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中原环保股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 ★ ★ ★ ★ ★ ★ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 胡爱丽、孙依群董事因其他公务分别委托张永振、梁伟刚董事代为出席董事会，并代行表决权。 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事长李建平先生、总经理张舒先生、财务负责人王东方先生以及财务部部长杜其山先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 中原环保、上市公司、本公司、公司：指中原环保股份有限公司, 证券代码 000544 白鸽股份：指中原环保股份有限公司更名前的名称白鸽（集团）股份有限公司 热力公司、郑州热力：指郑州市热力总公司 净化公司：指郑州市污水净化有限公司 郑州市国资委：指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 天健华证中洲：指天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中机公司：指中国机械工业集团公司 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 2 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………………………03 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………04 第三章 股本变动及股东情况…………………………………………………………………06 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………10 第五章 公司治理结构…………………………………………………………………………16 第六章 股东大会情况简介……………………………………………………………………21 第七章 董事会报告……………………………………………………………………………21 第八章 监事会报告……………………………………………………………………………30 第九章 重要事项………………………………………………………………………………32 第十章 财务报告………………………………………………………………………………37 【审计报告】………………………………………………………………………… 37 【财务报表】………………………………………………………………………… 39 【会计报表附注】…………………………………………………………………… 45 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………76 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 3 第一章 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称 中文名称：中原环保股份有限公司 英文名称：ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 二、公司法定代表人：李建平 三、公司董事会秘书：张建华 联系电话：（0371）65629977 电子信箱：zhangjianhua@ 证券事务代表：马学锋 联系电话：（0371）65629981 电子信箱：maxuefeng@ 联系地址：河南省郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15 层 图文传真：（0371）65629981 四、公司注册地址：河南省郑州市华山路 78 号 办公地址：河南省郑州市纬四路东段广发大厦 15 层 邮政编码：450008 公司电子信箱：zyhuanbao@ 公司国际互联网网址： 五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中原环保 股票代码：000544 七、其他有关资料： 公司首次注册登记的日期：1993 年 12 月 1 日 公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路 78 号 企业法人营业执照注册号：4100001001077 税务登记号码：41010216996944－X 公司聘请的会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2007 年度各项会计数据和业务数据摘要 项目 金额（单位：人民币元） 营业利润 78,860,233.33 利润总额 78,880,233.33 归属于上市公司股东的净利润 53,138,969.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,354,364.68 经营活动产生的现金流量净额 55,772,563.46 本公司 2007 年度非经常性损益项目及涉及金额如下： 项目 金额（单位：人民币元） 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 20,000.00 4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债产生的公允价值变动收益 5、营业外收入中的其他项目 6、其他 1,151,051.25 小计 1,171,051.25 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 2、债务重组损失 3、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 4、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 5、企业重组费用 6、营业外支出中的其他项目 7、其他 小计 影响利润总额 1,171,051.25 减：所得税（33％） 386,446.91 影响净利润 784,604.34 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 5 项目 金额（单位：人民币元） 影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 784,604.34 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 52,354,364.68 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 231,766,077.88 551,746,007.46 551,746,007.46 -57.99% 517,699,920.75 517,699,920.75 利润总额 78,880,233.33 3,155,205.16 3,155,205.16 2,400.00% 6,449,318.00 6,449,318.00 归属于上 市公司股 东的净利 润 53,138,969.02 2,864,530.45 3,059,026.25 1,637.12% 6,208,929.47 6,208,929.47 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 52,354,364.68 3,082,696.28 3,277,192.08 1,497.54% 7,382,233.38 7,382,233.38 经营活动 产生的现 金流量净 额 55,772,563.46 18,081,196.20 18,081,196.20 208.46% 60,672,320.91 60,672,320.91 2007 年末 2006 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 591,031,243.09 511,641,391.21 511,980,117.09 15.44% 958,308,933.93 958,308,933.93 所有者权 益（或股东 权益） 386,669,495.48 333,191,800.58 333,530,526.46 15.93% 327,950,918.58 327,950,918.58 2、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.1972 0.0106 0.0114 1,629.82% 0.023 0.023 稀释每股收益 0.1972 0.0106 0.0114 1,629.82% 0.023 0.023 扣除非经常性 0.1943 0.0114 0.0122 1,492.62% 0.0274 0.0274 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 6 损益后的基本 每股收益 全面摊薄净资 产收益率 13.74% 0.86% 0.92% 12.82% 1.89% 1.89% 加权平均净资 产收益率 14.76% 0.87% 0.93% 13.83% 1.91% 1.91% 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 13.54% 0.93% 0.98% 12.56% 2.25% 2.25% 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 14.54% 0.93% 0.99% 13.55% 2.27% 2.27% 每股经营活动 产生的现金流 量净额 0.207 0.0671 0.0671 208.49% 0.225 0.225 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 净资产 1.435 1.238 1.238 15.91% 1.217 1.217 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、 2007 年度股份变动情况表 截至日期 2007 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 % 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 % 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 160,749,250 160,718,250 59.66 59.65 -5,435,527 -5,437,077 155,313,723 155,281,173 57.64 57.63 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 7 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 31,000 108,710,549 108,710,549 0.01 40.34 +1,550 +5,435,527 +5,435,527 32,550 114,146,076 114,146,076 0.01 42.36 42.36 三、股份总数 269,459,799 100 269,459,799 100 其中限售股份变动情况表： 股东名单 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 郑州市热力总公司 89,405,937 89,405,937 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 郑州市污水净化有 限公司 65,875,236 65,875,236 股改承诺 2010 年 1 月 16 日 刘岸 31,000 1,550 32,550 离任高管持股 2008 年 2 月 13 日 合计 31,000 155,282,723 155,313,723 2、 股票发行与上市情况 在截止到报告期末的前三年中， 2007 年 1 月 16 日，公司实施股权分置改革方案，引起公司 股份结构发生变动。公司总股本仍然为 269,459,799 股。变动情况如下： 变动前 变动后 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 8 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 股份数量 （股） 占总股本 比例（%） 一、未上市流通股份 合计 160,718,250 59.64 一、有限售条件的 流通股合计 155,313,723 57.64 国有法人股 92,536,432 34.34 国有法人持股 155,281,173 57.63 社会法人股 68,181,818 25.30 高管持股 32,550 0.01 二、流通股份合计 108,741,549 40.36 二、无限售条件的 流通股合计 114,146,076 42.36 A 股 108,741,549 40.36 A 股 114,146,076 42.36 其中：高管持股 31,000 0.01 三、股份总数 269,459,799 100 三、股份总数 269,459,799 100 二、股东情况 1、 报告期末股东总数 截止到 2007 年 12 月 31 日公司股东总数为 42,548 户，其中国有法人股股东 2 户；社会流通股 股东 42,546 户。 2 公司前十名股东情况（截至 2007 年 12 月 31 日） 股东总数 42,546 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 郑州市热力总公司 国有法人 33.18% 89,405,937 89,405,937 郑州市污水净化有限公司 国有法人 24.45% 65,875,236 65,875,236 罗开富 境内自然人 0.56% 1,507,728 杨平章 境内自然人 0.52% 1,413,238 夏佩痕 境内自然人 0.49% 1,327,200 贺国春 境内自然人 0.45% 1,224,797 曾相荣 境内自然人 0.45% 1,213,765 杨人宇 境内自然人 0.31% 841,235 张为 境内自然人 0.29% 790,000 曾锋 境内自然人 0.27% 735,813 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 罗开富 1,507,728 人民币普通股 杨平章 1,413,238 人民币普通股 夏佩痕 1,327,200 人民币普通股 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 9 贺国春 1,224,797 人民币普通股 曾相荣 1,213,765 人民币普通股 杨人宇 841,235 人民币普通股 张为 790,000 人民币普通股 曾锋 735,813 人民币普通股 杨育章 591,200 人民币普通股 叶卉子 514,899 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 股东关联关系或一致行动的说明： a．有限售条件流通股股东相关情况说明 郑州市热力总公司系国有全资公司，郑州市污水净化有限公司系国有独资有限公司，其控制人 均为郑州市国资委。根据《上市公司收购管理办法》的规定，该两股东构成一致行动人关系。 b．前十名无限售条件流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间、前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间 是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 3、公司实际控制人介绍 公司的实际控制人为郑州市国资委。2007 年 1 月 11 日，郑州亚能热电有限公司转让给郑州市 污水净化有限公司的 68,181,818 股（占公司股份总额的 25.3％）白鸽股份股票，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司过户完毕（详见 2007 年 1 月 12 日的《证券时报》）。在此之前，郑州市 国资委实际控制公司股份比例为 34.34%。公司与实际控制人的产权和控制关系如下： 2007 年 1 月 16 日，公司股权分置改革方案实施完毕，郑州市国资委实际控制公司股份比例变 更为 57.63%。公司与实际控制人的产权和控制关系变更如下： 100% 25.3% 34.34% 郑州市国有资产监督管理委员会 郑州市热力总公司 郑州亚能热电有限公司 白鸽（集团）股份有限公司 100% 25.3% 34.34% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 炣 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 10 4、公司第一大股东情况介绍 公司第一大股东为郑州市热力总公司，持有本公司股份比例为 33.18％。该公司系国有独资公 司，法定代表人武国瑞，注册资本 6,789 万元。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维 修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。 5、持股在 10％以上法人股东介绍 郑州市污水净化有限公司持有本公司股份比例为 24.45％，该公司系国有独资有限责任公司， 成立于 1998 年 9 月 14 日，法定代表人孙依群，注册资本 1 亿元。经营范围：污水、污泥处理、化 工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业。 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)、基本情况 公司现任董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 职务 性别 年 龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 李建平 董事长 男 46 2007.04-2010.04 胡爱丽 副董事长 女 44 2007.04-2010.04 张永振 董事 男 55 2007.04-2010.04 孙依群 董事 男 46 2007.04-2010.04 张 舒 董事、总经理 男 44 2007.04-2010.04 24.45% 33.18% 郑州市国有资产监督管理委员会 郑州市热力总公司 司 郑州市污水净化有限公司 中原环保股份有限公司 100% 100% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 炣 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 11 梁伟刚 董事 男 42 2007.04-2010.04 朱永明 独立董事 男 44 2007.04-2008.06 路运锋 独立董事 男 44 2007.04-2010.04 徐强胜 独立董事 男 40 2007.04-2010.04 李军池 监事会主席 男 48 2007.04-2010.04 杨永飞 监事 男 35 2007.04-2010.04 王 卫 监事 男 39 2007.04-2010.04 赵炳辉 监事 男 54 2007.04-2010.04 田 鹏 监事 男 32 2007.04-2010.04 张建华 董事会秘书 男 39 2007.04-2010.04 王东方 财务负责人 男 40 2005.09-2008.09 （二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期 孙依群 郑州市污水净化有限公司 董事长 党委书记 2000.08－今 2006.12－今 张永振 郑州市热力总公司 副总经理 2005.12－今 梁伟刚 郑州市污水净化有限公司 总经理 2006.12－今 李军池 郑州市热力总公司 纪委书记 2002.04－今 杨永飞 郑州市热力总公司 财务部长 2005.05－今 赵炳辉 郑州市污水净化有限公司 纪委书记、工会主席 2003.12－今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 1、 董事会成员 董事长：李建平，男，中共党员，研究生，经济师。 1996 年 11 月－2003 年 5 月任郑州城市合作银行信贷处处长、信贷部总经理、资产保全部总经 理； 2003 年 5 月－2006 年 12 月任郑州市商业银行副行长； 2007 年 1 月至今，任本公司董事长。 副董事长；胡爱丽，女，中共党员，大学学历，会计师。 1999 年 3 月-2002 年 4 月，任郑州市热力总公司财务管理部部长； 2002 年 4 月-2003 年 4 月，任郑州市热力总公司副总经理； 2003 年 5 月-2007 年 7 月，任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理，河南白鸽房地产开 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 12 发有限公司董事长，深圳市二砂深联有限公司董事，白鸽集团进出口有限公司董事； 2007 年 7 月至今，任白鸽磨料磨具有限公司副董事长、总经理，兼任白鸽集团进出口有限公 司董事； 2003 年 11 月至今，任本公司董事、副董事长。 董事：张永振，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 1999 年 3 月－2002 年 4 月，任郑州市热力总公司副总工程师兼企划部部长； 2002 年 4 月－2005 年 12 月，任郑州市热力总公司总经济师； 2005 年 12 月至今，任郑州市热力总公司副总经理； 2004 年 2 月至今，任本公司董事。 董事：孙依群，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2000 年 8 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事长、总经理； 2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司董事长； 2007 年 1 月至今，任本公司董事。 董事、总经理：张舒，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2000 年 8 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事、副总经理； 2007 年 1 月至今，任本公司董事、总经理。 董事：梁伟刚，男，中共党员，大学学历，高级工程师。 2002 年 4 月－2003 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司总工程师； 2003 年 12 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司副总经理； 2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司总经理； 2007 年 1 月至今，任本公司董事。 独立董事：朱永明，男，中共党员、硕士学位，郑州大学管理工程系副教授、硕士生导师，取 得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。 2001 年 8 月－2005 年 1 月，任郑州大学管理工程系综合（会计）部主任； 2005 年 2 月至今，任郑州大学管理工程系副主任； 2002 年 6 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：路运锋，男，中共党员，博士后，研究员，具有证券发行与承销、交易、基金、投 资分析从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。 2001 年至今，任北京博星投资咨询有限公司总经理、副董事长； PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 13 2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。 独立董事：徐强胜，男，经济法学博士，副教授。专业研究方向：公司法、证券法、经济法基 础理论。 2001 年－2003 年 7 月，在中国社会科学院研究生院攻读博士学位； 2003 年 9 月至今，任河南财经学院法律系副教授； 2004 年 1 月至今，兼任郑州市仲裁委员会仲裁员； 2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。 2、监事会成员 监事会主席：李军池，男，中共党员，大学学历，高级政工师。 1997 年 12 月－2002 年 4 月，任郑州电缆集团有限责任公司纪委书记、监事会主席； 2002 年 4 月至今，任郑州市热力总公司纪委书记； 2007 年 1 月至今，任本公司监事会主席。 监事：杨永飞，男，中共党员，大学学历，高级经济师。 2002 年 6 月－2005 年 5 月，任郑州市热力总公司政七街分公司经理； 2005 年 5 月至今，任郑州市热力总公司财务部部长； 2007 年 1 月至今，任本公司监事。 监事：赵炳辉，男，中共党员，大学学历，工程师。 1996 年 12 月－2003 年 12 月，任郑州油化集团副总经理； 2003 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司纪委书记、工会主席； 2007 年 1 月至今，任本公司监事。 职工监事：王卫，男，中共党员，大学学历，工程师。 1999 年 5 月－2003 年 9 月，任郑州市热力总公司经营处处长、财务部副部长； 2003 年 9 月－2003 年 12 月，任郑州市热力总公司西区供热分公司经理； 2003 年 12 月至今，任本公司西区供热分公司经理； 2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。 职工监事：田鹏，男，中共党员，大学学历，工程师。 2000 年 10 月－2002 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂生产技术科技术 员； PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 14 2002 年 12 月－2005 年 3 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂调度中心主任； 2005 年 3 月－2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂副厂长； 2006 年 12 月至今，任本公司王新庄污水处理厂副厂长； 2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。 3、高级管理人员 董事会秘书：张建华，男，中共党员，大学学历，高级经济师。 2001 年 1 月—2002 年 3 月，任白鸽集团有限责任公司计划发展处处长； 2002 年 3 月—2003 年 7 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼经营处处长； 2003 年 7 月—2004 年 2 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长； 2004 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。 财务负责人：王东方，男，大学学历，会计师。 2001 年 1 月—2005 年 9 月，任郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司财务总监； 2005 年 9 月至今，任本公司财务总监，财务负责人。 （四）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：董事、监事和高级管理人员的报酬实行年薪制， 由董事会的薪酬与考核委员会根据《郑州市人民政府关于印发郑州市市属企业负责人薪酬管理暂行 办法的通知》（郑政[2007]2 号）文件拟定，董事、监事的报酬经股东大会审议通过后实施；高管人 员的报酬经董事会审议通过后实施。 报酬确定依据：本年度是公司重大资产置换后主营业务转型的第一年，公司年薪方案已报郑州 市国资委，目前还没有批复。本年度报酬根据郑州市国资委的相关规定，参考行业和地区等因素确 定并发放基薪，待公司年薪方案履行相关批准程序后进行调整。 2、董事、监事、高级管理人员在本公司实际支取报酬情况 姓名 职务 年度报酬总额（单位：元） 李建平 董事长 149,685.00 张 舒 董事、总经理 133,307.86 朱永明 独立董事 36,000.00 路运锋 独立董事 36,000.00 徐强胜 独立董事 36,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 15 王 卫 监事 55,702.00 田 鹏 监事 43,933.34 张建华 董事会秘书 85,328.00 王东方 财务负责人 85,328.00 2007 年度董事、监事和高级管理人员的报酬合计：661,284.20 元。 3、2007 年度不在本公司领取报酬的董事、监事 姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系 胡爱丽 副董事长 白鸽磨料磨具有限公司 其他关联单位 孙依群 董事 郑州市污水净化有限公司 股东 张永振 董事 郑州市热力总公司 股东 梁伟刚 董事 郑州市污水净化有限公司 股东 李军池 监事 郑州市热力总公司 股东 杨永飞 监事 郑州市热力总公司 股东 赵炳辉 监事 郑州市污水净化有限公司 股东 （五）报告期内的董事、监事、高管人员变动情况 1、2007 年 1 月 5 日，因工作变动，原董事蒋蒙宁先生、时青厦先生辞去董事职务；原监事胡 继发先生（监事会主席）、王凤仙女士、段志敏先生、唐慧玲女士、张天真先生辞去监事职务。 2007 年 1 月 22 日，原公司总经理周林森先生因工作变动辞去总经理职务。 2007 年 8 月 13 日，原公司副总经理尉建民、刘民强、禄清、刘岸因工作岗位变动辞去所担任 的公司副总经理职务。 3、2007 年 1 月 23 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准，增补李建平先生、孙依 群先生、张舒先生、梁伟刚先生为公司第四届董事会董事；增补李军池先生、杨永飞先生、赵炳辉 先生为公司第四届监事会监事；经职工代表大会选举，王卫先生、田鹏先生为公司第四届监事会职 工监事。 4、2007 年 1 月 23 日，经公司第四届董事会第二十次会议审议，选举李建平先生为第四届董 事会董事长，聘任张舒先生为公司总经理。 2007 年 1 月 23 日，经公司第四届监事会第十一次会议审议，选举李军池先生为第四届监事会 主席。 5、2007 年 4 月 6 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准董事会、监事会换届的议案， 第五届董事会成员为李建平先生、胡爱丽女士、张永振先生、孙依群先生、张舒先生、梁伟刚先生、 朱永明先生、路运锋先生、徐强胜先生；第五届监事会成员为李军池先生、杨永飞先生、赵炳辉先 生，职工代表监事王卫先生、田鹏先生。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 16 6、2007 年 4 月 6 日，经公司第五届董事会第一次会议审议，选举李建平先生为第五届董事会 董事长，选举胡爱丽女士为第五届董事会副董事长。 2007 年 4 月 6 日，经公司第五届监事会第一次会议审议，选举李军池先生为第五届监事会主 席。 有关公告分别刊登在 2006 年 3 月 18 日、2007 年 1 月 6 日、2007 年 1 月 24 日、2007 年 4 月 7 日、2007 年 8 月 16 日的《证券时报》上，查询网站：。 二、公司员工情况 截止 2007 年底，公司员工总数为 319 人，其中：生产人员 220 人；技术人员 50 人；财务人员 7 人；行政人员 82 人；销售人员无。 员工受教育程度：硕士研究生学历 2 人；本科学历 60 人；大专学历 109 人；中等专科及高中 学历 148 人。 公司无需承担离退休人员费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不断完善法人治理结构，规 范公司运作。自《上市公司治理准则》（以下简称“《准则》”）发布实施以来，随着有关上市公司治 理的规范性文件陆续出台，公司对照《准则》以及规范性文件等，不断完善治理结构，改善治理状 况，提高治理水平。现治理状况如下： 1、股东与股东大会 公司通过不断修订完善《公司章程》，使股东，尤其是中小股东享有平等地位，使股东能够都 充分行使自己的权利。为确保公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议的合法 性，制定修改完善了《股东大会议事规则》，并严格贯彻执行。公司股东大会提案、召集、召开、 表决以及决议的形成均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 2、董事与董事会 在《公司章程》中，明确规定了董事、董事会的权利和义务，董事的组成和选举的程序、方法， 以及董事会的运作程序和办法。修订完善了《董事会议事规则》，保证了董事会的高效运作和科学 决策。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。按照《准则》 的有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门工作委员会。 3、监事与监事会 在《公司章程》中，明确规定了监事、监事会的权利和义务，监事的组成，选举的程序方法， 以及监事会的运作程序和办法。职工代表监事占监事成员的三分之一以上。制定并修订完善了《监 事会议事规则》，确保监事会的高效运作和科学决策。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 17 4、控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动的行为；没有超越股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为。控股股东没 有对公司资产的违规占用行为，公司也没有违规为控股股东提供担保或借款。 公司完全做到与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、业务方面的独立。公司董事 会、监事会和内部机构完全独立运作。 5、信息披露 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。通过实施了《中原环保股份有限公司信息披露管理 制度》，规范了公司披露信息的内容、汇总上报和审核批准等程序。公司还建立专门的机构，负责 接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。公司网页开设了专门的投 资者关系管理专栏，便于广大投资者与公司沟通交流，了解公司的发展状况。 6、履行社会责任 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的有关要求，积极履行与公司相匹配 的社会责任，切实保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，通过主营业务 的健康发展，在环境保护领域做出公司应有的贡献，努力促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 7、上市公司治理专项活动的开展 为贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议精神，在中国证监会河南监管局（以 下简称“证监局”）的统一部署下，公司于 2007 年 5 月 28 日开始至 2007 年 11 月 23 日结束，分三 个阶段开展了公司治理专项活动。通过认真查摆，找出了公司治理方面存在的问题，2007 年 7 月 10 日，经董事会审议通过并公告了自查报告及整改计划，并就所发现的问题进行了认真整改。2007 年 8 月 21 日，证监局上市公司治理专项活动检查小组对公司治理专项活动整改情况进行了现场检 查。根据证监局的检查结果和公司的整改情况，公司于 2007 年 11 月 23 日公告了治理专项整改总 结报告。通过上市公司治理专项活动的开展，使公司的治理结构和状况得到进一步的改善，对公司 的规范运作起到了积极作用。 公 司 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 整 改 总 结 报 告 详 见 《 证 券 时 报 》， 查 询 网 站 通过不断完善提高，公司目前的治理状况与法律法规和规范性文件有关上市公司治理的规定基 本相符。今后公司仍将继续对照上市公司治理的法律法规和规范性文件查找不足，不断提高公司治 理水平。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定。报告期内，各位独立董事按照《指导意 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 18 见》和《公司章程》的有关规定勤勉尽责，除 1 人次外，均亲自出席历次公司董事会议和股东大会， 参与审议了会议的各项议案，就需要发表独立意见的事项认真了解落实，并出具独立意见书。 1、报告期内，公司独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 朱永明 13 12 1 0 路运锋 13 13 0 0 徐强胜 13 13 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司历次董事会会议议案以及公司其他事项均未提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开。 1、公司董事、监事和高级管理人员人选的产生均符合法定程序，董事会、监事会和内部机构 独立运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。 2、业务方面：公司拥有完全独立的主营业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争和 混合经营的问题。 3、人员方面：按照《公司法》等有关法律法规的要求，本公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、财务人员均属专职，未在股东单位担任高级管理职务。公司设立独立的劳动、人 事及工资管理机构，总经理及其他高级管理人员均只在本公司领取薪酬。现任总经理张舒先生于 2007 年 1 月 23 日起任职，之前在股东单位郑州市污水净化有限公司领取薪酬。 4、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金及其 他资源的情况。 5、机构方面：公司设立独立完整的生产经营和管理机构，与控股股东之间不存在混合管理的 问题。 6、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理体系。 四、内部控制自我评价 （一） 内部控制综述 公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《指引》”）的要求，结合自身 经营发展的需要，不断加强内部控制建设，使公司内部控制涵盖决策、执行及经营活动的各个环节。 有效地保证了公司决策的科学和高效，经营活动的效益和效率，公司资产的安全和完整，信息披露 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 19 的真实、准确、完整和公平。 1、 内部控制的组织架构 公司内部控制组织结构完整，按照权限划分依次为股东大会、董事会、总经理、职能部门、经 营机构，并制定各层级之间的控制程序。 公司各层级的目标、职责和权限划分明确，建立有相应的授权、检查和逐级问责制度，保证在 各自的授权范围内履行职能。 2、 内部控制的制度建设 公司把内部控制制度建设作为加强内部控制的首要任务，使公司决策、执行、经营活动、信息 披露等的各个环节均做到有章可循，确保控制目标的实现。 通过不断修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等完善了各权力机构的权限划分和决策程序，确保公司决策的科学和高效。 在《指引》的指导下，公司制定了《内部控制制度》，在此基础上，进一步制定了《信息披露 管理制度》、《募集资金管理办法》以及财务管理、行政管理、计划统计、法律审计、劳动人事、生 产管理系列等制度，建立起了涵盖公司信息披露、经营活动各个环节的内部控制制度体系。 3、 内审部门的设置 公司设立法律审计部为公司内部控制检查监督部门，设部长一名，内审工作人员两名。在董事 会审计委员会的指导下履行公司内部控制检查监督职能。该部门及人员根据公司制度独立行使检查 监督职权，不受其他同级部门或个人的干涉。 （二） 重点控制活动 报告期内，公司为关联单位深圳市二砂深联有限公司的 3,000 万元贷款额度提供了担保，在决 定该担保事项时，就被担保方的资产状况和偿债能力进行了充分调查，确认公司不存在重大担保风 险，并严格按照《公司章程》以及公司内部控制相关制度的规定，履行了股东大会、董事会的审批 程序。 报告期内，通过对内部控制制度执行情况的监控，公司在重大决策、信息披露、财务管理、资 产管理、生产经营等各环节均未发生违规事项。公司内部控制体系不存在明显的风险控制漏洞。 （三） 问题及整改计划 公司还将严格按照《指引》的要求，加强公司内部关于贯彻落实《内部控制制度》的力度。 1、努力做到公司各机构、岗位、人员充分理解各自的职责权限，自觉自动地履行职责，杜绝 超越权限的违规事项发生。 2、随着公司经营的内外部环境的不断变化，公司内部控制制度和体系也需相应地进行完善。 3、通过不断的自查检测，及时查找不足和漏洞，并加以修补。 （四） 总体评价 在中国证监会和深交所《指引》等关于公司内部控制有关文件的指导下，公司结合自身特征， 建立起了基本满足内部控制需要的内部控制制度体系和架构，经过贯彻实施，取得了良好的效果。 1、随着公司内外部环境的变化，通过修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 20 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确划分了“三会”和经营管理层的权限及 职责范围，严格界定了对外担保、重大投资等重点控制事项的审批权限及决策程序，有效地控制了 决策风险。 2、在制定实施《内部控制制度》的基础上，建立了符合公司内部控制需要的较为全面的系列 控制制度，涵盖公司内外部信息沟通传递、财务控制、资产安全、生产经营、内部控制监督等各环 节，保证了公司决策、执行、监督、反馈等各环节的科学和高效。 3、结合公司自身经营特征，设立了全面合理的内部控制架构，各机构、岗位权责明晰，相互 协调、相互制约、相互监督，保证了董事会和经营管理层的指令得到严格的执行，公司经营计划得 到有效实施。 4、在公司经营活动中，不断检测内部控制制度体系和内部控制架构的合理性和有效性，认真 查找漏洞与不足，及时予以补充和修订。经过运行检测，目前的内部控制制度体系和内部控制架构 基本满足公司经营活动的要求。 5、公司内部控制体系的有效运行，取得良好的效果。保证了国家法律、法规、规章得到严格 遵守；公司经营目标顺利实现；财务控制效果良好，财务信息真实反映了公司的经营状况；保障了 公司资产的安全；公司内外部信息传递通畅，对外信息披露真实、准确、完整、公平。 综上所述，对照《指引》的有关规定，公司内部控制建设在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各方面规范有效，符合《指引》的相关 规定，基本满足公司目前经营活动的需要。 （五） 监事会和独立董事关于内部控制自我评价的意见 1、监事会关于公司内部控制自我评价的意见 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2007 年 年度报告工作的通知》的要求，公司第五届监事会就公司内部控制的自我评价发表如下意见： （1）公司遵照中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，按照现代企业管理制 度要求，结合自身经营特征，建立了涵盖公司决策、执行、监督、信息沟通、生产经营等各环节的 较为完善的内部控制制度体系，设置了符合自身经营活动需要的简洁高效的内部控制管理机构和岗 位。 （2）负责内部控制检查监督的部门设置完整，人员配备到位，基本能够承担起内部控制监督 职能。 （3）内部控制重点活动的决策科学、程序规范，风险控制合理有效。 （4）内部控制总体效果良好，没有违反公司《内部控制制度》的情形发生。 鉴于以上原因，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观、全面地反映了公司内部控制 的实际情况。 2、 独立董事关于公司内部控制自我评价的意见 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2007 年 年度报告工作的通知》的要求，作为公司独立董事，就公司内部控制的自我评价发表如下意见： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 21 （1）公司内部控制制度体系完整，涵盖了公司决策、执行、监督、信息沟通、生产经营等各 环节。 （2）公司内部控制机构及岗位设置全面、合理、简洁，体现了内部控制的高效率。 （3）公司内部控制重点活动程序规范，风险控制措施得当。 （4）公司内外部信息沟通传递通畅，对外信息披露真实、准确、完整、公平。 （5）公司内部控制运行良好，对完成公司经营目标起到良好的促进作用。 总之，公司内部控制自我评价符合公司的实际情况。 五、公司对高级管理人员的考评及激励制度 因公司 2006 年底实施重大资产置换后主营业务的转型，原执行的高级管理人员的考评及激励 制度已不适应新业务的管理需要。本年度内，高级管理人员薪酬方案将根据《郑州市人民政府关于 印发郑州市市属企业负责人薪酬管理暂行办法的通知》（郑政[2007]2 号）文件拟定，年薪方案已报 郑州市国资委，目前还没有批复。本年度报酬根据郑州市国资委的相关规定，参考行业和地区等因 素确定并发放基薪，待公司年薪方案履行相关批准程序后进行调整。 第六章 股东大会情况 报告期内公司召开股东大会四次，详见下表： 会议届次 召开时间 决议刊登的报刊 披露日期 2007 年第一次临时股东大会 2007 年 1 月 23 日 《证券时报》 2007 年 1 月 24 日 2007 年第二次临时股东大会 2007 年 4 月 6 日 《证券时报》 2007 年 4 月 7 日 2006 年度股东大会 2007 年 5 月 11 号 《证券时报》 2007 年 5 月 12 号 2007 年第三次临时股东大会 2007 年 8 月 2 日 《证券时报》 2007 年 8 月 3 日 查询网站： 第七章 董事会报告 2007 年度是公司重大资产置换后的第一年，公司成功实现了以磨料磨具业务为主向以城市污 水处理和城市集中供热业务为主的环保产业的转型。在这一年度中，董事会本着为股东利益和公司 利益负责的原则， 勤勉尽责，使得各项工作均取得了较大进展。现就报告期的工作情况总结报告 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 22 如下： 一、报告期董事会主要工作回顾 （一）由于公司主营业务和主要股东的变更，董事会、监事会的成员变更和换届以及公司治理 的完善，成为公司的首要任务。 2007年1月23日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过《关于更换第四届董事会部 分董事的议案》、《关于更换第四届监事会部分监事的议案》，完成了重组后公司两会成员的变更工 作。根据《公司章程》的有关规定，2007年4月6日，公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于董事会换届的议案》、《关于非职工监事换届的议案》，完成了公司两会的换届工作。 （二）由于国家有关上市公司治理相关法律法规的相继出台，以及公司主营业务的变更，公司 的规范治理成为今年的一项紧迫任务。 经过上半年的紧张工作，完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》以及其他公司治理相关制度的修订工作并得到有效执行。 通过贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议精神和中国证监会河南监管局 （以下简称“证监局”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，加强公司 治理，提高公司质量，开展公司治理专项活动，公司治理水平得到了加强，公司治理质量得到了提 高，公司各项内部控制管理制度更趋完善，为公司未来的长足发展奠定了坚实的基础。 （三）公司 2006 年底重大资产置换完成后，承接了原白鸽（集团）股份有限公司的一些历史 遗留问题，这些问题能否顺利解决，事关公司股改承诺年度业绩的实现以及今后的发展。为此，公 司集中力量解决了以下问题： 1、不良贷款 资产置换完成后，公司承接了原白鸽（集团）股份有限公司的不良贷款 1.4 亿，造成公司的银 行信用等级低下，不具备银行融资资格。为了拓宽公司融资渠道，保证公司健康发展，公司利用经 营收入积极偿还不良贷款，消除在银行的不良记录，恢复融资资格。报告期内，公司的不良贷款已 全部偿还，银行融资能力已得到有效恢复。 2、 中机公司诉讼事项 该诉讼事项的债务本息总额为 5206 万元。公司的国有股股东在股改中做出承诺，若公司完不 成年度业绩承诺将追加送股。该诉讼事项若不能解决，公司的业绩承诺将无法实现，股东利益也将 遭受重大损失。为此，公司积极寻求解决方案，在郑州市国资委的大力支持下，最终由郑州投资控 股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司）以打包收购该笔债务的方式解决，并承诺放弃对公司 的权益，使公司年度业绩的完成得到有效保证，避免了股东利益的重大损失。 二、报告期经营情况回顾 （一） 总体经营情况概述 报告期内，公司主营业务因重大资产置换而发生了根本变化，现有的城市污水处理和城市集中 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 23 供热两大主营业务运营平稳，其中城市污水处理业务是新置入业务，报告期为该业务在公司运营的 第一个会计年度。由于以上原因，报告期各主要财务指标同比均发生较大变化，实现营业收入 23,176.61 万元，较上年同期下降 57.99%；营业成本 13,335.31 万元，较上年同期下降 70％；净利 润 5,313.90 万元，较上年同期增长 1,765.53%；经营活动产生的现金流量净额 5,577.26 万元，较上 年同期增长 208.46%。 （二）主营业务及其经营状况 报告期内公司的主营业务发生根本变化，新置入的城市污水处理业务盈利能力较强，为公司实 现的净利润贡献显著。 1、主营业务分行业、分产品经营情况 行业或产品 营业收入 (元) 营业成本 (元) 营 业 利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减 分行业 污水处理 128,891,400.00 50,865,011.00 60.54 集中供热 102,533,351.68 82,476,777.51 19.56 -2.94 -0.57 减少 1.91 个百分点 其他 341,326.20 11,264.11 96.70 合计 231,766,077.88 133,353,052.62 42.46 -57.99 -70 增长 19.52 个百分点 分产品 污水处理 128,891,400.00 50,865,011.00 60.54 热力供应 102,533,351.68 82,476,777.51 19.56 -2.94 -0.57 减少 1.91 个百分点 其他 341,326.20 11,264.11 96.70 合计 231,766,077.88 133,353,052.62 42.46 -57.99 -70 增长 19.52 个百分点 注：因与上年同期相比主营业务发生重大变化，污水处理业务和其他业务与上年同期不具有可比性。 主营业务分市场经营情况 市场区域 营业收入 营业成本 营业利润率（％） 国内市场 231,766,077.88 133,353,052.62 42.46 其中：郑州地区 231,766,077.88 133,353,052.62 42.46 合计 231,766,077.88 133,353,052.62 42.46 报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品为污水处理和热力供应， 属公共设施服务业。主要经营指标见本章一、（二）、1 的分项列表。 报告期公司所经营的业务具有较强的区域性，主要经营区域为郑州地区，在该地区市场的占有 率为污水处理 50%、热力供应 40%。 2、主要供应商、客户情况 向前五名供应商采购总额 71,505,557.22 元，占年度采购总额的 95.6％。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 24 前五名销售商销售总额 146,726,666.59 元，占年度销售收入总额的 63.31%。 3、报告期公司资产构成及费用变动情况 2007 年 2006 年 项目 金额（万元） 占 总 资 产 的 比重（％） 金额（万元） 占 总 资 产 的 比重（％） 占总资产比重的增 减 应收帐款 6,331.79 10.71 1,404.17 2.74 增长 7.97 个百分点 存货 116.01 0.20 107.03 0.21 减少 0.01 个百分点 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 36,154.41 61.17 38,372.15 74.95 减少 13.78 个百分点 在建工程 1,154.50 2.25 减少 2.25 个百分点 短期借款 12,000.00 20.30 12,132.48 23.70 减少 3.40 个百分点 长期借款 项目 2007 年（万元） 2006 年（万元） 增减（万元） 营业费用 3,896.79 减少 3,896.79 管理费用 1,172.24 4,662.36 减少 3,490.12 财务费用 646.31 1,194.29 减少 547.98 所得税 2,574.13 30.67 增长 2,543.46 变动原因说明： 应收账款占总资产的比重同比增长 7.97 个百分点，主要原因是应收污水处理费的大幅增长。 固定资产占总资产的比重同比减少 13.78 个百分点，主要原因是资产总额的增长和计提折旧的 增加。 在建工程占总资产的比重同比减少 2.25 个百分点，主要原因是在建工程完工转入固定资产。 短期借款占总资产的比重同比减少 3.40 个百分点，主要原因是资产总额的增长。 营业费用、管理费用的同比大幅减少，主要原因是 2006 年 12 月 31 日重大资产置换完成后， 置入业务所发生的费用同比大幅下降。 财务费用的大幅下降，主要原因是本年度实际使用的银行短期借款大幅下降。 所得税的大幅增长，主要原因是 2006 年 12 月 31 日的重大资产置换完成后，置出资产的减利 因素的消除和置入资产的增利因素的体现，使本期应税所得同比大幅提高。 4、报告期现金流量表数据变动情况 项目 2007 年（万元） 2006 年（万元） 增减% 经营活动产生的现金流量净额 5,577.26 1,808.12 增长 208.46 投资活动产生的现金流量净额 -17.94 -2,352.02 增长 99.24 筹资活动产生的现金流量净额 -895.64 -2,933.76 增长 69.47 变动原因说明： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 25 2006 年 12 月 31 日的重大资产置换完成后，公司的主营业务发生重大变化，本报告期内公司 整体获取现金的能力较上年同期大幅提高。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况 报告期内，公司没有控股及参股公司。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处的行业变化趋势 2006 年度的重大资产置换完成后，公司的主营业务发生了根本性的改变。由磨料磨具制造销 售和城市集中供热业务，变更为城市污水处理和城市集中供热业务。 城市集中供热业务在报告期内处于稳定发展的状态。集中供热与其他采暖方式相比具有节能、 环保、稳定、效果好、性价比高、社会效益显著等特点，目前在冬季采暖领域具有明显的优势。 城市污水处理业务是当前国家政策扶持的环保产业项目，该项业务经营持续稳定，发展前景广 阔。 随着城市化进程的加快，公司的两大主业将获得良好的发展机遇，共同呈现逐步扩展的态势。 3、 未来发展规划 在国家产业政策的支持下，公司将通过不断加大投入，使两大主业在规模上和效益上获得快速 发展。 4、 未来发展规划所需资金计划 公司未来发展规划所需资金将主要依靠自有资金和融资来解决。 5、 可能对未来发展规划产生不利影响的因素 国家金融政策的变化、融资规模以及投资环境的不确定性均可能成为对公司未来发展规划产生 不利影响的因素。 三、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况 报告期内，公司没有发生募集资金活动，也没有以前年度募集资金延续到报告期使用的情况。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司没有发生非募集资金投资活动，也没有以前年度非募集资金延续到报告期使用 的情况。 四、董事会的日常工作情况 (一)、报告期内董事会的会议情况 2007 年度内公司董事会共召开了十三次会议。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 26 会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下： 序号 会议届次 召开日期 信息披露报 纸 披露日期 1 四届十九次 2007 年 1 月 5 日 《证券时报》 2007 年 1 月 6 日 2 四届二十次 2007 年 1 月 23 日 《证券时报》 2007 年 1 月 24 日 3 四届二十一次 2007 年 3 月 20 日 《证券时报》 2007 年 3 月 21 日 4 五届一次 2007 年 4 月 6 日 《证券时报》 2007 年 4 月 7 日 5 五届二次 2007 年 4 月 17 日 《证券时报》 2007 年 4 月 20 日 6 五届三次 2007 年 4 月 26 日 《证券时报》 2007 年 4 月 30 日 7 五届四次 2007 年 6 月 13 日 《证券时报》 2007 年 6 月 15 日 8 五届五次 2007 年 7 月 10 日 《证券时报》 2007 年 7 月 11 日 9 五届六次 2007 年 7 月 16 日 《证券时报》 2007 年 7 月 17 日 10 五届七次 2007 年 7 月 27 日 《证券时报》 2007 年 7 月 31 日 11 五届八次 2007 年 9 月 15 日 《证券时报》 2007 年 9 月 18 日 12 五届九次 2007 年 10 月 26 日 《证券时报》 2007 年 10 月 29 日 13 五届十次 2007 年 11 月 23 日 《证券时报》 2007 年 11 月 24 日 1、四届十九次董事会决议内容：通过更换第四届董事会部分董事的议案；通过修订公司章程 的议案；通过续聘会计师事务所的议案；决定召开公司 2007 年度第一次临时股东大会，并发布相 关会议通知。 2、四届二十次董事会决议内容：通过选举董事长的议案；通过聘任总经理的议案；通过调整 董事会专门委员会成员的议案。 3、四届二十一次董事会决议内容：通过关于董事会换届的议案；通过关于全面修订股东大会 议事规则的议案；通过关于全面修订董事会议事规则的议案；通过关于全面修订总经理工作细则的 议案；通过关于修改公司章程的议案；决定于 2007 年 4 月 6 日召开 2007 年第二次临时股东大会， 并发布相关会议通知；通过中原环保股份有限公司机构设置方案。 4、五届一次董事会决议内容：通过选举李建平先生为第五届董事会董事长的议案；通过选举 胡爱丽女士为第五届董事会副董事长的议案。 5、五届二次董事会决议内容：通过 2006 年度报告及 2006 年度报告摘要；通过 2006 年度董事 会工作报告；通过 2006 年度利润分配预案；决定于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会，并 发布会议通知；通过关于第五届董事会专门工作委员会成员构成的议案；通过关于续聘董事会秘书、 证券事务代表的议案；通过关于向郑州市商业银行天明路支行申请 1 年期流动资金借款 7000 万元 人民币的议案。 6、五届三次董事会决议内容：通过中原环保股份有限公司 2007 年第一季度报告；通过关于执 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 27 行新企业会计准则的议案。 7、五届四次董事会决议内容：通过同意向交通银行股份有限公司郑州百花路支行申请 1 年期 不超过壹亿伍仟万元（15000.00 万元）的人民币贷款，用于生产经营活动的议案；通过同意向郑州 中小企业担保有限公司或其他单位申请 10 天以内不超过叁仟万元（3000.00 万元）的人民币借款， 用于生产经营活动的议案。 8、五届五次董事会决议内容：通过中原环保股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自 查报告及整改计划；通过中原环保股份有限公司信息披露事务管理制度；通过中原环保股份有限公 司独立董事制度；通过中原环保股份有限公司接待和推广制度；通过中原环保股份有限公司累积投 票制实施细则。 9、五届六次董事会决议内容：通过修改中原环保股份有限公司章程部分条款的议案；通过修改 中原环保股份有限公司股东大会议事规则部分条款的议案；通过修改中原环保股份有限公司董事会 议事规则部分条款的议案；通过聘请 2007 年度审计机构的议案；通过关于召开中原环保股份有限 公司 2007 年第三次临时股东大会的议案。 10、五届七次董事会决议内容：通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 11、五届八次董事会决议内容：通过中原环保股份有限公司内部控制制度；通过中原环保股份 有限公司投资者关系管理制度；通过中原环保股份有限公司募集资金管理制度。 12、五届九次董事会决议内容：通过公司 2007 年第三季度报告全文及正文。 13、五届十次董事会决议内容：通过中原环保股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的 总结整改报告。 以上会议决议公告查询网站： (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有关法律、法规的规 定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，全面 贯彻执行股东大会的有关决议。 1、 董事会对股东大会授权事项的执行情况 第四届董事会在报告期内，以股东利益为己任，勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议。 实施完毕了《关于股权分置改革的议案》。 2、 利润分配方案执行情况 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF 字第 060006 号审计报告，本公司 2006 年度实现净利润 2,864,530.45 元，加上以前年度未分配利润-433,329,412.61 元，计提法定盈余公积 286,453.05 元，累计可供分配的利润-430,751,335.21 元,每股净资产 1.24 元。 因此，公司 2006 年度股东大会审议批准了董事会拟定的 2006 年度不进行利润分配，也不实施资本 公积金转增股本的利润分配方案。 3、 发行新股方案的执行情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 28 报告期内公司未实施配股、增发新股方案。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会建立情况 2007 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于第五届董事会专门工作委 员会成员构成的议案》，公司第五届董事会审计委员会由朱永明、路运锋、徐强胜、李建平、胡爱 丽等 5 人组成，主任委员由会计专业人士朱永明先生担任。 2、董事会审计委员会工作情况 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字 [2007]235 号）的有关要求，董事会审计委员会就公司 2007 年度的总体情况进行了全面了解，对本 次年度报告的财务审计工作进行了全面安排并以书面形式发表了相关意见。 1）2008 年 1 月 16 日，公司安排全体独立董事在公司现场进行考察，听取总经理张舒先生就 公司 2007 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况所作的全面汇报。同时，财务负责人向全体 独立董事就财务指标以及审计工作的计划进行了解释和汇报。 同日，董事会审计委员会与负责审计的会计机构就公司 2007 年度审计工作安排进行了协商， 确定审计工作时间：会计机构于 2008 年 1 月 20 日进驻公司开始审计；2008 年 2 月 2 日完成初步 审计，出具初步审计意见；2008 年 3 月 10 日完成审计，出具正式审计报告。 2）2008 年 1 月 16 日至 1 月 18 日，董事会审计委员会审阅了公司编制的 2007 年度财务报告， 形成如下意见： 经过现场考察、听取汇报并审阅公司编制的 2007 年度财务报告，我们未发现公司编制的 2007 年度财务报告所列示的数据存在人为的虚假成份，所反映的截至 2007 年底的公司资产状况和公司 2007 年度所取得的经营成果真实可信。该报告的编制符合国家现行会计政策和制度的规定。 3）在年审注册会计师进场审计期间，董事会审计委员会不断与其进行沟通，并于 2008 年 1 月 29 日由独立董事与年审注册会计师举行见面会，就审计的初步结果交换了意见。2008 年 2 月 2 日 完成初步审计，出具初步审计意见。董事会审计委员会结合初步审计意见，再次审阅了公司 2007 年度财务报告，形成如下意见： 通过再次审阅公司 2007 年度财务报告，并结合年审注册会计师的初步审计意见，我们认为， 公司 2007 年度财务报告的编制符合国家现行会计政策和制度的规定，所列示的各项数据真实可靠， 年审注册会计师的初步审计意见客观公正。 4）2008 年 3 月 10 日，董事会审计委员会五名成员经过审慎研究，形成以下决议： a、同意公司 2007 年度财务会计报表，并提交董事会审核； b、同意向董事会提交《关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司从事 2007 年度公司 审计工作的总结报告》； c、建议续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司下一年度的审计机构。 5）董事会审计委员会关于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司从事 2007 年度公司审 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 29 计工作的总结报告 董事会审计委员会于 2008 年 1 月 16 日审阅了公司财务部门拟定的 2007 年度审计工作计划， 同日就该计划与天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司派出的项目负责人进行了充分的沟通， 达成一致意见，认为该计划详细具体，责任到人，能够有力保证此项审计工作的顺利完成。 按照计划，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司派出的审计项目组于 2008 年 1 月 20 日进驻公司开始审计。2008 年 1 月 29 日审计项目负责人与独立董事举行见面会，就审计工作的进 展情况、新企业会计准则的执行、会计调整事项、部分会计科目的构成等问题进行了充分的沟通。 使得各方对公司的资产和经营状况以及新企业会计准则的实施情况等有了更加全面深入地了解，从 而保证了年审注册会计师作出公允的审计结论。2008 年 2 月 2 日，在审计项目组出具初步审计意 见后，我们再次详细审阅了公司 2007 年度财务报表，并出具了相关意见。 在审计项目组进驻审计期间，我们密切关注以下几方面的问题：一、审计工作计划的执行情况； 二、新企业会计准则的实施情况；三、公司各相关部门配合审计项目工作组开展工作的情况；四、 会计调整事项的合理性及依据；五、公司内部控制制度的建立和执行情况。 2008 年 3 月 10 日，审计项目组如期完成审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司派出的年审注册会计师已严格按照中 国注册会计师独立审计准则的规定完成了审计工作，审计项目组人员配备合理、执业能力胜任，制 定的年度审计工作计划周到细致、可操作性强、时间安排充分合理。经天健华证中洲（北京）会计 师事务所有限公司审定的公司 2007 年度财务报告符合公司的实际情况，出具的审计结论客观公正。 五、2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审(2008)GF 字第 060003 号审计报告，本公司 2007 年度实现净利润 53,138,969.02 元，加上以前年度未分配利润 -430,412,609.33 元，累计可供分配的利润-377,273,640.31 元，归属于上市公司股东的每股净资产 1.435 元。因此，根据国家现行会计政策和《中原环保股份有限公司公司章程》的有关规定，董事 会拟定 2007 年度实现利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股 本的分配预案。 六、其他事项 （一）天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《关于中原环保股份有限公司关联 方资金占用及资金往来情况的专项说明》详见专项公告，查询网站 （二）独立董事关于公司对外担保情况的专项意见 中原环保股份有限公司 独立董事关于公司 2007 年度对外担保事项的专项意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号，以下简称“56 号文”）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 30 监发[2005]120 号,以下简称“120 号文”）的规定，独立董事朱永明、路运锋、徐强胜就中原环保 股份有限公司（以下简称“中原环保”）2007 年度累计或本报告期内发生的对外担保事项，发表如 下意见： 1、中原环保对外担保的审批程序符合 56 号文和 120 号文的有关规定；截至报告期末，合计对 外担保总额 2,500 万元，占 2007 年度经审计净资产的 6.47%，符合 56 号文二、（二）条款的规定。 2、以前年度延续至报告期的为郑州市白鸽树脂磨具厂 40 万元人民币借款提供的担保，报告期 内借款人已按期偿还，中原环保的担保风险已得到化解。 3、中原环保为深圳市二砂深联有限公司的一笔贷款 2,500 万元人民币提供担保。 该笔担保系 2006 年底的重大资产置换完成前所提供担保的续展，担保期限为一年，到期后中 原环保将不再为其提供续保。 经核实，被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能力，中原环保未出现承担连带清 偿责任的风险。 4、公司上述担保事项，没有违背中国证监会证监发[2003]56 号文件和证监发[2005]120 号文件 的规定。 特此说明 独立董事：朱永明、路运锋、徐强胜 （三）公司选定《证券时报》为信息披露报纸，报告期内未作变更。信息披露网站仍为 第八章 监事会报告 一、2007 年度工作情况 2007 年度，第五届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，以公司关 联交易、生产经营、财务状况监督为工作重点，对董事会决策程序和内容，执行股东会决议情况， 以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职务时，有无违反法律、法规和公 司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督检查，依法行使了监事会的监督职能。年度主要工作 如下： （一） 监事会工作情况 1、白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议于 2007 年 1 月 5 日在中原大酒店六楼 会议室召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。会议审议通过关于更换公司第四届监事会部分监事的议 案。 2、白鸽（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次会议于 2007 年 1 月 23 日在中原大酒店 六楼会议室召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。全票审议通过同意选举李军池先生为第四届监事会 主席。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 31 3、中原环保股份有限公司第四届监事会第十二次会议于 2007 年 3 月 20 日在郑州市中原大酒 店六楼会议室召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。全票通过以下议案： (1)关于全面修订监事会议事规则的议案； (2)关于监事会换届的议案。 4、中原环保股份有限公司第五届监事会第一次会议于 2007 年 4 月 6 日在郑州市中原大酒店六 楼会议室召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。全票通过以下议案：同意选举李军池先生为第五届监 事会主席。 5、中原环保股份有限公司第五届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 17 日在郑州市中原大酒店 六楼会议室召开，应出席 5 人，实际出席 5 人。审议通过以下决议： (1)通过《2006 年度报告》及《2006 年度报告摘要》； (2)通过《2006 年度监事会工作报告》； (3)通过《2006 年度利润分配预案》。 6、 中原环保股份有限公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 7 月 27 日在公司本部会议室召 开，应出席 5 人，实际出席 5 人。通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 7、 中原环保股份有限公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 11 月 13 日至 2007 年 11 月 23 日以通讯方式召开，审议通过《中原环保股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的总结整改 报告》。 （二） 列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。 依法列席董事会会议，对董事会的决策和内容进行监督。全体监事依照《公司法》、《公司章程》 的相关规定列席董事会会议 7 次，对董事会的决策行为依法进行监督，并就会议的主要议题提出监 督意见和建议，受到董事会的重视。 出席股东大会，对董事会召集召开股东大会的合规性进行监督。全体监事依照《公司法》、《公 司章程》的相关规定出席股东大会 4 次。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、 核查，发挥监督职能，形成意见如下： 1、2007 年，公司能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定规范运作，董事会、 经理层决策程序合法，执行股东会决议认真负责。 2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的公司 2007 年度审计报告详实、准确地 反映了 2007 年度公司财务状况和生产经营情况。监事会经过认真讨论，同意《公司 2007 年年度报 告》。 3、监事会认为报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、行政 法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。 三、2007 年监事会工作要点 为了充分发挥监事会的监督职能，2007 年重点做好以下几方面的工作： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 32 1、加强公司经营和财务状况的监督，通过与经理层、审计、财务等有关部门的信息沟通，及 时了解生产经营和财务状况，提出防范风险的意见和建议。 2、依法对董事会的决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监督；对董事会及经理 层在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；维护公司和股东的 合法权益。 第九章 重要事项 一、报告期重大诉讼、仲裁事项 1、中国机械工业集团公司申请偿还“拨改贷”资金的诉讼事项 2006 年 7 月 21 日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）对本公司 下达的应诉通知书（[2006]一中民初字第 8602 号）以及中国机械工业集团公司（以下简称“中机公 司”）将本公司和白鸽集团作为被告向北京一中院提起诉讼，要求本公司偿还中机公司持有的中央 级“拨改贷”资金本息余额 40,183,446.18 元；本公司及白鸽集团共同偿还现由原告所持有的中央 级“特种拨改贷”资金本息余额 11,884,087.59 元。 2006 年 12 月 27 日，本公司接到《北京市第一中级人民法院民事判决书》（[2006]一中民初字 第 8602 号）判决如下：本公司于判决生效后十日内向原告中机公司偿还五千二百零六万七千五百 三十三元七角七分；案件受理费二十七万三百四十八元由本公司负担。 本公司及时向北京市高级人民法院提起上诉。在上诉期间，中机公司（以下简称“甲方”）、郑 州国有资产经营有限公司（以下简称“乙方”）、本公司（以下简称“丙方”）三方经协商，一致同 意以和解方式将上述中央级“拨改贷”和中央级特种“拨改贷”资金本息问题解决，并于 2007 年 5 月 14 日共同签署《“拨改贷”资金处置协议》（以下简称“协议”），协议约定：甲方同意将对丙 方拥有的前述“拨改贷”权益全部转让给乙方，并由乙方向甲方偿还前述“拨改贷”本金和利息， 乙方同意受让对丙方拥有的前述“拨改贷”权益；协议生效后，甲方原对丙方拥有的前述“拨改贷” 权益全部由乙方承继，甲方不再享有前述“拨改贷”权益；乙方依据本协议受让前述“拨改贷”权 益后，由丙方与乙方另行协商以何种方式向乙方履行义务；协议生效后，由丙方向北京市高级人民 法院申请撤回上诉。乙方依约履行义务后，甲方确认将不再依据北京一中院判决书向法院申请强制 执行。 协议的签署，使该诉讼事项得以解除。 2008 年 2 月 26 日，本公司接到郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司，2007 年 8 月 7 日经郑州市工商行政管理局批准变更为现名称，以下简称“投资公司”）《关于受让“拨 改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的函》，称投资公司同意放弃向本公司主张其受让“拨改贷” 权益后的一切权利。根据投资公司《关于受让“拨改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的函》， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 33 如果投资公司在 2009 年 5 月 20 日前履行完全部付款义务，本公司在该起重大诉讼事项中应承担的 一切债务将彻底解除。 截至本报告日，协议各方均依约履行了各自的义务。 详见 2006 年 7 月 28 日、2006 年 12 月 30 日、2007 年 5 月 17 日、2008 年 2 月 28 日的《证券 时报》，查询网站： 2、为河南省机械设备进出口公司担保诉讼事项 本公司的前身原第二砂轮厂于 1993 年 5 月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行 借款 380 万美元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分 行于 2003 年 1 月 6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公 司清偿借款本息暂计人民币 29,726,928.18 元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。 2003 年 4 月 18 日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达。 由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应 已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。 详见 2003 年 3 月 28 日的《证券时报》，查询网站： 二、报告期内无破产重整相关事项 三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权。 四、报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、报告期重大关联交易事项 （一） 购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 报告期内，公司没有此类关联交易事项。 （二） 资产、股权转让以及与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有此类关联交易事项。 （三） 与关联方的债权、债务往来、担保事项 1、与关联方债权、债务往来 金额单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 34 郑州市热力总公司 971.5 971.5 合计 971.5 971.5 此项与郑州市热力总公司的债权债务往来，系本公司暂借郑州市热力总公司的款项，截至本报 告期末尚未偿还。 报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。 2、与关联方担保事项 详见本章七。 七、报告期重大合同及其履行情况 重大担保事项 报告期内，经股东大会审议批准，公司为深圳市二砂深联有限公司的一笔贷款总额 2,500 万元 人民币提供担保。详见下表： 贷款行 担保金额（万元） 贷款期限 中国银行深圳市分行 2,500 2007 年 10 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日 该担保为连带责任担保，目前，被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能力，本公 司未出现承担连带清偿责任的风险。 根据中国证监会证监发[2003]56 号文件和证监发[2005]120 号文件的规定，公司没有为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保；对外担保总额 2,500 万元，没有超过 2007 年度经审计净资产 的 50 %。 八、报告期承诺事项 （一）股权分置改革 2006 年 4 月 24 日，股权分置改革工作进入程序；2006 年 5 月 10 日，发布股权分置改革说明 书；2006 年 6 月 7 日，发布经过修订的股权分置改革方案；2006 年 11 月 29 日，股权分置改革方 案经公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过；2007 年 1 月 12 日，发布了 股权分置改革方案实施公告；2007 年 1 月 16 日，股权分置改革方案实施完毕。 （二）非流通股股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 在股权分置改革过程中，非流通股股东作出的承诺事项如下： 法定承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 35 特别承诺事项 1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流 通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让。 2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对 价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 21,748,310 股，按现有流通股份计算，相当于每 10 股流通股获付 2 股。热力公司、净化公司将按 各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量。 第一种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，则置换进本公司的污水处理 业务在 2006 年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据： 污水处理业务年内实现净利润=（1741×2）÷12×（12-N）万元，其中 N 为资产置换完成月份。 第二种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2007 年净利润低于 5,150 万元。 第三种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2008 年净利润低于 5,660 万元。 第四种情况：公司 2006、2007、2008 三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意 见。 第五种情况：在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东再次向 本公司置入郑州市下属的污水处理厂类资产，新置入污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产置 换拟置入的污水处理厂执行的价格水平（1.00 元/吨）；或者在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产，新置入集中供热 类资产所执行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格水平（1、按面积计费的：居民 采暖用热 0.165 元/㎡﹒日；企事业单位采暖用热 0.22 元/㎡﹒日；2、按计量表计费的：居民采暖 用热 110 元/吨；企事业单位采暖用热 125 元/吨； 3、生活用热水：14 元/吨； 4、企业生产和其 他经营性用热：155 元/吨）。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的 股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按 照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。 在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东 和其他股东之间股权比例的事项后，非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时 的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下： 送股或资本公积金转增股份：Q1=Q* (1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q* (1-N2) 其中，Q 为目前计算的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N1 为总股本增 加比例；N2 为总股本减少比例。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 36 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司非流通股股东和其他股东之间股权 比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每 10 股获付 2 股的追加对价比例将作相 应的调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下： R1=Q/N3 其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为目前计算的追加对价股份总数；N3 为调整后无 限售条件的流通股总数。 在报告期内，非流通股股东严格履行了法定承诺和特别承诺。 （三）股权分置改革承诺盈利预测的实现结果 参与股权分置改革的公司两大股东承诺，如果与股权分置改革方案相结合的资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2007 年净利润低于 5,150 万元，将向追加对价股权登记日收市后登 记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 21,748,310 股。 根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告的审计结果，公 司 2007 年度实现净利润 5,313.90 万元，实现了股权分置改革承诺的 2007 年度盈利预测目标。 九、报告期聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。仍聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为 2007 年度审计机构。年度审计费用为 22 万元人民币。 该会计师事务所已自 2001 年度起连续七年为本公司提供审计服务。 十、接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格遵守公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，也没有有选择地、私 下地向特定对象披露、透露或泄漏非公开重大信息。公司通过信函、来访等方式，接待个人投资者 的咨询。就公司已正式披露的重大事项、经营状况、未来发展规划等方面的问题，公司相关人员给 予了耐心细致的解答。董事会秘书处设置专门人员、电话和传真，在公司网页开通公众留言专栏， 保证与投资者的沟通渠道畅通，并在公司网页及时更新发布各类公司信息。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2007 年 6 月 4 日 公司本部 信函 陈葆康 1、要求对公司 07 年中期的业 绩预告予以解释；2、要求对 公司 06 年度较前三季度下降 的原因予以解释；3、要求对 公司 07 年度的业绩承诺及股 改追送承诺进行确认；4、已 解决的债务纠纷是否影响当 期净利润。 2007 年 11 月 23 日 公司本部 来访 韩 新 查询本人持股情况 十一、报告期接受处罚情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 37 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到有权机关或中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评以及证券交易所公开谴责等处罚。 十二、其他重大事项 1、关于郑州市污水净化有限公司受让郑州亚能热电有限公司所持本公司股权的事项 详见 2006 年 4 月 27 日、2007 年 1 月 12 日的《证券时报》，查询网站： 2、自 2007 年 1 月 30 日起，公司名称由“白鸽（集团）股份有限公司”变更为“中原环保股 份有限公司”，公司股票简称由“白鸽股份”变更为“中原环保”。 详见 2007 年 1 月 30 日的《证券时报》，查询网站： 第十章 财务报告 审 计 报 告 天健华证中洲审(2008)GF 字第 060003 号 中原环保股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中原环保股份有限公司（以下简称中原环保））财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是中原环保管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 38 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中原环保财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的 规定编制，在所有重大方面公允反映了中原环保 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的 经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 报告日期： 2008 年 3 月 10 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 39 资产负债表 编制单位：中原环保股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 87,079,201.41 39,688,193.27 交易性金融资产 应收票据 2 200,000.00 应收账款 3 63,317,871.92 14,041,738.02 预付款项 4 14,089,480.00 应收股利 应收利息 其他应收款 5 2,638,979.94 100,080.32 存货 6 1,160,075.10 1,070,263.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 168,485,608.37 54,900,274.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 7 361,544,058.38 383,721,473.58 在建工程 8 11,544,972.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 公益性生物资产 油气资产 无形资产 9 60,220,085.23 61,474,670.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10 781,491.11 338,725.88 其他非流动资产 非流动资产合计 422,545,634.72 457,079,842.43 资产总计 591,031,243.09 511,980,117.09 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 40 资产负债表（续） 编制单位：中原环保股份有限公司 单位：人民币元 负债及所有者权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 12 120,000,000.00 121,324,802.50 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13 4,016,236.65 3,862,741.47 预收款项 14 36,800,160.64 36,557,810.53 应付职工薪酬 15 500,000.00 690,423.12 应交税费 16 25,623,577.03 731,945.05 应付利息 应付股利 其他应付款 17 17,421,773.29 15,281,867.96 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 204,361,747.61 178,449,590.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 204,361,747.61 178,449,590.63 所有者权益： 股本 18 269,459,799.00 269,459,799.00 减：库存股 资本公积 19 472,226,360.36 472,226,360.36 盈余公积 20 22,256,976.43 22,256,976.43 未分配利润 21 -377,273,640.31 -430,412,609.33 外币报表折算差额 所有者权益合计 386,669,495.48 333,530,526.46 负债和所有者权益合计 591,031,243.09 511,980,117.09 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 41 利润表 编制单位：中原环保股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 22 231,766,077.88 551,746,007.46 减：营业成本 22 133,353,052.62 444,507,891.39 营业税金及附加 23 147,902.74 2,156,419.97 销售费用 38,967,852.81 管理费用 11,722,356.72 46,623,632.65 财务费用 24 6,463,133.95 11,942,948.07 资产减值损失 25 2,370,449.77 3,752,116.39 加：公允变动收益（损失以"-"填列) 投资收益 26 1,151,051.25 -253,195.49 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以"-"填列) 78,860,233.33 3,541,950.69 加：营业外收入 27 20,000.00 589,626.79 减：营业外支出 28 976,372.32 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损以"-"填列) 78,880,233.33 3,155,205.16 减：所得税费用 29 25,741,264.31 306,747.21 四、净利润（净亏损以"-"填列) 53,138,969.02 2,848,457.95 归属于母公司所有者的净利润 53,138,969.02 3,059,026.25 少数股东损益 -210,568.30 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.1972 0.0114 （二）稀释每股收益 0.1972 0.0114 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 42 现金流量表 编制单位：中原环保股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 184,424,260.47 594,590,018.72 收到的税费返还 7,430,703.31 收到的其他与经营活动有关的现金 434,260.61 1,215,723.96 现金流入小计 184,858,521.08 603,236,445.99 购买商品、接受劳务支付的现金 106,090,678.65 442,269,844.88 支付给职工以及为职工支付的现金 14,725,668.29 56,747,236.07 支付的各项税费 3,627,051.32 26,898,824.56 支付的其他与经营活动有关的现金 30 4,642,559.36 59,239,344.28 现金流出小计 129,085,957.62 585,155,249.79 经营活动产生的现金流量净额 55,772,563.46 18,081,196.20 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 271,159.84 取得投资收益所收到现金 1,151,051.25 943,811.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,528,274.90 处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,151,051.25 2,743,246.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,330,409.51 7,061,293.63 投资所支付的现金 19,202,186.15 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,330,409.51 26,263,479.78 投资活动产生的现金流量净额 -179,358.26 -23,520,233.77 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 120,000,000.00 400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 120,000,000.00 400,000.00 偿还债务所支付的现金 121,324,802.50 16,580,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 7,631,567.90 13,157,577.99 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 128,956,370.40 29,737,577.99 筹资活动产生的现金流量净额 -8,956,370.40 -29,337,577.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 754,173.34 -1,647,492.13 五、现金及现金等价物净增加额 47,391,008.14 -36,424,107.69 加：期初现金及现金等价物余额 39,688,193.27 76,112,300.96 六、期末现金及现金等价物余额 87,079,201.41 39,688,193.27 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 43 股东权益变动表 被审计单位：中原环保股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 53,138,969.02 53,138,969.02 （一）净利润 53,138,969.02 53,138,969.02 （二）直接计入所有者权益的利得和损失） 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 53,138,969.02 53,138,969.02 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付记入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他（提取职工奖励及福利基金） （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -377,273,640.31 386,669,495.48 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 44 股东权益变动表 被审计单位：中原环保股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 269,459,799.00 469,850,008.81 21,970,523.38 -433,329,412.61 327,950,918.58 加：会计政策变更 144,230.08 144,230.08 前期差错更正 二、本年年初余额 269,459,799.00 469,850,008.81 21,970,523.38 -433,185,182.53 328,095,148.66 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,376,351.55 286,453.05 2,772,573.20 5,435,377.80 （一）净利润 3,059,026.25 3,059,026.25 （二）直接计入所有者权益的利得和损失） 2,376,351.55 2,376,351.55 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 2,376,351.55 2,376,351.55 上述（一）和（二）小计 2,376,351.55 3,059,026.25 5,435,377.80 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付记入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 286,453.05 -286,453.05 1、提取盈余公积 286,453.05 -286,453.05 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他（提取职工奖励及福利基金） （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 269,459,799.00 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,412,609.33 333,530,526.46 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 45 财务报表附注 2007 年度 编 制 单 位 ： 中 原 环 保 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一、 公司的基本情况 错误！未找到引用源。（以下简称“本公司”或“公司”）系白鸽（集团）股份有限公司（以下 简称“白鸽股份”）更名而来。白鸽股份系 1992 年经河南省体制改革委员会豫体改字[1992]111 号文 件批准设立的股份有限公司，经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 1993 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。2006 年底白鸽股份实施重大资产置换，将与磨料磨具业务 相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换， 置换完成后，公司主营业务变更为污水处理及城市集中供热。2007 年 1 月，公司名称变更为中原环 保股份有限公司。 公司注册资本为人民币贰亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟柒佰玖拾玖元整（26,945.9799 万元），企业 法人营业执照注册号为 4100001001077，法定代表人为李建平。公司地址：郑州市华山路 78 号。 公司资产置换完成前经营范围：磨料、磨具制造、销售，自产产品及相关技术的出口业务；生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、 合作生产及开展“三来一补”业务；供热及管网维修，国内贸易（国家有专项专营规定的除外）， 运输（凭证）；技术服务；供热及管网维修。 公司资产置换完成后经营范围：污水、污水处理；复合肥料生产、销售；养殖、种植。中水利 用；供热及管网维修；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；承办中外合资经营， 合作经营。餐饮、住宿（限分支机构凭证经营） 本公司的第一大股东为郑州市热力总公司，占公司股份 33.18%，第二大股东为郑州市污水净化 有限公司，占公司股份 24.45%，以上两公司均为郑州市国有资产监督管理委员会的独资公司，郑州 市国有资产监督管理委员会最终控制公司股份比例为 57.63%。 二、 财务报表的编制基础 本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执 行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字 [2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进 行了重新表述。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 46 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日 的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一）会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可 变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五）现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币交易及外币财务报表折算 1、外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金 额。 2、外币财务报表折算 本公司暂无合并范围内的境外经营实体。 （七）金融资产 1、金融资产的分类、确认和计量 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 47 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有 能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在 持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司 将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务 承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款 列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。 应收款项组合在资产负债表日余额的一定计提比例具体如下： 账 龄 3 个月以内 3 个月至 1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 5% 20% 40% 60% 80% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定， 当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷 款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损 益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在 持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资 时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 48 投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减 值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分 类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之 间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负 债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的， 则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失； 在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产 减值损失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 2、金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 （八）存货 存货是指本公司在日常活动中持有在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包 括原材料、低值易耗品等。 存货在取得时，按历史成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时， 采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一 次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司每年年末对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失 计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 49 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部 分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 （九）固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够 可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投 资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终 了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行 相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率% 房屋及建筑物 30-40 年 5% 3.20-2.40 机器设备 7-28 年 5% 13.71-3.43 运输工具 6-12 年 5% 16.00-8.00 其它 5-12 年 5% 19.20-8.00 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于 账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折 旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 50 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十一）无形资产 本公司无形资产为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下： 地块类别 摊销期间 备注 土地使用权 截止 2055 年 12 月 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本 化。 （十三）金融负债 本公司的金融负债为其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 51 负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同 等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额两者中的较高者进行后续计量。 （十四）职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括 工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。 在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象 计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 （十五）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该 义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。 （十六）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计 量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 52 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部 分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供 劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商 品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让 渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时 立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确 认为当期费用。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 费用后的金额，确认为当期合同费用。 （十七）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所 有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 53 （十八）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认 当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费 用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发 生的初始直接费用，计入当期损益。 （十九）所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的， 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算 的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规 定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的应纳税所得额为限。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确 认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入 当期损益。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1．报告期会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”），所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法核算，本公司对该项会计政策变更 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 54 采用追溯调整法，2006 年的比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更累计影响留存收益为 338,725.88 元，其中影响 2006 年度净利润为增加净利润 194,495.80 元，影响 2006 年年初未分配利润 为增加 144,230.08 元。 2．报告期会计估计变更 无。 3．报告期重大前期差错更正 无。 六、 税项 本公司主要的应纳税项列示如下： 1．流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 应税收入 3% 单位供暖 13% 增值税 居民供暖及污水处理 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2．企业所得税 公司名称 税率 获利起始年度 备注 33% － 注：根据 2001 年 6 月 19 日财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财 税[2001]97 号），公司收取的污水处理费，免征增值税。 根据 2006 年 11 月 27 日财政部、国家税务总局《关于继续执行供热企业相关税收优惠政策的通 知》（财税[2006]117 号），公司向居民个人收取的和单位代居民个人缴纳的采暖收入，免征增值税。 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得 税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 3．房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。 4．土地使用税 2007 年 6 月 30 日前 1 元/平方米，2007 年 6 月 30 日后 3 元/平方米。 5. 个人所得税 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 55 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 55,661.20 银行存款 87,023,540.21 39,688,193.27 其他货币资金 合 计 87,079,201.41 39,688,193.27 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。货币资金比 上年增加系污水处理收入增加所致。 2． 应收票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 200,000.00 商业承兑汇票 合 计 200,000.00 3． 应收账款 （1）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 66,641,319.50 99.98% 3,332,065.98 63,309,253.52 1－2 年（含） 10,773.00 0.02% 2,154.60 8,618.40 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 66,652,092.50 100.00% 3,334,220.58 63,317,871.92 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 12,869,532.82 85.01% 643,476.64 12,226,056.18 1－2 年（含） 2,269,602.30 14.99% 453,920.46 1,815,681.84 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 15,139,135.12 100.00% 1,097,397.10 14,041,738.02 （2）金额较大的前五名应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 账面余额 欠款年限 占总额比例 年初账面余额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 56 郑州市财政局 58,891,400.00 1 年以内 88.36% 郑州铁路职业技术学院教育分院 1,428,933.44 1 年以内 2.14% 132,525.36 郑州湖光苑物业 1,190,810.70 1 年以内 1.79% 776,335.30 郑州大学第五附属医院 814,664.00 1 年以内 1.22% 郑州电机电器厂 504,207.42 1 年以内 0.76% 合 计 62,830,015.56 94.27% 908,860.66 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 62,830,015.56 元， 占应收账款总额的比例为 94.27%。 （3）应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 转销 年末账面余额 1 年以内 643,476.64 2,688,589.34 3,332,065.98 1－2 年（含） 453,920.46 -451,765.86 2,154.60 合 计 1,097,397.10 2,236,823.48 3,334,220.58 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （5）应收账款期末比期初增加 51,512,957.38 元，增幅 340.26%，主要系应收郑州市财政局 污水处理费 58,891,400.00 元所致。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 14,089,480.00 100.00% 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 14,089,480.00 100.00% （2）金额较大的预付款项明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 年初账面余额 郑州新力电力有限公司 14,000,000.00 预付热力款 合 计 14,000,000.00 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 （4）报告期内各期余额波动较大的原因： 年末预付款项余额比上年年末预付款项余额增加 14,089,480.00 元，主要是预付郑州新力电力 有限公司热力款所致。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 57 5． 其他应收款 （1）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,777,873.62 100% 138,893.68 2,638,979.94 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 2,777,873.62 100% 138,893.68 2,638,979.94 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 105,347.71 100% 5,267.39 100,080.32 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 105,347.71 100% 5,267.39 100,080.32 （2）其他应收款明细列示如下： 年末账面余额 单位名称 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比 例 年初账面余额 白鸽磨料磨具有限公司 1,768,650.22 代垫款 一年以内 63.67% 国信招标有限责任公司 1,000,000.00 投标保证金 一年以内 36.00% 郑州市自来水公司 9,223.40 预付水费 一年以内 0.33% 合 计 2,777,873.62 100.00% 注：截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 2,777,873.62 元， 占其他应收款总额的比例为 100%。 （3）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 转销 年末账面余额 一年以内 5,267.39 133,626.29 138,893.68 合计 5,267.39 133,626.29 138,893.68 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 6． 存货 存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 1,160,075.10 1,070,263.05 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 58 减：存货跌价准备 合 计 1,160,075.10 1,070,263.05 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司存货的可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。 7． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 508,920,069.84 12,875,382.13 521,795,451.97 1、房屋建筑物 401,332,920.98 3,483,127.28 404,816,048.26 2、机器设备 106,539,723.44 8,282,215.34 114,821,938.78 3、运输工具 429,598.43 830,200.00 1,259,798.43 4 其他设备 617,826.99 279,839.51 897,666.50 二、累计折旧合计 125,198,596.26 35,052,797.33 160,251,393.59 1、房屋建筑物 86,420,811.34 25,368,202.08 111,789,013.42 2、机器设备 38,777,663.61 9,224,492.86 48,002,156.47 3、运输工具 258,591.93 258,591.93 4 其他设备 121.31 201,510.46 201,631.77 三、固定资产减值准备合计 1、房屋建筑物 2、机器设备 3、运输工具 4、其他设备 四、固定资产账面价值合计 383,721,473.58 361,544,058.38 1、房屋建筑物 314,912,109.64 293,027,034.84 2、机器设备 67,762,059.83 66,819,782.31 3、运输工具 429,598.43 1,001,206.50 4、其他设备 617,705.68 696,034.73 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况： 本年固定资产增加数中由在建工程完工转入 11,544,972.62 元。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司的固定资产可收回金额高于账面价值，无需计提减值 准备。 8． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加 工程名称 预算金额 资金 来源 金额 其中：利 息资本化 减值 准备 金额 其中：利息 资本化 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 59 污水土建工程 380 万元 自筹 3,745,355.02 污水设备安装 780 万元 自筹 7,799,617.60 合计 11,544,972.62 （续上表） 本年减少 年末账面余额 工程名称 金额 其中：本年转 固 金额 其中：利息资本 化 减值准 备 工程投入 占预算比 例（%） 污水土建工程 3,745,355.02 3,745,355.02 99% 污水设备安装 7,799,617.60 7,799,617.60 99% 合计 11,544,972.62 11,544,972.62 9． 无形资产 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、无形资产原价合计 61,474,670.35 61,474,670.35 王新庄土地使用权 61,474,670.35 61,474,670.35 二、无形资产累计摊销额合计 1,254,585.12 1,254,585.12 王新庄土地使用权 1,254,585.12 1,254,585.12 三、无形资产减值准备累计金额合计 王新庄土地使用权 四、无形资产账面价值合计 61,474,670.35 60,220,085.23 王新庄土地使用权 61,474,670.35 60,220,085.23 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司土地的可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备。 10． 递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 应收账款坏账准备 3,000,960.12 750,240.03 1,021,701.42 337,161.47 其他应收款坏账准备 125,004.31 31,251.08 4,740.65 1,564.41 合计 3,125,964.43 781,491.11 1,026,442.07 338,725.88 11． 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面 余额 坏账准备 1,102,664.49 2,370,449.77 3,473,114.26 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 60 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 1,102,664.49 2,370,449.77 3,473,114.26 12． 短期借款 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 抵押借款 52,728,181.00 保证借款 120,000,000.00 68,596,621.50 质押借款 合计 120,000,000.00 121,324,802.50 短期借款期末余额分别由郑州国有资产经营有限公司和郑州投资控股有限公司提供连带责任担 保，担保金额均为 6,000 万元。 13． 应付账款 账龄 年末账面余额 年初账面余额 备注 1 年以内 3,855,318.89 3,862,741.47 1－2 年（含） 160,917.76 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 4,016,236.65 3,862,741.47 截至 2007 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 14． 预收账款 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 36,800,160.64 100.00% 36,557,810.53 100.00% 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合 计 36,800,160.64 100.00% 36,557,810.53 100.00% （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 61 股份的股东单位款项。 15． 应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 11,280,781.57 10,780,781.57 500,000.00 职工福利费 568,648.81 882,987.83 1,451,636.64 社会保险费 1,480,009.86 1,480,009.86 住房公积金 623,103.86 623,103.86 工会经费和职工教育经费 121,774.31 331,109.41 452,883.72 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 690,423.12 14,597,992.53 14,788,415.65 500,000.00 16． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 企业所得税 25,074,585.59 增值税 287,324.52 568,285.93 营业税 1,170.00 土地使用税 199,644.00 房产税 23,231.31 城市维护建设税 20,194.62 114,561.39 教育费附加 8,654.84 49,097.73 个人所得税 8,772.15 合计 25,623,577.03 731,945.05 17． 其他应付款 年末账面余额 年初账面余额 备注 17,421,773.29 15,281,867.96 （1）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还 的原因 中国证券登记结算有限责任公司 877,407.97 2007 年以 前 股票登记存管费及 公告费等 未结算 合计 877,407.97 2007 年以 前 股票登记存管费及 公告费等 未结算 （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位郑州市热力总公司款项详见本附注八、（二）。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 62 18． 股本 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 92,536,432 34.34% 62,744,741 62,744,741 155,281,173 57.63% 3. 其他内资持股 68,212,818 25.31% -68,180,268 -68,180,268 32,550 0.01% 其中：境内非国有法人持股 68,181,818 25.30% -68,181,818 -68,181,818 境内自然人持股 31,000 0.01% 1,550 1,550 32,550 0.01% 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 160,749,250 59.66% -5,435,527 -5,435,527 155,313,723 57.64% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 108,710,549 40.34% 5,435,527 5,435,527 114,146,076 42.36% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 108,710,549 40.34% 5,435,527 5,435,527 114,146,076 42.36% 股份总数 269,459,799 100% 269,459,799 100% 2006 年 4 月 24 日郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署《股权转让协议》, 以协议转让方式收购郑州亚能热电有限公司持有的本公司 68,181,818 股社会法人股，2007 年 1 月 10 日过户完毕；根据股权分置改革方案，非流通股股东支付流通股股东的对价股份总数为 5,437,077 股，相当于每 10 股流通股可以获付 0.5 股股份，以换取非流通股股东的股份流通权。 2006 年 11 月 29 日该方案获本公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过。 2007 年 1 月 16 日按该方案已向非流通股股东支付对价股份实施完毕。 19． 资本公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 107,245,538.55 107,245,538.55 其他资本公积 364,980,821.81 364,980,821.81 合计 472,226,360.36 472,226,360.36 20． 盈余公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 22,256,976.43 22,256,976.43 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 63 任意盈余公积 合计 22,256,976.43 22,256,976.43 21． 未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： （2）本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财 会[2006]3 号”），所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法核算，本公司对该项会计 政策变更采用追溯调整法，2006 年的比较财务报表已重新表述。该项会计政策变更累计影响留存收 益为 338,725.88 元，其中影响 2006 年度净利润为增加净利润 194,495.80 元，影响 2006 年年初未分配 利润为增加 144,230.08 元。 22． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年 上年 上年年末未分配利润 -430,412,609.33 -433,329,412.61 加：会计政策变更 144,230.08 前期差错更正（注） 本年年初未分配利润 -430,412,609.33 -433,329,412.61 加：本年净利润 53,138,969.02 2,848,457.95 其他 可供分配利润 -377,273,640.31 -430,126,156.28 减：提取法定盈余公积 286,453.05 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 可供股东分配利润 -377,273,640.31 -430,412,609.33 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -377,273,640.31 -430,412,609.33 （2）按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 污水处理 128,891,400.00 50,865,011.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 64 供热销售 102,533,351.68 82,476,777.51 105,636,630.96 82,950,308.18 磨料磨具 421,637,794.23 341,383,965.01 材料销售收入 2,479,450.97 1,995,903.19 水电气收入及维护费 13,689,614.00 14,294,520.43 出口代理服务 3,692,732.49 1,468,194.39 房屋租赁收入 3,936,315.08 2,134,349.37 其他 341,326.20 11,264.11 673,469.73 280,650.82 合计 231,766,077.88 133,353,052.62 551,746,007.46 444,507,891.39 （3）前五名销售客户收入总额及占全部销售收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 146,726,666.59 13,039,354.79 占全部销售收入的比例 63.31% 2.36% 23． 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 103,531.92 1,430,988.02 教育费附加 44,370.82 679,255.36 其他 46,176.59 合计 147,902.74 2,156,419.97 24． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 7,631,567.90 11,972,758.37 减：利息收入 424,540.70 559,365.39 加：汇兑损失 103,597.67 减：汇兑收益 754,173.34 手续费及其他 10,280.09 425,957.42 合 计 6,463,133.95 11,942,948.07 25． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,370,449.77 3,752,116.39 其他 合计 2,370,449.77 3,752,116.39 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 65 26． 投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分 派的利润 127,811.27 以权益法核算年末按被投资单位实 现净损益调整的金额 -132,477.60 长期股权投资转让收益 -248,529.16 交易性金融资产、指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金 融资产持有和处置收益 1,151,051.25 其他投资收益 合计 1,151,051.25 -253,195.49 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有和处置收益，系申购新股转让收益。 27． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 109,562.80 其中：固定资产处置利得 109,562.80 无形资产处置利得 罚款收入 241,300.00 政府补助利得 20,000.00 免征房产税收入 75,080.59 免征土地使用税收入 100,000.00 其他 63,683.40 合计 20,000.00 589,626.79 本年收到的政府补助为郑州市环保局拨付的水质在线环保运营补助 20,000.00 元。 28． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 82,390.42 其中：固定资产处置损失 82,390.42 无形资产处置损失 债务重组损失 83,860.00 罚款支出 11,543.12 捐赠支出 2,800.00 滞纳金 780,070.29 其他 15,708.49 合计 976,372.32 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 66 29． 所得税 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 本年应交所得税 26,184,029.54 501,243.01 递延所得税费用 -442,765.23 -194,495.80 合计 25,741,264.31 306,747.21 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 30． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,138,969.02 2,848,457.95 加：资产减值准备 2,370,449.77 3,752,116.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,052,797.33 37,828,498.71 无形资产摊销 1,254,585.12 4,955,341.45 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -27,172.38 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,877,394.56 13,057,175.66 投资损失（收益以“－”号填列） -1,151,051.25 253,195.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -442,765.23 -194,495.80 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -89,812.05 -232,188.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -68,474,963.29 -48,188,059.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,236,959.48 4,028,327.04 项目 本年发生额 会计利润总额 78,880,233.33 加：纳税所得调增额 2,740,628.05 减：纳税所得调减额 弥补以前年度亏损 2,275,317.33 应纳税所得额 79,345,544.05 本年应交所得税 26,184,029.54 加：递延所得税负债增加额 减：递延所得税资产增加额 442,765.23 当期所得税费用 25,741,264.31 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 67 补充资料 本年金额 上年金额 其他 经营活动产生的现金流量净额 55,772,563.46 18,081,196.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 87,079,201.41 39,688,193.27 减：现金的年初余额 39,688,193.27 76,112,300.96 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 47,391,008.14 -36,424,107.69 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 其中：库存现金 55,661.20 可随时用于支付的银行存款 87,023,540.21 39,688,193.27 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 87,079,201.41 39,688,193.27 （3）现金流量表其他项目 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年度 上年度 差旅费 225,412.29 1,854,246.48 办公费 461,238.83 5,858,432.96 审计及税务代理费 490,000.00 932,834.05 车辆及交通费用 427,885.89 1,835,239.04 行政规费 32,678.00 923,321.20 业务招待费 640,638.37 3,319,130.32 通讯费 38,898.38 2,238,664.72 证券报公告费 320,000.00 380,000.00 房租 650,989.10 咨询费 560,000.00 950,000.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 68 三包费 3,442,748.56 会议费 65,000.00 705,161.20 修理费 230,000.00 580,359.12 水电汽费 360,000.00 1,724,726.88 运输费 18,010,020.96 清欠管理费 975,947.20 往来款 14,692,391.46 其它 139,818.50 816,120.13 合计 4,642,559.36 59,239,344.28 31． 借款费用 项 目 本年发生额 资本化率 费用化借款费用 7,631,567.90 资本化借款费用 其中：固定资产中资本化借款费用 投资性房地产中资本化借款费用 合 计 7,631,567.90 32． 外币折算 项 目 本年发生额 计入当期损益的汇兑差额 754,173.34 处置境外经营转入当期损益的外币财务报表折算差额 合 计 754,173.34 八、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比 例 郑州市热力总公司 郑州 集中供热、联片供热 67,890,000.00 33.18% 33.18% 郑州市污水净化有限公司 郑州 污水、污泥处理 10,000,000.00 24.45% 24.45% 合 计 77,890,000.00 （二）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 未结算 原因 金额 比例 其他应付款 郑州市热力总公司 9,714,991.40 55.76% 暂借款 9,058,369.11 58.81% PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 69 九、 或有事项 （一）或有负债 1．对外担保 截止 2007 年 12 月 31 为 单 贷 证 日，本公司 下列 位 款提供保 ： 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备注 深圳市二砂深联有限公司 流资贷款 2500 万元 2007 年 10 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日 合 计 2500 万元 2．未决诉讼或仲裁 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进 展情况 以前年度 中国银行河南省分行 本公司 贷款担保连带责任 郑州市中级人 民法院 29,726,928.18 无进展 （1）本公司前身白鸽股份遗留担保连带责任问题 1993 年 5 月 26 日，中国银行河南分行与河南省机械设备进出口公司签订了金额为 380 万美元 的借款合同，原第二砂轮厂（白鸽股份改制前身）为该借款提供了不可撤消担保书。截止 1994 年 12 月，中国银行河南分行共向河南省机械设备进出口公司提供贷款 3,393,479.44 美元。借款到期后， 河南省机械设备进出口公司不能偿还本金及相应逾期利息 2,689,960.80 美元。2003 年 3 月，中国银 行河南省分行向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借 款本息折合人民币共计 29,726,928.18 元，本公司（或原白鸽股份，下同）对上述债务承担连带清 偿责任。截止报告日该担保事项尚未结案。 （2）原白鸽股份遗留的中国机械工业集团公司申请偿还“拨改贷”资金的诉讼事项 2006 年 7 月 21 日，本公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）下达的 应诉通知书（[2006]一中民初字第 8602 号）以及中国机械工业集团公司（以下简称“中机公司”） 将本公司和白鸽集团作为被告向北京一中院提起诉讼，要求本公司偿还中机公司持有的中央级“拨 改贷”资金本息余额 40,183,446.18 元；本公司及白鸽集团共同偿还现由原告所持有的中央级“特 种拨改贷”资金本息余额 11,884,087.59 元。 2006 年 12 月 27 日，本公司接到《北京市第一中级人民法院民事判决书》（[2006]一中民初字 第 8602 号）判决如下：本公司（原白鸽（集团）股份有限公司）于判决生效后十日内向原告中机 公司偿还 52,067,533.77 元；案件受理费 270,348.00 元由本公司负担。 本公司及时向北京市高级人民法院提起上诉。在上诉期间，中机公司（以下简称“甲方”）、郑 州国有资产经营有限公司（以下简称“乙方”）、本公司（以下简称“丙方”）三方经协商，一致同 意以和解方式将上述中央级“拨改贷”和中央级特种“拨改贷”资金本息问题解决，并于 2007 年 5 月 14 日共同签署《“拨改贷”资金处置协议》（以下简称“协议”），协议约定：甲方同意将对丙 方拥有的前述“拨改贷”权益全部转让给乙方，并由乙方向甲方偿还前述“拨改贷”本金和利息， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 70 乙方同意受让对丙方拥有的前述“拨改贷”权益；协议生效后，甲方原对丙方拥有的前述“拨改贷” 权益全部由乙方承继，甲方不再享有前述“拨改贷”权益；乙方依据本协议受让前述“拨改贷”权 益后，由丙方与乙方另行协商以何种方式向乙方履行义务；协议生效后，由丙方向北京市高级人民 法院申请撤回上诉。乙方依约履行义务后，甲方确认将不再依据北京一中院判决书向法院申请强制 执行。协议的签署，使该诉讼事项得以解除。 截至报告日止，甲、乙双方均依约履行了各自的义务。 本公司于 2008 年 2 月 16 日收到郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司）出具 的《关于受让“拨改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的函》：“贵公司与中国机械工业集团和我 公司于 2007 年 5 月 14 日签署《“拨改贷”资金处置协议》，协议规定我公司受让“拨改贷”权益后， 由贵公司与我公司另行协商以何种方式向我公司履行义务。根据郑州市人民政府有关会议精神，为 支持国有控股上市公司的发展，我公司同意放弃向贵公司主张我公司受让“拨改贷”权益后的一切 权利。” （3）除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或 有事项。 十、 承诺事项 1、 股权分置改革情况：截止2007年12月31日，郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司 在股权分置改革时承诺，在发生下列情况之一时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限 售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，相当 于每10股流通股获付2股。郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司将按各自持有的非流通股 比例分摊追加对价的数量。 第一种情况：公司2008年净利润低于5,660万元。 第二种情况：2008年度的财务报告被出具非标准无保留审计意见。 第三种情况：截至2008年12月31日之前，若公司主要股东再次向本公司置入郑州市下属的污水 处理厂类资产，新置入污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产置换拟置入的污水处理厂执行的 价格水平（1.00元/吨）；或者在本次资产重组完成后，截至2008年12月31日之前，若公司主要股东向 本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产，新置入集中供热类资产所执行的价格水平低于公司目 前集中供热类资产执行的价格水平（1、按面积计费的：居民采暖用热0.165元/㎡﹒日；企事业单位 采暖用热0.22元/㎡﹒日；2、按计量表计费的：居民采暖用热110元/吨；企事业单位采暖用热125元/ 吨； 3、生活用热水：14元/吨； 4、企业生产和其他经营性用热：155元/吨）。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的 股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按 照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。 2、除存在上述事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 71 十一、 资产负债表日后事项的非调整事项 本公司除于 2008 年 2 月 16 日收到郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司）出 具的《关于受让“拨改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的函》之外，无其他应披露未披露的重 大资产负债表日后事项的非调整事项。 十二、 其他重要事项 1、股东变更事项： 2006 年 4 月 24 日郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署股权转让协议,以协议 转让方式收购郑州亚能热电有限公司持有的白鸽股份 68,181,818 股国有法人股,股权转让完成后， 郑州市污水净化有限公司将持有本公司 68,181,818 股股份，2006 年 12 月 29 日收到郑州市污水净 化有限公司转来的中国证监会 《关于同意豁免郑州市污水净化有限公司要约收购白鸽（集团）股 份有限公司股票义务的批复》。 2007 年 1 月 10 日，郑州亚能热电有限公司将其持有的白鸽股份 68,181,818 股转让给郑州市污水净化有限公司，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过 户完毕。 2、股权分置改革情况： 本公司于 2006 年 11 月 23 日收到河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于白鸽（集团） 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（豫国资产权[2006]63 号），正式批准了本公司股权分 置改革方案。该方案并已获本公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过； 2007 年 1 月 16 日按股权分置改革方案非流通股股东支付对价股份实施完毕。 3、本公司于 2006 年 12 月 31 日完成资产置换，主营业务发生了较大变化，年初资产负债表数 据为资产置换后的数据，上年的利润表数据为原白鸽股份数据，因此损益类数据上年同本年无可比 性。 十三、 补充资料 （一）年初股东权益差异调节表的调整情况 编号 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 333,191,800.58 333,191,800.58 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 72 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 338,725.88 338,725.88 13 少数股东权益 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 333,530,526.46 333,530,526.46 本公司自2007年1月1日开始执行2006年《企业会计准则》及其后续规定，并编制了2007年年初 股东权益差异调节表。根据《企业会计准则解释第1号》的要求，本公司对2007年1月1日的有关资 产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核后，不需要对2007年年初经审阅的股东权 益差异调节表进行调整。 （二）2006 年利润表的追溯调整情况 1、按原会计制度或准则列报的 2006 年度利润表，调整为按企业会计准则列报的利润表 项目 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 551,746,007.46 551,746,007.46 减：营业成本 444,507,891.39 444,507,891.39 营业税金及附加 2,156,419.97 2,156,419.97 销售费用 38,967,852.81 38,967,852.81 管理费用 50,375,749.04 -3,752,116.39 46,623,632.65 财务费用 11,942,948.07 11,942,948.07 资产减值损失 3,752,116.39 3,752,116.39 加：公允价值变动收益 - 投资收益 -253,195.49 -253,195.49 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 3,541,950.69 3,541,950.69 加：营业外收入 589,626.79 589,626.79 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 73 项目 调整前 调整数 调整后 减：营业外支出 976,372.32 976,372.32 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 3,155,205.16 3,155,205.16 减：所得税费用 501,243.01 -194,495.80 306,747.21 四、净利润 2,653,962.15 194,495.80 2,848,457.95 归属于母公司所有者的净利润 2,864,530.45 194,495.80 3,059,026.25 少数股东损益 -210,568.30 -210,568.30 2、2006 年模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年年报披露的净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 2,653,962.15 追溯调整项目影响合计数 194,495.80 其中：1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 2. 所得税 194,495.80 3. 其他 2006 年度净利润（按企业会计准则） 2,848,457.95 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,376,351.55 其中：1. 一般借款费用 2. 开发成本 3. 债务重组收益 2,376,351.55 4. 其他 2006 年度模拟净利润 5,224,809.50 （三）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益（2007 年修 订）》（“会计字[2007]9 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年数 上年数 非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益 109,562.80 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 20,000.00 175,080.59 4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债产生的公允价值变动收益 5、营业外收入中的其他项目 304,983.40 6、其他 1,151,051.25 小计 1,171,051.25 589,626.79 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 74 项目 本年数 上年数 非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失 82,390.42 2、债务重组损失 83,860.00 3、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 4、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 5、企业重组费用 6、营业外支出中的其他项目 810,121.90 7、其他 小计 976,372.32 影响利润总额 1,171,051.25 -386,745.53 减：所得税（33％） 386,446.91 41,988.60 影响净利润 784,604.34 -428,734.13 影响少数股东损益 -210,568.30 影响归属于母公司普通股股东净利润 784,604.34 -218,165.83 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 52,354,364.68 3,277,192.08 （四）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常 性损益（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1、计算结果 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 13.74% 14.76% 0.1972 0.1972 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 13.54% 14.54% 0.1943 0.1943 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.92% 0.93% 0.0114 0.0114 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 0.98% 0.99% 0.0122 0.0122 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 75 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 53,138,969.02 3,059,026.25 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 784,604.34 -218,165.83 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 52,354,364.68 3,277,192.08 年初股份总数 4 269,459,799.00 269,459,799.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 6 6 发行新股或债转股等增加股份数 6 7 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 269,459,799.00 269,459,799.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.1972 0.0114 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.1943 0.0122 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)] ÷(11+17) 0.1972 0.0114 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16) ×(1-15)]÷(11+17) 0.1943 0.0122 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 中原环保股份有限公司 2007 年度报告 ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD. 76 第十一章 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 2007 年度财务报 告。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正文公告的原稿。 4、2007 年第三次临时股东大会修订的《公司章程》。 以上文件的原件备置于公司董事会秘书处。 法定代表人： 中原环保股份有限公司 二〇〇八年三月十日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建