000550_2004_江铃汽车_江铃汽车2004年年度报告_2005-04-08.txt

1 江铃汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事戈登· 斯波汀先生因工作原因未能出席本次董事会，他授权程美玮副董事 长代其行使表决权。 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监王文涛先生及财务部部 长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 目 录 第一节 公司简介...................................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................................. 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 10 第五节 公司治理结构 ........................................................................................... 16 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................... 18 第七节 董事会报告 ............................................................................................... 19 第八节 监事会报告 ............................................................................................... 26 第九节 重要事项.................................................................................................... 27 第十节 财务报告.................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 83 3 第一节 公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写：JMC 公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675） 财务信息披露人员：王文涛先生（电话：86-791-5232888 转 6503） 公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5232888 转 6178） 联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：86-791-5232888 传真：86-791-5232839 电子信箱：relations@ 公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码：330001 国际互联网网址： 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料： 1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1 月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日在江西省工商行政管理局变更注 册。 2、企业法人营业执照注册号：002473。 3、税务登记号码：360100612446943。 4、公司聘请的会计师事务所（包括中国会计准则和国际财务报告制度审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市浦东新区沈家弄 325 号 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 利润总额 484,211 净利润 386,858 扣除非经常性损益后的净利润 381,961 主营业务利润 1,142,024 其他业务利润 28,992 营业利润 485,402 投资收益 4,228 补贴收入 0 营业外收支净额 -5,420 经营活动产生的现金流量净额 764,532 现金及现金等价物净增加额 377,534 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 处置固定资产及在建工程产生的收益 423 营业外收入 1,063 营业外支出 -2,022 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,842 所得税影响数 97 少数股东损益影响数 494 合计 4,897 国际会计准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 净资产 净利润 2004 年 12 月 31 日 2004 年度 按企业会计准则编制# 2,510,599 386,858 按国际财务报告制度所作的调整： 递延税项 46,696 28,021 养老金 -113,327 -605 少数股东权益 5,051 6,501 江铃五十铃公司从税后利润中提 取的职工奖励和福利基金 - -6,194 其它 - 553 按国际会计准则调整后的数字 2,449,019 415,134 5 #以经普华永道中天会计师事务所按企业会计准则审计后的数字列示。 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 5,770,676 5,094,897 4,270,869 净利润 386,858 448,812 286,760 总资产 4,132,634 3,802,330 3,581,901 股东权益（不含少数股东权益） 2,510,599 2,258,863 1,904,453 每股收益（元） 0.45 0.52 0.33 每股净资产（元） 2.91 2.62 2.21 调整后的每股净资产（元） 2.79 2.47 1.94 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.89 0.96 1.15 净资产收益率 15.41% 19.87% 15.06% 本年度净资产收益率和每股收益有关指标 净资产收益率（%） 每股收益 （单位：人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 45.49 47.89 1.32 1.32 营业利润 19.33 20.35 0.56 0.56 净利润 15.41 16.22 0.45 0.45 扣除非经营性损益后的净利润 15.23 16.04 0.44 0.44 三、本年度股东权益变动情况 单位：人民币千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配 利润 股东权益 合计 期初数 863,214 835,226 149,829 30,339 410,594 2,258,863 本期增加 553 58,029 19,343 386,858 本期减少 193,705 期末数 863,214 835,779 207,858 49,682 603,747 2,510,598 变动原因： ①资本公积本期增加是因为无法支付的应付款项所致。 ②盈余公积本期增加是根据董事会 2004 年度利润分配预案提取； 6 ③法定公益金本期增加是根据董事会 2004 年度利润分配预案提取； ④未分配利润本期增加数是本期实现净利润转入所致，本期减少数是根据董事 会 2004 年度利润分配预案进行以上两金的提取以及根据公司 2003 年度利润分配方 案派发的现金股利。 四、2004 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2004 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日 一、坏帐准备合计 8,533,756 422,264 3,326,428 5,629,592 其中：应收帐款 5,702,371 422,264 2,592,742 3,531,893 其他应收款 2,831,385 - 733,686 2,097,699 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 32,811,676 6,444,437 22,753,719 16,502,394 其中：库存商品 11,409,937 - 4,774,937 6,635,000 原材料 19,416,086 5,874,978 17,534,072 7,756,992 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 6,070,187 4,395,976 5,717,947 4,748,216 其中：房屋、建筑物 419,227 - 419,227 - 机器设备 1,173,839 1,892,725 821,599 2,244,965 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 1,783,931 487,907 - 2,271,838 八、委托贷款减值准备 - - - - 合计 49,199,550 11,750,584 31,798,094 29,152,040 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 354,176,000 354,176,000 其中： 国有股 354,176,000 354,176,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 47,438,000 47,438,000 3、优先股或其他 未上市流通股合计 401,614,000 401,614,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,600,000 117,600,000 其中：高管股 69,540 -63,480 -63,480 6,060 2、境内上市的外资股 344,000,000 344,000,000 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 461,600,000 461,600,000 三、股份总数 863,214,000 863,214,000 1、截止 2004 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。 2、高管股是指被冻结的本公司董事、监事、高级管理人员所持的股份，报告期 末合计为 6,060 股。本报告期内，高管股的变动是由于公司原董事长孙敏先生、原 董事刘善波先生于 2003 年 9 月起不再担任公司董事，所持有的合计 64,680 股本公 司股份于 2004 年 3 月解冻，以及公司执行副总裁熊春英女士于本报告期内买入1,200 股本公司股份。 二、股东情况 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 54,713 户，其中 A 股股东 41,606 户，B 股股东 13,107 户。 8 （二）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 年度内股份增 减变动（+、-） 年末持股数 （股） 占总股本 比例（%） 所持股 份类别 1 江铃汽车集团公司（“ 集团”） 0 354,176,000 41.03 国有法人股 2 福特汽车公司（“ 福特”） 0 258,642,800 29.96 流通 B 股 3 上海汽车工业总公司 0 25,970,000 3.01 境内法人股 4 中国宝安集团股份有限公司 0 12,000,000 1.39 境内法人股 5 DEUTSCHE BANK AG LONDON 4,408,177 4,669,977 0.54 流通 B 股 6 广东机电公司 0 1,200,000 0.14 境内法人股 7 深圳市机场候机楼有限公司 0 1,200,000 0.14 境内法人股 8 天喜发展有限公司 186,500 1,038,800 0.12 流通 B 股 9 联合证券有限责任公司 867,621 867,621 0.10 流通 A 股 10 汉博证券投资基金 862,332 862,332 0.10 流通 A 股 注： ①中国宝安集团股份有限公司所持本公司法人股质押冻结 1200 万股，全部为 司法冻结。 ②持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。 ③集团代表国家持有股份；福特是外资股东。 （三）截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下： 序号 股东名称 年末持股数量 占总股本比例（%） 所持股份类别 1 福特汽车公司 258,642,800 29.96 B 股 2 DEUTSCHE BANK AG LONDON 4,669,977 0.54 B 股 3 天喜发展有限公司 1,038,800 0.12 B 股 4 联合证券有限责任公司 867,621 0.10 A 股 5 汉博证券投资基金 862,332 0.10 A 股 6 博时裕富证券投资基金 791,126 0.09 A 股 7 刘晓东 604,400 0.07 B 股 8 金鼎证券投资基金 599,957 0.07 A 股 9 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C 590,997 0.07 B 股 10 景业证券投资基金 515,612 0.06 A 股 注：就本公司所了解的公开信息，本公司前十名流通股股东之间，前十名流通股股 东和前十名股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东情况 本公司控股股东为江铃汽车集团公司和福特汽车公司，报告期内公司控股股 东未发生变更。 江铃汽车集团公司成立于 1991 年 7 月 27 日，隶属于南昌市国有资产管理局， 为国有独资企业，注册资本 42,085 万元。法定代表人：王锡高。主要经营范围为： 生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，汽车质量检验，销售自 产产品，并提供相关售后服务。 9 福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司，注册资本 12.22 亿美元。董事长兼首席执行官：小威廉· 克莱· 福特。主要经营范围为：轿车、卡 车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以 及保险业务。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 年份 首笔成交价 （人民币元） 全年最高价 （交易日） 全年最低价 （交易日） 全年收市价 （人民币元） 全年 交易日 全年成交股数 （亿股） 全年成交金额 （人民币亿元） 2002 6.50 10.80(06/28) 5.66(01/18) 7.40 236 6.98 60.66 2003 7.4 14.28(05/26) 7.16(01/03) 10.43 240 7.10 79.08 2004 10.40 12.47(02/18) 4.92(10/26) 5.18 236 7.93 61.68 2、江铃 B 股 年份 首笔成交价 （港币元） 全年最高价 （交易日） 全年最低价 （交易日） 全年收市价 （港币元） 全年 交易日 全年成交股数 （百万股） 全年成交金额 （港币亿元） 2002 3.61 4.95(07/08) 2.80(01/14) 3.56 236 160.49 6.14 2003 3.55 6.95(11/04) 3.51(01/02) 6.65 239 325.10 18.01 2004 6.60 7.15(03/10) 2.84(11/02) 2.89 236 162.94 8.33 福特 江铃汽车集团公司 江铃汽车股份有限公司 南昌市人民政府 29.96% 41.03% 100% 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 别 年龄 任期 起止日期 年末 持股量 年度内 股份变动 股份变动原因 董事： 董事长 王锡高 男 55 2004.5～2005.6 0 0 副董事长 程美玮 男 55 2002.6～2005.6 0 0 董事 周明 男 43 2003.9～2005.6 0 0 董事 霍华德· 威尔士 男 47 2004.12～2005.6 0 0 董事 卢水芳 男 51 2002.6～2005.6 0 0 董事 戈登· 斯波汀 男 56 2002.6～2005.6 0 0 独立董事 徐文光 男 53 2003.9～2005.6 0 0 独立董事 潘跃新 男 47 2002.6～2005.6 0 0 独立董事 陆建材 男 58 2003.9～2005.6 0 0 监事： 首席监事 吴涌 男 55 2002.6～2005.6 4,860 0 监事 柳青 男 48 2002.6～2005.6 0 0 监事 朱毅 男 35 2002.6～2005.6 0 0 监事 章建国 男 48 2002.6～2005.6 0 0 监事 金文辉 男 38 2002.6～2005.6 0 0 高级管理 人员 总裁 陈远清 男 53 2005.1～2005.6 0 0 执行副总裁 涂洪锋 男 57 2005.1～2005.6 0 0 执行副总裁 熊春英 女 41 2002.6～2005.6 1200 1200 二级市场买入 执行副总裁 刘年风 女 43 2002.6～2005.6 0 0 财务总监 王文涛 男 42 2002.6～2005.6 0 0 副总裁兼董 事会秘书 宛虹 男 44 2002.6～2005.6 0 0 副总裁 钟万里 男 42 2005.3～2005.6 0 0 副总裁 周亚倬 男 42 2002.6～2005.6 0 0 副总裁 凯文· 威朴 男 38 2002.6～2005.6 0 0 11 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单 位领取报酬 王锡高 江铃汽车集团公司 董事长 2003.9— 是 程美玮 福特汽车公司 副总裁 1999.1— 是 周明 江铃汽车集团公司 董事、副总经理 2003.6— 是 卢水芳 江铃汽车集团公司 董事 1999.12— 否 戈登· 斯 波汀 福特汽车公司 高级经理 2005.3- 是 吴涌 江铃汽车集团公司 董事 1999.12— 是 朱毅 江铃汽车集团公司 资产财务处处长 2000.3— 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事情况： 王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济 管理学士学位，教授级高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事长。曾任江西锅炉 厂副厂长，江西锅炉化工石油机械联合有限责任公司副总经理、副董事长、总经理， 董事长，江铃汽车集团公司副董事长。王锡高先生自 2004 年 5 月起任本公司董事长。 程美玮先生，1950 年出生，在美国 Cornell 大学获工业工程/业务研究学士学 位，在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位，并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人员项目 以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。现任福特汽车公司副总裁，福特汽车 （中国）有限公司董事长兼首席执行官。曾任 AT&T（台湾）总经理、亚太地区销 售总监、产品管理部总监、国际销售业务部总监、业务发展部副总裁以及 AT&T(中 国)总裁，通用电气（中国）有限公司董事长兼首席执行官、通用电气公司副总裁兼 通用电气亚洲家电部区域高级主管和总裁。程美玮先生自 1999 年 6 月起任本公司副 董事长。 周明先生，1962 年出生，拥有西北工业大学焊接专业学士学位，北京航空航 天大学流体动力专业工学硕士学位和航空发动机专业工学博士学位，清华大学动力 工程与控制专业博士后，现任南昌市市长助理，江铃汽车集团公司董事、副总经理。 曾任清华大学副教授，南昌市经贸委副主任，南昌市市长助理兼市外经贸委主任。 周明先生自 2003 年 9 月起任本公司董事。 霍华德· 威尔士先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学 士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。现任福特汽车（中国）有限公司副总 裁兼财务总监。曾任福特汽车公司财务部亚太财务分析主管及拉美财务分析主管， 12 福特汽车公司销售业务控制办公室零售营销战略分析主管，福特汽车（日本）有限 公司财务及业务规划总监，福特汽车公司企业财务控制办公室财务规划与分析经理， 福特汽车公司售后服务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经 理。霍华德· 威尔士先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。 卢水芳先生，1954 年出生，拥有华中科技大学工程硕士学位，高级工程师， 现任江铃汽车集团公司董事。曾任江西汽车制造厂涂装车间主任，江西汽车制造厂 厂长助理，江西汽车制造厂副厂长、江铃汽车集团公司副总经理兼江铃汽车集团实 业公司经理，本公司副总经理、副总裁、执行副总裁、总裁。卢水芳先生自 2001 年 6 月起任本公司董事，他亦曾于 1993 年和 1994 年间任本公司董事。 戈登· 斯波汀先生，1949 年出生，拥有美国底特律大学工商管理硕士学位、 劳伦斯工艺学院工业与商业管理本科学位和立费里斯大学技术设计本科学位，现任 福特汽车公司高级经理。戈登· 斯波汀先生曾在福特汽车公司北美卡车部门、北美 及海外的财务部门、福特信贷、制造部门(铸造厂和发动机厂)和北美及海外的融资 部门担任过不同的管理职务，包括担任 LIMA 发动机厂的财务主管和系统部部长， 担任 AutoEuropa 的融资主管。1995 至今，他曾任本公司财务总监、执行副总裁、 常务执行副总裁。戈登· 斯波汀先生自 2000 年 7 月起任本公司董事。 徐文光先生，1952 年出生，毕业于安徽大学，现任昌河飞机工业(集团)公司 董事、总会计师、副总经理。曾任昌河飞机工业（集团）公司财务处副处长，昌河 飞机工业（集团）公司总会计师。徐文光先生自 2003 年 9 月起任本公司独立董事。 潘跃新先生，1958 年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班，律 师，现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理。曾任司法部中国律师事务中心 律师，君合律师事务所海南分所主任、上海分所主任、君合律师事务所合伙人、全 国律协教育委员会秘书长、中化国际（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事。 潘跃新先生自 2002 年 6 月起任本公司独立董事。 陆建材先生，1947 年出生，新西兰特许会计学会特许会计师、成本及管理会 计师，马来西亚会计师学会特许会计师。曾任一家财富 500 强美国企业马来西亚分 公司财务分析/项目评估主任，分部管理经理、助理公司秘书、高级经理，该美国公 司亚洲区 IT 经理，该公司所属的中国分公司副董事长兼副总经理。陆建材先生自 2003 年 9 月起任本公司独立董事。 13 监事情况： 吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师，现任江 铃汽车集团公司董事。曾任江西汽车制造厂党委副书记，江铃汽车集团公司董事、 党委副书记、纪委书记、工会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。 柳青先生，1957 年出生，马凯大学法律学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师，现任福特汽车（中国）有限公司副总裁。 曾任美国卢德威尔律师事务所执业律师，美国克莱斯勒汽车公司法律顾问兼大中国 地区首席法律顾问，德国戴姆勒克莱斯勒公司全球投资兼并重组法律顾问兼大中国 地区法律顾问，福特汽车公司国际法律部法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本 公司监事。 朱毅先生，1970 年出生，大专学历，会计师，现任江铃汽车集团公司资产财 务处处长。曾任本公司财务部副部长，江铃汽车维修服务有限公司副经理，江铃汽 车集团公司资产财务处副处长。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 章建国先生，1957 年出生，铸造专业本科学历，高级工程师，现任本公司采 购中心主任。曾任本公司车架车间副主任，本公司下属江铃铸造厂副厂长、厂长。 章建国先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高级 工程师，现任本公司制造部部长。曾任江西汽车厂车身工程室工程师，江西汽车制 造厂技改办工程师，本公司模具中心副主任、主任。金文辉先生自 2002 年 6 月起任 本公司监事。 高级管理人员情况： 陈远清先生：1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位， 现任本公司总裁。曾任福特六和汽车有限公司发动机及铸造车间经理，福特六和汽 车有限公司焊装、涂装及总装厂经理，大众汽车（台湾）有限公司执行副总裁，福 特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销售总监，福特汽车 （中国）有限公司业务运营规划副总裁。 涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师，现任本公司执行副总裁 兼控股子公司——江铃五十铃汽车股份有限公司总经理。曾任江铃汽车集团公司副 总经理，本公司董事、副总裁兼技术开发部部长，本公司控股子公司——江铃五十 14 铃汽车股份有限公司副总经理、总经理。 熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级工 程师，现任本公司执行副总裁。曾任本公司总裁助理兼质管部部长，本公司副总裁。 刘年风女士，1961 年出生，毕业于浙江大学医疗仪器专业，本科学历，高级 工程师，现任本公司执行副总裁。曾任本公司福特办专家助理，本公司下属发动机 厂厂长助理、副厂长，本公司下属车架厂厂长。 王文涛先生，1963 年出生，拥有美国密西根大学计算机工程学士学位和工商 管理硕士学位，现任本公司财务总监。曾任福特汽车公司/日产联合项目财务经理， 福特汽车公司国际汽车业务部业务发展专家，福特汽车（中国）有限公司财务计划 经理，福特汽车公司全球资金本部国际融资部经理、北美营销本部市场分析部经理。 宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师，现任本公司副总裁兼董事会秘 书。曾任本公司合资办公室副主任、合资部副部长，本公司劳动人事部部长，本公 司总裁助理兼人事企管部部长。 钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江 西财经大学产业经济硕士学位，现任本公司副总裁。曾任江铃汽车股份有限公司采 购中心副主任，总裁助理兼采购中心主任，副总裁，中天高科特种车有限公司总裁， 福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任。 周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程师， 现任本公司副总裁。曾任本公司冲压车间主任、技术部部长、模具中心主任，本公 司总裁助理兼制造部部长。 凯文· 威朴先生，1967 年出生，拥有英国布鲁诺大学工程学学士学位，现任 本公司副总裁。曾在福特汽车公司担任产品开发经理/区域总装经理、南安普敦总装 厂油漆车间区域经理和总装区域经理。 15 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50% 副董事长 王锡高/董事长 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 董事长兼首席执 行官 程美玮/副董事长 长安福特汽车有限公司 福特持股 50% 副董事长 霍华德· 威尔士/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 副总裁兼财务总 监 卢水芳/董事 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50% 董事、总裁 徐文光/独立董事 昌河飞机工业(集团)公司 无关联 董事、总会计师、 副总经理 潘跃新/独立董事 中化国际（控股）股份有限公司 无关联 副总经理 吴涌/监事 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50% 监事会主席 柳青/监事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 副总裁 朱毅/监事 江西江铃控股有限公司 江铃集团持股 50% 董事 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 涂洪峰/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事、总经理 王文涛/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先生、 周明先生，公司监事吴涌先生，朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事 程美玮先生、霍华德· 威尔士先生，公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬。 1、中方高级管理人员的报酬，经董事会批准，分为两部分：基本薪金和岗位 津贴。中方高级管理人员共六名，其 2004 年度报酬总额为 170 万元，其中金额最高 的前三名高级管理人员的年度报酬总额约为 100 万元。年度报酬在 35 万至 40 万元 之间 1 人，25 万至 35 万元之间 2 人，20 万至 25 万元之间 3 人。两名职工代表监事 的年度报酬每人约为 10 万元。 2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的《人事协议》支付福特， 再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。2004 年度公司 向福特支付六名外籍借调人员总额为 154.5 万美元，包括工资、保险及其它人员相 关费用。六名外籍借调人员包括了由董事会任命的三名高级管理人员。 3、经公司 2003 年度股东大会批准，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元/人， 公司承担与公司业务有关的差旅费。 16 （六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况： 2004 年 5 月 20 日召开的公司 2003 年年度股东大会同意蒋林生先生因职务变 动原因辞去公司董事职务，同时选举王锡高先生为公司董事； 2004 年 12 月 25 日召开的公司 2004 年临时股东大会同意大卫· 斯柯先生因职 务变动原因辞去公司董事职务，同时选举霍华德· 威尔士先生为公司董事。 高级管理人员变动情况： 公司董事会于 2004 年 9 月 30 日同意熊中平先生辞去公司董事会秘书职务， 聘任宛虹先生为公司董事会秘书。 期后事项： 公司董事会于 2005 年 1 月 19 日同意卢水芳先生因工作调动辞去公司总裁职 务，同意艾瑞· 何乐先生辞去公司副总裁职务，同时聘陈远清先生任公司总裁，聘 涂洪峰先生任公司执行副总裁。 公司董事会于 2005 年 3 月 23 日同意戈登· 斯波汀先生辞去公司常务执行副 总裁职务，同时聘钟万里先生任公司副总裁。 二、员工情况 截止 2004 年底，公司在职职工总数为 6,781 人，其中生产人员 4,879 人，销 售人员 230 人，技术人员 812 人，财务人员 95 人，管理人员 765 人。其中大中专以 上学历的员工占职工总数的 24%；初级职称 563 人，中级职称 390 人，高级职称 110 人，各类专业技术人员占职工总数的 16%。公司内退职工 1,227 人，下岗职工 68 人。 公司离退休职工总数为 1,855 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终坚持按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，已建立了符合现代企业管理要求的公司法人治理 17 结构。 二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中尽 职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意见， 对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书 面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会的事务， 切实维护了公司及全体股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 徐文光 12 11 1 0 潘跃新 12 12 0 0 陆建材 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提 出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况： 1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担 任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人 事及工资管理完全独立。 2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产 系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行 开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运 行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政 管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 18 5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产 品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成，只有在汽车后桥、变 速箱及部分内饰件等采购方面与控股股东发生关联交易。本公司在业务方面独立于 控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司从事 相同产品生产经营的同业竞争情况。 四、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 公司董事会于 2005 年 1 月 19 日审议并批准了《2004 年度高级管理人员一次 性奖励方案》。奖励总金额为 120 万元，分三次支付，70%于董事会批准后支付，15% 将于 2005 年年底支付，余下的 15%将于 2006 年年底支付。此方案仅适用于本年度 的中方高级管理人员。 在公司 2005 年 1 月的薪酬委员会会议上，董事会薪酬委员会已明确了制定完 整的高级管理人员薪酬及考核体系的时间表，新的高级管理人员薪酬及考核体系将 于 2005 年内开始实施。 第六节 股东大会情况简介 一、年度股东大会 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2004 年 4 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 上刊登了《江铃汽车股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会通知》。 本公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 20日在公司办公楼四楼会议室举行， 与会股东和股东代理人 11 名，代表股份 625,653,105 股，占本公司总股本的 73%， 其中 A 股股东 10 名，持有股份 367,010,305 股，占总股本的 42.52%，B 股股东 1 名，持有股份 258,642,800 股，占总股本 29.96%。 （二）、会议审议通过以下决议： （1）批准《2003 年度董事会工作报告》。 （2）批准《2003 年度监事会工作报告》。 （3）批准《2003 年度财务报告》。 （4）批准《2003 年度利润分配议案》。 （5）批准《董事改选议案》。 19 （6）批准《调整独立董事薪酬议案》 （7）批准《章程修订案》。 此次股东大会决议公告于 2004 年 5 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 二、临时股东大会 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于 2004 年 11 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 上刊登了《江铃汽车股份有限公司关于召开临时股东大会通知》。 2004 年临时股东大会于 2004 年 12 月 25 日在公司办公楼二楼会议中心举行， 与会股东和股东代理人 3 名，代表股份 613,824,975 股，占公司总股本 71.11%，其 中 A 股股东 1 名，持有股份 354,176,000 股，占总股本的 41.03%，B 股股东 2 名， 持有股份 259,648,975 股，占总股本的 30.08%，占 B 股股份总额的 75.45%。出席会 议的 A 股股东中无流通 A 股股东。 （二）、会议审议通过以下决议： （1）批准《选举董事议案》。 （2）批准《允许公司通过江铃汽车集团财务有限公司帐户与经销商进行货款结 算之议案》。 此次股东大会决议公告于 2004 年 12 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 三、选举、更换公司董事、监事情况 有关情况已在“ 报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况” 的内容中有 详细表述。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括 JMC 系列轻型卡车和匹卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸 20 件和其他零部件。 2004 年，公司创记录地销售了 67,203 辆整车，包括 31,601 辆 JMC 系列轻型 卡车及面包车、22,798 辆匹卡和 12,804 辆全顺系列商用车。总销量比去年增长 15%。 公司总产量为 66,176 辆，其中轻卡及面包车 31,914 辆，匹卡及 SUV21,368 辆以及 全顺 12,894 辆。 公司销量增长点主要来轻型卡车，降价及新车型使轻卡销量同比增长 39%； 全顺部分车型降价，新空间版和物流车的投放及营销广告力度的加强，使全顺系列 销量同比增长了 11%。 2004 年，公司在中国汽车市场取得了约 1.3%的市场份额，与去年相同。江 铃轻卡（包括匹卡）在轻卡市场占有 7%的市场份额，与去年大体相同。全顺在轻 客市场的占有份额为 10%（不包含 MPV、SUV、底盘车以及准轿车类产品），比去 年的占有份额上升约 2 个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销 售数据。） 2004 年度公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务收 入比上年 增减（%） 主营业务成 本比上年 增减（%） 毛利率比上 年增减 （点数） 一、整车 5,202,635 4,032,254 22.5% 7.0% 12.8% -4.0 二、零部 件 568,041 511,591 9.9% 145.3% 179.4% -11.0 合计 5,770,676 4,543,845 21.3% 13.3% 20.9% -5.0 其中： 关联交易 523,338 441,963 15.6% 168.3% 175.1% -2.1 2004 年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 东北 260,936 华北 585,800 华东 2,942,500 华南 1,129,185 华中 316,400 西北 216,771 西南 319,084 21 （二）子公司的经营情况及业绩 子公司名称 业务性质 主要产品 注册 资本 资产规模 （千元） 主营业务收入 （千元） 营业利润 （千元） 净利润 （千元） 江铃五十铃汽 车有限公司 制造业 N 系列、TF 系 列轻型卡车 3000 万 美元 1,125,567 3,811,262 147,164 123,888 （三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 11.6 亿元，占年度采购总额的 27%，前五名 客户销售总额为 12 亿元，占公司销售总额的 21%。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年，公司在市场中面临着重大挑战，成本压力越来越大及业务增长变缓。 在市场中，公司各类产品继续面临由低价位竞争对手带来的市场份额的压力。 由于政府宏观经济调控导致市场销量低于期望值，进一步加剧了本公司产品参与的 细分市场的价格战。为此，我们采取以下措施： - 全顺：于 2003 年 11 月降低了全顺短轴距车型的价格，于 2005 年 1 月进 一步调低所有全顺车型的价格。2004 年推出了全顺“ 新空间” 版和物流车。 - 轻卡：在 2004 年 2 月降低了 N 系列轻卡的价格。推出了新型轻卡—凯运。 - 匹卡：2004 年 10 月降低了匹卡的价格。 2004 年全顺和 N 系列轻卡车的增长速度都高于其细分市场的平均水平。在匹 卡市场上，由于轿车价格的降低及低价格 SUV 车的日渐普及，中高端匹卡车（江铃 匹卡车的市场定位）细分市场逐步被削弱，为此，我们在 2004 年 10 月调低了匹卡 的价格，此降价策略不仅刺激了匹卡销售，同时更好地为该产品的 2005 年市场打下 基础。 在成本管理方面，公司必须应对为了竞争市场份额而逐步增长的营销费用， 同时也要应对持续增长的原材料价格和由于法规要求带来的成本上升的压力。为了 保持可接受的利润率，公司对成本管理给予了极大的重视。成立了一个专门的成本 管理团队以致力于在全公司范围内大量降低成本及消除浪费。我们越来越注重在产 品开发设计阶段就着力于降低成本。并且，我们也加强了对目前生产的产品成本和 公司日常运营费用的控制。 最后，为保持公司的持续发展，公司管理层着重关注以下两个方面：（1）充 分利用已有的产品平台以产生新的收入增长点；（2）引进全新的产品。在 2005 年 1 22 季度我们推出了全新的宝威 SUV 车。我们已经启动一个很重要的项目来开发一款全 新的商务车（项目前期投资资金已在 2005 年 1 月获得董事会的批准）。同时，管理 层正在加快与战略伙伴的紧密合作，尽快确定其它具有高市场潜力和可观投资回报 的新产品。 （五）、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 2、本年度非募集资金投资的重大项目 项目名称 预计投资额 (百万元人民币) 项目进度 (百万元人民币) 预计完成时间 欧 III 项目 120.0 44.5 ’07 年 03 月 A3 冲压线项目 90.0 81.2 ’05 年 04 月 欧 II 项目 86.8 72.6 ’05 年 11 月 J116 轻卡项目 60.3 已完成 J117 项目 33.7 30.7 ’05 年 04 月 全顺降噪项目（第二 阶段） 17.8 8.6 ’05 年 12 月 1000 吨油压机项目 8.3 6.0 ’05 年 04 月 试制车间项目 3.9 2.3 ’05 年 07 月 （六）财务状况 2004 年的销售收入达到 57.71 亿元，比去年增长 13%。降价及不利的销售比 例部分冲抵了由于整车销量和汽车零部件业务的增加带来的收入增加。 2004 年公司经营成果为净利润 3.87 亿元（以中国会计准则编制），比去年下 降 14%。产品降价、不利的销售结构、钢材价格及由于满足法规标准而带来的成本 上升冲抵了销量上升及成本下降带来的利润增加。 经营活动中产生的现金流量为净流入 7.65 亿元，主要来自于盈利和营运相关 的变化。投资活动现金流量净流出为 0.77 亿元，主要反映了公司购买设施、设备和 模具等资本性支出。融资活动现金流量净流出为 3.10 亿元，主要反映为银行借款的 还款以及利息费用和股利的支付。 到 2004 年底，公司拥有总计为 13.61 亿元的现金和现金等价物，比 2003 年 末余额增加 3.78 亿元。银行借款余额为 2.11 亿元，比 2003 年末余额下降 1.45 亿 元，即下降了 41%。与 2003 年 12 月 31 日相比，资产负债率从 41%降低到 39%。 总资产为 41.33 亿元，比 2003 年年末的 38.02 亿元上升 9%。主要为现金余 23 额的增加。 总负债为 16.22 亿元，比上年期末上升了 5%，主要反映了由于产量上升而导 致供应商应付帐款的增加，及预提费用余额的增加；银行借款及预收帐款的减少， 部分冲抵了上述负债科目余额的增加。 2004 年末股东权益余额为 25.11 亿元，比 2003 年末增加 2.52 亿元，增长主 要来源于报告期内的净利润。股利支付部分冲抵了权益的增加。 （七）、2005 年计划 公司预计 2005 年销售收入在 60 亿元至 65 亿元之间。预计政府宏观经济调控 会进一步减慢市场增长速度，由此导致 2005 年市场竞争更加激烈。而且，由于如排 放及噪声等方面的法规要求，预计产品成本和投资将会更高。 2005 年，公司将继续关注创造现金与利润，新产品开发策略和公司今后的发 展计划。具体措施包括: （1）大力度增强公司的分销网络，包括专营店的扩展和江铃售后服务战略的 开展，努力提升我们的品牌形象。 （2）在现有产品平台的基础上实施产品升级。 （3）关注客户价值和通过设计优化消除浪费来加大成本降低力度。 （4）加强与战略伙伴的合作，实施新一代商务车的开发项目。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内的董事会会议情况和决议内容 公司董事会于 2004 年 3 月 16 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准注销公司全资子公司江铃汽车销售总公司的法人资格，并将其改组为 本公司的分公司（非法人资格）； 2、同意将蒋林生先生申请辞去江铃汽车股份有限公司董事一事列入 2003 年 度股东大会议程，以便取得股东大会批准；同意在 2003 年度股东大会上补选一名董 事，将补选王锡高先生为公司董事一事列入 2003 年度股东大会议程。 公司董事会于 2004 年 4 月 9 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准公司《2003 年度报告》和《2003 年度报告摘要》； 2、批准公司 2003 年度利润分配及分红派息预案。 24 公司董事会于 2004 年 4 月 17 日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准《章程修订案》； 2、批准《关于召开公司 2003 年度股东大会的通知》。 公司董事会于 2004 年 4 月 23 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2004 年第一季度报告》。 公司董事会四届五次董事会会议于 2004 年 5 月 21 在公司办公楼二楼会议中 心召开，会议通过以下决议： 1、选举王锡高先生为公司董事长，并批准其兼任战略委员会主任委员； 2、批准全顺降噪二期项目 公司董事会于 2004 年 8 月 18 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2003 年半年度报告》。 公司董事会临时会议于 2004 年 9 月 30 日在公司办公楼二楼会议中心召开， 会议通过以下决议： 1、董事会同意熊中平先生辞去公司董事会秘书及董事会战略委员会、薪酬委 员会秘书职务，批准聘任宛虹先生为公司董事会秘书及董事会战略委员会、薪酬委 员会秘书； 2、同意提名陈远清先生、王文涛先生候选公司控股子公司——江铃五十铃汽 车有限公司董事。 公司董事会于 2004 年 10 月 23 日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2004 年第三季度报告》。 公司董事会于 2004 年 11 月 2 日以书面表决形式通过以下决议：批准通过本 公司在江铃汽车集团财务有限公司开立的帐户与经销商进行货款结算的议案 公司董事会于 2004 年 11 月 17 日以书面表决形式通过以下决议： 25 1、公司董事大卫· 斯柯先生因职务变动原因提出辞去公司董事职务，董事会 同意福特汽车公司提名的霍华德· 威尔什先生候选公司董事； 2、批准《关于召开临时股东大会的通知》。 公司董事会于 2004 年 12 月 21 日批准《江铃汽车股份有限公司董事会就江西 江铃控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2003 年度股东大会通过的《2003 年度利润分配方案》，公司董事会 于 2004 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了分红派 息公告并已实施。报告期内，公司未进行资本公积金转增股本。 （三）公司 2004 年度利润分配预案 公司2004年度分别按照中国会计标准和国际财务报告制度之可分配利润情况 如下： 单位：人民币千元 中国会计标准 国际财务报告制度 2003年12月31日的未分配利润 410,594 315,029 2004年度净利润 386,858 415,134 提取储备金 -64,223 -58,028 分配2003年度股利 -129,482 -129,482 2004年度可分配利润 603,747 542,653 根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2004 年度可供 分配利润为 542,653 千元。 董事会批准向公司2004年度股东大会提交2004年度利润分配及分红派息预案如 下： 1、按中国会计标准之净利润的10%计提法定盈余公积金； 2、按中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金； 3、自本年度净利润中，按总股本及每股0.15元计提分红基金； 4、剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案： 26 每10股派送1.50元（含税）现金股息，按2004年12月31日总股本863,214,000股 计算，共计提分红基金129,482,100元。 B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人 民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （四）为公司进行审计的注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况出具了专项说明，请参见备查文件目录后附件。 （五）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的说明和 独立意见 公司无对外担保情况。 （六）其他报告事项 继续选定《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2004 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积 极开展工作，充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议，全体监事 参加了年度股东大会，报告期内公司监事会共召开监事会会议 2 次，各次会议及议 题如下： 1、2004 年 4 月 5 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议： （1）审议并通过了公司《2003 年度监事会工作报告》 （2）审议并通过了公司《2003 年度报告及摘要》 2、2004 年 8 月 14 日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2004 年半年度报告及摘要》。 二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下： 27 1、公司依法运作情况：2004 年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、 法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序规范、合法，建立了较为完善的内部 控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反 法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：普华永道中天会计师事务所对本公司 2004 年度会计 报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观、真实地反 映了公司的财务状况、经营成果及资产变动情况。 3、2004 年公司出售资产程序合法，价格合理，未发现内幕交易及损害股东 权益或造成公司资产流失的现象。 4、公司关联交易：进口件采购按协议的公平价格进行，其他国产件采购是通 过招标、议标、商务谈判来确定的，并定期调整，价格较为合理。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项。 （1）本年度公司购销商品、提供劳务发生的关联交易。 A、 本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 30,000 千元以上的列示 如下： 关联方名称 交易金额（千元） 占购货总额的比例（%） 江铃汽车集团公司 344,656 8.09% 江西江铃专用车辆厂 219,378 5.15% 江铃汽车集团车厢内饰件厂 151,799 3.57% 南昌齿轮有限责任公司 144,233 3.39% 江铃李尔内饰系统有限公司 124,826 2.93% 福特汽车公司 95,665 2.25% 江西福昌空调系统有限公司 92,958 2.18% 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 50,772 1.19% 江铃汽车集团实业公司 37,823 0.89% 江铃汽车集团公司改装车总厂 32,029 0.75% 结算方式：福特或其指定供应商为信用证结算方式；其他关联方为货到付款或 预付款。 定价原则：向福特或其指定的供应商采购进口件按协议的公平价格；本公司向 28 其他关联方采购国产配套件的价格，是通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定 的，并定期调整。 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产件替 代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N 系列和 T 系列 产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 30,000 千元以上的列示如下： 关联方名称 交易金额（千元） 占产品交易总额的比例 江西江铃专用车辆厂 190,355 3.30% 江西江铃进出口有限责任公司 148,285 2.57% 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 105,525 1.83% 江铃汽车集团实业公司 89,736 1.56% 江铃汽车集团车厢内饰件厂 68,145 1.18% 结算方式：现销或在当月以银行承兑汇票结算。 定价原则：按市场价销售。 必要性和持续性：由于江铃汽车集团进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品；由于本公司向江铃陆风 汽车有限公司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利，本公司将继续向其提供 相关零部件。 C、管理人员报酬 根据本公司与福特汽车公司签订的《人事协议》及《人事协议补充合同》，本 年度公司应向福特支付 154.5 万美元作为其指派的外籍借调人员费用。 D、综合服务 江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员工经 费管理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务，因此产生的费用按约定的 人员比例分配给本公司及子公司。本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用 842 万元。 E、代理采购 本公司通过江铃汽车集团进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技 术服务，按固定比例 1.5%支付佣金。本年度公司佣金支出为 500 万元。 29 （2）本年度公司无资产、股权转让发生的关联交易。 （3）公司与关联方债权、债务往来和担保等事项 A、主要关联方应收应付款项余额在 30,000 千元以上的列示如下： 项目 关联方名称 金额（千元） 占各项目款项余额 比例 应付帐款 江铃汽车集团公司 68,211 7.56% 应付帐款 江铃李尔内饰系统有限公司 41,742 4.62% 应付帐款 南昌齿轮有限责任公司 35,431 3.92% B、存款 2004 年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为 8678 万元，港币 存款按同期港币银行存款年利率 0.0025%计收利息，人民币存款按年利率 0.72%-1.44%计收利息，美元存款按年利率 0.75%计收利息，本年度共计收利息为人 民币 250 万元。 C、担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高担 保限额为美元 228 万元，计人民币 1889 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，江铃汽车 集团财务有限公司为本公司银行借款美元 134 万元，计人民币 1111 万元提供借款担 保。 （4）本年度公司其他重大关联交易事项 根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次 修订合约》，本公司将付给福特总额为 4000 万美元的技术开发费。本公司 2004 年度 承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 352 万元，折合人 民币 2916 万元。 四、重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的 10％以上。 30 （2）报告期内，本公司无对外担保。 （3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内公司或持股 5%以上的股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事 项。 六、聘任、解聘会计事务所事项 公司 2002 年度股东大会已批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任 公司 2002 年度至 2006 年度的 A、B 股审计师。该事务所已连续 4 年为本公司提供 审计服务。 公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 2004 年度审计费 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 会计师事务所 人民币 100 万元(A、B 股) 包含在审计费中 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 八、其他重大事项 （1）全资子公司注销 本公司董事会于 2004 年 3 月 16 日批准注销公司全资子公司江铃汽车销售总公 司的法人资格，并将其改组为本公司的分公司（非法人资格）。江铃汽车销售总公司 已于 2004 年 8 月 18 日注销。 （2）江西江铃控股有限公司收购事宜 江铃汽车集团公司（以下简称“ 江铃集团”）与重庆长安汽车股份有限公司（以 下简称“ 长安汽车”）于 2004 年 10 月 28 日达成协议共同出资组建江西江铃控股有 限公司（以下简称“ 江铃控股”）。江铃控股于 2004 年 11 月 1 日成立，注册资本 1 亿元，江铃集团与长安汽车各出资现金 5000 万元，法人代表尹家绪先生。 江铃集团、长安汽车、江铃控股三方于 2004 年 12 月 6 日签署对江铃控股的《增 资认购协议》。根据该协议，江铃集团将以其所持本公司 35417.6 万股国有法人股及 其部分负债对江铃控股进行增资。增资完成后，江铃控股将持有本公司 35417.6 万 股股份，占本公司总股本的 41.03%，江铃集团将不再直接持有本公司的股份。 31 截止本报告书出具日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]173 号文批复，同意江铃集团以其持有的本公司 35417.6 万股国有股作价向江西江铃控 股有限公司进行增资扩股的事项。此次国有股转让事项尚需国家商务部及中国证券 监督管理委员会的批准，相关报批工作正在进行中。 江铃集团出具的就本次股权变动的“ 股东持股变动报告书”，以及江铃控股出具 的“ 收购报告书摘要” 已于 2004 年 12 月 9 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和《香港商报》。本公司董事会就此次收购事宜出具的“ 致全体股东的报告书” 已于 2004 年 12 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。 九、刊登公告索引 事项名称 披露日期 刊载的报刊名称及版面 董事会关于注销销售公司法人资 格及董事改选的决议公告 2004 年 3 月 17 日 中国证券报（第 20 版） 证券时报（第 12 版） 香港商报（第 A5 版） 董事会、监事会关于 2003 年报和 利润分配决议公告，以及年报摘 要 2004 年 4 月 9 日 中国证券报（第 25 版） 证券时报（第 32 版） 香港商报（第 B5 版） 董事会关于修改公司章程及批准 《关于召开公司 2003 年度股东大 会通知》的决议公告，以及召开 股东大会通知 2004 年 4 月 17 日 中国证券报（第 B36 版） 证券时报（第 42 版） 香港商报（第 A4 版） 2004 年第一季度报告 2004 年 4 月 23 日 中国证券报（第 48 版） 证券时报（第 43 版） 香港商报（第 A6 版） 2003 年度股东大会决议公告 2004 年 5 月 21 日 中国证券报（第 25 版） 证券时报（第 14 版） 香港商报（第 B7 版） 四届五次董事会决议公告 2004 年 5 月 22 日 中国证券报（第 B24 版） 证券时报（第 24 版） 香港商报（第 B5 版） 2003 年度分红派息公告 2004 年 6 月 4 日 中国证券报（第 21 版） 证券时报（第 11 版） 香港商报（第 A9 版） 澄清公告 2004 年 8 月 10 日 中国证券报（第 26 版） 证券时报（第 43 版） 香港商报（第 B9 版） 董事会、监事会关于 2004 年度半 年度报告决议公告，以及半年度 报告 2004 年 8 月 18 日 中国证券报（第 42 版） 证券时报（第 34 版） 香港商报（第 A5 版） 董事会关于董事会秘书变更及江 铃五十铃合资公司更换董事的决 议公告 2004 年 10 月 12 日 中国证券报（第 17 版） 证券时报（第 24 版） 香港商报（第 B6 版） 2004 年第三季度报告 2004 年 10 月 23 日 中国证券报（第 B25 版） 证券时报（第 21 版） 32 香港商报（第 A8 版） 董事会对于关联交易的决议公告 2004 年 11 月 12 日 中国证券报（第 20 版） 证券时报（第 4 版） 香港商报（第 B3 版） 董事会关于董事改选及批准《关 于召开公司 2004 年临时股东大会 通知》的决议公告，以及召开临 时股东大会通知 2004 年 11 月 23 日 中国证券报（第 21 版） 证券时报（第 7 版） 香港商报（第 B5 版） 股东持股变动报告书、收购报告 书摘要 2004 年 12 月 9 日 中国证券报 24 版 证券时报第 21 版 香港商报 A9 版 董事会就江铃控股收购事宜致全 体股东的报告书 2004 年 12 月 23 日 中国证券报 21 版 证券时报第 20 版 香港商报 B4 版 2004 年临时股东大会决议公告 2004 年 12 月 28 日 中国证券报（第 32 版） 证券时报（第 7 版） 香港商报（第 B4 版） 第十节 财务报告 33 江铃汽车股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 34 合并及母公司资产负债表 35 - 36 合并及母公司利润表 37 合并及母公司利润分配表 38 合并及母公司现金流量表 39-40 会计报表附注 41-82 34 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1120 号 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公 司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国· 上海市 2005 年 4 月 7 日 注册会计师 注册会计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1120 号 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公 司(以下简称“贵集团”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金 流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 35 江铃汽车股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 资 产 附注 2004 年 12 月 31 日 合并 2003 年 12 月 31 日 合并 2004 年 12 月 31 日 母公司 2003 年 12 月 31 日 母公司 流动资产 货币资金 五(1) 1,361,472,328 983,938,009 849,593,627 602,246,559 应收票据 五(2) 218,358,865 98,026,021 85,659,246 28,388,191 应收账款 五(3)、六(1) 144,372,123 95,996,880 135,454,277 18,891,229 其他应收款 五(3)、六(1) 20,646,403 26,487,128 19,990,915 48,077,253 预付账款 五(4) 93,635,602 92,474,181 93,128,297 88,284,740 存货 五(5) 558,144,054 602,533,253 357,822,058 313,962,499 待摊费用 五(6) - 1,073,693 - - 流动资产合计 2,396,629,375 1,900,529,165 1,541,648,420 1,099,850,471 长期投资 长期股权投资 五(7)、六(2) 20,068,372 18,890,959 357,368,312 354,296,815 长期投资合计 20,068,372 18,890,959 357,368,312 354,296,815 固定资产 固定资产原价 2,730,284,748 2,709,087,872 2,561,864,493 2,542,709,060 减：累计折旧 (1,424,779,344) (1,254,889,738) (1,337,113,000) (1,173,872,254) 固定资产净值 1,305,505,404 1,454,198,134 1,224,751,493 1,368,836,806 减：固定资产减值准备 (4,748,216) (6,070,187) (4,748,216) (6,070,187) 固定资产净额 五(8) 1,300,757,188 1,448,127,947 1,220,003,277 1,362,766,619 在建工程 五(9) 169,960,409 177,359,833 135,015,495 115,186,623 固定资产合计 1,470,717,597 1,625,487,780 1,355,018,772 1,477,953,242 无形资产及其他资产 无形资产 五(10) 148,612,664 152,705,485 147,702,664 151,483,485 长期待摊费用 五(11) 96,606,468 104,716,854 52,006,044 96,509,853 无形资产及其他资产合计 245,219,132 257,422,339 199,708,708 247,993,338 资产总计 4,132,634,476 3,802,330,243 3,453,744,212 3,180,093,866 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 36 江铃汽车股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 负 债 和 股 东 权 益 附注 2004 年 12 月 31 日 合并 2003 年 12 月 31 日 合并 2004 年 12 月 31 日 母公司 2003 年 12 月 31 日 母公司 流动负债 短期借款 五(12) 50,000,000 165,000,000 10,000,000 115,000,000 应付账款 五(13) 902,844,241 644,574,921 540,266,029 407,876,984 预收账款 五(14) 31,045,157 110,619,195 29,792,258 1,535,884 应付福利费 65,213,587 85,717,874 13,031,232 33,825,306 应付股利 五(15) 1,705,050 696,900 1,705,050 696,900 应交税金 五(16) (6,691,292) 1,222,932 157,436 9,953,769 其他应交款 五(17) 3,224,759 2,888,277 3,094,158 2,794,158 其他应付款 88,819,941 111,045,499 44,413,852 42,237,954 预提费用 五(18) 142,246,925 63,570,008 96,453,884 53,194,196 预计负债 五(19) 70,083,829 63,807,497 30,893,121 38,527,819 一年内到期的长期借款 五(20) 40,000,000 - 40,000,000 - 流动负债合计 1,388,492,197 1,249,143,103 809,807,020 705,642,970 长期负债 长期借款 五(20) 121,110,581 191,110,849 121,110,581 191,110,849 长期负债合计 121,110,581 191,110,849 121,110,581 191,110,849 负债合计 1,509,602,778 1,440,253,952 930,917,601 896,753,819 少数股东权益 112,433,313 103,213,006 - 股东权益 股本 五(21) 863,214,000 863,214,000 863,214,000 863,214,000 资本公积 五(22) 835,779,026 835,225,642 835,779,026 835,225,642 盈余公积 五(23) 207,857,906 149,829,173 207,857,906 149,829,173 其中：法定公益金 五(23) 49,682,263 30,339,352 49,682,263 30,339,352 未分配利润 五(24) 603,747,453 410,594,470 615,975,679 435,071,232 股东权益合计 2,510,598,385 2,258,863,285 2,522,826,611 2,283,340,047 负债和股东权益总计 4,132,634,476 3,802,330,243 3,453,744,212 3,180,093,866 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 37 江铃汽车股份有限公司 2004年度利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 附注 2004 年度 合并 2003 年度 合并 2004 年度 母公司 2003 年度 母公司 一、主营业务收入 五(25)、六(3) 5,770,675,862 5,094,897,439 6,480,306,928 2,829,571,965 减：主营业务成本 (4,543,844,775) (3,757,512,680) (5,708,113,942) (2,062,452,076) 主营业务税金及附加 五(26) (84,806,602) (72,756,974) (72,422,292) (66,568,265) 二、主营业务利润 1,142,024,485 1,264,627,785 699,770,694 700,551,624 加：其他业务利润 五(27) 28,991,682 21,072,028 33,838,582 35,478,071 减：营业费用 (383,711,490) (315,037,578) (176,792,363) (57,416,155) 管理费用 (310,036,946) (419,858,398) (236,577,186) (316,713,779) 财务费用-净额 五(28) 8,134,700 (11,563,094) 6,454,298 (20,119,283) 三、营业利润 485,402,431 539,240,743 326,694,025 341,780,478 加：投资收益 五(29)、六(4) 4,228,146 4,992,910 90,776,514 135,629,122 营业外收入 五(30) 6,320,234 1,898,656 5,845,965 694,494 减：营业外支出 五(30) (11,740,253) (10,498,120) (8,678,488) (9,797,982) 四、利润总额 484,210,558 535,634,189 414,638,016 468,306,112 减：所得税 (67,928,938) (48,435,713) (46,222,736) (17,170,216) 少数股东损益 (29,423,403) (38,385,882) - - 五、净利润 386,858,217 448,812,594 368,415,280 451,135,896 补充资料 项 目 2004 年度 合并 2003 年度 合并 2004 年度 母公司 2003 年度 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 － － － － 2. 自然灾害发生的损失 － － － － 3. 会计政策变更增加/（或减少）利润/(亏 损)总额 － － － － 4. 会计估计变更增加/（或减少）利润/(亏 损)总额 － － － － 5. 债务重组损失 － － － － 6. 其他 － － － － 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 38 江铃汽车股份有限公司 2004年度利润分配表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 附注 2004 年度 合并 2003 年度 合并 2004 年度 母公司 2003 年度 母公司 一、净利润 386,858,217 448,812,594 368,415,280 451,135,896 加：年初未分配利润/（累计亏损） 五(24) 410,594,470 123,506,403 435,071,232 137,578,625 二、可供分配的利润 797,452,687 572,318,997 803,486,512 588,714,521 减：提取法定盈余公积 五(23) (38,685,822) (44,881,259) (38,685,822) (44,881,259) 提取法定公益金 五(23) (19,342,911) (22,440,630) (19,342,911) (22,440,630) 提取职工奖励及福利基金 (6,194,401) (8,081,238) - - 三、可供股东分配的利润 733,229,553 496,915,870 745,457,779 521,392,632 减：应付普通股股利 (129,482,100) (86,321,400) (129,482,100) (86,321,400) 四、未分配利润 五(24) 603,747,453 410,594,470 615,975,679 435,071,232 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 39 江铃汽车股份有限公司 2004年度现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 6,302,136,825 5,751,701,143 收到的其他与经营活动有关的现金 35,746,979 28,621,136 现金流入小计 6,337,883,804 5,780,322,279 购买商品、接受劳务支付的现金 (4,233,748,114) (4,411,717,098) 支付给职工以及为职工支付的现金 (253,694,715) (169,060,677) 支付的各项税费 (546,480,499) (405,549,355) 支付的其他与经营活动有关的现金(附注五(31)) (539,428,739) (285,903,952) 现金流出小计 (5,573,352,067) (5,272,231,082) 经营活动产生的现金流量净额 764,531,737 508,091,197 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 3,043,649 63,652,937 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 30,772,318 30,334,138 收到的其他与投资活动有关的现金 24,333,608 19,911,224 现金流入小计 58,149,575 113,898,299 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (135,101,473) (97,553,197) 现金流出小计 (135,101,473) (97,553,197) 投资活动产生的现金流量净额 (76,951,898) 16,345,102 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 60,000,000 10,000,000 现金流入小计 60,000,000 10,000,000 偿还债务所支付的现金 (205,000,000) (145,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (163,259,942) (140,296,313) 其中：子公司支付少数股东股利 (20,203,096) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (2,048,812) (2,029,548) 现金流出小计 (370,308,754) (287,325,861) 筹资活动产生的现金流量净额 (310,308,754) (277,325,861) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 263,234 236,630 五、现金净增加额 377,534,319 247,347,068 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 40 江铃汽车股份有限公司 2004年度现金流量表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 386,858,217 368,415,280 加：少数股东损益 29,423,403 - 计提/（冲回）的资产减值准备 (2,131,253) 3,907,184 固定资产折旧 205,261,623 193,800,466 无形资产摊销 3,721,609 3,409,609 长期待摊费用摊销 67,681,716 56,351,052 待摊费用的减少(减：增加) 1,073,693 - 预提费用的增加(减：减少) 85,141,336 35,813,077 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (422,510) (1,521,269) 财务费用(减：收入) (8,134,700) (6,454,298) 投资损失(减：收益) (4,228,146) (90,776,514) 存货的减少(减：增加) 50,562,489 (43,377,730) 经营性应收项目的减少(减：增加) (241,623,557) (117,020,523) 经营性应付项目的增加(减：减少) 191,347,817 105,544,863 经营活动产生的现金流量净额 764,531,737 508,091,197 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金净增加/（减少）情况： 现金的年末余额 1,361,472,328 849,593,627 减：现金的年初余额 (983,938,009) (602,246,559) 现金净增加额 377,534,319 247,347,068 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 41 一 公司简介 江铃汽车股份有限公司(下称本公司)原系南昌市企业股份制改革联审领导小组以洪 办(1992)第 005 号文批准，于 1992 年 6 月 16 日在江西汽车制造厂基础上改组设立 的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为 002473 号。 1993 年 7 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]22 号和证监函 字[1993]86 号文批准，本公司于 1993 年 12 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市，总 股份为 49,400 万股。1994 年 4 月 8 日，经股东大会通过，并经江西省证券管理领 导小组赣证券(1994)02 号文批准，1993 年度分红派息方案送股总计 2,521.4 万股。 1995 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1995]144 号文及深圳市证券管理 办公室以深圳办复[1995]92 号文批准，本公司发行 B 股普通股 17,400 万股。1998 年，经中国证券监督管理委员会以证监法字[1998]19 号文批准，本公司增发 B 股普 通股 17,000 万股。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司总股份为 86,321.4 万股。 本公司及其子公司(下称本集团)的经营范围为主营全顺和 N 系列、T 系列卡车及相 关的汽车零部件、发动机、底盘及挂车的制造和销售。 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 (2) 会计期间 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 42 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (4) 记账基础和计价原则 本集团的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减 值，则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。 于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基 准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款 产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是 指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小 的投资。 (7) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核 算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 应收账款 本集团对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收账 款的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收账 款，按年末余额的 5‰计提一般坏账准备。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 43 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (7) 应收款项及坏账准备(续) (b) 其他应收款 本集团对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备，对于其他未计提专 项坏账准备的应收款项，按年末余额的 5‰计提一般坏账准备。 (c) 坏账损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账，并冲销已计提的相应 坏账准备。 (8) 存货 存货包括在途物资、原材料、在产品、产成品、低值易耗品及委托加工材料等，按 成本与可变现净值孰低法列示。 存货于取得时按实际成本入账。存货于领用、发出时按标准成本核算，并按月结转 成本差异，将标准成本调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次转销法核算。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比分摊的 所有间接生产费用。 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的 成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 (9) 长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 44 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (9) 长期投资(续) (a) 股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决 定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是 指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50%，或对该企业财务和经营决 策有重大影响的被投资单位。 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的 长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金 股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。 (b) 长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低 于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 如果有迹象表明以前期间据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的 可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以转 回。 (10) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年 以上且单位价值较高的有形资产。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本集团在改制时进行评估 的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 45 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (10) 固定资产和折旧(续) 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 –35 年 10% 2.57%至 4.5% 机器设备 10 年 10% 9% 运输工具 6 年 10% 15% 电子及其他设备 5-7 年 10% 12.86%至 18% 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、 改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使 用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示 单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测 试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。转回后 该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可 收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以转回。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 46 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (11) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。 工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，以及在资产达 到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定 可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本集 团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差 额确认为减值损失。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种因素发 生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的 减值损失范围内予以转回。 (12) 无形资产和摊销 无形资产包括土地使用权及软件使用费等，以成本减去累计摊销后的净额列示。 (a) 土地使用权 购入的土地使用权， 按照实际支付的价款作为实际成本，作为无形资产核算，并采 用直线法按 50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将土地使用 权的账面价值全部转入在建工程成本。 (b) 软件使用费 软件使用费按实际支付的价款计价，并采用直线法按 5 年摊销。 (c) 无形资产减值准备 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单 项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。 若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 47 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (c) 无形资产减值准备(续) 如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可 收回金额大于其账面价值，减值准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以转回， 转回的金额不得超过已计提的减值准备的账面余额。转回后该资产的账面价值不超 过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用包括模具等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按 预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 全顺车模具、发动机铸件模具、Ｎ系列及Ｔ系列卡车焊接夹具及模具：系生产用的 各式模具，自受益期开始分 5 年平均摊销。 若长期待摊费用项目账面价值超过预计可回收金额时，其差额部分确认为减值损失。 (14) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建 活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可 使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的 加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化 金额。在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的外币专门借款的汇兑差额和 重大的专门借款辅助费用等借款费用，按实际发生额确认为资本化金额。 其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 48 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (15) 预计负债 因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务 的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计 负债。预计负债按照以前期间的相关经验以最佳估计金额入账。 (16) 职工社会保障及福利 本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老 及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。 根据有关规定，本集团按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保 险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 此外，本集团对于 1999 年 12 月 16 日前退休的员工还支付一定的额外养老补贴， 该额外养老补贴于每月实际发放时计入当期损益。当本集团由于人员冗余，员工被 告知提前退休时，将提前退休员工到达法定退休年龄前的工资及相关福利费于每月 实际支付时计入当期损益。 (17) 利润分配 股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 (18) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续 管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠 计量时确认销售收入的实现。现金折扣在实际发生时作为当期财务费用，销售折扣 在实际发生时冲减当期收入。 (b) 提供劳务 劳务收入于劳务提供的当期，按完工百分比法确认。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 49 二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续) (18) 收入确认 (续) (c) 其他收入按下列基础确认： 利息收入(包括赊销款资金占用费)按存款或赊销款的存续期间和合同或协议规定的 利率或实际收益率计算确认。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (19) 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税 所得额及税率计算确认。 (20) 合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中 华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、 《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润 予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来 余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公 司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表 中单独列示。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合 并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 50 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 增值税 17% 按全顺及五十铃汽车产品及商品应纳税销售额 的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额。 企业所得税 10% 江铃汽车股份有限公司的应纳税所得额 15% 江铃五十铃汽车有限公司的应纳税所得额 33% 江铃汽车销售总公司的应纳税所得额 营业税 5% 租赁收入、支付外方技术服务费及技术开发费 消费税 5% 全顺汽车、五十铃轻客车应税销售收入 城市维护建设税 7% 江铃汽车销售总公司实际缴纳的增值税额 教育费附加 3% 江铃汽车销售总公司实际缴纳的增值税额 根据国家税务总局国税发[1994]038 号文《关于外商投资企业和外国企业暂不征收 城市维护建设税和教育费附加的通知》规定，本公司及本公司之控股子公司-江铃五 十铃汽车有限公司未计提上述税费。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发(2003)054 号文《关于江铃汽 车股份有限公司适用税收法律及企业所得税税率问题的批复》，江铃汽车股份有限公 司适用企业所得税基本税率为 15%，从 2002 年度至 2004 年度执行 10%优惠税率。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发（2004）030 号《关于江铃五 十铃汽车有限公司申请享受“ 两个密集型企业” 税收优惠问题的批复》，江铃五十铃 汽车有限公司的经营所得从 2003 年度起减按 15%税率计算缴纳企业所得税 。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 51 四 子公司 本公司的子公司及其合并范围 被控股子公司 名称 注 册 资 本 (万元) 经营范围 本公司对其投资 额 (万元) 本 公 司 直 接 拥有的股权 是否合并 江铃汽车销售 总公司 人民币 1,000 汽车销售 人民币 1,000 100% 是 江铃五十铃汽 车有限公司 美元 3,000 生产汽车、底盘、专用（改 装）车、汽车零部件、销售 自产产品及提供相关服务 美元 2,250 75% 是 江铃汽车销售总公司已于 2004 年 8 月 18 日 注销，各项资产和负债均按账面价值 转入本公司，未发生任何损失。自 2004 年 1 月 1 日至该公司注销之日的收入、成 本、利润予以合并。请参见附注七“ 关联方关系及其交易”。 五 合并会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现金 7,696 2,176 银行存款 1,361,464,632 983,935,833 1,361,472,328 983,938,009 于 2004 年 12 月 31 日货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 英镑 1 15.9310 18 美元 522,865 8.2765 4,327,487 港元 1,458,115 1.0637 1,550,997 日元 11,284,001 0.0797 899,346 6,777,848 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 52 五 合并会计报表主要项目注释(续) (2) 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 218,358,865 98,026,021 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 147,904,016 101,699,251 减：坏账准备 (3,531,893) (5,702,371) 144,372,123 95,996,880 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 145,097,129 98.10% (725,786) 88,966,183 87.48% (444,831) 1-2 年 784 0.00% (4) 135,116 0.13% (675) 2-3 年 - - - 1,747,963 1.72% (694,902) 3 年以上 2,806,103 1.90% (2,806,103) 10,849,989 10.67% (4,561,963) 147,904,016 100.00% (3,531,893) 101,699,251 100.00% (5,702,371) 截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 由于部分客户宣告破产或改制，本集团于 2004 年度冲销应收账款 2,289,531 元。 2004 年 12 月 31 日应收账款前五名债务人欠款金额合计为 38,695,631 元，占应收账 款总额的 26%。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 53 五 合并会计报表主要项目注释(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 22,744,102 29,318,513 减：坏账准备 (2,097,699) (2,831,385) 20,646,403 26,487,128 其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 20,236,163 88.97% (98,003) 18,214,306 62.13% (199,387) 一到二年 20,000 0.09% - 4,154,307 14.17% (20,453) 二到三年 - 0.00% - 5,359 0.02% (27) 三年以上 2,487,939 10.94% (1,999,696) 6,944,541 23.68% (2,611,518) 22,744,102 100.00% (2,097,699) 29,318,513 100.00% (2,831,385) 于 2004 年 12 月 31 日，其它应收款项中有含持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款，参见附注七(6)(c)。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 54 五 合并会计报表主要项目注释(续) (4) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 93,635,602 100% 82,023,583 88.7% 一到二年 - 10,450,598 11.3% 合计 93,635,602 100% 92,474,181 100% 截至 2004 年 12 月 31 日，无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 (5) 存货 成本 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 在途物资 30,196,723 52,530,362 原材料 243,569,883 233,071,842 在产品 54,893,250 52,769,329 产成品 269,745,711 200,307,233 低值易耗品 27,297,565 27,002,417 委托加工材料 9,641,797 8,965,265 635,344,929 574,646,448 存货跌价准备 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 原材料 (19,416,086) (5,874,978) 17,534,072 (7,756,992) 在产品 - ( 76,579) 76,579 - 产成品 (11,409,937) - 4,774,937 (6,635,000) 低值易耗品 (1,985,653) (492,880) 368,131 (2,110,402) (32,811,676) (6,444,437) 22,753,719 (16,502,394) 602,533,253 558,144,054 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 55 五 合并会计报表主要项目注释(续) (6) 待摊费用 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 2004 年 12 月 31 日 广告费 1,012,432 - (1,012,432) - 其他 61,261 - (61,261) - 1,073,693 - (1,073,693) - (7) 长期投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 联营公司 18,890,959 4,228,146 (3,050,733) 20,068,372 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 56 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期投资(续) 长期股权投资 - 联营企业 投资起 止期限 占被投资公司注册资本比例 初始投资金额 累计权益变动 账面余额 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本年 增减额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 江西福昌空调系统 有限公司* 30 年 19.15% 19.15% 8,933,970 8,933,970 3,716,281 353,370 4,069,651 12,650,251 13,003,621 江西福江售后服务 有限公司** 15 年 20% 20% 7,075,869 7,068,784 (835,161) 831,128 (4,033) 6,240,708 7,064,751 16,009,839 16,002,754 2,881,120 1,184,498 4,065,618 18,890,959 20,068,372 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 57 五 合并会计报表主要项目注释(续) (7) 长期投资(续) 长期股权投资 - 联营企业(续) * 江西福昌空调系统有限公司是江铃汽车股份有限公司（19.15%）与伟世通国际控 股有限公司（80.85%）共同投资成立的中外合资经营企业。由于江西福昌空调系 统有限公司的主要产品销售给本公司，且部分主要管理人员由本公司委派，本公司 对其能产生重大影响，故按权益法核算。 ** 江西福江售后服务有限公司是江铃汽车股份有限公司（20%）与美国福特汽车公 司（80%）共同投资成立的中外合资经营企业。由于江西福江售后服务有限公司主 要为本公司提供服务，且部分主要管理人员由本公司委派，本公司对其能产生重大 影响，故按权益法核算。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 58 五 合并会计报表主要项目注释(续) (8) 固定资产及累计折旧 房屋及 建筑物 机器设备 运输工具 计算机及 电子设备 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 635,527,724 1,369,609,003 54,395,238 649,555,907 2,709,087,872 在建工程转入 9,759,073 26,967,327 2,435,874 37,534,403 76,696,677 本年其他增加 648,425 4,763,593 3,469,155 7,240,632 16,121,805 本年减少 (31,068,969) (7,492,504) (12,394,408) (20,665,725) (71,621,606) 2004 年 12 月 31 日 614,866,253 1,393,847,419 47,905,859 673,665,217 2,730,284,748 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 (101,452,043) (763,594,268) (28,308,618) (361,534,809) (1,254,889,738) 本年计提 (15,543,071) (119,455,131) (5,115,428) (65,147,993) (205,261,623) 本年减少 5,908,382 4,507,875 9,214,817 15,740,943 35,372,017 2004 年 12 月 31 日 (111,086,732) (878,541,524) (24,209,229) (410,941,859) (1,424,779,344) 减值准备 2003 年 12 月 31 日 (419,227) (1,173,839) (228,528) (4,248,593) (6,070,187) 本年增加 - (1,892,725) (25,144) (2,478,107) (4,395,976) 本年减少 419,227 821,599 228,528 4,248,593 5,717,947 2004 年 12 月 31 日 - (2,244,965) (25,144) (2,478,107) (4,748,216) 净额 2004 年 12 月 31 日 503,779,521 513,060,930 23,671,486 260,245,251 1,300,757,188 2003 年 12 月 31 日 533,656,454 604,840,896 25,858,092 283,772,505 1,448,127,947 于 2004 年 12 月 31 日，净值约为 182,148,388 元(原值 426,781,592 元)的房屋、建筑 物及设备作为 110,000,000 元的长期借款(附注五(20))的抵押物。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 59 五 合并会计报表主要项目注释(续) (9) 在建工程 工程名称 预算数 (万元) 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少数 2004 年 12 月 31 日 资金 来源 工程投入占 预算的比例 J116 项目 4,621 43,656,954 2,488,201 (861,681) (45,283,474) - 自有资金 100% 模具中心 6,968 3,761,411 2,187,035 - - 5,948,446 自有资金 40% 南区锅炉工程 4,323 3,130,564 777,255 (3,907,819) - - 自有资金 100% 轻型车油漆车间 37,945 1,364,815 861,011 (861,011) - 1,364,815 自有资金 80% 设备更新工程 12,282,255 11,428,929 (16,014,932) (878,750) 6,817,502 自有资金 82% A3 冲压线 9,000 38,373,751 51,139,063 (385,000) (8,270,021) 80,857,793 自有资金 90% 技术中心项目 8,658 38,427,967 13,040,815 (30,338,440) (496,837) 20,633,505 自有资金 74% J117 项目 2,663 8,755,705 16,915,853 (159,000) - 25,512,558 自有资金 96% 其他零星及待安 装工程 29,390,342 47,918,655 (24,168,794) (22,042,575) 31,097,628 自有资金 合计 179,143,764 146,756,817 (76,696,677) (76,971,657) 172,232,247 其中：借款费用资本化金额 741,217 (38,915) 702,302 减：在建工程减值准备 (1,783,931) (487,907) - (2,271,838) 177,359,833 169,960,409 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 60 五 合并会计报表主要项目注释(续) (10) 无形资产 原始金额 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年转出 本年摊销 累计 摊销额 2004 年 12 月 31 日 剩余摊销 期限 取得方式 土地使用权 172,905,889 151,483,485 - (371,212) (3,409,609) (24,832,014) 147,702,664 44 年 投资转入或受让 软件使用费 1,560,000 1,222,000 - (312,000) (650,000) 910,000 3 年 购入 174,465,889 152,705,485 - (371,212) (3,721,609) (25,482,014) 148,612,664 减：无形资产减值准备 - - 152,705,485 148,612,664 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 61 五 合并会计报表主要项目注释(续) (11) 长期待摊费用 原始 发生额 累计 摊销额 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年 摊销额 2004 年 12 月 31 日 剩余年限 发动机铸件模具 18,280,824 (12,124,182) 6,156,642 5,529,305 (1,782,082) 9,903,865 36-57 个月 全顺车模具 328,376,925 (238,023,713) 90,353,212 4,481,882 (54,544,968) 40,290,126 1-60 个月 发动机模具 - - - 1,729,452 - 1,729,452 60 个月 车桥模具 - - - 82,600 - 82,600 60 个月 N 系列和 T 系列卡车焊 接夹具及模具 182,643,496 (174,973,842) 7,669,654 47,724,087 (11,262,154) 44,131,587 9-59 个月 其他递延支出 633,260 (95,914) 537,346 - (68,508) 468,838 43-47 个月 529,934,505 (425,217,651) 104,716,854 59,547,326 (67,657,712) 96,606,468 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 62 五 合并会计报表主要项目注释(续) (12) 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 抵押借款 - 60,000,000 信用借款 50,000,000 105,000,000 50,000,000 165,000,000 2004 年度短期借款的年利率为 4.78%~5.31% (2003 年：4.78%~5.31%)。 (13) 应付账款 截至 2004 年 12 月 31 日，应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项请参见附注七(6)(f)“ 关联方应收、应付款项余额”。 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年的应付账款为 12,858,910 元(2003 年 12 月 31 日：19,028,156 元)，主要为应付账款暂估款。 (14) 预收账款 截至 2004 年 12 月 31 日，预收账款中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东单位的款项。 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收账款为 1,213,074 元(2003 年 12 月 31 日：155,637 元)，主要为预收销售商品的预收款。 (15) 应付股利 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 境内法人持有股 1,705,050 696,900 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 63 五 合并会计报表主要项目注释(续) (16) 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应交企业所得税 11,584,709 3,592,341 尚未抵扣的增值税 (29,990,701) (7,976,478) 应交消费税 7,709,619 1,781,874 应交营业税 558,958 511,787 应交房产税 1,316,775 1,533,720 印花税 500,000 - 其他 1,629,348 1,779,688 (6,691,292) 1,222,932 (17) 其他应交款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 价格调节基金 3,224,759 2,794,158 教育费附加 - 94,119 3,224,759 2,888,277 (18) 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年末结存余额原因 促销奖励 75,989,760 18,762,570 全顺及五十铃促销费 研发项目费用 6,903,241 22,653,488 已发生未收到发票 销售承包费* 7,341,395 7,051,604 送车运费 7,128,232 3,143,083 向经销商发运汽车杂费 审计费 1,919,317 1,944,386 年度审计费用及其他 相关费用 借款利息 323,523 511,610 银行借款利息 降价补贴 19,414,831 3,271,580 尚未支付给经销商的降价 损失补贴款 其它 23,226,626 6,231,687 142,246,925 63,570,008 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 64 五 合并会计报表主要项目注释(续) (18) 预提费用(续) *销售承包费：系本公司驻外销售及管理人员业务费、招待费、工资、奖金及差旅补 助等费用的统称，2004 年度根据全年整车销售收入的 0.165%计提。经测算，2004 年度该费用约为人民币 8,438,657 元，已支付人民币 1,097,262 元，剩余人民币 7,341,395 元于 2005 年 1 月已支付 6,969,586 元。 (19) 预计负债 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 三包费用 70,083,829 63,807,497 *三包费用：系本集团为出售的成品车辆在担保期内免费提供售后服务、产品保修等 服务而产生的费用，担保期为客户购买之日起 24 个月内且行驶里程在 50,000 公里 之内，两个条件中任何一个先达到即为超出担保期。 (20) 长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 担保借款 －保证(a) 11,110,581 11,110,849 －抵押(b) 110,000,000 140,000,000 信用借款 40,000,000 40,000,000 161,110,581 191,110,849 减：一年内到期的长期银行借款 －信用(c) (40,000,000) - 121,110,581 191,110,849 于 2004 年 12 月 31 日，长期借款包括： (a) 11,110,581 元(2003 年：11,110,849 元)系美元长期借款(美元 1,342,425 元)，由 江铃汽车集团财务有限公司提供保证，利息每半年支付一次，本金应于 2027 年 10 月 27 日偿还。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 65 五 合并会计报表主要项目注释(续) (20) 长期借款(续) (b) 110,000,000 元(2003 年：140,000,000 元)以本集团净值约为 182,148,388 元(原 值 426,781,592 元)的固定资产作抵押(参见附注五(8)“ 固定资产” )，利息每季度 支付一次，本金 50,000,000 应于 2006 年 3 月 24 日偿还，本金 60,000,000 应 于 2006 年 4 月 20 日偿还。 (c) 于 2004 年 12 月 31 日，信用借款 40,000,000 元(2003 年：40,000,000 元)，利 息每季度支付一次，本金应于 2005 年 12 月 18 日偿还。 2004 年度人民币长期借款的年利率为 5.49% (2003 年：5.49%~5.58%) ，2004 年度美元长期借款的年利率为 1.5% (2003 年：1.65%~4.33%)。 (21) 股本 每股面值人民币 1 元 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 354,176,000 354,176,000 其中：国家持有股 354,176,000 354,176,000 境内法人持有股 - - 境外法人持有股 - - 其他 - - 募集法人股 47,438,000 47,438,000 内部职工股 - - 优先股或其他 - - 其中：转配股 - - 尚未流通股份合计 401,614,000 401,614,000 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 117, 600,000 117, 600,000 其中：高管股 * 69,540 6,060 境内上市的外资股 344,000,000 344,000,000 境外上市的外资股 - - 已上市流通股份合计 461,600,000 461,600,000 股份总额 863,214,000 863,214,000 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 66 五 合并会计报表主要项目注释(续) (21) 股本(续) * 高管股是指被冻结的本公司董事、监事、高级管理人员所持的股份，截止2004年12 月31日高管股合计为6,060股。本报告期内，高管股的变动是由于本公司原董事长孙 敏先生、原董事刘善波先生于2003年9月起不再担任本公司董事，所持有的合计64,680 股于2004年3月解冻，以及本公司执行副总裁熊春英女士于本报告期内买入本公司股 份1,200股。 (22) 资本公积 2003 年 12 月 31 日 本年 增加数 本年 减少数 2004 年 12 月 31 日 股本溢价 816,609,422 - - 816,609,422 接受捐赠非现金资产准备 1,422,381 - - 1,422,381 资产评估增值准备 13,994,702 - - 13,994,702 无法支付的应付款项 3,199,137 553,384 - 3,752,521 835,225,642 553,384 - 835,779,026 (23) 盈余公积 2003 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2004 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 119,489,821 38,685,822 - 158,175,643 法定公益金 30,339,352 19,342,911 - 49,682,263 任意盈余公积金 - - - - 149,829,173 58,028,733 - 207,857,906 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润 的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可 不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除 了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。 本公司 2004 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金38,685,822 元(2003 年：按10% 提取 44,881,259 元)。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 67 五 合并会计报表主要项目注释(续) (23) 盈余公积(续) 另外按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股 东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为 本公司的资产或费用核算。本公司 2004 年按净利润的 5%提取法定公益金 19,342,911 元(2003 年：按 5%提取 22,440,630 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的 批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年度 未提取任意盈余公积金(2003 年：未提取)。 (24) 未分配利润 2004 年度 2003 年度 年初未分配利润 410,594,470 37,185,003 加：追溯调整-资产负债表日后股东大会批准分 派的现金股利 - 86,321,400 追溯调整后的年初未分配利润 410,594,470 123,506,403 加：本年实现的净利润 386,858,217 448,812,594 减：提取法定盈余公积 (38,685,822) (44,881,259) 提取法定公益金 (19,342,911) (22,440,630) 提取职工奖励及福利基金 (6,194,401) (8,081,238) 应付普通股股利-股东大会已批准的上年度 现金股利 (129,482,100) (86,321,400) 年末未分配利润 603,747,453 410,594,470 根据 2005 年 4 月 7 日董事会通过的决议，2004 年度按已发行股份 863,214,000 股 计算，拟按每十股向全体股东派发现金股利 1.5 元，共计 129,482,100 元。 (25) 主营业务收入及主营业务成本 本集团主营业务收入主要为整车及配件的国内生产和国内销售，因主要资产也处于 中华人民共和国境内，故未按业务或地区编制分部报告。 本集团前五名客户销售的收入总额为 1,196,318,034 元，占本集团全部销售收入的 21%。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 68 五 合并会计报表主要项目注释(续) (26) 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 消费税 84,806,602 68,813,344 教育费附加 - 1,183,089 城市维护建设税 - 2,760,541 合计 84,806,602 72,756,974 (27) 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 材料销售收入 212,911,930 (193,327,216) 239,678,897 (222,769,218) 其他收入 14,158,355 (4,751,387) 10,284,535 (6,122,186) 227,070,285 (198,078,603) 249,963,432 (228,891,404) (28) 财务费用/(收入)－净额 2004 年度 2003 年度 利息支出 14,363,526 31,051,399 减：利息收入 (24,333,608) (20,213,437) 汇兑损失 1,685,842 522,440 减：汇兑收益 (357,712) (1,096,275) 贷款担保费 - 725,436 其他 507,252 573,531 (8,134,700) 11,563,094 (29) 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司 本年净收益 4,228,146 4,992,910 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 69 五 合并会计报表主要项目注释(续) (30) 营业外收入及营业外支出 2004 年度 2003 年度 营业外收入： 处置固定资产净收益 5,257,061 674,607 废料处理及其他收入 1,063,173 1,224,049 6,320,234 1,898,656 营业外支出： 处置固定资产损失 4,834,551 5,616,262 计提固定资产及在建工程减值准备 4,883,883 2,379,849 捐赠支出 1,553,510 2,364,110 其他 468,309 137,899 11,740,253 10,498,120 (31) 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2004 年度 送车费 88,314,192 技术开发费 63,831,143 三包费 60,509,810 广告费 59,723,013 促销费 58,909,940 维修费 56,209,900 技术转让费 28,621,862 差旅费 14,593,753 集团综合服务费 7,419,495 办公费 7,317,506 公关宣传费 1,623,708 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 70 六 母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收账款 138,941,055 24,201,509 减：坏账准备 (3,486,778) (5,310,280) 135,454,277 18,891,229 (b) 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 136,134,168 97.98% (680,671) 17,794,583 73.53% (88,973) 一到二年 784 0.00% (4) 133,224 0.55% (666) 二到三年 - 0.00% - 1,747,963 7.22% (694,902) 三年以上 2,806,103 2.02% (2,806,103) 4,525,739 18.70% (4,525,739) 138,941,055 100.00% (3,486,778) 24,201,509 100.00% (5,310,280) 截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。 2004 年 12 月 31 日应收账款前五名金额合计为人民币 38,623,445 元，占应收账款 总额的 28%。 2003 年 12 月 31 日应收账款前五名金额合计为人民币 16,304,509 元，占应收账款总 额的 67%。 (c) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 其他应收款 22,088,614 50,908,638 减：坏账准备 (2,097,699) (2,831,385) 19,990,915 48,077,253 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 71 六 母公司会计报表主要项目注释(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (d) 其他应收款账龄及相应的专项坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 一年以内 19,600,675 88.74% (98,003) 39,877,378 78.33% (199,387) 一到二年 - 0.00% - 4,090,633 8.04% (20,453) 二到三年 - - - 5,359 0.01% (27) 三年以上 2,487,939 11.26% (1,999,696) 6,935,268 13.62% (2,611,518) 22,088,614 100.00% (2,097,699) 50,908,638 100.00% (2,831,385) 于 2004 年 12 月 31 日，其它应收款项中有含持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款，参见附注七(6)(c)。 2004 年 12 月 31 日其他应收款前五名金额合计为人民币 3,473,995 元，占其他应收 款总额的 16%。 2003 年 12 月 31 日其他应收款前五名金额合计为人民币 16,543,352 元，占其他应收 款总额的 32%。 (2) 长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 子公司 335,405,857 86,548,367 (84,654,284) 337,299,940 联营企业 18,890,958 4,228,147 (3,050,733) 20,068,372 354,296,815 90,776,514 (87,705,017) 357,368,312 于 2004 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资总额占净资产的比例为 14%。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 72 六 母公司会计报表有关项目注释(续) (3) 主营业务收入 本公司主营业务收入为整车及配件的国内生产和国内销售，因主要资产也处于中华人民 共和国境内， 故未按地区编制分部报告。 (4) 投资收益 2004 年度 2003 年度 年末按权益法调整的被投资公司 本年净收益 90,776,514 135,629,122 本公司无境外投资，故不存在投资收益汇回的重大限制。 七 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系 经济性质 或类型 法定代表人 江铃汽车集团公司 中国南昌 汽车制造 本公司股东 全民 王锡高 福特汽车公司 美国 汽车制造 本公司股东 国外企业 Bill Ford Jr. 江铃汽车销售总公司 中国南昌 汽车销售 全资子公司 全民 伍小林 江铃五十铃汽车有限公司 中国南昌 汽车制造 控股子公司 中外合资 王锡高 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 江铃汽车集团公司 420,850,000 - - 420,850,000 福特汽车公司 美元 1,222,000,000 - - 美元 1,222,000,000 江铃汽车销售总公司 10,000,000 - (10,000,000) - 江铃五十铃汽车有限公司 美元 30,000,000 - - 美元 30,000,000 江铃汽车销售总公司于 2004 年 8 月 18 日注销。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 73 七 关联方关系及其交易(续) (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % (千元) (千元) (千元) (千元) 投资单位对本公司的投资 江铃汽车集团公司 354,176 41.03 - - - - 354,176 41.03 褔特汽车公司 258,643 29.96 - - - - 258,643 29.96 被投资单位的实收资本 江铃汽车销售总公司 10,000 100 - - (10,000) 100 - - 江铃五十铃汽车有限公司 148,168 75 - - - - 148,168 75 (4) 不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 简称 与本公司的关系 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 车厢内饰件厂 大股东之全资子公司 江铃汽车集团公司改装车总厂 改装车总厂 大股东之全资子公司 江铃汽车集团公司江西水箱厂 江西水箱厂 大股东之全资子公司 江铃汽车集团实业公司 江铃实业公司 大股东之全资子公司 江铃汽车集团财务有限公司 大股东之全资子公司 江西江铃建业发展有限公司 大股东之全资子公司 江铃汽车集团公司物业管理公司 大股东之全资子公司 南昌制动器厂 大股东之全资子公司 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 大股东之控股子公司 江铃拖拉机有限公司 大股东之控股子公司 江西江铃底盘股份有限公司 江铃底盘公司 大股东之控股子公司 江西江铃进出口有限责任公司 大股东之控股子公司 新余新铃有色压铸有限公司 大股东之控股子公司 江铃锻造股份有限公司 大股东之控股子公司 南昌齿轮有限责任公司 大股东之控股子公司 江西江铃李尔内饰系统有限公司 李尔内饰系统公司 大股东之控股子公司 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 大股东之控股子公司 江西福昌空调系统有限公司 福昌空调公司 本公司之联营公司 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 74 七 关联方关系及其交易(续) (4) 不存在控制关系的关联方的性质(续) 企业名称 简称 与本公司的关系 江西福江售后服务有限公司 福江售后服务公司 本公司之联营公司 江西江铃专用车辆厂 大股东间接控制之子公司 江西江铃有色金属压铸厂 大股东间接控制之子公司 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 大股东间接控制之子公司 南昌陆风汽车营销有限公司 大股东间接控制之子公司 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 大股东间接控制之子公司 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 大股东间接控制之子公司 江铃物资公司 大股东间接控制之子公司 (5) 关联交易 (a) 定价政策 本集团从关联方所采购的产品分为两类：进口件采购和国产件采购。向福特汽车公司 或其指定的供应商采购进口件的价格按协议的公平价格；向其他关联方采购国产配套 件的价格，是通过对方报价、成本核算，双方谈判来确定，并定期调整。 本集团销售给关联方的产品价格按市场价销售。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 75 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 采购货物 关联方名称 2004 年度 2003 年度 福特汽车公司 95,665,199 78,958,433 江铃底盘公司 1,666,261 983,564 车厢内饰件厂 151,798,788 115,986,120 改装车总厂 32,028,646 43,222,611 李尔内饰系统公司 124,826,232 124,489,479 南昌齿轮有限责任公司 144,232,597 151,013,189 南昌制动器厂 - 18,334,608 江西水箱厂 19,904,475 18,516,425 福昌空调公司 92,958,353 93,313,265 江铃实业公司 37,822,535 29,745,695 江铃汽车集团公司 344,656,093 269,310,753 新余新铃有色压铸有限公司 1,388,056 4,873,858 江铃锻造股份有限公司 12,863,450 10,144,825 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 50,771,931 16,538,789 江西江铃有色金属压铸厂 9,600,281 1,451,406 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 3,162,994 - 江铃物资公司 12,454,733 11,180,135 江西江铃专用车辆厂 219,378,101 - 其他 148,008 106,131 1,355,326,733 988,169,286 (c) 代理进出口业务 本集团通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务， 按固定比例 1.5%支付佣金。 2004 年度 2003 年度 佣金支出 4,996,756 3,890,951 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 76 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (d) 接受劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 江西江铃建业发展有限公司 12,754,612 14,473,246 福江售后服务公司 8,275,501 7,177,668 福特汽车公司 749,202 346,179 21,779,315 21,997,093 (e) 销售货物 关联方名称 2004 年度 2003 年度 改装车总厂 18,991,833 6,362,583 江西江铃进出口有限责任公司 148,285,104 71,814,386 南昌江铃陆风 汽车有限责任公司 105,525,337 66,935,553 江铃拖拉机有限公司 1,723,233 2,589,477 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 23,871,825 - 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 15,520,569 11,770,807 车厢内饰件厂 68,144,912 55,393,085 江西水箱厂 1,392,163 2,296,753 江铃实业公司 89,735,906 81,206,465 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 13,282,638 6,762,967 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 3,041,446 3,766,215 江铃底盘公司 27,475,626 21,630,875 李尔内饰系统公司 1,164,744 1,059,758 江西江铃专用车辆厂 190,355,028 - 南昌陆风汽车营销有限公司 1,141,763 - 南昌齿轮有限责任公司 17,038,834 11,517,438 江西江铃建业发展有限公司 2,808,603 6,102,857 江铃汽车集团公司物业管理公司 2,725,400 - 其他 1,210,359 848,585 733,435,323 350,057,804 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 77 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (f) 提供劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 - 176,400 福江售后服务公司 423,200 421,000 423,200 597,400 (g) 存款 关联方名称 2004 年度 2003 年度 江铃汽车集团财务有限公司 86,784,236 108,268,111 港币存款按同期港币银行存款年利率 0.0025%计收利息，人民币存款按年利率 0.72%-1.44%计收利息，美元存款按年利率 0.75%计收利息，本年度共计收利息为 人民币 2,501,763 元（2003 年：人民币 2,295,163 元）。 (h) 租赁费 本公司从江铃汽车集团公司租借房屋，支付租金费用；并向改装车总厂等单位出租 房屋，计收租金。 2004 年度 2003 年度 租金费用 江铃汽车集团公司 1,627,528 1,684,312 2004 年度 2003 年度 租金收入 改装车总厂 600,000 600,000 江铃汽车集团实业公司 577,434 541,434 其他 284,910 116,828 1,462,344 1,258,262 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 78 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (i) 外籍管理人员服务费 依据本公司与福特汽车公司 1995 年 8 月 21 日签订的《人事协议》及 2000 年 12 月 1 日签定的《人事协议补充合同》，2004 年福特汽车公司指派六名外籍借调人员 到本公司工作，本公司为此应向福特汽车公司支付美元 1,545,000 元作为福特汽车 公司六名外籍借调人员的费用。 (j) 技术服务及技术开发 根据本公司与福特汽车公司 1995 年签定的《共同开发协议》及 2000 年签定的《共 同开发协议第二次修订合约》，自 2000 年 1 月 1 日起，每年按全顺汽车产品净销 售额的 1.8%计付福特汽车公司技术开发费，直至累计支付美元 40,000,000 元的技 术开发费为止。本公司 2004 年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 3,523,782 元，折合人民币 29,164,937 元。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共支付福特汽车公司技术开发费美元 15,876,687 元，未来尚需 支付美元 24,123,313 元。 (k) 综合服务 江铃汽车集团公司为本集团提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和保安、 消防、道路维护保养及有线电视等服务，因此产生的费用按约定的人员比例分配给 本公司及子公司。 2004 年度 2003 年度 综合服务费 8,422,315 9,344,380 (l) 担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高担保限 额为美元 2,282,123 元，计人民币 18,888,221 元。截至 2004 年 12 月 31 日，江 铃汽车集团财务有限公司为本集团银行借款美元 1,342,425 元，计人民币 11,110,581 元提供借款担保。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 79 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 江铃实业公司 3,121,136 6,870,817 江西江铃进出口有限责任公司 3,717,383 12,609,214 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 26,764,886 3,886,834 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 5,481,720 - 江铃底盘公司 - 1,387,527 车厢内饰件厂 - 1,353,228 其他 941,317 852,889 40,026,442 26,960,509 (b) 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南昌江铃陆风汽车有限责任公司 - 1,076,000 江西江铃富达汽车部件制造有限公司 1,563,600 - 1,563,600 1,076,000 (c) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 南昌齿轮有限责任公司 - 3,544,363 江西江铃进出口有限责任公司 - 3,255,722 其他 2,754,137 656,258 2,754,137 7,456,343 (d) 在建工程预付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 江西江铃建业发展有限公司 172,570 1,205,000 江西江铃进出口有限责任公司 2,004,389 5,329,649 2,176,959 6,534,649 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 80 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (e) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 江西江铃进出口有限责任公司 342,955 - 南昌齿轮有限责任公司 - 14,175,120 342,955 14,175,120 (f) 应付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 车厢内饰件厂 13,773,884 32,141,567 改装车总厂 6,404,061 5,231,998 李尔内饰系统公司 41,741,612 15,197,415 福昌空调公司 25,038,542 11,992,004 南昌制动器厂 - 3,555,493 江铃锻造股份有限公司 1,753,641 1,166,135 江铃汽车集团公司 68,210,928 903,664 江西江铃进出口有限责任公司 452,587 5,725,377 南昌齿轮有限责任公司 35,430,694 1,788,027 江西江铃专用车辆厂 22,615,810 - 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 17,548,575 146,484 江西水箱厂 4,683,137 - 江西江铃有色金属压铸厂 1,959,990 46,423 江铃实业公司 8,603,650 - 其他 763,103 189,436 248,980,214 78,084,023 (g) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 福特汽车公司 9,470,326 9,430,889 其他 881,709 747,702 10,352,035 10,178,591 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 81 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) (h) 预收帐款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 江铃底盘公司 2,707,986 - 车厢内饰件厂 4,678,503 - 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 5,787,032 806,712 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 1,108,543 - 其他 24,537 24,537 14,306,601 831,249 八 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 21,881,417 56,080,548 九 其他重要事项 江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限公司于 2004 年 10 月 28 日签署《关于设 立江西江铃控股有限公司的出资协议书》。双方各出资现金 5,000 万元设立江西江铃 控股有限公司。江西江铃控股有限公司于 2004 年 11 月 1 日注册成立，注册资本 1 亿元，注册地为南昌市迎宾北大道 509 号。 江铃汽车集团公司、重庆长安汽车股份有限公司和江西江铃控股有限公司于 2004 年 12 月 6 日签署《增资认购协议》。根据该协议，江铃汽车集团公司将以其持有的本公 司国有股 35,417.6 万股（占本公司总股本的 41.03%）及其部分负债对江西江铃控股 有限公司进行增资。完成相应的股权过户手续后，江西江铃控股有限公司将成为本公 司的控股股东，持有本公司国有法人股 35,417.6 万股，占本公司总股本的 41.03%； 江铃汽车集团公司不再直接持有本公司的股份。 截止本会计报表批准日，江铃汽车集团公司以其持有的本公司国有股作价向江西江铃 控股有限公司增资扩股事宜已获得国务院国资委批复同意。目前正在申请商务部和中 国证监会的批准。 江铃汽车股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 82 十 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 净利润 386,858,217 448,812,594 加/(减)：非经常性损益项目 - 处置长期股权投资、固定资产、无形资 产、其他长期资产产生的损失(减:收益) (422,510) 4,941,655 - 营业外收入 (1,063,174) (1,224,049) - 营业外支出 2,021,819 2,502,009 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 (4,842,391) (8,692,966) - 非经常性损益的所得税影响数 (97,288) 926,509 - 非经常性损益的少数股东损益影响数 (493,580) (91,827) 扣除非经常性损益后的净利润 381,961,093 447,173,925 十一 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 十二 2005 年 4 月 7 日，本会计报表业经本公司董事会批准。 - 83 - 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人和财务总监签名并盖章的 2004 年度会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、年度报告（国际财务报告制度）。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2005 年 3 月 25 日 本 业 务 由 注 册 名 称 为 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 公 司 办 理 , 注 册 地 址 为: 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 东 昌 路 568 号 . 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 6123 8888 传真 +86 (21) 6123 8800 关于江铃汽车股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 江铃汽车股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了江铃汽车股份有限公司（以下简称“ 贵 公司”）及其子公司 2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度合并及母公司利润表、 合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 4 月 7 日签发了普华永道中天审 字(2005)1120 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公司编制了列示于 本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下 简称“ 情况表”）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资 料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了 核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的 对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解 贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件 江铃汽车股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 7 日 注册会计师 江铃汽车股份有限公司 控股股东占用资金情况表 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 附件 金额单位： 万元 占用方式 资金占用方 资金占用方与上 市公司的关系 2003 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （借方发生额） 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （贷方发生额） 占用原因 江铃汽车集团公司 本公司股东 1 1 66 (66) 代垫费用 福特汽车公司 本公司股东 9 36 323 (296) 进口件索赔 其他应收款 小计 10 37 389 (362) 江铃汽车集团财务有 限公司 大股东之全资子 公司 10,827 8,678 404,439 (406,588) 银行存款 银行存款 小计 10,827 8,678 404,439 (406,588) 江铃汽车集团实业公 司 大股东之全资子 公司 687 312 10,419 (10,794) 销售货物 江西江铃进出口有限 责任公司 大股东之控股子 公司 1,261 372 17,226 (18,115) 代理出口 南昌江铃陆风汽车有 限责任公司 大股东之控股子 公司 389 2,676 11,819 (9,532) 销售货物 南昌制动器厂 大股东之全资子 公司 2 - - (2) 销售货物 江铃拖拉机有限公司 大股东之控股子 公司 31 - 242 (273) 销售货物 应收账款 江西江铃李尔内饰系 统有限公司 大股东之控股子 公司 9 11 136 (134) 销售货物 本表已于2005年4月7日获董事会批准。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 其他关联方占用资金情况表(续) 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 附件 金额单位：万元 占用方式 资金占用方 资金占用方与上市公 司的关系 2003 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （借方发生额） 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （贷方发生额） 占用原因 江西水箱厂 大股东之全资子公司 34 - 163 (197) 销售货物 江西江铃底盘股份有限公司 大股东之控股子公司 139 (271) 3,215 (3,625) 销售货物 南昌江铃新动力汽车制造有 限公司 大股东间接控制之子 公司 4 50 349 (303) 销售货物 车厢内饰件厂 大股东之全资子公司 135 (468) 3,940 (4,543) 销售货物 南昌江铃新动力铸造有限公 司 大股东间接控制之子 公司 - - 2 (2) 销售货物 南昌陆风汽车营销有限公司 大股东间接控制之子 公司 5 13 135 (127) 销售货物 南昌齿轮有限责任公司 大股东之控股子公司 - - 791 (791) 销售货物 江西江铃富达汽车部件制造 有限公司 大股东间接控制之子 公司 - 548 2,391 (1,843) 销售货物 江铃泽光汽车零配件制造有 限公司 大股东间接控制之子 公司 - 21 36 (15) 销售货物 应收账款 (续) 小计 2,696 3,264 50,864 (50,296) 本表已于2005年4月7日获董事会批准。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 其他关联方占用资金情况表(续) 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 附件 金额单位： 万元 占用方式 资金占用方 资金占用方与上市 公司的关系 2003 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （借方发生额） 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （贷方发生额） 占用原因 江西江铃建业发展有限 公司 大股东之全资子公 司 56 18 621 (659) 代垫费用 江西江铃进出口有限责 任公司 大股东之控股子公 司 326 14 124 (436) 代理进出口 南昌齿轮有限责任公司 大股东之控股子公 司 354 - 27 (381) 代垫费用 江西福江售后服后有限 公司 本公司的联营公司 - 3 35 (32) 代垫费用 江西福昌空调系统有限 公司 本公司的联营公司 - 6 65 (59) 代垫费用 江铃汽车集团实业公司 大股东之全资子公 司 - 57 146 (89) 代垫费用 江铃汽车集团公司改装 车总厂 大股东之全资子公 司 - 59 121 (62) 代垫费用 江铃汽车集团公司物业 管理公司 大股东之全资子公 司 - 79 410 (331) 代垫费用 南昌陆风汽车营销公司 大股东间接控制之 子公司 - 2 14 (12) 代垫费用 其他应收 款 小计 736 238 1,563 (2,061) 本表已于2005年4月7日获董事会批准。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 江铃汽车股份有限公司 其他关联方占用资金情况表(续) 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 附件 金额单位： 万元 占用方式 资金占用方 资金占用方与上市 公司的关系 2003 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 12 月 31 日时点 占用金额 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （借方发生额） 2004 年 1 月至 12 月 累计占用资金金额 （贷方发生额） 占用原因 江西江铃进出口有限责 任公司 大股东之控股子公 司 (572) 34 2,121 (1,515) 代理进出口 南昌齿轮有限责任公司 大股东之控股子公 司 1,417 - 1,513 (2,930) 材料采购 预付账款 小计 845 34 3,634 (4,445) 南昌江铃陆风汽车有限 责任公司 大股东之控股子公 司 108 - - (108) 销售货物 江西江铃富达汽车部件 制造有限公司 大股东间接控制之 子公司 - 156 156 - 销售货物 应收票据 小计 108 156 156 (108) 江西江铃建业发展有限 公司 大股东之全资子公 司 120 18 73 (175) 工程进度款 江西江铃进出口有限责 任公司 大股东之控股子公 司 533 200 858 (1,191) 代理进口设 备 在 建 工 程 预付款 小计 653 218 931 (1,366) 本表已于2005年4月7日获董事会批准。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: