000545_2004_金浦钛业_吉林制药2004年年度报告_2005-04-04.txt

吉林制药股份有限公司 JILIN PHARMACEUTICAL CO ., LTD 二○ ○ 四年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 在审议公司 2004 年年度报告等事项的公司第二届第 七次董事会上，董事端然先生未亲自出席会议，授权于 公司董事长张守斌先生代为行使表决权，其余董事全部 出席会议并行使表决权。 中鸿信建元会计师事务所为本公司 2004 年度出具了 标准无保留意见审计报告。 公司董事长张守斌先生、总经理兰守庆先生、主管 会计工作负责人商丽艳女士、会计机构负责人（会计主 管人员）刘英女士郑重声明：保证公司 2004 年年度报告 中财务报告的真实、完整。 目 录 名 称 页码 一、重要提示 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 二、公司基本情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．． 1 三、会计数据和业务数据摘要 ．．．．．．．．．．．． 2 四、股本变动及股东情况 ．．．．．．．．．．．．．． 3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ．．．．．．． 6 六、公司治理结构 ．．．．．．．．．．．．．．．． 10 七、股东大会情况简介 ．．．．．．．．．．．．．．．． 12 八、董事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 15 九、监事会报告 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 23 十、重要事项 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 25 十一、财务会计报告 ．．．．．．．．．．．．．．．． 28 十二、备查文件目录 ．．．．．．．．．．．．．．．． 28 1 第二节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：吉林制药股份有限公司 英文名称：JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD 中文缩写：吉林制药 英文缩写：JLP （二）公司法定代表人：张守斌 （三）公司董事会秘书：孙洪武 联系电话：（0432）5079966 证券事务代表：罗国建 联系电话：（0432）5079887 联系传真：（0432）5079996 联系地址：吉林市长春路 99 号 电子信箱：JZYD@ （四）公司注册地址：吉林市长春路 99 号 办公地址：吉林市长春路 99 号 邮政编码：132012 电子信箱：JLZYGF@ （五）公司选定信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告网址： 年度报告备置地点：公司董事会秘书办 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：吉林制药 股票代码：000545 （七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 24 日 地点：吉林市长春路 99 号 企业法人营业执照注册号：2200001030146 税务登记号码：220204124501827 公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所 办公地址：中国长春自由大路 1138 号 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况 单位：元 利润总额： 13002791.55 净 利 润： 13002791.55 扣除非经常性损益后的净利润： 9664322.24 其中： 扣除项目 涉及金额 营业外收支净额 3338469.31 投资收益 0 主营业务利润： 65311523.68 其它业务利润： -3447318.67 营业利润： 9664322.24 投资收益： 0 补贴收入： 0 营业外收支净额： 3338469.31 经营活动产生的现金流量净额： 9771051.67 现金及现金等价物净增减额： 13770713.49 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 157264156.56 162070785.30 140262568.84 净利润 13002791.55 7276863.33 3242438.98 总资产 450926679.64 398491740.38 371399885.82 股东权益（不含少数股东权益） 165094422.06 152091630.51 144814767.18 每股收益 0.0959 0.0537 0.024 每股净资产 1.217 1.121 1.068 调整后的每股净资产 1.1689 1.0867 1.014 每股经营活动产生的现金流量净额 0.072 0.0456 0.064 净资产收益率（%） 7.88 4.78 2.24 加权平均净资产收益率（%） 8.20 4.90 2.26 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 3 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 135635820 56531955.33 808013.14 808013.14 -40884157.96 152091630.51 本期增加 13002791.55 13002791.55 本期减少 期末数 135635820 56531955.33 808013.14 808013.14 －27881366.41 165094422.06 变动原因： 1、未分配利润增加系本期经营实现的利润。 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 18507500 0 18507500 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 49032500 0 49032500 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 67540000 0 67540000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68095820 0 68095820 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 68095820 0 68095820 三、股份总数 135635820 0 135635820 4 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：无。 2、报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合 并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原 因引起公司股份总数及结构的变动。 3、截止报告期末，公司无现存的内部职工股。 （三）主要股东持股情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 31594 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持股数 增减变动情况 持股比例（%）股份类别 质押冻结情况 吉林金泉宝山药业集团 40362500 +40362500 29.76 法人股 全部质押冻结 股份有限公司 深圳经济特区房地产 18507500 0 13.64 法人股 无 （集团）股份有限公司 吉林省明日实业有限公司 6800000 -11707500 5.01 法人股 无 吉林市银丰物资经销公司 1320000 0 0.97 法人股 无 周泰勇 678489 0.50 社会公众股 不详 马书科 582300 0.43 社会公众股 不详 华夏证券有限公司 550000 0 0.41 法人股 无 北京东四营业部 张连华 386600 0.29 社会公众股 不详 信泰证券有限责任公司 333700 0.25 社会公众股 不详 沈宏良 243560 0.18 社会公众股 不详 公司第一、二、三、四、七名股东为法人股东，未发现存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 第五、六、八、九、十名股东为社会公众股东，所持股份为流通股，公司 未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 3、公司第一大股东为吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，法定代 表人张守斌，成立日期 2000 年 11 月 7 日，注册资本 9822 万元，经营范 围包括中西药制剂生产销售（合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂）。 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司控股股东为自然人张守斌。张守 5 斌，男，中国国籍（未取得其它国家或地区居留权），现任吉林金泉宝山 药业集团股份有限公司董事长，大连金泉生物工程制药有限公司董事长， 本公司董事长、法定代表人。 截止报告期末，公司最终实际控制人为张守斌先生，公司与实际控制 人之间的产权和控制关系如下： 持股 40.46% 持股 17.33% 持股 29.76% 注：张守斌先生与张孔阳先生系父子关系。 4、其它持股 10%以上的法人股东情况 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，法定代表人邵志和，成 立日期 1986 年 7 月 19 日，注册资本 101166 万元，经营范围包括房地产 开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254 号文及深贸发局深 贸管审证字第 140 号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。 5、截止报告期末，公司前十名流通股股东情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股数量 流通股种类 周泰勇 678489 A 股 马书科 582300 A 股 张连华 386600 A 股 信泰证券有限责任公司 333700 A 股 沈宏良 263060 A 股 张恩果 214329 A 股 陈海平 212300 A 股 王凤林 202500 A 股 张守斌 张孔阳 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 吉林制药股份有限公司 6 廊坊市光阳摩托车销售服务中心 200100 A 股 陈淑梅 180400 A 股 注：截止报告期末，公司未知上述前十名流通股股东之间以及前十 名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初和年末 增减变动量 持股数（股） （股） 张守斌 董事长 男 50 2003.11.24-2006.11.24 0 0 孙洪武 副董事长董秘 男 39 2003.11.24-2006.11.24 0 0 李永喜 董事 男 54 2003.11.24-2006.11.24 0 0 端 然 董事 男 42 2003.11.24-2006.11.24 0 0 杨庆祥 独立董事 男 71 2003.11.24-2006.11.24 0 0 冯淑华 独立董事 女 56 2003.11.24-2006.11.24 0 0 马旭东 监事会召集人 男 34 2003.11.24-2006.11.24 0 0 戴 伟 监事 男 39 2003.11.24-2006.11.24 0 0 张大翼 监事 男 41 2003.11.24-2006.11.24 0 0 兰守庆 总经理 男 53 2004. 5.26-2006.11.24 0 0 柴树范 副总经理 男 52 2003.11.24-2006.11.24 0 0 商丽艳 副总经理 女 50 2003.11.24-2006.11.24 0 0 张国忠 副总经理 男 37 2003.11.24-2006.11.24 0 0 张兴隆 副总经理 男 35 2003.11.24-2006.11.24 0 0 王晓林 副总经理 男 36 2003.11.24-2006.11.24 0 0 付宝才 副总经理 男 51 2003.11.24-2006.11.24 1000 0 （1）截止报告期末，公司聘任的两名独立董事分别是杨庆祥先生、 冯淑华女士。 （2）董事、监事在股东单位任职情况 7 姓 名 在股东单位担任的职务 任职时间 张守斌 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 董事长 2000 年 11 月 至今 孙洪武 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 董事 2000 年 11 月 至今 李永喜 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 董事 2000 年 11 月 至今 端 然 深圳市新峰地产顾问有限公司总经理 1998 年至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况 张守斌，1976 年至 1987 年在解放军某部任战士、班长、排长、付指 导员、指导员；1987 年至 1990 年任通化白山制药总厂销售科长；1990 年 至 1991 年任通化白雪山制药总厂副厂长；1991 年至 1995 年任通化市生物 化学制药厂厂长、党委书记；1995 年至 2000 年 4 月任通化金马药业集团 股份有限公司董事长、总经理、党委书记；2000 年 4 月起至今任大连金泉 生物工程制药有限公司董事长；2000 年 11 月起至今任吉林金泉宝山药业 集团股份有限公司董事长；2003 年 11 月起至今任本公司董事长、法定代 表人。在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：无。 孙洪武，1990 年 7 月至 1998 年 6 月任吉林会计师事务所副主任、注 册会计师、证券业特许会计师；1998 年 7 月至 2000 年 4 月任通化金马药 业集团股份有限公司董事、副总裁；2000 年 4 月至 2003 年 5 月任吉林金 泉宝山药业集团股份有限公司董事、副总裁、大连金泉生物工程制药有限 公司董事、副总裁；2003 年 6 月起至今任本公司董事会秘书、副总经理； 2003 年 11 月起至今任本公司董事；2004 年 5 月起至今任本公司副董事长。 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：无。 李永喜，1993 年至 2000 年任通化金马药业集团股份有限公司副总经 理，2001 年至 2003 年任大连金泉生物工程制药有限公司副总经理，2003 年 11 月起至今任本公司董事。在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况：无。 端然，1985 年 9 月至 1989 年 9 月任沈阳建筑大学教师，1989 年 9 月 8 至 1992 年 6 月在大连理工大学读硕士，1992 年 6 月至 1998 年 6 月任深圳 经济特区房地产（集团）股份有限公司资产管理部经理，1998 年 6 月至今 任深圳市新峰地产顾问有限公司总经理。在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况：无。 杨庆祥，1985 年 2 月至 1990 年 10 月任吉林省政府办公厅主任、副秘 书长；1990 年 10 月至 1992 年 10 月任吉林省委组织部人事厅副部长、厅 长；1992 年 10 月至 1998 年 3 月任吉林省高级人民法院党委书记、院长。 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：无。 冯淑华，1985 年 3 月至 1996 年 5 月任吉林省经济体制改革委员会处 长；1996 年 5 月至 2003 年 5 月任中国证监会长春特派员办事处处长；2003 年 5 月起至今在中国证临会长春特派员办事处离职休养。在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况：无。 马旭东，1998 年 3 月至 2002 年 10 月任通化金马药业集团股份有限公 司企管办主任、办公室主任；1999 年 5 月至 2002 年 12 月任通化金马药业 集团股份有限公司监事；2002 年 11 月至 2003 年 6 月任吉林金泉宝山药业 驻沈阳市业务经理；2003 年 7 月起至今任本公司办公室主任；2003 年 11 月起至今任本公司监事、监事会召集人。在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况：无。 戴伟，1992 年 1 月至 1998 年 10 月任本公司保卫处干事；1998 年 10 月至 1999 年 12 月任本公司保卫处处长；1999 年 12 月至 2003 年 7 月任本 公司保卫办负责人；2003 年 7 月起至今任本公司保卫处处长。在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况：无。 张大翼，1984 年 9 月至 1995 年 2 月在本公司四车间工作；1995 年 2 月至 1996 年 1 月任本公司职工浴池经理；1996 年 1 月至 2003 年 7 月任本 公司生产处调度；2003 年 7 月至 2004 年 6 月任本公司六车间主任；2004 年 6 月起至今任本公司 GMP 制剂车间副主任。在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况：无。 兰守庆，1997 年至 2002 年 4 月任吉化集团江城公司党委书记；2002 年 5 月至 2003 年 4 月任长春轮胎有限公司执行总裁；2003 年 5 月至 2004 年 5 月任长春经开药业有限公司董事长；2004 年 6 月起至今任本公司总经 理。在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：无。 柴树范，1977 年 10 月至 1994 年 10 月任本公司车间主任；1994 年 1 9 月至 1995 年任本公司供销处长；1995 年 2 月至 1999 年 12 月任本公司经 营部长；2000 年 8 月起至今任本公司副总经理。在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况：无。 商丽艳，1989 年至 2001 年任梅河口市棉织厂财务审计科科长；2002 年至 2003 年 6 月任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司副总经理；2003 年 6 月起至今任本公司副总经理。在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况：无。 张国忠，1998 年至 2000 年 11 月任通化金马药业集团股份有限公司副 总经理；2001 年至 2003 年 6 月任吉林金泉宝山药业集团股份有限公司副 总经理；2003 年 6 月起至今任本公司副总经理。在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况：无。 张兴隆，2002 年 6 月至 2003 年 6 月任吉林金泉宝山药业集团股份有 限公司副总经理；2003 年 6 月起至今任本公司副总经理。在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况：无。 王晓林，1996 年 12 月至 1999 年 9 月任本公司研究所所长；1999 年 9 月起至今任本公司副总经理。在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况：无。 付宝才，1986 年 12 月至 1993 年 1 月任吉林制药厂副厂长；1993 年 1 月起至今任本公司副总经理。在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况：无。 3、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会审议后，提交股东大 会审议。报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公 司业绩考核指标体系。 监事报酬的决策程序：经监事会审议后，提交股东大会审议。报酬确 定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标 体系。 （2）年度报酬总额情况 除董事端然、独立董事杨庆祥、冯淑华不在公司领取报酬外，其它人 员在公司领取报酬。其中：年度报酬总额为 47.94 万元，金额最高的前三 名董事的报酬总额为 14.40 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬 10 总额为 13.20 万元。 公司独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴每人每年 3 万元，出 席股东大会、董事会以及按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使 职权所需的合理费用，公司给予据实报销。 公司根据实际情况，将年度报酬数额区间划分为三个区间，即 2 万元 以下，2 万元-5 万元，5 万元以上。董事、监事、高级管理人员在每个区 间的人数分别为 3 人，9 人，1 人。 董事端然先生、独立董事杨庆祥先生、冯淑华女士不在公司领取报酬。 其中：端然先生在公司股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司新 峰房地产公司领取报酬，杨庆祥先生、冯淑华女士未在公司股东单位或其 他关联单位领取报酬、津贴。 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 离任职务 离任原因 张守斌 总经理 本人提出申请辞去总经理，并获批准 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 聘任职务 孙洪武 副董事长 兰守庆 总经理 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1350 人，其中生产人员 829 人，销售 人员 180 人，技术人员 91 人，财务人员 26 人，行政人员 53 人。员工中 具有大专以上文化水平的有 280 人，中专文化水平的有 240 人，具有高、 中、初级专业技术职称的分别为 12 人，57 人，110 人，公司需承担费用 （非统筹外项目）的离退休职工 940 人。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的实际状况 公司自上市以来，严格遵守和履行包括《公司法》、《证券法》在内 11 的国家有关法律、法规及国家各级证券监管部门的有关规定。在上级有关 部门的帮助支持下，通过自身的不断努力和完善，公司的法人治理结构正 趋于更加规范，公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员能够各 司其职，协调运作，以规范的运作实现股东权益的最大化。公司已经按照 《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制订了包括《股东大会工作 规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》在内的各项工作制度 及比较完善的内部控制制度。公司已建立独立董事制度，报告期内聘请 了两名独立董事。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件，公司治理的实际状况与该文件要求基本上不存在差异。 （二）报告期内，公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事杨庆祥先生、冯淑华女士能够恪尽职守，履 行了《公司章程》赋予其的职责,出席了公司董事会在报告期内召开的全 部会议，对董事会审议事项认真提出自己的独立意见，发表观点，并认真 行使表决权，并积极从自身的工作角度，促进董事会工作进一步趋于完善。 报告期内，公司独立董事对董事会审议的事项提出异议情况：无。 （三）公司与第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（简称 “ 吉林金泉宝山药业” ）在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分 开。 1、在业务方面：公司与吉林金泉宝山药业不发生业务往来，各自业 务完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公 司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取报酬。除公司董事长张 守斌先生担任吉林金泉宝山药业董事长、公司董事孙洪武先生、李永喜先 生担任吉林金泉宝山药业董事外，无其他高级管理人员在吉林金泉宝山药 业任职高级管理人员。 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设 施；工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和销售 系统由本公司独立拥有。 4、在机构方面：公司与吉林金泉宝山药业组织机构之间完全独立分 开，未存在任何关联。 5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 12 （四）报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 制度的建立、实施情况 报告期内，公司对高管人员按照公司年度经济责任制，认真进行按月 考核，按经济责任制兑现奖励，落实激励机制。在实施中，作到了按月考 核、按月发放。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2003 年度股东大会。 2003 年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 4 月 22 日召开的公司第二届董事会第二次会议，决定于 2004 年 5 月 26 日召开 2003 年度股东大会，并于 4 月 26 日在《证券时报》上 披露 2003 年度股东大会的召开公告，详细载明了会议召开时间、地点、 议程及出席会议对象和会议登记办法。 本次股东大会共 9 人出席会议，代表股份 4716.25 万股，占公司总股 本的 34.77%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议圆满地完 成了预期议程。 2、会议审议并通过了如下事项： （1）公司董事会 2003 年度工作报告； （2）公司监事会 2003 年度工作报告； （3）公司 2003 年度财务决算报告； （4）公司 2003 年年度报告及年报摘要； （5）公司 2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案； 公司 2003 年利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转 增股本。 （6）关于续聘会计师事务所的议案； 公司续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司 2004 年度审计机构。 （7）关于修改公司章程的议案； ①公司章程第七十二条修订为：第七十二条 董事会人数不足《公司 法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司 13 未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十条规定的程序自行召集 临时股东大会。 ②公司章程第七十五条修订为：第七十五条 公司董事会应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提 案进行审查。 ③公司章程第七十七条修订为：第七十七条 提出提案的股东对董事 会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第七十条的规定程序要求召集临时股东大会。 ④公司章程第七十九条修订为：第七十九条 年度股东大会，单独持 有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以 提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 是属于本章程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天 将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公 告，也可以直接在年度股东大会上提出。 ⑤公司章程第九十六条修改为：第九十六条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 不计入有效表决总数；如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议当中 作出详细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下： a、有关联关系的股东应在股东大会召开前向股东大会(或董事会)提 交报告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表 决，并保证不影响其他股东的正常表决； b、董事会可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股 东大会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决； c、有关联关系的股东对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项 仍具投票表决权。 14 ⑥公司章程第一百一十七条修订为：第一百一十七条 董事个人或者 其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应向董事会披露 其关联关系的性质及程度。公司董事会对关联交易表决时，有利害关系的 董事属以下情况的，不得参与表决： 董事个人与公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企 业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；按法律、法规的规定应当回 避的。 ⑦公司章程第一百二十七条修订为：第一百二十七条 独立董事应当 具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条 件： a、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； b、具有本章第一百二十八条所要求的独立性； c、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； d、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； e、公司章程规定的其他条件。 ⑧公司章程第一百三十四条修改为：第一百三十四条 董事会由六名 董事组成，其中至少包括二名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长 一人。 ⑨公司章程第一百三十五条第（八）款修改为：“ 在股东大会授权范 围内，决定公司的收购、出售资产，重要合同（借贷、委托经营、受托经 营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止，风险 15 投资、资产抵押及其他担保事项。董事会的上述行为其涉及金额权限在每 一会计年度内累计总额不高于公司最近经审计的净资产值的 10%” 。 2004 年 5 月 27 日，公司 2003 年度股东大会决议公告及法律意见披露 于《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 无。 第八节 董事会报告 （一）公司财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要 发生的重大事项的讨论与分析 1、公司财务数据变化情况的总体分析 由于公司主营业务突出，主营业务利润为公司利润的主要来源，报告 期内，公司积极开发营销资源，努力扩大主导产品市场份额，但由于普药 市场的过度竞争，导致主营业务收入略有下降，主营业务利润较前一报告 期主营业务利润增加 587.3 万元，增长 9.88%，主要系优化生产过程，革 新工艺等措施，使主营业务成本较前一报告期下降。营业费用较前一报告 期增长 33.8%，主要系报告期扩大制剂销售，市场开发费增加所致。 2、报告期内发生或将要发生重大事项的分析 报告期内，公司第一大股东发生变化，吉林金泉宝山药业集团股份有 限公司通过协议受让 4036.25 万股法人股，成为公司第一大股东，并于 2004 年 5 月完成股权过户手续。公司经营班子也进行了调整。通过公司董 事会及经营班子、全体员工的共同努力，以开源节流作为工作重心，克服 了生产要素供应紧张、原材料价格上涨等不利因素影响，基本实现了预期 目标。公司的生产经营明显趋好，各项管理指标进一步加强，报告期内， 增加主导产品销量，加大新品销售力度,同时继续加大科技投入，提升经 济运行的科技含量，适时调整产品结构，提高现有产品的生产水平，加快 资金的周转速度，公司已具备可持续发展的良好基础和推动力。 （二）报告期内的公司经营情况 公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工 产品、保健品等。主要产品阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学 16 原料药，年产万余吨，中西药制剂 178 余种，年产量 17 亿片（粒）。 公司 2004 年度实现主营业务收入 15726.4 万元，比上年同期减少 3%， 主营业务利润 6531.2 万元，比上年同期增长 9.88%，净利润 1300.3 万元， 比上年同期增长 78.7%。增长的主要原因是：公司管理层继续强化管理， 优化生产要素，规范运作，降低成本和费用，使主营业务成本较上一报告 期下降，销售毛利率增加，加大市场开发力度，使公司主要制剂产品参芪 片的市场销售增长，同时通过出售无形资产获得营业外收入 380 万元。 1、主营业务的范围及其经营状况 （1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 a、按行业说明 公司主营收入 15726.4 万元，主营业务利润 6531.2 万元全部来源于 医药化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂产品 实现主营业务利润。 b、按产品说明 本年度 上年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 化工原料产品 44,900,753.21 38,945,117.51 57,005,243.85 45,394,862.84 老产品 18,958,856.43 14,776,059.60 23,321,084.87 17,206,046.03 新产品 65,677,922.70 12,888,036.29 42,981,755.33 9,742,662.87 化工进出口产品 27,726,624.22 24,471,255.34 38,762,701.25 29,731,425.24 合计 157,264,156.56 91,080,468.74 162,070,785.30 102,074,996.98 c、按地区说明 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 东北地区 56,094,490.70 60,688,383.37 31,762,503.73 35,349,970.78 华北地区 33,943,045.82 33,209,092.14 20,760,740.85 20,403,629.93 华东地区 17,447,947.81 26,246,819.41 7,688,760.96 15,623,498.87 西南地区 22,052,048.01 3,163,789.13 9,744,241.48 966,472.16 其他地区 27,726,624.22 38,762,701.25 21,124,221.72 29,731,425.24 合 计 157,264,156.56 162,070,785.30 91,080,468.74 102,074,996.98 17 （2）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 阿司匹林系列产品 90%出口(美洲、欧洲、亚洲、非洲)，10%国内。 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所 属行业 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动包括生 产销售退热冰产品、阿斯匹林系列产品、参芪片产品，皆属于医药化工行 业。 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品的销售收 入、销售成本及毛利率 产品名称 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率 退热冰 2934.5 2616.5 10.84% 阿斯匹林 1937.9 1786.4 7.82% 参芪片 4950.9 592.0 88.04% （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一 报告期没有发生较大变化。 报告期内，公司产品或服务变化情况 报告期内，公司产品或服务未发生重大变化，未推出对公司经营及业 绩产生重大影响的新产品或服务。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：无。 3、主要供应商、客户情况 公 司 向 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 的 比 例 为 51.44%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 25.9%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内企业在经营中遇到的问题与困难是：企业生产流动资金短 缺，加之原料药经历了近年来最严重的石油及衍生物的涨价，给企业正常 生产经营活动带来较大困难。公司生产用主要原材料价格报告期内总体继 续呈上升趋势，公司产品的销售价格受国家医药政策、GMP 认证的影响， 报告期内呈下降趋势。 报告期内公司为缓解和改变被动局面，积极采取了一定的补救措施： 进一步加强产品出口，开辟新的国外市场，同时千方百计扩大国内市场的 销售份额。为了控制原材料价格上涨、产品价格下调的局面，一方面公司 加大技术改造力度，通过工艺革新、生产过程优化、提高原料质量标准等 18 多项措施，消化了原料涨价的大部分，同时公司实行药用原辅材料的公开 招标采购，采取同质价比三家的办法，努力把采购成本降到最低；推行全 面预算管理，加强生产制造过程的成本费用控制，努力降低制造成本；加 强企业内部考核管理，以绩效考核为中心，价值贡献为指导，把生产经营 中的所有活动都体现为货币价值形态，对人、财、物进行有机整合，从而 提升企业对市场的快速反应能力和市场竞争力；报告期内公司建立以财务 管理为核心的项目管理机制，严控费用和成本，提高产品毛利率，同时加 大对发出商品应收货款的清欠力度，解决生产流动资金短缺的问题。 5、公司没有公开披露过报告期盈利预测及经营计划。 （三）报告期内的投资情况 报告期内，公司除下述投资外，无其他重大投资。 （1）投资组建吉林恒和维康药业有限公司 2003 年 4 月 8 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过投资组建新 公司的议案，同意本公司以部分实物资产、无形资产及其他资产出资 3,200 万元，自然人徐虹、李晖以货币出资 150 万元，组建吉林恒和维康药业有 限公司，新公司注册资本 3,350 万元，本公司占 95.52%。新公司经营范围： 中、西药生产经营。2003 年 7 月 15 日公司 2002 年度股东大会审议通过了 上述投资组建新公司的议案。公司组建的新公司于 2005 年 2 月 4 日在洮 南市工商行政管理局注册成立，取得公司营业执照，公司注册名称：洮南 金泉宝山药业有限公司（以下简称：洮南金泉宝山），注册资本人民币 3000 万元，法人代表：王义东，注册地：洮南市团结东路 14 号，经营范围： 中西药制剂的生产、销售。公司占洮南金泉宝山注册资本比例为 99.99%。 有关内容详见《证券时报》2005 年 2 月 5 日 A10 版。 （2）投资 GMP 改造工程 GMP 工程的工程总预算为 1586.85 万元，报告期内公司投资 1465.8 万元，加上报告期初已投资 1338.6 万元，该工程已投资额为 2804.4 万元， 该工程已全部完工，并已结转固定资产。 报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度：报告期内，公 司重大投资项目为 GMP 改造工程，GMP 改造工程报告期增加投资额 1465.8 万元，比上年年末增加 127.2 万元，增长 9.5%。 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到本报告期 的情况 19 （1） 募集资金承诺投资项目：无。 （2）报告期内，公司没有募集资金，也没有发生报告期之前募集资 金的使用延期到本报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内非募集资金投资项目除本节上述投资外，无其他重大项目。 （四）报告期内的财务状况、经营成果 项 目 2004 年度（万元） 比上年增减% 增减变动的主要原因 总资产 45092.7 13.16 报告期内应收帐款增加 1234 万元，存货增 加 1043 万元，固定资产增加 2729 万元 股东权益 16509.4 8.55 报告期内经营实现利润 1300 万元 主营业务利润 6531.2 9.88 报告期内制剂产品 1300 万元，销售参芪片 增加 2090 万元，销售毛利率增长所致 净利润 1300.3 78.70 报告期内，主营业务利润增加 587 万元 现金及现金等 1377.1 －459.74 报告期内，经营活动现金净流量增加 359 价物净增加额 万元，筹资活动现金净流量增加 564 万元， 固定资产支出减少 770 万元 公司利润构成变动情况及变动原因： 公司经营利润主要来源于主营业务收入，本报告期内由于公司加大了 制剂市场开发力度，实施积极的营销政策，使公司主要产品参芪片市场销 量较大增长，该产品较同期增加销售收入 2090 万元，相应的使主营业务 利润增加 587 万元，节约管理费用支出 160 万元，实现营业外收入 380 万 元，增加净利润 572.6 万元。 报告期内，公司未发生重大资产损失，也未因对外担保承担连带责任 导致重大资产损失。 报告期内，公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况： 无。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生的变化，已经、正在或 将要对公司的财务状况和经营成果产生的影响 公司所属医药化工行业，主要生产经营原料药、医药中间体、中西药 制剂，以大力发展主营业务为主线。随着我国医药流通体制和国家医疗保 险制度改革的继续深化，医疗保险制度，药品分类管理制度，医院和药店 分开核算，医药生产企业实行 GMP 认证，医药流通领域实行 GSP 管理，使 20 医药市场运行更趋合理化，有利于规范企业参与市场竞争。2004 年化学原 料药制造业景气指数有所下降，为了更好发挥主营业务优势，加大了技改 项目的投入，同时，公司面对激烈的医药市场竞争，对制剂产品积极稳妥 地进行销售体制改革，整合营销资源，加强销售网络建设，实施商业、药 店、医院分类管理，将营销工作重点全面转移至药店和医院，重点加强终 端建设，扩大产品销售。同时发挥原料药自身优势，重点抓好 90%出口的 有百年生产历史、经久不衰的原料药阿斯匹林，对其生产线进行扩产改造， 形成规模经济，提高该产品的国际市场竞争力及市场份额，同时对制剂产 品的结构进行调整，主动调整不具备竞争优势的药品，生产能力优先保证 盈利能力强的重点品种，提高产品毛利率，继续加大对原料采购来源的拓 展和对市场行情的把握，使公司主营业务收入和主营业务利润得以持续稳 定增长。 （六）中鸿信建元会计师事务所对公司出具了 2004 年度标准无保留 意见审计报告。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开五次会议，具体情况如下： （1）第二届董事会第二次会议 公司第二届董事会第二次会议于 2004 年 4 月 22 日在公司会议室举行。 会议应到董事六人，亲自出席董事四人，授权代为出席董事二人，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项： a、公司董事会 2003 年度工作报告； b、公司 2003 年度财务决算报告； c、公司 2003 年年度报告及年度报告摘要； d、公司 2003 年利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 727.69 万元，公司 2003 年利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不 转增股本。 e、关于续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司 2004 年度审计机构的 议案 公司续聘中鸿信建元会计师事务所担任公司 2004 年度审计机构。中 鸿信建元会计师事务所于 1996 年经财政部批准，由原邮电部发起设立， 21 1999 年经财政部批准改制为由注册会计师发起设立的有限责任会计师事 务所。总部在北京市海淀区。该所 2000 年获得从事证券、期货相关业务 审计资格。现有执业人员 280 多人，其中注册会计师 130 人。 f、关于对公司股权投资差额的会计处理方法进行变更的议案 根据财政部财会【2003】10号文件《关于执行<企业会计制度>和相 关会计准则的问题解答（二）》，公司对股权投资差额的会计处理方法 进行了变更： 公司原执行的股权投资差额的会计处理为：公司长期股权投资的取 得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权 投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期 限的，按十年期限摊销，摊销的金额计入当期的投资损益。 现改为：公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资 成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，分 别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限 的，按十年期限摊销，摊销金额计入当期投资损益；初始投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，直接计入“ 资本公积—股权投资 准备” 。 g、召开公司 2003 年度股东大会有关事宜。 （2）第二届董事会第三次会议 公司第二届董事会第三次会议于 2004 年 4 月 23 日在公司会议室举行， 会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事四人，授权代为出席董事二 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 （3）第二届董事会第四次会议 公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 5 月 26 日在公司会议室举行， 会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事五人，授权代为出席董事一 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事 项： a、选举孙洪武先生为公司副董事长； b、同意张守斌先生辞去公司总经理，聘任兰守庆先生为公司总经理。 （4）第二届董事会第五次会议 22 公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 8 月 11 日在公司会议室举行， 会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事四人，授权代为出席董事二 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司 2004 年半年度报告及其摘要。 （5）第二届董事会第六次会议 公司第二届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 22 日在公司会议室举 行，会期半天。会议应到董事六人，亲自出席董事四人，授权代为出席董 事二人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公 司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，维护股东利益，勤勉 工作，尽职尽责，保证公司生产经营活动的正常运行。 报告期内，公司共召开一次股东大会，即 2003 年度股东大会。 公司董事会对 2003 年度股东大会决议执行情况 该次股东大会通过的决议详见本报告第七节内容。 报告期内，公司董事会认真履行股东大会决议。公司续聘的中鸿信建 元会计师事务所已对公司 2003 年度财务会计报表进行了审计，并出具了 标准无保留意见审计报告。公司 2003 年度利润不分配，全部用于弥补亏 损，同时资本公积金不转增股本，该利润分配方案及资本公积金转增股本 方案都已经得到落实。 公司董事会认为，董事会已对 2003 年度股东大会决议进行了充分履 行。 （八）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经中鸿信建元会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 1300.3 万元，资本公积金期末余额 5653.2 万元。依据《公司章程》规定，本年 度利润不分配，全部用于弥补亏损，同时资本公积金不转增股本。以上预 案尚需提交股东大会审议。 报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的详细原因及未分配利润 的用途和使用计划： 根据《公司章程》的规定，公司本报告期实现的净利润将首先用于弥 补亏损，弥补亏损后，公司报告期末未分配利润为－2788.1 万元，因此公 司虽然报告期内盈利但未提出现金利润分配（无利润可分）。 23 （九）公司信息披露指定报纸为《证券时报》。 （十）按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》，注册会计师对公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明 中鸿信建元会计师事务所注册会计师朱洪山先生、刘昆先生根据中国 证券监督管理委员会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对公司 2004 年度会计报表审 计中所关注到的公司控股股东及关联方占用资金情况说明如下： 截 至 2004 年 12 月 31 日止，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 尚 欠 贵 公 司 30 万 元 。 截 至 2004 年 12 月 31 日止，公司无对外担保的情况。 （十一）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》情况的专项说明及独立意见 公司独立董事发表独立意见如下：截止本报告日，公司没有向控股股 东及其他关联方提供对外担保，公司也没有向其他公司提供担保，公司对 外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净资产的 50%。公 司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 第九节 监事会报告 二○ ○ 四年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，规 范行为，加强监督，忠实地履行了法定的职责。 （一）报告期内，监事会会议情况 报告期内，监事会召开了一次会议：第二届监事会第二次会议。 公司第二届监事会第二次会议于 2004 年 4 月 22 日在公司会议室召开。 应出席会议的监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议通过了如下事项： 1、公司监事会 2003 年度工作报告； 2、公司 2003 年年度报告及摘要； 3、公司监事会关于对公司股权投资差额的会计处理方法进行变更的 24 专项报告。 （二）公司监事会对下列事项发表如下独立意见 1、公司依法运作情况 2004 年度，监事会对公司依法运作情况进行了有效监督；对公司董事、 经理执行公司职务以及廉洁自律情况，依照法律、法规和公司章程进行了 审查。监事会认为，公司决策程序合法，已经建立了完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司财务决算报告进行了审核。监事会认为，所有经审核的 材料如实反映了公司的财务状况和经营成果，中鸿信建元会计师事务所出 具的公司 2004 年度财务审计报告（标准无保留意见）及公司 2004 年度财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近三年没有募集资金，也没有以前募集资金延续到本年度 使用。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况发生。 5、关联交易情况 公司监事会认为，报告期内，公司除应收吉林金泉宝山药业集团股份 有限公司 30 万元和向大连金泉生物工程制药有限公司拆借 168 万元流动 资金（报告期末余额 965536.20 元）外未发生其他关联交易，关联交易公 平，没有损害上市公司利益。 6、公司监事会认为，2004 年度中鸿信建元会计师事务所出具的标准 无保留意见审计报告，全面真实地反映了公司的财务状况和经营状况。 第十节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司除继续“ 阿司匹林反倾销” 诉讼外无其它重大诉讼、 仲裁事项。 （1）公司“ 阿司匹林反倾销” 事项的说明 25 2000 年 7 月 11 日 ，本 公 司“ 反 倾 销 ” 一 案 经 美 国 联 邦 政 府 、国 贸 部 终 审 判 决 ， 关 于 中 国 阿 司 匹 林 商 品 反 倾 销 税 率 为 ： 出 口 方 /生 产 厂 家 平均重量税/百分比 吉林制药进出口公司 10.85% 中国普税率 144.02% 本 公 司 于 2000 年 9 月 14 日 得 到 委 托 律 师 发 来 的 传 真 ，“ 罗 纳 普 朗 克 公 司 提 出 的 上 诉 书 ，要 求 国 际 贸 易 法 院 改 变 商 业 部 有 关 中 国 阿 司 匹 林 反 倾 销 调 查 的 终 审 判 决 ” 。 2002 年 10 月 8 日 收 到 美 国 伟 凯 律 师 事 务 所 便 函 ，被 告 之 ：2002 年 9 月 9 日 美 国 国 际 贸 易 法 院 发 布 意 见 ，既 批 准 美 国 商 务 部 发 回 判 决 ， 再 次 核 算 的 吉 林 制 药 倾 销 税 率 最 低 到 1.27%，如 果 起 诉 人 对 美 国 国 际 贸 易 法 院 的 判 决 不 上 诉 ，那 么 美 国 商 务 部 对 中 国 阿 司 匹 林 反 倾 销 成 员 将 被 修 订 ， 吉 林 制 药 将 被 排 除 在 外 。 上 诉 人 已 正 式 就 中 国 阿 司 匹 林 反 倾 销 终 裁 ，在 美 国 联 邦 上 诉 巡 回 法 院 ， 对 美 国 商 务 部 和 美 国 司 法 部 提 出 了 上 诉 。 本 公 司 已 将 2003 年 行 政 复 审 的 调 查 问 卷 于 2003 年 11 月 提 供 给 美 国 商 务 部 。 2004 年 6 月 24 日 ， 美 国 商 务 部 发 布 复 审 公 告 ， 初 裁 决 定 撤 销 来 自 中 国 的 大 宗 阿 司 匹 林 的 反 倾 销 令 。12 月 28 日 ，美 国 商 务 部 发 布 终 裁 结 果 ，裁 定 撤 销 对 中 国 大 宗 阿 司 匹 林 的 反 倾 销 令 。该 事 项 对 公 司 生 产 经 营 无 重 大 影 响 。 阿 司 匹 林 对 美 国 的 出 口 税 率 仍 维 持 零 关 税 。 （2）关于"吉林市白山化工厂、慧海公司诉企业兼并纠纷"的说明 公司于 2002 年 4 月 27 日，接到吉林省高级人民法院终审判决（（2001） 吉经终字第 15 号《民事判决书》），公司共需赔偿约 278 万元。目前已 执行完毕，公司累计已偿付 278 万元。 （二）报告期内，公司未有收购及出售资产、吸收合并事项的发生。 （三）报告期内，公司除下述事项外没有发生其他重大关联交易事项。 1、报告期内，公司向大连金泉生物工程制药有限公司拆借 168 万元， 用于补充公司流动资金，报告期末余额 965536.20 元。该关联交易没有损 害上市公司利益。大连金泉生物工程制药有限公司与本公司系同一董事长 （张守斌先生）。 2、报告期内，公司应收吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 30 万元， 是期末公司正常销售回款误付所致，现已收回，该事项不会损害上市公司 26 利益。 （四）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司继续执行与南海市北沙医药原料厂签订的设备租 赁合同，除此之外，公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托 管、承包、租赁本公司资产的事项。 公司与南海市北沙医药原料厂的设备租赁事项在报告期内为公司带 来的利润占公司当年利润总额的比例未达到 10%，关于此事项的详细披露 信息已刊登于《证券时报》2001 年 12 月 19 日 B2 版及公司 2001 年、2002 年年度报告。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 报告期内，公司未有履行的或尚未履行完毕的担保合同。 公司本年度发生的对控股子公司提供担保的余额：无。 对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担 保，也没有向其他公司提供担保，即公司不存在违规担保。 3、公司没有在报告期内及报告期继续发生委托他人进行现金资产管 理事项。公司没有在报告期内及报告期继续发生委托贷款事项。 4、报告期内，公司无其它重大合同。 （五）关于公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项的情况说明 公司或持股 5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第二届董事会第二次会议审议通过，并获公司 2003 年度股东 大会决议通过，公司聘任中鸿信建元会计师事务所有限责任公司担任公司 2004 年年度财务会计报表的审计工作。 报告年度公司支付给中鸿信建元会计师事务所的报酬为 28 万元。中 鸿信建元会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为二年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证券监督管理 委员会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 （八）其它重大事件的情况说明 报告期内，公司除下述事项外无其它重大事件发生。 1、关于公司持股 5%以上股东持股变动情况的说明 27 2004 年 5 月 21 日，公司收悉吉林金泉宝山药业集团股份有限公司提 供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所出具的股东拥股信息 报表。该报表显示，公司原第一大股东吉林省恒和企业集团有限责任公司、 原并列第二大股东之一的吉林省明日实业有限公司于 2004 年 5 月 17 日分 别将其所持有的本公司法人股 28655000 股、11707500 股转让给吉林金泉 宝山药业，股权过户手续已完成。吉林金泉宝山药业现持有本公司法人股 40362500 股，占公司总股本的 29.76%，成为公司第一大股东。此次股权 过户完成后，恒和集团已不再持有本公司股份，明日实业仍持有本公司法 人股 6800000 股，为公司第三大股东。有关内容详见《证券时报》2004 年 5 月 25 日第 10 版。 2、关于收购洮南市康明药业有限责任公司部分资产事项及将其对外 投资进展情况的说明 公司以收购的原洮南市康明药业有限责任公司部分资产投资组建的 新公司于 2005 年 2 月 4 日在洮南市工商行政管理局注册成立，取得公司 营业执照，公司注册名称：洮南金泉宝山药业有限公司（以下简称：洮南 金泉宝山），注册资本人民币 3000 万元，法人代表：王义东，注册地： 洮南市团结东路 14 号，经营范围：中西药制剂的生产、销售。公司占洮 南金泉宝山注册资本比例为 99.99%。 有关内容详见《证券时报》2005 年 2 月 5 日 A10 版。 3、关于公司 GMP 认证进展情况的说明 报告期内，公司整体通过了 GMP 认证，同时以 GMP 认证为契机，通过 GMP 改造实施对人的行为改造，严格了操作程序，规范了操作行为，优化 了工艺流程，为公司产品质量的稳定和提高奠定了坚实基础，并将保障公 司持续经营能力，提高生存能力和市场竞争力。 4、《公司章程》修改情况的说明 报告期内，经股东大会审议批准，公司对《公司章程》进行了修改。 有关内容详见 2004 年 5 月 27 日《证券时报》第 17 版。 第十一节 财务报告 中鸿信建元会计师事务所为公司 2004 年度出具了标准无保留意见审 28 计报告（中鸿信建元审字（2005）第[2115]号）。详见后附。 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件； （三）公司章程； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 29 (此页无正文) 吉林制药股份有限公司 董事长： 张守斌 二○ ○ 五年四月三日 30 审 计 报 告 中鸿信建元审字（2004）第[2115]号 吉林制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林制药股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表以及 2004 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现 金流量。 中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师：朱洪山 有限责任公司 中国注册会计师：刘昆 中国· 北京 二零零五年四月二日 资产负债表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 资 产 行 次 注 释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 行 次 注 释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产: 流动负债: 货币资金 1 1 16,234,307.45 2,463,593.96 短期借款 68 11 186,480,000.00 166,690,000.00 短期投资 2 应付票据 69 12 7,460,000.00 8,439,464.00 应收票据 3 应付账款 70 13 32,019,509.20 28,531,601.74 应收股利 4 预收账款 71 14 19,917,126.11 9,577,697.39 应收利息 5 应付工资 72 应收账款 6 2 84,455,145.85 72,111,157.27 应付福利费 73 15 4,797,337.65 3,888,863.81 其他应收款 7 3 43,544,612.17 39,315,864.04 应付股利 74 16 2,565,126.69 2,565,126.69 预付账款 8 4 70,061,735.83 71,660,052.77 应交税金 75 17 1,526,919.58 -1,035,515.21 应收补贴款 9 其他应交款 80 18 599,016.65 499,538.54 存货 10 5 43,020,573.45 32,595,039.93 其他应付款 81 19 14,438,624.02 10,042,574.91 待摊费用 11 6 84,825.70 175,904.14 预提费用 82 20 8,728,597.68 5,400,758.00 一年内到期的长期债权 投资 21 预计负债 83 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 86 21 11,800,000.00 其他流动负债 90 流动资产合计 31 257,401,200.45 218,321,612.11 流动负债合计 100 278,532,257.58 246,400,109.87 长期投资: 长期负债: 长期股权投资 32 7 1,640,400.00 1,640,400.00 长期借款 101 22 7,300,000.00 长期债权投资 34 应付债券 102 长期投资合计 38 1,640,400.00 1,640,400.00 长期应付款 103 专项应付款 106 固定资产: 其他长期负债 108 固定资产原值 39 8 292,253,391.76 252,974,883.72 长期负债合计 110 7,300,000.00 减:累计折旧 40 8 103,174,423.41 91,186,351.59 递延税项: 固定资产净值 41 8 189,078,968.35 161,788,532.13 递延税款贷项 111 减：固定资产减值 准备 42 负债合计 114 285,832,257.58 246,400,109.87 固定资产净额 43 189,078,968.35 161,788,532.13 工程物资 44 -15,135.99 195,108.40 少数股东权益 在建工程 45 9 13,386,312.75 固定资产清理 46 股东权益: 固定资产合计 50 189,063,832.36 175,369,953.28 股本 115 23 135,635,820.00 135,635,820.00 无形资产及其他资产: 减：已归还投资 116 无形资产 51 10 2,821,246.83 3,159,774.99 股本净额 117 135,635,820.00 135,635,820.00 长期待摊费用 52 资本公积 118 24 56,531,955.33 56,531,955.33 其他长期资产 53 盈余公积 119 25 808,013.14 808,013.14 无形资产及其他资产合计 60 2,821,246.83 3,159,774.99 其中:公益金 120 25 808,013.14 808,013.14 递延税项: 未分配利润 121 26 -27,881,366.41 -40,884,157.96 递延税款借项 61 股东权益合计 122 165,094,422.06 152,091,630.51 资产总计 67 450,926,679.64 398,491,740.38 负债和股东权益总计 135 450,926,679.64 398,491,740.38 注：所附附注为本会计报表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项 目 行次 注释 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 1 27 157,264,156.56 162,070,785.30 减：主营业务成本 4 27 91,080,468.74 102,074,996.98 主营业务税金及附加 5 28 872,164.14 557,351.24 二、主营业务利润（亏损以“ —” 号填列） 10 65,311,523.68 59,438,437.08 加：其他业务利润 11 29 -3,447,318.67 -4,207,100.17 减：营业费用 14 30 21,271,972.51 15,903,265.71 管理费用 15 19,846,754.73 21,443,700.41 财务费用 16 31 11,081,155.53 10,587,760.60 三、营业利润 18 9,664,322.24 7,296,610.19 加：投资收益 19 45,616.00 补贴收入 22 营业外收入 23 32 3,800,000.00 35,733.45 减：营业外支出 25 33 461,530.69 101,096.31 四、利润总额（亏损以“ —” 号填列） 27 13,002,791.55 7,276,863.33 减：所得税 28 少数股东损益 29 五、净利润（净亏损以“ —” 号填列） 30 13,002,791.55 7,276,863.33 补充资料： １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加（或减少）利润总额 ４、会计估计变更增加（或减少）利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 分 配 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项 目 行 次 注释 2004 年度 2003 年度 一、净利润（净亏损以“ —” 号填列） 1 13,002,791.55 7,276,863.33 加：年初未分配利润 2 -40,884,157.96 -48,161,021.29 其他转入 4 二、可供分配的利润 8 -27,881,366.41 -40,884,157.96 减：提取盈余公积 9 提取公益金 10 提取职工奖励及福利基金 11 提取储备基金 12 提取企业发展基金 13 利润归还投资 14 三、可供投资者分配的利润 16 -27,881,366.41 -40,884,157.96 减：应付优先股股利 17 提取任意盈余公积 18 应付普通股股利 19 转作股本的普通股股利 20 四、未分配利润 25 -27,881,366.41 -40,884,157.96 注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项 目 行次 注释 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 134,036,227.69 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 57,316.70 现金流入小计 9 134,093,544.39 购买商品、接受劳务支付的现金 10 63,299,386.80 支付给职工以及为职工支付的现金 12 14,136,496.62 支付的各项税费 13 8,421,922.05 支付的其他与经营活动有关的现金 18 34 38,464,687.25 现金流出小计 20 124,322,492.72 经营活动产生的现金流量净额 21 9,771,051.67 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 22 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 740,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 740,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 4,383,077.90 投资所支付的现金 31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 4,383,077.90 投资活动产生的现金流量净额 37 -3,643,077.90 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 165,780,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 165,780,000.00 偿还债务所支付的现金 45 147,090,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 11,047,260.28 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金流出小计 53 158,137,260.28 筹资活动产生的现金流量净额 54 7,642,739.72 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 13,770,713.49 注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 补充资料： 行次 注释 2004 年度 １、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 57 13,002,791.55 加： 计提的资产减值准备 58 -936,984.81 固定资产折旧 59 12,216,331.24 无形资产摊销 60 338,528.16 长期待摊费用的摊销 61 待摊费用减少（减：增加） 64 91,078.44 预提费用增加（减：减少） 65 3,327,839.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 益） 66 269,233.37 固定资产报废损失 67 财务费用 68 11,081,155.53 投资损失（减：收益） 69 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 -10,425,533.52 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -5,296,323.18 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 -13,897,064.79 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 9,771,051.67 ２、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 ３、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 79 16,234,307.45 减：现金的期初余额 80 2,463,593.96 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 13,770,713.49 注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 本年减少数 项目 2003 年 12 月 31 日 本年增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合计 2004 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 53,180,948.38 2,200,947.27 3,137,932.08 3,137,932.08 52,243,963.57 其中：应收账款 7,499,636.19 2,200,947.27 9,700,583.46 其他应收款 45,681,312.19 3,137,932.08 3,137,932.08 42,543,380.11 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,570,599.86 2,570,599.86 其中：库存商品 1,128,216.71 1,128,216.71 在产品 401,700.93 401,700.93 原材料 1,040,682.22 1,040,682.22 四、长期投资减值准备合计 151,000.00 151,000.00 其中：长期股权投资 151,000.00 151,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 616,904.09 616,904.09 其中：非专利技术 616,904.09 616,904.09 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 合计 56,519,452.33 2,200,947.27 3,137,932.08 55,582,467.52 注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益增减变动表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项目 行次 2004 年度 2003 年度 一、实收资本（或股本）： 年初余额 1 135,635,820.00 135,635,820.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 135,635,820.00 135,635,820.00 二、资本公积： 年初余额 16 56,531,955.33 56,531,955.33 本年增加数 17 其中：资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 按受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转增资本（或股本） 41 年末余额 45 56,531,955.33 56,531,955.33 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 本年增加数 47 其中：从净利润中提取数 48 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转增资本（或股本） 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 其中：法定盈余公积 63 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金： 年初余额 66 808,013.14 808,013.14 本年增加数 67 其中：从净利润中提取数 68 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 808,013.14 808,013.14 五、未分配利润 年初未分配利润 76 -40,884,157.96 -48,161,021.29 本年净利润（净亏损以“ －” 号填列） 77 13,002,791.55 7,276,863.33 本年利润分配 78 年末未分配利润（未弥补亏损以“ －” 号填列） 80 -27,881,366.41 -40,884,157.96 注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 应缴增值税明细表 单位名称：吉林制药股份有限公司 金额单位：人民币（元） 项目 行次 2004 年度 一、应交增值税： １、年初未抵扣数（以“ －” 号填列） 1 ２、销项税额 2 23,756,904.88 出口退税 3 3,595,544.38 进项税额转出 4 1,312,661.59 转出多交增值税 5 6 7 ３、进项税额 8 16,620,422.77 已交税金 9 减免税款 10 出口抵减内销产品应纳税额 11 3,595,544.38 转出未交增值税 12 8,449,143.70 应抵扣固定资产进项税 13 33,068.61 14 ４、期末未抵扣数（以“ －” 号填列） 15 -33,068.61 二、未交增值税： １、年初未交数（多交数以“ －” 号填列） 16 785,989.18 ２、本期转入数（多交数以“ －” 号填列） 17 8,449,143.70 ３、本期已交数 18 6,536,599.05 ４、期末未交数（多交数以“ －” 号填列） 20 2,698,533.83 注：所附附注为本会计报表重要组成部分。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 会计报表附注 附注一、公司简介 吉林制药股份有限公司（以下简称“ 本公司” ）是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司三家企业法人单 位采取定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于 1993 年 12 月 7 日由吉林省吉林市工商行政管 理局颁发了注册号为 12450182-7 的企业法人营业执照。 本公司于 1993 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]85 号文批准于 1993 年 11 月 12 日公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 1993 年 12 月 15 日上市流通，股票 代码为 000545。 公司注册地址：吉林省吉林市长春路 99 号。 法定代表人：张守斌 注册资本：壹亿叁仟伍佰陆拾叁万元人民币。 经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸）、散剂、口服溶液剂、合剂（含口服液）、栓剂、 颗粒剂、原料药（阿司匹林）、甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英 钠、磺胺脒、磷酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、水杨酸、盐酸二甲双胍、藻酸双酸钠、哌西替柳、格列 喹酮、盐酸黄酮哌酯、佐匹克隆、三水杨酸胆碱镁、盐酸马林胍、三唑仑、卡巴匹林钙、安乃近、 谷维素等 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关补充规定。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础,资产计价遵循历史成本原则,期末或年度终了对 资产进行核查，合理预计可能发生的损失，如果发生减值，按规定计提减值准备。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折合人民币记账，对外币账户的期末余额，按期末市场汇价（中间价）调整。发生的差额，如 为购建固定资产而借入的专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属 于筹建期间的计入长期待摊费用，并于开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的 损益，除上述情况外发生的汇兑损益均计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资的计价和收益确认方法：短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手 续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利（或已到付息期但尚未领取的债券利 息）或者放弃非现金资产的账面价值入账；在出售时，按实际取得的价款减去短期投资账面价 值及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益和损失，确认当期投资 损益。对于持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外， 以实际收到时作为初始投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 （2）短期投资跌价准备的确认：期末，对短期投资按成本与市价孰低计量，对于市价低 于成本的差额，按投资总体计提跌价准备，并计入当期损益。如果某项短期投资比较重大（如 占整个短期投资 10%及以上），则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。已计提跌价 准备的短期投资的市价又得以恢复时，则在原已计提的投资跌价准备的范围内转回。 8、坏账核算方法 （1）坏账损失的确认标准：按董事会批准的审批核销权限规定审核批准的，以下确定不 能收回的应收款项，作为坏账核销：a、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 不能收回的应收款项；b、因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍不能收回的应收款项。 （2）对于有确凿证据证明无法收回的应收款项，按经董事会批准的审批核销权限规定分 级批准后，确认为坏账损失核销。 （3）坏账核算采用备抵法。对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计 提坏账准备。计提比例为： 账 龄 应收账款、其他应收款 坏账准备提取比例（%） 1 年以内 5 1——2 年 15 2——3 年 25 3——5 年 35 5 年以上 100 9、存货核算方法 （1） 公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。 （2）存货的盘存制度及计价方法：存货盘存制度为永续盘存制。原材料、在产品、库存 商品、按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （3）存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末，在对存货全面盘点的基础上，当由于 存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其可变现净值低于成本， 按成本与可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 10、长期投资核算方法 （1）公司长期股权投资取得时的成本为：取得长期股权投资时所支付的全部价款，或放弃 非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用（扣除已宣告而尚未领 取的现金股利）。 （2）公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额比例在 20%（含 20%）以下，或虽投资 在 20%以上，但对被投资单位无控制、共同控制或重大影响，采用成本法核算；公司对外投资 占被投资单位有表决权资本总额比例在 20%以上，或虽投资不足 20%但对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 （3）公司长期股权投资的取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入 长期股权投资差额，并按十年期限平均摊销，计入当期投资收益。自财会[2003]10 号文件出台 后对于新发生的投资差额，借差按规定期限摊销记入当期损益，贷差记入资本公积。 （4）长期债权投资的计价及收益确认方法：按取得时的实际成本作为初始投资成本，并按 票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 （5）长期债权投资溢价和折价的摊销方法：在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时 摊销。 （6）长期投资减值准备的确认标准：①对于有市价的长期投资，出现以下迹象之一的，即 应计提长期投资减值准备：a、市价持续两年低于账面价值；b、该项投资暂停交易一年或一年 以上；c、被投资单位当年发生严重亏损；d、被投资单位持续两年发生亏损；e、被投资单位进 行清理整顿、清算或者出现其它不能持续经营的迹象。②对于无市价的长期投资，出现下列迹 象之一的，即应计提长期投资减值准备：a、政治或法律环境出现了不利于被投资单位的重大变 化； b、被投资单位所供应的商品或所提供的劳务不能适应市场需求的变化，从而导致被投资 单位财务状况发生严重恶化；c、被投资单位失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化； d、有证据表明该项投资实质上已经不能再给公司带来经济利益的其他情形。 (7)长期投资减值准备计提方法：期末本公司对长期投资进行逐项分析，当被投资单位由于 市价持续下跌或经营状况、现金流量严重恶化等原因导致其未来期间内可收回金额低于长期投 资的账面价值，将未来可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，预 计的长期投资减值损失计入当期损益。已确认损失的长期投资减值准备又得以恢复，在原已确 认的投资损失金额内转回。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价方法：按取得时实际成本计价。 （4）固定资产折旧采用直线法计算，不预计净残值，并按不同类别固定资产的原值减去相 应减值准备后的差额、估计经济使用年限确定其折旧率如下： 固定资产类别 预计年限 年折旧率 房屋及建筑物 25-45 2.12-4.00% 机器设备 10-12 8.33-10.00% 运输设备 8-12 8.33-12.50% 通用设备 5-18 5.56-20.00% （5）固定资产减值准备的确认标准：①市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置以及其 他原因导致其可收回金额低于账面价值的。②当存在下列情况之一时，应当按照该项固定资产 的账面价值全额计提固定资产减值准备：a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已 无转让价值的固定资产；b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；c、虽然固定资产 尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；d、已遭毁损，不再具有使用价值和转让价 值的固定资产；e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （6）固定资产减值准备计提方法：期末或每年年度终了，公司对固定资产逐项进行检查， 如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，应当将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，固定资产减值准备按单项 资产计提。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 公司在建工程包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程所发生的实际支出、预付 工程款和购入的需要安装的设备等。与上述工程有关的借款利息属于在固定资产交付使用前发 生的，记入在建固定资产的造价，在交付使用后发生的，记入当期损益；工程竣工、验收交付 使用时，按实际成本结转固定资产。虽交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日 起按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产，竣工决算办理完毕后，按决算数调整 原暂估价和已计提折旧。 期末或每年年度终了，公司对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生 了减值，计提减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：a、长期停 建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；b、所建项目无论在性能上，还是在技术上 已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；c、其它足以证明在建工程已经发 生减值的情形。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产计价：按取得时的实际成本计价，并按预计使用年限、合同规定的受益年限 及法律规定的有效年限之中的期限较短者平均摊销，没有上述规定年限的，按不超过 10 年的期 限平均摊销。 （2）无形资产减值准备的计提方法：期末或每年年度终了，公司检查各项无形资产预计给 公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。①当存在 下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：a、某项无形资产已 被其它新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；b、某项无形资产已超过 法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益；c、其它足以证明某项无形资产已经丧失了使 用价值和转让价值的情形。②当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：a、某 项无形资产已被其它新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、某 项无形资产的市价在当期大幅度下跌，并在剩余摊销年限内不会恢复；c、某项无形资产已超过 法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；d、其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减 值的情形。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。 14、长期待摊费用核算方法 （1）长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 （2）公司筹建期间所发生的费用（除购建固定资产的借款费用等外），先在长期待摊费用 中归集，待开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 15、借款费用的核算方法： （1） 借款费用的确认：①因购置固定资产专门借款而发生的利息，折价或溢价的摊销和 汇兑差额，在符合规定的资本化条件的情况下，予以资本化，记入该项资产的成本，其他的借 款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用；②因安排专门借款而发生的 辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以 后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用的金额较小，也可以于发生当期确认 为费用；③因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）开始资本化的时间：当具备以下三个条件时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化，①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）暂停资本化：①如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；②如 果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 （4）停止资本化：当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以 后发生的借款费用应当于发生当期确认为费用。 16、收入的确认原则 （1）商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的 成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：①劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收 取款项的证据时，确认劳务收入；②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的 总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为 完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率 计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金 额能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法 公司所得税采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制方法 （1）根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会 字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司会计报表，以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，本公司的重大 内部交易、资金往来和投资及相应的股东权益均相互抵销。 （2）合并范围 本公司投资占被投资企业有表决权资本总额50%以上或者占被投资企业资本总额小于或等 于50%，但具有实际控制权时列入合并范围，但如被投资企业总资产、主营业务收入和净利润较 小或已准备关停并转和已宣告破产、清理整顿等，则不予合并。母公司与纳入合并范围的子公司 的会计政策和会计处理方法一致。 附注三、税项 （1） 增值税：公司按销售收入的 17%或 13%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计缴。 （2）营业税：公司按应税收入的 5%或 3%计缴。 （3）城建税：公司按应缴流转税额的 7%计缴。 （4）教育费附加：公司按应缴流转税额的 3%计缴。 （5）所得税：公司执行 33%所得税税率。 附注四、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 货币资金期初余额 2,463,593.96 元，期末余额 16,234,307.45 元。其构成如下： 项目 期末数 期初数 现金 46,063.07 58,700.05 银行存款 15,410,244.38 848,893.91 其他货币资金 778,000.00 1,556,000.00 合计 16,234,307.45 2,463,593.96 货币资金期末余额较期初增加 13,770,713.49 元，增幅 558.97%，主要原因系本公司 2004 年末 增加 18,000,000.00 元短期借款所致。 注释 2、应收账款 A、应收账款账龄分析如下： 期 末 数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 63,461,523.77 5% 3,173,076.19 60,288,447.58 58,800,213.31 5% 2,940,010.67 55,860,202.64 一至二年 17,919,206.80 15% 2,687,881.02 15,231,325.78 10,953,633.71 15% 1,643,045.06 9,310,588.65 二至三年 6,316,233.14 25% 1,579,058.29 4,737,174.85 5,333,507.88 25% 1,333,376.97 4,000,130.91 三至五年 6,458,765.60 35% 2,260,567.96 4,198,197.64 4,523,438.57 35% 1,583,203.50 2,940,235.07 合 计 94,155,729.31 9,700,583.46 84,455,145.85 79,610,793.46 7,499,636.19 72,111,157.27 B、应收账款前五名欠款单位欠款金额占应收账款的比例： 期末数 期初数 项目 金额合计 占应收账款 比例 金额合计 占应收账款 比例 应收账款前五名 20,567,546.23 21.84% 16,662,938.30 20.93% C、应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款； 注释 3、其他应收款 A、其他应收款账龄分析情况如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 22,747,729.19 5% 1,137,386.46 21,610,342.73 24,209,329.19 5% 1,210,466.46 22,998,862.73 一至二年 11,709,346.27 15% 1,756,366.94 9,952,979.33 10,225,615.62 15% 1,533,842.34 8,691,773.28 二至三年 6,913,989.86 25% 1,728,497.47 5,185,492.40 2,551,820.00 25% 637,955.00 1,913,865.00 三至五年 10,455,073.41 35% 3,659,275.69 6,795,797.72 8,786,712.35 35% 3,075,349.32 5,711,363.03 五年以上 34,261,853.55 100% 34,261,853.55 39,223,699.07 100% 39,223,699.07 0.00 合 计 86,087,992.28 42,543,380.11 43,544,612.17 84,997,176.23 45,681,312.19 39,315,864.04 B、其他应收款前五名欠款单位欠款金额占其他应收款的比例： 期末数 期初数 项目 金额合计 占其他应收款 比例 金额合计 占其他应收款 比例 其他应收款前五名 29,261,889.44 33.99% 39,657,088.83 46.66% C、其他应收款期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款： 单位名称 金额 性质 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 300,000.00 往来款 注释 4、预付账款 A、预付账款账龄分析情况如下： 账龄 期末数 比例% 期初数 比例% 一年以内 6,582,083.49 9.39 21,191,002.49 84.17 一至二年 15,568,168.27 22.22 49,064,586.69 13.84 二至三年 46,694,717.21 66.65 645,249.34 0.91 三年以上 1,216,766.86 1.74 759,214.25 1.08 合计 70,061,735.83 100.00 71,660,052.77 100.00 B、预付账款中大额欠款单位明细如下： 单位名称 金额 性质 洮南市康明药业有限责任公司 49,300,000.00 收购资产款 ※ 相关情况详见附注六—1、其他重要事项。 C、预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款； 注释 5、存货 存货期初期末余额构成情况如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 库存商品 23,558,565.20 1,128,216.71 22,430,348.49 15,054,510.08 1,128,216.71 13,926,293.37 原材料 9,820,766.98 1,040,682.22 8,780,084.76 13,231,411.55 1,040,682.22 12,190,729.33 在产品 6,083,851.35 401,700.93 5,682,150.42 4,852,103.17 401,700.93 4,450,402.24 包装物 5,183,146.54 0.00 5,183,146.54 1,492,690.80 0.00 1,492,690.80 低值易耗品 266,201.52 0.00 266,201.52 400,536.95 0.00 400,536.95 燃料 678,641.72 0.00 678,641.72 134,387.24 0.00 134,387.24 合计 45,591,173.31 2,570,599.86 43,020,573.45 35,165,639.79 2,570,599.86 32,595,039.93 注释 6、待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保险费 175,904.14 222,049.00 397,953.14 0.00 取暖费 0.00 127,238.56 42,412.86 84,825.70 合计 175,904.14 349,287.56 440,366.00 84,825.70 注释 7、长期投资 A、长期投资本期变化情况如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、长期股权投资 1,791,400.00 0.00 0.00 1,791,400.00 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 1,791,400.00 0.00 0.00 1,791,400.00 二、长期债权投资 其中：国债投资 合计 1,791,400.00 0.00 0.00 1,791,400.00 B、长期股权投资明细项目情况： 被投资单位名称 投资 期限 投资金额 占被投资单 位注册资本 比例 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 交通银行 未设定 1,000,000.00 0.095% 1,140,400.00 0.00 0.00 1,140,400.00 吉林省国富集团有限责任公司 未设定 500,000.00 1%以下 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 东北制药总厂 未设定 100,000.00 1%以下 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 长白山医药药材有限公司 未设定 31,000.00 1%以下 31,000.00 0.00 0.00 31,000.00 中联磺胺集团 未设定 20,000.00 1%以下 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 合 计 1,651,000.00 1,791,400.00 0.00 0.00 1,791,400.00 C、长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 东北制药总厂 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 长白山医药药材公司 31,000.00 0.00 0.00 31,000.00 中联磺胺集团 20,000.00 0.00 0.00 20,000.00 合 计 151,000.00 0.00 0.00 151,000.00 D、长期股权投资账面净值 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 交通银行 1,140,400.00 0.00 0.00 1,140,400.00 吉林省国富集团有限责任公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 东北制药总厂 0.00 0.00 0.00 0.00 长白山医药药材公司 0.00 0.00 0.00 0.00 中联磺胺集团 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,640,400.00 0.00 0.00 1,640,400.00 注释 8、固定资产及累计折旧 一、固定资产原值： 项目 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 房屋及建筑物 118,113,995.87 23,724,550.12 1,336,667.01 140,501,878.98 机器设备 100,598,176.22 16,137,036.40 0.00 116,735,212.62 运输设备 2,875,443.28 705,444.00 0.00 3,580,887.28 通用设备 31,387,268.35 48,144.53 0.00 31,435,412.88 合 计 252,974,883.72 40,615,175.05 1,336,667.01 292,253,391.76 二、累计折旧： 项目 期初折旧 本期增加 本期减少 期末折旧 房屋及建筑物 28,605,052.04 3,491,284.36 307,433.64 31,788,902.76 机器设备 50,417,518.60 6,776,126.19 0.00 57,193,644.79 运输设备 1,893,108.26 338,110.16 0.00 2,231,218.42 通用设备 10,270,672.69 1,689,984.75 0.00 11,960,657.44 合 计 91,186,351.59 12,216.331.24 307,433.64 103,174,423.41 三、固定资产净值： 固定资产净值 161,788,532.13 0.00 0.00 189,078,968.35 四、固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 通用设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产净额： 固定资产净额 161,788,532.13 0.00 0.00 189,078,968.35 固定资产原值本期增加数中包括在建工程完工转入 28,044,327.81 元。 上述固定资产中存在原值为 196,607,548.00 元的房屋及建筑物、机器设备为本公司的贷款提 供抵押担保。 注释 9、在建工程 在建工程本期变动情况如下： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定 其他 期末数 资金 工程预算数 工程投入占预 资产 减少 来源 算的比例 GMP 改造工程 13,386,312. 75 14,658,015.06 28,044,327.81 0.00 0.00 自筹 15,868,500.00 已完工 合 计 13,386,312. 75 14,658,015.06 28,044,327.81 0.00 0.00 注释 10、无形资产 无形资产 取得方式 原始金额 期初金额 本期 增加 本期 转出 本期摊销 期末余额 剩余摊销期限 商誉 改制评估 800,000.00 344,485.20 0.00 0.00 42,181.80 302,303.40 7 年零 2 个月 土地使用权 改制评估 5,926,926.00 2,815,289.79 0.00 0.00 296,346.36 2,518,943.43 8 年零 6 个月 非专利技术—苯乙酮 购买 2,824,435.40 616,904.09 0.00 0.00 0.00 616,904.09 8 个月 合 计 9,551,361.40 3,776,679.08 0.00 0.00 338,528.16 3,438,150.92 无形资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 非专利技术—苯乙酮 616,904.09 0.00 0.00 616,904.09 合 计 616,904.09 0.00 0.00 616,904.09 注释 11、短期借款 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日 利率 币种 金额 利率 币种 金额 抵押借款 2004/06/21 2005/06/15 4.8675‰ 人民币 1,300,000 5.94‰ 人民币 20,000,000 抵押借款 2004/06/21 2005/06/15 4.8675‰ 人民币 5,700,000 4.8675‰ 人民币 7,600,000 抵押借款 2004/06/21 2005/06/16 4.8675‰ 人民币 5,700,000 4.8675‰ 人民币 11,500,000 抵押借款 2004/06/21 2005/06/17 4.8675‰ 人民币 5,700,000 4.8675‰ 人民币 11,500,000 抵押借款 2004/06/21 2005/06/18 4.8675‰ 人民币 5,700,000 4.8675‰ 人民币 2,500,000 抵押借款 2004/06/21 2005/06/19 4.8675‰ 人民币 5,700,000 4.8675‰ 人民币 10,000,000 抵押借款 2004/06/21 2005/06/20 4.8675‰ 人民币 5,700,000 4.8675‰ 人民币 20,000,000 抵押借款 2004/10/14 2005/10/13 4.8675‰ 人民币 9,000,000 4.8675‰ 人民币 7,130,000 抵押借款 2004/10/14 2005/10/11 4.8675‰ 人民币 7,600,000 4.8675‰ 人民币 8,070,000 抵押借款 2004/10/14 2005/10/10 4.8675‰ 人民币 7,600,000 4.8675‰ 人民币 400,000 抵押借款 2004/10/28 2005/10/27 5.31‰ 人民币 7,000,000 4.8675‰ 人民币 10,000,000 抵押借款 2004/10/28 2005/10/18 5.31‰ 人民币 7,000,000 4.8675‰ 人民币 2,280,000 抵押借款 2004/10/28 2005/10/12 5.31‰ 人民币 6,000,000 4.8675‰ 人民币 810,000 抵押借款 2004/10/29 2005/12/28 5.115‰ 人民币 7,600,000 4.8675‰ 人民币 7,600,000 抵押借款 2004/11/05 2005/11/04 5.115‰ 人民币 400,000 4.8675‰ 人民币 9,000,000 抵押借款 2004/11/29 2005/11/28 5.115‰ 人民币 7,130,000 4.8675‰ 人民币 7,600,000 抵押借款 2004/11/29 2005/11/25 5.115‰ 人民币 8,070,000 5.31‰ 人民币 9,000,000 抵押借款 2004/11/30 2005/11/29 5.115‰ 人民币 810,000 5.31‰ 人民币 10,000,000 抵押借款 2004/12/14 2005/12/13 5.11‰ 人民币 10,000,000 4.425‰ 人民币 3,000,000 抵押借款 2004/12/15 2005/12/14 5.11‰ 人民币 1,600,000 5.7525‰ 人民币 400,000 抵押借款 2004/12/15 2005/12/14 5.11‰ 人民币 680,000 5.7525‰ 人民币 8,300,000 抵押借款 2004/12/27 2005/11/16 5.115‰ 人民币 18,000,000 抵押借款 2004/06/29 2005/06/27 4.8675‰ 人民币 5,000,000 抵押借款 2004/06/29 2005/06/29 4.8675‰ 人民币 5,000,000 抵押借款 2004/06/29 2005/06/28 4.8675‰ 人民币 5,000,000 抵押借款 2004/06/29 2005/06/26 4.8675‰ 人民币 5,000,000 抵押借款 2004/12/09 2005/07/25 6.045‰ 人民币 9,000,000 质押借款 2004/10/08 2005/03/05 5.7525‰ 人民币 500,000 保证借款 2004/03/18 2005/12/25 5.115‰ 人民币 4,790,000 保证借款 2004/09/18 2005/08/08 5.7525‰ 人民币 10,000,000 保证借款 2004/12/01 2005/10/30 6.045‰ 人民币 4,200,000 保证借款 2004/09/24 2005/09/24 5.7525‰ 人民币 4,000,000 合 计 186,480,000 166,690,000 注释 12、应付票据 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行承兑汇票 8,439,464.00 17,999,464.00 17,020,000.00 7,460,000.00 合 计 8,439,464.00 17,999,464.00 17,020,000.00 7,460,000.00 注释 13、应付账款 A、应付账款账龄分析情况如下： 账龄 期末数 比例% 期初数 比例% 一年以内 21,508,398.76 67.17 19,346,545.96 67.81 一至二年 7,931,029.90 24.77 6,543,489.23 22.93 二至三年 792,475.41 3.48 564,573.87 1.98 三年以上 1,787,605.13 5.58 2,076,992.68 7.28 合计 32,019,509.20 100.00 28,531,601.74 100.00 B、应付账款中大额欠款单位明细如下： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京利仁康药材经营公司 购货单位 1,790,900.85 一至二年 购货款 苏州克林络姆空调公司 购货单位 1,198,634.63 一年以内 购货款 常泰建筑装潢工程公司 购货单位 947,610.21 一年以内 购货款 C、应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 注释 14、预收账款 A、预收账款账龄分析情况如下： 账龄 期末数 比例% 期初数 比例% 一年以内 11,356,272.43 57.02 3,836,735.28 40.06 一至二年 3,764,866.23 18.90 3,978,657.67 41.54 二至三年 3,524,243.12 17.69 1,654,537.89 17.27 三年以上 1,271,744.33 6.39 107,766.55 1.13 合计 19,917,126.11 100.00 9,577,697.39 100.00 B、预收账款中大额欠款单位明细如下： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 吉林市中西药品采购供销公司 客户 1,732,390.67 一年以内 货款 长春市药材公司 客户 1,354,859.06 一年以内 货款 昆山双鹤药业有限责任公司 客户 733,240.42 一至二年 货款 C、预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注释 15、应付福利费 应付福利费期末余额 4,797,337.65 元，系公司本年及以前年度计提而未使用的福利费用。 注释 16、应付股利 投资者名称 期末数 期初数 吉林市国有资产管理局 2,385,126.69 2,385,126.69 银丰物资经销公司 180,000.00 180,000.00 合计 2,565,126.69 2,565,126.69 注释 17、应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 2,665,465.22 790,628.24 营业税 157,499.04 -115,000.96 城建税 157,912.82 52,150.89 房产税 245,602.06 0.00 土地使用税 125,299.92 0.00 企业所得税 -1,768,229.36 -1,768,229.36 印花税 55,625.34 24,372.54 土地增值税 0.00 0.00 个人所得税 -112,255.46 -19,436.56 合 计 1,526,919.58 -1,035,515.21 注释 18、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 74,151.25 28,824.71 防洪基金 328,713.40 311,113.83 副食品价格调节基金 196,152.00 159,600 合 计 599,016.65 499,538.54 注释 19、其他应付款 A、其他应付款账龄分析情况如下： 账龄 期末数 比例% 期初数 比例% 一年以内 10,690,660.56 74.22 7,358,797.67 73.28 一至二年 3,301,263.46 22.71 2,683,777.24 26.72 二至三年 446,700.00 3.07 合计 14,438,624.02 100.00 10,042,574.91 100.00 B、其他应付款中大额欠款单位明细如下： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 吉林市住房公积金管理中心 无 1,839,352.64 一至二年 住房公积金 南方证券长春市大经路营业厅 无 1,000,000.00 一年以内 业务款 深圳联合证券公司 无 508,548.00 一至二年 业务款 C、其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注释 20、预提费用 项 目 期末数 期初数 水费 381,625.01 128,393.80 电费 164,363.86 309,755.39 社会保险费 7,742,608.81 4,532,608.81 销售费用 440,000.00 430,000.00 合 计 8,728,597.68 5,400,758.00 注释 21、一年内到期的长期借款 借 款 类 别 期末数 期初数 信用借款 0.00 4,500,000.00 抵押借款 0.00 7,300,000.00 合 计 0.00 11,800,000.00 注释 22、长期借款 期末数 期初数 种 类 借款起始日 借款终止日 年利率 币种 金额 利率 币种 金额 保证借款 1993/11/10 1998/10/31 7.56% 人民币 7,300,000 合 计 7,300,000 上述余额系从上年报表中一年内到期的长期负债转入。 1993年公司与中国人民建设银行永吉县支行签订借款协议，借款2,000万元用于增效剂项目， 截止至1998年10月已还清1,270万元借款及相关利息，尚欠付730万元贷款本金。该款项已逾期，公 司至今尚未与建设银行签定借款转贷合同。 注释23、股本 本年度公司股本变动情况列示如下： （数量单位：股） 本次变动增(+)、减(-) 股本构成 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 18,507,500 18,507,500 其中： 国家持有股份 18,507,500 18,507,500 境内法人持有股份 2、募集法人股 49,032,500 49,032,500 尚未流通股份合计 67,540,000 67,540,000 二、已流通股份 境内上市人民币普通股 68,095,820 68,095,820 已上市流通股份合计 68,095,820 68,095,820 三、股本总额 135,635,820 135,635,820 ※ 2003 年 6 月 24 日吉林金泉宝山药业集团股份有限公司分别与公司原第一、二大股东——吉林 恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签订了《吉林省恒和企业集团有限责任公司 与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 21.12%法人股股份转让协 议》和《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有 限公司 8.63%法人股股份转让协议》，上述股权转让事宜的相关过户登记确认手续已于 2004 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让后，吉林金泉宝山 药业集团股份有限公司持有本公司股份为 29.75%，成为本公司的第一大股东。 注释 24、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 42,419,716.20 0.00 0.00 42,419,716.20 资产评估增值准备 13,798,610.00 0.00 0.00 13,798,610.00 其他资本公积 313,629.13 0.00 0.00 313,629.13 合 计 56,531,955.33 0.00 0.00 56,531,955.33 注释 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 法定公益金 808,013.14 0.00 0.00 808,013.14 合 计 808,013.14 0.00 0.00 808,013.14 注释 26、未分配利润 未分配利润变动情况如下： 项目 2004 年度 年初未分配利润 -40,884,157.96 加：本年净利润 13,002,791.55 减：提取法定盈余公积 0.00 减：提取法定公益金 0.00 期末未分配利润 -27,881,366.41 注释27、主营业务收入、主营业务成本 A、主营业务分行业情况表： 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利 占主营业 务利润比 例（%） 医药 157,264,156.56 91,080,468.74 66,183,687.82 100.00 B、主营业务分产品情况表： 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利 占主营业 务利润比 例（%） 化工原料产品 44,900,753.21 38,945,117.51 5,955,635.70 9.00% 老产品 18,958,856.43 14,776,059.60 4,182,796.83 6.32% 新产品 65,677,922.70 12,888,036.29 52,789,886.41 79.76% 化工进出口产品 27,726,624.22 24,471,255.34 3,255,368.88 4.92% 合计 157,264,156.56 91,080,468.74 66,183,687.82 100.00% C、主营业务分地区情况表： 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利 占主营业 务利润比 例（%） 东北地区 56,094,490.70 31,762,503.73 24,331,986.97 36.76% 华北地区 33,943,045.82 20,760,740.85 13,182,304.97 19.92% 华东地区 17,447,947.81 7,688,760.96 9,759,186.85 14.75% 西南地区 22,052,048.01 9,744,241.48 12,307,806.53 18.60% 其他地区 27,726,624.22 21,124,221.72 6,602,402.50 9.98% 合 计 157,264,156.56 91,080,468.74 66,183,687.82 100.00% D、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 退热冰 29,345,012.74 26,165,368.61 10.84% 阿司匹林 19,378,789.40 17,863,634.16 7.82% 合计 48,723,802.14 44,029,002.77 E、主要供应商、客户情况： 项目 金额 项目 比例（%） 前五名供应商采购金额合计 54,214,356.49 占采购总额比重 51.44 前五名销售客户销售金额合计 40,724,878.55 上销售总额比重 25.90 注释28、主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 城建税 610,514.91 80,622.71 教育费附加 261,649.23 476,728.53 合计 872,164.14 557,351.24 注释29、其他业务利润 项目 收入 成本 利润 销售材料、电 8,551,366.98 8,465,725.73 85,641.25 提供水、汽 1,080,532.11 1,080,532.11 0.00 租金 650,000.00 4,182,959.92 -3,532,959.92 合计 10,281,899.09 13,729,217.76 -3,447,318.67 注释30、营业费用 公司2004年度营业费用较上年增加5,368,706.80元，增幅33.76%，主要原因系公司2004年度承 包费较上年增加4,748,932.67元所致。 注释31、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 11,047,260.28 10,771,003.23 减：利息收入 57,316.70 223,047.71 汇兑损失 20,626.33 35,772.43 减：汇兑收益 0.00 0.00 手续费 70,585.62 4,032.65 合计 11,081,155.53 10,587,760.60 注释 32、营业外收入 项目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 25,000.00 出售无形资产 3,800,000.00 0.00 其他 0.00 10,733.45 合计 3,800,000.00 35,733.45 注释 33、营业外支出 项目 本年数 上年数 罚款支出 185,549.87 0.00 处置固定资产净损失 269,233.37 1,082.99 其他 6,747.45 100,013.32 合计 461,530.69 101,096.31 注释 34、支付的其他与经营活动有关的现金 2004 年度支付其他与经营活动有关的现金合计 38,464,687.25 元，其中大额的支出款项如下： 项 目 金额 备注 承包费 16,898,891.38 承包费用 个人借款 9,228,130.97 暂借款 运输费 1,204,287.46 销售费用 附注五、关联方关系及其交易 1、关联方关系披露 （1）、存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 吉林金泉宝山药业集团股 份有限公司 吉林省梅河口 市铁北街拥军 路15号 中西药制剂生产 销售、合剂、丸 剂、片剂、硬胶 囊剂、颗粒剂*** 第一大股东 股份有限公司 张守斌 ※ 2003 年 6 月 24 日吉林金泉宝山药业集团股份有限公司分别与公司原第一、二大股东——吉林 恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签订了《吉林省恒和企业集团有限责任公司 与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 21.12%法人股股份转让协 议》和《吉林省明日实业有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有 限公司 8.63%法人股股份转让协议》，上述股权转让事宜的相关过户登记确认手续已于 2004 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权转让后，吉林金泉宝山 药业集团股份有限公司持有本公司股份为 29.76%，成为本公司的第一大股东。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 单位：万元 公 司 名 称 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 9,822.00 0.00 0.00 9,822.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 单位：万元 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 公 司 名 称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 4,036.25 29.76 0.00 0.00 0.00 0.00 4,036.25 29.76 （4）、不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业的关系 深圳经济特区房地产集团股份有限公司 第二大股东 吉林省明日实业有限公司 第三大股东 大连金泉生物工程制药有限公司 同一董事长 2、关联方交易事项的披露 本公司与关联方的交易披露如下： （1）、关联方交易 A、关联方交易作价依据 a． 本公司从关联方采购包装物、原材料、工程材料、农副产品等均依据市场价格计价。 b． 本公司向关联方销售货物依据财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问 题暂行规定》（财会[2001]64 号）计价。 c． 本公司从关联方购买非专利技术依据评估确认价值计价。 （2）关联方应收应付款项余额 项 目 期末数 期初数 其他应收款： 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 300,000.00 小计 300,000.00 其他应付款： 大连金泉生物工程制药有限公司 965,536.20 1,680,000.00 小计 965,536.20 1,680,000.00 合计 1,265,536.20 1,680,000.00 附注六、其他重要事项 1、2002 年 3 月 11 日本公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过了以 49,016,460.94 元收购 洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产（上述收购资产的协议价格以吉 林纪元资产评估有限责任公司出具的“ 吉林纪元评报字[2001]第 114 号评估报告” 的评估结果为基 准）。截至 2004 年 12 月 31 日公司共计支付了上述收购资产事宜相关的款项 4,930 万元。上述资 产转让过户手续正在办理过程中。2003 年 4 月 8 日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过投 资组建新公司的议案，同意本公司以部分实物资产、无形资产及其他资产出资 2,997 万元（该资产 即为前面提及的公司拟收购的洮南市康明药业有限公司部分资产），自然人王义东以现金出资 3 万元，组建洮南金泉宝山药业有限公司，新公司注册资本 3,000 万元，本公司占 99.99%。本公司 2003 年度股东大会审议通过了上述投资组建新公司的议案。2005 年 2 月 1 日吉林大公会计师事务 所白城分所受洮南金泉宝山药业有限公司（筹）全体股东委托出具了吉大公白所验字[2005]第 7 号 验资报告，并于 2005 年 3 月 4 日领取了洮南市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号 为 2208811991014，新公司经营范围：、西药、中成药**。 2、截至本会计报表签发日(2005 年 4 月 2 日)止，公司不存在其他影响本公司会计报表 阅读和理解的重大的其他重要事项。 附注七、承诺事项 截至本会计报表签发日(2005 年 4 月 2 日)止，公司并未发生影响本公司会计报表阅读 和理解的重大的承诺事项。 附注八、或有事项 1、本公司“ 反倾销” 事项的说明： 2000 年 7 月 11 日，本公司“ 反倾销” 一案经美国联邦政府、国贸部终审判决，关于 中国阿司匹林商品反倾销税率为： 出口方/生产厂家 平均重量税/百分比 吉林制药进出口公司 10.85% 中国普税率 144.02% 本公司于 2000 年 9 月 14 日得到委托律师发来的传真，“ 罗纳普朗克公司提出的上诉 书，要求国际贸易法院改变商业部有关中国阿司匹林反倾销调查的终审判决” 。 2002 年 10 月 8 日收到美国伟凯律师事务所便函，被告之：2002 年 9 月 9 日美国国际 贸易法院发布意见，既批准美国商务部发回判决，再次核算的吉林制药倾销税率最低到 1.27%，如果起诉人对美国国际贸易法院的判决不上诉，那么美国商务部对中国阿司匹林反 倾销成员将被修订，吉林制药将被排除在外。 上诉人已正式就中国阿司匹林反倾销终裁，在美国联邦上诉巡回法院，对美国商务部 和美国司法部提出了上诉。本公司已将 2003 年行政复审的调查问卷于 2003 年 11 月提供给 美国商务部。2004 年 6 月 24 日，美国商务部发布复审公告，初裁决定撤销来自中国的大 宗阿司匹林的反倾销令。12 月 28 日，美国商务部发布终裁结果，裁定撤销对中国大宗阿 司匹林的反倾销令。该事项对公司生产经营无重大影响。阿司匹林对美国的出口税率仍维 持零关税。 2、截至本会计报表签发日(2005 年 4 月 2 日)止，公司不存在其他影响本公司会计报 表阅读和理解的重大的或有事项。 附注九、资产负债表日后事项 1、公司 2003 年度股东大会审议通过以部分实物资产、无形资产及其他资产出资 2,997 万元 （该资产即附注六、其他重要事项中提及的公司拟收购的洮南市康明药业有限公司部分资产），自 然人王义东以现金出资 3 万元，拟组建洮南金泉宝山药业有限公司。新公司注册资本 3,000 万元， 其中公司占 99.99%，自然人王义东占 0.01%。2005 年 2 月 1 日吉林大公会计师事务所白城分所受 洮南金泉宝山药业有限公司（筹）全体股东委托出具了吉大公白所验字[2005]第 7 号验资报告，并 于 2005 年 2 月 4 日领取了洮南市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 2208811991014，经营范围：西药、中成药**）。 2、截至本会计报表签发日(2005 年 4 月 2 日)止，公司不存在其他影响本公司会计报表 阅读和理解的重大的资产负债表日后事项。 附注十、利润表附表 全面摊薄 加权平均净资产 全面摊薄 加权平均 报告期利润 金额 净资产收益率 收益率 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 主营业务利润 65,311,523.68 39.56% 41.18% 0.4815 0.4815 营业利润 9,664,322.24 5.85% 6.09% 0.0713 0.0713 净利润 13,002,791.55 7.88% 8.20% 0.0959 0.0959 扣除非经常性损 益后的净利润 9,664,322.24 5.85% 6.09% 0.0713 0.0713 非经常性损益项目包括： 营业外收入: 类 别 本年数 出售无形资产收入 3,800,000.00 小 计 3,800,000.00 营业外支出: 类 别 本年数 处置固定资产净损失 269,233.37 滞纳金 185,549.87 其他 6,747.45 小 计 461,530.69 合 计 3,338,469.31