000555_2003_神州信息_ST太光2003年年度报告_2004-04-28.txt

深圳市太光电信股份有限公司 2003 年年度报告正文 2004 年 4 月 28 日 1 目 录 1、 重要提示-------------------------------------2 2、 公司基本情况简介-----------------------------2 3、 会计数据和业务摘要---------------------------4 4、 股本变动及股东情况---------------------------6 5、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------10 6、 公司治理结构---------------------------------13 7、 股东大会情况简介-----------------------------16 8、 董事会报告-----------------------------------18 9、 监事会报告-----------------------------------27 10、 重要事项-------------------------------------29 11、 财务报告-------------------------------------33 12、 备查文件-------------------------------------34 2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事对年度报告的真实性、准确性和完整性声明异议。 公司董事李念祖因出差未能出席，特委托董事杨钢代为表决。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者 注意阅读。 公司董事长王瑛、财务总监金灵满及会计机构负责人刘昌明声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELCOM.,LTD 二、公司法定代表人：王 瑛 三、公司董事会秘书：岑 彪 联系地址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼 联系电话：0755-83892829 传 真：0755-83892839 电子信箱：techo@ 3 四、公司办公地址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼 邮政编码：518040 公司国际互联网网址： 电子信箱：techo@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 太光 股票代码：000555 七、其他有关资料： （一）、公司注册情况： 1、公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 2、公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大 厦四楼 A2 室 3、公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼 （二）、企业法人营业执照注册号：4403011059727 （三）、税务登记号码：深地税登字 440304726198124 号 4 国税字 440301726198124 号 （四）、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市大华天 诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广 场 B 座 11 楼 邮政编码：518026 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要经营成果： 项 目 2003 年度 利润总额 -94,767,305.98 净利润 -94,767,305.98 扣除非经常性损益后的净利润 -83,368,146.18 主营业务利润 859,303.96 其他业务利润 -157,077.40 营业利润 -83,354,279.10 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -11,413,026.88 经营活动产生的现金流量净额 1,303,647.40 现金及现金等价物净额增减额 -7,158,002.57 补贴收入 股权投资差额摊销 利息收入 13,867.08 营业外收入 2,573.00 营业外支出（其他） 处理固定资产净损失 捐赠支出 罚款支出 计入营业外支出的资产减值准备 11,415,599.88 承担子公司亏损 注： 扣除 的非 经常 性损 益项 目和 金 额： 其他 二、主要比较会计数据及财务指标： 2003 年 2002 年 比上年增减（％） 2001 年 主营业务收入 4,011,114.70 12,349,894.89 -67.52 106,994,570.05 利润总额 -94,767,305.98 -43,332,544.76 -- 3,817,938.11 净利润 -94,767,305.98 -43,332,544.76 -- 3,795,317.54 5 扣除非经常性损益的净利润 -83,368,146.18 -41,167,551.83 -- 1,712,701.31 2003.12.31 2002.12.31 比上年末增减（％） 2001.12.31 总资产 112,044,402.19 214,283,694.57 -47.71 296,300,838.85 股东权益（不含少数股东权益） -40,381,492.68 54,385,813.30 -174.25 97,724,527.59 经营活动产生的现金流量净额 1,303,647.40 -41,027,819.63 -- -33,567,689.48 2003 年 2002 年 比上年增减（％） 2001 年 每股收益（加权平均） -1.1581 -0.5296 -- 0.05 每股收益（全面摊博） -1.1581 -0.5296 -- 0.05 净资产收益率(全面摊博) -- -79.68% -- 3.88% 净资产收益率(加权平均) -- -56.14% -- 3.96% 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益 率(全面摊博) -- -75.83% -- 1.75% 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益 率（加权平均） -- -54.79% -- 1.79% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0159 -0.501 -- -0.41 2003.12.31 2002.12.31 比上年末增减（％） 2000.12.31 每股净资产 -0.4935 0.663 -174.26 1.19 调整后的每股净资产 -0.4959 0.659 -175.25 1.19 三、按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计算 的每股收益及净资产收益率： 净 净资 资产 产收 收益 益率 率((%%)) 每 每股 股收 收益 益((元 元)) 报 报告 告期 期利 利润 润 全 全面 面摊 摊薄 薄 加 加权 权平 平均 均 全 全面 面摊 摊薄 薄 加 加权 权平 平均 均 主 营 业 务 利 润 -- -- 0.011 0.011 营 业 利 润 -- -- -1.0187 -1.0187 净 利 润 -- -- -1.1581 -1.1581 扣除非经常性损益后的净利润 -- -- -1.0188 -1.0188 四、公司报告期内股东权益变动情况： 项 项目 目 股 股本 本 资 资本 本公 公积 积 盈 盈余 余公 公积 积 其 其中 中： ：法 法定 定公 公益 益金 金 未 未分 分配 配利 利润 润 股 股东 东权 权益 益合 合计 计 期初数 81827680 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 -92,700,610.17 54,289,193.15 本期增加 本期减少 94,767,305.98 94,670,687.83 期末数 81827680 63,021,698.82 2,237,046.65 632,573.90 -187,467,916.15 -40,381,492.68 变动原因 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况： （一）股份变动情况表： 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 59,827,678 20,129,891 20,129,891 39,697,787 59,827,678 22,000,000 22,000,000 22,000,000 59,827,678 20,129,891 20,129,891 39,697,787 59,827,678 22,000,000 22,000,000 22,000,000 三、股份总数 81,827,678 81,827,678 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末，本公司近三年来没有进行过增资扩股、转增 股本或发放股票股利，也没有发行过其他证券衍生品种。 2、报告期内，公司股份总数及股份结构没有发生变化。 3、报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 二、截至 2003 年 12 月 31 日的股东情况： （一）报告期末本公司登记在册得股东人数为 2152。 7 （二）、截至 2003 年 12 月 31 日前十大股东持股情况： 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（％） 股份类别 注 4（已 流通或未流通） 质押或冻结的 股份数量 股东性质（国有股东 或外资股东） 深圳市太光科技有限公司 ―― 19897057 24.32 未流通 19897057 民营企业 巨龙信息技术有限责任公司 ―― 19833670 24.24 未流通 19833670 国有控股 中天恒投资管理有限公司 ―― 4080000 4.986 未流通 ―― 上海歧林青装璜实业有限公司 ―― 2000000 2.44 未流通 民营企业 深圳市富旺达投资有限公司 ―― 2000000 2.44 未流通 ―― 上海岩鑫实业投资有限公司 ―― 2000000 2.44 未流通 民营企业 深圳市太光通信发展有限公司 ―― 1700000 2.08 未流通 民营企业 天津市民顺商贸有限公司 ―― 1300000 1.58 未流通 ―― 上海亿安科技发展有限公司 ―― 1100000 1.22 未流通 ―― 深圳市桑海通投资有限公司 ―― 1100000 1.22 未流通 民营企业 注： 1、经本公司发函询证，深圳市太光科技有限公司、巨龙信息技 术有限责任公司、上海歧林青装璜实业有限公司、上海岩鑫实业投资 有限公司、深圳市太光通信有限公司、深圳市桑海通投资有限公司回 函确认，上述公司之间及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其 余股东未知道是否存在关联关系或存在《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人的情形。 2、本公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有本公司 股份 19,833,670 股，占公司总股本的 24.24％，其中 13,750,000 股 （占本公司总股本的 16.8%）因债务纠纷被河南省郑州市中级人民法 院司法于 2002 年 9 月 24 日冻结，报告期内冻结期限延长为 2003 年 9 月 24 日至 2004 年 9 月 22 日；剩余 6,083,670 股（占本公司总股 本的 7.4％）因债务纠纷被北京市第二中级人民法院于 2002 年 10 月 15 日冻结，报告期内冻结期限延长为 2003 年 10 月 15 日至 2004 年 10 月 14 日（公告刊登于 2002 年 10 月 12 日、2003 年 3 月 28 日《证 8 券时报》、《中国证券报》）。 3、2003 年 7 月 24 日巨龙信息技术有限责任公司与上海人民企 业集团温州电器有限公司签署《股权转让协议》，拟将所持有的本公 司股份 13750000 股（占本公司总股本的 16.8%）转让给上海人民企 业集团温州电器有限公司，截至 2003 年 12 月 31 日，上述拟转让股 份尚未完成转让过户手续（公告刊登于 2003 年 6 月 18 日及 8 月 16 日《证券时报》、《证券日报》）。 4、深圳市太光科技有限公司于 2002 年 12 月 27 日与福建兴业银 行深圳分行签署《借款质押担保协议》，以其所持有的本公司股份 19,897,057 股（占本公司总股本的 24.32％）出质，为本公司向福建 兴业银行深圳分行的 1600 万元流动资金贷款借新还旧继续提供质押 担保，质押期限为 2002 年 12 月 30 日-----2005 年 6 月 10 日（公告 刊于《证券时报》、《中国证券报》）。 （三）、控股股东或实际控制人的情况介绍： 1、控股股东情况介绍：本公司第一大股东为深圳市太光科技有 限公司，但 2002 年 9 月 10 日后公司董事会成员主要由公司第二大股 东巨龙信息技术有限责任公司推荐，因此巨龙信息技术有限责任公司 为本公司实际控制人。 巨龙信息技术有限责任公司于 1995 年 3 月成立，注册资本 55,484.35 万元，注册地址：北京朝阳区酒仙桥路 14 号，法定代表 人：王树基。公司经营范围：程控交换机、通信系统产品、通信设备 及通讯系统、通信终端、广播电视设备、系统、终端，计算机软硬件 及系统集成，电子设备及配件，专用器材的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；人员培训；通信信息系统工程设计、施工；人才 9 培训；销售开发的产品；购销电子计算机及外围设备、机械电器设备、 建筑材料、五金交电；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “ 三来一补” 业务；自行审批本公司及直属单位的人员临时出国（境） 和邀请外国经贸人员来华事项（不含在外国企业中兼职的卸任外国政 要）；承包境外电子行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需设备、材料进出口、对外派实施上述境外工程所需的劳务费人员。 巨龙信息技术有限责任公司的第一大股东为中国普天信息产业 集团，持有巨龙信息技术有限责任公司 81％的股权。 2、控股股东的控股股东或实际控制人介绍： 中国普天信息产业集团：成立于 2000 年 6 月 16 日，注册资本 308694 万元人民币，注册地址：北京市朝阳区将台路 2 号，法定代 表人：邢炜，经营范围：（主营）组织所属企业生产：通信设备、邮 政专用设备、通信线路器材及维修配件。通信设备专用电子元器件、 邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发 零售、代购、代销、展销（国家有专项规定的除外）；本企业自产机 电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、研究所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规 定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产；自 营和代理除国家组织同意联合经营的出口商品和国家实行模定公司 经营的进出口商品以外的其他商品及即使的进出口业务；开展“ 三来 一补” 、进料加工业务；经营对外贸易和转口贸易。（兼营）承包通 信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信 10 息服务。该公司为国有独资企业。 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东： 深圳市太光科技有限公司：注册资本 6000 万元，法定代表人汤 道喜，公司成立于 2000 年 5 月 23 日，注册地址：深圳市福田区车公 庙泰然工贸园 206 栋 4 楼，经营范围：通信设备的生产，电子产品的 购销及其他国内商业、物质购销（以上不含限制项目及专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）；王福 友持有 51％股权、秦鹏持有 49％股权。 本公司于 2003 年 3 月收到该公司关于本公司就股东之间之关联 关系询证之回函，称该公司的股东已经于 2002 年 11 月由北京新富投 资有限公司和深圳市太光通信发展有限公司变更为王福友（持有 51 ％股权）、秦鹏（持有 49％股权）。 （五）公司前 10 名流通股股东的情况介绍： 流通股股东名称 年末持股数量 持股种类(A、B、H 或其他) 备注 张有忠 234,010 流通 A 股 周微龙 171,324 流通 A 股 王菊英 168,400 流通 A 股 孟如意 161,200 流通 A 股 莫昌容 158,800 流通 A 股 高乾胜 155,516 流通 A 股 郑瑞生 149,300 流通 A 股 王中桂 135,300 流通 A 股 朱朋菊 127,500 流通 A 股 康美英 120,400 流通 A 股 由于条件限制，未能对前十名流通股股东进行函证，未知前十名 流通股股东是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况： （一）基本情况： 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止年限 年初持 股 年末持 股 变动原 因 王 瑛 董事长 女 51 2001.11.10-2004.10.29 0 0 李念祖 董事、总裁 男 52 2003.5.28-2004.10.29 0 0 杨 刚 董事 男 34 2003.5.28-2004.10.29 0 0 王宜民 董事 女 41 2003.5.28-2004.10.29 0 0 朱承武 董事 男 35 2003.5.28-2004.10.29 0 0 谢炳钱 独立董事 男 58 2003.5.28-2004.10.29 0 0 张立民 独立董事 女 34 2002.9.10-2004.10.29 0 0 刘昌明 职工监事 男 28 2003.8.22-2004.10.29 0 0 李兆章 监事 男 47 2003.5.28-2004.10.29 0 0 李 蕾 监事 女 35 2003.9.29-2004.10.29 0 0 孙苏辉 副总裁 男 46 2002.8.23-2004.10.29 0 0 岑彪 董事会秘书 男 41 2003.4.24-2004.10.29 0 0 陆 兵 副总裁 女 34 2001.3.26-2004.10.29 0 0 陈建明 财务总监 男 47 2001.3.26-2004.10.29 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位兼职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 王瑛 巨龙信息技术有 限责任公司 董事长 2001 年 11 月 -2004 年 1 月 是 （二）年度报酬情况 在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及 12 考核制度确定。具体情况如下： 年度报酬总额 120 万元 金额最高的前三名董事的 报酬总额 36 万元 金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额 34 万元 独立董事津贴 每人每年 5 万元 独立董事其他待遇 从事与公司业务有关事项的差旅费由公司报销 不在公司领取报酬、津贴 的董事、监事姓名 王 瑛、杨 刚、王宜明、李兆章、李 蕾 在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员的报酬区间情况： 报酬区间 人 数 备 注 5－10 万元 3 10－20 万元 2 20－30 万元 0 （三）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及 离任原因。 1、报告期内聘任董事、监事和高级管理人员的情况： 姓名 聘任职务 聘任时间 李念祖 董事、总裁 2003.4.24 杨 刚 董 事 2003.5.28 王宜明 董 事 2003.5.28 朱承武 董 事 2003.5.28 谢炳钱 独立董事 2003.5.28 岑 彪 董事会秘书 2003.4.24 李兆章 监 事 2003.4.24 刘昌明 职工监事 2003.8.22 李 蕾 监 事 2003.9.29 2、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任情况： 姓名 离任职务 离任时间 原因 张书华 董 事 2003.5.28 工作变动 鲍煜虹 董 事 2003.5.28 工作变动 孙苏辉 董 事 2003.5.28 工作变动 陈 亮 独立董事 2003.5.28 公务繁忙 王 瑛 代总裁 2003.4.24 公务繁忙 翟向伟 董事会秘书 2003.4.24 个人原因 张 正 监事、监事会召集人 2003.5.28 工作变动 彭立宏 职工监事 2003.8.22 离 职 贺曦光 监 事 2003.9.29 工作变动 二、公司员工情况： 13 报告期内公司拥有员工 115 人，其中生产人员 29 人、销售人员 48 人、工程技术人员 18 人、财务人员 5 人、行政人员 15 人，其中 本科以上占 65%，大专以上占 21%。公司按规定为职工提供养老保险、 医疗保险及工伤保险，不存在需要由公司承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况： 公司根据实际治理状况对照《公司法》、《公司章程》和中国证 监会有关规范治理文件进行了自查，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司初步建立了保证公平对待所有股 东的机制，制定了《股东大会议事规则》，保障所有股东在股东大会 上能够充分表达其意见。公司股东大会的召开严格按照《股东大会规 范意见》的规定进行召集、召开，并对所有议案进行表决。本公司与 股东签署的关联交易均按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定进行审议，关联股东进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司：本公司第一大股东为深圳市 太光科技有限公司，但本公司董事会主要成员由第二大股东巨龙 信息技术有限责任公司推荐产生，巨龙信息技术有限责任公司为 本公司实际控制人。 主要存在问题：公司第一大股东及其关联人自 2002 年开始占用 本公司资金，累计占用金额达 5182 万元。本公司已多次追讨未果， 公司不排除采用法律手段来保护自己的权益。 巨龙信息技术有限责任公司自成为本公司实际控人以来没有发 14 现有损害上市公司利益的情形。公司与第一大股东深圳市太光科技有 限公司、控股股东巨龙信息技术有限责任公司目前在人员、资产、财 务、机构、业务完全独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控 股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不 存在利用股权收购等方式损害公司或其他股东合法权益的情况。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘 程序选举董事；公司董事会具有合理的专业结构，董事会成员具备履 行职责时所必需的知识、技能及素质能够忠实、诚信、勤勉地履行职 责，公司还组织了对董事履行职责的相关知识培训；公司已制订董事 会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会 议事规则》的规定进行。 主要存在问题：（1）、按照中国证监会《关于在上市公司中建立 独立董事制度的指导意见的通知》的要求，独立董事应占全体董事三 分之一以上，公司应当有三名独立董事，其中至少有一人具备高级会 计师资格或是注册会计师资格。公司目前仅两名独立董事，未有具备 会计资格的独立董事，公司已向深圳证管办承诺将尽快采取措施使董 事会独立董事成员达到有关治理文件的要求；（2）、公司尚未建立董 事会审计、提名、薪酬、战略委员会及拟定相关制度，公司董事会拟 在以后逐步建立各专门委员会。 4、关于监事与监事会：公司监事具备会计、经济、管理等方面 的专业知识及工作经验，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益；公司已制订监事会议事规则，监事会的召集、召开按照《公司章 程》及《监事会议事规则》的规定进行。 15 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司尚未建立高级管理人员 的绩效评价体系，将拟建立高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 相关激励制度；公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和《公司章 程》的规定进行。 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露 事务，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露相关信息，并力求所有股东有平等的机会获取公司信 息。 二、独立董事履行职责情况： 公司目前有两名独立董事，公司尽力向独立董事提供审议事项的 完整资料，并按照独立董事的要求补充资料及完善相关程序。 报告期内，公司独立董事对公司高级管理人员的聘任等事项，在 仔细审查有关事项的相关资料的情况下，对应当表示意见的事项发表 了独立董事独立意见，积极参与公司管理决策，做到勤勉尽责，对规 范公司的运作，保护中小投资人利益起到了积极的作用。 三、公司与控股股东五分开的情况： （一）、资产分开情况：公司拥有公司所属全部资产。公司所属 资产由本公司独立行使控制，与股东完全分开，不存在与股东单位共 用资产或是公司所属资产产权不清的情形。 （二）、人员分开情况： 公司董事、监事由股东大会选举产生，职工监事由公司职工选举 产生，其他高级管理人员由公司董事会聘任。公司其他员工由公司经 营班子根据生产经营需要聘任。公司设立有独立的人力资源部，在人 员上没有存在与公司股东重复的情形。 16 （三）、财务分开情况：本公司设立有独立的财务核算部门，独 立配备财务人员，独立进行财务核算，在银行独立开立银行帐户。公 司财务部门没有受股东的控制，各股东没有要求本公司在定期报告披 露前上报财务报告的情形。 （四）、机构分开情况：本公司机构独立于大股东，设立独立的 生产经营部门，大股东没有要求本公司按其管理模式设置对应管理部 门，公司也没有存在与股东共同设立或共用管理机构的情形。 （五）、业务分开情况：公司生产经营以接入网为主的通信产品， 在业务上独立于控股股东，拥有独立完整的采购、销售、生产经营体 系。尽管控股股东与本公司同属于通信行业，但控股股东巨龙信息技 术有限责任公司的主要业务集中于 04 机系列的经营。而本公司主要 业务集中于传输及接入网方面，双方的产品不存在同业竞争的情形。 四、公司高级管理人员的考评及激励情况： 公司对高级管理人员的考评及激励主要是通过公司的经营预期 效益的实现与该高级管理人员履行职责勤勉尽责的实际情况相联系 进行奖惩。报告期内公司经营没有实现公司预期的经营目标，报告年 度公司对高级管理人员仅支付了基本工资。 公司尚未建立高级管理人员的考评与激励机制。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开股东大会的情况： （一）、2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 5 月 29 日上午 9： 30，在深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼公司本部会议室召 17 开，出席大会股东及股东授权代表 3 人，代表股份 41,430,727 股， 占公司有表决权股份总数的 50.63%，会议通知于 2003 年 4 月 28 日 发出。会议审议通过了以下议案： 1、 董事会成员变动: （1） 、同意张书华、鲍煜虹、孙苏辉、陈亮不再担任本公司 董事职务； （2） 、增补李念祖、杨刚、王宜明、朱承武、谢炳钱为本公 司董事 2、监事会成员变动； （1）、同意张正辞去本公司监事职务； （2）、增补李兆章为本公司监事。 （会议决议刊登于 2003 年 5 月 30 日《证券时报》、《证券日报》） （二）、2002 年年度股东大会于 2003 年 9 月 29 日上午 9:00 时， 在深圳市福田区车公庙泰然工业区 201 栋 2 楼公司本部召开，出席会 议的股东及股东授权委托代表 2 人，代表股份 39,730,727 股，占公 司有表决权股份总数的 48.55%，会议通知于 2003 年 8 月 26 日发出， 延期召开会议及增加会议议案的通知于 2003 年 9 月 19 日发出，会议 议案审议如下： 1、审议通过了《2002 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2002 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2002 年度财务结算报告》； 4、审议通过了 2002 年度既不进行利润分配，也不进行资本公积 转增股本的利润分配方案； 5、董事会成员变动： 18 （1）、全票否决了增补金福音先生为董事的议案； （2）、全票否决了增补高云先生为独立董事的议案； （3）、全票否决了增补侯淑英女士为独立董事的议案； 6、监事会成员变动： 鉴于何曦光先生已经辞去监事职务，会议审议通过增补李蕾女士 为公司监事； 7、审议通过了修改公司章程的议案； （会议决议刊等于 2003 年 9 月 30 日《证券时报》、《证券日报》） （三）、报告期内选举更换董事、监事和其他高级管理人员的情 况： 报告期内，董事张书华、鲍煜虹、孙苏辉因工作变动辞去董事职 务，独立董事陈亮因公务繁忙辞去独立董事职务；监事张正先生、贺 曦光先生因工作变动辞去监事职务，彭立宏女士辞去职工监事职务。 报告期内，王瑛、李念祖提出辞去董事职务，谢炳钱提出辞去独 立董事职务，因增补董事及独立董事未能通过表决而导致董事会人数 少于法定人数，故上述董事和独立董事的辞职申请不能生效。 报告期内，公司选举杨刚、李念祖、王宜明为公司董事，谢炳钱 为独立董事；选举李蕾女士为监事，公司员工推选刘昌明为职工监事。 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析： （一）、虽然电信行业已经复苏，但本公司由于规模小，产品单一， 在市场竞争中处于劣势地位。2001 年 3 月份进行资产置换时，置换进 19 入公司的主要业务 TEC5200 综合业务接入网设备，在当时对公司的 生产经营发挥了积极的作用，但时至今日早已进入更新换代的调整 期，属技术淘汰型产品，市场需求已经十分有限；自主研究开发的 VE—NET100 宽带接入设备，虽然推出时深受用户好评。但由于受到 资金短缺和部分科研人员流失等诸多原因的负面影响，未能较好地 作到根据市场需求、电信运营商的需要及时完成技术的更新换代与 升级。与此同时其他电信设备供应商的同类产品纷纷推出并逐步挤 占市场，使公司的生产经营陷入了被动的局面。 （二）、报告期内公司仅实现主营业务收入 401 万元，比去年同期的 1235 万元减少了 897 万元。主营业务利润 86 万元，比去年同期的 133 万元减少了 47 万元，净利润-9477 万元，比去年同期的-4284 万元增 加亏损 5193 万元。主要原因： 1、 市场不景气和本公司产品市场竞争力进一步减弱，销售不 畅,经营亏损加重； 2、 按 50%比例计提专项坏帐准备 4238 万元、全额计提无形 资产减值准备 1142万元和计提了 1425万元存货减值准备； 费用方面本年度营业费用和财务费用分别为 420 万元和 845 万 元，较去年分别下降 514 万元和 128 万元，原因在于公司根据实际情 况调整销售结构，精简销售人员，控制费用开支所至。由于计提专项 坏帐准备的原因管理费用 7140 万元，比去年同期大幅增加了 4939 万 元； （三）、报告期内，公司的资产负债率高达 136.04%，流动比率 0.65， 速动比率 0.39。在公司的主营业务收入大幅度萎缩的情况下，高比例 的负债已经使公司不堪重负。 （四）、公司管理层在保证公司正常运转，使现有资产充分发挥其效 20 能的同时，主要致力于对公司资产、债权债务的清理和对应收款项的 催收，并积极寻求资产重组。 （五）、种种迹象表明：鉴于公司的现实状况及其在行业中所处的劣 势地位，仅依靠自身的努力来摆脱目前的困境是不可能实现的，只有 充分发挥上市公司的优势，借助股东的力量，对公司进行战略性重组， 注入优质资产，才有可能在较短的时间内使公司摆脱目前的被动局 面，实现盈利。 （六）、2003 年 6 月 6 日，本公司的实际控制人巨龙信息技术有限责 任公司（以下简称“ 巨龙信息”），与上海人民企业集团温州电器有限 公司（以下简称“ 温州电器”）签订股权转让协议书，巨龙信息将其 持有的本公司法人股 19,833,670 股转让给温州电器。但由于在拟转让 的标的股份中，有 6,083,670 股因司法冻结的解出工作巨龙信息未能 与其债权方达成协议，使转让受阻。2003 年 7 月 24 日，经股份转让 交易双方协商一致，决定将原定的拟转让 19,833,670 股，分两个阶段 进行。第一步 先转让 13,750,000 股，其余 6,083,670 股待解除司法冻 结后再一并转让，其他条件不变。根据温州电器在收购报告书中提出 的收购后续重组计划，此次股权转让成功后，即向公司注入高低压电 器及其相关电力配套产品等业务的优质资产，并根据重组需要对公司 现有资产、人员、业务进行必要整合。 （七）、公司管理层在 2004 年的工作中，在调整机构、精简人员的同 时，将以明确公司未来的发展方向，谋求股东的积极支持，努力实现 资产重组作为公司的主要任务。 二、报告期内公司的经营情况： （一）主营业务的范围及其经营状况。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。 21 报告期内公司主营生产销售 TEC5200 综合业务接入网等通信产 品，国内商业，物资供销业；具有进出口权。由于公司在行业内规模 偏小，在竞争中处于劣势，自 2002 年发生重大亏损以来，公司流动 资金损失殆尽，业务极度萎缩，报告期内公司经营环境尚未有改善， 本年度继续亏损。 （1）、公司主营业务分行业、分产品情况： 报告期内公司主营业务为提供 TEC5200 综合业务接入网、 VE-NET100 等通信产品，由于公司流动资金损失殆尽，市场推广工作 无力推进，公司业务继续萎缩。 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比 上年增减（％） 主营业务成本比上 年增减（％） 毛利率比上年 增减（％） 通信行业 4，011，114.7 3，150，342.39 21.42% -67.5% -70.9% 99.25% 其中：关联交易 0 0 0 0 0 0 窄带 2,009,263.7 1,731,333.44 13.84% －69.2% -64.38% －45.75％ 宽带 1,416,959.55 986,628.45 30.37% -67.28% -78.42% 662.18% 电源 0 0 0 0 0 0 光端机 6,387.18 2,466.98 60.94% -98.07% -99.1% 458.26% 卫星接收机 578,504.27 429,913.52 25.69% -2.85% -1.26% -30.42% 其中：关联交易 0 0 0 0 0 0 关联交易的定价 原则 无 关联交易必要 性、持续性的说 明 无 （2）、报告期内公司主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北方地区 2,867,002.87 -71.00% 南方地区 930,526.60 -74.39% 综 合 213585.23 118.25% 2、公司生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。 报告期内公司主要产品为通信设备产品的生产经营，由于公司在 行业内规模偏小，在竞争中处于劣势，加之市场推广工作未见实质性 22 成效，公司在行业中所占地位微弱，市场占有率很低，由于市场销售 未见起色，销售不畅，报告期内公司基本处于停产状态。 报告期内具体经营情况如下： 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 产 品 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 通信产品 4,011,114.7 12,350,672.63 3,150,342.39 10,829,214.61 21.42% 10.75％ 3、报告期内公司产品或服务无重大变化，由于行业竞争激烈， 加上公司无力投入资金进行经营扩展，公司主营业务盈利能力较上年 度大幅降低。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 公司主要控股及参股公司基本处于停产状态，截至 2003 年 12 月 31 日，除公司持有的北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司股权 以外，本公司持有其它公司的长期股权投资帐面价值均为零。 公司无来源于单个参控股子公司的投资收益对公司净利润影响 达 10％以上参控股公司。 （三）主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计 205.69 万元 占采购总额比重 97.19% 前五名销售客户销售金额合计 244.02 万元 占销售总额比重 72.89% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、随着公司产品销售的进一步萎缩和收入的逐步减少，来自资 金短缺等方面的压力越来越突出，开发产品和拓展市场的困难越来越 大。 2、实际控制人（第二大股东）已经就本公司法人股转让事宜签 署了股份转让协议书，但拟转让标的股份的司法冻结的解除等事宜一 直未果，实现拟转让股权的交易过户遥遥无期，公司失去了发展方向 和明确的定位。 23 （五）由于存在诸多不确定因素，在公开披露的信息中，公司没 有对盈利情况进行预测。 三、报告期内的投资情况： （一）报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到 报告期内的情形。 （二）报告期内无非募集资金投资的项目。 由于公司 2002 年度发生较大的亏损，公司运营资金紧张，无力 进行投资，因此 2003 年 4 月 14 日本公司第三届董事会第二十二次会 议决议通过决定不再对北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司增 资，不再与巨龙信息技术有限责任公司联合投资北京巨龙数码科技有 限责任公司。 四、报告期内的财务状况、经营成果分析： （一）、财务状况、经营成果分析： 1 、 公 司 总 资 产 由 期 初 的 214,283,694.57 元 减 少 至 112,044,402.19 元，主要原因是公司本期偿还部分债务、发生经营 亏损及计提资产减值准备所致。 2 、 公 司 股 东 权 益 由 期 初 的 54,385,813.30 元 变 动 为 － 40,381,492.19 元，主要原因是本年度经营亏损、计提资产减值准备 所致。 3、由于中国电信分拆，大规模采购一度停顿，公司今年没有适 时开发出新的产品及完善原有产品功能，导致报告期内公司实现主营 业务收入 4,011,114.70 元，比上年主营业务收入 12,350,672.63 元 有较大幅度萎缩。 24 4、报告期内公司实现亏损 94,767,305.98 元，主要是经营亏损 及计提减值准备所致。 5、报告期被公司应付帐款由期初的 4,296,473.92 元减少至 2,737,587.80 元，主要是加大对原材料供应商的还款力度所致。 6、报告期内，公司经营活动现金流量为 1,303,647.40 元，主要 是公司没有大规模采购作存货储备，只是作少量合同备货及偿付积欠 货款，而对于应收款则加大了催收力度，所以经营性现金收入大于经 营性现金支出。 （二）、公司重大资产损失的情况： 1、报告期内除经营亏损外，无重大资产损失的情形。 2、报告期内无对外担保事项，也没有因担保承担连带责任导致 重大资产损失的情形。 （三）、报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正的情形。 五、报告期内公司的生产经营环境继续恶化,经过连续两年的亏 损，公司流动资金损失殆尽，已经无法依靠自身的力量扭转经营困境， 公司的经营状况、财务状况未有改善。 六、董事会对会计师事务所出具的审计报告附解释性说明段的说 明： 由于受国内电信业分拆和重组的影响，2003 年度电信行业的投 资不旺。而本公司由于缺乏行业背景，产品单一、抗风险能力较弱等 原因受此影响重大，以致 2003 年度经营处于停顿状态。主营业务的 萎缩对公司的持续经营能力造成了巨大不利影响；2003 年度继续出 25 现重大亏损。 本公司经过对中国电信市场现状和发展前景的分析，并结合自身 情况综合考虑提出以下改善措施：在上海人民企业集团温州电器有限 公司顺利完成股份受让的前提下，将进行战略性资产重组，拟在经营 范围中增加“ 高低压开关及相应的电力配套产品等业务” 等内容，调 整产业结构，优化资源配置，利用行业重组提升本公司的资本运营空 间；拟向本公司注入优质资产，并逐步清理本公司现有的债权债务。 七、董事会日常工作情况： （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 1、公司第三届董事会第二十二次会议于 2003 年 4 月 14 日下午 1：30 时，在北京市北苑路 169 号巨龙信息技术有限公司会议室召开， 应到会董事 6 人，实际到会董事 6 人，符合《公司法》及《公司章程》 的规定，会议审议通过了以下决议： （1）、《2002 年年度报告》及其《摘要》； （2）、《董事会工作报告》； （3）、《2002 年度财务决算报告》； （4）、公司 2002 年度利润分配方案 （5）、董事会对审计报告附解释性说明段的专项说明； （6）、关于向深交所申请公司股票交易实施特别处理的议案； （7）、关于对应收款项坏帐准备计提方法及比例进行变更的议案； （8）、关于计提资产减值准备的议案； （9）、关于终止与巨龙信息技术有限公司联合投资的议案； （10）、关于修改《公司章程》的议案。 26 （会议决议刊等于 2003 年 4 月 16 日《证券时报》、《证券日报》） 2、公司第三届董事会第二十三次会议于 2003 年 4 月 24 日下午 1： 30 时召开，在北京市北苑路 169 号巨龙信息技术有限公司会议室召 开，应到会董事 6 人，出席及授权出席董事 6 人，符合《公司法》及 《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议： （1）、2003 年第一季度报告。 （2）、董事会成员变动： （3）、公司高级管理人员变动： （4）、决定召开 2003 年度第一次临时股东大会 （会议决议刊等于 2003 年 4 月 26 日《证券时报》、《证券日报》） 3、公司第三届董事会第二十四次会议于 2003 年 8 月 22 日在公司 本部会议室召开，应到董事 7 人，实际到会董事 7 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下事项： （1）、2003 年度中期报告及摘要。 （2）、召开 2002 年年度股东大会。 （会议决议刊等于 2003 年 8 月 23 日《证券时报》、《证券日报》） 4、公司第三届董事会第二十五次会议，于 2003 年 9 月 18 日以通 讯方式召开，应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。符 合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下决议： （1）、增补金福音先生为董事候选人，高云先生、侯淑英女士为 独立董事候选人； （2）、修改公司章程： （3）、延期召开 2003 年度股东大会。 （会议决议刊等于 2003 年 9 月 19 日《证券时报》、《证券日报》） 27 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内一共召开两次股东大会，形成会议决议九项，已经全部 执行完毕。 九、2003 年年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 鉴于公司 2003 年度亏损 94,767,305.98 元，董事会决定 2003 年 度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 十、其他需要披露的事项: 2004 年度公司指定的信息披露报纸为《证券时报》。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况： （一）、监事会会议召开情况： 报告期内监事会一共召开了 3 次会议，会议情况如下： 1、第三届监事会第十二次会议于 2003 年 4 月 14 日下午 1：30 时，在北京市北苑路 169 号巨龙信息技术有限公司会议室召开，应到 会监事 3 人，实际到会监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的 规定，会议审议通过了以下决议： （1）、审议《2002 年年度报告及其摘要》； （2）、审议《监事会工作报告》； （3）、监事会对非标准无保留意见审计意见的说明； （4）、监事会对应收款项坏帐准备计提方法及比例变更的说明； （5）、公司监事会对公司规范运作及检查之独立意见。 2、第三届监事会第十四次会议于 2003 年 4 月 24 日下午 1：30 28 时，在北京市北苑路 169 号巨龙信息技术有限公司会议室召开，会议 审议通过了： （1）、2003 年第一季度报告； （2）、监事会成员变动。 3、第三届监事会第十五次会议于 2003 年 8 月 22 日在公司本部 会议室召开。应到会监事 3 人，实际到会监事 3 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定，与会监事审议通过了以下决议： 1、2003 年度半年度报告及其摘要 2、职工监事彭立宏女士因个人原因要求辞去职工监事职务，经 职工代表民主选举通过，由刘昌明先生担任公司职工监事。 （二）、监事会之独立意见： 1、公司依法运作情况：公司决策程序基本合法，基本建立完善的 内部控制制度，经监事会检查，公司董事、经理执行公司职务时未发 现有重违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务的情况：监事会对公司的财务状况进行了检查，认为 公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实 合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；公司董事 会编制的 2003 年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、报告期内没有使用募集资金进行投资的情形。 4、报告期内无收购、出售资产交易的情形 5、报告期内无关联交易事项。 6、监事会对会计师事务所出具的审计报告附解释性说明段的说 明： 由于受国内电信业分拆和重组的影响，2003 年度电信行业的投 29 资不旺。而本公司由于缺乏行业背景，产品单一、抗风险能力较弱等 原因受此影响重大，以致 2003 年度经营处于停顿状态。主营业务的 萎缩对公司的持续经营能力造成了巨大不利影响；2003 年度继续出 现重大亏损。 由于 TEC5200 综合业务接入网目前的窄带接入技术已渐趋落后， 且本公司将进行战略性资产重组，重点拟在经营范围中增加“ 高压开 关及相应的电力配套产品等业务” 等内容，调整产业结构，优化配置。 第十节 重要事项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内发生的重大关联交易事项。 （一）报告期内无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 （二）报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内不存在与关联方债权、债务往来、担保等事项。 1、公司不存在为关联方担保事项； 2、公司与关联方没有资金往来及债权债务情况： （四）报告期内无其他重大关联交易。 四、报告期内重大合同及其履行情况： （一）、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （二）、报告期内无重大担保事项，无为控股子公司提供担保事 项 30 （三）、公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金 资产管理事项。 五、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内无承 诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所的情况： 前一报告年度,公司聘请深圳大华天城会计师事务所为本公司 2002 年度财务报告进行了审计，费用为 25 万元。 报告年度支付给深圳大华天城会计师事务所年度审计费 25 万 元。 公司于 2001 年度开始聘请深圳大华天城会计师事务所为本公司 提供审计服务，目前该所已经连续两年为本公司提供审计服务。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、由于本公司已经连续两个会计年度出现经营亏损，法人股转 让、资产重组又迟迟未决，公司持续经营能力面临严峻挑战，并在一 定程度上存在退市风险。 九、其他重要事项 （1）本公司全资子公司贵州凯涤承天药业有限公司自一九九八 年九月至今只有两个月生产，该公司现持续经营能力已存在重大不确 定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。截止 2002 年 12 月 31 日，该长期投资账面价值已为零，2003 年度本公司未将 贵州凯涤承天药业有限公司纳入会计报表合并范围。 （2）本公司控股子公司贵州新兴织布印染有限公司由于交通、 信息、技术等多方面原因，自开业以来从未盈利，亏损严重，已无法 31 依靠自身能力开展正常生产经营，自 1998 年至今基本处于停工状态。 该公司现持续经营能力已存在重大不确定性，可能无法在正常的经营 过程中变现资产，清偿债务。本公司出于稳健性考虑，已于 2002 年 度对该长期投资计提减值准备 43.3 万元，截止 2002 年 12 月 31 日该 长期投资账面价值已为零.2003 年度本公司未将贵州新兴织布印染有 限公司纳入会计报表合并范围。 （3）本公司投资 2,472,000.00 元（占 50%股份）的上海科发印 刷厂，自投入以来一直处于停滞状态，报告期内仍未能启动生产经营。 本公司拟与投资各方就利用该厂拥有的土地启动生产经营进行协商， 以使公司的损失减少至最低。出于稳健性考虑，本公司已在以前年度 对该长期投资计提了减值准备 247.2 万元，2003 年 12 月 31 日该长 期投资账面价值为零。 （4）本公司联营企业上海首佳塑料有限公司的主要机器设备已 于 1999 年 5 月被法院查封，对该公司持续经营能力产生了重大影响， 该公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程 中变现资产，清偿债务，截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价 值已为零。 （5）本公司合营企业广州市龙凯经济联营发展公司，注册资本 398 万元，公司原合计对其投资 2000 万元，其中以权益投资方式投 入 199 万元，占该公司注册资本的 50%，以债权方式投入 1801 万元。 2001 年 3 月本公司根据与深圳市太光科技有限公司签定的资产置换 协议，已将其中以债权方式投入的本息和 2790 万元置换给深圳市太 32 光科技有限公司，本公司目前仅持有该公司权益 199 万元。该公司由 于诉讼等原因目前已经停止经营，处于瘫痪状态，本年度也未能向公 司提供财务报告，公司对该公司实际上失去了控制权，出于稳健性考 虑，本公司已经在以前年度对该长期投资计提了减值准备 196.0 万 元；2003 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 （6）本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息 技术有限责任公司及上海人民企业集团温州电器有限公司的书面通 知,巨龙信息技术有限责任公司已于 2003 年 6 月 6 日与上海人民企业 集团温州电器有限公司签署《股份转让协议》，协议内容为上海人民 企业集团温州电器有限公司受让巨龙信息技术有限责任公司持有的 本公司股份 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，转让价格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元，本次转让完成后上海人民企 业集团温州电器有限公司将持有本公司法人股 19833670 股，占本公 司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙信息技术有限责 任公司不再持有本公司股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息技术有限公司的通知, 由于其拟转让的目标股份中 6083670 股因司法冻结的解冻工作暂未 能与债权人达成协议,对外转让存在障碍,经与股权受让人协商一致, 巨龙信息技术有限责任公司已于 2003 年 7 月 24 日与上海人民企业集 团温州电器有限公司再次签署《股份转让协议》，决定将原定拟转让 的 19833670 股变更为先办理 13750000 股（占太光电信总股本的 16.81%）的过户手续，待剩余的 6083670 股（占太光电信总股本的 33 7.43%）解除司法冻结后再办理相关过户手续，其他交易条件不变。 两部分股份转让均过户完成后上海人民企业集团温州电器有限公司 仍将持有本公司法人股 19833670 股，占总股本的 24.24%，成为本公 司第二大股东。巨龙信息技术有限公司不再持有本公司股份。 至 2003 年 12 月 31 日，股权过户相关手续尚未办理完。 （7）由于受国内电信业分拆和重组的影响，2003 年度电信行业 的投资不旺。而本公司由于缺乏行业背景，产品单一、抗风险能力较 弱等原因受此影响重大，以致 2003 年度经营处于停顿状态。主营业 务的萎缩对公司的持续经营能力造成了巨大不利影响；2003 年度继 续出现重大亏损。 （8）本公司经过对中国电信市场现状和发展前景的分析，并结合 自身情况综合考虑提出以下改善措施：在上海人民企业集团温州电器 有限公司顺利完成股份受让的前提下，进行战略性资产重组，拟在经 营范围中增加“ 高低压开关及相应的电力配套产品等业务” 等内容， 调整产业结构，优化资源配置，利用行业重组提升本公司的资本运营 空间；拟向本公司注入优质资产，并逐步清理本公司现有的债权债务。 第十一节 财务报告 一、审计意见全文（附后）； 二、经审计的财务报表（附后）； 三、经审计的会计报表附注（附后）。 34 第十二节 备查文件目录 一、备查文件的目录，包括： （一）、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章 的会计报表。 （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 （三）、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 上述文件原件公司备置于公司董事会秘书处。 35 （此页无正文，为 2003 年年度报告董事长签字页） 深圳市太光电信股份有限公司 董事长： 2004 年 4 月 27 日 36 审 计 报 告 深华(2004)股审字 042 号 深圳市太光电信股份有限公司董事会暨全体股东: 我们审计了后附的深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光 电信公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润表 和现金流量表。这些会计报表的编制是太光电信公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了太光电信公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注 9.（6）、 （7）所述，太光电信公司 2003 年主营业务极度萎缩，生产经营处于 停顿状态，2003 年度又出现重大亏损；太光电信公司已在会计报表附 注 9.（8）充分披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在 重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 37 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 范 荣 中国 深圳 中国注册会计师 何棱峰 2004 年 04 月 27 日 38 深圳市太光电信股份有限公司 资 产 负 债 表 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 注释 公司数 公司数 流动资产: 货币资金 1 1,538,365.99 8,696,377.56 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 22,456,334.45 48,932,996.17 其他应收款 3 34,425,759.33 67,527,099.69 预付账款 4 461,576.33 2,322,392.51 应收补贴款 存货 5 37,593,345.92 52,408,623.06 待摊费用 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 96,475,382.02 179,887,488.99 长期投资: 长期股权投资 6 300,000.00 300,000.00 长期债权投资 长期投资合计 300,000.00 300,000.00 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产: 固定资产原价 7 20,970,799.75 20,706,594.75 减: 累计折旧 7 5,970,043.01 4,268,060.68 固定资产净值 15,000,756.74 16,438,534.07 减: 固定资产减值准备 7 固定资产净额 15,000,756.74 16,438,534.07 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 15,000,756.74 16,438,534.07 39 无形资产及其他资产: 无形资产 8 268,263.43 17,657,671.51 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 268,263.43 17,657,671.51 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 112,044,402.19 214,283,694.57 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 年末数 年初数 负债及股东权益 注释 公司数 公司数 流动负债: 短期借款 9 129,000,000.00 129,000,000.00 应付票据 10 863,500.00 应付账款 11 2,737,587.80 4,296,473.92 预收账款 应付工资 480,177.77 807,491.83 应付福利费 888,927.33 612,027.62 应付股利 应交税金 12 (2,989,065.00) (3,265,940.64) 其他应交款 107,046.42 108,237.04 其他应付款 13 18,443,197.02 23,718,067.97 预提费用 14 10,371.28 10,371.28 预计负债 15 747,652.25 747,652.25 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 149,425,894.87 156,897,881.27 长期负债: 长期借款 应付债券 40 长期应付款 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 其他长期负债 长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 152,425,894.87 159,897,881.27 少数股东权益： 少数股东权益 股东权益： 股本 16 81,827,678.00 81,827,678.00 资本公积 17 63,021,698.82 63,021,698.82 盈余公积 18 2,237,046.65 2,237,046.65 其中：公益金 632,573.90 632,573.90 未分配利润 19 (187,467,916.15) (92,700,610.17) 外币折算差额 已宣告现金股利 累积未弥补子公司亏损 股东权益合计 (40,381,492.68) 54,385,813.30 负债及股东权益总计 112,044,402.19 214,283,694.57 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是会计报表的组成部分） 利润及利润分配表 2003 年度 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 公司数 公司数 一、主营业务收入 20 4,011,114.70 12,349,894.89 减：主营业务成本 20 3,150,342.39 10,828,920.61 主营业务税金及附加 1,468.35 192,636.94 二、主营业务利润 859,303.96 1,328,337.34 加: 其他业务利润 21 (157,077.40) 2,578,130.42 减：营业费用 4,196,464.88 10,809,236.54 管理费用 71,408,813.81 22,019,069.48 41 财务费用 22 8,451,226.97 9,063,749.95 三、营业利润 (83,354,279.10) (37,985,588.21) 加: 投资收益 23 (4,321,409.22) 补贴收入 营业外收入 24 2,573.00 22,472.82 减: 营业外支出 24 11,415,599.88 1,048,020.15 四、利润总额 (94,767,305.98) (43,332,544.76) 减: 所得税 少数股东损益 未弥补子公司亏损 五、净利润 (94,767,305.98) (43,332,544.76) 加：年初未分配利润 (92,700,610.17) (49,368,065.41) 其他转入 六、可供分配利润 (187,467,916.15) (92,700,610.17) 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取福利及奖励基金 七、可供股东分配的利润 (187,467,916.15) (92,700,610.17) 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 (187,467,916.15) (92,700,610.17) 补充资料： 项 目 公司数 公司数 １、出售、处置部门或被投资单位所得收益 ２、自然灾害发生的损失 ３、会计政策变更增加(或减少)利润总额 ４、会计估计变更增加(或减少)利润总额 ５、债务重组损失 ６、其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2003 年度 单位：人民币元 42 本年数 上年数 项 目 注释 公司数 公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 19,315,088.38 34,384,872.16 收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 25 23,796,464.98 38,750,000.00 现金流入小计 43,111,553.36 73,134,872.16 购买商品、接受劳务支付的现金 7,120,512.57 42,044,008.53 支付给职工以及为职工支付的现金 5,257,121.41 8,823,165.07 支付的各项税费 681,276.66 1,070,692.82 支付的其它与经营活动有关的现金 26 28,748,995.32 62,224,825.37 现金流出小计 41,807,905.96 114,162,691.79 经营活动产生的现金流量净额 1,303,647.40 (41,027,819.63) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收回的现金净额 收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 10,423.00 1,506,917.97 投资所支付的现金 0.00 300,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 10,423.00 1,806,917.97 投资活动产生的现金流量净额 (10,423.00) (1,806,917.97) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 借款所收到的现金 99,000,000.00 99,709,172.93 收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 99,000,000.00 99,709,172.93 偿还债务所支付的现金 99,000,000.00 114,926,576.10 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 8,451,235.97 9,063,749.95 其中：子公司支付少数股东的股利 43 减少注册资本所支付的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 107,451,235.97 123,990,326.05 筹资活动产生的现金流量净额 (8,451,235.97) (24,281,153.12) 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加： (7,158,011.57) (67,115,890.72) 现金流量表（续） 2003 年度 单位：人民币元 项 目 注释 公司数 公司数 补 充 资 料 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 (94,767,305.98) (43,332,544.76) 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 69,206,274.24 10,137,513.28 固定资产折旧 1,701,982.33 1,395,015.00 无形资产摊销 5,973,808.20 5,973,808.20 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 预提费用增加 0.00 (600,000.00) 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 固定资产报废损失 财务费用 8,451,226.97 9,063,749.95 投资损失 0.00 1,154,482.54 递延税款贷项 44 存货的减少 560,880.51 (4,823,368.90) 经营性应收项目的减少 17,902,549.53 19,004,532.15 经营性应付项目的增加 (7,725,768.40) (39,001,007.09) 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,303,647.40 (41,027,819.63) 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,538,365.99 8,696,377.56 减：现金的期初余额 8,696,377.56 75,812,268.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (7,158,011.57) (67,115,890.72) 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是会计报表的组成部分） 45 资产减值准备明细表 编制单位：深圳市太光电信股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 本 年 转 回 数 项 目 年 初 余 额 本 年 增 加 数 因资产价值回升 转回数 其他原因转出 数 合计 年 末 余 额 一、坏账准备合计 5,385,657.22 43,355,196.66 - - - 48,740,853.88 其中：应收账款 1,195,457.11 9,828,764.78 11,024,221.89 其他应收款 4,190,200.11 33,526,431.88 37,716,631.99 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 888,936.00 14,254,396.63 - - - 15,143,332.63 其中：库存商品 3,879,173.85 3,879,173.85 原材料 888,936.00 1,735,230.79 2,624,166.79 在产品 2,815,324.39 2,815,324.39 分期收款发出商品 5,824,667.60 5,824,667.60 四、长期投资减值准备合计 4,865,926.68 - - - - 4,865,926.68 其中：长期股权投资 4,865,926.68 4,865,926.68 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 - 六、无形资产减值准备 1,500,000.00 11,415,599.88 - # - - 12,915,599.88 其中：专有技术 1,500,000.00 11,415,599.88 12,915,599.88 46 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 47 深圳市太光电信股份有限公司 会计报表附注 2003 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1、公司简介 深圳市太光电信股份有限公司（以下简称本公司）系经贵州省经济体制改 革委员会黔体改股字（1993）第 72 号文及贵州省人民政府黔府函（1993）174 号文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采用社会募集方式设立的股份 有限公司，本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，总股本为 74,388,800 股。 经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）100 号文批准，向社会公开发行 人民币普通股（A）20,000,000 股，并于一九九四年四月经深圳证券交易所深证 市字（1994）第 7 号文批准在深圳证券交易所挂牌上市交易。一九九五年六月 经本公司第二次股东大会决定，向全体股东用未分配利润每 10 股送 1 股增加股 本后，总股本增至 81,827,678 股。一九九六年十月由贵州省工商行政管理局换 发企业法人营业执照，本公司注册资本变更为 8182 万元，注册号 21443093。 本公司原属化纤制造行业，主要生产经营范围为生产、销售涤纶化纤、化 纤原料等，主要产品为涤纶长丝。 2000 年 9 月及 11 月，本公司原发起人贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务， 其持有的本公司 35,653,670 股法人股权被贵州省高级人民法院分两次进行强制 执行，分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司 18,861,412 股，占本公司股 本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 13,052,258 股，占本公司股本总额 的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 3,740,000 股，占本公司股本总额的 4.57%。 该次法院判决业经深圳证券登记有限公司进行过户。 48 2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司(以下简称太光科技)与本公司原 发起人股东广东金龙基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东 所持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总股本的 24.32%，成为本公司第 一大股东。 2000 年 11 月 9 日本公司与太光科技签署《资产置换协议书》：以 2000 年 8 月 31 日为审计评估基准日，本公司拟置换资产是与涤纶化纤生产、销售有关的 应收款项、存货、固定资产、在建工程等生产经营性资产。太光科技拟置换资 产主要是与 TEC5200 综合业务接入网设备生产、销售相关的应收款项、存货、 固定资产、无形资产等经营性资产。本次资产置换业经公司第三届董事会第二 次会议和 2000 年度第二次临时股东大会决议通过，有关资产置换的产权过户和 移交手续已于 2001 年 3 月 10 日办理完毕。 2001 年 3 月本公司迁址深圳,并对营业执照进行了相应的变更登记，变更后 的注册号为 4403011059727，经营范围为生产销售 TEC5200 综合业务接入网等 通信设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务。本公司注册名称由“ 贵州凯涤股份有限公司” 变更为“ 深圳市太光电信 股份有限公司”；本公司注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市 福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室。 2002 年 8 月巨龙信息技术有限责任公司收购北京新唐建筑装饰工程有限公 司、北京德惠俱乐部有限公司所持有的本公司非流通社会法人股共计 19,833,670 股，占公司总股本的 24.24% ，成为本公司第二大股东。公司第一大股东在报告 期内无变化,但第二大股东实质上控制了公司董事会。公司住所变更为深圳市福 田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼；公司法定代表人变更为王 瑛女士。 本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公 49 司及上海人民企业集团温州电器有限公司的书面通知，巨龙信息技术有限责任 公司已于 2003 年 6 月 6 日与上海人民企业集团温州电器有限公司签署《股份转 让协议》，协议内容为上海人民企业集团温州电器有限公司受让巨龙信息技术有 限责任公司持有的本公司股份 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，转让价 格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元。本次转让完成后上海人民企业集团 温州电器有限公司将持有本公司法人股 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙信息技术有限责任公司不再持有本公司 股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息技术有限公司的通知,由于其拟转 让的目标股份中 6083670 股因司法冻结的解冻工作暂未能与债权人达成协议,对 外转让存在障碍,经与股权受让人协商一致,巨龙信息技术有限责任公司已于 2003 年 7 月 24 日与上海人民企业集团温州电器有限公司再次签署《股份转让协 议》，决定将原定拟转让的 19833670 股变更为 13750000（占太光电信总股本的 16.81%），其他交易条件不变。本次转让完成后上海人民企业集团温州电器有限 公司将持有本公司法人股 13750000 股，占总股本的 16.81%。成为本公司第二大 股东，巨龙信息技术有限公司持有本公司股份 6083670 股，占总股本的 7.43%， 为本公司第三大股东。 至 2003 年 12 月 31 日，股权过户相关手续尚未办理完，本公司法定代表人 仍为王 瑛女士。 附注 2、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、会计制度： 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 50 ２、会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个 会计年度。 ３、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 ４、记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 ５、外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率按业务发生日市场汇率折合为人 民币记账，期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益 计入当期损益。 ６、现金及现金等价物的确定标准： 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等 价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 ７、短期投资： 本公司短期投资按投资时实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利 息计价，持有期间获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股 51 利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。 期末短期投资按投资成本与市价孰低计价，并按单项投资计提跌价准备。 ８、坏账核算： ⑴、坏账的确认标准 本公司应收账款符合下列条件之一的，确认为坏账：①、债务人死亡，以其 遗产清偿后仍然无法收回；②、凡因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然 无法收回；③、债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明 无法收回或收回的可能性极小。 ⑵、本公司按账龄分析法计提坏账准备，母公司年末应收款项（包括应收 账款和其他应收款）1 年以内提取 1%，1 年—2 年提取 3%，2 年—3 年提取 5%， 3 年—4 年提取 20%，4 年—5 年提取 50%，5 年以上提取 100%；另本公司每一 会计期末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项坏 账准备。 ９、存货： 本公司存货主要包括:原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、分期收 款发出商品、低值易耗品等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按移动加权平均法计价;存货 核算采用永续盘存制。 低值易耗品于领用时一次摊销； 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可 变现净值低于成本的差额分类计提存货跌价损失准备，详见附注５注释 5。 52 10、长期投资： ⑴、长期债权投资：长期债权投资在取得时按取得时的实际成本作为初始 投资成本，并按期计算确认利息收入。 ⑵、长期股权投资：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投 资成本按以下方法确定：①、以现金购入的长期股权投资，以实际支付的全部 价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付 的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但 尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；②、以非货币性交易换入 的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投 资成本。通常情况下，本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的采用权益法核算。本公司对 其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽 占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上但不具有重大影响的采用成本法核 算。采用权益法核算时，投资最初以初始投资成本计量，初始投资成本与应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定期 限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的， 按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本 低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。采用权益 法核算时，本公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实 现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资损 益。本公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，减少 投资的账面价值。其中对投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%以上的（不 含 50%），或虽占该企业有表决权资本总额不足 50%但具有实际控制权的子公司 会计报表予以合并。 53 ⑶、长期投资减值准备 期末对长期投资的账面价值进行逐项检查，对由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回余额低于投资账面价值，并且这种降低 的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，长期投资可收回金额低于其账面 价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产及累计折旧： a.本公司固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主 要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为 固定资产。 b.固定资产按取得时的实际成本计价。 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产预计可收回金额， 低于其账面价值的差额提取减值准备。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用 年限扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 2.425 通用设备 5 19.40 专用设备 8 12.125 运输工具 8 12.125 其他设备 5-8 19.4－12.125 12、在建工程： 本公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工 程、技术改造工程、大修理工程等。自营工程，按照直接材料、直接工资、直 54 接机械施工费等计量；出包工程按照应支付的工程价款等计量；设备安装工程， 按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工 程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调 整。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还 是技术上已经落后的，按单项工程预计可收回金额，低于其账面价值的差额计 提减值准备。 13、借款费用： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按 照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实 际发生的利息进行。 14、无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账，按直线法摊销，其摊销期 限如下： a.土地使用权按 20 年摊销； b.房屋使用权按 47 年摊销； c.TEC5200 接入网专有技术按 5 年摊销； 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到重大不 利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内预期不会恢复的无形资产，按 单项资产预计可收回金额，低于其账面价值的差额计提减值准备。 55 15、收入确认原则： ⑴、销售商品： 本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商 品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可 靠的计量来确认商品销售收入的实现。 ⑵、提供劳务 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务的收入。在提 供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计 能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生 的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费 用。 ⑶、他人使用本公司资产 他人使用本公司资产等取得的收入，按合同协议规定的收费时间和方法计算 确认。 16、预计负债的确认原则： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是 本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务 的金额能够可靠计量。 56 17、所得税的会计处理方法： 企业所得税率为 15%，本公司所得税采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往 来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权 益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分 得的利润（或应承担的亏损） 本公司下属应纳入合并范围的子公司贵州凯涤承天药业有限公司、贵州新 兴织布印染有限公司因两公司已非持续经营并所有者权益为负数，2003 年度本 公司未将这两公司纳入会计报表合并范围。 附注 3、税项 本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附 加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额 的 1%，教育费附加为流转税额的 3%。 企业所得税率为 15%。 附注 4、控股子公司及合营企业 控 股 子公司： 控股公司名称 注册地址 注册资本(万元) 经营范围 投资额(万元) 持股比例(%) 贵州凯涤承天药业有限公司 贵州凯里 1,030.00 生产、销售中成药 1,030.00 100.00 贵州新兴织布印染有限公司 贵州凯里 840.00 生产、销售布及丝巾 600.00 71.43 57 附注 5、主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是本公数） 注释 1.货币资金 种 类 期 末 数 期 初 数 现金 4,392.67 33,482.58 银行存款 1,421,565.23 7,897,007.45 其他货币资金 112,408.09 765,887.53 合 计 1,538,365.99 8,696,377.56 货币资金期末数较期初数减少 7,158,011.57 元，减少了 82.31%，主要 是支付银行贷款利息和办公费用所致。 注释 2.应收账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 1,117,320.63 3.34 13,698.08 15,847,144.82 31.61 161,845.67 一年以上至二年以内 10,349,724.27 30.91 2,669,804.44＊ 34,022,699.30 67.87 1,020,680.98 二年以上至三年以内 21,755,082.28 64.98 8,280,036.49＊ 258,609.16 0.52 12,930.46 三年以上 258,429.16 0.77 60,682.88 -- -- -- 合 计 33,480,556.34 100.00 11,024,221.89 50,128,453.28 100.00 1,195,457.11 本公司无持股 5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为 24,404,262.22 元，占应收账款总额的比例为 72.89%。 应收账款期末数较期初数减少 16,647,896.94 元，减少 33.21%，主要是收回销售欠款所 致。 ＊ 本公司根据 2004 年 4 月 27 日董事会《关于计提专项坏账准备的议案》对个别应收帐 款进行分析，提取专项坏帐准备 10,482,827.03 元。 释 3.其他应收款 期 末 数 期 初 数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内 4,982,207.02 6.91 49,822.07 68,363,239.80 95.32 4,085,578.31* 58 一年以上至二年以内 65,837,722.13 91.26 36,923,618.53＊ 3,154,060.00 4.40 94,621.80 二至三年 1,322,462.17 1.83 743,191.39 200,000.00 0.28 10,000.00 合 计 72,142,391.32 100.00 37,716,631.99 71,717,299.80 100.00 4,190,200.11 * 本公司根据 2004 年 4 月 27 日董事会《关于计提专项坏账准备的议案》对个 别其他应收款进行分析，提取专项坏帐准备 33,531,804.40 元。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金 额 内 容 深圳市太光科技有限公司 31,838,985.59 往来款 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 往来款 合 计 51,823,745.59 — 持股 5％以上的股东欠款 31,838,985.59 元，明细内容如下： 欠 款 单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠 款 原 因 深圳市太光科技有限公司 31,838,985.59 2002年 往来款 合 计 31,838,985.59 其他应收款中前五名的金额合计为 66,201,716.96 元，占其他应收款总额的比 例为 91.77% 注释 4.预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 103,780.00 22.48 1,996,330.82 85.96 一年以上至二年以内 336,330.82 72.87 320,596.18 13.80 二年以上至三年以内 16,000.00 3.47 5,465.51 0.24 三年以上 5,465.51 1.18 -- -- 合 计 461,576.33 100 2,322,392.51 100 其中无持股 5%以上股东欠款。 预付账款期末数较期初数减少 1,860,816.18 元，减少 80.12%，主要是个 别预付账款转入其他应收款。 注释 5.存货及存货跌价准备 期 末 数 期 初 数 59 类别 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 12,930,579.49 9,051,405.64 16,828,555.21 16,828,555.21 半成品 2,233,386.09 2,233,386.09 2,045,128.14 2,045,128.14 原材料 8,747,222.64 6,123,055.85 11,826,910.33 10,937,974.33 在产品 9,384,414.63 6,569.090.24 8,729,323.20 8,729,323.20 委托加工物资 25,517.02 25,517.02 (10,615.80) (10,615.80) 分期收款发出商品 19,415,558.68 13,590,891.08 13,878,257.98 13,878,257.98 合 计 52,736,678.55 37,593,345.92 53,297,559.06 52,408,623.06 存货跌价准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 -- 3,879,173.85 -- 3,879,173.85 半成品 -- -- -- -- 原材料 888,936.00 1,735,230.79 -- 2,624,166.79 在产品 -- 2,815,324.39 -- 2,815,324.39 委托加工物资 -- -- -- -- 分期收款发出商品 -- 5,824,667.60 -- 5,824,667.60 合计 888,936.00 14,254,396.63 -- 15,143,332.63 存货期末数较期初数减少 560,880.51 元，减少 1.05%，主要是因为销售不畅所 致。 注释 6.长期投资 ⑴、明细列示如下： 项 目 期 末 数 期 初 数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 其中：对子公司投资 433,499.42 433,499.42 -- 433,499.42 433,499.42 -- 对合营企业投资 -- -- -- -- -- -- 对联营企业投资 4,432,427.26 4,432,427.26 -- 4,432,427.26 4,432,427.26 -- 其他股权投资 300,000.00 -- 300,000.00 300,000.00 -- 300,000.00 长期债权投资 -- -- -- -- -- -- 合 计 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 5,165,926.68 4,865,926.68 300,000.00 a.其他股权投资 I．成本法核算的其他股权投资 60 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京巨龙东方国际信 息技术有限责任公司 20 年 6% 300,000.00 300,000.00 -- -- 300,000.00 小 计 300,000.00 300,000.00 -- -- 300,000.00 II．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 占被投 资单位 注册资 本比例 初始投资成本 期初余额 本期权益增减额 分得现金红 利额 累计权益增减额 期末余额 贵州凯涤承天药 业有限公司 — 100% 10,309,174.71 -- -- -- (10,309,174.71) -- 贵州新兴织布印 染有限公司 — 71.43% 6,000,000.00 433,499.42 -- -- (5,566,500.58) 433,499.42 广州龙凯经济发 展联营公司 15 年 50% 1,990,000.00 1,960,427.26 -- -- (29,572.74) 1,960,427.26 上海科发印刷厂 50 年 50% 2,472,000.00 2,472,000.00 -- -- -- 2,472,000.00 上海首佳塑料有 限公司 15 年 45% 1,946,835.00 -- -- -- (1,946,835.00) -- 深圳光神电器有 限公司 30 年 36.50% 2,190,000.00 -- -- -- (2,190,000.00) -- 小 计 24,908,009.71 -- -- -- (20,042,083.03) 4,865,926.68 b.减值准备的变化情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期转回 期末数 备注 贵州凯涤承天药业有限公司 -- -- -- -- 贵州新兴织布印染有限公司 433,499.42 -- -- 433,499.42 处于停产状态 广州龙凯经济发展联营公司 1,960,427.26 -- -- 1,960,427.26 停止经营 上海科发印刷厂 2,472,000.00 -- -- 2,472,000.00 停止经营 上海首佳塑料有限公司 -- -- -- -- 深圳光神电器有限公司 -- -- -- -- 合 计 4,865,926.68 -- -- 4,865,926.68 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 13,055,159.12 6,300.00 -- 13,061,459.12 通用设备 74,976.25 -- -- 74,976.25 61 运输设备 738,726.00 -- -- 738,726.00 电子设备 6,547,495.97 262,793.00 4,888.00 6,805,400.97 其他设备 290,237.41 -- -- 290,237.41 合 计 20,706,594.75 269,093.00 4,888.00 20,970,799.75 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 494,484.94 328,244.58 -- 822,729.52 通用设备 13,601.77 9,886.20 -- 23,487.97 运输设备 112,939.01 113,702.52 -- 226,641.53 电子设备 3,439,070.85 1,206,557.27 81.63 4,645,546.49 其他设备 207,964.11 43,673.39 -- 251,637.50 合 计 4,268,060.68 1,702,063.96 81.63 5,970,043.01 减值准备 期初余额 本期增加 本期转回 期末余额 房屋及建筑物 -- -- -- -- 通用设备 -- -- -- -- 专用设备 -- -- -- -- 运输设备 -- -- -- -- 电子设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 合 计 -- -- -- -- 净 值 16,438,534.07 15,000,756.74 本公司固定资产中原值为 12,330,086.86 元的房屋设定为上海浦东发展银 行的借款抵押物，抵押借款金额期末数为 6,500,000.00 元。 注释 8.无形资产 类别 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 土地使用权 购置 165,890.00 92,621.75 -- 8,294.52 81,562.77 84,327.23 14年 房屋使用权 投资者 投入 210,000.00 188,404.28 -- 4,468.08 26,063.80 183,936.20 42年 TEC5200 接 入网专有技术 资产置 换换入 29,805,229.30 18,876,645.48 -- 5,961,045.60 16,889,629.42 12,915,599.88 2年 合计 30,181,119.30 19,157,671.51 -- 5,973,808.20 16,997,255.99 13,183,863.31 — 62 减值准备 期初数 本期增加 本期转回 期末数 TEC5200接入网专有技术 1,500,000.00 11,415,599.88 -- 12,915,599.88 合 计 1,500,000.00 11,415,599.88 -- 12,915,599.88 本公司无形资产中的 TEC5200 接入网专有技术系于 2001 年 3 月 10 日与太 光科技进行资产置换换入，入账价值计人民币 29,805,229.30 元。该无形资产 在 1999 年 1 月获得深圳市高新技术项目认定证书，1999 年 6 月 28 日获国家信 息产业部电信设备进网许可证。许可证的有效期限至 2006 年 1 月 2 日止。本期 无形资产价值的大幅度减少是计提了无形资产减值准备。 注释 9.短期借款 借款类型 期末数 期初数 保证借款 113,000,000.00 113,000,000.00 其中：抵押借款 6,500,000.00 6,500,000.00 质押借款 16,000,000.00 16,000,000.00 合 计 129,000,000.00 129,000,000.00 抵押借款 650 万元系用公司厂房作抵押。抵押物情况详见注释 7。 注释 10.应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 -- 863,500.00 合 计 -- 863,500.00 * 本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 ** 应付票据期末数较期初数减少 863,500.00 元，减少 100%。主要是供应 商增加清欠力度所致。 注释 11.应付账款 期末余额 2,737,587.80 元，本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股 东的款项。 63 应付账款期末数较期初数减少 1,558,886.12 元，减少 36.28 %。主要是供 应商增加清欠力度所致。 注释 12.应交税金 税 项 期末余额 期初余额 增值税 -3,610,401.97 -4,003,595.40 营业税 458,317.01 458,317.01 城建税 87,457.60 87,457.60 房产税 56,457.36 96,470.82 个人所得税 19,105.00 95,409.33 合 计 -2,989,065.00 -3,265,940.64 应交税金期末数较期初数增加 276,875.64 元，主要是上期销售退回增值税 在本年度抵减所致。 注释 13.其他应付款 期末余额 18,443,197.02 元，其中欠持本公司 5%（含 5%以上）股东单位款 项 11,695,084.20 元，详见附注 6。 其他应付账款期末数较期初数减少 5,274,870.95 元，减少 22.24%。主要是 支付关联公司款项所致。 注释 14. 预提费用 项目 期末余额 期初余额 上市费 1,600.00 1,600.00 托管费 8,771.28 8,771.28 合 计 10,371.28 10,371.28 注释 15. 预计负债 项目 期末余额 期初余额 担保损失 747,652.25 747,652.25 合 计 747,652.25 747,652.25 64 系本公司与上海市机械设备成套（集团）公司共同为上海首佳塑料有限公司 向中国银行上海市浦东分行 200 万元（已归还 504,695.51 元）人民币贷款提供 担保，由于上海首佳塑料有限公司贷款已逾期无力偿还，我公司提供担保应计 债务。 注释 16.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 配股额 送股额 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 其中：国家持有股份 — — — — — — — — 国有法人持有股份 — — — — — — — — 境内法人持有股份 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 境外法人持有股份 — — — — — — — — 其他 — — — — — — — — 2.非发起人股份 -- — — — — -- — -- 其中：国家持有股份 — — — — — — — — 国有法人持有股份 — — — — — — — — 境内法人持有股份 — — — — — — — — 境外法人持有股份 — — — — — — — — 内部职工股 -- — — — — -- — -- 转配股 — — — — — — — 基金配售股份 — — — — — — — — 战略投资人配售股份 — — — — — — — — 一般法人配售股份 — — — — — — — — 未上市个人股份 — — — — — — — — 其他 — — — — — — — — 3.优先股 — — — — — — — — 尚未流通股份合计 59,827,678.00 — — — — — — 59,827,678.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 22,000,000.00 — — — — -- — 22,000,000.00 2.境内上市的外资股 — — — — — — — 3.境外上市的外资股 — — — — — — — 65 4.其他 — — — — — — — 已流通股份合计 22,000,000.00 — — — — — — 22,000,000.00 三、股份总数 81,827,678.00 — — — — — — 81,827,678.00 本公司股本业经中洲会计师事务所以中洲（94）发字 002 号验资报告验证。 本公司第一大股东深圳市太光科技有限责任公司持有的本公司 1,989.7 万 股法人股已设定质押，为本公司向福建兴业银行贷款 1,600 万元提供质押担保。 截止 2003 年 12 月 31 日，巨龙信息技术有限责任公司持有的本公司股份 19,833,670 股(占本公司总股本的 24.24%)转让过户手续仍在办理之中。 注释 17.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 57,831,340.46 — — 57,831,340.46 其他资本公积 5,190,358.36 — — 5,190,358.36 合 计 63,021,698.82 — — 63,021,698.82 注释 18.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 1,897,721.69 — — 1,897,721.69 其中：法定公积金 1,265,147.79 — — 1,265,147.79 法定公益金 632,573.90 — — 632,573.90 任意盈余公积 339,324.96 — — 339,324.96 合 计 2,237,046.65 — — 2,237,046.65 注释 19.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 (92,700,610.17) (94,767,305.98) — (187,467,916.15) 注释 20.主营业务收入与成本 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信产品 4,011,114.70 3,150,342.39 12,349,894.89 10,828,920.61 合 计 4,011,114.70 3,150,342.39 12,349,894.89 10,828,920.61 本公司前五名客户销售收入总额为 3,445,366.10 元，占全部销售收入的比例为 66 85.90%。 注释 21、其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 材料销售收入 (157,077.40) (81,869.58) 技术许可收入 -- 2,660,000.00 合 计 (157,077.40) 2,578,130.42 其中：金额占本期利润总额 10%以上（含 10%）的项目明细如下： 本期数 上期数 业务项目 其他业务收入 其他业务成本 利润 其他业务收入 其他业务成本 利润 材料销售收入 724,364.13 881,441.53 (157,077.40) 762,352.95 844,222.53 (81,869.58) 技术许可收入 2,800,000.00 140,000.00 2,660,000.00 合 计 724,364.13 881,441.53 (157,077.40) 3,562,352.95 984,222.53 2,578,130.42 注释 22.财务费用 类 别 本 期 数 上 期 数 利息支出 8,426,273.55 8,712,894.86 减：利息收入 13,867.08 222,980.45 汇兑损失 2,508.33 122,346.19 减：汇兑收益 -- -- 其他 36,312.17 451,489.35 合 计 8,451,226.97 9,063,749.95 财务费用本期数较上期数减少 612,522.98 元，主要是存款利息和其他费用 支出减少所致。 注释 23、投资收益 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 股票投资收益 -- — 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -- (1,154,482.54) 计提的长期投资减值准备 -- (3,166,926.68) 应计被投资单位债务 -- — 合 计 -- (4,321,409.22) 67 注释 24.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 本期数 上期数 清理固定资产净收益 -- -- 其他收入 2,573.00 22,472.82 合 计 2,573.00 22,472.82 2.营业外支出 支出项目 本期数 上期数 计提的无形资产减值准备 11,415,599.88 1,000,000.00 其他 -- 48,020.15 合 计 11,415,599.88 1,048,020.15 注释 25.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 现 金 流 量 北京国成还款 1,500,000.00 向上海人民企业(集团)有限公司借款 1,900,000.00 向深圳市绿化生物技术发展有限公司借款 16,000,000.00 其他 4,396,464.98 合 计 23,796,464.98 注释 26.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 北京特利科票据结算 376,600.00 付承天药业贷款 3,380,757.00 咨询审计费 150,000.00 广告费 115,000.00 还人民企业借款 700,000.00 还款给绿华生物 16,000,000.00 研究开发费 275,000.00 付深圳市深粤源公司货款 188,011.63 其他 7,563,626.69 合 计 28,748,995.32 附注 6.关联方关系及其交易 ⑴、不存在控制关系的关联公司 68 关联公司名称 与本公司的关系 深圳市太光科技有限公司 第一大股东 ⑵、存在控制关系的关联公司 (单位:万元) 关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 巨龙信息技术有 限责任公司 有限责任 王 瑛 65,484.35 通信系统产品、通信设备 生产、经营进出口业务 金额 比例 1,983 24.24% 第二大股东 ⑶、关联公司交易 公司名称 项目 2003 年度 2002 年度 金 额 占该项目百分比 金 额 占该项目百分比 北京新富投资有限 公司 担保 83,000,000.00 63.62% 83,000,000.00 63.62% 深圳市太光科技有 限公司 担保 16,000,000.00 12.26% 16,000,000.00 12.26% 合 计 99,000,000.00 75.88% 99,000,000.00 75.88% ⑷、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 巨龙信息技术有限责任公司 往来款 11,695,084.20 11,697,000.00 其他应收款 深圳市太光科技有限公司 往来款 31,838,985.59 31,838,985.59 合 计 43,534,069.79 43,535,985.59 附注 7.或有事项 截止资产负债表日，公司没有应披露而未披露的或有事项。 附注 8、承诺事项的说明 截止资产负债表日，公司没有应披露而未披露的承诺事项。 附注 9.其他重要事项 （1）本公司全资子公司贵州凯涤承天药业有限公司自一九九八年九月至今 只有两个月生产，该公司现持续经营能力已存在重大不确定性，可能无法在正 69 常的经营过程中变现资产，清偿债务。报告期内，本公司已经和多家制药企业 进行了较深入的沟通，拟获得新的投资。目前关于该公司的合作事宜仍在深入 协商之中。截止 2002 年 12 月 31 日，该长期投资账面价值已为零，2003 年度本 公司未将贵州凯涤承天药业有限公司纳入会计报表合并范围。 （2）本公司控股子公司贵州新兴织布印染有限公司由于交通、信息、技术 等多方面原因，自开业以来从未盈利，亏损严重，已无法依靠自身能力开展正 常生产经营，自 1998 年至今基本处于停工状态。该公司现持续经营能力已存在 重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。本公司拟 寻求相关产业企业对其进行购并重组未果，目前本公司仍在竭尽全力寻找受让 方，以尽量减少公司投资损失。本公司出于稳健性考虑，已于 2002 年度对该长 期投资计提减值准备 43.3 万元，截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已 为零.2003 年度本公司未将贵州新兴织布印染有限公司纳入会计报表合并范围。 （3）本公司投资 2,472,000.00 元（占 50%股份）的上海科发印刷厂，自投 入以来一直处于停滞状态，报告期内仍未能启动生产经营。本公司拟与投资各 方就利用该厂拥有的土地启动生产经营进行协商，以使公司的损失减少至最低。 出于稳健性考虑，本公司已在以前年度对该长期投资计提了减值准备 247.2 万 元，2003 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 （4）本公司联营企业上海首佳塑料有限公司的主要机器设备已于 1999 年 5 月被法院查封，对该公司持续经营能力产生了重大影响，该公司持续经营能力 存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务，截止 2002 年 12 月 31 日该长期投资账面价值已为零。 （5）本公司合营企业广州市龙凯经济联营发展公司，注册资本 398 万元， 公司原合计对其投资 2000 万元，其中以权益投资方式投入 199 万元，占该公司 70 注册资本的 50%，以债权方式投入 1801 万元。2001 年 3 月本公司根据与深圳市 太光科技有限公司签定的资产置换协议，已将其中以债权方式投入的本息和 2790 万元置换给深圳市太光科技有限公司，本公司目前仅持有该公司权益 199 万元。该公司由于诉讼等原因目前已经停止经营，处于瘫痪状态，本年度也未 能向公司提供财务报告，公司对该公司实际上失去了控制权，出于稳健性考虑， 本公司已经在以前年度对该长期投资计提了减值准备 196.0 万元；2003 年 12 月 31 日该长期投资账面价值为零。 （6）本公司于 2003 年 6 月 6 日接到本公司第二大股东巨龙信息技术有限 责任公司及上海人民企业集团温州电器有限公司的书面通知,巨龙信息技术有限 责任公司已于 2003 年 6 月 6 日与上海人民企业集团温州电器有限公司签署《股 份转让协议》，协议内容为上海人民企业集团温州电器有限公司受让巨龙信息技 术有限责任公司持有的本公司股份 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，转 让价格每股 1.00 元，转让价款 19,833,670.00 元，本次转让完成后上海人民企业 集团温州电器有限公司将持有本公司法人股 19833670 股，占本公司总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东；巨龙信息技术有限责任公司不再持有本公司 股份，公司总股本、股本结构均未发生变化。 本公司 2003 年 7 月 28 日又收到巨龙信息技术有限公司的通知,由于其拟转 让的目标股份中 6083670 股因司法冻结的解冻工作暂未能与债权人达成协议,对 外转让存在障碍,经与股权受让人协商一致,巨龙信息技术有限责任公司已于 2003 年 7 月 24 日与上海人民企业集团温州电器有限公司再次签署《股份转让协 议》，决定将原定拟转让的 19833670 股变更为先办理 13750000 股（占太光电信 总股本的 16.81%）的过户手续，待剩余的 6083670 股（占太光电信总股本的 7.43%）解除司法冻结后再办理相关过户手续，其他交易条件不变。两部分股份 71 转让均过户完成后上海人民企业集团温州电器有限公司仍将持有本公司法人股 19833670 股，占总股本的 24.24%，成为本公司第二大股东。巨龙信息技术有限 公司不再持有本公司股份。 至 2003 年 12 月 31 日，股权过户相关手续尚未办理完。 （7）由于受国内电信业分拆和重组的影响，2003 年度电信行业的投资不旺。 而本公司由于缺乏行业背景，产品单一、抗风险能力较弱等原因受此影响重大， 以致 2003 年度经营处于停顿状态。主营业务的萎缩对公司的持续经营能力造成 了巨大不利影响；2003 年度继续出现重大亏损。 （8）本公司经过对中国电信市场现状和发展前景的分析，并结合自身情况综 合考虑提出以下改善措施：在上海人民企业集团温州电器有限公司顺利完成股 份受让的前提下，将进行战略性资产重组，拟在经营范围中增加“ 高低压开关 及相应的电力配套产品等业务” 等内容，调整产业结构，优化资源配置，利用 行业重组提升本公司的资本运营空间；拟向本公司注入优质资产，并逐步清理 本公司现有的债权债务。 附注 10.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 (%) 加权平均 (%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -- -- 0.011 0.011 营业利润 -- -- -1.019 -1.019 净利润 -- -- -1.158 -1.158 扣除非经常性损益后的净利润 -- -- -0.064 -0.064