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神州学人集团股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 1 神州学人集团股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 第一节、重要提示·······························································································2 第二节、公司基本情况简介···············································································3 第三节、会计数据和业务数据摘要···································································4 第四节、股本变动及股东情况···········································································5 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况···········································9 第六节、公司治理结构······················································································13 第七节、股东大会情况简介···············································································17 第八节、董事会报告 ·······················································································18 第九节、监事会报告···························································································27 第十节、重要事项·······························································································28 第十一节、财务报告···························································································33 第十二节、备查文件目录···················································································95 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 2 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 3、 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 吴春波独立董事 因学校有授课任务 王诚庆独立董事 4、福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 5、公司董事长章高路先生、总经理王勇先生、总会计师陈秀华女士声明：保 证本年度报告中的财务报告的真实、完整。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 3 第二节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:神州学人集团股份有限公司 公司法定英文名称:CHINASCHOLARS GROUP CO,. LTD. 二、公司法定代表人：章高路 三、公司董事会秘书：林 杰 联系地址：福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 联系电话：0591－83283128 传 真：0591－83296358 电子信箱：fufa@ 四、公司注册地址：福建省福州市工业路 223 号 邮政编码：350004 公司办公地址:福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 邮政编码：350009 公司互联网网址： 电子信箱：fufa@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：闽福发 A 股票代码：000547 七、公司首次注册日期:1993 年 11 月 20 日 变更登记日期： 2003 年 10 月 22 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350000100019539 税务登记号码：350103154411574 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 4 第三节、会计数据与业务数据摘要 一、本年度实现的利润指标情况(单位：元) 指标名称 金额 1、营业利润 65,292,478.53 2、利润总额 66,001,657.52 3、归属于上市公司股东的净利润 29,657,397.39 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 15,966,825.29 5、经营活动产生的现金流量净额 55,183,283.53 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -79,411.74 计入当期损益政府补贴收入 833,000.00 资金占用费 10,639,314.79 资产减值损失转回 2,984,122.00 其他营业外收支净额 -453,137.34 所得税影响 -151,945.78 归属少数股东的非经常性损益净额 -81,369.83 合计 13,690,572.10 二、主要会计数据和财务指标 (单位：元) 1、 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 营业收入 405,580,507.47 437,044,499.18 -7.20% 379,258,890.91 379,258,890.91 利润总额 66,001,657.52 56,558,353.90 16.70% 39,838,532.30 40,398,302.60 归属于上市公司股东 的净利润 29,657,397.39 18,102,393.86 63.83% 14,889,305.35 13,006,204.52 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 15,966,825.29 9,329,564.09 71.14% 14,985,252.17 13,102,151.34 经营活动产生的现金 流量净额 55,183,283.53 116,307,907.83 -52.55% 95,594,601.05 95,594,601.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 2006 年末 调整前 调整后 总资产 1,394,363,818.70 2,221,429,536.43 -37.23% 1,030,927,398.88 1,050,970,580.97 所有者权益（或股东权 益） 863,588,478.00 1,706,490,875.55 -49.39% 431,654,683.50 451,922,798.98 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 5 2、 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.121 0.074 63.51% 0.06 0.05 稀释每股收益 0.121 0.074 63.51% 0.06 0.05 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.065 0.038 71.05% 0.061 0.05 全面摊薄净资产收益率 3.43% 1.06% 2.37% 3.45% 2.88% 加权平均净资产收益率 3.22% 3.93% -0.71% 3.45% 2.92% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率 1.85% 0.55% 1.30% 3.47% 2.90% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 1.73% 2.02% -0.29% 3.52% 2.94% 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.225 0.475 -52.63% 0.39 0.39 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产 3.527 6.970 -49.40% 1.760 1.850 三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的要求 计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 3.434 3.221 0.121 0.121 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 1.849 1.734 0.065 0.065 第四节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)、股份变动情况表 填报日期：2008 年 12 月 31 日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例％ 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例％ 一、有限售条件股份 65927289 26.93 0 0 0 -4167682 -4167682 61759607 25.22 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 6 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 65927289 26.93 0 0 0 --4167682 -4167682 61759607 25.22 其中：境内法人持股 65909861 26.92 0 0 0 -4167682 -4167682 61742179 25.22 境内自然人持股 17428 0.01 0 0 0 0 0 17428 0.01 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 178919058 73.07 0 0 0 4167682 4167682 183086740 74.78 1、人民币普通股 178919058 73.07 0 0 0 4167682 4167682 183086740 74.78 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 244846347 100 0 0 0 0 0 244846347 100 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 福建国力民生科技 投资有限公司 48872179 0 0 48872179 股改限售 2011 年 6 月 8 日 福建东方恒基科贸 有限公司 17037682 4167682 0 12870000 股改限售 2008 年 6 月 8 日 合计 65909861 4167682 0 61742179 (二)、证券发行与上市情况 1、近三年公司配售新股及派送红股情况 (1)2006 年公司以 2005 年末股本总数 122423174 股为基数，以资本公积向股 权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转 增 30655793 股，转增股份于 2006 年 6 月 8 日上市流通。 (2)股权分置改革方案实施后股本总额 153028967 股为基数，以资本公积金转 增方式向全体股东每 10 股转增 6.0 股，共计转增 91817380 股，转增股份于 2006 年 7 月 4 日上市流通。 2、现存的内部职工股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚有内部职工股(高管持股)17428 股。该类股 份发行日期为 1993 年 10 月，发行价格为每股 2.38 元，共发行 2000000 股。现存 的 17428 股内部职工股于 1994 年 6 月起托管在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 7 二、股东和实际控制人情况 （一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量 截止 2008 年 12 月 31 日，持有本公司股票的股东总人数为 47866 户。 2、公司前十名股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 单位：股 股东总数 47866 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 福建国力民生科技投资有限 公司 境内非国有法人股 19.96% 48,872,179 48,872,179 48,872,179 福建东方恒基科贸有限公司 境内非国有法人股 6.96% 17,037,682 12,870,000 12,870,000 任国亮 境内自然人 0.88% 2,164,000 0 0 长春铁发实业有限公司 境内非国有法人股 0.59% 1,441,150 0 0 宁深 境内自然人 0.50% 1,236,191 0 寻艳红 境内自然人 0.41% 1,000,000 0 许秋爱 境内自然人 0.37% 911,300 0 0 长春三宝涂料厂 境内非国有法人股 0.25% 601,900 0 0 孙卫群 境内自然人 0.25% 600,000 0 0 钟建华 境内自然人 0.25% 600,000 0 0 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建东方恒基科贸有限公司 4,167,682 人民币普通股 任国亮 2,164,000 人民币普通股 长春铁发实业有限公司 1,441,150 人民币普通股 宁深 1,236,191 人民币普通股 寻艳红 1,000,000 人民币普通股 许秋爱 911,300 人民币普通股 长春三宝涂料厂 601,900 人民币普通股 孙卫群 600,000 人民币普通股 钟建华 600,000 人民币普通股 汪斌 582,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，福建国力民生科技投资有限公司、福建东方恒基科贸有限公 司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息管理办法》 规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司股东持股变动信息管理办法》规定的一致行动人。 (二)、公司控股股东情况 公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，截止本报告期末，该公司 共持有本公司 19.96％的股权。该公司成立于 2000 年 11 月，注册资本为 25050 万 元，法定代表人陈胜生。公司股权结构为：章高路 8250 万元，占注册资本 32.934％， 陆秋文 6300 万元，占注册资本 25.15%；张荣刚 4500 万元，占注册资本 17.964%； 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 8 孙钢 4000 万元，占注册资本 15.968%；戴玉寒 2000 万元,占注册资本的 7.984%。 公司营业范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研 究与开发，对科学技术研究项目的投资、咨询服务。 报告期内公司控股股东未发生变更。 （三）、公司实际控制人情况 公司控股股东福建国力民生科技投资有限公司的实际控制人为章高路先生。 章高路，男，32 岁，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省常州市北环物业公司 副总经理，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。最近五年内未 受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 章高路 32.934% 陆秋文 25.15% 张荣刚 17.964 % 孙 钢 15.968 % 戴玉寒 7.984% 报告期内公司实际控制人未发生变化。 (四)、其他持股在 5%以上的法人股东： 公司第二大股东为福建东方恒基科贸有限公司。该公司成立于 2003 年 11 月， 注册资本为 10000 万元，法定代表人任蔚时。公司股权结构为：陈力 5000 万元， 占注册资本 50%；吕文斌 5000 万元，占注册资本 50%。 公司营业范围：电子、电子计算机、通信技术、网络技术的咨询服务，电子 器材及电器设备的批发及配件供应。 (五)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 福建国力民生科 技投资有限公司 48,872,179 2011-06-08 48,872,179 自股权分置改革方案实施之日 起，在十二个月内不得上市交易 或者转让；在前项规定期满后， 48 个月内不通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股 份。 福建国力民生科技投资有限公 19.96% 神州学人集团股份有限公司 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 9 2 福建东方恒基科 贸有限公司 17,037,682 2008-06-08 12,242,318 自股权分置改革方案实施之日 起，原非流通股股份在十二个月 内不得上市交易或者转让。在前 项规定期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占神州学人集团股份 有限公司股份总数的比例在十 二个月内不得超过百分之五，在 二十四个月内不得超过百分之 十。 2009-06-08 4,795,364 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起止日 年初 持股数 年末 持股数 章高路 董事长 男 33 2006.7.28-2009.6.22 0 0 王 勇 董事、总经理 男 38 2006.6.23-2009.6.22 0 0 边勇壮 董事 男 54 2006.6.23-2009.6.22 0 0 陈秀华 董事、总会计师 女 53 2006.6.23-2009.6.22 23,237 23,237 欧 阳 宗 信 董事 男 51 2006.6.23-2009.6.22 0 0 林 杰 董事、董秘 男 42 2006.6.23-2009.6.22 0 0 王诚庆 独立董事 男 50 2006.6.23-2009.6.22 0 0 吴春波 独立董事 男 46 2006.6.23-2009.6.22 0 0 李 文 独立董事 女 41 2006.7.28-2009.6.22 0 0 林 琴 监事会主席 女 49 2006.6.23-2009.6.22 0 0 郑 薇 监事 女 39 2006.6.23-2009.6.22 0 0 刘尚捷 监事 男 44 2006.6.23-2009.6.22 0 0 曹 阳 监事 男 41 2007.5.18-2009.6.22 0 0 李宝丰 监事 男 45 2007.5.18-2009.6.22 0 0 任 真 常务副总经理 女 57 2007.6.25-2009.6.22 0 0 肖 宏 副总经理 男 40 2007.4.17-2009.6.22 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事长：章高路，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省州市北环物业公 司副总经理，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。 2、董事、总经理：王勇，工商管理硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。曾任 北京六星发展公司部门经理、中国华瑞投资管理有限公司总裁助理、北京国众投 资管理有限公司副总裁。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 10 3、董事：边勇壮，经济学博士，中共党员。兰州大学本科毕业，中国社会科 学院研究生院硕士、博士研究生。曾任中国社会科学院财贸经济研究所研究室主 任，无锡新江南实业有限公司总经理、大恒新纪元股份有限公司董事长，福建国 力民生科技发展有限公司首席经济学家。 4、董事、总会计师：陈秀华，中共党员，财政金融研究生，高级会计师，1975 年参加工作，先后在福州机电产品包装厂、 福州发电设备厂财务科任科员、科长、 财务总监，神州学人集团股份有限公司第二届、第三届、第四届董事会董事。 5、董事：欧阳宗信，中共党员，财政金融研究生，会计师。1978 年参加工作， 历任福州发电设备厂财务科会计、副科长、科长。现任神州学人集团股份有限公 司财务部经理。 6、董事、董事会秘书：林杰，大学本科，中共党员。1988 年参加工作，先后 担任团支部书记、党支部书记，现任神州学人集团股份有限公司办公室主任。 7、独立董事：吴春波，1983 年 7 月毕业于中国人民大学，获经济学学士学位， 1986 年 7 月获中国人民大学经济学硕士学位，1998 年获中国人民大学经济学博士 学位。1986 年起就职于中国人民大学，教授。 8、独立董事：王诚庆，1982 年山东大学毕业，获理学学士学位。1985 年就 读于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位，1991 年获经济学博士学位。1985 年起在中国社会科学院财贸经济研究所就职，历任副研究员、商业经济研究室副 主任、研究员、城镇住宅研究室主任、旅游研究室主任职务。 9、独立董事：李文，大学本科，中共党员，高级会计师。1989 年福州大学毕 业，获经济学学士学位。先后在福建省华福房地产公司、福建省华福证券公司任 会计、财务部经理、总部财务部总经理、福建福晟集团有限公司财务总监，现任 新翔龙集团有限公司财务总监。 10、监事会主席：林琴，大专学历，工程师，中共党员。1976 年 11 月参加 工作，先后担任福州发电设备厂团支部书记、团委委员、党支部书记，办公室主 任。现为神州学人集团股份有限公司办公室职员。 11、监事：郑薇，大专学历，会计师，中共党员。1989 年参加工作,先后在福 建省珠宝手饰进出口公司、福州味精厂财务科工作，现任福建国力民生科技投资 有限公司资金部经理。 12、监事：刘尚捷，大专学历，会计师，中共党员。1983 年参加工作，曾任 福州油墨厂财务科副科长、科长；现任神州学人集团股份有限公司审计部经理。 13、监事：曹阳，工商管理研究生，会计师。1987 年参加工作，曾任国营重 庆无线电厂财务处会计、副处长，重庆金美通信电子有限公司财务部部长，现任 重庆金美通信有限责任公司财务总监。 14、监事：李宝丰，中共党员，大专学历，工程师。1985 年毕业于北京广播 电视大学机械专业，曾先后担任北京化工设备厂技术科工程师、科技开发部部长、 总工程师办公室主任、副总工程师，全国搪玻璃设备专业委员会副秘书长、北京 工标准技术委员会委员兼化机专业委员会副主任，北京搪联技术开发公司常务副 总经理，中国认证机构国家认可委员会和中国国家认可监督管理委员会稽查评审 专家。 15、常务副总经理：任真，大专文化，高级经济师。1969 年参加工作，曾任 福建三明市商业局会计、政工，福建三明市委党校理论教员，中国银行福建省分 行科长、处长，中国银行福州分行行长（正处级）、招商银行福州分行副行长（副 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 11 厅）。 16、副总经理：肖宏，高级工程师，工商管理硕士。1990 年 7 月从重庆邮电 学院多路通信专业毕业分配至国营重庆无线电厂，历任国营重庆无线电厂助理工 程师、工程师、第三研究所第八研究室副主任，重庆金美通信有限责任公司开发 部副部长、技术中心副主任、副总经理、公司董事、监事等职，现任重庆金美通 信有限责任公司董事、总经理。 三、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 章高路 福建国力民生科技投资有限公司 副董事长 2006 年至现在 边勇壮 福建国力民生科技投资有限公司 首席经济学家 2003 年至现在 郑 薇 福建国力民生科技投资有限公司 财务部经理 2008年7月至现在 四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据是根据公司的 劳动人事制度和有关的规章制度执行的。 2、独立董事的报酬情况：根据公司股东大会决议，公司每年支付每位独立董 事的津贴为 3 万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按 公司章程规定行使职权的费用，由公司根据规定予以报销。 3、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况(单位：万元) 姓名 职务 报酬总额 报告期被授予的 股权激励情况 是否在股东单位 或其他关联在单 位领取报酬、津贴 章高路 董事长 12.00 无 否 王 勇 董事、总经理 6.00 无 否 边勇壮 董事 5.20 无 是 陈秀华 董事、总会计师 14.50 无 否 欧阳宗信 董事 10.70 无 否 林 杰 董事、董秘 10.70 无 否 王诚庆 独立董事 3.00 无 否 吴春波 独立董事 3.00 无 否 李 文 独立董事 3.00 无 否 林 琴 监事会主席 5.40 无 否 郑 薇 监事 3.70 无 是 刘尚捷 监事 2.10 无 是 李宝丰 监事 4.80 无 否 曹 阳 监事 6.50 无 否 任 真 常务副总经理 11.20 无 否 肖 宏 副总经理 14.50 无 否 合计 116.30 五、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 12 六、2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 章高路 董事长 7 7 5 0 0 否 王勇 董事、总经理 7 7 5 0 0 否 边勇壮 董事 7 7 5 0 0 否 陈秀华 董事、总会计师 7 7 6 0 0 否 欧阳宗信 董事 7 7 5 0 0 否 林杰 董事、董秘 7 7 5 0 0 否 王诚庆 独立董事 7 7 5 0 0 否 吴春波 独立董事 7 7 5 0 0 否 李文 独立董事 7 7 5 0 0 否 说明：没有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 七、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 949 人，其中： 1、按专业构成分类： 生产人员 388 名，占 40.89%； 销售人员 27 名，占 2.85%； 财务人员 28 名，占 2.95%； 技术人员 366 名，占 38.56%； 行政人员 140 名, 占 14.75%； 2、公司员工受教育程度分类： 研究生以上 66 名，占 6.95%； 大学本科 288 名，占 30.35%； 大学专科 170 名，占 17.91%； 中等专科 150 名，占 15.80%； 高中 186 名, 占 19.60% 公司没有需承担费用的离退休职工。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 13 第六节、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号和中国证监会福建 监管局闽证监公司字[2008]22 号《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活 动工作的通知》的要求，公司对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细 的改进计划，并进行了整改。2008 年 07 月 18 日公司第五届董事会 2008 年第十八 次会议审议通过《关于加强公司治理专项活动整改情况》的议案，《公司关于加强 公司治理专项活动整改情况的公告》在深圳证券交易所巨潮网进行了公告。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司中建立独立董事制度的指导意见》以及中国证监会有关文件精神，制定并完善 了相关制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司股东大会、董事 会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。自上市以来，公司 制订并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、 《募集资金管理办法》、《公司内部控制制度》、《董事会专门委员会工作规则》以 及《接待与推广工作制度》等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监 事会及管理层为主体的决策与经营管理体系，公司治理的实际情况与中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》， 能够确保所有股东，特别是中小股东的合法权利享有平等地位；公司能够按照《股 东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关 联人之间的关联交易公平合理，并按要求予以披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依照公司章程的规定行使 股东的权利和义务，规范股东行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相 互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司董事认真履行有关法律、法规和《公 司章程》规定的职责；公司建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，独立董 事已占公司董事会人数的三分之一。独立董事能按照相关法律、法规 及公司章程 的规定，认真履行职责，维护公司整体利益及中小会股东的利益。公司还成立了 董事会四个专门委员会，并制订了相应的工作规则。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》，公司监事能够履行自己 的职责，本着对全体股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘用公开、透明，符合法 定程序。公司将逐步建立公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，以吸引人 才，保证经理人员的稳定。 6、关于利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利 益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重和 维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康 地发展。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 14 7、关于信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定专人接待 股东来访和咨询；公司能够按照法律、法则和《公司章程》的规定，真实、准确、 完整、及时地披露公司相关信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况： 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等有关规定，认真履行 独立董事职责，参加历次董事会会议，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立 董事作用，发表独立的专业意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务，在公司规范 运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席会议情况： 姓名 本年应参加董 事会次数(次) 亲自出 席(次) 委托出 席(次) 缺席 (次) 备注 王诚庆 7 7 0 0 吴春波 7 7 0 0 李文 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况： 报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况： 报告期内本公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了与控股股东 完全分开。 1、业务分开方面：公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具 有独立决策的经营活动能力。 2、人员分开方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理和其 他高级管理人员在本公司领取报酬，在控股股东单位任职的相关人员不在公司领 取报酬。 3、资产完整方面：公司与控股股东严格按照财务所有权划定归属，公司资产 独立完整，与控股股东之间的业务往来款项帐务记录清晰。 4、机构分开方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构， 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控 股股东完全分开。 5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和 规范的财务会计制度，独立在银行开设帐户。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制综述 自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以 及中国证监会有关文件精神，不断建立和完善公司法人治理结构，并制订了相应 的内部控制制度，规范公司运作，维护投资者和公司的利益。2008 年度，根据中 国证监会福建监管局闽证监公司字[2008]22 号《关于进一步深入推进辖区上市公 司治理专项活动工作的通知》的要求，公司深入推进公司治理专项活动工作，进 一步完善公司内部控制制度，使内控工作更加有效。 1、内部控制制度建立健全情况 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 15 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司 建立了股东大会、董事会和监事会的“三会”以及经营管理层的法人治理结构。 公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东，特别是中小股东的合 法权利享有平等地位； 公司董事会严格遵循《董事会议事规则》的规定，履行职责；公司建立了独 立董事制度，选聘了三名独立董事，独立董事已占公司董事会人数的三分之一。 公司还成立了董事会四个专门委员会，并制订了相应的工作规则。 公司监事会根据《监事会议事规则》的要求，履行自己的职责，独立有效地 行使监督和检查职能。 公司经营管理层能勤勉尽责，对公司日常生产经营管理实施有效控制并能依 据法律和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。 公司还根据《公司法》、《证券法》公司和中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求，建立健全公司的内部控制制度，制订并实施了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、 《公司内部控制制度》、《董事会专门委员会工作规则》以及《接待与推广工作制 度》等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体的 决策与经营管理体系，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。 2、内部监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司设立了 审计委员会、公司监事会和公司审计部三位一体的内控监督检查部门。审计委员 会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等；公司 监事会负责监督和检查财务状况；公司审计部配有专职审计人员，负责对公司及 下属子公司的各项内控工作进行监督检查落实。 3、公司内部控制的重要活动、工作及成效 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号和中国证监会福建监管局闽证 监公司字[2008]22 号《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通 知》的要求，公司对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划， 并进行了整改。2008 年 07 月 18 日公司第五届董事会 2008 年第十八次会议审议通 过《关于加强公司治理专项活动整改情况》的议案。通过本次公司治理专项活动， 为公司加强基础建设、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了很好的契机。 （二）、重点控制活动的情况 1、对控股子公司的管理 针对本公司与非控股子公司之间信息沟通存在的弊端，公司将对 2002 年 9 月 下发的闽福发[2002]32 号《通知》进行修订，要求各控股子公司、参股子公司按 照通知的精神，加强与集团公司的联系，保证集团公司与子公司之间重大事项信 息传递渠道畅通，做好公司的对外信息披露工作。 2、公司关联交易的内部控制情况 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《神州学人集团股份有限公司内部控制制度》的有关规定，公司明确划 分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易、关联交易事项的审议程序和回避表决、关联交易 披露作了规定，公司发生的关联交易均按相关要求执行，未有违反《神州学人集 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 16 团股份有限公司内部控制制度》的情形发生。 3、对外担保的内部控制情况 公司在《公司章程》中对公司对外担保进行了严格的规定，同时在《神州学 人集团股份有限公司内部控制制度》中对被担保人情况调查、董事会审议程序、 担保资料存档保管等都做了明确的规定。 2008 年公司无发生新的对外担保事项。 4、公司募集资金管理的内部控制情况 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关文 件精神，公司董事会于 2007 年 11 月 8 日召开第五届董事会第十三次会议，审议 通过了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监管等内容进行了 明确的规定。 2008 年公司无募集资金情况，也无以前年度募集资金的使用延续到本期使用或变 更募集资金用途的情况。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资 的审批权限及相应的审批程序。董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可 行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执 行进展。 6、公司信息披露的内部控制情况 为避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公 平，公司于 2007 年 6 月 25 日召开第五届董事会第八次会议，根据深圳证券交易 所相关规定，对公司的信息披露管理办法进行了修订，制订了《公司信息披露事 务管理制度》，对公司信息披露的内容、审批程序、信息披露的责任与处罚、保密 措施等几大方面进行了详细规定。 （三）、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司将严格按照中国证监会的有关规定和深圳证券交易所《内部控制指引》 的要求，按照《公司内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监事、 高管人员及员工的培训学习力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作， 进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 （四）、公司内部控制情况的自我评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度以及 通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改，公司现行的内部控制制度 较为完善、有效，执行情况良好。 公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规 章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序；股 东大会、董事会、监事会的召集召开合法有效；对于公司对外投资、关联交易、 对外担保、募集资金使用等重大事项，均能按有关规定由公司董事会或股东大会 审议批准，有效地控制了经营业务活动风险；公司制订的内部管理与控制制度涵 盖了公司生产经营、对外投资、人事管理、财务管理等各方面，确保了公司各项 工作有章可循，保证公司经营活动的有序开展。 公司制订和实施内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 17 加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 公司将继续严格按照中国证监会及深交所《内部控制指引》的要求，加强内部控 制，修订内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下 意见： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，根据公司自身的情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，保证 了公司经营业务活动的正常进行和风险控制。 2、公司已建立比较完善的内部组织机构，内部审计部门及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制活动的执行及有效监督。 3、2008 年度公司公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和 《公司内部控制制度》的情形发生。 综上所述，公司监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反 映了公司内部控制的实际情况。望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求， 继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部 控制效力。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年 度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如 下意见： 报告期内，公司董事会进一步完善了各项公司内部控制管理制度，加强了对 公司经营各环节的控制，有效地防范经营风险。公司的各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司还根据《公司内部控制制度》的 规定，加强了对公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资以及信息披露等重点活动的控制，保证公司经营管理正常进行，各项制度合理 有效。 综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系 的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。 五、对高管人员的考评及激励机制 公司目前已建立了综合目标考核为主的考评及激励机制，将全年目标分解落 实到各子公司的经营管理者，并以年终绩效考核结果决定相关高管人员的薪酬标 准。 第七节、股东大会情况简介 本年度公司共召开一次股东大会，会议情况如下： 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日在福州市五一南路 17 号十三 楼公司会议室召开，会议由董事长章高路先生主持。出席本次股东大会的股东及 股东授权委托代表3名，代表股份65955181股，占公司股份总数的26.94％。公司 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 18 部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议以记名投票方式表决通过 《公司2007年董事会工作报告》、《公司2007年监事会工作报告》、《2007年公司财 务报告》、《公司2007年度利润分配方案》、《公司2007年年度报告》、《2007年年度 报告摘要》及《关于续聘福建华兴会计师事务所的议案》等。 本次大会经福建至理律师事务所见证并出具法律意见书。 本次股东大会的会议通知刊登于2008年4月11日的《中国证券报》和《证券时 报》上，本次会议决议公告刊登在2008年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 第八节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 (一)管理层讨论与分析 2008 年，国际国内政治经济形势发生了巨大变化，百年奥运梦圆北京，台海 局势趋于缓和，金融海啸袭卷全球。在此大背景下，公司审时度势，兴利除弊， 坚持管理变革和科技创新，全面落实各项生产经营任务，积极化解各种不利因素， 达到了预期目标。2008 年公司实现主营业务收入 395,062,807.60 元，比上年同期 的 388,775,068.52 元增长 1.62 ％，实现利润总额 66,001,657.52 元，实现净利 润 29,657,397.39 元，比上年同期的 18,102,393.86 元增长 63.83％ 。 1、2008 年，公司坚持以市场为导向，主动与客户的沟通，加强内部生产计划 管理，协调各方关系，及时组织交货，最大限度满足客户需求，提高了客户满意 度，维系和巩固了客户关系。 2、在开拓市场的同时，公司也加强了科研开发工作。2008 年，公司按研制要 求基本上完成了 17 个重点型研、预研阶段目标，积累了一定技术成果，为今后发 展奠定了基础。 3、精心组织生产，保证按时供货。2008 年，公司装备生产交货任务繁重，创 历史新高，其中专项任务、新品任务重，且部分订货计划下达晚、要求交货时间 短。为此，公司加强了 统筹计划，精心组织，全年任务下达准确及时，生产安排 紧凑合理，反应机制灵敏高效，沟通协调顺畅有序，确保了交货任务的顺利完成。 4、面对市场的激烈竞争，公司加强了售后技术服务工作的领导，在服务理念、 保障模式、技术支持等方面进行了积极摸索，收到了较好的效果，2008 年公司共 受理用户服务需求 650 余次，派出服务人员 186 余人次，为用户现场服务 215 余 次，为用户现场培训 13 次，99 天，培训学员 366 人次。同时，还承担了支前保障、 08 保障、抗震救灾和奥运保障等专项工程，赢得了用户的认可，部队机关共 4 次 来函对我司售后服务工作进行表扬和感谢。 5、大力加强对员工的教育培训，不断提高员工队伍素质。公司领导和管理层 在实践中体会到，建设一支高素质的员工队伍是企业在激烈的市场竞争中永远立 于不败之地的关键条件之一，没有一支素质过硬的员工队伍，企业就不能健康成 长，快速发展壮大。基于这一共识，公司非常重视员工队伍建设，全年共考核 2 次；中高层满意度评价正常运行，全年共评价 2 次；公司级培训、部门级培训和 员工自学相结合，不断提高员工能力和素质；企业文化工作循序渐进，成功举办 篮球、足球比赛和迎新游园会等近 10 项主题活动，愉悦了员工的身心；相关部门 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 19 积极探索考核细化工作，初步建立“以岗定薪、按劳取酬”的评价机制，员工的 满意度和认同度持续提升。 6、发扬“一方有难、八方支援”的协作精神，积极支援地震灾区群众。四 川汶川发生地震后，严重的灾情震惊了每一个公司员工，员工们立即行动起来， 发扬中华民族“一方有难、八方支援”的优良传统，纷纷伸出援手，有的捐钱、 有的献血、有的利用双休日自费购物驱车送往灾区。公司组织 5.12 抗震救灾捐款 69.52 万元（含特别党费 1.34 万元），提高了员工的荣誉感和凝聚力。 (二)、公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务范围：电子计算机及配件；电子、通信技术、网络技术服务；咨询、 信息服务；环保工程的设计、施工、总承包;环保设施的运营；环保产品的生产、 销售。电器机械及器材，电器机械技术咨询、开发、转让、培训；发酵罐，建筑 材料，日用百货的生产、批发、零售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相 关技术的出口业务等。 2、公司主营业务收入及主营业务利润构成情况： (1)报告期内分行业主营业务收入和成本情况如下：(单位：万元) 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 通信产业 35100.62 22598.80 35.62 9.33 11.64 -1.33 发电机组 3622.39 3057.83 15.59 -15.11 -15.94 0.83 机电制造、安装 757.27 323.72 57.25 -3.99 4.38 -3.43 技术服务业 26.00 3.84 85.23 -95.01 -92.53 -4.90 电子加工 -100.00 -100.00 -100.00 合计 39506.28 25984.19 34.23 1.62 1.72 -0.07 (2)主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 17338.56 -39.45 华南地区 632.26 -69.9 西南地区 2820.05 85.28 华东地区 9294.88 617.23 华中地区 8277.51 86.64 西北地区 403.76 64.74 东北地区 426.60 322.25 其他地区 312.66 -42.16 合计 39506.28 1.62 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 20 3、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 5874.35 万元，占本年度公司 采购总额的 33.83%；向前五名客户合计销售金额为 23846.60 万元，占本年度公司 销售总额的 58.80%。 （三）公司财务状况 1、报告期公司资产主要构成情况 单位:元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产 比重增 减% 金额 占总资 产比重% 金额 占总资 产比重 应收帐款 156,117,456.77 11.20 38,336,682.43 1.73 9.47 存货 83,215,986.71 5.97 145,385,168.84 6.54 -0.57 长期股权投资 609,478,284.97 43.71 1,463,096,161.21 65.86 -22.15 预付帐款 14,682,649.79 1.05 31,185,349.81 1.40 -0.35 固定资产 128,666,595.84 9.23 134,163,796.53 6.04 3.19 可供出售金融资产 10,000,000.00 0.72 0.72 固定资产清理 23,301,811.58 1.67 20,585,738.45 0.93 0.74 短期借款 305,000,000.00 21.87 312,900,000.00 14.09 7.78 注：同比变动主要原因： （1） 应收帐款增长主要系子公司重庆金美通信有限责任公司第四季度销售款项对 方未结算完毕所致。 （2） 存货下降主要系子公司重庆金美通信有限责任公司根据 2009 年度的订货情 况，计划投入的备产库存减少所致。 （3） 预付帐款减少主要系子公司重庆金美通信有限责任公司本期减少 2009 年度备 产库存相应减少备产采购所致。 （4） 长期股权投资下降主要系公司持股比例为 40.10%的合营公司大华大陆投资有 限公司持有太平洋证券股份有限公司的股票市值下降，本公司按持股比例相应 调减长期股权投资和资本公积 875,749,421.06 元所致。同时因该项目金额占 公司资产的比重较大，使公司总资产相应大幅下降，导致各资产项目在金额变 动不大的情况下占公司总资产的比重上升。 （5） 可供出售金融资产系公司本期认购的 1000 万份信托单位的“新华信托·太平 洋深蓝一号”股权 2、主要资产采用的计量属性 公司报告期内对交易性金融资产和可供出售的金融资产采用公允价值计量， 公允价值为报告期内最后一个交易日的市场成交价。 3、报告期内销售费用、管理费用、财务费用及所得税等财务数据变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度 销售费用 10,791,885.95 12,506,538.68 -13.71 管理费用 54,712,389.67 45,212,900.83 21.01 财务费用 12,268,190.02 12,509,747.59 -1.93 所得税 12,304,446.46 14,421,032.41 -14.68 变动原因：管理费用增加主要系子公司重庆金美通信有限责任公司新品开发费 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 21 用增加所致。 4、报告期现金流量表构成情况 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 55,183,283.53 116,307,907.83 -52.55 投资活动产生的现金流量净额 -5,848,936.25 15,665,184.18 -137.34 筹资活动产生的现金流量净额 -39,652,334.90 -94,556,830.10 58.07 变动原因： 1、 经营活动产生的现金流量净额较上年减少主要系子公司重庆金美通信有限责 任公司第四季度销售款项对方未结算完毕导致销售商品、提供劳务收到的现金 减少。 2、 投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要系上年有出售沈阳冠信大厦收到 的房款，而今年该金额较小所致。 3、 筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系上年偿还银行借款的金额较 大所致。 (四)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、重庆金美通信有限责任公司，主营通信设备、信息网络设备及系统广播设 备的产品开发及自制，注册资本 10000 万元。2008 年末总资产 32296.05 万元，完 成营业收入 35102.31 万元，实现利润总额 7561.24 万元，净利润 6422.23 万元。 2、重庆军通机电有限公司，主营通信设备、广播电视设备的开发、制造；制 造、销售：五金工具、模具、非标准机械专用设备、印刷线路板、电镀件、塑压 件等，注册资本 667 万元。2008 年末总资产为 1668.69 万元，完成营业收入 1674.15 万元，实现利润总额 199.60 万元，净利润 160.41 万元。 3、福州福发发电设备有限公司，生产、销售：电器机械及器材、制冷设备， 批发、零售，日用百货、建筑材料等，注册资本 5000 万元。2008 年末总资产 4917.72 万元，完成营业收入 3918.28 万元，实现利润总额-21.45 万元，净利润-22.78 万 元。 4、福州尤卡斯技术服务有限公司，主营机械、电子、化工、冶金、轻工行业 的产品技术及企业管理的咨询服务，注册资本 1500 万元。2008 年末总资产 9888.94 万元，完成营业收入 26 万元，实现利润总额 24.41 万元，净利润-7.40 万元。 5、大华大陆投资有限公司，主营投资管理、财务顾问、经济信息咨询，注册 资本 30000 万元。2008 年末总资产 30412.49 万元，实现利润总额 157.99 万元， 净利润 85.16 万元。 二、对公司未来发展的展望 1、总体思路 遵循市场经济规律，立足公司现有的产业基础，充分发挥公司文化特色，结 合新时期区域经济、产业经济政策优势，实行“资本、资源”双扩张战略，重点 夯实和做强做大公司现有的产业基础；同时积极拓展提升企业效益与可持续发展 的投资渠道，全面提升公司经济效益。 2、2009 年工作计划 2008 年由于全球金融危机的影响，国内国际需求出现明显下滑。虽然 2009 年 国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了一系列“保增长、扩内 需、调结构”的措施，但对公司来说，2009 年仍然是机遇与挑战并存。为此，2009 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 22 年公司一方面将继续保持稳健、规范的经营作风，科学分析市场动态，加快科研 开发速度，优化公司产品结构，提高公司产品利润率。另一方面公司将注重企业 发展的平衡性，加强对子公司的管理和监督控制，加大内部节支降耗，从设计、 原材料采购入手降低费用，夯实成本，切实提高子公司的市场竞争力和盈利能力。 M 时公司将结合公司实际，进一步健全公司各项规章制度，建立有效的激励机制， 全面提升公司综合竞争力。 三、公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也无报告期前的募集资金延续到本期使用的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 为有效利用公司自有资金，提高公司盈利能力，公司董事会于 2008 年 7 月 16 日以传真通讯方式召开临时会议，同意与新华信托股份有限公司签订《信托合 同》，投资 1000 万元进行信托投资。 公司信托投资名称为太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划。该信托资 金主要投资于拟中国境内上市公司的股权。在尚未进行股权投资或投资项目退出 后未进行分配的资金可用于银行存款、国债回购、货币市场基金、新股申购以及 有稳定收益的银行理财产品。 四、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会共召开七次会议,会议情况及决议内容如下： (1)神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2008 年 4 月 9 日在公司会议室召开，审议通过《神州学人集团股份有限公司 2007 年年度报告 》、 《2007 年公司利润分配方案》、《关于续聘华兴会计师事务所的议案》以及《关于 召开 2007 年度股东大会的议案》等 11 项报告和议案，决议公告刊登于 2008 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》上。 (2)神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2008 年 4 月 21 日以传真通讯方式召开，审议通过《公司 2008 年第一季度报告》，决议已在深圳 证券交易所公司管理部备案。 (3) 神州学人集团股份有限公司第五届董事会临时会议于 2008 年 5 月 23 日 以传真通讯方式召开，审议通过与福建三农集团股份有限公司签订《和解协议》 及《补充协议》，决议公告刊登于 2008 年 5 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》 上。 (4) 神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2008 年 7 月 14 日以传真通讯方式召开，会议审议通过了《关于开展防患大股东非经营性占用公 司资金的自查及整改情况报告》，决议已在中国证监会福建监管局备案。 (5) 神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2008 年 7 月 18 日以传真通讯方式召开，会议审议通过《神州学人集团股份有限公司关于加强公 司治理专项活动整改情况》，决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、 《证 券时报》上。 (6) 神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2008 年 8 月 20 日在公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告》和《公司 2008 年半年度报告摘要》，决议已在深圳证券交易所公司管理部备案。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 23 (7) 神州学人集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于 2008 年 10 月 20 日以传真通讯方式召开，审议通过《神州学人集团股份有限公司 2008 年第三季 度报告》，决议已在深圳证券交易所公司管理部备案。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司章程》和股东大会赋予的权利和义务，履行董事会各 项职责，切实有效地实施股东大会通过的各项决议。 （三）、公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由 独立董事担任。2008 年公司董事会审计委员会根据《公司章程》和《审计委员会 实施细则》认真履行职责，监督公司内部审计制度及实施情况，审核公司财务信 息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作。 2、审计委员会对 2008 年度财务报告的工作情况 （1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商， 确定公司 2008 年年度报告审计工作的时间安排，并通过董事会秘书向公司独立董 事提交了财务报告审计工作的时间安排及相关资料。 （2）进场前审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 1 月 5 日，审计委员会审议了公司编制的财务会计报表，并出具了相 应的书面审阅意见，认为公司编制的会计报表基本反映了公司 2008 年末的资产负 债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此会计报表为基础开展 2008 年度的 财务审计工作。 （3）督促财务报告审计工作。 2009 年 1 月 9 日福建华兴会计师事务所有限公司工作团队正式进场开始审计。 在审计期间审计委员会于 3 月 15 日，督促会计师事务所按照审计工作计划完成审 计工作，确保公司年度报告及相关文件的制作披露。 （4）对会计师初步审计后的会计报表进行审阅 在 2009 年 4 月 12 日会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会于 2009 年 4 月 12 日召开会议，审阅了会计师事务所所出具的初步审计的会计报表，认为 公司初步审计的会计报表基本反映了公司 2008 年末的资产负债情况和 2008 年度 的生产经营成果。要求会计师事务所尽快完成审计工作，出具审计报告，提交公 司第五届董事会第二十一次会议审议。 （5）关于会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结 审计委员会全体成员认为：公司聘请的福建华兴会计师事务所有限公司执业 会计师能严格遵循职业道德规范，在为公司提供审计过程中，能充分了解公司和 公司的经营环境，保持与公司审计委员会的交流、沟通，恪尽职守，较好地完成 了公司 2008 年度财务报告审计的各项工作。 （6）关于 2009 年续聘会计师事务所的意见 审计委员会全体成员认为：福建华兴会计师事务所有限公司已连续五年为公 司提供审计服务，该所职业道德规范，拥有较高的业务能力和服务水平。为保证 公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司 为本公司 2009 年度财务会计审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，委员会 主任由独立董事担任。2008 年薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《薪酬与考 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 24 核委员会实施细则》认真履行职责，勤勉尽责。 经审阅报告期公司董事、监事及高级管理人员的年度薪酬情况，薪酬与考核 委员会全体成员认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员根据各自的工 作分工，认真履行相应的职责，较好地完成了各自的工作目标。经审核，年度内 公司对董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的薪酬政策和考 核标准，真实反映了董事、监事及高级管理人员报告期内的薪酬情况。 公司目前尚未建立股权激励机制，建议公司根据未来发展情况，不断完善公 司内部激励与约束机制，适时建立股权激励制度。 五、本次利润分配预案和前三年分红情况 1、2008 年利润分配预案 根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴（2009）审字 C-066 号标准无保 留意见的审计报告，公司 2008 年实现合并税后净利润为 29,657,397.39 元， 2008 年母公司累计可供分配的利润为 38,996,791.77 元。 为应对全球金融危机可能对公司产生的不利影响，保证公司正常经营和发展 所需资金，维护股东长远利益，公司董事会拟定 2008 年度利润分配方案为：不进 行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。 公司独立董事对此发表了独立意见：公司董事会根据当前国际国内形势和公 司实际情况拟定的上述利润分配预案，有利于公司生产经营，有利于公司健康、 持续、稳定发展，符合全体股东的利益。 本预案须提交公司 2008 年度股东大会审议。 2、截止本报告期末的前三年公司现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 18,102,393.86 0.00% 2006 年 0.00 13,006,204.52 0.00% 2005 年 0.00 -14,680,402.84 0.00% 六、其他报告事项 1、本年度公司聘请的会计师事务所未发生变动。 2、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》。 七、福建华兴会计师事务所有限公司对公司公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的说明 神州学人集团股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况说明 闽华兴所（2009）函字 C-002 号 神州学人集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了神州学人集团股份 有限公司（以下简称贵公司）2008 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表， 2008 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、 现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 4 月 13 日签发了 闽华兴所（2009）审字 C－066 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 25 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求，贵公司编制了本函附件所附的神州学人集团股份有限公 司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表（以下简称情况表）。 根据情况表，2008 年度贵公司子公司及其他关联方全年累计占用上市公司资 金 87,534.80 万元,全部为非经营性占用上市公司资金。截止 2008 年 12 月 31 日， 贵公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金 12,355.50 万元，全部为非经营 性占用上市公司资金。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我 们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2008 年度财务报告时所复核的会计资料和 经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。 除了对贵公司实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程 序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司 的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的财务报表一 并阅读。 本函仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会及证券交易所上报使用，不得 用作任何其他目的。 附件: 神州学人集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表 资金占用 方类别 资金占用 方名称 占用方 与上市 公司的 关联关 系 上市公 司核算 的会计 科目 2008 年期初 占用资金 余额 2008 年度占 用累计发生 额（不含占 用资金利 息) 2008 年度 占用资金 的利息( 如 有) 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年期末 占用资金 余额 占用形成原因 占用性 质 控股股 东、实际 控制人及 其附属 企业 福建国力 民生科技 投资有限 公司 控股股 东 其他应 收款 1. 99 1. 99 代垫职工社保等 非经营 性占用 小计 1. 99 1. 99 其他关联 人及其附 属 企业 福建全路 通机电科 技发展有 限公司 关联方 其他应 收款 6, 301. 90 6, 100. 00 201. 90 代付购地款以及资金 往来 非经营 性占用 小计 - 6, 301. 90 6, 100. 00 201. 90 上市公司 的子公司 及其附属 企业 燕京华侨 大学 孙公司 其他应 收款 8, 000. 00 572. 40 200. 00 8, 372. 40 借款 非经营 性占用 福州尤卡 斯技术服 务有限公 司 并表子 公司 其他应 收款 4, 518. 52 54, 295. 81 57, 267. 66 1, 546. 67 资金往来 非经营 性占用 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 26 福州福发 发电设备 有限公司 并表子 公司 其他应 收款 934. 41 17, 949. 90 17, 750. 00 1, 134. 31 公司设立时移交的资 产及资金往来 非经营 性占用 重庆金美 通信有限 责任公司 并表子 公司 其他应 收款 4, 000. 00 8, 350. 00 11, 250. 00 1, 100. 00 资金往来 非经营 性占用 重庆军通 机电有限 责任公司 并表子 公司 其他应 收款 0. 22 62. 80 62. 80 0. 22 分红款 非经营 性占用 良机湧旺 电子科技 （合肥） 有限公司 权益法 核算的 联营公 司 其他应 收款 995. 00 995. 00 - 资金往来 非经营 性占用 小计 18, 448. 15 80, 658. 51 572. 40 87, 525. 46 12, 153. 60 总计 18, 448. 15 86, 962. 40 572. 40 93, 627. 45 12, 355. 50 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：童益恭 中国 福州市 中国注册会计师: 陈玉萍 二零零九年四月十三日 七、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及深圳证券交易 所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》中的要求以及《公司章程》 的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真的态度对公司的对外担保情况进行 了核查和监督，现就公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 7226 万元（全部为母 公司对外担保），占本公司 2008 年经审计净资产的 8.37％； 2、公司没有为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方、其他非法人单位、 个人提供担保。 3、上述对外担保均为原与公司有互保关系的福建三农集团股份有限公司、华 通天香集团股份有限公司提供的担保，现已全部逾期。公司已于 2005 年对该部分 担保按照 90%的比例计提了预计负债。 4、对逾期担保，公司董事会正采取积极的措施，尽可能减少公司损失。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 27 第九节、监事会报告 2008 年公司监事会依照《公司法》以及国家的有关政策法规，严格履行公司 章程赋予的职责和权力，列席了历次董事会会议，并参与重大决策的讨论，对公 司董事会在生产、经营和管理过程中实施监督，发表独立意见，履行监督职能， 在维护公司利益和股东利益、促进公司规范运作方面起到了应有的作用。 一、公司监事会会议情况： 2008 年公司监事会成员列席了公司董事会会议并出席公司股东大会，共召开 四次监事会会议。会议情况如下： 1、神州学人集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 9 日 在公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年 年度报告摘要》，并出具审核意见。决议公告刊登于 2008 年 4 月 11 日的《中国证 券报》、《证券时报》上。 2、神州学人集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 21 日 在公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》，并出具了相 关的审核意见。会议决议已向深圳证券交易所公司管理部备案。 3、神州学人集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 8 月 20 日 在公司会议室召开，审议通过《公司 2008 年半年度报告》及《公司 2008 年半年 度报告摘要》，并出具了相关的审核意见。会议决议已向深圳证券交易所公司管理 部备案。 4、神州学人集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 10 月 20 日在公司会议室召开，审议通过《公司 2008 年第三季度报告》，并出具了相关 的审核意见。会议决议已在深圳证券交易所公司管理部备案。 二、监事会对报告期公司的独立意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司监事会及其成员通过列席公司股东大会、董事会会议等，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督检 查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深训证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律法规的要求，依法运作，公司股东大会和历次董事会会议 召开程序合法，公司董事会在报告期内认真履行股东大会的各项决议，公司经营 班子严格按照董事会授权的范围内履行职责。公司生产经营规范，决策科学合理， 法人治理结构健全，内部控制制度较为完善。未发现公司董事和高管人员在执行 职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司监事会依照当前的有关财务、会计方面的法律、法规，对公司制度和财 务状况以及公司季度报告、半年度报告、年度报告进行认真的检查，认为公司 2008 年财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。福建华兴 会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实、 准确地反映了公司 2008 年度的财务状况。 3、报告期内本公司没有新增募股资金，也没有报告期之前募集资金的使用延 续到报告期的情况。 4、报告期内公司无重大收购、出售资产的情况。 5、报告期内公司关联交易主要是与联营公司及子公司间的交易，均按有关规 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 28 定进行，无损害公司利益。 2009 年公司监事会将一如既往地履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职责， 依照有关法律、法规，本着对股东负责的精神，强化监督职能，完善监督机制， 更好地维护公司和股东的利益。 第十节、重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 公司为福建三农集团股份有限公司、华通天香集团股份有限公司分别提供的 4480 万元和 2746 万元担保已全部逾期（公司已在 2005 年年报中按担保金额的 90％ 计提预计负债），其中为三农集团提供的 1000 万元担保，本公司作为担保提供方 被工行三明市列东支行提请诉讼，并查封了本公司相关财产（详见 2006 年 1 月 24 日公告）。公司于 2007 年 5 月 21 日与中国工商银行三明市列东支行签订《和解协 议》（详见 2007 年 5 月 22 日公告）。目前公司被封资产已解冻。 2008 年 5 月 23 日公司与三农集团签订《和解协议》（详见 2008 年 5 月 28 日 公告），三农集团承诺分两期向本公司偿还已垫付的 750 万元。至 2008 年底，三 农集团已向本公司偿还 375 万元。 二、报告期内未发生的破产重组相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司的投资情况：（单位：元） 1 证券投资情况 单位：（人民币）元 序号 证券品 种 证券代码 证券简称 初始投资金 额（元） 持有数 量 期末账面 值 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 1 股票 002204 华锐铸钢 5,390.00 500 0.00 0.00% 10,284.40 2 股票 002203 海亮股份 5,585.00 500 0.00 0.00% 10,343.00 3 股票 002205 国统股份 3,845.00 500 0.00 0.00% 11,087.50 4 股票 002208 合肥城建 7,800.00 500 0.00 0.00% 6,137.00 5 股票 002212 南洋股份 7,560.00 500 0.00 0.00% 6,625.87 6 股票 601898 中煤能源 84,150.00 5,000 0.00 0.00% 29,332.00 7 股票 002216 三全食品 10,795.00 500 0.00 0.00% 16,825.14 8 股票 601186 铁建 81,720.00 9,000 0.00 0.00% 20,857.28 9 股票 601958 金钼 33,140.00 2,000 0.00 0.00% 10,640.09 10 股票 002225 濮耐股份 2,395.00 500 0.00 0.00% 3,235.88 11 股票 601899 紫金 42,780.00 6,000 0.00 0.00% 16,650.05 12 股票 002227 奥特讯 7,185.00 500 0.00 0.00% 6,495.70 13 股票 002232 启明股份 4,720.00 500 0.00 0.00% 4,132.80 14 股票 002233 塔牌集团 10,030.00 1,000 0.00 0.00% 6,638.22 15 股票 002234 民和股份 5,305.00 500 0.00 0.00% 10,655.00 16 股票 002240 威华股份 7,850.00 500 0.00 0.00% 2,319.50 17 股票 002242 九阳股份 22,540.00 1,000 0.00 0.00% 22,148.00 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 29 18 股票 002246 北化股份 6,950.00 1,000 0.00 0.00% 4,401.55 19 股票 002251 步步高 13,040.00 500 0.00 0.00% 8,994.77 20 股票 002254 烟台氨纶 9,295.00 500 0.00 0.00% 5,118.87 21 股票 002258 利尔化学 16,060.00 1,000 0.00 0.00% 6,174.27 22 股票 002259 升达林业 4,560.00 1,000 0.00 0.00% 3,918.75 23 股票 002264 新华都 6,000.00 500 0.00 0.00% 8,802.90 24 股票 022266 浙富股份 7,145.00 500 0.00 0.00% 4,445.95 25 股票 022267 陕天然气 5,295.00 500 0.00 0.00% 2,620.15 26 股票 601766 南车 126,440.00 58,000 0.00 0.00% 91,071.82 27 股票 022269 美邦服饰 19,760.00 1,000 0.00 0.00% 7,162.52 28 股票 002273 水晶光电 7,645.00 500 0.00 0.00% 5,332.47 29 股票 002274 华昌化工 5,005.00 500 0.00 0.00% 4,246.80 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - 0.00 合计 569,985.00 - 0.00 100% 346,698.25 2 持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券代 码 证券简称 初始投资金 额 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有者权 益变动 会计核 算科目 股份来源 601999 太平洋 40,100,000.00 2.67% 398,007,617.86 0.00 -875,749,421.06 长期股 权投资 投资 合计 40,100,000.00 2.67% 398,007,617.86 0.00 -875,749,421.06 - - 3 持有非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 所持对象名 称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来源 广发证券股 份有限公司 5,000,000.00 7,933,759 0.46% 7,667,006.40 0.00 0.00 长期股权 投资 投资 合计 5,000,000.00 7,933,759 0.46% 7,667,006.40 0.00 0.00 - - 四、收购及出售重大资产、吸收合并事项的简要情况及进程 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 1、本报告期内有关关联交易事项详见会计报表附注。 2、关联债权债务往来 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 福建国力民生科 技投资有限公司 1.99 0.00 1.99 0.00 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 30 福建全路通机电科 技发展有限公司 6,301.90 201.90 6,100.00 燕京华侨大学 572.40 8,372.40 良机湧旺电子科技 （合肥）有限公司 995.00 0.00 合计 6876.29 8574.3 7096.99 0 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1.99 万元，余额 0.00 万元。 七、重大合同及其履行情况 (1)报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产，也无其他公司托管、承 包、租赁公司资产。 (2)报告期内公司重大担保事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为互保单位福建三农集团股份有限公司、华 通天香集团股份公司等两家公司提供连带责任保证担保 6956 万元已全部逾期。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保 （是或否） 福建三农集团股 份有限公司 2004-02-18 1,000.00 连带责任担保 一年 否 否 福建三农集团股 份有限公司 2004-07-15 1,000.00 连带责任担保 一年 否 否 福建三农集团股 份有限公司 2004-08-04 1,000.00 连带责任担保 一年 否 否 福建三农集团股 份有限公司 2004-08-09 900.00 连带责任担保 一年 否 否 福建三农集团股 份有限公司 2004-03-12 580.00 连带责任担保 一年 否 否 华通天香集团股 份有限公司 2004-05-18 2,000.00 连带责任担保 一年 否 否 华通天香集团股 份有限公司 2004-05-13 746.00 连带责任担保 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 7,226.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 7,226.00 担保总额占公司净资产的比例 8.37% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 7,226.00 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 31 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 7,226.00 (3)报告期内公司无发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项的履行情况 公司或持股 5%以上股东除股改承诺外无其他承诺事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，根据 2008 年 5 月 18 日公司股东大会决议，续聘福建华兴会计师 事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构，年度审计费 50 万元，差旅费由 本公司据实报销。该公司已连续五年为本公司提供审计服务。 十、报告期内受监管部门处罚情况 报告期公司、公司董事会及董事未发生过受中国证监会行政处罚、通报批评、 深圳证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公开信息披露指引》的 要求，规范接待调研和采访等事宜，耐心热情地接听、接待了投资者的来电和来 访。公司及相关信息披露义务人严格遵循公开信息披露的原则，没有实行差别对 待政策，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的 情形。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈话的主要内容及提供的资料 2008 年 1-12 月 公司办公室 电话沟通 公众投资者 公司生产经营情况，未提供相关 资料 十二、公司社会责任履行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公 司社会责任指引》的有关规定，建立健全公司制度，加强内部风险控制，为股东、 债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的利益，促进公司本身与全社会的协 调、和谐发展。公司今后将继续遵循自愿、公开、等价有偿、诚实信用原则，遵 守社会公德和商业道德，接受政府部门和社会公众舆论的监督，按照有关要求， 积极履行社会责任。 十三、报告期内公司其他重要事项 因福建东方恒基科贸有限公司与福州市商业银行金城支行签订《权利质押合 同》，且该部分股份尚处于质押期，故其持有的公司 12,242,318 股限售股份（占 公司总股本的 5%）在限售期满后只申请办理 4,167,682 股上市流通（详见 2008 年 6 月 17 日公司编号为 2008-009《关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股 份限售的提示性公告》）。 十四、报告期内公司重要事项信息索引： 序号 公告时间 公告内容 2008-001 2008 年 3 月 24 日 关于福建东方恒基科贸有限公司减持股份的公告 2008-002 2008 年 4 月 11 日 公司 2007 年度报告摘要 2008-003 2008 年 4 月 11 日 公司第五届董事会第十五次会议决议公告 2008-004 2008 年 4 月 11 日 公司第五届监事会第八次会议决议公告 2008-005 2008 年 4 月 11 日 董事会关于召开公司 2007 年年度股东大会的通知 2008-006 2008 年 4 月 23 日 公司 2008 年第一季度报告 2008-007 2008 年 5 月 28 日 第五届董事会临时会议决议公告 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 32 2008-008 2008 年 5 月 28 日 公司重大事项公告 2008-009 2008 年 6 月 17 日 关于股权分置改革有限售条件流通股解除部分股份 限售的提示性公告 2008-010 2008 年 7 月 19 日 公司第五届董事会第十八次会议决议公告 2008-011 2008 年 8 月 19 日 关于收到参股公司广发证券股份有限公司 2007 年度 利润分红款的公告 2008-012 2008 年 8 月 22 日 公司 2008 年半度报告摘要 2008-013 2008 年 10 月 22 日 公司 2008 年第三季度报告 2008-014 2008 年 12 月 24 日 关于本公司股东股份解冻及质押冻结的公告 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 33 第十一节、财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 闽华兴所(2009)审字 C-066 号 神州学人集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的神州学人集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合 并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金 流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：童益恭 中国 福州市 中国注册会计师: 陈玉萍 二零零九年四月十三日 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 34 二.经审计的财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:神州学人集团股份有限公司 单位:元 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 152,511,166.20 75,338,239.59 142,829,153.82 1,336,784.12 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 7,248,148.30 - 2,533,000.00 - 应收账款 156,117,456.77 12,268,115.64 38,336,682.43 10,759,327.63 预付款项 14,682,649.79 - 31,185,349.81 - 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 - - - - 其他应收款 149,038,710.37 178,691,493.17 181,543,596.66 263,708,374.27 买入返售金融资产 - - - - 存货 83,215,986.71 - 145,385,168.84 - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 10,971.05 - 56,881.65 - 流动资产合计 562,825,089.19 266,297,848.40 541,869,833.21 275,804,486.02 非流动资产： - - - - 发放贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 609,478,284.97 642,277,941.09 1,463,096,161.21 1,491,112,002.08 投资性房地产 - - - - 固定资产 128,666,595.84 84,530,643.49 134,163,796.53 88,167,477.55 在建工程 50,000.00 - 50,000.00 - 工程物资 - - - - 固定资产清理 23,301,811.58 23,301,811.58 20,585,738.45 20,585,738.45 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 15,726,826.98 14,653,167.28 16,198,510.62 15,048,859.12 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 18,746,549.98 18,716,131.01 18,913,426.29 18,904,242.27 其他非流动资产 25,568,660.16 25,568,660.16 26,552,070.12 26,552,070.12 非流动资产合计 831,538,729.51 819,048,354.61 1,679,559,703.22 1,660,370,389.59 资产总计 1,394,363,818.70 1,085,346,203.01 2,221,429,536.43 1,936,174,875.61 期末余额 年初余额 资 产 董事长: 章高路 总会计师:陈秀华 财务负责人:欧阳宗信 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 35 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制部位:神州学人集团股份有限公司 单位:元 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 305,000,000.00 270,000,000.00 312,900,000.00 257,900,000.00 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - 500,000.00 - 应付账款 45,939,395.89 882,000.00 21,985,709.83 882,000.00 预收款项 1,257,479.77 - 2,384,242.62 - 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 563,827.83 218,279.52 3,043,354.28 2,099,284.78 应交税费 9,436,783.10 -181,772.10 6,609,687.79 -218,810.61 应付股利 - - 2,213,315.00 - 其他应付款 20,732,039.52 5,011,022.22 21,694,163.10 3,495,768.37 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 382,929,526.11 275,929,529.64 371,330,472.62 264,158,242.54 非流动负债： - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 5,031,069.57 - 10,866,227.41 - 专项应付款 - - - - 预计负债 65,034,000.00 65,034,000.00 65,034,000.00 65,034,000.00 递延所得税负债 10,134.60 - 14,956.20 - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 70,075,204.17 65,034,000.00 75,915,183.61 65,034,000.00 负债合计 453,004,730.28 340,963,529.64 447,245,656.23 329,192,242.54 所有者权益（或股东权益）： - - - - 实收资本（或股本） 244,846,347.00 244,846,347.00 244,846,347.00 244,846,347.00 资本公积 444,925,937.73 441,296,289.45 1,317,485,732.67 1,317,045,710.51 减：库存股 - - - - 盈余公积 19,243,245.15 19,243,245.15 17,928,299.01 17,928,299.01 一般风险准备 - - - - 未分配利润 154,572,948.12 38,996,791.77 126,230,496.87 27,162,276.55 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合 863,588,478.00 744,382,673.37 1,706,490,875.55 1,606,982,633.07 少数股东权益 77,770,610.42 - 67,693,004.65 - 所有者权益合计 941,359,088.42 744,382,673.37 1,774,183,880.20 1,606,982,633.07 负债和所有者权益总计 1,394,363,818.70 1,085,346,203.01 2,221,429,536.43 1,936,174,875.61 负债和所有者权益 （或股东权益） 期末余额 年初余额 董事长: 章高路 总会计师:陈秀华 财务负责人:欧阳宗信 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 36 利润及利润分配表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:神州学人集团股份有限公司 单位:元 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业总收入 405,580,507.47 8,675,037.59 437,044,499.18 44,051,494.64 其中：营业收入 405,580,507.47 8,675,037.59 437,044,499.18 44,051,494.64 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - - - - 二、营业总成本 348,083,643.37 25,706,513.28 385,140,013.42 63,662,860.13 其中：营业成本 268,592,643.69 6,867,568.02 296,366,652.42 36,230,451.05 利息支出 - - - - 手续费及佣金支出 - - - - 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险合同准备金净额 - - - - 保单红利支出 - - - - 分保费用 - - - - 营业税金及附加 2,008,689.95 1,493,935.68 2,881,416.36 1,786,819.72 销售费用 10,791,885.95 - 12,506,538.68 - 管理费用 54,712,389.67 10,048,437.84 45,212,900.83 6,789,449.29 财务费用 12,268,190.02 9,528,144.85 12,509,747.59 8,758,047.89 资产减值损失 -290,155.91 -2,231,573.11 15,662,757.54 10,098,092.18 加：公允价值变动收益（损失以“－ - - - - 投资收益（损失以“－”号填列 7,795,614.43 30,784,834.67 2,959,659.24 63,529,823.26 其中：对联营企业和合营企 7,363,351.60 12,779,485.07 -300,898.31 -1,701,897.69 汇兑收益（损失以“—”号填列 - - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 65,292,478.53 13,753,358.98 54,864,145.00 43,918,457.77 加：营业外收入 1,376,541.52 88,617.00 2,277,117.34 350.00 减：营业外支出 667,362.53 504,403.36 582,908.44 435,395.50 其中：非流动资产处置损失 79,411.74 - 86,474.77 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列 66,001,657.52 13,337,572.62 56,558,353.90 43,483,412.27 减：所得税费用 12,304,446.46 188,111.26 14,421,032.41 3,154,038.02 - - - - 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 53,697,211.06 13,149,461.36 42,137,321.49 40,329,374.25 归属于母公司所有者的净利润 29,657,397.39 13,149,461.36 18,102,393.86 40,329,374.25 少数股东损益 24,039,813.67 - 24,034,927.63 - 六、每股收益 - - - - （一）基本每股收益 0.12 - 0.07 - （二）稀释每股收益 0.12 - 0.07 - 项 目 本年累计金额 上年同期金额 董事长: 章高路 总会计师:陈秀华 财务负责人:欧阳宗信 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 37 现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位:神州学人集团股份有限公司 单位:元 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品，提供劳务收到的现金 284,480,096.22 10,087,714.39 456,906,935.13 64,049,702.10 收到的税费返还 408,728.07 - 2,179,853.13 - 收到的其它与经营活动有关的现金 81,770,568.09 109,452,183.92 80,698,425.83 58,072,721.18 经营活动现金流入小计 366,659,392.38 119,539,898.31 539,785,214.09 122,122,423.28 购买商品、接受劳务支付的现金 170,072,342.26 3,176,587.82 257,596,027.56 538,207.13 支付给职工以及为职工支付的现金 51,737,268.06 3,508,407.32 47,028,905.67 1,230,195.34 支付的各项税费 16,829,276.36 3,021,129.12 24,490,746.87 7,119,478.77 支付的其它与经营活动有关的现金 72,837,222.17 51,178,411.85 94,361,626.16 45,687,236.15 经营活动现金流出小计 311,476,108.85 60,884,536.11 423,477,306.26 54,575,117.39 经营活动产生的现金流量净额 55,183,283.53 58,655,362.20 116,307,907.83 67,547,305.89 二、投资活动产生的现金流量： - - - - 收回投资所收到的现金 110,278,757.56 20,184,469.60 10,689,227.62 9,768,802.39 取得投资收益所收到的现金 11,563,870.27 29,231,245.00 4,022,179.37 18,124,074.00 处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的 2,497,566.50 2,426,536.00 46,567,735.75 46,477,735.75 处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 - - 316,317.00 - 收到的其它与投资活动有关的现金 - - - - 投资现金流入小计 124,340,194.33 51,842,250.60 61,595,459.74 74,370,612.14 购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付 8,882,090.58 1,940,927.54 14,267,198.26 10,981,366.90 投资所支付的现金 121,307,040.00 30,104,640.00 31,331,155.44 71,331,155.44 取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 - - - - 支付的其它与投资活动有关的现金 - - 331,921.86 - 投资现金流出小计 130,189,130.58 32,045,567.54 45,930,275.56 82,312,522.34 投资活动产生的现金流量净额 -5,848,936.25 19,796,683.06 15,665,184.18 -7,941,910.20 三、筹资活动产生的现金流量： - - - - 吸收投资所收到的现金 - - 14,481,129.00 - 其中：子公司吸收投资收到的现金 - - 14,481,129.00 - 借款所收到的现金 337,000,000.00 270,000,000.00 395,100,000.00 323,200,000.00 收到的其它与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 337,000,000.00 270,000,000.00 409,581,129.00 323,200,000.00 偿还债务所支付的现金 344,900,000.00 257,900,000.00 455,200,000.00 377,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,752,334.90 16,550,589.79 48,937,959.10 6,432,766.27 其中：子公司支付给少数股东的股利 12,415,815.00 - 34,973,600.00 - 支付的其它与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 376,652,334.90 274,450,589.79 504,137,959.10 384,232,766.27 筹资活动产生的现金流量净额 -39,652,334.90 -4,450,589.79 -94,556,830.10 -61,032,766.27 四、汇率变动对现金的影响额 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 9,682,012.38 74,001,455.47 37,416,261.91 -1,427,370.58 加：期初现金及现金等价物余额 142,829,153.82 1,336,784.12 105,412,891.91 2,764,154.70 六、期末现金及现金等价物余额 152,511,166.20 75,338,239.59 142,829,153.82 1,336,784.12 项 目 本年累计金额 上年同期金额 董事长: 章高路 总会计师: 陈秀华 财务负责人: 欧阳宗信 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 38 股东权益变动表 2008 年 编制单位:神州学人集团股份有限公司 单位：元 实收资本 （或 股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者 权益 合计 一、上年年末余额 244,846,347.00 1,317,485,732.67 17,928,299.01 126,230,496.87 67,693,004.65 1,774,183,880.20 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 244,846,347.00 1,317,485,732.67 17,928,299.01 126,230,496.87 67,693,004.65 1,774,183,880.20 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） - -872,559,794.94 1,314,946.14 28,342,451.25 10,077,605.77 -832,824,791.78 （一）净利润 29,657,397.39 24,039,813.67 53,697,211.06 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -874,315,502.84 - - - -874,315,502.84 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 -874,315,502.84 - -874,315,502.84 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4. 其他 - - 上述（一）和（二）小计 - -874,315,502.84 - 29,657,397.39 24,039,813.67 -820,618,291.78 （三）所有者投入和减少资本 - 1,755,707.90 - - -3,759,707.90 -2,004,000.00 1. 所有者投入资本 - - - 2. 股份支付计入所有者权益的金额 - 3. 其他 1,755,707.90 -3,759,707.90 -2,004,000.00 （四）利润分配 - - 1,314,946.14 -1,314,946.14 -10,202,500.00 -10,202,500.00 1. 提取盈余公积 1,314,946.14 -1,314,946.14 - 2. 对所有者（或股东）的分配 - -10,202,500.00 -10,202,500.00 3. 其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1. 资本公积转增资本（或股本） - 2. 盈余公积转增资本（或股本） - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四、本年年末余额 244,846,347.00 444,925,937.73 19,243,245.15 154,572,948.12 77,770,610.42 941,359,088.42 项目 本年金额 董事长: 章高路 总会计师:陈秀华 财务负责人:欧阳宗信 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 39 股东权益变动表（续） 2008 年 编制单位:神州学人集团股份有限公司 单位：元 实收资本（或股 本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 244,846,347.00 80,638,744.45 53,960,569.26 52,733,693.64 52,617,885.21 484,797,239.56 加：会计政策变更 381,305.51 -39,050,300.98 58,412,440.10 -244,778.39 19,498,666.24 前期差错更正 - 二、本年年初余额 244,846,347.00 81,020,049.96 14,910,268.28 111,146,133.74 52,373,106.82 504,295,905.80 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 1,236,465,682.71 3,018,030.73 15,084,363.13 15,319,897.83 1,269,887,974.40 （一）净利润 18,102,393.86 24,034,927.63 42,137,321.49 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 1,236,465,682.71 - - - 1,236,465,682.71 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,233,823,282.71 - 1,233,823,282.71 3. 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4. 其他 2,642,400.00 2,642,400.00 上述（一）和（二）小计 - 1,236,465,682.71 - 18,102,393.86 24,034,927.63 1,278,603,004.20 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 2,624,885.20 2,624,885.20 1. 所有者投入资本 - 3,344,885.20 3,344,885.20 2. 股份支付计入所有者权益的金额 - 3. 其他 -720,000.00 -720,000.00 （四）利润分配 - - 3,018,030.73 -3,018,030.73 -11,339,915.00 -11,339,915.00 1. 提取盈余公积 3,018,030.73 -3,018,030.73 - 2. 对所有者（或股东）的分配 - -11,339,915.00 -11,339,915.00 3. 其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1. 资本公积转增资本（或股本） - 2. 盈余公积转增资本（或股本） - 3. 盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - 四、本年年末余额 244,846,347.00 1,317,485,732.67 17,928,299.01 126,230,496.87 67,693,004.65 1,774,183,880.20 项目 上年同期金额 董事长: 章高路 总会计师:陈秀华 财务负责人:欧阳宗信 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 40 三、会计报表附注 一、公司基本情况 神州学人集团股份有限公司（以下简称公司）于2002年由福建省福发集团股 份有限公司更名而来，前身是国营福州发电设备厂，1993年3月，经福建省经济体 制改革委员会闽体改[1993]综259号文批准整体改组为规范化的股份制企业，同年 10月经中国证监会批准公开发行人民币普通股5322万股，并在深圳证券交易所公 开上市，1999年经福建省科学技术委员会闽科新[1999]56号文认定为高新技术企 业。经历次送、配股，至2005年12月31日，公司总股本为12242.3174万元，其中 流通股7356.33万股。2006年通过股权分置改革，公司增资后总股本变更为 24484.6347万元，截至2008年12月31日，公司总股本为24484.6347万元，其中有 限制条件的流通股份为6175.9607万股。 经营范围：电子计算机及配件；电子、通信技术、网络技术服务；咨询、信 息服务；环保工程的设计、施工、总承包；环保设施的运营；环保产品的生产、 销售。电器机械及器材，电器机械技术咨询、开发、转让、培训；发酵罐，建筑 材料，日用百货的生产、批发、零售；经营本企业自产机电产品，成套设备及相 关技术的出口业务等。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度及准则 公司执行财政部颁发的新会计准则，即《企业会计准则－基本准则》和其他 各项具体会计准则。 2、会计年度 公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账。公司在对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 5、现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 6、外币业务核算方法 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 41 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（或者业务发生当月月 初的市场汇价中间价中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价）折算为 人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折 算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款 产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件 的资产的成本，其余均计入当期损益。 7、金融工具的确认与计量 （1）分类：金融工具分为下列五类 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或交易性金融负债、指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债; B、持有至到期投资; C、贷款和应收款项; D、可供出售金融资产; E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付 的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期 间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动 计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小 的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金 额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初 始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置 部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 42 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外， 按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；如果保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否 满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入 当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止 确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并 将收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产减值的处理 期末对持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价 值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注四、8。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产 已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。 8、应收款项坏账确认标准、坏账损失核算方法 （1）坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收 款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的 可能性不大的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 43 采用备抵法计提坏账准备。 在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收 款项余额的 10%或单项金额超过 500 万元人民币）单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认 减值损失，计提坏账准备；单独测试未发现减值的应收款项包括在单项金额不重 大的应收款项组合中再进行减值测试。对于单项金额不重大的应收款项（指单项 金额未超过期末应收款项余额的 10%且单项金额未超过 500 万元人民币），按账龄 为信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。具体如下 账龄结构 计提比例 单项金额重大的应收款项 个别认定 单项金额非重大具有类似风险特征的应收款项 1年以内（含1年） 0. 50% 1年至2年（含2年） 3. 00% 2年至3年（含3年） 5. 00% 3年至4年（含4年） 10. 00% 4年至5年（含5年） 50. 00% 5年以上 100. 00% 9、存货核算方法 （1）公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程， 或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、周转材 料、在产品、产成品（库存商品）等。 （2）存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本 和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款 费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）周转材料中低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 （5）期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面 成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品 的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格 为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 44 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计 提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准 备。 10、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资 a、同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负 债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份 额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本 a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第12号——债务重组》确定。 f、企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长 期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 （2）长期股权投资的核算方法 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。该确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 B、权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 45 值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相 应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如果被投资单位采用的 会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资 单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 （3）长期股权投资的减值准备 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准 备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 11、投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值 收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对 其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的 空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且 持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地 产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建 筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模 式下，公司按照本会计政策之第 12 项固定资产及折旧和第 14 项无形资产的规定， 对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久 退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地 产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处 置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资 性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 12、固定资产的标准、分类、计价、折旧政策 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产 A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的; 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 46 B、使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设 备。 （3）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固 定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。公司对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等， 符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣 除，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号—— 租赁》确定。 （4）固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使 用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资 产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值 减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 5% 20 年－40 年 4.75%—2.375% 机器设备 5% 10 年－15 年 9.50%—6.333% 电子设备 5% 5 年－10 年 19.00%—9.50% 运输设备 5% 6 年－16 年 15.83%—5.9375% 其他设备 5% 5 年－10 年 19.00%—9.50% 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预 计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 （5）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使 这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。融资租入固定资产的折旧政策与自有固定 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 47 资产一致。 （6）固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产 可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。当单项资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间均不再转回。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该资产在持续使用过程中和最终处 置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加 以确定。 13、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 币折算差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入 当期损益。在建工程在达到预计可使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均 转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程 可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14、无形资产计价、摊销及减值准备计提方法 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支 付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认 为无形资产 A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用 性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售无形资产; 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 48 E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无 形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销， 计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （3）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间均不再转回。 15、资产组的认定 资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独 立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据作为资产组的认定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理层 管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 16、主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资 产减值的迹象包括 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； （2）经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； （7）企业所有者权益的账面价值远高于其市值； （8）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计 其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 17、商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 49 组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确认商誉的 减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长 期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外 币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化 A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用 的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期 直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定 A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 20、预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1） 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 50 该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进 行调整。 21、收入实现的确认原则 （1）销售商品：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用 完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够 可靠估计的，分别下列情况处理 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转 入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时 间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件 的，予以确认 A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 22、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保 险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性 福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支 出。 （1）以股份为基础的薪酬 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 51 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产 负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或 提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益。 （3）其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福 利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 23、租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公 允价值，融资租赁期应占使用寿命的大部份 75%以上，最低付款额的现值几乎相当 于租赁资产的公允价值，符合这些条件认定为融资租赁，按融资租赁核算。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际 利率法进行分摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本或 当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 24、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认 A、企业能够满足政府补助所附条件; B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理 A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、所得税 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税 基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 52 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 26、合并财务报表的编制方法 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面 价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、 费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件 之一的，均将其纳入合并财务报表的范围 A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 53 1、会计政策变更 公司本期无会计政策变更。 2、会计估计变更以及会计差错更正事项 公司本期无会计估计变更及会计差错更正事项。 六、税项 1、增值税：增值税税率为 6%、17%。 2、营业税：营业税税率为 5%。 3、城市建设维护税：按应纳增值税、营业税额的 7%。 4、教育附加费：按应纳增值税、营业税额的 4%（重庆地区按 3%计缴）。 5、江海堤防费：按营业收入的 0.9‰。 6、所得税：所得税税率为 25%。其中：子公司重庆金美通信有限责任公司被 认定为高新技术企业，根据重庆市国家税务局渝国税函[2004]14 号批复，重庆金 美通信有限责任公司在 2003 年至 2010 年期间减按 15%税率征收企业所得税。 七、控股子公司及合营企业 公司名称 法人代 表 注册资本 公司直 接及间 接持股 比例 投资金额 经营范 围 是否合 并报表 备注 福州尤卡斯技术服务有限公 司 郭新武 1500 万元 97.00% 1455 万元 技术服 务 是 重庆金美通信有限责任公司 华生 10000 万元 62.90% 6290 万元 制造业 是 重庆军通机电有限责任公司 张仁智 667 万元 77.74% 518.53 万 元 制造业 是 注 1 福州福发发电设备有限公司 章高路 5000 万元 99.00% 4950 万元 制造业 是 福州福发技术服务有限公司 齐孝耀 50 万元 94.05% 47.025 万 元 技术服 务 是 注 2 重庆通网软件责任有限公司 于进强 100 万元 62.27% 62.27 万 元 软件产 业 是 注 3 重庆学人机电咨询有限公司 郭志强 50 万元 61.49% 30.75 万 元 服务业 是 注 4 福发环境科技发展有限公司 郑亚南 5000 万元 4.83% 241.50 万 元 服务业 否 注 5 广州西尔思环境科技发展有 限公司 叶玉青 3000 万元 46.00% 1380 万元 制造业 否 注 6 大华大陆投资有限公司 郑亚南 30000 万元 40.10% 12030 万 元 投资业 否 北京大华大陆投资顾问有限 公司 郭子德 500 万元 20.00% 100 万元 服务业 否 广东广发证券公司 王志伟 160000 万元 0.46% 766 万元 金融证 券 否 燕京华侨大学 教育业 否 注 7 良机湧旺电子科技（合肥）有 限公司 李建国 265.85 万美 元 19.57% 52.0268万 美元 制造业 否 注 8 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 54 公司名称 法人代 表 注册资本 公司直 接及间 接持股 比例 投资金额 经营范 围 是否合 并报表 备注 上海湖山投资中心（有限合 伙） 5.73% 2464 万元 创业投 资 否 注 9 注①：本期母公司以及重庆金美通信有限责任公司收购少数股东全部股权， 变更后重庆金美通信有限责任公司持有其 60%股份，母公司持有其 40%股份。 注②：福州福发发电设备有限公司持有其 95%股份。 注③：重庆金美通信有限责任公司持有其 99%股份。 注④：重庆军通机电有限责任公司持有其 55%股份，母公司持有其 45%股份， 本期公司已注销。 注⑤：福州尤卡斯技术服务有限公司持有其 5%股份。 注⑥：原持有其 51%的股份，2004 年根据股权转让协议将其中 5%股权进行转 让，由于另一股东的原因，工商变更登记未办理，目前公司正处于清算阶段。 注⑦：福州尤卡斯技术服务有限公司对其投资 9,500 万元。由于燕京华侨大学 拟与首都经济贸易大学合并，目前转让作价、人员安置等具体细节还在磋商中，但燕 京华侨大学编制已取消，学校由双方共同管理，因此仍然采用成本法进行核算，不合 并其会计报表。 注⑧：公司注册资本 265.85 万美元，母公司持有其 8%股份，子公司重庆金美 通信有限责任公司持有其 18.40%股份，合并报表时按公司直接及间接合计持股比 例 19.57%权益法核算投资收益。 注⑨：公司于2007年12月28日与上海同华创业投资管理有限公司签订《股权 转让协议书》，受让上海同华创业投资管理有限公司持有的上海湖山投资中心 （有限合伙）352万股股权（占湖山投资总股份的5.73%），转让价格每股7元， 合计支付转让价款2,464万元。合营公司大华大陆投资有限公司同时受让上海同 华创业投资管理有限公司持有的上海湖山投资中心448万股股权（占湖山投资总股份 的7.29%），转让价格每股7元，合计支付转让价款3,136万元。上海湖山投资中心（有 限合伙）已于2008年3月19日办理工商变更登记。 注⑩：重要子公司情况 期末数 期初数 福州尤卡斯技术服务有限公司 2,500,502.91 2,502,722.91 福州福发发电设备有限公司 381,520.61 361,617.35 重庆金美通信有限责任公司 74,888,586.90 61,289,699.21 重庆军通机电有限责任公司 3,538,965.18 合计 77,770,610.42 67,693,004.65 子公司名称 少数股东权益金额 八、财务报表主要项目注释（截止 2008 年 12 月 31 日，单位：人民币元） (一)合并财务报表主要项目注释 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 55 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金--人民币 86,798.28 156,141.18 银行存款--人民币 152,100,540.16 141,692,059.29 银行存款--美元户 13,715.13 14,502.92 其中：原币金额 2,006.72 1,985.45 折算汇率 6.8346 7.3046 其他货币资金--人民币 310,112.63 966,450.43 合计 152,511,166.20 142,829,153.82 注：期末公司货币资金不存在质押或其他权利受到限制的情形。 2、应收票据 应收票据期末余额为 7,248,148.30 元，均系银行承兑汇票，年末已背书未到 期的应收票据为 600,000.00 元，期末余额中无用于质押的票据。 3、应收账款 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 56 金额 比例 坏账准备计提 金额 金额 比例 坏账准备计提 金额 单项金额重大的应收 账款 118,827,799.32 73.13% 852,876.03 6,350,300.00 13.58% 31,751.50 其中：1年以内 110,899,865.07 68.25% 554,499.32 6,350,300.00 13.58% 31,751.50 1-2年 4,901,000.00 3.02% 147,030.00 2-3年 3,026,934.25 1.86% 151,346.71 单项金额非重大具有 类似风险特征的应收 账款 43,635,684.70 26.87% 5,493,151.22 40,422,851.07 86.42% 8,404,717.14 其中：1年以内 35,258,042.20 21.70% 176,290.21 25,226,296.93 53.93% 126,131.49 1-2年 1,168,048.06 0.72% 35,041.44 5,883,274.77 12.58% 176,498.24 2-3年 969,366.12 0.60% 48,468.31 1,084,732.85 2.32% 54,236.64 3-4年 1,019,193.80 0.63% 101,919.38 192,765.28 0.41% 19,276.53 4-5年 174,055.28 0.11% 84,452.64 14,414.00 0.03% 7,207.00 5年以上 5,046,979.24 3.11% 5,046,979.24 8,021,367.24 17.15% 8,021,367.24 总计 162,463,484.02 100.00% 6,346,027.25 46,773,151.07 100.00% 8,436,468.64 账龄结构 期初数 期末数 注①：应收账款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 注②：应收账款前五名客户的欠款合计 86,510,303.77 元，占应收账款总额的 53.25%。 注③：期末数比期初数增长 247.34%，主要系子公司重庆金美通信有限责任公 司第四季度销售款项对方未结算完毕所致。 注④:单项金额重大的应收款项主要系子公司重庆金美通信有限责任公司发 生的销售应收款，经检查认定不存在重大信用风险，按正常账龄计提坏账准备。 4、其他应收款 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 57 金额 比例 坏账准备计提 金额 金额 比例 坏账准备计提 金额 单项金额重大的其他应 收账款 133,826,083.80 87.70% 1,577,010.42 124,000,000.00 67.65% 220,000.00 其中：1年以内 47,326,083.80 31.01% 218,010.42 44,000,000.00 24.00% 220,000.00 1-2年 6,500,000.00 4.26% 1,359,000.00 5年以上 80,000,000.00 52.43% 80,000,000.00 43.65% 单项金额非重大具有类 似风险特征的其他应收 账款 18,770,224.99 12.30% 1,980,588.00 59,300,909.60 32.35% 1,537,312.94 其中：1年以内 4,755,260.31 3.12% 23,776.30 46,335,844.82 25.28% 231,679.23 1-2年 8,164,510.23 5.35% 244,935.31 7,867,168.43 4.29% 236,015.05 2-3年 846,180.90 0.55% 42,309.05 3,314,187.62 1.81% 165,709.38 3-4年 3,260,564.82 2.14% 326,056.48 825,395.75 0.45% 82,539.58 4-5年 800,395.75 0.52% 400,197.88 273,886.57 0.15% 136,943.29 5年以上 943,312.98 0.62% 943,312.98 684,426.41 0.37% 684,426.41 总计 152,596,308.79 100.00% 3,557,598.42 183,300,909.60 100.00% 1,757,312.94 账龄结构 期初数 期末数 注①：其他应收款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 的欠款。 注②：前五名其他应收款列示如下 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 燕京华侨大学 83, 724, 000. 00 2002 借款及利息 廊坊开发区神华科贸有限公司 40, 000, 000. 00 2008 往来款 华夏认证中心 8, 902, 083. 80 2008 借款 福建三农集团股份有限公司 3, 915, 000. 00 2007 担保代垫款 余鑫辉 3, 150, 000. 00 2005 往来款 合计 139, 691, 083. 80 占其他应收款总额的91. 54% 注③：公司的控股子公司福州尤卡斯技术服务有限公司是燕京华侨大学的唯 一投资者。因燕京华侨大学拟与首都经济贸易大学合并，其编制已取消，目前学 校由双方共同管理，因此仍然采用成本法进行核算。公司对其的借款8,000万元（账 龄5年以上）和借款利息372.40万元（账龄1年以内，于2009年3月17日收回），本 期仍视同并表子公司处理，未计提坏账准备。 注④：单项金额重大的其他应收款：（1）廊坊开发区神华科贸有限公司本期 发生的委托理财款4,000万元，已于2009年1月8日收回，经检查认定不存在重大信 用风险，按正常账龄计提坏账准备；（2）燕京华侨大学借款8,000万元和借款利息 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 58 372.40万元，未计提坏账准备，原因详见注③；（3）广州西尔思环境科技有限公 司往来款120万元（账龄1-2年），全额计提坏账准备；（4）其他往来单位经检查认 定不存在重大信用风险，按正常账龄计提坏账准备。 5、预付款项 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,053,951.84 27.61% 8,937,225.58 28.66% 1-2年 3,450,090.30 23.50% 22,020,114.49 70.61% 2-3年 6,977,110.00 47.52% 9,969.00 0.03% 3年以上 201,497.65 1.37% 218,040.74 0.70% 合计 14,682,649.79 100.00% 31,185,349.81 100.00% 账龄 期末数 期初数 注①：预付款项期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注②：账龄超过 1 年的预付款项未收回的原因主要系尚未结算的货款，已于 2009 年结算完毕 1,100 万元。 注③：前五名预付款项合计 12,975,310.30 元，占预付款项总额的 88.37%。 注④：期末数比期初数下降 52.92%，主要系子公司重庆金美通信有限责任公 司本期减少 2009 年度备产库存相应减少备产采购所致。 6、存货 存货种类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1．原材料 28,260,690.35 168,161,380.68 182,011,255.98 14,410,815.05 2．库存商品 4,351,341.66 262,516,085.09 261,928,186.28 4,939,240.47 3．在产品 112,934,095.87 227,044,695.20 275,928,631.80 64,050,159.27 4．周转材料 271,954.99 2,290,635.89 2,311,253.63 251,337.25 5．外购商品 42,735.04 42,735.04 6．发出商品 6．材料成本差异 2,651.30 2,651.30 合计 145,820,734.17 660,055,531.90 722,224,714.03 83,651,552.04 减：存货跌价准备 435,565.33 435,565.33 净额 145,385,168.84 660,055,531.90 722,224,714.03 83,215,986.71 注①：期末数比期初数下降 42.76%，主要系子公司重庆金美通信有限责任公 司根据 2009 年度的订货情况，计划投入的备产库存减少所致。 注②：存货跌价准备 转回 转销 库存商品 435,565.33 435,565.33 合计 435,565.33 435,565.33 存货种类 本期减少额 期末数 期初数 本期计提额 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 59 7、其他流动资产 电费 14,312.48 审计费 7,333.36 5,000.06 维修费 31,126.27 车辆保险费 3,637.69 3,442.84 其他 3,000.00 合计 10,971.05 56,881.65 项目 期初数 期末数 8、可供出售金融资产 项目 期末数 期初数 “深蓝一号”信托资金 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 注：公司本期认购1000万份信托单位的“新华信托·太平洋深蓝一号股权投 资集合资金信托计划”（以下简称“深蓝一号”）资金信托合同，每份信托单位一 元。根据新华信托股份有限公司公开披露的截止2008年12月31日 “深蓝一号”信 托资金管理报告列示每信托单位净值为1.0053元（未扣除信托发行费用）。 9、长期投资 （1）按类别列示如下 项目 期初数 本期增加 本期损益 调整 本期 减少 本期其他 权益调整 期末数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期 股权 投资 1,470,028,151 .74 6,931,990.53 24,640,000.00 -3,942,373.40 -874,315,502 .84 616,410,275.5 0 6,931,990.53 合计 1,470,028,151 .74 6,931,990.53 24,640,000.00 -3,942,373.40 -874,315,502 .84 616,410,275.5 0 6,931,990.53 （2）明细构成如下 被投资单位 投资期限 占被投资公司 注册资本比例 初始投资金 额 期初数 期末数 长期投资减值 准备 一、 权 益法核算单 位 北京大华投 资顾问有限 2003— 20.00% 1,000,000.00 904,082.53 835,691.44 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 60 公司 大华大陆投 资有限公司 2003— 40.10% 120,300,000. 00 1,354,362,151 .73 478,861,803. 00 广州西尔思 环境科技发 展有限公司 2001—2011 46.00% 15,300,000.0 0 4,431,990.53 4,431,990.53 4,431,990.53 良机湧旺电 子科技（合 肥）有限公 司 2001- 19.57% 10,007,705.4 5 5,162,920.55 2,473,784.13 小计 146,607,705. 45 1,364,861,145 .34 486,603,269. 10 4,431,990.53 二、 成 本法核算单 位 广东广发证 券公司 1996— 0.46% 7,667,006.40 7,667,006.40 7,667,006.40 燕京华侨大 学 2002— 95,000,000.0 0 95,000,000.00 95,000,000.0 0 福发环境科 技发展有限 公司 1999— 5.00% 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 上海湖山投 资中心（有 限合伙） 2007- 5.73% 24,640,000.0 0 24,640,000.0 0 小计 129,807,006. 40 105,167,006.4 0 129,807,006. 40 2,500,000.00 合计 276,414,711. 85 1,470,028,151 .74 616,410,275. 50 6,931,990.53 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 期初数 本期投资增减 被投资单位本 期损益增减额 被投资单位本 期其他权益增 减额 累计权益增减 额 期末数 北京大华投 资顾问有限 公司 904,082.53 -68,391.09 -164,308.56 835,691.44 大华大陆投 资有限公司 1,354,362,151 .73 249,072.33 -875,749,421. 06 358,561,803.0 0 478,861,803.0 0 广州西尔思 环境科技发 展有限公司 4,431,990.53 -10,868,009.4 7 4,431,990.53 良机湧旺电 子科技（合 肥）有限公 5,162,920.55 -4,123,054.64 1,433,918.22 -7,533,921.32 2,473,784.13 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 61 司 合 计 1,364,861,145 .34 -3,942,373.40 -874,315,502. 84 339,995,563.6 5 486,603,269.1 0 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数 计提原因 福发环境科 技发展有限 公司 2,500,000.00 2,500,000.0 0 停业 广州西尔思 环境科技发 展有限公司 4,431,990.53 4,431,990.5 3 清算状态 合计 6,931,990.53 6,931,990.5 3 注①：良机湧旺电子科技（合肥）有限公司注册资本 265.85 万美元，母公司 持有其 8%股份，子公司重庆金美通信有限责任公司持有其 18.40%股份，合并报表 时按公司直接及间接合计持股比例 19.57%权益法核算投资收益。 注②：公司持股比例为40.10%的合营公司大华大陆投资有限公司持有太平洋 证券股份有限公司的股票100,237,006股(限售期三年，账面投资成本100,000,000 元),持股比例为6.67%。太平洋证券股份有限公司的流通股于2007年12月28日在上 海证券交易所上市交易(股票简称：太平洋，证券代码601099)，2007年末最后一 个交易日太平洋股票的收盘价格41.92元，2008年末最后一个交易日太平洋股票的 收盘价格12.87元。大华大陆投资有限公司采用的会计政策与本公司不一致，按照 本公司的会计政策对大华大陆投资有限公司的财务报表进行调整，大华大陆投资 有限公司将此投资从长期股权投资重分类为可供出售金融资产,期末公允价值按 照2008年末最后一个交易日的收盘价计算，上述限售流通股公允价值的调整减少 大华大陆投资有限公司的资本公积2,911,885,024.30元，减少递延所得税负债 727,971,256.08元，本公司按持股比例相应调减长期股权投资和资本公积 875,749,421.06元。 注③：公司于2007年12月28日与上海同华创业投资管理有限公司签订《股权 转让协议书》，受让上海同华创业投资管理有限公司持有的上海湖山投资中心（有限 合伙）352万股股权（占湖山投资总股份的5.73%），转让价格每股7元，合计支付 转让价款2,464万元。合营公司大华大陆投资有限公司同时受让上海同华创业投资 管理有限公司持有的上海湖山投资中心448万股股权（占湖山投资总股份的 7.29%），转让价格每股7元，合计支付转让价款3,136万元。上海湖山投资中心（有 限合伙）已于2008年3月19日办理工商变更登记。 10、固定资产、累计折旧 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 62 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原值合计 216,008,837.97 7,886,322.13 4,203,121.80 219,692,038.30 其中：房屋、建筑物 123,200,096.25 11,915,302.55 135,115,398.80 机器设备 75,628,354.68 -46,451,183.97 1,965,662.00 27,211,508.71 运输设备 6,062,599.21 33,175.92 6,095,775.13 电子设备 24,256,641.45 107,249.00 24,149,392.45 其他设备 11,117,787.83 18,132,386.18 2,130,210.80 27,119,963.21 二、累计折旧合计 73,754,585.73 13,241,745.48 4,061,344.46 82,934,986.75 其中：房屋、建筑物 25,843,050.92 7,124,013.00 32,967,063.92 机器设备 39,575,718.28 -20,562,105.03 1,889,200.35 17,124,412.90 运输设备 2,518,514.75 785,483.46 3,303,998.21 电子设备 12,975,654.24 104,233.00 12,871,421.24 其他设备 5,817,301.78 12,918,699.81 2,067,911.11 16,668,090.48 三、固定资产减值准备累计金 8,090,455.71 8,090,455.71 其中：房屋、建筑物 4,908,359.74 4,908,359.74 机器设备 3,182,095.97 3,182,095.97 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 134,163,796.53 -5,355,423.35 141,777.34 128,666,595.84 其中：房屋、建筑物 92,448,685.59 4,791,289.55 97,239,975.14 机器设备 32,870,540.43 -25,889,078.94 76,461.65 6,904,999.84 运输设备 3,544,084.46 -752,307.54 2,791,776.92 电子设备 11,280,987.21 3,016.00 11,277,971.21 其他设备 5,300,486.05 5,213,686.37 62,299.69 10,451,872.73 注：本期公司参考新税法规定将固定资产进行重新分类，实际本期外购新增 固定资产原值 7,886,322.13 元，处置固定资产原值 4,203,121.80 元。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 63 11、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 数 期末数 资金来源 厂区水表移位工程 50,000.00 50,000.00 自筹 液压机 45,101.70 45,101.70 自筹 合计 50,000.00 45,101.70 45,101.70 50,000.00 注：公司及其附属子公司的在建工程期末无明显减值迹象，故无需计提减值 准备。 12、固定资产清理 沈阳创意大厦 23,301,811.58 20,585,738.45 剩余未售完房产账面价值 合计 23,301,811.58 20,585,738.45 清理原因 项目 期初数 期末数 注：沈阳创意大厦原名：沈阳冠信大厦，根据公司与辽宁言成房地产开发有限公司、 沈阳麦点地产顾问有限公司（简称：乙方）的合作协议，将沈阳冠信大厦（原值 5,440.53 万元，累计折旧 235.48 万元，净值 5,205.05 万元）完善、改造成商务公寓及部分 写字间，并委托乙方代理销售，期末账面余额为未售出的房产账面价值以及与辽宁 言成房地产开发有限公司未结算完毕的代理费用。 13、无形资产 项目 期初数 本期增加 本期减 少 期末数 一、原价合计 22,071,366.00 22,071,366.00 土地使用权 21,471,366.00 21,471,366.00 工业专有技术 600,000.00 600,000.00 二、累计摊销额合计 5,872,855.38 471,683.64 6,344,539.02 土地使用权 5,742,855.38 411,683.64 6,154,539.02 工业专有技术 130,000.00 60,000.00 190,000.00 三、无形资产减值准备累计 金额合计 土地使用权 工业专有技术 四、无形资产账面价值合计 16,198,510.62 -471,683.64 15,726,826.98 土地使用权 15,728,510.62 -411,683.64 15,316,826.98 工业专有技术 470,000.00 -60,000.00 410,000.00 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 64 注：公司无形资产期末无明显减值迹象，故无需计提减值准备。 14、递延所得税资产 项目 期末数 期初数 备注 坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 1,350,052.35 1,516,928.66 预计负债引起的可抵扣暂时性差异 16,258,500.00 16,258,500.00 预提费用引起的可抵扣暂时性差异 30,000.00 30,000.00 长期投资减值准备引起的可抵扣暂时性差异 1,107,997.63 1,107,997.63 合计 18,746,549.98 18,913,426.29 15、其他非流动资产 项目 初始金额 期初数 本期摊销 期末数 备注 北京太极 大厦 29,502,300.00 26,552,070.12 983,409.96 25,568,660.16 按30年摊销 合计 29,502,300.00 26,552,070.12 983,409.96 25,568,660.16 注：其他非流动资产系北京太极大厦房产使用权。根据公司于 2001 年 12 月 11 日与信息产业部电子第十五研究所签定的《合作协议书》约定：公司投入 2,950.23 万元用于太极大厦建设，约定大厦建成后公司取得第 5—9 层共计建筑面 积 5150.46 平方米以及地下车库 30 个停车位的 30 年使用权，该大厦于 2004 年交 付公司使用。 16、短期借款 项目 期末数 期初数 信用借款 35,000,000.00 35,000,000.00 质押借款 50,000,000.00 63,000,000.00 抵押借款 担保借款 220,000,000.00 214,900,000.00 合计 305,000,000.00 312,900,000.00 注①：质押借款的质押物为股东福建国力民生科技投资有限公司持有本公司 的股票（2443.60 万股）。 注②：期末无到期未偿还的短期借款。 17、应付账款 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 65 金额 比例 金额 比例 1年以内 43,997,394.64 95.77% 19,698,154.34 89.60% 1～2年 595,615.67 1.30% 151,450.79 0.68% 2～3 年 37,215.09 0.08% 1,818,074.45 8.27% 3年以上 1,309,170.49 2.85% 318,030.25 1.45% 合 计 45,939,395.89 100.00% 21,985,709.83 100.00% 期末数 期初数 项 目 注①：应付账款期末数中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款 项。 注②：其中账龄三年以上应付账款为 1,309,170.49 元，系未结算的尾款。 注③：期末数比期初数增长 108.95%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责 任公司采购合同中未到付款期的采购结算款增加所致。 18、预收款项 金额 比例 金额 比例 1年以内 1,019,532.99 81.08% 2,331,272.82 97.78% 1～2年 204,779.30 16.28% 37,963.80 1.58% 2～3 年 30,000.00 2.39% 7,370.00 0.32% 3年以上 3,167.48 0.25% 7,636.00 0.32% 合 计 1,257,479.77 100.00% 2,384,242.62 100.00% 期末数 期初数 项 目 注①：预收款项期末数中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款 项。 注②：期末数比期初数下降 47.26%，主要原因为子公司重庆金美通信有限责 任公司上期预收的货款本期销售结算完毕所致。 19、应付职工薪酬 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 66 项目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,317,516.37 39,357,380.28 41,254,800.33 420,096.32 二、职工福利费 342,885.65 3,042,726.76 3,385,612.41 三、社会保险费 59,607.04 5,844,044.58 5,900,101.15 3,550.47 其中：1．医疗保险费 15,115.36 1,588,788.54 1,589,997.49 13,906.41 2．基本养老保险费 34,556.13 3,676,907.27 3,722,747.99 -11,284.59 3．年金缴费 4．失业保险费 6,192.01 366,824.04 372,112.57 903.48 5．工伤保险费 2,211.07 114,789.06 116,978.68 21.45 6．生育保险费 1,532.47 96,735.67 98,264.42 3.72 四、住房公积金 1,054,154.00 1,054,154.00 五、工会经费和职工教育经费 323,345.22 919,656.75 1,102,820.93 140,181.04 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 3,043,354.28 50,217,962.37 52,697,488.82 563,827.83 其中：拖欠性质 工效挂钩 注：期末数比期初数下降 81.47%，主要原因系子公司重庆金美通信有限责任 公司职工福利费减少以及工资结余减少所致。 20、应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 1,223,918.73 1,795,121.83 营业税 105,937.19 419,089.49 城建税 89,273.69 149,969.66 房产税 43,265.97 23,568.13 所得税 7,108,308.84 3,268,756.12 个人所得税 774,319.19 833,284.50 教育费附加 47,232.37 80,117.37 防洪费 35,335.79 37,452.08 其他 9,191.33 2,328.61 合计 9,436,783.10 6,609,687.79 注：期末数比期初数增长 42.77%，主要原因为子公司重庆金美通信有限责任 公司本期未缴所得税增加所致。 21、应付股利 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 67 主要投资者 期末数 期初数 戴凡 2,213,315.00 合计 2,213,315.00 22、其他应付款 金额 比例 金额 比例 1年以内 5,607,838.02 27.05% 18,022,519.90 83.08% 1～2年 13,469,971.86 64.97% 1,069,993.06 4.93% 2～3 年 1,060,676.44 5.12% 2,035,790.90 9.38% 3年以上 593,553.20 2.86% 565,859.24 2.61% 合 计 20,732,039.52 100.00% 21,694,163.10 100.00% 项 目 期末数 期初数 注①：其他应付款期末数中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款 项。 注②：其中账龄三年以上其他应付款为593,553.20元，主要系子公司重庆金 美通信有限责任公司的未结算的往来款项。 23、预计负债 预计负债期末余额65,034,000.00元，系公司对福建三农集团股份有限公司借 款4,480万元提供连带责任担保以及对华通天香集团股份有限公司借款2,746万元 提供连带责任担保，均因对方逾期未还借款，涉及诉讼，根据董事会决议，公司 于2005年度按逾期担保总额的90%计提预计负债，本期上述担保事项仍未解除。 24、长期应付款 项目 期末数 期初数 通信项目拨款 5,031,069.57 10,797,671.41 博士后经费 68,556.00 合计 5,031,069.57 10,866,227.41 注：期末数比期初数下降 53.70%，主要原因为子公司重庆金美通信有限责任 公司本期收到的通信项目拨款减少所致。 25、递延所得税负债 项目 期末数 期初数 备注 拨款购入的固定资产折旧引起的递 延所得税负债 10,134.60 14,956.20 合计 10,134.60 14,956.20 26、股本 项目 期初数 本期增减变动 期末数 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 68 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人股份 3、其他内资持股 65,927,289.00 -4,167,682.00 -4,167,682.00 61,759,607.00 其中：境内法人持股 65,909,861.00 -4,167,682.00 -4,167,682.00 61,742,179.00 境内自然人持 股 17,428.00 17,428.00 其他 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股份合计 65,927,289.00 -4,167,682.00 -4,167,682.00 61,759,607.00 二、无限售条件流通股 份 1、人民币普通股 178,919,058.00 4,167,682.00 4,167,682.00 183,086,740.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 178,919,058.00 4,167,682.00 4,167,682.00 183,086,740.00 三、股份总数 244,846,347.00 244,846,347.00 27、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 72,501,968.60 72,501,968.60 原制度转入的资 本公积 8,024,276.00 8,024,276.00 其他资本公 积 1,236,959,488.07 3,189,626.12 875,749,421.06 364,399,693.13 合计 1,317,485,732.67 3,189,626.12 875,749,421.06 444,925,937.73 注①:本期资本公积增加主要系公司权益法核算的合营公司良机湧旺电子科 技（合肥）有限公司本期资本公积增加，公司相应增加股权投资准备 1,433,918.22 元；母公司以及子公司重庆金美通信有限责任公司本期收购重庆军通机电有限责 任公司少数股东全部股权，支付的价款与重庆军通机电有限责任公司购买日净资 产享有份额之间的差异分别为 702,283.88 元和 1,053,424.02 元，相应增加公司 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 69 的资本公积。 注②：本期资本公积减少主要系大华大陆投资有限公司持有的可供出售金融 资产公允价值变动引起的所有者权益减少，公司按持股比例相应调减长期股权投 资和资本公积 875,749,421.06 元。 28、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定和任意盈余公 积 17,928,299.01 1,314,946.14 19,243,245.15 合计 17,928,299.01 1,314,946.14 19,243,245.15 29、未分配利润 项目 分配政策 期末数 期初数 上年年初未分配利润 126,230,496.87 52,733,693.64 加：会计差错更正 执行新会计准则调整 58,412,440.10 期初未分配利润 126,230,496.87 111,146,133.74 加:报告期净利润 29,657,397.39 18,102,393.86 减:提取盈余公积 母公司净利润的10% 1,314,946.14 3,018,030.73 应付普通股股利 报告期末未分配利润 154,572,948.12 126,230,496.87 30、营业收入与营业成本 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 主营业务 395,062,807.60 388,775,068.52 259,841,901.49 255,452,330.53 135,220,906.11 133,322,737.99 其他业务 10,517,699.87 48,269,430.66 8,750,742.20 40,914,321.89 1,766,957.67 7,355,108.77 合计 405,580,507.47 437,044,499.18 268,592,643.69 296,366,652.42 136,987,863.78 140,677,846.76 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 （1）行业分部报表 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 70 本 期 数 上年同期数 本 期 数 上年同期数 本 期 数 上年同期数 通信产业 351,006,249.29 321,049,286.84 225,987,984.27 202,429,110.32 125,018,265.02 118,620,176.52 发电机组 36,223,855.75 42,672,261.36 30,578,291.75 36,377,643.75 5,645,564.00 6,294,617.61 机电制造、安装 7,572,702.56 7,887,784.68 3,237,220.44 3,101,441.26 4,335,482.12 4,786,343.42 技术服务业 260,000.00 5,206,000.00 38,405.03 513,915.33 221,594.97 4,692,084.67 电子加工 11,959,735.64 13,030,219.87 -1,070,484.23 小计 395,062,807.60 388,775,068.52 259,841,901.49 255,452,330.53 135,220,906.11 133,322,737.99 水电让售 1,772,422.97 4,580,479.19 1,772,422.97 4,180,268.28 400,210.91 配件 929,548.35 622,674.85 306,873.50 服务收入 451,359.79 238,569.43 212,790.36 租金 8,675,037.59 9,119,690.94 6,945,193.02 3,695,665.22 1,729,844.57 5,424,025.72 研制费、材料让 售等 70,239.31 421,548.69 33,126.21 152,395.41 37,113.10 269,153.28 房产销售 32,766,803.70 32,024,748.70 742,055.00 小计 10,517,699.87 48,269,430.66 8,750,742.20 40,914,321.89 1,766,957.67 7,355,108.77 合 计 405,580,507.47 437,044,499.18 268,592,643.69 296,366,652.42 136,987,863.78 140,677,846.76 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 （2）地区分部报表 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 71 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 华北地区 178,341,449.75 291,182,985.54 109,341,483.20 185,883,810.38 68,999,966.55 105,299,175.16 华南地区 6,322,570.48 21,002,421.54 4,930,384.92 20,361,126.17 1,392,185.56 641,295.37 西南地区 28,270,731.55 15,642,180.51 15,934,301.68 1,017,993.54 12,336,429.87 14,624,186.97 华东地区 98,440,482.66 23,232,011.18 72,989,456.49 19,247,379.90 25,451,026.17 3,984,631.28 华中地区 82,775,097.31 44,351,310.62 56,225,523.93 30,722,795.53 26,549,573.38 13,628,515.09 西北地区 4,037,560.75 2,450,870.00 3,347,219.21 1,516,168.00 690,341.54 934,702.00 东北地区 4,266,003.42 33,777,123.34 3,251,464.22 32,733,454.75 1,014,539.20 1,043,668.59 其他地区 3,126,611.55 5,405,596.45 2,572,810.04 4,883,924.15 553,801.51 521,672.30 合计 405,580,507.47 437,044,499.18 268,592,643.69 296,366,652.42 136,987,863.78 140,677,846.76 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 注：前五名客户销售合计 238,465,998.15 元，占本期收入总额的 58.80%。 31、营业税金及附加 项目 税率 本期数 上年同期数 营业税 5% 1,072,253.85 1,557,681.49 城市建设维护费 7% 343,116.32 550,184.81 教育费附加 4% 168,852.76 272,998.11 交通重点建设附加费等其他 4‰ 房产税 12% 424,467.02 500,551.95 合计 2,008,689.95 2,881,416.36 32、财务费用 类别 本期数 上年同期数 利息支出 24,153,874.53 22,671,903.85 减：利息收入 1,281,002.34 1,025,511.42 汇兑损失 933.72 118,356.90 减：汇兑收益 减：资金占用费等 10,639,314.79 9,292,224.00 其他 33,698.90 37,222.26 合计 12,268,190.02 12,509,747.59 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 72 33、资产减值损失 项目 本期数 上年同期数 一、坏账损失 -290,155.91 8,072,748.68 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 4,431,990.53 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 3,158,018.33 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -290,155.91 15,662,757.54 注：资产减值损失本期数比上年同期数下降，主要原因系上年全额计提减值 准备的应收账款福建东南广播电视网络公司本期收回 250.57 万元相应冲回已计提 的坏账准备并且上期公司调整坏账计提比例导致坏账准备计提数增加以及良机湧 旺电子科技（合肥）有限公司计提固定资产减值损失、对广州西尔思环境科技有 限公司计提长期投资减值损失而本期无上述事项所致。 34、投资收益 项目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 432,262.83 4,044,240.55 持有至到期投资 联营或合营分配来利润 11,305,725.00 其中：广发证券分红 11,305,725.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -3,942,373.40 -300,898.31 其中：大华大陆投资有限公司 249,072.33 341,499.43 大华投资顾问有限公司 -68,391.09 -61,502.90 良机湧旺电子科技（合肥）有限公司 -4,123,054.64 -117,079.45 广州西尔思环境科技有限公司 -463,815.39 股权投资转让收益 -783,683.00 合计 7,795,614.43 2,959,659.24 注：投资收益本期数比上年同期数增长 163.40%，主要原因系本期公司收到广 发证券分红款所致。 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 73 35、营业外收入与营业外支出 项目 本期数 上年同期数 营业外收入 1,376,541.52 2,277,117.34 其中：固定资产清理收入 20,766.60 14,414.21 罚没 14,178.80 500.00 退税款 793,728.07 2,206,853.13 项目补贴收入 448,000.00 45,000.00 债务清偿收益 88,617.00 其他 11,251.05 10,350.00 营业外支出 667,362.53 582,908.44 其中：固定资产清理损失 79,411.74 86,474.77 税务等罚款 4,182.85 436,433.67 捐赠等其他 583,767.94 60,000.00 注①：营业外收入本期数比上年同期数下降 39.55%，主要原因为孙公司重庆 通网软件有限责任公司本期退税款减少所致。 注②：补贴收入内容 金额 备注 金额 备注 重庆金美通信有限 责任公司 300,000.00 渝财企[2008]509号 重庆金美通信有限 责任公司 100,000.00 软件企认证资助 重庆军通机电有限 责任公司 48,000.00 沙地税减免备童 [2008]001号 重庆通网软件有限 责任公司 45,000.00 软件项目补助 合计 448,000.00 45,000.00 本期发生额 上期发生额 单位名称 36、所得税费用 项目 本期数 上年同期数 本期所得税费用 12, 142, 391. 75 11, 269, 100. 47 递延所得税费用 162, 054. 71 3, 151, 931. 94 合计 12, 304, 446. 46 14, 421, 032. 41 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 74 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上年同期数 研制经费拨款 1,400,000.00 13,235,000.00 重庆机电控股（集团）公司支付给重庆金美 通信有限责任公司的借款 15,000,000.00 无锡、厦门贸易往来款 49,778,599.26 收到合肥海机往来款 8,700,000.00 合肥永和电子往来款 8,300,000.00 福建三农股份有限公司往来款 3,750,000.00 上海同华创业投资管理有限公司往来款 19,360,000.00 良机湧 旺电子科技（合肥）有限公司往来款 9,950,000.00 燕京华侨大学 2,000,000.00 重庆嘉惠电子器材经营部 16,400,000.00 重庆悦可商贸有限公司 10,000,000.00 北京奇强技术服务有限公司 1,800,000.00 其他 2,110,568.09 684,826.57 合计 81,770,568.09 80,698,425.83 38、支付的其他与经营活动有关的现金 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 75 项目 本期数 上年同期数 研制开发费用 3,796,439.77 9,565,456.12 水电、招待、办公等费用 17,472,723.48 22,175,213.98 上海同华创业投资管理公司受让股份款 44,000,000.00 滞纳金、罚款 435,395.50 福建全路通机电科技发展有限公司 2,019,000.00 重庆机电控股（集团）公司等往来款 4,419,212.66 福建三农股份有限公司 7,650,000.00 廊坊开发区神华科贸有限公司 40,000,000.00 2,650,000.00 捐赠支出 500,000.00 其他支出 4,629,846.26 7,885,560.56 合计 72,837,222.17 94,361,626.16 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期末数 期初数 现金--人民币 31,863.61 71,128.76 银行存款--人民币 75,055,775.61 1,243,505.49 银行存款--美元户 13,715.13 14,502.92 其中：原币金额 2,006.72 1,985.45 折算汇率 6.8346 7.3046 其他货币资金--人民币 236,885.24 7,646.95 合计 75,338,239.59 1,336,784.12 注：期末数比期初数增长 5535.78%，主要原因为本期母公司与各子公司之间 往来减少以及公司收回合肥市海机科技咨询有限公司等公司资金所致，期末公司 货币资金不存在质押或其他权利受到限制的情形。 2、应收账款 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 76 金额 比例 坏账准备计提 金额 金额 比例 坏账准备计提 金额 单项金额重大的 应收账款 10,465,934.25 71.30% 311,066.71 7,147,252.00 44.80% 3,007,922.65 其中：1年以内 2,538,000.00 17.29% 12,690.00 4,160,130.00 26.08% 20,800.65 1-2年 4,901,000.00 33.39% 147,030.00 2-3年 3,026,934.25 20.62% 151,346.71 5年以上 2,987,122.00 18.72% 2,987,122.00 单项金额非重大 具有类似风险特 征的应收账款 4,213,051.32 28.70% 2,099,803.22 8,807,280.46 55.20% 2,187,282.18 其中：1年以内 1,051,607.76 7.17% 5,258.03 2,008,289.51 12.59% 10,041.45 1-2年 294,115.26 2.00% 8,823.46 4,764,690.95 29.86% 142,940.73 2-3年 637,622.10 4.34% 31,881.11 3-4年 195,406.20 1.33% 19,540.62 5年以上 2,034,300.00 13.86% 2,034,300.00 2,034,300.00 12.75% 2,034,300.00 总计 14,678,985.57 100.00% 2,410,869.93 15,954,532.46 100.00% 5,195,204.83 账龄结构 期初数 期末数 注①：应收账款期末数中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 注②：本项目期末余额中欠款金额前五名的合计为人民币 13,100,234.25 元， 占期末余额 89.24%。 注③：单项金额重大的应收款项经检查认定不存在重大信用风险，按正常账 龄计提坏账准备。 3、其他应收款 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 77 金额 比例 坏账准备计提 金额 金额 比例 坏账准备计提 金额 单项金额重大的其 他应收款 171,635,827.03 94.53% 2,261,059.14 209,185,196.57 78.63% 645,925.98 其中：1年以内 74,135,827.03 40.83% 352,059.14 129,185,196.57 48.56% 645,925.98 1-2年 6,500,000.00 3.58% 1,359,000.00 2-3年 11,000,000.00 6.06% 550,000.00 5年以上 80,000,000.00 44.06% 80,000,000.00 30.07% 单项金额非重大具 有类似风险特征的 其他应收款 9,923,329.73 5.47% 606,604.44 56,838,079.50 21.37% 1,668,975.80 其中：1年以内 1,603,798.91 0.88% 8,018.98 6,709,514.68 2.52% 33,547.56 1-2年 4,990,966.00 2.75% 149,728.98 46,800,000.00 17.59% 1,404,000.00 2-3年 3,188,564.82 1.20% 159,428.24 3-4年 3,188,564.82 1.76% 318,856.48 20,000.00 0.01% 2,000.00 4-5年 20,000.00 0.01% 10,000.00 100,000.00 0.04% 50,000.00 5年以上 120,000.00 0.07% 120,000.00 20,000.00 0.01% 20,000.00 总计 181,559,156.76 100.00% 2,867,663.59 266,023,276.07 100.00% 2,314,901.80 账龄结构 期初数 期末数 注①：其他应收款期末数无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 注②：期末数比期初数下降31.75%，主要系与各子公司之间往来减少以及公 司收回合肥市海机科技咨询有限公司等公司款项所致。 注③：单项金额重大的其他应收款，其中：（1）廊坊开发区神华科贸有限公 司本期发生的委托理财款4,000万元，已于2009年1月8日收回，经检查认定不存在 重大信用风险，按正常账龄计提坏账准备；（2）燕京华侨大学借款8,000万元和借 款利息372.40万元，未计提坏账准备，原因详见注④；（3）广州西尔思环境科技 有限公司往来款120万元（账龄1-2年），全额计提坏账准备；（4）子公司重庆金美 通信有限责任公司1,100万元，子公司福州尤卡斯技术服务有限公司1546.67万元，子 公司福州福发发电设备有限公司1,134.30万元以及其他往来单位经检查认定不存在 重大信用风险，按正常账龄计提坏账准备。 注④：公司的控股子公司福州尤卡斯技术服务有限公司是燕京华侨大学的唯一 投资者。因燕京华侨大学拟与首都经济贸易大学合并，其编制已取消，目前学校由 双方共同管理，因此仍然采用成本法进行核算。本公司对其的借款 8,000 万元（账 龄 5 年以上）和借款利息 372.40 万元（账龄 1 年以内，于 2009 年 3 月 17 日收回）， 本期仍视同并表子公司处理，未计提坏账准备。 注⑤：前五名其他应收款列示如下 客户名称 金额 欠款时间 欠款原因 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 78 燕京华侨大学 83,724,000.00 2002 借款 廊坊开发区神华科贸有限公 司 40,000,000.00 2008 往来款 福州尤卡斯技术服务有限公 司 15,466,689.73 2008 往来款 福州福发发电设备有限公司 11,343,053.50 2008 往来款 重庆金美通信有限责任公司 11,000,000.00 2007 往来款 合计 161,533,743.23 占其他应收款总额的88.97% 4、长期投资 （1）按类别列示如下 项目 期初数 本期投入 本期损益调整 本期其他 权益调整 本期计 提减值 准备 期末数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期 股权 投资 1,495,543,992.61 4,431,990.53 25,441,600.00 1,473,760.07 -875,749,421.06 646,709,931.62 4,431,990.53 合计 1,495,543,992.61 4,431,990.53 25,441,600.00 1,473,760.07 -875,749,421.06 646,709,931.62 4,431,990.53 （2）明细列示如下 被投资公司名称 投资起止 期 期末投资金额 占被投资公司注 册资本比例 备注 广东广发证券公司 1996- 7,667,006.40 0.46% 成本法 福州尤卡斯技术服务有限公 司 1999- 14,500,000.00 97.00% 成本法 重庆金美通信有限责任公司 1999- 61,997,600.00 62.90% 成本法 重庆军通机电有限责任公司 2003- 2,801,600.00 40.00% 成本法 福州福发发电设备有限公司 2001-2051 47,973,240.87 99.00% 成本法 广州西尔思环境科技发展有限 公司 2001-2011 4,431,990.53 46.00% 权益法 北京大华投资顾问有限公司 2003- 835,691.44 20.00% 权益法 大华大陆投资有限公司 2003- 478,861,803.00 40.10% 权益法 上海湖山投资中心（有限合 伙） 2007- 24,640,000.00 5.73% 成本法 良机湧旺电子科技（合肥）有限 公司 2006- 3,000,999.38 8.00% 成本法 合 计 646,709,931.62 （3）长期股权投资减值准备 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 79 广州西尔思环境科技发展有限公司 4,431,990.53 4,431,990.53 清算状态 合计 4,431,990.53 4,431,990.53 计提原因 被投资单位 期末数 期初数 本期计提额 本期减少额 注①：权益法和成本法核算的长期股权投资项目 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 80 被投资公司 初始投资额 期初数 本期增加 本期损益调整 本期其他 权益调整 本期计提 减值准备 期末数 广东广发证券 公司 7,667,006.40 7,667,006.40 7,667,006.40 福州尤卡斯技 术服务有限公 司 14,500,000.00 14,500,000.00 14,500,000.00 重庆金美通信 有限责任公司 17,967,600.00 61,997,600.00 61,997,600.00 重庆军通机电 有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 801,600.00 2,801,600.00 福州福发发电 设备有限公司 7,973,240.87 47,973,240.87 47,973,240.87 广州西尔思环 境科技发展有 限公司 15,300,000.00 4,431,990.53 4,431,990.53 大华大陆投资 有限公司 120,300,000.00 1,354,362,151.73 249,072.33 -875,749,421.06 478,861,803.00 重庆学人机电 技术咨询有限 公司 225,000.00 225,000.00 -225,000.00 北京大华投资 顾问有限公司 1,000,000.00 904,082.53 -68,391.09 835,691.44 良机湧旺电子 科技（合肥） 有限公司 3,000,999.38 1,482,920.55 1,518,078.83 3,000,999.38 上海湖山投资 中心（有限合 伙） 24,640,000.00 24,640,000.00 24,640,000.00 合计 214,573,846.65 1,495,543,992.61 25,441,600.00 1,473,760.07 -875,749,421.06 646,709,931.62 注②：本期长期股权投资变动情况 （1）本期收购重庆军通机电有限责任公司少数股东股份，增加投资80.16 万元，公司 对其持股比例变更为40%。 （2）公司持股比例为40.10%的合营公司大华大陆投资有限公司持有太平洋证 券股份有限公司的股票100,237,006股(限售期三年，账面投资成本100,000,000 元),持股比例为6.67%。太平洋证券股份有限公司的流通股于2007年12月28日在上 海证券交易所上市交易(股票简称：太平洋，证券代码601099)，2007年末最后一个 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 81 交易日太平洋股票的收盘价格41.92元，2008年末最后一个交易日太平洋股票的收 盘价格12.87元。大华大陆投资有限公司采用的会计政策与本公司不一致，按照本 公司的会计政策对大华大陆投资有限公司的财务报表进行调整，大华大陆投资有限 公司将此投资从长期股权投资重分类为可供出售金融资产,期末公允价值按照2008 年末最后一个交易日的收盘价计算，上述限售流通股公允价值的调整减少大华大陆 投 资 有 限 公 司 的 资 本 公 积 2,911,885,024.30 元 ， 减 少 递 延 所 得 税 负 债 727,971,256.08元。本公司按持股比例相应调减长期股权投资和资本公积 875,749,421.06元。 （3）公司于2007年12月28日与上海同华创业投资管理有限公司签订《股权 转让协议书》，受让上海同华创业投资管理有限公司持有的上海湖山投资中心（有限 合伙）352万股股权（占湖山投资总股份的5.73%），转让价格每股7元，合计支付 转让价款2,464万元。合营公司大华大陆投资有限公司同时受让上海同华创业投资 管理有限公司持有的上海湖山投资中心448万股股权（占湖山投资总股份的7.29%）， 转让价格每股7元，合计支付转让价款3,136万元。上海湖山投资中心（有限合伙） 已于2008年3月19日办理工商变更登记。 （4）公司持有良机湧旺电子科技（合肥）有限公司 8.40％的股份，子公司重 庆金美通信有限责任公司持有其 18.40%股份，母公司按成本法核算长期投资，合 并报表时按本公司直接及间接合计持股比例 19.57%权益法核算投资收益。 5、固定资产、累计折旧 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 82 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 119,743,377.13 27,250.00 31,849.00 119,738,778.13 其中：房屋、建筑物 114,892,121.83 114,892,121.83 机器设备 4,208,924.30 4,208,924.30 运输设备 540,347.00 540,347.00 电子设备 129,234.00 31,849.00 97,385.00 其他设备 101,984.00 -101,984.00 二、累计折旧合计 23,485,443.87 3,664,084.06 31,849.00 27,117,678.93 其中：房屋、建筑物 22,230,234.61 3,603,583.20 25,833,817.81 机器设备 1,026,828.33 1,026,828.33 运输设备 170,833.99 42,777.48 213,611.47 电子设备 75,270.32 31,849.00 43,421.32 其他设备 57,546.94 -57,546.94 三、固定资产减值准备累计金额合计 8,090,455.71 8,090,455.71 其中：房屋、建筑物 4,908,359.74 4,908,359.74 机器设备 3,182,095.97 3,182,095.97 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 88,167,477.55 -3,636,834.06 84,530,643.49 其中：房屋、建筑物 87,753,527.48 -3,603,583.20 84,149,944.28 机器设备 运输设备 369,513.01 -42,777.48 326,735.53 电子设备 53,963.68 53,963.68 其他设备 44,437.06 -44,437.06 注：本期公司参考新税法规定将固定资产进行重新分类，实际本期外购新增 固定资产原值 27,250.00 元，处置固定资产原值 31,849.00 元。 6、营业收入及成本 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 83 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 主营业务 2,165,000.00 510,037.13 1,654,962.87 其他业务 8,675,037.59 41,886,494.64 6,867,568.02 35,720,413.92 1,807,469.57 6,166,080.72 合计 8,675,037.59 44,051,494.64 6,867,568.02 36,230,451.05 1,807,469.57 7,821,043.59 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 （1）行业分部报告 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 技术服务业 2,165,000.00 510,037.13 1,654,962.87 租金 8,675,037.59 9,119,690.94 6,867,568.02 3,695,665.22 1,807,469.57 5,424,025.72 房产销售 32,766,803.70 32,024,748.70 742,055.00 合计 8,675,037.59 44,051,494.64 6,867,568.02 36,230,451.05 1,807,469.57 7,821,043.59 行业 营业收入 营业成本 营业毛利 （2）地区分部报告 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 华北地区 2,165,000.00 510,037.13 1,654,962.87 华东地区 8,675,037.59 9,119,690.94 6,867,568.02 3,695,665.22 1,807,469.57 5,424,025.72 东北地区 32,766,803.70 32,024,748.70 742,055.00 合计 8,675,037.59 44,051,494.64 6,867,568.02 36,230,451.05 1,807,469.57 7,821,043.59 地区 营业收入 营业成本 营业毛利 注：公司前五名客户收入总额为 4,189,860.00 元，占公司主营业务收入的 48.30%。 7、投资收益 项目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 79,829.60 3,077,646.95 持有至到期投资 子公司、联营以及合营公司分配来利 润 29,231,245.00 62,154,074.00 其中：重庆金美通信有限责任公司 17,297,500.00 59,503,400.00 重庆军通机电有限责任公司 628,020.00 2,650,674.00 广发证券股份有限公司 11,305,725.00 期末调整的被投资公司所有者权益净 增减额 1,473,760.07 -1,701,897.69 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 84 其中：大华大陆投资有限公司 249,072.33 341,499.43 大华投资顾问有限公司 -68,391.09 -61,502.90 良机湧旺电子科技（合肥）有 限公司 1,518,078.83 -1,518,078.83 广州西尔斯环境科技有限公司 -463,815.39 重庆学人机电咨询有限公司 -225,000.00 股权投资转让收益 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 合计 30,784,834.67 63,529,823.26 注：投资收益本期数比上年同期数下降 51.54%，主要原因是子公司重庆金美 通信有限责任公司本期利润分红减少所致。 九、关联方关系及关联交易 1、公司的母公司有关信息 单位名称 注册 地址 主营业务 组织机构 代码 经济性质 或类型 注册资本 法定代表 福建国力民生 科技投资有限 公司 福州 通信技术、网络技术、生 物技术、环保工程技术及 产品的研究与开发；对科 学技术研究项目、食品加 工制造业、餐饮服务业的 投资；投资咨询服务。 72421637-6 有限责任公司 25,050万元 陈胜生 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例（单位：万元） 母公司名称 期初数 持股比例 表决权比例 期末数 持股比例 表决权比例 福建国力民 生科技投资 有限公司 4,887.22 19.96% 19.96% 4,887.22 19.96% 19.96% 3、公司的子公司有关信息 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 85 子公司名称 法定代 表人 注册地 组织机构代码 经济性质 或类型 注册资本 本公司直接及 间接持股比例 本公司合计享 有的表决权比 例 福州尤卡斯技 术服务有限公 司 郭新武 福州 70511927-1 有限公司 1500万元 97.00% 97.00% 重庆金美通信 有限责任公司 华生 重庆 20285173-5 有限公司 10000万元 62.90% 62.90% 重庆军通机电 有限责任公司 张仁智 重庆 75007903-7 有限公司 667万元 77.74% 100.00% 福州福发发电 设备有限公司 章高路 福州 72792933-9 有限公司 5000万元 99.00% 99.00% 福州福发技术 服务有限公司 齐孝耀 福州 74382756X 有限公司 50万元 94.05% 95.00% 重庆通网软件 责任有限公司 于进强 重庆 70938469-7 有限公司 100万元 62.27% 99.00% 燕京华侨大学 北京 社团组织 4、公司的合营企业有关信息（单位：万元） 被投资单位的名称 注册地 组织机构 代码 经济性质 或类型 注册 资本 本公司 直接及 间接持 股比例 本公司在 被投资单 位表决权 比例 期末资产总额 期末负 债总额 本期营业 收入总额 本期净利润 广州西尔思环境科 技发展有限公司 广州 72430840-6 有限公司 3,000 46.00% 46.00% 大华大陆投资有限 公司 北京 74610506-0 有限公司 30,000 40.10% 40.10% 30,456.75 293.61 632.64 62.11 北京大华大陆投资 顾问有限公司 北京 80114897-X 有限公司 500 20.00% 20.00% 422.24 4.40 -34.20 良机湧旺电子科技 （合肥）有限公司 合肥 771117426 有限公司 265.85 万美元 19.57% 26.40% 3,814.02 2550.18 3221.9 -676.35 上海湖山投资中心 （有限合伙） 上海 有限合伙 5.73% 5.73% 33,811.32 0.32 5、公司的其他关联方情况 关联方名称 主营业务 注册资本 经济性质 或类型 法定代表人 与本公司 关系 福建全路通机电 科技发展有限公 司 汽车制动设备、汽车 零部件、汽车电子装 置、发电设备、电子 通信产品的研发、电 子设备、计算机、通 信、网络信息技术服 务 10,000万港 元 有限公司 郑亚南 母公司的关 联公司 福建东方恒基科 贸有限公司 电子、电子计算机、 通信技术、网络技术 的咨询服务，电子器 材及电器设备的批发 及配件供应。（以上 经营范围凡涉及到国 10,000万元 有限公司 任蔚时 股东 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 86 家有专项专营规定的 从其规定） 6、关联方交易 公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵消，公司与其 他关联方在报告期内的交易如下 （ 1 ） 公司本期对关联方燕京华侨大学 8,000 万元借款收取资金占用费 5,724,000.00 元（全年平均利率 7.155%）。 （2）担保事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，母公司福建国力民生科技投资有限公司为公司短 期借款提供担保 20,000 万元；母公司福建国力民生科技投资有限公司以及股东福 建东方恒基科贸有限公司共同为公司短期借款提供担保 2,000 万元。 （3）股权质押 截至 2008 年 12 月 31 日止，母公司福建国力民生科技投资有限公司以其持有 的公司 2443.60 万股股票质押用于公司 5,000 万元短期借款。 （4）关联方应收应付款项余额(单位：元) 本年数 计提坏账准备 上年数 计提坏账准备 本年数 上年数 其他应收款： 燕京华侨大学 83,724,000.00 80,000,000.00 54.87 44.07 良机湧旺电子科技（合 肥）有限公司 9,950,000.00 49,750.00 5.43 福建全路通机电科技发 展有限公司 2,019,000.00 10,095.00 1.32 其他应付款: 燕京华侨大学 2,000,000.00 9.22 或：占全部应收 （付）款项余额的比 重（%） 企业名称 年末余额 十、或有事项 公司对外担保情况 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 87 借款单位 被 担 保 单 位 担保金额(万元) 担保期限 备注 工行三明市列东支行 福建三农集团股份有限公司 1,000.00 2005.2.15止 已逾期 工行三明市列东支行 福建三农集团股份有限公司 1,000.00 2005.7.14止 已逾期 工行三明市列东支行 福建三农集团股份有限公司 1,000.00 2005.8.03止 已逾期 工行三明市列东支行 福建三农集团股份有限公司 900.00 2005.8.08止 已逾期 工行三明市列东支行 福建三农集团股份有限公司 580.00 2005.3.09止 已逾期 工行福州五一支行 华通天香集团股份有限公司 2,000.00 2005.5.17止 已逾期 工行福州五一支行 华通天香集团股份有限公司 746.00 2005.5.11止 已逾期 合 计 7,226.00 鉴于公司为福建三农集团股份有限公司、华通天香集团股份有限公司分别提 供的 4,480 万元和 2,746 万元担保已全部逾期，且上述两被担保方财务状况明显 恶化，经公司第四届董事会于 2006 年 3 月 28 日临时会议决议已于 2005 年度按担 保金额的 90%计提预计负债共计 6,503.40 万元，上述担保事项本期仍未解除。 十一、资产负债表日后事项 2009 年 4 月 13 日公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过的 2008 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 除此之外无其他应披露而未披露的资产负债表日后事项。 十二、承诺事项 公司在报告期内无应披露未披露的承诺事项。 十三、其他重大事项 子公司福州尤卡斯技术服务有限公司对燕京华侨大学投资9,500万元，北京市 教育委员会于2005年11月以京教计〔2005〕68号批复将燕京华侨大学划转到首都经 济贸易大学，同时撤销燕京华侨大学的建制，目前燕京华侨大学以首都经济贸易大 学华侨学院名义经营。首都经济贸易大学于2007年12月20日发出首经贸大函〔2007〕 21号关于购置华侨学院企业投资资产的协商函给予本公司，拟就购置华侨学院企业 投资资产问题全面展开实质性洽商。 2008年10月16日首都经济贸易大学向原燕京华侨大学校董会递交《关于解决燕 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 88 京华侨学院问题的函》（首经贸大函[2008]6号），建议：1、进行高层面的深入沟通； 2、教学综合楼的使用问题已成为双方合作的主要障碍；3、首都经济贸易大学认可 在相关法律和行政手续到位后由首都经济贸易大学一次或分批支付完成资产购置 工作。 2008年10月16日至今，公司、北京市归国华侨联合会、首都经济贸易大学三方 在北京市教委的主持下，进行了深入沟通，并就《关于开展燕京华侨职业学院（燕 京华侨大学院）划转工作的框架协议》的起草，进行了多次协商修改工作，达成了 一定的共识：1、关于“燕大”资产评估和处置方式：(1)委托专业评估机构对原“燕 大”的资产进行评估；（2）北京市归国华侨联合会与公司就各自对“燕大”资产享 有的份额进行确认；（3）北京市归国华侨联合会另行商定是否与首都经济贸易大学 继续合作举办华侨学院事宜；（4）公司拟将对原“燕大”的权益确定为资金形式， 由首都经济贸易大学筹资购置。2、关于现有资产使用问题。3、关于划转工作进行 中的学校运行和学校稳定问题。目前三方已就此共识起草了协议，首都经济贸易大 学和本公司已认可协议文本，北京市归国华侨联合会正在履行内部审批手续。 公司在报告期内无其他应披露未披露的重大事项。 十四、补充资料 1、非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号），本公司非经常性损益项 目如下 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 89 非经常性损益项目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损益 -79,411.74 -72,060.56 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益政府补助收入 833,000.00 45,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,639,314.79 9,292,224.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,984,122.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -453,137.34 -485,583.67 其他 小计 13,923,887.71 8,779,579.77 减：所得税影响数 151,945.78 6,750.00 非经常性损益净额 13,771,941.93 8,772,829.77 归属于少数股东的非经常性损益净额 81,369.83 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 13,690,572.10 8,772,829.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15,966,825.29 9,329,564.09 非经常性损益净额对净利润的影响 46.16% 48.46% 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 90 2、重要财务指标 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下 利润表附表 报告期利润 2008 年 2007 年 净资产收益率(%) 每股收益(元） 净资产收益率(%) 每股收益(元） 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 全面摊薄 加权平均 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通 股股东的净利润 3.434 3.221 0.121 0.121 1.061 3.927 0.074 0.074 扣除非经常性损 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 1.849 1.734 0.065 0.065 0.547 2.024 0.038 0.038 计算过程如下 净资产收益率和每股收益的计算公式如下 （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷ M0+ EK×MK÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；EK 为 因其他交易或事项引起的净资产增减变动；MK 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；SK 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） ×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－SK +认股权证、 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 91 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 项目 序号 2008年 2007年 分子 归属于本公司普通股股东的净利润 1 29,657,397.39 18,102,393.86 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 利润的非经常性损益 2 13,690,572.10 8,772,829.77 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 15,966,825.29 9,329,564.09 分母 年初股份总数 4 244,846,347.00 244,846,347.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 告期年末的月份数 7 6.00 3.00 报告期因回购减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6*7/10-8*9/10 244,846,347.00 244,846,347.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 1,706,490,875.55 451,922,798.98 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产 13 1,755,707.90 166,243.79 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产 14 874,315,502.84 报告期回购或现金分红下一月份起至报告期年 末的月份数 15 11.00 归属于公司普通股股东的期末净资产 16 863,588,478.00 1,706,490,875.55 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 17=12+1*50%+13*7/10-14*15/10 920,741,550.59 461,015,556.86 公司报告期内无稀释性潜在普通股。 3、2008 年度资产减值准备 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 92 转回 其他 一、坏账准备 10,193,781.58 3,406,094.61 3,696,250.52 9,903,625.67 二、存货跌价准备 435,565.33 435,565.33 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 6,931,990.53 6,931,990.53 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 8,090,455.71 8,090,455.71 八、工程物质减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 25,651,793.15 3,406,094.61 3,696,250.52 25,361,637.24 期末账面余额 本期减少额 项目 期初账面余额 本期计提额 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 93 4、现金流量表补充资料 经营活动现金流量的信息 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 94 项目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 53,697,211.06 42,137,321.49 加：资产减值准备 -290,155.91 15,662,757.54 固定资产折旧 14,225,155.45 14,811,813.33 无形资产摊销 471,683.64 471,683.64 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） 78,610.14 -670,288.44 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -19,965.00 294.00 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 12,313,994.73 12,522,535.55 投资损失（收益以“-”号填列） -7,795,614.43 -2,959,659.24 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 166,876.31 3,156,820.74 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -4,821.60 -4,888.80 存货的减少（增加以“-”号填列） 62,169,182.13 12,076,127.19 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -95,057,977.53 54,306,527.19 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 15,229,104.54 -35,203,136.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 55,183,283.53 116,307,907.83 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 9,682,012.38 37,416,261.91 现金的期末余额 152,511,166.20 142,829,153.82 减：现金的期初余额 142,829,153.82 105,412,891.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,682,012.38 37,416,261.91 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 95 十五、财务报表的批准 公司财务报表于 2009 年 4 月 13 日经公司第五届董事会第二十一次会议批准 通过。 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有公司董事长签名的公司 2008 年年度报告文本； 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的公司公告。 神州学人集团股份有限公司 董事长： 章高路 2009 年 4 月 15 日