000550_2012_江铃汽车_2012年年度报告_2013-03-15.txt

1 江铃汽车股份有限公司 2012 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监吕学庆先生及财务 部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 公司经本次董事会审议通过的 2012 年度分红派息方案： 每 10 股派送 7 元（含税）现金股息，送红股 0 股，按 2012 年 12 月 31 日 总股本 863,214,000 股计算，共计提分红基金 604,249,800 元。 B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑 换人民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................. 2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................... 4 第四节 董事会报告 ................................................................................................................. 6 第五节 重要事项 ................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................... 18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 21 第八节 公司治理 ................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 ................................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................... 140 3 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 江铃汽车股份有限公司 江铃控股 指 江铃控股有限公司 福特 指 福特汽车公司 江铃五十铃 指 江铃五十铃汽车有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江铃集团 指 江铃汽车集团公司 太原重汽 指 太原长安重型汽车有限公司 第二节 公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写：JMC 公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-85235675） 财务信息披露人员：吕学庆先生 （电话：86-791-85266503） 公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-85266178） 联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：86-791-85266000 传真：86-791-85232839 电子信箱：relations@ 公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码：330001 国际互联网网址： 4 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料： 1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记，首次注册情况 可在江西省工商行政管理局查询。公司于 1997 年 1 月 8 日、1999 年 9 月 20 日，2003 年 11 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2007 年 6 月 21 日，2008 年 4 月 30 日在江西省工商行政管理局变更注册。 2、历次控股股东的变更情况：1993 年 12 月 1 日，本公司 A 股股票在深圳证券 交易所挂牌交易，发起人江铃汽车集团公司为本公司控股股东。1995 年 9 月 29 日和 1998 年 11 月 12 日公司共计增发 3.44 亿股 B 股，B 股增发完成后， 江铃汽车集团公司和福特汽车公司为本公司控股股东。2005 年 12 月 8 日， 原控股股东江铃汽车集团公司将其所持有的 35417.6 万股本公司股份转让予 江铃控股有限公司。现时，江铃控股有限公司和福特汽车公司为本公司的控 股股东。 3、企业法人营业执照注册号：360000511000021。 4、税务登记号码：国税 360108612446943，地税 360104612446943。 5、组织机构代码：61244694-3。 6、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字会计师：叶骏、冯维祺 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 2012 年 2011 年 本年比上年 增减（％） 2010 年 营业收入 17,474,707 17,456,999 0.10 15,767,897 归属于上市公司股东的 净利润 1,516,904 1,870,918 -18.92 1,711,614 归属于上市公司股东的 1,335,257 1,762,010 -24.22 1,712,936 5 扣除非经常性损益后的 净利润 经营活动产生的现金流 量净额 2,265,957 1,147,508 97.47 2,717,657 基本每股收益 1.76 2.17 -18.92 1.98 稀释每股收益 1.76 2.17 -18.92 1.98 加权平均净资产收益率 19.55% 27.60% 下降8.05个 百分点 30.99% 2012 年末 2011 年末 本年末比 上年末增减 （％） 2010 年末 总资产 13,111,354 11,865,257 10.50 11,288,139 归属于上市公司股东的 所有者权益 8,082,872 7,311,768 10.55 6,127,276 二、国际财务报告准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元 归属于上市公司股东的 所有者权益 归属于上市公司股东的 净利润 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年度 2011 年度 按中国企业会计准则编制的合并报表* 8,082,872 7,311,768 1,516,904 1,870,918 按国际财务报告准则所作的调整： 子公司从净利润中提取的职工奖励 和福利基金 - - -3,436 -4,487 按国际财务报告准则调整后的数字 8,082,872 7,311,768 1,513,468 1,866,431 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。 三、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 2012 年金额 附注 2011 年金额 2010 年金额 处置非流动资产损失 -1,334 -359 -4,522 计入当期损益的政府补助 179,086 * 92,723 - 其他营业外收支净额 267 5,692 -4,872 以前年度计提的各项减值准备的 转回 3 - - 向非金融机构收取的资金占用费 46,165 44,609 7,422 持有交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 394 远期 外汇业务 -9,354 - 6 融负债取得的投资收益 所得税影响数 -36,920 -21,127 232 少数股东损益 -6,014 -3,276 418 合计 181,647 108,908 -1,322 注：*政府补助主要为南昌市政府及南昌市青云谱区政府拨付的企业发展扶持 资金。 第四节 董事会报告 一、 概述 2012 年，中国汽车行业随着经济的放缓，产销量呈现理性的平稳式增长。 全年汽车销售 1,930 万辆，同比增长 4.3%。其中商用车销售 607 万辆，同比下 降 3.5%。 公司的主要业务是生产和销售轻型商用车以及相关的零部件。主要产品包 括 JMC 系列轻型卡车、皮卡、驭胜品牌 SUV 和福特品牌全顺系列商用车。本 公司亦生产发动机、铸件和其他零部件。 报告期内，为应对不断加剧的竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升 的成本压力以及商用车行业销量下滑压力，公司致力于提升产品质量、推动新 产品研发及新工厂建设，同时推出一系列销售策略积极应对各细分市场份额下 降的风险，完成销售 200,008 辆整车，较 2011 年成长 3%，实现收入 174.75 亿 元，与去年基本持平，实现净利润 15.2 亿元，同比下降 19%，净利润的下降主 要是由于报告期内研发费用、促销费用的增加以及本公司递延所得税资产可抵 扣税率调整所致。 二、 主营业务分析 1、 销售收入分析 2012 年，公司创记录地销售了 200,008 辆整车，包括 68,540 辆 JMC 系列卡 车、65,945 辆 JMC 系列皮卡、8,346 辆驭胜品牌 SUV 和 57,177 辆福特全顺系列 商用车。总销量比去年同期上升 3%。公司总产量为 202,041 辆，其中 JMC 系列 卡车 69,689 辆，JMC 系列皮卡 64,260 辆，驭胜品牌 SUV 10,784 辆，全顺商用 车 57,308 辆。 7 2012 年，公司在中国整体汽车市场取得了约 1.04%的市场份额，比去年下 降 0.02 个百分点（2012 年，公司在中国商用车市场取得了约 3.3%的市场份额， 比去年同期增长 0.2 个百分点）。江铃轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有 7.2%的 市场份额，比去年同期增长 0.5 个百分点。全顺在轻客市场的占有份额为 16.9%， 比去年同期下降 1.3 个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司 销售数据。） 2012 年公司总销售收入达到 174.75 亿元，与去年基本持平。 2012 年公司前五名客户销售总额为 26.23 亿元，占公司销售总额的 15%。 2、 成本 单位：人民币千元 产品 分类 2012 年 2011 年 同比增 减（%） 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 整车 12,027,398 91.76% 12,107,202 92.11% -0.35% 配件 961,208 7.33% 938,210 7.14% 0.19% 公司 2012 年，前五名供应商合计的采购金额为 26.06 亿元，占年度采购总 额的 21%。 3、费用分析 单位：人民币千元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 管理费用 1,236,756 914,570 35.23% 所得税费用 355,432 226,420 56.98% 2012 年度管理费用与 2011 年度相比增加比例约 35%，主要是由于 2012 年 度研发费用增加所致。 2012 年度所得税费用与 2011 年相比增加比例约 57%，主要是由于由于本 公司可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税率由 25%的法定税率变更为高新技 术企业所得税优惠税率 15%所致。 8 4、研发支出分析 2012 年公司致力于新产品研究开发工作，研发支出主要用于新产品项目开 发及满足政策法规要求等工作。V348 MCA、N330、N350、N351、N800、J08、 J09、J10 项目都体现了市场驱动下的改进，包括新增载重，新外形，动力提升 等。JX4D24、JX493 和 E802、自主开发汽油机项目、V348 全顺排放升级等发 动机项目将提升公司发动机研发及制造能力，同时满足政府排放法规要求。这 些有竞争力和获利能力的研发支出将确保公司销量及获利的稳健成长。2012 年 公司进入管理费用的研发支出总额为 8.58 亿元，占公司净资产的 10%，占营业 收入的 5%。 5、现金流变动分析 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 97.5%，主要是由于报告期 内应收票据降低； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 56.4%，主要是本期购建固 定资产支出现金的增加； 现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 140.8%，主要是报告期内经营 活动产生的现金流入增加。 三、 主营业务构成情况 2012 年公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元 产品类别 主营业务收 入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 比上年增减 （%） 主营业务成本 比上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （点数） 一、整车 15,977,711 12,027,398 24.7% 0.08 -0.66 0.5 二、零部件 1,334,083 961,208 27.9% 2.78 2.45 0.2 合计 17,311,794 12,988,605 25.0% 0.28 -0.44 0.6 其中：关联交易 1,377,867 1,110,651 19.4% 13.52 11.09 1.8 报告期内毛利率的提升主要由于公司持续的有效成本控制。 2012 年度主营业务分地区情况： 单位：人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 东北 875,868 1.47 华北 1,928,195 5.77 9 华东 8,428,695 -0.62 华南 2,473,423 -4.47 华中 1,468,985 2.31 西北 829,855 3.51 西南 1,306,773 3.00 四、 资产负债情况分析 1、主要资产变动情况 单位：人民币千元 资产项目 2012 年末 2011 年末 与上期同 比变动 (%) 占总资产 比例变动 （点数） 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 5,559,693 42.4% 5,384,977 45.4% 3.2% -3.0 应收票据 688,561 5.3% 933,794 7.9% -26.3% -2.6 应收账款 367,039 2.8% 308,605 2.6% 18.9% 0.2 存货 1,194,811 9.1% 1,140,253 9.6% 4.8% -0.5 固定资产 2,302,071 17.6% 2,279,964 19.2% 1.0% -1.6 在建工程 1,837,205 14.0% 991,726 8.4% 85.3% 5.6 2012 年度在建工程余额与 2011 年度相比，增加约 85%，主要是由于 2012 年度小蓝厂区产能投资项目和产能扩展项目资本性支出投入增加所致。 2、主要负债变动情况 单位：人民币千元 负债项目 2012 年末 2011 年末 与上期同 比变动 占总负债 比例变动 金额 占总负债 比例 (%) 占总负债 比例 (%) （点数） 应付账款 3,315,268 67.4% 2,945,440 66.4% 12.6% 1.0 其他应付款 1,012,891 20.6% 868,870 19.6% 16.6% 1.0 预计负债 152,467 3.1% 140,855 3.2% 8.2% -0.1 3、以公允价值计量的资产和负债----详见财务报表附注 12 五、 核心竞争力分析 公司核心竞争力稳步提升。 公司是一家集汽车研发、制造和销售的现代化中外合资股份制企业，是国 10 内轻型商用车行业骨干企业，连续多年位列中国上市公司综合实力百强。公司 是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家整车出口基地。 公司在业内的影响力稳步提升，无论是在技术设备还是新产品开发方面都 取得了长足的进步，公司正在推进的小蓝新厂区，国家级研发中心，试车跑道 以及 N800、N351 等项目的陆续投产，将进一步加强公司与同行业竞争对手的 优势地位。 六、 投资状况分析 1、对外投资状况 报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业股权。 2、报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 公司名称 公司类型 主要产品 注册 资本 资产规模 （千元） 净资产 （千元） 主营业务收入 （千元） 营业利润 （千元） 净利润 （千元） 江铃五十铃 汽车有限公 司 子公司 N 系列轻卡、T 系列皮卡、轻型 面包车、SUV 3000 万 美元 2,512,936 425,514 9,235,686 134,982 91,631 伟世通汽车 空调（南昌） 有限公司 参股公司 生产与销售汽 车空调及其零 部件 4663万 人民币 213,405 116,547 327,042 52,539 41,690 5、本年度非募集资金投资的重大项目 项目名称 投资总额 (百万元人民币) 本年度投入金额 (百万元人民币) 截至期末累计实 际投入额 项目进度 N800 项目 725 67 384 2016 年下半年 小蓝厂区产能投资项目 2,133 718 1,095 2013 年上半年 以上项目资金均来自于自有资金。 七、 公司未来发展的展望 11 1、行业竞争格局和发展趋势 2012 年国内汽车总销量 1930 万辆，较上年增长 4.3%。其中商用车市场销 量继续下滑，较上年同比下降 3.5%，但乘用车市场继续保持增长，同比增长 7%， 特别是 SUV 销量增速达到 25.5%， 成为未来汽车市场增长的生力军。 2011 年以来，国内汽车行业增速明显放缓，产业增长回归理性。但从消费 来说，我国人均汽车保有量还不到世界平均水平的一半，我们汽车市场还有很 大发展潜力，汽车消费的刚性需求将长期存在。同时世界经济正在复苏，国际 汽车产业将有所回升，出口势必将有所增长。 2、公司发展战略 公司以生产和销售具有行业最佳顾客满意度的世界级产品为宗旨。未来将 陆续推出新型轻卡、皮卡以及轻客等产品以加强在现有细分市场的份额，同时 将加大力度拓展 SUV 市场，并且通过并购进入重型卡车领域。 3、经营计划 2013 年公司力争实现收入约 200 亿元，较 2012 年上涨 15%。由于新竞争 者及新产品的进入，市场竞争越来越激烈，需要加大销售费用的投入。此外， 随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研究开发费将会继续上升。 为增进营收及获利能力，公司在 2013 年将致力于以下几方面： （1）继续强化公司销售网络及促销方案以达成销量及市场份额目标； （2）持续改进产品质量及成本，提升制造及经营效率，以达成获利、降低 成本目标； （3）加强与技术合作伙伴的合作，持续推动 V348MCA N800、N351、N330、 E802 产品项目投资及小蓝工厂、新研发中心等项目； （4）扩展整车出口及零部件外销业务。 4、可能面对的风险及解决方案 2013 年公司将继续面临竞争挑战、更加严格的法规要求、不断上升的成本 压力以及汽车行业增速放缓等困难。 为保持稳健的成长，公司持续关注以下几个方面： （1）在预算成本内准时完成新工厂投产及全顺厂搬迁以提高生产效率及产 品质量水平； （2）加大营销力度以提升现有产品和新产品市场份额； 12 （3）持续降低零部件采购成本，并提高公司生产效率； （4）在确保公司长期发展和公司目标保持一致的前提下，对可控费用实施 严格管理，包括营运，产能相关以及新产品开发相关的支出； （5）强化公司治理，健全风险评估和控制机制。 公司将会继续通过已建立的流程及工作小组，在公司内部全面降低现有产 品的成本及优化管理成本。同时，着重关注新产品设计优化和成本降低的最大化。 在技术伙伴的支持下，公司持续推动已批准的几个主要项目，包括 V348 MCA、 N800、N351、N330 等。这些举措能尽快地将有竞争力和获利能力的产品投入市 场，最后，公司继续致力于经销商网络的强化，拓展二、三级市场，并持续拓展 海外市场及零部件销售业务。 八、公司利润分配及分红派息情况 利润分配政策的制定及执行情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 中国证监会江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》 的要求，公司对公司章程中利润分配的相关条款进行了修订，并经董事会批准， 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 此次修订的具体内容请参见 2012 年 8 月 7 日在《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》上刊登的公司董事会决议公告。 公司在方案制定和实施过程中考虑了中小股东的合理诉求并充分维护他 们的合法权益。自 2003 年以来公司已经持续 9 年向全体股东现金分红，9 年间 累计分红人民币 34.09 亿元。 近三年利润分配方案或预案 （1）2012年度分配预案 公司2012年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配 利润情况如下： 单位：人民币千元 中国企业会计准则 国际财务报告准则 2011年12月31日的未分配利润 5,177,504 5,174,295 2012年度净利润 1,516,904 1,513,468 13 分配2011年度股利 -742,364 -742,364 提取职工奖励及福利基金 -3,436 - 2012年末未分配利润 5,948,608 5,945,399 根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定， 2012 年末可用于分配的未分配利润为 5,945,399 千元。 董事会批准向公司 2012 年度股东大会提交 2012 年度利润分配及分红派息 预案如下： 自可供分配利润中，按总股本及每股 0.70 元计提分红基金； 剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案： 每 10 股派送 7 元（含税）现金股息，按 2012 年 12 月 31 日总股本 863,214,000 股计算，共计提分红基金 604,249,800 元。 B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑 换人民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （2）2011 年度分红派息方案 每 10 股派送 8.6 元（含税）现金股息，按 2011 年 12 月 31 日总股本 863,214,000 股计算，共计提分红基金 742,364,040 元。 B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑 换人民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 （3）2010 年度分红派息方案 每 10 股派送 7.9 元（含税）现金股息，按 2010 年 12 月 31 日总股本 863,214,000 股计算，共计提分红基金 681,939,060 元。 B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑 换人民币的基准价折为港币派付。 14 本次不进行公积金转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 单位：人民币千元 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2012 年* 604,250 1,516,904 39.83% 2011 年 742,364 1,870,918 39.68% 2010 年 681,939 1,711,614 39.84% *分红派息预案，尚待股东大会批准。 九、社会责任情况 公司 2012 年度社会责任报告以电子版形式发布，可登陆本公司网站 或巨潮资讯网 下载。 十、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司接待机构投资者 60 人，就公司经营状况进行了沟通。本公 司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012.1.13 公司 口头沟通 东方证券股份有限公司、 上投摩根基金管理有限 公司、易方达基金管理有 限公司调研人员计 3 人 公司经营状况 2012.1.18 公司 口头沟通 方正证券股份有限公司 调研人员计 1 人 公司经营状况 2012.2.9 公司 口头沟通 中国平安保险（集团）股 份有限公司、新华资产管 理股份有限公司调研人 员计 3 人 公司经营状况 2012.2.15 公司 口头沟通 深圳市新思哲投资管理 有限公司、国元咨询服务 有限公司调研人员计 2 人 公司经营状况 2012.2.17 公司 口头沟通 中海基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限 公司、金鹰基金管理有限 公司调研人员计 4 人 公司经营状况 2012.3.30 公司 口头沟通 华夏基金管理有限公司、 华创证券有限责任公司 调研人员计 2 人 公司经营状况 2012.4.17 公司 口头沟通 民生证券股份有限公司、 公司经营状况 15 新华基金管理有限公司、 汇添富基金管理有限公 司、兴业证券股份有限公 司、华安基金管理有限公 司、申万菱信基金管理有 限公司、海富能基金管理 有限公司调研人员计 7 人 2012.5.9 公司 口头沟通 华泰联合证券有限责任 公司、大成基金管理有限 公司调研人员计 4 人 公司经营状况 2012.5.17 公司 口头沟通 东海证券有限责任公司、 湘财证券有限责任公司、 南京证券有限责任公司 调研人员计 3 人 公司经营状况 2012.5.29 公司 口头沟通 中国银河证券股份有限 公司、铭基国际投资公 司、阳光保险集团股份有 限公司、嘉实基金管理有 限公司、国泰君安证券股 份有限公司、上海凯石投 资管理有限公司、大成基 金管理有限公司、广发证 券股份有限公司、兴业证 券股份有限公司调研人 员计 12 人 公司经营状况 2012.7.4 公司 口头沟通 国盛证券有限责任公司、 方正证券股份有限公司、 佳富龙洲经济咨询有限 公司调研人员计 5 人 公司经营状况 2012.8.29 公司 口头沟通 首域投资（香港）有限公 司调研人员计 2 人 公司经营状况 2012.9.27 公司 口头沟通 华安基金管理有限公司 调研人员计 1 人 公司经营状况 2012.10.31 公司 口头沟通 安信基金管理有限责任 公司、财通基金管理有限 公司调研人员计 3 人 公司经营状况 2012.11.9 公司 口头沟通 中国银河证券股份有限 公司调研人员计 1 人 公司经营状况 2012.11.15 公司 口头沟通 瑞银证券有限责任公司、 中国国际金融有限公司、 william blain&company L.L.C 调研人员计 4 人 公司经营状况 2012.11.27 公司 口头沟通 涌容资产管理有限公司 调研人员计 2 人 公司经营状况 第五节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项。 16 二、资产交易事宜 公司董事会于 2012 年 7 月 16 日批准以不超过 2.7 亿元人民币的价格收购中 国兵器装备集团公司及中国长安汽车集团股份有限公司合计持有的太原重汽的 全部股权。于 2012 年 12 月 31 日，公司已向重庆联合产权交易所股份有限公司 预付股权转让款计人民币 0.81 亿元。2013 年 1 月 8 日，太原重汽完成工商登记 变更，太原重汽更名为江铃重型汽车有限公司，并在 2013 年 1 月已支付完上述 全部剩余价款 1.89 亿元。 本次股权转让完成后，江铃重型汽车有限公司成为本公司的全资子公司，从 事重型卡车的生产和制造。 公司董事会于 2012 年 8 月 6 日批准，在本公司完成受让除税收权利义务外 江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债务并且江铃五十铃分配完毕其全部累 积未分配利润后，以本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的会计师事务所就江铃 五十铃全部净资产出具的正式审计报告标明的净资产值的 75%作为对价，向江铃 汽车集团公司转让本公司所持有的江铃五十铃 75%的股权。截至本报告披露日， 本公司已完成受让除税收权利义务外江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债 务，且根据本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的一家国内会计师事务所出具的 基准日为 2013 年 2 月 28 日的审计报告，江铃五十铃于该日的净资产为 424,665,557 元，以该净资产值的 75%为对价，江铃汽车集团公司已向本公司支 付了 318,499,168 元股权转让款。该股权转让的相关政府审批和工商变更登记正 在办理中。 三、重大关联交易事项 （1）与日常经营相关的关联交易 A、 本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 3 亿元以上的列示如 下： 关联方名称 关联关系 定价原则 结算方式 交易金额 （千元） 占同类交易 金额的比例 （%） 17 格特拉克（江西）传 动系统有限公司 江铃集团之 联营企业 协议价 货到开票后 60 天 579,882 4.58 南昌宝江钢材加工 配送有限公司 江铃集团之 联营企业 协议价 预付 576,778 4.56 江西江铃底盘股份 有限公司 江铃集团之 控股子公司 协议价 货到开票后 60 天 574,088 4.54 江铃汽车集团公司 车厢内饰件厂 江铃集团之 全资子公司 协议价 货到开票后 60 天 476,654 3.77 江西江铃李尔内饰 系统有限公司 江铃集团之 间接控制之 子公司 协议价 货到开票后 60 天 336,184 2.66 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产 件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N 系列和 T 系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 市场价格 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 3 亿元以上的列示如下： 关联方名称 关联关系 定价原则 结算方式 交易金额 （千元） 占 营 业 收 入 的比例（%） 江西江铃进出口有限责任 公司 江铃集团 之控股子 公司 协议价 预收 40%、开票后 30 天内结清 981,240 5.62 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品。协议价指专用件无法 或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。 （2）本年度公司无资产、股权转让发生的重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总 额的 10％以上。 （2）报告期内，本公司无对外担保。 （3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 18 六、聘任、解聘会计师事务所事项 经 2010 年临时股东大会批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公 司为公司 2011 年至 2012 年度的 A、B 股审计师。该事务所已连续 12 年为本公 司提供审计服务。 经 2011 年度股东大会批准，公司同意聘请普华永道中天会计师事务所有限 公司为公司 2012 年度内控审计师。 公司支付给会计师事务所的报酬情况： 会计师事务所名称 2012 年度审计费 2012 年度内控审计服务 差旅费等费用的承担方式 普华永道中天 会计师事务所 人民币 132 万元(A、B 股) 人民币 80 万元 包含在审计费中 七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 八、其他重大事项 公司于 2012 年 12 月收到南昌市拨付的扶持资金 12196.5 万元人民币，以及 南昌市青云谱区拨付的扶持资金 4648.55 万元人民币，用于扶持公司发展。经普 华永道中天会计师事务所有限公司确认，该政府补助全部计入公司当期损益。 九、期后事项 截至本报告披露日，公司合并报表范围增加了江铃重型汽车有限公司。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2,781,930 0.32% - - - -30 -30 2,781,900 0.32% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 2,781,000 0.32% - - - - - 2,781,000 0.32% 其中： 境内非国有法人持股 2,781,000 - - - - - - 2,781,000 - 境内自然人持股 0 - - - - - - 0 - 4、高管股 930 - - - - -30 -30 900 - 二、无限售条件股份 860,432,070 99.68% - - - 30 30 860,432,100 99.68% 19 1、人民币普通股 516,432,070 59.83% - - - 30 30 516,432,100 59.83% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% - - - - - 344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% - - - - - 863,214,000 100% 截止 2012 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2012 年度公 司股份总数未发生变动，股份结构变动原因为报告期内高管锁定股减少。 二、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东总数（截止 2012 年 12 月 31 日） 公司股东总数为 23,493 户，其中 A 股股东 17,323 户，B 股股东 6,170 户。 股东总数（截止 2013 年 3 月 11 日） 公司股东总数为 24,843 户，其中 A 股股东 18,867 户，B 股股东 5,976 户。 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 年末持股数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03 354,176,000 0 0 福特汽车公司 境外法人 30 258,964,200 0 0 华安策略优选股票型证券投 资基金 境内非国 有法人 2.67 23,021,403 0 0 上海汽车工业有限公司 国有法人 1.51 13,019,610 0 0 全国社保基金一零二组合 境内非国 有法人 1.30 11,234,091 0 0 Dragon Billion China Master Fund 境外法人 1.01 8,723,646 0 0 Jpmblsa Re Ftif Templeton China Fund Gti 5497 境外法人 0.58 5,035,263 0 0 全国社保基金四一八组合 境内非国 有法人 0.57 4,911,700 0 0 新华优选分红混合型证券投 资基金 境内非国 有法人 0.56 4,804,583 0 0 Invesco Funds Sicav 境外法人 0.54 4,698,109 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江铃控股有限公司 354,176,000 A 股 福特汽车公司 258,964,200 B 股 华安策略优选股票型证券投资基金 23,021,403 A 股 上海汽车工业有限公司 13,019,610 A 股 全国社保基金一零二组合 11,234,091 A 股 Dragon Billion China Master Fund 8,723,646 B 股 Jpmblsa Re Ftif Templeton China Fund Gti 5497 5,035,263 B 股 全国社保基金四一八组合 4,911,700 A 股 新华优选分红混合型证券投资基金 4,804,583 A 股 Invesco Funds Sicav 4,698,109 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 无。 （二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福 20 特”）。 江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 20 亿元人民币， 江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有其 50%的股权。 法定代表人：徐留平。 组织机构代码：76703230-7 主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品 并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管 理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管 理咨询。 截至 2012 年 12 月 31 日未经审计财务数据，江铃控股总资产为 57 亿元， 净资产为 34 亿元，净利润 4382 万元，经营性现金流量为 6422 万元。 福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司。董事长： 小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、 组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。 （三）实际控制人情况 江铃控股有限公司的控股股东为江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份 有限公司。 江铃汽车集团公司成立于 1991 年 7 月 27 日，隶属于南昌市国有资产监督 管理委员会，为国有独资企业，注册资本 15 亿元。法定代表人：王锡高。主要 经营范围为：生产汽车整车、发动机、底盘、专用（改装）车、传动系统产品、 汽车零部件及其它产品，汽车质量检验，销售自产产品，经销汽车生产用原材料、 机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修等业务。 开发以“江铃”轻型车为基本型多品种，系列化产品；承包境外汽车行业工程及 提供境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的人员。 重庆长安汽车股份有限公司成立于 1996 年 10 月 31 日，为国有控股企业， 最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。注册资本 23.3 亿元。法定 代表人：徐留平。主要经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套 零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨 21 询服务。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务 姓名 性 别 年龄 任期 起止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内 股份变动 股份变 动原因 董事： 董事长 王锡高 男 63 2011.6-2014.6 0 0 0 副董事长 萧达伟 男 62 2012.3-2014.6 0 0 0 董事 魏华德 男 56 2011.6-2014.6 0 0 0 董事兼总裁 陈远清 男 61 2011.6-2014.6 0 0 0 董事兼执行 副总裁 熊春英 女 49 2011.6-2014.6 1,200 1,200 0 董事 蔡勇 男 40 2011.6-2014.6 0 0 0 独立董事 史建三 男 58 2011.6-2014.6 0 0 0 独立董事 关品方 男 62 2011.6-2014.6 0 0 0 独立董事 王旭 女 50 2011.6-2014.6 0 0 0 监事： 首席监事 朱毅 男 43 2011.6-2014.6 0 0 0 监事 柳青 男 56 2011.6-2014.6 0 0 0 监事 章健 男 44 2011.6-2014.6 40 40 0 监事 刘年生 男 46 2011.12-2014.6 0 0 0 监事 许兰锋 女 44 2011.6-2014.6 0 0 0 高级管理 人员 执行副总裁 刘年风 女 52 2011.6-2014.6 0 0 0 财务总监 吕学庆 男 49 2012.6-2014.6 0 0 0 41.03% 50% 50% 福特 江铃控股有限公司 江铃汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 30% 重庆长安汽车股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 南昌市国有资产监督管理委员会 45.55% 100% 22 副总裁兼董 事会秘书 宛虹 男 52 2011.6-2014.6 0 0 0 副总裁 钟万里 男 50 2011.6-2014.6 0 0 0 副总裁 李青 男 48 2011.6-2014.6 0 0 0 副总裁 周亚倬 男 50 2011.6-2014.6 0 0 0 副总裁 朱水兴 男 48 2011.6-2014.6 100 100 0 副总裁 约翰·萧特斯 男 54 2012.3-2014.6 0 0 0 副总裁 威廉·马歇尔 男 57 2011.6-2014.6 0 0 0 副总裁 刘淑英 女 50 2012.1-2014.6 0 0 0 副总裁 廖赞平 男 50 2012.7-2014.6 0 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单 位领取报酬 王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11— 否 萧达伟 福特汽车公司 集团副总裁、亚太区总裁 2012.12— 是 朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11— 否 柳青 福特汽车公司 亚太区副总裁兼法律总顾问 2009.1— 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况： 王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经 济管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司董事长， 江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王锡高先生自 2004 年 5 月起任本公司董事长。 萧达伟先生，1951 年出生，拥有美国莱康明学院商学工商管理学士学位和 美国天普大学商学财务硕士学位。近五年主要就任特欧洲首席财务官兼战略规划 副总裁，福特美洲区加拿大、墨西哥和南美区执行总监，福特美洲区主计长，福 特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官，福特汽车公司集团副总裁、亚太 区总裁。萧达伟先生自 2012 年 3 月起任本公司副董事长。 魏华德先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位 和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车（中国）有限公 司副总裁兼财务总监。魏华德先生自 2004 年 12 月起任本公司董事。 陈远清先生，1952 年出生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士 学位。近五年主要就任本公司总裁、董事。陈远清先生自 2009 年 6 月起任本公 司董事。 熊春英女士，1964 年出生，拥有江苏工学院汽车专业本科学历，江西财经 23 大学产业经济硕士学位和中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位，高 级工程师。近五年主要就任本公司执行副总裁、江铃汽车集团公司董事。熊春英 女士自 2009 年 12 月起任本公司董事。 蔡勇先生，1973 年出生，拥有重庆大学锻压工艺及设备专业学士学位和重 庆大学工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任重庆长安汽车股份有限 公司发展规划部部长，监事、总裁助理兼合资合作部部长。蔡勇先生自 2011 年 6 月起任本公司董事。 史建三先生，1955 年出生，拥有华东政法学院法学硕士学位和上海社会科 学院经济学博士学位，律师。近五年主要就任锦天城律师事务所合伙人，上海科 学院法学研究所研究员，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。 史建三先生自 2008 年 6 月起任本公司独立董事。 关品方先生，1951 年出生，教授，拥有香港大学社会学学士学位、日本一 桥大学商业硕士，澳大利亚西悉尼大学商业管理博士，澳大利亚注册会计师。近 五年主要就任耀中教育机构财务总监，财华社集团董事。关品方先生自 2008 年 6 月起任本公司独立董事。 王旭女士，1963 年出生，教授，博士生导师，拥有重庆大学工学学士学位、 工学硕士学位和机械工程博士学位。近五年主要就任重庆大学贸易与行政学院副 院长、院长，兼任重庆市人民政府决策咨询专家委员会委员。王旭女士自 2011 年 6 月起任本公司独立董事。 监事情况： 朱毅先生，1970 年出生，拥有经济管理专业本科学历和江西财经大学 MBA， 高级会计师。近五年主要就任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理， 副总经理，江铃控股有限公司董事。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 柳青先生，1957 年出生，马凯大学法学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任福特汽车（中国）有限 公司副总裁兼首席法律顾问，福特汽车公司亚太区副总裁兼法律总顾问。柳青先 生自 2002 年 6 月起任本公司监事。 章健先生，1969 年出生，拥有北方工业大学文秘专业大专学历。近五年主 要就任江铃汽车股份有限公司董事长秘书兼公司办公室副主任，江铃汽车集团公 24 司办公室主任、党委办公室主任、宣传部部长，江铃汽车集团公司总经理助理， 工会常务副主席、工会主席兼宣传部部长。章健先生自 2011 年 6 月起任本公司 监事。 刘年生先生，1967 年出生，拥有江西工业大学锻压工艺及设备专业学士学 位和中国人民大学国民经济管理专业硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本 公司车架厂厂长、全顺厂厂长、总裁助理。刘年生先生自 2011 年 12 月起任本公 司监事。 许兰锋女士，1969 年出生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和 对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公司车架 厂副厂长，制造部副部长、部长。许兰锋女士自 2008 年 6 月起任本公司监事。 高级管理人员情况： 刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德 克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任 江铃汽车集团公司董事，本公司执行副总裁。 吕学庆先生，1964 年出生，拥有中国台湾中原大学商学学士学位和中国台 湾国立中央大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特六和汽车公司主计长， 长安福特马自达汽车公司财务副总监，本公司计划管理部部长，主计长，财务总 监。 宛虹先生，1961 年出生，拥有江西财经大学工商管理硕士学位，工程师。 近五年主要就任本公司副总裁、董事会秘书。 钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和 江西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁， 福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。 李青先生，1965 年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳 大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公 司副总经理、总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁，江铃汽车 集团公司董事。 周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程 师。近五年主要就任本公司副总裁。 25 朱水兴先生，1965 年出生，拥有西北工业大学压力加工专业硕士学位和暨 南大学工商管理硕士学位。近五年主要就任安费诺东亚电子科技（深圳）有限公 司运营总监，本公司总裁助理，副总裁。 约翰·萧特斯先生，1959 年出生，拥有美国普渡大学机械工程学士学位和 美国底特律大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特南非区产品开发总监， 本公司副总裁。 威廉·马歇尔先生，1955 年出生，拥有澳大利亚莫那什大学电子电器专业 学士学位。近五年主要就任福特澳大利亚物流区域经理和投产经理，福特亚太及 非洲区车身制造经理、福特生产体系/精益制造经理，本公司副总裁。 刘淑英女士，1962 年出生，拥有江西工业大学机制专业学士学位，高级工 程师。近五年主要就任本公司产品开发技术中心主任、总裁助理兼江铃五十铃汽 车有限公司副总经理，本公司副总裁。 廖赞平先生，1963 年出生，拥有天津大学内燃机专业学士学位和北京大学 工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任北京汽车制造厂有限公司总经 理，江西沃尔福发动机有限公司总经理、董事长，江西江铃集团晶马汽车有限公 司总经理，本公司副总裁,江铃重型汽车有限公司总经理。 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 王锡高/董事长 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事长 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 江铃重型汽车有限公司 本公司全资子公司 执行董事 萧达伟/副董事长 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 董事长兼首席执 行官 福特汽车工程研究（南京）有限 公司 福特全资子公司 董事长兼首席执 行官 长安福特汽车有限公司 福特持股 50% 副董事长 魏华德/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 董事，副总裁兼财 务总监 福特汽车工程研究（南京）有限 公司 福特全资子公司 董事 长安福特汽车有限公司 福特持股 50% 董事 长安福特马自达发动机有限公司 福特持股 25% 副董事长 陈远清/董事 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 熊春英/董事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 26 蔡勇/董事 重庆长安汽车股份有限公司 见本文第三节“公司 与实际控制人之间的 产权和控制关系图” 监事、总裁助理兼 合资合作部部长 史建三/独立董事 上海科学院法学研究所 无关联 研究员 关品方/独立董事 香港大学商业经济学院 无关联 执行董事 王旭/独立董事 重庆大学 无关联 贸易与行政学院 副院长 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 副总经理 柳青/监事 长安福特汽车有限公司 福特持股 50% 董事 刘年风/执行副总裁 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 吕学庆/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 李青/副总裁 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 周亚倬/副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 副总经理 刘淑英/副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 副总经理 廖赞平/副总裁 江铃重型汽车有限公司 本公司全资子公司 总经理 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先 生、公司监事朱毅先生、章健先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事萧达 伟先生、魏华德先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事蔡 勇先生在重庆长安汽车股份有限公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》 和薪酬委员会同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，中方高级管 理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中长期激励在 三年内平均递延发放。2012 年度公司向董事兼执行副总裁熊春英女士支付的税 前报酬总额约为 137 万元、执行副总裁刘年风女士约为 131 万元，副总裁兼董事 会秘书宛虹先生、副总裁李青先生、副总裁周亚倬先生每人约为 101 万元，副总 裁朱水兴先生约为 98 万元，副总裁刘淑英女士约为 85 万元，副总裁廖赞平先生 约为 12 万元，原副总裁金文辉先生约为 73 万元。公司向职工代表监事刘年生先 生和许兰锋女士支付的税前报酬总额分别约为 37 万元和 31 万元。报告期内，上 述人员从公司领取的税前报酬总额约为 907 万元，其中以前年度递延到本年度发 放的长期激励约为 88 万元。 2、根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的《人 员借调协议》，公司将向福特支付其派驻到本公司的外方高级管理人员的年度报 酬。2012 年度公司应为董事兼总裁陈远清先生、威廉·马歇尔先生每人向福特 27 支付 37.5 万美元，为财务总监吕学庆先生支付 218,750 美元，为副总裁约翰·萧 特斯先生支付 281,250 美元，为副总裁钟万里先生支付 75 万元人民币，为原财 务总监鲍乐明先生支付 156,250 美元，为原副总裁彼得·道丁先生支付 62,500 美 元。上述公司支付给福特的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员实际领取的 报酬。 3、按照公司 2011 年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬调整为 10 万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。 （六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况： 鉴于罗力强先生因工作原因辞去公司董事职务，经 2012 年第一次临时股 东大会批准，选举萧达伟先生为本公司董事。 高级管理人员变动情况： 公司董事会于 2012 年 2 月 28 日同意彼得·道丁先生因工作变动辞去公司 副总裁职务。根据公司总裁陈远清的提名，公司董事会聘约翰·萧特斯先生为公 司副总裁。此聘任自 2012 年 3 月 1 日起生效。 公司董事会于 2012 年 5 月 25 日同意鲍乐明先生因工作变动辞去公司财务 总监及执行委员会委员、董事会审计委员会秘书职务，并根据公司总裁陈远清的 提名，聘吕学庆先生任公司财务总监及执行委员会委员、董事会审计委员会秘书。 此项人事变动自 2012 年 6 月 1 日起生效。 公司七届五次董事会同意金文辉先生因工作原因辞去公司副总裁职务。根 据公司总裁陈远清的提名，公司董事会聘廖赞平先生为公司副总裁。此聘任自 2012 年 7 月 1 日起生效。 核心技术团队人员报告期内无重大变化。 二、员工情况 截止 2012 年底，公司在职职工总数为 11,024 人，其中生产人员 7,375 人， 销售人员 435 人，技术人员 2,345 人，财务人员 127 人，管理人员 742 人。其中 初级职称 1,040 人，中级职称 685 人，高级职称 145 人，各类专业技术人员占职 28 工总数的 17%。公司内退职工 411 人。公司需承担费用的离退休职工总数为 955 人。 公司在参考市场薪酬体系及水平的基础上，根据公司实际经营状况，以 3P 付薪理念为指导原则，提供具有内部公平性和外部竞争性的薪酬，以吸引、保留 和激励优秀人才。 2012 年，公司培训费用投入 10,938 千元，培训 44,392 人/次，培训满意度 92.8%。更多 2012 年度培训计划完成情况请参见本公司发布的 2012 年社会责任 报告第四节。 第八节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平， 对《公司章程》中涉及利润分配政策的相关条款进行了修订。公司积极履行企业 社会责任，编写了公司 2012 年社会责任报告。 二、股东大会 本公司 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 3 月 1 日在公司办公楼二楼 会议中心举行。会议审议通过以下决议： （1）关于公司与福特汽车公司的经常性关联交易框架方案； （2）关于公司与江铃汽车集团公司车厢内饰件厂的经常性关联交易框架方 1547 2163 269 7045 大中专学历 本科学历 硕士及以上学历 大中专以下学历 29 案； （3）关于公司与江西江铃进出口有限责任公司的经常性关联交易框架方案； （4）关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的经常性关联交易框架方案； （5）关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的经常性关联交易框架方 案； （6）关于公司与格特拉克（江西）传动系统有限公司的经常性关联交易框 架方案； （7）关于公司与江西江铃底盘股份有限公司的经常性关联交易框架方案； （8）关于公司与江西江铃汽车集团改装车有限公司的经常性关联交易框架 方案； （9）关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的经常性关联交易框架方 案。 （10）关于选举萧达伟先生为公司第七届董事会董事的议案。 此次股东大会决议公告于 2012 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 本公司 2011 年度股东大会于 2012 年 6 月 19 日在公司办公楼四楼会议室 举行。会议审议通过以下决议： （1）批准《2011 年度董事会工作报告》。 （2）批准《2011 度监事会工作报告》。 （3）批准《2011 年度财务报告》。 （4）批准《2011 年度利润分配议案》。 （5）独立董事薪酬调整议案。 （6）续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年至 2015 年度 的 A 股和 B 股审计师，年审计费用不超过 180 万元人民币。 （7）聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的内控审计 师，年审计费用不超过 80 万元人民币。 此次股东大会决议公告于 2012 年 6 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 30 本公司 2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 8 月 24 日在公司办公楼二 楼会议中心举行。会议审议通过以下决议：公司章程修订案。 此次股东大会决议公告于 2012 年 8 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 三、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中 尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意 见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出 具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会 的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。 独立董事出席董事会和股东大会情况 董事 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 史建三 16 3 13 1 0 否 关品方 16 3 13 1 0 否 王旭 16 3 13 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有 提出异议。 四、董事会下设委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会工作情况 1、审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会按照《审计委员会工作细则》认真履行其职责，并就公司内部 控制工作提出了指导性意见，报告期间主要工作如下： （1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情 况； （2）审计委员会复核了八项计提准备和核销提案，并提交董事会批准； （3）审计委员会审议了关联方交易提案，并提交董事会批准； 31 （4）审计委员会审阅批准聘请普华作为江铃 2012 年的内控审计师，审计 费用不超过 80 万元人民币，并提交董事会批准； （5）审计委员会审阅批准续聘普华作为江铃 2013 至 2015 年的财务报告 审计师，每年审计费用不超过 180 万元人民币并提交董事会及股东大会批准； （6）审计委员会审议了江铃安全、健康和环境的控制； （7）与会计师事务所就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行 了充分的沟通； （8）审计委员会督促了会计师事务所在约定时限内提交审计和相关的财 务报告； （9）在年审注册会计师进场前，年审注册会计师出具初步意见和终审意 见后，审计委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重要事项及可能对财务报表 有 潜在影响的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计师事 务所进行了当面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的 整体情况； （10）审计委员会向董事会提交了普华永道会计师事务所从事本年度公司 审计的总结报告 （11）审计委员会审议了内部控制自我评价报告，并提交董事会批准。 2、审计委员会就公司会计报表发表的书面意见 2013 年 1 月 11 日，审计委员会审阅了公司未经审计的财务报表，出具了 书面审阅意见如下：审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表在 所有重大方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还将密切保持与审计师的 沟通，并在审计师形成初步审计意见后再次对公司的财务会计报表进行审阅。 2013 年 2 月 17 日，审计委员会审阅了经年审注册会计师出具初步审计意 见后的公司财务报表，出具了书面审阅意见如下：公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量；公司财务会计 报表真实、准确。 2013 年 3 月 1 日，审计委员会就公司已审 2012 年度财务会计报表形成决 32 议如下：审计委员会审阅了经审计师审计后的 2012 年度财务会计报表，认为该 报表在所有重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年 度的经营成果和现金流量，同意提交董事会审核批准。 3、年审会计师从事本年度公司审计的总结报告 审计委员会审阅了普华永道会计师事务所提交的《2012 年度审计工作计 划》，就上述审计工作计划与普华永道的项目负责人作了充分沟通，并达成一致 意见，认为该计划可以保障 2012 年度审计工作的顺利完成。 审计师就公司年度报表审计重点关注的事项如：会计政策的运用、销售收 入的确认、三包费用预提等重大会计估计、研究开发费用的会计处理、关联方关 系的认定、重大关联方交易的公允性、关联关系及交易信息披露的充分性等等， 以及审计中发现的有待完善的工作和改进措施等情况与公司管理层及审计委员 会委员作了充分的沟通。这使得各方对公司经营情况、财务状况、内部控制情况 等有了更加深入的了解，也使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成 熟的判断。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 出具的审计报告能够充分反映公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （二）薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬委员会履职情况如下： 1、审议并批准《2011 年度公司高管年终奖励议案》； 2、审议并批准公司高管 2012 年度关键绩效考核指标； 3、审议并批准《薪酬委员会 2011 年度履职情况报告》； 4、批准修订《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》，对高级管理 人员的固定薪酬进行了调整。 对于公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬的审核意见： 公司中方高级管理人员 2012 年度报酬按《江铃汽车股份有限公司高管薪 酬及激励方案》和《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》制定的原则发放； 33 外方高级管理人员 2012 年度报酬按公司与福特及其关联公司修订后的《人员借 调协议》支付；在公司领取年度报酬的董事和监事，其年度报酬情况符合公司薪 酬管理制度。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬情况符合公 司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度和与公司薪酬管理制度不一致的情 形发生。 五、监事会工作情况 2012 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责， 积极开展工作，充分发挥监事会的作用。报告期内公司监事会共召开监事会会议 5 次，对报告期内的监督事项无异议。 六、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况： 1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单 位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳 动、人事及工资管理完全独立。 2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助 生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独 立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制 与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营 和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料 和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务 方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股 东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 七、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 34 根据公司董事会 2006 年 12 月 18 日批准的《江铃汽车股份有限公司高管 薪酬及激励方案》和薪酬委员会于 2007 年 3 月同意的《江铃汽车股份有限公司 高管基本薪酬方案》，公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长 期激励等项组成，其中基本薪酬标准按高级管理人员的职级确定，短期激励和长 期激励都来源于基于税前利润所提取的激励基金，短期激励于当年发放，长期激 励于三年内平均递延发放。 薪酬委员会于 2012 年 3 月 1 日批准修订《江铃汽车股份有限公司高管薪 酬及激励方案》，对高级管理人员的基本薪酬进行了调整。上述方案均仅适用于 中方高级管理人员。 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和五部委发布的《企 业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，公司已建立起较为全面、系统的 内控制度，保证了公司各项经营活动的有效进行。同时，公司根据监管部门的相 关要求，结合公司实际情况，在 2012 年积极推进本公司内部控制规范体系的建 设和完善： 1、公司成立了由董事会秘书和财务总监领导的内部控制规范实施小组， 成员包括公司主要业务负责人和内部审计办公室 9 个专职人员，制定《内部控制 规范体系实施工作方案》，召开实施内部控制规范体系动员大会，聘请了外部审 计师普华永道对内部控制规范实施人员和内控协调人进行内控规范及配套指引 的培训。 2、公司将现有的政策、制度等与内控基本规范的 18 项应用指引进行了比 对，查找内控设计缺陷，同时结合今年的审计项目，对关键的业务流程抽样测试， 发现内控执行过程中的缺陷，完成了缺陷的整改和内控流程的改善。 3、根据国际及国内环境，结合同行业和公司以往出现的风险因素，公司 对面临的主要风险要素进行评估，依据评估结果制定了公司应对风险的关键举措。 4、根据公司实际业务处理，更新了风险控制矩阵（MCRP）表等相关内控 文档，组织公司各单位利用风险控制矩阵表做内控自查。 5、公司根据自身的经营规模、内控缺陷带来的风险发生频率及影响大小 35 等因素，建立了一套完善的内控缺陷评价指标。 6、聘请了外部内控审计师普华永道对公司内部控制进行审计。 7、公司内部控制规范实施小组开展内控自我评价工作，对发现的内控缺 陷进行分析评价、整改，并编制内控自我评价报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，董 事会负责建立健全并有效实施内部控制，合理保证经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实准确完整。董事会认为，报告期内，本公司内部控制制度 是健全的，内部控制的执行是有效。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配 套指引等建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制 制度。在货币资金、采购、生产、销售收入确认、固定资产、投资与筹资、财务 报告编制等方面均按公司的内控制度执行。财务信息的披露严格按照《江铃汽车 股份有限公司信息披露事务管理制度》执行。 四、公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司未发现内部控制重大缺陷。内部控制自我评价报告全文于 2013 年 3 月 16 日刊登于巨潮资讯网（网址：）。 五、监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司监事会对内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求， 公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下： ○1 根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的 内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。 ○2 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制制度执行及监督充分有效。 36 ○3 客观、准确地指出了公司内部控制存在的问题，并提出了切实可行的整 改计划。 2、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司独立董事认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料， 就公司内部控制自我评价报告发表意见如下： ○ 1 公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。 ○ 2 公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。 ○ 3 就内部控制存在的问题制定了切实可行的整改计划，进一步完善了公司 的内部控制体系。 我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价 报告符合公司内部控制的实际情况。 六、内部控制审计报告 普华永道中天会计师事务所出具的内部控制审计报告中审议意见如下：江 铃汽车于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制审计报告全文于 2013 年 3 月 16 日刊登于巨潮资讯网（网址：）。 七、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2011 年审议通过了《江铃汽车股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度》，进一步加强了对定期报告信息披露的管理。公司 2011 年度报 告信息披露未有重大差错或重大遗漏，2011 年度业绩快报与实际经营成果不存 在重大差异。 37 第十节 财务报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 3 月 14 日 审计机构名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 审计报告文号 普华永道中天审字(2013)第 10056 号 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 38 - 39 合并及公司资产负债表 40- 41 合并及公司利润表 42 合并及公司现金流量表 43 合并股东权益变动表 44 公司股东权益变动表 45 财务报表附注 46 -134 补充资料 135-139 38 审计报告 普华永道中天审字(2013)第 10056 号 (第一页，共二页) 江铃汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是江铃汽车管理层的责任。这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 39 普华永道中天审字(2013)第 10056 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允 列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述江铃汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了江铃汽车2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的 合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国•上海市 2013 年 3 月 14 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 叶 骏 ———————— 冯维祺 40 江铃汽车股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 金额单位：人民币元 资产 附注 2012 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 合并 2012 年 12 月 31 日 公司 2011 年 12 月 31 日 公司 流动资产 货币资金 五(1) 5,559,693,191 5,384,976,582 4,370,635,863 4,213,123,601 交易性金融资产 五(2) 321,752 - 321,752 - 应收票据 五(3) 688,561,341 933,794,475 583,761,341 743,794,475 应收账款 五(5)、十四(1) 367,038,955 308,605,309 297,658,935 330,217,066 预付款项 五(7) 136,498,368 178,339,501 87,050,327 182,723,977 应收利息 五(4) 69,783,535 8,745,014 68,219,958 8,745,014 其他应收款 五(6)、十四(2) 21,771,061 15,432,221 21,631,761 15,335,533 存货 五(8) 1,194,810,614 1,140,253,070 856,883,454 897,883,873 其他流动资产 五(9) 366,263,648 62,087,591 366,263,648 41,745,045 流动资产合计 8,404,742,465 8,032,233,763 6,652,427,039 6,433,568,584 非流动资产 长期股权投资 五(10)、十四(3) 22,318,761 17,850,779 170,483,699 166,015,717 投资性房地产 - - 134,705,739 137,086,458 固定资产 五(11) 2,302,070,662 2,279,964,248 1,907,194,448 1,896,877,092 在建工程 五(12) 1,837,205,163 991,725,605 1,836,575,214 958,876,196 无形资产 五(13) 282,502,171 293,300,967 282,502,171 293,300,967 递延所得税资产 五(14) 181,515,226 250,182,096 125,566,934 168,208,955 其他非流动资产 五(15) 81,000,000 - 81,000,000 - 非流动资产合计 4,706,611,983 3,833,023,695 4,538,028,205 3,620,365,385 资产总计 13,111,354,448 11,865,257,458 11,190,455,244 10,053,933,969 41 江铃汽车股份有限公司 2012 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续） 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2012 年 12 月 31 日 合并 2011 年 12 月 31 日 合并 2012 年 12 月 31 日 公司 2011 年 12 月 31 日 公司 流动负债 交易性金融负债 五(17) - 6,695,835 - 6,695,835 应付账款 五(18) 3,315,267,704 2,945,440,131 2,083,879,210 1,800,086,966 预收款项 五(19) 95,502,114 128,709,977 95,502,114 128,709,977 应付职工薪酬 五(20) 166,199,328 164,025,202 112,281,339 114,021,757 应交税费 五(21) 111,830,173 115,769,212 42,879,547 93,221,473 应付利息 301,901 220,000 301,901 220,000 应付股利 五(22) 10,878,736 8,751,765 10,878,736 8,751,765 其他应付款 五(23) 1,012,891,288 868,870,436 833,933,655 691,878,275 一年内到期的非流动负债 五(25) 411,601 412,609 411,601 412,609 流动负债合计 4,713,282,845 4,238,895,167 3,180,068,103 2,843,998,657 非流动负债 长期借款 五(25) 5,762,409 6,189,136 5,762,409 6,189,136 长期应付款 五(26) 50,592,000 52,198,000 37,460,000 38,761,000 预计负债 五(24) 152,466,725 140,854,822 49,406,995 47,508,153 非流动负债合计 208,821,134 199,241,958 92,629,404 92,458,289 负债合计 4,922,103,979 4,438,137,125 3,272,697,507 2,936,456,946 股东权益 股本 五(27) 863,214,000 863,214,000 863,214,000 863,214,000 资本公积 五(28) 839,442,490 839,442,490 839,442,490 839,442,490 盈余公积 五(29) 431,607,000 431,607,000 431,607,000 431,607,000 未分配利润 五(30) 5,948,608,499 5,177,504,962 5,783,494,247 4,983,213,533 归属于母公司股东权益合计 8,082,871,989 7,311,768,452 7,917,757,737 7,117,477,023 少数股东权益 五(31) 106,378,480 115,351,881 - - 股东权益合计 8,189,250,469 7,427,120,333 7,917,757,737 7,117,477,023 负债及股东权益合计 13,111,354,448 11,865,257,458 11,190,455,244 10,053,933,969 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆 会计机构负责人：丁妮 42 江铃汽车股份有限公司 2012 年度合并及公司利润表 金额单位：人民币元 项目 附注 2012 年度 合并 2011 年度 合并 2012 年度 公司 2011 年度 公司 一、营业收入 五(32)、十四(4) 17,474,707,097 17,456,998,864 20,185,747,566 20,339,259,212 减：营业成本 五(32)、十四(4) (13,107,626,855) (13,143,861,295) (16,633,938,979) (16,831,454,629) 营业税金及附加 五(33) (506,733,659) (513,922,378) (390,009,265) (395,181,181) 销售费用 五(34) (1,117,030,338) (1,010,260,927) (621,784,216) (540,288,225) 管理费用 五(35) (1,236,755,874) (914,569,910) (1,137,294,021) (839,860,227) 财务费用-净额 五(36) 204,615,557 167,575,796 173,677,884 144,592,375 资产减值损失 五(38) (2,769,642) (10,802,229) (884,030) (10,939,399) 加：公允价值变动收益 7,017,587 (6,695,835) 7,017,587 (6,695,835) 投资收益 五(37)、十四(5) 1,801,353 4,732,671 94,008,774 89,884,433 其中：对联营企业的投资收益 7,983,799 7,031,635 7,983,799 7,031,635 二、营业利润 1,717,225,226 2,029,194,757 1,676,541,300 1,949,316,524 加：营业外收入 五(39) 181,943,636 101,337,654 149,620,014 83,948,751 减：营业外支出 五(40) (3,924,898) (3,281,516) (3,679,041) (2,989,536) 其中：非流动资产处置损失 (1,624,711) (966,686) (1,378,854) (674,706) 三、利润总额 1,895,243,964 2,127,250,895 1,822,482,273 2,030,275,739 减：所得税费用 五(41) (355,432,422) (226,420,073) (279,837,519) (190,669,062) 四、净利润 1,539,811,542 1,900,830,822 1,542,644,754 1,839,606,677 归属于母公司股东的净利润 1,516,903,746 1,870,918,343 1,542,644,754 1,839,606,677 少数股东损益 22,907,796 29,912,479 - - 五、每股收益 基本每股收益 五(42) 1.76 2.17 —— —— 稀释每股收益 五(42) 1.76 2.17 —— —— 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 1,539,811,542 1,900,830,822 1,542,644,754 1,839,606,677 归属于母公司股东的综合收 益总额 1,516,903,746 1,870,918,343 1,542,644,754 1,839,606,677 归属于少数股东的综合收 益总额 22,907,796 29,912,479 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆 会计机构负责人：丁妮 43 江铃汽车股份有限公司 2012年度合并及公司现金流量表 金额单位：人民币元 项 目 附注 2012 年度 合并 2011 年度 合并 2012 年度 公司 2011 年度 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 20,145,932,424 18,907,779,716 22,764,252,286 22,047,703,553 收到其他与经营活动有关的现金 五（43） 269,486,806 152,205,328 236,969,830 134,612,878 经营活动现金流入小计 20,415,419,230 19,059,985,044 23,001,222,116 22,182,316,431 购买商品、接受劳务支付的现金 (13,089,487,746) (13,390,455,533) (16,977,284,814) (17,602,704,094) 支付给职工以及为职工支付的现金 (962,609,300) (837,837,845) (659,618,756) (563,520,009) 支付的各项税费 (2,013,756,592) (1,849,425,949) (1,747,977,536) (1,514,870,813) 支付其他与经营活动有关的现金 五（43） (2,083,608,706) (1,834,757,369) (1,490,145,779) (1,247,368,339) 经营活动现金流出小计 (18,149,462,344) (17,912,476,696) (20,875,026,885) (20,928,463,255) 经营活动产生的现金流量净额 五（44）、十四（6） 2,265,956,886 1,147,508,348 2,126,195,231 1,253,853,176 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 200,000,000 314,967,525 200,000,000 314,967,525 取得投资收益收到的现金 3,956,536 7,468,031 96,163,957 92,619,793 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 2,309,416 2,444,382 2,054,362 2,299,851 收到其他与投资活动有关的现金 五（43） 160,961,156 185,052,458 131,457,523 162,054,468 投资活动现金流入小计 367,227,108 509,932,396 429,675,842 571,941,637 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 (1,393,590,216) (1,032,216,374) (1,364,346,985) (969,989,032) 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 (81,000,000) - (81,000,000) - 投资支付的现金 (200,000,000) (314,967,525) (200,000,000) (314,967,525) 支付其他与投资活动有关的现金 (7,158,490) (3,176,101) (7,158,490) (3,176,101) 投资活动现金流出小计 (1,681,748,706) (1,350,360,000) (1,652,505,475) (1,288,132,658) 投资活动产生的现金流量净额 (1,314,521,598) (840,427,604) (1,222,829,633) (716,191,021) 三、筹资活动产生的现金流量 偿还债务支付的现金 (410,664) (24,875,915) (410,664) (14,875,915) 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 (774,546,535) (708,816,200) (743,810,729) (680,354,519) 其中：子公司支付少数股东股利、 利润 (30,735,807) (28,383,921) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 (1,761,514) (1,572,912) (1,631,943) (1,476,913) 筹资活动现金流出小计 (776,718,713) (735,265,027) (745,853,336) (696,707,347) 筹资活动产生的现金流量净额 (776,718,713) (735,265,027) (745,853,336) (696,707,347) 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 34 (748) - (85) 五、现金及现金等价物净增加额 五（44）、十四（6） 174,716,609 (428,185,031) 157,512,262 (159,045,277) 加：年初现金及现金等价物余额 五（44）、十四（6） 5,384,976,582 5,813,161,613 4,213,123,601 4,372,168,878 六、年末现金及现金等价物余额 五(1) 5,559,693,191 5,384,976,582 4,370,635,863 4,213,123,601 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆 会计机构负责人：丁妮 44 江铃汽车股份有限公司 2012 年度合并股东权益变动表 金额单位：人民币元 项目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2011 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 3,993,012,551 115,318,947 6,242,594,988 2011 年度增减变动额 - - - 1,184,492,411 32,934 1,184,525,345 净利润 - - - 1,870,918,343 29,912,479 1,900,830,822 利润分配 - - - (686,425,932) (29,879,545) (716,305,477) 对股东的分配 五（30） - - - (681,939,060) (28,383,921) (710,322,981) 提取职工奖励及福利基金 - - - (4,486,872) (1,495,624) (5,982,496) 2011 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 5,177,504,962 115,351,881 7,427,120,333 2012 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 5,177,504,962 115,351,881 7,427,120,333 2012 年度增减变动额 - - - 771,103,537 (8,973,401) 762,130,136 净利润 - - - 1,516,903,746 22,907,796 1,539,811,542 利润分配 - - - (745,800,209) (31,881,197) (777,681,406) 对股东的分配 五（30） - - - (742,364,040) (30,735,807) (773,099,847) 提取职工奖励及福利基金 - - - (3,436,169) (1,145,390) (4,581,559) 2012 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 5,948,608,499 106,378,480 8,189,250,469 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆 会计机构负责人：丁妮 45 江铃汽车股份有限公司 2012 年度公司股东权益变动表 金额单位：人民币元 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2011 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 3,825,545,916 5,959,809,406 2011 年度增减变动额 - - - 1,157,667,617 1,157,667,617 净利润 - - - 1,839,606,677 1,839,606,677 利润分配 - - - (681,939,060) (681,939,060) 对股东的分配 五（30） - - - (681,939,060) (681,939,060) 2011 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 4,983,213,533 7,117,477,023 2012 年 1 月 1 日年初余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 4,983,213,533 7,117,477,023 2012 年度增减变动额 - - - 800,280,714 800,280,714 净利润 - - - 1,542,644,754 1,542,644,754 利润分配 - - - (742,364,040) (742,364,040) 对股东的分配 五（30） - - - (742,364,040) (742,364,040) 2012 年 12 月 31 日年末余额 863,214,000 839,442,490 431,607,000 5,783,494,247 7,917,757,737 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王锡高 主管会计工作的负责人：吕学庆 会计机构负责人：丁妮 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 46 一 公司基本情况 江铃汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)原为南昌市企业股份制改革联审领导小组 以洪办(1992)第005 号文批准，于1992 年6 月16 日在江西汽车制造厂基础上改组设 立的中外合资股份制企业，企业法人营业执照注册号为360000511000021 号。 1993 年7 月23 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993] 22 号和证监函字 [1993] 86 号文批准，本公司于1993 年12 月1 日在深圳证券交易所挂牌上市，总股 份为49,400 万股。1994 年4 月8 日，经股东大会通过，并经江西省证券管理领导小 组赣证券(1994) 02 号文批准，1993 年度分红派息方案送股总计2,521.4 万股。1995 年，经中国证券监督管理委员会证监法字[1995] 144 号文及深圳市证券管理办公室深 圳办复[1995] 92 号文批准，本公司发行B 股普通股17,400 万股。1998 年，经中国 证券监督管理委员会证监法字[1998] 19 号文批准，本公司增发B 股普通股17,000 万 股。 根据本公司2006 年1 月11 日召开的股权分置改革相关股东大会的决议，本公司于 2006 年2 月13 日实施了《股权分置改革方案》。该方案实施后，本公司总股本不变， 详见附注五(27)。 于2012年12月31日，本公司总股份为86,321.4万股。 本公司及子公司(以下简称“本集团”)的经营范围为生产及销售汽车、专用(改装)车、 发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车(中国) 有限公司的福特(FORD)E系列进口汽车品牌经销商，从事上述品牌汽车的销售(不含批 发)；二手车经销；提供与汽车生产和销售有关的企业管理、咨询服务。 本财务报表由本公司董事会于 2013 年 03 月 14 日批准报出。 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定 编制。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 47 二 主要会计政策和会计估计 (续) (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和现金流量 等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (5) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制 权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司 同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在 合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (6) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 48 二 主要会计政策和会计估计 (续) (7) 外币折算 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购 建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期 间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在 现金流量表中单独列示。 (8) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金 融资产的持有意图和持有能力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产 负债表中列示为其他流动资产。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 49 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 金融资产分类(续) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月(含 12 个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内(含 12 个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当 期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动 损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损 益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动 直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额 转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投 资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期 损益。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 50 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严 重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检 查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若 该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%（含 20%） 但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工 具投资是否发生减值。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并 计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计 入股东权益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之和的差额，计入当期损益。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 51 二 主要会计政策和会计估计(续) (8) 金融工具(续) (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。 其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产 负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流 动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部 分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少 使用与本集团特定相关的参数。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 52 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账 款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法 按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。 单项金额重大的判断标准为本集团资产负债表日余额前五名的应收款项。于 2012 年 12 月 31 日，余额第五名的应收款项为 12,801,480 元。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本集团将所有客户确定为一个组合。 按组合计提坏账准备的计提方法为：余额百分比法。 采用余额百分比法的计提比例列示如下： 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 所有客户组合 0.5% 0.5% (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 53 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 应收款项(续) (d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (10) 存货 (a) 分类 存货包括原材料、在产品、产成品、在途物资和低值易耗品等，按成本与可变现净值 孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均成本法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人 工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销。 (11) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资以及本集团对联营企业的长期股权 投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财 务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报 表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 54 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资(续) (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业 合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资， 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相 应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份 额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失 并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股 比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投 资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例 计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单 位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 55 二 主要会计政策和会计估计(续) (11) 长期股权投资(续) (c) 确定对被投资单位具有控制及重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。 在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行 认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值 减记至可收回金额(附注二(18))。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复 的部分。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 56 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发 过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房 地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 35-40 年 4% 2.4%至 2.7% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转 换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二 (18))。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 57 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、模具、电子及其他设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确 认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建 时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其 他后续支出于发生时计入当期损益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35-40 年 4% 2.4%至 2.7% 机器设备 10-15 年 4% 6.4%至 9.6% 运输工具 6-10 年 4% 9.6%至 16% 模具 5 年 0% 20% 电子及其他设备 5-7 年 4% 13.7%至 19.2% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 58 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 固定资产(续) (d) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (14) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条 件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工 程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的 可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (附注二(18))。 (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生 的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专 门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定 一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期 间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 59 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件使用费及售后服务管理模式等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与 建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 软件使用费 软件使用费按预计使用年限 5 年平均摊销。 (c) 售后服务管理模式 售后服务管理模式是指本集团于2006年收购福江售后服务有限公司所产生的无形资 产，按照收购时实际支付的价款入账，并采用直线法按预计使用年限6年平均摊销。 (d) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (e) 研究与开发 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 予以资本化：  完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；  管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；  能够证明该无形资产将如何产生经济利益；  有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；以及  归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 60 二 主要会计政策和会计估计(续) (16) 无形资产(续) (e) 研究与开发(续) 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的 开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (f) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(18))。 (17) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担 的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出 减去累计摊销后的净额列示。 (18) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减 值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产 组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合 的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面 价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 61 二 主要会计政策和会计估计(续) (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 本集团亦向符合资格的退休员工支付补充退休福利，并向接受内部退养安排的员工支 付内退福利。该等补充退休福利和内退福利计划在资产负债表日由独立精算师以预计 单位贷记法计算。负债的现值是将预期未来现金流出额按与员工福利负债期限相似的 国债利率折现计算的。由于精算假设的变化和养老金计划的修改等因素产生的利得或 损失在发生当期计入利润表。 (20) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (21) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的 流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 62 二 主要会计政策和会计估计(续) (22) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营 活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理 和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时 确认销售收入的实现。 (b) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (23) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财 政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 63 二 主要会计政策和会计估计(续) (24) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相 应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本 集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见 的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时， 确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：  递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征 收的所得税相关；  本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利。 (25) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为 经营租赁。 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 64 二 主要会计政策和会计估计(续) (26) 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动 中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决 定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果 和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定 条件的，则可合并为一个经营分部。 (27) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键判断进行持续的评价。 本集团对于未来所进行的估计和假设可能不能完全等同于与之相关的实际结果。下列 重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调 整的重要风险： (a) 预计负债 根据售后服务协议，本集团对出售的汽车承担售后修理或更换义务。管理层根据历史 的售后服务数据，包括修理或更换的程度及当前的趋势，估计相关的预计负债。 影响保修费用估计的因素包括本集团生产能力和生产质量的提升以及相关的配套件、 人工成本的变化。预计负债的增加或减少将影响本集团未来的损益。 (b) 退休福利及内退福利计划 退休福利及内退福利计划的现值依赖于各种精算假设要素。该等假设的变更将会影响 退休福利及内退福利负债的账面价值。 退休福利及内退福利计划的关键假设以市场环境为基础。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 65 二 主要会计政策和会计估计(续) (27) 重要会计估计和判断(续) (c) 税项 本集团在中国境内缴纳多项税项，如：企业所得税、增值税及消费税等。确定该等税 项的计提时需要作出判断。在日常业务过程中，许多交易及事项的最终税务处理并不 确定。本集团根据对预期税收事项的估计，判断未来是否需承担额外的税金以确认税 收事项的负债。若该等事项的最终税务结果与初始记录金额不同，其差额将影响作出 判断有关期间的税项。 递延所得税资产的确认系由于管理层预期将有可使用的应纳税所得额以实现其暂时性 差异。若该等事项的最终税务处理与初始预期不同，其差额将影响作出预期有关期间 的所得税及递延税款。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团递延所得税资产为 181,515,226 元。该等递延所得税 资产主要为退休福利、预计负债等暂时性差异形成。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 66 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税依据 企业所得税 15%及 25% 应纳税所得额 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以 适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余 额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 消费税 5%-9% 应纳税销售额 城市维护建设税 7% 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 根据赣高企认发[2012] 5号《关于公布贝谷科技股份有限公司等16家高新技术企业复审 名单的通知》，本公司已顺利通过高新技术企业复审，有效期为三年,自2012年1 月1 日 至2014 年12 月31 日期间按15%税率计算缴纳企业所得税(2011年度适用税率为 15%)。 根据南昌市国家税务局国际税务管理分局洪国税外发 (2004)030 号《关于江铃五十铃汽 车有限公司申请享受―两个密集型企业‖税收优惠问题的批复》，江铃五十铃汽车有限公司 (―江铃五十铃‖)的生产经营所得从2003 年度起按15%税率计算缴纳企业所得税。依据所 得税法的相关规定，江铃五十铃适用的企业所得税率在2008年至2012年的5年期间内逐 步过渡到25%，本年度适用的税率为25%。(2011年度使用税率为24%)。 根据国务院国发(2010)35号《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育 费附加制度的通知》，本集团自2010年12月1日起按照7%税率缴纳城市维护建设税。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 67 四 合并财务报表 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 法人代表 组织机构代码 江铃五十铃 中外合资企业 江西南昌 汽车制造与销售 美元 3,000 万元 生产汽车、底盘、专用(改装) 车、汽车零部件、销售自产产品 及提供相关服务 王锡高 61241144-1 年末实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 江铃五十铃 148,164,938 - 75% 75% 合并 106,378,480 - 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 68 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 银行存款 – 人民币 – – 5,559,693,191 – – 5,384,963,580 美元 - - - 2,064 6.3009 13,002 5,559,693,191 5,384,976,582 于2012年12月31日，本集团存放于江铃汽车集团财务有限公司的银行存款为188,865,092 元 (2011年12月31日：182,048,841元)(附注七(6))，按同期银行人民币存款年利率 0.385%-1.529%计收利息(2011年：0.36%-1.49%)。江铃汽车集团财务有限公司系江铃汽 车集团公司(下称―江铃集团‖)之控股子公司，为一家非银行金融机构。江铃集团拥有本公司 主要股东江铃控股有限公司(―江铃控股‖)50%之权益资本。 (2) 交易性金融资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 321,752 - 于 2012 年 12 月 31 日，交易性金融资产为已签订但尚未到期的远期结售汇合约分别按照 约定汇率及预期汇率计量产生的差额。 (3) 应收票据 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 688,561,341 933,794,475 于2012年12月31日，本集团无质押的应收票据。 于2012年12月31日，本集团已背书但尚未到期的应收票据金额为1,000,000元(2011年12 月31日：8,515,000元)。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 69 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收利息 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 8,745,014 134,672,566 (73,634,045) 69,783,535 (5) 应收账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收账款 368,883,372 310,156,090 减：坏账准备 (1,844,417) (1,550,781) 367,038,955 308,605,309 (a) 应收账款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 368,836,372 310,156,090 一到二年 47,000 - 368,883,372 310,156,090 (b) 应收账款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单独 计提坏账准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备 所有客户组合 368,883,372 100% (1,844,417) 0.5% 310,156,090 100% (1,550,781) 0.5% 单项金额虽不重大但 单独计 提坏账准 备 - - - - - - - - 368,883,372 100% (1,844,417) 0.5% 310,156,090 100% (1,550,781) 0.5% (c) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 70 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 应收账款(续) (d) 于 2012 年 12 月 31 日，组合中采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 所有客户组合 368,883,372 0.5% (1,844,417) (e) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。 (f) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 坏账准备 金额 坏账准备 江铃控股 1,468,877 (7,344) 3,556,773 (17,784) (g) 于2012年12月31日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占应收账款 总额比例 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 101,822,368 1 年以内 28% 重庆江铃汽车销售服务有限公司 第三方 25,756,876 1 年以内 7% 江西江铃汽车集团改装车有限公司 江铃集团之控股子公司 17,943,110 1 年以内 5% 北京京铃顺汽车销售有限公司 第三方 13,557,110 1 年以内 4% 贵州丰泰江铃汽车销售服务有限公司 第三方 12,801,480 1 年以内 3% 171,880,944 47% (h) 应收关联方的应收账款分析详见附注七(6)。 (i) 于 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无外币余额 (2011 年 12 月 31 日：无)。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 71 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 其他应收款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收备用金 9,294,277 6,530,285 研发项目预付款 8,076,994 6,618,487 应收保证金 134,842 170,000 其他 4,374,350 2,194,006 21,880,463 15,512,778 减：坏账准备 (109,402) (80,557) 21,771,061 15,432,221 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 21,711,763 15,337,193 一到二年 168,700 172,576 二到三年 - - 三年以上 - 3,009 21,880,463 15,512,778 (b) 其他应收款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单独 计提坏账准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备 所有客户组合 21,880,463 100% (109,402) 0.50% 15,509,769 99.98% (77,548) 0.50% 单项金额虽不重大但 单独计提坏账准备 - - - - 3,009 0.02% (3,009) 100% 21,880,463 100% (109,402) 0.50% 15,512,778 100% (80,557) 0.52% (c) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 (d) 于 2012 年 12 月 31 日，组合中采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 所有客户组合 21,880,463 0.5% (109,402) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 72 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 其他应收款(续) (e) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (f) 于2012年12月31日，其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠 款(2011年12月31日：无)。 (g) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本集团关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 2,725,015 1 年以内 12% STILE BERTONE S.P.A. 第三方 2,519,055 1 年以内 12% 江西广甸宝晟汽车销售服务有限公司 第三方 1,051,000 1 年以内 5% 用友汽车信息科技(上海)有限公司 第三方 885,300 1 年以内 4% 北京长城华冠汽车技术开发有限公司 第三方 700,000 1 年以内 3% 7,880,370 36% (h) 应收关联方的其他应收款分析详见附注七(6)。 (i) 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。 (7) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 金额 占总额 比例 一年以内 136,498,368 100% 178,339,501 100% 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 73 五 合并财务报表项目附注(续) (7) 预付款项(续) (b) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下，均未到约定的结算时限。 与本集团关系 金额 占预付账款 总额比例 预付时间 南昌宝江钢材加工配送有限公司 江铃集团之联营企业 99,111,904 72.6% 一年以内 南昌诚业钢贸有限公司 第三方 21,045,261 15.4% 一年以内 武汉宝钢华中贸易有限公司 第三方 14,679,077 10.7% 一年以内 浙江本钢精锐钢材加工有限公司 第三方 1,337,959 1.0% 一年以内 衡阳华菱钢管有限公司 第三方 319,332 0.2% 一年以内 136,493,533 99.9% (c) 于 2012 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项 (2011 年 12 月 31 日：无)。 (d) 预付关联方的预付款项分析详见附注七(6)。 (e) 于 2012 年 12 月 31 日，预付款项中无外币余额 (2011 年 12 月 31 日：无)。 (8) 存货 (a) 存货分类如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 存货跌 价准备 账面价值 账面余额 存货跌 价准备 账面价值 在途物资 130,744,959 - 130,744,959 87,373,971 - 87,373,971 原材料 493,333,062 (3,201,981) 490,131,081 522,582,486 (2,587,603) 519,994,883 在产品 98,246,197 - 98,246,197 132,479,386 - 132,479,386 产成品 374,981,376 (219,999) 374,761,377 320,592,984 (6,063,787) 314,529,197 低值易耗品 66,516,556 (590,293) 65,926,263 62,600,013 (1,381,256) 61,218,757 委托加工材料 35,000,737 - 35,000,737 24,656,876 - 24,656,876 1,198,822,887 (4,012,273) 1,194,810,614 1,150,285,716 (10,032,646) 1,140,253,070 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 74 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 存货(续) (b) 存货跌价准备分析如下： 2011 年 12 月 31 日 本年计提 本年减少 2012 年 12 月 31 日 转回 转销 原材料 (2,587,603) (1,879,968) 96,470 1,169,120 (3,201,981) 在产品 - (83,291) - 83,291 - 产成品 (6,063,787) (180,000) - 6,023,788 (219,999) 低值易耗品 (1,381,256) (27,080) 785,573 32,470 (590,293) (10,032,646) (2,170,339) 882,043 7,308,669 (4,012,273) (c) 存货跌价准备情况如下： 计提存货跌价 准备的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 原材料 可变现净值与原材料 账面价值的差额 以前年度计提了存货跌 价准备的原材料可变现 净值上升 0.02% 在产品 可变现净值与在产品 账面价值的差额 不适用 不适用 产成品 可变现净值与产成品 账面价值的差额 不适用 不适用 低值易耗品 可变现净值与低值易耗品 账面价值的差额 以前年度计提了存货跌 价准备的低值易耗品可 变现净值上升 1.18% (9) 其他流动资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 待抵扣增值税进项税 254,486,143 45,402,730 预交消费税 111,777,505 - 预交企业所得税 - 16,684,861 366,263,648 62,087,591 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 75 五 合并财务报表项目附注(续) (10) 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 联营企业 - 伟世通汽车空调(南昌)有限公司(―伟世通空调‖) 22,318,761 17,850,779 减：长期股权投资减值准备 - - 22,318,761 17,850,779 上述联营企业投资无公开报价。 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。 联营企业 本年增减变动 核算方法 投资成本 2011 年 12 月 31 日 追加或 减少投资 按权益法调 整的净损益 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 伟世通空调 权益法 8,933,970 17,850,779 - 7,983,799 (3,515,817) - 22,318,761 19.15% 33.33% (a) - - (a) 伟世通空调董事会成员共计六位，其中两名董事由本集团委派，本集团对伟世通空调的财务和经营决策具有重大影响。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 76 五 合并财务报表项目附注(续) (10) 长期股权投资(续) (b) 对联营企业投资 持股 比例 表决权 比例 2012 年 12 月 31 日 2012 年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 联营企业 – 伟世通空调 19.15% 33.33% 213,404,672 96,857,615 116,547,057 327,135,108 41,690,858 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 77 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 固定资产 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 原价合计 5,776,547,571 395,655,838 (39,802,329) 6,132,401,080 房屋及建筑物 804,670,140 17,798,251 - 822,468,391 机器设备 2,324,486,782 129,153,896 (13,736,439) 2,439,904,239 运输工具 107,432,853 23,459,816 (5,139,194) 125,753,475 模具 1,206,777,333 104,899,011 (2,748,831) 1,308,927,513 电子及其他设备 1,333,180,463 120,344,864 (18,177,865) 1,435,347,462 本年新增 本年计提 累计折旧合计 (3,481,733,450) - (367,453,845) 33,735,499 (3,815,451,796) 房屋及建筑物 (215,202,465) - (19,662,435) - (234,864,900) 机器设备 (1,497,645,590) - (108,916,185) 10,095,514 (1,596,466,261) 运输工具 (49,980,829) - (12,075,243) 4,064,692 (57,991,380) 模具 (869,572,373) - (116,092,943) 2,748,831 (982,916,485) 电子及其他设备 (849,332,193) - (110,707,039) 16,826,462 (943,212,770) 账面净值合计 2,294,814,121 2,316,949,284 房屋及建筑物 589,467,675 — — 587,603,491 机器设备 826,841,192 — — 843,437,978 运输工具 57,452,024 — — 67,762,095 模具 337,204,960 — — 326,011,028 电子及其他设备 483,848,270 — — 492,134,692 减值准备合计 (14,849,873) (1,158,865) 1,130,116 (14,878,622) 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 (634,559) (515,138) 634,558 (515,139) 运输工具 - (3,593) - (3,593) 模具 (13,719,757) - - (13,719,757) 电子及其他设备 (495,557) (640,134) 495,558 (640,133) 账面价值合计 2,279,964,248 2,302,070,662 房屋及建筑物 589,467,675 — — 587,603,491 机器设备 826,206,633 — — 842,922,839 运输工具 57,452,024 — — 67,758,502 模具 323,485,203 — — 312,291,271 电子及其他设备 483,352,713 — — 491,494,559 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 78 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 固定资产(续) 于 2012 年 12 月 31 日，本公司净值为 134,705,739 元 (原价 196,182,190 元) 的房屋 及建筑物用于出租给子公司江铃五十铃 (2011 年 12 月 31 日：净值 137,086,458 元， 原价 193,914,460 元)。 2012 年度固定资产计提的折旧金额为 367,453,845 元 (2011 年度：323,326,403 元)， 其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为：329,824,625 元、 1,417,428元及36,211,792元 (2011年度：287,646,770元、1,255,185元及34,424,448 元)。 由在建工程转入固定资产的原价为 395,655,838 元 (2011 年度：349,972,518 元)。 (a) 暂时闲置的固定资产 于 2012 年 12 月 31 日，账面价值约为 2,484,545 元(原价 10,807,583 元) 的固定资产 (2011 年 12 月 31 日：账面价值 757,828 元、原价 5,832,772 元) 由于产品工艺调整原 因暂时闲置。具体分析如下： 原价 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 4,531,127 (3,468,045) - 1,063,082 运输工具 1,358,232 (729,918) - 628,314 模具 2,335,737 (1,633,467) (702,270) - 电子及其他设备 2,582,487 (1,789,338) - 793,149 10,807,583 (7,620,768) (702,270) 2,484,545 (b) 于2012年12月31日，账面价值约为47,834,577元(原价51,116,595元)的房屋、建筑物 的产权证尚在办理中。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 79 五 合并财务报表项目附注(续) (12) 在建工程 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 小蓝厂区产能投资项目 1,076,409,160 - 1,076,409,160 370,459,078 - 370,459,078 产能扩展项目 279,706,926 - 279,706,926 306,542,845 - 306,542,845 JX4D24 发动机二期项目 121,414,009 - 121,414,009 27,092,452 - 27,092,452 E802 发动机项目 71,205,891 - 71,205,891 74,775,181 - 74,775,181 产品开发技术中心小蓝一期批准 项目 58,136,765 - 58,136,765 1,559,504 - 1,559,504 N800 项目 33,936,670 - 33,936,670 107,036,986 - 107,036,986 自主开发汽油机项目 22,721,376 - 22,721,376 347,000 - 347,000 铸造厂发动机缸体熔炼工艺技改 项目 17,960,550 - 17,960,550 - - - V348 全顺排放升级项目 14,928,128 - 14,928,128 5,520,001 - 5,520,001 小蓝试模压力机项目 9,876,000 - 9,876,000 - - - N351SUV 自动档车型项目 5,219,675 - 5,219,675 792,808 - 792,808 J10 项目 5,146,992 - 5,146,992 - - - V348 项目 5,219,164 - 5,219,164 5,219,164 - 5,219,164 N350 项目 - - - 15,557,637 15,557,637 调试车间项目 - - - 4,097,090 4,097,090 A4 冲压线项目 1,834,364 - 1,834,364 1,952,364 1,952,364 N900 项目 - - - 330,712 330,712 小蓝新厂区整车物流库 194,705 - 194,705 194,705 194,705 其他零星及待安装工程 113,986,434 (691,646) 113,294,788 70,939,724 (691,646) 70,248,078 1,837,896,809 (691,646) 1,837,205,163 992,417,251 (691,646) 991,725,605 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 80 五 合并财务报表项目附注(续) (12) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 (人民币万元) 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少 2012 年 12 月 31 日 工程投入占 预算的比例 工程 进度 借款费用 资本化 累计金额 其中：本年 借款费用 资本化金额 资金来源 小蓝厂区产能投资项目 211,803 370,459,078 708,414,272 (2,464,190) - 1,076,409,160 51% 51% - - 自有资金 产能扩展项目 50,947 306,542,845 56,842,054 (83,677,973) - 279,706,926 78% 78% - - 自有资金 JX4D24发动机二期项目 18,322 27,092,452 110,191,063 (15,869,506) - 121,414,009 77% 77% - - 自有资金 E802发动机项目 19,500 74,775,181 22,313,977 (25,883,267) - 71,205,891 56% 56% - - 自有资金 产品开发技术中心小蓝一期批准 项目 41,300 1,559,504 57,549,996 (972,735) - 58,136,765 14% 14% - - 自有资金 N800项目 29,715 107,036,986 28,609,782 (101,710,098) - 33,936,670 59% 59% - - 自有资金 自主开发汽油机项目 4,200 347,000 22,391,853 (17,477) - 22,721,376 54% 54% - - 自有资金 铸造厂发动机缸体熔炼工艺技改 项目 3,272 - 18,861,441 (900,891) - 17,960,550 58% 58% - - 自有资金 V348全顺排放升级项目 2,910 5,520,001 9,858,640 (450,513) - 14,928,128 55% 55% - - 自有资金 小蓝试模压力机项目 4,080 - 9,876,000 - - 9,876,000 24% 24% - - 自有资金 N351SUV自动档车型项目 3,863 792,808 5,254,773 (827,906) - 5,219,675 17% 17% - - 自有资金 J10项目 7,200 - 5,746,031 (599,039) - 5,146,992 8% 8% - - 自有资金 V348 项目 54,572 5,219,164 - - - 5,219,164 98% 98% - - 自有资金 N350项目 28,000 15,557,637 4,433,787 (19,991,424) - - 100% 100% - - 自有资金 调试车间项目 4,004 4,097,090 - (4,097,090) - - 100% 100% - - 自有资金 A4 冲压线项目 34,534 1,952,364 - (118,000) - 1,834,364 99% 99% - - 自有资金 N900项目 10,700 330,712 - (330,712) - - 100% 100% - - 自有资金 小蓝新厂区整车物流库 3,440 194,705 - - - 194,705 99% 99% - - 自有资金 其他零星及待安装工程 70,939,724 188,369,523 (137,745,017) (7,577,796) 113,986,434 292,897 - 自有资金及借款 合计 992,417,251 1,248,713,192 (395,655,838) (7,577,796) 1,837,896,809 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 81 五 合并财务报表项目附注(续) (12) 在建工程(续) (b) 在建工程减值准备 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 计提原因 其他零星及待安装工程 (691,646) - - (691,646) 资产的可回收金额低于其账面价值 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 82 五 合并财务报表项目附注(续) (12) 在建工程(续) (c) 重大在建工程于2012年12月31日的工程进度分析如下： 重大在建工程项目 工程进度 小蓝厂区产能投资项目 焊装、涂装、总装及冲压车间主体结构和多数设备 基础已经完成施工，正在进行门窗系统安装及设备 安装 产能扩展项目 部分设备已交付使用，其他设备正在安装调试 JX4D24 发动机二期项目 4C 线所有机床已经到厂，正在调试；装配线已完成 90%调试；部分量检具在途 E802 发动机项目 设备陆续到位，厂房基建接近尾声，处于调试验收 阶段 产品开发技术中心小蓝一期批准项目 PD 大楼、试制车间、食堂土建已封顶，待装修； NVH 及实验中心桩基刚开工；已采购部分设备在 途 N800 设备、模具正陆续到位，部分尚处于调试验收阶段 自主开发汽油机项目 项目尚处于设计阶段 铸造厂发动机缸体熔炼工艺技改项目 两台电炉已完成一台改造 V348 全顺排放升级项目 设备陆续到位，处于调试验收阶段 小蓝试模压力机项目 主体设备已招标，正在制作中 N351SUV 自动档车型项目 设备、模具正陆续到位，处于调试验收阶段 J10 项目 项目尚处于设计阶段 V348 项目 该项目已批量投产，部分模具尚在测试中 N350 项目 项目已完成 调试车间项目 项目已完成 A4 冲压线项目 项目主体工程基本完成，少量设备待验收 N900 项目 项目已完成 小蓝新厂区整车物流库 项目主体工程基本完成，少量设备待验收 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 83 五 合并财务报表项目附注(续) (13) 无形资产 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 原价合计 403,352,014 7,577,796 - 410,929,810 土地使用权 329,862,991 - - 329,862,991 软件使用费 34,910,323 7,577,796 - 42,488,119 售后服务管理模式 36,979,184 - - 36,979,184 其他 1,599,516 - - 1,599,516 累计摊销合计 (110,051,047) (18,376,592) - (128,427,639) 土地使用权 (58,516,204) (6,523,051) - (65,039,255) 软件使用费 (17,778,479) (7,031,205) - (24,809,684) 售后服务管理模式 (32,356,786) (4,622,398) - (36,979,184) 其他 (1,399,578) (199,938) - (1,599,516) 减值准备合计 - - - - 土地使用权 - - - - 软件使用费 - - - - 售后服务管理模式 - - - - 其他 - - - - 账面价值合计 293,300,967 282,502,171 土地使用权 271,346,787 — — 264,823,736 软件使用费 17,131,844 — — 17,678,435 售后服务管理模式 4,622,398 — — - 其他 199,938 — — - 2012年度无形资产的摊销金额为18,376,592元(2011年度：19,042,879元)。 2012 年 度 ， 本 集 团 研 究 开 发 支 出 857,875,361 元 计 入 管 理 费 用 (2011 年 度 ： 611,218,957元)。于2012年12月31日，本集团无通过内部研发形成的无形资产。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 84 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 递延所得税资产和负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 1,172,490 7,816,602 3,371,436 13,485,745 退休人员福利计划 13,570,650 62,309,000 15,728,000 62,912,000 预提费用及预计负债 138,984,410 926,562,730 194,511,641 778,046,564 未支付的工资费用 22,195,885 147,972,564 34,159,183 136,636,731 其他 5,640,054 34,400,839 4,936,396 19,745,583 181,563,489 1,179,061,735 252,706,656 1,010,826,623 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 交易性金融资产 (48,263) (321,752) - - 固定资产折旧 - - (2,524,560) (10,098,240) (48,263) (321,752) (2,524,560) (10,098,240) (c) 递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资产 (48,263) (2,524,560) 递延所得税负债 48,263 2,524,560 抵销后的递延所得税资产净额列示如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 递延所得税资产 净额 互抵后的可抵 扣暂时性差额 递延所得税资产 净额 互抵后的可抵 扣暂时性差额 递延所得税资产 181,515,226 1,178,739,983 250,182,096 1,000,728,383 (15) 其他非流动资产 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 预付股权收购款 81,000,000 - 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 85 五 合并财务报表项目附注(续) (15) 其他非流动资产（续） 于 2012 年 12 月 31 日，其他非流动资产为向中国兵器装备集团公司(“中国兵装”)及 中国长安汽车集团股份有限公司(“中国长安”)购买其合计持有的太原长安重型汽车有 限公司(“长安重汽”)100%股权而预付的股权收购款(附注十)。 (16) 资产减值准备明细 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 转回 转销 应收账款坏账准备 (1,550,781) (293,636) - - (1,844,417) 其他应收款坏账准备 (80,557) (31,854) 3,009 - (109,402) 存货跌价准备 (10,032,646) (2,170,339) 882,043 7,308,669 (4,012,273) 固定资产减值准备 (14,849,873) (1,158,865) - 1,130,116 (14,878,622) 在建工程减值准备 (691,646) - - - (691,646) (27,205,503) (3,654,694) 885,052 8,438,785 (21,536,360) (17) 交易性金融负债 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 - 6,695,835 (18) 应付账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付原辅料款 143,895,045 97,229,113 应付零部件款 3,171,372,659 2,848,211,018 3,315,267,704 2,945,440,131 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 86 五 合并财务报表项目附注(续) (18) 应付账款(续) (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应付账款： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 福特汽车公司(―福特汽车‖) 48,005,372 51,703,211 江铃控股 - 66,860 48,005,372 51,770,071 (b) 应付关联方的应付账款分析详见附注七(6)。 (c) 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 132,905,460 元(2011 年 12 月 31 日：73,767,162 元)，主要为尚未确定结算价格的应付材料款，该款项尚未进行最后清 算。 (d) 于 2012 年 12 月 31 日，应付账款中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。 (19) 预收款项 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 预收整车款 91,959,935 121,252,203 预收配件款 3,542,179 7,457,774 95,502,114 128,709,977 (a) 于 2012 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份 的股东的款项(2011 年 12 月 31 日：无)。 (b) 预收关联方的预收账款分析详见附注七(6)。 (c) 于 2012 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的预收款项 (2011 年 12 月 31 日：无)。 (d) 于 2012 年 12 月 31 日，预收款项中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 87 五 合并财务报表项目附注(续) (20) 应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 129,213,117 669,549,685 (656,054,692) 142,708,110 职工福利费 3,264,069 56,555,775 (57,937,755) 1,882,089 职工奖励及福利基金 11,923,805 4,581,559 (11,920,000) 4,585,364 社会保险费 - 174,321,131 (174,321,131) - 其中：基本养老保险 - 110,128,351 (110,128,351) - 补充养老保险 - 10,400,000 (10,400,000) - 住房公积金 - 33,746,177 (33,746,177) - 工会经费和职工教育经费 8,910,211 15,751,984 (19,355,430) 5,306,765 退休及内退人员福利 10,714,000 12,983,017 (11,980,017) 11,717,000 其他 - 1,809,676 (1,809,676) - 164,025,202 969,299,004 (967,124,878) 166,199,328 于 2012 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计 将于 2013 年度发放和使用完毕。 (21) 应交税费 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应交企业所得税 31,275,276 7,874,740 应交增值税 34,160,289 22,371,367 应交城市维护建设税 17,912,873 3,949,383 应交消费税 10,102,606 33,990,970 应交教育费附加 9,142,158 31,528,342 应交土地使用税 3,151,800 4,818,467 其他 6,085,171 11,235,943 111,830,173 115,769,212 (22) 应付股利 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 境内法人持股 10,585,466 8,457,721 无限售条件股份 - 人民币普通股 293,270 294,044 10,878,736 8,751,765 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 88 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 应付股利(续) 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付股利为 8,487,075 元(2011 年 12 月 31 日：6,554,774 元)，主要因为部分非流通股持有人联系方式改变或无法提供有效的身 份证明文件，相应的非流通法人股利目前无法支付。 (23) 其他应付款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 研发项目费用 369,539,591 267,012,746 促销费 282,154,613 293,965,677 工程款 87,723,563 81,365,543 送车运费 72,681,727 48,064,092 保证金 39,018,126 23,708,321 广告及新产品策划费 25,648,048 16,994,755 销售承包费 10,602,922 12,665,560 咨询费 9,909,046 2,948,000 技改项目费用 4,426,070 5,933,147 其他 111,187,582 116,212,595 1,012,891,288 868,870,436 (a) 应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 福特汽车 141,059,282 47,037,621 江铃控股 266,357 - 141,325,639 47,037,621 (b) 应付关联方的其他应付款分析详见附注七(6)。 (c) 于 2012 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 121,208,335 元 (2011 年 12 月 31 日：87,363,149 元)，主要包含收取的物流公司、经销商及维修站保证金，应付 工程款以及应付研发费款项。鉴于与经销商等仍有业务往来，工程项目以及研发项目 尚未验收完成，该等款项尚未进行最后清算。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 89 五 合并财务报表项目附注(续) (23) 其他应付款(续) (d) 其他应付款中包括以下外币余额： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 25,470,158 6.2855 160,092,681 12,282,354 6.3009 77,389,883 (24) 预计负债 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 保修费用 140,854,822 149,964,143 (138,352,240) 152,466,725 保修费用为本集团为出售的成品车辆在担保期内免费提供售后服务、产品保修等服务 而预计产生的费用，商用车品牌担保期为客户购买之日起24个月内且行驶里程在 50,000公里之内，两个条件中任何一个先达到即为超出担保期；乘用车品牌担保期为 客户购买之日起36个月内且行驶里程在60,000公里之内，两个条件中任何一个先达到 即为超出担保期。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 90 五 合并财务报表项目附注(续) (25) 长期借款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 担保借款 6,174,010 6,601,745 减：一年内到期的长期借款 (411,601) (412,609) 5,762,409 6,189,136 上述担保借款为美元长期借款(美元982,262元)，由江铃汽车集团财务有限公司提供保 证，系自中国工商银行南昌市赣江支行借入，利息每半年支付一次，本金应于2007 年12月10日至2027年10月27日期间分次偿还。于2012年12月31日，长期借款的加权 平均利率为1.5%(2011年度：1.5%)。 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 (%) 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 中国工商银行南 昌市赣江支行 1998 年 2 月 27 日 2027 年 10 月 27 日 美元 1.5% 982,262 6,174,010 1,047,746 6,601,745 (26) 长期应付款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以上符合负债确认条件的 退休及内退人员福利 50,592,000 52,198,000 于 2012 年 12 月 31 日，应付退休及内退人员福利为 62,309,000 元 (2011 年 12 月 31 日：62,912,000 元)；其中，预计在一年内支付的 11,717,000 元 (2011 年 12 月 31 日：10,714,000 元)计入了应付职工薪酬。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 91 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 股本 2011 年 12 月 31 日 本年增减变动 2012 年 12 月 31 日 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 有限售条件股份 - 其他内资持股 2,781,930 - - - (30) (30) 2,781,900 其中：境内非国有法人持股 2,781,000 - - - - - 2,781,000 境内自然人持股 930 - - - (30) (30) 900 2,781,930 - - - (30) (30) 2,781,900 无限售条件股份 - 人民币普通股 516,432,070 - - - 30 30 516,432,100 境内上市的外资股 344,000,000 - - - - - 344,000,000 860,432,070 - - - 30 30 860,432,100 863,214,000 - - - - - 863,214,000 自本公司股权分置改革方案于2006年2月13日实施后，本公司所有原非流通股即获得上市流通权，但根据约定有1至3年不等的限售期， 截至2012年12月31日止，尚有2,781,900股份目前暂未实现流通。本报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解 除合计30股有限售条件的高管锁定股，转为无限售条件人民币普通股。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 92 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 股本(续) 2010 年 12 月 31 日 本年增减变动 2011 年 12 月 31 日 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 有限售条件股份 - 其他内资持股 2,905,620 - - - (123,690) (123,690) 2,781,930 其中：境内非国有法人持股 2,781,000 - - - - - 2,781,000 境内自然人持股 124,620 - - - (123,690) (123,690) 930 2,905,620 - - - (123,690) (123,690) 2,781,930 无限售条件股份 - 人民币普通股 516,308,380 - - - 123,690 123,690 516,432,070 境内上市的外资股 344,000,000 - - - - - 344,000,000 860,308,380 - - - 123,690 123,690 860,432,070 863,214,000 - - - - - 863,214,000 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 93 五 合并财务报表项目附注(续) (28) 资本公积 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 股本溢价 816,609,422 - - 816,609,422 其他资本公积 22,833,068 - - 22,833,068 839,442,490 - - 839,442,490 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日 股本溢价 816,609,422 - - 816,609,422 其他资本公积 22,833,068 - - 22,833,068 839,442,490 - - 839,442,490 (29) 盈余公积 2011 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2012 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 431,607,000 - - 431,607,000 2010 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2011 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 431,607,000 - - 431,607,000 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可 不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司法定盈 余公积累计额已达到注册资本的50%，不再提取 (2011年度：未提取)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准 后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 94 五 合并财务报表项目附注(续) (30) 未分配利润 2012 年度 2011 年度 年初未分配利润 5,177,504,962 3,993,012,551 加：本年归属于母公司股东的净利润 1,516,903,746 1,870,918,343 减：提取职工奖励及福利基金 (3,436,169) (4,486,872) 应付普通股股利 (742,364,040) (681,939,060) 年末未分配利润 5,948,608,499 5,177,504,962 于2012年12月31日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 112,556,749元(2011年12月31日：105,684,411元)，其中子公司本年度计提的归属于 母公司的盈余公积为6,872,339元(2011年度：8,973,744元)。 根据 2012 年 6 月 19 日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股 0.86 元，按照已发行股份 863,214,000 计算，共计 742,364,040 元。 根据子公司江铃五十铃 2012 年 5 月 31 日董事会决议，江铃五十铃按出资比例从其 2011 年年末未分配利润中向各投资方分配利润 122,943,228 元。 根据 2013 年 3 月 14 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 股 0.7 元，按已发行股份 863,214,000 计算，拟派发现金股利共计 604,249,800 元， 上述提议尚待股东大会批准(附注十)。 (31) 少数股东权益 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 归属于子公司江铃五十铃少数股东的 少数股东权益 106,378,480 115,351,881 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 95 五 合并财务报表项目附注(续) (32) 营业收入和营业成本 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 17,311,793,878 17,263,210,163 其他业务收入 162,913,219 193,788,701 17,474,707,097 17,456,998,864 2012 年度 2011 年度 主营业务成本 (12,988,605,436) (13,045,412,503) 其他业务成本 (119,021,419) (98,448,792) (13,107,626,855) (13,143,861,295) (a) 主营业务收入和主营业务成本，按产品分析如下： 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 15,977,711,059 (12,027,397,934) 15,965,167,024 (12,107,202,404) 配件 1,334,082,819 (961,207,502) 1,298,043,139 (938,210,099) 17,311,793,878 (12,988,605,436) 17,263,210,163 (13,045,412,503) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2012 年度 2011 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 147,802,420 (103,837,866) 179,620,633 (85,382,404) 其他 15,110,799 (15,183,553) 14,168,068 (13,066,388) 162,913,219 (119,021,419) 193,788,701 (98,448,792) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 96 五 合并财务报表项目附注(续) (32) 营业收入和营业成本(续) (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为 2,622,946,810 元 (2011 年度：2,775,539,038 元)，占本集团全部营业收入的比例为 15.0% (2011 年度：15.9%)，具体情况如下： 营业收入 占本集团全部营业 收入的比例(%) 江西江铃进出口有限责任公司 981,239,794 5.6% 浙江江铃汽车销售服务有限公司 826,998,522 4.7% 赣州江铃汽车销售服务有限公司 288,427,185 1.7% 重庆江铃汽车销售服务有限公司 264,294,502 1.5% 广州市顺福铃汽车有限公司 261,986,807 1.5% 2,622,946,810 15.0% (33) 营业税金及附加 2012 年度 2011 年度 消费税 (365,779,104) (377,255,301) 城市维护建设税 (82,222,040) (79,532,992) 教育费附加 (58,732,515) (57,134,085) (506,733,659) (513,922,378) (34) 销售费用 2012 年度 2011 年度 送车费 (359,872,791) (339,178,779) 促销费 (250,104,082) (214,809,592) 广告及新产品策划费 (188,448,376) (204,799,107) 保修费 (146,114,908) (90,521,847) 工资及福利 (38,646,672) (33,388,485) 承包费 (8,845,901) (13,542,139) 其他 (124,997,608) (114,020,978) (1,117,030,338) (1,010,260,927) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 97 五 合并财务报表项目附注(续) (35) 管理费用 2012 年度 2011 年度 研发费用 (857,875,361) (611,218,957) 工资及福利 (173,026,337) (136,990,069) 折旧摊销费 (34,979,077) (33,934,683) 税金 (22,023,434) (21,691,770) 差旅费 (15,619,452) (11,848,546) 修理费 (14,202,918) (17,361,660) 其他 (119,029,295) (81,524,225) (1,236,755,874) (914,569,910) (36) 财务费用-净额 2012 年度 2011 年度 银行存款利息收入 163,327,098 123,786,989 加：资金占用费 (a) 46,165,222 44,609,259 减：利息支出 (400,546) (485,803) 汇兑(损失)/收益 (2,714,703) 1,123,182 其他 (1,761,514) (1,457,831) 204,615,557 167,575,796 (a) 资金占用费为经销商延期付款或以汇票结算时，按双方约定的费率向本集团支付的费 用。 (37) 投资收益 2012 年度 2011 年度 权益法核算的长期股权投资收益 7,983,799 7,031,635 央行票据、国债投资收益 440,719 358,783 远期外汇投资损失 (6,623,165) (2,657,747) 1,801,353 4,732,671 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 98 五 合并财务报表项目附注(续) (38) 资产减值损失 2012 年度 2011 年度 坏账损失 (322,481) (733,988) 存货跌价损失 (1,288,296) (7,836,416) 固定资产减值损失 (1,158,865) (2,135,225) 无形资产减值损失 - (96,600) (2,769,642) (10,802,229) (39) 营业外收入 2012 年度 2011 年度 计入2012年度非经 常性损益的金额 政府补助(a) 179,086,170 92,723,270 179,086,170 赔款与罚款收入 2,266,964 3,722,780 2,266,964 固定资产处置利得 290,685 607,956 290,685 其他 299,817 4,283,648 299,817 181,943,636 101,337,654 181,943,636 (a) 政府补助主要为南昌市政府及南昌市青云谱区政府拨付的企业发展扶持资金。 (40) 营业外支出 2012 年度 2011 年度 计入2012年度非经 常性损益的金额 固定资产处置损失 (1,624,711) (966,686) (1,624,711) 对外捐赠 (2,291,548) (2,302,884) (2,291,548) 其他 (8,639) (11,946) (8,639) (3,924,898) (3,281,516) (3,924,898) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 99 五 合并财务报表项目附注(续) (41) 所得税费用 2012 年度 2011 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 (286,765,552) (271,539,447) 递延所得税 (68,666,870) 45,119,374 (355,432,422) (226,420,073) 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税费用调节为所得税费用： 2012 年度 2011 年度 利润总额 1,895,243,964 2,127,250,895 按适用税率计算的所得税 (300,992,572) (332,700,060) 税率变动的影响 (a) (98,956,348) 66,132,836 税收抵免 85,617 256,856 非应纳税收入 45,433,190 40,942,761 不得扣除的成本、费用和损失 (1,002,309) (1,052,466) 所得税费用 (355,432,422) (226,420,073) (a) 2012 年度，税率变动的影响主要为本公司可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税 率由 25%的法定税率变更为高新技术企业所得税优惠税率 15%。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 100 五 合并财务报表项目附注(续) (42) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2012 年度 2011 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 1,516,903,746 1,870,918,343 本公司发行在外普通股的加权平均数 863,214,000 863,214,000 基本每股收益 1.76 2.17 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并 净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2012 年度，本 公司不存在具有稀释性的潜在普通股 (2011 年度：无)，因此，稀释每股收益等于 基本每股收益。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 101 五 合并财务报表项目附注(续) (43) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 政府补助 179,086,170 92,723,270 工程招标款 62,307,837 34,699,110 收回备用金 8,459,898 1,613,976 经销商保证金 7,794,479 7,447,669 质量索赔款 2,093,823 2,206,809 其他 9,744,599 13,514,494 269,486,806 152,205,328 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 研究开发费 546,944,575 439,978,289 送车费 362,195,988 372,489,584 促销费 287,530,980 202,091,133 维修费 116,526,258 129,503,124 广告费 163,277,640 222,942,674 保修费 163,006,346 141,682,695 差旅费 33,513,348 29,122,289 其他 410,613,571 296,947,581 2,083,608,706 1,834,757,369 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2012 年度 2011 年度 银行存款利息 102,288,577 139,680,100 承兑汇票利息 47,763,883 38,284,343 额度车款利息 10,373,371 6,569,661 远期结售汇投资收益 535,325 518,354 160,961,156 185,052,458 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 102 五 合并财务报表项目附注(续) (44) 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 2011 年度 净利润 1,539,811,542 1,900,830,822 加：资产减值准备 2,769,642 10,802,229 固定资产折旧 367,453,845 323,326,403 无形资产摊销 18,376,592 19,042,879 预计负债的增加/(减少) 11,611,903 (30,934,632) 处置固定资产的损失 1,334,026 358,730 财务收入 (204,615,557) (167,575,796) 投资收益 (1,801,353) (4,732,671) 公允价值变动(收益)/损失 (7,017,587) 6,695,835 递延所得税资产的减少/(增加) 68,666,870 (45,119,374) 存货的(增加) /减少 (65,759,486) 278,006,220 经营性应收项目的增加 (86,920,378) (645,686,682) 经营性应付项目的增加/ (减少) 622,046,827 (497,505,615) 经营活动产生的现金流量净额 2,265,956,886 1,147,508,348 (b) 现金净变动情况 2012 年度 2011 年度 现金的年末余额 5,559,693,191 5,384,976,582 减：现金的年初余额 (5,384,976,582) (5,813,161,613) 现金净增加/ (减少)额 174,716,609 (428,185,031) (c) 现金及现金等价物 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 可随时用于支付的银行存款 5,559,693,191 5,384,976,582 年末现金余额 5,559,693,191 5,384,976,582 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 103 六 分部信息 本集团的收入及利润主要由商用型汽车的制造和国内销售构成，本集团主要资产均在 中国。本集团管理层把本集团经营业绩作为一个整体来进行评价。因此，本年度未编 制分部报告。 七 关联方关系及其交易 (1) 主要股东情况 (a) 主要股东基本情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 组织机构代码 江铃控股 国有企业 中国南昌 徐留平 汽车制造及销售 76703230-7 福特汽车 外国企业 美国 William Clay Ford, Jr. 汽车制造及销售等 不适用 (b) 主要股东注册资本及其变化 2011 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日 江铃控股 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 福特汽车 美元38,000,000元 美元2,000,000元 - 美元40,000,000元 (c) 主要股东对本公司的持股比例和表决权比例 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 江铃控股 41.03% 41.03% 41.03% 41.03% 褔特汽车 30% 30% 30% 30% (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (3) 联营企业情况 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 组织机构代码 联营企业 – 伟世通空调 台港澳与 境内合资 公司 江西南昌 Robert Cpallssh 生产与销售汽车 空调及其零部件 46,627,171 19.15% 33.33% 61244755-9 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 104 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况 与本集团的关系 组织机构代码 江铃集团 江铃控股之股东、 与本公司同一董事长 15826375-9 福特汽车(中国)有限公司 福特汽车之全资子公司 10177638-5 福特汽车工程研究(南京)有限公司 福特汽车之全资子公司 79373116-0 福特环球技术公司 福特汽车之全资子公司 — 福特 Otosan 公司 福特汽车之控股子公司 — 福特澳大利亚公司 福特汽车间接控制之全资子公司 — 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 江铃集团之全资子公司 15832141-0 江西江铃汽车集团实业有限公司 江铃集团之全资子公司 15834975-5 江铃汽车集团公司物业管理公司 江铃集团之全资子公司 70554195-8 南昌齿轮有限责任公司 江铃集团之全资子公司 73389062-9 江西江铃物资综合利用有限公司 江铃集团之全资子公司 15831278-4 江铃物资公司 江铃集团之全资子公司 85828312-8 南昌陆风汽车营销有限公司 江铃控股之全资子公司 75996704-9 江西沃尔福发动机有限公司 江铃集团之全资子公司 78727444-2 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 70550823-4 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 江铃集团之控股子公司 74196124-7 江西江铃汽车集团改装车有限公司 江铃集团之控股子公司 26179775-9 江铃汽车集团财务有限公司 江铃集团之控股子公司 15828995-9 江西江铃有色金属压铸有限公司 江铃集团之控股子公司 73637269-1 江西江铃底盘股份有限公司 江铃集团之控股子公司 70551789-4 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 江铃集团之控股子公司 74196647-8 南昌江铃集团联成汽车零部件有限 公司 江铃集团之控股子公司 77880980-4 南昌江铃集团经营有限公司 江铃集团之控股子公司 68348152-7 江西江铃集团晶马汽车有限公司 江铃集团之控股子公司 15832115-4 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 105 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况(续) 与本集团的关系 组织机构代码 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 江铃集团间接控制之子公司 73197594-4 江西江铃李尔内饰系统有限公司 江铃集团间接控制之子公司 61244022-6 江西江铃汽车集团上饶实业有限公司 江铃集团间接控制之子公司 67796433-8 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 江铃集团间接控制之子公司 78973669-8 南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司 江铃集团间接控制之子公司 79284647-6 江铃海外汽车销售服务有限公司 江铃集团间接控制之子公司 70556327-6 南昌江铃集团实顺物流有限责任公司 江铃集团间接控制之子公司 68348603-7 南昌联达机械有限公司 江铃集团间接控制之子公司 55353542-7 江西江铃集团易车行二手车经销有限公司 江铃集团间接控制之子公司 66746249-X 南昌江铃集团和群服装有限责任公司 江铃集团之联营企业 66478757-1 江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司 江铃集团之联营企业 68346210-7 南昌江铃集团印务有限公司 江铃集团之联营企业 15836730-4 格特拉克(江西)传动系统有限公司 江铃集团之联营企业 79280303-8 南昌宝江钢材加工配送有限公司 江铃集团之联营企业 79477789-X 南昌江铃集团天人汽车零部件有限公司 江铃控股之控股子公司 78727680-0 格特拉克福特变速器有限公司 福特汽车、格特拉克集团共同 投资之子公司 — 江西标洪发动机挺柱有限公司 江铃集团间接控制之子公司 58655353-3 南昌江铃华盛滤清器有限公司 江铃集团间接控制之子公司 56625600-5 江西森迪孚国际贸易有限公司 江铃集团间接控制之子公司 57118418-1 江西江铃专用车辆厂 江铃集团间接控制之子公司 73636498-2 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 106 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 购销商品、提供和接受劳务 采购商品： 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 江西江铃底盘股份有限公司 零部件采购 (B) 574,088,415 4.54% 519,391,889 3.72% 南昌宝江钢材加工配送有限公司 原辅料采购 (B) 576,778,491 4.56% 560,350,875 4.02% 格特拉克(江西)传动系统有限公司 零部件采购 (B) 579,881,694 4.58% 559,041,889 4.01% 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 零部件采购 (B) 476,654,281 3.77% 473,027,150 3.39% 福特汽车 零部件采购 (A) 276,650,916 2.19% 413,023,374 2.96% 江西江铃李尔内饰系统有限公司 零部件采购 (B) 336,184,371 2.66% 333,700,489 2.39% 江铃集团 零部件采购 (B) 111,065,987 0.88% 89,989,006 0.64% 伟世通空调 零部件采购 (B) 188,016,673 1.49% 185,777,817 1.33% 江西江铃汽车集团改装车有限公司 零部件采购 (B) 231,525,105 1.83% 176,234,774 1.26% 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 零部件采购 (B) 199,064,587 1.57% 181,204,679 1.30% 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 零部件采购 (B) 223,829,483 1.77% 212,403,002 1.52% 江西标洪发动机挺柱有限公司 零部件采购 (B) 6,869,156 0.05% - - 江铃物资公司 零部件采购 (B) 45,057,424 0.36% 71,127,975 0.51% 江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司 零部件采购 (B) 34,196,369 0.27% 31,731,791 0.23% 南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司 零部件采购 (B) 27,652,951 0.22% 24,990,683 0.18% 江西江铃有色金属压铸有限公司 零部件采购 (B) 33,021,552 0.26% 30,727,276 0.22% 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 零部件采购 (B) 1,489,415 0.01% 18,714,854 0.13% 南昌齿轮有限责任公司 零部件采购 (B) 6,536,895 0.05% 6,943,540 0.05% 江西江铃汽车集团上饶实业有限公司 零部件采购 (B) 11,745,076 0.09% 11,330,414 0.08% 南昌江铃集团天人汽车零部件有限公司 零部件采购 (B) 52,110,929 0.41% 35,789,601 0.26% 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 107 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) 采购商品：(续) 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 南昌江铃集团和群服装有限责任公司 劳保用品采购 (B) 3,739,218 0.03% 3,291,903 0.02% 南昌江铃集团印务有限公司 标识及图册采购 (B) 3,494,451 0.03% 2,923,888 0.02% 福特 Otosan 公司 零部件采购 (A) 1,760,000 0.01% 236,652 0.01% 南昌联达机械有限公司 零部件采购 (B) 53,748,129 0.42% 51,067,169 0.36% 江西江铃物资综合利用有限公司 零部件采购 (B) 2,304,159 0.02% 1,218,267 0.01% 南昌江铃华盛滤清器有限公司 零部件采购 (B) 5,652,971 0.04% 755,290 0.01% 江西沃尔福发动机有限公司 零部件采购 (B) 4,669,360 0.04% - - 江铃控股 零部件采购 (B) - - 57,145 0.01% 其他关联方 零部件采购 (B) 312,365 0.01% 701,299 0.01% 4,068,100,423 32.16% 3,995,752,691 28.64% 本集团从关联方所采购的产品分为两类：进口件采购和国产件采购。 (A) 向福特汽车或其供应商采购进口件的价格以双方协议价格作为定价基础； (B) 向其他关联方采购国产配套件的价格，是通过报价、成本核算，双方谈判来确定，并定期调整。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 108 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) 接受劳务： 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 工程建设及维修费 (C) 22,968,406 1.15% 43,451,985 2.48% 福特汽车 工程服务及设计费 (C) 241,082,145 12.12% 65,865,954 3.75% 福特汽车 借调人员费用 (D) 35,108,459 1.76% 24,693,695 1.41% 福特汽车(中国)有限公司 区域人员费用 (D) 2,340,000 0.12% 1,942,500 0.11% 福特汽车工程研究(南京)有限公司 区域人员费用 (D) 530,000 0.03% 530,000 0.03% 江铃控股 借调人员费用 (D) 1,065,437 0.05% 885,468 0.05% 福特环球技术公司 技术服务及技术开发 (E) 38,009,488 1.91% 41,042,242 2.34% 福特 Otosan 公司 技术服务及技术开发 (E) 15,617,808 0.78% 17,702,632 1.01% 江西江铃汽车集团实业有限公司 工作餐 (C) 22,966,668 1.15% 19,884,894 1.13% 福特汽车工程研究(南京)有限公司 试验费、软件费 (C) 386,481 0.02% 2,337,192 0.13% 江铃汽车集团公司物业管理公司 物业管理 (C) 3,077,017 0.15% 2,566,985 0.15% 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 试制费 (C) 1,270,570 0.06% 632,038 0.04% 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 试验费 (C) 1,740,000 0.09% 715,000 0.04% 江西江铃李尔内饰系统有限公司 评审费、设计费 (C) 4,669,842 0.23% 6,884,564 0.39% 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 109 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) 接受劳务：(续) 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 江西江铃汽车集团改装车有限公司 促销费 (C) 4,622,450 0.23% 4,444,118 0.25% 江西江铃进出口有限责任公司 代理进口业务费 (F) 6,014,988 0.30% 4,630,859 0.26% 南昌江铃集团实顺物流有限责任公司 搬运费、汽车租 赁、送车费 (C) 23,792,910 1.20% 6,776,670 0.39% 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 设计费 (C) 433,097 0.02% 1,449,791 0.08% 格特拉克福特变速器有限公司 试验费 (C) - - 1,900,000 0.11% 南昌江铃集团印务有限公司 印刷费 (C) 1,178,863 0.06% 592,476 0.03% 江铃集团 公关宣传费 (C) 1,070,048 0.05% 1,003,399 0.06% 其他关联方 (C) 927,012 0.05% 5,525,880 0.31% 428,871,689 21.53% 255,458,342 14.55% (C) 本集团接受关联方提供的劳务的价格以双方协议价格作为定价基础，其中工程服务及设计费主要包括向福特汽车支付的工程 服务费用。 根据本公司与福特汽车签订的《关于中国V348国五标准及MCA工程服务选任协议》和《关于中国V348国五标准及MCA工程服务 选任协议的修订》，本公司应于2013年3月31日前按季度分期向福特汽车支付工程服务费共计美元26,381,000元。本公司2012年承 担的工程服务费计美元771,280元(折合人民币5,455,166元)。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 110 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) 根据本公司与福特汽车签订的《J08项目工程服务协议》，本公司应于2015年5月30日前按季度分期向福特汽车支付工程服务费及区域 服务费共计41,600,000美元。本公司2012年度承担的工程服务费及区域服务费合计16,700,000美元(折合人民币105,637,888元)。 根据本公司与福特汽车签订的《关于福特 J09 全顺商用车技术许可及工程服务的备忘录》和《关于福特 J09 全顺商用车技术许可及 工程服务的备忘录的补充协议》，本公司应于 2013 年 3 月 31 日前按季度分期向福特汽车支付工程服务费共计 25,900,000 美元。本 公司 2012 年度承担的工程服务费合计 18,510,000 美元(折合人民币 116,359,827 元)。 (D)借调人员费用 依据本公司与福特汽车、福特汽车(中国)有限公司及福特汽车工程研究(南京)有限公司于2008年共同签订的《人员借调原则性协议修 订和重述》，2012年度，本公司应向福特汽车支付美元5,562,500元(折合人民币35,108,459元) 作为福特汽车借调外籍人员费用；应 向福特汽车(中国)有限公司支付2,340,000元作为区域人员的费用；应向福特汽车工程研究(南京)有限公司支付530,000元作为区域人 员的费用。 依据本公司与江铃控股于2009年1月1日签订的《派遣人员协议》，2012年度，本公司应向江铃控股支付1,065,437元作为江铃控股借 调人员的费用。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 111 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) (E) 技术服务及技术开发 根据本公司与福特汽车签定的《V348全顺系列整车技术许可合同》及2008年与福特汽车、福特环球技术公司和福特Otosan公司共同 签订的《V348全顺系列整车技术许可合同的补充协议》，自合同产品实现销售起，每年按全顺V348整车净销售额的2.6%计付福特汽 车技术许可费，其中向福特Otosan公司支付上述技术许可费的32.69%，向福特环球技术公司支付上述技术许可费的67.31%，支付直 至合同产品销售停止为止。本公司2012年全年承担的技术许可费计美元7,572,442元 (折合人民币47,772,118元)。截至2012年12月 31日，美元2,609,063元尚未支付。 根据本公司 2007 年与福特汽车、福特环球技术公司共同签订的《福特 PUMA 柴油发动机技术许可合同》，就每一台依据上述许可生 产的合同产品，其许可费用为美元 92 元，直至合同产品的生产根据本公司董事会的决定停止，只要合同产品的销售已停止，也应停 止支付许可费。本公司 2012 年向福特环球技术公司累计承担的技术许可费计美元 927,820 元 (折合人民币 5,855,178 元)。截至 2012 年 12 月 31 日，美元 266,248 元尚未支付。 (F) 代理进口业务 本集团通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务。依据本公司与江西江铃进出口有限责任公司于2008 年12月签订的《进口业务独家代理协议》(该协议有效期间为2009年1月1日至2013年12月31日)，代理进口采购业务结算方式如下： (i) 生产件采购：江西江铃进出口有限责任公司代理本集团进口采购生产件的代理费支出为每年400万元； (ii) 非生产件采购：江西江铃进出口有限责任公司代理本集团进口采购非生产件的结算方式如下： 进口合同金额小于1,000万元，按合同金额的0.8%支付代理费；进口合同金额大于等于1,000万元，小于3,000万元，按合同金额的0.7% 支付代理费；进口合同金额大于等于3,000万元，按合同金额的0.45%支付代理费。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 112 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) 销售商品： 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易金 额的比例 金额 占同类交易金 额的比例 江西江铃进出口有限责任公司 销售整车及配件 (G) 981,239,794 5.62% 848,079,720 4.85% 江西江铃汽车集团改装车有限公司 销售整车及配件 (G) 217,942,429 1.25% 160,640,366 0.92% 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 销售配件及水电费 (G) 74,451,040 0.43% 68,577,719 0.39% 江西江铃物资综合利用有限公司 销售废旧物资及水电费 (G) 76,840,536 0.44% 78,954,904 0.45% 江铃控股 销售配件 (G) 12,334,989 0.07% 46,303,704 0.27% 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 销售配件 (G) 36,071,762 0.21% 47,647,989 0.27% 江西江铃底盘股份有限公司 销售配件 (G) 28,594,066 0.16% 24,023,170 0.14% 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 销售配件 (G) 37,962,957 0.22% 32,540,729 0.19% 江铃汽车集团公司物业管理公司 水电费 (G) 7,891,100 0.05% 7,619,573 0.04% 南昌江铃集团经营有限公司 销售配件 (G) 356,397 0.01% 21,892,195 0.13% 江西江铃李尔内饰系统有限公司 销售配件 (G) 10,127,104 0.06% 10,437,031 0.06% 南昌陆风汽车营销有限公司 销售配件 (G) 1,206,413 0.01% 2,037,069 0.01% 江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司 销售配件 (G) 1,733,846 0.01% 1,778,991 0.01% 江西江铃集团易车行二手车经销有限公司 销售试验车 (G) 1,037,569 0.01% 2,136,923 0.01% 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 销售配件 (G) 257,265 0.01% 9,790,817 0.06% 江西沃尔福发动机有限公司 销售配件 (G) 2,262,051 0.01% 2,049,929 0.01% 江西森迪孚国际贸易有限公司 销售配件 (G) 1,324,077 0.01% - - 江西江铃专用车辆厂 销售整车及配件 (G) 4,678,803 0.03% 148,376 0.01% 江西江铃集团晶马汽车有限公司 销售配件及电费 (G) 1,295,936 0.01% 43,590 0.01% 其他关联方 销售整车及配件 (G) 2,799,808 0.01% 3,096,175 0.01% 1,500,407,942 8.63% 1,367,798,970 7.84% 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 113 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (a) 购销商品、提供和接受劳务(续) (G) 本集团销售产品予关联方的价格以双方协议价格作为定价基础。 (b) 租赁 本集团作为承租方： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 年度确认 的租赁费 江铃集团 本公司 房屋建筑物 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 以双方协议价格作为定价基础 4,125,563 江铃集团 江铃五十铃 房屋建筑物 2012 年 3 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 以双方协议价格作为定价基础 429,400 本集团作为出租方： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 年度确认 的租赁费 本公司 江铃物资公司 房屋建筑物 2011 年 9 月 1 日 2012 年 8 月 31 日 以双方协议价格作为定价基础 132,000 本公司 江铃物资公司 房屋建筑物 2012 年 9 月 1 日 2013 年 8 月 31 日 以双方协议价格作为定价基础 132,000 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 114 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 接受担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 江铃汽车集团财务有限公司 本集团 6,174,010 2001 年 3 月 5 日 2029 年10 月30 日 未履行完毕 2012年度，江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保，最高担保限额为美元2,282,123元。截至2012 年12月31 日，江铃汽车集团财务有限公司为本集团银行借款美元982,262元，折合人民币6,174,010元 (2011年12月31日：美元1,047,746元， 折合人民币6,601,745元) 提供借款担保。 (d) 资产转让 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 江铃海外汽车销售服务有限公司 购买固定资产 (A) 416,824 0.03% - - (A) 本集团与关联方的资产转让的价格以双方协议价格作为定价基础。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 115 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (e) 关键管理人员薪酬 2012年度 2011年度 关键管理人员薪酬 11,489,748 10,008,305 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 116 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 应收关联方款项： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 占总额的比例 坏账准备 金额 占总额的比例 坏账准备 应收账款 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 380,170 0.1% (1,901) 7,132,202 2.3% (35,661) 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 4,380,499 1.2% (21,902) 2,313,527 0.7% (11,568) 江铃控股 1,468,877 0.4% (7,344) 3,556,773 1.1% (17,784) 江西江铃进出口有限责任公司 101,822,368 27.6% (509,112) 50,982,118 16.4% (254,911) 江西江铃物资综合利用有限公司 2,967,894 0.8% (14,839) 3,650,469 1.2% (18,252) 江西江铃汽车集团改装车有限公司 17,943,110 4.9% (89,716) 44,254,724 14.2% (221,274) 江西沃尔福发动机有限公司 - - - 158,400 0.1% (792) 江西江铃专用车辆厂 3,296,000 0.9% (16,480) - - - 江西江铃集团晶马汽车有限公司 - - - 10,800 0.1% (54) 132,258,918 35.9% (661,294) 112,059,013 36.1% (560,296) 其他应收款 江西江铃进出口有限责任公司 2,725,015 12.5% (13,625) 109,142 0.7% (546) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 117 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 应收关联方款项(续): 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 占预付款项 总额的比例 金额 占预付款项 总额的比例 预付账款 南昌宝江钢材加工配送有限公司 99,111,904 73% 158,032,775 89% 99,111,904 73% 158,032,775 89% 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收票据 江西江铃汽车集团改装车有限公司 51,600,000 - 51,600,000 - 预付工程款 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 738,105 1,992,105 江西江铃进出口有限责任公司 2,264,692 4,717,570 3,002,797 6,709,675 银行存款 江铃汽车集团财务有限公司 188,865,092 182,048,841 上述存款按银行同期人民币存款年利率0.385%-1.529%计收利息，2012 年度共计收利 息为4,569,279元 (2011年度：4,189,704元)。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 118 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 应付关联方款项： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付账款 江西江铃底盘股份有限公司 165,596,504 135,689,826 格特拉克(江西)传动系统有限公司 166,604,850 135,239,961 江西江铃汽车集团改装车有限公司 229,572,364 168,527,147 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 95,440,647 107,461,159 江西江铃李尔内饰系统有限公司 107,978,265 118,476,353 江铃集团 18,199,101 22,203,430 伟世通空调 57,948,987 59,199,942 福特汽车 48,005,372 51,703,211 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 71,531,841 72,584,944 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 67,957,477 72,386,797 江西江铃集团奥威汽车零部件有限公司 28,609,109 19,394,381 南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司 7,348,929 6,828,887 江西江铃有色金属压铸有限公司 8,779,705 7,721,189 南昌江铃汽车零部件有限责任公司 - 1,261,688 南昌齿轮有限责任公司 1,573,259 2,223,306 江西江铃汽车集团上饶实业有限公司 3,081,961 2,591,542 江西江铃进出口有限责任公司 279,927 1,732,992 江铃物资公司 1,283,821 1,999,852 南昌江铃集团天人汽车零部件有限公司 9,144,740 13,277,903 南昌联达机械有限公司 15,366,595 17,219,872 江铃控股 - 66,860 南昌江铃华盛滤清器有限公司 2,558,148 755,290 江西标洪发动机挺柱有限公司 1,601,131 - 江西江铃物资综合利用有限公司 1,404,728 345,976 其他 1,916,430 1,031,418 1,111,783,891 1,019,923,926 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 119 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 其他应付款 福特汽车 141,059,282 47,037,621 江铃汽车集团江西工程建设有限公司 5,840,064 4,950,013 福特环球技术公司 11,440,321 19,161,735 福特 Otosan 公司 6,585,168 8,269,438 福特汽车(中国)有限公司 534,264 1,376,756 福特澳大利亚公司 1,007,910 2,921,089 福特汽车工程研究(南京)有限公司 44,167 1,718,751 江西江铃李尔内饰系统有限公司 3,091,986 9,217,973 格特拉克(江西)传动系统有限公司 970,000 1,240,000 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 1,251,046 - 江西江铃汽车集团改装车有限公司 4,467,008 3,541,686 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 2,255,000 806,900 格特拉克福特变速器有限公司 1,900,000 1,900,000 江铃控股 266,357 - 江西江铃底盘股份有限公司 1,702,060 3,030,000 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 756,000 1,399,248 江西江铃进出口有限责任公司 5,009,682 163,547 南昌江铃集团实顺物流有限责任公司 2,240,000 - 其他 2,300,029 2,459,752 192,720,344 109,194,509 预收账款 江西江铃进出口有限责任公司 5,995 2,006,744 其他 410,143 402,418 416,138 2,409,162 (7) 关联方承诺 资本性承诺 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 江铃汽车集团江西工程建设有限公 司 4,079,700 17,070,000 关联方承诺中代理费及担保事项分别参见附注七(5(a))和附注七(5(c))。 八 或有事项 于 2012 年 12 月 31 日，本集团没有需要在财务报表附注中说明的或有事项。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 120 九 承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出 承诺： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 915,304,700 1,261,130,000 长安重汽股权收购款 189,000,000 - 1,104,304,700 1,261,130,000 (2) 前期承诺履行情况 本集团 2011 年 12 月 31 日之资本性支出承诺已按照之前承诺履行。 十 资产负债表日后事项 (1) 根据本公司 2012 年 7 月 16 日董事会决议，本公司将向中国兵装及中国长安购买其 合计持有的长安重汽 100%股权，交易价格为 270,000,000 元。于 2012 年 12 月 31 日，本公司已向重庆联合产权交易所股份有限公司预付股权转让款计 81,000,000 元(附注五(15))。于 2013 年 1 月 8 日已经完成工商登记变更并在 2013 年 1 月已支 付完上述全部剩余价款。 (2) 本公司董事会于 2012 年 8 月 6 日批准，在本公司完成受让除税收权利义务外江铃 五十铃的全部经营资产及所有债权债务并且江铃五十铃分配完毕其全部累积未分配 利润后，以本公司与江铃汽车集团公司共同聘请的会计师事务所就江铃五十铃全部 净资产出具的正式审计报告标明的净资产值的 75%作为对价，向江铃集团转让本公 司所持有的江铃五十铃 75%的股权。截至本财务报告批准报出日，本公司已完成受 让除税收权利义务外江铃五十铃的全部经营资产及所有债权债务，且根据本公司与 江铃汽车集团公司共同聘请的一家国内会计师事务所出具的基准日为 2013 年 2 月 28 日的审计报告，江铃五十铃于该日的净资产为 424,665,557 元，以该净资产值的 75%为对价，江铃汽车集团公司已向本公司支付了 318,499,168 元股权转让款。该 股权转让的相关政府审批及工商变更登记正在办理中。 (3) 根据本公司 2013 年 3 月 14 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利 604,249,800 元，上述派发现金股利提议尚待本公司股东大会批准，未在本财务报 表中确认为负债(附注五(30))。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 121 十一 金融工具及其风险 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、 信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力 求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产 和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在 外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最 大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约的方式来达到规 避外汇风险的目的。 于 2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融 负债折算成人民币的金额列示如下： 2012 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 合计 外币金融资产 - 交易性金融资产 - 321,752 321,752 外币金融负债 - 一年内到期的长期借款 411,601 - 411,601 长期借款 5,762,409 - 5,762,409 其他应付款 160,092,681 - 160,092,681 166,266,691 - 166,266,691 2011 年 12 月 31 日 美元项目 其他外币项目 合计 外币金融资产 - 货币资金 13,002 - 13,002 外币金融负债 - 一年内到期的长期借款 412,609 - 412,609 长期借款 6,189,136 - 6,189,136 其他应付款 77,389,883 - 77,389,883 交易性金融负债 - 6,695,835 6,695,835 83,991,628 6,695,835 90,687,463 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 122 十一 金融工具及其风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 于 2012 年 12 月 31 日，对于本集团各类外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对 美元升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约 14,132,669 元 (2011 年 12 月 31 日：约 6,703,975 元)。 (b) 利率风险 本集团的收入和营运现金流量基本上不受市场利率的波动所影响。于 2012 年 12 月 31 日，本集团大部分银行存款和所有银行借款均以固定利率计息。本集团现时并无对冲 利率风险。 于 2012 年 12 月 31 日，如本集团银行存款利率上升或下降 10%，且所有其他情况均 未发生变化，则本集团该年度净利润将会增加或减少 13,572,131 元(2011 年 12 月 31 日：约 10,314,912 元)。 (2) 信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、 其他应收款和应收票据等。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团存放于江铃汽车集团财务有限公司的银行存款为 188,865,092 元 (2011 年 12 月 31 日：182,048,841 元)，除此以外，本集团其他银行 存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为所有银行存款不存在重 大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险 敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它 因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客 户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用 期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 123 十一 金融工具及其风险(续) (3) 流动风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预 测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和 可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得 提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示 如下： 2012 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 5,559,693,191 - - - 5,559,693,191 应收票据 688,561,341 - - - 688,561,341 应收账款 368,883,372 - - - 368,883,372 其他应收款 21,880,463 - - - 21,880,463 应收利息 69,783,535 - - - 69,783,535 交易性金融资产 321,752 - - - 321,752 6,709,123,654 - - - 6,709,123,654 金融负债 - 应付账款 3,315,267,704 - - - 3,315,267,704 其他应付款 1,012,891,288 - - - 1,012,891,288 长期借款 —本金 411,601 411,601 1,234,802 4,116,006 6,174,010 —利息 91,067 84,893 217,634 324,135 717,729 应付利息 301,901 - - - 301,901 4,328,963,561 496,494 1,452,436 4,440,141 4,335,352,632 2011 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 金融资产 - 货币资金 5,384,976,582 - - - 5,384,976,582 应收票据 933,794,475 - - - 933,794,475 应收账款 310,156,090 - - - 310,156,090 其他应收款 15,512,778 - - - 15,512,778 应收利息 8,745,014 - - - 8,745,014 6,653,184,939 - - - 6,653,184,939 金融负债 - 交易性金融负债 6,695,835 - - - 6,695,835 应付账款 2,945,440,131 - - - 2,945,440,131 其他应付款 868,870,436 - - - 868,870,436 长期借款 —本金 412,609 412,609 1,237,827 4,538,700 6,601,745 —利息 97,479 91,290 236,734 391,463 816,966 应付利息 220,000 - - - 220,000 3,821,736,490 503,899 1,474,561 4,930,163 3,828,645,113 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 124 十一 金融工具及其风险(续) (4) 公允价值 (a) 不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、应付款项、和长期借款。 于 2012 年 12 月 31 日，本集团所有不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值 与公允价值相差很小。 (b) 以公允价值计量的金融工具 根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级 可分为： 第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。 第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级 中的市场报价以外的资产或负债的输入值。 第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可 观察输入值)。 于 2012 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下： 第一层级 第二层级 第三层级 合计 金融资产 - 交易性金融资产 - 321,752 - 321,752 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或负债的当 前公允价值、现金流量折现法等。相关估值假设包括提前还款率、预计信用损失率、 利率或折现率。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 125 十二 以公允价值计量的资产和负债 2011 年 12 月 31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2012 年 12 月 31 日 金融资产 - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - 321,752 — — 321,752 2011 年 12 月 31 日 本年度公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年度计 提的减值 2012 年 12 月 31 日 金融负债 - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 6,695,835 (6,695,835) — — - 十三 外币金融资产和外币金融负债 2011 年 12 月 31 日 本年度计提的减值 2012 年 12 月 31 日 金融资产- 银行存款 13,002 — - 交易性金融资产 - — 321,751 13,002 — 321,751 金融负债 - 一年内到期的长期借款 412,609 — 411,601 长期借款 6,189,136 — 5,762,409 其他应付款 77,389,883 — 160,092,681 交易性金融负债 6,695,835 — - 90,687,463 — 166,266,691 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 126 十四 公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收账款 299,154,709 331,523,892 减：坏账准备 (1,495,774) (1,306,826) 297,658,935 330,217,066 (a) 应收账款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 299,107,709 331,523,892 一到二年 47,000 - 299,154,709 331,523,892 (b) 应收账款按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 占总额 比例 坏账准备 计提 比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备 - - - - 70,158,617 21% - - 按组合计提坏账准 备 所有客户组合 299,154,709 100% 1,495,774 0.5% 261,365,275 79% (1,306,826) 0.5% 单项金额虽不重大 但单独计提坏账 准备 - - - - - - - - 299,154,709 100% (1,495,774) 0.5% 331,523,892 100% (1,306,826) 0.5% (c) 于 2012 年 12 月 31 日，本公司无应收本公司之子公司江铃五十铃的应收账款(2011 年 12 月 31 日：70,158,617 元)。 (d) 于 2012 年 12 月 31 日，组合中采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 所有客户组合 299,154,709 0.5% 1,495,774 (e) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 127 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (f) 应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 坏账准备 金额 坏账准备 江铃控股 977,340 (4,887) 3,301,046 (16,505) (g) 于2012年12月31日，余额前五名的应收账款分析如下： 与本公司关系 金额 年限 占总额比例 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 36,047,614 1 年以内 12% 重庆江铃汽车销售服务有限公司 第三方 25,756,876 1 年以内 9% 江西江铃汽车集团改装车有限公司 江铃集团之控股子公司 17,943,110 1 年以内 6% 北京京铃顺汽车销售有限公司 第三方 13,557,110 1 年以内 5% 贵州丰泰江铃汽车销售服务有限公司 第三方 12,801,480 1 年以内 4% 106,106,190 36% 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 128 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (h) 应收关联方的应收账款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额 占应收账款 总额的比例 坏账准备 金额 占应收账款 总额的比例 坏账准备 江铃五十铃 本公司之子公司 - - - 70,158,617 21.1% - 江西江铃汽车集团改装车有限公司 江铃集团之控股子公司 17,943,110 6.0% (89,716) 44,254,724 13.2% (221,274) 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子公司 36,047,614 12.1% (180,238) 13,346,532 4.0% (66,733) 江铃控股 本公司之股东 977,340 0.3% (4,887) 3,301,046 1.0% (16,505) 南昌江铃新动力汽车制造有限公司 江铃集团之控股子公司 4,266,190 1.4% (21,331) 2,196,698 0.7% (10,983) 江西沃尔福发动机有限公司 江铃集团之全资子公司 - - - 158,400 0.1% (792) 江西江铃集团晶马汽车有限公司 江铃集团之控股子公司 - - - 10,800 0.1% (54) 江西江铃专用车辆厂 江铃集团间接控制之子公司 3,296,000 1.1% (16,480) - - - 62,530,254 20.9% (312,652) 133,426,817 40.2% (316,341) (i) 于 2012 年 12 月 31 日，应收账款中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 129 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收备用金 9,294,277 6,530,285 研发项目预付款 8,076,994 5,921,044 应收保证金 134,842 170,000 其他 4,234,350 2,794,276 21,740,463 15,415,605 减：坏账准备 (108,702) (80,072) 21,631,761 15,335,533 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一年以内 21,571,763 15,360,020 一到二年 168,700 52,576 二到三年 - - 三年以上 - 3,009 21,740,463 15,415,605 (b) 其他应收账按类别分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 金额 占总额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并 单独计提坏账 准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账 准备 所有客户组合 21,740,463 100% (108,702) 0.5% 15,412,596 99.98% (77,063) 0.5% 单项金额虽不重 大但单独计提 坏账准备 - - - - 3,009 0.02% (3,009) 100% 21,740,463 100% (108,702) 0.5% 15,415,605 100% (80,072) 0.52% (c) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 130 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (d) 于 2012 年 12 月 31 日，组合中采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 账面余额 计提比例 坏账准备 所有客户组合 21,740,463 0.5% 108,702 (e) 于 2012 年 12 月 31 日，无单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款(2011 年 12 月 31 日：3,009 元)。 (f) 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的欠款(2011 年 12 月 31 日：无)。 (g) 于 2012 年 12 月 31 日，其他应收款中无外币余额(2011 年 12 月 31 日：无)。 (h) 于 2012 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下： 与本公司关系 金额 年限 占总额比 例 江西江铃进出口有限责任公司 江铃集团之控股子 公司 2,725,015 1 年以内 13% STILE BERTONE S.P.A. 第三方 2,519,055 1 年以内 11% 江西广甸宝晟汽车销售服务有限公司 第三方 1,051,000 1 年以内 5% 用友汽车信息科技(上海)有限公司 第三方 885,300 1 年以内 4% 北京长城华冠汽车技术开发有限公司 第三方 700,000 1 年以内 3% 7,880,370 36% (i) 应收关联方的其他应收款分析如下： 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 金额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 江西江铃进出口 有限责任公司 江铃集团之控股子公司 2,725,015 12.5% (13,625) 109,142 0.7% (546) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 131 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (3) 长期股权投资 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 子公司 (a) 148,164,938 148,164,938 联营企业 (b) —无公开报价 22,318,761 17,850,779 170,483,699 166,015,717 减：长期股权投资减值准备 - - 170,483,699 166,015,717 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 (a) 子公司 核算方法 投资成本 2011 年 12 月 31 日 本年增减 变动 2012 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年宣告分派 的现金股利 江铃五十铃 成本法 148,164,938 148,164,938 - 148,164,938 75% 75% 不适用 - - 122,943,228 (b) 联营企业 详见附注五(10)。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 132 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (4) 营业收入和营业成本 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 19,774,300,378 19,662,381,839 其他业务收入 411,447,188 676,877,373 20,185,747,566 20,339,259,212 2012 年度 2011 年度 主营业务成本 (16,238,178,218) (16,227,532,861) 其他业务成本 (395,760,761) (603,921,768) (16,633,938,979) (16,831,454,629) (a) 主营业务收入和主营业务成本，按产品分析如下： 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 整车 15,046,886,357 (12,531,507,440) 15,196,643,337 (12,747,299,907) 配件 4,727,414,021 (3,706,670,778) 4,465,738,502 (3,480,232,954) 19,774,300,378 (16,238,178,218) 19,662,381,839 (16,227,532,861) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2012 年度 2011 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 309,840,878 (294,806,029) 589,789,495 (524,919,764) 其他 101,606,310 (100,954,732) 87,087,878 (79,002,004) 411,447,188 (395,760,761) 676,877,373 (603,921,768) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 133 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (4) 营业收入和营业成本(续) (c) 本公司前五名客户的营业收入情况 本公司前五名客户营业收入的总额 5,432,793,345 元 (2011 年：5,781,359,978 元)， 占本公司全部营业收入的比例为 26.8% (2011 年：28.4%)，具体情况如下： 营业收入 占本公司全部 营业收入的比例(%) 江铃五十铃 3,791,086,329 18.8% 浙江江铃汽车销售服务有限公司 826,998,522 4.1% 赣州江铃汽车销售服务有限公司 288,427,185 1.4% 重庆江铃汽车销售服务有限公司 264,294,502 1.3% 广州市顺福铃汽车有限公司 261,986,807 1.2% 5,432,793,345 26.8% (5) 投资收益 2012 年度 2011 年度 权益法核算的长期股权投资收益 7,983,799 7,031,635 成本法核算的长期股权投资收益 92,207,421 85,151,762 购买国债投资收益 440,719 358,783 远期结售汇投资损失 (6,623,165) (2,657,747) 94,008,774 89,884,433 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 134 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (6) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2012 年度 2011 年度 净利润 1,542,644,754 1,839,606,677 加：资产减值准备 884,030 10,939,399 投资性房地产折旧 4,643,511 4,617,967 固定资产折旧 319,296,704 278,166,164 无形资产摊销 18,376,592 19,042,879 预计负债的增加/ (减少) 1,898,842 (34,992,850) 处置固定资产的损失 1,149,039 80,680 财务收入 (173,677,884) (144,592,375) 投资收益 (94,008,774) (89,884,433) 公允价值变动(收益)/损失 (7,017,587) 6,695,835 递延所得税资产的减少/(增加) 42,642,021 (50,312,906) 存货的减少 31,245,432 56,938,361 经营性应收项目的增加 (46,953,730) (250,571,173) 经营性应付项目的增加/ (减少) 485,072,281 (391,881,049) 经营活动产生的现金流量净额 2,126,195,231 1,253,853,176 (b) 现金净变动情况 2012 年度 2011 年度 现金的年末余额 4,370,635,863 4,213,123,601 减：现金的年初余额 (4,213,123,601) (4,372,168,878) 现金及现金等价物净增加/ (减少)额 157,512,262 (159,045,277) 十五 重分类 比较期间财务报表的部分项目已按本年度财务报表的披露方式进行了重分类。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 135 一 非经常性损益明细表 2012 年度 2011 年度 处置非流动资产损失 1,334,026 358,730 计入当期损益的政府补助 (179,086,170) (92,723,270) 持有交易性金融资产、负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、负债取得的 投资收益 (394,422) 9,353,582 向非金融机构收取的资金占用费 (46,165,222) (44,609,259) 其他营业外收支净额 (266,594) (5,691,598) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 (3,009) - (224,581,391) (133,311,815) 所得税影响额 36,920,281 21,127,277 少数股东权益影响额 (税后) 6,014,581 3,276,248 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经 常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽 与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和 盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 136 二 境内外财务报表差异调节表 本公司为在深圳证券交易所上市的 A、B 股公司，本集团按照国际财务报告准则编制了财务 报表，并已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。本财务报表在某些方面与本集团 按照国际财务报告准则编制的财务报表之间存在差异，差异项目及金额列示如下： 净利润(合并) 净资产(合并) 2012 年度 2011 年度 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 按企业会计准则 1,539,811,542 1,900,830,822 8,189,250,469 7,427,120,333 差异项目及金额– 职工奖励及福利基金 (4,581,559) (5,982,496) - - 按国际财务报告准则 1,535,229,983 1,894,848,326 8,189,250,469 7,427,120,333 差异原因说明如下： (a)根据本集团之子公司江铃五十铃的利润分配方案，从其 2012 年税后利润 91,631,177 元 中提取 5%的职工奖励及福利基金。根据企业会计准则，应属于税后利润分配项目，而按照 国际财务报告准则，应作为税前项目列支，计入管理费用。该事项导致 2012 年度本集团按 国际财务报告准则编制的财务报表中的净利润比按企业会计准则编制的财务报表中的净利 润减少 4,581,559 元 (2011 年度：5,982,496 元)。 三 净资产收益率及每股收益 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2012年度 2011 年度 2012年度 2011 年度 2012 年度 2011年度 归属于公司普通股股东 的净利润 19.55% 27.60% 1.76 2.17 1.76 2.17 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东 的净利润 17.20% 25.99% 1.76 2.17 1.76 2.17 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 137 四 财务报表数据变动项目分析 两个期间财务报表数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的项目分析如下： 项目 2012 年度 2011 年度 差异变动金额及幅度 占 2012 年度利润总额 的比例(%) 注 释 管理费用 (1,236,755,874) (914,569,910) (322,185,964) 35% -17% (a) 资产减值损失 (2,769,642) (10,802,229) 8,032,587 -74% 0% (b) 公允价值变动收益 7,017,587 (6,695,835) 13,713,422 — 1% (c) 投资收益 1,801,353 4,732,671 (2,931,318) -62% 0% (d) 营业外收入 181,943,636 101,337,654 80,605,982 80% 4% (e) 所得税费用 (355,432,422) (226,420,073) (129,012,349) 57% -7% (f) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 138 四 财务报表数据变动项目分析(续) 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 占 2012 年 12 月 31 日 资产总额的比例(%) 注 释 金额 % 交易性金融资产 321,752 - 321,752 - 0% (g) 应收利息 69,783,535 8,745,014 61,038,521 698% 0% (h) 其他应收款 21,771,061 15,432,221 6,338,840 41% 0% (i) 其他流动资产 366,263,648 62,087,591 304,176,057 490% 2% (j) 在建工程 1,837,205,163 991,725,605 845,479,558 85% 6% (k) 其他非流动资产 81,000,000 - 81,000,000 100% 1% (l) 交易性金融负债 - 6,695,835 (6,695,835) -100% 0% (m) 江铃汽车股份有限公司 2012 年度财务报表补充资料 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 139 四 财务报表数据变动项目分析(续) (a) 2012 年度管理费用与 2011 年度相比，增加约 32,219 万，增加比例约 35%，主要是 由于 2012 年度研发费用增加所致。 (b) 2012 年度资产减值损失与 2011 年度相比，减少约 803 万，减少比例约 74%，主要 是由于本期计提存货跌价准备较去年同期减少所致。 (c) 2012 年度公允价值变动收益约 702 万元，2011 年度公允价值变动损失约 670 万元， 主要是由于大部分远期外汇业务已交割所致。 (d) 2012 年度投资收益与 2011 年度相比，减少约 293 万元，减少比例约 62%，主要是 由于大部分远期外汇业务已交割所致。 (e) 2012 年度营业外收入与 2011 年相比，增加约 8,061 万元，增加比例约 80%，主要是 由于 2012 年度收政府补助增加所致。 (f) 2012 年度所得税费用与 2011 年相比，增加约 1,290 万元，增加比例约 57%，主要是 由于本公司可抵扣暂时性差异预期转回期间适用税率由 25%的法定税率变更为高新 技术企业所得税优惠税率 15%所致。 (g) 2012 年度交易性金融资产与 2011 年度相比，增加约 32 万元，主要是由于未交割远 期结售汇业务影响所致。 (h) 2012 年度应收利息与 2011 年度相比，增加约 6,104 万元，增加比例约 698%，主要 是由于 2012 年末本集团定期存款应计利息天数较 2011 年末增加所致。 (i) 2012 年度其他应收款与 2011 年度相比，增加约 634 万元，增加比例约 41%，主要 是由于 2012 年度非生产性预付款及备用金的增加所致。 (j) 2012 年度其他流动资产与 2011 年度相比，增加约 30,418 万元，增加比例约 490%， 主要是由于 2012 年底应交税金借方余额重分类所致。 (k) 2012 年度在建工程余额与 2011 年度相比，增加约 84,548 万元，增加比例约 85%， 主要是由于 2012 年度小蓝厂区产能投资项目和产能扩展项目资本性支出投入增加所 致。 (l) 2012 年度其他非流动资产余额为 8,100 万元，为预付的股权收购款。 (m) 2012 年度交易性金融负债与 2011 年度相比，减少 670 万元，减少比例约 100%，主 要是由于未交割远期结售汇业务影响所致。 140 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人和财务总监签名并盖章的 2012 年度会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、年度报告（国际财务报告准则）。 江铃汽车股份有限公司 董事会 2013 年 3 月 16 日