000560_2016_昆百大A_2016年年度报告_2017-03-16.txt

二○一七年三月 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2016 年年度报告 2016 年年度报告 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)代文娟声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,170,235,934 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股 本。 本年度报告中所涉及的公司未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述选定媒 体刊登的信息为准。 2016 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1  第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5  第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10  第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 14  第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 41  第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 61  第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 69  第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 70  第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 79  第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 89  第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 219  2016 年年度报告 3 释 义 本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 释义项 指 释义内容 昆百大、公司、本公司、昆百大 A 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 太和先机、控股股东 指 西藏太和先机投资管理有限公司 和兆玖盛 指 北京和兆玖盛投资有限公司 汉鼎世纪 指 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 子衿和达 指 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 桐庐岩泰 指 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波玖璨 指 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏盛钜 指 西藏盛钜投资有限公司 宁波琨正 指 宁波琨正投资中心（有限合伙） 商业公司 指 昆明百货大楼商业有限公司 商业管理公司 指 昆明百大集团商业管理有限公司 新西南、新西南商贸 指 昆明新西南商贸有限公司 家电公司 指 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 家有宝贝 指 昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 百大电子商务公司、电商公司 指 云南百大电子商务有限公司 云百大地产、云地产 指 云南百大房地产有限公司 野鸭湖房地产 指 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 新都会、新都会商贸 指 昆明新都会商贸有限公司 新百房地产、新百公司 指 云南百大新百房地产有限公司 经百实业 指 昆明经百实业有限公司 创卓商贸 指 昆明创卓商贸有限责任公司 云物业 指 云南百大物业服务有限公司 昆物业 指 昆百大物业管理有限公司（2016 年 1 月更名为昆明百大房 地产经纪有限公司） 西藏云百、云百投资 指 西藏云百投资管理有限公司 西藏云禾 指 西藏云禾商贸有限责任公司 嘉兴锦贝基金 指 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 酒店管理公司 指 昆明百大酒店管理有限公司 野鸭湖旅游 指 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 华夏西部 指 华夏西部经纪开发有限公司 西南商厦 指 西南商业大厦股份有限公司 京兆基金 指 上海京兆久福投资中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 2016 年年度报告 4 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》 元，万元 指 人民币元，人民币万元 报告期、本期 指 2016年度 注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 2016 年年度报告 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 昆百大 A 股票代码 000560 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 公司的中文简称 昆百大 公司的外文名称 KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 公司的外文名称缩写 KUNMING SINOBRIGHT 公司的法定代表人 谢勇 注册地址 云南省昆明市东风西路 1 号 注册地址的邮政编码 650021 办公地址 云南省昆明市东风西路 1 号 办公地址的邮政编码 650021 公司网址 电子信箱 wenbin@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 文彬 解萍 联系地址 云南省昆明市东风西路 1 号昆百大 C 座董 事会办公室 云南省昆明市东风西路 1 号昆百大 C 座 董事会办公室 电话 0871--65626688 0871--65626688 传真 0871--65626688 0871--65626688 电子信箱 wenbin@ xieping@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 915301002165755081（统一社会信用代码） 公司上市以来 主营业务的变 化情况 （1）公司发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的第一批大型商业 零售企业，1992 年改组设立股份公司。上市之初，公司的经营范围以商业零售批发为主， 同时兼营房地产开发、旅游、宾馆、边境贸易、金融服务、广告、加工业、咨询等业务。 2016 年年度报告 6 1995 年后逐步形成了以商贸为基础，集加工业、旅游、物业、金融、房地产、广告为一体 的多种产业并举格局。 （2）为实现战略聚焦，从 2001 年底开始，公司对优势资产、业务进行整合，对商业、房 地产业务等主业以外不相关的其他资产和业务进行清理退出。为集中优势资源提升商业零 售的经营能力，从 2013 年开始，公司逐步对住宅地产和连锁酒店业务进行收缩。 （3）目前公司经营范围为：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理； 商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下 经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营。 历次控股股东 的变更情况 （1）1992 年 8 月，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立昆百大。1994 年 2 月 2 日，昆百大在深圳证券交易所挂牌交易，国有法人股股东昆明百货大楼持有昆百大 3,226.19 万股股份，占总股本的 24％，为昆百大的控股股东。 （2）2001 年 11 月 9 日和 2006 年 6 月 13 日，何道峰先生实际控制的华夏西部经济开发有 限公司分两次共受让昆明百货大楼持有的昆百大国有股 3,226.19 万股；并于 2006 年 9 月 12 日完成过户手续。该次过户完成后，昆明百货大楼不再持有昆百大股份。昆百大控股 股东变更为华夏西部经济开发有限公司，实际控制人为何道峰先生。 （3）2015 年 4 月 23 日，谢勇先生实际控制的西藏太和先机投资管理有限公司参与认购的 昆百大非公开发行股票 9,000 万股完成过户登记手续。2015 年 11 月 17 日，谢勇先生控制 的富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划协议受让的华夏西部经济开发有限 公司所持昆百大 10,000 万股股份完成过户登记手续。该次股份转让完成后，谢勇先生通 过西藏太和先机投资管理有限公司等一致行动人合计控制昆百大股份 32,628.9043 万股， 占总股本的 27.88%，昆百大控股股东由华夏西部经济开发有限公司变更为西藏太和先机投 资管理有限公司，实际控制人由何道峰先生变更为谢勇先生。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 幢 6 层 签字会计师姓名 谌德坦、肖勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广州证券股份有 限公司 广东省广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19-20 楼 张宇芳、钱亮 2015 年4 月24 日-2016 年12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √不适用 2016 年年度报告 7 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √否 2016 年 2015 年 本年比上年 增减 2014 年 营业收入（元） 1,916,603,168.71 1,338,484,248.30 43.19% 1,640,196,211.89 归属于上市公司股东的 净利润（元） 79,165,752.17 30,827,450.60 156.80% 71,062,651.64 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 21,276,778.30 13,699,778.06 55.31% 47,267,934.47 经营活动产生的现金流 量净额（元） 132,500,455.54 -25,352,436.98 622.63% -29,729,851.67 基本每股收益（元/股） 0.0676 0.0333 103.00% 0.1651 稀释每股收益（元/股） 0.0676 0.0333 103.00% 0.1651 加权平均净资产收益率 （%） 2.12% 1.09% 1.03% 6.10% 2016 年末 2015 年末 本年末比上 年末增减 2014 年末 总资产（元） 6,686,798,977.06 6,096,353,683.46 9.69% 4,482,561,421.32 归属于上市公司股东的 净资产(元） 3,765,304,827.48 3,745,019,647.66 0.54% 1,228,652,063.65 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,170,235,934 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0676 是否存在公司债 □ 是 √否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1.同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2.同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2016 年年度报告 8 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 433,378,767.78 637,499,234.49 296,418,885.22 549,306,281.22 归属于上市公司股东的净利润 16,451,972.69 19,936,066.31 25,200,695.57 17,577,017.60 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 281,850.08 19,428,284.79 1,654,095.62 -87,452.19 经营活动产生的现金流量净额 11,272,779.17 33,184,566.40 36,421,187.46 51,621,922.51 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异。 □是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） 11,018,180.64 117,446.57 9,454,905.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 3,993,800.60 7,126,000.74 3,881,919.92 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 债务重组损益 38,224.87 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 60,732,942.17 9,105,284.59 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 -1,127,393.34 6,042,800.00 15,580,929.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,975,589.11 -3,094,049.49 -1,049,266.00 减：所得税影响额 13,019,874.30 2,166,454.74 4,073,330.69 少数股东权益影响额（税后） 733,092.79 3,355.13 38,665.77 合计 57,888,973.87 17,127,672.54 23,794,717.17 -- ①非流动资产处置损益同比增幅较大，主要原因为 2016 年度本公司子公司转让云南百大物业服务有 限公司及本公司转让昆明百货大楼有限责任公司股权产生投资收益较大，2015 年无此类事项影响； ②2016 年度计入当期损益的政府补助金额较 2015 年度减少 3,132,200.14 元，主要原因为本期本公司 及子公司收到的政府补助减少。 2016 年年度报告 9 ③本公司及子公司本期使用闲置资金购买理财产品及证券投资产生收益 60,732,942.17 元确认为非经 常性损益，较上期大幅增加。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 2016 年年度报告 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 本公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的第一批大型商业 零售企业，也是云南省首批上市的商业零售企业。经过 58 年的发展，公司目前的主营业务为 商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。截至 2016 年，公司已连续三 年进入云南省非公企业百强榜。 虽然公司的主营业务为商业零售业，但由于公司涉及房地产业务，所以参照执行《深圳 证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》的披露要求。 1.商业零售业 商业零售业为本公司的核心业务。本公司商业经营管理面积近 40 万平方米，自持面积约 20 万平方米。其中昆明百货大楼新纪元店、百大新天地、百大新西南位于昆明市核心商业地 段，百大新都会位居呈贡新区的核心地段。本公司购买了 20 年经营权的大理泰业商业项目昆 百大·泰业城已于 2016 年开业，地处大理主城区核心商圈。 公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场连锁、 超市业态等五大业态经营。 （1）百货和购物中心业态主要基于各商场的经营定位，根据商场整体布局，在对商品品 类做好空间规划的基础上，对不同的品牌供应商进行招商进店，由各品牌供应商以专柜形式 独立行使商品的进销存等日常销售管理决策权。公司主要负责商场的整体运营管理，百货业 态是从品牌商品的销售额中提取一定扣率作为公司的收益来源。购物中心则采取租赁模式， 通过租赁商场店铺，获取租金收入形式开展商场物业经营管理。目前，公司百货业态和购物 中心业态的人流量及经营效果在昆明处于领先地位，储备了较多的优质品牌，昆百大新纪元 店多年来业绩稳居云南百货单店三甲； （2）昆百大家电、家有宝贝及昆百大超市则采取连锁经营的模式，通过家电、儿童商品 及超市商品的经营管理，开展连锁经营业务。目前，公司家电业态在做强高端精品特色，确 保单店全省龙头地位的基础上，积极实施连锁化经营，通过完善批发渠道建设，扩大批发业 务网络实现了对全省的销售覆盖，零售市场份额占比较高，在云南区域的优势较明显。“家有 宝贝”儿童主题商场定位为“伴随儿童成长全阶段服务专家”，通过品牌化和连锁化运作，已 成为区域性的知名品牌。2016 年，昆百大家电荣获“2016 中国家电流动行业百强企业”；“家 有宝贝”再次被评定为“云南省著名商标”和“昆明市知名商标”。针对超市业务，公司通过 改善供应链体系、提升管理、控制费用等措施降低了费用支出，确保其经营业绩稳步发展。 此外，面对互联网经济以及电子商务市场的快速发展变化，公司于2015年开始了电子商 2016 年年度报告 11 务模式的探索和研究，目前“昆百优购”电商平台已稳步起航并初具规模。 2.房地产业 公司房地产业务主要是商业物业和住宅商品房的开发，开发的房地产项目主要集中在昆 明市。目前在售项目主要有百大国际派、野鸭湖山水假日城两个项目。2016 年，公司密切关 注房地产政策走向，把握市场机遇，适时调整房地产项目销售策略，以全力去库存为核心， 创新营销模式，继续推进现有项目的销售及招商工作，多渠道多方式促销，确保资金回收。针 对商业地产项目不同于住宅项目，地产团队与商业团队共同研究业态规划以及商业空间布局，制 定各类业态物业交付条件，为入驻商家及消费者搭建合理、舒适的购物环境提供有效保证。 3.酒店旅游服务业 公司酒店业务主要包括新纪元大酒店，其地处昆明市中心，附近商家云集，毗邻昆明市 中心多个历史文化地标。作为“体现昆明历史文化内涵”的四星级涉外商务旅游酒店，新纪 元大酒店凭借其良好的区位优势、多年树立的良好口碑和品牌形象以及高效优质的服务，在 经济持续低迷的环境下，营业收入、入住率及利润等关键衡量指标在昆明市同星级酒店中均 名列前茅，在房价方面极具竞争优势。2016 年，新纪元酒店在中国烹饪协会举办的首届中国 服务大会中获得了“中国服务优秀品牌企业”称号。 4.物业管理业 公司物业服务业务主要集中优势全力开展商场物管工作，主要负责管理百大新西南、百 大新天地、百大新都会、昆明百货大楼新纪元店、百大国际派和新纪元酒店公寓等多个物业， 深入思考物业管理服务增值方式，不断寻找新的利润增长点，提升商业物业价值。 二、主要资产重大变化情况 1.主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 长期股权投资 长期股权投资期末较期初增加 41.75%，主要原因为本公司出售联营企业昆明经百实业有 限公司 49%股权及本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司出资 2.5 亿参与投资 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。 固定资产 固定资产期末较期初减少 11.31%，主要为本公司本年处置全资子公司昆明百货大楼有限 责任公司和云南百大物业服务有限公司，合并范围减少；本公司全资子公司云南百大住 宅开发有限公司本年处置资产。 无形资产 无形资产期末较期初增加 8900.40%，主要为本公司全资子公司昆明百大集团商业管理有 限公司收购大理泰业国际广场商业综合楼项目 20 年的经营权。 在建工程 在建工程期末较期初增加 28.72%，主要为本公司子公司昆明百货大楼商业有限公司商场 装修改造支出增加。 存货 存货期末较期初减少 33.70%，主要为本公司房地产业务子公司所开发项目本期达到收 入确认条件而结转成本导致。 2016 年年度报告 12 2.主要境外资产情况 □ 适用 √不适用 三、核心竞争力分析 1.较强的区域品牌影响力 公司自1959年成立以来，一直致力于商业领域的探索和研究。由于成立时间长、业态丰 富、信誉好，又是云南省唯一的上市商业零售企业，半个多世纪商业经验的积累和基因的沉 淀，使得公司在云南省内形成了较高的品牌知名度和美誉度，昆百大的品牌价值正在持续溢 价，未来将成为公司实现扩张发展的重要支持和依托。 2.在区域内具有规模优势的会员体系平台和覆盖全省的业务网络终端 公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场连锁、 超市业态等五大业态经营，几乎涵盖了现代商业体需要的所有零售业态。经过多年的经营和 培育，公司目前会员人数已近50万人，是云南省商业企业中会员体系最为庞大的企业，并且 与酒店、地产客户资源相互共享，为公司未来的业务拓展和电商平台的建设奠定了基础。 公司目前已与国内外超过万家品牌商户构筑了合作联盟，整合形成6000多合作商家， 10000多品牌联盟体系，经营范围覆盖较为全面。公司与商户在多年的合作中建立了良好的合 作关系，拥有较强的招商能力和稳定的供应商渠道，使公司在新物业运营时能够有较强的招 商能力，根据物业定位对商户进行选择。 经过十多年发展，公司旗下的家电公司已发展成为目前云南省规模最大，集零售、批发 于一体的专业家电运营商，长期以来本着立足昆明，联网全省、辐射东盟的方针，凭借自身 专业运营能力，现已拥有6家零售门店，主要设在昆明及大理市的黄金地段，并在全省设立了 13个地州批发供应基地，已覆盖全省120个县份，与近1100家经销商保持着长期稳定的合作关 系，在云南省的网络覆盖率达到100%，是公司电商发展和产业升级的坚实基础。 3.多元化的整合发展能力 公司同时拥有百货、购物中心、家电、儿童主题商场、超市等业态，公司在每个业态都摸 索出了一套行之有效的经营理念和标准。公司的百货业态和购物中心业态的人流量及经营业绩 在昆明处于领先地位，储备了较多的优质品牌；家电业态在云南省的家电批发市场中处于领先 地位，在云南省的零售市场份额占比较高，区域优势较明显。“家有宝贝”儿童主题商场目前 共有4家连锁门店，在云南区域已有较高品牌知名度和美誉度。另外，超市业态为顾客提供了 良好的购物体验，满足了城镇居民的购物需求，增加了公司的收入增长点。 2016 年年度报告 13 多业态对品牌形成了有效支撑，组成公司的扩张合力，据此形成了公司的独特竞争力。 公司2016年启动筹划重大资产重组，未来将充分挖掘房地产中介服务业务与昆百大现有业务 的融合，拟通过采用多元化的经营模式提供电子商务、房地产开发、酒店经营、物业管理等 多种业态服务，发挥各经营业态间的协同效应，统筹运营，实现优势互补，提升品牌、文化 及管理等诸多方面的核心竞争力，为顾客提供超值服务，从而有效降低公司的经营风险，提 升公司的盈利水平，促进公司经营规模和盈利能力稳定增长。 4.区域战略地位突显 随着中国—东盟自由贸易区建设进程的加快以及国家“一带一路”战略的提出，云南在 国家对外开放中的战略地位更加突出、历史使命更加紧迫。云南地处中国经济圈、东南亚经 济圈和南亚经济圈的结合部，拥有着面向“三亚”，肩挑“两洋”的独特区位优势，未来将利 用作为我国通往东南亚、南亚重要陆上通道的优势，深化同东南亚、南亚和大湄公河次区域 的交流合作，成为我国向西南开放的重要桥头堡。云南省所在区域战略地位突出，发展潜力 巨大。通过充分发挥区域优势和国家的政策优势，将为公司带来巨大的发展前景。随着国内 和泛亚高铁网络的建设和投入使用，将逐步惠及云南经济和云南企业。 5.资本规划管理能力正在形成 随着2015年非公开发行完成后的资金注入和持续的中票发行及并购基金的建立，公司资 本实力完成了里程碑式的增强，对公司未来产业升级和持续发展奠定了坚实基础。2016年， 公司拟与我爱我家进行重组，将为公司在实体经济面临持续困局的大形势、大环境中探寻外 延式产业升级创新的机会做好充分准备，具备前瞻性竞争优势。在原有公司业务稳固的基础 上，随着新股东的进入和资金实力的充分增强，公司资本规划管理能力开始成型，并正在形 成有别于大多数传统实业企业的核心竞争能力。 6.“效率”文化的施行 近年来，公司一直致力于效率文化的建设和施行，在全公司范围内形成了主动执行文化， 提倡深度思考，快速执行，程序简明，大大提升了公司的执行效率，形成了务实高效、协调 进取的团队精神和共同的价值观，并通过创造价值和共享成果打造知行合一的绩优团队，为 在主业突出后做大公司，成就自身价值营造了积极的文化氛围。 2016 年年度报告 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期内经济与市场环境情况分析 2016 年，我国经济增长仍然面临下行压力，但随着供给侧结构性改革各项措施的推进以 及适度扩大总需求等政策效应的逐步显现，整体经济增长呈现底部企稳迹象。2016 年全国 GDP 同比增长 6.7%，经济表现出缓中趋稳的态势。与此同时，消费市场规模稳步扩大，继续保持 两位数增长。2016 年全国社会消费品零售总额达 332,316.3 亿元，比上年实际增长 9.6%。 1.商业零售行业 2016 年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计同比下降 0.5%，低于上年 0.3 个百 分点。其中，网上零售保持快速增长，市场规模突破 5 万亿元大关。2016 年，全国网上零售 额 51,555.7 亿元，比上年增长 26.2%，在社会消费品零售总额中所占比重为 12.6%，比上年 提升 1.8 个百分点。经过多年的探索，自 2015 年以来，网络零售从过去的高速增长开始向中 高速平稳增长期过渡，网络零售市场成熟度越来越高。据国际电子商务中心的数据显示，自 2014 年以来反映线上线下融合程度的我国网络零售渗透指数逐步攀升，尤其是 2016 年二季 度大幅提高到 148.5，三季度保持在 146，四季度更是增至 154.37，同比增长 12.35%，线上 线下融合快速推进。特别是 2016 年 11 月，国务院关于实体零售创新升级文件的发布，提出 “由分散独立的竞争主体向融合协同新生态的转变”、“促进线上线下融合”、“将线下物流、 服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合”，为线上线下融合厘清了政策障碍，2017 年我国商业零售将进入真正的“新零售”时代。而面对市场巨大的商业存量压力，昆明商业 开发显著降温，各家商业开始朝着跨界方向调整，逐步探索首进时尚品牌、特色体验、文化 注入的方式培养自主差异化。 2.房地产行业 2016 年，全国商品房销售面积达 157,349 万平方米，比上年增长 22.5%，全国商品房销 售额 117,627 亿元人民币，增长 34.8%，去库存效果显著。与此同时，根据中国指数研究院 发布的数据，北上广深一线城市存量房销售面积均超过新房销售面积，已进入存量房时代， 二线城市存量房销售面积与新房销售面积比也逐步趋于 1:1。昆明作为二线城市，其楼市表 现整体平稳。昆明作为本公司房地产项目聚集地，近年来其商品房供应逐年放缓，成交逐年 上涨，2016 年昆明市商品房去库存表现逐步凸显，销售完成 1500 万平方米，整个市场去库 存表现出良好态势。与此同时，昆明市政府积极推进各项利好政策如“首付两成”，“减免契 2016 年年度报告 15 税”、“车位补贴”、“以购代建”、“不再新建公租房”等，政策叠加在一定程度上刺激了昆明 楼市的去化速度。按照目前的去化速度估计，昆明商品房存量去化周期约为 22-29 个月，库 存处于可控期间。此外，各路品牌房企纷纷入昆，竞争加剧，合作收购升级，停滞项目得以 盘活，加上今年下半年昆明市土地成交的缓慢回暖，昆明市房地产行业呈现出健康向好发展。 3.酒店物业行业 近年来，酒店行业营收增长乏力。根据迈点咨询数据统计，2016 年全国星级酒店平均入 住率为 58.36%，同比去年下降 0.29%；每间可供房收入 214.60 元，同比去年下降 2.62%。立 足昆明市场，截至 2016 年 5 月，昆明酒店市场入住率同比上涨 6.7%，平均房价同比降低 8.5%， 每间可售房收入在平均房价的作用下微幅下降 2.4%，较全国情况有所缓和。细观昆明各级别 酒店数据，中档和经济型是唯一在入住率和房价呈现双增长，而奢华和超高端酒店则呈现双 下降。高端和中档偏上酒店在入住率方面表现优异，同比提升 21.3%，平均房价小幅下降。 新纪元酒店作为一家开业近 20 年的四星级酒店，2016 年在酒店团队的努力下，净利润、GOP 率、GOP 值均比去年同期有较大幅度提升，整体经营情况良好。 物业管理方面，2016 年，国内几大物业企业纷纷借助开发商母公司快速拓展，实现了物 业管理面积的大幅提升，企业规模持续扩张。同时，各大物业企业通过兼并收购，抢占市场 份额，行业集中度大幅提升。在这样的背景下，公司物业也在积极寻找合作方，完成了住宅 物业的剥离，改善公司资产结构，提升资源效率，实现公司资源的最大化利用和最优化配置。 （二）公司经营情况 2016 年，公司实现营业收入 191,660.32 万元（其中主营业务收入 189,005.43 万元）， 较去年同期增长 43.19%；实现归属于母公司所有者的净利润 7,916.58 万元，较去年同期增 长 156.80%；公司总资产 668,679.90 万元，净资产 376,530.48 万元；扣除非经常性损益后 归属母公司所有者的净利润 2,127.68 万元，较去年同期增长 55.31%。 （三）公司重点工作 1.筹划重大资产重组，谋求公司更快更好发展 2016 年，为寻求公司更快更好发展，公司积极筹划重大资产重组。本次重组初步确定为 公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京我爱我家房地产经纪有限公司股东所持该公司 的控股权。本次重组如若成功，公司将在现有业务基础上，进入房地产中介服务行业新领域， 积极发挥业务协同效应，有效改善公司业务结构，实现向轻资产运营的进一步转型，提升公 司盈利能力。同时基于双方品牌及业务的发展，谋求资本市场更快更好发展，切实提高股东 的投资回报。 2016 年年度报告 16 2.持续推进并购基金及中期票据项目，完善投融资管理体系，强化资本运作 为推进公司战略发展，打造兼具战略协同效应和财务投资回报效应的产业投资并购整合 平台，加快公司经营发展和业务升级的转型步伐， 2016 年 6 月，公司全资子公司西藏云百 投资管理有限公司作为劣后级有限合伙人参与投资设立嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）， 截止目前嘉兴锦贝基金已完成了两期对外投资。此外，公司于 2016 年 8 月完成了本年度的第 一期中期票据发行，逐步建立完善投融资管理体系，拓宽多元化融资渠道，为业务发展提供 良好的资金保障。 并购基金的成立及中期票据的发行，将大大促进公司业务的均衡发展。通过资本运营等 手段加速公司发展，实现规模和效益的提升，增强公司核心竞争力，降低经营风险，有利于 快速拓展业务，实现外延式发展。 3.商业板块工作重点 2016 年，公司商业团队全面致力于各商场经营品类及品牌的调整与提升。昆明百货大楼 新纪元店一改传统的单一售卖模式及传统楼层布局规划，按照年龄消费需求，重新调整品类 关联性搭配，同时尝试在服装售卖区增加咖啡、甜点等非销售型产品，增强消费体验感，营 造更加舒适、轻松的购物环境，创新营销模式，全年实现持平略增，且成功引入“悦诗风吟”、 “科颜氏”等国际化妆品牌，确保了新纪元店的市场地位及经营效益的提高和改善。同时， 创新业态组合，在百大新天地、百大新西南成功引入“热风集合店”、“海格力斯健身项目”， 实现了传统购物中心与新兴体验性业态的嫁接和融合，丰富了消费者的购物体验，提升消费 满意度。此外，2016 年，百大国际派、昆百大.泰业城成功开业，为未来的商业发展注入了 巨大的活力。家电方面，通过调整经营品类，改善毛利结构，降低费用，提升效率等措施， 在全国家电行业持续下滑的大环境中，昆百大家电保持盈利。 在努力运营实体商场的同时，公司继续推进电商建设工作。“昆百优购”项目稳步发展， 公司依托昆百大家电地州网络，2016 年实现了 B2B 客户 496 家，成功转换销售 1.03 亿元。 实现了 B2C 客户 91 家，实现直接销售额 600 多万元，并带动客户销售 2,732 万元。昆百大首 个电商平台的搭建已初具规模。 4.地产板块工作重点 2016 年，公司无新开工项目，地产团队主要集中精力全力推进国际派、野鸭湖项目的销 售以及国际派的建设工作，完成了国际派项目的全面竣工及交付，实现野鸭湖 G、H 区的顺利 交房。同时，创新营销模式，利用丰富的销售手段，在巨大的存量市场情况下，实现了百大 国际派公寓的全部售罄。截止报告期末，公司房地产项目情况具体如下： 2016 年年度报告 17 （1）公司房地产项目开发基本情况 项目 名称 项目 状态 上市公司 权益比例 获取 时间 获取 方式 土地 用途 占地面积 （亩） 规划建筑面 积（㎡） 计容面积 （㎡） 已完工建筑面 积（㎡） 预计总投资金 额（万元） 实际投资金额 （万元） 百大国际派 （悦尚西 城） 竣工 在售 100% 2013-1-4 出让 商务 金融 用地 48.48 203,389.23 155,271.67203,389.23 103,000.00 127,172.00 野鸭湖山水 假日城G、H 区 竣工 在售 60% 2006-10-24 出让 住宅 143.07 45,127.96 44,457.52 45,506.38 28,000.00 28,564.19.00 注：获取时间以土地出让合同的签订日期为准 （2）公司房地产项目销售情况 项目名称 业态 上市公司 权益（%） 2016 年度销售开发情况 签约销售面积（㎡） 签约销售金额（万元） 结转面积（㎡） 结转金额（万元） 百大国际派 （悦尚西城） 公寓 100% 24,173.86 12,052.54 74,680.13 41,548.99 写字楼 100% 1,519.51 1,011.49 3,500.39 2,331.57 车位 100% 1,883.29 581.06 13,029.05 2,792.48 商业 100% 0 0 8,223.97 13,952.57 野鸭湖山水 假日城 住宅 60% 13,700 12,818 22,679.98 20,178.24 5.酒店物业板块工作重点 2016 年，新纪元酒店把经营利润作为工作的出发点，对营销、服务、工作流程进行调整 和创新。为提升顾客满意度，保障酒店综合竞争力，酒店经过前期多方协调启动了空铁管家 VIP 服务、空港快线服务，极大方便了住店客人需求。同时，密切关注市场变化，积极开辟 和拓展营销渠道，严控成本，厉行节约，树立全面管控意识，通过资源优化及流程调整，实 现开源节流。 物业方面，2016 年，随着公司的战略调整及资源整合，公司对住宅物业进行了剥离，未 来将集中更多的资源、人力与财力用于公司更具优势的领域。此外，公司持续致力于整合物 业资源，重点推进公司商场物业管理工作，不断强化安全意识，2016 年顺利完成了百大国际 派住宅交房及商场开业准备、装修监管及现场服务，完成了昆百大·泰业城百货商户装修监 管及培训等工作。此外，启动并实施了 7S 质量管理体系建设，大大提升了各项目的品质管理。 二、主营业务分析 1.概述 报告期内，公司实现营业收入191,660.32万元（其中主营业务收入189,005.43万元）、营 2016 年年度报告 18 业利润11,309.37万元、归属于母公司所有者的净利润7,916.58万元。与去年同期相比，营业 收入增加43.19%、营业利润增加680.11%、归属于母公司所有者的净利润增加156.80%。本报 告期经营活动产生的现金流量净额为13,250.05万元，较上年同期增长622.63%。 具体参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2.收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,916,603,168.71 100% 1,338,484,248.30 100% 43.19% 分行业 商品销售 882,370,124.22 46.04% 976,744,012.03 72.97% -9.66% 商业租赁及服务 106,712,926.17 5.57% 112,735,192.47 8.42% -5.34% 房地产 807,618,072.44 42.13% 98,780,871.18 7.38% 717.59% 物业服务 38,537,758.54 2.01% 48,656,716.19 3.64% -20.80% 旅游服务 54,815,451.62 2.86% 80,326,801.55 6.00% -31.76% 其他 26,548,835.72 1.39% 21,240,654.88 1.59% 24.99% 分产品 商品销售 882,370,124.22 46.04% 976,744,012.03 72.97% -9.66% 商业租赁及服务 106,712,926.17 5.57% 112,735,192.47 8.42% -5.34% 房地产 807,618,072.44 42.13% 98,780,871.18 7.38% 717.59% 物业服务 38,537,758.54 2.01% 48,656,716.19 3.64% -20.80% 旅游服务 54,815,451.62 2.86% 80,326,801.55 6.00% -31.76% 其他 26,548,835.72 1.39% 21,240,654.88 1.59% 24.99% 分地区 云南地区 1,915,909,900.71 99.96% 1,333,723,447.37 99.64% 43.65% 江苏地区 693,268.00 0.04% 4,760,800.93 0.36% -85.44% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 √ 是 □ 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》的披露 要求。 2016 年年度报告 19 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 商品销售 882,370,124.22 726,730,724.10 17.64% -9.66% -9.61% -0.04% 商业租赁 及服务 106,712,926.17 21,971,194.27 79.41% -5.34% 342.37% -16.18% 物业服务 38,537,758.54 41,015,730.31 -6.43% -20.80% -15.67% -6.47% 旅游服务 54,815,451.62 7,363,558.54 86.57% -31.76% -44.56% 3.11% 房地产 807,618,072.44 658,826,325.99 18.42% 717.59% 835.60% -10.29% 合计 1,890,054,332.99 1,455,907,533.21 22.97% 43.49% 54.66% -5.57% 分地区 云南地区 1,889,361,064.99 1,455,036,178.43 22.99% 43.95% 55.24% -5.60% 北京地区 797.60 -100.00% -64.13% 江苏地区 693,268.00 870,557.18 -25.57% -85.44% -78.67% -39.85% 合计 1,890,054,332.99 1,455,907,533.21 22.97% 43.49% 54.66% -5.57% 变动原因说明： ①报告期，商品销售收入较上年同期减少 9.66%，营业成本较上年同期减少 9.61%，毛利率较上年同 期减少 0.04 个百分点，主要由于受宏观经济增速放缓、网络零售冲击等因素影响、公司全资子公司昆明 新西南商贸有限公司主业自 2016 年由自营业务转为租赁业务，导致商品销售收入较上年同期减少，相应 结转的销售成本减少，毛利率略有下降。 ②本报告期，房地产业营业收入较上年同期增加 717.59%，营业成本较上年同期增加 835.60%，毛利 率较上年同期减少 10.29 个百分点，主要原因为本公司之子公司新百公司及野鸭湖房地产所开发项目本期 达到收入确认条件而大幅结转收入、成本导致。 ③本报告期，旅游服务业营业收入较上年同期减少 31.76%，营业成本较上年同期减少 44.56%，毛利 率较上年同期增加 3.11 个百分点，主要原因为本公司子公司野鸭湖旅游根据市场情况调整经营策略，将 旅游服务业务对外承包收取承包费，相应营业收入及营业成本减少。 ④本报告期，商业租赁及服务营业收入较上年同期减少 5.34%，营业成本较上年同期增加 342.37%， 主要是本公司之子公司商业管理公司本期确认业主返租成本增加。 ⑤本报告期，物业服务收入较上年同期减少 20.80%，营业成本较上年同期减少 15.67%，毛利率较上 年同期减少 6.47 个百分点，主要原因为本公司之子公司本期处置云南百大物业服务有限公司，合并口径 较上期不同导致。 ⑥云南地区营业收入较上年同期增加 43.95%，营业成本较上年同期增加 55.24%，毛利率同比减少 5.60 个百分点，主要由于本公司子公司新百公司及野鸭湖房地产所开发项目本期达到收入确认条件而大幅结转 收入、成本导致。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 2016 年年度报告 20 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 商品销售 实物销售收入 元 882,370,124.22 976,744,012.03 -9.66% 旅游服务、物业服务、 商业租赁及服务 租赁及服务收入 元 200,066,136.33 241,718,710.21 -17.23% 房地产 实物销售收入 元 807,618,072.44 98,780,871.18 717.59% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： √适用 □不适用 本公司本期房地产业营业收入较上期同比增加 717.59%,主要原因为本公司之子公司新百公司 及野鸭湖房地产所开发项目本期达到收入确认条件导致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 商品销售 商业零售 726,730,724.10 49.77% 804,034,778.12 85.26% -9.61% 商业租赁及服务 商业租赁及服务 21,971,194.27 1.50% 4,966,702.97 0.53% 342.37% 物业服务 物业管理 41,015,730.31 2.81% 48,638,753.99 5.16% -15.67% 旅游服务业 旅游饮食酒店服务 7,363,558.54 0.50% 13,282,675.67 1.41% -44.56% 房地产业 房地产开发 658,826,325.99 45.12% 70,417,366.37 7.47% 835.60% 合计 1,455,907,533.21 99.70% 941,340,277.12 99.82% 54.66% 变动原因说明： ①商业租赁及服务成本较上年同期增加 342.37%，主要是本公司之子公司商业管理公司本期确认业主 返租成本增加。 ②房地产业成本较上年同期增加 835.60%，主要原因为本公司之子公司新百公司及野鸭湖房地产所开 发项目本期达到收入确认条件而相应结转收入、成本导致。 ③旅游服务业成本较上年同期减少 44.56%，主要原因为主要原因为本公司子公司野鸭湖旅游根据市场 情况调整经营策略，将旅游服务业务对外承包收取承包费，相应营业收入及营业成本减少。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □ 否 2016年与上年相比新增合并单位1家，减少了3家合并单位。具体情况如下： 1.增加合并单位情况 2016 年年度报告 21 ①经公司2016年6月2日召开的第八届董事会第三十七次会议同意，公司以自有资金100万元投 资设立全资子公司西藏云禾商贸有限责任公司。截止报告期末，出资已到位，工商登记手续 已完成，西藏云禾商贸有限责任公司本报告期纳入本公司合并范围。 2.减少合并单位情况 ①为盘活资产，增加现金流，同时优化管理和资产结构，报告期内本公司将所持昆明百货大 楼有限责任公司100％股权全部转让给自然人林建宇先生。自2016年8月10日起，昆明百货大 楼有限责任公司不再纳入公司的合并报表范围。 ②为提高本公司资本投资的效率，及时收回投资，报告期内本公司将所持昆明野鸭湖企业管 理咨询有限公司100%股权全部转让给自然人陈洪先生。自2016年1月1日起，昆明野鸭湖企业 管理咨询有限公司不再纳入公司的合并报表范围。 ③为改善资产结构，提升资源效率，盘活企业资产，报告期内本公司将所持云南百大物业服 务有限公司100%股权分别转让给云南城建物业集团有限公司和昆明弘坤企业管理有限公司。 自2016年11月30日起，云南百大物业服务有限公司不再纳入本公司的合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（万元） 4,298.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 2.27% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例（%） - 公司前5大客户资料 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 140,307,371.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15.84% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例（%） - 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 17,579,790.20 0.93% 2 客户 2 12,411,308.74 0.66% 3 客户 3 6,977,906.00 0.37% 4 客户 4 3,008,662.00 0.16% 5 客户 5 3,008,164.04 0.16% 合 计 42,985,830.98 2.27% 2016 年年度报告 22 公司前 5 名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3.费用 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 销售费用 157,383,451.53 81,990,831.56 91.95% 管理费用 101,496,873.65 233,310,897.63 -56.50% 财务费用 53,096,000.48 47,956,083.90 10.72% 所得税费用 24,758,420.73 -1,577,718.28 1,669.25% 变动原因说明： ①销售费用本期较上期增加 91.95%，管理费用较上期减少 56.50%主要原因为本公司为更恰当反映公司费 用属性与实际业务的匹配关系，本期将部分费用明细在管理费用和销售费用之间进行了必要的区分以及公 司其他费用的减少。 ②所得税费用本期较上期增加 1,669.25%，主要由于公司本期利润上升，所得税费用增加。 4.研发投入 □ 适用 √ 不适用 5.现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,577,028,954.90 1,750,599,641.12 -9.91% 经营活动现金流出小计 1,444,528,499.36 1,775,952,078.10 -18.66% 经营活动产生的现金流量净额 132,500,455.54 -25,352,436.98 622.63% 投资活动现金流入小计 7,988,711,778.94 1,912,363,954.34 317.74% 投资活动现金流出小计 8,746,411,384.31 2,647,341,711.84 230.38% 投资活动产生的现金流量净额 -757,699,605.37 -734,977,757.50 3.09% 筹资活动现金流入小计 1,468,508,156.92 3,077,107,817.02 -52.28% 筹资活动现金流出小计 942,253,433.96 1,683,543,624.59 -44.03% 筹资活动产生的现金流量净额 526,254,722.96 1,393,564,192.43 -62.24% 现金及现金等价物净增加额 -98,944,426.87 633,233,997.95 -115.63% 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 38,352,520.33 4.33% 2 供应商 2 29,220,867.60 3.30% 3 供应商 3 25,996,973.71 2.94% 4 供应商 4 23,551,488.43 2.66% 5 供应商 5 23,185,521.01 2.62% 合 计 140,307,371.08 15.84% 2016 年年度报告 23 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明： ①经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 622.63%，主要原因为本公司的子公司野鸭湖房地产及新 百公司的房地产项目的开发支出及缴纳的税费较上年同期减少、本公司及各子公司严控成本费用支出导致 经营活动现金流出较上期减少。 ②筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 62.24%，主要原因为上期本公司收到非公开发行股票募集 资金所致。 ③现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 115.63%，主要由于筹资活动产生的现金流量净额同比减少 及受限资金较上期增加影响。 报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： √适用 □不适用 ①公司及子公司本期发生财务费用-利息支出 5,594.88 万元,其中计提但尚未支付的中期票 据及长期借款利息 2,171 万元，已支付的利息 3,423.88 万元属于筹资活动现金流量； ②公司及子公司本期固定资产、无形资产折旧摊销及长期待摊费用摊销 3,311 万元，但实际 不产生现金流量流出。 三、非主营业务分析 本期公司对利润产生重大影响的非主要经营业务如下： 单位：元 项目名称 金额 占利润总 额比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 48,640,100.24 43.26% 本公司及各子公司使用闲置资金购买理财产品 所产生的收益；处置子公司产生的投资收益。 否 公允价值变动损益 11,270,297.37 10.02% 本公司子公司进行证券投资产生的收益。 否 资产减值 3,822,690.09 3.40% 计提资产减值准备。 否 营业外收入 7,440,980.16 6.62% 本期收到政府补助及违约金。 否 营业外支出 8,088,106.49 7.19% 公司及子公司赔偿支出及处置资产损失。 否 四、资产及负债状况 1.资产构成重大变动情况 2016 年年度报告 24 单位：元 项目 2016 年末 2015 年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 919,787,131.64 13.76% 395,552,872.02 6.49% 7.27% 应收账款 41,987,380.46 0.63% 36,505,873.01 0.60% 0.03% 存货 1,004,128,533.34 15.02% 1,514,534,757.94 24.84% -9.82% 投资性房地产 1,722,972,061.76 25.77% 1,725,224,550.40 28.30% -2.53% 长期股权投资 343,473,108.16 5.14% 242,310,012.55 3.97% 1.17% 固定资产 292,025,502.43 4.37% 329,252,098.94 5.40% -1.03% 在建工程 4,106,172.12 0.06% 3,190,019.95 0.05% 0.01% 短期借款 198,335,426.66 2.97% 51,024,624.50 0.84% 2.13% 长期借款 408,000,000.00 6.10% 394,000,000.00 6.46% -0.36% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 113,193,493.26 1.69% 1.69% 应收票据 2,000,539.00 0.03% 559,987.00 0.01% 0.02% 商誉 2,631,860.70 0.04% -0.04% 变动原因说明： ①货币资金期末较期初增加 132.53%，主要为本期收到发行中期票据的款项。 ②存货期末较期初减少 33.70%，主要原因为本公司房地产业务子公司所开发项目本期达到收入确认条 件而结转成本导致。 ③长期股权投资期末较期初增加 41.75%，主要原因为本公司出售联营企业昆明经百实业有限公司 49% 股权及本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司出资 2.5 亿参与投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限 合伙）。 ④短期借款期末较期初增加 288.71%，主要为本年度银行借款增加。 ⑤期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为本公司子公司昆明百大集团商业管理有 限公司本期进行证券投资。 ⑥应收票据期末较期初增加 257.25%，主要为本期末收取的银行承兑汇票增加。 ⑦本公司本期出售子公司昆明百货大楼有限责任公司全部股权，原合并该公司产生的商誉相应减少。 2.以公允价值计量的资产和负债 2016 年年度报告 25 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的 减值 本期购买 金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产 12,397,690.71 100,795,802.55 113,193,493.26 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 12,397,690.71 100,795,802.55 113,193,493.26 投资性房地产 1,725,224,550.40 1,375,370.91 1,507,440.45 5,135,300.00 1,722,972,061.76 生产性生物资产 其他 上述合计 1,725,224,550.40 13,773,061.62 102,303,243.00 5,135,300.00 1,836,165,555.02 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 注：（1）投资性房地产采用公允价值计量情况说明 经本公司 2007 年年度股东大会批准，公司投资性房地产自 2008 年 6 月 1 日起采用公允价值模式进行 后续计量，并以基准日 2008 年 3 月 31 日的公允价值对本公司会计报表进行追溯调整。 为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公 司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。2016 年末，根据该制度，针对公司实行公允价值 计量的投资性房地产项目新纪元广场地下一层至地上四层的 65 个商铺、百大新天地（原名百大金地商业 中心）地下二层至地上九层的 27 个商铺、新西南百盛广场出租的地下二层至地上七层、昆明走廊一期地 上一至四层的 65 间商铺及地下首层的 136 间商铺、呈贡新城白龙潭住宅小区晴岚苑 A-1、1-6、1-7 号 商铺、善书苑 B-3、b-3a 商铺及 C-8 号商铺、百大新都会一层。公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限 公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区住宅、一环以内、吴井路、新都会片区商业物业调查 报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为资产评估基准日，对投资性房 地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2017）第 2001 号、2003 号、2004 号、2005 号、 2006 号《资产评估报告》。 根据《资产评估报告》，本公司 2016 年末相关投资性房地产的公允价值为 172,297.21 万元，应计入 当期公允价值变动收益的金额为 137.54 万元，扣除递延所得税影响后，将增加公司 2016 年度归属于母公 司所有者的净利润 103.15 万元。公司财务管理部将根据上述评估结果进行会计处理。 （2）其他变动项目说明 本期新增购买金额 1,507,440.45 元，其中：①本公司对百大新天地（原名百大金地商业中心）进行 装修改造，增加投资性房地产成本 640,000.00 元；②本公司的全资子公司昆明新西南商贸有限公司对新 西南广场进行装修改造，增加投资性房地产成本 867,440.45 元。 本期出售或转出金额 5,135,300.00 元，系本公司全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司本期出售部分 投资性房地产，减少投资性房地产成本 4,267,535.75 元，投资性房地产公允价值变动减少 867,764.25 元。 2016 年年度报告 26 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3.截止报告期末的资产权限受限情况 详见本报告第十节之七之“52.所有权或使用权受到限制的资产”。 五、投资状况 1.总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 300,000,000.00 216,589,225.28 38.51% 2.报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情况 预计 收益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露 日期 披露索引 云南百大 新百房地 产有限公 司 房地 产 收 购 京 兆 基 金 所持49% 股权 49,000,000.00 100% 自有 资金 上海京 兆久福 投资中 心（有限 合伙） 长期 房地 产 股权过户 已完成 -1,705,865.12 否 2016年 1月4日 《关于全资子 公司收购其控 股子公司少数 股东股权的公 告》（2015-114号） 嘉兴锦贝 投资合伙 企业（有 限合伙） 实业 投资、 投资 管理。 参 与 投 资 设 立 并 购 基 金 250,000,000.00 33.33% 自有 资金 民生加 银资产 管理有 限公司、 上海中 民银孚 投资管 理有限 公司 10 年 并购 基金 出资已到 位，工商 变更登记 及备案已 完成。 否 2016年 5月5日、 2016 年 7月15 日 《关于全资子 公司参与投资 并购基金暨本 公司为并购基 金优先级财产 份额收购提供 担保的公告》 （2016-035号） 和《关于全资子 公司参与投资 并购基金的后 续进展公告》 （2016-049号） 西藏云禾 商贸有限 责任公司 国内 贸易、 物资 供销 新设 1,000,000.00 100% 自有 资金 无 长期 商业 出资已到 位。工商 登记已完 成。 -580,842.30 否 合计 -- -- 300,000,000.00 -- -- -- -- -- -- -2,286,707.42 -- -- -- 注：①云南百大新百房地产有限公司是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司与上海京兆久福投 资中心（有限合伙）于2013年1月共同投资成立的项目公司，其股东持股情况为：云百大地产持有51％股 权，京兆基金持有49％股权，其为云百大地产的控股子公司。经公司2015年12月31日召开的第八届董事会 第三十次会议同意，由云百大地产以4,900万元的股权转让价款收购京兆基金持有的新百房地产49％股权。 上述股权收购涉及的股权转让款于2016年1月全部支付完毕，工商变更登记手续于2016年1月办理完成。上 述股权收购完成后，新百房地产变更为云百大地产的全资子公司。 2016 年年度报告 27 ②经 2016 年 5 月 4 日召开的第八届董事会第三十五次会议和 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股 东大会审议批准，本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司与民生加银资产管理有限公司及上海中 民银孚投资管理有限公司合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目 标规模为 75,010 万元。其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人暨本基金管理人认缴出资 10 万 元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资 50,000 万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资 25,000 万元。在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优 先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于本公司应承担的该无条件收购义 务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路 99-100 号百大金地商业中心负 2 层到 4 层， 合计面积 14,087.22 平米房产提供抵押担保，担保本金不超过人民币 5 亿元。嘉兴锦贝基金于 2016 年 6 月完成工商变更登记手续，并取得营业执照，2016 年 7 月 14 日，嘉兴锦贝基金已在中国证券投资基金业 协会完成备案。 截至本报告披露日，嘉兴锦贝基金已完成两期对外投资，其中使用64,129.85万元收购及增资北京伟 业策略房地产投资顾问有限公司股权，使用10,500万元在二级市场购买“鹏博士”等股票。截止目前，嘉 兴锦贝基金持有伟业策略99.9961%股权。该事项具体情况详见本公司2017年2月18日刊登在巨潮资讯网 （）的《关于全资子公司参与投资的并购基金的投资进展公告》（2017-011号）。 ③根据公司战略发展规划，经公司2016年6月2日召开第八届董事会第三十七次会议同意，本公司以自 有资金出资100万元投资设立全资子公司西藏云禾商贸有限责任公司。 截止报告期末，本公司出资已到位，工商登记手续已完成，西藏云禾商贸有限责任公司本报告期纳入 本公司合并范围。 3.报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 名称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告期 投入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止报告期 末累计实现 的收益 未达到计划 进度和预计 收益的原因 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 大理泰 业国际 广场商 业综合 楼项目 20 年 经营权 变更 部分 募资 用途 收购 否 商业 22,773.26 22,773.26 募集 资金 45.55％ 569.70 不适用 2016 年 9 月 14 日 《 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 用 途 暨 收 购 大 理 泰 业 国 际 广 场 商 业 综 合 楼项目经营 权的公告》 （2016-060号） 合计 -- -- -- 22,773.26 22,773.26 -- -- 569.70 -- -- -- 注：经公司 2016 年 9 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会批准，公司变更电子商务平台项目尚未 使用的 50,000 万元募集资金的用途，由本公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司作为变更用途 后的募集资金项目实施主体，向云南泰业房地产开发有限公司收购其开发并拥有所有权及独家经营权的大 理泰业商业项目 20 年经营权。上述变更募集资金投资项目情况请参见本节“五、投资状况之 5.募集资金 使用情况”。 2016 年年度报告 28 4.金融资产投资 （1）证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证 券 简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初 账面 价值 本期公允 价值变动 损益 计入权 益的累 计公允 价值变动 本期购买 金额 本期 出售 金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金 来源 股票 600804 鹏 博 士 99,968,037.1 公允价 值计量 12,397,690.71 100,795,802.55 13,188,400.91 113,193,493.26 交易性 金融资产 自有 资金 期末持有的其 他证券投资 -- -- -- 合计 99,968,037.1 -- 12,397,690.71 100,795,802.55 13,188,400.91 113,193,493.26 -- -- 证券投资审批 董事会公告披 露日期 第八届董事会第二十次会议决议公告于 2015 年 6 月 24 日刊登于巨潮资讯网； 第八届董事会第三十三次会议决议公告于 2016 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网。 证券投资审批 股东会公告披 露日期（如有) 不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5.募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集 年份 募集 方式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用 途及去向 闲置两年以 上募集资金 金额 2015 年 非公 开发 行 234,600 50,382.79 211,565.72 50,000.00 50,000.00 21.31% 27,357.47 截止 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资 金除使用 26,830 万元 购买理财产品之外，其 余募集资金存放于募 集资金专户。 0.00 合计 -- 234,600 50,382.79 211,565.72 50,000.00 50,000.00 21.31% 27,357.47 -- 0.00 募集资金总体使用情况说明 ①募集资金总体情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]513号）核准，本公司于2015年4月24日实施完成向8名特定对象非公开发行普通股股票30,000万 股的非公开发行股票方案。本次非公开发行每股发行价格人民币7.82元，募集资金总额为人民币234,600万 元，扣除各项发行费用人民币2,225万元后，实际募集资金净额为人民币232,375万元。经中审亚太会计师事 务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证，截至2015年4月20日，此次非公 2016 年年度报告 29 开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。本次募集资金将用于电子商务 平台项目、偿还银行借款和补充流动资金三个项目。其中，电子商务平台项目拟使用50,000万元、偿还银行借 款拟使用100,000万元、补充流动资金拟使用84,600万元。 ②募集资金以前年度使用情况 公司2015年度累计使用募集资金总额161,182.93万元，其中：100,000万元用于偿还银行借款、966.74万元 用于电子商务平台项目、60,216.19万元用于补充流动资金。截止2015年12月31日，公司尚余募集资金 75,218.09万元（含利息收入）。 ③募集资金本报告期使用情况 本报告期内，公司共计投入募集资金总额50,382.79万元，其中，25,920.95万元用于补充流动资金；1,688.58 万元用于电子商务平台项目；此外，经股东大会批准，公司变更电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中 的50,000万元的用途，用于收购大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权，该项目2016年投入募集资金 22,773.26万元。 截至2016年12月31日公司募集资金累计使用211,565.72万元，扣除银行手续费支出，加上银行利息收入及理 财产品收入，截至2016年12月31日公司募集资金账户余额为27,357.47万元，尚未使用募集资金中，有 26,830.00万元资金用于购买保本型银行理财产品，其余资金存放于募集资金专户中。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.偿还银行贷款 否 100,000 100,000 100,000.00 100.00% 2015年8 月10日 不适用 不适用 否 2.电子商务平台 项目 是 50,000 1,688.58 2,655.32 2017年12 月31日 不适用 不适用 是 3.补充流动资金 否 84,600 84,600 25,920.95 86,137.14 101.82% 2016年10 月14日 不适用 不适用 否 4.大理泰业国际 广场商业综合楼 项目 20 年经营权 变更后 的项目 50,000 22,773.26 22,773.26 45.55% 2017年1 月8日 569.70 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 234,600 234,600 50,382.79 211,565.72 -- -- 569.70 -- -- 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 234,600 234,600 50,382.79 211,565.72 -- -- 569.70 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 鉴于募投项目之一电子商务平台项目的实施环境、市场变化等客观情况，该项目的投资进度晚于原计划，结 合公司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用，提高整体效益，经股东大会批准，公司决 定变更电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000 万元的用途，用于收购大理泰业国际广场商业 综合楼项目 20 年经营权。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 2016 年年度报告 30 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 截止 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 27,357.47 万元，除使用 26,830 万元购买理财产品之 外，其余募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后 的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 大理泰业国 际广场商业 综合楼项目 20 年经营权 电子商务平 台项目 50,000.00 22,773.26 22,773.26 45.55% 2017年1月8 日 569.70 不适用 否 合计 -- 50,000.00 22,773.26 22,773.26 -- -- 569.70 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于募投项目之一电子商务平台项目的实施环境、市场变化等客观情况，该项目的投资 进度晚于原计划，结合公司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用， 提高整体效益，在对本次新增募投项目的背景情况、实施风险及项目经济效益进行认真、 审慎地分析、论证之后，经本公司 2016 年 9 月 13 日召开的第八届董事会第四十二次会 议及 2016 年 9 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会同意，公司决定变更电子商务 平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000 万元的用途，用于公司全资子公司昆明百大 集团商业管理有限公司收购大理泰业国际广场商业综合楼项目 20 年经营权。公司独立董 事、监事会发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。公司于 2016 年 9 月 14 日 在巨潮资讯网（）详细披露了该事项的相关具体内容。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 6.报告期后至披露日前的重大股权投资情况 经公司 2017 年 2 月 26 日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过，本公司拟与西藏利禾 投资管理有限公司（以下简称“西藏利禾”）、吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称 “太合达利”）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）分别 签署《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》。本公司拟以合计支付 37,799.98 万元的转让对价受让上述三家公司合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司 6%的股权。 2016 年年度报告 31 其中，受让西藏利禾所持 4%股权的转让对价为 25,200 万元，受让太合达利所持 1%股权的转 让对价为 6,300 万元，受让执一爱佳所持 1%股权的转让对价为 6,299.98 万元。上述股权转 让完成后，本公司将直接持有上述我爱我家 6%的股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议， 并将在履行完公司股东大会审议程序后办理股权过户及相关工商变更手续。该事项具体内容 详见公司 2017 年 2 月 27 日刊登在巨潮资讯网 ，2017 年 2 月 28 日刊登在 《证券时报》和《中国证券报》的《关于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司 6%股权 的公告》（2017-013 号）。 六、重大资产和股权出售 1.出售重大资产情况 √适用 □不适用 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万元） 出售对公 司的影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按计划 如期实施，如 未按计划实 施，应当说明 原因及公司 已采取的措施 披露 日期 披露 索引 尹龙 本公司全 资子公司 昆明星辉 溢彩商贸 有限公司 位于无锡 市惠山花园 100-401号房 2016 年9月 22 日 110.00 -2.83 盘 活 资 产，可增加 现金流，同 时优化资 产结构。 -0.12% 根 据 市 场价格， 交 易 双 方 协 商 确定 否 不适用 是 无债 权债 务 是 不适用 冯余斌 星辉溢彩 位于无锡 市惠山花 园 97-402 号房 2016 年9月 22 日 110.00 -2.85 -0.13% 否 不适用 是 无债 权债 务 是 不适用 云南百大 物业服务 有限公司、 云南城建 物业集团 有限公司 和昆明弘 坤企业管 理有限公司 云南百大 住宅开发 有限公司 “国际花 园小区会 所、幼儿 园、游泳 馆及网球 场” 2016 年 12 月9日 846.30 -58.61 有利于公 司进一步 改善资产 结构，提 升资源效 率，盘活 企 业 资 产。 -3.42% 根 据 市 场价格， 交 易 双 方 协 商 确定 否 不适用 否 无债 权债 务 是 不适用 2016 年年度报告 32 2. 出售重大股权情况 √适用 □不适用 交易 对方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本 期 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的净利润 （万元） 出售对公司的 影响 股权 出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措施 披露 日期 披露索引 陈洪 昆明野鸭 湖企业管 理咨询有 限公司 2016年 1月1日 100.88 0 实现资本退出， 提高本公司资 本投资的效率， 及时收回投资。 本次出售不影 响公司业务连 续性及管理层 稳定性。 0 以标的公司截止 2015年12月31日 经审计净资产作 价。 否 不适用 是 是 不适用 不适用 昆明经 济技术 开发区 投资开 发（集 团）有限 公司 昆 明 经 百 实 业 有 限 公 司 49%股 权 2016年 7月20 日 9,327 -77.53 通过股权转让 实现资本退出， 可提高本公司 资本投资的效 率，及时收回投 资。 -6.55% 以 评 估 报 告 确 定 的 股 权 价 值 为依据，由交易 双方协商确定。 否 不适用 是 是 2016年 7 月 21 日 《关于转让 参股公司昆 明经百实业 有限公司49% 股权的公告》 （ 2016-051 号）刊登于巨 潮资讯网。 林建宇 昆明百货 大楼有限 责任公司 100%股权 2016年 9月13 日 1,584.50 20.29 通过股权转让， 盘活资产，可增 加现金流，同时 优化管理和资 产结构。 3.34% 以截止 2016 年 8 月10 日未经审计 的资产负债表、 昆明百货大楼有 限责任公司持有 的商铺清单及其 与第三人签订租 赁合同明细为基 础，由交易双方协商 确定。 否 不适用 是 是 不适用 不适用 云南城 建物业 集团有 限公司 和昆明 弘坤企 业管理 有限公司 云南百大 物业服务 有限公司 100%股权 2016年 12月9 日 400.00 50.74 基于公司经营及 发展战略，由于 云物业的物业管 理规模相对较 小，不具备规模 经济效应，选择 社会化经营更有 利于公司物业管 理水平的提高， 同时有利于公司 进一步改善资产 结构，提升资源 效率，盘活企业资产。 10.80% 基于公司经营及 发展战略，由于 云物业的物业管 理 规 模 相 对 较 小，不具备规模 经济效应，选择 社会化经营更有 利于公司物业管 理水平的提高， 同时有利于公司 进一步改善资产 结构，提升资源效 率，盘活企业资产。 否 不适用 否 是 2016年 12月10 日 《 关 于 转 让 全 资 子 公 司 云 南 百 大 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 的 公 告》（2016-097 号）刊登于 巨 潮 资 讯 网。 注：①经本公司2016年7月20日召开的第八届董事会第三十八次会议同意，本公司以9,327万元的转让价格， 将所持参股公司昆明经百实业有限公司49％股权转让给昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司。 本次交易完成后，本公司不再持有昆明经百实业有限公司股权。根据协议约定，昆明经济技术开发区投资 开发（集团）有限公司将在完成昆明经百实业有限公司本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内向本 公司支付转让价款3,759万元，并在2016年12月31日前向本公司支付剩余5,028万元。截止本报告披露日，昆 2016 年年度报告 33 明经百实业有限公司已对审计确认的2015年12月31日累计未分配利润中的10,327.62万元按股权比例进行分 配，本公司已取得应分配利润5,060万元。2016年8月19日，昆明经百实业有限公司工商变更登记手续已办理 完成。截至本报告披露日，除协议约定的540万元暂扣款外，其他股权款已全额收到。 ②昆明百货大楼有限责任公司（以下简称“昆明百货”）为本公司之全资子公司，截止股权转让基准 日 2016 年 8 月 10 日，其纳入本公司合并报表的净资产为 13,201,959.68 元,本公司持有其 100％股权的账 面价值为 15,543,051.09 元。经本公司 2016 年 9 月 8 日召开的第八届董事会第四十一次会议同意，为盘 活资产，增加现金流，同时优化管理和资产结构，本公司将所持昆明百货 100％股权全部转让给自然人林 建宇先生，经协商确认转让价格为 15,844,955.06 元。鉴于截止 2016 年 8 月 10 日，本公司应付昆明百货 往来款 7,144,955.06 元，扣除该应付往来款后，林建宇先生受让昆明百货 100％股权实际应支付转让款 8,700,000 元。2016 年 9 月 18 日，工商变更登记手续已办理完成。截止本报告披露期日，股权转让款已全 额收到。本次交易完成后，本公司不再持有昆明百货股权。 ③经本公司2016年12月9日召开的第八届董事会第四十九次会议同意，本公司以400万元的转让价格，将 所持云南百大物业服务有限公司100%股权分别转让给云南城建物业集团有限公司和昆明弘坤企业管理有限 公司，本次交易完成后，本公司不再持有云南百大物业服务有限公司股权。根据协议约定，受让方分别向转 让方支付50％转让款，剩余转让款于在完成云南百大物业服务有限公司本次股权转让工商变更登记之日起3 日内支付。2016年12月21日，云南百大物业服务有限公司工商变更登记手续已办理完成。 七、主要控股参股公司分析 1.主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 昆明百货大楼家 有宝贝商贸有限 公司 子公司 商品零 售 6,000,000.00 19,904,596.70 6,634,312.06 86,394,056.14 1,475,543.87 1,244,795.44 昆明百货大楼商 业有限公司 子公司 商品零 售 25,000,000.00 553,519,972.96 52,615,483.86 452,821,968.59 11,748,898.97 8,877,751.30 昆明百货大楼（集 团）家电有限公司 子公司 商品零 售 20,000,000.00 130,630,640.35 28,422,619.94 299,572,765.02 5,099,178.01 3,974,036.48 昆明百货大楼（集 团）超市有限公司 子公司 商品零 售 10,000,000.00 135,020,596.00 -4,032,298.16 51,224,699.63 -4,698,550.70 -3,457,897.46 昆明新西南商贸 有限公司 子公司 购物 中心 67,000,000.00 723,632,909.06 409,505,903.86 45,421,036.89 26,608,764.77 21,099,703.76 云南百大电子商 务有限公司 子公司 电子 商务 4,000,000.00 312,114,901.41 17,067,383.35 15,849.05 12,576,388.73 11,671,965.10 昆明百大新纪元 大酒店有限公司 子公司 酒店物 业 8,185,789.00 25,256,396.84 15,005,885.78 54,305,072.33 7,785,377.12 5,867,583.34 昆明百大房地产 经纪有限公司 子公司 物业管 理 1,000,000.00 15,693,418.85 4,652,703.56 7,931,619.49 -31,511.87 99,414.78 西藏云百投资管 理有限公司 子公司 投资管 理 50,000,000.00 317,137,019.86 50,419,611.75 -83,199.79 -25,719.58 昆明百大集团商 业管理有限公司 子公司 商业 管理 1,000,000.00 845,937,389.33 1,202,654.36 17,773,102.26 3,125,286.35 2,899,074.50 2016 年年度报告 34 云南百大新百房 地产有限公司 子公司 房地产 开发 20,000,000.00 504,346,760.05 -12,407,686.30 606,482,653.87 -5,788,519.45 -3,481,357.38 昆明百大集团野 鸭湖房地产开发 有限公司 子公司 房地产 开发 50,000,000.00 818,438,034.71 293,678,959.09 204,005,859.51 18,204,563.13 14,216,560.79 昆明新都会商贸 有限公司 子公司 购物中 心 333,357,500.00 336,739,423.08 332,034,949.84 1,732,131.47 963,982.56 700,486.92 西藏云禾商贸有 限责任公司 子公司 场地租 赁 1,000,000.00 49,603,306.67 49,562,364.34 -683,343.88 -580,842.30 主要子公司、参股公司情况说明： ①昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 2016 年度净利润为 1,244,795.44 元，较 2015 年度增加 192.61%，主要由于公司加强内部管理严格控制费用开支，销售费用及管理费用较上年同期减少； ②昆明百货大楼（集团）家电有限公司 2016 年净利润为 3,974,036.48 元，较 2015 年增加 943.56%， 主要由于公司严格控制费用支出，销售费用及管理费用较上年同期减少；本期已归还民生银行贷款，贷款 利息较上年同期减少； ③昆明新西南商贸有限公司 2016 年净利润为 21,099,703.76 元，较 2015 年增加 226.18%，主要由于 该公司 2016 年经营模式由自营转为租赁、2016 年无银行借款导致财务费用减少； ④云南百大电子商务有限公司 2016 年净利润为 11,671,965.10 元，较 2015 年增加 736.45%，主要由 于本报告期理财收益增加； ⑤昆明百大集团商业管理有限公司 2016 年净利润为 2,899,074.50 元，较 2015 年增加 195.32%，主要 由于本报告期投资大理泰业项目产生收益及证券投资产生收益； ⑥云南百大新百房地产有限公司 2016 年度净利润为-3,481,357.38 元，较 2015 年度减亏 63.67%，主 要由于该公司本报告期项目达到收入确认条件结转收入； ⑦昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 2016 年度净利润为 14,216,560.79 元，较 2015 年度增加 405.74%，主要由于该公司本期符合收入确认条件的房源较多，从而导致收入、利润均较上年同期有所增加。 2.报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西藏云禾商贸有限 责任公司 新设 根据公司战略发展规划设立。 昆明野鸭湖企业管 理咨询有限公司 出售 通过股权转让实现资本退出，可提高本公司资本投资的效率，及 时收回投资。本次出售不影响公司业务连续性及管理层稳定性。 昆明百货大楼有限 责任公司 出售 通过股权转让，盘活资产，可增加现金流，同时优化管理和资产 结构。 云南百大物业服务有 限公司 出售 基于公司经营及发展战略，由于云物业的物业管理规模相对较小， 不具备规模经济效应，选择社会化经营更有利于公司物业管理水 平的提高，同时有利于公司进一步改善资产结构，提升资源效率， 盘活企业资产。 3.其他主要子公司、参股公司 2016 年年度报告 35 单位：元 公司名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 昆明百大房地产 开发经营有限责 任公司 子公司 房地产 开发 30,000,000.00 44,837,826.68 29,904,529.20 -792,310.74 -792,310.74 昆明百大酒店管 理有限公司 子公司 酒店管 理 1,000,000.00 2,112,709.80 2,016,750.94 510,379.29 351,630.25 264,911.39 昆明星辉溢彩商 贸有限公司 子公司 商业贸 易、物资 经销 3,000,000.00 105,351,573.43 2,163,303.20 -210,528.03 -403,732.26 昆明创卓商贸有 限责任公司 子公司 房地产 开发 2,250,000.00 55,431,373.58 12,648,920.28 14,353,439.47 7,674,408.42 5,881,105.87 昆明野鸭湖旅游 服务有限公司 子公司 旅游服 务 34,800,000.00 9,178,100.30 -3,822,774.41 4,000,158.00 -122,958.39 -82,262.78 云南百大住宅开 发有限公司 子公司 房地产 开发 3,000,000.00 22,859,654.25 10,896,428.57 - -2,473,320.22 -3,577,997.22 云南百大房地产 有限公司 子公司 房地产 开发 40,000,000.00 151,314,014.72 147,589,318.52 - -566,402.12 -566,402.12 北京百大投资有 限公司 子公司 房地产 开发 50,000,000.00 47,241,710.22 46,397,898.53 - -429,995.22 -565,603.15 昆明吴井房地产 开发有限公司 参股公 司 房地产 开发 115,000,000.00 203,869,780.97 189,308,001.79 94,511,868.20 -8,076,574.54 -10,168,262.36 嘉兴锦贝投资合 伙企业（有限合 伙） 参股公 司 实业投 资、投资 管理 775,000,000.00 566,182,446.47 566,167,112.52 173,622.98 173,671.08 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及展望 1.商业零售行业发展趋势及展望 随着人口红利的递减及电商市场增长的趋缓，京东、淘宝等大平台开始向线下渗透，线 上线下融合逐步加快，2017 年，我国商业零售将进入真正的“新零售”时代，整个行业将呈 现个性化、多元化的发展趋势。 （1）线上线下高度融合 电商与线下实体商业，由原先的独立、冲突，走向混合、融合。电商平台将向实体零售 企业开放数据资源，实体零售利用线上大数据了解消费者消费习惯及购物诉求，并通过精准 化、体验为主的模式，满足并引导消费需求，以达到消费升级。同时，实体零售还可通过预 2016 年年度报告 36 测消费数据，实现零售升级，借助互联网，将线上线下打通，最终实现全渠道零售，实现线 上线下融合协同发展。 （2）小而美的社区商业形态将成为重点 未来几年，我国大型传统零售业将平缓发展，平均销售毛利下滑可能成为“新常态”。社 区小型超市、专业店、社区小店、生鲜专业店等以更为贴近消费者和目标客群的方式出现， 将呈现出规模性、连锁化、大范围的增长，将成为零售企业的发展重点。 （3）零售产品趋向多元化、个性化 “新零售”时代到来的最本质原因是消费环境和生活方式的深刻变革。零售商将致力于 产品多元化，以消费者为核心，尊重消费者的感受，强调用户至上，根据不同年龄段消费者 的喜好为他们提供不同产品。同时，充分利用大数据，了解客户的真正需求，并通过数字化 的技术实现更有针对性和个性化的购物体验。 （4）跨界融合，重构商品供应链，实现购物体验极致化 消费者个性化、体验化需求的显现将催生出更多以提升购物体验为目的的“跨界融合” 新形态。商家将重构商品供应链，实现不同业态的嫁接，如文具店与牛排店同时形成店中店， 又如在购物中心中植入社交场景，打造卖场+农庄、运动馆、游乐园的复合场景商业；再如将 餐饮体验引入卖场，引发消费爆点、人群聚焦等，实现购物体验的极致化。 2.房地产行业的发展趋势及展望 2017 年全国楼市政策整体仍将从紧，刚性需求及改善性需求将成市场主导力量，政府对 市场的从严调控仍将持续。2017 年昆明市将持续落实好相关政策，继续巩固和稳定房地产市 场平稳发展势头。加之，品牌房企陆续入昆，合作收购升级，停滞项目得到盘活，土地成交 缓慢回暖。2017 年，品牌房企将主导昆明楼市，但从目前的库存情况来看， 2017 年房地产 市场仍将以“去库存”为目标，房价将在合理的区间内平稳发展，楼市走向也会越加趋于理 性，政策端的利好不断继续，随着高铁入昆明，“一带一路”政策不断落地，房地产将按照稳 中求进的发展态势 ，保持平稳增长。 同时，国家“去库存”相关调控政策的陆续出台，不断刺激着存量房市场的发展，2016 年国内二手房市场继续维持增长趋势。根据相关数据，我国存量房交易 8 年间已增长近 10 倍， 以二手房为核心的市场已经成为中国房地产市场的重要组成部分，这将对二手房的发展创造 良好机会。而随着二手房市场的持续升温，整个二手房交易市场对于二手房交易中介服务的 2016 年年度报告 37 需求将会越来越强烈，存量房时代已然接近。 （二）公司发展战略 明确了打造“城市综合服务提供商”的发展战略，公司将延续多年沉淀下来的良好商誉， 依托“昆百大”品牌影响和良好的业务基础，充分利用上市公司平台进行产业并购融合，促 使公司业务向轻资产转型，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，最终将公司打造成为“城 市综合服务提供商”。2016 年公司开始筹划与我爱我家的重大资产重组，拟通过重组实现公 司业务的创新与升级，加快公司向“城市综合服务提供商”的转型步伐。 业务方面，在商业稳步扩张的基础上，大力发展社区商业，全力打造电商平台；做精做 强地产业务，开发打造新的精品项目；同时，有序发展并着力寻找酒店物业新的利润增长点； 积极拓展金融业务，强化公司资本规划管理能力，提升公司资产管理效率，促使资本和产业 形成良性的互动循环支持。 （三）公司经营计划 2017 年，公司将坚持“翻新篇、讲效率、求利润”的经营方针，认真思考经营本质，以 利润为导向，全力为经营服务，开启昆百大新的“生命周期”。 1.全力推进重大资产重组，促进公司持续发展 在 2016 年基础上，公司将集中精力全力推进重大资产重组，做好重组方案，争取广大投 资者和监管机构的大力支持，顺利推进重组进程，完成各项工作，实现产业升级目标，促使 重组圆满成功，促进公司持续发展。 2.确立围绕“城市综合服务提供商”，整合现有和新增业务的战略定位 公司现有的商业零售业务、地产、酒店物业服务以及拟进入的房地产中介服务业务的指 向都汇集于一点：提供“城市居民综合服务”。公司将充分整合、激活各业务板块的协同效应 和价值链延伸，利用上市公司平台优势，实现各业务板块之间的协同作用和业务组合形成的 竞争优势。 3.商业板块工作计划 2017 年，公司将加强、加快探索新营销模式的步伐，进一步整合公司营销资源，节费增 效，继续推动家电公司地州业务向昆百优购电商平台的过渡及转移，逐步形成真正意义的 O2O 模式，促使家电公司实现转型。同时，全面推进“百品万件”电商计划，争取云南特色产品 甄选工作的实现落地，延伸上下游业务链，实现产地优质产品高效便捷地进入城市居民家庭； 2016 年年度报告 38 对新都会项目重新进行定位及招商，加强营销推广，尽快改善目前的困难局面；持续完成新 西南、国际派的楼层布局及品牌品类调整，进一步提升经营能力；持续优化家有宝贝的经营 结构及架构，全力改善超市供应链体系，进一步加强营销推广，提升市场竞争力；不断改善 百大新纪元店、百大新天地、昆百大泰业城的经营品质，力争将这三个项目打造成省内的行 业标杆项目。此外，积极引入人才，特别是电子商务及超市经营方面的人才队伍，提升团队 的经营活力及能力，积极拓展新的项目，为商业板块的持续发展寻找商机。 4.地产板块工作计划 2017 年，地产团队将实现野鸭湖山水假日城项目清盘，争取总体去化率达到 90%；同时， 持续创新营销推广方式，拓展渠道，继续强化团队销售能力。此外，在稳步做好已有项目的 开发建设及销售的同时，全力做好新项目的拓展。 5.酒店板块工作计划 2017 年，酒店团队将从“持续创新、激活终端、优化组织、控制成本”几方面重点开展 工作，客户维护与市场拓展齐头并进，采取灵活多样的营销策略积极应对市场变化；进一步 控制费用，优化成本结构，节能降耗创效益；围绕集团各项有效价值资源，继续思考创新模 式，探索酒店跨界合作，保持酒店的良好发展趋势。 6.物业板块工作计划 2017 年，物业团队工作目标将以全力提升商业物业价值为目标，提高服务水平，创新服 务模式，主推城市居民服务战略的实施，重点思考如何充分发挥商业物业价值，发掘写字楼 资产的增值方式，提升物业价值。同时，努力提升自身物业管理水平，树立经营意识，强化 责任意识，加强安全及品质管理。此外，持续挖掘成本空间，优化人员配置，提高工作效率。 （四）未来发展可能面临的风险 1.市场风险 零售行业、房地产行业、酒店业市场竞争的加剧将导致未来公司的市场占有率和盈利能 力存在下降的风险。同时，未来经济和政策环境发展的不确定性和波动性将直接影响我国零 售行业、地产行业和酒店行业的市场表现。 2.涉足电子商务业务带来的风险 随着互联网的普及，电子商务平台对商业零售企业显得越发重要。互联网和大数据给零 售业产业升级带来挑战，同时基于目前的国内市场环境、技术发展水平、国家产业政策变化 2016 年年度报告 39 及行业人才较为匮乏等不确定或不可控因素的影响，且电子商务还处在初始阶段，如何强化 线上、线下互动，在互动中建立清晰的定位并形成稳定的盈利模式还未清晰，仍然需要进行 深度改造和稳步探索。因此，如果公司不能迅速有效地对接现有业务模式，将会影响到公司 电子商务平台项目的建设和运营。 3.管理风险 根据发展规划，当前及今后一段时期内，基于战略需要，公司将不可避免开展新业务的 扩张和探索。而随着公司业务不断拓展，资源的不断整合，资产规模将迅速扩张，公司经营 管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务 核算、信息技术、金融服务等的管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。 4.人力资源风险 随着公司战略的深化及市场趋势发展，公司不排除涉入其他新兴业务，如电子商务、金 融服务等以及即将进入的房地产中介服务业务，这将对公司人才提出极高要求。公司作为传 统零售企业，新兴人才缺乏，如果对外招聘不能持续跟进且新兴人才难以迅速融合公司文化， 都将带来一定风险。 为防范发展战略和经营目标的风险，公司将采取以下的对策和措施： （1）加强对经济政策的解读，把握市场走势；在项目拓展方面，创新拓展方式，加强对 项目的可行性研究，力争获取优质资源。关注客户需求与客户感受，通过创新性的产品与服 务打动客户。同时，有效把握市场机会，加大销售力度，提升盈利能力。 （2）加强风险防控，强化董事会专业委员会、监事会和公司内控部门的职能建设，完善 管理流程，通过加强数据管理分析,ERP、OA等软件管理系统搭建，进行有效地风险监控和风 险防控。 （3）加强人才建设，提升团队能力，引进、储备和培养企业发展所需要从事零售业、电 子商务经营管理、金融服务的高素质人才。通过先进信息技术的应用、创新营运理念的运用 及规范化的运作管理提高公司效益水平。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1.报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年年度报告 40 2016 年 8 月 4 日 实地调研 机构 1.谈论主要内容： ①公司基本情况、经营情况及主要业务情况介绍； ②目前的商业趋势，云南、昆明市场情况了解； ③公司大股东变更对公司带来的影响以及未来商业发展计 2.未提供资料 3.索引： 巨潮资讯网( 投资者关系活动记录表。 2016 年 1 月－12 月 电话沟通 个人 报告期内累计接听投资者电话50多次，多为投资者问询业务经营、 公司股票停复牌时间及相关情况。 公司未提供资料。 2016 年 1 月－12 月 书面问询（深 交所互动易） 个人 报告期内回复投资者互动易问询11条，主要谈论内容：电商平台 建设进展、分红、股东人数、公司股票停复牌情况等。 索引：深交所互动易（ 接待次数 66 接待机构数量 1 接待个人数量 62 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未 公开重大信息 否 2. 报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 1 月 1 日－3 月 15 日 电话沟通 个人 报告期末至披露日期间累计接听投资者电话34次，多为投资者问 询公司股票停复牌时间及重大资产重组相关情况。 公司未提供资料。 2017 年 1 月 1 日－3 月 13 日 书面问询（深 交所互动易） 个人 报告期末至披露日期间回复投资者互动易问询3条，主要谈论内 容：公司控制权变更、重大资产重组标的资产业绩承诺、公司股 票复牌情况等。 索引：深交所互动易（ 接待次数 37 接待机构数量 0 接待个人数量 37 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未 公开重大信息 否 2016 年年度报告 41 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 1.报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司重视对投资者的合理回报，在《公司章程》中明确了现金分红在利润分配中的优先地 位、现金分红在利润分配中的比例等内容，持续完善利润分配政策，增强现金分红透明度；同 时，为保持利润分配政策的连续性和稳定性，对投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《未 来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》。公司目前的利润分配政策能实现对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续性发展，分红标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司的利润分配预案均提交股东大会批准，中小股东 拥有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到维护。 报告期内，公司严格执行《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》 中有关利润分配政策的相关规定，于2016年7月13日实施完成了《2015年年度权益分派方案》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大 会决议的要求： 是。公司2015年年度权益分派方案经2016年5月17日召开的2015年年 度股东大会审议通过。上述分配方案符合《公司章程》和《未来三年股 东分红回报规划（2014-2016年）》的规定及股东大会决议的要求。 分红标准和比例是否明确和清晰： 是。 相关的决策程序和机制是否完备： 是。公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制完备有效。 独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用： 是。公司独立董事对 2015 年度分配预案发表了独立意见。 中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，其合法权益是否得到了 充分保护： 是。公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括提供网络投票表决、接听来电咨询和回复互动易咨询等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 现金分红政策进行调整或变更的， 条件及程序是否合规、透明： 不适用。公司报告期未对现金分红政策进行调整或变更。 2.公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2014 年度利润分配预案 经公司 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 469,872,040 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金（含税）。本次共派发现金股利 14,096,161.20 元，占合并报表可供分配利润的 26.95%，占母公司可供分配利润的 24.26%。 本次权益分派以 2015 年 6 月 18 日为股权登记日，以 2015 年 6 月 19 日为除权除息日。 该分配方案于 2015 年 6 月 19 日执行完成。 （2）2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 经公司 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本 2016 年年度报告 42 465,427,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.143227 股，合计转增 704,808,034 股。 本次权益分派以 2015 年 9 月 10 日为股权登记日，以 2015 年 9 月 11 日为除权除息日。 该分配方案于 2015 年 9 月 11 日执行完成。 （3）2015 年度利润分配预案 经公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.05 元（含税）。本次合计派发现金 股利 5,851,179.67 元，占合并报表可供分配利润的 28.77%。 本次权益分派以 2016 年 7 月 12 日为股权登记日，以 2016 年 7 月 13 日为除权除息日。 该分配方案于 2016 年 7 月 13 日执行完成。 （4）2016年度利润分配预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 本公司 2016 年度合并报表归属于母公 司所有者的净利润 79,165,752.17 元，扣除提取法定盈余公积 1,731,245.61 元，当年形成未 分配利润 77,434,506.56 元，报告期末累计未分配利润 741,791,199.30 元（该金额已扣除本 公司全资子公司云南百大房地产有限公司本期收购云南百大新百房地产有限公司少数股东 49%股权收购成本与该少数股东享有的新百地产净资产的差额 53,373,901.18 元）。 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续 计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期公 允价值变动形成的收益额为-1,127,393.34 元，扣除递延所得税负债的影响后，本期实际因 公允价值变动形成的归属于母公司的收益减少 845,545.01 元。截止本报告期期末，公允价值 变动累计形成的收益总额为 737,282,979.91 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允 价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 552,962,234.93 元。根据相关法规规定，该部 分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表本期形成的可 供分配利润为 78,280,051.57 元，累计可供分配利润为 188,828,964.37 元。 2016 年度母公司报表净利润 17,312,456.10 元, 扣除提取法定盈余公积 1,731,245.61 元，当年形成未分配利润为 15,581,210.49 元，报告期末累计未分配利润为 528,825,247.79 元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为 602,400.00 元，扣除递延所得税负债的影响后， 本期公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 451,800.00 元。截止本报告期期末，母公 司公允价值变动累计形成的收益总额 562,864,812.69 元，扣除递延所得税负债的影响后，实 际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 422,148,609.52 元。扣除该公允价值 变动收益形成的影响后，母公司报表本期形成的可供分配利润为 15,129,410.49 元，累计可 2016 年年度报告 43 供分配利润为 106,676,638.27 元。 根据有关法规及《公司章程》规定，公司研究决定拟以目前公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.14元（含税），本次合计派发现金股利16,383,303.08 元。占合并报表本期可分配利润的 20.93%，占母公司报表本期可分配利润的 108.29%。本次 派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为 172,445,661.29 元，母公司报表累计可 供分配利润 90,293,335.19 元。本年度不进行资本公积金转增股本。 上述2016年度利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 3.公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2016 年 16,383,303.08 79,165,752.17 20.69％ 0.00 0.00％ 2015 年 5,851,179.67 30,827,450.60 18.98％ 0.00 0.00％ 2014 年 14,096,161.20 71,062,651.64 19.84％ 0.00 0.00％ 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案。 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.14 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,170,235,934.00 现金分红总额（元）（含税） 16,383,303.08 可分配利润（元） 106,676,638.27 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 本公司《公司章程》对现金分红政策已作出明确规定,.《公司章程》规定 “每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%”。根据公司《未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，鉴 于公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，每年现金 分红不低于当期实现可分配利润的 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2016 年度,公司拟以目前公司总股本 1,170,235,934.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.14 元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08 元。本年度不进行资本公积金转增股本。该分配预案 尚需提交公司 2016 年年度股东大会批准。 2016 年年度报告 44 三、承诺事项履行情况 1.公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截 至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 谢勇（本次股 份 转 让 受 让 方，本公司现 实际控制人） 谢勇就通过 东北证券明 珠 148 号定 向资产管理 计划以协议 方式受让华 夏西部经济 开发有限公 司所持昆百 大无限售流 通股10,000 万股事项编 制权益变动 报告书所做 承诺 1.锁定期承诺：本次权益变动完成后的未来 12 个月内， 不会通过相关资管计划减持受让的股份。 2015 年 11 月 5 日 履行 完毕 谢 勇 通 过 东 北 证 券 明 珠 148 号定向资产管理计划 专用证券账户“富安达资 产-宁波银行-富安达-昆 百大资产管理计划”持有 的本次受让股份 10,000 万 股的锁定期自 2015 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 23 日。鉴于上述股份的限售 期限已届满，解除限售的 变更登记手续已于 2016 年 11月23日在中国证券登记 结算公司深圳分公司办理 完毕，并于 2016 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上 市。该承诺已履行完毕。 2.保障上市公司独立性承诺：本次权益变动后，谢勇先 生不会损害昆百大 A 的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上与昆百大 A 保持分开原则，并严格遵守中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护 上市公司的独立性。 3.避免同业竞争承诺：谢勇先生及其控制的其他企业目 前不存在与昆百大 A 从事相同或相似业务而与昆百大 A 构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接 从事与昆百大 A 构成实质竞争的业务；谢勇先生及其控 制的其他企业将不投资与昆百大 A 主营业务相同或相 类似的行业；谢勇先生将不利用昆百大 A 实际控制人的 身份进行损害昆百大 A 及其他股东利益的经营活动。 4.规范关联交易承诺：本次权益变动后，谢勇先生将按照 相关法律法规规范其及其控制的其他企业与昆百大A之间 的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，谢勇先生承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则， 依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序 合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 若违反上述承诺，谢勇先生将依法承担由此给昆百大 A 及其他股东造成的一切损失。 2015 年 11 月 5 日 持续 履行 保障上市公司独立性、避 免同业竞争、规范关联交 易的相关承诺为长期有效 承诺，仍在持续履行过程 中。截止目前，无违反承 诺的情形。 资产 重组 时所 作承 诺 何道峰（本公 司及西南商业 大厦股份有限 公司的原实际 控制人） 公司向西南 商业大厦股 份有限公司 发行股份购 买资产所作 承诺 1.为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企 业将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司 经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资 或新设立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业。 2.为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交 2011 年 12 月 27 日 持续 履行 持续履行过程中，为长期 有效承诺。截至目前，无 违反承诺的情形。 2016 年年度报告 45 易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大 发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大 依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、 昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百 大及其他股东合法权益的情形发生。 资产 重组 时所 作承 诺 西南商业大厦 股份有限公司 （发行对象） 公司向西南 商业大厦股 份有限公司 发行股份购 买资产所作 承诺 1.避免同业竞争承诺：公司原控股股东华夏西部及其一 致行动人西南商厦承诺其和其控制的企业将不会直接或 间接经营任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设立任何与昆 百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。 2.规范关联交易承诺：华夏西部及西南商厦承诺，在本 次交易完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆 百大发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆 百大依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、 法规、昆百大《公司章程》等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损 害昆百大及其他股东合法权益的情形发生。 2011 年 12 月 27 日 持续 履行 自 2016 年 3 月 18 日后，西 南商厦不再持有本公司股 份。2016 年 6 月， 西南商厦 变更为本公司实际控制人谢 勇先生控制的子公司，谢勇 先生已就其及其控制的其他 企业与昆百大及其下属公司 避免同业竞争、规范关联交 易做出承诺。鉴于上述原因， 为避免重复，西南商厦避免 同业竞争、规范关联交易的 相关承诺合并至谢勇先生所 做承诺中，不再单独列示。 3.保障上市公司独立性承诺：华夏西部及西南商厦承 诺，在本次交易完成后，保证昆百大的独立性符合《重 组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定” 的要求；作为昆百大股东期间，将保证昆百大人员独立、 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 履行 完毕 自 2016 年 3 月 18 日后， 西南商厦已不再持有本公 司股份，该承诺已履行完 毕。 资产 重组 时所 作承 诺 华夏西部经济 开发有限公司 （本公司原控 股股东，西南 商业大厦股份 有限公司控股 股东） 公司向西南 商业大厦股 份有限公司 发行股份购 买资产所作 承诺 1.避免同业竞争承诺：参见前述西南商厦针对避免同业 竞争的承诺。 2.规范关联交易承诺：参见前述西南商厦针对规范关联 交易的承诺。 2011 年 12 月 27 日 持续 履行 自 2016 年 3 月 18 日后，华 夏西部不再持有本公司股 份。2016 年 4 月 华夏西部变 更为本公司实际控制人谢勇 先生控制的子公司，谢勇先 生已就其及其控制的其他企 业与昆百大及其下属公司避 免同业竞争、规范关联交易 做出承诺。鉴于上述原因， 为避免重复，华夏西部避免 同业竞争、规范关联交易的 相关承诺合并至谢勇先生所 做承诺中，不再单独列示。 3.保障上市公司独立性承诺：参见前述西南商厦针对保 障上市公司独立性的承诺。 2011 年 12 月27 日 履行 完毕 鉴于2015 年11 月17 日本公 司控股股东发生变更，华夏 西部不再是本公司控股股 东；且自 2016 年 3 月 18 日 后，华夏西部不再持有本公 司股份，该承诺已履行完毕。 资产 重组 时所 作承 诺 昆明百货大楼 (集团)股份有 限公司 公司向西南 商业大厦股 份有限公司 发行股份购 买资产所作 承诺 关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》 和国家相关政策法规的前提下，公司每年现金分配利润 不少于公司当年实现可分配利润的 10%。 2011 年 12 月 27 日 持续 履行 该承诺为长期承诺，截至 目前，公司无违反承诺的 情形，均按公司章程规定， 严格履行现金分红承诺。 2016 年年度报告 46 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 昆明百货大楼 （集团）股份 有限公司（发 行人） 公司 2014 年非公开 发行 A 股 股票所作 承诺 1.非公开发行股票发行完毕后有关事项承诺：公司在本 次非公开发行股票发行完毕后 12 个月内，不筹划重大 资产重组、重大资产收购等重大事项。 2015 年 2 月 3 日 履行 完毕 本次非公开发行股票事项已 于 2015 年 4 月 24 日实施完 毕。2016 年4 月23 日，该承 诺已履行完毕。 2.非公开发行股票募集资金的有关事项承诺：本次非公 开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地产业务， 在本次募集资金支取使用完毕之前，公司对下属从事房 地产业务子公司的资本金投入不再增加，并且公司及非 房地产业务子公司与下属房地产业务子公司不得发生 非经营性资金往来，下属房地产业务子公司不得通过应 收应付款项、预收预付款项等往来款项占用上市公司母 公司及其他非房地产业务子公司资金，公司不得通过委 托贷款等任何方式向下属房地产业务子公司提供资金。 持续 履行 持续履行过程中。截至目 前，无违反承诺的情形。 宁波琨正投资 中心（有限合 伙）、宁波玖璨 投资管理合伙 企业（有限合 伙）、宁波子衿 和达投资管理 中心（有限合 伙）、桐庐岩泰 投资管理合伙企 业（有限合伙） 发行对象中四家有限合伙企业宁波琨正投资中心（有限 合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波 子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管 理合伙企业（有限合伙）分别承诺：在本企业取得昆百 大标的股份后的锁定期内，本企业各合伙人不退出合 伙。若违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责 任。 2015 年 1 月 30 日 36 个 月 持续履行过程中。截至目 前，无违反承诺的情形。 苏冰、郑鸣、王 育翔、耿长骅、 郑小海、黄建 义、西藏岩山 投资管理有限 公司、孙毅、 庞升东、桑康 乔（发行对象 中有限合伙企 业之合伙人） 宁波琨正投资中心（有限合伙）之合伙人苏冰、郑鸣， 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙人王育 翔、耿长骅，宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 之合伙人郑小海、黄建义，桐庐岩泰投资管理合伙企业 （有限合伙）之合伙人西藏岩山投资管理有限公司、孙 毅、庞升东、桑康乔承诺：在本人所投资相应有限合伙 企业取得昆百大标的股份后的锁定期内，本人不退出合 伙。若本人违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律 责任。 2015 年 1 月 30 日 36 个 月 持续履行过程中。截至目 前，无违反承诺的情形。 全部发行对象 锁定期承诺：作为特定投资者参与昆百大非公开发行的 北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有 限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波子衿和 达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙 企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限 合伙）、西藏盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心（有 限合伙）本次认购的昆百大股票，自昆百大非公开发行 股票上市之日起 36 个月内不予转让。 2015 年 4 月 23 日 36 个 月 锁定手续已办理完毕，锁 定期自上市之日（即 2015 年 4 月 24 日）起 36 个月。 该 承 诺 在 持 续 正 常 履 行 中。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步 计划（如有） 不适用 2.公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用 2016 年年度报告 47 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期财务报表合并范围发生变化，新增1家合并单位，减少 3家合并单位。新增的合并单位为本公司以自有资金100万元出资设立全资子公司西藏云禾商 贸有限责任公司，具体内容详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“五、投资状况” 之“2.报告期内获取的重大的股权投资情况”。本报告期减少合并单位均为出让全资子公司股 权，具体包括分别出让昆明百货大楼有限责任公司、昆明野鸭湖企业管理咨询有限公司和云 南百大物业服务有限公司三家公司100％的股权，具体内容详见本报告“第四节 经营情况讨 论与分析”之“六、重大资产和股权出售”之“1. 出售重大资产情况”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 24 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 谌德坦、肖勇 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 2016 年年度报告 48 经公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会批准，公司聘请中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2016 年度内控审计机构，内部控制审计费用 20 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √适用 □不适用 本报告期，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼汇总情况如下： 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理结 果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日 期及披 露索引 公 司 及 子 公 司 2016 年度发生 诉讼、仲裁事项 39 件。主要涉及 劳动争议、房屋 买卖、租赁、侵 权、物业服务、 产品责任等。 1,701.46 万元 （其中，被诉案 件23 起，涉案金 额 1,015.83 万 元，起诉案件16 起, 涉案金额 685.63 万元。 否 已结案 29 件，尚有诉 讼 阶 段 事 项 5 件，执 行 阶 段 事 项 5 件。 未对公司 财务状况、 经营成果、 声誉、业务 活动造成 重大影响。 截止报告期末，最终判决及 和 解 的 实 际 执 行 金 额 909.19 万元。其中，被诉案 件实际赔付金额 758.39 万 元，公司起诉追索房款、租 金、违约金等事项实际到账 金额 150.80 万元。 不适用， 未达到 披露标 准 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票、 所得收益追缴的情况 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东名称 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元） 代文娟 2016 年 03 月 23 日 11,976.90 2016 年年度报告 49 注：公司财务总监代文娟女士的证券账户报告期出现违规短线交易行为，公司按规定已于2016年3月23日 收回其本次违规交易所得11,976.9元。该事项具体内容详见公司2016年3月26日刊登于巨潮资讯网的《关 于公司高级管理人员短线交易的公告》（2016-018号）。 十五、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 报告期内，公司控股股东及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等状况。 十六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十七、重大关联交易 1.与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2.资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3.共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4.关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 公司报告期发生的关联债权债务往来主要为公司原控股股东华夏西部经济开发有限公司及其 关联方对本公司控股子公司提供融资支持而形成的本公司控股子公司应付关联方债务。具体 情况如下： 2016 年年度报告 50 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 昆明吴井房地产开 发有限公司 本公司参股 公司 为支持公司 控股子发 展，公司原 控股股东及 其子公司向 本公司控股 子公司提供 资金支持 4,565.00 4,565.00 华夏西部经济开发 有限公司 本公司实际 控制人控制 的公司 1,414.27 1,418.20 6.0% 3.93 西南商业大厦股份 有限公司 14,858.15 14,911.39 8.5% 53.24 西南商业大厦股份 有限公司 210.96 210.96 广州昆百大彩云落雨 信息科技有限公司 本公司监事 担任高管的 参股公司 采购服务 16.00 16.00 关联债务对公司经营成果及财务 状况的影响 公司关联方向公司及子公司提供资金支持，有利于公司健康稳定发展，提 高公司效益。 注：本公司控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司是本公司与本公司原控股股东华夏西 部经济开发有限公司的共同投资企业。2015 年度，野鸭湖房地产向华夏西部及其控股子公司西南商业大厦 股份有限公司、昆明吴井房地产开发有限公司寻求融资支持，从而形成关联债权债务往来。 2015 年 11 月，本公司实际控制人由何道峰先生变更为谢勇先生，控股股东由华夏西部变更为西藏太 和先机投资管理有限公司。报告期内，华夏西部股东发生变更，华夏西部变更为本公司实际控制人谢勇先 生控制的子公司。 报告期内，野鸭湖房地产与关联方关联债权债务往来情况如下： （1）野鸭湖房地产本期期初欠联营企业吴井房地产公司 4,565 万元，本期归还欠款 4,565 万元。根 据本期本公司与吴井房地产公司签订的资金占用费协议约定，野鸭湖地产公司本期不需支付利息。 （2）经公司 2015 年 1 月 14 日召开的第八届董事会第九次会议批准，野鸭湖房地产公司向华夏西部 借款 1,400 万元，借款期限 1 年。本期计提资金占用费 3.93 万元，2016 年 1 月 12 日，本金及资金占用费 1,418.20 万元已归还。 （3）经公司 2015 年 1 月 14 日召开的第八届董事会第九次会议批准，西南商厦将其从东北证券股份 有限公司获得的 7,600 万元融资转借给野鸭湖房地产公司，野鸭湖房地产公司承担转借期间 8.5%的年资金 成本，借款期限为 1 年。针对该借款，野鸭湖房地产公司本期计提资金占用费 28.42 万元，2016 年 1 月 12 日，本金及资金占用费 7,739.97 万元已归还。 2015 年 8 月 25 日，野鸭湖房地产公司向西南商厦借款 3,000 万元，借款期限 5 个月。本期计提资金 占用费 9.02 万元，2016 年 1 月 12 日归还本金及资金占用费 3,097.75 万元。 经公司 2015 年 1 月 21 日召开的第八届董事会第十次会议批准，西南商厦将其从东北证券股份有限公 司获得的 4,000 万元融资转借给野鸭湖房地产公司，借款期限为 1 年。野鸭湖房地产公司本期计提资金占 用费 15.80 万元，2016 年 1 月 12 日本金及资金占用费 4,073.67 万元已归还。 野鸭湖房地产公司本期合计归还本金及资金占用费 14,911.39 万元。截止报告期末，已无欠款。 2016 年年度报告 51 5.其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 公司发生的其他关联交易详见本报告第十节财务报告之“十二.5 关联交易情况”。 十八、重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 报告期主要租入情况： ①经公司 2003 年 6 月 28 日召开的 2002 年度股东大会同意，本公司将位于昆明市东风西 路 99 号（现已变更为东风西路 1 号）的固定资产新纪元广场 B 座商场分割为若干个销售单位 进行出售，再由本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公司按一定的租金水平进行回租， 并统一经营管理。鉴于昆明百货大楼商业有限公司于 2009 年年末后陆续与资产持有方商签的 租赁合同期限已于 2015 年末到期，经商业公司与资产持有方沟通，形成租赁方案提交该物业 最高权力机构业主大会投票表决同意后，经本公司 2016 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第 四十九次会议审议通过，商业公司与业主逐一签订新的《房屋租赁合同》，以年租金总额 4,600 万元（含税）继续租赁新纪元广场 B 座产权商场进行商业零售经营，新纪元广场 B 座产权商 场总面积为 20,173.52 平方米，租赁期限六年，六年预计合计支付租金总额 27,600 万元。该 事项具体内容详见本公司 2016 年 12 月 10 日刊载于巨潮资讯网 的《关于 全资子公司昆明百货大楼商业有限公司续签房屋租赁合同的公告》（2016-096 号） ②2012年初本公司的全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司与资产持有方商签 租赁合同，租赁新纪元广场C座家电商场的429个销售单位（面积合计3,428.94平方米），上 2016 年年度报告 52 述租赁已于2015年末到期，截止本报告披露日，针对新纪元广场C座家电商场后续相关事宜的 谈判仍在进行中。本报告期家电公司实际支付租金1,041.45万元， ③本公司的全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司分别与资产持有方商签租赁合 同，其中，租赁新都会购物中心954个销售单位（面积合计11,366.30平方米），本报告期实 际支付租金1,801万元；租赁百大国际派（又名百大·悦尚西城）商业中心498个销售单位（面 积合计4,391.16平方米）,本报告期应支付租金46.24万元。 报告期主要出租情况： 报告期内公司实现出租收入8,459.98万元。其中： ①公司对外出租百大新天地（又名百大金地商业中心）地下二层至地上九层（面积合计 24,801.42平方米），报告期内实现出租收入4,088.29万元； ②本公司全资全资子公司昆明新西南商贸有限公司对外出租新西南广场地下二层至地上 七层（面积合计65,498.94平方米），报告期内实现出租收入4,090.93万元； ③本公司子公司昆明创卓商贸有限责任公司对外出租昆明走廊一期地上一至四层的65 间商铺及地下首层的 136 间商铺（面积合计4,546.42平方米），报告期内实现出租收入249.92 万元； ④本公司全资子公司昆明新都会商贸有限公司对外出租百大新都会一层（面积共计 7,308.74平方米），报告期内实现出租收入30.84万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名 称 租赁 方名 称 租赁资产情况 租赁面积 （㎡） 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁 起始 日 租赁终 止日 租赁收益 （万元） 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联 关系 昆 明 百 货 大 楼 （ 集 团）股份有 限公司 商户 百 大 新 天 地 （百大金地商 业中心） 24,801.42 67,166.45 2016 年 1月1日 2016年12 月31日 4,088.29 市场 价格 增加公 司收益 否 不 适 用 昆明新西南 商贸有限公 司 商户 新西南广场地 下二层至地上 七层 65,498.94 69,437.18 2016 年 1月1日 2016年12 月31日 4,090.93 市场 价格 增加公 司收益 否 不 适 用 2.重大担保 （1）担保情况 2016 年年度报告 53 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 0 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 0 公司与子公司之间的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2014年4月10日公告 编号：2014-012号 10,000.00 2014-12-2 （注1） 连带责任保 证担保 1年 是 否 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2014年9月30日公告 编号：2014-081号 5,000.00 2015-1-31 （注2） 抵押担保 1年 是 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2014年9月30日公告 编号：2014-081号 15,000.00 （注3） 连带责任保 证担保 是 否 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2015年4月29日公告 编号：2015-024号 6,000.00 （注4） 抵押担保 1年 否 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年4月29日公告 编号：2015-024号 6,000.00 （注4） 抵押担保 1年 否 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年4月29日公告 编号：2015-024号 4,500.00 2016-3-31 100.00 （注5） 抵押担保 1年 否 否 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2015年4月29日公告 编号：2015-024号； 2016年3月11日公告 编号：2016-013号 5,000.00 2016-4-25 3,750.60 （注6） 抵押担保 连带责任保 证担保 1年 否 否 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2015年4月29日公告 编号：2015-024号； 2016年3月11日公告 编号：2016-013号 5,000.00 （注7） 抵押担保 连带责任保 证担保 1年 是 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年9月24日公告 编号：2015-086号 2015年11月6日公告 编号：2015-097号 10,000.00 2016-3-7 9,980.70 （注8） 抵押担保 连带责任保 证担保 1年 否 否 云南百大新百房地产 有限公司 2015年11月6日公告 编号：2015-097号 24,000.00 2015-12-25 21,000.00 （注9） 抵押担保 连带责任保 证担保 4年 否 否 昆明百大集团野鸭湖 房地产开发有限公司 2016年3月11日公告 编号：2016-013号 13,000.00 2016-4-7 11,500.00 （注10） 质押担保 连带责任保 证担保 3年 否 否 西藏云百投资管理有 限公司 2016年5月5日公告编 号：2016-035号 50,000.00 2016-5-20 30,000.00 （注11） 抵押担保 3年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 63,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 56,831.30 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 118,500.00 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 76,331.30 2016 年年度报告 54 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1） 0 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（C3） 0 报告期末对子公司实 际担保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 63,000.00 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2+C2） 56,831.30 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 118,500.00 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4+C4） 76,331.30 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 20.27% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E） 76,331.30 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 76,331.30 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的 情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 公司担保情况说明如下： 公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。也不存在为持股50%以下的关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况。除子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 对象提供担保。公司对子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公司对资产负债率超过 70%的子公司提供的担保均已取得股东大会批准。公司为子公司担保相关说明如下： ①本公司为全资子公司家电公司在中信银行股份有限公司昆明分行的银行承兑授信额度提供连带责 任保证担保，经董事会及股东大会批准的额度为10,000万元，实际签订的保证合同金额为8,000万元。截 至期末，家电公司在该综合授信额度下所开具银行承兑汇票均已到期，担保终止。 ②本公司为家电公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请5,000万元融资提供抵押担保，该笔 贷款已于2016年3月偿还，担保已解除。 ③本公司为全资子公司商业公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请15,000万元综合授信提 供连带责任保证担保。经董事会及股东大会批准的额度为15,000万元，鉴于本公司及商业公司实际情况， 商业公司已停止该授信的申请，此担保以后不再会实际发生。 ④本公司为商业公司和家电公司在中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行申请合计共计12,000 万元综合授信提供抵押担保，截止期末该额度尚未使用。 ⑤本公司为商业公司在昆明市农村信用合作社联合社营业部 4,500万元流动资金贷款提供抵押担保， 截止期末，昆明市农村信用合作社联合社营业部审批的贷款额度为4,000万元，借款余额为100万元，期末 实际承担的担保责任为100万元。 2016 年年度报告 55 ⑥本公司为家电公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请5,000万元综合授信提供抵押担保及 连带责任保证担保，期末家电公司未到期的银行承兑汇票金额（扣除保证金后）为3,750.60万元，期末实 际承担的担保责任为3,750.60万元。 ⑦本公司为家电公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请授信额度提供抵押担保及连带责任保证 担保，额度为5,000万元，鉴于本公司及家电公司实际情况，家电公司已停止该授信的申请，此担保以后 不再会实际发生。 ⑧本公司为商业公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请10,000万元综合授信提供抵押担保 及连带责任保证担保，截止期末实际承担的担保责任为9,980.70万元。 ⑨本公司为全资子公司新百房地产向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请“百大•悦尚西城”项 目开发借款24,000万元提供抵押担保及连带责任保证担保，截止期末实际承担的担保为21,000万元。 ⑩本公司为控股子公司野鸭湖房地产公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请“野鸭湖GH区”项 目开发借款13,000.00万元提供质押担保及连带责任保证担保，本期已归还借款1,500万元，截止期末，实际 承担的担保为11,500万元。 ⑪2016年5月，本公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000 万元参与投资设立嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙），根据约定，在嘉兴锦贝基金投资存续期届满，由 本公司无条件受让优先级有限合伙人民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金 分配的实缴出资额以及剩余收益。对于本公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由本公司以 位于云南省昆明市东风西路99-100号百大新天地购物中心（又名百大金地商业中心）负2层到4层房产提供 抵押担保，担保本金不超过5亿元。截止期末实际承担的担保为30,000万元。 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3.委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 是否 关联 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计 收益 报告期实 际损益金 额 报告期损 益实际收 回情况 博时基金管理 有限公司 否 非保本型 理财产品 2,200 2016 年 12 月 23 日 2016 年 12 月 28 日 赎回结息 2,200 -6.70 全部收回 东 亚 银 行 ( 中 国)有限公司 否 保本型理 财产品 4,018 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 赎回结息 4,018 64.18 64.18 全部收回 富滇银行股份 有限公司 否 保本型理 财产品 49,800 2015 年 11 月 5 日 2016 年 1 月 4 日 赎回结息 49,800 327.45 21.82 全部收回 2016 年年度报告 56 富滇银行股份 有限公司 否 非保本型 理财产品 22,400 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 赎回结息 22,400 234.42 234.42 全部收回 富滇银行股份 有限公司 否 非保本型 理财产品 8,400 2016 年 11 月 23 日 2017 年 1 月 12 日 赎回结息 46.03 尚未赎回 恒丰银行股份 有限公司 否 非保本型 理财产品 5,000 2016 年 11 月 29 日 2017 年 1 月 4 日 赎回结息 19.51 尚未赎回 恒丰银行股份 有限公司 否 非保本型 理财产品 2,000 2016 年 8 月 17 日 2016 年 8 月 26 日 赎回结息 2,000 1.04 1.04 全部收回 民生加银资产 管理有限公司 否 非保本型 理财产品 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 按季付息 315.30 全部收回 上海浦东发展 银行股份有限 公司 否 非保本型 理财产品 600 2016 年 11 月 11 日 每月固定日分 配利息，赎回 时结清利息 尚未赎回 上海浦东发展 银行股份有限 公司 否 非保本型 理财产品 600 2016 年 11 月 15 日 每月固定日分 配利息，赎回 时结清利息 尚未赎回 上海浦东发展 银行股份有限 公司 否 非保本型 理财产品 6,000 2016 年 9 月 13 日 每月固定日分 配利息，赎回 时结清利息 1,750 28.16 尚未赎回 上海浦东发展 银行股份有限 公司 否 非保本型 理财产品 10,000 2016 年 11 月 7 日 2017 年 1 月 13 日 赎回结息 78.25 尚未赎回 上海浦东发展 银行股份有限 公司 否 非保本型 理财产品 85 2016 年 8 月 26 日 每月固定日分 配利息，赎回 时结清利息 0.88 尚未赎回 上海浦东发展 银行股份有限 公司 否 非保本型 理财产品 134,788 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 赎回结息;每 月固定日分配 利息，赎回时 结清利息 134,788 611.36 671.88 全部收回 兴业银行股份 有限公司 否 保本型理 财产品 13,500 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 赎回结息 13,500 213.99 全部收回 兴业银行股份 有限公司 否 非保本型 理财产品 10,000 2016 年 12 月 9 日 赎回结息 尚未赎回 云南国际信托 有限公司 否 非保本型 理财产品 11,000 2016 年 8 月 4 日 2016 年 12 月 29 日 赎回结息 11,000 155.72 155.72 全部收回 招商财富资产 管理有限公司 否 保本型理 财产品 10,000 2016 年 3 月 11 日 2017 年 3 月 8 日 赎回结息 446.3 364.93 尚未赎回 招商银行股份 有限公司 否 保本型理 财产品 38,500 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 赎回结息 38,500 77 122.46 全部收回 中国民生银行 股份有限公司 否 保本型理 财产品 5,000 2016 年 12 月 28 日 赎回结息 尚未赎回 中国民生银行 股份有限公司 否 保本型理 财产品 1,000 2016 年 10 月 12 日 赎回结息 4.61 尚未赎回 中国民生银行 股份有限公司 否 保本型理 财产品 20,630 2016 年 10 月 21 日 赎回结息 18,700 17.51 尚未赎回 中国民生银行 股份有限公司 否 保本型理 财产品 40,400 2016 年 10 月 27 日 赎回结息 16,500 145.09 尚未赎回 中国民生银行 股份有限公司 否 保本型理 财产品 5,000 2016 年 7 月 11 日 每 7 天付息， 赎回结清利息 75.98 尚未赎回 2016 年年度报告 57 中国民生银行 股份有限公司 否 保本型理 财产品 2,000 2016 年 7 月 22 日 每 7 天付息， 赎回结清利息 29.03 尚未赎回 中国民生银行 股份有限公司 否 保本型理 财产品 281,290 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 赎回结息；每 月固定日分配 利息，赎回时 结清利息 281,290 1,725.64 2,184.72 全部收回 中国建设银行 股份有限公司 否 非保本型 理财产品 11,500 2016 年 12 月 23 日 2017 年 1 月 24 日 赎回结息 46.38 尚未赎回 中国建设银行 股份有限公司 否 非保本型 理财产品 81,258 2016 年 1 月 1 日 赎回结息 81,083 69.58 尚未赎回 中国农业银行 股份有限公司 否 非保本型 理财产品 19,319 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 赎回结息 19,319 39.94 全部收回 合计 796,288 -- -- -- 696,848 3,833.28 4,754.54 -- 委托理财资金来源 闲置募集资金、闲置自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 第八届董事会第二十次会议决议公告于 2015 年 6 月 24 日刊登于巨潮资讯网；第八届董事 会第二十二次会议决议公告于 2015 年 7 月 15 日刊登于巨潮资讯网；第八届董事会第三十 二次会议决议公告于 2016 年 3 月 11 日刊登于巨潮资讯网；第八届董事会第三十三次会议 决议公告于 2016 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网。 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 不适用 未来是否还有委托理财计划 是。公司第八届董事会第五十一次会议同意公司及下属子公司继续使用投资总额度不超过 100,000 万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资。其中，10,000 万元投资额度用于 进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市 场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为；90,000 万元投资额度用于 投资期限不超过一年的低风险理财产品。在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资 期限至 2018 年 6 月 30 日内有效。 注：①报告期内，公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品经董事会批准的额度为不超过 90,000 万元，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品经董事会批准的的额度为不超过 80,000 万元， 在上述额度内，资金可以循环使用。截止报告期末，使用自有闲置资金购买低风险理财产品的余额为 72,610.00 万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为 26,830.00 万元。 ②公司及子公司使用暂时闲置资金购买中国农业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司开 放式理财产品，为了保证资金流动性，公司根据实际结余及使用情况购买和赎回。 ③公司及子公司使用闲置资金滚动购买各家银行的理财产品，对于当期已经申购并全额赎回的理财产 品，公司根据不同银行进行汇总披露申购与赎回金额，申购期限统一为 2016 年 1 月 1 日，赎回日期统一 为 2016 年 12 月 31 日。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 2016 年年度报告 58 4.其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十九、社会责任情况 1.履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √不适用 2.履行其他社会责任的情况 公司在坚持依法经营，规范运作，保证企业持续发展的过程中，自觉履行社会责任，主 动关注社会民生，支持社会公益，努力实现企业与利益相关者的协同发展、与客户共同成长， 力争为股东带来良好的回报、帮助员工实现自我价值。近年来，公司累计向四川汶川、雅安、 昆明东川、昭通鲁甸地震灾区、云南旱灾地区、云南省光彩事业、中国扶贫基金会“善行 100” 项目、寻甸县鸡街镇南海村、宜良县竹山镇干塘子村、老挝洪灾区等对外捐款捐物近 300 万 元。2016 年，向 20 个社区 150 户因贫致困、因病致困、孤寡老人家庭捐赠 1.5 万元的物资， 传递企业爱心。公司持续关注弱势群体，渗透阳光和效率文化。近年来，通过多方渠道筹集 资金，先后成立了“心连心”爱心救助委员会、“新长城助学基金”、出台了《昆百大集团 爱心帮扶计划》等多种帮扶途径救助企业弱势群体，持续扩大救助范围。2015 年，昆百大和 华夏西部向“心连心”和“新长城”基金共捐赠 50 万元，公司管理人员和员工共捐款 36.80 万元。报告期内，通过心连心救助，发放帮扶金 26.44 万元，帮扶工伤、残疾、癌症、一线 困难职工 223 人次。截至报告期末，“心连心”基金累计发放帮扶金 68.15 万元。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √否 二十、其他重大事项的说明 1.关于发行中期票据的事项 本公司 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟发行中 期票据的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 14 亿元 (含 14 亿元)的中期票据。交易商协会于 2016 年 4 月 21 日出具《接受注册通知书》（中市协 2016 年年度报告 59 注[2016]MTN218 号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为 14 亿元，注册额度自《接受 注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由招商银行股份有限公司主承销。2016 年 8 月 8 日， 公司已完成 2016 年度第一期中期票据 7 亿元的发行工作。 上述事项具体内容详见本公司分别于 2015 年 8 月 28 日、2016 年 4 月 30 日和 2016 年 8 月 10 日刊登于巨潮资讯网 的《2015 年第二次临时股东大会决议公告》 （2015-080 号）、《关于中期票据获准注册的公告》（2016-033 号）和《2016 年度第一期中期 票据发行结果公告》（2016-052 号）。 2.关于终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议事项 经本公司 2015 年 6 月 23 日召开的第八届董事会第二十次会议同意，本公司全资子公司 西藏云百投资管理有限公司与广州建德机电有限公司及其控股股东、实际控制人毛健民先生 签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协 议》（以下简称“《合作框架协议》”），西藏云百拟以现金方式出资 9,600 万元对广州建德 机电有限公司进行增资。基于本公司战略结构、业务发展格局及资金配置进行调整等方面的 考虑，经公司 2016 年 10 月 11 日召开的第八届董事会第四十五次会议同意，西藏云百与毛健 民先生和广州建德机电有限公司签署《<合作框架协议>之终止协议》，拟终止合作。广州建德 机电有限公司同意全额返还西藏云百投资管理有限公司已支付的投资预付款 1,920 万元。该 事项具体内容详见本公司 2016 年 10 月 12 日刊登于巨潮资讯网（）的《关 于终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议的公告》（2016-075 号）。 截至本报告披露日，西藏云百已收回投资预付款 1,100 万元。 3.关于拟策划重大资产重组事项 因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2016 年 9 月 2 日上午开市起 停牌，后经论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 9 月 20 日开市起转入重大 资产重组事项继续停牌。 2017 年 2 月 26 日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以 发行股份及支付现金的方式收购北京我爱我家房地产经纪有限公司 94%的股权，合计支付对 价 618,200.02 万元，其中，拟以发行股份的方式支付对价 437,895.16 万元，以现金方式支 付对价 180,304.86 万元。同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内 的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，募集资金总额不 超过拟购买资产交易价格的 100%；非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开 发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。该事项具体内容详见公司于 2017 年 2 月 27 日在巨潮资讯网（）上披露的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行 2016 年年度报告 60 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。 截止本报告披露日，本次重大资产重组事项正在积极推进中，待与本次重大资产重组相 关的审计、评估工作完成后，本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审 议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。 二十一、公司子公司重大事项 关于全资子公司减资事项 云南百大电子商务有限公司是本公司于 2015 年 5 月使用募集资金出资 10,000 万元设立 的全资子公司，鉴于本公司部分募集资金用途发生变更，本公司第八届董事会第四十二次会议 同意减少百大电子商务公司注册资本 9,600 万元。报告期内，该减资事项的工商变更登记已完 成，百大电子商务公司的注册资本由 10,000 万元减少至 400 万元，仍为本公司的全资子公司， 并继续承担电子商务平台项目的建设和运营。 2016 年年度报告 61 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1.股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 854,323,735 73.00% -99,981,565 -99,981,565 754,342,170 64.46% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 854,323,735 73.00% -99,981,565 -99,981,565 754,342,170 64.46% 其中：境内法人持股 854,296,810 73.00% -100,000,000 -100,000,000 754,296,810 64.46% 境内自然人持股 26,925 0.00% 18,435 18,435 45,360 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 315,912,199 27.00% 99,981,565 99,981,565 415,893,764 35.54% 1、人民币普通股 315,912,199 27.00% 99,981,565 99,981,565 415,893,764 35.54% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,170,235,934 100% 0 0 1,170,235,934 100% （1）股份变动的原因 ①2015年11月, 谢勇先生通过其控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划以协议转让方 式受让了华夏西部经济开发有限公司所持昆百大 100,000,000 股无限售流通股，并承诺对上述受让股份追 加股份限售 1 年，限售期限为 2015 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 23 日。 报告期内，鉴于上述限售期已届满，上述追加限售股份的解除限售变更登记手续于2016年11月23日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，上述股份于2016年11月24日在深圳证券交易所上市流 通，从而导致公司有限售条件股份减少100,000,000股，无限售条件股份相应增加100,000,000股。 ②根据本公司部分高级管理人员持股变动情况，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对其本年度 可转让股份额度进行调整，从而导致公司有限售条件股份增加 18,435 股，无限售条件股份相应减少 18,435 股。 （2）股份变动的批准情况 □适用 √不适用 （3）股份变动的过户情况 □适用 √不适用 （4）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资 产等财务指标的影响 □适用 √不适用 （5）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2016 年年度报告 62 2.限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限 售股数 本期增加 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 西藏太和先机投 资管理有限公司 226,289,043 0 0 226,289,043 太和先机认购的昆百大非公开 发行股份 9,000 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺上市 之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 226,289,043 股。 北京和兆玖盛投 资有限公司 115,658,844 0 0 115,658,844 和兆玖盛认购的昆百大非公开 发行股份 4,600 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上 市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 115,658,844 股。 昆明汉鼎世纪企 业管理有限公司 113,144,522 0 0 113,144,522 汉鼎世纪认购的昆百大非公开 发行股份 4,500 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上 市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 113,144,522 股。 宁波子衿和达投 资管理中心（有 限合伙） 100,572,908 0 0 100,572,908 子衿和达认购的昆百大非公开 发行股份 4,000 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上 市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 100,572,908 股。 桐庐岩泰投资管 理合伙企业（有 限合伙） 55,315,099 0 0 55,315,099 桐庐岩泰认购的昆百大非公开 发行股份 2,200 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上 市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 55,315,099 股。 宁波玖璨投资管 理合伙企业（有 限合伙） 50,286,454 0 0 50,286,454 宁波玖璨认购的昆百大非公开 发行股份 2,000 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上 市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 50,286,454 股。 西藏盛钜投资有 限公司 47,772,131 0 0 47,772,131 西藏盛钜认购的昆百大非公开 发行股份 1,900 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上 市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 47,772,131 股。 宁波琨正投资中 心（有限合伙） 45,257,809 0 0 45,257,809 宁波琨正认购的昆百大非公开 发行股份 1,800 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上 市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 45,257,809 股。 富安达资产－宁 波银行－富安达 －昆百大资产管 理计划 100,000,000 100,000,000 0 0 2015 年 11 月，谢勇先生通过东 北证券明珠 148 号定向资产管 理计划以协议转让方式受让华 夏西部所持昆百大无限售流通 股 10,000 万股，其承诺权益变 动完成后的 12 个月内不减持。 2016 年 11 月 23 日 文彬 16,217 0 0 16,217 高管锁定 - 潘斯佳 0 0 7,500 7,500 高管锁定 - 代文娟 10,658 2,665 13,650 21,643 高管锁定 - 黎洁 50 50 0 0 离任高管锁定 2016年4月25日 合计 854,323,735 100,002,715 21,150 754,342,170 -- -- 注： 2015 年 9 月 11 日，公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 15.143227 股。 本次转增完成后，上述参与公司 2014 年非公开发行的认购对象太和先机、和兆玖盛、汉鼎世纪、子衿和 达、桐庐岩泰、宁波玖璨、西藏盛钜、宁波琨正所持限售股份数量作相应增加。 2016 年年度报告 63 二、证券发行与上市情况 1.报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 √不适用 2.公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 3.现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1.公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 17,999 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 17,998 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 西藏太和先机投资 管理有限公司 境内非国有 法人 19.34% 226,289,043 0 226,289,043 0 质押 226,289,000 北京和兆玖盛投资 有限公司 境内非国有 法人 9.88% 115,658,844 0 115,658,844 0 质押 115,658,844 昆明汉鼎世纪企业 管理有限公司 境内非国有 法人 9.67% 113,144,522 0 113,144,522 0 质押 113,144,521 宁波子衿和达投资管 理中心（有限合伙） 境内非国有 法人 8.59% 100,572,908 0 100,572,908 0 质押 100,572,908 富安达资产－宁波 银行－富安达－昆 百大资产管理计划 其他 8.55% 100,000,000 0 0 100,000,000 _ 0 桐庐岩泰投资管理合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 4.73% 55,315,099 0 55,315,099 0 _ 0 宁波玖璨投资管理合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 4.30% 50,286,454 0 50,286,454 0 质押 50,286,454 西藏盛钜投资有限 公司 境内非国有 法人 4.08% 47,772,131 0 47,772,131 0 质押 47,772,130 宁波琨正投资中心 （有限合伙） 境内非国有 法人 3.87% 45,257,809 0 45,257,809 0 质押 45,257,808 中信盈时资产管理有 限公司－中信盈时－ 元启1号资产管理计划 其他 1.09% 12,770,098 12,770,098 0 12,770,098 _ 0 2016 年年度报告 64 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如 有） 公司于 2015 年 4 月 24 日实施完成非公开发行 A 股股票方案，西藏太和先机 投资管理有限公司、北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有 限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙 企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资 有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）8 名特定对象因认购本次非公开 发行股票成为公司前 10 名股股东，上述股东承诺本次认购股票自上市之日 起 36 个月内不转让。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，西藏太和先机投资管理有限公司为本公司控股股东，其与富安 达资产－宁波银行－富安达－昆百大资产管理计划为一致行动人，均为本公 司实际控制人谢勇先生所控制。北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪 企业管理有限公司为一致行动人，均为何道峰先生所控制。除此之外，上述 股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 富安达资产－宁波银行－富安达 －昆百大资产管理计划 100,000,000 人民币普通股 100,000,000 中信盈时资产管理有限公司－中 信盈时－元启 1 号资产管理计划 12,770,098 人民币普通股 12,770,098 融通资本－兴业银行－融通资本 九派 1 号资产管理计划 10,100,000 人民币普通股 10,100,000 何昌珍 9,400,000 人民币普通股 9,400,000 中信建投基金－广发银行－中信 建投－优选 1 号资产管理计划 6,597,072 人民币普通股 6,597,072 云南合和(集团)股份有限公司 5,581,796 人民币普通股 5,581,796 中信建投基金－广发银行－中信 建投－优选 2 号资产管理计划 3,370,092 人民币普通股 3,370,092 陈智明 2,930,000 人民币普通股 2,930,000 王秋鸿 2,601,219 人民币普通股 2,601,219 王乐芸 2,460,543 人民币普通股 2,460,543 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 富安达资产－宁波银行－富安达－昆百大资产管理计划与其他无限售流通 股股东之间、其他无限售流通股股东与前九名股东之间不存在关联关系、不 属于一致行动人。除上述外，未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融 券业务股东情况说明（如有） 无 注：截止报告末，持股 5%以上股东所持股份冻结情况说明 ①2015年5月6日，公司股东北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、西藏太和 先机投资管理有限公司分别将其所持本公司股票46,000,000股、45,000,000股、90,000,000股进行股票质 押式回购交易进行融资。2015年9月11日，本公司实施完成以资本公积金向全体股东每10股转增15.143227 股的权益分派方案后，和兆玖盛、汉鼎世纪和太和先机的质押股份数量分别调整为115,658,844股、 113,144,521股和226,289,043股。 2016 年年度报告 65 在和兆玖盛所持上述115,658,844股股份的质押于2016年6月6日提前解除后，其于2016年6月21日将上 述股份质押给鑫沅资产管理有限公司，购回交易日为2018年6月20日。该事项具体内容分别详见本公司2016 年6月7日和2016年6月22日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东股权质押解除的公告》（2016-045号）和 《关于公司股东股份被质押的公告》（2016-046号）。 在汉鼎世纪所持上述113,144,521股股份的质押于2016年5月5日提前解除后，其于2016年5月20日将上 述股份质押给东兴证券股份有限公司，购回交易日为2018年11月20日。该事项具体内容分别详见本公司 2016年5月10日和2016年5月24日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东股权质押解除的公告》（2016-037号） 和《关于公司股东股份被质押的公告》（2016-041号）。 在太和先机所持上述226,289,043股股份的质押于2016年5月25日提前解除后，其于2016年6月2日将所 持226,289,000股质押给国金证券股份有限公司，购回交易日为2018年11月30日。该事项具体内容分别详 见本公司2016年5月26日和2016年6月3日刊登于巨潮资讯网的《关于公司控股股东股份质押解除的公告》 （2016-043号）和《关于公司控股股东股份被质押的公告》（2016-044号）。 ②2015年5月22日和2015年6月1日，宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）分两次合计将其持有的本 公司40,000,000股股份质押给东北证券股份有限公司。2015年9月11日，本公司实施完成以资本公积金向 全体股东每10股转增15.143227股的权益分派方案后，子衿和达的质押股份数相应调整为100,572,908股。 在上述股份质押解除手续于2016年5月23日办理完毕后，子衿和达于2016年5月24日将所持100,572,908股 股份质押给东北证券股份有限公司，购回交易日为2018年5月23日。该事项具体内容详见本公司2016年5月 25日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东股份解除质押及再质押的公告》（2016-042号）。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2.公司控股股东情况 （1）控股股东性质：自然人控股 （2）控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 西藏太和先机投资管理 有限公司 谢勇 2014 年 9 月 3 日 39697486-3 资产管理，投资管理，企 业管理咨询。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 西藏太和先机投资管理有限公司及其实际控制人谢勇先生合计控制深圳证券交 易所上市公司申通快递股份有限公司(股票代码：002468）8,277.541 万股股份， 占总股本的 5.41%。其中，谢勇先生直接持有 4,443.0919 万股股份，占总股本的 2.90% ；太和先机持有 3,834.4491 万股股份，占总股本的 2.5%。 （3）控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 2016 年年度报告 66 3.公司实际控制人情况 （1）实际控制人性质：境内自然人 （2）实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 谢勇 中国 拥有新西兰永久居留权 主要职业及职务 谢勇先生现主要担任昆百大董事长、总裁，西藏太和先机投资 管理有限公司执行董事，太和先机资产管理有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，未控股其它境内外上市公司。 （3）实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 （4）截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （5）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 截至报告期末，本公司实际控制人谢勇先生通过太和先机控制本公司限售流通股 226,289,043股，占总股本的19.34%；通过富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人的富 安达-昆百大资产管理计划投资的明珠148号资管计划控制本公司无限售流通股100,000,000 股，占总股本的8.55%。其合计控制本公司股份326,289,043股，占总股本的27.88%。 19.34% 西藏太和先机投资管理有限公司 富安达-昆百大资产管理计划 90% 实际控制 东北证券明珠 148 号定向资产管理计划 （专用证券账户名称：富安达资产－宁波 银行－富安达－昆百大资产管理计划） 谢 勇 实际控制 8.55% 27.88% 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2016 年年度报告 67 信托合同或者其他 资产管理安排的主 要内容 昆百大原实际控制人何道峰拟将其通过华夏西部控制的 10,000 万股股份转让给谢勇。 由谢勇认购全部 2.5 亿元劣后级份额、其他投资者认购全部 5 亿元优先级份额、全体 资产委托人指定谢勇发出投资建议的富安达-昆百大资管计划投资明珠 148 号资管计 划，明珠 148 号资管计划以协议方式受让华夏西部持有的上述 10,000 万股股份。 信托或其他资产管 理的具体方式 ①富安达-昆百大资管计划的委托人为谢勇（劣后级委托人）和其他投资者（优先级 委托人），管理人为富安达资产管理（上海）有限公司，托管人为宁波银行股份有限 公司，总规模 75,000 万元。 ②明珠 148 号资管计划的委托人为富安达资产管理公司（代富安达-昆百大资管计划）， 管理人为东北证券股份有限公司（后变更为东证融汇证券资产管理有限公司），托管 人为宁波银行股份有限公司，总规模为委托资产总金额不得低于 100 万元。 信托管理权限（包 括公司股份表决权 的行使等） ①富安达-昆百大资管计划全体资产委托人一致同意委托谢勇为该计划的投资提供投资 建议（包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等）。 ②明珠 148 号资管计划投资决策及表决权安排为富安达资产管理公司代富安达-昆百大 资管计划向明珠 148 号资管计划的管理人发出书面投资指令（该投资指令内容为谢勇提 供的包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等投资建议）， 委托明珠 148 号资管计划的管理人进行投资，投资资产为昆百大股份 10,000 万股。 涉及的股份数量及占公 司已发行股份的比例 涉及股份数 10,000 万股，占昆百大总股本的 8.55%。 信托或资产管理费 用（万元） ①富安达-昆百大资管计划的相关费用主要包括资产管理计划管理费及资产托管费。该资 管计划存续期间已实际发生管理费 906,164.38 元，已实际发生托管费 422,876.71 元。 ②明珠 148 号资管计划相关费用主要包括资产管理计划管理费及资产托管费。该资管 计划存续期间已实际发生管理费 1,232,763.43 元，已实际发生托管费 484,383.38 元。 信托资产处理安排 明珠 148 号资管计划终止后，所有资产扣除前述费用和其他税费后，剩余资产归富安 达-昆百大资管计划；富安达-昆百大资管计划以分配的全部资产扣除优先级投资者的 约定收益、前述费用和其他税费后，剩余资产分配给谢勇先生。 合同签订的时间 ①富安达-昆百大资管计划合同签订的时间为 2015 年 10 月 29 日。 ②明珠 148 号资管计划合同签订的时间为 2015 年 10 月 30 日。 合同的期限及变更 ①富安达-昆百大资管计划合同期限 15 个月。全体资产委托人、资产管理人和资产托 管人协商一致后，可对合同内容进行变更。 ②明珠 148 号资管计划合同期限 10 年。全体资产委托人、资产管理人和资产托管人 协商一致后，可对合同内容进行变更。 终止的条件 ①富安达-昆百大资管计划有下列情形之一出现的，资产管理合同将终止：资产管理计 划存续期限届满且资产管理计划资产全部变现的；资产管理计划的委托人人数少于 2 人；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格；资产管理人依法解散、被依法 撤销或被依法宣告破产；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止。 法律法规和合同规定的其他情形。 ②明珠 148 号资管计划有下列情形之一出现的，资产管理合同将终止：合同期限届满 而未延期；经合同各方当事人协商一致决定终止；管理人被依法取消定向资产管理业 务资格；管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；托管人被依法取消证券公 司定向资产托管资格；托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；委托财产全 部变现且委托人认为有必要的。法律法规和合同规定的其他情形。 其他特别条款 无 （6）关于实际控制人协议受让公司部分股份的期后事项 截至报告期末，本公司实际控制人谢勇先生通过富安达-昆百大资产管理计划投资的东北 证券明珠 148 号定向资产管理计划控制本公司无限售流通股 100,000,000 股。鉴于富安达- 昆百大资产管理计划的存续期即将届满，谢勇先生通过协议转让方式受让明珠 148 号资管计 2016 年年度报告 68 划持有的本公司 100,000,000 股无限售流通股，并于 2017 年 1 月 13 日办理完成过户登记手 续。本次权益变动完成后，谢勇先生通过明珠 148 号资管计划专用证券账户“富安达资产- 宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”间接控制的本公司 100,000,000 股股份变更为由谢 勇先生本人直接持有。针对上述事项，本公司分别于 2017 年 1 月 6 日和 2017 年 1 月 17 日在 巨潮资讯网（）披露了谢勇先生编制的《简式权益变动报告书》、《关于公 司股东权益变动的提示性公告》（2017-002 号）和《关于实际控制人协议受让公司部分股份 完成过户的公告》（2017-004 号）。鉴于上述权益变动，截至本报告披露日，公司与实际控制 人之间的产权及控制关系方框图变更下如下： 4.其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 北京和兆玖盛投资有限公司 何道峰 2014 年 9 月 12 日 100 万元 项目投资；投资管理；资产管理。 昆明汉鼎世纪企业管理有限 公司 何道峰 2014 年 9 月 3 日 100 万元 企业管理。 注：报告期初，何道峰先生通过华夏西部经济开发有限公司、北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎 世纪企业管理有限公司和西南商业大厦股份有限公司合计控制本公司股份309,743,738股，占本公司总股 本的26.47％。其中，华夏西部经济开发有限公司持有无限售流通股5,187,193股、和兆玖盛持有限售流通 股115,658,844股、汉鼎世纪持有限售流通股113,144,522股、西南商业大厦股份有限公司持有无限售流通 股75,753,179股。 报告期内，西南商业大厦股份有限公司分别于 2016 年 3 月 8 日、2016 年 3 月 14 日和 2016 年 3 月 18 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司股份。针对上述减持事项，本公司分别于 2016 年 3 月 9 日和 2016 年 3 月 15 日披露了《关于持股 5%以上股东减持公司股份的公告》（2016-009 号）、（2016-016 号）。华夏西部经济开发有限公司于 2016 年 3 月 18 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司股 份。上述减持完成后，上述股东不再持有本公司股份。何道峰先生通过和兆玖盛和汉鼎世纪仍合计持有 本公司有限售流通股 228,803,366 股，占总股本的 19.55％。 5.控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 √不适用 19.34% 西藏太和先机投资管理有限公司 90% 谢 勇 8.55% 27.88% 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2016 年年度报告 69 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 2016 年年度报告 70 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 (股) 期末持 股数（股） 谢 勇 董事 现任 男 44 2015年5月19日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 董事长 现任 2015年11月19日 2017年8月27日 总裁 现任 2015年5月5日 2017年8月27日 何道峰 董事 现任 男 60 2001年12月22日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 杜光远 董事 现任 男 44 2014年8月28日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 秦 岭 董事 现任 男 46 2013年1月8日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 陈立平 独立董事 现任 男 55 2014年8月28日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 姚 宁 独立董事 现任 男 42 2014年8月28日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 徐建军 独立董事 现任 男 42 2016年10月11日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 顾 俊 监事 现任 男 38 2016年5月17日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 监事会主席 现任 2016年5月17日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 郑小海 监事 现任 男 37 2016年5月17日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 刘殿鹏 监事 现任 男 53 2016年5月17日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 张 敏 职工监事 现任 女 45 2014年8月11日2017年8月27日 0 0 0 0 0 解 萍 职工监事 现任 女 46 2015年11月19 日2017年8月27日 0 0 0 0 0 文 彬 副总裁 现任 男 54 2011年4月13日 2017年8月27日 32,937 0 0 0 32,937 董事会秘书 现任 2010年 2月5日 2017年8月27日 段 蟒 副总裁 现任 男 46 2014年8月28日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 潘斯佳 副总裁 现任 女 43 2015年8月11日 2017年8月27日 0 10,000 0 0 10,000 代文娟 财务负责人 现任 女 35 2015年5月5日 2017年8月27日 10,658 18,200 7,215 0 21,643 财务总监 现任 2015年6月23日 2017年8月27日 柳 玲 法务总监 现任 女 51 2015年6月23日 2017年8月27日 0 0 0 0 0 李寿双 原独立董事 离任 男 38 2014年8月28日2016年10月11日 0 0 0 0 0 崔 睫 原监事 离任 女 52 2009年5月14日 2016年5月17日 0 0 0 0 0 原监事会主席 2012年12月20日 2016年5月17日 陈 静 原监事 离任 女 44 2014年8月28日 2016年5月17日 0 0 0 0 0 张 蓁 原监事 离任 女 44 2013年1月8日 2016年5月17日 0 0 0 0 0 达甄玉 原副总裁 离任 女 42 2014年8月1日 2016年4月8日 0 0 0 0 0 蔡昆生 原高级顾问 离任 男 69 2011年7月11日 2016年3月8日 0 0 0 0 0 合计 43,595 28,200 7,215 0 64,580 注：徐建军先生经本公司2016年9月23日召开的第八届董事会第四十四次会议提名，并经2016年10月11日 召开的2016年第四次临时股东大会选举为独立董事，上表仅统计其提名至任职期间的持股情况。 2016 年年度报告 71 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1.报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 蔡昆生 高级顾问 解聘 2016 年 3 月 8 日 年龄原因辞职 达甄玉 副总裁 解聘 2016 年 4 月 8 日 个人原因辞职 崔 睫 监事 离任 2016 年 5 月 17 日 作为股东单位派出监事，因股东单位不再持有本公司股 份，不再向本公司推荐监事，提出离任。 监事会主席 离任 2016 年 5 月 17 日 陈 静 监事 离任 2016 年 5 月 17 日 作为股东单位派出监事，因股东单位不再持有本公司股 份，不再向本公司推荐监事，提出离任。 张 蓁 监事 离任 2016 年 5 月 17 日 作为股东单位派出监事，因股东单位不再持有本公司股 份，不再向本公司推荐监事，提出离任。 李寿双 独立董事 离任 2016 年 10 月 11 日 个人原因辞职 顾 俊 监事 新任 2016 年 5 月 17 日 股东大会选举 监事会主席 新任 2016 年 5 月 17 日 监事会选举 郑小海 监事 新任 2016 年 5 月 17 日 股东大会选举 刘殿鹏 监事 新任 2016 年 5 月 17 日 股东大会选举 徐建军 独立董事 新任 2016 年 10 月 11 日 股东大会选举 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1.董事基本情况及主要经历 （1）董事 谢勇，男，生于1972年，华东政法学院法学学士、上海财经大学经济学硕士、上海交通 大学高级金融学院EMBA。1994年7月至1994年12月就职于中国经济开发信托投资公司上海证券 部，2002年5月至2005年3月任上海精诚投资有限公司副总经理。2010年12月至今任太和先机 资产管理有限公司董事长，2014年9月至今任西藏太和先机投资管理有限公司执行董事，2016 年4月至今任华夏西部经济开发有限公司董事长；2015年5月至2015年11月任昆百大副董事长； 2015年5月至今任昆百大总裁，2015年11月至今任昆百大董事长。 何道峰，男，生于1956年，云南大学经济学学士、复旦大学经济学硕士。历任中央农村 政策研究室市场流通组副组长、副研究员，国务院发展研究中心副研究员，中国西部人力资 源开发中心主任；1995年至2016年4月任华夏西部经济开发有限公司董事长。1995年至今任华 夏西部经济开发有限公司董事，2014年9月至今任北京和兆玖盛投资有限公司执行董事、昆明 汉鼎世纪企业管理有限公司执行董事及总经理；2001年12月至2015年11月任昆百大董事长； 2001年12月至今任昆百大董事。 2016 年年度报告 72 杜光远，男，生于1972年，法律硕士，注册会计师、注册税务师、注册评估师、注册咨 询工程师。历任天津市政二公司三分公司财务科助理会计师，北京中瑞嘉会计师事务所审计 助理，昆百大独立董事。1999年至今任华闻会计师事务所有限责任公司副所长、合伙人；2014 年8月至今任昆百大董事。 秦岭，男，生于1970年，经济法学硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华 夏西部经济开发有限公司专职法律顾问、监事、董事，北京创天律师事务所、北京中尊律师 事务所律师、合伙人；2005年6月至2012年12月任昆百大监事会主席。现任北京直方律师事务 所律师、合伙人；2013年1月至今任昆百大董事。 （2）独立董事 陈立平，男，生于1961年，日本流通经济大学研究生院经济学研究科博士。历任北京财 贸管理学院商业经济系助教、讲师。现任中国商业联合会专家委员会委员，日本商业学会会 员，日本亚洲市场经济学会会员。2000年至今任首都经济贸易大学工商管理学院副教授、教 授，2010年6月至今兼任北京京客隆商业集团股份有限公司独立董事，2015年2月至今兼任安 徽安德利百货股份有限公司独立董事；2014年8月至今任昆百大独立董事。 姚宁，男，生于 1974 年，1997 年毕业于南开大学，北京大学光华管理学院 MPAcc（会计 专业硕士），注册会计师、注册资产评估师。历任中电飞华通信股份有限公司财务经理，LG 化学（中国）投资有限公司财务经理，利安达会计师事务所合伙人，瑞华会计师事务所合伙 人。2016 年 10 月至今任易后台财税总经理；2014 年 8 月至今任昆百大独立董事。 徐建军，男，生于 1974 年，北京大学法学硕士、上海交通大学金融 EMBA。历任中国银 行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师。2004 年 8 月进入北京德恒 律师事务所，现任合伙人、管理合伙人、副主任；2011 年 6 月至今兼任山东大业股份有限公 司独立董事，2012 年 11 月至今兼任百合花集团股份有限公司独立董事，2013 年 6 月至今兼 任鲁泰纺织股份有限公司独立董事，2016 年 9 月至今兼任北京二商集团有限责任公司外部董 事,2016 年 11 月至今兼任上海来伊份股份有限公司独立董事；2016 年 10 月至今任昆百大独 立董事。 2.监事基本情况及主要经历 顾俊，男，生于 1978 年，复旦大学会计学学士，注册会计师、注册税务师、注册内审师。 2001 年 9 月至 2003 年 11 月就职于安永大华会计师事务所；2003 年 12 月至 2011 年 11 月就 职于普华永道中天会计师事务所有限责任公司，任高级经理；2011 年 11 月至 2015 年 3 月任 2016 年年度报告 73 汉海信息技术（上海）有限公司财务总监。2015 年 3 月至今任太和先机资产管理有限公司财 务总监；2016 年 5 月至今任昆百大监事会主席。 郑小海，男，生于1979年，北京大学经济学学士、浙江工业大学工学学士。2002年9月至 2014年9月任职温州大学计算机工程师。2014年9月至今任宁波子衿和达投资管理中心（有限 合伙）执行事务合伙人；2015年9月至今任昆百大商业综合事业部电商中心总经理，2016年5 月至今任昆百大监事。 刘殿鹏，男，生于1963年，贵阳师范学院中文专科、贵州大学会计专科。1984年8月至1988 年8月就职于贵州省盘江矿务局；1988年8月至2001年1月就职于贵州省盘江矿务局土城矿，先 后任计划科长、矿经营副总经理。2001年1月进入昆百大，历任物业公司副总经理、总经理， 项目开发部副总经理、总经理。2016年2月至今任昆百大地产综合事业部总经理助理兼项目开 发部总经理，2016年5月至今任昆百大监事。 张敏，女，生于 1971 年，本科学历。1990 年 12 月进入昆百大，历任昆明百货大楼二商 场团支部书记、昆百大党办副主任、主任、团委书记、工会副主席、党委副书记，昆百大青 年部部长、职代部部长、企业文化部经理，江苏百大实业发展有限公司总经理助理、副总经 理、物业公司总经理，昆百大营销中心副总经理，云百大物业公司副总经理，昆百大监事。 现任昆百大党委书记、工会主席、纪委书记、党群工作部总经理，2014 年至今任昆百大职工 监事。 解萍，女，生于 1970 年，云南大学新闻学学士，经济师。1994 年进入昆百大，先后任 职于股份事务办公室、总经济师办公室、行政部、董事会办公室。2002 年 4 月至今任昆百大 证券事务代表，2010 年 6 月至今任董事会办公室主任，2015 年 11 月至今任昆百大监事。 3.高级管理人员基本情况及主要经历 谢勇，简历请见“董事”部分。 文彬，男，生于1962年，中国人民大学工商管理硕士，经济师。历任深圳天人电子厂副 厂长，深圳丰图自动化控制工程公司副总经理，信达信托投资公司证券部研究组长、证券营 业部代理经理，华夏西部经济开发有限公司投资部总经理；2001年12月至2002年11月任昆百 大总裁助理；2002年12月至2007年3月任昆百大副总裁，其间于2003年11月至2006年3月兼任 昆百大控股子公司河南濮阳泓天威药业有限公司总经理；2007年4月至2010年1月任华夏西部 经济开发有限公司投资事业部总经理。2010年2月至今任昆百大董事会秘书，2011年4月至今 同时担任昆百大副总裁。 2016 年年度报告 74 段蟒，男，生于1970年，大专学历。曾任昆明工业品贸易中心家电部副经理。1997年7 月进入昆百大，历任昆明百货大楼（集团）家电有限公司开远分站经理、副总经理、总经理， 昆明百货大楼商业公司副总经理，2011年4月至2014年8月任昆百大总裁助理；2015年7月至今 任昆百大商业综合事业部总经理，2014年8月至今任昆百大副总裁。 潘斯佳，女，生于1973年，上海工程技术大学土木工程学学士，注册营销师；2010年起 任远洋地产上海公司营销总监，负责上海所有项目营销管理工作，年销售额28亿；2014年起 任东原地产上海营销总监，负责城市公司前期项目获取研判，前端产品方向，品牌推广，市 场研究等及多项目营销管理工作。2015年7月至今任昆百大地产综合事业部总经理，2015年8 月至今任昆百大副总裁。 代文娟，女，生于 1981 年 5 月，中央财经大学会计学学士，注册会计师、国际注册内审师、 会计师、高级经济师。2003 年 8 月进入毕马威会计师事务所从事审计工作，2008 年 1 月进入云 南电网公司审计部从事内审工作。2012 年 11 月进入昆百大，历任企划部副总经理、总经理，财 务副总监。2015 年 5 月至今任昆百大财务负责人，2015 年 6 月至今任昆百大财务总监。 柳玲，女，1965 年出生，大学本科。曾任中轻依兰集团有限公司助理工程师、工程师， 2002 年至 2015 年 5 月任云南中天律师事务所执业律师。2015 年 6 月至今任昆百大法务总监。 4.在股东单位任职情况 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日 期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 谢勇 西藏太和先机投资管理有限公司 执行董事 2014 年9 月3 日 否 何道峰 北京和兆玖盛投资有限公司 执行董事 2014年9月12日 否 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 执行董事、总经理 2014 年9 月3 日 否 郑小海 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2014年9月10日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 5.在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 谢勇 太和先机资产管理有限公司 董事长 2010 年12 月 10 日 否 华夏西部经济开发有限公司 董事长 2016 年4 月5 日 是 何道峰 华夏西部经济开发有限公司 董事长 1995 年6 月19 日 2016年4月5日 是 华夏西部经济开发有限公司 董事 1995 年6 月19 日 杜光远 华闻会计师事务所有限责任公司 副所长、合伙人1999 年3 月30 日 是 秦岭 北京直方律师事务所 合伙人、律师 2012 年10 月 26 日 是 2016 年年度报告 75 陈立平 首都经济贸易大学工商管理学院 教授 2000 年5 月10 日 是 中国商业联合会专家委员会 委员 2009 年10 月 10 日 否 日本商业学会 会员 2004 年4 月1 日 否 日本亚洲市场经济学会 会员 2004 年4 月1 日 否 北京京客隆商业集团股份有限公司 独立董事 2010 年6 月10 日 是 安徽安德利百货股份有限公司 独立董事 2015 年2 月8 日 是 姚宁 北京易后台财税科技有限公司 总经理 2016 年10 月 26 日 否 徐建军 北京德恒律师事务所 合伙人、管理合 伙人、副主任 2004 年8 月11 日 是 山东大业股份有限公司 独立董事 2011 年6 月23 日 是 百合花集团股份有限公司 独立董事 2015 年9 月 28 日 是 鲁泰纺织股份有限公司 独立董事 2013 年6 月6 日 是 北京二商集团有限责任公司 外部董事 2016 年9 月9 日 是 上海来伊份股份有限公司 独立董事 2016 年11 月 16 日 是 顾俊 太和先机资产管理有限公司 财务总监 2015 年3 月25 日 是 在其他单 位任职情 况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序 本公司设立薪酬与考核委员会，在董事会授权下管理集团公司及下属控股公司的薪酬水平 与制度设计。薪酬与考核委员会根据市场薪酬调查情况，结合公司经营战略、业务流程岗 位设置，确定公司的整体岗位薪酬水平和设计框架，形成集团及下属控股公司的薪酬管理方 案，并报经董事会或股东大会批准后执行。 董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据及决策程序，均依据《薪酬绩效管理方案》中 的定薪原则和决策程序，结合岗位人员的综合能力进行评估后确定。其中高级管理人员报酬 由董事会批准执行。董事（含独立董事）、监事津贴由股东大会批准执行。 董事、监事和高 级管理人员报酬 的实际支付情况 公司内部董事、监事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼 任的董事和监事）、高级管理人员的报酬实际支付根据薪酬结构及考核，年薪部分于每月底 固定发放。年终绩效部分结合公司年度经营情况，根据每年财务审计结果，组织实施考核后 发放。独立董事，外部非独立董事、外部监事（指在公司除担任董事、监事外不担任其他任 何职务的董事和监事）津贴按月发放。经公司 2013 年第二次临时股东大会批准，独立董事 津贴为每人每年 10 万元（含税）。 2016 年年度报告 76 2.公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职 状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 谢 勇 董事长、总裁 男 44 现任 71.83 是 何道峰 董事 男 60 现任 9.17 是 杜光远 董事 男 44 现任 40.00 否 秦 岭 董事 男 46 现任 10.00 否 陈立平 独立董事 男 55 现任 10.00 否 姚 宁 独立董事 男 42 现任 10.00 否 徐建军 独立董事 男 42 现任 1.94 否 顾 俊 监事会主席 男 38 现任 1.56 否 郑小海 监事 男 37 现任 37.72 否 刘殿鹏 监事 男 53 现任 43.63 否 张 敏 职工监事 女 45 现任 26.47 否 解 萍 职工监事 女 46 现任 31.82 否 文 彬 副总裁 、董事会秘书 男 54 现任 68.66 否 段 蟒 副总裁 男 46 现任 70.28 否 潘斯佳 副总裁 女 43 现任 54.91 否 代文娟 财务总监、财务负责人 女 35 现任 47.36 否 柳 玲 法务总监 女 51 现任 40.59 否 李寿双 原独立董事 男 38 离任 8.05 否 崔 睫 原监事会主席 女 52 离任 0.94 是 陈 静 原监事 女 44 离任 0.94 是 张 蓁 原监事 女 44 离任 0.94 是 蔡昆生 原高级顾问 男 69 离任 24.03 否 达甄玉 原副总裁 女 42 离任 17.00 否 合计 － － － 627.84 － 注：报告期内，公司新任和离任董事、监事、高级管理人员实际领取的报酬为其任职期间所领取的薪酬。 相关人员新任和离任具体日期详见本节“二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 2016 年年度报告 77 五、公司员工情况 1.员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 75 主要子公司在职员工的数量（人） 1287 在职员工的数量合计（人） 1362 当期领取薪酬员工总人数（人） 1794 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1389 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 347 技术人员 91 财务人员 64 行政人员 86 其他人员（商业运营管理人员、物业服务人员、营业 员、收银员、酒店服务员等） 774 合计 1362 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 481 中专学历 279 职高及以下 602 合计 1362 截止报告期末，本公司共有离退休职工 1389 人，均纳入社会保障体系，按照社保有关规定享受离退休 待遇。为体现公司对退休人员的关心和关爱，公司每年为退休职工承担企业性补贴、节日慰问金、生病住院 慰问金、丧葬慰问金、体检费及心连心救助等费用。公司 2016 年为退休职工承担的费用共计约 293.40 万元。 （1）学历情况 2016 年年度报告 78 （2）岗位划分情况 2.薪酬政策 基于公司战略发展进行岗位价值评估，建立宽幅薪资体系。根据各层级各岗位员工承担 责任的大小及员工的绩效贡献，设计不同的薪酬结构及浮动比例。坚持按劳分配、效率优先、 兼顾内部公平性和外部竞争性及可持续发展的基本原则，实行易岗易薪、能增能减、能升能 降、奖惩结合的动态薪酬管理。   3.培训计划 结合公司的业务发展方向，采取内、外相结合的培训模式，组织开展培训工作。通过对 外部市场上培训能力较强的专业机构进行比选，选择与公司业务吻合度较高，师资能力较强、 课程内容较新颖的培训机构长期合作，推进专业知识的培训。内部培训方面，通过组织交流、 研讨的形式进行学习分享，提升岗位人员的实际操作能力。内外相结合培训工作的开展，不 仅提升了岗位人员的综合能力，而且也成为了对后备干部及骨干员工培养的激励机制。   4.劳务外包情况 □适用 √不适用  2016 年年度报告 79 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制指引》等法律 法规及规范性文件的要求，从实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，持续强化内 部管理及规范运作，进一步健全公司内部控制制度，完善公司法人治理结构，提升公司治理 质量及水平，已形成了较为有效的内部控制体系，防范和控制风险。截至目前，公司法人治 理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。 报告期，公司治理活动开展情况如下： 1.公司规范运作情况 公司已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善了以股东大会为最高权力机构、 董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经营层为执行机构、监事会为监督 机构的治理结构，已经建立并持续修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《独立董事工作制 度》及《内部控制制度》等基本管理制度。报告期，公司严格开展三会管理和信息披露工作， 公司董事会、监事会、经营层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经 营决策、行使权力和承担义务，有效保证了公司在规则和制度的框架中规范地运作，进一步 提高了公司科学决策能力和风险防范能力，有利于促进公司持续、健康、稳定发展。公司通 过真实、准确、完整、及时的信息披露保障了中小股东对公司重大事项享有的知情权和参与 权，有效维护投资者的合法权益。 （1）关于公司股东与股东大会 报告期内公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议 事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，提供股东大会网络投票方式，分类披露中小 股东投票结果，以确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其职责，不存 在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，没有占用公司资金，没有出现 公司对其及关联方进行违规担保情形。 2016 年年度报告 80 （3）关于董事与董事会 报告期内，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》召集召开会 议，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚信、勤勉、 尽责地履行职责。董事会下设的战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会4个专门委员会 能够各尽其责，提高了董事会的运行效率。 目前公司董事会共7名董事。其中独立董事3名，由具备财务、法律、管理等专业知识的专 业人士担任，保证了董事会决策质量和水平，有利于发挥董事会在公司治理中的核心作用。 报告期内，公司董事变更、提名及选举程序均严格按相关规定执行。 （4）关于监事与监事会 公司监事会共5名监事，其中股东监事3名，职工监事2名。公司监事会能够按照《监事会 议事规则》等的要求认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，并按规定对相关事项发表独立核查 意见。报告期内，公司监事变更、提名及选举程序均严格按相关规定执行。 （5）高级管理层 公司高级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益 和社会效益的最大化。报告期内，公司高级管理人员的变更、提名及聘任程序均严格按相关 规定执行。 （6）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、客户、员工、合作伙伴等利益相关者的合法权益，积极加强与 利益各方的沟通与合作，力争在企业创造最大利润的同时，实现各方利益的平衡，共同推动 公司持续、健康发展。 2.公司治理专项活动有关情况 （1）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性文 件的要求，本着公开、公平、公正的原则，认真、及时的履行信息披露义务，努力提高信息 披露质量，保护投资者合法权益，确保投资者享有充分知情权，增强公司运作的透明度。在 深交所主板上市公司 2015 年度信息披露考核中，公司再次获评 A 级，这是公司连续第二年在 信息披露考核中获得“A”级评价。 （2）鉴于公司 2015 年控股股东发生了变更，报告期内原控股股东推荐的股东监事提出 辞职。此外，公司一名独立董事因个人原因提出辞职。针对上述情况，公司严格按照《公司 2016 年年度报告 81 法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的独立董事、监事 选聘程序进行独立董事、监事变更、提名及选举，确保独立董事、监事会职责的切实履行。 （3）为促进公司长期健康、稳定发展，密切关注宏观政策、市场环境变化，结合公司战 略发展及经营需要，适时对公司组织架构进行持续调整，优化管理流程，以提高运营效率。 （4）报告期内，公司保荐机构两次组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行 现场培训，通过对上市公司规范运作、信息披露、募集资金使用和董事、监事、高级管理人 员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范等方面内容的培训，加深了上述相关人员对相 关法律、法规、相关业务规则的了解和认识，增强了法制观念和诚信意识，加强理解作为上 市公司管理人员在公司规范运作、募集资金合规使用及个人买卖股票行为规范等方面所应承 担的责任和义务。 组织相关人员参加了云南省国资委、云南证监局共同举办的企业资本运营业务培训会， 对资本运营动向及业务知识进行系统学习，内容涉及《上市公司重大资产重组管理办法》、 中国资本市场政策导向、PPP业务、海外并购的最新政策、事务操作内容，开拓了视野，提升 了专业水平。 组织相关人员参加了云南省上市公司协会举办的信息披露工作培训班以及云南辖区投诉 专员培训班，通过学习，进一步掌握和理解信息披露政策，以提高公司年报披露质量，完善 投诉处理机制。 （5）根据云证监（2016）98号《云南证监局关于开展中小投资者合法权益保护自查工作 的通知》，公司认真贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发【2013】110号），重点围绕中小投资者回报权、知情权、投票参与权 是否得到充分保障，中小投资者纠纷和赔偿诉求是否得到妥善处理方面等情况开展核查和梳 理。通过自查，公司及相关方无违反相关制度、规定的情形发生。公司进一步明确上市公司 应树立努力为投资者创造价值的观念，建立完善的分配制度和多元化的投资回报体系，最大 程度地让投资者知情，做出合理投资决策。 （6）根据云南省证监局、云南省证券业协会、云南省上市公司协会关于定期报送脱贫攻 坚工作报告的通知要求，认真学习和领会中国证监会《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫 攻坚战略的意见》，积极响应云南省证券业协会、云南省上市公司协会发出的关于积极行动发 挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的倡议，结合本公司实际情况，报送《扶贫攻坚工作 报告》，在坚持依法经营，规范运作，保证企业持续发展的过程中，履行社会公民的责任， 主动关注社会民生，支持社会公益，努力实现企业与利益相关者的协同发展。 2016 年年度报告 82 3.公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 依照证监会、深圳证券交易所关于加强内幕信息管理的相关规定，公司严格执行内幕信 息知情人管理的相关制度，在披露定期报告、重大资产重组停牌等重大事项前，公司均按制 度和相关法律、法规要求，整理登记知情人员相关信息，核查内幕信息知情人买卖公司股票 情况，认真填写内幕信息知情人档案，并按要求及时向证券监管部门报备内幕信息知情人档 案、重大事项进程备忘录等，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。报告期 内，公司没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况，不存在受到监管部门查处的情况。 今后，公司将持续建立内部控制长效机制，将内部控制真正贯彻和落实到日常经营活动 中，不断提高公司经营管理、规范运作和风险防范水平，增强公司的可持续发展能力。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，享有独立 法人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 具体情况如下： 1.业务方面： 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独立完整的业 务体系和自主经营能力。 2.人员方面： 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取 薪酬，没有在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。 3.机构方面： 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性，公司 控股股东按法定程序参与公司决策。本公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存 在从属关系；本公司与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。 4.资产方面： 公司与控股股东及其关联方产权关系明晰，双方资产完全分开，不存在控股股东及其他 关联方无偿占用公司资产的情况。 5.财务方面： 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算和财务管理等制度；在银行设有 独立账户，独立进行纳税。 2016 年年度报告 83 三、同业竞争情况 □适用 √不适用 本公司与控股股东西藏太和先机投资管理有限公司及其关联方不存在同业竞争情况。为 避免未来可能出现的同业竞争，太和先机的实际控制人谢勇先生作出避免同业竞争承诺。具 体详见本报告“第五节重要事项”之“三、承诺事项履行情况”。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1.本报告期股东大会情况 会议届次 会议 类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次 临时股东大会 临时股 东大会 75.1919% 2016年01月28日2016年1月29日 《2016 年第一次临时股东大会决议公 告》（2016-006 号 ），详见巨潮资讯网 2016 年第二次 临时股东大会 临时股 东大会 73.0021% 2016年3月29日 2016年3月30日 《2016 年第二次临时股东大会决议公 告》（2016-019 号），详见巨潮资讯网 2015 年年度股 东大会 年度股 东大会 73.0021% 2016年5月17日 2016年5月18日 《 2015 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 》 （2016-039 号），详见巨潮资讯网 2016 年第三次 临时股东大会 临时股 东大会 68.2755% 2016年9月30日 2016年9月30日 《2016 年第三次临时股东大会决议公 告》（2016-072 号），详见巨潮资讯网 2016 年第四次 临时股东大会 临时股 东大会 68.2756% 2016年10月11日2016年10月12日 《2016 年第四次临时股东大会决议公 告》（2016-073 号），详见巨潮资讯网 2016 年第五次 临时股东大会 临时股 东大会 68.2889% 2016年11月30日2016年12月1日 《2016 年第五次临时股东大会决议公 告》（2016-092 号），详见巨潮资讯网 2.表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1.独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本报告期应参加董 事会次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 陈立平 19 4 15 0 0 否 姚 宁 19 4 15 0 0 否 徐建军 5 1 4 0 0 否 李寿双 14 3 11 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 徐建军列席 2 次，李寿双列席 4 次，陈立平、姚 宁列席 6 次 2016 年年度报告 84 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3.独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 公司已建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，其中《独立董事工 作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行了详细规 定，是独立董事履行职责的基本管理制度；《独立董事年度报告工作制度》对独立董事在公 司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。 报告期内，公司独立董事严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，根据《公司章 程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等相关要求，利用自身专业 知识，发挥专业特长，以合理谨慎的态度，认真、勤勉履行职责，并出具独立、公正的审核 意见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （1）公司独立董事均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对董事会审 议的各项议案提前进行深入了解和研究，及时掌握公司经营、发展状况，并从行业发展、财 务、法律等多角度对公司发展战略、重大项目可行性研究、投资决策、内控建设、薪酬体系 完善等方面提出专业性意见和合理建议。在此基础上，独立、客观、审慎地对年度内发生的 证券投资、委托理财、对外投资、对外担保、募集资金用途变更、内部控制评价报告、独立 董事聘任等重要事项发表独立意见，履行监督职能。 （2）积极参与董事会专门委员会工作。独立董事在公司董事会战略与投资委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并担任了审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会的召集人，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专业委员会的 日常工作，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数 据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。根据《独立董事年报工作制度》 规定，在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真学习年报相关文件，及时听取管 理层汇报公司经营、管理和财务状况；充分与审计机构做好事前、事中、事后沟通，掌握会 2016 年年度报告 85 计师审计工作安排及审计工作进展情况，及时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实 发挥了独立董事在年报编制工作中的监督作用。 （3）关注公司内控建设情况。独立董事就内部控制制度的建设情况，与公司管理层、审 计部、财务管理部等相关部门人员进行及时交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议， 促进公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提 高公司规范运作水平。 （4）深入了解公司情况。2016年度，除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外， 独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系， 就董事会审议事项进行补充问询。同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事 持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 目前，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关监管法规、及《公司章程》、 公司《董事会专门委员会议事规则》、《审计委员审计规程》等有关规定，认真履职，充分发 挥专门委员会职能，进一步提高董事会科学决策水平，促进公司稳健经营、规范运作。 1.董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和1名非独立董事组成，并由独立董事担任召集人， 根据《董事会专门委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，公司 董事会审计委员会遵循勤勉尽责的工作原则，认真履行职责，年内召开了6次会议，对公司2015 年度、2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度财务报告、会计师事务所选聘和续 聘、投资性房地产公允价值变动影响，转让参股公司股权等事项进行专项讨论、审议。详细 了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务 状况和经营情况实施了有效的指导和监督。定期听取公司审计部门提交的对募集资金的存放 与使用情况检查结果报告，有效防范风险，维护募集资金使用的合规、安全、有效。 报告期，审计委员会积极参与公司2016年年报编制工作，积极与审计师沟通确定有关审 计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作。为确保公司年度报告和财务报告真 实、完整、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量情况，审计委员会通过与审计师、 公司高管、各业务板块负责人沟通、座谈，对公司主要项目进行现场考察、问询等方式，深 2016 年年度报告 86 入了解、掌握公司经营及发展情况。主动了解掌握审计工作进展情况，对财务报表进行预审， 并在审计机构进场后与年审注册会计师加强交流沟通，认真审阅会计报表，出具审阅意见， 确保了公司年度审计工作的顺利完成。 2.董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事和3名非独立董事组成，并由独立董事担任 召集人。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司2015年年度报告中公司 董事、监事及高级管理人员的2015年度报酬情况进行核查。 根据相关法规及规范性文件的规定，报告期结束后至本报告披露前，董事会薪酬与考核 委员会对2016年度公司董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬情况进行了审核，认为拟在2016 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员报酬符合公司相关薪酬管理制度规定， 其津贴、薪酬均按照公司相关规定进行支付。 3.董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由3名独立董事和3名非独立董事组成，并由独立董事担任召集人。 报告期内，董事会提名委员会召开了1次会议，对独立董事候选人提名事项进行认真审议。并 按照相关法规及规范性文件要求，对被提名人的教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人 的关系、任职资格等进行认真审核后，形成书面意见提交公司董事会审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是√ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据董事会审定的年度经营计划，以“年度经营目标责任书”的形式，由董事会薪 酬与考核委员会作为考核主体，负责按绩效评价标准和程序对高级管理人员实施年度绩效考 核。考核结果成为干部任用、晋升、奖惩、年终绩效支付的重要依据。 九、内部控制情况 1.报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 2016 年年度报告 87 □ 是 √ 否 2.内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 3 月 17 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 87.46% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 97.39% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷： 当以下情况出现时，内部控制评价 部门应仔细判断内部控制是否存 在重大缺陷： （1）董事、监事和高层管理人员 滥用职权，发生贪污、受贿、挪用 公款等舞弊行为； （2）更正已公布的财务报告； （3）违规泄露财务报告、并购、 投资等重大信息，导致公司股价严 重波动或公司形象出现严重负面 影响； （4）公司审计委员会和审计部对 内部控制监督无效； （5）外部审计师发现当期财务报 告存在重大错报，且内部控制运行 未能发现该错报等情况时，认定为 重大缺陷。 重要缺陷： （1）未经授权进行担保、投资有 价证券、金融衍生品交易和处置产 权/股权、关联交易造成经济损失； （2）公司因发现以前年度存在重 大会计差错，更正已上报或披露的 财务报告； （3）公司财务人员或相关业务人 员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、 职务犯罪，被纪检监察部门双规， 或移交司法机关； （4）因执行政策偏差、核算错误 等，受到处罚或公司形象出现严重 负面影响； （5）销毁、藏匿、随意更改发票/ 重大缺陷： （1）董事会及其专业委员会、监事会、 经理层职责权限、任职资格和议事规则 缺乏明确规定，或未按照权限和职责履 行； （2）因决策程序不科学或失误，导致 重大并购失败，或者新并购的单位不能 持续经营； （3）公司投资、采购、销售、财务等 重要业务缺乏控制或内部控制系统整 体失效； （4）违反国家法律或内部规定程序， 出现重大环境污染或质量等问题，引起 政府或监管机构调查或引发诉讼，造成 重大经济损失或公司声誉严重受损； （5）内部控制重大和重要缺陷未得到 整改等情况时，认定为重大缺陷。 重要缺陷： （1)重大业务未遵守政策要求，缺乏民 主决策程序； （2)未开展风险评估，内部控制设计未 覆盖重要业务和关键风险领域，不能实 现控制目标； （3）未建立信息搜集机制和信息管理 制度，内部信息沟通存在严重障碍。对 外信息披露未经授权。信息内容不真 实，遭受外部监管机构处罚； （4）未建立举报投诉和举报人保护制 度，或举报信息渠道无效； （5）全资、控股各单位未按照法律法 规建立恰当的治理结构和管理制度，决 策层、管理层职责不清，未建立内控制 2016 年年度报告 88 支票等重要原始凭证，造成经济损 失； （6）现金收入不入账、公款私存 或违反规定设立“小金库”等情况， 认定为重要缺陷。 一般缺陷： （1）可能有财务信息错报，但只 对信息准确性有轻微影响，不会影 响使用者的判断； （2）外部审计中非重要的发现。 度，管理散乱； （6）委派各单位或企业所属各单位的 代表未按规定履行职责，造成公司利益 受损； （7）违反国家法律或内部规定程序， 出现环境污染或质量等问题，在国家 级新闻媒体频繁报道，造成经济损失 或公司声誉受损，认定为重大缺陷。 一般缺陷： 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 缺陷。 定量标准 重大缺陷：潜在错报金额≥利润总 额的10%或以上 重要缺陷：利润总额的10%＞潜在 错报金额>利润总额的5%的 一般缺陷：潜在错报金额≤利润总 额的5% 重大缺陷：非财务报告控制缺陷造成 公司直接财产损失金额≥利润总额的 10% 重要缺陷：利润总额的10%＞非财务报 告控制缺陷造成公司直接财产损失金 额>利润总额的5%的 一般缺陷：非财务报告控制缺陷造成 公司直接财产损失金额≤利润总额的 5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 昆明百货大楼（集团）股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 3 月 17 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2016年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是 □ 否 2016 年年度报告 89 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2017 年 03 月 15 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字(2017)160018 号 注册会计师姓名 谌德坦、肖勇 审计报告 众环审字(2017) 160018 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称昆百大）财务报表， 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是昆百大管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 2016 年年度报告 90 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，昆百大财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 昆百大 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谌 德 坦 中国注册会计师： 肖 勇 中国.武汉 二〇一七年三月十五日 2016 年年度报告 91 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1.合并资产负债表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 919,787,131.64 395,552,872.02 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 113,193,493.26 衍生金融资产 应收票据 2,000,539.00 559,987.00 应收账款 41,987,380.46 36,505,873.01 预付款项 20,589,368.34 17,328,817.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 504,649,266.46 489,786,218.20 买入返售金融资产 存货 1,004,128,533.34 1,514,534,757.94 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,011,235,353.79 1,134,962,276.37 流动资产合计 3,617,571,066.29 3,589,230,801.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 61,337,699.63 61,337,699.63 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 343,473,108.16 242,310,012.55 投资性房地产 1,722,972,061.76 1,725,224,550.40 固定资产 292,025,502.43 329,252,098.94 在建工程 4,106,172.12 3,190,019.95 工程物资 2016 年年度报告 92 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 515,726,043.47 5,730,035.78 开发支出 商誉 2,631,860.70 长期待摊费用 31,523,466.92 32,195,232.55 递延所得税资产 98,063,856.28 105,251,371.14 其他非流动资产 非流动资产合计 3,069,227,910.77 2,507,122,881.64 资产总计 6,686,798,977.06 6,096,353,683.46 流动负债： 短期借款 198,335,426.66 51,024,624.50 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据 62,510,000.00 72,936,886.00 应付账款 713,299,975.07 432,940,178.58 预收款项 128,237,823.42 671,625,133.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,334,928.40 5,336,621.46 应交税费 62,154,844.95 17,425,221.52 应付利息 21,728,533.72 762,220.34 应付股利 2,443,638.97 2,443,638.97 其他应付款 192,052,914.50 351,837,444.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 101,000,000.00 41,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,486,098,085.69 1,647,331,969.37 非流动负债： 2016 年年度报告 93 长期借款 408,000,000.00 394,000,000.00 应付债券 700,000,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 6,157,403.81 9,271,354.74 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 99,998.74 299,999.34 递延所得税负债 287,348,663.53 279,537,045.59 其他非流动负债 非流动负债合计 1,401,606,066.08 683,108,399.67 负债合计 2,887,704,151.77 2,330,440,369.04 所有者权益： 股本 1,170,235,934.00 1,170,235,934.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,538,893,869.09 1,538,893,869.09 减：库存股 其他综合收益 228,391,848.81 228,047,340.29 专项储备 盈余公积 85,991,976.28 84,260,730.67 一般风险准备 未分配利润 741,791,199.30 723,581,773.61 归属于母公司所有者权益合计 3,765,304,827.48 3,745,019,647.66 少数股东权益 33,789,997.81 20,893,666.76 所有者权益合计 3,799,094,825.29 3,765,913,314.42 负债和所有者权益总计 6,686,798,977.06 6,096,353,683.46 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 94 2.母公司资产负债表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 292,530,319.82 15,998,005.37 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 5,253,769.72 7,354,283.19 预付款项 2,792,207.56 2,104,436.00 应收利息 应收股利 21,500,000.00 其他应收款 1,990,261,280.38 1,128,834,116.27 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 270,000,000.00 607,116,057.19 流动资产合计 2,582,337,577.48 1,761,406,898.02 非流动资产： 可供出售金融资产 136,000.00 136,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,047,403,458.43 1,258,213,884.68 投资性房地产 729,321,600.00 728,079,200.00 固定资产 87,648,749.67 132,183,539.39 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,201,323.72 2,508,791.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,622,269.95 2,866,135.62 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,873,333,401.77 2,123,987,550.85 2016 年年度报告 95 资产总计 4,455,670,979.25 3,885,394,448.87 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,687,187.51 4,690,187.51 预收款项 6,457,125.17 7,076,463.49 应付职工薪酬 2,463,039.68 2,480,761.74 应交税费 14,186,799.08 9,463,763.08 应付利息 18,573,972.60 应付股利 2,408,165.00 2,408,165.00 其他应付款 95,067,486.79 260,004,260.32 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 143,843,775.83 286,123,601.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 700,000,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 156,887,714.59 155,792,635.31 其他非流动负债 非流动负债合计 859,887,714.59 158,792,635.31 负债合计 1,003,731,490.42 444,916,236.45 所有者权益： 股本 1,170,235,934.00 1,170,235,934.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,654,632,397.23 1,654,632,397.23 2016 年年度报告 96 减：库存股 其他综合收益 24,084,769.20 24,084,769.20 专项储备 盈余公积 74,161,140.61 72,429,895.00 未分配利润 528,825,247.79 519,095,216.99 所有者权益合计 3,451,939,488.83 3,440,478,212.42 负债和所有者权益总计 4,455,670,979.25 3,885,394,448.87 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 97 3.合并利润表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,916,603,168.71 1,338,484,248.30 其中：营业收入 1,916,603,168.71 1,338,484,248.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,863,419,837.22 1,350,226,913.09 其中：营业成本 1,460,302,764.04 943,039,241.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 87,318,057.43 44,612,138.22 销售费用 157,383,451.53 81,990,831.56 管理费用 101,496,873.65 233,310,897.63 财务费用 53,096,000.48 47,956,083.90 资产减值损失 3,822,690.09 -682,280.12 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 11,270,297.37 6,042,800.00 投资收益（损失以“－”号填列） 48,640,100.24 20,196,963.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,701,586.43 11,091,679.29 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 113,093,729.10 14,497,099.09 加：营业外收入 7,440,980.16 8,852,028.54 其中：非流动资产处置利得 634,208.52 194,158.41 减：营业外支出 8,088,106.49 4,703,681.43 其中：非流动资产处置损失 2,299,546.34 76,711.84 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 112,446,602.77 18,645,446.20 减：所得税费用 24,758,420.73 -1,577,718.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,688,182.04 20,223,164.48 归属于母公司所有者的净利润 79,165,752.17 30,827,450.60 少数股东损益 8,522,429.87 -10,604,286.12 六、其他综合收益的税后净额 344,508.52 185,368,116.52 2016 年年度报告 98 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 344,508.52 185,368,116.52 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 344,508.52 185,368,116.52 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 517,553.29 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 -173,044.77 185,368,116.52 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 88,032,690.56 205,591,281.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 79,510,260.69 216,195,567.12 归属于少数股东的综合收益总额 8,522,429.87 -10,604,286.12 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0676 0.0333 （二）稀释每股收益 0.0676 0.0333 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 99 4.母公司利润表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 61,386,665.31 96,840,557.80 减：营业成本 288,900.63 3,247,635.35 税金及附加 9,543,630.73 13,276,576.40 销售费用 2,456,169.20 16,029,049.10 管理费用 32,791,663.39 50,414,926.62 财务费用 20,832,101.29 9,616,774.21 资产减值损失 303,978.55 772,932.62 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 602,400.00 4,061,600.00 投资收益（损失以“－”号填列） 26,138,718.39 52,050,579.17 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,757,710.55 11,112,066.20 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,911,339.91 59,594,842.67 加：营业外收入 1,596,195.47 2,265,782.55 其中：非流动资产处置利得 229,055.95 158,914.70 减：营业外支出 5,100,000.00 308,578.07 其中：非流动资产处置损失 1,028.50 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,407,535.38 61,552,047.15 减：所得税费用 1,095,079.28 1,996,321.02 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,312,456.10 59,555,726.13 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 17,312,456.10 59,555,726.13 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 100 5.合并现金流量表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,512,632,536.36 1,607,864,538.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 64,396,418.54 142,735,102.28 经营活动现金流入小计 1,577,028,954.90 1,750,599,641.12 购买商品、接受劳务支付的现金 1,014,433,482.69 1,194,703,376.03 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 123,877,073.97 155,416,421.04 支付的各项税费 107,688,614.36 190,448,579.69 支付其他与经营活动有关的现金 198,529,328.34 235,383,701.34 经营活动现金流出小计 1,444,528,499.36 1,775,952,078.10 经营活动产生的现金流量净额 132,500,455.54 -25,352,436.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,872,550,887.32 1,901,734,555.75 取得投资收益收到的现金 104,659,410.42 9,105,284.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 4,464,494.66 1,524,114.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,036,986.54 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,988,711,778.94 1,912,363,954.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 250,472,438.10 35,480,440.03 2016 年年度报告 101 投资支付的现金 8,494,158,826.83 2,611,861,271.81 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,780,119.38 投资活动现金流出小计 8,746,411,384.31 2,647,341,711.84 投资活动产生的现金流量净额 -757,699,605.37 -734,977,757.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,326,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,328,335,426.66 535,605,636.17 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 140,172,730.26 215,502,180.85 筹资活动现金流入小计 1,468,508,156.92 3,077,107,817.02 偿还债务支付的现金 407,024,624.50 1,431,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 52,471,190.46 67,102,931.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,463,643.34 支付其他与筹资活动有关的现金 482,757,619.00 185,390,693.46 筹资活动现金流出小计 942,253,433.96 1,683,543,624.59 筹资活动产生的现金流量净额 526,254,722.96 1,393,564,192.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -98,944,426.87 633,233,997.95 加：期初现金及现金等价物余额 819,320,129.81 186,086,131.86 六、期末现金及现金等价物余额 720,375,702.94 819,320,129.81 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 102 6.母公司现金流量表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 64,351,327.65 91,196,551.03 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,994,476,353.57 742,747,706.48 经营活动现金流入小计 3,058,827,681.22 833,944,257.51 购买商品、接受劳务支付的现金 288,900.63 6,369,618.01 支付给职工以及为职工支付的现金 14,987,538.53 23,575,752.92 支付的各项税费 10,652,160.66 14,983,165.42 支付其他与经营活动有关的现金 3,936,210,805.60 1,795,834,124.74 经营活动现金流出小计 3,962,139,405.42 1,840,762,661.09 经营活动产生的现金流量净额 -903,311,724.20 -1,006,818,403.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,318,398,071.01 1,651,738,988.43 取得投资收益收到的现金 65,960,754.18 8,623,598.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 338,000.00 212,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,384,696,825.19 1,660,575,386.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,594,505.90 7,055,587.66 投资支付的现金 2,885,795,371.78 2,416,415,603.10 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,700,000.00 投资活动现金流出小计 2,890,089,877.68 2,423,471,190.76 投资活动产生的现金流量净额 494,606,947.51 -762,895,804.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,326,000,000.00 取得借款收到的现金 900,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 100,362,500.00 13,500,000.00 筹资活动现金流入小计 1,000,362,500.00 2,339,500,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 580,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,682,908.86 29,523,170.03 支付其他与筹资活动有关的现金 248,442,500.00 25,503,319.44 筹资活动现金流出小计 458,125,408.86 635,026,489.47 筹资活动产生的现金流量净额 542,237,091.14 1,704,473,510.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 133,532,314.45 -65,240,697.14 加：期初现金及现金等价物余额 15,998,005.37 81,238,702.51 六、期末现金及现金等价物余额 149,530,319.82 15,998,005.37 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 103 7.合并所有者权益变动表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,047,340.29 84,260,730.67 723,581,773.61 20,893,666.76 3,765,913,314.42 加：会计政策变更 前期差错更 正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,047,340.29 84,260,730.67 723,581,773.61 20,893,666.76 3,765,913,314.42 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 344,508.52 1,731,245.61 18,209,425.69 12,896,331.05 33,181,510.87 （一）综合收益总额 344,508.52 79,165,752.17 8,522,429.87 88,032,690.56 （二）所有者投入和减 少资本 -53,373,901.18 4,373,901.18 -49,000,000.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 -53,373,901.18 4,373,901.18 -49,000,000.00 （三）利润分配 1,731,245.61 -7,582,425.30 -5,851,179.69 2016 年年度报告 104 1．提取盈余公积 1,731,245.61 -1,731,245.61 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -5,851,179.69 -5,851,179.69 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,391,848.81 85,991,976.28 741,791,199.30 33,789,997.81 3,799,094,825.29 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 105 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 上年金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减：库 存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 169,872,040.00 225,780,549.04 42,679,223.77 78,305,158.06 712,015,092.78 42,922,839.34 1,271,574,902.99 加：会计政策变 更 前期差错更 正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 169,872,040.00 225,780,549.04 42,679,223.77 78,305,158.06 712,015,092.78 42,922,839.34 1,271,574,902.99 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 1,000,363,894.00 1,313,113,320.05 185,368,116.52 5,955,572.61 11,566,680.83 -22,029,172.58 2,494,338,411.43 （一）综合收益总额 185,368,116.52 30,827,450.60 -10,604,286.12 205,591,281.00 （二）所有者投入和 减少资本 295,555,860.00 2,017,921,354.05 -7,692,740.22 2,305,784,473.83 1．股东投入的普通 股 295,555,860.00 2,007,706,654.60 2,303,262,514.60 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 9,678,733.09 9,678,733.09 4．其他 535,966.36 -7,692,740.22 -7,156,773.86 （三）利润分配 5,955,572.61 -19,260,769.77 -3,732,146.24 -17,037,343.40 2016 年年度报告 106 1．提取盈余公积 5,955,572.61 -5,955,572.61 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -14,096,161.20 -3,732,146.24 -17,828,307.44 4．其他 790,964.04 790,964.04 （四）所有者权益内 部结转 704,808,034.00 -704,808,034.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 704,808,034.00 -704,808,034.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,047,340.29 84,260,730.67 723,581,773.61 20,893,666.76 3,765,913,314.42 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 107 8.母公司所有者权益变动表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 72,429,895.00 519,095,216.99 3,440,478,212.42 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 72,429,895.00 519,095,216.99 3,440,478,212.42 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 1,731,245.61 9,730,030.80 11,461,276.41 （一）综合收益总额 17,312,456.10 17,312,456.10 （二）所有者投入和减 少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,731,245.61 -7,582,425.30 -5,851,179.69 1．提取盈余公积 1,731,245.61 -1,731,245.61 2．对所有者（或股东） 的分配 -5,851,179.69 -5,851,179.69 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 2016 年年度报告 108 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 74,161,140.61 528,825,247.79 3,451,939,488.83 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 109 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 上年金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 169,872,040.00 342,055,043.54 24,084,769.20 66,474,322.39 478,800,260.63 1,081,286,435.76 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 169,872,040.00 342,055,043.54 24,084,769.20 66,474,322.39 478,800,260.63 1,081,286,435.76 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,000,363,894.00 1,312,577,353.69 5,955,572.61 40,294,956.36 2,359,191,776.66 （一）综合收益总额 59,555,726.13 59,555,726.13 （二）所有者投入和减少资本 295,555,860.00 2,017,385,387.69 2,312,941,247.69 1．股东投入的普通股 295,555,860.00 2,007,706,654.60 2,303,262,514.60 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 9,678,733.09 9,678,733.09 4．其他 （三）利润分配 5,955,572.61 -19,260,769.77 -13,305,197.16 1．提取盈余公积 5,955,572.61 -5,955,572.61 2．对所有者（或股东）的分配 -14,096,161.20 -14,096,161.20 3．其他 790,964.04 790,964.04 （四）所有者权益内部结转 704,808,034.00 -704,808,034.00 1．资本公积转增资本（或股本） 704,808,034.00 -704,808,034.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2016 年年度报告 110 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 72,429,895.00 519,095,216.99 3,440,478,212.42 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：代文娟 会计机构负责人：代文娟 2016 年年度报告 111 三、公司基本情况 1、本公司注册地、组织形式和总部地址 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发起人昆明百 货大楼创建于 1959 年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992 年经昆明市体改委 昆体改（1992）33 号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立的股份 有限公司。本公司于 1992 年 11 月 30 日在云南省工商行政管理局登记注册，统一社会信用代 码：915301002165755081。 公司注册地为云南省昆明市，组织形式为股份有限公司，总部地址为云南省昆明市东风 西路1号（原云南省昆明市东风西路99号）。 2、本公司的业务性质和主要经营活动 公司所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务主要包括：国内贸易，物资供销；进 出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电 子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业，酒店业；饮食服务； 日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 3、本公司的母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司为西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”），持有本 公司19.34%的股权；太和先机的控股股东谢勇通过东北证券股份有限公司管理的东北证券明 珠148号定向资产管理计划持有本公司8.55%的股权，合计持有本公司27.88%的股权；本公司 最终控制人为谢勇。 4、本公司股权变化情况 本公司1993年10月由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83号文复审通过，批 准本公司为上市公司，向社会公开发行股票3,000.00万股，并于1994年2月在深圳证券交易所 挂牌交易，成为云南省首批上市公司。 1995年10月经中国证监会证监发审字（1995）第57号文复审同意，向社会公众股配股 1,440.00万股，配股完成后公司总股本为13,440.00万元。 2011年9月经中国证监会证监许可【2011】1976号《关于核准昆明百货大楼（集团）股份 有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》同意向西南商业大厦股份有限 公司（以下简称“西南商厦”）非公开发行30,128,662.00股，用以收购西南商厦持有的昆明 新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）100%的股权，发行完成后本公司的总股本为 2016 年年度报告 112 164,528,662.00股。 2013年5月23日，经公司2012年度股东大会审议通过限制性股票激励计划。同日，经公司 第七届董事会第四十一次会议审议通过，确定首期限制性股票的授予日为2013年5月23日，首 期授予21名激励对象692.98万股限制性股票，预留限制性股票78.97万股。首期限制性股票授 予完成后，本公司总股本为171,458,462.00股。 2014年10月根据限制性股票激励计划的相关规定，并经本公司2012年年度股东大会授权， 经公司第七届董事会第五十六次会议、第五十八次会议、第八届董事会第一次会议审议通过， 回购1,586,422股限制性股票，回购完成后，本公司总股本为169,872,040股。 2015年4月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]513号文《关于核准昆明百货大楼 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过30,000万股 人民币普通股股票，本公司最终非公开发行股票300,000,000股，此次非公开发行完成后，本 公司的总股本为469,872,040股。 2015年5月根据限制性股票激励计划的相关规定，并经本公司2012年年度股东大会授权， 经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止经公司2012年度股东大会审议通过限 制性股票激励计划，并回购注销17名激励对象已获授尚未解锁限制性股票共计4,444,140股， 此次注销完成后，本公司的总股本为465,427,900股。注销登记于2015年8月完成。 2015年9月根据2015年8月召开的2015年第二次临时股东大会通过的2015年半年度权益分 派实施方案，按照现有公司总股本465,427,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增15.143227股，合计转增704,808,034股。本次转增完成后，公司总股本由465,427,900股变 更为1,170,235,934股。 5、本公司财务报告的批准 本财务报告于2017年3月15日经本公司第八届董事会第五十一次会议审议后批准报出。 6.本公司的合并范围 公司名称 简称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比 例% 表决权 比例% 取得方 式 注释 昆明百大房地产开发经 营有限责任公司 昆房产 昆明市 昆明市东风西路1号新纪元大酒店 16楼 房地产 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼商业有限 公司 商业公司 昆明市 昆明市东风西路1号 商业 100.00 100.00 新设 昆明百大酒店管理有限 公司 酒店管理 公司 昆明市 昆明市东风西路1号C座10楼 酒店管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼家有宝贝 商贸有限公司 家有宝贝 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基地29号 地块水岸御园高层商务办公4幢1110号 商业 98.50 98.50 新设 2016 年年度报告 113 昆明百大集团商业管理 有限公司 商业管理 公司 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 商业管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼（集团）家 电有限公司 家电公司 昆明市 昆明市东风西路1号 商业 100.00 100.00 新设 昆明百大房地产经纪有 限公司 昆物业 昆明市 昆明市东风西路1号 物业管理 100.00 100.00 新设 注2 昆明百货大楼（集团）超 市有限公司 超市公司 昆明市 昆明市东风西路1号负一楼 商业 100.00 100.00 新设 昆明星辉溢彩商贸有限 公司 星辉溢彩 昆明市 云南省昆明市五华区东风西路1号 新纪元广场停车楼10-11楼 商业 100.00 100.00 新设 昆明创卓商贸有限责任 公司 创卓商贸 昆明市 昆明市民航路99号 商业贸易及物资 供销 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 昆明新西南商贸有限公 司 新西南、 新西南商 贸 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 租赁、国内贸易及 物资供销 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 昆明新都会商贸有限公 司 新都会、 新都会商 贸 昆明市 昆明市呈贡新区春融街2956号负 一楼东区 商业 100.00 100.00 新设 昆明百大集团野鸭湖房 地产开发有限公司 野鸭湖 房地产 昆明市 昆明市东风西路1号新纪元广场16 楼 房地产 60.00 60.00 新设 云南百大新百房地产有 限公司 新百公 司、新百 房地产 昆明市 昆明市二环西路398号高新科技信 息中心主楼 房地产 100.00 100.00 新设 注3 昆明野鸭湖旅游服务有 限公司 野鸭湖 旅游 昆明市 云南省昆明市盘龙区双龙乡天生 坝水库旁 旅游，服务，房地 产开发经营 60.00 60.00 同一控 制下企 业合并 取得 云南百大住宅开发有限 公司 云住宅 昆明市 昆明市高新区洪发小区16栋3单元 101室 房地产 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 云南百大房地产有限公 司 云地产 昆明市 昆明市东风西路1号新纪元大酒店 16楼 房地产 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 北京百大投资有限公司 京百大 北京市 北京市朝阳区北辰东路8号院7号 楼辰运大厦B区三层331 投资管理 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 2016 年年度报告 114 云南百大电子商务有限 公司 百大电子 商务公 司、电商 公司 昆明市 昆 明 市 呈 贡 区 洛 龙 街 道 春 融 街 2956号 电子商务平台运 营、建设及管理 100.00 100.00 新设 注4 昆明百大新纪元大酒店 有限公司 百大新纪 元 昆明市 云南省昆明市东风西路1号 住宿、饮食服务 100.00 100.00 新设 西藏云百投资管理有限 公司 西藏云 百、云百 投资 拉萨市 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室 资产管理、投资管 理、企业管理咨询 100.00 100.00 新设 西藏云禾商贸有限责任 公司 西藏云禾 拉萨市 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼03室 国内贸易、物资供 销、场地租赁 100.00 100.00 新设 注1 注1：合并范围变更详见附注八、合并范围的变更。 注2：该公司曾用名称：昆百大物业管理有限公司，于2016年1月25日名称变更为：昆明 百大房地产经纪有限公司。 注3：云南百大新百房地产有限公司是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司与上海 京兆久福投资中心（有限合伙）（以下简称京兆基金）于2013年1月共同投资成立的项目公司， 其股东持股情况为：云百大地产持有51％股权，京兆基金持有49％股权，其为云百大地产的 控股子公司。经公司2015年12月31日召开的第八届董事会第三十次会议同意，由云百大地产 收购京兆基金持有的新百房地产49％股权，新百房地产变更为云百大地产的全资子公司。 注4： 2016 年 9 月 13 日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过了 《关于全资 子公司云南百大电子商务有限公司减资的议案》，减少百大电子商务公司注册资本9,600万元。 本次减资完成后，百大电子商务公司的注册资本将由10,000万元减少至400万元，仍为本公司 的全资子公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认 和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 2016 年年度报告 115 经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、 月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内 部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司在合并日以被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关 会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评 估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 2016 年年度报告 116 业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、 发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本， 作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条 件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商 誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。 在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计 入合并当期的合并利润表。 （3）分步实现企业合并 如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当 将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。 ①分步实现同一控制下企业合并 如果不属于一揽子交易并形成同一控制下企业合并的，在取得控制权日，根据合并后应 享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的 初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价 或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用 权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直 至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因 采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所 有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者 2016 年年度报告 117 权益应全部结转。 合并日应当按照《企业会计准则第20号一一企业合并》和合并财务报表准则的规定编制 合并财务报表。在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即 以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控 制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较 报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。合并方在 达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方处于同一最终控制之日孰 晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较 报表期间的期初留存收益或当期损益。 ②分步实现非同一控制下企业合并 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并且不属于一揽子交易的，在编制个别 财务报表时，应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按 成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计人其他 综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。 编制合并报表时，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计人当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日 所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的 权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权 力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部 分，以及企业所控制的结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公 2016 年年度报告 118 司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公 司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表； 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司以及业务自购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中 股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净 利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在 子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经 营和合营企业。如果合营方通过对合营安排的资产享有权利，并对合营安排的义务承担责任 来获得回报，则该合营安排应当被划分为共同经营；如果合营方仅对合营安排的净资产享有 权利，则该合营安排应当被划分为合营企业。 （1）共同经营中，合营方的会计处理 合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经 营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认 单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业中，合营方的会计处理 合营企业中，合营方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定核算其对合 营企业的投资。 8、现金及现金等价物的确定标准 2016 年年度报告 119 现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持 有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑 差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 （1）金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2016 年年度报告 120 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A:《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。 B:初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额。 2016 年年度报告 121 （4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照 以下原则确定： A:在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行 出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 B:金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近 交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产减值准备计提方法 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进 行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照 包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资， 不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 ②应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、11、应收款项。 ③可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 一并转出，计入减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回 应明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准。其中，对于权益工具投资，还 应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算 方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据。 2016 年年度报告 122 ④其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图或能 力发生改变的依据。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的标准为大于（含）100 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 资产负债表日，对于单项金额重大（单项金额重大的标准为 大于（含）100 万元）且有客观证据表明发生了减值的应收款 项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；对有确凿证据 表明并经单独测试后未发生减值的应收款项，采用个别认定 法计提坏账准备；其余并入组合按账龄分析法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 以账龄为信用风险组合的划分依据 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 2016 年年度报告 123 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3 年以上 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对有确凿证据表明未发生减值或可收回性与账龄组合存在明 显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏 账准备。 坏账准备的计提方法 个别认定法 12、存货 （1）存货的分类 本公司的存货为在正常经营过程中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：库存商品、开发产品、 开发成本、物料用品及低值易耗品等。 开发用土地、维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法： 开发用土地：本公司开发用土地列入“开发成本”科目核算； 维修基金：按照规定，应由公司承担的计入“开发成本”； 质量保证金：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入“其他应付款”，待 工程验收合格并在约定的保质期内物质量问题时，支付给施工单位； 公共配套设施费用：公共配套设施为公共配套项目，如学校等，以及由政府部门收取的 公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊 和明细核算。 （2）发出存货的计价方法 存货的发出按先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘 点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、 2016 年年度报告 124 全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 （1）确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 （2）会计处理 公司对于持有待售的资产按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资 产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 14、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资。披露共同控制、重大影响的判断标准。 （1）共同控制及重大影响的判断标准 ①重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响 2016 年年度报告 125 时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 ②共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 （2）长期股权投资的初始计量 ①本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数 的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本 溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。以发行 权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报 表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总 额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： A:一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B:通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C:本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 D:在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ②除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其投资成本： A:以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B:以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号—金融工具列 2016 年年度报告 126 报》的有关规定确定。 C:通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。 D:通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—— 债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本 收回外，其余确认为当期投资收益。 ②本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收 益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发 生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减 值准则等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或 出售资产的交易，该资产构成业务的，按照《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业 会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行处理。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公 2016 年年度报告 127 司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A:本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B:投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有 重要性的。 C:其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益 进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益。本公司对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 公允价值计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产 成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择 2016 年年度报告 128 的依据为： ①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。本公司目前投资性房地产项目主要位 于城市核心区，主要为成熟商业区的商业物业，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或 类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具 有可操作性。 ②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。本公司聘请具有相关资质的中介机构，对 本公司投资性房地产参照相同或类似资产的活跃市场交易价格进行价值咨询，以其价值咨询 金额作为本公司投资性房地产的公允价值。为保证公司能够持续取得市场交易价格，公司聘 请专业的市场调研咨询机构，为公司投资性房地产市场交易信息进行跟踪和定期反馈。公司 在各年年末资产负债表日，均需对公司全部投资性房地产公允价值进行价值咨询，在正常市 场条件下，相关价值咨询金额一年内有效，各季度末不再进行相应公允价值调整。当市场条 件发生重大变化时，公司将及时选定较为接近的基准日，对投资性房地产进行价值咨询，以 确定相关投资性房地产的公允价值，并在最近一期定期报告中进行相应调整。公司营销部、 财务部为投资性房地产公允价值日常信息收集、整理及反馈的职能部门，营销部通过定期市 场调查或委托外部咨询机构调查获取市场数据，作为公允价值的参考及过程跟踪；财务部汇 同营销部从预算管理、投资性房地产收益动态跟踪等方面从内部对公允价值信息进行复核及 信息反馈。 ③本公司对投资性房地产的公允价值进行估计时采用的关键假设和主要不确定因素为： 以投资性房地产在公开市场上进行交易，且将按现有用途继续使用下去为假设前提；国家宏 观经济政策和所在地区社会经济环境、税收政策、信贷利率、汇率等没有发生重大变化；无 其它不可抗力及不可预见因素造成对企业重大确定因素的影响。 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销， 并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值 之间的差额计入当期损益。 （4）投资性房地产的转换 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换 为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产用途转换前的账面价值作为转换 后的入账价值： 2016 年年度报告 129 ①投资性房地产开始自用； ②作为存货的房地产，改为出租； ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； ④自用建筑物停止自用，改为出租。 16、固定资产 （1）确认条件 ①固定资产的确认标准本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：A： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。B：该固定资产的成本能够可靠地计量。②固 定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。A：外购固定资产的成本，包括购买价款、 相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、 安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信 用期间内计入当期损益。B：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。C：投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值 确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。D：非货币性资产交换、债务重组、企业合并和 融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计 准则第 21 号——租赁》的有关规定确定。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30-35 年 5 2.71-3.17 运输设备 年限平均法 5-12 年 5 7.92-19.00 机器设备 年限平均法 5-10 年 5 9.5-19.00 办公及电子设备 年限平均法 5-10 年 5 9.5-19.00 装修改造 年限平均法 5 年 20.00 注：公司根据自身实际情况确定类别，一般包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、 运输设备等。折旧方法有年限平均法、工作量法、双倍余额递减法、年数总和法，其他。如 选择其他，请在文本框中说明。 2016 年年度报告 130 ①已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定 资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 ②已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计 提的折旧额。 ③对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了 时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变 固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处 理。 17、在建工程 （1）在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调 整。 18、借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直 2016 年年度报告 131 至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后 发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足 下列条件时才能确认无形资产： A:符合无形资产的定义。 B:与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 2016 年年度报告 132 C:该资产的成本能够可靠计量。 ②无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： A:外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期 间内计入当期损益。 B:投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 C:自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项 目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： a:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 b:具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 c:无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 d:有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产。 e:归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 D:非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、 《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定 确定。 ③无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 2016 年年度报告 133 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线 法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： A:来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定 权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不 需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 B:合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经 验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益 的期限。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。 20、长期资产减值 （1）除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 ①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的， 进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 2016 年年度报告 134 的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相 应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残 值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 ②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A:资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 B:公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C:市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D:有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E:资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F:公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G:其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产 线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产 组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 （3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论 是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 （4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 21、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不 含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 2016 年年度报告 135 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。长期待摊费用按实际发生额核 算，在项目受益期内平均摊销，如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。长 期待摊费用有明确受益期限或可使用期限的，按受益期限或可使用期限摊销，没有明确受益 期或可使用期限的，按5年平均摊销。 开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。本公司在职工提供服务 的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本；根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提 供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益： ② 业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计划的 有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。 23、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务。 ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 ③该义务的金额能够可靠地计量。 2016 年年度报告 136 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他 情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 24、股份支付 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基 础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （1）本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工 具的公允价值计量。 ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； ②完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。 ③在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 ④本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （2）本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为 基础计算确定的负债的公允价值计量。 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债； 2016 年年度报告 137 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 ④本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 （3）根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计 数。 （4）修改计划的处理 ①如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加 相应地确认取得服务的增加。如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权 益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果按照有利于职工的方式修改可行权条 件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），在处理可行权条件时，应当考 虑修改后的可行权条件。 ②如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条 件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分 或全部已授予的权益工具。 （5）终止计划的处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权 条件而被取消的除外）： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 ③如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用 于替代被取消的权益工具的，以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替 代权益工具进行处理。 25、优先股、永续债等其他金融工具 本公司发行的金融工具按照金融工具准则和相关规定进行初始确认和计量；其后，于每 2016 年年度报告 138 个资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。即以所发行金 融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具 的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为 权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款 费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。 发行金融工具发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的， 应当计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，应当从权益中扣除。 26、收入 （1）销售商品的收入确认 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③收入的金额能够可靠的计量； ④与交易相关的经济利益能够流入企业； ⑤相关的收入和成本能够可靠地计量。 房地产销售：在工程已竣工并经有关部门验收合格，签订了销售合同并将开发产品所有 权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关 的收入已经收到或取得了收款的证据，相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。 （2）提供劳务的收入确认 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： A:与合同相关的经济利益很可能流入企业； B:实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； C:固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 ③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例确定合同完工进度。 2016 年年度报告 139 （3）让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本 公司分别以下情况确认收入： ② 息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 27、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收 到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失， 则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生 的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为 应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基 础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 2016 年年度报告 140 的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A:该项交易不是企业合并； B:交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转 回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所 得税负债。 （2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计 量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重 新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延 所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 29、租赁 2016 年年度报告 141 （1）经营租赁的会计处理方法 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及 的或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A:在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B:承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C:即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； D:承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值（90%（含）以上）； E:租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 ②融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中 较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 30、其他重要的会计政策和会计估计 （1）与回购公司股份相关的会计处理方法 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股 本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额 的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的，低于 面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存 股成本。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）;低于 库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。公司回购其 普通股形成的库存股不得参与公司利润分配，在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。 （2）资产证券化业务的会计处理方法 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将因转移而收到的对价与原直接计入所有 2016 年年度报告 142 者权益的公允价值变动累计额之和、所转移金融资产的账面价值两项金额的差额计入当期损 益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分 的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和、终 止确认部分的账面价值两项金额的差额计入当期损益。 金融资产不满足终止确认的条件，则继续确认所转移的金融资产整体，因资产转移而收 到的对价，视同企业的融资借款，在收到时确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债。 对因继续涉入所转移金融资产形成的有关资产确认相关收入，对继续涉入形成的有关负债确 认相关费用。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售商品或提供劳务的增值额 17%、13%、11%、6%、5%、3%、0% 消费税 应税消费品销售额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 转让房地产所取得的增值额 按超率累进税率 30% - 60%、规定 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 契税 土地使用权的出让金额 3%-5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 2016 年年度报告 143 纳税主体名称 所得税税率 西藏云百投资管理有限公司 9% 西藏云禾商贸有限责任公司 9% 昆明百大房地产经纪有限公司 15% 昆明百大集团商业管理有限公司 15% 云南百大物业服务有限公司 15% 2、税收优惠 ①根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》第 三条、第四条规定，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，并 根据藏国税函【2015】16号，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收企业缴纳的 企业所得税种属于地方分享的部分40%；综上所述，本公司的子公司西藏云百投资管理有限公 司、西藏云禾商贸有限责任公司按照9%计提缴纳企业所得税。 ②云南百大物业服务有限公司、昆明百大房地产经纪有限公司和昆明百大集团商业管理 有限公司三个公司经2016年5月27日昆明市发展和改革委员会《昆明市发展和改革委员会关于 云南百大物业服务有限公司等14户企业相关业务属于国家鼓励类产业确认书》（昆发改规划 【2016】348号）批复，从事的行业符合国家鼓励类产业，企业所得税税率享受西部大开发优 惠税率15%。 3、其他 本公司按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征，按超率累进税率30% - 60%、规 定的预征率缴纳土地增值税。 本公司根据“云南地方税务局公告2010年第3号”文规定，按相应预征率计缴土地增值税， 其中普通住宅预征率为1%、非普通住宅2%、写字楼、营业用房、车库等商品房预征率为3%、 单独开发土地使用权转让预征率为4%。 截至本期末，对于尚未满足清算要求的项目，本公司本期仍按上述政策申报土地增值税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 774,024.58 761,605.48 银行存款 595,170,904.66 311,886,516.60 其他货币资金 323,842,202.40 82,904,749.94 2016 年年度报告 144 合计 919,787,131.64 395,552,872.02 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 （1）受限制的货币资金情况 项目 期末余额 期初余额 受限制的原因 其他货币资金 199,411,428.70 74,232,742.21详见七、52、所有权受到限 制的资产 合计 199,411,428.70 74,232,742.21 （2）货币资金抵押担保情况 货币资金抵押担保情况详见“七、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 （3）期末数较期初数增加 132.53%，主要是本公司本期收到发行中期票据的款项 7 亿元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 113,193,493.26 其中：债务工具投资 权益工具投资 113,193,493.26 衍生金融资产 其他 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 113,193,493.26 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,000,539.00 559,987.00 商业承兑票据 合计 2,000,539.00 559,987.00 2016 年年度报告 145 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 4,662,972.15 商业承兑票据 合计 4,662,972.15 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 （5）其他说明 期末数较期初数增加257.25%，主要原因为本期收到未到期的银行承兑汇票增加。 4.应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 51,786,806.20 100.00% 9,799,425.74 18.92% 41,987,380.46 45,112,087.13 100.00% 8,606,214.12 19.08% 36,505,873.01 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 合计 51,786,806.20 100.00% 9,799,425.74 18.92% 41,987,380.46 45,112,087.13 100.00% 8,606,214.12 19.08% 36,505,873.01 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 2016 年年度报告 146 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 30,415,754.47 1,520,787.73 5.00% 1 至 2 年 10,064,296.32 1,006,429.63 10.00% 2 至 3 年 4,425,219.27 885,043.86 20.00% 3 年以上 6,881,536.14 6,387,164.52 30.00-100.00% 3 至 4 年 130,000.00 39,000.00 30.00% 4 至 5 年 806,743.25 403,371.63 50.00% 5 年以上 5,944,792.89 5,944,792.89 100.00% 合计 51,786,806.20 9,799,425.74 确定该组合依据的说明： 以账龄为信用风险的组合进行划分。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,440,555.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 84,329.07 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 √ 适用 □不适用 项目 核销金额 物业服务费 253,572.26 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 江苏百大实业发展 物业服务费 253,572.26 物业项目已整体转 董事会审批核销 否 2016 年年度报告 147 有限公司 让，无法收回 合计 -- 253,572.26 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额的比 例(%) 云南泰业房地产有限公司 非关联方 12,411,308.74 1年以内 23.97 云南泰业房地产有限公司 非关联方 6,637,084.49 1-2年 12.82 昆明云顺和商业发展有限公司人民中路分公司 非关联方 2,998,353.73 1年以内 5.79 昆明玉器城 非关联方 901,657.00 1年以内 1.74 昆明玉器城 非关联方 1,472,368.00 1-2年 2.84 云南今玉房地产开发有限公司 非关联方 1,210,306.44 2-3年 2.34 昆明环银电影有限公司 非关联方 1,058,054.62 1年以内 2.04 合计 26,689,133.02 51.54 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 18,987,962.96 92.22% 16,154,951.46 93.23% 1 至 2 年 1,214,599.43 5.90% 903,798.93 5.21% 2 至 3 年 315,384.62 1.53% 25,631.20 0.15% 3 年以上 71,421.33 0.35% 244,435.69 1.41% 合计 20,589,368.34 17,328,817.28 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位： 元 债务单位 期末余额 账龄 未结算的原因 上海汉得信息技术股份有限公司 1,050,000.00 1-2年 尚未达到可用状态 合计 1,050,000.00 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位： 元 2016 年年度报告 148 单位名称 金额 占预付款项比例(%) 上海汉得信息技术股份有限公司 2,596,207.56 12.61 北京凤翔运输有限公司 2,167,235.00 10.53 广东海信冰箱营销股份有限公司昆明分公司 2,909,414.43 14.13 宣威市永盛园林建筑有限公司 947,480.00 4.60 广东湛江市建筑工程集团公司云南分公司 849,342.36 4.13 合计 9,469,679.35 45.99 6.其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 465,488,425.38 87.53% 465,488,425.38 471,641,041.11 91.72% 471,641,041.11 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 65,056,913.45 12.23% 27,160,053.83 41.75% 37,896,859.62 41,335,375.39 8.04% 24,454,179.76 59.16% 16,881,195.63 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的其他应 收款 1,263,981.46 0.24% 1,263,981.46 1,263,981.46 0.24% 1,263,981.46 合计 531,809,320.29 100.00% 27,160,053.83 5.11% 504,649,266.46 514,240,397.96 100.00% 24,454,179.76 4.76% 489,786,218.20 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 盘龙区国有资产经营投资公司-1826 323,922,807.00 项目开发合作款及土地定金，预 2016 年年度报告 149 计可收回 盘龙区国有资产经营投资公司 117,056,000.00 项目开发合作款，预计可收回 昆明高新技术产业开发区住建局 4,146,318.88 政府部门保证金，预计可收回 昆明高新技术开发区综合行政执法大队 2,735,442.00 政府部门保证金，预计可收回 昆明市建设工程质量安全监督管理总站 2,024,867.78 政府部门保证金，预计可收回 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 13,693,333.33 联营企业往来款，预计可收回 昆明市规划局盘龙分局 1,909,656.39 政府部门保证金，预计可收回 合计 465,488,425.38 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 30,179,050.75 1,511,509.74 5.00% 1 至 2 年 5,470,916.88 547,034.48 10.00% 2 至 3 年 445,988.30 89,197.66 20.00% 3 年以上 28,960,957.52 25,012,311.95 30.00-100.00% 3 至 4 年 5,501,122.24 1,650,336.67 30.00% 4 至 5 年 195,720.00 97,860.00 50.00% 5 年以上 23,264,115.28 23,264,115.28 100.00% 合计 65,056,913.45 27,160,053.83 确定该组合依据的说明： 以账龄为信用风险特征划分的组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,018,630.02 元；本期收回或转回坏账准备金额 153,226.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 2016 年年度报告 150 项目 核销金额 代垫款项 537,689.74 保证金及押金 23,000.00 其他 10,000.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 零星客户 代垫电费 534,271.54 物业项目已整体转 让，无法回收 董事会审批核销 否 合计 -- 534,271.54 -- -- -- （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目开发合作款及土地定金 440,978,807.00 440,978,807.00 保证金及押金 12,665,914.12 11,962,751.11 备用金 2,473,901.00 9,000,235.40 代垫款项 18,564,695.34 6,854,864.53 其他 40,926,002.83 26,243,739.92 投资款 16,200,000.00 19,200,000.00 合计 531,809,320.29 514,240,397.96 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例 坏账准备期 末余额 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款及土地定金 243,024,000.00 5 年以上 45.70% 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款及土地定金 70,831,440.00 3-4 年 13.32% 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款及土地定金 68,587,367.00 2-3 年 12.90% 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款及土地定金 58,536,000.00 4-5 年 11.01% 广州建德机电有限公司 投资意向款 16,200,000.00 1 年以内 3.05% 810,000.00 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 联营企业往来款 13,693,333.33 1 年以内 2.57% 昆明高新技术产业开发区住建局 保证金 4,146,318.88 2-4 年 0.78% 昆明高新技术开发区综合行政执法 大队 保证金 2,735,442.00 2-3 年 0.51% 2016 年年度报告 151 合计 477,753,901.21 89.94% 810,000.00 （6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 （9）其他说明 ①支付盘龙区国有资产经营投资公司项目合作款的说明 A:赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目。根据本公司的控股子公司野鸭湖地产与昆 明市土地矿产储备中心（以下简称“土储中心”）、盘龙区人民政府、盘龙区国有资产经营 投资公司(以下简称“盘国投”)签订的《土地一级开发整理委托合同》，由土储中心委托盘 国投实施云南大华工贸有限公司赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目，经盘龙区人民政 府按照昆政发（2010）69号等相关文件规定和程序，引入野鸭湖地产作为社会投资人参与该 项目，本期未支付项目合作款，截止期末累计支付项目合作款117,056,000.00元，经本公司 第八届第三次董事会会议审议，本公司与野鸭湖地产签署《债权转让协议》，该项目合作款 已经转让给本公司。截止报告日，该项目尚未结束。 B:野鸭湖旅游小镇项目。根据2009年11月本公司的控股子公司野鸭湖地产与盘国投签订 的《野鸭湖旅游小镇项目融资协议书》的约定，截止期末累计支付项目合作款323,922,807.00 元，经本公司第八届第三次董事会会议审议，本公司与野鸭湖地产签署《债权转让协议》， 该项目合作款已经转让给本公司。截止报告日，该项目尚未结束。 ②支付广州建德机电有限公司投资意向款的说明 2015年6月23日，本公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司与广州建德机电有限公司 及其控股股东、实际控制人毛健民先生签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关 于广州建德机电有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），根据该《合作 框架协议》，西藏云百拟以现金方式出资人民币96,000,000.00元对建德机电进行增资。上述 增资完成后，本公司全资子公司西藏云百取得建德机电8％的股权。根据《合作框架协议》西 藏云百应自《合作框架协议》签署之日起五日内向建德机电支付20%的预付款，即 19,200,000.00元。2016年10月11日，经过第八届董事会第四十五次会议审议，通过了《关于 2016 年年度报告 152 终止与广州建德机电有限公司之<合作框架协议>的议案》，自2016年10月1日起解除《合作框 架协议》，建德机电同意全额返还西藏云百已支付的投资意向款1,920万，截止本期末，尚余 1,620万未返还。 7.存货 （1）存货分类 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》的 披露要求 按性质分类： 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发成本 7,975,688.39 7,975,688.39 1,066,624,666.99 1,066,624,666.99 开发产品 946,515,643.32 166,858.94 946,348,784.38 384,605,638.46 166,858.94 384,438,779.52 原材料 287,759.86 287,759.86 346,797.60 346,797.60 库存商品 53,474,883.33 3,958,582.62 49,516,300.71 67,457,240.49 4,332,726.66 63,124,513.83 合计 1,008,253,974.90 4,125,441.56 1,004,128,533.34 1,519,034,343.54 4,499,585.60 1,514,534,757.94 按下列格式分项目披露“开发成本”及其利息资本化率情况： 单位： 元 项目名 称 开工时间 预计竣工时 间 预计总投 资（万元） 期初余额 本期转入开 发产品 本期其他 减少金额 期末余 额 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 资金来 源 野鸭湖 项目 GH 区 2010 年 02 月 2016 年 03 月 28,000.00 280,343,732.51 280,682,304.66 银行贷 款、其他 野鸭湖 后续项 目 17,667,066.60 9,691,378.21 7,975,688.39 银行贷 款、其他 悦尚西 城 2013 年 10 月 2016 年 11 月 103,000.00 768,613,867.88 963,146,456.54 42,618,127.14 13,017,137.50 银行贷 款、其他 合计 -- -- 131,000.00 1,066,624,666.99 1,243,828,761.20 9,691,378.21 7,975,688.39 42,618,127.14 13,017,137.50 -- 按下列格式分项目披露“开发产品”： 单位： 元 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 国际花园车库 2015 年末 1,484,961.20 1,484,961.20 2016 年年度报告 153 博园世家车位 2015 年末 2,024,270.12 2,024,270.12 野鸭湖项目（A、B、C、D、 E、F 区） 2006 年 12 月 2007 年 12 月 2008 年 4 月 2009 年 12 月 82,467,338.87 17,713,070.42 64,754,268.45 野鸭湖项目 GH 区 2016 年 3 月 271,064,034.05 118,373,297.39 152,690,736.66 白龙潭住宅区项目 2012 年 12 月 6,330,516.91 368,386.20 6,698,903.11 新都会商业区项目 2013 年 12 月 291,483,728.21 -173,631.61 291,657,359.82 豆腐营小区 611,745.00 611,745.00 南坝小区 203,078.15 203,078.15 悦尚西城 2016 年 4 月 2016 年 11 月 949,303,910.60 522,913,589.79 426,390,320.81 合计 -- 384,605,638.46 1,220,736,330.85 658,826,325.99 946,515,643.32 （2）存货跌价准备 按性质分类： 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注 计提 其他 转回或转销 其他 开发产品 166,858.94 166,858.94 库存商品 4,332,726.66 353,786.21 727,930.25 3,958,582.62 合计 4,499,585.60 353,786.21 727,930.25 4,125,441.56 -- 按项目分类： 项目名称 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注 计提 其他 转回或转销 其他 豆腐营住宅项目 166,858.94 166,858.94 合计 166,858.94 166,858.94 -- （3）存货期末余额中借款费用资本化率的情况 本公司本期存货期末余额中借款费用资本化率为57.77%。 （4）存货受限情况 按项目披露受限存货情况： 2016 年年度报告 154 单位： 元 项目名称 期初余额 期末余额 受限原因 新都会商业区项目 179,166,210.90 174,130,185.45 详见附注七、52、所有权或使用 权受到限制的资产 合计 179,166,210.90 174,130,185.45 -- （5）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6）其他说明 ①野鸭湖后续项目属于为野鸭湖旅游小镇项目直接支付的征地相关补偿款等支出，目前 该项目尚处于土地一级开发整理阶段，预计开工时间、预计竣工时间及项目总投资待定。 ②存货期末较期初减少 33.70%， 主要原因为本公司房地产业务子公司所开发项目本期 达到收入确认条件而结转成本导致。 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期金融机构理财产品 998,049,315.05 1,134,962,276.37 预缴企业所得税 1,594,815.61 预交税金 6,005,987.67 待抵扣增值税进项税 5,585,235.46 合计 1,011,235,353.79 1,134,962,276.37 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 按公允价值计量的 按成本计量的 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 合计 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 2016 年年度报告 155 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □ 适用 √ 不适用 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现 金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增 加 本期减 少 期末 昆明住宅置业 担保有限责任 公司 4,000,000.00 4,000,000.00 华邦物业管理 有限公司 7,201,699.63 7,201,699.63 上海瀚银信息 技术有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 昆明人才培训 中心 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 昆明市一商边 贸有限责任总 公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 天津华联商厦 36,000.00 36,000.00 中国商业股份 制企业经联会 50,000.00 50,000.00 江苏炎黄在线 物流股份有限 公司 50,000.00 50,000.00 合计 61,407,699.63 61,407,699.63 70,000.00 70,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 70,000.00 70,000.00 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值余额 70,000.00 70,000.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 2016 年年度报告 156 □ 适用 √ 不适用 10、长期股权投资 位：元 被投资 单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减 值 准 备 期 末 余 额 追加投资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合 收益调整 其 他 权 益 变 动 宣告发放现 金股利或利 润 计 提 减 值 准 备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 广州昆 百大彩 云落雨 信息科 技有限 公司 129,613.09 56,124.12 185,737.21 昆明吴 井房地 产开发 有限公 司 97,752,266.22 -4,982,448.56 92,769,817.66 昆明经 百实业 有限公 司 144,428,133.24 88,200,000.00 -775,261.99 50,600,000.00 -4,852,871.25 嘉兴锦 贝投资 合伙企 业（有限 合伙） 250,000,000.00 517,553.29 250,517,553.29 小计 242,310,012.55 250,000,000.00 88,200,000.00 -5,701,586.43 517,553.29 50,600,000.00 -4,852,871.25 343,473,108.16 合计 242,310,012.55 250,000,000.00 88,200,000.00 -5,701,586.43 517,553.29 50,600,000.00 -4,852,871.25 343,473,108.16 2016 年年度报告 157 长期股权投资期末余额较期初增加 41.75%，主要原因为本公司出售联营企业昆明经百实 业有限公司 49%股权及本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司出资 2.5 亿参与投资 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、期初余额 1,725,224,550.40 1,725,224,550.40 二、本期变动 -2,252,488.64 -2,252,488.64 加：外购 1,507,440.45 1,507,440.45 存货\固定资产\在建工程转入 企业合并增加 减：处置 4,267,535.75 4,267,535.75 其他转出 公允价值变动 507,606.66 507,606.66 三、期末余额 1,722,972,061.76 1,722,972,061.76 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他说明 ①根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司投资性房地产公允价值计价内部控制制度》， 公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新 区住宅、一环以内、吴井路、新都会片区商业物业调查报告》后，由中威正信（北京）资产 评估有限公司对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2017）第 2001号、2003号、2004号、2005号、2006号、《资产评估报告》，以其评估报告确定的相关投 资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。 ②本期末投资性房地产账面价值较期初减少2,252,488.64元，其中： A:本期投资性房地产装修改造资本化增加投资性房地产成本1,507,440.45元； B:本期出售投资性房地产，成本减少4,267,535.75元，公允价值变动减少867,764.25元； 2016 年年度报告 158 C:投资性房地产本期公允价值变动损益增加1,375,370.91元。 ③ 投资性房地产抵押担保情况详见“七、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 装修改造 合计 一、账面原值： 1.期初余额 429,162,566.77 19,312,346.03 9,980,184.12 21,962,259.76 66,193,479.92 546,610,836.60 2.本期增加金额 738,060.84 1,424,303.92 189,112.05 137,706.41 46,832.73 2,536,015.95 （1）购置 738,060.84 1,337,893.77 70,000.00 106,254.66 46,832.73 2,299,042.00 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 （4）其他 86,410.15 119,112.05 31,451.75 236,973.95 3.本期减少金额 29,194,688.38 1,886,561.15 4,359,751.33 2,015,890.02 43,310.00 37,500,200.88 （1）处置或报废 18,327,528.38 1,234,003.15 4,359,751.33 1,510,435.86 43,310.00 25,475,028.72 （2）其他转出 10,867,160.00 652,558.00 505,454.16 12,025,172.16 4.期末余额 400,705,939.23 18,850,088.80 5,809,544.84 20,084,076.15 66,197,002.65 511,646,651.67 二、累计折旧 1.期初余额 128,454,522.13 10,659,729.52 7,544,335.22 16,434,448.25 54,265,702.54 217,358,737.66 2.本期增加金额 13,963,208.64 2,385,645.59 961,969.44 1,641,836.75 3,759,963.49 22,712,623.91 （1）计提 13,963,208.64 2,385,645.59 961,969.44 1,641,836.75 3,759,963.49 22,712,623.91 3.本期减少金额 12,956,619.34 1,625,380.17 4,679,080.76 1,189,132.06 20,450,212.33 （1）处置或报废 6,543,284.38 1,144,734.98 4,679,080.76 734,678.06 13,101,778.18 （2）其他转出 6,413,334.96 480,645.19 454,454.00 7,348,434.15 4.期末余额 129,461,111.43 11,419,994.94 3,827,223.90 16,887,152.94 58,025,666.03 219,621,149.24 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 2016 年年度报告 159 1.期末账面价值 271,244,827.80 7,430,093.86 1,982,320.94 3,196,923.21 8,171,336.62 292,025,502.43 2.期初账面价值 300,708,044.64 8,652,616.51 2,435,848.90 5,527,811.51 11,927,777.38 329,252,098.94 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 昆明走廊地下停车场未出租房屋及建筑 相关房屋的房产证及土地使用权证 8,617,988.75 地下人防配套，办证有政策性障碍，公司 正在协调办理 其他说明 固定资产抵押担保情况详见“七、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 商业公司商场 7-8 楼装修 改造工程 1,262,081.17 1,262,081.17 471,000.00 471,000.00 悦尚西城外围玻璃隔断 125,071.00 125,071.00 新纪元客房改造工程 2,719,019.95 2,719,019.95 2,719,019.95 2,719,019.95 合计 4,106,172.12 4,106,172.12 3,190,019.95 3,190,019.95 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加 金额 本期转 入固定 资产金 额 本期 其他 减少 金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 资 金 来 源 商业公司商场 7-8 楼 装修改造 1,500,000.00 471,000.00 791,081.17 1,262,081.17 84.14% 其 他 2016 年年度报告 160 新纪元客房改造工程 9,818,034.00 2,719,019.95 2,719,019.95 127.34% 其 他 悦尚西城外围玻璃隔 断 125,071.00 125,071.00 其 他 合计 11,318,034.00 3,190,019.95 916,152.17 4,106,172.12 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 □ 适用 √ 不适用 (4)其他说明 ①新纪元客房改造工程实际投入较原预算增加，导致工程投入预算比达到 127.34%。 ②新纪元客房改造工程期末余额为已支付的设计费，原设计施工范围为整栋楼层，后根 据实际经营情况只装修了部分楼层，故导致在建工程期末挂账无变动。 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 经营权 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,996,601.82 3,944,504.96 8,941,106.78 2.本期增加金额 500,000,000.00 13,693,114.55 513,693,114.55 （1）购置 500,000,000.00 13,693,114.55 513,693,114.55 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 856,963.80 71,136.00 928,099.80 （1）处置 856,963.80 856,963.80 （2）其他转出 71,136.00 71,136.00 4.期末余额 4,139,638.02 500,000,000.00 17,566,483.51 521,706,121.53 二、累计摊销 1.期初余额 1,323,624.70 1,887,446.30 3,211,071.00 2.本期增加金额 101,318.75 2,083,333.33 795,123.82 2,979,775.90 （1）计提 101,318.75 2,083,333.33 795,123.82 2,979,775.90 3.本期减少金额 179,943.24 30,825.60 210,768.84 （1）处置 179,943.24 179,943.24 （2）其他转出 30,825.60 30,825.60 4.期末余额 1,245,000.21 2,083,333.33 2,651,744.52 5,980,078.06 2016 年年度报告 161 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2,894,637.81 497,916,666.67 14,914,738.99 515,726,043.47 2.期初账面价值 3,672,977.12 2,057,058.66 5,730,035.78 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 无形资产期末余额较期初增加8,900.40%，主要原因为本公司全资子公司商业管理公司收 购云南泰业房地产开发有限公司开发的大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权。 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 对昆明百货大楼 实现非同一控制 企业合并 2,631,860.70 2,631,860.70 合计 2,631,860.70 2,631,860.70 （2）商誉减值准备 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 商誉期末余额较期初减少 100%，原因为本公司 2008 年度对昆明百货大楼有限责任公司 实现非同一控制企业合并，在合并日被合并企业可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额 产生的递延所得税负债计入商誉，本期该公司已被处置。 16、长期待摊费用 2016 年年度报告 162 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少 金额 期末余额 租入固定资产装修支出 32,040,097.51 4,836,172.89 9,685,544.57 27,190,725.83 其他 155,135.04 4,896,103.78 718,497.73 4,332,741.09 合计 32,195,232.55 9,732,276.67 10,404,042.30 31,523,466.92 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,520,385.70 1,270,686.56 4,649,820.46 1,162,455.12 内部交易未实现利润 285,609,913.44 71,402,478.36 308,549,199.36 77,137,299.84 可抵扣亏损 91,342,154.31 22,765,256.94 52,935,136.10 13,227,685.79 负债账面价值大于计税基础项目 6,012,450.43 1,503,112.61 2,179,374.35 544,843.59 应付职工薪酬 330,662.16 82,665.54 房地产预售产生的预征企业所得税净额 4,489,287.24 1,122,321.81 52,385,685.04 13,096,421.26 合计 392,974,191.12 98,063,856.28 421,029,877.47 105,251,371.14 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 4,697,965.88 1,174,491.47 可供出售金融资产公允价值变动 固定资产、投资性房地产账面价值与 计税基础差异 1,136,565,717.02 284,141,429.27 1,113,450,216.48 278,362,554.12 交易性金融资产账面价值与计税基 础差异 12,397,690.71 3,099,422.68 内部交易递延所得税影响 431,246.32 107,811.58 合计 1,149,394,654.05 287,348,663.53 1,118,148,182.36 279,537,045.59 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 2016 年年度报告 163 递延所得税资产 98,063,856.28 105,251,371.14 递延所得税负债 287,348,663.53 279,537,045.59 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 64,405,341.98 62,107,558.99 资产减值准备 38,145,749.95 35,515,839.42 应付职工薪酬 172,058.15 合计 102,551,091.93 97,795,456.56 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 4,513,339.21 2017 42,484,957.98 37,609,837.50 2018 13,355,230.55 14,840,168.07 2019 3,480,074.67 3,448,460.59 2020 2,757,692.24 1,695,753.62 2021 2,327,386.54 合计 64,405,341.98 62,107,558.99 -- 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 96,970,177.52 抵押借款 101,365,249.14 51,024,624.50 保证借款 信用借款 合计 198,335,426.66 51,024,624.50 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 ①短期借款质押、抵押物说明详见“七、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 2016 年年度报告 164 ②短期借款期末较期初增加288.71%，主要原因为本公司全资子公司商业公司新增短期借 款。 19、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 62,510,000.00 72,936,886.00 合计 62,510,000.00 72,936,886.00 本期末已到期未支付的应付票据总额 □ 适用 √ 不适用 20、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程款 277,192,941.57 287,634,056.66 购货款 146,031,692.39 140,578,937.98 其他 2,109,624.00 39,640.01 租金 15,698,267.11 4,687,543.93 特许经营权 272,267,450.00 合计 713,299,975.07 432,940,178.58 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 工程款 9,037,049.04 尚未支付 购货款 6,470,171.71 尚未支付 合计 15,507,220.75 -- （3）其他说明 应付账款期末较期初增加64.76%，主要为本公司全资子公司商业管理公司购买大理泰业 国际广场商业综合楼项目20年经营权事宜尚余部分款项未支付。 2016 年年度报告 165 21、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 房款 55,540,958.30 591,718,683.76 货款 52,378,324.25 60,079,362.25 租金、物管费及其他 20,318,540.87 19,827,087.34 合计 128,237,823.42 671,625,133.35 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 房款 3,954,775.56 尚不满足收入结转条件 合计 3,954,775.56 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他说明 预收款项期末较期初减少 80.91%，主要为本公司全资子公司新百地产以及控股公司野鸭 湖地产所开发的房地产项目本期达到收入确认条件相应结转收入。 22.应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,035,792.51 113,408,208.21 114,407,806.40 4,036,194.32 二、离职后福利-设定提存计划 300,828.95 7,759,542.20 7,761,637.07 298,734.08 三、辞退福利 1,659,652.83 1,659,652.83 四、一年内到期的其他福利 合计 5,336,621.46 122,827,403.24 123,829,096.30 4,334,928.40 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,350,624.04 100,734,705.67 100,962,469.46 2,122,860.25 2、职工福利费 1,927,012.38 1,927,012.38 3、社会保险费 57,173.75 4,821,736.12 4,822,214.66 56,695.21 2016 年年度报告 166 其中：医疗保险费 55,498.26 4,323,157.74 4,323,620.34 55,035.66 工伤保险费 1,659.53 195,240.16 195,240.14 1,659.55 生育保险费 15.96 303,338.22 303,354.18 4、住房公积金 296,290.21 3,907,824.25 3,907,824.25 296,290.21 5、工会经费和职工教育经费 2,331,704.51 2,016,929.79 2,788,285.65 1,560,348.65 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合计 5,035,792.51 113,408,208.21 114,407,806.40 4,036,194.32 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 242,728.49 7,432,081.49 7,434,016.30 240,793.68 2、失业保险费 58,100.46 327,460.71 327,620.77 57,940.40 3、企业年金缴费 合计 300,828.95 7,759,542.20 7,761,637.07 298,734.08 其他说明： ①应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 ②工会经费和职工教育经费期末余额为 1,560,348.65 元。 ③本期无向职工支付的非货币性福利。 ④本期因解除劳动关系应支付的的补偿为 1,659,652.83 元。 23、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,881,913.70 5,183,303.02 消费税 4,670.24 企业所得税 10,783,262.34 6,219,943.67 个人所得税 219,273.39 208,536.93 城市维护建设税 286,020.19 -1,415,037.06 房产税 2,201,330.94 1,064,028.29 土地使用税 7,057.08 -12,509.60 印花税 405,571.14 215,753.46 营业税 579,063.65 -24,936,260.60 土地增值税 39,361,835.85 31,232,845.40 2016 年年度报告 167 教育费附加 95,188.98 -1,028,661.60 粮食风险基金、粮调、防洪基金 2,566.64 契税 334,327.69 686,042.73 合计 62,154,844.95 17,425,221.52 其他说明： 应交税费期末较期初增加256.69%，主要原因为本公司子公司所开发房地产项目结转收 入相应计提各项税金及附加。 24、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,013,561.38 262,200.00 企业债券利息 短期借款应付利息 2,140,999.74 500,020.34 划分为金融负债的优先股\永续债利息 中期票据利息 18,573,972.60 其他 合计 21,728,533.72 762,220.34 重要的已逾期未支付的利息情况： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 应付利息期末较期初增加2,750.69%，主要原因为本公司本期发行中期票据相应计提利息 增加。 25、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 2,443,638.97 2,443,638.97 划分为权益工具的优先股\永续债股利 其他 合计 2,443,638.97 2,443,638.97 26、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 2016 年年度报告 168 项目 期末余额 期初余额 非金融机构借款本金、利息 162,748,540.20 代收代付款项 54,431,188.89 64,036,784.45 应付合营联营公司款项 45,650,000.00 押金及保证金 48,496,050.58 45,000,329.31 其他 34,268,245.22 31,630,503.23 工程款 1,857,429.81 2,771,287.46 股权收购款 53,000,000.00 合计 192,052,914.50 351,837,444.65 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 押金及保证金 19,288,934.74 尚未支付 代收代付款项 6,403,249.11 尚未支付 合计 25,692,183.85 -- 其他说明： 其他应付款期末较期初减少45.41%，主要原因为本公司控股子公司野鸭湖地产本期偿还 非金融机构借款本金、利息。 27、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 101,000,000.00 41,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 101,000,000.00 41,000,000.00 其他说明： （1）金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款 借款 币种 利率 期末数 期初数 起始日 终止日 （%） 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国民生银行股份 有限公司昆明分行 2015年12月25日 2019年12月24日 人民币 6.555 50,000,000.00 30,000,000.00 中国民生银行股份 有限公司昆明分行 2016年4月28日 2019年4月21日 人民币 6.650 35,000,000.00 2016 年年度报告 169 富滇银行昆明新城 支行 2015年6月1日 2020年5月26日 人民币 6.650 16,000,000.00 11,000,000.00 合 计 101,000,000.00 41,000,000.00 （2）本公司无一年内到期的长期借款逾期。 （3）一年内到期的非流动负债变动说明 一年内到期的非流动负债期末较期初增加146.34%，主要原因为以前年度分期还款的长期 借款还款金额逐年递增及本公司控股子公司野鸭湖地产新增分期还款的长期借款。 28、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 80,000,000.00 抵押借款 328,000,000.00 394,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 408,000,000.00 394,000,000.00 长期借款分类的说明： 贷款单位 借款 借款 币种 利率 期末数 期初数 起始日 终止日 (%) 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国民生银行股 份有限公司昆明 分行 2015年12月25日 2019年12月24日 人民币 6.555 160,000,000.00 210,000,000.00 富滇银行昆明新 城支行 2015年6月1日 2020年5月26日 人民币 6.650 168,000,000.00 184,000,000.00 中国民生银行股 份有限公司昆明 分行 2016年4月28日 2019年4月21日 人民币 6.650 80,000,000.00 合 计 408,000,000.00 394,000,000.00 其他说明，包括利率区间： 本公司长期借款利率区间为6.555%-6.650%。 长期借款情况详见“七、52、所有权或使用权受到限制的资产”。 29、应付债券 （1）应付债券 2016 年年度报告 170 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中期票据 700,000,000.00 合计 700,000,000.00 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日 期 债 券 期 限 发行金额 期初 余额 本期发行 按面值计提利 息 溢折 价摊 销 本期 偿还 期末余额 昆明百货 大楼（集 团）股份 有限公司 2016 年度 第一期中 期票据 700,000,000.00 2016-8-3 3 年 700,000,000.00 700,000,000.00 18,573,972.60 700,000,000.00 合计 -- -- -- 700,000,000.00 700,000,000.00 18,573,972.60 700,000,000.00 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □ 适用 √ 不适用 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 □ 适用 √ 不适用 30、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商网改造资金 3,000,000.00 3,000,000.00 专项维修基金 3,157,403.81 6,271,354.74 合计 6,157,403.81 9,271,354.74 其他说明： 长期应付款期末较期初减少33.59%，主要原因为本期支付专项维修基金。 31、递延收益 2016 年年度报告 171 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 299,999.34 200,000.60 99,998.74 与资产相关尚未结转 合计 299,999.34 200,000.60 99,998.74 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 2012 年大型商贸 流通企业和大型 批发市场项目资 金 299,999.34 200,000.60 99,998.74 与资产相关 合计 299,999.34 200,000.60 99,998.74 -- 其他说明： 递延收益期末较期初减少66.67%，主要原因为“2012年大型商贸流通企业和大型批发市 场项目资金”按照受益期进行摊销。 32、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,170,235,934.00 1,170,235,934.00 33、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,520,870,802.99 1,520,870,802.99 其他资本公积 18,023,066.10 18,023,066.10 合计 1,538,893,869.09 1,538,893,869.09 34、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税 前发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归 属于少 数股东 2016 年年度报告 172 一、以后不能重分类进损益的其他综合 收益 其中：重新计算设定受益计划净负债和 净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 二、以后将重分类进损益的其他综合收 益 228,047,340.29 253,893.49 -90,615.03 344,508.52 228,391,848.81 其中：权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 517,553.29 517,553.29 517,553.29 可供出售金融资产公允价值变动 损益 持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 投资性房地产转换日公允价值变动损益 224,630,024.91 -362,460.12 -90,615.03 -271,845.09 224,358,179.82 其他 2,143,317.74 98,800.32 98,800.32 2,242,118.06 其他综合收益合计 228,047,340.29 253,893.49 -90,615.03 344,508.52 228,391,848.81 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 84,260,730.67 1,731,245.61 85,991,976.28 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 84,260,730.67 1,731,245.61 85,991,976.28 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期根据本公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，按照母公司净利润的 10%计提法 定盈余公积 1,731,245.61 元。 36、未分配利润 2016 年年度报告 173 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 723,581,773.61 712,015,092.78 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 723,581,773.61 712,015,092.78 加：本期归属于母公司所有者的净利润 79,165,752.17 30,827,450.60 减：提取法定盈余公积 1,731,245.61 5,955,572.61 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 5,851,179.69 14,096,161.20 转作股本的普通股股利 其他 53,373,901.18 -790,964.04 期末未分配利润 741,791,199.30 723,581,773.61 其他说明： ①公司因投资性房地产采用公允价值计价，截止本期末，公允价值变动累计形成的收益 总额为 737,282,979.91 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的 归属于母公司的收益增加 552,962,234.93 元，根据中国证券监督管理委员会相关规定，在相 关法律法规有明确规定前，该部分留存收益暂不能进行分配。扣除上述影响后，本公司合并 报表可供分配利润为 188,828,964.37 元。 ②根据本公司 2016 年 4 月 8 日召开的第八届董事会第三十三次会议提议，并经 2015 年 度股东大会审议通过，本公司决定以本公司截至召开董事会之日本公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.05 元（含税），合计派发现金股利 5,851,179.69 元。 ③本公司全资子公司云地产本期收购其控股子公司新百地产少数股东股权，收购成本与 所享有的新百地产净资产差额冲减留存收益。 37、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,890,054,332.99 1,455,907,533.21 1,317,243,593.42 941,340,277.12 其他业务 26,548,835.72 4,395,230.83 21,240,654.88 1,698,964.78 合计 1,916,603,168.71 1,460,302,764.04 1,338,484,248.30 943,039,241.90 2016 年年度报告 174 38、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 249,157.71 城市维护建设税 5,522,239.81 3,293,585.93 教育费附加 3,952,039.20 2,372,467.73 房产税 13,408,945.79 13,091,509.11 营业税 36,408,043.58 20,468,714.60 土地增值税 26,293,973.46 5,136,703.14 土地使用税 1,031,560.31 印花税 701,255.28 合计 87,318,057.43 44,612,138.22 其他说明： ①土地使用税和印花税上期无发生额原因为：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）等文件规定，2016年5 月1日后，经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使 用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至本科目核算，不再计入管理费用核算。 ②税金及附加本期较上期增加95.73%，主要原因为本公司全资子公司新百地产和控股子公 司野鸭湖房地产所开发房地产项目本期结转收入相应增加营业税和土地增值税。 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 41,730,418.48 27,666,190.33 广告宣传费 17,698,385.01 21,756,282.29 运费 2,183,523.24 3,372,847.69 水、电费 12,604,200.22 6,577,069.90 租赁费 60,532,986.58 205,549.52 销售代理及佣金 867,324.10 2,680,656.58 折旧费 1,928,537.02 1,936,498.03 长期待摊费费用摊销 4,025,861.50 1,138,031.58 低值易耗品摊销 1,317,156.51 2,952,988.57 办公通讯应酬费 5,809,670.03 6,478,419.79 汽车燃料费 7,413.78 738,892.83 2016 年年度报告 175 劳动保护费 20,059.82 784,422.64 修理费 4,731,443.43 510,205.36 保洁费 561,074.10 709,217.36 中介机构费 140,500.00 其他 3,365,397.71 4,343,059.09 合计 157,383,451.53 81,990,831.56 其他说明：销售费用本期较上期增加 91.95%，主要是本公司子公司为了更真实反映业 务实质，将部分费用的核算从管理费用调整至销售费用。 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 55,528,053.84 81,144,689.64 水、电费 404,844.71 7,257,823.68 租赁费 929,584.37 56,618,790.59 折旧、摊销费 19,327,494.26 34,660,926.13 长期待摊费用摊销 6,378,180.80 5,948,968.60 低值易耗品摊销 93,799.88 348,098.19 办公通讯应酬费 5,409,274.67 9,514,458.26 汽车燃料费 906,929.15 1,615,435.60 中介机构费 7,175,287.04 6,993,333.76 费用性税金 1,181,549.06 5,073,763.06 修理费 1,895,651.33 5,512,553.85 人力资源开发费 101,399.92 892,411.52 上市费 1,635,848.19 2,340,978.16 物管费 302,072.48 4,221,053.16 股权激励费用摊销 9,678,733.09 其他 226,903.95 1,488,880.34 合计 101,496,873.65 233,310,897.63 其他说明： 管理费用本期较上期减少 56.50%，主要原因为本公司为更恰当反映公司费 用属性与实际业务的匹配关系，本期将部分费用明细在管理费用和销售费用之间进行了必要 的区分以及公司其他费用的减少所致。 41、财务费用 2016 年年度报告 176 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 55,948,835.09 63,188,394.32 减：利息收入 5,395,678.45 18,607,741.29 利息净支出 50,553,156.64 44,580,653.03 汇兑损失 6,151.14 减：汇兑收益 40,492.53 汇兑净损失 6,151.14 -40,492.53 银行手续费 其他 2,536,692.70 3,415,923.40 合计 53,096,000.48 47,956,083.90 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,196,834.13 -690,391.56 二、存货跌价损失 -374,144.04 8,111.44 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,822,690.09 -682,280.12 其他说明：资产减值损失本期较上期增加 660.28%，主要原因为本期计提的坏账准备增加。 43、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 2016 年年度报告 177 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 12,397,690.71 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 -1,127,393.34 6,042,800.00 合计 11,270,297.37 6,042,800.00 其他说明：公允价值变动收益本期较上期增加 86.51%，主要原因为本公司的全资子公司 昆明百大集团商业管理有限公司进行证券投资产生公允价值变动损益。 44、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -5,701,586.43 11,091,679.29 处置长期股权投资产生的投资收益 6,006,435.21 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收 益 790,710.20 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 其他 47,544,541.26 9,105,284.59 合计 48,640,100.24 20,196,963.88 其他说明：投资收益本期较上期增加 140.83%，主要原因为公司及子公司本期将暂时闲 置资金用于购买理财产品产生的收益同比增加。 45、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 634,208.52 194,158.41 634,208.52 其中：固定资产处置利得 634,208.52 194,158.41 634,208.52 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 2016 年年度报告 178 接受捐赠 政府补助 3,993,800.60 7,126,000.74 3,993,800.60 罚款收入 222,502.97 237,379.70 222,502.97 其他 2,590,468.07 1,294,489.69 2,590,468.07 合计 7,440,980.16 8,852,028.54 7,440,980.16 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放 原因 性质类型 补贴是 否影响 当年盈 亏 是否 特殊 补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关 /与收益相 关 商务局能源费补贴款 昆明市商务局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 539,000.00 1,500,000.00 与收益相关 劳动就业安置补助金 昆明市呈贡区劳动就业 服务局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 6,000.00 6,000.00 与收益相关 昆明高新管委会招商 引资贡献企业奖励 昆明市高新区管委会 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 272,000.00 与收益相关 昆明市住房和城乡建 设局可再生能源补助 资金 昆明市住房和城乡建设 局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 150,000.00 830,000.00 与收益相关 标准化菜市政府补贴 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 270,000.00 与收益相关 昆明市工商局著名商 标奖励金 昆明市工商局 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 50,000.00 与收益相关 商务局项目补助金 昆明市商务局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 1,900,000.00 与收益相关 2012 年大型商贸流通 企业和大型批发市场 项目资金 昆明市五华区财政局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 200,000.60 200,000.74 与资产相关 昆明市五华财政局扶 优扶强资金 昆明市五华区财政局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 66,000.00 与收益相关 昆明经济开发区生产 昆明市经开区财政局 补助 因符合地方政府招商 是 否 2,018,800.00 2,032,000.00 与收益相关 2016 年年度报告 179 扶持资金 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 消费品零售总额增幅 12.5%以上补助金 昆明市呈贡区经济贸易 和投资促进局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 10,000.00 与收益相关 新春欢乐购活动和举 办仪式补助资金 昆明市呈贡区经济贸易 和投资促进局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 40,000.00 与收益相关 2015 年新建农副产品 平价商店开办补贴 昆明市呈贡区财政局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 40,000.00 与收益相关 内培外引奖励金 昆明市呈贡区内培外引 工作指挥部 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 30,000.00 与收益相关 离境退税企业奖励 昆明市五华区经济贸易 局 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 40,000.00 与收益相关 2016 年企业扶持资金 昆明市五华区经济贸易 局 补助 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 600,000.00 与收益相关 名牌企业奖励费 昆明市五华区市场监督 管理局 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 80,000.00 与收益相关 招商引资奖励经费 昆明市五华区人民政府 护国街道办事处 奖励 因符合地方政府招商 引资等地方性扶持政 策而获得的补助 是 否 240,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 3,993,800.60 7,126,000.74 -- 46、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 2,299,546.34 76,711.84 2,299,546.34 其中：固定资产处置损失 1,622,525.78 76,711.84 1,622,525.78 无形资产处置损失 677,020.56 677,020.56 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 250,000.00 赔偿及补偿支出 5,454,645.18 50,000.00 5,454,645.18 2016 年年度报告 180 其他 333,914.97 4,326,969.59 333,914.97 合计 8,088,106.49 4,703,681.43 8,088,106.49 其他说明：营业外支出本期较上期增加 71.95%，主要原因为本公司及子公司赔偿支出及 处置资产损失。 47、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 8,785,920.61 6,566,468.45 递延所得税费用 15,972,500.12 -8,144,186.73 合计 24,758,420.73 -1,577,718.28 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 112,446,602.77 按法定/适用税率计算的所得税费用 28,111,650.69 子公司适用不同税率的影响 -135,078.23 调整以前期间所得税的影响 -18,415.40 非应税收入的影响 -124,099.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 529,953.41 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 319,900.05 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -3,925,490.79 所得税费用 24,758,420.73 48、其他综合收益 详见附注七、34、其他综合收益。 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来及代收代付 19,715,423.52 61,801,918.52 保证金、定金、押金 29,557,340.10 56,638,278.06 2016 年年度报告 181 政府补助 3,793,800.00 5,026,000.00 利息收入 5,395,678.45 15,551,522.11 其他 5,934,176.47 3,717,383.59 合计 64,396,418.54 142,735,102.28 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来及代付款 59,103,185.03 34,463,455.79 保证金、定金、押金 13,003,298.74 13,853,507.20 其他 15,246,019.49 18,720,763.21 期间费用 111,176,825.08 168,345,975.14 合计 198,529,328.34 235,383,701.34 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 委托理财赎回费 80,119.38 重大资产重组中介机构费 1,700,000.00 合计 1,780,119.38 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 非金融机构借款 176,500,000.00 使用权受到限制的银行存款释放(筹资相关) 140,172,730.26 39,002,180.85 合计 140,172,730.26 215,502,180.85 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 非金融机构借款本金及资金占用费 208,945,833.34 136,310,532.88 使用权受到限制的银行存款(筹资相关) 268,731,785.66 23,576,841.14 中期票据发行费 5,080,000.00 股权回购款 23,253,319.44 定向增发中介费 2,250,000.00 合计 482,757,619.00 185,390,693.46 2016 年年度报告 182 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 87,688,182.04 20,223,164.48 加：资产减值准备 3,822,690.09 -682,280.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,712,623.91 33,639,217.42 无形资产摊销 2,979,775.90 569,233.22 长期待摊费用摊销 10,404,042.30 9,678,657.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,665,337.82 -117,446.57 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -11,270,297.37 -6,042,800.00 财务费用（收益以“－”号填列） 55,948,835.09 60,132,175.14 投资损失（收益以“－”号填列） -48,640,100.24 -20,196,963.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 7,187,514.86 -12,037,745.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 7,857,617.94 3,893,558.41 存货的减少（增加以“－”号填列） 523,797,506.13 -160,758,457.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -328,689,340.25 64,877,210.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -202,963,932.68 -28,208,693.26 其他 9,678,733.09 经营活动产生的现金流量净额 132,500,455.54 -25,352,436.98 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 720,375,702.94 321,320,129.81 减：现金的期初余额 321,320,129.81 186,086,131.86 加：现金等价物的期末余额 498,000,000.00 减：现金等价物的期初余额 498,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 -98,944,426.87 633,233,997.95 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 □ 适用 √ 不适用 2016 年年度报告 183 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 11,708,810.07 其中： -- 处置云南百大物业服务有限公司 2,000,000.00 处置昆明百货大楼有限责任公司 8,700,000.00 处置昆明野鸭湖企业管理咨询有限公司 1,008,810.07 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 4,671,823.53 其中： -- 云南百大物业服务有限公司 4,268,247.99 昆明百货大楼有限责任公司 210,730.23 昆明野鸭湖企业管理咨询有限公司 192,845.31 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 7,036,986.54 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 720,375,702.94 321,320,129.81 其中：库存现金 774,024.58 761,605.48 可随时用于支付的银行存款 595,170,904.66 311,886,516.60 可随时用于支付的其他货币资金 124,430,773.70 8,672,007.73 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 498,000,000.00 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 720,375,702.94 819,320,129.81 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 51、所有者权益变动表项目注释 □ 适用 √ 不适用 52、所有权或使用权受到限制的资产 2016 年年度报告 184 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 199,411,428.70 详见其他说明（1） 应收票据 存货 174,130,185.45 详见其他说明（2） 固定资产 87,944,147.11 详见其他说明（5） 无形资产 其他流动资产 103,649,315.05 详见其他说明（3） 投资性房地产 965,834,300.00 详见其他说明（4） 合计 1,530,969,376.31 -- 其他说明： （1）货币资金受限说明 ①其他货币资金受限金额56,411,428.70元，其中：银行承兑汇票保证金25,004,000.00 元，房屋按揭保证金20,833,081.52元，代缴契税保证金36,173.07元，商业预付卡存管保证 金9,947,740.38元，农民工保证金194,164.21元，信用卡保证金30,983.86元。 ②本公司以昆明新纪元广场停车楼8层、9层（新纪元广场停车场）面积5,506.2平方米的 房产作为抵押，为本公司子公司昆明百货大楼商业有限公司向民生银行昆明分行取得 100,365,249.14元借款，同时以365,285.66元作为贷款保证金。 ③本公司为控股子公司野鸭湖房地产公司向中国民生银行股份有限公司申请“野鸭湖GH 区”项目开发借款13,000.00万元提供抵押担保及连带责任保证担保，截止期末，该抵押担保 由中国民生银行股份有限公司昆明分行和昆明百货大楼（集团）股份有限公司签订补充协议， 协议明确规定用14,300.00万元三个月单位定期存单办理质押手续并解除原抵押物新纪元大 酒店19-28层房产抵押，该借款性质由抵押担保借款变更为质押担保借款。质押存款金额为 14,300.00万元。上述借款期末余额11,500.00万元，其中3,500.00 万元在“一年内到期的非 流动负债”，8,000.00万元在”长期借款”列报。 (2)存货受限说明 本公司子公司野鸭湖房产以其拥有的呈贡百大新都会商业中心负2层车位，负一层A区， 地上2层至5层商铺作为抵押物，向富滇银行昆明新城支行借款20,000.00万元，借款期限为 2015年6月1日至2020年5月26日，野鸭湖房地产与抵押业务相关的存货期初账面价值 179,166,210.90元，期末账面价值174,130,185.45元。截止期末，上述借款余额18,400.00 万元，其中1,600.00万元在“一年内到期的非流动负债”，16,800.00万元在“长期借款”列 2016 年年度报告 185 报。 （3）其他流动资产受限说明 其他流动资产为本公司子公司商业公司以购买的理财产品作为质押，向中国民生银行股 份有限公司昆明分行取得融资96,970,177.52元，借款期限为2016年3月7日至2017年3月6日， 本公司子公司商业公司与质押业务相关的资产期末账面价值103,649,315.05元。截止期末， 上述借款余额96,970,177.52 元在”短期借款”列报。 （4）投资性房地产受限说明 ①本公司以其位于昆明市东风西路99-100号百大新天地（又名百大金地商业中心）的5-9 层面积10,714.20平方米的房产作为抵押，为本公司子公司云南百大新百房地产有限公司向中 国民生银行股份有限公司昆明分行取得24,000.00万元借款。合同期限为2015年12月25日至 2019年12月25日。本公司与抵押业务相关的投资性房地产期初账面价值203,756,500.00元， 期末账面价值204,128,200.00元。截止期末，上述借款余额21,000.00万元，其中5,000.00 万元在“一年内到期的非流动负债”，16,000.00万元在“长期借款”列报。 ②公司以子公司新西南商贸公司位于昆明市人民中路17号、青年路398号新西南大厦的-1 层E区、F区、1层以及-2层，总建筑面积为21,871.84平方米的房产为本公司发行的2016年度 第一期中期票据70,000.00万元提供抵押担保。本公司与抵押业务相关的投资性房地产期初账 面价值297,771,000.00元，期末账面价值298,476,900.00元。 ③本公司的全资子公司西藏云百与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”） 及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）合作投资嘉兴锦贝投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦贝基金）。在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由本 公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实 缴出资额以及剩余收益。对于公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由本公司 以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心负2层-4层，合计面积14,087.22平 方米房产提供抵押担保。该担保本金不超过人民币50,000万元，担保期限为自优先级有限合 伙人每期实缴出资额到账之日起三年。截至期末，该担保本金实际到位30,000万元，本公司 与抵押业务相关的资产期末账面价值463,229,200.00元。 （5）固定资产受限说明 ①公司以昆明新纪元广场停车楼6层（新纪元广场停车场）面积2,753.10平方米的房产作 为抵押，为本公司子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向民生银行昆明分行取得 2016 年年度报告 186 5,000.00万元综合授信提供担保，同时本公司为该笔综合授信提供连带责任保证担保。本公 司与抵押业务相关的固定资产期初账面价值4,759,160.41元，期末账面价值4,492,586.61元。 截止期末，家电公司在该担保额度下尚未到期的银行承兑汇票金额为3,750.60万元（票据金 额为6,251.00万元扣除保证金2,500.40万元）。 ②本公司子公司野鸭湖房地产以其呈贡百大新都会商业中心负1 层B、C 区自留商场部分 作为抵押物，向富滇银行昆明新城支行借款20,000.00万元提供抵押，借款期限为2015年6月1 日至2020年5月26日，本公司子公司野鸭湖房地产与抵押业务相关的固定资产期末账面价值 72,968,189.66元。截止期末，上述借款余额18,400.00亿元，其中1,600.00万元在“一年内 到期的非流动负债”中列报，16,800.00 万元在“长期借款”中列报。 ③本公司以昆明新纪元广场停车楼8层、9层（新纪元广场停车场）面积5,506.2平方米的 房产作为抵押，为本公司子公司昆明百货大楼商业有限公司向民生银行昆明分行取得 100,365,249.14元借款提供抵押担保，借款期限为2016年3月7日至2017年3月6日。本公司与 抵押业务相关的资产期末账面价值5,990,784.23元，截止期末，上述借款余额100,365,249.14 元在“短期借款”列报。 ④本公司以昆明新纪元广场停车楼4层（新纪元广场停车场）面积2,753.1平方米的房产 作为抵押，为本公司子公司昆明百货大楼商业有限公司向昆明农村信用社联社营业部取得 4,000.00万元借款提供抵押担保，借款期限2016年3月31日至2017年3月31日。本公司与抵押 业务相关的资产期末账面价值4,492,586.61元。截止期末，上述借款100.00万元在“短期借 款”列报。 53、外币货币性项目 □ 适用 √ 不适用 54、套期 □ 适用 √ 不适用 55、其他 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 2016 年年度报告 187 2、同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 3、反向购买 □ 适用 √ 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司名称 股权处置价 款 股权处 置比例 股权 处置 方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与 处置投资对 应的合并财 务报表层面 享有该子公 司净资产份 额的差额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 账面 价值 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 公允 价值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控制 权之日剩 余股权公 允价值的 确定方法 及主要假 设 与原子公 司股权投 资相关的 其他综合 收益转入 投资损益 的金额 昆明百货大楼 有限责任公司 15,844,955.06 100.00% 出让 2016 年 09 月 13 日 不拥有 控制权 2,642,995.38 云南百大物业 服务有限公司 4,000,000.00 100.00% 出让 2016 年 12 月 09 日 不拥有 控制权 8,546,310.81 昆明野鸭湖企 业管理咨询有 限公司 1,008,810.07 100.00% 出让 2016 年 01 月 01 日 不拥有 控制权 0.27 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 本公司于2016年06月23日在西藏拉萨市投资100.00万元设立全资子公司西藏云禾商贸有 限责任公司，本期纳入合并范围。 本公司于2015年5月22日认缴注册资本1,000.00万元成立了全资子公司前海百大金融服 务（深圳）有限公司，由于截止期末本公司尚未实际出资，该公司成立后至期末也无经营活 动，故该公司本期未纳入合并范围 。 本公司的全资子公司云南百大房地产有限责任公司于2016年7月认缴出资10,000.00万元 2016 年年度报告 188 设立全资子公司云南百大紫都房地产有限公司，2016年11月认缴出资额变更为3,000.00万元。 截止报告期末，工商登记及变更手续已完成并取得营业执照，但由于本公司尚未实际出资， 该公司成立后至期末也无经营活动，故该公司本报告期未纳入本公司合并范围 。 6、其他 □ 适用 √ 不适用 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要 经营 地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 昆明百大房地产开发经营有 限责任公司 昆明 昆明市东风西路 1 号新纪元大酒店 16 楼 房地产 100.00% 新设 昆明百货大楼商业有限公司 昆明 昆明市东风西路 1 号 商贸业 100.00% 新设 昆明百大酒店管理有限公司 昆明 昆明市东风西路 1 号 C 座 10 楼 酒店管理 100.00% 新设 昆明百货大楼家有宝贝商贸 有限公司 昆明 昆明经济技术开发区信息产业基地 29 号地块水岸御园 高层商务办公 4 幢 1110 号 商贸业 98.50% 新设 昆明百大集团商业管理有限 公司 昆明 昆明经济技术开发区信息产业基地 29 号地块水岸御园 高层商务办公 4 幢 1110 号 商业管理 100.00% 新设 昆明百货大楼（集团）家电有 限公司 昆明 昆明市东风西路 1 号 商贸业 100.00% 新设 昆明百大房地产经纪有限公 司 昆明 昆明市东风西路 1 号 物业管理 100.00% 新设 昆明百货大楼(集团)超市有限公 司 昆明 昆明市东风西路 1 号负一楼 商贸业 100.00% 新设 昆明星辉溢彩商贸有限公司 昆明 云南省昆明市五华区东风西路 1 号新纪元广场停车楼 10-11 楼 商业 100.00% 新设 昆明创卓商贸有限责任公司 昆明 昆明市民航路 99 号 商贸业 100.00% 同一控制 下企业合 并取得 昆明新西南商贸有限公司 昆明 昆明经济技术开发区信息产业基地 29 号地块水岸御园 高层商务办公 4 幢 1110 号 商贸业 100.00% 同一控制 下企业合 并取得 昆明新都会商贸有限公司 昆明 昆明市呈贡新区春融街 2956 号负一楼东区 商业 100.00% 新设 2016 年年度报告 189 昆明百大集团野鸭湖房地产 开发有限公司 昆明 昆明市东风西路 1 号新纪元广场 16 楼 房地产 60.00% 新设 云南百大新百房地产有限公 司 昆明 昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼 房地产 100.00% 新设 昆明野鸭湖旅游服务有限公 司 昆明 云南省昆明市盘龙区双龙乡天生坝水库旁 旅游服务 60.00% 同一控制 下企业合 并取得 云南百大住宅开发有限公司 昆明 昆明市高新区洪发小区 16 栋 3 单元 101 室 房地产 100.00% 同一控制 下企业合 并取得 云南百大房地产有限公司 昆明 昆明市东风西路 1 号新纪元大酒店 16 楼 房地产 100.00% 同一控制 下企业合 并取得 北京百大投资有限公司 北京 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 7 号楼辰运大厦 B 区三 层 331 投资业 100.00% 同一控制 下企业合 并取得 云南百大电子商务有限公司 昆明 昆明市呈贡区洛龙街道春融街 2956 号 电子商务 平台 100.00% 新设 西藏云百投资管理有限公司 西藏 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 05 室 投资业 100.00% 新设 昆明百大新纪元大酒店有限 公司 昆明 云南省昆明市东风西路 1 号 旅游、酒店 100.00% 新设 西藏云禾商贸有限责任公司 西藏 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 03 室 投资业 100.00% 新设 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 野鸭湖旅游 40.00% -36,429.03 -1,529,109.75 家有宝贝 1.50% 18,671.93 99,514.68 野鸭湖地产 40.00% 8,540,186.97 35,219,592.88 2016 年年度报告 190 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 新百公司 1,022,568,633.02 9,890,384.84 1,032,459,017.86 831,385,346.78 210,000,000.00 1,041,385,346.78 野鸭湖旅游 557,195.25 8,620,905.05 9,178,100.30 13,000,874.71 13,000,874.71 2,466,100.68 12,040,457.26 14,506,557.94 18,238,259.77 18,238,259.77 野鸭湖地产 689,974,942.96 128,463,091.75 818,438,034.71 270,969,767.74 253,789,307.88 524,759,075.62 929,300,189.04 136,661,424.23 1,065,961,613.27 596,722,282.09 189,776,932.88 786,499,214.97 家有宝贝 17,102,807.42 2,801,789.28 19,904,596.70 13,270,284.64 13,270,284.64 16,471,080.53 4,165,424.35 20,636,504.88 15,246,988.26 15,246,988.26 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 新百公司 40,600.00 -9,581,996.22 -9,581,996.22 -52,947,504.51 野鸭湖旅游 4,000,158.00 -91,072.58 -91,072.58 -2,710,647.69 18,964,690.84 -1,573,236.80 -1,573,236.80 4,031,662.75 野鸭湖地产 204,005,859.51 14,216,560.79 14,216,560.79 47,876,402.90 105,360,098.89 -4,649,825.86 -4,649,825.86 -82,929,807.56 家有宝贝 86,394,056.14 1,244,795.44 1,244,795.44 1,158,225.57 103,770,129.93 -1,344,074.41 -1,344,074.41 250,703.79 2016 年年度报告 191 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □ 适用 √ 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □ 适用 √ 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 云南百大新百房地产有限公司是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司与上海京兆 久福投资中心（有限合伙）于2013年1月共同投资成立的项目公司，其股东持股情况为：云百 大地产持有51％股权、京兆基金持有49％股权。经公司2015年12月31日召开的第八届董事会 第三十次会议同意，由云百大地产以4,900万元的股权转让价款收购京兆基金持有的新百房地 产49％股权，新百房地产变更为云百大地产的全资子公司。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 购买云南百大新百房地产有限公司少数股东股权 购买成本/处置对价 49,000,000.00 --现金 49,000,000.00 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 49,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 -4,373,901.18 差额 53,373,901.18 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润 53,373,901.18 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 昆明吴井房地产 开发有限公司 昆明市 昆明 房地产 49.00% 权益法 嘉兴锦贝投资合 伙企业（有限合 伙） 嘉兴市 嘉兴 投资 33.33% 权益法 2016 年年度报告 192 （2）重要合营企业的主要财务信息 □ 适用 √ 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 吴井房地产 嘉兴锦贝 吴井房地产 经百实业 流动资产 186,851,222.91 100,351,523.55 269,098,903.72 1,736,405,827.52 非流动资产 17,142,601.36 465,830,922.92 18,934,552.28 792,110.55 资产合计 203,993,824.27 566,182,446.47 288,033,456.00 1,737,197,938.07 流动负债 12,486,724.28 15,333.95 86,487,680.25 1,442,446,645.77 非流动负债 2,127,998.20 2,051,354.90 负债合计 14,614,722.48 15,333.95 88,539,035.15 1,442,446,645.77 少数股东权益 1,956,225.90 归属于母公司股东权益 189,379,101.79 564,210,886.62 199,494,420.85 294,751,292.30 按持股比例计算的净资产份额 92,795,759.88 188,051,488.51 97,752,266.22 144,428,133.23 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 92,795,759.88 250,517,553.29 97,752,266.22 144,428,133.24 存在公开报价的联营企业权益投资 的公允价值 营业收入 94,511,868.20 7,091,657.00 20,131,261.86 净利润 -10,168,262.36 173,622.98 -307,974.75 22,985,660.87 终止经营的净利润 其他综合收益 14,037,215.54 综合收益总额 -10,168,262.36 14,210,838.52 -307,974.75 22,985,660.87 本年度收到的来自联营企业的股利 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □ 适用 √ 不适用 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □ 适用 √ 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 2016 年年度报告 193 □ 适用 √ 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 □ 适用 √ 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □ 适用 √ 不适用 4、重要的共同经营 □ 适用 √ 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 □ 适用 √ 不适用 6、其他 □ 适用 √ 不适用 十、与金融工具相关的风险 本公司在日常活动中金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险（主要 为利率风险）。本公司的主要金融工具包括货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资、 借款等，及多种因经营而直接产生的金融资产和负债，包括：应收票据、应收及其他应收款、 应付票据、应付及其他应付款、长期应付款等。 本公司管理层管理及监控这些风险，力求减少对财务业绩的潜在不利影响。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、可供出售金融 资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、其他应收 款等，其中期末余额按照房地产板块与非房地产板块分类如下： 项目 非房地产板块 房地产板块 银行存款 838,905,337.51 80,107,769.55 其他流动资产 947,714,801.85 63,520,551.94 应收票据 2,000,539.00 - 应收账款 34,952,487.31 7,034,893.15 其他应收款 478,687,848.70 25,961,417.76 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 113,193,493.26 可供出售金融资产 61,337,699.63 2016 年年度报告 194 本公司银行存款主要存放于信用评级较高的银行，本公司认为其不存在重大的信用风险， 不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 本公司其他流动资产主要为购买的低风险理财产品，主要购买信用评级较高的金融机构 所发行的理财产品，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致 的任何重大损失。 本公司应收票据、应收账款主要为应收货款及应收售房款，商品销售根据顾客信用情况 设定信用政策，售房交易均设定了首付款比例，并采取相关政策以控制信用风险敞口。其他 应收款主要为支付盘龙区国有资产经营投资公司项目合作款以及公司运营过程中的各类保证 金，本公司在形成债权前评价信用风险，后续定期对主要债务各方信用状况进行监控，对信 用记录不良的债务方采取书面催收、提供担保等方式，使本公司整体信用风险在可控范围内。 本公司应收票据、应收账款和其他应收款等产生的信用风险敞口的量化数据，详见各相 关附注披露。 本公司可供出售金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的 账面金额。 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为从二级市场购买股票，主要 信用风险为股票市场变动，最大风险敞口等于购买股票成本金额。 2、流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短 缺的风险。 本公司负责监控各子公司的现金流量预测，在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在 公司层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否 符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的 资金需求。 本公司各项金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： （1）本公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付利息、其他应付款，其 中短期借款、应付票据预计在1年内到期偿付，应付账款、应付利息、其他应付款预计在一个 营业周期内偿付。其中期末余额按照房地产板块与非房地产板块分类如下： 项目 非房地产板块 房地产板块 短期借款 198,335,426.66 - 应付票据 62,510,000.00 - 2016 年年度报告 195 应付账款 441,259,625.21 272,040,349.86 应付利息 20,714,972.34 1,013,561.38 其他应付款 132,088,640.12 59,964,274.38 一年内到期的非流动负债 101,000,000.00 （2）本公司非流动负债（含一年内到期的非流动负债）按未折现的合同现金流量所作的 到期期限并按照非房地产板块和非房地产板块分析如下： 非房地产板块 项目 期末余额 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 长期借款 长期应付款 6,157,403.81 应付债券 700,000,000.00 房地产板块 项目 期末余额 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 长期借款 101,000,000.00 175,000,000.00 189,000,000.00 44,000,000.00 长期应付款 3、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险， 包括外汇风险、利率风险。 本公司的市场风险为银行借款等带息债务的利率风险。浮动利率的金融负债使本公司面 临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司带息债 务并按照非房地产板块和非房地产板块分析如下： 带息债务类型 非房地产板块 房地产板块 浮动利息债务 其中： 其他应付款 短期借款 一年内到期的非流动负债 101,000,000.00 长期借款 408,000,000.00 固定利息债务 其中： 其他应付款 短期借款 198,335,426.66 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 700,000,000.00 2016 年年度报告 196 于2016年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素 保持不变，对税前利润的影响并按照非房地产板块和房地产板块列示如下： 项目 非房地产板块 房地产板块 人民币基准利率增加50个基准点 -3,366,137.50 人民币基准利率下降50个基准点 3,366,137.50 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值 计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融资产 113,193,493.26 113,193,493.26 1.交易性金融资产 113,193,493.26 113,193,493.26 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 113,193,493.26 113,193,493.26 （3）衍生金融资产 2.指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 1,722,972,061.76 1,722,972,061.7 6 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 1,722,972,061.76 1,722,972,061.7 6 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2016 年年度报告 197 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资产总额 113,193,493.26 1,722,972,061.76 1,836,165,555.0 2 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融负债 持续以公允价值计量的负债总额 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资产总额 非持续以公允价值计量的负债总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √ 适用 □ 不适用 本公司持续第一层次公允价值计量项目为从二级市场购买的股票，其市价的确定依据为 股票市场收盘价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定 量信息 项目 期末公允价值 估值技术 重要可观察输入值 百大新纪元广场及百大金地商业中心 729,321,600.00 市场法 注 昆明走廊 54,020,800.00 市场法 注 西南商厦 694,371,800.00 市场法 注 白龙潭商铺 26,833,500.00 市场法 注 新都会一层 218,424,361.76 市场法 注：作为投资性房地产出租的百大新纪元广场、百大金地商业中心、昆明走廊、西南商 厦、白龙潭商铺、新都会一层商铺商业物业，该类房产所处区域房地产成交相对活跃，可从 房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，同时估值方法与确定以往评估基准日方 法相同，故采用市场法进行估值。因此采用市场法结果作为其估值结果。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定 量信息 □ 适用 √ 不适用 2016 年年度报告 198 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察 参数敏感性分析 □ 适用 √ 不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换 时点的政策 □ 适用 √ 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □ 适用 √ 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □ 适用 √ 不适用 9、其他 □ 适用 √ 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 西藏太和先机投资 管理有限公司 拉萨市柳梧新区柳 梧大厦 2 楼 投资业 10,000.00 19.34% 19.34% 本企业的母公司情况的说明 本公司的母公司为西藏太和先机投资管理有限公司，持有本公司19.34%的股权；太和先 机的控股股东谢勇通过东北证券股份有限公司管理的东北证券明珠148号定向资产管理计划 持有本公司8.55%的股权，合计持有本公司27.88%的股权。 本企业最终控制方是谢勇。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）企业集团的构成。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营安排或联营企业中的权益。 4、其他关联方情况 2016 年年度报告 199 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 西南商业大厦股份有限公司 受同一实际控制人控制 华夏西部经济开发有限公司 受同一实际控制人控制 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额 度 是否超过交 易额度 上期发生额 广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司 电商平台建设及服务费 730,000.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 昆明吴井房地产开发有限公司 物业管理服务 185,604.26 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 □ 适用 √ 不适用 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 云南百大新百房地产有限公司 210,000,000.00 2015 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 24 日 否 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公 司 115,000,000.00 2016 年 04 月 28 日 2019 年 04 月 28 日 否 昆明百货大楼商业有限公司 100,365,249.14 2016 年 03 月 07 日 2017 年 03 月 06 日 否 昆明百货大楼商业有限公司 1,000,000.00 2016 年 03 月 31 日 2017 年 03 月 31 日 否 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 37,506,000.00 2016 年 04 月 25 日 2017 年 04 月 25 日 否 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 29,503,443.00 2014 年 12 月 10 日 2015 年 11 月 24 日 是 西藏云百投资管理有限公司 300,000,000.00 2016 年 05 月 27 日 2019 年 05 月 27 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 华夏西部经济开发有限公司 184,000,000.00 2015 年 06 月 01 日 2020 年 05 月 26 日 否 2016 年年度报告 200 华夏西部经济开发有限公司 115,000,000.00 2016 年 04 月 28 日 2019 年 04 月 28 日 否 华夏西部经济开发有限公司 29,503,443.00 2014 年 12 月 10 日 2015 年 11 月 24 日 是 昆明新西南商贸有限公司 700,000,000.00 2016 年 08 月 03 日 2019 年 08 月 03 日 否 关联担保情况说明 ①公司子公司野鸭湖房地产以其呈贡百大新都会商业中心679间自持商铺及车位作为抵 押物，为其向富滇银行昆明新城支行借款20,000.00万元提供抵押，借款期限为2015年6月1 日至2020年5月26日，同时野鸭湖房地产股东华夏西部经济开发有限公司为该借款提供连带责 任保证担保。截止期末，上述借款余额18,400.00万元，其中1,600.00万元在“一年内到期的 非流动负债”中列报，16,800.00万元在“长期借款”中列报。 ②本公司以其位于昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心5-9层的房产作为抵押，为 本公司子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行取得 24,000.00万元借款提供抵押担保，借款期限为2015年12月25日至2019年12月25日，同时本公 司为该借款提供连带责任保证担保。截止期末，上述借款余额21,000.00万元，其中5,000.00 万元在“一年内到期的非流动负债”，16,000.00万元在“长期借款”列报。 ③公司为控股子公司野鸭湖地产向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请“野鸭湖GH 区”项目开发借款13,000.00万元提供抵押担保，该抵押担保由民生银行和本公司签订补充协 议，协议明确规定用14,300万元三个月单位定期存单办理质押手续并解除原抵押物新纪元大 酒店19-28层房产抵押，借款性质由抵押担保借款变更为质押担保借款。同时本公司与野鸭湖 房地产股东华夏西部经济开发有限公司为该借款提供连带责任保证担保。截止期末，上述借 款余额11,500.00万元，其中3,500.00万元在“一年内到期的非流动负债”中列报，8,000.00 万元在“长期借款”中列报。 ④公司以新纪元广场停车楼8-9层的房屋及土地作为抵押物，为本公司子公司商业公司向 中国民生银行股份有限公司昆明分行借款10,036.524914万元提供抵押，借款期限为2016年3 月7日至2017年3月7日，同时本公司为该借款提供连带责任保证担保。截止期末，上述借款余 额10,036.524914万元，在“短期借款”中列报。 ⑤本公司以其位于昆明市东风西路99号新纪元广场停车楼4层（新纪元广场停车场）积 2,753.1平方米的房产作为抵押为抵押物，为本公司子公司商业公司向昆明市农村信用合作社 联合社营业部综合授信4,000.00万元提供抵押担保，借款期限为2016年3月31日至2016年3月 31日，同时本公司为该借款提供连带责任保证担保。截止期末，上述借款余额为100.00万元， 在“短期借款”中列报。 2016 年年度报告 201 ⑥公司以昆明新纪元广场停车楼6层（新纪元广场停车场）的房产作为抵押，为本公司子 公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行取得5,000.00 万元综合授信提供担保，同时本公司为该笔综合授信提供连带责任保证担保。截至期末，家 电公司在该担保额度下尚未到期的银行承兑汇票金额为3,750.60万元（票据金额为6,251.00 万元扣除保证金2,500.40万元）。 ⑦本公司的全资子公司西藏云百与民生加银及上海中民银孚合作投资的嘉兴锦贝基金。 在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先 级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于公司应承担的该无条 件收购义务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大金地商 业中心负2层到4层，合计面积14,087.22平方米房产提供抵押担保。该担保本金不超过人民币 50,000.00万元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起三年。截至期末， 该担保本金实际到位30,000.00万元。 ⑧本公司以子公司新西南商贸公司位于昆明市人民中路17号，青年路398号新西南大厦的 -1层E区、F区、1层以及-2层，总建筑面积为21,871.84平方米的房产为本公司已发行的2016 年度第一期中期票据70,000.00万元提供抵押担保。 ⑨本公司及华夏西部为本公司的子公司家电公司与中信银行昆明分行签订《最高额保证 合同》，为家电公司提供最高额为8,000.00万元的共同担保，被保证的主债权为2014年12月 10日至2015年11月24日期间家电公司向中信银行昆明分行的银行承兑汇票敞口，截至期末， 家电公司所开具银行承兑汇票均已到期，担保终止。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 昆明吴井房地 产开发有限公 司 45,650,000.00 2015 年 08 月 01 日 本公司控股子公司野鸭湖地产本期期初欠联营企 业吴井房地产公司 45,650,000.00 元，本期归还欠 款 45,650,000.00 元，期末无欠款。本公司与吴井 房地产公司签订的资金占用费协议约定： “利息测 算期间为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 25 日，资金占用费按控制关系分为昆百大体系和华夏 西部体系，分季度按资金实际占用天数（单笔资金 在 30 天内归还的不计利息）分别计算两大体系应 收取的利息，两大体系按昆百大和华夏西部持有吴 井房地产公司的股权比例和应计利息数计算比较 2016 年年度报告 202 基数，基数较小的一方不计息，基数较大的一方按 差额计息，两大体系内各公司应计利息占体系应计 利息总额的比例，计算各公司应付资金占用费”。 经测算野鸭湖地产公司本期不需支付利息。 华夏西部经济 开发有限公司 14,000,000.00 2015 年 01 月 14 日 2016 年 01 月 12 日 2015 年 1 月 14 日，本公司控股子公司野鸭湖地产 与华夏西部经济开发有限公司签订《借款协议》， 向华夏西部经济开发有限公司借款 14,000,000.00 元，借款期限自 2015 年 1 月 14 日至 2016 年 1 月 14 日，年利率 6.00%，借款期限届满时借款利息为 人民币 840,000.00 元。本期计提资金占用费 39,283.40 元，2016 年 1 月 12 日，归还本金及资金 占用费 14,182,000.00 元，期末无欠款。 西南商业大厦 股份有限公司 76,000,000.00 2015 年 01 月 14 日 2016 年 01 月 12 日 2015 年 1 月 14 日，本公司控股子公司野鸭湖地产 与西南商业大厦股份有限公司签订《借款协议》， 向西南商厦借款 76,000,000.00 元，借款期限自 2015 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 21 日，年利率 8.50%， 借款期限届满时借款利息为人民币 6,460,000.00 元。本期计提资金占用费 284,161.61 元，2016 年 1 月 12 日，归还本金及资金占用费 77,399,666.67 元， 期末无欠款。 西南商业大厦 股份有限公司 40,000,000.00 2015 年 01 月 21 日 2016 年 01 月 12 日 2015 年 1 月 21 日，本公司控股子公司野鸭湖地产 与西南商业大厦股份有限公司签订《借款协议》， 向西南商厦借款 40,000,000.00 元，借款期限自 2015 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 21 日，年利率 8.50%， 借款期限届满时借款利息为人民币 3,400,000.00 元。本期计提资金占用费 157,968.40 元，2016 年 1 月 12 日，归还本金及资金占用费 40,736,666.67 元， 期末无欠款。 西南商业大厦 股份有限公司 30,000,000.00 2015 年 08 月 26 日 2016 年 01 月 12 日 2015 年 1 月 14 日，本公司控股子公司野鸭湖地产 与西南商业大厦股份有限公司签订《借款协议》， 向西南商厦借款 30,000,000.00 元，借款期限自 2015 年 8 月 26 日至 2016 年 1 月 25 日，年利率 8.50%， 本期计提资金占用费 90,239.73 元。2016 年 1 月 12 日，归还本金及资金占用费 30,977,500.00 元，期 末无欠款。 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 2016 年年度报告 203 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 6,278,428.00 8,259,939.00 （8）其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 嘉兴锦贝投资合伙 企业（有限合伙） 13,693,333.33 预付款项 广州昆百大彩云落 雨信息科技有限公 司 160,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 昆明吴井房地产开发有限公司 45,650,000.00 其他应付款 华夏西部经济开发有限公司 14,142,716.60 其他应付款 西南商业大厦股份有限公司 148,581,463.60 应付账款 西南商业大厦股份有限公司 2,109,624.00 2,109,624.00 7、关联方承诺 □ 适用 √ 不适用 8、其他 □ 适用 √ 不适用 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 2016 年年度报告 204 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □ 适用 √ 不适用 5、其他 □ 适用 √ 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2014 年 10 月 13 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于制定公司<未来三 年股东分红回报规划（2014-2016 年）>的议案》，公司在遵守《中华人民共和国公司法》和 国家相关政策法规的前提下，决定公司 2014 至 2016 年，现金分配利润不少于公司当年实现 可分配利润的 20%。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 ①未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司本期不存在重大未决诉讼仲裁形成的或有负债。 （2）其他或有事项 ①2016年7月20日召开的第八届董事会第三十八次会议通过《关于转让昆明经百实业有限 公司49%股权的议案》，同意将本公司所持有经百公司49%股权转让，转让价格9,327.00万。 股权转让协议中有如下条款： 交易双方一致同意将转让价款中的540万进行暂扣，用于昆明经百实业有限公司普照、倪 家营项目中可能发生的以下两项费用： A:2015年前产生的按照本公司持有昆明经百实业有限公司比例计算的需承担的补交税款 滞纳金156万元。 B:项目前期预缴税费时按回迁房及政府补贴价，远低于成本价，按照税收相关法律有可 能产生税款补交对应本公司持股比例或需承担的滞纳金384万。 上述暂留款待普照、倪家营项目决算审计完成后或者事项确定后（孰先原则）进行处理， 2016 年年度报告 205 该540万支付上述两项相关费用后，若有剩余，则由对方支付本公司，若该540万不足以支付 上述两项相关费用，则由本公司负责补足。 因上述事项存在不确定性，出于谨慎性原则的考虑，在未确定该540万费用是否会发生前， 并未确认相关投资收益及债权。 ②本公司的地产子公司按房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保。 担保类型 为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自商品房购买人与银行签订的借款合同生效之日起， 至商品房购买人所购住房的产权证办理完毕及抵押登记手续办妥后并交银行保管之日止。截 止2016年末本公司的地产子公司承担阶段性担保的余额为2.93亿元。 ③2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过《关于全资子公司参与投资并购基金 暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》，由此本年度产生本金不超过人民币5亿元 的对外担保，具体详见附注七、52、所有权或使用权受到限制的资产。 3、其他 □ 适用 √ 不适用 十五、资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □ 适用 √ 不适用 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 16,383,303.08 经审议批准宣告发放的利润或股利 16,383,303.08 根据本公司 2017 年 3 月 15 日召开的第八届第五十一次会议审议通过的《昆百大 2016 年 度利润分配的预案》，本公司 2016 年度利润分配方案如下： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 本公司 2016 年度合并报表归属于母 公司所有者的净利润 79,165,752.17 元，扣除提取法定盈余公积 1,731,245.61 元，当年形成 未分配利润 77,434,506.56 元，报告期末累计未分配利润 741,791,199.30 元（该金额已扣除 本公司全资子公司云南百大房地产有限公司本期收购云南百大新百房地产有限公司少数股东 49%股权收购成本与该少数股东享有的新百地产净资产的差额 53,373,901.18 元）。 2016 年年度报告 206 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后 续计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期 公允价值变动形成的收益额为-1,127,393.34 元，扣除递延所得税负债的影响后，本期实际 因公允价值变动形成的归属于母公司的收益减少 845,545.01 元。截止本报告期期末，公允价 值变动累计形成的收益总额为 737,282,979.91 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公 允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 552,962,234.93 元。根据相关法规规定，该 部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表本期形成的 可供分配利润为 78,280,051.57 元，累计可供分配利润为 188,828,964.37 元。 2016 年度母公司报表净利润 17,312,456.10 元, 扣除提取法定盈余公积 1,731,245.61 元，当年形成未分配利润为 15,581,210.49 元，报告期末累计未分配利润为 528,825,247.79 元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为 602,400.00 元，扣除递延所得税负债的影响后， 本期公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 451,800.00 元。截止本报告期期末，母公 司公允价值变动累计形成的收益总额 562,864,812.69 元，扣除递延所得税负债的影响后，实 际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 422,148,609.52 元。扣除该公允价值 变动收益形成的影响后，母公司报表本期形成的可供分配利润为 15,129,410.49 元，累计可 供分配利润为 106,676,638.27 元。 根据有关法规及《公司章程》规定，公司研究决定拟以目前公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.14元（含税），本次合计派发现金股利16,383,303.08 元。占合并报表本期可分配利润的 20.93%，占母公司报表本期可分配利润的 108.29%。本次 派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为 172,445,661.29 元，母公司报表累计可 供分配利润 90,293,335.19 元。 本年度不进行资本公积金转增股本。 本预案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。 3、销售退回 □ 适用 √ 不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司6%股权事项 2017年2月26日，本公司召开第八届董事会第五十次会议，会议通过《关于协议受让北京 我爱我家房地产经纪有限公司6%股权的议案》，以合计支付37,799.98万元的转让对价受让西 2016 年年度报告 207 藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有 限合伙）三家公司合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司6%的股权。上述股权转让完 成后，本公司将直接持有北京我爱我家房地产经纪有限公司6%的股权。该事项尚需提交本公 司股东大会批准。 （2）发行股份及支付现金购买资产事项 2017年2月26日，本公司召开第八届董事会第五十次会议，会议通过《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本公司拟以发行股份及支付 现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司17名股东合计持有的该公司94%的股权，合 计支付对价为618,200.02万元，其中以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现 金方式支付交易对价180,304.86万元。该事项尚需提交本公司股东大会审议通过。 （3）募集配套资金且构成关联交易的事项 2017年2月26日，本公司召开第八届董事会第五十次会议，会议通过《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，拟向包括本公司控股股东太和 先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金 总额不超过拟购买资产交易价格的100%；非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，非公 开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。 鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同 时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 （4）资产负债表日后实际控制人协议受让公司部分股份的事项 谢勇先生通过西藏太和先机投资管理有限公司控制本公司限售流通股 226,289,043 股， 占总股本的 19.34%；通过富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人的富安达-昆百大资 产管理计划投资的明珠 148 号资管计划控制本公司无限售流通股 100,000,000 股，占总股本 的 8.55%。其合计控制本公司股份 326,289,043 股，占总股本的 27.88%。 谢勇先生于 2017 年 1 月 5 日与明珠 148 号资管计划的管理人东证融汇证券资产管理有限 公司签署了《股份转让协议》，受让明珠 148 号资管计划持有的本公司 100,000,000 股无限 售流通股。截止本报告出具之日，上述股份已登记到谢勇先生名下，股份性质为无限售流通 股。 本次股份转让完成后，本公司总股本未发生变化，仍为 1,170,235,934 股。谢勇先生实 2016 年年度报告 208 际控制的本公司股份数量及比例保持不变，仍合计控制本公司股份 326,289,043 股，占总股 本的 27.88%，其仍为本公司实际控制人，西藏太和先机投资管理有限公司仍为本公司的控股 股东。 （5）根据本公司2017年2月26日第八届董事会第五十次会议审议通过《关于制定公司< 未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》，公司计划未来三年（2017-2019年） 内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期 利润分配中所占比例不低于20%。该事项尚需提交公司股东大会审议。 十六、其他重要事项 1、 前期会计差错更正 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换 □ 适用 √ 不适用 4、年金计划 □ 适用 √ 不适用 5、终止经营 □ 适用 √ 不适用 6、分部信息 □ 适用 √ 不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）经本公司2003年6月28日召开的2002年度股东大会同意，本公司将位于昆明市东风 西路 99 号（现已变更为东风西路 1 号）的固定资产新纪元广场B座商场（又称“B 座产权 商场”）分割为若干个销售单位进行出售，再由本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公 司按一定的租金水平进行回租，并统一经营管理。售后返租租赁期限自2003年12月31日至2009 年12月31 日止。上述售后返租到期后，昆百大商业公司与B座产权商场资产持有方（以下简 称“业主”）续签租赁合同，租赁期限延长至2015年12月31日。鉴于上述租赁合同到期，昆 百大商业公司与B座产权商场业主就续租事宜进行反复沟通谈判，形成租赁方案提交该物业最 2016 年年度报告 209 高权力机构业主大会投票表决同意后，昆百大商业公司与业主逐一签订新的《房屋租赁合同》， 以年租金总额4,600 万元（含税）继续租赁新纪元广场B座产权商场进行商业零售经营，新纪 元广场B座产权商场总面积为20,173.52平方米，租赁期限六年，六年预计合计支付租金总额 27,600万元。上述租金来源为昆百大商业公司的自有资金。 （2）本公司本年经过审批的闲置自有资金理财额度：90,000.00万元，截止年末闲置自 有资金购买理财产品金额：67,610.00万元；闲置募集资金理财额度：80,000.00万元，截止 年末闲置募集资金购买理财产品金额：26,830.00万元；闲置自有资金证券投资额度： 10,000.00万元，截止年末使用闲置自有资金购买证劵的金额10,000.00万元。 （3）2016年9月30日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资 金用途暨收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的议案》，决定变更电子商务平台项 目尚未使用部分募集资金的用途，由本公司全资子公司商业管理公司作为变更用途后的募集 资金项目实施主体，运用电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000万元，向云南 泰业房地产开发有限公司收购其开发并拥有所有权及独家经营权的大理泰业国际广场商业综 合楼项目（以下简称“大理泰业商业项目”）20年经营权。本次收购完成后，该经营权在自 大理泰业商业项目交割日起届满二十年为止期间唯一、排他属于昆百大商业管理公司，由其 享有其通过拥有和形式该项目经营权所获得的大理泰业商业项目全部收入及收益。 8、其他 □ 适用 √ 不适用 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 2,944,211.50 49.57% 2,944,211.50 4,416,317.25 56.76% 4,416,317.25 2016 年年度报告 210 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 2,995,530.32 50.43% 685,972.10 22.90% 2,309,558.22 3,363,693.50 43.24% 425,727.56 12.66% 2,937,965.94 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 合计 5,939,741.82 100.00% 685,972.10 11.55% 5,253,769.72 7,780,010.75 100.00% 425,727.56 5.47% 7,354,283.19 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 昆明百大新纪元大酒店有限公司 2,944,211.50 合并范围内应收账款不计提 合计 2,944,211.50 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 997,113.63 49,855.68 5.00% 1 至 2 年 2 至 3 年 1,210,306.44 242,061.29 20.00% 3 年以上 788,110.25 394,055.13 30.00-100.00% 3 至 4 年 4 至 5 年 788,110.25 394,055.13 50.00% 5 年以上 合计 2,995,530.32 685,972.10 确定该组合依据的说明： 以账龄为信用风险特征划分的组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2016 年年度报告 211 □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 260,244.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 昆明百大新纪元大酒店有限公司 关联方 2,944,211.50 1-2年 49.57 云南今玉房地产有限公司 非关联方 1,210,306.44 2-3年 20.38 昆明上影永华电影有限公司 非关联方 997,113.63 1-2年 16.78 昆明银百商贸有限公司 非关联方 788,110.25 4-5年 13.27 合 计 5,939,741.82 100.00 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的其他 应收款 1,989,162,184.66 99.48% 1,989,162,184.66 1,127,259,135.34 99.04% 1,127,259,135.34 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的其他 应收款 10,491,386.16 0.52% 9,392,290.44 89.52% 1,099,095.72 10,889,133.36 0.96% 9,314,152.43 85.54% 1,574,980.93 2016 年年度报告 212 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的其 他应收款 合计 1,999,653,570.82 100.00% 9,392,290.44 0.47% 1,990,261,280.38 1,138,148,268.70 100.00% 9,314,152.43 0.82% 1,128,834,116.27 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 盘龙区国有资产经营投资公司-1826 323,922,807.00 项目开发合作款及土地定金，预计可收回 盘龙区国有资产经营投资公司-赛诺 117,056,000.00 项目开发合作款，预计可收回 商业管理公司 547,372,550.00 其他应收款合并范围内款项 电子商务 290,276,849.24 其他应收款合并范围内款项 西藏云百 213,716,767.00 其他应收款合并范围内款项 商业公司 146,283,960.47 其他应收款合并范围内款项 超市公司 125,350,273.97 其他应收款合并范围内款项 星辉溢彩公司 103,188,270.23 其他应收款合并范围内款项 新西南 89,038,698.63 其他应收款合并范围内款项 创卓商贸 10,105,162.37 其他应收款合并范围内款项 野鸭湖旅游 5,591,929.56 其他应收款合并范围内款项 新都会商贸 3,565,582.86 其他应收款合并范围内款项 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 13,693,333.33 联营企业应收款，预计可收回 合计 1,989,162,184.66 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 231,427.58 11,571.37 5.00% 1 至 2 年 976,285.57 97,628.56 10.00% 2 至 3 年 3 年以上 9,283,673.01 9,283,090.51 30.00-100.00% 2016 年年度报告 213 3 至 4 年 4 至 5 年 1,165.00 582.50 50.00% 5 年以上 9,282,508.01 9,282,508.01 100.00% 合计 10,491,386.16 9,392,290.44 确定该组合依据的说明： 按账龄为信用风险特征划分的组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 78,138.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目开发合作款及土地定金 440,978,807.00 440,978,807.00 保证金及押金 26,600.00 备用金 89,500.00 5,871,245.14 代垫款项 14,783,258.13 890,909.72 其他 7,197,702.40 4,100,378.50 投资款 2,114,258.96 内部往来款 1,534,490,044.33 686,280,328.34 合计 1,999,653,570.82 1,138,148,268.70 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 额合计数的比例 坏账准备 期末余额 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款 243,024,000.00 5 年以上 12.15% 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款 70,831,440.00 3-4 年 3.54% 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款 68,587,367.00 2-3 年 3.43% 2016 年年度报告 214 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款 58,536,000.00 4-5 年 2.93% 商业管理 内部往来款 547,372,550.00 1 年以内 27.37% 电子商务 内部往来款 290,276,849.24 1 年以内 14.52% 西藏云百 内部往来款 213,716,767.00 1 年以内 10.69% 商业公司 内部往来款 146,283,960.47 1 年以内 7.32% 合计 -- 1,638,628,933.71 -- 81.95% （6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 954,633,640.77 954,633,640.77 1,016,033,485.22 1,016,033,485.22 对联营、合营企业投资 92,769,817.66 92,769,817.66 242,180,399.46 242,180,399.46 合计 1,047,403,458.43 1,047,403,458.43 1,258,213,884.68 1,258,213,884.68 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 昆明百货大楼商业有限公司 27,465,360.25 27,465,360.25 昆明百大酒店管理有限公司 900,000.00 900,000.00 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 3,524,360.00 3,524,360.00 云南百大房地产有限公司 55,310,467.54 55,310,467.54 昆明创卓商贸有限责任公司 919,958.27 919,958.27 昆明百货大楼有限责任公司 15,543,051.09 15,543,051.09 昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 6,396,571.71 6,396,571.71 昆明百大集团商业管理有限责任公司 1,341,617.56 1,341,617.56 2016 年年度报告 215 昆明百大房地产经纪有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 21,969,032.36 21,969,032.36 昆明新西南商贸有限公司 347,272,961.33 347,272,961.33 昆明百货大楼（集团）超市有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 昆明星辉溢彩商贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 昆明新都会商贸有限公司 333,204,316.11 333,204,316.11 云南百大电子商务有限公司 100,000,000.00 96,000,000.00 4,000,000.00 西藏云百投资管理有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 昆明百大新纪元大酒店有限公司 8,185,789.00 8,185,789.00 西藏云禾商贸有限责任公司 50,143,206.64 50,143,206.64 合计 1,016,033,485.22 50,143,206.64 111,543,051.09 954,633,640.77 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减 值 准 备 期 末 余 额 追 加 投 资 减少投资 权益法下确 认的投资损 益 其 他 综 合 收 益 调 整 其他 权益 变动 宣告发放现 金股利或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 昆明吴井房 地产开发有 限公司 97,752,266.22 -4,982,448.56 92,769,817.66 昆明经百实 业有限公司 144,428,133.24 88,200,000.00 -775,261.99 50,600,000.00 -4,852,871.25 小计 242,180,399.46 88,200,000.00 -5,757,710.55 50,600,000.00 -4,852,871.25 92,769,817.66 合计 242,180,399.46 88,200,000.00 -5,757,710.55 50,600,000.00 -4,852,871.25 92,769,817.66 （3）其他说明 □ 适用 √ 不适用 2016 年年度报告 216 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 59,242,737.49 288,900.63 91,444,478.92 3,247,635.35 其他业务 2,143,927.82 5,396,078.88 合计 61,386,665.31 288,900.63 96,840,557.80 3,247,635.35 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 21,500,000.00 32,448,983.96 权益法核算的长期股权投资收益 -5,757,710.55 11,112,066.20 处置长期股权投资产生的投资收益 -4,880,967.28 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 其他 15,277,396.22 8,489,529.01 合计 26,138,718.39 52,050,579.17 6、其他 □ 适用 √ 不适用 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 11,018,180.64 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2016 年年度报告 217 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 3,993,800.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 60,732,942.17 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -1,127,393.34 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,975,589.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 13,019,874.30 少数股东权益影响额 733,092.79 合计 57,888,973.87 -- 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.12% 0.0676 0.0676 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.57% 0.0182 0.0182 2016 年年度报告 218 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异 调节的，应注明该境外机构的名称 □ 适用 √ 不适用 4、其他 □ 适用 √ 不适用 2016 年年度报告 219 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸及网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董事长 谢勇 2017 年 3 月 17 日