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二○一八年四月 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2017 年年度报告 2017 年年度报告 1 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)何洋声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司所有董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 1,811,923,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 本年度报告中所涉及的公司未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述选定媒 体刊登的信息为准。 公司已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”章 节中，对公司经营中可能面临的风险及对策进行了描述，敬请广大投资者关注相关内容。 2017 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................. 1 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 .............................................................................................................11 第五节 重要事项 .................................................................................................................... 46 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................ 81 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................ 91 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 92 第九节 公司治理 .................................................................................................................. 103 第十节 财务报告 ...................................................................................................................113 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................... 256 2017 年年度报告 3 释 义 本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 释义项 指 释义内容 昆百大、公司、本公司、昆百大 A 指 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 太和先机、控股股东 指 西藏太和先机投资管理有限公司 和兆玖盛 指 北京和兆玖盛投资有限公司 汉鼎世纪 指 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 子衿和达 指 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 桐庐岩泰 指 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波玖璨 指 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏盛钜 指 西藏盛钜投资有限公司 宁波琨正 指 宁波琨正投资中心（有限合伙） 伟业策略 指 北京伟业策略房地产投资顾问有限公司 新中吉文 指 北京新中吉文投资管理中心（有限合伙） 茂林泰洁 指 北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙） 达孜时潮 指 达孜时潮投资管理有限公司 东银玉衡 指 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙） 执一爱佳 指 北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙） 瑞德投资 指 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙） 太合达利 指 吉安太合达利投资管理有限公司，原北京太合达利投 资管理有限公司 西藏利禾 指 西藏利禾投资管理有限公司 海立方舟 指 天津海立方舟投资管理有限公司 中建新城 指 青岛中建新城投资建设有限公司 我爱我家 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司 商业公司 指 昆明百货大楼商业有限公司 商业管理公司 指 昆明百大集团商业管理有限公司 新西南、新西南商贸 指 昆明新西南商贸有限公司 家电公司 指 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 家有宝贝 指 昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司 超市公司 指 昆明百货大楼（集团）超市有限公司 新都会、新都会商贸 指 昆明新都会商贸有限公司 百大电子商务公司、电商公司 指 云南百大电子商务有限公司 云百大地产、云地产 指 云南百大房地产有限公司 野鸭湖房地产 指 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 2017 年年度报告 4 昆房产 指 昆明百大房地产开发经营有限责任公司 云住宅 指 云南百大住宅开发有限公司 新百房地产、新百公司 指 云南百大新百房地产有限公司 创卓商贸 指 昆明创卓商贸有限责任公司 星辉溢彩 指 昆明星辉溢彩商贸有限公司 昆物业 指 昆明百大房地产经纪有限公司 西藏云百、云百投资 指 西藏云百投资管理有限公司 西藏云禾 指 西藏云禾商贸有限责任公司 酒店管理公司 指 昆明百大酒店管理有限公司 新纪元大酒店 指 昆明百大新纪元大酒店有限公司 野鸭湖旅游 指 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 婴童公司 指 昆明百货大楼（集团）婴童商贸有限公司 嘉兴锦贝基金 指 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 华夏西部 指 华夏西部经济开发有限公司 西南商厦 指 西南商业大厦股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 本次重组、本次重大资产重组、本次 交易 指 昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权 并募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》 元，万元 指 人民币元，人民币万元 报告期、本期 指 2017年度 注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 2017 年年度报告 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 昆百大 A 股票代码 000560 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 公司的中文简称 昆百大 公司的外文名称 KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD. 公司的外文名称缩写 KUNMING SINOBRIGHT 公司的法定代表人 谢勇 注册地址 云南省昆明市东风西路 1 号 注册地址的邮政编码 650021 办公地址 云南省昆明市东风西路 1 号 办公地址的邮政编码 650021 公司网址 电子信箱 wenbin@ 注：关于拟变更公司名称及证券简称的期后事项 截至 2018 年 2 月 5 日，公司已实施完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之重大资产重组事项，为更准确、全面地反映公司重组后的实际业务情况和未来发展战略布局， 且易于投资者理解，公司董事会决定将公司中文名称变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，英 文名称变更为“5I5J HOLDING GROUP CO., LTD.”；公司证券简称相应变更为“我爱我家”，英文名 称缩写相应变更为“5i5j”。上述变更事项尚需提交公司 2018 年 4 月 26 日召开的 2018 年第三次临 时股东大会审议通过，并在中文名称变更经昆明市工商行政管理局核准登记、证券简称变更经深圳 证券交易所审核通过后方可实施。 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 文彬 解萍 联系地址 云南省昆明市东风西路 1 号昆百大 C 座董事会办公室 电话 0871-65626688 0871-65626688 传真 0871-65626688 0871-65626688 电子信箱 wenbin@ xieping@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 2017 年年度报告 6 四、注册变更情况 组织机构代码 915301002165755081（统一社会信用代码） 公司上市以来 主营业务的变 化情况 （1）公司发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的第一批大 型商业零售企业，1992 年改组设立股份公司。上市之初，公司的经营范围以商业零 售批发为主，同时兼营房地产开发、旅游、宾馆、边境贸易、金融服务、广告、加 工业、咨询等业务。1995 年后逐步形成了以商贸为基础，集加工业、旅游、物业、 金融、房地产、广告为一体的多种产业并举格局。 （2）为实现战略聚焦，从 2001 年底开始，公司对优势资产、业务进行整合，对商 业、房地产业务等主业以外不相关的其他资产和业务进行清理退出。为集中优势资 源提升商业零售的经营能力，从 2013 年开始，公司逐步对住宅地产和连锁酒店业务 进行收缩。通过以上举措，公司主营业务聚焦为商业零售业，同时涉及房地产业、 酒店旅游服务业和物业管理业务。 （3）公司于 2018 年 2 月实施完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之重大资产重组事项。本次重组完成后，公司主营业务在原有业务的基础 上增加了包括存量房经纪业务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务的房地产 综合服务业务。根据上述变化，经公司 2018 年 4 月 9 日召开的第九届董事会第十四 次会议同意，公司拟将经营范围变更为：房地产经纪业务；房地产开发经营；停车 服务；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易； 电子商务平台营运建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；经济信息咨询；企 业形象策划；企业营销咨询；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业； 饮食服务；日用百货连锁经营。上述经营范围的变更尚需经公司 2018 年 4 月 26 日 召开的 2018 年第三次临时股东大会批准，并需经昆明市工商行政管理局核准。 历次控股股东 的变更情况 （1）1992 年 8 月，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立昆百大。 1994 年 2 月 2 日，昆百大在深圳证券交易所挂牌交易，国有法人股股东昆明百货大 楼持有昆百大 3,226.19 万股股份，占总股本的 24％，为昆百大的控股股东。 （2）2001 年 11 月 9 日和 2006 年 6 月 13 日，何道峰先生实际控制的华夏西部经济 开发有限公司分两次共受让昆明百货大楼持有的昆百大国有股 3,226.19 万股；并于 2006 年 9 月 12 日完成过户手续。该次过户完成后，昆明百货大楼不再持有昆百大 股份。昆百大控股股东变更为华夏西部经济开发有限公司，实际控制人为何道峰先生。 （3）2015 年 4 月 23 日，谢勇先生实际控制的西藏太和先机投资管理有限公司参与 认购的昆百大非公开发行股票 9,000 万股完成过户登记手续。2015 年 11 月 17 日， 谢勇先生控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划协议受让的华 夏西部经济开发有限公司所持昆百大 10,000 万股股份完成过户登记手续。该次股份 转让完成后，谢勇先生通过西藏太和先机投资管理有限公司等一致行动人合计控制 昆百大股份 32,628.9043 万股，占总股本的 27.88%，昆百大控股股东由华夏西部经 济开发有限公司变更为西藏太和先机投资管理有限公司，实际控制人由何道峰先生 变更为谢勇先生。 报告期内，公司控股股东及实际控制人无变更。截至本报告披露日，谢勇先生通过 自持及通过西藏太和先机投资管理有限公司持有合计控制昆百大股份 41,617.6684 万股，占总股本的 22.97%。 2017 年年度报告 7 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 幢 6 层 签字会计师姓名 杨漫辉、雷小兵 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国泰君安证券股份有限 公司 中国（上海）自由贸易试 验区商城路 618 号 杨志杰、业敬轩、李元江 2017 年 10 月 30 日 - 2018 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上 年增减 2015 年 营业收入（元） 1,318,536,288.07 1,916,603,168.71 -31.20% 1,338,484,248.30 归属于上市公司股东的 净利润（元） 72,890,641.65 79,165,752.17 -7.93% 30,827,450.60 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 58,909,490.66 21,276,778.30 176.87% 13,699,778.06 经营活动产生的现金流 量净额（元） 550,590.90 132,500,455.54 -99.58% -25,352,436.98 基本每股收益（元/股） 0.0623 0.0676 -7.84% 0.0333 稀释每股收益（元/股） 0.0623 0.0676 -7.84% 0.0333 加权平均净资产收益率 1.92% 2.12% -0.20% 1.09% 2017 年末 2016 年末 本年末比 上年末增 减 2015 年末 总资产（元） 17,132,164,857.32 6,686,798,977.06 156.21% 6,096,353,683.46 归属于上市公司股东的 净资产(元） 7,775,804,894.27 3,765,304,827.48 106.51% 3,745,019,647.66 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,811,923,732 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0402 2017 年年度报告 8 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 七、境内外会计准则下会计数据差异 1.同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况。 2.同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况。 3.境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 337,469,156.05 295,642,750.42 304,326,811.74 381,097,569.86 归属于上市公司股东的净利润 14,505,086.39 10,982,239.57 20,740,636.22 26,662,679.47 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 15,065,360.30 9,144,347.12 7,530,454.82 27,169,328.42 经营活动产生的现金流量净额 -11,168,907.42 41,232,288.47 49,139,261.39 -78,652,051.54 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大 差异。 □是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 6,566,186.57 11,018,180.64 117,446.57 2017 年年度报告 9 资产减值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 2,493,856.36 3,993,800.60 7,126,000.74 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 26,563,705.09 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -26,146,624.26 60,732,942.17 9,105,284.59 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 1,797,866.72 -1,127,393.34 6,042,800.00 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -4,136,801.42 -2,975,589.11 -3,094,049.49 其他符合非经常性损益定义的损益 2017 年年度报告 10 项目 减：所得税影响额 -7,181,090.36 13,019,874.30 2,166,454.74 少数股东权益影响额（税后） 338,128.43 733,092.79 3,355.13 合计 13,981,150.99 57,888,973.87 17,127,672.54 -- ①非流动资产处置损益较上年同期减少，主要原因为 2016 年度本公司子公司转让云南百大物业 服务有限公司及本公司转让昆明百货大楼有限责任公司股权产生投资收益较大。 ②本公司及子公司本期使用闲置资金购买理财产品及证券投资产生收益较上期大幅减少。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 2017 年年度报告 11 第三节 公司业务概要 一、公司从事的主要业务 本公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的第一批大 型商业零售企业，也是云南省首批上市的商业零售企业。经过近 59 年的发展，公司成 为涵盖商业零售、电子商务、商业物业经营、房地产开发经营、酒店旅游服务的综合性 企业。报告期内，公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和 物业管理。根据相关规定，公司遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号——上 市公司从事零售相关业务》的披露要求。 报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产 重组事项获经中国证券监督管理委员会核准，本次交易之发行股份及支付现金购买资产事 项于 2017 年 12 月 29 日实施完成，公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家 房地产经纪有限公司 84.44%的股权，上述股权于 2017 年 12 月 18 日过户至公司名下，我 爱我家于 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围，公司进入房地产综合服务行业新领 域，新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务等，从业务组合 和资源配置上为公司“打造城市综合服务提供商”的战略构想奠定了基础。 按照企业会计准则的相关规定，本公司对我爱我家的合并属于非同一控制下的企业合 并，公司仅将我爱我家 2017 年末的资产负债表纳入合并范围，而其 2017 年度利润表未纳 入合并范围，因此，公司 2017 年度房地产业务的营业收入及净利润占公司最近一个会计年 度经审计营业收入及净利润的比例均未达到 30％。但由于公司涉及房地产业务，所以本 报告同时也参照执行了《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地 产业务》的披露要求。 （一）报告期内公司从事的主要业务 1.商业零售业务 商业零售业为本公司报告期内的主营业务。截止报告期末，本公司商业经营管理 面积近 40 万平方米，自持面积约 20 万平方米。其中昆明百货大楼新纪元店、百大新 天地、百大新西南位于昆明市核心商业地段，百大新都会位居呈贡新区的核心地段。 本公司购买了 20 年经营权的大理泰业商业项目昆百大泰业城地处大理主城区核心商 圈。 2017 年年度报告 12 公司商业零售业务主要分为百货业态、购物中心业态、家电连锁、儿童主题商场 连锁、超市业态等五大业态经营。其中，百货和购物中心业态主要基于各商场的经营 定位，根据商场整体布局，在对商品品类做好空间规划的基础上，对不同的品牌供应 商进行招商进店，由各品牌供应商以专柜形式独立行使商品的进销存等日常销售管理 决策权，公司主要负责商场的整体运营管理。百货业态是从品牌商品的销售额中提取 一定扣率作为公司的收益来源。购物中心则采取租赁模式，通过租赁商场店铺，获取 租金收入形式开展商场物业经营管理。目前，公司百货业态和购物中心业态的人流量 及经营效果持续稳定，储备了较多的优质品牌，昆百大新纪元店多年来业绩位居云南 百货单店前三名。昆百大家电、家有宝贝及昆百大超市则采取连锁经营的模式，目前， 公司家电业态在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，积极实施连锁 化经营，通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖，零售 市场份额占比较高，在云南区域的优势较明显。“家有宝贝”儿童主题商场定位为“伴 随儿童成长全阶段服务专家”，通过品牌化和连锁化运作，已成为区域性的知名品牌。 2.房地产开发业务 公司房地产开发业务主要是商业物业和住宅商品房的开发。开发项目主要集中在昆 明市。目前没有新开发项目，在售项目主要有百大国际派（百大悦尚西城，为商业物业 开发）、野鸭湖山水假日城（商品住宅开发）。该两项目已进入项目后期现房销售阶段。 2017 年 4 月，继 2016 年 11 月荣获“全国建筑工程装饰奖”后，公司开发建设的百大国 际派项目再次获得“云南省优质工程二等奖”。 3.酒店旅游服务业务 公司酒店业务主要负责运营昆百大新纪元大酒店，位于昆明市中心，附近历史文化 元素丰富，周边商家、企业和政府机构云集。作为“体现昆明历史文化内涵”的四星级 涉外商务旅游酒店，新纪元大酒店凭借其良好的区位优势、口碑和品牌形象，多年来保 持营业收入、入住率及利润等关键衡量指标在昆明市同星级酒店中均名列前茅。2017 年，新纪元大酒店荣获“中国饭店品质榜”第二榜暨单体酒店“尊爵榜”称号，并荣获 2017 携程旅行口碑榜“最佳酒店餐饮奖”。 4.物业管理业务 公司物业管理业务主要负责公司商场物业管理，包括管理百大新西南、百大新天地、 百大新都会、昆明百货大楼新纪元店、百大国际派和新纪元酒店公寓等多个物业。通过 深入思考物业管理服务增值方式，不断寻找新的利润增长点，提升商业物业价值。 2017 年年度报告 13 （二）报告期末公司新增的主要业务 随着我爱我家于 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围，公司在原有业务的基础上 新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房业务、不动产资管业务和房产服务类电商业 务。 我爱我家成立于 1994 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一， 依托旗下“我爱我家”、“相寓”、“伟业顾问”及“汇金行”等多个专业业务品牌。“我 爱我家”品牌于 2016 年和 2017 年连续两年被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为 中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一名，并连续五年位列前三名；2017 年，我爱我 家荣获由网易新闻颁发的“2017 年度品牌影响力”奖、由和讯网颁发的“2017 年度第 十一届中国财经风云榜优秀地产服务商”称号和由第七届中国公益节颁发的“2017 年度 责任品牌奖”等奖项。根据中国房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家旗下品牌“伟业 顾问”在中国房地产策划代理百强企业中始终位于前十名。 1.二手房经纪业务 公司经纪业务包括房产交易中介和房屋租赁中介服务，为业主和购房人提供信息， 协助交易双方进行看房、签约等服务的二手房买卖及为业主和租房人提供信息，协助看 房、签约、并在租赁期内提供沟通协调等服务的二手房租赁。该类业务以线下门店为核 心发展，目前业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、杭州、苏州在内 15 个主要一、 二线城市，拥有 3,300 多家门店（含 448 家加盟店）。 2.新房代理业务 公司新房业务包括为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代理服务 的代理销售服务；作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金的分销业 务；为开发商提供项目策划、营销方案等服务，收取服务费的顾问策划业务。公司代理 销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、分销业务的运营品牌为“我爱我家”、整合营销的 运营品牌为“汇金行”。 3.长租房及配套的住宅资产管理业务 公司住宅资产管理业务分为分散式公寓管理（相寓 Home）和整栋式公寓管理（相寓 Park）两种模式。分散式资管通过接受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、 撮合实现房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等；整栋式资管通过标的公司 2017 年年度报告 14 承租整栋公寓，装修后对外出租、收取租金，同时向承租人提供物业管理服务。资产管 理业务运营主体为北京爱家营及其子公司；截至目前拥用27万套 55 万间 在管房屋套数。 二、主要资产重大变化情况 1.主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 长期股权投资 长期股权投资期末较期初减少 72.92%，主要系本公司本期末将原联营企业嘉兴锦贝 投资合伙企业（有限合伙）纳入合并范围。 固定资产 固定资产期末较期初增加 45.04%，主要系本公司本期非同一控制下并入我爱我家所 致。 无形资产 无形资产期末较期初增加 159.23%，主要系本公司本期非同一控制下并入我爱我家 所致。 在建工程 在建工程期末较期初减少 21.93%，主要系本公司子公司昆明百货大楼商业有限公司 本期完成商场装修改造结转在建工程。 货币资金 货币资金期末较期初增加 114.41%，应收账款期末较期初增加 2,511.16%，其他流动 资产期末较期初增加 116.04%，主要系本公司本期非同一控制下并入我爱我家及嘉 欣锦贝基金。 应收账款 其他流动资产 商誉 商誉期末余额，主要系本公司本期非同一控制下并入我爱我家，投资成本高于其可 辨认净资产公允价值所致 存货 存货期末较期初减少 33.08%，主要为本公司子公司野鸭湖房地产及新百房地产根据 收入确认条件正常结转成本；本公司子公司新百房地产本期悦尚西城写字楼对外出 租转投资性房地产。 投资性房地产 投资性房地产期末较期初增加 18.17%，主要原因为本公司子公司新百房地产本期悦 尚西城写字楼对外出租转投资性房地产；本期非同一控制下并入我爱我家。 2.主要境外资产情况 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 （万元） 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 （万元） 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在 重大减值 风险 美国子公司 （ Homeet American Co.,Ltd 、 5I5J Realty Co. Ltd） 开展美国经 纪业务设立 的境外公司 231.3 美国伊利诺 伊 子公司 -74 0.40% 否 其他情况说 明 无 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 2017 年年度报告 15 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8号——上市公司从事零售相关业务》 的披露要求，并参照执行《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号—上市公司从事房地产业 务》的披露要求。 在本年度公司完成了对国内房地产经纪领域龙头企业我爱我家的收购，公司实力和 经营规模得到空前提升。公司形成了云南区域商业零售龙头＋国内房地产服务行业龙 头，聚焦打造城市综合服务提供商的战略方向。 1.领先的行业地位和较强的品牌影响力 经过 59 年商业经验的积累及基因的沉淀，持续为昆明乃至全云南人民提供商品供 应及服务使得昆百大在云南省内已经形成了较高的品牌知名度。我爱我家作为行业龙头 企业，其拥有的“伟业顾问”、“我爱我家”等业务品牌在全国范围内形成了良好的品牌 形象，并在市场及行业内均拥有较高认知度，还有“相寓”品牌在国内长租房领域成为 行业内标杆。2014 年，“我爱我家”品牌被评为房地产中介行业中的“全国驰名商标”。 公司拥有我爱我家旗下众多业务品牌，从一家具有较强区域品牌影响力的公司升级为一 家具有全国性品牌影响力的上市公司，伴随着我爱我家的重组成功及双方业务的融合， 公司的品牌价值正在持续溢价，其领先的行业地位和品牌优势将成为公司未来扩张发展 的重要支持和依托，其影响力的不断扩大也将有效促进公司各项业务的经营及发展。 2.全国化布局的终端优势和市场深耕优势 昆百大目前业务网络已经实现了在云南省内的覆盖率达到 100%，而我爱我家早在 2002 年前就已完成了包括北京、上海、杭州、天津、南京、苏州、太原等重点一二线城 市在内的第一轮全国布局，拥有 3,300 多家门店（含 448 家加盟店），5 万余名经纪人， 业务范围涵盖房地产全产业链，其中经纪业务在北京、苏州、杭州、南京等多个城市市 场占有率名列前茅。经过 10 多年的经营和深耕，对本土市场的适应能力极强，形成了 稳固的区域领先优势。加之昆百大在云南市场已形成的拥有 50 多万人数的具有规模优 势的会员体系平台、与国内外超过万家品牌商户构筑的合作联盟以及覆盖全省的业务网 络终端，形成了公司全国化布局的终端优势。 不论是公司商业零售业务还是新纳入的房地产经纪综合业务，经过多年的经营和培 育，均已形成了成熟稳定的客户资源和渠道资源，便于未来相互间的资源共享。全国化 布局的终端优势和多年经验积累沉淀的市场深耕优势将成为公司产业升级扩张的扎实 基础。 3.各业务板块协同形成公司发展的合力 2017 年年度报告 16 公司目前在商业零售业务和房地产开发、商业经营及物业管理服务的业务链的基础 上，随着与我爱我家业务的深度融合，正在向城市综合服务提供商的转型升级。未来， 充分发挥各经营业态间的协同效应，统筹运营，实现优势互补，提升品牌、文化及管理 等多方面的核心竞争力，使得公司具备强大的抵御细分市场的周期性风险能力，从而有 效降低企业的经营风险，提升公司的盈利水平，促进公司经营规模和盈利能力的稳定增 长。多业态对品牌形成了有效支撑，组成公司的扩张合力，据此形成公司的独特竞争力。 4.强大的互联网创新能力优势，房地产中介大数据时代的领跑者 依托扎实的线下业务基础，公司与时俱进，积极采用互联网、移动互联网等新技术、 新工具和新手段，不断形成了强大互联网创新优势。1998 年，伴随第一波互联网潮创立 了“我爱我家网 ”并于 2003 年率先在业内建立“网站、门店、呼叫中心三网 合一式”的企业发展模式。与此同时，公司依托我爱我家网“”开发并陆续上 线了集 WAP 手机版网站、APP、微信公众服务平台以及完成搭建昆百大官网、“昆百优购” 电商平台等多渠道的移动综合服务平台体系。截止目前，我爱我家网累计总访客数突破 1 亿，“我爱我家”APP 的总下载量逾 300 万人次，形成了公司强大的互联网创新能力优 势。同时，公司网站、核心业务系统中存储了涵盖 15 个主要大中城市的大量的各种楼 盘、房源、交易信息以及商业零售已有的 50 万多目标客户信息，形成了大数据平台， 有效帮助公司精准把握客户需求，实现交易双方更高效匹配，大大增加客户粘性，形成 公司核心竞争力。 2017 年年度报告 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期内经济与市场环境情况分析 根据国家统计局数据显示，2017 年全年国内生产总值达 827,122 亿元，比上年增长 6.9%，全年增速与 2016 年相比提高了 0.2 个百分点。同时，随着国家对西部地区的政 策倾斜，云南 GDP 增速达到 9.5%，增速排名全国前三。总体来看，国民经济保持了稳中 向好、好于预期的发展态势。 1.商业零售行业 随着经济实力的提升和居民可支配收入水平的增加，我国零售业市场规模也在逐年 提高。根据国家统计局数据显示，2017 年，全国社会消费品零售总额 366,262 亿元，比 上年增长 10.2%。全国社会消费品零售规模逐年扩大，并继续保持两位数的增速。与此 同时，随着“新零售”概念的提出以及电子商务和移动支付的促进，网上零售渗透率越 来越高，线上线下相互拉动，相互促进，均得到了同步发展。根据国家统计局数据显示， 2017 年全国网上零售额 71,751 亿元，比上年增长 13.2%，其中，实物商品网上零售额 54,806 亿元，增长 28.0%，占社会消费品零售总额的比重为 15.0%。 2.房地产综合服务行业 从整个行业来看，2017 年房地产持续承压，整体高速增长乏力。一方面，全国楼市 经历了有史以来最严厉且持续时间最长的调控，政府从供给和需求入手大力整改房地产 市场。另一方面，随着城镇化红利的逐步消退，与之紧密相关的房地产行业在市场规律 的作用下也渐渐迈入“白银时代”。全国各级城市坚持“房子是用来住的，不是用来炒 的”定位，因城施策，调控从需求端的抑制延展到供给侧的结构性改革，从短期的限购 限贷到房地产税和租购并举等长效机制的加快推进，一系列政策组合拳，对降温楼市， 平抑房价，引导楼市回归理性起到了立竿见影的显著成效。与此同时，随着国家“租购 并举”战略的落地实施，全国越来越多的城市进入存量房时代，市场发展的核心已从“新 增开发建设”转变为“存量房的交易和运营”，各大房企加速抢滩住房租赁市场。整个 房地产市场发展模式将从以前单一的开发销售模式开始切入生活服务业务板块，逐步探 索“空间建造”和“生活服务”的统一发展，“硬件”+“软件”轻重并举，据此形成产 业链协同效应。 2017 年年度报告 18 3.酒店物业行业 2017 年全国星级酒店总体继续保持向上态势。据中商情报网数据显示，2017 年全 国星级酒店平均房价为 359.17 元/间/天，平均入住率为 60.40%，同比去年上升 3.50%。 立足昆明酒店市场，国际品牌酒店管理公司纷纷进驻昆明，昆明市中高端酒店竞争更加 激烈，员工流动性频繁加剧，行业整体竞争态势日趋白热化。 物业方面，伴随着 2017 年昆明楼市的升温以及存量楼盘越来越多，物业作为房地 产产业链末端的服务行业，愈发受到关注。一方面，各大品牌物管如万科、绿城、花样 年纷纷进入昆明并外接项目，抢夺市场。另一方面，本地知名物企如俊发、银海物业也 已开始拓展外接项目，走向市场化，折射出昆明房地产存量市场带来的物业服务市场潜 力将越来越大。随着房地产市场的转变，物业服务因其稳定性特点将成为房地产行业新 的增长点和突破点。 （二）报告期公司主要经营指标完成情况 2017 年，公司实现营业收入 131,853.63 万元（其中主营业务收入 130,286.43 万元）， 较去年同期减少 31.20%；营业利润 9,599.20 万元，较去年同期减少 13.85%；实现归属 于母公司所有者的净利润 7,289.06 万元，较去年同期减少 7.93%；扣除非经常性损益后 归属母公司所有者的净利润 5,890.95 万元，较去年同期增长 176.87%。报告期末，公司 总资产 1,713,216.49 万元，较去年同期增长 156.21%；归属于上市公司股东的净资产 777,580.49 万元，较去年同期增长 106.51%。 （三）报告期公司经营管理情况 鉴于我爱我家于 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围，因此下述报告期公司 重点工作中未含我爱我家的具体业务工作内容。 2017 年，公司在打造“城市居民综合服务提供商”的发展战略指导下，积极研究并 顺应市场发展情况，一方面依托公司 59 年经营沉淀下来的良好商誉，及“昆百大”品 牌的影响力和良好的业务基础，深挖潜力提质增效；另一方面积极探索转型升级的发展 突破口，加快推动并实施公司与我爱我家的重大资产重组，充分利用上市公司平台进行 产业并购融合，促使公司业务向轻资产转型，进一步清晰围绕城市居民服务，聚焦企业 目标客户，形成各项业务资源聚合的“打造城市综合服务提供商”的战略路径。2017 年，公司重点推进如下工作： 2017 年年度报告 19 1.完成董事会换届选举 鉴于公司第八届董事会任期届满，公司 2017 年 8 月 10 日召开的 2017 年第一次临 时股东大会以累积投票方式选举出的 4 名董事、3 名独立董事组成第九届董事会。同日， 公司召开了第九届董事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会专门委员会委员，聘 任了公司高管，顺利完成董事会换届选举和经营班子聘任工作。 2.推动实施重大资产重组工作 公司自2016年9月起筹划以发行股份及支付现金的方式收购我爱我家部分股东所持 该公司控股权的重大资产重组。报告期内，在获经中国证券监督管理委员会核准后，公 司实施完成了本次重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产事项，以发行股份及支 付现金的方式购买了我爱我家16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，我爱我家成为 公司的控股子公司，公司在原有业务基础上，进入房地产中介服务行业新领域，通过发 挥业务协同效应，有效改善公司业务结构，实现资产结构轻型化和产业调整升级，提升 公司盈利能力，切实提高股东的投资回报。同时，随着本次资产收购的完成，公司相应 从传统的商业零售业，逐步向“发展城市综合服务业”的目标转变，公司提出的“打造 城市综合服务提供商”的战略目标有了坚实的基础和丰富的内容，公司的规模实力和市 场竞争力得到了极大加强。 3.商业零售业务工作重点 2017 年，商业团队积极致力于调整完善各商场招商运营工作，重点对百大新纪元、 百大新西南部分区域进行了重新装修，增加了百大新纪元店健身中心、餐饮美食、休闲 饰品、改衣洗衣等体验业态，逐步实现由百货经营为主向购物中心运营管理的转型；针 对百大新西南，则根据消费趋势变化对业态配比进行了大幅调整，完善业态结构，着力 打造儿童体验消费亮点；稳步提升百大新天地经营品质，持续进行商品品牌的更新和形 象升级，保持项目稳定经营；进一步加强百大国际派、百大新都会的招商工作。2017 年，昆百大泰业城在开业的第一年里实现了商铺出租率达 100%，无论是销售业绩还是品 牌引入都成为云南地州城市购物中心的标杆。 针对家有宝贝、超市门店经营，商业团队在全面梳理的基础上，以优化门店盈利结 构为主要方向，采取调整经营面积、降低租金成本、关闭亏损门店、优化经营品牌品类 等方式进行了较大规模的调整，为促进公司持续发展打下基础。 家电方面，则对主力店进行了改造调整，优化品牌品类结构，进一步提升店面形象， 使得经营毛利率得以提高；同时调整批发渠道管理方向，梳理网点，细化对经销商的服 2017 年年度报告 20 务，批发销售止滑回升。 截止报告期末，商业零售门店销售情况具体如下： （1）门店经营情况 地区 经营业态 门店 数量 营业收入（万元） 营业收入 其中自持物业营业收入 其中租赁物业营业收入 昆明 百货 2 45,869.03 45,869.03 购物中心 5 12,880.4 8,973.19 3,907.21 超市 2 3,939.89 3,939.89 儿童连锁 5 8,639.41 8,639.41 家电 3 21,670.69 21,670.69 大理 购物中心 1 13,173.53 13,173.53 大理 家电 1 2,701.42 2,701.42 昭通 家电 1 1,683.02 1,683.02 景洪 家电 1 1,658.63 1,658.63 （2）门店分布情况 经营 业态 门店名称 地址 开业 日期 建筑面积 （㎡） 经营模式 物业权 属 百 货 百大新纪元 昆明市东风西路 1 号 1997 23,300 联营 租赁 新都会青春馆 昆明市呈贡区洛龙街道春融街3186号一楼 2015 3,874 联营 租赁 购 物 中 心 百大新天地 昆明市东风西路 2 号 2007 24,287 租赁 自持 百大新西南 昆明市五华区人民中路 17 号 2005 76,329 租赁 自持 百大新都会 昆明市呈贡区洛龙街道春融街 3186 号 2014.12 100,440 联营+租赁 租赁+自持 百大国际派 昆明市高新区海源北路 2299 号 2016.11 25,288 租赁 租赁+自持 昆百大泰业城 云南省大理白族自治州大理市下关建 设东路 21 号 2017.01 160,334 联营+租赁 租赁 超 市 昆 百 大 超 市 新都会店 昆明市呈贡区洛龙街道春融街 3186 号 2015.01 5,894.6 直营 租赁 昆 百 大 超 市 新纪元店 昆明市五华区东风西路 1 号昆百大 B 座 负 1 楼 2014.01 2,000 直营 租赁 家 电 昆 百 大 家 电 顺城店 昆明市五华区东风西路 1 号昆百大 C 座 1-2 楼 2002.06 6,449 直营 租赁 大商汇店 昆明市西山区前兴路理想城市花园光 辉城市 2010.09 3,351 直营 租赁 新都会店 昆明市呈贡区洛龙街道春融街 3186 号 2015.09 1,320 直营 租赁 景洪店 景洪市勐泐大道 58 号歌舞倾城 2013.04 2,583 直营 租赁 昭通店 昭通市昭阳区建设南街（花鸟市场旁） 扶镇门广场 2013.08 2,813 直营 租赁 大理店 云南省大理白族自治州大理市下关建 设东路 21 号 2017.01 1,633 直营 租赁 儿 童 连 锁 家 有 宝 贝 新 纪元店 昆明市五华区东风西路 1 号昆百大 C 座 4-5 楼 2004.10 4,996 直营 租赁 家 有 宝 贝 新 西南店 昆明市五华区人民中路 17 号五楼 2008.05 3,276 直营 租赁 新都会店 昆明市呈贡新区春融街 2956 号百大新 2015.09 1,952 直营 租赁 2017 年年度报告 21 都会二层 北辰店 昆明市北辰财富中心 B 栋一、二层 2009.12 3,778 直营 租赁 正大紫都店 茭菱路 1110 号正大紫都城（鑫园二区） 正大风尚购物广场一、二楼 2011.12 2,181 直营 租赁 （3）门店店效情况 业态 地区 店面坪效（万元/㎡/年） 平均营业收入增长率% 净利润增长率% 百货 昆明 1.69 1.3% 25.7% 购物中心 昆明 0.057 19.2% -48.9% 大理 0.08 824.2% 639.4% 家电 昆明 1.95 -13.34% -13.34% 景洪 0.64 1.9% -34.06% 昭通 0.6 -1.36% 6.13% 大理 1.65 110.4% 184.98% 儿童连锁 昆明 0.45 -12.04% -6.48% 超市 昆明 0.45 -25.48% -16.05% 注：百货、超市业态坪效为营业收入除以经营面积所得，购物中心坪效为租金收入除以经营面 积所得。 （4）2017 年门店变动情况 地区 业态 关闭门店情况 门店数量（间） 合同面积（㎡） 减少收入（万元） 昆明 超市 1 2,000 -397.22 昆明 儿童连锁 1 2,181 -359.03 注：公司报告期内无新开门店。因经营业绩欠佳，公司报告期关闭亏损门店，其中超市新纪元 店于 2017 年 10 月闭店；儿童连锁正大紫都店于 2017 年 3 月闭店。 （5）采购、仓储及物流情况 前五名供应商的供 货比例 21.64% 向关联方采购的金 额及占比情况 无 公司存货管理政策 （1）存货的分类：公司的存货为在正常经营过程中持有以备出售的产成品 或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材 料和物料等。主要包括：库存商品、开发产品、开发成本、物料用品及低值 易耗品等。 （2）发出存货的计价方法：存货的发出按先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：资产负债表 日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司按照单个存货项目计提 存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度：存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法 摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 2017 年年度报告 22 仓储物流情况 （1）仓储模式：租赁仓库仓储。 （2）仓储面积：9,347 ㎡。 （3）物流模式及物流支出：自有物流+第三方物流。报告期内物流支出共计 249.15 万。 4.房地产开发业务工作重点 2017 年，公司无新开工项目，地产团队主要集中精力全力推进百大国际派、野鸭湖 项目的尾盘销售、回款、房屋交付以及证照办理等相关事宜。截止报告期末，公司房地 产项目情况具体如下： （1）公司房地产项目开发基本情况 项目 名称 项目 状态 公司权 益比例 获取 时间 获取 方式 土地 用途 占地面 积（亩） 规划建筑面 积（㎡） 计容面积 （㎡） 已完工建筑 面积（㎡） 预计总投资 金额（万元） 实际投资 金额（万元） 百大国 际派（悦 尚西城） 竣工 在售 100% 2013.01.04 出让 商务金 融用地 48.48 203,389.23 155,271.67 203,389.23 103,000.00 127,172.00 野鸭湖山 水假日城 G、H 区 竣工 在售 60% 2006.10.24 出让 住宅 143.07 45,127.96 44,457.52 45,506.38 28,000.00 28,729.72 注：获取时间以土地出让合同的签订日期为准。 （2）公司房地产项目销售情况 项目 名称 业态 公司 权益 （%） 2017 年度销售开发情况 签约销售面积 （㎡） 签约销售金额 （万元） 结转面积 （㎡） 结转金额（万 元） 百大国际 派（悦尚 西城） 公寓 100% 736.06 410.86 1,395.89 807.46 写字楼 100% 2,685.69 1,796.71 385.97 253.59 车位 100% 1,627.24 462.99 860.50 250.47 商业 100% 671.60 1,155.19 391.12 733.81 野鸭湖山 水假日城 住宅 60% 16,617.30 14,618.15 10,119.46 9,060.49 5.酒店物业业务工作重点 2017 年，公司酒店业务密切关注市场变化，积极开辟、拓展营销渠道，推出多项主 题营销活动，稳住商务市场客源，同时，持续推进酒店内部人员岗位优化以及工作流程 调整，严控成本和费用，节能降耗工作；积极开拓餐饮套餐组合产品销售。 物业方面，公司物业业务重点负责目前在运营的商场及百大国际派的物业服务工 作。报告期内，通过持续优化人员配置，加强员工培训；完善制度建设，加强品质管理； 2017 年年度报告 23 提前预防并及时处置各类突发事件，全力维护管理物业正常经营秩序等措施，提高了工 作效率，提升了服务满意度，确保了经营指标的顺利完成。 二、主营业务分析 1.概述 具体参见本节“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2.收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比 重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,318,536,288.07 100% 1,916,603,168.71 100% -31.20% 分行业 商品销售 894,675,942.03 67.85% 882,370,124.22 46.04% 1.39% 商业租赁及服务 213,535,237.41 16.19% 106,712,926.17 5.57% 100.10% 房地产 131,153,173.98 9.95% 807,618,072.44 42.13% -83.76% 物业服务 14,920,717.68 1.13% 38,537,758.54 2.01% -61.28% 旅游服务 48,579,252.05 3.68% 54,815,451.62 2.86% -11.38% 其他 15,671,964.92 1.19% 26,548,835.72 1.39% -40.97% 分产品 商品销售 894,675,942.03 67.85% 882,370,124.22 46.04% 1.39% 商业租赁及服务 213,535,237.41 16.19% 106,712,926.17 5.57% 100.10% 房地产 131,153,173.98 9.95% 807,618,072.44 42.13% -83.76% 物业服务 14,920,717.68 1.13% 38,537,758.54 2.01% -61.28% 旅游服务 48,579,252.05 3.68% 54,815,451.62 2.86% -11.38% 其他 15,671,964.92 1.19% 26,548,835.72 1.39% -40.97% 分地区 云南地区 1,317,924,637.58 99.95% 1,915,909,900.71 99.96% -31.21% 江苏地区 693,268.00 0.04% -100.00% 西藏地区 611,650.49 0.05% 100.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8号——上市公司从事零售相关业务》 的披露要求，并参照执行《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号—上市公司从事房地产业 2017 年年度报告 24 务》的披露要求。 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 商品销售 894,675,942.03 741,609,109.94 17.11% 1.39% 2.05% -0.53% 商业租赁 及服务 213,535,237.41 47,308,401.93 77.85% 100.10% 115.32% -1.57% 房地产 131,153,173.98 67,784,039.48 48.32% -83.76% -89.71% 29.89% 物业服务 14,920,717.68 20,501,684.90 -37.40% -61.28% -50.02% -30.97% 旅游服务 48,579,252.05 6,212,267.95 87.21% -11.38% -15.63% 0.65% 合计 1,302,864,323.15 883,415,504.20 32.19% -31.07% -39.32% 9.22% 分地区 云南地区 1,302,864,323.15 883,415,504.20 32.19% -31.07% -39.32% 9.22% 合计 1,302,864,323.15 883,415,504.20 32.19% -31.07% -39.32% 9.22% 变动原因说明： ①本报告期，商业租赁及服务营业收入较上年同期增加 100.10%，营业成本较上年同期增加 115.32%，毛利率较上年同期减少 1.57 个百分点，主要是本公司之子公司商业管理公司大理泰业项 目 2016 年底开业，本期确认的收入、成本较上期增加。 ②本报告期，房地产业营业收入较上年同期减少 83.76%，营业成本较上年同期减少 89.71%，主 要原因为本公司之子公司新百公司及野鸭湖房地产本期符合收入确认条件的房源较少，导致房地产 收入较上年同期减少，相应结转的成本减少。 本报告期，房地产业毛利率较上年同期增加 29.89 个百分点，主要原因为本期销售结转收入的 房源主要为野鸭湖房地产住宅项目及新百地商业项目，该项目毛利率较高。 ③本报告期，物业服务收入较上年同期减少 61.28%，营业成本较上年同期减少 50.02%，毛利率 较上年同期减少 30.97 个百分点，主要原因为本公司之子公司 2016 年 12 月对外转让其所持有的云 南百大物业服务有限公司 100%股权，合并范围变化所致。 ④云南地区营业收入较上年同期减少 31.07%，营业成本较上年同期减少 39.32%，毛利率同比增 加 9.22 个百分点，主要由于本公司子公司新百公司及野鸭湖房地产所开发项目本期符合收入确认条 件的房源较少，导致房地产收入较上年同期减少，相应结转的成本减少。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 我爱我家于2017年12月31日纳入公司合并报表范围，按照企业会计准则的相关规定，公司 2017 年年度报告 25 对我爱我家的合并属于非同一控制下的企业合并，公司仅将我爱我家2017年末的资产负债 表纳入合并范围，而其2017年度利润表未纳入合并范围，因此，公司不存在主营业务数据 统计口径在报告期发生调整的情况。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 商品销售 实物销售收入 元 894,675,942.03 882,370,124.22 1.39% 旅游服务、物业服务、 商业租赁及服务 租赁及服务收入 元 277,035,207.14 200,066,136.33 38.47% 房地产 实物销售收入 元 131,153,173.98 807,618,072.44 -83.76% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明： √适用 □不适用 ①本期旅游服务、物业服务、商业租赁及服务收入较上期增加 38.47%，主要原因为 本公司之子公司商业管理公司大理泰业项目 2017 年 1 月初正式开业，本期收入较上期 增加。 ②本期房地产业营业收入较上期同比减少 83.76%,主要原因为本公司之子公司新百 公司及野鸭湖房地产本期符合收入确认条件的房源较少。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增 减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 商品销售 商业零售 741,609,109.94 83.95% 726,730,724.10 49.77% 2.05% 商业租赁及服 务 商业租赁及服务 47,308,401.93 5.36% 21,971,194.27 1.50% 115.32% 房地产业 房地产开发 67,784,039.48 7.67% 658,826,325.99 45.12% -89.71% 物业服务 物业管理 20,501,684.90 2.32% 41,015,730.31 2.81% -50.02% 旅游服务业 旅游饮食酒店服务 6,212,267.95 0.70% 7,363,558.54 0.50% -15.63% 合计 883,415,504.20 100.00% 1,455,907,533.21 99.70% -39.32% 变动原因说明： ①商业租赁及服务成本较上年同期增加 115.32%，主要是本公司之子公司商业管理公司大理泰 业项目 2016 年底开业，本期确认的收入成本较上期增加。 ②房地产业成本较上年同期减少 89.71%，主要原因为本公司之子公司新百公司及野鸭湖房地产 2017 年年度报告 26 本期符合收入确认条件的房源较少，相应结转的成本减少。 ③物业服务业成本较上年同期减少 50.02%，主要原因为本公司之子公司 2016 年 12 月对外转让 其所持有的云南百大物业服务有限公司 100%股权，合并范围变化所致。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □ 否 与上年度财务报告相比，本报告期新增纳入合并范围内的子公司98家，均为非同一 控制下企业合并取得子公司。上述合并报表范围变化具体情况详见本报告第五节之“八、 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”及财务报告附注七。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 报告期内，公司实施完成了发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公 司 84.44%股权的事项，上述股权于 2017 年 12 月 18 日过户至公司名下，我爱我家于 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围，公司在原有业务的基础上新增了包括经纪业务、新 房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务。本次交易是公司积极进行主营业务结构 调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是公司打造成 为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，本次交易完成后，公司收入和利润水平将 有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。具体业务情况详见本报告“第三 节公司业务概要”。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（万元） 133,320,597.15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.11% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例（%） - 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 78,991,425.30 5.99% 2 客户 2 20,313,816.39 1.54% 3 客户 3 16,502,391.57 1.25% 4 客户 4 10,691,130.23 0.81% 5 客户 5 6,821,833.66 0.52% 合 计 133,320,597.15 10.11% 2017 年年度报告 27 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 本公司与上述前5名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接 拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 146,169,496.05 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.64% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例（%） - 公司前 5 名供应商资料 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 本公司与上述前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中没有直接或者 间接拥有权益。 3.费用 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 销售费用 142,295,981.26 157,383,451.53 -9.59% 管理费用 91,251,518.06 101,496,873.65 -10.09% 财务费用 71,445,686.46 53,096,000.48 34.56% 所得税费用 16,973,287.20 24,758,420.73 -31.44% 变动原因说明： ①财务费用本期较上期增加 34.56%，主要原因为本公司 2016 年 8 月及 2017 年 8 月分别取得 7 亿元及 3.5 亿元中期票据，本期计提的中期票据利息较上年同期增加。 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 45,919,523.91 6.80% 2 供应商 2 28,384,659.01 4.20% 3 供应商 3 26,312,064.02 3.90% 4 供应商 4 23,289,725.14 3.45% 5 供应商 5 22,263,523.97 3.30% 合 计 146,169,496.05 21.64% 2017 年年度报告 28 ②所得税费用本期较上期减少 31.44%，主要由于公司本期利润下降，所得税费用减少。 4.研发投入 □ 适用 √ 不适用 5.现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,535,624,103.64 1,577,028,954.90 -2.63% 经营活动现金流出小计 1,535,073,512.74 1,444,528,499.36 6.27% 经营活动产生的现金流量净额 550,590.90 132,500,455.54 -99.58% 投资活动现金流入小计 9,574,038,479.71 7,988,711,778.94 19.84% 投资活动现金流出小计 8,574,554,132.08 8,746,411,384.31 -1.96% 投资活动产生的现金流量净额 999,484,347.63 -757,699,605.37 231.91% 筹资活动现金流入小计 1,701,949,821.65 1,468,508,156.92 15.90% 筹资活动现金流出小计 1,623,723,372.29 942,253,433.96 72.32% 筹资活动产生的现金流量净额 78,226,449.36 526,254,722.96 -85.14% 现金及现金等价物净增加额 1,078,261,387.89 -98,944,426.87 1,189.76% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明： √适用 □不适用 ①经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 99.58%，主要原因为本公司本期末对我 爱我家提供 20,000.00 万元资金拆借。 ②投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 231.91%，主要原因为本公司赎回上期 购买的理财产品；本公司本期取得子公司部分投资款暂未支付。 ③筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 85.14%，主要原因为本公司及子公司本 期取得的借款较上年同期减少，本公司及子公司本期偿还的借款较上期增加。 ④现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 1,189.76%，主要由于投资活动产生的现 金流量净额同比增加。 报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： √适用 □不适用 ①公司及子公司本期发生财务费用-利息支出 8,924.44 万元,其中计提但尚未支付的中 期票据及长期借款利息 2,760.74 万元，已支付的利息 6,163.70 万元属于筹资活动现金 流量； ②公司及子公司本期固定资产、无形资产折旧摊销 4,175 万元，但实际不产生现金流量 流出。 ③本公司本期末对我爱我家提供 20,000.00 万元资金拆借，减少经营活动产生的现金流 2017 年年度报告 29 量但不影响净利润。 三、非主营业务分析 √ 适用 □不适用 本期公司对利润产生重大影响的非主要经营业务如下： 单位：元 项目名称 金额 占利润总 额比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 32,698,255.46 35.26% 本公司及各子公司使用闲置资金购买理财 产品及证券投资所产生的收益。 否 公允价值变动损益 -32,117,023.99 -34.63% 本公司子公司进行证券投资产生的损益； 本公司及子公司投资性房地产评估增值 产生的收益。 否 资产减值 1,082,946.84 1.17% 计提资产减值准备。 否 营业外收入 1,740,071.83 1.88% 本期收到政府补助及罚款收入。 否 营业外支出 4,992,429.89 5.38% 本公司子公司赔偿支出。 否 四、资产及负债状况 1.资产构成重大变动情况 单位：元 项目 2017 年末 2016 年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,972,105,865.04 11.51% 919,787,131.64 13.76% -2.25% 应收账款 1,096,358,506.93 6.40% 41,987,380.46 0.63% 5.77% 存货 672,011,462.90 3.92% 1,004,128,533.34 15.02% -11.10% 投资性房地产 2,036,058,243.74 11.88% 1,722,972,061.76 25.77% -13.89% 长期股权投资 93,015,314.76 0.54% 343,473,108.16 5.14% -4.60% 固定资产 423,566,468.72 2.47% 292,025,502.43 4.37% -1.90% 在建工程 3,205,759.14 0.02% 4,106,172.12 0.06% -0.04% 短期借款 401,414,700.00 2.34% 198,335,426.66 2.97% -0.63% 长期借款 224,000,000.00 1.31% 408,000,000.00 6.10% -4.79% 其他应收款 787,681,532.72 4.60% 504,649,266.46 7.55% -2.95% 其他流动资产 2,184,650,179.51 12.75% 1,011,235,353.79 15.12% -2.37% 可供出售金融资 产 152,833,826.95 0.89% 61,337,699.63 0.92% -0.03% 商誉 4,514,448,440.96 26.35% 0.00% 26.35% 2017 年年度报告 30 长期待摊费用 835,707,131.89 4.88% 31,523,466.92 0.47% 4.41% 递延所得税资产 245,704,043.02 1.43% 98,063,856.28 1.47% -0.04% 应付账款 1,199,676,767.32 7.00% 713,299,975.07 10.67% -3.67% 预收款项 452,376,176.61 2.64% 128,237,823.42 1.92% 0.72% 应付职工薪酬 260,902,335.74 1.52% 4,334,928.40 0.06% 1.46% 应交税费 690,968,326.28 4.03% 62,154,844.95 0.93% 3.10% 其他应付款 2,799,862,282.48 16.34% 192,052,914.50 2.87% 13.47% 应付债券 1,045,508,979.89 6.10% 700,000,000.00 10.47% -4.37% 递延收益 415,509,491.60 2.43% 99,998.74 0.00% 2.43% 递延所得税负债 632,812,331.87 3.69% 287,348,663.53 4.30% -0.61% 变动原因说明： ①存货期末较期初减少 33.08%，主要为本公司子公司野鸭湖房地产及新百房地产根据收入确认 条件正常结转成本；本公司子公司新百房地产本期悦尚西城写字楼对外出租入转投资性房地产。 ②长期股权投资期末较期初减少 72.92%，主要为本公司本期末将原联营企业嘉兴锦贝投资合伙 企业（有限合伙）纳入合并范围。 ③长期借款期末较期初减少 45.10%，主要为本期偿还银行借款及将一年的到期的长期借款转入 一年内到期的非流动负债。 ④应付债券期末较期初增加 49.36%，主要为公司本期新增中期票据 35,000.00 万元。 ⑤上表中除上述 4 个项目外，其他资产及负债项目较期初大幅变动主要为本公司本期非同一控 制下并入我爱我家所致。 2.以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的 减值 本期购买 金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产 113,193,493.26 -25,284,790.32 33,902.94 87,874,800.00 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 91,496,127.32 91,496,127.32 金融资产小计 113,193,493.26 -25,284,790.32 - 91,496,127.32 33,902.94 179,370,927.32 投资性房地产 1,722,972,061.76 1,861,366.72 338,058,315.26 26,833,500.00 2,036,058,243.74 生产性生物资产 其他 2017 年年度报告 31 上述合计 1,836,165,555.02 -23,423,423.60 - 429,554,442.58 26,867,402.94 2,215,429,171.06 金融负债 注：（1）投资性房地产采用公允价值计量情况说明 经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式 由成本模式变更为公允计价模式。 为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允， 本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。2017年末，根据该制度，针对公司实行 公允价值计量的投资性房地产项目新纪元广场地下一层至地上四层的65个商铺、百大新天地（原名 百大金地商业中心）地下二层至地上九层的27个商铺、新西南百盛广场出租的地下二层至地上七层、 昆明走廊一期地上一至四层的65 间商铺及地下首层的 136 间商铺、百大新都会一层、悦尚西城A 座写字楼及商铺，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并 提供《高新区写字楼、一环以内、吴井路、新都会片区商业物业调查报告》后，由中威正信（北京） 资产评估有限公司以2017年12月31日为资产评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估， 并出具中威正信评报字（2018）第2003号、2004号、2005号、2006号、2007号《资产评估报告》。 本期合并范围变更，新增投资性房地产项目如下：①上海市浦东新区东方路 1881 弄 41 号 201 室公寓、上海市浦东新区张杨路 1515 弄 3 号 2501 室公寓、上海市闵行区虹井路 618 弄 32 号 601 室 公寓、上海市闵行区虹井路 618 弄 32 号 602 室公寓，公司聘请上海立信中诚房地产土地估价有限公 司对 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行估价，并出具沪立信中诚房估字（2018）ZX 第 0021 号、0023 号、0026 号、0027 号《房地产市场价值估价报告》；②2017 年 12 月购入南京市建康路 253 号京隆 国际公寓共计 42 套。 （2）其他变动项目说明 本期新增购买金额 429,554,442.58 元，其中：①本公司的全资子公司云南百大新百房地产有限 公司悦尚西城 A 座写字楼本期对外出租，新增投资性房地产 259,088,200.00 元；②本公司本期合并 范围变更新增金融资产 91,496,127.32 元、投资性房地产 78,970,115.26 元。 本期出售或转出金额 26,867,402.94 元，其中：①本公司本期出售股票，金融资产减少 33,902.94 元；②本公司全资子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司本期出售投资性房地产，减少投 资性房地产 26,833,500.00 元。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3.截止报告期末的资产权限受限情况 受限资产名称 2017 年 12 月 31 日 账面价值（元） 受限原因 货币资金 173,468,774.21 保证金及质押的定期存单 2017 年年度报告 32 呈贡百大新都会商业中心负 2 层车位，负一 层 A 区，地上 2 层至 5 层 174,130,185.45 借款抵押 百大金地商业中心 5-9 层 204,315,800.00 借款抵押 西南大厦的-1 层 E 区、F 区、1 层以及-2 层 300,833,700.00 为 2016 年第一期中期票据抵押 西南大厦的-2 层（固定资产） 15,709,542.47 为 2016 年第一期中期票据抵押 百大金地商业中心负 2 层-4 层 463,654,000.00 为收购优先级合伙人份额提供抵押 呈贡百大新都会商业中心负 1 层 B、C 区 63,420,674.67 借款抵押 新纪元大酒店 19-28 层 38,974,446.59 借款抵押 西南大厦的 2 层以及 5 层 163,898,300.00 为 2017 年第一期中期票据抵押 新纪元广场停车楼 5 层及 10-11 层 11,623,220.63 借款抵押（已办理抵押登记，尚未提款） 新都会商业中心一层商铺（固定资产） 21,754,846.74 借款抵押 新都会商业中心一层商铺（投资性房地产） 218,757,828.48 借款抵押 新纪元广场停车楼 6 层、7 层 10,735,132.74 为家电公司开具银行承兑汇票提供抵 押 昆明市新纪元广场停车楼地下 1-2 层、3 层、 7 层 10,097,381.69 借款抵押（已办理抵押登记，尚未提款） 合计 1,871,373,833.67 -- 注：具体受限原因详见本报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“57.所有 权或使用权受到限制的资产”。 五、投资状况 1.总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 5,992,459,901.29 300,000,000.00 1,897.49% 2.报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资 公司名 称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 披露索引 北京我 爱我家 房地产 经纪有 限公司 房地 产经 纪业 务 协议 收购 377,999,791.87 6% 自有 资金 西藏利禾、太合 达利、执一爱佳 长期 股权 股权转让 款已支付， 股权过户 的工商变 更登记已 完成 否 2017年 2 月27 日 《关于协议受 让北京我爱我 家房地产经纪 有限公司 6%股 权 的 公 告 》 （2017-015号） 北京我 爱我家 房地产 经纪有 限公司 房地 产经 纪业 务 收购 5,531,460,109.42 84.44% 发行 股份 并募 集配 套资 金 刘田、张晓晋、 李彬、茂林泰 洁、新中吉文、 达孜时潮、陆斌 斌、徐斌、东银 玉衡、伟业策 略、瑞德投资、 要嘉佳、赵铁 路、西藏利禾、 长期 股权 股权过户 已完成，工 商变更登 记已完成 否 2017年 12 月 22 日 《关于发行股 份及支付现金 购买资产并募 集配套资金暨 关联交易之标 的资产过户完 成 的 公 告 》 （ 2017-091 2017 年年度报告 33 太合达利、执一 爱佳 号） 合计 -- -- 5,909,459,901.29 90.44％ -- -- -- -- -- -- -- -- 注：①经公司 2017 年 2 月 26 日召开的第八届董事会第五十次会议和 2017 年 6 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议批准，本公司以合计支付 37,799.98 万元的转让对价受让西藏利禾、太合 达利、执一爱佳合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司 6%的股权。其中，受让西藏利禾所持 4%股权的转让对价为 25,200 万元，受让太合达利所持 1%股权的转让对价为 6,300 万元，受让执一 爱佳所持 1%股权的转让对价为 6,299.98 万元。上述股权收购涉及的股权转让对价已全部支付完毕, 工商变更登记手续已于 2017 年 7 月 10 日办理完成。 ②经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限 公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1948号）核准，公司于2017 年12月29日实施完成发行股份及支付现金购买我爱我家16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股 权，合计支付对价553,146.01万元，其中以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金 方式支付交易对价160,788.66万元。上述我爱我家84.44%股权于2017年12月18日过户至公司名下， 我爱我家于2017年12月31日纳入公司合并报表范围。本次非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017年12月29日在深圳证券交易所上市。 上述第①、②项股权收购完成后，截止报告期末本公司合计持有我爱我家90.44%股权。 3.报告期末至本报告披露日获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资公 司名称 主要业 务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产 负债表日 的进展情况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露日期及披露索 引 昆明百货 大楼投资 控股有限 公司 国内贸 易、物 资供销 新设 600,000,000.00 100% 自有 资金 -- 长期 股权 工商登记 已完成 否 2018 年 3 月 15 日披 露的《关于拟投资设 立全资子公司的公 告》（2018-015 号）、 2018 年4月10日披露 的关于新设全资子公 司完成工商登记的公 告》（2018-023 号） 合计 -- -- 600,000,000.00 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 注：经公司 2018 年 3 月 14 日召开的第九届董事会第十二次会议和 2018 年 3 月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议批准，本公司以自有资金 6 亿元投资设立全资子公司昆明百货大楼投资 控股有限公司。2018 年 3 月 23 日，上述新设公司的工商登记手续已办理完成并取得营业执照。 2017 年年度报告 34 4.报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 5.金融资产投资 （1）证券投资情况 单位：元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投 资成本 会计 计量 模式 期初账面 价值 本期公允价 值变动损益 计入权益 的累计公 允价值变动 本期购买金 额 本期出 售金额 报告期损益 期末账 面价值 会计 核算 科目 资金 来源 股票 600804 鹏博 士 99,968,037.11 公允 价值 计量 113,193,493.26 -25,284,790.32 33,902.94 -24,433,390.32 87,874,800.00 交易性 金融资 产 自有 资金 股票 600804 鹏博 士 91,496,127.32 公允 价值 计量 91,496,127.32 91,496,127.32 可供出 售金融 资产 自有 资金 期末持有的其他证 券投资 -- -- -- 合计 191,464,164.43 113,193,493.26 -25,284,790.32 91,496,127.32 33,902.94 -24,433,390.32 179,370,927.32 -- -- 证券投资审批董事 会公告披露日期 第八届董事会第五十一次会议决议公告于 2017 年 3 月 17 日刊登于巨潮资讯网。 第九届董事会第七次会议决议公告于 2017 年 11 月 4 日刊登于巨潮资讯网。 证券投资审批股东会 公告披露日期（如有) 不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 6.募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集 年份 募集 方式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两年以上 募集资金金额 2015 年 非公开 发行 234,600 27,553.58 239,119.30 0.00 50,000.00 21.31% 0.00 不适用 0.00 合计 -- 234,600 27,553.58 239,119.30 0.00 50,000.00 21.31% 0.00 -- 0.00 募集资金总体使用情况说明 ①募集资金总体情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]513号）核准，本公司于2015年4月24日实施完成向8名特定对象非公开发行普通股股票30,000万 股的非公开发行股票方案。本次非公开发行每股发行价格人民币7.82元，募集资金总额为人民币234,600万 2017 年年度报告 35 元，扣除各项发行费用人民币2,225万元后，实际募集资金净额为人民币232,375万元。经中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证，截至2015年4月20日，此次非 公开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。本次募集资金将用于电子 商务平台项目、偿还银行借款和补充流动资金三个项目。其中，电子商务平台项目拟使用50,000万元、偿还 银行借款拟使用100,000万元、补充流动资金拟使用84,600万元。 ②募集资金以前年度使用情况 公司2015年度累计使用募集资金总额161,182.93万元，其中：100,000万元用于偿还银行借款、966.74万元 用于电子商务平台项目、60,216.19万元用于补充流动资金。截止2015年12月31日，公司尚余募集资金 75,218.09万元（含利息收入）。 公司2016年度累计使用募集资金总额50,382.79万元，其中，25,920.95万元用于补充流动资金；1,688.58 万元用于电子商务平台项目；此外，经股东大会批准，公司变更电子商务平台项目尚未使用募集资金余额 中的50,000万元的用途，用于收购大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权，该项目2016年投入募集 资金22,773.26万元。截至2016年12月31日公司募集资金累计使用211,565.72万元，扣除银行手续费支出， 加上银行利息收入及理财产品收入，截至2016年12月31日公司募集资金账户余额为27,357.47万元。 ③募集资金本报告期使用情况 本报告期内，公司共计投入募集资金总额27,553.58万元，其中，326.84万元用于电子商务平台项目； 27,226.74万元用于收购大理泰业国际广场商业综合楼项目20年经营权项目。 报告期内，公司募集资金已于2017年12月31日前按募集资金用途全部使用完毕，账户结余金额为零。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.偿还银行贷款 否 100,000 100,000 100,000.00 100.00% 2015 年8 月10 日 不适用 不适用 否 2.电子商务平台 项目 是 50,000 326.84 2,982.16 2017年12 月31日 不适用 不适用 是 3.补充流动资金 否 84,600 84,600 86,137.14 101.82% 2016年10 月14日 不适用 不适用 否 4.大理泰业国际 广场商业综合楼 项目 20 年经营权 变更后 的项目 50,000 27,226.74 50,000.00 100.00% 2017 年1 月8 日 2,351.49 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 234,600 234,600 27,553.58 239,119.30 -- -- 2,351.49 不适用 否 超募资金投向 无超募资金 合计 -- 234,600 234,600 27,553.58 239,119.30 -- -- 2,351.49 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 鉴于募投项目之一电子商务平台项目的实施环境、市场变化等客观情况，该项目的投资进度晚于原计划，结 合公司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用，提高整体效益，2016 年经股东大会批准， 公司决定变更电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000 万元的用途，用于收购大理泰业国际广 场商业综合楼项目 20 年经营权。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 2017 年年度报告 36 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 不适用。公司募集资金已于 2017 年 12 月 31 日前按募集资金用途全部使用完毕，账户结余金额为零。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后 的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 大理泰业国 际广场商业 综合楼项目 20 年经营权 电子商务平 台项目 50,000.00 27,226.74 50,000.00 100.00% 2017年1月8 日 2,351.49 不适用 否 合计 -- 50,000.00 27,226.74 50,000.00 -- -- 2,351.49 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于募投项目之一电子商务平台项目的实施环境、市场变化等客观情况，该项目的投资 进度晚于原计划，结合公司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用， 提高整体效益，在对本次新增募投项目的背景情况、实施风险及项目经济效益进行认真、 审慎地分析、论证之后，经本公司 2016 年 9 月 13 日召开的第八届董事会第四十二次会 议及 2016 年 9 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会同意，公司决定变更电子商务 平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000 万元的用途，用于公司全资子公司昆明百大 集团商业管理有限公司收购大理泰业国际广场商业综合楼项目 20 年经营权。公司独立董 事、监事会发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。公司于 2016 年 9 月 14 日 在巨潮资讯网（）详细披露了该事项的相关具体内容。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1.出售重大资产情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 37 公司本报告期未出售重大资产。 2. 出售重大股权情况 √适用 □不适用 交易 对方 被出售 股权 出售日 交易价格（万 元） 本 期 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的净利润 （万元） 出售对公 司的影响 股权 出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定价 原则 是 否 为 关 联 交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措施 披露 日期 披露索引 海 澜 集 团 有 限 公司 上 海 瀚 银 信 息 技 术 有 限 公 司 6.9238% 股权 2017年 12月29 日 5,577.2781 基于公司 战 略 结 构、业务 发展格局 及资金配 置 的 调 整 , 通 过 股权转让 可改善资 产结构， 提升资源 效率。 基于市场原则， 由 交 易 双 方 协 商确定。 是 公司独立董 事姚宁在交 易对方海澜 集团有限公 司之控股子 公司海澜之 家股份有限 公司担任独 立董事 是 是 2017 年 12 月 30 日 《关于全 资子公司 转让所持 上海瀚银 信息技术 有限公司 股权暨关 联交易的 公 告 》 （2017-0 96 号）刊 登于巨潮 资讯网。 注1：经公司2017年12月29日召开的第九届董事会第九次会议同意，本公司以5,577.2781万元的转让 价格，将本公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司所持参股公司上海瀚银信息技术有限公司 1216.6653万元注册资本计6.9238%股权转让给海澜集团有限公司。截止本报告披露期日，股权转让款 已全额收到。2018年2月8日，上海瀚银信息技术有限公司工商变更登记手续已办理完成。本次交易完 成后，西藏云百不再持有上海瀚银信息技术有限公司股权。 注2：根据协议约定，股权交割日为收到全额股权转让款日，即2018年1月5日，因此“股权出让为上市 公司贡献的净利润525.32万元”确认在2018年1月。 3.未达到重大标准的其他资产出售情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万元） 出售对 公司的 影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按计划 如期实施，如 未按计划实 施，应当说明 原因及公司 已采取的措施 披露 日期 披露 索引 云南城建物 业集团有限 公司和昆明 弘坤企业管 理有限公司 百大博园世 家小区会所 的使用、收 益等全部权 益 2017 年4 月 1 日 86.00 -8.17 改 善 资 产结构， 提 升 资 源效率， 盘 活 企 业资产。 -4.16% 交 易 双 方 协 商 确定 否 不适用 是 无债 权债 务 是 不 适 用 不适 用 2017 年年度报告 38 林达本 位于昆明市 吴井路 196 号的自有商 铺 2017 年4 月 26 日 774.00 24.38 盘 活 固 定资产， 实 现 资 产 轻 型 化，增加 现金流 9.82% 基 于 市 场 原 则 ， 交 易 双 方 协 商 确 定 否 不适用 否 无债 权债 务 是 不 适 用 不适 用 云南联捷 物流有限 公司 位于昆明市 官渡区金马 街道办事处 凉亭片区的 房屋和土地 使用权 2017 年 12 月5 日 500.00 66.78 盘 活 固 定资产， 实 现 资 产 轻 型 化 可 增 加 现 金 流。 3.76% 基 于 市 场 原 则 ， 交 易 双 方 协 商 确 定 否 不适用 否 无债 权债 务 是 不 适 用 不适 用 七、主要控股参股公司分析 1.主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 昆明百货大楼家 有宝贝商贸有限 公司 子公司 商品零 售 6,000,000.00 16,273,873.19 5,166,658.12 74,857,733.93 -454,690.95 -1,467,653.94 昆明百货大楼商 业有限公司 子公司 商品零 售 25,000,000.00 214,265,096.68 63,775,288.74 458,690,303.97 14,662,340.35 11,159,804.88 昆明百货大楼（集 团）家电有限公司 子公司 商品零 售 20,000,000.00 130,519,753.84 31,057,262.04 277,137,614.96 3,392,985.65 2,634,642.10 昆明百货大楼（集 团）超市有限公司 子公司 商品零 售 10,000,000.00 158,947,613.47 -20,048,338.74 39,398,904.83 -21,377,139.43 -16,016,040.58 昆明新西南商贸 有限公司 子公司 购物 中心 67,000,000.00 722,624,114.28 420,278,080.95 43,165,605.70 12,532,019.35 8,904,996.14 云南百大电子商 务有限公司 子公司 电子 商务 4,000,000.00 18,697,082.33 16,853,932.81 1,132,075.44 -283,784.99 -213,450.54 昆明百大新纪元 大酒店有限公司 子公司 酒店物 业 8,185,789.00 27,055,743.89 19,966,408.86 48,579,252.05 6,538,793.13 4,960,523.08 昆明百大房地产 经纪有限公司 子公司 物业管 理 1,000,000.00 20,633,184.70 8,819,724.59 27,090,040.68 4,951,964.34 4,167,021.03 西藏云百投资管 理有限公司 子公司 投资管 理 50,000,000.00 806,421,171.50 144,346,469.27 611,650.49 62,507,624.24 56,646,791.75 昆明百大集团商 业管理有限公司 子公司 商业 管理 1,000,000.00 600,219,026.70 4,485,741.69 120,796,827.98 4,365,619.28 3,283,087.33 云南百大新百房 地产有限公司 子公司 房地产 开发 20,000,000.00 563,470,066.85 30,285,612.90 33,834,925.15 -3,224,519.42 -4,985,010.19 昆明百大集团野 鸭湖房地产开发 有限公司 子公司 房地产 开发 50,000,000.00 651,183,106.67 291,680,765.24 127,472,442.15 20,984,477.27 15,322,104.77 昆明新都会商贸 子公司 购物中 333,357,500.00 437,918,879.49 338,246,356.37 3,388,260.27 8,249,667.57 6,211,406.53 2017 年年度报告 39 有限公司 心 西藏云禾商贸有 限责任公司 子公司 场地租 赁 1,000,000.00 55,137,419.56 51,118,126.53 4,126,126.12 1,754,684.41 1,555,762.19 主要子公司、参股公司情况说明： ①昆明百货大楼（集团）超市有限公司 2017 年度净利润为-16,016,040.58 元，较 2016 年度减 少 363.17%，主要由于该公司本期使用闲置资金进行证券投资，股票公允价值波动，确认公允价值 变动损益； ②昆明新都会商贸有限公司 2017 年度净利润为 6,211,406.53 元，较 2016 年度增加 786.73%， 主要由于该公司本期使用闲置资金购买理财产品，理财收益增加。 2.报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京我爱我家房地 产经纪有限公司 发行股份及支付现金 购买 随着我爱我家成为公司的控股子公司，公司将进入房地产中介服 务行业新领域。公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营 进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是公司打造 成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于公司提升 盈利能力，切实提高股东的投资回报。公司收入和利润水平将有 明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若我爱我家 实现承诺净利润，则公司的每股收益将进一步提升。同时承诺业 绩的实现将使公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。 嘉兴锦贝投资合伙 企业（有限合伙） 详见注② 有利于实现本公司对嘉兴锦贝基金及其控制企业的控制，增加对 本公司的业绩贡献。 注①：北京我爱我家房地产经纪有限公司含下属80家子公司。 注②：2017年12月20日，经嘉兴锦贝基金合伙人会议决议，为加强昆百大对并购基金的控制，提高 决策效率，全体合伙人一致同意将原由民生加银委派的一名投资决策委员会委员变更为由西藏云百 或昆百大委派。同时，会议决议明确，原并购基金优先级有限合伙人民生加银委派代表享有一票否 决权，该项权利为一项保护性权利，主要旨在保护优先级有限合伙人的资金安全，在不影响民生加 银资金安全的前提下，一般不行使否决权。基于上述会议决议，昆百大在嘉兴锦贝基金投资决策委 员会的3名委员中委派了2名，且会议决议对优先级有限合伙人的一票否决权的行使进行了约束，根 据企业会计准则的相关规定，公司对嘉兴锦贝基金形成控制，公司将嘉兴锦贝及其控制企业纳入2017 年合并报表范围，合并日为2017年12月31日。嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）含下属16家子公 司。 八、公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 报告期内纳入合并范围的结构化主体共 2 户，包括合伙企业及信托计划。为判断是 否控制该类结构化主体，公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与 度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益以及对该类结构化主 体的决策权范围。若公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参 2017 年年度报告 40 与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用公司对该类结构化主体的 权力影响可变回报，则公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合 并财务报表范围。 1、嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 出资总额为 99,910 万元，其中：民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加 银”）为优先级有限合伙人认缴并已实缴出资额为 66,600 万元、公司全资子公司西藏云 百投资管理有限公司（以下简称“西藏云百”）为劣后级有限合伙人认缴并已实缴出资 额为 33,300 万元、上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）为普通合 伙人认缴出资额为 10 万元。 管理费率：普通合伙人作为合伙企业的管理人，合伙企业向合伙企业的管理人按合 伙企业实际出资额的 0.7‰/年支付管理费。 优先级有限合伙人权益保障：在合伙企业各期投资存续期届满，由本公司无条件受 让民生加银持有的合伙企业优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以 及剩余收益。对于公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由本公司以位于 云南省昆明市东风西路 99-100 号百大金地商业中心负 2 层-4 层，合计面积 14,087.22 平方米房产提供抵押担保。该担保本金不超过人民币 50,000 万元。 收益分配：合伙企业在支付上述资金托管费、管理费和其他费用后还有剩余收益， 按以下顺序进行分配：（1）向优先级有限合伙人民生加银按实际出资额的 7.9%/年分配 收益，（2）向优先级有限合伙人民生加银分配其全部出资本金，（3）上述分配完毕后剩 余财产全部归劣后级有限合伙人西藏云百。 2、中航信托•天顺（2016）180 号伟嘉安捷普惠单一资金信托 信托规模：本信托规模不设上限，以实际缴付为准。该信托投资项下委托人缴付 的第一笔信托资金规模不少于人民币 2000 万元。 委托人：北京伟嘉安捷投资担保有限公司 受托人：中航信托股份有限公司 信托报酬率：受托人按 0.7%的年信托报酬费率计算 收益分配：受托人将信托财产扣除信托费用后全部分配给委托人。 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及展望 2017 年年度报告 41 伴随着国家供给侧改革、“一带一路”等战略的不断深入实施，2018 年国内经济形 势将依然延续 2017 年稳中向好、总体平稳的发展态势。与此同时，实体零售回暖趋势 将持续增强，消费市场多元化需求也将愈发显现。在此背景下，零售企业创新转型将不 断升级，新零售将具备更多的社交属性和社交功能，围绕客户，打造超强生活场景，通 过社群产生黏性将成为未来零售发展的新趋势和重点。 地产方面，就房地产发展大周期而言，2018 年国内房地产市场将进入平稳发展期， 房地产市场由创造增量、开发，转向盘活存量、运营，更多存量房产投向租赁市场，同 时住房租赁市场利好政策频出，国家和地方对住房租赁市场发展的大力支持，以及产业 结构向第三产业倾斜，租赁市场活力将被大幅激发。但也面临行业规范化管理程度加大， 创业型运营商、房地产开发商等进入租赁市场的挑战，长租公寓市场机遇和挑战并存。 （二）公司发展战略 2018 年将是公司加大产业升级发展的一年，公司将积极落实“打造城市综合服务提 供商”的战略构想，稳固公司传统业务，大力拓展房地产中介服务业务，借助资本力量， 充分利用上市公司平台进行产业并购融合，以更开放的姿态，在房产经纪、房屋租赁及 商业零售经营领域，实现资源、资金的更加有效的配置，促进各业务板块和经营主体的 密切合作，公司内、外部相结合将相关业务延展至更多的交易类型和服务场景，为客户 提供更全面的生活综合服务，借助互联网、AI、大数据等创新型科技工具提供生动高效 的应用场景和终端服务，助力“让居住生活更美好”。 （三）公司经营计划 1.积极发挥业务协同效应，强化合规规范，促进产业融合发展 2018 年，公司将在充分发挥其现有业务与我爱我家主业协同效应的基础上，按照证 监会及深交所关于内部控制及规范运作指引等要求，将我爱我家纳入公司整体的公司治 理、战略规划、财务计划及资金调拨体系中，在企业文化、团队管理、业务与技术、财 务体系、资产及机构等方面进行整合安排；根据我爱我家的行业特征，对其进行合理、 有效地发展规划、资金安排，保障其现有业务开展所需资金、资产的支持，并建立相适 应的财务审批制度，严格按照上市公司的治理要求对我爱我家进行规范化建设。积极促 进双方经营理念的融合、管理经验的沟通以及业务发展的协同，促使公司快速实现内部 整合，加快实现协同效益，努力保证重组后公司的盈利能力和持续经营能力能够得到提 2017 年年度报告 42 升，同时保障其房地产中介业务能够依靠上市公司平台实现规范健康发展。 2.调整优化公司组织架构和业务流程，提升公司治理水平 2018 年，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完成后，考虑 到公司主营业务发生的重大变更，根据重组后公司的实际情况及战略发展定位，为满足 公司经营发展需要，进一步强化公司管理，提高运营效率、优化管理流程，公司将致力 于公司治理水平的不断提升，根据新的业务构成和相应关系对现有组织架构进行调整优 化。 3.房地产综合服务经营计划 2018 年，公司将继续坚持“扩市场、调结构、增效率、提品质”的工作方针，积极 开展房地产各项业务，具体如下： （1）地产开发业务 2018 年，地产团队将持续创新营销推广方式，拓展渠道，继续强化团队销售能力， 在稳步做好现有项目销售、回款、服务的同时，伺机考虑新项目的开发。 （2）二手房买卖业务 2018 年，公司在二手房买卖方面，寻求新增量市场的拓展。着重覆盖已有业务城市 的周边高铁经济圈，一、二线城市继续布局重点商圈并向周边区域扩张，三线城市在保 证店效、人效的基础上稳步扩张，在已经进入的城市和市场不断提升市场占有率。充分 利用互联网工具，增强电商线上功能和线下服务的支持和强化。 （3）新房业务 新房销售方面，2018 年公司依然以渠道分销业务（含门店、直销、机构）为主，代 理作为重要业务板块持续发展，将新房门店分销作为门店重要收入组成，使得全员新房 作业能力提升到目前的中上等城市公司门店水平。 （4）围绕长租房的资产管理业务 资产管理方面，2018 年公司将完善相寓租住产品图谱，持续进行新产品的研发试点 更新迭代，提升相寓服务与产品品质，实现业主服务显性化及标准承诺统一；同时，建 立整栋业务事业部，推进 B 端合作，推进各城市的项目落地及运营管理团队建立；持续 进行与新金融产品结合的探索和完善，探索 ABS 业务，推进 reits 模型建立及落地，推 进 C 端装修分期、业主年付等产品落地；推进组织优化落地，IT 系统全国上线。 4.商业零售经营计划 2018 年，公司将因店制宜，根据各店面 2017 年调整情况，分策略分步骤持续进行 2017 年年度报告 43 调整优化，做好百大新纪元店形象升级、配套完善等工作，逐步实现向小型购物中心的 转型；强化百大新都会、百大国际派招商；持续进行百大新天地、百大新西南的结构调 整升级，提高收益能力，扩张收入渠道，提升租金坪效，保证项目持续稳定经营；昆百 大泰业城则重点完善制度建设，优化商铺分割方式，提升租金收益；持续优化家有宝贝 的经营结构及架构，重点建立微商城和微信营销渠道，完成线上线下互动，加强异业联 盟合作，争取实现盈利，同时强化品牌形象，为后续拓店打牢基础；全力改善超市供应 链体系，加强营销推广，提升市场竞争力；家电方面，2018 年公司将重点推进优化库存 降成本，加快资金回笼，并对地州连锁店进行升级改造，提升盈利能力。 5.酒店物业经营计划 2018 年，酒店团队将继续推广“常客”客房优惠价格政策，积极推广会议“一会一 议”价格体系服务，调整餐饮经营思路，寻找突破口，提高营收；同时，加强费用控制， 优化成本结构，节能降耗创效益；围绕公司现有各项有效价值资源，继续思考创新模式， 探索酒店跨界合作，保持酒店的良好发展趋势。 物业管理方面，2018 年公司将以全力提升商业物业价值为目标，提升服务水平，创 新服务模式，重点思考如何把商业物业价值充分发挥，努力提升自身物业水平，树立经 营意识，加强安全及品质管理，持续完善制度建设，强化中高层管理人员责任意识，在 控制成本的基础上提高盈利能力。 （四）未来发展可能面临的风险 1.可能面临的风险 （1）市场风险 房地产综合服务行业、零售行业、酒店业市场竞争的加剧将导致未来公司的市场占 有率和盈利能力存在下降的风险。同时，未来经济和政策环境发展的不确定性和波动性 将直接影响我国地产行业、零售行业和酒店行业的市场表现。 （2）政策风险 政策环境存在变化和不确定性特点，特别是房地产行业一直是政府管控的重点范 围，市场的变化情况随时都可能带来政策上的调整变化。 （3）管理风险 根据发展规划，当前及今后一段时期内，基于战略需要，公司将不可避免开展新业 务的扩张和探索。随着资源的不断整合，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程 2017 年年度报告 44 度将大大提高。与此同时，公司成功并购我爱我家后，其门店规模庞大、涉及人员众多， 鉴于不同地区房地产行业政策、发展状况及监管环境均有所不同，经纪人的受教育程度、 从业经验及专业素养的差异，上述情况均给未来公司的管理带来了较大的难度，将对公 司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了 更高的要求。 （4）人力资源风险 随着公司战略的深化及市场竞争的日趋激烈，跨界思维和创新工具的运用，对公司 人才提出更高要求。公司作为传统零售和劳动密集型企业，新兴人才相应缺乏，内部培 养提高的时间过程和最终效果都是客观问题。对外招聘能否持续跟进且新兴人才是否能 迅速融合公司文化，都将带来一定风险。 （5）业务融合风险 未来，公司在原主营业务基础上增加了新房销售业务、存量房经纪业务及资管业务， 实现多元化经营。由于公司现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环 境、客户等方面存在差异，且公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公司文化 等方面也存在差异，因此公司与我爱我家之间的整合、协同需要一定时间，且面临一定 的多元化经营的风险。 2.针对可能面临风险的应对措施 为防范风险，公司将采取以下的对策和措施： （1）加强对经济政策的解读，把握市场走势；在项目拓展方面，创新拓展方式， 加强对项目的可行性研究，力争获取优质资源。关注客户需求与客户感受，通过创新性 的产品与服务打动客户。同时，有效把握市场机会，加大销售力度，提升盈利能力。 （2）加强风险防控，强化董事会专业委员会、监事会和公司内控部门的职能建设， 完善管理流程，通过加强数据管理分析,ERP、OA等软件管理系统搭建，进行有效地风险 监控和风险防控。 （3）加强人才建设，提升团队能力，引进、储备和培养企业发展所需要从事房地 产综合服务业、零售业、电子商务经营管理的高素质人才。通过先进信息技术的应用、 创新营运理念的运用及规范化的运作管理提高公司效益水平。同时，在合规经营及内部 风险控制方面，公司将紧跟监管动向制定严格的内部规章，并采取从业培训、合理激励 及流程规划等多重方式以保证公司的合法、合规及有效运行。 （4）公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司 2017 年年度报告 45 管理制度，强化在业务规划、财务运作、决策机制、资金管理、组织架构等方面对现有 各业务板块的整合，建立良好有效的管理沟通机制，加强沟通融合，促进不同业务之间 的认知与交流，使公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能 力，实现“昆百大 + 我爱我家”的业务组合后，围绕城市居民服务，聚焦企业目标客 户，形成各项业务资源聚合的“打造城市综合服务提供商”的战略路径。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 1 月－12 月 电话沟通 个人 报告期内累计接听投资者电话167次，多为投资者问询业务经营、 公司股票停复牌时间、重大资产重组进展、重组标的公司我爱我 家经营及业绩等相关情况。 公司未提供资料。 2017 年 1 月－12 月 书面问询 （深交所互 动易） 个人 报告期内回复投资者互动易问询109条，主要问询内容：重大资产 重组进展、重组标的公司我爱我家经营及业绩情况、业绩承诺情 况、公司股票停复牌情况、股东减持情况、股东人数等。 索引：深交所互动易（ 接待次数 276 接待机构数量 0 接待个人数量 276 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露 未公开重大信息 否 2017 年年度报告 46 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 1.报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司重视对投资者的合理回报，在《公司章程》中明确了现金分红在利润分配中的 优先地位、现金分红在利润分配中的比例等内容，持续完善利润分配政策，增强现金分 红透明度；同时，为保持利润分配政策的连续性和稳定性，对投资者形成稳定的回报预 期，公司在本报告期制定了《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。公司目前的 利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，分红标准和 比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用， 公司的利润分配预案均提交股东大会批准，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益得到维护。 报告期内，公司严格执行《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年）》中有关利润分配政策的相关规定，于2017年7月27日实施完成了《2016年年度权益 分派方案》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大 会决议的要求： 是。公司2016年年度权益分派方案经2017年6月22日召开的2016年年 度股东大会审议通过。上述分配方案符合《公司章程》和《未来三年 股东分红回报规划（2014-2016年）》的规定及股东大会决议的要求。 分红标准和比例是否明确和清晰： 是。 相关的决策程序和机制是否完备： 是。公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制完备有效。 独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用： 是。公司独立董事对 2016 年度分配预案发表了独立意见。 中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，其合法权益是否得到了 充分保护： 是。公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括提供网络投票表决、接听来电咨询和回复互动易咨询等），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 现金分红政策进行调整或变更的， 条件及程序是否合规、透明： 不适用。公司报告期未对现金分红政策进行调整或变更。 2.公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案） 情况 （1）2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 经公司 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司以总 2017 年年度报告 47 股本 465,427,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.143227 股，合 计转增 704,808,034 股。 本次权益分派以 2015 年 9 月 10 日为股权登记日，以 2015 年 9 月 11 日为除权除息 日。该分配方案于 2015 年 9 月 11 日执行完成。 （2）2015 年度利润分配预案 经公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.05 元（含税）。本次合计派发 现金股利 5,851,179.67 元，占合并报表可供分配利润的 28.77%。 本次权益分派以 2016 年 7 月 12 日为股权登记日，以 2016 年 7 月 13 日为除权除息 日。该分配方案于 2016 年 7 月 13 日执行完成。 （3）2016 年度利润分配预案 经公司 2017 年 6 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.14 元（含税），本次合计派 发现金股利 16,383,303.08 元。 本次权益分派以 2017 年 7 月 26 日为股权登记日，以 2017 年 7 月 27 日为除权除息 日。该分配方案于 2017 年 7 月 27 日执行完成。 （4）2017年度利润分配预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 本公司2017年度合并报表归属于 母公司所有者的净利润72,890,641.65元，扣除提取法定盈余公积5,287,511.49元，当 年形成未分配利润67,603,130.16元，报告期末累计未分配利润793,011,044.44元。 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性房地产 的后续计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变 更后，本期公允价值变动形成的收益额为 1,797,866.72 元，扣除递延所得税负债的影 响后，本期实际因公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 1,348,400.04 元。截 止本报告期期末，公允价值变动累计形成的收益总额为 739,080,846.63 元，扣除递延 所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 554,310,634.97 元。由于该公允价值变动累计形成的收益金额较大且没有实际现金流 入，故该部分利润暂不进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表 本期形成的可供分配利润为 66,254,730.12 元，累计可供分配利润为 238,700,409.47 元。 2017 年年度报告 48 2017 年 度 母 公 司 报 表 净 利 润 52,875,114.87 元 , 扣 除 提 取 法 定 盈 余 公 积 5,287,511.49 元，当年形成未分配利润为 47,587,603.38 元，报告期末累计未分配利润 为 560,029,566.15 元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为 633,700.00 元，扣除 递延所得税负债的影响后，本期公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 475,275.00 元。截止本报告期期末，母公司公允价值变动累计形成的收益总额 563,498,512.69 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归 属于母公司的收益增加 422,623,884.52 元。扣除该公允价值变动收益形成的影响后， 母公司报表本期形成的可供分配利润为 47,112,328.38 元，累计可供分配利润为 137,405,681.63 元。 根据有关法规及《公司章程》规定，公司董事会提出公司 2017 年度利润分配及资 本公积金转增股本的预案为：拟以目前公司总股本 1,811,923,732 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），本次合计派发现金股利 18,119,237.32 元，占合 并报表本期可分配利润的 27.35%，占母公司报表本期可分配利润的 38.43%。本次派发 现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为 220,581,172.15 元，母公司报表累计 可供分配利润 119,286,444.31 元。同时，拟进行资本公积金转增股本，以目前公司总 股本 1,811,923,732 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 543,577,120 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 2,355,500,852 股。本次转增完 成后资本公积-股本溢价由 4,989,273,403.89 元减至 4,445,696,283.89 元。 上述2017年度利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。 3.公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现 金分红的比例 2017 年 18,119,237.32 72,890,641.65 24.86% 0.00 0.00％ 2016 年 16,383,285.02 79,165,752.17 20.69％ 0.00 0.00％ 2015 年 5,851,179.67 30,827,450.60 18.98％ 0.00 0.00％ 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配 预案。 □ 适用 √ 不适用 2017 年年度报告 49 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.10 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 1,811,923,732.00 现金分红总额（元）（含税） 18,119,237.32 可分配利润（元） 137,405,681.63 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 本公司《公司章程》对现金分红政策已作出明确规定,《公司章程》规定 “每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10%”。根据公司《未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年）》， 鉴于公司发展阶段属快速成长期，主营业务对资金的需求量较大，且有重大资金支出安排，公司计划 未来三年内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的 20%，现金分红在当 期利润分配中所占比例不低于 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2017 年度, 公司拟以目前公司总股本 1,811,923,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），本次合计派发现金股利 18,119,237.32 元。同时，拟以目前公司总股本 1,811,923,732 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 543,577,120 股。该分配预案尚需 提交公司 2017 年年度股东大会批准。 三、承诺事项履行情况 1.公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕 及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 谢勇（本次股 份 转 让 受 让 方，本公司现 实际控制人） 谢勇就通 过东北证 券明珠 148 号定向资 产管理计 划以协议 方式受让 华夏西部 经济开发 有限公司 所持昆百 大无限售 流通股 10,000 万 股事项编 制权益变 动报告书 所做承诺 1.保障上市公司独立性承诺：本次权益变动后，谢勇先生 不会损害昆百大 A 的独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上与昆百大 A 保持分开原则，并严格遵守中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司 的独立性。 2.避免同业竞争承诺：谢勇先生及其控制的其他企业目前 不存在与昆百大 A 从事相同或相似业务而与昆百大 A 构成 同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与 昆百大 A 构成实质竞争的业务；谢勇先生及控制的其他企 业将不投资与昆百大 A 主营业务相同或相类似的行业；谢 勇先生将不利用昆百大 A 实际控制人的身份进行损害昆 百大 A 及其他股东利益的经营活动。 3.规范关联交易承诺：本次权益变动后，谢勇先生将按照 相关法律法规规范其及其控制的其他企业与昆百大 A 之 间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，谢勇先生承诺将遵循市场公平、公正、公开的原 则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策 程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理， 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 若违反上述承诺，谢勇先生将依法承担由此给昆百大 A 及 其他股东造成的一切损失。 2015 年11 月5日 持续 履行 经中国证监会证监许可 [2017]1948 号核准，截 至 2018 年 2 月 5 日，公 司实施完成了发行股份 及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交 易之重大资产重组事项。 在本次重组中，作为配套 募集资金认购对象，本公 司控股股东太和先机及 其实际控制人谢勇先生 就减少和规范关联交易、 避免同业竞争及保证上 市公司独立性也做出了 相应承诺。为避免重复， 谢勇先生在收购报告书 或权益变动报告书中所 作的该等承诺合并至上 述重组相应承诺中，不再 单独列示。 2017 年年度报告 50 资产 重组 时所 作承 诺 何道峰（本公 司及西南商业 大厦股份有限 公司的原实际 控制人） 公司 2011 年向西南 商业大厦 股份有限 公司发行 股份购买 资产所作 承诺 1.为避免潜在的同业竞争，何道峰先生承诺其控制的企业 将不会直接或间接经营任何与昆百大及其下属公司经营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资或新设 立任何与昆百大及其下属公司经营业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。 2.为规范和减少关联交易，何道峰先生承诺，在本次交易 完成后，其及其控制的其他企业将尽量减少与昆百大发生 关联交易；若有不可避免的关联交易，将与昆百大依法签 订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规、昆百大 《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批事宜，从根本上杜绝通过关联交易损害昆百大及其他股 东合法权益的情形发生。 2011 年12月 27日 持续 履行 持续履行过程中，为长期 有效承诺。截至目前，无 违反承诺的情形。 资产 重组 时所 作承 诺 昆明百货大楼 (集团)股份有 限公司 公司 2011 年向西南 商业大厦 股份有限 公司发行 股份购买 资产所作承诺 关于现金分红的承诺：本公司承诺，在遵守《公司法》和 国家相关政策法规的前提下，公司每年现金分配利润不少 于公司当年实现可分配利润的 10%。 2011 年12月 27日 持续 履行 该承诺为长期承诺，截至 目前，公司无违反承诺的 情形，均按公司章程规 定，严格履行现金分红承 诺。 资产 重组 时所 作承 诺 昆明百货大楼 （集团）股份 有限公司及其 董事、监事、 高 级 管 理 人 员； 交 易 对 方 刘 田、张晓晋、 李彬、北京茂 林泰洁投资管 理中心（有限 合伙）、北京新 中吉文投资管 理中心（有限 合伙）、达孜时 潮投资管理有 限公司、陆斌 斌、徐斌、天 津东银玉衡企 业管理咨询中 心 （ 有 限 合 伙）、北京伟业 策略房地产投 资顾问有限公 司、赣州瑞德 投资管理合伙 企业（有限合 伙）、要嘉佳、 赵铁路、西藏 利禾投资管理 有限公司、吉 安太合达利投 资管理有限公 司、北京执一 爱佳创业投资 中心（有限合伙）； 配套募集资金 认购对象西藏 太和先机投资 管理有限公司 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺: 1.昆百大及其全体董事、监事、高级管理人员, 交易对方 和太和先机承诺，本次交易中所提供的材料或信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2.昆百大全体董事、监事、高级管理人员及交易对方及太 和先机承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司 董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结 算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事 会未报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，其锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3.交易对方及太和先机声明，其向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资 料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证为本次交 易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期 间，其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交 所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上 述承诺及声明，其对由此而引发的相关各方的全部损失承 担个别和连带的法律责任。 2017年 2月26 日 履行 完毕 经中国证监会证监许可 [2017]1948 号核准，截 至 2018 年 2 月 5 日，公 司发行股份及支付现金 购买北京我爱我家房地 产经纪有限公司 84.44% 股权并募集配套事项已 实施完成。 该承诺已履行完毕。 2017 年年度报告 51 资产 重组 时所 作承 诺 昆百大及太和 先机实际控制 人谢勇; 昆百大控股股 东太和先机; 参与业绩承诺 的交易对方刘 田、张晓晋、 李彬、茂林泰 洁、新中吉文、 达孜时潮、陆 斌斌、徐斌 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 减少和规范关联交易的承诺: 1.谢勇及太和先机承诺，其及其控制的相关企业将按照有 关规定行使其董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉 及其的关联交易进行表决时，回避表决。 2.参与业绩承诺的交易对方承诺，将按照有关规定行使股 东权利；在股东大会对涉及其及其控制的相关企业的关联 交易进行表决时，回避表决。 3.谢勇、太和先机及参与业绩承诺的交易对方承诺，将避 免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司的资金、资 产的行为，不要求昆百大及其子公司向其及其控制的相关 企业提供任何形式的担保；其及其控制的相关企业将尽可 能避免和减少与昆百大及其子公司的关联交易；对无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不通过关 联交易损害昆百大及其他股东的合法权益；对于因违反上述 承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损失，承担赔偿责任。 上述减少和规范关联交易的承诺一经作出即生效，自承诺 人持有昆百大股份及依照有关规定被认定为昆百大关联 人期间均持续有效且不可变更或撤销。 2017年 2月24 日 持续 履行 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 资产 重组 时所 作承 诺 谢勇； 太和先机； 参与业绩承诺 的交易对方刘 田、张晓晋、 李彬、茂林泰 洁、新中吉文、 达孜时潮、陆 斌斌、徐斌 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 避免同业竞争的承诺: 1.谢勇及太和先机承诺，其单独控制的及/或其作为控股 股东/实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式 从事与昆百大、我爱我家及其控制企业的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；且在本次交 易完成后，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公 司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 2.参与业绩承诺的交易对方承诺，其目前未在与昆百大、 我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经 济组织中担任职务；其投资或者单独控制的及/或其作为 实际控制人之一的相关企业，目前均未以任何形式从事与 昆百大、我爱我家及其子公司的主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动；且在本次交易完成 后，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子公司目 前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 3.谢勇、太和先机及参与业绩承诺的交易对方承诺，本次 交易完成后，将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其 子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性； 将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及 其子公司权益的活动；如其及相关企业从任何第三者获得 的任何商业机会与昆百大及其子公司目前或今后从事的 主营业务可能构成同业竞争的，其及相关企业将立即通知 昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司； 如昆百大认定其或其投资或控制的相关企业正在或将要 从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，其及其投 资或控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关 企业的有关业务和资产；如其及其控制的其他企业与昆百 大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆百 大及其子公司的利益。其对因违反上述承诺及保证而给昆 百大造成的经济损失承担赔偿责任。 除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之 日起，该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺 及保证部分内容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺 函项下其它承诺及保证的效力。 2017年 2月24 日 持续 履行 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 2017 年年度报告 52 资产 重组 时所 作承 诺 参与业绩承诺 的交易对方刘 田、张晓晋、 李彬、茂林泰 洁、新中吉文、 达孜时潮、陆 斌斌、徐斌 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 股份锁定的承诺: 1.参与业绩承诺的交易对方通过本次交易取得的昆百大 股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，承 诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分如下 三期解禁（解禁股份数量应扣除依据承诺人按《发行股份 及支付现金购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及 “期末减值测试与补偿”的约定应向昆百大补偿金额及本 次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格计算得 出的股份数量。本次发行完成后，由于昆百大送红股、转 增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照下述锁定期进 行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行）： 2017 年 2月24 日 限售股份登记已办理完 毕。限售期限自 2017 年 12 月 29 日开始 ①在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可 解禁 30%； 12 个月 ②在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可 再解禁 30%； 24 个月 ③在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的 40% 锁定股份可全部解禁。 36 个月 2.若本次交易完成后，承诺人担任昆百大董事或高级管理 人员，则其通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期还需 遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管 理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该 公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。 承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照 中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 按规 定履 行 资产 重组 时所 作承 诺 不参与业绩承 诺的交易对方 东银玉衡、瑞 德投资、要嘉 佳、赵铁路、 西藏利禾、太 合达利、执一 爱佳 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 股份锁定的承诺: 1.东银玉衡、瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百 大股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2017 年 2月24 日 36 个月 限售股份登记已办理完 毕。限售期限自 2017 年 12 月 29 日开始。 2.要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳承诺， 其通过本次交易取得的昆百大股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 12 个月 3.若本次交易完成后，承诺人担任昆百大董事或高级管理 人员，则其通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期还需 遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管 理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该 公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。 承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照 中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 按规 定履 行 资产 重组 时所 作承 诺 昆百大控股股 东、本次配套 募集资金认购 对象太和先机 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 股份锁定的承诺: 1.本次交易配套募集资金认购对象太和先机承诺，在本次 交易中认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不 进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 2017年 2月24 日 36 个 月 本次非公开发行股份募 集配套资金的发行工作 已完成，本次发行的新增 股份于 2018 年 2 月 5 日 上市。太和先机在本次交 易中认购股份的限售股 份登记已办理完毕，限售 期限自 2018 年 2 月 5 日 开始。 2.太和先机本次重大资产重组前持有的 226,289,043 股 昆百大股份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份 上市之日起 12 个月内不转让；上述股份如因昆百大分配 股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦 应遵守上述锁定安排。 2017年 8月14 日 12 个 月 锁定期自上市之日起36 个 月（即自 2015 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 23 日）。 由于太和先机就该部分 股份继续遵守自公司重 2017 年年度报告 53 大资产重组募集配套资 金非公开发行的股份上 市之日起 12 个月内不转 让的承诺，因此该部分股 份的锁定期延长至 2019 年 2 月 4 日。截至目前， 无违反承诺的情形。 资产 重组 时所 作承 诺 昆百大及太和 先机实际控制 人谢勇 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 股份锁定的承诺: 本次重大资产重组前，谢勇持有 100,000,000 股昆百大股 份，谢勇控制的太和先机持有 226,289,043 股昆百大股 份。上述股份自本次募集配套资金非公开发行的股份上市 之日起 12 个月内不转让；上述股份因昆百大分配股票股 利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦遵守上 述锁定安排。 2017年 8月14 日 12 个月 本次非公开发行股份募 集配套资金的新增股份 于 2018 年 2 月 5 日上市。 该承诺持续履行中，截至 目前无违反承诺情形。 资产 重组 时所 作承 诺 交 易 对 方 刘 田、张晓晋、 李彬、茂林泰 洁、新中吉文、 达孜时潮、陆 斌斌、徐斌、 东银玉衡、伟 业策略、瑞德 投资、要嘉佳、 赵铁路、西藏 利禾、太合达 利、执一爱佳 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺： 1.标的公司我爱我家不存在股东出资不实、抽逃出资以及 其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2.作为我爱我家的股东，承诺人合法、完整、有效地持有 我爱我家股权，不存在代其他主体及委托他人持有我爱我 家股权的情形。其依法有权处置该部分股权。该部分股权 产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情形。 3.本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰， 不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如果上述承诺不实，承诺人承担相应的法律责任。 2017年 2月26 日 履行 完毕 本次交易之发行股份及 支付现金购买资产事项 已经完成，本次交易标的 资产已于 2017 年 12 月 18 日过户至公司名下。 该承诺已履行完毕。 资产 重组 时所 作承 诺 交 易 对 方 刘 田、新中吉文， 徐斌、茂林泰 洁，张晓晋、 李彬、达孜时 潮、陆斌斌、 东银玉衡、瑞 德投资、要嘉 佳、赵铁路、 西藏利禾、太 合达利、执一 爱佳 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 关于 60 个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺： 为保证昆百大控制权的稳定性，本次交易完成后，承诺人 认可并尊重谢勇作为昆百大实际控制人的地位，不对谢勇 在昆百大经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异 议。自本次交易完成后 60 个月内，承诺人不谋求上市公 司的控制权，且其中刘田和新中吉文不与本次交易除刘田 /新中吉文以外的其他交易对方及昆百大其他股东、徐斌 和茂林泰洁不与本次交易除徐斌/茂林泰洁以外的其他交 易对方及昆百大其他股东、其他承诺人不与本次交易的其 他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致 行动协议、约定或安排谋求共同扩大对昆百大表决权的数量。 2017年 3月19 日 60 个月 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 资产 重组 时所 作承 诺 谢勇； 太和先机； 参与业绩承诺 的交易对方刘 田、张晓晋、 李彬、茂林泰 洁、新中吉文、 达孜时潮、陆 斌斌、徐斌 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 保证上市公司独立性的承诺： 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占 用昆百大的资金、资产；不以昆百大资产为承诺人及其控 制的其他企业的债务违规提供担保。 2017年 2月24 日 持续 履行 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 2017 年年度报告 54 资产 重组 时所 作承 诺 昆百大董事及 高级管理人员 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采 用其他方式损害公司利益；对本人职务消费行为进行约 束；不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动；由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺函出具日后至本 次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，承诺人届时将 按照最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺给公司或者 股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2017 年 6月 4日 持续 履行 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 谢勇； 太和先机 公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反 上述承诺公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿 责任。 2017年 6月4 日 持续 履行 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 资产 重组 时所 作承 诺 交 易 对 方 刘 田、新中吉文， 徐斌、茂林泰 洁，张晓晋、 李彬、达孜时 潮、陆斌斌、 东银玉衡、瑞 德投资、要嘉 佳、赵铁路、 西藏利禾、太 合达利、执一 爱佳 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 关于不担任/不向昆百大推荐董事、监事及高级管理人员 的承诺： 1.本次交易完成后 60 个月内，承诺人将不会且不与昆百 大其他股东联合向昆百大提出提名董事、监事及高级管理 人员候选人的议案；本次交易完成后 60 个月内，承诺人 将不会且不与昆百大其他股东联合向昆百大提出罢免公 司在任董事、监事或高级管理人员，改组公司董事会、监 事会，新增公司董事会、监事会成员等改变公司董事会、 监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理 人员组成结构产生实质性影响的议案。 2.自然人交易对方刘田、徐斌、张晓晋、李彬、陆斌斌、 要嘉佳、赵铁路承诺，本次交易完成后 60 个月内，其不 担任昆百大董事、监事及高级管理人员。 2017年 3月19 日 60 个 月 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 资产 重组 时所 作承 诺 谢勇 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺： 1.自本次交易完成之日起 60 个月内，不放弃上市公司的 实际控制权，不主动放弃在上市公司董事会及股东大会的 表决权，不通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上 市公司的表决权，不协助任何第三人谋求上市公司控股股 东及实际控制人的地位； 2.自本次交易完成之日起 60 个月内，不减持本人直接或 间接持有的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人 实际需要，适时增持上市公司股份，并按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定披露、执行股票交易事项。 2017年 8月14 日 60 个 月 持续履行中。截至目前， 无违反承诺情形。 资产 重组 时所 作承 诺 天津海立方舟 投资管理有限 公司 公司 2017 年 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 北 京 我 爱 我 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 84.44% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 所做承诺 关于股份锁定的承诺：本次认购所获股份自本次非公开发 行结束之日起 12 个月内不进行转让。 2018年 1月24 日 12 个 月 天津海立方舟投资管理 有限公司在本次交易中 认购股份的限售股份登 记已办理完毕。限售期限 自 2018 年 2 月 5 日开始。 青岛中建新城 投资建设有限 公司 关于股份锁定的承诺：本次认购所获股份自本次非公开发 行结束之日起 12 个月内不进行转让。 2018年 1月25 日 12 个 月 青岛中建新城投资建设 有限公司在本次交易中 认购股份的限售股份登 记已办理完毕。限售期限 自 2018 年 2 月 5 日开始。 资产 重组 时所 作承 昆明百货大楼 (集团)股份有 限公司 公司 2017 年发行股 份及支付 现金购买 过渡期期间损益专项审核的承诺: 标的资产的交割完成后，公司将聘请各方认可的具有证券 期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资 产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。该专项审核工 2017年 12月20 日 履行 完毕 针对标的资产过渡期间 损益，公司聘请的安永华 明会计师事务所（特殊普 通合伙）作为专项审计机 2017 年年度报告 55 诺 北京我爱 我家房地 产经纪有 限公司 84.44%股 权并募集 配套资金 所做承诺 作最迟不晚于公司 2017 年年度报告披露日 2018 年 4 月 26 日完成。 构对标的资产过渡期间 的损益进行了专项审核， 并于 2018 年 4 月 24 日出 具了审计报告。该承诺已 履行完毕。 首次 公开 发行 或再 融资 时所 作承 诺 昆明百货大楼 （集团）股份 有限公司（发 行人） 公司 2014 年 非 公 开 发行 A 股 股 票 所 作 承诺 本次非公开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地 产业务，在本次募集资金支取使用完毕之前，公司对下属 从事房地产业务子公司的资本金投入不再增加，并且公司 及非房地产业务子公司与下属房地产业务子公司不得发 生非经营性资金往来，下属房地产业务子公司不得通过应 收应付款项、预收预付款项等往来款项占用上市公司母公 司及其他非房地产业务子公司资金，公司不得通过委托贷 款等任何方式向下属房地产业务子公司提供资金。 2015年 2月3 日 履行 完毕 截至2017年6月30日，公 司2014年非公开发行股 票募集资金专项账户内 的资金已按募集资金用 途全部使用完毕，并办理 完成募集资金专户的注 销手续。 该承诺已履行完毕。 宁波琨正投资 中心（有限合 伙）、宁波玖璨 投资管理合伙 企业（有限合 伙）、宁波子衿 和达投资管理 中心（有限合 伙）、桐庐岩泰 投资管理合伙 企业（有限合伙） 公司 2014 年 非 公 开 发行 A 股 股 票 所 作 承诺 发行对象中四家有限合伙企业宁波琨正投资中心（有限合 伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波子衿 和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙 企业（有限合伙）分别承诺：在本企业取得昆百大标的股 份后的锁定期内，本企业各合伙人不退出合伙。若违反上 述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。 2015年 1月30 日 履行 完毕 该部分股份的限售期限 已届满，解除限售的变更 登记手续于 2018 年 4 月 23 日在中国证券登记结 算公司深圳分公司办理 完毕。该承诺已履行完 毕。 苏冰、郑鸣、王 育翔、耿长骅、 郑小海、黄建 义、西藏岩山 投资管理有限 公司、孙毅、 庞升东、桑康 乔（发行对象 中有限合伙企 业之合伙人） 公司 2014 年非公开 发行 A 股 股票所作 承诺 宁波琨正投资中心（有限合伙）之合伙人苏冰、郑鸣，宁 波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙人王育翔、 耿长骅，宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）之合伙 人郑小海、黄建义，桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合 伙）之合伙人西藏岩山投资管理有限公司、孙毅、庞升东、 桑康乔承诺：在本人所投资相应有限合伙企业取得昆百大 标的股份后的锁定期内，本人不退出合伙。若本人违反上 述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。 2015年 1月30 日 履行 完毕 该部分股份的限售期限 已届满，解除限售的变更 登记手续于 2018 年 4 月 23 日在中国证券登记结 算公司深圳分公司办理 完毕。该承诺已履行完 毕。 全部发行对象 公司 2014 年 非 公 开 发行 A 股 股 票 所 作 承诺 锁定期承诺：作为特定投资者参与昆百大非公开发行的北 京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公 司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波子衿和达投资 管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有 限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏 盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）本次 认购的昆百大股票，自昆百大非公开发行股票上市之日起 36 个月内不予转让。 2015 年 4 月 23 日 履行 完毕 锁定期自上市之日起 36 个月（即自 2015 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 23 日）。该部分股份的限售 期限已届满，解除限售的 变更登记手续于 2018 年 4 月 23 日在中国证券登 记结算公司深圳分公司 办理完毕，并于 2018 年 4 月 24 日在深圳证券交 易所上市流通。 该承诺已履行完毕。 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当 详细说明未完成履行的具体原 因及下一步的工作计划 不适用 2017 年年度报告 56 2.公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 北京我爱我家 房地产经纪有 限公司 2017 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日 50,000 50,672.10 不适用 2017 年 11 月 4 日 昆明百货大楼（集团） 股份有限公司发行股 份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草 案）（六次修订稿） 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 针对公司发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权涉及的业绩承诺及补偿事 项，公司与本次交易对方中的业绩承诺补偿义务人签署了《关于北京我爱我家房地产经 纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》及《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司 之标的资产业绩承诺补偿之补充协议》，业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、 茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日 起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的 扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积 净利润(经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告确认, 以下简称“累积净利润”）分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。若自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现 的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对昆百大予以 补偿。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺 实现情况专项审核报告（2017 年度）》（安永华明(2018)专字第 60878299_E03 号），我爱 我家 2017 年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公 司股东的累积净利润为 50,672.10 万元，已达到业绩承诺的净利润数。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 2017 年年度报告 57 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告” 的说明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1. 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）对《企业会计准则第16号——政 府补助》进行了修订，并于2017年5月10日印发了《关于印发修订<企业会计准则第16号 —政府补助>的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起，在所有执行企业会 计准则的企业范围内施行。 根据上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，经公司2017年8月16日召开的第 九届董事会第二次会议审议通过，公司对原会计政策进行相应变更，对与企业日常活动 相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。同时，在利 润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该 项目中反映。上述变更后的会计政策于规定的起始日2017年6月12日起执行。本次会计 政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调 整。 2.财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待 售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行；2017 年 12 月 25 日，财政部发 布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），针对 2017 年 施行的《企业会计准则第 42 号》财会[2017]13 号）和《企业会计准则第 16 号》（财会 [2017]15 号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业 会计准则的非金融企业按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财 务报表。 按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，经本公司 2018 年 4 月 24 日分别 召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议同意，公司对原会计政策 进行相应变更，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司本次会计 政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期的损益、总资产、净资产 不产生影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 2017 年年度报告 58 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期新增纳入合并范围内的子公司98家，均为非同一 控制下企业合并取得子公司98家。具体情况如下： 1.经中国证监会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购 买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，公司于2017年12月29 日实施完成发行股份及支付现金购买我爱我家84.44%股权事项，上述股权于2017年12月18 日过户至公司名下，我爱我家及其子公司于2017年12月31日纳入公司合并报表范围。 2.经公司 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会批准，本公司的全资子公 司西藏云百投资管理有限公司与民生加银资产管理有限公司及上海中民银孚投资管理 有限公司合作投资设立了嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。嘉兴锦贝基金设立由 3 名委员组成的投资决策委员会，其投资决策需由全体委员一致同意方可执行，且优先级 合伙人民生加银委派的决策委员对决策委员会的决议具有一票否决权。 2017 年 12 月 20 日，嘉兴锦贝基金合伙人会议决议将原由民生加银委派的一名投资 决策委员会委员变更为由西藏云百或昆百大委派，至此，昆百大在嘉兴锦贝基金投资决 策委员会的 3 名委员中委派了 2 名，且该次会议对优先级有限合伙人的一票否决权的行 使进行了约束。基于以上原因，公司对嘉兴锦贝基金形成控制，公司将嘉兴锦贝及其子 公司于 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 275 万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 25 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨漫辉、雷小兵 境内会计师事务所注册会计师审计服务的 连续年限 1 年 注：经公司 2018 年 1 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会批准，公司续聘中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年报审计机构，年度报告审计报酬为 275 万元（其中包含新增 纳入公司合并范围的控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司年报审计报酬 170 万，募集资金 专项审计报酬 10 万元）。 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 2017 年年度报告 59 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 1.经公司 2018 年 1 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会批准，公司聘请中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构，年度内部控制 专项审计报酬为 20 万元。 2.本年度，因重大资产重组事项，公司聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务 顾问，期间共支付财务顾问费 100 万元，承销费 3,900 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √适用 □不适用 本报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼汇总情况如下： 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼 (仲裁) 进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判决执 行情况 披露日 期及披 露索引 公 司 及 子 公 司 2017 年度发生诉 讼、仲裁事项 105 件。主要涉及劳动 争议、房屋买卖、 租赁、侵权、物业 服务、产品责任、 建设工程合同、技 术合同等。 1648.28 万元 （其中，被诉案 件 84 起，涉案 金额 719.86 万 元；起诉案件 21 起,涉案金额 928.42 万元。 否 已 结 案 97 件， 尚 在 诉 讼阶段7 件；执行 阶 段 1 件。 未 对 公 司 财务状况、 经营成果、 声誉、业务 活 动 造 成 重大影响。 截止报告期末，公 司被诉案件最终判 决 及 和 解 金 额 407.67 万元，实际 赔付金额 280.82 万 元；公司起诉追索 房款、租金、违约 金等事项的最终判 决 及 和 解 金 额 497.7 万元，实际到 账金额315.48万元。 不适 用，未 达到披 露标准 注：鉴于我爱我家及其子公司于 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表范围，上述报告期内未达到重大 诉讼披露标准的其他诉讼情况未含我爱我家及其子公司数据。 2017 年年度报告 60 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 √不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1.与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2.资产或股权收购、出售发生的关联交易 关联 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联 交易 结算 方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露索引 西藏太 和先机 投资管 理有限 公司 本公司控股 股东西藏太 和先机投资 管理有限公 司系本次交 易补偿义务 人之一，并 参与本次交 易的奖励安 排，同时为 本次交易非 公开发行募 集配套资金 认购对象之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资金 公司以发行股份及支 付现金的方式购买我 爱我家 16 名股东合计 持 有 的 我 爱 我 家 84.44%的股权，合计支 付对价 553,146.01 万 元，其中，以发行股份 的方式支付交易对价 392,357.35 万元，以现 金方式支付交易对价 160,788.66 万元；同时 向包括公司控股股东 太和先机在内的 3 名特 定投资者非公开发行 186,516,853 股股份募 集 配 套 资 金 1,659,999,991.70 元 以具有 证券期 货相关 业务资 格的资 产评估 机构出 具的评 估报告 确认的 评估结 果为定 价依据， 由本次 交易双 方协商 确定。 7,268.92 657,800.00 553,146.01 发行 股份 及支 付现 金 0 2017 年 11 月 4 日 昆明百货大 楼（集团） 股份有限公 司发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资 金暨关联交 易 报 告 书 （草案） （六 次修订稿） 刊登于巨潮 资 讯 网 info 2017 年年度报告 61 转让价格与账面价值或评估价值差异较大 的原因（如有） 本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，根据中发国际 出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第 089 号），我爱我家母公 司账面净资产为 7,268.92 万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价 值为 657,800.00 万元，评估增值率 8,949.49%。评估增值的主要原因是 标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过十余年的发展，标 的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市 场品牌，盈利能力较强。标的公司 2015 年实现营业收入 485,816.51 万 元，归属于母公司股东的净利润 18,424.64 万元，2016 年度实现营业收 入 815,795.01 万元，归属于母公司股东的净利润 32,206.48 万元，2017 年一季度实现营业收入 194,620.20 万元，归属于母公司股东的净利润 9,353.34 万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取资产基础法 和收益法对标的公司价值进行评估，并以收益法评估结果作为标的公司 评估值，评估增值率较高。 对公司经营成果与财务状况的影响情况 随着我爱我家成为公司的控股子公司，公司将进入房地产中介服务行业 新领域。公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型， 进入房地产中介服务行业的积极举措，是公司打造成为城市综合服务提 供商战略构想的核心环节，有利于公司提升盈利能力，切实提高股东的 投资回报。公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规 模也将大幅提高。若我爱我家实现承诺净利润，则公司的每股收益将进 一步提升。同时承诺业绩的实现将使公司未来的盈利能力和抗风险能力 大幅提高。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业 绩实现情况 参与业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、 达孜时潮、陆斌斌、徐斌（以上为交易对方）及太和先机（本公司控股 股东）承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募 集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分 别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。报告期，经安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）审计出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况 专项审核报告（2017 年度）》 （安永华明(2018)专字第 60878299_E03 号）， 我爱我家 2017 年度扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报 表口径下归属于母公司股东的累积净利润为 50,672.10 万元，已达到业 绩承诺的净利润数。 注：经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公 司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2 月5日，公司已实施完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。其中， 本次交易之发行股份及支付现金购买资产事项于2017年12月29日实施完成，公司以发行股份及支付现金 的方式购买了我爱我家84.44%的股权，上述股权于2017年12月18日过户至公司名下，我爱我家于2017年 12月31日纳入公司合并报表范围，本次非公开发行股份购买资产的新增股份于2017年12月29日在深圳证 券交易所上市；本次交易之非公开发行股份募集配套资金事项于2018年2月5日实施完成，公司向包括公 司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1,659,999,991.70元，本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份于2018年2月5日在深圳证券交易所 上市。 2017 年年度报告 62 3.共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4.关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5.其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 经公司 2017 年 12 月 29 日召开第九届董事会第九次会议同意，本公司全资子公司 西藏云百投资管理有限公司将其持有的上海瀚银信息技术有限公司 1216.6653 万元注册 资本计 6.9238%股权转让给海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”），转让价格为 人民币 5,577.2781 万元。本次交易完成后，西藏云百投资管理有限公司不再持有上海 瀚银信息技术有限公司股权。鉴于本公司独立董事姚宁先生在海澜之家股份有限公司 （股票代码：600398，以下简称“海澜之家”）担任独立董事，而本次股权转让的交易 对方海澜集团为海澜之家控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 出于谨慎原则考虑，本公司按照关联交易的相关规定，对本次股权转让履行关联交易审 议程序和信息披露义务。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露 日期 临时公告披露网站 名称 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》、《第八届董事会第五十次会议 决议公告》（2017-013 号）、《第八届监事会第十九次会议决议公告》 （2017-014 号）等相关公告 2017年2月27日 巨潮资讯网 （） 《公司关于深圳证券交易所<关于对昆明百货大楼（集团）股份有限 公司的重组问询函>之回复》、《公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明的 公告》 （2017-027 号）、 《关于公司股票复牌的提示性公告》 （2017-028 号）等相关公告 2017年3月24日 巨潮资讯网 （） 2017 年年度报告 63 《第八届董事会第五十四次会议决议公告》（2017-038 号）、《第八届 监事会第二十二次会议决议公告》 （2017-039 号）、 《昆明百货大楼（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及摘要、《关于本次重大资产重组摊薄即 期回报及公司采取填补措施的公告》（2017-040 号）等相关公告 2017年6月6日 巨潮资讯网 （） 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）修订说明的公告》（2017-042 号）、《昆明百货大楼（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》 2017年6月9日 巨潮资讯网 （） 《2016 年年度股东大会决议公告》（2017-046 号） 2017年6月23日 巨潮资讯网 （） 《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》 （2017-047 号） 2017年6月30日 巨潮资讯网 （） 《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的 公告》（2017-052 号） 2017年7月21日 巨潮资讯网 （） 《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈 意见回复的公告》（2017-068 号）、《昆明百货大楼（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（二次修订稿）》等相关公告 2017年8月17日 巨潮资讯网 （） 《第九届董事会第四次会议决议公告》（2017-073 号）、《第九届监事 会第三次会议决议公告》（2017-074 号）、《关于重大资产重组方案调 整的公告》（2017-075 号）、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（三次修订稿）》等相关公告 2017年9月26日 巨潮资讯网 （） 《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核 公司重大资产重组事项的停牌公告》（2017- 076 号） 2017年9月29日 巨潮资讯网 （） 《第九届董事会第五次会议决议公告》（2017-077 号）、《第九届监事 会第四次会议决议公告》（2017-078 号）、《关于调整重大资产重组之 募集配套资金方案的公告》（2017-079 号）、《昆明百货大楼（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（四次修订稿）》等相关公告 2017年10月9日 巨潮资讯网 （） 《关于公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会上市公 司并购重组审核委员会无条件审核通过暨公司股票复牌的公告》 （2017-080 号） 2017年10月13日 巨潮资讯网 （） 《关于实施 2016 年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购 买资产的发行价格及发行数量的公告》（2017-081 号）、《昆明百货大 楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》 2017年10月13日 巨潮资讯网 （） 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证券 监督管理委员会核准批复的公告》（2017-083 号）、《关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公 告》（2017-084 号）、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六 次修订稿）》及摘要等相关公告 2017年11月4日 巨潮资讯网 （） 《关于收到商务部反垄断局《审查决定通知》的公告》（2017- 090 号） 2017年12月21日 巨潮资讯网 （） 2017 年年度报告 64 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户完成的公告》（2017-091 号）等相关公告 2017年12月22日 巨潮资讯网 （） 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书（摘 要）》（2017-092 号）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》（2017-093 号）等相关 公告 2017年12月28日 巨潮资讯网 （） 《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（2018-006 号） 2018年2月2日 巨潮资讯网 （） 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书（摘 要）》（2018-007 号）、《关于重大资产重组之非公开发行股份募集配 套资金相关方承诺事项的公告》（2018-008 号）等相关公告 2018年2月2日 巨潮资讯网 （） 《第九届董事会第十一次会议决议公告》（2018-010 号）、《第九届监 事会第八次会议决议公告》（2018-011 号）、《关于使用募集资金置换 预先已投入自筹资金的公告》（2018-012 号）等相关公告 2018年2月28日 巨潮资讯网 （） 《关于延长重大资产重组标的资产过渡期期间损益专项审核承诺履 行期限的公告》（2018-016 号） 2018年3月15日 巨潮资讯网 （） 《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（2018-022 号） 2018年3月31日 巨潮资讯网 （） 《第九届董事会第九次会议决议公告》（2017-094 号）、《关于全资子 公司转让所持上海瀚银信息技术有限公司股权暨关联交易的公告》 （2017-096 号） 2017年12月30日 巨潮资讯网 （） 十七、重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 报告期主要租入情况： ①经公司2003年6月28日召开的2002年度股东大会同意，本公司将位于昆明市东风 西路99号（现已变更为东风西路1号）的固定资产新纪元广场B座商场分割为若干个销售 2017 年年度报告 65 单位进行出售，再由本公司全资子公司昆明百货大楼商业有限公司按一定的租金水平进 行回租，并统一经营管理。鉴于昆明百货大楼商业有限公司于2009年年末后陆续与资产 持有方商签的租赁合同期限已于2015年末到期，经商业公司与资产持有方沟通，形成租 赁方案提交该物业最高权力机构业主大会投票表决同意后，经本公司2016年12月9日召 开的第八届董事会第四十九次会议审议通过，商业公司与业主逐一签订新的《房屋租赁 合同》，以年租金总额4,600万元（含税）继续租赁新纪元广场B座产权商场进行商业零 售经营，新纪元广场B座产权商场总面积为20,173.52平方米，租赁期限六年，六年预计 合计支付租金总额27,600万元。本报告期昆明百货大楼商业有限公司实际支付租金 4,205.89万元。 ②经公司2005年12月29日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，公司将全资子 公司家电公司用于商业经营的昆明新纪元广场停车楼1-2层商场（以下简称“C座产权商 场” 或“本物业”）分割为429个单位销售，再由家电公司按一定的租金水平进行回租， 并统一经营管理，租赁期限为6年。上述售后返租于2011年12月31日到期后，家电公司 与C座产权商场资产持有方（以下简称“业主”）续签租赁合同，租赁期限延长至2015 年12月31日。在上述租赁合同到期后，家电公司与C座产权商场业主委员会就续租事宜 进行反复沟通谈判，形成最终租赁方案。经本公司2017年8月24日召开的第九届董事会 第三次会议审议通过，家电公司与业主逐一签订新的《房屋租赁合同》，以年租金总额 1,073.66万元（含税）继续租赁C座产权商场进行家电零售经营，租赁期限六年，自2016 年1月1日起至2021年12月31日止。六年预计合计支付租金总额6,441.96万元。本报告期 昆明百货大楼（集团）家电有限公司实际支付租金1,073.66万元。 ③本公司的全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司分别与资产持有方商签租 赁合同，其中，租赁新都会购物中心954个销售单位（面积合计11,366.30平方米），本 报告期确认租金1,800.89万元；租赁百大国际派（又名百大·悦尚西城）商业中心498 个销售单位（面积合计4,391.16平方米）,本报告期确认租金496.44万元。 ④本公司2017年12月31日新纳入合并的子公司北京爱家营企业管理有限公司2016 年3月17日与北京崇胜伟业科技有限公司签订租赁合同，租赁坐落于北京市朝阳区朝来 科技园B01地块6号楼，地下建筑面积3,074平方米,地上建筑面积12,694平方米，租赁期 自2016年4月1日至2026年7月1日，共计10年4个月，租赁期中包含4个月的免租期。10年 合计租金188,884,935元。 报告期主要出租情况： 2017 年年度报告 66 报告期内公司实现出租收入15,964.86万元。其中： ①经公司2017年11月3日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，本公司全资子 公司商业管理公司从新百公司租赁的百大国际派A座写字楼部分房屋（面积为35,351.83 平方米）及200个车位转租给昆明高新区孵化器管理中心作为经营办公使用。并于2017 年2月28日与昆明高新技术产业开发区孵化器管理中心签订《房屋租赁合同》，租赁期 限10年，自2017年3月1日至2027年2月28日止，上述物业10年合计租金预计约为 29,293.3748万元。昆明高新区孵化器管理中心于2017年11月3日向商业管理公司支付了 第一笔款项2,545.3318万元。商业管理公司报告期内实现租金收入2,031.38万元。 ②本公司对外出租百大新天地（又名百大金地商业中心）地下二层至地上九层（面 积合计24,801.42平方米），报告期内实现出租收入4,475.10万元； ③本公司全资子公司昆明新西南商贸有限公司对外出租新西南广场地下二层至地 上七层（面积合计65,498.94平方米），报告期内实现出租收入4,083.09万元； ④本公司子公司昆明创卓商贸有限责任公司对外出租昆明走廊一期地上一至四层 的65间商铺及地下首层的136间商铺（面积合计4,546.42平方米），报告期内实现出租 收入234.82万元； ⑤本公司全资子公司昆明新都会商贸有限公司对外出租百大新都会一层（面积共计 2,178.40平方米），报告期内实现出租收入39.66万元。 ⑥本公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司对外出租百大国际派（又名百 大·悦尚西城）商业中心（面积合计15,769.30平方米），报告期实现出租收入206.35 万元； ⑦本公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司对外出租大理泰业国际广场 商业综合楼（面积合计71,442.00平方米）,报告期实现出租收入4,894.46万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁 起始 日 租赁终 止日 租赁收益 （万元） 租赁收 益确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联 关系 昆 明 百 大 集 团 商 业 管 理 有限公司 昆明高新技 术产业开发 区孵化器管 理中心 百大国际派 A 座写 字楼部分房屋（面积 为 35,351.83 平方 米）及 200 个车位 24,545.77 2017 年 3月1日 2017 年12 月31 日 2,031.38 市场价 格 增加公 司收益 否 不 适 用 昆明 百 货 大 楼（集团）股 份有限公司 商户 百大新天地（百大金 地商业中心）租赁面 积：24,801.42 ㎡ 66,796.98 2017 年 1月1日 2017 年12 月31 日 4,475.10 市场价 格 增加公 司收益 否 不 适 用 昆 明 新 西 南 商户 新西南广场地下二 层至地上七层租赁 69,522.16 2017 年 2017 年12 4,083.09 市场价 增加公 否 不 2017 年年度报告 67 商 贸 有 限 公 司 面积：65,498.94 ㎡ 1月1日 月31 日 格 司收益 适 用 昆明百大集团 商业管理有限 公司 商户 大理泰业国际广场 商业综合楼租赁面 积：71,442.00 ㎡ 50,000.00 注 2017 年 1月1日 2017 年12 月31 日 4,894.46 市场价 格 增加公 司收益 否 不 适 用 注：“大理泰业国际广场商业综合楼”租赁资产涉及的金额为整个项目的资产价值， 即对外租赁面积 71,442.00 平方米、联营面积 4,068.00 平方米及 773 个车位对应的价值。 2.重大担保 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2015年4月29日公 告编号：2015-024 号 6,000.00 注 1 抵押担保 1年 是 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年4月29日公 告编号：2015-024 号 6,000.00 注 1 抵押担保 1年 是 否 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2015年4月29日 公告编号： 2015-024号；2016 年3月11日公告编 号：2016-013号 5,000.00 2016年4月25日 5,000.00 （注 2） 抵押担保 连带责任保 证担保 1 年 是 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年4月29日 公告编号： 2015-024 号 4,500.00 2016年3月31日 100.00 （注 3） 抵押担保 1 年 是 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年9月24日 公告：2015-086 号；2015 年11 月 6 日公告编号： 2015-097 号 10,000.00 2016年3月7日 9,980.7 （注 4） 抵押担保 连带责任保 证担保 1 年 是 否 昆明百货大楼（集团） 家电有限公司 2015年4月29日 公告编号： 2015-024号；2016 年3月11日公告编 号：2016-013号； 2017年3月17日 公告编号： 5,000.00 2017年7月25日 3,844.80 （注 5） 抵押担保 连带责任保 证担保 1 年 否 否 2017 年年度报告 68 2017-025号； 2017年7月12日 公告编号： 2017-049号 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年4月29日 公告编号： 2015-024 号； 2017年3月17日 公告编号： 2017-025号； 2017年7月12日 公告编号： 2017-049号 10,000.00 2017年12月27日 注 6 抵押担保 连带责任保 障担保 1 年 否 否 云南百大新百房地产 有限公司 2015年11月6日 公告编号： 2015-097 号 24,000.00 2015年12月25日 18,500.00 （注 7） 抵押担保 连带责任保 证担保 4 年 否 否 昆明百大集团野鸭湖 房地产开发有限公司 2016年3月11日 公告编号： 2016-013 号 13,000.00 2016年4月7日 7,100.00 （注 8） 抵押担保 连带责任保 证担保、质 押担保 3 年 否 否 西藏云百投资管理有 限公司 2016 年5 月5 日 公告编号： 2016-035 号 50,000.00 2016年5月20日 50,000.00 （注 9） 抵押担保 3 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 15,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 23,844.80 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 102,000.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 79,444.80 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 北京我爱我家房地产 经纪有限公司 50,000.00 2017年4月11日 30,000.00 （注 10） 保证担保 1 年 否 否 昆明百大集团野鸭湖 房地产开发有限公司 2016年3月11日 公告编号： 2016-013 号 13,000.00 2016年4月7日 7,100.00 （注 8） 抵押担保 连带责任保 证担保、质押 担保 3 年 否 否 昆明百货大楼商业有 限公司 2015年4月29日 公告编号： 2015-024 号； 2017年3月17日 公告编号： 2017-025号； 2017年7月12日 公告编号： 2017-049号 10,000.00 2017年12月27日 注 6 抵押担保 连带责任保 障担保 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 30,000.00 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 30,000.00 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 15,000.00 报告期内担保实际发生额 53,844.80 2017 年年度报告 69 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 102,000.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 109,444.80 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 14.08% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 余额（E） 102,344.80 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 102,344.80 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任 的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 公司担保情况说明如下： 公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。也不存在为持股50%以下的关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。除子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的 被担保对象提供担保。公司对子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公司对资产 负债率超过70%的子公司提供的担保均已取得股东大会批准。公司为子公司担保相关说明如下： ①本公司为商业公司和家电公司在中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行申请合计12,000 万元综合授信提供抵押担保，此综合授信一直未启用，此担保以后不再会实际发生。 ②本公司为家电公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请5,000万元综合授信提供抵押 担保及连带责任保证担保，截止期末，该担保已解除，担保终止。 ③本公司为商业公司在昆明市农村信用合作社联合社营业部 4,500万元流动资金贷款提供抵押 担保，实际借款金额为100万元，截止期末该笔贷款已偿还，担保已解除。 ④本公司为商业公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请10,000万元综合授信提供抵押 担保及连带责任保证担保，截止期末该笔贷款已偿还，担保已解除。 ⑤本公司为家电公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行的银行承兑授信额度提供抵押担保 及连带责任担保，经董事会及股东大会批准的额度为5,000万元，实际签订的保证合同金额为4,500 万元。截止期末，家电公司未到期的银行承兑汇票金额（扣除保证金后）为3,844.80万元，期末实 际承担的担保责任为3,844.80万元。 ⑥本公司及子公司西藏云禾为商业公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行的综合授信额度 提供连带责任担保及抵押担保，经董事会及股东大会批准的额度为10,000万元，实际签订的保证合 同金额为7,800万元，截止期末,该担保尚未实际发生。 ⑦本公司为全资子公司新百房地产向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请“百大•悦尚西 城”项目开发借款24,000万元提供抵押担保及连带责任保证担保，截止期末实际承担的担保为18,500 万元。 ⑧本公司及子公司西藏云禾商贸有限责任公司为控股子公司野鸭湖房地产向中国民生银行股份 2017 年年度报告 70 有限公司昆明分行申请“野鸭湖GH区”项目开发借款13,000.00万元提供质押担保、抵押担保及连带 责任保证担保，截至2017年6月30日，质押担保已解除。截止期末实际承担的担保为7,100万元。 ⑨2016年5月，本公司全资子公司西藏云百投资管理有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资 25,000万元参与投资设立嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙），根据约定，在嘉兴锦贝基金投资存续 期届满，由本公司无条件受让优先级有限合伙人民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额 未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于本公司应承担的该无条件收购义务及由此形 成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大新天地购物中心（又名百大金地商 业中心）负2层至4层房产提供抵押担保，担保本金不超过5亿元。截止期末实际承担的担保为50,000 万元。 ⑩公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司与广发银行股份有限公司北京金融街支行 签署借款合同，拟借款50,000.00万元，北京我爱我家房地产经纪有限公司全资子公司北京爱家营企 业管理有限公司上述借款提供保证担保，借款日期为2017年4月11日至2018年4月10日。截止期末， 实际承担的担保为30,000.00万元。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3.委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置自有资金 900,317.16 79,440.00 银行理财产品 闲置募集资金 26,830.00 - 券商理财产品 闲置自有资金 17,500.00 - 其他类 闲置自有资金 13,002.50 2.50 合计 957,649.66 79,442.50 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 2017 年年度报告 71 单位：万元 受托机构名 称（或受托 人姓名） 受托机 构（或受 托人）类 型 产品类型 金额 资金 来源 起始日 期 终止日 期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期收益 （如有 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否 还有委托 理财计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 恒丰银行股 份有限公司 银行 非保本型 理财产品 5,000 闲置 自有 资金 2016 年 11 月 29 日 2017 年 1 月 4 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.85% 19.51 19.51 全部收 回 是 是 中国银河证 券股份有限 公司 券商 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 1 月 26 日 2017 年 2 月 15 日 券商理 财资金 池 赎回 结息 2.35% 5.57 5.57 全部收 回 是 是 中国银河证 券股份有限 公司 券商 保本型理 财产品 2,500 闲置 自有 资金 2017 年 2 月 8 日 2017 年 3 月 8 日 券商理 财资金 池 赎回 结息 3.15% 5.97 5.97 全部收 回 是 是 中国银河证 券股份有限 公司 券商 保本型理 财产品 2,500 闲置 自有 资金 2017 年 2 月 15 日 2017 年 3 月 15 日 券商理 财资金 池 赎回 结息 2.43% 4.75 4.75 全部收 回 是 是 太平洋证券 股份有限公 司 券商 国债逆回 购 3,000 闲置 自有 资金 2017 年 3 月 24 日 2017 年 3 月 29 日 其他 赎回 结息 5.10% 0.82 0.82 全部收 回 是 是 恒丰银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 3 月 10 日 2017 年 4 月 10 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.20% 13.59 13.59 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 8,000 闲置 自有 资金 2017 年 2 月 28 日 2017 年 4 月 19 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.70% 41.11 41.11 全部收 回 是 是 恒丰银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 4 月 11 日 2017 年 5 月 11 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.30% 13.56 13.56 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 33,000 闲置 自有 资金 2017 年 4 月 11 日 2017 年 5 月 15 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.00% 122.96 122.96 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 银行 保本型理 财产品 8,000 闲置 自有 2017 年 4 月 11 2017 年 5 月 19 银行理 财资金 赎回 结息 4.00% 33.78 33.78 全部收 回 是 是 2017 年年度报告 72 受托机构名 称（或受托 人姓名） 受托机 构（或受 托人）类 型 产品类型 金额 资金 来源 起始日 期 终止日 期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期收益 （如有 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否 还有委托 理财计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 公司 资金 日 日 池 富滇银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 20,000 闲置 自有 资金 2017 年 4 月 25 日 2017 年 5 月 26 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.10% 69.64 69.64 全部收 回 是 是 中国民生银 行股份有限 公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 5 月 4 日 2017 年 6 月 13 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.70% 20.60 20.60 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 14,000 闲置 自有 资金 2017 年 5 月 4 日 2017 年 6 月 8 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.00% 54.44 54.44 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 43,000 闲置 自有 资金 2017 年 5 月 17 日 2017 年 6 月 19 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 163.28 163.28 全部收 回 是 是 中国民生银 行股份有限 公司 银行 保本型理 财产品 8,000 闲置 自有 资金 2017 年 5 月 18 日 2017 年 6 月 27 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.90% 33.78 33.78 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 5 月 31 日 2017 年 7 月 10 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.30% 24.79 24.79 全部收 回 是 是 广州农村商 业银行股份 有限公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 6 月 2 日 2017 年 7 月 5 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.20% 14.47 14.47 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 8,000 闲置 自有 资金 2017 年 6 月 14 日 2017 年 7 月 17 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.30% 31.10 31.10 全部收 回 是 是 恒丰银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 6 月 13 日 2017 年 7 月 13 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.50% 18.49 18.49 全部收 回 是 是 恒丰银行股 银行 保本型理 5,000 闲置 自有 2017 年 6 月 22 2017 年 7 月 24 银行理 财资金 赎回 4.50% 19.73 19.73 全部收 是 是 2017 年年度报告 73 受托机构名 称（或受托 人姓名） 受托机 构（或受 托人）类 型 产品类型 金额 资金 来源 起始日 期 终止日 期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期收益 （如有 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否 还有委托 理财计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 份有限公司 财产品 资金 日 日 池 结息 回 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 4,000 闲置 自有 资金 2017 年 6 月 29 日 2017 年 8 月 3 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.45% 17.31 17.31 全部收 回 是 是 广州农村商 业银行股份 有限公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 7 月 7 日 2017 年 8 月 9 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.40% 15.37 15.37 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 7 月 18 日 2017 年 8 月 23 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 20.71 20.71 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 11,000 闲置 自有 资金 2017 年 7 月 19 日 2017 年 8 月 21 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 41.77 41.77 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 3,000 闲置 自有 资金 2017 年 7 月 19 日 2017 年 8 月 23 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.25% 12.40 12.40 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 7 月 26 日 2017 年 8 月 28 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 18.99 18.99 全部收 回 是 是 广州农村商 业银行股份 有限公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 8 月 11 日 2017 年 9 月 13 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.40% 15.37 15.37 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 11,000 闲置 自有 资金 2017 年 8 月 24 日 2017 年 9 月 26 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.15% 41.27 41.27 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 8 月 25 日 2017 年 10 月 24 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.45% 74.17 74.17 全部收 回 是 是 富滇银行股 银行 保证收益 型理财产 8,000 闲置 自有 2017 年 8 月 29 2017 年 10 月 10 银行理 财资金 赎回 4.15% 38.20 38.20 全部收 是 是 2017 年年度报告 74 受托机构名 称（或受托 人姓名） 受托机 构（或受 托人）类 型 产品类型 金额 资金 来源 起始日 期 终止日 期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期收益 （如有 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否 还有委托 理财计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 份有限公司 品 资金 日 日 池 结息 回 广州农村商 业银行股份 有限公司 银行 保本型理 财产品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 9 月 6 日 2017 年 10 月 9 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.00% 36.16 36.16 全部收 回 是 是 恒丰银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 9 月 20 日 2017 年 10 月 23 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.10% 18.53 18.53 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 3,000 闲置 自有 资金 2017 年 9 月 28 日 2017 年 11 月 1 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 11.74 11.74 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 9 月 27 日 2017 年 11 月 27 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.45% 37.70 37.70 全部收 回 是 是 恒丰银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 7,000 闲置 自有 资金 2017 年 9 月 27 日 2017 年 10 月 30 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.10% 25.95 25.95 全部收 回 是 是 东亚银行 (中国)有限 公司 银行 保本型理 财产品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 9 月 29 日 2017 年 11 月 3 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.10% 19.93 19.93 全部收 回 是 是 广州农村商 业银行股份 有限公司 银行 保本型理 财产品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 10 月 12 日 2017 年 11 月 13 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 36.82 36.82 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 8,000 闲置 自有 资金 2017 年 10 月 12 日 2017 年 11 月 14 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 30.38 30.38 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 10 月 27 日 2017 年 11 月 29 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 37.97 37.97 全部收 回 是 是 广州农村商 业银行股份 银行 保本型理 15,000 闲置 自有 2017 年 10 月 2017 年 11 月 28 银行理 财资金 赎回 4.20% 55.23 55.23 全部收 是 是 2017 年年度报告 75 受托机构名 称（或受托 人姓名） 受托机 构（或受 托人）类 型 产品类型 金额 资金 来源 起始日 期 终止日 期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期收益 （如有 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否 还有委托 理财计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 有限公司 财产品 资金 27 日 日 池 结息 回 广州农村商 业银行股份 有限公司 银行 保本型理 财产品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 12 月 1 日 2018 年 1 月 8 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 43.73 - 尚未赎 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 12 月 6 日 2018 年 1 月 9 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.30% 20.03 - 尚未赎 回 是 是 招商财富资 产管理有限 公司 基金 保本型理 财产品 10,000 闲置 自有 资金 2016 年 3 月 11 日 2017 年 3 月 8 日 基金公 司理财 资金池 赎回 结息 4.50% 446.30 81.37 全部收 回 是 是 兴业银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 3,000 闲置 自有 资金 2017 年 7 月 19 日 2017 年 8 月 18 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.40% 11.31 11.31 全部收 回 是 是 中国建设银 行股份有限 公司 银行 非保本型 理财产品 11,500 闲置 自有 资金 2016 年 12 月 23 日 2017 年 1 月 24 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.60% 46.38 46.38 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 1 月 18 日 2017 年 2 月 22 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.30% 31.64 31.64 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 1 月 18 日 2017 年 4 月 18 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.60% 88.77 88.77 全部收 回 是 是 太平洋证券 股份有限公 司 券商 非保本型 理财产品 10,000 闲置 自有 资金 2017 年 1 月 24 日 2017 年 2 月 27 日 券商理 财资金 池 赎回 结息 4.60% 44.11 44.11 全部收 回 是 是 上海浦东发 展银行股份 有限公司 银行 非保本型 理财产品 9,000 闲置 自有 资金 2017 年 1 月 26 日 2017 年 2 月 26 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 33.14 33.14 全部收 回 是 是 富滇银行股 银行 保证收益 型理财产 17,000 闲置 自有 2017 年 3 月 2 2017 年 银行理 财资金 赎回 3.60% 57.01 57.01 全部收 是 是 2017 年年度报告 76 受托机构名 称（或受托 人姓名） 受托机 构（或受 托人）类 型 产品类型 金额 资金 来源 起始日 期 终止日 期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期收益 （如有 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否 还有委托 理财计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 份有限公司 品 资金 日 4 月 5 日 池 结息 回 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 13,000 闲置 自有 资金 2017 年 3 月 3 日 2017 年 4 月 5 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 3.60% 42.31 42.31 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 非保本型 理财产品 8,400 闲置 自有 资金 2016 年 11 月 23 日 2017 年 1 月 12 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.00% 46.03 46.03 全部收 回 是 是 上海浦东发 展银行股份 有限公司 银行 非保本型 理财产品 10,078 闲置 自有 资金 2017 年 1 月 18 日 2017 年 2 月 17 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 34.79 34.79 全部收 回 是 是 上海浦东发 展银行股份 有限公司 银行 非保本型 理财产品 10,133 闲置 自有 资金 2017 年 2 月 21 日 2017 年 3 月 23 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.00% 33.31 33.31 全部收 回 是 是 上海浦东发 展银行股份 有限公司 银行 非保本型 理财产品 10,000 闲置 自有 资金 2016 年 11 月 7 日 2017 年 1 月 13 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.10% 78.63 78.63 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 7,000 闲置 自有 资金 2017 年 8 月 2 日 2017 年 9 月 4 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 26.58 26.58 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 7,000 闲置 自有 资金 2017 年 9 月 7 日 2017 年 10 月 10 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.15% 26.26 26.26 全部收 回 是 是 富滇银行股 份有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 7,000 闲置 自有 资金 2017 年 10 月 12 日 2017 年 11 月 14 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.20% 26.58 26.58 全部收 回 是 是 上海浦东发 展银行股份 有限公司 银行 保证收益 型理财产 品 5,000 闲置 自有 资金 2017 年 12 月 8 日 2018 年 1 月 8 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.60% 20.16 - 尚未赎 回 是 是 交通银行股 银行 保本型理 6,000 闲置 自有 2017 年 10 月 2018 年 银行理 财资金 赎回 4.40% 70.16 - 尚未赎 是 是 2017 年年度报告 77 受托机构名 称（或受托 人姓名） 受托机 构（或受 托人）类 型 产品类型 金额 资金 来源 起始日 期 终止日 期 资金投 向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期收益 （如有 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额（如 有） 是否 经过 法定 程序 未来是否 还有委托 理财计划 事项概述 及相关查 询索引 （如有） 份有限公司 财产品 资金 27 日 2 月 1 日 池 结息 回 交通银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 6,000 闲置 自有 资金 2017 年 11 月 6 日 2018 年 5 月 7 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.40% 131.64 - 尚未赎 回 是 是 交通银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 1,500 闲置 自有 资金 2017 年 12 月 11 日 2018 年 3 月 19 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.85% 19.53 - 尚未赎 回 是 是 江苏银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 1,000 闲置 自有 资金 2017 年 11 月 29 日 2018 年 2 月 28 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.35% 10.85 - 尚未赎 回 是 是 江苏银行股 份有限公司 银行 保本型理 财产品 2,000 闲置 自有 资金 2017 年 12 月 27 日 2018 年 3 月 28 日 银行理 财资金 池 赎回 结息 4.35% 21.69 - 尚未赎 回 是 是 合计 529,611 -- -- -- -- -- -- 2,728.85 2,026.13 -- -- -- -- 注：报告期内，公司及子公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资经董事会批准的额度为不超过 100,000 万元，其中：50,000 万元投资额度用于进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深 圳证券交易所认定的其他证券投资；50,000 万元投资额度用于通过金融机构购买安全性高、流动性好的投资期限不超过一年的低风险 理财产品；使用部分闲置募集资金购买保本型款理财产品经董事会批准的额度为不超过 80,000 万元；在上述投资总额度内，资金可以 循环使用。截止报告期末，使用自有闲置资金购买低风险理财产品的余额为 79,442.50 万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品 的余额为 0 万元。 2017 年年度报告 78 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4.其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1.履行社会责任情况 公司在坚持依法经营，规范运作，保证企业持续发展的过程中，自觉履行社会责任， 主动关注社会民生，支持社会公益，努力实现企业与利益相关者的协同发展、与客户共 同成长，力争为股东带来良好的回报、帮助员工实现自我价值。2017 年，公司全资子公 司新西南向寻甸县河口镇海嘎小学捐赠学习用品，爱心公益助学，传递企业爱心。公司 持续关注弱势群体，渗透阳光和效率文化。近年来，通过多方渠道筹集资金，先后成立 了“心连心”爱心救助委员会、“新长城助学基金”、出台了《昆百大集团爱心帮扶计 划》等多种帮扶途径救助企业弱势群体，持续扩大救助范围。2017 年，通过心连心救助， 发放帮扶金 12.09 万元，帮扶工伤、残疾、癌症、一线困难职工、患病住院、家属过世 143 人次。截至报告期末，“心连心”基金累计发放帮扶金 80.24 万元。 2.履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3.环境保护相关的情况 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九、其他重大事项的说明 1.关于终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议事项的进展情况 经本公司 2015 年 6 月 23 日召开的第八届董事会第二十次会议同意，本公司全资子 2017 年年度报告 79 公司西藏云百投资管理有限公司与广州建德机电有限公司及其控股股东、实际控制人毛 健民先生签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司 之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），西藏云百投资管理有限公司拟以 现金方式出资 9,600 万元对广州建德机电有限公司进行增资。基于本公司战略结构、业 务发展格局及资金配置进行调整等方面的考虑，经公司 2016 年 10 月 11 日召开的第八 届董事会第四十五次会议同意，西藏云百投资管理有限公司与毛健民先生和广州建德机 电有限公司签署《<合作框架协议>之终止协议》，拟终止合作。广州建德机电有限公司 同意全额返还西藏云百投资管理有限公司已支付的投资预付款 1,920 万元。该事项具体 内容详见本公司 2016 年 10 月 12 日刊登于巨潮资讯网（）的《关于 终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议的公告》（2016-075 号）。 截止 2017 年 3 月 24 日，西藏云百投资管理有限公司已收回全部投资预付款 1,920 万元。 2.关于受让昆房产所持野鸭湖旅游 51.31%股权的事项 为减少管理层级，构建高效的企业组织管理架构，实现资源效应最大化，经 2017 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第五十二次会议审议通过，本公司与本公司全资子公 司昆房产签订《股权转让合同》，受让通过昆房产所持野鸭湖旅游 51.31%的股权。本次 转让价格为截止 2017 年 3 月 31 日昆房产持有野鸭湖旅游 51.31％股权的账面价值 13,570,811.87 元。本次股权转让完成后，本公司通过昆房产间接控制的野鸭湖旅游 51.31%股权，变更为本公司直接持有，野鸭湖旅游股东持股情况变更为：本公司直接持 有其 60%股权，华夏西部持有其 40%股权，其仍为本公司控股子公司。该事项具体内容 详见本公司 2017 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网（）的《第八届董 事会第五十二次会议决议公告》（2017-032 号）。 上述股权转让涉及的股权转让款于 2017 年 5 月全部支付完毕，工商变更登记手续 于 2017 年 5 月 25 日办理完成。 3.关于发行中期票据的进展 经公司 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向 中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 14 亿元(含 14 亿元)的中期票 据。公司已于 2016 年 8 月 8 日完成了 2016 年度第一期中期票据 7 亿元的发行工作。2017 年 8 月 28 日，公司发行完成了 2017 年度第一期中期票据，发行总额为 3.5 亿元。 上 述 事 项 具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2017 年 8 月 30 日 刊 登于 巨 潮 资 讯 网 2017 年年度报告 80 《2017 年度第一期中期票据发行结果公告》（2017-071 号）。 二十、公司子公司重大事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 81 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1.股份变动情况(截至 2017 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 754,342,170 64.46% 455,170,945 74,995,339 530,166,284 1,284,508,454 79.03% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 754,342,170 64.46% 455,170,945 74,995,339 530,166,284 1,284,508,454 79.03% 其中：境内法人持股 754,296,810 64.46% 292,003,732 292,003,732 1,046,300,542 64.37% 境内自然人持股 45,360 0.00% 163,167,213 74,995,339 238,162,552 238,207,912 14.66% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 415,893,764 35.54% -74,995,339 -74,995,339 340,898,425 20.97% 1、人民币普通股 415,893,764 35.54% -74,995,339 -74,995,339 340,898,425 20.97% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,170,235,934 100% 455,170,945 0 455,170,945 1,625,406,879 100% （1）股份变动的原因 √适用 □不适用 ①本公司实际控制人谢勇先生通过富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人的富安达-昆百 大资产管理计划投资的东北证券明珠148号定向资产管理计划控制本公司股份100,000,000股。鉴于 富安达-昆百大资产管理计划的存续期即将届满，谢勇先生于2017年1月5日与东北证券明珠148号定 向资产管理计划的管理人东证融汇证券资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，通过协议转让 方式受让上述股份，转让价格为10.4元/股，本次100,000,000股股份的转让总价款为104,000万元。 上述协议转让股份的过户登记手续已于2017年1月 13日办理完成，谢勇先生通过明珠148号资管 计划专用证券账户“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”间接控制的本公司 100,000,000股股份变更为由谢勇先生本人直接持有。本次股份转让完成后，谢勇先生实际控制的本 公司股份数量及比例保持不变，其仍为本公司实际控制人，其控制的西藏太和先机投资管理有限公 司仍为本公司的控股股东。该事项具体内容详见本公司分别于2017年1月6日和2017年1月17日刊登于 巨潮资讯网（）的《关于公司股东权益变动的提示性公告》（2017-002号）、谢 勇先生编制的《简式权益变动报告书》和《关于实际控制人协议受让公司部分股份完成过户的公告》 （2017-004号）。 2017 年年度报告 82 上述股份转让完成后，鉴于谢勇先生为本公司董事长、总裁，根据《公司法》等相关规定，其 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司按规定对其年内新增无限售条件流通股的股份按照75%进行锁定,从而导致公司有限售 条件股份增加75,000,000股，无限售条件股份相应减少75,000,000股。 ②报告期，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获经中国证券监督管 理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准。截至报告期末，公司实施完成本次交易之 发行股份及支付现金购买我爱我家84.44%股权事项，合计支付对价553,146.01万元，其中，以发行股 份的方式支付对价392,357.35万元，以现金方式支付对价160,788.66万元，本次发行新增股份 455,170,945股于2017年12月29日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司股份总数由 1,170,235,934股相应增加至1,625,406,879股，本次新增股份性质为限售条件流通股，从而导致公 司有限售条件股份增加455,170,945股。 上述新增股份的验资及登记、上市等具体情况详见公司2017年12月28日刊登于巨潮资讯网 （）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》等相关公告。 ③根据本公司部分高级管理人员持股变动情况，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按 规定对其本年度可转让股份额度进行调整， （2）股份变动的批准情况 √适用 □不适用 ①经深圳证券交易所对股份转让进行合规性确认，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审批，本公司实际控制人谢勇先生以协议转让方式受让其通过东北证券明珠148号定向资产管理 计划控制的本公司100,000,000股无限售流通股的过户登记手续于2017年1月13日办理完成。 ②公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获经中国证券监督管理委 员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准。经深圳证券交易所批准，本次交易之 发行股份及支付现金购买资产的新增股份于2017年12月29日在深圳证券交易所上市；本次交易之非 公开发行股份募集配套资金的新增股份于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。 （3）股份变动的过户情况 √适用 □不适用 ①根据中国证券登记结算有限责任公司2017年1月16日出具的《证券过户登记确认书》，谢勇先 生受让东北证券明珠148号定向资产管理计划持有的本公司100,000,000股无限售流通股的过户登记 手续于2017年1月13日办理完成，谢勇先生通过明珠148号资管计划专用证券账户“富安达资产-宁波 银行-富安达-昆百大资产管理计划”间接控制的本公司100,000,000股股份变更为由谢勇先生本人直 接持有，上述股份已登记到谢勇先生名下。 2017 年年度报告 83 ②根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年12月26日出具的《股份登记申请受 理确认书》，公司本次重组合计向刘田等交易对方发行455,170,945股新股登记手续已办理完毕。本 次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次新 增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。 （4）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股 净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 （5）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2.限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 西藏太和先机投 资管理有限公司 226,289,043 0 0 226,289,043 太和先机认购的公司 2014 年非公开 发行股份 9,000 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺上市之日起 36 个 月内不转让。 由于太和先机就该部分股份继续 遵守自公司重大资产重组募集配 套资金非公开发行的股份上市之 日起 12 个月内不转让的承诺，因 此 该 部分 股 份的 锁定 期 延长 至 2019 年 2 月 4 日。 拟于 2019 年 2 月 5 日 解除限售，解除限售数 量为 226,289,043 股。 北京和兆玖盛投 资有限公司 115,658,844 0 0 115,658,844 和兆玖盛认购的公司 2014 年非公开 发行股份 4,600 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 115,658,844 股。 昆明汉鼎世纪企 业管理有限公司 113,144,522 0 0 113,144,522 汉鼎世纪认购的公司 2014 年非公开 发行股份 4,500 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 113,144,522 股。 宁波子衿和达投 资管理中心（有 限合伙） 100,572,908 0 0 100,572,908 子衿和达认购的公司 2014 年非公开 发行股份 4,000 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 100,572,908 股。 桐庐岩泰投资管 理合伙企业（有 限合伙） 55,315,099 0 0 55,315,099 桐庐岩泰认购的公司 2014 年非公开 发行股份 2,200 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 55,315,099 股。 宁波玖璨投资管 理合伙企业（有 限合伙） 50,286,454 0 0 50,286,454 宁波玖璨认购的公司 2014 年非公开 发行股份 2,000 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 50,286,454 股。 西藏盛钜投资有 限公司 47,772,131 0 0 47,772,131 西藏盛钜认购的公司 2014 年非公开 发行股份 1,900 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 47,772,131 股。 2017 年年度报告 84 宁波琨正投资中 心（有限合伙） 45,257,809 0 0 45,257,809 宁波琨正认购的公司 2014 年非公开 发行股份 1,800 万股于 2015 年 4 月 24 日上市，其承诺自上市之日起 36 个月内不转让。 拟于 2018 年 4 月 24 日 解除限售，解除限售数 量为 45,257,809 股。 刘田 0 0 56,801,950 56,801,950 作为公司 2017 年重大资产重组参与 业绩承诺的交易对方，刘田、张晓 晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、 达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其 通过本次交易取得的股份自 2017 年 12月29 日上市之日起12 个月内不转 让。同时，自上述锁定期届满后，分 三期解禁。 ①在业绩承诺期间第 一年应补偿金额确定 后，锁定股份可解禁 30%； ②在业绩承诺期间第 二年应补偿金额确定 后，可再解禁 30%， ③在业绩承诺期间第 三年应补偿金额确定 后，剩余的 40%全部解 禁。 张晓晋 0 0 46,080,007 46,080,007 李彬 0 0 46,080,007 46,080,007 北京茂林泰洁投 资管理中心（有 限合伙） 0 0 27,642,516 27,642,516 北京新中吉文投 资管理中心（有 限合伙） 0 0 27,642,516 27,642,516 达孜时潮投资管 理有限公司 0 0 19,791,947 19,791,947 陆斌斌 0 0 4,912,257 4,912,257 徐斌 0 0 1,205,462 1,205,462 天津东银玉衡企 业管理咨询中心 （有限合伙） 0 0 146,171,694 146,171,694 作为公司 2017 年重大资产重组不 参与业绩承诺的交易对方，东银玉 衡承诺，其通过本次交易取得的股 份自 2017 年 12 月 29 日上市之日 起 36 个月内不转让。 拟于 2020 年 12 月 29 日解除限售，解除限 售数量为 146,171,694 股。 上海福翌投资咨 询有限公司－赣 州瑞德投资管理 合伙企业（有限 合伙） 0 0 25,861,263 25,861,263 作为公司 2017 年重大资产重组不 参与业绩承诺的交易对方，瑞德投 资承诺，其通过本次交易取得的股 份自 2017 年 12 月 29 日上市之日 起 36 个月内不转让。 拟于 2020 年 12 月 29 日解除限售，解除限 售数量为 25,861,263 股。 要嘉佳 6,493,928 6,493,928 作为公司 2017 年重大资产重组不 参与业绩承诺的交易对方，要嘉 佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、 执一爱佳承诺，其通过本次交易取 得的股份自 2017 年 12 月 29 日上 市之日起 12 个月内不转让。 拟于 2018 年 12 月 29 日解除限售，解除限售 数量为 6,493,928 股。 赵铁路 1,593,602 1,593,602 拟于 2018 年 12 月 29 日解除限售，解除限售 数量为 1,593,602 股。 西藏利禾投资管 理有限公司 6,022,777 6,022,777 拟于 2018 年 12 月 29 日解除限售，解除限售 数量为 6,022,777 股。 吉安太合达利投 资管理有限公司 24,253,850 24,253,850 拟于 2018 年 12 月 29 日解除限售，解除限售 数量为24,253,850 股。 北京执一爱佳创 业投资中心（有 限合伙） 14,617,169 14,617,169 拟于 2018 年 12 月 29 日解除限售，解除限售 数量为14,617,169 股。 谢勇 0 0 75,000,000 75,000,000 高管锁定 -- 文彬 16,217 0 0 16,217 高管锁定 -- 潘斯佳 7,500 0 0 7,500 高管锁定 -- 代文娟 21,643 5,411 0 16,232 高管锁定 -- 顾俊 0 0 750 750 高管锁定 -- 合计 754,342,170 5,411 530,171,695 1,284,508,454 注： 2015 年 9 月 11 日，公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 15.143227 股。本次转增完成后，上述参与公司 2014 年非公开发行的认购对象太和先机、和兆玖盛、汉鼎世纪、 子衿和达、桐庐岩泰、宁波玖璨、西藏盛钜、宁波琨正所持限售股份数量作相应增加。 2017 年年度报告 85 3.股份变动情况的期后事项 本报告期末至本报告披露日，由于公司重大资产重组之非公开发行股份募集配套资 金事项实施完成，及公司 2014 年非公开发行部分限售股份解除限售，公司股份发生变 动，具体情况如下： （1）公司重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项于2018年2月5日实施完 成，公司向西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司、青岛中 建新城投资建设有限公司3名特定投资者发行人民币普通股股票186,516,853股，募集配 套资金1,659,999,991.70元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年 1月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次重组向认购方发行186,516,853 股新股登记手续已办理完毕。本次新增股份于2018年2月5日在深圳证券交易所上市。本次 发行完成后，公司股份总数由1,625,406,879股增加至1,811,923,732股。本次新增股份 性质为限售条件流通股，从而导致公司有限售条件股份增加186,516,853股。 上述新增股份的验资及登记、上市等情况详见公司2018年2月2日刊登于巨潮资讯网 （）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》等相关公告。 （2）经中国证券监督管理委员会2015年4月1日下发的《关于核准昆明百货大楼（集 团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，公司于2015 年4月24日实施完成2014年非公开发行股票方案，向8名特定对象非公开发行A股股票 300,000,000股,上述非公开发行股票的限售期均为36个月。鉴于限售期限届满，符合解 除限售条件的其中7名特定对象提出解除限售申请，并于2018年4月23日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售的变更登记手续，本次解除限售股份合 计528,007,767股。从而导致公司有限售条件股份减少528,007,767股，无限售条件股份 相应增加528,007,767股。 上 述 解 除 限 售 情 况 详 见 公 司 2018 年 4 月 20 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （）的《关于 2014 年非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公 告》（2018-030 号）。 二、证券发行与上市情况 1.报告期内证券发行（不含优先股）情况 2017 年年度报告 86 √适用 □不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量（股） 上市日期 获准上市交易 数量（股） 交易终止日期 股票类 昆百大 A 2017 年 12 月 29 日 8.62 元/股 455,170,945 2017 年 12 月 29 日 455,170,945 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948 号）核准。公司于报 告期内实施完成本次交易之发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权事项。本次发行 股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为 8.62 元/股。根据前述发行价格计 算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为 455,170,945 股，并于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股份总数由 1,170,235,934 股相应增 加至 1,625,406,879 股，本次新增股份性质为限售条件流通股。 2.公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实施完成发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权事项，本次 发行完成后，公司股份总数由 1,170,235,934 股相应增加至 1,625,406,879 股。我爱我 家于 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报告范围。报告期末，公司总资产为 1,713,216.49 万元，较年初的 668,679.90 万元增长了 156.21%，资产负债率由 2017 年年初的 43.19% 增加至 53.07%。 3.现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1.公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 38,789 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 29,866 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 2017 年年度报告 87 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 西藏太和先机投资 管理有限公司 境内非国有 法人 13.92% 226,289,043 0 226,289,043 0 质押 216,289,043 天津东银玉衡企业 管理咨询中心（有限 合伙） 境内非国有 法人 8.99% 146,171,694 146,171,694 146,171,694 0 北京和兆玖盛投资 有限公司 境内非国有 法人 7.12% 115,658,844 0 115,658,844 0 质押 115,102,396 昆明汉鼎世纪企业 管理有限公司 境内非国有 法人 6.96% 113,144,522 0 113,144,522 0 质押 113,020,000 宁波子衿和达投资管 理中心（有限合伙） 境内非国有 法人 6.19% 100,572,908 0 100,572,908 0 质押 100,572,908 谢勇 境内自然人 6.15% 100,000,000 100,000,000 75,000,000 25,000,000 质押 100,000,000 刘田 境内自然人 3.49% 56,801,950 56,801,950 56,801,950 桐庐岩泰投资管理合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 3.40% 55,315,099 0 55,315,099 0 0 宁波玖璨投资管理合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 3.09% 50,286,454 0 50,286,454 0 质押 50,286,454 西藏盛钜投资有限 公司 境内非国有 法人 2.94% 47,772,131 0 47,772,131 0 质押 47,772,130 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如 有） 公司于 2015 年 4 月 24 日实施完成非公开发行 A 股股票方案，西藏太和先机投 资管理有限公司、北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公 司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有 限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司、 宁波琨正投资中心（有限合伙）8 名特定对象因认购本次非公开发行股票成为 公司前 10 名普通股股东，上述股东承诺本次认购股票的限售期均为 36 个月。 公司于2017年12月29日实施完成发行股份及支付现金购买我爱我家16名股东合计 持有的我爱我家84.44%股权事项。本次交易对方中的天津东银玉衡企业管理咨询 中心（有限合伙）和刘田因本次非公开发行成为公司前10名普通股股东。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，谢勇先生和西藏太和先机投资管理有限公司为一致行动人，谢勇 先生为本公司实际控制人，其控制的西藏太和先机投资管理有限公司为本公司 控股股东。北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司为一 致行动人，均为何道峰先生所控制。除此之外，上述股东之间不存在关联关系， 不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 谢勇 25,000,000 人民币普通股 25,000,000 上海方圆达创投资合伙企业（有 限合伙）－方圆－东方 6 号私募 投资基金 4,608,100 人民币普通股 4,608,100 幸福人寿保险股份有限公司－万 3,943,500 人民币普通股 3,943,500 2017 年年度报告 88 能险 上海方圆达创投资合伙企业（有 限合伙）－方圆－东方 11 号私募 投资基金 3,871,200 人民币普通股 3,871,200 穆伟汝 3,824,127 人民币普通股 3,824,127 上海方圆达创投资合伙企业（有 限合伙）－方圆－智享 1 号私募 投资基金 3,220,000 人民币普通股 3,220,000 上海方圆达创投资合伙企业（有 限合伙）－方圆－东方 4 号私募 投资基金 3,009,575 人民币普通股 3,009,575 王秋鸿 2,633,700 人民币普通股 2,633,700 兴业银行股份有限公司－工银瑞 信金融地产行业混合型证券投资 基金 2,188,908 人民币普通股 2,188,908 王乐芸 2,114,200 人民币普通股 2,114,200 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 公司前 10 名普通股股东与第 2 至第 10 名无限售条件普通股股东之间不存在关 联关系，不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 除上述外，未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融 券业务股东情况说明（如有） 无 注：（1）上述前 10 名股东所持股份报告期内发生的限售及质押情况 ①2017年1月5日本公司实际控制人谢勇先生通过协议转让方式受让其通过富安达资产-宁波银 行-富安达-昆百大资产管理计划间接控制的本公司10,000万股股份，并于2017年1月13日办理完成过 户登记手续。2017年1月16日，谢勇先生将其直接持有的上述10,000万股股份质押给东证融汇证券资 产管理有限公司，质押到期日为2018年1月16日。该事项具体内容详见本公司2017年1月18日刊登于 巨潮资讯网的《关于公司股东股份被质押的公告》（2017-005号）。 鉴于谢勇先生为本公司董事长、总裁，根据《公司法》等相关规定，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对 其所持有本公司股份总数的75%进行锁定。 ②2016年6月2日公司控股股东太和先机将其持有的公司22,628.90万股有限售条件流通股股份 质押给国金证券股份有限公司。2017年5月22日，太和先机所持上述质押股份中的12,000万股提前完 成购回交易解除质押，并于2017年5月24日将其中的10,500万股再质押给东证融汇证券资产管理有限 公司，购回交易日为2018年8月23日。2017年6月1日，在太和先机将上述质押给国金证券股份有限公 司的剩余质押股份10,628.90万股提前完成购回交易并办理股票质押解除手续后，太和先机分别于 2017年6月5日将其所持6,444.0001万股股份质押给天风证券股份有限公司，购回交易日为2018年6 月4日；于2017年6月12日其所持4,684.9042万股股份质押给金元证券股份有限公司，购回交易日为 2018年6月12日。 上述事项具体内容详见本公司分别于2017年5月26日、2017年6月7日和2017年6月14日刊登于巨 潮资讯网的《关于公司控股股东所持部分股份解除质押及再质押的公告》（2017-035号）、《关于公司 2017 年年度报告 89 控股股东所持部分股份解除质押及再质押的公告》（2017-041号）和《关于公司控股股东所持部分股 份被质押的公告》（2017-044号）。 ③2016年5月20日，公司股东汉鼎世纪将其持有的本公司11,314.4521万股有限售条件流通股股 份质押给东兴证券股份有限公司。在上述11,314.4521万股股票质押式回购交易提前完成购回交易， 股票质押解除手续于2017年6月22日办理完毕后，汉鼎世纪分别于2017年6月26日将所持5,645万股股 份质押给东吴证券股份有限公司，购回交易日为2018年6月26日；于2017年6月28日将所持5,657万股 股份质押给安信证券股份有限公司，购回交易日为2018年12月28日。该事项具体内容详见本公司2017 年6月30日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东所持股份解除质押及再质押的公告》（2017- 048号）。 ④2016年6月21日，公司股东和兆玖盛将其持有的本公司11,565.8844万股有限售条件流通股股 份质押给鑫沅资产管理有限公司。在上述11,565.8844万股股票质押式回购交易中的8,172.8948万股 提前完成购回交易，股票质押解除手续于2017年7月10日办理完毕后，和兆玖盛于2017年7月11日将 所持8,117.25万股股份质押给中银国际证券有限责任公司，购回交易日为2018年7月10日。该事项具 体内容详见本公司2017年7月14日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东所持股份解除质押及再质押的 公告》（2017-050号）。 （2）上述前10名股东所持股份报告期后至报告披露日发生的质押情况 2018年2月5日，公司控股股东太和先机将其持有的本公司8,988.7641万股有限售条件流通股股份 质押给深圳市融通资本管理股份有限公司，质押开始日为2018年2月5日。该事项具体内容详见本公司 2018年2月8日刊登于巨潮资讯网的《关于公司控股股东所持部分股份被质押的公告》（2018-009号）。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2.公司控股股东情况 （1）控股股东性质：自然人控股 （2）控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 西藏太和先机投资管理 有限公司 谢勇 2014 年 9 月 3 日 91540195396974863F 资产管理、投资管理。企 业管理。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 西藏太和先机投资管理有限公司及其实际控制人谢勇先生合计控制深圳证券 交易所上市公司申通快递股份有限公司(股票代码：002468）8,277.541 万股 股份，占总股本的 5.41%。其中，谢勇先生直接持有 4,443.0919 万股股份， 占总股本的 2.90% ；太和先机持有 3,834.4491 万股股份，占总股本的 2.5%。 （3）控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 2017 年年度报告 90 3.公司实际控制人情况 （1）实际控制人性质：境内自然人 （2）实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 谢勇 中国 拥有新西兰永久居留权 主要职业及职务 谢勇先生现主要担任昆百大董事长、总裁，西藏太和先机投资 管理有限公司执行董事，太和先机资产管理有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，未控股其它境内外上市公司。 （3）实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 （4）截至本报告披露日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （5）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4.其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 北京和兆玖盛投资有限公司 何道峰 2014 年 9 月 12 日 100 万元 项目投资；投资管理；资产管理。 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 何道峰 2014 年 9 月 3 日 100 万元 企业管理。 注：截至本报告披露日，何道峰先生通过北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理 有限公司合计控制本公司有限售流通股228,803,366股，占本公司总股本的12.62％。 5.控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 √不适用 5.52% 17.45% 西藏太和先机投资管理有限公司 90% 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 谢 勇 22.97% 2017 年年度报告 91 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 2017 年年度报告 92 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期 初 持 股数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减 变动(股） 期末持股 数（股） 谢 勇 董事 现任 男 45 2015年5月15日 2020年8月9日 0 100,000,000 0 100,000,000 董事长 现任 2015年11月19日 2020年8月9日 总裁 现任 2015年5月5日 2020年8月9日 秦 岭 董事 现任 男 47 2013年1月8日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 文 彬 董事 现任 男 55 2017年8月10日 2020年8月9日 32,937 0 0 0 32,937 副总裁 现任 2011年4月13日 2020年8月9日 董事会秘书 现任 2010年 2月5日 2020年8月9日 代文娟 董事 现任 女 36 2017年8月10日 2020年8月9日 21,643 0 0 0 21,643 副总裁 现任 2018年4月9日 2020年8月9日 审计部总经理 现任 2018年4月9日 2020年8月9日 原财务负责人 离任 2015年5月5日 2018年4月9日 原财务总监 离任 2015年6月23日 2018年4月9日 陈立平 独立董事 现任 男 56 2014年8月28日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 姚 宁 独立董事 现任 男 43 2014年8月28日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 徐建军 独立董事 现任 男 43 2016年10月11日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 顾 俊 监事 现任 男 39 2016年5月17日 2020年8月9日 0 1,000 0 0 1,000 监事会主席 现任 2016年5月17日 2020年8月9日 郑小海 监事 现任 男 38 2016年5月17日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 高志凌 监事 现任 男 34 2017年8月10日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 张 敏 职工监事 现任 女 46 2014年8月11日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 解 萍 职工监事 现任 女 47 2015年11月19 日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 段 蟒 副总裁 现任 男 47 2014年8月28日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 潘斯佳 副总裁 现任 女 43 2015年8月11日 2020年8月9日 10,000 0 0 0 10,000 曹晓航 副总裁 现任 男 47 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 陈毅刚 副总裁 现任 男 42 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 何 洋 副总裁 现任 女 42 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 财务负责人 现任 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 财务总监 现任 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 胡景晖 副总裁 现任 男 47 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 朱 威 副总裁 现任 男 40 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 窦 岩 总裁助理 现任 女 45 2018年4月9日 2020年8月9日 0 0 0 0 0 何道峰 原董事 离任 男 61 2001年12月22日 2017年8月10日 0 0 0 0 0 杜光远 原董事 离任 男 45 2014年8月28日 2017年8月10日 0 0 0 0 0 刘殿鹏 监事 离任 男 54 2016年5月17日 2017年8月10日 0 0 0 0 0 柳 玲 原法务总监 离任 女 52 2015年6月23日 2018年4月9日 0 0 0 0 0 合计 64,580 100,001,000 0 0 100,065,580 注：（1）2017 年 1 月 5 日公司董事长、总裁谢勇先生通过协议转让方式受让其通过明珠 148 号资管计划 专用证券账户“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”间接控制的本公司 100,000,000 股 股份,并于 2017 年 1 月 13 日办理完成过户登记手续，股份变更为由谢勇先生本人直接持有。 2017 年年度报告 93 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1.报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 文 彬 董事 被选举 2017 年 8 月 10 日 股东大会选举 代文娟 董事 被选举 2017 年 8 月 10 日 股东大会选举 高志凌 监事 被选举 2017 年 8 月 10 日 股东大会选举 何道峰 董事 任期满离任 2017 年 8 月 10 日 任期届满离任，不再担任公司其他职务 杜光远 董事 任期满离任 2017 年 8 月 10 日 任期届满离任，不再担任公司其他职务 刘殿鹏 监事 任期满离任 2017 年 8 月 10 日 任期届满离任，不再担任公司其他职务 注：（1）董事会换届情况 因公司第八届董事会任期届满，公司2017年8月10日召开的2017年第一次临时股东大会以累积 投票方式选举谢勇、秦岭、文彬、代文娟为公司第九届董事会董事，选举陈立平、姚宁、徐建军为 公司第九届董事会独立董事，以上人员共同组成公司第九届董事会。 （2）监事会换届情况 因公司第八届监事会任期届满，公司2017年8月10日召开的2017年第一次临时股东大会以累积 投票的方式选举顾俊、郑小海、高志凌为公司第九届监事会监事，并与2017年7月24日召开的第四届 职工代表大会第六次职工代表组长联席扩大会选举出的职工代表监事张敏、解萍共同组成公司第九 届监事会。 上述事项具体内容详见本公司分别于 2017 年 7 月 25 日和 2017 年 8 月 11 日刊登于巨潮资讯网 的《第八届董事会第五十五次会议决议公告》（2017-053 号）、《第八届监事会第二十三次会议决议 暨选举职工代表监事的公告》（2017-054 号）和《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（2017-060 号）等相关公告。 2.报告期后，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 代文娟 副总裁、审计 部总经理 任免 2018 年 4 月 9 日 根据公司业务经营及管理调整需要，不再担任财务总 监、财务负责人，改任副总裁、审计部总经理。 曹晓航 副总裁 新聘 2018 年 4 月 9 日 董事会聘任。 陈毅刚 副总裁 新聘 2018 年 4 月 9 日 董事会聘任。 何 洋 副总裁、财务 负责人、财务 总监 新聘 2018 年 4 月 9 日 董事会聘任。 胡景晖 副总裁 新聘 2018 年 4 月 9 日 董事会聘任。 朱 威 副总裁 新聘 2018 年 4 月 9 日 董事会聘任。 窦 岩 副总裁 新聘 2018 年 4 月 9 日 董事会聘任。 柳 玲 法务总监 解聘 2018 年 4 月 9 日 工作调整原因辞职。辞职后担任公司法务副总监及全 资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司法务总监。 2017 年年度报告 94 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1.董事基本情况及主要经历 （1）非独立董事简历 谢勇，男，生于 1972 年。华东政法学院法学学士，上海财经大学经济学硕士，上 海交通大学高级金融学院 EMBA。1994 年 7 月至 1994 年 12 月就职于中国经济开发信托 投资公司上海证券部，2002 年 5 月至 2005 年 3 月任上海精诚投资有限公司副总经理； 2010 年 12 月至今任太和先机资产管理有限公司董事长，2014 年 9 月至今任西藏太和先 机投资管理有限公司执行董事，2016 年 4 月至今任华夏西部经济开发有限公司董事长； 2016 年 6 月 30 日至今任昆明赛诺制药股份有限公司董事；2015 年 5 月至 2015 年 11 月 任昆百大副董事长，2015 年 5 月至今任昆百大总裁，2015 年 11 月至今任昆百大董事长。 秦岭，男，生于1970年。西北政法学院法学学士，中国社会科学院法学研究所经济 法硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华夏西部经济开发有限公司专职法 律顾问、监事、董事，北京创天律师事务所、北京中尊律师事务所律师、合伙人；2012 年至今担任北京直方律师事务所律师、合伙人；2005年6月至2012年12月任昆百大监事 会主席，2013年1月至今任昆百大董事。 文彬，男，生于1962年。中国人民大学工商管理硕士。历任深圳天人电子厂副厂长， 深圳丰图自动化控制工程公司副总经理，信达信托投资公司证券部研究组长、证券营业 部代理经理，华夏西部经济开发有限公司投资部总经理；2001年12月至2002年11月任昆 百大总裁助理；2002年12月至2007年3月任昆百大副总裁，其间于2003年11月至2006年3 月兼任昆百大控股子公司河南濮阳泓天威药业有限公司总经理；2016年6月30日至今昆 明赛诺制药股份有限公司董事；2010年2月至今任昆百大董事会秘书，2011年4月至今同 时担任昆百大副总裁，2017年8月10日起担任昆百大董事。 代文娟，女，生于1981年。中央财经大学会计学学士，注册会计师、国际注册内审 师、会计师、高级经济师。历任职于毕马威会计师事务所从事审计工作，历任职于云南 电网公司审计部从事内审工作；2012年11月进入昆百大，历任企划部副总经理、总经理， 财务副总监，2015年5月至2018年4月担任昆百大财务负责人，2015年6月至2018年4月同 时担任昆百大财务总监，2017年8月至今担任昆百大董事。2018年4月9日起任昆百大副 总裁，同时担任昆百大审计部总经理。 2017 年年度报告 95 （2）独立董事 陈立平，男，生于1961年。日本流通经济大学研究生院经济学研究科博士。历任北 京财贸管理学院商业经济系助教、讲师；现任中国商业联合会专家委员会委员、日本商 业学会会员、日本亚洲市场经济学会会员；2000年至今任首都经济贸易大学工商管理学 院副教授、教授，2010年6月至今兼任北京京客隆商业集团股份有限公司独立董事，2015 年2月至今兼任安徽安德利百货股份有限公司独立董事；2014年8月至今任昆百大独立董事。 姚宁，男，生于 1974 年。南开大学会计学本科学历，北京大学光华管理学院 MPAcc （会计专业硕士），注册会计师、注册资产评估师。历任中电飞华通信股份有限公司财 务经理，LG 化学（中国）投资有限公司财务经理，利安达会计师事务所合伙人，瑞华会 计师事务所合伙人；2016 年 10 月至今任北京易后台财税科技有限公司创始人；2015 年 4 月至今兼任北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董事，2016 年 12 月至今兼任长 江润发医药股份有限公司独立董事，2017 年 4 月至今兼任海澜之家股份有限公司独立董 事，2017 年 5 月至今兼任金科地产集团股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至今任昆 百大独立董事。 徐建军，男，生于 1974 年。北京大学法学硕士，上海交通大学金融 EMBA。历任中 国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师；2004 年 8 月进入 北京德恒律师事务所，现任管理合伙人、副主任； 2013 年 6 月至今兼任鲁泰纺织股份 有限公司独立董事，2016 年 11 月至今兼任上海来伊份股份有限公司独立董事，2016 年 12 月至今兼任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事，2016 年 8 月至今兼任北京二 商集团有限责任公司外部董事；2016 年 10 月至今任昆百大独立董事。 2.监事基本情况及主要经历 顾俊，男，生于 1978 年。复旦大学会计学学士，注册会计师、注册税务师、注册 内审师。2001 年 9 月至 2003 年 11 月就职于安永大华会计师事务所，2003 年 12 月至 2011 年 11 月就职于普华永道中天会计师事务所有限责任公司并任高级经理，2011 年 11 月至 2015 年 3 月任汉海信息技术（上海）有限公司财务总监；2015 年 3 月至今任太和先机 资产管理有限公司（该公司为本公司实际控制人谢勇先生控制的公司）财务总监；2016 年 5 月至今任昆百大监事、监事会主席。 郑小海，男，生于 1979 年。北京大学经济学学士，浙江工业大学工学学士。2002 年 9 月至 2014 年 9 月任职温州大学计算机工程师；2014 年 10 月至今任宁波子衿和达投 2017 年年度报告 96 资管理中心（有限合伙）（该公司持有本公司股票 100,572,908 股，占本公司总股本的 5.55％）执行事务合伙人；2015 年 9 月至今任昆百大商业综合事业部电商中心总经理， 2016 年 5 月至今任昆百大监事。 高志凌，男，生于1984年。上海城市管理学院经济管理系专科学历。2011年至2012 年任佳兆业集团上海分公司销售经理，2013年至2015年任上海中万置业房地产有限公司 市场及客户服务部经理；2015年至今任昆百大地产综合事业部营销部销售总监。 张敏，女，生于 1971 年。本科学历。1990 年 12 月进入昆百大，历任昆明百货大楼 二商场团支部书记，昆百大党办副主任及主任、团委书记、工会副主席、党委副书记、 纪委书记、青年部部长、职代部部长、企业文化部经理，江苏百大实业发展有限公司总 经理助理及副总经理、物业公司总经理，昆百大营销中心副总经理，云百大物业公司副 总经理，昆百大监事；现任昆百大党委书记、工会主席、党群工作部总经理，2014 年至 今任昆百大职工代表监事。 解萍，女，生于 1970 年。云南大学新闻学学士，经济师。1994 年进入昆百大，先 后任职于股份事务办公室、总经济师办公室、行政部、董事会办公室，历任董事会办公 室副主任。2002 年 4 月至今任昆百大证券事务代表，2010 年 6 月至今任董事会办公室 主任，2015 年 11 月至今任昆百大职工代表监事。 3.高级管理人员基本情况及主要经历 谢勇，简历请见“董事”部分。 段蟒，男，生于1970年。大专学历。曾任昆明工业品贸易中心家电部副经理；1997 年7月进入昆百大，历任昆明百货大楼（集团）家电有限公司开远分站经理、副总经理、 总经理，昆明百货大楼商业公司副总经理，昆百大总裁助理；2015年7月至今任昆百大 商业综合事业部总经理，2014年8月至今任昆百大副总裁。 潘斯佳，女，生于1973年。上海工程技术大学土木工程学学士，注册营销师。2010 年起任远洋地产上海公司营销总监，负责上海所有项目营销管理工作，年销售额28亿； 2014年起任东原地产上海营销总监，负责城市公司前期项目获取研判，前端产品方向， 品牌推广，市场研究等及多项目营销管理工作。2015年7月至今任昆百大地产综合事业 部总经理，2015年8月至今任昆百大副总裁。 文彬，简历请见“董事”部分。 代文娟，简历请见“董事”部分。 2017 年年度报告 97 曹晓航，男，生于1971年。武汉大学计算机科学与技术本科学历，教授级高级工程 师。历任中国四维测绘技术总公司经理，北京四维图新科技股份有限公司总经理助理、 副总经理。2016年6月至今任北京我爱我家房地产经纪有限公司副总裁。2018年4月9日 起任昆百大副总裁。 陈毅刚，男，生于1976年。中欧国际工商学院EMBA在读，浙江工商大学学士，具备 全国房地产经纪人执业资格。2005年3月至今任杭州我爱我家房地产经纪有限公司总经 理。2018年4月9日起任昆百大副总裁。 何洋，女，生于1976年。香港中文大学会计学硕士，首都经济贸易大学工商管理硕 士，具备全国房地产经纪人执业资格。历任普华永道会计师事务所审计师，信永中和会 计师事务所经理。2008年8月至今任北京我爱我家房地产经纪有限公司副总裁。2018年4 月9日起任昆百大副总裁，同时担任昆百大财务总监、财务负责人。 胡景晖，男，生于1971年。北京大学经济学院国际经济本科学历，具备全国房地产 经纪人执业资格。历任中化集团广告展览公司部门经理，美国IDG市展博览公司项目经 理，瑞士ABB(中国)有限公司中国区市场主管，北京恒一视线影视有限公司副总经理， 北京博雅阁广告公司副总经理。2001年12月至今任北京我爱我家房地产经纪有限公司副 总裁。2018年4月9日起任昆百大副总裁。 朱威，男，生于1978年。南京大学物理系微电子专业学士，中欧国际工商学院EMBA， 具备基金从业资格。历任中国航天科技集团公司第九研究院微电子技术研究所投资经 理，太合诚信投资有限公司战略总监，北京诚信能环科技有限公司副总裁，靖烨（北京） 投资有限公司副总裁。2013年1月至今任北京我爱我家房地产经纪有限公司副总裁。现 任北京北极星房地产投资基金管理有限公司独立董事。2018年4月9日起任昆百大副总裁。 窦岩，女，生于1973年。黑龙江大学国民经济管理本科学历，国家二级播音员。历 任哈尔滨电视台主持人，中央电视台记者、主编、制片人。2018年4月9日起任昆百大总 裁助理。 4.在股东单位任职情况 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日 期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 谢勇 西藏太和先机投资管理有限公司 执行董事 2014年9月3日 否 郑小海 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2014年9月10日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 2017 年年度报告 98 5.在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 谢勇 太和先机资产管理有限公司 董事长 2010 年12 月10 日 否 华夏西部经济开发有限公司 董事长 2016 年 4 月5 日 是 昆明赛诺制药股份有限公司 董事 2016 年 6 月30 日 否 秦岭 北京直方律师事务所 合伙人、律师 2012 年10 月26 日 是 文彬 昆明赛诺制药股份有限公司 董事 2016 年 6 月30 日 否 陈立平 首都经济贸易大学工商管理学院 教授 2000 年 5 月10 日 是 中国商业联合会专家委员会 委员 2009 年10 月10 日 否 日本商业学会 会员 2004 年 4 月1 日 否 日本亚洲市场经济学会 会员 2004 年 4 月1 日 否 北京京客隆商业集团股份有限公司 独立董事 2010 年 6 月10 日 是 安徽安德利百货股份有限公司 独立董事 2015 年 2 月8 日 是 姚宁 北京易后台财税科技有限公司 创始人 2016 年10 月26 日 否 北京科锐国际人力资源股份有 限公司 独立董事 2015 年 4 月23 日 是 长江润发医药股份有限公司 独立董事 2016 年12 月27 日 是 海澜之家股份有限公司 独立董事 2017 年 4 月5 日 是 金科地产集团股份有限公司 独立董事 2017 年 5 月24 日 是 徐建军 北京德恒律师事务所 合伙人、管理合 伙人、副主任 2004 年 8 月11 日 是 鲁泰纺织股份有限公司 独立董事 2013 年 6 月6 日 是 上海来伊份股份有限公司 独立董事 2016 年11 月16 日 是 河北华通线缆集团股份有限公司 独立董事 2016 年12 月30 日 是 北京二商集团有限责任公司 外部董事 2016 年 8 月22 日 是 顾俊 太和先机资产管理有限公司 财务总监 2015 年 3 月25 日 是 朱威 北京北极星房地产投资基金管 理有限公司 独立董事 2016 年11 月24 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序 本公司设立薪酬与考核委员会，在董事会授权下管理集团公司及下属控股公司的薪酬水平 与制度设计。薪酬与考核委员会根据市场薪酬调查情况，结合公司经营战略、业务流程岗 位设置，确定公司的整体岗位薪酬水平和设计框架，形成集团及下属控股公司的薪酬管理方 2017 年年度报告 99 案，并报经董事会或股东大会批准后执行。 董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据及决策程序，均依据《薪酬管理方案》中的定 薪原则和决策程序，结合岗位人员的综合能力进行评估后确定。其中高级管理人员报酬由董 事会批准执行。董事（含独立董事）、监事津贴由股东大会批准执行。 董事、监事和高 级管理人员报酬 的实际支付情况 公司内部董事、监事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼 任的董事和监事）、高级管理人员的报酬实际支付根据薪酬结构及考核，年薪部分于每月底 固定发放。年终绩效部分结合公司年度经营情况，根据每年财务审计结果，组织实施考核后 发放。独立董事，外部非独立董事、外部监事（指在公司除担任董事、监事外不担任其他任 何职务的董事和监事）津贴按月发放。经公司 2013 年第二次临时股东大会批准，独立董事 津贴为每人每年 10 万元（含税）。 2.公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职 状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 谢 勇 董事长、总裁 男 45 现任 62.28 是 秦 岭 非独立董事 男 47 现任 16.07 否 文 彬 非独立董事、副总裁 、 董事会秘书 男 55 现任 57.28 否 代文娟 非独立董事、副总裁、原 财务总监、财务负责人 女 36 现任 42.28 否 陈立平 独立董事 男 56 现任 10.00 否 姚 宁 独立董事 男 43 现任 10.00 否 徐建军 独立董事 男 43 现任 10.00 否 顾 俊 监事会主席 男 39 现任 2.50 否 郑小海 监事 男 38 现任 38.86 否 高志凌 监事 男 33 现任 21.34 否 张 敏 职工监事 女 46 现任 25.34 否 解 萍 职工监事 女 47 现任 30.47 否 段 蟒 副总裁 男 47 现任 53.36 否 潘斯佳 副总裁 女 44 现任 53.36 否 何道峰 原董事 男 61 离任 0 否 柳 玲 原法务总监 女 52 离任 38.36 否 杜光远 原董事 男 45 离任 24.30 否 刘殿鹏 原监事 男 54 离任 36.19 否 合计 － － － 531.99 － 2017 年年度报告 100 注：（1）报告期内，公司新任和离任董事、监事、高级管理人员实际领取的报酬为其任职期间所领 取的薪酬。相关人员新任和离任具体日期详见本节“二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。 （2）上表为报告期高级管理人员报酬情况。公司现任副总裁曹晓航先生、副总裁陈毅刚先生、 副总裁何洋女士、副总裁胡景晖先生、副总裁朱威先生、总裁助理窦岩女士系报告期后经本公司2018 年4月9日召开的第九届董事会第十四次会议聘任的高级管理人员，因此上表报酬情况中未含上述人 员情况。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 五、公司员工情况 鉴于本公司 2017 年实施重大资产重组，本次交易之标的资产我爱我家 84.44%股权 已于 2017 年 12 月 18 日办理完成工商变更登记手续过户至公司名下，我爱我家已成为 公司的控股子公司。下列公司员工情况中已包含我爱我家员工情况。 1.员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 111 主要子公司在职员工的数量（人） 58892 在职员工的数量合计（人） 59003 当期领取薪酬员工总人数（人） 61568 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1489 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 49869 技术人员 1099 财务人员 638 行政人员 5038 其他人员（物业服务人员、客服人员、签约、稽查人 员、商业运营管理人员、营业员、收银员、酒店服务 员等） 2359 合计 59003 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 36781 中专学历 376 职高及以下 21846 合计 59003 2017 年年度报告 101 注：截止报告期末，本公司共有离退休职工 1489 人，均纳入社会保障体系，按照社保有关规定享 受离退休待遇。为体现公司对退休人员的关心和关爱，每年公司为退休职工承担企业性补贴、节日慰 问金、生病住院慰问金、丧葬慰问金、劳务费、体检费、意外伤害险费、独生子女费等费用及心连心 救助等费用。2017 年公司为退休职工承担的费用共计约 425.6 万元。 （1）学历情况 （2）岗位划分情况 2.薪酬政策 基于公司战略发展进行岗位价值评估，根据以岗定级、以能定档、以绩定奖为原则， 建立宽幅薪资体系。根据各层级各岗位员工承担责任的大小及员工的绩效贡献，设计不 同的薪酬结构及浮动比例。同时基于地区差异、业务特点，制定差异化薪酬策略。坚持 2017 年年度报告 102 按劳分配、效率优先、兼顾内部公平性和外部竞争性及可持续发展的基本原则，结合市 场薪酬变动，实行易岗易薪、能增能减、能升能降、奖惩结合的动态薪酬管理。 3.培训计划 关注员工的成长，持续投入足够资源，建设培训运营体系。结合公司的业务发展方 向，采取内、外相结合的培训模式，组织开展培训工作。不断优化培训体系，为各类员 工提供丰富和优质的培训项目，包括：新员工入职培训、岗位业务提升培训、管理培训、 领导力培训等。同时根据岗位特点，制定了完整的内部选拔、考核、培养和激励机制， 为优秀的员工提供上升通道，实现自我价值追求。通过对外部市场上培训能力较强的专 业机构进行比选，选择与公司业务吻合度较高，师资能力较强、课程内容较新颖的培训 机构长期合作，推进专业知识的培训。内部培训方面，通过组织交流、研讨的形式进行 学习分享，提升岗位人员的实际操作能力。内外相结合培训工作的开展，不仅提升了岗 位人员的综合能力，而且也成为了对后备干部及骨干员工培养的激励机制。各子公司培 训管理部门根据自身业务特点设计相适应的培训项目，同时共享培训课程及讲师资源， 为公司可持续发展提供人才保障。 4.劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 279,353 劳务外包支付的报酬总额（元） 8,253,532.09 2017 年年度报告 103 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制指引》 等法律法规及规范性文件的要求，从实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发， 持续强化内部管理及规范运作，进一步健全公司内部控制制度，完善公司法人治理结构， 提升公司治理质量及水平，已形成了较为有效的内部控制体系，防范和控制风险。截至 目前，公司法人治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求不存在原则性差异。 报告期，公司治理活动开展情况如下： 1.公司规范运作情况 公司已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善了以股东大会为最高权力机 构、董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经营层为执行机构、监事 会为监督机构的治理结构，已经建立并持续修订完善《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、 《独立董事工作制度》及《内部控制制度》等基本管理制度。报告期，公司严格开展三 会管理和信息披露工作，公司董事会、监事会、经营层等机构严格按照规范性运作规则 和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，有效保证了公司在规则和 制度的框架中规范地运作，进一步提高了公司科学决策能力和风险防范能力，有利于促 进公司持续、健康、稳定发展。公司通过真实、准确、完整、及时的信息披露保障了中 小股东对公司重大事项享有的知情权和参与权，有效维护投资者的合法权益。 （1）关于公司股东与股东大会 报告期内公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大 会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，提供股东大会网络投票方式，分类 披露中小股东投票结果，以确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其职责， 不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，没有占用公司资金， 没有出现公司对其及关联方进行违规担保情形。 2017 年年度报告 104 （3）关于董事与董事会 报告期内，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》召集 召开会议，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训， 诚信、勤勉、尽责地履行职责。董事会下设的战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委 员会4个专门委员会能够各尽其责，提高了董事会的运行效率。 目前公司董事会共7名董事。其中独立董事3名，由具备财务、法律、管理等专业知 识的专业人士担任，保证了董事会决策质量和水平，有利于发挥董事会在公司治理中的 核心作用。报告期内，公司董事变更、提名及选举程序均严格按相关规定执行。 （4）关于监事与监事会 公司监事会共5名监事，其中股东监事3名，职工监事2名。公司监事会能够按照《监 事会议事规则》等的要求认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及 公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，并按规定对相关事 项发表独立核查意见。报告期内，公司监事变更、提名及选举程序均严格按相关规定执 行。 （5）高级管理层 公司高级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股 东利益和社会效益的最大化。报告期内，公司高级管理人员的聘任程序均严格按相关规 定执行。 （6）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、客户、员工、合作伙伴等利益相关者的合法权益，积极 加强与利益各方的沟通与合作，力争在企业创造最大利润的同时，实现各方利益的平衡， 共同推动公司持续、健康发展。 2.公司治理专项活动有关情况 （1）报告期内。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》等法律法规规定的选聘程序完成了董事会、监事会换届选举工作。 确保了董事会、监事会的正常运作。 （2）根据业务发展需要及监管部门相关法律法规要求，持续对公司内部管理制度 进行修订和完善。 ①为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，结合本公司实际情况，对公 司《募集资金管理办法》进行了修订、完善。 ②为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提升公司利润分配 2017 年年度报告 105 政策的透明度和可操作性,积极回报股东，充分保障股东的合法权益，在综合分析公司 所处行业特征及战略发展规划和经营计划、股东（特别是中小股东）的要求和意愿等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、盈利水平、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、融资成本及环境等情况，公司制定了《未来三年股东回报规 划（2017—2019 年）》。 （3）为促进公司长期健康、稳定发展，密切关注宏观政策、市场环境变化，结合 公司实际，持续深入研究、修订公司战略规划。并结合公司战略发展及经营需要，适时 对公司组织架构进行持续调整，优化管理流程，以提高运营效率。 （4）根据云证监【2017】86 号《云南证监局关于开展“投资者保护・ 明规则、识 风险”专项宣传活动的通知》要求，公司深入贯彻通知精神，认真制定活动方案，紧紧 围绕“投资者保护・ 明规则、识风险”的活动主题，组织开展专项活动。进一步增强投 资者守法意识和风险防范意识，保护投资者合法权益。 （5）坚持董事、监事、高级管理人员学习机制，提升治理水平。 ① 组织独立董事参加深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。通过对相关法律 法规和规章制度的学习，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小投资者 权益等相关法规的认识和理解，促进独立董事增强规范运作意识与风险责任意识，进一 步提升科学履职水平。 ② 组织相关人员参加董秘后续培训，积极参加深圳证券交易所及中国证券登记结 算有限公司深圳分公司组织的业务培训。通过学习，深入了解资本市场的相关政策法规 及各项监管要求、进一步提升业务水平，提高合规意识、责任意识。 （6）公司发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权并募集配套资金事项，在 “2017 金融界上市公司价值评选”活动中，荣获“2017 年度中国上市公司杰出并购重 组奖”。 3.公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 依照证监会、深圳证券交易所关于加强内幕信息管理的相关规定，公司严格执行内 幕信息知情人管理的相关制度，在披露定期报告、重大资产重组等重大事项前，公司均 按制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人员相关信息，核查内幕信息知情人买卖 公司股票情况，认真填写内幕信息知情人档案，并按要求及时向证券监管部门报备内幕 信息知情人档案、重大事项进程备忘录等，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息 保密工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披 露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，不存在受到监管部门查处的情况。 2017 年年度报告 106 今后，公司将持续建立内部控制长效机制，将内部控制真正贯彻和落实到日常经营 活动中，不断提高公司经营管理、规范运作和风险防范水平，增强公司的可持续发展能 力。 4.关于信息披露 报告期内，公司严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规则、规范性文件的要求，本着公开、公平、公正的原则，认真、及时的履行信息 披露义务，努力提高信息披露质量，保护投资者合法权益，确保投资者享有充分知情权， 增强公司运作的透明度。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网 （）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公 司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。在深交所主板上市公司2016年度 信息披露考核中，公司再次获评A级，这是公司连续第三年在信息披露考核中获得“A” 级评价。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，享有 独立法人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营 的能力。具体情况如下： 1.业务方面： 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独立完整 的业务体系和自主经营能力。 2.人员方面： 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高级管理人员均专职在公司工作并 领取薪酬，没有在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。 3.机构方面： 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性， 公司控股股东按法定程序参与公司决策。本公司及其职能部门与控股股东及其职能部门 之间不存在从属关系；本公司与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合 经营的情况。 4.资产方面： 公司与控股股东及其关联方产权关系明晰，双方资产完全分开，不存在控股股东及 其他关联方无偿占用公司资产的情况。 2017 年年度报告 107 5.财务方面： 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算和财务管理等制度；在银行 设有独立账户，独立进行纳税。 三、同业竞争情况 □适用 √不适用 本公司与控股股东西藏太和先机投资管理有限公司及其关联方不存在同业竞争情 况。为避免未来可能出现的同业竞争，太和先机的实际控制人谢勇先生作出避免同业竞 争承诺。具体详见本报告“第五节重要事项”之“三、承诺事项履行情况”。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1.本报告期股东大会情况 会议届次 会议 类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股 东大会 年度股 东大会 73.4991% 2017年6月22日 2017年6月23日 《 2016 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 》 （2017-046 号），详见巨潮资讯网 2017 年第一次 临时股东大会 临时股 东大会 77.8179% 2017年8月10日 2017年8月11日 《2017 年第一次临时股东大会决议公 告》（2017-060 号），详见巨潮资讯网 2.表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1.独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事 姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 是否连续两次未亲 自参加董事会会议 出席股东 大会次数 陈立平 16 5 11 0 0 否 2 姚 宁 16 5 11 0 0 否 2 徐建军 16 5 11 0 0 否 2 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 2017 年年度报告 108 3.独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明： 公司已建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，其中《独立董 事工作制度》对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权、工作条件等进行 了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度；《独立董事年度报告工作制度》对 独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。 报告期内，公司独立董事严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，根据《公 司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等相关要求，利用 自身专业知识，发挥专业特长，以合理谨慎的态度，认真、勤勉履行职责，并出具独立、 公正的审核意见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的 作用。 （1）公司独立董事均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对董 事会审议的各项议案提前进行深入了解和研究，及时掌握公司经营、发展状况，并从行 业发展、财务、法律等多角度对公司发展战略、重大项目可行性研究、投资决策、内控 建设、薪酬体系完善等方面提出专业性意见和合理建议。在此基础上，独立、客观、审 慎地对年度内发生的重大资产重组相关事项、对外投资、对子公司担保、股权转让、利 润分配、募集资金的存放与使用、董事会换届、非独立董事津贴、内部控制评价报告、 续聘年报审计机构及内控审计机构等重要事项发表独立意见，履行监督职能。 （2）积极参与董事会专门委员会工作。独立董事在公司董事会战略与投资委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并担任了审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会的召集人，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与 专门委员会的日常工作，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的 财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。根据《独 立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真学习 年报相关文件，及时听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况；充分与审计机构做好 事前、事中、事后沟通，掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，及时就审计过 程中发现的问题进行有效沟通，切实发挥了独立董事在年报编制工作中的监督作用。 （3）关注公司内控建设情况。独立董事就内部控制制度的建设情况，与公司管理 层、审计部、财务管理部等相关部门人员进行及时交流沟通，并根据自身专业经验提出 2017 年年度报告 109 相应建议，促进公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续深入开展公 司治理活动，提高公司规范运作水平。 （4）深入了解公司情况。2017 年度，除利用参加公司会议的机会深入了解公司经 营相关情况外，为推动公司重大资产重组事项进程，独立董事多次到交易标的公司实地 调研、了解情况。此外，独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持联系，就董事会审议事项进行补充问询。同时关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够 做到及时了解和掌握；并持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行 有效的监督和核查。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 目前，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关监管法规、及《公 司章程》、公司《董事会专门委员会议事规则》、《审计委员审计规程》等有关规定，认 真履职，充分发挥专门委员会职能，进一步提高董事会科学决策水平，促进公司稳健经 营、规范运作。 1.董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和1名非独立董事组成，并由独立董事担任召 集人，根据《董事会专门委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等相关 规定，公司董事会审计委员会遵循勤勉尽责的工作原则，认真履行职责，年内召开了6 次会议，对公司2016年度、2017年第一季度、2017年半年度、2017年第三季度财务报告、 会计师事务所选聘及续聘、投资性房地产公允价值变动影响等事项进行专项讨论、审议。 详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对 公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。定期听取公司审计部门提交的对募 集资金的存放与使用情况检查结果报告，有效防范风险，维护募集资金使用的合规、安 全、有效。 报告期，审计委员会积极参与公司2017年年报编制工作，积极与审计师沟通确定有 关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作。为确保公司年度报告和财 务报告真实、完整、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量情况，审计委员会 通过与审计师、公司高管、各业务板块负责人沟通、座谈，对公司和重点项目的情况进 行了解，掌握公司经营及发展情况。主动了解掌握审计工作进展情况，对财务报表进行 2017 年年度报告 110 预审，并在审计机构进场后与年审注册会计师加强交流沟通，认真审阅会计报表，出具 审阅意见，确保了公司年度审计工作的顺利完成。 2.董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事和3名非独立董事组成，并由独立董事 担任召集人。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司2016年年度 报告中公司董事、监事及高级管理人员的2016年度报酬情况进行核查，对董事会非独立 董事津贴等事项进行专项讨论、审议。 根据相关法规及规范性文件的规定，报告期结束后至本报告披露前，董事会薪酬与 考核委员会对2017年度公司董事、监事和高级管理人员津贴或薪酬情况进行了审核，认 为拟在2017年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员报酬符合公司相关薪酬 管理制度规定，其津贴、薪酬均按照公司相关规定进行支付。 3.董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由3名独立董事和3名非独立董事组成，并由独立董事担任召 集人。报告期内，董事会提名委员会召开了2次会议，对董事会换届选举、高管人员聘 任等事项进行认真审议。并按照相关法规及规范性文件要求，对被提名人的教育背景、 工作经历、兼职情况、与提名人的关系、任职资格等进行认真审核后，形成书面意见提 交公司董事会审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是√ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据董事会审定的年度经营计划，以“年度经营目标责任书”的形式，由董事 会薪酬与考核委员会作为考核主体，负责按绩效评价标准和程序对高级管理人员实施年 度绩效考核。考核结果成为干部任用、晋升、奖惩、年终绩效支付的重要依据。 2017 年年度报告 111 九、内部控制情况 1.报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2.内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 4 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 94.24% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 99.31% 注：上表中公司合并财务报表资产总额不包括2017年12月31日新纳入合并范围公司的资产总额 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷： 当以下情况出现时，内部控制评价 部门应仔细判断内部控制是否存 在重大缺陷： （1）董事、监事和高层管理人员 滥用职权，发生贪污、受贿、挪用 公款等舞弊行为； （2）更正已公布的财务报告； （3）违规泄露财务报告、并购、 投资等重大信息，导致公司股价严 重波动或公司形象出现严重负面 影响； （4）公司审计委员会和审计部对 内部控制监督无效； （5）外部审计师发现当期财务报 告存在重大错报，且内部控制运行 未能发现该错报等情况时，认定为 重大缺陷。 重要缺陷： （1）未经授权进行担保、投资有 价证券、金融衍生品交易和处置产 权/股权、关联交易造成经济损失； （2）公司因发现以前年度存在重 大会计差错，更正已上报或披露的 财务报告； （3）公司财务人员或相关业务人 员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、 职务犯罪，被纪检监察部门双规， 或移交司法机关； （4）因执行政策偏差、核算错误 重大缺陷： （1）董事会及其专业委员会、监事会、 经理层职责权限、任职资格和议事规则 缺乏明确规定，或未按照权限和职责履 行； （2）因决策程序不科学或失误，导致 重大并购失败，或者新并购的单位不能 持续经营； （3）公司投资、采购、销售、财务等 重要业务缺乏控制或内部控制系统整 体失效； （4）违反国家法律或内部规定程序， 出现重大环境污染或质量等问题，引起 政府或监管机构调查或引发诉讼，造成 重大经济损失或公司声誉严重受损； （5）内部控制重大和重要缺陷未得到 整改等情况时，认定为重大缺陷。 重要缺陷： （1)重大业务未遵守政策要求，缺乏民 主决策程序； （2)未开展风险评估，内部控制设计未 覆盖重要业务和关键风险领域，不能实 现控制目标； （3）未建立信息搜集机制和信息管理 制度，内部信息沟通存在严重障碍。对 外信息披露未经授权。信息内容不真 实，遭受外部监管机构处罚； （4）未建立举报投诉和举报人保护制 度，或举报信息渠道无效； 2017 年年度报告 112 等，受到处罚或公司形象出现严重 负面影响； （5）销毁、藏匿、随意更改发票/ 支票等重要原始凭证，造成经济损 失； （6）现金收入不入账、公款私存 或违反规定设立“小金库”等情况， 认定为重要缺陷。 一般缺陷： （1）可能有财务信息错报，但只 对信息准确性有轻微影响，不会影 响使用者的判断； （2）外部审计中非重要的发现。 （5）全资、控股各单位未按照法律法 规建立恰当的治理结构和管理制度，决 策层、管理层职责不清，未建立内控制 度，管理散乱； （6）委派各单位或企业所属各单位的 代表未按规定履行职责，造成公司利益 受损； （7）违反国家法律或内部规定程序， 出现环境污染或质量等问题，在国家 级新闻媒体频繁报道，造成经济损失 或公司声誉受损，认定为重大缺陷。 一般缺陷： 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 缺陷。 定量标准 重大缺陷：潜在错报金额≥利润总 额的10%或以上 重要缺陷：利润总额的10%＞潜在 错报金额>利润总额的5%的 一般缺陷：潜在错报金额≤利润总 额的5% 重大缺陷：非财务报告控制缺陷造成 公司直接财产损失金额≥利润总额的 10% 重要缺陷：利润总额的10%＞非财务报 告控制缺陷造成公司直接财产损失金 额>利润总额的5%的 一般缺陷：非财务报告控制缺陷造成 公司直接财产损失金额≤利润总额的 5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 昆明百货大楼（集团）股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 4 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2017年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是 □ 否 2017 年年度报告 113 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 24 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字(2018)160138 号 注册会计师姓名 杨漫辉、雷小兵； 审 计 报 告 众环审字（2018）160138 号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）财务报表，包 括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 昆百大 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于昆百大，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 2017 年年度报告 114 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一） 收购北京我爱我爱房地产经纪有限公司 1、事项描述 贵公司于 2017 年 2 月以支付现金的方式取得北京我爱我爱房地产经纪有限公司（以下简 称“我爱我家”）6%的股权，于 12 月份通过发行股份及支付现金的方式取得了 84.44%的股权， 累计取得我爱我家 90.44%的股权并达到了控制，该事项为非同一控制下企业合并。贵公司聘 请了具有相关资质的第三方评估机构对收购基准日我爱我家的可辨认资产和负债的公允价值 进行了评估。非同一控制下企业合并对收购日的判断、收购日公允价值的确定、商誉的计算 及合并事项的会计处理涉及管理层的重大估计和判断。因此我们将该事项识别为关键审计事 项。 2、审计应对 我们针对收购北京我爱我爱房地产经纪有限公司的股权主要执行了以下审计程序： （1）了解并测试了贵公司对重大收购事项的内部控制并复核了该交易的审批情况； （2）获取并查看了相关的投资协议、价款支付凭证等资料，检查相关法律手续是否完成， 复核管理层关于购买日的确定是否恰当； （3）评价贵公司聘请的独立第三方评估机构的胜任能力、专业素质和独立性，以及了解其 评估所采用的方法和模型； （4）邀请我们的内部专家对公允价值评估所采取的方法、关键假设和折现率等进行了复核； 2017 年年度报告 115 （5）获取了北京我爱我爱房地产经纪有限公司的评估报告及购买日的财务报表，并对购买 日的财务报表实施审计程序，检查了合并成本在取得各项可辨认资产和负债之间的分配合 理性，对购买事项的会计处理和相关的披露进行了复核。 四、 其他信息 昆百大对其他信息负责。其他信息包括《昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2017 年度 报告》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2017 年度报告摘要》，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是在能够获取上述其他信息时阅读这些信息， 在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一 致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 昆百大管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估昆百大的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算昆百大、终止运营或别无其他现实的选择。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 2017 年年度报告 116 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意 财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截 至审计报告日可获得的信息。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （六）就昆百大实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 2017 年年度报告 117 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨漫辉 中国注册会计师：雷小兵 中国.武汉 二〇一八年四月二十四日 2017 年年度报告 118 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1.合并资产负债表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,972,105,865.04 919,787,131.64 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 87,874,800.00 113,193,493.26 衍生金融资产 应收票据 1,830,149.00 2,000,539.00 应收账款 1,096,358,506.93 41,987,380.46 预付款项 589,170,114.87 20,589,368.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,470,191.87 应收股利 其他应收款 787,681,532.72 504,649,266.46 买入返售金融资产 存货 672,011,462.90 1,004,128,533.34 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,184,650,179.51 1,011,235,353.79 流动资产合计 7,397,152,802.84 3,617,571,066.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 152,833,826.95 61,337,699.63 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 93,015,314.76 343,473,108.16 投资性房地产 2,036,058,243.74 1,722,972,061.76 固定资产 423,566,468.72 292,025,502.43 在建工程 3,205,759.14 4,106,172.12 工程物资 2017 年年度报告 119 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,336,923,766.59 515,726,043.47 开发支出 49,392,561.91 商誉 4,514,448,440.96 长期待摊费用 835,707,131.89 31,523,466.92 递延所得税资产 245,704,043.02 98,063,856.28 其他非流动资产 44,156,496.80 非流动资产合计 9,735,012,054.48 3,069,227,910.77 资产总计 17,132,164,857.32 6,686,798,977.06 流动负债： 短期借款 401,414,700.00 198,335,426.66 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 66,580,000.00 62,510,000.00 应付账款 1,199,676,767.32 713,299,975.07 预收款项 452,376,176.61 128,237,823.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 260,902,335.74 4,334,928.40 应交税费 690,968,326.28 62,154,844.95 应付利息 27,607,420.39 21,728,533.72 应付股利 2,443,638.97 2,443,638.97 其他应付款 2,799,862,282.48 192,052,914.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 101,000,000.00 其他流动负债 666,000,000.00 流动负债合计 6,767,831,647.79 1,486,098,085.69 非流动负债： 长期借款 224,000,000.00 408,000,000.00 2017 年年度报告 120 应付债券 1,045,508,979.89 700,000,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 6,166,055.82 6,157,403.81 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 415,509,491.60 99,998.74 递延所得税负债 632,812,331.87 287,348,663.53 其他非流动负债 非流动负债合计 2,323,996,859.18 1,401,606,066.08 负债合计 9,091,828,506.97 2,887,704,151.77 所有者权益： 股本 1,625,406,879.00 1,170,235,934.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,007,296,469.99 1,538,893,869.09 减：库存股 其他综合收益 258,811,013.07 228,391,848.81 专项储备 盈余公积 91,279,487.77 85,991,976.28 一般风险准备 未分配利润 793,011,044.44 741,791,199.30 归属于母公司所有者权益合计 7,775,804,894.27 3,765,304,827.48 少数股东权益 264,531,456.08 33,789,997.81 所有者权益合计 8,040,336,350.35 3,799,094,825.29 负债和所有者权益总计 17,132,164,857.32 6,686,798,977.06 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 2017 年年度报告 121 2.母公司资产负债表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 182,488,756.39 292,530,319.82 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 9,218,565.96 5,253,769.72 预付款项 21,986,683.23 2,792,207.56 应收利息 170,136.99 应收股利 21,500,000.00 21,500,000.00 其他应收款 2,299,431,587.68 1,990,261,280.38 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 150,000,000.00 270,000,000.00 流动资产合计 2,684,795,730.25 2,582,337,577.48 非流动资产： 可供出售金融资产 136,000.00 136,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,968,531,664.54 1,047,403,458.43 投资性房地产 729,955,300.00 729,321,600.00 固定资产 79,246,365.16 87,648,749.67 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 716,663.21 2,201,323.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,624,248.53 6,622,269.95 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7,780,210,241.44 1,873,333,401.77 2017 年年度报告 122 资产总计 10,465,005,971.69 4,455,670,979.25 流动负债： 短期借款 1,414,700.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,619,240,704.78 4,687,187.51 预收款项 6,924,601.73 6,457,125.17 应付职工薪酬 2,486,757.20 2,463,039.68 应交税费 18,788,257.38 14,186,799.08 应付利息 26,427,397.25 18,573,972.60 应付股利 2,408,165.00 2,408,165.00 其他应付款 169,098,082.35 95,067,486.79 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,846,788,665.69 143,843,775.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,045,508,979.89 700,000,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 283,517,403.80 156,887,714.59 其他非流动负债 非流动负债合计 1,332,026,383.69 859,887,714.59 负债合计 3,178,815,049.38 1,003,731,490.42 所有者权益： 股本 1,625,406,879.00 1,170,235,934.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 4,997,527,579.89 1,654,632,397.23 减：库存股 2017 年年度报告 123 其他综合收益 23,778,245.17 24,084,769.20 专项储备 盈余公积 79,448,652.10 74,161,140.61 未分配利润 560,029,566.15 528,825,247.79 所有者权益合计 7,286,190,922.31 3,451,939,488.83 负债和所有者权益总计 10,465,005,971.69 4,455,670,979.25 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 3.合并利润表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,318,536,288.07 1,916,603,168.71 其中：营业收入 1,318,536,288.07 1,916,603,168.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,231,301,130.92 1,863,419,837.22 其中：营业成本 883,415,504.20 1,460,302,764.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 41,809,494.10 87,318,057.43 销售费用 142,295,981.26 157,383,451.53 管理费用 91,251,518.06 101,496,873.65 财务费用 71,445,686.46 53,096,000.48 资产减值损失 1,082,946.84 3,822,690.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -32,117,023.99 11,270,297.37 投资收益（损失以“－”号填列） 32,698,255.46 48,640,100.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,633,716.08 -5,701,586.43 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 6,566,186.57 -1,665,337.82 其他收益 1,609,413.00 2017 年年度报告 124 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,991,988.19 111,428,391.28 加：营业外收入 1,740,071.83 6,806,771.64 减：营业外支出 4,992,429.89 5,788,560.15 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 92,739,630.13 112,446,602.77 减：所得税费用 16,973,287.20 24,758,420.73 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,766,342.93 87,688,182.04 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 75,766,342.93 87,688,182.04 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 72,890,641.65 79,165,752.17 少数股东损益 2,875,701.28 8,522,429.87 六、其他综合收益的税后净额 23,491,044.81 344,508.52 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 30,419,164.26 344,508.52 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 30,419,164.26 344,508.52 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 -306,524.03 517,553.29 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -12,863,140.87 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 43,588,829.16 -173,044.77 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -6,928,119.45 七、综合收益总额 99,257,387.74 88,032,690.56 归属于母公司所有者的综合收益总额 103,309,805.91 79,510,260.69 归属于少数股东的综合收益总额 -4,052,418.17 8,522,429.87 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0623 0.0676 （二）稀释每股收益 0.0623 0.0676 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 2017 年年度报告 125 4.母公司利润表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 157,790,338.72 61,386,665.31 减：营业成本 40,291,818.65 288,900.63 税金及附加 13,922,344.48 9,543,630.73 销售费用 2,533,367.09 2,456,169.20 管理费用 30,529,566.29 32,791,663.39 财务费用 52,260,987.00 20,832,101.29 资产减值损失 250,214.53 303,978.55 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 633,700.00 602,400.00 投资收益（损失以“－”号填列） 25,334,947.15 26,138,718.39 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,595,983.02 -5,757,710.55 资产处置收益（损失以“-”号填列） 9,199,899.46 229,055.95 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,170,587.29 22,140,395.86 加：营业外收入 827,104.55 1,367,139.52 减：营业外支出 306.00 5,100,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,997,385.84 18,407,535.38 减：所得税费用 1,122,270.97 1,095,079.28 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,875,114.87 17,312,456.10 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 52,875,114.87 17,312,456.10 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -306,524.03 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -306,524.03 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 -306,524.03 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 52,568,590.84 17,312,456.10 2017 年年度报告 126 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 5.合并现金流量表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,464,551,955.93 1,512,632,536.36 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 71,072,147.71 64,396,418.54 经营活动现金流入小计 1,535,624,103.64 1,577,028,954.90 购买商品、接受劳务支付的现金 904,905,110.90 1,014,433,482.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 87,766,741.59 123,877,073.97 支付的各项税费 123,131,822.05 107,688,614.36 支付其他与经营活动有关的现金 419,269,838.20 198,529,328.34 经营活动现金流出小计 1,535,073,512.74 1,444,528,499.36 经营活动产生的现金流量净额 550,590.90 132,500,455.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 8,986,770,658.59 7,872,550,887.32 取得投资收益收到的现金 36,763,221.89 104,659,410.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 5,879,387.00 4,464,494.66 2017 年年度报告 127 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 400,000.00 7,036,986.54 收到其他与投资活动有关的现金 544,225,212.23 投资活动现金流入小计 9,574,038,479.71 7,988,711,778.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 281,423,058.68 250,472,438.10 投资支付的现金 8,282,082,176.82 8,494,158,826.83 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 11,048,896.58 1,780,119.38 投资活动现金流出小计 8,574,554,132.08 8,746,411,384.31 投资活动产生的现金流量净额 999,484,347.63 -757,699,605.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,041,414,700.00 1,328,335,426.66 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 660,535,121.65 140,172,730.26 筹资活动现金流入小计 1,701,949,821.65 1,468,508,156.92 偿还债务支付的现金 973,335,426.66 407,024,624.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 100,039,794.09 52,471,190.46 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 550,348,151.54 482,757,619.00 筹资活动现金流出小计 1,623,723,372.29 942,253,433.96 筹资活动产生的现金流量净额 78,226,449.36 526,254,722.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,078,261,387.89 -98,944,426.87 加：期初现金及现金等价物余额 720,375,702.94 819,320,129.81 六、期末现金及现金等价物余额 1,798,637,090.83 720,375,702.94 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 6.母公司现金流量表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 166,857,202.40 64,351,327.65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,920,371,755.69 2,994,476,353.57 经营活动现金流入小计 5,087,228,958.09 3,058,827,681.22 2017 年年度报告 128 购买商品、接受劳务支付的现金 38,327,691.37 288,900.63 支付给职工以及为职工支付的现金 6,955,513.10 14,987,538.53 支付的各项税费 18,577,535.15 10,652,160.66 支付其他与经营活动有关的现金 5,148,187,168.71 3,936,210,805.60 经营活动现金流出小计 5,212,047,908.33 3,962,139,405.42 经营活动产生的现金流量净额 -124,818,950.24 -903,311,724.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,886,061,580.18 3,318,398,071.01 取得投资收益收到的现金 27,985,214.91 65,960,754.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,007,682.00 338,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,917,054,477.09 3,384,696,825.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 872,848.72 2,594,505.90 投资支付的现金 7,157,632,183.92 2,885,795,371.78 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 11,048,896.58 1,700,000.00 投资活动现金流出小计 7,169,553,929.22 2,890,089,877.68 投资活动产生的现金流量净额 -252,499,452.13 494,606,947.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 351,414,700.00 900,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 143,000,000.00 100,362,500.00 筹资活动现金流入小计 494,414,700.00 1,000,362,500.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 61,900,900.41 9,682,908.86 支付其他与筹资活动有关的现金 22,236,960.65 248,442,500.00 筹资活动现金流出小计 84,137,861.06 458,125,408.86 筹资活动产生的现金流量净额 410,276,838.94 542,237,091.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 32,958,436.57 133,532,314.45 加：期初现金及现金等价物余额 149,530,319.82 15,998,005.37 六、期末现金及现金等价物余额 182,488,756.39 149,530,319.82 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 2017 年年度报告 129 7.合并所有者权益变动表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,391,848.81 85,991,976.28 741,791,199.30 33,789,997.81 3,799,094,825.29 加：会计政策变 更 前期差错更 正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,391,848.81 85,991,976.28 741,791,199.30 33,789,997.81 3,799,094,825.29 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 455,170,945.00 3,468,402,600.90 30,419,164.26 5,287,511.49 51,219,845.14 230,741,458.27 4,241,241,525.06 （一）综合收益总额 30,419,164.26 72,890,641.65 -4,052,418.17 99,257,387.74 （二）所有者投入和 减少资本 455,170,945.00 3,468,402,600.90 234,793,876.44 4,158,367,422.34 1．股东投入的普通股 455,170,945.00 3,468,402,600.90 3,923,573,545.90 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 234,793,876.44 234,793,876.44 2017 年年度报告 130 （三）利润分配 5,287,511.49 -21,670,796.51 -16,383,285.02 1．提取盈余公积 5,287,511.49 -5,287,511.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -16,383,285.02 -16,383,285.02 4．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,625,406,879.00 5,007,296,469.99 258,811,013.07 91,279,487.77 793,011,044.44 264,531,456.08 8,040,336,350.35 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 2017 年年度报告 131 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 上年金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减：库 存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,047,340.29 84,260,730.67 723,581,773.61 20,893,666.76 3,765,913,314.42 加：会计政策变 更 前期差错更 正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,047,340.29 84,260,730.67 723,581,773.61 20,893,666.76 3,765,913,314.42 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 344,508.52 1,731,245.61 18,209,425.69 12,896,331.05 33,181,510.87 （一）综合收益总额 344,508.52 79,165,752.17 8,522,429.87 88,032,690.56 （二）所有者投入和 减少资本 -53,373,901.18 4,373,901.18 -49,000,000.00 1．股东投入的普通 股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 -53,373,901.18 4,373,901.18 -49,000,000.00 2017 年年度报告 132 （三）利润分配 1,731,245.61 -7,582,425.30 -5,851,179.69 1．提取盈余公积 1,731,245.61 -1,731,245.61 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -5,851,179.69 -5,851,179.69 4．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,170,235,934.00 1,538,893,869.09 228,391,848.81 85,991,976.28 741,791,199.30 33,789,997.81 3,799,094,825.29 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 2017 年年度报告 133 8.母公司所有者权益变动表 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 74,161,140.61 528,825,247.79 3,451,939,488.83 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 74,161,140.61 528,825,247.79 3,451,939,488.83 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 455,170,945.00 3,342,895,182.66 -306,524.03 5,287,511.49 31,204,318.36 3,834,251,433.48 （一）综合收益总额 -306,524.03 52,875,114.87 52,568,590.84 （二）所有者投入和减 少资本 455,170,945.00 3,342,895,182.66 3,798,066,127.66 1．股东投入的普通股 455,170,945.00 3,468,402,600.90 3,923,573,545.90 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 -125,507,418.24 -125,507,418.24 （三）利润分配 5,287,511.49 -21,670,796.51 -16,383,285.02 1．提取盈余公积 5,287,511.49 -5,287,511.49 2．对所有者（或股东） 的分配 -16,383,285.02 -16,383,285.02 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 2017 年年度报告 134 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,625,406,879.00 4,997,527,579.89 23,778,245.17 79,448,652.10 560,029,566.15 7,286,190,922.31 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 2017 年年度报告 135 编制单位：昆明百货大楼(集团)股份有限公司 上年金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 72,429,895.00 519,095,216.99 3,440,478,212.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 72,429,895.00 519,095,216.99 3,440,478,212.42 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 1,731,245.61 9,730,030.80 11,461,276.41 （一）综合收益总额 17,312,456.10 17,312,456.10 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1,731,245.61 -7,582,425.30 -5,851,179.69 1．提取盈余公积 1,731,245.61 -1,731,245.61 2．对所有者（或股东）的分配 -5,851,179.69 -5,851,179.69 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 2017 年年度报告 136 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,170,235,934.00 1,654,632,397.23 24,084,769.20 74,161,140.61 528,825,247.79 3,451,939,488.83 法定代表人：谢勇 主管会计工作负责人：何洋 会计机构负责人：何洋 2017 年年度报告 137 三、公司基本情况 1、本公司注册地、组织形式和总部地址 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发起人昆明百 货大楼创建于1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体改委昆 体改（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立的股份有 限公司。本公司于1992年11月30日在云南省工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码： 915301002165755081。 公司注册地为云南省昆明市，组织形式为股份有限公司，总部地址为云南省昆明市东风 西路1号（原云南省昆明市东风西路99号）。 2、本公司的业务性质和主要经营活动 公司所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务主要包括：国内贸易，物资供销；进 出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电 子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业，酒店业；饮食服务； 日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 3、本公司的母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司为西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”），持有本 公司13.92%的股权；太和先机的实际控制人谢勇持有本公司6.15%的股权，谢勇合计持有本公 司20.07%的股权；本公司最终控制人为谢勇。 4、本公司股权变化情况 本公司1993年10月由中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）83号文复审通过，批 准本公司为上市公司，向社会公开发行股票3,000.00万股，并于1994年2月在深圳证券交易所 挂牌交易，成为云南省首批上市公司。 1995年10月经中国证监会证监发审字（1995）第57号文复审同意，向社会公众股配股 1,440.00万股，配股完成后公司总股本为13,440.00万元。 2011年9月经中国证监会证监许可【2011】1976号《关于核准昆明百货大楼（集团）股份 有限公司向西南商业大厦股份公司发行股份购买资产的批复》同意向西南商业大厦股份有限 公司（以下简称“西南商厦”）非公开发行30,128,662.00股，用以收购西南商厦持有的昆明 新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）100%的股权，发行完成后本公司的总股本为 164,528,662.00股。 2017 年年度报告 138 2013年5月23日，经公司2012年度股东大会审议通过限制性股票激励计划。同日，经公司 第七届董事会第四十一次会议审议通过，确定首期限制性股票的授予日为2013年5月23日，首 期授予21名激励对象692.98万股限制性股票，预留限制性股票78.97万股。首期限制性股票授 予完成后，本公司总股本为171,458,462.00股。 2014年10月根据限制性股票激励计划的相关规定，并经本公司2012年年度股东大会授权， 经公司第七届董事会第五十六次会议、第五十八次会议、第八届董事会第一次会议审议通过， 回购1,586,422股限制性股票，回购完成后，本公司总股本为169,872,040股。 2015年4月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]513号文《关于核准昆明百货大楼 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过30,000万股 人民币普通股股票，本公司最终非公开发行股票300,000,000股，此次非公开发行完成后，本 公司的总股本为469,872,040股。 2015年5月根据限制性股票激励计划的相关规定，并经本公司2012年年度股东大会授权， 经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止经公司2012年度股东大会审议通过限 制性股票激励计划，并回购注销17名激励对象已获授尚未解锁限制性股票共计4,444,140股， 此次注销完成后，本公司的总股本为465,427,900股。注销登记于2015年8月完成。 2015年9月根据2015年8月召开的2015年第二次临时股东大会通过的2015年半年度权益分 派实施方案，按照现有公司总股本465,427,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增15.143227股，合计转增704,808,034股。本次转增完成后，公司总股本由465,427,900股变 更为1,170,235,934股。 2017年12月根据2016年年度股东大会以及中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货 大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可 [2017]1948号）文件核准，同意公司以发行股份并支付现金相结合的方式拟向刘田、张晓晋、 李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、 西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的北京我爱我家房地产 经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）84.44%的股权，其中向刘田发行56,801,950股、向 张晓晋发行46,080,007股、向李彬发行46,080,007股、向陆斌斌发行4,912,257股、向徐斌发 行 1,205,462股、向要嘉佳发行6,493,928股、向赵铁路发行1,593,602股、向北京茂林泰洁 投资管理中心（有限合伙）发行27,642,516股、向北京新中吉文投资管理中心（有限合伙） 发行27,642,516股、向达孜时潮投资管理有限公司发行19,791,947股、向天津东银玉衡企业 2017 年年度报告 139 管理咨询中心（有限合伙）发行146,171,694股、向赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙） 发行25,861,263股、向西藏利禾投资管理有限公司发行6,022,777股、向吉安太合达利投资管 理有限公司发行24,253,850股、向北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）发行14,617,169 股； 截止2017年12月20日，公司收到刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新 中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳缴纳 的新增注册资本合计455,170,945.00元，各股东均以股权出资，其中刘田出资56,801,950.00 元、张晓晋出资46,080,007.00元、李彬出资46,080,007.00元、陆斌斌出资4,912,257.00元、 徐斌出资1,205,462.00元、要嘉佳出资6,493,928.00元、赵铁路出资1,593,602.00元、茂林 泰洁出资27,642,516.00元、新中吉文出资27,642,516.00元、达孜时潮出资19,791,947.00 元、东银玉衡出资146,171,694.00元、伟业策略出资0元、瑞德投资出资25,861,263.00元、 西藏利禾出资6,022,777.00元、太合达利出资24,253,850.00元、执一爱佳出资14,617,169.00 元。公司注册资本变更为人民币1,625,406,879.00元，实收资本1,625,406,879.00元。 5、本公司财务报告的批准 本财务报告于2018年4月24日经本公司第九届董事会第十五次会议审议后批准报出。 6、本公司的合并范围 公司名称 简称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比 例% 表决权 比例% 取得方 式 注释 昆明百大房地产开发经 营有限责任公司 昆房产 昆明市 昆明市东风西路1号新纪元大酒店 16楼 房地产 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼商业有限 公司 商业公司 昆明市 昆明市东风西路1号 商业 100.00 100.00 新设 昆明百大酒店管理有限 公司 酒店管理 公司 昆明市 昆明市东风西路1号C座10楼 酒店管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼家有宝贝 商贸有限公司 家有宝贝 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 商业 98.50 98.50 新设 昆明百大集团商业管理 有限公司 商业管理 公司 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 商业管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼（集团）家 电有限公司 家电公司 昆明市 昆明市东风西路1号 商业 100.00 100.00 新设 昆明百大房地产经纪有 限公司 昆物业 昆明市 昆明市东风西路1号 物业管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼（集团）超 超市公司 昆明市 昆明市东风西路1号负一楼 商业 100.00 100.00 新设 2017 年年度报告 140 市有限公司 昆明星辉溢彩商贸有限 公司 星辉溢彩 昆明市 云南省昆明市五华区东风西路1号 新纪元广场停车楼10-11楼 商业 100.00 100.00 新设 昆明创卓商贸有限责任 公司 创卓商贸 昆明市 昆明市民航路99号 商业贸易及物资 供销 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 昆明新西南商贸有限公 司 新西南、 新西南商 贸 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 租赁、国内贸易及 物资供销 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 昆明新都会商贸有限公 司 新都会、 新都会商 贸 昆明市 昆明市呈贡新区春融街2956号负 一楼东区 商业 100.00 100.00 新设 昆明野鸭湖旅游服务有 限公司 野鸭湖 旅游 昆明市 云南省昆明市盘龙区双龙乡天生 坝水库旁 旅游，服务 60.00 60.00 同一控 制下企 业合并 取得 云南百大房地产有限公 司 云地产 昆明市 昆明市东风西路1号新纪元大酒店 16楼 房地产 100.00 100.00 同一控 制下企 业合并 取得 云南百大电子商务有限 公司 百大电子 商务公 司、电商 公司 昆明市 昆 明 市呈 贡区 洛龙 街道 春融 街 2956号 电子商务平台运 营、建设及管理 100.00 100.00 新设 昆明百大新纪元大酒店 有限公司 百大新纪 元 昆明市 云南省昆明市东风西路1号 住宿、饮食服务 100.00 100.00 新设 西藏云百投资管理有限 公司 西藏云 百、云百 投资 拉萨市 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室 资产管理、投资管 理、企业管理咨询 100.00 100.00 新设 北京我爱我家房地产经 纪有限公司 我爱我家 北京 北京市大兴区安定镇工业东区南 二路 168 号 房地产经纪业务 90.44 90.44 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并取得 注1 注释：云南百大房地产有限公司含下属4家子公司，西藏云百投资管理有限公司含下属16家子公司，北京 我爱我家房地产经纪有限公司含下属80家子公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行 2017 年年度报告 141 确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、 月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内 部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司在合并日以被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关 会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评 估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性 2017 年年度报告 142 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合 并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、 发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本， 作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条 件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认 为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收 入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该 差额计入合并当期的合并利润表。 （3）分步实现企业合并 如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当 将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。 ①分步实现同一控制下企业合并 如果不属于一揽子交易并形成同一控制下企业合并的，在取得控制权日，根据合并后应 享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的 初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价 或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用 2017 年年度报告 143 权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直 至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因 采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所 有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者 权益应全部结转。 合并日应当按照《企业会计准则第20号一一企业合并》和合并财务报表准则的规定编制 合并财务报表。在编制合并财务报表时，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即 以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于合并方和被合并方同处于最终控 制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较 报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。合并方在 达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方处于同一最终控制之日孰 晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较 报表期间的期初留存收益或当期损益。 ②分步实现非同一控制下企业合并 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并且不属于一揽子交易的，在编制个别 财务报表时，应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按 成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计人其他 综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。 编制合并报表时，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计人当期投资收益；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日 所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 2017 年年度报告 144 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的 权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权 力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部 分，以及企业所控制的结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公 司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公 司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表； 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司以及业务自购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中 股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净 利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在 子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经 营和合营企业。如果合营方通过对合营安排的资产享有权利，并对合营安排的义务承担责任 来获得回报，则该合营安排应当被划分为共同经营；如果合营方仅对合营安排的净资产享有 权利，则该合营安排应当被划分为合营企业。 （1）共同经营中，合营方的会计处理 合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经 2017 年年度报告 145 营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认 单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业中，合营方的会计处理 合营企业中，合营方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定核算其对合 营企业的投资。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持 有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑 差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 2017 年年度报告 146 （1）金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 2017 年年度报告 147 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额。 （4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照 以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行 出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近 交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产减值准备计提方法 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资单独进 行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照 包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资， 不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 ②应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、11、应收款项。 ③可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 2017 年年度报告 148 一并转出，计入减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回 应明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准。其中，对于权益工具投资，还 应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算 方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据。 ④其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图或能 力发生改变的依据。 11、应收款项 （1）坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可 供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务， 经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收 回，则对其终止确认。 （2）坏账损失核算方法 2017 年年度报告 149 本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）账准备的计提方法及计提比例 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用账龄分析法及比例；对 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏 账准备。 坏账准备计提比例如下： ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： ②按组合计提坏账准备应收款项： ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的标准为大于（含）100 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 资产负债表日，对于单项金额重大（单项金额重大的标准为大于（含） 100 万元）且有客观证据表明发生了减值的应收款项，单独进行减值测 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计 提坏账准备；对有确凿证据表明并经单独测试后未发生减值的应收款 项，采用个别认定法计提坏账准备；其余并入组合按账龄分析法计提坏 账准备。 确定组合的依据 组合 1 以账龄为信用风险组合的划分依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 预付款项计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3.00-5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 10.00 2－3 年 20.00-30.00 20.00 20.00 3 年以上 30.00-100.00 30.00-100.00 30.00-100.00 3－4 年 30.00 30.00 30.00 4－5 年 50.00 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 100.00 2017 年年度报告 150 ④考虑到合并北京我爱我家房地产经纪有限公司之后，各业务板块间的差异，各业务板 块对押金保证金的采用不同风险组合进行计提 商业地产零售租赁板块：押金保证金划分入账龄分析组合，按照账龄分析组合计提坏账。 房产经纪业务：押金保证金划分入余额百分比组合，按照 4%-5%的余额比例计提坏账。 金融业务：押金保证金按照金额大小，划分入单项金额虽不重大但单项计提坏账准备组 合或单项金额重大并单项计提坏账准备组合。 ⑤并范围内各公司之间的应收款项坏账准备的计提方法 本公司合并范围内各公司的应收款项，采用单独减值测试方法计提坏账，如果单项测试 发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提坏账准备；如果单项测试未发生减值的，则 不计提坏账准备。 ⑥应收票据坏账准备的计提方法 对应收票据，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本公司的存货为在正常经营过程中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：库存商品、开发产品、 开发成本、物料用品及低值易耗品等。 开发用土地、维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法： 开发用土地：本公司开发用土地列入“开发成本”科目核算； 维修基金：按照规定，应由公司承担的计入“开发成本”； 质量保证金：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入“其他应付款”，待 工程验收合格并在约定的保质期内物质量问题时，支付给施工单位； 公共配套设施费用：公共配套设施为公共配套项目，如学校等，以及由政府部门收取的 公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊 和明细核算。 单项计提坏账准备的理由 对有确凿证据表明未发生减值或可收回性与账龄组合存在明显差异的单项 金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 个别认定法 2017 年年度报告 151 （2）发出存货的计价方法 存货的发出按先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘 点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、 全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产 （1）确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 （2）会计处理 公司对于持有待售的资产按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资 产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 14、长期股权投资 2017 年年度报告 152 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资。 （1）共同控制及重大影响的判断标准 ①重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响 时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 ②共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 （2）长期股权投资的初始计量 ①本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数 的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本 溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。以发行 权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报 表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总 额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ②除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 2017 年年度报告 153 定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号—金融工具列 报》的有关规定确定。 C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—— 债务重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本 收回外，其余确认为当期投资收益。 ②本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收 益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发 生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减 2017 年年度报告 154 值准则等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或 出售资产的交易，该资产构成业务的，按照《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业 会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行处理。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公 司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有 重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益 进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益。本公司对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产 2017 年年度报告 155 成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择 的依据为： ①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。本公司目前投资性房地产项目主要位 于城市核心区，主要为成熟商业区的商业物业，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或 类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具 有可操作性。 ②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息， 从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。本公司聘请具有相关资质的中介机构，对 本公司投资性房地产参照相同或类似资产的活跃市场交易价格进行价值咨询，以其价值咨询 金额作为本公司投资性房地产的公允价值。为保证公司能够持续取得市场交易价格，公司聘 请专业的市场调研咨询机构，为公司投资性房地产市场交易信息进行跟踪和定期反馈。公司 在各年年末资产负债表日，均需对公司全部投资性房地产公允价值进行价值咨询，在正常市 场条件下，相关价值咨询金额一年内有效，各季度末不再进行相应公允价值调整。当市场条 件发生重大变化时，公司将及时选定较为接近的基准日，对投资性房地产进行价值咨询，以 确定相关投资性房地产的公允价值，并在最近一期定期报告中进行相应调整。公司营销部、 财务部为投资性房地产公允价值日常信息收集、整理及反馈的职能部门，营销部通过定期市 场调查或委托外部咨询机构调查获取市场数据，作为公允价值的参考及过程跟踪；财务部汇 同营销部从预算管理、投资性房地产收益动态跟踪等方面从内部对公允价值信息进行复核及 信息反馈。 ③本公司对投资性房地产的公允价值进行估计时采用的关键假设和主要不确定因素为： 以投资性房地产在公开市场上进行交易，且将按现有用途继续使用下去为假设前提；国家宏 观经济政策和所在地区社会经济环境、税收政策、信贷利率、汇率等没有发生重大变化；无 其它不可抗力及不可预见因素造成对企业重大确定因素的影响。 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销， 并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值 之间的差额计入当期损益。 （4）投资性房地产的转换 2017 年年度报告 156 公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换 为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产用途转换前的账面价值作为转换 后的入账价值： ①投资性房地产开始自用； ②作为存货的房地产，改为出租； ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值； ④自用建筑物停止自用，改为出租。 16、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ④非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋建筑物、运输设备、机器设备、办公及电子设备、装修改造等。 2017 年年度报告 157 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30-35 年 5 2.71-4.75 运输设备 年限平均法 5-12 年 5 7.92-31.67 机器设备 年限平均法 5-10 年 5 9.5-19.00 办公及电子设备 年限平均法 5-10 年 5 9.5-31.67 装修改造 年限平均法 5 年 20.00 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资 产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提 的折旧额。 ②对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了 时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变 固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处 理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、 修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资 产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资 产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固 定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理 进行摊销。 17、在建工程 2017 年年度报告 158 （1）在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调 整。 18、借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支 2017 年年度报告 159 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后 发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足 下列条件时才能确认无形资产： A.符合无形资产的定义。 B.与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 C.该资产的成本能够可靠计量。 ②无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： A.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期 间内计入当期损益。 B.投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 C.自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项 2017 年年度报告 160 目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产。 e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 D.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、 《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定 确定。 ③无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线 法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计： A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定 权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不 需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经 验、或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益 的期限。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 2017 年年度报告 161 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日转为无形资产。 20、长期资产减值 （1）除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 ①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的， 进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相 应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残 值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 ②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 B.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 无形资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折摊销率(%) 软件使用权 10 年 10 品牌 3.1-5.16 年 19.38-32.26 著作权 10 年 10 商标及域名 不确定 客户关系 1.5 年 66.67 2017 年年度报告 162 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定 资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入 为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产 线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产 组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 （3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论 是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 （4）2.22.4. 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净 残值）。 21、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不 含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。长期待摊费用按实际发生额 核算，在项目受益期内平均摊销，如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。 长期待摊费用有明确受益期限或可使用期限的，按受益期限或可使用期限摊销，没有明确受 益期或可使用期限的，按5年平均摊销。 22、职工薪酬 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2017 年年度报告 163 （1）本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 （2）本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。本公司在职工提供 服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相 关资产成本；根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职 工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）本公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计 划的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。 23、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务。 ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他 情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 24、股份支付及权益工具 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 2017 年年度报告 164 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基 础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （1）本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工 具的公允价值计量。 ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； ②完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。 ③在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 ④本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （2）本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为 基础计算确定的负债的公允价值计量。 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债； ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 ④本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 （3）根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计 数。 （4）修改计划的处理 2017 年年度报告 165 ①如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加 相应地确认取得服务的增加。如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权 益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果按照有利于职工的方式修改可行权条 件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），在处理可行权条件时，应当考 虑修改后的可行权条件。 ②如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条 件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分 或全部已授予的权益工具。 （5）终止计划的处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权 条件而被取消的除外）： ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 ③如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用 于替代被取消的权益工具的，以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替 代权益工具进行处理。 25、股份回购 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股 本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额 的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的，低于 面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存 股成本。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）;低于 库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。公司回购其 普通股形成的库存股不得参与公司利润分配，在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。 26、优先股、永续债等其他金融工具 本公司发行的金融工具按照金融工具准则和相关规定进行初始确认和计量；其后，于每 个资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。即以所发行金 2017 年年度报告 166 融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具 的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为 权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款 费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。 发行金融工具发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的， 应当计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，应当从权益中扣除。 27、收入 （1）销售商品的收入确认 ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③收入的金额能够可靠的计量； ④与交易相关的经济利益能够流入企业； ⑤相关的收入和成本能够可靠地计量。 房地产销售：在工程已竣工并经有关部门验收合格，签订了销售合同并将开发产品所有 权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关 的收入已经收到或取得了收款的证据，相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。 （2）提供劳务的收入确认 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 ②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： A.与合同相关的经济利益很可能流入企业； B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； C.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 ③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比 例确定合同完工进度。 （3）公司合并北京我爱我家房地产经纪有限公司之后，劳务收入将主要表现为我爱我家 2017 年年度报告 167 的房地产经纪及相关衍生业务的收入，具体的收入分类和确认标准如下： ①房地产经纪业务 A.二手房买卖业务 本集团作为居间方，在促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买卖合同后，根据 与交易双方签订的买卖居间服务合同约定收取佣金。本集团在履行完毕合同约定的居间服务 义务后确认收入。 B.二手房租赁业务 本集团作为居间方，在促成交易双方达成房屋租赁交易并签订房屋租赁合同后，根据与 交易双方签订的租赁居间服务合同约定收取佣金。本集团在交易双方签订房屋租赁合同并履 行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。 ②新房业务 A.代理销售业务 本集团提供的代理销售服务达到合作协议条款约定时，根据新房成交金额、结算周期、 结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结算单，本集团在新房购买合同 签订且购房者缴纳全款或银行支付购房款后确认代理销售收入。 B.分销业务 本集团在促成买卖双方签订购房合同后，跟进新房销售后购房款缴纳等事项的进度，根 据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期及条件的规定，与开发商或者 总代理商进行结算，并在签订新房购买合同且购房者支付首付款或银行贷款审批后确认收入。 C.电商业务 本集团依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并在房屋交易实现，经开发商确认 并签订新房购买合同后确认收入。 ③资产管理业务 A.分散式房屋管理 本集团作为资管机构，与房屋业主签订出租委托代理合同，为业主提供代理出租、代收 转付租金、房屋保洁、后期修理等服务，并收取管理服务费。管理服务费在本集团按照合同 约定向业主转付承租人租金时予以扣除，并在资产管理服务提供期间内分期确认为收入。 B.整栋式公寓管理 2017 年年度报告 168 本集团作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向其支付租金， 租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；同时，本集团作为出租方与承租人 签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认 收入。 （4）公司合并北京伟嘉安捷投资担保有限公司和蓝风明道(北京)投资有限公司两家公司 之后，这两家金融类业务形成的劳务收入具体的收入分类和确认标准如下： ①引荐类服务 本集团将有贷款需求的人引荐给银行，并收取引荐服务费，于相关服务达到合同约定的 义务完成时点确认收入。 ②贷款过程服务 本集团为二手房买卖业务中买卖双方提供办理贷款和过户等相关服务并收取履约服务 费，于相关服务达到合同约定的义务完成时点确认收入。 ③居间服务 本集团为有资金融通需求的客户提供通道平台，并以合同约定的义务完成时点确认平台 使用费收入。 （5）让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本 公司分别以下情况确认收入： ①利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ③公司合并北京伟嘉安捷投资担保有限公司和蓝风明道(北京)投资有限公司两家公司之 后，这两家金融类业务形成的让渡资产使用权收入具体的收入分类和确认标准如下： ①资金类业务 本集团与信托公司合作设立资金信托计划，通过该计划向有借款需求的个人或企业发放 贷款。获得的信托收益及收取的服务费在整个借款期分期确认收入。 28、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 2017 年年度报告 169 府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府 补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建 或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收 益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出 售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用 或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外 收支。 ③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理： A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的， 以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与 借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销， 冲减相关借款费用。[或：以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政 策性优惠利率计算相关借款费用。] B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 2017 年年度报告 170 29、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。 如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为 应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基 础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转 回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所 得税负债。 （2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计 量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重 新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 2017 年年度报告 171 债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延 所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 30、租赁 （1）融资性租赁 ①符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； D.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值（90%（含）以上）； E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 ②融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中 较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （2）经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及 的或有租金在实际发生时计入当期损益。 31、终止经营的确认标准和会计处理方法 终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业被划归为持有待售的、在经 营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的王要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部 2017 年年度报告 172 分； （3）该组成部分仅仅是为了再出售而取得的子公司。 本公司将披露终止经营的收入、费用、利润总额、所得税费用和净利润，以及归属于母 公司所有者的终止经营利润。 32、与回购公司股份相关的会计处理方法 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股 本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额 的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的，低于 面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存 股成本。库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）;低于 库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。公司回购其普 通股形成的库存股不得参与公司利润分配，在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。 33、资产证券化业务的会计处理方法 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将因转移而收到的对价与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和、所转移金融资产的账面价值两项金额的差额计入当期损 益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分 的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和、终 止确认部分的账面价值两项金额的差额计入当期损益。 金融资产不满足终止确认的条件，则继续确认所转移的金融资产整体，因资产转移而收 到的对价，视同企业的融资借款，在收到时确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债。 对因继续涉入所转移金融资产形成的有关资产确认相关收入，对继续涉入形成的有关负债确 认相关费用。 34、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 2017 年年度报告 173 本报告期，因企业会计准则变化导致的会计政策变更如下： ①2017 年，财政部发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助》的准则修订，该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理， 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。此项会计政策 变更，对 2017 年度合并及母公司利润表项目列报、营业利润产生的影响列示如下表： 项目 其他收益（增加+、减少-） 营业外收入（增加+、减少-） 营业利润（增加+、减少-） 对 2017 年度合并报表的影响 1,609,413.00 -1,609,413.00 1,609,413.00 对 2017 年度母公司报表的影响 ②2017 年，财政部制定了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》的准则，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。要求企业对 2017 年 1 月 1 日存在 的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。此项会计政策变更，对 2017 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表产生的影响列示如下表： 项目 固定资产 （增加+、减少-） 持有待售资产 （增加+、减少-） 持有待售负债 （增加+、减少-） 对 2017 年度合并报表的影响 对 2017 年度母公司报表的影响 ③2017 年，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2017〕30 号)，利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业因出售划分为持有待售的非 流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组，和处置未划分为持有 待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产，以及债务重组中因处置非流动资 产等，确认的处置利得和损失。该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2016 年度及 2017 年 度合并及母公司利润表项目列报、营业利润产生的影响列示如下表： 项目 营业外收入 （增加+、减少-） 营业外支出 （增加+、减少-） 资产处置收益 （增加+、减少-） 营业利润 （增加+、减少-） 对 2016 年度合并报表的 影响 -634,208.52 -2,299,546.34 -1,665,337.82 -1,665,337.82 对 2016 年度母公司报表 的影响 -229,055.95 229,055.95 229,055.95 对 2017 年度合并报表的 影响 -9,200,525.70 -2,634,339.13 6,566,186.57 6,566,186.57 对 2017 年度母公司报表 的影响 -9,233,349.25 -33,449.79 9,199,899.46 9,199,899.46 2017 年年度报告 174 35、会计估计变更 本公司本期未发生会计估计变更事项。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售商品或提供劳务的增值额 17%、13%、11%、6%、5%、3%、0% 营业税 应税营业额 3%、5% 消费税 应税消费品销售额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 转让房地产所取得的增值额 按超率累进税率 30% - 60%、规定 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 契税 土地使用权的出让金额 3%-5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 西藏云百投资管理有限公司 9% 西藏云禾商贸有限责任公司 9% 昆明百大房地产经纪有限公司 15% 2、税收优惠 ①根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》第 三条、第四条规定，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，并 根据藏国税函【2015】16号，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收企业缴纳的 企业所得税种属于地方分享的部分40%；综上所述，本公司的子公司西藏云百投资管理有限公 司、西藏云禾商贸有限责任公司按照9%计提缴纳企业所得税。 ②昆明百大房地产经纪有限公司经2016年5月27日昆明市发展和改革委员会《昆明市发展 和改革委员会关于云南百大物业服务有限公司等14户企业相关业务属于国家鼓励类产业确认 书》（昆发改规划【2016】348号）批复，从事的行业符合国家鼓励类产业，企业所得税税率 享受西部大开发优惠税率15%。 3、其他 2017 年年度报告 175 本公司按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征，按超率累进税率30% - 60%、规 定的预征率缴纳土地增值税。 本公司根据“云南地方税务局公告2010年第3号”文规定，按相应预征率计缴土地增值税， 其中普通住宅预征率为1%、非普通住宅2%、写字楼、营业用房、车库等商品房预征率为3%、 单独开发土地使用权转让预征率为4%。 截至本期末，对于尚未满足清算要求的项目，本公司本期仍按上述政策申报土地增值税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 10,615,562.12 774,024.58 银行存款 1,757,637,274.47 595,170,904.66 其他货币资金 203,853,028.45 323,842,202.40 合计 1,972,105,865.04 919,787,131.64 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 （1）受限制的货币资金情况 项目 期末余额 期初余额 受限制的原因 其他货币资金 173,468,774.21 199,411,428.70 详见七、57、所有权受到限 制的资产 合计 173,468,774.21 199,411,428.70 （2）货币资金抵押担保情况 货币资金抵押担保情况详见“七、57、所有权或使用权受到限制的资产”。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 87,874,800.00 113,193,493.26 其中：债务工具投资 权益工具投资 87,874,800.00 113,193,493.26 衍生金融资产 2017 年年度报告 176 其他 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 87,874,800.00 113,193,493.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动说明 本报告期，本公司的全资子公司昆明百货大楼（集团）超市有限公司从二级市场购买鹏 博士股票，截止本报告期末的公允价值为87,874,800.00元。 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 100,000.00 2,000,539.00 商业承兑票据 1,730,149.00 合计 1,830,149.00 2,000,539.00 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 2,180,000.00 商业承兑票据 合计 2,180,000.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 2017 年年度报告 177 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 7,775,850.80 0.67% 7,775,850.80 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 1,144,944,304.16 99.31% 56,529,043.03 4.94% 1,088,415,261.13 51,786,806.20 100.00% 9,799,425.74 18.92% 41,987,380.46 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 167,395.00 0.02% 167,395.00 合计 1,152,887,549.96 100.00% 56,529,043.03 4.90% 1,096,358,506.93 51,786,806.20 100.00% 9,799,425.74 18.92% 41,987,380.46 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 山西译呈企业管理咨询 有限公司 2,165,600.00 预计可以回收 北京银行股份有限公司 1,012,350.00 预计可以回收 昆明吴井房地产开发有 限公司 4,597,900.80 预计可以回收 合计 7,775,850.80 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 953,907,345.29 29,624,358.55 3.11% 2017 年年度报告 178 1 至 2 年 177,677,194.61 17,947,742.10 10.10% 2 至 3 年 2,672,518.18 732,349.79 27.40% 3 年以上 10,687,246.08 8,224,592.59 76.96% 3 至 4 年 4,593,820.19 2,196,166.70 47.81% 4 至 5 年 130,000.00 65,000.00 50.00% 5 年以上 5,963,425.89 5,963,425.89 100.00% 合计 1,144,944,304.16 56,529,043.03 4.94% 确定该组合依据的说明： 以账龄为信用风险的组合进行划分。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 （%） 计提理由 北京农村商业银行 61,925.00 1 年以内 预计可以回收 中国银行股份有限公司北京市分行 49,860.00 1 年以内 预计可以回收 个人客户 55,610.00 1 年以内 预计可以回收 合计 167,395.00 -- -- （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 939,775.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 724,280.91 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额的比 例(%) 云南泰业房地产开发有限公司 非关联方 39,308,653.59 1 年以内 3.41% 大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 非关联方 31,852,806.77 1 年以内 2.76% 三河市顺泽房地产开发有限公司 非关联方 18,837,498.88 1-2 年 1.63% 北京达成光远置业有限公司 非关联方 11,346,868.14 1-2 年 0.98% 2017 年年度报告 179 山水文园凯亚房地产开发有限公司 非关联方 10,906,609.91 1-2 年 0.95% 合计 112,252,437.29 9.74% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 （7）关联方应收账款情况 项目名称 期末余额 期初余额 关联方性质 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 昆明吴井房地产开发有限公司 4,597,900.80 联营企业 山西译呈企业管理咨询有限公司 2,165,600.00 子公司关键管理 人员控制的公司 合计 6,763,500.80 （8）应收账款变动说明 本期应收账款大幅增加主要是本公司本期末将我爱我家纳入合并范围。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 566,837,281.34 96.21% 18,987,962.96 92.22% 1 至 2 年 20,872,551.85 3.54% 1,214,599.43 5.90% 2 至 3 年 1,074,535.84 0.18% 315,384.62 1.53% 3 年以上 385,745.84 0.07% 71,421.33 0.35% 合计 589,170,114.87 -- 20,589,368.34 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位： 元 债务单位 期末余额 账龄 未结算的原因 上海汉得信息技术股份有限公司 3,101,020.77 1-3年 未达到验收条件 合计 3,101,020.77 2017 年年度报告 180 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位： 元 单位名称 金额 占预付款项比例(%) 国泰君安证券股份有限公司 19,000,000.00 3.22% 北京搜房科技发展有限公司 6,331,854.66 1.07% 上海汉得信息技术股份有限公司 3,101,020.77 0.53% 北京五八信息技术有限公司 2,536,286.82 0.43% 北京君正环宇科技有限公司 2,230,085.52 0.38% 合计 33,199,247.77 5.63% （3）预付款项变动说明 期末预付款项余额相较上年增长比例为 2,761.53%，主要为期末我爱我爱纳入合并。 6.其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的其他应收 款 464,786,184.08 56.27 2,100,000.00 0.45 462,686,184.08 465,488,425.38 87.53 465,488,425.38 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的其他应收 款 195,699,986.09 23.69 34,795,167.82 17.78 623,591,002.35 65,056,913.45 12.23 27,160,053.83 41.75 37,896,859.62 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的其他应 收款 165,501,343.95 20.04 1,410,813.58 0.85 164,090,530.37 1,263,981.46 0.24 1,263,981.46 合计 825,987,514.12 100.00 38,305,981.40 4.64 787,681,532.72 531,809,320.29 100.00 27,160,053.83 5.11 504,649,266.46 2017 年年度报告 181 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比 例 计提理由 昆明市规划局盘龙分局 1,909,656.39 预计可以回收 昆明高新技术产业开发区住建局 3,814,668.88 预计可以回收 昆明高新技术开发区综合行政执法大队 2,735,442.00 预计可以回收 信保基金 6,978,700.00 预计可以回收 昆明市建设工程质量安全监督管理总站 2,024,867.78 预计可以回收 盘龙区国有资产经营投资公司 440,978,807.00 预计可以回收 徐鸿烈 2,550,000.00 预计可以回收 北京日建科技有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 100.00% 无法收回 上海宣美房地产经纪事务所 1,694,042.03 预计可以回收 合计 464,786,184.08 2,100,000.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 7,962,274.46 398,113.72 5.00% 1 至 2 年 2,170,748.06 217,074.81 10.00% 2 至 3 年 5,317,831.61 1,063,566.32 20.00% 3 年以上 28,645,045.82 25,818,242.90 90.13% 3 至 4 年 445,988.30 133,796.49 30.00% 4 至 5 年 5,029,222.24 2,514,611.13 50.00% 5 年以上 23,169,835.28 23,169,835.28 100.00% 合计 44,095,899.95 27,496,997.75 62.36% 确定该组合依据的说明： 以账龄为信用风险特征划分的组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 2017 年年度报告 182 √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 余额百分比 151,604,086.14 7,298,170.07 4.81% 合计 151,604,086.14 7,298,170.07 4.81% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 （%） 计提理由 日常往来款 156,502,247.45 1,410,813.58 1 年以内 1-2 年 0.90% 预计可以回收 昆明高新技术产业开发区 21,012.00 3-4 年 预计可以回收 昆明高新技术产业开发区住房和城 乡建设局 246,113.40 2-3 年 预计可以回收 昆明市财政局昆明高新技术产业开 发区财政分局 899,685.17 3-4 年 预计可以回收 其他 7,832,285.93 1 年以内 预计可以回收 合计 165,501,343.95 1,410,813.58 -- -- （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 596,868.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 259,924.15 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目开发合作款及土地定金 440,978,807.00 440,978,807.00 保证金及押金 167,174,889.40 12,665,914.12 备用金 48,003,454.73 2,473,901.00 代垫款项 134,612,119.09 18,564,695.34 其他 35,218,243.90 40,926,002.83 投资款 16,200,000.00 合计 825,987,514.12 531,809,320.29 2017 年年度报告 183 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例 坏账准备期末 余额 盘龙区国有资产经营投资公司 项目开发合作款 440,978,807.00 3 年以上 53.39% 中国信托业保障基金有限责任公司 往来款 6,978,700.00 1 年以内 0.84% 北京伟业通天下房地产顾问有限公 司 往来款 5,380,000.00 1 年以内 0.65% 昆明市规划局盘龙分局 政府部门保证金 5,257,901.83 5 年以上 0.06% 5,257,901.83 无锡沪联房地产经纪有限公司 往来款 4,000,000.00 1 年以内 0.48% 200,000.00 合计 462,595,408.83 55.42% 5,457,901.83 （6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 （9）其他说明 ①支付盘龙区国有资产经营投资公司项目合作款的说明 赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目。根据本公司的控股子公司野鸭湖地产与昆明 市土地矿产储备中心（以下简称“土储中心”）、盘龙区人民政府、盘龙区国有资产经营投 资公司(以下简称“盘国投”)签订的《土地一级开发整理委托合同》，由土储中心委托盘国 投实施云南大华工贸有限公司赛诺药厂“退二进三”土地一级整理项目，经盘龙区人民政府 按照昆政发（2010）69号等相关文件规定和程序，引入野鸭湖地产作为社会投资人参与该项 目，本期未支付项目合作款，截止期末累计支付项目合作款117,056,000.00元，经本公司第 八届第三次董事会会议审议，本公司与野鸭湖地产签署《债权转让协议》，该项目合作款已 经转让给本公司。截止报告日，该项目尚未结束。 ②野鸭湖旅游小镇项目。根据2009年11月本公司的控股子公司野鸭湖地产与盘国投签订 的《野鸭湖旅游小镇项目融资协议书》的约定，截止期末累计支付项目合作款323,922,807.00 元，经本公司第八届第三次董事会会议审议，本公司与野鸭湖地产签署《债权转让协议》， 2017 年年度报告 184 该项目合作款已经转让给本公司。截止报告日，该项目尚未结束。 （10）关联方其他应收款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 期初余额 北京伟业通天下房地产 顾问有限公司 子公司关键管理人员实施重 大影响的公司 5,380,000.00 （11）其他应收款变动说明 期末应收账款余额相较上年增加 56.08%，主要为期末我爱我爱纳入合并。 7.存货 （1）存货分类 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》的 披露要求 按性质分类： 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发成本 7,975,688.39 7,975,688.39 7,975,688.39 7,975,688.39 开发产品 621,290,657.99 166,858.94 621,123,799.05 946,515,643.32 166,858.94 946,348,784.38 原材料 224,095.74 224,095.74 287,759.86 287,759.86 库存商品 46,825,275.76 4,137,396.04 42,687,879.72 53,474,883.33 3,958,582.62 49,516,300.71 合计 676,315,717.88 4,304,254.98 672,011,462.90 1,008,253,974.90 4,125,441.56 1,004,128,533.34 按下列格式分项目披露“开发成本”及其利息资本化率情况： □ 适用 √ 不适用 单位： 元 项目名 称 开工时间 预计竣工时 间 预计总投 资（万元） 期初余额 本期转入开 发产品 本期其他 减少金额 期末余 额 利息资本 化累计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 资金来 源 野鸭湖 后续项 目 7,975,688.39 7,975,688.39 银行贷 款、其他 合计 -- -- 7,975,688.39 7,975,688.39 -- 按下列格式分项目披露“开发产品”： 单位： 元 2017 年年度报告 185 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 国际花园车库 2005 年 12 月 31 日 1,484,961.20 1,484,961.20 博园世家车位 2005 年 12 月 01 日 2,024,270.12 2,024,270.12 野鸭湖项目（A、B、C、D、 E、F 区） 2009 年 12 月 01 日 64,754,268.45 1,644,883.53 63,109,384.92 野鸭湖项目 GH 区 2016 年 03 月 01 日 152,690,736.66 67,957,311.88 84,733,424.78 白龙潭住宅区项目 2012 年 12 月 01 日 6,698,903.11 6,698,903.11 新都会商业区项目 2013 年 12 月 01 日 291,657,359.82 28,122,856.74 263,534,503.08 豆腐营小区 611,745.00 611,745.00 南坝小区 203,078.15 203,078.15 悦尚西城 2016 年 11 月 01 日 426,390,320.81 218,776,759.95 207,613,560.86 合计 -- 946,515,643.32 325,224,985.33 621,290,657.99 （2）存货跌价准备 按性质分类： 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注 计提 其他 转回或转销 其他 开发产品 166,858.94 166,858.94 库存商品 3,958,582.62 467,337.66 288,524.24 4,137,396.04 合计 4,125,441.56 467,337.66 288,524.24 4,304,254.98 -- 按项目分类： 项目名称 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注 计提 其他 转回或转销 其他 豆腐营住宅项目 166,858.94 166,858.94 合计 166,858.94 166,858.94 -- （3）存货期末余额中借款费用资本化率的情况 □ 适用 √ 不适用 （4）存货受限情况 按项目披露受限存货情况： 单位： 元 项目名称 期初余额 期末余额 受限原因 2017 年年度报告 186 新都会商业区项目 174,130,185.45 174,130,185.45 详见附注七、57、所有权或使用 权受到限制的资产 合计 174,130,185.45 174,130,185.45 -- （5）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6）其他说明 存货期末较期初减少 33.08% ，主要原因为： ①本公司房地产业务子公司所开发项目本期达到收入确认条件而结转成本导致； ②本公司的全资子公司云南百大新百房地产有限公司悦尚西城 A 座写字楼本期对外出 租，减少存货 195,517,120.81 元 。 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期金融机构理财产品 794,425,000.00 998,049,315.05 预缴企业所得税 1,239,839.72 1,594,815.61 预交税金 9,382,598.00 6,005,987.67 待抵扣增值税进项税 9,158,216.79 5,585,235.46 应收款项类投资 1,370,444,525.00 合计 2,184,650,179.51 1,011,235,353.79 应收款项类投资说明 本公司下北京伟嘉安捷投资担保有限公司与信托公司合作设立资金信托计划，通过该计 划向有借款需求的个人或企业发放贷款。 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售债务工具： 2017 年年度报告 187 可供出售权益工具： 216,257,826.95 63,424,000.00 152,833,826.95 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 按公允价值计量的 91,496,127.32 91,496,127.32 按成本计量的 124,761,699.63 63,424,000.00 61,337,699.63 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 合计 216,257,826.95 63,424,000.00 152,833,826.95 61,407,699.63 70,000.00 61,337,699.63 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工具的 摊余成本 公允价值 91,496,127.32 91,496,127.32 累计计入其他综合收益的公允 价值变动金额 已计提减值金额 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例 本期 现金 红利 期初 本期增加 本期减 少 期末 期初 本期增加 本期 减少 期末 昆明住宅置 业担保有限 责任公司 4,000,000.00 4,000,000.00 华邦物业管 理有限公司 7,201,699.63 7,201,699.63 上海瀚银信 息技术有限 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 昆明人才培 训中心 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 昆明市一商 边贸有限责 任总公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 天津华联商 厦 36,000.00 36,000.00 中国商业股 份制企业经 联会 50,000.00 50,000.00 江苏高能时 代在线股份 50,000.00 50,000.00 2017 年年度报告 188 有限公司 南京邦航投 资管理有限 公司 63,354,000.00 63,354,000.00 63,354,000.00 63,354,000.00 11.56% 合计 61,407,699.63 63,354,000.00 124,761,699.63 70,000.00 63,354,000.00 63,424,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 70,000.00 70,000.00 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期增加 其中：合并增加 63,354,000.00 63,354,000.00 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值余额 63,354,000.00 63,354,000.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □ 适用 √ 不适用 （6）可供出售金融资产变动说明 本期新增按按公允价值计量的可供出售金融资产 91,496,127.32 元，系本期期末纳入合 并的嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）持有的鹏博士股票，公司打算长期持有。 10、长期股权投资 单 位：元 被投资 单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减 值 准 备 期 末 余 额 追加投资 减少投 资 权益法下确认 的投资损益 其他综合收 益调整 其 他 权 益 变 动 宣告发放 现金股利 或利润 计 提 减 值 准 备 其他 一、合营企业 2017 年年度报告 189 小计 二、联营企业 广州昆 百大彩 云落雨 信息科 技有限 公司 185,737.21 8,474.36 194,211.57 昆明吴 井房地 产开发 有限公 司 92,769,817.66 -1,595,983.02 -306,524.03 90,867,310.61 云南国 鼎健康 产业园 区开发 有限公 司 2,000,000.00 -46,207.42 1,953,792.58 嘉兴锦 贝投资 合伙企 业（有 限合 伙） 250,517,553.29 -250,517,553.29 小计 343,473,108.16 2,000,000.00 -1,633,716.08 -306,524.03 -250,517,553.29 93,015,314.76 合计 343,473,108.16 2,000,000.00 -1,633,716.08 -306,524.03 -250,517,553.29 93,015,314.76 长期股权投资变动说明 长期股权投资相较上期减少 72.92%，主要为本期期末嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 纳入合并范围。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 2017 年年度报告 190 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、期初余额 1,722,972,061.76 1,722,972,061.76 二、本期变动 313,086,181.98 313,086,181.98 加：外购 存货\固定资产\在建工程转入 259,088,200.00 259,088,200.00 企业合并增加 78,970,115.26 78,970,115.26 减：处置 26,770,000.00 26,833,500.00 其他转出 公允价值变动 1,797,866.72 1,861,366.72 三、期末余额 2,036,058,243.74 2,036,058,243.74 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他说明 ①根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司投资性房地产公允价值计价内部控制制度》， 公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新 区写字楼、一环以内、吴井路、新都会片区商业物业调查报告》后，由中威正信（北京）资 产评估有限公司以2017年12月31日为资产评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值 评估，并出具中威正信评报字（2018）第2003号、2004号、2005号、2006号、2007号《资产 评估报告》。 ②本期合并范围变更，新增投资性房地产项目如下：①上海市浦东新区东方路1881弄41 号201室公寓、上海市浦东新区张杨路1515弄3号2501室公寓、上海市闵行区虹井路618弄32 号601室公寓、上海市闵行区虹井路618弄32号602室公寓，公司聘请上海立信中诚房地产土地 估价有限公司对2017年12月31日的市场价值进行估价，并出具沪立信中诚房估字（2018）ZX 第0021号、0023号、0026号、0027号《房地产市场估价报告》；②2017年12月购入南京市建康 路253号京隆国际公寓共计42套。 ③本期末投资性房地产账面价值较期初增加 313,086,181.98 元，其中： A.本公司的全资子公司云南百大新百房地产有限公司悦尚西城A座写字楼本期对外出租， 新增投资性房地产259,088,200.00元； B.本期出售投资性房地产，成本减少26,770,000.00元，公允价值变动减少63,500.00元； C. 投资性房地产本期公允价值变动损益增加1,861,366.72元； D.本期合并范围变更，新增投资性房地产78,970,115.26元。 2017 年年度报告 191 ④投资性房地产抵押担保情况详见“七、57、所有权或使用权受到限制的资产”。 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 装修改造 合计 一、账面原值： 1.期初余额 400,705,939.23 18,850,088.80 5,809,544.84 20,084,076.15 66,197,002.65 511,646,651.67 2.本期增加金额 37,978,436.46 124,532.59 10,957,242.49 238,341,347.39 242,382.02 287,643,940.95 （1）购置 7,267,809.49 124,532.59 50,000.00 833,324.35 242,382.02 8,518,048.45 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 30,710,626.97 10,907,242.49 237,508,023.04 279,125,892.50 （4）其他 3.本期减少金额 17,801,441.76 64,632.85 902,884.60 2,220,317.42 317,076.00 21,306,352.63 （1）处置或报废 10,488,508.93 64,632.85 902,884.60 2,220,317.42 317,076.00 13,993,419.80 （2）其他转出 7,312,932.83 7,312,932.83 4.期末余额 420,882,933.93 18,909,988.54 15,863,902.73 256,205,106.12 66,122,308.67 777,984,239.99 二、累计折旧 1.期初余额 129,461,111.43 11,419,994.94 3,827,223.90 16,887,152.94 58,025,666.03 219,621,149.24 2.本期增加金额 15,930,987.53 2,494,930.44 7,618,469.76 114,334,138.76 3,378,860.47 143,757,386.96 （1）计提 10,969,148.96 2,494,930.44 520,794.13 1,553,227.44 3,378,860.47 18,916,961.44 3.本期减少金额 4,961,838.57 7,097,675.63 112,780,911.32 124,840,425.52 （1）处置或报废 6,300,449.46 61,058.50 216,697.50 2,382,559.47 0.00 8,960,764.93 （2）其他转出 6,055,315.43 61,058.50 216,697.50 2,382,559.47 8,715,630.90 4.期末余额 245,134.03 245,134.03 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 2017 年年度报告 192 1.期末账面价值 281,791,284.43 5,056,121.66 4,634,906.57 127,366,373.89 4,717,782.17 423,566,468.72 2.期初账面价值 271,244,827.80 7,430,093.86 1,982,320.94 3,196,923.21 8,171,336.62 292,025,502.43 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 昆明走廊地下停车场未出租房屋及建筑 相关房屋的房产证及土地使用权证 8,387,055.22 地下人防配套，办证有政策性障碍，公司 正在协调办理 （6）固定资产抵押担保说明 固定资产抵押担保情况详见“七、57、所有权或使用权受到限制的资产”。 （7）固定资产变动情况说明 主要变动原因系我爱我家纳入合并。 固定资产其他调减系对以前年度固定资产账面原值暂估调整。 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 商业公司商场 7-8 楼装修 改造工程 1,262,081.17 1,262,081.17 悦尚西城外围玻璃隔断 125,071.00 125,071.00 新纪元客房改造工程 2,719,019.95 2,719,019.95 2,719,019.95 2,719,019.95 商场装修改造 486,739.19 486,739.19 合计 3,205,759.14 3,205,759.14 4,106,172.12 4,106,172.12 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 2017 年年度报告 193 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金 额 本期 转入 固定 资产 金额 本期其他减 少金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工 程 进 度 利息 资本 化累 计金 额 其 中： 本期 利息 资本 化金 额 本 期 利 息 资 本 化 率 资 金 来 源 商业公司商场 7-8 楼装修改造 1,500,000.00 1,262,081.17 1,262,081.17 84.14% 其 他 新纪元客房改造工 程 9,818,034.00 2,719,019.95 2,719,019.95 127.34% 其 他 悦尚西城外围玻璃 隔断 125,071.00 125,071.00 其 他 商场装修改造 1,034,064.44 1,034,064.44 合计 11,318,034.00 4,106,172.12 1,034,064.44 4,106,172.12 1,034,064.44 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 □ 适用 √ 不适用 (4)其他说明 本期在建工程减少主要系本期已经达到使用状态，结转计入长期待摊费用。 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 经营权 商标及域名 著作权 品牌 客户关系 其他 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 4,139,638.02 500,000,000.00 65,333.36 17,501,150.15 521,706,121.53 2.本期 增加金额 781,000,000.00 11,700,000.00 13,800,000.00 15,150,000.00 68,515,545.02 890,165,545.02 （1）购置 236,195.77 236,195.77 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 781,000,000.00 11,700,000.00 13,800,000.00 15,150,000.00 68,279,349.25 889,929,349.25 2017 年年度报告 194 3.本期减 少金额 1,925,887.50 1,925,887.50 （1）处置 1,925,887.50 1,925,887.50 （2）其他 转出 4.期末 余额 2,213,750.52 500,000,000.00 781,065,333.36 11,700,000.00 13,800,000.00 15,150,000.00 86,016,695.17 1,409,945,779.05 二、累计摊 销 1.期初 余额 1,245,000.21 2,083,333.33 65,333.36 2,586,411.16 5,980,078.06 2.本期 增加金额 118,984.18 25,000,000.00 10,448,428.28 11,135,714.28 17,146,690.67 63,849,817.41 （1） 计提 118,984.18 25,000,000.00 1,943,147.35 27,062,131.53 3.本期 减少金额 822,168.73 822,168.73 （1） 处置 822,168.73 822,168.73 （2） 其他转出 4.期末 余额 541,815.66 27,083,333.33 65,333.36 10,448,428.28 11,135,714.28 19,733,101.83 69,007,726.74 三、减值准 备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 4,014,285.72 4,014,285.72 （1）计 提 （2）企业合 并增加 4,014,285.72 4,014,285.72 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 4,014,285.72 4,014,285.72 2017 年年度报告 195 余额 四、账面价 值 1.期末 账面价值 1,671,934.86 472,916,666.67 781,000,000.00 11,700,000.00 3,351,571.72 66,283,593.34 1,336,923,766.59 2.期初 账面价值 2,894,637.81 497,916,666.67 14,914,738.99 515,726,043.47 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 本期无形资产账面价值增加821,197,723.12元，其中781,000,000.00元商标权、 13,800,000.00元品牌系对我爱我家合并对价产生； 781,000,000.00元的商标权为使用寿命 不确定的无形资产，期末进行减值测试，未发现减值迹象。 15、开发支出 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 合并增加 其他 计入当期损益 确认为无形资产 其他 业务系统 49,392,561.91 49,392,561.91 合计 49,392,561.91 49,392,561.91 开发支出变动说明 本期开发支出增加系我爱我家期末纳入合并，我爱我家本年研发费用主要为该集团开发 业财一体化（预算、费用）、大数据平台及CBS-G1项目所发生的支出，该类支出符合资本化 条件，拟于构建完成后转入长期资产核算。 16、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 北京我爱我家房地产 经纪有限公司 4,476,270,695.37 4,476,270,695.37 蓝风明道（北京）投 38,177,745.59 38,177,745.59 2017 年年度报告 196 资有限公司 合计 4,514,448,440.96 4,514,448,440.96 （2）商誉减值准备 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 本期商誉变动主要系公司对北京我爱我家房地产经纪有限公司、嘉兴锦贝投资合伙 企业（有限合伙）非同一控制企业合并产生。 ①合并日，我爱我家净资产公允价为 1,658,225,518.25 元，昆百大持有 90.44%的股 权，享有净资产份额 1,499,699,158.71 元，本次购买我爱我家 90.44%股权支付的对价共 计 5,909,459,901.29 元，同时考虑因所得税费等相关影响，最终确认商誉 4,476,270,695.37 元。 ②合并日，嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）支付对价合计 246,826,100.00 元， 取得北京伟嘉安捷投资担保有限公司、蓝风明道（北京）投资有限公司 100%的股权，合 并日，上述两家公司净资产公允价 208,648,354.41 元，据此确认商誉共计 38,177,745.59 元。 ③对收购我爱我家的支付的交易对价，基于我爱我家未来的收益情况，进行评估。 同时按照双方签订的业绩承诺，业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁等我爱我爱原股东， 对昆百大负有业绩承诺义务，承诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常 性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不 低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。经安永华明会计师事务所审计，2017 年度我爱我家 按上述规定累计净利润为 50,672.10 万元，我爱我爱合并商誉未发生减值迹象。 17、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修改造 27,307,377.55 808,847,405.39 11,060,858.21 825,093,924.73 中期票据发行承销费 4,216,089.37 2,100,000.00 2,069,534.59 4,246,554.78 其他 15,000,000.00 4,386,792.84 10,613,207.16 合计 31,523,466.92 825,947,405.39 17,517,185.64 4,246,554.78 835,707,131.89 2017 年年度报告 197 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 63,085,742.83 15,276,679.92 5,520,385.70 1,270,686.56 内部交易未实现利润 297,206,894.24 74,301,723.56 285,609,913.44 71,402,478.36 可抵扣亏损 598,756,686.95 148,562,950.05 91,342,154.31 22,765,256.94 负债账面价值大于计税基础项目 8,733,557.94 2,183,389.49 6,012,450.43 1,503,112.61 房地产预售产生的预征企业所得税净额 4,489,287.24 1,122,321.81 以公允价值计量且其变动进入当期损益 的金融资产 21,517,200.00 5,379,300.00 合计 989,300,081.96 245,704,043.02 392,974,191.12 98,063,856.28 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资产评估增值 1,305,162,426.12 326,290,606.53 可供出售金融资产公允价值变动 固定资产、投资性房地产账面价值与 计税基础差异 1,223,309,707.55 306,416,887.15 1,136,565,717.02 284,141,429.27 交易性金融资产账面价值与计税基 础差异 12,397,690.71 3,099,422.68 内部交易递延所得税影响 419,352.76 104,838.19 431,246.32 107,811.58 合计 2,528,891,486.43 632,812,331.87 1,149,394,654.05 287,348,663.53 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 245,704,043.02 98,063,856.28 递延所得税负债 632,812,331.87 287,348,663.53 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2017 年年度报告 198 可抵扣亏损 310,642,533.30 64,405,341.98 资产减值准备 113,492,523.55 38,145,749.95 合计 424,135,056.85 102,551,091.93 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 42,484,957.98 2018 46,362,685.20 13,355,230.55 2019 27,836,364.92 3,480,074.67 2020 34,356,857.34 2,757,692.24 2021 64,325,984.85 2,327,386.54 2022 137,760,640.99 合计 310,642,533.30 64,405,341.98 -- 递延所得税资产和递延所得税负债变动说明 本期已确认的递延所得税资产大幅增加，主要系我爱我家纳入合并，我爱我家产生的可 弥补亏损确认的递延所得税资产。 本期已确认的递延所得税负债大幅增加，主要系本期爱家纳入合并，非同一控制下企业 合并公允价值与计税基础差异产生。 19、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付装修费 41,516,496.80 预付长期资产款 2,640,000.00 合计 44,156,496.80 其他非流动资产变动说明 本期增加的其他非流动资产，主要系北京伟嘉安捷投资担保有限公司纳入合并产生。 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 2017 年年度报告 199 项目 期末余额 期初余额 质押借款 100,000,000.00 96,970,177.52 抵押借款 1,414,700.00 101,365,249.14 保证借款 300,000,000.00 信用借款 合计 401,414,700.00 198,335,426.66 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他说明 ①短期借款质押、抵押物说明详见“七、57、所有权或使用权受到限制的资产”。 ②本期短期借款增加系我爱我家纳入合并，我爱我家短期借款增加所致。 21、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 66,580,000.00 62,510,000.00 合计 66,580,000.00 62,510,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额 □ 适用 √ 不适用 22、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程款 162,770,411.42 277,192,941.57 购货款 134,086,537.21 146,031,692.39 其他 10,498,158.03 2,109,624.00 租金 40,100,916.06 15,698,267.11 特许经营权 272,267,450.00 股权转让款 852,220,744.60 合计 1,199,676,767.32 713,299,975.07 2017 年年度报告 200 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 工程款 160,442,156.21 对方未催收 购货款 12,328,255.21 对方未催收 合计 172,770,411.42 -- （3）其他说明 本期应付款项增长比例为68.19%，主要系公司支付我爱我家原股东股权转让款增加所致。 23、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 售房款 83,012,227.89 55,540,958.30 货款 44,614,073.56 52,378,324.25 租金、物管费及其他 25,490,708.21 20,318,540.87 房餐费 3,496,990.99 资金类业务 33,515,601.32 引荐类业务 13,161,538.90 其他业务 10,599,649.64 经纪业务 126,865,469.90 新房业务 111,619,916.20 合计 452,376,176.61 128,237,823.42 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 房款 3,462,847.21 尚不满足收入结转条件 合计 3,462,847.21 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他说明 本期预收款项大幅增加主要系我爱我家纳入合并。 2017 年年度报告 201 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,036,194.32 322,623,367.35 78,443,128.67 248,216,433.00 二、离职后福利-设定提存计划 298,734.08 17,732,820.19 5,544,720.41 12,486,833.86 三、辞退福利 834,970.38 635,901.50 199,068.88 四、一年内到期的其他福利 合计 4,334,928.40 341,191,157.92 84,623,750.58 260,902,335.74 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,122,860.25 295,201,860.74 69,984,828.39 227,339,892.60 2、职工福利费 1,573,318.31 605,015.85 968,302.46 3、社会保险费 56,695.21 14,157,910.54 3,801,373.13 10,413,232.62 其中：医疗保险费 55,035.66 11,005,325.23 3,550,379.26 7,509,981.63 工伤保险费 1,659.55 1,755,988.84 115,456.60 1,642,191.79 生育保险费 1,396,596.47 135,537.27 1,261,059.20 4、住房公积金 296,290.21 7,173,208.25 2,559,912.90 4,909,585.56 5、工会经费和职工教育经费 1,560,348.65 4,332,166.64 1,491,998.40 4,400,516.89 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 8、其他短期薪酬 184,902.87 184,902.87 合计 4,036,194.32 322,623,367.35 78,443,128.67 248,216,433.00 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 240,793.68 17,328,070.19 5,408,675.46 12,160,188.41 2、失业保险费 57,940.40 404,750.00 136,044.95 326,645.45 3、企业年金缴费 合计 298,734.08 17,732,820.19 5,544,720.41 12,486,833.86 （4） 辞退福利 项目 期末应付未付金额 期初应付未付金额 其中：一年以内需要支付的金额 计算方法及依据 2017 年年度报告 202 项目 期末应付未付金额 期初应付未付金额 其中：一年以内需要支付的金额 计算方法及依据 辞退福利 199,068.88 199,068.88 合计 199,068.88 199,068.88 其他说明： ①应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 ②本期无向职工支付的非货币性福利。 25、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 173,969,182.44 7,881,913.70 企业所得税 453,180,732.20 10,783,262.34 个人所得税 28,450,887.57 219,273.39 城市维护建设税 8,934,844.91 286,020.19 房产税 5,780,705.17 2,201,330.94 土地使用税 208,253.26 7,057.08 印花税 4,046,846.40 405,571.14 营业税 653,072.87 579,063.65 土地增值税 6,423,754.24 39,361,835.85 教育费附加及地方教育费附加 8,029,540.17 95,188.98 契税 819,031.69 334,327.69 其他税种 471,475.36 合计 690,968,326.28 62,154,844.95 其他说明： 本期应交税费大幅增加系我爱我家纳入合并所致。 26、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 822,488.90 1,013,561.38 企业债券利息 短期借款应付利息 357,534.24 2,140,999.74 划分为金融负债的优先股\永续债利息 2017 年年度报告 203 中期票据利息 26,427,397.25 18,573,972.60 其他 合计 27,607,420.39 21,728,533.72 重要的已逾期未支付的利息情况： □ 适用 √ 不适用 27、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 2,443,638.97 2,443,638.97 划分为权益工具的优先股\永续债股利 其他 合计 2,443,638.97 2,443,638.97 28、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 代收代付款项 1,259,207,358.19 54,431,188.89 押金及保证金 1,453,588,078.23 48,496,050.58 工程款 1,133,556.66 1,857,429.81 股权收购款 53,000,000.00 53,000,000.00 其他 26,053,289.40 34,268,245.22 华熙收购款 6,880,000.00 合计 2,799,862,282.48 192,052,914.50 其他说明： 本期其他应付款大幅增加主要系期末我爱我家纳入合并产生。 29、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2017 年年度报告 204 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 101,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 200,000,000.00 101,000,000.00 其他说明： （1）金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款 借款 币种 利率 期末数 期初数 起始日 终止日 （%） 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 民生银行昆明分行 2016 年 4 月 28 日 2018 年 10 月 2 日 8 人民币 6.65 50,000,000.00 35,000,000.00 富滇银行昆明新城 支行 2015 年 6 月 1 日 2018 年 12 月 1 日 人民币 6.65 45,000,000.00 16,000,000.00 中国民生银行股份 有限公司昆明分行 2015 年 12 月 25 日 2018 年 12 月 25 日 人民币 6.555 105,000,000.00 50,000,000.00 合 计 200,000,000.00 101,000,000.00 （2）本公司无一年内到期的长期借款逾期。 30、其他流动负债 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 民生加银资产管理有限公司 666,000,000.00 合计 666,000,000.00 其他流动负债变动说明 2017 年 12 月 20 日，昆百大及民生加银签署《关于更换并购基金投委会委员以及其他相 关事项的决议》，根据协议，投委会三名成员，由昆百大委派两名，同时民生加银享有的一 票否决权仅为保证资金安全，其余情况不行使一票否决权，2017 年 12 月 20 日，昆百大取得 嘉兴锦贝控制权，2017 年 12 月 31 日作为合并日，嘉兴锦贝纳入合并，根据双方签署的合伙 协议，（1）民生加银作为优先级合伙人，其出资份额享有固定的投资回报，民生加银在嘉兴 锦贝基金投资存续期内，不能按照分配方案按季获得固定收益，则西藏云百应向其履行差额 付款补足义务。（2）嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由上市公司无条件受让民生加银持 有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益，优 先级合伙人的出资份额作为其他流动负债列示。 2017 年年度报告 205 31、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 80,000,000.00 抵押借款 224,000,000.00 328,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 224,000,000.00 408,000,000.00 长期借款分类的说明： 贷款单位 借款 借款 币种 利率 期末数 期初数 起始日 终止日 (%) 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国民生银行股 份有限公司昆明 分行 2015年12月25日 2019年12月24日 人民币 6.555 80,000,000.00 160,000,000.00 富滇银行昆明新 城支行 2015年6月1日 2020年5月26日 人民币 6.650 123,000,000.00 168,000,000.00 中国民生银行股 份有限公司昆明 分行 2016年4月28日 2019年4月21日 人民币 6.650 21,000,000.00 80,000,000.00 合 计 224,000,000.00 408,000,000.00 其他说明，包括利率区间： 本公司长期借款利率区间为6.555%-6.650%。 长期借款情况详见“七、57、所有权或使用权受到限制的资产”。 32、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 中期票据 1,045,508,979.89 700,000,000.00 合计 1,045,508,979.89 700,000,000.00 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 2017 年年度报告 206 债券名 称 面值 发行日 期 债 券 期 限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计提 利息 溢折价摊销 本 期 偿 还 期末余额 昆 明 百 货 大 楼 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 第 一 期 中 期 票据 700,000,000.00 2016-8-3 3 年 700,000,000.00 700,000,000.00 64,073,972.60 2,715,342.54 昆 明 百 货 大 楼 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 2017 年 度 第 一 期 中 期 票据 350,000,000.00 2017-8-25 2 年 350,000,000.00 350,000,000.00 7,853,424.65 1,775,677.57 合计 -- -- -- 1,050,000,000.00 700,000,000.00 350,000,000.00 71,927,397.25 4,491,020.11 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □ 适用 √ 不适用 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 □ 适用 √ 不适用 33、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商网改造资金 3,000,000.00 3,000,000.00 专项维修基金 3,166,055.82 3,157,403.81 合计 6,166,055.82 6,157,403.81 2017 年年度报告 207 34、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 99,998.74 222,900.00 322,898.74 资产管理未实现收 益 415,509,491.60 415,509,491.60 合计 99,998.74 415,732,391.60 322,898.74 415,509,491.60 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 2012 年大型 商贸流通企 业和大型批 发市场项目 资金 99,998.74 99,998.74 能源补贴款 222,900.00 222,900.00 合计 99,998.74 222,900.00 99,998.74 222,900.00 -- 35、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,170,235,934.00 455,170,945.00 455,170,945.00 1,625,406,879.00 36、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,520,870,802.99 3,468,402,600.90 4,989,273,403.89 其他资本公积 18,023,066.10 18,023,066.10 合计 1,538,893,869.09 3,468,402,600.90 5,007,296,469.99 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2017 年 12 月公司以发行股份并支付现金相结合的方式向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自 然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、 2017 年年度报告 208 太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股权，发行价 为 8.62 元/股，共计发行 455,170,945.00 股，发行完毕，增加股本 455,170,945 股，增加资 本（股本）溢价 3,468,402,600.90 元。 37、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前 发生额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属于 母公司 税后归属于 少数股东 一、以后不能重分类进损益 的其他综合收益 其中：重新计算设定受益计 划净负债和净资产的变动 权益法下在被投资 单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份 额 二、以后将重分类进损益的 其他综合收益 228,391,848.81 58,772,079.43 13,856,238.89 14,496,676.28 30,419,164.26 -6,928,119.45 258,811,013.07 其中：权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份 额 1,791,550.93 -306,524.03 -306,524.03 1,485,026.90 可供出售金融资产 公允价值变动损益 -12,863,140.87 -12,863,140.87 -12,863,140.87 持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产 损益 现金流量套期损益 的有效部分 外币财务报表折算 差额 投资性房地产转换日公允 价值变动损益 224,358,179.82 71,842,944.01 13,856,238.89 14,496,676.28 43,490,028.84 -6,928,119.45 267,848,208.66 其他 2,242,118.06 98,800.32 98,800.32 2,340,918.38 其他综合收益合计 228,391,848.81 58,772,079.43 13,856,238.89 14,496,676.28 30,419,164.26 -6,928,119.45 258,811,013.07 2017 年年度报告 209 38、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 85,991,976.28 5,287,511.49 91,279,487.77 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 85,991,976.28 5,287,511.49 91,279,487.77 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 按当期净利润 10%计提法定盈余公积 5,287,511.49 元。 39、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 741,791,199.30 723,581,773.61 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 741,791,199.30 723,581,773.61 加：本期归属于母公司所有者的净利润 72,890,641.65 79,165,752.17 减：提取法定盈余公积 5,287,511.49 1,731,245.61 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 16,383,285.02 5,851,179.69 转作股本的普通股股利 其他减少 53,373,901.18 期末未分配利润 793,011,044.44 741,791,199.30 其他说明： ①公司因投资性房地产采用公允价值计价，截止本期末，公允价值变动累计形成的收益 总额为 739,080,846.63 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的 归属于母公司的收益增加 554,310,634.97 元，根据中国证券监督管理委员会相关规定，在相 关法律法规有明确规定前，该部分留存收益暂不能进行分配。扣除上述影响后，本公司合并 报表可供分配利润为 238,700,409.47 元。 ②根据本公司 2018 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第十五次会议提议，本公司拟以本 2017 年年度报告 210 公司截至召开董事会之日本公司总股本 1,811,923,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 0.10 元（含税），合计派发现金股利 18,119,237.32 元。此事项尚需 2017 年度股 东大会审议通过。 40、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,302,864,323.15 883,415,504.20 1,890,054,332.99 1,455,907,533.21 其他业务 15,671,964.92 26,548,835.72 4,395,230.83 合计 1,318,536,288.07 883,415,504.20 1,916,603,168.71 1,460,302,764.04 营业收入变动说明 营业收入较上期下降 31.20%，营业成本较上期减少 39.50%，主要原因为本期本公司 子公司野鸭湖房地产及新百房地产达到收入确认条件的房源较上年同期减少。 41、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 249,157.71 城市维护建设税 5,522,239.81 3,293,585.93 教育费附加 3,952,039.20 2,372,467.73 房产税 13,408,945.79 13,091,509.11 营业税 36,408,043.58 20,468,714.60 土地增值税 26,293,973.46 5,136,703.14 土地使用税 1,031,560.31 印花税 701,255.28 合计 87,318,057.43 44,612,138.22 其他说明： 税金及附加本年度下降52.12%，主要原因为营改增以及昆百大地产板块本年销售收入下 降，相关税费也大幅下降。 42、销售费用 单位： 元 2017 年年度报告 211 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 34,617,724.83 41,730,418.48 广告宣传费 14,001,093.47 17,698,385.01 运费 2,516,711.68 2,183,523.24 水、电费 7,405,686.22 12,604,200.22 租赁费 58,808,929.28 60,532,986.58 销售代理及佣金 5,198,641.31 867,324.10 折旧费 1,858,518.71 1,928,537.02 长期待摊费费用摊销 4,305,633.10 4,025,861.50 低值易耗品摊销 730,859.57 1,317,156.51 办公通讯应酬费 6,546,584.29 5,809,670.03 汽车燃料费 9,162.40 7,413.78 劳动保护费 20,059.82 修理费 2,863,398.80 4,731,443.43 保洁费 830,305.57 561,074.10 其他 2,602,732.03 3,365,397.71 合计 142,295,981.26 157,383,451.53 43、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 38,736,351.69 55,528,053.84 水、电费 2,248,007.32 404,844.71 租赁费 1,459,415.80 929,584.37 折旧、摊销费 25,092,649.61 19,327,494.26 长期待摊费用摊销 3,771,477.26 6,378,180.80 低值易耗品摊销 63,070.56 93,799.88 办公通讯应酬费 188,323.35 5,409,274.67 汽车燃料费 756,194.73 906,929.15 中介机构费 15,131,669.08 7,175,287.04 费用性税金 76,596.51 1,181,549.06 修理费 1,076,435.58 1,895,651.33 人力资源开发费 176,958.33 101,399.92 上市费 1,911,513.38 1,635,848.19 2017 年年度报告 212 物管费 356,051.29 302,072.48 其他 206,803.57 226,903.95 合计 91,251,518.06 101,496,873.65 44、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 89,244,378.74 55,948,835.09 减：利息收入 21,052,953.62 5,395,678.45 利息净支出 68,191,425.12 50,553,156.64 汇兑损失 6,151.14 减：汇兑收益 汇兑净损失 6,151.14 银行手续费 其他 3,254,261.34 2,536,692.70 合计 71,445,686.46 53,096,000.48 45、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 904,133.42 4,196,834.13 二、存货跌价损失 178,813.42 -374,144.04 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 2017 年年度报告 213 合计 1,082,946.84 3,822,690.09 46、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -33,914,890.71 12,397,690.71 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 1,797,866.72 -1,127,393.34 合计 -32,117,023.99 11,270,297.37 47、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,633,716.08 -5,701,586.43 处置长期股权投资产生的投资收益 6,006,435.21 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收 益 790,710.20 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 8,359,386.51 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 其他 25,972,585.03 47,544,541.26 合计 32,698,255.46 48,640,100.24 48、资产处置收益 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产的利得 6,566,186.57 -1,665,337.82 49、其他收益 单位： 元 2017 年年度报告 214 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 1,609,413.00 50、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 884,443.36 3,993,800.60 884,443.36 罚款收入 481,580.57 222,502.97 481,580.57 其他 374,047.90 2,590,468.07 374,047.90 合计 1,740,071.83 6,806,771.64 1,740,071.83 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 大型商贸流 通企业和大 型批发市场 项目资金 昆明市五华 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 99,998.74 200,000.60 与收益相关 内培外引奖 励金 昆明市呈贡 区内培外引 工作指挥部 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 30,000.00 30,000.00 与收益相关 2016 年企业 扶持资金 昆明市五华 区经济贸易 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 63,000.00 600,000.00 与收益相关 扶贫扶弱 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 是 否 25,444.62 与收益相关 2017 年年度报告 215 获得的补助 五华区经济 贸易局拨款 昆明市五华 区经济贸易 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 50,000.00 与收益相关 昆明市五华 区经济贸易 局创建文明 城市经费 昆明市五华 区经济贸易 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 7,000.00 与收益相关 创文明经费 昆明市五华 区经济贸易 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 10,000.00 与收益相关 2016 年昆明 老字号奖励 资金 昆明市五华 区经济贸易 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 50,000.00 与收益相关 2016 年省级 稳健增长电 子商务补助 金 昆明市五华 区经济贸易 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 444,000.00 与收益相关 云南省资本 市场发展专 项资金企业 发行债券补 助 昆明市人民 政府金融办 公室 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 105,000.00 与收益相关 商务局能源 费补贴款 昆明市商务 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 539,000.00 与收益相关 劳动就业安 置补助金 昆明市呈贡 区劳动就业 服务局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 6,000.00 与收益相关 2017 年年度报告 216 昆明市住房 和城乡建设 局可再生能 源补助资金 昆明市住房 和城乡建设 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 150,000.00 与收益相关 昆明经济开 发区生产扶 持资金 昆明市经开 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 2,018,800.00 与收益相关 消费品零售 总额增幅 12.5%以上补 助金 昆明市呈贡 区经济贸易 和投资促进 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 10,000.00 与收益相关 新春欢乐购 活动和举办 仪式补助资 金 昆明市呈贡 区经济贸易 和投资促进 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 40,000.00 与收益相关 2015 年新建 农副产品平 价商店开办 补贴 昆明市呈贡 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 40,000.00 与收益相关 离境退税企 业奖励 昆明市五华 区经济贸易 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 40,000.00 与收益相关 名牌企业奖 励费 昆明市五华 区市场监督 管理局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 80,000.00 与收益相关 招商引资奖 励经费 昆明市五华 区人民政府 护国街道办 事处 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 240,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 884,443.36 3,993,800.60 -- 2017 年年度报告 217 51、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 赔偿及补偿支出 4,493,830.12 5,454,645.18 4,493,830.12 其他 498,599.77 333,914.97 498,599.77 合计 4,992,429.89 5,788,560.15 4,992,429.89 52、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 21,670,010.70 8,785,920.61 递延所得税费用 -4,696,723.50 15,972,500.12 合计 16,973,287.20 24,758,420.73 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 92,739,630.13 调整事项： 按法定/适用税率计算的所得税费用 23,184,907.53 子公司适用不同税率的影响 -255,838.62 调整以前期间所得税的影响 57,662.43 非应税收入的影响 -78,078.30 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 935,425.05 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -12,653,706.07 本期末未确认递延所得资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 343,443.65 其他 5,439,471.53 2017 年年度报告 218 53、其他综合收益 详见附注七、37、其他综合收益。 54、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来及代收代付 27,678,054.76 19,715,423.52 保证金、定金、押金 20,316,347.92 29,557,340.10 政府补助 2,493,856.36 3,793,800.00 利息收入 15,582,761.75 5,395,678.45 其他 5,001,126.92 5,934,176.47 合计 71,072,147.71 64,396,418.54 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来及代付款 261,867,119.72 59,103,185.03 保证金、定金、押金 10,964,263.00 13,003,298.74 期间费用 124,371,213.99 111,176,825.08 其他 22,067,241.49 15,246,019.49 合计 419,269,838.20 198,529,328.34 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 取得子公司收到的现金净额 544,225,212.23 合计 544,225,212.23 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 委托理财赎回费 80,119.38 重大资产重组中介机构费 11,048,896.58 1,700,000.00 合计 11,048,896.58 1,780,119.38 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2017 年年度报告 219 使用权受到限制的银行存款释放(筹资相关) 345,075,285.66 140,172,730.26 银行承兑汇票融资支付保证金释放 312,459,835.99 金融机构借款保证金释放 3,000,000.00 合计 660,535,121.65 140,172,730.26 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 非金融机构借款本金及资金占用费 208,945,833.34 使用权受到限制的银行存款(筹资相关) 528,111,190.89 268,731,785.66 中期票据发行费 3,236,960.65 5,080,000.00 定向增发中介费 19,000,000.00 合计 550,348,151.54 482,757,619.00 55、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 75,766,342.93 87,688,182.04 加：资产减值准备 1,082,946.84 3,822,690.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,916,961.44 22,712,623.91 无形资产摊销 27,062,131.53 2,979,775.90 长期待摊费用摊销 17,517,185.64 10,404,042.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -6,566,186.57 1,665,337.82 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 32,117,023.99 -11,270,297.37 财务费用（收益以“－”号填列） 89,244,378.74 55,948,835.09 投资损失（收益以“－”号填列） -32,698,255.46 -48,640,100.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -9,508,190.98 7,187,514.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -14,204,914.48 7,857,617.94 存货的减少（增加以“－”号填列） 261,938,257.02 523,797,506.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -137,866,302.84 -328,689,340.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -322,250786.90 -202,963,932.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 550,590.90 132,500,455.54 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 2017 年年度报告 220 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,798,637,090.83 720,375,702.94 减：现金的期初余额 720,375,702.94 321,320,129.81 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 498,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 1,078,261,387.89 -98,944,426.87 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 □ 适用 √ 不适用 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 □ 适用 √ 不适用 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,798,637,090.83 720,375,702.94 其中：库存现金 10,615,562.12 774,024.58 可随时用于支付的银行存款 1,757,637,274.47 595,170,904.66 可随时用于支付的其他货币资金 30,384,254.24 124,430,773.70 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,798,637,090.83 720,375,702.94 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 56、所有者权益变动表项目注释 □ 适用 √ 不适用 57、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 2017 年年度报告 221 固定资产 172,315,245.53 详见其他说明（1） 投资性房地产 1,351,459,628.48 详见其他说明（2） 存货 174,130,185.45 详见其他说明（3） 货币资金 173,468,774.21 详见其他说明（4） 合计 1,871,373,833.67 其他说明： 受限原因： （1）固定资产受限说明 ①本公司子公司野鸭湖房地产以其呈贡百大新都会商业中心负 1 层 B、C 区自留商场部分 作为抵押物，向富滇银行昆明新城支行借款 20,000.00 万元提供抵押，借款期限为 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 26 日，本公司子公司野鸭湖房地产与抵押业务相关的固定资产期末账 面价值 63,420,674.67 元。截止期末，上述借款余额 16,800.00 万元，其中 4,500.00 万元在 “一年内到期的非流动负债”中列报，12,300.00 万元在“长期借款”中列报。 ②本公司以子公司西藏云禾所属新纪元大酒店 19-28 层房产作为抵押，为控股子公司野 鸭湖房地产向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请“野鸭湖 GH 区”项目开发借款 13,000.00 万元提供抵押担保，借款期限为 2016 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 21 日，本公司 子公司西藏云禾与抵押业务相关的固定资产期末账面价值 38,974,446.59 元。截止期末，上 述借款余额 7,100.00 万元，其中 5,000.00 万元在“一年内到期的非流动负债”中列报， 2,100.00 万元在“长期借款”中列报。 ③本公司以所持有的昆明市新纪元广场停车楼 5 层及 10-11 层、本公司子公司新都会商 贸以所持有的昆明市呈贡区百大新都会商业中心一层 248 间商铺作为抵押，为本公司向富滇 银行昆明新城支行取得 1.5 亿元借款额度提供抵押担保，截止期末，上述借款余额 141.47 万 元，在“短期借款”中列报。本公司与抵押业务相关的固定资产期末账面价值 11,623,220.63 元，本公司子公司与抵押业务相关的固定资产期末账面价值 21,754,846.74 元。 ④本公司以昆明新纪元广场停车楼 6 层（新纪元广场停车场）及新纪元广场 7 层（餐饮 娱乐中心）的房产作为抵押，为本公司子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国民 生银行股份有限公司昆明分行取得 4,500.00 万元综合授信提供担保，同时本公司为该笔综合 授信提供连带责任保证担保。与抵押业务相关的固定资产期末账面价值 10,735,132.74 元。 截止期末，家电公司在该担保额度下尚未到期的银行承兑汇票金额为 3,844.80 万元（票据金 2017 年年度报告 222 额为 6,408.00 万元扣除保证金 2,563.20 万元） ⑤本公司以所持有的昆明市新纪元广场停车楼地下 1-2 层、新纪元广场停车楼 3 层（新 纪元广场停车场）、新纪元广场停车楼 7 层（新纪元广场停车场）的房屋及土地作为抵押物， 向招商银行昆明广福路支行申请 5,000 万元综合授信额度，借款期限为 2017 年 8 月 22 日至 2018 年 8 月 22 日，本公司与抵押业务相关的固定资产期末账面价值 10,097,381.69 元，截 止期末已办理了抵押登记手续，本公司将根据资金需求情况适时提款。 ⑥本公司以子公司新西南商贸位于昆明市人民中路 17 号、青年路 398 号新西南大厦的 -2 层，总建筑面积为 7,207.30 平方米的房产为本公司发行的 2016 年度第一期中期票据 70,000.00 万元提供抵押担保。与抵押业务相关的固定资产期末账面价值 15,709,542.47 元。 （2）投资性房地产受限说明： ①本公司的全资子公司西藏云百与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”） 及上海中民银孚投资管理有限公司合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。在嘉兴锦贝 基金各期投资存续期届满，由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合 伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于公司应承担的该无条件收购义 务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路 99-100 号百大新天地（又名百 大金地商业中心）负 2 层-4 层，合计面积 14,087.22 平方米房产提供抵押担保。该担保本金 不超过人民币 50,000 万元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起三 年。截至期末，该担保本金实际金额为 50,000 万元，本公司与抵押业务相关的投资性房地产 期末账面价值 463,654,000.00 元。 ②本公司以其位于昆明市东风西路 99-100 号百大新天地（又名百大金地商业中心）的 5-9 层面积 10,714.20 平方米的房产作为抵押，为本公司子公司云南百大新百房地产有限公 司向中国民生银行股份有限公司昆明分行取得 24,000.00 万元借款提供抵押担保。合同期限 为 2015 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日。本公司与抵押业务相关的投资性房地产期末账 面价值 204,315,800.00 元。截止期末，上述借款余额 18,500.00 万元，其中 10,500.00 万元 在“一年内到期的非流动负债” 中列报，8,000.00 万元在“长期借款”中列报。 ③本公司以子公司新西南商贸位于昆明市人民中路 17 号、青年路 398 号新西南大厦的-1 层 E 区、F 区、1 层以及-2 层，总建筑面积为 21,871.84 平方米的房产为本公司发行的 2016 年度第一期中期票据 70,000.00 万元提供抵押担保。与抵押业务相关的投资性房地产期末账 面价值 300,833,700.00 元。 2017 年年度报告 223 ④本公司以子公司新西南商贸位于昆明市人民中路 17 号、青年路 398 号新西南大厦的 2 层和 5 层，总建筑面积为 16,495.73 平方米的房产为本公司已发行 2017 年度第一期中期票据 35,000.00 万元提供抵押担保。与抵押业务相关的投资性房地产期末账面价值 163,898,300.00 元。 ⑤本公司以所持有的昆明市新纪元广场停车楼 5 层及 10-11 层、本公司子公司新都会商 贸以所持有的昆明市呈贡区百大新都会商业中心一层 248 间商铺作为抵押，为本公司向富滇 银行昆明新城支行取得 1.5 亿元借款额度提供抵押担保，截止期末，上述借款余额 141.47 万 元，在“短期借款”中列报。本公司子公司与抵押业务相关的投资性房地产期末账面价值 218,757,828.48 元。 （3）存货受限说明： 本公司子公司野鸭湖房产以其拥有的呈贡百大新都会商业中心负 2 层车位，负一层 A 区， 地上 2 层至 5 层商铺作为抵押物，向富滇银行昆明新城支行借款 20,000.00 万元，借款期限 为 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 26 日，野鸭湖房地产与抵押业务相关的存货期末账面价值 174,130,185.45 元。截止期末，上述借款余额 16,800.00 万元，其中 4,500.00 万元在“一 年内到期的非流动负债”中列报，12,300.00 万元在“长期借款”中列报。 （4）货币资金受限说明： 其他货币资金受限金额 173,468,774.21 元，其中：银行承兑汇票保证金 36,080,170.08 元，房屋按揭保证金 23,123,843.57 元，商业预付卡存管保证金 8,540,009.39 元，农民工保 证金 194,164.21 元，信用卡保证金 30,586.96 元，质押定期存单 105,500,000.00。 57、外币货币性项目 □ 适用 √ 不适用 58、套期 □ 适用 √ 不适用 59、其他 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 2017 年年度报告 224 被购买方名 称 股权取得时点 股权取得成本 股权取 得比例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 北京我爱我 家房地产经 纪有限公司 2017-12-31 5,909,459,901.29 90.44% 发行股份并 支付现金 2017-12-31 以取得控制 权为确定依 据 0.00 0.00 （2）合并成本及商誉 合并成本 北京我爱我家房地产经纪有限公司 --现金 1,607,886,563.52 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 3,923,573,545.90 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 66,166,626.98 合并成本合计 5,909,459,901.29 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,499,699,158.71 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 4,475,927,369.56 （3）买方于购买日可辨认资产、负债 北京我爱我家房地产经纪有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 973,471,519.39 973,471,519.39 应收款项 3,638,200,039.81 3,638,200,039.81 存货 固定资产 152,951,424.81 140,078,986.51 无形资产 848,332,542.63 58,072,227.78 投资性房地产 69,378,862.05 69,378,862.05 开发支出 49,392,561.91 49,392,561.91 长期待摊费用 803,868,392.59 803,868,392.59 递延所得税资产 135,906,285.36 135,906,285.36 其他非流动资产 41,516,496.80 41,516,496.80 负债： 借款 400,000,000.00 400,000,000.00 2017 年年度报告 225 应付款项 3,958,806,700.00 3,958,806,700.00 递延所得税负债 204,208,898.38 3,425,710.09 递延收益 415,509,491.60 415,509,491.60 净资产 1,658,225,518.25 1,132,143,470.29 减：少数股东权益 158,526,359.54 77,742,766.90 取得的净资产 1,499,699,158.71 1,054,400,703.39 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）够买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价 值的相关说明 □ 适用 √ 不适用 2、同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 3、反向购买 □ 适用 √ 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是√ 否 5、其他原因的合并范围变动 □ 是√ 否 6、其他 □ 适用 √ 不适用 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 公司名称 简称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 昆明百大房地产开发经 营有限责任公司 昆房产 昆明市 昆明市东风西路1号新纪元大酒店 16楼 房地产 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼商业有限 商业公司 昆明市 昆明市东风西路1号 商业 100.00 100.00 新设 2017 年年度报告 226 公司 昆明百大酒店管理有限 公司 酒店管理 公司 昆明市 昆明市东风西路1号C座10楼 酒店管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼家有宝贝 商贸有限公司 家有宝贝 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 商业 98.50 98.50 新设 昆明百大集团商业管理 有限公司 商业管理 公司 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 商业管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼（集团）家 电有限公司 家电公司 昆明市 昆明市东风西路1号 商业 100.00 100.00 新设 昆明百大房地产经纪有 限公司 昆物业 昆明市 昆明市东风西路1号 物业管理 100.00 100.00 新设 昆明百货大楼（集团）超 市有限公司 超市公司 昆明市 昆明市东风西路1号负一楼 商业 100.00 100.00 新设 昆明星辉溢彩商贸有限 公司 星辉溢彩 昆明市 云南省昆明市五华区东风西路1号 新纪元广场停车楼10-11楼 商业 100.00 100.00 新设 昆明创卓商贸有限责任 公司 创卓商贸 昆明市 昆明市民航路99号 商业贸易及物资 供销 100.00 100.00 同一控制下 企业合并取 得 昆明新西南商贸有限公 司 新西南、 新西南商 贸 昆明市 昆明经济技术开发区信息产业基 地29号地块水岸御园高层商务办 公4幢1110号 租赁、国内贸易及 物资供销 100.00 100.00 同一控制下 企业合并取 得 昆明新都会商贸有限公 司 新都会、 新都会商 贸 昆明市 昆明市呈贡新区春融街2956号负 一楼东区 商业 100.00 100.00 新设 昆明野鸭湖旅游服务有 限公司 野鸭湖 旅游 昆明市 云南省昆明市盘龙区双龙乡天生 坝水库旁 旅游，服务 60.00 60.00 同一控制下 企业合并取 得 云南百大房地产有限公 司 云地产 昆明市 昆明市东风西路1号新纪元大酒店 16楼 房地产 100.00 100.00 同一控制下 企业合并取 得 云南百大电子商务有限 公司 百大电子 商务公 司、电商 公司 昆明市 昆明 市呈 贡区洛 龙街 道春 融街 2956号 电子商务平台运 营、建设及管理 100.00 100.00 新设 昆明百大新纪元大酒店 有限公司 百大新纪 元 昆明市 云南省昆明市东风西路1号 住宿、饮食服务 100.00 100.00 新设 西藏云百投资管理有限 公司 西藏云 百、云百 投资 拉萨市 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室 资产管理、投资管 理、企业管理咨询 100.00 100.00 新设 北京我爱我家房地产经 我爱我家 北京 北京市大兴区安定镇工业东区南 房地产经纪业务 90.44 90.44 非同一控制 2017 年年度报告 227 纪有限公司 二路 168 号 下企业合并 取得 注释：云南百大房地产有限公司含下属 4 家子公司，西藏云百投资管理有限公司含下属 16 家子公司，北 京我爱我家房地产经纪有限公司含下属 80 家子公司。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 野鸭湖地产 40.00% 6,128,841.91 41,348,434.79 我爱我家 9.56% 234,793,876.44 2017 年年度报告 228 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 野鸭湖地产 560,695,527.13 90,487,579.54 651,183,106.67 215,502,341.43 144,000,000.00 359,502,341.43 689,974,942.96 128,463,091.75 818,438,034.71 270,969,767.74 253,789,307.88 524,759,075.62 我爱我家 4,611,671,559.20 2,101,346,566.15 6,713,018,125.35 4,358,806,700.22 619,718,389.98 4,978,525,090.20 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 野鸭湖地产 127,472,442.15 15,322,104.77 -1,998,193.85 4,029,607.70 204,005,859.51 14,216,560.79 14,216,560.79 47,876,402.90 我爱我家 2017 年年度报告 229 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □ 适用 √ 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □ 适用 √ 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □ 适用 √ 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 昆明吴井房地产 开发有限公司 昆明市 昆明 房地产 49.00% 权益法 云南国鼎健康产 业园区开发有限 公司 昆明市 昆明 商务服务业 20.00% 权益法 （2）重要合营企业的主要财务信息 □ 适用 √ 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 昆明吴井房地产开发有 限公司 云南国鼎健康产业园 区开发有限公司 昆明吴井房地产开 发有限公司 嘉兴锦贝投资合伙 企业（有限合伙） 流动资产 184,206,927.51 79,730,037.93 186,851,222.91 100,351,523.55 非流动资产 16,682,516.18 32,422,206.44 17,142,601.36 465,830,922.92 资产合计 200,889,443.69 112,152,244.37 203,993,824.27 566,182,446.47 流动负债 13,450,661.37 30,383,281.47 12,486,724.28 15,333.95 非流动负债 1,995,291.29 2,127,998.20 负债合计 15,445,952.66 30,383,281.47 14,614,722.48 15,333.95 少数股东权益 1,956,225.90 归属于母公司股东权益 185,443,491.03 81,768,962.90 189,379,101.79 564,210,886.62 按持股比例计算的净资产份额 90,867,310.61 16,353,792.58 92,795,759.88 188,051,488.51 调整事项 --商誉 2017 年年度报告 230 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 90,867,310.61 16,353,792.58 92,795,759.88 250,517,553.29 存在公开报价的联营企业权益投资 的公允价值 营业收入 2,269,441.74 94,511,868.20 净利润 -3,310,051.52 -189,690.41 -10,168,262.36 173,622.98 终止经营的净利润 其他综合收益 -625,559.23 14,037,215.54 综合收益总额 -3,935,610.75 -189,690.41 -10,168,262.36 14,210,838.52 本年度收到的来自联营企业的股利 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □ 适用 √ 不适用 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □ 适用 √ 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 □ 适用 √ 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 □ 适用 √ 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □ 适用 √ 不适用 4、重要的共同经营 □ 适用 √ 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 □ 适用 √ 不适用 6、其他 □ 适用 √ 不适用 十、与金融工具相关的风险 本公司在日常活动中金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险（主要 为利率风险）。本公司的主要金融工具包括货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资、 2017 年年度报告 231 借款等，及多种因经营而直接产生的金融资产和负债，包括：应收票据、应收及其他应收款、 应付票据、应付及其他应付款、长期应付款等。 本公司管理层管理及监控这些风险，力求减少对财务业绩的潜在不利影响。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、可供出售金融 资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、其他应收 款等，期末余额如下： 项目 2017年12月31日 银行存款 1,863,137,274.47 其他流动资产 2,184,650,179.51 应收票据 1,830,149.00 应收账款 1,152,887,549.96 其他应收款 825,987,514.12 可供出售金融资产 216,257,826.95 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 87,874,800.00 本公司银行存款主要存放于信用评级较高的银行，本公司认为其不存在重大的信用风险， 不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 本公司其他流动资产主要为购买的低风险理财产品，主要购买信用评级较高的金融机构 所发行的理财产品，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致 的任何重大损失。 本公司应收票据、应收账款主要为应收货款及应收售房款，商品销售根据顾客信用情况 设定信用政策，售房交易均设定了首付款比例，并采取相关政策以控制信用风险敞口。其他 应收款主要为支付盘龙区国有资产经营投资公司项目合作款以及公司运营过程中的各类保证 金，本公司在形成债权前评价信用风险，后续定期对主要债务各方信用状况进行监控，对信 用记录不良的债务方采取书面催收、提供担保等方式，使本公司整体信用风险在可控范围内。 本公司应收票据、应收账款和其他应收款等产生的信用风险敞口的量化数据，详见各相 关附注披露。 本公司可供出售金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的 账面金额。 本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为从二级市场购买股票，主要 2017 年年度报告 232 信用风险为股票市场变动，最大风险敞口等于购买股票成本金额。 2、流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短 缺的风险。 本公司负责监控各子公司的现金流量预测，在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在 公司层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否 符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的 资金需求。 本公司各项金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： （1）本公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付利息、其他应付款，其 中短期借款、应付票据预计在1年内到期偿付，应付账款、应付利息、其他应付款预计在一个 营业周期内偿付。期末余额如下： 项目 非房地产板块 短期借款 401,414,700.00 应付票据 66,580,000.00 应付账款 1,199,676,767.32 应付利息 27,607,420.39 其他应付款 2,799,862,282.48 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 （2）本公司非流动负债（含一年内到期的非流动负债）按未折现的合同现金流量所作的 到期期限分析如下： 项目 期末余额 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 长期借款 200,000,000.00 180,000,000.00 44,000,000.00 长期应付款 6,166,055.82 应付债券 1,045,508,979.89 3、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险， 包括外汇风险、利率风险。 本公司的市场风险为银行借款等带息债务的利率风险。浮动利率的金融负债使本公司面 临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司带息债 2017 年年度报告 233 务分析如下： 带息债务类型 2017年12月31日 浮动利息债务 其中： 其他应付款 短期借款 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 长期借款 224,000,000.00 固定利息债务 其中： 其他应付款 短期借款 401,414,700.00 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 1,045,508,979.89 于2017年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素 保持不变，对税前利润的影响并按照非房地产板块和房地产板块列示如下： 项目 对税前利润的影响 人民币基准利率增加50个基准点 -9,354,618.40 人民币基准利率下降50个基准点 9,354,618.40 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融资产 87,874,800.00 87,874,800.00 1.交易性金融资产 87,874,800.00 87,874,800.00 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 87,874,800.00 87,874,800.00 （3）衍生金融资产 2017 年年度报告 234 2.指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 91,496,127.32 91,496,127.32 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 91,496,127.32 91,496,127.32 （3）其他 （三）投资性房地产 2,036,058,243.74 2,036,058,243.74 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 2,036,058,243.74 2,036,058,243.74 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资产总额 179,370,927.32 2,036,058,243.74 2,215,429,171.06 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融负债 持续以公允价值计量的负债总额 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资产总额 非持续以公允价值计量的负债总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √ 适用 □ 不适用 本公司持续第一层次公允价值计量项目为从二级市场购买的股票，其市价的确定依据为 股票市场收盘价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定 量信息 项目 期末公允价值 估值技术 重要可观察输入值 2017 年年度报告 235 百大新纪元广场及百大金地商业中心 729,955,300.00 市场法 注 昆明走廊 54,065,200.00 市场法 注 西南商厦 695,221,600.00 市场法 注 悦尚西城 259,088,200.00 市场法 注 新都会一层 218,757,828.48 市场法 注 京隆国际公寓 43,974,198.11 市场法 注 虹井路房产 14,009,485.86 市场法 注 张杨路房产 11,395,178.08 市场法 注 东方路房产 9,591,253.21 市场法 注 注：作为投资性房地产出租的百大新纪元广场、百大金地商业中心、昆明走廊、西南商 厦、悦尚西城、新都会一层商铺商业物业、京隆国际公寓、虹井路房产、张杨路房产、东方 路房产，该类房产所处区域房地产成交相对活跃，可从房地产市场获得与估价对象具有可比 性的交易案例，同时估值方法与确定以往评估基准日方法相同，故采用市场法进行估值。因 此采用市场法结果作为其估值结果。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定 量信息 □ 适用 √ 不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察 参数敏感性分析 □ 适用 √ 不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换 时点的政策 □ 适用 √ 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □ 适用 √ 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □ 适用 √ 不适用 9、其他 □ 适用 √ 不适用 2017 年年度报告 236 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 西藏太和先机投资 管理有限公司 拉萨市柳梧新区柳 梧大厦 2 楼 投资业 10,000.00 13.92% 13.92% 本企业的母公司情况的说明 本公司的母公司为西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”），持有本 公司13.92%的股权；太和先机的实际控制人谢勇持有本公司6.15%的股权，谢勇合计持有本公 司20.07%的股权。 本企业最终控制方是谢勇。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）企业集团的构成。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营安排或联营企业中的权益。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 西南商业大厦股份有限公司 受同一实际控制人控制 华夏西部经济开发有限公司 受同一实际控制人控制 北京伟业通天下房地产顾问有限公司 关键管理人员实施重大影响的公司 山西译呈企业管理咨询有限公司 子公司关键管理人员实施重大影响的公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易 额度 是否超过交 易额度 上期发生额 广州昆百大彩云落雨信息科技有限公司 电商平台建设及服务费 194,174.78 730,000.00 昆明吴井房地产开发有限公司 房产推广服务费 4,337,642.26 出售商品/提供劳务情况表 □ 适用 √ 不适用 2017 年年度报告 237 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 □ 适用 √ 不适用 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 云南百大新百房地产有限公司 185,000,000.00 2015 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 24 日 否 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公 司 71,000,000.00 2016 年 4 月 28 日 2019 年 4 月 21 日 否 昆明百货大楼商业有限公司 100,365,249.14 2016 年 3 月 7 日 2017 年 3 月 6 日 是 昆明百货大楼商业有限公司 40,000,000.00 2016 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 是 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 50,000,000.00 2016 年 4 月 25 日 2017 年 4 月 25 日 是 昆明百货大楼商业有限公司 78,000,000.00 2017 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 否 昆明百货大楼（集团）家电有限公司 38,448,000.00 2017 年 7 月 20 日 2018 年 7 月 20 日 否 西藏云百投资管理有限公司 500,000,000.00 2016 年 5 月 27 日 2019 年 5 月 27 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 华夏西部经济开发有限公司 168,000,000.00 2015 年 06 月 01 日 2020 年 05 月 26 日 否 昆明新西南商贸有限公司 350,000,000.00 2017 年 8 月 25 日 2019 年 8 月 25 日 否 昆明新都会商贸有限公司 1,414,700.00 2017 年 3 月 31 日 2019 年 3 月 28 日 否 昆明新西南商贸有限公司 700,000,000.00 2016 年 08 月 03 日 2019 年 08 月 03 日 否 关联担保情况说明 ①公司以其位于昆明市东风西路 99-100 号百大金地商业中心 5-9 层的房产作为抵押，为 本公司子公司云南百大新百房地产有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行取得 24,000.00 万元借款提供抵押担保，借款期限为 2015 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日， 同时本公司为该借款提供连带责任保证担保。截止期末，上述借款余额 18,500.00 万元，其 中 10,500.00 万元在“一年内到期的非流动负债”列报，8,000.00 万元在“长期借款”列报。 ②本公司以子公司西藏云禾所属新纪元大酒店 19-28 层房产抵押，为控股子公司野鸭湖 房地产向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请“野鸭湖 GH 区”项目开发借款 13,000.00 2017 年年度报告 238 万元提供抵押担保，借款期限为 2016 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 21 日，同时本公司与野鸭 湖房地产股东华夏西部经济开发有限公司为该借款提供连带责任保证担保。截止期末，上述 借款余额 7,100.00 万元，其中 5,000.00 万元在“一年内到期的非流动负债”中列报，2,100.00 万元在“长期借款”中列报。 ③本公司以新纪元广场停车楼 8-9 层的房屋及土地作为抵押物，为本公司子公司商业公 司向中国民生银行股份有限公司昆明分行借款 10,036.524914 万元提供抵押，借款期限为 2016 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 7 日，同时本公司为该借款提供连带责任保证担保，截止期 末，该笔借款已偿还。 ④本公司以其位于昆明市东风西路 99 号新纪元广场停车楼 4 层（新纪元广场停车场）的 房产作为抵押为抵押物，为本公司子公司商业公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部综 合授信 4,000.00 万元提供抵押担保，借款期限为 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日，同 时本公司为该借款提供连带责任保证担保。截止期末，该笔借款已偿还。 ⑤本公司以昆明新纪元广场停车楼 6 层（新纪元广场停车场）的房产作为抵押，为本公 司子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行取得 5,000.00 万元综合授信提供担保，同时本公司为该笔综合授信提供连带责任保证担保。截止 期末，该担保已终止。 ⑥本公司及本公司子公司西藏云禾以昆明市新纪元广场停车楼 8-9 层及昆明市新纪元广 场 18 层的房屋及土地作为抵押物，为本公司子公司商业公司向中国民生银行股份有限公司昆 明分行借款 7,800.00 万元提供抵押，同时本公司为该借款提供连带责任保证担保，并于 2018 年 1 月 8 日办理了抵押登记手续，本公司将根据资金需求情况适时提款。 ⑦本公司子公司野鸭湖房地产以其呈贡百大新都会商业中心 626 间自持商铺及车位作为 抵押物，为其向富滇银行昆明新城支行借款 20,000.00 万元提供抵押，借款期限为 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 26 日，同时野鸭湖房地产股东华夏西部经济开发有限公司为该借款提 供全额连带责任保证担保。截止期末，上述借款余额 16,800.00 万元，其中 4,500.00 万元在 “一年内到期的非流动负债”中列报，12,300.00 万元在“长期借款”中列报。 ⑧本公司以子公司新西南商贸公司位于昆明市人民中路 17 号，青年路 398 号新西南大厦 的-1 层 E 区、F 区、1 层以及-2 层，总建筑面积为 21,871.84 平方米的房产为本公司已发行 的 2016 年度第一期中期票据 70,000.00 万元提供抵押担保。 ⑨本公司以子公司新西南商贸位于昆明市人民中路 17 号、青年路 398 号新西南大厦的 2 2017 年年度报告 239 层以及 5 层，总建筑面积为 16,495.73 平方米的房产为本公司已发行 2017 年度第一期中期票 据 35,000.00 万元提供抵押担保。 ⑩本公司子公司新都会商贸以昆明市呈贡区百大新都会商业中心一层 248 间商铺作为抵 押，为本公司向富滇银行昆明新城支行取得 15,000 万元借款额度提供抵押担保，截止期末， 借款余额为 141.47 万元，期末实际承担的担保责任为 141.47 万元，在“短期借款”中列报。 ⑪本公司以昆明新纪元广场停车楼 6 层（新纪元广场停车场）及新纪元广场 7 层（餐饮 娱乐中心）的房产作为抵押，为本公司子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司向中国民 生银行股份有限公司昆明分行取得 4,500.00 万元综合授信提供担保，同时本公司为该笔综合 授信提供连带责任保证担保。截止期末，家电公司在该担保额度下尚未到期的银行承兑汇票 金额为 3,844.8 万元（票据金额为 6,408.00 万元扣除保证金 2,563.2 万元） ⑫本公司的全资子公司西藏云百与民生加银及上海中民银孚合作投资的嘉兴锦贝基金。 在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先 级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于公司应承担的该无条 件收购义务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路 99-100 号百大金地商 业中心负 2 层到 4 层，合计面积 14,087.22 平方米房产提供抵押担保。该担保本金不超过人 民币 50,000.00 万元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起三年。截 至期末，该担保本金实际到位 50,000.00 万元。 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,320,167.00 6,278,428.00 （8）其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 2017 年年度报告 240 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 昆明吴井房地产开发有限公司 4,597,900.80 应收账款 山西译呈企业管理咨询有限公司 2,165,600.00 其他应收款 北京伟业通天下房地产顾问有限公司 5,380,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 西南商业大厦股份有限公司 2,109,624.00 2,109,624.00 7、关联方承诺 □ 适用 √ 不适用 8、其他 □ 适用 √ 不适用 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □ 适用 √ 不适用 5、其他 □ 适用 √ 不适用 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）2017年6月23日召开2016年度股东大会审议通过《昆明百货大楼（集团）股份有 2017 年年度报告 241 限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》，公司计划未来三年（2017-2019 年） 内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的 20%，现金分红在当 期利润分配中所占比例不低于 20%。 （2）资本承诺 已签约但未拨备 金额 已签约门店及办公楼租赁合同 32,916,055.57 已签约软件采购合同 2,820,000.00 合计 35,736,055.57 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 ①未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司本期不存在重大未决诉讼仲裁形成的或有负债。 （2）其他或有事项 本公司的地产子公司按房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保： 担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自商品房购买人与银行签订的借款合同 生效之日起，至商品房购买人所购住房的产权证办理完毕及抵押登记手续办妥后并交银行保 管之日止。截止 2017 年 12 月 31 日本公司的地产子公司承担阶段性担保的余额为 3.15 亿元。 担保类型为全程担保。全程担保的担保期限自商品房购买人与银行签订的借款合同生效 之日起，至商品房购买人还清银行按揭贷款之日止，截止2017年12月31日本公司的地产子公 司野鸭湖房地产承担全程担保的余额为665.00万元。同时，野鸭湖房地产、商品房购买人及 按揭银行签署三方协议约定，在野鸭湖房地产履行担保责任后，由按揭银行将债权转让给野 鸭湖房地产，同时商品房购买人所购买房屋的抵押权随债权的转让而归属于野鸭湖房地产。 3、其他 □ 适用 √ 不适用 十五、资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □ 适用 √ 不适用 2017 年年度报告 242 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 18,119,237.32 经审议批准宣告发放的利润或股利 18,119,237.32 根据本公司 2018 年 4 月 24 日召开的第第九届董事会第十五次会议审议通过的《昆百大 2017 年度利润分配的预案》，本公司 2017 年度利润分配方案如下： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 本公司2017年度合并报表归属于母公 司所有者的净利润72,890,641.65元，扣除提取法定盈余公积5,287,511.49元，当年形成未分 配利润67,603,130.16元，报告期末累计未分配利润793,011,044.44元。 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续 计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期公 允价值变动形成的收益额为 1,797,866.72 元，扣除递延所得税负债的影响后，本期实际因公 允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 1,348,400.04 元。截止本报告期期末，公允价值 变动累计形成的收益总额为 739,080,846.63 元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允 价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 554,310,634.97 元。根据相关法规规定，该部 分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表本期形成的可 供分配利润为 66,254,730.12 元，累计可供分配利润为 238,700,409.47 元。 2017 年度母公司报表净利润 52,875,114.87 元, 扣除提取法定盈余公积 5,287,511.49 元，当年形成未分配利润为 47,587,603.38 元，报告期末累计未分配利润为 560,029,566.15 元。本期母公司公允价值变动形成的收益额为 633,700.00 元，扣除递延所得税负债的影响后， 本期公允价值变动形成的归属于母公司的收益增加 475,275.00 元。截止本报告期期末，母公 司公允价值变动累计形成的收益总额 563,498,512.69 元，扣除递延所得税负债的影响后，实 际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加 422,623,884.52 元。扣除该公允价值 变动收益形成的影响后，母公司报表本期形成的可供分配利润为 47,112,328.38 元，累计可 供分配利润为 137,405,681.63 元。 根据有关法规及《公司章程》规定，公司董事会研究决定拟以目前公司总股本 1,811,923,732 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），本次合计派发现金 股利 18,119,237.32 元，占合并报表本期可分配利润的 27.35%，占母公司报表本期可分配利 润的 38.43%。本次派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为 220,581,172.15 元， 母公司报表累计可供分配利润 119,286,444.31 元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 2017 年年度报告 243 增 3 股，合计转增股本 543,577,120 股，本次公积金转增股本后公司总股数变更为 2,355,500,852 股。本次转增完成后资本公积-股本溢价由 4,989,273,403.89 元减至 4,445,696,283.89 元。 本预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。 3、销售退回 □ 适用 √ 不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）后续事项 截止 2017 年 12 月 31 日，嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦贝”） 认缴出资总额为 99,910 万元，其中：民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”） 为优先级有限合伙人认缴并已实缴出资额为 66,600 万元、公司全资子公司西藏云百投资管理 有限公司（以下简称“西藏云百”）为劣后级有限合伙人认缴并已实缴出资额为 33,300 万元、 上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）为普通合伙人认缴出资额为 10 万 元。 2018 年 3 月 1 日，经嘉兴锦贝合伙人会议决议，全体合伙人一致同意，在嘉兴锦贝向优 先级有限合伙人民生加银分配其对嘉兴锦贝的全部投资本金及其相应收益后，民生加银从嘉 兴锦贝中退伙。嘉兴锦贝于 2018 年 3 月 2 日完成对优先级有限合伙人民生加银的全部投资本 金 66,600 万元及收益的分配。截至本报告日，嘉兴锦贝针对上述变更事项的工商变更登记手 续尚在办理中。 （2）投资设立子公司事项 基于公司战略发展目标及经营管理需要，基于北京我爱我家房地产经纪有限公司新业务 进入公司后有分不同业务体系发展扩张的专业需要，从整体战略及长远发展考虑，为更好地 整合公司现有资源优势，提升公司品牌价值及市场竞争力，促进公司持续稳定发展，推动公 司战略发展目标的实现，公司拟以自有资金 6 亿元投资设立全资子公司昆明百货大楼投资控 股有限公司。截至本报告日，昆明百货大楼投资控股有限公司已办理完成工商登记手续，并 领取了由昆明市工商行政管理局核发的营业执照。 （3）关于变更公司名称及证券简称事项 本公司 2018 年 4 月 9 日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司 名称及证券简称的议案》，公司拟将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为 2017 年年度报告 244 “我爱我家控股集团股份有限公司”，英文名称由“KUNMING SINOBRIGHT（GROUP） CO., LTD.” 变更为“5I5J HOLDING GROUP CO., LTD.”；公司证券简称相应变更为“我爱我家”，英文名 称缩写相应变更为“5i5j”。除上述变更外，公司证券代码 000560 保持不变。 根据昆明市工商行政管理局 2018 年 3 月 28 日出具的（国）名称变核内字【2018】第 7936 号《企业名称变更核准通知书》，公司上述中文名称变更已经国家工商总局核准, 公司 拟变更的证券简称已经深圳证券交易所审核无异议。该议案尚需提交公司 2018 年第三次临 时股东大会审议通过，并在中文名称变更经昆明市工商行政管理局核准登记、证券简称变更 经深圳证券交易所审核通过后方可实施。 十六、其他重要事项 1、 前期会计差错更正 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换 □ 适用 √ 不适用 4、年金计划 □ 适用 √ 不适用 5、终止经营 □ 适用 √ 不适用 6、分部信息 □ 适用 √ 不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）关于公司受让我爱我家6%股权事项 太合达利、执一爱佳合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司 6%的股权。其中，受 让西藏利禾所持 4%股权的转让对价为 25,200 万元，受让太合达利所持 1%股权的转让对价为 6,300 万元，受让执一爱佳所持 1%股权的转让对价为 6,299.98 万元。上述股权收购涉及的股 权转让对价已全部支付完毕,工商变更登记手续已于 2017 年 7 月 10 日办理完成。 （2）关于公司发行股份及支付现金购买我爱我家84.44%股权事项 2017 年年度报告 245 公司于 2017 年 11 月 3 日收到经中国证券监督管理委员会 2017 年 10 月 30 日出具的《关 于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]1948 号）。核准公司向刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、 赵铁路、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、 达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管 理合伙企业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司及北 京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买我爱我家 16 名股东合计持有 的我爱我家 84.44%的股权，合计支付对价 553,146.01 万元，其中以发行股份的方式支付交 易对价 392,357.35 万元，以现金方式支付交易对价 160,788.66 万元。 上述我爱我家 84.44%股权于 2017 年 12 月 18 日过户至公司名下，本次非公开发行股份 购买资产的新增股份 455,170,945 股于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。公司于 2018 年 2 月 5 日实施完成非公开发行股份募集配套资金事项，本次非公开发行规模为 186,516,853 股 ， 募 集 资 金 总 额 1,659,999,991.70 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 39,100,000.00 元后，募集资金净额为人民币 1,620,899,991.70 元。截止本报告日，公司已 向上述我爱我家股东支付相应现金对价。 （3）关于我爱我家业绩承诺事项 业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、 陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金 影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。我爱我家业绩承诺期内各年度实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的 合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金 用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。 ①如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于 母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元，则补偿义务人无需进行补 偿。 ②如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 2017 年年度报告 246 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表 口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5 亿元、11 亿元、18 亿元，则补偿义务人需 按照《业绩承诺补偿协议》约定，对本公司进行补偿。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的专项审核报告确认：我爱 我家 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 50,672.10 万元，不低于 5 亿元，补偿义务人无需进行补偿。 （4）关于公司新增理财产品额度事项 经公司第九届董事会第七次会议及第十二次会议、公司 2018 年第二次临时股东大会表决 通过，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为 250,000 万元，其中：50,000 万元投资额度用于进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、 新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他 证券投资；200,000 万元投资额度用于购买单笔投资期限不超过一年的低风险理财产品及其 它风险可控类理财产品。在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资期限自 2018 年 3 月 31 日起至 2019 年 6 月 30 日止。 （5）重大经营租赁 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 年 限 2017 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 697,815,713.25 1 年至 2 年(含 2 年) 557,378,428.38 2 年至 3 年(含 3 年) 386,247,488.23 3 年以上 702,199,595.76 合 计 2,343,641,225.62 8、其他 □ 适用 √ 不适用 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 2017 年年度报告 247 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 6,150,000.00 63.41% 6,150,000.00 2,944,211.50 49.57% 2,944,211.50 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 3,548,571.13 36.59% 480,005.17 13.53% 3,068,565.96 2,995,530.32 50.43% 685,972.10 22.90% 2,309,558.22 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 合计 9,698,571.13 100.00% 480,005.17 4.95% 9,218,565.96 5,939,741.82 100.00% 685,972.10 11.55% 5,253,769.72 应收账款余额单项金额超过 100 万元的，确定为单项金额重大的应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有 限公司 6,150,000.00 合并范围内应收账款不计提 合计 6,150,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 2,338,264.69 116,913.24 5.00% 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 1,210,306.44 363,091.93 30.00%-100.00% 3 至 4 年 1,210,306.44 363,091.93 30.00% 4 至 5 年 5 年以上 2017 年年度报告 248 合计 3,548,571.13 480,005.17 确定该组合依据的说明： 以账龄为信用风险特征划分的组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 205,966.93 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 关联方 6,150,000.00 1年以内 63.41 云南金玉房地产开发有限公司 非关联方 1,210,306.44 3-4年 12.48 昆明百货大楼（集团）珠宝经营有限公司 非关联方 952,810.39 1年以内 9.82 昆明上影永华电影有限公司 非关联方 887,936.08 1年以内 9.16 合 计 9,201,052.91 94.87 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并 单独计提坏账准 2,296,529,747.47 99.47% 2,296,529,747.47 1,989,162,184.66 99.48% 1,989,162,184.66 2017 年年度报告 249 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 12,492,691.35 0.53% 9,590,851.14 76.77% 2,901,840.21 10,491,386.16 0.52% 9,392,290.44 89.52% 1,099,095.72 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 合计 2,309,022,438.82 100.00% 9,590,851.14 0.41% 2,299,431,587.68 1,999,653,570.82 100.00% 9,392,290.44 0.47% 1,990,261,280.38 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 盘龙区国有资产经营投资公司 440,978,807.00 项目开发合作款及土地定金， 预计可收回 昆明百货大楼（集团）超市有限公 司 167,631,301.78 其他应收款合并范围内款项 昆明创卓商贸有限责任公司 8,705,162.37 其他应收款合并范围内款项 昆明新都会商贸有限公司 95,056,968.00 其他应收款合并范围内款项 昆明新西南商贸有限公司 71,288,698.63 其他应收款合并范围内款项 昆明星辉溢彩商贸有限公司 2,158,270.23 其他应收款合并范围内款项 昆明野鸭湖旅游服务有限公司 1,963,687.91 其他应收款合并范围内款项 昆明百大集团商业管理有限公司 423,775,917.88 其他应收款合并范围内款项 西藏云百投资管理有限公司 589,116,767.00 其他应收款合并范围内款项 云南百大新百房地产有限公司 64,500,000.00 其他应收款合并范围内款项 云南百大住宅开发有限公司 175,000,000.00 其他应收款合并范围内款项 北京我爱我家房地产经纪有限公司 200,000,000.00 其他应收款合并范围内款项 西藏云禾商贸有限责任公司 3,490,000.00 其他应收款合并范围内款项 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 52,864,166.67 其他应收款合并范围内款项 合计 2,296,529,747.47 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 2017 年年度报告 250 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 2,227,045.38 111,352.28 5.00% 1 至 2 年 5,687.39 568.74 10.00% 2 至 3 年 976,285.57 195,257.11 20.00% 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 9,283,673.01 9,283,673.01 100.00% 合计 12,492,691.35 9,590,851.14 确定该组合依据的说明： 按账龄为信用风险特征划分的组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 199,103.09 元；本期收回或转回坏账准备金额 542.39 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 项目开发合作款及土地定金 440,978,807.00 440,978,807.00 备用金 61,500.00 89,500.00 代垫款项 498,400.27 14,783,258.13 内部往来款 1,855,550,940.47 1,534,490,044.33 其他 11,932,791.08 9,311,961.36 合计 2,309,022,438.82 1,999,653,570.82 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额 2017 年年度报告 251 余额合计数的比例 盘龙区国有资产经营 投资公司 项目合作开发款 243,024,000.00 5 年以上 10.52% 盘龙区国有资产经营 投资公司 项目合作开发款 70,831,440.00 4-5 年 3.07% 盘龙区国有资产经营 投资公司 项目合作开发款 68,587,367.00 3-4 年 2.97% 盘龙区国有资产经营 投资公司 项目合作开发款 58,536,000.00 5 年以上 2.54% 西藏云百投资管理有 限公司 内部往来款 589,116,767.00 1 年以内 25.51% 昆明百大集团商业管 理有限公司 内部往来款 423,775,917.88 1 年以内 18.35% 北京我爱我家房地产 经纪有限公司 内部往来款 200,000,000.00 1 年以内 8.66% 云南百大住宅开发有 限公司 内部往来款 175,000,000.00 1 年以内 7.58% 合计 -- 1,828,871,491.88 -- 79.21% （6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 6,877,664,353.93 6,877,664,353.93 954,633,640.77 954,633,640.77 对联营、合营企业投资 90,867,310.61 90,867,310.61 92,769,817.66 92,769,817.66 合计 6,968,531,664.54 6,968,531,664.54 1,047,403,458.43 1,047,403,458.43 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备期末余 额 2017 年年度报告 252 昆明星辉溢彩商 贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 西藏云百投资管 理有限公司 50,000,000.00 50,143,206.64 100,143,206.64 云南百大电子商 务有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 昆明百大新纪元 大酒店有限公司 8,185,789.00 8,185,789.00 昆明野鸭湖旅游 服务有限公司 3,524,360.00 13,570,811.87 17,095,171.87 昆明百大酒店管 理有限公司 900,000.00 900,000.00 昆明百大房地产 经纪有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 昆明百货大楼商 业有限公司 27,465,360.25 27,465,360.25 昆明百大集团商 业管理有限公司 1,341,617.56 1,341,617.56 昆明创卓商贸有 限责任公司 919,958.27 919,958.27 昆明新西南商贸 有限公司 347,272,961.33 347,272,961.33 昆明新都会商贸 有限公司 333,204,316.11 333,204,316.11 昆明百货大楼（集 团）超市有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 昆明百货大楼家 有宝贝商贸有限 公司 6,396,571.71 6,396,571.71 昆明百货大楼（集 团）家电有限公司 21,969,032.36 21,969,032.36 云南百大房地产 有限公司 55,310,467.54 55,310,467.54 昆明百大房地产 开发经营有限责 任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 西藏云禾商贸有 限责任公司 50,143,206.64 50,143,206.64 北京我爱我家房 5,909,459,901.29 5,909,459,901.29 2017 年年度报告 253 地产经纪有限公 司 合计 954,633,640.77 5,973,173,919.80 50,143,206.64 6,877,664,353.93 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减 值 准 备 期 末 余 额 追加 投资 减少投 资 权益法下确认 的投资损益 其 他 综 合 收 益 调 整 其他权益变 动 宣告发放现 金股利或利 润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 昆明吴井 房地产开 发有限公 司 92,769,817.66 -1,595,983.02 -306,524.03 90,867,310.61 小计 92,769,817.66 -1,595,983.02 -306,524.03 90,867,310.61 合计 92,769,817.66 -1,595,983.02 -306,524.03 90,867,310.61 （3）其他说明 □ 适用 √ 不适用 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 115,833,520.69 40,291,818.65 59,242,737.49 288,900.63 其他业务 41,956,818.03 2,143,927.82 合计 157,790,338.72 40,291,818.65 61,386,665.31 288,900.63 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2017 年年度报告 254 成本法核算的长期股权投资收益 21,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,595,983.02 -5,757,710.55 处置长期股权投资产生的投资收益 -4,880,967.28 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 10,432,822.96 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 其他 16,498,107.21 15,277,396.22 合计 25,334,947.15 26,138,718.39 6、其他 □ 适用 √ 不适用 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 6,566,186.57 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 2,493,856.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 26,563,705.09 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2017 年年度报告 255 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -26,146,624.26 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 1,797,866.72 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,136,801.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 -7,181,090.36 少数股东权益影响额 338,128.43 合计 13,981,150.99 -- 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 1.92% 0.0623 0.0623 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.55% 0.0503 0.0503 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异 调节的，应注明该境外机构的名称 □ 适用 √ 不适用 4、其他 □ 适用 √ 不适用 2017 年年度报告 256 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸及网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董事长 谢勇 2018 年 4 月 26 日