000563_2012_陕国投A_2012年年度报告_2013-04-25.txt

陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 1 陕西省国际信托股份有限公司 2012 2012 2012 2012 年度报告 2013-1 2013-1 2013-1 2013-12222 2013 2013 2013 2013 年 00004444 月 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议，公司第七届董事会第二次会议审议 通过了本报告。 公司负责人薛季民、主管会计工作负责人李永周及会计机构负责人(会计主管人员)李掌 安声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 独立董事冯宗宪、王晓芳、张晓明声明：保证本年度报告真实、准确、完整。 三、希格玛会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）；每 10 股送红股 1 股；以公积金 转增股本，每 10 股转增 10 股。 该预案尚需提交 2012 年度股东大会审议。 五、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 六、本公司不存在被第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况。 七、公司没有对外担保。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义......................................................................................................2 第二节 公司简介..............................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要..................................................................................................8 第四节 董事会报告..........................................................................................................................9 第五节 重要事项............................................................................................................................25 第六节 股份变动及股东情况........................................................................................................38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................42 第八节 公司治理............................................................................................................................48 第九节 内部控制............................................................................................................................61 第十节 财务报告............................................................................................................................62 第十一节 备查文件目录................................................................................................................134 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的政策性风险、市场风险、信用风险以及其他风险等， 敬请查阅第四节“董事会报告”、第八节“经营管理”中的有关内容。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 陕国投Ａ 股票代码 000563 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西省国际信托股份有限公司 公司的中文简称 陕国投 公司的外文名称（如有） SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SITI 公司的法定代表人 薛季民 注册地址 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 注册地址的邮政编码 710075 办公地址 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 办公地址的邮政编码 710075 公司网址 电子信箱 sgtdm@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 姚卫东 孙一娟 联系地址 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 电 话 （029）81870262/81870266/88851988 （029）81870262/81870266/88851988 传 真 （029）88851989 （029）88851989 电子信箱 sgtdm@ sgtdm@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司综合办公室 四、注册变更情况 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 6 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1984 年 12 月 10 日 省工商局 商字 013 号 610103220530273 22053027-3 报告期末注册 2012 年 08 月 02 日 省工商局 610000100141713 610103220530273 22053027-3 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 2002 年经营范围由“信托存贷款、投资；委托存贷款、投资；房地 产投资；有价证券，金融租赁；代理财产保管与处理；代理收付；经 济担保和信用见证；经济咨询；中国人民银行和国家外汇管理局批准 的其它金融业务。”变化为：“受托经营资金信托业务；受托经营动产、 不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投 资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营 公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业 务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、 融资租赁或投资方式运用资金；以自有财产为他人提供担保；办理金 融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务”。 2006 年经营范围变化为“受托经营资金信托业务；受托经营动产、 不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的 投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经 营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用于处分；代保管 业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、 融资租赁或投资方式运用资金；以自有财产为他人提供担保；办理金 融同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。 2008 年变更为“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办 理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人 提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务”。 历次控股股东的变更情况（如有） 1.公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸 总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公 司陕西省分公司）。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持 有本公司股份 5,710.8 万股，股份性质为国家股，其中，陕西省财政厅 持有 5,460.8 万股国家股，占当时公司总股本的 47.6％，为公司的控股 股东。 2.经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度送、配股 和公积金转增股本，公司的股本总数达到普通股 314,187,026 股，其中， 陕西省财政厅持有本公司的国家股 153,340,466 股，占公司当时总股本 的 48.81％。 3.2005 年 7 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交 通厅持有本公司的国家股 160,360,466 股。至此，陕西省高速公路建设 集团公司共持有本公司 160,500,866 股，占公司当时总股本的 51.08％， 成为公司的控股股东。 4.2012 年 4 月 25 日，公司非公开发行股份 220,000,000 股上市， 股本增至 578,413,026 股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 7 公司持有 200,000,000 股，占公司总股本的 34.58％，成为公司第一大 股东。陕西省高速公路建设集团公司持有 158,935,937 股，占公司总股 本的 27.48％，成为公司第二大股东。前两大股东均为省属国有独资企 业，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。 五、其他有关资料 （一）公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦 3 层 签字会计师姓名 安小民 赵琰 （二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区中心三路 8 号卓越 时代广场（二期）北座 姜颖 邱志千 2012 年 4 月 24 日至 2013 年 12 月 31 日 （三）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、 公司组织结构 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 2012 2012 2012 年 2011 2011 2011 2011 年 本年比上年增减 (%) (%) (%) (%) 2010 2010 2010 2010 年 营业收入（元） 576,308,789.42 304,422,023.04 89.31% 220,169,096.67 归属于上市公司股东的净利 润（元） 260,629,986.53 154,354,276.23 68.85% 81,517,003.66 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 257,971,524.01 102,864,096.25 150.79% 43,355,197.99 经营活动产生的现金流量净 额（元） -580,955,335.10 -18,688,457.09 -3,008.63% 159,796,891.84 基本每股收益（元////股） 0.516 0.4307 19.8% 0.2274 稀释每股收益（元////股） 0.516 0.4307 19.8% 0.2274 净资产收益率（% % % %） 10.83% 19.39% 减少8.56个百分点 12.18% 2012 2012 2012 2012 年末 2011 2011 2011 2011 年末 本年末比上年末 增减(%) (%) (%) (%) 2010 2010 2010 2010 年末 总资产（元） 3,560,886,609.43 1,212,088,634.92 193.78% 1,204,033,432.99 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 3,262,825,853.10 849,560,011.71 284.06% 742,851,757.06 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项 目 2012 2012 2012 2012 年金额 2011 2011 2011 2011 年金额 2010 2010 2010 2010 年金额 说 明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,563,547.13 62,990,935.78 2,490,012.58 本年金额为公司 处置“其他资产” （车位等）产生的 收益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 500,000.00 本年金额为公司 获评“优秀金融机 构”、完成再融资 后，省市政府给予 的专项奖励。 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 -8,661,427.26 49,255,670.08 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 9 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 481,069.57 7,887,229.63 -863,275.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 无 所得税影响额 886,154.18 10,726,558.17 12,720,601.89 合 计 2,658,462.52 51,490,179.98 38,161,805.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √ 适用 □ 不适用 项 目 涉及金额（元） 原 因 对非金融企业收取的贷款利息收入 82,727,733.06 本公司为金融企业，对非金融企业 收取贷款利息收入、买卖及持有交 易性金融资产等均为日常业务，故 为经常性损益。 处置持有的交易性金融资产取得的投资收益 -21,435,346.28 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 18,642,848.76 第四节 董事会报告 一、概述 本报告期，我公司充分利用增资扩股后业务空间拓宽带来的发展机遇，积极应对经济下行、政策调整 等诸多方面的挑战，积极拓展业务，取得良好经营成效。全年实现营业收入5.8亿元，比上年增长近90%； 实现利润总额3.48亿元，比上年增长70%以上；实现净利润2.6亿元，比上年增长近70%；新增信托规模690.7 亿元，是上年的1.66倍。本报告期的主要工作可以概括为以下几方面： 1. 全面完成增资扩股，公司的资本实力和抗风险能力得到大幅提升。公司自2011年6月启动面向陕煤 化集团和西投控股的非公开发行后，经过近10个月的紧张工作，于2012年4月25日全面完成了增资扩股， 一次性募集资金21.23亿元，公司的自有资金和净资本大幅增加，业务空间随之拓宽，发展基础进一步夯实。 2.积极进行战略谋划，指引公司科学发展。为了适应增资扩股后的新形势、新任务，公司聘请了专业 咨询机构在“十二五”规划基础上，编制3年发展战略，以进一步明确战略目标、思路和措施，为公司持续健 康发展提供更好的行动指南。 3.信托主业发展较快，市场竞争力进一步增强。本报告期，我公司新增信托项目149个，新增信托规模 690.7亿元，年底存续信托规模1005亿元，相比年初增加近500亿元，增长率近100%；全年实现信托手续费 收入近4亿元，比去年增长近100%。为了促进信托主业发展，公司采取系列化措施支持省内外业务部门发 展，重点围绕实体经济开发多元化信托产品，在着力服务省内经济建设的同时，积极拓展全国市场，取得 明显成效。此外，公司继续发挥证券信托业务的已有优势，进一步创新思路和产品，从而保持了快速发展 态势。 4. 积极运作自有资金，不断提升自有资产收益水平。增资扩股后公司自有资金超过30亿元，为了提高 资金使用效率和效益，公司紧紧围绕省内重点项目提供贷款，并通过配置信托计划、受让信贷资产等方式 运作资金，报告期内实现固有业务收入2亿元。 5.以实施内控基本规范等为契机，积极加强内部管理。公司结合上市公司内控基本规范建设要求，把 精细化管理作为推进改革、强化管理的重要举措，组织力量对行业发展情况进行对标，从业务流程、内控 机制、风险控制、人力资源管理、企业文化建设等方面梳理了经营管理各环节，查找了经营管理的薄弱之 处，有针对性地制定了改善经营管理的系列化举措，以求促进公司持续稳定发展。 经过不懈努力，公司的资本实力等发展基础有效夯实，战略发展思路进一步明确，未来发展前景可期。 面对新的发展形势，公司认识到经营管理仍有一些急需强化之处，比如：组织机构设置需要调整优化，自 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 10 主管理能力需要不断提升，信托报酬水平有待提高，项目管理需要不断加强，高端专业人才仍显短缺，等 等。对此，公司已经并将继续采取一系列措施予以强化和解决，以促使公司持续健康发展。 二、主营业务分析 （一）概述 本年主要经营指标列表如下： 项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减比例（%） 营业收入 576,308,789.42 304,422,023.04 89.31% 营业支出 229,238,072.10 109,425,108.25 109.49% 营业利润 347,070,717.32 194,996,914.79 77.99% 利润总额 348,051,786.89 202,879,597.61 71.56% 净利润 260,629,986.53 154,354,276.23 68.85% 1.前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况。 报告期内，公司积极落实战略任务和年度经营计划，顺利完成了增资扩股，奠定了持续发展的基础； 主业发展同比实现较大跨越。全年实现营业收入57,631万元，完成年度计划的141.95%；发生营业支出22,924 万元，是年度计划的147.90%；实现利润总额34,805万元，实现净利润26,063万元；当年新增信托规模690.70 亿元，完成年度计划的313.95%。总体上看，公司的发展战略在报告期得到了较好的落实，取得了阶段性 成果，年度经营计划也超额完成。 2.公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因。 □ 适用 √ 不适用 （二）收入 1.营业收入主要项目说明如下： 项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减比例（%） 利息净收入 123,555,934.55 15,471,371.14 698.61% 手续费及佣金净收入 377,378,129.18 187,258,530.10 101.53% 投资收益 40,904,527.35 96,318,272.05 -57.53% 公允价值变动收益 18,642,848.76 -15,382,017.15 221.20% 房地产销售收入 4,549,500.00 -100.00% 其他业务收入 15,827,349.58 16,206,366.90 -2.34% 营业收入合计 576,308,789.42 304,422,023.04 89.31% 由于公司积极拓展信托主业，信托规模增加，主营业务收入来源——信托手续费及佣金净收入较上年 增加19,012万元，增幅101.53%；利息净收入增加10,808万元，主要是公司贷款规模增加；投资收益减少5,541 万元，主要是上年度政策性清理实业公司实现投资收益，而本期未发生此类业务；公允价值变动损益增加 3,402万元，系因2011年底子公司股权转让，本年不再合并子公司报表，若以本年口径（母公司口径）计算， 本年营业收入同比增长90.53%。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 11 2.公司实物销售收入是否大于劳务收入。 □ 是 √ 否 3.公司重大的在手订单情况。 □ 适用 √ 不适用 4.公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况。 □ 适用 √ 不适用 5.公司主要销售客户情况。 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 （三）成本 1.行业分类。 公司是金融企业，无法按行业划分成本，故不适用。 2. 产品分类。 公司是金融企业，无法按产品划分成本，故不适用。 3.公司主要供应商情况。 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 （四）费用 1.业务及管理费增加152.98%，主要由于公司各项业务增加而使与业务有关的各项费用增加。 2.所得税费用增加81.61%，主要由于公司应税所得增加而使所得税费用增加。 （五）研发支出 公司围绕金融产品创新等积极组织开展研发工作，本年研发方面的相关投入316万元。 （六）现金流 单位：元 项 目 2012 2012 2012 2012 年 2011 2011 2011 2011 年 同比增减（% % % %） 经营活动现金流入小计 555,248,400.00 266,924,322.07 108.02% 经营活动现金流出小计 1,136,203,735.10 285,612,779.16 297.81% 经营活动产生的现金流量净额 -580,955,335.10 -18,688,457.09 -3,008.63% 投资活动现金流入小计 287,542,762.56 131,206,486.99 119.15% 投资活动现金流出小计 1,147,328,946.00 161,439,410.44 610.69% 投资活动产生的现金流量净额 -859,786,183.44 -30,232,923.45 -2,743.87% 筹资活动现金流入小计 1,896,830,000.00 218,300,000.00 768.91% 筹资活动现金流出小计 35,902,498.40 44,330,157.02 -19.01% 筹资活动产生的现金流量净额 1,860,927,501.60 173,969,842.98 969.68% 现金及现金等价物净增加额 420,185,983.06 125,048,462.44 236.02% 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 12 1.相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明。 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额为-58,096万元，同比减少56,227万元，主要为公司发放贷款及各项 税费支出增加； （2）投资活动产生的现金流量净额为-85,979万元，同比减少82,955万元，主要为公司购买持有至到期 增加； （3）筹资活动产生的现金流量净额为186,093万元，较上年增加168,696万元，主要是公司定向增发募 集资金到账。 2.报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明。 √ 适用 □ 不适用 公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异较大，主要为公司发放贷款等增加所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) (%) (%) (%) 营业收入比上 年同期增减 （% % % %） 营业成本比上 年同期增减 （% % % %） 毛利率比上年 同期增减（% % % %） 分行业 金融信托业 576,308,789.42 89.31% 分产品 金融信托业 576,308,789.42 89.31% 分地区 陕西 417,330,583.40 48.88% 北京 104,210,347.54 272.88% 上海 26,105,913.01 487.95% 深圳 28,621,945.47 79.01% 辽宁 40,000.00 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据。 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 （一）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 2012 2012 2012 年末 2011 2011 2011 2011 年末 比重增 减（% % % %） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（% % % %） 金额 占总资产 比例（% % % %） 货币资金 808,312,432.29 22.7% 388,126,449.23 32.02% -9.32% 本期实施了定向增发，且营 业收入增加。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 13 长期股权投 资 94,000,000.00 2.64% 99,000,000.00 8.17% -5.53% 系公司所持西部证券股票 上市，其公允价值可以取 得，故调整为可供出售的金 融资产。 固定资产 60,247,594.20 1.69% 54,075,600.66 4.46% -2.77% “其他资产”中的车位转入 固定资产。 交易性金融 资产 10,541,059.21 0.3% 30,001,682.23 2.48% -2.18% 当期处置交易性金融资产 减少 38,103,471.78 元，公允 价 值 变 动 增 加 18,642,848.76 元。 预付账款 409,620.00 0.03% -0.03% 买入返售金 融资产 10,100,000.00 0.28% 0.28% 本期购买了此项资产。 其他应收款 10,292,622.01 0.29% 5,916,463.59 0.49% -0.2% 本期支付房屋租赁押金和 代垫信托费用。 发放贷款和 垫款 1,013,000,000.00 28.45% 115,500,000.00 9.53% 18.92% 发放贷款增加。 可供出售金 融资产 192,639,517.59 5.41% 83,358,669.04 6.88% -1.47% 公司所持西部证券股份转 为可供出售的金融资产，按 公允价值计量及其他可供 出售金融资产公允价值变 动。 持有至到期 投资 1,286,890,000.00 36.14% 356,620,000.00 29.42% 6.72% 本期投资信托计划等。 递延所得税 资产 28,723,290.68 0.81% 15,716,223.71 1.3% -0.49% 主要是计提未发的绩效工 资等确认的递延所得税增 加。 （二）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 2012 2012 2012 年 2011 2011 2011 2011 年 比重增减 （% % % %） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（% % % %） 金额 占总资产比 例（% % % %） 应付职工薪酬 108,357,614.32 3.04% 32,345,164.67 2.67% 0.37% 为配合公司业务创新 的需要，员工数量增 加，工资薪金、社保等 职工费用有所增加。 应交税费 81,288,287.66 2.28% 39,525,697.77 3.26% -0.98% 业务收入及利润大幅 提高，应税所得增加。 其他应付款 23,656,377.73 0.66% 220,569,681.22 18.2% -17.54% 定向增发完成，退回增 发保证金。 递延所得税负债 34,426,994.62 0.97% 8,356,782.49 0.69% 0.28% 可供出售金融资产公 允价变动。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （三）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.1.1.1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不 含衍生金融 资产） 30,001,682.23 18,642,848.76 243,255,250.98 281,358,722.76 10,541,059.21 2222....可供出售 金融资产 83,358,669.04 104,280,848.55 5,000,000.00 192,639,517.59 金融资产小 计 113,360,351.27 18,642,848.76 104,280,848.55 248,255,250.98 281,358,722.76 203,180,576.80 上述合计 113,360,351.27 18,642,848.76 104,280,848.55 248,255,250.98 281,358,722.76 203,180,576.80 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化。 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 我公司积极履行受托人职责，不断提升主动管理能力，信托主业获得较快发展。报告期内完成增资扩 股后，公司的资本实力、市场竞争力和抗风险能力得到有效增强，业务空间拓宽，公司的核心竞争力得到 进一步提升。我公司的核心竞争力主要体现在以下几方面： 1.形成了比较清晰的业务模式，业务特色也逐渐显现。经过多年的发展，公司逐步形成了以基础设施 信托、房地产信托、证券投资信托和同业合作业务为主导的业务构架，证券投资信托在行业具有一定的领 先优势。 2.培育开发了良好的客户资源网络，稳定发展的基础较好。我公司与众多的银行、证券公司、保险公 司、基金管理公司、资产管理公司等机构及众多的实业类企业建立了良好的合作关系，业务触角延伸到了 北京、上海、深圳、河北、江苏等20多个省市自治区。 3.按照监管政策导向，潜心开发自主管理型业务，积极培育主动管理能力，核心投资管理能力得以增 强。 4.作为省属国有控股金融机构，省委、省政府和主管部门、监管部门非常关心、支持公司发展，植根 陕西发展有着良好的地缘等优势。 5.作为国内最早上市的非银行金融机构，具有良好的市场形象和客户认同度，品牌优势较为明显。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 15 六、投资状况分析 （一）对外股权投资情况 1.对外投资情况。 对外投资情况 2012 2012 2012 2012 年投资额（元） 2011 2011 2011 2011 年投资额（元） 变动幅度 150,468,966.38 150,468,966.38 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （% % % %） 西部证券股份有限公司 证券业务 0.61% 永安财产保险股份有限公司 保险业务 2.29% 长安银行股份有限公司 银行业务 0.06% 交通银行股份有限公司 银行业务 0.01% 工商银行股份有限公司 银行业务 0.001% 大唐电信科技股份有限公司 通信及相关设备制造 0.62% 2.持有金融企业股权情况。 公司 名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （% % % %） 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 （% % % %） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份 来源 西部 证券 股份 有限 公司 证券 公司 5,000,000.00 7,368,400 0.74% 7,368,400 0.61% 5,000,000.00 3,315,780.00 可供出 售金融 资产 发起 人 永安 财产 保险 股份 有限 公司 保险 公司 93,000,000.00 61,000,000 2.29% 61,000,000 2.29% 93,000,000.00 长期股 权投资 发起 人 长安 银行 股份 有限 公司 商业 银行 1,000,000.00 1,807,584 0.06% 1,807,584 0.06% 1,000,000.00 144,606.72 长期股 权投资 发起 人 交通 银行 股份 有限 商业 银行 32,662,032.70 5,357,278 0.01% 5,357,278 0.01% 26,464,953.32 535,727.80 可供出 售金融 资产 二级 市场 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 16 公司 工商 银行 股份 有限 公司 商业 银行 11,865,280.00 2,926,000 0.001% 2,926,000 0.001% 12,142,900.00 593,978.00 可供出 售金融 资产 二级 市场 合 计 143,527,312.70 78,459,262 -- 78,459,262 -- 137,607,853.32 4,590,092.52 -- -- 3.证券投资情况。 证 券 品 种 证券 代码 证券 简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （% % % %） 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 （% % % %） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股 份 来 源 基金 184688 基金 开元 7,073,560.00 6,000,000 0.3% 6,000,000 0.3% 4,686,000.00 可供出 售金融 资产 发 起 人 基金 500038 基金 通乾 5,050,000.00 5,000,000 0.25% 5,000,000 0.25% 4,265,000.00 可供出 售金融 资产 发 起 人 股票 002242 九阳 股份 4,370,311.03 550,000 0.07% 3,839,000.00 -485,811.03 交易性 金融资 产 二 级 市 场 股票 000527 美的 电器 2,848,500.00 300,000 0.01% 2,754,000.00 -94,500.00 交易性 金融资 产 二 级 市 场 股票 000969 安泰 科技 2,939,263.95 250,000 0.03% 2,640,000.00 -299,263.95 交易性 金融资 产 二 级 市 场 股票 000516 开元 投资 1,544,000.00 300,000 0.04% 1,308,000.00 -236,000.00 交易性 金融资 产 二 级 市 场 基金 159901 深 100ET F 58.10 100 58.10 交易性 金融资 产 二 级 市 场 基金 161816 银华 90 0.75 1 1.11 0.36 交易性 金融资 产 二 级 市 场 合 计 23,825,693.83 11,000,000 -- 12,400,101 -- 19,492,059.21 -1,115,574.62 -- -- 证券投资审批董事会公告披露日期 2012 年 04 月 27 日 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 17 证券投资审批股东会公告披露日期 2012 年 05 月 19 日 报告期，公司未买卖其他上市公司股权，目前持有大唐电信、工商银行、交通银行、西部证券等4家 公司的股份，数量分别为4,567,479股、2,926,000股、5,357,278股、7,368,400股，本报告期产生的投资 收益分别为0.00元、593,978.00元、535,727.80元、3,315,780元。 （二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 1.委托理财情况。 公司无委托理财情况。 2.衍生品投资情况。 公司无衍生品投资。 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 3.委托贷款情况。 报告期，公司未进行委托贷款。 4. 公司自有资金购买本公司发行的信托产品情况 根据公司第六届董事会第二十八次会议和2012年第1次临时股东大会决议，2012年度，公司拟使用自 有资金购买本公司发行的信托产品，总规模不超过10亿元。 报告期，公司使用自有资金购买本公司发行的信托计划共3个，总规模为1.841亿元，未超过10亿元的 计划。报告期末，公司持有信托计划情况如下： 单位：万元 项目 购买信托 项目金额 信托项目 起始日期 信托项目 终止日期 报酬确定方式 实际收回本 金金额 本期实际收益 A 5,000.00 2010.06.30- 2013.06.30 按实际收益分配 0.00 493.00 B 79.00 2011.08.15- 2013.08.15 按实际收益分配 0.00 7.11 C 2,000.00 2011.04.06- 2013.04.06 按实际收益分配 0.00 200.00 D 7,400.00 2012.02.21- 2015.02.21 按实际收益分配 0.00 770.83 E 1,010.00 2012.06.29- 2014.06.29 按实际收益分配 0.00 60.60 F 10,000.00 2012.10.09- 2014.10.09 按实际收益分配 0.00 233.19 合计 25,489.00 25,489.00 25,489.00 25,489.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,764.73 1,764.73 1,764.73 1,764.73 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 18 注：上述信托计划（含本期已到期兑付的信托计划）本期共取得投资收益 2,523.91 2,523.91 2,523.91 2,523.91 万元。 （三）募集资金使用情况 1.募集资金总体使用情况。 单位：万元 募集资金总额 210,513 报告期投入募集资金总额 214,000 已累计投入募集资金总额 214,000 募集资金总体使用情况说明 1．2012年度募集资金净额为人民币2,105,130,000.00元；2．2012年度募集资金利息收入为人民币 34,971,614.77元；3．2012年度募集资金项目投入金额为人民币2,140,000,200.70元；其中：西安高新 区土地储备中心抵押贷款400,000,000.00元，西安高新区草堂科技产业发展公司贷款400,000,000.00元， 西安曲江大明宫投资公司抵押贷款230,000,000.00元，榆林通达路桥建设公司保证贷款80,000,000.00 元，榆神能源开发公司二年期贷款200,000,000.00元，中贸房地产开发公司贷款80,000,000.00元，宁夏 北方精工信托贷款集合资金信托计划100,000,200.70元（其中支付该笔款划款手续费200.70元），长安 银行信贷资产转让款650,000,000.00元；4．2012年末募集资金专户余额为人民币101,414.07元。 注：2012 年度投入资金大于募集资金的原因是募集资金本期产生利息收入 34,971,614.77 元。 2.募集资金承诺项目情况。 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目((((含部 分变更)))) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) (1) (1) (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) (2) (2) (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) (%)(3) (%)(3) (%)(3) ＝ (2)/(1) (2)/(1) (2)/(1) (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 补充流动资金 否 210,513 210,513 214,000 214,000 101.66 7,607.33 是 否 承诺投资项目小计 -- 210,513 210,513 214,000 214,000 -- -- 7,607.33 -- -- 超募资金投向 合 计 -- 210,513 210,513 214,000 214,000 -- -- 7,607.33 -- -- 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 19 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 注：2012 年度投入资金大于募集资金的原因是募集资金本期产生利息收入 34,971,614.77 元。 3.募集资金变更项目情况。 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) (1) (1) (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) (2) (2) (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 (%)(3)=(2 (%)(3)=(2 (%)(3)=(2 )/(1) )/(1) )/(1) )/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合 计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明((((分具体项目)))) 无。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因((((分具体项目)))) 无。 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用。 （四）主要子公司、参股公司分析 1.本公司目前没有子公司。 2.参股公司情况，见本节“对外投资情况”。 3.报告期内取得和处置子公司的情况。 □ 适用 √ 不适用 （五）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 受让中贸地产股权 18,000 18,000 18,000 100% 2,205 长安银行股份有限 公司信贷资产转让 13,200 13,200 13,200 100% 0 合 计 31,200 31,200 31,200 -- -- 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 20 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 信托行业近几年呈现出了飞速发展态势，信托公司积极发挥贯通资本市场、货币市场和实体产业市场 及“小、快、灵”等优势拓展业务，有效推动了经济的发展，繁荣了资产管理市场，为广大客户提供了财 富增值服务。总体上看，我国仍处于居民财富快速增长的上升通道中，资产管理和财富管理的需求依然强 劲，信托行业发展仍有较好的基础。同时，由于“泛资产管理时代”到来，证券、基金、保险等金融子行 业纷纷进入资产管理市场，对信托公司展业形成强烈冲击，信托行业的增长速度将逐步趋缓，追求发展质 量成为根本选择。未来信托行业发展将呈现以下变化： 1.我国经济的增速将趋缓，但我国居民财富仍将处于快速增长通道中，促进信托行业发展的经济基础 未发生改变，财富管理市场仍将处于正能量持续释放的上升通道中。 2.随着资产管理市场竞争的加剧，信托行业的两极分化趋势将进一步加剧，具有优秀管理能力、创新 能力和金融资源整合能力的公司将会进一步做优做强。 3.随着信托行业制度红利的逐步消失，信托公司的核心竞争力面临重塑压力。证券、基金、保险等金 融子行业的业务范围的扩展使得信托行业面临巨大挑战，信托行业原有的业务模式等也需要适应性调整。 4.面对新的发展形势，业务功能的结构性调整将成为必然，发展的着力点是提升核心投资管理能力， 增强金融服务的专业性、多样性和有效性，品牌推动的差异化竞争将成为趋势。 （二）未来发展战略 根据宏观经济形势和行业发展环境的变化，以全面提升主动管理能力为核心，大力实施“人才强企” 和综合创新战略，深入推进内部体制机制改革，积极推动业务模式由单纯融资服务向投融资综合金融服务 转变、业务重点由特定项目投资向基金化产品转变、功能定位由资产管理机构向财富管理机构转变、客户 结构由中低端客户向高端客户转变，切实培育和提升公司核心竞争力，努力打造一流信托公司。 （三）2013 2013 2013 2013年经营计划 2013年是公司换届后新团队推动公司战略发展的第一年。公司将在“十二五”规划的总体指导下，根 据宏观经济金融形势和行业发展趋势等，坚持稳健运营理念，积极推动公司持续健康发展。 1.进一步优化业务模式，强化创新与管理，不断夯实信托业务发展基础。一是大胆探索基础建设信托 业务创新模式，紧紧围绕基础设施和基础产业拓展业务；二是积极跟踪房地产行业的发展形势，按照监管 政策导向适度拓展房地产信托业务；三是紧紧把握资本市场的变化趋势，有效开发创新产品，进一步做强 证券信托业务；四是加强与金融同业的深度多元合作，积极探索新模式；五是强化创新研发，有效开发自 主管理类产品，提升信托业务发展质量。 2.优化自有资金配置，推动固有业务和信托业务协同发展。切实落实公司战略规划，根据资本市场、 货币市场和实体产业市场的情况，积极调整、优化固有资产投融资结构，加强长、中、短期资产的合理配 置，有效提高固有资产收益水平。 3.坚持审慎经营，强化风险管控。一是深入践行全面风险管理理念，从组织、机制、人力资源等方面 着力强化事中管理，进一步完善事前、事中和事后“三位一体”的风险管理体制和机制；二是有效梳理各 类成熟业务的特点、交易结构、运作关键点等，进一步优化审核流程，规范审批程序；三是不断健全完善 业务流程和产品标准等，以促进业务的规范化发展；四是进一步强化全员风险意识和防控能力，厘清责任， 完善处罚措施，确保公司稳健运营；五是加强对存续项目的风险排查，进一步完善风险应对机制等。 4.加强基础管理，进一步强化综合管理与服务职能。一是培养、引进与管理并重，积极推动人才优化 工程，增强公司发展后劲；二是以机构改革为契机，进一步优化组织机构设置，强化职能职责，为公司战 略落实提供体制基础；三是继续把精细化管理及内控规范建设作为提升管理质量的抓手，强化制度约束， 持续优化流程，提升管理效率；四是深化营销体制改革，积极推动大营销体系建设；五是全面实施整体信 息化建设方案，为公司的业务发展和管理质量提升提供有力的信息化保障；五是加强党建和党风廉政建设， 为公司健康发展提供政治保障；六是多举措强化企业文化建设，增强公司发展软实力。 （四）未来面对的风险 1.国内经济增速逐步放缓，加之国际经济下行周期的影响，宏观经济和微观市场主体运行中的不确定 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 21 性增多，致使公司经营决策和业务管理的压力增大。 2.证券、基金、保险等金融子行业资产管理业务的拓宽，对信托公司在市场竞争中产生“替代效应”、 “挤出效应”，信托公司生存压力陡增。 3.在经济增速下行的大环境中，一些行业的企业资金链紧张，经营风险加大，对信托公司的风险管理 能力提出了挑战和考验。 九、董事会对会计师事务所本报告期““““非标准审计报告””””的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 截止2011年12月31日，公司已按监管政策要求全面完成了陕西省鸿业房地产开发公司和陕西鸿信物业 管理公司的股权投资转让工作。2011年度公司根据《企业会计准则》规定合并了陕西省鸿业房地产开发公 司2011年1-3月的利润表、现金流量表以及陕西鸿信物业管理公司2011年1-6月的利润表、现金流量表。上 年度同口径数据即上年度母公司报表。 十三、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和陕 西证监局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发[2012]45号）、《上市公司完善现金 分红政策工作要点》的要求，公司完善和细化了原《章程》中有关利润分配的条款，特别是现金分红政策， 对公司利润分配原则、方式等十个方面作出了详细的规定。 上述《关于修改〈公司章程〉的议案》已经2012年7月27日召开的第六届董事会第三十次会议和2012 年8月13日召开的2012年第2次临时股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。内容刊登于2012年7月 28日和2012年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。 2.《公司章程》中关于利润分配的有关条款修订情况如下（章程全文已于2012年8月14日刊登在巨潮 资讯网上）。 新增第二百三十条 公司的利润分配政策为： （1）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报， 在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不 得超过累计可分配利润。 （2）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符 合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件 的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （3）现金分红的条件： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为 正值； 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 22 ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 ④非经常损益形成的利润不用于现金分红。 （4）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （6）决策程序与机制： ①公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 ②董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 ③监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度 盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方 案的执行情况进行监督。 ④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中 小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 ⑤若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批 准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7）未分配利润的使用原则 公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务 的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。 （8）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对 此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （10）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈 利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上 年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行 监督。 3.报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合 中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求，符合《公司章程》的规定 及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确， 能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 （二）公司近 3333 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1.2010年度利润分配方案。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 23 根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司2010 年度净利润为65,834,063.12 元 （以母公司报表口径）。 为了谋求公司的长远发展，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利 润作如下分配：提取5%的信托赔偿准备金；提取10%的法定公积金；在留有充足资金满足公司经营需要的 基础上，以2010 年12 月31 日公司总股本35,841.30 万股为基数，按每10 股派发现金红利0.5 元（含税） 2.2011年度利润分配方案。 根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司2011 年度净利润为164,707,193.85 元 （以母公司报表口径）。 为了谋求公司的长远发展，给广大股东创造持续稳定的收益，根据公司《章程》，董事会拟对上述利 润作如下分配：提取5%的信托赔偿准备金；提取10%的法定公积金；在留有充足资金满足公司经营需要的 基础上，以本次非公开发行方案实施后的总股本57,841.30 万股为基数，按每10 股派发现金红利0.6 元 （含税）。 3.2012年度利润分配预案。 根据经希格玛会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司2012年度净利润为 260,629,986.53元。 为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》及财政部有关规 定，董事会拟对上述利润作如下分配： （1)提取10%的法定公积金； （2）提取金融企业一般准备39,421,506.74元； （3）提取5%的信托赔偿准备金； （4）以2012年末总股本578,413,026股为基数，按每10股派发现金红利0.35元（含税）；每10股送红 股1股；以公积金转增股本，每10股转增10股。其余未分配利润用于公司经营发展。 上述预案尚需股东大会批准，最终以股东大会批准的利润分配方案为准。 公司近三年现金分红情况，见下表： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（% % % %） 2012 2012 2012 2012 年 20,244,455.91 260,629,986.53 7.77% 2011 2011 2011 2011 年 34,704,781.56 154,354,276.23 22.48% 2010 2010 2010 2010 年 17,920,651.30 81,517,003.66 21.98% 4.公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案。 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 （一）社会责任履行情况 公司在《2012年度社会责任报告》中详细描述了公司履行社会责任的工作情况。 （二）披露日期及披露索引 《2012年度社会责任报告》披露于2013年04月26日的巨潮资讯网（）。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待 对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 08 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司净资本有关问题。公司进行了回 答。 2012 年 01 月 13 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司非公开发行实施安排有关问题。公 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 24 司进行了回答。 2012 年 02 月 23 日 无 电话沟通 个人 投资者 了解公司信托业务开展情况。公司予以回 复，未提供资料。 2012 年 03 月 09 日 无 电话沟通 个人 投资者 了解公司年报披露时间和定向增发进展。公 司予以回复，未提供资料。 2012 年 04 月 15 日 无 电话沟通 个人 投资者 了解公司信托资产业务能保持良好的增长 势头。公司予以回答。 2012 年 05 月 11 日 无 网上交流 个人 童益 问询公司定增之后的人才战略。公司进行了 回答。 2012 年 06 月 11 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司 2012 业务目标增长率及销售目标。 公司进行了回答，未提供资料。 2012 年 06 月 11 日 无 网上交流 个人 投资者 了解公司怎么看待与投资者之间的关系。公 司进行了详细解释。 2012 年 06 月 11 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司核心业务及盈利状况。公司进行了 回答。 2012 年 06 月 12 日 无 网上交流 其他 全体投 资者 参加陕西地区上市公司 2011 年度报告网上 集体说明会。 2012 年 06 月 13 日 无 电话沟通 个人 投资者 问询公司使用自有资金购买公司发行的信 托产品的规模。公司进行了回答。 2012 年 06 月 15 日 无 电话沟通 个人 投资者 询问公司上半年经营情况。公司请其关注公 告。 2012 年 06 月 20 日 办公室 实地调研 机构 陕西省 医药工 业公司 协助其办理 D 字头账户补登记工作。 2012 年 06 月 22 日 无 电话沟通 个人 投资者 了解金融改革对公司的影响。公司进行了回 答。 2012 年 07 月 04 日 无 网上交流 个人 投资者 了解宏观经济变化对公司业绩的影响。公司 进行了回答。 2012 年 07 月 04 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司发展战略有关问题。公司进行了回 答。 2012 年 07 月 10 日 无 电话沟通 个人 投资者 了解公司增资扩股完成后，净资产增加对公 司利润的影响。公司进行了回答。 2012 年 07 月 22 日 无 网上交流 个人 投资者 了解公司利润分配及分红政策。公司进行了 回答。 2012 年 08 月 09 日 无 电话沟通 个人 投资者 了解公司净资本现状。公司进行了回答。 2012 年 08 月 17 日 无 电话沟通 个人 投资者 了解公司主营业务及经营情况。公司进行了 回答。 2012 年 09 月 15 日 无 网上交流 个人 投资者 询问信托行业房地产项目的特点。公司进行 了回答。 2012 年 09 月 26 日 无 电话沟通 个人 投资者 询问公司信托计划产品创新设计的理念。公 司予以回答。 2012 年 10 月 08 日 无 网上交流 个人 投资者 了解公司金融创新领域的进展。公司进行了 回答。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2012 年 11 月 17 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司股票下跌的原因。公司进行了解 释。 2012 年 12 月 13 日 无 网上交流 个人 投资者 了解公司非公开发行股票募集资金的使用 情况。公司进行了详细回答。 2012 年 12 月 13 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司现在的净资本情况及是否达到银 监会的要求。公司进行了回答。 2012 年 12 月 18 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司在信托业务上有什么创新的动作。 公司进行了回答。 2012 年 12 月 25 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司召开临时股东大会的相关情况。公 司进行了详细回答。 2012 年 12 月 27 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司年报披露及分红事项。公司请其及 时关注公告。 2012 年 12 月 27 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司信托项目有关情况。公司进行了详 细的回答。 2013 年 01 月 07 日 无 网上交流 个人 投资者 就公司的经营发展有关问题与公司进行了 沟通。 2013 年 01 月 15 日 无 网上交流 个人 投资者 对公司自有资金投资提出几方面建议。公司 予以回复。 2013 年 01 月 17 日 无 网上交流 个人 投资者 就公司的经营发展有关问题与公司进行了 沟通。 2013 年 01 月 24 日 无 网上交流 个人 投资者 了解公司未来发展战略和目标。公司进行了 回答。 2013 年 01 月 28 日 无 网上交流 个人 投资者 询问公司的信托项目目前的兑付情况，及信 托项目风险控制措施。公司进行了回答。 2013 年 02 月 05 日 无 网上交流 个人 投资者 了解公司证券投资有关情况。公司进行了解 释。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （一）公司重大诉讼 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）媒体质疑情况 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在第一大股东及其关联方非经营性占用资金情况。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 26 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 （一）收购资产情况 报告期，公司没有收购资产。 （二）出售资产情况 报告期，公司除出售少量车位外，未出售其他资产。 （三）企业合并情况 报告期，公司没有企业合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 截至目前，由于政策原因等，公司尚未实施股权激励。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 公司信托财产与主要股东及其控股子公司之间的关联交易： （1）2012年度，中信信托有限公司委托公司将信托资金10亿元贷给陕西省高速公路建设集团公司，截 止2012年12月31日，该贷款已到期归还，我公司从中收取手续费。 （2）截至2012年12月31日，徽商银行委托公司将信托资金10亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限责 任公司控股子公司陕西煤业股份有限公司，我公司从中收取手续费。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 （三）共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 （四）关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 27 （五）其他重大关联交易 公司与主要股东及其控股子公司之间的关联交易： 2006年6月12日，本公司与陕西省高速公路建设集团公司签订了《资产委托管理协议》，陕西省高速 公路建设集团公司委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19元之资 产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公司所有。 截至2012年12月31日，受托资产239,976,258.19元，已处置资产136,860,496.08元，处置资产累计亏损 3,728,106.58元，收回现金133,132,389.50元。 此项关联交易临时报告披露网站： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于资产重组暨关联交易的公告 （2006-20） 2006 年 06 月 17 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项情况 1.托管情况。 （1）报告期，公司无托管事项。 （2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2.承包情况。 （1）报告期，公司无承包情况。 （2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 3.租赁情况。 （1）公司将金桥国际广场C座1-6层租给永安财产保险股份有限公司，租赁期从2009年3月15日至2013 年7月31日。公司本年共从永安财产保险股份有限公司收取租金5,611,998.00元。 （2）为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （二）担保情况 报告期内，公司没有对外担保。 （三）其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同涉 及资产 的账面 价值（万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价 原则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报 告期末 的执行 情况 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 28 陕西省 国际信 托股份 有限公 司 长安银 行股份 有限公 司 78,200 公允价 格 78,200 否 非关 联方 正在 执行 陕西省 国际信 托股份 有限公 司 中贸世 纪企业 集团有 限公司 18,000 公允价 格 18,000 否 非关 联方 正在 执行 八、承诺事项履行情况 （一）公司或持股 5% 5% 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 陕西省高 速公路建 设集团公 司 2009 年 7 月 28 日，原第一大股东陕西省高速公 路建设集团公司承诺：将严格遵守《证券法》、 《上 市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量 股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的规 定；在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过 深交所竞价交易系统出售 5%及以上解除限售流 通股计划；如果计划未来通过深交所竞价交易系 统出售所持陕国投解除限售流通股，并于第一笔 减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，其 将于第一次减持前两个交易日内通过陕国投对外 披露出售股份的提示性公告。 2009 年 07 月 28 日 无 截止目前，公 司原第一大 股东严格履 行了其所作 出的承诺，未 有违反其承 诺的情况。 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 陕西煤业 化工集团 有限责任 公司 2011 年 10 月 31 日，为确保本次发行后陕国投的 独立性，陕煤化集团承诺：作为陕国投的第一大 股东期间，陕煤化集团将继续采取切实、有效的 措施完善陕国投的公司治理结构，并保证陕煤化 集团及其关联人与陕国投在人员、财务、资产、 机构、业务等方面相互独立。 2011 年 10 月 31 日 无 截止目前，陕 煤化集团没 有违反承诺 的情形。 陕西煤业 化工集团 有限责任 公司 2011 年 10 月 31 日，为规范本次发行后陕煤化集 团与陕国投的关联交易，陕煤化集团承诺：（1） 在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，陕煤化 集团将善意履行作为陕国投第一大股东的义务， 不利用陕煤化集团所处的地位，就陕国投与陕煤 化集团或陕煤化集团控制的其他公司相关的任何 关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东 大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权 益的决议。（2）在陕煤化集团成为陕国投第一大 股东后，如果陕国投必须与陕煤化集团或陕煤化 集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤 化集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议 条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三 者的正常商业交易的基础上决定。 2011 年 10 月 31 日 无 截止目前，陕 煤化集团没 有违反承诺 的情形。 资产重组 无 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 29 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 本公司 2011 年 12 月 26 日，本公司承诺：本公司正在与 有关部门和股东单位等沟通，酝酿总裁人选事宜， 争取尽快补选总裁，最迟不超过本次非公开发行 股票事项完成后 1 个月。 2011 年 12 月 26 日 不超过本 次非公开 发行股票 事项完成 后 1 个月 2012 年 7 月 27 日，经公司 第六届董事 会第三十次 会议审议，通 过了关于聘 任公司总裁 的议案。 本公司 2011 年 12 月 26 日，本公司承诺：我公司在下一 步董事会换届聘任独立董事时，将进一步严格执 行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和证监会相关要求，独立董事候选人将不得 在我公司的关联方、投资方任职。 2011 年 12 月 26 日 第六届董 事会换届 时 公司严格履 行了所作出 的承诺。2013 年 1 月 31 日， 经公司 2013 年第2次临时 股东大会采 用累积投票 制方式选举， 产生了公司 第七届董事 会董事，其 中，3 位独立 董事均没有 在我公司的 关联方、投资 方任职的情 形。 陕西煤业 化工集团 有限责任 公司 2012 年 1 月 20 日，为避免陕西煤业化工集团有 限责任公司（以下简称"陕煤化集团"）下属西安 开源国际投资有限公司（以下简称"开源投资"） 与陕国投在开展金融股权投资领域可能产生的竞 争，陕煤化集团承诺：（1）如果陕国投正在与一 家金融机构进行投资接洽，在陕国投没正式退出 之前，陕煤化集团将不会与该金融机构进行有关 投资的接洽；（2）陕煤化集团将通知开源投资， 要求其今后在进行新的金融股权投资时，不控股 其他信托公司；（3）陕煤化集团同意在符合适用 的法律法规和监管政策的前提下，各自采取有效 的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作， 避免可能导致资源浪费或损毁名誉的竞争行为。 2012 年 01 月 20 日 无 截止目前，陕 煤化集团没 有违反承诺 的情形。 陕西煤业 化工集团 有限责任 公司 2012 年 4 月 16 日，陕煤化集团承诺：认购并持 有的陕国投股份自陕国投本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不转让。 2012 年 04 月 16 日 自陕国投 本次非公 开发行结 束之日起 三十六个 月内 截止目前，陕 煤化集团没 有违反承诺 的情形。 其他对公 司中小股 无 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 30 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 是 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 不适用 是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺 是 承诺的解 决期限 见“首次公开发行或再融资时所作承诺”中，陕西煤业化工集团有限责任公司 2012 年 1 月 20 日所作出的避免同业竞争的承诺。 解决方式 见“首次公开发行或再融资时所作承诺”中，陕西煤业化工集团有限责任公司 2012 年 1 月 20 日所作出的避免同业竞争的承诺。 承诺的履 行情况 截止目前，公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司严格履行了其所作出的承诺，未 有违反其承诺的情况。 （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利 预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 （一）现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 安小民 赵琰 （二）当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 （三）是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 （四）更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 （五）改聘会计师事务所的情况说明 截止 2011 年年底，公司审计机构——上海东华会计师事务所已连续为公司提供审计服务 19 年。根 据财政部《关于印发金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）的通知》（财金[2010]169 号）和 财政部、证监会《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会[2012]2 号）及公司《选聘会 计师事务所招标管理办法实施细则》等规定，公司组织了选聘会计师事务所招标工作，经过认真调查、筛 选及评标，公司董事会风险管理与审计委员会提议聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年财务 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 31 报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 50 万元。希格玛会计师事务所有限公司前身是 西安会计师事务所，该所为全国最早成立的八家会计师事务所之一，注册资本 1,000 万元，具有财政部和 中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，财政部和中国人民银行批准的从事金融审计相关业 务资格，现有注册会计师 180 余人，服务领域涉及诸多行业，包括为 10 余家金融证券企业提供年报审计 服务，位居全国百强会计师事务所之列，有能力为公司提供审计服务。上述议案已经公司第六届董事会第 三十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2013 年 1 月 7 日，2013 年第一 次临时股东大会审议通过。 （六）聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请希格玛会计师事务所有限公司作为公司内控审计会计师事务所。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 （一）报告期，公司及董事、监事、高级管理人员未受到过监管部门及有权机关的处罚。 （二）董事、监事、高级管理人员、持股 5% 5% 5% 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 （一）2012 2012 2012 2012年度信息披露情况 2012年度，公司共披露公告79份，具体情况如下： 序 号 公告名称 披露 日期 披露 报刊 披露 媒体 1 ——关于分红情况的说明[2012-01] 1.11 《中国 证 券 报》、 《证券 时报》 巨 潮 资 讯 网 2 ——关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委有条件审核通过 的公告[2012-02] 1.12 3 ——2011年度业绩预告[2012-03] 1.17 4 ——第六届董事会第二十五次会议决议公告[2012-04] 3.15 5 ——关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公 告[2012-05] 3.16 6 ——关于陕西煤业化工集团有限责任公司获得中国证监会豁免要约收 购义务批复的公告[2012-06] 3.20 7 ——陕西省国际信托股份有限公司收购报告书 ——中银国际证券有限责任公司关于陕西煤业化工集团有限责任公司 收购陕西省国际信托股份有限公司之财务顾问核查意见 3.21 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 32 ——中银国际证券有限责任公司关于陕西煤业化工集团有限责任公司 收购陕西省国际信托股份有限公司之财务顾问补充核查意见 ——北京市融商律师事务所关于陕西煤业化工集团有限责任公司申请 豁免要约收购义务的法律意见书 ——北京市融商律师事务所关于陕西煤业化工集团有限责任公司申请 豁免要约收购义务的补充法律意见书 8 ——第六届董事会第二十六次会议决议公告[2012-07] ——内部控制规范实施工作方案 3.31 9 ——关于职工监事变动的公告[2012-08] 4.6 10 ——非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ——非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 ——中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开 发行股票之上市保荐书 ——中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ——非公开发行股票相关承诺公告 ——北京市嘉源律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司非公开 发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见 4.24 11 ——关于签署募集资金三方监管协议的公告[2012-11] 4.25 12 ——第六届董事会第二十七次会议决议公告[2012-12] ——第六届监事会第十七次会议决议公告[2012-13] ——关于召开2011年度股东大会的通知[2012-14] ——2011年度股东大会的议案 ——2011年度审计报告 ——独立董事关于相关事项的独立意见 ——2011年度独立董事工作报告 ——中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 ——关于2012年度证券投资计划的公告[2012-15] ——2011年度报告正文 ——2011年度报告摘要[2012-16] ——2012年第一季度报告全文 ——2012年第一季度报告正文[2012-17] ——关于陕西省国际信托股份有限公司控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明 ——董事会关于公司证券投资情况的专项说明 ——2011年社会责任报告 ——2011年度内部控制自我评价报告 ——股东大会网络投票管理制度 4.27 13 ——关于与中贸世纪企业集团有限公司签署协议的公告[2012-18] ——2012年度投资者关系管理工作计划 5.4 14 ——关于召开2011年度股东大会的催告通知[2012-19] 5.15 15 ——2011年度股东大会决议公告[2012-20] ——2011年度股东大会的法律意见书 5.19 16 ——关于选聘总裁进展情况的公告[2012-21] 5.26 17 ——第六届董事会第二十八次会议决议公告[2012-22] 6.7 18 ——第六届董事会第二十九次会议决议公告[2012-23] ——关于召开2012年第1次临时股东大会的通知[2012-24] 6.9 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 33 19 ——2011年度权益分派实施公告[2012-25] 6.19 20 ——2012年第1次临时股东大会决议公告[2012-26] ——2012年第1次临时股东大会的法律意见书 6.26 21 ——内部控制规范阶段性工作进展情况报告 7.10 22 ——2012年半年度业绩快报[2012-27] 7.12 23 ——关于征求投资者对公司现金分红政策修订工作意见的公告 [2012-28] 7.21 24 ——第六届董事会第三十次会议决议公告[2012-29] ——关于修改《公司章程》的议案 ——关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立董事意见 ——关于聘任公司总裁的独立董事意见 ——关于召开2012年第2次临时股东大会的通知[2012-30] ——第六届监事会第十八次会议决议公告[2012-31] 7.28 25 ——关于召开2012年第2次临时股东大会的提示性公告 8.8 26 ——2012年第2次临时股东大会决议公告[2012-32] ——公司章程 ——2012年第2 次临时股东大会的法律意见书 8.14 27 ——2012年半年度报告全文 ——2012年半年度报告摘要[2012-33] ——2012年半年度财务报告 ——第六届监事会第十九次会议决议公告[2012-34] ——独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独 立意见 8.28 28 ——澄清公告[2012-35] 9.14 29 ——2012年前三季度业绩预告[2012-36] 10.10 30 ——2012年第三季度报告全文 ——2012年第三季度报告摘要[2012-37] 10.29 31 ——关于公司股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺履行情况公告 [2012-38] 10.30 32 ——第六届董事会第三十五次会议决议公告[2012-39] 11.13 33 ——第六届董事会第三十六次会议决议公告[2012-40] ——独立董事对公司变更年报审计机构的独立意见 12.8 34 ——第六届董事会第三十七次会议决议公告[2012-41] ——关于召开2013年第1次临时股东大会的通知[2012-42] 12.22 （二）非公开发行股票事项 公司通过非公开发行股票方式，向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）和西安 投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）两家投资者，以9.65元/股的价格合计发行不超过220,000,000股 人民币普通股（A股）。 2011年7月11日，公司与陕煤化集团和西投控股签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》， 约定：陕煤化集团认购的股份数量为200,000,000股，西投控股认购的股份数量为20,000,000股。 2011年7月21日，我公司收到陕西省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于陕西省国际信托 股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（陕国资产权发[2011]313号），陕西省国资委对我公司非 公开发行股票相关事宜进行了批复。 2011年10月17日，我公司收到中国银监会《关于陕西省国际信托股份有限公司增加资本金等有关事项 的批复》（银监复[2011]426号）。 2012年元月11日，我公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审 核通过。 2012年3月15日、3月16日，我公司先后收到中国证监会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 34 开发行股票的批复》（证监许可[2012]316 号）、《关于核准陕西煤业化工集团有限责任公司公告陕西省 国际信托股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]317号）。 2012年4月24日，公司公告了《非公开发行股票发行情况报告与上市公告书》。4月25日，陕煤化集团 和西投控股所持我公司股份上市。 本次非公开发行股票事项详细内容，请查阅公司于2011年7月12日、7月23日、7月29日、10月18日和 2012年1月12日、3月16日、3月20日、4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公 告。 十四、公司子公司重要事项 公司已无子公司。 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 十六、 按中国银监会要求需披露的其他信息 （一）信用资产五级分类表 单位：万元 信用风险资产五级 分类 正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类 信用风险资产合计 不良合计 不良率 (%) (%) (%) (%) 期初数 50,403.61 618.27 1.71 5.84 1,696.38 52,725.81 1,703.93 3.23 期末数 183,140.60 1,045.74 43.94 1.32 1,699.99 185,931.59 1,745.25 0.94 （二）信托公司风险控制指标监管报表 单位：万元 项 目（信托公司） 期末余额 监管标准 净资本 236,392.31≥2亿 固有业务风险资本 31,874.64 信托业务风险资本 59,053.77 其他业务风险资本 0.00 各项业务风险资本之和 90,928.41 净资本/各项业务风险资本之和 259.98%≥100% 净资本/净资产 72.45%≥40% （三）信托财务报告 1111.信托项目资产负债汇总表 信托项目资产负债表 编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 2012年12月31日 单位：元 信托资产 期末余额 年初余额 信托负债和信托 权益 期末余额 年初余额 信托资产: 信托负债: 货币资金 4,107,647,070.35 2,306,608,756.81 交易性金融负债 - - 拆出资金 - - 衍生金融负债 - - 交易性金融资 产 20,945,127,578.78 8,305,608,672.49 卖出回购金融资 产款 - - 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 35 衍生金融资产 - - 应付利息 - - 买入返售金融 资产 738,690,576.38 1,916,661,905.00 应付受托人报酬 - - 应收票据 - - 应付受益人收益 - - 应收账款 - - 应付保管费 963,204.12 390,740.40 应收利息 22,860,000.00 - 其他应付款 89,025,435.46 3,990,153.20 应收股利 - - 应交税费 - - 其他应收款 74,886,575.00 17,793,618.33 其他负债 - - 贷款 24,112,173,000.00 13,927,730,000.00 可供出售金融 资产 4,118,962,284.73 9,098,638,428.88 持有至到期投 资 37,768,090,000.00 7,600,504,926.67 长期股权投资 7,047,970,000.00 4,577,880,000.00 信托负债合计 89,988,639.58 4,380,893.60 长期应收款 - -信托权益: 投资性房地产 - - 实收信托 100,504,856,494.12 50,960,672,935.14 固定资产 - - 资本公积 745,755,700.38 418,243,338.62 无形资产 - - 未分配利润 -224,611,237.57 -899,000,847.91 长期待摊费用 - 237,500.00 其他资产 2,179,582,511.27 2,732,632,511.27 信托权益合计 101,026,000,956.93 50,479,915,425.85 信托资产总计 101,115,989,596.51 50,484,296,319.45 信托负债和权益总 计 101,115,989,596.51 50,484,296,319.45 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李永周 会计机构负责人： 李掌安 2222.信托项目利润及利润分配汇总表 信托项目利润及利润分配表 2012年度 编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 4,933,328,605.82 522,385,362.56 利息收入 2,147,474,734.99 813,833,178.48 投资收益（损失以“-”填列) 2,069,556,572.38 -255,418,042.24 公允价值变动收益（损失以“-”填列) 499,714,295.90 -421,654,795.47 汇兑收益（损失以“-”填列) - - 其他业务收入 216,583,002.55 385,625,021.79 二、营业支出 946,191,621.61 365,007,450.35 利息支出 - - 手续费及佣金支出 15,731,273.88 17,095,123.62 营业税金及附加 - - 业务及管理费 930,460,347.73 340,785,247.73 资产减值损失 - - 其他业务成本 - 7,127,079.00 三、信托营业利润（损失以“-”填列) 3,987,136,984.21 157,377,912.21 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四、信托利润（损失以“-”填列) 3,987,136,984.21 157,377,912.21 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 36 加：期初未分配信托利润 -899,000,847.91 63,149,795.01 五、可供分配的信托利润 3,088,136,136.30 220,527,707.22 减：本期已分配信托利润 3,312,747,373.87 1,119,528,555.13 六、期末未分配信托利润 -224,611,237.57 -899,000,847.91 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 3.信托报酬确认原则和方法 本公司信托报酬按照信托文件的规定，以权责发生制原则为基础进行确认和计量。 4.信托资产运用与分布表 资产运用 金额（万元） 占比(%) (%) (%) (%) 资产分布 金额（万元） 占比(%) (%) (%) (%) 货 币 资 金 410,764.71 4.06 基础产业 1,890,908.19 18.70 交易性金融资产 2,094,512.75 20.71 房地产业 373,236.00 3.69 买入返售金融资产 73,869.06 0.73 证券市场 2,418,631.13 23.92 贷 款 2,411,217.30 23.85 实 业 1,674,529.00 16.56 可供出售金融资产 411,896.23 4.07 金融机构 3,458,491.69 34.20 持有至到期投资 3,776,809.00 37.35 其 他 295,802.95 2.93 长期股权投资 704,797.00 6.97 其 他 资 产 217,958.25 2.16 应 收 款 项 9,774.66 0.10 合 计 10,111,598.96 10,111,598.96 10,111,598.96 10,111,598.96 100 100 100 100 合 计 10,111,598.96 10,111,598.96 10,111,598.96 10,111,598.96 100 100 100 100 5.信托资产的期初数、期末数 类 别 年初数（万元） 期末数（万元） 集合 1,304,238.82 1,708,617.73 单一 3,709,161.72 8,310,543.15 财产权 35,029.09 92,438.08 合计 5,048,429.63 10,111,598.96 （1）主动管理型信托业务的信托资产 类 别 年初数（万元） 期末数（万元） 证券投资类 1,641,590.15 5,647,974.44 股权投资类 34,163.41 337,693.65 融资类 2,868,712.45 3,578,541.39 事务管理类 149,841.25 64,920.84 合 计 4,694,307.26 9,629,130.32 （2）被动管理型信托业务的信托资产 类 别 年初数（万元） 期末数（万元） 证券投资类 31,664.48 0 股权投资类 308,869.34 308,869.25 融资类 0 160,010.84 事务管理类 13,588.55 13,588.55 合计 354,122.37 482,468.64 （五）本期已清算结束的信托项目的有关情况 1.本期已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目 类 别 项目个数 实收信托合计金额（万元） 加权平均实际收益率（% % % %） 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 37 集合类 37 348,740.06 0.50 单一类 62 1,656,731.24 7.04 资产管理类 0 0 0 合 计 99 2,005,471.30 6.03 2.本期已清算结束的主动管理型信托项目 类 别 项目个数 实收信托合计（万元） 加权平均实际年化 信托报酬率 加权平均实际 收益率 证券投资类 13 197,310.04 0.55% -6.86% 股权投资类 1 21,000.00 1.84% 4.37% 融 资 类 80 1,670,267.01 0.67% 7.75% 事务管理类 2 84,950.00 0.13% 5.38% 3、本期已清算结束的被动管理型信托项目 类 别 项目个数 实收信托合计（万元） 加权平均实际年化信托 报酬率 加权平均实际 收益率 证券投资类 3 31,944.25 0.13% 3.19% 股权投资类 0 0 0 0 融 资 类 0 0 0 0 事务管理类 0 0 0 0 （六）本期新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目的有关情况 类 别 项目个数 实收信托合计金额（万元） 集合类 48 702,664.00 单一类 101 6,204,760.30 财产管理类 0 0 合 计 149 149 149 149 6,907,424.30 6,907,424.30 6,907,424.30 6,907,424.30 其中：主动管理型 147 6,747,424.30 被动管理型 2 160,000.00 （七）本公司履行受托人义务情况及因自身责任而导致的信托资产损失情况 本公司根据《信托法》及《信托公司管理办法》等相关法律法规和信托文件的规定，在管理和处分信 托财产时，履行了恪尽职守、诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。没有发生过任何损害受益人利益的情 况，也无因自身责任而导致信托资产损失的情况。 （八）信托与关联方交易情况 项目 年初数（万元） 本期增加额（万元） 本期减少额（万元） 期末数（万元） 贷款 100,000.00 200,000.00 200,00.00 100,000.00 投资 租赁 担保 应收账款 其他 合计 100,000.00 200,000.00 200,000.00 100,000.00 （九）固有资产投资信托计划 期初数（万元） 本期发生额（万元)))) 期末数((((万元)))) 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 38 28,662.00 -3,173.00 25,489.00 （十）信托项目投资信托项目（TOT) 期初数((((万元)))) 本期发生额((((万元)))) 期末数((((万元)))) 195,160.47 -34,313.25 160,847.22 （十一）会计制度的披露 信托业务执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第1号 ——存货》等38项具体准则和《企业会计准则——应用指南》及各项企业会计准则解释。 （十二）主要财务指标 指标名称 指标值（% % % %） 加权年化信托报酬率 0.55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) (%) (%) (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) (%) (%) (%) 一、有限售条件股份 0 0% 220,000,000 9,000 220,009,000 220,009,000 38.04% 国有法人持股 0 0% 220,000,000 220,000,000 220,000,000 38.04% 高管股份 0 0% 9,000 9,000 9,000 0% 二、无限售条件股份 358,413,026 100% -9,000 -9,000 358,404,026 61.96% 人民币普通股 358,413,026 100% -9,000 -9,000 358,404,026 61.96% 三、股份总数 358,413,026 100% 220,000,000 0 220,000,000 578,413,026 100% （一）股份变动的原因： 1.2012年4月，公司非公开发行新增的22,000万股股份完成股份登记和上市，全部为有限售条件的流通 股，本公司股本总额增至578,413,026股。 2.经公司2012年3月31日职工大会选举，吴滢女士出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第六届 监事会一致。截止报告期末，吴滢女士持有公司股份1.2万股，根据中国证监会《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，其中的9,000股自动锁定。 3.经2013年1月10日公司职工大会选举，王晓烨先生为公司第七届监事会职工监事，其任期与第七届 监事会一致。2013年1月31日，经公司2013年第2次临时股东大会采用累积投票制方式选举，产生了公司第 七届董事会和监事会。至此，吴滢女士不再担任职工监事。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，其持有的1.2万股公司股份自离任日起六个月内全部锁定， 到期后将全部自动解锁。 （二）股份变动的批准情况： √ 适用 □ 不适用 1.本次非公开发行监管部门核准过程： （1）2011年7月21日，陕西省国资委作出《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票相关事 宜的批复》（陕国资产权发[2011]313号），同意我公司非公开发行股票申请； 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 39 （2）2011年10月12日，中国银监会作出《中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司增加注册资本 及调整股权结构的批复》（银监复[2011]426号），同意我公司增资扩股； （3）2012年1月11日，中国证监会发行审核委员会有条件通过了我公司非公开发行股票的申请； （4）2012年3月9日，中国证监会作出《关于核准陕西煤业化工集团有限责任公司公告陕西省国际信托 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]317号），核准豁免陕煤化集团 要约收购义务； （5）2012年3月9日，中国证监会作出《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]316号），核准了我公司的非公开发行股份申请。 2.董事、监事和高级管理人员持股变动情况： （1）报告期内，除新聘公司职工监事吴滢女士以外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本 公司股份。 （2）经公司2012年3月31日职工大会选举，吴滢女士出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第六 届监事会一致。截止报告期末，吴滢女士持有公司股份1.2万股。 （三）股份变动的过户情况： 公司非公开发行新增股份已于2012年4月16日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。新增股 份220,000,000股于2012年4月25日在深圳证券交易所上市，全部为有限售条件的流通股。本次发行对象认 购的股票锁定期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2015年4月25日。 （四）股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股 净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份增加使得公司流动资金增加较多，可用于投资和发放贷款的资金增加较多，故带来收益的增加， 但同时由于股份增加摊薄了每股收益，两者相抵，股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每 股收益的影响为略有拉低。归属于公司普通股股东的每股净资产则大幅提高。 二、证券发行与上市情况 （一）报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元////股） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终 止日期 股票类 陕国投 A 2012 年 04 月 11 日 9.65 220,000,000 2012 年 04 月 25 日 220,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年，我公司证券发行仅有一次，即面向陕西煤业化工集团有限责任公司和西安投资控股有限公司， 以9.65元/股的价格合计发行220,000,000股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为2,123,000,000 元，发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计师费用等）17,870,000元，募集资金净额2,105,130,000元。 2012年4月25日，公司完成非公开发行工作，新增股份220,000,000股，总股份已增至578,413,026股。新增 股份220,000,000股于2012年4月25日在深圳证券交易所上市，全部为有限售条件的流通股。本次发行对象 认购的股票锁定期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2015年4月25日。 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 完成定向增发后，公司股份总数由 358,413,026 股变为 578,413,026 股，持股超过 10%的股东由一家 变为两家，公司总资产及净资产相应增加，不影响公司负债。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 40 （三）现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 46,162 年度报告披露日前第 5555 个交易日末股东总数 41,850 持股 5% 5% 5% 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（% % % %） 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻 结情况 股份 状态 数 量 陕西煤业化工集团有限 责任公司 国有法 人 34.58% 200,000,000 200,000,000 200,000,000 0 0 陕西省高速公路建设集 团公司 国家 27.48% 158,935,937 0 0 158,935,937 0 西安投资控股有限公司 国有法 人 3.46% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 0 0 中信信托有限责任公司 国有法 人 1.23% 7,141,020 0 7,141,020 0 人保投资控股有限公司 国有法 人 0.93% 5,400,000 0 5,400,000 0 国信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 境内非 国有法 人 0.39% 2,228,585 0 2,228,585 0 中国平安人寿保险股份 有限公司－万能－个险 万能 其他 0.36% 2,099,874 0 2,099,874 0 重庆国际信托有限公司 －新泉结构化证券投资 集合资金信托计划 其他 0.31% 1,772,249 0 1,772,249 0 中国工商银行－富国沪 深３００增强证券投资 基金 其他 0.21% 1,213,460 0 1,213,460 0 江门市汇融贸易有限公 司 境内非 国有法 人 0.2% 1,140,000 0 1,140,000 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 10 10 10 名股东的情况（如有） 2012 年 3 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省 国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]316 号）文核准，本公司非公开发行不超过 22,000 万股份。其中陕西煤业 化工集团有限责任公司认购 200,000,000 股，持股比例 34.58%；西安投 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 41 资控股有限公司认购 20,000,000 股，持股比例 3.46%。截止本报告期末， 西安投资控股有限公司为公司第三大股东。 公司非公开发行新增股份已于 2012 年 4 月 16 日在中国结算深圳分 公司办理完毕登记托管手续。新增股份 220,000,000 股于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所上市，全部为有限售条件的流通股。本次发行 对象认购的股票锁定期为新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时 间为 2015 年 4 月 25 日。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1．公司非公开发行股份工作完成后，陕西煤业化工集团有限责任 公司成为公司第一大股东，陕西省高速公路建设集团公司成为公司第二 大股东。前两大股东均为省属国有独资企业，本公司实际控制人仍为陕 西省国资委。2．公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司与除陕 西省高速公路建设集团公司外其他前 10 名股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；未知前 10 名其他股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 10 10 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件 股份数量 股份种类 股份种类 数量 陕西省高速公路建设集团公司 158,935,937 人民币普通股 158,935,937 中信信托有限责任公司 7,141,020 人民币普通股 7,141,020 人保投资控股有限公司 5,400,000 人民币普通股 5,400,000 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 2,228,585 人民币普通股 2,228,585 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险 万能 2,099,874 人民币普通股 2,099,874 重庆国际信托有限公司－新泉结构化证券投资 集合资金信托计划 1,772,249 人民币普通股 1,772,249 中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资 基金 1,213,460 人民币普通股 1,213,460 江门市汇融贸易有限公司 1,140,000 人民币普通股 1,140,000 庆安集团有限公司 1,080,000 人民币普通股 1,080,000 西安航空装备有限公司 1,080,000 人民币普通股 1,080,000 前 10 10 10 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 10 10 10 名无 限售流通股股东和前 10 10 10 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 公司第二大股东陕西省高速公路建设集团公司与其 他前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人；未知其他前 10 名无限售条件股东之间是否 存在关联关系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司第一大股东情况 公司非公开发行股份工作完成后，陕西煤业化工集团有限责任公司成为公司第一大股东，持有本公司 股份数量为200,000,000股，持股比例为34.58%。陕煤化集团系国有独资企业，其经营范围包括：煤炭开采、 销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应； 煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 42 科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装； 矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高 科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属 企业凭许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的， 凭许可证并在有效期内经营）。 （三）公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人////单位 负责人 成立 日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营 业务 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 刘阳 2004.6 71978336-8 无 无 1.报告期实际控制人变更。 □ 适用 √ 不适用 2.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 3.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 （四）其他持股在 10% 10% 10% 10%以上的法人股东 法人股东 名称 法定代表 人////单位 负责人 成立日期 组织机构 代码 注册 资本 主要经营业务或管理活动 陕西煤业 化工集团 有限责任 公司 华炜 2004 年 02 月 19 日 762568778 100亿元 人民币 煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、 化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电 力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械 加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤 炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询 服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民 用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计； 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 43 工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火 工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业； 自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭 开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品 制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证 在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行 政法规或国务院规定必须报经批准的，凭许可证并 在有效期内经营）。 陕西省高 速公路建 设集团公 司 靳宏利 2001 年 06 月 16 日 62311022- 2 20 亿元 人民币 高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营 和配套开发服务，公路工程项目投资咨询与评估， 公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、检验 检测、公路养护机械设备租赁，公路服务区经营； 中介服务和广告业务，房地产开发；物业管理。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 公司于 2013 年元月完成了董事会、监事会和经营层换届，现任和离任董事、监事和高级管理人员持 股情况如下： 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初 持股 数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 薛季民 董事长 现任 男 52 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 修 军 董事、总裁 现任 男 49 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 桂泉海 董事 现任 男 50 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 李 骋 董事 现任 男 57 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 冯宗宪 独立董事 现任 男 59 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 王晓芳 独立董事 现任 女 55 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 张晓明 独立董事 现任 女 58 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 段小昌 监事会主席 现任 男 54 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 王晓烨 职工监事 现任 男 46 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 赵广莉 监事 现任 女 40 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 杜 磊 常务副总裁 现任 男 56 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 44 姚卫东 董事会秘书、 副总裁 现任 男 42 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 何熙平 副总裁 现任 女 49 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 赵 东 副总裁 现任 男 58 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 李 玲 总经济师 现任 女 47 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 李永周 总会计师 现任 男 41 2013 年 01 月 31 日 2016 年 01 月 31 日 0 0 0 0 杜 磊 董事 离任 男 56 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 何熙平 董事 离任 女 49 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 侯文忠 董事 离任 男 60 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 李云亮 董事 离任 男 47 2011 年 07 月 28 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 王晓雁 职工董事 离任 男 46 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 陈 宇 独立董事 离任 男 50 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 杨丽荣 独立董事 离任 女 50 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 赵守国 独立董事 离任 男 50 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 杨 彬 监事 离任 男 45 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 吴 滢 职工监事 离任 女 52 2012 年 03 月 31 日 2013 年 01 月 31 日 12,000 0 0 12,000 胡梦琪 总经济师 离任 女 60 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 李 玲 总会计师 离任 女 47 2009 年 07 月 27 日 2013 年 01 月 31 日 0 0 0 0 合 计 -- -- -- -- -- -- 12,000 0 0 12,000 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5555 年的主要工作经历 薛季民，男，汉族，1961年10月生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师、高级审计师，陕西省政 协委员。历任陕西省审计厅副处长、处长，陕西省高速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师， 陕国投党委书记、总经理、董事长；现任陕国投党委书记、第七届董事会董事长。 修军，男，汉族，1964年1月生，中共党员，博士研究生，高级工程师。历任重庆信息港宽带网络有 限公司董事长，重庆网通信息港宽带网络有限公司党委书记、总经理，重庆西永微电子产业园区建设管理 委员会副主任及开发有限公司常务副总、党委委员，重庆进出口担保公司党委书记、董事长；现任陕国投 党委副书记、总裁、第七届董事会董事。 桂泉海，男，汉族，1963年12月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任韩城矿务局总医院办 公室秘书、主任，韩城矿务局企管处副处长、处长，陕西煤业化工集团副总经济师，现任陕西煤业股份有 限公司总经济师、西安开源国际投资有限公司总经理、陕国投第七届董事会董事。 李骋，男，汉族，1956年12月生，中共党员，高级会计师。历任陕西省交通学校财务科副科长，陕西 省交通厅收费公路管理中心副主任、主任，现任陕西省高速公路建设集团公司党委委员、董事、总会计师 兼财务部部长、陕国投第七届董事会董事。 冯宗宪，男，汉族，1954年10月生，中共党员，博士研究生学历，管理学博士。西安交通大学教授， 博士生导师。1986年至今，历任西安交大管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师；西安交大经济与金 融学院教授，博士生导师；曾任国际贸易与金融系主任、西安交大应用经济学博士后流动站主任、西安交 大金禾经济研究中心主任。现任西安交大经济与金融学院教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会常务 理事、西安交大发展与投资研究中心主任、陕国投第七届董事会独立董事。 王晓芳，女，蒙古族，1958年10月生，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师。历任西安市人民 银行干部，陕西财经学院金融系讲师、副教授、教授，金融发展研究所副所长，金融系副主任，金融财政 学院副院长，西安交通大学经济与金融学院副院长,西安交通大学教学委员会委员，西安交通大学基础课建 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 45 设指导委员会委员。现任西安交通大学经济与金融学院金融系教授、博士生导师，西安交通大学金融发展 研究所所长。兼任中国金融学会常务理事，陕西金融学会常务理事，中国金融学年会理事，陕西金融会计 学会副会长、陕国投第七届董事会独立董事。 张晓明，女，汉族，1955年4月出生，中共党员，硕士研究生，教授、博士生导师。1982年8月至今在 西北大学工作，任西北大学经济管理学院教授，博士生导师，会计学系主任。兼任中国注册会计师，中国 会计学会理事，陕西会计学会常务理事，西安总会计师协会常务理事，红旗民爆股份公司独立董事、西北 大学经营性资产管理公司董事、西北大学财务委员会委员、陕国投第七届董事会独立董事等职。 段小昌，男，汉族，1959年6月生，中共党员，研究生学历。历任陕西省委办公厅正处级秘书、陕西 省政府稽察特派员陕西省国有企业监事会主席、陕国投监事会主席；现任陕西省国有企业监事会主席、陕 国投第七届监事会主席。 王晓烨，男，满族，1967年10月生，中共党员，本科学历，历任陕西省计划发展委员会工业经济发展 处副处长，陕西省人民政府办公厅副处级秘书、正处级秘书，陕西省公路局党委委员、党委副书记。现任 陕国投党委委员、纪委书记、工会主席、第七届监事会职工监事。 赵广莉，女，汉族，1973年12月生，硕士研究生。历任陕西省国际信托股份有限公司高级项目经理、 信托一部副总经理、信托一部总经理，现任西安投资控股有限公司股权管理部经理、金融发展管理部负责 人、陕国投第七届监事会监事。 杜磊，男，汉族，1957年4月生，中共党员，大学学历，经济专业，经济师。金融从业30年。历任陕 西省计划委员会副处长，陕西省投资公司副处长、处长、副总经理，陕西省西北信托投资有限公司总经理， 陕西省西北信托投资有限公司和陕西信托投资有限公司筹委会副主任、总经理，陕西省产业投资管理有限 公司总经理，陕国投党委委员、董事、常务副总裁；现任陕国投党委委员、常务副总裁。 姚卫东，男，汉族，1971年7月生，中共党员，硕士，高级经济师，中国高级注册职业经理人。金融 从业15年。历任陕国投公司办公室副主任、党委工作部部长、人力资源部总经理、党委委员、董事会秘书、 副总裁；现任陕国投党委副书记、董事会秘书、副总裁。 何熙平，女，满族，1964年2月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。金融从业21年。历任陕 国投信托部经理、投资银行部（研究发展部）经理，陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长，陕国 投党委委员、董事、副总裁；现任陕国投党委委员、副总裁。 赵东，男，汉族，1955年8月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。金融从业21年。历任陕西 省政府办公厅副处长，陕西省鸿业房地产公司总经理，陕国投副总经理，陕西国投实业投资有限公司董事 长兼总经理；现任陕国投党委委员、副总裁。 李玲，女，汉族，1966年4月生，中共党员，工商管理硕士，高级审计师。金融从业7年。历任铜川市 财政局科长，陕西高速集团审计处副处长，陕国投总会计师；现任陕国投党委委员、总经济师。 李永周，男，汉族，1972年12月生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任桑树坪煤矿财务科成本 组长，韩城局教育中心财务科科长，韩城局财务处成本科科长，西安煤矿安全仪器厂财务科长，桑树坪煤 矿财务科长，陕煤集团神木张家峁矿业公司任财务部长、综合办主任、人力资源部长、销售部长等职务， 陕煤集团重组上市办公室财务主管，陕西煤业股份有限公司财务部资金处长，陕西煤业化工集团有限责任 公司副总会计师；现任陕国投总会计师。 （二）在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 李 骋 陕西省高速公路建设集团公 司 党委委员、董事、 总会计师兼财务 部部长 2009 年 06 月 是 段小昌 陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会 陕西省国有企业 监事会主席 2006 年 03 月 是 赵广莉 西安投资控股有限公司 股权管理部部门 经理、金融发展 管理部负责人 2010 年 03 月 是 （三）在其他单位任职情况 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 46 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 桂泉海 陕西煤业股份有限公司 总经济师 2011 年 03 月 是 桂泉海 西安开源国际投资有限公司 总经理 2011 年 11 月 否 冯宗宪 西安交通大学 经济与金融学院教 授、博士生导师 2000 年 10 月 是 王晓芳 西安交通大学 经济与金融学院金 融系教授、博士生 导师、金融发展研 究所所长 2000 年 09 月 是 张晓明 西北大学 经济管理学院教 授、博士生导师 1982 年 08 月 是 在其他单 位任职情 况的说明 桂泉海先生为公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司推荐的董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 状态 从公司获得的 报酬总额（万 元） 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际所得 报酬（万元） 薛季民 董事长 男 52 在职 107.34 107.34 段小昌 监事会主席 男 55 在职 0.00 0.00 修 军 总裁 男 49 在职 1.24 1.24 杜 磊 董事、常务副总裁 男 56 在职 83.44 83.44 姚卫东 董事会秘书、副总 裁 男 42 在职 82.84 82.84 何熙平 董事、副总裁 女 49 在职 73.97 73.97 赵 东 副总裁 男 58 在职 82.16 82.16 胡梦琪 总经济师 女 60 在职 65.50 65.50 李 玲 总会计师 女 47 在职 73.85 73.85 王晓雁 职工董事 男 46 在职 57.15 57.15 陈 宇 独立董事 男 50 离任 4.5 4.5 杨丽荣 独立董事 女 50 离任 4.5 4.5 赵守国 独立董事 男 50 离任 4.5 4.5 吴 滢 职工监事 女 52 离任 47.8 47.8 注：修军总裁在报告期内主要在原单位领取薪酬。 （二）报酬的决策程序和确定依据 公司以经营效益为基础，依据股东大会通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法》，由 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 47 董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根 据考核结果确定公司高管人员绩效报酬。 （三）公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期，公司没有核心业务团队或关键业务人员变动的情况。 六、公司员工情况 （一）总体情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 173 人，平均年龄 38.3 岁，需要公司承担费用的离退 休、内退人员共 53 人。人员专业结构及教育程度如下表所示： 1.在职员工专业构成 在职员工专业构成如下图所示： 专业构成 人数 管理人员 34 研发人员 3 财务人员 12 内审人员 5 信托业务人员 101 固有业务部门 11 后勤服务人员 7 合计 173 教育程度 人数 博士 9 硕士 64 本科及以下 100 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2.在职员工教育程度构成。 在职员工教育程度构成如下图所示： （二）员工薪酬政策 公司根据行业特点及自身经营情况，按照市场化的激励机制不断优化员工薪酬福利体系，形成了对外 具有一定的市场竞争力，对内公平合理的收入分配格局。同时，为了能有效支持公司业务发展，公司对现 有员工薪酬考核体系将进一步进行优化和细化。 （三）培训计划 公司根据业务发展需要，在全面调查各级各类人员培训需求的基础上，结合公司发展战略，制定了有 针对性的培训工作计划，以提升高管人员和员工领导力、创新能力和专业知识与技能为重点，采取多种方 式对全员进行教育培训。 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》 等有关法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求，以股东大会、董事会、监事会和经营管理 层相互分离、相互制衡的治理结构为基础，各个层面分别按《章程》和相关议事规则等规定的权限、程序 行事，没有越权现象，从而有效地确保了公司法人责、权、利的平衡统一，为公司经营管理行为的规范化 创造了良好的基础环境。总体上看，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 2012年，公司以内控基本规范建设为契机，不断完善内部控制制度，强化内控管理责任，提升规范运 教 育 构 成 5 % 3 7 % 5 8 % 博 士 硕 士 本 科 及 以 下 专业构成 20% 2% 7% 3% 58% 6% 4% 管理人员 研发人员 财务人员 内审人员 信托业务人员 固有业务部门 后勤服务人员 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 49 作水平，公司的法人治理效率得到有效提升，企业的规范运作水平进一步提升。 1．公司于2012年7月27日召开董事会聘任了总裁，从而健全了法人治理结构。经过充分沟通、酝酿等， 公司于2013年元月完成了董事会、监事会和经营班子换届，董事人数和人员构成、监事人数和人员构成符 合法律、法规的要求，经营班子得到强化、优化，法人治理结构进一步合理。 2．公司严格按照相关规定召集、规范召开股东大会，2012年修订完善了《股东大会网络投票制度》， 切实维护各类股东，特别是中小股东的权益。 3．结合内控基本规范建设，对公司法人治理制度进行了梳理、修订，使公司法人治理的基础制度进一 步完善，并以法人治理制度为核心、对各项具体管理制度为有序。 4．公司第一大股东能按规定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情 况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。 5．董事会严格按照《董事会议事规则》召集、召开会议，表决程序合法有效；独立董事能独立、客观 地发表意见，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。 6.监事能够认真履行职责，遵循程序，召集、召开监事会会议，列席现场董事会会议、董事长办公会 议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；监事会能认真履职，对 公司财务、董事会、经营管理层履行责任的情况进行日常监督检查。 7.报告期内，公司修订《章程》进一步明确了现金分红的相关条件、政策、原则、程序、比例、信息 披露等。 8．在发展信托主业时，能认真履行受托人责任和义务，积极维护委托人和受益人利益，未发生损害委 托人和受益人利益的事项。 9．公司严格按照法律、法规和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等的规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息，经营管理的透明度持续提升；从细处着手，认真进行内幕信息管理，未发生内幕 信息泄露事项，有效保护了广大投资者的合法权益；秉承尊重与坦诚的态度，通过持续创新工作方式和不 断探索沟通渠道等方式加强投资者关系管理，公司荣获第三届中国上市公司风险管理“金盾奖”——最佳投 资者关系风险管理奖。公司一贯重视规范内幕信息管理工作，为保证披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司已经制订了包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》 和《外部信息使用人管理制度》等一系列有关管理制度，明确了内幕信息内容和知情人范围，强化了利用 内幕信息的责任追究制度。公司在实际工作过程中严格履行上述制度规定，规范公司内幕信息管理，加强 内幕信息保密工作，在报送定期报告时提交《内幕信息知情人登记表》，严格防范了内幕信息的泄露及内 幕交易，维护了信息披露的公平性。 2012 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌 内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 （一）本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股 东大会 2012 年 05 月 18 日 （一）审议事项：1.2011 年 度财务决算报告；2.2011 年 度利润分配预案；3.2011 年 度报告正文及摘要；4.2011 年度董事会工作报告； 5.2011 年度监事会工作报 告；6.2012 年度证券投资计 划；7.关于制定《陕国投股 东大会网络投票管理制度》 的议案。（二）报告事项：1. 通报 2011 年度信托项目受 益人利益的实现情况；2.通 通过了全部的会议 议案。另外，会议 听取了独立董事陈 宇、杨丽荣、赵守 国分别所作的 2011 年度述职报告；会 议对 2011 年度信 托项目受益人利益 的实现情况、2011 年度公司内部董 （监）事绩效考核 有关情况进行了通 2012 年 05 月 19 日 2011 年度股东大 会 决 议 公 告 （ 2012-20 ）； 2012 年第 1 次临 时股东大会的法 律意见书。上述 公告的详细内容 请查阅《中国证 券报》、《证券时 报》和巨潮资讯 网 （ info.co 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 50 报公司 2011 年度内部董事、 内部监事和高管人员绩效 考核有关情况；3.听取独立 董事陈宇、杨丽荣、赵守国 2011 年度述职报告。 报。 ）。 （二）本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第 1 次临时 股东大会 2012 年 06 月 25 日 关于公司 2012 年度运用自有 资金配置信托 计划的议案。 通过了全部 的会议议案。 2012 年 06 月 26 日 2012 年第1次临时股东大会决议公 告（2012-26）；2012 年第 1 次临时 股东大会的法律意见书。上述公告 的详细内容请查阅《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 2012 年第 2 次临时 股东大会 2012 年 08 月 13 日 关于修改《公司 章程》的议案。 通过了全部 的会议议案。 2012 年 08 月 14 日 2012 年第2次临时股东大会决议公 告（2012-32）；修改后的公司《章 程》；2012 年第 2 次临时股东大会 的法律意见书。上述公告的详细内 容请查阅《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （）。 三、 报告期内董事会的会议情况及决议内容 （一）报告期内，公司董事会共召开13 13 13 13次会议，详细情况见下表： 序 号 会议 届次 通知 日期 召开 日期 召开 方式 决议内容 披露 媒体 披露 日期 1 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 2012 年 3 月 12 日 2012 年 3 月 14 日 通 讯 表 决 方式 关于设立募集资金专项账户的议案。 《中国证券 报》、《证券时 报》、巨潮资讯 网 info.co 2012 年 3 月 15 日 2 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2012 年 3 月 27 日 2012 年 3 月 30 日 现 场 表 决 方式 关于受让中贸世纪企业集团有限公司 拥有的股权信托之受益权的议案；公 司内部控制规范实施工作方案。 2012 年 3 月 31 日 3 第 六 届 董 2012 年 4 月 2012 年 4 现 场 表 决 2011 年度财务决算报告；2011 年度利 润分配预案；2011 年年度报告正文及 2012 年 4 月 27 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 51 事 会 第 二 十 七 次 会 议 13 日 月 26 日 方式 摘要；2011 年度董事会工作报告；2011 年度经营班子工作报告；2011 年度公 司内部控制自我评价报告；2011 年度 社会责任报告；2012 年度经营计划； 2012 年度证券投资计划；2012 年度投 资者关系管理工作计划；关于公司 2011 年度内部董事和高管人员绩效考 核有关事宜的议案；2012 年第一季度 报告；关于制定《陕国投股东大会网 络投票管理制度》的议案；关于召开 2011 年度股东大会的议案；此外，会 议通报了 2011 年度信托项目受益人 利益的实现情况，董事会风险管理与 审计委员会向董事会作了公司 2011 年度全面风险管理报告，公司监察审 计部向董事会作了公司 2011 年度内 部审计工作报告。 日 4 第 六 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 2012 年 6 月 1 日 2012 年 6 月 6 日 现 场 表 决 方式 关于公司 2012 年度运用自有资金配 置信托计划的议案；关于向西安高新 区草堂科技产业基地发展有限公司发 放贷款的议案；关于向西安曲江大明 宫投资（集团）有限公司发放贷款的 议案。 2012 年 6 月 7 日 5 第 六 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 2012 年 6 月 6 日 2012 年 6 月 8 日 通 讯 表 决 方式 关于向西安高新技术开发区土地储备 中心发放贷款的议案；关于召开 2012 年第 1 次临时股东大会的议案。 2012 年 6 月 9 日 6 第 六 届 董 事 会 第 三 十 次 会议 2012 年 7 月 26 日 2012 年 7 月 27 日 现 场 表 决 方式 关于修改《公司章程》的议案；关于 召开 2012 年第 2 次临时股东大会的议 案；关于聘任公司总裁的议案。 2012 年 7 月 28 日 7 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 2012 年 8 月 22 日 2012 年 8 月 27 日 现 场 表 决 方式 公司 2012 年半年度报告。 2012 年 8 月 28 日 8 第 六 届 董 事 会 第 三 2012 年 10 月 10 日 2012 年 10 月 15 日 通 讯 表 决 方式 关于向榆神能源开发建设有限责任公 司发放贷款的议案。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 52 十 二 次 会 议 9 第 六 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 2012 年 10 月 19 日 2012 年 10 月 22 日 通 讯 表 决 方式 关于编制公司三年战略发展规划相关 事项的议案；关于修订公司高级管理 人员薪酬与考核方案相关事项的议 案。 10 第 六 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 2012 年 10 月 23 日 2012 年 10 月 26 日 通 讯 表 决 方式 公司 2012 年第三季度报告。 2012 年 10月29 日 11 第 六 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 2012 年 11 月 9 日 2012 年 11 月 12 日 通 讯 表 决 方式 关于向陕西中贸房地产开发有限公司 发放贷款的议案；关于制定公司《2012 年内部控制评价工作方案》的议案； 关于制定公司《内部控制缺陷认定标 准和方法》的议案。 2012 年 11月13 日 12 第 六 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 2012 年 12 月 5 日 2012 年 12 月 7 日 通 讯 表 决 方式 关于变更年报审计机构的议案；关于 设立信托业务部等部门的议案。 2012 年 12 月 8 日 13 第 六 届 董 事 会 第 三 十 七 次 会 议 2012 年 12 月 19 日 2012 年 12 月 21 日 通 讯 表 决 方式 关于受让长安银行股份有限公司信贷 资产的议案；关于受让西安高新技术 产业开发区土地储备中心土地收益权 项目的议案；关于召开 2013 年第 1 次 临时股东大会的议案。 2012 年 12月22 日 （二）报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲自 出席会议 薛季民 董事长 13 5 8 0 0 否 杜 磊 董事 13 4 7 2 0 否 何熙平 董事 13 4 8 1 0 否 侯文忠 董事 13 4 8 1 0 否 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 53 李云亮 董事 13 5 8 0 0 否 王晓雁 职工董事 13 5 8 0 0 否 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会能够积极落实股东大会审议通过的各项决议，并及时向股东大会报告决议落实结果等。 1.2011年度权益分派方案的实施。 2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过了公司2011年度权益分派方案。 公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本578,413,026股为基数，向全体股东每10股派0.60元 人民币现金（含税），扣税后，个人股东、证券投资基金、合格的境外机构投资者实际每10股派发现金0.54 元。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 本次权益分派股权登记日为：2012年6月26日，除权除息日为：2012年6月27日。 “2011年度权益分派实施公告”刊登于2012年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 。 2．办理非公开发行股票事宜。 2011年7月28日召开的2011年第2次临时股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票事宜的议案，内容如下： 为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意股东大会授权董事会，并 可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司 利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于： （1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； （2）在法律、法规、监管机构相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本 次发行的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行的时机； （3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、 报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； （4）修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股 份认购协议，承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等 手续； （5）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜； （6）在本次发行完成后，办理与章程修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜； （7）办理与本次发行有关的其他事宜。 上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 2012年3月15日、3月16日，我公司先后收到中国证监会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]316 号）、《关于核准陕西煤业化工集团有限责任公司公告陕西省 国际信托股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]317号）。 2012年4月24日，公司公告了《非公开发行股票发行情况报告与上市公告书》。至此，陕煤化集团和 西投控股所持我公司股份上市。 本次非公开发行股票事项详细内容，请查阅公司于2011年7月12日、7月23日、7月29日、10月18日和 2012年1月12日、3月16日、3月20日、4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公 告。 四、报告期内独立董事履行职责的情况 （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈 宇 13 5 8 0 0 否 杨丽荣 13 2 8 3 0 是 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 54 赵守国 13 5 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 独立董事杨丽荣因公出差，未能亲自出席公司第六届董事会第三十次和第三十一次会议，分别委托独 立董事陈宇和赵守国代为出席会议并行使表决权。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）独立董事履行职责的其他说明 1.独立董事对公司有关建议是否被采纳。 √ 是 □ 否 2.独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明。 独立董事在报告期内，先后建议公司尽快选聘总裁以健全公司治理结构、聘请专业咨询机构拟定战 略规划和高管人员薪酬分配与绩效考核办法，这些建议均被公司采纳。 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）第六届董事会下属委员会基本情况 董事会下 属委员会 名称 职 责 第六届董事会 下属委员会组 成人员姓名 职 务 战略发展 委员会 对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。 薛季民 召集人 杜 磊 委 员 何熙平 委 员 赵守国 委 员 王晓雁 委 员 风险管理 与审计委 员会 向董事会提交公司全面风险管理年度报告；确定公司风险管理的总体 目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方 案；审议公司风险管理组织机构设置及其职责；对公司信托业务和自 营业务的风险控制及管理情况进行监督；对公司自有财产和信托财产 的风险状况进行定期评估；对公司关联交易业务风险进行评估，对重 大关联交易事项进行审查并提交董事会审议；对公司信息披露的真 实、准确、完整和合规性等进行监督；提出完善公司风险管理和内部 控制的建议；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部 审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提议聘请或更换外 部审计机构；为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；组织、 审查年报审计等相关工作。 杨丽荣 召集人 陈 宇 委 员 王晓雁 委 员 薪酬与考 核委员会 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 赵守国 召集人 侯文忠 委 员 陈 宇 委 员 信托委员负责督促公司依法履行受托职责；当公司或股东利益与受益人利益发陈 宇 召集人 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 55 会 生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。 何熙平 委 员 杨丽荣 委 员 （二）第七届董事会下属委员会基本情况 1.2013年1月11日、2013年1月31日，经公司第六届董事会第三十八次会议和2013年第2次临时股东大会 审议，决定董事会增设“提名委员会”，提名委员会的主要职责是：根据本公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行初步 审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 2.2013年1月31日，经公司第七届董事会第一次会议审议，通过了“关于确定董事会下属专业委员会组 成人员的议案”，内容如下： 战略发展委员会成员：薛季民、修军、王晓芳、桂泉海、李骋，薛季民担任召集人；提名委员会成员： 冯宗宪、薛季民、王晓芳，冯宗宪担任召集人；薪酬与考核委员会成员：王晓芳、桂泉海、张晓明，王晓 芳担任召集人；风险管理与审计委员会成员：张晓明、修军、王晓芳，张晓明担任召集人；信托委员会成 员：冯宗宪、李骋、张晓明，冯宗宪担任召集人。 上述事项详细披露于2013年1月12日、2月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 （三）董事会下属委员会履行职责情况 1.董事会战略发展委员会履职情况如下：（1）2012年第一次会议，于2012年10月18日下午2:00在公司 2705会议室召开，全体委员出席了会议。公司增资扩股完成后，针对基本面发生根本改变的实际情况，会 议决定向董事会提出编制未来三年发展规划的议案，提请董事会审议。（2）2012年第二次会议，于2012 年12月27日下午2:30在公司2705会议室召开，全体委员出席了会议。会议讨论了中介机构编制的公司三年 发展规划初稿，提出了相应修改意见，要求项目组根据会议提出的意见对规划进行进一步修订完善。 2.董事会信托委员会履职情况如下：：（1）2012年第一次会议，于2012年3月16日下午14:30在公司2705 会议室召开，全体委员出席了会议。研究讨论陕信发[2012]50号《陕西省国际信托股份有限公司信托项目 风险应急预案》。（2）2012年第二次会议，于2012年11月20日下午14:30在公司2705会议室召开，全体委 员出席了会议。会议研究讨论《陕国投融资类业务风险控制指引（征求意见稿）》。 3.薪酬与考核委员会履职情况如下：（1）2012年第一次会议，于2012年4月26日在公司2705会议室召 开，研究了“关于公司2011年度内部董事和高级管理人员绩效考核有关事宜的议案”，决定提请董事会授 权公司董事长对内部董事和高级管理人员进行绩效考核，考核结束后向股东大会报告考核情况；（2）2012 年第二次会议，于2012年10月19日以通讯方式研究关于拟修订高管薪酬与考核方案有关事宜的议案，建议 由熟悉行业及公司情况的“德勤咨询”对公司高管人员薪酬考核激励机制进行重新制定和全面优化。 4.风险管理与审计委员会履职情况如下： 报告期内，董事会风险管理与审计委员会认真履行其工作职责，切实监督公司财务报表和内控制度的 完整性、内部审计功能的有效性；监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，对上海东华会计师事 务所有限公司的资质、独立性和工作表现进行评估；监督公司业务经营的合规性；监督公司信息披露控制 和程序的执行及其有效性；监督关联交易的公平和公正性；并履行委员会工作细则规定的其他职责。 报告期内，董事会风险管理与审计委员会共召开了五次会议，各次会议情况及决议内容如下： （1）2012年3月28日召开了第一次会议，审议通过了《2011年年度报告》（审计初稿）。 （2）2012年4月6日召开了第二次会议，审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》、《上海东华会 计事务所关于2011年年报审计的工作总结》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《2011年度全面风险 管理报告》、《2011年度内部审计工作报告》、《2012年第一季度报告》。 （3）2012年8月23日召开了第三次会议，审议通过了《2012年半年度报告》。 （4）2012年10月24日召开了第四次会议，审议通过了《2012年第三季度报告》。 （5）2012年11月30日召开了第五次会议，审议通过了《关于变更年报审计机构的议案》。 2013年董事会风险管理与审计委员会已召开了六次会议： （1）2013年1月7日，第六届独立董事和风险管理与审计委员会委员与年审会计师事务所举行了第1次 沟通见面会，沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试、评价方法及本 年度审计重点等事项； （2）2013年2月22日，第七届独立董事和风险管理与审计委员会委员与年审会计师事务所就公司2012 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 56 年年度报告工作相关问题进行沟通； （3）2013年3月5日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年财务报表初步审计 意见》； （4）2013年3月12日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年财务报表审计结果》； （5）2013年3月15日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年内部控制评价工作 缺陷认定意见》； （6）2013年3月28日，独立董事和风险管理与审计委员会委员审议通过了《2012年年度报告正文及摘 要》、《2012年度内部控制评价报告》、《2012年度全面风险管理报告》、《2012年度内部审计工作报告》、 《关于预计2013年度公司日常关联交易金额的议案》、《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《希格玛会计师事务所有限公司2012年度审计总结》、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的 议案》。 六、监事会工作情况 （一）监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 （二）监事会对报告期内的监督事项无异议。 （三）监事会主要工作情况 1.监事会召开会议情况。 2012年度，公司监事会共召开了四次会议，各次会议情况及决议内容如下： （1）2012年4月26日在公司2705会议室以现场表决方式召开了第六届监事会第十七次会议，审议通过 了《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预案》、《2011年年 度报告正文及摘要》、《2011年度经营班子工作报告》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《2011年 度内部监事绩效考核有关事宜的议案》、《2012年度经营计划》、《2012年度证券投资计划》、《2012年 第一季度报告》，并通报了公司《2011年度信托项目受益人利益的实现情况》、《公司2011年度全面风险 管理报告》、《公司2011年度内部审计工作报告》。 （2）2012年7月27日在公司2705会议室以现场表决方式召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》。 （3）2012年8月27日在公司2705会议室以现场表决方式召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过 了公司《2012年半年度报告》。 （4） 2012年10月26日以通讯表决方式召开了第六届监事会第二十次会议,审议通过了公司《2012年第 三季度报告》。 除召开监事会会议外，监事会成员还出（列）席了公司2012年度所召开的3次股东大会、13次董事会 会议、11次董事长办公会议、8次总裁办公会、1次年度工作会议、4 次经营形势分析会以及其他重要会议 和活动等，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩 情况，并对会议决议事项提出质询或者建议，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。 2.监事会检查督促情况。 （1）报告年度是公司按照五部委的规定进行内部控制评价的第一年。监事会除指派职工监事参与公 司评价工作领导小组工作外，还及时召集公司内部控制实施工作组、评价工作负责人及提供技术支持的德 勤华永会计师事务所有限公司项目经理，了解内部控制实施及评价工作进展情况，督促评价工作中所发现 问题的整改。强调借全面实施内部控制之机，进一步提高公司内部控制设计的有效性和运行的有效性，不 断提高经营风险防范能力。 （2）2012年9月12日，对公司发行单一资金信托计划向第二大股东陕西省高速集团发放10亿贷款业务 进行了监督和检查，认为交易价格公允，程序合法合规，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是广 大中小股东利益的行为。 （3）2012年10月18日，对公司理财中心的集合信托计划发行及期限届满信托资金交付情况进行了现 场检查，强调要深化营销体制改革，构建大营销体系，并不断做好安全兑付工作，维护客户利益和公司形 象。 在监督检查过程中，监事会对公司经营管理工作提出了要求：一是建立和完善以风险控制为主的内控 制度，进一步提高制度的执行力，以降低业务操作风险；二是加强信托项目的前期可行性分析和调查，做 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 57 实担保和抵押手续。同时要加强对项目的跟踪管理，以降低项目运作过程风险；三是加强公司员工的工作 责任心，同时引进和培养专业人才，更好地防控业务快速发展可能带来的风险。 （四）监事会就有关事项发表的独立意见 1.依法经营情况。报告期内，公司的业务经营活动符合《公司法》、《信托法》和《公司章程》等的 规定，决策程序合法有效；能继续坚持依法经营，在经营管理方面能够依法合规运作；报告期内未发现公 司董事及高级管理层在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司和股东利益的 行为。 2.财务报告的真实性情况。希格玛会计师事务所有限公司对公司按照《会计准则》编制的2012年度财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量。 3.募集资金使用情况。2012年非公开发行股票募集资金21.23亿元，扣除发行费用后实际募集资金21.05 亿元，全部用于充实公司资本金。募集资金及其滋生利息共21.4亿元全部用于公司自有资金投融资项目。 本次募集资金无对外转让或置换的情况，实际投资总额与承诺不存在差异。 4.公司收购、出售资产情况。 报告期内，公司无收购、出售资产行为。 5.关联交易情况。关于报告期内发生的关联交易行为，监事会没有发现违背公允性原则和损害公司及 所有股东利益的行为。 6.对外担保及股权、资产置换情况。报告期内，公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易事项 及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7.内部控制情况。监事会已审议了《陕西省国际信托股份有限公司2012年内部控制评价报告》，对该 报告内容无异议。报告期内，公司注重并强化内部控制，建立和实施了较为完整、合理的内部控制制度。 8.公司内幕信息知情人管理制度的情况。报告期内，监事会对公司有关内幕信息知情人管理制度建设 及执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司重视有关内幕信息知情人管理制度建设，重视内幕信息管 理，严格按照有关制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息， 组织自查内部信息知情人买卖公司股票的情况，未发生内幕交易。 9.股东大会决议执行情况。监事会对公司 2012 年内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异 议。对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。 10.监事会审议了公司《2012 年度报告正文及摘要》，认为年报的编制和审议程序符合法律、法规、 公司章程及公司内控制度的有关规定，年报内容真实、准确、完整。 七、经营管理 （一）经营目标、经营方针 1．经营目标：以打造国内一流信托公司为目标，继续坚持稳健运营理念，积极调整业务结构，合理 配置固有资产，推动固有业务和信托业务协同发展。进一步强化基础管理，优化管理机制，建立与公司业 务规模相适应的管理体制和机制，全面提升公司发展质量，夯实可持续发展的基础。 2．经营方针：在公司“十二五”规划的指导下，坚持“根植陕西，辐射全国”经营方针，以服务实 体经济为核心，与银行等金融机构和机构客户建立战略合作联盟，通过提升产品创新能力、集成服务能力 和战略投资能力，以提升公司的资产管理能力，打造核心竞争力和可持续发展能力。 （二）市场形势等的分析 1．有利因素 （1）2013年，经济企稳回升的积极因素增多，“稳中求进”的主基调使积极财政政策和稳健货币政策 在短期内不会有大的调整，稳增长、转方式、调结构的经济工作主线将给融资类业务带来更多的结构性机 会。 （2）从长期来看，陕西仍处于上升通道，长期积累的正能量将持续发挥作用。发展新型化工和新能源 产业，加快建设先进制造业基地和航空产业基地，积极培育战略新兴产业，持续推动文化产业将会带来更 多的业务机会。 （3）公司资本实力较强，净资本充裕，可以有效支撑业务进一步发展。 （4）公司已经和正在大力推进内部改革，将有效强化管理基础，确保公司稳健发展。 2．不利因素 （1）经济增速逐步放缓，受国际经济下行周期的影响，经济运行的不确定性增强。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 58 （2）证券、基金、保险等金融子行业资产管理业务的拓宽对信托公司产生了很强的替代性，资产管理 市场的竞争进一步加剧。 （3）在经济增速下行的大环境中，部分行业的企业资金链普遍紧张，经营风险加大，对信托公司的风 险管理提出了更高的要求。 （三）内部控制 1．内部控制环境和内部控制文化 报告期，公司健全了经营班子。2013年元月完成了董事会、监事会和经营班子换届，法人治理结构 进一步完善、优化，股东大会、董事会、监事会相关机构分工明确并相互制衡、各司其职、规范运作，分 别行使决策权、执行权和监督权，在保持相互独立的基础上，做到了有机协调和相互制衡。董事会下设战 略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会等4个专门委员会，加强对公司 长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和监督,有效促进了董事会 管理决策的科学高效。 公司以规范的业务管理、风险管理、财务管理、合规管理、合同管理、内部审计、员工违规追究等内 部控制制度体系为载体，建立起了全面风险管控体系。通过签订目标责任书、开展企业文化主题活动等多 种方式，引导员工树立“诚信、务实、创新、奉献”的企业文化和“内部控制优先、风险管理优先”审慎 经营理念，在公司内部营造了较浓厚的内控文化氛围，员工的风险防范意识不断增强。 2．内部控制措施 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《信托法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指 引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区 主板上市公司内部控制实施工作的通知》要求，公司于2012年3月31日公告了《陕西省国际信托股份有限 公司内部控制规范实施工作方案》并组织实施，公司的内控管理效能得到一定提升。 （1）健全组织，强化职能。 公司董事会设立有风险管理与审计委员会，在其指导下，公司合规与风险管理部、法律事务部、监察 审计部积极开展对公司内部控制的日常管理和监督检查工作，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度 的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。 报告期内，根据上市公司内控规范建设要求，公司聘请中介咨询机构协助公司进行内控规范建设，梳 理、补充、完善、规范了内控管理制度，结合深化改革，调整了部门设置，规范部门职能，明确界定了各 部门、各岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行 职能，严格执行董事会及管理层下达的指令。 （2）调整优化，健全制度。 在中介咨询机构的指导下，全面梳理了公司内控制度。修订了《陕西省国际信托股份有限公司公司章 程》、《陕西省国际信托股份有限公司信托项目评审决策管理办法》、《陕西省国际信托股份有限公司固 有业务评审决策管理办法》、《陕西省国际信托股份有限公司反洗钱内控制度》，制定了《陕西省国际信 托股份有限公司股东大会网络投票管理制度》、《陕西省国际信托股份有限公司客户投诉处理管理办法（试 行）》等，编制了《内部控制手册》。 （3）合规运作，强化执行。 坚持独立、制衡、效率原则，实现了固有业务和信托业务机构设置和流程的完全分离，业务的前、 中、后台分离，加强事前总体风险控制、事中过程控制和事后风险评估与处置。主要政策和程序：①根据 业务特点，设置相应的权限管理体系；②按照内控规范要求，分设相关部门和岗位；③对各项业务制定系 统的业务流程和操作指引，实行统一的业务标准和操作要求。 按照上市公司内控规范建设要求，从组织机构设施、业务流程、事权管理、授权管理、责任追究等方 面进一步优化了公司内控管理体系，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升和战略规划的实施。董事 会风险管理与审计委员会、监事会、经营层、职能部门分别按照各自职责开展内控工作，形成了有效且相 互制衡的决策、执行和监督机制，取得了良好的效果。公司内设的监察审计部加强了效能监察，强化了对 公司决策执行情况的检查、督导，执行效率得到有效提升。详细情况见公司《2012年内部控制自我评价报 告》。 3．信息交流与反馈 公司不断完善信息交流与反馈机制。结合内控制度建设，进一步明确了股东大会、董事会、监事会、 高级管理层、各部门及员工的职责和报告路径，做到了内部信息传输顺畅、有效；根据监管要求，采取多 种形式向监管部门、受益人报告公司重大事项和项目管理情况，并充分运用公司网站，及时发布和更新相 关信息，树立公司良好的管理人形象。报告期内，公司信息传递路径通畅，各项信息上通下达，交流反馈 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 59 快捷，确保了公司安全运行，持续发展。 ４.监督评价与纠正 公司建立了以合规与风险管理部、监察审计部为核心的内部控制监督评价与纠正机制。合规与风险管 理部按照各项业务不同阶段的管理特征规范相应的内部审批、操作和风险管理程序，通过制度化、流程化 来监控和管理各项业务，并按照风险管理原则对拟开展业务进行严格的事前审查，对已开展业务进行事中 持续跟踪管理和监控；公司监察审计部对内部控制制度的健全性、有效性进行动态检查评价，对各项业务 开展进行合规性检查及风险识别，对相关人员的行为规范进行监督和检查，对被审计项目或信托经理做出 客观评价，提出意见或建议，并对审计结论和处理意见的执行及整改情况进行后期追踪检查，督促整改落 实。 （四）风险管理 １.风险管理概况 公司在经营活动中可能遇到的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、法律风险、声誉风险、 员工道德风险等。报告期内，公司根据宏观经济增速下滑的发展大环境，进一步强调了稳健经营的重要性， 严格了项目评审决策程序，对于煤炭、钢铁、某些新兴产业等领域的项目，采取了更为审慎的评审决策方 法。制定了《信托项目风险应急预案》，对《证券投资信托业务风险管理制度》、《自有资金证券投资业 务管理办法》等制度进行了修订。根据净资本监管政策、信托行业变化情况及公司完成增资扩股和业务发 展的新形势，适时调整、优化公司的净资本管理措施。同时，加强了对存续项目的风险排查，强化了事中 管理措施。 ２.风险状况 （１）信用风险状况 信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投融资 理财等业务时，可能会因交易对手违约而给我公司或信托财产带来风险。报告期内，面对经济下行压力， 公司提高了对交易对手的信用等级要求，对发生的各类业务均履行了严格的内部评审程序，担保措施充足， 整体信用风险可控。 （2）市场风险状况 市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他商品价格因素等变动而产生的风 险。具体表现为经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的 风险，这些风险可能影响信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。2012 年公司密切经济增速放缓带来的不利影响，加强了对煤炭、钢铁、房地产、太阳能光电等领域的风险防范， 对此等领域的项目采取了更为审慎的态度。加强了存续项目的事中管理，定期不定期派专人到现场检查财 务执行情况、项目工程进度和销售情况等，持续监控信托资金使用和项目销售，对公司的所有项目进行了 全面风险排查。报告期内公司未发生因该类风险所造成的损失。 （3）操作风险 公司面临的操作风险主要是制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经 营风险。2012年公司深入贯彻全面风险管控理念，加强了员工风险防范意识和风险防范责任教育，强化了 风险识别技巧培训，员工的操作风险防范意和技巧得到提升。 （4）其他风险 其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。随着信托行业竞争的进一步加剧，声誉风 险已成为需要防范的重点风险之一，报告期内，公司从理财产品销售、兑付等环节入手，进一步强化了声 誉风险管理。报告期内公司未发生此类风险。 ３.风险管理 （１）信用风险管理 报告期，公司从提升尽职调查水平入手，从项目论证、评审、贷后管理等方面防范和规避信用风险， 具体措施包括：①坚持风险防控端口前移的作法，对交易复杂的项目，风控部门配合业务部门深入现场落 实相关问题，实地评估项目。②强化业务评审规范建设，拟定了《融资类集合资金信托业务指导意见》， 从项目准入上予以规范。③加强了事后信用风险管理，对交易对手的财务数据、经营状况和信用状况进行 持续跟踪评价。④加强了对存续项目事中管理，定期到现场进行财务、项目工程进度和销售情况的检查， 督导资金使用。⑤严格按财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》等相关要求，足额计提相关资产减值 准备，提升公司的风险抵御能力。 （2）市场风险管理 紧跟宏观经济形势的变化，密切关注和防范市场风险，具体措施包括：①根据宏观经济形势的变化， 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 60 加强了对煤炭、钢铁等经济下行趋势下影响较大行业的研究，对公司业务发展提出了分行业指导意见。② 以控制规模、提高质量为原则，选择负债率不高、信托期内没有大量到期负债的实力较强的企业为交易对 手，谨慎开展房地产信托业务，同时，高度重视即将到期的房地产信托产品的安全兑付问题。③严格按照 监管部门提出的“降旧控新”目标开展平台贷款的整改工作，继续做好存续项目的对照整改和后期管理工 作。④继续严格执行以以风险预警和止损为核心的风险管控制度，严控证券投资信托业务风险。⑤为规避 股权投资项目的市场风险，在项目审查中充分考虑风险处置预案和退出安排，明确投资管理责任。 （3）操作风险管理 在操作风险的防范上，公司要求每项业务在尽职调查、受理申请、交易结构设计、审查审批、营销签 约、执行终止各阶段全过程合法合规。建立了职责分离、相互监督制约的内控机制，建立和完善有效的投 资决策机制，实行严格的复核审核程序，制定严格的信息系统管理制度和档案管理制度，根据监管法规的 要求制定了符合公司实际的规章制度，从机制和制度上降低操作风险，实现对公司各项业务操作过程的有 效控制。结合内控规范建设，进一步加强了强化了监事会、监察审计等的合力监督职能。 （4）其他风险管理 及时跟踪和研究国家宏观政策和行业政策的调整与变化，坚持依法合规、稳健经营。通过完善内控机 制，严格岗位管理职责与纪律，加强道德文化教育，提高全员廉洁自律和勤勉尽责的意识，防范道德风险。 加强对理财产品销售、兑付的管理，及时披露信息，主动防范声誉风险。 （五）高级管理人员履职情况 报告期内，公司经营班子严格按照《公司法》、《信托法》、《公司章程》以及国家有关法律法规和 监管政策履行职责，积极落实公司股东大会、董事会决议，在董事会指导、监事会监督下，主动适应信托 行业发展形势，坚持“积极稳健”经营方针，积极应对经济下行压力，主动调整信托业务重点和业务结构， 积极使用募集资金，使公司取得了历史最好经营业绩。 八、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与第一大股东陕煤化集团在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能 力，做到了业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面，公司拥有自主的经营和信托产品销售 体系；机构方面，公司具有完全独立于第一大股东的组织结构；人员方面，公司与第一大股东在劳动、人 事及工资管理等方面相互独立，经营管理层成员均未在股东单位担任职务；财务方面，公司建立了独立的 财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，公司资产完整，产权关系明确；具有独 立自主的经营活动场所和商标注册权等无形资产。 报告期内，不存在公司第一大股东、实际控制人干预上市公司经营管理的公司治理非规范情况。 九、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 十、高级管理人员的考评及激励情况 公司以经营效益为基础，建立高级管理人员的绩效评价标准、激励办法和相应的问责机制，依据股东 大会 2003 年通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法》，由董事会薪酬与考核委员会提出公 司高管人员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司高管人员绩 效报酬。 公司正在聘请中介机构设计新的高管人员薪酬分配和绩效考核办法，以便进一步强化激励约束，促使 高管人员更好地履行职责。 公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《信托法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》等法律法规及中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制 实施工作的通知》要求，公司于 2012 年 3 月 31 日公告了《陕西省国际信托股份有限公司内部控制规范实 施工作方案》并组织实施，于 2012 年 7 月 10 日公告了《陕西省国际信托股份有限公司内部控制规范阶段 性工作进展情况报告》。 报告期内，公司修订了《陕西省国际信托股份有限公司公司章程》、《陕西省国际信托股份有限公司信 托项目评审决策管理办法》、《陕西省国际信托股份有限公司固有业务评审决策管理办法》、《陕西省国际信 托股份有限公司反洗钱内控制度》，制定了《陕西省国际信托股份有限公司股东大会网络投票管理制度》、 《陕西省国际信托股份有限公司客户投诉处理管理办法（试行）》、《陕西省国际信托股份有限公司信托项 目风险应急预案》等内控制度。在咨询机构的指导下，通过访谈、对标等方式，对公司内控制度进行了全 面梳理，编制了《内部控制手册》。 公司建立了一套由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等组成的内部控制体系。 公司根据经营发展需要持续健全并实施内部控制制度，各类内控制度基本涵盖了包括公司治理、风险管理、 业务管理、财务管理、人力资源管理、监察审计等各个方面，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规 范的经营秩序。合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和 效果，促进实现发展战略。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责； 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，审议内部控制评价报告；经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《金融企业财务规 则》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将信托财产与 固有财产分别管理、分别记账；并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账，对每项信托业务单独核 算，制定了较为全面、适合公司自身特点的财务内控制度，包括公司《定期财务报告制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《自有资金管理办法》、《信托财务管理办法》、《信托业务会计核算办法》、《会 计档案管理管理办法》及《营业费用及支出审批管理办法》等等，能够规范公司财务行为，有效实施财务 监督，防范财务风险。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 62 部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。截止 2012 年底，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了 内部控制，并得到较好地执行，基本达到了公司内部控制的目标。但随着业务的快速发展，内控形势、 环境等也在发生着变化，内控体系、机制的不适应、不完善之处可能突显，需要不断地健全完善。2013 年度，公司将重点围绕年度目标，聚焦公司业务开展内部控制评价，继续完善内部控制制度，针对业务 标准、项目事中管理、业务技能培训等方面的薄弱环节着力进行强化，以进一步提高内部控制效能。 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 （一）内部控制审计 公司聘请西格玛会计事务所对内控情况进行审计并出具了审计报告。 （二）审计结论 公司内部控制审计报告中的审计意见 我们认为，陕国投于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 （三）会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 （四）会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第六届董事会第十三次会议审议通 过后实施。明确了年报编制和信息披露重大差错的责任认定及追究，进一步加强了对年报编制和信息披露 的管理，提高年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司严格按照该制度执行，全年未发生重大会计差错、重大遗漏信息以及业绩预告或业绩 快报存在重大差异等情况。 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 11 日 审计机构名称 希格玛会计师事务所有限公司 审计报告文号 希会审字(2013)0294 号 审计报告正文 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 63 希格玛会计师事务所有限公司 Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd. 希会审字(2013)0294号 审 计 报 告 陕西省国际信托股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2012年12月31 日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及母公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财 务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司 现金流量。 希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师：安小民 中国 西安市 中国注册会计师：赵 琰 2013年4月25日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1111、合并资产负债表 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 64 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 808,312,432.29 388,126,449.23 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 10,541,059.21 30,001,682.23 应收票据 应收账款 预付款项 409,620.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,292,622.01 5,916,463.59 买入返售金融资产 10,100,000.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 839,246,113.51 424,454,215.05 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 1,013,000,000.00 115,500,000.00 可供出售金融资产 192,639,517.59 83,358,669.04 持有至到期投资 1,286,890,000.00 356,620,000.00 长期应收款 长期股权投资 94,000,000.00 99,000,000.00 投资性房地产 固定资产 60,247,594.20 54,075,600.66 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,338,676.34 1,267,546.34 开发支出 商誉 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 65 长期待摊费用 递延所得税资产 28,723,290.68 15,716,223.71 其他非流动资产 44,801,417.11 62,096,380.12 非流动资产合计 2,721,640,495.92 787,634,419.87 资产总计 3,560,886,609.43 1,212,088,634.92 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 108,357,614.32 32,345,164.67 应交税费 81,288,287.66 39,525,697.77 应付利息 5,493,059.87 5,495,311.98 应付股利 1,065,906.32 1,065,906.32 其他应付款 23,656,377.73 220,569,681.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 43,772,515.81 55,170,078.76 流动负债合计 263,633,761.71 354,171,840.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 34,426,994.62 8,356,782.49 其他非流动负债 非流动负债合计 34,426,994.62 8,356,782.49 负债合计 298,060,756.33 362,528,623.21 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 578,413,026.00 358,413,026.00 资本公积 2,133,594,983.25 166,254,346.83 减：库存股 专项储备 盈余公积 84,740,126.87 58,677,128.22 一般风险准备 39,421,506.74 信托赔偿准备金 36,381,017.26 23,349,517.93 未分配利润 390,275,192.98 242,865,992.73 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,262,825,853.10 849,560,011.71 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 3,262,825,853.10 849,560,011.71 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 3,560,886,609.43 1,212,088,634.92 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 2222、母公司资产负债表 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 808,312,432.29 388,126,449.23 交易性金融资产 10,541,059.21 30,001,682.23 应收票据 应收账款 预付款项 409,620.00 应收利息 应收股利 其他应收款 10,292,622.01 5,916,463.59 买入返售金融资产 10,100,000.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 839,246,113.51 424,454,215.05 非流动资产： 发放贷款和垫款 1,013,000,000.00 115,500,000.00 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 67 可供出售金融资产 192,639,517.59 83,358,669.04 持有至到期投资 1,286,890,000.00 356,620,000.00 长期应收款 长期股权投资 94,000,000.00 99,000,000.00 投资性房地产 固定资产 60,247,594.20 54,075,600.66 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,338,676.34 1,267,546.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 28,723,290.68 15,716,223.71 其他非流动资产 44,801,417.11 62,096,380.12 非流动资产合计 2,721,640,495.92 787,634,419.87 资产总计 3,560,886,609.43 1,212,088,634.92 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 108,357,614.32 32,345,164.67 应交税费 81,288,287.66 39,525,697.77 应付利息 5,493,059.87 5,495,311.98 应付股利 1,065,906.32 1,065,906.32 其他应付款 23,656,377.73 220,569,681.22 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 43,772,515.81 55,170,078.76 流动负债合计 263,633,761.71 354,171,840.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 68 预计负债 递延所得税负债 34,426,994.62 8,356,782.49 其他非流动负债 非流动负债合计 34,426,994.62 8,356,782.49 负债合计 298,060,756.33 362,528,623.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 578,413,026.00 358,413,026.00 资本公积 2,133,594,983.25 166,254,346.83 减：库存股 专项储备 盈余公积 84,740,126.87 58,677,128.22 一般风险准备 39,421,506.74 信托赔偿准备金 36,381,017.26 23,349,517.93 未分配利润 390,275,192.98 242,865,992.73 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 3,262,825,853.10 849,560,011.71 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 3,560,886,609.43 1,212,088,634.92 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 3333、合并利润表 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 一、营业收入 576,308,789.42 304,422,023.04 利息净收入 123,555,934.55 15,471,371.14 利息收入 124,162,803.83 16,206,527.95 利息支出 606,869.28 735,156.81 手续费及佣金净收入 377,378,129.18 187,258,530.10 手续费及佣金收入 380,971,951.40 201,021,777.06 手续费及佣金支出 3,593,822.22 13,763,246.96 投资收益（损失以 “－”号填列） 40,904,527.35 96,318,272.05 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 18,642,848.76 -15,382,017.15 汇兑收益（损失以“-” 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 69 号填列） 房地产销售收入 4,549,500.00 其他业务收入 15,827,349.58 16,206,366.90 二、营业支出 229,238,072.10 109,425,108.25 房地产销售成本 3,551,991.65 营业税金及附加 28,993,684.92 14,125,631.92 业务及管理费 191,837,671.02 75,831,625.78 财务费用 290,305.01 资产减值损失 229,869.56 8,891,904.84 其他业务成本 8,176,846.60 6,733,649.05 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 347,070,717.32 194,996,914.79 加：营业外收入 986,571.57 7,892,799.13 减：营业外支出 5,502.00 10,116.31 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 348,051,786.89 202,879,597.61 减：所得税费用 87,421,800.36 48,135,894.61 减：归属于被转让子公司新 股东的净利润 389,426.77 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 260,629,986.53 154,354,276.23 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 260,629,986.53 154,354,276.23 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.516 0.4307 （二）稀释每股收益 0.516 0.4307 七、其他综合收益 78,210,636.42 -38,037,557.19 八、综合收益总额 338,840,622.95 116,316,719.04 归属于母公司所有者的综 合收益总额 338,840,622.95 116,316,719.04 归属于少数股东的综合收 益总额 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 70 4444、母公司利润表 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 一、营业收入 576,308,789.42 302,469,778.15 利息净收入 123,555,934.55 15,471,371.14 利息收入 124,162,803.83 16,206,527.95 利息支出 606,869.28 735,156.81 手续费及佣金净收入 377,378,129.18 184,085,535.60 手续费及佣金收入 380,971,951.40 197,848,782.56 手续费及佣金支出 3,593,822.22 13,763,246.96 投资收益（损失以 “－”号填列） 40,904,527.35 108,226,893.82 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 18,642,848.76 -15,382,017.15 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 其他业务收入 15,827,349.58 10,067,994.74 二、营业支出 229,238,072.10 100,023,858.70 营业税金及附加 28,993,684.92 13,820,688.86 业务及管理费 191,837,671.02 74,099,182.04 资产减值损失 229,869.56 9,013,521.14 其他业务成本 8,176,846.60 3,090,466.66 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） 347,070,717.32 202,445,919.45 加：营业外收入 986,571.57 7,892,799.13 减：营业外支出 5,502.00 10,116.31 其中：非流动资产处置 损失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 348,051,786.89 210,328,602.27 减：所得税费用 87,421,800.36 45,621,408.42 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） 260,629,986.53 164,707,193.85 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.516 0.4595 （二）稀释每股收益 0.516 0.4595 六、其他综合收益 78,210,636.42 -38,037,557.19 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 71 七、综合收益总额 338,840,622.95 126,669,636.66 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 5555、合并现金流量表 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 9,519,680.45 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 16,907,061.65 -12,797,732.22 收取利息、手续费及佣金的 现金 505,134,755.23 214,031,619.19 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 经营租赁收入 7,478,287.00 7,882,428.06 收到其他与经营活动有关 的现金 25,728,296.12 48,288,326.59 经营活动现金流入小计 555,248,400.00 266,924,322.07 购买商品、接受劳务支付的 现金 19,445,170.89 客户贷款及垫款净增加额 897,500,000.00 100,500,000.00 存放中央银行和同业款项 净增加额 回购业务资金净减少额 10,100,000.00 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 4,200,691.50 21,027,290.96 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 72 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 85,270,656.50 53,435,679.96 支付的各项税费 106,849,450.69 54,955,681.70 支付的租金 2,860,172.45 1,724,692.89 支付其他与经营活动有关 的现金 29,422,763.96 34,524,262.76 经营活动现金流出小计 1,136,203,735.10 285,612,779.16 经营活动产生的现金流量净额 -580,955,335.10 -18,688,457.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 215,830,000.00 10,780,000.00 取得投资收益所收到的现 金 62,099,480.98 33,859,047.07 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 9,613,281.58 4,204,300.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 82,363,139.92 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 287,542,762.56 131,206,486.99 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,228,946.00 10,049,410.44 投资支付的现金 1,146,100,000.00 151,390,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 1,147,328,946.00 161,439,410.44 投资活动产生的现金流量净额 -859,786,183.44 -30,232,923.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,892,830,000.00 212,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 4,000,000.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,896,830,000.00 218,300,000.00 偿还债务支付的现金 25,000,000.00 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 73 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 34,808,895.90 18,250,637.02 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 1,093,602.50 1,079,520.00 筹资活动现金流出小计 35,902,498.40 44,330,157.02 筹资活动产生的现金流量净额 1,860,927,501.60 173,969,842.98 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 420,185,983.06 125,048,462.44 加：期初现金及现金等价物 余额 388,126,449.23 263,077,986.79 六、期末现金及现金等价物余额 808,312,432.29 388,126,449.23 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 6666、母公司现金流量表 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的税费返还 处置交易性金融资产净增加额 16,907,061.65 -12,797,732.22 经营租赁收入 7,478,287.00 6,035,194.74 收取利息、手续费及佣金的现金 505,134,755.23 214,031,619.19 收到其他与经营活动有关 的现金 25,728,296.12 8,909,899.81 经营活动现金流入小计 555,248,400.00 216,178,981.52 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款净增加额 897,500,000.00 100,500,000.00 回购业务资金净减少额 10,100,000.00 支付利息、手续费及佣金的现金 4,200,691.50 21,027,290.96 支付给职工以及为职工支 付的现金 85,270,656.50 49,973,533.38 支付的租金 2,860,172.45 1,724,692.89 支付的各项税费 106,849,450.69 50,857,645.18 支付其他与经营活动有关 29,422,763.96 27,911,741.01 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 74 的现金 经营活动现金流出小计 1,136,203,735.10 251,994,903.42 经营活动产生的现金流量净额 -580,955,335.10 -35,815,921.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 215,830,000.00 10,780,000.00 取得投资收益所收到的现 金 62,099,480.98 33,859,047.07 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 9,613,281.58 4,204,300.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 100,896,870.45 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 287,542,762.56 149,740,217.52 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,228,946.00 10,017,920.44 投资支付的现金 1,146,100,000.00 151,390,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 1,147,328,946.00 161,407,920.44 投资活动产生的现金流量净额 -859,786,183.44 -11,667,702.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,892,830,000.00 212,300,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 4,000,000.00 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,896,830,000.00 218,300,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 34,808,895.90 17,920,651.30 支付其他与筹资活动有关 的现金 1,093,602.50 1,079,520.00 筹资活动现金流出小计 35,902,498.40 19,000,171.30 筹资活动产生的现金流量净额 1,860,927,501.60 199,299,828.70 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 420,185,983.06 151,816,203.88 加：期初现金及现金等价物 388,126,449.23 236,310,245.35 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 75 余额 六、期末现金及现金等价物余额 808,312,432.29 388,126,449.23 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 7777、合并所有者权益变动表 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 本期金额 单位：元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般准 备 信托赔 偿准备 金 未分配 利润 一、上年年末余额 358,413 ,026.00 166,254, 346.83 58,677, 128.22 23,349,5 17.93 242,865, 992.73 849,560,01 1.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 358,413 ,026.00 166,254, 346.83 58,677, 128.22 23,349,5 17.93 242,865, 992.73 849,560,01 1.71 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 220,000 ,000.00 1,967,34 0,636.42 26,062, 998.65 39,421,5 06.74 13,031,4 99.33 147,409, 200.25 2,413,265, 841.39 （一）净利润 260,629, 986.53 260,629,98 6.53 （二）其他综合收益 78,210,6 36.42 78,210,636 .42 上述（一）和（二）小计 78,210,6 36.42 260,629, 986.53 338,840,62 2.95 （三）所有者投入和减少资本 220,000 ,000.00 1,889,13 0,000.00 2,109,130, 000.00 1．所有者投入资本 220,000 ,000.00 1,885,13 0,000.00 2,105,130, 000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 4,000,00 0.00 4,000,000. 00 （四）利润分配 26,062, 998.65 39,421,5 06.74 13,031,4 99.33 -113,22 0,786.28 -34,704,78 1.56 1．提取盈余公积 26,062, 998.65 -26,062, 998.65 2．提取一般准备 39,421,5 06.74 -39,421, 506.74 3． 提取信托赔偿准备金 13,031,4 99.33 -13,031, 499.33 4．对所有者（或股东）的分 配 -34,704, 781.56 -34,704,78 1.56 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 76 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 578,413 ,026.00 2,133,59 4,983.25 84,740, 126.87 39,421,5 06.74 36,381,0 17.26 390,275, 192.98 3,262,825, 853.10 上年金额 单位：元 项 目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般准 备 信托赔 偿准备 金 未分配 利润 一、上年年末余额 358,413 ,026.00 198,291, 904.02 51,202, 953.01 15,114,1 58.24 119,829, 715.79 742,851,75 7.06 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 358,413 ,026.00 198,291, 904.02 51,202, 953.01 15,114,1 58.24 119,829, 715.79 742,851,75 7.06 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -32,037, 557.19 7,474,1 75.21 8,235,35 9.69 123,036, 276.94 106,708,25 4.65 （一）净利润 154,354, 276.23 154,354,27 6.23 （二）其他综合收益 -38,037, 557.19 -38,037,55 7.19 上述（一）和（二）小计 -38,037, 557.19 154,354, 276.23 116,316,71 9.04 （三）所有者投入和减少资本 6,000,00 0.00 6,000,000. 00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 6,000,00 0.00 6,000,000. 00 （四）利润分配 16,470, 719.39 8,235,35 9.69 -42,626, 730.38 -17,920,65 1.30 1．提取盈余公积 16,470, 719.39 -16,470, 719.39 2．提取一般准备 3．提取信托赔偿准备金 -8,235,3 59.69 8,235,35 9.69 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 77 4．对所有者（或股东）的分 配 -17,920, 651.30 -17,920,65 1.30 （五）所有者权益内部结转 -8,996,5 44.18 11,308,7 31.09 2,312,186. 91 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -8,996,5 44.18 11,308,7 31.09 2,312,186. 91 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 358,413 ,026.00 166,254, 346.83 58,677, 128.22 23,349,5 17.93 242,865, 992.73 849,560,01 1.71 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 8888、母公司所有者权益变动表 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 本期金额 单位：元 项 目 本期金额 实收资 本（或股 本） 资本 公积 减：库存 股 专项 储备 盈余 公积 一般准 备 信托赔偿 准备金 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 358,413, 026.00 166,254, 346.83 58,677,1 28.22 23,349,51 7.93 242,865,992.73 849,560,011.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 358,413, 026.00 166,254, 346.83 58,677,1 28.22 23,349,51 7.93 242,865,992.73 849,560,011.71 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 220,000, 000.00 1,967,34 0,636.42 26,062,9 98.65 39,421, 506.74 13,031,49 9.33 147,409,200.25 2,413,265,841.3 9 （一）净利润 260,629,986.53 260,629,986.53 （二）其他综合收益 78,210,6 36.42 78,210,636.42 上述（一）和（二）小计 78,210,6 36.42 260,629,986.53 338,840,622.95 （三）所有者投入和减少 资本 220,000, 000.00 1,889,13 0,000.00 2,109,130,000.0 0 1．所有者投入资本 220,000, 000.00 1,885,13 0,000.00 2,105,130,000.0 0 2．股份支付计入所有者 权益的金额 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 78 3．其他 4,000,00 0.00 4,000,000.00 （四）利润分配 26,062,9 98.65 39,421, 506.74 13,031,49 9.33 -113,220,786.28 -34,704,781.56 1．提取盈余公积 26,062,9 98.65 -26,062,998.65 2．提取一般准备 39,421, 506.74 -39,421,506.74 3．提取信托赔偿准备金 13,031,49 9.33 -13,031,499.33 4．对所有者（或股东） 的分配 -34,704,781.56 -34,704,781.56 5．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 578,413, 026.00 2,133,59 4,983.25 84,740,1 26.87 39,421, 506.74 36,381,01 7.26 390,275,192.98 3,262,825,853.1 0 上年金额 单位：元 项 目 上年金额 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 专项 储备 盈余 公积 一般准 备 信托赔 偿准备 金 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 358,413, 026.00 198,291, 904.02 42,206,4 08.83 15,114,1 58.24 120,785,529.26 734,811,026.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 358,413, 026.00 198,291, 904.02 42,206,4 08.83 15,114,1 58.24 120,785,529.26 734,811,026.35 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -32,037, 557.19 16,470,7 19.39 8,235,35 9.69 122,080,463.47 114,748,985.36 （一）净利润 164,707,193.85 164,707,193.85 （二）其他综合收益 -38,037, 557.19 -38,037,557.19 上述（一）和（二）小计 -38,037, 557.19 164,707,193.85 126,669,636.66 （三）所有者投入和减少 6,000,00 6,000,000.00 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 79 资本 0.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 6,000,00 0.00 6,000,000.00 （四）利润分配 16,470,7 19.39 8,235,35 9.69 -42,626,730.38 -17,920,651.30 1．提取盈余公积 16,470,7 19.39 -16,470,719.39 2．提取一般准备 3．提取信托赔偿准备金 8,235,35 9.69 -8,235,359.69 3．对所有者（或股东） 的分配 -17,920,651.30 -17,920,651.30 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 358,413, 026.00 166,254, 346.83 58,677,1 28.22 23,349,5 17.93 242,865,992.73 849,560,011.71 法定代表人：薛季民 主管会计工作负责人：李永周 会计机构负责人：李掌安 三、公司基本情况 陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）前身为陕西省金融联合投资公司，成立于 1984 年。1992 年经陕西省经济体制改革委员会（1992）30 号文件和中国人民银行陕西省分行（1992）31 号文 件批准重组为陕西省国际信托投资股份有限公司，在陕西省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》， 注册号为 22053027；1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1994）1 号文审查通过，深 圳证券交易所 1994 年 1 月 5 日深证字（1994）第 1 号文批准，股票于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易 所挂牌交易。2008 年 8 月 25 日，经中国银行业监督管理委员会银监复[2008]326 号批复，同意公司名称 变更为陕西省国际信托股份有限公司，并变更业务范围，公司据此批复，换领了新的金融许可证，号码为： K0068H261010001，并于 2008 年 9 月 23 日换领了新的《企业法人营业执照》，注册号 610000100141713。 公司所处行业：信托业；地址：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座；法定代表人：薛季民；注 册资本：人民币 57,841.3026 万元；经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他 财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、 咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 80 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1111、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2222、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3333、会计期间 公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4444、记账本位币 人民币。 5555、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1111）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公 司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 （2222）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 81 6666、合并财务报表的编制方法 （1111）合并财务报表的编制方法 1．合并范围 公司合并会计报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权，或虽未持有50%以上的表决权但满足以下条件之 一的，将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司控制的特殊目的的主体，但是，有证据表明不能 控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位50%以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2．合并程序 公司合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股权 投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与各 子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵消后逐项合并，并计算 少数股东权益和少数股东收益。如果子公司所采用的会计政策及会计期间与母公司不一致的，合并前先按 母公司的会计政策及会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （2222）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7777、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将所持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8888、外币业务和外币报表折算 （1111）外币业务 公司发生的非记账本位币经济业务采用交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为本位币入账， 外币货币性项目资产负债表日按中国人民银行公布的即期基准汇率进行调整，汇兑差额计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，资产负债表日不改变其原记账本位币金额，不产生汇兑差额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （2222）外币财务报表的折算 资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的基准价折合为人民币；股东权益类项目除“未 分配利润”外，均按发生时的基准价折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润表中该项目的数额填 列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配 利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。 利润表中发生额项目按交易发生日的即期汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的 “年末未分配利润”数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 82 9999、金融工具 （1111）金融工具的分类 金融工具分为金融资产和金融负债，金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项以及可供出售金融资产等。金融负债包括交 易性金融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。 （2222）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产和金融负债的确认依据为公司已经成为金融工具合同的一方。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚 未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于取得时确认为投资收益。 资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利 息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供 出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所 有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）贷款和应收款项 贷款和应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且公司没有意图 立即或在短期内出售该等资产。贷款和应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计 量。 当贷款和应收款项被终止确认、出现减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以 外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收 款项。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包 含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于取得时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适 合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （6）其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－ 或有事项》确定的金额和按《企业会计准则-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行 后续计量。 （3333）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4444）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5555）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场 交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融 负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （6666）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明 金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期 未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 （1）以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产（包括贷款和持有至到期投资）发生减值，则应当将 该金融资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额 应当通过对该金融资产的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。 企业的贷款、持有至到期投资属浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利 率作为折现率。 对于存在大量性质类似且以摊余成本后续计量的金融资产，在考虑金融资产减值时，应当先将单项金 额重大（500万元以上）的金融资产区分开来，单独进行减值测试。对其他单项金额不重大的资产，以具 有类似信用风险特征为组合进行减值测试。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融 资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值 评价。已经进行单独评价并确认或继续确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提准备。 公司可按资产类型、行业分布、区域分布、担保物类型、逾期状态等作为类似信用风险特征进行组合。 在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计时，应当以与其具有类似风险特征组合的历史损失率为基 础，若缺乏这方面的数据，则应当尽量采用具有可比性的其他资产组合的经验数据，并作必要调整。 ①贷款 以摊余成本计量的贷款，公司采用备抵法核算贷款损失准备。贷款损失准备覆盖本公司承担风险和损 失的全部贷款。 资产负债表日，公司对单项金额重大（500万元以上）的贷款单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提贷款损失准备；对单项测试未减值 的贷款和对单项金额非重大的贷款按五级分类结果作为风险特征划分资产组合，正常类贷款不计提；关注 类贷款按期末余额的2%计提；次级类贷款按期末余额的20%计提；可疑类贷款按期末余额的50%计提；损 失类贷款按期末余额的100%计提。 如果在以后的财务报表期间，减值损失的金额减少且该等减少减值与发生的某些事件有客观关联（如 债务人信用等级提高），公司通过调整准备金金额在先前确认的减值损失金额内予以转回，转回的金额计 入当期损益。发生的贷款损失在完成必须的程序作核销时冲减已计提的贷款损失准备。已核销的贷款损失， 以后又收回的应计入当期损益中以冲减当期计提的贷款准备。 ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照贷款减值损失计量方法处理。 （2）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降（达到或超过20%），或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可判断该项可供出售金融资产发生了减值。确认减值时， 即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出计 入当期损益。该转出的累计损失，等于该资产的初始取得成本（扣除已收回本金和已摊销金额）与当前公 允价值之间和原已计入损益的减值损失后的余额。 （3）以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现 减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计 未来现金流量现值之间的差额进行计量。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （7777）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10 10 10 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 公司坏账准备核算采用备抵法。 资产负债表日，本公司对单项金额重大（500万元以上）的应收款项单独进行减值测试，经测试发生 了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减 值的应收款项和对单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为四个资产组合，再按资产组合在 资产负债表日余额的一定比例分别计算确定减值损失，计提坏账准备。具体提取比例如下： 账 龄 1年以内 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 提取比例 5% 20% 50% 100% 当应收款项出现以下情形时，确认为坏账损失： 1．债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2．债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； 3．债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项； 4．债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 5．当债务人无能力履行偿债义务时，经公司相关会议审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。 （1111）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 资产负债表日，本公司对单项金额重大（500 万 元以上）的应收款项单独进行减值测试，经测试 发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备 （2222）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的 计提方法 确定组合的依据 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) (%) (%) (%) 其他应收款计提比例(%) (%) (%) (%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （3333）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11 11 11 11、存货 □ 适用 √ 不适用 12 12 12 12、长期股权投资 （1111）投资成本的确定 （1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核 算。对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公 司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记 入当期损益。（2）其他方式取得的长期股权投资初始投资成本的确定①以支付现金取得的长期股权投资， 应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价 款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投 资的成本。②以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值，但不 包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。为发行权益性证券支付给有关证券承销 机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费 用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配 利润。③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。④以债务 重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应按照债务重组、非货币性资产交 换的原则进行确认。 （2222）后续计量及损益确认 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以 成本法核算，投资收益于被投资公司宣告分派现金股利时确认；对被投资公司具有共同控制或重大影响的 长期股权投资按权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。本公司在确 认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如 果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认 收益分享额。 （3333）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决 策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4444）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，按其差额计提资 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 87 产减值准备。所计提的长期股权投资减值准备在以后年度不再转回。 13 13 13 13、投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 14 14 14 14、固定资产 （1111）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度、单 项价值 4,000 元以上的有形资产。固定资产在取得时，按取得时的成本入账。与购买或建造固定资产有关 的一切直接或间接成本，在所购建资产达到预定可使用状态前所发生的，符合资本化条件的全部资本化为 固定资产的成本。 （2222）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 □ 适用 √ 不适用 （3333）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原值扣除残值和其预计使用年限确定折旧率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 电子设备 3 5% 31.67% 运输设备 4 5% 23.75% 其他 5 5% 19% （4444）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定 资产是否存在可能发生减值的迹象： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准 备。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 88 较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产 处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的 金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价 值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述 规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值 作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5555）其他说明 15 15 15 15、在建工程 □ 适用 √ 不适用 16 16 16 16、借款费用 □ 适用 √ 不适用 17 17 17 17、生物资产 □ 适用 √ 不适用 18 18 18 18、油气资产 □ 适用 √ 不适用 19 19 19 19、无形资产 （1111）无形资产的计价方法 公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业、 该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议预定价值不 公允的除外。 （2222）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；外购的专业软件在估计的其能够带来经济利益 的期限内平均摊销。 资产负债表日公司将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿 命及摊销方法与以前估计不同的，可改变其摊销期限和摊销方法。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （3333）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 □ 适用 √ 不适用 （4444）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司检查无形资产是否存在各种可能发生减值的迹象，如果发现存在减值迹象，则估 计可收回金额。公司对有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可 收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。可收回金额低于账面价值的，按差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 （5555）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 □ 适用 √ 不适用 （6666）内部研究开发项目支出的核算 公司内部研究开发支出计入当期损益。 20 20 20 20、长期待摊费用 □ 适用 √ 不适用 21 21 21 21、附回购条件的资产转让 □ 适用 √ 不适用 22 22 22 22、预计负债 （1111）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2222）预计负债的计量方法 预计负债的入账金额为履行相关现时义务所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；其他情况 下，最佳估计数应按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 90 到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面价值。 公司待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，将其确认为预计 负债。 公司承担的重组义务符合预计负债确认条件的，将其确认为预计负债。 资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23 23 23 23、股份支付及权益工具 □ 适用 √ 不适用 24 24 24 24、回购本公司股份 □ 适用 √ 不适用 25 25 25 25、收入 （1111）销售商品收入确认时间的具体判断标准 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，并且相关的收入金 额和已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2222）确认让渡资产使用权收入的依据 利息收入按他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费或手续费收入按有关合同或协 议规定的收费时间和方法计算确定。 （3333）确认提供劳务收入的依据 在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度内， 在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。公司 按已提供劳务占应提供劳务总量的比例或已发生成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对以下情况分别进行处理： （1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按已经发生的劳务成本金额确认提供收入， 并按相同金额结转成本。 （2）如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的成本计入当期损益，不确认 提供收入。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。 （4444）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26 26 26 26、政府补助 （1111）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 91 收益相关的政府补助。 （2222）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取 得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 27 27 27 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1111）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。 （2222）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 28 28 28 28、经营租赁、融资租赁 （1111）经营租赁会计处理 租金按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 （2222）融资租赁会计处理 □ 适用 √ 不适用 （3333）售后租回的会计处理 □ 适用 √ 不适用 29 29 29 29、持有待售资产 □ 适用 √ 不适用 30 30 30 30、资产证券化业务 □ 适用 √ 不适用 31 31 31 31、套期会计 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 92 32 32 32 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 公司本年度无会计政策变更。 （1111）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 公司本年度无会计政策变更。 （2222）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 公司本年度无会计估计变更。 33 33 33 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 公司本年度无会计差错更正。 （1111）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （2222）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 34 34 34 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 □ 适用 √ 不适用 五、税项 1111、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 93 营业税 各项业务收入 5% 城市维护建设税 应纳营业税 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应纳营业税 3% 地方教育费附加 应纳营业税 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2222、税收优惠及批文 □ 适用 √ 不适用 3333、其他说明 □ 适用 √ 不适用 六、企业合并及合并财务报表 1111、子公司情况 无。 （1111）通过设立或投资等方式取得的子公司 无。 （2222）同一控制下企业合并取得的子公司 无。 （3333）非同一控制下企业合并取得的子公司 无。 2222、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 3333、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 截止2011年12月31日，公司已按监管政策要求全面完成了陕西省鸿业房地产开发公司和陕西鸿信物业 管理公司的股权投资转让工作。2011年度公司根据《企业会计准则》规定合并了陕西省鸿业房地产开发公 司2011年1-3月的利润表、现金流量表以及陕西鸿信物业管理公司2011年1-6月的利润表、现金流量表。上 年度同口径数据即上年度母公司报表。 √ 适用 □ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 94 4444、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 无。 5555、报告期内发生的同一控制下企业合并 无。 6666、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无。 7777、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无。 8888、报告期内发生的反向购买 无。 9999、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 吸收合并的其他说明 无。 10 10 10 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用。 七、合并财务报表主要项目注释 1111、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 6,398.28 -- -- 4,340.87 人民币 -- -- 6,398.28 -- -- 4,340.87 银行存款： -- -- 636,730,307.77 -- -- 271,596,988.59 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 95 人民币 -- -- 636,730,307.77 -- -- 271,596,988.59 其他货币资金： -- -- 171,575,726.24 -- -- 116,525,119.77 人民币 -- -- 171,575,726.24 -- -- 116,525,119.77 合计 -- -- 808,312,432.29 -- -- 388,126,449.23 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 货币资金账面余额期末数较期初数增加420,185,983.06元，增幅 108.26%，主要原因是本期实施了定 向增发及营业收入增加。 2222、交易性金融资产 （1111）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 10,541,059.21 30,001,682.23 合计 10,541,059.21 30,001,682.23 （2222）变现有限制的交易性金融资产 □ 适用 √ 不适用 （3333）套期工具及对相关套期交易的说明 □ 适用 √ 不适用 3333、应收票据 （1111）应收票据的分类 □ 适用 √ 不适用 （2222）期末已质押的应收票据情况 □ 适用 √ 不适用 （3333）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 □ 适用 √ 不适用 4444、应收股利 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 96 5555、应收利息 （1111）应收利息 □ 适用 √ 不适用 （2222）逾期利息 □ 适用 √ 不适用 （3333）应收利息的说明 □ 适用 √ 不适用 6666、应收账款 （1111）应收账款按种类披露 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2222）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （3333）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4444）本报告期应收账款中持有公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5555）应收账款中金额前五名单位情况 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （6666）应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 （7777）终止确认的应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （8888）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 □ 适用 √ 不适用 7777、其他应收款 （1111）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提 坏账准备组合 11,237,615.58 100% 944,993.57 100% 6,549,713.60 100% 633,250.01 100% 组合小计 11,237,615.58 100% 944,993.57 100% 6,549,713.60 100% 633,250.01 100% 合计 11,237,615.58 -- 944,993.57 -- 6,549,713.60 -- 633,250.01 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 10,457,353.11 93.05 % 522,867.66 6,182,718.10 94.4% 309,135.90 1 至 2 年 439,420.50 3.91% 87,884.10 17,101.74 0.26% 3,420.35 2 至 3 年 13,200.32 0.12% 6,600.16 58,400.00 0.89% 29,200.00 3 年以上 327,641.65 2.92% 327,641.65 291,493.76 4.45% 291,493.76 合计 11,237,615.58 -- 944,993.57 6,549,713.60 -- 633,250.01 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 98 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2222）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3333）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 无 其他应收款核销说明 无 （4444）本报告期其他应收款中持有公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5555）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 无 说明 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 99 无 （6666）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 本公司信托业务部 关联方 5,994,412.30 1 年以内 53.34% 中国泛海控股集团 有限公司 非关联方 3,339,286.68 1 年以内 29.72% 重庆鑫戈投资有限 公司 非关联方 246,594.00 1 年以内 2.19% 后勤服务中心 关联方 188,598.69 1 年以内 1.68% 上海招商局大厦 非关联方 132,600.00 1 年-2 年 1.18% 合计 -- 9,901,491.67 -- 88.11% （7777）其他应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 （8888）终止确认的其他应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 （9999）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 无 负债： 无 8888、预付款项 （1111）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 398,340.00 97.25% 1 至 2 年 11,280.00 2.75% 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 100 合计 -- 409,620.00 -- 预付款项账龄的说明 （2222）预付款项金额前五名单位情况 □ 适用 √ 不适用 （3333）本报告期预付款项中持有本公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （4444）预付款项的说明 报告期末，无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 9999、存货 （1111）存货分类 □ 适用 √ 不适用 （2222）存货跌价准备 □ 适用 √ 不适用 （3333）存货跌价准备情况 □ 适用 √ 不适用 10 10 10 10、其他流动资产 □ 适用 √ 不适用 11 11 11 11、可供出售金融资产 （1111）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 192,639,517.59 83,358,669.04 合计 192,639,517.59 83,358,669.04 可供出售金融资产的说明 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 101 可供出售金融资产公允价值期末数较期初数增加了109,280,848.55元，增幅131.10%，系西部证券股 票上市，公司将所持有的西部证券股份从长期股权投资转为可供出售的金融资产按公允价值计量及其他可 供出售金融资产公允价值变动所致。 （2222）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资 成本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收 或已收利 息 期末余额 无 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无 12 12 12 12、持有至到期投资 （1111）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其 他 1,286,890,000.00 356,620,000.00 合计 1,286,890,000.00 356,620,000.00 持有至到期投资的说明 持有至到期投资账面余额期末数较期初数增加930,270,000.00元，增幅260.86%，主要系本期投资信 托计划等所致。 （2222）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 无 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无 13 13 13 13、长期应收款 □ 适用 √ 不适用 14 14 14 14、对合营企业投资和联营企业投资 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 102 15 15 15 15、长期股权投资 （1111）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资 单位 核算方 法 投资成 本 期初余 额 增减变 动 期末余 额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 西部证 券股份 有限公 司 成本法 5,000,00 0.00 5,000,00 0.00 -5,000,0 00.00 0.00 0.61% 0.61% 3,315,78 0.00 永安财 产保险 股份有 限公司 成本法 93,000,0 00.00 93,000,0 00.00 93,000,0 00.00 2.29% 2.29% 长安银 行股份 有限公 司 成本法 1,000,00 0.00 1,000,00 0.00 1,000,00 0.00 0.06% 0.06% 144,606. 72 合计 -- 99,000,0 00.00 99,000,0 00.00 -5,000,0 00.00 94,000,0 00.00 -- -- -- 3,460,38 6.72 （2222）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限 制的长期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 无 长期股权投资的说明 本期长期股权投资减少5,000,000.00元，是西部证券股份有限公司上市其公允价值可以取得，故调整至 可供出售的金融资产。 16 16 16 16、投资性房地产 （1111）按成本计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2222）按公允价值计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 103 17 17 17 17、固定资产 （1111）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 65,628,605.34 10,072,162.41 75,700,767.75 其中：房屋及建筑物 54,386,305.54 9,118,116.41 63,504,421.95 运输工具 8,858,102.62 458,387.00 9,316,489.62 电子设备 1,577,547.00 428,580.00 2,006,127.00 其他设备 806,650.18 67,079.00 873,729.18 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 11,553,004.68 3,900,168.87 15,453,173.55 其中：房屋及建筑物 4,551,618.90 2,372,666.70 6,924,285.60 机器设备 7,037,620.84 运输工具 5,870,909.13 1,166,711.71 电子设备 798,786.85 211,373.22 1,010,160.07 其他设备 331,689.80 149,417.24 481,107.04 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值 合计 54,075,600.66 -- 60,247,594.20 其中：房屋及建筑物 49,834,686.64 -- 56,580,136.35 运输工具 2,987,193.49 -- 2,278,868.78 电子设备 778,760.15 -- 995,966.93 其他设备 474,960.38 -- 392,622.14 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值 合计 54,075,600.66 -- 60,247,594.20 其中：房屋及建筑物 49,834,686.64 -- 56,580,136.35 运输工具 2,987,193.49 -- 2,278,868.78 电子设备 778,760.15 -- 995,966.93 其他设备 474,960.38 -- 392,622.14 本期折旧额3,900,168.87元；本期由在建工程转入固定资产原价为0.00元。 （2222）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （3333）通过融资租赁租入的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （4444）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5555）期末持有待售的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6666）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 金桥国际广场房产 开发商未办理 固定资产说明 1、固定资产原值期末数较期初增加10,072,162.41 元，增幅15.35%，主要原因是‘其他资产'中的车 位转入固定资产所致。 2、期末无抵押或担保的固定资产。 18 18 18 18、在建工程 （1111）在建工程情况 □ 适用 √ 不适用 （2222）重大在建工程项目变动情况 □ 适用 √ 不适用 （3333）在建工程减值准备 □ 适用 √ 不适用 （4444）重大在建工程的工程进度情况 □ 适用 √ 不适用 （5555）在建工程的说明 □ 适用 √ 不适用 19 19 19 19、工程物资 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 105 20 20 20 20、固定资产清理 □ 适用 √ 不适用 21 21 21 21、生产性生物资产 （1111）以成本计量 □ 适用 √ 不适用 （2222）以公允价值计量 □ 适用 √ 不适用 22 22 22 22、油气资产 □ 适用 √ 不适用 23 23 23 23、无形资产 （1111）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 1,762,800.00 274,900.00 2,037,700.00 软件 1,762,800.00 274,900.00 2,037,700.00 二、累计摊销合计 495,253.66 203,770.00 699,023.66 软件 495,253.66 203,770.00 699,023.66 三、无形资产账面净值 合计 1,267,546.34 71,130.00 1,338,676.34 软件 1,267,546.34 71,130.00 1,338,676.34 软件 无形资产账面价值合计 1,267,546.34 71,130.00 1,338,676.34 软件 1,267,546.34 71,130.00 1,338,676.34 本期摊销额203,770.00元。 （2222）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 无 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 106 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机 构名称、评估方法 无 24 24 24 24、商誉 □ 适用 √ 不适用 25 25 25 25、长期待摊费用 □ 适用 √ 不适用 26 26 26 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1111）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,614,608.48 3,500,685.88 辞退福利 1,346,130.20 1,677,465.05 教育经费 570,314.70 公允价值变动 290,268.66 4,950,980.85 已提未发工资 23,472,283.34 5,016,777.23 小计 28,723,290.68 15,716,223.71 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允 价值变动 34,426,994.62 8,356,782.49 小计 34,426,994.62 8,356,782.49 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （2222）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期末互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 报告期初互抵后 的递延所得税资 产或负债 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 递延所得税资产 28,723,290.68 15,716,223.71 递延所得税负债 34,426,994.62 8,356,782.49 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 �递延所得税资产账面余额期末数较期初数增加13,007,066.97元，增幅82.76%，主要是计提未发的绩 效工资等确认的递延所得税增加所致。 �递延所得税负债账面余额期末数较年初数增加26,070,212.13元，增幅311.96%，主要是可供出售金融 资产公允价变动所致。 27 27 27 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 633,250.01 311,743.56 944,993.57 三、可供出售金融资产减 值准备 13,660,987.26 13,660,987.26 十四、其他 16,672,328.87 -81,874.00 -81,874.00 16,672,328.87 合计 30,966,566.14 229,869.56 -81,874.00 31,278,309.70 资产减值明细情况的说明 其他为贷款损失准备和拆出资金减值准备，其中：贷款损失准备期初账面余额为15,808,146.05元，本 期增加-81,874.00元，本期转销-81,874.00元，期末账面余额15,808,146.05元；拆出资金减值准备期初账面 余额为864,182.82元，本期无变化，期末账面余额为864,182.82元。 28 28 28 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他资产 44,801,417.11 62,096,380.12 合计 44,801,417.11 62,096,380.12 其他非流动资产的说明 其他资产账面余额期末数较期初数减少17,294,963.01元，减幅21,85%，主要是本期出售以及将部分资 产转为自用做为固定资产核算所致。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 108 29 29 29 29、短期借款 （1111）短期借款分类 □ 适用 √ 不适用 （2222）已到期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 30 30 30 30、交易性金融负债 □ 适用 √ 不适用 31 31 31 31、应付票据 □ 适用 √ 不适用 32 32 32 32、应付账款 （1111）应付账款情况 □ 适用 √ 不适用 （2222）本报告期应付账款中应付持有公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3333）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 33 33 33 33、预收账款 （1111）预收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （2222）本报告期预收账款中预收持有公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3333）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 109 34 34 34 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 20,067,108.93 139,984,365.42 66,162,341.01 93,889,133.34 三、社会保险费 2,793,717.11 11,546,746.66 9,210,360.27 5,130,103.50 其中：（1）基本 医疗保险费 108,937.22 1,606,091.90 1,332,230.93 382,798.19 （2）基本养老保 险费 2,481,528.32 4,364,346.06 4,630,127.24 2,215,747.14 （3）生育保险费 95,866.25 74,392.48 21,473.77 （4）失业保险费 62,410.92 459,624.53 482,768.30 39,267.15 （5）工伤保险费 20,749.31 89,254.93 95,078.66 14,925.58 （6）年金缴费 1,175,130.00 870,760.00 304,370.00 （7）补充医疗保 险费 120,091.34 3,756,432.99 1,725,002.66 2,151,521.67 四、住房公积金 373,128.29 3,734,355.00 3,769,196.00 338,287.29 五、辞退福利 6,709,860.20 400,108.87 1,725,448.25 5,384,520.82 六、其他 2,401,350.14 2,995,145.35 1,780,926.12 3,615,569.37 合计 32,345,164.67 158,660,721.30 82,648,271.65 108,357,614.32 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额3,615,569.37元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35 35 35 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 营业税 9,156,584.44 5,294,243.27 企业所得税 69,474,670.51 32,365,252.17 个人所得税 1,369,963.41 652,348.72 城市维护建设税 640,960.92 365,268.82 教育费附加 274,697.55 156,543.79 房产税 6,319.44 348,907.19 地方教育费附加 183,131.68 236,553.53 水利建设基金 181,959.71 106,580.28 合计 81,288,287.66 39,525,697.77 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 110 36 36 36 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付信托存款利息 5,493,059.87 5,495,311.98 合计 5,493,059.87 5,495,311.98 应付利息说明 系公司历史遗留的信托存款应付的利息。 37 37 37 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付少数股东 1,065,906.32 1,065,906.32 合计 1,065,906.32 1,065,906.32 -- 应付股利的说明 系公司以前年度遗留的无法支付的股利。 38 38 38 38、其他应付款 （1111）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 23,656,377.73 220,569,681.22 合计 23,656,377.73 220,569,681.22 （2222）本报告期其他应付款中应付持有公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3333）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 □ 适用 √ 不适用 （4444）金额较大的其他应付款说明内容 □ 适用 √ 不适用 39 39 39 39、预计负债 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 111 40 40 40 40、一年内到期的非流动负债 □ 适用 √ 不适用 （1111）一年内到期的非流动负债情况 □ 适用 √ 不适用 （2222）一年内到期的长期借款 □ 适用 √ 不适用 （3333）一年内到期的应付债券 □ 适用 √ 不适用 （4444）一年内到期的长期应付款 □ 适用 √ 不适用 41 41 41 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债 43,772,515.81 55,170,078.76 合计 43,772,515.81 55,170,078.76 注：其他流动负债系历史上开展信托存贷款业务时遗留的信托存款。 42 42 42 42、长期借款 （1111）长期借款分类 □ 适用 √ 不适用 （2222）金额前五名的长期借款 □ 适用 √ 不适用 43 43 43 43、应付债券 □ 适用 √ 不适用 44 44 44 44、长期应付款 （1111）金额前五名长期应付款情况 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （2222）长期应付款中的应付融资租赁款明细 □ 适用 √ 不适用 45 45 45 45、专项应付款 □ 适用 √ 不适用 46 46 46 46、其他非流动负债 □ 适用 √ 不适用 47 47 47 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 358,413,026. 00 220,000,000. 00 220,000,000. 00 578,413,026. 00 根据公司2011年第六届董事会第二十一次会议决议、第2次临时股东会大会决议，并经中国证券监督 管理委员会证监许可（2012）316号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）22,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币9.65元。本次非公司发行股份陕西煤业化工集团有限责任公司认购20,000万股， 西安投资控股有限公司认购2,000万股。本次募集资金总额2,123,000,000.00元，扣除发行费用17,870,000.00 元，其中承销保荐费用17,000,000.00元、验资费用50,000.00元、律师费用600,000.00元、登记托管费220,000.00 元，实际募集资金2,105,130,000.00元，增加股本220,000,000.00元、资本公积1,885,130,000.00元。本次增资 已经上海东华会计师事务所有限公司东会陕验[2012]002号验资报告验证。 48 48 48 48、库存股 □ 适用 √ 不适用 49 49 49 49、专项储备 □ 适用 √ 不适用 50 50 50 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 6,587,515.06 1,885,130,000.00 1,891,717,515.06 其他资本公积 159,666,831.77 82,210,636.42 241,877,468.19 合计 166,254,346.83 1,967,340,636.42 2,133,594,983.25 资本公积说明： （1）资本公积账面余额期末数较期初数增加1,967,340,636.42元，增幅1183.33%，主要是由于股本溢 价增加1,885,130,000.00元和公允价值变动所致。 （2）资本公积股本溢价增加1,885,130,000.00元，主要原因为非公开发行新股增加。 （3）资本公积其他资本公积本期增加82,210,636.42，其中： 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 113 �可供出售金融资产期末公允价值变动增加78,210,636.42元； �股权分置改革时，公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司于2006年6月12日签订《资产出售 协议》、《资产委托管理协议》及其补充协议，公司将缺乏流动性的固化资产按账面价值439,995,243.46 元出售给陕西省高速公路建设集团公司；同时陕西省高速公路建设集团公司委托公司对上述出售资产中账 面价值为239,976,258.19元之资产进行经营、管理、使用、处置，其所得归本公司所有，以此作为公司股权 分置改革的对价安排之一。上述事项披露于2006年6月17日、29日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网，公司将上述资产本期处置收益4,000,000.00元转入资本公积。 51 51 51 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 58,677,128.22 26,062,998.65 84,740,126.87 合计 58,677,128.22 26,062,998.65 84,740,126.87 本期增加额为根据公司《章程》规定，以本期净利润的10%提取的法定盈余公积所致。 52 52 52 52、一般准备 根据财政部财金〔2012〕20号《金融企业准备金计提管理办法》本期计提金融企业一般准备 39,421,506.74元。 53 53 53 53、未分配利润 单位： 元 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 242,865,992.73 -- 调整后年初未分配利润 242,865,992.73 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 260,629,986.53 -- 减：提取法定盈余公积 26,062,998.65 提取一般风险准备 39,421,506.74 应付普通股股利 34,704,781.56 信托赔偿准备金 13,031,499.33 期末未分配利润 390,275,192.98 -- 54 54 54 54、营业收入、营业成本 （1111）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 576,308,789.42 304,422,023.04 营业支出 229,238,072.10 109,425,108.25 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （2222）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金融信托业 576,308,789.42 304,422,023.04 合计 576,308,789.42 304,422,023.04 （3333）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金融信托业 576,308,789.42 304,422,023.04 合 计 576,308,789.42 304,422,023.04 （4444）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 陕西 417,330,583.40 280,308,783.19 北京 104,210,347.54 3,683,893.32 上海 26,105,913.01 4,440,147.06 深圳 28,621,945.47 15,989,199.47 辽宁 40,000.00 合计 576,308,789.42 304,422,023.04 （5555）公司前五名客户的营业收入情况 不适用。 营业收入的说明 本期营业收入为576,308,789.42元，其中贷款业务利息净收入123,555,934.55元，信托业务净收入 377,378,129.18元，投资收益40,904,527.35元，公允价值变动收益18,642,848.76元，其他业务收入 15,827,349.58元； 55 55 55 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 （亏损以“-”号表 示） 已办理结算的金 额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 已办理结算的金 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （亏损以“-”号表 示） 额 合同项目的说明 56 56 56 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 25,435,722.61 12,403,404.96 5% 城市维护建设税 1,780,500.59 868,238.37 7% 教育费附加 763,071.69 372,102.15 3% 地方教育费附加 508,714.46 236,605.06 2% 防洪基金 505,675.57 245,281.38 0.8‰-1‰ 合 计 28,993,684.92 14,125,631.92 -- 57 57 57 57、销售费用 不适用。 58 58 58 58、管理费用 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 工 资 139,984,365.42 41,779,769.56 租赁费 2,860,172.45 1,687,820.29 养老保险金 4,151,597.76 3,606,868.38 固定资产折旧 3,900,168.87 3,532,447.05 职工福利费 3,009,613.10 1,604,045.03 住房公积金 1,717,004.00 2,060,354.00 税 金 2,335,407.99 1,241,598.80 咨询费 1,771,150.18 394,803.00 其 他 32,108,191.25 19,923,919.67 合 计 191,837,671.02 75,831,625.78 59 59 59 59、财务费用 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 290,305.01 合 计 290,305.01 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 116 60 60 60 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 18,642,848.76 -15,382,017.15 合 计 18,642,848.76 -15,382,017.15 公允价值变动收益的说明 本期公允价值变动损益主要是以前年度计入公允价值变动损益借方（即损失）的金额随着交易性金融资产 的出售而转出计入贷方（即收益）。 61 61 61 61、投资收益 （1111）投资收益明细情况 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 144,606.72 144,606.72 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 240,392.65 354,878.86 持有至到期投资取得的投资收益期间取得 的投资收益 57,509,388.46 28,951,637.58 持有可供出售金融资产等期间取得的投资 收益 4,445,485.80 1,965,789.06 处置交易性金融资产取得的投资收益 -21,435,346.28 -4,121,827.81 其他 69,023,187.64 合 计 40,904,527.35 96,318,272.05 （2222）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 长安银行股份有限公司 144,606.72 144,606.72 （3333）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 �投资收益本期发生额较上期发生额减少55,413,744.70元，减幅57.53%，主要是2011年度政策性清理 实业公司实现投资收益，而本期无此类业务。 �其他投资收益本期发生额主要是公司自有资金购买金融产品取得的收益。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 117 62 62 62 62、资产减值损失 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 311,743.56 230,477.58 三、可供出售金融资产减值损失 8,661,427.26 十四、其他 -81,874.00 合 计 229,869.56 8,891,904.84 63 63 63 63、营业外收入 （1111）营业外收入情况 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 政府补助 500,000.00 500,000.00 其他 486,571.57 486,571.57 无法支付的应付款项 7,892,799.13 合 计 986,571.57 7,892,799.13 986,571.57 （2222）政府补助明细 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 说 明 先进金融机构奖励 150,000.00 陕西省财政厅 2012 年支持企业上市专项资金 奖励 350,000.00 西安市财政局 合 计 500,000.00 -- 64 64 64 64、营业外支出 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 对外捐赠 5,502.00 5,569.50 5,502.00 非流动资产处置损失 4,546.81 合 计 5,502.00 10,116.31 5,502.00 65 65 65 65、所得税费用 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 118 按税法及相关规定计算的当期所得税 100,428,867.33 53,411,950.82 递延所得税调整 -13,007,066.97 -5,276,056.21 合 计 87,421,800.36 48,135,894.61 66 66 66 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期金额 上期金额 P：为归属于公司普通股股东的净利润 260,629,986.53 154,354,276.23 P非：为扣除非经常性损益的归属于普通股股东的净利润 257,971,524.01 102,864,096.25 NP为归属于公司普通股股东的净利润 260,629,986.53 154,354,276.23 E为归属于公司普通股股东的期末净资产 3,262,825,853.10 849,560,011.71 E0：为归属于公司普通股股东的期初净资产 849,560,011.71 742,851,757.06 Ei：为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产； 2,105,130,000.00 / Ej：为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 产 34,704,781.56 / Ek：为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 82,210,636.42 -47,646,021.58 M0：为报告期月份数 12 12 Mi：为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 8 / Mj：为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 6 / Mk：为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 / / S：为发行在外的普通股加权平均数 505,079,692.67 358,413,026.00 S0：为期初股份总数 358,413,026.00 358,413,026.00 S1：为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 / / Si：为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 220,000,000.00 / Sj：为报告期因回购等减少股份数 / / Sk：为报告期缩股数 / / 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 10.83% 19.39% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P 非 / （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 10.72% 12.92% 基本每股收益=P÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.5160 0.4307 基本每股收益=P非÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.5108 0.2870 已确认为费用的稀释性潜在普通股-利息转换费用 / / 1-所得税税率 75.00% 75.00% 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 / / 稀释每股收益 0.5160 0.4307 稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.5108 0.2870 注1：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 注2：本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 注3：在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股数未发生重大变化 的情况，如股份发行、股份回购、潜在普通股发行、潜在普通股转换或行权。 67 67 67 67、其他综合收益 单位： 元 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 119 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 104,280,848.55 -56,689,789.17 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 26,070,212.13 -14,172,447.29 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -4,479,784.69 小计 78,210,636.42 -38,037,557.19 合计 78,210,636.42 -38,037,557.19 其他综合收益说明 68 68 68 68、现金流量表附注 （1111）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项 目 金 额 信托项目保证金 9,100,000.00 政府补助 500,000.00 收回前期已核销投资清算款 400,000.00 往来款项 15,723,496.12 其他 4,800.00 合 计 25,728,296.12 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2222）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项 目 金 额 业务及管理费 29,417,261.96 其他 5,502.00 合 计 29,422,763.96 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3333）收到的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （4444）支付的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （5555）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 120 股东受托资产处置款 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6666）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 增发保证金利息 1,093,602.50 合计 1,093,602.50 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69 69 69 69、现金流量表补充资料 （1111）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 260,629,986.53 154,354,276.23 加：资产减值准备 229,869.56 8,891,904.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 5,190,391.11 5,123,480.90 无形资产摊销 203,770.00 176,280.00 长期待摊费用摊销 18,290.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -2,563,547.13 -2,389,885.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -18,642,848.76 15,382,017.15 财务费用（收益以“－”号填列） 290,305.01 投资损失（收益以“－”号填列） -62,099,480.98 -96,318,272.05 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13,007,066.97 -5,276,056.21 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,373,637.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -901,778,281.98 -99,206,713.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 122,878,342.67 24,399,686.51 其他 28,003,530.85 -8,760,132.89 经营活动产生的现金流量净额 -580,955,335.10 -18,688,457.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 808,312,432.29 388,126,449.23 减：现金的期初余额 388,126,449.23 263,077,986.79 现金及现金等价物净增加额 420,185,983.06 125,048,462.44 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 121 （2222）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 100,896,870.45 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 金等价物 100,896,870.45 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 18,533,730.53 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 82,363,139.92 4．处置子公司的净资产 38,373,060.12 流动资产 291,208,220.94 非流动资产 54,292,039.12 流动负债 307,127,199.94 （3333）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项 目 期末数 期初数 一、现金 808,312,432.29 388,126,449.23 其中：库存现金 6,398.28 4,340.87 可随时用于支付的银行存款 636,730,307.77 271,596,988.59 可随时用于支付的其他货币资金 171,575,726.24 116,525,119.77 三、期末现金及现金等价物余额 808,312,432.29 388,126,449.23 现金流量表补充资料的说明 70 70 70 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等 事项 八、资产证券化业务的会计处理 □ 适用 √ 不适用 九、关联方及关联交易 1111、本企业的主要股东情况 单位： 元 主要股 关联关 企业类 注册地 法定代 业务性 注册资 主要股 主要股 本企业 组织机 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 122 东名称 系 型 表人 质 本 东对本 企业的 持股比 例(%) (%) (%) (%) 东对本 企业的 表决权 比例(%) (%) (%) (%) 最终控 制方 构代码 陕西煤 业化工 集团有 限责任 公司 有限责 任公司 西安市 华炜 煤炭开 采、销 售、加工 和综合 利用等 10,000,0 00,000.0 0 34.58% 34.58% 陕西省 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会 7625687 7-8 陕西省 高速公 路建设 集团公 司 全民所 有制 西安市 靳宏利 高等级 公路建 设开发 等 2,000,00 0,000.00 27.48% 27.48% 陕西省 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会 6231102 2-2 本企业的主要股东情况的说明 本公司的实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会，第一大股东为陕西煤业化工集团有限责任公 司，企业类型为国有独资企业，注册地位于西安，主要经营煤炭开采、销售、加工和综合利用等。公司组 织机构代码为76256877-8，注册资本100亿，对本企业的持股比例和表决权比例均为34.58%。 2222、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) (%) (%) (%) 表决权比 例(%) (%) (%) (%) 组织机构 代码 无 3333、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) (%) (%) (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) (%) (%) (%) 关联关系 组织机构 代码 一、合营企业 无 二、联营企业 无 4444、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 无 本企业的其他关联方情况的说明 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 123 无 5555、关联方交易 （1111）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（% % % %） 金额 占同类 交易金 额的比 例（% % % %） 无 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（% % % %） 金额 占同类 交易金 额的比 例（% % % %） 无 （2222）关联托管////承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方////出包 方名称 受托方////承包 方名称 受托////承包资 产类型 受托////承包起 始日 受托////承包终 止日 托管收益////承 包收益定价依 据 本报告期确认 的托管收益//// 承包收益 无 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方////出包 方名称 受托方////承包 方名称 受托////出包资 产类型 委托////出包起 始日 委托////出包终 止日 托管费////出包 费定价依据 本报告期确认 的托管费////出 包费 无 关联托管/承包情况说明 无 （3333）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 本报告期确认 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 124 依据 的租赁收益 无 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依 据 本报告期确认 的租赁费 无 关联租赁情况说明 无 （4444）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 无 关联担保情况说明 无 （5555）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 无 拆出 无 （6666）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（% % % %） 金额 占同类 交易金 额的比 例（% % % %） 无 （7777）其他关联交易 ①公司与主要股东及其控股子公司之间的关联交易 2006年6月12日，本公司与陕西省高速公路建设集团公司签订了《资产委托管理协议》，陕西省高速 公路建设集团公司委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19元之资 产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公司所有。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 125 截至2012年12月31日止，受托资产239,976,258.19元，已处置资产136,860,496.08元，处置资产累计亏 损3,728,106.58元，收回现金133,132,389.50元。 �公司信托财产与主要股东及其控股子公司之间的关联交易： ——2012年度，中信信托有限公司委托公司将信托资金10亿元贷给陕西省高速公路建设集团公司，截 止2012年12月31日，该贷款已到期归还。 ——截至2012年12月31日止，徽商银行委托公司将信托资金10亿元贷给大股东陕西煤业化工集团有限 责任公司控股子公司陕西煤业股份有限公司。 6666、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 无 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 无 十、股份支付 1111、股份支付总体情况 公司无股份支付情况。 2222、以权益结算的股份支付情况 公司无以权益结算的股份支付情况。 3333、以现金结算的股份支付情况 公司无以现金结算的股份支付的情况。 4444、以股份支付服务情况 不适用。 5555、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1111、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 126 2222、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日止，本公司无重大或有事项。 十二、承诺事项 1111、重大承诺事项 截至2012年12月31日止，本公司无承诺事项。 2222、前期承诺履行情况 无 十三、资产负债表日后事项 1111、重要的资产负债表日后事项说明 截至报告日，除利润分配情况外，本公司无需披露的重要资产负债表日后事项。 2222、资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 4 月 25 日，公司董事会审议通过 2012 年度利润分配预案：提取 10%的法定公积金；提取金融 企业一般准备 39,421,506.74 元； 提取 5%的信托赔偿准备金；以 2012 年末总股本 578,413,026 股为基 数，按每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）；每 10 股送红股 1 股；以公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。其余未分配利润用于公司经营发展。该预案尚需提交股东大会审议。 3333、其他资产负债表日后事项说明 截至报告日，除利润分配情况外，本公司无需披露的其他资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1111、非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 2222、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3333、企业合并 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 127 4444、租赁 公司将金桥国际广场1-6层租赁给永安财产保险有限公司，租赁期为2009年3月15日至2013年7月31日， 本年从永安财产保险有限公司取得租金收入5,611,998.00元。 5555、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 □ 适用 √ 不适用 6666、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 30,001,682.23 18,642,848.76 10,541,059.21 3.可供出售金融资产 83,358,669.04 104,280,848.55 192,639,517.59 金融资产小计 113,360,351.27 18,642,848.76 104,280,848.55 203,180,576.80 上述合计 113,360,351.27 18,642,848.76 104,280,848.55 203,180,576.80 金融负债 0.00 0.00 7777、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8888、年金计划主要内容及重大变化 □ 适用 √ 不适用 9999、其他 1．信托业务 与公司固有财产分别管理、分别核算，未列入本公司财务报表的信托资金，2012年年初余额为 5,096,067.29万元，期末余额为10,050,485.65万元。 2．委托业务 与公司固有财产分别管理、分别核算，未列入本公司财务报表的委托业务，2012年年初委托贷款及委 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 128 托 投资余额 124,855,274.06 元 ，委托存款 124,855,274.06 元 ，2012年 年末委托贷款及委托投资余额 124,855,274.06元，委托存款124,855,274.06元。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1111、应收账款 （1111）应收账款 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2222）本报告期转回或收回的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （3333）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4444）本报告期应收账款中持有公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5555）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6666）应收账款中金额前五名单位情况 不适用。 （7777）应收关联方账款情况 不适用。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 129 （8888）不符合终止确认条件的应收账款的转移 不适用。 （9999）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 2222、其他应收款 （1111）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账 准备组合 11,237,615.58 100 % 944,993.57 100 % 6,549,713.60 100 % 633,250.01 100 % 组合小计 11,237,615.58 100 % 944,993.57 100 % 6,549,713.60 100 % 633,250.01 100 % 合计 11,237,615.58 -- 944,993.57 -- 6,549,713.60 -- 633,250.01 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 金额 比例 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 10,457,353.11 93.05 % 522,867.66 6,182,718.10 94.4% 309,135.90 1 至 2 年 439,420.50 3.91% 87,884.10 17,101.74 0.26% 3,420.35 2 至 3 年 13,200.32 0.12% 6,600.16 58,400.00 0.89% 29,200.00 3 年以上 327,641.65 2.92% 327,641.65 291,493.76 4.55% 291,493.76 合计 11,237,615.58 -- 944,993.57 6,549,713.60 -- 633,250.01 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 130 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2222）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3333）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 其他应收款核销说明 （4444）本报告期其他应收款中持有公司 5555％（含 5555％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5555）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6666）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的 比例(%) (%) (%) (%) 本公司信托业务部 关联方 5,994,412.30 1 年以内 53.34% 中国泛海控股集团 有限公司 非关联方 3,339,286.68 1 年以内 29.72% 重庆鑫戈投资有限 非关联方 246,594.00 1 年以内 2.19% 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 131 公司 后勤服务中心 关联方 188,598.69 1 年以内 1.68% 上海招商局大厦 非关联方 132,600.00 1 年-2 年 1.18% 合计 -- 9,854,897.67 -- 88.11% （7777）其他应收关联方账款情况 不适用。 （8888）不符合终止确认条件的其他应收款的转移 不适用。 （9999）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 3333、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 核算方 法 投资成 本 期初余 额 增减变 动 期末余 额 在被投 资单位 持股比 例(%) (%) (%) (%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) (%) (%) (%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准 备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 西部证 券股份 有限公 司 成本法 5,000,00 0.00 5,000,00 0.00 -5,000,0 00.00 0.00 0.61% 0.61% 3,315,78 0.00 永安财 产保险 股份有 限公司 成本法 11,000,0 00.00 93,000,0 00.00 0.00 93,000,0 00.00 2.29% 2.29% 长安银 行股份 有限公 司 成本法 1,000,00 0.00 1,000,00 0.00 0.00 1,000,00 0.00 0.06% 0.06% 144,606. 72 合计 -- 27,000,0 00.00 99,000,0 00.00 -5,000,0 00.00 94,000,0 00.00 -- -- -- 3,460,38 6.72 长期股权投资的说明 本期长期股权投资减少5,000,000.00元，系西部证券股票上市，其公允价值可以取得，故调整至可供出 售的金融资产。 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 132 4444、营业收入和营业成本 （1111）营业收入 单位： 元 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 576,308,789.42 302,469,778.15 合计 576,308,789.42 302,469,778.15 营业支出 229,238,072.10 100,023,858.70 （2222）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金融信托业 576,308,789.42 302,469,778.15 合 计 576,308,789.42 302,469,778.15 （3333）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金融信托业 576,308,789.42 302,469,778.15 合 计 576,308,789.42 302,469,778.15 （4444）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 陕西 417,330,583.40 278,356,538.30 北京 104,210,347.54 3,683,893.32 上海 26,105,913.01 4,440,147.06 深圳 28,621,945.47 15,989,199.47 辽宁 40,000.00 合计 576,308,789.42 302,469,778.15 （5555）公司前五名客户的营业收入情况 营业收入的说明 营业收入本期发生额较上期发生额增加273,839,011.27元，增幅90.53%，主要是由于信托业务规模扩 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 133 大使得手续费及佣金净收入增加所致。 本期营业收入为576,308,789.42元，其中贷款业务利息净收入123,555,934.55元，信托业务净收入 377,378,129.18元，投资收益40,904,527.35元，公允价值变动收益18,642,848.76元，其他业务收入 15,827,349.58元； 5555、投资收益 （1111）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 144,606.72 144,606.72 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 240,392.65 354,878.86 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资 收益 57,509,388.46 28,951,637.58 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 4,445,485.80 1,965,789.06 处置交易性金融资产取得的投资收益 -21,435,346.28 -4,121,827.81 其他 80,931,809.41 合计 40,904,527.35 108,226,893.82 （2222）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 长安银行股份有限公司 144,606.72 144,606.72 （3333）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用。 6666、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 260,629,986.53 164,707,193.85 加：资产减值准备 229,869.56 9,013,521.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,190,391.11 4,711,531.48 无形资产摊销 203,770.00 176,280.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -2,563,547.13 -2,389,885.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -18,642,848.76 15,382,017.15 陕西省国际信托股份有限公司 2012 年度报告全文 134 投资损失（收益以“－”号填列） -62,099,480.98 -108,226,893.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13,007,066.97 -7,790,542.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -901,778,281.98 -100,242,522.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 122,878,342.67 -5,180,056.31 其他 28,003,530.85 -5,976,565.16 经营活动产生的现金流量净额 -580,955,335.10 -35,815,921.90 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 808,312,432.29 388,126,449.23 减：现金的期初余额 388,126,449.23 236,310,245.35 现金及现金等价物净增加额 420,185,983.06 151,816,203.88 7777、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 □ 适用 √ 不适用 十六、补充资料 1111、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （% % % %） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.83% 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 10.72% 0.51 0.51 2222、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有年审会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 陕西省国际信托股份有限公司 董事长：薛季民 2013 年 4 月 25 日