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广夏(银川)实业股份有限公司 2005年年度报告 二 ○ ○ 六 年 三 月 二 日 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 2 第一章 重要提示及目录 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 文光伟独立董事因公未出席本次董事局会议，委托高远洋独立 董事代为出席并行使表决权。 公司本年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审 计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事局、监 事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事局主席周敏敏、总裁金爱军、财务总监冯家海、财务 部经理马俊清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 3 目 录 第一章 重要提示及目录…………………………………………………………2 第二章 公司基本情况简介………………………………………………………4 第三章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………5 第四章 股东变动及股东情况…………………………………………………… 7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………11 第六章 公司治理结构…………………………………………………………16 第七章 股东大会情况简介…………………………………………………18 第八章 董事局报告……………………………………………………………19 第九章 监事会报告……………………………………………………………29 第十章 重要事项………………………………………………………………31 第十一章 财务报告……………………………………………………………34 第十二章 备查文件……………………………………………………………35 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 4 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广夏(银川)实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXIA(YINCHUAN) INDUSTRY CO., LTD. 公司英文名称缩写：YINGUANGXIA 二、公司法定代表人：周敏敏 三、公司董事局秘书：禹万明 联系地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 电 话：0951-5054984 传 真：0951-5054518 电子信箱：guangxiayinchuan@ 四、公司注册地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 公司办公地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 邮政编码：750002 公司网址： 电子信箱：guangxiayinchuan@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》。 深圳证券交易所上市公司指定披露的网址： 公司年度报告备置地点：宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区 15 号路 东公司总部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 广夏 股票代码：000557 七、其他有关资料： (一)公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 18 日 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 28 日 注册地点：银川市高新技术开发区 15 号路东 (二)企业法人营业执照注册号：6400021200018 (三)税务登记号码：64010162490080-8 (四)公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 5 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据(单位：人民币元) 项 目 金 额 利润总额 -16,359,652.98 净利润 6,641,792.36 扣除非经常性损益后的净利润 -12,782,461.79 主营业务利润 6,222,273.50 其他业务利润 -2,088,293.67 营业利润 -35,783,907.13 投资收益 -485,184.55 补贴收入 20,000,000.00 营业外收支净额 -90,561.30 经营活动产生的现金流量净额 5,430,453.86 现金及现金等价物净增加额 8,205,440.89 注：扣除的非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 加：其他营业外收支净损失 90,561.30 调整被投资单位权益损失 485,184.55 减：补贴收入 20,000,000.00 合 计 -19,424,254.15 二、近三年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元) 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 42,978,261.11 15,720,937.26 11,406,332.17 净利润 6,641,792.36 -345,712,230.75 -61,098,557.97 总资产 501,847,000.36 508,956,344.48 613,468,358.00 股东权益(不含少数股东权益) -932,209,195.20 -926,275,796.08 -562,826,691.26 每股收益(摊薄) 0.01 -0.68 -0.12 每股收益(加权) 0.01 -0.68 -0.12 扣除非经常性损益后的每股收益 -0.03 -0.13 -0.06 每股净资产 -1.85 -1.83 -1.11 调整后每股净资产 -2.07 -2.07 -1.49 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 -0.02 -0.02 净资产收益率 - - - 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 6 三、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项 目 金 额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6,222,273.50 0.01 0.01 营业利润 -35,783,907.13 -0.07 -0.07 净利润 6,641,792.36 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 -12,782,461.79 -0.03 -0.03 四、报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元) 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法宝公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 505,261,380.00 218,486,476.59 3,467,492.61 -1,599,416,392.16 -54,074,753.12 -926,275,796.08 本期增加 9,439,246.55 275,208.27 6,641,792.36 -22,089,101.09 -5,732,853.91 本期减少 275,208.27 -74,663.06 200,545.21 期末数 505,261,380.00 227,925,723.14 3,742,700.88 -1,593,049,808.07 -76,089,191.15 -932,209,195.20 变动原因为：报告期内，资本公积的增加主要是中国长城资产管理公司 2005 年不计的利 息中属于债务重组的，计入本科目；盈余公积增加、未分配减少是报告期内利润分配计提的公 积金；未分配利润增加、未确认投资损失变动为报告期利润的变动。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 7 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)公司股份变动情况表(截止 2005 年 12 月 31 日。数量单位：股) 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 128,622,354 25.45 128,622,354 25.45 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 128,622,354 25.45 128,622,354 25.45 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 95,601,614 18.92 95,601,614 18.92 3、内部职工股 33,068 33,068 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 281,004,344 55.61 281,004,344 55.61 1、人民币普通股 281,004,344 55.61 281,004,344 55.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 505,261,380 100% 505,261,380 100% (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年公司未再发行股票。 2、报告期内股份及结构变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 3、公司现存的内部职工股为原董事、监事及高级管理人员持股，持股人 已离任，但尚未解除冻结，情况如下： 发行日期：1993.12.6-12.25 发行数量：145,800 股 现存数量：33,068 股 发行价格每股 3.98 元 托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 托管日期：1994.6.17 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 8 二、股东情况介绍 (一)报告期末股东总数：58,919 户。 (二)公司前十名股东持股情况：(截止 2005 年 12 月 31 日，数量单位：股) 序 号 股 东 名 称 年末持股 数 量 占总股本 比例(％) 年度内 增减 股 份 类 别 质押或冻结 的股份数量 1 深圳市广夏文化实业有限公司 63,792,944 12.63 0 未流通 2,437,225 2 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 40,308,730 7.98 0 未流通 3,356,941 3 深圳兴庆电子公司 34,378,382 6.80 0 未流通 24,129,794 4 广东京中投资管理有限公司 23,900,000 4.73 0 未流通 5 银川培鑫投资有限责任公司 21,694,009 4.29 0 未流通 6 宁夏计算机技术研究所 14,288,942 2.83 0 未流通 14,288,942 7 上海荣福室内装潢有限公司 11,000,000 2.18 0 未流通 8 宁夏源惠投资管理有限责任公司 4,527,796 0.89 0 未流通 9 金世一 2,704,600 0.54 0 已流通 未知 10 钟月平 2,246,400 0.44 0 已流通 未知 前十名股东关联关系 或一致行动的说明 前十大股东中，深圳兴庆电子公司为宁夏计算机 技术研究所的全资子公司。 (三)实际行使权力的前十大股东(截止 2005 年 12 月 31 日，单位：股)： 序号 股 东 名 称 期末数(股) 占总股本 比例(%) 股份性质 备注 1 中联实业股份有限公司 76,700,628 15.18 未流通 托管 2 宁夏回族自治区综合投资公司 46,703,222 9.24 未流通 托管 3 深圳市广夏文化实业有限公司 33,892,944 6.70 未流通 4 广东京中投资管理有限公司 23,900,000 4.73 未流通 5 银川培鑫投资有限责任公司 21,694,009 4.29 未流通 6 上海荣福室内装璜有限公司 11,000,000 2.18 未流通 7 金世一 2,704,600 0.54 已流通 8 钟月平 2,246,400 0.44 已流通 9 无锡大桥实验中学 2,150,669 0.43 未流通 10 深圳市思特电子工程公司 1,736,862 0.34 未流通 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 9 其中：第一、二大股东为托管股份的股东，股份尚未办理过户。有关中联实业 股份有限公司股份受让的公告刊登于 2002 年 2 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》， 有关宁夏政府批准股权转让的公告刊登于 2003 年 5 月 17 日《中国证券报》和《证 券时报》，有关国务院国有资产监督管理委员会批准股份转让的提示性公告刊登于 2005 年 5 月 17 日《中国证券报》和《证券时报》；有关宁夏综合投资公司股份划转 的公告刊登于 2002 年 7 月 11 日《中国证券报》和《证券时报》。 （四）实际控制人情况 实际控制人名称：中联实业股份有限公司 法宝代表人：殷友田 成立日期：1992 年 1 月 注册资本：2.06 亿元人民币 注册地址：深圳市福田区深南中路新闻大厦 1801 公司类别：国有 经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 12.42% 5.28% 5.28% 5.28% 5.28% 15.18% （五）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 1、 股东名称：深圳市广夏文化实业有限公司 2、 法定代表人：郭 萍 3、 成立日期：1984 年 12 月 4、 注册地：深圳市罗湖区文锦中路 8 号 6 层 5、 注册资本：2,600 万元 主要经营业务：电视宣传广告及技术咨询，设计制作国内外广告，高新技术产 品的开发国内商业物资供销等。 中联实业股份有限公司 广夏（银川）实业股份有限公司 中国城乡 建设发展 总公司 中国房地 产开发集 团公司 中国银宏 实业发展 公司 中国南 洋进出 口公司 中国信达 信托投资 公司 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 10 (六)前 10 名流通股股东情况(截止 2005 年 12 月 31 日，单位：股)： 股东名称 年末持股数 股票种类 金世一 2,704,600 A 股 钟月平 2,246,400 A 股 荣凤江 1,228,200 A 股 俞美娣 1,118,500 A 股 李雪君 1,111,100 A 股 王舸微 1,080,500 A 股 郝晓波 1,042,131 A 股 戚 讯 834,619 A 股 刘毅书 794,000 A 股 崔立文 779,600 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 11 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 年龄 任职起止日期 年初持股 年末持股 变动原 周敏敏 董事局主席 女 56 2005.4-2008.4 0 0 陈 璞 董事局副主席 女 37 2005.4-2008.4 0 0 金爱军 董事局副主席、 总裁 男 40 2005.4-2008.4 0 0 张晓泮 董事 男 57 2005.4-2008.4 0 0 付廷灵 董事 男 39 2005.4-2008.4 0 0 王朝刚 董事 男 56 2005.4-2008.4 0 0 高远洋 独立董事 男 43 2005.4-2008.4 0 0 蒋毅刚 独立董事 男 47 2005.4-2008.4 0 0 文光伟 独立董事 男 43 2005.4-2008.4 0 0 凌纯鸣 监事会主席 男 61 2005.4-2008.4 0 0 梁胜权 监事 男 36 2005.4-2008.4 0 0 连 柯 监事 男 35 2005.4-2008.4 0 0 李振锋 监事 男 45 2005.4-2008.4 0 0 马国庆 监事 男 57 2005.4-2008.4 0 0 禹万明 董事局秘书 男 44 2005.4-2008.4 0 0 冯家海 财务总监、副总裁、 总会计师 男 33 2005.4-2008.4 0 0 卢大晶 副总裁 男 48 2005.4-2008.4 0 0 虞建卫 副总裁 男 39 2005.4-2008.4 0 0 （二）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 周敏敏 中联实业股份有限公司 副董事长兼总经理 2005.8-2008-8 张晓泮 中联实业股份有限公司 副总经理 2005.8-2008-8 梁胜权 中联实业股份有限公司 综合管理部经理 2005.8-2008-8 马国庆 银川培鑫投资有限责任公司 董事长 2003.1起 付廷灵 广东京中投资管理有限公司 总经理助理 2003.3起 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 12 王朝刚 宁夏综合投资公司 副总经理 2003.5起 连 柯 宁夏综合投资公司 资产管理处处长 2003.1起 李振锋 深圳市广夏文化实业有限公司 总经理 2004.8起 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓 名 职 务 近五年的主要工作经历 周敏敏 董 事 局 主 席 1950年10月出生，中共党员，大学毕业。曾任中联实业股份有 限公司董事长、总经理，现任中联实业股份有限公司副董事长、 总经理、本公司董事局主席。 陈 璞 董 事 局 副 主席 1969年9月出生，法学学士。曾任广夏文化实业有限公司总经理 助理，2002年3月起任本公司董事局副主席。 金爱军 董 事 局 副 主席、总裁 1966年7月出生，中共党员，硕士。2000-2001年任中联实业股份 有限公司副总经理，2002年3月起任本公司董事局董事、副主席、 总裁。 张晓泮 董事 1949年出生，本科学历，高级工程师。曾任职于国家经济委员 会、化工部等。1999年4月起任中联实业股份有限公司副总经理。 2005年4月起任本公司董事。 付廷灵 董事 1966年12月出生，硕士，工程师、注册会计师。曾任海通证券 北京投资银行总部业务经理、世纪华夏资产管理有限公司投资 总监，现任广东京中投资管理有限公司总经理助理，2005年4 月起任本公司董事。 王朝刚 董事 1950年11月出生，高级工程师。曾任宁夏大元化工股份有限公 司董事长。2001年12月起任宁夏综合投资公司副总经理，2005 年4月起任本公司董事。 高远洋 独立董事 1963年12月出生，管理学博士、副教授。1999年9月起任北京航 空航天大学经济管理学院工商管理系副教授，2002年3月起任本 公司独立董事。 蒋毅刚 独立董事 1959年2月出生，研究生。1994年起任广东任君诚律师事务所执 业律师，首席合伙人。2005年6月起任上海市锦天城律师事务所 合伙人。2002年6月起任本公司独立董事。 文光伟 独立董事 1963年3月生，管理学博士，副教授，中国注册会计师。现任中 国人民大学商学院会计系国际会计教研室主任、会计学副教 授。2003年6月15日任本公司独立董事。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 13 凌纯鸣 监 事 会 主 席 1945年8月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任中国 新型建筑材料房地产开发公司处长、总经济师，2002年3月起任 本公司监事、监事会主席。 梁胜权 监事 1970年10月出生，法律硕士。1999年10月起任中联实业股份有 限公司法律顾问、综合管理部经理等职，2002年3月起任本公司 监事。 连 柯 监事 1971年10月出生，金融专业经济师。2001年6月至今任宁夏综合 投资公司资产管理部副经理、经理，2003年1月起任该公司资产 管理处处长。2003年6月15日任本公司监事。 李振锋 监事 1961年10月出生，工程师。1999年11月在宁夏综合投资公司工 作，曾任该公司办公室副主任。现任深圳市广夏文化实业有限 公司总经理。2005年4月起任本公司监事。 马国庆 监事 1949年9月出生，大学毕业。2001年任中联实业股份有限公司总 经理助理，2003年3月起任本公司工会委员会主席，2003年4月 起作为职工代表出任本公司监事。2003年1月起任银川培鑫投资 有限责任公司董事长、本公司工会委员会主席。 禹万明 董 事 局 秘 书 1962年10月出生，中共党员，大学毕业。2000年4月起在本公司 董事局秘书处工作，2001年9月起任本公司董事局秘书兼秘书处 主任。 冯家海 财务总监、 副总裁、总 会计师 1973年10月出生，会计本科，工商MBA、CPA。2001年任中联 捷思科技发展有限公司财务总监，现任本公司财务总监、副总 裁、总会计师。 卢大晶 副总裁 1957年12月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海东风汽 车电子仪表股份有限公司董事会秘书、澳大利亚澳洋国际集团 中国投资与发展总监，2002年8月起任本公司副总裁。 虞建卫 副总裁 1967年2月出生。2001年12-2003年5任新天国际酒业有限公司销 售公司销售总监，2003年5-2004年7月任泰国正大集团植物一条 龙企业中国区总部营销管理中心副总经理、西昌正大酒业有限 公司副总经理。2005年4月起任本公司副总裁。 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况 姓 名 职 务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 高远洋 独立董事 北京航空航天大学经济管理学院工商管理系副教授，兼任北京 天卓普管理咨询公司首席咨询顾问。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 14 文光伟 独立董事 中国人民大学商学院会计系国际会计教研室主任、会计学副教 授；兼任北京中盛会计师事务所有限公司副主任会计师。 蒋毅刚 独立董事 上海市锦天城律师事务所合伙人。 三、董事、监事及高级管理人员的报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元） 周敏敏 董事局主席 0 陈 璞 董事局副主席 1.2 金爱军 董事局副主席、总裁 5.4 张晓泮 董事 0 付廷灵 董事 0.9 王朝刚 董事 0 高远洋 独立董事 3.6 蒋毅刚 独立董事 3.6 文光伟 独立董事 3.6 凌纯鸣 监事会主席 0.8 梁胜权 监事 0 连 柯 监事 0 李振锋 监事 0 马国庆 监事 0 禹万明 董事局秘书 4.32 冯家海 财务总监、副总裁、总会计师 4.32 卢大晶 副总裁 4.32 虞建卫 副总裁 4.0 说明：周敏敏、张晓泮、马国庆、梁胜权、王朝刚、连柯、李振锋在股东单位 领取报酬，未在公司领取报酬。 四、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 报告期内，公司进行了董事局和监事会的换届选举，聘任了新的经营班子。 2005 年 4 月 26 日召开的 2004 年度股东大会选举产生了第五届董事局和第五届 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 15 监事会。本次股东大会选举周敏敏、陈璞、金爱军、张晓泮、付廷灵、王朝刚为董 事，高远洋、蒋毅刚、文光伟为独立董事；选举凌纯鸣、梁胜权、连柯、李振锋为 监事；公司工会委员会于 2005 年 4 月 22 日召开职工代表大会，推举马国庆作为职 工代表出任第五届监事会监事。第四届董事局董事兰智慧、刘运康、王兵和第四届 监事会监事宣金花因换届离任。 2005 年 4 月 26 日召开的第五届董事局第一次会议选举周敏敏为董事局主席、 陈璞、金爱军为董事局副主席；聘任金爱军为总裁、冯家海为财务总监、禹万明为 董事局秘书兼秘书处主任，聘任卢大晶、冯家海、虞建卫为副总裁、冯家海为总会 计师。原任副总裁孔令国因换届离任。 2005 年 4 月 26 日召开的第五届监事会第一次会议选举凌纯鸣为监事会主席。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1046 人。按岗位划分：生产人员 935，技术人员 30 人，销售人员 35 人，财务人员 12 人，行政人员 34 人；按学历划分：中专及以下 959 人，大专学历 40 人，大学本科 42 人，研究生以上 5 人。报告期内，公司无需承 担费用的离退休职工。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 16 第六章 公司治理结构 一、公司治理状况 公司吸取以往教训，严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善 公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。 公司制定了《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理规定》等一系 列规章制度。报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、中国证监会的有关规定及 交易所股票上市规则的要求，修改了公司章程，公司治理的实际情况与中国证监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照规定程序召集和召开股东大会，及时、真实、完整地在指定媒体 公告，平等对待所有股东，使股东能够及时充分地享有知情权和参与权，确保股东 能够依法行使表决权，保护所有股东、特别是中小股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面坚持“ 五分开” ，公司 的董事局、监事会和内部机构及经营活动独立运作。报告期内，公司与控股股东及 其子公司没有与上市公司发生关联交易事项，控股股东没有干预公司的决策和经营 活动，没有做出损害公司及其他股东利益行为。 3、关于董事与董事局 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事局制订了《董事局 议事规则》，设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会；董事能够认 真出席董事局会议和股东大会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和 责任，能够勤勉履职。公司董事局的人数和人员构成符合法律法规及《公司章程》 的规定，能够保证董事局进行民主讨论，科学决策。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举监事，监事会的人数和人员构成符 合法律法规及《公司章程》的规定。公司监事会依据《公司章程》及《监事会议事 规则》的规定，对公司财务及董事、总裁及其他高级管理人员履行职务的合规性和 合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者 公司尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者和其他相关利益者的合法权益， 在资产及债务重组过程中，积极主动与相关各方协商，妥善处理有关问题，维护各 方利益，力争通过共同努力，培育可持续发展能力，使公司尽早走上持续、健康发 展的轨道。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 17 6、关于信息披露与透明度 公司制订了《信息披露管理办法》，从制度上保证公司真实、准确、完整、及 时地履行信息披露义务，公司的信息披露公告均在指定媒体刊登，保证所有股东有 平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，深入了 解公司运营情况，参与公司重大决策，对董事局的科学决策、恢复持续经营能力、 维护公司及广大中小投资者的利益起到了良好的作用。独立董事对公司董事局换届 选举出具了独立意见，董事局发展战略委员会对公司管理情况进行了调研并提出了 改进意见。 （一）独立董事出席董事局会议的情况 独立董事 姓 名 本年应参加董 事局会议次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 高远洋 6 6 0 0 蒋毅刚 6 6 0 0 文光伟 6 6 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事未对董事局会议各项议案及公司其它事项提出异 议。 三、公司与控制股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 (一)业务方面：公司具有独立的业务和决策体系及自主经营能力，公司与控制 股东不存在同业竞争关系。公司有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产 品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。 (二)资产方面：公司拥有独立的资产及商标，资产权属清楚，独立建帐、核算、 管理。 (三)人员方面：公司在人员的管理和使用上与主要股东分开，除现任董事局主 席在实际控制人任副董事长、总经理外，其他经营管理人员完全独立于股东。 (四)机构方面：公司拥有独立的决策和管理机构，实际控制人及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。 (五)财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核 算体系以及独立的财务管理制度。 四、高级管理人员考评与激励 报告期内，公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 18 第七章 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2004 年度股东大会，情况如下： 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 26 日在宁夏银川市高新技术产业开发 区 15 号路东本公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 4 月 27 日《中 国证券报》和《证券时报》。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 19 第八章 董事局报告 一、管理层讨论与分析 (一) 报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司在继续推进资产和债务重组的同时努力抓好生产经营，公司生 产经营已经逐步恢复正常，公司资产和债务重组已有进展。公司克服去年葡萄遭受 霜冻等自然灾害的影响，努力搞好葡萄酒的生产经营管理，葡萄产量得到较大幅度 的提高。同时，公司枸杞产业的发展也出现了一定的增长，枸杞系列产品销售势头 良好。公司的其它产业也走上稳定发展的轨道。 报告期内，公司酿酒葡萄种植基地共收获酿酒葡萄5900吨，同比增长39%，全 年共压榨葡萄6436吨，生产原酒4200吨。成品酒销售情况有所好转，但市场开拓方 面依然面临困难。截止报告期末，公司的生产经营已有好转但没有实质性改善。公 司仍须继续努力克服困难，积极开拓葡萄酒和枸杞制品的市场，改善持续经营能力。 公司与债权人的协商取得一定成果，中国长城资产管理公司、中信实业银行、 银川市商业银行等债权人对公司2005年利息予以免除，降低了财务费用。公司将继 续与债权人进行协商，取得债权人的谅解和支持，力争妥善解决公司的债务问题， 为改善公司的持续经营能力奠定良好的基础。 公司已进入股权分置改革程序。在股改方案中，非流通股股东承诺拿出部分股 份寻求代替上市公司解决中小投资者诉讼问题，免除公司的一项较大或有负债，对 公司未来发展具有积极意义。 报告期末，公司共实现葡萄酒的生产和销售、宁夏枸杞制品的生产和销售等主 营业务收入4,297万元，主营业务利润622万元，净利润664万元。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）公司主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况 分行业或分 产品 主营业 务收入 （万元） 主营业务 成 本 （万元） 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务 成本比上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 葡萄酒销售 4,251.65 3,487.01 21.93% 175.41% 65.38% 100.00% 农产品销售 40.79 23.40 74.35% 43.83% -22.75% 100.00% 商品批发及其 他 5.38 5.75 -6.37% 100.00% 100.00% 100.00% 主营业务收入增长的主要原因是：公司根据市场变化，抓住原酒价格上涨的市 场机遇，及时调整了营销策略，同时加大销售管理力度，销售收入、主营业务利润 均得以增加。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 20 （2）主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%） 华北 270.15 -65.66% 华东 3,596.50 887.87% 华南 117.46 76.23% 西北 263.85 -58.44% （3）占公司主营业务收入10%以上的产品构成情况 产品名称 主营业务收入 （万元） 所占比例 （%） 主营业务利润 （万元） 所占比例 （%） 葡萄酒销售 4,251.65 98.93% 605.47 97.31% （4）主要供货商、客户情况 报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的42%，前5名 客户销售额合计占公司销售总额的83%。 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明（单位：万元） 2005年12月31日 2004年12月31日 项 目 期末数 占总资产的 比重（%） 期末数 占总资产的 比重（%） 同比增减 （%） 应收账款 863.24 1.72% 621.97 1.22% 38.79% 存货 2,878.33 5.74% 3,349.06 6.58% -14.06% 长期股权投资 6,594.58 13.14% 6,643.10 13.05% -0.73% 固定资产 11,736.04 23.39% 11,716.77 23.02% 0.16% 在建工程 13,934.69 27.77% 13,667.38 26.85% 1.96% 短期借款 53,592.76 106.79% 52,938.40 104.01% 1.24% 长期借款 639.40 1.27% 613.36 1.21% 4.25% 变动原因说明：应收帐款的增加与存货的减少的原因主要是报告期内销售的增 加、以及部分销售款项尚未到帐。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（单位：万元） 项 目 2005年度 2004年度 增减（%） 营业费用 243.53 131.49 85.22% 管理费用 1,985.23 2,990.50 -33.62% 财务费用 1,763.03 4,329.24 -59.28% 变动原因说明： 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 21 报告期内，营业费用较上年增加85.22%，主要原因是销售的增加引起的； 管理费用较上年减少33.62%，主要原因一是公司加强费用控制、节约成本，二 是报告期内坏账准备计提金额因大部分已全额计提，较上报告期减少计提引起的； 财务费用较上年减少59.28%，主要原因是报告期内部分债权人减免2005年财务 利息所致。 5、报告期公司现金流量构成情况的说明（单位：万元） 项 目 2005 年度 2004 年度 同比变动 经营活动现金流量净额 543.05 -932.50 100.00% 投资活动产生的现金流量净额 2,120.98 860.02 146.62% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,843.48 -51.81 3458.15% 现金及现金等价物净增加额 820.54 -124.30 100.00% 变动原因说明： 报告期，公司销售收入以及主营业务利润较2004年均有大幅提高，销售资金基 本保障了生产资金和公司的运营资金，经营活动现金流量有较大改善；投资、筹资 活动现金流量变动主要是公司处置北京方庄资产抵偿债务的现金流量。 6、 主要控股及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元） 公司名称 注册 资本 持股 比例% 业务性质 经营范围 资产总计 净利润 股东权益 广夏房产 800 87.5 房产业 房地产开发 1,006.36 -215.44 -303.58 宁夏枸杞 2,000 85 工业 枸杞等的研制、生 产和销售 1,754.75 18.20 1,654.68 湖北商贸 300 80 商业 销售 90.41 -24.60 35.44 天然药物 1,000 80 科研 天然药物工程研 究、种植 7.15 -431.58 7.15 葡萄酒 1,000 62 工业 葡萄种植、加工和 销售 29,290.72 -1,993.47 -7,305.34 葡萄销售 1,000 100 商业 销售 4,797.48 482.01 1,646.59 (二)公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临竞争 葡萄酒产业为公司的主营业务之一，经过多年建设，建成了较具规模的酿酒葡 萄种植基地，其所在地——贺兰山东麓为酿酒葡萄国家原产地保护区域，有利于公 司进一步发展酿酒葡萄种植业。宁夏回族自治区将葡萄酒产业作为支柱产业之一， 出台了相关的鼓励政策。同时，随着国家出台的相关鼓励葡萄酒产业发展的政策、 经济的发展及人们饮酒观念的转变，从长期发展来看，葡萄酒产业将会呈现快速增 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 22 长的态势，市场前景看好。与此同时，由于进口葡萄酒关税的下调、国内市场众多 规模较小的厂商不规范的竞争以及国内葡萄酒厂家扩大种植面积和生产规模，该行 业也面临着一定的竞争格局。 2、公司发展规划及新年度的经营计划 公司将在当地政府及股东的支持下，继续作好资产和债务重组工作。公司将 继续与债权人进行协商，取得债权人的谅解和支持，力争妥善解决公司的债务问题。 公司将力争用较短的时间完成公司的资产和债务重组工作，较大幅度地改善公司的 资产状况、财务状况，改善公司的持续经营能力，提高公司的经营水平。 2006 年度的主要工作： （1）继续深化公司的资产债务重组工作，做好与债权人的沟通工作，采取多 种形式，努力降低公司的负债水平。 （2）协助股东做好公司的股权分置改革工作，力争通过股改解决中小投资者 诉讼问题。 （3）抓好生产经营工作，提高种植基地生产能力，努力开拓成品酒和枸杞制 品的销售，提高公司的盈利能力。 3、在经营中出现的问题与困难及解决办法 虽然公司得到了部分债权银行的利息减免，但公司的总体负债仍沉重，公司大 部分资产被抵押或冻结，仍有大量到期债务未偿还，债务危机仍未完全消除。能否 通过股改解决中小投资者诉讼问题尚不确定，公司仍面临中小投资者诉讼的压力。 公司生产经营得到较大发展，葡萄酒产业快速增长，但仍需提高产量、扩大规 模。同时，由于资金严重缺乏、投入不足、缺乏专业人才等原因，主要产品的市场 开拓进展缓慢。 公司将在做好资产和债务重组工作的同时，采取加大资金投入等多种措施，提 高酿酒葡萄种植基地的生产能力，努力开拓成品酒和枸杞制品的销售，使公司的葡 萄酒产业等农业产业化项目成为具有良好盈利能力、能够支撑公司发展的主要业务。 二、公司报告期内投资情况 1、募集资金投资情况 报告期内未募集资金，也无报告期前募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、其它投资情况 本报告期内无新的项目投资。 三、董事局对审计报告意见的说明 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 23 本年度报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师王永新、李建国审 计，出具带强调事项段无保留意见的审计报告（勤信审字[2006] 039 号），具体为： 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注以下事项：如会计报表附注九--附注十一 所述，广夏（银川）实业股份有限公司存在大量已到期未偿还债务和对外担保的连 带清偿责任，主要经营性资产处于被抵押、诉讼保全中，缺乏足够的流动资金解决 债务问题，累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债，且正面临中小股民的民事诉讼。 虽然广夏（银川）实业股份有限公司已在会计报表附注十五充分披露了已采取和拟 采取的改善措施，但其持续经营能力仍具有重大不确定性。本段内容并不影响已发 表的审计意见。 针对审计意见中所涉及的关于持续经营的事项，董事局现作如下说明： 公司将解决债务问题作为重组工作的重点之一来抓，在有关部门的大力支持 下，公司正在继续与债权人积极进行协商，已有部分债权人不计收公司 2005 年度利 息，为公司下一步重组打下良好的基础。公司将进一步推进债务重组工作的实施， 拟以武汉房产、已抵押公司股权完成部分债务的清偿并争取部分债务的减免。 生产经营方面，公司抓住原酒价格上涨的市场机遇，及时调整了营销策略，将 公司主营定位于向葡萄酒制造商供应葡萄原酒，同时加大管理力度。除了做大做好 原酒的生产和销售，公司将充分利用已有的生产能力，加大贴牌酒、原酒和代加工 等其他主业的发展，同时积极向有关部门争取相关的优惠政策。 关于中小股民的诉讼问题，公司将通过非流通股东的共同努力，通过股权分置 改革解决中小股民的诉讼问题，促成公司资产结构的改变。 此外，公司将积极解决各项历史问题，如控股子公司葡萄酒公司三个葡萄基地 的土地使用权问题等。 通过积极采取各项措施，在抓好资产和债务重组的同时，努力搞好生产经营， 公司期望尽快改善持续经营能力。 四、董事局日常工作情况 (一)董事局会议情况及决议内容 报告期内，公司董事局共召开了 6 次会议，具体情况如下： 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 24 1、公司第四届董事局第二十七次会议于 2005 年 3 月 20 日在深圳市新闻大厦 1803 室召开，会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 22 日《中国证券报》和《证券时报》。 2、公司第四届董事局第二十八次会议于 2005 年 4 月 14 日以通讯表决形式召 开，会议审议通过了《2005 年第一季度报告》，该报告刊登于 2005 年 4 月 18 日《中 国证券报》和《证券时报》。 3、公司第五届董事局第一次会议于 2005 年 4 月 26 日在宁夏银川市开发区 15 号路东本公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 27 日《中国证券报》 和《证券时报》。 4、公司第五届董事局第二次会议于 2005 年 8 月 15 日以通讯表决形式召开，会 议决议公告刊登于 2005 年 8 月 18 日《中国证券报》和《证券时报》。 5、公司第五届董事局第三次会议于 2005 年 10 月 21 日以通讯表决形式召开， 会议审议通过了公司《2005 年第三季度报告》，该报告刊登于 2005 年 10 月 25 日《中 国证券报》和《证券时报》。 6、公司第五届董事局第四次会议于 2006 年 1 月 18 日以通讯表决形式召开， 会议决议公告刊登于 2006 年 1 月 25 日《中国证券报》和《证券时报》。 (二)董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事局按照股东大会的决议和授权，认真履行职责。董事局对 股东大会决议的执行情况如下： 公司董事局认真负责地执行了股东大会的各项决议事项，股东大会决议均得到 了落实。 报告期内，公司没有分红、公积金转增股本、配股等事项。 五、本年度利润分配方案 根据公司现阶段的实际情况，经董事局会议研究决定，2005 年度利润不分配， 主要用于弥补亏损和再生产投入。本方案需提交 2005 年股东大会审议通过。 六、其它事项 报告期内，公司信息披露报纸仍为《中国证券报》和《证券时报》。 七、注册会计师对关联方资金占用和违规担保情况的专项审核报告 按照中国证监会[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》，报告期内，公司与控股股东及其他关联方 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 25 未发生关联方违规占用资金及对外担保的情况。 1、中勤万信会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金及 对外担情况进行了审查，并发表了如下勤信审核字[2006]第 007 号专项说明： 大股东及关联方资金占用和违规担保情况 专项审核报告 广夏（银川）实业股份有限公司全体股东：： 我们接受委托，审计了广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“ 公司”） 2005 年 12 月 31 日资产负债表及合并资产负债表，2005 年度的利润表及合并利润 表、利润分配表及合并利润分配表，2005 年度现金流量表及合并现金流量表，并于 2006 年 3 月 2 日出具了审计报告。 现按照证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，根据贵公司 2005 年度的财务会计资料，对 2005 年贵 公司应收大股东及其它关联方款项，以及贵公司对控股股东及关联方提供担保情况 作如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵 公司的责任。我们的审核是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。 一、公司大股东及其他关联方占用上市公司资金情况： （公司名均为简称，详见 2005 年度审计报告。） 1、存在控制关系的关联方情况 项目 期末数 借方发生额 贷方发生额 期初数 应收账款 兴庆电子 466,086.63 --- --- 466,086.63 深文化 47,000.00 --- --- 47,000.00 宁夏计算机所 10,000.00 --- --- 10,000.00 银川商贸 1,673,815.00 --- --- 1,673,815.00 活性炭 288,967.00 --- --- 288,967.00 华东广夏 6,465.75 --- --- 6,465.75 其他应收款 尼阿迈责任 18,483,868.30 --- --- 18,483,868.30 培鑫投资 6,688,575.00 3,100,000.00 --- 3,588,575.00 深文化 14,037,980.97 --- --- 14,037,980.97 尼阿迈有限 14,491,828.80 --- --- 14,491,828.80 天然物产 2,660.10 --- --- 2,660.10 牛黄一基地 6,520,179.32 --- --- 6,520,179.32 银川商贸 3,677,025.41 --- --- 3,677,025.41 兴庆电子 1,774,920.72 --- --- 1,774,920.72 活性炭 19,988,664.39 --- --- 19,988,664.39 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 26 怀来沙业 1,093,115.06 --- --- 1,093,115.06 中联实业 45,088.21 50,000.00 54,911.79 50,000.00 应付账款 银川商贸 115,914.04 --- --- 115,914.04 其他应付款 伊国投 83,920,000.00 --- --- 83,920,000.00 深文化 4,468,285.45 --- --- 4,468,285.45 宁夏计算机所 1,135,378.72 --- --- 1,135,378.72 银川商贸 2,500,000.00 --- --- 2,500,000.00 兴庆电子 1,218,835.37 --- --- 1,218,835.37 培鑫投资 --- 620,114.10 --- 620,114.10 天然物产 447,920.00 --- --- 447,920.00 中联实业 1,040,655.01 1,641,075.50 74,550.56 2,607,174.95 纯净水 744,867.20 --- --- 744,867.20 华东广夏 21,045,014.04 2,100,000.00 18,945,014.04 怀来沙业 7,364,097.36 --- --- 7,364,097.36 2、 不存在控制关系的关联方情况 项目 期末数 借方发生额 贷方发生额 期初数 其他应收款 软盘配件 20,150,788.43 --- --- 20,150,788.43 鸿业经贸 2,800,000.00 --- --- 2,800,000.00 春之醇 1,936,022.30 --- --- 1,936,022.30 昊都酒业 6,970,211.57 --- --- 6,970,211.57 北京科技 595,569.50 --- --- 595,569.50 银广瑞 496,795.08 --- --- 496,795.08 银川广告 384,023.00 --- --- 384,023.00 贺兰山酒业 --- 2,117,491.00 2,867,491.00 750,000.00 西部电子 17,250.00 17,250.00 --- --- 其他应付款 西部电子 --- 66,500.00 --- 66,500.00 昊都酒业 192,900.00 --- --- 192,900.00 中电广夏 526,546.34 --- --- 526,546.34 银川广告 500,000.00 --- --- 500,000.00 银广瑞 196,710.00 --- --- 196,710.00 贺兰山酒业 596,283.28 11,518,319.10 11,802,185.45 312,416.93 应付帐款 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 27 软盘配件 1,088,004.61 --- --- 1,088,004.61 昊都酒业 43,424.50 --- --- 43,424.50 3、 可能存在关联关系的企业情况 项目 期末数 借方发生额 贷方发生额 期初数 其他应收款 罗马尼亚进出口 51,000,000.0 --- --- 51,000,000.0 客家食品 277,536.66 --- --- 277,536.66 武汉枸杞 4,997,750.00 --- --- 4,997,750.00 海韵广告 58,390.00 --- --- 58,390.00 青岛广夏 400,000.00 --- --- 400,000.00 华南广夏 7,000,000.00 --- --- 7,000,000.00 海韵文化 1,164,581.29 1,164,581.29 其他应付款 武汉世贸 4,154,250.00 --- --- 4,154,250.00 北京广夏 700,000.00 --- --- 500,000.00 海韵广告 450,525.00 --- --- 450,525.00 海韵文化 2,925,575.09 2,925,575.09 二、2005 年度大股东及其他关联方偿还占用资金的情况 如上所述，大股东及其他关联方占用资金余额除实际控制人中联实业、贺兰山 酒业外报告期内发生的增减变化不大。 三、2005 年度大股东及其他关联方新增占用资金的情况 （1） 尚欠实际控制人中联实业 995,566.80 元； （2） 贺兰山酒业系公司实际控制人中联实业控股子公司，尚欠 596,283.28 元。 大股东及下属公司占用资金原因：公司基于安全考虑，将大额资金存于大股东 及其他关联方公司账户，支用时再转回。 （3）培鑫投资本期新增占用 3,100,000.00 元，归还 620,114.10 元。 培鑫投资的 大股东为银广夏工会委员会，目前该公司实际由本公司控制。 四、未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提 供担保的情况。 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 28 2、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担情况的专项说明 和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发［2003］56 号)精神，我们作为广夏(银川)实业股份有限公司 的独立董事，本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真核查，核查意见 如下： 报告期内，广夏(银川)实业股份有限公司没有为控股股东及公司持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供新的担保，控股股东也未强制公司为他人 提供担保。 报告期内，未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东 所属企业提供担保的情况。公司截止 2005 年末已经形成的对外担保均为历史累积。 独立董事：高远洋 蒋毅刚 文光伟 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 29 第九章 监事会报告 一、报告期内，公司监事会召开会议的情况 报告期内，监事会共召开三次会议。 （一）公司第四届监事会第八次会议于 2005 年 3 月 20 日在深圳市深南中路新 闻大厦 1803 室召开，会议应到监事 5 人，实到 4 人，宣金花监事因出差委托凌纯鸣 监事代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席凌纯鸣先生主持。会议形成了 如下决议： 1、审议通过了《2004 年度监事会工作报告》； 2、审议通过了公司 2004 年年度报告正文及摘要。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 22 日《中国证券报》和《证券时报》。 （二）公司第五届监事会第一次会议于 2005 年 4 月 26 日在宁夏银川市开发区 15 号路东本公司会议室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人。会议选举凌纯鸣先生 为公司第五届监事会主席。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 27 日《中国证券报》和《证券时报》。 （三）公司第五届监事会第二次会议于 2005 年 8 月 15 日以通讯表决形式召开， 全体监事参加了会议。会议审议通过了 2005 年半年度报告及摘要。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 18 日《中国证券报》和《证券时报》。 二、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了公司召开的部分董事局会议、股东大会，并根据有关 法律、法规，对董事局会议、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事局 对股东大会决议的执行情况、公司董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的情况 等进行了监督。监事会认为，报告期内，公司董事局能按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授 权，决策程序合法。公司董事及总裁等高级管理人员在执行公司职务时没有发现违 反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005年度财 务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所有限公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的实际财务状况。 3、检查公司最近一次募集资金延续到本报告期使用的情况 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 30 报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、检查公司收购、出售资产情况 （1）公司于2005年4月21日通过债权抵偿获得了“ 北戴河广夏海洋物产有限公 司” 25%的股权，未发现交易对方与本公司有关联关系。经查，该笔交易所涉及的 资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。监事会认为，该交易定价公 允。 （2）报告期内，公司未发生出售资产情况。 5、检查关联交易情况 报告期内，监事会未发现公司有关联交易发生。 6、对会计师事务所出具的审计报告的意见 针对中勤万信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见的审计 报告，公司监事会原则同意董事局的说明，并认为公司在债务重组和生产经营方面 作出了很大努力，但应继续作好与债权人协商工作，抓好生产经营工作，协助股东 在股权分置改革中妥善解决中小投资者诉讼问题。 广夏（银川）实业股份有限公司 2004 年年度报告（全文） 31 第十章 重要事项 一、报告期内的重大诉讼、仲裁事项 (一)报告期内，公司发生如下诉讼事项： 中国工商银行总行营业部曾诉本公司，要求偿还借款 2 亿元人民币，有关法院 已判决。为执行上述判决，本公司日前与中国工商银行总行营业部签订《协议书》， 就本公司以本公司所有和控制的武汉世界贸易大厦第 44-51 层、53-56 层房产及北京 方庄芳星园三区 18 号楼房产抵偿本公司所欠中国工商银行总行营业部（以下简称工 总行营业部）部分债务事宜达成协议。后法院委托拍卖公司对北京方庄芳星园三区 18 号楼房产（总建筑面积 4602.60 平方米）进行拍卖，并于 2004 年 12 月下旬以人民 币 3010 万元拍卖成交，扣除拍卖手续费 120 万元和诉讼费 234 万元后的余额为 2656 万元，公司已收到上述款项。该房产原值 3,857 万元，已累计摊销 567 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，其净值为 3,290 万元。本次拍卖所得扣除上述费用后的净值将用 于偿还所欠中国工商银行总行营业部的部分借款。 有关诉讼及判决的公告分别刊登于 2001 年 11 月 16 日和 2002 年 7 月 19 日《中 国证券报》和《证券时报》，有关抵偿协议的公告刊登于 2003 年 4 月 9 日、2004 年 3 月 5 日《中国证券报》和《证券时报》。有关拍卖的公告刊登于 2005 年 3 月 16 日 《中国证券报》和《证券时报》。 (二)报告期内，公司无重大仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产情况 （一）公司于2005年4月21日通过债权抵偿获得了“ 北戴河广夏海洋物产有限公 司” 25%的股权，交易对方与本公司没有关联关系，该笔交易所涉及的资产产权已 全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。 （二）报告期内，公司未发生出售资产情况。 三、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项，无重大担保及委托他人进行现金资产管理等事项。 2、重大担保：下列担保发生在报告期前，但部分效力延续到报告期内。 广夏（银川）实业股份有限公司 2004 年年度报告（全文） 32 详见本报告第八章第七项。 五、报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登承诺事项。 六、报告期内，公司没有改聘会计师事务所，中勤万信会计师事务所有限公司 继续为公司提供审计服务，该机构连续4年（2002年7月起）为本公司提供审计服务。 2005年，公司向中勤万信会计师事务所有限公司支付了50万元的审计费用，并承担 了部分差旅费用。 七、报告期内，公司、公司董事局及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚 和通报批评，也没有受到深圳证券交易所的公开谴责。 八、其他重要事项 报告期内，公司发生如下公司董事局根据《证券法》第六十七条、《公开发行 股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条判断为重大事件的事项（下列公告在 指定报纸刊登的同时刊载于巨潮资讯网()，在“个股资料查询”中输 入本公司代码查询）： 1、《关于部分国有股转让获批准的提示性公告》刊登于 2005 年 5 月 17 日《中 国证券报》(第 C02 版)和《证券时报》（第 28 版）。 2、《重大事项公告》刊登于 2005 年 5 月 24 日《中国证券报》(第 C11 版)和《证 券时报》(第 24 版)。 3、《关于部分国有股份转让情况的公告》刊登于 2005 年 7 月 27 日《中国证券 报》（第 B09 版）和《证券时报》（第 10 版）。 4、《关于不计收 2005 年度贷款利息的公告》刊登于 2005 年 11 月 3 日《中国证 券报》（第 B09 版）和《证券时报》（第 24 版）。 5、《关于银川市商业银行不计收 2005 年度贷款利息的公告》刊登于 2005 年 11 月 8 日《中国证券报》（第 B07 版）和《证券时报》（第 6 版）。 6、《关于中信实业银行不计收 2005 年度贷款利息的公告》刊登于 2005 年 11 月 23 日《中国证券报》（第 B07 版）和《证券时报》（第 27 版）。 7、《关于生态农业建设补贴的公告》刊登于 2005 年 12 月 2 日《中国证券报》 （第 A14 版）和《证券时报》（第 12 版）。 8、《关于进行股权分置改革的提示性公告》刊登于 2006 年 1 月 23 日《中国证 券报》（第 B31 版）和《证券时报》（第 A3 版）。 广夏（银川）实业股份有限公司 2004 年年度报告（全文） 33 9、《股权分置改革说明书摘要》等相关公告刊登于 2006 年 1 月 25 日《中国证 券报》（第 B21 版）和《证券时报》（第 27 版），《股权分置改革说明书》（全文）及 相关公告同时刊载于巨潮资讯网()。 10、《关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果公告》刊登于 2006 年 2 月 11 日《证券时报》（第 A15 版）。 广夏（银川）实业股份有限公司 2004 年年度报告（全文） 34 第十一章 财务报告 一、审计意见 本年度报告已经中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师王永新、李建国审 计，出具带强调事项段无保留意见的审计报告（勤信审字[2006] 039 号），审计意见 如下： 我们审计了后附的广夏（银川）实业股份有限公司2005年12月31日的资产负债 表及合并资产负债表、2005年度的利润表及利润分配表以及合并利润表及利润分配 表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是广夏（银川） 实业股份有限公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注以下事项：如会计报表附注九--附注十一 所述，广夏（银川）实业股份有限公司存在大量已到期未偿还债务和对外担保的连 带清偿责任，主要经营性资产处于被抵押、诉讼保全中，缺乏足够的流动资金解决 债务问题，累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债，且正面临中小股民的民事诉讼。 虽然广夏（银川）实业股份有限公司已在会计报表附注十五充分披露了已采取和拟 采取的改善措施，但其持续经营能力仍具有重大不确定性。本段内容并不影响已发 表的审计意见。 二、会计报表（附后） 三、会计报表注释（附后） 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 35 第十二章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计经办人员签名并盖章的会计报 表； 二、载有中勤万信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿； 四、公司章程。 广夏(银川)实业股份有限公司 董事局主席：周敏敏 二○ ○ 六年三月二日 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 36 资 产 负 债 表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资产 附注 五 行 次 合并期末数 母公司期末数 合并期初数 母公司期初数 流动资产： 货币资金 1 1 9,755,872.64 77,889.15 1,550,431.75 36,179.01 短期投资 2 - - - - 应收票据 3 2,450,000.00 - - - 应收股利 4 - - 83,750.00 83,750.00 应收利息 5 - - - - 应收账款 2 6 8,632,443.71 - 6,219,692.60 - 其他应收款 3 7 58,142,491.99 59,464,486.17 61,872,760.73 73,748,833.62 预付账款 4 8 795,575.78 - 1,337,688.80 - 应收补贴款 9 - - - - 存货 5 10 24,224,564.42 - 28,931,859.50 - 待摊费用 11 - - - - 一年内到期的长期债权投资 21 - - - - 其他流动资产 24 - - - - 流动资产合计 30 104,000,948.54 59,542,375.32 99,996,183.38 73,868,762.63 长期投资： - - - - 长期股权投资 6 31 65,945,826.40 86,295,543.21 66,431,010.95 82,031,801.16 长期债权投资 32 - - - - 长期投资合计 33 65,945,826.40 86,295,543.21 66,431,010.95 82,031,801.16 合并价差 34 - - - - 固定资产： - - - - 固定资产原值 7 39 117,360,415.17 5,165,107.80 117,167,711.77 5,165,107.80 减：累计折旧 7 40 37,402,485.21 3,773,554.53 30,714,556.32 3,378,959.39 固定资产净值 41 79,957,929.96 1,391,553.27 86,453,155.45 1,786,148.41 减：固定资产减值准备 7 42 241,771.06 - 302,953.00 - 固定资产净额 43 79,716,158.90 1,391,553.27 86,150,202.45 1,786,148.41 工程物资 44 - - - - 在建工程 8 45 139,346,932.49 - 136,673,840.92 - 固定资产清理 46 - - - - 固定资产合计 50 219,063,091.39 1,391,553.27 222,824,043.37 1,786,148.41 无形资产及其他资产： - - - - 无形资产 9 51 1,528,750.00 - 1,829,750.00 - 长期待摊费用 10 52 111,308,384.03 101,046,658.37 117,875,356.78 107,229,712.41 其他长期资产 53 - - - - 无形资产及其他资产合计 54 112,837,134.03 101,046,658.37 119,705,106.78 107,229,712.41 递延税项： - - - - 递延税款借项 55 - - - - 资产总计 60 501,847,000.36 248,276,130.17 508,956,344.48 264,916,424.61 法定代表人：周敏敏 总会计师：冯家海 会计机构负责人：马俊清 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 37 资 产 负 债 表（续表） 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附注 五 行 次 合并期末数 母公司期末数 合并期初数 母公司期初数 流动负债： 短期借款 11 61 535,927,592.72 374,808,510.72 529,383,985.20 393,240,517.20 应付票据 62 - - - - 应付账款 12 63 31,120,837.73 21,416,181.09 28,696,927.00 21,416,181.09 预收账款 13 64 6,210,069.50 1,075,698.20 6,065,299.73 1,075,698.20 应付工资 14 65 211,918.20 36,340.00 206,841.66 41,460.00 应付福利费 66 5,731,883.13 1,344,250.06 5,120,973.65 1,342,807.69 应付股利 15 67 30,734,733.96 30,734,733.96 30,734,733.96 30,734,733.96 应交税金 16 68 23,008,928.78 15,867,189.21 20,384,700.56 15,868,215.15 其他应交款 17 69 314,067.51 - 175,501.45 - 其他应付款 18 70 186,186,411.10 183,602,851.79 186,282,788.68 181,482,540.79 预提费用 19 71 169,508,610.41 117,644,122.38 156,427,296.78 117,644,122.38 预计负债 20 72 438,621,919.72 438,293,915.72 438,621,919.72 438,293,915.72 一年内到期的长期负债 78 - - 26,000,000.00 - 其他流动负债 79 - - - - 流动负债合计 80 1,427,576,972.76 1,184,823,793.13 1,428,100,968.39 1,201,140,192.18 长期负债： - - - - 长期借款 21 81 6,394,036.22 - 6,133,641.34 - 应付债券 82 - - - - 长期应付款 83 - - - - 专项应付款 84 - - - - 其他长期负债 85 - - - - 长期负债合计 87 6,394,036.22 - 6,133,641.34 - 递延税款： 88 - - - - 递延税款贷项 89 - - - - 负债合计 90 1,433,971,008.98 1,184,823,793.13 1,434,234,609.73 1,201,140,192.18 少数股东权益(合并报表填列) 91 85,186.58 - 997,530.83 - 股东权益： - - - - 股本 22 92 505,261,380.00 505,261,380.00 505,261,380.00 505,261,380.00 资本公积 23 93 227,925,723.14 227,925,723.14 218,486,476.59 218,486,476.59 盈余公积 24 94 3,742,700.88 1,749,160.91 3,467,492.61 1,749,160.91 其中：法定公益金 95 1,690,028.51 763,170.83 1,506,556.33 763,170.83 减：未确认投资损失 96 76,089,191.15 - 54,074,753.12 - 未分配利润 25 97 -1,593,049,808.07 -1,671,483,927.01 -1,599,416,392.16 -1,661,720,785.07 - - - - 外币报表折算差额 98 - - - - 股东权益合计 99 -932,209,195.20 -936,547,662.96 -926,275,796.08 -936,223,767.57 负债和股东权益总计 100 501,847,000.36 248,276,130.17 508,956,344.48 264,916,424.61 法定代表人：周敏敏 总会计师：冯家海 会计机构负责人：马俊清 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 38 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币 元 项 目 附注 五 行 次 合并本期数 母公司本期数 合并上期同期数 母公司上期同期数 一、主营业务收入 26 1 42,978,261.11 - 15,720,937.26 - 减：主营业务成本 26 2 35,161,554.80 - 21,387,173.57 - 主营业务税金及附加 27 3 1,594,432.81 - 1,570,654.29 - 二、主营业务利润 4 6,222,273.50 - -7,236,890.60 - 加：其他业务利润 5 -2,088,293.67 - 295,062.89 115,551.00 减：营业费用 6 2,435,349.05 - 1,314,853.41 - 管理费用 28 7 19,852,257.96 20,586,048.20 29,905,041.28 56,196,236.20 财务费用 29 8 17,630,279.95 9,440,835.90 43,292,375.11 38,152,117.54 三、营业利润 10 -35,783,907.13 -30,026,884.10 -81,454,097.51 -94,232,802.74 加：投资收益 30 11 -485,184.55 263,742.05 402,241.94 -5,115,811.26 补贴收入 31 12 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 营业外收入 32 13 63,146.72 0.11 96,475.18 - 减：营业外支出 33 14 153,708.02 - 279,010,381.15 278,610,581.45 四、利润总额 15 -16,359,652.98 -9,763,141.94 -359,965,761.54 -377,959,195.45 减：所得税 16 - - - - 少数股东损益 17 -912,344.25 - -729,201.37 - 加：未确认投资损失 18 22,089,101.09 - 13,524,329.42 - 五、净利润 20 6,641,792.36 -9,763,141.94 -345,712,230.75 -377,959,195.45 加：年初未分配利润 21 -1,599,416,392.16 -1,661,720,785.07 -1,253,704,161.41 -1,283,761,589.62 其他转入 22 - - - - 六、可供分配的利润 25 -1,592,774,599.80 -1,671,483,927.01 -1,599,416,392.16 -1,661,720,785.07 减：提取法定盈余公积 26 183,472.18 - - - 提取法定公益金 27 91,736.09 - - - 提取职工奖励及福利基金 28 - - - - 七、可供股东分配的利润 35 -1,593,049,808.07 -1,671,483,927.01 -1,599,416,392.16 -1,661,720,785.07 减：应付优先股股利 36 - - - - 提取任意盈余公积 37 - - - - 应付普通股股利 38 - - - - 转作股本的普通股股利 39 - - - - 八、未分配利润 27 40 -1,593,049,808.07 -1,671,483,927.01 -1,599,416,392.16 -1,661,720,785.07 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 5,325,676.52 5,000,000.00 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 43 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 44 5.债务重组损失 45 6.其他 46 法定代表人：周敏敏 总会计师：冯家海 会计机构负责人：马俊清 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 39 现 金 流 量 表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年度 金额单位：元 项 目 附注五 行次 合并本期数 母公司本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 38,653,756.48 - 收到的税费返还 2 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 3 28,443,534.70 36,795,146.43 经营活动现金流入小计 5 67,097,291.18 36,795,146.43 购买商品、接受劳务支付的现金 6 21,284,562.68 - 支付给职工以及为职工支付的现金 7 3,233,353.90 809,996.89 支付的各项税费 8 2,149,805.16 79,267.94 支付的其他与经营活动有关的现金 34 9 34,999,115.58 33,532,164.98 经营活动现金流出小计 10 61,666,837.32 34,421,429.81 经营活动现金流量净额 11 5,430,453.86 2,373,716.62 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资所收到的现金 13 230,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 14 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 20,101,600.00 20,100,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 15 9,335,000.00 - 投资活动现金流入小计 16 29,666,600.00 20,100,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 8,086,776.45 - 投资所支付的现金 19 370,000.00 4,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 - - 投资活动现金流出小计 22 8,456,776.45 4,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 25 21,209,823.55 16,100,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 29 - - 筹资活动现金流入小计 30 - - 偿还债务所支付的现金 31 18,432,006.48 18,432,006.48 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 - - 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 2,830.04 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 18,434,836.52 18,432,006.48 筹资活动产生的现金流量净额 40 -18,434,836.52 -18,432,006.48 四、汇率变动对现金的影响 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 8,205,440.89 41,710.14 法定代表人：周敏敏 总会计师：冯家海 会计机构负责人：马俊清 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 40 现 金 流 量 表(附表） 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年度 金额单位：元 补 充 资 料 附注五 行次 合并本期数 母公司本期数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“ -” 号填列） 43 6,641,792.36 -9,763,141.94 加：少数股东损益（亏损以“ -” 号填列） 44 -912,344.25 减：未确认的投资损失 45 22,089,101.09 加：计提的资产减值准备 46 5,487,858.35 9,540,717.92 固定资产折旧 47 5,868,177.08 394,595.14 无形资产摊销 48 301,000.00 - 长期待摊费用摊销 49 6,566,972.75 6,183,054.04 待摊费用的减少(减：增加) 50 - - 预提费用的增加(减:减少) 51 - - 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 52 18,109.12 - 固定资产报废损失 53 -62,000.00 - 财务费用 54 17,632,599.97 9,440,835.90 投资损失(减:收益) 55 97,662.72 -263,742.05 递延税款贷项(减:借项) 56 - - 存货的减少(减:增加) 57 4,707,295.08 - 经营性应收项目的减少(减:增加) 58 -24,089,965.19 -16,715,084.95 经营性应付项目的增加(减:减少) 59 5,262,396.96 3,556,482.56 预计负债的增加 - - 其他 60 - - 经营活动产生的现金流量净额 65 5,430,453.86 2,373,716.62 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 9,755,872.64 77,889.15 减：现金的期初余额 70 1,550,431.75 36,179.01 加：现金等价物的期末余额 71 - - 减：现金等价物的期初余额 72 - - 现金及现金等价物净增加额 73 8,205,440.89 41,710.14 法定代表人：周敏敏 总会计师：冯家海 会计机构负责人：马俊清 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 41 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司(合并) 2005 年度 金额单位：元 本年转回数 项 目 行 次 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 1 359,650,516.57 5,100,336.52 - - - 364,750,853.09 其中：应收帐款 2 66,127,281.40 718,937.81 - - - 66,846,219.21 其他应收款 3 293,443,764.05 4,381,398.71 - - - 297,904,633.88 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - - - - - 债券投资 6 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 7 4,558,750.40 - - - - 4,558,750.40 其中：产成品 8 1,441,789.34 - - - - 1,441,789.34 自制半成品 - - - - - - 包装物 - - - - - - 库存商品 - - - - - - 低值易耗品 - - - - - - 委托加工物资 2,443,114.31 - - - - 2,443,114.31 原材料 9 673,846.75 - - - - 673,846.75 四、长期投资减值准备合计 10 74,319,429.87 387,521.83 - - - 74,706,951.70 其中：长期股权投资 11 74,319,429.87 387,521.83 - - - 74,706,951.70 长期债权投资 12 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 302,953.00 - - 61,181.94 61,181.94 241,771.06 其中：房屋建筑物 14 - - - - - - 机器设备 15 61,181.94 - - 61,181.94 61,181.94 - 运输设备 202,603.74 - - - - 202,603.74 其他设备 39,167.32 - - - - 39,167.32 六、无形资产减值准备 16 4,180,000.00 - - - - 4,180,000.00 其中：土地使用权 17 4,180,000.00 - - - - 4,180,000.00 商标权 18 - - - - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - - - - 法定代表人：周敏敏 总会计师：冯家海 会计机构负责人：马俊清 广夏（银川）实业股份有限公司 2005 年年度报告（全文） 42 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司(母公司) 2005 年度 金额单位：元 本年转回数 项 目 行 次 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原 因转出 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 1 407,278,062.57 9,540,717.92 - - 416,818,780.49 其中：应收帐款 2 65,251,747.53 - - - 65,251,747.53 其他应收款 3 342,026,315.04 9,540,717.92 - - 351,567,032.96 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - 其中：股票投资 5 - - - - - 债券投资 6 - - - - - 三、存货跌价准备合计 7 4,558,750.40 - - - 4,558,750.40 其中：产成品 8 1,441,789.34 - - - 1,441,789.34 自制半成品 - - - - - 在产品 - - - - - 库存商品 - - - - - 低值易耗品 - - - - - 委托加工物资 2,443,114.31 - - - 2,443,114.31 原材料 9 673,846.75 - - - 673,846.75 四、长期投资减值准备合计 10 71,269,429.87 - - - 71,269,429.87 其中：长期股权投资 11 71,269,429.87 - - - 71,269,429.87 长期债权投资 12 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 13 - - - - - 其中：房屋建筑物 14 - - - - - 机器设备 15 - - - - - 运输设备 - - - - - 其他设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 16 - - - - - 其中：土地使用权 17 - - - - - 商标权 18 - - - - - 七、在建工程减值准备 19 - - - - - 八、委托贷款减值准备 20 - - - - - 法定代表人：周敏敏 总会计师：冯家海 会计机构负责人：马俊清 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 43 本附注为会计报表重要组成部分 审 计 报 告 勤信审字[2006]039 号 广夏（银川）实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广夏（银川）实业股份有限公司2005年12月31日的资产负 债表及合并资产负债表、2005年度的利润表及利润分配表以及合并利润表及利润 分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是广夏 （银川）实业股份有限公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注以下事项：如会计报表附注九--附注十 一所述，广夏（银川）实业股份有限公司存在大量已到期未偿还债务和对外担保 的连带清偿责任，主要经营性资产处于被抵押、诉讼保全中，缺乏足够的流动资 金解决债务问题，累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债，且正面临中小股民的 民事诉讼。虽然广夏（银川）实业股份有限公司已在会计报表附注十五充分披露 了已采取和拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍具有重大不确定性。本段内 容并不影响已发表的审计意见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王永新 中国注册会计师：李建国 中国● 北京 报告日期：2006 年 3 月 2 日 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 44 本附注为会计报表重要组成部分 会计报表附注阅读提示：本提示是为方便会计报表附注的阅读，在本会计报表附注中出现 的重要公司或企业均以简称列示。 简称 全称 公司/本公司 广夏(银川)实业股份有限公司 证监会 中国证券监督管理委员会 中联实业 中联实业股份有限公司 北京科技 北京银广夏科技发展有限公司 超临萃取 广夏(银川)超临界萃取有限公司 春之醇 银川广夏春之醇保健品有限公司 纯净水 宁夏广夏美佳纯净水有限公司 第一建筑 宁夏回族自治区第一建筑公司 工行西城 中国工商银行宁夏分行西城支行 工行新城 中国工商银行银川市新城支行 工行新市区 中国工商银行宁夏分行新市区支行 工总行营业部 中国工商银行总行营业部 固原实业 广夏(固原)实业集团有限公司 光盘制造 深圳广夏光盘制造有限公司 广夏房产 宁夏广夏房地产开发有限公司（已更名为宁夏大展房地产开发有限公司） 广夏制药 宁夏广夏制药厂 海洋物产 北戴河广夏海洋物产有限公司 海韵广告 北京广夏海韵广告有限公司 昊都酒业 银川昊都酒业有限公司 恒达活性炭 平罗县恒达活性炭厂 鸿业经贸 北京广夏鸿业经贸发展有限公司 湖北商贸 湖北广夏商贸有限公司 华东广夏 华东广夏实业有限公司 化工建设 宁夏回族自治区石油化工建设公司 怀来沙业 怀来广夏沙产业科技开发有限公司 活性炭 宁夏广夏万得活性炭有限公司 建行西城 中国建设银行银川市西城支行 京中投资 广东京中投资管理有限公司 旅行社 银川广夏旅行社 罗马尼亚进出口 广夏(罗马尼亚)国际实业进出口有限公司 尼阿迈有限 北京广夏尼阿迈食品有限公司 尼阿迈责任 北京广夏尼阿迈食品有限责任公司 宁夏枸杞 宁夏广夏枸杞产业开发有限公司 宁夏计算机所 宁夏回族自治区计算机技术研究所 宁夏煤炭 宁夏煤炭基本建设公司 宁夏投资 宁夏回族自治区综合投资公司 牛黄研究所 宁夏广夏牛黄技术开发应用研究所(有限公司) 牛黄一基地 广夏(银川)实业股份有限公司第一牛黄基地 培鑫投资 银川培鑫投资有限责任公司 葡萄酒 广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司 葡萄销售 广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒销售有限公司（原宁夏思远商贸有限公司） 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 45 本附注为会计报表重要组成部分 葡萄学院 西北农业大学葡萄酒学院 青岛广夏 青岛广夏商贸有限公司 软盘配件 深圳广夏软盘配件有限公司 商业银行 银川市商业银行股份有限公司 上海广夏 上海广夏文化发展有限公司 深文化 深圳市广夏文化实业有限公司 深圳录像 深圳广夏录像器材有限公司 深圳软盘 深圳广夏微型软盘有限公司 深圳投资 深圳市广夏投资实业有限公司 四川广夏 四川广夏实业有限责任公司 天津广夏 天津创业(集团)有限公司（原天津广夏(集团)有限公司） 天然物产 广夏(银川)天然物产有限公司 天然药物 北京银广夏天然药物工程研究有限公司 万得活性炭 宁夏万得活性炭有限公司 芜湖生物 芜湖广夏生物技术股份有限公司 武汉枸杞 武汉广夏枸杞开发有限公司 武汉世贸 武汉世界贸易大厦有限公司 西部电子 西部电子商务股份有限公司 香港中昌 香港中昌国际有限公司 新月建筑 宁夏新月建筑有限公司 兴庆电子 深圳兴庆电子公司 冶金建设 宁夏冶金建设有限公司 伊国投 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 银川广告 广夏(银川)广告有限公司 银川控股 银川市国有资产控股有限公司 银川商贸 广夏(银川)商贸有限责任公司 银广瑞 深圳市银广瑞贸易有限公司 元光电力 宁夏元光电力有限公司 源惠投资 宁夏源惠管理咨询有限公司 中电广夏 中电广夏科教信息资源发展中心有限公司 中信银行 中信实业银行 鲁北集团 山东鲁北企业集团总公司 贺兰山酒业 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 46 本附注为会计报表重要组成部分 一、公司简介 本公司系于 1993 年 8 月 30 日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79 号 文和 1993 年 11 月 15 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第 736 号 批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，发起人法人股 44,000,000 股；1993 年 11 月 26 日，经证监会证监发审字(1993)103 号文批准向社会公开发行人民币普通股 30,000,000 股，领取 工商 6400001201927 号企业法人营业执照，营业期限自 1994 年 2 月 18 日至 2009 年 2 月 18 日， 注册地址宁夏银川市公园街 8 号；公司于 2002 年 6 月 28 日进行了法人代表变更登记，领取工 商 6400021200018 号企业法人营业执照，营业期限自 1994 年 2 月 18 日至 2009 年 2 月 18 日， 注册地址银川市高新技术开发区 15 号路东。公司股票于 1994 年 6 月 17 日在深圳证券交易所 上市交易。公司经营范围包括：高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、加工、 销售；动植物养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房 地产开发；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相 关补充规定。 2、 会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。 3、 记账本位币：人民币元。 4、 编制基础、记账基础和计价原则 以持续经营会计假设为编制基础，以权责发生制为记账基础，按实际成本为计价原则。 各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、 外币业务折算方法 对涉及外币的经济业务采用业务发生当日人民币市场中间汇价折合人民币记账，期末按 期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相关资产价值，在 筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，其余汇兑差额列作财务 费用。美元、日元、港元之外的外币，先按纽约市场牌价折合美元，再根据人民币市场中间 汇价折合人民币。 6、外币会计报表的折算方法 根据《合并会计报表暂行规定》，所有资产、负债类项目按照期末市场汇价折算为人民币 金额；所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的市场汇价折算为人民币 金额；利润表所有项目和“ 未分配利润” 有关发生额的项目按当期平均市场汇价折算为人民 币金额，“ 未分配利润” 中的期初数以上期折算后的人民币金额入账；折算后资产类项目与负 债类项目和所有者权益类项目合计数差额，作为“ 外币报表折算差额”，在“ 未分配利润” 项 下单列反映。 7、现金等价物的确定标准 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资，包括股票、债 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 47 本附注为会计报表重要组成部分 券、基金等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到 期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或债券利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时， 将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 9、坏账核算方法 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的，或因债务人逾期未 履行偿债义务且其有明显特征表明无法收回的应收款项，并按照审批权限规定批准后，冲销 提取的坏账准备。 应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，公司在期末根据年末应收款 项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方法为账龄分析法， 计提比例列示如下： 账龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 25% 3-4年 50% 4年以上 100% 确实无法收回的债权(在按审批权限规定批准转销前) 100% 10、存货核算方法 存货包括：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、委托代销商品、 分期收款发出商品、在产品、产成品、房地产业周转房、房地产业开发成本和房地产开发产 品。 存货以其实际成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 采购成本包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸费、保险费以及其他直接 归属于存货采购的费用。商品流通企业存货的采购成本包括采购价格、进口关税和其他税金 等。加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。其他成本是指除采购成本、 加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用领用时一次 摊销法核算。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正 常生产经营过程中，以存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税金后的金额。存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值孰低计量。 从事房地产开发业务的公司开发用土地的核算方法：已签订了不可撤销的土地出让合同 或土地购置协议后，且已支付第一笔价款或实际施工已开始时，按合同或协议确定的金额入 账； 从事房地产开发业务的公司公共配套设施费用的核算方法：已签订不可撤销的购买公共 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 48 本附注为会计报表重要组成部分 设施和劳务的合同且已支付第一笔价款或对方义务已履行时，按合同或协议确定的金额入账， 并在相关的开发产品中按开发产品建筑面积的比例分摊。 从事房地产开发业务的公司出租开发产品、周转房的摊销方法：按自有的房屋建筑物的 折旧政策摊销。 对不同类别存货(如：库存设备、开发成本、开发产品、出租开发产品、周转房)计提跌价 准备的依据：按成本与市价孰低法。 11、长期投资核算方法 长期投资是指持有时间准备超过 1 年(不含 1 年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随 时变现的债券以及其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到 期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资 公司有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若公司持有被投 资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 长期股权投资在采用权益法核算时，对初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中 所占份额的差额一般按 10 年平均摊销，计入损益。 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券 的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的数额分别提取长期 投资减值准备。 12、委托贷款计价、利息确认方法及减值准备 委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应收利息， 并计入“ 投资收益”，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已计提的利息并冲 减当期“ 投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价值的差额，计提减值准备。 13、固定资产及折旧 固定资产的确认标准为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超 过 1 年，单位价值较高的资产。 固定资产按购建时的实际成本入账。融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面 价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，将其差额计入“ 未确认融资费用”， 并在租赁期内各个期间，按直线法进行分摊。若融资租赁资产占公司资产总额比例等于或小 于 30%，则按最低租赁付款额作为固定资产入账价值。 固定资产折旧方法为平均年限法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 (5%或10%)制定折旧率，估计使用年限如下： 类别 使用年限 房屋及建筑物 20-35年 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 49 本附注为会计报表重要组成部分 机器设备 5-14年 运输设备 6-10年 其他设备 6-10年 经济类农作物种植成本按照其预计生长期摊销，不预留残值。 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提固定资产减值准备。 14、 在建工程核算方法 在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提在建工程减值准备。 15、借款费用 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前 发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务 费用。 16、无形资产计价和摊销方法 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的，没 有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价，投资者投入时按其他股东确认的 价格入账。 无形资产在下列预计受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 50 年 专利和特许经营权 10 年 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的 差额，计提无形资产减值准备。 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用是指已经支出，但收益期限在1年以上(不含1年)的各项费用。其中开办费先 在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费 用在下列受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 专有技术(未取得权证) 10 年 固定资产改良支出 4 年 尚未取得或他人拥有权证的房屋建筑物 参照自有产权的固定资产的折旧政策进行摊销 他人拥有土地使用权证的房屋建筑物 参照自有产权的固定资产的折旧政策进行摊销 18、应付债券 应付债券按照实际的发行价格总额入账，发行价格总额与债券面值总额之间的差额，作 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 50 本附注为会计报表重要组成部分 为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，摊销数按借款费用的原 则处理。 19、收入确认原则 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地 计量。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经 济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现 金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定收入。 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收 入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地 确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估 计的情况下，在期末对劳务收入分别以下三种情况确认和计量： (1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按 相同金额结转成本； (2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额 确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用； (3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期 费用，不确认收入。 房地产开发销售收入的确认原则及方法：商品房开发以房屋完工并验收合格，与买方签 订了销售合同，取得买方按销售合同约定交付房屋的付款证明后确认销售收入的实现。 物业出租收入的确认及方法：按合同或协议确认的总价在合同期分期确认收入。 20、所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 21、母公司汇总报表独立核算单位或分公司 期初汇总单位名称 期末汇总单位名称 汇总原因 北京分公司 北京分公司 分公司 深圳分公司 深圳分公司 分公司 深圳软盘 深圳软盘 发起设立的资产 深圳录像 深圳录像 发起设立的资产 22、母公司汇总报表独立核算单位或分公司报告期内变动情况 报告期内本公司母公司汇总报表或分公司无变化。 23、合并会计报表的编制方法 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以 上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 51 本附注为会计报表重要组成部分 企业半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够 实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母 公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据，在将其相互之间的权 益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ，对 资产、负债和所有者权益损益类各项目的数额编制合并会计报表。 24、报告期内合并会计报表范围的变化：报告期内本公司合并报表范围无变化。 25、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务金额能够可靠地计量。 26、未确认的投资损失 根据财政部 1999 年 3 月 7 日颁布的财会函字《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示 的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比 例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未 确认的被投资单位亏损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目 上增设“ 减：未确认的投资损失” 项目；同时在利润及利润分配表的“ 少数股东损益” 项目 下增设“ 加：未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认的子公司的投资亏损 额。 27、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 2005 年 1 月 7 日，公司收到北京方庄房产拍卖所得首期款扣除诉讼费后余额 7,659,482.80 元，并划至工总行营业部抵偿其逾期贷款，公司已对该事项在 2004 年会计报表进行了账务处 理。在上述北京市高级人民法院所扣诉讼费中，包括代天津创业应支付的诉讼费 1,026,708 元， 另有应扣方庄物业管理费、评估费及案件执行费 463,993.52 元未及时计入。本期对 2004 年会 计报表进行了会计差错调整，共计增加 2004 年度净利润 483,243.36 元。 三、主要税项 流转税：增值税税率 17% 营业税税率 5% 消费税税率 10% 所得税：所得税税率 33% 公司控股子公司葡萄销售根据宁政函[2006]13 号文 2005-2007 年所得税免征。 四、控股子公司及合营企业情况 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 52 本附注为会计报表重要组成部分 公司名称 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 合并实际投资额 母公司所 占比例 合并 投资比例 是否 合并 说明 华东广夏 工业 3,080 高新技术产品开发；生产销售各类产品 28,800,000.00 93.51% 93.51% 否 无法取得会计资料*5 怀来沙业 环保 1,080 沙漠治理与开发；农业林业；中草药材的种植加工销售；动物饲养；沙产业科学研究 10,000,000.00 92.60% 92.60% 否 无实质控制*5 广夏房产 房产业 800 房地产开发、代建和中介服务等 7,000,000.00 87.50% 87.50% 是 宁夏枸杞 工业 2,000 枸杞等经济植物的种植及系列深加工产品的研制、生产和销售 20,000,000.00 85% 100% 是 湖北商贸 商业 300 销售酒类、日用百货、海产品、针纺织品、农用物资等 2,400,000.00 80.00% 80.00% 是 天然药物 科研 1,000 天然药物工程研究；种植中草药、技术开发、服务等 8,000,000.00 80.00% 80.00% 是 广夏制药 工业 5,000 中西药品研制、原料药、制剂生产、销售、麻黄草收购 28,150,000.00 80.00% 80.00% 否 *1 纯净水 工业 300 生产销售纯净水等 2,250,000.00 -- 75.00% 否 无实质控制权*6 葡萄酒 工业 1,000 葡萄种植葡萄制品的加工生产和销售等 6,200,000.00 62.00% 62.00% 是 活性炭 工业 2,000 煤质活性炭系列产品的生产、加工、销售及煤炭化工新产品的开发研制 10,200,000.00 51.00% 51.00% 否 资产抵债 罗马尼亚进出口 贸易 USD90 进出口贸易等 7,451,820.00 100.00% 100.00% 否 无法证实是否存在 银川商贸 商业 228 高新技术产品等 273,473.16 95.00% 95.00% 否 工商已注销 牛黄研究所 科研 10 天然牛黄培育技术研究等 90,000.00 90.00% 90.00% 否 无法取得会计资料 天然物产 农业 11,332 荒地开垦、土地开发、经济林木种植、野生珍奇动物养殖等 37,864,746.78 80.00% 80.00% 否 *1 尼阿迈责任 工业 200 食品开发、加工等 1,800,000.00 80.00% 80.00% 否 已被查封 旅行社 旅游 100 国内旅游业务、旅游纪念品等 100,000.00 80.00% 80.00% 否 工商已注销 光盘制造 工业 USD200 生产、销售各种规格的电脑光盘 12,690,000.00 75.00% 75.00% 否 无法取得会计资料 牛黄一基地 养殖业 1,000 牛的养殖、牛黄种植等 7,500,000.00 75.00% 75.00% 否 无法取得会计资料 昊都酒业 酒店 3,000 酒、百货、副食品、其他食品、停车服务、饮食、住宿、娱乐和服务 14,700,000.00 51.00% 51.00% 否 *3 尼阿迈有限 工业 USD40 生产方便食品 1,666,000.00 50.00% 50.00% 否 工商已注销 银川广告 广告 200 设计、制作、发布和代理国内各类广告 990,000.00 49.50% 49.50% 银广瑞 商业 90 五金交电、建筑材料 441,000.00 49.00% 49.00% 中电广夏 出版业 3,000 科教产品、电子出版物、光机电产品、多媒体产品及资源开发及服务等 8,008,000.00 25.00% 25.00% 春之醇 工业 1,000 营养保健系列产品制造、销售等 6,500,000.00 20.80% 20.80% *2 北京科技 科技 100 技术开发、转让、服务、培训等 200,000.00 -- 20.00% 鸿业经贸 商业 500 销售各类日用百货等 1,000,000.00 -- 20.00% 西部电子 电子 2,010 电子商务、电子政务等 3,350,000.00 10.71% 10.71% 海洋物产 渔业 2,000 海产养殖、加工等 8,049,000.00 35.00% 75.00% 否 *4 葡萄学院 事业 -- 培养我国葡萄酒、果酒行业高层次科技人才及高新技术的研究、开发、示范推广等 3,000,000.00 -- -- 葡萄销售 商业 1,000 酒类、食品、枸杞系列、保健品系列、服装、煤质活性碳等系列产品的开发、研制、委托加 工、销售业务；化工、百货、钟表、机械设备、五金交电、汽车配件等产品的销售；房屋租 赁。 10,000,000.00 80% 100% 是 贺兰山酒业 商业 1,300 酒类销售 1,000,000.00 --- 7.69% 否 *1：重要的经营资产处于被债权人(伊国投)执行程序中。参见本报告五-18。 *2：2002 年 2 月 5 日，公司董事会决议将春之醇(持股 20.8%)的股权以零价格转让给其另一方 股东昊都酒业(持股 79.2%)，截止本报告日昊都酒业已实际控制春之醇，股权变更手续尚未完 成。 *3：2002 年 2 月 4 日，公司与银川控股初步达成股权转让意向，拟将公司持有的昊都酒业 49% 的股权(公司原持有 51%，2000 年 10 月 26 日公司董事会决议转让 2%给银川控股，参见公司 2000 年年报，截止本报告日，2%股权转让未进行工商变更。)以零价格转让给银川控股，公司 不再享有昊都酒业权益，也不再承担昊都酒业的债务及担保 1,860 万元的清偿责任(由银川控股 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 53 本附注为会计报表重要组成部分 承担)，截止本报告日银川控股已实质控制了昊都酒业，股权变更手续尚未完成。 *4：报告期内，公司以应收香港中昌的债权 200 万元(已提取 100%坏账准备)换取海洋物产的 500 万股权，公司持股比例增至 75%。由于该公司主要管理人员未变更，主要资产均已租赁他 人经营，无正常生产经营业务，公司对其不具有控制或重大影响，故采用成本法核算，报告 期内未纳入合并报表范围。 2005 年 11 月 13 日，公司及控股子公司宁夏枸杞将持有的合计 75% 股权协议转让给天津佳丰置业有限公司，双方协议作价 1600 万元，并约定协议签订 6 个月内 支付首期合同款。 *5：已依据该公司资产状况计提了长期投资减值准备。 *6：公司将所持的纯净水 75%协议转让给宁夏圣友商贸有限公司，并将转让款用于承担纯净水贷 款担保责任。目前该公司已由宁夏圣友商贸有限公司实质控制，但其转让款至今尚未支付。 五、会计报表项目附注(单位：除特别注明外，均为人民币元) 1、 货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金-人民币 62,231.99 33,984.39 银行存款-人民币 9,683,640.65 1,511,447.36 其他货币资金-人民币 10,000.00- 5,000.00 合 计 9,755,872.64 1,550,431.75 2、 应收账款 账龄 期末数 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 6,863,775.52 9.09 343,188.79 1-2 年 361,149.36 0.48 36,114.94 2-3 年 1,593,879.61 2.11 398,469.90 3-4 年 1,182,825.70 1.57 591,412.85 4 年以上 65,477,032.73 86.75 65,477,032.73 全额计提 0.00 0.00 0.00 合计 75,478,662.92 100.00 66,846,219.21 账龄 期初数 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 4,088,857.76 5.65 204,442.89 1-2 年 1,594,334.01 2.20 159,433.40 2-3 年 1,184,265.50 1.64 296,066.38 3-4 年 24,356.00 0.03 12,178.00 4 年以上 65,455,160.73 90.47 65,455,160.73 全额计提 0.00 0.00 0.00 合计 72,346,974.00 100.00 66,127,281.40 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 54 本附注为会计报表重要组成部分 公司对预计确实无法收回的应收账款全额计提坏账准备。 应收账款中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款： 股东名称 期末数 期初数 兴庆电子 466,086.63 466,086.63 深文化 47,000.00 47,000.00 应收账款中前五名欠款户的金额 48,889,652.49 元，占应收账款总额比例 64.77%。 3、 其他应收款 账龄 期末数 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 26,394,059.30 7.41 1,319,702.97 1-2 年 16,533,875.01 4.64 1,653,387.48 2-3 年 22,649,653.88 6.36 5,662,413.77 3-4 年 2,400,816.04 0.67 1,200,408.02 4 年以上 109,294,497.65 30.70 109,294,497.65 全额计提 178,774,223.99 50.21 178,774,223.99 合计 356,047,125.87 100.00 297,904,633.88 账龄 期初数 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 36,014,741.28 10.13 1,800,737.06 1-2 年 22,673,409.53 6.38 2,267,340.96 2-3 年 5,495,950.12 1.55 1,373,987.52 3-4 年 6,261,450.71 1.76 3,130,725.37 4 年以上 104,207,259.81 29.32 104,207,259.81 全额计提 180,743,184.45 50.86 180,743,184.45 合计 355,395,995.90 100.00 293,523,235.17 公司对预计确实无法收回的其他应收款全额计提坏账准备。 其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款(不含关联方)： 股东名称 期末数 期初数 深文化 14,037,980.39 14,037,980.39 兴庆电子 1,774,920.72 1,774,920.72 其他应收款中前五名欠款单位的金额及占其他应收款总额比例： 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 55 本附注为会计报表重要组成部分 期末数 欠款单位 性质及内容 金额 比例(%) 罗马尼亚进出口 代垫投资款* 51,000,000.00 14.32 软盘配件 往来款 20,150,788.43 5.66 尼阿迈责任 代垫款 18,483,868.30 5.19 工会委员会 往来款 20,821,432.67 5.85 香港中昌 代垫投资款 26,797,874.74 7.53 合计 137,253,964.14 38.55 *：罗马尼亚进出口于 1998 年协议购买武汉世贸 51%的股权，股权收购款是由本公司代其支付 的。 4、 预付账款 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 406,342.09 51.08 847,922.71 92.84 1-2 年 29,284.09 3.68 321,346.44 4.70 2-3 年 215,229.96 27.05 66,628.95 0.97 3-4 年 63,880.70 8.03 20,951.76 0.31 4 年以上 80838.94 10.16 80,838.94 1.18 合计 795,575.78 100.00 1,337,688.80 100.00 公司无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5、 存货 (1)账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 产成品 3,049,840.64 1,441,789.34 1,608,051.30 1,830,951.14 1,441,789.34 389,161.80 原材料 2,101,629.35 673,846.75 1,427,782.60 3,211,872.36 673,846.75 2,538,025.61 在产品 11,413,963.83 0.00 11,413,963.83 11,015,228.56 0.00 11,015,228.56 自制半成品 169,213.76 0.00 169,213.76 0.00 0.00 0.00 包装物 0.00 0.00 0.00 172,639.36 0.00 172,639.36 物资采购 50,918.59 0.00 50,918.59 0.00 0.00 0.00 库存商品 2,436,959.37 0.00 2,436,959.37 1,748,536.19 0.00 1,748,536.19 委托加工物资 4,625,215.10 2,443,114.31 2,182,100.79 10,575,808.11 2,443,114.31 8,132,693.80 房地产项目 ------开发产品 4,935,574.18 0.00 4,935,574.18 4,935,574.18 0.00 4,935,574.18 合计 28,783,314.82 4,558,750.40 24,224,564.42 33,490,609.90 4,558,750.40 28,931,859.50 (2)房地产项目-开发产品 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 56 本附注为会计报表重要组成部分 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期结转 期末数 银川广夏花园 2001 年 4,935,574.18 4,935,574.18 合计 4,935,574.18 - - 4,935,574.18 6、 长期股权投资 (1)账面价值 期末数 期初数 其他股权投资 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 广夏制药 28,150,000.00 - 28,150,000.00 28,150,000.00 - 28,150,000.00 天然物产 20,253,767.08 - 20,253,767.08 20,253,767.08 - 20,253,767.08 西部电子 3,350,000.00 - 3,350,000.00 3,350,000.00 - 3,350,000.00 海洋物产 8,000,493.82 - 8,000,493.82 8,000,493.82 - 8,000,493.82 银川广告 - - - 97,662.72 - 97,662.72 北京科技 179,538.83 - 179,538.83 179,538.83 - 179,538.83 昊都酒业 14,700,000.00 14,700,000.00 - 14,700,000.00 14,700,000.00 - 光盘制造 12,690,000.00 12,690,000.00 - 12,690,000.00 12,690,000.00 - 中电广夏 8,008,000.00 8,008,000.00 - 8,008,000.00 8,008,000.00 - 牛黄一基地 7,500,000.00 7,500,000.00 - 7,500,000.00 7,500,000.00 - 广夏罗马 7,451,820.00 7,451,820.00 - 7,451,820.00 7,451,820.00 - 春之醇 6,500,000.00 6,500,000.00 - 6,500,000.00 6,500,000.00 - 葡萄学院 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 3,000,000.00 - 尼阿迈责任 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 1,800,000.00 - 尼阿迈有限 1,666,000.00 1,666,000.00 - 1,666,000.00 1,666,000.00 - 鸿业经贸 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 银广瑞 441,000.00 441,000.00 - 441,000.00 441,000.00 - 银川商贸 273,473.16 273,473.16 - 273,473.16 273,473.16 - 旅行社 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 - 牛黄研究所 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 90,000.00 - 房地产物业 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 50,000.00 - 葡萄酒业 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 华东广夏 4,061,163.38 2,418,989.28 1,642,174.10 4,061,163.38 2,418,989.28 1,642,174.10 怀来沙业 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 纯净水 387,521.83 387,521.83 - 387,521.83 - 387,521.83 合计 140,652,778.10 74,706,951.70 65,945,826.40 140,750,440.82 74,319,429.87 66,431,010.95 (2)其他股权投资权益法核算内容 期初数 本期变动 期末数 被投资公司 营业期限 到期日 注册资本 (万元) 合并投资 比例 投资成本 损益调整 投资 准备 期初余额 投资 成本 损益调整 投资准备 投资成本 损益调整 期末余额 广夏制药 2010-3-31 5,000 80% 28,150,000.00 - - 28,150,000.00 - - - 28,150,000.00 - 28,150,000.00 昊都酒业 2006-9-2 3,000 51.00% 14,700,000.00 - - 14,700,000.00 - - - 14,700,000.00 - 14,700,000.00 天然物产 2045-4-7 11,332 80.00% 37,864,746.78 -17,610,979.70 - 20,253,767.08 - - - 37,864,746.78 -17,610,979.70 20,253,767.08 光盘制造 2004-5-10 USD200 75.00% 12,690,000.00 - - 12,690,000.00 - - - 12,690,000.00 - 12,690,000.00 中电广夏 2018-7-21 3,000 25.00% 8,008,000.00 - - 8,008,000.00 - - - 8,008,000.00 - 8,008,000.00 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 57 本附注为会计报表重要组成部分 牛黄一基地 2012-10-7 1,000 75.00% 7,500,000.00 - - 7,500,000.00 - - - 7,500,000.00 - 7,500,000.00 罗马尼亚进出口 -- USD90 100.00% 7,451,820.00 - - 7,451,820.00 - - - 7,451,820.00 - 7,451,820.00 春之醇 2006-6-10 1,000 20.80% 6,500,000.00 - - 6,500,000.00 - - - 6,500,000.00 - 6,500,000.00 西部电子 2009-9-28 2,010 16.67% 3,350,000.00 - - 3,350,000.00 - - - 3,350,000.00 - 3,350,000.00 葡萄学院 -- -- -- 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 尼阿迈责任 2005-12-25 200 80.00% 1,800,000.00 - - 1,800,000.00 - - - 1,800,000.00 - 1,800,000.00 尼阿迈有限 2011-4-6 USD40 50.00% 1,666,000.00 - - 1,666,000.00 - - - 1,666,000.00 - 1,666,000.00 鸿业经贸 -- 500 75.00% 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 银川广告 2020-8-7 200 49.50% 990,000.00 -892,337.28 - 97,662.72 - -97,662.72 - 990,000.00 -990,000.00 - 银广瑞 2005-8-8 90 49.00% 441,000.00 - - 441,000.00 - - - 441,000.00 - 441,000.00 银川商贸 2005-10-10 228 95.00% 273,473.16 - - 273,473.16 - - - 273,473.16 - 273,473.16 北京科技 2020-8-28 100 20% 200,000.00 -20,461.17 - 179,538.83 - 200,000.00 -20,461.17 179,538.83 旅行社 2001-6-26 100 80.00% 100,000.00 - - 100,000.00 - - - 100,000.00 - 100,000.00 牛黄研究所 -- 3,184 51% 90,000.00 - - 90,000.00 - - - 90,000.00 - 90,000.00 海洋物产 2016-2-12 2,000 75.00% 8,049,000.00 -48,506.18 - 8,000,493.82 - - 8,049,000.00 -48,506.18 8,000,493.82 房地产物业 50,000.00 - - 50,000.00 - - 50,000.00 - 50,000.00 葡萄酒业 1300 7.69% 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 华东广夏 3080 93.51% 4,061,163.38 - - 4,061,163.38 2,418,989.28 4,061,163.38 - 4,061,163.38 怀来沙业 1080 92.60% 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 6,630,147.43 10,000,000.00 - 10,000,000.00 纯净水 387,521.83 - - 387,521.83 387,521.83 387,521.83 - 387,521.83 合计 159,322,725.15 -18,572,284.33 - 140,750,440.82 - -97,662.72 9,436,658.54 159,322,725.15 -18,669,947.05 140,652,778.10 (3)投资减值准备 期初数 本期变动 期末数 昊都酒业 14,700,000.00 -- 14,700,000.00 光盘制造 12,690,000.00 -- 12,690,000.00 中电广夏 8,008,000.00 -- 8,008,000.00 牛黄一基地 7,500,000.00 -- 7,500,000.00 罗马尼亚进出口 7,451,820.00 -- 7,451,820.00 春之醇 6,500,000.00 -- 6,500,000.00 葡萄学院 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 尼阿迈责任 1,800,000.00 -- 1,800,000.00 尼阿迈有限 1,666,000.00 -- 1,666,000.00 银广瑞 441,000.00 -- 441,000.00 银川商贸 273,473.16 -- 273,473.16 旅行社 100,000.00 -- 100,000.00 鸿业经贸 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 房地产物业 50,000.00 -- 50,000.00 华东广夏 2,418,989.28 -- 2,418,989.28 怀来沙业 6,630,147.43 -- 6,630,147.43 纯净水 -- 387,521.83 387,521.83 牛黄研究所 90,000.00 -- 90,000.00 合计 74,319,429.87 387,521.83 74,706,951.70 7、 固定资产及累计折旧 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 58 本附注为会计报表重要组成部分 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 房屋及建筑物 42,539,129.89 189,552.40 0.00 42,728,682.29 机器设备 67,201,421.80 51,404.00 103,000.00 67,149,825.80 运输设备 4,222,939.80 180,610.00 185,100.00 4,218,449.80 其他设备 3,204,220.28 86,655.00 27,418.00 3,263,457.28 合计 117,167,711.77 508,221.40 315,518.00 117,360,415.17 累计折旧 房屋及建筑物 6,903,760.96 1,516,439.63 0.00 8,420,200.59 机器设备 19,044,376.04 4,579,387.23 38,740.26 23,585,023.01 运输设备 2,370,557.06 386,405.28 79,699.09 2,677,263.25 其他设备 2,395,862.26 344,228.10 20,092.00 2,719,998.36 合计 30,714,556.32 6,826,460.24 138,531.35 37,402,485.21 净值 86,453,155.45 79,957,929.96 固定资产减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输设备 202,603.74 202,603.74 其他设备 39,167.32 39,167.32 机器设备 61,181.94 0.00 61,181.94 0.00 合计 302,953.00 0.00 61,181.94 241,771.06 期末抵押情况： 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末原值 抵押目的 机器设备 11,577,113.77 商行贷款 机器设备及房屋建筑物 67,101,139.17 农行贷款 合计 78,678,252.94 8、 在建工程 (1)账面价值 类别 期末数 期初数 原值 139,346,932.49 136,673,840.92 减值准备 -- -- 账面价值 139,346,932.49 136,673,840.92 (2)增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产数 其他减少数 期末数 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 59 本附注为会计报表重要组成部分 葡萄种植项目* 136,673,840.92 21,164,359.76 0.00 18,491,268.19 139,346,932.49 其中：借款费用资本化 40,619,824.32 5,463,516.20 0.00 0.00 46,083,340.52 合计 136,673,840.92 21,164,359.76 0.00 18,491,268.19 139,346,932.49 *：期末余额中 91,248,300.00 元的三基地林权及附属设施、二基地防护林已为银行借款作出抵 押； (3)其他资料 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 葡萄种植项目 160,000,000.00 配股资金及金融机构贷款 97% 9、 无形资产 (1)账面价值 期末数 期初数 账面余额 5,708,750.00 6,009,750.00 减值准备 4,180,000.00 4,180,000.00 账面价值 1,528,750.00 1,829,750.00 (2)增减变动 项目 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 财务软件 4,750.00 -- -- 1,000.00 3,750.00 土地使用权 4,180,000.00 -- -- -- 4,180,000.00 无籽枸杞新品种 99-3 及配套栽培技术 1,825,000.00 -- -- 300,000.00 1,525,000.00 合计 6,009,750.00 -- -- 301,000.00 5,708,750.00 (3)其他资料 项 目 取得 方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销 年限 备注 财务软件 购买 6,000.00 2,250.00 3,750.00 4 年 9 个月 葡萄酒一号基地土地使用权 投入 4,180,000.00 -- 4,180,000.00 -- 无籽枸杞新品种 99-3 及配套栽培技术 投入 3,000,000.00 1,475,000.00 1,525,000.00 6 年 1 个月 合计 7,186,000.00 1,477,250.00 5,708,750.00 (4)无形资产减值准备 项目 期初数 本期计提数 本期转回数 期末数 计提原因 葡萄酒一号基地 土地使用权 4,180,000.00 -- -- 4,180,000.00 未取得土地使用权证且在 支付土地租赁费 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 60 本附注为会计报表重要组成部分 10、 长期待摊费用 (1)长期待摊费用 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 剩余摊 销年限 尚未取得或他人拥有权证 的商品房 138,347,285.74 107,229,712.41 0.00 6,183,054.04 0.00 37,300,627.37 101,046,658.37 14-29 年 他人拥有土地使用权证的 房屋建筑物 12,149,325.95 10,645,644.37 0.00 383,918.71 0.00 1,887,600.29 10,261,725.66 14-19 年 合计 150,496,611.69 117,875,356.78 0.00 6,566,972.75 0.00 39,188,227.66 111,308,384.03 (2)尚未取得或他人拥有权证的商品房 房屋名称 账面价值 武汉世界贸易大厦(44-51F/53-56F)* 98,662,525.02 深圳市南山区 8 套商品房 2,384,133.35 合计 101,046,658.37 *：已为公司的银行借款作出抵押。 (3)他人拥有土地使用权证的房屋建筑物 房屋所在地 房屋使用者 土地使用权拥有者 账面价值 银川市高新技术开发区 15 号路东 葡萄酒 春之醇 10,261,725.66 11、 短期借款 (1)短期借款分类 类别 期末数 期初数 已逾期短期借款 250,826,000.00 290,826,000.00 已逾期长期借款 285,101,592.72 238,557,985.20 合计 535,927,592.72 529,383,985.20 (2)已逾期短期借款 借款性质 期末数 期初数 未偿还的原因 预计还款期 信用借款 0.00 0.00 无力偿还 无法预计 抵押保证借款 250,826,000.00 290,826,000.00 无力偿还 无法预计 合计 250,826,000.00 290,826,000.00 (3)已逾期长期借款 借款性质 期末数 期初数 未偿还的原因 预计还款期 信用借款 0.00 0.00 抵押保证借款 285,101,592.72 238,557,985.20 无力偿还 无法预计 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 61 本附注为会计报表重要组成部分 合计 285,101,592.72 238,557,985.20 12、 应付账款 期末数 期初数 未偿还原因 余额 31,120,837.73 28,696,927.00 其中：账龄超过 3 年的余额 24,708,436.68 22,992,222.44 无力偿还 公司无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 13、 预收账款 期末数 期初数 余额 6,210,069.50 6,065,299.73 其中：账龄超过 1 年的余额 3,938,504.99 1,372,297.65 公司无预收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 14、 应付工资 期末数 期初数 已计提尚未发放数 211,918.20 206,841.66 15、 应付股利 投资人 期末数 期初数 欠付原因 法人股分红款 30,682,430.28 30,682,430.28 无力支付 高管股分红款 52,303.68 52,303.68 无力支付 合计 30,734,733.96 30,734,733.96 应付股利全部为公司应付普通股股利。 16、 应交税金 税种 期末数 期初数 法定税率 个人所得税* 15,872,937.72 15,874,690.13 20% 所得税 411,235.59 411,235.59 参见本报告三 营业税 556,842.06 556,842.06 5% 城建税 464,418.92 271,838.64 应交流转税的 5%-7% 消费税 3,189,666.63 2,233,780.90 10% 房产税 11,318.88 78,905.69 房 屋 原 值 扣 除 规 定 比 例 的 1.2%或租金收入的 12% 增值税 2,502,508.98 950,331.30 17% 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 62 本附注为会计报表重要组成部分 其他 - 7,076.25 合计 23,008,928.78 20,384,700.56 *主要系 2001 年公司所代扣的流通股股利应负担的个人所得税及部分薪金所得缴纳的个人所 得税。 17、 其他应交款 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 教育费附加 185,966.24 103,431.83 应交流转税的 3% 堤防维护费 70.80 70.80 应交流转税的 1% 其他 128,030.47 71,998.82 -- 合计 314,067.51 175,501.45 18、 其他应付款 期末数 期初数 余额 186,186,411.10 186,282,788.68 其中：账龄超过 3 年的余额 180,658,527.39 53,442,972.39 无力偿还 公司欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项： 股东名称 期末数 期初数 伊国投* 83,920,000.00 83,920,000.00 深文化 4,468,285.45 4,468,285.45 兴庆电子 1,218,835.37 1,218,835.37 *公司于 1999 年 4 月 6 日发行了为期 3 年的企业债券，用于“ 麻黄草种植、葡萄种植加工、 活性炭厂技改扩建”，面额 8,000 万元，年利率 5.8%。由伊国投作为主承销商，并为本次发行 提供全额经济担保(本次承销行为属关联交易)。同时，公司又以天然物产的部分资产及广夏制 药的全部资产作为抵押物和质押物提供反担保。该债券已于 2002 年 4 月 6 日由伊国投全额兑 付，兑付时到期本金利息之和为 9,392 万元，已执行宁都创业投资有限公司 1,000 万股股权， 公司已将该余额由应付债券转入其他应付款，作为对伊国投的往来。 2001 年 11 月伊国投就本公司无法兑付债券本息上诉银川市中级人民法院，依据法院裁定 书，伊国投已取得对如下资产执行权利： 1)天然物产在宁夏永宁县征沙渠开发区 19,526 亩的土地使用权及地面附着物(账面净值 72,019,741.46 元)； 2)天然物产在宁夏永宁县征沙渠开发区 2,068 亩的土地使用权(账面原值 962,100.00 元，系广夏 制药和超临萃取建筑用地)及地面附着物(属广夏制药和超临萃取)； 3)广夏制药在建工程、机器设备及其他固定资产(账面净值 95,969,269.88 元)； 19、 预提费用 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 63 本附注为会计报表重要组成部分 类别 期末结存余额的原因 期末数 期初数 利息 无力偿付 169,508,610.41 156,427,296.78 合计 169,508,610.41 156,427,296.78 20、 预计负债 项目 备注 期末数 期初数 预计资产的被执行损失 *1 103,048,000.00 承担连带责任的预计损失 *2 148,739,116.86 子公司开办费准备 *3 预计的行政处罚罚金 *4 预计诉讼费用 中小股民诉讼 *5 175,850,000.00 合计 438,621,919.72 438,621,919.72 *1：期末余额包括：（1）对天然物产和广夏制药的投资和债权的预计损失为 7,340.00 万元，参 见本报告五-18。(对该笔预计负债是以无法收回的对天然物产和广夏制药的投资和债权，并承 担对两家子公司借款的连带担保责任为依据的)；（2）武汉世贸房产拍卖损失 2,964.80 万元。 *2：期末余额包括：（1）芜湖生物被强制拍卖后公司承担了芜湖生物向芜湖中行借款担保和由 拟通过安徽省技术进出口股份有限公司进口的咖啡因回收及结晶和超临界流体色谱分离装置 设备的付款义务，为其担保金额和付款金额总共预计了 55,215,981.50 元的损失；（2）鉴于公司 由于天津广夏归还银行债务案作为第二被告，已被判决承担连带责任，公司将预计损失 7,523,135.36 元计入预计负债，参见本报告九-1。（3）鉴于天津广夏主要资产被执行、已公告拟 进行清算，无力偿还银行债务，公司将承担出资不足及为其借款担保的连带责任，公司预计 损失 86,000,000.00 元。 *3：鉴于广夏制药尚未开始生产经营，但公司估计其开始生产经营有相当困难，公司对其目前 已发生的开办费按股权比例提取预计损失。 *4：证监会对公司的行政处罚罚金 600,000.00 元，已支付 150,000.00 元。 *5：2001 年 9 月 7 日财政部和证监会已对公司 1998-2000 年财务报表中虚构利润进行认定，因 此导致中小股民诉讼。结合该案经办律师意见，公司预计损失 175,850,000.00 元。 21、 长期借款 借款条件 期末数 期初数 年利率 人民币金额 年利率 人民币金额 抵押借款 5.04% 6,394,036.22 5.04% 6,133,641.34 合计 6,394,036.22 6,133,641.34 22、 股本 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 64 本附注为会计报表重要组成部分 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 128,622,360.00 -- -- -- -- -- 128,622,360.00 其中：境内法人持有股份 128,622,360.00 -- -- -- -- -- 128,622,360.00 2、募集法人股 95,601,614.00 -- -- -- -- -- 95,601,614.00 3、高管股 217,932.00 -- -- -- -- -- 217,932.00 尚未流通股份合计 224,441,906.00 -- -- -- -- -- 224,441,906.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 280,819,474.00 -- -- -- -- -- 280,819,474.00 已流通股份合计 280,819,474.00 -- -- -- -- -- 280,819,474.00 三、股份总数 505,261,380.00 -- -- -- -- -- 505,261,380.00 23、 资本公积 项目 期初数 本期转入数 本期转出数 期末数 股本溢价 215,346,410.92 -- -- 215,346,410.92 其他资本公积 1,800,452.19 9,439,246.55 -- 11,239,698.74 股权投资准备 1,339,613.48 -- -- 1,339,613.48 合计 218,486,476.59 9,439,246.55 -- 227,925,723.14 注：本期增加数为无法支付的款项。 24、 盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 1,960,936.28 183,472.18 -- 2,144,408.46 法定公益金 1,506,556.33 91,736.09 -- 1,598,292.42 合计 3,467,492.61 275,208.27 -- 3,742,700.88 25、 未分配利润 项目 期末数 期初数 净利润 6,641,792.36 -345,712,230.75 加：年初未分配利润 -1,599,416,392.16 -1,253,704,161.41 可供分配的利润 -1,592,774,599.80 -1,599,416,392.16 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 65 本附注为会计报表重要组成部分 减：提取法定盈余公积 183,472.18 0.00 提取法定公益金 91,736.09 0.00 可供股东分配的利润 -1,593,049,808.07 -1,599,416,392.16 减：应付普通股股利 --- --- 未分配利润 -1,593,049,808.07 -1,599,416,392.16 根据 2006 年 3 月 2 日董事局会议决议，2005 年度拟以每 10 股转增 3 股的比例向非流通股东进 行资本公积金转增。 （1）年初未确定投资损失 54,074,753.12 加：本期未确定投资损失 22,089,101.09 减：资不抵债子公司资本公积增加而减少的未确认损失 74,663.06 期末未确定投资损失 76,089,191.15 26、 主营业务收入及主营业务成本 (1) 按主营业务种类列示： 项目 本期数 上年同期比较数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 葡萄酒销售 42,516,520.68 34,870,113.40 15,437,380.73 21,084,271.71 房产销售 - - 农产品销售 407,937.09 233,977.51 283,556.53 302,901.86 商品批发及其他 53,803.34 57,463.89 - - 合计 42,978,261.11 35,161,554.80 15,720,937.26 21,387,173.57 (2)业务分地区资料： 项目 本期数 上年同期比较数 (1)主营业务收入： 华东 35,964,982.33 3,640,671.96 华中 498,632.49 -2,801,749.03 西北 2,638,517.67 6,349,318.17 华北 2,701,486.25 7,866,157.70 华南 1,174,642.37 666,538.46 合计 42,978,261.11 15,720,937.26 (2)主营业务成本： 华东 28,465,648.72 3,811,974.72 华中 408,565.56 -1,153,404.99 西北 4,266,355.99 10,051,995.61 华北 1,573,811.67 8,239,039.83 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 66 本附注为会计报表重要组成部分 华南 447,172.86 437,568.40 合计 35,161,554.80 21,387,173.57 (3)业务分部报表： 项目 本期数 上年同期比较数 (1)主营业务收入： 制造业 42,924,457.77 15,720,937.26 房地产业 - 商品批发及其他 53,803.34 - 合计 42,978,261.11 15,720,937.26 (2)主营业务成本： 制造业 35,104,090.91 21,387,173.57 房地产业 - 商品批发及其他 57,463.89 - 合计 35,161,554.80 21,387,173.57 27、 主营业务税金及附加 税种 本期数 上年同期比较数 计缴标准 消费税 1,157,388.78 10% 营业税 10.00 5% 城建税 305,889.03 应纳流转税的 5%-7% 教育费附加 131,145.00 应纳流转税的 3% 其他 0.00 合计 1,594,432.81 1,570,654.29 28、 管理费用 本期数 上年同期比较数 合计 19,852,257.96 29,905,041.28 注：管理费用本期发生额较上期减少 66%，主要原因是计提的未抵销的坏账准备较上年减少。 29、 财务费用 类别 本期数 上年同期比较数 利息支出 19,023,263.84 43,293,578.09 减：利息收入 10,611.99 11,383.52 汇兑损失 -1,395,083.26 - 其他 12,711.36 10,180.54 合计 17,630,279.95 43,292,375.11 30、 投资收益 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 67 本附注为会计报表重要组成部分 类别 本期数 上年同期比较数 股权转让收益 0.00 5,325,676.52 期末调整的被投资单位权益净增加额 -97,662.72 -352,068.75 当期计提的被投资单位减值准备 -387,521.83 -4,213,979.97 股权摊销 0.00 -441,135.86 联营公司分配来的利润及其他 0.00 83,750.00 合计 -485,184.55 402,241.94 31、 补贴收入 补贴收入 20,000,000.00 元系宁夏自治区政府给予的生态环境治理财政补贴。 32、 营业外收入 主要项目类别 本期数 上年同期比较数 处理固定资产收入 62,000.00 169.64 其 他 1,146.72 96,305.54 合计 63,146.72 96,475.18 33、 营业外支出 主要项目类别 本期数 上年同期比较数 预计资产损失 0.00 274,350,000.00 罚款支出 44,324.50 35,671.31 处理固定资产损失 18,109.12 4,799.76 处置长期待摊资产 0.00 4,259,788.45 债务重组损失 0.00 0.00 资产减值及其他 91,274.40 360,121.63 合计 153,708.02 279,010,381.15 34、 支付的其他与经营活动有关的现金34,999,115.58元。除用于支付工资及差旅费外，主要 系支付以下费用： 项 目 金 额 中介费用 672,000.00 天津中瀚实业投资有限公司 17,000,000.00 培鑫投资 3,720,000.00 中联实业 1,691,070.50 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 68 本附注为会计报表重要组成部分 宁夏现代星辰投资管理有限公司 3,398,364.87 银川现代海通贸易有限公司 960,000.00 宁夏新慧彬农业开发公司 414,357.05 六、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 账龄 期末数 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 35,761,528.26 8.70 1,788,076.41 1-2 年 23,884,984.04 5.81 2,388,498.40 2-3 年 4,891,672.42 1.19 1,222,918.40 3-4 年 651,589.32 0.16 325,794.66 4 年以上 167,077,833.65 40.65 167,077,833.65 全额计提 178,763,911.44 43.49 178,763,911.44 合计 411,031,519.13 100.00 351,567,032.96 账龄 期初数 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 44,202,939.74 10.63 2,210,146.98 1-2 年 5,159,188.80 1.24 515,918.88 2-3 年 3,737,339.32 0.90 934,334.83 3-4 年 48,619,532.91 11.69 24,309,766.46 4 年以上 132,451,063.12 31.86 132,451,063.12 全额计提 181,605,084.77 43.68 181,605,084.77 合计 415,775,148.66 100.00 342,026,315.04 本公司对预计确实无法收回的其他应收款全额计提坏账准备。 其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款： 股东名称 期末数 期初数 深文化 14,037,980.39 14,037,980.39 兴庆电子 1,774,920.72 1,774,920.72 其他应收款项目前五名欠款户的金额及占其他应收款总额比例： 期末数 欠款单位 性质及内容 金额 比例(%) 罗马尼亚进出口 代垫投资款 51,000,000.00 14.32 软盘配件 往来款 20,150,788.43 5.66 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 69 本附注为会计报表重要组成部分 工会委员会 往来款 20,821,432.67 5.85 葡萄酒 代垫款 100,073,347.11 28.11 香港中昌 代垫投资款 26,797,874.74 7.53 合计 218,843,442.95 61.47 2、长期投资 (1) 账面价值 期末数 期初数 其他股权投资 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 广夏制药 28,150,000.00 - 28,150,000.00 28,150,000.00 - 28,150,000.00 天然物产 20,253,767.08 - 20,253,767.08 20,253,767.08 - 20,253,767.08 商业银行 - - - - 西部电子 3,350,000.00 - 3,350,000.00 3,350,000.00 - 3,350,000.00 海洋物产 1,951,493.82 - 1,951,493.82 1,951,493.82 - 1,951,493.82 银川广告 - - - 97,662.72 - 97,662.72 昊都酒业 14,700,000.00 14,700,000.00 - 14,700,000.00 14,700,000.00 - 光盘制造 12,690,000.00 12,690,000.00 - 12,690,000.00 12,690,000.00 - 中电广夏 8,008,000.00 8,008,000.00 - 8,008,000.00 8,008,000.00 - 牛黄一基地 7,500,000.00 7,500,000.00 - 7,500,000.00 7,500,000.00 - 广夏罗马 7,451,820.00 7,451,820.00 - 7,451,820.00 7,451,820.00 - 春之醇 6,500,000.00 6,500,000.00 - 6,500,000.00 6,500,000.00 - 尼阿迈责任 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 1,800,000.00 - 尼阿迈有限 1,666,000.00 1,666,000.00 - 1,666,000.00 1,666,000.00 - 鸿业经贸 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 银广瑞 441,000.00 441,000.00 - 441,000.00 441,000.00 - 银川商贸 273,473.16 273,473.16 - 273,473.16 273,473.16 - 旅行社 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 - 牛黄研究所 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 90,000.00 - 葡萄酒 - - - - - - 活性炭 - - - - - - 宁夏枸杞 14,064,760.38 - 14,064,760.38 13,910,085.91 - 13,910,085.91 怀来沙业 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 天然药物 57,237.54 - 57,237.54 3,509,841.35 - 3,509,841.35 广夏房产 - - - - - - 华东广夏 4,061,163.38 2,418,989.28 1,642,174.10 4,061,163.38 2,418,989.28 1,642,174.10 湖北商贸 283,508.82 - 283,508.82 480,282.01 - 480,282.01 葡萄销售 13,172,748.90 - 13,172,748.90 5,316,641.60 - 5,316,641.60 合计 157,564,973.08 71,269,429.87 86,295,543.21 153,301,231.03 71,269,429.87 82,031,801.16 (2)被查封或扣押股权 扣押权利人 被扣押的长期股权投资 扣押股数 中国长城资产管理公司兰州办事处 天然物产 38,000,000 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 70 本附注为会计报表重要组成部分 中国长城资产管理公司兰州办事处 广夏制药 28,150,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 活性炭 20,000,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 昊都酒业 14,700,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 华东广夏 10,000,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 广夏房产 8,000,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 西部电子 3,350,000 122,200,000 3、投资收益 类别 本期数 上年同期比较数 股权转让收益 0.00 5,000,000.00 期末调整的被投资单位权益净增加额 263,742.05 -5,985,581.29 长期投资减值准备 0.00 -4,213,979.97 联营公司分配来的利润及其他 0.00 83,750.00 合计 263,742.05 -5,115,811.26 七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表影响 子公司编报会计政策无与母公司会计政策不一致之处。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 A. 存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 与本企业关系 业务性 质 法定代表人 中联实业 深圳福田区深南中路新闻大厦 18 层 01-04 室 投资兴办企业 参见十四-1 投资 殷有田 深文化 深圳市罗湖区文锦中路 8 号 6 层 技术咨询 股东 文化 陈小平 伊国投 银川新华西街 45 号 信托投资存款、投资业务 股东 信托投资 杨汝臣 兴庆电子* 深圳市南油开发区第 4 工业区 1 栋 4 楼 制造加工 股东 工业 赵银生 京中投资 广州环市东路 368 号花园酒店花园大厦 807 室 项目投资等 股东 投资 李维 培鑫投资 银川高新区 15 号路东 高科技项目的实业投资 股东 投资 马国庆 宁夏计算机所 银川高新技术产业开发区 电子计算机技术服务 股东 研究 赵银生 天然物产 银川市新市区北京西路 9 号 荒地开垦、土地开发等 子公司 农业 吴安琪 广夏制药 银川市新市区北京西路 9 号 中西药品研制、原料药、制剂生产、销售、麻黄草收购 子公司 工业 吴安琪 光盘制造 深圳市南头区南油路第 4 工业区 1 号厂房二楼 生产、销售各种规格的电脑光盘 子公司 工业 李和平 怀来沙业 ** 官厅镇中原度假村 沙漠治理与开发；农业林业；中草药材的种植加工销售 子公司 环保 魏德元 牛黄一基地 银川郊区芦花乡粮渠梢村西 牛的养殖、牛黄种植等 子公司 养殖业 魏超群 纯净水 ** 银川市新城西街 9 号 生产销售纯净水等 子公司 工业 丁金银 尼阿迈责任 北京市顺义县板桥乡东水泉村 食品开发、加工等 子公司 工业 纳夏 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 71 本附注为会计报表重要组成部分 尼阿迈有限 北京市朝阳区双桥农场郎辛庄村 生产方便食品 子公司 工业 李小明 银川商贸 银川市新华西街 20 号塔东 3 号 1 楼 高新技术产品等 子公司 商业 孔祥平 旅行社 银川市凤凰北街 13 号广夏昊都大酒店内 国内旅游业务、旅游纪念品等 子公司 旅游 王育才 牛黄研究所 银川郊区芦花乡粮渠梢村广夏牛黄基地 天然牛黄培育技术研究等 子公司 科研 赵莹 华东广夏 常州市圩墩路工贸大厦 高新技术产品开发；生产销售各类产品 子公司 工业 金自强 活性炭 宁夏银川市开发区二号写字楼 5 层 煤质活性炭系列产品的生产、加工、销售及煤炭化工新产品的开发研制 子公司 工业 马国庆 *：兴庆电子为宁夏计算机所的全资子公司。 **该两公司实质上未能控制。 B. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(万元) 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 中联实业 20,600 -- -- 20,600 深文化 2,600 -- -- 2,600 伊国投 10,048 -- -- 10,048 兴庆电子 280 -- -- 280 京中投资 3,000 -- -- 3,000 培鑫投资 3,000 -- -- 3,000 宁夏计算机所 3,000 -- -- 3,000 天然物产 11,332 -- -- 11,332 广夏制药 5,000 -- -- 5,000 光盘制造 USD200 -- -- USD200 怀来沙业 1,080 -- -- 1,080 牛黄一基地 1,000 -- -- 1,000 纯净水 300 -- -- 300 尼阿迈责任 200 -- -- 200 尼阿迈有限 USD40 -- -- USD40 银川商贸 228 -- -- 228 旅行社 100 -- -- 100 牛黄研究所 100 -- -- 100 华东广夏 3,080 -- -- 3,080 活性炭 2,000 -- -- 2,000 C．所持股份及其变化 期末数 期初数 股东或子公司名称 合并投资比例 合并投资成本 合并投资比例 合并投资成本 中联实业 参见本报告十四-3 深文化 12.63% 63,792,944.00 12.63% 63,792,944.00 伊国投 7.98% 40,308,730.00 7.98% 40,308,730.00 京中投资 4.73% 23,900,000.00 4.73% 23,900,000.00 兴庆电子 6.80% 34,378,382.00 6.80% 34,378,382.00 培鑫投资 4.29% 21,694,009.00 4.29% 21,694,009.00 宁夏计算机所 2.83% 14,288,942.00 2.83% 14,288,942.00 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 72 本附注为会计报表重要组成部分 天然物产 80.00% 37,864,746.78 80.00% 37,864,746.78 广夏制药 80.00% 28,150,000.00 80.00% 28,150,000.00 光盘制造 75.00% 16,920,000.00 75.00% 16,920,000.00 怀来沙业 92.60% 10,000,000.00 92.60% 10,000,000.00 牛黄一基地 75.00% 7,500,000.00 75.00% 7,500,000.00 纯净水 75.00% 2,250,000.00 75.00% 2,250,000.00 尼阿迈责任 80.00% 1,800,000.00 80.00% 1,800,000.00 尼阿迈有限 50.00% 1,666,000.00 50.00% 1,666,000.00 银川商贸 95.00% 273,473.16 95.00% 273,473.16 旅行社 80.00% 100,000.00 80.00% 100,000.00 牛黄研究所 90.00% 90,000.00 90.00% 90,000.00 华东广夏 93.51% 28,800,000.00 93.51% 28,800,000.00 活性炭 51.00% 1,020,000.00 51.00% 1,020,000.00 D．存在控制关系的关联方交易 A) 采购货物 公司本期及上期无向存在控制关系的关联方采购货物。 B) 销售货物 公司本期及上期无向存在控制关系的关联方销售货物。 C) 关联方往来款项余额 项目 期末数 借方发生额 贷方发生额 期初数 应收账款 兴庆电子 466,086.63 --- --- 466,086.63 深文化 47,000.00 --- --- 47,000.00 宁夏计算机所 10,000.00 --- --- 10,000.00 银川商贸 1,673,815.00 --- --- 1,673,815.00 活性炭 288,967.00 --- --- 288,967.00 华东广夏 6,465.75 --- --- 6,465.75 其他应收款 尼阿迈责任 18,483,868.30 --- --- 18,483,868.30 培鑫投资 6,688,575.00 3,100,000.00 --- 3,588,575.00 深文化 14,037,980.97 --- --- 14,037,980.97 尼阿迈有限 14,491,828.80 --- --- 14,491,828.80 天然物产 2,660.10 --- --- 2,660.10 牛黄一基地 6,520,179.32 --- --- 6,520,179.32 银川商贸 3,677,025.41 --- --- 3,677,025.41 兴庆电子 1,774,920.72 --- --- 1,774,920.72 活性炭 19,988,664.39 --- --- 19,988,664.39 怀来沙业 1,093,115.06 --- --- 1,093,115.06 中联实业 45,088.21 50,000.00 54,911.79 50,000.00 应付账款 银川商贸 115,914.04 --- --- 115,914.04 其他应付款 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 73 本附注为会计报表重要组成部分 伊国投 83,920,000.00 --- --- 83,920,000.00 深文化 4,468,285.45 --- --- 4,468,285.45 宁夏计算机所 1,135,378.72 --- --- 1,135,378.72 银川商贸 2,500,000.00 --- --- 2,500,000.00 兴庆电子 1,218,835.37 --- --- 1,218,835.37 培鑫投资 --- 620,114.10 --- 620,114.10 天然物产 447,920.00 --- --- 447,920.00 中联实业 1,040,655.01 1,641,075.50 74,550.56 2,607,174.95 纯净水 744,867.20 --- --- 744,867.20 华东广夏 21,045,014.04 2,100,000.00 18,945,014.04 怀来沙业 7,364,097.36 --- --- 7,364,097.36 2、 不存在控制关系的关联方情况 A. 不存在控制关系的关联方关系的性质 中电广夏 联营企业 鸿业经贸 联营企业 银川广告 联营企业 西部电子 联营企业 商业银行 联营企业 葡萄学院 联营企业 春之醇 联营企业 昊都酒业 联营企业 海洋物产 联营企业 银广瑞 联营企业 北京科技 联营企业 软盘配件 同受一方控制 贺兰山酒业 同受一方控制 B. 不存在控制关系的关联方交易 A) 采购货物 公司本期及上期无向不存在控制关系的关联方采购货物。 B) 销售货物 公司本期及上期无向不存在控制关系的关联方销售货物。 C) 关联方往来款项余额 项目 期末数 借方发生额 贷方发生额 期初数 其他应收款 软盘配件 20,150,788.43 --- --- 20,150,788.43 鸿业经贸 2,800,000.00 --- --- 2,800,000.00 春之醇 1,936,022.30 --- --- 1,936,022.30 昊都酒业 6,970,211.57 --- --- 6,970,211.57 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 74 本附注为会计报表重要组成部分 北京科技 595,569.50 --- --- 595,569.50 银广瑞 496,795.08 --- --- 496,795.08 银川广告 384,023.00 --- --- 384,023.00 贺兰山酒业 --- 2,117,491.00 2,867,491.00 750,000.00 西部电子 17,250.00 17,250.00 --- --- 其他应付款 西部电子 --- 66,500.00 --- 66,500.00 昊都酒业 192,900.00 --- --- 192,900.00 中电广夏 526,546.34 --- --- 526,546.34 银川广告 500,000.00 --- --- 500,000.00 银广瑞 196,710.00 --- --- 196,710.00 贺兰山酒业 596,283.28 11,518,319.10 11,802,185.45 312,416.93 应付帐款 软盘配件 1,088,004.61 --- --- 1,088,004.61 昊都酒业 43,424.50 --- --- 43,424.50 3、可能存在关联关系的企业情况 A. 可能存在关联关系的企业性质 企业名称 性质 罗马尼亚进出口 可能存在关联关系的关联方 武汉世贸 可能存在关联关系的关联方 武汉枸杞 可能存在关联关系的关联方 海韵广告 可能存在关联关系的关联方 上海广夏 可能存在关联关系的关联方 青岛广夏 可能存在关联关系的关联方 四川广夏 可能存在关联关系的关联方 客家食品 可能存在关联关系的关联方 华南广夏 可能存在关联关系的关联方 B. 可能存在关联关系的关联方往来款项余额 项目 期末数 借方发生额 贷方发生额 期初数 其他应收款 罗马尼亚进出口 51,000,000.0 --- --- 51,000,000.0 客家食品 277,536.66 --- --- 277,536.66 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 75 本附注为会计报表重要组成部分 武汉枸杞 4,997,750.00 --- --- 4,997,750.00 海韵广告 58,390.00 --- --- 58,390.00 青岛广夏 400,000.00 --- --- 400,000.00 华南广夏 7,000,000.00 --- --- 7,000,000.00 海韵文化 1,164,581.29 1,164,581.29 其他应付款 武汉世贸 4,154,250.00 --- --- 4,154,250.00 北京广夏 700,000.00 --- --- 500,000.00 海韵广告 450,525.00 --- --- 450,525.00 海韵文化 2,925,575.09 2,925,575.09 九、重大诉讼 1、 借款或发行债券 原告 第一被告 第二被告(担保人) 起诉要求 起诉还款金额 或起诉内容 预计负债 工总行营业部 本公司 -- 偿还借款及利息 203,339,600.00 -- 工行西城*1 本公司 葡萄酒担保 50% 偿还借款 103,398,248.61 -- 中信银行 本公司 天津广夏 偿还借款 99,000,000.00 -- 伊国投*2 本公司 天然物产 偿还应付债券及利息 93,920,000.00 73,400,000.00 工行新市区 广夏制药 本公司 承担连带责任 69,562,178.83 -- 工行新市区 天然物产 本公司 偿还借款及利息 46,001,958.80 -- 建行西城 宁夏计算机所 本公司 承担连带责任 3,800,000.00 3,800,000.00 工行新城 纯净水 本公司 承担连带责任 2,012,311.28 工行北辰支行 天津广夏 本公司 承担连带责任 2,023,135.36 2,023,135.36 天津商行 天津广夏 本公司 承担连带责任 5,500,000.00 5,500,000.00 合 计 628,557,432.88 -- *1：已对本公司所持 7 家公司的股权 12,220 万股扣押、查封，参见本报告六-2-(2)。 *2：参见本报告五-18。 2、 中小股东诉讼 2001 年 9 月 7 日财政部和证监会已对公司 1998-2000 年财务报表中虚构利润进行认 定，因此导致中小股民诉讼。公司为此预计了 175,850,000 元预计负债。参见本报告五-20。 3、 偿付货款及其他 原 告 第一被告 第二被告 起诉要求 起诉金额 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 76 本附注为会计报表重要组成部分 武汉世贸 本公司 -- 偿还拖欠购房款 17,577,126.00 宁夏煤炭 广夏制药 -- 偿还拖欠工程款 12,174,909.82 宁夏二建 广夏制药 -- 偿还拖欠工程款 11,881,501.60 新月建筑 广夏制药 -- 偿还拖欠工程款 7,364,734.16 鲁北集团 固原实业 本公司 偿还拖欠货款 4,054,100.00 固原开发建设 葡萄酒公司 偿还拖欠货款 3,250,769.32 临河房地产 天然物产 -- 偿还拖欠工程款及补偿费 1,449,046.95 化工建设 活性炭 本公司 偿还拖欠工程款及利息 3,097,226.74 董树仁 活性炭 -- 偿还拖欠工程款及违约金 353,917.32 恒达活性炭 本公司 活性炭 偿还拖欠货款 803,135.20 元光电力 广夏制药 -- 偿还拖欠工程款 618,085.22 冶金建设 活性炭 本公司 偿还拖欠款及违约金 599,868.99 第一建筑 活性炭 本公司 偿还拖欠工程款及违约金 343,681.56 合 计 63,568,102.88 十、资产抵押及质押情况 截止本报告日，公司通过抵押及质押资产(不包括受本公司委托伊国投承销并由其全额兑付的 1999 年发行的 3 年期企业债券的抵押)明细： 被设置抵押情况 期末净值 期末原值 －固定资产 78,678,252.94 －在建工程 91,248,300.00 －长期待摊费用 98,662,525.02 十一、或有事项 1、 或有负债 项目 形成原因 相关金额 预计对财务状况的影响 获得补偿可能性 对报告期内已转让的原关联企业提 供的债务担保*1 -- 185,293,526.52 无法预计 无法预计 对合并报表子公司提供债务担保*2 -- 151,115,596.00 无法预计 无法预计 对非合并关联企业的债务担保*3 -- 123,210,000.00 无法预计 无法预计 其他*4 15,042,148.00 无法预计 无法预计 *1：对已转让股权的原关联企业提供的债务担保： 被担保企业 担保企业 担保目的 担保金额 与本公司关系 天津广夏 本公司 获得贷款 117,088,349.52 原控股子公司 超临萃取 本公司 获得贷款 48,000,000.00 原控股子公司 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 77 本附注为会计报表重要组成部分 广 夏 ( 银 川 ) 磁 技术有限公司 本公司 获得贷款 16,315,830.00 原汇总报表独立核算单位 纯净水 本公司 获得贷款 1,940,333.00 控股子公司 固原实业 本公司 获得贷款 1,949,014.00 原控股子公司 合计 185,293,526.52 *2：对合并报表子公司提供的债务担保： 被担保企业 担保企业 担保目的 担保金额 与本企业关系 葡萄酒 本公司 获得贷款 150,189,596.00 控股子公司 广夏房产 本公司 获得贷款 926,000.00 控股子公司 合计 151,115,596.00 *3：对非合并报表关联企业提供的债务担保： 被担保企业 担保企业 担保金额(元) 担保目的 与本企业关系 天然物产 本公司 45,160,000.00 获得贷款 控股子公司 广夏制药 本公司 67,300,000.00 获得贷款 控股子公司 牛黄一基地 本公司 7,000,000.00 获得贷款 控股子公司 海洋物产 广夏房产 3,750,000.00 获得贷款 非控股公司 合计 123,210,000.00 *4：在年度报告审计函证武汉世贸的往来款中，武汉世贸物业管理公司在武汉世贸往来回函中 注明公司累计尚欠物业管理费用 15,042,148.00 元。截止本报告日，公司未收到该物业管理公司 的催款通知，武汉世贸房产亦未正式办理交接手续，公司不认为应承担该费用，该费用具有 不确定性。 十二、重大承诺事项 项目 合同内容及存在原因 合同承诺总额 期末已履行且入账数 尚未履行(承诺数) (1) (2) (1)-(2) 对外投资合同 投资协议 130,660,000.00 66,014,746.78 64,645,253.22 其中:广夏制药 40,000,000.00 28,150,000.00 11,850,000.00 天然物产 90,660,000.00 37,864,746.78 52,795,253.22 其他重大财务承诺* 芜湖生物信用证担保 DM13,433,000.00 -- DM13,433,000.00 *：芜湖生物于 2001 年委托安徽省技术进出口股份有限公司购买“ 咖啡因回收及结晶和超临界 流体色谱分离装置”，合同总价为 DM13,433,000.00 元，安徽省技术进出口股份有限公司通过银 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 78 本附注为会计报表重要组成部分 行开立了不可撤销的信用证。芜湖生物被强制拍卖后，本公司继续承担对该笔信用证的担保 责任。 十三、资产负债表日后事项 1、截止本报告日，期末已到期但未偿还的借款及应付款项偿付情况如下： 期末已到期未偿还数 截止本报告日偿还数 已逾期短期借款 250,826,000.00 -- 已逾期长期借款 285,101,592.72 -- 账龄超过 3 年以上的应付账款 24,708,436.68 -- 账龄超过 3 年以上的其他应付款 180,658,527.39 -- 2、2006 年 1 月 25 日，公司披露股权分置改革说明书，拟用公司资本公积金向股改方案 实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每 10 股转增 3 股。此外，如非流通股东在公司通 过股权分置改革方案后的 30 日内（2006 年 3 月 14 日至 4 月 12 日），未能代表公司与中小股东 诉讼代表达成全部豁免目前公司承担的与中小股东诉讼相关的或有负债，非流通股东将向流 通股东追加每 10 股不超过 1.4 股的对价。 十四、其他重要事项 1、2002 年 7 月 11 日公司公司三家法人股股东宁夏计算机所、伊国投和兴庆电子与宁夏 投资在 2002 年 7 月 8 日签订了《股份划转协议书》和《股份托管协议书》，以股份划转协议规 定，三家法人股股东分别无偿转让 14,288,942 股、8,308,730 股和 19,577,754 股，截止本报告日 上述法人股尚未完成交割。根据股份托管协议，在完成交割手续之前，上述股份由宁夏投资 托管。 2、2002 年 7 月 11 日获知公司法人股股东源惠投资与宁夏投资在 2002 年 7 月 8 日签订了 《股份转让协议书》和《股份托管协议书》，以股份转让协议规定，源惠投资以人民币 1 元的 价格向宁夏投资转让 4,527,796 股，截止本报告日上述法人股尚未完成交割。根据股份托管协 议，在完成交割手续之前，上述股份由宁夏投资托管。 3、2002 年 2 月 7 日公司三家法人股股东深文化、伊国投和兴庆电子与中联实业签订了《股 份转让合同》及《股份托管协议》，以股份转让合同规定，三家法人股股东分别转让 2,990 万 股、3,200 万股和 1,400 万股，转让价格根据本公司 2001 年 12 月 31 日经审计的每股净资产确 定，截止本报告日上述法人股尚未完成交割，中联实业已实际控制公司，重组工作尚在进行 之中。 4、报告期内无重大非货币性交易。 5、报告期内无重大债务重组。 十五、公司持续经营能力存在的问题 (一)公司持续经营能力存在的主要问题 1、存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任 截止报告日，公司仍然存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任，其中：已逾期的 广夏(银川)实业股份有限公司 2005 年 12 月 31 日会计报表附注 79 本附注为会计报表重要组成部分 长短期银行借款 53,592.72 万元（附注五-11），借款或发行债券涉及的重大诉讼 62,855.74 万元 （附注九-1）；主要经营性资产处于被抵押、诉讼或强制执行中（资产抵押及质押情况见附注 十）。 2、公司正面临中小股东民事诉讼的问题，已收到银川市中级人民法院银民商初字[2004] 共 94 宗应诉通知书。 (二)已采取和拟采取的主要措施 1、债务重组 债务问题是公司能否持续经营的主要问题之一，2005 年公司根据实际情况，制定了公司 新的整体重组方案，在宁夏区政府、中国银监会、宁夏银监会大力支持下，公司主要债权人 于 2005 年 8 月成立“ 银广夏债权委员会” 共同协商解决公司债务问题，制定了详细可行的债 权人议事规则，保证了公司债务重组的可操作性。并在随后的第二次债权人会议中，部分债 权人签订了不计收公司 2005 年度利息的协议，为公司下一步重组打下良好的基础。公司将进 一步推进债务重组工作的实施，拟以武汉房产、已抵押公司股权完成部分债务的清偿并争取 部分债务的减免。 2、生产经营 公司抓住原酒价格上涨的市场机遇，及时调整了营销策略，将公司主营定位于向葡萄酒 制造商供应葡萄原酒，同时加大管理力度。2005 年葡萄产量及原酒销售较上年同期均有较大 幅度的增长，现金流量明显好转，生产资金能够自给自足。 公司除了做大做好原酒的生产和销售，将充分利用已有的生产能力，加大贴牌原酒和代 加工等其他主业的发展，同时积极向有关部门争取相关的优惠政策。 3、中小股民的诉讼问题 公司将通过非流通股东的共同努力，寻求在各方面的支持协调下，通过股权分置改革解 决中小股民的诉讼问题，促成公司资产结构的改变。 4、其他 公司将积极解决各项历史问题。（1）葡萄酒公司三个葡萄基地的土地使用权问题，将在 宁夏区政府的支持下，力争以最低的成本早取得土地使日用权并取得权证，保护现有的生产 能力，维护各股东的合法利益；（2）将对已抵押的与现有生产经营无关的资产进行清理，积 极配合银行债务的重组工作；（3）对于以前虚增利润而形成的应付未付非流通股红利及所得 税公司将积极申请免予支付。 (三)公司关于持续经营的重要说明 公司在可预见的将来存在上述影响持续经营能力的主要情形，持续经营能力存在重大不确 定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。但公司管理当局已经或将要采取 相应的改善措施，故未对资产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调整。