000555_2011_ST太光_2011年年度报告_2012-04-23.txt

深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 1 深圳市太光电信股份有限公司 SHENZHEN TECHO TELECOM.,LTD. 二 O 一一年年度报告 （证券代码：000555） 二 O 一二年四月二十日 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注 意阅读。 公司负责人宋波先生、主管会计工作负责人陈雪萍女士和会计机构负责人 陈雪萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 3 目 录 一、 公司基本情况简介 ........................................................................................4 二、会计数据和业务数据摘要..............................................................................5 三、股本变动及股东情况 .....................................................................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................11 五、公司治理结构...............................................................................................15 六、内部控制.......................................................................................................22 七、股东大会情况简介 .......................................................................................27 八、董事会报告...................................................................................................28 九、监事会报告...................................................................................................40 十、重要事项.......................................................................................................42 十一、财务报告...................................................................................................49 十二、备查文件目录 ...........................................................................................84 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 4 一、 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELECOM., LTD. （二）法定代表人姓名：宋波 （三）公司董事会秘书：舒晓玲 证券事务代表：曾昭静 联系电话：0755-82910290 传真：0755-82910304 电子信箱：sznivs@ 联系地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 （四）公司注册地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 公司办公地址：深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室 邮政编码：518033 公司电子信箱：sznivs@ 国际互联网网址： （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点:董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： ST 太光 股票代码：000555 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 5 （七）其他有关资料： 1、公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 7 月 19 日 公司最近一次变更注册登记地点：深圳市市场监督管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301103593790 3、税务登记号码：深税登字 440301726198124 号 4、组织机构代码：72619812-4 5、公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位:人民币元 项 目 金额 营业利润 614,394.16 利润总额 618,390.16 归属于上市公司股东的净利润 618,390.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,885,605.84 经营活动产生的现金流量净额 7,856,212.38 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 单位:人民币元 项 目 金额 坏账准备冲回 5,500,000.00 其他 3,996.00 合 计 5,503,996.00 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 6 （二）截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 营业总收入 99,867,062.20 85,555,767.00 16.73 4,909,038.90 利润总额 618,390.16 3,666,740.27 -83.14 -7,952,820.94 归属于上市公司股 东的净利润 618,390.16 3,666,740.27 -83.14 -7,952,820.94 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -4,885,605.84 -12,410,963.01 - -11,335,105.02 经营活动产生的现 金流量净额 7,856,212.38 8,531,112.90 -7.91 -38,943,558.67 2011 年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 总资产 22,735,124.32 59,481,826.25 -61.78 23,259,440.91 归属于上市公司股 东的所有者权益 -129,236,905.24 -129,855,295.40 - -133,522,035.67 股本 90,627,680.00 90,627,680.00 - 90,627,680.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.007 0.040 -82.50 -0.088 稀释每股收益（元/股） 0.007 0.040 -82.50 -0.088 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） -0.054 -0.137 - -0.125 加权平均净资产收益率（%） - - - - 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） - - - - 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.09 0.09 - -0.43 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） -1.43 -1.43 - -1.47 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 7 （三）利润表附表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露》要求计算。 2011 年度 2010 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 全面摊薄 加权平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于母公司股东 的净利润 - - 0.007 0.007 -- -- 0.040 0.040 归属于母公司股东、 扣除非经常性损益后 的净利润 - - -0.054 -0.054 -- -- -0.137 -0.137 （四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,941,720.87 -129,855,295.40 本期增加 618,390.16 618,390.16 本期减少 期末数 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,323,330.71 -129,236,905.24 变动原因：报告期内实现盈利所致。 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、股份变动情况 报告期内，公司不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、 实施股权激励计划、或其他原因引起股份总数及结构变动的情况。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 8 2、限售股份变动情况 报告期内，公司不存在有限售条件股东的情形。 3、证券发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司无新股发行。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，但股份结构因股权分置改革实施后解除股份限 售而发生变动。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 90,627,680 股，无限售条件股份 为 90,627,680 股，占总股本的 100%。 （3）公司无内部职工股。 （二）股东和实际控制人情况 1、股东情况介绍 单位:股 2011 年末股东总数 8,213 本年度报告公布日前一个月末股东总数 8,365 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 昆山市申昌科技有限公司 国有法人 21.95 19,897,057 0 0 邓文才 境内自然人 1.54 1,391,855 0 0 福建亿力信息科技有限责 任公司 境内非国有法人 0.92 831,869 0 0 吴招美 境内自然人 0.84 763,943 0 0 董屹 境内自然人 0.84 760,000 0 0 温希莹 境内自然人 0.76 690,200 0 0 黄涛 境内自然人 0.58 521,927 0 0 宫秀芬 境内自然人 0.55 500,000 0 0 赵委 境内自然人 0.52 471,366 0 0 姜渭滨 境内自然人 0.48 437,800 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 昆山市申昌科技有限公司 19,897,057 人民币普通股 邓文才 1,391,855 人民币普通股 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 9 福建亿力信息科技有限责任公司 831,869 人民币普通股 吴招美 763,943 人民币普通股 董屹 760,000 人民币普通股 温希莹 690,200 人民币普通股 黄涛 521,927 人民币普通股 宫秀芬 500,000 人民币普通股 赵委 471,366 人民币普通股 姜渭滨 437,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 在上述股东中，昆山市申昌科技有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其余股东是否存在 关联关系或存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 说明： （1）没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东； （2）以上列出的股东情况中无代表国家持有股份的单位或外资股东。 2、公司控股股东情况 公司名称：昆山市申昌科技有限公司 法定代表人：宋波 成立日期：2000 年 5 月 23 日 注册资本：陆仟万元 经营范围：通信设备的生产，电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含 限制项目及专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）。 3、实际控制人情况 （1）昆山经济技术开发区资产经营有限公司 公司名称：昆山经济技术开发区资产经营有限公司 法定代表人：陶园 成立日期：1992 年 注册资本：1,730,000,000 元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：昆山开发区前进中路 279 号 经营范围：从事授权管理范围的国有（集体）资产的投资、经营及管理。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 10 （2）昆山经济技术开发区资产经营有限公司为国有独资企业，其实际控制人为昆山市 国有（集体）资产管理委员会。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 100% 51% 4、无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 5、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 昆山市申昌科技有限公司 19,897,057 人民币普通股 邓文才 1,391,855 人民币普通股 福建亿力信息科技有限责任公司 831,869 人民币普通股 吴招美 763,943 人民币普通股 董屹 760,000 人民币普通股 温希莹 690,200 人民币普通股 黄涛 521,927 人民币普通股 宫秀芬 500,000 人民币普通股 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 昆山市申昌科技有限公司 深圳市太光电信股份有限公司 21.95% 昆山市国有（集体）资产管理委员会 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 11 赵委 471,366 人民币普通股 姜渭滨 437,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，昆山市申昌科技有限公司与其他股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。未知其余股东是否存在关联关系或存在《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人的情形。 6、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 截止2011年12月31日，本公司限售流通股已全部流通，不存在限售股股份。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万元） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 宋波 董事长 男 44 2010 年 07 月 01 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 是 林 伟 副董事长、总经理 男 45 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 47.03 - - - - 否 周海军 副董事长 男 50 2010 年 07 月 01 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 0.00 是 舒晓玲 董事、董事会秘书 女 37 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 20.78 - - - - 否 孟向阳 独立董事 男 44 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 4 - - - - 否 全奇 独立董事 男 44 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 4 - - - - 否 陈卫文 独立董事 女 44 2008 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 4 - - - - 否 缪伟刚 监事会主席 男 40 2010 年 07 月 01 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 是 徐凌云 监事 女 42 2010 年 06 月 29 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 0.00 - - - - 是 曾昭静 监事 女 27 2010 年 06 月 04 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 - 8.17 - - - - 否 陈雪萍 财务总监 女 36 2010 年 07 月 01 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 16.12 否 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 12 顾丽萍 内审部负责人 女 37 2010 年 5 月 28 日 2011 年 12 月 29 日 0 0 12.24 否 合计 - - - - - 0 0 - 116.34 - - - - - 2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他关联单位任职情况 姓名 任职的股东及相关单位名称 职务 任职期间 宋波 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 副总经理、董事 2008 年 7 月-至今 周海军 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 副总经理、董事 2008 年 9 月-至今 缪伟刚 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 副总经理 2008 年 9 月至今 徐凌云 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 投资部经理 2004 年 10 月至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 （1）董事 宋波先生：董事长，男，44 岁，大学本科学历，经济师。曾任江苏大上海国际商务中 心开发有限公司副总经理、昆山花桥国际商务城资产经营有限公司副总经理；现任昆山经 济技术开发区资产经营有限公司副总经理、董事。兼任昆山开发区国投控股有限公司执行 董事、总经理、法定代表人；昆山市申昌科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人； 昆山龙腾光电有限公司董事；昆山开发区东城建设开发有限公司执行董事、法定代表人； 昆山尤尼康工业技术有限公司董事；江苏大上海国际商务中心开发有限公司董事；沪士电 子股份有限公司监事；昆山开发区公交有限公司董事；昆山工研院新型平板显示技术中心 有限公司董事；昆山龙飞光电有限公司董事；昆山经济技术开发区工业发展有限公司执行 董事；新世纪光电（昆山）有限公司董事长、法定代表人。 林伟先生: 副董事长，男，45岁，研究生学历。曾任中国有色金属深圳财务公司证券 交易员、出市代表、证券分析师、证券营业部副总经理，蔚深证券有限公司总裁助理兼华 南总部总经理，三普药业股份有限公司副总经理兼三普投资公司总经理，五矿证券有限公 司副总裁兼董事会秘书，深圳市太光电信股份有限公司董事、副总经理；现任深圳市太光 电信股份有限公司副董事长、总经理。 周海军先生：副董事长，男，50岁，大学专科学历，经济师，中国注册职业经理人, 房地产高级职业经理人，中国房地产经营注册策划师。现任昆山新城发展建设有限公司董 事长、总经理、法定代表人；昆山综合保税区投资开发有限公司董事长、总经理、法定代 表人；昆山经济技术开发区资产经营有限公司副总经理、董事。兼任昆山华东储运中心服 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 13 务有限公司董事长、法定代表人；昆山龙里柏时装检整有限公司董事；昆山开发区公交有 限公司董事。 舒晓玲女士：董事，女，37 岁，本科学历，会计师。曾任麦科特集团电信设备有限公 司财务部会计，麦科特集团有限公司集团财务中心会计，麦科特光电股份有限公司证券部 职员、董事会证券事务代表，深圳市太光电信股份有限公司证券部经理；现任深圳市太光 电信股份有限公司董事、董事会秘书。 孟向阳先生：独立董事，男，44 岁，硕士学历，工程师。曾任深圳金盛贵金属制品有 限公司公司生产部副经理职务，深圳蔚深证券有限公司长沙营业部交易部经理职务，深圳 蔚深证券有限公司深圳振华路营业部副总经理职务，光大证券有限公司上海延安路营业部 副总经理职务，五矿证券经纪有限责任公司杭州营业部总经理职务，五矿证券经纪有限责 任公司研究咨询部副总经理职务；现任第一创业摩根大通证券有限公司投行部总监。 全奇先生：独立董事，男，44 岁，大学本科学历。曾任深圳信永中和会计师事务项目 经理职务，深圳百富达咨询有限公司经理职务，深圳金牛会计师事务所总审计师职务；现 任深圳市吉祥腾达科技有限公司财务总监职务。 陈卫文女士：独立董事，女，44岁，大学学历。曾任湖南省政府食品工业办公室干部， 新疆证券公司深圳营业部电脑部经理，蔚深证券有限公司电脑部经理，华夏证券深圳分公 司振华路营业部总经理；现任深圳市捷尔旭科技有限公司董事长。 （2）监事 缪伟刚先生：监事会主席，男， 40岁，大学本科学历。曾任昆山开发区招商局部门经 理；现任昆山经济技术开发区资产经营有限公司副总经理。兼任昆山经济开发区水务有限 公司执行董事、总经理、法定代表人；昆山龙飞光电有限公司监事。 徐凌云女士：监事，女，42岁，大学本科学历，会计师、经济师。曾在昆山市信托投 资公司证券营业部（现东吴证券昆山营业部）业务部、财务部任职；曾任昆山经济技术开 发区资产经营有限公司财务主管、投资部副经理，现任昆山经济技术开发区资产经营有限 公司投资部经理。兼任昆山市申昌科技有限公司监事；昆山开发区自来水有限公司监事； 昆山经济技术开发区蓬朗自来水有限公司监事；昆山市东部自来水管道安装有限公司监事； 新世纪光电（昆山）有限公司监事。 曾昭静女士：职工监事，女，27岁，大学专科学历。曾任惠州市纳伟仕集团董事长助 理，任深圳市太光电信股份有限公司证券部经理助理、内部审计部负责人。现任深圳市太 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 14 光电信股份有限公司职工监事、证券事务代表。 （3）高级管理人员 林伟先生：总经理，简介见董事部分。 陈雪萍女士：财务总监，女，36 岁，大学专科学历，会计师。曾任昆山市地方税务局 三分局协税员，江苏 AB 股份有限公司出纳及材料会计，江苏飞力达国际物流股份有限公司 应收帐款及总帐会计、财务管理中心主管，深圳市太光电信股份有限公司财务部副经理（代 行财务经理职责）。现任深圳市太光电信股份有限公司财务总监。 舒晓玲女士：董事会秘书，简介见董事部分。 顾丽萍女士：内审部负责人，女，37 岁，大学专科学历，注册会计师。曾在亚龙纸制 品（昆山）有限公司财务部任职，任昆山同安汽车修理有限公司财务科科长，大西电子仪 器（昆山）有限公司财务部课长，昆山经济技术开发区资产经营有限公司财务主管。现任 深圳市太光电信股份有限公司内控内审部负责人。 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定的依据 董事、监事、高级管理人员津贴（薪酬）根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综 合确定：在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员依据其在公司的任职岗位 领取相应薪酬, 并经董事会薪酬与考核委员会考评；不在公司担任具体管理职务的董事、 监事，不在本公司领取薪酬；独立董事依据公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过《关 于独立董事津贴的议案》中的相关规定领取独立董事津贴。 （2）报酬情况 ①在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 单位：人民币万元 在公司公司领取报酬的 现任董事、监事及高级管理人员 报告期内从公司 领取的报酬总额 备注 林 伟 47.03 - 董事 舒晓玲 20.78 - 孟向阳 4.00 独董津贴 4 万元 全 奇 4.00 独董津贴 4 万元 独立董事 陈卫文 4.00 独董津贴 4 万元 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 15 监事 曾昭静 8.17 - 陈雪萍 16.12 - 高级管理人员 顾丽萍 12.24 - 合 计 116.34 ②不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 不在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员 领取报酬单位 宋 波 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 董事 周海军 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 缪伟刚 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 监事 徐凌云 昆山经济技术开发区资产经营有限公司 5、报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况及原因 报告期内，公司无董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况。 （二）公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在岗员工总数 9 人，其中，财务人员 3 人，行政及其 他人员 6 人。需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。 公司员工受教育程度：研究生学历 1 人，本科学历 2 人，大学专科学历 5 人，中专学 历 1 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理总体情况 2011 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及 规范文件要求，立足于全体股东的利益，不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明 度，不断完善符合现代企业制度要求的法人治理结构，健全公司内部控制制度，构建了与 公司发展战略相匹配的内部管控体系，提高了公司规范运作水平。 对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司治理的实际状况与中国证监 会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。今后，公司将一如既往地不断完善公 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 16 司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。 2、公司现行各项制度名称及公开信息披露情况 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及其制定或修订的最新披露 时间情况列表如下： 序号 制度名称 最近一次审议通过该 制度的会议届次 披露时间 披露媒体 1 董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法 2 总经理工作细则 3 内部控制制度 4 信息披露事务管理制度 5 投资者关系管理制度 6 接待和推广工作制度 7 关联交易公允决策制度 8 重大信息内部报告制度 第四届董事会2007年 第五次临时会议 2007年6月28日 9 董事会审计委员会实施细则 10 董事会提名委员会实施细则 11 董事会薪酬与考核委员会实施细 则 12 董事会战略委员会实施细则 13 内部审计制度 第四届董事会2007年 第九次临时会议 2007年12月19日 14 敏感信息排查管理制度 第四届董事会2008年 第三次临时会议 2008年7月30日 15 董事会审计委员会工作规程 16 独立董事年报工作制度 五届董事会第二次会 议 2009年4月10日 17 选聘会计师事务所专项制度 第五届董事会2009年 第一次临时会议 2009 年4月17日 18 内幕信息及知情人管理制度 第五届董事会2009年 第二次临时会议 2009年10月29日 19 年报信息披露重大差错责任追究 制度 20 外部信息使用人管理制度 第五届董事会第四次 会议 2010年4月23日 21 财务管理制度 22 财务会计相关负责人管理制度 23 防范控股股东及关联方资金占用 管理办法 24 计提资产减值准备和损失处理内 部控制制度 第五届董事会2010年 度第七次临时会议 2010年10月29日 证券时报 及 巨潮资讯网 （info. ） 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 17 25 股东大会议事规则 26 董事会议事规则 27 监事会议事规则 28 独立董事制度 29 对外担保管理制度 2010年度第四次临时 股东大会 2010年11月30日 30 行政人事管理制度 31 战略管理制度 32 企业文化管理制度 33 全面预算管理制度 34 采购管理制度 35 销售管理制度 36 合同管理制度 第五届董事会2012年 度第二次临时会议 2012年2月17日 3、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司对照证券监管部门的有关法律法规和公司内部规章制度，在巩固近几 年治理专项活动成果的基础上，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股 东大会在治理机制中的作用，进一步加强了内部控制体系的建设和全面风险管理工作，梳 理业务框架，优化公司组织结构，改善管控体系，将治理专项工作推向深入。 （1）报告期内，根据深证局公司字〔2011〕31 号《关于做好深圳辖区上市公司内部 控制规范试点有关工作的通知》的要求，结合公司实际情况，公司于 2011 年 4 月 27 日召 开第五届董事会第七次会议审议批准了《内部控制规范体系建设实施工作方案》。 （2）深入开展内幕交易防控专题培训活动 根据中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所等监管机构下发的《关于依法打击和 防控资本市场内幕交易的意见》以及深证局公司字【2010】87 号《关于认真落实“深圳上 市公司信息披露专项工作会议”精神的通知》等相关文件的要求，公司结合实际情况，精 心组织动员，采取分散学习与集中专题学习相结合的方法，在公司全体董事、监事、高管 人员、公司控股股东负责人及全体员工中开展了内幕交易防控专题培训活动，提高了公司 董事、监事、高管人员及全体员工做好内幕交易防控培训工作的自觉性，收到良好效果 通过培训学习，公司及董事、监事、高管人员及全体员工进一步深化了对内幕交易的 理解，提高了内幕信息管理的意识，强化了公司和主要负责人的法律意识和规范意识，对 促进公司规范发展起到了积极的作用。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 18 （3）报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引》等法律法规的要求，结合公司自身的特点，公司聘请了北京慧点科技开发有限公 司为公司提供内部控制咨询服务，建立了《深圳市太光电信股份有限公司内部控制手册》， 编制了风险清单，确定了纳入内控评价的重要业务流程，夯实了公司内控体系建设的基础。 此外，公司还建立与修订了以下规章制度：《行政人事管理制度》、《全面预算管理制度》、 《战略管理制度》、《企业文化管理制度》、《销售管理制度》、《资产管理制度》、《合 同管理制度》及《采购管理制度》，形成了较为完善的内部控制体系，提高了公司经营管 理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。上述手册及规章制度先下发试行，经决策 层审批后再正式生效。 4、报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，无需限期整改事 项。 （二）公司治理非规范的情况 根据深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为 加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规 范行为加强监管的补充通知》的规定，公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息等治 理非规范行为进行了自查。经自查，2011 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未 公开信息等公司治理非规范情况；公司大股东、实际控制人不存在干预上市公司生产、经 营、管理等公司治理非规范情况。 （三）董事履行职责情况 1、报告期内，公司非独立董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 宋 波 董事长 6 4 2 0 0 否 周海军 副董事长 6 3 2 1 0 否 林 伟 副董事长 6 6 0 0 0 否 舒晓玲 董事 6 6 0 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 19 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公 司独立董事制度》和《公司章程》等的有关规定，认真、审慎、独立地履行职责，维护了 公司尤其是中小股东的合法权益。 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司已制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，其中：《独立董事制度》 对独立董事的任职条件、产生与更换、行使的职权、履行的义务进行了详细规定；《独立董 事年报工作制度》对独立董事在年报编制和披露过程中的具体责任和义务进行了详细规定。 2、独立董事履职情况 公司现有独立董事 3 人，超过公司全体董事总数的三分之一，符合中国证监会的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 报告期内，公司独立董事按照《独立董事制度》的有关规定，积极参加董事会和股东 大会，积极了解公司的各项重大事项和关注公司经营和依法运作情况，对公司内部控制自 我评价、日常关联交易、对外担保及关联方资金占用事项能够独立、客观、公正的发表独 立意见，对公司及全体股东履行了诚信与勤勉的义务，切实维护了公司及全体股东的合法 利益。 （1）出席董事会会议情况 独立董事 姓名 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 表决情况 是否连续两次未亲 自出席会议 陈卫文 6 6 0 0 0 全部同意 否 全 奇 6 6 0 0 0 全部同意 否 孟向阳 6 5 1 0 0 全部同意 否 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 20 （2）参加董事会各专门委员会会议情况 审计委员会会议 薪酬与考核委员会会议 独立董事 姓名 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数 陈卫文 4 4 3 3 全 奇 4 4 3 3 孟向阳 - - 3 3 （3）列席股东大会会议情况 独立董事 姓名 应出席股东大会次 数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 （次） 备注 陈卫文 3 3 0 0 全 奇 3 3 0 0 孟向阳 3 2 1 0 无 （4）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异 议。 （5）独立董事现场办公及实地查看情况 为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事利用参加董事会期 间与机会，了解公司的生产经营情况和财务状况情况，与董事、监事、高级管理层共同分 析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。 （6）独立董事发表独立意见情况 序号 会议届次 发表意见时间 独立意见事项 意见类型 1 第五届董事会2011 年第一次临时会议 2011年1月21日 ①关于预计2011年度日常关联交易的事前认可函； ②关于预计2011年度日常关联交易的独立意见。 同意 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 21 2 第五届董事会第六 次会议 2010年4月22日 ①关于公司董事会未作出现金利润分配预案的独 立意见；②关于会计师事务所出具非标准无保留意 见审计报告的独立意见；③关于公司2010年度内部 控制自我评价报告的独立意见；④关于续聘2011年 度财务审计机构的事前认可函；⑤关于续聘2011年 度财务审计机构的独立意见；⑥关于公司2010年度 董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；⑦关 于公司对外担保情况的专项说明及独立意见。 同意 3 第五届董事会2011 年第二次临时会议 2011年8月3日 ①关于追加2011年度日常关联交易预计金额的事 前认可意见；②关于追加2011年度日常关联交易预 计金额的独立意见。 同意 4 第五届董事会第八 次会议 2011年8月25日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明及独立意见。 同意 公司独立董事履职具体情况及独立董事 2011 年度述职报告详见公司 2012 年 4 月 24 日 在巨潮资讯网（）披露的相应内容。 （五）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等分开的情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。具体情况如下： 1、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有单独的办公机构和 生产经营场所；公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，无控股股东干预 公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。公司总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬。在公司任职的高级管理人员的年度 报酬根据公司的工资制度及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。 2、资产方面：公司拥有独立的产、供、销系统；资产产权明晰，对所有资产能够进行 控制与支配，公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期末 返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情 况存在。同时，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。 3、财务方面：公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的 财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，没有与控股股 东共用一个银行账户；独立依法纳税。公司设置了独立的内控内审部，专门负责公司内部 审计及内控工作。同时，公司董事会设立了董事会审计委员会，并制定了《董事会审计委 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 22 员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》。 4、机构方面：公司具有独立完整的法人治理结构，组织机构体系健全，内部机构独立， 且完全独立于控股股东。董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门 之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独 立的办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展经营活动，不存在混合经营、合 署办公情形。 5、业务方面：公司主营业务完全自主经营，业务结构完整独立。控股股东昆山市申昌 科技有限公司与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 （六）是否因改制等原因存在同业竞争和关联交易，以及相应解决措施和计划；尚未 解决的治理问题等。 公司不存在因改制等原因而产生的同业竞争和关联交易问题；公司目前与关联方发生 的关联交易主要是日常经营活动而产生的关联交易，关联交易遵循公开、公平、公正的原 则，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，严格履行独立董事事前审查， 关联董事回避表决，及时披露的决策程序，不会损害公司及中小股东利益，对公司本期及 未来财务状况、经营成果有积极影响。 （七）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，不在公司担任具体管理职务的董事、监事，不在本公司领取薪酬；独立董 事依据公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过《关于独立董事津贴的议案》中的相关 规定领取独立董事津贴，在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考 核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。 报告期内，公司未对高级管理人员实施股权激励机制。 六、内部控制 （一）公司内部控制建设总体情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其《企 业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求，为加强内部控制，提高公司经营 管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全和合规及有效经营，公司建立了一套较为 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 23 合理且运行有效的公司治理和内部控制体系。 1、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司结合自身实际情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度，主要包括《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易公 允决策制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制 度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年 报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《敏感信息排查管理制度》、 《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用 人管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《对外担保管理制度》、《计提资产减值准 备和损失处理内部控制制度》等制度。 2011 年度，公司在对原有的制度进行系统梳理的基础上，根据财政部、证监会等五部 委下发的《企业内部控制配套指引》的要求，对公司内部经营和管理制度进行审查、修订 和废止，不断健全和完善公司内控制度体系。 2、内控规范实施工作进展情况说明 报告期内，公司积极贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于推动上 市公司实施内部控制基本规范的总体部署以及中国证监会关于资本市场实施企业内部控制 规范动员部署视频会议的精神和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试 点有关工作的通知》的要求，以健全完善与财务报告相关内控体系，提高公司防范和抵御 风险的能力与水平，建立长效的内部控制管理体系。截至本报告出具日，公司相继开展了 以下工作： （1）2011 年 2-3 月，公司进行了内控总动员和部署，集中学习内部控制规范有关文 件，成立内部控制规范项目小组，负责领导和协调公司内控实施工作。公司董事长宋波为 内控建设第一责任人，任领导小组组长。公司总经理林伟任副组长，负责具体实施。牵头 人内控内审部负责人顾丽萍，负责组织协调内控的建立实施及日常工作，对内控有效性进 行监督检查。 （2）公司于 2011 年 4 月聘请了北京慧点科技开发有限公司提供内部控制咨询服务； 协助公司开展内部控制建设和评价工作。 （3）公司于 2011 年 4 月制定了《内部控制规范建设实施工作方案》，明确了组织机构、 人员安排、工作内容及时间计划，工作方案已经公司 2011 年 4 月召开的公司第五届董事 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 24 会第七次会议审议通过。 （4）公司于 2011 年 5 月与咨询机构一起确定了内控实施范围及重要业务流程。 （5）公司 2011 年 6-7 月对现有政策、制度梳理和内控缺陷查找，按照公司自身各项 业务流程的特点，编制风险清单；梳理公司已有的内部控制制度和业务流程，并将现有政 策、制度等与风险清单进行比对，动员全体员工共同参与查找内控缺陷，形成内控缺陷报 告。 （6）公司 2011 年 8 月制定内控缺陷整改方案，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷 的性质和产生的原因，针对风险点明确各风险点整改责任部门及具体责任人，制定切实可 行的内控缺陷整改方案。 （7）2011 年 9 月至 10 月上旬，落实内控缺陷整改工作，完成落实内控缺陷整改工作。 内控规范建设项目小组在咨询机构的指导下确认基本业务流程和重点业务流程、公司层面 和业务层面主要风险和关键控制点，建立控制程序文件，规范风险点和控制点的描述，优 化内控建设。 （8）2011 年 10 月下旬至 11 月上旬，运用内控测试软件，对将公司已经整改完毕的 内控流程进行全面的测试，形成缺陷报告，要求相关部门限时整改。 （9）2011 年 12 月，内控规范建设项目小组检查内控缺陷整改情况和效果。 （10）2012 年 1 月至 2012 年 3 月，公司成立内部控制自我评价工作小组，开展内部 控制自我评价工作，编制内部控制自我评价报告，评价报告的基准日为 2011 年 12 月 31 日。 （二）内部控制自我评价意见 1、公司《2011 年度内部控制自我评价报告》 2011 年度，公司已经根据《公司内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其 他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进 行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司已经建立的 内部控制体系基本涵盖了公司经营及管理的各个层面和各个环节，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实 质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内控体系的建设与完善是一项任重道远的系统工程，由于内部控制的固 有局限性、以及公司内部环境、外部环境以及政策法规的持续变化，内部控制应当与公司 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 25 经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 2012 年度，公司将将结合外部经济法律环境的变化、公司发展态势等因素，继续完善以风 险防范为导向的内部控制体系，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，提高 公司风险管控水平，促进公司健康、可持续发展。 有关公司 2011 年度内部控制自我评价报告的具体内容详见公司于 2012 年 4 月 24 日在 《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《2011 年度内部控制 自我评价报告》。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》及《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》的有关规定， 公司监事会对《2011 年度公司内部控制自我评价报告》发表意见如下： 公司已建立了一套较为完善、合理的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常开展 和风险的控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制自我评价报告对公司为建立 和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效等方面情况作了介绍，并就公司重点控制 活动进行了说明。报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司《内部控制制度》的情形。 综上，监事会认为，公司 2011 年度内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及 深圳证券交易所有关规定，董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、 完整地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评价报告没有异议。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范 性文件的规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2011 年度内部控制情况进行了核查， 对公司编制的《2011 年度公司内部控制自我评价报告》发表如下独立意见： （1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求，有效防范了风险，保证了公司经营管理的正常进行。 （2）公司的内控体系能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 26 供保证；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；具有 合理性、合规性、完整性和有效性。 （3）报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度的情形。 综上所述，我们认为《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了 目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 4、审计机构出具的内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，中磊会计师 事务所有限责任公司审计了公司 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，发表如 下意见：中磊会计师事务所有限责任公司认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （三）与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引第 14 号—财务报告》等相关法律法规为公司建立财务报告内部控制的依据，规范和 强化公司的经营管理，充分发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司经营 管理的特点，制定或修订了各项财务管理制度，包括《财务管理制度》、《对外担保制度》、 《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《资金 管理制度》、《票据管理制度》、《会计档案管理办法》、《全面预算管理制度》、《销售管理 制度》、《资产管理制度》、《合同管理制度》及《采购管理制度》等内控管理制度，对 财务管理活动中各个环节进行有效控制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 公司已在《年报信息披露重大差错责任追究制度》中明确了出现财务报告重大会计差 错的认定及处理程序和责任追究机制，提高公司年报信息编制与披露质量和透明度。 报告期内，公司未发现财务报告存在内部控制重大缺陷的情况。 （四）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制体系的建立健全和有效运行负全面责任。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 27 能对实现上述目标提供合理保证。 公司董事会认为，公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求，基本建立健全了内 部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，具有规范性、 合法性和有效性等特征，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问 题和风险，合理保证公司资产的安全、完整和会计信息的准确性、真实性、及时性。因此， 公司 2011 年度内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏 差，内控体系的运行是有效的。 （五）年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 根据《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委 员会公告〔2009〕34 号）及有关规定，结合定期报告编制和信息披露的实际情况，公司 2010 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、 遗漏等情况，将按照该制度对责任人进行严肃处理。公司严格按照该制度执行。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2011 年度第一次临时股东大会、2010 年年 度股东大会、2011 年度第二次临时股东大会。 （一）2011 年 2 月 16 日， 2011 年度第一次临时股东大会在本公司召开。出席会议的 股东（代理人)2 人，代表股份 20,183,557 股，占公司总股份的 22.27%。 大会审议通过了议案：《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》同意 286,500 股， 占出席会议股东有表决权总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。(关联股东昆山市申昌科技 有限公司 19,897,057 股回避表决)。 本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 2 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二）2011 年 5 月 16 日， 2010 年年度股东大会在本公司召开。出席会议的股东（代 理人)1 人，代表股份 19,897,057 股，占公司总股份的 21.95%。大会审议通过了议案如 下： 1、《2010 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》同意 19,897,057 股，占出席会议 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 28 股东有表决权总数的 100 ％；反对 0 股；弃权 0 股： 2、《2010 年度董事会工作报告》同意 19,897,057 股，占出席会议股东有表决权总数的 100 ％；反对 0 股；弃权 0 股； 3、《2010 年度监事会工作报告》同意 19,897,057 股，占出席会议股东有表决权总数的 100 ％；反对 0 股；弃权 0 股； 4、《2010 年度财务决算报告》同意 19,897,057 股，占出席会议股东有表决权总数的 100 ％；反对 0 股；弃权 0 股； 5、《2010 年度利润分配预案》同意 19,897,057 股，占出席会议股东有表决权总数的 100 ％；反对 0 股；弃权 0 股； 6、《关于续聘 2011 年度财务审计机构的议案》同意 19,897,057 股，占出席会议股东 有表决权总数的 100 ％；反对 0 股；弃权 0 股。 本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 5 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （三）2011 年 8 月 19 日， 2011 年度第二次临时股东大会在本公司召开。出席会议的 股东（代理人)2 人，代表股份 20,052,057 股，占公司总股份的 22.13%。 大会审议通过了议案：《关于追加 2011 年度日常关联交易预计金额的议案》同意 155,000 股，占出席会议股东有表决权总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。(关联股东昆 山市申昌科技有限公司 19,897,057 股回避表决)。 本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 8 月 20 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司实现营业总收入 9,986.71 万元，营业利润 61.44 万元，归属于上市公 司股东的净利润 61.84 万元，总资产 2,273.51 万元。报告期内，公司营业总收入较上年同 期增长主要是因为报告期内贸易量增加所致，营业利润、归属于上市公司股东的净利润较 上年同期下降主要是因为报告期内收回的应收款项较上年同期减少所致，总资产减少主要 是因为报告期内归还关联方借款所致。 2011 年为了尽快改善公司资金面以及经营状况，公司采取有力措施清理各项应收款项， 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 29 如在 2011 年收回了慧峰信源科技（北京）有限公司债权人民币 1,000 万元，上述应收款项 的收回增加了公司利润为人民币 550 万元。本次事项增加了公司的流动资金，增强了公司 持续盈利能力，有利于公司综合实力的提高，符合公司未来发展和经营管理的需要，没有 损害公司及中小股东的利益。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围 公司经营范围为销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；经营进出口业务；电子产 品的销售；房地产开发与投资；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）公司主营业务经营状况 按行业、产品、地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下： ①按行业划分： 单位：人民币万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 电子行业 9,986.71 9,707.37 2.80 16.73 14.82 1.62 合 计 9,986.71 9,707.37 2.80 16.73 14.82 1.62 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易总金额为 0.00 元。 ②按产品划分： 单位：人民币万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 电子产品 9,986.71 9,707.37 2.80 16.73 14.82 1.62 合计 9,986.71 9,707.37 2.80 16.73 14.82 1.62 ③按地区划分： 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内地区 9,986.71 16.73 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 30 ④占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位：人民币万元 产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 电子产品 9,986.71 9,707.37 0.62 ⑤报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生重大 变化。 （3）、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 公司向前五名供应商采购金额合计 9,707.37 占公司年度采购总额的比重 100% 公司向前五名销售客户销售金额合计 9,986.71 占公司年度销售总额的比重 100% 3、公司资产、负债构成及费用的变动情况 单位：人民币元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产的比 重（%） 金额 占总资产的 比重（%） 比例变动 幅度（%） 货币资金 22,266,122.85 97.94 54,540,028.06 91.69 6.25 其他应收款 9,700.00 0.04 4,583,342.87 7.71 -7.67 应付账款 10,039,017.56 44.16 7,488,204.60 12.59 31.57 应付利息 6,929,115.23 30.48 3,603,552.73 6.06 24.42 预收款项 1,069,235.40 4.70 4,150,227.99 6.98 -2.28 长期应付款 45,000,000.00 197.93 85,000,000.00 142.90 55.03 项目 2011 年 2010 年 增减（%） 财务费用 3,036,385.27 7,569,683.34 -59.89 净利润 618,390.16 3,666,740.27 -83.14 说明： （1）货币资金减少的主要原因是报告期内归还关联方借款所致； （2）其他应收款减少的主要原因是报告期内收回应收款项所致； （3）应付账款增加的主要原因是报告期内应付供应商货款增加所致； （4）应付利息增加的主要原因是报告期内计提借款利息所致； （5）预收款项减少的主要原因是报告期内客户预付款项比上年同期减少所致； 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 31 （6）长期应付款减少的主要原因是报告期内归还关联方借款所致； （7）财务费用减少的主要原因是报告期内计提的债务利息减少所致； （8）净利润减少的主要原因是报告期内收回的应收款项较上年同期减少所致。 4、公司现金流量的构成情况 单位：人民币元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 7,856,212.38 8,531,112.90 -7.91 投资活动产生的现金流量净额 -130,117.59 -64,779.77 - 筹资活动产生的现金流量净额 -40,000,000.00 41,000,000.00 - 说明： （1）公司投资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因是报告期内购置无形资产所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因是报告期内归还关联方借款所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司无控股子公司,无来源于单个参控股子公司的投资收益对公司净利润影 响达 10%以上的参控股公司。 6、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （二）公司未来发展展望 1、公司未来发展战略 在新的一年里，公司一方面将通过经营电子产品的销售、物业管理以及其他优质资产 等方式开展经营业务，保证稳固收益；另一方面公司将适时依托公司股东资源优势，积极 推动重大资产重组工作，力争尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目 前的经营格局，重新确立公司新的主营业务，保证公司的持续经营和改善公司经营困难的 局面，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度地维护公司及股东的利益。同时，公 司将继续按照五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，进一步建立健 全内控体系，为公司长期健康发展的战略奠定坚实基础。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 32 2、资金需求及使用计划 目前公司日常经营运作资金来源于公司向关联方的借款及自有资金。 （三）公司投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情形。 2、报告期内无非募集资金投资项目。 （四）关于会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，并作出了《关于出具深圳市太光电信股份有限公司非标准审计意 见的说明》。董事会认为，中磊会计师事务所有限责任公司出具的报告和说明是客观、真实 的，符合公司的实际情况。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司流动负债高于资产总额 8,423.69 万元，累计亏损 27,632.33 万元，所有者权益为-12,923.69 万元。公司的持续经营依赖于未来创造的经营 现金流量及间接控股股东及其控股企业的支持。近年来，公司积极努力地推进债务重组和 资产重组等各项工作，相关债务重组和应收款回收工作为改善公司财务状况起到了一定的 积极作用。 针对以上状况，公司拟在 2012 年度采取以下改善措施： （1）继续发展相关业务，保证稳固收益 为改善公司经营状况，公司将继续经营贸易业务，公司已于 2012 年 1 月 16 日与昆山 龙腾光电有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，本公司 2012 年拟向昆山龙腾光电有 限公司采购液晶薄膜显示面板产品进行贸易，采购金额不高于人民币 10,000 万元。该项交 易已经本公司 2011 年 2 月 17 日 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。 （2）公司间接控股股东昆山资产经营公司资金和业务等方面的支持，为公司未来创造 良好的经营条件 为保证本公司 2012 年能够正常经营，本公司间接控股股东昆山经济技术开发区资产经 营有限公司承诺在如下方面给予本公司必要支持： ①资金方面：本公司 2009 年 12 月 11 日与昆山开发区国投控股有限公司（昆山经济 技术开发区资产经营有限公司之全资子公司）签署了《借款协议书》，昆山国投控股公司拟 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 33 向本公司提供借款人民币捌仟伍佰万元整，借款期限为二年，借款利率执行中国人民银行 同期贷款基准利率。截止 2011 年 12 月 31 日，该款项余额为人民币 4,500 万元。同时，为 了支持本公司的持续经营，昆山开发区国投控股有限公司已同意将上述 4,500 万元债务中 到期的 3,000 万元展期一年，并向本公司出具了书面说明，自 2012 年 1 月 1 日起 18 个月 内不会就其对本公司的债权向法院申请强制执行；此外，本公司 2012 年生产经营出现资金 缺口，昆山经济技术开发区资产经营有限公司承诺将及时提供相应的资金支持。 ②业务方面：为确保公司有可靠的经营收益，公司 2012 年拟通过经营进出口业务、电 子产品的销售以及其他优质资产等方式开展经营，为确保公司生产经营的顺利开展，昆山 资产经营公司将在采购领域、售后环节等方面给予公司必要的支持。 （3）积极推进资产重组工作 本公司将依托公司股东资源优势，寻找具有发展前景的投资机会，培育公司新的利润 增长点，丰富和完善公司业务架构。另外，昆山资产经营公司承诺将全力支持本公司进行 资产重组，做大做强上市公司。 （4）完善内控体系，规范公司治理 内控体系的建设与完善是一项任重道远的系统工程，由于内部控制的固有局限性、以 及公司内部环境、外部环境以及政策法规的持续变化，内部控制应当与公司经营规模、业 务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2012 年度，公 司将继续贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等法律法规的相关要求，结 合外部经济法律环境的变化、公司发展态势等因素，继续完善以风险防范为导向的内部控 制体系，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，提高公司风险管控水平，促 进公司健康、可持续发展。 2、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认 为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审计意见所涉及事项所 作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对公司非标意见审计报告涉及 事项所作的说明。 3、独立董事对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 34 中磊会计师事务所有限责任公司对本公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，并作出了《关于出具深圳市太光电信股份有限公司非标准审计意 见的说明》。我们认为，该报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了相关风险，对 此我们表示认同。公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明符合公司的实际情况， 董事会提出的解决措施将会积极有效地解决审计意见所涉到的事项。 希望公司董事会切实 落实相应措施，努力取得预期效果。 （五）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况、决议内容 报告期内，公司董事会共召开了六次会议，具体情况及决议内容如下： （1）第五届董事会 2011 年第一次临时会议于 2011 年 1 月 21 日召开，本次董事会决 议公告刊登在 2011 年 1 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （2）第五届董事会第六次会议于 2011 年 4 月 22 日召开，会议审议并通过了《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》等，《2010 年年度报告摘要》刊登在 2010 年 4 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （3）第五届董事会第七次会议于 2011 年 4 月 27 日召开，会议审议并通过了《2011 年第一季度报告》等，《2011 年第一季度报告》刊登在 2010 年 4 月 28 日的《证券时报》 及巨潮资讯网上。 （4）第五届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 8 月 3 日召开，本次董事会决议 公告刊登在 2011 年 8 月 4 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （5）第五届董事会第八次会议于 2011 年 8 月 25 日，会议审议并通过了《2011 年半 年度报告全文》及《2011 年半年度报告摘要》，《2011 年半年度报告摘要》刊登在 2011 年 8 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 （6）第五届董事会 2011 年第三次临时会议于 2011 年 10 月 28 日召开，会议审议并通 过了《2010 年第三季度报告》，《2010 年第三季度报告》刊登在本次董事会决议公告刊登在 2011 年 10 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 35 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的权利和义 务，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求及上市公司各项管理规定规 范运作，认真贯彻执行股东大会的各项决议。 （1）根据 2011 年度第一次临时股东大会和 2011 年度第二次临时股东大会决议，公司 与昆山龙腾光电有限公司签署了《日常经营关联交易补充协议》和《日常经营关联交易补 充协议》。根据该协议，公司 2011 年度向昆山龙腾光电有限公司采购其生产的液晶薄膜显 示面板产品共计人民币 9,707.37 万元。 （2）根据 2010 年年度股东大会决议，公司 2010 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本；续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构。 3、审计委员会相关工作制度建立健全及履职情况 （1）审计委员会相关工作制度建立健全情况 ①为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监 督，充分发挥董事会审计委员会在信息披露方面的作用，公司已制定了《董事会审计委员 会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》。 （2）审计委员会工作情况 公司董事会下设的审计委员会由 3 名委员组成，其中 2 名为独立董事 1 名为董事，主 任委员由专业会计人士全奇先生担任。报告期内，董事会审计委员会共召开 4 次会议，分 别对 2010 年年报审计工作安排、2010 年度财务报告、2010 内部审计报告、2010 年度审计 工作总结、2010 年度内控自我评价报告、2011 年度会计师事务所选聘等事项进行了审议。 审计委员会在公司 2011 年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职责： ①与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2011 年度财务报告审计工作的时间安排； 审计委员会提前对年审进行全面部署，就公司 2011 年审计工作和时间安排与会计师事 务所进行了沟通，确定了公司 2011 年审计工作安排，可有力保障 2011 年度审计工作的顺 利完成。 ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的 2011 年度财务报表，并形成书 面意见； 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部出具的 2011 年度财务报告 （初稿），并听取了公司财务总监对 2011 年度经营情况和重大事项进展情况的全面汇报； 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 36 审计委员会在年审注册会计师进场前，对公司编制的未经审计的财务报表发表首次书面意 见。审计委员会认为，公司财务部编制的 2011 财务报告（初稿）基本反映了公司 2011 年 度的整体情况，财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同 意以此财务报表为基础进行 2011 年度的财务审计工作。 ③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初 步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见； 在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财 务报告并发表第二次书面意见。审计委员会认为，初步审计的 2011 年度财务报告已经按照 新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，符合法律、法规、公司章程和公司内部控 制制度的有关规定，初步审计的 2011 年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，所包含的信息从重大方面公允地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，同意以此数据为依据编制 2011 年度报告及 摘要，并提交董事会审议。 ④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告； 在审计团队进场以后，审计委员会与主要项目负责人员进行了沟通，了解审计工作进 展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按 照预定的进度推进。在审计过程中，审计委员会分别于 2012 年 3 月 30 日、2012 年 4 月 16 日先后二次发出《督促函》，要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司 2011 年度报告及相关文件按时披露。 ⑤年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2011 年度财务报告、 2011 年度内部控制自我评价报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告和聘请 2012 年度审计机构进行了审议，形成决议后提交董 事会进行审核。 （3）审计委员会关于年审注册会计师从事 2011 年度审计工作的总结报告 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，审计工作认真、细致，在 为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成 了各项审计任务，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 37 （4）关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的提议 审计委员会认为，中磊会计师事务所有限责任公司具有从事证券期货货相关业务从业 资格，已连续六年担任公司财务审计机构，该所能够按照《企业会计准则》和《中国注册 会计师独立审计准则》的有关规定对本公司进行审计，表现出了较高的业务水平和勤勉、 尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，出具的审计报告客观、公正地反 映了公司的财务状况及经营成果，审计委员会提议拟继续聘请中磊计师事务所有限责任公 司为公司 2012 年度审计机构，负责公司 2012 年度财务报告审计和内部控制审计工作等。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主 任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会按照相关法律法规、《公司章程》 及《薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行自己的职责，共召开了 3 次会议， 分别对 2010 年度绩效工资考核情况、2010 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬 情况、2011 年度绩效工资考核情况进行了审议。 薪酬与考核委员会在公司 2011 年度财务报告编制过程中，对公司董事、监事及高管人 员所披露的薪酬情况发表了如下审核意见： 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2011 年度公司董事、监事及高 管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： （1）报告期内，不在公司担任具体管理职务的董事、监事，不在本公司领取薪酬；独 立董事依据公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过《关于独立董事津贴的议案》中的 相关规定领取独立董事津贴；在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度 及考核制度确定，并经董事会薪酬与考核委员会考评。2011 年度，公司董事、监事及高管 人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责，披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的 决策程序符合相关法律、法规等有关规定。 （2）公司没有实施股权激励。 （七）公司利润分配 1、2011 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年度实现净利润为 61.84 万元，累 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 38 计可供股东分配的利润为-27,632.33 万元。 经董事会研究决定：鉴于公司 2011 年度累计可供股东分配的利润为负数，本年度实现 的利润全部用于弥补以前年度亏损，2011 年度利润分配预案拟为：2011 年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案须提交公司 2011 年年度股东大会审 议。 公司独立董事均表示同意该预案，认为公司 2011 年度利润分配预案符合《公司法》、 《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，符合公司实际发展情况，有利于公司长远 发展，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将本 次利润分配预案提交公司 2011 年度股东大会进行审议。 2、公司最近三年现金分红情况表 单位:人民币元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2010 年 0.00 3,666,740.27 0.00 2009 年 0.00 -7,952,820.94 0.00 2008 年 0.00 187,854.91 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年 均净利润的比例（%） 0.00 （八）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司高度重视内幕信息及知情人管理制度的建设和执行。为规范公司内幕信息管理行 为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，并结合公司实际情况， 于 2009 年 10 月 29 日召开的第五届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过了《内幕信息 及知情人管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的认定标准、内幕信息流转的审 批程序、内幕信息知情人登记备案程序、内幕信息知情人的管理、内幕信息知情人的档案 管理和内幕信息保密及责任追究等。 报告期内，本公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，未出现内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，无监管处罚记录。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 39 （九）外部信息使用人管理制度建立健全情况 根据《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委 员会公告〔2009〕34 号）及有关规定，公司于 2010 年 4 月 23 日制定了《外部信息使用 人管理制度》，并提交公司第五届董事会第四次会议审议。该制度对涉及尚未公开的重大信 息的外部报送和使用作出了明确的规定，进一步加强了加强对外部单位报送信息的管理、 披露。 报告期内，未发生外部信息报送过程中内幕信息泄露的情况。 （十）信息披露报刊情况 报告期内，公司没有变更选定的信息披露报纸。 （十一）其他报告事项 1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 中磊会计师事务所有限责任公司根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证监会中国银监会关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的有关要求，出具了《关于深圳市太光电信股份有限公司2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司于2012年4月24 日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于深圳市太 光电信股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 2、独立董事对公司对外担保和关联方资金往来情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）、证监发[2005]120 号文及《公司章程》的有关规定，作为 公司独立董事，我们基于独立判断的立场，本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况 和关联方资金往来情况进行了必要的核查，现发表独立意见及有关说明如下： （1）关联方资金往来情况 报告期内公司与关联方之的间资金往来均为正常经营性资金往来，无非经营性资金占 用。报告期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司 资金的情况。 （2）对外担保情况 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 40 2011 年度，公司能够严格遵守证监发[2003]56 号文件、证监发[2005]120 号文以及《公 司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险，在报告期 内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 经核查，截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情形。 综上，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发 [2003]56 号文、证监发[2005]120 号文以及《公司章程》的有关规定。 九、监事会报告 （一）监事会工作情况 2011 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规及《公司章程》的规定，共召开六次会议，具体情况如下： 1、2011 年 1 月 21 日，召开第五届监事会 2011 年第一次临时会议，会议审议并通过 了《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2011 年 1 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、2011 年 4 月 22 日，召开第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了《2010 年 年度报告》及《2010 年年度报告摘要》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决 算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《监事会关于 董事会对审计机构出具非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明的意见》。本次监事会决 议公告刊登在 2011 年 4 月 26 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、2011 年 4 月 27 日，召开第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了《2011 年 第一季度报告》。2011 年第一季度报告刊登在 2011 年 4 月 28 日的巨潮资讯网上。 4、2011 年 8 月 3 日，召开第五届监事会 2011 年第二次临时会议，会议审议并通过了 《关于追加 2011 年度日常关联交易预计金额的议案》。本次监事会决议公告刊登在 2011 年 8 月 4 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 5、2011 年 8 月 25 日，召开第五届监事会第八次会议，会议审议并通过了《2011 年 半年度报告全文》及《2011 年半年度报告摘要》。本次监事会决议公告刊登在 2011 年 8 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、2011 年 10 月 28 日，召开第五届监事会 2011 年第三次临时会议，会议审议并通过 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 41 了《2011 年第三季度报告》。2011 年第三季度报告刊登在 2011 年 10 月 29 日的巨潮资讯网 上。 （二）监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会对公司董事会和经营管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行 《公司章程》、股东大会决议、董事会决议的情况实施了认真的监督和检查，对报告期内有 关情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会监事对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事 项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以 及公司的管理制度执行等进行了监督。 监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法 律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，公司各项管 理制度较为健全并得到了执行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、 法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为，在履职中做到了勤勉尽责、合规运作。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会认真检查和审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件， 并对各定期报告出具了审核意见。公司本年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公 司审计，并出具了带强调事项的标准无保留意见审计报告，监事会认为该审计报告客观、 公正、真实地反映了公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况，也无以前年度募集资金延续到本报告期的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、资产出售事项。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未 发现内部交易，未发现有损害其他股东的权益，未发现有造成公司资产流失的情形。 6、对董事会非标准无保留审计意见涉及事项说明的意见 中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 42 为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审计意见所涉及事项所 作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对公司非标意见审计报告涉及 事项所作的说明。 7、对公司 2011 年度报告的审核意见 监事会认为，公司 2011 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部 管理制度的各项规定；公司 2011 年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所 的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2011 年度的经营管理和财务状况 等事项；在公司监事会出具本意见前，未发现参与 2011 年度报告编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。 8、对公司内部控制的自我评价报告的审核意见 公司已建立了一套较为完善、合理的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常开展 和风险的控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制自我评价报告对公司为建立 和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效等方面情况作了介绍，并就公司重点控制 活动进行了说明。报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司《内部控制制度》的情形。 综上，监事会认为，公司 2011 年度内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及 深圳证券交易所有关规定，董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、 完整地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评价报告没有异议。 9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司第五届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》， 公司严格按照该制度进行内幕信息登记管理。监事会认为：公司已按照相关要求建立了内 幕信息管理制度，并开展了相应工作。报告期内，公司严格按照相关制度、规定将《内幕 信息知情人名单》及时、准确、完整地向监管部门报送备案，没有发生内幕交易的情况。 十、重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 43 中磊会计师事务所有限责任公司对本公司相关资金占用情况进行了专项说明，详见 2012 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（）与本年报同时披露的《2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。 （三）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （四）报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （五）报告期内公司无重大收购及出售资产、企业合并事项。 （六）报告期内，公司未实施股权激励情况。 （七）报告期内重大关联交易事项 1、报告期内,公司与日常经营相关的关联交易事项。 单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易 金额的比例 交易金额 占同类交易 金额的比例 昆山龙腾光电有限公司 - - 9,707.37 100% 合计 - - 9,707.37 100% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 与年初预计临时披露差异的说明 无差异 （1）以上关联交易为公司日常经营中的持续性业务，遵循市场定价原则，没有损害公 司及中小股东利益，预计此类关联交易仍将持续。上述关联交易不会影响公司的独立性， 公司有自主选择向第三方购销货物的权利，对关联方不存在依赖的情况。 （2）报告期内公司与关联方之间无大额销货退回情况发生。 2、报告期内，公司无资产收购、出售资产发生的关联交易事项。 3、报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 44 4、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项 （1）公司与关联方的债权、债务往来情况 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 形成原因 昆山开发区国投控股有限公司 4,000.00 0.00 0.00 4,500.00 公司向关联方借款,报告期内 归还关联方 4,000 万借款 昆山开发区国投控股有限公司 0.00 0.00 0.00 7,977.34 关联方受让爱博对公司的债 权 昆山开发区国投控股有限公司 0.00 0.00 332.56 692.91 应付关联方借款利息 合 计 4,000.00 0.00 332.56 13,170.25 - 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 0.00 万元，余额为 0.00 万元。 （2）报告期内，公司与关联方之间不存在担保情况。 5、报告期内无其他重大关联交易事项。 （八）重大合同及其履行情况 1、公司报告期内重大合同及其履行情况。 本公司于 2011 年 1 月 21 日、2011 年 8 月 3 日与昆山龙腾光电有限公司签订了《日常 经营关联交易协议》、《日常经营关联交易补充协议》，公司拟向昆山龙腾光电有限公司采购 其生产的液晶薄膜显示面板产品，预计 2011 年度交易总额不高于等值人民币 10,000 万元， 具体规格、数量以双方签订的订单为准。截至 2011 年 12 月 31 日，公司向昆山龙腾光电有 限公司采购液晶薄膜显示面板产品累计已达人民币 9,707.37 万元。 2、公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 3、公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保事项。 4、公司无报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 5、公司报告期内无其他重大合同。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 45 （九）公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等 在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。 1、报告期内无承诺事项。 2、持续到报告期内的承诺事项 公司控股股东昆山市申昌科技有限公司的控股股东昆山经济技术开发区资产经营有限 公司（以下简称“昆山资产经营公司”）在权益变动报告书中所作的承诺如下： （1）关于对上市公司独立性的承诺 昆山资产经营公司作出承诺：保证本公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独 立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等 方面仍将继续保持独立。 （2）关于避免同业竞争的承诺 昆山资产经营公司作出承诺：①昆山资产经营公司及其所控制的企业、昆山资产经营 公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对本公司构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动，并保证将来亦不从事任何对本公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； ②昆山资产经营公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来昆山资产经营公司及其所控制的企业、昆山资产经营公司实际控制人所控制的企 业的产品或业务与本公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取有利于本公司的措 施解决。 （3）关于减少和规范关联交易的承诺 昆山资产经营公司作出承诺：①不利用昆山资产经营公司控制地位及影响谋求上市公 司在业务合作等方面给予昆山资产经营公司优于市场第三方的权利；②不利用对上市公司 控制地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；③如果确属需要，关联交易将以市 场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；④ 保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易。 （十）公司聘任、解聘会计师事务所情况 经公司第五届董事会第六次会议和2010年年度股东大会审议通过，公司决定续聘中磊 会计师事务所有限责任公司为公司2011年度财务审计机构，聘期为一年。相关董事会公告 详见2011年4月26日和2011年5月17日的《证券时报》及巨潮资讯网。本报告年度支付给中 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 46 磊会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币20万元，该会计师事务所为公司提供审计服 务的连续年限为6年。 经公司第五届董事会2012年第二次临时会议和2012年度第二次临时股东大会审议通 过，公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度内部控制审计机构，聘期为 一年。相关董事会公告详见2012年2月18日和2012年3月9日的《证券时报》及巨潮资讯网。 本报告年度支付给中磊会计师事务所有限责任公司的报酬为人民币10万元，该会计师事务 所为公司提供内控审计服务的连续年限为1年。 （十一）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改 情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交 易所公开谴责的情况。 （十二）其他重大事项 报告期内，本公司收到债务人慧峰信源科技（北京）有限公司偿还的债务尾款人民币 1000万元。至此，本公司与该公司之间的债权债务关系全部结清。公司根据稳健性原则原 已按约55%的比例计提坏账准备，该笔款项的收回增加公司2011年度利润约为人民币550万 元。上述款项的收回增加了公司的流动资金，有利于公司综合实力的提高，符合公司未来 发展和经营管理的需要，维护了公司及中小股东的利益。 （十三）报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 02 月 16 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 咨询公司股票停牌事宜 2011 年 03 月 18 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 关于公司资产重组事宜 2011 年 03 月 23 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 关于公司资产重组事宜 2011 年 04 月 28 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 了解公司基本情况 2011 年 05 月 16 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 咨询公司股票停牌事宜 2011 年 08 月 02 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组进展情况 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 47 2011 年 08 月 22 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司的公告事宜 2011 年 08 月 23 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 08 月 29 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司半年度报告 2011 年 08 月 31 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 09 月 06 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司贸易及市场事宜 2011 年 09 月 07 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 09 月 13 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司与龙腾光电的关系 2011 年 09 月 15 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司有无红利发放事宜 2011 年 09 月 28 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 09 月 29 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 10 月 13 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 第三季度披露时间及公司重组事宜 2011 年 10 月 24 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 11 月 01 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 11 月 18 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 11 月 21 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 12 月 06 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 12 月 08 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 12 月 09 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司股价走低的原因 20111 年 12 月 19 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 2011 年 12 月 22 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司股票连续跌，为何不停牌 2011 年 12 月 23 日 公司办公室 电话沟通 公司股东 公司重组事宜 （十四）2011 年度信息披露索引 披露日期 披露事项 披露媒体 第五届董事会 2011 年第一次临时会议决议公告 2011 年度日常关联交易预计公告 关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知 2011 年 1 月 22 日 第五届监事会 2011 年第一次临时会议决议公告 2011 年 2 月 17 日 2011 年度第一次临时股东大会决议公告 2011 年 4 月 12 日 2010 年度业绩快报 证券时报 和 巨潮资讯网 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 48 2011 年度第一季度业绩报告 第五届董事会第六次会议决议公告 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 第五届监事会第六次会议决议公告 2011 年 4 月 26 日 2010 年年度报告摘要 第五届董事会第七次会议决议公告 2011 年 4 月 28 日 2011 年第一季度报告 2011 年 5 月 17 日 2010 年年度股东大会决议公告 2011 年 7 月 21 日 董事会公告 第五届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告 关于追加 2011 年度日常关联交易预计金额的公告 关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的通知 2011 年 8 月 04 日 第五届监事会 2011 年第二次临时会议决议公告 2011 年 8 月 20 日 2011 年度第二次临时股东大会决议公告 2011 年 8 月 29 日 2011 年半年度报告摘要 2011 年 10 月 29 日 2011 年第三季度报告 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 49 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 （2012）年中磊（审 A）字第 0164 号 深圳市太光电信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市太光电信股份有限公司（以下简称太光电信公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是太光电信公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 50 三、审计意见 我们认为，太光电信公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了太光电信公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，截止 2011 年 12 月 31 日， 太光电信公司流动负债高于资产总额 8,423.69 万元，累计亏损 27,632.33 万元，所有者权 益为-12,923.69 万元。太光电信公司已在财务报表附注十二充分披露了拟采取的改善措施， 但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郭莉莉 中国注册会计师：李 晖 中国·北京 二○一二年四月二十日 （二）会计报表 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 51 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 六、1 22,266,122.85 54,540,028.06 交易性金融资产 应收票据 应收账款 六、2 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 六、3 9,700.00 4,583,342.87 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 22,275,822.85 59,123,370.93 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、4 300,000.00 300,000.00 投资性房地产 固定资产 六、5 72,637.47 58,455.32 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 六、6 86,664.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 459,301.47 358,455.32 资 产 总 计 22,735,124.32 59,481,826.25 法定代表人：宋波 主管会计工作负责人：陈雪萍 会计机构负责人：陈雪萍 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 52 资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六、7 10,039,017.56 7,488,204.60 预收款项 六、8 1,069,235.40 4,150,227.99 应付职工薪酬 六、9 229,791.93 535,646.22 应交税费 六、10 690,474.78 224,936.99 应付利息 六、11 6,929,115.23 3,603,552.73 应付股利 其他应付款 六、12 88,014,394.66 88,334,553.12 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 106,972,029.56 104,337,121.65 非流动负债： 长期借款 专项应付款 六、13 45,000,000.00 85,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 45,000,000.00 85,000,000.00 负债合计 151,972,029.56 189,337,121.65 股东权益： 股本 六、14 90,627,680.00 90,627,680.00 资本公积 六、15 54,221,698.82 54,221,698.82 减：库存股 盈余公积 六、16 2,237,046.65 2,237,046.65 未分配利润 六、17 -276,323,330.71 -276,941,720.87 股东权益合计 -129,236,905.24 -129,855,295.40 负债和股东权益总计 22,735,124.32 59,481,826.25 法定代表人：宋波 主管会计工作负责人：陈雪萍 会计机构负责人：陈雪萍 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 53 利润表 2011 年度 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六、18 99,867,062.20 85,555,767.00 减：营业成本 六、18 97,073,662.00 84,545,117.25 营业税金及附加 销售费用 管理费用 六、19 4,642,408.90 5,636,314.77 财务费用 六、20 3,036,385.27 7,569,683.34 资产减值损失 六、21 -5,499,788.13 -15,863,528.63 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 614,394.16 3,668,180.27 加：营业外收入 3,996.00 减：营业外支出 1,440.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 618,390.16 3,666,740.27 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 618,390.16 3,666,740.27 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.007 0.040 （二）稀释每股收益 0.007 0.040 六、其他综合收益 七、综合收益总额 618,390.16 3,666,740.27 法定代表人：宋波 主管会计工作负责人：陈雪萍 会计机构负责人：陈雪萍 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 54 现金流量表 2011 年度 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 113,763,470.18 103,256,509.59 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 10,003,996.00 29,234,805.97 经营活动现金流入小计 123,767,466.18 132,491,315.56 购买商品、接受劳务支付的现金 111,028,130.09 93,070,673.57 支付给职工以及为职工支付的现金 2,328,161.93 1,683,143.56 支付的各项税费 45,040.03 424,642.29 支付其他与经营活动有关的现金 2,509,921.75 28,781,743.24 经营活动现金流出小计 115,911,253.80 123,960,202.66 经营活动产生的现金流量净额 7,856,212.38 8,531,112.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 130,117.59 64,779.77 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 130,117.59 64,779.77 投资活动产生的现金流量净额 -130,117.59 -64,779.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 41,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 41,000,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 40,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -40,000,000.00 41,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -32,273,905.21 49,466,333.13 加：期初现金及现金等价物余额 54,540,028.06 5,073,694.93 六、期末现金及现金等价物余额 22,266,122.85 54,540,028.06 法定代表人：宋波 主管会计工作负责人：陈雪萍 会计机构负责人：陈雪萍 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 55 所有者权益变动情况表 2011 年度 编制单位:深圳市太光电信股份有限公司 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,941,720.87 -129,855,295.40 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -280,608,461.14 -133,522,035.67 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,941,720.87 -129,855,295.40 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -280,608,461.14 -133,522,035.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 618,390.16 618,390.16 3,666,740.27 3,666,740.27 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 618,390.16 618,390.16 3,666,740.27 3,666,740.27 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 56 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,323,330.71 -129,236,905.24 90,627,680.00 54,221,698.82 2,237,046.65 -276,941,720.87 -129,855,295.40 法定代表人：宋波 主管会计工作负责人：陈雪萍 会计机构负责人：陈雪萍 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 57 （三）会计报表附注 深 圳 市 太 光 电 信 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 财 务 报 表 附 注 (除另有说明外，金额单位均为人民币元) 一、公司的基本情况 深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“本公司”）系经贵州省经济体制改革委员会黔体改股字（1993） 第 72 号文及贵州省人民政府黔府函（1993）174 号文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采用社会 募集方式设立的股份有限公司，本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，总股本为 74,388,800 股。经中国 证券监督管理委员会证监发审字（1993）100 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）20,000,000 股，并于 1994 年 4 月经深圳证券交易所深证市字（1994）第 7 号文批准在深圳证券交易所挂牌上市交易。 1995 年 6 月经本公司第二次股东大会决定，向全体股东用未分配利润每 10 股送 1 股增加股本后，总股本 增至 81,827,680 股。1996 年 10 月由贵州省工商行政管理局换发企业法人营业执照，本公司注册资本变更 为人民币 8182 万元，注册号为 21443093。 2000 年 9 月及 11 月，本公司原发起人贵州省凯里涤纶厂因无力偿还债务，其持有的本公司 35,653,670 股法人股权被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给北京新唐建筑装饰工程有限公司 18,861,412 股，占本公司股本总额的 23.05%；北京德惠俱乐部有限公司 13,052,258 股，占本公司股本总 额的 15.95%；广州银鹏经济发展公司 3,740,000 股，占本公司股本总额的 4.57%。该次法院判决已经深圳 证券登记有限公司进行过户。 2000 年 9 月 7 日，深圳市太光科技有限公司(以下简称“太光科技”)与本公司原发起人股东广东金龙 基企业有限公司等八家股东达成协议，收购前述八家股东所持有本公司的股份 19,897,057 股，占本公司总 股本的 24.32%，成为本公司第一大股东。 2001 年 3 月本公司迁址深圳,并对营业执照进行了相应的变更登记，变更后的注册号为 4403011059727， 经营范围为生产销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务。本公司注册名称由“贵州凯涤股份有限公司”变更为“深圳市太光电信股份有 限公司”；本公司注册地址由贵州省凯里市环城西路 92 号迁移到深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室。 2002 年 8 月巨龙信息技术有限责任公司(以下简称“巨龙信息”)收购北京新唐建筑装饰工程有限公司、 北京德惠俱乐部有限公司所持有的本公司非流通社会法人股共计 19,833,670 股，占本公司总股本的 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 58 24.24% ，成为本公司第二大股东，但未办理工商变更登记手续。 2004 年 8 月 22 日，巨龙信息持有本公司的法人股 6,083,670 股（占本公司总股本的 7.44％）因巨龙 信息欠北京兆维电子（集团）有限责任公司债款被司法强制执行，拍卖给上海华之达商贸有限公司，2004 年 10 月 20 日完成过户手续，上海华之达商贸有限公司成为本公司第三大股东。 2004 年 11 月 9 日本公司第一大股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司，于 2010 年 2 月 8 日更名为昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）。 2006 年 4 月 12 日，巨龙信息名下的 1375 万股拍卖给四家公司：上海锯爱企业发展有限公司 400 万股， 上海优麦点广告有限公司 400 万股，陕西瑞发投资有限公司 400 万股，海南合旺实业投资有限公司 175 万 股。巨龙信息已经不再持有本公司股份。 根据 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，及 2006 年 6 月 26 日召开的 2005 年度股东大会通过的《2005 年度利润分配预案》，本公司以 2005 年 12 月 31 日流通股 22,000,000 股为基 数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东转增股本，流通股股 东获得每 10 股转增 4 股的股份，转增后，本公司在资产总额、负债总额等未变的情况下，股本由 81,827,678 股增至 90,627,680 股。 2005 年 6 月 3 日本公司公告变更办公地址：本公司目前实际办公地点为深圳市南山区前海路星海名城 一期六组团十栋 1B。 2006 年 10 月 11 日本公司公告变更办公地址：本公司目前办公地点为深圳市南山区前海路星海名城一 期六组团十栋 1B 变更为深圳市滨河路北与彩田路东联合广场 A 座 3608 室。 本公司的主要经营范围: 销售 TEC5200 综合业务接入网等通信设备；经营进出口业务；电子产品的销 售；房地产开发与投资；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。 二、财务报表的编制基础 截止 2011 年 12 月 31 日，公司流动负债高于资产总额 8,423.69 万元，累计亏损 27,632.33 万元，所 有者权益为-12,923.69 万元。公司的持续经营依赖于未来创造的经营现金流量及间接控股股东及其控股企 业的支持。为此公司积极采取各种生产经营措施，积极引进战略投资者，并采取如“本附注十二”的改善 措施，预计采取这些措施后能应付未来经营所需，故 2011 年度财务报表以持续经营的假设为编制基础。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 59 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值 计量外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 5. 外币折算 （1）外币交易 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算成人民币记账，资产负债 表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价折算。由此产生的汇兑损益，与购 建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无 关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公 允价值变动直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项 目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 60 独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制 合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境 外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6. 金融资产 （1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：持有的主要目的是短期内出售的金融 资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列 示。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 （2） 金融资产的确认和计量： 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得 时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某 项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在 资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时， 取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损 益。 （3） 金融资产减值： 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 61 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的 账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 7. 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款 项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 1)信用风险特征组合的确定依据： 确定该信用风险组合的依据:以账龄特征划分为若干应收款项组合。 2)根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 3% 2-3 年 5% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% （3）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法 1）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据： 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后 仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 2）单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 62 试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 8.存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用 和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关成本费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值 孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原 材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较 低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 （5）产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现 净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算； 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 9.长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个 合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方 一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一 起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单 位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 （1）长期股权投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以 在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的投资 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 63 成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付 的购买价款作为投资成本，投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资 者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资 产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及 联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响， 但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损 益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被 投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对 被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10.固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值人民币 2000 元以上的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括 买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归 属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或 协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 64 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提 折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别 计入相关资产的成本或当期费用。固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 2.425 机器设备 5 19.40 运输设备 8 12.125 办公设备和其他 5-8 12.125－19.40 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装 修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成 本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 11.在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损 益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。 待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能 达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购 建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地 产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认 为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费 用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 65 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 13.无形资产 （1）无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按 投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊 销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规 定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复 核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对 于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14.研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在 以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 15.资产减值 本公司于年末对长期股权投资(除不具重大影响或共同控制，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资)、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在 下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形 资产每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 66 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回 金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16.职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工 教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受 益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 17.预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏 损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确 认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数的。因时间推移导致的预计负债账面价值 的增加金额，确认为预计负债。 18.收入确认方法 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 67 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和利息收入和使用费收入。与交易相 关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认 标准时，确认相关的收入。 （1）商品销售 销售商品己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可 能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 （3）利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 19.建造合同 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用； 在建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合 同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的，应在发生时 立即确认为费用，不确认收入。 合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 20.政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 21.递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视 同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 68 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.所得税的会计处理方法 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与 直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生 的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的 金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所 得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 五、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1．企业所得税 本公司企业所得税的适用税率为 24%。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率 优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的 企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税 率执行，故本公司本年度企业所得税的适用税率为 24%。 2．增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品而支 付的进项税可以申请退税。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3．营业税 本公司房产租赁收入适用营业税，适用税率 5%。 4．城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%。 六、 财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 现金 10,067.45 3,653.56 银行存款 22,256,055.40 54,536,374.50 合 计 22,266,122.85 54,540,028.06 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 69 年末货币资金减少主要系本年度偿还借款所致。 2. 应收账款 （1）应收账款风险分类 期末余额 年初余额 项目 金额 比例% 坏账准备 比例% 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提的 应收账款 - - - - - - 账龄分析法 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 7,762,363.27 100.00 7,762,363.27 100.00 7,762,363.27 100.00 7,762,363.27 100.00 合计 7,762,363.27 100.00 7,762,363.27 - 7,762,363.27 100.00 7,762,363.27 - 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款: 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额为人民币 7,762,363.27 元，账龄全部在五年以 上，有证据表明该款项收回的可能性不大，按 100%的比例计提坏账准备。 （2） 年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 期末余额 年初余额 项目 金额 比例% 坏账准备 比例% 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 30,804,760.00 80.87 30,804,760.00 100.00 40,804,760.00 84.72 36,304,760.00 88.97 按组合计提的 其他应收款 - - - - - - 账龄分析法 10,000.00 0.03 300.00 3.00 87,187.52 0.18 3,844.65 4.41 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 7,275,499.29 19.10 7,275,499.29 100.00 7,271,742.77 15.10 7,271,742.77 100.00 合计 38,090,259.29 100.00 38,080,559.29 - 48,163,690.29 100.00 43,580,347.42 - 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 上年末,本公司应收慧峰信源科技（北京）有限公司（以下简称“慧峰信源”）款项 1,000.00 万元,对该款项约按 55%的比例计提坏账准备。慧峰信源已于 2011 年 7 月向本公司偿还人民币 1,000 万元，因该款项回收增加本年度利润为 550 万元。 本公司应收慧峰信源科技（北京）有限公司款项见附注十一说明。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 70 应收北京新美房地产开发有限公司等三家单位款项 3,080.48 万元，有证据表明其收回的可能性不 大，本公司按 100%的比例计提坏账准备。 2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末余额 年初余额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 - - - 80,431.00 92.25 804.31 1-2 年 10,000.00 100.00 300.00 - - - 2-3 年 - - - 6,756.52 7.75 3,040.34 合计 10,000.00 100.00 300.00 87,187.52 100.00 3,844.65 3） 年末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 本公司对有证据表明款项收回的可能性不大的其他应收款按 100%的比例计提坏账准备。 （2）金额较大的其它应收款的性质或内容： 欠款单位 金额 发生时间 内容 占其他应收款 总额的比例（%） 北京新美房地产开发有限公司 19,984,760.00 2001 年 往来款 52.47 昆山东华机电实业有限公司 5,800,000.00 2005 年 往来款 15.23 北京金冠投资有限公司 5,020,000.00 2001 年 往来款 13.18 金佳旺 3,352,000.00 2001 年 往来款 8.80 广州日申 1,350,000.00 2001 年 往来款 3.54 合计 35,506,760.00 93.22 （3）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4. 长期股权投资 ⑴明细列示如下： 期末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其他股权投资 300,000.00 0.00 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 合计 300,000.00 0.00 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 71 （2）成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京巨龙东方国际信 息技术有限责任公司 20 年 1.50% 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 5. 固定资产 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原价 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 71,155.42 30,117.59 101,273.01 合计 累计折旧 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 12,700.10 15,935.44 28,635.54 合计 账面价值 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计 58,455.32 72,637.47 6. 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 企业内部控制管理 平台软件(ICM) 100,000.00 100,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 累计摊销 企业内部控制管理 平台软件(ICM) 13,336.00 13,336.00 合计 13,336.00 13,336.00 账面价值 企业内部控制管理 平台软件(ICM) 86,664.00 86,664.00 合计 86,664.00 86,664.00 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 72 7. 应付账款 项目 期末余额 年初余额 合计 10,039,017.56 7,488,204.60 其中：1 年以上 1,641,090.99 1,641,090.99 期末应付账款余额比上期期末应付账款余额增加的原因系应付货款增加所致。 年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 8. 预收账款 项目 期末余额 年初余额 合计 1,069,235.40 4,150,227.99 其中：1 年以上 993,965.79 993,965.79 账龄超过 1 年的预收账款金额为人民币 993,965.79 元，未结转的原因主要是销售尾款。 期末预收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的预收款。 9. 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 工资(含奖金、津贴 和补贴) 349,762.37 1,611,464.11 1,887,193.30 74,033.18 住房公积金 53,749.52 53,749.52 0.00 福利费 0.00 266,234.25 266,234.25 0.00 社会保险费 48,872.43 87,815.76 87,815.76 48,872.43 工会经费和职工教 育经费 137,011.42 3,044.00 33,169.10 106,886.32 合计 535,646.22 2,022,307.64 2,328,161.93 229,791.93 10. 应交税费 税种 适用税率 期末余额 年初余额 增值税 17% -879,816.35 -1,351,935.87 营业税 5% 1,235,827.52 1,235,827.52 城市维护建设税 1%、7% 95,234.50 95,234.50 房产税 12% 61,241.54 61,241.54 个人所得税 41,055.46 42,708.26 教育费附加 3% 130,467.16 130,467.16 其他 6,464.95 11,393.88 合计 690,474.78 224,936.99 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 73 11. 应付利息 费用类别 期末余额 年初余额 期末结存余额原因 借款利息 6,929,115.23 3,603,552.73 未到期利息 合 计 6,929,115.23 3,603,552.73 12. 其他应付款 项目 期末余额 年初余额 合计 88,014,394.66 88,334,553.12 其中：1 年以上 88,014,394.66 80,123,828.88 (1) 年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (2) 账龄超过 1 年的其他应付款为 88,014,394.66 元，未偿还的原因系本公司无力还款。 （3）金额较大的其他应付款明细如下： 欠款单位 金额 内容 昆山开发区国投控股有限公司 79,773,363.58 往来款 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司应付昆山开发区国投控股有限公司的款项情况如下： 1） 本公司原欠深圳发展银行布吉支行等银行贷款本息8000余万元，本公司无还款能力，本公 司贷款的担保人北京新富投资有限公司和北京富华建设发展有限公司已代本公司向债权人代还款， 上述代还款及利息由深圳市中级人民法院于2009年11月23日出具（2009）深中法执字第486《结案 通知书》、487号《民事裁定书》对上述案件予以结案。2009年11月18日，北京新富投资有限公司和 北京富华建设发展有限公司将对本公司债权人民币8000余万元及利息转让给苏州爱博创业投资有 限公司。 2）2009年12月21日，金泰克电子（惠州）有限公司、湖北纳伟仕投资有限公司和惠州市德盛 数码科技有限公司对公司债权人民币4,494.41万元转让给苏州爱博创业投资有限公司。 3) 2009年12月29日，本公司归还苏州爱博创业投资有限公司款项人民币4,300万元。 4）2010年度，本公司归还苏州爱博创业投资有限公司款项人民币2,400万元。 5）2010年9月，本公司收到苏州爱博创业投资有限公司出具的《关于债权利息有关事项的通知》， 根 据 该通 知， 截止 2010年 8 月31 日， 苏州 爱博创 业 投资 有限 公司 拥有 本 公司 债权 人民 币 78,524,334.84元，鉴于本公司的实际财务状况和多次请求，苏州爱博创业投资有限公司决定自2011 年1月1日起不再向本公司收取上述债权的任何利息，本公司无需向该公司计提有关上述债权的任何 利息。 6）2010年10月，苏州爱博创业投资有限公司将对本公司上述债权转让给昆山开发区国投控股 有限公司。 截止 2011 年年底，经本公司与昆山开发区国投控股有限公司进行确认，上述应付昆山开发区国 投控股有限公司款项为人民币 79,773,363.58 元。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 74 13. 长期应付款 债权人 期限 期末余额 年初余额 昆山开发区国投控股有限公司 2 年 45,000,000.00 85,000,000.00 合计 45,000,000.00 85,000,000.00 本公司2009 年12 月11 日与昆山开发区国投控股有限公司（为间接大股东之全资子公司）签 署了《借款协议书》，公司向昆山开发区国投控股有限公司借款人民币8,500万元，借款期限为二年， 借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。截止2011年12月31日，该款项余额为4,500万元， 见附注七.(三).3.(1)。 14. 股本 股东名称/类别 期末余额 年初余额 有限售条件股份 社会法人持股 0.00 0.00 自然人持股 0.00 0.00 有限售条件股份合计 0.00 0.00 无限售条件股份 人民币普通股 90,627,680 90,627,680 无限售条件股份合计 90,627,680 90,627,680 股份总额 90,627,680 90,627,680 上述股份每股面值人民币 1 元。 15. 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 股份溢价 49,031,340.46 0.00 0.00 49,031,340.46 其他资本公积 5,190,358.36 0.00 0.00 5,190,358.36 合计 54,221,698.82 0.00 0.00 54,221,698.82 16. 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积 1,897,721.69 0.00 0.00 1,897,721.69 任意盈余公积 339,324.96 0.00 0.00 339,324.96 合计 2,237,046.65 0.00 0.00 2,237,046.65 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 75 17. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 期初未分配利润 -276,941,720.87 加：本年净利润 618,390.16 减：提取盈余公积金 分配普通股股利 期末未分配利润 -276,323,330.71 18. 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 99,867,062.20 85,555,767.00 其他业务收入 0.00 0.00 合计 99,867,062.20 85,555,767.00 前 5 名客户销售额 99,867,062.20 85,555,767.00 所占比例 100.00% 100.00% （2）营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 97,073,662.00 84,545,117.25 其他业务成本 0.00 0.00 合计 97,073,662.00 84,545,117.25 （3）主营业务收入成本—按产品/业务类别分类 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 其中：电子产品 99,867,062.20 85,555,767.00 合计 99,867,062.20 85,555,767.00 主营业务成本 其中：电子产品 97,073,662.00 84,545,117.25 合计 97,073,662.00 84,545,117.25 主营业务毛利 其中：电子产品 2,793,400.20 1,010,649.75 合计 2,793,400.20 1,010,649.75 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 76 19. 管理费用 项目 本期金额 上期金额 工资 1,611,464.11 1,505,220.17 福利，工会会费及教育经费 319,983.77 379,730.80 社会保险 141,565.28 78,134.18 办公费 113,475.90 288,072.73 差旅费 322,906.72 458,535.21 招待费 678,038.80 972,203.70 通讯费 41,326.91 91,237.89 汽车费用 210,813.86 374,292.61 市内交通费 7,162.43 15,218.90 租赁费 364,118.55 338,899.24 水电物业费 113,590.04 110,939.47 折旧 15,935.44 9,153.22 无形资产摊销 13,336.00 税金 45,040.03 董事会费 182,268.00 157,347.00 维护费 36,800.00 36,950.00 中介机构费 210,000.00 707,800.00 其他 214,583.06 112,579.65 合计 4,642,408.90 5,636,314.77 20. 财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出 3,325,562.50 7,601,144.46 减：利息收入 296,737.23 37,508.03 加：汇兑损失 0.00 0.00 加：其他支出 7,560.00 6,046.91 合计 3,036,385.27 7,569,683.34 21. 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -5,499,788.13 -15,863,528.63 合计 -5,499,788.13 -15,863,528.63 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 77 22. 现金流量表 现金流量表补充资料: 项目 本期金额 上期金额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 618,390.16 3,666,740.27 加：计提的资产减值准备 -5,499,788.13 -15,863,528.63 固定资产折旧 15,935.44 9,150.22 无形资产摊销 13,336.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 3,036,385.27 7,569,683.34 投资损失（减：收益） 递延所得税资产的减少（减：增加） 递延所得税负债的增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 10,073,431.00 29,163,105.97 经营性应付项目的增加（减：减少） -401,477.36 -16,014,038.27 其他 经营活动产生的现金流量净额 7,856,212.38 8,531,112.90 七、 关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 1. 本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。 2．能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。 3．与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。 （二）关联方关系 1． 存在控制关系的关联方 (单位：万元) 联方名称 企业类型 注册地址 注册资本 所持股份 业务范围 与本公司 关系 昆山市申昌科技有限公 司 有限责任公司 昆山市 6000万元 19897057 电子产品的购销及其他国 内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）。 第一 大股东 昆山经济技术开发区资 产经营有限公司 国有企业 昆山市 173000万元 国有资产投资、经营及管理 间接控股股东 昆山市国有（集体）资 产管理委员会 昆山市 实际控制人 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 78 2. 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 昆山龙腾光电有限公司 与本公司同受实际控制 人控制 采购商品 昆山开发区国投控股有限公司 与本公司同受实际控制 人控制 资金往来 （三）关联交易 1．定价政策 本公司从关联方购买货物的价格按市场价格作为定价基础。 2. 采购商品 本期金额 上期金额 关联方名称 关联交易定价方式及 决策程序 金额 比例 金额 比例 昆山龙腾光电有限公 司 协议价格、董事会领导 下的集体决策 97,073,662.00 100.00 84,545,117.25 100.00 合计 97,073,662.00 100.00 84,545,117.25 100.00 3. 关联方资金往来 （1）2011 年度 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 昆山开发区国投控股 有限公司 * 0.00 0.00 -40,000,000.00 45,000,000.00 合计 0.00 0.00 -40,000,000.00 （2）2010 年度 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 昆山开发区国投控股 有限公司 * 0.00 0.00 41,000,000.00 85,000,000.00 合计 0.00 0.00 41,000,000.00 * 本公司2009 年12 月11 日与昆山开发区国投控股有限公司（为大股东之全资子公司）签署 了《借款协议书》，公司向昆山开发区国投控股有限公司借款人民币捌仟伍佰万元整，借款期限为 二年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。截止2011年12月31日，该款项余额为人民币 4,500万元。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 79 4. 利息支出 关联方名称 本期金额 上期金额 昆山开发区国投控股有限公司 3,325,562.50 7,601,144.46 合计 3,325,562.50 7,601,144.46 （四）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 期末余额 年初余额 昆山龙腾光电有限公司 应付账款 8,397,926.57 5,847,113.61 昆山开发区国投控股有限公司 其他应付款 79,773,363.58 79,773,363.58 昆山开发区国投控股有限公司 应付利息 6,929,115.23 3,603,552.73 昆山开发区国投控股有限公司 长期应付款 45,000,000.00 85,000,000.00 八、 或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 九、 承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无重大承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 1、本公司 2012 年拟向昆山龙腾光电有限公司采购液晶薄膜显示面板产品，采购金额不高于人 民币 10,000 万元。该项交易已经本公司 2011 年 2 月 17 日 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。 2、除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 十一、 其他重要事项 本公司于 2008 年 5 月与慧峰信源科技（北京）有限公司（以下简称“信源科技”）签署了《债 权转让协议》，将对武汉太光电信通信设备有限公司的债权人民币 13,058,524 元转让给信源科技， 另外，上海大华机电设备有限公司、湖北至诚环保有限公司等 9 家企业于 2008 年 5 月与信源科技 签署了《债务转让协议》，将对本公司的债务共计人民币 31,176,281.74 元转让给信源科技；对此， 本公司已于 2008 年 5 月分别就各企业的转让行为进行了确认。 针对上述事项，信源科技已于 2008 年 12 月 27 日向本公司出具了《承诺函》，对上述债务作出 如下还款计划：2009 年 12 月 31 日前，向本公司偿还 500 万元；2010 年 6 月 30 日前，向本公司偿 还 1000 万元；2010 年 12 月 31 日前，向本公司偿还 1000 万元；2011 年 12 月 31 日前，向本公司 偿还剩余款项。 截止 2011 年 12 月 31 日，上述款项已偿还完毕。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 80 十二、 持续经营的说明 1、导致对本公司持续经营能力重大疑虑的事项以及管理当局拟采取的改善措施 截止 2011 年 12 月 31 日，公司流动负债高于资产总额 8,423.69 万元，累计亏损 27,632.33 万 元，所有者权益为-12,923.69 万元。公司的持续经营依赖于未来创造的经营现金流量及间接控股股 东及其控股企业的支持。近年来，公司积极努力地推进债务重组和资产重组等各项工作，相关债务重 组和应收款回收工作为改善公司财务状况起到了一定的积极作用。 公司拟在 2012 年度采取以下改善措施： （1）继续发展相关业务，保证稳固收益 为改善公司经营状况，公司将继续经营贸易业务，公司已于 2012 年 1 月 16 日与昆山龙腾光电 有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，本公司 2012 年拟向昆山龙腾光电有限公司采购液晶薄 膜显示面板产品进行贸易，采购金额不高于人民币 10,000 万元。该项交易已经本公司 2011 年 2 月 17 日 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。 （2）公司间接控股股东昆山经济技术开发区资产经营有限公司资金和业务等方面的支持、为公 司未来创造良好的经营条件 为保证本公司 2012 年能够正常经营，本公司间接控股股东昆山经济技术开发区资产经营有限 公司承诺在如下方面给予本公司必要支持: 1）资金方面：本公司 2009 年12 月11 日与昆山开发区国投控股有限公司（昆山经济技术开 发区资产经营有限公司之全资子公司）签署了《借款协议书》，昆山国投控股公司拟向本公司提供 借款人民币捌仟伍佰万元整，借款期限为二年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。截 止2011年12月31日，该款项余额为人民币4,500万元。同时，为了支持本公司的持续经营，昆山开 发区国投控股有限公司已同意将上述4,500万元债务中到期的3,000万元展期一年，并向本公司出具 了书面说明，自2012年1月1日起18个月内不会就其对本公司的债权向法院申请强制执行；此外，本 公司2012年生产经营出现资金缺口，昆山经济技术开发区资产经营有限公司承诺将及时提供相应的 资金支持。 2）业务方面：为确保公司有可靠的经营收益，公司2012年拟通过经营进出口业务、电子产品 的销售以及其他优质资产等方式开展经营，为确保公司生产经营的顺利开展，昆山经济技术开发区 资产经营有限公司将在采购领域、售后环节等方面给予公司必要的支持。 （3）积极推进资产重组工作 本公司将依托公司股东资源优势，寻找具有发展前景的投资机会，培育公司新的利润增长点， 丰富和完善公司业务架构。另外，昆山经济技术开发区资产经营有限公司承诺将全力支持本公司进 行资产重组，做大做强上市公司。 （4）完善内控体系，规范公司治理 内控体系的建设与完善是一项任重道远的系统工程，由于内部控制的固有局限性、以及公司内 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 81 部环境、外部环境以及政策法规的持续变化，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2012年度，公司将结合外部经济法律环境 的变化、公司发展态势等因素，继续完善以风险防范为导向的内部控制体系，规范内部控制制度的 执行，强化内部控制监督检查，提高公司风险管控水平，促进公司健康、可持续发展。 通过采取以上措施，本公司管理层相信融资及债务重组后将能应付未来经营所需，因此会计报 表仍然按照持续经营基准编制。 2、由于本公司持续经营能力所存在的重大不确定性，可能使本公司无法在正常的经营过程中变 现资产、清偿债务。 十三、 补充资料 1. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》 的要求，本公司非经常性损益如下： 项目 2011 年度 2010 年度 债务重组收益 坏账准备冲回 5,500,000.00 16,079,143.28 其他 3,996.00 -1,440.00 非经常性净损益合计 5,503,996.00 16,077,703.28 2．净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： （1）2011 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 - - 0.007 0.007 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 - - -0.054 -0.054 （2）2010年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 - - 0.040 0.040 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 - - -0.137 -0.137 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 82 （3）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于母公司股东的净利润 1 618,390.16 3,666,740.27 归属于母公司的非经常性损益 2 5,503,996.00 16,077,703.28 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 -4,885,605.84 -12,410,963.01 归属于母公司股东的期末净资产 4 -129,236,905.24 -129,855,295.40 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 归属于母公司股东的期初净资产 7 -129,855,295.40 -133,522,035.67 发行新股或债转股等新增的、归属于母 公司股东的净资产 8 0.00 0.00 归属于母公司股东的、新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 9 0.00 0.00 回购或现金分红等减少的、归属于母公 司股东的净资产 10 0.00 0.00 归属于母公司股东的、减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数 11 - - 报告期月份数 12 12 12 归属于母公司股东的净资产加权平均数 13=7+1÷ ② +8×9÷12 -10×11÷12 -129,546,100.32 -131,688,665.54 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 - - 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 - - （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于母公司股东的净利润 1 618,390.16 3,666,740.27 归属于母公司的非经常性损益 2 5,503,996.00 16,077,703.28 归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润 3=1-2 -4,885,605.84 -12,410,963.01 期初股份总数 4 90,627,680 90,627,680 公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数（Ⅰ） 5 0.00 0.00 发行新股或债转股等增加股份数 （Ⅱ） 6 0.00 0.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报 告期期末的月份数 7 - - 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 83 报告期因回购或缩股等减少股份 数 8 0.00 0.00 减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10 -8×9÷10 90,627,680 90,627,680 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.007 0.040 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.054 -0.137 已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息 14 0.00 0.00 转换费用 15 0.00 0.00 所得税率 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 0.00 0.00 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×( 1-16)]÷(11+17) 0.007 0.040 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×( 1-16)]÷(11+17) -0.054 -0.137 3.资产减值准备明细表 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 转回 其他 转出 期末余额 坏账减值准备 51,342,710.69 211.87 5,500,000.00 45,842,922.56 合计 51,342,710.69 211.87 5,500,000.00 45,842,922.56 十四、财务报告批准 本财务报告于 2012 年 4 月 20 日由本公司董事会批准报出。 深圳市太光电信股份有限公司(证券代码：000555) 2011 年年度报告 - - 84 十二、备查文件目录 公司备查文件目录： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件存放地：深圳市太光电信股份有限公司董事会秘书办公室 深圳市太光电信股份有限公司董事会 董事长：宋波 2012 年 4 月 20 日