000559_2004_万向钱潮_万向钱潮2004年年度报告_2005-03-07.txt

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 1 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO., LTD. 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天 健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长鲁冠球因赴北京参加两会未能参加第四届董 事会第十二次会议，委托周建群董事参加并表决；独立董事 刘纪鹏因公未参加第四届董事会第十二次会议，委托独立董 事郑小虎参加并表决。 公司董事长鲁冠球、总经理周建群、财务部经理翁焕祥 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2004 年年度报告正文 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 2 目 录 序号 章 节 页码 1 公司基本情况简介 3 2 会计数据和业务数据摘要 4 3 股本变动及股本情况 6 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司治理结构 14 6 股东大会简介 15 7 董事会报告 16 8 监事会报告 29 9 重要事项 30 10 财务报告 34 11 备查文件目录 95 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 3 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司 公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 公司英文名称缩写：WXQC （二）公司法定代表人：鲁冠球 （三）公司董事会秘书：许小建 联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 联系电话：0571-82832999 传 真：0571-82602132 （四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路 邮政编码：311215 公司国际互联网网址： 电子信箱：wxqc@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址： 公司年报备置地：公司行政部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：万向钱潮 股票代码：000559 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号 3、税务登记号码：330181142923441 4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所 办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 4 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 230,761,373.43 净利润 150,986,667.45 扣除非经常性损益后的净利润 148,489,203.15 主营业务利润 469,803,405.05 其他业务利润 26,777,047.32 营业利润 207,000,597.04 投资收益 -5,031,599.01 补贴收入 25,498,425.76 营业外收支净额 3,293,949.64 经营活动产生的现金流量净额 202,712,069.32 现金及现金等价物净增加额 164,606,223.40 注：扣除非经常性损益项目及金额 序号 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 1 营业外收支净额 3,177,509.10 9,907,990.05 2,942,261.01 2 股权转让收益 7,149,981.61 3 收取的非金融机构资金 占用费 265,703.26 2,980,067.46 4 处置长期股权投资、固 定资产、在建工程、无 形资产、其他长期资产 产生的损益 -18,817,389.61 5 税收返还及补贴 28,425,179.04 40,891,672.45 43,807,600.00 6 以前年度已经计提各项 减值准备的转回 71,703.99 7 影响所得税及少数股东 权益 10,359,538.22 5,496,543.79 2,951,133.40 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 5 8 非经常性损益净额 2,497,464.30 45,568,812.97 53,928,776.68 9 扣除非经常性损益后的 净利润 148,489,203.15 103,792,902.16 79,526,975.97 （二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 序号 项 目 2004 年度 2003 年度调整后 2003 年度调整前 2002 年度 1 主营业务收入 2,331,266,386.80 1,984,015,846.86 1,984,015,846.86 1,610,057,901.71 2 净利润 150,986,667.45 151,315,138.14 149,361,724.13 133,455,752.65 3 扣除非经常性损益的 净利润 148,489,203.15 105,746,316.17 103,792,902.16 79,526,975.97 4 总资产 4,406,440,285.09 3,018,236,891.27 3,108,836,891.27 2,500,790,456.31 5 股东权益(不含少数 股东权益) 1,562,232,773.08 1,482,928,991.67 1,480,975,577.66 1,389,619,726.21 6 每股收益 0.206 0.413 0.408 0.364 7 每股净资产 2.13 4.05 4.04 3.79 8 调整后的每股净资产 2.13 4.05 4.04 3.78 9 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.28 0.69 0.69 0.73 10 净资产收益率(%) 9.66 10.20 10.09 9.60 11 扣除非经常性损益的 净资产收益率(%) 9.50 7.13 7.01 5.72 备注：经主管税务机关批准，公司控股子公司钱潮轴承有限公司购置国产设备可抵 免 2003 年度企业所得税 3,255,690.02 元，公司 2003 年度会计报表中未反映此事项， 现根据财政部、国家税务总局[2003]29 号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计 准则问题解答（三）》规定，对此采用追溯调整法，相应调整期初留存收益及相关项 目的期初数。 2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露细则（第 9 号）》 要求计算的利润数据如下： 项目 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 6 主营业务利润 30.07 31.25 0.641 1.026 营业利润 13.25 13.77 0.283 0.452 净利润 9.66 10.04 0.206 0.330 扣除非经营性损 益后的净利润 9.50 9.88 0.203 0.324 （三）报告期股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公 益金 未分配利润 合 计 期初数 366,281,202 723,633,613.11 277,053,179.28 115,497,092.26 115,960,997.28 1,482,928,991.67 本期增加 366,281,202 1,995,384.79 60,919,359.86 25,423,727.96 150,986,667.45 58,018,2614.10 本期减少 366,281,202.00 366,281,202.00 期末数 732,562,404 358,925,765.47 337,972,539.14 140,920,820.22 132,772,064.47 1,562,232,773.08 变动原因 转增股本 转增股本 利润分配 利润分配 利润增加及 分配 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配 股 送 股 公积金转增 增 发 其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 228,241,154 228,241,154 456,482,308 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 2,232,389 2,232,389 4,464,778 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 230,473,543 230,473,543 460,947,086 已上市流通部分 1、人民币普通股 135,807,659 135,807,659 271,615,318 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 7 2、境内上市的外资股 3、境个上市的外资股 4、其他 已上市流通股份 合 计 135,807,659 135,807,659 271,615,318 三、股份总数 366,281,202 366,281,202 732,562,404 2、股票发行与上市情况 ①、1993 年 12 月 5 日至 12 月 8 日，经浙江省证券管理委员会、国 家证监会审查批准，公司在浙江省向社会公众发行 A 种普通股 3000 万股， 每股面值人民币 1 元，发行价 3.8 元,1994 年 1 月 10 日,本公司股票在深 圳交易所上市。公司上市时发行的内部职工股 300 万股已上市流通，目 前公司董事、监事等高级管理人员所持有的股份 203.7093 万股依法暂不 流通。 ②1995 年 6 月 26 日公司实施 1994 年度利润分配方案，以总股本 109000880 股为基数每 10 股送 1 股红股并派发现金红利 2 元（含税），送 红股后总股本为 119900976 股。 ③1996 年 6 月 27 日，公司实施 1995 年度利润分配方案，以总股本 119900976 股为基数每 10 股送 1 股红股并派发现金红利 1.7 元（含税）， 送红股后总股本为 131891073 股。 ④1996 年 8 月 2 日，公司实施 1996 年度配股方案，以总股本 131891073 股为基数每 10 股配 2.479 股配股价 4.2 元/股，共计配售 25006561 股，配股后总股本为 156897634 股。 ⑤1997 年 7 月 7 日，公司实施 1996 年度利润分配方案，以总股本 156897634 股为基数每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.8 元（含税）， 送红股后总股本为 188277159 股。 ⑥1998 年 1 月 13 日，公司实施 1997 年度配股方案，以总股本 188277159 股为基数每 10 股配 2.5 股，配股价 8 元/股，共计配售 29307332 股，配股后总股本为 217584491 股。 ⑦1999 年 1 月 15 日，公司实施 1998 年中期拟定的 1997 年度利润分 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 8 配方案，以总股本 217584491 股为基数每 10 股送 3 股红股，送红股后总 股本为 282859836 股。 ⑧2001 年 3 月 2 日，公司实施 2000 年度配股方案，以总股本 282859836 股为基数每 10 股配 3 股，配股价 14 元/股，共计配售 26849805 股，配股后总股本为 309709641 股。 ⑨2001 年 4 月 18 日，公司实施 2000 年度利润分配方案，以总股本 309709641 股为基数每 10 股送 1.8266 股红股并派发现金 1.8266 元（含 税），送股后总股本为 366281202 股。 ⑩2004 年 10 月 14 日，公司实施 2004 年度半年度利润分配方案，以 总股本 366281202 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股， 送股后总股本为 732562404 股。 （二）股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数 38656 户。 2、截止报告期末,前 10 名股东持股情况： 股东名称(全称) 年度内增减 （股） 年末持股 数量（股） 比例 （％） 股份类别 （已流通或 未流通） 质押或冻 结的股份 数量（股） 股东性质 （国有股东 或外资股东） 万向集团公司 214,353,740 428,707,480 58.52 未流通 0 中国汽车工业投资开发 公司 10,339,431 20,678,862 2.82 未流通 0 国有股东 中国工程与农机进出口 总公司 3,547,980 7,095,960 0.97 未流通 0 中汽凯瑞贸易有限公司 1,887,600 3,775,200 0.52 未流通 0 王玉华 未知 1,820,154 0.25 已流通 未知 袁真泉 未知 1,597,300 0.22 已流通 未知 鲁冠球 679,031 1,358,062 0.19 已流通 全部冻结 徐连法 679,031 1,358,062 0.19 已流通 全部冻结 阮胜利 679,031 1,358,062 0.19 已流通 全部冻结 陈辞蕾 未知 944,334 0.13 已流通 未知 1）前十名股东关联关系或一致行动的说明：以上股东鲁冠球系万向 集团公司法定代表人，徐连法系本公司副总经理，阮胜利系本公司职工。 2）报告期内股份增加系公司 2004 年半年度实施资本公积金转增股本 方案所致。 3、公司控股股东情况： WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 9 1）公司控股股东名称：万向集团公司 2）法定代表人：鲁冠球 3）成立日期：1969 年 7 月 8 日，并于 1990 年 10 月成立集团 4）注册资本：45000 万元 5）持有本公司股份数量：428,707,480 股 6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出 口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机 电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人 员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*** 4、报告期内控股股东无变更情况。 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 6、截止报告期末，前 10 名流通股股东持股情况： 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H 股或其它） 王玉华 1,820,154 A 股 袁真泉 1,597,300 A 股 鲁冠球 1,358,062 A 股 徐连法 1,358,062 A 股 阮胜利 1,358,062 A 股 陈辞蕾 944,334 A 股 中国工程与农业机械进出口总公司 880,000 A 股 李彬 716,594 A 股 王建烘 678,334 A 股 高雅萍 559,000 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 以上股东鲁冠球系万向集团公司法定代表人，徐连法系本 公司副总经理，阮胜利系本公司职工。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 其他法人股东 4.40% 万向集团公司 社会公众股股东 58.52% 37.08% 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 10 （一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况： 1、基本情况： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 年初 持股数 年末 持股数 年度薪金 鲁冠球 董事长 男 61 2003.4～2006.4 679031 1358062 未在本公司领取报酬 刘纪鹏 独立董事 男 49 2003.4～2006.4 / / 3 万元 官济洲 董事 男 62 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬 郑小虎 独立董事 男 54 2003.4～2006.4 / / 3 万元 郭孔辉 独立董事 男 70 2003.4～2006.4 / / 3 万元 周建群 董事、总经 理 男 40 2004.9～2006.4 / / 18.8 万元 沈仁泉 董事 男 49 2004.9～2006.4 / / 16.8 万元 沈华川 董事 男 47 2004.9～2006.4 / / 16.8 万元 潘文标 董事 男 48 2004.9～2006.4 / / 16.8 万元 潘成炯 监事长 男 57 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬 王玉琦 监事 男 43 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬 汪 洋 监事 男 33 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬 邱 东 监事 女 38 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬 郭春燕 监事 女 42 2003.4～2006.4 / / 9 万元 徐连法 副总 男 47 2003.4～2006.4 679031 1358062 12.8 万元 孙国辉 副总 男 42 2003.7～2006.4 / / 12.8 万元 许小建 董事会 秘书 男 38 2003.4～2006.4 / / 12.8 万元 翁焕祥 财务经理 男 37 2004.12～2006.4 / / 11.8 万元 说明：公司董事、高级管理人员在报告期内的股份增加系公司 2004 年半年度实施资本公积金转增股本方案所致。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职单位 职务 任期 鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 创始人，1969 年 7 月至今 王玉琦 中国工程与农机进 出口总公司 副总经理 2002 年 9 月至今 邱东 中国汽车工业进出 口总公司 投资管理部项目经 理 2003 年 5 月至今 汪洋 万向集团公司 人力资源部总经理 2004 年 5 月至今 注：以上人员均在任职单位领取报酬。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情 况： WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 11 1）董事： ①董事长鲁冠球同志：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任 万向集团公司董事局主席,获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业 十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家等荣誉,为中国乡镇企业 协会会长,中国企业联合会、中国工业经济联合会的副会长,是十三大、十 四大党代表，九届、十届全国人大代表,十届全国人大 1 次、2 次、3 次主 席团成员。 ②董事官济洲同志：高级经济师,曾任陕西汽车齿轮厂工艺员、生产计 划员、副科长、科长、厂长,中国汽车工业投资开发公司副总经理，现已 退休。 ③独立董事刘纪鹏同志：经济学硕士,注册会计师。历任中国社科院工 业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究所高级研究员、室 主任、公司第三届董事会独立董事等职务。现任北京标准咨询公司董事长、 首都经贸大学公司问题研究中心主任、教授。 ④独立董事郭孔辉同志：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生 导师。曾获＂全国五一劳动奖章＂、＂全国优秀科技工作者称号＂等荣誉。 曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座研究 员、公司第三届董事会独立董事等职务,现任吉林大学汽车学院/汽车动态 模拟国家重点实验室院长/主任。 ⑤独立董事郑小虎同志：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一 厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律 师。 ⑥董事、总经理周建群同志：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总 厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是中 国汽车行业专家委员会专家、中国轴承工业优秀企业家,浙江省第五届经 营管理大师。 ⑦董事沈仁泉同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 12 司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份轴有限 公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功 勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。 ⑧董事沈华川同志：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总 经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙江 省经营大师,全国质量管理优秀工作者。 ⑨董事潘文标同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公 司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书 等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。 2）监事： ①监事会召集人潘成炯同志：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计 划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零部 件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。 ②监事王玉琦同志：高级工程师,曾任 CAMC 上海、江苏华隆进出口公司 总经理、CAMC 北京凯姆克国际贸易有限责任公司副总经理、CAMC 总经理 助理,现任 CAMC 北京凯姆克国际贸易有限责任公司总经理、CAMC 副总经 理、人力资源部总经理、上海、江苏华隆董事长及中凯华公司董事长。 ③ 监事汪洋同志：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾任 万向集团公司财务部副总经理。 ④监事邱东同志：高级工程师,曾工作于东方出租汽车有限公司,现工作 于中国汽车工业进出口总公司企业管理部。 ⑤监事郭春燕同志：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助 理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。 3）高级管理人员： ①副总经理徐连法同志：工程师,兼任控股子公司江西万向昌河底盘系统 有限公司、哈尔滨万向哈飞底盘系统有限公司总经理，曾历任杭州万向节 总厂技术科副科长、科长,万向零部件事业部总经理、万向钱潮股份有限 公司董事等职。 ②副总经理孙国辉同志：高级工程师。1984 年进入内蒙古伊敏煤电公司从 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 13 事测量及计算机应用工作。1993 年 8 月进入江苏无锡微电机厂从事 CAD 设计工作。1995 年 10 月进入公司工作。兼任公司技术中心主任。 ③董事会秘书许小建同志：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室主任、 万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股份有限 公司企管中心主任、第三届董事会秘书等职务。 ④财务经理翁焕祥同志：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工 厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。 4、年度报酬情况： 1）高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和 激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原 则。 2）上述高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计 79 万元，金额最 高的前三名高级管理人员的报酬总额合计 44.4 万元。 3）公司董事、监事、高级管理人员的年度薪金区间情况：15 万元以 上年度薪金区间的 4 人;10-15 万元年度薪金区间的 4 人,10 万元以下年度 薪金区间的 1 人。 4）刘纪鹏、郑小虎、郭孔辉独立董事的年度津贴为 3 万元，其余按 公司章程履行职责的差旅费实报实销，根据 2004 年 12 月 27 日公司第四 届董事会第十一次会议决议，拟将独立董事津贴由原 3 万元／人．年调整 为 9 万元／人．年，该项议案尚须提交公司股东大会审议。 5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况： ①2004 年 9 月 30 日召开的 2004 年度临时股东大会同意沈长寿、沈志 军、倪 频、韩又鸿辞去公司董事职务并选举周建群、沈仁泉、沈华川、潘 文标为公司董事。以上决议公告刊登于 2004 年 10 月 1 日的《证券时报》 和《上海证券报》。 ②2004 年 12 月 27 日召开的第四届董事会第十一次会议同意官济洲辞 去公司董事职务并推荐于建财同志为董事候选人（该项议案尚需提交股东 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 14 大会审议），同意丁兴贤因工作变动不再担任本公司财务部经理职务，经 总经理提名，董事会同意聘任翁焕祥同志为公司财务部经理。以上决议公 告刊登于 2004 年 12 月 28 日的《证券时报》和《上海证券报》。 （二）公司现有员工的基本情况： 公司现有员工 11081 人（包括下属各控股子公司），其中拥有大中专 学历以上的有 3676 人，各类专业职称技术人员 1277 人。公司需承担费用 的退休职工 247 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度 及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健康发 展，维护了公司和广大股东的利益。 （二）公司独立董事履行职责情况： 公司董事会目前聘任 3 名独立董事，分别是财务、法律和行业方面的 专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范 性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意见。 1、独立董事出席董事会情况： 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘纪鹏 6 4 2 0 郭孔辉 6 5 1 0 郑小虎 6 5 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有 提出异议。 （三）公司“五分开”情况： 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 15 管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在 本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、 辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购 和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。 3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其 下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。 5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立 运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关 系。 （四）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况： 公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年 度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、 经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。 六、股东大会简介 1、2004 年 2 月 24 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关 于召开 2003 年度股东大会的通知，2004 年 3 月 2 7 日，公司 2003 年度股 东大会在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司召开，出席会议 股东 16 人，代表股份 23269.0339 万股，占总股份的 63.53%，经过大会审 议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了以下议 案：（1）通过了 2003 年度董事会工作报告；（2）通过了 2003 年度监事会 工作报告；（3）通过了 2003 年度财务决算报告；（4）通过了 2003 年度利 润分配方案；（5）通过了关于前次募集资金使用专项说明报告；（6）通过 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 16 了关于延长 2003 年配股方案有效期的议案；（7）通过了关于暂缓实施收 购万向集团公司所持万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂 14.528%股 权的议案；（8）通过了关于向浙江万向系统有限公司增资的议案；（9）通 过了 2003 年度关联交易事项报告； 2004 年 3 月 30 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了股东 大会决议公告。 2、2004 年 8 月 31 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关 于召开 2004 年度临时股东大会的通知，2004 年 9 月 30 日，公司 2004 年 度临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司召开， 出席会议股东 20 人，代表股份 23480.5409 万股，占总股份的 64.10%，经 过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过 了以下议案：（1）通过了关于停止实施公司 2003 年度配股方案的议案； （2）通过了 2004 年半年度利润分配方案（资本公积金转增股本）；（3） 通过了收购部分公司股权的议案；（4）通过了关于向浙江万向精工有限公 司增资的议案；（5）通过了关于调整部分董事的议案。 2004 年 10 月 1 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了股东 大会决议公告。 七、董事会报告 （一）公司经营情况： 1、经营情况讨论与分析： 为保证年度目标的实现和保障公司的长远发展，2004 年公司继续按照 "管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化"的经 营方针，重点实施了围绕汽车主机厂当地化模块集成供货工厂的投资建设 和内部管理组织精益化调整，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 17 可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向汽车 系统零部件供应商的目标发展。 2、主营业务范围及经营情况： 公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂 单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前 国内最大的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2004 年实现主营业务 收入 233126.64 万元，利润总额 23076.14 万元，分别比上年同期增长 17.50%、3.80%。其中工业企业主营业务收入、利润总额分别比去年同期 增长 35.76%、2.25%。 3、占公司主营业务收入 10%以上的产品经营情况(万元)： 产品 销售收入 销售成本 毛利率（%） 传动系统 167743.31 143536.20 14.43 轴承系统 85933.95 72946.76 15.11 底盘系统 62124.46 52919.92 14.82 物资贸易 48553.72 46775.98 3.66 4、主营业务地区分布情况、地区分布报表： （1） 主营业务收入 项 目 本期数 上年同期数 东北地区 170,491,083.73 173,262,570.21 华中地区 266,569,802.33 268,701,285.64 西南地区 77,384,705.94 79,447,226.79 华北地区 222,659,491.90 158,313,115.30 西北地区 7,960,563.30 25,666,291.71 华南地区 296,133,499.38 82,535,924.05 华东地区 2,601,705,320.27 2,237,046,340.52 国外 649,863.15 小计 3,643,554,330.00 3,024,972,754.22 抵销 1,312,287,943.20 1,040,956,907.36 合计 2,331,266,386.80 1,984,015,846.86 （2） 主营业务成本 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 18 5、公司全资附属企业及主要控股子公司 2004 年经营业绩： 单位：万元 序 号 公司名称 注册资本（万 元） 持股 比例 经营范围 主营业务 收入 （万元） 净利润 （万元） 1 钱潮轴承有限公司 15000 60 轴承 39403.17 3555.58 2 浙江万向精工有限公司 16260 60 汽车轴承 26060.83 1382.74 3 浙江万向系统有限公司 20000 51 汽车系统总成 22779.28 -71.83 4 万向钱潮传动轴有限公司 1436 万美元 67 传动轴 20509.93 2645.17 5 万向钱潮股份轴有限公司等速 驱动轴工厂 11276 100 等速驱动轴总成 14558.28 1783.73 6 万向钱潮营销有限公司 1000 100 汽车零部件 28827.95 3098.92 7 许昌万向钱潮中亚有限公司 1199.68 73.77 万向节总成 9005.85 274.75 8 萧山铸锻造有限公司 10000 100 锻件 19024.77 472.55 9 湖北万向汽车零部件有限公司 6000 55 汽车零部件 9439.02 192.82 10 万向钱潮（桂林）汽车底盘有 限公司 2000 80 汽车零部件 2180.33 53.76 11 淮南万向特种轴承有限公司 2000 100 特种轴承 7436.06 2702.06 12 江苏钱潮轴承有限公司 2105.7 100 汽车轴承 10738.11 681.61 13 淮南钱潮轴承部件有限公司 1000 100 轴承 681.78 38.74 14 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60 制动器 6494.75 577.48 15 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 65 系统零部件 6422.54 189.62 16 万向昌河汽车底盘系统有限公 司 4800 60 系统零部件 1600.30 -3.79 17 河南万向系统制动器有限公司 3000 80 制动器 18239.49 1060.79 18 南京钱潮传动轴有限公司 3000 60 传动轴 4577.68 -270.62 地区 本期数 上年同期数 东北地区 148,190,613.03 158,435,969.23 华中地区 223,874,135.02 230,598,043.60 西南地区 64,981,888.67 67,417,155.42 华北地区 184,531,291.02 123,392,438.83 西北地区 6,681,086.79 19,502,903.31 华南地区 256,758,384.44 68,726,821.61 华东地区 2,276,221,144.45 1,964,824,125.37 国外 550,030.75 小计 3,161,788,574.17 2,632,897,457.37 抵销 1,310,572,139.79 1,039,209,583.95 合计 1,851,216,434.38 1,593,687,873.42 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 19 19 浙江大鼎贸易有限公司 1000 50 钢材贸易 48553.72 6.44 20 万向进出口有限公司 3000 33.33 进出口业务 66271.43 1403.08 6、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额 40,233.11 万元，占年度采购总 额的 18.67%，向前五名客户销售额合计 851,513,764.71 万元，占公司销 售总额的 36.53%。 （二）公司财务状况： 单位：万元 指标名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增长率% 总资产 440,644.03 301,823.69 45.99 长期负债 18,055.65 20,715.79 -12.84 股东权益 156,223.28 148,292.90 5.35 主营业务利润 46,980.34 38,121.07 23.24 利润总额 23,076.14 22,231.68 3.80 净利润 15,098.67 15,131.51 -0.22 现金及现金等价物净增加额 16,460.62 5,710.89 188.23 ①总资产增加 138820.34 万元,主要系本年度收购部分公司股权及盈 利； ②长期负债减少 2660.14 万元，主要系本年度减少长期借款。 ③股东权益增加 7930.38 万元,主要系本年度盈利及上年度按母公 司税后利润计提 10%法定盈余公积金、10%法定公益金，加以前年度未分 配利润，按总股本 366281202 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现 金（含税）。 ④主营业务利润增加 8859.27 万元,主要系本年度收购部分公司股权 合并报表及主营业务收入增加； ⑤净利润减少 32.85 万元,主要系本期投资收益减少，剔除非经常性 损益后的净利润同比增加 4274.29，同比增长了 40.42%； ⑥现金及现金等价物净增加额增加 10749.73 万元，主要系银行承兑 汇票保证金增加。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 20 （三）公司投资情况： 截止 2004 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为 270,118,996.74 元， 较上年增加 21.97%，主要系收购部分公司股权及向控股子公司增资。 1、募集资金投资情况： 报告期内，除 2000 年度配股募集资金延续到报告期外，公司没有以 前募集资金延续到报告期的情况。 2001 年 3 月，公司实施 2000 年度配股方案，实际募集资金 36751.32 万元。报告期内，公司累积投入募集资金 36751.32 万元，其中本年度投 入 2217.48 万元，上述募集资金至本报告期末已完全使用完毕，使用情况 良好，具体如下： 单位：万元 序号 承诺投资项目 承诺投入 资金 实际使用配股 募集资金 收益情况说明 1 年产 60 万套轿车轮毂轴承单元项目 4862 4862 2004 年比技改项 目投入前新增销 售收入 10507.01 万元，利润总额 706.50 万元 2 万向钱潮锻造中心项目 4638 4638 2004 年比技改项 目投入前新增销 售收入 11957.33 万元，利润总额 859.93 万元 3 扩大等速万向节保持架生产能力技改 项目 1237.25 1237.25 无法单独统计收 益情况 4 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 4590 4590 2004 年比技改项 目投入前新增销 售 收 入 5543.11 万元，利润总额 1626.02 万元 5 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限 公司 3900 3900 2004 年实现销售 收入 6422.54 万 元 ， 利 润 总 额 349.95 万元 6 系统零部件集成配套中心建设项目 （武汉、昌河项目） 3176.80 3176.80 无法单独统计收 益情况 7 万向传动装置技改项目 5244 5244 无法单独统计收 益情况无法单独 统计收益情况 8 建设技术中心产品开发环境投资项目 2780 2780 / WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 21 9 检测中心投资技改项目 1943.96 1943.96 / 10 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖 汽车一期底盘项目 4379.31 4379.31 2 0 0 4 年 实 现 销 售 收 入 16982.27 万元， 利润总额 314.46 万元 11 合 计 36751.32 36751.32 按原配股说明书承诺投资系统零部件集成配套中心项目，其中长春项 目由于产品市场的安排问题及合作方战略规划发生变化导致该项目无法 投入，根据公司第三届董事会第十一次会议和 2002 年度股东大会决议， 将系统零部件集成配套中心建设项目（长春项目、武汉项目）中的剩余部 分配股募集资金 4379.31 万元予以改变投向，改投到海南马自达底盘系统 一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中，其中芜湖奇瑞项目已投资 3722.50 万元，本年度投资 3222.50 万元，生产奇瑞制动器、制动鼓、转向节等产 品，2004 年度尚未产生收益。海南马自达项目已投资 3904.63 万元，本年 度投资 2242.80 万元，海汽 N323 车型前、后轴总成实现了模块化供货， 并 100%配套，2004 年实现销售收入 16982.27 万元，利润 314.46 万元。 上述两个项目累积投入资金 7627.03 万元,其中使用募集资金 4379.31 万 元（本年度投入 2217.48 万元）,其余通过自筹解决。 2、其他投资情况： 1）子公司及联营企业增资事项： ①控股子公司浙江万向系统有限公司本期增资 8,000 万元，其中：本 公司以现金增资 4,080 万元，万向集团公司以现金增资 3,920 万元，变更 后注册资本增至人民币 20,000 万元。公司已于 2004 年 4 月办妥工商变更 登记手续。本公司上述出资业经 2003 年度股东大会审议批准。 ②控股子公司浙江万向精工有限公司本期增资 5,510 万元，其中：本 公司以现金增资 1,510 万元，万向集团公司以现金增资 4,000 万元。变更 后注册资本增至人民币 16,260 万元，公司已于 2004 年 11 月办妥工商变 更登记手续。本公司上述出资业经 2004 年度临时股东大会审议批准。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 22 ③控股子公司万向钱潮传动轴有限公司（以下简称“钱潮传动轴”）原 注册资本为 1,200 万美元，其中本公司出资 804 万美元，占注册资本的 67%； 华隆（香港）有限公司出资 336 万美元，占注册资本的 28%，中国工程与 农业机械进出口有限公司出资 60 万美元，占注册资本的 5%。钱潮传动轴 本 期 增 加 注 册 资 本 236 万 美 元 ， 以 截 至 2003 年 末 未 分 配 利 润 19,533,720.00 元折合 236 万美元转增资本。该公司变更后注册资本及实 收资本均为 1,436 万美元，投资者出资比例不变。该公司已于 2004 年 9 月办妥工商变更登记手续。 ④联营企业万向财务有限公司本期以未分配利润转增资本 2,000 万元， 其中：本公司增资 600 万元。变更后注册资本增至人民币 52,000 万元， 投资者出资比例不变。公司已于 2004 年 7 月办妥工商变更登记手续。 2）股权收购事项： ①本公司以 4,950 万元受让万向集团公司持有的湖北万向汽车零部件 有限公司 55%的股权，湖北万向汽车零部件有限公司于 2004 年 11 月办妥 工商变更登记，因此本公司自 2004 年 11 月起将其纳入合并会计报表范围。 该公司自购买日至本报告期末实现主营业务收入 1765.29 万元，利润总额 118.37 万元。 ②本公司以 4,608 万元受让万向集团公司持有的万向钱潮（桂林）汽 车底盘部件有限公司 80%股权，万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司 于 2004 年 11 月办妥工商变更登记，因此本公司自 2004 年 11 月起将其纳 入合并会计报表范围。该公司自购买日至本报告期末实现主营业务收入 2180.33 万元，利润总额 66.50 万元。 ③本公司以 3437.67 万元受让万向集团公司持有的浙江万向机械有限 公司（现更名为万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂，以下简称“等 速驱动轴”）14.53%的股权，上述股权转让后，公司持有等速驱动轴 100% 股权，该公司成为本公司分公司。 ④本公司以 756 万元受让万向集团公司持有的万向钱潮浙江橡胶件有 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 23 限公司（以下简称“橡胶件公司”）35%的股权，上述股权转让后，公司 持有橡胶件公司 100%股权，该公司成为本公司分公司。 ⑤本公司及控股子公司浙江万向系统有限公司（以下简称“万向系统”） 分别以 5852.00 万元、665 万元受让万向集团公司持有的萧山铸锻造有限 公司（以下简称“锻造中心”）44%、5%的股权，受让上述股权后，公司 持有锻造中心股权由期初的 51%增至 95%，万向系统持有锻造中心 5%股权。 上述股权收购事项业经公司 2004 年 9 月 30 日临时股东大会审议批准。 ⑥控股子公司浙江万向系统有限公司出资 7,349.43 万元受让辽宁曙光 汽车集团股份有限公司持有的河南省汽车制动器有限责任公司 51%股权， 出资 4,014.63 万元受让河南省汽车制动器厂持有的河南省汽车制动器有 限责任公司 29%股权。以上事项业经本公司董事会决议、浙江万向系统有 限公司股东会决议和河南省汽车制动器有限责任公司股东会决议通过。河 南省汽车制动器有限责任公司已于 2004 年 3 月办妥工商变更登记，并更 名为河南万向系统制动器有限公司。变更后，浙江万向系统有限公司共持 有河南万向系统制动器有限公司 80%股权。因此本公司自 2004 年 4 月起将 其纳入合并会计报表范围。该公司自购买日至本报告期末实现主营业务收 入 13685.16 万元，利润总额 1153.89 万元。 ⑦本公司以 1176 万元受让控股子公司浙江万向精工有限公司、钱潮 轴承有限公司分别持有的万向钱潮滚动体有限公司（以下简称“滚动体公 司”）8.78%、8.78%的股权，受让上述股权后，从 2004 年 10 月公司持有 滚动体公司 100%股权，滚动体成为全资工厂。 2004 年 12 月，经萧山经济技术开发区管理委员会萧开发管招字 （2004）236 号文批复同意，公司与日本国双日株式会社拟在原滚动体 公司基础上合资成立杭州钱潮精密件有限公司，该公司投资总额 2,000 万美元，注册资本 1,278 万美元，日方以现金货币美元出资 319.50 万 美元，公司以实物资产（滚动体专业产品的生产经营资产）出资 958.50 万美元，占其注册资本的 75%。杭州钱潮精密件有限公司于 2005 年 1 月 5 日取得商外资浙府资杭字 [2004] 03736 号批准证书，于 2005 年 1 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 24 月 11 日取得注册号为企合浙杭总字第 006579 号企业法人营业执照。上 述出资业经公司 2005 年 1 月 20 日临时董事会决议通过。 (四)董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1） 2004 年 2 月 21 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议 审议并通过了 2003 年年度报告及摘要、2003 年年度财务决算报告、2003 年年度利润分配预案、2003 年度关联交易情况报告、董事会关于前次募集 资金使用情况的专项说明、延长 2003 年度配股有效期等议案。 会议决议刊登于 2004 年 2 月 24 日的《证券时报》和《上海证券报》 上。 2）2004 年 4 月 21 日, 公司召开了第四届董事会第八次会议, 会议审 议并通过了 2004 年第一季度报告。会议决议刊登于 2004 年 4 月 22 日的 《证券时报》和《上海证券报》上。 3）2004 年 8 月 20 日, 公司召开了临时董事会会议, 会议审议并通过 了关于停止实施 2003 年度配股方案的议案。会议决议刊登于 2004 年 8 月 23 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 4）2004 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第九次会议,会议审 议并通过了 2004 年半年度报告及摘要、2004 半年度利润分配预案、收购 部分公司股权及向下属子公司浙江万向精工有限公司增资、调整部分董事 的议案。会议决议刊登于 2004 年 8 月 31 日的《证券时报》和《上海证券 报》上。 5）2004 年 10 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十次会议, 会议 审议并通过了 2004 年第三季度报告。会议决议刊登于 2004 年 10 月 22 日 的《证券时报》和《上海证券报》上。 6）2004 年 12 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议,会议 审议并通过了关于调整董事、财务经理的议案、关于调整独立董事津贴的 议案及关于修改公司章程议案。会议决议刊登于 2004 年 12 月 28 日的《证 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 25 券时报》和《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议执行情况： 1）根据公司 2004 年 3 月 27 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度利润分配方案，以总股本 366281202 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），本次分配的股权登记日为 4 月 19 日，除 息日为 4 月 20 日。利润实施公告刊登于 4 月 14 日《证券时报》和《上海 证券报》上。 2）根据公司 2004 年 9 月 30 日召开的 2004 年度临时股东大会审议通 过的 2004 年度半年度利润分配方案，以总股本 366281202 股为基数，用 资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，本次分配的股权登记日为 10 月 14 日，除权日为 10 月 15 日。实施公告刊登于 10 月 1 日《证券时报》和 《上海证券报》上。 3）本公司 2003 年度配股方案已经中国证券监督管理委员会 2004 年 3 月 19 日发审会第 12 次会议审核通过,公司董事会经过慎重考虑,决定停止 实施本次配股方案。以上议案业经公司临时董事会会议及 2004 年度临时 股东大会审议通过。 （五）2004 年度利润分配预案： 公司 2004 年度实现净利润 150,986,667.45 元，根据公司章程及四届 十二次董事会决议，拟定分配预案如下：按母公司 2004 年度净利 156,300,720.46 元，提取 10%法定盈余公积金，提取 10%法定公益金，按 现有股本 732,562,404 股为基数向全体股东每 10 股派发 1 元现金（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。 （六）其他报告事项： 1、公司本年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》， 没有发生变更。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明： 浙天会[2005]第 63 号 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 26 万向钱潮股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮）2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提 供所有相关资料是万向钱潮的责任，我们的责任是对万向钱潮上述关联方 占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审 计准则》进行的。在审计过程中，我们结合万向钱潮的实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的 2004 年度万向钱潮控股股东及其他关联方占用万向钱潮资金情况以附表的形 式作出说明。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 27 资金 占用 方 资金占 用方与 上市公 司的关 系 相对应的会计报表 科目 资金占用期末时点金额 资金占用期初时点金额 资金占用借方累计发生额 资金占用贷方累计发生额 占用 方式 占用 原因 其 他 应 收 款 4037208.23 34376700.00 49745491.40 80084983.17 暂收 暂存 万 向 集 团 公司 控股股 东 应收账款 279.98 279.98 货款 采购 银行存款 257291418.72 292413399.79 5559771579.86 5594893560.93 存款 结算 万 向 财 务 有 限 公司 控股股 东子公 司 其 他 货 币 资金 8691000.00 19779000.00 16491000.00 27579000.00 保证 金 开具 承兑 汇票 其 他 应 收 款 1195500.00 1195500.00 暂收 暂存 应收账款 529117.93 303060.35 14196253.62 13970196.04 货款 采购 预付账款 520765.09 1241673.62 3502005.77 4222914.30 货款 销售 万 向 进 出 口 有 限 公 司 控股股 东子公 司 工程物资- 大 型 设 备 预付款 46306242.08 155577541.57 327164491.18 436435790.67 预收 大型 设备 款 销售 设备 其 他 应 收 款 415400.00 415400.00 租赁 保证 金 融资 租赁 预付账款 1380020.00 3327659.70 16194702.00 18142341.70 预收 设备 款 销售 设备 万 向 租 赁 有 限 公司 控股股 东子公 司 工程物资- 大 型 设 备 预付款 19557381.30 30086205.13 74210751.00 84739574.83 预收 大型 设备 款 销售 设备 应收账款 5769.68 5769.68 货款 采购 上 海 万 向 投 资 有 限 公司 控股股 东子公 司 预付账款 769705.32 3226001.94 2456296.62 货款 销售 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 28 其 他 应 收 款 10000.00 5154902.36 5144902.36 暂欠 资产 转让 浙 江 普 通 汽 车 服 务 中心 控股股 东子公 司 应收账款 5292369.26 5292369.26 货款 采购 万 向 动 力 电 池 有 限 公司 控股股 东子公 司 其 他 应 收 款 15344.62 34567.15 550499.97 569722.50 代垫 代垫 费用 其 他 应 收 款 9114.08 5629.75 136235.11 132750.78 代垫 代垫 费用 万 向 电 动 车 开 发 中 心 控股股 东子公 司 应收账款 7000.00 7000.00 货款 采购 合计 4487066.93 335045650.44 36027796.90 502741589.12 55587128.84 6020049154.63 87127858.81 6187745094.01 ： WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 29 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王国海 中国·杭州 中国注册会计师：李德勇 报告日期：2005 年 3 月 5 日 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的规定的专项说明及独立意见： 至报告期末，公司不存在被关联方非经营性资金占用情况。公司与关 联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本 和支出的情形，也不存在超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用 资金的情况。 公司严格按照公司章程对外担保的规定，未对控股股东及其关联方提 供担保，也没有为非关联方公司、非法人单位、个人提供担保。 4、 八、监事会报告 （一）监事会会议情况： 报告期内，监事会监事参加了 2003 年度股东大会、2004 年度临时股 东大会，列席了历次董事会，单独召开监事会会议两次。2004 年 2 月 21 日召开了第四届监事会第五次会议，审议并通过了 2003 年年度报告及摘 要、2003 年年度财务决算报告、2003 年年度利润分配预案、2003 年度关 联交易情况报告、董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明、延长 2003 年度配股有效期等议案。决议于 2004 年 2 月 24 日刊登在《证券时 报》、《上海证券报》上。2004 年 8 月 28 日召开了第四届监事会第六次会 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 30 议,会议审议并通过了 2004 年半年度报告及摘要、2004 半年度利润分配 预案、收购部分公司股权及向下属子公司浙江万向精工有限公司增资等 议案。会议决议刊登于 2004 年 8 月 31 日的《证券时报》和《上海证券 报》上。 （二）监事会意见： 1、公司依法运作情况：经检查，公司决策程序合法，已建立较为完 善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，经营 班子也根据发展战略和实际运作中的情况进一步完善公司的管理制度， 公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会 决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为； 2、公司财务状况。监事会认为财务报告客观公允，真实准确反映了 公司的财务状况和经营成果； 3、募集资金使用情况。监事会认为公司募集资金使用情况良好； 4、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理，不存 在内幕交易，也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况； 5、关联交易情况。公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行， 无损害上市公司利益的行为。 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项： （二）本报告期内公司重大收购兼并、资产重组事项。 报告期本公司收购了湖北万向汽车零部件有限公司 55%股权、万向钱 潮（桂林）汽车底盘部件有限公司 80%股权、万向钱潮股份轴有限公司等 速驱动轴工厂 14.53%股权、万向钱潮浙江橡胶件有限公司 35%股权、万向 钱潮滚动体有限公司 17.56%股权；本公司及控股子公司浙江万向系统有限 公司分别收购萧山铸锻造有限公司 44%、5%股权； 控股子公司浙江万向系 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 31 统有限公司收购河南省汽车制动器有限责任公司 80%股权；控股子公司钱 潮轴承有限公司、淮南万向特种轴承有限公司分别收购江苏钱潮轴承有限 公司 95%、5%股权。详细情况请参见第七节董事会报告之（三）其他投资 情况及本节（三）重大关联交易事项。 （三）重大关联交易事项： 1、股权转让关联交易： ①本公司受让万向集团公司持有的湖北万向汽车零部件有限公司 55% 的股权：以 2004 年 3 月 31 日为资产评估基准日，该公司经评估后资产总 额为 11522.73 万元，负债总额为 2560.44 万元，净资产为 8992.29 万元， 按该公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价 1.50 元，收购价款为 4950 万元。 ②本公司受让万向集团公司持有的万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有 限公司 80%股权：以 2004 年 6 月 30 日为资产评估基准日，该公司经评估 后资产总额为 12234.37 万元，负债总额为 6139.15 万元，净资产为 6095.22 万元，按该公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价 2.88 元，收购价款为 4608 万元。 ③本公司以 3437.67 万元受让万向集团公司持有的万向钱潮股份轴有 限公司等速驱动轴工厂（以下简称“等速驱动轴”）14.53%的股权， ④本公司受让万向集团公司持有的万向钱潮浙江橡胶件有限公司 35% 的股权：以 2004 年 6 月 30 日为资产评估基准日，该公司经评估后资产总 额为 3820.61 万元，负债总额为 1613.16 万元，净资产为 2207.45 万元， 按该公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价 1.08 元，收购价款为 756 万元。 ⑤本公司及控股子公司浙江万向系统有限公司分别受让万向集团公司 持有的萧山铸锻造有限公司 44%、5%的股权：以 2004 年 6 月 30 日为资产 评估基准日，该公司经评估后资产总额为 21463.73 万元，负债总额为 7949.24 万元，净资产为 13514.49 万元，按该公司评估后的净资产为作价 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 32 依据，每股收购价 1.33 元，收购价款分别为 5852 万元、665 万元。 ⑥本公司下属子公司钱潮轴承有限公司、淮南万向轴承有限公司收购 浙江万向轴承有限公司及本公司持有的江苏钱潮轴承有限公司全部股权： 以 2004 年 6 月 30 日为资产评估基准日，该公司经评估后资产总额为 6182.90 万元，负债总额为 1870.54 万元，净资产为 4312.36 万元，按该 公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价 1.98 价格由钱潮轴承收购 浙江万向轴承有限公司持有的其 40.46％的股权，收购价款为 1686.86 万 元；同时由钱潮轴承收购本公司持有的江苏钱潮轴承有限公司 54.54％的 权，收购价款为 2273.93 万元。本公司下属子公司淮南轴承收购本公司持 有的其 5％的股权，收购价款为 208.46 万元。 上述股权收购事项业经公司 2004 年 9 月 30 日临时股东股东大会审议 批准。 2、子公司增资关联交易： ①控股子公司浙江万向系统有限公司本期增资 8,000 万元，其中：本 公司以现金增资 4,080 万元，万向集团公司以现金增资 3,920 万元。变更 后注册资本增至人民币 20,000 万元，投资者出资比例不变。本公司上述 出资业经 2003 年度股东大会审议批准。 ②控股子公司浙江万向精工有限公司本期增资 5,510 万元，其中：本 公司以现金增资 1,510 万元，万向集团公司以现金增资 4,000 万元。变更 后注册资本增至人民币 16,260 万元，本公司出资比例由原 76.71%减为 60%。本公司上述出资业经 2004 年度临时股东大会审议批准。 3、产品销售关联交易： 2002 年公司与经常性交易的关联方万向进出口有限公司（本公司持 有其 33.33%的股权）签署了产品购销关联交易框架性协议，业务往来严 格按市场经营规则进行，定价遵循市场公开价格，原则上不偏离市场独 立第三方的价格或收费标准。本年度公司及控股子公司向万向进出口有 限公司销售产品 56592.37 万元，占公司销售同类产品的 24.28%。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 33 4、 其他关联交易： 2002 年公司与经常性交易的关联方万向财务有限公司、万向进出口 有限公司及万向租赁有限公司等签署了关联交易框架性协议，业务往来严 格按市场经营规则进行，定价遵循市场公开价格，原则上不偏离市场独立 第三方的价格或收费标准。本年度交易情况如下： ① 本 期 公 司 及 控 股 子 公 司 向 万 向 进 出 口 有 限 公 司 采 购 设 备 373,544,854.15 元（含预付设备款）。 ② 本 期 公 司 及 控 股 子 公 司 向 万 向 租 赁 有 限 公 司 累 计 采 购 设 备 107,860,225.09 元（含预付设备款）。 ③ 本 期 公 司 及 控 股 子 公 司 累 计 向 万 向 财 务 有 限 公 司 借 款 1,211,200,000.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日，尚未归还的借款本金余 额 180,550,000.00 元（本公司及控股子公司万向钱潮传动轴有限公司委 托该公司向其他公司控股子公司贷款金额为 490,700,000.00 元，已作合 并抵销）。本期累计支付给该公司利息 28,126,692.21 元，公司本期累计 收取委托贷款利息 10,657,323.76 元（已作合并抵销）。 本 期 公 司 及 控 股 子 公 司 累 计 向 万 向 财 务 有 限 公 司 贴 现 票 据 323,450,533.40 元，累计支付该公司贴现利息 6,140,075.41 元。 本期公司及控股子公司累计通过万向财务有限公司转账结算资金 5,576,262,579.86元，共计取得存款利息收入2,601,955.83元。截至2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在万向财务有限公司保留货币资金 265,982,418.72 元（其中定期存款 78,500,000.00 元，汇票保证金 8,691,000.00 元，其余均为活期存款）。 关联关系请参见会计报表附注。 （四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁本公司的情况，无对外重大担保事项。 （五）公司聘任审计机构情况： 公司聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，包括母公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 34 及子公司在内一共支付给审计机构的年度审计报酬为 98 万元，该家中介 机构自 92 年以来一直担任本公司审计工作。 十、财务报告 （一）审计意见 浙天会审（2005）第 258 号 万向钱潮股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年 度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2004 年度的现金流量表和合 并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施 审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度 的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王国海 中国·杭州 中国注册会计师：李德勇 报告日期：2005 年 3 月 5 日 （二）会计报表 1、 比较式资产负债表（见附表一）； 2、 比较式利润及利润分配表（见附表二）； 3、 现金流量表（见附表三）； （三）会计报表附注 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 35 一、公司基本情况 万向钱潮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工作 协调小组浙股[1992]第 1 号文批准，于 1994 年 1 月 8 日在浙江省工商行政管理局登 记注册，取得注册号为 3300001001190 的《企业法人营业执照》，现有注册资本 732,562,404.00 元，股份总数 732,562,404 股（每股面值 1 元），其中已流通股份： A 股 271,615,318 股。公司股票已于 1994 年 1 月在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和 销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售。主要产品：汽车零部件。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 一）会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 二） 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 三） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 四） 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 五） 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合 人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整， 发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资 产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产 经营期间的计入当期财务费用。 六）现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 七） 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券 利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 36 去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后 的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加 权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌 价准备。 八） 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 6%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 九） 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售 仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物 料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入 库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权 平均法核算；领用低值易耗品按一次转销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费 用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存 货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价 准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本， 则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本， 则该材料按可变现净值计量。 十） 长期投资核算方法 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 37 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位 有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法 核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有 重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资 期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年 的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销；初始投资成本小于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券 存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价 或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用， 如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计 入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收 回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期 投资减值准备。 十一） 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计 提利息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本 金的差额，计提委托贷款减值准备。 十二） 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产 的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产 占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 38 资产的入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、 预计使用年限和预计净残值率（除下属中外合资经营企业预计净残值率为原值的 10% 外，其他固定资产净残值率为原值的 3-5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、 建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-40 12.13- 2.25 通用设备 5-18 19.40- 5.00 专用设备 8-15 12.13- 6.00 运输工具 5-10 19.40- 9.70 其他设备 5 19.40-18.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可 收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取 固定资产减值准备。 十三） 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣 工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账 面价值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 十四） 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在 符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费 用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化； 其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 39 用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新 开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整 额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及 利息所发生的汇兑差额。 十五） 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无 形资产的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限 的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的， 按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的， 按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 十六） 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 40 开始生产经营当月一次计入损益。 十七） 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关 的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款 项的证据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资 产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 上述收入的确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入 的金额能够可靠地计量。 十八）企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 十九） 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上 的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并 会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照 《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公 司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司 间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 二十） 会计政策变更和会计差错更正说明 1．本公司对 2003 年资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利 润分配预案中的现金股利，原不作会计处理，只在 2003 年度的会计报表附注中单独 披露，现根据修订后的《企业会计准则――资产负债表日后事项》等相关规定，在资 产负债表“未分配利润”项下单列“拟分配的现金股利”，并调整了相关项目的期初 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 41 数，上述调整事项对本公司期初留存收益未产生影响。 2.本公司对以商业承兑汇票向银行等金融机构申请贴现，原减少“应收票据”项 目，现根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》 的规定，因上述商业承兑汇票贴现，在贴现的应收票据到期，出票人未按期偿还时， 则本公司负有向银行等金融机构还款的责任，应属于以应收债权为质押取得的借款， 故改为增加“短期借款”项目。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了相 关项目的期初数。由于会计政策变更，调增了 2003 年末的短期借款 3,060 万元；调减 了 2003 年末的应付票据 3,060 万元（2003 年末已贴现未到期的应收商业承兑汇票 3,060 万元，均系本公司合并范围内各公司开具，原列“应付票据”项目，追溯调整 后已作抵销）；该会计政策变更对期初留存损益无影响。 3. 经主管税务机关批准，公司控股子公司钱潮轴承有限公司购置国产设备可抵免 2003 年度企业所得税 3,255,690.02 元，公司 2003 年度会计报表中未反映此事项，现 根据财政部、国家税务总局财会[2003]29 号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计 准则问题解答（三）》规定，对此采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项 目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。由此调减 了 2003 年末的应交税金 3,255,690.02 元，调增了 2003 年末的少数股东权益 1,302,276.01 元、2003 年年初留存收益 1,953,414.01 元，其中，未分配利润调增了 1,562,731.21 元、盈余公积调增了 390,682.80 元；利润及利润分配表上年同期数栏 的年初未分配利润调增了 0 元。 4．公司委托万向财务有限公司贷款给控股子公司的事项原不作合并抵销，本期根据“实 质重于形式”的原则，将公司的委托贷款与各控股子公司的相应借款作合并抵销处理， 并调整了相关项目的期初数，上述调整事项对本公司期初留存收益未产生影响。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 4%、13%、17%的税率计缴。 (二) 营业税 按 3%、5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5%、7%计缴。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 42 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%、4%计缴。 (五) 企业所得税 母公司企业所得税按 33%的税率计缴。 控股子公司万向钱潮传动轴有限公司系设立在经国家批准的经济技术开发区内 的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》， 企业所得税按 16.5%的税率计缴。 控股子公司武汉万向汽车制动器有限公司系设立在经国家批准的高新技术产业 开发区内的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（1994）001 号文件及 相关规定，企业所得税按 15%的税率计缴。 根据安徽省财政厅、地税局皖财税法字[1998]723 号文之规定，安置国有企业下 岗职工人数超过上年末从业人数 50%以上的，经劳动部门确认，税务部门批复，免缴 企业所得税 3 年。控股子公司淮南万向特种轴承有限公司据此从 2002 年度起免缴企 业所得税三年，本期为免缴的第三年。控股孙公司淮南钱潮轴承部件有限公司据此从 2004 年度起免缴企业所得税三年，本期为免缴的第一年。 控股子公司浙江万向系统有限公司下属海南分公司根据《国务院关于鼓励投资开 发海南岛的规定》（国发[1998]26 号）规定，经海口市国家税务局海国税函[2003]202 号文审批同意，从获利年度起，享受二免三减半的所得税优惠政策。本期为免缴的第 一年。 控股子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司根据《关于西部大开发税收 优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）和《自治区人民政府关于印发贯彻国务院 西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100 号）规定，经桂林市地方税 务局桂市地税函[2004]284 号文批准同意，企业所得税减按 15%的税率计缴。 其余控股子（孙）公司企业所得税按 33%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子（孙）公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%) 合肥万向钱潮汽车零部件 工业制造业 1,750 万元 电涡流制动器与传动轴、 1,750 万元 100.00 有限公司 汽车系统零部件制造销售 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 43 淮南万向特种轴承有限公司 工业制造业 2,000 万元 轴承制造与销售 2,000 万元 100.00 浙江大鼎贸易有限公司 商品流通业 1,000 万元 钢材设备等销售 500 万元 50.00 萧山万向舍勒精密万向节 工业制造业 100 万美元 精密万向节制造销售 75 万美元 75.00 有限公司 万向钱潮营销有限公司 工业制造业 1,000 万元 汽车零部件制造销售 1,000 万元 100.00 许昌万向钱潮中亚有限公司 工业制造业 1,199.68 万元 万向节总成制造销售 885 万元 73.77 江苏钱潮轴承有限公司 工业制造业 2,105.70 万元 汽车轴承制造销售 2,105.70 万元 100.00 武汉万向汽车制动器有限公司 工业制造业 2,880 万元 汽车零部件制造销售 1,728 万元 60.00 南京钱潮传动轴有限公司 工业制造业 3,000 万元 传动轴及零部件销售 1,800 万元 60.00 江西万向昌河汽车底盘 工业制造业 4,800 万元 汽车底盘系统制造销售 2,880 万元 60.00 系统有限公司 哈尔滨万向哈飞汽车底盘 工业制造业 6,000 万元 汽车零部件制造销售 3,900 万元 65.00 系统有限公司 万向集团萧山铸锻造有限公司 工业制造业 10,000 万元 精密铸锻件制造销售 10,000 万元 100.00 万向钱潮传动轴有限公司 工业制造业 1,436 万美元 传动轴制造销售 962.12 万美元 67.00 浙江万向精工有限公司 工业制造业 16,260 万元 汽车轴承制造销售 9,756 万元 60.00 钱潮轴承有限公司[注 3] 工业制造业 15,000 万元 轴承制造销售 9,000 万元 60.00 浙江万向系统有限公司 工业制造业 20,000 万元 汽车系统总成制造销售 10,200 万元 51.00 淮南钱潮轴承部件有限公司 工业制造业 1,000 万元 轴承及相关配件制造销售 1,000 万元 100.00 浙江万向系统车桥有限公司 工业制造业 1,000 万元 车桥系统总成等制造销售 900 万元 90.00 河南万向系统制动器有限公司 工业制造业 3,000 万元 制动器制造销售 2,400 万元 80.00 湖北万向汽车零部件有限公司 工业制造业 6,000 万元 汽车零部件制造销售 3,300 万元 55.00 万向钱潮（桂林）汽车底盘 工业制造业 2,000 万元 汽车零部件制造销售 1,600 万元 80.00 部件有限公司 “浙江万向特种轴承有限公司”本期更名为“钱潮轴承有限公司”。 (三) 其他说明 1．本期公司对控制的子（孙）公司均纳入合并会计报表范围。 2．持股比例未达到 50%以上的子公司，纳入合并范围的原因说明 根据浙江大鼎贸易有限公司的章程及股东会决议，公司在该公司董事会有半数以 上投票权，实质控制该公司的财务和经营政策，且该公司总经理和财务经理由本公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 44 派出, 故将该公司纳入合并报表范围。 3．合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报 告期内因发生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确 定方法的说明 (1) 本期收购股权而减少子公司的情况说明 1) 公司于 2003 年 2 月 28 日与万向集团公司签订《股权收购协议》，约定由公司 受让万向集团公司持有的万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂 14.53%的股权，并 经公司 2004 年度临时股东大会审议批准。公司于 2004 年 11 月支付上述股权转让款 34,376,700.00 元，上述股权转让后，公司持有万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴 工厂 100%股权，并拟将其变更为万向钱潮股份有限公司机械分公司。故自 2004 年 11 月起，该分公司纳入母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报表范围的子公司。 2) 公司于 2004 年与万向集团公司签订《股权转让协议》，约定由公司受让万向 集团公司持有的万向钱潮浙江橡胶件有限公司 35%的股权，转让价每股 1.08 元，公司 已于 2004 年 10 月支付约定股权受让价款 7,560,000.00 元。公司上述出资业经 2004 年度临时股东大会审议批准。上述股权转让后，公司持有万向钱潮浙江橡胶件有限公 司 100%股权，并将其变更为万向钱潮股份有限公司橡胶件分公司。故自 2004 年 12 月起，该分公司纳入母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报表范围的子公司。 3) 公司于 2004 年 7 月与控股子公司浙江万向精工有限公司、钱潮轴承有限公司 签订《股权转让协议》，约定由公司受让浙江万向精工有限公司和钱潮轴承有限公司 分别持有的万向钱潮滚动体有限公司 8.78%、8.78%的股权，转让价每股 1.20 元，公 司已于 2004 年 8 月分别支付给浙江万向精工有限公司和钱潮轴承有限公司约定股权受 让价款 5,880,000.00 元、5,880,000.00 元。上述股权转让后，公司持有万向钱潮滚 动体有限公司 100%股权，并拟将其变更为万向钱潮股份有限公司滚动体分公司。故自 2004 年 10 月起，该分公司纳入母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报表范 围的子公司。 4) 公司于2004年9月与控股子公司浙江万向系统有限公司签订《股权转让协议》， 约定由公司将其所持有的杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司 90%的股权转让给浙江 万向系统有限公司，转让价每股 1.14 元，公司已于 2004 年 10 月支付约定股权转让 价款 25,650,000.00 元。公司上述股权转让业经公司董事会四届六次会议审议批准。 上述股权转让后，浙江万向系统有限公司持有杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 45 100%股权，并将其变更为浙江万向系统有限公司杭州分公司。故自 2004 年 11 月起， 该分公司纳入浙江万向系统有限公司母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报 表范围的子公司。 (2) 本期购买股权而增加子公司的情况说明 1) 控股孙公司浙江万向系统车桥有限公司于 2004 年 6 月 25 日成立，该公司注 册资本为人民币 1,000 万元，其中本公司控股子公司浙江万向系统有限公司出资 900 万元，占其注册资本的 90%。故自 2004 年 6 月起将该公司纳入合并会计报表范围。该 公司期末的资产总额为 10,467,899.05 元、负债总额为 1,393,632.52 元、所有者权 益总额均为 9,074,266.53 元，本期净利润为-925,733.47 元。 2) 根据控股子公司浙江万向系统有限公司与辽宁曙光汽车集团股份有限公司和 河南省汽车制动器厂签订的《股权转让协议》及补充协议，浙江万向系统有限公司出 资 7,349.43 万元受让辽宁曙光汽车集团股份有限公司持有的河南省汽车制动器有限 责任公司 51%股权，出资 4,014.63 万元受让河南省汽车制动器厂持有的河南省汽车制 动器有限责任公司 29%股权。截至 2004 年 3 月 31 日，浙江万向系统有限公司已支付 上述股权转让款 11,114.46 万元，其余款项已经在 2004 年 6 月 30 日前支付完毕。以 上事项业经浙江万向系统有限公司股东会决议和河南省汽车制动器有限责任公司股 东会决议通过。河南省汽车制动器有限责任公司已于 2004 年 3 月办妥工商变更登记， 并更名为河南万向系统制动器有限公司，变更后浙江万向系统有限公司共持有河南万 向系统制动器有限公司 80%股权。因此本公司自 2004 年 4 月起将其纳入合并会计报表 范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 购买日数 （2004 年 3 月 31 日） 流动资产 154,131,189.79 长期投资 4,163,802.20 固定资产 76,789,273.54 无形资产及其他资产 8,488,479.95 流动负债 117,853,850.85 长期负债 0.00 所有者权益 125,718,894.63 项 目 购买日至期末发生数 （2004 年 4 月－12 月） WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 46 主营业务收入 136,851,619.38 主营业务利润 24,931,613.70 利润总额 11,538,852.60 所得税 3,807,157.37 净利润 7,731,695.23 3) 根据本公司与万向集团公司 2004 年签订的《股权转让协议》，并经 2004 年 9 月 30 日公司 2004 年度临时股东大会审议批准，同意本公司以 4,950 万元受让万向集 团公司持有的湖北万向汽车零部件有限公司 55%的股权，本公司已于 2004 年 10 月支 付股权转让款 4,950 万元，湖北万向汽车零部件有限公司于 2004 年 11 月办妥工商变 更登记，本公司拥有该公司 55%的股权。因此本公司自 2004 年 11 月起将其纳入合并 会计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 购买日数 （2004 年 10 月 31 日） 流动资产 69,020,414.22 固定资产 45,181,108.24 流动负债 54,461,610.96 所有者权益 59,739,911.50 项 目 购买日至期末发生数 (2004 年 11-12 月) 主营业务收入 17,652,866.45 主营业务利润 14,897,823.59 利润总额 1,183,711.89 所得税 358,612.01 净利润 825,099.88 4) 根据本公司与万向集团公司于 2004 年签订的《股权转让协议》，并经 2004 年 9 月 30 日公司 2004 年度临时股东大会审议批准，同意本公司以 4,608 万元受让万向 集团公司持有的万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司 80%股权，本公司已于 2004 年 10 月支付股权转让款 4,608 万元，万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司于 2004 年 11 月办妥工商变更登记，本公司拥有该公司 80%的股权。因此本公司自 2004 年 11 月起将其纳入合并会计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 购买日数 (2004 年 10 月 31 日) WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 47 流动资产 67,190,293.50 固定资产 19,761,239.67 无形资产及其他资产 18,634,248.51 流动负债 50,264,524.08 所有者权益 55,321,257.60 项 目 购买日至期末发生数 (2004 年 11-12 月) 主营业务收入 21,803,321.47 主营业务利润 3,366,390.47 利润总额 664,990.60 所得税 127,343.05 净利润 537,647.55 五、利润分配 根据 2004 年 8 月 28 日公司董事会四届九次会议通过、并经 2004 年度临时股东大 会审议批准的资本公积金转增股本及 2004 年上半年度利润分配方案，公司以 2004 年 6 月 30 日总股本 366,281,202 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股， 中期不分配利润。 根据 2005 年 3 月 5 日公司董事会四届十二次会议通过的 2004 年度利润分配预案， 按 2004 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，10%的法定公益金，每 10 股派发现 金股利 1 元，同时以资本公积每 10 股转增 4 股。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 697,702,192.97 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 183,911.50 347,866.33 银行存款 500,461,830.05 378,491,748.44 其他货币资金 197,056,451.42 22,304,507.54 合 计 697,702,192.97 401,144,122.31 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 48 （2） 其他说明 公司期末银行存款中包括存放于万向财务有限公司的定期存款 78,500,000.00 元，活期存款 178,791,418.72 元，共计 257,291,418.72 元。其他货币资金中主要系商业承兑汇票和银行承兑汇 票保证金 151,676,354.80 元，包括存放于万向财务有限公司的保证金为 8,691,000.00 元。 （3）货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD29,290.77 8.2765 242,425.06 USD 3,454.31 8.2767 28,590.29 其他货币资金 USD37,642.64 8.2765 311,549.31 小 计 553,974.37 28,590.29 2. 应收票据 期末数 217,941,531.87 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 216,146,531.87 57,687,608.44 商业承兑汇票 1,795,000.00 18,396,000.00 合 计 217,941,531.87 76,083,608.44 (2) 期末用于质押的银行承兑汇票金额为 47,045,165.60 元，无用于质押的商业承兑汇票。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收账款 期末数 382,020,507.62 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 388,858,153.87 95.84 19,442,907.69 369,415,246.18 262,422,060.59 97.03 13,121,103.03 249,300,957.56 1-2 年 12,385,602.48 3.05 743,136.15 11,642,466.33 3,988,828.54 1.47 239,329.71 3,749,498.83 2-3 年 1,925,590.22 0.47 962,795.11 962,795.11 3,385,863.69 1.25 1,692,931.85 1,692,931.84 3 年以上 2,586,047.98 0.64 2,586,047.98 672,075.43 0.25 672,075.43 合 计 405,755,394.55[注] 100.00 23,734,886.93 382,020,507.62 270,468,828.25 100.00 15,725,440.02 254,743,388.23 [注]：本期公司受让湖北万向汽车零部件有限公司 55%股权、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 49 有限公司 80%股权，自 2004 年 11 月起将其纳入合并会计报表范围；控股子公司浙江万向系统有限 公司受让河南万向系统制动器有限公司 80%股权，自 2004 年 4 月起将其纳入合并会计报表范围。 应收账款期末余额中包含上述公司 1-2 年应收账款 2,373,203.43 元，2-3 年应收账款 1,259,136.46 元，3 年以上应收账款 2,117,778.48 元。 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 77,721,849.25 元，占应收账款账面 余额的 19.15%。 (3) 无与持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的（一般为 40%或以上）计提比例及 理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2-3 年的应收账款，按其余额的 50%计提；对账龄 3 年以上的应收账款，按其余额的 100%计提。 2) 本期实际核销应收账款 3,245,540.38 元，系有确凿证据表明无法收回的销货款作为坏账 损失处理。 3) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司涉及诉讼但法院尚未判决的应收账款账面余额为 1,406,942.56 元。 4. 其他应收款 期末数 30,267,716.43 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 30,073,231.86 85.95 1,503,661.59 28,569,570.27 51,935,524.97 97.09 2,596,776.25 49,338,748.72 1-2 年 1,078,338.22 3.08 64,700.29 1,013,637.93 345,001.23 0.65 20,700.07 324,301.16 2-3 年 1,865,372.89 5.33 932,686.45 932,686.44 501,617.49 0.94 250,808.75 250,808.74 3 年以上 1,974,000.20 5.64 1,974,000.20 706,256.77 1.32 706,256.77 合 计 34,990,943.17[注] 100.00 4,475,048.53 30,515,894.64 53,488,400.46 100.00 3,574,541.84 49,913,858.62 [注 1]：本期公司受让湖北万向汽车零部件有限公司 55%股权、万向钱潮（桂林）汽车底盘部 件有限公司 80%股权，自 2004 年 11 月起将其纳入合并会计报表范围；控股子公司浙江万向系统有 限公司受让河南万向系统制动器有限公司 80%股权，自 2004 年 4 月起将其纳入合并会计报表范围。 其他应收款期末余额中包含上述公司 1-2 年其他应收款 6,086.52 元，2-3 年其他应收账 1,554,190.79 元，3 年以上其他应收款 763,013.38 元。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 50 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 河南省汽车制动器厂 11,721,158.60 [注 1] 万向集团公司 4,037,208.23 暂付款 景德镇市昌河汽车配件制造公司 3,503,255.00 暂借款[注 2] 小 计 19,261,621.83 [注 1]：期末欠款主要系孙公司河南万向系统制动器有限公司与该公司股东河南省汽车制 动器厂于 2004 年 12 月签订《股权转让协议》，将其持有九江昌河汽车有限公司的股权 1,200 万元 作价 1,200 万元转让给河南省汽车制动器厂，河南万向系统制动器有限公司已于 2004 年 12 月收 到股权转让款 100 万元，于 2005 年 1 月收到股权转让款 372.10 万元。 [注 2]：根据控股子公司江西万向昌河汽车底盘系统有限公司与其股东景德镇市昌河汽车配 件制造公司签订的《借款协议》，景德镇市昌河汽车配件制造公司以其在江西万向昌河汽车底盘系 统有限公司的股权作为抵押，向江西万向昌河汽车底盘系统有限公司借款 350 万元，期限为 2004 年 12 月至 2005 年 12 月。截至 2004 年 12 月 31 日，借款本金及利息共计 3,503,255.00 元。 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 20,569,621.83 元，占其他应收款 账面余额的 58.79%。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 4,037,208.23 34,376,700.00 小 计 4,037,208.23 34,376,700.00 (5) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的（一般为 40%或以上），计提比例 及理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及其他应收款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2-3 年的其他应收款，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的其他应收款，按其余额的 100%计提。 2) 本期实际核销其他应收款 1,016,458.94 元，系将有确凿证据表明无法收回的暂付款作为 坏账损失处理。 5. 预付账款 期末数 38,208,763.55 (1) 账龄分析 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 51 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 34,495,004.04 90.28 24,459,117.76 89.54 1-2 年 3,657,241.09 9.57 2,044,085.81 7.48 2-3 年 56,518.42 0.15 813,000.00 2.98 合 计 38,208,763.55 100.00 27,316,203.57 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款系未结算购货尾款，公司已组织力量进行清理。 (4) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 日元 2,110,000.00 0.077263 163,024.93 欧元 141,120.00 10.3383 1,458,940.90 小 计 1,621,965.83 6. 存货 期末数 683,562,501.19 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 2,035,725.53 2,035,725.53 417,227.70 417,227.70 原材料 117,479,731.79 1,839,214.47 115,640,517.32 93,074,916.76 763,331.20 92,311,585.56 包装物 50,751.15 50,751.15 45,265.78 45,265.78 低值易耗品 903,986.60 903,986.60 623,328.99 623,328.99 自制半成品 43,623,339.02 1,110,185.78 42,513,153.24 31,165,483.46 1,204,944.83 29,960,538.63 库存商品 380,271,222.39 6,801,380.33 373,469,842.06 227,022,840.01 7,506,309.89 219,516,530.12 委托加工物资 4,556,853.26 4,556,853.26 2,169,334.24 2,169,334.24 在产品 144,435,322.15 43,650.12 144,391,672.03 88,854,646.05 14,705.36 88,839,940.69 合 计 693,356,931.89 9,794,430.70 683,562,501.19 443,373,042.99 9,489,291.28 433,883,751.71 (2) 本期存货均为自制或外购。 (3) 期末存货中无用于债务担保的情况。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 52 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出[注] 原材料 763,331.20 1,152,613.83 76,730.56 1,839,214.47 自制半成品 1,204,944.83 88,664.58 183,423.63 1,110,185.78 库存商品 7,506,309.89 2,386,478.96 3,091,408.52 6,801,380.33 在产品 14,705.36 144,598.07 115,653.31 43,650.12 小 计 9,489,291.28 3,772,355.44 3,467,216.02 9,794,430.70 [注]：本期存货跌价准备其他原因转出系因相关存货生产领用、报损或销售而相应转出所致。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值按单个存货在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为 进一步加工或销售而需追加的成本和费用后确定。按单个存货的可变现净值低于其成本的差额提 取存货跌价准备。 7. 待摊费用 期末数 473,962.11 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 财产保险费 102,556.77 126,632.61 受益期为 2005.1-2005.9 房租费 172,423.19 196,259.40 受益期为 2005.1-2005.6 其他 198,982.15 32,731.39 受益期为 2005.1-2005.6 合 计 473,962.11 355,623.40 8. 长期股权投资 期末数 270,118,996.74 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 70,217,188.06 70,217,188.06 35,382,347.57 35,382,347.57 对联营企业投资 192,418,006.48 192,418,006.48 179,760,581.27 179,760,581.27 其他股权投资 7,760,000.00 276,197.80 7,483,802.20 6,320,000.00 6,320,000.00 合 计 270,395,194.54 276,197.80 270,118,996.74 221,462,928.84 221,462,928.84 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 53 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 万向进出口有限公司 33.33% 长期 10,000,000.00 8,751,554.98 18,751,554.98 万向财务有限公司 30% 长期 150,000,000.00 23,666,451.50 173,666,451.50 小 计 160,000,000.00 32,418,006.48 192,418,006.48 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 万向进出口有限公司 17,583,542.44 4,676,456.82 3,508,444.28 18,751,554.98 万向财务有限公司 162,177,038.83 15,711,293.71 4,221,881.04 173,666,451.50 小 计 179,760,581.27 20,387,750.53 7,730,325.32 192,418,006.48 c．万向进出口有限公司 2004 年度会计报表业经杭州萧然会计师事务所审计，本期公司按该公司 审计后净利润和持股比例计算应享有投资收益 4,676,456.82 元。万向财务有限公司执行《金融企业会 计制度》，该公司 2004 年度会计报表业经浙江万邦会计师事务所有限公司审计，本期公司按该公司审 计后净利润和持股比例计算应享有投资收益 15,711,293.71 元。 2) 合并价差 A、 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销 期限 浙江大鼎贸易有限 公司 890,514.99 254,432.80 127,216.44 127,216.36 84 月 万向钱潮营销有限 公司 18,335.73 13,446.13 3,667.20 9,778.93 60 月 江苏钱潮轴承有限 公司 942,851.08 368,942.54 368,942.54 120 月 江苏钱潮轴承有限 公司 3,787,742.65 3,787,742.65 63,129.04 3,724,613.61 120 月 武汉万向汽车制动 器公司 -336,479.88 -139,117.99 -139,117.99 万向钱潮滚动体有 限公司 3,159,746.42 1,579,873.22 236,980.98 1,342,892.24 万向钱潮传动轴有 限公司 18,820,489.68 14,926,595.16 648,982.44 14,277,612.72 348 月 浙江万向精工有限 公司 773,516.65 309,406.70 77,351.64 232,055.06 120 月 浙江万向精工有限 公司 879,489.36 879,489.36 46,288.91 833,200.45 38 月 万向钱潮股份轴有 限公司等速驱动轴 工厂 19,299,155.59 15,806,927.44 459,503.70 15,347,423.74 钱潮轴承有限公司 2,280,848.64 2,261,841.57 228,084.84 2,033,756.73 120 月 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 54 湖北万向汽车零部 件有限公司 16,759,758.16 16,759,758.16 279,329.30 16,480,428.86 120 月 万向钱潮（桂林）汽 车底盘部件有限公 司 3,258,405.68 3,258,405.68 54,306.76 3,204,098.92 120 月 万向集团萧山铸锻 造有限公司 15,714,732.25 15,714,732.25 261,912.20 15,452,820.05 120 月 万向集团萧山铸锻 造有限公司 1,785,765.03 1,785,765.03 29,762.75 1,756,002.28 120 月 河南万向系统制动 器有限公司 13,065,517.94 13,065,517.94 979,913.85 12,085,604.09 120 月 小 计 101,100,389.97 35,382,347.57 55,251,411.07 3,726,254.60 16,690,315.98 70,217,188.06 B．合并价差形成原因说明 均系本公司向各控股子公司及本公司控股子公司向子公司历次投资时，初始投资成本与应享 有被投资公司所有者权益份额之间的差额形成。 (3) 成本法核算的长期股权投资 明细情况 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 中汽财务有限公司 6.00% 长期 6,000,000.00 6,000,000.00 杭州欣美成套电器制造有限公司[注 1] 20.00% 10 年 320,000.00 320,000.00 南京长安汽车有限公司[注 2] 0.24% 长期 1,440,000.00 1,440,000.00 小 计 6,320,000.00 1,440,000.00 7,760,000.00 [注 1]：该项投资已于 2004 年 12 月 31 日到期，有关投资合作事项仍在协商中，故采用成本 法核算。 [注 2]：本期控股子公司浙江万向系统有限公司收购原河南省汽车制动器有限责任公司 80% 股权后，将其纳入合并会计报表范围，并将其更名为河南万向系统制动器有限公司。该公司持有 的对南京长安汽车有限公司的长期股权投资 1,440,000.00 元相应转入。 (4) 长期投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 南京长安汽车有限公司 276,197.80 276,197.80 小 计 276,197.80 276,197.80 2) 计提原因说明 南京长安汽车有限公司系由控股孙公司河南万向系统制动器有限公司投资，河南万向系统制 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 55 动器有限公司按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 9. 固定资产原价 期末数 2,377,916,832.62 (1) 明细情况 类 别 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 327,747,612.81 147,572,733.70 26,864,869.34 448,455,477.17 通用设备 112,984,594.06 26,665,704.37 2,806,325.50 136,843,972.93 专用设备 1,248,252,429.52 548,551,776.15 26,644,641.66 1,770,159,564.01 运输工具 13,781,935.24 7,562,880.11 3,754,011.92 17,590,803.43 其他设备 4,963,182.08 96,167.00 4,867,015.08 合 计 1,707,729,753.71 730,353,094.33 60,166,015.42 2,377,916,832.62 [注]：固定资产期初明细分类金额与 2003 年报表附注披露数的差异，原因系公司 2003 年暂 估转入固定资产。本期根据竣工决算重新进行明细分类所致。相应累计折旧也进行了明细分类调 整。 (2) 本期增加数中主要包括： 1) 从在建工程完工转入 548,955,528.40 元； 2) 本期自 2004 年 4 月起将孙公司河南万向系统制动器有限公司纳入合并会计报表范围，该 公司 2004 年 4 月 1 日固定资产原值为 101,551,348.58 元； 3) 本期自 2004 年 11 月起将子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司纳入合并会计 报表范围，该公司 2004 年 11 月 1 日固定资产原值为 25,555,242.87 元； 4) 本期自 2004 年 11 月起将子公司湖北万向汽车零部件有限公司纳入合并会计报表范围， 该公司 2004 年 11 月 1 日固定资产原值为 32,467,975.46 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 55,785,820.34 元，报废固定资产 4,380,195.08 元。出 售固定资产金额中含本公司及控股子公司之间内部以账面价值转让固定资产原值 3,474,126.76 元（因对方单位根据会计制度规定以固定资产净值入账而无法合并抵销部分）。 (4) 融资租入固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 24,624,336.51 6,961,203.24 17,663,133.27 小 计 24,624,336.51 6,961,203.24 17,663,133.27 (5) 经营租出固定资产情况 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 56 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 15,193,247.00 1,383,053.45 13,810,193.55 小 计 15,193,247.00 1,383,053.45 13,810,193.55 (6) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 96,052.00 47,446.50 48,605.50 专用设备 2,599,028.00 1,631,909.65 331,932.19 635,186.16 小 计 2,695,080.00 1,679,356.15 331,932.19 683,791.66 (7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 3,061,021.25 2,914,311.10 146,710.15 通用设备 17,488,935.46 16,963,115.12 525,820.34 专用设备 185,062,945.43 179,076,970.86 5,985,974.57 运输工具 795,211.20 771,354.86 23,856.34 其他设备 727,592.92 662,930.35 64,662.57 小 计 207,135,706.26 200,388,682.29 6,747,023.97 控股子公司万向钱潮传动轴有限公司系中外合资经营企业，固定资产净残值率为原值的 10%，该公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 7,561,930.08 元，控股子公司许昌万向钱 潮中亚有限公司固定资产净残值率为原值的 5%，该公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 180,884.29 元，其余固定资产净残值率均为原值的 3%。 (8) 已退废并准备处置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 3,214,773.19 1,241,777.89 1,708,793.35 264,201.95 小 计 3,214,773.19 1,241,777.89 1,708,793.35 264,201.95 (9) 期末已有原值 73,726,241.10 元、净值 54,910,202.97 元的固定资产用于抵押，期末以 此抵押尚未归还的银行借款为 3,800 万元。 (10) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 1) 截至 2004 年 12 月 31 日，万向集团公司投入或转让给公司及控股子公司的房产尚有 3,498.66 平方米未办理过户手续,其期末原值为 2,791,686.35 元，净值为 1,578,022.35 元。 2) 截至 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司尚有部分自建房产未办妥房产证，其期末原 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 57 值为 119,269,274.07 元，净值为 111,932,480.24 元。 3) 在固定资产中核算的土地使用权均已办妥相关产权手续。 10．累计折旧 期末数 740,831,944.57 (1) 明细情况 类 别 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 53,711,477.01 22,231,069.82 4,709,603.03 71,232,943.80 通用设备 43,638,749.89 9,878,894.24 1,178,104.61 52,339,539.52 专用设备 463,442,473.73 162,301,056.96 17,540,563.18 608,202,967.51 运输工具 6,123,179.55 3,081,003.34 2,767,646.84 6,436,536.05 其他设备 2,554,576.72 143,012.27 77,631.30 2,619,957.69 合 计 569,470,456.90 197,635,036.63 26,273,548.96 740,831,944.57 11．固定资产净值 期末数 1,637,084,888.05 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 377,222,533.37 274,036,135.80 通用设备 84,504,433.41 69,345,844.17 专用设备 1,161,956,596.50 784,809,955.79 运输工具 11,154,267.38 7,658,755.69 其他设备 2,247,057.39 2,408,605.36 合 计 1,637,084,888.05 1,138,259,296.81 12．固定资产减值准备 期末数 2,040,725.54 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出[注] 专用设备 2,126,956.71 71,703.99 14,527.18 2,040,725.54 合 计 2,126,956.71 71,703.99 14,527.18 2,040,725.54 [注]：本期其他原因转出均系处置固定资产相应转出原已计提的固定资产减值准备所致。 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 58 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 13. 工程物资 (1) 明细情况 期末数 100,785,717.89 项 目 期末数 期初数 专用设备 5,822,379.40 11,906,743.83 预付大型设备款 87,686,675.49 189,355,623.32 为生产准备的工具及器具 7,276,663.00 合 计 100,785,717.89 201,262,367.15 (2) 其他说明 1) 上述专用设备系已验收入库但工程尚未领用的设备。 2) 期末预付大型设备款中包括预付本公司控股股东万向集团公司的控股孙公司万向进出口 有限公司大型设备款 46,306,242.08 元，预付控股股东万向集团公司的控股孙公司万向租赁有限 公司大型设备款 19,557,381.30 元。 14. 在建工程 期末数 298,393,986.01 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 第三代轿车轮毂技改项目 119,750,270.24 119,750,270.24 35,380,202.61 35,380,202.61 出口汽车零部件基地建设 技 改项目 69,266,295.42 69,266,295.42 46,800,916.79 46,800,916.79 海南马自达底盘系统项目 90,247.00 90,247.00 5,850,000.00 5,850,000.00 芜湖汽车底盘系统项目 11,388,994.59 11,388,994.59 236,033.09 236,033.09 锻造中心一期技改项目 529,725.54 529,725.54 755,688.45 755,688.45 客、货圆锥滚子轴承项目 17,684,796.13 17,684,796.13 13,521,474.23 13,521,474.23 昌河汽车底盘技改项目 2,007,801.68 2,007,801.68 10,369,496.08 10,369,496.08 技术中心设备安装工程 287,992.00 287,992.00 13,156,541.78 13,156,541.78 特种轴承基地建筑安装工程 13,310,313.90 13,310,313.90 42,521,893.42 42,521,893.42 年产 72 万只汽车制动器项目 5,991,939.71 5,991,939.71 系统制动器改扩建工程 21,601,580.64 21,601,580.64 7,641,991.22 7,641,991.22 湖北汽车零部件基地工程 15,443,853.40 15,443,853.40 合肥汽车零部件基地工程 1,449,400.00 1,449,400.00 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 59 零星工程 21,040,175.76 21,040,175.76 13,978,972.75 13,978,972.75 合 计 298,393,986.01 298,393,986.01 191,662,610.42 191,662,610.42 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期 转入固定资产 其他 转出 期末数 资金来源 预算数 (万元) 工程投入占预 算比例(%) 第三代轿车轮毂技改项目 35,380,202.61 162,839,331.23 78,469,263.60 119,750,270.24 其他来源 15,830 出 口 汽 车 零 部 件 基 地 建 设 技改项目 46,800,916.79 152,707,450.54 130,242,071.91 69,266,295.42 其他来源/银 行借款 17,700 海南马自达底盘系统项目 5,850,000.00 1,710,425.00 7,470,178.00 90,247.00 募集/其他 2,950 25.63 芜湖汽车底盘系统项目 236,033.09 13,227,790.77 2,074,829.27 11,388,994.59 募集/其他 2,990 51.05 锻造中心一期技改项目 755,688.45 56,531,962.10 56,757,925.01 529,725.54 其他来源 16,440 53.57 客、货圆锥滚子轴承项目 13,521,474.23 70,553,512.10 66,390,190.20 17,684,796.13 其他来源 4,480 昌河汽车底盘技改项目 10,369,496.08 983,470.39 9,345,164.79 2,007,801.68 其他来源 2,490 48.04 技术中心设备安装工程 13,156,541.78 4,321,976.81 17,190,526.59 287,992.00 其他来源 2,000 113.25 特种轴承基地建筑安装工程 42,521,893.42 39,968,429.82 69,180,009.34 13,310,313.90 其他来源 5,500 年产 72 万只汽车制动器项目 18,114,392.55 12,122,452.84 5,991,939.71 其他来源 3,290 55.06 系统制动器改扩建工程 7,641,991.22 50,270,163.52 36,310,574.10 21,601,580.64 其他来源 5,000 湖北汽车零部件基地工程 21,523,537.40 6,079,684.00 15,443,853.40 其他来源 合肥汽车零部件基地工程 1,449,400.00 11,298,147.00 12,747,547.00 其他来源 零星工程 13,978,972.75 51,636,314.76 44,575,111.75 21,040,175.76 合 计 191,662,610.42 655,686,903.99 548,955,528.40 298,393,986.01 (2) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 出口汽车零部件基地 1,514,125.96 802,582.21 711,543.75 5.760%-6.588% 建设技改项目 第三代轿车轮毂技改项目 1,059,073.20 934,222.31 124,850.89 5.760% 小 计 2,573,199.16 1,736,804.52 836,394.64 15. 无形资产 期末数 51,155,671.08 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 42,617,874.16 42,617,874.16 13,595,026.34 13,595,026.34 专用技术 8,537,796.92 8,537,796.92 10,427,210.69 10,427,210.69 合 计 51,155,671.08 51,155,671.08 24,022,237.03 24,022,237.03 (2) 无形资产增减变动情况 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 60 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出[注] 摊销 数 销额 摊销期限 土地使用权 购入 51,082,947.11 13,595,026.34 35,811,770.58 6,207,147.26 581,775.50 42,617,874.16 2,257,925.69 276-828 月 专用技术 购入 22,412,126.34 10,427,210.69 1,584,371.00 3,473,784.77 8,537,796.92 13,874,329.42 24-108 月 合 计 73,495,073.45 24,022,237.03 37,396,141.58 6,207,147.26 4,055,560.27 51,155,671.08 16,132,255.11 [注]：无形资产—土地使用权本期转出系控股子公司浙江万向系统有限公司海南分公司和控 股孙公司合肥万向钱潮汽车零部件有限公司根据《企业会计制度》的规定，将已用于开发的土地 使用权从无形资产转至在建工程核算所致。 (3) 期末有原值为 7,170,518.50 元、摊余价值为 7,015,157.27 元的土地使用权用于抵押。 (4) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2004 年 12 月 31 日，控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司股东哈尔滨飞机 工业(集团)有限责任公司投入该公司的土地使用权（未核定面积）尚未办理过户手续，原始金额 为 1,770,000.00 元，期末摊余价值为 1,663,800.00 元；控股子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘 部件有限公司股东桂林市汽车配件总厂投入该公司的土地使用权面积为 71,600.50 平方米尚未办 理过户手续，原始金额为 18,982,256.50 元，期末摊余价值为 18,570,974.33 元；控股孙公司淮 南钱潮轴承部件有限公司收购淮南市华鹰机械有限公司破产资产后，该公司土地使用权尚有 66,666.67 平方米未办理过户手续，其原始金额为 5,771,500.00 元，期末摊余价值为 5,689,050.02 元。上述共计土地使用权原始金额为 26,523,756.50 元，摊余价值为 25,923,824.35 元，未办理过户手续，其他土地使用权均已办妥权证。 16. 长期待摊费用 期末数 516,396.91 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 开办费[注] 1,572,682.82 178,238.77 1,394,444.05 1,056,285.91 516,396.91 1,056,285.91 供水供电贴费 137,582.80 36,663.56 36,663.56 137,582.80 其他 213,221.60 38,949.12 38,949.12 213,221.60 合 计 1,923,487.22 253,851.45 1,394,444.05 1,131,898.59 516,396.91 1,407,090.31 [注]：开办费期末数系控股子公司萧山万向舍勒精密万向节有限公司发生的筹建期费用，因 尚未生产经营而列入长期待摊费用。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 61 17. 短期借款 期末数 1,115,640,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 25,000,000.00 200,000,000.00 抵押借款 35,000,000.00 保证借款 993,000,000.00 58,700,000.00 商业承兑汇票贴现款 62,640,000.00 30,600,000.00 合 计 1,115,640,000.00 289,300,000.00 (2) 期末余额中包括本公司及控股子公司向万向财务有限公司借入金额 90,800,000.00 元。 (3) 无逾期借款。 18. 应付票据 期末数 308,106,226.59 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 275,066,370.12 67,045,000.00 商业承兑汇票 33,039,856.47 4,450,000.00 合 计 308,106,226.59 71,495,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (3) 本期合并范围内公司间开具商业票据，因对方贴现或背书转让，导致期末无法合并抵销 的票据余额为 199,735,000.00 元, 其中已贴现或背书转让的银行承兑汇票为 195,135,000.00 元， 已背书转让的商业承兑汇票为 4,600,000.00 元。 19. 应付账款 期末数 508,720,846.02 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 78,918.03 39,025.00 小 计 78,918.03 39,025.00 (2) 截至 2004 年 12 月 31 日，账龄 3 年以上的应付账款期末余额 6,414,132.72 元，均系结 算尾款，公司正组织力量进行清理。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 62 20. 预收账款 期末数 18,376,205.10 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 82,885.00 小 计 82,885.00 (2) 截至 2004 年 12 月 31 日，账龄 1 年以上的预收账款期末余额 953,559.86 元，均系未结 算的尾款，公司正在组织力量进行清理。 21．应付工资 期末数 57,504,494.21 (1) 除子（孙）公司南京钱潮传动轴有限公司、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司和 江苏钱潮轴承有限公司外，公司及其他控股子公司均实行计税工资制。 (2) 无拖欠性质工资。 22. 应交税金 期末数 35,311,621.25 (1) 明细情况 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 7,546,937.99 -379,697.76 4%、13%、17% 营业税 62,008.31 634,531.10 3%、 5% 城市维护建设税 548,709.38 447,369.14 5%、 7% 企业所得税 15,358,426.76 22,993,426.75 15%、16.5%、33% 代扣代缴个人所得税 11,261,305.32 5,784,304.15 按税法规定税率 房产税 308,253.98 194,904.79 [注] 土地使用税 225,979.51 6,905.09 按税法规定税率 车船使用税 120.00 按税法规定税率 土地增值税 4,045,485.41 按税法规定税率 合 计 35,311,621.25 33,727,348.67 [注]：房产税按照计税房产原值的 70%×1.2%或房屋租金收入的 12％计缴。 (2) 期末代扣代缴个人所得税余额较大的原因 代扣代缴个人所得税期末余额主要系公司实施 2002 年度及 2003 年度利润分配方案时，均按 每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计代扣社会公众股股东个人所得税 10,524,758.04 元,尚未 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 63 缴纳。 23．其他应交款 期末数 2,942,603.53 项 目 期末数 期初数 计缴标准 水利建设基金 368,930.99 31,735.81 当年应税销售收入的１‰ 教育费附加 1,626,690.09 812,540.52 应缴流转税税额的 3%、4% 地方综合基金 946,982.45 676,854.50 按当年销售收入的 0.5% 合 计 2,942,603.53 1,521,130.83 24. 其他应付款 期末数 90,166,820.16 (1) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 万向集团公司 2,275,553.19 9,324,135.69 小 计 2,275,553.19 9,324,135.69 (2) 账龄 3 年以上的大额其他应付款未偿还原因的说明 截至 2004 年 12 月 31 日，3 年以上的其他应付款共计 23,855,265.32 元，主要系公司应付养 老金余额 19,771,823.38 元。其他主要系存入保证金等，公司正组织力量清理。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 项目名称 期末数 性质 应付养老金 26,732,685.59 [注] 工会经费及职工教育经费 21,951,352.91 根据制度规定计提的工资附加费结余 淮南华鹰机械有限公司清算组 3,500,000.00 应付收购资产余款 小 计 52,184,038.50 [注]：本公司现按浙江省劳动和社会保障厅浙劳社险[2000]8 号文《关于试点企业职工参加 基本养老保险若干问题的意见》精神计缴职工养老保险费。期末数包括 1998 年底以前本公司根据 万向集团公司的养老金计提试行办法提取的养老金余额 19,771,823.38 元。 25. 预提费用 期末数 6,157,070.55 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 利息 1,863,722.43 438,748.25 按借款合同计算的应计未付利息 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 64 加工费 2,829,178.15 5,212,605.73 按加工合同计算的应计未付加工费 水电费 129,062.12 233,102.02 按 12 月份实用量应计未付水电费 运费 565,022.67 232,324.80 按已发运货物计算的应计未付运费 房屋租金 87,097.00 按租赁合同计算的应计未付房屋租金 其它 682,988.18 572,053.05 合 计 6,157,070.55 6,688,833.85 26. 一年内到期的长期负债 期末数 28,900,000.00 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 28,900,000.00 61,200,000.00 合 计 28,900,000.00 61,200,000.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 抵押借款 3,000,000.00 保证借款 25,900,000.00 小 计 28,900,000.00 (3) 期末余额中包括公司和控股子公司向万向财务有限公司借入金额 5,900,000.00 元。 27. 长期借款 期末数 143,850,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 21,800,000.00 30,050,325.00 保证借款 122,050,000.00 154,104,660.30 合 计 143,850,000.00 184,154,985.30 (2) 期末长期借款余额包括公司和控股子公司向万向财务有限公司借入金额 83,850,000.00 元。 28．长期应付款 期末数 15,033,634.30 种 类 期限 初始金额 期末数 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 65 应付融资租赁款 2003.9-2005.9 4,578,154.80 1,698,634.30 应付融资租赁款 2003.6-2007.11 20,193,000.00 13,335,000.00 合 计 24,771,154.80 15,033,634.30 29．专项应付款 期末数 20,600,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 20,600,000.00 合 计 20,600,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 根据国家发改委和财政部发改投资[2003]2178 号文，公司控股子公司浙江万向精工有限公司 本期收到第三代轿车轮毂单元国债项目资金 660 万元、公司控股子公司浙江万向系统有限公司收 到轿车前独立悬架系统国债项目资金 1,400 万元。 30．其他长期负债 期末数 1,072,891.56 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 待转销汇兑损益 1,072,891.56 1,072,891.56 合 计 1,072,891.56 1,072,891.56 (2) 金额较大的其他长期负债的内容和金额的说明 系控股子公司中外合资企业万向钱潮传动轴有限公司 1994 年汇率并轨时调整外币资本汇率 差异形成的待转销汇兑损益，合同约定于该公司清算时处理。 31. 股本 期末数 732,562,404.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 期初数 配股 送股 小计 国家拥有股份 境内法人持有股份 230,473,543.00 230,473,543.00 230,473,543.00 460,947,086.00 外资法人持有股份 1．发起人 股份 其他 (一) 尚 未 流 通 2．募集法人股 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 66 3．内部职工股 4．优先股 股 份 5．其他 未上市流通股份合计 230,473,543.00 230,473,543.00 230,473,543.00 460,947,086.00 1．境内上市的人民币普通股 135,807,659.00 135,807,659.00 135,807,659.00 271,615,318.00 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 (二) 已 流 通 股 份 已流通股份合计 135,807,659.00 135,807,659.00 135,807,659.00 271,615,318.00 (三) 股份总数 366,281,202.00 366,281,202.00 366,281,202.00 732,562,404.00 (2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 根据 2004 年 8 月 28 日公司董事会四届九次会议通过、并经 2004 年度临时股东大会审议批准 的 2004 年上半年度利润分配方案，公司以 2004 年 6 月 30 日总股本 366,281,202 股为基数，以资 本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，公司的总股本增加为 732,562,404.00 元。该增资事项业经 浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具了浙天会验[2004]第 111 号《验资报告》。公司已 于 2005 年 1 月 20 日办妥工商变更登记。 32. 资本公积 期末数 358,925,765.47 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 707,724,139.12 366,281,202.00 341,442,937.12 接受捐赠非现金资产准备 106,275.78 106,275.78 股权投资准备 752,151.10 52,707.60 422,030.43 382,828.27 拨款转入 14,640,000,00 1,000,000.00 15,640,000.00 其他资本公积 411,047.11 942,677.19 1,353,724.30 合 计 723,633,613.11 1,995,384.79 366,703,232.43 358,925,765.47 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1) 股本溢价本期减少 366,281,202.00 元系公司本期以资本公积金转增股本，详见本会计报 表附注六(一)31(2)之说明。 2) 股权投资准备本期增加52,707.60元系控股子公司本期增加的资本公积中母公司所拥有的 部分；股权投资准备本期减少 422,030.43 元，其中 91,801.60 元系控股子公司本期减少的资本公 积中母公司所拥有的部分，330,228.83 元系公司本期处置长期股权投资而将相应的“资本公积- 股权投资准备”转入“资本公积-其他资本公积”。 3) 拨款转入本期增加 1,000,000.00 元系公司技术中心根据浙江省财政厅和浙江省科学技术 厅浙财教字[2003]100 号文收到的汽车零配件试验基地科技补助经费。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 67 4) 其他资本公积本期增加 942,677.19 元，其中 612,448.36 元系公司无需支付的应付款转入， 330,228.83 元系公司本期处置长期股权投资而将相应的“资本公积-股权投资准备”转入“资本 公积-其他资本公积”所致。 33. 盈余公积 期末数 337,972,539.14 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 150,246,356.97 29,901,722.38 180,148,079.35 法定公益金 115,497,092.26 25,423,727.96 140,920,820.22 任意盈余公积 8,195,651.12 2,935,511.24 11,131,162.36 储备基金 1,245,631.57 1,063,359.31 2,308,990.88 企业发展基金 1,868,447.36 1,595,038.97 3,463,486.33 合 计 277,053,179.28 60,919,359.86 337,972,539.14 34. 未分配利润 期末数 132,772,064.47 (1) 明细情况 期初数 115,960,997.28 本期增加 150,986,667.45 本期减少 134,175,600.26 期末数 132,772,064.47 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增加系本期实现净利润转入所致。 2）本期未分配利润减少明细情况： a.根据公司 2003 年度股东大会确定的 2003 年度利润分配方案，按 2003 年度实现净利润分配 现金股利 73,256,240.40 元，共计减少未分配利润 73,256,240.40 元。 b. 根据公司董事会四届十二次会议确定的 2004 年度利润分配方案，按 2004 年度实现净利润 提取 10%法定盈余公积，10%法定公益金，共减少未分配利润 31,260,144.10 元。 c. 合并会计报表按控股子公司本期计提的公积金中母公司所拥有的数额相应计入法定盈余 公积 14,271,650.33 元，法定公益金 9,793,655.91 元, 储备基金 1,063,359.31 元，企业发展基 金 1,595,038.97 元，任意盈余公积 2,935,511.24 元，共计减少未分配利润 29,659,215.76 元。 3) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 68 未分配利润期初数比 2003 年度会计报表期末数增加 1,562,731.21 元，详见本会计报表附注 二(二十一)3 之说明。 4) 期末数中包含拟分配现金股利 73,256,240.40 元。根据 2005 年 3 月 5 日本公司董事会四 届 十二次会议通过的 2004 年度利润分配预案，决定按 2004 年度实现的净利润分配现金股利 73,256,240.40 元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 2,331,266,386.80/1,851,216,434.38 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 十字轴万向节 908,771,156.27 739,020,785.35 减震器 30,862,885.36 26,825,774.14 制动器 503,513,899.25 169,317,637.72 汽车轴承 451,041,768.75 424,714,954.76 滚动体轴承 98,156,019.97 114,338,995.37 传动轴 254,997,441.79 215,878,689.16 橡胶件 44,326,800.80 50,536,229.70 锻造件 190,247,743.81 114,765,046.51 等速驱动轴 166,351,212.04 146,709,628.02 特种轴承 403,765,560.48 341,612,834.30 汽车底盘系统 86,867,799.46 83,879,979.05 微型轴承 4,532,152.97 3,259,853.42 雨刮器 14,582,688.50 物资贸易 485,537,200.55 594,112,346.72 其中：铜 14,206,928.41 256,851,674.74 钢材 461,308,661.18 275,954,359.95 天然橡胶 55,258,628.36 其他 10,021,610.96 6,047,683.67 小 计 3,643,554,330.00 3,024,972,754.22 抵销 1,312,287,943.20 1,040,956,907.36 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 69 合 计 2,331,266,386.80 1,984,015,846.86 主营业务成本 十字轴万向节 789,145,688.40 625,710,671.09 减震器 31,734,063.00 31,866,403.83 制动器 416,745,128.11 133,574,662.05 汽车轴承 385,405,853.05 355,540,202.13 滚动体轴承 86,400,446.84 98,378,381.71 传动轴 203,925,620.07 168,220,654.92 橡胶件 38,060,382.71 44,714,083.70 锻造件 172,881,129.02 111,440,991.41 等速驱动轴 132,473,304.90 112,162,136.39 特种轴承 337,454,353.75 279,067,493.41 汽车底盘系统 80,719,999.63 80,338,306.88 微型轴承 6,607,380.24 6,049,314.84 雨刮器 12,475,419.27 物资贸易 467,759,805.18 585,834,155.01 其中： 铜 14,206,928.41 262,652,854.11 钢材 442,053,543.55 261,682,458.20 天然橡胶 55,209,070.80 其他 11,499,333.22 6,289,771.90 小 计 3,161,788,574.17 2,632,897,457.37 抵销 1,310,572,139.79 1,039,209,583.95 合 计 1,851,216,434.38 1,593,687,873.42 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 东北地区 170,491,083.73 173,262,570.21 华中地区 266,569,802.33 268,701,285.64 西南地区 77,384,705.94 79,447,226.79 华北地区 222,659,491.90 158,313,115.30 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 70 西北地区 7,960,563.30 25,666,291.71 华南地区 296,133,499.38 82,535,924.05 华东地区 2,601,705,320.27 2,237,046,340.52 国外 649,863.15 小 计 3,643,554,330.00 3,024,972,754.22 抵销 1,312,287,943.20 1,040,956,907.36 合 计 2,331,266,386.80 1,984,015,846.86 主营业务成本 东北地区 148,190,613.03 158,435,969.23 华中地区 223,874,135.02 230,598,043.60 西南地区 64,981,888.67 67,417,155.42 华北地区 184,531,291.02 123,392,438.83 西北地区 6,681,086.79 19,502,903.31 华南地区 256,758,384.44 68,726,821.61 华东地区 2,276,221,144.45 1,964,824,125.37 国外 550,030.75 小 计 3,161,788,574.17 2,632,897,457.37 抵销 1,310,572,139.79 1,039,209,583.95 合 计 1,851,216,434.38 1,593,687,873.42 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 851,513,764.71 元，占公司全部主营业务收 入的 36.53%。 2．主营业务税金及附加 本期数 10,246,547.37 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 88.20 计税收入的 3%、5% 城市维护建设税 5,267,231.21 5,004,539.10 应缴流转税税额的 5%、7% 教育费附加 4,441,059.23 3,839,756.29 应缴流转税税额的 3%、4% 地方综合基金 538,256.93 272,841.81 按当年销售收入的 0.55% 合 计 10,246,547.37 9,117,225.40 3. 其他业务利润 本期数 26,777,047.32 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 71 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料及废料销售 85,334,673.02 62,438,199.64 22,896,473.38 43,135,720.62 31,614,591.23 11,521,129.39 租赁业务 2,733,206.56 1,529,126.61 1,204,079.95 1,848,676.31 579,354.32 1,269,321.99 其他 3,586,271.36 909,777.37 2,676,493.99 3,821,706.89 1,248,385.75 2,573,321.14 合 计 91,654,150.94 64,877,103.62 26,777,047.32 48,806,103.82 33,442,331.30 15,363,772.52 4. 财务费用 本期数 53,466,430.11 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 55,208,149.28 23,071,902.90 减：利息收入 4,381,546.10 8,556,236.02 汇兑损失 7,462.76 15,047.84 减：汇兑收益 4,529.84 其他 2,636,894.01 752,896.56 合 计 53,466,430.11 15,283,611.28 (2) 大额利息收入来源说明 公司部分银行存款存放在万向财务有限公司，本期共取得存款利息收入 2,601,955.83 元。 5. 投资收益 本期数-5,031,599.01 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 64,000.00 64,000.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投 20,387,750.53 15,301,124.06 资单位损益净增减的金额 资产收购损失 -20,873,877.92 股权投资转让收益 -883,217.02 股权投资差额摊销 -3,726,254.60 -1,795,828.95 计提的短期、长期投资减值准备 合 计 -5,071,270.84 13,569,295.11 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 72 6. 补贴收入 本期数 25,498,425.76 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 增值税返还收入 811,208.52 2,130,373.50 财政补助款 23,761,517.24 34,409,172.45 科技补助款 925,700.00 802,500.00 合 计 25,498,425.76 37,342,045.95 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1) 增值税返还收入 控股子公司万向集团萧山铸锻造有限公司根据财政部、国家税务总局财税[2003]96 号《关于 铸锻件产品增值税先增后返问题的通知》的规定，并经财政部驻浙专员办财驻浙监退[2004]139 号《关于对万向集团萧山铸锻造有限公司申请退付增值税的批复》同意，收到杭州市萧山区财政 局拨入的增值税返还款 811,208.52 元。 2）财政补助款 公司和控股子（孙）公司万向钱潮营销有限公司、武汉万向汽车制动器有限公司、南京钱潮 传动轴有限公司、淮南万向特种轴承有限公司、哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限公司、许昌万 向钱潮中亚有限公司、江苏钱潮轴承有限公司、湖北万向汽车零部件有限公司、浙江万向系统有 限公司、万向钱潮传动轴有限公司、万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂（期末已变更为公 司分公司）本期分别收到主管财政部门给予的财政补助款 2,321,900.00 元、10,530,000.00 元、 195,100.00 元、41,037.00 元、5,787,660.24 元、300,000.00 元、250,000.00 元、1,051,000.00 元、1,525,420.00 元、34,400.00 元、795,000.00 元和 930,000.00 元，共计 23,761,517.24 元。 3）科技补助款 公司技术中心和控股子（孙）公司江苏钱潮轴承有限公司、钱潮轴承有限公司收到科技主管 部门给予的科技补助款 80,000.00 元、30,000.00 元、815,700.00 元，共计 925,700.00 元。 7. 营业外收入 本期数 10,599,088.00 项 目 本期数 上年同期数 处理固定资产净收益 3,987,213.60 10,675,155.80 固定资产盘盈 118,209.00 罚款收入 2,315,428.83 1,439,206.15 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 73 赔偿收入 2,485,096.80 472,303.35 奖励收入 889,833.00 168,000.00 其他 921,515.77 481,649.81 合 计 10,599,088.00 13,354,524.11 8. 营业外支出 本期数 7,305,138.36 项 目 本期数 上年同期数 固定资产盘亏 368,082.90 处理固定资产净损失 1,047,508.27 665,970.50 水利建设专项资金 2,894,968.78 1,699,212.95 计提的固定资产减值准备 -71,703.99 2,126,956.71 赔偿支出 1,914,152.09 467,369.95 罚款支出 906,627.23 83,901.43 捐赠支出 223,500.00 9,097.50 其他 390,085.98 152,898.83 合 计 7,305,138.36 5,573,490.77 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 其他业务收入 6,319,477.92 营业外收入 6,611,874.40 补贴收入 24,687,217.24 经营性暂付款的减少和暂收款的增加 22,411,280.49 小 计 60,029,850.05 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 期间费用 137,890,444.88 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 74 其他业务支出 1,279,053.38 营业外支出 2,989,808.86 经营性暂付款的增加和暂收款的减少 40,488,332.42 存出各类保证金及质押存款 131,951,847.26 小 计 314,599,486.80 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 银行存款利息收入 4,381,546.10 财政贴息和国债项目资金 25,100,000.00 小 计 29,481,546.10 4. 无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 临时借入资金 111,600,000.00 小 计 111,600,000.00 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付融资租赁租金 6,896,386.40 归还临时借入资金 52,000,000.00 小 计 58,896,386.40 7. 现金期末余额的构成 资产负债表中“货币资金”期末余额 697,702,192.97 减：不能提前支取的各类保证金及质押存款 154,256,354.80 合 计 543,445,838.17 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 75 8. 现金期初余额的构成 资产负债表中“货币资金”期初余额 401,144,122.31 减：不能提前支取的各类保证金及质押存款 22,304,507.54 合 计 378,839,614.77 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 104,041,772.25 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 104,218,694.67 94.50 5,210,934.73 99,007,759.94 70,516,471.75 99.48 3,525,823.59 66,990,648.16 1-2 年 5,042,906.04 4.57 302,574.36 4,740,331.68 109,335.00 0.15 6,560.10 102,774.90 2-3 年 587,361.27 0.53 293,680.64 293,680.63 116,700.01 0.16 58,350.01 58,350.00 3 年以上 437,483.39 0.40 437,483.39 146,010.00 0.21 146,010.00 合 计 110,286,445.37[注] 100.00 6,244,673.12 104,041,772.25 70,888,516.76 100.00 3,736,743.70 67,151,773.06 [注]：本期公司受让万向机械有限公司 14.53%股权、万向钱潮浙江橡胶件有限公司 35%股权、万向钱潮滚动体 有限公司 17.56%股权，期末成为公司分公司，纳入母公司会计报表范围。应收账款期末余额中包含上述公司 1-2 年应收账款 2,451,619.92 元，2-3 年应收账款 519,931.27 元，3 年以上应收账款 297,493.39 元。 (2) 期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为42,121,790.09元，占应收账款账面余 额的38.19%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的（一般为 40%或以上）计提比例及 理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2－3 年的应收账款，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的应收账款，按其余额的 100%计提。 2) 本期实际核销应收账款 33,879.79 元，系将有确凿证据表明无法收回的销货款作为坏账损 失处理。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 76 2. 其他应收款 期末数 37,761,830.45 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 38,753,838.54 96.67 1,937,691.93 36,816,146.61 76,720,654.52 99.89 3,836,032.73 72,884,621.79 1-2 年 997,564.59 2.49 59,853.88 937,710.71 20,015.13 0.03 1,200.91 18,814.22 2-3 年 15,946.26 0.04 7,973.13 7,973.13 24,134.71 0.03 12,067.36 12,067.35 3 年以上 322,591.04 0.80 322,591.04 39,997.78 0.05 39,997.78 合 计 40,089,940.43[注] 100.00 2,328,109.98 37,761,830.45 76,804,802.14 100.00 3,889,298.78 72,915,503.36 [注]：本期公司受让万向机械有限公司 14.53%股权、万向钱潮浙江橡胶件有限公司 35%股权、万向钱潮滚动 体有限公司 17.56%股权，期末成为公司分公司，纳入母公司会计报表范围。应收账款期末余额中包含上述公司 1-2 年其他应收款 618,446.70 元，2-3 年其他应收款 15,946.26 元，3 年以上其他应收款 269,733.91 元。 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 钱潮轴承有限公司 34,175,129.34 代垫厂房工程款 小 计 34,175,129.34 (3)期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 37,781,643.91 元， 占其他应收款账面余额的 94.86%。 (4)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款 (5) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的（一般为 40%或以上），计提比例 及理由的说明 根据债务单位的财务状况、现金流量以及其他应收款的收回可能性等情况，本公司对账龄 2-3 年的其他应收款，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的其他应收款，按其余额的 100%计提。 2) 本期实际核销其他应收款 41,506.30 元，系有确凿证据表明无法收回的暂付款作为坏账损 失处理。 3. 长期股权投资 期末数 1,071,700,289.17 (1) 明细情况 期末数 期初数 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 77 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 869,344,076.93 869,344,076.93 954,069,521.34 954,069,521.34 对联营企业投资 192,418,006.48 192,418,006.48 179,760,581.27 179,760,581.27 其他股权投资 9,938,205.76 9,938,205.76 9,200,927.20 9,200,927.20 合 计 1,071,700,289.17 1,071,700,289.17 1,143,031,029.81 1,143,031,029.81 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 合肥万向钱潮汽车零部件 有限公司 5% 10 年 875,000.00 -3,445.84 871,554.16 淮南万向特种轴承有限公司 5% 未设定 1,000,000.00 1,746,651.60 2,746,651.60 浙江大鼎贸易有限公司 50% 未设定 4,081,628.49 -3,028,094.35 15,670.40 127,216.36 1,196,420.90 萧山万向舍勒精密万向节 有限公司 75% 未设定 6,207,600.00 6,207,600.00 万向钱潮营销有限公司 83.5% 未设定 8,350,000.00 115,493,299.08 68,847.58 9,778.93 123,921,925.59 许昌万向钱潮中亚有限公司 73.77% 未设定 9,607,700.00 2,868,748.20 6,228.63 12,482,676.83 万向进出口有限公司 33.33% 未设定 10,000,000.00 8,751,554.98 18,751,554.98 南京钱潮传动轴有限公司 60% 未设定 18,000,000.00 –5,950,297.18 12,049,702.82 江西万向昌河汽车底盘系统 有限公司 60% 未设定 28,800,000.00 -798,821.18 28,001,178.82 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统 有限公司 65% 未设定 39,000,000.00 1,283,688.51 40,283,688.51 万向集团萧山铸锻造有限公司 95% 未设定 93,802,578.74 1,996,694.56 15,452,820.05 111,252,093.35 万向钱潮传动轴有限公司 67% 未设定 58,871,210.32 27,244,564.14 351,906.73 14,277,612.72 100,745,293.91 浙江万向精工有限公司 60% 未设定 98,556,593.99 9,462,811.79 311.44 1,065,255.51 109,084,972.73 钱潮轴承有限公司 60% 未设定 91,054,558.75 36,967,325.56 40,992.95 2,033,756.73 130,096,633.99 浙江万向系统有限公司 51% 未设定 102,000,000.00 -5,453,779.77 997,183.94 97,543,404.17 万向财务有限公司 30% 未设定 150,000,000.00 23,666,451.50 173,666,451.50 湖北万向汽车零部件有限公司 55% 未设定 32,740,241.84 893,804.93 16,480,428.86 50,114,475.63 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 78 万向钱潮（桂林）汽车底盘 部件有限公司 80% 未设定 42,821,594.32 430,118.04 -91,801.60 3,204,098.92 46,364,009.68 小 计 795,768,706.45 215,571,274.57 1,389,340.07 52,650,968.08 1,065,380,289.17 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 合肥万向钱潮汽车 零部件有限公司 875,000.00 -3,445.84 871,554.16 淮南万向特种轴承 有限公司 2,325,927.20 1,329,233.34 908,508.94 2,746,651.60 浙江大鼎贸易有限公司 1,278,245.95 32,191.25 13,200.14 -127,216.44 1,196,420.90 萧山万向舍勒精密 万向节有限公司 6,216,450.00 -8,850.00 6,207,600.00 万向钱潮营销有限公司 190,382,096.32 600,000.00 13,753,397.46 80,816,922.22 7,021.23 -3,667.20 123,921,925.59 许昌万向钱潮中亚 有限公司 12,116,987.84 1,967,391.76 1,601,702.77 12,482,676.83 万向进出口有限公司 17,583,542.44 4,676,456.82 3,508,444.28 18,751,554.98 江苏万向龙山轴承 有限公司 19,116,169.25 -11,988,068.92 –3,900,155.69 2,579,747.64–279,254.46 -368,942.54 万向钱潮浙江橡胶件 有限公司 4,489,350.90 -13,000,000.00 8,518,460.80 -7,811.70 武汉万向汽车制动器 有限公司 24,834,885.52 -17,288,197.71 –3,857,069.78 3,820,156.43 -8,579.59 139,117.99 南京钱潮传动轴 有限公司 13,673,450.29 -1,623,747.47 12,049,702.82 杭州万向钱潮汽车 制动系统有限公司 22,488,210.31 -22,500,000.00 11,789.69 江西万向昌河汽车 底盘系统有限公司 28,023,907.64 -22,728.82 28,001,178.82 哈尔滨万向哈飞汽车 底盘系统有限公司 39,341,077.54 1,232,526.88 289,915.91 40,283,688.51 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 79 万向钱潮滚动体 有限公司 28,244,850.00 -42,702,527.61 16,041,091.74 -3,540.91 -1,579,873.22 万向集团萧山 铸锻造有限公司 49,314,273.28 42,805,267.75 3,679,732.27 15,452,820.05 111,252,093.35 杭州钱潮传动轴 有限公司 87,011,257.38 14,368,247.42 14,771.55 -648,982.44 100,745,293.91 浙江万向精工有限公司 87,889,307.83 14,220,510.64 6,219,305.45 755,848.81 109,084,972.73 万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂 166,417,492.45 –130,698,656.57–18,144,353.23 1,753,987.96 -13,567.25–15,806,927.44 钱潮轴承有限公司 117,118,952.40 20,275,693.03 7,070,157.84 231,24 -228,084.84 130,096,633.99 浙江万向系统有限公司 56,112,556.44 40,800,000.00 -366,336.21 997,183.94 97,543,404.17 万向财务有限公司 162,177,038.83 15,711,293.71 4,221,881.04 173,666,451.50 湖北万向汽车零部件有限公司 32,740,241.84 893,804.93 16,480,428.86 50,114,475.63 万向钱潮（桂林）汽车底盘 部件有限公司 42,821,594.32 430,118.04 -91,801.60 3,204,098.92 46,364,009.68 小 计 1,137,031,029.81 -64,198,686.26 81,222,897.55 106,571,425.03 627,852.59 17,268,620.51 1,065,380,289.17 2) 实际投资比例与注册资本中比例不一致的具体情况和原因说明 控股子公司许昌万向钱潮中亚有限公司注册资本 1,199.68 万元，截至 2004 年 12 月 31 日实 收资本为 1,216.89 万元，公司股东许昌汽车传动轴总厂本期对该公司增资 17.2 万元，该公司尚 未办理验资手续和工商变更登记手续。公司期末占该公司注册资本比例为 73.77%，实际投资比例 为 72.73%。 3) 投资额占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但采用权益法核算的情况说明 公司持有合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 5%股权，公司控股子公司万向钱潮传动轴有限公 司持有该公司 95%的股权，公司对其有实质控制权，故采用权益法核算；公司持有淮南万向特种 轴承有限公司 5%的股权，公司控股子公司钱潮轴承有限公司持有该公司 95%的股权，公司对其有 实质控制权，故采用权益法核算。 4) 股权投资差额 A. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销 期限 浙江大鼎贸易有限 公司 890,514.99 254,432.80 127,216.44 127,216.36 84 月 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 80 万向钱潮营销有限 公司 18,335.73 13,446.13 3,667.20 9,778.93 60 月 江苏钱潮轴承有限 公司 942,851.08 368,942.54 368,942.54 120 月 武汉万向汽车制动 器公司 -336,479.88 -139,117.99 -139,117.99 万向钱潮滚动体有 限公司 3,159,746.42 1,579,873.22 236,980.98 1,342,892.24 万向钱潮传动轴有 限公司 18,820,489.68 14,926,595.16 648,982.44 14,277,612.72 348 月 浙江万向精工有限 公司 773,516.65 309,406.70 77,351.64 232,055.06 120 月 浙江万向精工有限 公司 879,489.36 879,489.36 46,288.91 833,200.45 38 月 万向钱潮股份轴有 限公司等速驱动轴 工厂 19,299,155.59 15,806,927.44 459,503.70 15,347,423.74 钱潮轴承有限公司 2,280,848.64 2,261,841.57 228,084.84 2,033,756.73 120 月 湖北万向汽车零部 件有限公司 16,759,758.16 16,759,758.16 279,329.30 16,480,428.86 120 月 万向钱潮（桂林）汽 车底盘部件有限公 司 3,258,405.68 3,258,405.68 54,306.76 3,204,098.92 120 月 万向集团萧山铸锻 造有限公司 15,714,732.25 15,714,732.25 261,912.20 15,452,820.05 120 月 小 计 82,461,364.35 35,382,347.57 36,612,385.45 2,653,448.96 16,690,315.98 52,650,968.08 B.股权投资差额形成原因说明 均系本公司向各控股子公司历次投资时，初始投资成本与应享有被投资公司所有者权益份额 之间的差额形成。 5) 截至 2004 年 12 月 31 日，母公司累计对外投资成本为 87,983.99 万元，占母公司净资产 的 56.82%，合并累计对外投资成本为 16,776 万元，占合并净资产的 10.87%。 (2) 成本法核算的长期股权投资 明细情况 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 中汽财务有限公司 6.00% 长期 6,000,000.00 6,000,000.00 杭州欣美成套电器制造有限公司[注] 20.00% 长期 320,000.00 320,000.00 小 计 6,000,000.00 320,000.00 6,320,000.00 [注]：该项股权投资已于 2004 年 12 月 31 日到期，有关投资合作事项仍在协商中，故采用 成本法核算。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 81 1. 主营业务收入 本期数 763,914,669.57 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 减震器 25,892,096.27 20,070,652.49 制动器 34,791,147.07 十字轴万向节 687,890,836.07 530,978,785.44 等速驱动轴 23,459,453.19 滚动体 24,999,890.48 橡胶件 1,672,393.56 合 计 763,914,669.57 585,840,585.00 (2)本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 443,326,261.53 元，占公司全部主营业务收 入的 58.03%。 2. 主营业务成本 本期数 663,021,624.27 项 目 本期数 上年同期数 减震器 27,547,002.25 25,363,589.60 制动器 33,807,637.72 十字轴万向节 591,679,974.54 465,589,649.44 等速驱动轴 20,119,201.84 滚动体 22,050,447.53 橡胶件 1,624,998.11 合 计 663,021,624.27 524,760,876.76 3. 投资收益 本期数 113,897,230.13 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 5,333.33 单位分配来的利润 期末调整的被投资公司 所有者权益净增减的金额 120,898,143.20 146,802,986.10 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 82 资产收购损失 -20,873,877.92 股权投资转让收益 5,863,756.72 股权投资差额摊销 -2,653,448.96 -1,795,828.95 委托投资收益 10,657,323.76 合 计 113,897,230.13 145,007,157.15 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1. 存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 或类型 法定代 表人 万向集团公司 萧山经济技术开发区 汽车零部件制造开发 母公司 有限责任公司 鲁冠球 合肥万向钱潮汽车零部件 有限公司 合肥江淮汽车 配件工业园 制动器、传动轴、 汽车系统零部件制造销售 控股孙公司 有限责任公司 顾福祥 淮南万向特种轴承有限公司 淮南经济开发区 轴承制造与销售 控股孙公司 有限责任公司 沈华川 浙江大鼎贸易有限公司 萧山城厢镇 钢材、设备等销售 控股子公司 有限责任公司 韩又鸿 萧山万向舍勒精密万向节 有限公司 萧山宁围镇 精密万向节制造销售 控股子公司 中外合资企业 周建群 万向钱潮营销有限公司 宁波经济技术开发区 汽车零部件制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 许昌万向钱潮中亚有限公司 许昌市尚集镇 万向节总成制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 江苏钱潮轴承有限公司 镇江市丹徒镇 汽车轴承制造销售 控股孙公司 有限责任公司 周建群 武汉万向汽车制动器有限公司 武汉市东湖 高新技术开发区 汽车制动器制造销售 控股孙公司 有限责任公司 周建群 南京钱潮传动轴有限公司 南京市玄武区 传动轴制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 江西万向昌河汽车 底盘系统有限公司 江西昌河工业园 底盘系统制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统 有限公司 哈尔滨市平房区 汽车零部件制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 万向集团萧山铸锻造有限公司 萧山经济技术开发区 金属铸锻造件制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 万向钱潮传动轴有限公司 萧山经济技术开发区 传动轴制造销售 控股子公司 中外合资企业 周建群 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 83 浙江万向精工有限公司 萧山经济技术开发区 汽车轴承制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 钱潮轴承有限公司 萧山经济技术开发区 轴承制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 浙江万向系统有限公司 萧山经济技术开发区 汽车系统总成制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 淮南钱潮轴承部件有限公司 淮南市国庆东路 轴承制造与销售 控股孙公司 有限责任公司 沈华川 浙江万向系统车桥有限公司 萧山经济技术开发区 车桥系统总成等制造销售 控股孙公司 有限责任公司 沈仁泉 河南万向系统制动器有限公司 原阳县城关镇 府君庙街 15 号 汽车制动器总成 及零配件制造销售 控股孙公司 有限责任公司 沈仁泉 湖北万向汽车零部件有限公司 石首市中山街 613 号 汽车雨刮器总成及制动阀 等制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 万向钱潮（桂林）汽车底盘 部件有限公司 桂林市东安街 42 号 汽车零部件制造销售 控股子公司 有限责任公司 周建群 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期 减少 期末数 万向集团公司 450,000,000.00 450,000,000.00 合肥万向钱潮汽车零部件有限公 司 17,500,000.00 17,500,000.00 淮南万向特种轴承有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 浙江大鼎贸易有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 萧山万向舍勒精密万向节有限公 司 USD1,000,000.00 USD1,000,000.00 万向钱潮营销有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 许昌万向钱潮中亚有限公司 11,996,895.63 11,996,895.63 江苏钱潮轴承有限公司 21,057,000.00 21,057,000.00 武汉万向汽车制动器有限公司 28,800,000.00 28,800,000.00 南京钱潮传动轴有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 江西万向昌河汽车底盘系统有限 公司 48,000,000.00 48,000,000.00 哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有 限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 84 万向集团萧山铸锻造有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 万向钱潮传动轴有限公司 USD12,000,000.00 USD2,360,000.00 USD14,360,000.00 浙江万向精工有限公司 88,000,000.00 74,600,000.00[注 1] 162,600,000.00 钱潮轴承有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 浙江万向系统有限公司 50,000,000.00 150,000,000.00[注 2] 200,000,000.00 淮南钱潮轴承部件有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 浙江万向系统车桥有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 河南万向系统制动器有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 湖北万向汽车零部件有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 万向钱潮（桂林）汽车底盘部件 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 [注 1]： 控股子公司浙江万向精工有限公司 2003 年 12 月 31 日注册资本为 8,800 万元，实收资本为 10,750 万元，该公司本期增资 5,510 万元，增资后实收资本为 16,260 万元，于本期办妥工商变更登记手续。 [注 2]：控股子公司浙江万向系统有限公司 2003 年 12 月 31 日注册资本为 5,000 万元，实收资本为 12,000 万元，该公司本期增资 8,000 万元，增资后实收资本为 20,000 万元，于本期办妥工商变更登记手续。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 万向集团公司 214,353,740.00 58.52% 428,707,480.00 58.52% 合肥万向钱潮汽车 零部件有限公司 17,500,000.00 100.00% 17,500,000.00 100.00% [注 1] 淮南万向特种轴承 有限公司 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 100.00% [注 1] 浙江大鼎贸易有限 公司 5,000,000.00 50.00% 5,000,000.00 50.00% 萧山万向舍勒精密 万向节有限公司 USD750,000.00 75.00% USD750,000.00 75.00% 万向钱潮营销有限 公司 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% [注 1] 许昌万向钱潮中亚 有限公司 8,849,893.08 73.77% 8,849,893.08 72.73% [注 2] 江苏万向龙山轴承 有限公司 12,537,551.62 59.54% 8,518,994.84 40.46% 21,056,546.46 100.00% [注 1] 万向钱潮浙江橡胶 件有限公司 13,000,000.00 65.00% 13,000,000.00 65.00% 武汉万向汽车制动 器有限公司 17,280,000.00 60.00% 17,280,000.00 60.00% 南京钱潮传动轴 有限公司 18,000,000.00 60.00% 18,000,000.00 60.00% 杭州万向钱潮汽车 制动系统有限公司 25,000,000.00 100.00% 25,000,000.00 100.00% 江西万向昌河汽车 底盘系统有限公司 28,800,000.00 60.00% 28,800,000.00 60.00% 哈尔滨万向哈飞汽 车底盘系统有限公 司 39,000,000.00 65.00% 39,000,000.00 65.00% 万向钱潮滚动体有 限公司 55,800,000.00 100.00% 55,800,000.00 100.00% 万向集团萧山铸锻 造有限公司 51,000,000.00 51.00% 49,000,000.00 49.00% 100,000,000.00 100.00% [注 1] WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 85 杭州钱潮传动轴 有限公司 USD8,040,000.00 67.00% USD1,581,200.00 USD9,621,200.00 67.00% 浙江万向精工有限 公司 82,460,000.00 76.71% 15,100,000.00 82,460,000.00 60% 万向钱潮股份轴有 限公司等速驱动轴 工厂 130,102,960.00 85.47% 130,102,960.00 85.47% 钱潮轴承有限公司 90,000,000.00 60.00% 90,000,000.00 60.00% 浙江万向系统有限 公司 61,200,000.00 51.00% 40,800,000.00 102,000,000.00 51.00% 淮南钱潮轴承部件 有限公司 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% [注 1] 浙江万向系统车桥 有限公司 9,000,000.00 90.00% 9,000,000.00 90.00% 河南万向系统制动 器有限公司 24,000,000.00 80.00% 24,000,000.00 80.00% 湖北万向汽车零部 件有限公司 33,000,000.00 55.00% 33,000,000.00 55.00% 万向钱潮（桂林） 汽车底盘部件有限 公司 16,000,000.00 80.00% 16,000,000.00 80.00% [注 1]：合肥万向钱潮汽车零部件有限公司由本公司和控股子公司万向钱潮传动轴有限公司 共同出资组建；淮南万向特种轴承有限公司由本公司和控股子公司钱潮轴承有限公司共同出资组 建；万向钱潮营销有限公司由本公司及控股子公司浙江万向精工有限公司、万向钱潮传动轴有限 公司、钱潮轴承有限公司共同出资组建；江苏钱潮轴承有限公司由公司控股子（孙）公司钱潮轴 承有限公司和淮南万向特种轴承有限公司共同出资组建；万向集团萧山铸锻造有限公司由公司和 控股子公司浙江万向系统有限公司共同出资组建；淮南钱潮轴承部件有限公司由本公司控股子 （孙）公司钱潮轴承有限公司和江苏钱潮轴承有限公司共同出资组建，故本公司对上述该等公司 的合并持股比例均为 100%。 [注 2]：详见本会计报表附注七（一）3（2）2）之说明。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 万向财务有限公司 参股公司，同受万向集团公司控制 万向进出口有限公司 参股公司，同受万向集团公司控制 万向租赁有限公司[注 1] 同受万向集团公司控制 上海万向投资有限公司 同受万向集团公司控制 浙江普通服务市场有限公司[注 2] 同受万向集团公司控制 [注 1]：该公司原名“万向集团浙江物资租赁有限公司”，本期更名为“万向租赁有限公司”。 [注 2]：该公司原名“浙江普通汽车服务中心”，本期更名为“浙江普通服务市场有限公司”。 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 企业名称 本期数 上年同期数 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 86 金额 定价政策 金额 定价政策 万向进出口有限公司 材料 9,897,522.09 市价 162,115.09 市价 设备 373,544,854.15 市价 316,699,127.32 市价 小 计 383,442,376.24 316,861,242.41 上海万向投资有限公司 材料 17,174,511.91 市价 9,584,070.80 市价 万向租赁有限公司 设备 107,860,225.09 市价 91,726,238.16 市价 合 计 508,477,113.24 418,171,551.37 2. 销售货物 本期数 上年同期数 企业 名称 金额(元) 单价（元/件） 金额 单价（元/件） 万向进出口有限公司 十字轴万向节 284,571,976.76 市价 140,189,658.81 市价 特种轴承 38,197,839.98 市价 29,590,863.86 市价 制动器 386,616.81 市价 719,568.30 市价 汽车轴承 131,273,070.83 市价 52,153,369.58 市价 滚动体 5,922,659.15 市价 7,594,968.88 市价 传动轴 58,169,421.04 市价 34,867,756.40 市价 等速驱动轴 38,791,072.94 市价 18,939,717.15 市价 橡胶件 4,604,696.17 市价 3,593,172.30 市价 减震器 3,255,063.38 市价 7,972,273.44 市价 其他 751,282.05 市价 2,973.33 市价 小 计 565,923,699.11 295,624,322.05 浙江普通服务市场有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 87 各类汽车配件 5,253,349.60 市价 148,397.21 市价 合 计 571,177,048.71 5 295,772,719.26 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 余额 占全部应收(预收) 应付(预付)款余额的比重 （%） 项目及关联方名称 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 万向进出口有限公司 529,117.93 303,060.35 0.13 0.11 小 计 529,117.93 303,060.35 0.13 0.11 (2) 其他应收款 万向集团公司 4,037,208.23 34,376,700.00 11.54 64.27 万向进出口有限公司 441,229.33 1,195,500.00 1.26 2.24 万向租赁有限公司 415,400.00 415,400.00 1.19 0.78 小 计 4,893,837.56 35,987,600.00 13.99 67.29 (3) 预付账款 万向进出口有限公司 520,765.09 1,241,673.62 1.36 4.55 万向租赁有限公司 1,380,020.00 3,327,659.70 3.61 12.18 上海万向投资有限公司 769,705.32 2.01 小 计 2,670,490.41 4,569,333.32 6.98 16.74 (4) 工程物资-大型设备预付款 万向进出口有限公司 46,306,242.08 155,577,541.57 45.95 77.30 万向租赁有限公司 19,557,381.30 30,086,205.13 19.40 14.95 小 计 65,863,623.38 185,663,746.70 65.35 92.25 （5）应付票据 万向租赁有限公司 3,154,550.00 1.02 小 计 3,154,550.00 1.02 (6) 应付账款 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 88 万向租赁有限公司 17,315,263.82 7,582,829.00 3.40 2.50 万向进出口有限公司 50,801,385.48 1,828,652.70 9.99 0.60 小 计 68,116,649.3 9,411,481.7 13.39 3.10 (7) 预收账款 万向进出口有限公司 4,771,013.27 8,723,491.18 25.96 41.65 小 计 4,771,013.27 8,723,491.18 25.96 41.65 (8) 其他应付款 万向集团公司 2,275,553.19 9,324,135.69 2.52 10.92 小 计 2,275,553.19 9,324,135.69 2.52 10.92 (9) 长期应付款 万向租赁有限公司 15,033,634.30 21,930,020.70 100.00 100.00 小 计 15,033,634.30 21,930,020.70 100.00 100.00 (2) 提供或接受劳务 1）本期公司及控股子公司累计向万向财务有限公司借款 1,211,200,000.00 元，截至 2004 年 12 月 31 日，尚未归还的借款本金余额 180,550,000.00 元（本公司及控股子公司万向钱潮传动 轴有限公司委托该公司向其他公司控股子公司贷款金额为 490,700,000.00 元，已作合并抵销）。 本期累计支付给该公司利息 28,126,692.21 元，公司本期累计收取委托贷款利息 10,657,323.76 元（已作合并抵销）。 2）本期公司及控股子公司累计向万向财务有限公司贴现票据 323,450,533.40 元，累计支付 该公司贴现利息 6,140,075.41 元。 3）本期公司及控股子公司累计通过万向财务有限公司转账结算资金 5,576,262,579.86 元， 共计取得存款利息收入 2,601,955.83 元。截至 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在万向财 务有限公司保留货币资金 265,982,418.72 元（其中定期存款 78,500,000.00 元，汇票保证金 8,691,000.00 元，其余均为活期存款）。 4）2003 年 12 月，控股子公司哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司与万向财务有限公 司签订了附追索权的《国内保理业务合同》，万向财务有限公司为哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有 限责任公司提供最高额不超过 1,000 万元的应收账款保理额度，期限为 2003 年 12 月 29 日至 2004 年 6 月 29 日。哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司据此将应收账款 13,436,314.00 元出让 给万向财务有限公司，取得保理融资款 1,000 万元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述保理业务业已 完结，哈尔滨万向哈飞汽车底盘系统有限责任公司已归还了上述保理融资款，并支付利息 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 89 140,140.00 元。 5）根据控股子公司钱潮轴承有限公司与万向集团公司签订的《资产转让协议》，钱潮轴承有 限公司将部分房产和设备作价 18,769,090.59 元转让给万向集团公司。上述资产账面原值 22,278,711.51 元，净值 17,792,375.70 元，累计发生清理支出 990,993.83 元，转让净损失 14,278.94 元。截至 2004 年 12 月 31 日，该款项已全部收回。 (3) 租赁 1）根据万向集团公司与本公司及控股子公司签订的《土地租用合同》，公司及控股子公司租 用万向集团公司土地，每亩租金 1.2 万元/年至 1.48 万/年。本期已支付给万向集团公司土地租 金共计 7,792,833.13 元。2003 年度支付给该公司土地租金共计 6,797,592.00 元。 2）根据控股子公司万向集团萧山铸锻造有限公司与万向租赁有限公司签订的《租赁合作协 议》，万向租赁有限公司将热模锻压力机、电火花成型机等共计 34 台（套）铸锻造设备租赁给万 向集团萧山铸锻造有限公司，租期自 2003 年 6 月起至 2007 月 11 月，租金总额 20,193,000.00 元。本期万向集团萧山铸锻造有限公司已支付租金 4,572,000.00 元，尚余应付租金 13,335,000.00 元。2003 年度支付给该公司租金 2,286,000.00 元。 3）根据控股子公司万向钱潮滚动体有限公司与万向租赁有限公司签订的《固定资产租赁协 议》，万向钱潮滚动体有限公司向万向租赁有限公司租赁 29 台租赁设备，租期为 2003 年 9 月至 2005 年 9 月，租金总额为 4,544,922.80 元（包括租赁期满后的购买价款 33,232.00 元的最低租 赁付款额为 4,578,154.80 元）。本期万向钱潮滚动体有限公司向万向租赁有限公司支付租金 2,324,386.40 元，尚余应付租金 1,698,634.30 元。2003 年度支付给该公司租金 555,134.10 元。 期末万向钱潮滚动体有限公司已变更为公司分公司，上述协议由公司承继。 4）根据万向集团公司与控股子公司浙江万向精工有限公司签订的《租赁合同》，本期浙江万 向精工有限公司向万向集团公司租赁本会计报表附注八（二）4（2）6）所述钱潮轴承有限公司转 让给万向集团公司的资产，年租金 1,137,941.38 元，租期从 2004 年 4 月 1 日起。本期浙江万向 精工有限公司向万向集团公司共支付租金 853,456.05 元。 (4) 担保 1) 2004 年 2 月,万向集团公司与中国工商银行浙江省分行签订《最高额保证合同》,为本公 司向该行不超过 10 亿元的所有借款合同、银行承兑协议等项下的借款提供保证担保,借款期限为 2004 年 2 月 17 日至 2006 年 2 月 16 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司以此担保取得的尚未归还 的借款为 21,000 万元，已办理尚未到期的银行承兑汇票为 1,000 万元。 2）2003 年 10 月，万向集团公司与中信实业银行杭州分行签订《最高额保证合同》,为本公 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 90 司向该行不超过 5 亿元的所有借款合同、银行承兑协议等项下的借款提供保证担保,借款期限为 2003 年 10 月 28 日至 2005 年 12 月 31 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司以此担保取得的尚未归 还的借款为 30,000 万元。 3）2004 年 7 月，万向集团公司与兴业银行杭州萧山支行签订《最高额保证合同》，为本公司 向该行不超过 3 亿元的所有短期借款合同、银行承兑协议等项下的借款提供保证担保，借款期限 为 2004 年 7 月 2 日至 2005 年 7 月 2 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司以此担保取得的尚未归还 的借款为 30,000 万元。 4）2004 年 12 月，万向集团公司与华夏银行杭州分行签订《最高额保证合同》，为本公司向 该行不超过 3 亿元的所有借款合同、银行承兑协议等项下的借款提供保证担保。截至 2004 年 12 月 31 日，公司以此担保取得的尚未归还的借款为 5,000 万元，借款期限为 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 12 月 20 日。 5）截至 2004 年 12 月 31 日，公司及控股子公司间相互提供借款担保情况如下： a. 公司内部委托贷款关联担保情况 贷款银行 担保人 借款人 借款金额 借款期限 万向财务有限公司 万向钱潮传动轴有限公司 万向钱潮股份轴有限公司等速驱 动轴工厂[注 2] 6,700,000.00 2004.12.10-2005.12.10 万向财务有限公司 万向钱潮股份轴有限公司等速 驱动轴工厂[注 2] 钱潮轴承有限公司 17,400,000.00 2004.12.10-2005.12.10 万向财务有限公司 钱潮轴承有限公司 万向钱潮传动轴有限公司 7,500,000.00 2004.12.13-2005.12.10 万向财务有限公司 钱潮轴承有限公司 万向钱潮传动轴有限公司 12,000,000.00 2004.12.13-2005.12.10 万向财务有限公司 万向钱潮股份轴有限公司等速 驱动轴工厂[注 2] 浙江万向精工有限公司 13,500,000.00 2004.12.13-2005.12.10 万向财务有限公司 万向钱潮浙江橡胶件有限公司 [注 2] 万向钱潮滚动体有限公司[注 2] 12,400,000.00 2002.12.10-2005.6.13 合 计 69,500,000.00 [注 1]：均系公司委托万向财务有限公司贷款给各控股子公司的款项，已在合并会计报表中 抵销。 [注 2]：期末万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂、万向钱潮浙江橡胶件有限公司、万 向钱潮滚动体有限公司已变更为公司下属分公司，以上借款均由本公司承继。 b.其他关联担保情况 贷款银行 担保人 借款人 借款金额 借款期限 万向财务有限公司 浙江万向系统有限公司 万向钱潮股份轴有限公司等速 驱动轴工厂[注] 20,000,000.00 2004.9.21-2007.8.10 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 1,900,000.00 2003.5.10-2005.5.8 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 1,000,000.00 2004.5.8-2005.1.25 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 91 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 1,000,000.00 2004.5.20-2005.2.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 1,000,000.00 2004.6.3-2005.3.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 1,000,000.00 2004.6.15-2005.4.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 700,000.00 2004.7.15-2005.6.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 500,000.00 2004.7.30-2005.2.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 800,000.00 2004.8.9-2005.6.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 1,000,000.00 2004.8.20-2005.7.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮滚动体有限公司[注] 1,000,000.00 2004.8.31-2005.7.25 万向财务有限公司 浙江万向系统有限公司 杭州万向钱潮汽车制动系统 有限公司[注] 10,000,000.00 2004.11.6-2005.11.5 万向财务有限公司 万向集团萧山铸锻造 有限公司 许昌万向钱潮中亚有限公司 4,000,000.00 2004.5.8-2005.5.25 万向财务有限公司 万向钱潮股份有限公司 湖北万向汽车零部件有限公司 8,000,000.00 2004.9.3-2005.2.27 万向财务有限公司 浙江万向精工有限公司 浙江万向系统有限公司 3,000,000.00 2004.5.24-2006.3.8 万向财务有限公司 浙江万向精工有限公司 浙江系统有限公司海南分公司 5,000,000.00 2004.3.10-2005.3.9 建行原阳县支行 浙江万向系统有限公司 河南万向系统制动器有限公司 9,000,000.00 2004.7.30-2005.7.29 中行新乡市支行 浙江万向系统有限公司 河南万向系统制动器有限公司 15,000,000.00 2004.5.31-2005.5.31 中行新乡市支行 浙江万向系统有限公司 河南万向系统制动器有限公司 3,000,000.00 2004.11.4-2005.5.11 中行新乡市支行 浙江万向系统有限公司 河南万向系统制动器有限公司 2,000,000.00 2004.11.04-2005.11.04 中行新乡市支行 浙江万向精工有限公司 河南万向系统制动器有限公司 10,000,000.00 2004.12.30-2007-12.30 中行新乡市支行 浙江万向精工有限公司 河南万向系统制动器有限公司 20,000,000.00 2004.12.30-2008.12.30 中行新乡市支行 浙江万向精工有限公司 河南万向系统制动器有限公司 30,000,000.00 2004.12.30-2009.12.30 交通银行淮南支行 钱潮轴承有限公司 淮南万向特种轴承有限公司 30,000,000.00 2004.5.14-2005.5.14 交通银行淮南支行 钱潮轴承有限公司 淮南万向特种轴承有限公司 30,000,000.00 2004.10.29-2005.10.29 万向财务有限公司 万向钱潮股份轴有限公司等 速驱动轴工厂[注] 万向钱潮传动轴有限公司 4,000,000.00 2004.8.19-2005.8.16 万向财务有限公司 万向钱潮股份轴有限公司等 速驱动轴工厂[注] 万向钱潮传动轴有限公司 4,000,000.00 2004.9.15-2005.9.13 交通银行汉阳分行 万向钱潮股份有限公司 武汉万向汽车制动器有限公司 20,000,000.00 2003.8.5-2005.8.5 万向财务有限公司 万向钱潮传动轴有限公司 南京钱潮传动轴有限公司 5,000,000.00 2004.7.6-2005.1.6 万向财务有限公司 浙江万向系统有限公司 浙江万向精工有限公司 34,150,000.00 2003.12.25-2006.10.10 万向财务有限公司 万向钱潮传动轴有限公司 浙江万向精工有限公司 4,900,000.00 2003.12.4-2006.5.10 合 计 280,950,000.00 [注]：期末万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂、万向钱潮浙江橡胶件有限公司、万向 钱潮滚动体有限公司已变更为公司下属分公司；杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司已变更为浙 江万向系统有限公司杭州分公司，以上借款均由公司和浙江万向系统有限公司承继。 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 92 (5) 本公司自 1999 年 4 月起对控股子公司进行市场及业务重组整合，实施整体营销，以降低 交易成本，提高整体获利能力。各子公司按专业工厂主要成本中心模式进行运作，将产品以内部 结算价销售给万向钱潮营销有限公司。本期本公司及各控股子公司通过将产品销售给万向钱潮营 销有限公司取得不含税销售收入 224,466,666.34 元（均已在合并报表中抵销）。 九、或有事项 (一) 已转让商业承兑汇票 截至 2004 年 12 月 31 日，未到期已背书转让的商业承兑汇票 30 份计 4,600,000.00 元。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2004 年 12 月 31 日，公司未为关联方以外单位提供保证担保。 2．截至 2004 年 12 月 31 日，公司财产抵押情况如下： 抵押物 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 担保借款金额 借款到期日 机器设备 18,337,617.68 13,868,010.62 土地使用权 桂林市商 业银行文 明路支行 7,170,518.50 7,015,157.27 3,000,000.00 2005 年 10 月 13 日 万向钱潮（桂林）汽车 底盘部件有限公司 房屋及土地使 用权 建行桂林 分行 1,175,395.90 1,073,059.55 1,000,000.00 2005 年 3 月 30 日 机器设备 12,851,380.03 9,798,371.62 6,000,000.00 2005 年 5 月 26 日 湖北万向汽车零部件有 限公司 土地使用权 建行石首 市支行 6,207,173.06 6,020,687.85 5,000,000.00 2005 年 1 月 12 日 河南万向系统制动器有 限公司 机器设备 工 行 原 阳 支行 35,154,674.43 24,150,073.33 23,000,000.00 2005 年 3 月 28 日 小 计 80,896,759.60 61,925,360.24 38,000,000.00 3．截至 2004 年 12 月 31 日，公司财产质押情况如下： 质押物 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保开具银行承 兑汇票金额 承兑期限 定期存款 2,580,000.00 2,580,000.00 河南万向系统制动器有 限公司 银行承兑汇票 中行新乡分 行劳动路 支行 33,705,265.60 33,705,265.60 35,791,740.22 2004 年 7 月-2005 年 6 月 湖北万向汽车零部件有 限公司 银行承兑汇票 建行石首市 支行 4,600,000.00 4,600,000.00 4,060,000.00 2004 年 11 月-2005 年 5 月 武汉万向汽车制动器有 限公司 银行承兑汇票 招商银行循 礼门支行 8,739,900.00 8,739,900.00 8,729,275.10 2004 年 9 月-2005 年 6 月 小 计 49,625,165.60 49,625,165.60 48,581,015.32 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 93 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 经萧山经济技术开发区管理委员会萧开发管招字（2004）236 号文批复同意，公司与日 本国双日株式会社拟合资成立杭州钱潮精密件有限公司，该公司投资总额 2,000 万美元，注册资 本 1,278 万美元，公司以实物资产（滚动体专业产品的生产经营资产）出资 958.50 万美元，占其 注册资本的 75%。杭州钱潮精密件有限公司于 2005 年 1 月 5 日取得商外资浙府资杭字[2004]03736 号批准证书，于 2005 年 1 月 11 日取得注册号为企合浙杭总字第 006579 号企业法人营业执照。截 至审计报告日，该公司实收资本为 1,278 万美元，业经杭州天恒会计师事务所有限公司验证，并 出具了天恒会验[2005]第 0011 号验资报告。上述出资业经公司 2005 年 1 月 20 日临时董事会决议 通过。 (二) 根据 2005 年 3 月 5 日本公司董事会四届十二次会议通过的 2004 年度利润分配预案，决 定按 2004 年度实现的净利润分配现金股利 73,256,240.40 元，同时以资本公积金每 10 股转增 4 股。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 十一、其他重要事项 (一) 本期股本变动事项 根据 2004 年 8 月 28 日公司董事会四届九次会议通过、并经 2004 年度临时股东大会审议批准 的 2004 年上半年度利润分配方案，公司以 2004 年 6 月 30 日总股本 366,281,202 股为基数，以资 本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，公司的总股本增加为 732,562,404.00 元。该增资事项业经 浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具了浙天会验[2004]第 111 号验资报告。公司已于 2005 年 1 月 20 日办妥工商变更登记。 (二) 重大对外投资及资产收购事项 1．子公司及联营企业增资事项 (1) 控股子公司浙江万向系统有限公司本期增资 8,000 万元，其中：本公司以现金增资 4,080 万元，万向集团公司以现金增资 3,920 万元。上述增资款业经浙江万邦会计师事务所有限公司验证， 并由其出具了浙万会验[2004]16 号《验资报告》。变更后注册资本增至人民币 20,000 万元，投资 者出资比例不变。公司已于 2004 年 4 月办妥工商变更登记手续。本公司上述出资业经 2003 年度股 东大会审议批准。 (2) 控股子公司浙江万向精工有限公司本期增资 5,510 万元，其中：本公司以现金增资 1,510 万元，万向集团公司以现金增资 4,000 万元。上述增资款业经浙江中浩华天会计师事务所有限公 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 94 司验证，并由其出具了华天会验[2004]第 070 号《验资报告》。变更后注册资本增至人民币 16,260 万元，本公司出资比例由原 76.71%减为 60%。公司已于 2004 年 11 月办妥工商变更登记手续。本 公司上述出资业经 2004 年度临时股东大会审议批准。 (3) 控股子公司万向钱潮传动轴有限公司原注册资本为 1,200 万美元，其中本公司出资 804 万美元，占注册资本的 67%；华隆（香港）有限公司出资 336 万美元，占注册资本的 28%，中国工 程与农业机械进出口有限公司出资 60 万美元，占 5%。根据萧山经济技术开发区招商局萧开发招 字（2004）143 号《关于同意万向钱潮传动轴有限公司增资的批复》同意，万向钱潮传动轴有限 公司本期增加注册资本 236 万美元，以截至 2003 年末未分配利润 19,533,720.00 元折合 236 万美 元转增资本。上述出资业经浙江正信联合会计师事务所验证，并出具了正信验字（2004）第 0780 号《验资报告》。该公司变更后注册资本及实收资本均为 1,436 万美元，投资者出资比例不变。该 公司已于 2004 年 9 月办妥工商变更登记手续。 (4) 万向财务有限公司本期以未分配利润转增资本 2,000 万元，其中本公司增资 600 万元。上 述增资业经浙江兴合会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙兴验（2004）第 404 号《验资报 告》。变更后注册资本增至人民币 52,000 万元，投资者出资比例不变。公司已于 2004 年 7 月办妥 工商变更登记手续。 (三) 2003 年 4 月 7 日，本公司 2002 年度股东大会审议通过《关于 2003 年度增资配股方案》， 该配股方案已于 2004 年 3 月 19 日经中国证监会审核通过。经 2003 年度股东大会审议决定，将配 股有效期延期一年（自 2004 年 3 月 27 日至 2005 年 3 月 27 日止），上述配股方案一直未实施。2004 年 8 月 20 日，经公司临时董事会会议决议，本公司停止实施上述配股方案，业经公司 2004 年度 临时股东大会审议批准。 (五) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号----非经常性损益》（2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+， 损失为-）： 项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损 益 -18,817,389.61 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 28,425,179.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短 期投资损益外） 委托投资损益 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 95 各项非经常性营业外收入、支出 282,540.32 以前年度已经计提各项减值准备的转回 71,703.99 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 9,962,033.74 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -2,421,571.70 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -6,653,352.24 非经常性损益净额 887,109.80 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、财务部经理、会计经办人员亲笔签名并盖章的 会计报表。 3、载有浙江天健会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的 审计报告正本。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二○○五年三月八日 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 96 附表 1、比较式资产负债表 2004年资产负债表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 697,702,192.97 400,516,028.60 401,144,122.31 133,319,216.22 短期投资 405,628,833.83 应收票据 217,941,531.87 23,002,463.09 76,083,608.44 6,793,780.18 应收股利 8,881,302.53 应收利息 应收账款 382,020,507.62 104,041,772.25 254,743,388.23 67,151,773.06 其他应收款 30,515,894.64 37,761,830.45 49,913,858.62 72,915,503.36 预付账款 38,208,763.55 15,794,203.49 27,316,203.57 9,003,410.08 应收补贴款 存货 683,562,501.19 166,288,591.67 433,883,751.71 64,288,233.83 待摊费用 473,962.11 211,476.75 355,623.40 66,136.94 一年内到期的长期 债权投资 90,600,000.00 其他流动资产 流动资产合计 2,050,425,353.95 1,162,126,502.66 1,243,440,556.28 444,138,053.67 长期投资： 长期股权投资 270,118,996.74 1,071,700,289.17 221,462,928.84 1,143,031,029.81 长期债权投资 80,118,000.00 合并价差 70,217,188.06 35,382,347.57 长期投资合计 270,118,996.74 1,151,818,289.17 221,462,928.84 1,143,031,029.81 固定资产： 固定资产原价 2,377,916,832.62 887,065,185.35 1,707,729,753.71 428,996,491.09 减：累计折旧 740,831,944.57 389,818,409.69 569,470,456.90 152,303,080.84 固定资产净值 1,637,084,888.05 497,246,775.66 1,138,259,296.81 276,693,410.25 减：固定资产减 值准备 2,040,725.54 275,816.52 2,126,956.71 固定资产净额 1,635,044,162.51 496,970,959.14 1,136,132,340.10 276,693,410.25 工程物资 100,785,717.89 39,884,620.69 201,262,367.15 21,316,646.71 在建工程 298,393,986.01 73,868,215.79 191,662,610.42 66,706,674.62 固定资产清理 固定资产合计 2,034,223,866.41 610,723,795.62 1,529,057,317.67 364,716,731.58 无形资产及其他资 产： 无形资产 51,155,671.08 1,415,933.84 24,022,237.03 长期待摊费用 516,396.91 253,851.45 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 97 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 51,672,067.99 1,415,933.84 24,276,088.48 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,406,440,285.09 2,926,084,521.29 3,018,236,891.27 1,951,885,815.06 流动负债： 短期借款 1,115,640,000.00 898,700,000.00 289,300,000.00 200,000,000.00 应付票据 308,106,226.59 149,349,856.47 71,495,000.00 46,395,000.00 应付账款 508,720,846.02 95,678,526.26 302,874,998.35 46,468,303.90 预收账款 18,376,205.10 7,535,304.26 20,942,588.27 2,572,968.93 应付工资 57,504,494.21 17,240,000.58 41,903,405.18 9,827,859.56 应付福利费 40,422,055.34 11,137,192.20 29,543,095.04 4,493,138.04 应付股利 应交税金 35,311,621.25 15,212,203.95 33,727,348.67 8,970,961.05 其他应交款 2,942,603.53 358,407.54 1,521,130.83 117,613.11 其他应付款 90,166,820.16 103,739,595.48 85,478,777.62 149,484,811.71 预提费用 6,157,070.55 1,486,665.13 6,688,833.85 1,322,033.48 预计负债 一年内到期的长期 负债 28,900,000.00 14,300,000.00 61,200,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,212,247,942.75 1,314,737,751.87 944,675,177.81 469,652,689.78 长期负债： 长期借款 143,850,000.00 41,800,000.00 184,154,985.30 应付债券 长期应付款 15,033,634.30 1,698,634.30 21,930,020.70 专项应付款 20,600,000.00 其他长期负债 1,072,891.56 1,072,891.56 长期负债合计 180,556,525.86 43,498,634.30 207,157,897.56 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,392,804,468.61 1,358,236,386.17 1,151,833,075.37 469,652,689.78 少数股东权益 451,403,043.40 383,474,824.23 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 732,562,404.00 732,562,404.00 366,281,202.00 366,281,202.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 净额 732,562,404.00 732,562,404.00 366,281,202.00 366,281,202.00 资本公积 358,925,765.47 359,922,940.89 723,633,613.11 723,633,613.11 盈余公积 337,972,539.14 225,870,758.97 277,053,179.28 194,610,614.87 其中：法定公益 金 140,191,826.18 104,749,746.84 115,497,092.26 89,119,674.79 未分配利润 132,772,064.47 249,492,031.26 115,960,997.28 197,707,695.30 其中：现金股利 73,256,240.40 73,256,240.40 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 东权益）合计 1,562,232,773.08 1,567,848,135.12 1,482,928,991.67 1,482,233,125.28 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 98 负债和所有者权益 （或股东权益）合计 4,406,440,285.09 2,926,084,521.29 3,018,236,891.27 1,951,885,815.06 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 99 资产减值准备明细表 编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：（人民币）元 本年转回数 年末余额 项 目 期初余额 本年增加数 因资产价格回 升转回数 其他原因转出数 合计 一、坏账准备合计 19,299,981.86 8,909,953.60 28,209,935.46 其中：应收账款 15,725,440.02 8,009,446.91 23,734,886.93 其他应收款 3,574,541.84 900,506.69 4,475,048.53 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 9,489,291.28 3,772,355.44 3,467,216.02 3,467,216.02 9,794,430.70 其中：库存商品 7,506,309.89 2,386,478.96 3,091,408.52 3,091,408.52 6,801,380.33 原材料 763,331.20 1,152,613.83 76,730.56 76,730.56 1,839,214.47 四、长期投资减值准备合 计 276,197.80 276,197.80 其中：长期股权投资 276,197.80 276,197.80 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 计 2,126,956.71 71,703.99 14,527.18 86,231.17 2,040,725.54 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,126,956.71 71,703.99 14,527.18 86,231.17 2,040,725.54 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 100 2、比较式利润及利润分配表 2003 年利润及利润分配 编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,331,266,386.80 763,914,669.57 1,984,015,846.86 585,840,585.00 减：主营业务成本 1,851,216,434.38 663,021,624.27 1,593,687,873.42 524,760,876.76 主营业务税金 及附加 10,246,547.37 2,210,483.63 9,117,225.40 1,958,159.56 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） 469,803,405.05 98,682,561.67 381,210,748.04 59,121,548.68 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填列） 26,777,047.32 11,105,492.40 15,363,772.52 8,448,838.27 减：营业费用 79,825,849.44 16,409,255.93 66,149,953.14 19,254,879.08 管理费用 156,287,575.78 20,878,150.89 151,516,489.81 37,808,515.48 财务费用 53,466,430.11 30,434,803.56 15,283,611.28 6,097,867.78 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） 207,000,597.04 42,065,843.69 163,624,466.33 4,409,124.61 加：投资收益（亏 损以“-”号填列） -5,031,599.01 113,897,230.13 13,569,295.11 145,007,157.15 补贴收入 25,498,425.76 2,101,900.00 37,342,045.95 772,500.00 营业外收入 10,599,088.00 2,485,987.37 13,354,524.11 1,782,037.20 减：营业外支出 7,305,138.36 2,802,217.00 5,573,490.77 879,234.76 四、利润总额（亏损 以“-”号填列） 230,761,373.43 157,748,744.19 222,316,840.73 151,091,584.20 减：所得税 40,137,875.29 1,448,023.73 47,835,962.29 4,129,807.87 少数股东损益 39,636,830.69 23,165,740.30 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 “-”号填列） 150,986,667.45 156,300,720.46 151,315,138.14 146,961,776.33 加：年初未分配利 润 115,960,997.28 197,707,695.30 89,882,830.51 153,394,514.63 其他转入 六、可供分配的利润 266,947,664.73 354,008,415.76 241,197,968.65 300,356,290.96 减：提取法定盈余 公积 29,901,722.38 15,630,072.05 26,216,207.78 14,696,177.63 提取法定公益 金 25,423,727.96 15,630,072.05 21,949,035.67 14,696,177.63 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 1,063,359.31 980,053.55 提取企业发展 基金 1,595,038.97 1,470,080.32 利润归还投资 七、可供投资者分配 的利润 208,963,816.11 322,748,271.66 190,582,591.33 270,963,935.70 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 101 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 公积 2,935,511.24 1,365,353.65 应付普通股股 利 73,256,240.40 73,256,240.40 73,256,240.40 73,256,240.40 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 132,772,064.47 249,492,031.26 115,960,997.28 197,707,695.30 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 益 -21,757,094.94 -15,010,121.20 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 2004 年利润及利润分配表附表 项目 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.77 31.25 0.641 1.026 营业利润 13.25 13.77 0.283 0.452 净利润 9.66 10.04 0.206 0.330 扣除非经营性损 益后的净利润 9.50 3、现金流量表 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 102 2004年现金流量 编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：（人民币）元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 3,013,542,344.39 1,008,617,646.75 收到的税费返还 811,208.52 收到的其他与经营活动有关的现金 60,029,850.05 95,728,971.10 现金流入小计 3,074,383,402.96 1,104,346,617.85 购买商品、接受劳务支付的现金 2,155,537,898.19 761,431,923.31 支付给职工以及为职工支付的现金 224,350,266.02 53,714,224.28 支付的各项税费 177,183,682.63 33,484,510.82 支付的其他与经营活动有关的现金 314,599,486.80 195,515,470.29 现金流出小计 2,871,671,333.64 1,044,146,128.70 经营活动产生的现金流量净额 202,712,069.32 60,200,489.15 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,000,000.00 199,673,934.15 取得投资收益所收到的现金 7,794,325.32 107,977,291.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 36,599,627.96 742,834.95 收到的其他与投资活动有关的现金 29,481,546.10 2,266,223.83 现金流入小计 74,875,499.38 310,660,284.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 494,965,311.00 61,242,968.28 投资所支付的现金 305,782,396.01 756,381,175.75 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 800,747,707.01 817,624,144.03 投资活动产生的现金流量净额 -725,872,207.63 -506,963,859.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 80,200,000.00 借款所收到的现金 2,563,030,000.00 1,562,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 111,600,000.00 39,600,000.00 现金流入小计 2,754,830,000.00 1,602,500,000.00 偿还债务所支付的现金 1,860,717,920.00 903,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 147,446,398.97 104,956,683.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 58,896,386.40 555,134.10 现金流出小计 2,067,060,705.37 1,008,511,817.45 筹资活动产生的现金流量净额 687,769,294.63 593,988,182.55 四、汇率变动对现金的影响 -2,932.92 五、现金及现金等价物净增加额 164,606,223.40 147,224,812.38 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 150,986,667.45 156,300,720.46 加：计提的资产减值准备 -3,484,912.68 -7,714,976.81 固定资产折旧 154,391,868.47 38,859,201.57 无形资产摊销 4,055,560.27 141,770.52 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 103 长期待摊费用摊销 1,131,898.59 待摊费用减少（减：增加） -118,338.71 -145,337.11 预提费用增加（减：减少） -1,956,737.48 -237,056.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） -3,987,213.60 -235,239.12 固定资产报废损失 1,047,508.27 74,131.76 财务费用 50,829,536.10 29,389,855.16 投资损失（减：收益） 4,755,401.21 -113,897,230.13 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -174,340,519.50 -20,706,622.54 经营性应收项目的减少（减：增 加） -229,062,536.27 -6,425,297.75 经营性应付项目的增加（减：减 少） 208,827,056.51 -15,203,430.86 其他 少数股东损益 39,636,830.69 经营活动产生的现金流量净额 202,712,069.32 60,200,489.15 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 543,445,838.17 275,904,028.60 减：现金的期初余额 378,839,614.77 128,679,216.22 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 164,606,223.40 147,224,812.38