000566_2010_海南海药_2010年年度报告_2011-02-25.txt

海南海药股份有限公司 HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 2010 年年度报告 重 要 提 示　　　 1.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2.本公司董事长刘悉承先生、财务负责人王伟先生、会计机构负责人刘 仁良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3.公司年度报告经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………第 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………第 4-5 页 第三节 股本变动及股东情况……………………………第 6-10 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………第 10-15 页 第五节 公司治理结构……………………………………第 15-19 页 第六节 股东大会简介……………………………………第 19-21 页 第七节 董事会报告………………………………………第 21-36 页 第八节 监事会报告………………………………………第 36-38 页 第九节 重要事项…………………………………………第 38-45 页 第十节 财务会计报告……………………………………第 46-130 页 第十一节 备查文件目录…………………………………第 131 页 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南海药股份有限公司　 公司法定英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 二、公司法定代表人：刘悉承 三、公司董事会秘书：张晖　 联系地址：海口市秀英区南海大道西 66 号 联系电话：0898-68653568 传 真：0898-68656780 四、公司注册地址：海口市秀英区南海大道西 66 号 公司办公地址：海口市秀英区南海大道西 66 号 邮政编码：570311 公司网址： 电子信箱：hnhy000566@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所　 股票简称：海南海药　 股票代码：000566 七、公司的其他有关资料　　 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2010 年 11 月 9 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局　 企业法人营业执照注册号：460000000147194 　 税务登记号码：国税琼字 460100201289453 　 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面楼街 5 号 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币(元) 营业利润 52,264,944.95 利润总额 45,616,476.66 归属于上市公司股东的净利润 33,523,828.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 40,134,976.39 经营活动产生的现金流量净额 51,608,624.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币（元） 项目 金额 非流动资产处置损益 -10,941,547.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 4,596,878.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 31,133.61 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -773,508.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他项目 -303,798.95 所得税影响额 1,628,189.91 少数股东权益影响额（税后） -848,494.10 合计 -6,611,147.78 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 5 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币(元)　 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（%） 2008 年 营业总收入 613,189,625.97 517,205,207.64 18.56 386,651,529.58 利润总额 45,616,476.66 84,284,095.36 -45.88 56,728,231.79 归属于上市公司股东的净利润 33,523,828.61 65,596,167.22 -48.89 42,731,707.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 40,134,976.39 39,831,847.92 0.76 30,254,155.04 经营活动产生的现金流量净额 51,608,624.45 78,837,761.02 -34.54 6,813,465.62 2010 年末 2009 年末 本年比上年增 减（%） 2008 年末 总资产 1,078,242,524.09 845,061,535.38 27.59 734,563,338.00 归属于上市公司股东的所有者权益 433,794,023.37 391,761,219.44 10.73 341,833,587.64 股本 212,848,992.00 211,348,992.00 0.71 209,848,922.00 2、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（%） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.1584 0.3113 -49.12 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.1564 0.3048 -48.69 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0 0.15 加权平均净资产收益率（%） 8.19 17.37 -9.18 15.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.80 10.55 -0.75 10.66 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.24 0.37 -35.14 0.03 2010 年末 2009 年末 本年比上年 增减（%） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.04 1.85 10.27 1.63 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况　　 一、公司股 本变动情况　 （一）公司股份变动情况表　 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 （%） 送 股 公 积 金 转 股 股权激励 其他 小 计 数量 比例（%） 一、有限售条件 3,488,070 1.65 +655,000 -1,100,853 -445,853 3,042,217 1.43 1、国家持股 2、国有法人持 3、其他内资持 630,532 0.30 630,532 0.30 其中： 境内非国有法人持股 630,532 0.30 630,532 0.30 境内自然人持股 4、外资持股 5、高管持股 2,857,538 1.35 +655,000 -1,100,853 -445,853 2,411,685 1.13 二、无限售条件股份 207,860,922 98.35 +845,000 +1,100,853 +1,945,853 209,806,775 98.57 1、人民币普通股 207,860,922 98.35 +845,000 +1,100,853 +1,945,853 209,806,775 98.57 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,348,992 100 +1,500,000 +1,500,000 212,848,992 100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年 初 限 售 股 数 本年解除限 售股数 本 年 增 加 限售股数 年 末 限 售 股 数 限售原因 解除限售日期 海南保险职工经济技术开发公司 542,916 0 0 542,916 股改限售 详见注释 海南中侨旅业有限公司 77,616 0 0 77,616 股改限售 详见注释 烟台信安科技投资咨询有限公司 10,000 0 0 10,000 股改限售 详见注释 许力宏 607,500 151,875 135,000 590,625 股权激励行权股，高 高管按每年 25% 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 7 管股份限售 比例解除限售 李弥生 611,175 151,875 135,000 594,300 同上 同上 冯柏昌 526,051 131,478 115,000 509,573 同上 同上 陈义弘 517,500 129,375 115,000 503,125 同上 同上 白智全 67,500 16,875 15,000 65,625 同上 同上 张晖 7,500 1,875 10,000 15,625 同上 同上 王伟 0 0 115,000 115,000 同上 同上 王俊红 0 0 15,000 15,000 同上 同上 曾与平 2,812 0 0 2,812 高管限售股份 同上 王刚 517,500 517,500 0 0 股权激励行权股，高 管股份限售 任期届满按相关 规定执行 合计 3,488,070 1,100,853 655,000 3,042,217 注：公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的原非流通股股东海南保险职工经济技术开发公司、 海南中侨旅业有限公司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对 价安排的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证 券交易所申请限售股份上市流通。 二、公司股票发行与上市情况 （一）报告期末为止的前三年公司发行股票及衍生证券。 种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 （万股） 上市日期 获 准 上 市 交 易 数量（万股） A 股（股票期权 激励） 2008 年 11 月 6 日 3.63 750 2008 年 11 月 26 日 435 A 股（股票期权 激励） 2009 年 5 月 22 日 3.63 150 2009 年 5 月 26 日 86 A 股（股票期权 激励） 2010 年 9 月 30 日 3.63 150 2010 年 10 月 8 日 84.5 1、经中国证监会审核无异议，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称登记公司）核准，公司以2008年11月6日为行权日，将公司《首期股票期权激励计 划》（以下简称《激励计划》）第一个行权期（2008年11月6日-2015年11月6日）激励对象涉 及的750万份股票期权实施行权，并于2008年11月26日将激励对象对应的股票登记在激励对象 个人证券帐户名下。 公司《激励计划》第一个行权期行权的750万股股票中，除435万股于2008年11月26日上市 流通外，公司董事、高级管理人员激励对象持有的315万股股票根据《证券法》及深交所的有 关规定，暂未上市流通。 2、2007年由于公司业绩亏损，未能达到行权条件，因此第二个行权期对应的部分股票期 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 8 权150万股期权作废。 3、公司《激励计划》第三个行权期行权激励对象涉及的150万股股期权于2009年5月22日 实施行权，除86万股于2009年5月26日上市流通外，公司董事、高级管理人员激励对象持有的 64万股股票根据《证券法》及深交所的有关规定，暂未上市流通。 4、公司《激励计划》第四个行权期行权激励对象涉及的150万股股期权于2010年9月30日 实施行权，除84.5万股于2010年10月8日上市流通外，公司董事、高级管理人员激励对象持有 的64万股股票根据《证券法》及深交所的有关规定，暂未上市流通。 5、本期股份总额发生变动说明。 报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股，因股权激励增加股份总数为 150 万股。报 告期内股份结构变动具体情况详见本节股份变动情况表。 （二）公司内部职工股已于 1994 年 12 月 29 日全部获准上市流通。 （三）公司法人转配股 388,992 股，已于 2000 年 8 月 22 日获准上市流通。 三、公司股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 截止 2010 年 12 月 31 日 ，本公司股东总数为 10521 户。 （二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 股东总数（户） 10,521 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 深圳市南方同正投资有限公司 其他 19.66 41,850,312 质押 40,000,000 海口富海福投资有限公司 其他 5.55 11,818,805 质押 10,000,000 中国建设银行-工银瑞信稳健成 长股票型证券投资基金 基金 4.99 10,611,654 中国银行-大成财富管理 2020 生 命周期证券投资基金 基金 3.48 7,400,000 中国银行-大成优选股票型证券 投资基金 基金 3.19 6,796,155 中国银行-泰信优质生活股票型 证券投资基金 基金 2.30 4,900,000 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置 集合资产管理计划 其他 1.72 3,668,079 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 9 大成价值增长证券投资基金 基金 1.50 3,191,965 中国银行-海富通股票证券投资 基金 基金 0.99 2,099,932 中国光大银行股份有限公司-泰 信先行策略开放式证券投资基金 基金 0.94 2,000,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市南方同正投资有限公司 41,850,312 人民币普通股 海口富海福投资有限公司 11,818,805 人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 10,611,654 人民币普通股 中国银行-大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 7,400,000 人民币普通股 中国银行-大成优选股票型证券投资基金 6,796,155 人民币普通股 中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金 4,900,000 人民币普通股 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资产管理计划 3,668,079 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 3,191,965 人民币普通股 中国银行-海富通股票证券投资基金 2,099,932 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资 基金 2,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司 与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间 不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关 联关系；未知以上无限售条件股东与上述前十 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：1.本公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司以持有公司无限售条件股份 40, 000,000 股（占 公司总股本的 18.79%）质押给中信银行股份有限公司成都分行。 2. 海口富海福投资有限公司将持有的公司无限售流通股股份 10,000,000 股（占公司总股本 4.70%）质押给华融国际信托有限责任公司。 （三）公司控股股东情况介绍： 1.控股股东：深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司 41,850,312 股，占 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 10 总股本 19.66%，为公司第一大股东，法定代表人刘悉承。该公司是民营性质的 有限责任公司，成立于二 00 一年八月二十九日，注册资本：6000.6 万元人民币。 经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 投资咨询。注册地址：深圳市福田区泰然大厦九路盛唐商务大厦西座 19 层。报 告期内，公司控股股东没有变更。 2.实际控制人情况介绍 刘悉承，男，1962 年生，硕士，副研究员。现任本公司董事长。 3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 持有 83.33% 持有 19.66% 4.控股股东实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东的实际控制人没有发生变更。 5、其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数（股） 年末持股 数(股) 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 海南海药股份有限公司 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 11 取薪酬 刘悉承 董事长 男 48 2010.5.8 2013.5.7 0 0 26.58 否 许力宏 副董事长 男 57 2010.5.8 2013.5.7 607,500 590,625 高管限售 25.71 否 杨仁发 董事 男 63 2010.5.8 2013.5.7 0 0 4.76 否 曾与平 独立董事 男 54 2010.5.8 2013.5.7 3,750 3,750 高管限售 7.14 否 雷小玲 独立董事 女 40 2010.5.8 2013.5.7 0 0 4.76 否 金世明 独立董事 男 60 2010.5.8 2013.5.7 0 0 4.76 否 董志 独立董事 男 50 2007.4.7 2010.5.8 0 0 2.98 否 喻俊杰 独立董事 男 39 2007.4.7 2010.5.8 0 0 2.98 否 陈义弘 董事、副总 经理 男 52 2010.5.8 2013.5.7 517,500 503,125 高管限售 22.87 否 张珊珊 董事 女 64 2010.5.8 2013.5.7 0 0 4.76 否 白智全 董事 男 44 2010.5.8 2013.5.7 67,500 65,625 高管限售 22.99 否 尤江甫 监事 男 52 2010.5.8 2013.5.7 0 0 4.76 否 曾祎华 监事 女 40 2010.5.8 2013.5.7 0 0 8.35 否 周庆国 监事 男 41 2010.5.8 2013.5.7 0 0 4.76 是 李弥生 总经理 男 47 2010.5.8 2013.5.7 612,400 594,300 高管限售 21.30 否 王俊红 副总经理 女 41 2010.5.8 2013.5.7 0 15,000 高管限售 10.59 否 王伟 副总经理、 财 务 负 责 人 男 42 2010.5.8 2013.5.7 0 115,000 高管限售 17.31 否 王刚 副总经理 男 37 2007.4.7 2010.5.8 517,500 0 任期届满 13.85 否 冯柏昌 总工程师 男 59 2010.5.8 2013.5.7 526,098 509,620 高管限售 14.86 否 张晖 董 事 会 秘 书 女 39 2010.5.8 2013.5.7 7,500 1,7500 高管限售 10.30 否 合计 - - - - - 2,859,748 2,414,545 - 236.37 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 12 姓名 职务 期初持有股 票期权数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期 股票期 权行权 数量 股票期 权行权 价格 期末持有股 票期权数量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格 期末持 有限制 性股票 数量 许力宏 副董事 405,000 135,000 3.63 元 270,000 陈义弘 董事、副总 经理 345,000 115,000 3.63 元 230,000 白智全 董事、副总 经理 45,000 15,000 3.63 元 30,000 李弥生 总经理 405,000 135,000 3.63 元 270,000 王伟 副总经理、 财务负责人 345,000 115,000 3.63 元 230,000 王俊红 副总经理 45,000 15,000 3.63 元 30,000 冯柏昌 总工程师 345,000 115,000 3.63 元 230,000 张晖 董事会秘书 30,000 10,000 3.63 元 20,000 （二）在股东单位的任职情况 姓 名 股东单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报酬或津贴 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 董事长 2005 年至今 否 周庆国 深圳市南方同正投资有限公司 副总经理 2010 年至今 是 二、公司现任董事、监事及高级管理人员的最近五年的主要工作经历 （一）董事会成员 刘悉承先生：曾在第三军医大学任助教、讲师。2005 年至今任深圳市南方 同正投资有限公司董事长，现任重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长，公 司第七届董事会董事长、天地药业董事长。 许力宏先生：曾任中石化四川维尼纶厂车间技术员、工程师、调度室主任、 生产计划科长，四川省外贸服装进出口公司业务部经理，重庆赛诺生物药业股份 有限公司副总经理。2002 年至今在公司工作，历任第四届、第五届董事会董事、 第六届董事会董事和总经理。现任公司第七届董事会副董事长。 陈义弘先生：曾任职于武汉第六制药厂、香港百信集团深圳汉联化医药有限 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 13 公司。2002 年至今在公司工作，曾任公司副总经理、海口药厂厂长等职务，第 六届董事会董事。现任公司第七届董事会董事、副总经理。 杨仁发先生：曾任职于山东历城八一农机厂、山东济南机动脚踏车总厂和中 国轻骑摩托车总公司；2003 年 7 月起在公司工作，曾任公司第六届董事会副董 事长。现任公司第七届董事会董事。 白智全先生：曾任职于重庆西南合成制药股份有限公司、四川成都康弘制药 有限公司、重庆赛诺生物药业股份有限公司。2005 年 5 月至今在天地药业工作， 现任天地药业总经理、公司第七届董事会董事、副总经理。 张珊珊女士：曾就职于重庆市大新药业股份有限公司，任技术开发处处长、 总工程师等职务。曾任公司第四届、第五届和第六届董事会董事。现任公司第七 届董事会董事。 曾与平先生：曾在重庆大学机械工程学院任副教授、重庆市光学机械研究所 任所长。现就职于重庆科技资产控股有限公司，任总经理。曾任公司第六届董事 会独立董事，现任公司第七届董事会独立董事。 金世明先生：广东药学院客座教授。先后任广东省中医药学会常务副秘书长、 秘书长，现任广东省中医药学会副会长兼秘书长、广东省中西医结合学会秘书长； 任中华医药学会理事、政协第十届广东省委员会委员、广东省海外交流协会理事。 现任公司第七届董事会独立董事。 雷小玲女士： 1995 年至今从事注册会计师工作，现就职于中审亚太会计师 事务所。现任公司第七届董事会独立董事，海南海峡航运股份有限公司和海南椰 岛（集团）股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 尤江甫先生：历任重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研究所所 长；曾任公司第四届董事会董事、副董事长；第五届董事会董事、第六届监事会 监事、监事会主席。现任重庆科技风险投资公司总经理和公司第七届监事会主席， 重庆万里控股（集团）股份公司监事。 周庆国先生：曾任重庆赛诺生物药业股份有限公司财务部部长、副总经理等， 现任南方同正副总经理以及公司第七届监事。 曾祎华女士： 1996 年 8 月-至今在海口药厂工作，先后在技术科、技术开 发科、产品研发中心工作。曾任公司第六届职工监事。现任公司第七届职工监事。 （三）高级管理人员 李弥生先生：曾就职于中国药科大学、药科大学（海口）开发公司、江苏药 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 14 大医药有限公司。1997 年开始在公司工作，历任江苏销区经理、副总经理等职 务。现任公司总经理。 王伟先生：曾就职于中国工商银行重庆市分行。2005 年至 2009 年任总经理 助理。现任公司副总经理兼财务负责人。 副总经理陈义弘先生，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理白智全先生，主要工作经历见董事会成员介绍。 王俊红女士： 1993 年 7 月进入海口药厂工作，历任粉针车间技术员、技术 科科员、紫杉醇车间主任、海口药厂厂长助理，副厂长。现任公司副总经理。 冯柏昌先生： 1992 年 11 月起先后出任公司第一届、第二届董事会董事、 公司第三届监事会职工监事、总工程师等职务。现任公司总工程师。 张晖女士： 2003 年至今历任公司办公室副主任、办公室主任、采购供应中 心主任、证券事务代表等职务。现任公司董事会秘书。 三、年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，报告期内，公司董事、独立董事、 监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 公司董事、监事的薪酬按 2008 年度股东大会通过的董事、监事津贴的标准 执行。高级管理人员年度报酬的确定依据，根据本年度经营指标（经审计的）的 完成情况，按照公司薪酬和激励制度的有关规定执行。 四、报告期内，被选举或离任董事和监事的情形，以及聘任或解聘高级管理 人员的情形 （一）报告期内，因公司第六届董事会、第六届监事会任期届满，独立董事 喻俊杰、董志离任。2010 年 5 月 8 日公司召开了 2009 年年度股东大会，会上选 举产生了新一届董事会和监事会成员，会议选举刘悉承先生、许力宏先生、陈义 弘先生、杨仁发先生、白智全先生、张姗姗女士为公司第七届董事会董事，选举 曾与平先生、金世明先生、雷小玲女士为公司第七届董事会独立董事。会议选举 尤江甫先生、周庆国先生为公司第七届监事会监事，与公司职工代表大会选举的 职工代表监事曾祎华女士共同组成公司第七届监事会。第七届董事会、第七届监 事会成员任期自 2010 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 7 日。 （二）、2010 年 5 月 8 日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举刘悉承 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 15 先生为公司第七届董事会董事长，选举许力宏先生为第七届董事会副董事长。 第七届董事会决定聘任李弥生先生为公司总经理，聘任王伟先生为公司副总 经理兼财务负责人；聘任陈义弘先生为公司副总经理；聘任白智全先生为公司副 总经理；聘任王俊红女士为公司副总经理；聘任冯柏昌先生为公司总工程师。王 刚先生任期届满离任。 根据董事长刘悉承先生提名，第七届董事会决定聘任张晖女士为公司董事会 秘书。 （三）、2010 年 5 月 8 日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举尤江甫 先生为第七届监事会主席。 五、公司员工的数量及专业构成情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 815 人，其中生产人员 380 人、销售人员 205 人、技术人员 91 人、财务人员 24 人、行政人员 45 人、研究 开发人员 40 人、其他人员 30 人，其中大学本科学历以上人员 117 人，中级职称 以上人员 82 人，离退休人员 137 人，其养老金按月在社会保障局领取，目前公 司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。加强内 部控制，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性 文件的规定和要求基本相符。 公司已建立健全了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作制度》。为了提高公司运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露质 量和透明度，报告期内制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；为进一 步完善公司治理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人滥用知情权， 泄露内幕信息，进行内幕交易，制定了《内幕信息及知情人管理制度》；为规范 公司向外部单位报送信息的管理，加强信息的保密工作，制定了《外部信息使用 人管理制度》，并在2010年年报编制中严格执行。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 16 1、公司组织机构及运行情况： （1）股东及股东大会：报告期内公司股东大会的召集召开程序、提案审议 程序、决策程序均符合相关法律法规的规定；公司历次股东大会均有完整的会议 记录。 （2）董事及董事会：报告期内公司董事会的召集召开程序提案审议程序、 决策程序均符合相关法律法规的规定。董事会设立了战略委员会、审计委员会、 提名委员人、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各委员会的工作规则， 各委员会职责明确，整体运作情况良好。公司按照有关规定建立了独立董事制度， 并聘请了三名独立董事。公司独立董事对公司重大生产经营决策、高级管理人员 的提名及薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询的作用，保证了董事会决 策的科学性和专业性。 （3）监事及监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求； 《公司章程》中制定了规范的《监事会议事规则》，保证了监事会有效行使监督 和检查职责；公司监事能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的态度，通 过列席董事会会议、检查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 2．关于相关利益者：公司能够充分尊重各家银行及其他债权人、职工、消 费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 3.在《信息披露事务管理制度》中对定期报告、重大事项报告的编制、传递、 审议、披露程序及对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度及信息披露 的责任追究机制都做了明确的规定。体现了公司信息披露公开、公平公正的原则， 防范信息不对称损害小股东的利益。 4．公司自2007年4月正式启动公司治理专项活动以来，严格按照相关法律、 法规，本着实事求是的原则，对公司治理结构、内部控制情况等方面进行全面、 深入的自查，形成了治理自查报告和整改计划。其后公司根据整改计划、海南证 监局提出的整改建议进行整改，对于明确整改期限的整改问题，公司已在规定的 期限内整改完毕；对于持续改进性问题，公司坚持持续改进，不断提高的原则， 针对每个问题的不同特点，结合新形势和监管部门的新要求，不断加强和完善公 司内部控制体系建设、投资者关系的制度化管理等工作，公司董事、监事、高级 管理人员2010年度参加了海南证监局举办的培训，进一步提高了公司规范化运作 水平，增强了公司透明度，取得了较好的效果。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 17 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规、 《公司章程》及《独立董事年报工作制度》赋予的职责和义务，关心公司的生产 经营情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责地审议了会议的各项议案，利 用专业知识对公司的经营管理等方面提出有建设性的建议，对公司的对外担保、 关联交易、聘任董事、高级管理人员及其他重要事项发表了独立意见，对董事会 的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 （一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 董志(离任) 3 3 0 0 喻俊杰(离任) 3 3 0 0 曾与平 11 11 0 0 雷小玲 8 8 0 0 金世明 8 8 0 0 含 以 通 讯 表 决 方 式 形 成 的 决 议 注：本公司第六届董事会于 2010 年 5 月任期届满，第六届董事会独立董事 董志先生和喻俊杰先生离任；经 2010 年 5 月 8 日召开的公司 2009 年度股东大会 通过，增选金世明先生和雷小玲女士为公司第七届董事会独立董事。 （二）独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事对本年度公司董事会各项议案，非董事会议案的其他 事项没有提出过异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司股份 41,850,312 股，占总股本 19.66%，为公司第一大股东。报告期内，公司控股股东行为规范， 其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面基本做 到了“五分开”。公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 资产方面：公司拥有独立的法人财产权。拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，采购系统和销售系统由公司独立拥有。公司不存在商标权被侵害 及不独立的情况。 人员方面：公司的劳动、人事及工资方面，设有专门的机构部门进行管理。 公司董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人，均在公 司领取报酬。除公司董事长刘悉承先生在南方同正担任董事长及公司监事周庆国 先生在南方同正担任副总经理职务外，其余董事、监事及高级管理人员均未在控 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 18 股股东单位兼职。公司经营层在董事会授权范围内，独立开展生产经营，公司员 工实行全员劳动合同制，公司享有独立的人事权。公司控股股东历次对公司董事、 独立董事、监事候选人的提名，均符合法定程序。 财务方面：公司设有独立的财务部，建立了独立完整的会计核算和财务管理 制度，在银行独立开设帐户并独立纳税。 机构方面：公司拥有独立的组织机构，有独立的办公场所，不存在混合经营， 合署办公的情形。以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作，不受控 股股东单位控制。 业务方面：公司独立于控股股东。独立从事医药生产、销售、自主经营、业 务结构完整。 四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制自我评价报告 内容详见公司在巨潮资讯网（）披露的《海南海 药股份有限公司内部控制自我评价报告》。 （二）监事会对公司内部控制的评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司2010年度内部控制自我评价 发表意见如下： 1．公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证 券监管部门的要求。 2．公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他 重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。 监事会认为，公司 2010 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 （三）独立董事对公司内部控制的评价意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅读 2010 年度 公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的 管理制度及其执行情况，公司独立董事认为： 1．公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行 政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价 报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 19 2．公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控 制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，但仍需根据公司发展需 要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公 司健康、稳定的发展奠定坚实基础，以保障全体股东的利益。 因此，我们同意公司董事会对公司内部控制自我评价报告的全部内容。 五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立 及实施情况 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，为适应公司高效、快速发 展的需要，修订了公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度，并实施了《股票 期权激励划》，该计划从公司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司与个人 共同持续发展的理念，充分调动了激励对象的积极性和创造性。报告期内，对公 司高级管理人员的考评，依据本年度审计后的经营结果和年初经营目标的完成情 况，按公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度，由董事会进行考评。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，会议的具体情况如下： 一、2009 年年度股东大会。 公司于 2010 年 5 月 8 日在海口市黄金海景大酒店会议室召开 2009 年年度股 东大会。 参加本次会议表决的股东及股东授权委托代表共 5 人，代表股份 58,211,803 股，占公司总股本的 27.54％，符合召开股东大会的规定。公司董事、监事、高 管等列席会议。审议并通过了如下议案： （一）《关于 2009 年度董事会工作报告》； （二）《关于 2009 年度监事会工作报告》； （三）《关于 2009 年度财务决算报告》； （四）《关于 2009 年度利润分配的预案》； （五）《关于 2009 年度报告及年度报告摘要的议案》； （六）《关于选举刘悉承先生为公司第七届董事会董事的议案》； （七）《关于选举许力宏先生为公司第七届董事会董事的议案》； （八）《关于选举杨仁发先生为公司第七届董事会董事的议案》； （九）《关于选举张珊珊女士为公司第七届董事会董事的议案》； 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 20 （十）《关于选举陈义弘先生为公司第七届董事会董事的议案》； （十一）《关于选举白智全先生为公司第七届董事会董事的议案》； （十二）《关于选举金世明先生为公司第七届董事会独立董事的议案》； （十三）《关于选举雷小玲女士为公司第七届董事会独立董事的议案》； （十四）《关于选举曾与平先生为公司第七届董事会独立董事的议案》； （十五）《关于选举尤江甫先生为公司第七届监事会监事的议案》； （十六）《关于选举周庆国先生为公司第七届监事会监事的议案》； （十七）《关于公司 2010 年日常关联交易的议案》； （十八）《关于公司 2010 年度向金融机构贷款授信额度的议案》； （十九）《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》； （二十）《关于变更原债务清偿方式的议案》； （二十一）《关于变更公司注册地址的议案》； （二十二）《关于修改公司章程的议案》。 会议决议于 2010 年 5 月 11 日刊登在《证券时报》和《证券日报》，并同时 发布在“巨潮资讯”网站：。 二、2010 年第一次临时股东大会 公司于 2010 年 9 月 1 日在海南省海口市南海大道西 66 号公司会议室召开现 场与网络相结合的 2010 年第一次临时股东大会。 参加本次会议表决的股东及股东授权委托代表共 34 人、代表股份 73,086,780 股，占公司有表决权总股份的 34.58％，符合召开股东大会的规定。 公司董事、监事、高管等列席会议。审议并通过了如下议案： （一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； （二）《逐项审议关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； （三）《关于调整非公开发行股票预案的议案》； （四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜 的议案》； （五）《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司重新签署附生效条件的股 份认购协议的议案》； （六）《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》； （七）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议 案》； （八）《关于前次募集资金情况使用的报告》； （九）《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的决议》； （十）《关于为公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供担保的决 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 21 议》。 会议决议于 2010 年 9 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，并同 时发布在“巨潮资讯”网站：。 第七节 董事会报告　 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）概述公司报告期内总体经营情况 2010 年公司经历了水灾、火灾的严峻考验，在极为不利的经营条件下，全 体海药人在董事会的正确领导下，团结一心，顶住了压力，沿着既定的发展目标， 稳步、坚定地执行了本年度经营发展计划，公司的管理逐步实现规范化、科学化， 保持了企业生产经营的稳定和各项工作的推进，由于公司处于发展期，各项投入 （包括人力扩招、产能扩大、市场拓展、技术开发等）短期内大幅增加，但同时 也将大幅度地提升公司的发展能力，此外公司全资子公司海口市制药厂有限公司 火灾事故和海南 60 年来最大的水灾对本期利润有一定影响，导致本期利润下降。 截止 2010 年 12 月末，经四川华信（集团）会计师事务所审计，本年度公司 实现营业收入 61318.96 万元，同比增长 18.56%；实现营业利润 5226.49 万元， 同比减少 2.26%；实现净利润 3352.38 万元，同比减少 48.89%。 二、分析公司主营业务及经营状况 （一）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药制造 60212.85 37867.13 37.11 24.52 18.53 3.17 贸易 1004.59 924.89 7.93 -69.41 -70.32 2.83 合计 61217.44 38792.02 36.63 18.55 10.64 4.53 主营业务分产品情况 肠胃康 8570.13 1390.93 83.77 6.68 -32.10 9.27 紫杉醇 5050.82 1048.55 79.24 -0.15 -23.25 7.15 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 22 头孢制剂系列 19480.16 13458.84 30.91 12.73 2.48 8.60 其他品种 9136.56 8553.94 6.38 24.37 23.76 0.47 原料药及中间体 18979.77 14339.76 24.45 36.34 27.30 5.37 合计 61217.44 38792.02 36.63 18.55 10.64 4.53 （二）主营业务分地区情况 地区 营业收入(万元) (%) 营业毛利(万元) (%) 国内 59968.59 97.96 21931.68 97.80 国外 1248.85 2.04 493.74 2.20 合计 61217.44 100 22425.42 100 （三）报告期内公司生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内公司生产经营的主要产品： 胃肠药系列：主要产品枫蓼肠胃康颗粒剂，系公司自主研发的国家中药保护 品种，是目前国内独家生产的品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激 综合症（IBS）有良好的疗效。产品采用目前国际通行的植物药质量检测技术- 指纹图谱法进行产品生产的质量控制，是国家中药保护和优质优价品种。 抗肿瘤药物系列：主导产品特素（紫杉醇注射液）是治疗卵巢癌、乳腺癌、 肺癌、鼻咽癌等实体肿瘤的一线用药。公司拥有国家 GMP 认证的原料生产车间， 既是紫杉醇注射液产品的生产厂家，亦是紫杉醇原料的生产厂家。公司特素（紫 杉醇注射液）是公司主要的盈利产品。 抗生素系列：公司头孢品种储备丰富，涵盖一代、二代、三代、四代头孢产 品，可满足各类市场需求；主推品种头孢西丁钠和头孢唑肟钠具有较高的知名度 和市场覆盖率；拟推品种氨曲南和美罗培南将成为公司未来新的业绩增长点。 原料药及中间体：主要产品包括头孢西丁钠、头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头 孢唑肟钠、氨曲南、美罗培南等原料药和中间体。 （四）报告期内，公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动均 来自于医药制造业。 （五）报告期内，公司主营业务及其结构、产品和服务较前一报告期未发生 重大变化或调整。 （六）公司前五名主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商采购金额合计 19,890.40 万元,占年度采购总额的 47.85%。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 23 2.公司向前五名客户销售金额合计 24388.65 万元,占年度销售收入的 39.77%。 （七）报告期公司资产变动情况 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 差异变动金额 差异变动 幅度 原因 分析 货币资金 10,388.53 4,723.05 5665.48 119.95% 注 1 应收票据 3,869.61 361.45 3,508.15 970.57% 注 2 其他应收款 3,078.52 4,506.90 -1,428.38 -31.69% 注 3 长期股权投资 2,478.97 478.97 2,000.00 417.56% 注 4 固定资产 26,940.09 20,070.62 6,869.46 34.23% 注 5 在建工程 3,680.67 625.01 3,055.66 488.90% 注 6 短期借款 27,200.00 7,400.00 19,800.00 267.57% 注 7 长期借款 17,455.00 -15,455.00 -100.00% 注 8 长期应付款 474.78 925.36 -450.58 万元 -48.69% 注 9 变动原因： 1、货币资金期末比期初增加 5,665.48 万元,同比增加 119.95%，主要原因是本年公司经营 性现金净流入增加所致。 2、应收票据期末比期初增加 3,508.15 万元，同比增加 970.57%,主要原因是销售收到银行 承兑汇票增加所致。 3、其他应收款期末比期初减少 1,428.38 万元，同比减少 31.69%，主要原因是收回欠款所 致。 4、长期股权投资期末比期初增加 2,000.00 万元，同比增加 417.56%，主要原因是本年控 股子公司重庆天地药业投资山东立海润生物技术有限公司 2,000.00 万元所致。 5、固定资产期末比期初增加 6,869.46 万元，同比增加 34.23%，主要原因是年产 460 吨头 孢原料药扩产建设项目、390 吨头孢中间体建设项目土建工程转固、以及新粉针车间工程建成 完工转固所致。 6、在建工程期末比期初增加 3,055.66 万元，同比增加 488.90%，主要原因是年产 460 吨 头孢原料药扩产建设项目、390 吨头孢中间体建设项目支出增加所致。 7、短期借款期末比期初增加 19,800.00 万元，同比增加 267.57%，主要原因是公司头孢原 料药扩产建设及长期股权投资增加，增加了银行借款所致。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 24 8、长期借款期末比期初减少 15,455.00 万元，同比减少 100.00%，主要原因是长期借款将 在一年内到期的，转入一年内到期的非流动负债所致。 9、长期应付款期末比期初减少 450.58 万元，同比减少 48.69%，主要原因是归还欠款所 致。 （八）报告期期间费用和所得税同比变化情况 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 差异变动金额 差异变动 幅度 原因 分析 销售费用 8,941.83 5,438.21 3,503.62 64.43% 注 1 管理费用 4,918.41 3,729.33 1,189.08 31.88% 注 2 财务费用 2,031.79 1,413.62 618.17 43.73% 注 3 资产减值损失 898.87 456.72 442.15 96.81% 注 4 营业外收入 858.99 3,114.95 -2,255.96 72.42% 注 5 营业外支出 1,523.83 33.83 1,490.01 4,404.37% 注 6 所得税费用 803.95 1,260.59 -456.64 -36.22% 注 7 变动原因：1、销售费用报告期比上年同期增加 3,503.62 万元，同比增加 64.43%，主要原 因是销售收入增加及公司为稳固和扩大销售市场占有率，增加市场开发费用的投入所致。 2、管理费用报告期比上年同期增加 1,189.08 万元，同比增加 31.88%，主要原因是为职工 增加工资福利、办公区域装修费摊销及技术开发投入增加及董事会费增加所致。 3、财务费用报告期比上年同期增加 618.17 万元，同比增加 43.73%，主要原因是借款增 加所致。 4、资产减值损失报告期比上年同期增加 442.15 万元，同比增加 96.81%，主要原因是核 销 5 年以上应收款项中确实无法收回的坏账以及存货减值准备增加所致。 5、营业外收入报告期比上年同期减少 2,255.96 万元，同比减少 72.42%，主要原因是本年 收到的政府补贴减少所致。 6、营业外支出报告期比上年同期增加 1,490.01 万元，同比增加 4,404.37%主要原因是火 灾损失 580.35 万元和水灾损失 499.66 万元增加及诉讼损失所致。 7、所得税费用报告期比上年同期减少 456.64 万元。同比减少 36.22%，主要原因是本年 利润总额减少所致。 （九）报告期现金流量表相关数据变化情况 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 25 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 5160.86 7883.78 -2722.92 投资活动产生的现金流量净额 -15780.94 -4589.85 11191.09 筹资活动产生的现金流量净额 15744.96 -2534.33 18278.29 变动原因： 1、经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 2722.92 万元，同比减少 34.54%， 主要原因是支付销售及管理经营性支出增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 11191.09 万元，同比增加 243.82%，主要是投资固定资产、在建工程及长期股权增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 18279.29 万元，同比增加 721.27%，主要是银行借款增加所致。 （十）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司子公司海口市制药厂有限公司、上海海药营销咨询有限公司、 重庆天地药业有限责任公司、海口多多之旅接待服务有限公司生产经营正常，海 南海药房地产开发有限公司一直以来都在处理相关历史遗留问题，至今未进行房 地产开发建设工作。截止 2010 年 12 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比 例% 业 务 性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 海口市制药厂有限公司 11938 万元 100 制药 主要从事中西成药、化学原 料药、保健食品等的开发、 生产销售。 68607.07 523.77 海南海药房地产开 发有限公司 2000 万元 94 房 地 产 主要从事房地产经营，建 材，花卉种植经营。 6463.69 -112.56 重庆天地药业有限 责任公司 10000 万元 69.44 制药 主要从事中药制剂、原料 药、医药中间体、植物提取 物初加工等 35600.03 1774.40 海口多多之旅接待 服务有限公司 30 万元 80 旅 游 接 待 服务 会议组织、接待服务、企业 管理服务。其主要业务为负 责海药公司的各类会议和 营销客户的接待。 722.48 -13.06 海南南方君合药业 有限公司 150 万元 70 药 品 营销 中成药、化学原料药及制剂、抗生 素原料药及制剂、生化药品、化妆 品、饮料、纺织品、保健食品等 435.92 -12.55 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 26 上海海药营销咨询 有限公司 50 万元 100 市 场 营 销 及 策 划 市场营销策划，企业管理，投资咨 询，生物科技专业的技术开发等 96.32 -130.75 业绩分析： 公司来源于全资子公司海口市制药厂有限公司和控股子公司重庆天地药业 有限责任公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上。 1、海口市制药厂有限公司(下称“海口制药厂”)2010年实现营业收入 35,571.90万元，较上年同比增长9.53%,报告期内海口制药厂积极开展技术创新， 节能降耗活动，严格执行成品率及物耗考核标准，通过物耗监控、严出领料、区 域通风降能、加强培训等多种途径控制生产成本，虽收入取得增长但生产成本与 去年基本持平。随着新医改方案的实施，为了适应新的市场竞争环境，企业必须 要做大做强，未来才有发展的空间，因此报告期内扩大了生产规模，按新版GMP 标准新建了头孢粉针车间，并通过国家药监局的GMP认证，产能是原产能的2倍， 并对口服固体制剂车间进行了设备更新，增加了自动包装线，极大地提高了生产 效率。同时在药品研发、技术开发和市场渠道建设等也加大了投入，致使本期费 用大幅上升。此外受火灾、水灾等突发事故的影响，增加本期营业外支出1079.81 万元，因此导致净利润较上年同比下降70%。 2、本报告期内，天地药业在原料药的研发与生产中继续保持了良好的增长 态势，2010年完成了无菌头孢原料药车间扩产改造、头孢西丁酸车间建设、美罗 培南、氨曲南原料药车间的建设并取得GMP认证、污水治理项目于2010年12月通 过忠县环保局组织的专家验收。根据公司发展的要求，完成了新厂区6万平米面 积的绿化及周围配套设施工程的建设。通过对头孢中间体PA014的合成工艺改进， 使生产成本降低7%；通过对头孢噻吩钠、头孢西丁钠结晶工艺改进使生产成本降 低4%。经过近几年的技术改造、新产品开发、中间体项目建设、原料药车间的扩 产，天地药业现已具备头孢类原料药主要品种的生产技术和工艺装备，并形成了 一定的生产规模，为海口市制药厂的制剂原料供应提供了有力的保障，进一步提 高了公司的成本优势和竞争能力。同时天地药业投资参股山东立海润生物技术有 限公司，为打通公司完整产业链，完成了关键的布局。 天地药业 2010 年实现营业收入 22,369.24 万元，较上年同期增长 28.59%， 本期内由于收到的政府补助收入较上年同比减少 1,384 万元及本期因扩产及销 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 27 售收入的增长致使销售费用、财务费用增加，因此净利润较上年同比下降 21%。 三、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司是以药品研发、生产和销售为主的医药企业，近年来，随着经济的发展 和医疗卫生服务水平的提高，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速发 展期。据国家发改委的统计，2009年我国医药行业总产值已突破万亿元，根据最 新出台的医疗体制改革方案，我国将建立全民医疗保障制度，使更多人享受基本 医疗保障，我国医疗卫生费用总额将持续增长，政府的投入也将以更快的速度增 长。新医改方案的出台和实施将催化药品市场的大扩容，未来几年将是我国医药 行业发展的黄金时期。与此同时2010版药典标准的实施，会引发部分标准不达标 企业产品的停产，加速产品格局的变化及企业地位的变更。新版《药品经营质量 管理规范》（GSP）的实施，势必引发部分认证不达标企业的停产关闭整顿，这 将加速企业的兼并整合，医药行业结构调整和企业间的竞争将进一步加剧。 根据以上形势和企业的自身状况，公司 2011 年将以“市场为导向，质量为 生命，管理促效益，创新求发展”为基本理念，通过进一步加大科技投入，自主 创新，加速技改项目的实施，开发低污染、高技术含量、高附加值的制剂、医药 中间体及原料；通过继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步 伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、 优化人力资源等手段，努力提高经营决策水平。公司将继续以制药为主业，专注 于抗生素、抗肿瘤和肠胃等药物的研发、生产和销售，同时，公司将通过资本运 营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳 妥地介入医药类相关产业，把公司发展成为集新药研发、原料药、医药中间体、 医药制剂和医疗器械为一体的综合医药企业，实现公司可持续发展。 （二）新年度经营计划 1、市场开发与营销计划 公司将针对新医改后药品政策环境的变化，加大政策研究力度，及时调整销 售策略，完善营销构架体系。公司将通过加强与各地代理分销企业的市场合作开 发，继续加大在全国各地政府组织招标的参与力度，建立遍布全国的营销网络。 同时，公司将继续贯彻 2010 年的销售策略，将销售渠道延伸至药店、社区医院 等零售终端，并加强对业务终端的把控、维护和服务，以形成稳定的终端客户群 体，促进销售的增长。此外，公司还将根据市场环境的变化，积极拓展海外市场， 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 28 建立海外销售网络。 2、产品开发计划 公司将完成以“难容性抗肿瘤药物体系”为代表的自主创新研发平台、以“头 孢抗生素”为代表的研制平台、以“肠胃康系列产品”为代表的科研技术转化平 台，采用国际先进的科研管理体系，研究开发具有自主知识产权的医药产品，保 证产品技术和研发的先进性和连续性。 3、技术创新计划 为适应市场的变化和确保公司可持续发展，公司将大力开展技术平台建设， 在充分了解 2010 年版药典在技术要求上的更新和变化，积极组织开展设备改造 及工艺革新，同时聚集人才、培养人才、开发具有高科技含量的技术和产品；以 企业自主创新为主体，不断加强与国内外知名院校及科研院所的广泛合作，走强 强联合之路；不断引进适合公司生产的、具有高科技含量的产品和技术，通过消 化吸收及二次创新，提高产品技术的竞争力。 3、人力资源开发计划 人力资源是公司最重要的战略资源之一，公司将采取外部引进和内部培养两 方面措施加快公司人力资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才 和营销人才，逐步引进具有国际视野和管理水平的高级人才。为此，公司一方面 将继续坚持加强人力资源的开发，调整企业人才队伍结构，实施灵活机动的培训 方式，提高全员素质；另一方面，也将积极招聘引进企业急需的医药专业技术人 才、高级市场开发人才和高级管理人才，建立起一支结构、素质、年龄与公司发 展相适应的人才队伍。 5、进一步加强内部控制计划 在公司治理方面，公司将强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，进一 步健全公司法人治理结构；公司将根据业务发展的需要适时调整部门设置、工作 职责及各部门职员人数，以简政授权为基础使企业向扁平化方向发展，同时兼顾 决策权、指挥权、监督权相对分离，相互制约、相互促进，从而形成运作高效、 协调有力、管理有序的企业组织新格局。 在经营方面，公司将进一步完善 GSP、GMP 长效管理机制和安全生产责任人 制；加强风险点的监控，完善内部控制体系、风险评估体系，为公司发展战略的 实现创造良好平台。 （三）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、药品降价风险：我国对纳入《医保目录》的药品、少数具有垄断性和特 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 29 殊性的药品实行政府指导价或政府定价。2006 年 5 月，国家发改委、财政部、 卫生部等 8 部委下发了《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》， 对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，形成了以低价药品为主导、药品 价格总体下降的趋势。随着国家推行药品降价措施力度的不断加大，公司生产的 部分药品存在进一步降价风险 采取的对策和措施：公司近年来为应对药品降价风险，提高市场竞争力，不 断完善产业链，降低产品成本；并持续向市场推出新产品，丰富产品序列，增加 公司利润增长点。 2、原材料价格波动风险： 原材料因市场需求、环保和技术革新等诸多因素 影响，价格波动较大，如公司不能采取有效措施应对，将影响自身盈利能力的稳 定，进而影响公司的综合竞争能力。 采取的对策和措施：公司通过 390 吨头孢中间体的建设项目，可以进一步延 伸产业链，有助于增强抵御原材料价格波动风险的能力。 （四）公司未来发展所需的资金需求及使用计划 根据 2011 年的生产经营计划，公司及控股子公司正常经营所需的资金通过 自筹或银行借款基本能满足需求。但为进一步加快公司发展，需要通过资本市场 再融资等多种渠道和方式筹措资金，提升公司核心竞争力和综合实力，实现为股 东创造财富，为社会创造价值，为职工谋取福利。 四、投资情况　 （一）在报告期内，公司未募集资金进行新项目投资，亦无报告期之前募集 资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资项目情况。 （1）由于子公司海口市制药厂火灾事故，烧毁头孢粉针车间生产线，公司 本年度内投资 1530.29 万元按新版 GMP 的标准进行头孢粉针车间生产线的建设， 并于 2010 年 11 月完成建设，通过国家食品药品监督管理局的 GMP 认证。 （2）公司控股子公司重庆天地药业有限公司（以下称“天地药业”）本年 度内投入 1853 万元进行工业污水治理项目建设，该项目于 2010 年 12 月完成并 通过忠县环保局组织的专家验收。 （3）天地药业 460 吨头孢原料药扩产建设工程本年度内投入 4358.47 万元， 完成工程进度的 30.53%。 （4）天地药业定向增发募投项目 390 吨头孢中间体建设项目,本年度内利用 自有资金投入 626.25 万元，完成工程进度的 3%. 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 30 （三）控股子公司投资情况 1、重庆天地药业对外投资情况 报告期内，天地药业根据第六届董事会第五次会议通过的“关于授权经营班 子进行“7-ACA”项目投资前期工作的决议”，公司经营班子经过考察论证，同 意天地药业与山东润泽制药有限公司、浏阳宝利士生物技术有限公司、立国企业 （控股）有限公司共同成立山合资公司“山东立海润生物技术有限公司”（下称 “立海润公司”），并于 2010 年 7 月签订投资协议，天地药业出资 3000 万元， 占注册资本的 25%，报告期内天地药业已出资 2000 万元。 立海润公司于 2010 年 4 月成立，是生产头孢类原料最前端的生产企业。生 产经营头孢菌素 C 钠盐等医药中间体包括“7-ACA”，“7-ACA”是生产大部分头 孢类抗生素的原料母核，是本公司主要抗生素产品如：头孢曲松钠、头孢拉啶、 头孢哌酮、头孢呋锌钠、头孢噻肟钠、头孢噻酚等的初始原料。立海润公司的建 立，保证了天地药业稳定的原料来源，有助于打造公司从原料生产到产品销售的 完整的产业链，提升公司的核心竞争优势，在产品质量、价格等方面具有国际市 场上的竞争能力，提高经济效益。目前，立海润公司已基本完成生产厂房及车间 的建设，机器设备正处于安装调试阶段。 五、报告期内无会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2010 年公司董事会共召开了十一次会议，其中现场召开二次，通讯会议九 次，具体情况如下： 1.第六届董事会第十七次会议 2010 年 3 月 28 日，公司以现场方式召开第六届董事会第十七次会议，审议 通过了如下决议： （1）《关于 2009 年度董事会工作报告的议案》；（2）《关于 2009 年度总经理 工作报告的议案》；（3）《关于 2009 年年度报告全文及摘要的议案》；（4）《关于 2009 年度财务决算的议案》；（5）《关于 2009 年度利润分配的预案》；（6）《关于 董事会换届选举的议案》； （7） 《关于公司 2010 年日常关联交易的议案》； （8） 《关于公司 2010 年度向金融机构贷款授信额度的议案》；（9）《关于变更原债务 清偿方式的决议》；（10）《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》；（11）《关 于公司 2009 年度内部控制自我评价报告的议案》；（12）《关于制订年报信息披露 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 31 重大差错责任追究制度的议案》；（13）《关于制订内幕信息知情人管理制度的议 案》；（14）《关于制订外部信息使用人管理制度的议案》；（15）《关于 2010 年度 投资者关系管理工作计划的议案》。会议决议于 3 月 30 日在《证券时报》和《证 券日报》进行了公告。 2.第六届董事会第十八次会议 2010 年 4 月 15 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十八次会议， 审议通过了如下决议： （1）《关于提名公司独立董事候选人的议案》；（2）《关于变更公司注册地址 的议案；（3）《关于修改公司章程的议案》；（4）《关于召开 2009 年年度股东大会 的议案》。 会议决议于 4 月 16 日在《证券时报》和《证券日报》进行了公告。 3.第六届董事会第十九次会议 2010 年 4 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于公司 2010 年第一季度报告的议案》。 会议决议于 4 月 27 日在《证券时报》和《证券日报》进行了公告。 4.第七届董事会第一次会议 2010 年 5 月 8 日，公司现场召开第七届董事会第一次会议，审议通过了如 下决议： （1）《关于选举董事长、副董事长的议案》；（2）《关于调整董事会专门 委员会委员的议案》；（3）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 会议决议于 5 月 11 日在《证券时报》和《证券日报》进行了公告。 5.第七届董事会第二次会议 2010 年 8 月 16 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二次会议，审 议通过了（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于调整公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于调整非公开发行股票预案的 议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜 的议案》；（5）《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司重新签署附生效条件的 股份认购协议的议案》；（6）《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整） 的议案》；（7）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的 议案》；（8）《关于前次募集资金情况使用的报告》；；（9）《关于为公司全资子公 司海口市制药厂有限公司提供担保的决议》；（10）《关于为公司控股子公司重庆 天地药业有限责任公司提供担保的决议》； （11） 《关于提请股东大会召开公司 2010 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 32 年第一次临时股东大会的议案》。 会议决议于 8 月 17 日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。 6.第七届董事会第三次会议 2010 年 8 月 21 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三次会议，审 议通过了《关于 2010 年半年度报告正文及摘要的议案》。 会议决议于 8 月 24 日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。 7.第七届董事会第一次临时会议 2010 年 9 月 6 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第一次临时会议， 审议通过了如下决议： （1）《关于公司首批股权激励对象第四期股票期权行权有关事项的议案》； （2）《关于本次股权激励募集资金使用计划的议案》。 会议决议于 9 月 7 日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。 8.第七届董事会第二次临时会议 2010 年 10 月 22 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二次临时会 议，审议通过了《关于公司与国信证券股份有限公司签订保荐协议及承销协议的 决议》。 9.第七届董事会第四次会议 2010 年 10 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第四次会议， 审议通过了《关于公司 2010 年第三季度报告的议案》。 会议决议于 10 月 28 日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。 10.第七届董事会第三次临时会议 2010 年 12 月 14 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三次临时会 议，审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的议 案》。 会议决议于 12 月 15 日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。 11.第七届董事会第四次临时会议 2010 年 12 月 30 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第四次临时会 议，审议通过了《海南海药股份有限公司关于核销应收款项的议案》。 会议决议于 2011 年 1 月 4 日在《证券时报》和《证券日报》进行了公告。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1.公司 2009 年度没有进行利润分配和公积金转增股本，也没有配股、增发 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 33 新股等事项。本年度内对股东大会的决议包括股东大会的授权事项，董事会均予 认真执行。 2.报告期内，公司《激励计划》执行情况 公司《激励计划》第四个行权期行权情况 报告期内，经公司董事会申请，深交所确认，登记公司核准登记，公司以 2010 年 10 月 8 日为第四期股权激励上市日，将公司《激励计划》第四个行权期 涉及的 150 万份股票期权（占公司《激励计划》股票期权授予的 10%）统一行权， 并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象对象证券账户名下（详 见公司 2010 年 10 月 8 日公告）。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由具有会计专业人士担任。审 计委员会严格按照《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作制度》，履 行工作职责，在本年度财务报告审计工作中，通过听取公司相关部门的汇报、查 阅公司财务报表、咨询相关人员等方式，对公司的生产经营情况进行审核，完成 了本职工作。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所《关于做好上市公 司 2010 年年度报告工作的通知》要求，审计委员会充分发挥监督作用，认真履 行了职责。 1.在公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所进场审计前，审计委员会审 阅了公司相关财务报表，并于 2010 年 12 月 23 日与该所注册会计师通过电话、 电邮、传真沟通交流，确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排； 2.在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中的相关工作及报告提交的时间等进行了交流沟通； 3.在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司独立董事、审计委员会 审阅了公司年度财务会计表，并与年审计注册会计师进行了讨论； 4.在会计师出具 2010 年度审计报告后，审计委员会召开了会议，认为公司 严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全 面、真实的反映了公司的实际情况；四川华信（集团）会计师事务所有限公司的 审计人员遵循了独立、客观、公正的职业准则，2010 年财务报告真实、准确、 完整反映了公司的财务、经营状况和股东权益的情况。 5、聘用会计事务所的决议 四川华信（集团）会计师事务所及其注册会计师在公司审计工作中执业作风 严谨，独立、公正，遵守职业道德，与公司保持着正常、良好的工作关系，规范 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 34 地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平，提议继 续聘用四川华信（集团）会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。并将该议案 提交公司董事会审议。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、 监事及高级管理人员进行经营业绩考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬政策和方案。2010 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2010 年度在公司 领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，并对公司在 2010 年年度报 告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为公司董事、监事和高 级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经营业绩考核制度进行考核，公司所 披露的报酬与实际发放情况相符。 （2）关于公司《激励计划》实施过程中的授权及第四个行权期行权有关事 项的审核意见 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规、规章及《公司章程》的相关规定，薪酬与考核委员会于 2010 年 9 月 6 日， 对公司董事、高级管理人员、中层干部、技术和营销骨干等共六十名首批股权激 励对象的身份进行逐一审核，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止 获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 2009 年度六十名激励对象认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目 标和经济效益指标，薪酬与考核委员会依据《海南海药股份有限公司股票期权激 励计划实施考核办法》，认为 2009 年度六十名激励对象绩效考核合格，符合股票 期权行权条件，同意对首批股权激励对象第四期股票期权行权。 （五）董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规规定以及《公司章程》、《提名委员会工作议事规则》等相关公司制度 的要求，积极履行职责，提名委员会共召开了 2 次会议，全体委员均出席了会议。 1、2010 年 3 月 27 日，提名委员会以现场方式召开。会议审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》。 2、2010 年 5 月 8 日，提名委员会以现场方式召开。会议审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》。 （六）、内幕信息知情人管理制度执行情况 为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 35 的公平原则，报告期内，公司依据《上市公司信息披露事务管理办法》和《公司 章程》等有关规定，并结合实际情况，制定了《内幕信息知情人管理制度》，明 确了内幕信息的范围、内幕信息知情人及其范围、登记备案管理、保密及相关的 责任追究等。董事会是内幕信息的管理机构，指定董事会秘书为内幕信息管理工 作负责人。公司强化内幕信息知情人的登记管理制度和监督检查工作，规范重大 信息的内部流转程序，保证信息披露的公平。切实避免内幕信息外泄和内幕交易 行为的发生。公司严格执行内幕信息知情人管理制度及相关制度，禁止内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前买卖公司股份。通过自查，未发现 公司内幕信息知情人在敏感期买卖公司股票的行为。 七、公司本次利润分配预案、资本公积金转增股本预案： 四川华信（集团）会计师事务所为公司2010年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告，确认公司2010年实现利润总额为4561.65万元；归属于母公司 所有者的净利润为3352.38万元；加上以前年度未分配利润-784.10万元，2010 度未分配的利润为2568.28万元。按公司章程提取法定盈余公积金85.24万元后， 年末可供股东分配的利润为2483.05万元。鉴于公司正处于快速发展期，要扩大 生产规模、提高产品市场占有率、加大研发投入等资金需求较大，据此，公司本 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2009年 0 65,596,167.22 0 2008年 0 42,731,707.80 0 2007年 0 -33,862,890.55 0 关于本年度盈利但未进行分配的特别说明：为进一步增强企业发展后劲，尽 快提升经济效益，做实做强企业，以更好的业绩回报股东，公司董事会拟定2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于支持公司 发展，补充生产经营资金。该分配方案符合公司的实际情况，有利于公司发展。 八、其他事项 公司选定的信息披露报纸为:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为: 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 36 九、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的精神，公司独立董事曾与平、雷小玲、金世明，根据有关规定对公司的对 外担保情况发表独立意见如下： 截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计为控股子公司提供担保总额为 14800 万 元，累计为实际控制人的关联企业提供担保总额为 3000 万元，累计对外担保总 额为 17800 万元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的 41.05%。 公司向实际控制人的关联企业提供担保，均按照《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》证监发[2005]120 号文件和《公司章程》有关规定提交董事会及 股东大会审议通过后执行。执行了关联董事及关联股东回避制度，表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害任何其他股东及投资者的行 为及损害公司利益。公司及控股子公司没有为股东、实际控制人、任何非法人单 位或个人提供担保，公司认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况。 （一）2010 年公司监事会共召开了五次会议，现将情况报告如下： 1.第六届监事会第七次会议 2010 年 3 月 28 日以现场方式召开，会议审议并通过公司《《关于 2009 年度 监事会工作报告》；《关于 2009 年度财务决算报告》；《关于 2009 年度利润分配的 预案》；《关于监事会换届选举的议案》；《关于公司 2009 年度内部控制自我评价 报告的议案》；《关于 2009 年度报告及年度报告摘要的议案》。本次会议决议公告 详见 2010 年 3 月 30 日《证券时报》和《证券日报》。 2.第七届监事会第一次会议 2010 年 5 月 8 日以现场方式召开，会议审议并通过公司《关于选举监事会 主席的议案》； 《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本次会议决议公告详见 2010 年 5 月 11 日《证券时报》和《证券日报》。 3.第七届监事会第二次会议 2010 年 8 月 21 日以通讯表决方式召开，会议审议并通过公司《关于 2010 年半年度报告正文及摘要的议案》。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 37 4.第七届监事会第三次会议 2010 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开，会议审议并通过公司《关于公司 2010 年第三季度报告的议案》。 5.第七届监事会第四次会议 2010 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开，会议审议并通过公司《海南海药 股份有限公司关于核销应收款项的议案》。本次会议决议公告详见 2011 年 1 月 4 日《证券时报》和《证券日报》。 二、本公司监事会就下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会认为，报告期内公司董事会和经理层能按《公司法》和《公司章 程》的要求，依法决策，规范运作，决策程序合法，没有发现违法违规现象。 报告期内，董事会公司根据《公司法》、《证券法》的有关规定及《上市公司 内部控制制度指引》的有关规定，制订了一系列内部控制制度，进一步规范了公 司运作，进一步完善了法人治理结构。公司基本建立健全了内部控制制度。公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时，能勤勉尽责，遵纪守法，未发现有违反 法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会检查了公司的资产、财务状况和有关资料，审核了董事会拟提交 股东大会审议的财务报告和其他文件，认为本年度经四川华信（集团）会计师事 务所审计的公司财务报告，真实地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，并已在 1998 年年度报告中作了披露。报告期内，公司没有募集资金，也没有非募集资 金的投资项目。 （四）报告期内，公司无收购、出售资产交易事项，没有发现内幕交易。没 有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内，公司董事会和管理层勤勉尽责、忠实履行职责，公司关 联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，未损害公司及非关联方的 权益；公司董事会在做出有关关联交易决议的过程中，关联董事回避表决，独 立董事按照有关规定独立发表意见，未违反法律、法规和公司章程的规定。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司2010年度内部控制自我评价 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 38 发表意见如下： 1．公司建立了一套较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和证 券监管部门的要求。 2．公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障公司资产安全、财务及其他 重大信息反馈及时、完整、可靠，提高公司整体运营效果。 监事会认为，公司 2010 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 （七）四川华信（集团）会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计 报告，监事会对此没有异议。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼事项。 二、报告期内，公司无收购资产及出售资产事项 三、报告期内重大关联交易事项 （一）报告期内，公司没有因购销商品、提供和接受劳务、资产、股权转让 及与关联方共同对外投资发生的重大关联交易事项。 （二）关联债权债务往来 单位：万元 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 深圳市南方同正投资有限公司 0 0 1,632.00 134.78 海口富海福投资有限公司 0 0 705.00 0 重庆赛诺生物药业 5,105.46 0 3,535.00 0 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 276.00 0 100.00 9.37 合 计 5,381.46 0 5972.00 144.15 （三）日常关联交易 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 39 日常关联交易 单位：元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 重庆赛诺生物药业股份有限公司 0 0 779.48 3.23% 合计 0 0 779.48 3.23% 报告期，公司日常关联交易总金额为 779.48 万元，占全年预计关联交易总 金额的 9.74%。 注：报告期内，重庆赛诺生物药业股份有限公司股东重庆赛诺医药研究所、股东邱晓微、 刘悉承、邱晓容将其所持有的赛诺药业的股份已做转让，股权转让的过户手续已于 2010 年 10 月办理完毕。自上述股权过户手续完成后，赛诺药业与本公司不再有关联关系。 四、公司重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项；公司子公司海口市制药厂有限公司经营租出的固定资产由 于 2010 年 6 月 3 日发生火灾事故，与租赁方终止了租赁协议。 （二）报告期内，公司担保情况 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 重庆赛诺生 物药业股份 有限公司 2009 年 5 月 13 日 2009-015 3,000.00 2009 年 05 月 11 日 3,000.00 连带责任 担保 3 年 否 是 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 3000.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 3,000.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 担保额度 担保额度 实际发生日 实际担保 担保类型 担保期 是否履行 是否为关联 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 40 称 相关公告 披露日和 编号 期（协议签 署日） 金额 完毕 方担保（是 或否） 海口市制药 厂有限公司 2009 年 5 月 13 日 2009-016 6,000.00 2009 年 05 月 20 日 6,000.00 保证担保 2010 年 12 月 31 日止 是 是 海口市制药 厂有限公司 2010 年 8 月 17 日 2010-021 5,000.00 2010 年 09 月 10 日 5,000.00 连带责任 担保 1.5 年 否 是 海口市制药 厂有限公司 2010 年 12 月 15 日 2010-036 3,800.00 2010 年 12 月 28 日 3,800.00 连带责任 担保 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 11,600.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 8,800.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 17,600.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 14,800.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 11,600.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 8,800.00 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 20,600.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 17,800.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 41.05 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 3000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （三）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 41 （四）其他重大合同。报告期内，公司没有签订披露以外的其他重大合同。 五、报告期内或持续到报告期内，董事会获悉公司或持股 5%的以上股东及 其他股东的承诺事项如下： 1、公司非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 承诺事项 特殊承诺 履行情况 其他承诺事项 公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司持有无限 售条件的股份数量为 41850312 股，占公司股本总额 19.66%，其承诺获得上市流通权之日起，至少在 36 个月 内，不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只 有价格高于 10 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日 起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事 项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂 牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 报告期内，深圳市南方同正 投资有限公司未有违反承 诺的事项发生。 2、公司持股 5%以上股东 2010 年无追加股份限售承诺的情况。 六、报告期内持有、出售其他上市公司股权、参股金融企业股权情况： 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有 数量（股） 期末账面值 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 1 股票 000839 中信国安 3,890,562.00 241,800 2,896,764.00 88.36% -993,798.00 2 股票 600838 上海九百 98,500.00 10,000 86,000.00 2.62% -12,500.00 3 股票 000505 ST 珠江 291,537.51 59,600 295,616.00 9.02% 4,078.49 期末持有的其他证券投资 - 0 报告期已出售证券投资损益 - - - - 225,299.49 合计 4,280,599.51 - 3,278,380.00 100% -776,920.02 2、公司无持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况。 3、公司无衍生品投资情况。 七、报告期内股权激励计划实施情况 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 42 1．公司实施《激励计划》履行的相关程序及总体情况 经中国证监会审核无异议，公司 2007 年第一次临时股东大会批准，公司首 期股票期权激励计划于 2007 年 1 月 5 日正式生效。根据中国证监会《股权激励 管理办法》及深交所有关规定，经公司董事会申请，深交所审核确认，登记公司 核准登记，公司《激励计划》涉及的 2000 万股票期权于 2007 年 11 月 6 日为授 予日，公司《激励计划》列明的激励对象共获授 1500 万股期权。剩余 500 万股 期权将授予对公司发展有突出贡献的公司员工，因该部分人员名单尚待确定，500 万股股票期权暂存于公司公共帐户内（详见 2008 年 3 月 14 日公司公告）。 2．公司《激励计划》第一个行权期行权情况 经公司董事会申请，深交所审核确认，登记公司核准登记，公司以 2008 年 11 月 6 日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的 750 万份股票期 权（占公司《激励计划》股票期权授予的 50%）统一行权，并将对应的股票登记 在公司《激励计划》列明的激励对象对象证券账户名下（详见公司 2008 年 11 月 25 日公告）。 3．公司《激励计划》第二个行权期行权情况 2007 年由于公司业绩亏损，未能达到行权条件，因此第二个行权期对应的 部分股票期权 150 万股期权作废。 4．公司《激励计划》第三个行权期行权情况 经公司董事会申请，深交所审核确认，登记公司核准登记，公司以 2009 年 5 月 26 日为第三期股权激励上市日，将公司《激励计划》第三个行权期涉及的 150 万份股票期权（占公司《激励计划》股票期权授予的 10%）统一行权，并将 对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象对象证券账户名下（详见公 司 2009 年 5 月 25 日公告）。 5．公司《激励计划》第四个行权期行权情况 报告期内，公司《激励计划》第四个行权期激励对象的考核情况 董事会依据监事会核查意见、薪酬与考核委员会审查考核结果，对照中国证 监会《股权激励管理办法》，对《激励计划》列明的激励对象逐一审查后确认： 激励对象具备在公司《激励计划》第四个行权期的行权资格、公司及激励对象满 足《激励计划》规定的第四个行权期的行权条件。经公司董事会申请，深交所审 核确认，登记公司核准登记，公司以 2010 年 10 月 8 日为第四期股权激励上市日， 将公司《激励计划》第四个行权期涉及的 150 万份股票期权（占公司《激励计划》 股票期权授予的 10%）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 43 的激励对象对象证券账户名下（详见公司 2010 年 10 月 8 日公告）。 6．实施《激励计划》对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的 影响 本报告期内，公司《激励计划》第四个行权期涉及的 150 万份股票期权（占 公司《激励计划》股票期权授予的 10%）实施了统一行权，共募集资金 544.5 万 元，其中，股本增加 150 万元，资本公积增加 394.5 万元。本期确认期权费用为 614.85 万元。 根据新企业会计准则第 11 号股份支付的规定，对完成达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照期权定价模型的方式 估计公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将 会减少公司当期利润和增加资本公积。 根据股份支付-期权价值估算模型中的数据估算，公司 2007-2011 年度各期 管理费用和资本公积同时增加数额如下： 期权费用分摊 年度 行权分数（万份） 期权公 允价值 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 2007.12.31 1,000.00 3,772.80 3,772.80 3,772.80 2008.12.31 200.00 777.54 518.36 259.18 777.54 2009.12.31 200.00 824.40 329.76 329.76 164.88 824.40 2010.12.31 200.00 868.32 248.09 248.09 248.09 124.05 868.32 2011.12.31 200.00 908.46 201.88 201.88 201.88 201.88 100.94 908.46 合计 1,800.00 7,151.52 5,070.89 1,038.91 614.85 325.93 100.94 7,151.52 八、公司非公开发行情况 报告期内，因二级市场环境发生变化、实施进度程序要求以及完善更新评估 报告等文件，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究 后拟对2009年经股东大会批准的发行方案中的发行底价、发行股份总数等内容进 行调整并相对发行方案进行修订。调整后的发行价格为不低于16.31元/每股,发 行数量数量不超过7,000 万股（含），其中，公司第一大股东南方同正拟认购数 量不低于本次非公开发行股票总数的30%，所有特定对象均以现金认购。本次非 公开发行于2010年9月1日经2010年度第一次临时股东大会表决通过，需经中国证 监会核准后方可实施。非公开发行申报材料已上报中国证监会，并于2010年12 月10日收到中国证监会的受理通知书，目前申报材料正在审核中。临时股东大会 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 44 决议公告于2010年9月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http：上。 九、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及支付聘任会计师事务所的报酬 情况： 1.报告期内，经 2009 年年度股东大会批准，公司续聘四川华信（集团）会 计师事务所为公司 2010 年度财务审计单位，审计费用为 43 万元。四川华信（集 团）会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为 10 年。 2.报告期内公司支付会计师事务所费用情况 报告期内，公司支付四川华信（集团）会计师事务所 2009 年度审计费 43 万 元，差旅费 3 万元。 十、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东及实际控制人没 有受有权机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移交司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政 管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司按照《上市公司公平信息指引》的要求，在接待证券报社记 者、中介机构及其他中小投资者采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格 遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前 向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司未发生现场接待调研及采 访等情况。 十二、其他重要事项 1、2010 年 6 月 3 日公司全资子公司海口药厂粉针车间发生火灾，经抢救及 时扑灭未造成人员伤亡。火灾烧毁头孢粉针车间设备、装修、部分成品药。2010 年 6 月 29 日，海口市公安消防支队出具了《火灾事故认定书》（海公（消）火认 字[2010]第 1 号），查明起火原因为头孢粉针车间无菌万级走廊风淋室漏水导致漏 电短路引燃吊顶夹层可燃物引发火灾。2010 年 12 月公司收到相关保险公司支付 的保险赔款 1,028,000 元，本次事故共造成资产净损失 6,831,460.93 元。 2、2010 年 10 月海南全省因连日暴雨造成大面积水灾，公司文昌种植基地 400 亩牛耳枫、辣蓼遭到洪水浸泡；海口制药厂部分因火灾受损厂房正处于修缮 期，暴雨致使发生火灾车间进水，污染损坏部分净化系统和环境。因文昌种植基 地为公司租用的，主要开展野生牛耳枫、辣蓼人工引种驯化技术研究及推广应用， 并未用于原材料供应，因此该水灾未对公司正常生产经营造成重大影响。该水灾 造成本公司资产损失 4,996,624.89 元。 3、经本公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《海南海药股份有限 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 45 公司关于核销应收款项的议案》，决定对账龄在五年以上的确实无法收回的应收 款项进行核销。其中，核销公司账龄五年以上的应收款项原值 31,267,450.64 元， 已计提坏账准备 28,140,705.57 元，净值 3,126,745.07；核销公司全资子公司海口 市制药厂有限公司账龄五年以上的应收款项原值 3,212,183.27 元，已计提坏账准 备 2,890,964.94 元，净值 321,218.33。 4、报告期内，本公司与济南轻骑摩托车股份有限公司就借款质押担保一案， 经最高人民法院主持调解，达成如下协议：本公司向济南轻骑摩托车股份有限公 司支付 400 万元，并解除本公司与济南轻骑摩托车股份有限公司争议的债权债务 关系。 十三、报告期内，本公司控股子公司除本报告披露的重要事项外，无须披露 的其他重要事项。 十四、报告期内，四川华信（集团）会计师事务所出具的关于海南海药股份 有限公司关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告全文，刊登在中国证监 会指定网址： 上。 十五、报告期内，本公司无重大期后事项。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 46 第十节 财务会计报告 审 计 报 告 川华信审（2011）004 号 海南海药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南海药股份有限公司（以下简称贵公司）2010 年度的 财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年 度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表 和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 47 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营 成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 有限责任公司 中国 ·成都 中国注册会计师：刘均 二○一一年二月二十四日 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 48 会计报表 资产负债表 编制单位：海南海药股份有限公司 2010-12-31 单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 103,885,283.33 17,267,143.80 47,230,458.84 3,822,307.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 3,514,784.69 236,404.69 232,993.58 232,993.58 应收票据 38,696,066.46 179,219.66 3,614,540.00 3,500,000.00 应收账款 125,564,343.67 30,838,061.28 129,741,709.20 33,627,612.72 预付款项 26,035,191.88 941,990.30 30,995,901.35 14,432,396.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 30,785,209.30 205,909,184.64 45,068,976.82 92,084,368.36 买入返售金融资产 存货 251,047,360.95 8,098,784.89 212,020,184.54 31,786,739.58 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 579,528,240.28 263,470,789.26 468,904,764.33 179,486,418.61 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 24,789,705.00 448,984,625.23 4,789,705.00 448,934,625.23 投资性房地产 固定资产 269,400,891.26 7,947,431.99 200,706,244.58 8,204,720.94 在建工程 36,806,703.15 6,250,104.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 162,790,269.95 7,753,533.38 157,870,810.59 34,849,310.56 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 49 开发支出 1,337,450.00 637,450.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,589,254.45 770,275.10 5,902,456.37 4,558,090.23 其他非流动资产 非流动资产合计 498,714,273.81 465,455,865.70 376,156,771.05 496,546,746.96 资产总计 1,078,242,514.09 728,926,654.96 845,061,535.38 676,033,165.57 流动负债： 短期借款 272,000,000.00 159,000,000.00 74,000,000.00 64,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 17,598,595.96 11,855,048.40 应付账款 69,830,857.85 1,569,469.04 68,299,219.04 20,563,619.40 预收款项 19,968,910.11 114,044.27 13,334,811.95 204,304.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 744,865.20 184,164.90 541,470.92 213,787.55 应交税费 18,859,856.79 4,272,951.16 18,565,900.41 3,623,998.55 应付利息 97,575.60 应付股利 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 其他应付款 17,104,841.40 21,259,398.56 23,894,080.89 32,636,339.63 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 154,550,000.00 119,550,000.00 其他流动负债 流动负债合计 574,730,673.71 309,925,198.73 214,465,702.41 125,217,220.48 非流动负债： 长期借款 174,550,000.00 139,550,000.00 应付债券 长期应付款 4,747,753.00 4,747,753.00 9,253,556.35 24,980,190.77 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,947,500.00 1,507,000.00 非流动负债合计 11,695,253.00 4,747,753.00 185,310,556.35 164,530,190.77 负债合计 586,425,926.71 314,672,951.73 399,776,258.76 289,747,411.25 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 212,848,992.00 212,848,992.00 211,348,992.00 211,348,992.00 资本公积 178,483,519.80 176,102,286.34 171,474,544.48 169,097,986.34 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 50 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,631,037.97 17,631,037.97 16,778,661.64 16,778,661.64 一般风险准备 未分配利润 24,830,473.60 7,671,386.92 -7,840,978.68 -10,939,885.66 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 433,794,023.37 414,253,703.23 391,761,219.44 386,285,754.32 少数股东权益 58,022,564.01 53,524,057.18 所有者权益合计 491,816,587.38 414,253,703.23 445,285,276.62 386,285,754.32 负债和所有者权益总计 1,078,242,514.09 728,926,654.96 845,061,535.38 676,033,165.57 利 润 表 编制单位：海南海药股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 本期 上年数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 613,189,625.97 138,792,281.02 517,205,207.64 159,235,777.56 其中：营业收入 613,189,625.97 138,792,281.02 517,205,207.64 159,235,777.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 560,163,172.11 113,210,970.16 463,844,844.34 123,977,168.31 其中：营业成本 388,891,088.70 85,890,824.76 350,918,110.58 107,454,720.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,363,094.68 1,233,131.85 2,547,857.74 607,862.61 销售费用 89,418,292.99 8,203,754.20 54,382,130.69 5,139,837.70 管理费用 49,184,076.53 10,562,006.91 37,293,299.32 9,560,192.97 财务费用 20,317,880.37 990,815.32 14,136,224.46 -1,860,935.56 资产减值损失 8,988,738.84 6,330,437.12 4,567,221.55 3,075,490.59 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） -998,808.40 3,411.11 88,688.84 88,688.84 投资收益（损失以“-” 号填列） 237,299.49 23,864.72 11,864.72 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 51 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 52,264,944.95 25,584,721.97 53,472,916.86 35,359,162.81 加：营业外收入 8,589,876.81 1,945,815.35 31,149,461.89 11,587,361.89 减：营业外支出 15,238,345.10 4,002,302.64 338,283.39 174,704.15 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 45,616,476.66 23,528,234.68 84,284,095.36 46,771,820.55 减：所得税费用 8,039,465.90 4,064,585.77 12,605,945.52 7,943,402.38 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 37,577,010.76 19,463,648.91 71,678,149.84 38,828,418.17 归属于母公司所有者的净 利润 33,523,828.61 19,463,648.91 65,596,167.22 38,828,418.17 少数股东损益 4,053,182.15 6,081,982.62 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1584 0.3113 （二）稀释每股收益 0.1564 0.3048 七、其他综合收益 八、综合收益总额 37,577,010.76 19,463,648.91 71,678,149.84 38,828,418.17 归属于母公司所有者 的综合收益总额 33,523,828.61 19,463,648.91 65,596,167.22 38,828,418.17 归属于少数股东的综 合收益总额 4,053,182.15 6,081,982.62 合并现金流量表 编制单位：海南海药股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 673,734,630.71 162,938,043.54 625,796,596.95 187,351,604.03 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 52 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,224,183.18 1,224,183.18 1,212,603.83 1,212,603.83 收到其他与经营活动有关的现金 16,654,588.27 1,147,426.75 41,041,561.89 19,986,861.89 经营活动现金流入小计 691,613,402.16 165,309,653.47 668,050,762.67 208,551,069.75 购买商品、接受劳务支付的现金 445,324,388.03 78,373,901.96 459,211,498.44 129,722,553.81 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 24,069,057.79 6,120,947.12 15,640,275.51 3,022,018.90 支付的各项税费 42,866,041.34 11,230,113.48 38,395,303.27 15,401,839.82 支付其他与经营活动有关的现金 127,745,290.55 118,205,628.25 75,965,924.43 21,480,030.17 经营活动现金流出小计 640,004,777.71 213,930,590.81 589,213,001.65 169,626,442.70 经营活动产生的现金流量净额 51,608,624.45 -48,620,937.34 78,837,761.02 38,924,627.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 12,000.00 23,864.72 11,864.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,000.00 23,864.72 11,864.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 127,165,331.35 181,518.40 27,320,393.99 15,421,603.58 投资支付的现金 30,656,060.07 50,000.00 18,602,000.00 18,602,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 157,821,391.42 231,518.40 45,922,393.99 34,023,603.58 投资活动产生的现金流量净额 -157,809,391.42 -231,518.40 -45,898,529.27 -34,011,738.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,895,000.00 5,445,000.00 5,445,000.00 5,445,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 297,000,000.00 189,000,000.00 343,500,000.00 227,550,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,204,756.61 192,063.97 筹资活动现金流入小计 302,895,000.00 194,445,000.00 354,149,756.61 233,187,063.97 偿还债务支付的现金 119,000,000.00 114,000,000.00 286,450,000.00 179,500,000.00 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 53 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,039,408.54 18,147,708.23 16,539,769.09 13,332,696.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,405,999.46 76,503,269.51 54,099,713.06 筹资活动现金流出小计 145,445,408.00 132,147,708.23 379,493,038.60 246,932,409.95 筹资活动产生的现金流量净额 157,449,592.00 62,297,291.77 -25,343,281.99 -13,745,345.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 51,248,825.03 13,444,836.03 7,595,949.76 -8,832,457.79 加：期初现金及现金等价物余额 35,037,861.89 3,822,307.77 27,441,912.13 12,654,765.56 六、期末现金及现金等价物余额 86,286,686.92 17,267,143.80 35,037,861.89 3,822,307.77 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 54 合并所有者权益变动表 2010 年度 单位：人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 211,348,992.00 171,474,544.48 16,778,661.64 -7,840,978.68 53,524,057.18 445,285,276.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,348,992.00 171,474,544.48 16,778,661.64 -7,840,978.68 53,524,057.18 445,285,276.62 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 1,500,000.00 7,008,975.32 852,376.33 32,671,452.28 4,498,506.83 46,531,310.76 （一）净利润 33,523,828.61 4,053,182.15 37,577,010.76 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 33,523,828.61 4,053,182.15 37,577,010.76 （三）所有者投入和 减少资本 1,500,000.00 7,204,300.00 450,000.00 9,154,300.00 1．所有者投入资本 1,500,000.00 3,945,000.00 450,000.00 5,895,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3,259,300.00 3,259,300.00 3．其他 （四）利润分配 852,376.33 -852,376.33 1．提取盈余公积 852,376.33 -852,376.33 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 55 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 4,675.32 -4,675.32 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 4,675.32 -4,675.32 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -200,000.00 -200,000.00 四、本期期末余额 212,848,992.00 178,483,519.80 17,631,037.97 24,830,473.60 58,022,564.01 491,816,587.38 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 56 单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 209,848,992.00 189,491,375.95 16,778,661.64 -74,285,441.95 67,926,109.12 409,759,696.76 加：会计政策变更 848,296.05 -848,296.05 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 209,848,992.00 189,491,375.95 16,778,661.64 -73,437,145.90 67,077,813.07 409,759,696.76 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 1,500,000.00 -18,016,831.47 65,596,167.22 -13,553,755.89 35,525,579.86 （一）净利润 65,596,167.22 6,081,982.62 71,678,149.84 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 65,596,167.22 6,081,982.62 71,678,149.84 （三）所有者投入和 减少资本 1,500,000.00 9,814,131.55 -18,602,000.00 -7,287,868.45 1．所有者投入资本 1,500,000.00 3,665,631.55 5,165,631.55 2．股份支付计入所 有者权益的金额 6,148,500.00 6,148,500.00 3．其他 -18,602,000.00 -18,602,000.00 （四）利润分配 -27,830,963.02 -1,033,738.51 -28,864,701.53 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 57 4．其他 -27,830,963.02 -1,033,738.51 -28,864,701.53 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,348,992.00 171,474,544.48 16,778,661.64 -7,840,978.68 53,524,057.18 445,285,276.62 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 58 母公司所有者权益变动表 编制单位：海南海药股份有限公司 2010 年度 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 211,348,992.00 169,097,986.34 16,778,661.64 -10,939,885.66 386,285,754.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,348,992.00 169,097,986.34 16,778,661.64 -10,939,885.66 386,285,754.32 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 1,500,000.00 7,004,300.00 852,376.33 18,611,272.58 27,967,948.91 （一）净利润 19,463,648.91 19,463,648.91 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 19,463,648.91 19,463,648.91 （三）所有者投入和 减少资本 1,500,000.00 7,204,300.00 8,704,300.00 1．所有者投入资本 1,500,000.00 3,945,000.00 5,445,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3,259,300.00 3,259,300.00 3．其他 （四）利润分配 852,376.33 -852,376.33 1．提取盈余公积 852,376.33 -852,376.33 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 59 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -200,000.00 -200,000.00 四、本期期末余额 212,848,992.00 176,102,286.34 17,631,037.97 7,671,386.92 414,253,703.23 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 209,848,992.00 188,148,556.32 16,778,661.64 -49,768,303.83 365,007,906.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 209,848,992.00 188,148,556.32 16,778,661.64 -49,768,303.83 365,007,906.13 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 1,500,000.00 -19,050,569.98 38,828,418.17 21,277,848.19 （一）净利润 38,828,418.17 38,828,418.17 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 60 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 38,828,418.17 38,828,418.17 （三）所有者投入和 减少资本 1,500,000.00 9,814,131.55 11,314,131.55 1．所有者投入资本 1,500,000.00 3,665,631.55 5,165,631.55 2．股份支付计入所 有者权益的金额 6,148,500.00 6,148,500.00 3．其他 （四）利润分配 -28,864,701.53 -28,864,701.53 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 -28,864,701.53 -28,864,701.53 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,348,992.00 169,097,986.34 16,778,661.64 -10,939,885.66 386,285,754.32 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 61 - 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 1、公司的历史沿革 海南海药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系 1992 年 8 月 8 日经海南 省股份制试点领导小组琼股办字[1992]10 号文批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的股 份有限公司。公司于 1992 年 12 月 30 日取得海南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照。1993 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]115 号文复审通过、深圳证 券交易所深证所字[1994]第 002 号文审核批准，发行人民币普通股 2500 万股，并于 1994 年 5 月在深圳证券交易所上市流通。发行后的注册资本为 142,500,000.00 元。 1995 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1995）39 号文批准，公司配 售新股 10,794,691 股，计 10,794,691.00 元；1996 年 5 月 30 日经公司股东大会决议通过， 用资本公积转增股本，每 10 股转增 1 股，共 15,329,469 股，计 15,329,469.00 元；1997 年 5 月 30 日经公司股东大会决议通过，用资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共 33,724,832 股，计 33,724,832.00 元； 2008 年 11 月公司因股权激励对象行权增发股份 7,500,000.00 股； 2009 年 5 月公司因股权激励对象行权增发股份 1,500,000.00 股。2010 年 10 月公司因股权激 励对象行权增发股份 1,500,000.00 股。公司配售、转增、发行股份后总股本为 212,848,992.00 股。 2、公司注册地址、组织形式和总部地址 公司注册地址和总部地址由原海口市龙昆北路30 号宏源证券大厦七楼变更为：海口市 秀英区南海大道西66 号，公司的组织形式为股份有限公司。 3、公司的业务性质和主要经营活动 公司所属行业为医药产品生产与销售。 公司经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中药成药、西药成 药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、 家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自用房产经营； 中药材、花卉种植经营；进出口业务（凭许可证经营）。 公司产品主要有：肠胃康、抗癌用紫杉醇注射液及头孢类原料药及成药。 4、母公司以及最终实质控制人名称 公司的第一大股东为深圳市南方同正投资有限公司，最终实质控制人为刘悉承。 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告的批准报出者是公司董事会，报出日期为2011年2月24日。。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 62 - 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 的2010年12月31日的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币和报告货币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 (2) 非同一控制下企业合并 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： ① 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资 产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 ② 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 63 - 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则： 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质 控制权的，全部纳入合并范围。 (2) 合并财务报表编制的方法： 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部 交易后，由母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股 东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列 示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初 数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子 公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公 司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。 母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至 处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司、母公司不能控制的其他被投 资单位，不纳入母公司合并财务报表的合并范围。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指本 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 64 - 公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务核算方法： 发生外币业务时，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为本位币记账；期末，对外币货币性项目采用 期末即期汇率折算；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率。对于 折算发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产 的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期的计入管理费用，属于生产经营期间的计 入当期财务费用。 (2) 外币财务报表的折算方法： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 9、金融工具 (1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2） 持有至到期投资； 3） 贷款和应收款项； 4） 可供出售金融资产。 ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 65 - 内回购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指 公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确 认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的 现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股 利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收 益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。（实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收 入，计入投资收益。） 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ⑤ 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价 款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，应单独确认为应收项目。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 66 - 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日， 可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投 资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为 其他金融负债。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通 常采用摊余成本进行后续计量。 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止 确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体 转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融 资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移 金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 67 - (4) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的 结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (5) 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 (6) 金融资产（此处不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发 生减值，并确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 10、应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金 额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产 可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定 程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额 200 万元以上的应收账款以及单项金额 200 万元以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备，不再划入到具有类似信用风险特征的组合 中。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项： 组合名称 确定组合的依据 账龄组合 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单 项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险 特征组合。同一类似信用风险特征的应收款项按照同一 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 68 - 比例估计计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 账龄组合计提坏账准备的比例具体如下： ① 账龄1年以内，按其余额的3%计提； ② 账龄1-2年，按其余额的6%计提； ③ 账龄2-3年，按其余额的15%计提； ④ 账龄3-4年，按其余额的30%计提； ⑤ 账龄4-5年，按其余额的60%计提； ⑥ 账龄5年以上，按其余额的90%计提。 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已 有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析 法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行 减值测试。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 本公司与控股子公司及控股子公司之间的应收款项不计提坏账准备。 11、存货 (1)、存货分类 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资、开发 成本、开发产品等九类。 (2)、发出存货的计价方法 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；在产品只保留直接材 料价值；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；开发产品按个别计 价法计价。 (3)、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品 系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 (4)、存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 69 - (5)、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销；周转用包装物按产量摊销。 12、长期股权投资 (1) 投资成本确定 ① 企业合并中形成的长期股权投资 1) 如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 2) 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关 税费作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ③ 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 ④ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2) 后续计量及损益确认方法 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投 资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算时，长期股权投资按初始 投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润作为投资成本收回外，对被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认为投资收益。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成 本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 70 - 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后 实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 ① 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期 股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可 收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权 投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否 独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处 置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 71 - 归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后 的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值 所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于 该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现 值（如可确定的）和零三者之中最高者。 ② 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 (1) 投资性房地产核算范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权、已出租的建筑物。 (2) 投资性房地产的计价方法：外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相 关会计准则的规定确定。 (3) 投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物的后续计 量，其计量方法与固定资产的后续计量一致；采用成本模式计量的土地使用权后续计量， 其计量方法与无形资产的计量方法一致。 (4) 投资性房地产转换为自用时，转换为其他资产核算。 (5) 投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法。 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存 在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表 明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 ⑴、固定资产确认标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过 2000 元。 ⑵、固定资产初始计量 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 72 - 等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值。 ⑶、固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残 值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25-45 3.80-2.11 5 机器设备 10-15 9.50-6.33 5 运输设备 8-14 11.88-6.79 5 办公设备 5-8 19.00-11.88 5 ⑷、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 年末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、在建工程 (1) 在建工程以实际成本核算。 (2) 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原已计提 的折旧额。 (3) 在建工程减值准备：期末，在建工程存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程 减值准备： ① 长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工的在建工程。 ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有 很大的不确定性。 ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 (1) 借款费用的确认原则： 因购建或者生产固定资产、投资性房地产和存货等资产借款发生的利息、折价或溢价 的摊销，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本； 其他借款利息、折价或溢价的摊销，于当期确认为费用。因购建或者生产固定资产、投资 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 73 - 性房地产发生的外币专门借款汇兑差额在资本化期间内，予以资本化，计入该项资产的成 本。专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用，计入当期损益。 (2) 借款费用资本化期间： ① 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额开始资本化。 1) 资产支出已经发生。 2) 借款费用已经发生。 3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ② 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个 月，暂停借款费用资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 (3) 借款费用资本化金额： 在应予以资本化的每一会计期间，专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额。一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积。 (4) 资本化率的确定原则： 资本化率为一般借款加权平均利率。 17、无形资产 (1) 无形资产的核算范围：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许 权等。 (2) 无形资产的计价和摊销：外部取得的无形资产的成本按取得时的实际成本计价，在 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；自行开发的无形资产以符合资本化条件的 公司内部研究开发项目开发研究阶段的支出与达到预定用途前所发生的支出总额，作为入 账价值，自无形资产可供使用的当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 (3) 减值准备：会计期末，按无形资产预计可回收金额低于其账面价值的差额并按单项 无形资产计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (4) 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，可以资本化确认为无形资产，否则于发生时 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 74 - 计入当期损益： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；有足够的技术、财 务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益；以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： (1) 该义务是公司承担的现时义务。 (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司。 (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20、股份支付及权益工具 (1) 股份支付的种类 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支 付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选 用的期权定价模型考虑以下因素： 期权的行权价格、期权的有效期、标的股份的现行价格、股价预计波动率、股份的预 计股利、期权有效期内的无风险利率。 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 75 - 等待期内每个资产负债表日，根据取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可 行权工具的数量一致。 (4) 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 以权益工具结算的股份支付会计处理 1) 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 2) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的 股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不 确认后续公允价值变动。 3) 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益 总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确 认的资本公积。 ② 以现金结算的股份支付的会计处理 1) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加应付职工薪酬。 2) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 3) 对于现金结算的股份支付，公司在可行权日之后不再确认成本费用，负债(应付职工 薪酬)公允价值的变动计入当期损益（公允价值变动损益）。 ③ 股份支付计划的修改、终止 无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，或者取消权益工具的授予或结算该权 益工具，公司确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务， 在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行 权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。 21、收入 ⑴、销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 76 - 生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑵、提供劳务的收入 提供劳务交易的结果同时满足下列条件，在年末采用完工百分比法确认提供劳务收入： 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠 地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，分别下列情况处理：已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 ⑶、让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金 额能够可靠的计量。 22、政府补助 ⑴、政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件时予以确认： A、能够满足政府补助所附条件； B、能够收到政府补助。 ⑵、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分摊， 计入当期损益。 ⑶、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负 债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计量。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 77 - 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所 得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 24、融资租赁、经营租赁 (1) 租赁的分类： 租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。 经营租赁系指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。经营租赁 的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权 最终可能转移，也可能不转移。 (2) 租赁的核算： 经营租赁的核算：对于经营租赁的租金，承租人在租赁期内各个期间按照直线法计入 相关资产成本或当期损益；承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。 融资租赁的核算：在租赁期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊。承租人采用实际利率法计算确认当期 的融资费用。承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、所得税 本公司及子公司所得税的会计处理采用资产负债表下的债务法。 26、主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有的份额的，其余额的处理： 2010年1月1日以前，本公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 78 - 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行 处理： ①、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该 项余额应当冲减少数股东权益； ②、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有 者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数 股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。 根据《企业会计准则解释第4号》的规定，上述政策变更为：在合并财务报表中，子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍冲减少数股东权益。 上述会计政策变更前，本公司2009年度合并财务报表中，未分配利润期末余额包括由 母公司承担的属于少数股东损失的金额848,296.05元。本报告期根据解释4号的规定对此进 行追溯调整，调增合并财务报表未分配利润848,296.05元，调减合并财务报表少数股东权益 848,296.05元。 (2) 会计估计变更 本报告期主要的会计估计未发生变更。 27、前期会计差错更正 (1)追溯重述法 本报告期无需要采用追溯重述法调整的前期会计差错。 (2)未来适用法 本报告期无需要采用未来适用法调整的前期会计差错。 三、税项 ⑴、本公司及子公司主要应纳税项如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 药品销售收入 17％ 营业税 房地产销售收入 5％ 城市维护建设税 应纳流转税额 7％、5％ 教育费附加 应纳流转税额 3％ 所得税 应纳税所得额 15%、22%、25% ⑵、本公司及子公司享受的主要税收优惠政策 1、2008 年 12 月 12 日，经海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省 地方税务局批准本公司为高新技术企业，有效期三年，高新技术企业证书编号： 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 79 - GR200846000021。根据《企业所得税法》相关规定，本公司适用 15%的所得税税率。 2、根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）相 关规定，本公司所属控股子公司海口市制药厂有限公司、海口多多之旅接待服务有限公司、 海南海药房地产有限公司、海南南方君合药业有限公司 2010 年执行 22%的企业所得税税率。 3、重庆天地药业有限责任公司符合国家税务总局《国家税务总局关于落实西部大开发 有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发【2002】47 号）的有关规定，2007 年，经重 庆市忠县国家税务局《减、免税批准通知书》（忠县国税减【2007】40 号）批准，同意重庆 天地药业有限责任公司 2007 年-2010 年期间执行 15%的企业所得税税率。 ⑶、其他税项：按国家规定计缴。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 海南海药房地产开发有 限公司 有限 责任 海口市龙华路98 号 房地产开 发 20,000,000.00 房地产开发经营(贰 级)、建材销售 58,283,989.61 海口市制药厂有限公司 有限 责任 海口市南海大道 66号管理中心 药品生 产、销售 119,380,000.00 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、 流浸膏剂、散剂、糖浆剂、 软胶囊原料药、粉针剂、保 健食品、保健饮料、化工产 品的生产销售 299,852,003.88 海南南方君合药业有限 公司 有限 责任 海口市国贸大道 24号海涯国际大 厦12楼A套 药品销售 1,500,000.00 中成药、化学原料药及制 剂、抗生素原料药及制剂、 生化药品、化妆品、饮料、 纺织品、保健食品等 1,050,000.00 海口多多之旅接待服务 有限公司 有限 责任 海口市龙昆南路 隆基大厦B座九 楼 接待服务 300,000.00 会议组织、接待服务、企业 管理服务 240,000.00 上海海药营销咨询有限 公司 有限 责任 上海市普陀区怒 江北路561弄6 号2楼 营销咨询 500,000.00 市场营销策划，企业管理， 投资咨询，生物科技专业的 技术开发等 500,000.00 续上表 子公司全称 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 表决 权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 80 - 海南海药房地产开发有 限公司 94% 100% 是 -848,296.05 -848,296.05 海口市制药厂有限公司 100% 100% 是 海南南方君合药业有限 公司 70% 70% 是 407,675.93 407,675.93 海口多多之旅接待服务 有限公司 80% 80% 是 57,379.48 57,379.48 上海海药营销咨询有限 公司 100% 100% 是 ①、海南海药房地产开发有限公司 海南海药房地产有限公司成立于 1992 年，注册地：海南省海口市，注册资本：2000 万 元，其中本公司持股 94%，海口多多之旅接待服务有限公司持股 6%。经营范围：房地产开 发与销售。 ②、海口市制药厂有限公司 海口市制药厂有限公司成立于 2004 年，系 2004 年 12 月 5 日由本公司与重庆正元药业 有限公司共同投资设立的有限公司，其中：本公司持股 84.75%；重庆正元药业有限持股 15.25%。2008 年 12 月，本公司出资 2,931.20 万元购入重庆正元药业有限公司持有的海口市 制药厂有限公司 9.5%股权。2009 年 12 月 15 日，经公司第六届董事会第十五次会议批准， 本公司与重庆正元药业有限公司签订《股权转让协议》，用现金方式收购重庆正元药业有限 公司持有的海口市制药厂有限公司 5.75%的股权，转让价为 18,602,000.00 元。转让定价依 据为经审计后的海口市制药厂 2008 年 12 月 31 日的净资产数。本次股权交易完成日为 2009 年 12 月 26 日，本次交易完成后，本公司持有海口市制药厂有限公司股权比例为 100.00%。 公司注册地：海口市海南大道 66 号管理中心，注册资本：11,938 万元，其中本公司持股 100.00%。经营范围：丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散剂、糖浆剂、软胶囊原料药、 粉针剂、保健食品、保健饮料、化工产品的生产销售。 ③、海南南方君合药业有限公司 海南南方君合药业有限公司成立于 2007 年，注册地址：海口市国贸大道 24 号海涯国 际大厦 12 楼 A 套，注册资本：100 万元，其中本公司持股 100.00%。经营范围：中成药、 化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药品、化妆品、饮料、纺织品、保健食品 等。根据公司 2010 年 10 月 27 日股东决议和修改后公司章程，本公司以现金方式向海南南 方君合药业有限公司增资 5 万元，汤小健以现金方式向海南南方君合药业有限公司增资 45 万元。2010 年 11 月 5 号，经海昌会计师事务所有限公司验资并出具验资报告（海昌验字 （2010）第 010010 号）。本次增资后，海南南方君合药业有限公司注册资本变更为 150 万 元，本公司持有海南南方君合药业有限公司股权比例变更为 70%。 ④、海口多多之旅接待服务有限公司 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 81 - 海口多多之旅接待服务有限公司成立于 1995 年，注册地址：海口市龙昆南路隆基大厦 B 座九楼，注册资本： 30 万元，其中本公司持股 80%，经营范围：会议组织、接待服务、 企业管理服务。 ⑤、上海海药营销咨询有限公司 上海海药营销咨询有限公司成立于 2008 年，注册地址：上海市普陀区怒江北路 561 弄 6 号 2 楼，注册资本：50 万元，其中本公司持股 100.00%。经营范围：市场营销策划，企业 管理，投资咨询（除经纪外），生物科技专业（除专项）的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。 2、同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 重庆市天地药业有限责 任公司 有限 责任 重庆市忠县忠州 大道沈阳路1号 房地产开 发 100,000,000.00 生产片剂、胶囊、颗 粒 84,588,926.74 续上表 子公司全称 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 重庆市天地药业有限责 任公司 69.44% 69.44% 是 58,405,804.65 2004 年，经本公司第五届董事会第二次会议和临时股东会通过，本公司对重庆天地药 业有限责任公司以现金方式增资 2,500 万元吸收合并重庆天地药业有限公司，占其注册资本 的 69.44％。重庆天地药业有限公司系由深圳市南方同正投资有限公司投资设立的控股子公 司，故该项企业合并属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》， 公司将取得的重庆天地有限公司的净资产账面价值与支付的合并对价账面的差额 59,588,926.74 元计入资本公积。 3、非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。 五、合并财务报表主要项目注释：(金额单位：人民币元；年末数指 2010 年 12 月 31 日 余额；年初数指 2009 年 12 月 31 日余额；本年数指 2010 年度发生额；上年数指 2009 年度 发生额) 1、货币资金 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 82 - 项 目 年末数 年初数 现 金 32,209.38 40,898.94 银行存款 86,010,505.80 34,964,365.88 其他货币资金 17,842,568.15 12,225,194.02 合 计 103,885,283.33 47,230,458.84 ①、其他货币资金主要为股票交易保证金和银行承兑汇票保证金，其中：银行承兑汇 票保证金 17,598,596.41 元，存放于宏源证劵股份有限公司以及广发证券股份有限公司的交 易保证金 94,699.98 元。 2、交易性金融资产 ①、交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,514,784.69 232,993.58 衍生金融资产 套期工具 其他 合计 3,514,784.69 232,993.58 ②、股票、基金明细列示如下： 明细 数量 市价（元/股） 金额 上海九百 10,000.00 8.60 86,000.00 中信国安 241,800.00 11.98 2,896,764.00 ST 珠江 59,600.00 4.96 295,616.00 交银施罗德环球精选基金 148,309.09 1.594 236,404.69 合计 3,514,784.69 3、应收票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 38,606,066.46 3,614,540.00 商业承兑汇票 90,000.00 合 计 38,696,066.46 3,614,540.00 ①、年末数中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款。 ②、年末无质押应收票据，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 83 - ③、年末无公司已经背书给其他方但尚未到期的应收票据。 4、应收账款 ①、应收账款按种类披露 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 33,420,000.00 25.23 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 98,632,689.23 74.48 6,488,345.56 6.58 144,115,687.35 100.00 14,373,978.15 9.97 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 390,000.00 0.29 390,000.00 100.00 合计 132,442,689.23 100.00 6,878,345.56 5.19 144,115,687.35 100.00 14,373,978.15 9.97 应收账款种类的说明情况详见“附注二·10”。 ②、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 重庆医药股份有限公司药品分公司 33,420,000.00 0.00% 期后已全额收回 北海旭晨地产销售有限公司 70,000.00 70,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 陈宗亮 150,000.00 150,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 王瑞河 170,000.00 170,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 合计 33,810,000.00 390,000.00 ③、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 74,348,286.74 75.38 2,207,490.93 105,163,808.06 72.97 3,201,362.67 1 至 2 年 7,866,733.94 7.98 472,004.04 23,145,874.16 16.06 1,388,752.45 2 至 3 年 11,298,724.14 11.46 1,694,808.62 3,574,170.54 2.48 536,125.58 3 至 4 年 3,191,082.26 3.24 957,324.68 2,650,298.86 1.84 795,089.66 4 至 5 年 1,927,862.15 1.94 1,156,717.29 569,114.56 0.40 341,468.74 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 84 - 5 年以上 9,012,421.17 6.25 8,111,179.05 合计 98,632,689.23 100.00 6,488,345.56 144,115,687.35 100.00 14,373,978.15 ④、本报告期实际核销的应收账款情况： 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 四川内江药业有限公司等 应收货款 10,910,865.08 详见附注“十一•1” 否 合计 10,910,865.08 ⑤、本报告期应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ⑥、应收账款余额前五名列示如下： 欠款单位 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 重庆医药股份有限公司药品分公司 客户 33,420,000.00 1 年以内 25.23 重庆金赛医药有限公司 客户 9,093,078.90 2 年以下 6.87 海南新力源医药有限公司 客户 7,907,310.18 1 年以内 5.97 福建金山医药有限公司 客户 5,182,463.00 1-3 年 3.91 海南优莱特医药有限公司 客户 3,996,000.00 3 年以内 3.02 合计 59,598,852.08 45.00 ⑦、本报告期应收账款中无应收关联方账款。 5、预付账款 ①、账龄分析如下： 年末数 年初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 24,953,696.83 95.85 20,768,071.31 67.00 1-2 年 360,418.15 1.38 9,930,572.89 32.04 2-3 年 546,359.30 2.10 231,286.15 0.75 3 年以上 174,717.60 0.67 65,971.00 0.21 合 计 26,035,191.88 100.00 30,995,901.35 100.00 ②、年末数中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款； ③、预付款项金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 重庆医药股份有限公司药品分公司 原料供应商 12,000,000.00 1 年以内 货物尚未提供 山东润泽制药有限公司 原料供应商 2,227,420.10 1 年以内 货物尚未提供 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 85 - 田惠敏 销区负责人 1,300,000.00 1 年以内 铺底资金 镇江海太锅炉制造有限公司 设备供应商 664,000.00 1 年以内 预付设备款 广东恒康医药进出口有限公司 药品供应商 507,119.30 1-2 年 预付货款 合计 16,698,539.40 6、其他应收款 ①、其他应收账款按种类披露： 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 13,949,575.51 36.84 3,949,575.51 28.31 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 21,179,794.00 55.93 1,949,988.93 9.21 71,558,781.88 100.00 26,489,805.06 37.02 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 2,739,374.04 7.23 1,183,969.81 43.22 合计 37,868,743.55 100.00 7,083,534.25 18.71 71,558,781.88 100.00 26,489,805.06 37.02 其他应收款种类的说明详见“附注二•10”。 ②、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 济南同路医药科技发展有 限公司 345,000.00 345,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 常州市鑫源医药科技有限公司 146,000.00 146,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 湖南福来格生物技术有限公司 60,000.00 60,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 中国医药集团重庆医药设计院 63,000.00 63,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 重庆市瑰宝制药化工机械 有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00% 根据预计可收回性计提 海南海阳实业总公司 3,949,575.51 3,949,575.51 100.00% 根据预计可收回性计提 山东立海润生物技术有限公司 10,000,000.00 0.00% 尚未验资的投资款 汤小健 50,000.00 0.00% 期后已全额收回 孙君梅 710,000.00 0.00% 期后已全额收回 吴敏琛 670,000.00 0.00% 期后已全额收回 其他款项 645,374.04 519,969.81 80.57% 根据预计可收回性计提 合计 16,688,949.55 5,133,545.32 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 86 - ③、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 14,933,656.26 70.51 814,617.66 39,708,868.59 55.49 1,058,448.25 1 至 2 年 3,487,475.77 16.47 208,473.65 996,318.69 1.39 98,910.63 2 至 3 年 1,511,923.61 7.14 375,480.55 800,788.89 1.12 143,828.23 3 至 4 年 772,373.87 3.65 231,712.16 783,420.43 1.09 129,916.63 4 至 5 年 357,410.48 1.68 214,446.29 4,425,357.39 6.18 2,852,206.93 5 年以上 116,954.01 0.55 105,258.62 24,844,027.89 34.73 22,206,494.39 合计 21,179,794.00 100.00 1,949,988.93 71,558,781.88 100.00 26,489,805.06 ④、本报告期实际核销的其他应收款情况： 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 宁波万鼎实业公司等 往来款项 23,568,294.07 详见附注“十一•1” 否 合计 23,568,294.07 ⑤、本报告期其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ⑥、其他应收账款余额前五名列示如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 山东立海润生物技术有限公司 联营企业 10,000,000.00 1 年以内 26.41 重庆金赛医药有限公司 客户 6,499,014.40 1 年以内 17.16 海南海阳实业总公司 房地产合作开发 单位 3,949,575.51 5 年以内 10.43 海南优莱特医药有限公司 客户 1,471,170.02 2-3 年 3.88 康颖 本公司员工 1,020,709.55 1-2 年 2.70 合计 22,940,469.48 60.58 ⑦、应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例(%) 山东立海润生物技术有限公司 联营企业 10,000,000.00 26.41 合计 10,000,000.00 26.41 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 87 - 7、存货及存货跌价准备 ①、存货类别： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 100,050,163.80 100,050,163.80 88,307,971.56 88,307,971.56 包装物 5,545,445.09 5,545,445.09 6,264,266.43 6,264,266.43 库存商品 91,689,364.98 1,009,643.23 90,679,721.75 77,231,292.24 77,231,292.24 在产品 4,782,071.54 4,782,071.54 开发成本 48,882,610.51 48,882,610.51 38,964,697.51 38,964,697.51 低值易耗品 1,107,348.26 1,107,348.26 1,251,956.80 1,251,956.80 合 计 252,057,004.18 1,009,643.23 251,047,360.95 212,020,184.54 212,020,184.54 ②、存货跌价准备： 本年减少 存货种类 年初数 本年计提额 转回 转销 年末数 原材料 产成品 1,009,643.23 1,009,643.23 合 计 1,009,643.23 1,009,643.23 ③、存货跌价准备情况： 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 原材料 产成品 期末可变现净值低于其账面 价值 ④、存货期末余额中无借款费用资本化金额。 8、对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 业务 性质 本企业 持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 年末资产总 额 年末负债总 额 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年净 利润 一、合营企业 二、联营企业 山东立海润生物技 术有限公司※ 医 药 制造 25.00 25.00 97,662,695.10 25,683,970.13 71,978,724.97 ※：山东立海润生物技术有限公司尚在筹建期，本年净利润为 0。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 88 - 9、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 海南赛格实业股份有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 海南旭龙集团股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 海口集华有限公司 成本法 400,000.00 400,000.00 400,000.00 海南高目助商科技股份有限公司 成本法 330,000.00 330,000.00 330,000.00 重庆市忠县农村商业银行 成本法 320,000.00 320,000.00 320,000.00 山东立海润生物技术有限公司※ 权益法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 其他投资 成本法 869,705.00 869,705.00 869,705.00 合计 25,519,705.00 5,519,705.00 20,000,000.00 25,519,705.00 续上表 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现 金红利 海南赛格实业股份有限公司 0.10 0.10 海南旭龙集团股份有限公司 0.34 0.34 海口集华有限公司 200,000.00 海南高目助商科技股份有限公司 130,000.00 重庆市忠县农村商业银行 山东立海润生物技术有限公司※ 25.00 25.00 其他投资 400,000.00 合计 730,000.00 ※：根据 2010 年 7 月 7 日签订《千吨头孢菌素头 C 钠盐项目投资合作协议》，本公司 控股子公司重庆天地药业有限公司与中国山东润泽制药有限公司、香港立国企业（控股） 有限公司、中国浏阳宝利士生物技术有限公司共同出资组建山东立海润生物技术有限公司。 本公司控股子公司重庆天地药业有限公司出资 3000 万元，占注册资本的 25.00%。截止 2010 年 12 月 31 日本公司控股子公司重庆天地药业有限公司已出资 2000 万元，占注册资本的 16.67%。 10、固定资产及累计折旧 ①、固定资产情况： 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 89 - 项 目 年初数 本年增 加 本年减 少 年末数 一、账面原值合计： 380,581,532.61 86,925,995.48 27,229,159.14 440,278,368.95 其中：房屋建筑物 205,967,598.56 61,241,609.74 267,209,208.30 机器设备 162,695,228.19 14,130,309.18 25,964,885.08 150,860,652.29 运输设备 2,947,364.77 1,645,136.19 584,402.34 4,008,098.62 办公设备 3,577,485.74 372,998.91 335,978.16 3,614,506.49 其他设备 5,393,855.35 9,535,941.46 343,893.56 14,585,903.25 二、累计折旧合计： 179,875,288.03 14,110,495.63 23,108,305.97 170,877,477.69 其中：房屋建筑物 60,349,161.85 4,987,240.96 65,336,402.81 机器设备 111,522,415.50 7,918,886.26 22,137,441.16 97,303,860.60 运输设备 1,645,362.07 353,614.21 555,182.21 1,443,794.07 办公设备 2,369,130.45 199,430.42 314,035.85 2,254,525.02 其他设备 3,989,218.16 651,323.78 101,646.75 4,538,895.19 三、固定资产账面净值合计 200,706,244.58 269,400,891.26 其中：房屋建筑物 145,618,436.71 201,872,805.49 机器设备 51,172,812.69 53,556,791.69 运输设备 1,302,002.70 2,564,304.55 办公设备 1,208,355.29 1,359,981.47 其他设备 1,404,637.19 10,047,008.06 四、减值准备合计： 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 200,706,244.58 269,400,891.26 其中：房屋建筑物 145,618,436.71 201,872,805.49 机器设备 51,172,812.69 53,556,791.69 运输设备 1,302,002.70 2,564,304.55 办公设备 1,208,355.29 1,359,981.47 其他设备 1,404,637.19 10,047,008.06 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 90 - ②、本年折旧额为 14,110,495.63 元，本年在建工程转入固定资产原价为 62,289,404.18 元。 ③、固定资产减少主要系火灾损毁的设备转出所致。 ④、年末固定资产抵押情况： 资产类别 资产座落地点 原 值 借款金额 海口市制药厂主体厂房二层 海口市南海大道西 66 号 68,568,510.65 42,000,000.00 海口市制药厂主体厂房一层 海口市南海大道西 66 号 56,439,686.13 28,000,000.00 隆基大厦 47 套商品房 海口市府城镇板桥路隆基大厦 B 座 13,403,536.44 机器设备以及其他设备 海口市南海大道西 66 号 120,901,243.80 管理中心、动力中心和研 发中心等三栋副厂房 海口市南海大道西 66 号 6,991,420.21 30,000,000.00 忠县房产 重庆忠县忠州大道沈阳路 1 号 26,245,603.58 35,000,000.00 ⑤、通过经营租赁租出的固定资产： 资产类别 原 值 折 旧 净 值 房 屋 6,250,409.84 2,050,752.12 4,199,657.72 机器设备 1,171,141.85 1,112,584.76 58,557.09 合 计 7,421,551.69 3,163,336.88 4,258,214.81 ⑥、未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面原值 账面净值 未办妥产权证书原因 预计办结产权 证书时间 龙华路 6 层楼 5,111,307.20 3,234,311.17 该房屋对应的土地权属存 在瑕疵 暂不能预计 海秀路轻工大厦 437,600.00 307,311.36 抵债收回房屋 暂不能预计 合力大厦西 701-703 1,300,000.00 1,018,934.89 抵债收回房屋 暂不能预计 合计 6,848,907.20 4,560,557.42 ⑦、本报告期内固定资产无应计提固定资产减值准备的情况。 11、在建工程 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 年产 460 吨头孢原料 药扩产建设 23,177,271.32 23,177,271.32 4,414,768.83 4,414,768.83 工业废水治理工程 405,000.00 405,000.00 年产 390 吨头孢中间 体建设项目 6,287,500.85 6,287,500.85 25,000.00 25,000.00 普通粉针剂车间工程 1,192,568.81 1,192,568.81 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 91 - 新粉针车间工程 1,046,100.00 1,046,100.00 厂房及车间修复工程 4,190,035.00 4,190,035.00 PA04 工程 1,727,289.82 1,727,289.82 其他零星工程项目 378,506.16 378,506.16 212,766.87 212,766.87 合计 36,806,703.15 36,806,703.15 6,250,104.51 6,250,104.51 ①、重大在建工程项目变动情况： 项目名称 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 年末数 年产 460 吨头孢原料 药扩产建设 4,414,768.83 43,584,724.19 24,822,221.70 23,177,271.32 工业废水治理工程 405,000.00 18,530,000.00 18,935,000.00 年产 390 吨头孢中间 体建设项目 25,000.00 6,262,500.85 6,287,500.85 新粉针车间工程 15,302,896.04 14,256,796.04 1,046,100.00 合 计 4,844,768.83 83,680,121.08 58,014,017.74 30,510,872.17 续上表 项 目 预算数 （万元） 工程投入 占预算比 例（%） 工程进 度 利息资本化 金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 年产 460 吨头孢原料 药扩产建设 15385 30.53 30.00% 自筹 工业废水治理工程 1894 100.00 100% 自筹 年产 390 吨头孢中间 体建设项目 49962 1.30 3.00% 自筹 新粉针车间工程 1800 85.00 85.00% 自筹 合计 69041 ②、重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 年产 460 吨头孢原料药扩产建设 30.00% 年产 390 吨头孢中间体建设项目 3.00% 工业废水治理工程 100.00% 新粉针车间工程 85.00% ③、本报告期内无需计提减值准备的情况。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 92 - ④、本年在建工程无利息资本化金额。 12、无形资产 ①、无形资产情况： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 178,924,167.89 10,000,000.00 188,924,167.89 土地使用权 154,663,686.51 10,000,000.00 164,663,686.51 换地权益证 4,528,479.72 4,528,479.72 非专利技术 19,732,001.66 19,732,001.66 二、累计摊销合计 20,766,877.58 5,080,540.64 25,847,418.22 土地使用权 10,329,424.39 2,991,182.60 13,320,606.99 换地权益证 非专利技术 10,437,453.19 2,089,358.04 12,526,811.23 三、无形资产账面净值合计 158,157,290.31 163,076,749.67 土地使用权 144,334,262.12 151,343,079.52 换地权益证 4,528,479.72 4,528,479.72 非专利技术 9,294,548.47 7,205,190.43 四、减值准备合计 286,479.72 286,479.72 土地使用权 换地权益证 286,479.72 286,479.72 非专利技术 五、无形资产账面价值合计 157,870,810.59 162,790,269.95 土地使用权 144,334,262.12 151,343,079.52 换地权益证 4,242,000.00 4,242,000.00 非专利技术 9,294,548.47 7,205,190.43 ②、本年新增无形资产系 2008 年本公司购买土地使用权，其中 2008 年支付土地款 1,000.00 万元，2009 年支付土地款 1,534.75 万元，2010 年支付土地尾款 1,000.00 万元。 ③、本公司位于海口市海榆西线的土地使用权被海口市国土局收回后，海口市国土局 向本公司颁发的《换地权益书》，换地权益书确认本公司可按照换地权益证上约定的价值抵 偿未来购买土地出让金。该证书约定的价值为 4,242,000.00 元，本公司将原土地的账面价值 与换地证书约定的价值差额计提了减值准备。 ④、年末无形资产抵押情况如下： 资产类别 资产坐落地点 原值 借款金额 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 93 - 42,000,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 45,339,364.00 28,000,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 14,920,565.35 42,000,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 35,340,970.58 50,000,000.00 海口土地使用权 海口市琼山区板桥路 土地价值含在隆基 大厦房产价值中 30,000,000.00 重庆忠县土地 重庆市忠县 10,929,050.00 重庆忠县土地 重庆市忠县 19,292,228.82 重庆忠县土地 重庆市忠县 2,362,036.47 重庆忠县土地 重庆市忠县 20,725,934.71 35,000,000.00 合 计 148,910,149.93 13、开发支出 ①、明细列示如下： 本年减少 项目 年初数 本年增加 计入当期损益 确认为无形资产 年末数 非专利技术 637,450.00 8,569,342.17 7,869,342.17 1,337,450.00 合计 637,450.00 8,569,342.17 7,869,342.17 1,337,450.00 ②、本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 100%。 14、递延所得税资产 ①、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,014,766.12 5,915,759.70 未实现内部销售 1,575,000.00 开办费 可抵扣亏损 交易性金融资产公允价值变动 -511.67 -13,303.33 小计 3,589,254.45 5,902,456.37 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价 值变动 小计 ②、未确认递延所得税资产明细 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 94 - 项 目 年末数 年初数 可抵扣暂时性差异 1,225,913.70 1,112,641.76 可抵扣亏损 1,293,533.12 935,276.46 合计 2,519,446.82 2,047,918.22 由于海南海药房地产开发公司、上海海药营销咨询有限公司、海南南方君合药业有限 公司在可预见的将来不能产生足够的可抵扣应纳税所得额，因此未确认其计提资产减值准 备形成的可抵扣暂时性差异 1,225,913.70 元；由于上海海药营销咨询有限公司、海南南方君 合药业有限公司在可预见的将来不能产生足够的可抵扣应纳税所得额，因此未确认其可抵 扣亏损差异 1,293,533.12 元。 ③、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年份 年末数 年初数 备注 2011 年 2012 年 2013 年 2,085,790.30 2,085,790.30 2014 年 1,655,315.54 1,655,315.54 2015 年 2,558,586.89 合计 6,299,692.73 3,741,105.84 ④、可抵扣暂时性差异明细情况 项目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 6,488,345.56 其他应收款坏账准备 2,569,879.45 存货减值准备 1,009,643.23 长期股权投资减值准备 730,000.00 无形资产减值准备 286,479.72 合计 11,084,347.96 15、资产减值准备 ①、明细列示如下： 本年减少数 项 目 年初数 本年增加数 转回 转销 合计 年末数 一、坏账准备合计 40,863,783.21 7,979,095.61 34,880,999.01 34,880,999.01 13,961,879.81 二、存货跌价准备合计 1,009,643.23 1,009,643.23 三、可供出售金融资产减值准备 三、长期投资减值准备合计 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 95 - 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 730,000.00 730,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生无形资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 286,479.72 286,479.72 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 41,880,262.93 8,988,738.84 34,880,999.01 34,880,999.01 15,988,002.76 ②、本年坏账准备转出详见本附注“五、4”及“五、6”。 16、短期借款 ①、短期借款分类： 项 目 年末数 年初数 银行借款 252,000,000.00 74,000,000.00 其中：抵押借款 155,000,000.00 59,000,000.00 保证借款 88,000,000.00 质押借款 9,000,000.00 15,000,000.00 非银行金融机构借款 20,000,000.00 其中：质押借款 委托借款 20,000,000.00 合 计 272,000,000.00 74,000,000.00 ②、抵押借款详见本附注“五、10”、“五、12”以及关联方邱晓薇以其自有房产为本 公司控股子公司重庆天地药业有限公司向中国工商银行重庆加州支行 500 万元借款提供抵 押保证。 ③、保证借款明细如下： A、中国光大银行股份有限公司海口分行 5000 万元借款，系本公司为其控股子公司海 口市制药厂有限公司借款提供最高额保证。 B、中国光大银行股份有限公司海口分行 3800 万元借款，系本公司为其控股子公司海 口市制药厂有限公司借款提供连带责任保证。 ④、质押借款情况如下： 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 96 - 借款人 借款金额 质押物 中国工商银行股份有限公司海口新华支行 9,000,000.00 本公司以其普通应收账款权利增值税专 用发票 11 张（00203363-00203373，价 值 12,490,513.50 元）作为质押。 合计 9,000,000.00 ⑤、委托借款系海口市创新产业投资有限公司委托中国工商银行股份有限公司海口国 贸支行向海口市制药厂有限公司提供借款 2000 万元。 ⑥、年末余额中无逾期未偿还的短期借款。 17、应付票据 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 17,598,595.96 11,855,048.40 商业承兑汇票 合计 17,598,595.96 11,855,048.40 ②、年末应付票据到期期间列示如下： 项目 金额 2011 年 1 月到期 2,530,980.48 2011 年 2 月到期 1,677,116.66 2011 年 3 月到期 1,693,128.55 2011 年 4 月到期 4,723,306.29 2011 年 5 月到期 5,842,040.20 2011 年 6 月到期 1,132,023.78 合计 17,598,595.96 ③、应付票据期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 票据。 18、应付账款 项目 年末数 年初数 应付账款 69,830,857.85 68,299,219.04 ①、本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项或 关联方的款项情况。 单位名称 年末数 年初数 重庆赛诺生物药业股份有限公司 125,000.00 800,000.00 合计 125,000.00 800,000.00 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 97 - ②、账龄超过 1 年的大额应付账款主要系待结算款项。 19、预收款项 项 目 年末数 年初数 预收款项 19,968,910.11 13,334,811.95 ①、本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方情况。 ②、账龄超过 1 年的大额预收款项主要系预收货款。 20、应付职工薪酬 ①、明细情况 项 目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 18,774,463.72 18,774,208.22 255.50 二、职工福利费 33,775.00 2,139,602.50 2,173,377.50 三、社会保险费 3,086,821.33 3,086,821.33 1．医疗保险费 735,214.71 735,214.71 2．基本养老保险费 2,063,366.02 2,063,366.02 3．失业保险费 117,758.88 117,758.88 4．工伤保险费 124,799.79 124,799.79 5．生育保险费 45,681.93 45,681.93 四、住房公积金 70,370.52 537,022.10 592,610.84 14,781.78 五、工会经费和职工教育经费 437,325.40 402,985.63 110,483.11 729,827.92 六、因解除劳动关系给予的补偿 合计 541,470.92 24,940,895.28 24,737,501.00 744,865.20 ②、应付职工薪酬中无属于拖欠性质的工资。 ③、应付职工薪酬中工会经费和职工教育经费金额为 729,827.92 元，无非货币性福利 及解除劳动关系给予的补偿。 21、应交税费 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 增值税 12,619,713.63 9,871,739.77 城市维护建设税 1,022,093.23 331,156.62 企业所得税 4,158,620.21 5,589,401.85 营业税 20,882.50 4,732.50 个人所得税 80,025.16 2,370,658.37 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 98 - 房产税 238,922.49 100,425.81 印花税 96,460.67 10,575.80 土地使用税 136,639.84 136,639.84 教育费附加 481,369.06 147,978.45 水资源税 5,130.00 2,591.40 合 计 18,859,856.79 18,565,900.41 ②、公司及子公司税率以及税收优惠情况详见附注三、税项。 22、应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款利息 97,575.60 合 计 97,575.60 23、应付股利 单 位 年末数 年初数 工行海南信托投资公司 3,267,489.60 3,267,489.60 汇通国际信托投资公司 384,566.15 384,566.15 海南保险职工经济技术开发服务公 司 127,091.70 127,091.70 其 他 196,023.35 196,023.35 合 计 3,975,170.80 3,975,170.80 24、其他应付款 项 目 年末数 年初数 其他应付款 17,104,841.40 23,894,080.89 ①、本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方情况： 单位名称 年末数 年初数 刘悉承 69,333.30 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 93,660.00 93,660.00 合 计 162,993.30 93,660.00 ②、其他应付款年末余额中账龄超过 1 年的其他应付款项主要系保证金。 ③、年末其他应付款大额明细情况： 项 目 金额 账龄 备注 广州市修合医药科技有限公司 1,900,000.00 1-3 年 保证金 安徽经典药业有限公司 500,000.00 1 年以内 保证金 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 99 - 小 计 2,400,000.00 25、一年内到期的非流动负债 ①、分类列示如下： 项 目 年末数 年初数 一年以内到期的长期借款 154,550,000.00 其中：抵押借款 35,000,000.00 质押借款 119,550,000.00 ②、一年内到期的长期借款前 5 名情况 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 期初数 中信银行成都走马街支行 2009-11-18 2011-11-18 人民币 5.94% 80,000,000.00 华融国际信托有限责任公司 2009-11-10 2011-5-10 人民币 8.00% 39,550,000.00 重庆农村商业银行忠县支行 2009-10-26 2011-10-25 人民币 6.48% 35,000,000.00 合计 154,550,000.00 ③、年末一年内到期的长期银行借款中抵押借款详见本附注“五、10”及“五、12”。 ④、年末质押借款情况如下： 借款人 借款金额 质押物 中信银行成都走马街支行 80,000,000.00 深圳市南方同正投资有限公司以其持有的本公 司全流通股股权 4000 万股提供质押担保 华融国际信托有限责任公司 39,550,000.00 海口富海福投资有限公司以其持有的本公司全 流通股股权 1000 万股提供质押担保 合计 119,550,000.00 注：本公司与中信银行成都走马街支行签订的贷款合同总金额为 1 亿元，其中可提款 8000 万元，其余 2000 万元以本公司非公开定向增发成功为提款条件。 26、长期借款 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行借款 115,000,000.00 其中：抵押借款 35,000,000.00 质押借款 80,000,000.00 非银行金融机构借款 59,550,000.00 其中：质押借款 59,550,000.00 合 计 174,550,000.00 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 100 - ②、年末长期借款全部系一年内到期，已列报于一年内到期的非流动负债。 27、长期应付款 ①、明细列示如下： 单位名称 期限 初始金额 年末数 年初数 备 注 重庆正元药业有限公司 无 352,149,701.23 1,715,136.35 无息 深圳市南方同正投资有限 公司 无 13,000,000.00 1,014,331.80 4,000,000.00 代还海口市国资 局借款，本年无息 深圳市南方同正投资有限 公司（利息） 333,421.20 138,420.00 以前年度按年利 率 6.5%计算利息 海口市社保局 无 3,400,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 合计 368,549,701.23 4,747,753.00 9,253,556.35 ②、年末余额中，欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位明细： 股东名称 欠款金额 性 质 深圳市南方同正投资有限公司 1,347,753.00 借款及利息 28、其他非流动负债 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延收益 6,947,500.00 1,507,000.00 合 计 6,947,500.00 1,507,000.00 ②、递延收益明细情况如下： 项 目 拨款单位 年末数 年初数 欧盟认证 cGMP 粉针车间高技术 产业化项目补助资金※1 海南省工业和信 息化厅 5,000,000.00 珍稀濒危南药可持续利用及特色 南药产品开发项目扶持资金※2 海口市科学技术 工业信息化局 90,000.00 重要南药原料药材可持续利用关 键技术研究经费※3 国家科学技术部 294,000.00 特色南药产品开发研究项目补助※4 国家科学技术部 119,000.00 国家科技支撑计划※5 海南省科技厅 1,444,500.00 1,507,000.00 合 计 6,947,500.00 1,507,000.00 ※1：根据国家发展改革委员会以及海南省工业和信息化厅《关于下达 2010 年第二批 产业技术研发资金高科技产业发展项目投资计划的通知》（发改高技【2010】1377 号、琼工 信高【2010】239 号），拨付本公司控股子公司海口市制药厂有限公司欧盟认证 cGMP 粉针 车间高技术产业化项目补助资金 5,000,000.00 元。 ※2：根据海口市科学技术工业信息化局《关于高新技术产业发展专项资金扶持项目的 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 101 - 公示》，拨付本公司 2009 年度珍稀濒危南药可持续利用及特色南药产品开发项目扶持资金 共计 293,600.00 元，本年已拨付 90,000.00 元。 ※3：根据国家科学技术部《关于下达 2010 年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》 （国科发财【2010】169 号），拨付本公司 2010 年度重要南药原料药材可持续利用关键技术 研究经费共计 760,000.00 元，本年已收到拨款 294,000.00 元。 ※4：根据 2007 年国家科技支撑计划课题第二批项目预算，本年收到国家科技部拨付 的 119,000.00 元特色南药课题经费。 ※5：海南省财政厅、海南省科技厅《关于下达 2008 年国家科技支撑计划相关课题预 算的通知》（琼财教【2008】118 号），拨付本公司控股子公司海口市制药厂有限公司 2008 年国家科技支撑计划相关课题预算 150.70 万元。其中本年支付牛耳枫研究款 62,500.00 元。 29、股本 ①、分类列示如下： 年初数 本次变动增减（＋，－） 年末数 项 目 金额 比例 发行新股 送 股 公积 金转 增 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 3,488,070.00 1.65% 655,000.00 -1,100,853.00 -445,853.00 3,042,217.00 1.43% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,488,070.00 1.65% 655,000.00 -1,100,853.00 -445,853.00 3,042,217.00 1.43% 二、无限售条件股份 207,860,922.00 98.35% 845,000.00 1,100,853.00 1,945,853.00 209,806,775.00 98.57% 1、人民币普通股 207,860,922.00 98.35% 845,000.00 1,100,853.00 1,945,853.00 209,806,775.00 98.57% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,348,992.00 100.00% 1,500,000.00 212,848,992.00 100.00% ②、本年公司股本因股权激励行权增加 150 万股。本年股本增加经四川华信（集团） 会计师事务所有限公司验证并出具川华信验（2010）59 号验资报告。 ③、本年有限售条件流通股减少系根据本公司《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规定》，部分高级管理人员股份转为无限售流通股所致。2010 年有限售条件的流通股 1,100,853.00 股解除限售条件上市流通。 30、资本公积 ①、资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 102 - 股本溢价 84,432,698.35 10,093,500.00 94,526,198.35 股份期权费用转入 6,148,500.00 3,259,300.00 6,148,500.00 3,259,300.00 其他资本公积 80,893,346.13 4,675.32 200,000.00 80,698,021.45 合 计 171,474,544.48 13,357,475.32 6,348,500.00 178,483,519.80 ②、股本溢价项目增减变动说明： A、发行新股增加 3,945,000.00 元：2010 年本公司股票期权行权数量 150 万元股，每股 行权价 3.63 元，收到行权投资款 5,445,000.00 元，投资款超过面值部分金额 3,945,000.00 元 增加本项目； B、股票期权行权增加 6,148,500.00 元：2009 年资产负债表日根据预计可行权的最佳估 计数量确定的期权费用为 6,148,500.00 元，本报告期因股票期权行权将原计入资本公积－股 票期权费用的 6,148,500.00 元转入本项目； ③、股份期权费用变动说明： A、股份期权费用增加系本报告期资产负债表日，根据预计可行权的最佳估计数量确定 的期权费用 3,259,300.00 元转入所致。详见附注七相关说明。 B、2010 年，将已行权确认的期权费用转入资本公积-股本溢价 6,148,500.00 元。 ④、其他资本公积变动情况说明 A、其他资本公积增加系公司本年度减少持有其控股子公司海南南方君合药业有限公司 30.00%的股权，购买日股权对应的净资产的差额调整合并报表的资本公积所致，详见附注 “四、1”。 B、其他资本公积减少系支付 2005 年股权分置改革相关信息披露费 200,000.00 元所致。 31、盈余公积 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 16,778,661.64 852,376.33 17,631,037.97 合 计 16,778,661.64 852,376.33 17,631,037.97 注：本年增加数为按弥补亏损后可供分配利润的 10%计提的法定盈余公积。 32、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -8,689,274.73 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 848,296.05 -- 调整后年初未分配利润 -7,840,978.68 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 33,523,828.61 -- 减：提取法定盈余公积 852,376.33 10% 提取任意盈余公积 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 103 - 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 24,830,473.60 33、营业收入、成本 ①、营业收入、营业成本 项目 本年数 上年数 主营业务收入 612,174,403.97 516,396,610.64 其他业务收入 1,015,222.00 808,597.00 营业成本 388,891,088.70 350,918,110.58 ②、主营业务（分行业） 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 医药制造 602,128,540.27 483,558,774.27 378,671,307.95 319,460,530.04 223,457,232.32 164,098,244.23 贸易 10,045,863.70 32,837,836.37 9,248,926.45 31,163,325.96 796,937.25 1,674,510.41 合计 612,174,403.97 516,396,610.64 387,920,234.40 350,623,856.00 224,254,169.57 165,772,754.64 ③、主营业务（地区分布） 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 599,685,864.47 503,026,535.05 380,369,041.59 343,475,848.18 219,316,822.88 159,550,686.87 国外 12,488,539.50 13,370,075.59 7,551,192.81 7,148,007.82 4,937,346.69 6,222,067.77 合 计 612,174,403.97 516,396,610.64 387,920,234.40 350,623,856.00 224,254,169.57 165,772,754.64 ④、主营业务（按品种分类） 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 新特药 144,369,479.85 254,323,675.55 45,096,018.91 112,869,702.65 99,273,460.94 141,453,972.90 普药及头孢 原药、成品 467,804,924.12 262,072,935.09 342,824,215.49 237,754,153.35 124,980,708.63 24,318,781.74 合 计 612,174,403.97 516,396,610.64 387,920,234.40 350,623,856.00 224,254,169.57 165,772,754.64 ⑤、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) 重庆医药股份有限公司药品分公司 156,299,429.26 25.49 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 104 - 山东睿鹰先锋制药有限公司 27,781,381.21 4.53 重庆金赛医药有限公司 27,329,307.23 4.46 海南新力源医药有限公司 19,583,288.74 3.19 安徽华源医药股份有限公司 12,893,095.21 2.10 合计 243,886,501.65 39.77 34、营业税金及附加 ①、营业税金及附加分项列示如下： 项 目 本年数 上年数 营业税 27,878.70 44,912.70 城建税 2,298,783.96 1,712,612.19 教育费附加 1,030,282.02 775,932.85 房产税 6,150.00 14,400.00 合 计 3,363,094.68 2,547,857.74 ②税金及附加计缴标准详附注三、税项。 35、销售费用 项 目 本年数 上年数 销售推广费及市场开发费 78,364,996.22 46,874,131.79 运输费用 2,851,309.43 2,314,896.47 工资 2,150,186.92 1,288,755.00 差旅费 1,774,842.63 897,060.74 业务招待费 1,123,797.15 356,683.80 其他 3,153,160.64 2,650,602.89 合 计 89,418,292.99 54,382,130.69 36、管理费用 项 目 本年数 上年数 技术开发费 7,869,342.17 3,515,542.02 工资及福利费 7,380,798.30 5,053,195.34 无形资产摊销 5,080,540.64 4,402,797.07 保险费 3,053,099.93 2,525,511.84 差旅费 3,037,021.29 1,239,653.25 税金 2,789,808.36 1,810,563.78 办公费 2,131,541.46 2,057,621.15 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 105 - 董事会费 2,008,464.76 868,255.41 折旧费 1,889,986.88 1,788,781.18 公司办公区域装修费摊销 1,409,895.08 业务招待费 1,123,847.24 1,034,088.19 其他费用 11,409,730.42 12,997,290.09 合 计 49,184,076.53 37,293,299.32 37、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 20,119,721.37 16,539,769.09 减：利息收入 546,709.56 1,341,070.66 金融机构手续费 520,044.36 986,752.89 减：收取的担保费 2,400,000.00 减：汇兑收益 其 他 224,824.20 350,773.14 合 计 20,317,880.37 14,136,224.46 38、资产减值损失 项目 本年数 上年数 一、坏账损失 7,979,095.61 4,567,221.55 二、存货跌价损失 1,009,643.23 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 8,988,738.84 4,567,221.55 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 106 - 39、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -998,808.40 88,688.84 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 -998,808.40 88,688.84 40、投资收益 ①、投资收益明细情况： 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 12,000.00 12,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 225,299.49 11,864.72 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 237,299.49 23,864.72 ②、持有交易性金融资产期间取得的投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 买卖公开发行股票及基金的收益 225,299.49 11,864.72 合计 225,299.49 11,864.72 41、营业外收入 ①、明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 政府补助 4,596,878.00 20,105,000.00 处置非流动资产净收益 品牌代理费 10,200,000.00 赔款收入 其他 50,000.00 844,461.89 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 107 - 无法支付的款项 3,942,998.81 合 计 8,589,876.81 31,149,461.89 ②、本年收到的政府补助说明如下： 项目 本期发生额 上期发生额 说明 电力扶持资金 1 ※ 210,000.00 260,000.00 系收到忠县财政局拨入的电力扶持资金 驰（著）名商标奖励 30,000.00 系收到海南省工商行政管理局拨付的驰 （著）名商标奖励费 汽车以旧换新补贴 36,000.00 系收到海口市商务局转入汽车以旧换新补贴资金 中小企业发展资金※2 100,000.00 系收到忠县财政局转入的中小企业发展资金 技术研发中心建设资金 ※3 100,000.00 系收到忠县财政局拨入的技术研发经费 优质黄连生产示范基地 建设基金 1,000,000.00 工业发展资金※4 3,050,000.00 18,300,000.00 系收到忠县财政局拨付的工业产业发展资金 品牌发展资金 135,000.00 中小企业国际市场拓展 资金※5 245,000.00 70,000.00 系收到海南省财政厅拨付的 2009 年度中小企业 国际市场拓展资金 高科技产业发展专款 340,000.00 医药增值税奖励经费※6 825,878.00 系收到2004-2008年医药增值税奖励经费 合计 4,596,878.00 20,105,000.00 ※1：根据忠县经济委员会《关于报送 2006、2007 年三峡库区电力扶持专项资金县级 切块部分分配方案的请示》（忠县委财纪【2010】2 号），公司控股子公司重庆天地药业有限 公司本年收到忠县财政局拨入的电力扶持资金 21.00 万元； ※2：根据重庆市财政局《关于下达 2010 年中小企业发展专项资金预算（拨款）的通 知》（渝财政【2010】630 号），公司控股子公司重庆天地药业有限公司本年收到财政拨付的 10.00 万元中小企业发展资金。 ※3：根据忠县科学技术委员会《关于下达 2010 年第三批重点科技计划项目的通知》 （忠 科委发【2010】8 号），公司控股子公司重庆天地药业有限公司本年收到忠县科学技术委员 会拨付的 10.00 万元技术研发中心建设资金。 ※4：根据忠县经济委员会《关于同意重庆天地药业有限责任公司使用工业发展资金的 批复》（忠经发【2010】8 号），公司控股子公司重庆天地药业有限公司本年收到财政拨付的 305 万元工业发展资金。 ※5：根据海南省财政厅以及海南省商务厅《关于拨付 2009 年度第二批中小企业国际 市场开拓资金的通知》和《关于拨付 2009 年度中小企业国际市场开拓资金追加调整项目资 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 108 - 金的通知》（琼财企【2010】276 号、琼财企【2010】915 号），公司本年收到省财政厅拨付 的 24.50 万元。 ※6：根据 2004 年 7 月《海口市鼓励投资发展医药产业的若干规定》（海口市人民政府 令第 45 号文），公司本年收到海口市科学技术和信息产业局转入的 2004-2008 年医药增值税 奖励经费。 42、营业外支出 ①、营业外支出明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净损失 3,222,206.24 处理其他非流动资产损失 4,996,624.89 诉讼损失 3,999,754.40 非常损失 2,722,716.21 滞纳金支出 2,548.24 100,000.00 罚款支出 154,579.26 187,767.95 捐赠支出 81,415.86 50,500.00 其 他 58,500.00 15.44 合 计 15,238,345.10 338,283.39 ②、本年处理固定资产净损失主要系本公司控制子公司海口市制药厂有限公司粉针生 产车间发生重大火灾事故所致，详见附注“十一·2”。 ③、本年处理其他非流动资产损失系水灾损失所致，详见附注“十一·3”。 ④、本年诉讼损失详见附注“十一·5”。 ⑤、本年非常损失系本公司控制子公司海口市制药厂有限公司粉针生产车间发生重大 火灾事故造成存货损失 2,328,569.63 元以及停工损失 394,146.58 元所致。 43、所得税费用 ①、分项列示如下： 项 目 本年数 上年数 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,726,263.98 6,771,939.59 递延所得税调整 2,313,201.92 5,834,005.93 合计 8,039,465.90 12,605,945.52 ②、递延所得税费用详见本附注“五、14”说明。 44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 33,523,828.61 65,596,167.22 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 109 - 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 净利润的非经常性损益 2 -6,611,147.78 25,764,319.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3=1-2 40,134,976.39 39,831,847.92 年初股份总数 4 211,348,992.00 209,848,992.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 1,500,000.00 1,500,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数 7 2.00 7.00 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7÷11- 8×9÷11-10 211,598,982.00 210,723,982.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的 普通股加权平均数 13 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.1584 0.3113 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.1897 0.1890 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转 换或行权而增加的股份数 19 2,750,000.00 4,500,000.00 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)×(1 -17)]÷(12+19) 0.1564 0.3048 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18)×(1 -17)]÷(13+19) 0.1872 0.1851 ①、基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 110 - Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ②、稀释每股收益参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1 和加权平均股数的 影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 45、其他综合收益 项目 本年数 上年数 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 111 - 小计 合计 46、现金流量表项目注释 ①、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 政府补贴 10,099,878.00 集资建房款 5,480,000.00 利息收入 546,709.56 收到的其他营业外收入以及往来款项 528,000.71 合计 16,654,588.27 ②、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 财务费用手续费及其他 744,868.56 付现费用 115,058,285.45 营业外支出其他 5,293,668.25 支付的其他往来款净额 6,648,468.29 合计 127,745,290.55 ③、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 使用权受到限制的货币资金变动净额 5,405,999.46 合计 5,405,999.46 47、现金流量表补充资料 ①、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 37,577,010.76 71,678,149.84 加：资产减值准备 8,988,738.85 4,567,221.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,110,495.63 14,646,566.31 无形资产摊销 5,080,540.64 4,402,797.07 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 4,102,693.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 112 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 998,808.40 -88,688.84 财务费用（收益以“－”号填列） 21,039,408.54 14,136,224.46 投资损失（收益以“－”号填列） -237,299.49 -23,864.72 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,313,201.92 5,834,005.93 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -39,027,176.41 -83,605,540.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,043,147.15 -6,392,740.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,446,049.02 47,535,130.27 其他 3,259,300.00 6,148,500.00 经营活动产生的现金流量净额 51,608,624.45 78,837,761.02 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 86,286,686.92 35,037,861.89 减：现金的期初余额 35,037,861.89 27,441,912.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 51,248,825.03 7,595,949.76 ②、现金和现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 一、现金 86,286,686.92 35,037,861.89 其中：库存现金 32,209.38 40,898.94 可随时用于支付的银行存款 86,010,505.80 34,964,365.88 可随时用于支付的其他货币资金 243,971.74 32,597.07 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 113 - 三、期末现金及现金等价物余额 86,286,686.92 35,037,861.89 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名 称 关 联 关 系 企 业 类 型 注 册 地 法 人代表 业 务 性质 注 册 资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本 企 业 最 终 控 制方 组织机构代码 深 圳 市 南 方 同 正 投 资 有 限 公 司 母 公 司 有 限 责 任 深 圳 市 刘悉承 兴办实 业、国 内 商 业、物 资供销 业、投 资咨询 6000.6 0 万元 19.66 19.66 刘 悉 承 73113088-8 本企业的母公司情况的说明 深圳市南方同正投资有限公司,成立于 2001 年 8 月，注册资本：6000.6 万元人民币，注册地：深圳 市罗湖区红桂路 1029 号天元大厦 5F，法定代表人：刘悉承。 经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。 2、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 注册地 法 人代 表 业务性质 注册资本 持 股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 海南海药房地产 开发有限公司 有限责 任公司 海口市龙华 路98号 许 力 宏 房地产开发经营 20,000,000.00 94.00 94.00 20125393-6 海口市制药厂有 限公司 有限责 任公司 海 口 市海南大道 66 号管理中 心 许 力 宏 丸剂、片剂、冲剂、 酊剂、流浸膏剂、 散剂、糖浆剂、软 胶囊原料药、粉针 剂、保健食品、保 健饮料、化工产品 的生产销售 119,380,000.00 100.00 100.00 98409038-6 重庆天地药业有 限责任公司 有限责 任公司 重庆市忠县 忠州大道沈 阳路1号 刘 悉 承 生产片剂、胶囊、 颗粒 100,000,000.00 69.44 69.44 75621148-1 海南南方君合药 业有限公司 有限责 任公司 海口市国贸 大道 24 号海 涯国际大厦 12楼A套 许 力 宏 中成药、化学原 料药及制剂、抗 生素原料药及制 剂、生化药品、 化妆品、饮料、 纺织品、保健食 1,500,000.00 70.00 70.00 66511379-8 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 114 - 品等 海口多多之旅接 待服务有限公司 有限责 任公司 海口市龙昆 南路隆基大 厦B座九楼 许 力 宏 会议组织、接待 服务、企业管理 服务 300,000.00 80.00 80.00 74775500-6 上海海药营销咨 询有限公司 有限责 任公司 上海市普陀区 怒江北路 561 弄6号2楼 王刚 市场营销策划， 企业管理，投资 咨询，生物科技 专业的技术开发 等 500,000.00 100 100 67111281-2 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名 称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资 本（万 元） 本企业 持股比 例（%） 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 关联关 系 组织机构 代码 一、合营企业 二、联营企业 山东立海润生物 技术有限公司 有限责任公 司 山东省菏泽 市牡丹工业 园区昆明路 北段西侧 朱敏 医药制造 12,000.00 25.00 25.00 本公司之 合营企业 55435253-4 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构 代码 邱晓薇 实质控制人家庭成员 重庆赛诺生物药业股份有限公司 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 20287739-6 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 77175881-3 海口富海福投资有限公司 本公司第二大股东 74779484-9 重庆特瑞电池材料有限公司 同受深圳市南方同正投资有限公司控制 79803231-8 重庆万里控股（集团）股份有限公司 同受深圳市南方同正投资有限公司控制 20281440-8 5、关联方交易 ⑴、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①、采购商品及接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例（%） 重庆赛诺生物药 业股份有限公司 采购原料 紫杉醇粗品 及其他生产 协议价 7,794,871.80 3.23 44,459,424.73 17.06 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 115 - 原料 重庆天和红豆杉生 态种植有限公司 采购原料 紫杉醇枝叶 协议价 427,350.43 0.16 ②、销售商品及提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 重庆赛诺生物药 业股份有限公司 销售产品 紫杉醇精品 协议价 17,877,145.17 3.46 ③、其他 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 重庆赛诺生物药 业股份有限公司 收取劳务费 担保手续费 协议价 2,400,000.00 100.00 ⑵、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 海南海药股份有限公司 重庆赛诺生物药业股 份有限公司 30,000,000.00 2009年5月 2012年5月 否 邱晓微 重庆天地药业有限公司 5,000,000.00 2009年2月 2010年2月 是 邱晓微 重庆天地药业有限公司 5,000,000.00 2010年3月 2011年3月 否 深圳市南方同正投资有限公司 海南海药股份有限公司 100,000,000.00 2009年11月 2011年11月 否 海口富海福投资有限公司 海南海药股份有限公司 60,000,000.00 2009年11月 2011年5月 否 ⑶、关联方资金拆借 ①、拆入 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 深圳市南方同正投资有限公司 16,320,000.00 未约定 未约定 期末已归还 海口富海福投资有限公司 7,050,000.00 未约定 未约定 期末已归还 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 1,000,000.00 未约定 未约定 期末已归还 重庆赛诺生物药业股份有限公司 35,350,000.00 未约定 未约定 期末已归还 ②、拆出 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 116 - 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 重庆赛诺生物药业股份有限公司 51,054,590.00 未约定 未约定 期末已收回 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 2,760,000.00 未约定 未约定 期末已收回 ⑷、其他交易 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 利率（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 重庆赛诺生物药 业股份有限公司 其他 收取贴现息 双方约定 31,133.61 100.00 深圳市南方同正 投资有限公司 其他 支付资金利息 双方约定 195,001.20 100.00 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应收账款 重庆赛诺生物药业股份有限公司 1,642,239.91 其他应收款 重庆赛诺生物药业股份有限公司 2,400,000.00 其他应收款 山东立海润生物技术有限公司 10,000,000.00 应付票据 重庆赛诺生物药业股份有限公司 91,812.95 应付票据 重庆特瑞特电池材料有限公司 1,112,000.00 应付账款 重庆赛诺生物药业股份有限公司 125,000.00 800,000.00 其他应付款 刘悉承 69,333.30 其他应付款 海口富海福投资有限公司 7,050,000.00 其他应付款 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 93,660.00 93,660.00 长期应付款 深圳市南方同正投资有限公司 1,347,753.00 4,138,420.00 七、股份支付 ⑴、总体情况 公司本年授予的各项权益工具总额 2000 万份认购期权 公司本年行权的各项权益工具总额 150 份认购期权 公司本年失效的各项权益工具总额 200 万份认购期权 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格3.63元/股，有效期至2011年 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 ⑵、股份支付的其他相关情况 I、股份支付总体情况： 与股份支付的有关信息： 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 117 - 公司于 2007 年 1 月 5 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于 公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》。 期权计划的主要内容： ①、公司授予激励对象 2000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 8 年内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利； ②、期权的行权价格为 3.63 元/股； ③、有效期为自授权日起的 8 年内； ④、期权的作废与终止：若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。激励对 象必须在授权日之后 8 年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废； ⑤、授权日由董事会在期权计划报中国证券监督管理委员会备案且中国证监会无异议、 公司股东大会特别决议批准后确定； ⑥、可行权日：自期权授予日一年后可以开始行权； ⑦、行权条件： A、行权前一年公司加权平均净资产收益率达到 10%以上。前款用于计算净资产收益率 的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。 B、公司净利润以 2005 年末为固定基数，2006——2011 年的净利润增长率分别比 2005 年增长 12%、24%、36%、48%、60%和 72%以上。 项目 2006 年比 2005 年 2007 年比 2005 年 2008 年比 2005 年 2009 年比 2005 年 2010 年比 2005 年 2011 年比 2005 年 净利润增长率％ 12 24 36 48 60 72 ⑧、行权安排：满足行权条件的激励对象在授权日满一年后（即第二年，指 2006 年年 报公布、业绩考核后）的行权数量不得超过其获授股票期权总量的 50%，第三年至第八年 每年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的 10%。当年未行权的股票期权可在以后年 度行权。 II、以权益结算的股份支付： 本公司根据《重庆工商大学财政金融学院金融研究所关于海南海药股份有限公司股票 期权激励计划期权价值的测算》，权益工具公允价值按以下方法确定： 采用考虑摊薄效应的 B-S 模型来测算期权的理论价格，故选择定价公式为： ⎥⎦ ⎤ ⎢⎣ ⎡ − + + = Δ − ) ( ) ( ) ( 2 1 d N Xe d N N MW S M N N W T r γ γ T d d T T r X W N M S d Δ − = Δ Δ + + ⎟ ⎠ ⎞ ⎜ ⎝ ⎛ + = σ σ σ 1 2 2 0 1 ) 2 ( ) ) / ( ( ln ， 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 118 - W N M γ S X Δ T : r σ N (.) ln (.) . 其 中 ： 为 期 权 的 公 允 价 值 ； 为 公 司 总 股 本 ； 为 期 权 发 行 份 数 ； 为 期 权 行 权 比 例 ； 为 最 近 一 个 交 易 日 股 票 市 场 价 格 ； 为 行 权 价 格 ； 为 期 权 剩 余 期 限 （ 单 位 年 ） ； 为 无 风 险 收 益 率 ； 标 的 股 票 历 史 波 动 率 ； 为 标 准 正 态 分 布 累 计 概 率 分 布 函 数 ； 为 自 然 对 数 相关参数： ①、发行期权前的总股本为 N＝20,234.90 万股； ②、发行共计 2000 万份期权，即 M＝2000 万 ③、每份认股期权对应一份本公司股票，即＝1 ④、期权授予日的收盘价：S＝7.24 元 ⑤、期权的行权价格 X＝3.63 元 ⑥、无风险收益率取自选取交易所 1 年期固定利率国债收益率为无风险收益率。经查在 2007 年 11 月 5 日，交易所 1 年期固定利率国债收益率为： % 3008 .3 = r ⑦、假设 1 年有 240 个交易日；我们选取了公司从 2007 年 11 月 5 日以前的 5 年的交易数 据，共 1200 个交易日的收盘价格。海南海药的历史股票价格的日波动率为 % 2159 .1 = STD ； 年波动率为： 46.0558% = σ ⑧、为使得所测算期权价值的公允性，假定：a、所有各期股票期权到行权期时均满足行权 所需条件；b、股票期权在可行权月采用集体一次行权，鉴于上市公司年报最后期限为每年 4 月 30 日，因此假设公司可行权的股票期权在 5 月份集中行权。 将以上参数带入考虑摊薄模型效应的 B-S 模型，得到每份期权的理论价值： 股东大会 批准日 被行股票期权 数量（万） 等待期 （月） 期权单位价值 （元/股） 期权费用 （万元） 按月均摊期权 费用（万元） 2007.1.5 1200 12 3.7728 4527.36 377.28 2007.1.5 200 18 3.8877 777.54 43.20 2007.1.5 200 30 4.1220 824.40 27.48 2007.1.5 200 42 4.3416 868.32 20.67 2007.1.5 200 54 4.5423 908.46 16.82 合计 7,906.08 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 119 - III、根据《企业会计准则－股份支付》“在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可 行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积”。公司 2006 年考核合格，2007 年考核未合格，2008 年 考核合格，2009 年考核合格。2010 年考核未合格，根据会计准则解释 3 号本公司已确认 2010 年期权费用 325.95 万元。预期 2011 年考核合格，则公司最佳可行权的估计数为 1800 万份， 则各期期权在每个资产负债表日的分摊价值如下： 期权费用分摊 年度 行权分数（万份） 期权公 允价值 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 2007 年 1,000.00 3,772.80 3,772.80 3,772.80 2008 年 200.00 777.54 518.36 259.18 777.54 2009 年 200.00 824.40 329.76 329.76 164.88 824.40 2010 年 200.00 868.32 248.09 248.09 248.09 124.05 868.32 2011 年 200.00 908.46 201.88 201.88 201.88 201.88 100.94 908.46 合计 1,800.00 7,151.52 5,070.89 1,038.91 614.85 325.93 100.94 7,151.52 如上表，公司 2010 年度确认期权费用为 325.93 万元。 八、或有事项 1993 年 4 月 20 日，本公司与海南诚利集团有限公司（前身为海南海阳实业总公司）签 订《合作投资协议书》，约定投资兴建海阳别墅 17 幢 8160 平方米，本公司投资 500 万元， 由于种种原因，该项投资未能最终实施。2000 年 2 月 4 日，经海南省海南中级人民法院(2000) 海南民初字第 5 号民事判决书判决，要求海南诚利集团有限公司退还合作款 3,800,324.20 元 并承担该款 50%的利息损失。由于海南诚利集团有限公司拒不履行法院判决，2010 年 3 月 29 日依本公司申请，海南省第一中级人民法院查封了海南诚利集团有限公司拥有海口市国 用（2009）字第 001756 号土地使用权。在海南汉峰实业有限公司提供 780 万元存款担保后， 海南省第一中级人民法院解除了海口市国用（2009）字第 001756 号土地使用权的查封。本 公司己于 2010 年 7 月 27 日就执行纠纷一案向海南省第一中级人民法院提出诉讼，截止报 告日诉讼尚在进行之中。 九、承诺事项 1、本公司为控股子公司重庆天地药业有限责任公司最高额 4000 万元人民币的融资额 度提供 2800 万元连带责任担保，并授权经营层与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议， 担保期限为 3 年。 2、本公司为关联方重庆赛诺生物药业股份有限公司向华融金融租赁股份有限公司融资 租赁提供总额为人民币 3000 万元的保证担保，担保期限为 2009 年 5 月-2012 年 5 月。 3、本公司为控股子公司海口市制药厂有限公司向中国光大银行股份有限公司海口分行 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 120 - 借款 5000 万元提供最高额保证，担保金额 5000 万元，担保期限为 2010 年 9 月 10 日至 2011 年 9 月 9 日。 4、本公司为控股子公司海口市制药厂有限公司向重庆医药股份有限公司药品分公司采 购原料提供最高额度为人民币 6000 万元提供担保。担保期限为海口市制药厂有限公司付清 货款止。2010 年 12 月 31 日执行已到期。 5、本公司为控股子公司海口市制药厂有限公司向中国光大银行股份有限公司海口分行 借款 3800 万元提供连带责任保证。担保期限为 2010 年 12 月 27 日至 2011 年 12 月 27 日。 十、资产负债表日后事项 2011 年 2 月 24 日经公司第七届董事会第五次会议决议，2010 年利润分配方案（预案） 为不分配、不转增。本利润分配方案（预案）尚需股东大会批准。 十一、其他重要事项 1、经本公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司关于核 销应收款项的议案》，决定对账龄在五年以上的确实无法收回的应收款项进行核销。其中， 核销公司账龄五年以上的应收款项原值 31,267,450.64 元，已计提坏账准备 28,140,705.57 元， 净值 3,126,745.07；核销公司全资子公司海口市制药厂有限公司账龄五年以上的应收款项原 值 3,212,183.27 元，已计提坏账准备 2,890,964.94 元，净值 321,218.33 元。 2、2010 年 6 月 3 日海口市制药厂有限公司粉针生产车间发生重大火灾事故，火灾过 火面积 500 平方米左右，无人员伤亡。2010 年 12 月收到相关保险公司支付的保险赔款 1,028,000 元，本次事故共造成资产净损失 5,803,460.93 元。 3、2010 年国庆期间，由于海南全省连日暴雨造成大面积水灾，造成使本公司资产损失 4,996,624.89 元。 4、从 2008 年开始，重庆天地药业有限公司为了适应原料药生产产能扩大的需要，其 生产的原料药主要通过代理商进行销售，海口市制药厂有限公司所需的部分原料药从该代 理商处采购。2009 年、2010 年重庆天地药业有限公司通过该代理商实现的销售收入分别为 11,009.24 万元、15,629.94 万元。2010 年底与该代理商所签协议已到期。 5、2010 年本公司与济南轻骑摩托车股份有限公司就借款质押担保一案，经最高人民法 院主持调解，达成如下协议：本公司向济南轻骑摩托车股份有限公司支付 400 万元，并解 除本公司与济南轻骑摩托车股份有限公司争议的债权债务关系。 6、海南海药股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过了非公开发行股票的相 关事项，并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，经第七届第二次董事会决议修订 后的方案如下：拟公开发行股票不超过 7000 万股（含），发行价 16.31 元/股，、募集资金项 目主要用于：⑴、增资上海力声特用于人工耳蜗扩建项目；⑵、公司年产 390 吨头孢中间 体建设项目；⑶、海南海药技术中心及产品研发建设项目。截止本报告日，非公司发行股 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 121 - 票的相关审批工作尚在进行过程之中。 十二、母公司主要会计项目注释 1、应收账款 ①、应收账款分类如下： 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 34,191,537.69 100.00 3,353,476.41 9.81 44,014,889.93 100.00 10,387,277.21 23.60 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 合计 34,191,537.69 100.00 3,353,476.41 9.81 44,014,889.93 100.00 10,387,277.21 23.60 ②、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 24,407,282.62 71.38 732,218.48 23,964,628.01 54.45 718,938.84 1 至 2 年 2,139,784.83 6.26 128,387.09 4,704,126.99 10.69 282,247.62 2 至 3 年 2,525,525.83 7.39 378,828.87 3,574,170.54 8.12 536,125.58 3 至 4 年 3,191,082.26 9.33 957,324.68 2,650,298.86 6.02 795,089.66 4 至 5 年 1,927,862.15 5.64 1,156,717.29 515,411.56 1.17 309,246.94 5 年以上 8,606,253.97 19.55 7,745,628.57 合计 34,191,537.69 100.00 3,353,476.41 44,014,889.93 100.00 10,387,277.21 ③、本报告期实际核销的应收账款情况： 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 销售客户 应收货款 10,857,313.88 欠款时间过长，无法收回 否 合计 10,857,313.88 ④、本报告期应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ⑤、应收账款余额前五名列示如下： 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 122 - 欠款单位 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) Dong A Pharmaceutical Co.,ltd 客户 2,116,266.85 1 年以内 6.19 重庆金赛医药有限公司 客户 1,693,593.60 1-2 年 4.95 南京药业股份有限公司 客户 1,618,464.00 1 年以内 4.73 安徽经典药业有限公司 客户 1,467,624.61 1 年以内 4.29 北京金象复星医药股份有限公司地安门 分公司 客户 967,285.00 1 年以内 2.83 合计 7,863,234.06 22.99 ⑥、本报告期应收账款中无应收关联方欠款。 ⑦、本公司 5 年以上应收账款减少的原因详见附注“十一、1”。 2、其他应收款 ①、其他应收账款按种类披露： 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 199,171,074.57 96.37 58,398,062.73 52.54 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 7,381,328.17 3.57 768,622.33 10.41 51,426,367.56 46.26 19,072,200.16 37.09 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 125,404.23 0.06 1,332,138.23 1.20 合计 206,677,806.97 100.00 768,622.33 0.37 111,156,568.52 100.00 19,072,200.16 37.09 ②、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 海口市制药厂有限公司 130,797,243.69 0.00% 内部单位往来款，不计提坏账准备 海南海药房地产开发有限公司 51,030,469.28 0.00% 内部单位往来款，不计提坏账准备 上海海药营销咨询有限公司 5,574,500.29 0.00% 内部单位往来款，不计提坏账准备 重庆天地药业有限公司 8,892,081.31 0.00% 内部单位往来款，不计提坏账准备 海南南方君合药业有限公司 2,876,780.00 0.00% 内部单位往来款，不计提坏账准备 海口多多之旅接待服务有限公司 125,404.23 0.00% 内部单位往来款，不计提坏账准备 合计 199,296,478.80 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 123 - ③、按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,683,986.21 22.81 50,519.59 28,796,747.75 56.00 839,642.06 1 至 2 年 2,884,130.21 39.07 173,047.81 611,986.55 1.19 85,211.45 2 至 3 年 2,333,472.47 31.61 350,020.87 381,341.07 0.74 57,201.16 3 至 4 年 373,397.07 5.06 112,019.12 109,320.18 0.21 32,796.05 4 至 5 年 42,310.18 0.57 25,386.11 4,391,175.49 8.54 2,634,705.29 5 年以上 64,032.03 0.88 57,628.83 17,135,796.52 33.32 15,422,644.15 合计 7,381,328.17 100.00 768,622.33 51,426,367.56 100.00 19,072,200.16 ④、本报告期实际核销的其他应收款情况： 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 往来款项 20,409,662.00 欠款时间过长，无法收回 否 合计 20,409,662.00 ⑤、本报告期其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ⑥、其他应收账款余额前五名列示如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 海口市制药厂有限公司 本公司子公司 130,797,243.69 1 年以内 63.29 海南海药房地产开发有限公司 本公司子公司 51,030,469.28 4 年以内 24.69 重庆天地药业有限公司 本公司子公司 8,892,081.31 1 年以上 4.30 上海海药营销咨询有限公司 本公司子公司 5,574,500.29 3 年以上 2.70 海南南方君合药业有限公司 本公司子公司 2,876,780.00 1 年以上 1.39 合计 199,171,074.57 96.37 ⑦、本报告期其他应收账款余额中无应收关联方欠款。 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 海口市制药厂有限公司 成本法 251,938,003.88 299,852,003.88 299,852,003.88 重庆天地药业有限公司 成本法 84,588,926.74 84,588,926.74 84,588,926.74 海南海药房地产开发有限公司 成本法 58,283,989.61 58,283,989.61 58,283,989.61 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 124 - 海南南方君合药业有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 50,000.00 1,050,000.00 上海海药营销咨询有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 海口多多之旅接待服务有限公司 成本法 240,000.00 240,000.00 240,000.00 海南赛格实业股份有限公司 成本法 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 海南旭龙集团股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 海口集华有限公司 成本法 400,000.00 400,000.00 400,000.00 海南高目助商科技股份有限公司 成本法 330,000.00 330,000.00 330,000.00 其他投资 成本法 869,705.00 869,705.00 869,705.00 合计 401,750,625.23 449,664,625.23 50,000.00 449,714,625.23 续上表 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现 金红利 海口市制药厂股份有限公司 100.00 100.00 重庆天地药业有限公司 69.44 69.44 海南海药房地产开发有限公司 94.00 94.00 海南南方君合药业有限公司 70.00 70.00 上海海药营销咨询有限公司 100.00 100.00 海口多多之旅接待服务有限公司 80.00 80.00 海南赛格实业股份有限公司 0.10 0.10 海南旭龙集团股份有限公司 0.34 0.34 海口集华有限公司 200,000.00 海南高目助商科技股份有限公司 130,000.00 其他投资 400,000.00 合计 730,000.00 注：根据公司 2010 年 10 月 27 日股东决议和修改后公司章程，本公司以现金方式向海 南南方君合药业有限公司增资 5 万元，汤小健以现金方式向海南南方君合药业有限公司增 资 45 万元。2010 年 11 月 5 号，经海昌会计师事务所有限公司验资并出具验资报告（海昌 验字（2010）第 010010 号）。本次增资后，海南南方君合药业有限公司注册资本变更为 150 万元，本公司持有海南南方君合药业有限公司股权比例变更为 70%。 4、营业收入、营业成本 ①、营业收入、营业成本 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 125 - 项目 本年数 上年数 主营业务收入 138,522,281.02 159,235,777.56 其他业务收入 270,000.00 营业成本 85,890,824.76 107,454,720.00 ②、分类列示如下 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 医药制造 69,288,579.30 68,087,565.54 22,102,174.83 16,021,156.09 47,186,404.47 52,066,409.45 贸易 69,233,701.72 91,148,212.02 63,741,399.83 91,433,563.91 5,492,301.89 -285,351.89 合 计 138,522,281.02 159,235,777.56 85,843,574.66 107,454,720.00 52,678,706.36 51,781,057.56 ③、主营业务（地区分布） 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 126,033,741.52 145,580,350.08 78,292,381.85 100,306,712.18 47,741,359.67 45,273,637.90 国外 12,488,539.50 13,655,427.48 7,551,192.81 7,148,007.82 4,937,346.69 6,507,419.66 合 计 138,522,281.02 159,235,777.56 85,843,574.66 107,454,720.00 52,678,706.36 51,781,057.56 ④、主营业务（按品种分类） 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 新特药 69,288,579.30 68,087,565.54 22,102,174.83 16,021,156.09 47,186,404.47 52,066,409.45 普药及头孢 原药、成品 69,233,701.72 91,148,212.02 63,741,399.83 91,433,563.91 5,492,301.89 -285,351.89 合 计 138,522,281.02 159,235,777.56 85,843,574.66 107,454,720.00 52,678,706.36 51,781,057.56 ⑤、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 海口市制药厂有限公司 59,187,837.99 42.64 DongAPharmaceuticalCo.,Ltd 11,335,403.55 8.17 海南灵康制药有限公司 6,271,581.20 4.52 南京药业股份有限公司 3,905,707.69 2.81 武汉华烨医药有限公司 2,022,883.33 1.46 合计 82,723,413.76 59.60 5、投资收益 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 126 - 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 11,864.72 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 11,864.72 6、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 19,463,648.91 38,828,418.17 加：资产减值准备 6,330,437.12 3,075,490.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 438,807.35 432,784.45 无形资产摊销 67,637.88 73,274.37 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,411.11 -88,688.84 财务费用（收益以“－”号填列） 18,147,708.23 -1,860,935.56 投资损失（收益以“－”号填列） -11,864.72 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,787,815.13 6,278,758.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 127 - 存货的减少（增加以“－”号填列） 23,687,954.69 -13,354,882.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -100,754,515.32 -42,240,264.92 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -23,046,320.22 41,644,036.59 其他 3,259,300.00 6,148,500.00 经营活动产生的现金流量净额 -48,620,937.34 38,924,627.05 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 17,267,143.80 3,822,307.77 减：现金的期初余额 3,822,307.77 12,654,765.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,444,836.03 -8,832,457.79 十三、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -10,941,547.34 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,596,878.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 31,133.61 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 128 - 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -773,508.91 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -303,798.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 1,628,189.91 少数股东权益影响额（税后） -848,494.10 合计 -6,611,147.78 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.19 0.1584 0.1564 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.80 0.1897 0.1872 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 对两个期间的数据变动幅度达 30%（含 30%），或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）， 或占报告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目，说明该项目的具体情况及变动原因。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 129 - 项目 年末数/本年数 年初数/上年数 变动金额 变动幅度（%） 原因分析 货币资金 103,885,283.33 47,230,458.84 56,654,824.49 119.95 注 1 应收票据 38,696,066.46 3,614,540.00 35,081,526.46 970.57 注 2 其他应收款 30,785,209.30 45,068,976.82 -14,283,767.52 -31.69 注 3 存货 251,047,360.95 212,020,184.54 39,027,176.41 18.41 注 4 长期股权投资 24,789,705.00 4,789,705.00 20,000,000.00 417.56 注 5 固定资产 269,400,891.26 200,706,244.58 68,694,646.68 34.23 注 6 在建工程 36,806,703.15 6,250,104.51 30,556,598.64 488.90 注 7 短期借款 272,000,000.00 74,000,000.00 198,000,000.00 267.57 注 8 一年内到期的非流动负债 154,550,000.00 154,550,000.00 100.00 注 9 长期借款 174,550,000.00 -174,550,000.00 -100.00 注 9 长期应付款 4,747,753.00 9,253,556.35 -4,505,803.35 -48.69 注 10 营业收入 613,189,625.97 517,205,207.64 95,984,418.33 18.56 注 11 营业成本 388,891,088.70 350,918,110.58 37,972,978.12 10.82 注 11 销售费用 89,418,292.99 54,382,130.69 35,036,162.30 64.43 注 12 管理费用 49,184,076.53 37,293,299.32 11,890,777.21 31.88 注 13 财务费用 20,317,880.37 14,136,224.46 6,181,655.91 43.73 注 14 资产减值损失 8,988,738.84 4,567,221.55 4,421,517.29 96.81 注 15 营业外收入 8,589,876.81 31,149,461.89 -22,559,585.08 -72.42 注 16 营业外支出 15,238,345.10 338,283.39 14,900,061.71 4,404.61 注 17 注 1：主要系本年公司经营性现金净流入增加所致。 注 2：主要系应收银行承兑汇票增加所致。 注 3：主要系收回欠款所致。 注 4：主要系生产经营规模扩大相应增加存货储备所致。 注 5：主要系本年控股子公司重庆天地药业有限公司新增投资所致，详见附注“五·9”。 注 6：主要系年产 460 吨头孢原料药扩产建设、年产 390 吨头孢中间体建设项目土建工 程转固以及新粉针车间工程转固所致。 注 7：主要系年产 460 吨头孢原料药扩产建设、年产 390 吨头孢中间体建设项目支出增 加所致。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 130 - 注 8：主要系 2010 年公司头孢原料药扩产建设及长期股权投资增加所致。 注 9：主要系长期借款将在一年内到期转入一年内到期的非流动负债所致。 注 10：主要系本年归还长期欠款所致。 注 11：营业收入增加主要系本年头孢类原料药及制剂销售增加所致。 本年营业收入增加 18.56%，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润增加 0.76%，主 要系： ①、本公司为稳固和扩大销售市场占有率，增加市场开发费用的投入。 ②、借款增加导致财务费用增加。 注 12：主要系销售收入增加相应增加的销售费用及本公司为稳固和扩大销售市场占有 率，增加市场开发费用的投入。 注 13：主要系技术开发费、工资及福利费以及董事会费增加所致。 注 14：主要系本年借款增加所致。 注 15：主要系本年核销应收款项补提坏账准备（详见附注“十一·1”）以及存货减值 准备增加所致。 注 16：主要系本年收取的政府补助减少所致。 注 17：主要系本公司控股子公司海口市制药厂有限公司粉针生产车间火灾损失、海南 省水灾给公司资产造成的损失以及诉讼损失，详见附注“十一·2”、“十一·3”以及“十 一·5”。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 2 月 24 日审议批准，根据公司章程，本财务报 表将提交股东大会审议。 海南海药股份有限公司 2010 年年度报告 - 131 - 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字 并盖章的会计报表；　 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述备查文件存于公司办公地，在中国证监会、深圳证券交易所和股东依 据法规或公司章程要求查询时，公司将及时提供。 海南海药股份有限公司 董事长： 刘悉承 二 0 一一年二月二十四日