000563_2009_陕国投A_2009年年度报告_2010-04-25.txt

1 陕西省国际信托股份有限公司 SHAANXI I NTERNATI ONAL TRUST CO. , LTD. 二 OO九年年度报告正文 2009 ANNUAL REPORT 2 第一节 重要提示及目录 一 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第六届董事会第十次会议审议通过。 独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国声明：保证本年度报告真实、准确、完整。 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长薛季民、总会计师李玲、会计机构负责人李掌安声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 重要提示及目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 第六节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第七节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 32 第十节 经营管理⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 34 第十一节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 38 第十二节 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 47 第十三节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 48 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司简介 （一）历史沿革 陕西省国际信托股份有限公司设立于 1985 年 1 月，1992 年股改，1994 年 1 月在深圳证券交易所上市，2001 年经中国人民银行核准获得重新登记，2008 年 8 月经中国银行业监督管理委员会批准换领了新的金融许可证。公司注册资本为 3. 58 亿元。1994 年上市时股本为 11, 460. 8 万股，1994 年 7 月送股后股本为 13, 753. 0 万股，1997 年 12 月配股后股本为 17, 454. 8 万股，1999 年 6 月送股和 公积金转增股本后股本增至 31, 418. 7 万股，2006 年 7 月股权分置改革时用公积 金转增股本后股本增至 35, 841. 3 万股。 （二）法定中文名称：陕西省国际信托股份有限公司（简称：陕国投） 法定英文名称：Shaanxi I nt ernat i onal Trust Co. , Lt d. （缩写： SI TC） （三）法定代表人：薛季民 （四）董事会秘书：姚卫东 证券事务代表：孙一娟 联系地址：陕西省西安市高新区科技路 50 号 联系电话：（029）81870262 81870266 传 真：（029）88851989- 0 电子信箱：sgt dm@si t i . com. cn （五）注册及办公地址：陕西省西安市高新区科技路 50 号 邮政编码：710075 国际互联网网址：ht t p: //www. si t i . com. cn 电子信箱：of f i ce@si t i . com. cn （六）选定的信息披露报纸：《证券时报》 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： ht t p: //www. cni nf o. com. cn 年度报告备置地点：公司综合办公室 （七）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：陕国投 A 股票代码：000563 （八）其他有关资料： 变更注册登记日期、地点：2008 年 9 月 16 日，陕西省工商行政管理 局 金融许可证号码：K0068H261010001 企业法人营业执照注册号：610000100141713 税务登记号码：陕国税字 610103220530273 号 陕地税字 610102220530273 号 组织机构代码：22053027- 3 聘请的年审会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 年审会计师事务所办公地址：上海太原路 87 号（甲） 5 二、公司组织结构 （注：即将完成政策性清理的实业类子公司，不再列示。） 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 营业收入 237,908,965.85 222,197,938.42 7.07 282,722,421.24 利润总额 56,435,114.85 69,842,077.77 -19.20 94,720,769.00 归属于上市 公 司股东的净 利 润 43,649,854.80 68,424,530.18 -36.21 72,864,296.80 归属于上市 公 司股东的扣 除 非经常性损 益 的净利润 26,280,661.70 47,880,012.75 -45.11 58,084,634.39 经营活动产 生 的现金流量 净 额 4,554,141.00 84,073,163.35 -94.58 209,294,893.89 6 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,097,085,658.34 1,546,535,100.33 -29.06% 1,389,614,917.31 所有者权益（或 股东权益） 596,078,630.48 492,455,870.06 21.04% 536,058,545.53 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益 0.1218 0.1909 -36.20 0.2033 稀释每股收益 0.1218 0.1909 -36.20 0.2033 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.0733 0.1336 -45.13 0.1621 加权平均净资产收益率 8.02% 13.31% 减少 5.29 个百分点 15.93% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 4.83% 9.31% 减少 4.48 个百分点 12.70% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.0127 0.2346 -94.59% 0.5839 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2009 年（金额） 2008 年（金额） 非流动资产处置损益 -3,434,927.87 1,065,813.07 委托他人投资或管理资产的损益 - 41,452.34 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -8,842,420.04 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 33,159,027.29 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 32,689,211.01 -25,225,674.17 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 - 8,392,141.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,747,061.03 7,108,060.73 所得税影响额 -5,789,731.03 -3,996,303.49 合 计 17,369,193.10 20,544,517.43 四、采用公允价值计量的项目 7 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 可供出售金融 资产 85,593,283.13 175,883,767.25 90,290,484.12 32,287,516.31 交易性金融 资产 7,816,719.01 3,529,304.00 -4,287,415.01 5,642,146.23 合 计 93,410,002.14 179,413,071.25 86,003,069.11 37,929,662.54 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2009 年 12 月 31 日） （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股份类别 数 量 比例% 其 他 数 量 比例% 一、有限售条件股份 国家持股 二、无限售条件股份 人民币普通股 124, 659, 564 124, 659, 564 233, 753, 462 233, 753, 462 34. 78 34. 78 65. 22 65. 22 - 124, 659, 564 - 124, 659, 564 +124, 659, 564 +124, 659, 564 0 0 358, 413, 026 358, 413, 026 0 0 100 100 三、股份总数 358, 413, 026 100 358, 413, 026 100 （二）限售股份变动情况表 单位：股 序 号 股东名称 年初限售 股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股 数 1 陕西省高速公路建设集团公司 124, 659, 564 124, 659, 564 0 0 合 计 124, 659, 564 124, 659, 564 0 0 （三）有限售条件股份上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增 可上市交易股 份 数 量 有限售条件 股份数量 余 额 无限售条件 股份数量 余 额 说 明 2009 年 8 月 10 日 124, 659, 564 0 358, 413, 026 控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的 有限售条件股份, 已于 2009 年 8 月 10 日全部解 除限售。至此，本公司再无限售条件股份。 8 （四）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无股票发行情况。 2、股份变动的原因：本报告期，由于落实股权分置改革方案，公司股份结 构发生了一定变动。2009 年 8 月 10 日，按照股权分置改革方案，控股股东陕西 省高速公路建设集团公司持有的 124, 659, 564 股有限售条件股份上市流通。 3、截止报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况（截止 2009 年 12 月 31 日） （一）股东数量和持股情况 1、报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股 东 总 数 53376 户 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 股份种类 陕西省高速公路建设集团公司 国家股 44. 34% 158, 935, 937 人民币普通股（A股） 人保投资控股有限公司 其他 1. 51% 5, 400, 000 人民币普通股（A股） 中国工商银行－国联安德盛小盘 精选证券投资基金 其他 0. 98% 3, 500, 000 人民币普通股（A股） 庆安集团有限公司 其他 0. 3% 1, 080, 000 人民币普通股（A股） 西安航空装备有限公司 其他 0. 3% 1, 080, 000 人民币普通股（A股） 陈丽青 其他 0. 28% 1, 000, 000 人民币普通股（A股） 裕阳证券投资基金 其他 0. 28% 1, 000, 000 人民币普通股（A股） 深圳市信玉投资顾问有限公司 其他 0. 27% 980, 000 人民币普通股（A股） 西部机场集团有限公司 其他 0. 26% 922, 000 人民币普通股（A股） 中国工商银行－广发中证 500 指 数证券投资基金( LOF) 其他 0. 24% 867, 288 人民币普通股（A股） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 控股股东陕西省高速公路建设集团公司与前 10 名股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动 人；未知除控股股东外前 10 名股东之间是否存在关联关系、是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、陕西高速集团所持我公司股份为国家股，报告期内其持有的我公司股份 未发生增减变动。 （二）公司控股股东情况 1、名称：陕西省高速公路建设集团公司 2、法定代表人：靳宏利 3、成立日期：2001 年 6 月 16 日 4、注册资本：贰拾亿元人民币 5、注册地址：陕西省西安市友谊东路 428 号 6、主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范 围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广 告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。 （三）公司与实际控制人之间的关系 9 （四）控股股东和实际控制人变化情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为陕西省 高速公路建设集团公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会。 （五）持股 10%以上法人股东情况 截止本报告期末，除控股股东陕西高速度集团外，公司没有其他持股在 10% 以上（含 10%）的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况及年度报酬情况 职 务 姓 名 性 别 年龄 任期起止日期 报告期内在 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在股 东单位领 取报酬 董事长 薛季民 男 49 2006. 5. 29 至今 38. 85 否 董 事 常务副总裁 杜 磊 男 53 2006. 5. 29 至今 2006. 2. 6 至今 30. 79 否 董 事 副总裁 何熙平 女 46 2006. 5. 29 至今 2006. 2. 6 至今 30. 08 否 董 事 侯文忠 男 57 2006. 5. 29 至今 0 是 董 事 庞国灵 男 58 2006. 5. 29 至 2009. 7. 27 0 是 董 事 张健康 男 59 2009. 7. 27 至今 0 是 职工董事 黎惠民 男 47 2007. 4. 12 至 2009. 7. 27 30. 88 否 职工董事 王晓雁 男 43 2009. 7. 27 至今 16. 71 否 独立董事 陈 宇 男 47 2006. 5. 29 至今 3 否 独立董事 杨丽荣 女 47 2006. 5. 29 至今 3 否 陕西省高速公路建设集团公司 陕西省国际信托股份有限公司 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 44. 34% 10 独立董事 赵守国 男 47 2007. 9. 6 至今 3 否 监事会主席 段小昌 男 51 2006. 5. 29 至今 0 否 监 事 杨 彬 男 42 2006. 5. 29 至今 0 是 职工监事 薛志刚 男 59 2006. 4. 30 至今 29. 04 否 副总裁 赵 东 男 55 1994. 10 至今 30. 08 否 副总裁 赵 辉 男 51 2003. 6 至 2010. 1. 18 30. 28 否 副总裁 总工程师 温 进 男 46 2003. 6 至 2010. 1. 18 2006. 5. 29 至 2010. 1. 18 30. 02 否 董 秘 副总裁 姚卫东 男 39 2006. 9. 21 至今 2009. 7. 27 至今 30. 20 否 总经济师 胡梦琪 女 57 2006. 9. 21 至今 29. 46 否 总会计师 李 玲 女 44 2006. 2. 6 至今 30. 06 否 合 计 360. 04 （注：因政策原因，公司党委副书记兼纪委书记黎惠民在换届时不再担任职 工董事；庞国灵董事换届时辞任）。 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。 （三）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、非独立董事基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 选任 日期 所推举 的股东 名称 该股东 持股比 例 简要履历 薛季民 董 事 长 男 49 2009 . 07. 27 陕西省 国资委 44. 34% 历任陕西省审计厅副处长、处长，陕 西省高速公路建设集团公司党委委 员、副总经理兼总会计师，陕国投党 委书记、总经理；现任陕国投党委书 记、董事长。 杜磊 董 事 男 53 同上 陕西省 国资委 44. 34% 历任陕西省计委副处长、陕西省投资 公司处长、西北信托总经理、西部信 托总经理、陕西省产业投资管理有限 公司总经理，现任陕国投党委委员、 董事、常务副总裁。 何熙平 董 事 女 46 同上 陕西省 国资委 44. 34% 历任陕国投投资银行部（研究发展 部）经理、陕西省高速公路建设集团 公司投资发展处处长；现任陕国投党 委委员、董事、副总裁。 侯文忠 董 事 男 57 同上 中国人 保控股 公司陕 西省分 公司 1. 51% 历任中国人民保险公司陕西省分公 司总经理、中国人保控股公司陕西省 分公司总经理、陕国投监事会主席； 现任陕国投董事。 张健康 董 男 59 同上 庆安集 0. 3% 历任庆安宇航设备公司资产管理处 11 事 团有限 公司 处长，庆安集团有限公司财务处副处 长、处长，庆安集团有限公司董事、 副总经理、财务负责人；现任庆安集 团有限公司董事、常务副总经理、总 会计师，兼任西安庆安制冷设备股份 有限公司董事长、西安大金庆安压缩 机有限公司董事长；陕国投董事。 王晓雁 职 工 董 事 男 43 同上 历任中国工商银行陕西省洛南县支 行员工、陕西五联会计师事务所员 工、陕国投稽核审计部员工、负责人， 现任陕国投合规与风险管理部、法律 事务部总经理；现任陕国投职工董 事。 2、独立董事基本情况 姓 名 所在单 位及职 务 性 别 年 龄 选任 日期 所推 举的 股东 名称 该股东 持股比 例 简要履历 陈 宇 永安保 险 公 司、副 总经理 男 47 2009 . 07. 27 历任陕西省建设厅副处长、光大 银行西安分行营业部总经理、永 安财产保险公司常务副总经理； 现任陕国投独立董事。 杨丽荣 西安交 通 大 学、副 教授 女 47 同上 历任陕西财经学院讲师、西安交 通大学经济金融学院副教授、硕 士研究生导师；现任陕国投独立 董事。 赵守国 西北大 学经济 管理学 院、副 院长 男 47 同上 历任西北大学经济管理学院讲 师、副教授、教授、副院长、博 士生导师；现任陕国投独立董 事。 3、监事基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 选任 日期 所推举 的股东 名称 该股东 持股比 例 简要履历 段小昌 监 事 会 主 席 男 50 2009 . 07. 27 陕西省 国资委 44. 34% 历任陕西省委办公厅正处级秘书、 陕西省政府稽察特派员、陕西省国 有企业监事会主席；现任陕国投监 事会主席。 杨 彬 监 事 男 42 同上 西部机 场集团 0. 26% 历任陕西省机场管理集团公司财务 处处长、总会计师、副总经理，陕 12 国投董事；现任陕国投监事。 薛志刚 职 工 监 事 男 59 同上 历任陕西省委组织部处长、陕国投 党委委员、纪委书记、工会主席， 现任陕国投职工监事。 4、高级管理人员 姓 名 职务 性 别 年龄 选任 日期 金融 从业 年限 学 历 专 业 简要履历 杜 磊 常 务 副 总 裁 男 53 2007 . 07. 27 21 大 学 本 科 经 济 历任陕西省计委副处长、陕西省投资公 司处长、西北信托总经理、西部信托总 经理、陕西省产业投资管理有限公司总 经理，现任陕国投党委委员、董事、常 务副总裁。 何 熙 平 副 总 裁 女 46 同上 18 MBA 工 商 管 理 历任陕国投投资银行部（研究发展部） 经理、陕西省高速公路建设集团公司投 资发展处处长；现任陕国投党委委员、 董事、副总裁。 赵 东 副 总 裁 男 55 同上 18 EMB A 工 商 管 理 历任陕西省政府办公厅副处长、陕西省 鸿业房地产公司总经理、陕国投副总经 理、陕西国投实业投资有限公司董事长 兼总经理；现任陕国投党委委员、副总 裁。 姚 卫 东 董 事 会 秘 书 、 副 总 裁 男 39 同上 12 硕 士 哲 学 历任陕国投办公室副主任、党委工作部 部长、人力资源部总经理；现任陕国投 党委委员、董事会秘书、副总裁。 胡 梦 琪 总 经 济师 女 57 同上 17 硕 士 金 融 历任陕国投证券处处长、投资银行部经 理、董事会秘书；现任陕国投总经济师。 李 玲 总 会 计师 女 44 同上 4 本 科 财 政 历任铜川市财政局科长、陕西高速集团 审计处副处长；现任陕国投总会计师。 特别说明：因工作调动原因，2010 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第八次 会议同意赵辉辞去副总裁职务、温进辞去副总裁兼总工程师职务。 按照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的规定，公司董事长、监 事会主席、董事及高级管理人员任职资格均获得中国银监会陕西监管局核准。 5、董事会下属委员会基本情况 董 事 会 下 属 委 员 会 名 称 职 责 组成人员 姓 名 职 务 战 略 发 对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建 薛季民 召集人 13 杜 磊 委 员 何熙平 委 员 赵守国 委 员 展 委 员 会 议。 王晓雁 委 员 杨丽荣 召集人 杜 磊 委 员 风 险 管 理 与 审 计 委 员 会 向董事会提交公司全面风险管理年度报告；确定公司风险管 理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重 大风险管理解决方案；审议公司风险管理组织机构设置及其 职责；对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进 行监督；对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评 估；对公司关联交易业务风险进行评估，对重大关联交易事 项进行审查并提交董事会审议；对公司信息披露的真实、准 确、完整和合规性等进行监督；提出完善公司风险管理和内 部控制的建议；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部 审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 露；提议聘请或更换外部审计机构；为董事会督导公司风险 管理文化建设提供建议；组织、审查年报审计等相关工作。 陈 宇 委 员 赵守国 召集人 侯文忠 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员会 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。 陈 宇 委 员 陈 宇 召集人 何熙平 委 员 信 托 委 员会 负责督促公司依法履行受托职责；当公司或股东利益与受益 人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。 杨丽荣 委 员 （五）报酬的决策程序和确定依据 公司以公司经营效益为基础，依据公司股东大会通过的《陕国投高管人员绩 效考核与激励机制实施办法》，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年 度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司 高管人员绩效报酬。 公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。 （六）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况 报告期内，公司完成了董事会、监事会和经营班子的换届工作，具体情况如 下： 2009 年 7 月 27 日，经公司 2009 年第 1 次临时股东大会选举，薛季民、杜 磊、何熙平、侯文忠、张健康、陈宇、杨丽荣、赵守国当选为公司第六届董事会 董事，其中，陈宇、杨丽荣、赵守国为独立董事；段小昌、杨彬为公司第六届监 事会监事。公司职工代表大会选举王晓雁为第六届董事会职工董事、薛志刚为第 六届监事会职工监事。 2009 年 7 月 27 日，第六届董事会第一次会议选举薛季民为公司第六届董事 会董事长；聘任杜磊为公司常务副总裁，何熙平、赵东、赵辉、温进、姚卫东为 公司副总裁，温进为公司总工程师，胡梦琪为公司总经济师，李玲为公司总会计 师；聘任姚卫东为公司董事会秘书。 2009 年 7 月 27 日，第六届监事会第一次会议选举段小昌为公司第六届监事 会主席。 14 上述换届情况的相关公告，刊登在 7 月 28 日的《证券时报》及巨潮资讯网 上。 （七）报告期内，董事出席董事会会议情况 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自 出席会议 薛季民 董 事 长 13 7 6 0 0 否 杜 磊 董事、常务副总裁 13 7 6 0 0 否 何熙平 董 事、副总裁 13 7 6 0 0 否 侯文忠 董 事 13 6 6 1 0 否 庞国灵 董 事 6 3 3 0 0 否 张健康 董 事 7 3 3 1 0 否 黎惠民 职工董事 6 3 3 0 0 否 王晓雁 职工董事 7 4 3 0 0 否 陈 宇 独立董事 13 7 6 0 0 否 杨丽荣 独立董事 13 7 6 0 0 否 赵守国 独立董事 13 7 6 0 0 否 二、员工情况 公司目前在职员工总数为 138 人（含政策性清理中的房地产子公司 23 人）， 平均年龄 40. 78 岁，需要公司承担费用的离退休、内退人员共 50 人。 专业构成 人 数 管理人员 27 研发人员 4 财务人员 11 内审人员 4 信托业务人员 63 固有业务人员 6 实业经营人员 23 合 计 138 教育程度 人 数 博士 2 研究生 23 本科 83 大专 30 合 计 138 第六节 公司治理结构 15 一、公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、《信托法》及《信托公司管理办法》、《信 托公司治理指引》等有关法律法规的规定和中国证监会、中国银监会的监管要求， 致力于进一步健全优化公司治理机制，以股东大会、董事会、监事会和经营管理 层相互分离、相互制衡的公司治理结构为基础，各司其职，各负其责，确保公司 规范运作、健康发展。 （一）公司治理基础概况 公司以《章程》为指引，规范有序运行，切实保护公司、股东、受益人等相 关各方利益。 1、公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中 小股东享有平等的地位，并充分行使股东权利。 2、公司实际控制人、第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规 定行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情 况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。 3、公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构 成符合法律、法规的要求；公司董事会严格执行《董事会议事规则》，会议的召 集、召开及表决程序合法有效；公司完善了独立董事制度，独立董事能够独立、 客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。 4、公司监事会向股东大会负责，严格执行《监事会议事规则》；监事会的 人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列 席（参加）全部现场董事会会议等公司重要会议，并向股东大会汇报工作，提交 监事会报告和有关议案；监事会依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任 的合法合规性等进行日常监督检查。 5、公司作为受托人，在拓展信托主业时始终积极履行勤勉尽责义务，有效 维护受益人的权益，未发生损害受益人利益的事项。 6、公司充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益， 推动公司持续、健康发展。 7、公司不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、法 规和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等的规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息，确保所有股东都有平等的机会获得信息；（2）加强内幕信息 管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的 公平原则，保护广大投资者的合法权益；（3）通过电话、电子邮件、网络平台、 接待来访等多种渠道，加强投资者关系管理。 （二）公司与控股股东的“ 五分开” 情况 公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自 主的经营能力，做到了业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面， 公司拥有自主的经营和销售体系；机构方面，公司具有完全独立于控股股东的组 织结构；人员方面，公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立， 经营管理层成员均未在股东单位担任职务；财务方面，公司建立了独立的财务管 理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，公司资产完整，产权 关系明确。具有独立自主的经营活动场所和商标注册权等无形资产。 报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人干预上市公司经营管理的公司 16 治理非规范情况。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，本公司完成了董事会换届，上届董事会 3 名独立董事全部续聘。 各位独立董事能够严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《陕国投独立 董事制度》等的规定自觉履行职责，积极关注公司治理水平的提升，同时利用自 身专业知识和经验对公司的经营管理和投资决策提出意见、建议，并对公司的重 大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会和公司规范运作、 科学决策，维护了公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。 1、报告期内，独立董事出席董事会会议情况： 报告期内，公司共召开 13 次董事会会议。3 位独立董事均亲自出席每次会 议。独立董事对公司 2008 年内部控制自我评价、对外担保及执行相关规定、进 行短期证券投资、2008 年度利润分配预案、关联方资金占用和对外担保情况、 公司转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权、聘任公司常务副总裁等高级管 理人员、转让公司所持上海佳信房地产开发公司股权、公司的子公司陕西省鸿业 房地产开发公司向控股股东陕西高速集团公司融资、转让公司所持陕西省鸿业房 地产开发公司股权等事项发表了独立意见。此外，独立董事也按时出席了历次股 东大会、董事会专业委员会会议，并对会议决议签字确认。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。 3、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况。 为完善公司的治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益，公司修订了《独立董事工作制度》，该制度主要包 括：独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职权， 独立董事的独立意见，为独立董事提供必要的条件，年度报告工制度等内容。 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定， 有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公 司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。 公司董事会下属的4个专业委员会成员中，分别按规定配置了独立董事，除 战略发展委员会外的其他3个委员会均由一位独立董事担任委员会召集人，召集 人能够按照相关议事规则召集会议。 独立董事在 2009 年年报工作中的履职情况如下： 在 2009 年度报告编制过程中，独立董事继续切实履行职责。2010 年 1 月 18 日，独立董事与年审注册会计师事务所举行了第 1 次沟通见面会，沟通了审计工 作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试、评价方法及本年 度审计重点等事项； 4 月 8 日，独立董事与年审注册会计师事务所举行了第 2 次沟通见面会，对上海东华会计师事务所出具的公司 2008 年度财务审计报告沟 通了初审意见。此外，独立董事对续聘年审会计师事务所、公司《2009 年内部 控制自我评价报告》、2009 年度利润分配预案、进行短期证券投资、对外担保及 关联交易、控股股东及其关联方资金占用等事项发表了独立意见。 二、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制建设的总体方案 公司已根据《公司法》、《证券法》《信托法》和《上市公司内部控制指 引》等法律法规的要求，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。在建立和实 施内部控制制度时，公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 17 通、内部监督等基本要素。公司内部控制的目标是有效保障公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司 实现发展战略。公司内部控制建设的总体方案重在规范业务流程、完善管理制度 和强化部门职责等。 1、业务拓展过程中坚持制度、流程先行原则，确保每类业务都有相应的管 理制度进行规范。为此，公司根据业务运作的实际需要，首先确定业务的主要风 险点，依此制定管理制度、作业标准和操作规则等。在此基础上，根据业务环节 所涉及的岗位和人员，确定岗位和业务环节的对应关系，进而确定不同岗位的职 责。 2、公司根据监管政策、业务性质和公司实际等，及时对内部管理制度进行 梳理，并根据所发现的业务风险点对管理制度进行补充和完善。强化制度约束， 一是制定管理制度，针对各项业务的运作方式、管理关系和决策过程等进行规范； 二是确定作业标准，明确交易对手等的选择标准和业务操作标准；三是确定操作 程序，明确各项业务的具体操作环节。 3、把握业务链条各环节的职能，以制度化形式明确部门及内部岗位职责， 突出强调协调、协作。与此同时，强化效能监察，以促使各部门、各岗位积极履 行职责。 （二）内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制体系包括内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、 控制程序等，为确保内部控制体系有机协调运转，公司建立健全了相应的内部控 制制度。主要包括：1. 《章程》、“ 三会一层” 《议事规则》、《信息披露管理 制度》等基础性内控制度；2. 《陕国投内部控制制度》、《陕国投关联交易管理 制度》、《陕国投防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《陕国投合同管 理暂行办法》等；3. 《陕国投信托业务评审及决策管理办法》、《陕国投证券投 资信托业务风险管理制度》、《陕国投证券投资信托业务账户管理办法》、《陕 国投信托财产专户管理办法》等业务管理制度；4. 涵盖会计政策、会计核算办法、 会计岗位职责与分工、资金管理制度、费用开支管理制度等的财务内控制度体系； 5. 《陕国投配合监事会日常监督检查工作制度》、《内部审计工作制度》、《效 能监察工作制度》等监督检查制度；6. 《党风廉政建设责任制度》、《党员领导 干部廉洁从业自查工作制度》等。 这些制度基本覆盖了公司经营管理的各个环节，为公司创建了良好的企业内 部管理环境和规范经营秩序。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立有风险管理与审计委员会，公司设立有专门的合规与风险管 理部、监察审计部，相关机构有效发挥风险管理职能，通过定期或不定期检查和 监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的 规范运作和健康发展。 （四）内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部监督检查形成了多层次、多角度的工作机制，主要有： 1． 董事会风险管理与审计委员会组织合规与风险管理部、监察审计部定 期、不定期地开展内部控制监督检查工作，及时掌握内控情况，并向董事会报告。 每年度，需对公司内控及风险管理情况进行一次全面的自查、分析和评价，形成 《内控自评报告》和《全面风险管理报告》，并向董事会报告。 2． 监事会通过参加公司各类会议和重要活动，组织一系列的日常监督检查 18 等，对公司内部控制情况进行检查，并对《董事会内部控制自我评价报告》进行 审查，发表意见。 3． 公司每季度对各部门进行绩效考核时，高度关注内控情况，并将此作为 考核奖惩的重要指标。 4． 合规与风险管理部主要负责项目事前、事中的监督检查，监察审计部主 要负责事后的监督检查，两个部门协作形成闭环监控机制，每季度向公司报告一 次内控检查情况，以便公司组织整改、强化管理。 （五）内部控制存在的缺陷及整改情况 2009 年，公司董事会和各专门委员会对公司内部控制制度的建设发挥了积 极作用，公司董事会对公司内部控制情况出具了自我评价报告，认为：公司内部 控制健全、执行有效，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 2010 年，公司将根据 2010 年业务发展、市场环境变化态势及监管要求的变 化，不断调整和完善公司内部控制制度与机制。（1）加深对业务流程和管理制 度的梳理，结合公司实际，顺应形势变化，引进同行业风险管理方面的先进理念 和做法，进一步优化风险控制流程，提高风险控制质量，促进内部管理和业务开 展的规范运作；（2）提升内部控制制度执行力度。公司将根据业务拓展过程中 可能会出现的新问题、新需求，及时发现问题，及时解决问题，使公司内部控制 相关制度得到更切实的执行；（3）进一步提高防范风险意识，加强相关人员在专 业知识、内部规章制度和法律法规等方面的培训工作，提高公司全员依法合规经 营管理的意识，努力防控公司经营管理中出现的风险。 （六）公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制的自我评价综述 根据《中华人民共和国信托法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 《企业内部控制基本规范》、《信托公司管理办法》和《信托公司治理指引》等 的有关规范要求，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展的 同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和 方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。2009 年，公司管 理层在董事会及其专门委员会的指导下有效运作，成立了信托项目评审委员会， 重点防范和控制信托主业项目的合规风险、市场风险和操作风险等。公司内部控 制制度基本覆盖了各业务过程和操作环节。尽管公司在某些方面还需要进一步完 善和提高，但公司管理层对此有高度的关注，并且有明确的改进措施。整体而言， 公司内部控制制度较为完整、合理、有效，内部控制体系健全，不存在重大的内 部控制缺陷。 具体情况，详见公司披露的《陕西省国际信托股份有限公司 2009 年度内部 控制自我评价报告》。 2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司根据中国证监会、中国银监会、深圳证券交易所的有关规定， 遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了较为完善、合理的内 部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合中国证监会、中国 银监会和深交所的相关要求；公司 2009 年度内部控制的自我评价报告真实、完 整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面；改进计划切实可行，符 合公司内部控制长期发展的需要。随着公司的进一步发展，必须持续不断地加强 和完善各项内部控制制度，切实为公司持续健康发展提供有力保障。 3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 19 根据《中华人民共和国信托法》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 等有关规范要求，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断扩张的 同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和 方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，对保持公司各项业 务持续稳定发展，防范金融风险发挥了有效的作用。我们未发现公司存在重大的 内部控制缺陷。《陕西省国际信托股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报 告》符合公司内部控制的实际情况。 三、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定有高级管理人员的绩效评价标准、激励办法和相应的问责机制，董 事会、陕西银监局将对高级管理人员 2009 年度履职情况进行考核。 第七节 股东大会情况简介 2009 年度，公司共召开了 3 次股东大会，详细情况如下表： 序号 会议 届次 通知 日期 召开 日期 召开 方式 决议内容 披露 媒体 披露 日期 1 2008 年 度 股 东 大会 2009 年 2 月 26 日 2009 年 3 月 24 日 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结合 1. 通过了 2008 年度财务 决算报告； 2. 通过了 2008 年度利润 分配预案； 3. 通过了 2008 年年度报 告正文及摘要； 4. 通过了 2008 年度董事 会工作报告； 5. 通过了 2008 年度监事 会工作报告； 6. 通过了 2009 年度短期 投资计划； 7. 通过了关于续聘上海 东华会计师事务所有限公 司的议案； 8. 通过了关于修改《公司 章程》的议案； 9. 通过了关于延长授权 董事会全权办理公司非公 开发行股票相关事宜期限 的议案。 另外，会议听取了独立董事 陈宇、杨丽荣、赵守国分别 所作的 2008 年度述职报 告；会议对 2008 年度信托 项目受益人利益的实现情 况进行了通报。 《 证 券 时 报》、 巨 潮 资 讯 网 www. c ni nf o . com. cn 3 月 25 日 20 2 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大会 2009 年 7 月 10 日 2009 年 7 月 27 日 现 场 投票 1．通过了关于选举薛季民 为公司第六届董事会董事 的议案； 2．通过了关于选举杜磊为 公司第六届董事会董事的 议案； 3．通过了关于选举何熙平 为公司第六届董事会董事 的议案； 4．通过了关于选举侯文忠 为公司第六届董事会董事 的议案； 5．通过了关于选举张健康 为公司第六届董事会董事 的议案； 6．通过了关于选举陈宇为 公司第六届董事会独立董 事的议案； 7．通过了关于选举杨丽荣 为公司第六届董事会独立 董事的议案； 8．通过了关于选举赵守国 为公司第六届董事会独立 董事的议案； 9．通过了关于选举段小昌 为公司第六届监事会监事 的议案； 10．关于选举杨彬为公司第 六届监事会监事的议案； 11．通过了关于修改《公司 章程》的议案； 12．通报了关于职工代表大 会选举公司职工董事、职工 监事的情况。 7 月 28 日 3 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大会 2009 年 12月31 日 2010 年 1 月 18 日 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结合 1． 通过了关于公司重大 资产出售暨关联交易的议 案； 2．通过了关于公司和陕西 省高速公路建设集团公司 签署《股权转让合同》的议 案； 3．关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次重大 资产出售暨关联交易相关 事宜的议案； 4．通过了关于公司重大资 产出售暨关联交易报告书 及其摘要的议案； 2010 年 1 月 19 日 21 5．通过了公司董事会关于 资产评估相关问题说明的 议案； 6．通过了公司董事会关于 重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件 有效性说明的议案； 7．通过了关于公司下属子 公司陕西省鸿业房地产开 发公司向控股股东陕西省 高速公路建设集团公司融 资的议案。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 本报告期，我公司全力应对国际金融危机和市场竞争加剧等挑战，积极强化 经营创效益，从而确保了业绩的相对稳定，为持续健康发展奠定了较好的基础。 总体上看，公司主要做了以下几方面的工作： 1、力促业务拓展，强化市场运作，创造良好效益。（1）积极拓展信托业务， 稳步提升信托的主业地位。公司适应房地产等实业投资清理后的形势，积极调整 业务定位和结构，有效开发集合资金信托、单一资金信托、股权信托、证券投资 信托等产品，为省内外一批煤炭、交通、电力、高速公路、旅游、装备制造、房 地产等项目提供了投融资服务，证券投资信托业务实现了较大幅度的增长。为有 效开辟市场，公司在自主独立开发金融信托产品的同时，不断深化与 20 多家银 行、基金公司、证券公司等的合作关系，使信托业务规模连年创新高，2009 年 同比增长 148%，主业地位日益凸显，发展基础进一步夯实；（2）强化自有资金 运作，切实加强对外投资及管理，进行短期证券投资、贷款等，实现了一定的投 资收益。 2、全力以赴清理实业类投资，推动公司转型。按照中国银监会关于信托公 司需限期清理原有实业投资的政策要求，公司顶住各种沉重压力，切实推进实业 投资清理，取得了重大的实质性进展，为公司平稳转型、集中精力拓展主业创造 了条件。 3、多措并举，提升内部管理素质，促进公司科学发展。（1）继续完善制 度建设体系，确保规范运作。2009 年，公司修订了《章程》、《内部控制制度》、 《合同管理暂行办法》、《证券投资信托业务管理制度》等 10 余项制度，为经 营管理工作的高效、顺畅运行创造了良好条件。（2）深化内部体制和机制改革， 优化运作流程，有效激发内部活力。年内公司实施了机构改革和新一轮全员竞争 上岗，通过改革，一是强化了业务部门力量，精简综合部门编制，从而建立了相 对合理的组织架构和人力资源配置结构；二是强化合规与风险管理职能，充实人 员，加强事中管理，进一步提升风险管理效能；三是进一步优化工作流程，明确 工作环节的有机衔接与有力协作，为进一步提升执行力奠定了基础；四是为引进 高素质人才和现有人才职业发展留有空间，以利于持续增强公司发展后劲。（3） 22 不断优化内部控制环境和内部控制文化。公司把握中国银监会密集调整政策的意 图，以应对国际金融危机为契机，从强化职能、充实人员、优化制度、完善流程、 信息披露、常规检查、实施教育、责任追究等方面着手，加强事前总体风险控制、 事中过程控制和事后风险评估与处置，从而取得了明显成效，全年未发生一起违 法违纪案件和风险事件，没有产生 1 笔不良资产，内部运行不断规范。（4）不 断加强信息化建设，为经营管理提供强有力的支持。公司根据业务发展需要继续 加大投入，结合迁址，对软硬件进行升级改造和更新，建立或升级了证券交易系 统、客户服务系统、财务管理系统等，有效促进和保证了公司业务的高效、安全 运营。（5）以改革创新精神加强党建，为公司健康发展提供了政治保障。公司 在省国资委组织下，紧扣“ 深入实践科学发展观，打造一流信托公司” 主题，以 “ 提升信托理财水平，助推省内经济建设，促进公司和员工共同发展” 为实践载 体，认真开展了深入学习实践科学发展观活动，取得了明显成效。（6）不断提 升企业文化品位，增强发展软实力。公司于 6 月初迁址于高新区科技路金桥国际 广场，使陕国投 25 年来首次有了冠名的高品质办公场所，企业市场形象、品牌 影响和员工精神面貌等焕然一新。同时，公司通过组织参加省金融办、陕西证监 局、陕西上市公司协会和公司内部展示金融发展成果、歌颂祖国等的各类活动， 以多层次载体活跃员工生活，扩大社会影响，使陕国投品牌文化影响力进一步突 显。（7）着眼提升公司品牌内涵，自觉履行社会责任。公司在积极改善员工物 质福利和职业发展福利的同时，为广大客户提供参与信托理财的良好环境，为宝 鸡市陇县东南镇郑家沟村党支部、华阴扶贫村等提供了资金、实物等资助。社会 责任理念的有效落实，使公司品牌价值得以进一步提升。 由于受国际金融危机等冲击，房地产开发业务清理，加之证券投资信托业务 开户受限等，2009年公司经营压力巨大。在努力克服重重困难的情况下，公司实 现营业收入23, 790. 90万元，较上年增加7. 07%；营业利润5, 368. 77万元，增幅 88. 32%；净利润4, 364. 99 万元，减幅36. 21%。 2009年度公司取得了较快的发展，但目前经营中还存在一些需要进一步强化 和改进之处，比如：（1）因资本金严重偏低而影响公司获取一系列新业务资格 的问题仍未解决；（2）激励约束特别是薪酬分配机制的市场化程度需要进一步 提高，急需引进高素质理财专家；（3）信托业务的主业地位尚待提升，自主管 理能力还需大力强化；（4）自有资金投资运作力度需加大，能力需不断提高； （5）内部管理改革还需根据新形势、新情况不断深化。对于上述问题，公司非 常重视，正在并将继续努力应对，以实现预期发展目标。 （二）公司业务及经营状况 1、公司营业收入分行业分析。 单位：（人民币）元 分业务 营业收入 营业成本 营业 利润 率 （%） 营业收 入同比 增减 （%） 营业成 本同比 增减 （%） 营业利润 率 同比增减 贷款业务 15,537,178.18 273,098.02 98.24 458.60 -16.63 增加 10.02 个百分点 信托业务 56,845,688.73 7,741,133.44 86.38 84.27 减少 13.62 个百分点 23 房地产业务 125,988,636.81 97,898,380.91 22.30 -17.97 -7.46 减少 8.82 个百分点 其他业务 11,773,846.86 6,450,398.18 45.21 90.17 27.28 增加 27.07 个百分点 合 计 210,145,350.58 112,363,010.55 46.53 8.66 1.06 增加 4.02 个百分点 注 ： ① 本 期 营 业 收 入 为 237, 908, 965. 85 元 ， 除 以 上 四 项 外 ， 尚 有 投 资 收 益 35, 376, 358. 32 元、公允价值变动收益 401, 694. 70 元、汇兑收益- 206. 29 元，未列入上表； ②金融类业务收入增加，主要是本期信托手续费佣金及存款利息增加； ③房地产业务收入减少，主要是因为政策性清理中的控股房地产公司销售收入减少； ④其他业务收入增长，主要是物业费收入、房租收入等增加。 2、公司营业收入分地区分析。 单位：（人民币）元 分地区 2009 年营业收入 占营业收入 比例（%） 营业收入同比 增减（%） 2008 年 营业收入 陕西地区 337,090,564.65 141.69 47.84 228,005,386.51 上海地区 909,079.25 0.38 4.08 873,453.38 深圳地区 -1,400,922.75 -0.59 -11,006.77 12,844.53 抵 销 -98,689,755.30 -41.48 1,374.36 -6,693,746.00 合 计 237,908,965.85 100.00 7.07 222,197,938.42 注：①公司来自陕西地区的营业收入同比增加，主要是由于手续费收入、利息收入和投 资收益增加。 ②公司本年上海地区和深圳地区的营业收入基本稳定。 ③本报告期，公司无来源于单个公司的投资收益超过 10%的情况。 3、报告期总资产、股东权益变动情况。 单位：（人民币）元 项 目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 末增减（%） 总资产 1,097,085,658.34 1,546,535,100.33 -29.06 股东权益（归属于母公 司所有者） 596,078,630.48 492,455,870.06 21.04 注：①总资产减少，主要是按照监管政策清理转让了控股的上海佳信房地产开发公司。 ②股东权益增加，是由于本期盈利以及公司持有的原限售股票公允价值上升。 4、公司资产构成、费用同比变动情况。 （1）报告期公司资产构成同比变动的说明 资产项目 年度末金额 (万元) 占总资产比例 (%) 比上年同期 增减(%) 2008 年度末金额 (万元) 交易性金融资产 353 0.32 -54.86 782 应收账款 28 0.03 -96.22 741 预付账款 12 0.01 -98.85 1,042 存 货 31,749 28.94 -64.59 89,666 发放贷款和垫款 5,000 4.56 - 5,000 可供出售金融资产 17,588 16.03 105.50 8,559 持有至到期投资 - - -100.00 5,000 24 长期股权投资 9,900 9.02 -22.70 12,808 注：①交易性金融资产本期减少，系期末持有权益性工具减少； ②应收账款本期减少，系控股子公司鸿业公司本期收回金桥太阳岛楼花款； ③预付账款、存货本期减少，主要系按监管政策清理转让了控股子公司上海佳信房 地产公司； ④可供出售金融资产本期增加，系本期股指上涨，原限售股票、基金公允价值上升； ⑤持有至到期投资减少，系 2009 年 2 月 24 日收回投资理财产品的 5, 000 万元； ⑥长期股权投资本期减少，主要是按监管政策转让了陕西高速机械化工程有限公司 股权。 （2）报告期公司期间费用和所得税同比发生重大变动的说明 项 目 2009 年度 (万元) 2008 年度 (万元) 增减额(万元) 增减百分比(%) 业务及管理费用 5,293 4,823 470 9.74 财务费用 569 -77 646 -838.96 所得税费用 1,279 142 1,137 800.70 注：①业务及管理费用增加，主要是由于根据政策计提辞退福利； ②财务费用增加，系清理中的鸿业房地产公司贷款利息增加； ③所得税费用增加，主要因以前年度财产损失获准在 2008 年度扣除了 840 万元。 5、报告期现金流量构成情况说明。 2009 年度现金及现金等价物净增加额为 3, 006 万元，其中经营活动产生的 现金流量净额为 455 万元，主要是手续费收入等带来较大现金流入量；投资活动 产生的现金流量净额为 4, 398 万元，主要是收回金融产品产生现金流入；筹资活 动产生的现金流量净额为- 1, 847 万元，主要是本期分配股利等导致现金流出。 6、公司涉及产品销售的业务为开发的房产。报告期，公司控股的上海佳信 公司已按照行业监管政策要求进行了清理、转让，而鸿业房产公司仍处于清理期， 无法开发新项目，仅可销售尾盘。因此，本期此项现金流入较上年大幅减少。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析。 （1）陕西鸿业房地产开发公司，主营房地产开发、经营等，注册资金 2, 000 万元；截止 2009 年末，总资产 3. 58 亿元，2009 年度亏损 645, 135. 66 元。目前， 我公司政策性清理转让鸿业房地产公司涉及的重大资产出售事项，正在中国证监 会审核中。 （2）陕西鸿信物业管理公司，主营代理房地产买卖、租赁等。注册资金 200 万元，目前正在按银监会的要求进行清理。截止 2009 年末，公司总资产为 485 万元，2009 年度亏损 184, 760. 11 元。 报告期内，公司参股公司均已清理转让。 （三）对公司未来的展望 1、公司未编制新年度的盈利预测。 2、经营管理计划 经过对2010年度经营发展形势进行综合分析，公司认为未来发展中的不确 定、不稳定因素依然很多，经营压力依然很大。为确保公司平稳健康发展，公司 研究确定了一系列措施，正在积极落实。2010年度，公司经营目标为计划实现营 业收入10, 000万元，营业支出控制在6, 500万元之内，新增信托规模120亿元。 （1）以提升自主管理能力为着力点，创新信托业务拓展思路、方式和产品， 力求实现质量、规模、效益的整体突破。①以调结构为重点，进一步优化贷款业 25 务结构，为省内外企业和重点项目等提供融资服务。业务重点聚焦于调整客户、 规模、品种、期限等结构；②发挥信托公司较之于其他金融机构所独具的投资功 能优势，积极开发股权投资信托产品；③大力开发融资租赁业务；④积极介入循 环经济、科技创新、新能源开发等产业，设计产业信托基金，参与并扶持朝阳产 业发展；⑤争取为省属企业提供专业理财服务，提升企业综合效益；⑥为提升社 会公众消费能力，继续大力拓展证券投资信托业务。 （2）大力运作好自有资金。①要加强对市场的综合研判，对目前持有的上市 公司股权和非上市公司股权进行专项分析论证，择机运作，强化管理，提升投资 收益；②合理运用资金进行股权、证券投资等，形成有效组合，提高资金使用效 率，确保实现理想收益；③加强与信托业务部门的合作，在政策允许的情况下， 以增信等方式积极介入信托产品，形成协同、杠杆效应，提高公司资金综合效益； ④继续抓住扩内需的机遇，选择优势项目提供短期贷款、融资租赁等服务。 （3）以改革创新精神深化内部管理改革。一是加强战略谋划，着眼“ 十二五” 制定新的中长期发展战略；二是继续谋求资本扩张，拓宽公司业务空间，优化治 理机制；三是加强全面风险管理，着力提高风险管理与内部控制的整体性、集约 性、针对性和有效性；四是实施人才强企战略，大力引进高素质理财专家，带动 业务的突破性发展；五是不断提升和优化服务水平，大力开辟市场，培育优质稳 定客户群。 三、投资情况 （一） 公司无前次募集资金的使用延续到本报告期的投资项目。 （二） 非募集资金的投资情况 2009 年末，公司各项投资账面价值 27, 841 万元，比上年末增加 692 万元， 增幅 2. 55％。 1、证券投资。 报告期内，公司按照年度投资计划和《自有资金短期投资管理办法》、《自有 资金证券投资管理办法》，开展新股申购及二级市场投资业务，占用资金 2, 078 万元，累计实现投资收益 565 万元。 单位：（人民币）元 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 初始投资 金额 持有 数量 期末 账面值 占期 末证 券总 投资 比例 （％） 报告期 损益 1 基金 500038 基金 通乾 5,050,000.00 500 万 股 7,040,000.00 44.28 500,000.00 2 基金 184688 基金 开元 7,073,560.00 600 万 股 5,328,000.00 33.52 - 3 股票 2332 仙琚 制药 8,200.00 1,000 股 8,200.00 0.05 - 4 股票 601299 中国 北车 111,200.00 20,000 股 122,600.00 0.77 11,400.00 5 股票 300037 新宙 帮 14,495.00 500 股 14,495.00 0.09 - 26 6 股票 601117 中化 申购 70,590.00 13,000 股 70,590.00 0.44 - 7 债券 111041 08 铁 岭债 3,233,331.79 30,000 张 3,215,790.00 20.23 -17,541.79 8 债券 111055 09 华 西债 97,175.77 1,000 张 97,629.00 0.61 453.23 期末持有的其他证券投资 — — 0 报告期已出售证券投资损益 — — — — 5,647,834.79 合 计 15,658,552.56 — 15,897,304.00 100 6,142,146.23 2、投资其他上市公司和金融公司。 详见本报告第十一节“ 重要事项” 之“ 三”。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，详细情况如下表： 序 号 会议 届次 通知 日期 召开 日期 召开 方式 决议内容 披露 媒体 披露 日期 1 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 2009 年 1 月 13 日 2009 年 1 月 15 日 通 讯 表 决 方式 1．通过了关于公司同城迁址的议 案； 2．通过了关于修改《公司章程》 的议案； 3. 通过了关于调整公司组织机构 设置的议案。 2009 年 1 月 16 日 2 第 五 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 2009 年 2 月 16 日 2009 年 2 月 26 日 现 场 表 决 方式 1．通报了 2008 年度信托项目受 益人利益的实现情况； 2．通报了公司信托业务执行新 《企业会计准则》所涉及的调整 事项； 3．通过了 2008 年度财务决算报 告； 4．通过了 2008 年度利润分配预 案； 5．通过了 2008 年年度报告正文 及摘要； 6．通过了 2008 年度董事会工作 报告； 7．通过了 2008 年度经营班子工 作报告； 8．通过了 2008 年公司内部控制 自我评价报告； 9．通过了 2008 年度社会责任报 告； 10．通过了 2009 年度经营计划； 11．通过了 2009 年度短期投资计 《证券 时报》、 巨潮资 讯网 www.c ninfo.c 2009 年 2 月 28 日 27 划； 12．通过了关于续聘上海东华会 计师事务所有限公司的议案； 13．通过了关于公司 2008 年度内 部董事和高管人员绩效考核有关 事宜的议案； 14．通过了关于召开 2008 年度股 东大会的议案； 15．通报了公司 2008 年度全面风 险管理报告。 3 第 五 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 2009 年 4 月 14 日 2009 年 4 月 20 日 通 讯 表 决 方式 1. 通过了公司 2009 年第一季度 报告，审议内容详见报告全文。 2009 年 4 月 21 日 4 第 五 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 2009 年 5 月 8 日 2009 年 5 月 12 日 通 讯 表 决 方式 1．通过了关于转让公司所持陕西 高速机械化工程有限公司股权的 议案； 2．通过了关于修改《公司章程》 的议案； 3．通过了关于制订《陕国投证券 投资信托业务发展规划》的议案； 4．通过了关于制订《陕国投证券 投资信托业务风险管理制度》的 议案 2009 年 5 月 14 日 5 第 五 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 2009 年 6 月 5 日 2009 年 6 月 10 日 现 场 表 决 方式 1. 通过了关于按政策限期清理剩 余实业类公司的议案。 2009 年 6 月 11 日 6 第 五 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 2009 年 7 月 6 日 2009 年 7 月 10 日 现 场 表 决 方式 1．通过了关于提名薛季民为公司 第六届董事会董事候选人的议 案； 2．通过了关于提名杜磊为公司第 六届董事会董事候选人的议案； 3．通过了关于提名何熙平为公司 第六届董事会董事候选人的议 案； 4．通过了关于提名侯文忠为公司 第六届董事会董事候选人的议 案； 2009 年 7 月 11 日 28 5．通过了关于提名张健康为公司 第六届董事会董事候选人的议 案； 6．通过了关于提名陈宇为公司第 六届董事会独立董事候选人的议 案； 7．通过了关于提名杨丽荣为公司 第六届董事会独立董事候选人的 议案； 8．通过了关于提名赵守国为公司 第六届董事会独立董事候选人的 议案 9．通过了关于召开 2009 年第 1 次临时股东大会的议案； 10．通报职工代表大会选举王晓 雁为公司第六届董事会职工董事 的情况。 7 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2009 年 7月 21 日 2009 年 7 月 27 日 现 场 表 决 方式 1．通过了关于选举薛季民为公司 第六届董事会董事长的议案； 2．通过了关于续聘杜磊为公司常 务副总裁的议案； 3．通过了关于续聘何熙平为公司 副总裁的议案； 4．通过了关于续聘赵东为公司副 总裁的议案； 5．通过了关于续聘赵辉为公司副 总裁的议案； 6．通过了关于续聘温进为公司副 总裁的议案； 7．通过了关于聘任姚卫东为公司 副总裁的议案； 8．通过了关于续聘温进为公司总 工程师的议案； 9．通过了关于续聘胡梦琪为公司 总经济师的议案； 10．通过了关于续聘李玲为公司 总会计师的议案； 11．通过了关于续聘姚卫东为公 司董事会秘书的议案； 12．通过了关于续聘孙一娟为公 司证券事务代表的议案； 13．通过了关于确定董事会下属 专业委员会组成人员的议案。 《证券 时报》、 巨潮资 讯网 info.co 2009 年 7 月 28 日 8 第 六 届 董 事 会 2009 年 8月 24 日 2009 年 8 月 28 现 场 表 决 方式 1．通过了关于转让公司所持上海 佳信房地产开发公司股权的议 案； 2009 年 9 月 2 日 29 第 二 次 会 议 日 2．2009 年半年度报告正文及摘要 9 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 2009 年 9月 11 日 2009 年 9 月 17 日 通 讯 表 决 方式 1. 通过了关于公司下属子公司陕 西省鸿业房地产开发公司向控股 股东陕西省高速公路建设集团公 司融资的议案。 2009 年 9 月 19 日 10 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2009 年 9月 25 日 2009 年 9 月 30 日 现 场 表 决 方式 1．通过了关于公司与控股股东陕 西省高速公路建设集团公司签署 《股权转让合同》的议案； 2．通过了关于公司重大资产出售 暨关联交易预案； 3．通过了关于转让公司所持陕西 省鸿业房地产开发公司股权符合 《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》的议案； 4．通过了关于转让公司所持陕西 省鸿业房地产开发公司股权构成 重大关联交易的议案。 2009 年 10月 15 日 11 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2009 年 10 月 19 日 2009 年 10 月 26 日 现 场 表 决 方式 1．通过了关于公司重大资产出售 暨关联交易的议案； 2．通过了关于公司和陕西省高速 公路建设集团公司签署《股权转 让合同》的议案； 3．通过了关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次重大资产出 售暨关联交易相关事宜的议案； 4．通过了关于公司重大资产出售 报告书及其摘要的议案； 5．通过了公司董事会关于资产评 估相关问题说明的议案； 6．通过了公司董事会关于重组履 行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性说通过了明 的议案； 7. 通过了关于召开 2009 年第 2 次 临时股东大会的议案 2009 年 12月 31 日 12 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2009 年 10 月 23 日 2009 年 10 月 29 日 通 讯 表 决 方式 1. 通过了公司 2009 年第三季度报 告。 2009 年 10月 30 日 30 13 第 六 届 董 事 会 第 七 次 会 议 2009 年 12 月 4日 2009 年 12 月 8 日 通 讯 表 决 方式 1．通过了关于就转让我公司所持 陕西高速机械化工程有限公司股 权事项与陕西高速集团签署《股 权转让协议》的议案； 2. 通过了关于调整公司组织机构 设置的议案 2009 年 12 月 9 日 （二）董事会下属委员会履行职责情况 1、董事会战略发展委员会履职情况如下：（1）2009 年第一次会议，于 2009 年 4 月 22 日下午 2: 30 在公司 207 会议室召开，全体委员出席了会议。会议审议 通过了《陕国投证券投资信托业务发展规划》；（2）2009 年第二次会议，于 2009 年 5 月 23 日上午 9: 30 在公司 236 会议室召开，全体委员出席了会议。本次会议 针对民生银行终止战略合作事宜，研究了公司继续做好战略性工作的思路；（3） 2009 年第三次会议，于 2009 年 9 月 19 日 14: 30 在公司 2705 会议室召开，全体 委员出席了会议，会议结合深入学习实践科学发展活动整改方案，研究了公司拟 定战略发展规划的问题，要求组成专门班子制定公司中长期发展规划。 2、董事会信托委员会履职情况如下：（1）2009 年第一次会议，于 2009 年 4 月 23 日上午 9: 30 在公司 236 会议室召开，全体委员出席了会议。会议审议通 过了《陕国投证券投资信托业务发展规划》；（2）2009 年第二次会议，于 2009 年 8 月 20 日上午 9: 00 在公司 2705 会议室召开，全体委员出席了会议。会议结 合深入学习实践科学发展观活动中征求意见的情况，以及中国银监会政策调整 等，研究确定了做强信托业务的主要思路和现实路径；（3）2009 年第三次会议， 于 2009 年 12 月 20 日上午 10: 00 在公司 2506 会议室召开，全体委员出席了会议。 会议学习了陕西银监局现场检查事实与评价材料，针对信托业务运作中存在的一 些细节问题，要求公司重视并积极整改。 3、薪酬与考核委员会履职情况如下：（1）2009年2月20日10: 00，委员会在 陕西高速神州酒店210会议室召开会议, 研究拟定了“ 关于公司2008年度内部董事 和高级管理人员绩效考核有关事宜的议案” ，提交2月26日董事会审议；（2）2009 年3月18日9: 00，委员会在陕西高速神州酒店236会议室召开2009年第二次会议， 审定了内部董事及高级管理人员年度考核结果，决定向股东大会上通报考核情 况；（3）2009年8月19日14: 30，委员会在金桥国际广场C座2705会议室研究公司 换届后的高级管理人员薪酬与绩效考核问题，建议公司先执行2003年股东大会审 议通过的《陕国投高管人员薪酬考核与激励机制实施暂行办法》，根据情况适时 对此《办法》进行修订。 4、风险管理与审计委员会履职情况如下：风险管理与审计委员会制定有专 门的工作细则，涉及人员组成、职责权限和决策程序等内容，委员会严格按照工 作细则开展工作。（1）按照中国证监会政策要求，依法按程序召开3次会议组织、 审核了公司2008年度报告相关事宜，详细情况已在公司2008年度报告中予以披 露；（2）2009年4月17日，委员会召开第四次会议审议通过了《2009年度第一季 度报告》；（3）2009年5月11日，委员会召开第五次会议审议通过了《关于转让 公司所持陕西高速机械化工程有限公司股权的议案》；（4）2009年8月27日，委 员会召开第六次会议审议通过了《2009年半年度报告》；（5）2009年9月15日， 委员会召开第七次会议审议通过了《关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产公司 向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》；（6）2009年9月29日， 委员会召开第八次会议，审议通过了《关于公司与控股股东陕西省高速公路建设 31 集团公司签署<股权转让合同>的议案》；（7）2009年10月21日，委员会召开第 九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公 司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司签署<股权转让合同>的议案》、《关 于公司重大资产出售报告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关 问题说明的议案》；（8）2009年10月28日，委员会召开第十次会议，审议通过 了《2009年度第三季度报告》。 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年度报告及相关工作的通知》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格 式〉》以及深交所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，委 员会开展了与年审会计师事务所的沟通和协调工作。对公司财务报告两次提出审 议意见：2010年1月18日委员会召开2010年第一次会议，在与公司2009年度财务 审计机构上海东华会计师事务所有限公司充分沟通的基础上，协商确定了2009 年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报 告。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，认为公司财务报告 按照新企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2009年12 月31日的资产负债情况和2009年度的经营成果及现金流量。在年审注册会计师进 场后，委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意 见后，于2010年4月8日、4月21日召开会议，审议了上海东华会计师事务所有限 公司出具的公司2009年度财务审计报告，并形成了决议：同意上海东华会计师事 务所对本公司2009年度会计报表的审计结果，认为公司会计报表已经按照《企业 会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务 状况以及2009年度的经营成果和现金流量。并建议将财务审计结果提交公司董事 会审核。委员会在全面总结分析公司风险管理工作的基础上，形成专题报告，并 于2010年4月22日向董事会进行汇报。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会能够积极落实股东大会审议通过的各项决议，并及时向股东大会通报 决议落实结果等。 报告期内，公司于2009年3月24日召开2008年度股东大会延长授权董事会全 权办理非公开发行股票事宜，此授权后因民生银行终止与我公司战略合作而自动 失效；公司2009年第二次临时股东授权董事会全权办理清理转让鸿业地产股权的 重大资产出售暨关联交易相关事宜，公司一直在积极落实有关事项。 五、本次利润分配预案 根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司 2009 年度净 利润为 54, 845, 614. 33 元（以母公司报表口径）。 为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公 司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：1．提取 5%的信托赔偿准备金；2．提 取 10%的法定公积金；3. 以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 35, 841. 30 万股为基 数，按每 10 股派发现金红利 0. 5 元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。 上述预案尚需股东大会批准，最终以股东大会批准的利润分配方案为准。 公司前三年分红情况表 单位：（人民币）元 年 度 现金分红 数额（税前） 分红年度母公司报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占母公司报表中归于 上市公司股东的 净利润的比率（%） 32 2006 0 11, 697, 671. 52 0 2007 0 69, 168, 640. 36 0 2008 10, 752, 390. 78 75, 182, 348. 67 14. 3 最近三年累计现金分 红金额占最近年均净 利润的比例（%） 20. 67% 六、选定信息披露的报刊 公司选定《证券时报》、《中国证券报》为信息披露报刊。 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了9次会议，各次会议情况及决议内容如下： （一） 第五届监事会第十六次会议。2009 年 2 月 26 日在公司 27 楼会议室 以现场表决方式召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《2008 年度监 事会工作报告》和《关于公司 2008 年度内部监事绩效考核有关事宜的议案》；同 意董事会审议通过的《2008 年度财务决算报告》的决议、《2008 年度利润分配方 案》的决议、《2008 年度报告正文及摘要》的决议、《2008 年度董事会工作报告》 的决议、《2008 年度经营班子工作报告》的决议、《2008 年度内部控制自我评价 报告》的决议、《2009 年度经营计划》的决议、《关于续聘上海东华会计师事务 所有限公司的议案》的决议、 《2009 年度短期投资计划》的决议。会议通报了 2008 年度信托项目受益人利益的实现情况和公司信托业务执行新《企业会计准则》所 涉及的调整事项。 （二）第五届监事会第十七次会议。2009 年 4 月 20 日以通讯表决方式召开 了第五届监事会第十七次会议，同意董事会审议通过的《2009 年度第一季度报 告》的决议。 （三） 第五届监事会第十八次会议。2009 年 5 月 12 日以通讯表决方式召开 了第五届监事会第十八次会议，同意董事会审议通过的《关于转让公司所持陕西 高速机械化工程有限公司股权的议案》的决议、《关于修改<公司章程>的议案》 的决议。 （四） 第五届监事会第十九次会议。2009 年 7 月 10 日以现场表决方式召开 了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于提名段小昌为公司第六届监事 会监事候选人的议案》、 《关于提名杨彬为公司第六届监事会监事候选人的议案》。 通报了公司职工代表会议选举薛志刚为公司第六届监事会监事的情况。 （五） 第六届监事会第一次会议。2009 年 7 月 27 日以现场表决方式召开了 第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举段小昌为公司第六届监事会主 席的议案》。 （六） 第六届监事会第二次会议。2009 年 8 月 28 日以现场表决方式召开了 第六届监事会第二次会议，同意董事会审议通过的《关于转让公司所持上海佳信 房地产开发公司股权的议案》的决议、《2009 年半年度报告正文及摘要》的决议。 （七） 第六届监事会第三次会议。2009 年 9 月 17 日以通讯表决方式召开了 第六届监事会第三次会议，同意董事会审议通过的《关于公司下属子公司陕西省 鸿业房地产公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》的决议。 33 （八） 第六届监事会第四次会议。2009 年 9 月 30 日以现场表决方式召开了 第六届监事会第四次会议，同意董事会审议通过的《关于公司与控股股东陕西省 高速公路建设集团公司签署<股权转让合同>的议案》的决议、《关于重大资产出 售暨关联交易议案》的决议、《关于转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股 权符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》的决议、《关 于转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股权构成重大关联交易的议案》的决 议。 （九） 第六届监事会第五次会议。2009 年 10 月 26 日以现场表决方式召开 了第六届监事会第五次会议，同意董事会审议通过的《关于公司重大资产出售暨 关联交易的议案》的决议、《关于公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司 签署<股权转让合同>的议案》的决议、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》的决议、《关于公司重大资产出 售报告书及其摘要的议案》的决议、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的 议案》的决议、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性说明的议案》的决议。 二、监事会监督检查工作情况及对有关事项的独立意见 （一）对公司2009年度经营管理行为和业绩的基本评价 2009年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律法规的要求, 从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发, 认真履行监督职责，促使公司不断强化经营管理，从而取得了良好业绩。 报告期内，监事会成员按时列席了历次董事会会议，有效监督了董事会会议、 董事长办公会议等的全过程。总体来看，董事会、经营班子切实履行了自身职责， 有效执行了股东大会、董事会的决议，体现了忠实、诚信的精神, 未发现有损害 公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章 程》等的规定，比较规范。 监事会对报告期内公司的业务经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班 子勤勉尽责，积极落实董事会下达的年度目标任务，严格执行董事会各项决议， 积极应对行业政策调整、金融危机和市场加剧等带来的挑战，狠抓经营，创造了 良好效益，经营中未发现违规操作行为。 （二）监事会对2009年度有关事项的监督检查 1、对公司财务管理情况进行了检查 2009年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了较全面的检查，认为 公司财务会计内控制度健全，会计核算无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。2010年4月22日，监事会听取并审议了《2009年 度财务决算报告》，认为其真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。 2、监事会对公司信托业务向公司控股子公司发放贷款业务进行了监督和核 查，督促公司加强催收，从而促使鸿业房地产公司足额偿还了信托贷款，有效维 护公司股东、受益人的权益。 3、2009年度公司无违规对外担保、非货币性交易事项、资产置换，也无其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （三）对公司经营活动的监督检查 1、2009年5月20日，对公司新办公楼新网络系统尤其是证券交易系统运行情 况进行了现场检查，要求公司信息技术人员加强信息技术系统安全工作，确保业 务安全运行。 34 2、2009年7月16日，对公司理财中心的信托计划到期交付情况进行了现场检 查，进一步强调要发挥窗口作用，不断做好客户服务和安全兑付工作，维护客户 利益和公司形象。 3、2009年9月18日，对公司清理中的子公司进行了检查，要求正常运营，规 避风险，确保顺利完成政策性清理转让工作。 4、2009年12月31日，对公司综合财务部年终决算工作进行慰问、检查和指 导，要求财务人员认真负责地做好年终决算工作，为年报披露打好基础。 （四）对公司《2009年年度报告正文及摘要》发表的意见 公司2009年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司 章程及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。 （五）对公司《2009年公司内部控制自我评价报告》发表的意见 见本报告第六节“ 公司治理结构” 之“ （六）公司内部控制自我评价报告” 部分。 三、本公司监事会未设立下属委员会。 第十节 经营管理 一、经营目标、经营方针和战略规划 （一）经营目标：积极创造条件拓宽业务空间，逐步形成以自主管理型业务 为核心的品种多样、结构合理、效益明显的业务格局和赢利模式；信托主业地位 日趋稳固，自有资金运作布局合理，两类业务相得益彰；内部管理素质有效提升， 风险管理和内控体系不断完善，企业精神文明建设等取得新成效；业绩保持稳定 增长，为股东、受益人、员工和利益相关者创造理想价值，打造国内一流信托公 司。 （二）经营方针：积极贯彻落实党的十七大、十七届三中全会、四中全会、 中央经济工作会议以及省委、省政府有关决策精神，有效把握宏观经济金融政策， 在推进既定战略性工作的同时，强本固基，大胆创新，全力培育和提升自主管理 能力，盯紧省内外优势产业和重点项目，大力调整优化业务结构，在全面把控风 险的前提下，综合运用灵活多样的金融服务手段开发丰富的金融产品，塑造更具 内涵的理财品牌，有效支持经济建设，实现公司发展质量和效益的稳步提升。 （三）战略规划：积极优化治理机制，搭建起金融合作坚实平台；业务模式 逐步由单一的融资转型提升为提供综合化理财服务的财富管理模式；自有资金投 资业务和信托业务相得益彰，共同发展；构建起健全完善的内部控制体系，形成 有效的激励约束机制；树立公司全新的品牌形象，培育公司核心竞争力，将公司 发展成为国内一流的信托公司；立足陕西，面向全国，走向世界，加强国际金融 合作，提升公司持续生存发展能力，实现公司的科学发展 二、市场形势等的分析 （一）有利因素 1、适度宽松的货币政策和积极的财政政策，为信托公司发挥投融资功能创 造了较为宽松的政策环境。 2、陕西将继续实施大项目带动战略，为我公司立足陕西拓展信托业务创造 了良好的地域和资源条件。 35 3、信托行业将更加注重行业规划、制度建设、配套政策、风险管理以及市 场协调等，金融创新的外部环境将日趋改善。 4、银信合作业务空间广阔，政策和市场形势的变化，将为信托公司创造更 多的机会。 5、实业投资清理完成后，公司可集中精力拓展信托主业。 （二）不利因素 1、金融危机的影响依然持续，经济金融发展中的不确定性因素依然较多， 复杂形势对信托公司带来了严峻考验。 2、今年以来，监管政策关于信贷业务、银信合作业务、信政合作业务、房 地产业务等的调整，短期内对信托公司传统业务拓展的冲击较大。 3、市场竞争日益加剧，信托公司专属性业务偏少，竞争压力巨大。加之， 证券投资信托业务开户仍未放开等，信托业务拓展的限制性因素较多。 4、公司资本金偏小限制创新业务资格的难题尚未解决，业务空间仍显狭窄。 5、市场化机制推进面临一些体制性障碍，公司竞争力受到一定影响。 三、内部控制 （一）内部控制环境和内部控制文化 根据国家有关法律法规和公司章程，公司构建了完备的法人治理结构。设立 了股东大会、董事会、监事会，相关机构分工明确并相互制衡、各司其职、规范 运作，分别行使决策权、执行权和监督权。董事会下设战略发展委员会、薪酬与 考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会四个专门委员会，加强对公司 长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和 监督, 以进一步完善治理结构、促进董事会科学高效决策。 公司培育积极健康的企业文化，通过签订目标责任书、开展企业文化主题活 动等方式，引导员工树立“ 诚信、创新、务实、高效” 的企业文化和“ 内部控制 优先、风险管理优先” 的审慎经营理念，积极培养员工的风险防范意识，营造浓 厚的内控文化氛围，使公司的内部控制环境不断优化，成效明显。 （二）内部控制措施 1．健全组织，强化职能。 公司董事会设立有风险管理与审计委员会，在其指导下，公司合规与风险管 理部、法律事务部、监察审计部积极开展对公司内部控制的日常管理和监督检查 工作，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控 制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。 同时，公司根据自身业务特点和内部控制要求，设立了科学、规范的职能部 门和岗位，明确界定了各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、 检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立了完善的控制架构， 并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严 格执行。 2．内部控制的原则、主要政策、程序、制度及执行情况 公司内部控制工作严格遵循健全性原则、合理性原则、制衡性原则及独立性 原则。公司按照固有业务和信托业务相分离原则设置机构和流程，实现业务的前、 中、后台分离，并加强事前总体风险控制、事中过程控制和事后风险评估与处置。 主要政策和程序：①根据业务发展需要，设置相应的权限管理体系；②明确有关 部门分设，有关岗位分离等；③对各项业务制定系统的业务流程和操作指引，实 行统一的业务标准和操作要求。 36 公司内部控制制度涵盖了公司治理、业务拓展、决策管理、风险管理、财务 管理、信息披露等各方面，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升和战略规 划的实施。董事会风险管理与审计委员会、监事会、经营层、职能部门分别按照 各自职责开展内控工作，形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制，取得 了良好的效果。详细情况，见公司《2009 年内部控制自我评价报告》。 （三）信息交流与反馈 公司建立并不断完善信息交流与反馈机制。对内，通过各项规章制度明确公 司股东会、董事会、监事会、高级管理层、各部门及员工的职责和报告路径，使 各级层能够及时报告、反馈和解决管理运营过程中的各项事项，有效履行各自职 责；对外，根据监管要求，采取书面、媒体等多种形式，向监管部门、受益人报 告公司重大事项和项目管理情况，并充分运用公司网站，及时发布和更新相关信 息，树立公司良好、诚信的管理人形象。报告期内，公司信息传递路径通畅，各 项信息上通下达，交流反馈快捷，确保了公司安全运行，持续发展。 （四）监督评价与纠正 公司建立以合规与风险管理部、监察审计部为核心的内部控制监督评价与纠 正机制。合规与风险管理部按照各项业务不同阶段的管理特征规范相应的内部审 批、操作和风险管理程序，通过制度化、流程化来监控和管理各项业务，并按照 风险管理原则对拟开展业务进行严格的事前审查，对已开展业务进行事中持续跟 踪管理和监控；公司监察审计部对内部控制制度的健全性、有效性进行动态检查 评价，对各项业务开展进行合规性检查及风险识别，对相关人员的行为规范进行 监督和检查，对被审计项目或信托经理做出客观评价，提出意见或建议，并对审 计结论和处理意见的执行及整改情况进行后期追踪检查，督促整改落实。 四、风险管理 （一）风险管理概况 公司在经营活动中可能遇到的主要风险包括信用风险、市场风险、操作风险、 政策风险、道德风险等。 公司风险管理遵循全面性原则、相互制衡原则、一致性原则、时效性原则、 定性与定量相结合原则。 公司风险管理政策：①在相关的业务管理制度中制订相应的控制或预防性制 度规定及程序规则，包括在流程中设置权限、设置制约关系、明确各环节上的责 任等；②合规与风险管理部和监察审计部根据监督、检查的需要，选择相关的控 制点进行充分监控和检查，发现问题及时反映、报告；③对可能出现的问题制订 相应的应对措施，以控制和减小由此带来的损失；④当发生风险控制失效造成实 际损失时，根据风险控制失效的原因认定相关责任并对有关责任人进行相应的处 理。 风险管理组织机构与职责划分：①公司董事会承担风险管理的最终责任，负 责审批公司风险管理战略，审定公司总体风险水平，监控和评价风险管理的有效 性和公司管理层在风险管理方面的履职情况；②董事会下设风险管理与审计委员 会，履行董事会的风险管理决策职能，负责拟定公司风险管理策略、风险管理总 体目标、风险偏好、风险承受度，对公司经营和业务风险控制及管理情况进行监 督；③信托项目评审委员会主要负责公司信托项目运作相关风险的事前审查工 作；④合规与风险管理部负责建立健全公司风险防范、监控制度体系，负责公司 风险管理制度执行情况的监督；负责公司各业务风险的日常管理，对公司经营管 理活动中的各类风险实施有效的事前评估和过程监控，有效化解和降低公司运营 37 风险；⑤法律事务部承担公司的政策法律事务，审核相关法律文书及合同，防范 法律风险；代表公司对外处理相关法律事务，维护公司的合法权益；⑥各业务部 门是公司风险管理的具体实施单位，在公司各项基本管理制度的基础上，根据具 体情况制订本部门的业务管理规定、业务操作流程及风险控制规定；⑦监察审计 部负责检查公司内部风险管理制度的日常执行情况，对公司内部风险控制制度的 合理性、有效性进行分析，提出改进意见。 （二）风险状况 1．信用风险状况 信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自 有资金运作和信托投资理财等业务时，可能会因交易对手违约而给我公司或信托 财产带来风险。2009年度公司发生的各类业务均履行了严格的内部评审程序，合 法合规，交易对手信用等级较高。报告期末，公司信用风险资产38, 337. 20万元， 其中正常类资产34, 387. 09万元，关注类资产781. 08万元、次级类资产15. 42万元、 可疑类资产0. 35万元、损失类资产3, 153. 26万元。不良资产期初数3, 081. 26万元、 期末数3, 169. 03万元，已足额计提资产减值准备3, 734. 22万元。报告期末，公司 信托资产1, 241, 783. 82万元，无不良资产。 2．市场风险状况 市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他价格因 素等变动而产生的风险。具体表现为经济运作周期变化、金融市场利率波动、通 货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，这些风险可能影响信托财产 的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。2009年公司 密切关注各类市场风险，及时调整产品战略，勤勉、尽职履行受托人职责。报告 期内公司未发生因该类风险所造成的损失。 3．操作风险 公司面临的操作风险主要是制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到 有效执行而可能引起的经营风险。前者指公司制度和流程不能覆盖公司经营的每 一个环节，存在制度真空或缺陷；后者指内控失效，各种制度和流程的执行效果 未达到预期效果。报告期内，公司未发生此类风险。 4．其他风险 其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。法律风险指公司 在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所 造成的风险。声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会 名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的 风险。员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律 性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、失误频出等行为给公司 造成损失损害的风险。报告期内公司未发生此类风险。 （三）风险管理 1．信用风险管理 公司通过事前评估、事中控制、事后监督的内控体系来防范和规避信用风险， 具体措施包括：①严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保 决策者充分了解业务涉及的信用风险；②对交易对手进行全面、深入的信用调查 与分析，形成客观、详实的尽职调查报告；③坚持横向、纵向相结合的评审制度， 多方面介入排查风险；④严格落实贷款担保等措施，注意对抵押物权属有效性、 合法性进行审查，客观、公正评估抵押物。原则上抵押率不超过60%；⑤强调事 38 中管理和监控，通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产五级分类进行风险 事中控制；⑥要求业务部门定期进行后期检查，形成项目检查报告，若发现问题 及时采取措施有效防范和化解各类信用风险；⑦严格按财政部《金融企业呆账准 备提取管理办法》等相关要求，足额计提相关资产减值准备；每年从税后利润中 按不低于5%的比例提取信托赔偿准备金，以提高公司抵御风险的能力。 2．市场风险管理 公司制定并将不断完善与总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承 担的总体风险水平相一致的市场风险管理原则和程序，对每项业务和产品中的市 场风险因素进行分解和分析，及时准确识别业务中市场风险的类别和性质。具体 措施包括：①对宏观经济走势、政策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的 因素进行持续分析研究，为投资决策提供参考；②关注国家宏观政策变化，规避 限制类行业和相关项目；③进行资产组合管理，并动态调整资产配置方案，以规 避或降低市场风险；④控制行业集中度，控制总体证券投资规模、设定证券投资 限制指标和止损点；⑤加强对投资品种的研究和科学论证，按严格的流程进行控 制；⑥密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整、 提前结束等风险管理措施，避免或降低市场风险引起的损失。 3．操作风险管理 公司加强内控制度的落实，合理设置体现制衡原则的岗位职责，建立完善的 授权制度，按照公司责任追究制度、风险管理制度和业务管理制度中的罚则部分， 对违规人员进行问责。具体措施包括：①完善公司各项规章制度，使之更加完整、 严密，更加符合公司业务拓展和管理实际；②强化流程控制，严格执行不兼容岗 位分离制度，严格执行复核、审批程序，将合规与风险管理贯穿于业务各环节之 中；③加强员工教育培训，使其增强责任意识和业务技能，避免出现执行性操作 失误；④加强对操作流程的监督、检查，及时排除操作风险隐患；⑤明确责任， 实行责任追究制度。 4．其他风险管理 对于法律风险，公司严格按照相关监管规章，对所有拟开展业务进行合规性 审查，确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定，并不断优化产品结构和法 律文本设计，严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理业务；对于声誉风险， 公司把声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合，对可能影响公司声誉 的业务坚决予以回避，尽职管理受托资产，并充分披露，塑造公司专业和诚信的 社会形象；对于员工道德风险，公司从制度、教育、监督、纪律处罚等多方面着 手，不断优化激励约束机制，对员工及其行为进行约束和规范。 五、高级管理人员履职情况 公司高级管理层在本报告期内能够严格按照《公司法》、《信托法》、《公 司章程》以及国家有关法律法规履行职责，积极落实公司股东大会、董事会决议， 在董事会指导下积极适应信托行业政策调整的新形势，有效调整经营思路，优化 业务结构，不断加强内部管理，推进实业投资清理，从而促进了公司的平稳转型 和稳定发展，为公司进一步发展奠定了基础。 第十一节 重要事项 39 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼及仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项 三、持有其他上市公司、金融公司股权情况 （一）持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证 券 代 码 证券 简称 初始投资 金额 占 股 权 比 例 ( %) 数量 （股） 期末 单价 期末账面值 报告期损益 报告期 所有者权益 变动 600 198 大唐 电信 10, 000, 000. 00 1. 5 6, 579, 575 18. 43 121, 261, 567. 25 0. 00 57, 637, 046. 62 600 706 ST 长 信 2, 698, 342. 14 1. 8 1, 580, 000 8. 99 14, 204, 200. 00 10, 350, 453. 69 4, 731, 559. 85 601 328 交通 银行 22, 151, 746. 75 0. 01 3, 000, 000 9. 35 28, 050, 000. 00 21, 437, 062. 62 4, 423, 689. 93 合 计 34, 850, 088. 89 163, 515, 767. 25 31, 787, 516. 31 66, 792, 296. 40 （二）持有金融公司股权情况 单位：（人民币）元 所持对象名称 初始投资 金 额 持有数量 （股） 股权 占比 (％) 期末账面值 报告 期损 益 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 7,368,400 0.74 5,000,000.00 0.00 永安财产保险股份有限 公司 93,000,000.00 61,000,000 3.67 93,000,000.00 0.00 长安银行 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 合 计 99,000,000.00 99,000,000.00 0.00 四、报告期内，公司无收购资产事项；出售资产事项，详见本节“ 十四之 （一）实业投资清理” 部分。 五、本报告期，公司尚未实施股权激励计划 六、报告期内，公司未持有外币金融资产 七、重大关联交易事项 （一）报告期1—5月份，公司租用控股股东省高速集团控股子公司陕西高速 神州酒店办公用房屋，为此支付租金等费用161万元，费用支付以市场价格为标 准。 （二）为完成实业投资清理任务，公司于2009年5月12日、12月8日召开第五 40 届董事会第三十四次会议、第六届董事会第七次会议，决定向控股股东陕西高速 集团，以2, 400万元人民币转让公司所持陕西高速机械化工程有限公司36. 08%股 权，省高速集团已支付全部股权价款。上述事项详细披露于2009年5月14日、12 月9日的《证券时报》和巨潮资讯网（www. cni nf o. com. cn）。 （三）2010年1月18日，我公司2009年第2次临时股东大会审议决定，将我公 司所持陕西省鸿业房地产开发公司（简称鸿业地产）100%股权以3, 850万元转让 给陕西高速集团，该重大资产出售暨关联交易事项目前正在中国证监会审核。 （四）公司与省高速集团及其控股子公司之间的关联交易如下： ①2004 年 12 月 15 日，省高速集团委托公司将其资金 1. 58 亿元通过单一资 金信托方式贷给陕西高速神州酒店。 ②2009 年 6—9 月，兴业银行股份有限公司资金营运中心先后 4 次委托我公 司将信托资金累计 10 亿元贷给省高速集团。 ③2009 年 9 月 24 日，中国建设银行股份有限公司陕西省分行委托公司将信 托资金 5 亿元贷给省高速集团。 ④公司清理中的控股子公司陕西省鸿业房地产开发公司以长安区土地使用 权作质押，从陕西高速集团获得委托贷款 16, 000 万元。2010 年 3 月 27 日到期 后，经鸿业房地产公司与陕西高速集团协商，将此笔贷款展期 6 个月，利率、质 押条件不变。此事项，详见 2009 年 9 月 19 日、2010 年 4 月 13 日《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮咨询网。 （五）报告期内，与关联方不存在非经营性债权、债务往来或担保事项。 （六）报告期内，未发生其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 股权分置改革时，公司与控股股东省高速集团曾于 2006年 6月 12日签订《资 产出售协议》、《资产委托管理协议》及其补充协议，公司将缺乏流动性的固化资 产按账面价值 439, 995, 243. 46 元出售给省高速集团；同时，省高速集团委托公 司对上述出售资产中账面价值为 239, 976, 258. 19 元之资产进行经营、管理、使 用、处置，其所得归我公司所有，以此作为公司股权分置改革的对价安排之一。 上述事项披露于 2006 年 6 月 17 日、29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网 www. cni nf o. com. cn。截至 2009 年 12 月 31 日，受托资 产 239, 976, 258. 19 元，已处置资产 118, 790, 548. 14 元，处置资产累计亏损 9, 131, 363. 48 元，收回现金 109, 659, 184. 66 元，尚有 121, 185, 710. 05 元资产 正在处置之中。 （二）报告期内，公司无重大对外担保事项。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 2007 年 9 月，公司与中国民生银行签订了《股份认购合同》和《战略合作 协议书》。2008 年 4 月 15 日，中国证监会受理了本公司增发申请材料。2009 年 5 月 11 日，公司收到中国民生银行的函，中国民生银行方面认为其继续执行战 略合作存在很大困难，故决定终止本次合作。2009 年 6 月 1 日，我公司收到《中 国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[ 2009] 98 号），中国证监会根据有 关规定，决定终止对我公司非公开发行股票行政许可申请的审查。 我公司非公开发行股票的情况，详细披露于 2007 年 9 月 25 日、11 月 2 日、 2008 年 3 月 28 日、4 月 17 日、9 月 20 日、11 月 1 日和 2009 年 5 月 13 日、6 41 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www. cni nf o. com. cn）。 九、公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项 2009 年 7 月 28 日，控股股东陕西高速集团承诺：将严格遵守《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有 关业务规则的规定；在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深交所竞价交易 系统出售 5%及以上解除限售流通股计划；如果计划未来通过深交所竞价交易系 统出售所持陕国投解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过陕国投对外披露出售股份的 提示性公告。 报告期内，除上述承诺外，公司或持股 5%以上的股东无其他特别承诺事项。 十、聘任年审会计师事务所情况 本报告期内，公司聘用上海东华会计师事务所有限公司承担本公司会计报表 审计工作，公司拟向其支付报酬 40 万元人民币。截止报告期末该机构为公司提 供审计服务的连续年限为 17 年。 鉴于上海东华会计师事务所有限公司及其注册会计师在公司审计工作中，执 业作风严谨，独立、公正，遵守职业道德，与公司保持着正常、良好的工作关系， 规范地完成了历次审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平， 公司拟续聘其为本公司 2010 年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为 40 万元人民币。 上述事项尚需股东大会批准。 十一、公司、公司董事会及董事受到处罚的情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁 入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、报告期内，监管部门现场检查整改的情况 2009年10月，陕西银监局就我公司实业投资清理等进行了现场检查，要求我 公司加快清理进度。为此，我公司采取了强有力措施推进陕西省鸿业房地产公司 的清理转让，目前正待中国证监会核准。 十三、报告期内公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》和公司 《接待与来访制度》等的有关要求，积极做好投资者关系管理，本着公开、公平、 公正的原则，认真接待问询、调研的投资者，不存在差别对待情况，未发生有选 择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司将按有 关要求，进一步做好公平信息披露和投资者关系管理工作。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 01 月 19 日 电话 沟通 投资者 了解公司年报披露时间和定向增发进展， 公司予以回复，未提供资料。 2009 年 02 月 20 日 电话 沟通 投资者 了解公司信托业务开展情况，公司予以回 复，未提供资料。 2009 年 03 月 03 日 办公室 面谈 原非流通 股 股 东"达利现代装 协助其办理 D字头账户补登记工作。 42 饰部" 2009 年 03 月 09 日 办公室 面谈 原非流通 股 股 东"中国人民保 险公司陕 西 省 分公司" 协助其办理 D字头账户补登记工作。 2009 年 03 月 10 日 电话 沟通 投资者 询问 2008 年年度报告有关内容。 2009 年 04 月 15 日 电话 沟通 投资者 了解公司季报披露时间和定向增发进展， 公司予以回复，未提供资料。 2009 年 05 月 11 日 网上 交流 全体投资者 组织了 2008 年年度报告网上说明会。 2009 年 05 月 15 日 电话 沟通 投资者 询问转让所持陕西高速机械化工程有限公 司股权的问题，公司予以解释，并请其查 阅 5 月 14 日的公告。 2009 年 06 月 05 日 电话 沟通 投资者 询问行业政策调整对公司的影响及上半年 经营情况，公司请其关注中报。 2009 年 08 月 07 日 电话 沟通 投资者 询问大股东所持股份解除限售后是否会减 持，公司予以解释，并请其查阅 8 月 6 日 的公告。 2009 年 09 月 02 日 电话 沟通 投资者 咨询公司半年度报告相关内容。 2009 年 09 月 08 日 电话 沟通 投资者 询问市场传闻是否属实，公司请其关注次 日澄清公告。 2009 年 10 月 30 日 电话 沟通 投资者 询问公司重大事项进展情况及复牌日期， 公司予以解释，并请其密切关注公告。 2009 年 11 月 9 日 电话 沟通 投资者 询问公司实业清理进展情况。 2009 年 11 月 18 日 办公室 面谈 投资者 协助其办理 D字头账户补登记工作。 2009 年 12 月 3 日 电话 沟通 投资者 了解公司 2009 年业务开展情况和发展战略 等，公司以第 3 季度报告为基础，简要介 绍了公司经营发展情况，请其关注公司年 报披露的战略思路等。 2009 年 12 月 28 日 电话 沟通 投资者 了解公司 2009 年度年报披露时间，公司予 以回复。 十四、其他重要事项 （一）实业投资清理 按照中国银监会《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托 计划管理办法>有关具体事项的通知》（银监发[ 2007] 18 号）的要求，公司在最 近12 个月内采取注销、转让等方式对实业投资进行了清理。具体转让情况如下： 1、清理、注销陕西国投实业投资有限公司。2008 年7月23日公司召开了第 五届董事会第二十七次会议，审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》 的议案，公司决议对陕西国投实业投资有限公司进行注销。2009年1月14日，公 43 司接到西安市工商行政管理局高新分局于2009年1月12日核发的《企业注销核准 通知书》，准予陕西国投实业投资有限公司注销工商登记。 2、转让陕西高速机械化工程有限公司股权。2009年5月12日公司召开第五届 董事会第三十四次会议，决定向控股股东陕西省高速公路建设集团公司，以2, 400 万元人民币转让公司所持陕西高速机械化工程有限公司36. 08%股权。2009年12 月8日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于就转让我公司所持 陕西高速机械化工程有限公司股权事项与陕西高速集团签署<股权转让协议>的 议案》，公司和高速集团签署了《股权转让协议》约定本次股权转让的价格为2, 400 万元，高速集团已按约定支付了2, 400万元。 3、2009 年 6 月 30 日，公司及控股子公司深圳市鸿泰华投资发展有限公司 分别与深圳市秦年投资咨询有限公司签订股权转让协议，依据评估结果，分别将 所持陕西国信资产管理有限公司 85%、15%的股权转让给深圳市秦年投资咨询有 限公司，转让价格合计 66. 05 万元，股权转让款已全部收回。 4．公司所持深圳市鸿泰华投资发展有限公司的100%股权，已于本期注销清 理。 5、转让陕西鸿信物业管理公司股权。2009年8月18日，我公司与鸿业地产 签署了《股权转让合同》，协议约定我公司将其拥有的鸿信物业100%的股权转让 给鸿业地产。股权转让价格依据2009年6月1日中宇评估公司出具的《陕西省国际 信托股份有限公司拟转让陕西鸿信物业管理公司股东全部权益价值资产评估报 告书》（中宇评报字[ 2009] 2067号），截止评估基准日2009年4月30日，鸿信物 业资产总计314. 63万元，负债总计320. 50万元，净资产- 5. 87万元，双方约定股 权转让价格为10万元。目前，该交易正在进行中。 6、转让上海佳信房地产开发公司股权。为完成实业投资清理任务，公司依 据评估结果，经在西部产权交易所挂牌转让，确定了股权受让方——北京鸿基世 业房地产开发有限公司。2009年8月28日召开第六届董事会第二次会议，决定向 北京鸿基世业房地产开发有限公司，以344. 27 万元人民币转让公司所持上海佳 信房地产开发公司100%股权。 7、转让陕西省鸿业房地产开发公司股权。2009 年 9 月 30 日，经公司第六 届董事会第四次会议审议，公司决定拟将所持有的陕西省鸿业房地产开发公司 100%股权转让给公司的控股股东陕西省高速公路建设集团公司，本次交易构成重 大关联交易。本次重大资产出售暨关联交易分别经 2009 年 10 月 26 日第六届五 次董事会和 2010 年 1 月 18 日公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过，相 关公告详细披露于 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 1 月 19 日的《证券时报》和巨 潮资讯网。截至目前，本次重大资产出售暨关联交易已提交中国证监会核准，公 司将根据该事项进展情况及时予以披露。 （二）公司迁址 2009 年 3 月 10 日，我公司接到中国银行业监督管理委员会陕西监管局《关 于陕西省国际信托股份有限公司迁址的批复》（陕银监[ 2009] 4 号），同意我公司 在新址（西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座）取得合法的安全、消防 设施合格证明后，由原址迁往新址。2009 年 6 月 3 日，公司迁至新址办公。该 事项披露于 2009 年 3 月 12 日和 6 月 3 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www. cni nf o. com. cn。 （三）通过并实施权益分派方案 公司 2008 年度权益分派方案获 2009 年 3 月 24 日召开的 2008 年度股东大会 44 审议通过，并于 5 月 20 日实施完毕。该事项披露于 2009 年 5 月 13 日的《证券 时报》和巨潮资讯网 www. cni nf o. com. cn。 （四）持股 30%以上股东增持情况 公司没有持股 30%以上股东提出股份增持计划及实施情况。 （五）公司向控股股东或其关联方提供资金、违规对外担保情况 公司不存在向控股股东或其关联方提供资金，也未违反规定程序对外提供担 保。 会计师事务所审计认为，我公司与控股股东无非经营性资金往来，与其他 关联方的其他往来属经营性资金往来。未发现我公司为控股股东及其他关联方垫 支工资、福利、保险、广告费用，也未发现我公司存在以下行为：通过银行或非 银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活 动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股 东及其他关联方偿还债务。 （六）解除限售股份 按照公司股权分置改革方案，8 月 10 日，124, 659, 564 股有限售条件的流 通股解除限售，其全部为控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的股份。至 此，公司所有股份实现了可上市流通。截止 2009 年 12 月 31 日，陕西省高速公 路建设集团公司持股余额 158, 935, 937 股。相关公告刊登在 8 月 6 日的《证券时 报》及巨潮资讯网 www. cni nf o. com. cn。 （七）2009 年度信息披露情况 2009 年度，公司共披露公告 88 份。 序 号 公告名称 披露 日期 披 露 报 刊 披 露 媒 体 1 关于子公司完成注销的公告[ 2009- 01] 1. 15 2 （1）第五届董事会第三十一次会议决议公告[ 2009- 02] （2）陕西省国际信托股份有限公司章程 1. 16 3 （1）第五届董事会第三十二次会议决议公告[ 2009- 03] （2）第五届监事会第十六次会议决议公告[ 2009- 04] （3）关于召开 2008 年度股东大会的通知[ 2009- 05] （4）2008 年年度报告摘要[ 2009- 06] （5）关于 2009 年度短期投资计划的公告[ 2009- 07] （6）二 OO八年年度报告正文 （7）二 OO八年年度审计报告 （8）独立董事关于公司 2008 年度利润分配预案的独立意见 （9）2008 年度股东大会的议案 （10）2008 年内部控制自我评价报告 （11）2008 年度社会责任报告书 2. 28 4 迁址公告[ 2009- 08] 3. 12 5 关于召开 2008 年度股东大会的催告通知[ 2009- 05] 3. 20 6 （1）2008 度股东大会决议公告[ 2009- 09] （2）陕西省国际信托股份有限公司章程 （3）2008 年度股东大会的法律意见书 3. 25 《 证 券 时 报 》 巨 潮 资 讯 网 www . cn i nf o. c om. cn 45 7 （1）2009 年第一季度报告正文[ 2009- 10] （2）2009 年第一季度报告全文 4. 21 8 关于举行 2008 年年度报告网上说明会的公告[ 2009- 11] 5. 7 9 （1）关于保荐机构拟申请撤回公司非公开发行股票申报材料的 公告[ 2009- 12] （2）2008 年度权益分派实施公告[ 2009- 13] 5. 13 10 （1）第五届董事会第三十四次会议决议公告[ 2009- 14] （2）关于转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权的公告 [ 2009- 15] （3）公司章程 （4）独立董事关于公司转让所持陕西高速机械化工程有限公司 股权的独立意见 5. 14 11 （1）迁址公告[ 2009- 16] （2）关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告 [ 2009- 17] 6. 3 12 第五届董事会第三十五次会议决议公告[ 2009- 18] 6. 11 13 业绩预告公告[ 2009- 19] 7. 9 14 （1） 第五届董事会第三十六次会议决议公告[ 2009- 20] （2） 关于召开 2009 年第 1 次临时股东大会的通知[ 2009- 21] （3） 第五届监事会第十九次会议决议公告[ 2009- 22] （4） 2009 年第 1 次临时股东大会的议案 （5） 独立董事提名人声明 （6） 独立董事候选人声明 （7） 关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立董事意见 7. 11 15 关于更换股权分置改革保荐代表人的公告[ 2009- 23] 7. 14 16 （1） 关于聘任公司常务副总裁等高级管理人员的独立董事意 见 （2） 公司章程 （3） 第六届监事会第一次会议决议公告 （4） 2009 年第一次临时股东大会的法律意见书 （5） 第六届董事会第一次会议决议公告 （6） 2009 年第一次临时股东大会决议公告 7. 28 17 澄清公告 8. 4 18 限售股份解除限售的提示性公告 8. 6 19 ( 1） 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项 说明和独立意见 （2） 2009 年半年度报告 （3） 2009 年半年度财务报告 （4） 2009 年半年度报告摘要 8. 31 20 （1） 关于转让公司所持上海佳信房地产开发公司股权的公告 （2） 独立董事关于转让公司所持上海佳信房地产开发公司股 权的独立意见 （3） 第六届监事会第二次会议决议公告 9. 2 46 （4） 第六届董事会第二次会议决议公告 21 澄清公告 9. 9 22 ( 1）第六届董事会第三次会议决议公告 （2）第六届监事会第三次会议决议公告 （3）独立董事关于公司的子公司陕西省鸿业房地产开发公司向 控股股东陕西高速集团公司融资的独立意见 （4）关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股 东陕西省高速公路建设集团公司融资的公告 9. 19 23 关于职工董事任职资格获陕西银监局核准的公告 9. 25 24 停牌公告 9. 30 25 （1）重大资产出售暨关联交易预案 （2）第六届董事会第四次会议决议公告 （3）独立董事关于转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司股 权的独立意见 （4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明 （5）西部证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易 预案之独立财务顾问核查意见 10. 15 26 第三季度报告 10. 30 27 （1）关于 2009 年第三季度报告的更正公告 （2）2009 年第三季度报告（修订版） 11. 11 28 关于姚卫东副总裁任职资格获陕西银监局核准的公告 11. 18 29 第六届董事会第七次会议决议公告 12. 09 30 关于转让所持陕西高速机械化工程有限公司股权的进展公告 12. 24 31 （1）第六届监事会第五次会议决议公告 （2）独立董事意见 （3）公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明 （4） 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知 （5） 拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资 产评估报告书 （6） 第六届董事会第五次会议决议公告 （7） 重大资产出售暨关联交易报告书 （8） 2009 年第二次临时股东大会议案 12. 31 47 （9） 陕西省鸿业房地产开发公司审计报告 （10）北京市观韬律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易 的法律意见书 （11）重大资产出售暨关联交易报告书（摘要） （12） 西部证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交 易之独立财务 （八）按银监会要求需披露的其他信息 1. 所经营业务的主要内容： 自营资产运用与分布表 资产运用 金额（万元） 占比( %) 资产分布 金额（万元） 占比( %) 货 币 资 金 26, 751. 24 34. 79 基础产业 17, 501. 19 22. 76 贷款及应收款 8, 481. 63 11. 03 房地产业 2, 000. 00 2. 60 交易性金融资产 352. 93 0. 46 证券市场 2, 892. 92 3. 76 可供出售金融资产 17, 588. 38 22. 87 实 业 635. 06 0. 83 持有至到期投资 0 0 金融机构 41, 445. 00 53. 89 长期股权投资 12, 100. 00 15. 73 其 他 12, 426. 24 16. 16 其 他 资 产 11, 626. 23 15. 12 合 计 76, 900. 41 100 合 计 76, 900. 41 100 注：①本表以母公司口径披露； ②本表“ 资产运用” 中的“ 其他资产” 及“ 资产分布” 中的“ 其他” 主要包括固定 资产、无形资产、抵债资产、递延所得税资产等。 2. 信用风险资产五级分类情况 单位：（人民币）万元 信用风险 资产五级 分 类 正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类 信用风险 资产合计 不良合计 不良率 （%） 期初数 27,246.39 97.59 16.31 54.9 3,010.05 30,425.24 3,081.26 10.13 期末数 34,387.09 781.08 15.42 0.35 3,153.26 38,337.20 3,169.03 8.27 注：本表以母公司口径披露。 第十二节 财务会计报告 一、2009 年度财务报告，已经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出 48 具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告； （二）会计报表（附后）； （三）会计报表附注（附后）。 二、信托业务年度报告（附后）。 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人（总会计师）、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的会计报表； 二、载有年审会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 陕西省国际信托股份有限公司 董事长：薛季民 二 O一 O年四月二十二日 49 中国 上海 TEL：86-21 64458590 陕西五联分所 TEL：86-29 82306506-9 太原路 87 号（甲） FAX：86-21 64663920 西安市含光路南段 1 号 FAX：86-29 82306510 邮 政 编 码 ： 200031 E-mail：dhkjh@ 邮政编码：710065 E-mail：sxdh@ [机密] 审 计 报 告 东会陕审[2010] 020 号 陕西省国际信托股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西省国际信托股份有限公司财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的 资产负债表及合并资产负债表、2009 年度的利润表及合并利润表、2009 年度股东权益变动 表及合并股东权益变动表、2009 年度现金流量表及合并现金流量表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 50 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴秀萍 中国·上海 中国注册会计师：王少植 二○ 一○ 年四月二十二日 51 52 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注编号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注编号 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 八（一） 293,642,274.84 263,584,280.72 短期借款 八（十八） 160,000,000.00 30,000,000.00 拆出资金 八（二） - - 拆入资金 - - 交易性金融资产 八（三） 3,529,304.00 7,816,719.01 交易性金融负债 - - 衍生金融资产 - - 衍生金融负债 - - 买入返售金融资产 - - 卖出回购金融资产款 - - 应收账款 八（四） 283,297.22 7,410,818.90 应付账款 八（十九） 35,802,156.08 168,424,049.57 预付账款 八（五） 121,410.61 10,423,718.75 预收账款 八（二十） 30,857,745.18 470,606,198.62 应收利息 - - 应付职工薪酬 八（二十一） 18,007,315.20 6,137,930.08 应收股利 八（十六） 2,358,493.54 2,054,081.28 应交税费 八（二十二） 13,553,019.36 -1,984,547.96 其他应收款 八（六） 28,290,771.55 1,627,739.65 应付利息 八（二十三） 5,736,742.14 5,508,811.41 存货 八（七） 317,494,465.28 896,662,594.67 应付股利 八（二十七） 1,065,906.32 1,065,906.32 一年内到期的非流动资产 其他应付款 八（二十四） 134,659,954.17 136,758,189.67 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 八（二十五） - 160,000,000.00 其他流动负债 八（二十七） 67,846,769.80 67,660,371.78 流动负债合计 467,529,608.25 1,044,176,909.49 流动资产合计 645,720,017.04 1,189,579,952.98 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 八（十八） - - 发放贷款和垫款 八（八） 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 可供出售金融资产 八（九） 175,883,767.25 85,593,283.13 预计负债 - - 持有至到期投资 八 （十） - 50,000,000.00 递延所得税负债 八（二十六） 33,477,419.61 9,902,320.78 长期应收款 八（十六） - - 其他非流动负债 长期股权投资 八 （十一） 99,000,000.00 128,083,544.75 非流动负债合计 33,477,419.61 9,902,320.78 投资性房地产 八（十二） 7,297,510.91 7,508,523.23 负债合计 501,007,027.86 1,054,079,230.27 固定资产 八（十三） 44,335,844.47 10,017,240.06 股东权益： 无形资产 八（十四） 1,620,106.34 1,195,969.67 股本 八（二十八） 358,413,026.00 358,413,026.00 递延所得税资产 八（十五） 11,501,709.21 22,996,033.31 资本公积 八（二十九） 115,115,129.80 44,389,833.40 商誉 减：库存股 - - 其他非流动资产 八（十六） 61,726,703.12 1,560,553.20 盈余公积 八（三十） 43,730,280.03 38,337,481.20 信托赔偿准备金 八（三十一） 11,822,455.08 9,080,174.36 未分配利润 八（三十二） 66,997,739.57 42,235,355.10 外币报表折算差额 - - 非流动资产合计 451,365,641.30 356,955,147.35 归属于母公司的股东权益合计 596,078,630.48 492,455,870.06 少数股东权益 - - 股东权益合计 596,078,630.48 492,455,870.06 资产总计 1,097,085,658.34 1,546,535,100.33 负债及股东权益总计 1,097,085,658.34 1,546,535,100.33 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 合 并 资 产 负 债 表 2009年12月31日 53 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注编号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注编号 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 267,512,353.25 151,414,930.13 短期借款 - - 拆出资金 - - 拆入资金 - - 交易性金融资产 3,529,304.00 7,816,719.01 交易性金融负债 - - 衍生金融资产 - - 衍生金融负债 - - 买入返售金融资产 - - 卖出回购金融资产款 - - 应收账款 - - 应付账款 2,922,825.94 - 预付账款 - 29,405,760.00 预收账款 - - 应收利息 - - 应付职工薪酬 17,683,089.53 5,626,826.11 应收股利 2,358,493.54 2,054,081.28 应交税费 3,392,998.74 944,423.67 其他应收款 九（一） 32,457,881.68 1,321,909.12 应付利息 5,499,142.14 5,508,811.41 存货 - - 应付股利 1,065,906.32 1,065,906.32 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 33,395,077.13 62,681,587.65 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 67,846,769.80 67,660,371.78 流动负债合计 131,805,809.60 143,487,926.94 流动资产合计 305,858,032.47 192,013,399.54 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 - - 发放贷款和垫款 50,000,000.00 118,995,000.00 应付债券 可供出售金融资产 175,883,767.25 85,593,283.13 预计负债 - - 持有至到期投资 - 50,000,000.00 递延所得税负债 33,477,419.61 9,902,320.78 长期应收款 - - 其他非流动负债 - - 长期股权投资 九（二） 121,000,000.00 176,724,402.02 非流动负债合计 33,477,419.61 9,902,320.78 投资性房地产 - - 负债合计 165,283,229.21 153,390,247.72 固定资产 44,125,570.16 3,259,654.89 股东权益： 无形资产 1,620,106.34 1,195,969.67 股本 358,413,026.00 358,413,026.00 递延所得税资产 6,917,106.35 14,510,858.83 资本公积 115,115,129.80 44,389,833.40 其他非流动资产 63,599,486.95 - 减：库存股 - - 盈余公积 35,623,002.52 30,138,441.09 信托赔偿准备金 11,822,455.08 9,080,174.36 非流动资产合计 463,146,037.05 450,279,168.54 未分配利润 82,747,226.91 46,880,845.51 外币报表折算差额 - 股东权益合计 603,720,840.31 488,902,320.36 内部往来 - 资产总计 769,004,069.52 642,292,568.08 负债及股东权益总计 769,004,069.52 642,292,568.08 公司负责人： 薛季民 主管会计工作负责人： 李玲 会计机构负责人：李掌安 资 产 负 债 表 2009年12月31日 54 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 八（三十三） 237,908,965.85 222,197,938.42 利息净收入 八（三十三） 15,264,080.16 2,453,851.31 利息收入 15,537,178.18 2,781,443.35 利息支出 273,098.02 327,592.04 手续费及佣金净收入 八（三十三） 49,104,555.29 30,849,068.62 手续费及佣金收入 56,845,688.73 30,849,068.62 手续费及佣金支出 7,741,133.44 - 投资收益（损失以“ - ” 填列） 八（三十三） 35,376,358.32 29,405,366.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 3,490,762.30 公允价值变动收益（损失以“ - ” 填列） 八（三十三） 401,694.70 -407,383.26 汇兑收益（损失以“ - ” 填列） 八（三十三） -206.29 121,776.89 房地产销售收入 八（三十三） 125,988,636.81 153,584,052.70 其他业务收入 八（三十三） 11,773,846.86 6,191,205.69 二、营业支出 八（三十四） 184,221,288.24 193,688,761.74 房地产销售成本 八（三十四） 97,898,380.91 105,789,123.45 营业税金及附加 八（三十四） 24,409,550.17 11,833,072.49 业务及管理费 八（三十四） 52,934,878.23 48,230,602.72 财务费用 八（三十四） 5,685,935.37 -765,033.43 资产减值损失 八（三十四） -3,157,854.62 23,533,154.84 其他业务成本 八（三十四） 6,450,398.18 5,067,841.67 三、营业利润（亏损以“ - ” 填列） 53,687,677.61 28,509,176.68 加: 营业外收入 八（三十五） 3,033,341.44 8,941,739.19 减: 营业外支出 八（三十六） 285,904.20 -32,391,161.90 四、利润总额（亏损总额以“ - ” 填列） 56,435,114.85 69,842,077.77 减：所得税费用 八（三十七） 12,785,260.05 1,417,547.59 五、净利润（净亏损以“ - ” 填列） 43,649,854.80 68,424,530.18 归属于母公司所有者的净利润 43,649,854.80 68,424,530.18 少数股东损益 - - 六、每股收益 （一）基本每股收益 八（三十九） 0.1218 0.1909 （二）稀释每股收益 八（三十九） 0.1218 0.1909 七、其他综合收益 八（四十） 70,725,296.40 -112,027,205.65 八、综合收益总额 114,375,151.20 -43,602,675.47 归属于母公司所有者的综合收益总额 114,375,151.20 -43,602,675.47 归属于少数股东的综合收益总额 合 并 利 润 表 2009年度 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 55 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 九（四） 112,642,683.65 94,623,871.41 利息净收入 九（四） 10,499,197.78 8,833,858.31 利息收入 九（四） 10,772,295.80 9,161,450.35 利息支出 九（四） 273,098.02 327,592.04 手续费及佣金净收入 九（四） 43,255,366.95 32,257,255.62 手续费及佣金收入 九（四） 50,996,500.39 32,257,255.62 手续费及佣金支出 九（四） 7,741,133.44 - 投资收益（损失以“ - ” 填列） 九（四） 57,079,742.51 53,724,636.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 九（四） - 3,490,762.30 公允价值变动收益（损失以“ - ” 填列） 九（四） 401,694.70 -407,383.26 汇兑收益（损失以“ - ” 填列） 九（四） -206.29 121,776.89 其他业务收入 九（四） 1,406,888.00 93,727.00 二、营业支出 九（五） 53,210,151.58 67,362,040.13 营业税金及附加 九（五） 5,459,726.08 2,522,697.52 业务及管理费 九（五） 45,916,593.45 36,580,754.88 资产减值损失 九（五） 1,459,582.10 28,254,442.40 其他业务成本 九（五） 374,249.95 4,145.33 三、营业利润（亏损以“ - ” 填列） 59,432,532.07 27,261,831.28 加: 营业外收入 3,032,517.44 8,892,958.13 减: 营业外支出 25,682.70 -32,422,834.39 四、利润总额（亏损总额以“ - ” 填列） 62,439,366.81 68,577,623.80 减：所得税费用 7,593,752.48 -6,604,724.87 五、净利润（净亏损以“ - ” 填列） 54,845,614.33 75,182,348.67 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.1530 0.2098 （二）稀释每股收益 0.1530 0.2098 七、其他综合收益 70,725,296.40 -112,027,205.65 八、综合收益总额 125,570,910.73 -36,844,856.98 利 润 表 2009年度 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 56 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 同业拆入、拆出资金净额 客户贷款净减少额 处置交易性金融资产净增加额 10,336,944.50 3,443,102.95 收取利息、手续费及佣金的现金 49,084,627.18 33,630,511.97 回购业务资金净增加额 销售商品、提供劳务收到的现金 98,063,348.33 316,336,886.64 收到的重组资产对价款 收到的税费返还 经营租赁收入 38,108.00 918,135.00 融资租赁收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 70,373,882.67 40,604,032.91 经营活动现金流入小计 227,896,910.68 394,932,669.47 同业拆入、拆出资金净额 客户贷款净增加额 50,000,000.00 信托存款收支净额 回购业务资金净减少额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 28,285,959.96 33,856,772.00 购买商品、接受劳务支付的现金 73,218,442.40 140,806,220.83 支付的租金 1,614,551.23 3,401,179.26 支付的各项税费 32,863,138.03 57,900,785.71 支付的其他与经营活动有关的现金 87,360,678.06 24,894,548.32 经营活动现金流出小计 223,342,769.68 310,859,506.12 经营活动产生的现金流量净额 4,554,141.00 84,073,163.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 50,000,000.00 561,437.75 取得投资收益所收到的现金 17,844,977.99 28,697,823.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 25,653,120.19 3,359,592.21 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -46,966,554.91 收到的其他与投资活动有关的现金 -289,550.67 投资活动现金流入小计 46,241,992.60 32,618,853.52 投资所支付的现金 1,000,000.00 50,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,263,946.98 5,596,147.82 取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 2,263,946.98 55,596,147.82 投资活动产生的现金流量净额 43,978,045.62 -22,977,294.30 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 160,000,000.00 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 161,877.93 筹资活动现金流入小计 160,000,000.00 161,877.93 偿还债务所支付的现金 160,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,473,986.21 15,326,256.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 178,473,986.21 55,326,256.00 筹资活动产生的现金流量净额 -18,473,986.21 -55,164,378.07 四、汇率变动对现金的影响 -206.29 -47,929.94 五、现金及现金等价物净增加额 30,057,994.12 5,883,561.04 加：期初现金及现金等价物余额 263,584,280.72 257,700,719.68 六、期末现金及现金等价物净余额 293,642,274.84 263,584,280.72 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 合 并 现 金 流 量 表 2009年度 57 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 同业拆入、拆出资金净额 988,441.37 客户贷款净减少额 58,315,000.00 处置交易性金融资产净增加额 10,336,944.50 3,443,102.95 收取利息、手续费及佣金的现金 54,506,987.75 41,405,861.44 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的重组资产对价款 收到的税费返还 经营租赁收入 38,108.00 93,727.00 融资租赁收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 9,265,000.00 8,594,589.61 经营活动现金流入小计 74,147,040.25 112,840,722.37 同业拆入、拆出资金净额 客户贷款净增加额 客户存放款项净额 信托存款收支净额 回购业务资金净减少额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 20,840,982.44 27,018,793.88 购买商品、接受劳务支付的现金 支付的重组资产对价款 支付的租金 1,614,551.23 3,401,179.26 支付的各项税费 5,540,130.28 21,737,976.01 支付的其他与经营活动有关的现金 48,174,580.35 23,222,109.43 经营活动现金流出小计 76,170,244.30 75,380,058.58 经营活动产生的现金流量净额 -2,023,204.05 37,460,663.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 50,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 55,574,523.90 27,570,332.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 25,653,120.19 3,359,592.21 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -289,550.67 1,677,970.05 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 130,938,093.42 32,607,894.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,064,869.18 2,459,235.00 投资所支付的现金 1,000,000.00 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,064,869.18 52,459,235.00 投资活动产生的现金流量净额 128,873,224.24 -19,851,340.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,752,390.78 26,016.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 10,752,390.78 26,016.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,752,390.78 -26,016.00 四、汇率变动对现金的影响 -206.29 -47,929.94 五、现金及现金等价物净增加额 116,097,423.12 17,535,377.54 加：期初现金及现金等价物余额 151,414,930.13 133,879,552.59 六、期末现金及现金等价物净余额 267,512,353.25 151,414,930.13 现 金 流 量 表 2009年度 司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 陕西省国际信托股份有限公司 2008 年年度报告摘要 58 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减: 库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 其他 一、上年年末余额 358,413,026.00 44,389,833.40 - 38,337,481.20 9,080,174.36 42,235,355.10 - - 492,455,870.06 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 358,413,026.00 44,389,833.40 - 38,337,481.20 9,080,174.36 42,235,355.10 - - 492,455,870.06 三、本年增减变动金额（减少以“ - ” 填列） - 70,725,296.40 - 5,392,798.83 2,742,280.72 24,762,384.47 - - 103,622,760.42 （一）净利润 43,649,854.80 - 43,649,854.80 （二）其他综合收益 70,725,296.40 70,725,296.40 上述（一）、（二）小计 - 70,725,296.40 - - - 43,649,854.80 - - 114,375,151.20 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 5,484,561.43 - -16,236,952.21 - - -10,752,390.78 1、提取盈余公积 5,484,561.43 -5,484,561.43 - 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -10,752,390.78 -10,752,390.78 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 -91,762.60 - 91,762.60 - 1、资本公积转增资本（股本） - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 -91,762.60 91,762.60 - （六）专项储备 - - - - 2,742,280.72 -2,742,280.72 - - - 1、本期提取 2,742,280.72 -2,742,280.72 2、本期使用 四、本年年末余额 358,413,026.00 115,115,129.80 - 43,730,280.03 11,822,455.08 66,997,739.57 - - 596,078,630.48 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2009年度 项 目 本 年 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 9 陕西省国际信托股份有限公司 2008 年年度报告摘要 59 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减: 库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 其他 一、上年年末余额 358,413,026.00 156,417,039.05 - 36,863,960.92 6,322,477.56 -21,957,958.00 - 588,113.90 536,646,659.43 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 358,413,026.00 156,417,039.05 - 36,863,960.92 6,322,477.56 -21,957,958.00 - 588,113.90 536,646,659.43 三、本年增减变动金额（减少以“ - ” 填列） - -112,027,205.65 - 1,473,520.28 2,757,696.80 64,193,313.10 - -588,113.90 -44,190,789.37 （一）净利润 68,424,530.18 - 68,424,530.18 （二）其他综合收益 -112,027,205.65 -112,027,205.65 上述（一）、（二）小计 - -112,027,205.65 - - - 68,424,530.18 - - -43,602,675.47 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -588,113.90 -588,113.90 1、所有者投入资本 -588,113.90 -588,113.90 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 7,913,633.96 - -7,913,633.96 - - - 1、提取盈余公积 7,913,633.96 -7,913,633.96 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - -6,440,113.68 - 6,440,113.68 - - - 1、资本公积转增资本（股本） - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 -6,440,113.68 6,440,113.68 - （六）专项储备 - - - - 2,757,696.80 -2,757,696.80 - - - 1、本期提取 2,757,696.80 -2,757,696.80 - 2、本期使用 - 四、本年年末余额 358,413,026.00 44,389,833.40 - 38,337,481.20 9,080,174.36 42,235,355.10 - - 492,455,870.06 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 10 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表（续） 2009年度 项 目 上 年 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 陕西省国际信托股份有限公司 2008 年年度报告摘要 60 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减: 库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 358,413,026.00 44,389,833.40 - 30,138,441.09 9,080,174.36 46,880,845.51 488,902,320.36 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 358,413,026.00 44,389,833.40 - 30,138,441.09 9,080,174.36 46,880,845.51 488,902,320.36 三、本年增减变动金额（减少以“ - ” 填列） - 70,725,296.40 - 5,484,561.43 2,742,280.72 35,866,381.40 114,818,519.95 （一）净利润 54,845,614.33 54,845,614.33 （二）其他综合收益 70,725,296.40 70,725,296.40 上述（一）、（二）小计 - 70,725,296.40 - - - 54,845,614.33 125,570,910.73 （三）所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - 5,484,561.43 - -16,236,952.21 -10,752,390.78 1、提取盈余公积 5,484,561.43 - -5,484,561.43 - 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -10,752,390.78 -10,752,390.78 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增资本（股本） - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - - - 2,742,280.72 -2,742,280.72 - 1、本期提取 2,742,280.72 -2,742,280.72 2、本期使用 四、本年年末余额 358,413,026.00 115,115,129.80 - 35,623,002.52 11,822,455.08 82,747,226.91 603,720,840.31 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 所 有 者 权 益 变 动 表 2009年度 项 目 本 年 金 额 陕西省国际信托股份有限公司 2008 年年度报告摘要 61 编制单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减: 库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 358,413,026.00 156,417,039.05 - 24,623,047.50 6,322,477.56 -20,028,412.77 525,747,177.34 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 358,413,026.00 156,417,039.05 - 24,623,047.50 6,322,477.56 -20,028,412.77 525,747,177.34 三、本年增减变动金额（减少以“ - ” 填列） - -112,027,205.65 - 5,515,393.59 2,757,696.80 66,909,258.28 -36,844,856.98 （一）净利润 75,182,348.67 75,182,348.67 （二）其他综合收益 -112,027,205.65 -112,027,205.65 上述（一）、（二）小计 - -112,027,205.65 - - - 75,182,348.67 -36,844,856.98 （三）所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 5,515,393.59 - -5,515,393.59 - 1、提取盈余公积 5,515,393.59 -5,515,393.59 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（股本） - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （六）专项储备 - - - - 2,757,696.80 -2,757,696.80 - 1、本期提取 2,757,696.80 -2,757,696.80 - 2、本期使用 - 四、本年年末余额 358,413,026.00 44,389,833.40 - 30,138,441.09 9,080,174.36 46,880,845.51 488,902,320.36 公司负责人: 薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：李掌安 12 所 有 者 权 益 变 动 表（续） 2009年度 项 目 上 年 金 额 62 陕西省国际信托股份有限公司 财 务 报 表 附 注 （金额单位：人民币元） 截止：2009 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 1．公司名称：陕西省国际信托股份有限公司 2．公司地址：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 3．法定代表人：薛季民 4．注册资本：人民币 35,841.3026 万元 5．公司类型：股份有限公司（上市） 6．成立日期：1992 年 7．历史沿革：陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）前身为陕西省金融联 合投资公司，成立于 1984 年。1992 年经陕西省经济体制改革委员会（1992）30 号文件和中 国人民银行陕西省分行（1992）31 号文件批准重组为陕西省国际信托投资股份有限公司， 在陕西省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册号为 22053027；1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会证监发审字（1994）1 号文审查通过，深圳证券交易所 1994 年 1 月 5 日深证字（1994）第 1 号文批准，股票于 1994 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌 交易。2008 年 8 月 25 日，经中国银行业监督管里委员会银监复[2008]326 号批复，同意公 司名称变更为陕西省国际信托股份有限公司，并变更业务范围，公司据此批复，换领了新的 金融许可证，号码为：K0068H261010001，并于 2008 年 9 月 23 日换领了新的《企业法人营 业执照》，注册号 610000100141713。 8．所处行业：信托业 9．经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权 信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、 购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规 规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 63 10．公司的基本组织架构：截止 2009 年 12 月 31 日公司在中国境内设有直接或间接控 制的子公司两家，正处于政策性清理过程中。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本财务报告以公司持续经营为编制基础，根据财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》 及其应用指南编制。 四、重要会计政策、会计估计 （一）会计年度 公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 人民币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量；在保证所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量；交易性金融资 产和金融负债、可供出售金融资产以公允价值进行计量。 （四）现金等价物确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 公司发生的非记账本位币经济业务采用交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合 为本位币入账，外币货币性项目资产负债表日按中国人民银行公布的即期基准汇率进行调 整，汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，资产负债表日不改变其 原记账本位币金额，不产生汇兑差额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 64 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的基准价折合为人民币；股东权益 类项目除“未分配利润”外，均按发生时的基准价折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后 的利润表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计 的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的 资产负债表的数额列示。 利润表中发生额项目按交易发生日的即期汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按 上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 （七）金融资产和金融负债的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、 持有至到期投资、贷款、应收款项以及可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金 融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。 2．金融工具确认依据 金融资产和金融负债的确认依据为公司已经成为金融工具合同的一方。 3．金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支 付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于取得时确认为投资收益。 资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 65 公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值 和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确 认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小 的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与 公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。 （3）贷款和应收款项 贷款和应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且 公司没有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款和应收款项的价值以按实际利率法计算的 摊余成本减去减值准备计量。 当贷款和应收款项被终止确认、出现减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期 损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 下列各类资产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持 有至到期投资；③贷款和应收款项。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确 认为应收项目。 公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于取得时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其 他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 66 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易 费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （6）其他金融负债。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始 计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额和按《企业会计准则-收入》的原则确定 的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 4．金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 5．金融资产的减值准备 公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是 否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产 初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项。 （1）以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产（包括贷款和应收款项、持有至到期投 资）发生减值，则应当将该金融资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。可收回金额应当通过对该金融资产的未来现金流量（不包括尚未 发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。企业的贷款、应收款项、持有至 到期投资属浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为 折现率。 对于存在大量性质类似且以摊余成本后续计量的金融资产，在考虑金融资产减值时，应 当先将单项金额重大（500 万元以上）的金融资产区分开来，单独进行减值测试。对其他单 项金额不重大的资产，以具有类似信用风险特征为组合进行减值测试。已进行单独评价，但 67 没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似 信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继 续确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提准备。 公司可按资产类型、行业分布、区域分布、担保物类型、逾期状态等作为类似信用风险 特征进行组合。在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计时，应当以与其具有类似风险 特征组合的历史损失率为基础，若缺乏这方面的数据，则应当尽量采用具有可比性的其他资 产组合的经验数据，并作必要调整。 ①贷款 以摊余成本计量的贷款，公司采用备抵法核算贷款损失准备。贷款损失准备覆盖本公司 承担风险和损失的全部贷款。 资产负债表日，公司对单项金额重大（ 500 万元以上）的贷款单独进行减值测试，经 测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提贷款 损失准备；对单项测试未减值的贷款和对单项金额非重大的贷款按五级分类结果作为风险特 征划分资产组合，正常类贷款不计提；关注类贷款按期末余额的 2%计提；次级类贷款按期 末余额的 20%计提；可疑类贷款按期末余额的 50%计提；损失类贷款按期末余额的 100%计 提。 如果在以后的财务报表期间，减值损失的金额减少且该等减少减值与发生的某些事件有 客观关联（如债务人信用等级提高），公司通过调整准备金金额在先前确认的减值损失金额 内予以转回，转回的金额计入当期损益。发生的贷款损失在完成必须的程序作核销时冲减已 计提的贷款损失准备。已核销的贷款损失，以后又收回的应计入当期损益中以冲减当期计提 的贷款准备。 ②应收款项 公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 公司坏账准备核算采用备抵法。 资产负债表日，本公司对单项金额重大（ 500 万元以上）的应收款项单独进行减值测 试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计 提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项和对单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险 特征划分为四个资产组合，再按资产组合在资产负债表日余额的一定比例分别计算确定减值 损失，计提坏账准备。具体提取比例如下： 68 账 龄 1 年以内 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3 年以上 提取比例 5％ 20％ 50％ 100％ 当应收款项出现以下情形时，确认为坏账损失： a．债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿 的应收款项； b．债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； c．债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款 项； d．债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 当债务人无能力履行偿债义务时，经公司相关会议审核批准，将该等应收款项列为坏账 损失。 （2）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降（达到或超过 20%），或在综 合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可判断该项可供出售金融资产 发生了减值。确认减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，应当予以转出计入当期损益。该转出的累计损失，等于该资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额）、当前公允价值之间和原已计入损益的减值损失 后的余额。 （3）以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性 金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场 回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 （八）存货 1．存货的分类 本公司存货包括房地产开发产品、开发成本等。 2．存货的计价方法 存货按取得时的实际成本计价；对于开发产品达到可销售状态前为购建该资产而发生的 借款费用应计入存货成本。 3．存货跌价准备的计提方法 公司按单个存货项目对开发成本和开发产品计提存货跌价准备。将每个存货项目的成本 69 与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。 开发产品应当以该项目的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；开发成本应当以该项目完工后的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货的成本和可变现净值均应当以取得 的确凿证据为基础，并且考虑资产负债日后事项的影响等因素。 资产负债表日，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额应当予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （九）长期股权投资核算方法 1．确认及初始计量 （1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企 业合并进行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期 损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资初始投资成本的确定 ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本， 包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未 发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。 70 ②以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价 值，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。 为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接 相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入 中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 ③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本。 ④以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应按照 债务重组、非货币性资产交换的原则进行确认。 2．后续计量及收益确认方法 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长 期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣告分派现金股利时确认，现金股利超出 投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的 长期股权投资按权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确 定。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负 有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分 享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 3．资产减值的确认 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回 金额低于账面价值时，按其差额计提资产减值准备。所计提的长期股权投资减值准备在以后 年度不再转回。 4．确认对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 （十）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出 71 租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产 的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照公 司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 （十一）固定资产的核算方法 1．固定资产确认 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度、单项价值 4,000 元以上的有形资产。 2．固定资产计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。与购买或建造固定资产有关的一切直接或间 接成本，在所购建资产达到预定可使用状态前所发生的，全部资本化为固定资产的成本。 3．固定资产折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原值扣除残值和其预计使用年限确 定折旧率。 主要固定资产类别的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 5% 3.167% 运输工具 4 年 5% 23.750% 电子设备 3 年 5% 31.667% 其他 5 年 5% 19.00% 4．固定资产减值准备 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。资产负债表日，公司根据是否存在下列 情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 72 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提 资产减值准备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直 接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产 的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可 获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类 似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二）无形资产核算方法 1．无形资产的确认 公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可 能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 2．初始计量 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协 议预定价值不公允的除外。 3．无形资产的摊销 土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；外购的专业软件在估计的其能够 带来经济利益的期限内平均摊销。 资产负债表日公司将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形 73 资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，可改变其摊销期限和摊销方法。 4．无形资产的减值 资产负债表日，公司检查无形资产是否存在各种可能发生减值的迹象，如果发现存在减 值迹象，则估计可收回金额。公司对有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基 础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则按照该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于账面价值的，按差 额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三）其他资产的核算方法 1．其他资产分类 公司其他资产分为抵债资产、长期应收款等。 2．抵债资产的计量 抵债资产按取得时的公允价值入账，同时冲销被抵部分的资产账面价值，包括贷款本金、 已确认的表内利息以及其他应收款项，与贷款或应收款项对应的贷款损失准备、坏账准备等。 抵债资产处置时，如果取得的处置收入大于抵债资产账面价值，其差额计入营业外收入；如 果取得的处置收入小于抵债资产账面价值，其差额计入营业外支出。 3．抵债资产的减值 资产负债表日，公司对抵债资产逐项进行检查，根据抵债资产的性质比照类似资产计提 跌价准备。 （十四）借款费用的核算方法 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用 或者可销售状态的资产，包括固定资产、存货和投资性房产等。 2．资本化期间是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间。借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 借款费用只有同时满足以下三个条件时，才开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； 74 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、停止借款费用资本化 当购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借 款费用的资本化。达到预定可使用状态或者可销售状态是指： （1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者 实质上已经完成。 （2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基 本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销 售。 （3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不 再发生。 4．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 5．借款费用资本化金额的计算方法 （1）专门借款费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计 入符合资本化条件的资产成本。 专门借款是指有明确的专门用途，即为购建或者生产某种符合资本化条件的资产而专门 借入的款项，有标明专门用途的借款合同。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 款应予以资本化的利息金额按照下列公司计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实 75 际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） （3）借款辅助费用的资本化 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发 生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十五）预计负债的确认条件及后续计量方法 1．预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 预计负债的入账金额为履行相关现时义务所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一 个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数按该范围的上、下限金 额的平均数确定；其他情况下，最佳估计数应按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面 价值。 公司待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，将 其确认为预计负债。 公司承担的重组义务符合预计负债确认条件的，将其确认为预计负债。 资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能 真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十六）收入确认方法 76 1．销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，与交易相关的经济利 益很可能流入本公司，并且相关的收入金额和已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度内，在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。公司按已提供劳务占应提供劳务总量的比例或已发 生成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，在资产负债表日对以下情况分别进行处理： （1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按已经发生的劳务成本金额确 认提供收入，并按相同金额结转成本。 （2）如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的成本计入当期 损益，不确认提供收入。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。 3．利息收入按他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费或手续费收 入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 （十七）递延所得税资产 公司对由于可抵扣暂时性差异的产生的递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限予以确认。 公司于期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否 转回，根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异 转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。 （十八）职工薪酬 1．辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议)并即 将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动 关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 77 2．其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期损益。 （十九）所得税的会计处理方法 公司的所得税采用资产负债表债务法核算。当公司的可抵扣暂时性差异在可预见的未来 很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得 税资产；当公司存在应纳税暂时性差异时，确认为递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有 者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 （二十）信托业务核算方法 根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等规定，公司将固有财产与信托 财产分别管理、分别核算，并将不同委托人的信托财产分别管理，以每个信托项目作为独立 的会计核算主体，单独核算，分别记账，其资产、负债及损益不列入本财务报表。 （二十一）利润分配 根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定，税后利润按下列顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）按税后利润的 5%提取信托赔偿准备金； （3）按税后利润的 10%提取法定盈余公积金； （4）提取任意公积金； （5）分配股利。 具体分配方案由董事会提出预案，股东大会决定。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1．合并范围 公司合并会计报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或间接持有被投资单位 50%以上的表决权，或虽未持有 50%以上的表决权但 满足以下条件之一的，将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司控制的特殊目的的 78 主体，但是，有证据表明不能控制被投资单位的除外： （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位 50%以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2．合并程序 公司合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公 司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵消后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东收益。如果子公司所采 用的会计政策及会计期间与母公司不一致的，合并前先按母公司的会计政策及会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更 公司本年度无会计政策变更。 （二）会计估计变更 公司本年度无会计估计变更。 （三）前期差错更正 公司本年度无前期差错更正。 六、税项 公司计缴的主要税项有企业所得税、营业税、城建税等，根据经济业务的性质，其税 种、计 税依据、税率如下： 税 种 计税依据 税 率 营业税 各项业务收入 5% 城建税 应纳营业税 7% 教育费附加 应纳营业税 3% 79 企业所得税 应纳税所得额 25% 七、企业合并及合并财务报表 （一）合并范围：所有的子公司以及能直接或间接控制的企业纳入合并范围。 企业名称 注册地 法 定 代表人 注册资本 本 公 司 持有股权 经营范围 是否合 并报表 陕西省鸿业房地产开发公司 西 安 温 进 2,000 万元 100.00% 房地产开发、经营 等 是 陕西鸿信物业管理公司 西 安 王小兵 200 万元 100.00% 代理房地产买卖、 租赁等 是 注：上述两个公司，正在按监管政策要求进行清理。 （二）合并范围发生变更的说明 2007 年 2 月 14 日中国银行业监督管理委员会（下称银监会）下发《关于实施〈信托公 司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》 （银监发[2007]18 号），要求信托公司限期清理现有的实业投资。2009 年公司完成了对上海佳信房地产开发有 限公司、陕西国信资产管理有限公司、深圳市鸿泰华投资发展有限公司的清理工作，具体情 况如下： 1．公司原持有陕西国信资产管理有限公司 85%的股权，公司控股子公司深圳市鸿泰华 投资发展有限公司持有陕西国信资产管理有限公司 15%的股权，公司直接和间接持有陕西 国信资产管理有限公司 100%的股权。2009 年 6 月 30 日，公司及控股子公司深圳市鸿泰华 投资发展有限公司分别与深圳市秦年投资咨询有限公司签订股权转让协议，根据中宇资产评 估有限责任公司 2008 年 10 月 21 日出具的“陕西国信资产管理有限公司股东股权转让资产评 估报告书”（中宇评报字（2008）2165 号），以 2008 年 9 月 16 日为评估基准日，陕西国信 资产管理有限公司净资产账面价值 139.01 万元，评估价值 66.05 万元，公司将持有的陕西国 信资产管理有限公司 85%的股权，以人民币 561,437.75 元的价格转让给深圳市秦年投资咨 询有限公司，公司控股子公司深圳市鸿泰华投资发展有限公司将其持有的陕西国信资产管理 有限公司 15%的股权，以人民币 99,077.25 元的价格转让给深圳市秦年投资咨询有限公司， 本期股权转让款已全部收回。期末仅将陕西国信资产管理有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日的利润表纳入合并范围。 2．公司原持有上海佳信房地产开发有限公司 100%的股权。2009 年 8 月 31 日，公司与 北京鸿基世业房地产开发有限公司签订股权转让协议，根据中宇资产评估有限责任公司 80 2009 年 5 月 25 日出具的《陕西省国际信托股份有限公司拟转让所持有的上海佳信房地产开 发有限公司股权项目评估报告书》（中宇评报字（2009）2063 号），以 2009 年 4 月 30 日 为评估基准日，上海佳信房地产开发有限公司净资产账面价值 561.63 万元，评估价值 344.27 万元。公司将持有的上海佳信房地产开发有限公司 100％股权，以人民币 344.27 万元的价格 转让给北京鸿基世业房地产开发有限公司，本期股权转让款已全部收回。期末仅将上海佳信 房地产开发有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日的利润表纳入合并范围。 3．公司原持有深圳市鸿泰华投资发展有限公司的 100%股权，已于本期注销清理，期 末仅将深圳市鸿泰华投资发展有限公司 2009 年度 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日的利润表纳 入合并范围。 （三）本期不再纳入合并范围的主体 企业名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 陕西国信资产管理有限公司 1,389,739.53 / 上海佳信房地产开发有限公 司 1,855,938.81 3,309,585.26 深圳市鸿泰华投资发展有限 公司 8,288,453.71 -1,403,374.22 八、合并报表重要项目的说明 （一） 货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 33,412.05 200,331.40 银行存款 270,311,360.20 251,936,525.51 其他货币资金 23,297,502.59 11,447,423.81 合 计 293,642,274.84 263,584,280.72 注：期末银行存款中 6,308,948.41 元为保证金存款，系陕西省鸿业房地产开发公司在办 理购房按揭贷款银行的保证金存款余额。 （二）拆出资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 拆放非银行金融机构 10,871,832.82 10,871,832.82 81 减：贷款损失准备 10,871,832.82 10,871,832.82 拆出资金账面价值 / / （三）交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 债 券 3,313,419.00 / 基 金 / / 权益工具 215,885.00 7,816,719.01 其 他 / / 合 计 3,529,304.00 7,816,719.01 注 1：交易性金融资产期末数较期初数减少 4,287,415.01 元，减幅 54.85%，主要是期末 持有权益工具减少所致。 注 2：交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （四）应收账款 1．按账龄结构列示 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 占总额 比例 坏账准备 金 额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 298,207.60 100.00% 14,910.38 7,800,862.00 98.89% 390,043.10 一至二年 / / / / / / 二至三年 / / / / / / 三年以上 / / / 87,426.00 1.11% 87,426.00 合 计 298,207.60 100.00% 14,910.38 7,888,288.00 100.00% 477,469.10 注：应收账款期末数较期初数减少 7,590,080.40 元，减幅 96.22%，主要是按照行业监 管政策进行清理中的控股房地产公司本期收回金桥太阳岛楼花款所致。 2．本公司期末无单项金额重大的应收账款。 3．报告期末，无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4．报告期末，无应收关联方款项。 5．期末欠款金额前五名单位明细： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占应收账款 总额比例 陕西玉龙房地产开发公司 163,021.5 0 一年以内 物业费 54.67% 82 绿蚂蚁野外用品有限责任公司 34,756.40 一年以内 物业费 11.66% 海神威士酒店 33,671.25 一年以内 物业费 11.29% 曹红艳 17,923.82 一年以 内 应收购房款 6.01% 赵洁 11,523.81 一年以内 应收购房款 3.86% 合 计 260,896.7 8 / / 87.49% （五）预付账款 1．按账龄结构列示： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 121,410.61 100.00% 10,423,718.75 100.00% 一至二年 / / / / 二至三年 / / / / 三年以上 / / / / 合 计 121,410.61 100.00% 10,423,718.75 100.00% 减：坏账准备 / / / / 预付账款账面价值 121,410.61 / 10,423,718.75 / 注：预付账款期末数较期初数减少 10,302,308.14 元，减幅 98.84%，是按国家政策清理、 转让了控股子公司上海佳信公司； 2．报告期末，无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3．报告期期末无账龄超过 1 年的重要预付账款。 4．报告期末预付账款全部为公司控股房地产公司预付的水电费。 （六）其他应收款 1．按账龄结构列示： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 28,321,823.15 94.34% 216,068.66 1,238,528.74 14.23% 160,579.56 一至二年 166,580.23 0.56% 33,316.05 312,317.96 3.59% 62,463.59 83 二至三年 103,505.77 0.34% 51,752.89 599,872.20 6.89% 299,936.10 三年以上 1,427,870.78 4.76% 1,427,870.78 6,553,592.49 75.29% 6,553,592.49 合 计 30,019,779.93 100.00% 1,729,008.38 8,704,311.39 100.00% 7,076,571.74 注：其他应收款期末数较期初数增加 21,315,468.54 元，增幅 244.88%，主要是因为本 期向控股股东陕西省高速公路建设集团公司转让本公司持有的陕西高速机械化工程有限公 司股权，股权转让款 2,400 万元已于 2010 年 3 月 29 日收到。 2．按客户类别分类： 项 目 账面余额 占总额比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款（ 500万元以上） 24,000,000.00 79.95% / / 其他客户 6,019,779.93 20.05% / 1,729,008.38 合 计 30,019,779.93 100.00% / 1,729,008.38 3．报告期末，持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 期末数 期初数 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 陕西省高速公路建 设集团公司 24,000,000.00 / / / 4．期末欠款金额前五名单位明细： 单 位 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占其他应收 款总额比例 陕西省高速公路建设集团公司 24,000,000.00 一年以内 股权转让款 79.95% 湛江国投 271,172.00 三年以上 诉讼费 0.90% 后勤服务中心 180,000.00 一年以内 暂借款 0.60% 西安城建费用征收处 172,102.80 三年以上 节能押金 0.57% 金桥国际广场 100,000.00 二年至三年 信誉电费 0.33% 合 计 24,723,274.80 / / 82.35% （七）存货 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 开发成本 807,616,454.45 45,747,939.24 635,687,822.98 217,676,570.71 开发产品 91,715,800.22 193,783,636.65 185,681,542.30 99,817,894.57 合 计 899,332,254.67 239,531,575.89 821,369,365.28 317,494,465.28 减：存货跌价准备 2,669,660.00 / 2,669,660.00 / 84 存货账面价值 896,662,594.67 239,531,575.89 818,699,705.28 317,494,465.28 注 1：存货期末账面余额较年初账面余额减少 579,168,129.39 元，减幅 64.59%，是按国 家政策清理、转让了控股子公司上海佳信公司所致； 注 2：公司清理中的下属控股房地产公司陕西省鸿业房地产开发公司以长安区土地使用 权证书质押给陕西省高速公路建设集团公司，陕西省高速公路建设集团公司委托兴业银行股 份有限公司西安分行为陕西省鸿业房地产开发公司贷款 16,000 万元。 （八）发放贷款及垫款 期末账面价值 年初账面价值 项 目 账面余额 呆账准备 账面余额 呆账准备 短期贷款 50,000,000.00 / 50,000,000.00 / 逾期贷款 19,448,276.52 19,448,276.52 18,548,276.52 18,548,276.52 合 计 69,448,276.52 19,448,276.52 68,548,276.52 18,548,276.52 1．贷款担保方式分布情况列示如下： 期末账面价值 年初账面价值 项 目 账面余额 呆账准备 账面余额 呆账准备 短期贷款小计 50,000,000.00 / 50,000,000.00 / 其中：保证 50,000,000.00 / 50,000,000.00 / 逾期贷款小计 19,448,276.52 19,448,276.52 18,548,276.52 18,548,276.52 其中：信用 10,857,482.71 10,857,482.71 9,957,482.71 9,957,482.71 保证 8,590,793.81 8,590,793.81 8,590,793.81 8,590,793.81 抵押 / / / / 合 计 69,448,276.52 19,448,276.52 68,548,276.52 18,548,276.52 注：逾期贷款的逾期期限均为 3 年以上。 2．贷款按个人和企业分布情况列示如下： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 个人贷款 / / 企业贷款 69,448,276.52 68,548,276.52 贷款总额 69,448,276.52 68,548,276.52 减：贷款损失准备 19,448,276.52 18,548,276.52 85 其中：单项计提数 / / 组合计提数 19,448,276.52 18,548,276.52 贷款账面价值 50,000,000.00 50,000,000.00 3．贷款按行业分布情况列示如下： 行业分布 期末账面余额 比例 年初账面余额 比例 房地产业 / / / / 金融保险业 4,000,000.00 5.76% 3,100,000.00 4.52% 服务业 2,039,970.80 2.94% 2,039,970.80 2.98% 工 业 670,742.08 0.97% 670,742.08 0.98% 商 业 1,839,954.78 2.65% 1,839,954.78 2.68% 其 他 60,897,608.86 87.68% 60,897,608.86 88.84% 贷款总额 69,448,276.52 100.00% 68,548,276.52 100.00% 减：贷款损失准备 19,448,276.52 / 18,548,276.52 / 其中：单项计提数 / / / / 组合计提数 19,448,276.52 / 18,548,276.52 / 贷款账面价值 50,000,000.00 / 50,000,000.00 / 4．贷款损失准备列示如下： 本期金额 上期金额 项 目 单 项 组 合 单 项 组 合 期初余额 / 18,548,276.52 / 19,030,598.51 本期计提 / 904,867.00 / 130,000.00 本期转出 / / / / 本期核销 / / / / 本期转回 / 4,867.00 / 612,321.99 —收回原转销贷款导致的转回 / 4,867.00 / 130,000.00 —贷款因折现价值上升导致转回 / / / / —其他因素导致的转回 / / / 482,321.99 期末余额 / 19,448,276.52 / 18,548,276.52 （九）可供出售金融资产 86 项 目 期末公允价值 年初公允价值 债 券 / / 权益工具 175,883,767.25 85,593,283.13 其中：普通股 163,515,767.25 78,469,283.13 基金 12,368,000.00 7,124,000.00 合 计 175,883,767.25 85,593,283.13 注：可供出售金融资产期末公允价值较期初公允价值增加90,290,484.12元，增幅105.49%， 主要是因为本期股指上涨，股票、基金公允价值上升所致。 （十）持有至到期投资 项 目 期末账面余额 期末公允价 值 年初账面余 额 年初公允价值 债 券 / / / / 其 他 / / 50,000,000.0 0 50,000,000.00 持有至到期投资合计 / / 50,000,000.0 0 50,000,000.00 减：持有至到期投资减值准 备 / / / / 持有至到期投资账面价值 / / 50,000,000.00 50,000,000.00 注：持有至到期投资，系公司投资中国民生银行的“非保本浮动收益型”理财产品。投资 期限 2008 年 12 月 17 日—2009 年 2 月 24 日，预期年收益率 4.20%。该项投资于 2009 年 2 月 24 日收回。 （十一）长期股权投资 1．长期股权投资列示如下： 被投资单位 期末账面余额 年初账面余额 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 永安财产保险股份有限公司 93,000,000.00 93,000,000.00 陕西高速机械化工程有限公司 / 30,083,544.75 长安银行 1,000,000.00 / 87 合 计 99,000,000.00 128,083,544.75 减: 减值准备 / / 长期股权投资账面价值 99,000,000.00 128,083,544.75 注 1：长期股权投资期末账面余额较年初账面余额减少 29,083,544.75 元，减幅 22.71%， 主要是因为本期转让陕西高速机械化工程有限公司股权。 注 2：2009 年 11 月 2 日，公司与控股股东陕西高速公路建设集团公司签署股权转让协 议，根据中宇资产评估有限责任公司 2009 年 4 月 15 日评估报告（中宇评报字【2009】2045 号），以 2008 年 12 月 31 日为基准日，账面价值 2,772.51 万元，评估价值 2,401.04 万元， 将公司所持陕西高速机械化工程有限公司的 36.08%股权，以人民币 2,400 万元的价格转让给 陕西省高速公路建设集团公司。 2．按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 增减变动 期末余额 期末减 值准备 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 0.74% 5,000,000.00 / 5,000,000.00 / 永安财产保险股份有限 公司 93,000,000.00 3.6676% 93,000,000.00 / 93,000,000.00 / 长安银行(注) 1,000,000.00 / / 1,000,000.00 1,000,000.00 / 合 计 99,000,000.00 / 98,000,000.00 1,000,000.00 99,000,000.00 / 注：本期，公司受让长安银行股权 1,000,000.00 元，待股权确认工作完成以后以股东名 册登记为准，确定本公司所持有的股份数额。 3．按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成 本 占被投资单位 注册资本比 例 年初余额 增减变动 其中： 分得红利额 期末 账面 余额 期末减 值准备 陕西高速机械化 工程有限公司 24,000,000.00 36.08% 30,083,544.75 -30,083,544.75 1,445,775.38 / / （十二）投资性房地产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 1．投资性房地产原值 7,930,547.95 / / 7,930,547.95 房屋、建筑物 7,930,547.95 / / 7,930,547.95 土地使用权 / / / / 2．累计折旧和累计摊销 422,024.72 211,012.32 / 633,037.04 88 房屋、建筑物 422,024.72 211,012.32 / 633,037.04 土地使用权 / / / / 3．投资性房地产减值准备 / / / / 房屋、建筑物 / / / / 土地使用权 / / / / 4．投资性房地产账面价值 7,508,523.23 / 211,012.32 7,297,510.91 房屋、建筑物 7,508,523.23 / 211,012.32 7,297,510.91 土地使用权 / / / / （十三）固定资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 1．固定资产原值 房屋及建筑物 5,605,874.72 37,167,400.91 904,773.34 41,868,502.29 运输工具 12,659,942.62 30,200.00 1,682,952.20 11,007,190.42 电子设备 1,930,203.33 166,370.00 173,325.00 1,923,248.33 其他设备 309,083.00 432,804.18 26,900.00 714,987.18 合 计 20,505,103.67 37,796,775.09 2,787,950.54 55,513,928.22 2．累计折旧 房屋及建筑物 443,158.67 644,804.85 294,285.13 793,678.39 运输工具 8,926,043.33 1,130,606.07 1,120,968.26 8,935,681.14 电子设备 999,535.60 387,782.51 126,333.62 1,260,984.49 其他设备 119,126.01 92,079.34 23,465.62 187,739.73 合 计 10,487,863.61 2,255,272.77 1,565,052.63 11,178,083.75 3．固定资产减值准备 房屋及建筑物 / / / / 运输工具 / / / / 电子设备 / / / / 其他设备 / / / / 合 计 / / / / 4．固定资产账面价值 89 房屋及建筑物 5,162,716.05 37,167,400.91 1,255,293.06 41,074,823.90 运输工具 3,733,899.29 30,200.00 1,692,590.01 2,071,509.28 电子设备 930,667.73 166,370.00 434,773.89 662,263.84 其他设备 189,956.99 432,804.18 95,513.72 527,247.45 合 计 10,017,240.06 37,796,775.09 3,478,170.68 44,335,844.47 注：固定资产期末账面余额较年初账面余额增加 34,318,604.41 元，增幅 342.60%，主 要是公司购入控股子公司鸿业房地产开发公司的办公房屋本期投入使用，房屋产权证正在办 理。 （十四）无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 1．原价合计 1,212,800.00 550,000.00 / 1,762,800.00 软件 1,212,800.00 550,000.00 / 1,762,800.00 2．累计摊销额合计 16,830.33 125,863.33 / 142,693.66 软件 16,830.33 125,863.33 / 142,693.66 3．无形资产减值准备 累计金额合计 / / / / 软件 / / / / 4．无形资产账面价值合计 1,195,969.67 550,000.00 125,863.33 1,620,106.34 软件 1,195,969.67 550,000.00 125,863.33 1,620,106.34 （十五）递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 可抵扣差异（资产减值准备） 1,685,875.31 7,733,561.85 可抵扣差异（可弥补亏损） 3,154,474.81 5,146,294.48 可抵扣差异（辞退福利） 2,266,277.76 101,909.75 可抵扣差异（存货） 2,730,266.92 5,013,008.58 可抵扣差异（预售房款） 1,150,885.77 3,917,037.83 可抵扣差异（公允价值变动） 1,422.14 101,845.82 可抵扣差异（已提未发工资） 512,506.50 982,375.00 合 计 11,501,709.21 22,996,033.31 注：递延所得税资产期末账面余额较年初账面余额减少 11,494,324.10 元，减幅 49.98%， 主要是本期处置资产转回相应减值准备形成的可抵扣差异，使得递延所得税资产减少所致。 90 （十六）其他资产 期末账面价值 年初账面价值 项 目 期末账面余额 减值准备 年初账面余额 减值准备 长期应收款 386,890.58 386,890.58 386,890.58 386,890.58 应收股利 2,358,493.54 / 2,054,081.28 / 在建工程 / / 101,353.20 / 长期待摊费用 158,515.96 / / / 抵债资产 61,568,187.16 / 1,459,200.00 / 合 计 64,472,087.24 386,890.58 4,001,525.06 386,890.58 注 1：应收股利为应收陕西高速机械化工程有限公司 2008 年股利。 注 2：抵债资产期末账面余额较年初账面余额增加 60,108,987.16 元，增幅 4,119.31%， 是由于本期控股子公司陕西省鸿业房地产开发公司以其产品抵偿所欠本公司债务所致，抵债 房屋产权证明正在办理。 (十七)资产减值准备 本期减少 项 目 年初账面余额 本期计提 转 回 转 销 期末账面余 额 1．应收款项坏账准备 7,554,040.84 366,370.42 402,535.08 5,773,957.42 1,743,918.76 2．长期应收款坏账准备 386,890.58 / / / 386,890.58 3．存货跌价准备 2,669,660.00 / 2,669,660.00 / / 4．可供出售资产减值准备 26,629,560.00 / / 21,630,000.00 4,999,560.00 5．持有至到期投资减值准备 / / / / / 6．长期股权投资减值准备 / / / / / 7．贷款损失准备 18,548,276.52 904,867.00 / 4,867.00 19,448,276.5 8．投资性房地产减值准备 / / / / / 9．固定资产减值准备 / / / / / 10．拆出资金减值准备 10,871,832.82 / / / 10,871,832.8 合 计 66,660,260.76 1,271,237.42 3,072,195.08 27,408,824.42 37,450,478.6 注：资产减值准备期末数较年初数减少 29,209,782.08 元，减幅 43.82%，主要是由于本 期出售可供出售金融资产转销相应减值准备所致。 91 （十八）短期借款 1．借款列示如下： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 / 30,000,000.00 抵押借款 / / 质押借款 160,000,000.00 / 保证借款 / / 合 计 160,000,000.00 30,000,000.00 2．按贷款单位列示： 贷 款 单 位 金 额 期 限 年利率 借款类别 兴业银行股份有限公司西安分行 160,000,000.00 2009.09.27—2010.03.27 4.86% 质押贷款 注：公司清理中的控股子房地产公司陕西省鸿业房地产开发公司以长安区土地使用权 证书质押给陕西省高速公路建设集团公司，陕西省高速公路建设集团公司委托兴业银行股份 有限公司西安分行为陕西省鸿业房地产开发公司贷款 16,000 万元。经陕西省鸿业房地产开 发公司与陕西省高速公路建设集团公司协商，将此笔贷款展期 6 个月，利率、质押条件不变。 （十九）应付账款 期末账面余额 年初账面余额 35,802,156.08 168,424,049.57 注 1：应付账款期末账面余额较年初账面余额减少 132,621,893.49 元，减幅 78.74%，主 要系按照行业监管政策清理、转让的控股子公司上海佳信房地产开发有限公司不再纳入合并 范围。 注 2：报告期末，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款 项。 注 3：占应付账款总额比例 10%以上的款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 中建三局 14,155,919.50 一年以上 工程款 沈阳远大铝业工程有限公司 3,324,254.94 一年以上 工程款 合 计 17,480,174.44 / / （二十）预收账款 92 期末账面余额 年初账面余额 30,857,745.18 470,606,198.62 注 1：预收账款期末账面余额较年初账面余额减少 439,748,453.44 元，减幅 93.44%，主 要是因为本期转让的控股子公司上海佳信房地产开发有限公司资产负债表不再纳入合并范 围、控股子公司陕西省鸿业房地产开发公司房产项目完工交付、预收账款结转收入所致。 注 2：报告期末，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款 项。 注 3：占预收账款总额比例 10%以上的款项列示如下： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款性质 许永青 25,529,630.00 一年以内 预售房款 孙顺志 4,007,000.10 一年以内 预售房款 合 计 29,536,630.10 / / （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初账面余 额 本期增加额 本期支付额 期末账面余 额 1．工资、奖金、津贴和补贴 3,929,926.67 15,659,631.6 8 13,724,841.6 8 5,864,716.67 2．职工福利费 / 47,560.00 47,560.00 / 3．社会保险费 829,452.43 8,129,731.58 7,567,100.13 1,392,083.88 其中：（1）基本医疗保险费 16,803.61 355,220.79 375,148.80 -3,124.40 （2）基本养老保险费 755,893.07 4,993,208.72 4,383,346.26 1,365,755.53 （3）生育保险费 / 19,048.63 19,583.85 - 535.22 （4）失业保险费 4,803.16 101,002.56 101,842.31 3,963.41 （5）工伤保险费 1,552.59 16,813.06 16,662.29 1,703.36 （6）年金缴费 / 1,031,976.00 1,039,096.00 -7,120.00 （7）补充医疗保险费 50,400.00 1,612,461.82 1,631,420.62 31,441.20 4．住房公积金 -563,179.86 5,137,882.00 4,422,369.25 152,332.89 5．工会经费和职工教育经费 1,534,091.85 930,910.81 931,931.93 1,533,070.73 6．非货币性福利 / / / / 93 7．因职工内退应支付的辞退福利 407,638.99 8,842,420.04 184,948.00 9,065,111.03 8．其他 / / / / 其中：以现金结算的股份支付 / / / / 合 计 6,137,930.08 38,748,136.1 1 26,878,750.9 9 18,007,315.20 注：应付职工薪酬期末账面余额较年初账面余额增加 11,869,385.12 元，增幅 193.38%， 主要是由于本期根据政策计提职工辞退福利所致。 （二十二）应交税费 税 费 项 目 期末账面余额 年初账面余额 营业税 4,635,141.93 -20,790,689.89 城市维护建设税 326,745.68 -438,396.28 教育费附加 128,991.92 -633,783.05 企业所得税 1,194,263.55 8,944,666.83 房产税 265,812.82 13,880.28 土地增值税 6,836,486.97 11,093,345.35 水利建设基金 94,854.81 -217,306.86 个人所得税 34,294.64 43,610.89 利息税 36,278.49 / 其他 148.55 124.77 合 计 13,553,019.36 -1,984,547.96 注：应交税费期末账面余额较年初账面余额增加 15,537,567.32 元，增幅 782.93%，主 要是本期已提未交的营业税增加所致。 （二十三）应付利息 期末账面余额 年初账面余额 5,736,742.14 5,508,811.41 （二十四）其他应付款 期末账面余额 年初账面余额 134,659,954.17 136,758,189.67 注 1：报告期末，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款 项。 94 注 2：占其他应付款总额比例 10%以上的款项列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 北京芳城房地产开发公司 31,846,600.00 一至两年 暂收合作建房款 （二十五）一年内到期的非流动负债 1．借款列示如下： 长 期 借 款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 / 160,000,000.00 抵押借款 / / 质押借款 / / 保证借款 / / 合 计 / 160,000,000.00 2．按贷款单位列示： 贷 款 单 位 金 额 期 限 年利率 借款类别 公司信托项目 70,000,000.00 2007.02.09—2009.08.05 6.93% 信用借款 公司信托项目 20,000,000.00 2007.03.01—2009.08.26 6.93% 信用借款 公司信托项目 70,000,000.00 2007.03.20—2009.09.16 6.93% 信用借款 合 计 160,000,000.00 / / / 注：期末以上借款已全部偿还。 （二十六）递延所得税负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 应纳税差异（可供出售金融资产） 33,477,419.61 9,902,320.78 注：递延所得税负债期末账面余额较年初账面余额增加 23,575,098.83 元，增幅 238.08%， 主要是因为公司持有的可供出售金融资产中上市公司股票、基金公允价值上升产生的递延所 得税负债增加所致。 （二十七）其他负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 应付股利 1,065,906.32 1,065,906.32 其他流动负债 67,846,769.80 67,660,371.78 95 合 计 68,912,676.12 68,726,278.10 注：其他流动负债系原老信托业务遗留的正在清理的信托存款。 （二十八）股本 2009 年公司股份变动情况表 单位： 股、元 本期变动增减（＋，－） 项 目 年初账面余 额 解除限售 送股 小计 期末账面余额 1．有限售条件流通股 124,659,564.0 0 -124,659,564.0 0 / -124,659,564.0 0 / 国家持股 124,659,564.0 0 -124,659,564.0 0 / -124,659,564.0 0 / 国有法人持股 / / / / / 境内法人持股 / / / / / 2．无限售条件流通股 233,753,462.0 0 124,659,564.0 0 / 124,659,564.00 358,413,026.00 人民币普通股 233,753,462.0 0 124,659,564.0 0 / 124,659,564.00 358,413,026.00 3．股份总数 358,413,026.0 0 / / / 358,413,026.00 （二十九）资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价 6,587,515.06 / / 6,587,515.06 其他资本公积 37,802,318.34 72,583,572.93 1,858,276.53 108,527,614.74 合 计 44,389,833.40 72,583,572.93 1,858,276.53 115,115,129.80 注：资本公积期末账面余额较年初账面余额增加70,725,296.40元，增幅159.33%，为可 供出售金融资产公允价值上升所致。 （三十）盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 38,337,481.20 5,484,561.43 91,762.60 43,730,280.03 注：本期增加额为根据公司章程规定，以本年净利润弥补以前年度亏损后余额的 10% 提取的法定盈余公积 5,484,561.43 元；本期减少额是由于公司本期注销控股子公司深圳市鸿 泰华投资发展有限公司，不再合并其原计提的盈余公积所致。 （三十一）信托赔偿准备金 96 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 9,080,174.36 2,742,280.72 / 11,822,455.08 注：本期增加额为根据公司章程规定，以本年净利润弥补以前年度亏损后余额的 5%提 取的信托赔偿准备金 2,742,280.72 元。 （三十二）未分配利润 项 目 金 额 本年净利润 43,649,854.80 加：年初未分配利润 42,235,355.10 加：其他（注） 91,762.60 减：提取法定盈余公积 5,484,561.43 减：提取任意盈余公积金 / 减：应付普通股股利 10,752,390.78 减：信托赔偿准备金 2,742,280.72 年末未分配利润 66,997,739.57 注：因公司本期注销控股子公司深圳市鸿泰华投资发展有限公司，编制合并报表时将原 深圳鸿泰华投资发展有限公司计提的盈余公积转回。 （三十三）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 利息净收入 15,264,080.16 2,453,851.31 手续费及佣金净收入 49,104,555.29 30,849,068.62 投资收益 35,376,358.32 29,405,366.47 公允价值变动收益 401,694.70 -407,383.26 汇兑收益 - 206.29 121,776.89 房地产销售收入 125,988,636.81 153,584,052.70 其他业务收入 11,773,846.86 6,191,205.69 合 计 237,908,965.85 222,197,938.42 注：营业收入的本期发生额较上期发生额增加15,711,027.43元，增幅7.07%，主要是由 于本期利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益增加所致。 1．投资收益明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 97 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的权益工具投资 5,647,834.79 4,907,734.27 可供出售权益工具投资 32,287,516.31 14,482,000.00 长期股权投资权益法核算 / 3,490,762.30 参股公司分配利润 / 6,451,991.21 股权投资转让收益 -3,435,304.08 / 其 他 876,311.30 72,878.69 合 计 35,376,358.32 29,405,366.47 注：投资收益本期发生额较上期发生额增加5,970,991.85元，增幅20.31%，主要是由于 本期处置可供出售金融资产出售所得收益较上期增加。 2．公允价值变动收益 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 401,694.70 -407,383.26 指定为公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融工具 / / 衍生工具 / / 其 他 / / 合 计 401,694.70 -407,383.26 （三十四）营业支出 项 目 本期发生额 上期发生额 房地产销售成本 97,898,380.91 105,789,123.45 营业税金及附加 24,409,550.17 11,833,072.49 业务及管理费 52,934,878.23 48,230,602.72 财务费用 5,685,935.37 -765,033.43 资产减值损失 -3,157,854.62 23,533,154.84 其他业务成本 6,450,398.18 5,067,841.67 合 计 184,221,288.24 193,688,761.74 其中： 1．营业税金及附加 类 别 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 19,285,163.89 10,238,246.50 98 城建税 7% 1,349,961.45 716,005.70 教育费附加 3% 578,554.95 307,147.40 防洪基金 1‰ 327,959.13 172,729.36 其 他 / 2,867,910.75 398,943.53 合 计 24,409,550.17 11,833,072.49 注：其他项目主要为土地增值税、房产税等。 2．业务及管理费 项 目 本期发生额 上期发生额 工 资 15,185,555.72 22,829,076.17 租赁费 1,311,166.68 4,154,504.26 养老保险金 4,291,761.75 2,432,595.39 固定资产折旧 2,435,457.59 2,192,110.06 职工福利费 2,483,891.47 1,872,348.12 住房公积金 2,577,591.00 1,717,841.00 税 金 1,229,649.30 1,660,749.04 咨询费 1,999,005.90 1,296,832.40 其 他（注） 21,420,798.82 10,074,546.28 合 计 52,934,878.23 48,230,602.72 注：其他期末账面余额较年初账面余额增加 11,346,252.54 元，增幅 112.62%，主要是 由于本期根据政策计提职工辞退福利所致。 3．资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 -4,028,252.96 -4,447,623.79 拆出资金减值准备 / -988,441.37 贷款损失准备 895,133.00 -130,000.00 可供出售金融资产减值准备 / 26,629,560.00 存货跌价准备 / 2,669,660.00 长期应收款坏账准备 / -200,000.00 长期股权投资减值准备 -24,734.66 / 合 计 -3,157,854.62 23,533,154.84 99 注：本期发生额较上期发生额减少26,691,009.46元，减幅113.42%，主要是本期可供出 售金融资产未发生减值。 （三十五）营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 597.71 1,128,124.97 债务重组利得 / / 无法支付的应付账款 -38,966.67 7,751,679.16 财政返还 / / 其 他 3,071,710.40 61,935.06 合 计 3,033,341.44 8,941,739.19 注1：本期发生额较上期发生额减少5,908,397.75元，减幅66.08%，主要是由于上期无 法支付的应付账款金额较大所致。 注2：公司本期收回原宝鸡信托投资公司对外股权投资转让款3,000,000.00元。 （三十六）营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 / 62,311.90 罚款支出 / / 公益性捐赠支出 25,682.70 703,347.33 预计负债 / -42,503,200.00 非常损失 / 9,344,172.71 其 他 260,221.50 2,206.16 合 计 285,904.20 -32,391,161.90 注：本期发生额较上期发生额增加 32,677,066.10 元，增幅 100.88%，主要是由于上期 预计负债转回金额较大影响上期营业外支出减少所致。 （三十七）所得税费用 1．按组成列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 1,290,935.95 6,392,189.50 递延所得税 11,494,324.10 3,417,499.75 其 他（注） / -8,392,141.66 100 合 计 12,785,260.05 1,417,547.59 注：本期所得税费用较上期增加11,367,712.46元，增幅801.93%，主要是公司上期取得西 安市国家税务局市国税函[2008]153号《关于陕西省国际信托投资股份有限公司财产损失税 前扣除的批复》，同意公司申报的资产损失予以税前扣除，由此使上期所得税费用减少 8,392,141.66元。 2．所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期发生额 上期发生额 合并会计利润总额 56,435,114.85 69,842,077.77 加：未实现内部利润抵消 -33,262,132.68 23,199,448.79 纳税调整增加额 29,492,254.07 31,093,154.63 子公司当期亏损总额 1,695,032.05 7,549,400.81 减：纳税调整减少额 40,570,076.37 93,467,982.50 弥补以前年度亏损 7,605,448.12 / 免税所得 1,021,000.00 31,586,422.48 加：母公司纳税调整后可弥补亏损 / 18,304,210.34 应纳税所得额 5,163,743.80 24,933,887.36 所得税率 25% 25%、18% 应纳所得税额 1,290,935.95 6,387,031.79 当期：应纳所得税 1,290,935.95 6,387,031.79 递延所得税 11,494,324.10 3,422,657.46 其他 / -8,392,141.66 当期所得税费用 12,785,260.05 1,417,547.59 （三十八）合并现金流量表附注 1．补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 43,649,854.80 68,424,530.18 加：资产减值准备 -3,157,854.62 23,533,154.84 固定资产折旧、投资性房地产摊销及抵债资产摊 销 2,962,427.88 10,269,544.53 101 无形资产摊销 125,863.33 16,830.33 长期待摊费用摊销 24,387.04 / 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） - 597.71 -1,065,813.07 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -401,694.70 407,383.26 财务费用（收益以“-”号填列） 5,888,801.29 -765,033.40 投资损失（收益以“-”号填列） -30,552,527.98 -26,067,477.36 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 13,025,151.68 3,422,657.46 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） / / 存货的减少（增加以“-”号填列） 128,796,023.50 -189,890,445.28 各种证券资产的减少（减：增加） 4,287,415.01 -7,816,719.01 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 3,992,012.88 -61,961,681.98 信托及委托存款的增加（减：减少） / / 各种证券负债的增加（减：减少） / / 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -164,085,121.40 329,313,934.62 转出重组资产净额 / / 预计负债 / -63,050,226.60 其他 / -697,475.17 经营活动产生的现金流量净额 4,554,141.00 84,073,163.35 （2）不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 / / 一年内到期的可转换公司债券 / / 融资租入固定资产 / / （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 293,642,274.84 263,584,280.72 减：现金的期初余额 263,584,280.72 257,700,719.68 加：现金等价物的期末余额 / / 减：现金等价物的期初余额 / / 现金及现金等价物净增加额 30,057,994.12 5,883,561.04 2．本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 102 项 目 本期发生额 上期发生额 （1）取得子公司及其他营业单位的有关信息 ①取得子公司及其他营业单位的价格 / / ②取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 / / 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 / / ③取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 / / ④取得子公司的净资产 / / 流动资产 / / 非流动资产 / / 流动负债 / / 非流动负债 / / （2）处置子公司及其他营业单的有关信息 ①处置子公司及其他营业单位的价格 12,704,137.75 / ②处置子公司及其他营业单位收到的现金及现金 等价物 / / 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等 价物 46,966,554.91 / ③处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -34,262,417.16 / （3）处置子公司的净资产 11,534,132.05 / 流动资产 592,456,926.22 / 非流动资产 2,172,032.36 / 流动负债 583,094,826.53 / 非流动负债 / / 3．现金和现金等价物 项 目 期末账面余额 年初账面余额 （1）现金 293,642,274.84 263,584,262.17 其中：库存现金 33,412.05 200,331.40 103 可随时用于支付的银行存款 270,311,360.20 251,936,506.96 可随时用于支付的其他货币资金 23,297,502.59 11,447,423.81 （2）现金等价物 / / （3）期末现金及现金等价物余额 293,642,274.84 263,584,262.17 4 ． 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 70,373,882.67 主要为： 项 目 金 额 中铁电气化局第一工程有限公司按揭保证金、房款等 11,548,876.30 金桥国际广场二期交房款 5,105,183.45 金桥国际广场交保证金及交房费等 2,367,997.53 合 计 19,022,057.28 5 ． 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 87,360,678.06 主要为： 项 目 金 额 支付咸阳抗衰老研究所股票转让等款项 27,401,244.34 代支付的中铁电气化局第一工程有限公司按揭款 8,000,000.00 代支付的陕西苹果研究所项目配套费等 5,221,344.22 合 计 40,622,588.56 （三十九）每股收益 1．基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程： 项 目 本期金额 上期金额 P：为归属于公司普通股股东的净利润 43,649,854.80 68,424,530.18 P 非：为扣除非经常性损益的归属于普通股股东的净利润 26,280,661.70 47,880,012.75 NP 为归属于公司普通股股东的净利润 43,649,854.80 68,424,530.18 E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 596,078,630.48 492,455,870.06 E0：为归属于公司普通股股东的期初净资产 492,455,870.06 536,058,545.53 Ei：为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； / / 104 Ej：为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 / / Ek：为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 59,972,905.62 -112,027,205.65 M0：为报告期月份数 12 12 Mi：为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 / / Mj：为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 / / Mk：为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 / / S：为发行在外的普通股加权平均数 358,413,026.00 358,413,026.00 S0：为期初股份总数 358,413,026.00 358,413,026.00 S1：为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 / / Si：为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 / / Sj：为报告期因回购等减少股份数 / / Sk：为报告期缩股数 / / 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 8.02% 13.31% 加权平均净资产收益率=P 非/ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 4.83% 9.31% 基本每股收益=P÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.1218 0.1909 基本每股收益=P 非÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.0733 0.1336 已确认为费用的稀释性潜在普通股-利息转换费用 / / 1-所得税税率 75.00% 75.00% 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 / / 稀释每股收益 0.1218 0.1909 稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.0733 0.1336 注：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数）。 2．本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3．在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股数 未发生重大变化的情况，如股份发行、股份回购、潜在普通股发行、潜在普通股转换或行权。 （四十）其他综合收益 项 目 本期金额 上期金额 105 （1）可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 96,778,097.24 -149,369,607.53 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 24,194,524.31 -37,342,401.88 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 1,858,276.53 / 小 计 70,725,296.40 -112,027,205.65 （2）按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 / / 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 / / 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 / / 小 计 / / （3）现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 / / 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 / / 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 / / 转为被套期项目初始确认金额的调整 / / 小 计 / / （4）外币财务报表折算差额 / / 减：处置境外经营当期转入损益的净额 / / 小 计 / / （5）其他 / / 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 / / 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 / / 小 计 / / 合 计 70,725,296.40 -112,027,205.65 （四十一）借款费用 项 目 当期资本化的借款费用金额 资本化率 存货： 金桥-紫禁长安项目 2,073,600.00 4.86% 九、母公司财务报表主要项目注释 106 （一）其他应收款 1．按账龄结构列示： 期末账面价值 年初账面价值 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 32,723,282.75 95.98% 390,538.14 975,852.82 41.20% 58,938.32 一至二年 154,230.23 0.45% 30,846.05 163,105.77 6.89% 32,621.15 二至三年 3,505.77 0.01% 1,752.88 549,020.00 23.18% 274,510.00 三年以上 1,212,467.98 3.56% 1,212,467.98 680,351.82 28.73% 680,351.82 合 计 34,093,486.73 100.00% 1,635,605.05 2,368,330.41 100.00% 1,046,421.29 注：其他应收款期末数较期初数增加31,725,156.32元，增幅1,339.56%，主要是因为本 期向控股股东陕西省高速公路建设集团公司转让本公司持有的陕西高速机械化工程有限公 司股权，股权转让款2,400万元已于2010年3月29日收到。 2．按客户类别分类列示： 项 目 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 （500万元以上） 24,000,000.00 70.39% / / 其他客户 10,093,486.73 29.61% / 1,635,605.05 合 计 34,093,486.73 100.00% / 1,635,605.05 3．报告期末，持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款如下： 期末数 期初数 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 陕西省高速公路建设集团公 司 24,000,000.00 / / / 4．期末欠款金额前五名单位明细： 单 位 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占其他应收 款总额比例 陕西省高速公路建设集团公司 24,000,000.00 一年以内 股权转让款 70.39% 陕西省鸿业房地产开发公司 4,661,300.00 一年以内 往来款 13.67% 代垫信托费用 1,615,875.43 一年以内 代垫款 4.74% 湛江国投 271,172.00 三年以上 诉讼费 0.80% 后勤服务中心 180,000.00 一年以内 暂借款 0.53% 合 计 30,728,347.43 / / 90.13% 107 （二）长期股权投资 1．长期股权投资列示如下： 被投资单位 期末账面余额 年初账面余额 陕西国信资产管理有限公司 / 8,500,000.00 深圳市鸿泰华投资发展有限公司 / 10,459,578.67 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 永安财产保险股份有限公司 93,000,000.00 93,000,000.00 陕西省鸿业房地产开发公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海佳信房地产开发有限公司 / 15,000,000.00 陕西鸿信物业管理公司 2,000,000.00 2,000,000.00 陕西高速机械化工程有限公司 / 30,083,544.75 长安银行 1,000,000.00 / 合 计 121,000,000.00 184,043,123.42 减: 减值准备 / 7,318,721.40 长期股权投资账面价值 121,000,000.00 176,724,402.02 2．按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本期投资增减额 期末账面余额 期末减 值准备 陕西国信资产管理有限公司 8,500,000.00 100.00% 8,500,000.00 -8,500,000.00 / / 深圳市鸿泰华投资发展有限公司 1,466,578.67 100.00% 10,459,578.67 -10,459,578.67 / / 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 0.74% 5,000,000.00 / 5,000,000.00 / 永安财产保险股份有限公司 11,000,000.00 3.67% 93,000,000.00 / 93,000,000.00 / 陕西鸿业房地产开发公司 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 / 20,000,000.00 / 上海佳信房地产开发有限公司 15,000,000.00 100.00% 15,000,000.00 -15,000,000.00 / / 陕西鸿信物业管理公司 2,000,000.00 100.00% 2,000,000.00 / 2,000,000.00 / 长安银行 1,000,000.00 / / 1,000,000.00 1,000,000.00 / 合 计 63,966,578.67 / 153,959,578.67 -32,959,578.67 121,000,000.00 / 3．按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成 本 占被投资单位 注册资本比 例 年初余额 增减变动 其中： 分得红利额 期末 账面 余额 期末减 值准备 108 陕西高速机械化 工程有限公司 24,000,000.00 36.08% 30,083,544.75 -30,083,544.75 1,445,775.38 / / 注 1：长期股权投资期末账面余额较年初账面余额减少 55,724,402.02 元，减幅 31.53%， 主要是因为本期转让控股子公司陕西国信资产管理有限公司和上海佳信房地产开发有限公 司股权，转让所持的陕西高速机械化工程有限公司股权及注销控股子公司深圳市鸿泰华投资 发展有限公司所致。其中，转让控股子公司陕西国信资产管理有限公司、上海佳信房地产开 发有限公司股权及注销控股子公司深圳市鸿泰华投资发展有限公司相关情况，详见附注七之 （二）。 注 2：本期转让陕西高速机械化工程有限公司股权主要信息见附注“八（十一）注 2 ”之 说明。 注 3：本期，公司受让长安银行股权 1,000,000.00 元，股权确认工作尚在进行之中，待 股权确认工作完成以后以股东名册登记为准确定本公司所持有的股份数额。 （三）资产减值准备 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余 额 1．应收款项坏账准备 1,046,421.29 589,183.76 / / 1,635,605.05 2．长期应收款坏账准备 386,890.58 / / / 386,890.58 3．存货跌价准备 / / / / / 4．可供出售资产减值准备 26,629,560.00 / / 21,630,000.00 4,999,560.00 5．持有至到期投资减值准备 / / / / / 6．长期股权投资减值准备 7,318,721.40 / 24,734.66 7,293,986.74 / 7．贷款损失准备 18,548,276.52 904,867.00 / 4,867.00 19,448,276.5 2 8．投资性房地产减值准备 / / / / / 9．固定资产减值准备 / / / / / 10．拆出资金减值准备 10,871,832.82 / / / 10,871,832.8 2 合 计 64,801,702.61 1,494,050.76 24,734.66 28,928,853.74 37,342,164.9 注：资产减值准备期末数较年初数减少 27,459,537.64 元，减幅 42.37%，主要是由于本 期出售可供出售金融资产转销相应减值准备所致。 （四）营业收入 109 项 目 本期发生额 上期发生额 利息净收入 10,499,197.78 8,833,858.31 手续费及佣金净收入 43,255,366.95 32,257,255.62 投资收益 57,079,742.51 53,724,636.85 公允价值变动收益 401,694.70 -407,383.26 汇兑收益 - 206.29 121,776.89 房地产销售收入 / / 其他业务收入 1,406,888.00 93,727.00 合 计 112,642,683.65 94,623,871.41 注：营业收入本期发生额较上期发生额增加18,018,812.24元，增幅19.04%，主要是由于 手续费及佣金净收入和投资收益增加所致。 其中，投资收益明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的权益工具投资 5,647,834.79 3,096,465.18 可供出售权益工具投资收益 32,287,516.31 14,482,000.00 子公司分配利润 37,729,545.91 7,197,778.97 长期股权投资权益法核算 / 3,490,762.30 参股公司分配来的利润 / 6,415,881.21 股权投资转让收益 -19,461,465.80 19,041,749.19 其他 876,311.30 / 合 计 57,079,742.51 53,724,636.85 注：投资收益本期发生额较上期发生额增加3,355,105.66元，增幅6.25%，主要是由于本 期控股子公司陕西省鸿业房地产开发公司分配利润以及可供出售权益工具出售收益增加所 致。 （五）营业支出 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税金及附加 5,459,726.08 2,522,697.52 业务及管理费 45,916,593.45 36,580,754.88 资产减值损失 1,459,582.10 28,254,442.40 110 其他业务成本 374,249.95 4,145.33 合 计 53,210,151.58 67,362,040.13 （六）母公司现金流量表补充资料 1．补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,845,614.33 75,182,348.67 加：资产减值准备 1,459,582.10 28,254,442.40 固定资产折旧、投资性房地产摊销及抵债资产摊 销 2,416,901.40 7,670,579.53 无形资产摊销 125,863.33 16,830.33 长期待摊费用摊销 / / 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） - 597.71 -1,065,813.07 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -401,694.70 407,383.26 财务费用（收益以“-”号填列） / / 投资损失（收益以“-”号填列） -53,952,582.72 -49,720,096.15 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 7,593,752.48 1,729,291.96 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） / / 存货的减少（增加以“-”号填列） / / 各种证券资产的减少（减：增加） 4,287,415.01 -7,816,719.01 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -2,496,420.53 31,532,847.20 信托及委托存款的增加（减：减少） / / 各种证券负债的增加（减：减少） / / 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -15,901,037.04 14,947,511.24 转出重组资产净额 / / 预计负债 / -63,050,226.60 其他 / -627,715.97 经营活动产生的现金流量净额 -2,023,204.05 37,460,663.79 （2）不涉及现金收支的投资和筹资活动： 111 债务转为资本 / / 一年内到期的可转换公司债券 / / 融资租入固定资产 / / （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 267,512,353.25 151,414,930.13 减：现金的期初余额 151,414,930.13 133,879,552.59 加：现金等价物的期末余额 / / 减：现金等价物的期初余额 / / 现金及现金等价物净增加额 116,097,423.12 17,535,377.54 2．现金和现金等价物 项 目 期末账面余额 年初账面余额 （1）现金 267,512,353.25 151,414,930.13 其中：库存现金 14,670.65 138,896.74 可随时用于支付的银行存款 244,200,180.65 140,488,943.78 可随时用于支付的其他货币资金 23,297,501.95 10,787,089.61 （2）现金等价物 / / （3）期末现金及现金等价物余额 267,512,353.25 151,414,930.13 十、资产负债表日后事项 2010 年 4 月 22 日，公司六届董事会十次会议决议，以 2009 年 12 月 31 日的总股本 35,841.30 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。上述预案尚需股东大会批 准，最终以股东大会批准的利润分配方案为准。 十一、关联方及关联交易 １． 本公司的母公司情况 （1）母公司的有关信息列示 企 业 名 称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济类型 法 定 代表人 组织机构代码 陕西省高速公路建设集团公司 西 安 高等级公路建设开发等 控股股东 全民所有制 靳宏利 62311022-2 （2）母公司持股比例和表决权比例 持股比例 表决权比例 44.34% 44.34% 112 （3）母公司注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西省高速公路建设集团公司 200,000.00 万 / / 200,000.00 万 2．本公司的子公司情况 （1）子公司有关信息列示 企 业 名 称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济类型 法 定 代表人 组织机构代码 陕西省鸿业房地产开发公司 西 安 房地产开发经营 控股子公司 有限责任 温 进 22053421-5 陕西鸿信物业管理公司 西 安 代理房地产买卖、租 赁、物业管理 控股子公司 有限责任 王小兵 22056845-8 （2）子公司注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西省鸿业房地产开发公司 2,000 万 / / 2,000 万 陕西鸿信物业管理公司 200 万 / / 200 万 （3）直接和间接持有的子公司股份及其变化 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 企 业 名 称 金 额 比例% 金 额 比例% 陕西省鸿业房地产开发公司 2,000 万 100.00 / / 2,000 万 100.00 陕西鸿信物业管理公司 200 万 100.00 / / 200 万 100.00 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 陕西高速机械化工程有限公司 同一控制 79259264 4．关联交易情况 （1）公司与控股股东省高速集团及其控股子公司之间的关联交易 2006 ① 年 6 月 12 日，本公司与陕西省高速公路建设集团公司（下称省高速集团）签定 了《资产委托管理协议》，省高速集团委托公司经营、管理、使用、处置本公司原转让给其 的账面价值为 239,976,258.19 元之资产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归本公 司所有。 截至 2009 年 12 月 31 日，受托资产 239,976,258.19 元，已处置资产 118,790,548.14 元， 处置资产累计亏损 9,131,363.48 元，收回现金 109,659,184.66，尚有 121,185,710.05 元资产正 在处置之中。 113 ②公司 1-5 月份租赁省高速集团控股子公司陕西高速神州酒店有限责任公司办公用房 屋，本期支付租金等费用约 161.46 万元，费用支付是以市场价格为标准。 ③2009 年 11 月 2 日，公司与控股股东省高速集团签署股权转让协议，将公司所持陕西 高速机械化工程有限公司 36.08%的股权以人民币 2,400 万元的价格转让给省高速集团。 ④2009 年 9 月 27 日，公司控股子房地产公司陕西省鸿业房地产开发公司以长安区土地 使用权证书质押给陕西省高速公路建设集团公司，陕西省高速公路建设集团公司委托兴业银 行股份有限公司西安分行为陕西省鸿业房地产开发公司贷款 16,000 万元，年利率为 4.86%， 期限为 6 个月。经陕西省鸿业房地产开发公司与陕西省高速公路建设集团公司协商，将此笔 贷款展期 6 个月，利率、质押条件不变。 （2）公司信托财产与省高速集团及其控股子公司之间的关联交易 ①截止 2009 年 12 月 31 日，省高速集团委托公司将其自有资金 1.58 亿元，贷给高速神 州酒店。 ②截止 2009 年 12 月 31 日，兴业银行股份有限公司资金营运中心委托公司将信托资金 10 亿元贷给省高速集团。 ③截止 2009 年 12 月 31 日，中国建设银行股份有限公司陕西省分行委托公司将信托资 金 5 亿元贷给省高速集团。 5．关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应收款 陕西省高速公路建设集团公司 24,000,000.00 / 应收股利 陕西高速机械化工程有限公司 2,358,493.54 2,054,081.28 十二、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 十三、其他重要事项 1．实业投资的清理 根据中国银行业监督管理委员会（下称银监会）有关规定，自 2007 年 3 月 1 日起施行 《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》。办法规定：信托公司固 有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融 类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。2007 年 2 月 14 日银监会下发《关于 实施〈信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银 监发[2007]18 号），规定信托公司要限期清理现有的实业投资。2008 年 7 月公司第五届董 114 事会第二十七次会议通过了新修订的《陕国投实业投资清理方案》，方案确定采用公司解散 或转让的方式清理实业投资。2008 年已完成了对陕西国投实业投资有限责任公司的清理。 2009 年完成了对上海佳信房地产开发有限公司、陕西国信资产管理有限公司、深圳市鸿泰 华投资发展有限公司、陕西高速机械化工程有限公司的清理工作，具体情况如下： 2009 年 8 月 28 日，公司将所持上海佳信房地产开发有限公司 100%股权转让给北京鸿 基世业房地产开发有限公司，股权转让款已全部收回。 2009 年 6 月 30 日，公司将持有的陕西国信资产管理有限公司 85%的股权，控股子公司 深圳市鸿泰华投资发展有限公司将其持有的陕西国信资产管理有限公司 15%股权，分别转 让给深圳市秦年投资咨询有限公司，股权转让款已全部收回。 2009 年 11 月 2 日，公司将所持陕西高速机械化工程有限公司 36.08%的股权转让给省 高速集团。2010 年 3 月 29 日，股权转让款已全部收回。 2009 年，公司控股子公司深圳市鸿泰华投资发展有限公司注销清理。 2009 年 9 月 29 日，公司和省高速集团签定了股权转让合同，将公司持有的陕西省鸿业 房地产开发公司 100%股权转让给省高速集团，合同约定以 2009 年 8 月 31 日经审计后的陕 西省鸿业房地产开发公司的净资产评估值协商确定股权转让价款，合同同时约定，股权实际 转让日与评估基准日不一致时股权转让价款不因此而发生变化，股权评估基准日至转让完成 日陕西省鸿业房地产开发公司的损益由省高速集团享有或承担。2009 年 10 月 25 日，中宇 资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发 公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第 2066 号），以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，陕西省鸿业房地产开发公司的评估值为 3,849.73 万元。公司第六届董 事会第五次会议决议拟以人民币 3,850 万元作为本次股权转让的最终价格，该股权转让合同 已经 2010 年 1 月 18 日公司召开的 2009 年第二次临时股东大会决议通过。本次股权转让是 根据中国银监会规定进行的政策性清理，不需要中国银监会另行审批。本次交易已获得陕西 省财政厅的批准，并于 2010 年 3 月 17 日取得中国证监会的行政许可申请受理通知书。期末， 陕西省鸿业房地产开发公司仍纳入公司报表合并范围，若此次股权转让获准，陕西省鸿业房 地产开发公司 2009 年 9 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日净利润由省高速集团享有。 2009年8月18日，公司与控股子公司陕西省鸿业房地产开发公司签订了股权转让合同， 将公司持有的陕西鸿信物业管理公司100%股权转让给陕西省鸿业房地产开发公司，合同约 定以2009年4月30日为审计评估基准日，按净资产评估值作为确定股权转让价款的依据。根 据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字（2009）第2067号资产评估报告书，以2009年4月 30日为评估基准日，陕西鸿信物业公司经评估后的净资产为-5.87元，双方约定股权转让价 款为10万元。截至报告日，该交易正在进行中。 2．与公司固有财产分别管理、分别核算，未列入本公司财务报表的信托资金，2009 年 115 年初余额为 490,507.60 万元，年末余额为 1,218,034.01 万元。 3．与公司固有财产分别管理、分别核算，未列入本公司财务报表的委托业务，2009 年 年初委托贷款及委托投资余额 124,855,274.06 元，委托存款 124,855,274.06 元，2009 年年末 委托贷款及委托投资余额 124,855,274.06 元，委托存款 124,855,274.06 元。 十四、风险管理 1．信用风险管理 公司通过事前评估、事中控制、事后监督的内控体系来防范和规避信用风险，具体措施 包括：①严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保决策者充分了解业务 涉及的信用风险；②对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成客观、详实的尽职 调查报告；③坚持横向、纵向相结合的评审制度，多方面介入排查风险；④严格落实贷款担 保等措施，注意对抵押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物。原则上抵 押率不超过 60%；⑤强调事中管理和监控，通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产 五级分类进行风险事中控制；⑥要求业务部门定期进行后期检查，形成项目检查报告，若发 现问题及时采取措施有效防范和化解各类信用风险；⑦严格按财政部《金融企业呆账准备提 取管理办法》等相关要求，足额计提相关资产减值准备；每年从税后利润中按不低于 5%的 比例提取信托赔偿准备金，以提高公司抵御风险的能力。 2．市场风险管理 公司制定并将不断完善与总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的总体风 险水平相一致的市场风险管理原则和程序，对每项业务和产品中的市场风险因素进行分解和 分析，及时准确识别业务中市场风险的类别和性质。具体措施包括：①对宏观经济走势、政 策变化、投资策略演变及其他影响市场变化的因素进行持续分析研究，为投资决策提供参考； ②关注国家宏观政策变化，规避限制类行业和相关项目；③进行资产组合管理，并动态调整 资产配置方案，以规避或降低市场风险；④控制行业集中度，控制总体证券投资规模、设定 证券投资限制指标和止损点；⑤加强对投资品种的研究和科学论证，按严格的流程进行控制； ⑥密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整、提前结束等风险 管理措施，避免或降低市场风险引起的损失。 3．操作风险管理 公司加强内控制度的落实，合理设置体现制衡原则的岗位职责，建立完善的授权制度， 按照公司责任追究制度、风险管理制度和业务管理制度中的罚则部分，对违规人员进行问责。 具体措施包括：①完善公司各项规章制度，使之更加完整、严密，更加符合公司业务拓展和 116 管理实际；②强化流程控制，严格执行不兼容岗位分离制度，严格执行复核、审批程序，将 合规与风险管理贯穿于业务各环节之中；③加强员工教育培训，使其增强责任意识和业务技 能，避免出现执行性操作失误；④加强对操作流程的监督、检查，及时排除操作风险隐患； ⑤明确责任，实行责任追究制度。 4．其他风险管理 对于法律风险，公司严格按照相关监管规章，对所有拟开展业务进行合规性审查，确保 公司业务开展符合国家相关法律法规规定，并不断优化产品结构和法律文本设计，严格按公 司法律文件审批程序进行审批后办理业务；对于声誉风险，公司把声誉构建与公司发展战略 和企业文化进行有机结合，对可能影响公司声誉的业务坚决予以回避，尽职管理受托资产， 并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象；对于员工道德风险，公司从制度、教育、监 督、纪律处罚等多方面着手，不断优化激励约束机制，对员工及其行为进行约束和规范。 陕西省国际信托股份有限公司 二○ 一○ 年四月二十二日 117 补充资料 一、非经常性损益 按照中国证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 的要求计算的非经常性损益情况列示如下： 项 目 2009 年度 2008 年度 1．非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3,434,927.87 1,065,813.07 （1）非流动性资产处置收益 1,740,167.48 1,128,124.97 其中：处置固定资产收益 597.71 1,128,124.97 转让长期股权投资收益 1,739,569.77 / （2）非流动资产处置损失 5,175,095.35 62,311.90 其中：处置固定资产损失 221.50 62,311.90 转让长期股权投资损失 5,174,873.85 / 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 / / 3．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 / / 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 / / 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 / / 6．非货币性资产交换损益 / / 7．委托他人投资或管理资产的损益 / 41,452.34 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 / / 9．债务重组损益 / / 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -8,842,420.04 / 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 / / 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 / / 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 / 33,159,027.29 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 32,689,211.01 -25,225,674.17 （1）持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 401,694.70 -407,383.26 （2）处置持有的交易性金融资产取得的投资收益 / 1,811,269.09 （3）计提的可供出售金融资产减值准备 21,630,000.00 -26,629,560.00 118 （4）处置可供出售金融资产取得的投资收益 10,657,516.31 / 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 / / 16．对外委托贷款取得的损益 / / 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 / / 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 / 8,392,141.66 19．受托经营取得的托管费收入 / / 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 2,747,061.03 7,108,060.73 （1）营业外收入 3,032,743.73 7,813,614.22 其中：无法支付的应付款项 -38,966.67 7,751,679.16 其他 3,071,710.40 61,935.06 （2）营业外支出 285,682.70 705,553.49 其中：公益性捐赠支出 25,682.70 703,347.3 3 其他 260,000.00 2,206.16 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 / / 其中：贷款损失准备转回 / / 扣除所得税影响前非经常性损益合计 23,158,924.13 24,540,820.92 减：上述项目的所得税影响金额 5,789,731.03 3,996,303.49 扣除所得税影响后非经常性损益合计 17,369,193.10 20,544,517.43 注：根据公司换发的新《企业法人营业执照》所规定的经营范围，公司以存放同业、拆 放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产属于公司的正常经营业务，故下述两项虽属于 中国证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号所列举的 非经常性损益项目，但根据公司的正常经营业务的性质和特点应界定为经常性损益： （1）计入当期损益的对非金融企业收取的贷款利息收入 15,537,178.18 元； （2）处置持有的交易性金融资产取得的投资收益 5,647,834.79 元。 二、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求，净资产收 益率及每股收益列示如下： 每股收益 项 目 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2009 年度 119 归属于公司普通股股东的净利润 8.02% 0.1218 0.1218 扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润 4.83% 0.0733 0.0733 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.31% 0.1909 0.1909 扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润 9.31% 0.1336 0.1336 陕西省国际信托股份有限公司 二○ 一○ 年四月二十二日 120 2009 年度信托业务报告 一、 信托财务报告 1、 信托项目资产负债汇总表 信托项目资产负债表 编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 信托资产 期末余额 年初余额 信托负债和信托权益 期末余额 年初余额 信托资产: 信托负债: 货币资金 828,214,546.14 172,769,727.78 交易性金融负债 - - 拆出资金 - - 衍生金融负债 - - 交易性金融资产 2,558,163,703.43 363,333,106.27 卖出回购金融资产款 - - 衍生金融资产 - - 应付利息 1,062,456.10 909,211.74 买入返售金融资产 20,000,000.00 - 应付受托人报酬 405,675.44 184,220.87 应收票据 - - 应付受益人收益 174,828.25 593,501.89 应收账款 - - 应付保管费 375,177.30 94,653.72 应收利息 - - 其他应付款 18,210,908.30 1,729,825.92 应收股利 - - 应交税费 - 1,139,877.23 其他应收款 83,350,713.20 - 其他负债 - - 贷款 2,958,179,000.00 3,924,457,000.00 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 1,478,440,000.00 200,000,000.00 长期股权投资 3,092,337,700.00 162,080,000.00 信托负债合计 20,229,045.39 4,651,291.37 长期应收款 - - 信托权益: 投资性房地产 - - 实收信托 12,180,340,068.89 4,905,076,000.00 固定资产 - - 资本公积 24,456,257.52 - 无形资产 - - 未分配利润 192,812,802.24 10,969,172.68 长期待摊费用 50,000.00 - 其他资产 1,399,102,511.27 98,056,630.00 信托权益合计 12,397,609,128.65 4,916,045,172.68 信托资产总计 12,417,838,174.04 4,920,696,464.05 信托负债和信托权益总计 12,417,838,174.04 4,920,696,464.05 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 信托会计主管：骆文凯 121 2、 信托项目利润及利润分配汇总表 信托项目利润及利润分配表 2009 年度 编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 一、营业收入 641,587,183.21 243,427,672.75 利息收入 163,457,509.57 203,441,801.52 投资收益（损失以“ - ” 填列) 450,827,903.89 42,975,552.82 公允价值变动收益（损失以“ - ” 填列) 20,654,544.30 -2,989,681.59 汇兑收益（损失以“ - ” 填列) - - 其他业务收入 6,647,225.45 - 二、营业支出 66,424,043.36 64,773,278.46 利息支出 - 22,342.20 手续费及佣金支出 609,160.67 4,366,054.72 营业税金及附加 428,505.04 1,998,323.51 业务及管理费 65,386,377.65 58,386,558.03 资产减值损失 - - 其他业务成本 - - 三、信托营业利润（损失以“ - ” 填列) 575,163,139.85 178,654,394.29 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 四、信托利润（损失以“ - ” 填列) 575,163,139.85 178,654,394.29 加：期初未分配信托利润 10,969,172.68 68,489,744.62 五、可供分配的信托利润 586,132,312.53 247,144,138.91 减：本期已分配信托利润 393,319,510.29 236,174,966.23 六、期末未分配信托利润 192,812,802.24 10,969,172.68 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 信托会计主管：骆文凯 122 二、信托报酬确认原则和方法 信托报酬的确认按权责发生制原则，以信托文件规定计提和收取。 三、信托资产运用与分布表 单位：万元 资产运用 金额（万元） 占比(%) 资产分布 金额（万元） 占比(%) 货 币 资 金 82,821.45 6.67 基础产业 637,666.19 51.35 交易性金融资产 255,816.38 20.60 房地产业 68,642.00 5.53 买入返售金融资产 2,000.00 0.16 证券市场 263,066.37 21.18 贷 款 295,817.90 23.82 实 业 47,945.67 3.86 持有至到期投资 147,844.00 11.91 金融机构 223,373.52 17.99 长期股权投资 309,233.77 24.90 其 他 1,090.07 0.09 其 他 资 产 139,915.25 11.27 应 收 款 项 8,335.07 0.67 合 计 1,241,783.82 100 合 计 1,241,783.82 100 注：其他资产包括受让银行信贷资产 63,000.00 万元；购买银行特定资产 63,322.06 万元； 享有 13,588.19 万元股权的收益权；长期待摊费用 5 万元。 四、信托资产的期初数、期末数 单位：万元 信托资产 期初数 期末数 集 合 31,094.20 195,930.46 单 一 443,767.38 959,631.98 财产权 17,208.07 86,221.38 合 计 492,069.65 1,241,783.82 1、主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数。 单位：万元 主动管理型信托资产 期初数 期末数 证券投资类 10,619.26 133,287.18 股权投资类 - - 融资类 128,915.19 273,129.27 事务管理类 - 64,466.68 合 计 139,534.45 470,883.13 123 2、被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数 单位：万元 被动管理型信托资产 期初数 期末数 证券投资类 59,754.30 285,316.10 股权投资类 - 309,234.84 融资类 275,572.83 99,078.05 事务管理类 17,208.07 77,271.70 合 计 352,535.20 770,900.69 五、本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均年 化收益率 1、本期已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目 数量、合计金额、加权平均实际收益率 单位：万元 已清算结束信托项目 项目个数 实收信托合计金额 加权平均实际收益率（%） 集合类 5 20,500.00 5.68 单一类 23 486,495.13 4.92 资产管理类 - - - 合 计 28 506,995.13 4.95 2、本期已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权 平均实际收益率。 单位：万元 已清算结束 信托项目 项目个数 实收信托合计金额 加权平均实际年化 信托报酬率 加权平均实际 收益率 证券投资类 1 1,500.00 0.29% 6.18% 股权投资类 - - - - 融资类 10 109,162.60 0.91% 5.46% 事务管理类 - - - - 3、本期已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权 平均实际收益率。 单位：万元 已清算结束 信托项目 项目个数 实收信托合计金额 加权平均实际 年化信托报酬率 加权平均实际收益 率 证券投资类 6 760.73 - 5.30% 股权投资类 - - - - 124 融资类 11 395,571.80 0.32% 4.80% 事务管理类 - - - - 六、本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托 合计金额 单位：万元 新增信托项目 项目个数 实收信托合计金额 集合类 21 171,829.84 单一类 32 985,845.69 财产管理类 6 69,329.46 新增合计 59 1,227,004.99 其中：主动管理型 31 522,443.84 被动管理型 28 704,561.15 七、本公司履行受托人义务情况及因自身责任而导致的信托资产损失情况 本公司根据《信托法》及《信托公司管理办法》等相关法律法规和信托文件 的规定，在管理和处分信托财产时，履行了恪尽职守、诚实、信用、谨慎、有效 管理的义务。没有发生过任何损害受益人利益的情况，也无因自身责任而导致信 托资产损失的情况。 八、关联关系及其交易的披露 1、信托与关联方交易情况：贷款、投资、租赁、应收帐款、担保、其他方 式等期初汇总数、本期借方和贷方发生额汇总数、期末汇总数 单位：万元 信托资产与关联方关联交易 期初数 借方发生额 贷方发生额 期末数 贷款 126,427.30 150,000.00 110,628.30 165,799.00 投资 - - - - 租赁 - - - - 担保 - - - - 应收账款 - - - - 其他 - - - - 合 计 126,427.30 150,000.00 110,628.30 165,799.00 2、固有资产与信托资产之间的交易金额、期初汇总数、本期发生汇总数、 期末汇总数 125 单位：万元 固有资产与信托财产相互交易 期初数 本期发生额 期末数 合 计 - - - 3、信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数 单位：万元 信托资产与信托财产相互交易 期初数 本期发生额 期末数 合 计 - - - 九、会计制度的披露 信托业务执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准 则》、《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则和《企业会计准则—— 应用指南》。 十、主要财务指标 指标名称 指标值（%） 加权年化信托报酬率 0.45 陕西省国际信托股份有限公司 董事长：薛季民 二 O一 O年四月二十二日