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海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 02 月 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人郭怀保、主管会计工作负责人朱新民及会计机构负责人(会计主 管人员)巫小山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 。《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （)为本公司指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以 上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目 录 2014 年度报告 ................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 11 第五节 重要事项 ............................................................ 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 40 第九节 公司治理 ............................................................ 45 第十节 财务报告 ............................................................ 52 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 123 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 海南海德实业股份有限公司 董事会 指 海南海德实业股份有限公司董事会 股东大会 指 海南海德实业股份有限公司股东大会 报告期/本报告期/本年度/本年 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 控股股东/祥源投资 指 海南祥源投资有限公司 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 海德股份 股票代码 000567 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海南海德实业股份有限公司 公司的中文简称 海德股份 公司的外文名称（如有） HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） HDI 公司的法定代表人 郭怀保 注册地址 海南省海口市海德路 5 号 注册地址的邮政编码 570206 办公地址 北京地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号 A 座写字楼三层; 海口地址：海口市龙昆南路 72 号耀江商厦三层 办公地址的邮政编码 北京：100031 海口：570206 公司网址 电子信箱 haide@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱新民 何燕 联系地址 北京市西城区宣武门西大街 127 号 A 座 写字楼三层 北京市西城区宣武门西大街 127 号 A 座 写字楼三层 电话 010－63211809 010－63211809 传真 010－63211809 010－63211809 电子信箱 haide@ 1109hnhy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券事务部 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 9146000020128947X0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1994 年 5 月 25 日公司公开发行股票，原发起成立时名称为海南海德纺织实业股 份有限公司，主营业务是生产销售各种涤纶制品、纺织品及其他化学纤维、天然 纤维材料及制品。2003 年 7 月公司名称变更为海南海德实业股份有限公司，主营 业务为房地产开发经营、房地产销售代理服务等。 历次控股股东的变更情况 公司前身是成立于 1984 年9 月的海口市海德涤纶厂。该厂是由海德联合企业公司、 海口中行、海口市经济技术发展公司和海口市外贸经济发展公司等 6 家企业共同 创办的内联企业，主要生产的产品有 50D——150D/36F 或 48F——68F 、300D/72F 涤纶低弹丝、白色丝、各种色丝、双色丝、网络丝等。1992 年 11 月始进行股份 化改组，成立海南海德纺织实业股份有限公司，注册资本人民币 13,500 万元。至 1993 年 6 月，公司总股份 4, 500 万股，其中法人股 3, 600 万股，职工股 900 万股。 1994 年 1 月 10 日至 1 月 20 日发行 1, 500 万股社会公众股，1994 年 5 月 25 日， “琼海德 A”在深圳证券交易所上市交易。受国际国内涤纶丝行业调整和市场剧 烈振荡的巨大冲击，自 1995 年开始，全国涤纶丝加工企业出现整体亏损，公司 1995 年、1996 年连续两年出现严重亏损，处于退市“摘牌”的边缘。1997 年 6 月 18 日，“琼海德”实行资产重组，海南国泰集团成为公司第一大股东。在国泰 集团控股海德股份期间，并未注入资金和资产对公司进行实质性重组，主要通过 将公司资产进行变卖或抵押，并通过关联交易、挂帐应收款等方式，使公司连续 三年账面盈利，避免了公司退市，但并未从根本上改变公司的基本面情况。公司 再次于 2000 年、2001 年连续两年出现巨额亏损，净资产严重缩水到每股 0.26 元， 被深交所实行“特别处理”，再次面临退市“摘牌”风险。2002 年 8 月，浙江省 耀江实业集团有限公司通过控股本公司第一大股东海南祥源投资有限公司，成为 公司实际控制人。2003 年 7 月 8 日，公司更名为“海南海德实业股份有限公司”。 2013 年 5 月 14 日，公司控股股东“海南祥源投资有限公司”（以下简称“祥源投 资”）的第一大股东浙江省耀江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限 责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股集团有限公司（以下 简称“永泰控股”）。公司第二大股东海南新海基投资有限公司（以下简称“海基 投资”）的股东袁佩玲将其持有的“海基投资”全部股权转让给“永泰控股集团有 限公司”。股权过户完成后，永泰控股间接持有公司股权比例为 27.72%，获得公 司的实际控制权。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 刘志红 刘志鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区中心三路 8 号旧 卓越时代广场（二期）北座 王晓辉 邱岳 2015 年 10 月 30 日－2016 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 15,594,157.75 14,724,901.86 5.90% 12,722,138.00 归属于上市公司股东的净利润（元） 23,242,943.58 6,192,365.57 275.35% 2,728,021.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -15,588,483.33 6,323,324.77 -346.52% 2,726,187.07 经营活动产生的现金流量净额（元） 5,858,691.77 -34,765,367.81 116.85% -86,997,618.08 基本每股收益（元/股） 0.1537 0.041 274.88% 0.018 稀释每股收益（元/股） 0.1537 0.041 274.88% 0.018 加权平均净资产收益率 11.24% 3.22% 8.02% 1.45% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 228,992,997.69 315,632,012.42 -27.45% 274,987,416.33 归属于上市公司股东的净资产（元） 218,379,575.71 195,136,632.13 11.91% 188,944,266.56 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 298,630.00 9,074,955.10 3,186,031.62 3,034,541.03 归属于上市公司股东的净利润 530,276.13 13,742,659.50 217,177.12 8,752,830.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 529,756.13 -4,867,628.97 -1,843,654.29 -9,407,934.00 经营活动产生的现金流量净额 -6,857,995.83 9,321,523.88 -2,265,242.06 5,660,405.78 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 27,830,167.99 56,297.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,580,059.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 888.99 1,760.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,831.10 -188,145.34 74.58 减：所得税影响额 1,584,631.44 合计 38,831,426.91 -130,959.20 1,834.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 近年来，随着国家的宏观调控和房地产市场的低迷，公司逐步放缓和收缩房地产相关业务。报告期内， 公司积极寻求业务转型，尝试开展贸易业务，扩大贸易品种，公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定 的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场，在业务执行过程中，公司严格控制风险，建立了以市场需求为 导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式，2015年，公司实现营业收入1,559.42万元，其中贸易收入 1,489.68万元，占全部营业收入的95.53 %，在公司业务转型期间，为公司实现了一定营业收入和利润，稳 定了公司正常生产经营的局面。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要系本报告期收到平湖耀江房地产开发有限公司分利款及处置平湖耀江房地产 开发有限公司 24%股权等原因，减少长期股权投资 102,372,155.80 元所致。 存货 主要系本报告期注销安徽海德公司相应减少开发成本形成的存货 143,573,971.64 元 所致。 货币资金 主要系本报告期收到桐城市人民政府偿还本公司对安徽海德公司财务资助款、投资 溢价及管理费、资金占用费共计 36,667,994.60 元；收到平湖耀江房地产开发有限公 司分红款 34,411,650.97 元；收到处置平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权款 87,504,600.00 元。 长期应收款 主要系本报告期因清算安徽海德公司增加应收桐城市人民政府款项 21,663,270.00 元所致。 买入返售金融资产 主要系本报告期公司进行国债回购 38,728,350.56 元所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 三、核心竞争力分析 报告期内，公司经营管理规范，法人治理完善，财务状况良好，资本结构稳健，流动资产占比较高， 且质量良好，并具有市场化经营机制与一流经营团队的优势，公司管理层汇聚来自政府、国企、金融机构 等企业的一把手，拥有同时在实体产业与金融行业多年、成功的复合工作经历，具备战略眼光及丰富经验， 为公司下一步实现快速转型奠定了基础。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 （一）宏观经济形势分析 目前我国宏观经济增速放缓，产能过剩。根据国家统计局披露的数据，2015年，我国国内生产总值（GDP） 增速为6.9%，1991年以来首次跌破7%。 目前，我国正处于经济增长换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期三期叠加时期，未来5年， 我国经济将进入调结构、去杠杆的阵痛期。在此过程中，我国经济将由主要依靠投资、出口拉动转向更多 依靠消费拉动。过去经济的发展主要依赖于人口红利、出口等增长动力支撑，而未来经济增长的动力则来 自于改革和创新等。金融及非金融行业的大量资产，特别是已出现不良迹象的资产，难以通过既有的持续 投融资的方式继续运行，借力特殊金融手段支持实体经济将会是未来经济发展的趋势。 （二）公司调整收缩房地产业务，回笼资金 受宏观经济增速放缓影响，近年来，房地产行业逐步进入调整期，行业各项指标增速出现明显放缓 甚至下滑的迹象。受制于公司自身实力及规模有限，为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风 险，公司一直在谋求更稳健的发展道路并实施公司战略转型。报告期内，公司总体上进一步收缩房地产项 目的投资，加快回笼资金，为公司下一步转型作好准备。一是将所持有的平湖耀江房地产开发有限公司（以 下简称“平湖耀江”）24%股权以8,750.46万元价格出售给平湖耀江的控股股东浙江省耀江房地产开发有 限公司（以下简称“耀江房产”），耀江房产以现金支付对价，本次重大资产重组出售产生溢价1,783.08 万元的投资收益，公司将获得的投资收益用于公司主业投资或寻找新的利润增长点，有利于提高公司持续 盈利能力。二是公司加快推进原控股子公司安徽海德城市建设有限公司（以下简称“安徽海德公司”）的 解散和注销工作，加速回收资金，截止2015年4月末，公司已完成安徽海德公司的注销工作；2016年1月27 日公司收到桐城市人民政府提前偿还的本公司向安徽海德城市建设有限公司投入的全部资本金 45,900,000.00元和剩余的财务资助款9,288,000.00元，进一步回笼资金，为公司发展转型作好准备。 （三）开展贸易业务 公司在谋求转型发展道路的同时，尝试开展贸易业务。报告期，公司实现贸易收入1,489.68万元， 比上年增长16.33%，占公司营业收入的95.53%，维持了公司转型期间稳定经营的局面。 （四）公司转型不良资产管理行业 不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时， 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量 减少，不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、偿债能 力恶化、不良资产占比上升，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加，不良资产管理行业的发展 速度加快。 经研究，公司拟由房地产转型进入不良资产管理行业，拟向公司间接控股股东永泰控股集团有限公 司定向增发48亿元，其中38亿元用于增资新设的从事不良资产经营的公司，10亿元用于偿还新设该公司产 生的相关借款，本次定向增发方案尚需监管部门审核批准。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 15,594,157.75 100% 14,724,901.86 100% 5.90% 分行业 贸易 14,896,847.75 95.53% 12,805,982.86 86.97% 16.33% 房地产 697,310.00 4.47% 1,918,919.00 13.03% -63.66% 分产品 贸易 14,896,847.75 95.53% 12,805,982.86 86.97% 16.33% 房地产 697,310.00 4.47% 1,918,919.00 13.03% -63.66% 分地区 海南省内 697,310.00 4.47% 1,918,919.00 13.03% -63.66% 海南省外 14,896,847.75 95.53% 12,805,982.86 86.97% 16.33% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 贸易 14,896,847.75 14,834,685.56 0.42% 16.33% 16.15% 0.15% 分产品 贸易 14,896,847.75 14,834,685.56 0.42% 16.33% 16.15% 0.15% 分地区 海南省外 14,896,847.75 14,834,685.56 0.42% 16.33% 16.15% 0.15% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 贸易 销售量 吨 5,314.32 2,000 165.72% 房地产 销售量 平方米 73.72 315.72 -76.65% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期贸易业务货物为钢材，上年度贸易业务货物为化工原料； 2、因可售房产减少，本报告期房地产销售业务为2个车位，上年度房地产销售业务为商品房。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期与山西阳煤广瑞达机械制造有限公司晋鑫贸易分公司签订的销售合同已经履行完毕； 2、本报告期与安徽亿海矿山设备股份有限公司签订的销售合同已经履行完毕。 （5）营业成本构成 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 贸易 原材料 14,834,685.56 98.93% 12,771,794.87 95.01% 3.92% 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 贸易 原材料 14,834,685.56 98.93% 12,771,794.87 95.01% 3.92% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年度与上年度相比，合并范围减少子公司一家，具体原因：2015年4月30日，安徽海德城市建设有限公司正式注销，不再 纳入本公司合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 15,170,847.75 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 97.29% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 山西阳煤广瑞达机械制造有限公司晋鑫贸易分公司 9,017,325.10 57.83% 2 安徽亿海矿山设备股份有限公司 5,879,522.65 37.70% 3 覃梅燕 110,000.00 0.71% 4 庄永靖 110,000.00 0.71% 5 亿婴天使早教中心 54,000.00 0.34% 合计 -- 15,170,847.75 97.29% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 14,834,685.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 100.00% 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 山西煤机晋龙机电有限公司 8,983,843.24 60.56% 2 徐州市新龙腾矿山机械制造有限公司 5,850,842.32 39.44% 合计 -- 14,834,685.56 100.00% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 83,426.70 140,370.72 -40.57% 主要系本报告期房产销售过户费用支出及销售广告费 用支出减少所致。 管理费用 15,171,530.58 13,576,085.91 11.75% 主要系本报告期处置平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权聘请中介机构费用增加所致。 财务费用 -12,978,834.42 406,763.12 -3,290.76% 主要系本报告期应收桐城市人民政府资金占用费增加 收入所致。 所得税费用 1,137,542.76 -129,786.27 976.47% 主要系本报告期投资收益及利息收入增加所致。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 36,883,938.84 41,094,389.87 -10.25% 经营活动现金流出小计 31,025,247.07 75,859,757.68 -59.10% 经营活动产生的现金流量净额 5,858,691.77 -34,765,367.81 116.85% 投资活动现金流入小计 130,216,928.31 172,565.42 75,359.46% 投资活动现金流出小计 1,486,435.15 58,075.50 2,459.49% 投资活动产生的现金流量净额 128,730,493.16 114,489.92 112,338.28% 现金及现金等价物净增加额 134,589,184.93 -34,650,877.89 488.41% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 1、经营活动现金流出减少的主要原因系本年度注销了安徽海德城市建设有限公司相应减少土地开发支出。 2、投资活动现金流入增加的主要原因（1）本年度收到处置平湖耀江房地产开发有限公司24%股权款；（2）本年度收到平 湖耀江房地产开发有限公司分红款； 3、投资活动现金流出增加的主要原因系本年度购置固定资产增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度净利润为23,228,604.07元，本年度公司经营活动产生的现金净流量为5,858,691.77元，两者差异额17,369,912.30元。主 要影响原因：（1）本年度实现投资收益影响金额29,543,401.26元；（2）本年度经营性应收项目的减少影响金额-15,797,135.47 元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 29,543,401.26 121.25% 本年度按权益法确认对平湖耀江投资收益 1,713,233.27 元；本年度处置平湖耀江 24%股权获得 投资收益 17,830,861.90 元;本年度处置对安徽海德城 市建设有限公司的股权获得收益 9,999,306.09 元。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 99,150,884.61 43.30% 3,671,435.58 1.16% 42.14% 主要系本报告期收到桐城市人民政府 偿还本公司对安徽海德公司财务资助 款、投资溢价及管理费、资金占用费； 收到平湖耀江分红款；收到处置平湖耀 江 24%股权款所致。 存货 21,576,916.62 9.42% 165,255,124.58 52.36% -42.94% 主要系本报告期注销安徽海德公司相 应减少开发成本形成的存货所致。 投资性房地产 1,697,736.46 0.74% 1,753,225.42 0.56% 0.18% 长期股权投资 102,372,155.80 32.43% -32.43% 主要系本报告期收到平湖耀江分红款 及处置平湖耀江 24%股权所致。 固定资产 5,997,222.03 2.62% 5,219,591.91 1.65% 0.97% 买入返售金融资产 38,728,350.56 16.91% 16.91% 主要系本报告期增加国债回购所致。 长期应收款 29,403,706.50 12.84% 8,823,600.00 2.80% 10.04% 主要系本报告期因清算安徽海德公司 增加应收桐城市人民政府款项所致。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售 股权 出售日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的影响 股权出售为上 市公司贡献的 净利润占净利 润总额的比例 股权出售定 价原则 是否为关联 交易 与交易对方 的关联关系 所涉及的股 权是否已全 部过户 是否按计划 如期实施， 如未按计划 实施，应当 说明原因及 公司已采取 的措施 披露日期 披露索引 耀江房产 公司持 有平湖 耀江 24%的 股权 2015 年 10 月 26 日 8,750.46 171.32 本次出售股权获得投 资收益1,783.09万元。 76.72% 评估价格 否 否 是 是 见披露索 引 《中国证券 报》、《证券时 报》巨潮资讯网 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 披露索引如下： 披露情况索引如下重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司重大事项停牌公告 2015 年 06 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司重大资产停牌公告 2015 年 06 月 25 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司重大资产重组进展公告 2015 年 07 月 02 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司重大资产重组进展公告 2015 年 07 月 09 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司重大资产重组进展公告 2015 年 07 月 16 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司重大资产重组进展公告 2015 年 07 月 23 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司董事会决议公告 2015 年 07 月 24 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告 2015 年 07 月 24 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司重大资产出售预案 2015 年 07 月 24 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 重组预案独立财务顾问核查意见表 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网 股权转让协议 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网 公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议 案的事前认可意见 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网 控股股东、实际控制人关于公司重大资产重组相关资料 和信息真实性的承诺 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网 中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之 独立财务顾问核查意见 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网 公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议 案的独立意见 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网 公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2015 年 07 月 24 日 巨潮资讯网 关于深交所重大资产重组问询函的回复公告 2015 年 08 月 06 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司关于重大资产出售预案修订说明的公告 2015 年 08 月 06 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对海 南海德实业股份有限公司的重组问询函》的回复 2015 年 08 月 06 日 巨潮资讯网 公司重大资产出售预案（修订稿） 2015 年 08 月 06 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司关于重大资产重组事项复牌的公告 2015 年 08 月 06 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 重组报告书独立财务顾问核查意见表 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要 2015 年 09 月 02 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司董事会决议公告 2015 年 09 月 02 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 关于公司重大资产出售事项评估机构的独立性、估值假 设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 关于《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》及相关议案的独立意见 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 关于公司重大资产出售的法律意见书 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限 公司 24%股权价值评估报告 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 平湖耀江房地产开发有限公司审计报告及财务报表 （2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日） 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 公司审阅报告及备考财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日） 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立 财务顾问核查意见 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2015 年 09 月 02 日 巨潮资讯网 董事会决议公告 2015 年 09 月 10 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 2015 年 09 月 26 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 关于公司重大资产出售实施情况的法律意见书 2015 年 10 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 公司重大资产出售之实施情况报告书 2015 年 10 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情 况之财务顾问独立核查意见书 2015 年 10 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 公司拟转型进入不良资产管理行业。 在产业转型升级、化解产能过剩的背景下，经济下行压力仍然较大，不良风险不断增加。根据银监会 公布数据，2015年3季度，全国商业银行不良贷款1.19万亿元，不良率1.59%，创2009年以来新高，关注类 贷款2.8万亿元。从非银行金融机构来看，2015 年第三季度， 信托公司信托资产、券商资管业务、公募基 金专户以及基金子公司所管理的资产分别为15.62 万亿元、10.97 万亿元、3.26 万亿元以及6.91 万亿元， 合计超过36 万亿元，具有处置不良资产的需要。根据国家统计局公布数据，2012年、2013年、2014年及 2015年，规模以上工业企业亏损企业数量分别为4.0万户、4.2万户、4.3万户及4.9万户，亏损金额分别为5,922 亿元、5,732亿元、6,918亿元及9,116亿元，分别比上年增长45.7%、-3.2%、20.7%及31.3%，全国规模以上 工业企业亏损数量和金额均呈现上升趋势。截至2012年12月及2015年12月末，全国规模以上工业企业应收 账款从8.2万亿元上升到11.5万亿元，年平均复合增长率达11.9%。目前，我国正处于消化刺激政策，调整 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 经济结构，推进金融市场改革的时期，周期性行业中的部分企业，财务和经营压力不断加大，自身应收债 权持续上升，贷款违约可能进一步提升，金融机构和非金融机构都有处置并盘活不良资产的需求，将为公 司的转型发展带来机遇。 不良资产管理行业的主要参与企业包括四大国有资产管理公司、地方资产管理公司及其他资产管理机 构。四大资产管理公司是中国最早的金融资产管理公司，在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本 实力等方面具有明显的先发优势，短期内，全国性的不良资产管理市场仍将由四大资产管理公司主导。2013 年12月，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有 关问题的通知》（即45号文），允许各省原则上设立一家资产管理公司开展省内金融企业批量不良资产的 收购处置业务，目前，全国已获得资质的资产管理机构共18家，分布于全国18个省、直辖市、自治区。 但伴随着省级资产管理机构及其他资产管理机构的增加，资产管理公司的竞争将日趋差异化，各资产 管理公司可利用其不同的资源禀赋，根据实际经营情况，集合各自特色，搭建多元化的业务平台，确立差 异化的战略方针。随着监管日趋规范化、行业格局日趋市场化，结合目前中国宏观经济形势发展，我国不 良资产管理市场的具有较大发展机遇。 （二）公司发展战略 公司致力于发展成为一家能够把握中国经济动力与时代发展脉络，全方位、全链条服务于中国实体经 济转型的一家国内一流的新型不良资产管理企业。公司将通过财务重组、并购、整合等方式，促进不良资 产管理行业内资源互补互动，借力资本市场帮助企业完成产业结构性调整及重构；为实体经济提供融资、 融智的全方位支持；通过改善机制、战略梳理、管理提升、财务优化、行业整合等方式重塑企业活力，实 现产业的价值创造，助力经济转型升级。公司通过对不良资产的收购、管理与处置，为客户提供债务重组、 资产重组、融资支持、财务顾问等综合服务，帮助实体企业脱离困境、转型升级、提升效益，从而化解金 融风险，稳定宏观经济发展。 （三）经营计划 不良资产管理行业正面临发展机遇，公司将凭借在融资渠道、管理团队、经营机制等方面的优势，抓 住行业发展的历史机遇，成为一家优秀的地方不良资产管理公司。公司将通过拟新设的资产管理公司来开 展不良资产经营业务，以自有资金或第三方资金收购不良资产或受托经营不良资产，通过债务重组、融资 支持、资产重组、产业整合等多种方式，提升不良资产的价值。 （四）公司未来发展的主要风险、对策及措施 （1）政策风险 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 不良资产管理行业的主要监管机构包括中国银监会和财政部，相关监管的内容涉及行业准入、业务经 营等诸多方面。因此，行业监管政策对公司未来业务的开展以及公司的运营将会产生重大的影响。公司将 积极研究政策，及时把握政策新动向，按照监管规定合法、合规经营。 （2）市场竞争风险 伴随着不良资产管理行业的快速发展，行业参与主体数量的进一步增长，不良资产管理行业的竞争程 度将进一步加剧。公司将同时面临来自具有先发优势的四大国有资产管理公司以及来自其他各省地方资产 管理公司的竞争压力。公司将充分依托机制优势、团队优势积极把握市场机遇，发挥后发优势，快速建立 核心能力，迅速提升市场竞争力。 （3）经营风险 不良资产管理行业是一个受到监管的行业，近年来，相关监管机构对于行业内各公司的内部控制及风 险管理制度的建设有着较高的要求。未来随着业务规模的不断扩大，公司的风险管理、内部控制及合规机 制均需要做出进一步的改善和优化，如果相应的制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将可能导致公司 无法有效控制相应的风险，对公司的正常经营及财务状况造成重大不利影响。公司将依据国家相关法律法 规、监管部门政策及公司内部的相关制度，制定出严格的风险管理、内部控制及合规体系，实现企业的规 范性发展。 （4）业务转型风险 公司拟设立的子公司开展不良资产管理，实现公司的业务转型，从单纯的房地产上市公司转型成为以 不良资产管理为主营业务的控股公司。虽然公司目前已积极筹建在不良资产管理行业拥有丰富的专业知识 及业务经验的管理团队，但是由于公司在不良资产管理这一业务领域并无既有的业务经验，可能会面临因 经验不足导致的资产管理业务不能得以快速发展，公司整体业务转型失败的风险。不良资产管理公司的核 心竞争力是人才，核心资产是人才，公司将充分依托机制优势、团队优势，不断吸引优秀人才加盟，提升 公司总体运营效率，积极把握市场机遇，抢占市场份额，快速实现发展转型。 （5）盈利波动风险 不良资产管理行业的发展规模与宏观经济高度相关且具有逆周期性，当宏观经济发展出现较大变动 时，不良资产管理公司的盈利状况也将随之出现明显波动。同时，由于特殊的业务模式，不良资产管理行 业具有盈利周期较长的特点。因此，公司可能会面临盈利波动较大的风险。公司将合理安排业务结构，平 滑利润波动，同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的 盈利能力。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013年、2014年、2015年公司实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，所以未进行利润分配，也未进 行公积金转增股本。本报告期内，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利 润23,228,604.07元，实现归属于母公司所有者的净利润23,242,943.58元；截至2015年12月31日，母公司 未分配利润-33,504,321.93元。根据《公司法》以及本公司章程等的相关规定，截至2015年末，由于本公 司未分配利润尚为负值，因此本公司2015年度不具备向股东分配利润的条件。据此，公司董事会拟定的2015 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案已由独立董事发表 意见，中小投资者的合法权益得到充分维护。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 0.00 23,242,943.58 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 6,192,365.57 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 2,728,021.65 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案：□ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 永泰控股集团有限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺“考虑到永泰控股及关联方与海德股份在经营范围上 存在同业竞争的可能性，在本次交易过程中及本次交易完成后，永泰控股将依法采取 有效措施，避免与海德股份产生同业竞争。永泰控股承诺：本次交易完成后，在海德 股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不 包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择 权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德 股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将 由海德股份开展。”（二）关于规范关联交易的承诺“本次权益变动完成后，永泰控股 将尽可能地避免和减少与海德股份之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，永泰控股将按照《公司法》等法律法规以及海德股份公司章程的 有关规定办理，决不利用对祥源投资和新海基的控制地位妨碍祥源投资、新海基依法 行使股东权利，履行股东义务。在海德股份股东大会对有关涉及祥源投资、新海基或 永泰控股的关联交易进行表决时，永泰控股决不利用对祥源投资、新海基的控制地位 妨碍其依法履行回避表决的义务，保证不通过关联交易损害海德股份其他股东的合法 权益。”（三）关于维护上市公司独立性的承诺“在本次交易完成后，本公司将维护海 德股份的独立性，保证海德股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机 构独立。具体承诺如下：1.保证海德股份的人员独立本公司保证按照海德股份公司章 程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证海德股份的 人员独立，保证海德股份的人事关系、劳务关系独立于本公司、祥源投资、新海基及 本公司、祥源投资、新海基的全资附属企业或控股子公司。2.保证海德股份的财务独 立（1）海德股份继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和 财务管理制度；（2）海德股份继续保持独立在银行开户,本公司、祥源投资、新海基及 本公司、祥源投资、新海基的全资附属企业或控股子公司等关联企业不与海德股份共 用一个银行账户；（3）海德股份依法独立纳税；（4）海德股份能够独立作出财务决策。 3.保证海德股份的机构独立海德股份将依法保持和完善法人治理结构,保持独立、完整 的组织机构，与本公司、祥源投资、新海基及本公司、祥源投资、新海基的全资附属 企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4.保 证海德股份的资产独立、完整本公司、祥源投资、新海基及本公司、祥源投资、新海 基的全资附属企业或控股子公司等关联企业将保证不占用海德股份的资金、资产及其 他资源。5.保证海德股份的业务独立（1）保证海德股份在本次权益变动后拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证不 通过单独或一致行动的途径，非法干预海德股份的重大决策事项，影响公司资产、人 员、财务、机构、业务的独立性。” 2013 年 05 月 16 日 该承诺长期履行 正常履行中 资产重组时所作承诺 海南祥源投资有限公司 其他承诺 1、 公司控股股东承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承担个别和连带的法律责任。2、 公司控股股东承诺已及时向各相关方提供了本次重 大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将依法承担个别和连带的法律责任。 2015 年 08 月 31 日 该承诺长期履行 正常履行中 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 王广西 其他承诺 1、 公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承担个别和连带的法律责任。2、 公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次 重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，将依法承担个别和连带的法律责任。 2015 年 08 月 31 日 该承诺长期履行 正常履行中 郭天舒 其他承诺 1、 公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承担个别和连带的法律责任。2、 公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次 重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，将依法承担个别和连带的法律责任。 2015 年 08 月 31 日 该承诺长期履行 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 永泰控股集团有限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 （一）截至本承诺出具日，本公司及本公司控股或实际控制的企业不存在与海德股份 （包含海德股份及其控制的企业，下同）构成同业竞争的业务；本公司及本公司控股 或实际控制的企业将来也不直接或间接从事与海德股份构成同业竞争的任何活动。 （二）本公司将严格控制上述三家企业的经营范围及主营业务，保证上述三家企业不 会从事任何与海德股份构成竞争的业务；同时本公司将采取合法、有效的措施，促使 本公司及本公司控股或实际控制的其他企业不直接或间接从事与海德股份构成竞争业 务。（三）如果本公司及本公司实际控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与海 德股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知海德股份，并尽力将该 商业机会让予海德股份；如最终未能让予海德股份，将该业务转让给无关联的第三方， 保证不从事与海德股份产生同业竞争的业务。（四）本公司保证不利用对海德股份的间 接控股关系进行其他任何损害海德股份及海德股份其他股东权益的活动。（五）本公司 愿意对违反上述承诺而给海德股份造成的经济损失承担赔偿责任。 2015 年 10 月 30 日 该承诺长期履行 正常履行中 王广西 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 （一）截至本承诺出具日，本人及本人控股或实际控制的企业不存在与海德股份（包 含海德股份及其控制的企业，下同）构成同业竞争的业务；本人及本人控股或实际控 制的企业将来也不直接或间接从事与海德股份构成同业竞争的任何活动。（二）本人将 严格控制上述三家企业的经营范围及主营业务，保证上述三家企业不会从事任何与海 德股份构成竞争的业务；同时本人将采取合法、有效的措施，促使本人控股或实际控 制的其他企业不直接或间接从事与海德股份构成竞争业务。（三）如果本人及本人实际 控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与海德股份经营的业务有竞争或可能有 竞争，则本人将立即通知海德股份，并尽力将该商业机会让予海德股份；如最终未能 让予海德股份，将该业务转让给无关联的第三方，保证不从事与海德股份产生同业竞 争的业务。四）本人保证不利用对海德股份的实际控制的关系进行其他任何损害海德 股份及海德股份其他股东权益的活动。（五）本人愿意对违反上述承诺而给海德股份造 成的经济损失承担赔偿责任。 2015 年 10 月 30 日 该承诺长期履行 正常履行中 郭天舒 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 （一）截至本承诺出具日，本人及本人控股或实际控制的企业不存在与海德股份（包 含海德股份及其控制的企业，下同）构成同业竞争的业务；本人及本人控股或实际控 制的企业将来也不直接或间接从事与海德股份构成同业竞争的任何活动。（二）本人将 严格控制上述三家企业的经营范围及主营业务，保证上述三家企业不会从事任何与海 德股份构成竞争的业务；同时本人将采取合法、有效的措施，促使本人控股或实际控 制的其他企业不直接或间接从事与海德股份构成竞争业务。（三）如果本人及本人实际 控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与海德股份经营的业务有竞争或可能有 竞争，则本人将立即通知海德股份，并尽力将该商业机会让予海德股份；如最终未能 让予海德股份，将该业务转让给无关联的第三方，保证不从事与海德股份产生同业竞 争的业务。四）本人保证不利用对海德股份的实际控制的关系进行其他任何损害海德 股份及海德股份其他股东权益的活动。（五）本人愿意对违反上述承诺而给海德股份造 2015 年 10 月 30 日 该承诺长期履行 正常履行中 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 成的经济损失承担赔偿责任。 永泰能源股份有限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 （一）截至本承诺出具日，本公司及本公司控股或实际控制的企业不存在与海德股份 （包含海德股份及其控制的企业，下同）构成同业竞争的业务；本公司及本公司控股 或实际控制的企业将来也不直接或间接从事与海德股份构成同业竞争的任何活动。 （二）本公司将严格控制上述两家企业的经营范围及主营业务，保证上述三家企业不 会从事任何与海德股份构成竞争的业务；同时本公司将采取合法、有效的措施，促使 本公司及本公司控股或实际控制的其他企业不直接或间接从事与海德股份构成竞争业 务。（三）如果本公司及本公司实际控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与海 德股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知海德股份，并尽力将该 商业机会让予海德股份；如最终未能让予海德股份，将该业务转让给无关联的第三方， 保证不从事与海德股份产生同业竞争的业务。（四）本公司保证不利用与海德股份的关 联关系进行其他任何损害海德股份及海德股份其他股东权益的活动。（五）本公司愿意 对违反上述承诺而给海德股份造成的经济损失承担赔偿责任。 2015 年 10 月 30 日 该承诺长期履行 正常履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本年度与上年度相比，合并范围减少子公司一家，具体原因：2015年4月30日，安徽海德城市建设有限公司正式注销，不再 纳入本公司合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘志红 刘志鹏 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所：□ 是 √ 否 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1.经公司2015年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过,决定聘请立信会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构,并支付内部控制审计费用15万元，该事项已经公司2015年5月 20日召开的2015年年度股东大会审议通过。（详见公告于2015年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、 巨潮资讯网上的《董事会决议公告》和2015年5月21日《公司2014年年度股东大会决议公告》。 2.本年度，公司因重大资产重组事项，聘请中信证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问 费500万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，不存在其他 违背诚信原则的状况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金额 （万元） 本期归还金额 （万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万元） 永泰控股集团有限公司 同一实际控制 人控制 应付关联方债务 734.48 17.53 752.01 10.00% 17.53 关联债务对公司经营成果及财务状况 的影响 对公司经营成果及财务状况无重大影响。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 一、关于重大资产重组的说明 2015年6月17日,因海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，经公司申请，公 司股票开市起停牌。由于筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年6月25日开 市起停牌，并于2015年7月2日、7月9日、7月16日、7月23日披露了《海南海德实业股份有限公司重大资产 重组进展公告》（公告编号：2015-025号、2015-026、2015-029、2015-030）。 本次重大资产重组方案为：海南海德实业股份有限公司拟将其所持有平湖耀江房地产开发有限公司 （以下简称“平湖耀江”）24%股权出售给平湖耀江的控股股东浙江省耀江房地产开发有限公司（以下简 称“耀江房产”），耀江房产以现金支付对价。上述重大资产重组方案经2015年7月22日，公司第七届董 事会第十五次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次 重大资产出售预案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与浙江省耀 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。(具体内容 详见披露于2015年7月24日，《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《公 司董事会决议公告》、《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《公司重大资产出售预案》、 《公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》等相关公告)（公告编号：2015-031、 2015-032）。 2015年7月31日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南海德实业股份有限公司的重组问询函》（非 许可类重组问询函【2015】第9号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司及参与本次重大资 产重组的中介机构根据该函的要求对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。并经公司申请，公司股 票于2015年8月6日复牌。（具体内容详见披露于2015年8月6日，《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（）上的《公司关于深交所重大资产重组问询函的回复公告》、《公司关于重大 资产出售预案修订说明的公告》、《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》、《公司重 大资产重组事项的复牌公告》等相关公告）。（公告编号：2015-033、2015-034、2015-035）。 经2015年8月31日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、 法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘 要的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与浙江省耀江房地产开 发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、 备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议 案。（具体内容详见披露于2015年9月2日，《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（） 上的《公司董事会决议公告》、《公司重大资产出售报告书（草案）》、《公司审阅报告及备考财务报表》、 《公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限公司24%股权价值评估报告》等相关公告》。（公 告编号：2015-037）。 上述议案已经公司2015年9月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见披露 于2015年9月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《公司2015年 第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-041）。 2015年9月30日按照《股权转让协议》约定公司收到浙江省耀江房地产开发有限公司支付的第一笔款 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 项4,000万元。2015年10月14日，上市公司收到耀江房产支付的股权转让款4,750.46万元。至此，公司全 额收到本次股权转让款8,750.46万元； 2015年10月21日，平湖耀江开始提交并办理股权转让过户和工商变更登记手续；2015年10月26日，公 司收到其持有的平湖耀江24%股权转让过户和工商变更登记手续办理完成的变更登记情况通知，本次股权 转让交易履行完毕。（具体内容详见披露于2015年10月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）上的《公司重大资产出售之实施情况报告书》。 二、关于非公开发行A股股票事项的说明 海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）因拟划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年 10月12日开市起停牌。2015年10月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司符合 向特定对象非公开行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议 案》、《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行A股股票关联交 易的议案》、《关于修订<海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于非公开发行A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》、《关于制订<海南海德实业股份有限公司未来三年 （2016-2018）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会审议永泰控股集团有限公司免于以要约方式 增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次非公开发行工作相关事宜的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》）以及《关于 海南海德实业股份有限公司拟在未来12个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》等与本次交易相 关的议案，议案主要内容为：（1）公司拟向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司定向发行A股不超过 367,534,456股,募集资金总额不超过48亿元；（2）公司在未来12个月内向公司间接控股股东永泰控股集 团有限公司申请不超过15亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。（具体内容详见披露于2015年 10月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上《公司董事会决议公告》、《独立董事关于关联 交易的事前认可意见》、《公司非公开发行股票暨关联交易的公告》、《非公开发行A股股票预案》等相 关公告）。 上述议案已经公司2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见披露于 2016年2月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《公司2016年第 一次临时股东大会决议公告》。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司重视履行社会责任，积极支持地方经济建设，努力回报社会，为当地经济和社会发展做出应有贡 献，力争做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员 工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，主要体现在：一是积极提升公司经济实力，努力回报社会 股东。二是积极参与社会公益事业，大力支持地方经济发展。三是加强人才培养，带动当地就业，充分维 护和保障职工权益。四是严格执行节能减排、绿色发展方针。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 839,160 0.55% 839,160 0.55% 3、其他内资持股 839,160 0.55% 839,160 0.55% 其中：境内法人持股 839,160 0.55% 839,160 0.55% 二、无限售条件股份 150,360,840 99.45% 150,360,840 99.45% 1、人民币普通股 150,360,840 99.45% 150,360,840 99.45% 三、股份总数 151,200,000 100.00% 151,200,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 19,264 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 16,200 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披露日前 上一月末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增减 变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海南祥源投资有限公司 境内非国有法人 22.35% 33,793,137 0 质押 33,793,137 海南新海基投资有限公司 境内非国有法人 5.37% 8,115,000 0 质押 8,115,000 陈旭东 境内自然人 5.16% 7,800,312 0 0 中国农业银行-大成创新成长 混合型证券投资基金（L O F ) 境内非国有法人 2.19% 3,305,212 0 0 关闭海南发展银行清算组 境内非国有法人 2.10% 3,168,390 0 0 中国建设银行股份有限公司- 华夏盛世精选混合型证券投 资基金 境内非国有法人 1.79% 2,699,797 0 0 中海信托股份有限公司-中海- 浦江之星 130 号集合资金信托 境内非国有法人 1.31% 1,983,800 0 0 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELL 境外法人 0.94% 1,424,269 0 0 丰和价值证券投资基金 境内非国有法人 0.86% 1,298,279 0 0 天治基金-浦发银行-天治凌云 6 号特定多客户资产管理计划 境内非国有法人 0.80% 1,212,000 0 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股 东的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，海南祥源投资有限公司与海南新海基投资有限公司均为公司实际控制人下属企业，存在关联关 系属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 海南祥源投资有限公司 33,793,137 人民币普通股 33,793,137 海南新海基投资有限公司 8,115,000 人民币普通股 8,115,000 陈旭东 7,800,312 人民币普通股 7,800,312 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 （L O F ) 3,305,212 人民币普通股 3,305,212 关闭海南发展银行清算组 3,168,390 人民币普通股 3,168,390 中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选混合型 证券投资基金 2,699,797 人民币普通股 2,699,797 中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 130 号集 合资金信托 1,983,800 人民币普通股 1,983,800 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELL 1,424,269 人民币普通股 1,424,269 丰和价值证券投资基金 1,298,279 人民币普通股 1,298,279 天治基金-浦发银行-天治凌云 6 号特定多客户资 产管理计划 1,212,000 人民币普通股 1,212,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，海南祥源投资有限公司与海南新海基投资有限公司均为公司实际控制人下属企业，存在关联关 系属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 上述前十名股东中;陈旭东通过普通证券账户持有公司股票 100,000 股和信用交易担保证券账户 7,700,312 股, 共计 7,800,312 股 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易：□ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 海南祥源投资有限公司 浦建平 2002 年 03 月 29 日 91460000735811824B 投资咨询、工业、农业、 旅游项目资源管理服务等 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更：□ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王广西 中国 否 主要职业及职务 王广西先生曾任江苏永泰投资有限公司董事长、总经理，永泰控股集团有限公 司董事长，永泰能源股份有限公司董事长；现任永泰控股集团有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 实际控制人报告期内变更：□ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 郭怀保 董事长 现任 男 52 2015 年 10 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 王彬 副董事长、总经理 现任 男 52 2015 年 10 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 朱新民 董事、总会计师、 董事会秘书 现任 男 50 2013 年 09 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 唐光兴 独立董事 现任 男 50 2015 年 10 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 朱新蓉 独立董事 现任 女 60 2013 年 09 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 王忠坤 监事会主席 现任 男 47 2015 年 10 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 费志冰 监事 现任 男 52 2014 年 04 月 13 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 钟勇 副总经理 现任 男 45 2015 年 10 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 王光 副总经理 现任 男 40 2015 年 10 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 何燕 监事 现任 女 41 2013 年 09 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 0 0 0 0 0 丁波 董事长、总经理 离任 男 48 2013 年 09 月 29 日 2015 年 10 月 29 日 0 0 0 0 0 贺颖奇 独立董事 离任 男 54 2013 年 09 月 29 日 2015 年 10 月 29 日 0 0 0 0 0 王传伟 监事会主席 离任 男 54 2013 年 09 月 29 日 2015 年 10 月 29 日 0 0 0 0 0 陈默 副总经理、董事会 秘书 离任 男 33 2013 年 09 月 29 日 2015 年 06 月 03 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 丁波 董事长、总经理 离任 2015 年 10 月 29 日 2015 年 10 月 14 日，因其个人原因辞去公司董事及董事长职务，同时辞 去战略委员会委员职务和薪酬与考核委员会委员职务，但仍担任公司的 总经理；2015 年 10 月 30 日，因其工作原因辞去公司总经理职务 贺颖奇 独立董事 离任 2015 年 10 月 29 日 因其个人原因辞去公司独立董事职务，同时辞去审计委员会主任委员职 务、提名委员会主任委员职务及薪酬与考核委员会委员职务 王忠坤 董事 任免 2015 年 10 月 29 日 因其个人原因辞去公司董事职务，同时辞去审计委员会委员职务。 王传伟 监事会主席 离任 2015 年 10 月 18 日 因工作原因辞去监事会监事职务 朱新民 副总经理 任免 2015 年 10 月 29 日 因工作原因辞去公司副总经理职务、提名委员会与战略委员会委员，但 仍担任公司董事、总会计师及董事会秘书职务 陈默 副总经理、董事会秘书 离任 2015 年 06 月 03 日 因其个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责： 1.郭怀保先生，1964年4月出生，1999年毕业于大连理工大学，硕士学位。1982年9月至1985年9月任职 于新疆奎屯河水电站公司；1985年9月至1987年9月在东北电力学院学习；1987年9月至1996年4月任职于伊 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 犁电力局，历任计财处职员、调度所所长、生技处挂职副处长职务；1996年4月至2000年10月任职于伊犁 二电厂筹建处，历任副处长、代厂长、厂长职务；2000年10月至2001年12月，任职于新疆昌吉热电厂公司， 担任总经理职务；2001年12月至2004年10月任职于新疆苇湖梁发电有限责任公司，担任总经理职务；2004 年10月至2007年4月，任职于中国华电集团财务有限公司，历任党组成员、副总经理职务；2007年4月至2007 年10月，任职于中国华电集团发电运营有限公司，担任总经理职务；2007年10月至2010年6月，任职于中 国华电集团资本控股（财务）有限公司，担任总经理职务（2009年3月至2013年8月兼任烟台银行股份有限 公司董事）；2010年6月至2015年5月任职于中国华电集团资本控股有限公司，历任党组成员、执行董事、 总经理职务（2009年3月至2015年7月兼任华商基金管理有限公司董事、副董事长，2010年7月至2014年9月 兼任永诚财产保险股份有限公司副董事长，2011年3月至2013年3月兼任中国华电集团财务有限公司董事， 2014年10月至2015年7月兼任永诚财产保险股份有限公司董事，2012年11月至2015年8月兼任川财证券有限 责任公司董事长）。现任公司第七届董事会董事长。 2.王彬先生，1964年11月生，四川省资中县人，中共党员、高级会计师，博士研究生学历。1982年7 月毕业于西南财经大学财政学专业，获得学士学位；1982年7月至1988年8月在四川攀枝花市财政局工作， 历任科员、副科长、科长职务；1988年8月至2000年11月在四川省财政厅预算处工作，历任科长、副处长、 处长职务；1996年8月至2003年7月，在西南财经大学财政专业博士研究生班学习，获博士学位；2000年11 月至2002年10月担任四川省委企业工委委员、监事会工作部长；2002年10月至2004年2月担任四川省委工 委委员、监事会工作部长、省政府国有企业监事会工作办公室主任；2004年2月至2009年1月担任四川省国 资委副主任、党委委员，2009年1月至2015年8月担任四川发展（控股）有限责任公司党委书记、董事、董 事长。现任公司副董事长、总经理。 3.朱新民先生，1966年出生，本科学历，高级会计师 、中国注册会计师（具有执行证券、期货相关业 务许可证）。曾任职于宝钢集团南京轧钢总厂，江苏省审计事务所，江苏天华大彭会计师事务所，江苏富 华会计师事务所；曾任泰安鲁润股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，永泰能源运销 集团有限公司总会计师，永泰能源股份有限公司监事会主席。现任公司第七届董事会董事、总会计师、董 事会秘书。 4.唐光兴先生，1966年出生，四川天健华衡资产评估有限公司董事长， 经济学博士、高级会计师，资 产评估师、注册会计师、律师，享受国务院政府特殊津贴、中国资产评估协会资深会员、金牌会员，中国 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 资产评估协会常务理事、中国资产评估准则委员会技术委员、中国资产评估协会申诉委员会委员、中国珠 宝首饰艺术品评估委员会委员，四川省资产评估协会副会长、四川省国资委深改领导小组专家、四川师范 大学兼职教授、西南财经大学兼职教授，四川大学资产评估硕士指导老师，连续两届被四川省委省政府聘 为科技顾问。现任公司第七届董事会独立董事。 5.朱新蓉女士，1956年出生，金融学专家，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。朱新蓉女士 曾任中南财经政法大学金融学院院长，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、原湖北三环股份有限公司独 立董事。现任中南财经政法大学湖北金融研究中心主任，金融学博士生导师组组长，兼任中国金融学会常 务理事、中国金融人才专业委员会常务理事、湖北省金融学会副会长、中共湖北省委决策支持顾问、湖北 省人民政府咨询委员会委员，并任上市公司中百控股集团股份有限公司独立董事。现任公司第七届董事会 独立董事。 6.王忠坤先生，1969年出生，研究生在读，高级会计师。曾任中煤大屯公司财务处资金科副科长、科 长，中煤大屯公司电厂技改筹建处副总会计师兼财务科长，中煤大屯公司监察审计部副部长，中煤陕西榆 林能源化工有限公司副总会计师，永泰能源股份有限公司副总经理、总会计师。现任公司第七届监事会主 席，永泰控股集团有限公司财务总监 7.费志冰先生，1964年出生，研究生学历，高级会计师。曾任南京金丝利喜来登酒店财务总监，金陵 饭店股份有限公司财务总监，永泰投资控股有限公司副总裁，永泰能源股份有限公司监事会主席、财务总 监、副总经理；现任永泰控股集团有限公司副总裁，公司第七届监事会监事。 8.钟勇先生，1971年6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，1993年毕业于西南财经大学，获 会计学学士学位。1997年获中国注册会计师资格，2005年获律师资格。1993年7月至1996年8月，任职于四 川省粮油食品进出口公司，任主办会计职务；1996年8月至2005年12月，任职于四川省国际信托投资公司， （历）任主办会计、投资银行部经理，信托重登筹备组成员等职务；(其中：1998年10月至2004年3月，任 成都国信新产业投资有限公司（四川国际信托投资公司控股企业）总经理职务，2002年9月至2005年10月， 四川大学法学院在职硕士，获法律硕士学位)；2005年12月至2009年5月，任职于成都理工大学商学院，任 会计学副教授职务；（其中：2006年5月至2009年5月，兼任四川致高律师事务所律师）；2009年5月至2014 年5月，任职于四川蜀祥创业投资有限公司，任董事长职务；2014年5月至2015年10月，任职于四川发展（控 股）有限公司，任信托工作组组长职务。现任公司副总经理。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 9.王光先生，1976年3月出生，本科学历，1995年7月-2004年11月 工商银行成都高新支行 历任科员、 副科长、科长；2004年11月-2013年8月 浦发银行成都分行 历任支行副行长、部门总经理；2013年8月至2013 年11月，挂职浦发银行总行公司业务管理部营销二处副处长(主持工作)；2013年11月2015年8月，任上海浦 东发展银行重庆分行党委委员、副行长。现任公司副总经理。 10.何燕女士，本科学历，1996年至2011年6月，曾任海南珠江控股股份有限公司办公室文员、证券部 职员、证券事务代表；2011年6月至今任职于公司证券事务部，担任证券事务代表、证券事务部部长。现 任公司第七届监事会职工监事。 在股东单位任职情况：√ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 费志冰 永泰控股集团有限公司 副总裁 2014 年 04 月 18 日 是 王忠坤 永泰控股集团有限公司 财务总监 2014 年 04 月 13 日 是 在股东单位任 职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况：□ 适用 √ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况：√ 适用 □ 不适用 已离任的贺颖奇先生于2014年2月12日在担任河南天丰节能板材科技股份有限公司独立董事时收到中国证监会行政处罚 决定书。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬方案分别经董事会审议通过后提 交公司股东大会审议决定；独立董事津贴由股东大会确定；公司高级管理人员的报酬方案则由董事会审议 决定；报酬的确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部及《公司工资 管理制度》执行发放有关工资管理和等级标准的规定。公司第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高 管薪酬方案的议案》，确定了公司高级管理人员的薪酬标准，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了 《关于拟定董事、监事薪酬的议案》确定了公司董事、监事的薪酬标准；报酬的实际支付情况：报告期内， 董事、监事和高级管理人员的报酬已按期支付。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 郭怀保 董事长 男 52 现任 11.5 否 王彬 副董事长、总经理 男 52 现任 11.5 否 朱新民 董事、总会计师、董事会秘 书 男 50 现任 50 否 唐光兴 独立董事 男 50 现任 0.83 否 朱新蓉 独立董事 女 60 现任 5 否 王忠坤 监事会主席 男 47 现任 0 是 费志冰 监事 男 52 现任 0 是 钟勇 副总经理 男 45 现任 7.7 否 王光 副总经理 男 40 现任 7.7 否 何燕 监事 女 41 现任 12 否 丁波 董事长、总经理 男 48 离任 62.5 否 贺颖奇 独立董事 男 54 离任 4.17 否 王传伟 监事会主席 男 54 离任 45.83 否 陈默 副总经理、董事会秘书 男 33 离任 25 否 合计 -- -- -- -- 243.73 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 截止报告期末，公司现有在岗员工 20 人，其中：高级管理人员5人，销售人员2人、财务人员4人、其 他人员9人。教育程度：大专以及本科以上 17人。公司无承担费用的离退休职工。 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 20 当期总体薪酬发生额（万元） 475 总体薪酬占当期营业收入比例 30.46% 高管人均薪酬金额（万元/人） 56.07 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 23.75 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，结 合公司的实际情况，加强和推进内控体系的实施、执行和监督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一 步健全内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保证了公司健康、稳定的发展。 1.公司股东、董事、监事及经营层高度重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司目前已经根据有 关监管规定和公司实际情况，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委 员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，制订了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会工作细则等基本管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了 各层次经营管理机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实 的基础。 2.公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均有各自的专业背景和丰富的工作经验，成员 构成合理；在信息获取方面，董事会成员能够及时掌握国家政策变化以及公司生产经营中的各项信息；在 履职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、 尽责地履行职责。在日常工作中，公司董事通过董事会、专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格按 照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发 挥独立董事的作用，聘请财务、法律、企业管理等方面的专家为公司独立董事，为公司经营发展提出宝贵 意见。在公司管理工作中，独立董事对财务审计、高管聘任等事项进行了认真审查发表了相关独立意见。 3.专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，对公 司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见，切实履行了勤勉、诚信的义务， 维护了中小股东的利益，为董事会科学决策提供支持和建议。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 4.控股股东与上市公司 报告期内,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或 间接干预公司决策和经营活动不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况没有利用其特殊地位损害 公司及中小股东的利益。 5.监事与监事会 报告期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会， 列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告等重 大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东 的合法权益。 6.信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公 司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平 等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 7.投资者关系管理 报告期内,公司通过投资者热线、网络平台等渠道与投资者进行沟通、交流，使投资者了解公司生产经 营等各方面情况。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异：□ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。（1）业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，完全独立 于控股股东。（2）人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的 员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控 股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。（3）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，公司 与控股股东之间产权关系明确和清晰。（4）机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独 立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。（5）财务方面：公司拥有独立的 财务部门和财务人员， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法 单独纳税， 独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年第三次临时股东大会 临时股东大会 0.00% 2015 年 01 月 21 日 2015 年 01 月 22 日 《证券时报》、《中国证券报》、巨 潮资讯网《海南海德实业股份有限 公司 2014 年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2015-007 号） 2014 年年度股东大会 年度股东大会 0.00% 2015 年 05 月 20 日 2015 年 05 月 21 日 《证券时报》、《中国证券报》、巨 潮资讯网《海南海德实业股份有限 公司 2014 年度股东大会决议公 告》（公告编号：2015-020 号） 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 0.00% 2015 年 09 月 25 日 2015 年 09 月 26 日 《证券时报》、《中国证券报》、巨 潮资讯网《海南海德实业股份有限 公司 2015 年第一次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2015-041 号） 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 0.00% 2015 年 10 月 29 日 2015 年 10 月 30 日 《证券时报》、《中国证券报》、巨 潮资讯网《海南海德实业股份有限 公司 2015 年第二次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2015-057 号） 机构投资者情况：无 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 唐光兴 1 1 0 0 0 否 朱新蓉 8 1 7 0 0 否 贺颖奇 7 0 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议：□ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2015年10月14日贺颖奇先生因个人原因辞去公司独立董事，经公司2015年10月29日召开的2015年第二 次临时股东大会审议通过，由唐光兴先生担任公司独立董事。报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》等规定，出席公司董事会和股东大会，认真履行职 责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，就公司关联交易、重大资产重组、非公开发行股票等 重大事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整 体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。其中， 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委员均由独立董事担任，审计 委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。各专门委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各 委员会工作细则召开会议，履行职责，对公司高管选聘、财务报告、审计工作、关联交易、薪酬与考核、 聘任会计师事务所等工作提出意见与建议。 1、提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开了二次会议，鉴于原公司董事、董事长兼总经理丁波先生向公司董 事会提出辞职申请；董事王忠坤先生向公司董事会提出辞职申请；独立董事贺颖奇先生向公司董事会提出 辞职申请；提名委员会对补选董事及独立董事候选人郭怀保先生、王彬先生、唐光兴先生的任职资格进行 了认真核查，认为董事及独立董事候选人均符合担任上市公司董事或独立董事的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求，未有违反《公司法》等相关规定的情况发生。同意向公司第七届董事会第十九次会议提名郭 怀保先生、王彬先生为增补董事候选人、唐光兴先生为增补独立董事候选人。 2015年10月29日，与会委员一致选举唐光兴先生为公司第七届董事会提名委员会主任委员，并对高级 管理人员候选人王彬先生、钟勇先生、王光先生的个人简历和任职资格进行了审查，未有违反《公司章程》 等相关规定的情况发生，同意提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。 2、审计委员会履职情况 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 报告期内，审计委员会共召开二次会议，审议了公司2014年年度、2015年第一季度财务报告确认财务 报告符合会计准则以及能够公允的反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，并对公司内部控制建设等 情况进行了审核，对公司聘任外部审计机构等事项发表了专业意见，确保公司能够按时保质完成审计工作。 公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 2015年10月29日与会委员一致选举唐光兴独立董事为公司第七届董事会审计委员会主任委员。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开一次会议，对2015年度公司高级管理人员所披露薪酬情况进行了审 核，认为公司有关高管人员薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上 确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。 4、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开一次会议，与会委员一致选举郭怀保先生董事为公司第七届董事会战略委 员会主任委员。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的考核、 薪酬政策与方案。公司依照相关法律、法规，制定了较为完善的考评及激励机制，根据高级管理人员的岗 位职责和年度工作计划要求对其进行业绩考核，合理确定高级管理人员的薪酬水平。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 3 月 1 日 内部控制评价报告全文披露索引 《海南海德实业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财 务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财 务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错 报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1） 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业 造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现 当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发 现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷 在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委 员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无 效。重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺 陷的定性标准：（1）未按公认会计准则选择和 应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制 衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现 单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标 准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一 般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其 他内部控制缺陷。 出现以下情形的，认定为重大缺陷，其 他情形按影响程度分别确定为重要缺 陷或一般缺陷。 （1）违反国家法律、 法规或规范性文件； （2）重大决策程 序不科学； （3）制度缺失可能导致系 统性失效； （4）重大或重要缺陷不能 得到整改； （5）对公司造成较大负面 影响并以公告形式对外披露； （6）其 他对公司影响重大的情形。 定量标准 重大缺陷：错报≧资产总额的 0.5%；错报≧所 有者权益总额的 1.5%；错报≧归属于母公司所 有者的净利润的 10%；重要缺陷：资产总额的 0.2%≦错报﹤资产总额的 0.5%；所有者权益总 额的 0.6%≦错报﹤所有者权益总额的 1.5%；归 属于母公司所有者的净利润的 5%≦错报﹤归 属于母公司所有者的净利润的 10%；一般缺陷： 错报﹤资产总额的 0.2%；错报﹤所有者权益总 额的 0.6%；错报﹤归属于母公司所有者的净利 润的 5%。 重大缺陷：损失≧利润总额的 10%；失 损失≧资产总额的 0.4%；损失≧所有 者权益总额的 1%；重要缺陷：利润总 额的 5%≦损失﹤利润总额的 10%；资 产总额的 0.2%≦损失﹤资产总额的 0.4%；所有者权益总额的 0.5%≦损失 ﹤所有者权益总额的 1%；一般缺陷： 损失﹤利润总额的 5%；损失﹤资产总 额的 0.2%；损失﹤所有者权益总额的 0.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，海德股份公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 03 月 01 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2015 年内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（) 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 02 月 26 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2016]第 110401 号 注册会计师姓名 刘志红 刘志鹏 审计报告正文 审 计 报 告 信会师报字[2016]第110401号 海南海德实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南海德实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015年12月31日 的合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015 年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 刘志红 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 刘志鹏 中国·上海 二O一六年二月二十六日 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：海南海德实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 99,150,884.61 3,671,435.58 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 20,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 30,595,513.29 27,161,300.19 买入返售金融资产 38,728,350.56 存货 21,576,916.62 165,255,124.58 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 190,071,665.08 196,087,860.35 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 45,000.00 45,000.00 持有至到期投资 长期应收款 29,403,706.50 8,823,600.00 长期股权投资 102,372,155.80 投资性房地产 1,697,736.46 1,753,225.42 固定资产 5,997,222.03 5,219,591.91 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,777,667.62 1,330,578.94 其他非流动资产 非流动资产合计 38,921,332.61 119,544,152.07 资产总计 228,992,997.69 315,632,012.42 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,094,806.53 1,102,769.53 预收款项 48,360.00 95,160.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,801,887.48 2,379,275.00 应交税费 1,959,097.11 1,585,138.95 应付利息 应付股利 其他应付款 2,445,033.25 72,209,851.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,679,606.17 675,552.16 流动负债合计 9,028,790.54 78,047,747.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 1,584,631.44 其他非流动负债 非流动负债合计 1,584,631.44 负债合计 10,613,421.98 78,047,747.42 所有者权益： 股本 151,200,000.00 151,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 116,728,278.03 116,728,278.03 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 597,313.57 597,313.57 一般风险准备 未分配利润 -50,146,015.89 -73,388,959.47 归属于母公司所有者权益合计 218,379,575.71 195,136,632.13 少数股东权益 42,447,632.87 所有者权益合计 218,379,575.71 237,584,265.00 负债和所有者权益总计 228,992,997.69 315,632,012.42 法定代表人：郭怀保 主管会计工作负责人：朱新民 会计机构负责人：巫小山 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 2、母公司资产负债表： 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 98,823,457.01 3,434,832.40 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 20,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 30,595,513.29 26,342,300.19 存货 21,576,916.62 21,681,152.94 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,329,850.18 流动资产合计 156,345,737.10 51,458,285.53 非流动资产： 可供出售金融资产 45,000.00 45,000.00 持有至到期投资 长期应收款 29,403,706.50 8,823,600.00 长期股权投资 50,000,000.00 198,272,155.80 投资性房地产 1,697,736.46 1,753,225.42 固定资产 5,997,222.03 5,073,065.02 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,777,667.62 1,330,578.94 其他非流动资产 非流动资产合计 88,921,332.61 215,297,625.18 资产总计 245,267,069.71 266,755,910.71 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,094,806.53 1,094,806.53 预收款项 48,360.00 95,160.00 应付职工薪酬 1,705,560.05 2,048,350.42 应交税费 1,687,802.60 1,555,071.69 应付利息 应付股利 其他应付款 2,445,033.25 38,641,923.79 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,679,606.17 675,552.16 流动负债合计 8,661,168.60 44,110,864.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 1,584,631.44 其他非流动负债 非流动负债合计 1,584,631.44 负债合计 10,245,800.04 44,110,864.59 所有者权益： 股本 151,200,000.00 151,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 116,728,278.03 116,728,278.03 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 597,313.57 597,313.57 未分配利润 -33,504,321.93 -45,880,545.48 所有者权益合计 235,021,269.67 222,645,046.12 负债和所有者权益总计 245,267,069.71 266,755,910.71 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 15,594,157.75 14,724,901.86 其中：营业收入 15,594,157.75 14,724,901.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 20,777,243.28 29,860,622.53 其中：营业成本 14,994,410.84 13,441,939.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,718,354.88 467,250.12 销售费用 83,426.70 140,370.72 管理费用 15,171,530.58 13,576,085.91 财务费用 -12,978,834.42 406,763.12 资产减值损失 1,788,354.70 1,828,213.41 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 5,101.01 投资收益（损失以“－”号填列） 29,543,401.26 20,089,040.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,713,233.27 20,093,252.33 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,360,315.73 4,958,420.65 加：营业外收入 6,320.00 67,533.61 其中：非流动资产处置利得 63,000.00 减：营业外支出 488.90 199,381.80 其中：非流动资产处置损失 6,702.85 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 24,366,146.83 4,826,572.46 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 减：所得税费用 1,137,542.76 -129,786.27 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,228,604.07 4,956,358.73 归属于母公司所有者的净利润 23,242,943.58 6,192,365.57 少数股东损益 -14,339.51 -1,236,006.84 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 23,228,604.07 4,956,358.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 23,242,943.58 6,192,365.57 归属于少数股东的综合收益总额 -14,339.51 -1,236,006.84 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1537 0.041 （二）稀释每股收益 0.1537 0.041 法定代表人：郭怀保 主管会计工作负责人：朱新民 会计机构负责人：巫小山 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 15,594,157.75 14,724,901.86 减：营业成本 14,994,410.84 13,441,939.25 营业税金及附加 1,718,354.88 406,658.12 销售费用 83,426.70 140,370.72 管理费用 15,132,083.88 9,588,464.04 财务费用 -3,821,742.69 -2,522,978.69 资产减值损失 1,788,354.70 1,803,463.41 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 5,101.01 投资收益（损失以“－”号填列） 27,808,665.77 20,089,040.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,713,233.27 20,093,252.33 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,507,935.21 11,961,126.33 加：营业外收入 6,320.00 67,533.42 其中：非流动资产处置利得 63,000.00 减：营业外支出 488.90 199,381.80 其中：非流动资产处置损失 6,702.85 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,513,766.31 11,829,277.95 减：所得税费用 1,137,542.76 -146,348.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,376,223.55 11,975,626.72 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 12,376,223.55 11,975,626.72 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,586,012.85 19,849,380.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,297,925.99 21,245,009.87 经营活动现金流入小计 36,883,938.84 41,094,389.87 购买商品、接受劳务支付的现金 6,876,581.80 60,926,119.73 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,268,089.14 7,266,609.21 支付的各项税费 1,216,215.33 1,833,195.06 支付其他与经营活动有关的现金 17,664,360.80 5,833,833.68 经营活动现金流出小计 31,025,247.07 75,859,757.68 经营活动产生的现金流量净额 5,858,691.77 -34,765,367.81 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 87,504,600.00 11,648.99 取得投资收益收到的现金 34,411,650.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 63,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,061,566.16 收到其他与投资活动有关的现金 239,111.18 97,916.43 投资活动现金流入小计 130,216,928.31 172,565.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,486,435.15 58,075.50 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,486,435.15 58,075.50 投资活动产生的现金流量净额 128,730,493.16 114,489.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 134,589,184.93 -34,650,877.89 加：期初现金及现金等价物余额 3,112,428.16 37,763,306.05 六、期末现金及现金等价物余额 137,701,613.09 3,112,428.16 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,586,012.85 19,849,380.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,297,667.50 39,998,929.42 经营活动现金流入小计 36,883,680.35 59,848,309.42 购买商品、接受劳务支付的现金 6,876,581.80 14,943,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 5,092,004.75 3,291,377.58 支付的各项税费 1,126,176.63 1,788,195.06 支付其他与经营活动有关的现金 51,622,552.52 41,767,549.09 经营活动现金流出小计 64,717,315.70 61,790,121.73 经营活动产生的现金流量净额 -27,833,635.35 -1,941,812.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 87,504,600.00 11,648.99 取得投资收益收到的现金 34,411,650.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 63,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,264,570.60 收到其他与投资活动有关的现金 239,109.06 97,916.43 投资活动现金流入小计 130,419,930.63 172,565.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,486,435.15 17,850.50 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,486,435.15 17,850.50 投资活动产生的现金流量净额 128,933,495.48 154,714.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 101,099,860.13 -1,787,097.39 加：期初现金及现金等价物余额 2,875,824.98 4,662,922.37 六、期末现金及现金等价物余额 103,975,685.11 2,875,824.98 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -73,388,959.47 42,447,632.87 237,584,265.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -73,388,959.47 42,447,632.87 237,584,265.00 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 23,242,943.58 -42,447,632.87 -19,204,689.29 （一）综合收益总额 23,242,943.58 -14,339.51 23,228,604.07 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -42,433,293.36 -42,433,293.36 四、本期期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -50,146,015.89 218,379,575.71 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -79,581,325.04 43,683,639.71 232,627,906.27 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -79,581,325.04 43,683,639.71 232,627,906.27 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 6,192,365.57 -1,236,006.84 4,956,358.73 （一）综合收益总额 6,192,365.57 -1,236,006.84 4,956,358.73 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -73,388,959.47 42,447,632.87 237,584,265.00 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -45,880,545.48 222,645,046.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -45,880,545.48 222,645,046.12 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 12,376,223.55 12,376,223.55 （一）综合收益总额 12,376,223.55 12,376,223.55 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -33,504,321.93 235,021,269.67 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -57,856,172.20 210,669,419.40 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -57,856,172.20 210,669,419.40 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 11,975,626.72 11,975,626.72 （一）综合收益总额 11,975,626.72 11,975,626.72 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 海南海德实业股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 151,200,000.00 116,728,278.03 597,313.57 -45,880,545.48 222,645,046.12 2015 年年度报告全文 73 三、财务报表附注： 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 1992 年 11 月 2 日经 海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]37 号文批准，由原海南省海德涤纶 厂改组设立为规范化股份有限公司。1992 年 12 月 30 日经海南省工商行政管理局核 准登记注册，注册资本人民币 13,500.00 万元。1993 年 12 月 29 日经中国证券监督管 理委员会证监发审字[1993]116 号文批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普通 股 1,500.00 万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。截至 2015 年 12 月 31 日本公司累计发行股本总数 15,120.00 万股，公司注册资本为 15,120.00 万元。 公司在海南省工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码：9146000020128947X0， 法定代表人：郭怀保。 公司注册地址：海口市海德路 5 号。 公司经营范围：信息产业、高新技术产业，房地产开发经营、房地产销售代理服务， 工业产品、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营），旅游业，汽车维修服务， 酒店管理与咨询服务，会议服务（不含旅行社业务），含下属分支机构的经营范围（凡 需行政许可的项目凭许可证经营）。 本财务报表业经公司董事会于 2016 年 2 月 26 日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 海南海德置业投资有限公司 本年度合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、 在其他主体中的权益”。 2015 年年度报告全文 74 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定 编制财务报表。 (二) 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 项。 三、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承 2015 年年度报告全文 75 担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核 后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于 发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 2015 年年度报告全文 76 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 2015 年年度报告全文 77 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共 同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 2015 年年度报告全文 78 进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记 账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 2015 年年度报告全文 79 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 2015 年年度报告全文 80 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 2015 年年度报告全文 81 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 公司将单项金额在 500 万元以上应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 2015 年年度报告全文 82 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据：除了单项金额重大并单项计提坏账准备及单项金额不重大但单项计提坏账准备 的应收款项外，其余应收款项按照账龄划分组合。 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 20 20 3－4 年（含 4 年） 40 40 4－5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 (十二) 存货 1、 存货的分类 公司存货分为原材料、库存商品、开发产品、开发成本、低值易耗品等。取得 时以实际成本计价，发出存货的成本除低值易耗品和包装物在领用时一次摊销 外，其他存货发出时采用加权平均法结转成本。 2、 公司存货的盘存制度为永续盘存制。对盘盈、盘亏及毁损的存货扣除责任人赔 偿后列入当期损益。 3、 存货跌价准备的确认标准及计提方法 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 2015 年年度报告全文 83 税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用 以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货成本高于其可变现净值的，计 提存货跌价准备，计入当期损益。提取时，按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。 4、 开发用土地的核算方法 公司开发用土地在“存货—开发成本”科目核算，按成本核算对象和成本项目进行 分摊和明细核算。 5、 公共配套设施费用的核算方法 公司公共配套设施为项目所在地的政府部门批准的公共配套项目如道路、球场 等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本” ， 按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。 6、 质量保证金的核算方法 公司预留的施工单位工程质量保证金计入开发成本，同时计入施工单位“应付账 款”。 7、 为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品没有完工交付 前，计入开发成本；开发产品完工后，计入当期“财务费用” 。 (十三) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十四) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 2015 年年度报告全文 84 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资 成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留 存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 2015 年年度报告全文 85 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 2015 年年度报告全文 86 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降 等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十五) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造 或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建 筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。出租用建筑物采用与本公司固定资产相 同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 (十六) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 2015 年年度报告全文 87 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20－40 5 2.38－4.75 机器设备 10－20 5 4.75－9.50 运输设备 5－12 5 7.92－19.00 其他设备 5－10 5 9.50－19.00 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十七) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办 2015 年年度报告全文 88 理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十八) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 2015 年年度报告全文 89 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 (十九) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 2015 年年度报告全文 90 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (二十) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命 有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值 测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金 额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资 产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进 行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关 2015 年年度报告全文 91 资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十一) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为 本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额， 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司如依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金 缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划，本公司按职工工资总额的一定比例 向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成 本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归 属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确 认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以 设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 2015 年年度报告全文 92 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入 当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变 动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划 终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格 两者的差额，确认结算利得或损失。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认 辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十二) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同 的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内 各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数 按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 2015 年年度报告全文 93 (二十三) 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付 和以现金结算的股份支付。 1、 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到 解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条 件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限 制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）， 同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表 日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等 后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予 后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益 工具进行处理。 2、 以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公 允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩 2015 年年度报告全文 94 条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负 债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相 关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 (二十四) 收入 1、 销售商品收入确认和计量原则 在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施控制； （3）收入的金额能够可靠计量； （4）相关经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 公司出售开发产品在下列条件满足时予以确认： （1）开发产品完工并验收合格； （2）公司已与客户签订具有法律约束力的销售合同，履行了销售合同规定的主 要义务； （3）价款已经全部取得或虽部分取得，但其余款确信能够取得； （4）已按合同约定的交付期限通知对方并在规定时间内办理完商品房实物移交 手续。 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收 费方法计算确定，并应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 3、 提供劳务的收入的确认和计量原则 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金 额为合同或协议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按 已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本； 如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿，应按能够得到补偿的劳务 2015 年年度报告全文 95 成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成 本预计不能得到补偿,则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 (二十五) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2、 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限 分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款 抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 2015 年年度报告全文 96 (二十七) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 本报告期公司重要会计政策未发生变更。 2、 重要会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 四、 税项 (一) 主要税种和税率 税种 计税依据 税率 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按应交流转税额计征 7% 教育费附加 按应交流转税额计征 3% 地方教育费附加 按应交流转税额计征 2% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征 30%－60% 增值税 按照税法规定计算的销售货物收入为基础计算销项税额，在 扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17% (二) 税收优惠 报告期内公司无税收优惠事项。 五、 合并财务报表项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 614.41 9,165.76 银行存款 99,046,803.77 1,107,861.79 其他货币资金 103,466.43 2,554,408.03 合 计 99,150,884.61 3,671,435.58 其他货币资金系公司存出的证券投资款。 其中受限制的货币资金明细如下： 2015 年年度报告全文 97 项目 年末余额 年初余额 按揭贷款保证金 177,622.08 559,007.42 (二) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 20,000.00 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 20,000.00 100.00 2、 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 预付对象 年末余额 占预付款期末余额 合计数的比例 中国石化石油销售有限公司海口分公司 20,000.00 100.00% 2015 年年度报告全文 98 (三) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 35,517,168.48 100.00 4,921,655.19 13.86 30,595,513.29 31,468,764.18 100.00 4,307,463.99 13.69 27,161,300.19 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合 计 35,517,168.48 100.00 4,921,655.19 13.86 30,595,513.29 31,468,764.18 100.00 4,307,463.99 13.69 27,161,300.19 2015 年年度报告全文 99 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 23,406,540.30 1,170,327.01 5 1 至 2 年 9,288,000.00 928,800.00 10 2 至 3 年 20 3 至 4 年 40 4 至 5 年 500.00 400.00 80 5 年以上 2,822,128.18 2,822,128.18 100 合 计 35,517,168.48 4,921,655.19 2、 本年计提、转回或收回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 705,191.20 元。 3、 本年实际核销的其他应收款情况 本年无核销的其他应收款。 4、 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 往来款 11,121,479.80 29,427,479.80 应收投资款 18,306,000.00 应计利息 5,031,306.00 存出保证金 924,000.00 备用金 43,380.84 216,011.44 其他 1,015,001.84 901,272.94 合 计 35,517,168.48 31,468,764.18 5、 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收年末余额 合计数的比例(%) 坏账准备 年末余额 桐城市人民政府 债权及应收 投资款 32,625,306.00 1-2 年以上 9,288,000.00 元, 其余 1 年以内 91.86 2,095,665.30 伊莎贝尔矿泉水公司 借款 1,833,479.80 5 年以上 5.16 1,833,479.80 2015 年年度报告全文 100 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收年末余额 合计数的比例(%) 坏账准备 年末余额 浙江快达安全工程有限 公司 预付工程款 185,544.62 5 年以上 0.52 185,544.62 海南甘泉实业有限公司 预付工程款 180,321.60 5 年以上 0.51 180,321.60 海南源创文化传媒有限 公司 预付款 113,649.00 5 年以上 0.32 113,649.00 合 计 34,938,301.02 98.37 4,408,660.32 (四) 存货 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发产品 21,576,916.62 21,576,916.62 21,681,152.94 21,681,152.94 开发成本 143,573,971.64 143,573,971.64 合计 21,576,916.62 21,576,916.62 165,255,124.58 165,255,124.58 (五) 买入返售金融资产 项目 年末余额 年初余额 国债 38,728,350.56 (六) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 2015 年年度报告全文 101 2、 年末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单位持 股比例(%) 本年现金红利 年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 海南机场股份有限公司 45,000.00 45,000.00 (七) 长期应收款 项 目 年末余额 年初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 桐城市人民政府 30,951,270.00 1,547,563.50 29,403,706.50 9,288,000.00 464,400.00 8,823,600.00 (八) 长期股权投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 年末 余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 追加 投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 其他 平湖耀江房地产 开发有限公司 102,372,155.80 69,673,738.10 1,713,233.27 34,411,650.97 2015 年年度报告全文 102 (九) 投资性房地产 项 目 房屋、建筑物 1．账面原值 （1）年初余额 2,244,490.97 （2）本年增加金额 （3）本年减少金额 （4）年末余额 2,244,490.97 2．累计折旧和累计摊销 （1）年初余额 491,265.55 （2）本年增加金额 55,488.96 （3）本年减少金额 （4）年末余额 546,754.51 3．减值准备 （1）年初余额 （2）本年增加金额 （3）本年减少金额 （4）年末余额 4．账面价值 （1）年末账面价值 1,697,736.46 （2）年初账面价值 1,753,225.42 (十) 固定资产 项 目 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 合计 1．账面原值 （1）年初余额 5,214,808.50 2,936,776.00 373,072.50 8,524,657.00 （2）本年增加金额 1,228,695.29 41,762.10 1,270,457.39 （3）本年减少金额 215,083.00 215,083.00 处置或报废 （4）年末余额 5,214,808.50 4,165,471.29 199,751.60 9,580,031.39 2．累计折旧 （1）年初余额 764,879.17 1,703,913.07 194,821.07 2,663,613.31 （2）本年增加金额 100,926.09 232,556.62 12,817.67 346,300.38 —计提 100,926.09 232,556.62 12,817.67 346,300.38 （3）本年减少金额 68,556.11 68,556.11 2015 年年度报告全文 103 项 目 房屋及建筑物 运输设备 其他设备 合计 —处置或报废 （4）年末余额 865,805.26 1,936,469.69 139,082.63 2,941,357.58 3．减值准备 （1）年初余额 641,451.78 641,451.78 （2）本年增加金额 —计提 （3）本年减少金额 —处置或报废 （4）年末余额 641,451.78 641,451.78 4．账面价值 （1）年末账面价值 3,707,551.46 2,229,001.60 60,668.97 5,997,222.03 （2）年初账面价值 3,808,477.55 1,232,862.93 178,251.43 5,219,591.91 本年折旧额 346,300.38 元。 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 7,110,670.47 1,777,667.62 5,322,315.77 1,330,578.94 2、 未经抵销的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性 差异 递延所得税 负债 未到收款期的应计利息 6,338,525.76 1,584,631.44 3、 未确认的递延所得税资产时间性差异明细 项 目 年末余额 年初余额 资产减值准备 91,000.00 内部交易未实现利润 4,058,553.33 可抵扣亏损 19,133,153.99 42,598,910.89 合计 19,133,153.99 46,748,464.22 4、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末余额 年初余额 备注 2015 年年度报告全文 104 年份 年末余额 年初余额 备注 2016 11,709,602.30 2017 16,129,488.60 21,381,015.18 2018 1,506,319.43 2019 3,003,665.39 8,001,973.98 合计 19,133,153.99 42,598,910.89 (十二) 应付账款 1、 应付账款列示： 项目 年末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 7,963.00 1－2 年（含 2 年） 15,886.99 2－3 年（含 3 年） 15,886.99 6,670.71 3 年以上 1,078,919.54 1,072,248.83 合计 1,094,806.53 1,102,769.53 2、 账龄超过一年的重要应付账款： 年末余额中账龄超过 1 年以上的应付账款主要为房地产开发工程结算尾款和质 保金。 (十三) 预收款项 预收款项列示 项目 年末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 48,360.00 95,160.00 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3 年以上 合计 48,360.00 95,160.00 2015 年年度报告全文 105 (十四) 应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 短期薪酬 2,379,275.00 4,751,180.60 5,357,163.33 1,773,292.27 离职后福利-设定提存计划 494,103.04 465,507.83 28,595.21 辞退福利 合 计 2,379,275.00 5,245,283.64 5,822,671.16 1,801,887.48 2、 短期薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 1,902,613.15 4,001,997.14 4,750,042.29 1,154,568.00 （2）职工福利费 （3）社会保险费 187,968.23 175,725.12 12,243.11 其中：医疗保险费 169,812.32 158,984.48 10,827.84 工伤保险费 8,431.78 7,985.89 445.89 生育保险费 9,724.13 8,754.75 969.38 大病保险 （4）住房公积金 417,690.92 399,411.92 18,279.00 （5）工会经费和职工教育经费 476,661.85 143,524.31 31,984.00 588,202.16 合 计 2,379,275.00 4,751,180.60 5,357,163.33 1,773,292.27 3、 设定提存计划列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 基本养老保险 467,872.49 440,507.09 27,365.40 失业保险费 26,230.55 25,000.74 1,229.81 合 计 494,103.04 465,507.83 28,595.21 (十五) 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 2,029,534.39 2,305,024.72 营业税 711,085.15 153,495.21 城建税 49,556.67 10,744.46 2015 年年度报告全文 106 税费项目 年末余额 年初余额 企业所得税 -1,017,032.26 -1,017,032.26 个人所得税 150,357.93 37,405.99 房产税 -1,039.41 61,399.55 土地增值税 教育费附加 21,238.55 4,604.76 地方教育费附加 14,159.06 3,069.85 土地使用税 -239.33 17,277.01 印花税 1,476.36 9,149.66 合计 1,959,097.11 1,585,138.95 (十六) 其他应付款 按款项性质列示其他应付款 项目 年末余额 年初余额 暂借款 69,507,476.70 办证费（代收款） 1,187,210.14 1,208,806.54 中介费 720,000.00 900,000.00 风险抵押金 317,900.00 382,362.00 其他 219,923.11 211,206.54 合计 2,445,033.25 72,209,851.78 (十七) 其他流动负债 项目 年末余额 年初余额 土地增值税清算准备 1,679,606.17 675,552.16 (十八) 股本 项 目 年初余额 本次变动增（+）减（－） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总额 151,200,000.00 151,200,000.00 2015 年年度报告全文 107 (十九) 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 98,978,332.45 98,978,332.45 其他资本公积 17,749,945.58 17,749,945.58 合计 116,728,278.03 116,728,278.03 (二十) 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 597,313.57 597,313.57 (二十一) 未分配利润 项目 本年金额 上年金额 调整前上年末未分配利润 -73,388,959.47 -79,581,325.04 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -73,388,959.47 -79,581,325.04 加：本年归属于母公司所有者的净利润 23,242,943.58 6,192,365.57 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -50,146,015.89 -73,388,959.47 (二十二) 营业收入和营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 15,116,847.75 14,938,921.88 14,313,581.86 13,382,034.17 其他业务 477,310.00 55,488.96 411,320.00 59,905.08 合 计 15,594,157.75 14,994,410.84 14,724,901.86 13,441,939.25 2015 年年度报告全文 108 (二十三) 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 47,380.09 326,055.48 商品房销售及租金应税收入 5% 城市维护建设税 3,706.42 23,194.57 应交流转税额 7% 教育费附加 1,588.47 9,940.52 应交流转税额 3% 地方教育费附加 1,058.97 6,314.20 应交流转税额 2% 土地增值税 1,664,620.93 101,745.35 增值额 30%－60% 合计 1,718,354.88 467,250.12 (二十四) 销售费用 项目 本年金额 上年金额 办公费 83,426.70 140,370.72 (二十五) 管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 5,141,294.08 7,613,535.28 办公费 1,727,584.56 2,617,452.44 差旅费 1,087,318.37 977,800.10 聘请中介机构费 6,386,033.76 1,530,000.00 折旧费用 346,300.38 354,788.91 税金 217,961.03 172,232.40 租赁费 71,172.00 其他 265,038.40 239,104.78 合计 15,171,530.58 13,576,085.91 (二十六) 财务费用 类别 本年金额 上年金额 利息支出 175,342.47 544,876.71 减：利息收入 13,182,011.18 159,466.09 其他 27,834.29 21,352.50 合计 -12,978,834.42 406,763.12 (二十七) 资产减值损失 2015 年年度报告全文 109 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 1,788,354.70 1,828,213.41 固定资产减值准备 合计 1,788,354.70 1,828,213.41 (二十八) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产 5,101.01 (二十九) 投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,713,233.27 20,093,252.33 处置长期股权投资产生的投资收益 27,830,167.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持 有期间的投资收益 -4,212.02 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 合 计 29,543,401.26 20,089,040.31 (三十) 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 固定资产清理收入 63,000.00 其他 6,320.00 4,533.61 6,320.00 合计 6,320.00 67,533.61 6,320.00 2015 年年度报告全文 110 (三十一) 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益的金额 滞纳金支出 488.90 192,678.95 488.90 报废固定资产净损失 6,702.85 合计 488.90 199,381.80 488.90 (三十二) 所得税费用 1、 所得税费用表 项目 本年金额 上年金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 304,517.08 递延所得税调整 1,137,542.76 -434,303.35 合计 1,137,542.76 -129,786.27 2、 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 24,366,146.83 按法定税率计算的所得税费用 6,091,536.71 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 -175,222.40 非应税收入的影响 -428,308.32 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 120,756.43 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -4,855,599.08 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 384,379.42 所得税费用 1,137,542.76 (三十三) 现金流量表项目 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收安徽鸿润（集团）股份有限公司往来款 9,400,000.00 永泰控股集团有限公司往来款 6,800,000.00 桐城市人民政府还款 28,403,424.00 2,976,553.33 按揭贷款保证金收回 381,385.34 1,612,373.27 其他 513,116.65 456,083.27 合 计 29,297,925.99 21,245,009.87 2015 年年度报告全文 111 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 销售费用 83,426.70 140,370.72 管理费用 9,460,095.09 4,768,919.90 财务费用手续费 27,834.29 21,352.50 偿还永泰款项 7,520,219.18 营业外支出 488.90 192,678.95 其他 572,296.64 710,511.61 合 计 17,664,360.80 5,833,833.68 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 买入返售金融资产收益 239,111.18 97,916.43 (三十四) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 23,228,604.07 4,956,358.73 加：资产减值准备 1,788,354.70 1,828,213.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 401,789.34 414,693.99 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -56,297.15 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -5,101.01 财务费用（收益以“－”号填列） -239,111.18 544,876.71 投资损失（收益以“－”号填列） -29,543,401.26 -20,089,040.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -447,088.68 -434,303.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,584,631.44 存货的减少（增加以“－”号填列） 104,236.32 -48,126,760.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 15,797,135.47 - 32,383,356.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,816,458.45 58,585,347.90 2015 年年度报告全文 112 项目 本年金额 上年金额 其他 经营活动产生的现金流量净额 5,858,691.77 -34,765,367.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 98,973,262.53 3,112,428.16 减：现金的年初余额 3,112,428.16 37,763,306.05 加：现金等价物的年末余额 38,728,350.56 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 134,589,184.93 -34,650,877.89 2、 本年收到的处置子公司的现金净额 金额 本年处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 8,061,566.16 其中：安徽海德公司 8,061,566.16 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 8,061,566.16 3、 现金和现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 一、现金 98,973,262.53 3,112,428.16 其中：库存现金 614.41 9,165.76 可随时用于支付的银行存款 98,869,181.69 548,854.37 可随时用于支付的其他货币资金 103,466.43 2,554,408.03 可用于支付的存放中央银行款项 二、现金等价物 38,728,350.56 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 137,701,613.09 3,112,428.16 (三十五) 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 年末账面价值 受限原因 2015 年年度报告全文 113 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 177,622.08 保证金 六、 合并范围的变更 本年度与上年度相比，合并范围减少子公司一家，具体原因：2015 年 4 月 30 日，安 徽海德城市建设有限公司正式注销，不再纳入本公司合并范围。 七、 在其他主体中的权益 在子公司中的权益 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 海南海德置业 投资有限公司 海南省 海口市 海口市 房地产开发经营及销 售，物业投资 100 设立 八、 与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董 事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可 能降低风险的风险管理政策。 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司 主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风 险进行评估。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大 额度。 公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析的审核来确保公司的整 体信用风险在可控的范围内。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发 生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。本公司面临的主要是利率 风险。利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波 动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于对外借款。公司根据对未来利率波动的 预期，在满足公司融资需求的基础上，调整各类融资结构，控制利率风险对公司的影 响。 (三) 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 2015 年年度报告全文 114 短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本 公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及 对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的 资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项 目 年末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计 应付账款 1,094,806.53 1,094,806.53 其他应付款 2,445,033.25 2,445,033.25 合 计 3,539,839.78 3,539,839.78 项 目 年初余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计 应付账款 1,102,769.53 1,102,769.53 其他应付款 72,209,851.78 72,209,851.78 合 计 73,312,621.31 73,312,621.31 九、 关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况 （金额单位：人民币万元） 母公司名称 注册地 业务性质 注册 资本 母公司对本公司 的持股比例(%) 母公司对本公司 的表决权比例(%) 海南祥源投资 有限公司 海口市 投资咨询管理 1,680.00 22.35 22.35 本公司最终控制方是：江苏永泰科技投资有限公司，实际控制人是王广西先生。 (二) 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三) 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 永泰控股集团有限公司 同一实际控制人控制 (四) 关联交易情况 2015 年年度报告全文 115 1、 关联方财务资助 公司 2014 年从永泰控股集团有限公司获得财务资助净额 6,800,000.00 元，本年 度已归还。资金占用费按年 10%计算，根据实际占用天数上年度计提了 544,876.71 元的资金占用费，本年度计提了 175,342.47 元资金占用费，并已经支 付。 2、 关键管理人员薪酬 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员薪酬 2,217,300 2,675,000.00 3、 关联方应付款项 项目名称 关联方 年末账面余额 年初账面余额 其他应付款 永泰控股集团有限公司 7,344,876.71 十、 承诺及或有事项 本公司无需要披露的重大承诺及或有事项。 十一、 资产负债表日后事项 (一) 重要的非调整事项 1、桐城市人民政府于 2016 年 1 月 27 日提前偿还本公司向安徽海德城市建设有 限公司投入的全部资本金 45,900,000.00 元和剩余的财务资助款 9,288,000.00 元。 2、非公开发行事宜：2016 年 2 月 3 日公司第一次临时股东大会会议审议通过了公 司第七届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于公司符合向特定对象非公开发 行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》以及《关于海南海德实业股份有限公 司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借款的议案》等议案，议案主要 内容为：（1）公司拟向公司间接控股股东永泰控股集团有限公司定向发行 A 股不超 过 367,534,456 股，募集资金总额不超过 48 亿元；（2）公司在未来 12 个月内向公司 间接控股股东永泰控股集团有限公司申请不超过 15 亿元的借款，借款利率为银行同 期贷款基准利率。 (二) 利润分配情况 2016 年 2 月 26 日公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过《公司 2015 年度利 2015 年年度报告全文 116 润分配预案》，公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 十二、 其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 2015 年年度报告全文 117 十三、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 种 类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 35,517,168.48 100.00 4,921,655.19 13.86 30,595,513.29 30,558,764.18 100.00 4,216,463.99 13.80 26,342,300.19 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合 计 35,517,168.48 100.00 4,921,655.19 13.86 30,595,513.29 30,558,764.18 100.00 4,216,463.99 13.80 26,342,300.19 2015 年年度报告全文 118 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 23,406,540.30 1,170,327.01 5 1 至 2 年 9,288,000.00 928,800.00 10 2 至 3 年 20 3 至 4 年 40 4 至 5 年 500.00 400.00 80 5 年以上 2,822,128.18 2,822,128.18 100 合 计 35,517,168.48 4,921,655.19 2、 本年计提、转回或收回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 705,191.20 元。 3、 本年实际核销的其他应收款情况 本年无核销的其他应收款。 4、 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 往来款 11,121,479.80 29,427,479.80 应收投资款 18,306,000.00 应计利息 5,031,306.00 存出保证金 14,000.00 备用金 43,380.84 216,011.44 其他 1,015,001.84 901,272.94 合 计 35,517,168.48 30,558,764.18 5、 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收年末余 额合计数的比例(%) 坏账准备 年末余额 桐城市人民政府 债权及应收 投资款 32,625,306.00 1-2 年以上 9,288,000.00 元, 其余 1 年以内 91.86 2,095,665.30 伊莎贝尔矿泉水公司 借款 1,833,479.80 5 年以上 5.16 1,833,479.80 2015 年年度报告全文 119 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收年末余 额合计数的比例(%) 坏账准备 年末余额 浙江快达安全工程有限 公司 预付工程款 185,544.62 5 年以上 0.52 185,544.62 海南甘泉实业有限公司 预付工程款 180,321.60 5 年以上 0.51 180,321.60 海南源创文化传媒有限 公司 预付款 113,649.00 5 年以上 0.32 113,649.00 合 计 34,938,301.02 98.37 4,408,660.32 (二) 长期股权投资 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 50,000,000.00 50,000,000.00 95,900,000.00 95,900,000.00 对联营企业投资 102,372,155.80 102,372,155.80 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 198,272,155.80 198,272,155.80 1、 对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 海南海德置业投 资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 安徽海德城市建 设有限公司 45,900,000.00 45,900,000.00 合 计 95,900,000.00 45,900,000.00 50,000,000.00 2015 年年度报告全文 120 2、 对联营、合营企业投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 其他 平湖耀江房地产 开发有限公司 102,372,155.80 69,673,738.10 1,713,233.27 34,411,650.97 2015 年年度报告全文 121 (三) 营业收入和营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 15,116,847.75 14,938,921.88 14,313,581.86 13,382,034.17 其他业务 477,310.00 55,488.96 411,320.00 59,905.08 合 计 15,594,157.75 14,994,410.84 14,724,901.86 13,441,939.25 (四) 投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 1,713,233.27 20,093,252.33 处置长期股权投资产生的投资收益 26,095,432.5 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有 期间的投资收益 -4,212.02 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取 得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 合 计 27,808,665.77 20,089,040.31 十四、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 27,830,167.99 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,580,059.26 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 2015 年年度报告全文 122 项 目 金额 说明 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,831.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -1,584,631.44 少数股东权益影响额 合 计 38,831,426.91 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.24 0.1537 0.1537 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -7.54 -0.1031 -0.1031 2015 年年度报告全文 123 第十一节 备查文件目录 1.载有法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表； 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告的原件； 3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。 海南海德实业股份有限公司 董事长：郭怀保 二O一六年二月二十六日