000565_2008_渝三峡A_2008年年度报告_2009-02-24.txt

2008年年度报告 重庆三峡油漆股份有限公司 2009 年 2月 1 目 录 一、 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 二、 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 三、 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 四、 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ 8 六、 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 七、 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 八、 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 九、 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 十、 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 十一、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 31 十二、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 86 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事均出席本次会议。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 公司 2008 年度财务报告经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计并出 具标准无保留意见的审计报告。 公司负责人苏中俊、财务总监向青及会计机构负责人梁渝声明：保证本 公司年度报告中财务报告真实、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 重庆三峡油漆股份有限公司 公司法定英文名称：Chongqing Sanxia Paints Co.，Ltd 英文名称缩写：Chqsxp （二）法定代表人姓名：苏中俊 （三）公司董事会秘书：戎路明 证券事务代表：楼晓波 联系地址：重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号 联系电话：023-68823076 023-68824806 传真： 023-68824806 电子信箱：zqb0565@ zqb0565@ （四）公司注册地址：重庆江津区德感工业园区 公司办公地址：重庆江津区德感工业园区 邮政编码：402284 互联网网址： 电子信箱：zqb0565@ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：渝三峡 A 股票代码：000565 （七）其它有关资料： 1．公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 登记地点：重庆市渝中区沧白路 73 号 2．企业法人营业执照注册号：5000001804194 3．税务登记号码：50038120313093X 4 4．组织机构代码：20313093-X 5．公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市渝中区大溪沟人和街 74 号 12 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 19,886,873.81 利润总额 25,424,563.63 净利润 23,842,631.30 归属于上市公司股东的净利润 24,072,861.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,357,364.91 经营活动产生的现金流量净额 16,189,205.50 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -26,890.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 4,810,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 782,955.66 所得税影响额 -850,567.76 合计 4,715,496.97 (二) 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 379,657,043.79 369,652,337.18 2.71% 312,378,047.84 利润总额 25,424,563.63 30,277,691.18 -16.03% 5,916,143.07 归属于上市公司 股东的净利润 24,072,861.88 27,664,758.72 -12.98% 4,185,024.27 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 19,357,364.91 23,953,994.61 -19.19% 1,117,082.55 经营活动产生的 现金流量净额 16,189,205.50 65,498,142.84 -75.28% 15,132,523.36 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 1,258,581,689.58 985,980,837.41 27.65% 575,498,215.15 所有者权益（或股 415,035,125.33 400,666,971.71 3.59% 373,152,212.99 5 东权益） 股本 173,436,888.00 173,436,888.00 0.00% 173,436,888.00 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 -12.50% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 -12.50% 0.02 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 -21.43% 0.006 全面摊薄净资产收益率 （%） 5.80% 6.90% -1.10% 1.12% 加权平均净资产收益率 （%） 5.88% 7.15% -1.27% 1.12% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 （%） 4.66% 5.98% -1.32% 0.30% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 4.73% 6.19% -1.46% 0.30% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.09 0.38 -76.32% 0.09 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.39 2.31 3.46% 2.15 （三）据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号通知精神， 公司 2008 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益计算如下： 净资产收益率 ROE（%） 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 5.80 5.88 6.90 7.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.66 4.73 5.98 6.19 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股收 益 稀释每股收 益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.16 6 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.11 0.14 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 1、国家持股 2、国有法人持股 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 1、人民币普通股 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00% 173,436,888 100.00% （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券 转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数变动。 3、截止报告期末，公司没有内部职工股。 （三）股东情况 1、报告期末股东总数： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 27267 户，其中国有股东 1 户。 2、前十名股东持股情况： 单位：股 股东总数 27,267 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 重庆化医控股（集团）公 司 国有法人 40.53% 70,288,593 70,288,593 35,140,000 上海融昌资产管理有限 境 内 非 国 有 1.21% 2,100,000 0 0 7 公司 法人 孙菊英 境内自然人 0.57% 980,801 0 0 华润深国投信托有限公 司-泰石 1 期证券投资集 合资金信托 境 内 非 国 有 法人 0.47% 809,588 0 0 刘去非 境内自然人 0.46% 795,600 0 0 高建军 境内自然人 0.44% 764,600 0 0 潮州新宏泽包装有限公 司 境 内 非 国 有 法人 0.43% 750,000 0 0 吴京涛 境内自然人 0.40% 690,000 0 0 陈瑜 境内自然人 0.36% 623,483 0 0 许挥武 境内自然人 0.27% 460,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海融昌资产管理有限公司 2,100,000 人民币普通股 孙菊英 980,801 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-泰石 1 期证 券投资集合资金信托 809,588 人民币普通股 刘去非 795,600 人民币普通股 高建军 764,600 人民币普通股 潮州新宏泽包装有限公司 750,000 人民币普通股 吴京涛 690,000 人民币普通股 陈瑜 623,483 人民币普通股 许挥武 460,900 人民币普通股 长江开发 441,745 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知上述股东其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆化医控股 （集团）公司 70,288,593 0 0 70,288,593 股改承诺 2009 年度报告出 具后 合计 70,288,593 0 0 70,288,593 － － 注: （1）重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为有限售条件股份。公司第 一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公司国有股 70,288,593 股，占本公 司总股份的 40.53%）将其持有本公司的 35,140,000 股（占本公司总股份的 20.26%）质押 给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自 2006 年 8 月 29 日至质权人申请解冻为止。上 述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。该项质 押公告已于 2006 年 8 月 31 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 （2）其余九名股东所持股份属已上市流通股，公司未知其股份质押和冻结与否。 3、控股股东情况： 公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为 190,591 万 8 元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、销售， 化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、 技术进出口，法人代表为安启洪。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 苏中俊 董事长 男 50 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 10.77 否 熊培成 董事 男 58 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 9.51 否 万汝麟 董事 男 45 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 7.15 否 毕胜 董事 男 43 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 7.73 否 蒋开凤 董事 女 53 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 6.30 否 黄仕焱 董事 男 56 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 安传礼 独立董事 男 66 2007 年 06 2010 年 06 0 0 无变动 3.00 否 9 月 22 日 月 22 日 陶长元 独立董事 男 45 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 3.00 否 黎明 独立董事 男 44 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 3.00 否 贾师子 监事 男 60 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 7.71 否 高琳 监事 女 35 2008 年 11 月 21 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 2.69 否 何清全 监事 男 38 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 卓恺忠 监事 男 52 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 3.74 否 蒋伟 监事 男 35 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 戎路明 董 事 会 秘 书 男 61 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 6.30 否 徐俊华 副总经理 男 47 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 7.27 否 向青 财务总监 女 36 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 6.63 否 陈实 副总经理 女 47 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 7.14 否 张明贤 副总经理 男 46 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 7.31 否 蒲兴元 副总经理 男 46 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 合计 - - - - - 0 0 - 99.25 - （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历： ① 董事 苏中俊：男，50 岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长，重庆 三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司董事长、总 经理。 熊培成：男，58 岁，大学，经济师，历任油漆厂劳资科副科长、人劳处处长、总经理 助理、党委副书记。现任公司副董事长、副总经理、党委书记，重庆三峡涂料工业（集团） 有限公司董事长。 万汝麟，男，45 岁，在职研究生，高级政工师。曾就职于重庆化医控股（集团）公司 党群工作部，现任公司董事、党委副书记、纪委书记。 毕胜：男，43 岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助理。现 任公司董事、副总经理。 蒋开凤：女，53 岁，大专，统计师，历任公司人劳处副处长、处长。现任公司董事、 10 人力资源部部长。 黄仕焱：男，56 岁，党校在职大学，助理经济师。历任重庆市涪陵区委副书记、副区 长、代理区长、党组书记、区长、区委副书记。现任重庆化医控股（集团）公司总裁、本 公司董事。 安传礼：男，66岁。研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长，1983年 至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任重庆市化工行业管 理办公室巡视员，2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事会主席。现任本公 司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 陶长元：男，45 岁。1984 年毕业于四川大学化学系，1986 年至 1992 年就读于四川大 学物理系，获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、本公司独 立董事。 黎明：男，44 岁，1989 年西南财经大学会计学研究生毕业，管理学教授，中国注册 会计师，教育部高职高专工商管理类专业教学指导委员会委员。现任重庆工学院会计学院 副院长、本公司独立董事。 ② 监事 贾师子：男，60 岁，大学专科，中共党员，高级政工师。历任公司车间支部书记、公 司工会主席。现任公司工会主席、监事会主席。 何清全，男，38 岁，本科学历，高级会计师，中共党员，历任建峰化工总厂财务处长、 重庆化医控股（集团）公司财务部部长，现任重庆化医控股（集团）公司总会计师、本公 司监事。 蒋伟：男，35 岁，大学本科，助理会计师。现任公司监事。 高琳：女，35岁，大学本科，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司宣传处副处长 兼团委副书记，现任公司党群工作部副部长。 卓恺忠：男，52 岁，大学本科，中共党员，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司 车间支部副书记、司法处副处长、法规室主任、监事。现任公司监事、企管部部长。 ③ 高级管理人员 戎路明：男，61 岁，经济师，历任公司董事会秘书兼公司办公室主任、北京北陆药业 股份有限公司董事、重庆新兰德资产管理有限公司董事，现任公司董事会秘书兼综合管理 部部长。 徐俊华：男，47 岁，化工高级工程师，2000 年 8 月以前在重庆化工设计研究院担任 11 副院长兼总工，2000 年 9 月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任，2002 年 9 月 -2006 年 6 月任总工程师，现任公司副总经理。 向青，女，36 岁，大学专科学历，会计师。历任公司财务处副处长，现任公司财务总 监。 陈实，女，47 岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术开发中 心主任、技术管理办公室主任、副总工程师，现任本公司总工程师。 张明贤，男，46 岁，函授本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、党支部 书记、总经理助理兼生产计划处处长，现任本公司副总经理。 蒲兴元，男，46 岁，大学本科学历，高级工程师。历任重庆和邦碱胺实业有限公司车 间副主任、产品开发处处长，技术副总经理、总工程师，现任本公司副总经理。 在股东单位任职情况： 黄仕焱现任重庆化医控股（集团）公司总裁；何清全现任重庆化医控股（集团）公司 总会计师。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序： 主要是依据《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》等内控管理 办法和考核制度。 2、董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据： 以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导向，实行薪金收入与绩效考 核相挂钩，最终确定薪酬。 （四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动情况 本公司监事会于2008年11月19日收到职工监事李琪女士提交的书面辞职报告，李琪女 士因工作变动原因辞去职工监事职务，经公司职工代表大会组长联席会议2008年11月20日 选举，公司职工代表监事职务由高琳女士担任，任期至本届满。相关公告内容刊登在2008 年11月21日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 （五）公司员工情况： 公司现有在职员工 823 人，其中生产人员 473 人，技术人员 150 人，管理人员 134 人， 其他 52 人。具有大专以上学历 292 人，占公司员工比例 35%。需公司部分承担费用的离退 休职工人数 1193 人。 12 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规 范性文件，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司治理的 实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《上市公 司股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权 利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对关联交易进行了充分披露。 2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经营 能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“ 五分开”，独立核算， 独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独立运作。控股股东 能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。 3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合《公司章程》和《公司董 事会议事规则》的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规 范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。 4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监 事根据《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。 5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等利益 相关者的合法权益。 6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获得信 息。 （二）公司与控股股东“ 五分开” 情况 1、业务分开方面： 公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似产品 的业务，不存在同业竞争问题。 2、人员分开方面： 按照《公司法》关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相 制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范的企业法人 13 治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在股 东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。 3、资产分开方面： 公司油漆涂料产业的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥 有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的 能力。 4、财务分开方面： 公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公司 在银行开设了独立的基本账户，依法单独纳税。公司执行《企业会计准则》及其相关规定， 建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 5、机构独立方面： 公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开， 公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。 （三）独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事：分别为化工行业、会计等方面的资深专业人士，各位独立董 事自上任以来勤勉尽责，在公司规范化、专业化和科学管理诸方面均发挥了积极作用。认 真参加公司各次董事会、股东大会，仔细审阅相关资料，为公司的生产经营出谋划策，就 公司的重大事项发表独立意见。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 陶长元 6 6 0 0 现任 安传礼 6 6 0 0 现任 黎 明 6 6 0 0 现任 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会事项提出异 议。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 2007年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众 交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公 告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求进行了进一步的自查，结果 表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及重庆证监局现场检查中发现的问 题均已整改完毕，整改报告的情况说明，经2008年7月18日召开的第五届十次董事会审议 通过，相关公告刊登在2008年7月19日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 14 公司按中国证监会【2008】27号公告以及渝证监发【2008】262号文关于防止资金占 用自查自纠工作的文件精神，经过自查表明公司不存在违规资金占用问题。同时公司对公 司章程及各项议事规则进行了修订，并经公司五届十一次董事会、五届六次监事会及公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资 金，侵害上市公司利益的长效机制。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见 如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的 正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公 司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2008年，公司董事会修改、制订并审议通过了《公司章程》及议事规则、《关联方资 金往来制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度进一步健全完善，上述各项内部 控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公 司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控 制自我评价报告。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了二次股东大会： 15 （一）重庆三峡油漆股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日召开，会 议通知于 2008 年 3 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上，出席会议的股东（代理人）15 人、代表股份 74,349,605 股，占 上市公司有表决权总股份 42.88％，会议审议通过了全部议案，2007 年度股东大会决议公 告刊登在 2008 年 5 月 17 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （二）重庆三峡油漆股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 12 月 26 日 召开，会议通知于 2008 年 12 月 11 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上，出席会议的股东（代理人）6 人、代表股份 71,115,981 股，占上 市公司有表决权总股份 41％，会议审议通过了全部议案，临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 12 月 27 日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 第八节 董事会报告 （一）管理层对经营情况的讨论与分析 1．总体经营形势 上半年公司主营形势较好，虽然由于原油的上涨带动了石化产品的价格大幅上升，导 致原材料价格的上涨，但公司有效地控制了采购成本，加大了营销网络的建设，争取到一 批重点企业和重点工程的订货，产品销售价格和销量均实现同步增长，实现归属于上市公 司股东净利润 1,626 万元，占全年归属于上市公司股东净利润的 67.53%。 下半年由于汶川大地震的发生，导致川西及周边地区交通中断，客户需求减少，极大 地影响了公司在传统西部市场的销售，尤其是三季度全球金融危机的爆发，给公司的生产 经营带来意想不到的困难。2008 年全年公司实现营业总收入 37,966 万元，比上年同期增 长 2.71%；营业利润 1,989 万元，比上年同期减少 23.50%；实现净利润 2,384.26 万元， 比上年同期减少 13.30%，其中归属于上市公司股东净利润 2,407 万元，比上年同期减少 12.98%；经营活动产生的现金流量净额 1,619 万元。 2．子公司三峡英力经营情况 重庆三峡英力化工有限公司 08 年进入甘氨酸项目调试、试生产阶段后，对原设计工 艺及设备进行了一系列整改，取得积极进展。 3．主要参股公司经营情况 16 重庆关西涂料有限公司其总体经营情况和本公司相似，上半年情况较好，下半年遇到 较大困难；北京北陆药业股份有限公司受自然灾害及金融危机影响较小，去年全年保持了 平稳较快的增长。 （二）报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 本公司主营业务为油漆涂料，全年实现营业收入为 37,965.70 万元，营业利润 1,988.69 万元，净利润 2,384.26 万元。 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 营业收入 379,657,043.79 369,652,337.18 2.71% 营业利润 19,886,873.81 25,995,462.78 -23.50% 净利润 23,842,631.30 27,499,661.73 -13.30% ①营业收入比上年同期增长 2.71%，系公司产品销价较上年同期增加影响； ②营业利润比上年同期减少 23.50%，系主营业务成本增加及资产减值损失增加； ③净利润比上年同期减少 13.30%，以上因素共同影响所致。 2、公司按产品说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 营业利润率比 上年增减 油漆涂料 37,541.67 30,880.63 17.74% 3.01% 11.24% -1.70% 主营业务分产品情况 酚醛漆类 5,640.43 4,834.47 14.29% 22.29% 25.09% -1.92% 脂胶漆类 9,367.94 8,057.07 13.99% 12.36% 12.67% -0.24% 醇酸漆类 4,524.13 3,749.09 17.13% 4.78% 7.56% -2.14% 氨基漆类 1,750.03 1,562.48 10.72% -7.41% -5.51% -1.79% 硝基漆类 1,069.35 893.89 16.41% -5.80% -2.81% -2.57% 环氧漆类 5,734.04 4,516.30 21.24% 5.25% 4.80% 0.34% 聚氨酯漆类 1,585.11 1,181.67 25.45% 1.21% 8.99% -5.33% 稀释剂类 4,891.57 3,912.37 20.02% -3.68% 3.12% -5.27% 其它类 2,979.07 2,173.29 27.05% -26.63% -29.84% 3.34% 3、公司按地区说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 重庆地区 34,381.88 3.00% 成都地区 3,159.79 3.09% 4、公司主要供应商、客户情况： 2008 年度公司向前五名供应商采购金额 115,182,838.09 元，占 2008 年度采购总额的 37.68%；2008 年度前五名客户销售收入总额 183,842,493.63 元，占 2008 年度主营业务收 17 入的 48.42%。 5、报告期公司资产构成（应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、 短期借款、长期借款等占总资产的比重）、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财 务数据同比发生重大变动情况： 项 目 2008 年 12 月 31 日 （或 2008 年度） 2007 年 12 月 31 日 （或 2007 年度） 差异变动金额 差异变动 幅度 原因分 析 货币资金 96,091,742.38 138,427,046.47 -42,335,304.09 -30.58% 注 1 固定资产 267,988,938.87 90,287,720.52 177,701,218.35 196.82% 注 2 短期借款 255,680,000.00 155,680,000.00 100,000,000.00 64.23% 注 3 应付账款 135,886,149.34 33,415,520.58 102,470,628.76 306.66% 注 4 资产减值损失 2,526,688.07 -349,625.29 2,876,313.36 -822.68% 注 5 变动原因分析： 注1：货币资金年末数较年初数有较大减少，主要系公司“ 新厂搬迁建设工程” 、 “ 10000T/a水性漆” 及“ 天然气制5万吨/年甘氨酸项目” 本年度投入增加所致。 注2：固定资产年末数较年初数有较大增加，主要系公司“ 新厂搬迁建设工程” 、 “ 10000T/a水性漆” 等工程增加转固所致。 注3：短期借款年末数较年初数有较大增加，主要系公司为筹集“ 天然气制5万吨/年 甘氨酸项目” 工程款而向银行借款增加所致。 注4：应付账款年末数较年初数有较大增加，主要系公司“ 新厂搬迁建设工程” 、“ 天 然气制5万吨/年甘氨酸项目” 未付工程款增加所致。 注5：资产减值损失本年数较上年数有较大增加，主要系应收账款账龄增加导致计提 坏账损失增加所致。 6.公司现金流量表相关数据 公司报告期现金及现金等价物净增加额-3,863.53 万元，其中经营活动产生的现金流 量净额 1,618.92 万元，投资活动产生的现金流量净额-15,059.90 万元，筹资活动产生的 现金流量净额 9,577.44 万元。 公司报告期净利润 2,384 万元，与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要 为：①报告期投资收益 1,446 万元，②应收票据增加 1,008 万元，③收到控股股东借款 2,000 万元； 投资活动产生的现金流量净额减少主要系上年同期为新厂搬迁项目和子公司三峡英 18 力新建项目建设投资主要投资阶段； 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司银行贷款提款额比上年同期减 少及公司实施 2007 年度现金分红方案共同影响所致。 7、公司主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①公司全资子公司成都油漆厂生产经营情况： 该厂业务性质是产品经营，主要产品为醇酸、脂胶、环氧、乳胶（水性）漆，主要销 售地区为四川成都、川西、乐山等地。该公司注册资本为 7,450,856.25 元，资产总额 32， 660，071.07 元，2008 年实现净利润-71.84 万元。 ②公司参股公司重庆关西涂料有限公司生产经营情况： 该公司业务性质是产品经营，注册资本 23,341,974.96 元，本公司占 40%权益，资产 总额 147,740,338.43 元，主要产品汽车漆、工业用涂料及有关化学工业制品，2008 年该 公司实现净利润 2591.73 万元，本公司投资收益 990 万元。 ③本公司参股企业—北京北陆药业股份有限公司经营情况： 北京北陆药业股份有限公司性质属股份制产品经营企业，本公司出资 1821.5 万元参 股，占该公司总股份 18.86%，该公司主营业务是生产销售治糖尿病药品、口服造影剂、胃 肠造影剂等，注册资本 50,888,491.00 元，资产总额 159,669,344.88 元，净利润 28,947,836.38 元，本公司投资收益 601.41 万元。 ④重庆新兰德资产管理有限公司经营情况： 该公司系本公司合资企业，注册资本 1000 万元，本公司出资 400 万元，占 40%权益， 业务性质为金融投资，资产总额 7,384,542.38 元，该公司本年度净利润-378.98 万元，本 公司投资收益-151.59 万元。 ⑤成都渝三峡油漆销售有限公司经营情况： 该公司系本公司控股公司，注册资本 110 万元，本公司出资 99 万元，占 90%权益，经 营范围是销售油漆、合成树脂、金属材料等，资产总额 17,584,958.47 元，净利润-155.18 万元。 ⑥子公司重庆三峡英力化工有限公司项目进展情况： 该公司注册资本 10,000 万元，本公司出资 8,000 万元，占 80%权益，经营范围为在法 律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品的研制、开发；环保节能产品、化 工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让和生产、销售；生产、销售：甘氨酸、硫 酸铵、亚氨基二乙酸、无水硫酸钠；货物进出口。报告期净利润-115.12 万元，资产总额 19 585,547,374.46 元。 该公司 5 万吨/年天然气制甘氨酸项目于 2007 年 5 月开工建设，2008 年 2 月开始一条 甘氨酸生产线的调试生产。由于该工艺在国内外前所未有，具有独创性，在调试中遇到了 很多新问题，全体员工克服重重困难，调试工作取得积极进展。在试生产运行中，累计生 产羟基乙腈 5061 吨（按 100%净含量）、甘氨酸 1828 吨、亚氨基二乙酸 15 吨、硫酸铵 2154 吨、无水硫酸钠 3250 吨，其中销售甘氨酸 900 吨、无水硫酸钠 2250 吨、硫酸铵 1951 吨， 该公司所销售的试运行期间生产的产品也逐步得到客户认可。 进入 2009 年以来，由于受外部因素的影响，加之春节长假，该条生产线暂停试生产， 该公司计划于 3 月初恢复试生产运行，并实现一条生产线的达产达标。该公司计划在一条 生产线顺利开通后，陆续开通其余的两条生产线，努力争取产能达到设计能力，全年产量 达到设计能力的 60%以上，同时要进一步提升技术创新能力，利用该公司产品重金属、氯 离子含量低的技术优势，为拓展甘氨酸食品、医疗级市场奠定坚实的基础。 （三）对公司未来发展的展望 1、涂料行业发展趋势 近年来，中国经济持续发展，世界制造业基地逐渐向中国转移，各国涂料巨头也把触 角伸向中国，国内城市化步伐的加速、建筑涂装行业的崛起，给我国涂料行业的发展带来 极大的商机。全球金融危机爆发后，国家拉动内需，重庆城乡一体化战略的实施及灾后重 建对涂料需求与日俱增。但是我们也面临着市场竞争加剧、能源稀缺等严峻挑战。 2、公司未来发展机遇和新年度经营计划 2009 年是公司发展最重要的一年，我们要增强忧患意识，既要充分估计工作中的困难， 制定周密的应对措施，又要从复杂多变的经济形势中把握难得的发展机遇。不为任何风险 所惧，不被任何干扰所惑，坚定必胜信心，扎实做好工作，迎接各种挑战，奋力渡过难关， 确保 2009 年生产经营目标任务的完成。 2009 年公司的工作方针是：深入贯彻落实科学发展观，加快发展方式转变和结构调整， 提高可持续发展能力。积极拓展营销市场，努力降低生产经营成本，强化安全生产，尽快 实现天然气化工为我公司又一主业，确保目标任务的全面实现。重点做好以下几方面工作： （1）努力拓展营销市场 一切工作围绕市场转 公司要把大力开拓市场，扩大产品市场占有率放到各项工作的首位。要稳定现有市场 商业客户，拓展新的直销市场，加大省外市场的开发力度。猛攻重点工程、桥梁工程和重 点企业，抓住四川地震灾后重建的机遇，扩大产品销量。做好营销系统的基础管理，加强 20 营销队伍建设，提高销售人员的业务技能，完善激励机制，调动营销人员的积极性。稳定 现行产品质量，做到供货及时。确保货款安全，努力降低在途资金。 （2）严格控制原材料采购成本 大力推进节约代用 认真搞好原材料市场调研和预测工作，严格执行招标采购制度和物价监督审核管理 制度。根据原材料价格变化情况，寻求合理价格，科学合理地组织原材料，减少因原材料 价格波动对公司生产经营造成的影响。继续推进新材料节约代用工作，提高产品盈利能力。 （3）提高科技创新能力 不断开发新产品 公司将根据市场需求进行产品结构调整，不断推出适销对路的新产品，实现产品升级 换代。尤其是要将重防腐涂料、水性建筑涂料作为公司的拳头产品，极力推向市场，以提 高公司主营产品的赢利能力。 （4）加强企业基础管理 完善内部控制制度 公司要进一步加强企业基础管理，健全内部控制制度，认真做好各种证照和生产许 可证的认证办理工作，建立完善各种管理制度，不断提高企业管理水平。继续做好定岗定 员工作，合理配置人力资源。加强员工技术技能培训，提高员工素质。加强现场管理，勤 巡视、勤检查，确保生产经营工作的正常进行。 （5）推动三峡英力项目安全稳定运行 尽快达产达标 三峡英力在技术和工艺上要不断优化，持续改进。夯实技术基础，充实技术力量， 提高员工整体素质，把技术优势转变成产品成本优势，尽快将产品投入市场，使之成为公 司新的利润增长点。 （四）公司投资情况 1、前期募股资金延续到报告期使用情况： 配股资金运用、效益情况及项目变更情况： 募集资金总额 11,106.42 本年度投入募集资金总额 1,221.23 变更用途的募集资金总额 2,112.28 变更用途的募集资金总额比例 19.02% 已累计投入募集资金总额 10,360.84 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1 ) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 10000 吨/年水 性涂料投资项 目 否 4965.15 4965.15 4965.15 1221.23 4273.18 -691.97 86.06% 2008 年 06 月 30 日 488.18 否 否 成都厂 10000 吨/年扩产技改 是 3078.90 1200.00 1200.00 0.00 1200.00 0.00 100% 2006 年 12 月 31 日 -71.84 否 否 21 项目 改造计算机管 理信息系统项 目 否 490.40 490.40 490.40 0.00 260.81 -229.59 53.18% 2002 年 12 月 31 日 0.00 是 否 补充流动资金 否 2571.97 2805.35 2805.35 0.00 2805.35 0.00 100% 2007 年 06 月 22 日 0.00 是 否 合计 - 11106.42 9460.90 9460.90 1221.23 8539.34 -921.56 - - 416.34 - - 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 1.10000 吨/年水性涂料投资项目,根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁 工作的意见》（渝府发[2004]59 号文件），公司必须于 2007 年底前搬迁完毕，本公司已于 2008 年度迁往重庆 市江津区德感工业园区， 该项目已完工，公司对其预转固账务处理，竣工决算正在办理中。因承诺效益是以 1999 年的市场基础作出的预测，但该项目直至 2008 年才完工，期间的人工成本、原材料成本与 1999 年相比 大幅度上升，市场竞争更加激烈，因此本项目未达到承诺效益。 2.成都厂 10000 吨/年扩产技改项目,因市场情况发生变化，公司决定缩小投资规模，投资金额调整为 1,200 万元，余下资金用于组建华峡天网通讯有限公司和参股北京北陆药业股份有限公司两个项目。上述事项已经 公司第二届董事会第九次会议、1999 年股东大会审议通过，并在 2000 年 5 月 30 日、2000 年 7 月 1 日的《中 国证券报》和《证券时报》进行了公告。后因重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂面临搬迁，因此该项目 于 2006 年完成。因承诺效益是以 1999 年的市场基础作出的预测，但该项目直至 2006 年才完成，期间的人工 成本、原材料成本与 1999 年相比大幅度上升，市场竞争更加激烈，因此本项目未达到承诺效益。 3.改造计算机管理信息系统项目，累计投入 261 万元，项目建设基本完成。该项目原定投入资金 490.40 万元， 资金余额较大的原因是该项目四大模块只完成财务、物管、销售三大模块，其中生产制造模块因本公司搬迁， 搬迁后的产品结构、工艺、设备有较大的变化，因此该模块暂不实施，该项目目前拟不再进行投入。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 因本公司及成都油漆厂均按政府相关要求实施了搬迁，因此上述项目实施地点均发生了变更。 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 无 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 前次募集资金尚有 745.58 万元未投入使用，占前次募集资金总额的 6.71%，上述资金将主要用于 10000 吨/ 年水性涂料投资项目。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 募集资金余额 745.58 万元存放于重庆银行股份有限公司九龙广场支行账户。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 已按相关规定及时履行了信息披露义务 变更项目情况 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 （%） (3)=(2)/ (1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 参股北京北陆 药业股份有限 公司 成都厂 10000 吨 /年扩产技改项 目 1,821.50 1,821.50 0.00 1,821.50 100.00% 2000 年 05 月 31 日 601.41 是 否 参股华峡天网 成都厂 10000 吨 1,050.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2000 年 12 月 0.00 否 是 22 通讯有限公司 /年扩产技改项 目 31 日 合计 - 2,871.50 1,821.50 0.00 1,821.50 - - 601.41 - - 变更原因、决策 程序及信息披 露情况说明（分 具体项目） 2000年成都厂10000吨/年扩产技改项目因市场情况发生变化，公司决定缩小投资规模，投资金额调整为1,200 万元，余下资金用于组建华峡天网通讯有限公司和参股北京北陆药业股份有限公司两个项目。上述事项已经 公司第二届董事会第九次会议、1999 年股东大会审议通过，并在 2000 年 5 月 30 日、2000 年 7 月 1 日的《中 国证券报》和《证券时报》进行了公告。 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 2000 年华峡天网通讯有限公司注册成立后，由于全球网络经济持续滑坡，国内网络市场竞争激烈，未开展实 质性运作，为维护股东权益，规避投资风险， 2001 年公司收回本金 1,050 万元，上述事项已经公司第二届 董事会第十四次会议、2000 年股东大会审议通过，并在 2001 年 5 月 29 日、2001 年 6 月 30 日的《中国证券 报》和《证券时报》进行了公告。 变更后的项目 可行性发生重 大变化的情况 说明 同上 2、非募集资金的投资、进度及收益情况： 2001 年公司出资 400 万元组建重庆新兰德资产管理有限公司，2008 年的投资收益为 -151.59 万元。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内共召开六次董事会 2008 年第一次（五届七次）董事会于 2008 年 3 月 7 日上午在公司本部三楼会议室召 开，审议通过 2007 年年度报告等议案，决议刊登在 2008 年 3 月 8 日的《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上。 2008 年第二次（五届八次）董事会于 2008 年 3 月 24 日以通讯表决方式召开，审议通 过公司为控股子公司重庆三峡英力化工有限公司提供 2000 万元一年期流动资金贷款担保 的议案，决议刊登在 2008 年 3 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 2008 年第三次（五届九次）董事会于 2008 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开，审议通 过公司一季度报告。 2008 年第四次（五届十次）董事会于 2008 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开，审议通 过《重庆三峡油漆股份有限公司治理整改情况说明》，决议刊登在 2008 年 7 月 19 日的《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 2008 年第五次（五届十一次）董事会于 2008 年 8 月 15 日下午在公司本部三楼会议室 召开，会议审议并通过公司 2008 年半年度报告正文及摘要等议案，决议刊登在 2008 年 8 月 19 日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 2008 年第六次（五届十二次）董事会于 2008 年 10 月 24 日上午在公司本部三楼会议 室召开，会议审议并通过 2008 年第三季度报告全文及正文。 23 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会认真负责地审议各项股东大会议案，并指派职能部门按有关规定执行股东会各 项决议，股东大会的决议均得到了落实，对配股资金项目的投入使用及变更项目的审议都 十分慎重负责。 报告期公司经 2007 年度股东大会决议批准实施了 2007 年度利润分配方案，每 10 股 派 1 元（含税），分红派息实施公告刊登在 2008 年 7 月 4 日《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所审计，母公司截至 2008 年 12 月 31 日可供股东分配的利润 4,275 万元。由于受金融危机影响,加之公司项目仍需资金投入,董事会提议本年度不进行 利润分配,也不进行资本公积转增股本。 公司三位独立董事对此发表意见：公司董事会提出的 2008 年度利润分配预案符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的需要，同意董事会提出的本年度利 润分配预案，但同时建议公司在未来经营形势好转后，给投资者一个较好的分配方案。 上述利润分配预案需提交公司股东大会审议。 公司前三年现金分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 17,343,688.80 27,664,758.72 62.69% 2006 年 0.00 4,185,024.27 0.00% 2005 年 0.00 3,111,008.10 0.00% （七）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007年公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组 成，担任主任委员的独立董事是一名资深的会计专业人士。审计委员会成立以来在审阅财 务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量卓 有成效的工作。 在2008年年报审计过程中，2009年1月19日审计委员会在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，同 意提交年审会计师进行审计。 年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告 审计工作的时间安排，并不断与年审会计师沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在 24 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会于2009年2月17日又一次审阅了公司财 务会计报表，并再次与年审会计师交换了意见，认为公司财务会计报表真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，审计委员会同意将公司2008年度财务会计报表提交公司董事会 审计委员会进行表决。 2009年2月23日审计委员会召开会议对公司2008年财务会计报告、会计师事务所从事 2008年度公司审计工作的总结报告和是否续、改聘会计师事务所进行了表决。审计委员会 向董事会提交了会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计 师事务所的决议，认为：2008年度公司聘请的重庆天健会计师事务所有限责任公司（现更 名为“ 天健光华（北京）会计师事务所有限公司” ）在为公司提供审计服务工作中，恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审 计报表能够充分反映公司截止2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现 金流量，审计报告结论符合公司的实际情况，同意将公司本年度财务报告提交董事会审议； 审计委员会提议聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为本公司2009年度审计机 构。 （八）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2007年公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司2名独立董事 和1名董事组成。公司自成立薪酬与考核委员会以来，在审查董事和高级管理人员的履行 职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行检查监督等方面做了大量卓有成效的工作。 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2008年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相关管理制度和 权力机关决议而确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的情况发展，建立起股权激励机 制，以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 （九）报告期内公司选定的信息披露报刊是《上海证券报》和《证券时报》。2009 年度公 司选定的信息披露报刊是《中国证券报》和《证券时报》。 第九节 监事会报告 25 2008年，公司第五届监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真履行监 事会的职权和义务，对公司的决策程序、公司董事、经理执行职务的情况以及公司财务情 况进行了监督，现将2008年度监事会工作情况报告如下。 一、2008年公司监事会共召开四次会议 1、2008年第一次（五届四次）公司监事会于2008年3月7日召开，会议审议并通过如 下决议： （1）审议并通过公司2007年度监事会工作报告； （2）审议并通过公司2007年度报告正文及摘要 （3）审议并通过公司2007年度财务决算报告； （4）审议并通过公司2007年度利润分配预案。 2、2008年第二次（五届五次）公司监事会于2008年4月25日召开，会议审议并通过公 司2008年第一季度报告。 3、2008年第三次（五届六次）公司监事会于2008年8月15日召开，会议审议并通过如 下决议： （1）审议并通过2008年半年度报告正文及摘要； （2）审议并通过《公司监事会议事规则修正议案》； 4、2008年第四次（五届七次）公司监事会于2008年10月24日召开，会议审议并通过 公司2008年第三季度报告全文和正文。 二、2008年公司监事会按照监事会议事规则，通过列席董事会、行政办公会等，认真履行 职责。监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，有较完善的内控制度，公司的董事、 经理在经营活动中未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会根据了解的情况认为，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 四、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有不一致情况，监事会认为变更 程序合法，维护了广大股东的利益。 五、公司报告期内无重大收购、出售资产情况。 六、公司与关联方交易中未发现有损害公司利益的现象。 第十节 重要事项 （一）本年度无重大诉讼、仲裁事项 26 （二）本报告期无收购、出售资产、吸收合并事项 （三）重大关联交易事项（详见财务报告附注） a、销售货物 公司本年度及上年度向关联方销售货物的金额如下（金额单位：元）： 关联方名称 本年数 上年数 作价原则 重庆三峡油漆化工经营部 43,086,818.97 41,745,586.38 协议定价 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 1,219,176.75 1,444,168.62 协议定价 重庆庆漆实业开发有限公司 62,278.22 协议定价 重庆关西涂料有限公司 4,675.41 协议定价 重庆紫光化工股份有限公司 10,732,340.00 协议定价 重庆紫光天然气化工有限责任公司 12,494,352.50 协议定价 b、提供劳务 公司本年度及上年度向关联方提供劳务（为其加工油漆、树脂）的金额如下（金额 单位：元）： 关联方名称 本年数 上年数 作价原则 重庆关西涂料有限公司 3,173,562.50 2,785,132.42 协议定价 c、不存在控制关系的关联方应收款项余额（金额单位：元） 项 目 金额 占相应应收款项余 额比例（%） 已提坏账准备 应收账款： 重庆三峡油漆化工经营部 6,951,313.07 11.02 208,539.39 重庆市渝漆物业发展有限公司 376.30 75.26 重庆关西涂料有限公司 273.32 8.20 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 164,229.90 0.26 4,926.89 重庆庆漆实业开发有限公司 3,010.83 90.32 d、提供资金 2006年度化医集团为公司提供资金1,000.00万元，2007年度化医集团为公司提供资金 8,800万元，2008年度化医集团为公司提供资金2,000万元，截止2008年12月31日，公司累 计欠付化医集团11,800.00万元。 f、担保 27 根据2008年签定的相关合同，化医集团为公司在银行的17,568万元短期借款提供信用 担保，保证期间自合同项下的借款期限届满之次日起两年。 根据2008年签订的相关合同，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公 司在银行的3,000万元短期借款提供信用担保，保证期间为1年。 根据2006年11月签定的相关合同，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工 有限公司在2006年11月至2013年11月期间取得的相关银行借款提供最高额为29,121万元的 信用担保，保证期间自每笔借款合同签定之日至该笔借款债务履行期限届满之日后两年 止。截止2008年12月31日，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公司28,621 万元的长期借款提供信用担保。 （四）其他重要事项 按重庆市人民政府的相关规定，公司现有石坪桥厂区的 96.55 亩土地的转让收入用于 企业搬迁。2008 年，公司的石坪桥厂区已搬迁完毕，完成了土地转让前的准备工作，根据 公司 2009 年 2 月 23 日召开的第五届第十三次会议，公司董事会授权总经理苏中俊先生按 规定于 2009 年尽快办理上述土地转让的相关事宜。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上 市公司资产的事项。 2、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 3、报告期公司对外担保情况: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保（是 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 5,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,000.00 担保总额占公司净资产的比例 12.05% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 28 额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 公司为控股子公司担保 5000 万元并承担连带清偿责任. （六）公司或持股5%以上的股东承诺事项 本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司(以下简称“ 化医集团” ) 就股权分置改革 作出如下承诺： 1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份自获得上市流通权之日 起，至我公司 2009 年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。 3、如在 2009 年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持有的 我公司原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易出售或其 他方式转让。 4、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份，在上述承诺禁售期满 后的 12 个月内减持价格不低于 8 元/每股（我公司实施公积金转增股本、送红股、派现金 等股票除权时应对该价格进行除权除息处理）。化医集团承诺并保证，如有违反承诺的卖 出行为，将卖出资金划归上市公司所有。 5、化医集团在我公司股改方案通过后为支持上市公司发展，同意以持有的重庆三峡 英力化工有限公司其余25.07%的股权及3000万元现金，代重庆三峡涂料工业（集团）有限 公司等关联方偿还非经营性占用我公司5,507万元款项，以使我公司尽早完整地拥有重庆 三峡英力化工有限公司80%的股权并获得3000万元现金。 截止本公告日，化医集团未违反上述承诺并完全履行了上述承诺。 其他承诺事项： 1、如果公司在 2007～2009 年中任一年度出现下列情况之一者： （1）公司 2007～2009 年中任一年度在 2005 年度经审计净利润基础上的新增净利润 低于 2,000 万元； （2）公司 2007～2009 年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的我公司流通股 29 股东追送 4,370,691 股（如果期间我公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上 述基础上同比例增减），限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相当于流通股股东 每 10 股获送 0.5 股股份。 上述追加送股股份以公司 2006 年 3 月 17 日收盘价 3.51 元/股计算，价值为 1,534 万 元，高于上述承诺年新增净利润 2,000 万元按股改后流通股股东持股 59.47%计算的流通股 股东应享有额（1,189 万元）。 公司在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后 5 个交易日内发布关于 确定追送股份的股权登记日公告，追送股份的股权登记日次一交易日为追送股份到帐日。 2、追送股份承诺的执行保障： 上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。 （七）公司聘请会计师事务所情况 报告期内公司继续聘请重庆天健会计师事务所负责公司审计工作，支付给会计师事务 所的年度审计费为 40 万元。到目前为止重庆天健会计师事务所为公司提供审计服务的连 续年限 15 年。 （八）公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前已经按照相关规定完善和制定了公司相关制度，包括《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《投资者关系管 理制度》、《信息披露管理制度》等。公司严格执行上述制度，形成较为有效的内部控制体 系，公司治理总体与中国证监会及深圳证券交易所要求一致。能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业 务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公 司的发展，公司还将使公司治理得到进一步完善。 （九）报告期内公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查，中国证监会行政处罚， 通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 （十）报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 03 日 公司 实地调研 银河投资 毛海斌 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 01 月 10 日 公司 实地调研 嘉实基金吴鹏飞南方基金王芝文 马克孛罗王帅国金证券蔡目荣 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 30 2008 年 01 月 30 日 公司 实地调研 兴业证券裴力军郑方镳 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 02 月 18 日 公司 实地调研 联合证券潘波大成基金朱磊 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 02 月 20 日 公司 实地调研 国都证券 贺 炜 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 02 月 28 日 公司 实地调研 宏源证券 李艳学 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 03 月 20 日 公司 实地调研 国泰君安谢彤、毛洪坤 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 04 月 29 日 公司 实地调研 国泰君安 任 静 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 05 月 06 日 公司 实地调研 国信证券 邱 伟 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 11 月 19 日 公司 实地调研 易方达基金公司冉华、秦威 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 12 月 11 日 公司 实地调研 国泰君安 任静、王培 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 2008 年 12 月 12 日 公司 实地调研 中信证券何玄文融通基金何千里 公司生产经营情况及三峡英力项 目进展情况 （十一）报告期内，公司大股东及附属企业无非经营性占用公司资金的情况，详见资金占 用专项说明。 （十二）公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 所持对象名称 初始投资金额 持有数量（股）占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 重庆银行 1,000,000.00 975,516.00 1%以下 1,000,000.00 0.00 0.00 合计 1,000,000.00 975,516.00 - 1,000,000.00 0.00 0.00 （十三）本公司独立董事安传礼、陶长元和黎明对公司报告期内对外担保、控股股东及关 联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下： 1．报告期公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经营 过程中形成的资金往来。 2．报告期公司根据国家的有关法律法规和《重庆三峡油漆股份有限公司章程》的规 定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。截止2008年12月31日，本 公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司担保总额为5,000万元， 占公司净资产额（2008年12月31日数）的12.05%,未超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%，均是对控股子公司的担保，公司无其它担保事项，无逾期担保事项。所有 31 对外担保均已取得董事会全体成员签署同意并及时公告，从客观审慎的角度出发，公司对 外担保不会损害公司及中小股东的利益。 第十一节 财务报告 （一）审计报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA（CHONGQING） CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2009]75号 ————————————————————————————— 审 计 报 告 重庆三峡油漆股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“三峡油漆公 司”）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金 流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三峡油漆公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 32 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，三峡油漆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了三峡油漆公司2008年12月31日的财务状况以及 2008年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：王成彬 中国·重庆 二OO九年二月二十三日 （二）财务报表 33 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 96,091,742.38 90,001,645.60 138,427,046.47 124,899,097.12 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 72,453,818.78 72,323,818.78 62,369,253.12 61,929,253.12 应收账款 50,962,186.18 62,214,893.01 51,192,455.99 56,049,127.59 预付款项 18,907,206.48 22,766,214.96 31,047,039.59 41,827,074.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 10,801,840.34 37,933,616.09 8,584,625.80 7,489,077.50 买入返售金融资产 存货 101,312,927.28 60,003,238.25 81,215,219.82 64,241,920.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 350,529,721.44 345,243,426.69 372,835,640.79 356,435,549.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,749,664.61 151,739,664.61 66,327,822.81 147,317,822.81 投资性房地产 固定资产 267,988,938.87 236,773,647.57 90,287,720.52 70,388,873.42 在建工程 488,971,170.07 391,820.00 393,402,719.67 114,302,771.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 77,549,066.51 29,488,949.18 61,436,907.71 11,090,815.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,793,128.08 2,079,516.92 1,690,025.91 1,671,836.70 其他非流动资产 非流动资产合计 908,051,968.14 420,473,598.28 613,145,196.62 344,772,120.30 资产总计 1,258,581,689.58 765,717,024.97 985,980,837.41 701,207,670.21 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 项目 资产负债表 期末数 期初数 34 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 255,680,000.00 175,680,000.00 155,680,000.00 155,680,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 13,795,949.84 10,495,949.84 12,500,000.00 12,500,000.00 应付账款 135,886,149.34 41,505,637.11 33,415,520.58 28,918,949.22 预收款项 7,075,755.56 3,644,843.32 3,353,990.87 2,575,927.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,565,756.11 2,484,944.64 578,060.29 512,418.69 应交税费 -4,929,200.15 3,292,751.91 3,036,128.74 1,402,199.31 应付利息 其他应付款 127,292,565.60 122,401,578.45 120,010,346.69 108,413,070.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 537,366,976.30 359,505,705.27 328,574,047.17 310,002,565.14 非流动负债： 长期借款 286,210,000.00 236,790,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 450,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 非流动负债合计 286,660,000.00 200,000.00 236,990,000.00 200,000.00 负债合计 824,026,976.30 359,705,705.27 565,564,047.17 310,202,565.14 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 资本公积 157,387,967.69 153,470,896.68 149,748,987.15 145,831,916.14 减：库存股 盈余公积 36,379,625.34 36,357,815.64 33,908,533.05 33,886,723.35 一般风险准备 未分配利润 47,830,644.30 42,745,719.38 43,572,563.51 37,849,577.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 415,035,125.33 406,011,319.70 400,666,971.71 391,005,105.07 少数股东权益 19,519,587.95 19,749,818.53 所有者权益合计 434,554,713.28 406,011,319.70 420,416,790.24 391,005,105.07 负债和所有者权益总计 1,258,581,689.58 765,717,024.97 985,980,837.41 701,207,670.21 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 项目 资产负债表(续） 期末数 期初数 35 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 379,657,043.79 347,979,069.90 369,652,337.18 338,212,743.68 其中：营业收入 379,657,043.79 347,979,069.90 369,652,337.18 338,212,743.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 374,231,348.78 341,348,788.92 357,745,477.16 325,604,494.52 其中：营业成本 309,845,159.64 283,632,299.41 296,228,904.18 270,266,626.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,485,738.36 1,333,600.43 1,250,470.98 1,188,137.14 销售费用 10,022,137.36 8,643,354.42 11,999,651.01 10,565,359.48 管理费用 43,764,782.17 39,446,274.49 42,146,948.28 38,093,201.52 财务费用 6,586,843.18 5,950,687.43 6,469,128.00 6,404,784.87 资产减值损失 2,526,688.07 2,342,572.74 -349,625.29 -913,615.30 加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列） 投资收益（损失以“ -” 号填列） 14,461,178.80 14,461,178.80 14,088,602.76 14,088,602.76 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 14,401,178.80 14,401,178.80 14,009,704.54 14,009,704.54 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 19,886,873.81 21,091,459.78 25,995,462.78 26,696,851.92 加：营业外收入 6,039,094.86 5,967,094.86 4,359,808.96 3,864,629.85 减：营业外支出 501,405.04 296,643.13 77,580.56 54,867.89 其中：非流动资产处置损失 41,213.73 40,785.13 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填列） 25,424,563.63 26,761,911.51 30,277,691.18 30,506,613.88 减：所得税费用 1,581,932.33 2,050,988.62 2,778,029.45 2,235,198.62 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 23,842,631.30 24,710,922.89 27,499,661.73 28,271,415.26 归属于母公司所有者的净利润 24,072,861.88 27,664,758.72 少数股东损益 -230,230.58 -165,096.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.16 （二）稀释每股收益 0.14 0.16 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 利润表 项目 本期 上年同期 36 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 183,882,799.41 158,559,550.58 235,883,758.04 214,125,942.60 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,810,000.00 4,810,000.00 3,650,000.00 3,650,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 28,492,720.15 31,476,902.95 97,851,724.85 93,402,853.88 经营活动现金流入小计 217,185,519.56 194,846,453.53 337,385,482.89 311,178,796.48 购买商品、接受劳务支付的现金 116,440,728.49 96,435,479.91 185,016,169.19 170,163,343.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 32,881,310.81 30,867,717.52 31,618,630.55 29,678,245.71 支付的各项税费 21,752,662.25 18,713,616.98 15,157,342.84 14,648,529.09 支付其他与经营活动有关的现金 29,921,612.51 29,932,793.96 40,095,197.47 32,383,932.61 经营活动现金流出小计 200,996,314.06 175,949,608.37 271,887,340.05 246,874,051.34 经营活动产生的现金流量净额 16,189,205.50 18,896,845.16 65,498,142.84 64,304,745.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 17,678,317.54 17,678,317.54 8,926,524.21 8,926,524.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,805.75 2,505.75 115,052.50 115,052.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 972,698.14 1,302,581.34 21,277,031.49 1,759,096.21 投资活动现金流入小计 18,653,821.43 18,983,404.63 30,318,608.20 10,800,672.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 162,835,263.42 33,811,085.11 379,403,551.80 110,893,190.62 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6,417,514.60 22,000,000.00 10,627,500.00 投资活动现金流出小计 169,252,778.02 55,811,085.11 390,031,051.80 110,893,190.62 投资活动产生的现金流量净额 -150,598,956.59 -36,827,680.48 -359,712,443.60 -100,092,517.70 现金流量表 项目 本期 上年同期 37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 330,100,000.00 195,680,000.00 390,470,000.00 155,680,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 330,100,000.00 195,680,000.00 410,470,000.00 175,680,000.00 偿还债务支付的现金 180,680,000.00 175,680,000.00 117,280,000.00 115,680,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,645,553.00 29,966,616.20 18,511,571.48 9,122,840.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 234,325,553.00 205,646,616.20 135,791,571.48 124,802,840.01 筹资活动产生的现金流量净额 95,774,447.00 -9,966,616.20 274,678,428.52 50,877,159.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -38,635,304.09 -27,897,451.52 -19,535,872.24 15,089,387.43 加：期初现金及现金等价物余额 131,427,046.47 117,899,097.12 150,962,918.71 102,809,709.69 六、期末现金及现金等价物余额 92,791,742.38 90,001,645.60 131,427,046.47 117,899,097.12 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 38 实收资本 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 173,436,888.00 149,748,987.15 33,908,533.05 43,572,563.51 19,749,818.53 420,416,790.24 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 173,436,888.00 149,748,987.15 33,908,533.05 43,572,563.51 19,749,818.53 420,416,790.24 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 7,638,980.54 2,471,092.29 4,258,080.79 -230,230.58 14,137,923.04 （一）净利润 24,072,861.88 -230,230.58 23,842,631.30 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 7,638,980.54 7,638,980.54 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 7,638,980.54 7,638,980.54 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 7,638,980.54 24,072,861.88 -230,230.58 31,481,611.84 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,471,092.29 -19,814,781.09 -17,343,688.80 1．提取盈余公积 2,471,092.29 -2,471,092.29 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -17,343,688.80 -17,343,688.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,436,888.00 157,387,967.69 36,379,625.34 47,830,644.30 19,519,587.95 434,554,713.28 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 39 实收资本 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 173,436,888.00 149,898,987.15 31,464,307.77 16,854,504.92 -765,760.37 19,914,915.52 390,803,842.99 加：会计政策变更 -382,916.25 1,880,441.40 765,760.37 2,263,285.52 前期差错更正 二、本年年初余额 173,436,888.00 149,898,987.15 31,081,391.52 18,734,946.32 19,914,915.52 393,067,128.51 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） -150,000.00 2,827,141.53 24,837,617.19 -165,096.99 27,349,661.73 （一）净利润 27,664,758.72 -165,096.99 27,499,661.73 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -150,000.00 -150,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -150,000.00 -150,000.00 上述（一）和（二）小计 -150,000.00 27,664,758.72 -165,096.99 27,349,661.73 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,827,141.53 -2,827,141.53 1．提取盈余公积 2,827,141.53 -2,827,141.53 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,436,888.00 149,748,987.15 33,908,533.05 43,572,563.51 19,749,818.53 420,416,790.24 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表(续） 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 40 （三）财务报表附注 一、公司简介 重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称 “ 公司” 、“ 本公司” ）系经重庆市经济体 制改革委员会渝改委（92）30号文批准，由原重庆油漆厂改组成立，1994年4月经批准， 公司的社会公众股在深圳证券交易所交易系统挂牌上市，公司第一大股东为重庆化医控股 （集团）公司（以下简称“ 化医集团” ），实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 公司上市至今股本变动情况如下：上市时总股本为5,795万股（其中：国家股3,285万 股，社会公众股2,510万股）；1994年10月每10股送红股3股（其中：国家股为每10股送红 股1.50股、派现1.50元）；1996年5月每10股配2.3股；1996年7月每10股送红股1股；1997 年8月每10股送红股1股；1999年6月每10股送红股3股、转增2股；1999年12月每10股配2股。 经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2006年4月28日公司2006年第一次临时股东大会 审议并通过了《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》，即除资产 置换外，非流通股股东化医集团向流通股股东每10股送1.8股，公司总股本不变。 经上述股本变动后，截止2008年12月31日，公司注册资本为17,343.69万元，股本为 17,343.69万元。公司法定代表人：苏中俊；公司注册地址：重庆江津区德感工业园区；公 司属化工产品制造行业，经营范围为：制造、销售油漆、合成树脂；销售金属材料（不含 稀贵金属），五金，交电，百货，化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡胶制 品，化工原料（不含化学危险品）；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。公司主要产品为三峡牌油漆（涂料）等。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财 务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2008年12月31日 的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 41 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照 准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将 予以特别说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面 人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金 42 融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准 并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产： . Ⅰ 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的 相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 . Ⅱ 根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金 融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大 金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同）， 对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日 前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外： . Ⅰ 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响。 . Ⅱ 根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类。 . Ⅲ 出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项 所引起。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场 中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因， 43 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金 融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其 在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其 公允价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易价 格确定，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发 放股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本后 续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账 面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损 益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项 存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征 44 的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了 减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大 应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特 征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划 分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的 实际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 3 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值 时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益 工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确 45 定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性 金融负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A 标准指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允 价值按照公开市场交易价格确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减 值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为在途物资、原材料、委托加工物资、包装物、自制半成品、在产品、库存商 品、受托代销商品。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 在途物资及委托加工物资按实际成本核算；原材料、包装物及自制半成品按计划成本 进行核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品只保留直接材料价值；库 存商品及受托代销商品按实际成本核算，发出时采用加权平均法结转成本。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品 系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对 于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 46 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账 面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等 相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 47 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残 值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房 屋 8-35 2.83-12.38 1 建筑物 20 4.95 1 电子及运输设备 6-10 9.90-16.50 1 生产专用设备 6-20 4.95-16.50 1 配电及供热设备 20 4.95 1 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 12、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生； b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 48 借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且 中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 b．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金 额的计算方法如下： 每一会计期间利息的 资本化金额 ＝ 当期末止购建固定资产累 计支出加权平均数 × 一般借款加权平均资本 化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑 差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶 段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途 前所发生的支出总额确认为无形资产。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间 内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 土地使用权 50 50 专利及专有技术 10 10 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资 49 产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益， 则将其一次性转入当期费用。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将该项目尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 15、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自 愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公 司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 （1）政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确 认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 50 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能 够可靠计量。 19、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项 根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的 差额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异 是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中 的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性 差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税 51 所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除 在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得 税率计量。与直接记入权益的项目有关的延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记 入当期损益。 20、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母 子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期的 52 年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按前 述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除 有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质 控制权。 五、税项 1、流转税及其附加费税率列示如下： 税率 公司名称 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 重庆三峡油漆股份有限公司 17% 7% 3% 重庆三峡英力化工有限公司 17% 7% 3% 重庆三峡油漆股份有限公司成 都油漆厂 17% 7% 3% 1% 成都渝三峡油漆销售有限公司 17% 7% 3% 1% 2、所得税税率列示如下： 公司名称 适用税率 批准机关及文件 重庆三峡油漆股份有限公司 15% 注1、注2 重庆三峡英力化工有限公司 注3 重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂 25% 注1 成都渝三峡油漆销售有限公司 25% 注1 注1：全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下 简称“ 新所得税法” ），新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。公司及控股子公司适用的企业所 得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 注2：根据重庆市地方税务局渝地税免[2005]381号《重庆市地方税务局关于减率征收重庆三峡油漆 股份有限公司企业所得税的批复》，鉴于公司防腐漆等生产业务，符合国家重点鼓励发展的产业、产 品和技术目录列举范围，其收入占公司总收入70%时，同意对公司2003年度至2010年度的企业所得税减 按15%的税率征收。公司2008年度执行15%的税率。 53 注3：公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司尚处于经营筹备期，2008年度暂未核定所得税税 率。 六、企业合并及合并财务报表 1、公司的子公司（企业）基本情况如下： 公司名称 业务 性质 注册地 注册资 本（万 元） 经营范围 公司对其 投资额 （万元） 公司持 股比例 （%） 表决权 比例 （%） 是否 合并 企业合并取得 的子公司 同一控制下企 业合并取得的 子公司： 重庆三峡英力 化工有限公司 制造 业 重庆 （长 寿）化 工园区 精细化 工二区 10,000 在法律、法规允许范围 内 从 事 天 然 气 化 工 产 品、精细化学品的研制、 开发；环保节能产品、 化工自动化设备、化工 设备、环保设备的技术 转让和生产、销售；生 产、销售：甘氨酸、硫 酸铵、亚氨基二乙酸、 无水硫酸钠；货物进出 口 8,000 80 80 是 非同一控制下 企业合并取得 的子公司： 重庆三峡油漆 股份有限公司 成都油漆厂 制造 业 成都市 龙泉驿 区西河 工业园 区螺丝 路82号 745 醇酸漆、脂胶漆、酚醛 漆、醇酸漆稀释剂、硝 基漆稀释剂、氨基漆稀 释剂制造 0[注] 100 100 是 其他子公司： 成都渝三峡油 漆销售有限公 司 商业 成都市 祥和里 108号 53栋 110 销售油漆、合成树脂、 金属材料等 99 90 90 是 注：系公司对其实施承债式兼并，实际投资额为零。 3、子公司少数股东权益情况： 子公司名称 少数股东权益 年末余额 少数股东权益中本年冲 减少数股东损益金额 母公司权益中冲减的少数股东应 分担的本年亏损额 成都渝三峡油漆 销售有限公司 -85,084.48 -155,178.06 54 重庆三峡英力化 工有限公司 19,604,672.44 -230,230.58 七、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 1,014,614.37 158,422.10 银行存款 91,777,128.01 131,268,624.37 其他货币资金 3,300,000.00 7,000,000.00 合 计 96,091,742.38 138,427,046.47 （2）年末其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 （3）现金及现金等价物不包含银行承兑汇票保证金存款。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种 类 年 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 37,794,048.78 49,369,253.12 商业承兑汇票 34,659,770.00 13,000,000.00 合 计 72,453,818.78 62,369,253.12 （2）已用于质押的应收票据列示如下： 出票单位 票据种类 年末数 郑州宇通客车股份有限公司 银行承兑汇票 10,495,949.84 注：上述票据为本公司开具的1,049.59万元银行承兑汇票提供质押。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 55 1年以内 47,671,579.80 75.58 1,430,147.39 44,442,825.21 72.54 1,333,284.75 1-2年 2,332,220.41 3.70 233,222.04 4,514,547.64 7.37 451,454.77 2-3年 1,007,684.13 1.60 201,536.83 1,779,116.44 2.90 355,823.28 3-4年 1,554,161.24 2.46 777,080.62 5,192,637.42 8.48 2,596,318.72 4-5年 5,192,637.42 8.23 4,154,109.94 1,053.99 843.19 5年以上 5,318,227.36 8.43 5,318,227.36 5,336,287.71 8.71 5,336,287.71 合 计 63,076,510.36 100.00 12,114,324.18 61,266,468.41 100.00 10,074,012.42 年末应收关联方款项余额7,119,203.42元，占应收账款余额的11.29%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 29,195,380.43 46.29 875,861.41 25,601,286.86 41.79 879,400.47 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 合风险较大的 15,404,930.56 24.42 10,684,176.79 15,232,759.48 24.86 8,581,639.29 其他不重大的 18,476,199.37 29.29 554,285.98 20,432,422.07 33.35 612,972.66 合 计 63,076,510.36 100.00 12,114,324.18 61,266,468.41 100.00 10,074,012.42 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账 龄为一年以上且不属于单项金额重大的应收账款。 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 单位 年初数 单 位 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 成都七彩化工 涂料有限公司 9,038,860.65 3 271,165.82 重庆三峡喷漆经 贸公司 8,111,546.31 3 243,346.39 重庆三峡油漆 化工经营部 6,951,313.07 3 208,539.39 成都七彩化工涂 料有限公司 8,978,637.31 3 269,359.12 重庆三峡喷漆 经贸公司 6,366,751.92 3 191,002.56 重庆三峡油漆化 工经营部 4,385,052.97 3 131,551.59 郑州宇通客车 股份有限公司 4,934,242.11 3 148,027.26 四川省江油川北 化工有限公司 2,280,334.58 3 68,410.04 重庆市川华实 业总公司 1,904,212.68 3 57,126.38 自贡市大安区五 交化经营站 1,845,715.69 3、10 166,733.33 56 合 计 29,195,380.43 875,861.41 25,601,286.86 879,400.47 对上述单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为29,195,380.43元，占应收账款总额的 46.29%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 29,195,380.43 合 计 29,195,380.43 e、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 5,349,733.21 38.49 160,492.00 4,965,666.05 44.35 148,969.98 1-2年 3,014,534.17 21.69 301,453.42 3,881,156.77 34.66 388,115.67 2-3年 3,597,861.99 25.88 719,572.40 196,173.28 1.75 39,234.65 3-4年 42,457.58 0.30 21,228.79 235,900.00 2.11 117,950.00 5年以上 1,895,476.18 13.64 1,895,476.18 1,917,576.18 17.13 1,917,576.18 合 计 13,900,063.13 100.00 3,098,222.79 11,196,472.28 100.00 2,611,846.48 年末无应收关联方款项余额。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 7,907,378.00 56.89 949,552.20 5,410,778.00 48.33 395,826.82 单项不重大但按信 用风险特征组合后 该组合风险较大的 3,139,551.92 22.59 2,063,076.59 2,895,042.23 25.86 2,129,300.10 其他不重大的 2,853,133.21 20.52 85,594.00 2,890,652.05 25.81 86,719.56 合 计 13,900,063.13 100.00 3,098,222.79 11,196,472.28 100.00 2,611,846.48 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是 57 账龄为一年以上且不属于单项金额重大的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 金 额 坏账计提比 例（%） 坏账准备 金 额 坏账计提比 例（%） 坏账准 备 搬迁支出款 7,907,378.00 3、10、20 949,552.20 5,410,778.00 3、10 395,826.82 合 计 7,907,378.00 949,552.20 5,410,778.00 395,826.82 对上述单项金额重大的其他应收款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为10,289,411.98元，占其他应收款总额的 74.02%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 3,969,482.16 1-2年 2,536,419.12 2-3年 3,335,764.00 5年以上 447,746.70 合 计 10,289,411.98 e、金额较大的其他应收款列示如下： 项目 金额 性质或内容 搬迁支出款 7,907,378.00 暂挂账的搬迁相关支出 注：截止2008年12月31日，与公司搬迁相关的支出款累计发生金额为7,907,378.00元，主要包括给 予因搬迁而提前退休职工的经济补偿金，以及为其一次性缴纳的以后年度的养老保险金。上述款项待 公司处置石坪桥土地使用权时，与收到的款项等一并处理。 f、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 16,559,398.62 87.58 12,737,803.47 41.02 1-2年 2,338,771.74 12.37 18,300,000.00 58.94 58 2-3年 6.32 3年以上 9,036.12 0.05 9,229.80 0.04 合 计 18,907,206.48 100.00 31,047,039.59 100.00 （2）账龄超过1年的预付账款：未结转原因系货款尚未结算。 （3）金额较大的预付款项列示如下： 单 位 金 额 性质或内容 重庆渝川燃气有限公司 5,285,467.36 预付天然气款 甘肃佳信物业管理有限责任公司 3,940,122.22 预付材料款 重庆市长寿区供电局 2,559,258.00 预付电费 四川达兴焦化发展有限公司 1,649,653.90 预付材料款 合 计 13,434,501.48 （4）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 余 额 跌价准备 余额 跌价准备 在途物资 9,978,202.87 1,335,412.50 原材料 48,164,340.52 44,040,286.75 202,845.70 委托加工物资 134,233.91 268,208.15 包装物 48,663.75 262,436.24 自制半成品 6,170,050.09 5,027,149.08 在产品 1,125,784.57 3,568,651.58 库存商品 35,073,480.86 26,618,222.85 288,906.22 受托代销商品 618,170.71 586,604.59 合 计 101,312,927.28 81,706,971.74 491,751.92 （2）存货跌价准备列示如下： 本年减少数 项 目 年 初 数 本年增加 转回 转销 年 末 数 可变现净值确 定依据 59 原材料 202,845.70 202,845.70 库存商品 288,906.22 288,906.22 合 计 491,751.92 491,751.92 （3）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 6、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、按成本法核算 重庆银行股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 北京华凌涂料有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 重庆化工经营服务大楼 100,000.00 100,000.00 100,000.00 小 计 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 二、按权益法核算 联营企业： 重庆关西涂料有限公司 29,764,229.40 35,890,786.42 9,902,976.00 4,000,000.00 41,793,762.42 北京北陆药业股份有限公司 18,215,000.00 24,657,895.15 13,653,117.57 13,618,317.54 24,692,695.18 重庆新兰德资产管理有限公司 4,000,000.00 4,229,141.24 1,515,934.23 2,713,207.01 小 计 51,979,229.40 64,777,822.81 23,556,093.57 19,134,251.77 69,199,664.61 总 计 53,579,229.40 66,377,822.81 23,556,093.57 19,134,251.77 70,799,664.61 （2） 联营企业投资列示如下： 投资单位名称 注册地 业务性质 公司持股 比例 公司表决 权比例 重庆关西涂料有限公司 重庆市南岸区南坪 丹龙路9号 油漆制造业 40% 40% 北京北陆药业股份有限公司 （注） 北京市昌平区科技 园区白浮泉路 10 号 药品制造业 18.86% 18.86% 重庆新兰德资产管理有限公司 重庆市九龙坡区石 桥铺科园一路 3 号 项目投资 40% 40% 注：经北京北陆药业股份有限公司（以下简称“ 北陆药业” ）第三届董事会2008年第一次会议审 议通过，北陆药业于2008年6月向特定投资者定向增资，定向增资后公司持有北陆药业股权比例由25% 变更为18.86%，公司副董事长熊培成先生在其董事会担任董事。 60 投资单位名称 年末净资产 （万元） 本年营业收 入（万元） 本年净利润 （万元） 本年公司分得的现 金红利（万元） 重庆关西涂料有限公司 10,448.44 21,178.61 2,591.73 400.00 北京北陆药业股份有限公司 13,092.63 17,722.21 2,890.05 1,361.83 重庆新兰德资产管理有限公司 678.30 -378.98 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 本年减少数 项 目 年 初 数 本年增加 转回 转销 年 末 数 重庆化工经营服务大楼 50,000.00 50,000.00 合 计 50,000.00 50,000.00 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 199,165,742.18 187,669,627.93 756,258.58 386,079,111.53 其中：房屋及建筑物 100,828,132.40 134,637,150.15 235,465,282.55 电子及运输设备 20,216,197.40 2,571,990.50 118,397.93 22,669,789.97 生产专用设备 61,223,020.96 50,460,487.28 622,470.65 111,061,037.59 配电及供热设备 16,898,391.42 15,390.00 16,883,001.42 二、累计折旧合计 108,878,021.66 9,658,712.90 446,561.90 118,090,172.66 其中：房屋及建筑物 30,454,891.42 5,168,599.07 35,623,490.49 电子及运输设备 15,153,998.06 1,410,764.45 116,497.51 16,448,265.00 生产专用设备 54,340,222.02 2,753,254.19 315,917.14 56,777,559.07 配电及供热设备 8,928,910.16 326,095.19 14,147.25 9,240,858.10 三、账面价值合计 90,287,720.52 267,988,938.87 其中：房屋及建筑物 70,373,240.98 199,841,792.06 电子及运输设备 5,062,199.34 6,221,524.97 生产专用设备 6,882,798.94 54,283,478.52 配电及供热设备 7,969,481.26 7,642,143.32 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 61 （3）本年度由在建工程转入186,222,586.43元，其中：房屋及建筑物134,537,150.15元，电子 及运输设备1,224,949.00元，生产专用设备50,460,487.28元。 （4）固定资产中，有原价为19,577.00万元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 预算数 （万元） 资金来 源 投入比 例（%） 年初数 本年增加 本年转固 其他 减少 年末数 10000T/a水 性漆 4,965 ① 86.06 30,519,525.07 12,212,254.06 42,731,779.13 新 厂 搬 迁 建设工程 15,163.55 ②③ 86.41 83,391,426.59 47,637,634.05 131,029,060.64 天然气制5 万吨/年甘 氨酸项目 49,992.98 ②③ 99.93 279,099,948.01 220,496,159.06 11,016,757.00 488,579,350.07 零星工程 ③ 391,820.00 1,444,989.66 1,444,989.66 391,820.00 合 计 393,402,719.67 281,791,036.83 186,222,586.43 488,971,170.07 注：①②③分别表示募集资金、金融机构贷款、自筹资金。 （2）利息资本化情况列示如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资本化率 （%） 新厂搬迁建设工程 3,797,310.02 2,666,447.44 6,463,757.46 6.96 天然气制5万吨/年甘 氨酸项目 8,564,356.34 23,377,164.25 31,941,520.59 注 合 计 12,361,666.36 26,043,611.69 6,463,757.46 31,941,520.59 注：上述资本化的利息包括公司为上述工程借入的专门借款和一般借款的利息，其中一般借款的 资本化率为7.72%。 （3）报告期内无应提取减值准备情况。 9、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 63,713,893.20 18,770,000.00 82,483,893.20 其中：土地使用权 43,713,893.20 18,770,000.00 62,483,893.20 62 专利及专有技术 20,000,000.00 20,000,000.00 二、累计摊销额合计 2,276,985.49 2,657,841.20 4,934,826.69 其中：土地使用权 2,276,985.49 991,174.53 3,268,160.02 专利及专有技术 1,666,666.67 1,666,666.67 三、账面价值合计 61,436,907.71 77,549,066.51 其中：土地使用权 41,436,907.71 59,215,733.18 专利及专有技术 20,000,000.00 18,333,333.33 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 （3） 本年度增加的无形资产系公司位于重庆市江津德感工业园区新厂区的土地使用权， 土地使用权证尚在办理中；公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司的股东单位北京紫 光英力化工技术有限公司投入的17项专利及专有技术，尚有4项专利及专有技术的变更手 续正在办理过程中。 10、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 2,793,128.08 1,690,025.91 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 暂时性差异年末数 暂时性差异年初数 坏账准备 15,212,546.97 12,685,858.90 合计 15,212,546.97 12,685,858.90 11、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 转回 转销 年末数 坏账准备 12,685,858.90 2,526,688.07 15,212,546.97 存货跌价准备 491,751.92 491,751.92 长期股权投资减值准备 50,000.00 50,000.00 合 计 13,227,610.82 2,526,688.07 491,751.92 50,000.00 12、短期借款 63 （1）明细列示如下： 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 保证借款 255,680,000.00 155,680,000.00 注 合 计 255,680,000.00 155,680,000.00 注：年末保证借款中有20,568.00万元由重庆化医控股（集团）公司提供担保；有5,000.00万元由公 司为控股子公司重庆三峡英力化工有限公司提供担保。 （2）截止2008年12月31日，无逾期短期借款。 13、应付票据 （1）明细列示如下： 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 13,795,949.84 12,500,000.00 合 计 13,795,949.84 12,500,000.00 注：年末应付票据由公司以银行承兑汇票保证金（详见附注七、1）以及应收票据提供质押而开 具（详见附注七、2）。 （2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 14、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 项 目 金 额 性质或内容 重庆化医控股（集团）公司 118,000,000.00 暂借款 64 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 项 目 金 额 性质或内容 重庆化医控股（集团）公司 98,000,000.00 暂借款 c、欠持本公司40.53%表决权股份的股东单位重庆化医控股（集团）公司的款项为 118,000,000.00元。 15、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 31,891,645.76 30,221,818.76 1,669,827.00 职工福利 1,289,720.90 1,289,720.90 社会保险金 9,637,841.79 9,631,178.59 6,663.20 住房公积金 2,633,151.43 2,628,994.43 4,157.00 工会经费 200,693.91 344,357.33 301,555.77 243,495.47 职工教育经费 377,366.38 309,224.16 44,977.10 641,613.44 合 计 578,060.29 46,105,941.37 44,118,245.55 2,565,756.11 16、应交税费 税 种 年末数 年初数 执行税率 所得税 922,407.02 1,741,281.37 25%、15% 增值税 -6,759,825.68 757,898.09 17% 城市维护建设税 188,617.97 222,077.97 7% 个人所得税 -179,806.58 216,833.97 教育费附加 91,442.45 98,037.34 3%、4% 房产税 46,270.38 土地使用税 732,229.75 其他 29,464.54 合 计 -4,929,200.15 3,036,128.74 17、长期借款 （1）按借款类别列示如下： 借款类别 年 末 数 年 初 数 备注 65 保证借款 286,210,000.00 236,790,000.00 注 合 计 286,210,000.00 236,790,000.00 注：年末保证借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。 （2）按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 中国建设银行股份有限公司重庆长寿支行 286,210,000.00 236,790,000.00 合 计 286,210,000.00 236,790,000.00 18、其他非流动负债 类 别 年 末 数 年 初 数 信息系统改造补贴款 200,000.00 200,000.00 工业发展专项资金补贴 250,000.00 合 计 450,000.00 200,000.00 19、股本 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、无限售条件的流通股 103,148,295.00 103,148,295.00 人民币普通股 103,148,295.00 103,148,295.00 二、有限售条件的流通股 70,288,593.00 70,288,593.00 国有法人持股 70,288,593.00 70,288,593.00 境内自然人持股 三、股份总数 173,436,888.00 173,436,888.00 20、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 141,328,306.97 141,328,306.97 其他资本公积 8,420,680.18 7,638,980.54 16,059,660.72 其中：原制度资本公积转入 4,032,198.72 4,032,198.72 合 计 149,748,987.15 7,638,980.54 157,387,967.69 注：本年度增加系北京北陆药业股份有限公司因定向增资导致资本公积增加，公司按照权益法核 算的股权投资准备。 66 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 26,619,147.09 2,471,092.29 29,090,239.38 任意盈余公积 7,289,385.96 7,289,385.96 合 计 33,908,533.05 2,471,092.29 36,379,625.34 注：盈余公积本年增加系计提法定盈余公积。 22、未分配利润 （1）未分配利润变动情况列示如下： 项 目 利润分配比例 本年数 上年数 年初未分配利润 43,572,563.51 18,734,946.32 加：本年净利润 24,072,861.88 27,664,758.72 其他转入 减：提取法定盈余公积 10% 2,471,092.29 2,827,141.53 提取法定公益金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,343,688.80 年末未分配利润 47,830,644.30 43,572,563.51 注：根据公司2008年第五届董事会第七次会议决议，并经2007年度股东大会通过，公司以 现有总股本173,436,888股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。 （2）子公司2007年提取盈余公积0.00元，归属于母公司的金额为0.00元；子公司2008 年提取盈余公积0.00元，归属于母公司的金额为0.00元。 23、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 379,657,043.79 369,652,337.18 主营业务收入 375,416,685.76 364,451,275.56 其中：油漆 375,416,685.76 364,451,275.56 其他业务收入 4,240,358.03 5,201,061.62 67 二、营业成本 309,845,159.64 296,228,904.18 主营业务成本 308,806,317.51 293,598,943.34 其中：油漆 308,806,317.51 293,598,943.34 其他业务成本 1,038,842.13 2,629,960.84 三、营业毛利 69,811,884.15 73,423,433.00 主营业务毛利 66,610,368.25 70,852,332.22 其中：油漆 66,610,368.25 70,852,332.22 其他业务毛利 3,201,515.9 2,571,100.78 （2）本年前五名客户营业收入总额为183,842,493.63元，占本年度营业收入的48.42%。 24、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城市维护建设税 7% 1,024,890.62 868,601.17 教育费附加 3%、4% 452,291.74 381,869.81 其他 8,556.00 合 计 1,485,738.36 1,250,470.98 25、财务费用 类 别 本 年 数 上 年 数 利息支出 7,539,732.51 7,936,444.82 减：利息收入 972,698.14 1,514,188.55 加：其他 19,808.81 46,871.73 合 计 6,586,843.18 6,469,128.00 26、资产减值损失 本年数 上年数 坏账损失 2,526,688.07 -349,625.29 合 计 2,526,688.07 -349,625.29 27、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项目 本年数 上年数 68 被投资单位分配的红利 60,000.00 78,898.22 年末调整的被投资单位购买日后净 利润增减金额 14,401,178.80 14,009,704.54 合 计 14,461,178.80 14,088,602.76 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 28、营业外收入 项 目 本年数 上年数 罚款收入 110.00 900.00 处置固定资产净收益 14,322.80 37,623.50 政府补助 4,810,000.00 4,026,179.11 其 他 1,214,662.06 295,106.35 合 计 6,039,094.86 4,359,808.96 注：政府补助系公司收到的增值税等税金返还。 29、营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 50,000.00 2,640.00 处置固定资产净损失 41,213.73 捐赠支出 80,000.00 其 他 330,191.31 74,940.56 合 计 501,405.04 77,580.56 30、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 2,685,034.50 2,260,787.62 递延所得税费用 -1,103,102.17 517,241.83 所得税费用合计 1,581,932.33 2,778,029.45 31、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 69 归属于公司普通股股东的净利润 24,072,861.88 27,664,758.72 发行的普通股加权平均数 173,436,888.00 173,436,888.00 基本每股收益 0.14 0.16 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 稀释每股收益 32、分部报告 按业务分部列示如下： 本年数 项目 油漆业务 甘氨酸业务 其他 抵销 合计 一、营业收入 379,657,043.79 379,657,043.79 其中：对外收入 379,657,043.79 379,657,043.79 分部间收入 二、营业费用 364,498,509.53 619,308.00 365,117,817.53 三、营业利润 15,158,534.26 -619,308.00 14,539,226.26 四、资产总额 779,362,315.62 585,547,374.46 2,793,128.08 109,121,128.58 1,258,581,689.58 五、负债总额 189,944,092.60 121,314,012.28 541,890,000.00 29,121,128.58 824,026,976.30 六、补充信息 1、折旧和摊销 9,387,716.65 2,928,837.45 12,316,554.10 2、资本性支出 80,233,101.27 221,774,977.06 302,008,078.33 上年数 项目 油漆业务 甘氨酸业务 其他 抵销 合计 一、营业收入 369,652,337.18 369,652,337.18 其中：对外收入 369,652,337.18 369,652,337.18 分部间收入 二、营业费用 350,829,822.03 796,152.42 351,625,974.45 三、营业利润 18,822,515.15 -796,152.42 18,026,362.73 四、资产总额 719,413,003.27 344,877,808.23 1,690,025.91 80,000,000.00 985,980,837.41 70 五、负债总额 164,180,754.01 8,913,293.16 392,470,000.00 565,564,047.17 六、补充信息 1、折旧和摊销 5,476,379.50 732,920.07 6,209,299.57 2、资本性支出 140,497,942.26 305,864,998.35 446,362,940.61 33、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到重庆化医控股（集团）公司暂借款 20,000,000.00 收到银行承兑汇票保证金 7,000,000.00 合 计 27,000,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付运输及广告费 7,508,357.71 支付保险费及试检费 4,215,695.84 支付银行承兑汇票保证金 3,300,000.00 支付提前退休职工有关的现金 2,496,600.00 合 计 17,520,653.55 （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付工程质量保证金 6,417,514.60 （4）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、现金 92,791,742.38 131,427,046.47 其中：库存现金 1,014,614.37 158,422.10 可随时用于支付的银行存款 91,777,128.01 131,268,624.37 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 71 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 92,791,742.38 131,427,046.47 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 60,401,484.06 83.61 1,812,044.52 51,281,139.63 78.80 1,538,434.19 1-2年 2,246,770.95 3.11 224,677.10 4,129,802.98 6.35 412,980.30 2-3年 655,375.70 0.91 131,075.14 1,285,821.75 1.98 257,164.35 3-4年 1,123,804.46 1.55 561,902.23 3,121,884.14 4.80 1,560,942.07 4-5年 2,585,784.14 3.58 2,068,627.31 5年以上 5,230,123.76 7.24 5,230,123.76 5,249,036.76 8.07 5,249,036.76 合 计 72,243,343.07 100.00 10,028,450.06 65,067,685.26 100.00 9,018,557.67 年末应收关联方款项余额26,311,721.74元，占应收账款余额的36.42%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 42,227,715.44 58.45 1,266,831.46 35,717,119.06 54.89 2,699,143.42 单项不重大但按信 用风险特征组合后 该组合风险较大的 11,841,859.01 16.39 8,216,405.54 9,696,202.87 14.90 5,729,783.35 其他不重大的 18,173,768.62 25.16 545,213.06 19,654,363.33 30.21 589,630.90 合 计 72,243,343.07 100.00 10,028,450.06 65,067,685.26 100.00 9,018,557.67 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账 龄为一年以上且单项金额不重大的应收账款。 72 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 单 位 年末数 单位 年初数 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 成都渝三峡油 漆销售有限公 司 14,936,547.69 3 448,096.43 成都渝三峡油 漆销售有限公 司 10,121,192.77 3 303,635.78 成都七彩化工 涂料有限公司 9,038,860.65 3 271,165.82 重庆三峡喷漆 经贸公司 8,111,546.31 3 243,346.39 重庆三峡油漆 化工经营部 6,951,313.07 3 208,539.39 成都七彩化工 涂料有限公司 8,978,637.31 3 269,359.12 重庆三峡喷漆 经贸公司 6,366,751.92 3 191,002.56 重庆三峡油漆 股份有限公司 成都油漆厂 4,120,689.70 3、10、 20、50 1,751,250.54 郑州宇通客车 股份有限公司 4,934,242.11 3 148,027.26 重庆三峡油漆 化工经营部 4,385,052.97 3 131,551.59 合 计 42,227,715.44 1,266,831.46 35,717,119.06 2,699,143.42 对上述单项金额重大的应收账款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为42,227,715.44元，占应收账款总额的 58.45%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 42,227,715.44 合 计 42,227,715.44 e、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 33,574,954.24 80.38 1,007,248.63 3,905,243.47 39.08 117,157.30 1-2年 2,773,510.17 6.64 277,351.02 3,868,883.94 38.72 386,888.39 2-3年 3,587,189.16 8.59 717,437.83 126,307.22 1.26 25,261.44 3-4年 235,900.00 2.36 117,950.00 5年以上 1,832,958.59 4.39 1,832,958.59 1,855,058.59 18.58 1,855,058.59 73 合 计 41,768,612.16 100.00 3,834,996.07 9,991,393.22 100.00 2,502,315.72 年末应收关联方款项余额29,184,190.75元，占其他应收款余额的69.87%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 类 别 年 末 数 年 初 数 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的 36,870,446.30 88.27 1,818,444.25 5,410,778.00 54.15 395,826.82 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 合风险较大的 2,782,879.92 6.66 1,953,093.24 2,750,385.75 27.53 2,051,582.02 其他不重大的 2,115,285.94 5.07 63,458.58 1,830,229.47 18.32 54,906.88 合 计 41,768,612.16 100.00 3,834,996.07 9,991,393.22 100.00 2,502,315.72 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是 账龄为一年以上且单项金额不重大的其他应收款。 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 金 额 坏账计提比 例（%） 坏账准备 金 额 坏账计提比 例（%） 坏账准备 重庆三峡英力化工 有限公司 28,963,068.30 3 868,892.05 搬迁支出款 7,907,378.00 3、10、20 949,552.20 5,410,778.00 3、10 395,826.82 合 计 36,870,446.30 1,818,444.25 5,410,778.00 395,826.82 对上述单项金额重大的其他应收款以账龄为基础按一定比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为38,543,107.63元，占其他应收款总额的 92.28%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 32,223,177.81 1-2年 2,536,419.12 2-3年 3,335,764.00 5年以上 447,746.70 合 计 38,543,107.63 e、金额较大的其他应收款列示如下： 74 项 目 金额 性质或内容 重庆三峡英力化工有限公司 28,963,068.30 暂借款及拟追加投资款 搬迁支出款 7,907,378.00 暂挂账的搬迁相关支出 合计 36,870,446.30 注：截止2008年12月31日，与公司搬迁相关的支出款累计发生金额为7,907,378.00元，主要包括给 予因搬迁而提前退休职工的经济补偿金，以及为其一次性缴纳的以后年度的养老保险金。上述款项待 公司处置石坪桥土地使用权时，与收到的款项等一并处理。 f、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 备注 一、按成本法核算 重庆三峡油漆股份 有限公司成都油漆 厂 注 成都渝三峡油漆销 售有限公司 990,000.00 990,000.00 990,000.00 重庆银行股份有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 北京华凌涂料有限 公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 重庆化工经营服务 大楼 100,000.00 100,000.00 100,000.00 重庆三峡英力化工 有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 小计 82,590,000.00 82,590,000.00 82,590,000.00 二、按权益法核算 联营企业： 重庆关西涂料有限 公司 29,764,229.40 35,890,786.42 9,902,976.00 4,000,000.00 41,793,762.42 北京北陆药业股份 有限公司 18,215,000.00 24,657,895.15 13,653,117.57 13,618,317.54 24,692,695.18 重庆新兰德资产管 理有限公司 4,000,000.00 4,229,141.24 1,515,934.23 2,713,207.01 小计 51,979,229.40 64,777,822.81 23,556,093.57 19,134,251.77 69,199,664.61 合计 134,569,229.40 147,367,822.81 23,556,093.57 19,134,251.77 151,789,664.61 注：系公司对其实施承债式兼并，实际投资额为零。 （2）联营企业投资列示如下： 75 投资单位名称 注册地 业务性质 公司持股 比例 公司表决 权比例 重庆关西涂料有限公司 重庆市南岸区南坪 丹龙路9号 油漆制造业 40% 40% 北京北陆药业股份有限公司 （ 注） 北京市昌平区科技 园区白浮泉路 10 号 药品制造业 18.86% 18.86% 重庆新兰德资产管理有限公司 重庆市九龙坡区石 桥铺科园一路 3 号 项目投资 40% 40% 注：经北京北陆药业股份有限公司（以下简称“ 北陆药业”）第三届董事会 2008 年第一次会议审 议通过，北陆药业于 2008 年 6 月向特定投资者定向增资，定向增资后公司持有北陆药业股权比例由 25% 变更为 18.86%，公司副董事长熊培成先生在其董事会担任董事。 投资单位名称 年末净资产 （万元） 本年营业收 入（万元） 本年净利润 （万元） 本年公司分得的现 金红利（万元） 重庆关西涂料有限公司 10,448.44 21,178.61 2,591.73 400.00 北京北陆药业股份有限公司 13,092.63 17,722.21 2,890.05 1,361.83 重庆新兰德资产管理有限公司 678.30 -378.98 （3）长期股权投资减值准备列示如下： 本年减少数 项 目 年 初 数 本年增加 转回 转销 年 末 数 重庆化工经营服务大楼 50,000.00 50,000.00 合 计 50,000.00 50,000.00 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 347,979,069.90 338,212,743.68 主营业务收入 343,818,769.98 333,801,668.99 其中：油漆 343,818,769.98 333,801,668.99 其他业务收入 4,160,299.92 4,411,074.69 二、营业成本 283,632,299.41 270,266,626.81 主营业务成本 282,658,157.04 268,657,202.09 其中：油漆 282,658,157.04 268,657,202.09 76 其他业务成本 974,142.37 1,609,424.72 三、营业毛利 64,346,770.49 67,946,116.87 主营业务毛利 61,160,612.94 65,144,466.90 其中：油漆 61,160,612.94 65,144,466.90 其他业务毛利 3,186,157.55 2,801,649.97 （2）本年前五名客户营业收入总额194,964,383.44元，占本年度营业收入的56.03%。 4、投资收益 项目 本年数 上年数 被投资单位分配的红利 60,000.00 78,898.22 年末调整的被投资单位购买日后净 利润增减金额 14,401,178.80 14,009,704.54 合 计 14,461,178.80 14,088,602.76 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）控股股东及实际控制人（金额单位：万元） 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 持有公司 股权比例 对 公 司 的 表 决权比例 备注 重庆市国有资产 监督管理委员会 实 际 控 制人 重庆化医控股（集 团）公司 重 庆 市 渝 中 区临江路6号 190,591 国 有 资 产 经 营、管理 45041718-8 40.53% 40.53% 第 一 大 股 东 （2）子公司（企业）（金额单位：万元） 子公司（企业）名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 公司持股比例 公 司 表 决 权比例 重庆三峡油漆股份有 限公司成都油漆厂 成都市龙泉驿区西 河工业园区螺丝路 82号 745 油漆制造 20219652-3 100% 100% 成都渝三峡油漆销售 有限公司 成都市祥和里108 号53栋 110 商品流通 72536049-2 90% 90% 重庆三峡英力化工有 限公司 重庆（长寿）化工 园区精细化工二区 10,000 甘氨酸制造 78746291-0 80% 80% （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 77 重庆化医控股（集团）公司 190,591 190,591 重庆三峡油漆股份有限公 司成都油漆厂 745 745 成都渝三峡油漆销售有限 公司 110 110 重庆三峡英力化工有限公 司 10,000 10,000 （4）存在控制关系的关联交易 a、担保 根据 2008 年签定的相关合同，化医集团为公司在银行的 17,568 万元短期借款提供信 用担保，保证期间自合同项下的借款期限届满之次日起两年。 根据2008年签订的相关合同，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公 司在银行的3,000万元短期借款提供信用担保，保证期间为1年。 根据 2006 年 11 月签定的相关合同，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工 有限公司在 2006 年 11 月至 2013 年 11 月期间取得的相关银行借款提供最高额为 29,121 万 元的信用担保，保证期间自每笔借款合同签定之日至该笔借款债务履行期限届满之日后两 年止。截止 2008 年 12 月 31 日，化医集团为公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公 司 28,621 万元的长期借款提供信用担保。 b、提供资金 2006年度化医集团为公司提供资金1,000.00万元，2007年度化医集团为公司提供资金 8,800万元，2008年度化医集团为公司提供资金2,000万元，截止2008年12月31日，公司累 计欠付化医集团11,800.00万元。 c、受托经营资产：具体内容详见本附注十三、3。 （5）存在控制关系的关联方应付款项余额（金额单位：元） 项 目 金额 占相应应付款项余额的比 例（%） 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 118,000,000.00 92.70% 2、不存在控制关系的关联方及交易 78 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆关西涂料有限公司 联营企业 重庆庆漆实业开发有限公司 同受第一大股东控制 重庆市渝漆物业发展有限公司 同受第一大股东控制 重庆三峡油漆化工经营部 同受第一大股东控制 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 同受第一大股东控制 重庆紫光化工股份有限公司 同受第一大股东控制 重庆紫光天然气化工有限责任公司 重庆紫光化工股份有限公司之子公司，同受 第一大股东控制 （2）不存在控制关系的关联交易 a、销售货物 公司本年度及上年度向关联方销售货物的金额如下（金额单位：元）： 关联方名称 本年数 上年数 作价原则 重庆三峡油漆化工经营部 43,086,818.97 41,745,586.38 协议定价 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 1,219,176.75 1,444,168.62 协议定价 重庆庆漆实业开发有限公司 62,278.22 协议定价 重庆关西涂料有限公司 4,675.41 协议定价 重庆紫光化工股份有限公司 10,732,340.00 协议定价 重庆紫光天然气化工有限责任公司 12,494,352.50 协议定价 b、提供劳务 公司本年度及上年度向关联方提供劳务（为其加工油漆、树脂）的金额如下（金额单 位：元）： 关联方名称 本年数 上年数 作价原则 重庆关西涂料有限公司 3,173,562.50 2,785,132.42 协议定价 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额（金额单位：元） 项 目 金额 占相应应收款项余 额比例（%） 已提坏账准备 应收票据： 79 重庆关西涂料有限公司 1,000,000.00 1.38 重庆三峡油漆化工经营部 10,000,000.00 13.80 应收账款： 重庆三峡油漆化工经营部 6,951,313.07 11.02 208,539.39 重庆市渝漆物业发展有限公司 376.30 75.26 重庆关西涂料有限公司 273.32 8.20 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 164,229.90 0.26 4,926.89 重庆庆漆实业开发有限公司 3,010.83 90.32 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额（金额单位：元） 项 目 金额 占相应应付款项余额比例（%） 其他应付款： 重庆市渝漆物业发展有限公司 67,347.34 0.05 十、或有事项 根据2008年签定的相关合同，公司为控股子公司重庆三峡英力化工有限公司在银行的 5,000万元短期借款提供信用担保，其中3,000万元的保证期间自合同项下的借款期限届满 之次日起两年，2,000万元的保证期间为1年。 除上述事项外，截止2008年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据重庆市长寿区国家税务局于2009年2月5日出具的长寿国税减[2009]7号文《减、免 税批准通知书》，公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公司符合西部大开发减免税条 件，从2009年2月5日起，享受企业所得税减免。 除上述事项外，截止2009年2月23日，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日 后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 80 1、公司新厂区搬迁事项 （1）根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁工 作的意见》（渝府发[2004]59 号文件），公司已于 2008 年从石坪桥厂区迁往重庆市江津区 德感工业园区，并正式投产。 （2）按重庆市人民政府的相关规定，公司现有石坪桥厂区的 96.55 亩土地的转让收入 用于企业搬迁。2008 年，公司的石坪桥厂区已搬迁完毕，完成了土地转让前的准备工作， 根据公司 2009 年 2 月 23 日召开的第五届第十三次董事会会议，公司董事会授权总经理苏 中俊先生按规定于 2009 年尽快办理上述土地转让的相关事宜。 2、公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公司生产调试情况 “ 天然气制5万吨/年甘氨酸项目” 于2008年2月进入投料试生产阶段，截止2008年12 月31日，上述项目仍在进行整体工艺优化及设备调试工作。根据重庆市安全生产监督管理 局渝安监危化项目延字[2008]002号文件，同意“ 天然气制5万吨/年甘氨酸项目” 试生产延 长至2008年12月31日止，并要求在试生产结束前及时提出安全设施竣工验收申请，截止 2009年2月23日，公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公司（以下简称“ 三峡英力公 司” ）尚未向重庆市安全生产监督管理局提出安全设施竣工验收申请。 截止2008年12月31日，“ 天然气制5万吨/年甘氨酸项目” 的一条生产线的运行调试已 接近尾声，由于相关外部因素的影响，三峡英力公司计划于2009年3月完成其调试工作， 在该条生产线达到设计要求后，三峡英力公司拟对其他两条生产线的基础设施及设备进行 整体调试，以使该项目早日达到设计要求。 3、受托经营资产事项 2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革股东会[0]审议并通 过了《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》, 该方案是以“送股+ 资产置换”相结合的对价形式，其中：化医集团将持有价值为5,493万元的重庆三峡英力化 工有限公司54.93%的股权，与本公司等额资产进行交换，化医集团将本公司置换出的账面 净值为5,492万元的资产，委托本公司经营管理和处置，化医集团以前述资产经营管理和处 置的全部收益向本公司支付受托经营管理费用，并保证前述资产无条件永久归本公司经营 管理和处置，不得以任何理由收回前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。 4、其他事项 81 2006年8月29日，公司第一大股东化医集团将持有的本公司股份3,514万股，占公司股 份总数20.26%，为其在中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行的3,800万元借款提供质 押，质押期限自2006年8月29日起至质押权人（中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行） 申请解冻为止，化医集团已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记手 续。截止2008年12月31日，上述股份未解除质押。 除上述事项外，截至2008年12月31日，公司没有需要披露的其他重要事项。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年2月23日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 重庆三峡油漆股份有限公司 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 82 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 83 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益 指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 5.80 5.88 6.90 7.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.66 4.73 5.98 6.19 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股收 益 稀释每股收 益 基本每股收 益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.11 0.14 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 营业外收入 6,039,094.86 其中：政府补助 4,810,000.00 非流动资产处置净收益 14,322.80 减：营业外支出 473,030.13 其中：非流动资产处置净损失 41,213.73 合计 5,566,064.73 所得税的影响金额 -852,845.91 扣除所得税影响后的非经常性损益 4,713,218.82 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 4,819,883.97 84 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣除所得税影 响后） -106,665.15 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 85 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%） 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 项 目 2008 年 12 月 31 日 （或 2008 年度） 2007 年 12 月 31 日 （或 2007 年度） 差异变动金额 差异变动 幅度 原因分 析 货币资金 96,091,742.38 138,427,046.47 -42,335,304.09 -30.58% 注 1 固定资产 267,988,938.87 90,287,720.52 177,701,218.35 196.82% 注 2 短期借款 255,680,000.00 155,680,000.00 100,000,000.00 64.23% 注 3 应付账款 135,886,149.34 33,415,520.58 102,470,628.76 306.66% 注 4 资产减值损失 2,526,688.07 -349,625.29 2,876,313.36 -822.68% 注 5 变动原因分析： 注1：货币资金年末数较年初数有较大减少，主要系公司投入“ 新厂搬迁建设工程” 、 “ 10000T/a水性漆” 及“ 天然气制5万吨/年甘氨酸项目” 等工程建设项目所致。 注2：固定资产年末数较年初数有较大增加，主要系公司“ 新厂搬迁建设工程” 、 “ 10000T/a水性漆” 等工程转固所致。 注3：短期借款年末数较年初数有较大增加，主要系公司为筹集“ 天然气制5万吨/年甘 氨酸项目” 工程款而向银行借款增加所致。 注4：应付账款年末数较年初数有较大增加，主要系公司“ 新厂搬迁建设工程” 、“ 天 然气制5万吨/年甘氨酸项目” 未付工程款增加所致。 注5：资产减值损失本年数较上年数有较大增加，主要系应收账款账龄增加导致计提 坏账损失增加所致。 86 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 文件存放地：公司证券部 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 董事长： 2009 年 2 月 25 日