000566_2005_海南海药_G海药2005年年度报告_2006-03-28.txt

海南海药股份有限公司 2005 年年度报告 重 要 提 示　　　 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责负。 2、本公司董事长刘悉承先生、财务负责人王刚先生、会计机构负责人 刘仁良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3、公司年度报告经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 目 录 第一节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 4-5 页 第三节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 5-12 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ 第 12-16 页 第五节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 17-18 页 第六节 股东大会简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 18-19 页 第七节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 19-28 页 第八节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 28-30 页 第九节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 30-34 页 第十节 财务会计报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 35-72 页 第十一节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 73 页 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南海药股份有限公司　 公司法定英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 二、公司法定代表人：刘悉承 三、公司董事会秘书：李颖　 联系地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 联系电话：0898-66785861 传 真：0898-66705316 四、公司注册地址：海南省海口市海秀大道 51 号　 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 邮政编码：570105 公司网址： 电子信箱：hnhy000566@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所　 股票简称：“ G 海药” 　 股票代码：000566 七、公司的其他有关资料　　 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局　 企业法人营业执照注册号：4600001002970 　 税务登记号码：国税琼字 460100201289453 　 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面楼街 5 号 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2005 年主要会计数据 单位：人民币(元) 利润总额 24,617,070.74 净利润 21,744,543.44 扣除非经常性损益后的净利润 19,033,676.54 主营业务利润 108,361,351.47 其他业务利润 234,910.81 营业利润 21,906,203.84 投资收益 补贴收入 2,993,768.55 营业外收支净额 -282,901.65 经营活动产生的现金流量净额 26,315,563.34 现金及现金等价物净增减额 -3,182,974.28 注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益。本年扣除补贴收入 2,993,768.55 元，营业外收入 512,064.00 元，营业外支出 794,965.65 元，合计扣除 2,710,866.90 元。 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币(元)　 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 210,271,048.15 225,421,399.13 240,952,839.60 净利润 21,744,543.44 24,982,719.62 22,045,354.64 总资产 505,441,706.74 493,556,668.23 332,754,138.68 股东权益（不含少数股东权益） 208,184,691.27 182,698,126.23 6,979,436.41 每股收益 (摊薄) 0.11 0.12 0.11 每股净资产 1.03 0.90 0.03 调整后的每股净资产 0.96 0.83 -0.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.13 0.18 0.18 净资产收益率（％） 10.44 13.67 315.86 扣除非经常性损益后的每股收益 0.09 0.11 0.11 4 三、利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要求计算 的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 52.05 60.62 0.54 0.54 营业利润 10.52 11.32 0.11 0.11 净利润 10.44 11.23 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 9.14 9.83 0.09 0.09 四、报告期内股东权益变动情况　 单位：人民币(元)　 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 权东权益合计 期初数 202,348,992 636,185,818.08 16,778,661.64 -672,615,345.49 182,698,126.23 本期增加 3,742,021.60 21,744,543.44 25,486,565.04 本期减少 529,312,255.07 -529,312,255.07 期末数 202,348,992 110,615,584.61 16,778,661.64 -121,558,546.08 208,184,691.27 变动原因 资本公积弥补亏损 本年实现利润及资 本公积弥补亏损 实现利润及债务重 组收益 第三节 股本变动及股东情况　　 一、公司股本变动情况　 （一）公司股份变动情况表　 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 118,820,628 58.72 -25,058,509 -25,058,509 93,762,119 46.34 1、国家持股 5 2、国有法人持股 63,345,348 31.30 -2,944,935 -44,387,140 -47,332,075 16,013,273 7.91 3、其他内资持股 55,475,280 27.42 -22,113,574 +44,387,140 +22,273,566 77,748,846 38.42 其中： 境内法人持股 55,454,652 27.41 -22,119,762 +44,387,140 +22,267,378 77,722,030 38.41 境内自然人持股 20,628 0.01 +6,188 +6,188 26,816 0.01 二、无限售条件股份 83,528,364 41.28 +25,058,509 +25,058,509 108,586,873 53.66 1、人民币普通股 83,528,364 41.28 +25,058,509 +25,058,509 108,586,873 53.66 2、境内上市的外资 3、境外上市的外资 4、其他 三、股份总数 202,348,992 100.0 202,348,992 100.00 注：上表的本次变动增减(+,-)栏下的(+,-）44,387,140 股是指公司股改时，深圳市南方同正投资有限 公司 53,209,608 股、海口富海福投资有限公司 51,358,740 股、中国工商银行海南信托投资公司 13,958,208 股变更股份性质所为。 二、公司股票发行与上市情况 （一）报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券发行。 （二）报告期内，因股权分置改革送股，公司股份结构已发生变化，但股份 总数没有变动。现将有关情况说明如下：2005 年 11 月 4 日，公司股权分置改革 相关股东会议审议通过《公司股权分置改革方案》，2005 年 11 月 18 日，公司股 权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东，每持有 10 股 流通股获得非流通股股东支付的 3 股对价股份。本次股权分置改革方案实施前， 非流通股股数为 118,800,000 股，占公司总股本的 58.71%，流通股份为 83,548,992 股，占公司总股本的 41.29%。本次股权分置改革方案实施后，所有 股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 108,586,873 股，占公司总股本的 53.66%；有限售条件的股份为 93,762,119 股，占公司总股本的 46.34%。本次股 权分置改革方案实施后，公司股份总额不变仍为 202,348,992 股。 （三）公司内部职工股已于 1994 年 12 月 29 日全部获准上市流通。 （四）公司法人转配股 388,992 股，已于 2000 年 8 月 22 日获准上市流通。 （五）报告期内，公司高级管理人员所持本公司社会公众股 26,816 股已冻 结。 6 三、公司股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数（户） 22,809 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数（股） 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳市南方同正投资有限公司 其他 19.65 39,762,591 39,762,591 海口富海福投资有限公司 其他 9.30 18,814,177 18,814,177 中国华融资产管理公司 国有 5.44 11,013,273 11,013,273 北京桑海投资有限公司 其他 2.78 5,634,437 5,634,437 中国轻骑集团有限公司 国有 2.47 5,000,000 5,000,000 贺来毅 流通股 2.41 4,867,915 上海信义水处理有限责任公司 其他 1.83 3,708,383 3,708,383 海南省信托投资公司 其他 1.42 2,878,722 2,878,722 长城证券有限责任公司 其他 0.91 1,835,493 1,835,493 上海新威投资管理有限公司 其他 0.51 1,028,550 1,028,550 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 贺来毅 4,867,915 A 兰恒光 979,381 A 范中 871,000 A 张健 650,000 A 邱世海 634,140 A 邹书玉 530,903 A 陈小燕 509,600 A 肖莉 455,000 A 宗飞 435,782 A 陈乐全 434,350 A 上述股东关联关系或一致行动 人的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10 名股东及前 10 名无 限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间 是否存在关联关系；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是 否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）报告期内，持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东年内股份增减变动情 况 1、报告期内，深圳市南方同正投资有限公司年初持有海药法人股 53,209,608 7 股，占总股本 26.30%；期末持有“ G 海药” 39,762,591 股，占总股本 19.65%。 减持原因：其所持本公司的股份在本报告期内因股权分置改革发生变动。 2、报告期内，海口富海福投资有限公司期初持有海药法人股 23,845,064 股，占总股本 11.78%；期末持有“ G 海药” 18,814,177 股，占总股本 9.30%。 减持原因：其所持本公司的股份在本报告期内因股权分置改革发生变动。 3、报告期内，中国工商银行海南信托投资公司年初持有海药法人股 13,958,208 股，占总股本 6.89%，其所持股份已于 2005 年 11 月 9 日过户给中国 华融资产管理公司，因此年末不再持有“ G 海药”。在办理中国华融资产管理公 司 13,958,208 股海药法人股过户手续的同时，中国华融资产管理公司向流通股 东支付对价，因此年末中国华融资产管理公司持有“ G 海药” 11,013,273 股， 占总股本 5.44%。上述股东变动及股份增减原因：本报告期内因股权分置改革发 生变动。 （三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说明 2006 年 11 月 21 日 25,241,617 65,133,844 137,215,148 2007 年 11 月 21 日 6,530,260 58,603,584 143,745,408 2008 年 11 月 21 日 58,576,768 26,816 202,322,176 （四）前 10 名有限售条件股东数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 深圳市南方同正投资有限公司 39,762,591 2008 年 11 月 21 日 39,762,591 获得上市流通权之日起，至少在36个 月内不通过证券交易所挂牌交易。 在上述锁定期满后，只有价格高于 10.0 元/股（约为截至 2005 年 9 月 20 日前 60 个交易日收盘价平均价格 2.81 元/股的 356%，若自非流通股股 份获得流通权之日起至出售股份期 间有派息、送股、资本公积转增股本 等事项，则对该价格作相应处理）时， 才能通过证券交易所挂牌交易方式 出售所持有的海南海药股份。 2 海口富海福投资有限公司 18,814,177 2008 年 11 月 21 日 18,814,177 获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。 8 2006 年 11 月 21 日 10,117,450 3 中国华融资产管理公司 11,013,273 2007 年 11 月 21 日 895,823 获得上市流通权之日起 12 个月内不 上市交易或者转让，上述期满后，通 过证券交易所出售的股份占海南海 药股份总数的比例在 12 个月内不超 过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 4 北京桑海投资有限公司 5,634,437 2007 年 11 月 21 日 5,634,437 获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易。 5 中国轻骑集团有限公司 5,000,000 2006 年 11 月 21 日 5,000,000 6 上海信义水处理有限责任公司 3,708,383 2006 年 11 月 21 日 3,708,383 7 海南省信托投资公司 2,878,722 2006 年 11 月 21 日 2,878,722 8 长城证券有限责任公司 1,835,493 2006 年 11 月 21 日 1,835,493 9 上海新威投资管理有限公司 1,028,550 2006 年 11 月 21 日 1,028,550 10 上海万馨投资管理有限公司 673,019 2006 年 11 月 21 日 673,019 获得上市流通权之日起 12 个内不上 市交易或者转让。 注：1、本次股权分置改革方案实施过程中，应由中国轻骑集团有限公司、海南省信托投 资公司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工经济技术开 发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、 烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司、烟台开发区元丰贸 易有限公司十一家公司支付的股份暂由南方同正投资有限公司先行代为垫付，其所持股份如上 市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或取得南方同正的同意。 2、根据《鲁银拍成字[2005]第 68 号—拍卖成交确认书》和济南市历下区人民法院执行局 出具的有关情况说明，2005 年 9 月 12 日，中国轻骑集团有限公司被质押冻结的海南海药法人 股 5,000,000 股（占总股本的 2.47%）被依法拍卖，拍卖之后中国轻骑集团有限公司不再行使 上述股份相应的股东权利及履行相应义务。上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得上述 股份的过户手续尚在办理中。 根据岩鑫实业出具的承诺，在本次股权分置改革实施过程中，岩鑫实业将在上述股份过户 的同时履行对价安排相应义务。 在本公司股权分置改革方案实施时，若岩鑫实业未能完成上述股份的过户手续，从而影响 该部分股份对价安排的执行，根据深圳市南方同正投资有限公司出具的《关于中国轻骑集团有 限公司所持被质押冻结股份执行对价安排的处理说明》，南方同正同意对该部分股份的执行对 价安排先行代为垫付。根据岩鑫实业投资出具的承诺，待完成上述股份过户手续后，再向南方 同正返还所垫付的对价股份。 （五）公司控股股东基本情况 1、控股股东：深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司股 39,762,591 股， 占总股本 19.65%，为公司第一大股东，法定代表人宁维松。该公司是民营性质 9 的有限责任公司，成立于二 00 一年八月二十九日，注册资本：6000.6 万元人民 币。经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 投资咨询。注册地址：深圳市罗湖区红桂路 1029 号天元大厦 5F（邮编：518001）。 报告期内，公司控股股东没有变更。 2、控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下： 深圳市南方同正投资有限公司现任股东为宁维松、邱岭、陈定平，公司股东 出资额及出资比例如下：宁维松出资 5000 万元，占注册资本的 83.33%；邱岭出 资 1000 万元，占注册资本的 16.66%；陈定平出资 0.6 万元，占注册资本的 0.01%。 持有 83.33% 持有 16.66% 持有 0.01% 持有 19.65% 持有 27.33% 宁维松 邱 岭 陈定平 深圳市南方同正投资有限公司 海南海药股份有限公司 重庆天地药业有限责任公司 3、控股股东实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东的实际控制人发生变更，具体情况如下： 深圳市南方同正投资有限公司法定代表人宁维松（自然人）先生，是控股股 东原实际控制人，其持股比例为 83.33%。宁维松，男，35 岁，湖南人，毕业于 重庆大学,主要从事信息工程工作。1994 年进入重庆生物技术研究所，任技术员， 1997 年任研发部部长，2001 年以后任公司董事长兼总经理及财务负责人。未持 有其它公司股权。 10 刘悉承先生为公司控股股东南方同正总经理。2005 年 6 月 20 日，刘悉承先 生和宁维松先生签署股权转让协议。宁维松先生将其持有的南方同正 83.33%股 权转让给刘悉承先生，工商变更正在办理之中。刘悉承先生成为南方同正的实际 控制人。 4、关联方、关联关系情况的说明： （1）公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司 刘悉承先生为公司董事长，持有重庆赛诺生物药业股份有限公司 5.65%的股 份，其配偶邱晓微为重庆赛诺生物股份有限公司法定代表人，公司认为其属于《上 市规则》10.1.3 条中第三项规定的情形。 重庆赛诺生物药业股份有限公司注册资本：3826 万元。注册地：重庆市九 龙坡区科园四街 57 号。经营范围：生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、合剂、 散剂、原料药、生物制品技术研究、技术开发。 重庆赛诺生物药业股份有限公司控股子公司重庆天和红豆杉生态种植有限 公司，法定代表人：白智权。注册资本：150 万元。住所：重庆市忠县甘井镇顺 溪村茅。经营范围：生产、销售红豆杉各类生态苗木；种植技术指导（以上范围 应经审批或许可的，未获得审批或许可前不得从事经营。 股东情况：重庆赛诺生物药业股份有限公司持股 66.67%，重庆忠县天池林 场持股 33.33%。 （2）公司与重庆正元药业有限公司 1）重庆正元药业有限公司的基本情况 法定代表人：余兰琼 注册资本：5400 万元 住 所：重庆市九龙坡区科园四街 57 号 经营范围：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。 股东情况：余兰琼持股 53.33%，刘华英持股 46.67%。 2）与本公司的关联关系 重庆正元药业有限公司为公司控股子公司海口市制药厂有限公司的少数股 东，持有海口市制药厂有限公司 15.25%股份，是公司最大债权人。公司认为其 应属于《上市规则》10.1.3 条中第（五）项规定的情形。 11 5、除本公司控股股东—深圳市南方同正投资有限公司外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期(年) 年初持股数(股) 年末持股数（股） 刘悉承 董事长 男 44 05.04.16～07.05.16 0 0 许力宏 董事、总经理 男 51 04.05.16～07.05.16 0 0 杨仁发 副董事长 男 59 04.05.16～07.05.16 0 0 尤江甫 董 事 男 47 04.05.16～05.04.16 0 0 董 志 独立董事 男 46 04.05.16～07.05.16 0 0 周岱翰 独立董事 男 65 04.05.16～07.05.16 0 0 喻俊杰 独立董事 男 35 04.05.16～07.05.16 0 0 陈义弘 董事、副总经理 男 47 04.05.16～07.05.16 0 0 张珊珊 董 事 女 60 04.05.16～07.05.16 0 0 林 青 董 事 男 41 05.12.29～07.05.16 0 0 颜启军 董 事 男 46 04.05.16～05.12.29 0 0 韩晓静 监事会召集人 女 37 05.08.22～07.05.16 0 0 陈国新 监 事 男 37 04.05.16～05.08.22 0 0 周水文 监 事 男 39 04.05.16～07.05.16 0 0 罗世容 监 事 女 44 04.05.16～07.05.16 0 0 李弥生 副总经理 男 43 05.11.26～07.05.16 0 0 王 刚 副总经理、财务负 责人 男 33 05.08.12～07.05.16 0 0 陈苏苏 财务负责人 女 36 04.05.16～05.12.29 0 0 冯柏昌 总工程师 男 52 04.05.16～07.05.16 15480 20,124 李 颖 董事会秘书 女 47 04.05.16～07.05.16 0 0 注：现任的公司董事、监事及高级管理人员中，冯柏昌先生持有公司社会公众股，因本公 司股权分置改革的原因，由年初持股 15480 股增至年末持股 20,124 股，公司其他董事、监事 12 及高级管理人员持股数量无变化。 （二）在股东单位的任职情况 姓 名 股东单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报酬或津贴 杨仁发 中国轻骑集团有限公司 董事 2003 年至今 否 颜启军 中国工商银行海南省分行 资产风险管理部 副总经理 2002 年至今 是 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 总经理 2005 年至今 否 林青 中国华融资产管理公司海口办事处 副总经理 2002 年至今 是 罗世容 长城证券有限责任公司 审计部经理 2000 年至今 是 二、公司现任董事、监事及高级管理人员的最近五年的主要工作经历 （一）董事会成员 董事长刘悉承，曾在第三军医大学任助教、讲师、副研究员。曾获解放军总 后勤部科学技术进步二等奖；四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖；重 庆市科学技术进步一等奖。荣获重庆市 “ 有突出贡献的发明家”、优秀企业家等 称号。1995 年-2005 年任重庆赛诺制药有限公司总经理；2005 年至今任深圳市 南方同正投资有限公司总经理；2005 年 4 月，出任公司第五届董事会董事、董 事长。 副董事长杨仁发，曾就职于山东历城八一农机厂、山东济南机动脚踏车总厂、 中国轻骑摩托车总公司工作；1996 年至今，任中国轻骑集团有限公司董事、副 总裁；2003 年 7 月起在公司工作，曾任第四届董事会董事、副董事长。现任第 五届董事会董事、副董事长兼党委书记。 董事许力宏， 曾就职于中石化四川维尼纶厂、四川省外贸服装进出口公司。 2002 年至今在公司工作，曾任第四届董事会董事、董事长兼总经理，第五届董 事会董事、董事长兼总经理。现任公司董事、总经理。 董事张珊珊，现就职于重庆市大新药业股份有限公司工作，任技术开发处处 长、总工程师等职务，有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能力。 2001 年 12 月至今，任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事。 董事林青，曾就职于工商银行海南省分行干部、工商银行海南省分行工业、 技改信贷处科员、工商银行海南省分行工业、技改信贷处副主任科员、工商银行 海南省分行信贷处主任科员、工商银行海南省分行信贷处副处长、工商银行海南 省分行项目信贷处处长、华融公司海口办资金财务部负责人、华融公司海口办资 13 金财务部高级经理、华融公司海口办股权管理部高级经理、综合管理部高级经理、 华融公司海口办办公室主任；现任华融公司海口办党委委员、华融公司海口办副 总经理。现任公司第五届董事会董事。 董事陈义弘，曾就职于武汉第六制药厂、香港百信集团深圳汉联化医药有限 公司工作，历任厂长等职务。2002 年至今在公司工作，曾任公司副总经理，海 口市制药厂厂长。现任公司副总经理、第五届董事会董事。 （二）独立董事成员 独立董事周岱翰，现就职于广州中医药大学，任首席教授、主任医师、博士 生导师，广州中医药大学中医肿瘤研究所所长，国家药品食品监督管理局新药评 审专家，广东省中医肿瘤治疗中心主任。2001 年 12 月，出任公司第四届董事会 独立董事，现任第五届董事会独立董事。 独立董事董志，现就职于重庆医科大学，任副校长，药理学教授，博士研究 生导师。重庆市中医药发展委员会专家委员会委员，重庆市新药评审委员会副主 任委员，重庆市药学会秘书长；现任公司第五届董事会独立董事。 独立董事喻俊 杰，注册会计师。曾就职于广西立信会计师事务所、广西南宁金瑞会计师事 务所，现就职于重庆麦克新实业集团有限公司工作。现任公司第五届董事会独立 董事。 （三）监事会成员 监事会召集人韩晓静，1992 年至今在公司工作，曾任厂长助理、质量副厂 长。现任公司总经理助理、商务总监。2005 年 8 月起，出任公司职工代表监事、 监事会召集人。 监事罗世容，曾就职于四川省轻工厅直属学校，任财经教研室副主任；现就 职于任长城证券有限责任公司，任审计部经理。现任公司第五届监事会监事。 监事周水文， 曾就职于上海新药研究开发中心，任中试基地付主任；1999 年 8 月至今，就职于上海联创投资管理公司，任投资经理；2003 年 6 月起出任 公司第四届监事会股东代表监事，现任第五届监事会监事。 （四）高级管理人员 总经理许力宏，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理陈义弘，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理李弥生，1997 年至 2001 年 12 月任公司江苏销区经理、销售负责 人。2002 年 1 月至 2005 年 3 月任公司副总经理。2005 年 4 月 2005 年 10 月，任 14 海口君安药业有限公司总经理。2005 年 11 月至今任公司副总经理。 副总经理、财务负责人王刚，曾就职于中国农业银行重庆分行，任业务部经 理等职。2005 年 6 月加盟海药，现任公司副总经理、财务负责人。 总工程师冯柏昌，1987 年至今在公司工作。曾任公司第一届、第二届董事 会董事，副总经理、总工程师。公司第三届、第四届监事会由职工代表出任的监 事。现任公司总工程师、工会主席。 董事会秘书李颖，1996 年至今在公司工作，曾任公司第三届、第四届董事 会董事会秘书。现任公司第五届董事会董事会秘书。 三、年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，报告期内，公司董事、独立董事、 监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的确定依据，根据本年度经营指标 （经审计的）的完成情况，按照 2004 年 4 月股东大会通过的薪酬和激励制度的 有关规定执行。 （三）根据公司董事、独立董事、监事在报告期内履行职责的情况，独立董 事每年在公司领取不超过 60,000 元的津贴；董事每年在公司领取不超过 40,000 元的津贴；监事每年在公司领取不超过 20,000 元的津贴；独立董事、董事、监 事出席股东大会、董事会及按公司章程行使职权的费用据实报销。公司三位独立 董事周岱翰先生、董志先生、喻俊杰先生，除上述津贴和费用外，未在公司领取其 他任何报酬。 （四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况如下： 姓名 职务 年度报酬总额{元} 备注 刘悉承 董事长 184,700 许力宏 董事、总经理 104,000 杨仁发 副董事长 96,000 陈义弘 董事、副总经理 76,000 周岱翰 独立董事 60,000 独立董事津贴 董志 独立董事 60,000 独立董事津贴 喻俊杰 独立董事 60,000 独立董事津贴 颜启军 董事 40,000 董事津贴 15 张珊珊 董事 40,000 董事津贴 尤江甫 董事 10,000 董事津贴 林青 董事 0 2005 年 12 月 29 日当选董事 罗世容 监事 20,000 监事津贴 周水文 监事 20,000 监事津贴 陈国新 监事 23,636 韩晓静 监事 33,894 李弥生 副总经理 10,000 2005 年 11-12 月 王刚 副总经理、财务负责人 21,000 2005 年 6-12 月 冯柏昌 总工程师 36,000 陈苏苏 财务负责人 36,000 李颖 董事会秘书 25,560 合计 956，790 注：年度报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。 四、报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人 员姓名及董事、监事和高级管理人员离任、解聘原因： （一）选举或离任的董事情况。 报告期内，经公司 2004 年度股东大会批准，尤江甫先生因工作变动原因辞 去董事职务，选举刘悉承先生为公司董事。经公司 2005 年临时股东大会批准， 颜启军先生因股权变动原因辞去董事职务，选举林青先生为公司董事。 （二）选举或离任的监事情况。 报告期内，陈国新先生因工作变动原因辞去职工代表监事，公司职工代表大 会补选韩晓静女士为公司职工代表监事。 （三）聘任或解聘的高级管理人员情况。 报告期内，公司董事会同意，因工作变动原因，陈苏苏女士辞去公司财务负 责人职务。公司董事会聘任王刚先生兼任公司财务负责人。 五、公司员工的数量及专业构成情况 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 661 人，其中生产人员 260 人、销售人员 201 人、技术人员 66 人、财务人员 18 人、行政人员 64 人、研究 开发人员 15 人、其他人员 37 人，其中大学本科学历以上人员 123 人，中级职称 以上人员 72 人，离退休人员 101 人，其养老金按月在社会保障局领取，目前公 司没有需要承担费用的离退休职工。 16 第五节 公司治理结构 一、对照《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，公司治理的实际状况与相关文件存在的差异 报告期内，根据中国证监会《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的 通知〉的通知》证监公司字[2005]15 号、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》证监发[2004]118 号、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》 证监公司字[2004]96 号等一系列文件的有关规定，结合公司实际，及时修改了 《公司章程》，进一步规范了公司运作。报告期内，公司法人治理结构的实际状 况，基本达到了中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事均能严格按照中国证监会《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责诚实信用，履 行了独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席股东大会和董事会 会议，对公司生产经营的重大决策，发表了独立的专业意见，对公司更换董事、 聘任公司高级管理人员及其他重要事项发表了独立意见，对进一步完善了公司法 人治理起到了积极作用。 （一）报告期内，独立董事出席董事会、股东大会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 周岱翰 8 7 1 董 志 8 7 1 喻俊杰 8 7 1 含 以 通 讯 表 决 方 式 形 成 的决议 （二）独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事，对本年度公司董事会各项议案，非董事会议案的其 他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司股份 39,762,591 股，占总股本 19.65%，为公司第一大股东。报告期内，公司控股股东行为规范， 其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面基本做 17 到了“ 五分开”。公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 资产方面：公司拥有独立的法人财产权。拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，采购系统和销售系统由公司独立拥有。公司不存在商标权被侵害 及不独立的情况。 人员方面：公司的劳动、人事及工资方面，设有专门的机构部门进行管理。 公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责 人，均在公司领取报酬。除公司董事长刘悉承先生尚在南方同正担任总经理职务 外，其余人员均未在控股股东单位兼职。公司经理层在董事会授权范围内，独立 开展生产经营，公司员工实行全员劳动合同制，公司享有独立的人事权。公司控 股股东历次对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，均符合法定程序。 财务方面：公司设有独立的财务部，建立了独立完整的会计核算和财务管理 制度，在银行独立开设帐户并独立纳税。 机构方面：公司拥有独立的组织机构，下设财务部、市场部、企管部、商务 部、办公室、质管部、董事会秘书处等内部机构，有独立的办公场所，不存在混 合经营，合署办公的情形。以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作， 不受控股股东单位控制。 业务方面：公司独立于控股股东。独立从事医药生产、销售、自主经营、业 务结构完整。 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立 及实施情况 报告期内，对公司高级管理人员的考评，依据本年度审计后的经营结果和年 初经营目标的完成情况，按公司股东大会通过的薪酬及激励制度，由董事会进行 考评。但相关奖励方案未获 2005 年临时股东大会的通过。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会，会议的具体情况如下： 一、2004 年度股东大会。 2004 年 4 月 16 日，公司召开了 2004 年度股东大会，会议决议于 4 月 19 日 在《证券时报》和《上海证券报》进行公告。 二、股权分置改革相关股东会议。 18 2005 年 11 月 4 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议按有关规 定采用了网络投票和现场投票方式，会议决议于 11 月 5 日在《证券时报》、《上 海证券报》和《中国证券报》进行公告。 三、2005 年临时股东大会。 2005 年 12 月 29 日，公司召开了 2005 年临时股东大会，会议决议于 12 月 30 日在《中国证券报》进行公告。 第七节 董事会报告　 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）概述公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司总体经营情况良好。作为海南唯一一家医药类上市公司，历 经二次重组的海药，主营业务稳步发展，债务负担明显减轻，突显出良好的发展 前景。报告期内，公司不仅摘掉了 ST 帽子，还顺利的完成了股权分置改革，为 今后的发展奠定了坚实基础。 2005 年初，公司受政府第十七次药品政策性降价和抗生素产品市场竞争白 热化的影响,粉针销售继续呈下滑趋势,但注射用头孢西丁钠得益于曾作为国内 率先开发上市的独家品种的知名度，在本年度抗生素销售环境较为恶劣的情况 下，仍然实现了大幅增长，在粉针产品同质化竞争中体现出相当优势；特素继续 在国内抗肿瘤药物市场上占据重要地位，在连年保持高速增长的情况下本年度仍 然实现了超过 2 位数的增长。特素、枫蓼肠胃康颗粒剂两个主打品种销售回款总 额分别较上年增长 4%及 12%。2005 年度公司进出口业务取得一定的成效。枫蓼 肠胃康颗粒剂出口量创历史新高，继上年实现超过翻番的突破之后,05 年度再次 大幅增长，全年共出口 71.71 万盒，同比增长 58.6%。 报告期内与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变 化趋势不利于公司经营，为保证公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，公司充 分发挥自身优势，顽强拼搏，经受了资金紧缺、政策调控和市场环境的多重考验， 成功保持了企业生产经营的稳定和各项工作的推进，基本实现了年度经营目标， 在异常激烈的竞争中仍取得了较好的经营业绩。 截止 2005 年 12 月末，经四川华信（集团）会计师事务所审计，本年度公司 19 实现主营业务收入 21,027.10 万元，同比减少 6.72%；实现主营业务利润 10,836.14 万元,同比减少 7.65%；实现净利润 2,174.45 万元，同比减少 12.96%； 每股收益 0.11 元,每股净资产 1.03 元，资产负债率由 46.23%下降为 42.04%。 报告期公司主营业务收入和净利润与上年度相比下降的主要原因是： 受国家宏观经济政策的影响,国家发改委已连续多次调整药品价格。同时, 医药行业的无序竞争及竞相压价销售使企业产品销售价格和毛利空间受到重大 影响。另一方面，原材料采购成本则呈现刚性上升趋势。在产品销售价格不断下 降和原材料采购成本持续上升的经营环境下，双向压缩了企业的利润空间，造成 2005 年主营业务收入和净利润与上年度相比，略有不同程度的下降。 二、分析公司主营业务及经营状况 （一）报告期内，按行业、产品划分，公司主营业务收入和主营业务利润的 构成情况 产品类别 主营业务收入(元) (%) 主营业务利润(元) (%) 新特药 120,152,987.48 57.14 69,688,732.27 64.31 普药及其他产品（含出口产品等） 90,118,060.67 42.86 38,672,619.20 35.69 房地产 合 计 210,271,048.15 100 108,361,351.47 100 （二）按地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况 地区 主营业务收入(元) (%) 主营业务利润 (%) 海南省 62,073,440.86 29.52 25,443,245.33 23.48 福建省 32,117,159.44 15.27 19,840,963.45 18.31 江苏省 27,362,677.74 13.03 17,348,652.37 16.01 北京市 17,240,484.21 8.20 11,096,202.39 10.24 浙江省 12,226,859.64 5.81 8,192,118.17 7.56 安徽省 10,180,466.04 4.84 5,483,084.38 5.06 其他省 49,069,960.22 23.33 20,957,085.38 19.34 合计 210,271,048.15 100 108,361,351.47 100 （三）报告期内公司生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内公司生产经营的主要产品： 中成药系列：主要产品枫蓼肠胃康颗粒剂，系公司自主研发的国家中药保护 品种，是目前国内独家生产的品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激 综合症（IBS）有良好的疗效。产品采用目前国际通行的植物药质量检测技术- 指纹图谱法进行产品生产的质量控制，是国家中药保护品种。 20 抗肿瘤药物系列：主导产品特素（紫杉醇注射液）是治疗卵巢癌、乳腺癌、 肺癌、鼻咽癌等实体肿瘤的一线用药。公司拥有国家 GMP 认证的原料生产车间， 不仅是紫杉醇注射液产品的生产厂家，亦是紫杉醇原料的生产厂家。公司特素（紫 杉醇注射液）是公司主要的盈利产品。 抗生素系列：公司生产二十多种抗生素品种，其中有头孢曲松纳、头孢西丁、 头孢他丁、头孢克洛、阿莫西林、依诺沙星等品种。公司头孢西丁产品曾作为国 内率先开发上市的独家品种，具有较高的知名度。 报告期内，公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动均来自于 医药制造业。 （四）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况 产品名称 产品销售收入(元) 产品销售成本(元) 毛利率(%) 新特药 120,152,987.48 51,629,738.72 57.03 普药及其他产品（含出口产品等） 90,118,060.67 48,320,032.03 46.38 房地产 合 计 210,271,048.15 99,949,770.75 52.47 （五）报告期内，公司主营业务及其结构、产品和服务较前一报告期未发生 重大变化或调整。 （六）公司前五名主要供应商、客户情况 1、公司向前五名供应商采购金额合计 3556 万元,占年度采购总额的 38.48%。 2、公司向前五名客户销售金额合计 3758 万元,占年度销售收入的 17.87% （七）报告期公司资产情况 单位：元 2005 年末 2004 年末 项目 金额 占总资产的比例 金额 占总资产的比例 占 总 资 产 比 例 变动幅度 增减比例 应收帐款 87,491,585.05 17.31% 73,684,215.62 14.93% 2.38% 15.94% 存货 43,990,634.81 8.70% 33,612,210.98 6.81% 1.89% 28.29% 长期股权投资 5,969,705.00 1.18% 5,969,705.00 1.21 -0.03% -2.47% 固定资产 217,574,320.68 43.05% 225,811,683.11 45.75% -2.70% -5.90% 在建工程 1,856,826.23 0.38% 短期借款 32,000,000.00 6.33% 37,762,000.00 7.65% -1.32% -17.25% 长期借款 2,000,000.00 0.41% 变动原因：1、应收帐款期末余额比期初增加 1380.74 万元，主要是医药行业的竞争空前 21 激烈，为了争得更大市场份额，药品销售都是采取先货后款的赊销方式，货款回收的时间也相 应延长，因此应收帐款的期末余额较期初有所增加。 2、存货期末余额比期初增加 1037.84 万元，主要是原材料、包装物库存增加 360 万元及 库存商品增加 671.44 万元，这些库存都在正常值范围内。 3、短期借款期末余额比期初减少 576.2 万元，主要是归还了交通银行海南省分行贷款本 金 100 万元，以及归还了华融资产管理公司上海办事处 476.2 万元的债务所致。 4、长期借款期末余额比期初减少 200 万元，主要是归还了农行海秀支行借款 200 万元所 致。 （八）期间费用和所得税同比变化情况 项目 2005 年 2004 年 增减金额 增减比例（%） 营业费用 52,362,650.71 69,581,020.56 -17,218,369.85 -24.75 管理费用 29,032,301.50 18,544,359.83 10,487,941.67 56.56 财务费用 5,295,106.23 8,158,703.36 -2,863,597.13 -35.10 所得税 变动原因：1、营业费用比去年同期减少 1721.84 万元，主要是随着药品销售价格下调后， 公司对销区的市场费用也相应进行了压缩。因此，营业费用比去年同期也有较大幅度的减少。 2、管理费用比 04 年同期增加 1048.79 万元，主要是子公司重庆天地药业有限公司是从 04 年 10 月开始合并报表，报告期管理费用含天地药业全年的管理费用 233.27 万元，04 年只 含其管理费用 3 个月 111.49 万元，增加了 121.78 万元；同时海口市制药厂有限公司，新增资 产列入管理费用的摊销和折旧，04 年只有 3 个月 86.91 万元，报告期共 284.52 万元，增加了 197.61 万元；计提坏帐准备 05 年比 04 年增加了 486.44 万元。 3、财务费用比 04 年同期减少 286.36 万元，主要是偿还了借款本金，因此减少了利息支 出所致。 （九）现金流量表相关数据变化情况 项目 2005 年 2004 年 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 26,315,563.34 36,328,494.74 -10,012,931.40 投资活动产生的现金流量净额 -3,769,748.32 -14,233,618.42 10,463,870.10 筹资活动产生的现金流量净额 -25,728,789.30 -20,183,264.13 -5,545,525.17 变动原因：经营活动产生的现金净流量比去年同期减少 1001.29 万元，主要是年末应收帐 款及存货比期初增加所致。 （十）报告期内，公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压 22 情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析 2005 年度，公司在生产管理上，紧紧围绕市场销售的中心，精心组织，合 理安排，制定企业内部生产计划，积极缩短生产周期，确保销售需求，没有出现 产品积压情况。订单的获取情况良好。全年设备正常运转率 98%，设备利用率 75%。 青霉素及口服固体制剂车间软胶囊线顺利通过国家 GMP 验收并获得 GMP 证书。企 业主要技术人员无流失，新进制药相关专业人员 18 人，大大增强了公司的生产、 研发及管理力量。 （十一）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司生产经营 正常，海南海药房地产开发有限公司受市场的影响，未能正常运转。截止 2005 年 12 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股 比例% 业务 性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 海口市制药厂有 限公司 11938 万元 84.75 制药 主要从事中西成药、化 学原料药、保健食品等 的开发、生产销售。 34281.78 万元 195.10 万元 海南海药房地产 开发有限公司 2000 万元 100 房地 产 主要从事房地产经营， 建材，花卉种植经营。 1782.62 万元 -0.14 万元 重庆天地药业有 限责任公司 10000 万元 69.44 制药 主要从事中药制剂、口 服固体制剂、片剂、胶 囊、颗粒剂等。 13578.57 万元 583.40 万元 注：公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司实现主营业务收入 2831.02 万元、主营业 务利润 541.19 万元、净利润 583.40 万元，公司控股 69.44%，合并净利润 405.11 万元，占本 年合并净利润的 18.63%。 公司控股子公司海口市制药厂有限公司实现主营业务收入 9485.42 万元、主营业务利润 1520.93 万元、净利润 195.10 万元，公司控股 84.75%，合并净利润 165.34 万元，占本年合并 净利润的 7.60%。 三、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司是以医药制造业为主，主要生产经营中西成药、精细化工产品、化学原 料药、保健品及与医药工业相配套的进出口贸易的医药类上市公司。 公司所处行业的发展趋势与国家产业政策结合的非常紧密。公司面临的市场 竞争格局正逐渐发生深刻的变化，药品市场的低成本竞争已向常态化、长期化演 23 变。医药行业不断地遭受来自为解决药价虚高而采取的“ 政府定价降价” 的冲击， 来自药品“ 招标采购” 所产生的高额费用负担甚至是积弊的冲击，以及来自国家 医保目录的出台及省市医保目录调整的冲击，整个行业处于一个政策走向非常迷 离的时期，给行业发展和市场前景带来许多不确定因素。企业要在这种新的竞争 格局中突出重围，在全面竞争的全行业微利时代“ 做大做强”，必须全面创新， 做好艰苦奋战的思想准备。 （二）公司的发展战略 1、做大做强自主品牌战略 成立海药营销公司，对公司销售体系进行全面重整，以期通过资源整合、结 构调整、市场细分、区域开拓、品牌推广等手段提高公司的市场控制力，做大做 强自主品牌。 2、全面打造产业链战略 公司将充分利用控股子公司的优势，全面打造产业链，降低成本，进一步增 强企业核心竞争力。 3、拓展国外市场战略 公司现已成功在越南注册了进口许可，并申报了 8 个品种的产品注册资料， 为今后拓展国外市场和产品的直接出口创造了良好的条件。公司新增进出口业务 的有关注册及备案手续也顺利通过相关部门的审批。 4、新产品研发战略 公司新产品研发重点主要放在仿制药品申报、与外单位合作开发、产品续 保及药品单独定价上。公司自主研制申报仿制产品 10 个，均已完成生产工艺、 质量标准、稳定性试验研究及产品样品的中试和检验，申报资料已上报 SFDA； 与外单位合作开发仿制产品 10 个 12 个规格。获得红宝太圣胶囊保健食品生产批 准文号。完成枫蓼肠胃康颗粒申报 OTC 品种工作及肠胃康、健阳片两个品种的中 药保护品种延长保护期申报工作。完成头孢西丁钠、特素、头孢唑肟钠产品单独 定价资料申报工作。 （三）新年度经营计划 1、面对激烈的行业竞争，全力做大做强主业 （1）在营销口落实分解各品种销售目标。加大市场投入，推行分品种、分 区域按季考核的奖惩制度。 （2）加强完善营销体系和构架。通过 2005 年对公司销售口的调整，在 2006 年形成以特药终端销售、普药网络销售、国际贸易、分品种分区域分目标医院代 24 理以及来料加工五种不同形式的营销模式，优势互补、兼收并蓄的良好态势，以 此拓展市场，增强公司抵御经营风险的能力。 （3）逐步建立战略合作型的供应商网络体系，在仅有边际效益的普药产品 上形成借鸡下蛋、借船出海的发展格局。 2、挖掘生产潜力，节能降耗，降低成本。 （1）2006 年，进一步挖掘工厂的生产潜力，节能降耗，在资金逐步好转的 情况下，更换部分效率低下、投入产出比率不合理的设备，例如实施油改气工程、 更换蒸馏水设备等（全年预算 150 万元左右）。 （2）在生产管理上将采用各种措施进一步降低成本。2006 年，由于损耗率 下降的原因，原料成本可下降 0.5%；实行制造费用定额管理，制造费用可下降 3%；实行产量与工资挂钩，人工费用可下降 8%，进一步降低成本。 （3）为适应公司快速发展的需要，公司将投资对现有生产线进行技术改造， 将陆续更新粉针生产线、软胶囊生产线等设备设施，还将对燃油锅炉、蒸馏水机 等关键设备设施进行更新。 3、产品研发计划 2006 年，公司将加大抗肿瘤药物、消化道药物，以及抗感染的头孢类药物 等系列产品的开发力度，以利用公司现有已经比较成熟的抗肿瘤药物紫杉醇、消 化道药物肠胃康，以及抗感染的头孢类药物的销售渠道大幅度扩展上述系列产品 的市场份额。 （1）加快新产品申报和仿制工作。 根据公司拟定的头孢类抗生素、肿瘤类和肿瘤类辅助用药，以及胃肠道用药 三条主线的战略发展方向，加快品种筛选，加大资金投入，从而保障公司在头孢 类抗生素、肿瘤类、肠胃药三条线逐步形成梯次后续产品，预计全年投入 300—500 万元，申报品种不低于 20 个。 （2）拟开发的新产品 目前，公司已经在研的新产品有多西他赛原料及其制剂、羟基喜树碱注射液、 盐酸伊立替康原料及其制剂、盐酸拓扑替康原料及其制剂、羟基喜树碱注射液、 马来酸替加色罗原料及其制剂、肠胃康软胶囊、肠胃康滴丸、注射用头孢米诺钠、 炎琥宁原料及其制剂、注射用维生素 C 等。 另有 30 多个新产品正在准备开发中。 4、结合自身特点，探索经营新路子 在制药行业全面治理整顿、多数企业靠打价格战的今天，公司全力以赴将主 25 打品种走单独定价的路线，积极展开头孢西丁、头孢唑肟、特素、肠胃康颗粒的 单独定价和优质优价工作，探索一条经营的新路子。 5、推行绩效考核，提升管理水平。 2006 年在全公司推行绩效考核。通过推行绩效考核，达到岗位职责清晰、 工作标准明确的目的，切实把职工利益与公司利益捆绑在一起，充分调动全体员 工的积极性，真正体现干好干坏有区别、干多干少不一样，使公司的管理工作走 上一个新的台阶。 6、争取银行支持，突破融资瓶颈。 经过二次重组后四年不懈的努力，公司负债率已大幅下降。近两年企业还做 了许多争取恢复银行融资的基础工作，目前已获得银行授信。 06 年有希望获得 银行贷款，可极大地缓解海药流动资金紧缺的局面。 （四）公司未来发展所需的资金需求及使用计划 公司未来发展所需的资金，主要靠公司自有资金和争取银行贷款等融资方式 筹集，根据 2006 年经营计划统筹使用。 （五）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、行业政策风险 2006 年是国家推行新的医疗体制及医药市场机制改革的第一年，药价总体 走低及政策性降价仍将持续，对公司经营业绩会产生负面影响，公司面临一定的 行业政策风险。 对策：公司根据以上形势和企业的自身状况，确定公司经营的基本思路是： 准确把握产业政策，严格控制企业经营风险，不断降低运营成本，加大产品结构 调整，扩大新的盈利品种份额，形成普药销售网络，推行稳健的经营政策和策略。 2、竞争对手“ 招标采购” 积弊的风险 2006 年是企业仍面临来自药品“ 招标采购” 所产生的高额费用负担甚至是 积弊风险，医药行业无序竞争，给公司发展和市场前景带来许多不确定因素。， 如何扩大投标覆盖面，如何提高投标报价的掌控水平，如何提高中标率，如何提 高中标产品在医院的占有率，将关乎企业的生死存亡。 对策：新年度公司将建立招投标动态管理数据库和销区信息反馈制约机制， 充分了解竞争对手，把提高中标率及中标产品的医院占有率作为一件大事来抓。 四、投资情况　 （一）在报告期内，公司未募集资金进行新项目投资，亦无报告期之前募集 资金的使用延续到报告期内的情况。 26 （二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目及使用情况。 五、四川华信（集团）会计师事务所，为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2005 年公司董事会共召开了七次会议，其中包括一次临时董事会会议，具 体情况如下： 1、第五届董事会第五次会议 2005 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议决议于 3 月 15 日在《证券时报》和《上海证券报》进行公告。 2、第五届董事会第一次临时会议 2005 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，会议决议于 4 月 1 日在《证券时报》和《上海证券报》进行公告。 3、第五届董事会第六次会议 2005 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议决议于 4 月 19 日在《证券时报》和《上海证券报》进行公告。 4、第五届董事会第七次会议 2005 年 8 月 22 日， 公司召开第五届董事会第七次会议，会议决议于 8 月 25 日在《中国证券报》进行公告。 5、第五届董事会第八次会议 2005 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议决议于 10 月 27 日在《中国证券报》进行公告。 6、第五届董事会第九次会议 2005 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议决议于 11 月 29 日在《中国证券报》进行公告。 7、第五届董事会第十次会议 2005 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议决议于 12 月 30 日在《中国证券报》进行公告。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2004 年度没有进行利润分配和公积金转增股本，也没有配股、增发新 股等事项。本年度内对股东大会的决议包括股东大会的授权事项，董事会均予认 真执行。 27 八、公司本次利润分配预案、资本公积金转增股本预案： 四川华信（集团）会计师事务所，为公司 2005 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。经审计 2005 年度公司实现的净利润为 2174.45 万元。鉴 于公司以前年度累计的可供分配的利润为-12155.85 万元。根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，本年度利润分配预案为：2005 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。 本年度公司盈利 2174.45 万元，公司未提出现金分配预案，主要因为公司以 前年度累计的可供分配的利润为-12155.85 万元，亏损尚待弥补，本年度未分配 利润主要用于弥补以前年度的亏损。 九、其他事项 公司选定的信息披露报纸为:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为: 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况。 （一）2005 年公司监事会共召开了三次会议，现将情况报告如下： 1、第五届监事会第三次会议 2005 年 3 月 11 日召开，会议审议并通过公司《2004 年度监事会工作报 告》；《关于修改公司章程的议案》；《2004 年度报告及年度报告摘要》；《关于 2004 年度利润分配的预案》；《关于董事、监事津贴的议案》；《2004 年度财务决算报 告》。本次会议决议公告详见 2005 年 3 月 15 日《证券时报》和《上海证券报》。 2、第五届监事会第四次会议 2005 年 8 月 22 日召开，会议审议并通过公司《2005 年半年度报告正文及摘 28 要的议案》；《关于职工代表监事人选变动的议案》；《关于选举监事会召集人的议 案》。本次会议决议公告详见 2005 年 8 月 25 日《中国证券报》。 3、第五届监事会第五次会议 2005 年 11 月 26 日召开，会议审议并通过公司《关于修改公司章程的议案》； 《关于用资本公积弥补以前年度亏损的议案》；《关于聘任公司高级管理人员的 议案》。本次会议决议公告详见 2005 年 11 月 29 日《中国证券报》。 二、本公司监事会就下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会认为，报告期内公司董事会和经理层能按《公司法》和《公司章 程》的要求，依法决策，规范运作，决策程序合法，没有发现违法违规现象。 报告期内，董事会根据中国证监会《关于转发〈关于督促上市公司修改公司 章程的通知〉的通知》证监公司字[2005]15 号、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》证监发[2004]118 号、《上市公司股东大会网络投票工作指引 （试行）》证监公司字[2004]96 号等一系列文件的有关规定，结合公司实际，及 时修改了《公司章程》，进一步规范了公司运作，进一步完善了法人治理结构。 公司基本建立健全了内部控制制度。公司董事、经理在执行公司职务时，能勤勉 尽责，遵纪守法，未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行 为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会检查了公司的资产、财务状况和有关资料，审核了董事会拟提交 股东大会审议的财务报告和其他文件，认为本年度经四川华信（集团）会计师事 务所审计的公司财务报告，真实地反映了公司 2005 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，并已在 1998 年年度报告中作了披露。报告期内，公司没有募集资金，也没有非募集资 29 金的投资项目。 （四）公司无收购、出售资产交易事项，没有发现内幕交易。没有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内，公司、控股子公司重庆天地药业有限责任公司与关联方重 庆赛诺生物药业股份有限公司、重庆正元药业有限公司发生的与日常经营相关的 关联交易公平，没有损害上市公司利益。 （六）四川华信（集团）会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计 报告，监事会对此没有异议。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司重大诉讼事项 公司控股子公司海南海药房地产开发有限公司与海南诚利集团有限公司之 间的合作投资合同纠纷案系 1993 年的历史遗留问题。报告期内，根据海南省高 级人民法院以（2005）琼民再终字第 1 号《民事判决书》，海南诚利集团有限公 司应在本判决生效之日起十日内返还海南海药房地产开发有限公司人民币 3800324.20 元。该事项公告详见 2005 年 5 月 11 日《证券时报》、《上海证券报》。 二、报告期内，公司无收购资产及出售资产、吸收合并事项 。 三、报告期内，公司没有发生重大关联交易事项。 （一）报告期内，公司没有因购销商品、提供和接受劳务、资产、股权转让 及与关联方共同对外投资发生的重大关联交易事项。 （二）公司与关联方存在债权、债务往来的情况： 30 截止2005年12月31日，公司与大股东及其他关联方债权、债务往来情况 资金往来方名称 与本公司 的关系 资金往来方式 (即会计科目) 年初余额 本年增加 本年减少 年末结余 资金往来 原因 重庆赛诺生物药业股份 有限公司 其他关联方 应收账款 4,039,514.00 11,711,672.00 15,313,417.55 437,768.45 经营性 小 计 4,039,514.00 11,711,672.00 15,313,417.55 437,768.45 重庆正元药业有限公司 其他关联方 应收账款 122,280.00 17,258,456.50 9,791,979.00 7,588,757.50 经营性 重庆正元药业有限公司 其他关联方 其它应收款 5,681,589.53 19,600,217.48 17,580,549.68 7,701,257.33 非经营性 小 计 5,803,869.53 36,858,673.98 27,372,528.68 15,290,014.83 资产合计 9,843,383.53 48,570,345.98 42,685,946.23 15,727,783.28 资金往来方名称 与贵公司 的关系 资金往来方式 (即会计科目) 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 资金往来 原因 深圳市南方同正投资有 限公司 大股东 其它应付款 1,801,581.50 - 811,581.50 990,000.00 非经营性 深圳市南方同正投资有 限公司 大股东 长期应付款 10,650,002.00 650,004.00 11,300,006.00 非经营性 小 计 12,451,583.50 650,004.00 811,581.50 12,290,006.00 重庆赛诺生物药业股份有 限公司 其他关联方 应付账款 - 3,136,980.00 1,893,278.02 1,243,701.98 经营性 重庆天和红豆杉生态种 植有限公司 其他关联方 其它应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 重庆正元药业有限公司 其他关联方 长期应付款 61,454,054.97 7,520,920.78 16,246,012.09 52,728,963.66 非经营性 负债合计 73,905,638.47 12,307,904.78 18,950,871.61 67,262,671.64 31 （三）报告期内，公司没有发生其他重大关联交易。 四、公司重大合同及履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁公司资产的事项；公司经营租赁租出固定资产 1220.76 万元，该事项为公司带 来利润为 23.49 万元。 2、重大担保。报告期内，公司没有签订其他重大担保合同没有对控股子公 司提供的担保事项。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 4、其他重大合同。报告期内，公司没有签订披露以外的其他重大合同。 （五）报告期内或持续到报告期内，董事会获悉公司或持股 5%的以上股东 及其他股东的承诺事项如下： 1、公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司持有有限售条件的股份数 量为 39,762,591 股，占公司股本总额 19.65%，其承诺获得上市流通权之日起， 至少在 36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格 高于 10.0 元/股（约为截至 2005 年 9 月 20 日前 60 个交易日收盘价平均价格 2.81 元/股的 356%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送 股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易 所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 2、报告期内，公司第二大股东海口富海福投资有限公司持有有限售条件的 股份数量为 18,814,177 股，占公司股本总额 9.30%，获得上市流通权之日起， 至少在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。 3、报告期内，公司第四大股东北京桑海投资有限公司，持有有限售条件的 股份数量为 5,634,437 股，其承诺获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不 通过证券交易所挂牌交易。 （六）报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及支付聘任会计师事务所的报 32 酬情况： 1、报告期内，经 2004 年股东大会批准，公司续聘四川华信（集团）会计师 事务所为公司 2005 年度财务审计单位，审计费用为 30 万元。四川华信（集团） 会计师事务所，为公司提供审计服务的连续年限为 5 年。 2、报告期内公司支付会计师事务所费用情况 报告期内，公司支付四川华信（集团）会计师事务所 2004 年度审计费用 25 万元，差旅费 1.2 万元。2005 年度审计费 30 万元（含控股股东及其他关联方占 用资金情况专项审计费）报告期内尚未支付。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、深圳特证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他重要事项 1、报告期内，公司法定代表人已由许力宏先生变更为刘悉承先生。该事项 公告详见 2005 年 5 月 12 日《证券时报》、《上海证券报》。 2、报告期内，中国华融资产管理公司，根据中华人民共和国财政部关于委 托中国华融资产管理公司处置中国工商银行部分不良资产的通知（财金函 [2005]60 号），华融公司拟受让中国工行海南信托投资公司持有的本公司 13,958,208 股法人股。过户手续已办理完毕。该事项公告详见 2005 年 10 月 20 日、2005 年 11 月 10 日《中国证券报》。 3、报告期内，公司进行了股权分置改革，该事项公告详见 2005 年 9 月 26 日、2005 年 9 月 30 日、2005 年 10 月 12 日、2005 年 10 月 13 日、2005 年 10 月 22 日、2005 年 11 月 2 日、2005 年 11 月 5 日、2005 年 11 月 17 日、2005 年 11 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 4、报告期内公司股票简称更改情况详见 2005 年 3 月 18 日《证券时报》、《上 海证券时报》；2005 年 11 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 的公告。 5、报告期内或持续到报告期内，截至 2005 年 12 月 31 日止已抵偿给海口市 国有资产经营管理公司的土地使用权尚有 187 亩产权证未办妥、已取得产权证的 188 亩的产权过户手续仍在办理过程中。该事项公告详见 2004 年 2 月 12 日《证 券时报》。 33 6、报告期内或持续到报告期内，重庆正元药业有限公司用于出资到海口市 制药厂有限公司的土地使用权的产权登记变更手续正在办理过程中。 该事项公告详见 2004 年 8 月 25 日、2004 年 9 月 28 日的《中国证券报》。 （九）报告期内，公司、控股子公司重庆天地药业有限责任公司与关联方重 庆赛诺生物药业股份有限公司、重庆正元药业有限公司发生的与日常经营相关的 关联交易事项： 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 重庆赛诺生物药业股份有限公司 1,027.51 49．72% 268.12 9.81% 重庆正元药业有限公司 22.18 4.96‰ 重庆正元药业有限公司 247.63 6.1% 重庆正元药业有限公司 279.69 4.14% 重庆正元药业有限公司 925.58 46.7% 合计 2,502.59 268.12 注：1、公司向关联人重庆赛诺采购药品中间体 268.12 万元；2、天地药业向关联人重庆赛诺销售原料 药 1027.51 万元；3、公司向关联人重庆正元销售肠胃康 22.18 万元、头孢类 247.63 万元、特素 279.69 万 元；4、天地药业向关联人重庆正元销售医药原料、产品 925.58 万元。 （十）报告期内，本公司控股子公司除本报告披露的重要事项外，无须披露 的其他重要事项。 （十一）报告期内，四川华信（集团）会计师事务所（2006）函第 15 号， 出具的关于海南海药股份有限公司关联方资金往来及对外担保情况的专项审计 报告全文，刊登在中国证监会指定网址： 上。 （十一）报告期内，本公司无重大期后事项。 34 第十节 财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 海南海药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的海南海药股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年 度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和 现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：刘小平 2006 年 3 月 25 日 35 （二）会计报表 资 产 负 债 表（1） 编制单位:海南海药股份有限公司 2005-12-31 单位:人民币元 年末数 年初数 项 目 附注 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 2,345,514.44 988,867.80 5,528,488.72 797,912.14 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收帐款 五.2 87,491,585.05 82,455,428.51 73,684,215.62 69,337,280.19 其他应收款 五.3 23,198,595.12 43,957,380.02 24,570,041.59 50,783,627.45 预付帐款 五.4 10,515,049.28 8,286,837.04 4,492,479.85 - 应收补贴款 - - - - 存 货 五.5 43,990,634.81 5,217,904.87 33,612,210.98 4,030,957.61 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 167,541,378.70 140,906,418.24 141,887,436.76 124,949,777.39 长期投资： - - - - 长期股权投资 五.6 5,969,705.00 334,986,366.53 5,969,705.00 329,283,131.43 其中:合并价差 - - - - 其中:股权投资差额 - - - - 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 5,969,705.00 334,986,366.53 5,969,705.00 329,283,131.43 固定资产： - - - - 固定资产原价 五.7 345,184,630.57 13,311,663.73 341,506,585.89 13,259,630.13 减：累计折旧 124,896,421.59 3,541,305.38 112,981,014.28 3,351,918.72 固定资产净值 220,288,208.98 9,770,358.35 228,525,571.61 9,907,711.41 减：固定资产减值准备 2,713,888.30 2,713,888.30 2,713,888.30 2,713,888.30 固定资产净额 217,574,320.68 7,056,470.05 225,811,683.31 7,193,823.11 工程物资 - - - - 在建工程 五.8 - - 1,856,826.23 - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 217,574,320.68 7,056,470.05 227,668,509.54 7,193,823.11 无形及其他资产: - - - - 无形资产 五.9 114,356,302.36 5,107,950.00 118,031,016.93 5,089,565.00 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 114,356,302.36 5,107,950.00 118,031,016.93 5,089,565.00 递延税款： - - - - 递延税款借项 - - - - 资 产 总 计 505,441,706.74 488,057,204.82 493,556,668.23 466,516,296.93 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 36 资 产 负 债 表（2） 编制单位:海南海药股份有限公司 2005-12-31 单位:人民币元 期末数 年初数 项 目 附注 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五.10 32,000,000.00 32,000,000.00 37,762,000.00 33,000,000.00 应付票据 - - - - 应付帐款 五.11 39,402,026.12 7,780,653.09 29,402,352.82 5,488,359.28 预收帐款 五.12 6,221,687.43 6,155,051.43 21,946.00 - 应付工资 - - - - 应付福利费 980,231.94 216,971.20 977,971.95 191,433.80 应付股利 五.13 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 应交税金 五.14 14,179,769.63 7,618,078.23 16,694,819.27 7,453,551.75 其他应交款 五.15 804,577.09 161,487.57 871,645.31 157,024.40 其他应付款 五.16 24,943,780.65 114,773,039.14 23,595,216.12 103,483,299.15 预提费用 五.17 1,822,279.15 1,822,279.15 17,464,695.24 16,384,673.64 预计负债 - - - - 一年内到期长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 124,329,522.81 174,502,730.61 130,765,817.51 170,133,512.82 长期负债： - - - - 长期借款 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 五.18 84,771,100.15 104,471,100.15 93,013,837.46 110,213,837.46 专项应付款 五.19 3,397,202.05 - 2,400,000.00 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 88,168,302.20 104,471,100.15 97,413,837.46 112,213,837.46 递延税项： - - - - 递延税款贷项 - - - - 负 债 合 计 212,497,825.01 278,973,830.76 228,179,654.97 282,347,350.28 少数股东权益 84,759,190.46 - 82,678,887.03 - 股东权益： - - - - 股 本 五.20 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 减：已归还投资 - - - - 股本净额 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 资本公积 五.21 110,615,584.61 110,615,584.61 636,185,818.08 636,185,818.08 盈余公积 五.22 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 其中：法定公益金 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 未分配利润 五.23 -121,558,546.98 -120,659,864.19 -672,615,345.49 -671,144,525.07 股东权益合计 208,184,691.27 209,083,374.06 182,698,126.23 184,168,946.65 负债及股东权益合计 505,441,706.74 488,057,204.82 493,556,668.23 466,516,296.93 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 37 利润表及利润分配表 编制单位:海南海药股份有限公司 单位:人民币元 2004 年度 项 目 附注 编号 2005 年度 合并 母公司 母公司 一、主营业务收入 五.24 210,271,048.15 158,371,614.79 225,421,399.13 199,407,639.01 减：主营业务成本 99,949,770.75 69,724,556.53 105,772,739.75 85,453,113.81 主营业务税金及附加 五.25 1,959,925.93 1,479,038.85 2,306,976.78 2,077,333.71 二、主营业务利润 108,361,351.47 87,168,019.41 117,341,682.60 111,877,191.49 加：其他业务利润 五.26 234,910.81 102,500.00 2,449,208.57 2,420,166.25 营业费用 52,362,650.71 52,168,135.65 69,581,020.56 69,522,556.88 管理费用 29,032,301.50 14,803,851.30 18,544,359.83 14,449,373.47 财务费用 五 27 5,295,106.23 5,285,958.79 8,158,703.36 7,732,454.99 三、营业利润 21,906,203.84 15,012,573.67 23,506,807.42 22,592,972.40 加： 投资收益 - 5,703,235.10 - 3,875,928.27 补贴收入 五.28 2,993,768.55 - 2,600,000.00 - 营业外收入 五.29 512,064.00 511,560.00 - - 减： 营业外支出 五.30 794,965.65 54,962.96 15,360.63 15,360.63 四、利润总额 24,617,070.74 21,172,405.81 26,091,446.79 26,453,540.04 减： 所得税 五.31 792,223.87 - - - 加：未确认投资损益 - - - - 减：少数股东损益 2,080,303.43 - 1,108,727.17 - 五、净利润 21,744,543.44 21,172,405.81 24,982,719.62 26,453,540.04 加：年初未分配利润 -672,615,345.49 -671,144,525.07 -697,598,065.11 -697,598,065.11 其他转入 529,312,255.07 529,312,255.07 - - 六、可供分配的利润 -121,558,546.98 -120,659,864.19 -672,615,345.49 -671,144,525.07 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 提取职工奖励基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配 的利润 -121,558,546.98 -120,659,864.19 -672,615,345.49 -671,144,525.07 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八、未分配利润 -121,558,546.98 -120,659,864.19 -672,615,345.49 -671,144,525.07 合并 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 38 现金流量表 编制单位:海南海药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 金额 附注号 合并 母公司 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 217,539,414.06 175,779,895.03 收到的税费返还 241,968.55 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五.32 7,330,209.37 3,578,409.37 现金流入小计 225,111,591.98 179,358,304.40 购入商品、接受劳务支付的现金 95,868,499.34 77,922,868.60 支付给职工以及为职工支付的现金 10,595,206.36 3,545,284.53 支付的各项税费 28,526,316.90 16,242,483.18 支付的其他与经营活动有关的现金 五.33 63,806,006.04 58,305,616.14 现金流出小计 198,796,028.64 156,016,252.45 经营活动产生的现金流量净额 26,315,563.34 23,342,051.95 二.投资活动产生的现金流量 - - 收回投资所收到的现金 - - 其中：出售子公司收回的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 195,380.00 100,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 3,900,000.00 现金流入小计 195,380.00 4,000,000.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,510,248.50 422,527.00 投资所支付的现金 - - 其中：购买子公司支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 五.34 454,879.82 - 现金流出小计 3,965,128.32 422,527.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,769,748.32 3,577,473.00 三.筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资所收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 18,000,000.00 18,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五.35 35,500,000.00 34,500,000.00 现金流入小计 53,500,000.00 52,500,000.00 偿还债务所支付的现金 24,102,797.95 24,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,984,983.67 4,987,561.61 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.36 50,141,007.68 50,141,007.68 现金流出小计 79,228,789.30 79,228,569.29 筹资活动产生的现金净额 -25,728,789.30 -26,728,569.29 四.汇率变动的现金的影响 - - 五.现金及现金等价物净增加额 -3,182,974.28 190,955.66 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 39 现金流量表补充资料 编制单位:海南海药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 金额 补 充 资 料 附注号 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 21,744,543.44 21,172,405.81 加:少数股东损益 2,080,303.43 - 加:计提的资产减值准备 6,110,891.82 5,769,427.29 固定资产折旧 14,301,021.31 405,791.58 无形资产摊销 4,186,074.57 492,975.00 长期待摊费用摊销 - - 待摊费用的减少(减:增加) - - 预提费用的增加(减:减少) -15,642,416.09 -14,562,394.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 256,754.28 54,088.48 财务费用 5,295,106.23 5,285,958.79 投资损失（减：收益） - -5,703,235.10 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -10,378,423.83 -1,186,947.26 经营性应收项目的减少（减：增加） -16,606,413.21 -8,317,630.43 经营性应付项目的增加（减：减少） 14,968,121.39 19,931,612.28 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 26,315,563.34 23,342,051.95 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 货币资金的期末余额 2,345,514.44 988,867.80 减：货币资金的期初余额 5,528,488.72 797,912.14 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及等价物净增加额 -3,182,974.28 190,955.66 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 40 资产减值准备明细表(合并报表) 编制单位:海南海药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 本 年 价 值 回升转回 其他减少 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 100,104,264.61 6,659,983.17 - 37,731.35 37,731.35 106,726,516.43 其中：应收帐款 49,278,815.67 2,592,384.58 - 37,731.35 37,731.35 51,833,468.90 其他应收款 50,825,448.94 4,067,598.59 - - - 54,893,047.53 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 26,499,633.66 - - - - 26,499,633.66 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 包装物 - - - - - - 开发成本 26,499,633.66 - - - - 26,499,633.66 四、长期投资减值准备合计 7,054,465.00 - - 6,324,465.00 6,324,465.00 730,000.00 其中：长期股权投资 7,054,465.00 - - 6,324,465.00 6,324,465.00 730,000.00 长期债券投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 2,713,888.30 - - - - 2,713,888.30 其中：房屋、建筑物 2,713,888.30 - - - - 2,713,888.30 机器设备 - - - - - - 办公设备 - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 797,839.72 - 511,360.00 - 511,360.00 286,479.72 其中：土地使用权 797,839.72 - 511,360.00 - 511,360.00 286,479.72 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 41 资产减值准备明细表(母公司) 编制单位:海南海药股份有限公司 2005 年度 单位:人民币元 本期减少 项 目 年初余额 本年增加数 本年价值 回升转回 其他减少 合计 年末余额 一、坏帐准备合计 92,455,809.89 6,280,787.29 - - - 98,736,597.18 其中：应收帐款 49,059,171.76 2,551,797.38 - - - 51,610,969.14 其他应收款 43,396,638.13 3,728,989.91 - - - 47,125,628.04 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 包装物 - - - - - - 开发成本 - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 7,054,465.00 - - 6,324,465.00 6,324,465.00 730,000.00 其中：长期股权投资 7,054,465.00 - - 6,324,465.00 6,324,465.00 730,000.00 长期债券投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 2,713,888.30 - - - - 2,713,888.30 其中：房屋、建筑物 2,713,888.30 - - - - 2,713,888.30 机器设备 - - - - - - 办公设备 - - - - - - 六、无形资产减值准备合计 797,839.72 - 511,360.00 - 511,360.00 286,479.72 其中：土地使用权 797,839.72 - 511,360.00 - 511,360.00 286,479.72 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 42 （三）会计报表附注 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 海南海药股份有限公司(以下简称“ 公司” )系于 1992 年 8 月 8 日经海南省股份制试 点领导小组办公室以琼股办字(1992)10 号文批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的 股份有限公司。公司于 1992 年 12 月 30 日领取海南省工商行政管理局颁发的企业法人营 业执照。1993 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]115 号文复审通过和 深圳证券交易所深证所字[1994]第 002 号文审核批准发行人民币普通 2500 万股，并于 1994 年 5 月在深圳证券交易所上市。发行后的注册资本 10,000 万元，其中：内部职工股 1,500 万元，于 1994 年 12 月在深圳证券交易所上市。 公司最近一次企业法人营业执照由海南省工商行政管理局于2005年05月09日颁发， 企业法人营业执照号 4600001002970 号；注册资本为 202,348,992 元；注册地海口市龙 昆北路 30 号宏源证券大厦；法定代表人刘悉承。公司的经营范围：精细化工产品、化学 原料药、中药材、土特产品、中西药成药、保健品、药用辅料、医药器械、化工原料及 产品(专营除外)、建材、金属材料(专营除外)、家用电器、日用百货、机械产品、纺织 的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营。公司所处行 业：医药制造业。 二、采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关的补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 以人民币作为记帐本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币 余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币 43 金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用； 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现 金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年(含 1 年)的投资确认为短期投资，短期投 资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益， 作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按总市价低于总成本的差额计提短期投 资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1)坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 (2)坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 (3)坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，对除纳入合并报表的单位外，其他均按按账龄分析法对应收款项(包括应收 账款和其他应收款)计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计 提比例列示如下： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 3 1-2 年 6 2-3 年 15 3-4 年 30 4-5 年 60 5 年以上 90 (4)账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的 44 部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收回的 原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 (1)存货分类 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资、开 发成本、开发产品等九类。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；在产品只保留直接 材料价值；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物 按产量摊销；低值易耗品于领用时一次摊销；开发产品按个别计价法计价、低值易耗品 在领用时一次性摊销。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计 提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过 1 年(不含 1 年)的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股 权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20% 但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资 本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上， 但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份 额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销； 合同没有规定投资期限的，股权投资差额按 10 年平均摊销。对于初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于 2003 年 3 月 17 日之前，则按 45 上述同一原则分期平均摊销，对于 2003 年 3 月 17 日及以后新发生的股权投资贷方差额， 作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在 1 年内(不含 1 年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认 为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发 生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当 期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置 债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的 差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券 利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 (1)固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过 2000 元。 (2)固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25-45 3.80-2.11 5 机器设备 10-15 9.50-6.33 5 46 运输设备 8-14 11.88-6.79 5 办公设备 5-8 19.00-11.88 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资 产原价减去折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费 用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产(在建工程)成本。 (2)借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b. 借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定 资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产支出加权平均数× 资本 化率 14、无形资产核算方法 (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没 有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限 不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不 应超过 10 年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 47 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 50-70 50-70 50-70 50-70 非专利技术 10 未规定 未规定 10 (3)期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产 已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。 筹建期间发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经 营当月一次转入损益。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计 负债。(1)该义务是公司承担的现实义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 17、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额， 作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 18、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入 48 金额能够可靠的计量。 19、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策变更 本年度不存在会计政策的变更。 (2)会计估计变更 本年度无会计估计变更。 21、重大会计差错的更正 本年度无重大会计差错更正。 22、合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司(母公司)外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该 单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%)；或本公司对该单位的投资 占该单位有表决权资本总额 50%以下(含 50%)但本公司对其具有实质控制权。满足上述 条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营 业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润中 母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在 10%以下。 (3)子公司采用的会计政策于母公司一致。 三、税 项 本公司及其子公司主要应纳税项如下： 流转税及附加 税 种 计税依据 税 率 增值税 药品销售收入 17％ 营业税 房地产销售收入 5％ 城市维护建设税 应纳流转税额 7％ 教育费附加 应纳流转税额 3％ 49 企业所得税 1、按海南省经济特区有关规定，所得税税率为 15％。公司本年度盈利，但尚有以前 年度的亏损未弥补完，故本年不需要缴纳企业所得税。 2、子公司重庆天地药业有限公司根据忠县人民政府忠府发[2003]37 号《忠县人民政 府关于印发忠县鼓励外来投资若干优惠政策规定的通知》第四条规定：外来投资经重庆 市科委认定的高新技术产业，自投产年度起免征所得税 2 年，二年免税期满后，可减按 15％的税率征收所得税。本年度为免税。 3、其他税项：按国家规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 企业名称 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 初始投资 额(万元) 母公司持股 比例(％) 是否纳入 合并范围 海南海药房地产开发有 限公司 房地产开发 2,000 房地产开发经营(贰级)、建材 5,828.40 94 是 海口市制药厂有限公司 医药制造 11,938 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散 剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保 健食品、保健饮料、化工产品的生产销售 25,193.80 84.75 是 重庆市天地药业有限责 任公司 医药制造 10,000 生产片剂、胶囊、颗粒 8,458.89 69.44 是 备注：无合营企业、无未纳入合并范围的子公司。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 104,072.91 239,694.84 银行存款 2,241,441.53 5,288,672.41 其他货币资金 - 121.47 合 计 2,345,514.44 5,528,488.72 2、应收帐款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 72,618,820.82 52.12 2,178,564.62 55,963,564.47 45.52 1,678,906.93 1-2 年 6,818,051.60 4.89 409,083.10 5,735,950.22 4.66 344,157.01 2-3 年 3,530,437.01 2.54 529,565.55 5,680,420.59 4.62 852,063.09 3-4 年 2,075,613.06 1.49 622,683.92 3,348,476.30 2.72 1,304,542.89 4-5 年 2,534,488.71 1.82 1,520,693.23 4,373,373.31 3.56 2,024,023.99 5 年以上 51,747,642.75 37.14 46,572,878.48 47,861,246.40 38.92 43,075,121.76 50 合 计 139,325,053.95 100.00 51,833,468.90 122,963,031.29 100.00 49,278,815.67 应收账款净额 87,491,585.05 73,684,215.62 [备注 1]年末较年初增加 16,362,022.66 元，增幅 13.31%，主要是客户欠款增加所致； [备注 2]年末余额前五名金额合计为 27,818,087.51 元，占应收账款余额的 19.97%； [备注 3] 年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 3、其他应收款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 12,742,827.82 16.32% 377,103.84 6,815,564.87 9.05 204,466.95 1-2 年 3,112,960.38 3.98% 186,777.62 6,069,867.68 8.05 550,192.06 2-3 年 793,604.05 1.02% 119,040.61 2,053,205.97 2.72 607,980.89 3-4 年 1,344,690.83 1.72% 403,407.25 1,277,662.18 1.69 83,298.66 4-5 年 936,951.32 1.20% 562,170.79 739,201.57 0.98 383,520.94 5 年以上 59,160,608.25 75.76% 53,244,547.42 58,439,988.26 77.51 48,995,989.44 合 计 78,091,642.65 100.00% 54,893,047.53 75,395,490.53 100.00 50,825,448.94 净 额 23,198,595.12 24,570,041.59 [备注 1] 年末较年初增加 2,696,152.12 元增幅 3.58%。 [备注 2]其他应收款前五名金额合计为 51,780,519.08 元，占其他应收款余额的 66.31%，其明细如下： 单位 金额 账龄 性质 海南洋浦东方建材公司 34,195,474.75 5年以上 投资款转入 重庆正元药业有限责任公司 7,701,257.33 1年以内 往来款 宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 5年以上 往来款 珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5年以上 往来款 长城国际广告有限制作总部 1,417,100.00 5年以上 往来款 [备注 3]期末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 4、预付帐款 年末数 年初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 10,124,211.04 96.28 4,066,317.49 90.52 51 1-2 年 66,120.80 0.63 130,047.95 2.89 2-3 年 50,139.08 0.48 41,778.36 0.93 3 年以上 274,578.36 2.61 254,336.05 5.66 合 计 10,515,049.28 100.00 4,492,479.85 100.00 [备注 1]年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 [备注 2]年末较年初增加 6,022,569.43 元，增幅 134.06%，主要为预付的市场开发资 金。 5、存货及存货跌价准备 (1)存货明细项目列示如下： 年末数 年初数 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 6,698,396.19 3,041,701.02 在产品 445,573.21 包装物 2,119,790.75 1,678,907.35 库存商品 18,421,952.47 11,707,605.24 开发成本 43,229,855.80 26,499,633.66 43,229,855.80 26,499,633.66 低值易耗品 20,273.26 8,202.02 合 计 70,490,268.47 26,499,633.66 60,111,844.64 26,499,633.66 存货净额 43,990,634.81 33,612,210.98 年末较年初增加 10,378,423.83 元，增幅 17.27%，主要是原材料和库存商品增加所 致。 (2)存货跌价准备列示如下: 项 目 年初数 本年 增加 因资产价值 回升转回数 其他原因转出数 年末数 可变现净值确 定依据 开发成本 26,499,633.66 26,499,633.66 合 计 26,499,633.66 26,499,633.66 开发成本 43,229,855.80 元为下属房地产公司持有并打算用于开发的二宗土地，这部 分土地已计提减值准备 26,499,633.66 元，其中：土地名为“ 老城土地” 面积 15.6 万平方 米账面价值 11,136,694.01 元，已提减值准备 7,019,964.90 元。截止 2005 年 12 月 31 日未 办妥产权过户手续。 6、长期投资 类 别 年初数 年末数 股票投资 4,269,705.00 4,269,705.00 52 其他股权投资 1,700,000.00 1,700,000.00 合 计 5,969,705.00 5,969,705.00 (1)股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资单位 注册资本比例 投资金额 减值准备 净 额 海南旭龙集团股份 有限公司 法人股 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 海南赛格实业股份 有限公司 法人股 1,000,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 海南高目助商科技 股份有限公司 法人股 300,000.00 0.50% 330,000.00 130,000.00 200,000.00 其 他 255,571.00 869,705.00 400,000.00 469,705.00 合 计 4,799,705.00 530,000.00 4,269,705.00 (2)其他股权投资 年初数 年末余额 被投资公司 初始投资额 投资额 减值准备 净 值 投资额 减值准备 净 值 海口集华有限公司 400,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 广州黄埔雷利丰制衣有 限厂 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 海南佳友实业有限公司 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 合 计 8,224,465.00 8,224,465.00 6,524,465.00 1,700,000.00 1,900,000.00 200,000.00 1,700,000.00 (三)长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年计提 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 年末数 计提的原因 1、股票投资 海南高目助商科技股份有 限公司 130,000.00 130,000.00 其 他 400,000.00 400,000.00 2、其他股权投资 海口集华有限公司 200,000.00 200,000.00 海南佳友实业有限公司 6,324,465.00 6,324,465.00 － [备注2] 合计 7,054,465.00 6,324,465.00 730,000.00 [备注 1]长期投资全部为成本法核算的投资。 [备注 2]该公司已被公司登记管理机关吊销登记，故本年度将其核销。原账面投资 6,324,465.00 元，已计提减值准备 6,324,465.00 元，对本期损益无影响。 53 7、固定资产及折旧 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原 值 房屋及建筑物 199,854,692.29 2,253,196.88 97,870.65 202,010,018.52 机器设备 134,546,829.04 1,538,506.72 2,444,748.03 133,640,587.73 办公设备 3,034,528.29 327,857.00 660,553.19 2,701,832.10 运输设备 2,109,846.51 344,444.22 370,493.40 2,083,797.33 其 它 1,960,689.76 2,787,705.13 - 4,748,394.89 合 计 341,506,585.89 7,251,709.95 3,573,665.27 345,184,630.57 累计折旧： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 34,395,689.16 4,971,946.16 - 39,367,635.32 机器设备 74,926,771.31 8,492,310.97 2,149,710.21 81,269,372.07 办公设备 2,152,196.61 86,328.06 358,227.99 1,880,296.68 运输设备 1,326,943.66 161,491.59 216,404.92 1,272,030.33 其 它 179,413.54 927,673.65 - 1,107,087.19 合 计 112,981,014.28 14,639,750.43 2,724,343.12 124,896,421.59 减值准备： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 2,713,888.30 2,713,888.30 合 计 2,713,888.30 2,713,888.30 净 额 225,811,683.31 217,574,320.68 [备注 1]以下房产、机器设备用于抵押，详细抵押情况见下表： 资产类别 资产坐落地点 原 值 净 值 借款金额 房屋四幢 海口市南海大道66工业厂房 75,559,930.86 60,563,023.17 运输设备 海药工业园 1,276,787.84 354,817.04 机器设备一批 海口市南海大道66工业厂房内 108,965,985.08 31,499,241.18 3,200 万元 [备注 2]经营租赁租出固定资产情况如下： 资产类别 原 值 折 旧 净 值 房 屋 13,155,680.72 2,437,159.16 10,718,521.56 机器设备 5,751,503.27 4,262,458.58 1,489,044.69 合 计 18,907,183.99 6,699,617.74 12,207,566.25 54 [备注 3]本期增加固定资产中从在建工程转入为 4,433,321.44 元。 8、在建工程 在建工程明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年转入 固定资产数 其他 减少数 年末数 资金 来源 项目进度 制药车间 (头胞克罗车间) 639,866.00 2,184,771.60 2,824,637.60 自筹 100％ 固体车间GMP改造 46,555.78 46,555.78 自筹 100％ 原料及青霉素车间改造 1,117,925.74 345,167.83 1,463,093.57 100% 粉针剂车间GMP改造 99,034.49 99,034.49 100% 合 计 1,856,826.23 2,576,495.21 4,433,321.44 [注]本年无利息资本化金额。 9、无形资产 (1)原值 项 目 取得 方式 原始金额 年初数 本年 增加 本年摊销 本年 转出 年末数 累计摊销额 剩余摊销 年限(月) 非专利技术小计 购入、接 受投资 25,105,700.00 19,928,386.64 2,447,655.09 17,480,731.55 7,624,968.45 24月-104月 土地使用权小计 购入、接 受投资 99,826,987.36 98,900,470.01 1,738,419.48 97,162,050.53 2,664,936.83 575月-722月 合 计 124,932,687.36 118,828,856.65 4,186,074.57 114,642,782.08 10,289,905.28 [备注 1]经忠县人民政府忠府纪[2004]41 号县政府议事纪要决定：将宗地号为忠国用 (2004)1881 号的土地使用权中的 102.319 亩调整为水坪工业园区的土地使用权 102.319 亩，该宗地的产权变更手续正在办理过程中。 (2)减值准备 项 目 取得方式 年初数 本年增加 本年转回 本年其他转出 年末数 土地使用权 797,839.72 511,360.00 286,479.72 合 计 797,839.72 511,360.00 286,479.72 根据海口市国土局颁发的《换地权益书》，公司位于海口市海榆西线的土地使用权价 值为 4,242,000.00，从而转回减值准备 511,360.00。 年末数 114,356,302.36 (3)净值 项 目 年初数 本年其他转出 本年增加 本年转回 净 值 118,031,061.93 55 10、短期借款 项 目 年末数 年初数 银行借款 32,000,000.00 33,000,000.00 项 目 1 年以内 31,348,539.91 25,327,673.94 1,170,955.97 39,402,026.12 年末数 3 年以上 工行海南信托投资公司 3 年以上 32,000,000.00 37,762,000.00 其中:信用借款 4,762,000.00 抵押借款 [备注 1]年末短期借款较年初减少 5,762,000.00 元系本年内已归还。 [备注 2]年末短期借款均为抵押借款,抵押物详见本附注“ 五.7”。 [备注 3] 年末余额中，无逾期借款。 11、应付帐款 年末数 年初数 1-2 年 5,834,091.94 974,777.60 2-3 年 367,881.84 3 年以上 1,851,512.43 1,928,945.31 合 计 29,402,352.82 [备注 1]年末余额中，无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 [备注 2]年末较年初增加 9,999,673.30 元，增幅 34.01%主要是原材料的采购应付增加 所致。 12、预收帐款 项 目 年初数 1 年以内 6,221,687.43 21,946.00 合 计 6,221,687.43 21,946.00 年末余额中，无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 13、应付股利 单 位 金 额 欠款时间 3年以上 3,267,489.60 汇通国际信托投资公司 3 年以上 384,566.15 海南保险职工经济技术开发服务公司 3 年以上 127,091.70 其 他 196,023.35 合 计 3,975,170.80 56 年末余额系以前年度遗留的尚未支付给法人股股东的股利。 14、应交税金 12,729,367.89 690,734.69 个人所得税 57,319.65 项 目 89,515.21 项 目 3,368,304.72 24,943,780.65 性 质 17、预提费用 借款利息 项 目 年末数 年初数 增值税 10,265,123.46 城市维护建设税 1,942,504.03 2,106,266.21 企业所得税 520,255.45 营业税 1,103,252.46 1,098,467.46 12,596.54 8,902.58 房产税 108,238.80 89,050.03 印花税 - 85,190.00 土地使用税 57,319.65 合 计 14,179,769.63 16,694,819.27 15、其它应交款 年末数 年初数 -2,247.08 重点交通建设费附加费 教育费附加 715,061.88 784,377.18 副食品风险调控基金 89,515.21 合 计 804,577.09 871,645.31 16、其它应付款 年末数 年初数 1 年以内 9,795,165.62 9,620,067.15 1-2 年 4,752,590.64 7,211,701.65 2-3 年 7,175,497.50 3 年以上 3,220,526.89 3,395,142.60 合 计 23,595,216.12 年末欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位明细: 单 位 金 额 账 龄 990,000.00 深圳市南方同正投资有限公司 1 年以内 往来款 预提费用明细项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 结存原因 560,000.00 1,640,021.60 尚未支付 57 销售费用 996,346.32 15,558,740.81 18、长期应付款 中国华融资产管理公司 1,440,000.00 国家发改委 尚未报销的费用 董事会经费 265,932.83 265,932.83 合 计 1,822,279.15 17,464,695.24 年末较年初减少 15,642,416.09 元，主要是偿还了利息和业务人员报销销售业务费所 致。 单位名称 期限 备 注 初始金额 年末数 年初数 15,000,000.00 14,000,000.00 15,000,000.00 中国华融资产管理公司(本金) 无 3,342,130.49 2,509,780.49 中国华融资产管理公司(利息) 年利率5.31% 每年确定利率,2005年度年 利率为2.5562% 352,149,701.23 52,728,963.66 61,454,054.97 重庆正元药业有限公司 无 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳市南方同正投资有限公司 无 代还海口市国资局借款 1,300,006.00 650,002.00 按年利率6.5%计息 深圳市南方同正投资有限公司-利息 3,400,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 海口市社保局 无 合 计 380,549,701.23 84,771,100.15 93,013,837.46 [备注 1]年末较年初减少 8,242,737.31 元，下降原因主要系清偿债务所致。 [备注 2]年末余额中，欠付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位明细： 股东名称 欠款金额 性 质 17,342,130.49 借款及利息 深圳市南方同正投资有限公司 11,300,006.00 借款及利息 19、专项应付款 项 目 年末数 年初数 海口市科技局 1,440,000.00 海口市财政局 957,202.05 960,000.00 1,000,000.00 合 计 2,400,000.00 3,397,202.05 [备注 1]海口市科技局项下的专项应付款系 1996 年 4 月 6 日收到的紫杉醇研究项目科技 借款。 [备注 2]海口市财政局项下的专项应付款系 1995 年 9 月收到的粉针剂设备专项借款， 本期归还 2,797.95。 58 [备注 3]收到国家发改委发改运行[2005]258 号划拨的 2005 年度中药材扶持资金项目 -优质黄连 GAP 生产示范基地建设资金。 20、股本 (1)股权分置改革前后股份结构变动情况： 改革前 改革后 占比% 股份数量(股) 占比% 股份数量(股) 一、未上市流通股 118,800,000 58.71 一、有限售条件的流通股 93,762,119 46.34 (一)发起人股 (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股 国家股 63,345,348 41.19 国家及国有法人持股 16,013,273 7..914 国有法人股 境内一般法人持股 77,748,846 38.423 境内法人股 25,977,765 12.84 境内自然人持股 外资法人股 自然人股 其他 其 他 (二)定向法人股 (二)内部职工股 国家股 国有法人股 (三)机构投资者配售股份 境内法人股 29,476,887 14.57 外资法人股 (四)高管股份 26,816 0.01 自然人股 其 他 (五)其他 二、已上市流通股份 83,548,992 41.29 二、无限售条件的流通股 108,586,873 53.66 (一)有限售条件的流通股 内部职工股 机构投资者配售股份 (一)人民币普通股 108,586,873 53.66 高管股份 20,628 0.01 其 他 (二)境内上市外资股 (二)无限售条件的流通股 人民币普通股 83,510,442 41.27 境内上市外资股 (三)境外上市外资股 境外上市外资股 其 他 (四)其他 三、股份总数 202,348,992 100.00 三、股份总数 202,348,992 100.00 境外法人、自然人持股 17,922 0.01 59 (2)公司股本增减变动明细项目列示如下： 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数 量 比例(%)发行新股 送 股 公积金 转 股 其 他 小 计 数 量 比例(%) 一、有限售条件 118,820,628 58.72 -25,058,509 -25,058,509 93,762,119 46.34 1、国家持股 2、国有法人持 63,345,348 31.30 -2,944,935 -44,387,140 -47,332,075 16,013,273 7..914 3、其他内资持 55,475,280 27.42 -22,113,574 +44,387,140 +22,273,566 77,748,846 38.423 其中： 境内法人持股 55,454,652 +6,188 +25,058,509 1、人民币普通 41.28 +25,058,509 2、境内上市的 3、境外上市的 202,348,992 27.411 -22,119,762 +44,387,140 +22,267,378 77,722,030 38.41 境内自然人持股 20,628 0.01 +6,188 26,816 0.013 二、无限售条件 83,528,364 41.28 +25,058,509 108,586,873 53.66 83,528,364 +25,058,509 108,586,873 53.66 4、其他 三、股份总数 202,348,992 100.00 100.00 (3)有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件 非流通股股东 所持有限售条件 的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件 深圳市南方同正投资有限公司 39,762,591 2008年11月21日 自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不通过证券 交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10.0 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期 间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格 作相应处理)时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售 所持有的海南海药股份。 海口富海福投资有限公司 18,814,177 2008年11月21日 自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不通过证券 交易所挂牌交易。 中国华融资产管理公司 11,013,273 2006年11月21日 自2006年11月21日起，出售数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。 北京桑海投资有限公司 5,634,437 2007年11月21日 自获得上市流通权之日起，至少在24 个月内不通过证券 交易所挂牌交易。 中国轻骑集团有限公司 5,000,000 上海信义水处理有限责任公司 3,708,383 海南省信托投资公司 2,878,722 2006年11月21日 60 长城证券有限责任公司 1,835,493 上海新威投资管理有限公司 1,028,550 上海万馨投资管理有限公司 673,019 中国南玻集团股份公司 489,455 上海丰泽科技发展有限公司 473,411 上海步欣工贸有限公司 460,038 上海平杰投资咨询有限公司 580,000 海南保险职工经济技术开发公司 542,916 中国石化集团海南经济开发有限公司 207,988 海口邦达资讯产业服务中心 232,650 海南洋浦海中教育实业公司 155,232 北京博弈技贸公司 97,901 海南中侨旅业有限公司 77,616 烟台川胜投资咨询有限公司 31,561 烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司 10,000 烟台信安科技投资咨询有限公司 10,000 烟台康威医药器械有限公司 7,890 烟台开发区元丰贸易有限公司 10,000 高管股份 26,816 根据《公司法》等有关法律法规中关于上市公司高级管理人员持股的 有关规定办理。 合 计 93,762,119 [备注 1] 经 2005 年 11 月 4 日召开股东会决议，通过了公司股权分置方案，方案规 定：实施变更登记日在册的全体流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3 股对 价股份，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有售限条件的流通股。 [备注 2]本次股权分置改革方案实施过程中，应由中国轻骑集团有限公司、海南省信 托投资公司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工 经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中 侨旅业有限公司、烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限 公司、烟台开发区元丰贸易有限公司十一家公司支付的股份暂由南方同正投资有限公司 先行代为垫付，其所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款 61 项，或取得南方同正的同意。 21、资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 215,694,012.76 215,694,012.76 110,615,584.61 年初数 本年增加数 项 目 减：法定盈余公积金 股权投资准备 106,873,563.01 106,873,563.01 其他资本公积[备注 1] 313,618,242.31 3,742,021.60 313,618,242.31 3,742,021.60 合 计 636,185,818.08 3,742,021.60 529,312,255.07 [备注 1] 其他资本公积本期增加 3,742,021.60 元，系公司与中国华融资产管理公司上 海办事处协议，协议规定公司于 2005 年 9 月 26 日前支付 210 万元后了结公司欠付该公 司的全部债务而形成的全部债务小于公司实际支付款项的差额。 [备注 2]资本公积本期减少 529,312,255.07，系公司经 2005 年 12 月 29 日临时股东大 会决议用资本公积弥补以前年度亏损。 22、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 本年减少数 年末数 公益金 16,778,661.64 16,778,661.64 合 计 16,778,661.64 16,778,661.64 23、未分配利润 未分配利润项目列示如下： 年末数 年初数 一、净利润 21,744,543.44 24,982,719.62 加：年初未分配利润 -672,615,345.49 -697,598,065.11 加：其他转入[备注 1] 529,312,255.07 二、可供分配利润 -121,558,546.98 -672,615,345.49 - 法定公益金 - 应付普通股股利 - 三、未分配利润 -121,558,546.98 -672,615,345.49 [备注 1]其他转入 529,312,255.07，见“ 附注五.21” 62 24、主营业务收入、成本行业分类 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年 数 上年 数 本年 数 上年 数 本年 数 223,695,579.13 营业收入 98,379,822.03 国外 交通建设费附加 其 他 上年 数 医药制造 210,271,048.15 99,949,770.75 105,614,739.75 110,321,277.40 118,080,839.38 房地产业 1,725,820.00 158,000.00 1,567,820.00 合 计 210,271,048.15 225,421,399.13 99,949,770.75 105,772,739.75 110,321,277.40 119,648,659.38 [备注 1]前五名客户销售总额 49,133,696.75 元，占全部销售收入 23.37%。 [备注 2] 主营业务收入、成本地区分布 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 205,177,740.46 221,207,119.00 104,406,559.15 106,797,918.43 116,800,559.85 5,093,307.69 4,214,280.13 1,569,948.72 1,366,180.60 3,523,358.97 2,848,099.53 合 计 210,271,048.15 225,421,399.13 99,949,770.75 105,772,739.75 110,321,277.40 119,648,659.38 25、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 1,359,983.68 1,543,869.67 教育费附加 589,620.31 762,874.00 10,321.94 233.11 合 计 1,959,925.93 2,306,976.78 计缴标准详附注三“税项”。 26、其他业务利润 其他业务收入 其它业务支出 其它业务利润 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 材料销售 117.09 1,489,315.66 133.60 1,211,404.16 -16.51 277,911.50 房租业务 1,160,000.00 4,014,292.17 1,002,915.68 1,594,125.92 157,084.32 2,420,166.25 89,620.00 114.10 11,777.00 248,983.28 77,843.00 -248,869.18 合 计 1,249,737.09 5,503,721.93 1,014,826.28 3,054,513.36 234,910.81 2,449,208.57 本期其他业务利润减少 2,214,297.76，系减少材料销售和房租业务所致。 63 27、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 5,397,910.20 8,152,816.87 减：利息收入 127,322.68 8,091.40 其 他 24,518.71 13,977.89 合 计 5,295,106.23 8,158,703.36 本期财务费用减少 2,863,597.13，系本年借款减少和利率降低所致。 2,600,000.00 2,600,000.00 项 目 其 他 30、营业外支出 15,331.63 15,360.63 28、补贴收入 项 目 本年数 上年数 挖潜改造补贴 2,751,800.00 医药企业新增值税政府扶持资金 241,968.55 合 计 2,993,768.55 [备注 1]2005 年据忠县经委忠经技(2004)191 号文收到财政扶持资金 141.68 万元； [备注 2]据忠县财政局忠财企(2005)6 号文收到三峡库区移民后期扶持资金 90 万元； [备注 3]根据忠县财政局忠财企(2005)14 号收到三峡库区产业发展基金贴息 23 万元； [备注 4]根据重庆市经委、重庆市财政局渝经高新(2004)38 号文收到产业研发补助资 金 20 万元；另收到忠县科技局研发补助 0.5 万元； [备注 5]根据海口市政府 2004 年第 45 号令《海口市鼓励投资发展医药产业的若干规 定》收到医药企业新增值税政府扶持资金 241,968.55 元。 29、营业外收入 本年数 上年数 无形资产减值转回 511,560.00 - 504.00 合 计 512,064.00 - 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净损失 256,754.28 罚款支出 14,945.34 捐赠支出 12,485.22 其 他 510,780.81 29.00 合 计 794,965.65 64 31、所得税 本期所得税 792,223.87 元，系子公司海口市制药厂有限公司缴纳的所得税。 32、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 收到的补贴、租金等收入 63,806,006.04 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 1、应收帐款 坏帐准备 2,036,989.95 409,083.10 448,640.46 622,683.92 1,520,693.23 46,572,878.48 51,610,969.14 7,330,209.37 33、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 营业费用、管理费用等费用性支出 34、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 支付的企业间的暂借款 454,879.82 35、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 收到企业间的借款 35,500,000.00 项 目 本年数 支付企业间的借款 50,141,007.68 六、母公司主要会计项目注释 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 坏帐准备 1 年以内 67,899,665.10 50.65 51,973,869.71 43.90 1,528,976.09 1—2 年 6,818,051.60 5.09 5,549,065.64 4.69 332,943.94 2—3 年 2,990,936.43 2.22 5,290,420.59 4.47 793,563.09 3—-4 年 2,075,613.06 1.55 3,348,476.30 2.83 1,304,542.89 4—5 年 2,534,488.71 1.89 4,373,373.31 3.69 2,024,023.99 5 年以上 51,747,642.75 38.60 47,861,246.40 40.42 43,075,121.76 应收账款合计 134,066,397.65 100.00 118,396,451.95 100.00 49,059,171.76 65 应收账款净额 82,455,428.51 年末数 坏帐准备 9,054,900.75 9.94 25,471.93 56.04 45,935,308.22 合 计 94,180,265.58 100.00 48,957,380.02 性质 投资款转入 往来款 往来款 往来款 往来款 年初数 股票投资 4,269,705.00 4,269,705.00 330,716,661.53 69,337,280.19 [备注 1]年末较年初增加 15,669,946.15 元，增幅 13,24%，主要是客户欠款增加所致； [备注 2]应收账款前五名金额合计 27,818,087.51 元，占应收账款余额的 20.75 %； [备注 3]年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 2、其他应收款 年初数 帐 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 坏帐准备 1年以内 136,407.02 34,579,707.25 36.72 21,395.53 1-2年 28,571,289.38 31.37 172,665.98 5,960,513.47 6.33 537,630.81 2-3年 758,761.65 0.83 113,814.25 1,542,356.43 2.06 516,353.46 3-4年 759,541.29 0.83 227,862.39 989,875.49 1.05 71,962.65 4-5年 899,283.63 0.99 539,570.18 792,453.22 0.84 5年以上 51,039,231.36 50,315,359.72 53.00 42,223,823.75 91,083,008.06 100.00 47,125,628.04 43,396,638.13 其他应收款净额 50,783,627.45 [备注 1]其他应收款前五名金额合计 74,280,784.77 元，占其他应收款余额的 81.55%， 明细如下： 单位名称 年末余额 账龄 海南洋浦东方建材公司 34,195,474.75 5 年以上 海南海药房地产有限公司 30,201,523.02 1 年以内 宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 5 年以上 珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5 年以上 长城国际广告有限制作总部 1,417,100.00 5 年以上 合计 74,280,784.77 [备注 2]年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款项。 3、长期股权投资 类 别 本年增加 本年减少 年末数 其他股权投资 325,013,426.43 5,703,235.10 合 计 329,283,131.43 5,703,235.10 334,986,366.53 (1) 股票投资 66 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资单位 注册资本比例 投资金额 减值准备 净额 1,000,000 海南赛格实业 股份有限公司 年初数 减值准备 B、按权益法核算的其他长期投资 253,234,559.40 海南旭龙集团 股份有限公司 法人股 1,000,000.00 1,000,000.00 法人股 1,000,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 海南高目助商科 技股份有限公司 法人股 300,000 0.50% 330,000.00 130,000.00 200,000.00 其 他 255,571 869,705.00 400,000.00 469,705.00 合 计 4,799,705.00 530,000.00 4,269,705.00 (2)其他股权投资 A、按成本法核算的其他其他股权投资 年末余额 被投资公司 初始投资额 投资额 减值准备 净值 追加 投资额 投资额 净 值 海 口 集 华 有 限公司 400,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 广州黄埔雷利 丰制衣有限厂 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 海南佳友实业有 限公司[备注1] 6,324,465.00 6,324,465.00 6,324,465.00 合 计 8,224,465.00 8,224,465.00 6,524,465.00 1,700,000.00 1,900,000.00 200,000.00 1,700,000.00 被投资公司 初始投资额 年初数 追加投 资额 本年权益增减额 分得现 金股利 年末余额 海口市制药厂有限公司 251,938,003.88 251,581,099.21 1,653,460.19 海南海药房地产开发公司 58,283,989.61 -15,521,871.96 -1,339.32 -15,523,211.28 重庆天地药业有限公司 84,588,926.74 87,254,199.18 4,051,114.23 91,305,313.41 小 计 394,810,920.23 323,313,426.43 5,703,235.10 329,016,661.53 备注见：本附注“ 四、控股子公司及合营企业” (3)长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年 计提 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 年末数 计提的原因 A、股票投资 海南高目助商科技股份 有限公司 130,000.00 130,000.00 其他 400,000.00 400,000.00 B、其他股权投资 67 海口集华有限公司 200,000.00 200,000.00 海南佳友实业有限公司 6,324,465.00 6,324,465.00 [备注1] 合 计 7,054,465.00 6,324,465.00 730,000.00 [备注 1]该公司已被吊销登记,故将其核销。该公司原账面投资 6,324,465.00 元，已计 提减值准备 6,324,465.00 元，对本期损益无影响。 4、投资收益 项 目 本年数 上年数 被投资单位损益调整 5,703,235.10 3,875,928.27 合 计 5,703,235.10 3,875,928.27 5、主营业务收入、成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 有限责任公司 上年数 本年数 上年数 医药制造 158,371,614.79 199,407,639.01 69,724,556.53 85,453,113.81 88,647,058.26 113,954,525.20 合 计 158,371,614.79 199,407,639.01 69,724,556.53 85,453,113.81 88,647,058.26 113,954,525.20 [备注 1]本年较上年减少 41,036,024.22 元，下降 20.58%，主要是母公司原非独立核算 单位海口市制药厂 2004 年度 1－9 月的对外销售收入汇入母公司，2005 年度海口市制药 厂的对外销售收入未汇入母公司。 [备注 2]前五名客户销售总额 38,296,426.08 元，占全部销售收入 24.18% 。 [备注 3] 主营业务收入、成本地区分布 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 158,371,614.79 199,407,639.01 69,724,556.53 85,453,113.81 88,647,058.26 113,954,525.20 合 计 158,371,614.79 199,407,639.01 69,724,556.53 85,453,113.81 88,647,058.26 113,954,525.20 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方及交易 (1)存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型法定代表人 深圳市南方同正投资有 限公司 深圳市罗湖区红桂 路1029号天元大厦 兴办实业、国内商业、物资供销业、 投资咨询 公司第一大股东 宁维松 海南海药房地产开发有 限公司 海口市龙华路98号 房地产开发经营 控股子公司 有限责任公司 许力宏 68 海口市制药厂有限公司 海口市海南大道66 号管理中心 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏 剂、散剂、糖浆剂、软胶囊原料药、 粉针剂、保健食品、保健饮料、化 工产品的生产销售 控股子公司 有限责任 许力宏 重庆天地药业有限责任 公司 重庆市忠县忠州大 道沈阳路1号 生产片剂、胶囊、颗粒 控股子公司 有限责任 靳景玉 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 20,000,000 100,000,000 公司名称 年初数 本年增(减)数 年末数 深圳市南方同正投资有限公司 60,006,000 60,006,000 海南海药房地产开发有限公司 20,000,000 海口市制药厂有限公司 119,380,000 119,380,000 重庆天地药业有限责任公司 100,000,000 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 公司名称 年初数 持股比例% 本年增加金额 本年减少金额 年末数持股比例% 深圳市南方同正投资有限公司 53,209,608 26.29 13,447,017 39,762,591 19.65 海南海药房地产开发有限公司 19,200,000 94.00 19,200,000 94.00 海口市制药厂有限公司 101,174,550 84.75 101,174,550 84.75 重庆天地药业有限责任公司 69,440,000 69.44 69,440,000 69.44 (4)存在控制关系的关联方交易 A、关联交易 支付资金利息 关联单位 本年数 上年数 深圳市南方同正投资有限公司[备注 1] 650,004.00 650,000.00 [备注 1]系代公司归还借款，2005 年度按年息 6.5%计息； B、存在控制关系的关联方往来款项余额 余额 占全部应收(付)款项余 额的比例 % 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应付款： 深圳南方同正投资有限公司 990,000.00 1,801,581.50 3.97 7.63 长期应付款： 深圳南方同正投资有限公司 11,300,006.00 10,650,002.00 12.59 11.45 2、不存在控制关系的关联方及交易 69 (1)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 重庆赛诺生物药业股份有限公司 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的企业 重庆正元药业有限公司 控股子公司之少数股东 (2)不存在控制关系的关联方交易 A、采购货物 关联方名称 本年数 上年数 重庆赛诺生物药业股份有限公司 2,681,179.50 B、销售货物 关联方名称 本年数 上年数 重庆赛诺生物药业股份有限公司 10,275,104.26 9,479,927.58 重庆正元药业有限公司 14,750,817.53 7,467,654.01 合计 25,025,921.79 16,947,581.59 C、支付资金利息 关联方名称 本年数 上年数 重庆正元药业有限公司[备注] 1,475,676.66 2,839,798.76 [备注] 按年末欠款的 2.7986%计算年利息。 (3)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 余 额 占全部应收(付)款 项余额的比例 % 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款: 重庆赛诺生物药业股份有限公司 437,768.45 4,039,514.00 0.31 3.41 重庆正元药业有限公司 7,588,757.50 122,128.00 5.45 0.10 其他应收款： 重庆正元药业有限公司 7,701,257.33 5,681,589.53 9.86 6.03 应付账款： 70 重庆赛诺生物药业股份有限公司 1,243,701.98 - 3.16 其他应付款 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 1,000,000.00 - 4.01% 长期应付款： 重庆正元药业有限公司 52,728,963.66 61,454,054.97 62.20% 66.07% 八、或有事项 主营业务利润 净利润 截至 2005 年 12 月 31 日止已抵偿给海口市国有资产经营管理公司的土地使用权尚有 187 亩产权证未办妥、已取得产权证的 188 亩的产权过户手续仍在办理过程。 九、承诺事项 公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 公司无需披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、重庆正元药业有限公司用于出资到海口市制药厂有限公司的土地使用权的产权登 记变更手续正在办理过程中。 2、经 2005 年 11 月 4 日召开股东会决议，通过了公司股权分置方案，方案规定： 实施变更登记日在册的全体流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3 股对价股 份，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有售限条件的流通股。 有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件详见本附注五.20(3)。 十二、其他补充资料 2005 年度净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 52.05% 60.62% 营业利润 10.52% 11.32% 10.44% 11.23% 扣除非经常性损益后的净利润 9.14% 9.83% 2005 年每股收益(人民币元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.5355 0.5355 71 营业利润 0.1083 0.1083 净利润 0.1075 0.1075 扣除非经常性损益后的净利润 0.0941 0.0941 非经常性损益项目 2005 年度(人民币元) 补贴收入 2,993,768.55 营业外收入 512,064.00 营业外支出 794,965.65 合 计 2,710,866.90 所得税 － 非经常性损益产生的净利润 2,710,866.90 海南海药股份有限公司 公司法定代表人：刘悉承 公司主管会计工作的负责人：王刚 公司会计机构负责人：刘仁良 2006 年 3 月 25 日 72 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签 字并盖章的会计报表；　 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 上述备查文件存于公司办公地，在中国证监会、深圳证券交易所和股东 依据法规或公司章程要求查询时，公司将及时提供。 海南海药股份有限公司 董事长： 刘悉承 二 00 六年三月二十五日 73