000563_2007_陕国投A_2007年年度报告_2008-01-30.txt

陕西省国际信托投资股份有限公司 SHAANXI INTERNATIONAL TRUST & INVESTMENT CORP.，LTD. 二 OO 七年年度报告正文 2007 ANNUAL REPORT 2 第一节 重要提示及目录 一 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。 独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国声明：保证本年度报告真实、准确、完整。 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长薛季民、总会计师李玲、会计机构负责人骆文凯和信托会计机构 负责人李掌安声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………5 第四节 股本变动及股东情况………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………11 第六节 公司治理结构………………………………………………15 第七节 股东大会情况简介…………………………………………17 第八节 董事会报告…………………………………………………18 第九节 监事会报告…………………………………………………26 第十节 经营管理……………………………………………………28 第十一节 重要事项…………………………………………………30 第十二节 财务报告…………………………………………………37 第十三节 备查文件目录……………………………………………37 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司简介 （一）历史沿革 陕西省国际信托投资股份有限公司设立于 1985 年 1 月，1992 年股改，1994 年 1 月在深圳证券交易所上市，2001 年经中国人民银行核准获得重新登记。公 司注册资本为 3.58 亿元。1994 年上市时股本为 11,460.8 万股，1994 年 7 月送 股后股本为 13,753.0 万股，1997 年 1 月配股后股本为 17,454.8 万股，1999 年 6 月送股和公积金转增股本后股本增至 31,418.7 万股，2006 年 7 月股权分置改 革时用公积金转增股本后股本增至 35,841.3 万股。 （二）法定中文名称：陕西省国际信托投资股份有限公司（简称：陕国投） 法 定 英 文 名 称 ： Shaanxi International Trust & Investment Corp.,Ltd.（缩写：SITI） （三）法定代表人：薛季民 （四）董事会秘书：姚卫东 证券事务代表：孙一娟 联系地址：陕西省西安市环城东路 9 号 联系电话：（029）83239354 传 真：（029）83239354 电子信箱：sgtdm@ （五）注册及办公地址：陕西省西安市环城东路 9 号 邮政编码：710048 国际互联网网址： 电子信箱：office@ （六）选定的信息披露报纸：《证券时报》 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： 年度报告备置地点：公司行政管理部 （七）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：陕国投 A 股票代码：000563 （八）其他有关资料： 变更注册登记日期、地点：2006 年 12 月 27 日、陕西省工商行政管 理局 企业法人营业执照注册号：6100001005455 税务登记号码：陕国税字 610103220530273 号 陕地税字 6101022205302731 号 组织机构代码：22053027-3 聘请的年审会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 年审会计师事务所办公地址：上海太原路 87 号（甲） 二、公司组织结构 5 （注：陕西国投实业投资有限公司和陕西国信资产管理有限公司已列入清理计划，故不 再列示。） 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 151,739,533.92. 166,959,079.83 142,313,508.32 6.62% 31,169,804.34 36,150,567.52 利润总额 94,720,769.00 13,936,231.06 6,373,803.17 1,386.09% -12,472,982.85 -7,492,219.67 归属于上市公司股东的 净利润 72,864,296.80 10,142,808.34 9,943,676.96 632.77% -14,715,884.91 -9,477,679.21 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 50,805,099.18 2,773,418.50 9,609,498.80 428.70% -30,684,442.28 -20,176,612.65 经营活动产生的现金流量 净额 209,294,893.89 -78,301,340.15 -78,342,996.45 367.15% -652,935,270.35 -652,935,270.35 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,389,614,917.31 934,123,536.95 1,032,029,121.50 34.65% 1,192,770,509.16 1,241,950,057.67 所有者权益（或股东权益） 536,058,545.53 310,441,642.97 378,966,390.29 41.45% 300,298,834.63 351,039,569.42 6 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2033 0.0283 0.0277 633.94% 0.0468 -0.0302 稀释每股收益 0.2033 0.0283 0.0277 633.94% 0.0468 -0.0302 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1621 0.0077 0.0268 504.85% -0.0977 -0.0642 全面摊薄净资产收益率 13.59% 3.27% 2.62% 10.97% -4.90% -2.70% 加权平均净资产收益率 15.93% 3.32% 2.73% 13.20% -4.78% -2.68% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.48% 0.89% 2.54% 6.94% -10.22% -5.75% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.70% 0.91% 2.64% 10.06% -9.97% -5.53% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.5839 -0.2185 -0.22 367.15% -2.0782 -2.0782 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.4956 -0.2185 1.0573 41.45% 0.9558 1.0857 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置收益 12,099.70 债务重组利得 100,000.00 无法支付的应付款项 3,600.00 财政补助 13,500.00 非流动资产处置损失 -53,444.00 预计负债 -60,200,000.00 股权转让 70,001,232.00 其他 -60,198.79 子公司交易性金融资产投资损益 8,449,713.65 已计提资产减值损失的转回 3,792,695.06 合 计 22,059,197.62 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2007 年 12 月 31 日） （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股份类别 数量 比例% 其他 数量 比例% 7 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、境内法人持股 二、无限售条件股份 人民币普通股 187,827,026 160,500,866 27,326,160 170,586,000 170,586,000 52.41 44.78 7.62 47.59 47.59 -45,246,811 -17,920,651 -27,326,160 +45,246,811 +45,246,811 142,580,215 142,580,215 0 215,832,811 215,832,811 39.78 39.78 0 60.22 60.22 三、股份总数 358,413,026 100 358,413,026 100 （二）限售股份变动情况表 单位：股 序 号 股东 名称 年初 限售 股数 本年解除 限售股数 本年 增加 限售 股数 年末 限售 股数 限 售 原 因 解除 限售 日期 1 陕西省高速公路建设集团公司 160,500,866 17,920,651 0 142,580,215 2 陕西华圣企业（集团）股份有限公 司 10,800,000 10,800,000 0 0 3 中国人民保险公司陕西省分公司 5,400,000 5,400,000 0 0 4 庆安集团有限公司 1,080,000 1,080,000 0 0 5 远东机械制造公司 1,080,000 1,080,000 0 0 6 西安咸阳国际机场 972,000 972,000 0 0 7 陕西省邮电管理局 842,400 842,400 0 0 8 西部信托投资有限公司 648,000 648,000 0 0 9 陕西电力建设总公司 432,000 432,000 0 0 10 陕西省医药工业公司 432,000 432,000 0 0 11 中国信达资产管理公司 432,000 432,000 0 0 12 华鑫证券有限责任公司 432,000 432,000 0 0 13 西安铁路分局 324,000 324,000 0 0 14 中国银行陕西省信托投资公司 280,800 280,800 0 0 15 航空航天部飞行试验研究院 280,800 280,800 0 0 16 交通银行西安分行 280,800 280,800 0 0 17 中国西北航空公司 216,000 216,000 0 0 18 陕西民族大厦 216,000 216,000 0 0 19 五环（集团）股份有限公司 216,000 216,000 0 0 20 西安核仪器厂（国营二六二厂） 216,000 216,000 0 0 21 陕西航天长城股份有限公司 216,000 216,000 0 0 22 深圳市贝叶电器有限公司 216,000 216,000 0 0 23 上海宏峰食品有限公司 151,200 151,200 0 0 24 中国纺织技术进出口公司陕西办 事 140,400 140,400 0 0 25 深圳奉良贸易公司 140,400 140,400 0 0 26 陕西证券有限 108,000 108,000 0 0 27 陕西省投资公司 108,000 108,000 0 0 28 陕西精密合金厂 108,000 108,000 0 0 股 权 分 置 改 革 法 定 承 诺 2007 年 7 月 25 日 8 29 陕西省纺织品公司 108,000 108,000 0 0 30 海南半地公司 108,000 108,000 0 0 31 珠海特区建设财务公司 108,000 108,000 0 0 32 深圳市华阳电子有限公司 108,000 108,000 0 0 33 西安国际信托投资有限公司 108,000 108,000 0 0 34 陕西省石油化工物资总公司 86,400 86,400 0 0 35 建行银行西安市信托投资公司 64,800 64,800 0 0 36 深圳市中侨国际旅行社有限公司 56,160 56,160 0 0 37 咸阳宏业(集团)国际发展总公司 43,200 43,200 0 0 38 农业银行西安市信托投资公司 43,200 43,200 0 0 39 工商银行西安营业部职工技协 43,200 43,200 0 0 40 陕西省钢材加工公司 43,200 43,200 0 0 41 陕西省交通厅运输管理局 43,200 43,200 0 0 42 陕西省经委劳动服务公司 43,200 43,200 0 0 43 陕西省审计局劳动服务公司 43,200 43,200 0 0 44 陕西省税务局劳动服务公司 43,200 43,200 0 0 45 安康地区建设银行投资 28,080 28,080 0 0 46 陕西省老年基金会 28,080 28,080 0 0 47 达利现代装饰部 28,080 28,080 0 0 48 西安航空电气公司 28,080 28,080 0 0 49 西安市健美院 28,080 28,080 0 0 50 西安南桥科技应用研究所 21,600 21,600 0 0 51 陕西省融迪建设开发公司 21,600 21,600 0 0 52 西安地球物理化学勘探研究所 21,600 21,600 0 0 53 陕西省药材公司 21,600 21,600 0 0 54 西安精细利化工厂 21,600 21,600 0 0 55 西安光电仪器厂 21,600 21,600 0 0 56 陕西省劳人厅劳动服务公司 21,600 21,600 0 0 57 西安市政工程管理局 21,600 21,600 0 0 58 中国物资储运西安公司 21,600 21,600 0 0 59 西安市土管局劳动服务公司 21,600 21,600 0 0 60 陕西省旅游公司企业发展部 21,600 21,600 0 0 61 宝安县沙井镇实业发展公司 21,600 21,600 0 0 62 海南中兴集团公司 21,600 21,600 0 0 63 西安四方物业公司 21,600 21,600 0 0 64 解虹 21,600 21,600 0 0 合 计 187,827,026 45,246,811 0 142,580,215 （三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 9 时 间 限售期满新增 可上市交易股 份 数 量 有限售条件 股份数量 余 额 无限售条件 股份数量 余 额 说 明 2008 年 7 月 25 日 17,920,651 124,659,564 233,753,462 2009 年 7 月 25 日 124,659,564 0 358,413,026 控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的 有限售条件股份上市条件：其持有的有限售条件 股份在 2007 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 24 日内 出售数量占我公司股份总数的比例不超过 5%；在 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 24 日内出售数 量占我公司股份总数的比例不超过 10%。 （四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售 条件 股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限 售 条 件 2008 年 7 月 25 日 17,920,651 1 陕西省 高速公 路建设 集团公 司 142,580,215 2009 年 7 月 25 日 124,659,564 控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有 的有限售条件股份上市条件：其持有的有限售 条件股份在 2007 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 24 日内出售数量占我公司股份总数的比例不 超过 5%；在 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 24 日内出售数量占我公司股份总数的比例不 超过 10%。 （五）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司无股票发行情况（2007 年 11 月 1 日， 公司临时股东大会通过了非公开发行股票议案，目前正在落实过程中）。 2、股份变动的原因：本报告期，由于落实股权分置改革方案，公司股份结 构发生了一定变动。2007 年 7 月 25 日，按照股权分置改革方案，45,246,811 股有限售条件股份上市流通。 3、截至报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况（截止 2007 年 12 月 31 日） （一）股东数量和持股情况 1、前 10 名股东持股情况 单位：股 股 东 总 数 45,723 人 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 陕西省高速公路建设集团公司 国有 44.34% 158,935,937 142,580,215 0 中国银行－招商先锋证券投资基金 其他 2.10% 7,533,208 0 未知 海通－中行－富通银行 其他 1.62% 5,799,949 0 未知 中国人民保险公司陕西省分公司 其他 1.51% 5,400,000 0 未知 中国银行－海富通股票证券投资基 金 其他 1.20% 4,316,165 0 未知 中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金 其他 1.12% 4,000,000 0 未知 中国工商银行股份有限公司－中银 其他 1.07% 3,829,071 0 未知 10 国际持续增长股票型证券投资基金 中国工商银行－中海能源策略混合 型证券投资基金 其他 0.89% 3,199,876 0 未知 招商银行股份有限公司－海富通强 化回报混合型证券投资基金 其他 0.56% 1,999,918 0 未知 吴桂娟 其他 0.45% 1,607,355 0 未知 2、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陕西省高速公路建设集团公司 16,355,722 人民币普通股（A 股） 中国银行－招商先锋证券投资基金 7,533,208 人民币普通股（A 股） 海通－中行－富通银行 5,799,949 人民币普通股（A 股） 中国人民保险公司陕西省分公司 5,400,000 人民币普通股（A 股） 中国银行－海富通股票证券投资基金 4,316,165 人民币普通股（A 股） 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 券投资基金 4,000,000 人民币普通股（A 股） 中国工商银行股份有限公司－中银国际持 续增长股票型证券投资基金 3,829,071 人民币普通股（A 股） 中国工商银行－中海能源策略混合型证券 投资基金 3,199,876 人民币普通股（A 股） 招商银行股份有限公司－海富通强化回报 混合型证券投资基金 1,999,918 人民币普通股（A 股） 吴桂娟 1,607,355 人民币普通股（A 股） 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东陕西省高速公路建设集团公司与前 10 名股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人；未知除控股股东外前 10 名股东之 间是否存在关联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 3、控股股东陕西省高速公路建设集团公司报告期内股份增减变动情况 单位：股 股东名称 年初持有 股数 年度内股份 变动增减（＋，－） 占总股 本比例 年末持有股数 陕西省高速公路建设集团公司 160,500,866 -1,564,929 0.44% 158,935,937 （二）公司控股股东情况 1、名称：陕西省高速公路建设集团公司 2、法定代表人：白应贤 3、成立日期：2001 年 6 月 16 日 4、注册资本：壹拾亿元人民币 5、注册地址：陕西省西安市友谊东路 428 号 6、主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范 围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广 告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。 （三）公司与实际控制人之间的关系 11 （四）控股股东和实际控制人变化情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为陕西省 高速公路建设集团公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会。 （五）持股 10%以上法人股东情况 截止本报告期末，公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况及年度报酬情况 职 务 姓 名 性 别 年龄 任期起止日期 报告期内在 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在股 东单位领 取报酬 董事长 薛季民 男 47 2006.5.29 至今 39.79 否 董 事 常务副总裁 杜 磊 男 51 2006.5.29 至今 2006.2.6 至今 36.82 否 董 事 副总裁 何熙平 女 44 2006.5.29 至今 2006.2.6 至今 30.59 否 董 事 侯文忠 男 55 2006.5.29 至今 0 是 董 事 庞国灵 男 56 2003.6 至今 0 否 职工董事 黎惠民 男 45 2007.4.12 至今 31.17 否 独立董事 陈 宇 男 45 2006.5.29 至今 3 否 独立董事 杨丽荣 女 45 2006.5.29 至今 3 否 独立董事 赵守国 男 45 2007.9.6 至今 1 否 监事会主席 段小昌 男 49 2006.5.29 至今 0 否 监 事 杨 彬 男 40 2006.5.29 至今 0 是 职工监事 薛志刚 男 57 2006.4.30 至今 24.39 否 陕西省高速公路建设集团公司 陕西省国际信托投资股份有限公司 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 44.34% 12 副总裁 赵 东 男 53 1994.10 至今 31.82 否 副总裁 赵 辉 男 49 2003.6 至今 34.91 否 副总裁 总工程师 温 进 男 44 2003.6 至今 2006.5.29 至今 30.98 否 董 秘 姚卫东 男 37 2006.9.21 至今 28.77 否 总经济师 胡梦琪 女 55 2006.9.21 至今 24.69 否 总会计师 李 玲 女 42 2006.2.6 至今 26.66 否 合 计 347.59 备注: 以上人员（除独立董事外）的税前报酬中包含福利费、各项社会保险 金、公积金、年金、补充医疗保险金等，以及 2006 年度考核应发绩效工资。 （二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。 （三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 1、薛季民，1961 年 10 月生，男，汉族，陕西省岐山县人；1984 年 7 月参 加工作，1986 年 9 月加入中国共产党；在职研究生，高级会计师、高级审计师。 历任陕西省审计厅行政事业与农业审计处、经贸审计处副处长，处长；陕西省高 速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师；陕西省国际信托投资股份 有限公司党委书记、总经理、董事长。 2、杜磊，男，汉族，1957 年 4 月出生，中共党员，大学学历，经济师。2002 年 10 月至 2006 年 2 月，任陕西省产业投资管理有限公司总经理；2006 年 2 月 至今，任公司常务副总裁；2006 年 5 月 29 日至今，任公司董事。 3、何熙平，女，满族，1964 年 2 月出生，中共党员，在职研究生学历，高 级经济师。2002 年 7 月至 2005 年 5 月，任公司投资银行部（研究发展部）经理； 2005 年 5 月至 2006 年 2 月，任陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长； 2006 年 2 月至今，任公司副总裁；2006 年 5 月 29 日至今，任公司董事。 4、侯文忠，男，汉族，1953 年 11 月出生，中共党员，大专学历，高级经 济师。2000 年 1 月至 2003 年 7 月，任中国人民保险公司陕西省分公司（股东单 位）总经理；2003 年 7 月至今，任中国人保控股公司陕西省分公司总经理；2002 年 3 月至 2006 年 5 月，任公司监事会主席；2006 年 5 月 29 日至今，任公司董 事。 5、庞国灵，男，汉族，1952 年 2 月出生，中共党员，大专学历，高级会计 师。1998 年 5 月至今，在陕西华圣企业（集团）股份有限公司工作，任财务部 经理、审计部主任；2003 年 6 月至今任公司董事。 6、黎惠民，男，汉族，陕西西安人，1963 年 5 月出生，中共党员，在职研 究生，中国特级注册职业经理人。1998 年 10 月至今，在本公司工作，历任董事 会办公室主任、汉中管理部（原汉中市证券公司）总经理、公司办公室主任、人 力资源部经理、公司总经理助理，现任公司党委副书记兼纪委书记；2007 年 4 月 12 日至今任公司董事。 7、陈宇，男，汉族，1963 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，会计师， 中国注册会计师协会非执业会员。2003 年至今，在永安财产保险股份有限公司 工作，任副总经理兼陕西分公司总经理，2004 年起任常务副总经理；2006 年 5 月 29 日至今，任公司独立董事。 8、杨丽荣，女，汉族，1963 年 9 月出生，经济学硕士，会计师，副教授。 2000 年 3 月至今，在西安交通大学经济金融学院金融系任教，副教授、硕士研 究生导师；2000 年 9 月至今，兼任陕西金融会计学会会员；2003 年 8 月至今， 13 兼任陕西证券学会会员；2006 年 5 月 29 日至今，任公司独立董事。 9、赵守国，男，汉族，辽宁锦州人，1963 年 10 月出生，中共党员，经济 学博士。2001 年 1 月至今，任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导 师；2007 年 9 月 7 日至今，任公司独立董事。 10、段小昌，男，汉族，1959 年 6 月出生，中共党员，研究生学历。1999 年 4 月至 2004 年 12 月，任陕西省委办公厅正处级秘书；2004 年 12 月至 2006 年 3 月，任陕西省政府稽察特派员；2006 年 3 月至今，任陕西省国有企业监事 会主席；2006 年 5 月 29 日至今，任公司监事会主席。 11、杨彬，男，汉族，陕西蒲城人,1968 年 5 月出生，中共党员，工商管理 博士，高级会计师。2002 年至今，任陕西省机场管理集团公司（股东单位）总 会计师；2000 年 5 月至 2006 年 5 月 29 日，任公司董事；2006 年 5 月 29 日至今， 任公司监事。 12、薛志刚，男，汉族，1951 年 10 月生，大学学历，中共党员。1985 年 4 月至 2004 年 3 月，历任陕西省委组织部主任科员、副处长、处长；2004 年 3 月 至 2006 年 1 月，任公司党委委员、纪委书记；2006 年 1 月起至今，历任公司党 委委员、工会主席；2006 年 4 月 30 日至今，任公司监事。 13、赵东，男，1955 年 8 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。 1994 年 10 月至今，任公司副总裁；2000 年 7 月兼任陕西国投实业投资有限公司 董事长、总经理。 14、赵辉，男，1959 年 10 月出生，中共党员，大学本科毕业，学士学位， 高级经济师。1992 年 7 月至 2003 年 6 月，历任公司证券处科长、副处长、雁塔 路证券营业部经理、证券总部副总经理、公司监事会监事、公司副总经济师；2003 年 6 月至今任公司副总裁。 15、温进，男，1964 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生毕业，工学硕士 学位，高级工程师。1999 年 12 月至 2003 年 6 月，任陕西省鸿业房地产开发公 司总经理；2003 年 6 月起至今，任公司副总裁兼陕西省鸿业房地产开发公司总 经理；2006 年 5 月 29 日至今，兼任公司总工程师。 16、姚卫东，男，汉族，1971 年 7 月生，中共党员，硕士研究生学历，高 级经济师，中国高级注册职业经理人。2001 年 9 月至 2006 年 6 月，任公司办公 室副主任；2005 年 12 月至今，任公司党委工作部部长、人力资源部总经理；2006 年 1 月至今，任公司党委委员；2006 年 9 月至今，任公司董事会秘书。 17、胡梦琪，女，1953 年 11 月出生，硕士学历，研究员。1996 年起任公司 证券处处长、投资银行部经理等职；1997 年 3 月至 2006 年 9 月 21 日任公司董 事会秘书；2006 年 9 月 21 日至今，任公司总经济师。 18、李玲，女，汉族，1966 年 4 月出生。中共党员。本科学历，经济学学 士；高级审计师。1996 年 11 月至 2003 年 4 月，在铜川市财政局从事预算外资 金管理工作，历任副科长、科长；2003 年 4 月至 2006 年 1 月，在陕西省高速公 路建设集团公司审计处从事财务审计工作，2005 年 5 月任审计处副处长；2006 年 2 月 6 日至今，任公司总会计师。 按照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的规定，公司董事长、监 事会主席、董事及高级管理人员任职资格均获得中国银监会陕西监管局核准。 （四）董事会下属委员会名称及职责 根据公司需要，董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理 与审计委员会和信托委员会。 14 1、战略发展委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策等进 行研究并提出建议。薛季民、杜磊、庞国灵、黎惠民、赵守国 5 名董事为战略发 展委员会委员，其中，薛季民担任召集人。 2、风险管理与审计委员会的主要职责是：向董事会提交公司全面风险管理 年度报告；确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策 略和重大风险管理解决方案；审议公司风险管理组织机构设置及其职责；对公司 信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；对公司自有财产和信托财 产的风险状况进行定期评估；对公司关联交易业务风险进行评估，对重大关联交 易事项进行审查并提交董事会审议；对公司信息披露的真实、准确、完整和合规 性等进行监督；提出完善公司风险管理和内部控制的建议；监督公司内部审计制 度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 露；提议聘请或更换外部审计机构；为董事会督导公司风险管理文化建设提供建 议；组织、审查年报审计等相关工作；董事会授予的其他职责。杨丽荣、杜磊、 陈宇 3 名董事为风险管理与审计委员会委员，其中，杨丽荣担任召集人。 3、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。赵 守国、侯文忠、陈宇 3 名董事为薪酬与考核委员会委员，其中，赵守国担任召集 人。 4、信托委员会负责督促公司依法履行受托职责；当公司或股东利益与受益 人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。陈宇、何熙平、杨丽荣 3 名董事为信托委员会委员，其中，陈宇担任召集人。 （五）报酬的决策程序和确定依据 公司在省国资委确定的“两低于”工效挂钩工资总额范围内，以公司经营效 益为基础，依据公司股东大会通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施 办法》，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年度绩效考核具体意见， 报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司高管人员绩效报酬。 公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。 （六）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况 1、经公司工会委员会提名，2007 年 4 月 12 日职工代表大会选举黎惠民为 公司第五届董事会职工董事。公司第五届董事会第十次会议和 2006 年度股东大 会对上述事项进行了通报。有关内容刊登在 2007 年 4 月 17 日、5 月 11 日的《证 券时报》和巨潮资讯网 。 2、经公司第五届董事会第十七次会议提名，2007 年第一次临时股东大会选 举赵守国为公司第五届董事会独立董事。有关内容刊登在 2007 年 8 月 22 日、9 月 7 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 二、员工情况 公司目前在职员工总数为 156 人（不含部门、企业自聘临时工 255 人），平 均年龄 40.78 岁，需要公司承担费用的离退休内退人员共 33 人。 专业构成 人数 管理人员 32 研发人员 5 财务人员 9 内审人员 6 信托业务人员 45 15 资产管理人员 15 实业经营人员 44 合 计 156 教育程度 人数 研究生 25 本科 97 大专及以下 34 合 计 156 第六节 公司治理结构 一、公司强化治理的情况 报告期内，公司兼顾证监会、银监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规 定，结合自身实际，及时制订、修订了包括《公司章程》等在内的10余项内部管 理制度。董事会增设了战略发展委员会和信托委员会，同时制定了各专门委员会 工作细则。公司能够严格执行上述制度，内部控制体系进一步健全，公司治理水 平进一步提高。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和统一部署，对本公司治理情况 进行了自查，并作出了整改计划。5月30日，公司第五届董事会第十三次会议审 议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，该报告以及治理相关文件在深交所 网站“公司治理专项活动”专区中公布，并于7月14日披露于《证券时报》和巨 潮资讯网。10月17日，陕西证监局对公司治理整改情况进行 了专项检查，参加了我公司治理情况座谈讨论会。10月30日，公司第五届董事会 第二十一次会议审议通过了《公司治理整改报告》，报告内容披露于10月31日《证 券时报》和巨潮资讯网（）。 针对公司自查问题和陕西证监局对我公司治理所提要求和建议，公司认真对 照《公司法》、《证券法》等法律法规进行了深入分析，结合公司实际制定并积 极落实整改措施，在以下几个方面进一步完善了公司治理： 1、股东大会选举赵守国为公司第五届董事会独立董事；董事会增设了战略 发展委员会和信托委员会；制定、修订了 4 个委员会的工作细则，并确定了各委 员会的组成人员。公司建立健全了董事会和下属专门委员会，各委员会人员到位 后即有效开展相关工作。 2、针对公司以往在发展定位、决策程序、风险控制等方面存在的问题，公 司在 2006 年全面改革的基础上，借信托行业政策调整、上市公司治理专项活动 之机，着力从战略规划、制度建设、流程优化、风险管理、党建保障、企业文化 等方面进一步深化改革，强化治理、完善内控。 3、为了编制社会责任报告，公司一方面积极履行社会责任；另一方面参加 了深圳证券交易所组织的社会责任报告编制培训，对企业社会责任及社会责任报 告的编写等有了较深刻的认识。按照既定的整改计划，公司在 2007 年年度报告 中披露社会责任报告。 4、2007 年以来，公司结合信托行业政策调整和上市公司专项治理活动的开 展，进一步加强了公司董事、监事、高级管理人员的培训，以提高其政策理论水 平和决策水平。为此，公司一方面及时印送各类相关政策文件供董事、监事、高 级管理人员学习，同时积极组织董事、监事、高级管理人员参加陕西证监局、陕 16 西银监局、深圳证券交易所、中国信托业协会、陕西上市公司协会等举办的培训； 另一方面，安排高级管理人员带队前往兄弟单位进行考察和学习，从而开阔了视 野、解放了思想。 5、进一步研究新市场环境下信息披露面临的新情况、新问题，探索建立未 公开信息的管理流程以及与实际控制人之间的信息征询等机制，细化公司内部重 大信息报告的责任追究措施。12 月 26 日，经第五届董事会第二十三次会议审议， 通过了对公司信息披露相关制度的修订案。 6、针对金融信托公司的特性，不断强化风险控制意识，持续健全风险控制 机制，并将日常经营管理中的好做法、好经验及时予以制度化，指导和规范公司 经营管理实践，确保公司合法合规运作。公司组织各部门、各单位结合各自实际 对《陕国投内部控制制度》等相关制度的有效性及执行情况进行了专项自查，公 司形成了《陕国投内部控制情况自评报告》，随本次年度报告一同披露，接受监 管部门和广大投资者的批评、监督。 7、针对公司今后的发展形势，研究规范关联交易及防止大股东及其附属企 业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，继续维护好公司的独立性。 为此，公司将分散在《章程》、《内部控制制度》等的关联交易规定进行梳理，初 步制订了《陕国投关联交易管理制度》，将在进一步研究证监会、银监会、证券 交易所相关规定的基础上，把握好相关政策衔接点，争取尽快出台关联交易专项 制度。 8、公司已结合省国资委等部门新的文件精神，进一步充实完善了公司内部 高级管理人员的绩效考核及问责制度，健全内部约束机制，以促使高级管理人员 更好地履行职责。 9、公司已经健全的董事会各专门委员会，正在指导各工作机构开展相关工 作，今后将不断探索更高效、更有效的工作机制，以更好地发挥职能，促进董事 会的有效运作；此外，公司着眼定向增发后的长远发展，将在有关部门指导下进 一步加强董事会和监事会建设，提升公司治理水平，推动公司科学发展。 总体而言，公司以上市公司治理专项活动为契机，进一步提升了公司上下的 法人治理意识，促进了公司日常运作的规范化，监管部门、投资者和社会公众对 公司的治理状况的改善给予了肯定和认同。但公司治理无止境，工作中仍会有不 到位之处，公司将不定期地对自身治理状况进行全面审视和适时规范，持续推动 公司治理不断优化，确保公司又好又快发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开 15 次董事会会议。独立董事陈宇亲自出席 15 次；独 立董事杨丽荣亲自出席 14 次，委托出席 1 次；独立董事赵守国亲自出席 6 次（自 选举为独立董事以来，公司召开了 7 次董事会会议），因公请假 1 次。独立董事 对公司进行证券投资、竞拍交通银行股权、非公开发行股票、增资永安保险公司、 核销资产、聘任年审会计师事务所等事项发表了独立意见，报告期内，独立董事 未对董事会议案及其他议案提出过异议。此外，独立董事也按时出席了历次股东 大会，并对会议决议签字确认。 2008 年 1 月 18 日，独立董事与年审注册会计师举行了见面会，沟通了审计 过程中发现的有关问题，独立董事提出了意见和建议。1 月 25 日，独立董事审 阅了上海东华会计师事务所出具的公司 2007 年度财务审计报告，并对续聘年审 会计师事务所发表了书面意见。此外，独立董事对公司《2007 年内部控制自我 评价报告》发表独立意见，认为此报告较全面、客观地反映了公司 2007 年度内 17 部控制的实际情况。希望公司进一步增强内控意识，针对内部控制中存在的问题， 按照整改计划认真进行整改，并定期不定期地进行自查，不断健全完善内部控制 机制，确保公司持续健康发展。 独立董事自任职以来，能够严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和 《陕国投独立董事制度》等的规定自觉履行职责，对重大事项充分发表独立意见， 使董事会决策更具科学性，维护了公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。 三、公司与控股股东关系 按照《上市公司治理准则》和《信托公司治理指引》等的规定，公司与控股 股东陕西省高速公路建设集团公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全 分开，公司具有充分的独立性。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司进一步加强了内部控制制度建设，根据深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等，制定了《陕国投内部控制制度》、《募集资金使用管理 办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《自有资 金短期投资管理办法》等；依据中国银监会、中国证监会出台的《信托公司管理 办法》、《信托公司治理指引》、《上市公司信息披露管理办法》等，及时修订了公 司《章程》、《陕国投信息披露管理制度》等多项制度。同时制定了《重大信息内 部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》以及信托业务相 关制度等。总体来看，公司内部控制制度建设得到了进一步加强，制度体系更趋 健全。在此基础上，公司正在根据行业政策趋向和公司实际等，进一步研究、完 善并争取尽快出台《关联交易管理制度》等制度，以不断完善公司内部控制制度 体系。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定有高级管理人员的绩效评价标准、激励办法和相应的问责机制，董 事会、陕西省国资委、陕西银监局即将对高级管理人员 2007 年度履职情况进行 考核。 第七节 股东大会情况简介 2007 年度，公司共召开了 3 次股东大会，详细情况如下： 一、2006 年度股东大会 公司 2006 年度股东大会于 2007 年 5 月 10 日上午 9:30 召开，会议审议通过 了如下议案：2006 年度报告正文及摘要；2006 年度财务决算报告；2006 年度利 润分配方案；2006 年度董事会工作报告；2006 年度监事会工作报告；2007 年度 投资计划；关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案；独立董事杨丽荣 2006 年度述职报告；独立董事陈宇 2006 年度述职报告。另外，会议对 4 月 12 日公司职工代表大会选举黎惠民担任公司职工董事的情况进行了通报。有关决议 公告刊登在 2007 年 5 月 11 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 二、2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开。现场会议的时间为 2007 年 9 月 6 日下午 14:30；通过深圳证券交易所交易 系统投票的时间为 2007 年 9 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2007 年 9 月 5 日 15:00 至 9 月 6 日 15:00 期间的任意时间。会议审议通过了关于公司进行证券投资有关问题的 议案；关于修改《公司章程》的议案；关于修改《股东大会议事规则》的议案； 18 关于修改《董事会议事规则》的议案；关于修改《监事会议事规则》的议案；关 于选举赵守国为公司第五届董事会独立董事的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 7 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 三、2007 年第二次临时股东大会 公司 2007 年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召 开。现场会议的时间为 2007 年 11 月 1 日下午 14:30；通过深圳证券交易所交易 系统投票的时间为 2007 年 11 月 1 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2007 年 10 月 31 日 15:00 至 11 月 1 日 15:00 期间的任意时间。会议审议通过了关于审定《陕国投募集资金 使用管理办法》的议案；关于前次募集资金使用情况说明的议案；关于公司符合 非公开发行股票发行条件的议案；关于公司非公开发行股票发行预案的议案；关 于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于非公 开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；关于公司与特定对象签署非公开发 行附生效条件的认购合同的议案。决议公告刊登在 2007 年 11 月 2 日的《证券时 报》和巨潮资讯网 。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营情况回顾 本报告期，公司积极把握金融业全面对外开放趋势、信托行业政策调整导向 等大势，立足现实，迎接挑战，主动转型，谋求发展，探索调整经营理念、运作 思路、业务结构和赢利模式等，在抓好战略性工作的同时力促经营创效益，确保 公司效益有效提升，为持续健康发展奠定了较好的基础。总体上看，公司主要做 了以下几方面的工作：（1）通过自主调研、专家研讨会等形式研究确定新形势下 的发展思路，决定适应形势积极转型，从而为公司明确了经营发展方向。（2）以 换领新金融许可证、执行行业新政策为契机，全面梳理公司各项业务，确保继续 做好存续信托业务，积极谋划信托创新业务展业计划等。与此同时，稳妥做好原 有实业类投资的清理，确保公司业绩稳定。（3）着眼长远，积极实施定向增发， 以期扩充公司资本实力、获取一系列创新型业务资格、搭建信银合作平台、探索 混业经营路径、优化公司业务结构、提升公司综合实力和内在价值。（4）利用行 业新政策的实施和开展上市公司治理专项活动之机，制定、修订了包括《章程》 等在内的 10 余项管理制度，同时通过健全机构、充实人员、优化流程、加强党 建等途径强化内部管理，积极促进经营工作。（5）加大自主创新力度，推动经营 管理。为提升公司自主研发和创新能力，公司加大了教育培训投入，组织骨干员 工外出学习，购置研发信息软件和资料，聘请专家进行专业咨询和指导，支持业 务部门创新性地开发信银合作等信托产品，从而取得了较好的成效。（6）克难攻 坚，狠抓经营，力创效益。一是针对政策和市场的变化，积极调整信托业务特别 是资金信托业务结构，通过信银合作等方式着力拓展单一资金信托业务。同时加 强存续信托业务的有效运作，从而取得了良好的收益。二是加大自有资金投资运 作力度，抓住资本市场发展机遇积极开展新股申购业务，取得了较高的收益；积 极参与竞拍而获得交通银行 500 万股股权，出资 8,200 万元增资永安保险公司， 以求为公司培育长期的利润生成点。三是继续抓好存续实业投资项目建设和销 19 售，确保取得理想效益，并顺利清理。（7）继续积极处理历史遗留诉讼等问题， 尽力维护公司权益。经过努力，公司全年实现营业收入 28,272.24 万元，增幅 76%；营业利润 15,490.55 万元，增幅 1512%；净利润 7,286.43 万元，增幅 633%。 尽管 2007 年度公司业绩大幅增长，但目前经营中还存在一些不容忽视的问 题，比如：集合资金信托业务规模下降幅度较大，急需开发高端客户；单一资金 信托业务规模提升较快，但收益相对较低；资产证券化、年金管理、受托境外理 财等业务对信托公司资本金有较高要求，公司急需扩张资本实力；公司需对实业 投资进行清理，需要尽快做强信托主业，以保证公司平稳发展；尽管公司预计了 或有负债以应对未决诉讼的影响，但公司仍需花费人力、物力去处理遗留诉讼。 对于上述问题，公司非常重视，正在并将继续努力应对处理，以实现预期发展目 标。 单位：人民币元 项目（万元） 本期数 上年同期数 增减幅度（%） 营业收入合计 282,722,421.24 160,293,725.50 76 营业利润 154,905,520.89 9,608,347.32 1512 净利润（归属于母公司所有者） 72,864,296.80 9,943,676.96 633 以上三项指标同比均有大幅增加，其原因主要有：（1）信托项目手续费及佣金收入同比大幅增加；（2） 投资收益同比大幅增加。 2、公司业务及经营状况 （1）公司营业收入分行业分析 单位：人民币元 分业务 营业收入 营业成本 营业 利润 率 （%） 营业收入 同比增减 （%） 营业成 本同比 增减（%） 营业利润率 同比增减 贷款业务 2,405,273.59 461,434.91 80.82 -60.65 -52.72 减少 3.21 个百分点 信托业务 42,657,812.63 190.08 房地产业务 103,293,300.23 76,707,424.09 25.74 -15.07 -20.89 增加 5.47 个百分点 其他业务 3,684,799.89 2,412,670.23 34.52 428.85 283.66 增加 24.78 个百分点 合 计 152,041,186.34 79,581,529.23 47.66 6.23 -19.26 增加 16.53 个百分点 注：本期营业收入 282,722,421.24 元中，除以上四项以外，尚有公允价值变动收益-449,264.00 元、 汇兑收益 159,782.49 元、投资收益 131,432,151.32 元未计入上表。 ①金融类业务收入增加，主要是本期信托手续费佣金及投资收益增加； ②存续房地产业务收入比较稳定； ③物业费收入等其他业务收入增加。 （2）公司营业收入分地区分析 单位：人民币元 分地区 营业收入 占营业收入比例（%） 营业收入同比增减（%） 陕西地区 288,259,804.54 101.96 80.27 上海地区 4,410,761.34 1.56 1408.02 深圳地区 12,493.02 0 -86.74 抵 销 -9,960,637.66 -3.52 合 计 282,722,421.24 100.00 76.38 20 ①公司来自陕西地区的营业收入大幅增长，主要是由于投资收益和信托手续费收入大幅 增长。 ②公司来自上海地区的营业收入大幅增长，主要是闲置资金取得的投资收益。 （3）来源于单个公司的投资收益超过 10%的情况 本报告期，公司从融通基金管理有限公司分得投资收益 415 万元；转让所持有的融通基 金管理有限公司股权实现投资收益 7,000 万元。该公司的主要业务是投资、管理基金。 3、报告期总资产、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上 年度末增减（%） 总资产 1,389,614,917.31 1,032,029,121.50 34.65 股东权益（归属于母公司所有者） 536,058,545.53 378,966,390.29 41.45 （1）总资产增加的主要原因，一是可供出售金融资产公允价值增加；二是 存货增加。 （2）股东权益增加的主要原因是金融资产的公允价值增加和本年度利润大 幅提升。 4、公司资产构成、费用同比变动情况 （1）报告期公司资产构成同比变动的说明 资产项目 年度末金额(万元) 占总资产比例(%) 比上年同期增减(%) 货币资金 25,770 18.54 30.21 预付账款 8,214 5.91 -34.79 其他应收款 580 0.41 -74.33 存货 69,372 49.92 58.86 可供出售金融资产 26,159 18.82 131.26 长期股权投资 4,259 3.06 -38.28 存货增加主要是由于预付账款转入；可供出售金融资产增加主要是对交通银 行投资及可供出售金融资产公允价值增加所致；长期股权投资减少主要原因是公 司转让了融通基金公司股权。 （2）报告期公司期间费用和所得税同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 2007 年度 2006 年度 增减额 增减百分比(%) 业务及管理费用 33,595,752.32 42,558,202.67 -8,962,450.35 -21.06 财务费用 940,969.92 1,661,278.15 -720,308.23 -43.36 所得税费用 21,812,422.25 -3,600,102.41 25,412,524.66 705.88 报告期业务及管理费同比减少 896 万元，减幅 21%，主要原因是以前年度业 务及管理费包含股改费等不可比因素。所得税费用同比增加 2,541 万元，增幅 706%，主要原因是公司应税所得增加较多。 5、报告期现金流量构成情况说明 2007 年度现金及现金等价物净增加额为 5,980 万元，其中经营活动产生的 现金流量净额 20,929 万元，主要原因是销售商品、手续费收入等带来的现金流 入量相对较大；投资活动产生的现金流量净额 2,409 万元，主要是公司投资收益 相对较大；筹资活动产生的现金流量净额-17,354 万元，主要是下属子公司偿还 借款。 21 6、公司涉及产品销售的业务为开发的房产。报告期，公司所属控股子公司 开发的部分房地产项目正处于销售、清理阶段，虽已预售，但尚达不到收入确认 的条件。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）陕西国投实业投资有限公司，主营高科技生产企业及项目、房地产业、 能源基础设施产业、旅游业等的投资，物业管理和投资管理咨询（不含金融、证 券、期货业务），注册资金 175,394,000 元；2007 年末总资产为 852,464,963.74 元，2007 年度营业收入 124,034,387.44 元，净利润 15,705,211.71 元。 （2）陕西国信资产管理有限公司，主营企业改制策划、资产的管理、托管、 监管、重组，债务重组、企业重组、项目投资、财务及法律咨询。注册资金 1,000 万元，该公司已歇业。截止 2007 年末总资产为 1,471,550.06 元，因计提坏账 准备导致亏损 1,780,957.96 元。 （3）陕西高速机械化工程有限公司，成立于 2002 年 8 月，主营公路的养护、 建设，公路工程材料的生产、销售及新材料的开发，工程机械的租赁、维修等。 本公司对陕西高速机械化工程有限公司原始投资 2,400 万元，持股比例 36.08%， 本年度确认其投资收益 354.6 万元。 （二）对公司未来的展望 2007 年信托行业新政策为信托公司确立了新的功能定位，经过 1 年的适应 性、探索性调整，整个行业的前景和发展路径日趋明朗，信托公司独特的功能优 势奠定了公司长远发展的基础，但信托行业在转型、发展过程中仍面临许多挑战。 2008 年，货币政策的从紧、居民财产性收入增值的需求、理财市场竞争的 加剧、金融混业探索步伐的加快、信托业务配套政策的跟进等等，使得信托公司 机遇与挑战并存。具体到本公司来看，2007 年为公司战略发展奠定了较好的基 础，如果顺利完成换领金融许可证和定向增发工作，公司将迈上全新发展轨道。 同时公司也深刻认识到自身发展仍存在一些体制性、机制性障碍，内部管理升级、 业务模式转换和人才队伍建设等方面还需要进一步下大力气去强化。为了使公司 实现跨越式发展，公司需要从战略、战术层面采取一系列措施：（1）全面规划新 形势下的公司发展战略，进一步明确公司定位及业务主攻方向等，有效指导公司 朝着高远目标迈进；（2）尽快申请并取得资产证券化、年金管理等创新业务资格， 大力拓展业务空间，优化业务结构，培育更多的利润增长点；（3）加强与银行、 保险等金融机构的战略合作，以资金信托业务为基础，逐步由融资平台转向综合 性理财产品供应商，以多样化、品牌化的信托产品促进信托主业的逐步做强；（4） 如能完成增发，公司将加强市场调研和项目延揽力度，把握自有资金投资金融类 股权和金融产品的政策导向，有效运用好募集资金，使公司获得相对稳定的利润 来源，给股东以较理想的回报；（5）积极稳妥地实施实业投资的清理，促使公司 逐步转型为专业化金融理财机构；（6）实施商业化的体制、机制改革，进一步优 化经营管理流程、优化内控机制、优化组织机构设置、优化人力资源配置，推动 公司高效、顺畅、健康运营。 根据公司总体发展战略，董事会审议确定了新年度经营计划，主营业务收入 计划达到 28,700 万元，营业成本控制在 20,200 万元,其中费用控制在 4,900 万 元以内。 作为金融机构，公司在未来发展过程中难免会遇到许多风险因素，需要公司 不断提升风险识别、管理和处置能力，确保安全运营。公司日常经营管理中主要 有 6 类风险需要重点防控：（1）信用风险。信用风险主要是指交易对手违约造成 22 损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投资理财等业务时，可 能会因交易对手违约而给我公司或信托财产带来风险。为此，公司将通过事前评 估、事中控制、事后监督的内控体系来防范和规避信用风险，深入把握国家宏观 调控政策、产业导向政策和地区经济发展战略等，避免进入潜在风险大的行业和 项目；加强对交易对手运营状况和信用状况的分析；完善业务各环节的责任评议、 管理和监督职责，强化相应的问责机制。此外，公司将根据相关政策计提有关准 备，以对冲信用风险。（2）市场风险。市场风险是指因股价、市场汇率、利率及 其他价格因素等变动而产生的风险。公司将加强对宏观经济、货币政策、财政政 策、行业政策、利率走势等的深入分析，进行持续的专项监控，增强预见性；逐 步建立可靠完备的管理信息系统识别和量化各种投资组合所面临的风险；制定可 能有重大情况发生的应急机制。（3）操作风险。操作风险是指公司由于内部程序、 系统的不完善或操作失误而产生的风险。公司将定期对业务规章和操作规程进行 修订和完善，加强员工教育培训，以业务流程为主线，不断完善前、中、后台的 风险控制体系，建立内部风险预警制度，对公司经营活动中可能发生的风险进行 持续不断地检测，及时发布预警信息，并根据情况变化调整内控措施。（4）政策 风险。信托公司的政策风险主要是指因与信托公司相关的宏观政策和监管政策变 化给信托公司经营带来的风险。公司组织员工积极跟踪政策动向，加强对宏观政 策和监管政策的分析研究，加强与监管部门的沟通、联系，尽可能更准确地分析 把握宏观政策和监管政策的未来趋势，做到依法、合规、稳健经营。（5）经营风 险。经营风险主要指决策失误或对下属公司等监控不力等，造成损失。为防范经 营风险，公司将不断完善法人治理结构，优化运作机制，科学决策，健全授权授 信制度，积极提高市场运作意识和能力，确保高效、安全经营。（6）道德风险。 主要是由公司内部人员的法治意识、诚信经营意识、职业操守等不强而引起的风 险。公司将在推进商业化体制、机制改革，优化激励约束机制的同时，加强员工 思想道德教育，培育合规文化理念，不断加强警示教育，促使员工守法经营、诚 信经营，构筑牢固的防腐拒变防线。 三、投资情况 （一） 公司无前次募集资金的使用延续到本报告期的投资项目。 （二） 非募集资金的投资情况 2007 年末公司各项投资账面价值 30,418.52 万元，比上年末增加 9,772.52 万元，增幅 47.3％，增长的原因主要是可供出售金融资产的公允价值上升。 1、证券投资。 （1）短期证券投资 报告期内，公司按照年度投资计划和《自有资金短期投资管理办法》，开展 新股申购业务，中签股票占用资金累计 1,979.33 万元，累计实现投资收益 1,904.83 万元。 截至报告期末，公司新股申购中签股票已全部售出。 （2）其他证券投资 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 期末账面值 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期损益 1 通乾证券 投资基金 500038 基金通乾 5,050,000.00 5,000,000 12,405,000.00 44.15% 3,000,000.00 23 2 开元证券 投资基金 184688 基金开元 7,073,560.00 6,000,000 15,690,000.00 55.85% 7,920,000.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 31,414,085.52 合 计 12,123,560.00 - 28,095,000.00 100% 42,334,085.52 2、竞拍到 500 万股交通银行股权。2007 年 4 月 30 日,公司参加了西安市财 政局所持交通银行股权的公开拍卖活动，并以 8.8 元人民币/股的价格竞买成交 500 万股，该股份将于 2008 年 5 月 15 日上市流通。上述股权在“可供出售金融 资产”科目核算，在处置或重分类前其公允价值的变动将计入资本公积，不会对 公司的当期损益产生影响。该事项披露于 5 月 9 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 3、公司出资 8,200 万元现金增持永安保险公司 5,000 万股。2007 年 12 月 26 日，经第五届董事会第二十三次会议审议，决定向永安保险公司缴纳 8,200 万元认股金，按每股 1.64 元计持有 5,000 万股，上述资金已于董事会会议后次 日划付至永安保险公司指定账户。该事项披露于 2007 年 12 月 27 日的《证券时 报》和巨潮资讯网 。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开 15 次会议： 1、第五届董事会第十次会议于 2007 年 4 月 13 日（星期五）下午 2:30 在高 速神州酒店一楼明厅以现场表决方式如期召开。形成了以下决议：通过 2006 年 度财务决算报告；通过 2006 年度利润分配预案；通过关于执行新《企业会计准 则》有关问题的议案；通过 2006 年年度报告；通过 2006 年度董事会工作报告； 通过 2006 年度经营班子工作报告；通过 2007 年度经营计划；通过 2007 年度投 资计划；通过关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案；通过关于召开 2006 年度股东大会的议案。另外，会议对 4 月 12 日公司职工代表大会选举黎惠 民担任公司职工董事的情况进行了通报。有关决议公告刊登在 2007 年 4 月 17 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 2、第五届董事会第十一次会议于 2007 年 4 月 25 日（星期三）上午 9:00 在陕西高速神州酒店一楼唐一厅以现场表决方式如期召开。形成了以下决议：通 过 2007 年第一季度报告；通过关于参与竞买西安市财政局所持交通银行股权的 议案。季度报告刊登在 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 3、第五届董事会第十二次会议于 2007 年 4 月 28 日（星期六）上午 9:00 在陕西高速神州酒店大堂多功能室以现场表决方式如期召开。形成了以下决议： 通过了关于公司换领金融许可证的议案；通过了关于修改《公司章程》的议案； 通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；通过了关于修改《董事会议事规 则》的议案；通过了关于清理公司实业投资的议案；通过了关于规范公司现有业 务的议案；通过了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案。有关决议公告 刊登在 2007 年 5 月 9 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 4、第五届董事会第十三次会议于 2007 年 5 月 30 日（星期三）以通讯表决 方式如期召开，形成了以下决议：通过了关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告；通过了关于修订《陕国投信息披露制度》的议案；通过了关于制订《陕 国投投资者关系管理制度》的议案；通过了关于制订《陕国投募集资金使用管理 24 办法》的议案；通过了关于公司进行证券投资有关问题的议案；通过了关于公司 拟择机出售所持大唐电信科技股份有限公司流通股的议案；通过了关于公司拟择 机出售所持长安信息产业(集团)股份有限公司流通股的议案。有关决议公告刊登 在 2007 年 6 月 1 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 5、第五届董事会第十四次会议于 2007 年 6 月 18 日（星期一）以通讯表决 方式如期召开，形成了以下决议：通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》 的议案；通过了关于修改《公司章程》的议案；通过了关于制订《陕国投重大信 息内部报告制度》的议案；通过了关于制订《陕国投董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度》的议案；通过了关于制订《陕国投接待和推广 工作制度》的议案。有关决议公告刊登在 2007 年 6 月 20 日的《证券时报》和巨 潮资讯网 。 6、第五届董事会第十五次会议于 2007 年 6 月 28 日（星期四）以通讯表决 方式如期召开，形成了以下决议：通过了关于制订《陕国投内部控制制度》的议 案；通过了关于制订《陕国投董事会战略发展委员会工作细则》的议案；通过了 关于修订《陕国投董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；通过了关于修订 《陕国投董事会风险管理与审计委员会工作细则》的议案；通过了关于制订《陕 国投董事会信托委员会工作细则》的议案。有关决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 7、第五届董事会第十六次会议于 2007 年 8 月 3 日（星期五）以通讯表决方 式如期召开，形成了以下决议：通过了关于对有关诉讼案件预计负债的议案；通 过了 2007 年半年度报告。有关决议公告刊登在 2007 年 8 月 7 日的《证券时报》 和巨潮资讯网 。 8、第五届董事会第十七次会议于 8 月 20 日（星期一）以通讯表决方式如期 召开，形成了以下决议：通过了关于提名赵守国为公司第五届董事会独立董事候 选人的议案；通过了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案。有关决议公 告刊登在 2007 年 8 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 9、第五届董事会第十八次会议于 9 月 6 日（星期四）下午 2007 年第一次临 时股东大会结束后，在陕西高速神州酒店一楼明厅以现场表决方式如期召开。形 成了以下决议：通过了关于董事会战略发展委员会人员组成的议案；通过了关于 董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案；通过了关于董事会风险管理与审计委 员会人员组成的议案；通过了关于董事会信托委员会人员组成的议案。有关决议 公告刊登在 2007 年 9 月 8 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 10、第五届董事会第十九次会议于 9 月 24 日（星期一）上午 10:00 在陕西 高速神州酒店明一厅以现场表决方式如期召开。形成了以下决议：通过了关于前 次募集资金使用情况说明的议案；通过了关于公司符合非公开发行股票发行条件 的议案；逐项审议通过了关于公司非公开发行股票发行预案的议案；通过了《本 次募集资金使用的可行性报告》；通过了关于公司与特定对象签署非公开发行附 生效条件的认购合同的议案；通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案；通过了关于召开 2007 年第二次临时股东大会 的议案。有关决议公告刊登在 2007 年 9 月 25 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 11、第五届董事会第二十次会议于 2007 年 10 月 24 日（星期三）以通讯表 决方式如期召开，形成了以下决议：通过了 2007 年第三季度报告。季度报告刊 登在 2007 年 10 月 26 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 25 12、第五届董事会第二十一次会议于 10 月 30 日（星期二）以通讯表决方式 如期召开。形成了以下决议：通过了公司治理整改报告。有关决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 13、第五届董事会第二十二次会议于 11 月 30 日（星期五）以通讯表决方式 如期召开。形成了以下决议：通过了拟增资永安保险公司的议案。有关决议公告 刊登在 2007 年 12 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 14、第五届董事会第二十三次会议于 12 月 26 日（星期三）以通讯表决方式 如期召开。形成了以下决议：通过了关于缴纳认购永安财产保险股份有限公司增 资扩股认股金的议案；通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案。有关决议 公告刊登在 2007 年 12 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 15、第五届董事会第二十四次会议于 12 月 30 日（星期日）以通讯表决方式 如期召开。形成了以下决议：通过了关于核销资产的议案。有关决议公告刊登在 2008 年 1 月 4 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 （二）董事会下属委员会履行职责情况 公司董事会各委员会人员在 2007 年下半年到位后，积极履行了职责： 1、董事会战略发展委员会 2007 年第一次会议，于 2007 年 9 月 24 日（星期 一）上午 9:00 在公司二楼会议室以现场表决方式如期召开。全体委员出席了会 议。本次会议审议通过了如下议案：通过了关于前次募集资金使用情况说明的议 案；通过了关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案；逐项审议通过了关于 公司非公开发行股票发行预案的议案；通过了关于非公开发行股票募集资金使用 可行性报告的议案；通过了关于公司与特定对象签署非公开发行附生效条件的认 购合同的议案；通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案。 2、董事会信托委员会 2007 年第一次会议，于 2007 年 12 月 19 日在公司会 议室召开。经审议并表决，一致通过了《陕西省国际信托投资股份有限公司信托 业务发展规划》。 3、薪酬与考核委员会于 2007 年 12 月 19 日召开会议，研究了公司高级管理 人员绩效考核办法的修订问题，对董事会考核、省国资委考核、陕西银监局考核 的有关协调、衔接问题进行了深入讨论，明确了对公司高级管理人员 2007 年度 绩效进行考核的大体思路。2008 年 1 月 25 日，薪酬与考核委员会对公司拟在年 报中披露的董事、监事、高级管理人员 2007 年度薪酬情况进行了审查，认为截 止 2007 年 12 月 31 日的薪酬统计口径较合理，数据真实。同时，薪酬与考核委 员会决定对公司高级管理人员组织考核，拟以此考核结果确定其 2007 年度最终 绩效薪酬。 4、风险管理与审计委员会 2007 年第一次会议，于 2007 年 10 月 29 日在公 司会议室召开，经审议并表决，一致通过了《公司治理整改报告》，同意提交董 事会审议。 中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》下发 后，风险管理与审计委员会严格按照该通知要求组织了年报审计的相关工作。履 职情况汇总报告如下：（1）委员会于 2008 年 1 月 8 日在与公司 2007 年度财务审 计机构上海东华会计师事务所充分沟通的基础上协商确定了 2007 年度财务报告 审计工作的进度安排：2008 年 1 月 8 日，召开委员会 2008 年度第一次会议，审 阅公司 2007 年度会计报表并形成书面意见；2008 年 1 月 8 日—17 日，年审会计 师事务所对公司 2007 年度的会计报表进行审计；2008 年 1 月 18 日，年审会计 26 师事务所形成初步审计意见，委员会再次审阅公司会计报表并形成书面意见； 2008 年 1 月 25 日，年审会计师事务所完成审计报告，委员会对公司会计报表进 行表决，形成决议后提交董事会进行审核；同时向董事会提交年审会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审会计师事务所的 决议。与此同时，委员会审阅了公司报表，同意上海东华会计师事务所进行审计。 （2）在年审注册会计师审计期间，委员会和其就审计过程中的问题进行了充分 的交流与沟通，并对其进行了督促，2008 年 1 月 14 日发出了《关于按时提交审 计报告的督促函》，督促年审注册会计师加快工作进度，提高工作效率，按时完 成审计任务。（3）2008 年 1 月 18 日，委员会再次审阅了经年审注册会计师出具 初步审计意见后的公司会计报表，形成书面意见：公司会计报表已经按照 2007 年 1 月 1 日起新执行的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映 了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 （4） 2008 年 1 月 25 日，本委员会召开会议，审议了上海东华会计师事务所出具的公 司 2007 年度财务审计报告，并形成了决议：同意上海东华会计师事务所对本公 司 2007 年度会计报表的审计结果，并建议将财务审计结果提交公司董事会审核。 委员会对年度审计工作情况进行了较全面的分析、总结，形成的总结报告已提交 董事会审核。委员会总体认为年审会计师事务所在审计过程中认真负责，工作安 排较合理，具体操作较规范，审计内容较全面，审计结果能够客观、全面地反映 公司的经营成果。基于此，委员会提请董事会在审核审计工作报告的基础上，续 聘上海东华会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会能够积极落实股东大会审议通过的各项决议，并及时向股东大会通报 决议落实结果等。 报告期内公司有 1 项股东大会向董事会授权事项，即 2007 年第二次临时股 东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜。公司已向行业主管部 门呈报非公开发行股票相关申请，将在取得监管部门批复文件后，正式向中国证 监会申报非公开发行股票，以求尽快完成股东大会决议事项。 五、本次利润分配预案 根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司 2007 年度净 利润为 72,864,296.80 元；截至 2007 年 12 月 31 日未分配利润为-21,957,958.00 元。 根据《公司法》第 167 条的规定，公司在未弥补亏损以前，不得进行利润分 配，故 2007 年度利润不分配，不转增。 上述利润分配预案尚需经股东大会审批。 六、选定信息披露的报刊 公司选定《证券时报》为信息披露报刊。 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 在 2007 年里，公司监事会共召开了 5 次会议，各次会议情况及决议内容如 下： （一）2007 年 4 月 13 日在公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，审 议通过了《2006 年度监事会工作报告》；同意董事会审议通过的《2006 年度财务 决算报告》的决议、《2006 年度利润分配预案》的决议、《关于执行新〈企业会 27 计准则〉有关问题的议案》、《2006 年度报告》的决议、《2006 年度董事会工作报 告》的决议、《2006 年度经营班子工作报告》的决议、《2007 年度经营计划》的 决议、《2007 年度投资计划》的决议、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公 司的议案》。 （二）2007 年 4 月 25 日在公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，同 意董事会审议通过的《2007 年第一季度报告》及《关于竞买西安市财政局所持 交通银行股权的议案》。 （三）2007 年 4 月 28 日在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，审 议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。 （四）2007 年 8 月 3 日以通讯表决方式召开了第五届监事会第九次会议，同 意董事会审议通过的《关于对有关诉讼案件预计负债的议案》及《2007 年半年 度报告》。 （五）2007 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开了第五届监事会第十次会议， 同意董事会审议通过的《2007 年第三季度报告》。 二、监事会对下列事项的独立意见 （一）对公司 2007 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2007 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发,认真 履行监督职责，促使公司不断强化经营管理，从而取得了良好业绩。 报告期内，监事会成员按时列席了历次董事会会议,有效监督了董事会会议 的全过程。总体来看，董事会切实履行了自身职责，有效执行了股东大会的决议, 体现了忠实、诚信的精神,未发现有损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决 议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》等的要求，比较规范。 监事会对报告期内公司的业务经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班 子勤勉尽责，积极落实董事会下达的年度目标任务，严格执行董事会各项决议， 积极应对行业政策调整等带来的挑战，狠抓经营，创造了良好效益，全面超额完 成了年度经营计划，经营中未发现违规操作行为。 （二）监事会对 2007 年度有关事项的监督检查 1、对公司财务管理情况进行了检查 2007 年度，监事会结合上市公司治理专项活动，对公司的财务制度和财务 状况进行了较全面的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计核算无重大遗 漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。2007 年 1 月 28 日，监事会听取并审议了《2007 年度财务决算报告》，认为其真实、客观地反映 了公司财务状况和经营成果。 2、监事会对公司 2007 年度信托业务向公司控股子公司发放贷款业务进行了 监督和核查，认为交易公平、公允，无内幕交易行为，也无损害股东利益行为， 特别是广大中小股东利益的行为。 3、2007 年度公司无违规对外担保、非货币性交易事项、资产置换，也无其 他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （三）对公司经营活动的监督检查 1、2007 年 5 月 19 日，对公司信托营销部的信托计划到期交付情况进行了 现场检查，强调要发挥窗口作用，不断做好客户服务和安全兑付工作，维护客户 利益和公司形象； 2、2007 年 9 月，对上海佳信房地产开发公司在建的市政府配套商品房项目 28 进行了现场检查，要求其严抓工程质量和进度，力促销售，确保项目顺利结束， 并实现预期效益； 3、2007 年 10 月 27 日，对陕西省鸿业房地产开发公司开发的金桥国际广场 C 座项目的建设、预售情况进行了检查，指导其抓住西安房地产市场发展的良好 机遇，造出精品，树立品牌，再创佳绩。 （四）对公司《关于会计政策和会计估计变更的议案》发表的意见：公司本 次会计政策和会计估计变更，符合企业会计准则的规定，有利于更加公允地反映 公司的财务状况和经营成果，不存在操纵公司经营业绩的情形。 （五）对公司《关于调整 2007 年资产负债表部分项目期初数的议案》发表 的意见：2007 年资产负债表部分项目期初数的调整符合《企业会计准则》和中 国证监会的相关规定。 （六）对公司《2007 年年度报告正文及摘要》发表的意见：公司 2007 年 年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内控 制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。 （七）对公司《2007 年公司内部控制自我评价报告》发表的意见：公司《2007 年内部控制自我评价报告》较全面、客观地反映了公司 2007 年度内部控制实际 情况。请公司针对内部控制中存在的问题，按照整改计划认真进行整改，并紧随 公司业务职能的转型调整、外部环境的变化和管理要求的提高，不断完善内部控 制体系，并严格执行各项内控制度，确保公司健康发展。 三、本公司监事会未设立下属委员会 第十节 经营管理 一、经营目标、经营方针和战略规划 （一）经营目标是：适应国际金融业混业经营的趋势，争取尽快完成定向增 发、引进金融机构作为战略投资者，搭建起与其他金融机构战略合作的基础平台， 获取更多的创新业务资格，逐步形成品种多样、结构合理、效益明显的新型业务 格局，建立具有持续发展基础的赢利模式和核心竞争力，经营管理体制和机制更 趋市场化、商业化，风险管理和内控体系不断完善，整体效益稳步提升，实现股 东利益最大化，发展成为国内一流信托公司。 （二）经营方针是：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的企业精神，坚持商 业化、市场化运作方向，强化信托主业和自有资金投资两类业务，提供优质的资 产管理和资本管理金融服务，深化经营理念、运营机制、业务思路、赢利模式、 服务手段、人力配置等的全面创新，依法经营，合规运作，科学管理，创造价值， 积极维护股东和利益相关者权益。 （三）战略规划是：依托金融合作坚实平台，构建提供综合化理财服务的财 富管理模式；自有资金投资业务和信托业务相得益彰，共同发展；构建起健全完 善的内部控制体系，形成有效的激励约束机制；树立公司全新的品牌形象，培育 公司核心竞争力，将公司发展成为国内一流的信托公司；立足陕西，面向全国， 走向世界，加强国际金融合作，实现国际有效接轨，提升公司持续生存发展能力， 实现公司的科学发展。 二、市场分析 （一）有利因素 1、随着国内宏观经济的持续快速发展，陕西经济也将继续保持良好的发展 态势，特别是投资需求稳步增长，为我公司立足陕西拓展信托业务创造了良好的 29 地域和资源条件。 2、经济增长和人民币升值带动居民财富增加，温和通胀和活跃的资本市场 也不断刺激理财需求的增长，这为我公司培育和发展高端客户奠定了一定基础。 3、信托新规引导信托公司开始向高端客户财富管理、投资银行业务、直接 投资业务、特殊目的信托等具有持续发展能力和核心竞争能力的高端业务转型， 对信托公司健康、稳健发展起到了积极促进作用。 4、信托公司制度优势不断显现，私人股权投资、资产证券化、房地产投资 信托基金等新业务为信托公司带来较大的创新和发展空间。 5、如果公司顺利完成换领金融许可证和定向增发工作，公司投资能力将大 大提升，创新业务空间有效拓宽，自有资金投资和信托投资理财的内在能量将有 效释放。 （二）不利因素 1、宏观调控趋紧，影响部分信托产品盈利。近年来得益于证券市场的快速 发展，投资证券，特别是“打新股”成为信托公司主要开发的信托理财产品，今 后随着证券市场受宏观调控政策的影响和新股申购制度的重大调整，将会对此类 产品盈利产生一定影响。 2、理财市场竞争更趋激烈。由于信托投资公司缺乏专属性的业务领域，且 集合资金信托业务的委托人准入门槛较高，而其他类型金融机构纷纷运用信托原 理开展市场准入条件相对较低的理财业务，使得信托投资公司面临激烈的市场竞 争。 3、社会认知度有待提高。由于信托行业尚未形成鲜明的业务特色，使得信 托公司在市场开发中影响力相对偏弱。 4、配套政策有待完善。信托投资公司多年主要开展集合资金信托业务，虽 然监管部门出台了《信贷资产证券化试点工作管理办法》和《企业年金试行办法》 等政策制度，但是相关业务的经营资格限制较严，且配套政策跟进尚不完全到位， 信托投资公司的业务创新仍存在诸多政策约束。 三、内部控制 （一）内部控制环境和内部控制文化 公司依据《信托公司管理办法》和《信托公司治理指引》等，进一步健全完 善了法人治理结构，职责分明、相互制衡、相互促进的治理机制得到优化，股东 大会、董事会、监事会和经营管理层能够按照公司《章程》赋予的职权履行职责。 公司按照固有业务和信托业务两个大类分离原则设置机构和流程，加强事前总体 风险控制、事中过程控制和事后风险评估与处置，公司员工树立了“风险管理优 先”的内控文化意识，内控环境进一步优化。 （二）内部控制措施 报告期内，公司从健全机构、充实人员、优化制度、完善流程、信息披露、 加强检查、实施教育等方面着手，积极采取措施加强公司内部控制，取得了明显 成效。同时，公司也针对问题，着眼长远，制定了一些改进内控的具体措施，以 期进一步提升内部控制质量。 （三）监督评价与纠正 公司通过股东大会、董事会、监事会、风险管理与审计委员会等实施内部控 制的监督评价与纠正。对公司业务活动、财务收支、资金流转、经济效益、执行 内控情况等进行全面检查、评估，并从不同角度提出整改要求和建议，促使公司 及时加强内控。 30 公司 2007 年度对内部控制情况进行了较为全面的自查，自评报告随本年度 报告一同披露。 四、风险管理概况 （一）风险类型 公司经营活动中遇到的风险，主要有信用风险、市场风险、操作风险、政策 风险、道德风险等。各类风险的界定和识别，见本报告第八节。 （二）公司风险管理的基本原则与政策 公司高度重视风险管理，坚持全面、审慎、及时、有效、独立地实施风险管 理的基本原则，结合实际制定风险管理政策，有效覆盖公司各项业务、各个部门 和员工，并将风险管理的精神贯穿到决策、执行、监督、反馈等各个环节，不断 健全事前防范、事中控制、事后监督的运行机制，促进公司持续、稳健、规范、 健康发展。 （三）风险状况及防控措施 1、信用风险及防控。对于日常业务特别是贷款类业务的信用风险，公司要 对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成尽职调查报告；坚持横向、 纵向相结合的评审制度，多方面介入排查风险；严格落实贷款担保等措施，客观、 公正地评估抵押物；通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产五级分类进行 风险事中控制；通过审计与评价进行事后控制。此外，公司通过提取信托赔偿准 备金和计提损失准备金来提高抵御风险的能力。 2、市场风险及防控。公司针对不同的业务品种如基础设施类资金信托、房 地产资金信托、证券投资信托等的市场风险状况和特点，采取了积极的应对措施。 首先是加强对市场风险的分析、识别，增强预见性；其次是自主地或会同交易对 手共同把握和规避市场风险；定期不定期地对项目进展情况进行考察评估，以灵 活多样的方式确保资金按期回笼。 3、操作风险及防控。首先，加强员工教育培训，使其增强责任意识和业务 技能，避免计算机等的操作失误；其次，结合实际规范业务流程，明确责任，强 化协作；第三，加大投入，更换网络、服务器、计算机等硬件设备，实施软件升 级，避免出现故障等；第四，加强对操作流程的监督、检查，及时排除隐患。 4、其他风险及防控 针对公司经营管理中可能出现的政策风险和道德风险等，公司一直并将继续 跟踪和研究宏观政策和行业政策动向等，以尽快适应政策变化的形势，求取新的 发展。公司仍将通过完善内部治理结构、内控制度、业务流程，加强思想教育等， 积极防控道德风险。 五、高级管理人员履职情况 公司高级管理层在本报告期内能够严格按照《公司法》、《信托法》、《公司章 程》以及国家有关法律法规履行职责，积极落实公司股东大会、董事会决议，在 董事会指导下积极配合做好定向增发和申请换领金融许可证等战略性工作，同时 适应信托行业政策调整的新形势，有效调整经营思路，优化业务结构，不断加强 内部管理，下大力气处理历史遗留问题，从而确保公司效益大幅提升，为公司进 一步发展奠定了基础。 第十一节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 31 历史遗留至报告期内的重大诉讼事项，公司已及时在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 进行了披露。 1、我公司于 2006 年 10 月 23 日收到陕西省西安市中级人民法院（2006）西 民三初字第 130 号一审《民事判决书》。该判决书判决：我公司应于判决生效后 十日内，返还陕西咸阳抗衰老研究所委托国债交易本金及损失 2,753.34 万元。 此案涉及的业务，我公司已于 2002 年转给健桥证券股份有限公司，我们认为不 应承担有关责任。我公司已上诉至陕西省高级人民法院，二审正在审理之中。该 案后续进展情况将及时予以披露。该案具体案情详见 2006 年 10 月 25 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 。 2、中海信托投资有限责任公司（以下简称“中海信托”）诉健桥证券股份有 限公司（以下简称“健桥证券”）同时追加我公司为第三被告案，我公司于 2005 年 3 月 16 日接到上海市高级人民法院（2004）沪高民二（商）终字第 275 号《民 事判决书》，该判决书判决健桥证券若不能偿还所欠债务，由我公司在出资未到 位的人民币 97,424,674.55 元范围内对中海信托承担补充赔偿责任。该案具体案 情详见 2006 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网 。 3、黄石市海观山宾馆有限责任公司诉健桥证券上海市漕东支路证券营业部 同时追加我公司为第三被告案（标的 2,700 万元及利息），我公司于 2007 年 9 月 27 日接到上海市高级人民法院（2006）沪高民二（商）终字第 86 号《民事判 决书》。该判决书判决：维持原判。上述事项详细披露于 2007 年 9 月 29 日的《证 券时报》和巨潮资讯网（）。该案具体案情详见 2006 年 1 月 24 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项 三、持有其他上市公司、金融公司股权情况 项目 初始投资成本 持股比例 期末账面价值 本期收益 核算科目 股份来源 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 0.74% 5,000,000.00 2,578,940.00 长期股权投资 发起 永安财产保险股份有限公司 11,000,000.00 3.55% 11,000,000.00 长期股权投资 发起 大唐电信股份有限公司 10,000,000.00 1.53% 124,748,855.76 可供出售金融资产 发起 长安信息 5,160,000.00 4.47% 30,648,594.90 可供出售金融资产 发起 交通银行股份有限公司 45,330,000.00 78,100,000.00 可供出售金融资产 拍卖 四、收购、出售资产事项 报告期内，公司转让了持有的融通基金管理有限公司股权，内容如下： 经我公司 2006 年 1 月 18 日第四届董事会第十六次会议审议通过，我公司拟 将持有的 2,500 万股融通基金管理有限公司（以下简称“融通公司”）股权转让 给日兴资产管理有限公司（以下简称“日兴公司”）。同年 1 月 21 日，我公司、 日兴公司和融通公司三方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定按 7,750 万元人民币的等值美元转让此股权。2007 年 4 月 4 日，我公司与日兴公司 签署了补充协议。4 月 13 日，我公司收到股权转让总价款 9,500 万元人民币， 并于 4 月 30 日收到融通公司 2006 年度股利 415 万元人民币，此次股权转让事宜 已全部结束。 我公司所持融通基金管理公司股权转让后，对我公司业务连续性、管理层稳 定性不产生影响。 上述事项详细披露于 2007 年 3 月 21 日、4 月 5 日、4 月 17 日的《证券时报》 32 和巨潮资讯网 。 五、本报告期，公司尚未实施股权激励计划 六、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司继续租用控股股东省高速集团控股子公司陕西高速神 州酒店办公用房屋，本期支付租金等费用 286 万元，费用支付以市场价格为标准。 除此以外，没有其他用自有资金与关联方开展交易的事项。 （二）报告期内，无资产收购、出售发生的关联交易。 （三）报告期内，无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内，与关联方不存在非经营性债权、债务往来或担保事项。 （五）报告期内，无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 股权分置改革时，公司与控股股东省高速集团曾于 2006 年 6 月 12 日签订《资 产出售协议》、《资产委托管理协议》及其补充协议，公司将缺乏流动性的固化资 产按账面价值 439,995,243.46 元出售给省高速集团；同时，省高速集团委托公 司对上述出售资产中账面价值为 239,976,258.19 元之资产进行经营、管理、使 用、处置，其所得归我公司所有，以此作为公司股权分置改革的对价安排之一。 上述事项披露于 2006 年 6 月 17 日、29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网 。因上述 239,976,258.19 元之资产 仍在处置当中，最终收益尚难确定，对公司当期损益不产生影响。 （二）报告期内，公司无重大担保事项。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、因出售融通基金管理公司股权，公司于 2007 年 4 月 4 日与日兴公司签署 了补充协议，详见本节第四部分“收购、出售资产”。 2、2007 年 9 月 23 日，公司因非公开发行股票，分别与中国民生银行股份 有限公司、陕西延长石油（集团）有限公司和陕西有色金属控股集团有限责任公 司签订了《股份认购合同》。相关内容见本节第十三部分“其他重要事项之公司 非公开发行股票事项”。 3、公司与永安保险公司签订《永安保险财产股份有限公司增资扩股认股书》， 约定出资 8,200 万元现金认购永安保险公司股份。相关公告见 2007 年 12 月 27 日的《证券时报》和巨潮资讯网 。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项 除控股股东在股权分置改革时作出的法定承诺之外，公司或持股 5%以上股 东无其他承诺事项。 九、聘任年审会计师事务所情况 报告期公司续聘上海东华会计师事务所有限公司为本公司提供相关服务，公 司支付上海东华会计师事务所有限公司的报酬为 25 万元，截止报告期该机构为 公司提供审计服务的连续年限为 15 年。 十、公司、公司董事会及董事受到处罚的情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁 入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 33 十一、监管部门现场检查整改情况 1、2007年4月，陕西银监局对我公司信托计划流动性安排、原有业务清理、 资产减值准备计提、遗留诉讼处理等方面进行了现场监管检查，指出了我公司存 在的问题，并提出了整改意见和建议。我公司对此非常重视，采取有效措施切实 进行了整改，整改成效得到了监管部门的充分肯定。 2、10月17日，陕西证监局对公司治理专项活动开展情况进行了专项检查， 在肯定公司治理活动成效的同时也提出了需要加强的环节，我公司在制定《公司 治理整改报告》（披露于10月31日《证券时报》和巨潮资讯网）时吸收了监管部 门的意见，并制定了整改措施。 3、11月19日—12月3日，陕西证监局结合上市公司治理专项活动回访，对我 公司2004年以来的经营管理情况进行了全面现场检查。2008年1月8日，陕西证监 局向我公司董事、监事和高级管理人员口头通报了检查情况，充分肯定公司新一 届班子总结历史经验教训，致力于强化治理和内控所付出的努力和取得的成效， 同时希望公司再接再厉，进一步在制度建设、子公司管理、财务管理等方面加强 内控，防范风险，确保公司持续健康发展。 十二、报告期内公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》和公司 《接待与来访制度》等的有关要求，积极做好投资者关系管理，本着公开、公平、 公正的原则，认真接待问询、调研的投资者，不存在差别对待情况，未发生有选 择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司将按有 关要求，进一步做好公平信息披露和投资者关系管理工作。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 时间 地点 方 式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 4.16 西安 实地调研 法人股股东 咨询有限售条件流通股份上市交易的办理程 序，公司为其提供了相关规定等资料，并协助 其办理 D 字头账户补登记工作。 5.22 西安 电话沟通 王先生 建议公司尽快实施股权激励，推动公司快速发 展。公司感谢其关心和支持，表示可能在适当 时候会推出股权激励方案。 7.26 西安 实地征询 赵女士 询问公司是否要实施定向增发，是否和有关机 构在进行谈判。公司请其关注指定媒体披露的 信息。 8.25 西安 电话询问 刘宏伟 了解公司复牌时间和定向增发目的等相关信 息。公司告知其定向增发方案尚未确定，不能 公开；复牌时间依据方案确定时间而定；定向 增发意在扩张资本实力、拓展业务领域、引进 战略投资者、做强信托主业等。 9.26 西安 采 访 三 秦 都 市 报 记者杨少卿 了解公司与民生银行未来战略合作的方式和 前景等,公司从一般意义上介绍了信银合作的 大体方式等。 11.20 西安 电话沟通 浙江金华 马先生 了解公司定向增发进展情况，公司向其介绍了 相关审批程序等，并请其关注我公司公告。 12.9 西安 实地调研 国金证券 行业分析师 了解公司经营情况、定向增发后的发展战略 等，公司以第 3 季度报告为基础，简要介绍了 34 公司经营发展情况，请其关注公司年报披露的 战略思路等。 十三、其他重要事项 （一）公司非公开发行股票事项 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《信托公司管理 办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公 司第五届董事会第十九次会议、2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟 非公开发行股票。主要内容如下： 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元； 发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式；发行的对象为：中国民生银 行股份有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西有色金属控股集团 有限责任公司；2007 年 9 月 23 日，公司分别与中国民生银行股份有限公司、陕 西延长石油（集团）有限公司和陕西有色金属控股集团有限责任公司签订了《股 份认购合同》；本次发行数量为 1.80 亿股，其中民生银行认购 1.43 亿股、陕西 延长石油集团认购 2,000 万股、陕西有色集团认购 1,700 万股；发行价格为 16.38 元/股；定价原则为不低于定价基准日（本次非公开发行 A 股普通股的董事会决 议公告日，且不含该日）前 20 个交易日股票均价的 90％。若本公司股票在定价 基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整； 本次发行的股份自发行结束之日起，所有发行对象认购的股份锁定期为 36 个月； 本次非公开发行股票募集资金不超过 30 亿元，募集到的资金将全部用于充实公 司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务；发行完成后，为兼顾新老股东的利 益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润；本次发行决议的有 效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 随着公司信托业务和固有业务项下投资业务的开展，公司盈利能力将逐步增 强。同时，由于本次发行拟采取现金认购的方式，发行后公司现金流充足，有利 于公司业务的开展。 上述事项尚需报经中国银监会、中国证监会等监管部门核准后方可实施。相 关内容详细披露于 9 月 25 日、11 月 2 日的《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 特别说明，9 月 23 日，公司因非公开发行股票而与民生银行签定了《股份 认购合同》，民生银行在未来 12 个月有可能成为我公司并列第一大股东。按照《上 市公司信息披露管理办法》关于关联方的界定，将民生银行视为潜在关联人。我 公司曾在 2007 年 7 月至 10 月与民生银行先后签定过 4 份信银业务合作协议，民 生银行作为我公司开发的资金信托计划的单一委托人，将 4 期信托计划合计 20,000 万元委托我公司以确定的方式开展新股申购业务。此业务不属于公司自 有资金投资业务，是信托公司与商业银行等合作开展的常规性业务，符合有关政 策规定。 （二）实业投资清理 根据中国银监会《关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托 计划管理办法>有关具体事项的通知》（银监发[2007]18 号）的有关精神，我公 司正在对现有实业类投资进行清理。公司 2007 年 6 月 20 日披露《陕国投实业清 理方案》时，已说明方案存在调整的可能性。目前，公司已按照先易后难的原则， 开始通过核销等方式对秦陵蜡像馆有限公司等进行清理，最终的整体实业清理方 案将在确定后推出。 35 （三）2007 年度信息披露情况 序 号 公告名称 披露 日期 披露 报刊 披露 媒体 1 （1）出售资产公告 3.21 2 （1） 关于签署股权转让补充协议的公告 4.5 3 （1） 第五届董事会第十次会议决议公告 （2） 2006年年度报告正文及摘要 （3） 第四届监事会第六次会议决议公告 （4） 关于召开2006年度股东大会的通知 （5） 关于出售资产进展情况的公告 4.17 4 （1） 2007 年第一季度季度报告全文 4.26 5 （1） 第五届董事会第十二次会议决议公告 （2） 第五届监事会第八次会议决议公告 （3） 关于竞得西安市财政局所持交通银行 500 万股股权的公告 （4） 陕国投实业投资清理方案 （5） 《股东大会议事规则》修改情况一览表 （6） 《公司章程》修改情况一览表 （7） 《董事会议事规则》修改情况一览表 5.9 6 （1） 2006年度股东大会决议公告 （2） 2006年度股东大会的法律意见书 5.11 7 （1） 第五届董事会第十三次会议决议公告 （2） 募集资金使用管理办法 （3） 投资者关系管理制度 （4） 信息披露管理制度 （5） 自有资金短期投资管理办法 6.1 8 （1） 股票交易异常波动公告 （2） 第五届董事会第十四次会议决议公告 （3） 陕国投实业投资清理方案 （4） 重大信息内部报告制度 （5） 接待和推广工作制度 （6） 董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度 6.20 9 （1） 董事会公告 6.27 10 （1） 第五届董事会第十五次会议决议公告 （2） 内部控制制度 （3） 董事会风险管理与审计委员会工作细 则 （4） 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （5） 董事会信托委员会工作细则 （6） 董事会战略发展委员会工作细则 6.29 11 （1） 关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告和整改计划 （2） 公司治理自查报告 7.14 《 证 券 时 报》 巨潮 资讯 网 www. cnin fo.c om.c n 36 12 （1） 解除股份限售的提示性公告 7.21 13 （1） 第五届监事会第九次会议决议公告 （2） 2007 年半年度报告正文及摘要 （3） 第五届董事会第十六次会议决议公告 8.7 14 （1） 重大事项停牌公告 8.21 15 （1） 关于召开2007 年第一次临时股东大会 的通知 （2） 第五届董事会第十七次会议决议公告 （3） 独立董事候选人声明 （4） 独立董事提名人声明 8.22 16 （1） 重大事项进展公告 8.27 17 （1） 停牌延期公告 9.4 18 （1） 2007 年第一次临时股东大会决议公告 （2） 2007 年第一次临时股东大会的法律意 见书 （3） 监事会议事规则 （4） 公司章程 （5） 股东大会议事规则 （6） 董事会议事规则 9.7 19 （1） 第五届董事会第十八次会议决议公告 9.8 20 （1） 重大事项进展公告 9.17 21 （1） 第五届董事会第十九次会议（非公开发 行股票）决议公告 （2） 前次募集资金使用情况的专项报告 （3） 董事会关于前次募集资金使用情况的 说明 （4） 本次募集资金使用的可行性报告 （5） 独立董事关于公司非公开发行股票的 独立意见 （6） 非公开发行股票预案 9.25 22 （1） 股票交易异常波动公告 9.27 23 （1） 重大诉讼进展公告 9.29 24 （1） 关于召开2007 年第二次临时股东大会 的通知 10.17 25 （1） 2007年第三季度季度报告全文 10.26 26 （1） 第五届董事会第二十一次会议决议公 告 （2） 公司治理整改报告 10.31 27 （1） 2007年第二次临时股东大会决议公告 （2） 2007年第二次临时股东大会的法律意 见书 11.2 28 （1） 澄清公告 11.30 29 （1） 第五届董事会第二十二次会议决议公 12.4 37 告 （2） 对外投资公告 30 （1）关于更换股权分置改革保荐代表人的公 告 12.20 31 （1） 第五届董事会第二十三次会议决议公 告 （2） 信息披露管理制度 12.27 32 （1） 第五届董事会第二十四次会议决议公 告 （2） 第五届监事会第十次会议决议公告 2008. 1.4 第十二节 财务会计报告 一、2007 年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告； （二）会计报表（附后）； （三）会计报表附注（附后）； （四）新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告（附后）。 二、信托业务年度报告（未经审计，附后）。 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人（总会计师）、会计机构负责人 （会计主管人员）签名并盖章的会计报表； 二、载有年审会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 陕西省国际信托投资股份有限公司 董事长：薛季民 二 OO 八年一月二十八日 38 中国 上海 TEL：86-21 64458590 陕西五联分所 TEL：86-29 82306506-9 太原路 87 号（甲） FAX：86-21 64663920 西安市含光路南段 1 号 FAX：86-29 82306510 邮 政 编 码 ： 200031 E-mail：dhkjh@ 邮政编码：710065 E-mail：sxdh@ [机密] 审 计 报 告 东会陕审[2008]001 号 陕西省国际信托投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西省国际信托投资股份有限公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2007 年度的利润表及合并利润表、2007 年度股东权益 变动表及合并股东权益变动表、2007 年度现金流量表及合并现金流量表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 39 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴秀萍 中国·上海 中国注册会计师：丰学义 二 OO 八年一月二十八日 40 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注编号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注编号 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 八（一） 257,700,719.68 197,903,588.63 短期借款 八（二十二） 70,000,000.00 166,984,000.00 拆出资金 八（二） - - 拆入资金 - 交易性金融资产 八（三） - 4,335,440.00 交易性金融负债 - 衍生金融资产 - 衍生金融负债 - 买入返售金融资产 - 卖出回购金融资产款 - 应收账款 八（四） 418,000.00 10,395,540.15 应付账款 八（十七） 10,005,806.43 8,254,424.39 预付账款 八（五） 82,142,091.40 125,971,381.40 预收账款 八（十八） 306,234,123.47 68,594,583.15 应收利息 - 应付职工薪酬 八（十九） 6,485,924.32 8,900,171.59 应收股利 八（十五） 2,054,081.28 应交税费 八（二十） 27,541,536.59 8,160,973.56 其他应收款 八（六） 5,805,302.61 22,619,542.49 应付利息 - 存货 八（七） 693,724,736.63 436,668,052.13 应付股利 八（二十五） 1,091,922.32 1,316,001.01 一年内到期的非流动资产 其他应付款 八（二十一） 88,273,066.15 50,613,540.08 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 八（二十五） 105,550,000.00 其他流动负债 八（二十五） 73,040,929.34 74,349,486.56 流动负债合计 582,673,308.62 492,723,180.34 流动资产合计 1,041,844,931.60 797,893,544.80 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 八（二十二） 160,000,000.00 128,473,000.00 发放贷款和垫款 八（八） - 3,930,000.00 应付债券 可供出售金融资产 八（九） 261,592,450.66 113,113,872.76 预计负债 八（二十三） 63,050,226.60 2,850,226.60 持有至到期投资 八 （十） - 20,000,000.00 递延所得税负债 八（二十四） 47,244,722.66 28,472,260.32 长期应收款 八（十五） - - 其他非流动负债 长期股权投资 八 （十一） 42,592,782.45 69,015,518.99 非流动负债合计 270,294,949.26 159,795,486.92 投资性房地产 八（十二） 7,742,197.41 7,930,547.95 负债合计 852,968,257.88 652,518,667.26 固定资产 八（十三） 7,964,664.42 7,060,429.21 股东权益： 无形资产 - - 股本 八（二十六） 358,413,026.00 358,413,026.00 递延所得税资产 八（十四） 26,418,690.77 11,626,007.79 资本公积 八（二十七） 156,417,039.05 72,189,180.61 商誉 减：库存股 - 其他非流动资产 八（十五） 1,459,200.00 1,459,200.00 盈余公积 八（二十八） 36,863,960.92 35,981,641.98 信托赔偿准备金 八（二十九） 6,322,477.56 6,322,477.56 未分配利润 八（三十） -21,957,958.00 -93,939,935.86 外币报表折算差额 - 非流动资产合计 347,769,985.71 234,135,576.70 归属于母公司的股东权益合计 536,058,545.53 378,966,390.29 少数股东权益 588,113.90 544,063.95 股东权益合计 536,646,659.43 379,510,454.24 资产总计 1,389,614,917.31 1,032,029,121.50 负债及股东权益总计 1,389,614,917.31 1,032,029,121.50 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 合 并 资 产 负 债 表 2007年12月31日 41 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注编号 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注编号 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 133,879,552.59 138,234,561.57 短期借款 - 拆出资金 - - 拆入资金 - 交易性金融资产 - 3,655,760.00 交易性金融负债 - 衍生金融资产 - 衍生金融负债 - 买入返售金融资产 - 卖出回购金融资产款 - 应收账款 - 应付账款 6,027,833.18 6,492,744.85 预付账款 82,000,000.00 预收账款 - 应收利息 - 应付职工薪酬 5,906,332.02 8,101,178.38 应收股利 2,054,081.28 6,717,185.29 应交税费 25,466,984.48 234,940.48 其他应收款 九（一） 4,223,739.45 16,977,188.09 应付利息 - 存货 - 应付股利 1,091,922.32 1,296,802.32 一年内到期的非流动资产 其他应付款 95,274,446.17 81,328,264.90 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 73,040,929.34 74,349,486.56 流动负债合计 206,808,447.51 171,803,417.49 流动资产合计 222,157,373.32 165,584,694.95 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 - 发放贷款和垫款 109,032,200.00 30,930,000.00 应付债券 可供出售金融资产 261,592,450.66 113,113,872.76 预计负债 63,050,226.60 2,850,226.60 持有至到期投资 - 递延所得税负债 47,244,722.66 28,472,260.32 长期应收款 其他非流动负债 长期股权投资 九（二） 227,453,361.12 253,876,097.66 非流动负债合计 110,294,949.26 31,322,486.92 投资性房地产 - - 负债合计 317,103,396.77 203,125,904.41 固定资产 6,375,038.22 5,164,939.28 股东权益： 无形资产 - 股本 358,413,026.00 358,413,026.00 递延所得税资产 16,240,150.79 6,806,978.30 资本公积 156,417,039.05 72,189,180.61 其他非流动资产 - 减：库存股 - 盈余公积 24,623,047.50 24,623,047.50 信托赔偿准备金 6,322,477.56 6,322,477.56 非流动资产合计 620,693,200.79 409,891,888.00 未分配利润 -20,028,412.77 -89,197,053.13 外币报表折算差额 - 股东权益合计 525,747,177.34 372,350,678.54 资产总计 842,850,574.11 575,476,582.95 负债及股东权益总计 842,850,574.11 575,476,582.95 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 资 产 负 债 表 2007年12月31日 42 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 八（三十一） 282,722,421.24 160,293,725.50 利息净收入 八（三十一） 1,943,838.68 5,137,058.51 利息收入 2,405,273.59 6,113,091.01 利息支出 461,434.91 976,032.50 手续费及佣金净收入 八（三十一） 42,657,812.63 14,705,690.65 手续费及佣金收入 42,657,812.63 14,705,690.65 手续费及佣金支出 - - 投资收益（损失以“-”填列） 八（三十一） 131,432,151.32 17,774,955.04 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,545,918.33 3,229,709.99 公允价值变动收益（损失以“-”填列） 八（三十一） -449,264.00 205,262.14 汇兑收益（损失以“-”填列） 八（三十一） 159,782.49 158,043.37 房地产销售收入 八（三十一） 103,293,300.23 121,615,955.86 其他业务收入 八（三十一） 3,684,799.89 696,759.93 二、营业支出 八（三十二） 127,816,900.35 150,685,378.18 房地产销售成本 八（三十二） 76,707,424.09 96,964,967.82 营业税金及附加 八（三十二） 10,705,657.40 8,152,772.27 业务及管理费 八（三十二） 33,595,752.32 42,558,202.67 财务费用 八（三十二） 940,969.92 1,661,278.15 资产减值损失 八（三十二） 3,454,426.39 719,296.26 其他业务成本 八（三十二） 2,412,670.23 628,861.01 三、营业利润（亏损以“-”填列） 154,905,520.89 9,608,347.32 加:营业外收入 八（三十三） 145,216.87 668,625.94 减:营业外支出 八（三十四） 60,329,968.76 3,903,170.09 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 94,720,769.00 6,373,803.17 减：所得税费用 八（三十五） 21,812,422.25 -3,600,102.41 五、净利润（净亏损以“-”填列） 72,908,346.75 9,973,905.58 归属于母公司所有者的净利润 72,864,296.80 9,943,676.96 少数股东损益 44,049.95 30,228.62 六、每股收益 （一）基本每股收益 八（三十七） 0.2033 0.0277 基本每股收益（扣除非经常性损益） 八（三十七） 0.1621 0.0268 （二）稀释每股收益 八（三十七） 0.2033 0.0277 稀释每股收益（扣除非经常性损益） 八（三十七） 0.1621 0.0268 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 合 并 利 润 表 2007年度 43 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 96,964,967.82 96,964,967.82 销售费用 0.00 管理费用 42,380,425.37 42,558,202.67 公允价值变动收益 0.00 205,262.14 投资收益 24,645,571.51 17,774,955.04 所得税 3,768,447.65 -3,600,102.41 净利润 10,142,808.34 9,943,676.96 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于母公司的净利润 72,864,296.80 13.59 15.93 0.2033 0.2033 扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润 58,084,634.40 10.84 12.70 0.1621 0.1621 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 合并利润表附表 ２００７年１-12 月 报告期利润 （人民币元） 44 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注编号 本期金额 上期金额 一、营业收入 九（三） 174,163,871.47 43,931,024.36 利息净收入 九（三） 8,390,864.93 5,137,058.51 利息收入 九（三） 8,852,299.84 6,113,091.01 利息支出 九（三） 461,434.91 976,032.50 手续费及佣金净收入 九（三） 51,686,624.05 16,658,323.85 手续费及佣金收入 九（三） 51,686,624.05 16,658,323.85 手续费及佣金支出 九（三） - - 投资收益（损失以“-”填列） 九（三） 114,220,771.00 21,443,418.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 九（三） 3,545,918.33 3,229,709.99 公允价值变动收益（损失以“-”填列） 九（三） -449,264.00 234,682.26 汇兑收益（损失以“-”填列） 九（三） 159,782.49 158,043.37 其他业务收入 九（三） 155,093.00 299,498.21 二、营业支出 九（四） 28,637,021.85 34,230,406.59 营业税金及附加 九（四） 4,709,558.12 1,162,614.48 业务及管理费 九（四） 23,817,331.17 32,852,132.68 资产减值损失 九（四） 110,132.56 215,437.68 其他业务成本 九（四） - 221.75 三、营业利润（亏损以“-”填列） 145,526,849.62 9,700,617.77 加:营业外收入 124,999.70 610,248.74 减:营业外支出 60,200,000.00 3,625,702.60 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 85,451,849.32 6,685,163.91 减：所得税费用 16,283,208.96 -5,012,507.61 五、净利润（净亏损以“-”填列） 69,168,640.36 11,697,671.52 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.1930 0.0326 基本每股收益（扣除非经常性损益） 0.1683 0.0361 （二）稀释每股收益 0.1930 0.0326 稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.1683 0.0361 利 润 表 2007年度 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 45 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 同业拆入、拆出资金净额 客户贷款净减少额 7,230,330.00 33,990,338.87 处置交易性金融资产净增加额 32,170,867.87 29,360,221.23 收取利息、手续费及佣金的现金 44,972,079.23 21,345,178.37 回购业务资金净增加额 销售商品、提供劳务收到的现金 387,047,211.10 142,341,248.98 收到的重组资产对价款 439,995,243.46 收到的税费返还 经营租赁收入 1,010,305.00 707,899.29 融资租赁收到的现金 16,079,100.00 收到的其他与经营活动有关的现金 29,980,706.27 29,131,652.39 经营活动现金流入小计 502,411,499.47 712,950,882.59 同业拆入、拆出资金净额 客户存放款项净额 1,255,033.06 319,664,374.39 信托存款收支净额 2,899,105.51 59,220,950.00 回购业务资金净减少额 17,373,600.01 支付利息、手续费及佣金的现金 431,418.49 5,800,306.04 支付给职工以及为职工支付的现金 28,732,747.78 20,064,915.28 购买商品、接受劳务支付的现金 203,384,160.01 315,818,524.03 支付的租金 3,141,719.33 4,021,960.02 支付的各项税费 31,240,807.89 7,925,322.57 支付的其他与经营活动有关的现金 22,031,613.51 41,403,926.70 经营活动现金流出小计 293,116,605.58 791,293,879.04 经营活动产生的现金流量净额 209,294,893.89 -78,342,996.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 132,892,601.12 16,481,905.25 取得投资收益所收到的现金 20,623,513.59 6,312,647.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 55,670.00 110,169.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 153,571,784.71 22,904,721.99 投资所支付的现金 127,330,000.00 800,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,150,873.00 2,173,937.22 取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 129,480,873.00 2,973,937.22 投资活动产生的现金流量净额 24,090,911.71 19,930,784.77 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 31,527,000.00 175,940,000.00 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 31,527,000.00 175,940,000.00 偿还债务所支付的现金 202,534,000.00 78,401,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,528,866.15 22,410,816.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 205,062,866.15 100,811,816.63 筹资活动产生的现金流量净额 -173,535,866.15 75,128,183.37 四、汇率变动对现金的影响 -52,808.40 881,541.04 五、现金及现金等价物净增加额 59,797,131.05 17,597,512.73 加：期初现金及现金等价物余额 197,903,588.63 180,306,075.90 六、期末现金及现金等价物净余额 257,700,719.68 197,903,588.63 合 并 现 金 流 量 表 2007年 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 46 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 同业拆入、拆出资金净额 客户贷款净减少额 53,009,841.96 处置交易性金融资产净增加额 32,170,867.87 29,360,221.23 收取利息、手续费及佣金的现金 62,164,329.40 21,345,178.37 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的重组资产对价款 439,995,243.46 收到的税费返还 经营租赁收入 146,793.00 415,413.29 融资租赁收到的现金 16,079,100.00 收到的其他与经营活动有关的现金 18,433,726.93 23,671,381.62 经营活动现金流入小计 112,915,717.20 583,876,379.93 同业拆入、拆出资金净额 客户贷款净增加额 61,717,319.48 客户存放款项净额 1,255,033.06 320,842,027.42 信托存款收支净额 2,899,105.51 59,220,950.00 回购业务资金净减少额 17,373,600.01 支付利息、手续费及佣金的现金 431,418.49 5,800,306.04 支付给职工以及为职工支付的现金 23,518,766.45 14,773,057.63 购买商品、接受劳务支付的现金 支付的重组资产对价款 83,492,599.94 支付的租金 2,322,709.33 3,187,575.02 支付的各项税费 6,763,370.56 1,309,879.95 支付的其他与经营活动有关的现金 11,118,633.58 26,888,725.22 经营活动现金流出小计 110,026,356.46 532,888,721.23 经营活动产生的现金流量净额 2,889,360.74 50,987,658.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 95,001,540.80 4,983,560.62 取得投资收益所收到的现金 27,340,698.88 9,738,460.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 35,000.00 9,850.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 122,377,239.68 14,731,871.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,033,921.00 1,614,845.22 投资所支付的现金 127,330,000.00 取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 129,363,921.00 1,614,845.22 投资活动产生的现金流量净额 -6,986,681.32 13,117,025.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 204,880.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 204,880.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -204,880.00 - 四、汇率变动对现金的影响 -52,808.40 881,541.04 五、现金及现金等价物净增加额 -4,355,008.98 64,986,225.73 加：期初现金及现金等价物余额 138,234,561.57 73,248,335.84 六、期末现金及现金等价物净余额 133,879,552.59 138,234,561.57 现 金 流 量 表 2007年 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 46 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 其他 一、上年年末余额 358,413,026.00 14,682,871.05 35,626,475.33 6,322,477.56 -104,603,206.97 532,560.60 310,974,203.57 加：会计政策变更 57,506,309.56 355,166.65 10,663,271.11 11,503.35 68,536,250.67 前期差错更正 - 二、本年年初余额 358,413,026.00 72,189,180.61 - 35,981,641.98 6,322,477.56 -93,939,935.86 - 544,063.95 379,510,454.24 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） - 84,227,858.44 - 882,318.94 - 71,981,977.86 - 44,049.95 157,136,205.19 （一）净利润 72,864,296.80 44,049.95 72,908,346.75 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 84,227,858.44 - - - - - - 84,227,858.44 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 103,148,577.90 103,148,577.90 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -18,920,719.46 -18,920,719.46 4、其他 - 上述（一）、（二）小计 - 84,227,858.44 - - - 72,864,296.80 - 44,049.95 157,136,205.19 （三）所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 882,318.94 - -882,318.94 - - - 1、提取盈余公积 882,318.94 -882,318.94 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增资本（股本） - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、一般风险准备弥补亏损 - 5、其他 - 四、本年年末余额 358,413,026.00 156,417,039.05 - 36,863,960.92 6,322,477.56 -21,957,958.00 - 588,113.90 536,646,659.43 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 本 年 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 2007年度 47 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 其他 一、上年年末余额 314,187,026.00 58,908,871.05 34,160,441.76 6,322,477.56 -113,279,981.74 1,561,186.28 301,860,020.91 加：会计政策变更 37,955,729.57 217,419.10 11,000,150.04 6,249.80 49,179,548.51 前期差错更正 - 二、本年年初余额 314,187,026.00 96,864,600.62 - 34,377,860.86 6,322,477.56 -102,279,831.70 - 1,567,436.08 351,039,569.42 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 44,226,000.00 -24,675,420.01 - 1,603,781.12 - 8,339,895.84 - -1,023,372.13 28,470,884.82 （一）净利润 9,943,676.96 30,228.62 9,973,905.58 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 19,550,579.99 - - - - - - 19,550,579.99 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 29,179,970.12 29,179,970.12 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -9,629,390.13 -9,629,390.13 4、其他 - 上述（一）、（二）小计 - 19,550,579.99 - - - 9,943,676.96 - 30,228.62 29,524,485.57 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -1,053,600.75 -1,053,600.75 1、所有者投入资本 -1,100,000.00 -1,100,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 46,399.25 46,399.25 （四）利润分配 - - - 1,603,781.12 - -1,603,781.12 - - - 1、提取盈余公积 1,603,781.12 -1,603,781.12 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 44,226,000.00 -44,226,000.00 - - - - - - - 1、资本公积转增资本（股本） 44,226,000.00 -44,226,000.00 - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、一般风险准备弥补亏损 - 5、其他 - 四、本年年末余额 358,413,026.00 72,189,180.61 - 35,981,641.98 6,322,477.56 -93,939,935.86 - 544,063.95 379,510,454.24 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表（续） 2007年度 项 目 上 年 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 48 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 358,413,026.00 14,682,871.05 24,623,047.50 6,322,477.56 -91,227,758.59 312,813,663.52 加：会计政策变更 57,506,309.56 2,030,705.46 59,537,015.02 前期差错更正 - 二、本年年初余额 358,413,026.00 72,189,180.61 - 24,623,047.50 6,322,477.56 -89,197,053.13 372,350,678.54 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） - 84,227,858.44 - - - 69,168,640.36 153,396,498.80 （一）净利润 69,168,640.36 69,168,640.36 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 84,227,858.44 - - - - 84,227,858.44 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 103,148,577.90 103,148,577.90 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -18,920,719.46 -18,920,719.46 4、其他 - 上述（一）、（二）小计 - 84,227,858.44 - - - 69,168,640.36 153,396,498.80 （三）所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - 1、提取盈余公积 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增资本（股本） - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、一般风险准备弥补亏损 - 5、其他 - 四、本年年末余额 358,413,026.00 156,417,039.05 - 24,623,047.50 6,322,477.56 -20,028,412.77 525,747,177.34 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 本 年 金 额 2007年度 49 编制单位：陕西省国际信托投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 信托赔偿准备金 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 314,187,026.00 58,908,871.05 24,623,047.50 6,322,477.56 -102,835,027.61 301,206,394.50 加：会计政策变更 37,955,729.57 1,940,302.96 39,896,032.53 前期差错更正 - 二、本年年初余额 314,187,026.00 96,864,600.62 - 24,623,047.50 6,322,477.56 -100,894,724.65 341,102,427.03 三、本年增减变动金额（减少以“-”填列） 44,226,000.00 -24,675,420.01 - - - 11,697,671.52 31,248,251.51 （一）净利润 11,697,671.52 11,697,671.52 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 19,550,579.99 - - - - 19,550,579.99 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 29,179,970.12 29,179,970.12 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -9,629,390.13 -9,629,390.13 4、其他 - 上述（一）、（二）小计 - 19,550,579.99 - - - 11,697,671.52 31,248,251.51 （三）所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - 1、提取盈余公积 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （五）所有者权益内部结转 44,226,000.00 -44,226,000.00 - - - - - 1、资本公积转增资本（股本） 44,226,000.00 -44,226,000.00 - 2、盈余公积转增资本（股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、一般风险准备弥补亏损 - 5、其他 - 四、本年年末余额 358,413,026.00 72,189,180.61 - 24,623,047.50 6,322,477.56 -89,197,053.13 372,350,678.54 公司负责人：薛季民 主管会计工作负责人：李玲 会计机构负责人：骆文凯 所 有 者 权 益 变 动 表（续） 2007年度 项 目 上 年 金 额 50 陕西省国际信托投资股份有限公司 财 务 报 表 附 注 （金额单位：人民币元） 截止：2007 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 1、公司名称：陕西省国际信托投资股份有限公司 2、公司地址：西安市环城东路 9 号 3、法定代表人：薛季民 4、注册资本：人民币 35,841.3026 万元 5、公司类型：股份有限公司 6、成立日期：1992 年 7、历史沿革：陕西省国际信托投资股份有限公司（以下简称“公司”）前身为陕西省金 融联合投资公司，成立于一九八四年。一九九二年经陕西省经济体制改革委员会（1992）30 号文件和中国人民银行陕西省分行（1992）31 号文件批准重组为股份有限公司，在陕西省 工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，注册号为 22053027；一九九四年一月三日经中 国证券监督管理委员会证监发审字（1994）1 号文审查通过，深圳证券交易所一九九四年一 月五日深证字（1994）第 1 号文批准，股票于一九九四年一月十日在深圳证券交易所挂牌交 易。 8、所处行业：信托业 9、经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务； 受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业 务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中 介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用 及处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、贷款、同业拆放、 融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务。 10、公司的基本组织架构：截止 2007 年 12 月 31 日公司在中国境内设有直接和间接控 制的子公司、孙公司共八个。公司总部分别设置固有业务和信托业务两个会计核算部门。 51 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本财务报告根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南编制。 四、重要会计政策、会计估计 （一）会计年度 公历年度，即每年一月一日起至十二月三十一日止。 （二）记帐本位币 人民币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。 对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量；在保证所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量；交易性金融资 产和金融负债、可供出售金融资产以公允价值进行计量。 （四）现金等价物确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 公司发生的非记帐本位币经济业务采用交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合 为本位币入帐，月末按中国人民银行公布的基准汇率进行调整，其差额与购建固定资产有关 的在资产尚未交付使用之前予以资本化，无关的属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营 期间的计入当期费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的基准价折合为人民币；股东权益 类项目除“未分配利润”外，均按发生时的基准价折合为人民币；“未分配利润”项目按折 算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东 52 权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初 数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。 利润及利润分配表中发生额项目按交易发生日的即期汇率折合为人民币，“年初未分配 利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 （七）金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、 持有至到期投资、贷款、应收款项以及可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金 融负债、指定以公允价值计量且变动计入当期的金融负债。 2、金融工具确认依据 金融资产和金融负债的确认依据为公司已经成为金融工具合同的一方。 3、金融工具的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价 值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独 确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小 53 的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转 出，计入当期损益。 （3）应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 下列各类资产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产②持有 至到期投资③贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其 他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （6）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初 始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则-收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 4、金融资产、金融负债的公允价值的确定 54 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 5、金融资产的减值准备 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断 是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资 产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事 项。 （1）以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产（包括贷款和应收款项、持有至到期投 资）发生减值，则应当将该金融资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益。可收回金额应当通过对该金融资产的未来现金流量（不包括尚未 发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。企业的贷款、应收款项、持有至 到期投资属浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为 折现率。 本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据， 并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值 的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大 与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评 价。已经进行单独评价并确认或继续确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围 内。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提准备。 以摊余成本计量的贷款，本公司采用备抵法核算贷款损失准备。贷款损失准备覆盖本公 司承担风险和损失的全部贷款。 资产负债表日，本公司对是否存在客观证据表明贷款已经发生减值损失进行检查。其中， 对单笔重大贷款进行逐笔检查；对单笔非重大贷款按情况进行逐笔检查或进行组合检查。如 55 果没有客观证据表明进行逐笔检查的贷款存在减值情况，无论该贷款是否重大，本公司将其 与其他信贷风险特征相同的贷款一并进行组合减值检查和计量。如有客观证明表明影响该贷 款或影响该类贷款组合的未来现金流量的事件已经发生且该等事件的财务影响可以可靠计 量，本公司确认该等贷款或贷款组合发生减值损失，并计提贷款损失准备。贷款减值的客观 证据包括但不限于借款人逾期支付利息或偿还本金、发生重大财务困难等。 贷款按五级分类结果作为风险特征划分资产组合，正常类贷款不计提；关注类贷款按期 末余额的 2%计提；次级类贷款按期末余额的 20%计提；可疑类贷款按期末余额的 50%计提； 损失类贷款按期末余额的 100%计提。 如果有客观证明表明贷款已经发生减值损失，则其损失将以贷款的账面金额与使用此贷 款的原始实际利率贴现的预计未来现金流量（不包括还未发生的未来信用损失）的现值之间 的差额进行计量，并计入当期损益。如果贷款合约利率为浮动利率，用于确定贷款减值损失 的贴现率则按合同约定的当前实际利率。抵押贷款按照执行抵押物值减去获得和出售抵押物 成本的金额估计和计算未来现金流量的现值。 如果在以后的财务报表期间，减值损失的金额减少且该等减少减值与发生的某些事件有 客观关联（如债务人信用等级提高），本公司通过调整准备金金额在先前确认的减值损失金 额内予以转回，转回的金额计入当期损益。发生的贷款损失在完成必须的程序作核销时冲减 已计提的贷款损失准备。已核销的贷款损失，以后又收回的应计入当期损益中以冲减当期计 提的贷款准备。 （2）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，即使该金融资产没有终止确 认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出计入当期损益。 该转出的累计损失，为该资产的初始取得成本（扣除已收回本金和已摊销金额）与当前公允 价值之间的差额，减去所有原已计入损益的减值损失。 （3）以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性 金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场 回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 56 1、本公司应收款项按下列标准确认坏账损失： （1）债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清 偿的应收款项； （2）债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； （3）债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收 款项： （4）债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司相关会议审核批准，将该等应收款项列为 坏账损失。 2、应收款项坏账准备的计提方法 本公司坏账损失核算采用备抵法。 资产负债表日，本公司对单项金额重大（ 500 万元以上）的应收款项单独进行减值测 试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计 提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项和对单项金额非重大的应收款项，按账龄特征划 分为四个资产组合，再按资产组合在资产负债表日余额的一定比例分别计算确定减值损失， 计提坏账准备。具体提取比例如下： 账 龄 提取比例 1 年以内 5％ 1－2 年（含 2 年） 20％ 2－3 年（含 3 年） 50％ 3 年以上 100％ （九）存货 1、存货的分类 本公司存货包括房地产开发产品、开发成本等。 2、存货的计价方法 存货按取得时的实际成本计价；对于开发产品达到可销售状态前为购建该资产而 发生的借款费用应计入存货成本。 3、存货跌价准备的计提方法 公司按单个存货项目对开发成本和开发产品计提存货跌价准备。将每个存货项目的成本 与其可变现净值逐一进行比较，按较低者计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提 57 存货跌价准备。 开发产品应当以该项目的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；开发成本应当以该项目完工后的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货的成本和可变现净值均应当以取得 的确凿证据为基础，并且考虑资产负债日后事项的影响等因素。 资产负债表日，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额应当予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十）长期股权投资核算方法 1、确认及初始计量 （1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企 业合并进行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期 损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资初始投资成本的确定 ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本， 包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未 发放的现金股利或利润应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。 ②以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价 58 值， 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。 为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接 相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入 中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 ③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本。 ④以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应按照 债务重组、非货币性资产交换的原则进行确认。 2、后续计量及收益确认方法 本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长 期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣告分派现金股利时确认，现金股利超出 投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的 长期股权投资按权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确 定。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资帐面价值减记零为限，合同约定负 有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分 享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 3、资产减值的确认 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回 金额低于账面价值时，按其差额计提资产减值准备。所计提的长期股权投资减值准备在以后 年度不再转回。 4、确认对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出 59 租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地 产的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行确认。 本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照 本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 （十二）固定资产的核算方法 1、固定资产确认 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年、单 项价值 2,000 元以上的有形资产。 2、固定资产计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。与购买或建造固定资产有关的一切直接或间 接成本，在所购建资产达到预定可使用状态前所发生的，全部资本化为固定资产的成本。 3、固定资产折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的原值扣除残值和其预计使用年限确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中 较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 主要固定资产类别的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 40—60 年 5% 1.58—2.375% 运输工具 5 — 8 年 5% 11.88—19.00% 通讯设备 5 年 5% 19.00% 电子设备 3 — 5 年 5% 19.00—31.67% 其他 3 — 5 年 5% 19.00—31.67% 4、固定资产减值准备 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。资产负债表日，本公司根据是否存在下 列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 60 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计 提资产减值准备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直 接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产 的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可 获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类 似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的确认 本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很 可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 2、初始计量 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协 议预定价值不公允的除外。 3、无形资产的摊销 61 土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；外购的专业软件在估计的其能够 带来经济利益的期限内平均摊销。 资产负债表日本公司将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，可改变其摊销期限和摊销方法。 4、无形资产的减值 资产负债表日，本公司检查无形资产是否存在各种可能发生减值的迹象，如果发现存在 减值迹象，则估计可收回金额。本公司对有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产 为基础估计其可收回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则按照该资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于账面价值的， 按差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十四）其他资产的核算方法 1、其他资产分类 本公司其他资产分为抵债资产、长期应收款等。 2、抵债资产的计量 抵债资产按取得时的公允价值入账，同时冲销被抵部分的资产账面价值，包括贷款本金、 已确认的表内利息以及其他应收款项，与贷款或应收款项对应的贷款损失准备、坏账准备等。 抵债资产处置时，如果取得的处置收入大于抵债资产账面价值，其差额计入营业外收入；如 果取得的处置收入小于抵债资产账面价值，其差额计入营业外支出。 3、抵债资产的减值 资产负债表日，本公司对抵债资产逐项进行检查，根据抵债资产的性质比照类似资产计 提跌价准备。 （十五）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用 或者可销售状态的资产，包括固定资产、存货和投资性房产等。 2、资本化期间是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间。借款费 62 用暂停资本化的期间不包括在内。 借款费用只有同时满足以下三个条件时，才开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3、停止借款费用资本化 当购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借 款费用的资本化。达到预定可使用状态或者可销售状态是指： （1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者 实质上已经完成。 （2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基 本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销 售。 （3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不 再发生。 4、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 5、借款费用资本化金额的计算方法 （1）专门借款费用的资本化金额 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计 入符合资本化条件的资产成本。 专门借款是指有明确的专门用途，即为购建或者生产某种符合资本化条件的资产而专门 借入的款项，有标明专门用途的借款合同。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 63 款应予以资本化的利息金额按照下列公司计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实 际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期 所占用的天数/当期天数） （3）借款辅助费用的资本化 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发 生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十六）预计负债的确认条件及后续计量方法 1、预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则本公司将其确认为预计负债：①该义 务是企业承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额 能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债的入账金额为履行相关现时义务所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一 个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数按该范围的上、下限金 额的平均数确定；其他情况下，最佳估计数应按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面 价值。 公司待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，将 其确认为预计负债。 64 公司承担的重组义务符合预计负债确认条件的，将其确认为预计负债。 资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能 真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十七）收入确认方法 1、销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，与交易相关的经济利 益很可能流入本公司，并且相关的收入金额和已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度内，在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。公司按已提供劳务占应提供劳务总量的比例或已发 生成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，在资产负债表日对以下情况分别进行处理： （1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按已经发生的劳务成本金额确 认提供收入，并按相同金额结转成本。 （2）如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的成本计入当期 损益，不确认提供收入。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。 3、利息收入按他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费或手续费收 入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 （十八）递延所得税资产 公司对由于可抵扣暂时性差异的产生的递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限予以确认。 公司于期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否 转回，根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异 转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。 （十九）职工薪酬 65 1、辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议) 并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益； 2、其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根 据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期损益。 （二十）所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。当本公司的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延 所得税资产；当本公司存在应纳税暂时性差异时，确认为递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所 有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得 税费用或收益计入当期损益。 （二十一）信托业务核算方法 根据《中华人民共和国信托法》、《信托业务会计核算办法》等规定，“信托财产与 属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，不得归入受托人的固有财产 或者成为固有财产的一部分。”本公司将固有财产与信托财产分开管理、分别核算。公 司管理的信托项目是指受托人根据信托文件的约定，单独或者集合管理、运用、处分 信托财产的基本单位，以每个信托项目作为独立的会计核算主体，独立核算信托财产 的管理、运用和处分情况。各信托项目单独记账，单独核算，并编制财务报表。其资 产、负债及损益不列入本财务报表。 （二十二）利润分配 根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》规定，税后利润按下列顺序进 行分配： （1）弥补以前年度亏损； 66 （2）按税后利润的 5%提取信托赔偿准备金； （3）按税后利润的 10%提取法定盈余公积金； （4）提取任意公积金； （5）分配股利。 具体分配方案由董事会提出预案，股东大会决定。 （二十三）合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并会计报表的合并范围以控制为基础予以确定。 本公司直接或间接持有被投资单位 50%以上的表决权，或虽未持有 50%以上的表决权 但满足以下条件之一的，将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司控制的特殊目的 的主体。但是，有证据表明不能控制被投资单位的除外。 （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位 50%以上的表决权。 （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 公司合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公 司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第 33 号—合并财务 报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵消后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东收益。如果子公司所采 用的会计政策及会计期间与母公司不一致的，合并前先按母公司的会计政策及会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 （一）会计政策变更 根据财政部财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则 的通知》及中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通 知》等文件的规定，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行新的《企业会计准则》，并对本公司部分 会计政策和会计估计进行调整。按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规 定，对《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条规定需要追 67 溯调整的事项，按照追溯调整的原则，对所有资产、负债和股东权益及利润表项目进行重新 分类、列报，编制资产负债表年初数和可比期间的利润表。 1、执行新会计准则 2006 年度合并净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 10,142,808.34 加：少数股东损益（原会计准则） 24,975.07 加：追溯调整项目影响合计数 -193,877.83 其中：公允价值变动收益 205,262.14 所得税费用-递延所得税费用 7,368,550.06 业务及管理费（辞退福利） -897,073.56 投资收益 -6,870,616.47 2006 年度净利润（新会计准则） 9,973,905.58 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 / 2006 年度模拟净利润 9,973,905.58 2、执行新会计准则对 2007 年年初合并所有者权益调节过程如下： 项 目 金 额 2007 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 310,441,642.97 调整项目影响数合计数： 69,068,811.27 其中：交易性金融资产公允价值变动 449,264.00 可供出售金融资产公允价值变动 85,830,312.76 所得税影响 -16,857,755.88 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -897,073.56 少数股东权益 544,063.95 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 379,510,454.24 注 1：根据财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》，应当对首次执行日有关资产、 负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，经复核调整后 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 379,510,454.24 较 2006 年年报披露的 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 375,933,294.88 元增加 3,577,159.36 元，系对如下项目作出修正：①控股子公司预售房款影响递延所得税资产，相 应增加股东权益 3,395,431.87 元（其中所得税影响 3,385,754.89 元，少数股东权益影响 68 9,676.98 元）；②公司内退人员的福利待遇符合预计负债确认条件，确认为辞退补偿，相应 减少股东权益 897,073.56 元，同时影响递延所得税资产，相应增加股东权益 296,034.27 元； ③因合并抵销未实现内部交易损益导致合并资产负债表中存货的账面价值与其在所属纳税 主体的计税基础之间产生暂时性差异，在合并资产负债表中确认递延所得税资产，相应增加 股东权益 782,766.78 元。 注 2：首次执行新准则对股东权益的累积影响数为 69,068,811.27 元，其中调增 2007 年 期初资本公积 57,506,309.56 元，调增 2007 年期初盈余公积 355,166.65 元，调增期初未分配 利润 10,663,271.11 元，调增少数股东权益 544,063.95 元。 3、执行新会计准则对 2006 年度母公司净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 11,607,269.02 加：追溯调整项目影响合计数 90,402.50 其中：公允价值变动收益 234,682.26 所得税费用-递延所得税费用 5,012,507.61 业务及管理费（辞退福利） -897,073.56 投资收益 -4,259,713.81 2006 年度净利润（新会计准则） 11,697,671.52 假定全面执行新会计准则的备考信息 加：其他项目影响合计数 / 2006 年度模拟净利润 11,697,671.52 4、执行新会计准则对 2007 年年初母公司所有者权益调节过程如下： 项 目 金 额 2007 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 312,813,663.52 调整项目影响数合计数： 59,537,015.02 其中：交易性金融资产公允价值变动 449,264.00 可供出售金融资产公允价值变动 85,830,312.76 所得税影响 -21,665,282.02 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -897,073.56 持有子公司股权投资按成本法追溯调整 -4,180,206.16 69 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 372,350,678.54 注：根据财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》，对母公司持有的子公司长期股 权投资按成本法进行追溯调整，从而调减了母公司 2006 年 1 月 1 日长期股权投资及年初未 分配利润 6,791,108.82 元，调增母公司 2006 年投资收益及净利润 2,610,902.66 元，调减 2007 年 1 月 1 日未分配利润 4,180,206.16 元。 （二）会计估计变更 应收款项坏账准备由按期末余额的 5%计提变更为，对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试计提坏帐准备，对其余应收款项及单独测试未发生减值的重大应收款项，按账龄 分析法计提坏帐准备，由此本期增加计提坏账准备 2,538,065.52 元，相应增加递延所得税资 产 489,896.03 元，减少本期净利润 2,048,169.49 元。 （三）前期差错更正 公司本期无重大的前期差错更正。 六、税项 公司计缴的主要税项有企业所得税、营业税、城建税等，根据经济业务的性质， 其税种、计 税依据、税率如下： 税 种 计税依据 税 率 营业税 各项业务收入 5% 城建税 应纳营业税 7% 教育费附加 应纳营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 注：公司控制的孙公司上海佳信房地产开发公司、上海佳伟房地产开发有限公司执行 15%的企业所得税税率；母公司及其他子公司执行 33%的企业所得税税率。 七、企业合并及合并财务报表 （一）合并范围：所有的子公司以及能直接或间接控制的企业。 70 企业名称 注册地 法 定 代表人 注册资本 本 公 司 持有股权 经营范围 是否合 并报表 陕西国投实业投资有限责 任公司 西安 赵 东 17,539.40 万元 99.715% 高科技生产企业及 项目的投资等 是 陕西国信资产管理公司 西安 孙丙金 1,000 万元 99.96% 企业改制策划；资产 管理、资产托管、资 产监管等 是 香港康达理公司（注） 香港 刘幼军 港币 1 万元 100.00% 融资、投资商贸 否 注：香港康达理公司因已经歇业多年，故未纳入合并范围。公司对其投资按权益法核算， 长期投资期末账面价值为 0；对应收该公司的款项 10,302,270.95 元全额计提了坏账准备，公 司对其投资及债权已减为零。 （二）本期合并报表范围无变化。 （三）少数股东权益及少数股东损益 项 目 年初金额 少数股东损益增减 其他增减 期末金额 少数股东权益： 陕西国投实业投资有限责任公司 542,783.82 44,762.34 / 587,546.16 陕西国信资产管理公司 1,280.13 - 712.39 / 567.74 合 计 544,063.95 44,049.95 / 588,113.90 八、合并报表重要项目的说明 （一） 货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 154,379.36 197,410.27 银行存款 224,540,311.66 176,486,584.94 其他货币资金 33,006,028.66 21,219,593.42 合 计 257,700,719.68 197,903,588.63 注：货币资金期末账面余额较年初账面余额增加 59,797,131.05 元，增幅 30.22%，主要 是由于本期营业收入增加所致。 （二）拆出资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 71 拆放非银行金融机构 10,931,260.72 10,995,000.30 减：贷款损失准备 10,931,260.72 10,995,000.30 拆出资金账面价值 / / （三）交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 债券 / / 基金 / / 权益工具 / 4,335,440.00 其他 / / 合 计 / 4,335,440.00 注：交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 （四）应收帐款 1、按账龄结构列示 期末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 占总额 比例 坏账准备 金 额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 440,000.00 42.58% 22,000.00 9,448,870.00 86.35% 472,443.50 一至二年 / / / / / / 二至三年 / / / 1,206,397.84 11.02% 60,319.89 三年以上 593,406.00 57.42% 593,406.00 287,406.00 2.63% 14,370.30 合 计 1,033,406.00 100.00% 615,406.00 10,942,673.84 100.00% 547,133.69 注：应收账款期末数较期初数减少 9,909,267.84 元，减幅 90.56% ，主要是控股房地产 子公司售房款在本期收回所致。 2、本公司期末无单项金额重大的应收账款。 3、报告期末，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、报告期末，无应收关联方款项。 5、期末欠款金额前五名单位明细： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占应收帐款 总额比例 （1）何理 400,000.00 一年以上 售房款 38.71% （2）黄挺 216,000.00 三年以上 售房款 20.90% 72 （3）陕西印刷总公司 89,980.00 三年以上 售房款 8.71% （4）李萍 100,000.00 三年以上 售房款 9.68% （5）易勇 100,000.00 三年以上 售房款 9.68% 合 计 905,980.00 87.67% （五）预付帐款 1、按账龄结构列示： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 82,022,988.00 99.85% 125,964,881.40 99.99% 一至二年 112,603.40 0.14% 6,500.00 0.01% 二至三年 6,500.00 0.01% / / 三年以上 / / / / 合 计 82,142,091.40 100.00% 125,971,381.40 100.00% 减：坏账准备 / / / / 预付账款账面价值 82,142,091.40 / 125,971,381.40 / 注：预付账款期末账面余额较年初账面余额减少 43,829,290.00 元，减幅 34.79%，主要 是本期公司控股房地产子公司将 2006 年预付的土地款因在本期取得土地使用权证而从预付 账款转入开发成本所致。 2、报告期末，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、报告期期末无账龄超过 1 年的重要预付账款。 4、金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的 30%及以上）列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占预付账款 总额比例 永安财产保险股份有 限公司 82,000,000.00 一年以内 投资预付款 99.83% 合 计 82,000,000.00 注：本公司 2007 年底预付增资永安财产保险股份有限公司认股款 8,200 万元，该增资 行为尚需银监会、证监会、保监会行业监管部门核准后方能实施，故将预付认股款暂计预付 帐款，增资情况详情见本附注“十三、其他重要事项—3”。 （六）其他应收款 1、按账龄结构列示： 73 期末账面价值 年初账面价值 项 目 金 额 比 例 坏帐准备 金 额 比 例 坏帐准备 一年以内 3,760,784.44 13.67% 167,900.93 14,443,964.38 37.34% 722,198.22 一至二年 3,213,043.70 11.68% 2,223,568.40 3,787,082.17 9.79% 189,354.11 二至三年 1,135,887.61 4.13% 567,943.81 181,996.87 0.47% 9,099.84 三年以上 19,406,616.44 70.52% 18,751,616.44 20,271,836.77 52.40% 15,144,685.53 合 计 27,516,332.19 100.00% 21,711,029.58 38,684,880.19 100.00% 16,065,337.70 2、按客户类别分类 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款（ 500万元以上） 香港康达理公司 10,302,270.95 37.44% 100% 10,302,270.95 小 计 10,302,270.95 10,302,270.95 其他客户 17,214,061.24 62.56% / 11,408,758.63 合 计 27,516,332.19 100.00% 21,711,029.58 3、报告期末，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、本期核销的其他应收款—诉讼费 329,819.00 元，均因诉讼事项已执行完毕，余款无 法收回而予以核销。 5、期末欠款金额前五名单位明细： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占其他应收 款总额比例 （1）香港康达理公司 10,302,270.95 三年以上 往来款 37.44% （2）屈书灵 3,413,217.64 三年以上 受限制的证券 账户资产 12.40% （3）信托项目费用 2,307,309.70 一年以内 代垫项目费用 8.39% （4）奶牛项目 1,976,199.57 一年至二年 代垫养奶牛款 7.18% （5）上海百通集团公司 1,500,000.00 三年以上 欠款 5.45% 合 计 19,498,997.86 70.86% （七）存货 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 74 开发成本 368,694,928.41 408,136,360.53 260,250,072.00 516,581,216.94 开发产品 67,973,123.72 186,699,639.92 77,529,243.95 177,143,519.69 合 计 436,668,052.13 594,836,000.45 337,779,315.95 693,724,736.63 减：存货跌价准备 / / 存货账面价值 436,668,052.13 693,724,736.63 注：存货期末账面余额较年初账面余额增加 257,056,684.50 元，增幅 58.87%，主要是 因为本期房地产项目处于建设阶段，开发成本增加所致。 （八）发放贷款及垫款 期末账面价值 年初账面价值 项 目 账面余额 呆帐准备 账面余额 呆帐准备 短期贷款 / / 3,930,000.00 / 逾期贷款 19,030,598.51 19,030,598.51 44,052,714.22 44,052,714.22 合 计 19,030,598.51 19,030,598.51 47,982,714.22 44,052,714.22 注：贷款期末账面余额较年初账面余额减少 28,952,115.71 元，减幅 60.34%，主要是本 期公司核销及收回部分逾期贷款所致。其中核销的逾期贷款账面余额为 21,104,297.94 元， 贷款呆帐准备为 21,104,297.94 元，账面价值为 0。 1、贷款担保方式分布情况列示如下： 期末账面价值 年初账面价值 项 目 账面余额 呆帐准备 账面余额 呆帐准备 短期贷款小 计 / / 3,930,000.00 / 其中：抵押 / / 3,930,000.00 / 逾期贷款小 计 19,030,598.51 19,030,598.51 44,052,714.22 44,052,714.22 其中：信用 10,204,804.70 10,204,804.70 28,788,924.16 28,788,924.16 保证 8,825,793.81 8,825,793.81 15,033,012.22 15,033,012.22 抵押 / / 230,777.84 230,777.84 合 计 19,030,598.51 19,030,598.51 47,982,714.22 44,052,714.22 注：逾期贷款的逾期期限均为 3 年以上。 75 2、贷款按个人和企业分布情况列示如下： 项 目 期末账面余额 年初账面余额 个人贷款 / / 企业贷款 19,030,598.51 47,982,714.22 贷款总额 19,030,598.51 47,982,714.22 减：贷款损失准备 19,030,598.51 44,052,714.22 其中：单项计提数 / / 组合计提数 19,030,598.51 44,052,714.22 贷款账面价值 / 3,930,000.00 3、贷款按行业分布情况列示如下： 行业分布 期末账面余额 比例（%） 年初账面余额 比例（%） 房地产业 / / 3,930,000.00 8.19% 金融保险业 3,100,000.00 16.29% 4,000,000.00 8.34% 服务业 2,039,970.80 10.72% 19,879,840.72 41.43% 工业 670,742.08 3.52% 1,470,742.08 3.07% 商业 1,839,954.78 9.67% 10,099,984.53 21.05% 其他 11,379,930.85 59.80% 8,602,146.89 17.92% 贷款总额 19,030,598.51 100.00% 47,982,714.22 100.00% 减：贷款损失准备 19,030,598.51 / 44,052,714.22 / 其中：单项计提数 / / / / 组合计提数 19,030,598.51 / 44,052,714.22 / 贷款账面价值 / / 3,930,000.00 / 4、贷款损失准备列示如下： 期末账面余额 年初账面余额 项 目 单项 组合 单项 组合 期初余额 / 44,052,714.22 / 86,228,696.01 本期计提 / / / / 本期转出 / / / 42,175,981.79 本期核销 / 21,104,297.94 / / 76 本期转回 / 3,917,817.77 / / —收回原转销贷款导致的转回 / 3,270,330.00 / / —贷款因折现价值上升导致转回 / / / / —其他因素导致的转回 / 647,487.77 / / 期末余额 / 19,030,598.51 / 44,052,714.22 （九）可供出售金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 债券 / / 权益工具 261,592,450.66 113,113,872.76 其中：普通股 233,497,450.66 96,795,872.76 基金 28,095,000.00 16,318,000.00 合 计 261,592,450.66 113,113,872.76 注：可供出售金融资产期末公允价值较年初公允价值增加148,478,577.90元，增幅 131.26%，主要是因为本期权益工具投资增加及公允价值变动所致。 （十）持有至到期投资 项 目 期末账面余额 期末公允价值 年初账面余额 债券 / / / 其他 / / 20,000,000.00 持有至到期投资合计 / / 20,000,000.00 减：持有至到期投资减值准备 / / / 持有至到期投资账面价值 / / 20,000,000.00 （十一）长期股权投资 1、长期股权投资列示如下： 被投资单位 期末账面余额 年初账面余额 西安秦陵蜡像有限公司 / 1,870,892.00 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 永安财产保险股份有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 融通基金管理有限公司 / 25,000,000.00 陕西高速机械化工程有限公司 26,592,782.45 28,015,518.99 77 合 计 42,592,782.45 70,886,410.99 减: 减值准备 / 1,870,892.00 长期股权投资账面价值 42,592,782.45 69,015,518.99 注 1：长期股权投资期末账面余额较年初账面余额减少 26,422,736.54 元，减幅 38.29%， 主要是因为本期公司转让对融通基金管理有限公司的投资 2,500 万元所致。 本公司于 2006 年 1 月 21 日与 Nikko Asset Management Co.,Ltd 和融通基金管理有限 公司签订“关于融通基金管理有限公司的股权转让协议”，将公司持有的 25,000,000.00 元 人民币融通基金管理有限公司的股权转让予 Nikko Asset Management Co.,Ltd，协议约定 转让价为 95,000,000.00 元人民币，实际收到 95,001,232.20 元人民币，获得转让收益 70,001,232.20 元人民币。 注 2：本期公司将全额计提减值准备的西安秦陵蜡像有限公司的投资予以核销。 2、合营企业、联营企业主要信息见附注“十一、关联方关系及交易—3”。 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本期投资增减额 期末账面余额 期末减 值准备 西安秦陵蜡像有限公司 1,870,892.00 15.00% 1,870,892.00 -1,870,892.00 / / 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 0.74% 5,000,000.00 / 5,000,000.00 / 永安财产保险股份有限公司 11,000,000.00 3.55% 11,000,000.00 / 11,000,000.00 / 融通基金管理有限公司 25,000,000.00 20.00% 25,000,000.00 -25,000,000.00 / / 合 计 42,870,892.00 42,870,892.00 -26,870,892.00 16,000,000.00 4、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 初始期 初始投资成本 追加 投资 年初余额 被投资单位本 期权益增减额 其中：分得 红利额 期末投资 成本余额 陕西高速机械化工程有限公司 2005 年 24,000,000.00 / 28,015,518.99 -1,422,736.54 4,968,654.87 26,592,782.45 （十二）投资性房地产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 1、投资性房地产原值 7,930,547.95 / / 7,930,547.95 房屋、建筑物 7,930,547.95 / / 7,930,547.95 土地使用权 / / / / 2、累计折旧和累计摊销 / 188,350.54 / 188,350.54 78 房屋、建筑物 / 188,350.54 / 188,350.54 土地使用权 / / / / 3、投资性房地产减值准备 / / / / 房屋、建筑物 / / / / 土地使用权 / / / / 4、投资性房地产账面价值 7,930,547.95 -188,350.54 / 7,742,197.41 房屋、建筑物 7,930,547.95 -188,350.54 / 7,742,197.41 土地使用权 / / / / （十三）固定资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 1、固定资产原值 房屋及建筑物 2,979,014.40 / / 2,979,014.40 运输工具 12,538,298.62 1,660,850.00 1,888,006.00 12,311,142.62 通讯设备 51,583.00 / 3,200.00 48,383.00 电子设备 2,111,903.00 457,338.00 49,080.00 2,520,161.00 其他设备 576,591.00 32,685.00 / 609,276.00 合 计 18,257,390.02 2,150,873.00 1,940,286.00 18,467,977.02 2、累计折旧 房屋及建筑物 594,481.94 99,126.60 / 693,608.54 运输工具 8,583,447.98 798,805.12 1,793,605.70 7,588,647.40 通讯设备 47,275.69 2,345.46 3,040.00 46,581.15 电子设备 1,477,502.76 218,971.12 46,626.00 1,649,847.88 其他设备 494,252.44 30,375.19 / 524,627.63 合 计 11,196,960.81 1,149,623.49 1,843,271.70 10,503,312.60 3、固定资产减值准备 房屋及建筑物 / / / / 运输工具 / / / / 通讯设备 / / / / 电子设备 / / / / 其他设备 / / / / 合 计 / / / / 4、固定资产账面价值 79 房屋及建筑物 2,384,532.46 2,285,405.86 运输工具 3,954,850.64 4,722,495.22 通讯设备 4,307.31 1,801.85 电子设备 634,400.24 870,313.12 其他设备 82,338.56 84,648.37 合 计 7,060,429.21 7,964,664.42 （十四）递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 可抵扣差异（坏账准备） 732,074.03 630,225.49 可抵扣差异（预计负债） 16,059,072.39 940,574.78 可抵扣差异（可弥补亏损） / 5,580,974.60 可抵扣差异（辞退福利） 158,211.90 296,034.27 可抵扣差异（存货） 3,926,463.98 782,766.78 可抵扣差异（预售房款） 5,542,868.47 3,395,431.87 合 计 26,418,690.77 11,626,007.79 注：递延所得税资产期末账面余额较年初账面余额增加 14,792,682.98 元，增幅 127.24%， 主要是因为预计负债的增加影响相应递延所得税资产的增加。 （十五）其他资产 项 目 期末账面余额 减值准备 年初账面余额 减值准备 抵债资产 1,459,200.00 / 1,459,200.00 / 长期应收款 823,496.17 823,496.17 18,785,199.85 18,785,199.85 应收股利 2,054,081.28 / / / 合 计 4,336,777.45 823,496.17 20,244,399.85 18,785,199.85 注 1：其他资产中，长期应收款项目期末账面余额较年初账面余额减少 17,961,703.68 元，减幅 95.62%，主要是本期公司将具备核销条件的长期应收款核销所致。核销的长期应 收款账面余额为 17,129,409.98 元，长期应收款减值准备为 17,129,409.98 元，账面价值为 0。 注 2：应收股利为应收联营企业陕西高速机械化工程有限公司 2007 年股利。 (十六)资产减值准备 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余 额 1、应收款项坏账准备 16,612,471.39 6,754,756.39 710,973.20 329,819.00 22,326,435.5 8 80 2、长期应收款坏账准备 18,785,199.85 / 832,293.70 17,129,409.98 823,496.17 3、存货跌价准备 / / / / / 4、可供出售资产减值准备 / / / / / 5、持有至到期投资减值准备 / / / / / 6、长期股权投资减值准备 1,870,892.00 / / 1,870,892.00 / 7、贷款损失准备 44,052,714.22 3,917,817.77 21,104,297.94 19,030,598.5 1 8、投资性房地产减值准备 / / / / / 9、固定资产减值准备 / / / / / 10、拆出资金减值准备 10,995,000.30 / 63,739.58 / 10,931,260.7 2 合 计 92,316,277.76 6,754,756.39 5,524,824.25 40,434,418.92 53,111,790.9 （十七）应付账款 期末账面余额 年初账面余额 10,005,806.43 8,254,424.39 注 1：报告期末，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款及关联方所 欠款项。 注 2：占应付账款总额比例 10%以上的款项： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 应付利息 5,588,062.15 三年以上 预提利息 （十八）预收账款 期末账面余额 年初账面余额 306,234,123.47 68,594,583.15 注 1：预收账款期末账面余额较年初账面余额增加 237,639,540.32 元，增幅 346.44%， 主要是控股房地产子公司预售房款增加所致。 注 2：报告期末，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方预收款。 注 3：占预收账款总额比例达 10%以上的款项列示如下： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款性质 上海浦东新区环城绿带管理署 100,000,000.00 一年以上 预售房款 上海致力城建设工程有限公司 47,888,502.60 一年以上 预售房款 81 （十九）应付职工薪酬 项 目 年初账面余 额 本期增加额 本期支付额 期末账面余 额 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,006,122.72 16,738,189.6 0 16,738,194.3 2 2,006,118.00 2、职工福利费 2,560,284.64 475,741.46 2,823,898.63 212,127.47 3、社会保险费 1,675,021.22 5,041,294.69 5,037,378.52 1,678,937.39 其中：（1）基本医疗保险费 27,553.22 305,797.75 319,205.95 14,145.02 （2）基本养老保险费 776,242.74 885,292.98 160,988.00 1,500,547.72 （3）生育保险费 638.36 13,705.78 3,133.44 11,210.70 （4）失业保险费 5,460.91 97,299.96 97,786.18 4,974.69 （5）工伤保险费 2,508.66 13,659.53 13,778.37 2,389.82 （6）年金缴费 368,460.00 1,065,283.00 1,363,107.00 70,636.00 （7）补充医疗保险费 494,157.33 2,660,255.69 3,079,379.58 75,033.44 4、住房公积金 402,149.89 4,563,324.00 4,556,433.40 409,040.49 5、工会经费和职工教育经费 1,359,519.56 717,478.26 530,144.45 1,546,853.37 6、非货币性福利 / / / / 7、因职工内退应支付的辞退福利 897,073.56 / 264,225.96 632,847.60 8、其他 / / / / 其中：以现金结算的股份支付 / / / / 合 计 8,900,171.59 27,536,028.0 1 29,950,275.2 8 6,485,924.32 （二十）应交税费 税 费 项 目 期末账面余额 年初账面余额 营业税 -9,603,477.76 2,978,542.16 城市维护建设税 -251,666.22 243,089.29 教育费附加 -301,360.86 111,532.68 企业所得税 39,305,192.43 2,976,698.98 房产税 74,015.82 88,136.52 土地增值税 -1,676,753.33 1,051,702.06 82 水利建设基金 -106,706.23 33,011.33 个人所得税 101,969.70 641,989.17 利息税 68.72 36,271.37 其他 254.32 / 合 计 27,541,536.59 8,160,973.56 注：应交税费期末账面余额较年初账面余额增加 19,380,563.03 元，增幅 237.48%，主 要是计提企业所得税所致。 （二十一）其他应付款 期末账面余额 年初账面余额 88,273,066.15 50,613,540.08 注 1：其他应付款期末账面余额较年初账面余额增加 37,659,526.07 元，增幅 74.41%， 主要是本期控股房地产子公司代收售房款和维修基金等所致。 注 2：报告期末，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款 项。 注 3：占其他应付款总额比例 10%以上的款项列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 玉龙房地产开发公司 15,470,080.00 1 年以内 代收款项 （二十二）短期借款和长期借款 1、借款列示如下： 短期借款 长期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 70,000,000.00 166,984,000.00 160,000,000.00 128,473,000.00 抵押借款 / / / / 质押借款 / / / / 保证借款 / / / / 合 计 70,000,000.00 166,984,000.00 160,000,000.00 128,473,000.00 注：短期借款中 2,000 万元已逾期，为子公司上海佳伟房地产公司贷款，已于 2008 年 1 月 4 日归还。 2、按贷款单位列示： 贷 款 单 位 金 额 期 限 年利率 借款类别 83 陕西省国际信托投资股份有限公司（信托借款） 20,000,000.00 2007.01.19—2007.12.30 6.426% 信用借款 受托管理资产借款 50,000,000.00 2007.07.03—2008.07.02 7.227% 信用借款 陕西省国际信托投资股份有限公司（信托借款） 70,000,000.00 2007.02.09—2009.08.05 6.93% 信用借款 陕西省国际信托投资股份有限公司（信托借款） 20,000,000.00 2007.03.01—2009.08.26 6.93% 信用借款 陕西省国际信托投资股份有限公司（信托借款） 70,000,000.00 2007.03.20—2009.09.16 6.93% 信用借款 合 计 230,000,000.00 （二十三）预计负债 项 目 形成原因 期末账面余额 年初账面余额 1、涉及健桥证券股份有限公司的诉讼 未决诉讼 60,200,000.00 / 2、中国太平洋保险股份有限公司西安分公司 未决诉讼 2,850,226.60 2,850,226.60 合 计 63,050,226.60 2,850,226.60 注：涉及诉讼的相关事项详见“十二、或有事项”。 （二十四）递延所得税负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 应纳税差异（可供出售金融资产） 47,244,722.66 28,324,003.20 应纳税差异（交易性金融资产） / 148,257.12 合 计 47,244,722.66 28,472,260.32 注：递延所得税负债期末账面余额较年初账面余额增加 18,772,462.34 元，增幅 65.93%， 主要是因为公司持有的可供出售金融资产—上市公司股票公允价值提高产生的递延所得税 负债增加所致。 （二十五）其他流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一年内到期的长期借款 / 105,550,000.00 其他流动负债 73,040,929.34 74,349,486.56 应付股利 1,091,922.32 1,316,001.01 合 计 74,132,851.66 181,215,487.57 84 （二十六）股本 2007 年公司股份变动情况表 单位：股、元 本次变动增减（＋，－） 项 目 年初账面余额 解除限售 送股 小计 期末账面余额 1、有限售条件流通股 187,827,026.00 -45,246,811.00 / -45,246,811.00 142,580,215.00 国家持股 160,500,866.00 -17,920,651.00 / -17,920,651.00 142,580,215.00 国有法人持股 432,000.00 -432,000.00 / -432,000.00 / 境内法人持股 26,894,160.00 -26,894,160.00 / -26,894,160.00 / 2、无限售条件流通股 170,586,000.00 45,246,811.00 / 45,246,811.00 215,832,811.00 人民币普通股 170,586,000.00 45,246,811.00 / 45,246,811.00 215,832,811.00 3、股份总数 358,413,026.00 / / / 358,413,026.00 （二十七）资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价 6,587,515.06 / / 6,587,515.06 其他资本公积 65,601,665.55 103,148,577.90 18,920,719.46 149,829,523.99 合 计 72,189,180.61 103,148,577.90 18,920,719.46 156,417,039.05 注1：资本公积年初账面余额较上期审定数增加57,506,309.56元，为首次执行新会计准 则追溯调整所致，详见本附注“五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明”—注2。 注2：资本公积期末账面余额较年初账面余额增加84,227,858.44元，增幅116.68%，为可 供出售金融资产公允价值上升所致。 （二十八）信托赔偿准备金 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 6,322,477.56 / / 6,322,477.56 （二十九）盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 35,981,641.98 882,318.94 / 36,863,960.92 注 1：盈余公积年初账面余额较上期审定数增加 355,166.65 元，为首次执行新准则追溯 调整期初留存收益，相应调增期初盈余公积所致，详情见附注“五、会计政策和会计估计变 更以及差错更正的说明”—注 2。 85 注 2：控股子公司及孙公司根据其公司章程的有关规定，从净利润中提取法定盈余公积 882,318.94 元。 （三十）未分配利润 项 目 金 额 本年净利润 72,864,296.80 加：年初未分配利润 -93,939,935.86 减：提取法定盈余公积 882,318.94 减：提取任意盈余公积金 / 减：应付普通股股利 / 年末未分配利润 -21,957,958.00 注：年初未分配利润较上期审定数增加 10,663,271.11 元，为首次执行新准则追溯调整引 起，详见附注“五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明”—注 2。 （三十一）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 利息净收入 1,943,838.68 5,137,058.51 手续费及佣金净收入 42,657,812.63 14,705,690.65 投资收益 131,432,151.32 17,774,955.04 公允价值变动收益 -449,264.00 205,262.14 汇兑收益 159,782.49 158,043.37 房地产销售收入 103,293,300.23 121,615,955.86 其他业务收入 3,684,799.89 696,759.93 合 计 282,722,421.24 160,293,725.50 注：营业收入的本期发生额较上期发生额增加122,428,695.74元，增幅76.38%，主要是 由于本期手续费、佣金净收入及投资收益增加所致。 其中： 1、投资收益明细如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的权益工具投资 31,414,085.52 8,161,052.08 可供出售权益工具投资 10,920,000.00 180,000.00 86 长期股权投资权益法核算 3,545,918.33 3,229,709.99 参股公司分配利润 6,788,940.00 2,360,547.43 股权投资转让收益 70,001,540.80 11,145.54 其他 8,761,666.67 3,832,500.00 合 计 131,432,151.32 17,774,955.04 注：投资收益本期发生额较上期发生额增加113,657,196.28元，增幅639.42%，主要是由 于本期转让所持融通基金管理公司股权所致。 2、公允价值变动收益 项 目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -449,264.00 205,262.14 指定为公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融工具 / / 衍生工具 / / 其他 / / 合 计 -449,264.00 205,262.14 （三十二）营业支出 项 目 本期发生额 上期发生额 房地产销售成本 76,707,424.09 96,964,967.82 营业税金及附加 10,705,657.40 8,152,772.27 业务及管理费 33,595,752.32 42,558,202.67 财务费用 940,969.92 1,661,278.15 资产减值损失 3,454,426.39 719,296.26 其他业务成本 2,412,670.23 628,861.01 合 计 127,816,900.35 150,685,378.18 其中： 1、营业税金及附加 类 别 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 9,522,388.36 7,299,106.34 城建税 7% 667,219.80 494,461.59 教育费附加 3% 285,661.32 218,960.77 87 防洪基金 1‰ 169,192.23 86,740.34 其 他 / 61,195.69 53,503.23 合 计 10,705,657.40 8,152,772.27 注1：其他项目主要为土地增值税、房产税等。 注2：主营业务税金及附加本期发生额较上期发生额增加2,552,885.13元，增幅31.31%， 主要是由于公司营业收入较上年大幅增加使得相应营业税金及附加增加所致。 2、业务及管理费 项 目 本期发生额 上期发生额 工资 13,595,325.66 13,720,959.48 租赁费 3,141,719.33 4,621,960.02 住房公积金 1,535,231.00 1,629,648.00 固定资产折旧 1,149,623.49 1,381,000.87 职工福利费 969,129.39 1,932,999.56 诉讼费 672,615.94 1,839,697.80 公杂费 611,762.59 1,087,521.68 咨询费 283,700.00 3,674,840.00 长期待摊费用摊销 / 1,090,954.56 其他 11,636,644.92 11,578,620.70 合 计 33,595,752.32 42,558,202.67 3、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账准备 6,754,756.39 1,530,150.68 拆出资金减值准备 / -330,721.70 贷款损失准备 -3,300,330.00 -480,132.72 其他 / / 合 计 3,454,426.39 719,296.26 注：本期发生额较上期发生额增加2,735,130.13元，增幅380.25%，主要是由于应收款项 坏账准备的计提比例提高所致，详见附注“五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说 明”—注2。 （三十三）营业外收入 88 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得 12,099.70 274,123.49 债务重组利得 100,000.00 / 无法支付的应付账款 3,600.00 / 财政返还 / 12,400.00 其他 29,517.17 382,102.45 合 计 145,216.87 668,625.94 （三十四）营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失 53,444.00 13,476.00 罚款支出 6,000.00 256,181.44 预计负债 60,200,000.00 2,850,226.60 其他 70,524.76 783,286.05 合 计 60,329,968.76 3,903,170.09 注 1：本期发生额较上期发生额增加 56,426,798.67 元，增幅 1445.67%，主要是由于本 期预计负债增加所致。 注 2：本期对涉及健桥证券股份有限公司的诉讼事项计提了 6,020 万元的预计负债，详 见本附注“十二、或有事项”。 （三十五）所得税费用 1、按组成列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 38,528,355.65 3,768,447.65 递延所得税 -16,715,933.40 -7,368,550.06 合 计 21,812,422.25 -3,600,102.41 注：本期所得税费用较上期增加25,412,524.66元，主要是本期公司利润增加使应纳税所 得额大幅增加所致。 2、所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期金额 89 合并会计利润总额 94,720,769.00 加：未实现内部利润抵消 13,333,835.36 纳税调整增加额 84,819,749.60 子公司当期亏损总额 3,303,297.80 减：纳税调整减少额 10,589,360.93 弥补以前年度亏损 50,057,669.31 免税所得 17,708,940.00 应纳税所得额 117,821,681.53 所得税率 0.33/0.15 应纳所得税额 38,528,355.65 当期：应纳所得税 38,528,355.65 递延所得税 -16,715,933.40 当期所得税费用 21,812,422.25 （三十六）现金流量表附注 1、补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 72,908,346.75 9,973,905.58 加：资产减值准备 3,454,426.39 719,296.26 固定资产折旧及投资性房地产摊销 1,337,974.03 1,353,906.57 无形资产摊销 / / 长期待摊费用摊销 / 982,887.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 41,344.30 -548,254.20 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -449,264.00 -205,262.14 财务费用（收益以“-”号填列） 940,969.92 2,026,135.52 投资损失（收益以“-”号填列） -108,467,779.45 -11,853,008.56 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -14,792,682.98 -7,445,995.21 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -148,257.12 77,445.15 存货的减少（增加以“-”号填列） -257,056,684.50 -99,412,766.31 90 各种证券资产的减少（减：增加） 4,335,440.00 31,231,366.04 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 155,321,137.89 -81,923,237.67 信托及委托存款的增加（减：减少） -1,308,557.22 -445,699,721.35 各种证券负债的增加（减：减少） / -17,297,500.00 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 292,708,206.97 96,860,481.05 转出重组资产净额 / 439,995,243.46 预计负债 60,200,000.00 2,850,226.60 其他 270,272.91 -28,144.66 经营活动产生的现金流量净额 209,294,893.89 -78,342,996.45 （2）不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 / / 一年内到期的可转换公司债券 / / 融资租入固定资产 / / （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 257,700,719.68 197,903,588.63 减：现金的期初余额 197,903,588.63 180,306,075.90 加：现金等价物的期末余额 / / 减：现金等价物的期初余额 / / 现金及现金等价物净增加额 59,797,131.05 17,597,512.73 2、当期无取得或处置子公司及其他营业单位的事项。 3、现金和现金等价物 项 目 期末帐面余额 年初账面余额 （1）现金 257,700,719.68 197,903,588.63 其中：库存现金 154,379.36 197,410.27 可随时用于支付的银行存款 224,540,311.66 176,486,584.94 可随时用于支付的其他货币资金 33,006,028.66 21,219,593.42 （2）现金等价物 / / （3）期末现金及现金等价物余额 257,700,719.68 197,903,588.63 4、收到的其他与经营活动有关的现金 29,980,706.27 元。 主要为： 91 项 目 金 额 代收资产包款项 5,829,624.91 代收信托业务款项 4,779,896.53 西安市中院归还保证金 3,370,000.00 合 计 13,979,521.44 5、支付的其他与经营活动有关的现金 22,031,613.51 元。 主要为： 项 目 金 额 转付代收西铜高速收益权信托项目收益 7,665,301.01 归还华融资产管理公司欠款 2,400,000.00 应收信托项目费用 2,087,550.14 转付西安青松科技公司股权转让款 1,320,000.00 合 计 13,472,851.15 （三十七）每股收益 1、基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程： 项 目 本期金额 上期金额 P：为归属于公司普通股股东的净利润 72,864,296.80 9,943,676.96 P 非：为扣除非经常性损益的归属于普通股股东的净利润 58,084,634.40 9,609,498.80 NP 为归属于公司普通股股东的净利润 72,864,296.80 9,943,676.96 E 为归属于公司普通股股东的期末净资产 536,058,545.53 378,966,390.29 E0：为归属于公司普通股股东的期初净资产 378,966,390.29 349,472,133.34 Ei：为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； / / Ej：为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 / / Ek：为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 84,227,858.44 19,550,579.99 M0：为报告期月份数 12 12 Mi：为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 / / Mj：为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 / / Mk：为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 / / S：为发行在外的普通股加权平均数 358,413,026.00 358,413,026.00 S0：为期初股份总数 358,413,026.00 314,187,026.00 S1：为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 / 44,226,000.00 Si：为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 / / 92 Sj：为报告期因回购等减少股份数 / / Sk：为报告期缩股数 / / 全面摊薄净资产收益率=P/E 13.59% 2.62% 全面摊薄净资产收益率=P 非/E 10.84% 2.54% 加权平均净资产收益率=P/ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 15.93% 2.73% 加权平均净资产收益率=P 非/ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 12.70% 2.64% 基本每股收益=P÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.2033 0.0277 基本每股收益=P 非÷S（S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk） 0.1621 0.0268 已确认为费用的稀释性潜在普通股-利息转换费用 / / 1-所得税税率 67.00% 67.00% 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 / / 稀释每股收益 0.2033 0.0277 稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.1621 0.0268 注：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数）。 2、本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股数 未发生重大变化的情况，如股份发行、股份回购、潜在普通股发行、潜在普通股转换或行权。 （三十八）非经常性损益 项 目 本期金额 上期金额 一、营业外收入 145,216.87 668,625.94 其中：非流动资产处置收益 12,099.70 276,123.49 债务重组利得 100,000.00 / 无法支付的应付款项 3,600.00 / 其他 16,017.17 380,102.45 财政补助 13,500.00 12,400.00 二、营业外支出 60,329,968.76 3,903,170.09 其中：非流动资产处置损失 53,444.00 13,476.00 93 其他 76,524.76 629,467.49 预计负债 60,200,000.00 3,260,226.60 三、出售、处置部门或投资单位所得收益 70,001,540.80 11,145.54 其中：股权转让 70,001,232.00 46,350.17 其他 308.80 -35,204.63 四、子公司交易性金融资产投资损益 8,449,713.65 2,572,996.89 五、已计提资产减值损失的转回 3,792,695.06 1,149,175.09 合 计 22,059,197.62 498,773.37 （三十九）债务重组 经与中国华融资产管理公司友好协商，该公司同意于 2007 年 3 月 30 日对本公司欠其 2,500,000.00 元履约款以 2,400,000.00 元现金清偿债务的方式进行债务重组。由于该项债务 重组事项所确认的营业外收入为 100,000.00 元。 （四十）借款费用 项 目 当期资本化的借款费用金额 资本化率 存货： 上海市配套商品房浦东新区 曹路镇房产项目 15,901,791.69 6.66% 金桥国际广场项目 10,609,974.38 6.82% 长安区房产项目 3,172,994.50 7.16% （四十一）分部报告 1、主要报告形式列示如下： 单位：万元 陕西地区 上海地区 深圳地区 抵销 合计 项 目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 营业收入 28,826 15,991 441 29 1 9 -996 / 28,272 16,029 其中：对外交 27,830 / 441 / 1 / / / 28,272 / 94 易收入 分 部 间 交 易 收入 996 / / / / / -996 / / / 业务及管理费 3,059 3,998 287 251 14 7 / / 3,360 4,256 营业利润（亏损） 16,469 1,230 -41 -272 -4 3 -934 / 15,490 961 资产总额 107,317 81,498 33,485 22,580 1,110 1,374 -2,949 -2,249 138,963 103,203 负债总额 52,770 43,430 33,183 22,211 134 402 -790 -790 85,297 65,253 九、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1、按账龄结构列示： 期末账面价值 年初账面价值 项 目 金 额 比 例 坏帐准备 金 额 比 例 坏帐准备 一年以内 2,819,395.38 14.13% 140,969.77 10,626,913.66 35.04% 531,345.68 一至二年 1,050,042.20 5.26% 210,008.44 2,681,070.17 8.84% 134,053.51 二至三年 100,560.17 0.50% 50,280.09 140,971.87 0.46% 7,048.59 三年以上 15,977,408.44 80.11% 15,322,408.44 16,882,228.77 55.66% 12,681,548.60 合 计 19,947,406.19 100.00% 15,723,666.74 30,331,184.47 100.00% 13,353,996.38 2、按客户类别分类 账面余额 占总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款（500万元以上） / / / 香港康达理公司 10,302,270.95 51.65% 100% 10,302,270.95 小 计 10,302,270.95 / / 10,302,270.95 其他客户 9,645,135.24 48.35% / 5,421,395.79 合 计 19,947,406.19 100.00% / 15,723,666.74 3、报告期末，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、本期核销的其他应收款—诉讼费 329,819.00 元，均因诉讼事项已执行完毕，余款无 法收回而核销。 5、期末欠款金额前五名的单位明细： 95 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款性质 占其他应收 款总额比例 （1）香港康达理公司 10,302,270.95 三年以上 往来款 51.65% （2）屈书灵 3,413,217.64 三年以上 受限制的证券账户资产 17.11% （3）应收信托项目费用 2,307,309.70 一年以内 代付项目费用 11.57% （4）代垫信托项目费用 2,189,007.80 一年以内 代垫信托项目支出 10.97% （5）呼建武 1,310,000.00 三年以上 购房款 6.57% 合 计 19,521,806.09 97.87% （二）长期股权投资 1、长期股权投资列示如下： 被投资单位 期末账面余额 年初账面余额 陕西国投实业投资有限公司 174,894,000.00 174,894,000.00 陕西国信资产管理有限公司 8,500,000.00 8,500,000.00 深圳市鸿泰华投资发展有限公司 1,466,578.67 1,466,578.67 西安秦陵蜡像有限公司 / 1,870,892.00 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 永安财产保险股份有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 融通基金管理有限公司 / 25,000,000.00 陕西高速机械化工程有限公司 26,592,782.45 28,015,518.99 合 计 227,453,361.12 255,746,989.66 减: 减值准备 / 1,870,892.00 长期股权投资账面价值 227,453,361.12 253,876,097.66 注 1：本期公司将全额计提减值准备的西安秦陵蜡像有限公司的投资予以核销。 注 2：本公司于 2006 年 1 月 21 日与 Nikko Asset Management Co.,Ltd 和融通基金管 理有限公司签订“关于融通基金管理有限公司的股权转让协议”，将公司持有的 25,000,000.00 元人民币融通基金管理有限公司的股权转让予 Nikko Asset Management Co.,Ltd，协议约 定转让价为 95,000,000.00 元人民币，实际收到 95,001,232.20 元人民币，获得转让收益 70,001,232.20 元人民币。 2、联营企业主要信息见附注“十一、关联方关系及交易—3”。 96 3、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 占被投资单位注 册资本比例 年初余额 本期投资增减额 期末账面余额 期末减 值准备 西安秦陵蜡像有限公司 1,870,892.00 15.00% 1,870,892.00 -1,870,892.00 / / 西部证券股份有限公司 5,000,000.00 0.74% 5,000,000.00 / 5,000,000.00 / 永安财产保险股份有限公司 11,000,000.00 3.55% 11,000,000.00 / 11,000,000.00 / 融通基金管理有限公司 25,000,000.00 20.00% 25,000,000.00 -25,000,000.00 / / 陕西国投实业投资有限公司 174,894,000.00 99.715% 174,894,000.00 / 174,894,000.00 / 深圳市鸿泰华投资发展有限公司 1,466,578.67 15.00% 1,466,578.67 / 1,466,578.67 / 陕西国信资产管理有限公司 8,500,000.00 99.96% 8,500,000.00 / 8,500,000.00 / 合 计 227,731,470.67 227,731,470.67 -26,870,892.00 200,860,578.67 / 4、按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 初始期 初始投资成本 追加 投资 年初余额 被投资单位本 期权益增减额 其中：分得 红利额 期末投资 成本余额 陕西高速机械化工程有限公司 2005年 24,000,000.0 0 / 28,015,518.9 9 -1,422,736.54 4,968,654.87 26,592,782.45 （三）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 利息净收入 8,390,864.93 5,137,058.51 手续费及佣金净收入 51,686,624.05 16,658,323.85 投资收益 114,220,771.00 21,443,418.16 公允价值变动收益 -449,264.00 234,682.26 汇兑收益 159,782.49 158,043.37 房地产销售收入 / / 其他业务收入 155,093.00 299,498.21 合 计 174,163,871.47 43,931,024.36 注：营业收入的本期发生额较上期发生额增加130,232,847.11元，增幅296.45%，主要是 由于手续费、佣金净收入及投资收益大幅增加所致。 投资收益明细如下： 97 项 目 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的权益工具投资 22,964,371.87 5,588,055.19 可供出售权益工具投资 10,920,000.00 180,000.00 子公司分配利润 / 10,142,998.14 长期股权投资权益法核算 3,545,918.33 3,160,671.86 参股公司分配来的利润 6,788,940.00 2,360,547.43 股权投资转让收益 70,001,540.80 11,145.54 合 计 114,220,771.00 21,443,418.16 注：投资收益的本期发生额较上期发生额增加92,777,352.84元，增幅432.66%，主要是 由于本期转让所持融通基金管理公司股权所致。 （四）营业支出 项 目 本期发生额 上期发生额 房地产销售成本 / / 营业税金及附加 4,709,558.12 1,162,614.48 销售费用 / / 业务及管理费 23,817,331.17 32,852,132.68 财务费用 / / 资产减值损失 110,132.56 215,437.68 其他业务成本 / 221.75 合 计 28,637,021.85 34,230,406.59 十、资产负债表日后事项 本期无须披露的资产负债表日后事项。 十一、关联方关系及交易 1、 本公司的母公司 （1）母公司的有关信息列示 企 业 名 称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济类型 法 定 代表人 组织机构代码 陕西省高速公路建设集团公司 西 安 高等级公路建设开发等 控股股东 全民所有制 白应贤 62311022-2 98 （2）母公司持股比例和表决权比例 持股比例 表决权比例 44.34% 44.34% （3）母公司注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西省高速公路建设集团公司 100,000.00 万 / / 100,000.00 万 2、本公司的子公司及孙公司 （1）子公司及孙公司有关信息列示 企 业 名 称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济类型 法 定 代表人 组织机构代码 陕西国投实业投资有限公司 西 安 高科技生产企业及项 目的投资等 控股子公司 有限责任 赵 东 72285992-5 陕西省鸿业房地产开发公司 西 安 房地产开发经营 控股孙公司 有限责任 温 进 22053421-5 上海佳信房地产开发公司 上 海 房地产开发经营 控股孙公司 有限责任 张功龙 13379095-8 上海佳伟房地产开发公司 上 海 房地产开发经营 控股孙公司 有限责任 张功龙 78240500-1 陕西鸿信物业管理公司 西 安 代理房地产买卖、租 赁、物业管理 控股孙公司 有限责任 辛 俊 22056845-8 香港康达理公司 香 港 融资、投资商贸 全资子公司 有限责任 刘幼军 / 深圳市鸿泰华投资发展有限公司 深 圳 投资兴办实业 控股孙公司 有限责任 李 锐 72472347-4 陕西国信资产管理公司 西 安 企业改制策划；资产的 管理、托管及监管 控股子公司 有限责任 孙丙金 75882886-4 （2）子公司及孙公司注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 陕西国投实业投资有限公司 17,539.40 万 / / 17,539.40 万 陕西省鸿业房地产开发公司 2,000 万 / / 2,000 万 上海佳信房地产开发公司 1,500 万 / / 1,500 万 上海佳伟房地产开发公司 800 万 / / 800 万 陕西鸿信物业代理公司 200 万 / / 200 万 香港康达理公司 HKD1 万 / / HKD1 万 深圳市鸿泰华投资发展有限公司 1,058 万 / / 1,058 万 陕西国信资产管理公司 1,000 万 / / 1,000 万 （3）所持子公司及孙公司股份及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本期 增加 本期 减少 期 末 数 99 金 额 比例% 金 额 比例% 陕西国投实业投资有限公司 17,489 万 99.715 / / 17,489 万 99.715 陕西省鸿业房地产开发公司 2,000 万 99.715 / / 2,000 万 99.715 上海佳信房地产开发公司 1,500 万 99.715 / / 1,500 万 99.715 上海佳伟房地产开发公司 800 万 99.715 / / 800 万 99.715 陕西鸿信物业代理公司 200 万 99.715 / / 200 万 99.715 香港康达理公司 HKD1 万 100.00 / / HKD1 万 100.00 深圳市鸿泰华投资发展有限公司 1,055 万 99.7556 / / 1,055 万 99.7556 陕西国信资产管理公司 850 万 85.00 / / 850 万 85.00 3、本公司的联营企业 （1）联营企业有关信息 企 业 名 称 注册地 主 营 业 务 本与企 业关系 经济类型 法 定 代表人 组织机构代码 陕西高速机械化工程有限公 司 西 安 公路的养护、建设；公路工 程材料的生产、销售等 参股经营 有限公司 赵德强 79259264 （2）联营企业注册资本及其变化 企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 陕西高速机械化工程有限公司 4,031 万 / / 4,031 万 （3）所持联营企业股份及其变化 期 初 数 期 末 数 企 业 名 称 金 额 比例% 本期增加 本期减少 金 额 比例% 陕西高速机械化工程有限公司 2,400 万 36.08 / / 2,400 万 36.08 4、公司本期收到联营公司陕西省高速机械化工程有限公司分配的利润 2,914,573.59 元。 5、本公司与控股股东省高速集团及其控股子公司之间的关联交易 （1）2006 年 6 月 12 日，本公司与省高速集团签定了《资产委托管理协议》，省高速集 团委托公司经营、管理、使用、处置账面价值为 239,976,258.19 元之资产，其经营、管理、 使用、处置所得归本公司所有。截止 2007 年 12 月 31 日上述资产仍在处置之中，处置净收 益尚无法预计。 （2）公司租赁省高速集团控股子公司高速神州酒店办公用房屋，本期支付租金等费用 286 万元，费用支付是以市场价格为标准。 6、本公司信托财产与省高速集团及其控股子公司之间的关联交易 （1）截止期末，省高速集团委托本公司将其自有资金 1.58 亿元，贷给其控股子公司高 100 速神州酒店 1.58 亿元，省高速公路服务有限责任公司委托本公司将其自有资金 0.4 亿元贷给 省高等级公路职工技协经济技术服务部。 （2）截止期末，本公司将集合管理的信托资金贷给陕西西铜高速公路建设集团公司 0.4 亿元。 （3）2005 年 5 月，公司设立 “西铜高速公路收益权信托项目”，以集合管理的信托资 金 28,000 万元取得了陕西省高速公路建设集团公司在陕西西铜高速公路有限公司 30%股权 的部分收益权，期限为 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。截止期末，陕西省高速公路 建设集团公司以 18,000 万元回购该部分收益权，另有 10,000 万元收益权已于 2008 年 1 月 4 日回购。本期该信托项目取得信托手续费收入 486 万元。 7、截止期末，本公司控股子公司陕西省鸿业房地产开发公司使用信托项目贷款 160,000,000.00 元，上海佳伟房地产开发有限公司使用信托项目贷款 20,000,000.00 元，共计 180,000,000.00 元，其中上海佳伟房地产开发有限公司的贷款 20,000,000.00 元已于 2008 年 1 月 4 日归还。 十二、或有事项 （一）未决诉讼 1、中海信托投资有限责任公司诉健桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）同 时追加本公司为第三被告案，本公司接到上海市高级人民法院（2004）沪高民二（商）终字 第 275 号《民事判决书》，该判决书判决健桥证券若不能偿还所欠债务，则由本公司在出资 未到位的人民币 97,424,674.55 元范围内对中海信托投资有限责任公司承担补充赔偿责任。 本公司投资健桥证券的房产，当时按评估的公允价值投出，其使用权、收益权已归属健桥证 券，并不存在出资不到位的情况，本公司将依法维护公司的权益。 2、2006 年 1 月 16 日，本公司接到上海市第一中级人民法院（2006）沪一中民三（商） 初字第 6 号应诉通知书，黄石市海观山宾馆有限责任公司（下称“海观山宾馆”）诉健桥证 券股份有限公司上海市漕东支路证券营业部（下称“漕东营业部”）同时追加本公司为第三 被告，2006 年 3 月 27 日，本公司接到上海市第一中级人民法院（2006）沪一中民三（商） 初字第 6 号《民事判决书》，该判决书判决，漕东营业部应偿付海观山宾馆人民币 2,700 万 元及利息，漕东营业部不能偿还上述债务的，由健桥证券股份有限公司承担补充赔偿责任， 同时判决健桥证券若不能偿还上述债务，由本公司在对健桥证券出资未到位的人民币 97,424,674.55 元范围内承担补充赔偿责任。漕东营业部于 2006 年 4 月 3 日向上海市高级人 民法院提出上诉。2007 年 9 月 27 日上海市高级人民法院（2006）沪高民二（商）终字第 86 号二审判决，维持原判。本公司投资健桥证券的房产，当时按评估的公允价值投出，其使用 101 权、收益权已归属健桥证券，并不存在出资不到位的情况。本公司将依法维护公司权益。 3、2006 年 1 月陕西咸阳抗衰老研究所起诉本公司，请求法院判令本公司、健桥证券高 新营业部、健桥证券偿还其委托国债交易本金及损失 2,753 万元。2006 年 10 月 13 日，陕西 省西安市中级人民法院民事判决书[（2006）西民三初字第 130 号]判决本公司返还陕西咸阳 抗衰老研究所国债交易本金 2,553.34 万元，赔偿其损失 200 万元。本公司不服，于 2006 年 11 月 6 日提起上诉。截止报告日，此案仍在审理当中。 健桥证券目前依法进入破产程序，公司作为健桥证券的发起人之一，考虑因与其有关 的诉讼可能对公司带来的影响，根据谨慎性原则，公司董事会决定对与健桥证券有关的诉讼 案件计提预计负债，总额为 6,020 万元。 4、1999 年 3 月 9 日本公司因欠款与中国太平洋保险股份有限公司西安分公司（以下简 称“太保西安分公司”）签定偿债协议，其中部分债务由本公司用金融债券偿还。后因故太 保西安分公司无法取得兑付款而向法院提起诉讼，要求本公司偿还所欠本金及利息，经陕西 省西安市碑林区人民法院[（2005）碑民三初字第 288 号]一审判决太保西安分公司败诉。2006 年 4 月 3 日，陕西省西安市中级人民法院民事判决书[（2006）西民四终字第 180 号]二审判 决本公司偿还太保西安分公司本金 212 万元及相应利息 730,226.60 元，合计 2,850,226.60 元。 2006 年 11 月 27 日，本公司不服判决提起民事再审申请，法院经复查后未予再审立案。截 止报告日，公司对此案件已预计损失 2,850,226.60 元。 十三、其他重要事项 1、实业投资清理 根据中国银监会有关规定，自 2007 年 3 月 1 日起将施行《信托公司管理办法》、《信托 公司集合资金信托计划管理办法》。办法规定：信托公司固有业务项下可以开展存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资 和自用固定资产投资。2007 年 2 月 14 日中国银监会下发《关于实施〈信托公司管理办法和 信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发[2007]18 号），规定信 托公司要申请领换金融许可证，限期清理现有的实业投资。为尽快换领新金融许可证而按新 政策开展新业务，公司制定了《陕国投实业投资清理方案》。该方案目前正在进一步征求意 见和讨论当中。本公司正在按要求进行实业投资的清理。 2、向特定对象非公开发行股票 2007 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第十九次会议决议通过了关于公司非公开发行股 票发行预案的议案，决定向特定对象以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1 元，非公开发行的对象为中国民生银行股份有限公司、陕西延长石油（集团） 有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司。本次发行数量为 1.80 亿股，其中中 102 国民生银行股份有限公司认购 1.43 亿股、陕西延长石油（集团）有限责任公司认购 2,000 万股、陕西有色金属控股集团有限责任公司认购 1,700 万股。本次非公开发行股票募集资金 不超过 30 亿元，募集到的资金将全部用于充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业 务。 此项议案已经 2007 年 11 月 1 日公司 2007 年第二次临时股东大会审议表决通过，尚需 中国银监会、中国证监会等监管部门核准后方可实施。 3、增资永安保险公司 2007 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了拟增资永安财产保险 股份有限公司（以下简称“永安保险公司”）的议案，拟认购永安保险公司不超过 3.89 亿 股，每股发行价为 1.64 元，现金出资不超过 63,796 万元，投资后持有的永安保险公司股份 不超过其发行后总股本的 20%（永安保险公司此次增资扩股完成后总股本达到 200,000 万 股）。投资永安保险公司，主要为适应金融混业经营的发展形势，加强信托与保险的深度合 作。2007 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第二十三次会议决议，根据《永安保险公司增 资扩股认股书》已向永安保险公司缴纳 8200 万元认股金。此项投资，除需股东大会审议批 准外，还需经银监会、证监会、保监会等监管部门同意或核准后方能实施。 4、与公司固有财产分别管理、分别核算，未列入本公司财务报表的信托资金，2007 年 年初余额为 2,172,521,000.00 元，年末余额为 3,333,370,200.00 元。 5、与公司固有财产分别管理、分别核算，未列入本公司财务报表的委托业务，2007 年 年初委托贷款及委托投资余额 163,445,274.06 元，委托存款 163,445,274.06 元，2007 年年末 委托贷款及委托投资余额 124,855,274.06 元，委托存款 124,855,274.06 元。 陕西省国际信托投资股份有限公司 二○○八年一月二十八日 103 2007 年度信托业务年度报告 （未经审计） 一、 信托财务报告 1、信托项目资产负债汇总表 编报单位：陕西省国际信托投资股份有限公司　　　　 单位：人民币元 信托资产 年初数 期末数 信托负债和信托权益 年初数 期末数 信托资产： 信托负债： 货币资金 170,864,807.35 414,969,657.33 应付受托人报酬 7,628,007.04 911,129.03 拆出资金 - - 应付托管费 - - 应收款项 5,441,803.04 33,480.00 应付受益人收益 2,870,726.58 2,627,909.63 买入返售资产 - - 其他应付款项 65,336.32 4,801,800.01 短期投资 329,223,480.00 535,204,536.88 应交税金 3,421,973.19 2,485,292.10 长期债权投资 - - 卖出回购资产款 118,340,000.00 - 长期股权投资 514,880,000.00 184,880,000.00 内部往来 - - 客户贷款 1,349,016,000.00 2,275,808,000.00 其他负债 364,978.00 589,678.82 应收融资租赁款 - - 信托负债合计 132,691,021.13 11,415,809.59 固定资产 - - 信托权益： - - 无形资产 - - 实收信托 2,172,521,000.00 3,333,370,200.00 长期待摊费用 - - 资本公积 - - 其他资产 - - 未分配利润 64,214,069.26 66,109,664.62 内部往来 - - 信托权益合计 2,236,735,069.26 3,399,479,864.62 信托资产总计 2,369,426,090.39 3,410,895,674.21 信托负债和信托权益总计 2,369,426,090.39 3,410,895,674.21 信托项目资产负债汇总表 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 信托会计机构负责人：李掌安 2007年12月31日 2、信托项目利润及利润分配汇总表 项 目 本 年 数 上 年 数 一、营业收入 187,999,048.87 90,802,481.22 　1、利息收入 99,763,687.08 62,744,045.44 　2、投资收益 87,719,067.21 28,058,435.78 　3、租赁收入 - - 　4、其他收入 516,294.58 - 二、营业费用 59,241,962.73 21,178,764.44 三、营业税金及附加 3,669,608.22 3,027,170.20 四、扣除资产减值准备前的信托利润 125,087,477.92 66,596,546.58 　　减：资产减值准备 - - 五、扣除资产减值准备后的信托利润 125,087,477.92 66,596,546.58 　　加：期初未分配信托利润 64,214,069.26 34,815,977.77 六、可供分配的信托利润 189,301,547.18 101,412,524.35 　　减：本期已分配信托利润 123,191,882.56 37,198,455.09 七、期末未分配信托利润 66,109,664.62 64,214,069.26 信托项目利润及利润分配汇总表 编报单位：陕西省国际信托投资股份有限公司　　 　 　 单位：人民币元 2007年度 公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 信托会计机构负责人：李掌安 104 二、 会计政策及会计估计说明 信托报酬确认原则和方法： 信托报酬的确认主要以权责发生制为原则。对于信托文件明确规定有收取标 准的，以信托文件规定计提信托报酬；对于信托文件没有明确规定的，待信托项 目运作结束时一次性计算收取。 三、 会计报表中重要项目的明细资料 1、信托资产的期初数、期末数 单位：人民币万元 信托资产 期初数 期末数 合计 236,942.61 341,089.57 2、信托资产运用与分布表 资产运用 金额（万元） 占比（%） 资产分布 金额（万元） 占比（%） 货币资金 41,496.97 12.17 基础产业 168,781.80 49.48 贷 款 227,580.80 66.72 房 地 产 53,000.00 15.54 短期投资 53,520.45 15.69 证 券 53,520.45 15.69 长期投资 18,488.00 5.42 实 业 24,287.00 7.12 其 他 3.35 / 其 他 41,500.32 12.17 合 计 341,089.57 100 合 计 341,089.57 100 3、本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项 目数量、合计金额、加权平均实际收益率 已清算结束信 托项目 项目个数 合计金额 （万元） 加权平均实际 收益率（%） 备注 集合类 64 132,086.90 3.95 单一类 1 15,000.00 / 长期股权投资未分红 资产管理类 / / / 4、本年度新增的集合、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目数量、 合计金额 新增信托项目 项目个数 合计金额（万元） 集合类 3 16,000.00 单一类 14 247,048.80 财产管理类 / / 合 计 17 263,048.80 5、本公司履行受托人义务情况及因自身责任而导致的信托资产损失情况 本公司根据《信托法》及《信托公司管理办法》等相关法律法规和信托文件 的规定，在管理和处分信托财产时，履行了恪尽职守、诚实、信用、谨慎、有效 管理的义务。没有发生过任何损害受益人利益的情况，也无因自身责任而导致信 托资产损失的情况。 6、信托赔偿金的提取、使用和管理情况 根据《信托公司管理办法》第 49 条及公司章程第 223 条规定，按照税后利 润的 5%计提信托赔偿准备金。 期初数（万元） 本期发生额（万元） 期末数（万元） 632.25 / 632.25 四、 关联关系及其交易的披露 105 1、信托资产与关联方： 单位：人民币万元 信托资产与关联方关联交易 贷款 投资 应收帐款 合计 期初 发生额 期末 期初 发生额 期末 期初 发生额 期末 期初 发生额 期末 83,899.70 -37,100.70 46,799 28,000 -18,000 10,000 / / / 111,899.70 -55,100.70 56,799.00 2、固有资产与信托资产之间的交易 固有资产与信托财产相互交易 期初数 本期发生额 期末数 合计 / / / 3、信托资产与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、 期末汇总数 信托资产与信托财产相互交易 期初数 本期发生额 期末数 合计 / / / 五、 主要财务指标 1、 信托报酬率 指标名称 指标值（%） 信托报酬率 2.05 信托报酬率=信托业务收入/实收信托平均余额×100% 六、 会计制度的披露 信托业务仍执行财政部于 2005 年 1 月 5 日正式颁布的《信托业务会计核算 办法》。 陕西省国际信托投资股份有限公司 二○○八年一月二十八日