000565_2009_渝三峡A_2009年年度报告_2010-02-25.txt

1 2009年年度报告 重庆三峡油漆股份有限公司 披露日期：2010年2月26日 2 目 录 重要提示：3页 第一节 公司基本情况简介：4页 第二节 会计数据和业务数据摘要：5页 第三节 股本变动及股东情况：6页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况：8页 第五节 公司治理结构：12页 第六节 股东大会情况简介：16页 第七节 董事会报告：17页 第八节 监事会报告：28页 第九节 重要事项：30页 第十节 财务报告：37页 第十一节 备查文件目录：103页 3 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事安传礼先生因公出差，书面委托独立董事陶长元先生代为 行使表决权；董事毕胜先生因公出差，书面委托董事熊培成先生代为行 使表决权。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 公司2009年度财务报告经天健正信会计师事务所有限责任公司审 计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司负责人苏中俊、财务总监向青及会计机构负责人梁渝声明：保 证本公司年度报告中财务报告真实、完整。 4 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 重庆三峡油漆股份有限公司 公司法定英文名称：Chongqing Sanxia Paints Co.，Ltd 英文名称缩写：Chqsxp （二）法定代表人姓名：苏中俊 （三）公司董事会秘书：戎路明 证券事务代表：楼晓波 联系地址：重庆九龙坡区石坪桥正街１２１号 联系电话：023-68823076 023-68824806 传真： 023-68824806 电子信箱：zqb0565@ zqb0565@ （四）公司注册地址：重庆江津区德感工业园区 公司办公地址：重庆江津区德感工业园区 邮政编码：402284 互联网网址： 电子信箱：zqb0565@ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 ： （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：渝三峡A 股票代码：000565 （七）其它有关资料： 1.公司变更注册登记日期：2008年1月22日 登记地点：重庆市渝中区沧白路73号 5 2.企业法人营业执照注册号：5000001804194 3.税务登记号码：50038120313093X 4.组织机构代码：20313093-X 5.公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）2009年度主要利润指标（单位：元） 项 目 金 额 营业利润 12,936,932.74 利润总额 215,128,512.55 归属于上市公司股东的净利润 203,639,933.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,629,660.05 经营活动产生的现金流量净额 -100,822,938.03 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 195,075,062.54 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 7,185,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -68,816.06 减：所得税影响额 14,221,835.82 减：少数股东损益影响额（税后） -40,529.20 合 计 188,010,273.19 (二) 截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减 2007年 营业收入 391,935,486.97 379,657,043.79 3.23% 369,652,337.18 利润总额 215,128,512.55 25,424,563.63 746.14% 30,277,691.18 归属于上市公司股 东的净利润 203,639,933.24 24,072,861.88 745.93% 27,664,758.72 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 15,629,660.05 19,359,643.07 -19.27% 23,953,994.61 经营活动产生的现 金流量净额 -100,822,938.03 16,189,205.50 -722.78% 65,498,142.84 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减 2007年末 总资产 1,466,709,995.06 1,258,581,689.58 16.54% 985,980,837.41 6 归属于上市公司股 东的所有者权益 651,851,074.63 415,035,125.33 57.06% 400,666,971.71 股本 173,436,888.00 173,436,888.00 0.00% 173,436,888.00 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减 2007年 基本每股收益（元/股） 1.17 0.14 735.71% 0.16 稀释每股收益（元/股） 1.17 0.14 735.71% 0.16 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.09 0.11 -18.18% 0.14 加权平均净资产收益率（%） 38.98% 5.88% 33.10% 7.15% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.99% 4.73% -1.74% 6.19% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.58 0.09 -744.44% 0.38 2009年末 2008年末 本年末比上年末增 减 2007年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.76 2.39 57.32% 2.31 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 1、国家持股 2、国有法人持股 70,288,593 40.53% 70,288,593 40.53% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 1、人民币普通股 103,148,295 59.47% 103,148,295 59.47% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,436,888 100.00% 173,436,888 100.00% （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 7 公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数 变动。 3、截止报告期末，公司没有内部职工股。 二、股东情况 （一） 报告期末股东总数： 截止2009年12月31日，公司股东总数为24543户，其中国有股东1户。 （二） 前十名股东持股情况： 单位：股 股东总数 24,543 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 重庆化医控股（集团）公 司 国有法人 40.53% 70,288,593 70,288,593 35,140,000 中国建设银行-长盛同庆 可分离交易股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 4.03% 6,998,060 中国建设银行－华夏盛 世精选股票型证券投资 基金 境内非国有 法人 0.92% 1,598,583 濮文 境内自然人 0.81% 1,396,587 林泗华 境内自然人 0.47% 823,453 李恩争 境内自然人 0.42% 730,063 吴京涛 境内自然人 0.37% 639,888 司徒维 境内自然人 0.35% 612,100 赖秀娟 境内自然人 0.35% 600,000 长江水利水电开发总公 司（湖北） 国有法人 0.30% 521,745 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股 票型证券投资基金 6,998,060 人民币普通股 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证 券投资基金 1,598,583 人民币普通股 濮文 1,396,587 人民币普通股 林泗华 823,453 人民币普通股 李恩争 730,063 人民币普通股 吴京涛 639,888 人民币普通股 司徒维 612,100 人民币普通股 赖秀娟 600,000 人民币普通股 长江水利水电开发总公司（湖北） 521,745 人民币普通股 中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证 券投资基金(LOF) 499,970 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知上述股东其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 8 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆化医控股 （集团）公司 70,288,593 0 0 70,288,593 股改承诺 2009年度报告出 具后 合计 70,288,593 0 0 70,288,593 － － 注: 1、重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为有限售条件股份。公 司第一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公司国有股70,288,593股， 占本公司总股份的40.53%）将其持有本公司的35,140,000股（占本公司总股份的 20.26%）质押给中国建设银行重庆渝中支行，质押期限自2006年8月29日至质权人申 请解冻为止。上述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 质押登记手续。该项质押公告已于2006年8月31日在《中国证券报》和《证券时报》 上公告。 2、本公司接到公司控股股东重庆化医控股（集团）公司通知，2010年1月7日， 原质押于中国建设银行重庆渝中支行的“渝三峡A”3,514万股股票解除冻结，至此 重庆化医控股（集团）公司持有的“渝三峡A”股票未有被质押股份。质押股份解冻 公告刊登在2010年1月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 2010-001号。 3、其余九名股东所持股份属已上市流通股，公司未知其股份质押和冻结与否。 三、控股股东情况： 公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司，注册资本为190,591 万元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理。具体为包装材料生产、 销售，化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货 物进出口、技术进出口，法人代表为安启洪。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 苏中俊 董事长 男 51 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 13.60 否 熊培成 董事 男 59 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 11.91 否 毕胜 董事 男 44 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 10.95 否 蒋开凤 董事 女 54 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 7.48 否 向青 董事、财务 总监 女 37 2009 年 03 月 27 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 9.32 否 黄仕焱 董事 男 57 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 安传礼 独立董事 男 67 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 3.00 否 陶长元 独立董事 男 46 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 3.00 否 黎明 独立董事 男 45 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 3.00 否 万汝麟 监事 男 46 2009 年 03 月 27 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 8.84 否 高琳 监事 女 36 2008 年 11 2010 年 06 0 0 无变动 3.32 否 10 月 21 日 月 22 日 何清全 监事 男 39 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 卓恺忠 监事 男 53 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 4.46 否 蒋伟 监事 男 36 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 戎路明 董事会秘 书 男 62 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 9.30 否 徐俊华 副总经理 男 48 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 9.88 否 陈实 副总经理 女 48 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 9.87 否 张明贤 副总经理 男 47 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 9.76 否 蒲兴元 副总经理 男 47 2007 年 06 月 22 日 2010 年 06 月 22 日 0 0 无变动 0.00 是 合计 - - - - - 0 0 - 117.69 - （二） 在股东单位任职的董事监事情况： 黄仕焱现任重庆化医控股（集团）公司总裁；何清全现任重庆化医控股（集团） 公司总会计师。 （三） 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 1.非独立董事： 苏中俊：男，51岁，大学，高级工程师，历任重庆合成化工厂车间主任、厂长， 重庆三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司 董事长、总经理。 熊培成：男，59岁，大学，经济师，历任油漆厂劳资科副科长、人劳处处长、 总经理助理、党委副书记。现任公司副董事长、副总经理、党委书记，重庆三峡涂 料工业（集团）有限公司董事长、北京北陆药业股份有限公司董事。 毕胜：男，44岁，研究生课程毕业，工程师，历任公司三车间主任、总经理助 理。现任公司董事、副总经理。 蒋开凤：女，54岁，大专，统计师，历任公司人劳处副处长、处长。现任公司 董事、人力资源部部长。 向青，女，37岁，大学专科学历，会计师。历任公司财务处副处长，现任公司 财务总监、董事，北京北陆药业股份有限公司监事。 黄仕焱：男，57岁，党校在职大学，助理经济师。历任重庆市涪陵区委副书记、 副区长、代理区长、党组书记、区长、区委副书记。现任重庆化医控股（集团）公 11 司总裁、本公司董事。 2.独立董事： 安传礼：男，67岁。研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长， 1983年至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任重庆 市化工行业管理办公室巡视员，2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事 会主席。现任本公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事、重庆建峰化工 股份有限公司独立董事。 陶长元：男，46岁。1984年毕业于四川大学化学系，1986年至1992年就读于四 川大学物理系，获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、 本公司独立董事。 黎明：男，45岁，1989年西南财经大学会计学研究生毕业，管理学教授，中国 注册会计师，教育部高职高专工商管理类专业教学指导委员会委员。现任重庆工学 院会计学院副院长、本公司独立董事。 3．监事： 万汝麟，男，46岁，在职研究生，高级政工师。历任公司董事，现任公司监事、 党委副书记、纪委书记。 何清全，男，39岁，硕士学历，高级会计师，中共党员，历任建峰化工总厂财 务处长、重庆化医控股（集团）公司财务部部长，现任重庆化医控股（集团）公司 总会计师、本公司监事。 蒋伟：男，36岁，大学本科，助理会计师。现任公司监事。 高琳：女，36岁，大学本科，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司宣传处 副处长兼团委副书记，现任公司党群工作部副部长。 卓恺忠：男，53岁，大学本科，政工师。历任重庆三峡油漆股份有限公司车间 支部副书记、司法处副处长、法规室主任、监事。现任公司监事、企管部部长。 4.高级管理人员 戎路明：男，62岁，经济师，历任公司办公室主任、北京北陆药业股份有限公 司董事、重庆渝鹏投资管理有限公司董事，现任公司董事会秘书。 徐俊华：男，48岁，大学本科学历，高级工程师，2000年8月以前在重庆化工设 计研究院担任副院长兼总工，2000年9月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主 任，2002年9月-2006年6月任总工程师，现任公司副总经理。 12 陈实，女，48岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司技术处副处长、技术 开发中心主任、技术管理办公室主任、副总工程师，现任本公司总工程师。 张明贤，男，47岁，大学本科学历，高级工程师。历任公司二、八车间主任、 党支部书记、总经理助理兼生产计划处处长，现任本公司副总经理。 蒲兴元，男，47岁，大学本科学历，高级工程师。历任重庆和邦碱胺实业有限 公司车间副主任、产品开发处处长，技术副总经理、总工程师，现任本公司副总经 理。 （四）年度报酬情况 1、 决策程序、确定依据及支付情况 主要是依据《公司薪酬管理办法》、《公司高级管理人员薪酬考核制度》等内 控管理办法和考核制度。以公司年初制定的经营计划为基础，以公司经营目标为导 向，实行薪金收入与绩效考核相挂钩，最终确定薪酬。 公司董事、监事及高级管理人员报酬按月足额支付。 2、 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事黄仕焱，监事何清全、蒋伟，副总经理蒲兴元 2009 年度未在本公司领取报 酬和津贴，各自均在股东单位和下属（或参股）公司领取年度报酬和津贴。 3、 报告期内，公司未实施股权激励 （五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员任职变动情况 2009 年 3 月 4 日，公司董事万汝麟先生因工作分工调整原因，辞去所担任的董 事职务；监事贾师子先生因退休原因，辞去所担任的监事会主席及监事职务。 2009 年 3 月 27 日，经公司 2008 年年度股东大会选举，选举向青女士为公司董 事、万汝麟先生为公司监事。同日公司监事会 2009 年第二次（五届九次）会议选举 万汝麟先生为公司第五届监事会主席。 报告期内公司其他董事、监事及高级管理人员任职未发生变化。 二、公司员工情况： （一）截止 2009 年 12 月 31 日公司在职员工 821 人。 （二）专业构成：其中生产人员 471 人，技术人员 170 人，管理人员 136 人，其他 44 人。 （三）学历构成：具有大专以上学历 311 人，占公司员工比例 37.8%。 （四）退休工人：需公司部分承担费用的离退休职工人数 1200 人。 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等 法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续 深入开展公司治理活动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于修改上市 公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定及要求，结 合公司实际，对《公司章程》进行了修订，完善了公司的治理结构，切实保护了全 体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进了公司的规范运作,公司治理结构 基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《上 市公司股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保 障股东的权利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并对关联交易进 行了充分披露。 2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主 经营能力。在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”， 独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构独 立运作。控股股东能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为。 3、董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合《公司章程》和《公 司董事会议事规则》的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董 事会运作规范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。 4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求。公 司监事根据《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行职责，独立行使了监督、检 查职能。 5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社区等 利益相关者的合法权益。 6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的 机会获得信息。 14 二、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 （1）为进一步完善公司的公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司 利益，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，促进公司规 范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定， 并结合公司实际情况，公司于 2005 年 5 月 31 日制定了《独立董事工作制度》，并经 公司第四届董事会第六次会议审议通过实施。 （2）为完善公司内部控制和管理治理机制，充分发挥独立董事监督、协调等职 能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年 度财务报告审计的相关规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司信息披 露管理制度》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司于 2008年3月7日制定了《公司独立董事年报工作制度》，并经公司第五届董事会第七次 会议审议通过实施。 2、独立董事履职情况 公司现有独立董事3名，占公司全体董事总人数的三分之一。 报告期，公司独立董事按照《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》 和中国证监会公告【2008】48号文件的规定，通过全面了解公司的经营状况和重大 事项的进展情况忠实地履行职责： （一）认真出席年度内公司召开的各次董事会、股东大会，对会议决议签字确认， 报告期内，公司三名独立董事没有对本公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事出席董事会会议的情况如下; 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 陶长元 8 8 0 0 现任 安传礼 8 8 0 0 现任 黎 明 8 8 0 0 现任 (二) 积极参与公司的年报审计工作，对年报的编制工作提出了宝贵意见和建 议。 （三）对2009年度公司内部控制自我评价、聘任会计师事务所、公司重大经营活 动、对外担保等事项发表独立意见。 独立董事的工作对公司董事会的科学决策、完善公司的管理，维护股东利益起 15 到积极的作用，报告期独立董事对董事会议案及其他议案未提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立 完整的资产、业务及自主经营能力。 1、人员方面： 按照《公司法》关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、 互相制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理，建立了比较规范 的企业法人治理结构。公司人员独立，经理、副经理等高级管理人员均在本公司领 取薪酬，且未在股东单位担任任何职务，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。 2、资产方面： 公司的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司，本公司依法拥有注册 商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的 能力。 3、财务方面： 公司财务独立，设有独立的财务部门，不存在财务人员在关联单位兼职的现象。 公司在银行开设了独立的基本账户，依法单独纳税。公司执行《企业会计准则》及 其相关规定，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务 管理制度。 4、机构方面： 公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所 分开，公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关系。 5、业务方面： 公司主营业务是油漆涂料的生产销售。公司控股股东不从事与本公司相同、相似 产品的业务，不存在同业竞争问题。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1.公司目前已经按照相关规定完善和制定了公司相关制度，包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等，并均经股东大会或董事会审议 通过后实行。 2.为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露 16 的公平原则，保护公司股东的合法权益，加强公司定期报告及重大事项在编制、审 议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规， 及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定了《内 幕信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，并经公司第五届 董事会第二十二次会议审议通过。 3.为规范公司选聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所的行为， 切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关要求，特制 了《会计师事务所选聘制度》，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 4.公司严格执行上述制度，形成较为有效的内部控制体系，公司治理总体与中 国证监会及深圳证券交易所要求一致。能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健 康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司的 发展，公司还将使公司治理得到进一步完善。 五、公司内部控制自我评价 公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应管理和发展需要， 达到了保证公司发展战略和经营目标实现，保护公司资产安全、完整，保证经营活 动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整、及时的控制目标。 公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力 和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持 续、稳定、健康发展。 具体情况请参阅与公司年度报告同时披露的公司《内部控制的自我评价报告》。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上 市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我 评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 17 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状， 符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2009年，公司根据实际修订和完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度 进一步健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内 部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控制自我评价报告。 八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司经营管理水平和风险防范能力，依据中国证监会《关于做好上市公 司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求，公司制定了《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第五届董事会第二十二次会议审 议通过。 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开了二次股东大会，具体情况如下： （一）重庆三峡油漆股份有限公司2008年度股东大会于2009年3月27日召开，审 议通过如下议案： 1、《重庆三峡油漆股份有限公司2008年度董事会工作报告》 2、《重庆三峡油漆股份有限公司2008年度监事会工作报告》 3、《重庆三峡油漆股份有限公司2008年度报告及摘要》 4、《重庆三峡油漆股份有限公司2008年度财务决算报告》 5、《重庆三峡油漆股份有限公司2008年度利润分配方案》 6、《重庆三峡油漆股份有限公司2008年度日常关联交易议案》 18 7、《公司章程修正议案》 8、《关于聘请公司财务审计机构的议案》 9、《关于选举向青女士为公司董事的议案》 10、《关于选举万汝麟先生为公司监事的议案》 此次股东大会决议公告刊登于2009年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网 上。 （二）重庆三峡油漆股份有限公司2009年度第一次临时股东大会于2009年12月26 日召开，审议通过如下议案： 1、《关于公司拟将石坪桥生产厂区土地出让给重庆渝富资产管理有限公司储 备的议案》 2、《关于变更公司2009年度审计机构议案》 此次股东大会决议公告刊登于2009年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况 2009年，面对国际金融危机严重冲击带来的种种困难，公司董事会及管理层从 容应对、果断决策，利用国家拉动内需，加大基础设施投入的有利时机，及时调整 经营方针，重点加强了对汶川地震灾后重建项目及国家重点基建项目的供漆，取得 了较好的经济效益及社会效益。 本年度公司实现营业收入为39,193.55万元，营业利润1,293.69万元，归属于上 市公司股东净利润20,363.99万元。 项目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减 营业收入 391,935,486.97 379,657,043.79 3.23% 营业利润 12,936,932.74 19,886,873.81 -34.95% 净利润 203,639,933.24 24,072,861.88 745.93% 变动原因说明： 营业收入比上年同期增长3.23%，系公司产品销量较上年同期增加影响；营业利 润比上年同期减少34.95%，系公司控股子公司三峡英力计提存货跌价准备影响；归 属于上市公司股东净利润比上年同期增加745.93%，主要原因系公司出让石坪桥原生 19 产厂区土地取得一次性收益影响。 （二）主营业务及其经营情况讨论与分析 1、公司油漆业务情况： 在整体经济疲软的情况下，油漆涂料营业收入38,432万元，比上年同期增长 2.37%，市场份额在逐步扩大；油漆涂料营业成本27,876万元，比上年同期下降9.73%； 油漆涂料营业利润3,676万元，比上年同期增长561%，创历史最好水平。公司主营油 漆涂料业务在09年产品成本大幅下降，其主要原因得益于管理层在全年实行原材料 的预见性采购，低价位大量采购原材料，全年采购成本同比下降约7000万元。 2、公司甘氨酸业务情况： 重庆三峡英力化工有限公司天然气制甘氨酸项目 2009 年实现了一条生产线达 产达标，连续生产 54 天，生产出羟基乙腈 5413 吨，甘氨酸 3872 吨、亚氨基二乙酸 62 吨、硫酸铵 1241 吨、无水硫酸钠 3980 吨。由于受国际金融危机、原油价格大幅 下降，导致用于生物燃料的转基因农产品减少，加之草甘膦去库存的影响，草甘膦 市场低迷，影响了甘氨酸需求，甘氨酸价格也随之大幅下降，公司为降低损失采取 了控制销量的措施，全年营业收入 114 万元，营业利润-4,524 万元，目前该条生产 线仍处于暂停生产状态。 该公司利用这段时间在第一条生产线整改成功的基础上对第二条生产线进行了 优化整改。在整改中，氢氰酸含量（以氨吸塔出口计）比刚开始试车时提高约 3%左 右，达到国内领先水平；半成品羟基乙腈含量稳定，其颜色和含量也达到国内先进 水平。为降低成本和提高产品质量，还将生产中产生的废母液进行高效回收处理， 转化为甘氨酸和亚氨基二乙酸和硫酸盐，目前第二条生产线的整改优化仍在继续。 在整改优化结束后，公司争取早日开车进行整体调试。 （三）公司主营业务及产品构成情况 1、公司按产品说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 油漆涂料 38,431.56 27,875.63 27.47% 2.37% -9.73% 9.73% 其他化工产品 113.68 119.98 -5.54% 0.00% 0.00% 0.00% 主营业务分产品情况 酚醛漆类 6,413.52 5,052.04 21.23% 13.71% 4.50% 6.94% 脂胶漆类 10,486.83 8,135.26 22.42% 11.94% 0.97% 8.43% 醇酸漆类 4,795.64 3,505.39 26.90% 6.00% -6.50% 9.77% 20 氨基漆类 1,641.42 1,309.37 20.23% -6.21% -16.20% 9.51% 硝基漆类 971.78 683.79 29.64% -9.12% -23.50% 13.23% 环氧漆类 4,219.52 2,741.49 35.03% -26.41% -39.30% 13.79% 聚氨酯漆类 1,699.62 1,037.02 38.99% 7.22% -12.24% 13.54% 稀释剂类 3,537.45 2,208.87 37.56% -27.68% -43.54% 17.54% 其它类 4,666.78 3,202.40 31.38% 56.65% 47.35% 4.33% 其他化工产品 113.68 119.98 -5.54% 0.00% 0.00% 0.00% 2、公司按地区说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 重庆地区 33,661.26 -2.10% 成都地区 4,883.98 54.57% 3、公司主要供应商、客户情况： 2009年度公司向前五名供应商采购金额100,804,016.21元，占2009年度采购总 额的34.52%；2009年度前五名客户销售收入总额161,649,899.09元，占2009年度主 营业务收入的41.25%。 （四）报告期内资产构成情况 1、报告期公司资产构成及变动情况（金额单位：人民币 元） 项 目 2009 年 12 月 31 日（或 2009 年度） 2008 年 12 月 31 日 （或 2008 年度） 差异变动金额 差异变动 幅度 原因分析 货币资金 256,926,019.35 96,091,742.38 160,834,276.97 167.38% 注 1 固定资产 459,958,473.07 267,988,938.87 191,969,534.20 71.63% 注 2 在建工程 300,381,642.65 488,971,170.07 -188,589,527.42 -38.57% 注 3 短期借款 30,000,000.00 255,680,000.00 -225,680,000.00 -88.27% 注 4 其他应付款 8,461,605.57 127,292,565.60 -118,830,960.03 -93.35% 注 5 长期借款 439,680,000.00 286,210,000.00 153,470,000.00 53.62% 注 6 注1：货币资金增加主要系收到土地转让款等款项所致。 注2：固定资产增加主要系“天然气制5万吨/年甘氨酸项目”第一条生产线转固所 致。 注3：在建工程减少主要系“天然气制5万吨/年甘氨酸项目” 第一条生产线转固 所致。 注4：短期借款减少主要系公司调整银行借款结构所致。 注5：其他应付款减少主要系偿还重庆化医控股（集团）公司往来款所致。 注6：长期借款增加主要系公司调整银行借款结构所致。 2.报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据（金额单位： 人民币 元） 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减 原因分析 21 营业费用 12,623,623.04 10,022,137.36 25.96% 注 1 管理费用 61,619,181.67 43,764,782.17 40.80% 注 2 财务费用 19,699,601.46 6,586,843.18 199.08% 注 3 营业外收入 202,477,795.40 6,039,094.86 3252.78% 注 4 所得税 20,577,167.90 1,581,932.33 1200.76% 注 5 注1：营业费用增加主要系公司销量增加影响运输费用增加。 注2：管理费用增加主要系公司控股子公司三峡英力生产经营管理费用增加。 注3：财务费用增加主要系工程项目建设利息资本化金额减少。 注4：营业外收入增加主要系处置石坪桥厂区的土地收益所致。 注5：所得税增加主要系处置土地收益确认的所得税费用为1,312万元。 （五）现金流量表的构成情况 公司报告期现金及现金等价物净增加额16,413.43万元，其中经营活动产生的现 金流量净额-10,082.29万元，投资活动产生的现金流量净额26,837.50万元，筹资活 动产生的现金流量净额-341.78万元。 公司报告期净利润19,455.13万元，与经营活动产生的现金流量净额差异较大的 原因主要为：①经营性应付项目减少8,374万元，②存货增加8,863万元，③非流动 资产处置利得19,514万元； 经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期偿还重庆化医（控股）集团公 司借款13,800万元； 投资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期收到重庆渝富资产经营管理有 限公司支付的土地收购补偿款32,827万元； 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司新增银行借款较上年同期 减少及公司之控股子公司增资扩股共同影响所致。 （六）主要子公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司全资子公司成都油漆厂生产经营情况： 该厂业务性质是产品经营，主要产品为醇酸、脂胶、环氧、乳胶（水性）漆， 主要销售地区为四川成都、川西、乐山等地。该公司注册资本为7,450,856.25元， 资产总额32,701,949.05元，2009年实现净利润43.74万元。 2、公司参股公司重庆关西涂料有限公司生产经营情况： 该公司业务性质是产品经营，注册资本23,341,974.96元，本公司占40%权益， 22 资产总额188,765,886.56元，主要产品为汽车漆、工业用涂料及有关化学工业制品， 2009年该公司实现净利润3,256.51万元，本公司投资收益1,237.47万元。 3、本公司参股企业—北京北陆药业股份有限公司经营情况： 北京北陆药业股份有限公司性质属股份制产品经营企业，本公司出资1821.5万 元参股，占该公司总股份14.14%，该公司主营业务是生产销售治糖尿病药品、口服 造影剂、胃肠造影剂等，注册资本67,888,491.00元，资产总额45,130.89万元，2009 年该公司净利润3,486.32万元，本公司投资收益619.03万元。 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北陆药业股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1009号）的核准，北京北陆药业股 份有限公司（简称“北陆药业”）于2009年10月30日首次公开发行1,700.00万股人民 币普通股，北陆药业首次公开发行后总股份变为6,788.85万股，公司持有北陆药业 股权比例由18.86%变更为14.14%（公司持有股数为959.71万股），公司副董事长熊培 成先生在北陆药业董事会中担任董事。上述2009年度北陆药业相关财务数据来源于 北陆药业董事会2010年1月26日发布的《北京北陆药业股份有限公司2009年度业绩快 报》。 4、重庆渝鹏投资管理有限公司经营情况： 根据重庆新兰德资产管理有限公司于2009年2月6日召开的股东会决议，重庆新 兰德资产管理有限公司名称变更为重庆渝鹏投资管理有限公司，该公司系本公司合 资企业，注册资本1000万元，本公司出资400万元，占40%权益，业务性质为金融投 资。资产总额10,067,684.87元，该公司本年度净利润326.66万元，本公司投资收益 130.66万元。 5、成都渝三峡油漆销售有限公司经营情况： 该公司系本公司控股公司，注册资本110万元，本公司出资99万元，占90%权益， 经营范围是销售油漆、合成树脂、金属材料等，资产总额12,982,329.03元，净利润 -102.83万元。 6、子公司重庆三峡英力化工有限公司经营情况： 该公司注册资本15,000万元，本公司出资12,000万元，占80%权益，经营范围为 在法律、法规允许范围内从事天然气化工产品、精细化学品的研制、开发；环保节 能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让和生产、销售；生产、 销售：甘氨酸、硫酸铵、亚氨基二乙酸、无水硫酸钠；货物进出口。报告期净利润 23 -4,544.29万元，资产总额639,998,030.94元。 二、对公司未来发展的展望及生产中出现的问题及解决方案 1、涂料行业发展趋势 哥本哈根峰会的影响及国家节能减排政策的推出，使涂料行业将面临一次新的 洗牌。传统的高能耗、高污染的油漆涂料将让位于低碳、绿色环保的新型涂料，这 将是涂料行业发展的基本趋势。 2、公司未来发展机遇和新年度经营计划 近年来，公司在发展低耗能、无污染的水性工业涂料方面取得了长足进展，公 司将抓住这一历史机遇，迎难而上，通过市场整合，不断发展壮大，建立和巩固在 国内工业涂料领域的领先地位。为达到此目标，要重点做好以下几项工作： （1）加大科技创新力度，积极研发、生产、推广符合国家节能减排政策的低碳、 环保新型涂料-水性建筑涂料和水性工业涂料。 （2）通过兼并重组，加大对外扩张力度，以西南为依托，逐步向西北、中南、 东部地区扩张，以构建完善国内生产及营销网络。 （3）2009 年甘氨酸市场在危机中受打压严重，加之去库存因素影响，市场价 格低迷。随着世界经济回暖及国务院、农业部对生物育种及转基因农作物种植的相 关政策出台，草甘膦及甘氨酸市场将迎来较大的机遇。我们将尽快投入生产，同时 加快对第二、第三条生产线的整改优化进度，完成甘氨酸母液综合回收处理项目， 为全面达产达标创造条件。 三、公司投资情况 前期募股资金延续到报告期使用情况： （一）配股资金运用、效益情况： 募集资金总额 11,106.42 本年度投入募集资金总额 615.27 变更用途的募集资金总额 2,112.28 变更用途的募集资金总额比例 19.02% 已累计投入募集资金总额 10,976.11 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 10000 吨/年水性涂料 投资项目 否 4965.15 4965.15 4965.15 615.27 4888.45 -76.70 98.46% 2008 年 06 月 30 日 1387.32 否 否 成都厂 10000 吨/年扩 是 3078.90 1200.00 1200.00 0.00 1200.00 0.00 100.00% 2006 年 43.74 否 否 24 产技改项目 12 月 31 日 改造计算机管理信息 系统项目 否 490.40 490.40 490.40 0.00 260.81 -229.59 53.18% 2002 年 12 月 31 日 0.00 是 否 补充流动资金 否 2571.97 2805.35 2805.35 0.00 2805.35 0.00 100.00% 2007 年 06 月 22 日 0.00 是 否 合计 - 11106.42 9460.90 9460.90 615.27 9154.61 -306.29 - - 1431.06 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1.10000 吨/年水性涂料投资项目,根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企 业搬迁工作的意见》（渝府发[2004]59 号文件），公司必须于 2007 年底前搬迁完毕，本公司已于 2008 年度迁往重庆市江津区德感工业园区，该项目已于 2008 年完工，于 2009 年办理完成竣工决算手续。因 承诺效益是以 1999 年的市场基础作出的预测，但该项目直至 2008 年才完工，期间的人工成本、原材料 成本与 1999 年相比大幅度上升，市场竞争更加激烈，因此本项目未达到承诺效益。 2.成都厂 10000 吨/年扩产技改项目,因市场情况发生变化，公司决定缩小投资规模，投资金额调整为 1,200 万元，余下资金用于组建华峡天网通讯有限公司和参股北京北陆药业股份有限公司两个项目。上 述事项已经公司第二届董事会第九次会议、1999 年股东大会审议通过，并在 2000 年 5 月 30 日、2000 年 7 月 1 日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。后因重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂 面临搬迁，因此该项目于 2006 年完成。因承诺效益是以 1999 年的市场基础作出的预测，但该项目直至 2006 年才完成，期间的人工成本、原材料成本与 1999 年相比大幅度上升，市场竞争更加激烈，因此本 项目未达到承诺效益。 3.改造计算机管理信息系统项目，累计投入 261 万元，项目建设基本完成。该项目原定投入资金 490.40 万元，资金余额较大的原因是该项目四大模块只完成财务、物管、销售三大模块，其中生产制造模块因 本公司搬迁，搬迁后的产品结构、工艺、设备有较大的变化，因此该模块暂不实施，该项目目前拟不再 进行投入。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 募集资金投资项目实 施地点变更情况 因本公司及成都油漆厂均按政府相关要求实施了搬迁，因此上述项目实施地点均发生了变更。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 截止 2009 年 12 月 31 日，前次募集资金尚有 130.31 万元未投入使用，占前次募集资金总额的 1.17%， 上述资金将用于补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金余额 130.31 万元存放于重庆银行股份有限公司九龙广场支行账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 已按相关规定及时履行了信息披露义务 （二）募集资金变更项目情况 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 （%） (3)=(2)/ (1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 参股北京北陆 药业股份有限 公司 成都厂10000吨 /年扩产技改项 目 1,821.50 1,821.50 0.00 1,821.50 100.00% 2000年05月31 日 619.03 是 否 参股华峡天网 通讯有限公司 成都厂10000吨 /年扩产技改项 目 1,050.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2000年12月31 日 0.00 否 是 合计 - 2,871.50 1,821.50 0.00 1,821.50 - - 619.03 - - 变更原因、决策 程序及信息披 露情况说明（分 2000年成都厂10000吨/年扩产技改项目因市场情况发生变化，公司决定缩小投资规模，投资金额调整为1,200 万元，余下资金用于组建华峡天网通讯有限公司和参股北京北陆药业股份有限公司两个项目。上述事项已经 公司第二届董事会第九次会议、1999年股东大会审议通过，并在2000年5月30日、2000年7月1日的《中国证券 25 具体项目） 报》和《证券时报》进行了公告。 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 2000年华峡天网通讯有限公司注册成立后，由于全球网络经济持续滑坡，国内网络市场竞争激烈，未开展实 质性运作，为维护股东权益，规避投资风险， 2001年公司收回本金1,050万元，上述事项已经公司第二届董 事会第十四次会议、2000年股东大会审议通过，并在2001年5月29日、2001年6月30日的《中国证券报》和《证 券时报》进行了公告。 变更后的项目 可行性发生重 大变化的情况 说明 同上 （三）公司前次配股募集资金11,106万元，截止2009年12月31日承诺项目已全 部实施完毕（详见本公司《前次募集资金存放和使用情况报告》），现拟将结余募集 资金130.31万元补充流动资金。 四、天健正信会计师事务所为本公司2009年度出具了标准无保留意见的审计报 告 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2009年第一次（五届十三次）董事会于2009年2月23日上午在公司本部三楼 会议室召开，审议通过2009年年度报告等议案。 此会议公告于2009年2月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、2009年第二次（五届十四次）董事会于2009年3月27日上午在重庆江津德感 工业园区公司会议室召开，审议通过《关于补选熊培成先生为公司审计委员会委员 的议案》。 此会议公告于2009年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、2009年第三次（五届十五次）董事会于2009年4月21日以通讯表决方式召开， 审议通过公司一季度报告。 4、2009年第四次（五届十六次）董事会于2009年7月21日以通讯表决方式召开， 审议通过《关于对重庆三峡英力化工有限公司增加注册资本的议案》。 5、2009年第五次（五届十七次）董事会于2009年8月7日在公司本部三楼会议室 召开，会议审议并通过公司2008年半年度报告正文及摘要等议案。 6、2009年第六次（五届十八次）董事会于2009年9月7日以通讯表决方式召开， 会议审议并通过本公司拟入股本公司控股股东重庆化医控股（集团）公司申请设立 的财务公司等议案。 此会议公告于2009年9月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 7、2009年第七次（五届十九次）董事会于2009年10月29日以通讯表决方式召开， 会议审议并通过公司第三季度报告。 26 8、2009年第八次（五届二十次）董事会于2009年12月9日以通讯表决方式召开， 会议审议通过《关于公司拟将石坪桥生产厂区土地出让给重庆渝富资产经营管理有 限公司储备的议案》。 此会议公告于2009年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期董事会严格执行了股东大会的各项决议，一切以维护股东利益为行为准 则，全体董事恪尽职守，认真地履行了股东大会赋予的职责。 （三）公司审计委员会的履职情况： 审计委员会严格按照相关规定开展工作，履职情况如下： 1．报告期内履职总结 2009年公司审计委员会在会计师进场审计前与年审会计师就审计时间安排、审 计注意事项等进行了充分的沟通。在审计机构审计期间两次审阅了公司的财务报表， 并与会计师就公司审计调整事项进行了现场沟通，并形成书面审阅记录。在会计师 事务所出具审计报告后，审计委员会对审计报告进行审议，对会计师事务所的审计 工作进行评价，提出聘任2009年度财务审计机构的意见。 2．对公司2009年年度财务报告的审议意见 （1）2009年年度财务报告的初次审议意见 2010年1月20日，审计委员会对公司财务报表初稿进行了审阅，并形成了书面意 见： ①要求会计师事务所按相关会计法规严格进行审核，公司各相关部门全面配合 事务所的年审工作；认为公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用 恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；财务会 计报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，未发现重大错报和漏报情况。 ②基于本次财务会计报表的审阅时间距离审计报告日及财务会计报表报出日尚 有一段期间，公司董事会审计委员会要求公司财务部门及年审注册会计师重点关注 并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，实事求是、真实充分披 露，以保证财务会计报表的公允性、真实性及完整性。公司董事会审计委员会认为 可以将公司编制的财务会计报表提交年审注册会计师进行审计。 （2）2009年年度财务报表的第二次审议意见 2010年2月10日，审计委员会与年审注册会计师就公司年报审计中的重要事项进 27 行了充分沟通，包括如下事项：①土地处置收入成本的确认生效条件②各项计提是 否充分谨慎③前次募集资金运用情况④关联交易事项。 2010年2月11日，审计委员会认真阅读了年审注册会计师出具的初步审计意见 后，对公司财务报告进行了第二次审阅，并形成了书面意见： ①公司严格执行新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报告编 制流程合理规范，在所有重大方面客观公允地反映了截止2009年12月31日公司的资 产、负债、权益及经营成果，财务会计报表真实、客观、准确、完整，未发现重大 错报和漏报情况。 ②经天健正信会计师事务所有限公司初步审计的公司2009年度财务会计报告可 提交公司董事会审计委员会进行表决。 3．对公司年度财务报告表决形成的决议 审计委员会根据《证券法》第68 条规定及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2009年度财务报 告进行了认真的审核，并形成了相关决议： ①公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果和现金流 量； ②天健正信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真 实地反映公司的财务状况和经营成果，审计报告结论符合公司的实际情况。 ③同意将公司本年度财务报告提交董事会审议。 4．审计委员会关于会计师事务所本年度审计工作总结报告及下年度续聘会计师 事务所决议 天健正信会计师事务所审计人员按审计约定书计划按时进场、完成纳入合并报 表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政 策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各 委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业 会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公 允的审计结论有了更为成熟的判断。 年审注册会计师于2010年2月25日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们 认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充 28 分反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度经营成果和现金流量，出具的 审计结论符合公司的实际情况。 审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负 责人员的访谈，我们审计委员会认为: 该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持 力量，审计团队严谨敬业。且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉， 具备承担公司审计的能力，能较好地完成公司委托的各项工作，审计委员会提议聘 请天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。 六、报告期利润分配情况 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 24,072,861.88 0.00% 42,745,719.38 2007 年 17,343,688.80 27,664,758.72 62.69% 37,849,577.58 2006 年 0.00 4,185,024.27 0.00% 12,405,303.85 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 31.01% 经天健正信会计师事务所审计，公司截至 2009 年 12 月 31 日可供股东分配的利 润 25,853 万元。由于公司所处化工行业竞争激烈，加之受国际金融危机影响，为保 证公司持续稳定发展，公司 2009 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本，未分配利润将用于补充公司发展所需要的资金。本预案经公司 2010 年 1 月 15 日召开的五届二十一次董事会（2010 年第一次）审议通过。 独立董事对公司2009年度利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的需要，同意董事会提出的本 年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2009年度股东大会审议。 上述利润分配预案需提交公司股东大会审议。 七、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 2007年公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司2名独立 董事和1名董事组成。公司自成立薪酬与考核委员会以来，在审查董事和高级管理人 员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行检查监督等方面做了大量卓有成 效的工作。 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公 司在2009年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相关 29 管理制度和权力机关决议而确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的情况发展，建立起股权 激励机制，以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 八、报告期内公司选定的信息披露报刊是《中国证券报》和《证券时报》。2010 年度公司选定的信息披露报刊是《中国证券报》和《证券时报》及指定《巨潮资讯》 网站。 九、公司外部信息使用管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送 和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《关于做 好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34 号）、深圳证券 交易所《关于做好上市公司 2009 年年报报告工作的通知》（深证上[2009]201 号） 和重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司 2009 年年报工作的通知》要求，公司结 合实际制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》、和《公司外部信息报送和使用管 理制度》，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 第八节 监事会报告 一、本报告期内监事会的日常工作情况 2009年，公司第五届监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真 履行监事会的职权和义务，对公司的决策程序、公司董事、经理执行职务的情况以 及公司财务情况进行了监督，2009年公司监事会共召开五次会议，具体情况如下： （一）2009年第一次（五届八次）公司监事会于2009年2月23日上午在公司三楼 会议室召开，会议审议并通过如下议案： 1、审议并通过公司2008年度监事会工作报告； 2、审议并通过公司2008年度报告正文及摘要 3、审议并通过公司2008年度财务决算报告； 4、审议并通过公司2008年度利润分配预案； 5、审议并通过公司《内部控制自我评价报告》 此次会议公告于2009年2月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 （二）2009年第二次（五届九次）公司监事会于2009年3月27日召开，会议审议 30 并通过如下议案： 选举万汝麟先生为公司第五届监事会主席。 此次会议公告于2009年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 （三）2009年第三次（五届十次）公司监事会于2009年4月21日召开，会议审议 并通过如下决议： 重庆三峡油漆股份有限公司2009年第一季度报告 （四）2009年第四次（五届十一次）公司监事会于2009年8月7日召开，会议审 议并通过如下议案： 重庆三峡油漆股份有限公司2009年半年报告及摘要 （五）2009年第五次（五届十二次）公司监事会于2009年10月29日召开，会议 审议并通过如下议案： 重庆三峡油漆股份有限公司2009第三季度报告 二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况： 公司监事会按照监事会议事规则，通过列席董事会、行政办公会等，认真履行 职责。监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，有较完善的内控制度，公司 的董事、经理在经营活动中未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 （二）公司财务情况： 监事会根据了解的情况认为，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经 营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有不一致情况，监事 会认为变更程序合法，均履行了相应的审议程序并及时进行了信息披露，维护了广 大股东的利益。 （四） 公司报告期内发生和报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出 售事项，监事会认为，其中未发现内幕交易情况，其行为公开、公平、合理，符合 上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发 生。 （五）报告期内公司发生的关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现 有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。 31 （六） 报告期内，天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉事 项客观公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内未发生破产重整相关事项 三、报告期内持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额 持有数量（股）占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 重庆银行 1,000,000.00 975,516.00 1%以下 1,000,000.00 0.00 0.00 合计 1,000,000.00 975,516.00 - 1,000,000.00 0.00 0.00 四、报告期内公司重大资产出售事项 根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁工 作的意见》（渝府发[2004]59号文件），公司已于2008年从石坪桥厂区迁往重庆市江 津区德感工业园区，并正式投产。按重庆市人民政府的相关规定，公司现有石坪桥 厂区96.55亩土地的转让收入用于企业搬迁。2008年，公司的石坪桥厂区已搬迁完毕， 完成了土地转让前的准备工作，根据公司2009年2月23日召开的第五届第十三次董事 会会议决议，公司董事会授权总经理苏中俊先生按规定于2009年尽快办理上述土地 转让的相关事宜。 2009年12月8日，公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签署《土地收购储备补 偿协议书》（本次收购补偿款为32,827.00万元），此次交易已经公司2009年12月9日 召开的五届二十次董事会审议通过，并经公司2009年12月26日召开的2009年度临时 股东大会决议通过。2009年12月30日，公司收到重庆渝富资产经营管理有限公司支 付的土地收购补偿款32,827.00万元，并与之办理完毕土地移交相关事宜。 本公司上述土地转让已发生及预计发生的损失共计133,148,743.89元，实现的 收 益 总 额 为 195,121,256.11 元 ， 损 失 主 要 系 ： 石 坪 桥 厂 区 固 定 资 产 损 失 42,318,695.94元，无形资产损失3,787,977.77元，搬迁费用13,312,789.57元（主 要包括给予因搬迁而提前退休职工的经济补偿金，以及为其一次性缴纳的以后年度 养老保险金），预计的土地整治费41,080,000.00元，预计因搬迁而提前退休职工的 生活补贴款25,905,628.52元，预计的环保整治费3,200,000.00元。根据国税函[2009] 第118 号《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》第二 32 条第一款规定，公司扣除搬迁重置成本153,747,719.36元，确认的所得税费用为 13,122,031.57元。因此本公司处置石坪桥厂区土地实现的净收益为181,999,224.54 元。 五、报告期内公司未实施股权激励机制 六、报告期内公司发生的重大关联交易事项 （一）报告期内公司与日常经营相关的关联交易（单位：人民币元） 1、销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价方式及 决策程序 重庆关西涂料有限 公司 销售商品、 加工树脂 5,965,342.65 1.30% 3,178,237.91 0.72% 协议定价 重庆庆漆实业开发 有限公司 销售商品 1,105.02 62,278.22 0.01% 协议定价 重庆三峡油漆化工 经营部 销售商品 32,499,367.21 7.09% 43,086,818.97 9.70% 协议定价 重庆渝漆涂装防腐 工程有限公司 销售商品 3,394,436.17 0.74% 1,219,176.75 0.27% 协议定价 重庆紫光化工股份 有限公司 销售商品 314,595.46 0.07% 10,732,340.00 2.42% 协议定价 重庆紫光天然气化 工有限责任公司 销售商品 296,331.24 0.06% 12,494,352.50 2.81% 协议定价 重庆紫光国际化工 有限责任公司 销售商品 56,259.94 0.01% 协议定价 重庆建峰工业集团 有限公司 销售商品 11,637.25 协议定价 重庆建峰化工股份 有限公司 销售商品 294,197.46 0.06% 协议定价 重庆西南制药二厂 销售商品 10,372.34 协议定价 重庆长寿化工有限 责任公司 销售商品 85,085.04 0.02% 协议定价 2、购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价方式及 决策程序 重庆紫光化工股份 有限公司 购买商品 4,535,343.00 1.23% 1,029,431.62 0.33% 协议定价 重庆长寿化工有限 责任公司 购买商品 22,400.00 0.01% 协议定价 重庆市盐业总公司 购买商品 17,100.00 协议定价 重庆医药长寿医药 有限责任公司 购买商品 1,978.00 协议定价 重庆天原化工有限 公司 购买商品 8,713,237.77 2.37% 6,690,682.75 2.15% 协议定价 33 3、关联方经营性往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 应收票据： 重庆关西涂料有限公司 1,000,000.00 1.38% 重庆三峡油漆化工经营部 10,000,000.00 13.80% 应收账款： 重庆关西涂料有限公司 2,026,202.08 3.15% 273.32 重庆庆漆实业开发有限公司 3,010.83 重庆市渝漆物业发展有限公司 376.30 376.30 重庆三峡油漆化工经营部 15,159,264.12 23.59% 6,951,313.07 11.02% 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 170,708.90 0.27% 164,229.90 0.26% 重庆紫光国际化工有限责任公司 237,037.00 0.38% 重庆建峰化工股份有限公司 33,164.77 0.05% 重庆长寿化工有限责任公司 51,243.05 0.08% 预收账款： 重庆紫光天然气化工有限责任公司 73,356.50 1.04% 应付账款： 重庆紫光化工股份有限公司 959,870.47 0.66% 623,748.00 0.46% 重庆医药长寿医药有限责任公司 533.00 916.00 重庆天原化工有限公司 6,245,579.66 4.29% 5,253,086.20 3.87% （二）报告期公司与关联方非经营性债权债务往来或担保情况 1、资金往来情况 公司与重庆化医控股（集团）公司存在资金往来的情况，双方未计收资金占用 费，截止2009年12月31日本公司与重庆化医控股（集团）公司不存在往来款项余额。 本年度及上年度的资金往来金额如下（单位：元）： 关联方名称 本年发生额 上年发生额 备注 重庆化医控股（集团）公司 20,000,000.00 收到资金 重庆化医控股（集团）公司 138,000,000.00 归还资金 重庆化医控股（集团）公司 20,000,000.00 收到资金 2、关联方非经营性往来款项余额（单位：元） 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 34 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 118,000,000.00 92.70% 重庆市渝漆物业发展有限公司 67,347.34 0.80% 67,347.34 0.05% 3、关联方担保情况 重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）为公司及控股子公司重庆 三峡英力化工有限公司（以下简称“三峡英力”）提供担保情况如下（单位：万元）： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 化医集团 公司 4,000.00 2009/06/27 2014/06/26 否 化医集团 公司 2,400.00 2009/06/30 2014/06/29 否 化医集团 公司 2,168.00 2009/10/19 2014/10/18 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/09/08 2014/09/07 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/07/09 2014/07/08 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/01/08 2013/01/07 否 化医集团 公司 3,000.00 2009/12/16 2014/12/15 否 化医集团 三峡英力 28,621.00 2006/11/10 2015/11/09 否 化医集团 三峡英力 5,000.00 2009/08/30 2015/10/30 否 化医集团 三峡英力 3,000.00 2009/08/09 2012/08/08 否 化医集团 三峡英力 1,500.00 2009/06/30 2014/06/29 否 小计 55,689.00 七、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租 赁上市公司资产的事项。 2、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 3、报告期公司无对外担保情况。 4、本公司独立董事安传礼、陶长元和黎明对公司报告期内对外担保、控股股东 及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下： （1）报告期公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正 常经营过程中形成的资金往来。 （2）报告期公司无对外担保情况。 八、公司或持股5%以上的股东承诺事项 （一）本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”) 就股权 分置改革作出如下承诺： 35 1、化医集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份自获得上市流通权 之日起，至我公司2009年年度报告出具之日不通过证券交易所挂牌交易出售或其他 方式转让。 3、如在2009年度出现触发追送股份条件的情形，化医集团在股权分置改革后持 有的我公司原非流通股股份在追加送股对价执行完毕前不通过证券交易所挂牌交易 出售或其他方式转让。 4、化医集团在股权分置改革后持有的我公司原非流通股股份，在上述承诺禁售 期满后的12个月内减持价格不低于8元/每股（我公司实施公积金转增股本、送红股、 派现金等股票除权时应对该价格进行除权除息处理）。化医集团承诺并保证，如有 违反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。 5、化医集团在我公司股改方案通过后为支持上市公司发展，同意以持有的重庆 三峡英力化工有限公司其余25.07%的股权及3000万元现金，代重庆三峡涂料工业（集 团）有限公司等关联方偿还非经营性占用我公司5,507万元款项，以使我公司尽早完 整地拥有重庆三峡英力化工有限公司80%的股权并获得3000万元现金。 （二）截止本公告日，化医集团未违反上述承诺并完全履行了上述承诺。 （三）其他承诺事项： 1、如果公司在2007～2009年中任一年度出现下列情况之一者： （1）公司2007～2009年中任一年度在2005年度经审计净利润基础上的新增净利 润低于2,000万元； （2）公司2007～2009年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的我公司流 通股股东追送4,370,691股（如果期间我公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股 数量在上述基础上同比例增减），限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相 当于流通股股东每10股获送0.5股股份。 上述追加送股股份以公司2006年3月17日收盘价3.51元/股计算，价值为1,534 万元，高于上述承诺年新增净利润2,000万元按股改后流通股股东持股59.47%计算的 流通股股东应享有额（1,189万元）。 公司在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后5个交易日内发布 关于确定追送股份的股权登记日公告，追送股份的股权登记日次一交易日为追送股 36 份到帐日。 2、追送股份承诺的执行保障： 上述追加送股股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出售或其他 方式转让。 （四）上述其他承诺事项履行情况 2005年度净利润 年度 净利润（万元） 审计意见类型 签字注册会计师 2007 2,766.48 标准无保留审计意见 张凯、唐湘衡 2008 2,407.29 标准无保留审计意见 张凯、王成彬 134.39万元 2009 20,363.99 标准无保留审计意见 张凯、于波成 截止本报告披露日，（1）公司2007～2009年中任一年度在2005年度经审计净利 润基础上的新增净利润大于2,000万元；（2）公司2007～2009年度财务报告出具的 均为标准无保留审计意见。 至此，本公司控股股东化医集团就股权分置改革所作承诺均全部履行。 九、报告期内公司持股 5%以上股东无追加股份限售承诺的情况 十、报告期末持股 5％以上的原非流通股东无持有无限售条件流通股数量情况 十一、报告期内发生持股5%以上的股东无违反相关规定买卖公司股票的情况 十二、报告期内接受调研和采访的情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009年02月11日 公司 实地调研 东北证券邵振华广发证 券吕丙风 公司生产经营情况及三峡英力项目 进展情况 2009年02月12日 公司 实地调研 平安证券 张国君 公司生产经营情况及三峡英力项目 进展情况 2009年02月25日 公司 实地调研 汇添富基金 陆光远 公司生产经营情况及三峡英力项目 进展情况 2009年03月26日 公司 实地调研 长江证券 徐斌 公司生产经营情况及三峡英力项目 进展情况 2009年11月12日 公司 实地调研 中金公司资产管理部 江军 公司生产经营情况及三峡英力项目 进展情况 2009年11月27日 公司 实地调研 长盛基金 黄瑞庆 公司生产经营情况及三峡英力项目 进展情况 十三、公司聘请会计师事务所情况 本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过聘用天健正信会计师事务所有限 公司为公司 2009 年度审计机构（详见本公司于 2009 年 12 月 29 日在《中国证券报》 和《证券时报》上刊登的公告内容）。报告期内，本公司支付天健正信会计师事务 所有限公司 2009 年度财务报告审计费 40 万元。 37 十四、报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人、收购人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选被其他行政管理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 。 十五、报告期内，公司未发生其他属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公 开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判 断为重大事件的其他事项。 十六、报告期内，公司控股子公司未发生按照上述标准判断的重要事项。 十七、报告期内公司披露重要信息索引 序 号 披露内容 披露日期 刊登媒体 1 2008年度报告摘要 2009年2月25日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 2 2009年第一次(五届十三次)董事会决议公告 2009年2月25日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 3 2009年第一次（五届八次）监事会决议公告 2009年2月25日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 4 日常关联交易公告 2009年2月25日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 5 董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告 2009年2月25日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 6 关于召开2008年度股东大会的通知 2009年2月25日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 7 董事辞职公告 2009年3月5日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 8 监事辞职公告 2009年3月5日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 9 关于增加公司2008年度股东大会临时提案的公 告 2009年3月5日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 10 2008年度股东大会决议公告 2009年3月28日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 11 2009年第二次（五届十四次）董事会会议决议 公告 2009年3月28日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 38 12 2009年第二次（五届九次）监事会会议决议公 告 2009年3月28日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 13 2009年第一季度报告 2009年4月22日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 14 关于参股公司北京北陆创业板上市申请收到中 国证监会受理通知的提示性公告 2009年8月5日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 15 2009年半年度报告摘要 2009年8月8日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 16 2009年第六次（五届十八次）董事会会议决议 公告 2009年9月9日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 17 入股重庆化医财务有限公司的关联交易公告 2009年9月9日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 18 2009年第三季度报告 2009 年 10 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 19 停牌公告 2009 年 12 月 10 日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 20 2009年第八次（五届二十次）董事会会议决议 公告 2009 年 12 月 11 日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 21 关于原石坪桥生产厂区土地出让公告 2009 年 12 月 11 日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 22 关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知 2009 年 12 月 11 日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 23 2009年临时股东大会决议公告 2009 年 12 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》、巨 潮资讯网 第十节 财务报告 （一）审计报告 天健正信审（2010）GF 字第 030013 号 重庆三峡油漆股份有限公司全体股东： 39 我们审计了后附的重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“三峡油漆公司”）财务报表，包括 2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、 合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三峡油漆公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三峡油漆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了三峡油漆公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张 凯 中国·北京 中国注册会计师：于波成 40 （二）财务报表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2009年12月31日 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 256,926,019.35 252,867,407.51 96,091,742.38 90,001,645.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 45,007,677.16 44,872,677.16 72,453,818.78 72,323,818.78 应收账款 50,429,635.77 54,238,612.55 50,962,186.18 62,214,893.01 预付款项 17,416,415.20 25,884,058.34 18,907,206.48 22,766,214.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 3,072,951.84 78,042,896.83 10,801,840.34 37,933,616.09 买入返售金融资产 存货 143,279,365.96 98,121,867.00 101,312,927.28 60,003,238.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 516,132,065.28 554,027,519.39 350,529,721.44 345,243,426.69 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 117,045,670.70 238,035,670.70 70,749,664.61 151,739,664.61 投资性房地产 固定资产 459,958,473.07 188,690,193.79 267,988,938.87 236,773,647.57 在建工程 300,381,642.65 219,806.84 488,971,170.07 391,820.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,121,032.06 25,180,222.73 77,549,066.51 29,488,949.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,071,111.30 1,772,702.21 2,793,128.08 2,079,516.92 其他非流动资产 非流动资产合计 950,577,929.78 453,898,596.27 908,051,968.14 420,473,598.28 资产总计 1,466,709,995.06 1,007,926,115.66 1,258,581,689.58 765,717,024.97 法定代表人：苏中俊 财务负责人：向青 会计机构负责人：梁渝 项目 资产负债表 期末数 期初数 41 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2009年12月31日 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 短期借款 30,000,000.00 255,680,000.00 175,680,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 13,795,949.84 10,495,949.84 应付账款 145,774,405.84 56,652,776.54 135,886,149.34 41,505,637.11 预收款项 3,738,404.61 2,660,514.84 7,075,755.56 3,644,843.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 29,368,813.04 29,241,370.12 2,565,756.11 2,484,944.64 应交税费 900,025.34 15,608,523.93 -4,929,200.15 3,292,751.91 应付利息 其他应付款 8,461,605.57 3,039,414.67 127,292,565.60 122,401,578.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 87,210,000.00 其他流动负债 流动负债合计 305,453,254.40 107,202,600.10 537,366,976.30 359,505,705.27 非流动负债： 长期借款 439,680,000.00 175,680,000.00 286,210,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 44,280,000.00 44,280,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 4,614,666.67 3,414,666.67 450,000.00 200,000.00 非流动负债合计 488,574,666.67 223,374,666.67 286,660,000.00 200,000.00 负债合计 794,027,921.07 330,577,266.77 824,026,976.30 359,705,705.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 173,436,888.00 资本公积 190,563,983.75 185,046,912.74 157,387,967.69 153,470,896.68 减：库存股 盈余公积 60,355,776.65 60,333,966.95 36,379,625.34 36,357,815.64 一般风险准备 未分配利润 227,494,426.23 258,531,081.20 47,830,644.30 42,745,719.38 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 651,851,074.63 677,348,848.89 415,035,125.33 406,011,319.70 少数股东权益 20,830,999.36 19,519,587.95 所有者权益合计 672,682,073.99 677,348,848.89 434,554,713.28 406,011,319.70 负债和所有者权益总计 1,466,709,995.06 1,007,926,115.66 1,258,581,689.58 765,717,024.97 法定代表人：苏中俊 财务负责人：向青 会计机构负责人：梁渝 项目 资产负债表(续） 期末数 期初数 42 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2009年1-12月 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 391,935,486.97 344,736,448.52 379,657,043.79 347,979,069.90 其中：营业收入 391,935,486.97 344,736,448.52 379,657,043.79 347,979,069.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 398,930,199.02 306,777,381.44 374,231,348.78 341,348,788.92 其中：营业成本 280,553,616.41 243,406,068.51 309,845,159.64 283,632,299.41 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,569,210.61 1,283,796.10 1,485,738.36 1,333,600.43 销售费用 12,623,623.04 9,978,234.21 10,022,137.36 8,643,354.42 管理费用 61,619,181.67 45,074,217.48 43,764,782.17 39,446,274.49 财务费用 19,699,601.46 9,080,496.51 6,586,843.18 5,950,687.43 资产减值损失 22,864,965.83 -2,045,431.37 2,526,688.07 2,342,572.74 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 19,931,644.79 19,931,644.79 14,461,178.80 14,461,178.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 19,871,644.79 19,871,644.79 14,401,178.80 14,401,178.80 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,936,932.74 57,890,711.87 19,886,873.81 21,091,459.78 加：营业外收入 202,477,795.40 202,386,795.40 6,039,094.86 5,967,094.86 减：营业外支出 286,215.59 81,157.53 501,405.04 296,643.13 其中：非流动资产处置损失 41,213.73 40,785.13 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 215,128,512.55 260,196,349.74 25,424,563.63 26,761,911.51 减：所得税费用 20,577,167.90 20,434,836.61 1,581,932.33 2,050,988.62 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 194,551,344.65 239,761,513.13 23,842,631.30 24,710,922.89 归属于母公司所有者的净利润 203,639,933.24 239,761,513.13 24,072,861.88 24,710,922.89 少数股东损益 -9,088,588.59 0 -230,230.58 0 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.17 0.14 （二）稀释每股收益 1.17 0.14 七、其他综合收益 八、综合收益总额 194,551,344.65 239,761,513.13 23,842,631.30 24,710,922.89 归属于母公司所有者的综合收益总额 203,639,933.24 239,761,513.13 24,072,861.88 24,710,922.89 归属于少数股东的综合收益总额 -9,088,588.59 0 -230,230.58 0 法定代表人：苏中俊 财务负责人：向青 会计机构负责人：梁渝 利润表 项目 本期 上年同期 43 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2009年1-12月 单位：（人民币）元 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 191,486,444.01 162,092,015.16 183,882,799.41 158,559,550.58 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,770,000.00 6,770,000.00 4,810,000.00 4,810,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 39,989,500.00 118,010,381.63 28,492,720.15 31,476,902.95 经营活动现金流入小计 238,245,944.01 286,872,396.79 217,185,519.56 194,846,453.53 购买商品、接受劳务支付的现金 79,988,110.35 54,691,833.84 116,440,728.49 96,435,479.91 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 49,153,068.36 34,981,730.88 32,881,310.81 30,867,717.52 支付的各项税费 28,306,566.41 23,911,048.59 21,752,662.25 18,713,616.98 支付其他与经营活动有关的现金 181,621,136.92 299,515,563.90 29,921,612.51 29,932,793.96 经营活动现金流出小计 339,068,882.04 413,100,177.21 200,996,314.06 175,949,608.37 经营活动产生的现金流量净额 -100,822,938.03 -126,227,780.42 16,189,205.50 18,896,845.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,211,654.76 5,211,654.76 17,678,317.54 17,678,317.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 325,496,201.00 325,496,201.00 2,805.75 2,505.75 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 513,616.94 258,607.02 972,698.14 1,302,581.34 投资活动现金流入小计 331,221,472.70 330,966,462.78 18,653,821.43 18,983,404.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 62,846,495.55 14,546,866.15 162,835,263.42 33,811,085.11 投资支付的现金 18,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6,417,514.60 22,000,000.00 投资活动现金流出小计 62,846,495.55 32,546,866.15 169,252,778.02 55,811,085.11 投资活动产生的现金流量净额 268,374,977.15 298,419,596.63 -150,598,956.59 -36,827,680.48 现金流量表 项目 本期 上年同期 44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,000,000.00 取得借款收到的现金 340,680,000.00 245,680,000.00 330,100,000.00 195,680,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 筹资活动现金流入小计 352,680,000.00 245,680,000.00 330,100,000.00 195,680,000.00 偿还债务支付的现金 325,680,000.00 245,680,000.00 180,680,000.00 175,680,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,417,762.15 9,326,054.30 53,645,553.00 29,966,616.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 356,097,762.15 255,006,054.30 234,325,553.00 205,646,616.20 筹资活动产生的现金流量净额 -3,417,762.15 -9,326,054.30 95,774,447.00 -9,966,616.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 164,134,276.97 162,865,761.91 -38,635,304.09 -27,897,451.52 加：期初现金及现金等价物余额 92,791,742.38 90,001,645.60 131,427,046.47 117,899,097.12 六、期末现金及现金等价物余额 256,926,019.35 252,867,407.51 92,791,742.38 90,001,645.60 法定代表人：苏中俊 财务负责人：向青 会计机构负责人：梁渝 45 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 173,436,888.00 157,387,967.69 36,379,625.34 47,830,644.30 19,519,587.95 434,554,713.28 173,436,888.00 149,748,987.15 33,908,533.05 43,572,563.51 19,749,818.53 420,416,790.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 173,436,888.00 157,387,967.69 36,379,625.34 47,830,644.30 19,519,587.95 434,554,713.28 173,436,888.00 149,748,987.15 33,908,533.05 43,572,563.51 19,749,818.53 420,416,790.24 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） 33,176,016.06 23,976,151.31 179,663,781.93 1,311,411.41 238,127,360.71 7,638,980.54 2,471,092.29 4,258,080.79 -230,230.58 14,137,923.04 （一）净利润 203,639,933.24 -9,088,588.59 194,551,344.65 24,072,861.88 -230,230.58 23,842,631.30 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 203,639,933.24 -9,088,588.59 194,551,344.65 24,072,861.88 -230,230.58 23,842,631.30 （三）所有者投入和 减少资本 33,176,016.06 10,400,000.00 43,576,016.06 7,638,980.54 7,638,980.54 1．所有者投入资本 10,000,000.00 10,000,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 33,176,016.06 400,000.00 33,576,016.06 7,638,980.54 7,638,980.54 （四）利润分配 23,976,151.31 -23,976,151.31 2,471,092.29 -19,814,781.09 -17,343,688.80 1．提取盈余公积 23,976,151.31 -23,976,151.31 2,471,092.29 -2,471,092.29 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -17,343,688.80 -17,343,688.80 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 173,436,888.00 190,563,983.75 60,355,776.65 227,494,426.23 20,830,999.36 672,682,073.99 173,436,888.00 157,387,967.69 36,379,625.34 47,830,644.30 19,519,587.95 434,554,713.28 财务负责人：向青 会计机构负责人：梁渝 所有者权益合 计 法定代表人：苏中俊 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2009年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 46 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 173,436,888.00 153,470,896.68 36,357,815.64 42,745,719.38 406,011,319.70 173,436,888.00 145,831,916.14 33,886,723.35 37,849,577.58 391,005,105.07 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 173,436,888.00 153,470,896.68 36,357,815.64 42,745,719.38 406,011,319.70 173,436,888.00 145,831,916.14 33,886,723.35 37,849,577.58 391,005,105.07 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 31,576,016.06 23,976,151.31 215,785,361.82 271,337,529.19 7,638,980.54 2,471,092.29 4,896,141.80 15,006,214.63 （一）净利润 239,761,513.13 239,761,513.13 24,710,922.89 24,710,922.89 （二）其他综合收 益 上述（一）和 （二）小计 239,761,513.13 239,761,513.13 24,710,922.89 24,710,922.89 （三）所有者投入 和减少资本 31,576,016.06 31,576,016.06 7,638,980.54 7,638,980.54 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 31,576,016.06 31,576,016.06 7,638,980.54 7,638,980.54 （四）利润分配 23,976,151.31 -23,976,151.31 2,471,092.29 -19,814,781.09 -17,343,688.80 1．提取盈余公积 23,976,151.31 -23,976,151.31 2,471,092.29 -2,471,092.29 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -17,343,688.80 -17,343,688.80 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 173,436,888.00 185,046,912.74 60,333,966.95 258,531,081.20 677,348,848.89 173,436,888.00 153,470,896.68 36,357,815.64 42,745,719.38 406,011,319.70 法定代表人：苏中俊 财务负责人：向青 会计机构负责人：梁渝 上年金额 母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 2009年度 单位：元 项目 本期金额 47 （三）财务报表附注 财务报表附注 2009年度 编制单位：重庆三峡油漆股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）系经重庆市经济体制改革委员会 渝改委（92）30号文批准，由原重庆油漆厂改组成立，1994年4月经批准，公司的社会公众股在 深圳证券交易所交易系统挂牌上市。 公司上市至今股本变动情况如下：上市时总股本为5,795万股（其中：国家股3,285万股，社 会公众股2,510万股）；1994年10月每10股送红股3股（其中：国家股为每10股送红股1.50股、派现 1.50元）；1996年5月每10股配2.3股；1996年7月每10股送红股1股；1997年8月每10股送红股1股； 1999年6月每10股送红股3股、转增2股；1999年12月每10股配2股。经重庆市国有资产监督管理委 员会批准，2006年4月28日公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了《重庆三峡油漆股份有 限公司股权分置改革及资产置换的议案》，即除资产置换外，非流通股股东重庆化医控股（集 团）公司向流通股股东每10股送1.8股，公司总股本不变。 经上述股本变动后，截止2009年12月31日，公司注册资本为17,343.69万元，股本为17,343.69 万元。公司法定代表人：苏中俊；公司注册地址：重庆江津区德感工业园区；公司属化工产品 制造行业，经营范围为：制造、销售油漆、合成树脂；销售金属材料（不含稀贵金属），五金， 交电，百货，化工产品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡胶制品，化工原料（不含化学 危险品）；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。公司主要产品为三峡牌油漆（涂 料）等。 公司控股股东为重庆化医控股（集团）公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员 会。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到 48 财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2009年 12月31日的财务状况、2009年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所 拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编 49 制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存 续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付 的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中 间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的 汇兑损益，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不 改变其记账本位币金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子 公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心 公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权 中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相 关说明见附注二之（十））、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公 司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 50 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款 中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项 目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有 至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取 得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利 率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之 间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公 允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入 当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认 为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资 产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资 收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体 包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直 51 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工 具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负 债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则 第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现 金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期 垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条 件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付 现金流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资， 但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除 外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 52 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债 全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或 承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融 工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法 等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关 的参数。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性 的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减 值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出， 计入“资产减值损失”。 （十）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准， 该等应收账款列为坏账损失。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额占应收账款总额 3%及以上的应收账款、在资产 负债表日单个客户欠款余额占其他应收款总额 6%及以上的其他应收款，确定为单项金额重大的 53 应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若 干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。 2、对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确认标准和计提方法 本公司将账龄一年以上且不属于单项金额重大的应收款项，确定为单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，坏账准备计提方法详见附注二、（十）、3。 3、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 风险特征 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 关联单位应收款项（注） 3% 10% 20% 50% 80% 100% 合并范围内应收款项 3% 10% 20% 50% 80% 100% 销售货款 3% 10% 20% 50% 80% 100% 其他往来 3% 10% 20% 50% 80% 100% 注：包括公司的控股股东、实际控制人及同受实际控制人控制的关联单位。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作 为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认 债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （十一）存货 1、存货的分类 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途物资、原材料、委托加工物资、包 装物、自制半成品、在产品、库存商品、受托代销商品等。 2、存货计价方法 54 在途物资及委托加工物资按实际成本核算；原材料、包装物及自制半成品按计划成本进行 核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品只保留直接材料价值；库存商品及 受托代销商品按实际成本核算，发出时采用加权平均法结转成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基 础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变 现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于库存商品、商品和用于出售的材料 等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营 过程中，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失 计入当期损益。 （十二）长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股 权投资。 1、初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量 参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 均按照初始投资成本计价。 2、后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 55 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单 位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在 减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金 额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能 够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计期间的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采 用年限平均法。 56 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-35、20 1% 2.83%-12.38%、4.95% 电子及运输设备 6-10 1% 9.9%-16.50% 机器设备 6-20 1% 4.95%-16.50% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回 金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 57 5、其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值 不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 （十四）在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生 的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而 借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化 条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 58 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额， 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资 本化。 （十六）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实 际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议 约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的 无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的 使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限 的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50 年 直线法 专利及专有技术 10 年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线 法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内部 研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使 59 其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资 产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状 态之日起转为无形资产。 （十七）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 （十八）预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负 债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十九）收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额 能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 60 A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认 让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据 税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 61 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳 税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营 企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应 纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣 暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计 划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣 可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益 中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益。 （二十二）经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁 为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直 接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十三）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分 部是指同时满足下列条件的组成部分： 1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3、能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共 同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 （二十四）主要会计政策、会计估计的变更 62 1、会计政策变更 报告期本公司主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更 报告期本公司未发生主要会计估计变更事项。 （二十五）重大前期差错更正 报告期本公司未发生重大前期差错更正事项。 三、税项 （一）主要税种及税率 1、流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 销售货物 17% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育附加 应交流转税额 1% 注 注：公司控股子公司重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂及成都渝三峡油漆销售有限公 司需缴纳地方教育附加。 2、企业所得税 公司名称 税率 本公司 详见本附注三、（二）、1 重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆厂 25% 成都渝三峡油漆销售有限公司 25% 重庆三峡英力化工有限公司 详见本附注三、（二）、2 3、房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%。 4、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 （二）税收优惠及批文 1、根据重庆市地方税务局渝地税免[2005]381 号《重庆市地方税务局关于减率征收重庆三峡 油漆股份有限公司企业所得税的批复》，鉴于公司防腐漆等生产业务，符合国家重点鼓励发展的 产业、产品和技术目录列举范围，其收入占公司总收入 70%时，同意对公司 2003 年度至 2010 63 年度的企业所得税减按 15%的税率征收。公司 2009 年度执行 15%的税率。 2、根据重庆市长寿区国家税务局于 2009 年 2 月 5 日出具的长寿国税减[2009]7 号文《减、 免税批准通知书》，公司之控股子公司重庆三峡英力化工有限公司符合西部大开发减免税条件， 从 2009 年 2 月 5 日起，享受企业所得税减免。 3、根据国务院国发[2007]39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，根据国务院 实施西部大开发有关文件精神，财政部、国家税务总局和海关总署财税[2001]202 号文《财政部、 国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》中规定的西部大开发企业 所得税优惠政策继续执行。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过投资设立取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 成 都 渝 三 峡 油 漆 销 售 有 限 公 司 有限责任公 司 成都市祥和 里 108 号 53 栋 商业 110.00 万元 黄书怀 销售油漆、合成树 脂、金属材料等 持股比例 子公司名称 直 接 间 接 表决权比例 年末实际出资 额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 成 都 渝 三 峡 油 漆 销 售 有 限 公 司 90% 90% 99.00 万元 是 子公司名 企业类型 组织机构代 码 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额 成 都 渝 三 峡 油 漆 销 售 有 限 公 司 有限责任公 司 72536049-2 -85,084.48 102,828.09 2、同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 重庆三峡英力 化工有限公司 有限责任 公司 重庆（长寿） 化工园区精 细化工二区 制造业 15,000.00 万元 （注） 苏中俊 在法律、法规允许 范围内从事天然 气化工产品、精细 化学品的研制、开 发；环保节能产 品、化工自动化设 备、化工设备、环 保设备的技术转 让和生产、销售； 生产、销售：甘氨 酸、硫酸铵、亚氨 基二乙酸、无水硫 酸钠；货物进出口 64 持股比例 子公司名称 直 接 间 接 表决权比例 年末实际出资 额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 重庆三峡英力 化工有限公司 80% 80% 12,000.00 万元 是 子公司名 企业类型 组织机构代 码 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有份额后的余 额 重庆三峡英力 化工有限公司 有限责任 公司 78746291-0 20,916,083.84 9,088,588.59 注：根据重庆三峡英力化工有限公司（简称“三峡英力”）2009 年 7 月 15 日股东会决议，三 峡英力申请增加注册资本 5,000.00 万元，其中本公司认缴 4,000.00 万元，北京紫光英力化工技术 有限公司认缴 1,000.00 万元，上述增加的注册资本业经天健光华（北京）会计师事务所有限公 司重庆分所审验，并出具了天健光华验（2009）综字第 100019 号验资报告。 3、非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 重庆三峡油漆股 份有限公司成都 油漆厂 有限责任公 司 成都市龙泉 驿区西河工 业园区螺丝 路 82 号 制造业 745.00 万元 李朝富 醇酸漆、脂胶漆、 酚醛漆、醇酸漆稀 释剂、硝基漆稀释 剂、氨基漆稀释剂 制造 持股比例 子公司名称 直接 间 接 表决权比例 年末实际出资 额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 重庆三峡油漆股 份有限公司成都 油漆厂 100% 100% 0（注） 是 子公司名 企业类型 组织机构代 码 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 重庆三峡油漆股 份有限公司成都 油漆厂 有限责任公 司 20219652-3 注：系公司对其实施承债式兼并，实际投资额为零。 五、合并财务报表项目注释（金额单位：人民币元） （一）货币资金 （1）货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现 金 129,323.60 1,014,614.37 银行存款 256,796,695.75 91,777,128.01 65 其他货币资金 3,300,000.00 合 计 256,926,019.35 96,091,742.38 （2）其他货币资金明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票保证金 3,300,000.00 合 计 3,300,000.00 （二）应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 19,454,577.16 37,794,048.78 商业承兑汇票 25,553,100.00 34,659,770.00 合 计 45,007,677.16 72,453,818.78 （2）截至2009年12月31日止，应收票据余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位其他关联单位款项。 （3）应收关联方票据情况 年末账面余额 年初账面余额 单位名称 与本公司关系 年末账面金额 比例 年末账面金额 比例 重庆关西涂料有限公司 联营企业 1,000,000.00 1.38% 重庆三峡油漆化工经营部 同受控股股东控制 10,000,000.00 13.80% 合 计 11,000,000.00 15.18% （4）年末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 重庆商社化工有限公司 2009.11.03 2010.01.03 2,000,000.00 重庆商社化工有限公司 2009.12.03 2010.03.03 2,000,000.00 资阳市南骏汽车有限责任公司 2009.11.24 2010.05.24 1,200,000.00 佛山市长兴铝业有限公司 2009.12.10 2010.03.10 1,137,021.00 重庆海聚潮科技发展有限公司 2009.09.04 2010.03.04 1,123,251.06 合 计 7,460,272.06 （三）应收款项 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类 别 账面金额 坏账准备 净额 66 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收账款 19,489,814.63 30.33% 584,694.44 3.00% 18,905,120.19 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 14,449,598.37 22.49% 12,330,646.13 10%、20%、50%、 80%、100% 2,118,952.24 其他不重大应收账款 30,315,013.75 47.18% 909,450.41 3.00% 29,405,563.34 合 计 64,254,426.75 100.00% 13,824,790.98 50,429,635.77 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类 别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大的应收账款 29,195,380.43 46.29% 875,861.41 3.00% 28,319,519.02 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 15,404,930.56 24.42% 10,684,176.79 10%、20%、50%、 80%、100% 4,720,753.77 其他不重大应收账款 18,476,199.37 29.29% 554,285.98 3.00% 17,921,913.39 合 计 63,076,510.36 100.00% 12,114,324.18 50,962,186.18 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 49,804,828.38 77.51% 1,494,144.85 48,310,683.53 1－2 年（含） 1,197,311.16 1.86% 119,731.12 1,077,580.04 2－3 年（含） 351,856.87 0.55% 70,371.37 281,485.50 3—4 年（含） 924,577.61 1.44% 462,288.80 462,288.81 4—5 年（含） 1,487,989.45 2.32% 1,190,391.56 297,597.89 5 年以上 10,487,863.28 16.32% 10,487,863.28 合 计 64,254,426.75 100.00% 13,824,790.98 50,429,635.77 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 47,671,579.80 75.58% 1,430,147.39 46,241,432.41 1－2 年（含） 2,332,220.41 3.70% 233,222.04 2,098,998.37 2－3 年（含） 1,007,684.13 1.60% 201,536.83 806,147.30 3－4 年（含） 1,554,161.24 2.46% 777,080.62 777,080.62 4—5 年（含） 5,192,637.42 8.23% 4,154,109.94 1,038,527.48 5 年以上 5,318,227.36 8.43% 5,318,227.36 合 计 63,076,510.36 100.00% 12,114,324.18 50,962,186.18 （3）年末单项金额重大的应收账款坏账准备计提情况： 67 单位名称 年末账面余额 坏账准备金额 计提比例 重庆三峡油漆化工经营部 15,159,264.12 454,777.92 3% 成都七彩化工涂料有限公司 4,330,550.51 129,916.52 3% 合 计 19,489,814.63 584,694.44 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1－2 年（含） 1,197,311.16 8.29% 119,731.12 1,077,580.04 2－3 年（含） 351,856.87 2.44% 70,371.37 281,485.50 3—4 年（含） 924,577.61 6.40% 462,288.80 462,288.81 4—5 年（含） 1,487,989.45 10.29% 1,190,391.56 297,597.89 5 年以上 10,487,863.28 72.58% 10,487,863.28 合 计 14,449,598.37 100.00% 12,330,646.13 2,118,952.24 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1－2 年（含） 2,332,220.41 15.14% 233,222.04 2,098,998.37 2－3 年（含） 1,007,684.13 6.54% 201,536.83 806,147.30 3－4 年（含） 1,554,161.24 10.09% 777,080.62 777,080.62 4—5 年（含） 5,192,637.42 33.71% 4,154,109.94 1,038,527.48 5 年以上 5,318,227.36 34.52% 5,318,227.36 合 计 15,404,930.56 100.00% 10,684,176.79 4,720,753.77 （5）截至2009年12月31日止，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （6）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例 重庆三峡油漆化工经营部 关联方客户 15,159,264.12 1 年以内 23.59% 成都七彩化工涂料有限公司 非关联方客户 4,330,550.51 1 年以内 6.74% 自贡市大安区五交化经营站 非关联方客户 1,737,250.30 1 年以内 2.70% 宝鸡市昌泰油漆化工有限公司 非关联方客户 1,560,691.43 1 年以内 2.43% 重庆市川华实业总公司 非关联方客户 1,487,773.92 1 年以内 2.32% 合 计 24,275,530.28 37.78% （7）应收关联方账款情况： 68 单位名称 与本公司关系 年末余额 占应收账款总额的比 例 重庆关西涂料有限公司 联营企业 2,026,202.08 3.15% 重庆市渝漆物业发展有限公司 同受控股股东控制 376.30 重庆三峡油漆化工经营部 同受控股股东控制 15,159,264.12 23.59% 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 同受控股股东控制 170,708.90 0.27% 重庆建峰化工股份有限公司 同受控股股东控制 33,164.77 0.05% 重庆长寿化工有限责任公司 同受控股股东控制 51,243.05 0.08% 合 计 17,440,959.22 27.14% （8）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 应收账款坏账准备 12,114,324.18 1,710,466.80 13,824,790.98 合 计 12,114,324.18 1,710,466.80 13,824,790.98 （四）其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大的其他应收款 1,158,120.29 21.76% 843,120.29 10%、100% 315,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 2,406,790.52 45.22% 1,354,154.02 10%、20%、50%、 80%、100% 1,052,636.50 其他不重大其他应收款 1,758,057.05 33.02% 52,741.71 3% 1,705,315.34 合 计 5,322,967.86 100.00% 2,250,016.02 3,072,951.84 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大的其他应收款 7,907,378.00 56.88% 949,552.20 3%、10%、20% 6,957,825.80 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 3,139,551.92 22.59% 2,063,076.59 10%、20%、50%、 100% 1,076,475.33 其他不重大其他应收款 2,853,133.21 20.53% 85,594.00 3% 2,767,539.21 合 计 13,900,063.13 100.00% 3,098,222.79 10,801,840.34 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 69 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,758,057.05 33.03% 52,741.71 1,705,315.34 1－2 年（含） 1,108,967.46 20.83% 110,896.76 998,070.70 2—3 年（含） 340,231.62 6.39% 68,046.32 272,185.30 3—4 年（含） 177,777.97 3.34% 88,888.99 88,888.98 4—5 年（含） 42,457.58 0.80% 33,966.06 8,491.52 5 年以上 1,895,476.18 35.61% 1,895,476.18 合 计 5,322,967.86 100.00% 2,250,016.02 3,072,951.84 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,349,733.21 38.49% 160,492.00 5,189,241.21 1－2 年（含） 3,014,534.17 21.69% 301,453.42 2,713,080.75 2—3 年（含） 3,597,861.99 25.88% 719,572.40 2,878,289.59 3－4 年（含） 42,457.58 0.31% 21,228.79 21,228.79 5 年以上 1,895,476.18 13.63% 1,895,476.18 合 计 13,900,063.13 100.00% 3,098,222.79 10,801,840.34 （3）年末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提情况： 单位名称 年末账面余额 坏账准备金额 计提比例 重庆市有机化工厂 447,746.70 447,746.70 100% 彭水苗族土家族自治县福欣公司 360,373.59 360,373.59 100% 重庆市安全生产监督管理局 350,000.00 35,000.00 10% 合 计 1,158,120.29 843,120.29 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1－2 年（含） 758,967.46 31.53% 75,896.76 683,070.70 2—3 年（含） 340,231.62 14.14% 68,046.32 272,185.30 3—4 年（含） 177,777.97 7.39% 88,888.99 88,888.98 4—5 年（含） 42,457.58 1.76% 33,966.06 8,491.52 5 年以上 1,087,355.89 45.18% 1,087,355.89 合 计 2,406,790.52 100.00% 1,354,154.02 1,052,636.50 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 70 1－2 年（含） 939,520.17 29.93% 93,952.02 845,568.15 2—3 年（含） 262,097.99 8.35% 52,419.60 209,678.39 3－4 年（含） 42,457.58 1.35% 21,228.79 21,228.79 5 年以上 1,895,476.18 60.37% 1,895,476.18 合 计 3,139,551.92 100.00% 2,063,076.59 1,076,475.33 （5）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权 股份的股东单位及其他关联单位款项。 （6）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项性质 与本公司关系 年末账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例 重庆市有机化工厂 往来款 非关联方 447,746.70 5 年以上 8.41% 彭水苗族土家族自 治县福欣公司 往来款 非关联方 360,373.59 5 年以上 6.77% 重庆市安全生产监 督管理局 安全保证金 非关联方 350,000.00 1—2 年 6.58% 北京紫光英力化工 技术有限公司 暂借款 非关联方 238,064.00 1 年以内、1—2 年、 2—3 年 4.47% 成都新产品经营部 往来款 非关联方 198,656.25 1 年以内、3—4 年、 4—5 年、5 年以上 3.73% 合 计 1,594,840.54 29.96% （7）其他应收款坏账准备变动情况： 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 其他应收款坏账准备 3,098,222.79 848,206.77 2,250,016.02 合 计 3,098,222.79 848,206.77 2,250,016.02 （五）预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 14,996,211.89 86.11% 16,559,398.62 87.58% 1-2 年 78,957.51 0.45% 2,338,771.74 12.37% 2—3 年 2,332,216.00 13.39% 3 年以上 9,029.80 0.05% 9,036.12 0.05% 合 计 17,416,415.20 100.00% 18,907,206.48 100.00% （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 占预付款项 总额的比例 预付时间 未结算原因 71 中国石油天然气股份 有限公司西南分公司 非关联方 6,452,953.19 36.04% 2009 年度 货物未到 九龙坡区国土资源管 理分局 非关联方 4,332,216.00 24.19% 2009 年度、 2007 年度 尚未完善手续 重庆渝川燃气有限公 司 非关联方 1,853,426.15 10.35% 2009 年度 货物未到 重庆市长寿供电局 非关联方 1,793,438.05 10.02% 2009 年度 货物未到 四川达兴焦化发展有 限公司达州分公司 非关联方 1,607,650.52 8.98% 2009 年度 货物未到 合 计 16,039,683.91 89.58% （3）账龄超过一年的的大额预付款项：未结转原因系尚未完善手续。 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位及其他关联单位款项。 （六）存货 （1）存货分类示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 在途物资 67,008.54 67,008.54 9,978,202.87 9,978,202.87 原材料 78,905,125.21 78,905,125.21 48,164,340.52 48,164,340.52 委托加工物资 26,085.26 26,085.26 134,233.91 134,233.91 包装物 46,965.51 46,965.51 48,663.75 48,663.75 自制半成品 8,146,440.19 8,146,440.19 6,170,050.09 6,170,050.09 在产品 2,814,938.91 2,814,938.91 1,125,784.57 1,125,784.57 库存商品 75,275,508.14 22,002,705.80 53,272,802.34 35,073,480.86 35,073,480.86 受托代销商品 618,170.71 618,170.71 合 计 165,282,071.76 22,002,705.80 143,279,365.96 101,312,927.28 101,312,927.28 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 库存商品 22,002,705.80 22,002,705.80 合 计 22,002,705.80 22,002,705.80 （3）存货跌价准备计提依据与转回情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备 的原因 本年转回金额占该项 存货期末余额的比例 库存商品 账面余额高于可变现净值 （4）存货年末余额中未含有利息资本化金额。 72 （七）对合营企业投资和对联营企业投资 本公司主要合营企业联营企业相关信息列示如下： 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 持股比例 表决权 比例 注册资 本（万 一、联营企业 重庆关西涂料有 限公司 有 限 责 任 公司 重庆市南岸区 南坪丹龙路 9 苏中俊 油漆制造 业 40.00% 40.00% 5,835.49 北京北陆药业股 份有限公司（注 1） 股 份 有 限 公司 北京市昌平区 科技园区白浮 泉路 10 号 王代雪 药品制造 业 14.14% 14.14% 6,788.85 重庆渝鹏投资管 理有限公司（注 2） 有 限 责 任 公司 重庆市九龙坡 区石桥铺科园 一路 3 号 苏中俊 项目投资 40.00% 40.00% 1,000.00 被投资单位名称 年末资产 总额（万 元） 年末负债总额 （万元） 年末净资 产总额（万 元） 本年营业 收入总额 （万元） 本年净利 润（万元） 组织机构代码 一、联营企业 重庆关西涂料有 限公司 18,876.59 6,334.46 12,542.13 23,398.93 3,256.51 62191057—6 北京北陆药业股 份有限公司（注） 45,130.89 1,763.09 43,367.80 21,681.09 3,486.32 10201714—5 重庆渝鹏投资管 理有限公司 1,006.76 1.80 1,004.96 326.66 70934125—9 注1：经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北陆药业股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1009号）的核准，北京北陆药业股份有限公司（简 称“北陆药业”）于2009年10月30日首次公开发行1,700.00万股人民币普通股，北陆药业首次 公开发行后总股份变为6,788.85股，公司持有北陆药业股权比例由18.86%变更为14.14%（公司 持有股数为959.71万股），公司副董事长熊培成先生在北陆药业董事会中担任董事。上述2009 年度北陆药业相关财务数来源于北陆药业董事会2010年1月26日发布的《北京北陆药业股份有限 公司2009年度业绩快报》。 注2：根据重庆新兰德资产管理有限公司于2009年2月6日召开的股东会决议，重庆新兰德 资产管理有限公司名称变更为重庆渝鹏投资管理有限公司。 （八）长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 重庆银行股份有 限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 北京华凌涂料有 限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 重庆化工经营服 务大楼 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 73 重庆关西涂料有 限公司 权益法 29,764,229.40 41,793,762.42 8,374,745.18 50,168,507.60 北京北陆药业股 份有限公司 权益法 18,215,000.00 24,692,695.18 36,614,619.91 61,307,315.09 重庆渝鹏投资管 理有限公司 权益法 4,000,000.00 2,713,207.01 1,306,641.00 4,019,848.01 合计 53,579,229.40 70,799,664.61 46,296,006.09 117,095,670.70 被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆银行股份有 限公司 北京华凌涂料有 限公司 60,000.00 重庆化工经营服 务大楼 50,000.00 重庆关西涂料有 限公司 40.00% 40.00% 4,000,000.00 北京北陆药业股 份有限公司 14.14% 14.14% 1,151,654.76 重庆渝鹏投资管 理有限公司 40.00% 40.00% 合计 50,000.00 5,211,654.76 （九）固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 386,079,111.53 283,988,833.43 171,993,009.49 498,074,935.47 1、房屋及建筑物 235,465,282.55 20,878,388.67 81,986,175.18 174,357,496.04 2、电子及运输设备 22,669,789.97 944,267.20 15,635,279.75 7,978,777.42 3、机器设备 127,944,039.01 262,166,177.56 74,371,554.56 315,738,662.01 二、累计折旧合计 118,090,172.66 23,629,030.96 103,602,741.22 38,116,462.40 1、房屋及建筑物 35,623,490.49 5,696,907.09 29,457,347.85 11,863,049.73 2、电子及运输设备 16,448,265.00 723,649.94 14,547,391.29 2,624,523.65 3、机器设备 66,018,417.17 17,208,473.93 59,598,002.08 23,628,889.02 三、固定资产账面价值合计 267,988,938.87 459,958,473.07 1、房屋及建筑物 199,841,792.06 162,494,446.31 2、电子及运输设备 6,221,524.97 5,354,253.77 3、机器设备 61,925,621.84 292,109,772.99 本年计提的折旧额为 23,629,030.96 元。 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 241,660,478.84 元。 （2）本年度公司处置石坪桥厂区的土地[具体情况详见本附注十、（一）]，石坪桥厂区随之 下账的固定资产明细列示如下： 74 项目 固定资产原价 累计折旧余额 减值准备余额 账面价值余额 1、房屋及建筑物 55,994,996.42 29,457,347.85 26,537,648.57 2、电子及运输设备 15,205,792.50 14,230,514.87 975,277.63 3、机器设备 74,371,554.56 59,565,784.82 14,805,769.74 合计 145,572,343.48 103,253,647.54 42,318,695.94 （3）固定资产中房屋及建筑物本年减少额中的 25,991,178.76 元、机器设备的本年增加额中 的 25,991,178.76 元系公司根据新厂搬迁建设工程的决算报告进行的类别间调整。 （4）经测试，固定资产年末不需要计提减值准备。 （5）未办妥产权证书的情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产原价中有 7,491.04 万元的房屋及建筑物尚未办妥产 权证书。 （十）在建工程 （1）在建工程明细项目列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 减值准 备 账面净额 金额 减值准 备 账面净额 天然气制 5 万 吨 / 年 甘 氨 酸 项目 299,836,617.94 299,836,617.94 488,579,350.07 488,579,350.07 零星工程 545,024.71 545,024.71 391,820.00 391,820.00 合计 300,381,642.65 300,381,642.65 488,971,170.07 488,971,170.07 （2）在建工程项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 工程名称 预算金额 （万元） 资金 来源 金额 其中：利息资 本化 减值准备 金额 其中：利息 资本化 10000T/a 水性漆 募集资 金 178,313.12 新厂搬迁建设工程 贷款、 自筹 3,948,658.73 天然气制 5 万吨/ 年甘氨酸项目 49,992.98 贷款、 自筹 488,579,350.07 31,941,520.59 48,170,605.75 10,452,681.41 零星工程 自筹 391,820.00 1,265,193.82 合计 488,971,170.07 31,941,520.59 53,562,771.42 10,452,681.41 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程名称 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息 资本化 减值准备 工程 进度 工程投入占 预算比例 10000T/a 水性漆 178,313.12 178,313.12 新厂搬迁建设工 程 3,948,658.73 3,948,658.73 75 天然气制 5 万吨/ 年甘氨酸项目 236,913,337.88 236,913,337.88 299,836,617.94 29,784,576.70 部分 完工 110.22% 零星工程 1,111,989.11 620,169.11 545,024.71 合计 242,152,298.84 241,660,478.84 300,381,642.65 29,784,576.70 （3）经测试，在建工程年末不需要计提减值准备。 （十一）无形资产与开发支出 （1）无形资产情况： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 82,483,893.20 5,310,250.00 77,173,643.20 1、土地使用权 62,483,893.20 5,310,250.00 57,173,643.20 2、专利及专有技术 20,000,000.00 20,000,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 4,934,826.69 3,640,056.68 1,522,272.23 7,052,611.14 1、土地使用权 3,268,160.02 1,140,056.68 1,522,272.23 2,885,944.47 2、专利及专有技术 1,666,666.67 2,500,000.00 4,166,666.67 三、无形资产账面价值合计 77,549,066.51 70,121,032.06 1、土地使用权 59,215,733.18 54,287,698.73 2、专利及专有技术 18,333,333.33 15,833,333.33 本年摊销额为3,640,056.68元。 （2）本年度土地使用权减少系公司处置石坪桥厂区的土地[具体情况详见本附注十、 （一）]。 （3）经测试，无形资产年末不需要计提减值准备。 （十二）递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 16,074,807.00 3,071,111.30 15,212,546.97 2,793,128.08 合计 16,074,807.00 3,071,111.30 15,212,546.97 2,793,128.08 （十三）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 15,212,546.97 862,260.03 16,074,807.00 存货跌价准备 22,002,705.80 22,002,705.80 合 计 15,212,546.97 22,864,965.83 38,077,512.80 （十四）所有权受到限制的资产 76 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制 的资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限制的原因 货币资金 3,300,000.00 3,300,000.00 其中：其他货 币资金 3,300,000.00 3,300,000.00 1、银行承兑 汇票保证金 3,300,000.00 3,300,000.00 银行承兑汇票保证 金 合 计 3,300,000.00 3,300,000.00 （十五）短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备 注 保证借款 30,000,000.00 255,680,000.00 注 合 计 30,000,000.00 255,680,000.00 注：上述保证借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。 （2）截止2009年12月31日，无逾期短期借款。 （十六）应付票据 （1）明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 13,795,949.84 合 计 13,795,949.84 （2）截至2009年12月31日止，应付票据中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位及其他关联单位款项。 （十七）应付账款 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）截至 2009 年 12 月 31 日止，应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，应付账款中应付其他关联方的款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆紫光化工股份有限公司 959,870.47 623,748.00 重庆医药长寿医药有限责任公司 533.00 916.00 重庆天原化工有限公司 6,245,579.66 5,253,086.20 合计 7,205,983.13 5,877,750.20 （十八）预收款项 77 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）截至 2009 年 12 月 31 日止，预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，预收款项中预收其他关联方的款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆紫光化工股份有限公司 15,462.04 重庆紫光天然气化工有限责任公司 73,356.50 合计 88,818.54 （十九）应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,669,827.00 37,711,256.18 37,231,083.18 2,150,000.00 职工福利 2,181,883.58 2,181,883.58 社会保险费 6,663.20 10,464,935.85 10,471,599.05 住房公积金 4,157.00 3,055,639.17 2,967,618.91 92,177.26 工会经费 243,495.47 533,772.59 418,942.97 358,325.09 职工教育经费 641,613.44 352,775.73 131,707.00 862,682.17 其他（注） 25,905,628.52 25,905,628.52 其中：总额 50,074,948.92 50,074,948.92 未确认融资费用 -24,169,320.40 -24,169,320.40 合 计 2,565,756.11 80,205,891.62 53,402,834.69 29,368,813.04 注：其他项目系公司按照重庆市规定实施环保搬迁，给予因搬迁而提前退休职工的每月生 活补贴。本年度公司处置石坪桥厂区的土地[具体情况详见本附注十、（一）]时，公司考虑重庆 市居民的平均寿命，重庆市职工平均工资的增长幅度，测算公司应支付给提前退休职工的生活 补贴总额为 50,074,948.92 元，同时按照 30 年期国债的票面利率测算上述生活补贴总额的现值总 额为 25,905,628.52 元，并将两者之间的差额确认为“未确认融资费用”。 （二十）应交税费 项 目 年末账面余额 年初账面余额 执行税率 企业所得税 17,185,383.83 922,407.02 25%、15% 增值税 -18,002,686.23 -6,759,825.68 17% 城市维护建设税 19,284.27 188,617.97 7% 个人所得税 5,582.36 -179,806.58 教育费附加 10,654.57 91,442.45 3%、1% 房产税 391,467.32 46,270.38 1.2% 78 土地使用税 1,246,548.86 732,229.75 其 他 43,790.36 29,464.54 合 计 900,025.34 -4,929,200.15 （二十一）其他应付款 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额其他应付款。 （2）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应付款中应付关联方的款项情况： 单位名称 与本公司关系 年末余额 占其他应付款总额的比例 重庆市渝漆物业发展有限公司 同受控股股东控制 67,347.34 0.80% 合 计 67,347.34 0.80% （二十二）一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 87,210,000.00 合计 87,210,000.00 （2）一年内到期的长期借款明细如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 87,210,000.00 合计 87,210,000.00 （二十三）长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 439,680,000.00 286,210,000.00 合计 439,680,000.00 286,210,000.00 注：年末保证借款由重庆化医控股（集团）公司提供担保。 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 年利率 年末账面余额 年初账面余额 中国建设银行股份有限公 司重庆长寿支行 2006 年 11 月 10 日 2013 年 11 月 9 日 人民币 基 准 利 率 下浮 10% 176,790,000.00 231,790,000.00 79 中国交通银行股份有限公 司重庆九龙坡支行 2009 年 8 月 30 日 2013 年 10 月 30 日 人民币 基准利 率 45,000,000.00 重庆银行股份有限公司九 龙广场支行 2009 年 6 月 27 日 2012 年 6 月 26 日 人民币 基准利 率 40,000,000.00 中国民生银行股份有限公 司重庆市分行 2009 年 12 月 16 日 2012 年 12 月 15 日 人民币 基准利 率 30,000,000.00 中国建设银行股份有限公 司重庆长寿支行 2008 年 2 月 4 日 2011 年 2 月 3 日 人民币 基准利 率 27,210,000.00 54,420,000.00 合计 319,000,000.00 286,210,000.00 （二十四）预计负债 种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 预计的土地整治费 41,080,000.00 41,080,000.00 预计的环保整治费 3,200,000.00 3,200,000.00 合 计 44,280,000.00 44,280,000.00 注：系公司本年度处置石坪桥厂区的土地[具体情况详见本附注十、（一）]预计的费用。 （二十五）其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 信息系统改造补贴款 200,000.00 200,000.00 科技计划项目补贴 1,400,000.00 250,000.00 工业污染治理项目补贴 3,014,666.67 合 计 4,614,666.67 450,000.00 （二十六）股本 本年股本变动情况如下： 年初账面余额 本 年 增 减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 70,288,593.00 40.53% 70,288,593.00 40.53% 有限售条件股份合计 70,288,593.00 40.53% 70,288,593.00 40.53% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 103,148,295.00 59.47% 103,148,295.00 59.47% 无限售条件股份合计 103,148,295.00 59.47% 103,148,295.00 59.47% 股份总数 173,436,888.00 100.00% 173,436,888.00 100.00% （二十七）资本公积 80 本年度资本公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 141,328,306.97 141,328,306.97 其他资本公积 16,059,660.72 33,176,016.06 49,235,676.78 合 计 157,387,967.69 33,176,016.06 190,563,983.75 注：本年度资本公积增加额中的31,576,016.06元系北京北陆药业股份有限公司因首次公开 发行股份导致资本公积增加，公司按照权益法核算的资本公积。 本年度资本公积增加额中的1,600,000.00元系公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司本 年度收到工业发展专项资金补贴2,000,000.00元导致资本公积增加，公司按照投资比例核算的资 本公积。 （二十八）盈余公积 本年度盈余公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 29,090,239.38 23,976,151.31 53,066,390.69 任意盈余公积 7,289,385.96 7,289,385.96 合 计 36,379,625.34 23,976,151.31 60,355,776.65 法定盈余公积增加系根据公司章程按10%计提所致。 （二十九）未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项 目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 47,830,644.30 43,572,563.51 加：年初未分配利润调整数 本年年初未分配利润 47,830,644.30 43,572,563.51 加：本年归属于母公司所有者的净利润 203,639,933.24 24,072,861.88 减：提取法定盈余公积 23,976,151.31 2,471,092.29 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,343,688.80 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 227,494,426.23 47,830,644.30 （三十）营业收入与营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 81 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 391,935,486.97 379,657,043.79 主营业务收入 385,452,388.68 375,416,685.76 其他业务收入 6,483,098.29 4,240,358.03 营业成本 280,553,616.41 309,845,159.64 主营业务成本 279,956,163.77 308,806,317.51 其他业务成本 597,452.64 1,038,842.13 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 385,452,388.68 279,956,163.77 375,416,685.76 308,806,317.51 油漆销售 384,315,632.70 278,756,314.31 375,416,685.76 308,806,317.51 其他化工产品 1,136,755.98 1,199,849.46 其他业务 6,483,098.29 597,452.64 4,240,358.03 1,038,842.13 合计 391,935,486.97 280,553,616.41 379,657,043.79 309,845,159.64 （3）公司前五名客户营业收入情况： 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 47,026,827.66 12.00% 第二名 46,215,842.94 11.79% 第三名 27,777,237.28 7.09% 第四名 20,885,796.85 5.33% 第五名 19,744,194.36 5.04% 合计 161,649,899.09 41.25% （续上页） 项 目 上年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 47,842,457.04 12.60% 第二名 43,463,642.06 11.45% 第三名 40,427,650.41 10.65% 第四名 36,723,905.35 9.67% 第五名 15,384,838.77 4.05% 合计 183,842,493.63 48.42% （三十一）营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 82 城市维护建设税 1,052,557.97 1,024,890.62 7% 教育费附加 473,082.08 452,291.74 3%、1% 其他 43,570.56 8,556.00 合 计 1,569,210.61 1,485,738.36 （三十二）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 19,965,080.74 7,539,732.51 减：利息收入 513,616.94 972,698.14 加：其他 248,137.66 19,808.81 合 计 19,699,601.46 6,586,843.18 （三十三）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 862,260.03 2,526,688.07 存货跌价 22,002,705.80 合 计 22,864,965.83 2,526,688.07 （三十四）投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 60,000.00 60,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 19,871,644.79 14,401,178.80 合计 19,931,644.79 14,461,178.80 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 北京华凌涂料有限公司 60,000.00 60,000.00 合计 60,000.00 60,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 重庆关西涂料有限公司 12,374,745.18 9,902,976.00 北京北陆药业股份有限公司 6,190,258.61 6,014,137.03 重庆渝鹏投资管理有限公司 1,306,641.00 -1,515,934.23 合计 19,871,644.79 14,401,178.80 （4）投资收益汇回的重大限制 83 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （三十五）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 备 注 非流动资产处置利得 195,135,662.07 14,322.80 注1 政府补助 7,185,333.33 4,810,000.00 注2 罚款收入 1,100.00 110.00 其 他 155,700.00 1,214,662.06 合 计 202,477,795.40 6,039,094.86 注 1：非流动资产处置利得中的 195,121,256.11 元系公司处置石坪桥厂区的土地实现的收益 [具体情况详见本附注十、（一）]。 注 2：本年度及上年度本公司的政府补助明细列示如下： 年 度 补助明细 资金来源 金 额 增值税等税金返还 重庆市财政局 6,770,000.00 工业污染治理项目补贴 重庆市财政局 215,333.33 CSTC2009AB4014 第十科技 计划项目补贴 重庆市财政局 200,000.00 本年度发生额 合 计 7,185,333.33 增值税等税金返还 重庆市财政局 4,810,000.00 上年度发生额 合 计 4,810,000.00 （三十六）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 罚款支出 1,562.05 50,000.00 非流动资产处置损失 41,213.73 非流动资产报废损失 60,599.53 捐赠支出 80,000.00 其 他 224,054.01 330,191.31 合 计 286,215.59 501,405.04 （三十七）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 本年应纳所得税费用 20,855,151.12 2,685,034.50 递延所得税费用 -277,983.22 -1,103,102.17 所得税费用合计 20,577,167.90 1,581,932.33 （三十八）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 84 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员 会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1、计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收 益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 1.17 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润（Ⅱ） 0.09 0.11 2、每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利 润 1 203,639,933.24 24,072,861.88 扣除所得税影响后归属于母公司 普通股股东净利润的非经常性损 益 2 188,010,273.19 4,713,218.81 扣除非经常性损益后的归属于本 公司普通股股东的净利润 3=1-2 15,629,660.05 19,359,643.07 年初股份总数 4 173,436,888.00 173,436,888.00 报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加的股份数 5 6 6 报告期因发行新股或债转股等增 加的股份数 6 7 7 发行新股或债转股等增加股份下 一月份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年 末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 173,436,888.00 173,436,888.00 因同一控制下企业合并而调整的 用于计算扣除非经常性损益后的 每股收益的发行在外的普通股加 权平均数 13 173,436,888.00 173,436,888.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 1.17 0.14 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.09 0.11 85 项目 序号 本年数 上年数 已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份 期权等转换或行权而增加的股份 数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19) 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) ×(1-17)]÷(13+19) （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公 司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从 大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 （三十九）现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 本年发生额 上年发生额 收到的重庆化医控股（集团）公司款项 20,000,000.00 20,000,000.00 收到的其他往来单位款项 12,000,000.00 承兑汇票保证金变动额 3,300,000.00 7,000,000.00 收到政府补助款 4,580,000.00 合 计 39,880,000.00 27,000,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金： 86 项 目 本年发生额 上年发生额 支付的重庆化医控股（集团）公司款项 138,000,000.00 支付的其他往来单位款项 12,000,000.00 支付运输及广告费 9,555,802.67 7,508,357.71 支付保险费及试检费 4,078,358.41 4,215,695.84 支付银行承兑汇票保证金 3,300,000.00 支付提前退休职工有关的现金 2,496,600.00 合 计 165,634,161.08 17,520,653.55 （3）收到的其他与投资活动有关的现金： 项 目 本年发生额 上年发生额 利息收入 513,616.94 972,698.14 合 计 513,616.94 972,698.14 （4）支付的其他与投资活动有关的现金： 项 目 本年发生额 上年发生额 支付工程质量保证金 6,417,514.60 合 计 6,417,514.60 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金： 项 目 本年发生额 上年发生额 收到工业发展专项资金补贴 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 （四十）现金流量表补充资料 现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 256,926,019.35 92,791,742.38 其中：库存现金 129,323.60 1,014,614.37 可随时用于支付的银行存款 256,796,695.75 91,777,128.01 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 256,926,019.35 92,791,742.38 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 3,300,000.00 （四十一）分部报告 87 （1）本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型 本公司的报告分部都是提供不同产品和劳务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和 市场战略，各分部独立管理。 本公司有2个报告分部：油漆业务分部、甘氨酸业务分部。油漆业务分部为：生产、销售 油漆；甘氨酸业务分部为：甘氨酸及其副产品开发、制造、销售。 （2）各报告分部利润（亏损）、资产及负债信息列示如下： 油漆业务 甘氨酸业务 项目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 一、营业收入 391,487,385.86 379,657,043.79 1,136,755.98 其中：对外交易收入 390,798,730.99 379,657,043.79 1,136,755.98 分部间交易收入 688,654.87 二、营业费用 354,724,466.26 374,095,704.28 46,377,052.93 1,009,278.36 三、营业利润（亏损） 36,762,919.60 5,561,339.51 -45,240,296.95 -1,009,278.36 四、资产总额 1,023,252,414.94 781,412,854.92 639,998,030.94 585,547,374.46 五、负债总额 337,153,614.45 365,624,092.60 535,417,611.72 487,524,012.28 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 11,677,867.81 9,387,716.65 15,117,504.42 619,308.00 2、资本性支出 15,373,243.91 34,045,198.52 46,919,004.61 128,790,064.90 （续） 抵销 合计 项目 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 一、营业收入 -688,654.87 391,935,486.97 379,657,043.79 其中：对外交易收入 391,935,486.97 379,657,043.79 分部间交易收入 -688,654.87 0.00 0.00 二、营业费用 -2,171,320.17 -873,633.86 398,930,199.02 374,231,348.78 三、营业利润（亏损） 1,482,665.30 873,633.86 -6,994,712.05 5,425,695.01 四、资产总额 -196,540,450.82 -108,378,539.80 1,466,709,995.06 1,258,581,689.58 五、负债总额 -78,543,305.10 -29,121,128.58 794,027,921.07 824,026,976.30 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 26,795,372.23 10,007,024.65 2、资本性支出 62,292,248.52 162,835,263.42 注：公司各经营分部的会计政策与在“主要会计政策和会计估计”所描述的会计政策相同。 （3）主要客户信息 88 从油漆业务分部所获得的收入占本公司总收入的10%以上（含10%）的客户如下: 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 47,026,827.66 12.00% 第二名 46,215,842.94 11.79% 项 目 上年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 47,842,457.04 12.60% 第二名 43,463,642.06 11.45% 第三名 40,427,650.41 10.65% 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、本公司的控股股东情况 母公司名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 组织机构 代码 对本企 业的持 股比例 对本企业 的表决权 比例 重庆化医控股 （集团）公司 有限责 任公司 重 庆 市 渝 中 区 临 江 路 6 号 安 启 洪 国有资产 经营、管 理 190,591.00 45041718-8 40.53% 40.53% 注：本公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会（持有重庆化医控股（集团）公 司 100%的表决权股份）。 2、本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 重庆关西涂料有限公司 联营企业 62191057—6 重庆庆漆实业开发有限公司 同受控股股东控制 203129568 重庆市渝漆物业发展有限公司 同受控股股东控制 203100845 重庆三峡油漆化工经营部 同受控股股东控制 20313384X 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 同受控股股东控制 765910671 重庆紫光化工股份有限公司 同受控股股东控制 709321338 重庆紫光天然气化工有限责任公司 重庆紫光化工股份有限公司之子公司， 同受控股股东控制 793542319 重庆紫光国际化工有限责任公司 重庆紫光化工股份有限公司之子公司， 同受控股股东控制 666442454 重庆建峰工业集团有限公司 同受控股股东控制 203296251 重庆建峰化工股份有限公司 同受控股股东控制 203296251 89 重庆西南制药二厂 同受控股股东控制 768890223 重庆长寿化工有限责任公司 同受控股股东控制 709440134 重庆市盐业总公司 同受控股股东控制 202802714 重庆医药长寿医药有限责任公司 同受控股股东控制 203351302 重庆天原化工有限公司 同受控股股东控制 778494910 （二）关联方交易 1、销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价方式及 决策程序 重庆关西涂料有限 公司 销售商品、 加工树脂 5,965,342.65 1.30% 3,178,237.91 0.72% 协议定价 重庆庆漆实业开发 有限公司 销售商品 1,105.02 62,278.22 0.01% 协议定价 重庆三峡油漆化工 经营部 销售商品 32,499,367.21 7.09% 43,086,818.97 9.70% 协议定价 重庆渝漆涂装防腐 工程有限公司 销售商品 3,394,436.17 0.74% 1,219,176.75 0.27% 协议定价 重庆紫光化工股份 有限公司 销售商品 314,595.46 0.07% 10,732,340.00 2.42% 协议定价 重庆紫光天然气化 工有限责任公司 销售商品 296,331.24 0.06% 12,494,352.50 2.81% 协议定价 重庆紫光国际化工 有限责任公司 销售商品 56,259.94 0.01% 协议定价 重庆建峰工业集团 有限公司 销售商品 11,637.25 协议定价 重庆建峰化工股份 有限公司 销售商品 294,197.46 0.06% 协议定价 重庆西南制药二厂 销售商品 10,372.34 协议定价 重庆长寿化工有限 责任公司 销售商品 85,085.04 0.02% 协议定价 2、购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价方式及 决策程序 重庆紫光化工股份 有限公司 购买商品 4,535,343.00 1.23% 1,029,431.62 0.33% 协议定价 重庆长寿化工有限 责任公司 购买商品 22,400.00 0.01% 协议定价 重庆市盐业总公司 购买商品 17,100.00 协议定价 重庆医药长寿医药 有限责任公司 购买商品 1,978.00 协议定价 重庆天原化工有限 公司 购买商品 8,713,237.77 2.37% 6,690,682.75 2.15% 协议定价 90 3、提供担保 重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）为公司及控股子公司重庆三峡英力化 工有限公司（以下简称“三峡英力”）提供担保情况如下（单位：万元）： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕 化医集团 公司 4,000.00 2009/06/27 2014/06/26 否 化医集团 公司 2,400.00 2009/06/30 2014/06/29 否 化医集团 公司 2,168.00 2009/10/19 2014/10/18 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/09/08 2014/09/07 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/07/09 2014/07/08 否 化医集团 公司 2,000.00 2009/01/08 2013/01/07 否 化医集团 公司 3,000.00 2009/12/16 2014/12/15 否 化医集团 三峡英力 28,621.00 2006/11/10 2015/11/09 否 化医集团 三峡英力 5,000.00 2009/08/30 2015/10/30 否 化医集团 三峡英力 3,000.00 2009/08/09 2012/08/08 否 化医集团 三峡英力 1,500.00 2009/06/30 2014/06/29 否 小计 55,689.00 4、资金往来 公司与重庆化医控股（集团）公司存在资金往来的情况，双方未计收资金占用费，截止2009 年12月31日本公司与重庆化医控股（集团）公司不存在往来款项余额。本年度及上年度的资金 往来金额如下（单位：元）： 关联方名称 本年发生额 上年发生额 备注 重庆化医控股（集团）公司 20,000,000.00 收到资金 重庆化医控股（集团）公司 138,000,000.00 归还资金 重庆化医控股（集团）公司 20,000,000.00 收到资金 5、受托经营资产：具体内容详见本附注十、（三）。 （三）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 应收票据： 重庆关西涂料有限公司 1,000,000.00 1.38% 重庆三峡油漆化工经营部 10,000,000.00 13.80% 应收账款： 重庆关西涂料有限公司 2,026,202.08 3.15% 273.32 91 重庆庆漆实业开发有限公司 3,010.83 重庆市渝漆物业发展有限公司 376.30 376.30 重庆三峡油漆化工经营部 15,159,264.12 23.59% 6,951,313.07 11.02% 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 170,708.90 0.27% 164,229.90 0.26% 重庆紫光国际化工有限责任公司 237,037.00 0.38% 重庆建峰化工股份有限公司 33,164.77 0.05% 重庆长寿化工有限责任公司 51,243.05 0.08% 预收账款： 重庆紫光天然气化工有限责任公司 73,356.50 1.04% 重庆紫光化工股份有限公司 15,462.04 0.22% 应付账款： 重庆紫光化工股份有限公司 959,870.47 0.66% 623,748.00 0.46% 重庆医药长寿医药有限责任公司 533.00 916.00 重庆天原化工有限公司 6,245,579.66 4.29% 5,253,086.20 3.87% 其他应付款： 重庆化医控股（集团）公司 118,000,000.00 92.70% 重庆市渝漆物业发展有限公司 67,347.34 0.80% 67,347.34 0.05% （四）关联方应收项目的坏账准备余额 关联方名称 年末账面余额 年初账面余额 应收账款： 重庆关西涂料有限公司 60,786.06 8.20 重庆庆漆实业开发有限公司 90.32 重庆市渝漆物业发展有限公司 188.15 75.26 重庆三峡油漆化工经营部 454,777.92 208,539.39 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 78,773.05 4,926.89 重庆紫光国际化工有限责任公司 7,111.11 重庆建峰化工股份有限公司 994.94 重庆长寿化工有限责任公司 1,537.29 七、或有事项 截止2009年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 公司的控股股东重庆化医控股（集团）公司拟申请设立重庆化医财务有限公司，注册资本 金为人民币50,000.00万元整，根据2009年9月7日签署的协议本公司拟出资额为人民币2,000.00万 92 元，占股比例为4%；重庆化医控股（集团）公司拟出资额为人民币26,500.00万元，占股比例为 53%。上述交易已经公司2009年9月1日召开的五届十八次董事会审议通过。 截止2009年12月31日，公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司2010年1月15日召开的第五届董事会第二十一次会议通过的《2009 年度利润分 配预案》，具体内容如下：公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配 利润将用于补充公司发展所需要的资金。上述利润分配方案尚需公司2009年度股东大会审议批 准。 2、2006年8月29日，公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）将 持有的本公司股份3,514万股，占公司股份总数20.26%，为其在中国建设银行股份有限公司重庆 渝中支行的3,800万元借款提供质押，质押期限自2006年8月29日起至质押权人（中国建设银行股 份有限公司重庆渝中支行）申请解冻为止，化医集团已在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司办理了质押登记手续。2010年1月7日，化医集团原质押于中国建设银行重庆渝中支行的“渝三 峡A”3,514万股股票解除冻结。 除上述事项外，截至 2010 年 2 月 25 日止，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日 后事项的非调整事项。 十、其他重要事项 （一）石坪桥土地处置事项 根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的意见》 （渝府发[2004]59号文件），公司已于2008年从石坪桥厂区迁往重庆市江津区德感工业园区，并 正式投产。按重庆市人民政府的相关规定，公司石坪桥厂区96.55亩土地的转让收入用于企业搬 迁。2008年，公司的石坪桥厂区已搬迁完毕，完成了土地转让前的准备工作，根据公司2009年2 月23日召开的第五届第十三次董事会会议决议，公司董事会授权总经理苏中俊先生按规定于 2009年尽快办理上述土地转让的相关事宜。 2009年12月8日，公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签署《土地收购储备补偿协议书》 （本次收购补偿款为32,827.00万元），此次交易已经公司2009年12月9日召开的五届二十次董事 会审议通过，并经公司2009年12月26日召开的2009年度临时股东大会决议通过。2009年12月30日， 公司收到重庆渝富资产经营管理有限公司支付的土地收购补偿款32,827.00万元，并与之办理完毕 土地移交相关事宜。 本公司上述土地转让已发生及预计发生的损失共计133,148,743.89元，实现的收益总额为 195,121,256.11元，损失主要系：石坪桥厂区固定资产损失42,318,695.94元，无形资产损失 3,787,977.77元，搬迁费用13,312,789.57元（主要包括给予因搬迁而提前退休职工的经济补偿金， 93 以及为其一次性缴纳的以后年度养老保险金），预计的土地整治费41,080,000.00元，预计因搬迁 而提前退休职工的生活补贴款25,905,628.52元，预计的环保整治费3,200,000.00元。根据国税函 [2009]第118 号《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》第二条第一 款规定，公司扣除搬迁重置成本153,747,719.36元，确认的所得税费用为13,122,031.57元。因此本 公司处置石坪桥厂区土地实现的净收益为181,999,224.54元。 （二）“天然气制5万吨/年甘氨酸项目”情况 公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司（以下简称“三峡英力”）在2009年3月完成了“天 然气制5万吨/年甘氨酸项目”第一条生产线的调试工作，达到了可连续稳定长周期安全运行的要 求，并于2009年3月将该条生产线转固。同时三峡英力对第二条生产线继续进行技改，截止2009 年12月31日第二条生产线的整体调试工作尚未进行。 （三）受托经营资产事项 2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革股东会审议并通过了《重 庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》, 该方案是以“送股+资产置换”相结 合的对价形式，其中：化医集团将持有价值为5,493万元的重庆三峡英力化工有限公司54.93%的 股权，与本公司等额资产进行交换，化医集团将本公司置换出的账面净值为5,492万元的资产， 委托本公司经营管理和处置，化医集团以前述资产经营管理和处置的全部收益向本公司支付受 托经营管理费用，并保证前述资产无条件永久归本公司经营管理和处置，不得以任何理由收回 前述资产和在前述资产上设置抵押、质押等担保权利。 除上述事项外，截至2009年12月31日，公司没有其他需要披露的重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大的应收账款 31,713,086.29 51.44% 958,475.91 3%、10% 30,754,610.38 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 7,383,136.73 11.97% 5,782,071.17 10%、20%、50%、 80%、100% 1,601,065.56 其他不重大应收账款 22,559,728.46 36.59% 676,791.85 3% 21,882,936.61 合 计 61,655,951.48 100.00% 7,417,338.93 54,238,612.55 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 净额 94 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收账款 46,325,625.79 64.12% 3,824,081.17 3%、10%、20%、 50%、80% 42,501,544.62 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 8,258,116.21 11.43% 5,674,580.86 10%、20%、50%、 100% 2,583,535.35 其他不重大应收账款 17,659,601.07 24.45% 529,788.03 3% 17,129,813.04 合 计 72,243,343.07 100.00% 10,028,450.06 62,214,893.01 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 54,171,624.40 87.86% 1,625,148.73 52,546,475.67 1－2 年（含） 1,224,162.57 1.99% 122,416.26 1,101,746.31 2－3 年（含） 351,856.87 0.57% 70,371.37 281,485.50 3—4 年（含） 561,662.04 0.91% 280,831.02 280,831.02 4—5 年（含） 140,370.24 0.23% 112,296.19 28,074.05 5 年以上 5,206,275.36 8.44% 5,206,275.36 合 计 61,655,951.48 100.00% 7,417,338.93 54,238,612.55 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 60,401,484.06 83.61% 1,812,044.52 58,589,439.54 1－2 年（含） 2,246,770.95 3.11% 224,677.10 2,022,093.85 2－3 年（含） 655,375.70 0.91% 131,075.14 524,300.56 3—4 年（含） 1,123,804.46 1.56% 561,902.23 561,902.23 4—5 年（含） 2,585,784.14 3.57% 2,068,627.31 517,156.83 5 年以上 5,230,123.76 7.24% 5,230,123.76 合 计 72,243,343.07 100.00% 10,028,450.06 62,214,893.01 （3）年末单项金额重大的应收账款坏账准备计提情况： 单位名称 年末账面余额 坏账准备金额 计提比例 重庆三峡油漆化工经营部 15,159,264.12 454,777.92 3% 成都渝三峡油漆销售有限公司 10,425,334.84 312,760.05 3% 重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆 厂 3,017,597.33 97,611.24 3%、10% 成都七彩化工涂料有限公司 3,110,890.00 93,326.70 3% 合 计 31,713,086.29 958,475.91 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款列示如下： 95 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1－2 年（含） 1,122,972.22 15.21% 112,297.22 1,010,675.00 2－3 年（含） 351,856.87 4.77% 70,371.38 281,485.49 3—4 年（含） 561,662.04 7.61% 280,831.02 280,831.02 4—5 年（含） 140,370.24 1.90% 112,296.19 28,074.05 5 年以上 5,206,275.36 70.51% 5,206,275.36 合 计 7,383,136.73 100.00% 5,782,071.17 1,601,065.56 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1－2 年（含） 2,216,424.01 26.84% 221,642.40 1,994,781.61 2－3 年（含） 609,898.41 7.39% 121,979.68 487,918.73 3—4 年（含） 201,670.03 2.44% 100,835.02 100,835.01 5 年以上 5,230,123.76 63.33% 5,230,123.76 合 计 8,258,116.21 100.00% 5,674,580.86 2,583,535.35 （5）截至2009年12月31日止，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 （6）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 账龄 占应收账款 总额的比例 重庆三峡油漆化工经营部 关联方客户 15,159,264.12 1 年以内 24.58% 成都渝三峡油漆销售有限公司 关联方客户 10,425,334.84 1 年以内 16.91% 成都七彩化工涂料有限公司 非关联方客户 3,110,890.00 1 年以内 5.05% 重庆三峡油漆股份有限公司成都油漆 厂 关联方客户 3,017,597.33 1 年以内、1-2 年 4.89% 自贡市大安区五交化经营站 非关联方客户 1,737,250.30 1 年以内 2.82% 合 计 33,450,336.59 54.25% （7）应收关联方账款情况： 单位名称 与本公司关系 年末余额 占应收账款总额的比 例 成都渝三峡油漆销售有限公司 公司控股子公司 10,425,334.84 16.91% 重庆三峡油漆股份有限公司成都 油漆厂 公司控股子公司 3,017,597.33 4.89% 重庆三峡英力化工有限公司 公司控股子公司 750,483.46 1.22% 重庆关西涂料有限公司 联营企业 2,026,202.08 3.29% 重庆市渝漆物业发展有限公司 同受控股股东控制 376.30 96 重庆三峡油漆化工经营部 同受控股股东控制 15,159,264.12 24.59% 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 同受控股股东控制 170,708.90 0.28% 重庆建峰化工股份有限公司 同受控股股东控制 33,164.77 0.05% 重庆长寿化工有限责任公司 同受控股股东控制 51,243.05 0.08% 合 计 31,636,095.23 51.31% （8）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 应收账款坏账准备 10,028,450.06 2,611,111.13 7,417,338.93 合 计 10,028,450.06 2,611,111.13 7,417,338.93 （二）其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大的其他应收款 77,792,821.64 94.36% 2,333,784.65 3% 75,459,036.99 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 2,852,758.61 3.46% 2,012,951.41 10%、20%、 50%、100% 839,807.20 其他不重大其他应收款 1,797,992.41 2.18% 53,939.77 3.00% 1,744,052.64 合 计 82,443,572.66 100.00% 4,400,675.83 78,042,896.83 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 单项金额重大的其他应收款 36,870,446.30 88.27% 1,818,444.25 3%、10%、20% 35,052,002.05 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 2,782,879.92 6.66% 1,953,093.24 10%、20%、100% 829,786.68 其他不重大其他应收款 2,115,285.94 5.07% 63,458.58 3% 2,051,827.36 合 计 41,768,612.16 99.99% 3,834,996.07 37,933,616.09 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 79,590,814.05 96.54% 2,387,724.42 77,203,089.63 1－2 年（含） 740,987.26 0.90% 74,098.73 666,888.53 2—3 年（含） 111,707.62 0.14% 22,341.52 89,366.10 97 3—4 年（含） 167,105.14 0.20% 83,552.57 83,552.57 5 年以上 1,832,958.59 2.22% 1,832,958.59 合 计 82,443,572.66 100.00% 149,969.39 78,042,896.83 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 33,574,954.24 80.38% 1,007,248.63 32,567,705.61 1—2 年（含） 2,773,510.17 6.64% 277,351.02 2,496,159.15 2—3 年（含） 3,587,189.16 8.59% 717,437.83 2,869,751.33 5 年以上 1,832,958.59 4.39% 1,832,958.59 合 计 41,768,612.16 100.00% 3,834,996.07 37,933,616.09 （3）年末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提情况： 单位名称 年末账面余额 坏账准备金额 计提比例 重庆三峡英力化工有限公司 77,792,821.64 2,333,784.65 3% 合 计 77,792,821.64 2,333,784.65 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1－2 年（含） 740,987.26 25.97% 74,098.73 666,888.53 2—3 年（含） 111,707.62 3.92% 22,341.52 89,366.10 3—4 年（含） 167,105.14 5.86% 83,552.57 83,552.57 5 年以上 1,832,958.59 64.25% 1,832,958.59 合 计 2,852,758.61 100.00% 2,012,951.41 839,807.20 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1—2 年（含） 698,496.17 25.10% 69,849.62 628,646.55 2—3 年（含） 251,425.16 9.03% 50,285.03 201,140.13 5 年以上 1,832,958.59 65.87% 1,832,958.59 合 计 2,782,879.92 100.00% 1,953,093.24 829,786.68 （5）截至2009年12月31日止，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 （6）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项性质 与本公司关系 年末账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例 重庆三峡英力化工有限公司 往来款 公司控股子公司 77,792,821.64 1 年以内 94.36% 98 重庆三峡油漆股份有限公司 成都油漆厂 往来款 公司控股子公司 990,097.36 1 年以内、 1—2 年 1.20% 重庆市有机化工厂 往来款 非关联方 447,746.70 5 年以上 0.54% 彭水苗族土家族自治县福欣 公司 往来款 非关联方 360,373.59 5 年以上 0.43% 重庆市安全生产监督管理局 安全保证 金 非关联方 350,000.00 1—2 年 0.42% 合 计 79,941,039.29 96.95% （7）应收关联方账款情况： 单位名称 与本公司关系 年末金额 占其他应收款总额的比例 重庆三峡英力化工有限公司 公司控股子公司 77,792,821.64 94.36% 重庆三峡油漆股份有限公司 成都油漆厂 公司控股子公司 990,097.36 1.20% 合 计 78,782,919.00 95.56% （8）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 其他应收款坏账准备 3,834,996.07 565,679.76 4,400,675.83 合 计 3,834,996.07 565,679.76 4,400,675.83 （三）长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末账面余额 重庆银行股份有 限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 北京华凌涂料有 限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 重庆化工经营服 务大楼 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 重庆关西涂料有 限公司 权益法 29,764,229.40 41,793,762.42 8,374,745.18 50,168,507.60 北京北陆药业股 份有限公司 权益法 18,215,000.00 24,692,695.18 36,614,619.91 61,307,315.09 重庆渝鹏投资管 理有限公司 权益法 4,000,000.00 2,713,207.01 1,306,641.00 4,019,848.01 重庆三峡英力化 工有限公司 成本法 120,000,000.00 80,000,000.00 40,000,000.00 120,000,000.00 成都渝三峡油漆 销售有限公司 成本法 990,000.00 990,000.00 990,000.00 重庆三峡油漆股 份有限公司成都 油漆厂 成本法 99 合计 174,569,229.40 151,789,664.61 46,296,006.09 238,085,670.70 被投资单位 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 重庆银行股份有 限公司 北京华凌涂料有 限公司 60,000.00 重庆化工经营服 务大楼 50,000.00 重庆关西涂料有 限公司 40.00% 40.00% 4,000,000.00 北京北陆药业股 份有限公司 14.14% 14.14% 1,151,654.76 重庆渝鹏投资管 理有限公司 40.00% 40.00% 合计 50,000.00 5,211,654.76 （四）营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 344,736,448.52 347,979,069.90 主营业务收入 335,475,798.10 343,818,769.98 其他业务收入 9,260,650.42 4,160,299.92 营业成本 243,406,068.51 283,632,299.41 主营业务成本 240,028,390.15 282,658,157.04 其他业务成本 3,377,678.36 974,142.37 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 335,475,798.10 240,028,390.15 343,818,769.98 282,658,157.04 油漆业务 335,475,798.10 240,028,390.15 343,818,769.98 282,658,157.04 其他业务 9,260,650.42 3,377,678.36 4,160,299.92 974,142.37 合计 344,736,448.52 243,406,068.51 347,979,069.90 283,632,299.41 （3）公司前五名客户营业收入情况： 项 目 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 46,215,842.94 13.40% 第二名 42,491,033.28 12.33% 第三名 34,802,977.53 10.10% 100 第四名 27,777,237.28 8.06% 第五名 20,885,796.85 6.06% 合 计 172,172,887.88 49.95% 项 目 上年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 47,842,457.04 13.75% 第二名 40,427,650.41 11.62% 第三名 36,779,649.30 10.57% 第四名 36,723,905.35 10.55% 第五名 33,190,721.34 9.54% 合 计 194,964,383.44 56.03% （五）投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 60,000.00 60,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 19,871,644.79 14,401,178.80 合计 19,931,644.79 14,461,178.80 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 北京华凌涂料有限公司 60,000.00 60,000.00 合计 60,000.00 60,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 重庆关西涂料有限公司 12,374,745.18 9,902,976.00 北京北陆药业股份有限公司 6,190,258.61 6,014,137.03 重庆渝鹏投资管理有限公司 1,306,641.00 -1,515,934.23 合计 19,871,644.79 14,401,178.80 （4）投资收益汇回的重大限制 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （六）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 备 注 非流动资产处置利得 195,135,662.07 14,322.80 注1 101 政府补助 7,185,333.33 4,810,000.00 注2 罚款收入 1,100.00 110.00 其 他 64,700.00 1,142,662.06 合 计 202,386,795.40 5,967,094.86 注 1：非流动资产处置利得中的 195,121,256.11 元系公司处置石坪桥长期的土地实现的收益 [具体情况详见本附注十、（一）]。 注 2：本年度及上年度本公司的政府补助明细列示如下： 年 度 补助明细 资金来源 金 额 增值税等税金返还 重庆市财政局 6,770,000.00 工业污染治理项目补贴 重庆市财政局 215,333.33 CSTC2009AB4014 第十 科技计划项目补贴 重庆市财政局 200,000.00 本年度发生额 合 计 7,185,333.33 增值税等税金返还 重庆市财政局 4,810,000.00 上年度发生额 合 计 4,810,000.00 十二、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 195,075,062.54 -26,890.93 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） 7,185,333.33 4,810,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 102 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -68,816.06 754,580.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目（福利费冲回） 非经常性损益合计（影响利润总额） 202,191,579.81 5,537,689.82 减：所得税影响数 14,221,835.82 852,845.91 非经常性损益净额（影响净利润） 187,969,743.99 4,684,843.91 其中：影响少数股东损益 -40,529.20 -28,374.90 影响归属于母公司普通股股东净利润 188,010,273.19 4,713,218.81 扣除非经常性损益后净利润 6,581,600.66 19,157,787.39 非经常性损益净额占净利润的比重 96.62% 19.65% 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 15,629,660.05 19,359,643.07 影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额 占归属于母公司普通股股东净利润的比重 92.32% 19.58% 附注： 1、非流动性资产处置损益 年 度 项 目 金 额 固定资产处置净损益 14,405.96 固定资产报废净损失 -60,599.53 土地处置净损益 195,121,256.11 本年度发生额 合 计 195,075,062.54 固定资产处置净损益 -26,890.93 上年度发生额 合 计 -26,890.93 2、计入当期损益的政府补助 年 度 补助明细 资金来源 金 额 本年度发生额 增值税等税金返还 重庆市财政局 6,770,000.00 103 工业污染治理项目补贴 重庆市财政局 215,333.33 CSTC2009AB4014 第十科技计划项目补贴 重庆市财政局 200,000.00 合 计 7,185,333.33 增值税等税金返还 重庆市财政局 4,810,000.00 上年度发生额 合 计 4,810,000.00 （二）净资产收益率和每股收益 1、计算结果 本年数 每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 38.98% 1.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 2.99% 0.09 上年数 每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 5.88% 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 4.73% 0.11 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 年末与年初财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占年末资产总额 5%（含 5%） 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 项 目 2009 年 12 月 31 日（或 2009 年度） 2008 年 12 月 31 日 （或 2008 年度） 差异变动金额 差异变动 幅度 原因分析 货币资金 256,926,019.35 96,091,742.38 160,834,276.97 167.38% 注 1 固定资产 459,958,473.07 267,988,938.87 191,969,534.20 71.63% 注 2 在建工程 300,381,642.65 488,971,170.07 -188,589,527.42 -38.57% 注 3 短期借款 30,000,000.00 255,680,000.00 -225,680,000.00 -88.27% 注 4 其他应付款 8,461,605.57 127,292,565.60 -118,830,960.03 -93.35% 注 5 长期借款 439,680,000.00 286,210,000.00 153,470,000.00 53.62% 注 6 资产减值损失 22,864,965.83 2,526,688.07 20,338,277.76 804.94% 注 7 营业外收入 202,477,795.40 6,039,094.86 196,438,700.54 3252.78% 注 8 注 1：货币资金增加主要系收到土地转让款等款项所致。 注 2：固定资产增加主要系“天然气制 5 万吨/年甘氨酸项目”第一条生产线转固所致。 104 注 3：在建工程减少主要系“天然气制 5 万吨/年甘氨酸项目” 第一条生产线转固所致。 注 4：短期借款减少主要系公司调整银行借款结构所致。 注 5：其他应付款减少主要系偿还重庆化医控股（集团）公司往来款所致。 注 6：长期借款增加主要系公司调整银行借款结构所致。 注 7：资产减值损失增加主要系公司控股子公司重庆三峡英力化工有限公司计提存货跌价 准备所致。 注 8：营业外收入增加主要系处置石坪桥厂区的土地收益所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司2010年2月25日第五届第二十二次董事会决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 第十一节 备查文件目录 包括下列文件： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿； 文件存放地：公司证券部 105 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 董事长：苏中俊 2010年2月25日