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四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 1 - 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 第一章 重要提示及目录 重要提示: 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 目录 第一章 重要提示及目录___________________________________________1 第二章 公司基本情况简介_________________________________________3 一 公司名称_______________________________________________________________3 二 公司法定代表人_________________________________________________________3 三 公司董事会秘书姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱_____________________3 四 公司注册地址 办公地址及邮政编码 公司国际互联网址_____________________3 五 公司选定的信息披露报纸名称 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网 址 年度报告备置地点_________________________________________________________3 六 公司股票上市交易所 股票简称和股票代码_________________________________3 七 其他有关资料___________________________________________________________3 第三章 会计数据和业务数据摘要______________________________________4 一 本年度主要会计数据和业务数据____________________________________________4 二 前三年主要会计数据和财务指标____________________________________________4 三 利润表附表______________________________________________________________5 四 报告期内股东权益变动情况及变化原因______________________________________5 第四章 股本变动及股东情况________________________________________6 一 股本变动情况表__________________________________________________________6 二 公司股票发行与上市情况__________________________________________________6 三 股东情况介绍____________________________________________________________6 第五章 董事 监事 高级管理人员和员工情况_________________________8 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 2 - 一 现任董事 监事及高管人员的基本情况_____________________________________8 二 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况___________________________________9 三 公司员工情况 __________________________________________________________9 第六章 公司治理结构______________________________________________10 一 公司治理现状__________________________________________________________10 二 公司独立运作情况______________________________________________________10 三 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励制度的建立实施情况_10 第七章 股东大会情况简介__________________________________________11 一 年度股东大会召开情况__________________________________________________11 二 临时股东大会召开情况__________________________________________________11 第八章 董事会报告________________________________________________12 一 报告期内经营情况______________________________________________________12 二 报告期内投资情况______________________________________________________15 三 公司财务状况分析_____________________________________________________17 (四) 新年度业务发展计划____________________________________________________17 五 董事会日常工作情况__________________________________________________19 第九章 监事会报告________________________________________________21 一 监事会工作情况________________________________________________________21 二 监事会独立意见________________________________________________________21 第十章 重要事项__________________________________________________22 一 报告期内公司重大诉讼 仲裁事项________________________________________22 二 报告期内公司收购及出售资产 股权的简要情况及进程______________________22 三 报告期内发生的重大关联关易事项________________________________________27 四 报告期内重大合同及其履行情况__________________________________________28 五 报告期内公司或持股 5%以上股东的承诺事项________________________________29 六 聘任会计师事务所及支付报酬情况________________________________________29 第十一章 财务报告_______________________________________________30 一 审计报告_____________________________________________________________30 二 会计报表_____________________________________________________________30 三 会计报表附注_________________________________________________________38 第十二章 备查文件目录__________________________________________71 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 3 - 第二章 公司基本情况简介 一 公司名称 中文名称 四川托普软件股份有限公司 英文名称 Sichuan Topsoftware Co.,Ltd. 二 公司法定代表人:李 智 三 公司董事会秘书姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 周 涛 联系地址 四川省成都市金仙桥路 24 号托普集团客户中心 联系电话 028 7675467 联系传真 028 7675753 电子信箱 zhoutao @ 四 公司注册地址 办公地址及邮政编码 公司国际互联网址 注册地址 四川省自贡市贡井区建设路 284 号 办公地址 四川省成都市金仙桥路 24 号托普集团客户中心 邮政编码 610031 公司国际互联网址 五 公司选定的信息披露报纸名称 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网 址 年度报告备置地点 信息披露报纸名称 证券时报 中国证券报 登载年报的国际互联网址 年度报告备置地点 公司董事会办公室 六 公司股票上市交易所 股票简称和股票代码 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 托普软件 股票代码 000583 七 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1987年5月6日 变更注册登记日期 2000年6月7日在四川省自贡工商行政管理局变更注册登记 注册登记地点 四川省自贡市贡井区建设路284号 企业法人营业执照注册号 20395798-8-1 税务登记号码 510303203957988 公司聘请的会计师事务所名称 四川君和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址 成都市走马街68号锦城大厦10楼 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 4 - 第三章 会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要会计数据和业务数据 单位 元 利润总额 108,980,465.02 净利润 88,521,729.82 扣除非经营性损益后的净利润 53,402,579.19 主营业务利润 114,124,759.25 其他业务利润 294,563.11 营业利润 53,749,639.08 投资收益 20,111,675.31 补贴收入 30,407,856.83 营业外收支净额 4,711,293.80 经营活动产生的现金流量净额 47,357,616.73 现金及现金等价物净增加额 188,618,700.03 注 扣除非经常性损益项目及涉及金额 单位 元 (1).营业外收支净额项目 a.处理固定资产净收益 8,303,961.56 b.副食品调控基金 -675,110.19 c.评估减值 d.其他净支出 -2,917,557.57 (2).补贴收入项目 a.超税负的增值税退税 7,308,298.41 b.企业挖潜改造资金及财政扶持款 23,080,465.36 C其他 19,093.06 (3).以上项目涉及金额 35,119,150.63 二 前三年主要会计数据和财务指标,(单位:元) 2000年 1999年 项 目 2001年 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 710,999,079.99 508,264,093.07 415,473,439.41 274,221,434.21 净利润 88,521,729.82 87,293,809.56 98,910,162.99 57,505,362.51 总资产 2,419,053,556.41 1,893,163,327.86 1,758,783,943.53 739,114,530.63 股东权益(不含少数股东权益) 1,323,459,986.42 1,215,337,595.75 1,225,594,563.86 235,221,262.28 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 5 - 每股收益 0.726 0.71596 0.81 0.6525 每股净资产 10.85 9.9680 10.05 2.6692 调整后的每股净资产 10.63 9.7161 9.92 2.5780 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3884 1.0833 1.0833 1.8306 净资产收益率% 6.69 7.1827 8.07 24.4473 三 利润表附表 全面摊薄净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 全面摊薄每股收益(元 /股) 加权平均每股收益(元/ 股) 报告期利润 本期 上年同期 本期 上年同期 本期 上年同期 本期 上年同期 主营业务利润 8.62 7.98 8.95 13.39 0.936 0.8 0.936 0.91 营业利润 4.06 6.52 4.22 10.95 0.44 0.65 0.44 0.74 净利润 6.69 8.07 6.94 13.54 0.726 0.81 0.726 0.92 扣除非经常性损益 后的净利润 4.12 6.66 4.28 11.17 0.45 0.669 0.45 0.75 四 报告期内股东权益变动情况及变化原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数(元) 121,924,313.20 969,045,143.82 64,455,954.92 18,190,891.83 70,169,151.92 1,225,594,563.86 本期增加(元) 21,536,124.06 14,562,433.33 4,853,388.04 61,766,865.17 97,865,422.56 本期减少(元) 期末数(元) 121924313.20 990,581,267.88 79,018,388.25 23,044,279.87 131,936,017.09 1,323,459,986.42 变动原因 资本公积增加是因为本年度 公司原控股子公司成都托普科技股份有限公司在 香港创业板溢价发行股票 所有者权益增加数中本公司及本公司的子公司对其投资按权益 比例计算权益份额增加以及关联交易价差增加 盈余公积和法定公益金变动是因为本年度利润提取所致 未分配利润的变动是因为本年度利润增加 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 6 - 第四章 股本变动及股东情况 一 股本变动情况表 单位 股 本次变动增减(+\-) 期初数 配 股 送 股 公积金 转 股 其他 小计 期末数 一.未上市流通股份 53,124,313 53,124,313 1 发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 53,124,313 53,124,313 3 内部职工股 4 优先股或其他 尚上市流通股份合计 53,124,313 53,124,313 二.已上市流通股份 68,800,000 68,800,000 1 人民币普通股 68,800,000 68,800,000 其中:高管人员持股 21,400 21,400 2 境内上市外资股 3 境外上市外资股 4 其他 已上市流通股份合计 68,800,000 68,800,000 三 股份总数 121,924,313 121,924,313 注 目前, 高管人员持股 21400 股被冻结 二 公司股票发行与上市情况 2000 年 5 月 公司以每股 28.91 元的发行价格 采用网上询价和网下询价方式 面向新 老股东和证券投资基金发行了 3380 万元股人民币普通股股票 公司总股本达到 121,924,313 股 此次增发的股票于 2000 年 5 月 30 日在深圳证券交易所上市流通 三 股东情况介绍 1 报告期末公司股东总数 61905 户 2 截止 2001 年 12 月 31 日前十名股东持股情况 股东名称 持股量 股 持股比例 % 1 四川托普科技发展公司 42,624,313 34.96 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 7 - 2 四川华普软件发展有限责任公司 2,884,000 2.37 3 自贡市银建房地产综合开发公司 840,000 0.69 4 四川大学 760,000 0.62 5 自贡市自通房地产综合开发公司 700,000 0.57 6 华能原材料公司 625,000 0.51 7 工行四川省信托投资公司自贡办事处 560,000 0.46 8 自贡财源开发公司 560,000 0.46 9 成都托普咨询有限责任公司 514,000 0.42 10 四川省信托投资公司 512,563 0.42 附 以上股东之间的关联关系 四川托普科技发展公司 四川华普软件发展有限责任公司的法定代表人均为宋如华 成都托普咨询有限责任公司的法定代表人为李智 报告期内 四川托普科技发展公司分别与四川金融租赁有限公司签定了 5 份质押租赁 合同 托普发展将其持有的本公司 4262.4313 万股法人股质押给四川金融租赁有限公司 质押期一年 并于 2001 年 11 月 12 日在中国证券登记有限公司深圳分公司办理完毕股份质 押登记 3 第一大股东情况介绍 四川托普科技发展公司为本公司第一大股东 持有本公司 34.96%的股份 法定代表人 宋如华 成立日期 1993 年 9 月 经营范围 电子 计算机及通信技术 电器机械 显示屏及辅助产品的开发 生产 销 售及工程安装兼营化工产品 汽车零部件 室内装饰 五金 塑料制品等 注册资本 9446 万元 股权结构 四川托普科技发展公司工会发展委员会员工持股会占 34.36%, 自然人股东占 65.64%,其中宋如华占 19.05%. 宋如华 男 1962 年4月出生于浙江绍兴 1983 年毕业于电子科技大学应用物理系并 留校任教 1989 年获理学硕士学位 1992 年7 月创办托普集团 现任托普集团董事局主 席 4 报告期内公司第一大股东未发生变更 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 8 - 第五章 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任董事 监事及高管人员的基本情况 李 智 男 37 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事兼 CEO 未持有公司股票 在本公司的第一大股东四川托普科技发展公司任董事 洪 涛 男 59 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司副董事长 持有公司股票 6200 股 报告期内持股无变化 在本公司的第一大股东四川托普科技发展公 司任监事 高云秋 女 50 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事 未持 有公司股票 在本公司的第一大股东四川托普科技发展公司任董事 仝 捷 男 44 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事 持有 公司股票 5600 股 报告期内持股无变化 鲁安利 男 34 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事 未持 有公司股票 在本公司的第一大股东四川托普科技发展公司任董事 李正彬 男 34 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事 未持 有公司股票 在本公司的第一大股东四川托普科技发展公司任董事 在成都托普科技股份 有限公司任董事长 向 波 男 34 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事 总裁 未持有公司股票 陈 晔 男 39 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事 副总 裁 未持有公司股票 周小佳 男 33 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事 未持 有公司股票 尹淑贵 男 54 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司监事会主席 未持有公司股票 张海昌 男 52 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司监事 持有 公司股票 9600 股 报告期内持股无变化 王华昆 男 34 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司监事 未持 有公司股票 袁军擘 男 29 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司监事 未持 有公司股票 徐 波 男 30 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司监事 未持 有公司股票 周 涛 男 30 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司董事会秘书 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 9 - 未持有公司股票 应福生 男 48 岁 任期 2001 年 2 月 19 日至 2004 年 2 月 19 日 本公司财务负责人 未持有公司股票 二 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 1 董事 监事和高级管理人员报酬的是根据公司的经营情况确定的 2 在本公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员 在本年度领取的报酬总额为 68 万元 3 在本公司领取报酬的董事 报酬总额为 32万元 4 在本公司领取报酬的监事及高级管理人员的报酬总额为 36万元 5 公司董事 监事 高级管理人员的年度报酬区间 10万元以下3人 10万元以上3人 6 李智 洪涛 高云秋 仝捷 鲁安利 李正彬 周小佳 尹淑贵 张海昌 王华昆 不在本公司领取报酬 由其所在单位支付报酬 三 公司员工情况 截止报告期末 公司员工总数为788人 其中生产人员114人 销售人员267人 技术 人员352人 财务人员19人 行政人员36人 本科以上学历332 人 专科学历178人 公司 无离退休人员 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 10 - 第六章 公司治理结构 一 公司治理现状 根据中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求 报告期内 公司在进一 步完善法人治理结构 规范 三会 运作等方面制定了相关制度并付诸实施 在2002 年度 公司将按照 上市公司治理准则 要求 从以下几方面继续做好公司治理 1 根据证监会有关上市公司治理的规范性文件要求 进一步完善公司股东大会议事规 则 并形成制度 以确保股东大会的议事程序和决策程序规范合理 以保护广大股东的利 益 2 设立独立董事 本公司将根据 上市公司治理准则 要求 在2002 年6 月底以前 至少设立2 名独立董事 并按照中国证监会关于独立董事工作的指导要求 充分发挥他们 在上市公司治理中的作用 进一步完善公司的规范运作和科学决策 二 公司独立运作情况 本公司第一大股东为四川托普科技发展公司 持有本公司4262.43 万股法人股 占 总股本的34.96% 报告期内 本公司与第一大股东在业务 人员 资产 机构 财务上实 现了 五分开 具有独立完整的业务及自主经营能力 1 业务方面 公司明确了作为网络信息增值服务供应商的发展定位 从事政府信息化 企业信息化建设中的计算机软 硬件及网络系统集成 与公司的第一大股东在业务方面有 效地避免了同业竞争 2 人员方面 公司在劳动 人事及工资管理等方面独立 公司实行董事会领导下的 首席执行官 CEO /总裁的管理架构 由董事会聘任或解聘公司高级管理人员 员工实行 聘用制 本公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书及财务人员设置均属专职 在第 一大股东单位兼职的主要有 本公司董事长兼CEO李智先生 兼任四川托普科技发展公司董 事 公司总裁 副总裁 财务负责人 董秘等高级管理人员在上市公司领薪 3 资产方面 上市公司资产独立 公司设立有独立的资产管理部门及资产管理人员 专司资产监督管理事项 4 机构方面 按照经营运作需要 公司设立了市场服务 技术研发和资源配置等职能 部门 设立有独立的财务部 资产部 人事部 建立有独立的市场营销网络及市场服务部 门 拥有自主的经营能力和管理能力 5 财务方面 公司设立有独立的财务部及财务人员 有独立的财务核算体系 并按照 相关会计科目设置了财务人员 制定了财务管理制度 公司有自已独立的银行帐号 三 报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励制度的建立实施情况 报告期内 公司在建立对高级管理人员实行绩效考核 股权激励等方面进行了研究 探讨 推行董事会领导下的CEO\SEO\EO负责制 实行绩效挂钩 严格兑现 极大地提高了 公司高级管理人员的积极性与创造性 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 11 - 第七章 股东大会情况简介 报告期内 公司召开了两次股东大会 一 年度股东大会召开情况 2001 年 2 月 19 日 在成都西部软件园召开了 2000 年度股东大会 1 会议由董事会负责召集召开 并以公告形式向公司股东发出会议通知 公告刊登于 2001 年 1 月 17 日的 证券时报 及 中国证券报 上 2 大会审议通过了 2000年年度报告及年度报告摘要 2000年度董事会工作报告 2000年度监事会工作报告 2000年度总裁业务报告 2000年度财务决算报告 2000年度利润分配方案 关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案 关于董事换届的议案 关于监事换届的议案 公司2001年工作计划及公司2001年盈 利预测报告 3 2001 年 2 月 20 日 公司在 证券时报 中国证券报 刊登了 2000 年年度股东大 会决议公告 4 北京观韬律师事务所崔利国律师对大会作了见证并出具了法律意见书 二 临时股东大会召开情况 2001 年 12 月 21 日 在成都西部软件园召开了 2001 年第一次临时股东大会 1 会议由董事会负责召集召开 并以公告形式向公司股东发出会议通知 公告刊登于 2001 年 11 月 17 日 证券时报 及 中国证券报 上 2 大会审议通过了 关于对网络分布式环境数控机床技术改造项目的继续投入的议案 关于对已投入募集资金的项目投资金额调整的议案 关于修改公司章程有关条款的议 案 大会没有审议通过 关于调整募集资金项目投资方式的议案 3 2001 年 12 月 22 日 公司在 证券时报 中国证券报 刊登了公司 2001 年第一次 临时股东大会决议公告 4 北京观韬律师事务所苏波律师对大会作了见证并出具了法律意见书 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 12 - 第八章 董事会报告 一 报告期内经营情况 1 主营业务的范围及其经营状况 1 公司的主营业务为计算机软件 计算机硬件 网络产品 通讯产品 应用电子 技术产品 计算机信息网络国际联网业务 数控机床系统的研究 开发 生产与销售 2 经营状况 报告年度内 在公司董事会的正确指导下 在全体员工的共同努力下 公司实现收入 710,999,079.99 元 利润总额 108,980,465.02 元 实现净利润 88,521,729.82 元 每股 收益 0.726 元 净资产收益率 6.69% 为公司 2002 年的进一步发展打下了坚实的基础 按行业类别披露如下: 合并数 业务收入 业务成本 业务毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 网络集成 计算 机软件 213,079,497.43 128,184,012.23 140,041,825.00 27,921,415.59 73,037,672.43 100,262,596.64 机床及附件 25,129,171.22 32,818,922.63 19,677,361.03 31,345,795.58 5,451,810.19 1,473,127.05 计算机配件贸易 收入 517,550,044.61 272,127,701.42 486,195,830.79 268,313,469.27 31,354,213.82 3,814,232.15 电源收入 17,760,828.00 11,274,084.65 6,486,743.35 其他收入 15,923,758.15 14,579,718.72 1,344,039.43 公司行业间相互 抵减 78,444,219.42 17,657,196.87 78,444,219.42 17,657,196.87 - 合 计 710,999,079.99 415,473,439.41 593,324,600.77 309,923,483.57 117,674,479.22 105,549,955.84 1 市场拓展方面 2001 年 公司进一步明确了 树立品牌产品与区域市场齐头并进 的思路 调整 和建立起了新的市场营销网络体系 A 公司原有软 硬件产品销售势头良好 托普数控系统产品在国内的系统应用取得了明显的经济效益与社会效益 托普办公 自动化软件销售势头良好 保持住了原有的企业 政府信息化应用的市场份额 社保软件 产品开始全面进军全国市场 公司在辽宁省鞍山市签定并实施了鞍山市社会保障计算机网 络系统 电力软件系统在陕西省得到了应用 成都市城市道路交通监控系统的顺利实施完 毕 标志着公司的业务已经成功地进入交通行业 为推动我国中小学教育事业的发展 配合实施教育部国家重点工程—全国中小学信 息化 校校通 工程 公司以创新的经营方式 通过与农业银行的全方位合作 运用农业 银行的银行网络优势 由总行牵头 指导有关分行在各自的权限范围内向符合农行贷款条 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 13 - 件的用户提供教育电脑 校校通 买方信贷额度 在此经营模式下,公司的电脑及教育行业 应用软件在全国的教育系统得到了普遍的应用 通过与中国移动 中国联通和中国电信的合作 托普电源产品已经成功进入了通讯行 业 在动力监控系统产品的市场推广方面与各大通信运营商充分交流 做了大量的 有益 的尝试 B 不断拓展新的行业领域 2001年 公司通过对嵌入式软件应用产品的投入 明确了公司作为网络增值服务商 的发展方向 通过手机等嵌入式软件应用软件及硬件的市场销售 初步建立起了公司网络 增值服务产品的市场销售网络及销售队伍 公司在嵌入式软件应用产品市场销售方面呈现 良好的势头 2001年 在公司各业务部门的共同努力下 公司已经成功进入了烟草行业系统 公司自 行研制开发 生产的烟草信息专卖访销系统 在四川省成都市进行了示范工程试点 博得 了用户的好评 公司取得了良好的经济效益和社会效益 下一步将推广到四川省及国内其 他省市 2001年 公司积极投入到体育产业 公司顺利完成了国家九运会的赛场场馆的大型电子 显示屏及计算机网络系统建设 并开发出体育场馆的信息化管理专用软件 取得了良好的 经济效益与社会效益 为公司今后大规模地体育市场打下了坚实的基础 C 原有的区域市场巩固和发展 公司的区域市场体系已经形成 随着东北 西北 华北 华南等区域公司的设立 公司的市场销售体系得到进一步的加强和完善 其中 公司在陕西省咸阳市和辽宁省鞍山 市积极参与城市的 数字化 建设 并已成功进入当地的政府信息化建设领域 目前 陕 西省全省的税务计算机信息系统建设已经开始 公司在其中承担了大量的系统集成任务 D 公司软件出口加工中心在进行项目和技术人才的引进下 成功地面向国外市场推出 了 普通话教育软件 等多媒体学习软件 不仅给公司的软件出口打下了基础 而且扩大 了公司在国外的知名度 E 引进了新的销售模式 公司凭借在政府信息化与企业信息化建设中强大的系统集成能力 并本着充分利用 企业资源,扩大公司的业务 充分发挥四川金融租赁股份有限公司的融资租赁功能,解决最 终用户的资金短缺问题 公司与川金租的进行了全方位的合作 按照资源共享 共谋发展 的思路 很好地拓展了市场空间 给公司增加了利润增长点 2 管理体制和运行机制方面 公司明确 心里想着股东 头脑想着用户 的指导思想 在内部管理上加大力度 根 据发展需要 调整管理结构 完善了内部管理 A 组织结构扁平化 建立机构精简 人员精干的管理体制 公司建立了董事会领导下 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 14 - 的 CEO\SEO\EO 负责制 建立起分工明确 任务目标清楚的市场销售体系 使经营班子的销 售业绩完全与部门和个人的利益挂钩 充分调动了人员的积极性 B 围绕市场需求 理顺公司内部市场 技术与管理之间的关系 实现市场先导 技术 保证 管理协调的密切配合 提高了公司的经营效率 增强了企业的竞争力 清晰的管理思路和管理结构 为企业发展打下了坚实的基础 2 主要控股公司 2001 年度经营情况及业绩 单位 万元 单位名称 主营业务范围 注册 资本 总资产 净利润 四川托普通信有限责任公司 计算机软 硬件 系统集成及通 讯产品的生产 销售及服务等 2000 13362.58 296.38 四川托普电脑有限责任公司 自产自销计算机及辅助产品 系 统集成等 2000 13179.96 1096.89 成都托普国际贸易有限责任公司 计算机软硬件 网络产品 通讯 设备等高新技术产品的销售等 2000 22705.20 259.84 托普东北软件园 鞍山 有限公司 计算机软 硬件开发 网络系统 集成 5000 7793.84 406.53 3 主要供应商 客户情况 报告期内 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为28.79% 前 五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为21.41% 4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年 国内的高科技产品和技术服务市场的竞争日趋激烈 随着中国加入 WTO 公司面临国内外竞争对手的冲击与挑战 使公司的发展面临着严峻的考验 公司为应对激烈的国际国内竞争 做了以下几方面开展 加快公司的信息化平台建设 建立公司面向区域市场的技术支持 客户服务中心 公司通过本地化的基地建设投入与本 地化销售网络的建设 在一些重点区域牢牢地扎下根 成为当地政府信息化系统建设的中 坚力量 注重对高级人才的引进与培养 加大技术及项目引进的力度 加强了对软件中间 件 数控技术 嵌入式技术等核心技术产品研发与储备 增强了公司的市场竞争力 加大 了内部管理上的改革力度 采取扁平化的组织结构 减少了中间环节 提高了工作效率 市场营销上采取行业市场与区域市场共同推进 在目标市场上重点投入 以点带面 全面 发展 形成公司重点行业与产品的竞争优势 在管理中求效益 严格控制成本及费用 国务院于 2000 年 6 月颁布的关于 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 的 18 号文 并且公司在重点行业和区域得到了各级部门的大力支持 为公司的发展提供了 良好的政策与市场环境 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 15 - 总之 公司通过不断加强自身的市场销售网络及队伍建设 加强技术的储备及产业化 应用 加大内部管理力度 再加上有良好的外部环境 公司一定能够从容应对激烈的市场 竞争 二 报告期内投资情况 1 投资组建公司情况 公司名称 投资额 万元 投资比例 主要经营活动 1 沈阳托普软件有限责任公司 1450 72.5% 计算机软件 硬件及系统集成 2 西安托普软件有限责任公司 1550 77.5% 计算机软件 硬件及系统集成 3 新疆托普软件有限责任公司 920 92% 计算机软件 硬件及系统集成 4 云南托普软件有限责任公司 951 79.75% 计算机软件 硬件及系统集成 5 北京托普高科软件有限责任公司 1556 77.8% 计算机软件 硬件及系统集成 6 托普西北软件园 咸阳 有限公司 4500 90% 计算机软件 硬件及系统集成 7 托普东北软件园 鞍山 有限公司 4500 90% 计算机软件 硬件及系统集成 8 成都托普软件技术开发有限公司 700 70% 计算机软件 硬件及系统集成 9 海口托普移动通信有限责任公司 1800 60% 计算机软件 硬件及通信产品的开发 销售 2 募集资金的使用情况 1 2001 年度内募集资金使用情况 2001 年 2 月 9 日 公司与四川托普集团科技发展有限责任公司签定了 委托开发协议 根据协议 公司委托四川托普集团科技发展有限责任公司对 信息家电产品的嵌入式操作 系统开发项目 中嵌入式操作系统的核心技术进行开发 本次委托开发项目交易总额为 2900 万元 目前公司已付清全部开发费用 公司将原计划由公司直接投入募集资金的项目 调整为通过公司收购其他公司股权的 方式来实施项目 2001 年 12 月 24 日 公司分别与四川华普软件发展有限责任公司和浙江 普华科技发展有限公司签定了股权转让意向协议 公司拟收购四川华普软件发展有限责任 公司持有的成都西部软件园股份有限公司的 4765 万股股权 拟收购浙江普华科技发展有限 公司持有上海东部软件园有限公司 5100 万股股权中 3100 万股 转让价格以岳华会计师事 务所对成都西部软件园股份有限公司和上海东部软件园有限公司审计的每股净资产为依 据 根据转让意向协议 本次交易需经交易双方的股东大会审议通过 本次交易已经由本 公司 2002 年 3 月 15 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过 目前收购事宜尚未完 成 2 公司在 2000 年度募集的资金 截止 2001 年末的使用情况 2000 年 5 月 公司通过网上询价和网下询价 向新 老股东增资发行 3380 万股人 民币普通股 每股发行价格为 28.91 元 共募集资金 97715.8 万元 扣除发行费用 2275.23 万元后 募集资金净额为 95440.57 万元 募集资金于 2000 年 5 月 23 日全部到位 截止 2001 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 16 - 年末 募集资金使用情况如下 单位 万元 项 目 名 称 计划投资 实际投资 1 软件出口基地开发环境建设 6200 1135 2 软件国际化质量控制平台与服务体系应用示范 3800 3 基于网络的软件支撑平台与集成框架开发 8000 8595 4 领域应用软件的产业化应用 7000 3000 5 企业信息化通用平台及执行系统建设 8900 6056 6 信息家电产品的嵌入式操作系统开发 2900 2900 7 嵌入式操作系统的数字化产品应用 5100 914 8 开放式智能数控系统开发 8750 5750 9 数控系统基地建设 9050 9213 10 网络分布式环境数控机床技术改造 11200 11200 小 计 70900 48763 补充项目流动资金 13600 13600 合 计 84500 62363 说明 a.公司实际募集资金比计划募集资金多10940万元 用于补充公司的流动资金 b. 软件出口基地开发环境建设项目投入 1135 万元 是用于购买成都西部软件园土地 使用权及修建房屋 搭建公司软件出口基地平台 基于网络的软件支撑平台与集成框架开 发项目投入 8595 万元 是用于购买四川托普集团科技发展有限责任公司的万向接口 MI 委托四川托普科技发展公司开发软件中间件及委托四川托普集团科技发展有限责任公司开 发 M++BUILDER 领域应用软件的产业化应用项目投入 3000 万元 是用于委托成都托普科 技股份有限公司开发涉及税务和房改系统的应用软件以及完成成都市城市道路交通监控系 统的示范工程 企业信息化通用平台及执行系统建设项目投入 6056 万元 是用于投资组建 沈阳托普软件有限责任公司和托普西北软件园 咸阳 有限公司 用于投资搭建公司面向 西北和东北的技术支持 客户服务的企业信息化平台 即托普西北软件园和沈阳信息港 信息家电产品的嵌入式操作系统开发项目投入 2900 万元 是用于委托四川托普集团科技发 展有限责任公司开发嵌入式操作系统的核心技术 嵌入式操作系统的数字化产品应用项目 投入 914 万元 是用于购买四川托普集团科技发展有限责任公司的 PDA 技术产品 开放式 智能数控系统开发项目投入 5750 万元 是用于购买四川托普集团科技发展有限责任公司的 扫描数控仿形系统技术和投资组建托普东北软件园 鞍山 有限公司来针对企业生产设备 的升级 改造 数控系统基地建设项目投入 9213 万元 是用于是用于购买成都西部软件园 土地使用权及修建房屋 搭建公司数控系统生产加工平台 网络分布式环境数控机床技术 改造投入 11200 万元 是用于委托本公司专业性的数控系统研发 生产 制造的子公司-成 都托普数控有限责任公司 对数控系统及机床的升级 改造 c.公司本着谨慎的原则使用募集资金 确保募集资金能有效地使用 因而公司安排和 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 17 - 使用募集资金的实际进度比原计划进度略慢 公司就未使用的募集资金 在 2002 年度内将 做出计划和安排 三 公司财务状况分析 项目 2001 年 元 2000 年 调整后:元 增减(%) 总资产 2,419,053,556.41 1,758,783,943.53 +37.54 长期负债 217,393,503.56 128,072,406.44 +69.74 股东权益 1,323,459,986.42 1,255,594,563.86 + 5.40 主营业务利润 114,124,759.25 97,764,970.34 +16.73 净利润 88,521,729.82 98,910,162.99 -10.50 主要原因 总资产增加主要是流动资产 固定资产和在建工程增加所致 股东权益增 加主要是受本年度盈利影响 长期负债增加主要是子公司增加借款所致 主营业务利润增 加是因为计算机网络系统集成 计算机软件 计算机配件收入增加所致 净利润比上年调整 前增长 1.4% 比上年调整后下降 10.5% 净利润下降的主要原因是 营业费用比上年度增 加 99.9% 及由于本年度减值准备计提和无形资产摊销 新设子公司费用增加导致本年度 管理费用比上年度增加 2.5 倍 (四) 新年度业务发展计划 1 新年度发展规划 1 进一步完善公司的法人治理结构 根据 上市公司治理准则 进一步完善公司的法人治理结构 坚持按照准则要求的关 于上市公司与控股股东在业务 人员 资产 财务 机构五方面分开的原则 保障上市公 司在生产 经营 决策 规范运作方面完全独立运作 保障广大投资者的利益 2 保证三会规范运作 公司将继续按照公司法 公司章程 中国证监会的有关规定和深圳证券交易所的股票 上市规则的要求组织和召开公司的股东大会 董事会和监事会 保证三会的规范运作 公 司将严格按照股份公司法人治理结构 规范运作 充分发挥 三会 职能 保证公司决策 程序的规范 有序 进而保障各项经营决策的科学性与有效性 在日常运作过程中严格按 照合法 稳健的操作原则 依法操作 保证公司各项工作顺利展开 3 行业市场与区域市场的深入拓展 1 进一步明确手机等嵌入式软件应用产品的市场销售模式 公司作为网络增值服务 商的发展方向 公司将加快对手机等嵌入式软件应用产品的选型与市场投放 加强公司物 流与资金流的建设 以效率和经营的安全性促进效益的增长 推动市场的培育和发展 确 定嵌入式软件应用产品战略发展的重点市场 通过建立销售激励机制 在目前国内市场中 不断扩大公司手机等嵌入式软件应用产品的市场覆盖率与销售量 2 教育行业方面 为积极推动我国中小学教育事业的发展 配合实施教育部国家重 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 18 - 点工程—全国中小学信息化 校校通 工程 公司将进一步加强与农业银行及各省 市教 育管理部门的合作 在全国的主要省 市范围内大力推广教育电脑 校校通 的买方信贷 销售模式 进一步扩大公司电脑及教育行业应用软件的在国内教育系统信息化建设中的市 场销量与市场占有率 3 通信电源产品方面 进一步加强与各大通信运营商的交流合作 确定公司电源产 品的重点发展对象和市场推广的重点区域 确保公司的电源产品在2002年内 在几个重点 区域取得重大突破 4 政府信息化工程方面 公司将进一步加大烟草信息专卖访销系统的市场推广力度 下一步将在四川省及国 内的其他省 市进行大规模的试点与推广 并且以软件系统带动硬件系统 将公司开发生 产的烟草专卖POS机进行广泛地推广与应用 从而使公司的计算机软 硬件产品的应用全面 进入烟草行业 公司在计算机自动计税系统方面有着比较丰富地技术储备与产品储备 2002年 公 司将通过在陕西省咸阳市的试点 将整个计算系统推广到陕西省全省乃至整个西北地区 在交通行业 2002年 除了进一步将城市道路交通监控系统在四川省进行推广应用 还将在全国确定的几个重点区域将这一系统进行更大范围内的推广应用 其他方面 诸如政府办公自动化系统 劳动与社会保障系统 交通客运管理系统 电 力软件系统等 公司将加大对这些公司擅长的行业投入 从而奠定公司在政府信息化工程 中的有利地位 5 公司将进一步有选择性地加大对重点区域及重点项目的投入 通过公司在全国重 点区域的投资 进一步拓展市场 加大对重点区域计算机网络信息化建设项目的挖掘力度 提高公司产品的市场占有率 6 数控产品方面 公司通过自主开发和合作的方式 将公司原有的数控产品进行改 进与升级 通过与原有的机床中间销售商及自己挖掘销售渠道和用户 将公司的数控产品 在国内的重点市场加以大力的推广与销售 确保公司在国内数控机床产品市场上的竞争力 7 川金租的合作方面 公司将进一步将川金租的金融融资功能结合到市场的拓展与 销售中去 把公司的硬件产品 如电脑 电源 手机等通过融资租赁的方式 实现大规模 的产品销售 4 产品的研发方面 1 公司将通过吸收 引进一批高级专业技术人员 为下一步公司在行业的突破 区域的拓展 保持公司强大的核心竞争力打下良好的基础 2 作为公司发展的源泉和动力 公司将在新技术 新产品的研发方面投入相当的资 金 保证公司有一大批的技术与产品的储备 缩短公司产品市场化销售的时间 3 公司将通过国际国内的合作 引进国外或国内的先进技术与产品 补充到公司 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 19 - 现有的技术与产品体系当中 为公司的持续 稳定发展提供新的利润增长点 5 进一步推行员工持股计划 公司将进一步在所属的子公司中推行各公司内部员工持股计划 在遵守国家有关法 规 监管部门有关规定的前提下 推行上市公司的员工持股计划 这样就能把公司的经营 业绩和员工的切身利益紧密地联系在一起 有利于充分发挥和调动员工工作的主观能动性 积极性和创造性 有利于公司持续 稳定地发展 2 新年度投资计划 第一 公司将按照 2000 年增发新股的招股意向书的募集资金投向进行资金的规范使 用 对于 2001 年度尚未使用的募集资金 公司将在坚持稳健 有力控制投资风险的前提下 对项目进行投入 第二 公司将进一步加强自身的信息化建设投资力度 通过加大对西部软件园 成都 西北软件园 咸阳 东北软件园 鞍山 及沈阳信息港的投入 建立起公司面向西南 西 北和东北的区域信息管理中心 区域技术支持服务中心和网络数据中心 搭建好公司内部 网络化管理系统平台 改善公司的信息环境与技术支持能力 完善符合公司发展的市场销 售网络体系 技术体系以及技术支持体系 加大对人才 技术及项目引进的投资力度 进 一步巩固专业人才和核心技术的储备 为公司新年度的持续 稳定的发展打好更坚实的基 础 五 董事会日常工作情况 1 报告期内共召开 7 次董事会议 1 2001 年 1 月 15 日 公司第五届董事会召开第二十次会议 会议审议通过了 2000 年度报告及年度报告摘要 2000 年度董事会工作报告 2000 年度总裁业务报告 2000 年度财务决算报告 2000 年度利润分配预案 预计公司 2001 年利润分配政 策 关于有关募集资金使用的议案 关于投资组建控股子公司以及加大对原有控股子 公司投入的议案 关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案 关于董事 换届的议案 公司 2001 年工作计划 关于召开 2000 年度股东大会的议案 2 2001 年 2 月 19 日 公司第六届董事会召开第一次会议 会议选举李智先生为公 司董事长 洪涛先生为公司副董事长 经李智董事长提名 聘任向波为公司总裁 聘任周 涛为董事会秘书 聘任应福生为财务负责人 会议审议通过了 关于对成都炎黄在线网络 有限责任公司增加投资的议案 关于公司内部管理规范的议案 关于公司的奖惩 规定 及董事 监事及经营班子的承诺道歉制度 关于投资组建控股子公司的议案 3 2001 年 3 月 25 日 公司第六届董事会召开第二次会议 审议通过了 关于公司 投资的议案 4 2001 年 7 月 17 日 公司第六届董事会召开第三次议 审议通过了 2001 年中期 报告及中期报告摘要 2001 年中期利润分配方案 关于投资的议案 关于增聘部分 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 20 - 高管人员的议案 及下半年工作计划 5 2001 年 11 月 17 日 公司第六届董事会召开第四次会议 审议通过了 对网络 分布式环境数控机床技术改造项目的继续投入的议案 关于调整募集资金项目投资方式 的议案 关于对已投入募集资金的项目投资金额调整的议案 关于修改公司章程有关条 款的议案 关于召开公司 2001 年第一次临时股东大会的议案 6 2001 年 12 月 21 日 公司第六届董事会召开第五次会议 审议通过了 关于出 售资产的的议案 关于转让股权的的议案 关于不再增持托普西北软件园 咸阳 有 限公司和托普东北软件园 鞍山 有限公司股权的议案 7 2001 年 12 月 27 日 公司第六届董事会召开第六次会议 审议通过了 关于为 威海托普资讯有限公司提供贷款担保的议案 2 报告期内 公司董事会比较好地执行了股东大会的各项决议 3 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2001 年度实现净利润 88,521,729.82 元 加上年末未分配利润 70,169,151.92 元 2001 年度可供分配利润为 158,690,881.74 元 提取法定公积金 9,709,045.29 元 提取 法定公益金 4,853,388.04 元 2001 年度可供股东分配的利润为 144,128,448.41 元 经董事 会研究决定 公司 2001 年度的利润分配预案为 以 2001 年 12 月 31 日总股本 121,924,313 股为基数 向全体股东每 10 股派送现金 1 元 含税 剩余利润将结转以后年度分配 资本公积金转增股本预案为 以 2001 年 12 月 31 日总股本 121,924,313 股为基数 向全体 股东每 10 股转增 9 股 以上方案,将提交股东大会审议通过后实施 4 报告期内 公司选定的信息披露报纸为 证券时报 中国证券报 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 21 - 第九章 监事会报告 一 监事会工作情况 报告期内共召开了 4 次监事会议 1 2001 年 1 月 15 日 公司第三届监事会召开第七次会议 审议通过了 2000 年年度 报告及报告摘要 2000 年度监事会工作报告 关于监事换届的议案 2 2001 年 2 月 19 日 公司第四届监事会召开第一次会议 参会监事一致推举张海 昌先生担任公司第四届监事会主席 3 2001 年 7 月 17 日 公司第四届监事会召开第二次会议 会议审议通过了 2001 年度中期报告与中期报告摘要 张海昌监事因工作需要 申请辞去监事会主席职务 参会 监事选举尹淑贵担任公司监事会主席 4 2001 年 11 月 16 日 公司第四届监事会召开第三次会议 参会监事认为 公司第六 届董事会第四次会议审议并表决通过的 对网络分布式环境数控机床技术改造项目的继续 投入的议案 关于调整募集资金项目投资方式的议案 关于对已投入募集资金的项目 投资金额调整的议案 该表决合法有效 通过调整投资方式及对已投入募集资金的项目投 资金额调整 进行资源组合 从而减少公司的关联交易 避免同业竞争 并且使公司的从 投入到产出的时间大大缩短 从而使项目更快的 更有效的发挥作用,为股东尽快谋取回报 二 监事会独立意见 1 公司依法运作情况 报告年度内 未发现公司有违反法律 法规和违背 公司章程 现象发生 公司 在日常运作过程中依法操作 保证了公司各项工作得以顺利展开 严格按照公司法人治理 结构的要求 规范运作 充分发挥 三会 职能 保证公司决策程序的规范 公司建立了 内部控制制度 实现董事 经理执行职务时的自律 自控 报告期内未发现有董事 经理 违法 违规现象 2 公司的财务情况 2001 年度 公司的财务报表经四川君和会计师事务所审计 并由注册会计师出具了标 准无保留意见的审计报告 财务报告客观公正地反映了公司的资产状况和经营成果 监事 会同意注册会计师的审计结论 3 公司收购 出售资产情况 公司收购 出售资产的交易价格合理 未发现有内幕交易行为及损害部分股东权 益或造成公司资产流失现象发生 关联交易行为本着公平 合理 优势互补 市场化的原 则 未发现有损害上市公司利益情况 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 22 - 第十章 重要事项 一 报告期内公司重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内公司收购及出售资产 股权的简要情况及进程 1 报告期内公司出售资产的简要情况及进程 2001 年 12 月 19 日 公司与自贡长征机床有限责任公司 以下简称自贡机床公司 在四川省成都市签定了资产转让协议 涉及金额 2735 万元 此项交易属关联交易 1 关联交易相关方简介: 公司名称 自贡机床公司是有限责任公司 经营范围 电子产品 计算机 通信设备 电子显示屏 计算机软件 硬件 机床 数据产品的开发 生产 销售 安装 维修服务 以及本企业自产机床的出口业务 法定代表人 仝捷 2 交易内容 公司将拥有的机床设备和在自贡地区房屋 以 2735 万元的价格出售给自贡长征机床 有限责任公司 资产情况如下 单位 万元 项目 帐面值 评估值 建筑物 134.48 125.19 机器设备 1777.67 2175.57 合计 1912.15 2300.76 截止 2001 年 11 月 30 日 东方资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告 该部分 资产 2001 年 11 月 30 日的评估值为 2300.76 万元 经双方协商 参考此评估值 确定了 2735 万元的交易价格 并采用现金方式付款 3 本次关联交易对公司的影响 公司预计通过本次关联交易可以获得822.85万元的利益 有利于公司进一步盘活资 产, 提高公司整体的资产质量 将闲置的资产充分利用起来 有利于公司的长远利益及股 东利益 2 报告期内公司收购 出售股权的简要情况及进程 1 公司入股深圳国威电子有限公司 以下简称 国威公司 并受让股权 1 国威公司 是一家在广东省深圳市成立的从事电话机加工 生产和销售的中外合 资企业 有生产移动电话机的基础和经验 并已取得国家计委同意其生产 GSM 数字移动电 话机的许可文件 其原总股本为 5000 万 股东为锡威电子 中国 有限公司 3000 万股 深圳市莲塘房地产开发公司 1500 万股 深圳市罗湖区投资管理公司 500 万股 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 23 - 2 公司投入现金 1400 万元用于发展 国威公司 移动电话机项目 并将国威公司的 资本金增加为 6400 万元 股权扩大为 6400 万元人民币 3 公司受让原由锡威电子 中国 有限公司持有 国威公司 3000 万股人民币股权 中的 56 万元人民币股权 公司受让原由深圳市莲塘房地产开发公司持有 国威公司 1500 万股人民币股权 中的 28 万元人民币股权 公司受让原由深圳市罗湖区投资管理公司持有 国威公司 500 万股人民币股权 中的 52 万元人民币股权 4 此次增资入股及股权转让后 国威公司 的总股本为 6400 万股 股权比例为 锡威电子 中国 有限公司占 46% 深圳市莲塘房地产开发公司占 23% 深圳市罗湖区投资 管理公司占 7% 本公司占 24% 2 2001 年 12 月 15 日 本公司的控股子公司西安托普软件有限责任公司 以下 简称西安托普公司 沈阳托普软件有限责任公司 以下简称沈阳托普公司 与分别四川托 普科技发展公司 以下简称托普发展 签署了股权转让协议 此项交易属关联交易 1 关联交易相关方简介 A 受让方 公司名称 四川托普科技发展公司 与本公司关系 本公司的第一大股东 持有本公司股权 42,624,313 股 占公司总股 本的 34.96% 经营范围 电子产品 通信产品 计算机软 硬件开发 电子及计算机网络系统集成 等 法定代表人 宋如华 B 转让方 a.公司名称 西安托普软件有限责任公司 与本公司关系 本公司的控股子公司 本公司持有其 77.5%的股份 经营范围:计算机软件 计算机硬件 网络产品 通讯产品 应用电子技术产品 计算机信息网络 金属加工机械的开发 研制 销售 工程安装服务 科技开发 转让 咨询服务 法人代表人 冯骏 b. 公司名称 沈阳托普软件有限责任公司 与本公司关系 本公司的控股子公司 本公司持有其 72.5%的股份 经营范围 计算软硬件开发 网络系统集成 计算机及外设产品 网络产品 通 讯产品 电子产品 机电产品 不含小汽车 蜂窝式移动电话 开发研制及销售 技术转 让 咨询服务 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 24 - 法定代表人:陈晔 2) 交易项目简介 A 西安托普公司与托普发展 2001 年 12 月 15 日签订了股权转让协议 西安托普公 司将其持有的托普西北软件园 咸阳 有限公司 以下简称咸阳公司 10%的股权 共计 5 000 000 股 按每股 1.5 元的价格,共计 7,500,000 元全部转让给四川托普科技发展公司 B 沈阳托普公司与托普发展 2001 年 12 月 15 日签订了股权转让协议 沈阳托普公司将 其持有的托普东北软件园 鞍山 有限公司 以下简称鞍山公司 10%的股权 共计 5 000 000 股 按每股 1.5 元的价格,共计 7,500,000 元全部转让给四川托普科技发展公司 咸阳公司成立于 2001 年 5 月 注册资本 5000 万元 注册地为陕西省咸阳市 其主要 经营范围是 计算机软件 计算机硬件 网络产品 通讯产品 应用电子技术产品 计算 机信息网络 金属加工机械的开发 研制 销售 工程安装服务等 截止 2001 年 12 月 31 日 咸阳公司拥有资产总额 188,271,127.93 元 负债总额 138,477,565.70 元 所有者权益 49,793,562.23 元 主营收入 3,788,861.53 元 净利润- 206,437.77 元 鞍山公司成立于 2001 年 4 月 注册资本 5000 万元 注册地为辽宁省鞍山市 其主 要经营范围是 计算机软硬件开发 网络系统集成 计算机及外设产品 网络产品 通讯 产品 不含移动电话 电子产品等开发研制及销售 截止 2001 年 12 月 31 日 鞍山公司拥有资产总额 77,938,435.81 元 负债总额 23,873,122.31 元 所有者权益 54,065,313.50 元 主营收入 23,902,144.80 元 净利润 4,065,313.50 元 3 交易目的 交易价格及定价原则 通过本次关联交易 有利于理顺西安托普公司和沈阳托普公司的股权投资关系 交 易双方充分考虑到咸阳公司拥有软件企业认证资质 鞍山公司拥有高新技术企业认证资质 以及咸阳 鞍山良好外部环境等条件 按照市场化的原则经双方协商来确定交易价格 4 本次关联交易对公司的影响 本公司的控股子公司与托普发展的关联交易 有利于理顺西安托普公司和沈阳托普 公司的股权投资关系,有利于公司的长远利益及股东利益 3 2001 年 12 月 19 日 公司与四川托普集团自贡高新技术有限公司 以下简称自 贡高新公司 在四川省成都市签定了股权转让协议 涉及金额 2880 万元 此项交易属关联 交易 1 关联交易相关方简介: 公司名称 四川托普集团自贡高新技术有限公司 注册地 四川省自贡市 经营范围 电子 计算机 通讯 电子显示屏 计算机软件 硬件的开发 生产销售 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 25 - 及工程安装服务 法定代表人 宋如华 2 交易项目简介 公司将持有的自贡托普电脑有限责任公司 96%的股权 共计 4,800,000 股 以每股 6 元 共计 28,800,000 元的价格 全部转让给自贡高新公司 自贡托普电脑有限责任公司成立于 1999 年 5 月 注册资本 500 万元 注册地为四川 省自贡市 其主要经营范围是 电子产品 计算机 通信设备 电子显示屏 计算机软 硬件的开发 生产 销售及安装 服务 截止 2001 年 6 月 30 日 自贡托普电脑有限责任公司拥有资产总额 31,370,258.65 元 负债总额 5,607,007.88 元 所有者权益 25,703,250.77 元 主营收入 1,928,363.56 元 净利润-1,559,572.63 元 3 交易目的 交易价格及定价原则 本着优化公司股权投资关系, 公司与自贡高新公司协商 充分考虑到自贡托普电脑公 司拥有软件企业认证资质等条件 按照市场化的原则 参考截止 2001 年 6 月 30 日 四川 君和会计师事务所出具的审计报告的每股净资产来确定的交易价格 4 本次关联交易对公司的影响 公司预计通过本次关联交易可以获得 412.49 万元的利益 有利于公司优化股权投资 关系 将逐年业绩下滑的子公司剥离出上市公司 有利于公司的长远利益及股东利益 4 2001 年 12 月 24 日 公司分别与四川华普软件发展有限责任公司 以下简称华普 公司 和浙江普华科技发展有限公司 以下简称普华公司 签署了股权转让意向协议 此 项交易属关联交易 1 关联交易相关方简介 a 公司名称 四川华普软件发展有限责任公司 与本公司的关系 本公司的股东 持有本公司股权 2,884,000 股 占公司总股本的 2.37% 经营范围 计算机软 硬件及配件 电子产品 机电产品 通讯设备 不含无线电 发射设备 等高新技术产品的开发 生产 销售 安装 培训 租赁及技术服务 计算机 网络工程设计 安装服务等 法定代表人 宋如华 b.公司名称 浙江普华科技发展有限公司 经营范围 从事电子 通信器材 计算机配件 硬件 网络及系统工程 法定代表人 宋如华 2 交易项目简介 a 本公司与华普公司于 2001 年 12 月 24 日签订了股权转让意向协议 根据意向协 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 26 - 议 双方聘请岳华会计师事务所对成都西部软件园股份有限公司 以下简称西软公司 进 行了审计 截止 2001 年 12 月 31 日 西软公司的净资产为 166,070,407.70 元 经双方协 商 华普公司将其持有的西软公司 4765 万股的股权 按每股 1.66 元的价格,共计 79,099,000 元全部转让给本公司 b 本公司与普华公司于 2001 年 12 月 24 日签订了股权转让意向协议 根据意向协议 双方聘请岳华会计师事务所对上海东部软件园有限公司 以下简称东软公司 进行了审计 截止 2001 年 12 月 31 日 东软公司的净资产为 147,166,004.52 元 经双方协商 普华公 司将其持有的东软公司 5100 万股股权中的 3100 万股 按每股 1.47 元的价格,共计 45,570,000 元全部转让给本公司 西软公司成立于 1998 年 5 月 注册资本 10000 万元 注册地为成都市土桥工业开发 区 其主要经营范围是 计算机软 硬件及配件 电子产品 机电产品 通讯设备 不含 无线电发射设备 等高新技术产品的开发 生产 销售 安装 培训 租赁及技术服务 计算机网络工程设计 安装服务等 截止 2001 年 12 月 31 日 西软公司拥有资产总额 862,098,792.57 元 负债总额 654,651,817.11 元 所有者权益 166,070,407.70 元 主营收入 153,521,397.57 元 净利 润 11,906,480.01 元 东软公司成立于 2000 年 12 月 注册资本 10000 万元 注册地为上海市南汇县 其主 要经营范围是 计算机软件 硬件及配件 电子产品 通信设备(不含无线电发射设备)的 开发 生产 销售 安装 培训 租赁及技术服务 计算机网络工程设计 安装 培训 截止 2001 年 12 月 31 日 东软公司拥有资产总额 472,080,923.48 元 负债总额 324,914,918.96 元 所有者权益 147,166,004.52 元 主营收入 222,553,537.04 元 净利 润 2,061,604.52 元 3) 交易目的 交易价格及定价原则 收购西软公司股权 是为了迅速搭建公司面向西部的技术 支持和客户服务的企业 信息化平台 使项目更快的产生效益 收购东软公司股权 主要目的是利用上海东部软件园有限公司投资兴建的东部软件园 优越的地理位置及良好的开发环境 建立软件出口基地及软件国际化质量控制平台与服务 体系 缩短项目从投入到产出的时间 从而使项目更快的产生效益 交易价格是参考岳华会计师事务所出具的 截止 2001 年 12 月 31 日西软公司和东软 公司的每股净资产 按照市场化的原则经双方协商来确定的交易价格 4) 本次关联交易对公司的影响 公司将原计划由公司直接投入募集资金的项目 调整为通过公司收购西软公司和东 软公司股权的方式 公司董事会认为 此次调整募集资金投资方式 并没有改变募集资金 的投资方向 围绕募集资金投资方向 通过收购西软公司迅速搭建公司面向西部的技术 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 27 - 支持和客户服务的企业信息化平台 并且利用上海东部软件园有限公司投资兴建的东部软 件园优越的地理位置及良好的开发环境 建立软件出口基地及软件国际化质量控制平台与 服务体系 缩短项目从投入到产出的时间 从而使项目更快的产生效益 根据转让意向协 议 本次交易需经交易双方的股东大会审议通过 本次交易已经由本公司 2002 年 3 月 15 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过 目前收购事宜尚未完成 三 报告期内发生的重大关联关易事项 1 公司委托四川托普集团科技发展有限责任公司 以下简称 集团公司 对 信息 家电产品的嵌入式操作系统开发项目 中嵌入式操作系统的核心技术进行开发 1 交易日期 交易地点 2001 年 2 月 9 日 本公司在四川省成都市与 集团公司 签定了 委托开发协议 公 司委托集团公司对 信息家电产品的嵌入式操作系统开发项目 中嵌入式操作系统的核心 技术进行开发 2 关联交易相关方简介 公司名称 四川托普集团科技发展有限责任公司 与本公司关系 受同一母公司 四川托普科技发展公司控制 主要范围 电子产品 通信产品 计算机软 硬件开发 电子及计算机网络系统 集成等 法定代表人 宋如华 3 交易项目简介 信息家电产品的嵌入式操作系统开发项目 是公司 2000 年度增发新股募集资金投 入项目之一 该项目利用自由软件的开发和协作模式 采用 Linux 公开源代码 以及 Java 和 Jini 技术源代码 解决 UNIX 实时功能扩充 实时内核的结构分析等技术的应用 进行 相关系统设计 积极发展适合我国应用的嵌入式操作系统 从而打破某些巨型公司对中低 档操作系统的垄断和限制 并获取更大的经济利益 4 交易目的 交易价格及定价原则 本着充分利用企业资源 降低产品开发周期和成本的原则 经双方协商签定了 委 托开发协议 本次委托开发项目交易总额为人民币 2900 万元 主要系项目研究开发经费 定价原则主要依据项目开发的工程量度 人员费用 同时参照同行业的相关费用指标 按 照优势互补 互惠互利的原则协商议定 5 本次关联交易对公司的影响 此次交易将有助于促进公司 2000 年度增发新股募集资金投入项目进程 充分利用优 势企业的技术资源和人力资源 合理运用项目开发中的费用支出 低成本 高效率地完成 募集资金投入项目 此举也将利于公司长期利益及股东利益 2 公司及公司的子公司与四川金融租赁股份有限公司 在 2002 年年度内 通过融资 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 28 - 租赁等方式 开展额度不超过 3 亿元的经营业务 1 交易相关方简介 a.公司名称 四川金融租赁股份有限公司 以下简称川金租 与本公司的关系 受同一母公司 四川托普科技发展公司 以下简称托普发展 控制 历史沿革 川金租是经中国人民银行批准 由四川托普科技发展公司和原四川金融 租赁有限公司进行资产重组 增资扩股 规范组建 以经营融资租赁业务为主的省级非银 行金融机构 法定代表人 宋如华 b.公司名称 四川托普通信有限责任公司 以下简称托普通信 与本公司的关系 是本公司的控股子公司 本公司持有其 72%的股权 经营范围 主要从事计算机网络 软件通讯及服务等业务 法定代表人 楼英 c.公司名称 四川托普电脑有限责任公司 以下简称托普电脑 与本公司的关系 是本公司的控股子公司 本公司持有其 82.6%的股权 经营范围 主要从事自产自销计算机及辅助产品 通讯器材通讯工程 计算机工 程安装等业务 法定代表人 袁科 2 交易项目简介 托普通信与川金租于 2001 年 12 月 18 日签定了项目合作协议 双方就 TOP 手机租赁 业务进行多方面的合作 双方准备在今明 2 年内以租赁的形式促销手机 总规模约 3.5 亿 元 托普电脑与川金租于 2001 年 12 月 25 日签定了项目合作协议 双方就电脑软 硬件 设备租赁业务进行多方面的合作 双方将在今后 3 年内进行总价款约人民币 3 亿元的租赁 业务合作 3 本次交易对公司的影响 通过与川金租建立合作关系 按照人民银行的要求 充分发挥租赁业务的特点 利用 金融工具,拓展市场渠道 为公司增加新的利润增长点,有利于公司的长远利益及股东利益 3 其他重大关联交易 详见本章第 二 项 报告期内公司收购及出售资产 股权 的简要情况及进程 四 报告期内重大合同及其履行情况 1 重大合同 公司的控股子公司-四川托普通信有限责任公司与四川金融租赁股份有限公司于 2001 年 12 月 18 日签定了项目合作协议 双方就 TOP 手机租赁业务进行多方面的合作 双 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 29 - 方准备在今明 2 年内以租赁的形式促销手机 总规模约 3.5 亿元 公司的控股子公司-四川托普电脑有限责任公司与四川金融租赁股份有限公司于 2001 年 12 月 25 日签定了项目合作协议 双方就电脑软 硬件设备租赁业务进行多方面的合作 双方将在今后 3 年内进行总价款约人民币 3 亿元的租赁业务合作 2 重大担保情况 1 2001年12月27日 公司为威海托普资讯有限公司向中信实业银行威海分行借款1.2 亿元人民币提供担保; 2)2001年12月14日 公司的控股子公司 托普东北软件园 鞍山 有限公司为鞍山市 社会保障计算机网络系统建设项目提供资金担保 担保金额为18557759.99元 3 公司无委托理财情况发生 五 报告期内公司或持股 5%以上股东的承诺事项 1 本公司及子公司四川托普电脑有限责任公司向京华山一企业融资有限公司 成都 托普科技股份有限公司境外上市保荐人 和香港联交所承诺 成都托普科技股份有限公司 自上市日起两年内 不出售持有的成都托普科技股份有限公司股份 本公司亦承诺在成都 托普科技股份有限公司自上市日起两年内不出售拥有的四川托普电脑有限责任公司股份 2 报告期内 持股 5%以上的股东未披露有承诺事项 六 聘任会计师事务所及支付报酬情况 报告期内 公司继续聘任四川君和会计师事务所为本公司审计单位 聘期一年 年度 内公司支付的审计费用总额为76万元 其中年度审计费40万元 中期审计费20万元 其它 专项报告审计费用16万元 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 30 - 第十一章 财务报告 一 审计报告 君和审字(2002)第 2022 号 审 计 报 告 四川托普软件股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产 负债表 2001 年度利润表及合并利润表 2001 年度利润分配表及合并利润分配 表以及 2001 年度现金流量表和合并现金流量表 这些会计报表由贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据中国注册会计 师独立审计准则进行的 在审计过程中 我们结合贵公司实际情况 实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 及 企业会计制度 的有 关规定 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及 合并财务状况 2001 年度的经营成果及合并经营成果和 2001 年度现金流量及 合并现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 四川君和会计师事务所 中国注册会计师 何勇 中国 四川 成都 中国注册会计师 赵书阳 报告日期 2002 年 3 月 24 日 二 会计报表 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 31 - 资产负债表 编制单位 四川托普软件股份有限公司 2001年12月31日 单位:元 资 产 注释 年末数 年初数 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产 货币资金 1 1,107,486,071.97 846,511,755.19 918,867,371.94 838,548,437.33 短期投资 - - - 应收票据 1,442,310.00 - 180,000.00 80,000.00 应收股利 - 1,900,000.00 - 应收利息 - - - 应收帐款 2 177,661,699.55 72,675,360.02 126,315,854.51 54,885,578.31 其他应收款 3 178,678,204.75 211,592,108.92 62,536,068.24 160,114,618.46 预付帐款 4 104,270,672.58 11,327,783.52 69,564,671.30 8,905,913.34 应收补贴款 5 4,504,201.13 - - 存货 6 193,442,290.00 54,803,290.83 116,085,856.73 46,620,102.77 待摊费用 1,299,635.68 1,245,275.02 1,288,553.33 1,288,553.33 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 1,768,785,085.66 1,200,055,573.50 1,294,838,376.05 1,110,443,203.54 长期投资 - - - 长期股权投资 7 203,361,603.63 586,647,118.63 152,580,650.77 266,597,318.18 长期债权投资 812,230.00 812,230.00 812,230.00 812,230.00 长期投资合计 204,173,833.63 587,459,348.63 153,392,880.77 267,409,548.18 其中: 合并价差 (贷差"-") 2,430,591.65 1,347,736.08 其中:股权投资差额 贷差以 - 表示 20,186,793.74 20,186,793.74 22,063,305.21 22,063,305.21 固定资产 - - - 固定资产原价 8 145,673,416.31 121,718,559.21 50,546,851.82 47,551,301.25 减 累计折旧 9,059,595.00 6,188,695.29 13,122,832.34 12,783,141.48 固定资产净值 136,613,821.31 115,529,863.92 37,424,019.48 34,768,159.77 减 固定资产 减值准备 5,293,156.10 5,293,156.10 5,293,156.10 5,293,156.10 固定资产净额 131,320,665.21 110,236,707.82 32,130,863.38 29,475,003.67 工程物资 - - - 在建工程 9 202,327,262.29 107,112,550.00 121,786,143.63 109,024,709.11 固定资产清理 - - - 固定资产合计 333,647,927.50 217,349,257.82 153,917,007.01 138,499,712.78 无形资产及其他资产 - - - 无形资产 10 112,446,709.62 70,185,388.86 155,626,354.65 108,026,771.85 长期待摊费用 - - 1,009,325.05 其他长期资产 - - - 无形资产及其他 资产合计 112,446,709.62 70,185,388.86 156,635,679.70 108,026,771.85 递延税项 - - - 递延税款借项 - - - 资产总计 2,419,053,556.41 2,075,049,568.81 1,758,783,943.53 1,624,379,236.35 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 32 - 资产负债表 续 编制单位:四川托普软件股份有限公司 2001年12月31日 负债和股东权益 注释 年末数 年初数 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债 短期借款 11 262,773,600.00 185,220,000.00 68,220,000.00 68,220,000.00 应付票据 12 128,200,000.00 128,200,000.00 - 应付帐款 13 196,146,373.77 55,072,015.29 78,497,978.67 23,436,335.11 预收帐款 14 59,865,502.49 23,928,551.83 72,016,936.97 30,459,931.34 应付工资 396,374.49 384,824.49 - 应付福利费 5,805,423.22 2,833,218.28 4,960,637.63 2,754,937.46 应付股利 15 10,818,671.42 10,818,671.42 54,082,156.60 54,082,156.60 应交税金 16 96,123.42 1,819,723.40 17,924,078.70 13,775,874.44 其他应交款 772,143.68 171,711.70 679,474.47 111,471.91 其他应付款 17 85,938,910.39 187,910,117.47 37,502,812.17 32,527,215.14 预提费用 537,379.34 269,400.28 1,480,281.62 761,732.42 预计负债 1,537,922.05 218,038.78 1,275,342.87 218,038.78 一年内到期的长期负债 18 13,350,000.00 13,350,000.00 47,250,000.00 47,250,000.00 其他流动负债 - - - - - - 流动负债合计 766,238,424.27 610,196,272.94 383,889,699.70 273,597,693.20 长期负债 - - - 长期借款 19 106,484,932.52 46,484,932.52 17,163,835.40 17,163,835.40 应付债券 - - - 长期应付款 20 110,908,571.04 110,908,571.04 110,908,571.04 110,908,571.04 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 217,393,503.56 157,393,503.56 128,072,406.44 128,072,406.44 递延税款 - - - 递延税款贷项 21 - - 7,406,675.69 7,406,675.69 负债合计 983,631,927.83 767,589,776.50 519,368,781.83 409,076,775.33 少数股东权益 111,961,642.16 - 13,820,597.84 股东权益 - - - 股本 22 121,924,313.20 121,924,313.20 121,924,313.20 121,924,313.20 减 已归还投资 - - - 股本净额 121,924,313.20 121,924,313.20 121,924,313.20 121,924,313.20 资本公积 23 990,581,267.88 989,906,306.18 969,045,143.82 969,045,143.82 盈余公积 24 79,018,388.25 63,332,571.67 64,455,954.92 50,809,281.63 其中 公益金 23,044,279.87 17,812,794.35 18,190,891.83 13,638,364.34 未分配利润 25 131,936,017.09 132,296,601.26 70,169,151.92 73,523,722.37 外币报表折算差额 - - - 股东权益合计 1,323,459,986.42 1,307,459,792.31 1,225,594,563.86 1,215,302,461.02 负债和股东权益总计 2,419,053,556.41 2,075,049,568.81 1,758,783,943.53 1,624,379,236.35 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 33 - 利润表 编制单位:四川托普软件股份有限公司 2001年度 单位 元 项 目 注释 本年累计数 上年累计数 合并数 母公司 合并数 母公司 一 主营业务收入 26 710,999,079.99 85,156,823.64 415,473,439.41 68,001,328.45 减 主营业务成本 593,324,600.77 46,722,637.73 309,923,483.57 37,758,589.96 主营业务税金及附加 27 3,549,719.97 1,315,973.93 7,784,985.50 2,260,785.66 二 主营业务利润 亏损以 填列 114,124,759.25 37,118,211.98 97,764,970.34 27,981,952.83 加 其他业务利润 亏损以 填列 28 294,563.11 -996,642.69 122,776.17 -71,478.33 减: 营业费用 29 27,279,780.06 4,968,918.82 13,646,901.18 3,456,985.80 管理费用 30 44,194,343.70 22,529,989.04 12,618,678.04 363,749.74 财务费用 31 -10,804,440.48 -11,747,522.79 -8,343,518.87 -8,374,847.72 三 营业利润 亏损以 填列 53,749,639.08 20,370,184.22 79,965,686.16 32,464,586.68 加 投资收益 损失以 填列 32 20,111,675.31 40,837,838.09 26,628,891.63 67,466,919.89 补贴收入 33 30,407,856.83 23,277,692.93 9,992,357.50 6,394,308.15 营业外收入 34 8,322,253.19 8,320,761.99 101,469.17 101,369.17 减 营业外支出 3,610,959.39 607,501.03 1,889,906.80 639,040.89 四 利润总额 亏损总额以 填列 108,980,465.02 92,198,976.20 114,798,497.66 105,788,143.00 减 所得税 14,770,044.37 8,710,375.95 10,148,799.03 4,926,243.57 减 少数股东损益 5,688,690.83 5,739,535.64 五 净利润 净亏损以 填列 88,521,729.82 83,488,600.25 98,910,162.99 100,861,899.43 附注 非常项目 本年实际数 上年累计数 1. 出售 处置部门或投资单位 2,570,089.53 2. 自然灾害发生的损失 3. 会计政策变更 4. 其他 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 34 - 利润分配表 编制单位:四川托普软件股份有限公司 2001年度 单位 元 项 目 本年累计数 上年累计数 合并数 本年累计数 合并数 母公司 一 净利润 净亏损以 填列 88,521,729.82 83,488,600.25 98,910,162.99 100,861,899.43 加 年初未分配利润 70,169,151.92 73,523,722.37 53,127,415.31 48,753,264.47 盈余公积转入 - - - 二 可供分配的利润 158,690,881.74 157,012,322.62 152,037,578.30 149,615,163.90 减 提取法定盈余公积 9,709,045.29 8,348,860.03 13,937,513.18 10,086,189.95 提取法定公益金 4,853,388.04 4,174,430.01 6,968,756.60 5,043,094.98 提取职工奖励及福利基金 - - - 提取储备基金 - - - 提取企业发展基金 - - - 利润归还投资 - - - 三 可供股东分配的利润 144,128,448.41 144,489,032.58 131,131,308.52 134,485,878.97 减 应付优先股股利 - - - 提取任意盈余公积 - - - 应付普通股股利 12,192,431.32 12,192,431.32 60,962,156.60 60,962,156.60 转作股本的普通股股利 - - - 四 未分配利润 131,936,017.09 132,296,601.26 70,169,151.92 73,523,722.37 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 35 - 现金流量表 编制单位 四川托普软件股份有限公司 2001年度 单位 元 项 目 附注 合并数 母公司 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 786,051,824.87 72,199,624.58 收到的税费返还 30,407,856.83 23,277,692.93 收到的其他与经营活动有关的现金 33 48,454,545.24 286,599,858.15 现金流入小计 864,914,226.94 382,077,175.66 购买商品 接受劳务支付的现金 669,761,872.31 55,007,966.82 支付给职工以及为职工支付的现金 20,285,024.26 7,170,456.55 支付的各项税费 66,424,159.53 40,252,070.90 支付的其他与经营活动有关的现金 34 61,085,554.11 10,501,933.51 现金流出小计 817,556,610.21 112,932,427.78 经营活动产生的现金流量净额 47,357,616.73 269,144,747.88 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 10,432,720.75 10,432,720.75 取得投资收益所收到的现金 8,641,601.83 4,067,279.25 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 18,605,959.38 18,605,959.38 收到的其他与投资活动有关的现金 16,833,487.90 13,970,990.03 现金流入小计 54,513,769.86 47,076,949.41 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 104,567,929.98 64,656,173.17 投资所支付的现金 89,860,000.00 290,902,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 194,427,929.98 355,558,173.17 投资活动产生的现金流量净额 -139,914,160.12 -308,481,223.76 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 100,578,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 100,578,000.00 借款所收到的现金 361,285,967.70 217,720,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 461,863,967.70 217,720,000.00 偿还债务所支付的现金 110,632,367.70 104,620,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 70,056,356.58 65,800,206.26 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 180,688,724.28 170,420,206.26 筹资活动产生的现金流量净额 281,175,243.42 47,299,793.74 四 汇率变动对现金的影响额 五 现金及现金等价物净增加额 188,618,700.03 7,963,317.86 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 36 - 现金流量表 续 补 充 资 料 附注 合并数 母公司 2 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 亏损以‘-’号填列 88,521,729.82 83,488,600.25 加 少数股东损益 亏损以‘-’号填列 5,688,690.83 计提的资产损失准备 16,865,055.75 7,660,288.73 固定资产折旧 8,112,793.49 5,551,074.55 无形资产 长期待摊费用摊销 11,865,595.40 6,527,333.36 待摊费 长期待摊费用用的减少 -11,082.35 -43,278.31 预提费用的增加 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -8,303,806.17 -8,303,806.17 固定资产报废损失 财务费用 -10,804,440.48 -11,747,522.79 投资损失 减 收益 -20,111,675.31 -40,837,838.09 递延税款贷项 减 借项 -7,406,675.69 -7,406,675.69 存货的减少 减 增加 -89,891,535.70 -10,840,336.05 经营性应收项目的减少 减 增加 -59,654,110.24 -22,327,868.32 经营性应付项目的增加 减 减少 112,487,077.38 267,424,776.41 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 47,357,616.73 269,144,747.88 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 1,107,486,071.97 846,511,755.19 减 现金的期初余额 918,867,371.94 838,548,437.33 加 现金等价物的期末余额 减 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 188,618,700.03 7,963,317.86 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 37 - 资产减值准备明细表 编制单位 四川托普软件股份有限公司 2001年度 单位 元 项 目 合并数 母公司 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一 坏帐准备合计 22,165,797.48 12,030,033.44 - 34,195,830.92 24,547,846.04 5,003,140.74 - 29,550,986.78 其中 应收帐款 14,438,308.01 7,045,955.20 - 21,484,263.21 10,551,463.04 4,618,086.61 - 15,169,549.65 其他应收款 7,727,489.47 4,984,078.24 - 12,711,567.71 13,996,383.00 385,054.13 - 14,381,437.13 二 短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中 股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三 存货跌价准备合计 8,378,250.89 4,425,242.81 - 12,803,493.70 7,038,368.20 2,469,799.94 222,431.45 9,695,516.19 其中 库存商品 1,155,552.79 1,892,216.18 - 3,047,768.97 872,943.60 - 222,431.45 650,512.15 原材料 7,222,698.10 2,533,026.63 - 9,755,724.73 6,165,424.60 2,469,799.94 - 8,635,224.54 四 长期投资减值准备 933,247.79 325,049.41 - 1,258,297.20 933,247.79 325,049.41 - 1,258,297.20 其中 长期股权投资 933,247.79 325,049.41 - 1,258,297.20 933,247.79 325,049.41 - 1,258,297.20 长期债权投资 - - - - - - 五 固定资产减值准备合计 5,293,156.10 - 5,293,156.10 5,293,156.10 - 5,293,156.10 - 其中 房屋 建筑物 - - - - - - 机器设备 5,293,156.10 - 5,293,156.10 5,293,156.10 - 5,293,156.10 - 六 无形资产减值准备 - - - - - - 其中 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七 在建工程减值准备 - - - - - - 八 委托贷款减值准备 - - - - - - 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 38 - 三 会计报表附注 四川托普软件股份有限公司会计报表附注 2001 年 1 月 1 日 2001 年 12 月 31 日 一 本公司简介 四川托普软件股份有限公司( 本公司 )原名为长征机床股份有限公司 该公司原为 长征机床厂 于 1987 年 3 月 28 日经四川省自贡市人民政府[自府函 1987 7 号]文批准 从 1987 年起实行股份制试点 1992 年 11 月更名为长征机床股份有限公司 企业法人营业 执照注册号 20395798-8-1 经中国证券监督管理委员会证监审字(1995)59 号文批准 本公 司股票于 1995 年 11 月 1 日在深交所上市流通 经中国证券监督委员会证监公司字 2000 36 号文]准 本公司于 2000 年 5 月 15 日增发了 3380 万股人民币普通股股票 增发后本公 司注册资本变更为 121,924,313.20 元 1998 年 1 月经四川省人民政府川府函 1998 8 号文批准,本公司原由自贡市国有资产 管理局持有的国家股 42,624,313 股自 1998 年起由四川托普科技发展公司持有 1998 年 5 月 31 日本公司临时股东大会作出决议 将本公司名称变更为 四川托普长征软件股份有限 公司 2000 年 4 月本公司再次变更名称 由 四川托普长征软件股份有限公司 变更为 四川托普软件股份有限公司 本公司属软件行业 经营范围为 计算机软件 计算机硬件 网络产品 通讯产品 应用电子技术产品 计算机信息网络国际联网业务 金属加工机械的开发 研制 销售 工程安装服务和进出口业务 物资供销 汽车运输 修理 科技开发 转让 咨询服务等 二 主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计准则和会计制度 本公司及控股子公司执行 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规定 2 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度 3 记帐原则和计价基础 以权责发生制为记帐原则 各项资产以取得时的实际成本计价 4 记帐本位币 以人民币作为记帐本位币 5 外币业务核算方法 当外币业务发生时 采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价 中间价 折合 为人民币记帐 期末对有关外币帐户余额按期末市场汇价 中间价 进行调整 因外币专 门借款而产生的折算差异按借款费用核算原则进行处理 其余差额计入当期损益 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 39 - 6 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短 一般是指从购买日起 3 个月内到期 流动性 强 易于转化为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 7 外币会计报表核算方法 所有资产 负债项目均按合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币 所有者权益 项目除 未分配利润 项目外均按发生时的市场汇率折算为人民币 未分配利润 项目以 利润分配表中该项数据列示 折算后的资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目的差 额在 未分配利润 项目下单独列示 8 短期投资核算方法 短期投资按取得投资时实际支付的全部价款 包括税金 手续费等相关费用记账 若 实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利 息 则作为应收项目单独核算 短期投资持有期间实际收到现金股利或利息时 冲减投资的账面价值 但收到已记入 应收项目的现金股利或利息除外 持有的短期投资 在期末以成本与市价孰低计价 并按市价低于成本的金额计提短 期投资跌价准备 短期投资的价值在以后又得以恢复时 在原已计提的跌价准备的金额内 转回 9 应收款项的坏帐核算方法 本公司坏帐核算采用备抵法 坏帐准备根据期末应收款项 包括应收帐款和其他 应收款 的期末余额按账龄分析法计提坏帐准备 根据债务单位的财务状况 现金流量等 情况 确定的坏账准备计提比例如下 A 帐龄 1 年以内 含一年 下同 按其余额的 5%计提 B 帐龄 1—2 年 按其余额的 10%计提 C 帐龄 2—3 年 按其余额的 15%计提 D 帐龄 3 年以上 按其余额的 30%计提 E 有证据表明应收款项不能收回或收回可能性不大时 加大计提比例直至 100%计提 坏帐准备 坏帐确认标准 A 债务人死亡 破产 以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的部分 B 债务人逾期未履行其清偿义务 且具有明显特征表明无法收回 对确实无法收回的应收款项 经批准后作为坏帐损失 并冲销提取的坏帐准备 10 存货核算方法 存货包括原材料 在途材料 包装物 低值易耗品 在制品 自制半成品 产成 品 发出商品 委托加工物资 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 40 - 核算方法 存货按实际成本核算 发出按加权平均法计价 低值易耗品领用时按 一次摊销法摊销 领用的包装物直接计入成本费用 存货的盘存方法采用永续盘存制 期末采用成本与可变现净值孰低法 按个别存货帐面成本与可变现净值的差额计 提存货跌价准备 11 长期投资核算方法 1 长期债券投资 以实际支付的价款扣除支付的税金 手续费等各项附加费用以 及自发行日到债券购买日的应计利息后的余额记帐 债券溢价或折价于债券存续期内采用 直线法摊销 2 长期股权投资 按取得时的实际成本作为初始投资成本 公司对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上 或虽投资不足 20%但有重大影响 采用 权益法核算 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下 或虽占 20%或 20%以上 但不具有重大影响 采用成本法核算 对其他单位的投资占该单位有表决权资 本总额 50% 不含 50% 以上时 按权益法核算并编制合并会计报表 3 长期投资股权差额 合同规定了期限的 按投资期限摊销 合同没有规定投资 期限的 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额 按不超过 10 年的期限摊销 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额 按不低 于 10 年的期限摊销 4 长期投资的减值准备的计提 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况严 重恶化等原因 导致长期投资可收回金额低于帐面价值 按单项投资可收回金额低于长期 投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备 12 委托贷款的核算方法 委托贷款按实际委托的贷款金额入帐 期末时 按照委托贷款规定的利率计算当期应 收利息 计入损益 计提的利息到期不能收回的 停止计提利息 并将前期计提的利息全 部冲回 冲减当期损益 期末根据委托贷款可收回金额低于帐面价值的部分计提减值准备 13 固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为:使用年限在一年以上 单位价值在 2000 元以上的房屋建筑物 机器设备 运输工具以及其他与生产经营有关的设备 器具 工具等 以及不属于主要生 产经营设备 但单位价值在 2000 元以上且使用年限在 2 年以上的物品 固定资产按取得时的实际成本计价 融资租入的固定资产 按租赁开始日租赁资 产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值中较低者 作为入帐价值 如果融资租赁资产占 资产总额的比例等于或小于 30%的 在租赁开始日 按最低租赁付款额 作为固定资产的 入帐价值 固定资产分为房屋及建筑物 机器设备 运输设备和电子及其他设备等类别 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 41 - 固定资产折旧采用平均年限法 按各类固定资产预计使用年限扣除净残值(原值的 5%)以后确定其折旧率 分类折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 年 年折旧率 % 房屋及建筑物 25 40 3.80 2.40 机器设备 12 28 7.91 3.39 运输设备 12 14 7.92 6.79 电子及其他设备 5 14 18 6.77 固定资产减值准备的计提 期末如果由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长 期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值 按单项资产可收回金额低于其账面 价值的差额计提固定资产减值准备 根据对固定资产的使用状况 技术状况以及为公司带 来未来经济利益的情况进行分析 如果固定资产实质上已经发生了减值 则按估计减值额 计提减值准备 对存在下列情况之一的固定资产 全额计提减值准备 (一)长期闲置不用 在可预见的未来不会再使用 且已无转让价值的固定资产 (二)由于技术进步等原因 已不可使用的固定资产 (三)虽然固定资产尚可使用 但使用后产生大量不合格品的固定资产 (四)已遭毁损 以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产 (五)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产 已全额计提减值准备的固定资产 不再计提折旧 14 在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价 工程成本包括前期工程费用 工程直接成本 直接施工管 理费等 在建工程达到预定可使用状态时 根据工程实际成本 按估计的价值转入固定资 产 利息资本化方法 按借款费用核算原则进行处理 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查 如果存在下列一项或若干项情况 的 按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额 提取在建工程减值准备 (一)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工 (二)所建项目无论在性能上 还是在技术上已经落后 并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性 (三)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 15 借款费用的核算方法 本公司按以下方法核算借款费用 借款费用的确认原则 因购建固定资产而专门借款发生的利息 折价或溢价的摊 销和汇兑差额符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化 计入该项资产成本 其 他借款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 于发生当期确认为费用 因安排专门借款而 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 42 - 发生的辅助费用 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的 在发生时予以 资本化 其他辅助费用于发生当期确认为费用 若辅助费用的金额较小 于发生当期确认 为费用 借款费用资本化期间 开始资本化 当以下三个条件同时具备时 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化 A 资产支出已经发生 B 借款费用已经发生 C 为使资产达到预定使用状态所必要的购建活动已经开始 暂停资本化 若资产的购建活动发生非正常中断 并且中断时间连续超过三个月 暂 停借款费用的资本化 将其确认为当期费用 直至资产的购建活动重新开始 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定使用状态时 停止其借款费用的资本化 款利息资本化金额 在应予资本化的每一会计期间 利息的资本化金额为至当期 末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积 16 无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销 计入损益 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限 该无形资 产的摊销年限按如下原则确定 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的 按合同规定的受益年限摊销 合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的 按法律规定的有效年限摊销 合同规定了受益年限 法律也规定了有效年限的 按受益年限与有效年限两者较 短者摊销 合同没有规定受益年限 法律也没有规定有效年限的 摊销年限不超过 10 年 无形资产减值准备 期末对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检 查 对存在下列情况之一或多项的 按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值计 提减值准备 某项无形资产已被其他新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响 某项无形资产的市价在当期大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复 某项无形资产已超过法律保护期限 但仍然具有部分使用价值 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形 当存在下列一项或若干项情况时 将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益 某项无形资产已被其他新技术等所替代 并且该项无形资产已无使用价值和转让 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 43 - 价值 某项无形资产已超过法律保护期限 并且已不能为企业带来经济利益 其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形 17 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际支出入帐 在项目规定的期限内分期平均摊销 筹建期间发生的费用 除购建固定资产以外 先在长期待摊费用中归集 在开始生 产经营当月一次性计入损益 18 应付债券的核算方法 应付债券按债券面值计价 面值与实际发行总额之间的差额作溢价或折价处理 对应付债券的溢价或折价的摊销采用直线法 19 营业收入确认原则 销售商品 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 公司不再拥有对该商 品的继续管理权和实际控制权 相关的收入已经收到或取得了收款的证据 并且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时 确认营业收入的实现 提供劳务 劳务在同一年内开始并完成的 在劳务已经提供 相关的收入已经收到 或取得了收款的证据时 确认劳务收入实现 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的 在劳务合同的总收入 劳务的完成程度能够可靠的确定 与交易相关的价款能够流入 已 经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时 按完工百分比法确认劳务 收入 让渡资产的使用权 让渡无形资产以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费 收入 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定 上述收入的确定应同时满足 与交易相关的经济利益能够流入公司 收入的金额能够可靠地计量 20 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法 21 会计政策和会计估计变更说明 本公司委托贷款 固定资产 在建工程和无形资产原期末不计提减值准备 现按 企 业会计制度 的规定和财政部财会[2001]17 号文的有关要求 从 2001 年 1 月 1 日起改为执 行对上述资产期末可收回金额低于帐面价值的差额提取减值准备的会计政策 公司发生的 债务重组和非货币性交易 改按现行会计准则进行会计处理 对上述会计政策变更已采用 追溯调整法 调整了期初留存收益及相关项目的年初数 利润表及利润分配表的上年累计 数 已按调整后的数字填列 上述会计政策变更的积累影响数为 4,499,182.69 元 均为提 取固定资产减值准备计提方法变更的积累影响数 由于会计政策变更 调减了 2000 年度的 净利润零元 调减了 2001 年期初留存收益 4,499,182.69 元 其中 未分配利润调减 5,293,156.10 元 盈余公积调减了 793 973.41 元 利润表及利润分配表上年累计数的年初 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 44 - 未分配利润调减了 4,499,182.69 元 22 合并会计报表编制方法: 合并会计报表以母公司 纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据 按照 合并会计报表暂行规定 编制而成 子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的 会计政策厘定 合并报表范围内个公司间的重大交易和资金往来等 在合并时抵销 合并范围的确定原则 将本公司所控制的子公司纳入合并会计报表的合并范围 并按 财政部财会二字(1996)2 号文 关於确定合并范围时重要性原则的标准 执行 三 税项 1 营业税 按劳务收入的 3-5 计缴 2 增值税 按销售收入的 17 计算并抵扣当期进项税额后计缴 本公司及下属成都托普长征网络有限责任公司 四川托普通信有限责任公司 四川托 普电脑有限责任公司等三家子公司经四川省信息产业厅 四川省国家税务局 四川省地方 税务局以川信[2001]77 号文认定为四川省第一批软件企业 西安托普软件有限责任公司 托普西北软件园 咸阳 有限公司经陕西省信息产业厅 陕西省国家税务局 陕西省地方 税务局以陕信科发[2001]548 号文认定为陕西省第三批软件企业 上述企业具备享受国务院 2000 18 号文以及财政部 国家税务总局 海关总署 关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收优惠政策问题的通知 财税[2000]25 号 的优惠政策的资格 自 2001 年 起到 2010 年止对销售其自行开发生产的软件产品 按 17 的法定税率征收增值税 对实 际税负超过 3 的部分即征即退 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产 3 城建税及教育费附加 分别按应交流转税的 7 和 3 计缴 4 所得税 本公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的重点高新技 术企业 经国科火字[2000]85 号文认定本公司及下属子公司成都托普长征网络有限责任公 司为西部软件园骨干企业 根据成都高新技术产业开发区管委会函[1998]076 号文件 成都 高新区将西部软件园作为其分园管理 西部软件园内高新技术企业享受成都高新区内高新 技术企业有关政策 故本公司所得税率按 15%法定税率执行 经四川省人民政府[川办函 1997 101 号函]批准 控股子公司成都托普国际贸易有限责任公司 四川托普电脑有限 责任公司享受高新企业所得税减征政策 按 15%的税率计缴 经雅安市财政局雅财办字 1999 07 号文批准 四川托普通信有限责任公司自 1999 年至 2001 年免交所得税 2002 年 2003 年按 7.5%交纳所得税 本年度新设立的云南托普软件有限责任公司位于昆明国 家经济技术开发区内 经昆明经济技术开发区经济发展局认定为省外在滇投资企业 认定 证书 昆经开 外 000004 号 根据 昆明国家经济技术开发区的政策环境 的规定享 受省外来滇投资企业的优惠政策 所得税减二免三并按 15%的税率执行 根据新疆维吾尔 自治区招商引资若干政策规定 新疆托普软件有限责任公司自经营之日起 三年内免征企 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 45 - 业所得税 期满后减半征收企业所得税三年 托普东北软件园 鞍山 有限公司位于鞍山 市国家高新技术开发区内 经辽宁省科学技术厅于 2001 年 11 月 27 日认定为高新技术企业 统一编号 55-H0006 沈阳托普软件有限公司位于沈阳国家高新区浑南产业区 经辽 宁省科学技术厅于 2001 年 8 月 2 日认定为高新技术企业 统一编号 04-H0691 根据辽 宁省地方税务局 辽宁省高新技术企业税收优惠通知书 规定 从生产经营之日起免征所 得税两年 所得税税率 15% 5 其他税项 按国家有关规定执行 四 控股子公司及合营企业 1 本公司的控股子公司概况如下 单位名称 注册地 注册资金 万元 实际投资额 万元 权益 比 例 主营业务范围 法人 代表 四川托普通信有限责任 公司 雅安市 2000 3096 72% 计算机网络 软件通讯及服务等 楼英 成都托普长征网络有限 责任公司 郫县 2000 2845.2 72% 计算机网络 通信及服务,电子 机电产 品,五金交电等 朱增明 四川托普电脑有限责任 公司 成都市 2000 2990 82% 自产自销计算机及辅助产品 通讯器材 通讯工程 计算机工程安装 袁科 成都托普国际贸易有限 责任公司 成都市 2000 1580 72.5% 计算机软 硬件 网络产品 通讯设备 等高新技术产品开发生产和销售等 胡洪 成都托普数控有限责任 公司 成都市 1380 1000 72.46% 电子产品 信息产品 计算机软 硬件 的开发和研制 生产和数控系统 数控 机床的开发 研制 生产和销售等 陈春 云南托普软件有限公司 昆明市 1200 957 79.75% 计算机软 硬件开发销售 网络系统集 成 计算机及网络设备等 李东 沈阳托普软件有限公司 沈阳市 2000 1450 72.5% 计算机软 硬件开发销售 网络系统集 成 计算机及网络设备等 陈晔 北京托普高科软件有限 责任公司 北京市 2000 1556 77.8% 法律 法规禁止的 不得经营 应经审 批的 未获审批前不得经营 向波 新疆托普软件有限责任 公司 乌鲁木齐 1000 920 92% 计算机软 硬件及网络产品 金属加工 机械 通讯产品 计算机信息网络 电 子产品 冯骏 托普西北软件园 咸阳 有限公司 咸阳市 5000 4500 90% 计算机软硬件开发 网络系统集成 计 算机及外设产品 网络产品 应用电子 技术产品 金属加工机械的开发 研制 销售 以上不含国家专项审批 李智 托普东北软件园 鞍山 有限公司 鞍山市 5000 4500 90% 计算机软硬件开发 网络系统集成 计 算机及外设产品 网络产品 通讯 不 含移动电话 电子产品 机电产品 不 含小汽车 开发 研制及销售 技术转 让咨询服务 李智 西安托普软件有限责任 公司 西安市 2000 1550 77.5% 计算机软硬件及网络产品 通讯产品 国 家专项审批除外 应用电子技术产品 金属加工机械的开发 研制 销售及工 程安装 服务 计算机网络技术 应用 电子技术的开发 咨询服务 以上不含 国家专项审批 冯骏 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 46 - 成都托普软件技术开发 有限公司 成都市 1000 700 70% 计算机软硬件开发 网络集成 计算机 及外设产品 网络产品 应用电子技术 产品的开发 研制 销售 张帆 海口托普移动通信有限 责任公司 海口市 3000 1800 60% 计算机软硬件 网络产品 电子产品机 电产品 通信设备等高新技术产品的开 发 设计及销售 以上不含限制项目 计算机网络工程的设计 技术开发及销 售 李智 2 本公司无合营企业 3 上述控股子公司中云南托普软件有限公司 沈阳托普软件有限公司 北京托普高科 软件有限责任公司 新疆托普软件有限责任公司 托普西北软件园 咸阳 有限公司 托 普东北软件园 鞍山 有限公司 西安托普软件有限责任公司 成都托普软件技术开发有 限公司 海口托普移动通信有限责任公司等 9 家子公司为本年度新设立的子公司 除海口 托普移动通信有限责任公司因尚在筹建之中故本期未纳入合并报表外 其余全部纳入本期 合并会计报表中 4 本公司原控股子公司成都托普科技股份有限公司 2001 年 3 月在香港创业板增发 1.69 亿股 H 股新股 每股面值 0.10 元 后 本公司持有股份由原来的直接持有 53.85%和间接 持有 1.79%摊薄为 40.38%和 1.47% 本公司虽仍为其第一大股东 但在该公司董事会中本 公司仅有一人 无控制权 根据本公司会计政策规定 本年度不再将其会计报表纳入合并 报表范围中 并相应调整合并报表年初数 5 自贡托普电脑有限责任公司根据公司董事会决议于 2001 年 12 月 15 日将本公司所 持其 96%的股权转让给四川托普集团自贡高新技术有限责任公司 本年度不再合并其会计 报表 并相应调整合并报表年初数 五 会计报表主要项目注释 单位 人民币元 一 合并会计报表项目注释 注 1 货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 498,946.04 40,421.11 银行存款 723,859,688.04 915,525,932.39 其他货币资金 383,127,437.89 3,301,018.44 合 计 1,107,486,071.97 918,867,371.94 其他货币资金年末数主要是存放于四川金融租赁股份有限公司的租赁保证金等款项 359,425,780.74 元 注 2 应收帐款 1 账龄分析 年末数 年初数 帐 龄 金额 比例 % 坏帐准备 金额 比例 % 坏帐准备 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 47 - 1 年以内 129,635,246.21 65.10 6,408,181.46 88,728,846.10 63.04 4,436,442.31 1-2 年 19,143,017.29 9.61 1,914,301.73 14,509,479.69 10.31 1,450,947.97 2-3 年 12,990,198.47 6.52 1,948,529.77 18,025,555.25 12.81 2,703,833.29 3 年以上 37,377,500.79 18.77 11,213,250.25 19,490,281.48 13.84 5,847,084.44 合 计 199,145,962.76 100.00 21,484,263.21 140,754,162.52 100.00 14,438,308.01 2 应收帐款中无持有本公司 5%以上股份的股东欠款 3 本项目年末数比年初数增加 40.65% 主要是由于本年度销售大幅增加 货款回 收期延长所致 4 本项前 5 名债务人列示如下 债务人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海盈泽科技有限公司 6,976,540.00 1 年以内 购货款 常州博成通信有限公司 6,897,777.59 1 年以内 购货款 宁波波通电子有限公司 5,696,730.00 1 年以内 购货款 八亿时空计算机科技公司 3,813,750.00 1 年以内 购货款 南充移动分公司 3,480,800.00 1 年以内 购货款 本项目前五名金额合计 26,865,597.59 元 占应收帐款总金额的 13.49% 注 3 其他应收款 (1) 账龄分析 年末数 年初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1 年以内 168,589,094.45 88.09 5,829,454.71 35,063,892.15 49.90 1,778,194.61 1 2 年以内 8,191,221.17 4.28 819,122.12 19,319,673.84 27.50 1,931,967.38 2 3 年以内 1,818,714.79 0.95 272,807.23 4,977,800.26 7.08 746,670.04 3 年以上 12,790,742.05 6.68 5,790,183.65 10,902,191.46 15.52 3,270,657.44 小计 191,389,772.46 100.00 12,711,567.71 70,263,557.71 100.00 7,727,489.47 (2)本项目年末数比年初数增加了 1.86 倍 主要是由于预付收购东部 西部软件园股权 款暂挂及应收股权转让款尚未收回所致 (3)本项目前 5 名债务人 债务人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川华普软件发展有限责任公司 30,790,425.53 1 年以内 投资预付款 自贡长征机床有限责任公司 26,035,467.30 1 年以内 资产转让款及往来款 浙江普华发展有限责任公司 23,920,000.00 1 年以内 投资预付款 四川托普集团自贡高新有限责任公司 14,441,860.00 1 年以内 股权转让款 长征置业公司 8,678,123.94 3 年以上 以前年度代垫非生产费用 本项目前五名金额合计 103,865,876.77 元 占其他应收款总金额的 54.27% (4)关于坏帐准备的说明 其他应收款年末数中收购上海东部软件园有限公司和成都西 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 48 - 部软件园股份有限公司预付款 5,200 万元 预计不会产生损失 未计提坏帐准备 对自贡 金炬公司 自贡市人民检察院等的法院扣款全额计提了坏帐准备 1,952,961.04 元 注 4 预付帐款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例 % 金 额 比例 % 1 年以内 95,631,667.40 91.71 59,867,039.32 86.06 1-2 年 7,519,862.33 7.22 5,266,865.66 7.57 2-3 年 1,119,142.85 1.07 3,438,347.80 4.94 3 年以上 992,418.52 1.43 合 计 104,270,672.58 100.00 69,564,671.30 100.00 本项目年末余额比年初数增加 49.89% 主要原因是由于公司销售规模扩大 为确保原 料供应而增加预付款所致 2 预付帐款中无持有本公司 5%以上股份股东的欠款 3 本项前 5 名债务人列示如下 债务人名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 深圳国威电子有限公司 28,759,867.28 1 年以内 预付货款 深圳市利庆昌贸易有限公司 10,932,325.26 1 年以内 预付货款 香港怡嘉有限公司 6,830,263.91 1 年以内 预付货款 ASIA GATE MARKETING LTD., 4,029,910.25 1 年以内 预付货款 北京天惠计算机技术有限公司 2,564,000.00 1 年以内 预付货款 前五名总金额 53,116,366.70 元 占预付帐款金额的 50.94% 注 5 应收补贴款 项目 年末数 性质内容 应收出口退税 4,504,201.13 出口退税 合计 4,504,201.13 注 6 存货及存货跌价准备 项目 年末数 年初数 原材料 12,644,086.07 13,548,518.77 在产品 62,809,552.61 38,478,493.34 产成品 61,860,251.02 12,774,914.95 低值易耗品 - 委托加工物资 28,584,798.33 25,452,163.26 发出商品 40,684,840.11 34,115,000.49 在途材料 72,035.06 95,016.81 合 计 206,655,563.20 124,464,107.62 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 49 - 跌价准备 年初数 本期增加 本期转回 年末数 原材料 1,057,273.50 63,226.69 - 1,120,500.19 在产品 1,076,308.99 335,021.63 - 1,411,330.62 产成品 773,415.48 1,912,679.90 - 2,686,095.38 低值易耗品 - - - 委托加工物资 5,089,115.61 2,544,557.81 - 7,633,673.42 发出商品 382,137.31 - 20,463.72 361,673.59 在途材料 - - - 合 计 8,378,250.89 4,855,486.03 20,463.72 13,213,273.20 本项目年末余额比年初数增加 66.64% 主要原因是由于销售规模扩大 存货储备增加 所致 存货跌价准备根据 2001 年 12 月 31 日存货中帐面成本低于可变现净值金额计提 注 7 长期投资 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 152,580,650.77 80,636,727.72 29,855,774.86 203,361,603.63 长期债权投资 812,230.00 812,230.00 合 计 153,392,880.77 80,636,727.72 29,855,774.86 204,173,833.63 减值准备 长期股权投资 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 长期债权投资 合 计 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 本项目年末比年初增加 33.28% 主要是本年投资单位增加所致 1 长期股权投资 1 股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 万股 投资金额 股权比例 备注 成都托普科技股份有限公司 法人股 2,860.00 135,801,839.21 41.85% 合 计 2,860.00 135,801,839.21 2 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 追加投 资额 被投资 单位权 益增减 分得现 金红利 额 投资期限 投资金额(元) 占被投资位 注册资本 备注 成本法 成都长征 布里奇波特有限公司 3,821,267.88 20.00 3,821,267.88 19.00 自贡长征机床有限责任公司 950,000.00 950,000.00 19.00 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 50 - 成都炎黄在线网络有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 深圳托普国威电子有限公司 15,360,000.00 15,360,000.00 24.00 * 海口托普南方软件园有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 10.00 成都托普电子信息产业有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3.50 成都托普华侨高科技产业园有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2.00 权益法 海口托普移动通信有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 60.00 合 计 48,631,267.88 48,631,267.88 *本公司持有深圳托普国威电子有限公司股权比例为 24% 但因其系本年度新增单位 且本公司未向其派驻高级管理人员 对其无重大影响 故对其采用成本法核算 3 减值准备 被投资公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 成都长征 布里奇波特有限公司 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 历年亏损 合 计 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 4)股权投资差额 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年增加 本年摊销额 摊余金额 形成原因 成都托普国际贸易有 限责任公司 78,952.73 78,952.73 增资产生 成都托普长征网络有 限责任公司 -1,169,922.89 2001.8-2010.8 -1,169,922.89 -48,746.80 -1,121,176.09 增资产生 四川托普通信有限责 任公司 2,972,118.94 2001.8-2010.8 2,972,118.94 123,838.30 2,848,280.64 增资产生 成都托普科技股份有 限公司 29,593,670.24 1998.1-2008.1 20,715,569.13 2,959,367.04 17,756,202.09 购买产生 四川托普电脑有限责 任公司 2,354,147.10 1999.10-2009.10 1,347,736.08 -456,845.27 187,403.71 703,487.10 购买产生 小计 33,750,013.39 22,063,305.21 1,424,303.51 3,300,814.98 20,186,793.74 2 长期债权投资 1 债券投资 债券种类 面 值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 年末应收利息 电力债券 75,000.00 75,000.00 2002.8 67,230.00 67,230.00 2 其他债权投资 借款单位 年末数 年初数 东方电气(集团)财务公司 500,000.00 500,000.00 深圳广源机床有限公司 100,000.00 100,000.00 四川机械进出口有限公司 20,000.00 20,000.00 自贡市新星企业经济服务中心 50,000.00 50,000.00 合 计 670,000.00 670,000.00 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 51 - 注 8 固定资产及累计折旧 年初数 本年增加*1 本年减少*2 年末数 备注 原 值 房屋建筑物 3,049,562.61 103,531,798.17 3,049,562.61 103,531,798.17 机器设备*3 45,051,024.15 18,216,215.38 27,979,886.30 35,287,353.23 运输设备 433,838.30 433,838.30 其他设备 2,446,265.06 4,309,956.77 335,795.22 6,420,426.61 合 计 50,546,851.82 126,491,808.62 31,365,244.13 145,673,416.31 累计折旧 房屋建筑物 1,611,387.72 963,060.30 1,713,243.10 861,204.92 机器设备 11,166,673.07 4,023,516.12 10,358,934.08 4,831,255.11 运输设备 33,860.12 33,860.12 其他设备 344,771.55 3,092,356.95 103,853.65 3,333,274.85 合 计 13,122,832.34 8,112,793.49 12,176,030.83 9,059,595.00 净 值 37,424,019.48 118,379,015.13 19,189,213.30 136,613,821.31 减值准备 房屋建筑物 机器设备 5,293,156.10 5,293,156.10 运输设备 其他设备 合 计 5,293,156.10 5,293,156.10 净 额 32,130,863.38 118,379,015.13 19,189,213.30 131,320,665.21 *1 本期固定资产增加中含本年度在建工程转固 11,874 万元 *2 本期固定资产减少主要为本年度出售给自贡长征机床有限责任公司的固定资产1,912 万元 *3 固定资产—机器设备原值中 1,467 万元的设备经营性租赁给自贡长征机床有限责任 公司 注 9 在建工程 工程名称 预算数 年初数 本年增加 本年转固数 其他减少数 年末数 资金来 源 工程 投入 占预 算的 比例 (%) 资本 化率 (%) 沈阳信息港工程 6,164,477.98 6,164,477.98 募集 西北软件园工程 93,188,393.43 71,601,172.08 71,601,172.08 募集 贷款 76.83 6.435 其中:利息资本化金额 914,478.64 914,478.64 东北软件园工程 18,316,645.00 14,572,561.89 14,572,561.89 募集 79.56 托普数控二期工程 12,761,434.52 4,655,236.13 14,351,101.97 189,068.34 2,876,500.34 募集 软件出口和开放式智 能数控系统基地 64,491,093.30 7,464,700.26 71,955,793.56 募集 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 52 - TOPM++BUIDER 40,000,000.00 35,000,000.00 5,000,000.00 40,000,000.00 募集 100 西部软件园工程 32,330,011.46 32,330,011.46 募集 网络的软件支撑平台 与集成框架项目 10,500,000.00 9,450,000.00 9,450,000.00 募集 90 成都高新西区生产基 地 42,707,000.00 28,662,550.00 28,662,550.00 募集 67 委托集团软件开发项 目 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 募集 100 其他 83,615.81 102,160.62 102,160.62 83,615.81 募集 合计 233,712,038.43 121,786,143.63 199,552,870.42 118,739,067.61 272,684.15 202,327,262.29 注 10 无形资产 种 类 取得 方式 原值 年初数 本年 增加 本年转出 本年摊销 累计摊销额 年末数 剩余摊 销期限 土地使用权* 购买 31,314,049.63 31,314,049.63 31,314,049.63 专有技术 购买 41,640,000.00 41,459,666.66 4,164,000.09 4,344,333.43 37,295,666.57 8.92 著作权 购买 34,450,000.00 35,253,055.56 2,363,333.27 1,560,277.71 32,889,722.29 13.92 智能通信高频 开关电源 购买 24,490,600.00 21,837,456.00 2,449,056.00 5,102,200.00 19,388,400.00 8.00 技术成果磁卡 自动计税系统 购买 18,396,400.00 16,403,461.00 1,839,636.00 3,832,575.00 14,563,825.00 8.00 TPOA 办自动 化 购买 10,495,700.00 9,358,665.80 1,049,570.04 2,186,604.24 8,309,095.76 7.92 合 计 160,786,749.63 155,626,354.65 31,314,049.63 11,865,595.40 17,025,990.38 112,446,709.62 *土地使用权转出为本年度因工程开工而转入在建工程 注 11 短期借款 借款类别 年末数 年初数 备 注 信用贷款 - 抵押贷款 - 保证贷款 262,773,600.00 68,220,000.00 质押贷款 - 合 计 262,773,600.00 68,220,000.00 本项目年末比年初增加 2.85 倍 主要是本公司及子公司经营规模扩大 贷款增加所致 本项目无逾期借款 注 12 应付票据 种类 年末数 年初数 备注 本年度内将到期金额 银行承兑汇票 128,200,000.00 合计 128,200,000.00 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 53 - 注 13 应付帐款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例 % 金 额 比例 % 1 年以内 168,060,783.24 85.68 64,451,255.96 82.11 1-2 年 16,938,867.82 8.64 10,096,010.52 12.86 2-3 年 9,896,010.52 5.05 3,750,712.19 4.78 3 年以上 1,250,712.19 0.63 200,000.00 0.25 合 计 196,146,373.77 100.00 78,497,978.67 100.00 应付帐款年末数较上年末增加 1.50 倍,主要原因系本年新增子公司应付工程款增加所 致 应付帐款中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项 应付帐款三年以上未付部分主要原因是应付帐款历年累计尾差 注 14 预收帐款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例 % 金 额 比例 % 1 年以内 27,424,662.33 45.81 55,747,776.45 77.41 1-2 年 16,827,502.64 28.11 10,793,771.52 14.99 2-3 年 11,289,387.52 18.86 4,890,735.00 6.79 3 年以上 4,323,950.00 7.22 584,654.00 0.81 合 计 59,865,502.49 100.00 72,016,936.97 100.00 预收货款中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项 本项目中一年以上未转销部分为尚未完成工程预收款 注 15 应付股利 项 目 年末数 年初数 应付法人股股利 5,312,431.32 26,562,156.60 应付个人股股利 5,506,240.10 27,520,000.00 合 计 10,818,671.42 54,082,156.60 该项目年末数系根据公司董事会利润分配预案 每十股派一元现金红利 转增 9 股 扣除个人所得税后列入 该事项尚需股东大会批准 年末数比年初数减少了 80% 主要是上年应付股利本年已支付所致 注 16 未交税金 项 目 年末数 年初数 增 值 税 -2,513,023.58 -2,754,053.19 营 业 税 304,771.91 3,906,183.38 所 得 税 473,602.64 9,428,051.06 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 54 - 城 建 税 517,357.30 451,306.10 房 产 税 5,049.10 4,391.35 个人所得税 1,308,366.05 6,888,200.00 合 计 96,123.42 17,924,078.70 本项目年末数比年初数减少了 99.46% 主要是由于应交税金本年已经交纳所致 注 17 其他应付款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例 % 金 额 比例 % 1 年以内 46,936,928.09 54.62 28,350,734.43 75.60 1-2 年 34,498,670.56 40.14 4,007,484.21 10.69 2-3 年 3,351,606.21 3.90 4,610,337.53 12.29 3 年以上 1,151,705.53 1.34 534,256.00 1.42 合 计 85,938,910.39 100.00 37,502,812.17 100.00 本项目年末数比年初数增加了 1.29 倍 主要是由于应付关联方款项增加所致 其他应付款中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项 注 18 一年内到期的长期负债 借款类别 年末数 年初数 信用贷款 抵押贷款 保证贷款 13,350,000.00 47,250,000.00 质押贷款 合 计 13,350,000.00 47,250,000.00 本项目年末比年初减少 71.75% 系原一年内到期的借款展期所致 注 19 长期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 抵押借款 保证借款 106,484,932.52 17,163,835.40 质押借款 合 计 106,484,932.52 17,163,835.40 (1)长期借款年末数比年初数增加了 5.2 倍 主要是子公司增加借款所致 (2)保证借款中 中行自贡分行外币借款系西班牙比赛塔借款 本金为 371,511,581.00 西班牙比赛塔 按年末市场汇率 1:0.044 折合人民币 16,346,509.56 元 担保人是四川机械 设备进出口公司及自贡高压容器厂 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 55 - 注 20 长期应付款 项目 年末数 年初数 备注 自贡市国资局 110,908,571.04 110,908,571.04 借款 合计 110,908,571.04 110,908,571.04 该项目为 1998 年根据本公司第一大股东--四川托普科技发展公司与自贡市国有资产管 理局签定的 国家股股权转让补充协议 自贡市国有资产管理局将四川托普科技发展公司 支付的购买本公司国家股转让款 88,658,571.04 元借给本公司使用 借款期限为 6 年 其余 22,500,000.00 元为自贡市国有资产管理局借给原长征机床股份有限公司的借款 注 21 递延税款 本项目比年初减少 7,406,675.69 元 为原资产评估增值本年已实现 递延税款转入应 交税金 本年已缴纳所致 注 22 股本 本次变动增减 + - 项 目 年初数 配 股 送 股 公积 金转 其 他 小 计 年末数 一 尚未流通股份 1.发起人股份 -- 其中:国家拥有股份 -- 境内法人拥有股份 外资法人拥有股份 其 他 2.募集法人股 53,124,313.20 53,124,313.20 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 53,124,313.20 53,124,313.20 二 已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 68,800,000.00 68,800,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 68,800,000.00 68,800,000.00 三 股份总额 121,924,313.20 121,924,313.20 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 56 - 注 23 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 923,146,421.13 923,146,421.13 股权投资准备*1 908,476.75 21,184,924.06 22,093,400.81 资产评估增值准备*2 22,250,464.04 22,250,464.04 其他 489,317.86 489,317.86 其他资本公积转入 22,250,464.04 22,250,464.04 44,500,928.08 关联交易差价 351,200.00 351,200.00 合 计 969,045,143.82 43,786,588.10 22,250,464.04 990,581,267.88 *1 股权投资准备本年增加 21,184,924.06 元 为原控股子公司成都托普科技股份有限 公司在香港创业板溢价发行股票 所有者权益增加数中本公司及本公司的子公司对其投资 按权益比例计算权益份额增加部分 *2 资产评估增值准备本年减少为原评估增值的固定资产本年已出售 资产评估增值 准备已实现 本年转入其他资本公积转入 注 24 盈余公积金 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 37,460,991.32 9,709,045.29 47,170,036.61 公益金 18,190,891.83 4,853,388.04 23,044,279.87 任意盈余公积 8,128,321.81 8,128,321.81 一般盈余公积 675,749.96 675,749.96 合 计 64,455,954.92 14,562,433.33 79,018,388.25 注 25 未分配利润 项 目 金 额 1 本年净利润 88,521,729.82 加 年初未分配利润* 70,169,151.92 盈余公积转入 - 减 提取法定盈余公积 9,709,045.29 提取法定公益金 4,853,388.04 提取任意盈余公积 转作股本的普通股股利 - 应付普通股股利 12,192,431.32 2 年末未分配利润 131,936,017.09 注*年初未分配利润调整情况 调整前上年未分配利润数 74,874,272.88 减 会计政策变更累积影响以前年度年初数 5,293,156.10 减 会计差错调整以前年度损益数 1,197,481.85 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 57 - 加 会计差错调整净利润相应调整盈余公积数 991,543.57 加 会计政策变更累积影响调整盈余公积数 793,973.42 调整后的年初未分配利润数 70,169,151.92 该项目年末数系根据公司董事会利润分配预案 每十股派一元现金红利 转增 9 股 该事项尚需股东大会批准 注 26 主营业务收入 项目 主营业务收入 主营业务成本 软件及工程收入 213,079,497.43 140,041,825.00 计算机及配件和贸易收入 439,105,825.19 407,751,611.37 电源收入 17,760,828.00 11,274,084.65 机床收入 25,129,171.22 19,677,361.03 其他收入 15,923,758.15 14,579,718.72 合计 710,999,079.99 593,324,600.77 前五名客户销售收入总额占公司全部销售收入为 157,026,338.64 元 占总收入的 22.09% 主营业务收入本年较上年增长 71.73%,主要是由于本公司本年度贸易 软件及工程收 入大幅增加所致 注 27 主营业务税金及附加 项目 金额 计缴标准 营业税 646,863.07 应税收入的 5% 城建税 1,425,928.14 应交流转税的 7% 教育附加 665,468.44 应交流转税的 3% 交通附加 799,580.30 应交流转税的 4% 地方教育费 11,193.57 应交流转税的 1% 水利基金 686.45 主营业务收入的 0.08%(西安托普软件有 限公司) 合计 3,549,719.97 - 注 28 其他业务利润 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售收入 17,761,980.66 17,533,533.61 228,447.05 其他收入 3,848,523.34 4,698,986.16 -850,462.82 外协加工收入 3,473,098.93 2,556,520.05 916,578.88 合计 25,083,602.93 24,789,039.82 294,563.11 注 29 营业费用 本年度营业费用比上年度增加 99.90% 主要原因是收入大幅增加 相应销售费用增加 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 58 - 所致 注 30 管理费用 本年度发生额比上年度增加 2.5 倍 主要是由于本年度减值准备计提及无形资产摊销 新设子公司费用增加所致 注 31 财务费用 类 别 本年累计数 上年累计数 利息支出 14,780,926.07 10,312,032.42 减 利息收入 25,159,075.40 17,256,283.20 汇兑损失 28,898.03 减 汇兑收益 964,134.86 1,445,551.20 其他 537,843.71 17,385.08 合 计 -10,804,440.48 - 8,343,518.87 财务费用本年度发生额含收四川托普集团科技发展有限公司占用资金利息 760 余万 元 注 32 投资收益 项 目 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 15,592.00 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 处置股权收益 7,570,089.53 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 16,167,450.17 29,343,686.75 股权投资差额转销 -3,300,814.98 -3,113,394.00 投资减值准备 -325,049.41 383,006.88 合 计 20,111,675.31 26,628,891.63 本公司不存在投资收益汇回的重大限制 注 33 补贴收入 项目 金额 备注 财政扶持款 23,080,465.36 用于企业生产发展 增值税返还 7,308,298.41 软件企业退税 其他 19,093.06 合计 30,407,856.83 注 34 营业外收支 项目 营业外收入 营业外支出 处理固定资产收益 * 8,304,455.17 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 59 - 493.61 罚款净收入 110.00 4,331.00 接受捐赠转入 - 2,931,024.59 其他 17,688.02 675,110.19 合计 8,322,253.19 3,610,959.39 *处理固定资产收益主要为出售固定资产给自贡长征机床有限责任公司所得收益 注 35 其他经营活动收到现金 项目 金额 往来收到的现金 48,454,545.24 小计 48,454,545.24 注 36 其他经营活动支付现金 项目 金额 1 房租及水电 5,031,742.27 2 业务费 4,962,251.83 3 差旅及运输 7,260,418.32 4 其他 43,831,141.69 小计 61,085,554.11 二 母公司主要报表项目附注 1 应收帐款 年末数 年初数 帐龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 1 年以内 30,086,682.01 34.25 1,504,334.09 15,815,403.09 24.17 790,770.16 1 2 年以内 9,641,813.29 10.98 964,181.33 12,121,901.53 18.52 1,212,190.15 2 3 年以内 11,559,267.24 13.16 1,733,890.08 18,009,455.25 27.52 2,701,418.29 3 年以上 36,557,147.13 41.61 10,967,144.15 19,490,281.48 29.79 5,847,084.44 小计 87,844,909.67 100.00 15,169,549.65 65,437,041.35 100.00 10,551,463.04 2 其他应收款 年末数 年初数 帐 龄 金 额 比例 % 坏帐准备 金 额 比例 % 坏帐准备 1 年以内 204,308,548.43 90.42 7,615,427.42 142,688,553.16 81.95 7,134,427.66 1-2 年 7,106,245.78 3.14 710,624.58 15,543,256.59 8.93 1,554,325.66 2-3 年 1,768,009.79 0.78 265,201.48 4,977,000.26 2.86 746,550.04 3 年以上 12,790,742.05 5.66 5,790,183.65 10,902,191.46 6.26 4,561,079.65 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 60 - 小 计 225,973,546.05 100.00 14,381,437.13 174,111,001.47 100.00 13,996,383.01 3 长期投资 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 266,597,318.18 349,905,575.31 29,855,774.86 586,647,118.63 长期债权投资 812,230.00 812,230.00 合 计 267,409,548.18 349,905,575.31 29,855,774.86 587,459,348.63 减值准备 长期股权投资 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 长期债权投资 合 计 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 1 长期股权投资 1 股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 万股 投资金额 股权比例 备注 成都托普科技股份有限公司 法人股 2,730.00 131,421,806.69 40.38% 合 计 2,730.00 131,421,806.69 2 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权 益增减 分得 现金红 利额 投资 期限 投资金额(元) 占被投资 位注册资本 备注 成本法 成都长征 布里奇 波特有限公司 3,821,267.88 20 3,821,267.88 19.00 自贡长征机床有限 责任公司 950,000.00 950,000.00 19.00 成都炎黄在线网络 有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 深圳国威电子有限公司 15,360,000.00 15,360,000.00 24.00 海口托普南方软件 园有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 10.00 成都托普电子信息 产业有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3.50 权益法 成都托普长征网络 有限责任公司 5,000,000.00 23,452,000.00 45,450,778.92 73,902,778.92 72.00 四川托普通信有限 责任公司 4,500,000.00 26,460,000.00 53,265,786.50 84,225,786.50 72.00 四川托普电脑有限 责任公司 700,000.00 28,500,000.00 10,400,060.19 39,600,060.19 82.00 成都托普国际贸易 有限责任公司 8,000,000.00 7,800,000.00 3,817,864.59 19,617,864.59 72.50 成都托普数控有限 责任公司 10,000,000.00 612,818.14 10,612,818.14 72.46 云南托普软件有限 责任公司 9,570,000.00 -676,489.63 8,893,510.37 79.75 沈阳托普软件有限 公司 14,500,000.00 1,010,183.19 15,510,183.19 72.50 北京托普高科软件 15,560,000.00 -2,301,783.91 13,258,216.09 77.80 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 61 - 有限公司 新疆托普软件有限 责任公司 9,200,000.00 -635,979.42 8,564,020.58 92.00 托普西北软件园 咸阳 有限公司 45,000,000.00 -185,793.99 44,814,206.01 95.00 托普东北软件园 鞍山 有限公司 45,000,000.00 3,658,782.15 48,658,782.15 95.00 西安托普软件有限 责任公司 15,500,000.00 321,281.64 15,821,281.64 77.50 成都托普软件技术 开发有限公司 7,000,000.00 -813,960.85 6,186,039.15 70.00 海口托普移动通信 有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 60.00 合 计 236,161,267.88 86,212,000.00 113,923,547.52 436,296,815.40 3)减值准备 被投资公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 成都长征 布里奇波特有限公司 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 合 计 933,247.79 325,049.41 1,258,297.20 4)股权投资差额 被投资公司名 称 初始金额 摊销期限 期初余额 本期增加 本期摊销额 摊余金额 形成原 因 成 都 托 普 国 际贸易有限责 任公司 78,952.73 78,952.73 增资产 生 成 都 托 普 长 征网络有限责 任公司 -1,169,922.89 2001.8-2010.8 -1,169,922.89 -48,746.80 -1,121,176.09 增资产 生 四 川 托 普 通 信有限责任公 司 2,972,118.94 2001.8-2010.8 2,972,118.94 123,838.30 2,848,280.64 增资产 生 成 都 托 普 科 技股份有限公 司 29,593,670.24 1998.1-2008.1 20,715,569.13 2,959,367.04 17,756,202.09 购买产 生 四 川 托 普 电 脑有限责任公 司 2,354,147.10 1999.10-2009.10 1,347,736.08 -456,845.27 187,403.71 703,487.10 购买产 生 小计 33,750,013.39 22,063,305.21 1,424,303.51 3,300,814.98 20,186,793.74 2 长期债权投资 1 债券投资 债券种类 面 值 年利率 购入金额 到期日 期初应收利息 本期利息 年末应收利息 电力债券 75,000.00 75,000.00 2,002.80 67,230.00 67,230.00 2 其他债权投资 借款单位 年初数 年末数 东方电气(集团)财务公司 500,000.00 500,000.00 深圳广源机床有限公司 100,000.00 100,000.00 四川机械进出口有限公司 20,000.00 20,000.00 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 62 - 自贡市新星企业经济服务中心 50,000.00 50,000.00 合 计 670,000.00 670,000.00 4 主营业务收入 项目 主营业务收入 主营业务成本 软件及工程收入 59,931,430.70 26,864,943.61 计算机及配件和贸易收入 22,083,897.46 16,747,311.38 其他收入 737,329.08 310,393.16 机床收入 2,404,166.40 2,799,989.58 合计 85,156,823.64 46,722,637.73 5 投资收益 项 目 本年累计数 上年累计数 股票投资收益 15,592.00 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 处置股权收益 2,570,089.53 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的 金额 41,893,612.95 70,181,715.01 股权投资差额转销 -3,300,814.98 -3,113,394.00 投资减值准备 -325,049.41 383,006.88 合 计 40,837,838.09 67,466,919.89 六 主营业务收入按行业类别披露如下 (1) 合并数 业务收入 业务成本 业务毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 网络集成 计算 机软件 213,079,497.43 128,184,012.23 140,041,825.00 27,921,415.59 73,037,672.43 100,262,596.64 计算机配件贸易 收入 517,550,044.61 272,127,701.42 486,195,830.79 268,313,469.27 31,354,213.82 3,814,232.15 电源收入 17,760,828.00 11,274,084.65 6,486,743.35 机床及附件 25,129,171.22 32,818,922.63 19,677,361.03 31,345,795.58 5,451,810.19 1,473,127.05 其他收入 15,923,758.15 14,579,718.72 1,344,039.43 公司行业间相互 抵减 78,444,219.42 17,657,196.87 78,444,219.42 17,657,196.87 合 计 710,999,079.99 415,473,439.41 593,324,600.77 309,923,483.57 117,674,479.22 105,549,955.84 2 母公司数 业务收入 业务成本 业务毛利 行业或类别 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 电脑及软件收入 82,015,328.16 36,085,687.88 43,612,254.99 7,212,700.35 38,403,073.17 28,872,987.53 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 63 - 机床及其配件 3,141,495.48 31,915,640.57 3,110,382.74 30,545,889.61 31,112.74 1,369,750.96 合计 85,156,823.64 68,001,328.45 46,722,637.73 37,758,589.96 38,434,185.91 30,242,738.49 七 关联方关系及关联交易 1 关联企业 1 存在控制关系的关联方 单位名称 注册地 主营业务范围 与本企业 关系 经济性质 及类型 法人代表 四川托普科技发展公司 成都市 计算机及通讯技术 电脑网络工程等 第一大股 东 民营企业 宋如华 成都托普长征网络有限 责任公司 成都 郫县 计算机网络 通信及服务 电子 机电产 品 五金交电等 子公司 有限责任 朱增明 四川托普电脑有限责任 公司 成都市 计算机通信器材通信及计算机工程 子公司 有限责任 袁科 四川托普通信有限责任 公司 雅安市 计算机网络 软件通信及服务等 子公司 有限责任 楼英 成都托普国际贸易有限 责任公司 成都市 计算机网络 软件通信及服务等 子公司 有限责任 胡洪 成都托普数控有限责任 公司 成都市 计算机软硬件及数控系统的开发生产销售 等 子公司 有限责任 陈春 云南托普软件有限公司 昆明市 计算机软 硬件开发销售 网络系统集成 计算机及网络设备等 子公司 有限责任 李东 沈阳托普软件有限公司 沈阳市 计算机软 硬件开发销售 网络系统集成 计算机及网络设备等 子公司 有限责任 陈晔 北京托普高科软件有限 责任公司 北京市 法律 法规禁止的 不得经营 应经审批 的 未获审批前不得经营 子公司 有限责任 向波 新疆托普软件有限责任 公司 乌鲁木 齐 计算机软 硬件及网络产品 金属加工机 械 通讯产品 计算机信息网络 电子产 品 子公司 有限责任 冯骏 托普西北软件园 咸 阳 有限公司 咸阳市 计算机软硬件开发 网络系统集成 计算 机及外设产品 网络产品 应用电子技术 产品 金属加工机械的开发 研制 销售 以上不含国家专项审批 子公司 有限责任 李智 托普东北软件园 鞍 山 有限公司 鞍山市 计算机软硬件开发 网络系统集成 计算 机及外设产品 网络产品 通讯 不含移 动电话 电子产品 机电产品 不含小汽 车 开发 研制及销售 技术转让咨询服 务 子公司 有限责任 李智 西安托普软件有限责任 公司 西安市 计算机软硬件及网络产品 通讯产品 国 家专项审批除外 应用电子技术产品 金 属加工机械的开发 研制 销售及工程安 装 服务 计算机网络技术 应用电子技 术的开发 咨询服务 以上不含国家专项 子公司 有限责任 冯骏 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 64 - 审批 成都托普软件技术开发 有限公司 成都市 计算机软硬件开发 网络集成 计算机及 外设产品 网络产品 应用电子技术产品 的开发 研制 销售 子公司 有限责任 张帆 海口托普移动通信有限 责任公司 海口市 计算机软硬件 网络产品 电子产品机电 产品 通信设备等高新技术产品的开发 设计及销售 以上不含限制项目 计算机 网络工程的设计 技术开发及销售 子公司 有限责任 李智 2 存在控制关系关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川托普科技发展公司 94,460,000.00 94,460,000.00 成都托普长征网络有限责任公司 5,500,000.00 14,500,000.00 20,000,000.00 四川托普电脑有限责任公司 1,000,000.00 19,000,000.00 20,000,000.00 四川托普通信有限责任公司 5,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 成都托普国际贸易有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 成都托普数控有限责任公司 10,200,000.00 3,600,000.00 13,800,000.00 云南托普软件有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 沈阳托普软件有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 北京托普高科软件有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 新疆托普软件有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 托普西北软件园 咸阳 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 托普东北软件园 鞍山 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 西安托普软件有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 成都托普软件技术开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 海口托普移动通信有限责任公司 30,000,000.00 30,000,000.00 (3)存在控制关系关联方所持权益及变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 金额 比例 (%) 四川托普科技发展公司 42,624,313.00 48.37 42,624,313.00 48.37 成都托普长征网络有限 责任公司 53,016,273.18 90.91 20,886,505.74 73,902,778.92 72.00 四川托普电脑有限责任 公司 2,186,669.12 70.00 37,413,391.07 39,600,060.19 82.00 四川托普通信有限责任 公司 44,012,358.86 90.00 40,213,427.64 84,225,786.50 72.00 成都托普国际贸易有限 责任公司 9,968,590.70 80.00 9,649,273.89 19,617,864.59 72.50 成都托普数控有限责任 公司 10,000,000.00 98.04 612,818.14 10,612,818.14 72.46 云南托普软件有限公司 8,893,510.37 79.75 8,893,510.37 79.75 沈阳托普软件有限公司 15,510,183.19 72.50 15,510,183.19 72.50 北京托普高科软件有限 责任公司 13,258,216.09 77.80 13,258,216.09 77.80 新疆托普软件有限责任 8,564,020.58 92.00 8,564,020.58 92.00 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 65 - 公司 托普西北软件园 咸阳 有限公司 44,814,206.01 97.75 44,814,206.01 95.00 托普东北软件园 鞍山 有限公司 48,658,782.15 97.25 48,658,782.15 95.00 西安托普软件有限责任 公司 15,821,281.64 77.50 15,821,281.64 77.50 成都托普软件技术开发 有限公司 6,186,039.15 70.00 6,186,039.15 70.00 海口托普移动通信有限 责任公司 18,000,000.00 60.00 18,000,000.00 60.00 (2)不存在控制关系的关联企业 单位名称 与本公司关系 成都托普科技股份有限公司 本公司为其第一大股东 四川托普集团科技发展有限责任公司 与本公司同一母公司 四川托普西南电子厂 与本公司同一母公司 四川金融租赁股份有限公司 与本公司同一母公司 威海托普资讯有限公司 同一董事长 北京迈托普科技发展有限公司 同一董事长 自贡长征机床有限责任公司 本公司董事为其董事长 四川托普集团自贡高新技术有限公司 与本公司母公司同一法定代表人 上海东部软件园有限责任公司 与本公司母公司同一法定代表人 四川华普软件发展有限责任公司 与本公司母公司同一法定代表人 浙江普华科技发展有限公司 与本公司母公司同一法定代表人 常州东普科技发展有限公司 与本公司母公司同一法定代表人 四川泛美商务顾问有限责任公司 与本公司母公司同一法定代表人 深圳托普国威电子有限责任公司 联营企业 2 关联交易 (1) 向关联方销售货物情况 2001 年度 2000 年度 关联方名称 销货金额 占销售额比例 销货金额 占销售额比例 四川托普集团科技发展有限公司 9,946,973.74 1.40 6,081,222.65 1.46 自贡长征机床有限责任公司 458,762.90 0.06 成都托普科技股份有限公司 8,050,835.10 1.13 四川托普科技发展公司 4,614,674.24 1.11 四川托普西南电子厂 2,783,933.31 0.67 关联交易价格确定 本公司关联交易中货物销售价格为市场价 (2) 向关联方购进货物情况 关联方名称 2001 年度 2000 年度 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 66 - 购货金额 占购货额比例 % 购货金额 占销售额比例 % 深圳托普国威电子有限责任公司 26,931,717.68 4.06 四川托普集团科技发展有限责任公司 4,377,893.50 0.66 154,433,175.30 56.29 自贡长征机床有限责任公司 100,854.70 成都托普科技股份有限公司 300,455.82 四川托普科技发展公司 12,292,469.90 2.40 四川托普西南电子厂 6,575,759.83 4.48 本公司子公司成都托普国际贸易有限公司 2000 年 9 月取得进出口经营权,故本期从关联 方购进货物大幅减少 交易价格为市场价 (3)向关联方购入固定资产 关联方名称 交易内容 金 额 定价依据 四川托普集团科技发展有限责任公 司 计算机生产线办公设备 2,125,920.21 协议价 (4)向关联方出售固定资产 关联方名称 交易内容 金 额 定价依据 自贡长征机床有限责任公司 建筑物 机器设备 27,350,000.00 协议价 (5)向关联方购入无形资产 关联方名称 2001 年度 2000 年度 成都托普科技股份有限公司 20,000,000.00 6 委托开发产品 关联方名称 交易内容 金 额 定价依据 四川托普集团科技发展有限责任公司 委托开发的“M++ BUILDER”*1 40,000,000.00 协议预算 四川托普集团科技发展有限责任公司 网络的软件支撑平台与集成框架项目*2 9,450,000.00 协议预算 四川托普集团科技发展有限责任公司 委托开发操作系统*3 29,000,000.00 协议预算 *1 2000 年月 11 月本公司与四川托普集团科技发展有限责任公司签订委托开发协议 委托四川托普集团科技发展有限责任公司开发“M++ BUILDER” 协议约定开发费用 4000 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 67 - 万元 累计已支付 4000 万元 该项目已在评估之中 *2 2000 年 6 月本公司与四川托普科技发展公司签定委托开发协议 委托四川托普科 技发展公司对 基于网络的软件支撑平台与集成框架开发项目 中分布式对象代理框架系 统的核心技术进行开发 协议约定总开发费用为 1050 万元 累计已支付 945 万元 该委托 开发项目仍在进行中 *3 2001 年 2 月本公司与四川托普集团科技发展有限责任公司签定委托开发协议,本 公司委托四川托普集团科技发展有限责任公司开发实时多任务核心程序 应用程序接口 WWW 浏览器 电子邮件等软件 协议约定总开发费用为 2900 万元 本期公司支付金额 为 2900 万元 该委托开发项目仍在实施中 7 委托关联方加工物资 本年度本公司控股子公司四川托普通信有限责任公司委托深圳托普国威电子有限公 司加工手机 委托加工物资价值 2,782,222.08 元 截至 2001 年 12 月 31 日 该批物资仍在加 工之中 本公司委托自贡长征机床有限责任公司加工机床 截至 2001 年 12 月 31 日 委托 加工物资余额 25,445,578.06 元 8 向关联方收取利息 根据本公司与四川托普集团公司签定的资金使用合同 四川托普集团公司使用本公司 及下属子公司的资金按月末平均占用额及相当于银行同期贷款利率的年 6%利息收取资金 使用费 本年度共计收取利息 760 万元 9 财产租赁 本公司与自贡长征机床有限责任公司签定财产租赁合同 根据双方协议 本公司 将 4,564 万元的固定资产租赁给自贡长征机床有限责任公司作为生产加工机床之用 年 租金 300 万元 租赁期限为 2001 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日 本年度共收取租 赁费 300 万元 10 关联方服务协议 1999 年 1 月本公司及下属子公司与四川托普集团科技发展有限责任公司签订了服务 协议 就本公司及下属子公司租赁四川托普集团科技发展有限责任公司房屋 设备 使用 车辆委托四川托普科技发展有限责任公司代支水 电 气 通讯费 工资 代购办公用品(含 固定资产)提供文印报务等达成协议:双方约定除房租 设备租赁费 车辆使用费按双方商 定的价格据实支付外,水 电 气 通讯费 工资 代购办公用品均按实列支 本公司及下 属子公司每月向四川托普集团科技发展有限责任公司预付上述款项 年底按实际发生额统 一结算 该协议有效期为三年 本期四川托普集团科技发展有限责任公司为本公司及下属 子公司提供上述服务 金额为 5,031,742.27 元 11 向关联方出售股权 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 68 - 2001 年 12 月 15 日本公司下属子公司西安托普软件有限责任公司和沈阳托普软件 有限公司与四川托普发展公司签署了股权转让协议 西安托普有限责任公司将其所持有的 托普西北软件园 咸阳 有限公司 10%的股权计 500 万股以协议价 750 万元转让给四川托 普发展公司 沈阳托普有限责任公司将其所持有的托普东北软件园 鞍山 有限公司 10% 的股权计 500 万股以协议价 750 万元转让给四川托普发展公司 2001 年 12 月 19 日本公司与四川托普集团自贡高新技术有限公司签署了股权转让 协议 本公司将持有的自贡托普电脑有限责任公司 96%的股权计 480 万股以协议价 2,880 万元转让给四川托普集团自贡高新技术有限公司 3 关联方应收应付款项余额 年末余额 项 目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 其他应收款 四川托普科技发展公司 2,727,848.65 -716,514.33 四川华普软件科技有限责任公司 30,790,425.53 四川托普集团自贡高新技术有限责任公司 14,441,860.00 威海托普资讯有限责任公司 339,996.47 自贡长征机床有限责任公司 26,035,467.30 成都托普科技股份有限公司 4,091,556.13 浙江普华科技有限责任公司 23,920,000.00 其他应付款 四川托普集团科技发展有限责任公司 2,475,631.34 -1,392,671.78 四川托普西南电子厂 139,654.96 海口托普移动通信设备有限公司 29,499,000.00 预付帐款 深圳托普国威电子有限公司 28,759,867.28 应付帐款 四川托普西南电子厂 928,842.22 八 承诺事项 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 69 - 本公司及子公司四川托普电脑有限责任公司向京华山一企业融资有限公司 成都托普 科技股份有限公司境外上市保荐人 和香港联交所承诺 自成都托普科技股份有限公司上 市日起两年内 本公司及本公司的子公司不出售持有的成都托普科技股份有限公司股份 本公司亦承诺自成都托普科技股份有限公司上市日起两年内不出售拥有的四川托普电脑有 限责任公司股份 九 或有事项 1 经公司董事会 2001 年 12 月 27 日第六届董事会第六次会议审议同意为威海托普资 讯有限公司向中信实业银行威海分行申请贷款 1.2 亿元人民币提供担保 担保期限 5 年 2 2001 年 12 月 14 日 本公司的控股子公司--托普东北软件园 鞍山 有限公司与鞍 山市社会保险总公司签定了合同 托普东北软件园 鞍山 有限公司为鞍山市社会保障计 算机网络系统建设项目提供资金担保 担保金额为 18,557,759.99 元 十 资产负债表日后的非调整事项 1 本公司于 2002 年 3 月 15 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会上通过如下事项 1 审议通过了关于收购上海东部软件园有限公司股权的议案 以上海东部软件园 经审计后的每股净资产 1.47 元收购浙江普华科技发展有限公司持有的上海东部软件园有限 公司 3,100 万股股权 计 4,557 万元 经本次收购后 本公司持有上海东部软件园 31%的 股份 2 审议通过了关于收购成都西部软件园股份有限公司股权的议案 以成都西部软 件园股份有限公司经审计后的每股净资产 1.66 元收购四川华普软件发展有限责任公司持有 的成都西部软件园股份有限公司 4,765 万股股权 计 7,909.9 万元 经本次收购后 本公司 持有成都西部软件园股份有限公司的 47.65%股份 3 审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会 就公司与中国农业银行在教育 电脑信贷业务中为买方提供担保的议案 为实施教育部国家重点工程 全国中小学信息化 校校通 工程 本公司与中国农业银行于 2002 年 1 月 1 日签定了银企合作协议 中国农 业银行将公司作为开发教育电脑的重要伙伴之一 根据合作协议 中国农业银行运用其银 行网络优势 由总行牵头 指导有关分行在各自的权限范围内向符合农行贷款条件的用户 提供总计不超过 8 亿元的教育电脑 校校通 买方信贷额度 本公司为教育电脑信贷业务 中的买方提供总额不超过 8 亿元的担保 并在今后逐笔审查签署相关合同 协议 4 审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会 由公司及公司的子公司与关联 公司 四川金融租赁股份有限公司 在 2002 年年度内 通过融资租赁等方式 开展额度 不超过 3 亿元的经营业务的议案 2 经 2002 年 2 月 8 日第六届董事会第七次会议审议通过了关于委托北京迈托普科技 发展有限公司开发以 Linux 内核为基础的嵌入式操作系统微内核技术的议案 根据募集资 金投向之 嵌入式操作系统的数字化产品应用项目 经与北京迈托普科技发展有限公司 友好协商 公司拟投入 2900 万元 委托迈托普公司开发以 Linux 内核为基础的嵌入式操作 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 70 - 系统微内核技术 十一 其他重要事项 1 本公司原子公司成都托普科技股份有限公司 2001 年 2 月 19 日经中国证券监督 管理委员会证监国合字[2001]4 号批复同意发行境外上市外资股 于 2001 年 3 月 31 日 在香港联交所创业版以配售方式按发行价 0.72 港元/股发行 H 股 1.69 亿股(每股面值由 人民币 1 元拆细为人民币 0.1 元) 该子公司发行 H 股后本公司持有的该子公司权益由 原来的 53.85%降为 40.38% 本公司之子公司四川托普电脑有限责任公司持有的成都托 普科技股份有限公司的权益由原来的 2.56%降为 1.92% 合计本公司间直接持有 41.85% 的股权 2 委托代建工程 本公司 2000 年 6 月 21 日与成都西部软件园置业开发有限责任公司签定建设工程总承 包合同书 根据合同,由该公司承包本公司拥有的位于成都郫县红光镇三社面积共计 99,998.9 平方米的土地建设工程,工程预算造价为 8060 万元 工程于 2001 年 9 月完工 实际造价 7,195 万元 四川托普软件股份有限公司 2001 年年度报告 - 71 - 第十二章 备查文件目录 一 载有法定代表人 财务负责人 会计经办人签名并盖章的会计报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿 四川托普软件股份有限公司董事会 董事长 李 智 2002 年 3 月 30 日