000566_2007_海南海药_2007年年度报告（补充后）_2008-05-21.txt

海南海药股份有限公司 HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 2007 年年度报告 重 要 提 示　　　 1.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2.本公司董事长刘悉承先生、财务负责人王刚先生、会计机构负责人刘 仁良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3.公司年度报告经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 4-5 页 第三节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 6-11 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ 第 11-16 页 第五节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 16-22 页 第六节 股东大会简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 22 页 第七节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 22-34 页 第八节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 34-35 页 第九节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 35-44 页 第十节 财务会计报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 45-105 页 第十一节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 第 106 页 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南海药股份有限公司　 公司法定英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD. 二、公司法定代表人：刘悉承 三、公司董事会秘书：李颖　 联系地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 联系电话：0898-66785861 传 真：0898-66705316 四、公司注册地址：海南省海口市海秀大道 51 号　 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 邮政编码：570105 公司网址： 电子信箱：hnhy000566@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所　 股票简称：海南海药　 股票代码：000566 七、公司的其他有关资料　　 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局　 企业法人营业执照注册号：4600001002970 　 税务登记号码：国税琼字 460100201289453 　 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面桥街 18 号金茂敬都南 28 楼 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币(元) 营业利润 -30,509,951.70 利润总额 -26,213,332.77 归属于上市公司股东的净利润 -33,904,444.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,165,859.05 经营活动产生的现金流量净额 -22,586,691.92 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币（元） 非经常性损益项目 金 额 处置固定资产净损益 -14,729.97 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 7,535,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但 经国家有关部门批准设立的有经营资料的金融机构 对非金融企业收到的资金占用费除外 26,104.61 债务重组收益 224,347.53 除上述各项之外的其他营业外收支净额 101,201.37 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -50,708,900.00 所得税的影响金额 -1,136,801.13 扣除少数股东所占的份额 -1,097,325.90 合计 -45,070,303.49 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币(元)　 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（%） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 241,718,975.91 217,605,248.32 217,605,248.32 11.08 210,505,958.96 210,505,958.96 利润总额 -26,213,332.77 31,939,623.12 31,939,623.12 -182.07 24,617,070.74 24,617,070.74 归属于上市公司股东的净利润 -33,904,444.44 24,552,981.01 24,615,807.25 -237.73 21,744,543.44 21,744543.44 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 11,165,859.05 22,150,755.82 22,265,376.76 -49.85 19,033,676.54 19,033,676.54 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额 -22,586,691.92 30,514,004.08 30,514,004.08 -174.02 26,315,563.34 26,315,563.34 2007 年末 2006 年末 本年比上年增 减（%） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 635,676,027.27 553,829,802.75 569,859,007.17 11.55 505,441,706.74 521,470,911.16 所有者权益（或股东权益） 261,072,286.85 228,361,317.36 244,267,831.29 6.88 208,184,691.27 224,091,205.20 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（%） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.17 0.12 0.12 -237.72 0.11 0.11 稀释每股收益 -0.15 0.12 0.12 -225.31 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.05 0.11 0.11 -54.55 0.09 0.09 全面摊薄净资产收益率 -12.99 10.75 10.08 减少 23.07 个百 分点 10.44 9.70 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 4.28 9.70 9.12 减少 4.84 个百 分点 9.14 8.49 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 4.91 10.10 9.47 减少 4.56 个百 分点 9.83 8.81 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.11 0.15 0.15 -173.33 0.13 0.13 2007 年末 2006 年末 本年比上年增 减（%） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产 1.29 1.13 1.21 6.61 1.03 1.11 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况　　 一、公司股本变动情况　 （一）公司股份变动情况表　 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 70,445,286 34.8 -6,557,763 -6,557,763 63,887,523 31.57 1、国家持股 2、国有法人持股 895,823 0.44 -895,823 -895,823 0 0 3、其他内资持股 69,549,463 34.37 -5,661,940 -5,661,940 63,887,523 31.57 其中： 境内法人持股 69,522,647 34.36 -5,650,217 -5,650,217 63,872,430 31.56 境内自然人持股 26,816 0.01 -11,723 -11,723 15,093 0.01 二、无限售条件股份 131,903,706 65.19 +6,557,763 138,461,469 68.43 1、人民币普通股 131,903,706 65.19 +6,557,763 138,461,469 68.43 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,348,992 100.0 202,348,992 100.00 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 限 售股数 本 年 增 加 限售股数 年 末 限 售 股 数 限售原因 解除限售日期 深圳市南方同正投资有限公司 41,156,897 0 4220 41,161,117 股改限售 2008 年 11 月 21 日 海口富海福投资有限公司 18,814,177 0 0 18,814,177 股改限售 2008 年 11 月 21 日 北京桑海投资有限公司 4,428,400 4,428,400 0 0 2007 年 12 月 19 日 海南省信托投资公司 2,878,722 0 0 2,878,722 股改限售 详见注 3 中国华融资产管理公司 895,823 895,823 0 0 2007 年 12 月 19 日 海南保险职工经济技术开发公司 542,916 0 0 542,916 股改限售 详见注 3 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 7 海口邦达资讯产业服务中心 232,650 0 0 232,650 股改限售 详见注 3 海南洋浦海中教育实业公司 155,232 0 0 155,232 股改限售 详见注 3 海南中侨旅业有限公司 77,616 0 0 77,616 股改限售 详见注 3 烟台信安科技投资咨询有限公司 10,000 0 0 10,000 股改限售 详见注 3 烟台开发区宏伟电子工程有限责 任公司 10,000 7890 0 0 2007 年 12 月 19 日 烟台开发区元丰贸易有限公司 10,000 7890 0 0 2007 年 12 月 19 日 冯柏昌 20,124 5，031 0 15,093 高级管理人员 持股按规定锁 定或流通 注：1.公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司在股权分置改革方案中承诺：持有的海南海药非 流通股自获得上市流通权之日起，至少在36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有 价格高于10.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股 本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 因此，在2008年11月21日之后，如公司股票价格满足条件，深圳市南方同正投资有限公司所持有的公司 41,161,117股股票将可以流通。 2.海口富海福投资有限公司股权分置改革承诺自获得上市流通权后，至少在36个月内不通过证券交易 所挂牌交易。 3.公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的六名原非流通股股东海南省信托投资公司、海南保险 职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公 司、烟台信安科技投资咨询有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南方 同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股 份上市流通。 4.报告期内，烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台开发区元丰贸易有限公司限售流通股股东 股东已向深圳市南方同正投资有限公司偿还了垫付的对价4220股，上述股东所持限售股份已经深圳市南方 同正投资有限公司同意上市流通。 二、公司股票发行与上市情况 （一）报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 （二）2005 年 11 月 18 日，公司完成股权分置改革方案，原非流通股股东向 流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权 结构发生变化，其中，无限售条件的股份为 138,461,469 股，占公司总股本的 68.43%；有限售条件的股份为 63,887,523 股，占公司总股本的 31.57%。 （三）2007 年 12 月 19 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 6,557,763 股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 63,887,523 股，占股份总数的 31.57%，无限售条件股份为 138,461,469 股，占 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 8 股分总数的 68.43%。 （四）公司内部职工股已于 1994 年 12 月 29 日全部获准上市流通。 （五）公司法人转配股 388,992 股，已于 2000 年 8 月 22 日获准上市流通。 （六）报告期内，公司高级管理人员所持本公司社会公众股 11,723 股已解 冻，公司高级管理人员仍持有本公司社会公众股 15,093 股被冻结。 三、公司股东情况介绍 （一）报告期末股东总数 截止 2007 年 12 月 31 日 ，本公司股东总数为 30,594 户。 （二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 股东总数（户） 30,594 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 深圳市南方同正投资有限公司 其他 20.34 41,161,117 41,161,117 质押 41,156,897 海口富海福投资有限公司 其他 9.30 18,814,177 18,814,177 质押 18,814,177 兴业银行股份有限公司-万家和 谐增长混合型证券投资基金 其他 4.35 8,805,733 中国华融资产管理公司 其他 3.23 6,530,410 贺来毅 其他 2.39 4,831,377 北京桑海投资有限公司 其他 2.78 4,428,400 海南省信托投资公司 其他 1.42 2,878,722 2,878,722 冻结 2,878,722 何忠孝 其他 0.51 1,025,254 陆晋泉 其他 0.39 800,000 海南保险职工经济技术开发公司 其他 0.27 542,916 542,916 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 8,805,733 人民币普通股 中国华融资产管理公司 6,530,410 人民币普通股 贺来毅 4,831,377 人民币普通股 北京桑海投资有限公司 4,428,400 人民币普通股 何忠孝 1,025,254 人民币普通股 陆晋泉 800,000 人民币普通股 中国南玻集团股份有限公司 489,455 人民币普通股 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 9 吴宏伟 426,310 人民币普通股 杨敏 406,500 人民币普通股 陈维孝 400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司 与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间 不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关 联关系；未知以上无限售条件股东与上述前十 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无 限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：1.本公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司以持有公司有限售条件股份 1,000,000 股(占 本公司总股本的 0.49%)及第二大股东海口富海福投资有限公司以持有公司有限售条件股份 17,814,177 股 股份（占公司总股本的 8.8%），为本公司向交通银行股份有限公司海南分行贷款 1400 万元人民币提供质押 担保，资金主要用于补充生产用流动资金所需。 2.本公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司以持有公司有限售条件股份 40,156,897 股股份 （占公司总股本的 19.85%），为本公司向中国银行股份有限公司海南分行申请借款总额 6000 万元人民币提 供质押担保，资金主要用途补充海南海药流动资金所需。 （三）公司控股股东情况介绍： 1.控股股东：深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司 41,161,117 股，占 总股本 20.34%，为公司第一大股东，法定代表人刘悉承。该公司是民营性质的 有限责任公司，成立于二 00 一年八月二十九日，注册资本：6000.6 万元人民币。 经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 投资咨询。注册地址：深圳市罗湖区红桂路 1029 号天元大厦 5F（邮编：518001）。 报告期内，公司控股股东没有变更。 2.实际控制人情况介绍 刘悉承，男，1962 年生，硕士，副研究员。现任本公司董事长。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 10 3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 持有 83.33% 持有 20.34% 4.控股股东实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东的实际控制人发生变更，具体情况如下： 2005 年 6 月 20 日，刘悉承先生和宁维松先生签署股权转让合同。宁维松先 生将其持有的南方同正 83.33%股权转让给刘悉承先生，2007 年 6 月 27 日完成了 工商变更手续。刘悉承先生成为南方同正的实际控制人，从而成为海南海药股份 有限公司实际控制人。 5.关联方、关联关系情况的说明： （1）公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司 刘悉承先生为公司董事长，持有重庆赛诺生物药业股份有限公司 5.65%的股 份，其配偶邱晓微为重庆赛诺生物股份有限公司法定代表人，公司认为其属于《上 市规则》10.1.3 条中第三项规定的情形。 重庆赛诺生物药业股份有限公司注册资本：3826 万元。注册地：重庆市九 龙坡区科园四街 57 号。经营范围：生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、合剂、 散剂、原料药、生物制品技术研究、技术开发。 重庆赛诺生物药业股份有限公司控股子公司重庆天和红豆杉生态种植有限 公司，法定代表人：白智权。注册资本：150 万元。住所：重庆市忠县甘井镇顺 溪村茅。经营范围：生产、销售红豆杉各类生态苗木；种植技术指导（以上范围 应经审批或许可的，未获得审批或许可前不得从事经营）。 股东情况：重庆赛诺生物药业股份有限公司持股 66.67%，重庆忠县天池林 场持股 33.33%。 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 海南海药股份有限公司 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 11 （2）公司与重庆正元药业有限公司 1）重庆正元药业有限公司的基本情况 法定代表人：余兰琼 注册资本：5400 万元 住 所：重庆市九龙坡区科园四街 57 号 经营范围：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。 股东情况：余兰琼持股 53.33%，刘华英持股 46.67%。 2）与本公司的关联关系 重庆正元药业有限公司为公司控股子公司海口市制药厂有限公司的少数股 东，持有海口市制药厂有限公司 15.25%股份，是公司最大债权人。公司认为其 应属于《上市规则》10.1.3 条中第（五）项规定的情形。 6.除本公司控股股东—深圳市南方同正投资有限公司外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 期(年) 年初持 股数 (股) 年末持 股数 （股） 股票期 权（万 股） 被授予 的限制 性股票 数量 变动原 因 刘悉承 董事长 男 45 2007.4.7 ～ 2010.4.7 81,492 0 二级市 场卖出 许力宏 董事、总经理 男 54 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 135 杨仁发 副董事长 男 60 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 董 志 独立董事 男 47 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 12 曾与平 独立董事 男 51 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 喻俊杰 独立董事 男 36 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 陈义弘 董事、副总经理 男 49 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 115 张珊珊 董 事 女 61 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 林 青 董 事 男 42 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 韩晓静 监 事 女 38 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 20 尤江甫 监事会主席 男 49 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 王亚芹 监 事 女 44 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 李弥生 副总经理 男 44 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 135 王 刚 副总经理、财务负 责人 男 34 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 115 冯柏昌 总工程师 男 56 2007.4.7 ～ 2010.4.7 20,124 15,093 115 按规定比 例解禁流 通 李 颖 董事会秘书 女 49 2007.4.7 ～ 2010.4.7 0 0 65 （二）在股东单位的任职情况 姓 名 股东单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报酬或津贴 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 总经理 2005 年至今 否 林青 中国华融资产管理公司海口办事处 副总经理 2002 年至今 是 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 13 二、公司现任董事、监事及高级管理人员的最近五年的主要工作经历 （一）董事会成员 董事长刘悉承，曾在第三军医大学任助教、讲师、副研究员。曾获解放军总 后勤部科学技术进步二等奖；四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖；重 庆市科学技术进步一等奖。荣获重庆市 “ 有突出贡献的发明家”、优秀企业家等 称号。1995 年-2005 年任重庆赛诺制药有限公司总经理；2005 年至今任深圳市 南方同正投资有限公司总经理；曾任公司第五届董事会董事、董事长。现任公司 第六届董事会董事、董事长。 副董事长杨仁发，曾就职于山东历城八一农机厂、山东济南机动脚踏车总厂、 中国轻骑摩托车总公司工作；1996 年至今，任中国轻骑集团有限公司董事、副 总裁；2003 年 7 月起在公司工作，曾任第四、五届董事会董事、副董事长。现 任公司第六届董事会董事。 董事许力宏， 曾就职于中石化四川维尼纶厂、四川省外贸服装进出口公司。 2002 年至今在公司工作，曾任第四届董事会董事、董事长兼总经理，第五届董 事会董事、董事长兼总经理。现任公司第六届董事会董事、总经理。 董事张珊珊，曾就职于重庆市大新药业股份有限公司工作，任技术开发处处 长、总工程师等职务，有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能力。 曾任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事。现任公司第六届董事会董事。 董事林青，1987 年 7 月～2000 年 3 月在中国工商银行海南省分行工作，历 任信贷处科员 、副主任科员、主任科员、副处长、处长职务。2000 年 3 月～今 在中国华融资产管理公司海口办事处工作，历任资金财务部、股权管理部、综合 管理部高级经理、海口办事处副总经理。曾任公司第五届董事会董事。现任公司 第六届董事会董事 董事陈义弘，曾就职于武汉第六制药厂、香港百信集团深圳汉联化医药有限 公司工作，历任厂长等职务。2002 年至今在公司工作，曾任公司副总经理，海 口市制药厂厂长。现任公司第六届董事会董事、副总经理，海口市制药厂有限公 司总经理。 （二）独立董事成员 独立董事董志，现就职于重庆医科大学，任副校长，药理学教授，博士学位、 教授、博士生导师。曾在泸州医学院、重庆医科大学工作，现任重庆医科大学副 校长，具有丰富医学科研、教育及管理经验。现任公司第六届董事会独立董事。 独立董事喻俊杰，注册会计师。曾就职于广西立信会计师事务所、广西南宁 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 14 金瑞会计师事务所，现就职于重庆结行移动商务有限公司。现任公司第六届董事 会独立董事。 独立董事曾与平，曾在重庆大学机械工程学院任副教授、重庆市光学机 械研究所任所长，现就职于重庆科技资产控股有限公司，任总经理，具有 丰富的科研、管理经验。现任公司第六届董事会独立董事。 （三）监事会成员 监事会主席尤江甫，历任重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技 术研究所所长，具有丰富的企业管理经验和专业领导能力；曾任公司第四 届董事会董事、副董事长；第五届董事会董事。现任重庆科技风险投资公 司总经理。现任公司第六届监事会监事、监事会主席。 监事韩晓静，1992 年至今在公司工作，曾任厂长助理、质量副厂长。现任 公司总经理助理、商务总监。2005 年 8 月起，出任公司职工代表监事。 监事王亚芹，历任重庆国际公司会计主管，重庆赛诺生物药业股份有限 公司财务部副部长，现任重庆天地药业有限责任公司财务总监、副总经理。 现任公司第六届监事会监事。 （四）高级管理人员 总经理许力宏，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理陈义弘，主要工作经历见董事会成员介绍。 副总经理李弥生，1997 年至 2001 年 12 月任公司江苏销区经理、销售负责 人。2002 年 1 月至 2005 年 3 月任公司副总经理。2005 年 4 月 2005 年 10 月，任 海口君安药业有限公司总经理。2005 年 11 月至今任公司副总经理。 副总经理、财务负责人王刚，曾就职于中国农业银行重庆分行，任业务部经 理等职。2005 年 6 月加盟海药，现任公司副总经理、财务负责人。 总工程师冯柏昌，1987 年至今在公司工作。曾任公司第一届、第二届董事 会董事，副总经理、总工程师。公司第三届、第四届监事会由职工代表出任的监 事。现任公司总工程师、工会主席。 董事会秘书李颖，1996 年至今在公司工作，曾任公司第三届、第四届、第 五届董事会董事会秘书。现任公司第六届董事会董事会秘书。 三、年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序： 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，报告期内，公司董事、独立董事、 监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据： 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 15 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的确定依据，根据本年度经营指标 （经审计的）的完成情况，按照 2006 年度股东大会通过的薪酬和激励制度的有 关规定执行。 （三）根据公司董事、独立董事、监事在报告期内履行职责的情况，独立董 事每年在公司领取不超过 60,000 元的津贴；董事每年在公司领取不超过 40,000 元的津贴；监事每年在公司领取不超过 20,000 元的津贴；独立董事、董事、监 事出席股东大会、董事会及按公司章程行使职权的费用据实报销。公司三位独立 董事曾与平先生、董志先生、喻俊杰先生，除上述津贴和费用外，未在公司领取其 他任何报酬。 （四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况如下： 姓名 职务 年度报酬总额（元） 备注 刘悉承 董事长 184,700 许力宏 董事、总经理 104,000 陈义弘 董事、副总经理 76,000 曾与平 独立董事 45,000 独立董事津贴 董志 独立董事 60,000 独立董事津贴 喻俊杰 独立董事 60,000 独立董事津贴 杨仁发 副董事长 40,000 董事津贴 张珊珊 董事 40,000 董事津贴 林青 董事 40,000 董事津贴 尤江甫 监事 15,000 监事津贴 王亚芹 监事 15,000 监事津贴 韩晓静 监事 33,894 李弥生 副总经理 60,000 王刚 副总经理、财务负责人 36,000 冯柏昌 总工程师 36,000 李颖 董事会秘书 25,560 合计 871,154 注：年度报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。 四、报告期内，被选举或离任董事和监事的情形，以及聘任或解聘高级管理 人员的情形 （一）报告期内，因公司第五届董事会换届选举，经公司 2006 年度股东大 会批准，独立董事周岱翰离任；选举刘悉承、许力宏、陈义弘、张珊珊、杨仁发、 林青为公司第六届董事会董事，董志、喻俊杰、曾与平为公司第六届董事会独立 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 16 董事。 因公司第五届监事会换届选举，经公司 2006 年度股东大会批准，股东代表 出任的监事罗世容、周水文离任；选举尤江甫、王亚芹为公司第六届监事会监事。 职工代表大会向股东大会通报了职工代表为监事韩晓静。 （二）报告期内，第六届董事会聘许力宏先生任公司总经理，聘任李弥生先 生为公司副总经理；陈义弘先生为公司副总经理兼海口市制药厂有限公司总经 理；王刚先生为公司副总经理兼财务负责人；冯柏昌先生为公司总工程师。 （三）报告期内，因公司董事会换届选举，第六届董事会续聘李颖女士为公 司董事会秘书。 五、公司员工的数量及专业构成情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 641 人，其中生产人员 246 人、销售人员 195 人、技术人员 71 人、财务人员 20 人、行政人员 67 人、研究 开发人员 18 人、其他人员 44 人，其中大学本科学历以上人员 141 人，中级职称 以上人员 79 人，离退休人员 114 人，其养老金按月在社会保障局领取，目前公 司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》和海南证监管局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》（以 下简称《通知》）的要求，自 2007 年 4 月起，针对公司治理结构情况，按照《通 知》要求逐条落实，认真自查，形成并披露了《海南海药股份有限公司治理专项 活动自查报告和整改计划》（详 2007 年 7 月 28 日《证券时报》）。2007 年 10 月，公司对治理专项活动中，发现的相关问题进行了彻底地整改，并披露了《海 南海药关于中国证监会海南监管局专项治理检查发现问题的整改报告》（详 2007 年 11 月 6 日《证券时报》）。至此，公司治理专项活动圆满完成。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会有关法律法规 及规范性文件的要求，建立了以《公司章程》为基础，以《公司股东 大会议事 规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》等为主要架构的规章 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 17 体系，公司形成了股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策体系和 经营管理体系，建立了较为完善的治理结构，公司治理结构的实际状况与中国证 监会《上市公司治理准则》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的相关要求进行规范。董事会认为，2007 年度，通过开展上市公司治理 专项活动，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断 推进公司治理工作，在寻求企业价值最大化的同时，切实维护好全体股东尤其是 中小股东的利益。 （一）控股股东与上市公司 1.公司能够维护广大投资者的权益，确保所有股东按其持有的股份享有平等 的权利和承担相应的义 务；公司能够根据《公司法》、《深圳证券交易股票上市 规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定， 召集和召开公司股东大会，并聘请律师出席见证和出具相关法律意见；公司能够 平等对待所有股东，中小股东能够享有平等地位，能够充分行使自己的权利。在 日常工作中能 够认真接待股东的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作 情况。 2.公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东—深圳市南方同正投 资有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间 接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损 害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财 务方面做到“ 五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （二）董事与董事会 公司董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关 规定，认真履行忠实 义务和勤勉义务，亲自出席董事会，能够以正常合理的谨 慎态度勤勉行事，并对董事会会议所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董 事会的，均审慎地选择受托人；公司董事能够认真阅读上市公司 的各项商务、 财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状 况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，履行董事 职责，谨慎决策。 公司能够严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事的人数和人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的人数现有 3 人， 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 18 占董事会总人数的 1/3。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略、薪酬与考核、 审计三个专门委员会。 报告期内，公司各专门委员会能够认真履行职责，对公司战略发展规划、绩 效考核、内部审计管理献计献策，使公司在决策能力和决策质量方面有了明显的 提高，进一步规范了运作。 （三）监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务 以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 （四）信息披露的透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。 公司指定董事会秘书及董事会秘书处专职负责信息披露、接待股东来访与咨询， 加强与股东的交流；同时加强秘书处相关人员对证券市场有关法规的学习，强化 信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，并要求有关人员严格 按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》 的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，并能够确保所有股东有 平等的机会获得公司信息，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公 司的透明度。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事均能严格按照中国证监会《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责诚实信用，履 行了独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席股东大会和董事会 会议，对公司生产经营的重大决策，发表了独立的专业意见，对公司更换董事、 聘任公司高级管理人员及其他重要事项发表了独立意见，对进一步完善公司法人 治理起到了积极作用。 （一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 董 志 12 12 0 0 喻俊杰 12 12 0 0 含 以 通 讯 表 决 方 式 形 成 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 19 曾与平 11 11 0 0 周岱翰 1 1 0 0 的决议 （二）独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内公司独立董事，对本年度公司董事会各项议案，非董事会议案的其 他事项没有提出过异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司股份 41,156,897 股，占总股本 20.34%，为公司第一大股东。报告期内，公司控股股东行为规范， 其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面基本做 到了“ 五分开”。公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 资产方面：公司拥有独立的法人财产权。拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，采购系统和销售系统由公司独立拥有。公司不存在商标权被侵害 及不独立的情况。 人员方面：公司的劳动、人事及工资方面，设有专门的机构部门进行管理。 公司董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人，均在公 司领取报酬。除公司董事长刘悉承先生尚在南方同正担任总经理职务外，其余人 员均未在控股股东单位兼职。公司经理层在董事会授权范围内，独立开展生产经 营，公司员工实行全员劳动合同制，公司享有独立的人事权。公司控股股东历次 对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，均符合法定程序。 财务方面：公司设有独立的财务部，建立了独立完整的会计核算和财务管理 制度，在银行独立开设帐户并独立纳税。 机构方面：公司拥有独立的组织机构，下设财务部、市场部、企管部、商务 部、办公室、质管部、董事会秘书处等内部机构，有独立的办公场所，不存在混 合经营，合署办公的情形。以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作， 不受控股股东单位控制。 业务方面：公司独立于控股股东。独立从事医药生产、销售、自主经营、业 务结构完整。 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立 及实施情况 报告期内，对公司高级管理人员的考评，依据本年度审计后的经营结果和年 初经营目标的完成情况，按公司股东大会通过的薪酬及激励制度，由董事会进行 考评。 五、公司治理专项活动 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 20 报告期内，根据中国证监会海南监管局《关于深入开展加强上市公司治理专 项活动的通知》琼证监发[2007]48 号和深圳证券交易所《关于做好加强上市公 司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了公司治理专项活动。 （一）专项活动组织安排、各阶段时间安排及进展情况 2007 年 4 月 12 日，公司根据“ 通知” 附件《关于深入开展加强上市公司治 理专项活动的通知》的格式要求，对照公司治理情况和治理结构的各个环节，进 行了自查，总结做出了《海南海药股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动 的自查报告》并于４月末上报至海南证监局。５月，根据海南证监局对公司专项 治理和专项检查的反馈意见，在《自查报告》的基础上，修订完善了《海南海药 股份有限公司自查报告和整改计划》，并于 6 月 27 日提交公司第六届董事会第三 次临时会议上审议通过，6 月 29 日，在《巨潮资讯网》上公告。 （二）公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况 1.自查问题：公司尚未制订《内部控制制度》和《信息披露事务管理制度》 及《接待和推广管理办法》。 2.整改措施：针对以上存在的问题，公司修订和完善公司《信息披露事务管 理制度》，制定了《内部控制制度》及《接待和推广管理办法》，并经董事会审议 通过。 3.整改落实情况：上述整改措施和各项制度，提交 2007 年 6 月 27 日召开的 公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，并已公告于《巨潮资讯网》。 公司在相关工作中，已贯彻落实了《信息披露事务管理制度》、《内部控制制 度》及《接待和推广管理办法》。 六、内控制度建立健全情况 （一）公司内部控制综述 报告期内，公司按照海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动 的通知》和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合“ 上市公司治理 专项活动” 自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内 部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 1.经过自查，公司具有一系列完善内部控制制度，包括《信息披露事务管理 制度》、《关联交易管理办法》、《财务管理制度》，与公司其他管理制度一起，构 成了以公司《章程》为总则、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控 制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 21 2.针对投资者和社会公众的评议、特别是海南证监局公司治理专项活动现场 检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出了 整改措施，并按要求进行了整改。 3.公司成立了审计室。审计室设主任一人，内部审计员 2 人。在公司内部控 制领导小组和董事长的直接领导下，审计室独立承担监督检查内部控制制度的执 行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议 等项工作。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善各项内部控制制度，符合国家 有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合 理性、完整性和有效性。 （二）公司内部控制重点活动 1.报告期内公司建立健全内部控制情况 公司内部控制的重点活动，主要是建立健全和完善公司的各项内控制度。通 过今年的整改活动，公司对内部控制制度进行了完善和修订，建立、健全和完善 了公司内部控制制度，完善了公司法人治理。公司董事会及其下设的各专门委员 会，充分发挥了作用，对公司的经营战略和重大决策认真行使了工作职责。公司 高管人员认真执行董事会决议，董事、监事、高管人员之间权责关系清晰。公司 内控制度已融入了公司管理活动的各个方面，行之有效地保证了生产经营活动顺 畅进行。公司财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风 险，有效保证财务运做的独立和完善并使财务制度有效发挥作用。对照深交所《内 部控制指引》的有关规定，公司管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控 制指引》的情形发生。 2.公司关联交易的内部控制情况 公司已设立完善的《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人 和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规 定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。对照 深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，未有违反公司《关联交易管理办法》的情形发生。 3.公司募集资金使用的内部控制情况 公司已设立完善的《募集资金使用管理办法》，并一直严格执行，报告期内， 公司没有募集资金项目。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 22 4.公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露管理制 度》，对公司公开信息披露沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制 度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责 任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内 部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告 期内，未有违反公司《信息披露管理条例》行为发生。 （三）监事会对公司内部控制的评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他有关规定，公司监事 会对公司内部控制制度自我评价发表意见如下： 1．公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3．报告期内公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 《公司内部控制制度》的情况发生。 公司监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 （四）独立董事对公司内部控制的评价意见 公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他有关规定，公司 独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1．报告期内，公司制订、修订了《海南海药股份有限公司内部控制制度》、 《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》等一系列公司管理制度，公司 内部控制制度较为完善。 2．公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公 司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 对此，我们同意公司董事会的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 23 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会，会议的具体情况如下： 一、2007 年第一次临时股东大会。 2007 年 1 月 9 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会，会议决议于 1 月 7 日在《证券时报》和《上海证券报》上公告。 二、2007 年第二次临时股东大会 2007 年 1 月 12 日，公司召开了 2007 年第二次临时股东大会，会议决议于 1 月 13 日在《证券时报》和《上海证券报》上公告。 三、2006 年度股东大会 2007 年 4 月 7 日，公司召开了 2006 年度股东大会，会议决议于 4 月 10 日 在《证券时报》和《上海证券报》上公告。 第七节 董事会报告　 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）概述公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司生产经营基本正常，运行平稳。 2007 年全国医药行业经历了环保风暴、廉价药政策、新《药品注册管理办 法》、《药品召回管理办法》、挂网采购等政策的实施，是近年来我国药品和医疗 政策制定和修改最为密集的年度，同时整个行业在整合和整顿中呈现出回暧和恢 复性增长。在公司董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工经受了外部 环境恶劣的考验，成功保持了企业生产经营的稳定和各项工作的推进，除利润指 标外基本实现了董事会确定的经营目标。 截止 2007 年 12 月末，经四川华信（集团）会计师事务所审计，本年度公司 实现主营业务收入 24,171.90 万元，同比增加 11.08%；实现营业利润-3051 万元， 剔除股权激励费用因素影响，2007 年实际完成营业利润 2019.89 万元，较同期 减少 37.3%；实现净利润-3014.56 万元，剔除股权激励费用因素影响 2007 年公 司仍实现净利润 2056.33 万元，较同期下降 28.84%。 造成公司利润减少的主要原因是原材料等生产资料价格大幅上涨，生产成本 同比增加 6.32%，尽管公司努力采取各种应对措施，通过各个环节控制成本，同 时扩大销售渠道，增加销售收入。但是仍无法弥补通货膨胀造成的生产成本的增 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 24 加，而国家对药品价格的严格控制、双向挤压,是造成公司利润减少的主要原因。 二、分析公司主营业务及经营状况 （一）报告期内，按行业、产品划分，公司主营业务收入和主营业务利润的 构成情况 产品类别 营业收入(万元) (%) 营业毛利(万元) (%) 新特药 9,701.13 40.13 4,753.55 52.32 普药及其他产品（含出口产品等） 14,470.77 59.87 4,332.55 47.68 房地产 0 0 0 0 合 计 24,171.90 100 9,086.10 100 （二）按地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况 地区 营业收入(万元) (%) 营业毛利(万元) (%) 海南省 6,218.76 25.73 2,337.63 25.73 江苏省 3,124.46 12.93 1,437.25 15.82 福建省 2,206.78 9.13 1,014.61 11.17 安徽省 4,702.13 19.45 1,457.66 16.04 北京市 2,142.45 8.86 1,008.24 11.10 广东省 982.05 4.06 306.40 3.37 其他省市 4,795.27 19.84 1,524.31 16.77 合计 24,171.90 100 9,086.10 100 （三）报告期内公司生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内公司生产经营的主要产品： 中成药系列：主要产品枫蓼肠胃康颗粒剂，系公司自主研发的国家中药保护 品种，是目前国内独家生产的品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激 综合症（IBS）有良好的疗效。产品采用目前国际通行的植物药质量检测技术- 指纹图谱法进行产品生产的质量控制，是国家中药保护品种。 抗肿瘤药物系列：主导产品特素（紫杉醇注射液）是治疗卵巢癌、乳腺癌、 肺癌、鼻咽癌等实体肿瘤的一线用药。公司拥有国家 GMP 认证的原料生产车间， 不仅是紫杉醇注射液产品的生产厂家，亦是紫杉醇原料的生产厂家。公司特素（紫 杉醇注射液）是公司主要的盈利产品。 抗生素系列：公司生产二十多种抗生素品种，其中有头孢曲松钠、头孢西丁 钠、头孢他丁、头孢克洛、阿莫西林、依诺沙星等品种。公司头孢西丁钠产品曾 作为国内率先开发上市的独家品种，具有较高的知名度。 报告期内，公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动均来自于 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 25 医药制造业。 （四）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况 产品名称 销售收入(万元) 销售成本(万元) 毛利率(%) 新特药 9,701.13 4,947.58 49.00 普药及其他产品（含出口产品等） 14,470.77 10,138.22 29.94 合 计 24,171.90 15,085.80 37.59 （五）报告期内，公司主营业务及其结构、产品和服务较前一报告期未发生 重大变化或调整。 （六）公司前五名主要供应商、客户情况 1.公司向前五名供应商采购金额合计 3235.70 万元,占年度采购总额的 29.87%。 2.公司向前五名客户销售金额合计 9538.33 万元,占年度销售收入的 39.46%。 （七）报告期公司资产构成情况 单位：万元 2007 年末 2006 年末 项目 金额 占总资产的比例 金额 占总资产的比例 占 总 资 产 比 例 变动幅度 增减比例 应收帐款 10,946.61 17.22 8,246.53 14.47 2.75 32.74 存货 8,648.38 13.61 6,746.39 11.84 1.77 28.19 长期股权投资 628.97 0.99 596.97 1.00 -0.01 5.36 固定资产 20,025.37 31.50 20,748.44 36.41 -4.91 -3.48 在建工程 1,702.02 2.68 74.89 0.13 2.55 2,172.69 短期借款 12,294.00 19.34 6,100.00 10.70 8.64 101.54 长期借款 1,400.00 2.20 0.00 0.00 100.00 100.00 变动原因：本年应收账款比年初增加 2,700.08 万元,主要是为增加市场份额、扩大市场占 有率，增加对主要代理商的铺货所致；存货比年初增加 1901.99 万元，主要是原材料库存增加 所致，为了应对不断上升的原材料价格,公司加大了对原材料的采购和库存；固定资产比年初 减少 723.07 万元，主要是计提折旧减少所致；在建工程比年初增加 1627.13 万元,主要是下属 控股子公司天地药业新建头孢原料车间投入所致；短期借款比年初增加 6194.00 万元,主要是 为解决因扩大销售而需增加流动资金所致；长期借款比年初增加 1400.00 万元,主要是为技术 改造借款增加所致。 （八）期间费用和所得税同比变化情况 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 26 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 增减金额 增减比例（%） 营业费用 3,772.80 3,581.31 191.49 5.35 管理费用 7,808.40 2,251.97 5,556.43 246.74 财务费用 380.29 304.58 75.71 24.86 所得税 393.23 303.91 89.32 29.39 变动原因：本年营业费用比上年同期增加 191.49 万元，主要是销售队伍扩大，增加投入 所致；本年管理费用比上年同期增加 5556.43 万元，主要是本年计入股权激励费用 5070.80 原所致；财务费用比上年同期增加 75.71 万元，主要是借款增加所致。 （九）现金流量表相关数据变化情况 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 增减金额 经营活动产生的现金流量净额 -2,258.67 3,051.40 -5,310.07 投资活动产生的现金流量净额 -2,221.18 -919.88 -1,301.30 筹资活动产生的现金流量净额 5,766.96 -457.87 6,224.83 变动原因：本年经营活动产生的现金净流量比去年同期减少 5310.07 万元，主要是应收账 款和存货增加所致；本年投资活动产生的现金流量比去年同期减少 1301.30 万元，主要是购置 固定资产和在建工程所致；本年筹资活动产生的现金流量增加 6224.83 万元，主要是短期借款 增加所致。 （十）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司生产经营 正常，海南海药房地产开发有限公司受市场的影响，未能正常运转。截止 2007 年 12 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比 例% 业 务 性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 海口市制药厂有限公 司 11938 万元 84.75 制药 主要从事中西成药、化学 原料药、保健食品等的开 发、生产销售。 35264.19 万元 586.22 万元 海南海药房地产开 发有限公司 2000 万元 94 房 地 产 主要从事房地产经营，建 材，花卉种植经营。 1263.97 万元 -97.31 万元 重庆天地药业有限 责任公司 10000 万元 69.44 制药 主要从事中药制剂、口服 固体制剂、片剂、胶囊、 颗粒剂等。 20817.84 万元 956.55 万元 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 27 三、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业的发展趋势与国家产业政策结合的非常紧密。公司面临的市场 竞争格局正逐渐发生深刻的变化，药品市场的低成本竞争已向常态化、长期化演 变。供大于求、同质化严重，无序竞争是未来几年公司长期面临的问题。同时， 二次医改的启动，也会给企业带来一些不确定的因素，给行业的发展和市场前景 带来许多不确定因素，同时公司也处在一个竞争日趋激烈的市场环境之中。 但由于医疗事业是公益性事业，在国民经济不断增长的前提下，国家和各级 政府都将不断加大对医疗事业的财政投入，这已成上至中央下至各级政府和全国 人民群众的共识，由此带来的商机正在显现。 展望未来，随着公司管理人员股权激励计划的实施，随着公司产品线的不断 丰富和完善，随着公司销售体系的建设和不断拓展，随着公司各项管理工作的不 断深化，公司的核心竞争优势正在不断的形成和增强，公司将沿着又好又快得发 展轨道顺利前进。 （二）公司的发展战略 1.产业整合战略 2008 年，公司将继续推进对控股子公司海口市制药厂有限责任公司和重庆 天地药业有限责任公司的资产和产业链整合，打造从基础原料生产到成品制造销 售的完整产业链，以此提升公司的核心竞争优势。 2.技术领先战略 2008 年，公司在产品研发方面，将加大对资金和人力的投入，加强与大专 院校、科研机构的合作，实现公司在业内领先半步的目标，全面提高公司核心竞 争力。尤其是随着二次医改的展开，各级政府在医疗事业上的加大投入，药品的 社会总需求，将大幅增加头孢类抗生素产品市场需求量，其将呈现出快速的增长 态势。公司子公司重庆天地药业有限责任公司将进一步加大对先进技术的引进和 消化，依靠先进的技术和工艺，生产具有明显成本优势的以头孢类抗生素为主的 原料药，提升公司产品的市场竞争优势。目前该公司原料药已经批量正常生产。 今后，全公司仍将本着“ 生产一代、储备一代、研发一代” 的经营策略，在研发、 生产技术、产品引进等各个领域，始终坚持技术领先的战略。 3.国际竞争战略 2007 年，公司肠胃康出口再创历史新高，全年实际出口达 180 万盒，比上 年增长 64.5%。同时，头孢曲松等抗生素也在国外实现了销售并保持了良好的上 升势头。2008 年公司要进一步拓展国际市场，重点开发东南亚，使其出口成为 公司新的业务增长点和利润增长点。 4.品牌建设战略 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 28 今后市场的竞争将是公司整体实力的竞争，企业品牌的建设将愈发重要。 2008 年，公司将加强品牌和企业形象建设，加大投入，用多种方式提高产品知 名度，提升企业形象，由地方名牌逐步发展成为全国知名品牌。 5.营销整合战略 随着药品市场竞争的白热化，销售工作尤显重要。2008 年公司要把重点放 在营销渠道和营销队伍的建设上，以渠道建设为重点，以队伍建设为基础，以成 本管理和内部管理的强化为支持，广揽天下营销精英，构建包括新特药、普药、 招商、加工贸易、出口五大销售网络在内的完整营销体系。 （三）新年度经营计划 1.在营销公司全力推进营销体系建设。通过 2007 年对公司营销资源的调整， 决定公司的营销管理和部分销售后台支持向市场前移。在组织上，设立以销售副 总为首的上海营销公司；在 2008 年初步形成特药医院终端销售，招商分品种、 分区域、分目标医院的分销代理，普药战略同盟销售，加工贸易以及出口业务五 种不同形式的营销模式。并在招商代理，普药销售、加工贸易上初具规模，形成 优势互补，兼收并蓄的良好态势。以此拓展市场，扩大销售，不断增强公司抵御 经营风险的能力。 2.在上海销售公司引进优秀的营销人才，初步建立起既能对接市场，又符合 司情的、高效的销售管理团队和市场开拓的支持体系。 3.在营销口划分一线、二线，分解落实各品种的销售目标，加大市场投入， 推行分品种、分区域、落实到人、按季考核的奖惩制度。 4.在公司管理层推行经营目标绩效考核，根据高管层的分工将每位高管的年 薪拿出 35~40%与公司 2008 年经营目标挂钩。每季，召开季度经营分析会，检查 目标进度，用数据说话，经考核和考评后发放。 5.建立新型的战略合作型供应商网络，保障原材料采购供应在仅有边际效益 的普药原料上形成“ 借鸡下蛋，借船出海” 的发展格局。 6.进一步挖掘工厂的生产潜力，节能降耗，力争在新一年度开展分车间分品 种的能耗考核。在资金逐步好转的情况下更换部份效率低下的设备。 7.进一步细化、优化管理岗位的效绩考核，生产岗位的定额考核。通过考核 达到每一个岗位职责清晰，工作标准明确，把每一位员工的利益与公司利益捆绑 在一起，调动全体员工的积极性，体现干好干坏有区别，干多干少不一样，使全 公司各项工作都围绕公司的经营目标转，也使公司的管理工作上一个新台阶。 8.密切注视国家产业政策的变化，不断完善工厂“ G MP” 流程和公司“ GSP” 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 29 流程，切实保证产品质量。工厂必须坚持把产品质量作为头等大事来抓，坚持贯 彻实施质量负责人一票否决制，制订产品质量事故与质量纠纷应急方案和措施。 9.提高工作效率，不断完善公司经营，办公信息化、自动化。对目前存在的 信息化应用需求，要求信息部门和供应服务商做修订和完善，力争在 2008 年做 公司办公无纸化率达 70%以上。公司下一步将继续深化信息化建设，特别是电子 商务应用，以适应公司日益增长的管理经营需要。 10.继续推行人材强司、兴司战略，做好人才储备，以适应公司未来发展。 2008 年，公司力争招聘两名以上国内一流药科大学硕士毕业生，30 名药学专业 本科、大专毕业生。通过招聘、试用，不停的引进新鲜血液，不断的充实公司的 营销体系和工厂的生产体系。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1.行业政策风险 2008 年将是国家推行新一轮医改的第一年，是药企兼并，重组，竞争更趋 激烈的一年，是上到中央，下到各级政府和全国人民更加关注医改的一年，也将 是充满许多政策变数的一年。 对策：根据以上形势和企业的自身状况，公司将密切关注国家行业政策调整， 和二次医改政策的出台，并根据国家行业政策的调整及时调整公司的经营方针和 政策，苦练内功不断降低运营成本，加大产品结构调整，整合营销体系，扩展盈 利品种份额，推行稳键的经营政策和策略，实现公司又好又快的发展。 2.招标采购风险 在 2008 年全国将推行一省一标制，招标已经成为药品企业在县级以上医院 销售的必要条件，招标的成败甚至决定着某一品种的在该省医院能否销售。如何 扩大投标覆盖面，如何提高中标率，如何提高中标产品在医院的占有率，将越来 越重要。 对策：公司要充实招投标队伍，加强学习和培训，建立招投标动态管理数据 库和销区信息反馈系统，建立中标责任制，合理制定投标策略，将中标率与中标 价格与营销口责任人的绩效考核挂钩，全力提高公司产品中标率。 3.药品降价风险 国家发改委已经连续 27 次下调了部分药品的最高零售价，我公司的头孢西 丁钠、头孢唑肟钠、以及头孢米诺钠在 2006 年的降价幅度在 35%到 67%之间， 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 30 尽管这几个品种并没有因为降价的原因而降低销售，但从长期来看，对公司的销 售增长还是增加了不确定性。 对策：公司的肠胃康颗粒目前已经被确定为国家中药优质优价品种。今后公 司要继续重视跟踪包括特素、头孢西丁钠、头孢唑肟钠等在内的几个主要品种向 国家申请单独定价事宜，力争在 2008 年获得以上几个品种的单独定价，以保护 公司原研或首仿的权益，从而降低国家降价带来的风险。 （五）公司未来发展所需的资金需求及使用计划 公司未来发展所需的资金，主要靠公司自有资金和争取银行贷款等融资方式 筹集，根据 2008 年经营计划统筹使用。 四、投资情况　 （一）在报告期内，公司未募集资金进行新项目投资，亦无报告期之前募集 资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目及使用情况。 五、公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响情况 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的《企业会计准则》， 并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》的规定，对 2005 年 度至 2006 年度财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券监督管理 委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期 初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则 解释第 1 号〉的通知》，按照追溯调整的原则，编制了 2006 年度调整后的资产负 债表、利润表、股东权益变动表。 由于上述会计政策变更、对公司股东权益及净利润的影响如下： 1.2006 年 12 月 31 日股东权益调节表 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东 权益 股东权益合 计 按原会计制度（准则） 列表的股东权益 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -98,147,825.80 89,025,049.50 317,386,366.86 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 31 1、计提资产减值准备所 得税影响 15,906,513.93 122,690.49 16,029,204.42 按新会计准则列示的股 东权益 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -82,241,311.87 89,147,739.99 333,415,571.28 2.2006 年净利润调节表 项目 合并数 母公司数 按原会计制度（准则）列报的净利润 24,552,981.01 24,929,661.63 加：少数股东权益 4,265,859.04 1、计提资产减值准备的所得税影响 81,744.56 -22,716.57 2、子公司按成本法核算调减投资收益 -11,311,799.72 按新会计准则列报的净利润 28,900,584.61 13,595,145.34 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年公司董事会共召开了十二次会议，其中包括九次临时董事会会议， 具体情况如下： 1.第五届董事会第十四次会议 2007 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议决议于 3 月 17 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 2.第五届董事会第十二次会议 2007 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议决议于 4 月 10 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 3.第六届董事会第一次临时会议 2007 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，会议决议于 4 月 28 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 4.第六届董事会第二次临时会议 2007 年 6 月 18 日， 公司召开第六届董事会第二次临时会议，会议决议于 6 月 20 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 5.第六届董事会第三次临时会议 2007 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，会议决议于 6 月 29 日在《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。 6.第六届董事会第四次临时会议 2007 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议决议于 8 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 32 月 25 日在《中国证券报》进行了公告。 7.第六届董事会第二次会议 2007 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议决议于 8 月 28 日在《中国证券报》进行了公告。 8.第六届董事会第五次临时会议 2007 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，会议决议于 9 月 26 日在《中国证券报》进行了公告。 9.第六届董事会第六次临时会议 2007 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，会议决议于 10 月 30 日在《中国证券报》进行了公告。 10.第六届董事会第七次临时会议 2007 年 11 月 6 日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，会议决议未公 告。 11.第六届董事会第八次临时会议 2007 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，会议决议于 12 月 20 日在《中国证券报》进行了公告。 12.第六届董事会第九次临时会议 2007 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，会议决议于 12 月 29 日在《中国证券报》进行了公告。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1.公司 2006 年度没有进行利润分配和公积金转增股本，也没有配股、增发 新股等事项。本年度内对股东大会的决议包括股东大会的授权事项，董事会均予 认真执行。 2.根据股权分置改革方案，2007 年 12 月 19 日，公司有限售条件的流通 股 6,546,040 股上市流通，股权性质发生相应变化。公司已于 2007 年 12 月 18 日在《中国证券报》上刊登《限售股份上市流通股提示性公告》。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由喻俊杰独立董事 （专业会计人士）担任。审计委员会在报告期内积极履行职责，通过听取公司相 关部门的汇报、查阅公司财务报表、咨询相关人员等方式，对公司的经营情况进 行审核，完成了本职工作。根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报 告及相关工作的通知》要求，在 2007 年报审计中，审计委员会履行了工作职责： 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 33 1.在公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所进场审计前，审计委员会审 阅了公司相关财务报表，并于 2008 年 3 月 3 日与该所注册会计师见面沟通交 流，确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； 2.在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中的相关工作及报告提交的时间等进行了交流沟通； 3.在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司独立董事、审计委员会 审阅了公司年度财务会计表，并与年审计注册会计师进行了讨论； 4.在会计师出具 2007 年度审计报告后，审计委员会召开了会议，认为公司 严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全 面、真实的反映了公司的实际情况；四川华信（集团）会计师事务所有限公司的 审计人员遵循了独立、客观、公正的职业准则，2007 年财务报告真实、准确、 完整反映了公司的财务、经营状况和股东权益的情况。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及 高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政 策和方案。2007 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2006 年度在公司领取 薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，并对公司在 2007 年年度报告中 披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为公司董事、监事和高级管 理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核，公司所披露 的报酬与实际发放情况相符。 2007 年 1 月 5 日，公司 2007 年第一次临时股东大会批准了公司《股票期权 激励计划》，2008 年 3 月 1 日公司召开第六届董事会第十次临时会议确定了股票 期权激励计划授权日为 2007 年 11 月 6 日。董事会薪酬与考核委员会始终参与了 公司股票期权激励计划的推进工作，并对公司股票期权激励计划授权日确定情况 进行了审核，认为：公司已具备作为实施股权激励计划的主体资格，公司股权激 励计划所确定的激励对象、激励对象的确定程序符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》等规章制度的规定；激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办 法（试行）》规定的禁止获取股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 公司股权激励计划的内容包括对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变 更、终止等有关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》。公司股权激励 计划，从 2006 年提出到 2008 年年初完成的主要审核程序，每一步，每一个环节， 均按政策规定进行了报批，进行了董事会的审议，履行了信息披露义务。董事会 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 34 薪酬与考核委员会认为，公司董事会最终确定 2007 年 11 月 6 日为股票期权激励 计划的授权日是合适的。目前，公司股票期权激励计划尚未开始行权，董事会薪 酬与考核委员会相信，随着股票期权激励计划的正式实施，公司股权激励计划将 逐渐发挥对公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、中层干部、技 术和营销骨干，为公司销售作出杰出贡献的各地区经理（总计 60 人）及未来经 董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工的激励作用。 七、公司本次利润分配预案、资本公积金转增股本预案： 四川华信（集团）会计师事务所，为公司 2007 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。确认 2007 年度本公司净利润亏损为 3014.56 万元。公司 年初累计亏损 8224.13 万元，至此，公司尚有累计亏损 11614.57 万元，所以本 公司本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 八、其他事项 公司选定的信息披露报纸为:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为: 九、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的精神，公司独立董事董志、曾与平、喻俊杰，根据有关规定对公司的对外 担保情况发表独立意见如下： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 3405 万元（系为公司控股子公 司向银行贷款提供担保）。公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，公司认真履行了对外担保情况的信息披露 义务。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况。 （一）2007 年公司监事会共召开了三次会议，现将情况报告如下： 1.第五届监事会第九次会议 2007 年 3 月 15 日召开，会议审议并通过公司《关于 2006 年度监事会工作 报告》；《关于 2006 年度财务决算报告》；《关于 2006 年度利润分配的预案》；《关 于监事会换届选举的议案》；《关于董事、监事津贴的议案》；《关于 2006 年度报 告及年度报告摘要的议案》。本次会议决议公告详见 2007 年 3 月 17 日《证券时 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 35 报》和《上海证券报》。 2.第六届监事会第一次会议 2007 年 4 月 7 日召开，会议审议并通过公司《关于选举监事会主席的议案》； 关于聘任公司高级管理人员的议案》。本次会议决议公告详见 2007 年 4 月 10 日 《证券时报》和《上海证券报》。 3.第六届监事会第二次会议 2007 年 8 月 25 日召开，会议审议并通过公司《2007 年半年度报告正文及摘 要的议案》。本次会议决议公告详见 2007 年 8 月 28 日《中国证券报》。 二、本公司监事会就下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会认为，报告期内公司董事会和经理层能按《公司法》和《公司章 程》的要求，依法决策，规范运作，决策程序合法，没有发现违法违规现象。 报告期内，董事会公司根据《公司法》、《证券法》的有关规定及《上市公司 内部控制制度指引》的有关规定，制订了一系列内部控制制度，进一步规范了公 司运作，进一步完善了法人治理结构。公司基本建立健全了内部控制制度。公司 董事、经理在执行公司职务时，能勤勉尽责，遵纪守法，未发现有违反法律、法 规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会检查了公司的资产、财务状况和有关资料，审核了董事会拟提交 股东大会审议的财务报告和其他文件，认为本年度经四川华信（集团）会计师事 务所审计的公司财务报告，真实地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，并已在 1998 年年度报告中作了披露。报告期内，公司没有募集资金，也没有非募集资 金的投资项目。 （四）公司无收购、出售资产交易事项，没有发现内幕交易。没有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内，公司、控股子公司海口市制药厂有限公司、控股子公司重 庆天地药业有限责任公司与关联方重庆赛诺生物药业股份有限公司、重庆正元药 业有限公司发生的与日常经营相关的关联交易公平，没有损害上市公司利益。 （六）四川华信（集团）会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计 报告，监事会对此没有异议。 （七）报告期内，公司未对报告期利润进行预测。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 36 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼事项。 二、报告期内，公司无收购资产及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 （一）报告期内，公司没有因购销商品、提供和接受劳务、资产、股权转让 及与关联方共同对外投资发生的重大关联交易事项。 （二）关联债权债务往来 单位：万元 上市公司向关系方提供资金 关系方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的 关系 发生额 余额 发生额 余额 重庆正元药业有限公司 其他关联方 -1286.12 3786.78 深圳市南方同正投资有限公司 控股股东 65 1148.84 合 计 -1221.12 4935.62 （三）日常关联交易 日常关联交易 单位：元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 重庆赛诺生物药业股份有限公司 29,931,380.73 10.58 15,609,025.66 9.79 重庆正元药业有限公司 32,905,382.44 11.64 12,039,743.76 7.55 合计 62,836,763.17 22.22 27,648,769.42 17.34 四、公司重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项；公司经营租赁租出固定资产 1981.94 万元，该事项为公司 带来利润为 190.83 万元。 （二）重大担保： 1.报告期内，公司没有签订其他重大担保合同。 2.报告期内，公司对控股子公司提供的担保事项： （1）报告期内，公司第六届董事会第八次临时会议，于 2007 年 12 月 12 日 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 37 在公司会议室召开。重庆天地药业有限责任公司因扩大生产经营规模，需向忠县 农村信用合作联社贷款 2500 万元。经公司董事会研究，全体参会董事一致同意 按照本公司在被担保方天地药业持股比例(69.44%)，为其向重庆忠县农村信用合 作联社贷款 2500 万元提供 1750 万元的担保，无反担保并承担连带清偿责任，该 担保有效期限为重庆忠县农村信用合作联社放款之日后的 12 个月。在该笔贷款 未还清之前，担保责任不得解除。本次担保无需提交公司股东大会批准。 该事项公告详见 2007 年 12 月 20 日《中国证券报》。 （2）报告期内，公司第六届董事会第九次临时会议，于 2007 年 12 月 27 日 采用通讯表决方式召开。公司控股子公司天地药业因进口贸易融资需求，拟接受 汇丰成都分行的进口开证授信额度 100 万美元，期限一年。经公司董事会研究， 全体参会董事一致同意公司为天地药业向汇丰成都分行申请的进口开证授信额 度 100 万美元提供 55 万美元的担保，最短保证期限为担保协议签署后的 36 个月。 天地药业以等额资产提供了反担保。本次担保无需提交公司股东大会批准。 该事项公告详见 2007 年 12 月 29 日《中国证券报》。 （三）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）其他重大合同。报告期内，公司没有签订披露以外的其他重大合同。 五、报告期内或持续到报告期内，董事会获悉公司或持股 5%的以上股东及 其他股东的承诺事项如下： （一）公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司持有有限售条件的股份 数量为 41,156,897 股，占公司股本总额 20.34%，其承诺获得上市流通权之日起， 至少在 36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格 高于 10 元/股（约为截至 2005 年 9 月 20 日前 60 个交易日收盘价平均价格 2.81 元/股的 356%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送 股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易 所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。 （二）报告期内，公司第二大股东海口富海福投资有限公司持有有限售条件 的股份数量为 18,814,177 股，占公司股本总额 9.30%，获得上市流通权之日起， 至少在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。 （三）报告期内，公司第四大股东北京桑海投资有限公司，持有有限售条件 的股份数量为 5,634,437 股，其承诺获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 38 不通过证券交易所挂牌交易。 六、报告期内，公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况。 七、根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的通知，公司在接 待调研及采访时贯彻证券市场公开、公平、公正原则，确保信息披露的公平性， 切实保护投资者的合法权益。公司完善了信息披露内部控制制度及程序，制定了 接待和推广制度、信息披露备查登记制度等。报告期内，在接待调研及采访时， 公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政 策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 八、报告期内公司非公开发行股票情况 报告期内，经公司第五届董事会第三次临时会议和 2007 年第一次临时股东 大会审议，公司拟向深圳市南方同正投资有限公司和重庆正元药业有限公司发行 新股购买资产。 2007 年 7 月 24 日，经中国证监会上市公司重大重组审核委员会审核，本公 司向特定对象发行股票购买资产的方案未获得中国证监会上市公司重大重组审 核委员会审核通过。第一次临时股东大会决议公告于 2007 年 1 月 9 日刊登在《中 国证券报》和巨潮资讯网 http： 上。 九、报告期内股权激励计划实施情况 公司在 2006 年制订了股票期权激励计划，决定向公司董事（不包括独立董 事）、监事、高级管理人员、中层干部、技术和营销骨干，以及为公司销售作出 杰出贡献的各地区经理，总计 60 人；未来经董事会考核认定为对公司发展有突 出贡献的公司员工授予股票期权。2007 年 1 月 5 日，公司 2007 年第一次临时股 东大会审议通过了该股票期权激励计划。 经公司积极推进股票期权激励计划的后续工作并取得进展。2008 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第十次临时会议审议确定了公司 2000 万股票期权激励计 划的授权日为 2007 年 11 月 6 日。2008 年 3 月 6 日公司披露了股票期权授予公 告。公告明确了公司《股票期权激励计划》列明的激励对象共获 1500 万股期权， 并已登记在激励激励对象个人证券帐户上；其余 500 万股期权将授予对公司发展 有突出贡献的公司员工，因该部分人员名单尚待确定，500 万股股票期权暂存于 公司公共帐户内，公司股票股权激励登记明细情况如下： 证券（期权）代码 037007 证券简称海药 JLC1 分 类 持有人名称 持有人职务 数 量 占本期发行总量 的比例 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 39 许力宏 董事、总经理 135 万股 6.75% 李弥生 副总经理 135 万股 6.75% 陈义弘 董事、副总经理 115 万股 5.75% 王刚 副总经理 115 万股 5.75% 王伟 总经理助理 115 万股 5.75% 冯柏昌 总工程师 115 万股 5.75% 靳景玉 子公司董事长 90 万股 4.5% 董、监事及 高管人员 李颖 董事会秘书 65 万股 3.25% 韩晓静 商务总监 20 万股 1% 翁康 销区经理 20 万股 1% 田惠敏 销区经理 20 万股 1% 韩河宽 销区经理 20 万股 1% 姚贵观 销区经理 15 万股 0.75% 沈立 销区经理 15 万股 0.75% 梁大章 销区经理 15 万股 0.75% 周经良 销区经理 15 万股 0.75% 洪建国 销区经理 15 万股 0.75% 倪亮 销区经理 15 万股 0.75% 黄秋亮 销区经理 15 万股 0.75% 王一丁 销区经理 15 万股 0.75% 唐刚春 销区经理 15 万股 0.75% 卢传斌 销区经理 15 万股 0.75% 何凯峰 销区经理 15 万股 0.75% 姚明 销区经理 15 万股 0.75% 何祥信 销区经理 15 万股 0.75% 黄庆林 业务骨干 10 万股 0.5% 核心（骨干）业务人员 陈文正 业务骨干 10 万股 0.5% 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 40 郑丽新 业务骨干 10 万股 0.5% 侯博韬 业务骨干 10 万股 0.5% 何永松 业务骨干 10 万股 0.5% 陈婧 业务骨干 10 万股 0.5% 金玲 业务骨干 10 万股 0.5% 侯西香 业务骨干 10 万股 0.5% 徐洪飞 业务骨干 10 万股 0.5% 邓昵 业务骨干 10 万股 0.5% 马瑞霞 业务骨干 5 万股 0.25% 侯玲 业务骨干 5 万股 0.25% 朱咸斌 业务骨干 5 万股 0.25% 王俊红 厂长助理 15 万股 0.75% 沙莹 研发部部长 15 万股 0.75% 刘仁良 财务部副部长 15 万股 0.75% 李锦航 总经理助理 15 万股 0.75% 白智全 技术骨干 15 万股 0.75% 周耿 财务部副部长 10 万股 0.5% 任克斌 企管部部长 10 万股 0.5% 张晖 采购中心主任 10 万股 0.5% 周德敏 生产科科长 10 万股 0.5% 李捷 质监科科长 10 万股 0.5% 黄雪莉 采购中心副主任 10 万股 0.5% 张志兰 开发科科长 10 万股 0.5% 林健 财务部副部长 10 万股 0.5% 李晋峰 技术骨干 10 万股 0.5% 王莉 技术骨干 10 万股 0.5% 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 41 温平 技术骨干 10 万股 0.5% 陈奋 技术骨干 10 万股 0.5% 符光 技术骨干 10 万股 0.5% 王燕 技术骨干 5 万股 0.25% 陈子杰 技术骨干 5 万股 0.25% 毛世羽 技术骨干 5 万股 0.25% 黄世明 技术骨干 5 万股 0.25% 对公司发展有突出贡 献的公司员工 具体人员待定 500 万股 25% 十、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所及支付聘任会计师事务所的报酬 情况： 1.报告期内，经 2006 年年度股东大会批准，公司续聘四川华信（集团）会 计师事务所为公司 2007 年度财务审计单位，审计费用为 36 万元。四川华信（集 团）会计师事务所，为公司提供审计服务的连续年限为 7 年。 2.报告期内公司支付会计师事务所费用情况 报告期内，公司支付四川华信（集团）会计师事务所 2006 年度审计费用 32 万元，差旅费 2 万元。2007 年度审计费 36 万元（含控股股东及其他关联方占用 资金情况专项审计费）报告期内尚未支付。 十一、报告期内，公司董事长刘悉承先生因违规买卖海南海药流通股受到深 圳证券交易所出具的监管函并受到海南证监局的通报批评。公司其他董事及高级 管理人员没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政 管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司按照《上市公司公平信息指引》的要求，在接待证券日报记 者、中介机构及其他中小投资者采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格 遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前 向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待采访、咨询的基本情况： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容 2007.3.19 公司 电话 李荣材 咨询公司股东中国华融资产管理 公司是否减持公司股票的情况。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 42 2007.6.21 公司 电话 鲍先生 咨询公司非公开发行股票的情况， 公司的中期报告情况，公司的发展 前景。 2007.7.6 公司 电话 王中况 了解公司大股东是否会减持,对公 司的远景展望。 2007.10.15 公司 电话 李亚分 咨询公司的发展状况及公司定向 增发事项进展情况。 2007.11.20 公司 电话 庄先生 咨询公司再增发、公司股权激励事 宜，公司肠胃康的销售情况。 十三、其他重要事项 （一）报告期内，公司股东海口富海福投资有限公司以持有公司有限售条件 流通股 17,814,177 股（占公司总股本的 8.8%），为公司向交通银行股份有限公司 海南分行贷款 1400 万元人民币提供质押担保，资金主要用途补充生产用流动资 金所需。 该事项公告详见 2007 年 6 月 21 日《证券时报》、《上海证券报》。 （二）报告期内，宁维松先生与刘悉承先生签署了《股权转让合同书》，向 刘悉承先生转让深圳市南方同正投资有限公司 83.33%股权。本次股权转让完成 后，深圳市南方同正投资有限公司仍为海南海药股份有限公司（下称：“ 公司”） 的第一大股东，持有公司 4115.69 万股，占公司股份总额的 20.34%。刘悉承先 生从而成为公司的实际控制人。 该事项公告详见 2007 年 6 月 30 日《证券时报》、《上海证券报》。 （三）报告期内，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司以持有公司限 售流通股 40,156,897 股，占公司总股本的 19.85%，为公司向中国银行股份有限 公司海南分行申请借款总额 6000 万元人民币提供质押担保，资金主要用途补充 海南海药流动资金所需。 该事项公告详见 2007 年 9 月 28 日《中国证券报》。 十四、报告期内，本公司控股子公司除本报告披露的重要事项外，无须披露 的其他重要事项。 十五、报告期内，四川华信（集团）会计师事务所出具的关于海南海药股份 有限公司关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告全文，刊登在中国证监 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 43 会指定网址： 上。 十六、报告期内，本公司无重大期后事项。 十七、报告期内已披露的重要事项信息公告索引： 披露日期 公告内容 信息披露报纸 2007 年 1 月 6 日 《停牌公告》 《中国证券报》 2007 年 1 月 9 日 《海南海药股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决 议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 1 月 13 日 《海南海药股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会决 议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 3 月 17 日 《海南海药股份有限公司 2006 年度报告摘要》、《海南海 药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨 召开 2006 年度股东大会的公告》、《海南海药股份有限公 司日常关联交易公告》、《海南海药股份有限公司独立董事 提名人声明》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 4 月 10 日 《海南海药股份有限公司 2006 年度股东大会决议公告》、 《海南海药股份有限公司第六届董事会第一次会议决议 公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 4 月 28 日 《海南海药股份有限公司 2007 年第一季度报告》、《海南 海药股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决议公 告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 6 月 20 日 《海南海药股份有限公司第六届董事会第二次临时会议 决议公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 6 月 21 日 《海南海药股份有限公司关于股东股权质押的公告》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 6 月 29 日 《海南海药股份有限公司第六届董事会第三次临时会议 决议公告》、《海南海药股份有限公司关于公司治理专项活 动自查报告和整改计划》 《证券时报》、 《上海证券报》 2007 年 6 月 30 日 《海南海药股份有限公司详式权益变动报告书》、《海南海 《证券时报》、 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 44 药股份有限公司关于公司董事买卖公司股票的公告》、《海 南海药股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》 《上海证券报》 2007 年 7 月 24 日 《海南海药股份有限公司关于非公开发行股票申请提交 中国证监会重组委员会审核的公告》 《中国证券报》 2007 年 7 月 25 日 《海南海药股份有限公司董事会公告》 《中国证券报》 2007 年 8 月 24 日 《海南海药股份有限公司董事会公告》 《中国证券报》 2007 年 8 月 25 日 《海南海药股份有限公司第六届董事会第四次临时会议 决议公告》 《中国证券报》 2007 年 8 月 25 日 《海南海药股份有限公司 2007 年半年度报告》、《海南海 药股份有限公司第六届董事会第二会议决议公告》、《海南 海药股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》 《中国证券报》 2007 年 9 月 26 日 《海南海药股份有限公司第六届董事会第五次临时会议 决议公告》 《中国证券报》 2007 年 9 月 28 日 《海南海药股份有限公司关于股东股权质押的公告》 《中国证券报》 2007 年 10 月 30 日 《海南海药股份有限公司 2007 年第三季度报告》、《海南 海药股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公 告》、《海南海药股份有限公司关于中国证监会海南监管局 专项治理检查发现问题的整改报告的公告》 《中国证券报》 2007 年 11 月 27 日 《海南海药股份有限公司关于变更股权分置改革保荐机 构改革公告》 《中国证券报》 2007 年 12 月 18 日 《海南海药股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》 《中国证券报》 2007 年 12 月 20 日 《海南海药股份有限公司第六届董事会第八次临时会议 决议公告》、《海南海药股份有限公司对外担保的公告》 《中国证券报》 2007 年 12 月 27 日 《海南海药股份有限公司股东减持公告》 《中国证券报》 2007 年 12 月 29 日 《海南海药股份有限公司第六届董事会第九次临时会议 决议公告》、《海南海药股份有限公司对外担保的公告》 《中国证券报》 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 45 第十节 财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 川华信审(2008)018 号 海南海药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南海药股份有限公司（以下简称贵公司）2007 年度的财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 46 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师： 李武林 有限责任公司 中国 · 成都 中国注册会计师：刘均 中国注册会计师：郭永丰 二○ ○ 八年四月二十三日 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 47 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：海南海药股份有限公司 2007-12-31 单位：人民币元 期末余额 期初余额 项目 附注 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 七、1 32,054,415.15 11,306,195.74 19,082,056.55 14,124,920.10 交易性金融资产 应收票据 七、2 1,889,098.20 967,138.76 应收账款 七、3 109,466,113.88 63,279,595.83 82,465,261.96 60,256,613.36 预付款项 七、4 7,868,136.51 538,845.20 16,777,602.60 8,595,182.24 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 47,515,555.11 68,958,447.81 40,158,322.20 60,539,543.49 存货 七、6 86,483,817.96 23,042,638.60 67,463,902.43 16,394,214.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 285,277,136.81 168,092,861.94 225,947,145.74 159,910,473.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 6,289,705.00 401,780,625.23 5,969,705.00 400,780,625.23 投资性房地产 固定资产 七、8 200,253,734.69 8,947,826.75 207,484,363.00 8,700,893.08 在建工程 七、9 17,020,168.37 748,890.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 109,650,141.76 4,242,000.00 113,524,990.40 4,614,975.00 开发支出 七、10 1,052,190.00 商誉 长期待摊费用 七、11 151,308.54 154,708.57 递延所得税资产 七、12 15,981,642.10 15,265,512.46 16,029,204.42 15,347,328.21 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 48 其他非流动资产 非流动资产合计 350,398,890.46 430,235,964.44 343,911,861.43 429,443,821.52 资产总计 635,676,027.27 598,328,826.38 569,859,007.17 589,354,295.12 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 资产负债表（续） 编制单位：海南海药股份有限公司 2007-12-31 单位：人民币元 期末余额 期初余额 项目 附注 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 七、14 122,940,000.00 98,000,000.00 61,000,000.00 54,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 七、15 11,518,156.21 3,480,000.00 7,813,132.50 7,813,132.50 应付账款 七、16 45,365,623.02 3,165,659.17 50,332,766.58 7,232,424.74 预收款项 七、17 880,902.86 721,774.36 5,444,765.59 1,923,004.51 应付职工薪酬 七、18 1,037,883.66 482,529.11 1,982,916.98 210,357.99 应交税费 七、19 12,462,224.72 4,228,658.59 13,720,339.82 5,975,585.44 应付利息 应付股利 七、20 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 3,975,170.80 其他应付款 七、21 7,837,039.73 87,904,003.68 18,340,147.51 129,480,238.85 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 206,017,001.00 201,957,795.71 162,609,239.78 210,609,914.83 非流动负债： 长期借款 七、22 14,000,000.00 14,000,000.00 应付债券 长期应付款 七、23 56,722,976.86 75,753,220.08 67,436,994.06 79,277,912.33 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 七、24 4,957,202.05 6,397,202.05 非流动负债合计 75,680,178.91 89,753,220.08 73,834,196.11 79,277,912.33 负债合计 281,697,179.91 291,711,015.79 236,443,435.89 289,887,827.16 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、25 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 202,348,992.00 资本公积 七、26 158,090,389.52 158,090,389.52 107,381,489.52 107,381,489.52 减：库存股 盈余公积 七、27 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 16,778,661.64 未分配利润 七、28 -116,145,756.31 -70,600,232.57 -82,241,311.87 -27,042,675.20 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 261,072,286.85 306,617,810.59 244,267,831.29 299,466,467.96 少数股东权益 92,906,560.51 89,147,739.99 所有者权益（或股东权益）合计 353,978,847.36 306,617,810.59 333,415,571.28 299,466,467.96 负债和所有者权益（或股东权 益）合计 635,676,027.27 598,328,826.38 569,859,007.17 589,354,295.12 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 50 利 润 表 编制单位：海南海药股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 本期金额 上期金额 项目 附注 编号 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 七、29 241,718,975.91 186,420,939.14 217,605,248.32 155,542,630.33 减：营业成本 七、29 150,857,959.43 128,815,635.91 122,059,902.42 91,099,078.13 营业税金及附加 七、30 1,826,867.83 915,812.05 1,417,063.16 807,007.60 销售费用 37,728,033.26 37,519,916.38 35,813,073.93 35,769,740.55 管理费用 七、31 78,083,984.06 60,354,151.93 22,519,716.61 8,303,880.83 财务费用 七、32 3,802,916.02 2,983,247.64 3,045,751.38 3,022,006.10 资产减值损失 七、33 -70,832.99 -677,375.15 532,494.13 -151,443.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -30,509,951.70 -43,490,449.62 32,217,246.69 16,692,360.92 加：营业外收入 七、34 5,511,381.95 1,260,678.92 400,000.00 减：营业外支出 七、35 1,214,763.02 78,742.66 677,623.57 610,046.17 其中：非流动资产处置净损失 14,729.97 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -26,213,332.77 -42,308,513.36 31,939,623.12 16,082,314.75 减：所得税费用 七、36 3,932,291.15 1,249,044.01 3,039,038.51 2,487,169.41 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -30,145,623.92 -43,557,557.37 28,900,584.61 13,595,145.34 归属于母公司所有者的净利润 -33,904,444.44 -43,557,557.37 24,615,807.25 13,595,145.34 少数股东损益 3,758,820.52 4,284,777.36 六、每股收益 （一）基本每股收益 -0.1676 -0.2153 0.1217 0.0672 （二）稀释每股收益 -0.1525 -0.1959 0.1217 0.0672 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 51 所有者权益变动表－未分配利润 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、上年末余额 -82,241,311.87 -27,042,675.20 -106,857,119.12 -40,637,820.54 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 -82,241,311.87 -27,042,675.20 -106,857,119.12 -40,637,820.54 三、本年增减变动金额(减少以“ －” 号填列） -33,904,444.44 -43,557,557.37 24,615,807.25 13,595,145.34 （一）归属于母公司所有者的净利润 -33,904,444.44 -43,557,557.37 24,615,807.25 13,595,145.34 （二）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（股东）的分配 4、其他 四、本年年末余额 -116,145,756.31 -70,600,232.57 -82,241,311.87 -27,042,675.20 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 52 合并现金流量表 编制单位：海南海药股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 268,836,349.89 221,480,677.31 收到的税费返还 926,073.39 404,726.14 收到其他与经营活动有关的现金 七、37 2,632,770.50 1,300,000.00 经营活动现金流入小计 272,395,193.78 223,185,403.45 购买商品、接受劳务支付的现金 199,631,020.71 109,632,705.35 支付给职工以及为职工支付的现金 12,535,441.56 8,590,718.02 支付的各项税费 23,650,127.26 19,983,911.61 支付其他与经营活动有关的现金 七、38 59,165,296.17 54,464,064.39 经营活动现金流出小计 294,981,885.70 192,671,399.37 经营活动产生的现金流量净额 -22,586,691.92 30,514,004.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 6,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,898,607.56 9,198,787.05 投资支付的现金 320,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 53 投资活动现金流出小计 22,218,607.56 9,198,787.05 投资活动产生的现金流量净额 -22,211,807.56 -9,198,787.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 144,940,000.00 61,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 七、39 2,092,506.76 18,116,574.60 筹资活动现金流入小计 147,032,506.76 79,116,574.60 偿还债务支付的现金 69,000,000.00 47,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,210,908.37 4,440,296.02 其中：子公司支付少数股东股利 支付其他与筹资活动有关的现金 七、40 14,152,023.33 32,254,953.50 筹资活动现金流出小计 89,362,931.70 83,695,249.52 筹资活动产生的现金流量净额 57,669,575.06 -4,578,674.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 101,283.02 五、现金及现金等价物净增加额 12,972,358.60 16,736,542.11 加：期初现金及现金等价物余额 19,082,056.55 2,345,514.44 六、期末现金及现金等价物余额 32,054,415.15 19,082,056.55 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 54 合并现金流量表（续） 编制单位：海南海药股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 补充资料 附注编号 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -30,145,623.92 28,900,584.61 加：资产减值准备 -70,832.99 532,494.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,844,606.51 13,406,117.49 无形资产摊销 4,133,978.64 4,231,311.96 长期待摊费用摊销 67,626.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“ －” 号填列） 14,729.97 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 财务费用（收益以“ －” 号填列） 3,802,916.02 3,045,751.38 投资损失（收益以“ －” 号填列） 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） 47,562.32 -81,744.56 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -19,019,915.53 -29,283,524.86 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） -29,398,400.16 -13,763,906.54 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） -16,572,238.78 23,526,920.47 其他 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -22,586,691.92 30,514,004.08 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 32,054,415.15 19,082,056.55 减：现金的期初余额 19,082,056.55 2,345,514.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 12,972,358.60 16,736,542.11 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 55 母公司现金流量表 编制单位：海南海药股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 项 目 附注编号 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 212,294,004.10 189,026,573.40 收到的税费返还 926,073.39 404,726.14 收到其他与经营活动有关的现金 50,415.00 经营活动现金流入小计 213,270,492.49 189,431,299.54 购买商品、接受劳务支付的现金 196,947,796.48 97,765,742.38 支付给职工以及为职工支付的现金 4,244,751.71 1,811,492.67 支付的各项税费 12,439,454.55 13,313,449.34 支付其他与经营活动有关的现金 52,652,853.22 49,184,107.17 经营活动现金流出小计 266,284,855.96 162,074,791.56 经营活动产生的现金流量净额 -53,014,363.47 27,356,507.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 730,661.00 116,622.00 投资支付的现金 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,730,661.00 116,622.00 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 56 投资活动产生的现金流量净额 -1,730,661.00 -116,622.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 120,000,000.00 54,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 78,962.58 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 120,078,962.58 64,000,000.00 偿还债务支付的现金 62,000,000.00 47,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,534,799.50 4,016,779.77 支付其他与筹资活动有关的现金 617,862.97 27,087,053.91 筹资活动现金流出小计 68,152,662.47 78,103,833.68 筹资活动产生的现金流量净额 51,926,300.11 -14,103,833.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,818,724.36 13,136,052.30 加：期初现金及现金等价物余额 14,124,920.10 988,867.80 六、期末现金及现金等价物余额 11,306,195.74 14,124,920.10 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 57 母公司现金流量表 编制单位：海南海药股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元 补充资料 附注编号 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -43,557,557.37 13,595,145.34 加：资产减值准备 -677,375.15 -151,443.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 483,727.33 384,025.31 无形资产摊销 372,975.00 492,975.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,983,247.64 3,022,006.10 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 81,815.75 22,716.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,648,424.19 -11,176,309.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,109,553.36 19,243,805.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -52,652,119.12 1,923,587.73 其他 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -53,014,363.47 27,356,507.98 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 11,306,195.74 14,124,920.10 减：现金的期初余额 14,124,920.10 988,867.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,818,724.36 13,136,052.30 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 58 合并所有者权益变动表 2007 年度 单位：人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -82,241,311.87 89,147,739.99 333,415,571.28 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -82,241,311.87 89,147,739.99 333,415,571.28 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 50,708,900.00 -33,904,444.44 3,758,820.52 20,563,276.08 （一）净利润 -33,904,444.44 3,758,820.52 -30,145,623.92 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 1、可供出售金融资产公允价值变动 净额 2、权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 -33,904,444.44 3,758,820.52 -30,145,623.92 （三）所有者投入和减少资本 50,708,900.00 50,708,900.00 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 50,708,900.00 50,708,900.00 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 202,348,992.00 158,090,389.52 16,778,661.64 -116,145,756.31 92,906,560.51 353,978,847.36 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 59 合并所有者权益变动表 2007 年度 单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 202,348,992.00 110,615,584.61 16,778,661.64 -106,857,119.12 84,862,962.63 307,749,081.76 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 202,348,992.00 110,615,584.61 16,778,661.64 -106,857,119.12 84,862,962.63 307,749,081.76 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） -3,234,095.09 24,615,807.25 4,284,777.36 25,666,489.52 （一）净利润 24,615,807.25 4,284,777.36 28,900,584.61 （二）直接计入所有者权益的利得和 损失 -3,234,095.09 -3,234,095.09 1、可供出售金融资产公允价值变动 净额 2、权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4、其他 -3,234,095.09 -3,234,095.09 上述（一）和（二）小计 -3,234,095.09 24,615,807.25 4,284,777.36 25,666,489.52 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -82,241,311.87 89,147,739.99 333,415,571.28 公司法定代表人:刘悉承 公司主管会计工作的负责人:王刚 公司会计机构负责人:刘仁良 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 60 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 则） 228,361,317.36 228,361,317.36 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 15,906,513.93 0.00 15,906,513.93 计提资产减值递 延所得税资产 少数股东权益 89,147,739.99 89,025,049.50 122,690.49 计提资产减值递 延所得税资产 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 333,415,571.28 317,386,366.86 16,029,204.42 计提资产减值递 延所得税资产 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 61 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 122,059,902.42 122,059,902.42 销售费用 35,813,073.93 35,813,073.93 管理费用 22,519,716.61 22,519,716.61 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 3,120,783.07 3,039,038.51 净利润 28,818,840.05 24,615,807.25 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 24,552,981.01 加：追溯调整项目影响合计数 81,744.56 其中：营业成本 0.00 销售费用 0.00 管理费用 0.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 0.00 所得税 81,744.56 其他 0.00 减：追溯调整项目影响少数股东损益 18,918.32 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 24,615,807.25 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 3,782,130.49 其中：开发费用 0.00 债务重组损益 2,342,130.49 非货币性资产交换损益 0.00 投资收益 0.00 所得税 0.00 其他 1,440,000.00 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 18,918.32 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 4,265,859.04 2006.1.1—12.31 模拟净利润 32,682,715.10 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 62 会 计 报 表 附 注 一、公司基本情况 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)系 1992 年 8 月 8 日经海南省股份制试点领导小组 办公室【琼股办字[1992]10 号文】批准，在原海口市制药厂基础上改组设立的股份有限公司。 公司于 1992 年 12 月 30 日取得海南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。1993 年 12 月 经中国证券监督管理委员会【证监发审字[1993]115 号文】复审通过、深圳证券交易所【深证所 字[1994]第 002 号文】审核批准，发行人民币普通股 2500 万股，并于 1994 年 5 月在深圳证券交 易所上市流通。发行后的注册资本为 10,000 万元，其中：内部职工股 1,500 万元，于 1994 年 12 月在深圳证券交易所上市。 股权分置改革实施前，经多次送、转、配股后，公司总股本变更为 202,348,992.00 股。 2005 年 11 月 4 日，公司临时股东大会审议通过公司的股权分置方案，按 2005 年 12 月 21 日在册的全体流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，原非流通股股东 持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 股权分置改革实施后，公司总股本不变，仍为 202,348,992.00 股，原非流通股变为有限售 条件的流通股。截止 2007 年 12 月 31 日，有限售条件流通股为 63,872,430 股，无限售条件流通 股为 138,476,562 股。 公司最近一次企业法人营业执照由海南省工商行政管理局于 2005 年 05 月 09 日颁发，企业法人营业执照号：4600001002970；注册资本：202,348,992 元；注册 地：海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦；法定代表人：刘悉承。公司经营范围： 精细化工产品、化学原料药、中药材、土特产品、中西药成药、保健品、药用辅 料、医药器械、化工原料及产品(专营除外)、建材、金属材料(专营除外)、家用电 器、日用百货、机械产品、纺织的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营； 中药材、花卉种植经营。公司所处行业：医药制造业。 二、财务报表的编制基础 本公司自成立以来，经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间清算或停 止营业。本公司财务报表以持续经营为基础列报。 本公司 2006 年及以前年度执行《企业会计制度》和原企业会计准则，本次按照中国证监 会[证监发（2006）136 号]《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和[证 监会计字（2007）10 号]《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》以及财政部[财会（2007）14 号] 《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对 2006 年相关事项和项目进行了追溯调整，并按调整后的数据编制了 2006 年 度的财务报表。根据财政部规定，本公司从 2007 年 1 月 1 日执行新企业会计准则，2007 年度 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 63 的财务报表是按新企业会计准则编制的。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 根据财政部[财会(2006)3 号]《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则 的通知》和[财会（2006）18 号]《关于印发〈企业会计准则－应用指南〉的通知》的规定，结 合本公司实际情况，特制定如下会计政策和会计估计，本公司及所属子公司自 2007 年 1 月 1 日 起执行。 1、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币作为记账本位币和报告货币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变 现净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量属性 计量。 4、外币业务核算方法 发生外币业务时，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折算为本位币记账；期末， 对外币货币性项目采用期末即期汇率折算；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率。对于折算发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关 固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期的计入管理费用，属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 5、现金等价物的确定标准 将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等 价物。 6、金融资产和金融负债的分类及计量 ⑴、金融资产分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 64 C、应收款项； D、可供出售金融资产。 ⑵、金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 ⑶、金融工具的计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 除下列情况外，按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用： A、持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。 B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用； B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入当期损益。 B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入当期损益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑷、金融资产转移 于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资产的控 制时，终止确认该金融资产。 ⑸、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资 产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金 流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 65 值损失，计入当期损益。 ⑴、以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量 现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 ⑵、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 ⑶、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出 售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ⑷、应收款项 单项金额重大的应收款项（应收账款和其他应收款、应收票据、应收利息、长期应收款）， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的 账龄和规定提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 3 1-2 年 6 2-3 年 15 3-4 年 30 4-5 年 60 5 年以上 90 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采用个别认定法 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 66 计提坏账准备。 母公司与子公司及子公司之间的往来款不计提坏账准备。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转 回后以账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日摊余成本。 7、存货核算方法 ⑴、存货分类 存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资、开发成本、 开发产品等九类。 ⑵、存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 ⑶、存货计价方法和摊销方法 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；在产品只保留直接材料价 值；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物按产量摊销； 低值易耗品于领用时一次摊销；开发产品按个别计价法计价、低值易耗品在领用时一次性摊销。 ⑷、存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关， 且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单 价较低的存货，按存货类别计提。 8、投资性房地产核算办法 ⑴、投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 ⑵、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 投资性房地产可收回金额低于其账面价值的，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价 值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计 期间不得转回。 9、长期投资核算方法 ⑴、长期股权投资是指持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为金融工具外的权 益性投资确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 67 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 ⑵、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期股权投资由于被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期 股权投资的账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投 资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、固定资产核算方法 ⑴、固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使 用年限超过一年；③单位价值超过 2000 元。 ⑵、固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相 关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值。 ⑶、固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 25-45 3.80-2.11 5 机器设备 10-15 9.50-6.33 5 运输设备 8-14 11.88-6.79 5 办公设备 5-8 19.00-11.88 5 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于 其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、借款费用核算方法 ⑴、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 68 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 ⑵、借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 ⑶、借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计 算方法如下： 每一会计期间利息的 资本化金额 ＝ 至当期末止累计资产支出超过专门借款部 分的加权平均数 × 一般借款加权平均资 本化率 ⑷、因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额 及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算办法 ⑴、无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 ⑵、无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购买价款、相关 税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并 理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产前，将研究成果或 其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为 开发阶段。研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至 达到预定用途前所发生的支出总额确认为无形资产。 ⑶、使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分 期平均摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 ⑷、期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预 计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 69 会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转 入当期费用。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益；以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期待摊费用按受益期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 15、商誉的核算方法 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。 16、职工薪酬的核算方法 ⑴、职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出， 具体包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；社会保险费（医疗保险费、补充医疗保 险费、大额医疗大病统筹、基本养老保险费、年金缴费、失业保险费、工伤保险费、生育保险 费）；住房公积金；工会经费和教育经费；非货币性福利；以及因解除与职工的劳动关系而给予 的补偿。 ⑵、在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 ⑶、在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预 计负债，同时计入当期损益： A、企业已经制订正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 B、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、预计负债核算方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，本公司确认为预计负债：（1）该义务是企业 承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠 地计量。 18、收入确认原则 ⑴、销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 70 货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量。 ⑵、提供劳务的收入 提供劳务交易的结果同时满足下列条件，在期末采用完工百分比法确认提供劳务收入：收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 ⑶、让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能 够可靠的计量。 19、政府补助的核算方法 ⑴、政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件时予以确认： A、能够满足政府补助所附条件； B、能够收到政府补助。 ⑵、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分摊，计 入当期损益。 ⑶、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部份确 认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或 递延所得税负债： ⑴除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债； A、商誉初始确认 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 71 B、不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的 资产或负债的初始确认； C、对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂 时差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ⑵以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生递延所得税资产。 期末对递延所得税资产账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 21、企业合并的会计处理 ⑴、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 ⑵、同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ⑶、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生 或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑷、非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当期损益。 22、合并财务报表的编制方法 本公司具有控制权的被投资单位，本公司确认其为会计报表的合并范围。 按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制合并会计报表。在编制合并报表时，公 司之间的重大关联交易和往来余额予以抵销。 23、会计政策和会计估计变更的说明 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月发布的《企业会计准则》，并根据《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会 计字[2007]10 号）、财政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通 知》的规定，对 2005 年度至 2006 年度财务报表进行了追溯调整和重新表述，即按照中国证券 监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数， 并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财 政部财会[2007]14 号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第 1 号〉的通知》，按照追溯调整的 原则，编制了 2006 年度调整后的资产负债表、利润表、股东权益变动表。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 72 由于上述会计政策变更、对公司股东权益及净利润的影响如下： ⑴、2006 年 12 月 31 日股东权益调节表 归属于母公司的股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东 权益 股东权益 合计 按原会计制度（准则） 列表的股东权益 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -98,147,825.80 89,025,049.50 317,386,366.86 1、计提资产减值准备所 得税影响 15,906,513.93 122,690.49 16,029,204.42 按新会计准则列示的股 东权益 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -82,241,311.87 89,147,739.99 333,415,571.28 ⑵、2006 年净利润调节表 项目 合并数 母公司数 按原会计制度（准则）列报的净利润 24,552,981.01 24,929,661.63 加：少数股东权益 4,265,859.04 1、计提资产减值准备的所得税影响 81,744.56 -22,716.57 2、子公司按成本法核算调减投资收益 -11,311,799.72 按新会计准则列报的净利润 28,900,584.61 13,595,145.34 五、税 项 本公司及其子公司主要应纳税项如下： 流转税及附加 税 种 计税依据 税 率 增值税 药品销售收入 17％ 营业税 房地产销售收入 5％ 城市维护建设税 应纳流转税额 7％、5％ 教育费附加 应纳流转税额 3％ 企业所得税 1、按海南省经济特区有关规定，所得税税率为 15％。 2、根据重庆市忠县国家税务局（忠县国税减【2007】40 号）《减、免税批准通知书》，重 庆天地药业有限责任公司符合国家税务总局（国税发【2002】47 号）《国家税务总局关于落实 西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的有关规定，同意重庆天地药业有限责任公司 企业所得税税率减按 15％执行。 3、其他税项：按国家规定计缴。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 73 六、控股子公司及合营企业 1、直接投资取得的控股子公司概况 企业名称 业务性质 注册资 本(万 元) 经营范围 初始投 资额 (万元) 母公司持 股比例 (％) 是否纳 入合并 范围 海南海药房地产 开发有限公司 房地产开发 2,000 房地产开发经营(贰级)、建材 5,828.40 94 是 海口市制药厂有 限公司 医药制造 11,938 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散 剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保 健食品、保健饮料、化工产品的生产销售 25,193.80 84.75 是 海南南方君合药 业有限公司 医药制造 100 中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料 药及制剂、生化药品、化妆品、饮料、纺 织品、保健食品等 100 100 是 2、同一控制下合并取得的子公司 企业名称 业务性质 注册资 本(万 元) 经营范围 初始投 资额 (万元) 母公司持 股比例 (％) 是否纳 入合并 范围 重庆市天地药业 有限责任公司 医药制造 10,000 生产片剂、胶囊、颗粒 2,500.00 69.44 是 经 2004 年公司第五届董事会第二次会议和临时股东会通过，公司对重庆天地药业有限责任 公司以现金方式增资 2,500 万元吸收合并重庆天地药业有限公司，占其注册资本的 69.44％。重 庆天地药业有限公司系由深圳南方同正投资有限公司投资设立的控股子公司，故该项企业合并 属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》，公司将取得的重庆天 地有限公司的净资产账面价值与支付的合并对价账面的差额 59,588,926.74 元调增资本公积。 3、本公司无未纳入合并财务报表范围的子公司，无合营企业。 4、海南南方君合药业有限公司成立于 2007 年，目前尚未正式开展生产经营活动。 七、合并会计报表主要项目注释：(金额单位：人民币元；年末数指2007年12月31日余额；年初数 指2006年12月31日余额；本年数指2007年度发生额；上年数指2006年度发生额) 1、货币资金 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 现 金 55,311.84 10,008.89 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 74 银行存款 21,125,389.57 7,972,696.34 其他货币资金 10,873,713.74 11,099,351.32 合 计 32,054,415.15 19,082,056.55 ②、年末数较年初数增加67.98％，主要系本期借款增加。 ③、其他货币资金为银行承兑汇票及信用证保证金，其中银行承兑汇票保证金为890.91万 元，信用证保证金为美元26.895万元（按2007年12月31日人民币对美元汇率中间价7.3046折人 民币196.46万元）。 2、应收票据 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,889,098.20 合 计 1,889,098.20 ②、年末数中无应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。 ③、年末应收票据到期日为2008年1月－6月，截止2007年12月31日无质押应收票据。 3、应收账款 ①、账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 96,435,473.60 58.74% 2,893,064.21 66,876,764.33 48.71% 2,006,302.94 1-2 年 4,536,563.83 2.76% 272,193.83 4,677,690.15 3.41% 280,661.41 2-3 年 1,647,433.51 1.00% 202,115.03 5,137,319.10 3.74% 770,597.87 3-4 年 5,107,194.31 3.11% 1,622,158.29 3,594,693.66 2.62% 1,078,408.09 4-5 年 3,567,726.96 2.17% 2,170,636.18 2,042,294.47 1.49% 1,225,376.68 5 年以上 52,868,892.11 32.21% 47,537,002.90 54,978,472.36 40.04% 49,480,625.12 合 计 164,163,284.32 100.00% 54,697,170.44 137,307,234.07 100.00% 54,841,972.11 应收账款净额 109,466,113.88 82,465,261.96 ②、应收账款分类如下： 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 63,672,400.56 38.79% 9,514,835.64 34,156,208.90 24.88% 1,024,686.27 单项金额不重大但收回存 在明显差异的应收账项 61,137,646.18 37.24% 43,189,759.93 60,615,460.49 44.15% 51,784,409.89 其他不重大应收款项 39,353,237.58 23.97% 1,992,574.87 42,535,564.68 30.98% 2,032,875.95 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 75 合 计 164,163,284.32 100.00% 54,697,170.44 137,307,234.07 100.00% 54,841,972.11 ③、年末应收账款较年初增加2,685.61万元，增加19.56%，主要系销售欠款增加。 ④、年末余额中，无应收持本公司5%(含5%)以上股份股东单位款。 ⑤、年末大额应收账款单位列示如下 欠款单位 欠款金额 欠款原因 欠款时间 备注 海口君安药业有限公司 22,521,334.53 货款 一年以内 重庆赛诺生物药业股份有限公司 18,614,818.68 货款 一年以内 广东恒康医药进出口有限公司 6,156,170.00 货款 一年以内 重庆正元药业有限公司 4,025,591.99 货款 一年以内 海南平康药业有限公司 3,388,158.20 货款 一年以内 合计 54,706,073.40 4、预付账款 ①、账龄分析如下： 年末数 年初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 6,220,100.81 79.05% 7,743,426.96 46.15% 1-2年 1,038,097.61 13.19% 8,993,775.64 53.61% 2-3年 609,938.09 7.75% 40,400.00 0.24% 合 计 7,868,136.51 100.00% 16,777,602.60 100.00% ②、总额年末较年初减少 890.95 万元，降幅 53.10%，主要系将账龄较长的预付账款调入其 他应收款并计提坏账准备； ③、年末余额中，无应收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位款。 5、其他应收款 ①、账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 24,296,521.25 23.68% 716,302.06 26,806,938.41 28.13% 796,283.44 1-2 年 5,936,596.01 5.79% 233,195.77 6,070,493.85 6.37% 364,229.63 2-3 年 13,655,398.55 13.31% 2,046,809.78 1,925,096.48 2.02% 288,764.47 3-4 年 1,930,607.52 1.88% 1,194,182.26 713,896.87 0.75% 219,026.42 4-5 年 709,839.98 0.69% 431,903.98 1,116,919.71 1.17% 670,151.83 5 年以上 56,089,856.51 54.66% 50,480,870.86 58,655,903.63 61.56% 52,792,470.96 合 计 102,618,819.82 100.00% 55,103,264.71 95,289,248.95 100.00% 55,130,926.75 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 76 净 额 47,515,555.11 40,158,322.20 ②、总额年末较年初增加 732.96 万元，增幅 7.69%，主要系 2 年以上未结算预付款转入所 致。预付账款转入其他应收款明细如下： 项 目 金额 1年以内 - 1-2年 - 2-3年 8,182,941.04 3－4年 39,200.00 4－5年 - 5年以上 - 合 计 8,222,141.04 ③、其他应收款分类如下： 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收款项 58,151,353.17 56.67% 39,340,621.32 58,903,308.66 61.82% 40,116,056.98 单项金额不重大但收回存 在明显差异的应收账项 16,068,142.26 15.66% 13,711,011.53 16,407,458.46 17.22% 14,010,313.64 其他不重大应收款项 28,399,324.39 27.67% 2,051,631.86 19,978,481.83 20.97% 1,004,556.13 合 计 102,618,819.82 100.00% 55,103,264.71 95,289,248.95 100.00% 55,130,926.75 ④、年末余额中，无应收持本公司5%(含5%)以上股份股东单位款。 ⑤、年末大额应收账款列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 海南洋浦东方建材公司 34,195,474.75 5年以上 投资款转入 海口君安药业有限公司 11,489,191.42 1年内 往来款 宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 5年以上 往来款 珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5年以上 往来款 合计 54,151,353.17 6、存货及存货跌价准备 ①、存货分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 原材料 31,555,473.94 21,049,864.88 包装物 3,388,810.44 2,452,349.43 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 77 库存商品 44,300,290.80 - 36,822,631.97 开发成本 11,229,804.51 4,116,729.11 11,136,694.01 4,116,729.11 低值易耗品 126,167.38 119,091.25 合 计 90,600,547.07 4,116,729.11 71,580,631.54 4,116,729.11 存货净额 86,483,817.96 67,463,902.43 ②、存货年末数较年初数增加 1,901.99 万元，增加 26.57%，主要系储备生产用原料及库存 药品增加。 ③、开发成本11,229,804.51元为控股子公司海南海药房地产公司持有并打算用于开发的澄 迈县老城开发区土地，共234.514亩，该土地已计提减值准备4,116,729.11元，截止2007年12月31 日尚未办妥土地使用权证。 ④、存货跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 因资产价值 回升转回数 其他原 因转出数 年末数 可变现 净值确定依据 开发成本 4,116,729.11 4,116,729.11 合 计 4,116,729.11 4,116,729.11 7、长期股权投资 ①、主要被投资单位情况： 被投资单位名称 注册地 业务 性质 本企业持 股比例 本企业在被投资 单位表决权比例 期末净资产 总额(万元) 本期净利 润（万元） 一、合营企业 二、联营企业 三、其他投资 海南赛格实业股份有限 公司 海口市 金融服务 房地 产开发酒店管理 0.1％ 0.1％ 67,320.00 -697.05 海南旭龙集团股份有限公司 海口市 房地产开发酒店服 0.34％ 0.34％ 21,440.60 -313.75 广州市黄埔雷利丰制衣厂 广州市 服装制造 40％ 40％ 350.00 -27.63 ②、长期投资账面情况 年初账面余额 期末数 被投资单位名称 金额 减值准备 本期增加 本期 减少 金额 减值准备 一、合营企业 二、联营企业 三、其他投资 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 78 海南赛格实业股份有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 海南旭龙集团股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 广州市黄埔雷利丰制衣厂 1,500,000.00 1,500,000.00 其他股票投资 1,599,705.00 730,000.00 320,000.00 - 1,919,705.00 730,000.00 合计 6,699,705.00 730,000.00 320,000.00 7,019,705.00 730,000.00 本期增加的长期股权投资系子公司重庆天地药业有限公司对重庆忠县农村信用合作联社股 权投资。 8、固定资产原值及累计折旧 ①、明细如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原 值 房屋及建筑物 201,163,807.63 0.00 0.00 201,163,807.63 机器设备 133,814,161.66 7,077,686.20 1,887,129.47 139,004,718.39 办公设备 2,843,854.10 231,118.80 0.00 3,074,972.90 运输设备 2,083,797.33 920,050.00 430,599.31 2,573,248.02 其 它 4,803,805.67 282,557.61 - 5,086,363.28 合 计 344,709,426.39 8,511,412.61 2,317,728.78 350,903,110.22 累计折旧： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 44,602,347.32 5,277,787.92 0.00 49,880,135.24 机器设备 87,267,703.57 7,710,129.01 0.00 94,977,832.58 办公设备 2,204,457.62 126,437.24 120,972.71 2,209,922.15 运输设备 1,372,172.51 131,078.91 409,069.34 1,094,182.08 其 它 1,778,382.37 708,921.11 - 2,487,303.48 合 计 137,225,063.39 13,954,354.19 530,042.05 150,649,375.53 净 额 207,484,363.00 200,253,734.69 ②、期末固定资产抵押情况： 资产类别 资产坐落地点 原 值 净 值 借款金额 隆基大厦 B 座商业用 房第一层 海口市府城镇板桥路隆基大厦 B 座 1,514,704.52 1,367,473.39 隆基大厦 B 座商业用 房第二层 海口市府城镇板桥路隆基大厦 B 座 1,848,136.71 1,668,495.56 隆基大厦B座住宅第九层 海口市府城镇板桥路隆基大厦 B 座 748,782.78 676,000.18 3,500,000.00 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 79 主体厂房 海口市南海大道 66 号工业厂房 58,152,260.45 43,569,853.43 16,000,000.00 主体厂房第二层 海口市南海大道 66 号工业厂房 70,649,115.24 52,932,965.51 28,000,000.00 动力中心 海口市南海大道 66 号工业厂房 1,220,037.75 981,328.50 管理中心 海口市南海大道 66 号工业厂房 2,036,754.53 1,520,340.53 研发中心 海口市南海大道 66 号工业厂房 3,734,627.93 2,698,034.76 主体厂房 海口市南海大道 66 号工业厂房 58,152,260.45 43,569,853.43 32,500,000.00 设备 海口市南海大道 66 号工业厂房 111,928,653.90 26,722,612.89 4,000,000.00 忠县房产 重庆忠县忠州大道沈阳路 1 号 20,664,943.24 17,720,188.83 23,000,000.00 ③、经营租赁租出固定资产情况如下： 资产类别 原 值 折 旧 净 值 房 屋 23,098,918.45 5,762,538.13 17,336,380.32 机器设备 3,592,657.34 1,109,623.54 2,483,033.80 合 计 26,691,575.79 6,279,015.54 19,819,414.12 ④、融资租入固定资产情况： 本公司与浙江金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，将本公司拥有的部分机器设 备一批，作价570万元转让给浙江金融租赁公司，本公司再以融资租赁的形式进行回租使用。融 资租赁总期限约为36个月，月租息利率为5.7075‰，保证金为142.5万元。该协议分两期完成， 2007年完成情况如下： A、资产出售情况： 资产类别 出售资产账面净值 出售价值 递延售后回租损益 机器设备 2,664,225.97 2,600,000.00 64,225.97 B、融资租入资产入账价值及租金情况： 资产类别 融资租入资产现值 最低租赁付款额 未确认融资费用 融资费用摊销方法 机器设备 2,662,070.00 2,929,504.25 267,434.25 实际利率法 9、在建工程 ①、在建工程明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年转入 固定资产数 其他 减少数 年末数 资金 来源 项目 进度 头孢原料药车间 279,886.26 16,294,469.60 - - 16,574,355.86 自筹 90％ 零星技改工程 469,003.78 3,127,873.53 3,151,064.80 - 445,812.51 自筹 合计 748,890.04 19,422,343.13 3,151,064.80 - 17,020,168.37 ②、本年在建工程无利息资本化金额。 10、无形资产 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 80 ①、原值情况： 项 目 取得 方式 原始 金额 年初数 本年 增加 本年 摊销 本年 转出 年末数 累计 摊销额 剩余摊销 年限(月) 土地使用权 小计 购入、接 受投资 98,648,614.00 94,249,817.97 1,806,419.52 92,443,398.45 551－696月 换地权益证 购入 4,528,479.72 4,528,479.72 4,528,479.72 无 非专利技术 小计 购入、接 受投资 19,613,831.66 15,033,172.43 259,130.00 2,327,559.12 12,964,743.31 78月 合 计 122,790,925.38 113,811,470.12 259,130.00 4,133,978.64 109,936,621.48 本期无形资产增加系子公司海口市制药厂有限公司购入的药品生产专用技术。 ②、无形资产减值准备 项 目 年初数 本年增加 本年转回 本年其他转出 年末数 换地权益证 286,479.72 286,479.72 合 计 286,479.72 286,479.72 根据海口市国土局颁发的《换地权益书》，公司位于海口市海榆西线的土地使用权价值为 4,242,000.00 元。换地权益证系公司取得的可按照换地权益证上约定的价值抵偿未来购买土地出 让金。 ③、净值 项 目 年初数 本年增加 本年转回 本年其他转出 年末数 净 值 113,524,990.40 109,650,141.76 ④、期末无形资产抵押情况如下： 资产类别 资产坐落地点 净 值 借款金额 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 57,057.00 3,500,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 7,864,516.43 16,000,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 9,554,418.24 28,000,000.00 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 1,702,640.91 海口土地使用权 海口市业里村、工业大道（现南海大道）南侧 7,864,516.43 32,500,000.00 重庆忠县土地 重庆市忠县 10,036,511.07 重庆忠县土地 重庆市忠县 19,356,346.92 重庆忠县土地 重庆市忠县 2,205,951.05 重庆忠县土地 重庆市忠县 17,910,987.60 23,000,000.00 11、开发支出 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 81 ①、明细列示如下： 本期减少数 项 目 期初数 本期增加 数 转入资产数 转入损益数 期末数 药品技术研发支 出 1,311,320.00 259,130.00 1,052,190.00 合计 1,311,320.00 259,130.00 1,052,190.00 本期转入资产数系已取得国家正式生产批件的专用技术转入无形资产。 12、长期待摊费用 ①、明细列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 未实现售后租回损失 154,708.57 64,225.97 67,626.00 151,308.54 合 计 154,708.57 64,225.97 67,626.00 151,308.54 ②、本期增加数详见附注“七、8”说明。 13、递延所得税资产 ①、明细列示如下： 项目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 8,169,475.56 8,269,622.14 其他应收款坏账准备 7,659,694.58 7,607,110.32 长期股权投资减值准备 109,500.00 109,500.00 无形资产减值准备 42,971.96 42,971.96 合计 15,981,642.10 16,029,204.42 14、资产减值准备 ①、明细列示如下： 本年减少数 项 目 年初数 本年增 加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 年末数 一、坏账准备合计 109,972,898.86 70,832.99 101,630.72 172,463.71 109,800,435.15 二、存货跌价准备合计 4,116,729.11 4,116,729.11 三、可供出售金融资产减值准备 - 三、长期投资减值准备合计 730,000.00 730,000.00 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 - 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 82 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、生无形资产减值准备 - 十一、油气资产减值准备 - 十二、无形资产减值准备 286,479.72 286,479.72 十三、商誉减值准备 - 十四、其他 合计 115,106,107.69 - 70,832.99 101,630.72 172,463.71 114,933,643.98 ②、本期坏账准备转出系核销应收账款相应转出原计提的坏账准备。 15、短期借款 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行借款 122,940,000.00 61,000,000.00 其中：抵押借款 108,940,000.00 61,000,000.00 质押借款 14,000,000.00 ②、年末短期借款中抵押借款之抵押物详见本附注“七、8”及“七、9”。 ③、年末质押借款系本公司向交通银行股份有限公司海南省分行借款，质押物为深圳南方 同正投资有限公司持有的本公司100万股限售流通股及海口富海福投资有限公司持有的本 公司17,814,177股限售流通股。 ④、年末余额中，无逾期借款。 16、应付票据 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 11,518,156.21 7,813,132.50 商业承兑汇票 合计 11,518,156.21 7,813,132.50 ②、年末数较年初数增加了370.50万元，增幅32.17％，系采购应付票据增加所致。 17、应付账款 ①、账龄分析如下： 项 目 年末数 年初数 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 83 1 年以内 36,651,628.39 43,868,017.75 1-2 年 5,408,230.17 3,089,981.26 2-3 年 675,165.09 741,593.27 3 年以上 2,630,599.37 2,633,174.30 合 计 45,365,623.02 50,332,766.58 ②、年末余额中，无应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位款。 18、预收账款 ①、账龄分析如下： 项 目 年末数 年初数 1 年以内 822,006.86 5,371,869.59 1－2 年 - 50,950.00 2－3 年 36,950.00 - 3 年以上 21,946.00 21,946.00 合 计 880,902.86 5,444,765.59 ②、年末余额中，无应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位款。 19、应付职工薪酬 ①、明细情况 项目 年初数 本期增加额 本期支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,415,084.99 8,415,084.99 二、职工福利费 1,476,499.71 804,311.18 1,879,149.69 401,661.20 三、社会保险费 471,956.63 471,956.63 1．医疗保险费 1,050.00 1,050.00 2．基本养老保险费 395,156.26 395,156.26 3．失业保险费 39,252.65 39,252.65 4．工伤保险费 24,323.76 24,323.76 5．生育保险费 12,173.96 12,173.96 四、住房公积金 226,098.39 156,475.76 69,622.63 五、工会经费和职工教育经费 506,417.27 129,267.56 69,085.00 566,599.83 六、因解除劳动关系给予的补偿 合计 1,982,916.98 10,046,718.75 10,991,752.07 1,037,883.66 期末结存职工福利费系按公司福利计划预计将于近期支付的福利费。 20、应交税费 ①、明细列示如下： 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 84 项 目 年末数 年初数 增值税 6,197,880.96 7,644,164.05 城市维护建设税 1,762,792.11 1,956,331.06 企业所得税 3,456,869.33 3,102,829.36 营业税 195,500.00 123,000.00 个人所得税 10,297.69 11,182.74 房产税 124,892.29 104,249.13 印花税 14,419.38 - 土地使用税 53,937.12 53,937.12 教育费附加 643,044.44 724,646.36 水资源税 2,591.40 - 合 计 12,462,224.72 13,720,339.82 21、应付股利 单 位 年末数 年初数 工行海南信托投资公司 3,267,489.60 3,267,489.60 汇通国际信托投资公司 384,566.15 384,566.15 海南保险职工经济技术开发服务公司 127,091.70 127,091.70 其 他 196,023.35 196,023.35 合 计 3,975,170.80 3,975,170.80 22、其它应付款 ①、账龄分析如下： 项 目 年末数 年初数 1 年以内 4,129,563.80 8,431,706.13 1-2 年 87,084.56 3,176,293.19 2-3 年 674,864.99 4,666,522.15 3 年以上 2,945,526.38 2,065,626.04 合 计 7,837,039.73 18,340,147.51 ②、年末欠付持本公司5%(含5%)以上股份股东深圳南方同正投资有限公司款241万元。 23、长期借款 ①、分类列示如下： 项 目 年末数 年初数 银行借款 14,000,000.00 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 85 其中：信用借款 质押借款 14,000,000.00 ②、期末长期借款系中国银行股份有限公司海南省分行提供的2年期借款，该借款由海口市 制药厂有限公司以其拥有的房屋、土地提供抵押担保，深圳南方同正投资有限公司以其持有的 本公司40,156,897股限售流通股提供质押担保。 24、长期应付款 ①、明细列示如下： 单位名称 期限 初始金额 年末数 年初数 备 注 重庆正元药业有限公司 无 352,149,701.23 37,867,809.19 50,728,963.66 每年确定利 率,2007 年免息 深圳市南方同正投资有限 公司 无 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 代还海口市国资 局借款 深圳市南方同正投资有限 公司（利息） 1,488,416.00 838,412.00 按年利率 6.5%计息 海口市社保局 无 3,400,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 浙江华融金融租赁股份有限 公司 36 个月 5,106,154.13 3,966,751.67 2,469,618.40 融资租赁应付款 合计 370,655,855.36 56,722,976.86 67,436,994.06 ②、年末较年初减少1,071.40万元，下降原因主要系清偿了对重庆正元药业有限公司债务； ③、年末余额中，欠付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位明细： 股东名称 欠款金额 性 质 深圳市南方同正投资有限公司 11,488,416.00 借款及利息 ④、本期应付售后融资租赁款情况如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应付融资租赁款 2,738,913.00 2,909,035.54 1,398,695.51 4,249,253.03 未确认融资费用 -269,294.60 -272,499.81 -259,293.05 -282,501.36 合计 2,469,618.40 2,636,535.73 1,139,402.46 3,966,751.67 未来三年将支付的融资租赁款为4,249,253.03元。 25、递延收益 ①、明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 海口市科技局拨入资金 1,440,000.00 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 86 海口市财政局 957,202.05 957,202.05 国家发改委拨入资金 1,000,000.00 1,000,000.00 重庆市忠县发展计划委员会拨款 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 4,957,202.05 6,397,202.05 ②、期末数较期初数减少144万元，系将与收益相关的政府补助转入当期损益。 ③、其他递延收益均系与资产相关的政府补助，相关资产建造尚在进行中。 26、股本 ①、分类列示如下： 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、有限售条件股份 70,445,286.00 - 6,572,856.00 63,872,430.00 1、国家持股 - 2、国有法人持股 895,823.00 895,823.00 - 3、境内法人持股 69,522,647.00 5,650,217.00 63,872,430.00 4、境内自然人持股 26,816.00 26,816.00 - 二、无限售条件股份 131,903,706.00 6,572,856.00 - 138,476,562.00 1、人民币普通 A 股 131,903,706.00 6,572,856.00 138,476,562.00 三、股份总数 202,348,992.00 6,572,856.00 6,572,856.00 202,348,992.00 27、资本公积 ①、资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股权投资准备 106,873,563.01 106,873,563.01 股份期权费用转入 50,708,900.00 50,708,900.00 其他资本公积 507,926.51 507,926.51 合 计 107,381,489.52 50,708,900.00 158,090,389.52 ②、股份期权费用转入增加数详见附注“十二、股份支付”说明。 28、盈余公积 ①、盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 16,778,661.64 - 16,778,661.64 合 计 16,778,661.64 - 16,778,661.64 29、未分配利润 ①、未分配利润项目列示如下： 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 87 项 目 年末数 年初数 一、归属于母公司净利润 -33,904,444.44 24,615,807.25 加：年初未分配利润 -82,241,311.87 -106,857,119.12 加：其他转入 二、可供分配利润 -116,145,756.31 -82,241,311.87 减：法定盈余公积金 法定公益金 应付普通股股利 三、未分配利润 -116,145,756.31 -82,241,311.87 30、主营业务收入、成本 ①、行业分类 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 医药制造 207,723,865.17 209,687,764.29 128,930,403.09 116,799,296.12 78,793,462.08 92,888,468.17 原料药销售 28,193,718.85 19,724,847.91 8,468,870.94 房地产业 - 3,900,000.00 3,900,000.00 - - 材料销售 1,210,341.89 517,094.03 1,520,986.45 545,247.71 -310,644.56 -28,153.68 租金 2,590,000.00 1,467,250.00 681,721.98 808,465.89 1,908,278.02 658,784.11 品牌使用 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 其他 1,050.00 33,140.00 - 6,892.70 1,050.00 26,247.30 合 计 241,718,975.91 217,605,248.32 150,857,959.43 122,059,902.42 90,861,016.48 95,545,345.90 前五名客户销售总额9,538.33万元，占全部销售收入的39.46%。 ②、地区分布 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 233,165,780.36 210,491,677.17 143,548,339.74 117,752,601.06 89,617,440.62 92,739,076.11 国外 8,553,195.55 7,113,571.15 7,309,619.69 4,307,301.36 1,243,575.86 2,806,269.79 合 计 241,718,975.91 217,605,248.32 150,857,959.43 122,059,902.42 90,861,016.48 95,545,345.90 31、营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 322,052.50 158,657.00 城建税 974,997.01 842,528.69 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 88 教育费附加 477,018.32 379,877.47 房产税 52,800.00 36,000.00 合 计 1,826,867.83 1,417,063.16 计缴标准详附注三“税项”。 32、管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用 78,083,984.06 22,519,716.61 本期管理费用较上年同期增加5,556.43万元，上升246.74%，主要系本期因以权益结算而确 认的费用增加5,070.89万元，详见“附注十二、股份支付”说明。 33、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 3,460,912.37 3,061,907.74 减：利息收入 142,506.76 53,309.81 金融机构手续费 326,245.85 汇兑损失 减：汇兑收益 101,195.99 未确认融资费用摊销 259,293.05 其 他 167.5 37,153.45 合 计 3,802,916.02 3,045,751.38 本期收到重庆市忠县经济委员会拨入的技改扩能项目贴息补助340万元。 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 计提的应收账款坏账准备 -43,170.95 3,008,503.21 计提的其他应收账款坏账准备 -27,662.04 237,879.22 计提的固定资产减值准备 -2,713,888.30 合计 -70,832.99 532,494.13 35、营业外收入 项 目 本年数 上年数 政府补贴款 3,985,800.00 400,000.00 债务豁免收入 224,347.53 无法支付应付款转入 1,214,263.92 赔款收入 80,235.50 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 89 其他 6,735.00 合 计 5,511,381.95 400,000.00 ①、政府补贴系收到的：a、忠县财政局拨入新型工业化专项资金30万元；b、忠县财政局 拨入石大蒜种植基地扶持基金10万元；c、忠县财政局拨入中小企业国际市场开拓经费4.58万元； d、忠县财政局拨入产业发展基金210万元；e、海口市科学技术局原拨入的专项技术款属于收益 性政府补助转入144万元。 ②、债务豁免收入系江苏省华建建设股份有限公司海南省分公司、安徽省来安县长年医药 玻璃制品有限公司给予的债务豁免。 ③、无法支付的应付款项转入系海南帆顺设备工程有限公司因已被工商吊销，故将对其的 应付款项转入营业外收入。 36、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 处理固定资产净损失 14,729.97 税收滞纳金 1,108,440.39 罚款支出 38,493.07 514,392.03 捐赠支出 29,000.00 50,000.00 赔款支出 2,850.00 债务重组损失 111,231.54 其 他 21,249.59 2,000.00 合 计 1,214,763.02 677,623.57 税收滞纳金支出系支付延迟缴纳增值税滞纳金。 37、所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期应交所得税 3,884,728.83 3,120,783.07 递延所得税费用 47,562.32 -81,744.56 合计 3,932,291.15 3,039,038.51 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 收到的政府补贴款 2,545,800.00 其他 86,970.50 合计 2,632,770.50 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 90 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 市场开发费 20,455,053.34 差旅费 8,052,867.71 运输费 3,774,427.28 办公费 2,657,549.06 房租费 2,555,324.42 保险费 1,674,105.49 通讯费 1,888,566.74 办公费 1,592,377.24 技术开发费 1,377,975.30 税款滞纳金 1,108,440.39 审计评估费 886,377.80 业务招待费 875,667.92 律师费 445,000.00 董事会费 462,216.84 物业管理费 436,374.17 支付的其他往来款项 6,996,011.41 其他费用 3,926,961.06 合计 59,165,296.17 40、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 收到的售后融资租赁款 1,950,000.00 收到的银行存款利息 142,506.76 合计 2,092,506.76 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 偿还重庆正元药业有限公司款项 12,426,914.47 支付的融资租赁款 1,398,695.51 支付的金融机构手续费等 326,413.35 合 计 14,152,023.33 42、现金流量表补充资料 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 91 补充资料 本年数 上年数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -30,145,623.92 28,900,584.61 加：资产减值准备 -70,832.99 532,494.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,844,606.51 13,406,117.49 无形资产摊销 4,133,978.64 4,231,311.96 长期待摊费用摊销 67,626.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 14,729.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,802,916.02 3,045,751.38 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 47,562.32 -81,744.56 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,019,915.53 -29,283,524.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -29,398,400.16 -13,763,906.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,572,238.78 23,526,920.47 其他 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -22,586,691.92 30,514,004.08 八、母公司主要会计项目注释 1、应收账款 ①、账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 49,243,637.86 42.35% 1,477,309.14 44,729,653.84 39.15% 1,341,889.62 1—2 年 4,536,563.83 3.90% 272,193.83 4,307,157.15 3.77% 258,429.43 2—3 年 1,355,703.51 1.17% 158,355.53 5,137,319.10 4.50% 770,597.87 3—-4 年 5,107,194.31 4.39% 1,622,158.29 3,055,193.08 2.67% 916,557.92 4—5 年 3,011,559.76 2.59% 1,926,935.86 2,042,294.47 1.79% 1,225,376.68 5 年以上 53,018,892.11 45.60% 47,537,002.90 54,978,472.36 48.12% 49,480,625.12 应收账款合计 116,273,551.38 100.00% 52,993,955.55 114,250,090.00 100.00% 53,993,476.64 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 92 应收账款净额 63,279,595.83 60,256,613.36 ②、分类如下： 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的 应收款项 17,864,672.21 15.36% 8,140,603.78 19,816,245.14 17.34% 6,017,562.02 单项金额不重大 但收回存在明显 差异的应收账项 50,817,302.17 43.70% 43,189,759.93 54,161,955.12 47.41% 46,299,955.41 其他不重大应收款项 47,591,577.00 40.93% 1,663,591.84 40,271,889.74 35.25% 1,675,959.21 合 计 116,273,551.38 100.00% 52,993,955.55 114,250,090.00 100.00% 53,993,476.64 ③、年末大额应收账款明细列示如下： 单位名称 年末余额 账龄 性质 广东恒康医药进出口有限公司 4,156,170.00 1 年内 货款 海南新特药采购供应站 3,648,662.68 5 年以上 货款 海南平康药业有限公司 3,388,158.20 1 年内 货款 四川内江药业有限公司 2,318,904.14 3－4 年 货款 湖南省医药公司三分公司 2,265,342.11 5 年以上 货款 合 计 15,777,237.13 ④、年末余额中，无应收持本公司5%(含5%)以上股份股东单位款。 2、其他应收款 ①、账龄分析如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 22,985,290.49 19.73% 502,781.82 48,604,573.92 45.07% 726,004.53 1-2 年 29,620,198.73 25.43% 205,795.98 5,704,369.57 5.29% 342,262.17 2-3 年 13,298,528.87 11.42% 1,994,779.33 1,855,400.36 1.72% 278,310.05 3-4 年 1,862,307.52 1.60% 1,173,692.26 657,837.79 0.61% 197,351.34 4-5 年 657,837.79 0.56% 394,702.67 529,990.86 0.49% 317,994.52 5 年以上 48,060,364.67 41.26% 43,254,328.20 50,492,936.03 46.82% 45,443,642.43 合 计 116,484,528.07 100.00% 47,526,080.26 107,845,108.53 100.00% 47,305,565.04 他应收款净额 68,958,447.81 60,539,543.49 ②、分类如下： 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 93 分类 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的 应收款项 83,597,729.45 71.77% 39,205,621.31 81,626,474.44 75.69% 38,840,666.98 单项金额不重大 但收回存在明显 差异的应收账项 7,918,348.23 6.80% 6,426,777.56 9,018,602.93 8.36% 7,563,042.72 其他不重大应收款项 24,968,450.39 21.43% 1,893,681.39 17,200,031.16 15.95% 901,855.34 合 计 116,484,528.07 100.00% 47,526,080.26 107,845,108.53 100.00% 47,305,565.04 ③、年末大额其他应收款单位明细列示如下： 单位名称 年末余额 账龄 性质 海南洋浦东方建材公司 34,195,474.75 5 年以上 投资款转入 海南海药房地产有限公司 29,946,376.28 1－2 年 往来款 海口君安药业有限公司 6,989,191.42 1 年内 往来款 宁波万鼎实业公司 4,400,000.00 5 年以上 往来款 珠海南亚明申大连公司 4,066,687.00 5 年以上 往来款 合 计 79,597,729.45 ⑵、年末余额中，无应收持本公司5%(含5%)以上股份股东单位款项。 3、长期股权投资 ①、长期投资类别： 年初数 年末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 394,810,920.23 1,000,000.00 395,810,920.23 其他股权投资 6,699,705.00 730,000.00 6,699,705.00 730,000.00 合 计 401,510,625.23 730,000.00 1,000,000.00 402,510,625.23 730,000.00 ②、对子公司投资明细： 本期增加 本期减少 被投资 单位名称 投资起止 期限 初始投资额 占被投资单位 注册资本比例 年初数 追加 投资额 投资 收益 收回 投资额 投资 收益 年末数 海 口 市 制 药 厂 有限公司 长期 251,938,003.88 84.75% 251,938,003.88 251,938,003.88 重 庆 天 地 药 业 有限公司 长期 25,000,000.00 69.44% 84,588,926.74 84,588,926.74 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 94 海 南 海 药 房 地 产有吸纳公司 长期 58,283,989.61 94％ 58,283,989.61 58,283,989.61 海 南 南 方 君 合 药业有限公司 长期 1,000,000.00 100％ 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 336,221,993.49 394,810,920.23 1,000,000.00 395,810,920.23 ③、其他股权投资明细列示如下： 年初数 年末余额 被投资公司 初始投资额 投资额 减值准备 净值 追加 投资额 投资额 减值准备 净 值 海 口 集 华 有 限 公司 400,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 400,000.00 200,000.00 200,000.00 广州黄埔雷利丰 制衣有限厂 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 海南旭龙集团股 份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 海南赛格实业股 份有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 海南高目助商科技 股份有限公司 330,000.00 330,000.00 130,000.00 200,000.00 330,000.00 130,000.00 200,000.00 其他 869,705.00 869,705.00 400,000.00 469,705.00 869,705.00 400,000.00 469,705.00 合 计 6,699,705.00 6,699,705.00 730,000.00 5,969,705.00 6,699,705.00 730,000.00 5,969,705.00 4、营业收入、营业成本 ①、分类列示如下 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 医药制造 158,077,220.29 155,495,380.33 109,082,538.00 91,099,078.13 48,994,682.29 64,396,302.20 原料药销售 28,193,718.85 19,724,847.91 8,468,870.94 - 租金 150,000.00 47,250.00 8,250.00 141,750.00 47,250.00 合 计 186,420,939.14 155,542,630.33 128,815,635.91 91,099,078.13 57,605,303.23 64,443,552.20 ②、前五名客户销售总额5,100.22万元，占全部销售收入27.36% 。 ③、 主营业务收入、成本地区分布 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 95 国内 177,867,743.59 148,429,059.18 121,506,016.22 86,791,776.77 56,361,727.37 61,637,282.41 国外 8,553,195.55 7,113,571.15 7,309,619.69 4,307,301.36 1,243,575.86 2,806,269.79 合 计 186,420,939.14 155,542,630.33 128,815,635.91 91,099,078.13 57,605,303.23 64,443,552.20 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -43,557,557.37 13,595,145.34 加：资产减值准备 -677,375.15 -151,443.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 483,727.33 384,025.31 无形资产摊销 372,975.00 492,975.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,983,247.64 3,022,006.10 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 81,815.75 22,716.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,648,424.19 -11,176,309.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,109,553.36 19,243,805.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -52,652,119.12 1,923,587.73 其他 50,708,900.00 经营活动产生的现金流量净额 -53,014,363.47 27,356,507.98 九、关联方关系及其交易 (一)关联方关系明细项目列示如下： 1、存在控制关系的关联方及交易 (1)存在控制关系的关联方： 公司名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 刘悉承 实质控制人 深圳市南方同正 投资有限公司 深圳市罗湖区红桂 路1029号天元大厦 兴办实业、国内商业、物资供销业、投 资咨询 公司第一大股东 有限责任公司 刘悉承 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 96 海南海药房地产 开发有限公司 海口市龙华路98号 房地产开发经营 控股子公司 有限责任公司 许力宏 海口市制药厂有 限公司 海口市海南大道66 号管理中心 丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散 剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保 健食品、保健饮料、化工产品的生产销售 控股子公司 有限责任 许力宏 重庆天地药业有 限责任公司 重庆市忠县忠州大 道沈阳路1号 生产片剂、胶囊、颗粒 控股子公司 有限责任 靳景玉 海南南方君合药 业有限公司 海口市国贸大道24 号海涯国际大厦12 楼A套 中成药、化学原料药及制剂、抗生素原 料药及制剂、生化药品、化妆品、饮料、 纺织品、保健食品等 控股子公司 有限责任公司 许力宏 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 年初数 本年增(减)数 年末数 深圳市南方同正投资有限公司 60,006,000 60,006,000 海南海药房地产开发有限公司 20,000,000 20,000,000 海口市制药厂有限公司 119,380,000 119,380,000 重庆天地药业有限责任公司 100,000,000 100,000,000 海南南方君合药业有限公司 1,000,000 1,000,000 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 公司名称 年初数 持股比例% 本年增加金 额 本年减少金额 年末 数 持股比例% 深圳市南方同正投资有限 公司 41,156,897 20.34 4,220.00 41,161,117 20.34 海南海药房地产开发有限 公司 19,200,000 94.00 19,200,000 94.00 海口市制药厂有限公司 101,174,550 84.75 101,174,550 84.75 重庆天地药业有限责任公 司 69,440,000 69.44 69,440,000 69.44 海南南方君合药业有限公 司 1,000,000 1,000,000 100 (4)存在控制关系的关联方交易 A、关联交易 支付资金利息 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 97 关联单位 本年数 上年数 深圳市南方同正投资有限公司[备注1] 650,004.00 650,004.00 [备注1]系代公司归还借款，2007年度按年息6.5%计息； B、其他关联交易 控股股东深圳南方同正投资有限公司以其持有的本公司41,156,897股限售流通股为本公司 借款提供质押保证。 C、存在控制关系的关联方往来款项余额 余额 占全部应收(付)款项余额的比例% 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应付款： 深圳市南方同正投资有 限公司 2,410,000.00 30.75% 长期应付款： 深圳市南方同正投资有 限公司 11,488,416.00 10,838,412.00 20.25% 16.07% 2、不存在控制关系的关联方及交易 (1)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 重庆赛诺生物药业股份有限公司 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 重庆正元药业有限公司 实质控制人关系密切的家庭成员直接控制的企业 (2)不存在控制关系的关联方交易 A、 本年度采购货物 关联方名称 本年数 上年数 定价方式 重庆赛诺生物药业股份有限公司 15,609,025.66 4,112,786.32 协议价 重庆正元药业有限公司 12,039,743.76 27,556,075.65 协议价 合计 27,648,769.42 31,668,861.97 B、本年度销售货物 关联方名称 本年数 上年数 定价方式 重庆赛诺生物药业股份有限公司 29,931,380.73 9,376,160.71 协议价 重庆正元药业有限公司 32,905,382.43 35,163,045.35 协议价 合计 62,836,763.16 44,539,206.06 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 98 C、支付资金利息 关联方名称 本年数 上年数 重庆正元药业有限公司 本期免息 免息 (3)不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 余 额 占全部应收(付)款项余额的比例% 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 重庆赛诺生物药业股份有限公司 18,614,818.68 6,992,223.47 11.34% 5.09% 重庆正元药业有限公司 4,025,591.99 7,464,656.15 2.45% 5.44% 其他应收款： 重庆赛诺生物药业股份有限公司 238,040.00 0.25% 重庆正元药业有限公司 196,200.00 0.21% 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 500,000.00 0.49% 预付账款： 重庆正元药业有限公司 4,734,021.28 60.17% 应付账款 重庆正元药业有限公司 1,056,667.18 2.10% 其他应付款 重庆天和红豆杉生态种植有限公司 500,000.00 3.57% 重庆正元药业有限公司 802,259.43 5.73% 预收账款 重庆正元药业有限公司 91,208.43 10.35% 长期应付款： 重庆正元药业有限公司 37,867,809.19 50,728,963.66 66.76% 75.22% 十、或有事项 截止2007年12月31日，公司无需披露的或有事项。 十一、承诺事项 公司于2007年为控股子公司重庆天地药业有限公司在香港上海汇丰银行成都分行申请开具 的信用证提供保证担保，担保金额为155万美元。 公司于2007年为控股子公司重庆天地药业有限公司向重庆忠县农村信用联社贷款2300万元 提供连带责任担保。 公司于2006年12月与浙江金融租赁股份有限公司签订保证合同，为控股子公司海口市制药 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 99 厂有限公司与浙江金融租赁股份有限公司签订的570万元融资租赁合同提供保证担保。 十二、资产负债表日后事项 截止2007年12月31日，公司无需披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 子公司海口市制药厂有限公司与浙江金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，将海 口市制药厂有限公司拥有的部分固定资产作价570万元转让给浙江金融租赁公司，海口市制药厂 有限公司再以融资租赁的形式进行回租使用。融资租赁总期限约为36个月，月租息利率为 5.7075‰，保证金为142.5万元。为确保《融资租赁合同》得到切实的执行，海口市制药厂有限 公司以隆基大厦的40套房产对浙江金融租赁股份有限公司的债权进行抵押担保。 子公司海南海药房地产有限公司所拥有的澄迈县老城开发区土地（共234.514亩）截止2007 年12月31日尚未取得土地使用权证。 十四、股份支付 1、股份支付总体情况： 与股份支付的有关信息： 经 2008 年 3 月 1 日公司董事会批准的《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，确 定授予日为 2007 年 11 月 6 日。 期权计划的主要内容： ⑴、公司授予激励对象 2000 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起 8 年内的可行权 日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利； ⑵、期权的行权价格为 3.63 元/股； ⑶、有效期为自授权日起的 8 年内。 ⑷、期权的作废与终止：若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。激励对象必 须在授权日之后 8 年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。 ⑸、授权日由董事会在期权计划报中国证券监督管理委员会备案且中国证监会无异议、公司 股东大会特别决议批准后确定； ⑹、可行权日：自期权授予日一年后可以开始行权； ⑺、行权条件： A、行权前一年公司加权平均净资产收益率达到 10%以上。前款用于计算净资产收益率的“净 利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者。 B、公司净利润以 2005 年末为固定基数，2006——2011 年的净利润增长率分别比 2005 年 增长 12%、24%、36%、48%、60%和 72%以上。 项目 2006 年比 2005 年 2007 年比 2005 年 2008 年比 2005 年 2009 年比 2005 年 2010 年比 2005 年 2011 年比 2005 年 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 100 净利润增长率％ 12 24 36 48 60 72 ⑻、行权安排：满足行权条件的激励对象在授权日满一年后（即第二年，指 2006 年年报公 布、业绩考核后）的行权数量不得超过其获授股票期权总量的 50%，第三年至第八年每年的行 权数量不得超过其获授股票期权总量的 10%。当年未行权的股票期权可在以后年度行权。 2、期权的公允价值： 本公司根据《重庆工商大学财政金融学院金融研究所关于海南海药股份有限公司股票期权激 励计划期权价值的测算》，权益工具公允价值按以下方法确定： 采用考虑摊薄效应的 B-S 模型来测算期权的理论价格，故选择定价公式为：     − + + = ∆ − ) ( ) ( ) ( 2 1 d N Xe d N N MW S M N N W T r γ γ T d d T T r X W N M S d ∆ − = ∆ ∆ + +       + = σ σ σ 1 2 2 0 1 ) 2 ( ) ) / ( ( ln ， W N M γ S X ∆ T : r σ N (.) ln (.) . 其 中 ： 为 期 权 的 公 允 价 值 ； 为 公 司 总 股 本 ； 为 期 权 发 行 份 数 ； 为 期 权 行 权 比 例 ； 为 最 近 一 个 交 易 日 股 票 市 场 价 格 ； 为 行 权 价 格 ； 为 期 权 剩 余 期 限 （ 单 位 年 ） ； 为 无 风 险 收 益 率 ； 标 的 股 票 历 史 波 动 率 ； 为 标 准 正 态 分 布 累 计 概 率 分 布 函 数 ； 为 自 然 对 数 相关参数： ⑴发行期权前的总股本为 N＝20,234.90 万股； ⑵发行共计 2000 万份期权，即 M＝2000 万 ⑶每份认股期权对应一份本公司股票，即＝1 ⑷期权授予日的收盘价：S＝7.24 元 ⑸期权的行权价格 X＝3.63 元 ⑹无风险收益率取自选取交易所 1 年期固定利率国债收益率为无风险收益率。经查在 2007 年 11 月 5 日，交易所 1 年期固定利率国债收益率为： % 3008 .3 = r ⑺假设 1 年有 240 个交易日；我们选取了公司从 2007 年 11 月 5 日以前的 5 年的交易数据， 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 101 共 1200 个交易日的收盘价格。海南海药的历史股票价格的日波动率为 % 2159 .1 = STD ；年波动 率为： 46.0558% = σ ⑻为使得所测算期权价值的公允性，假定：a、所有各期股票期权到行权期时均满足行权所 需条件；b、股票期权在可行权月采用集体一次行权，鉴于上市公司年报最后期限为每年 4 月 30 日，因此假设公司可行权的股票期权在 5 月份集中行权。 将以上参数带入考虑摊薄模型效应的 B-S 模型，得到每份期权的理论价值： 期权授予日 被行股票期权数量（万） 期权单位价值（元/股） 期权费用（万元） 2007.11.6 1200 3.7728 4527.36 2007.11.6 200 3.8877 777.54 2007.11.6 200 4.1220 824.40 2007.11.6 200 4.3416 868.32 2007.11.6 200 4.5423 908.46 合计 7906.08 3、期权费用的分摊： ⑴、预计最佳可行权数量：公司激励计划确定的期权数量为 2000 万份，由于 2007 年因期 权费用等因素影响，造成 2007 年考核指标未能完成，故 2007 年考核期的 200 万份期权无法行 权，期权数量的最佳估计数确定为 1800 万份。 ⑵、期权等待期：根据公司《关于公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》，公司的期权 采用分期考核、分期行权的方式，等待期一年，即授予的 2000 万份股票期权不得立即行权，在 授权日后进入等待期。授权日满一年后，当年考核结果合格的激励对象方可行权，首期期权 1000 万份自 2007 年 11 月 6 日起进入等待期，其后各期等待期依此类推。 ⑶、等待期费用分摊：根据《企业会计准则-股份支付》的相关规定，在等待期内的每个资 产负债表日，按可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。费用分摊时按相关服务提供数量比例，将各 年度授予并进入等待期股票期权公允价值分摊计入各期成本费用。则各期期权费用分摊比例如 下： 等待期的资 产负债表日 期权数量的 最佳估计数 （万份） 期权公 允价值 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 2007.12.31 1,000.00 3,772.80 100.00% 100.00% 2008.12.31 200.00 777.54 66.67% 33.33% 100.00% 2009.12.31 200.00 824.40 40.00% 40.00% 20.00% 100.00% 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 102 2010.12.31 200.00 868.32 28.57% 28.57% 28.57% 14.29% 100.00% 2011.12.31 200.00 908.46 22.22% 22.22% 22.22% 22.22% 11.11% 100.00% 合计 1,800.00 7,151.52 注：相关服务提供数量比例计算依据公式为=提供服务的年度数/考核期。例如 2011 年可行 权 的 考 核 时 间 为 4.5 年 ， 前 四 个 考 核 期 摊 入 比 例 为 1/4.5=22.22% ， 最 后 一 个 年 度 为 0.5/4.5=11.11%。 ⑷、根据上述确定的期权费用价值及分摊方法，各年度应计入期权费用如下： 期权费用分摊 年度 行权分数（万份） 期权公 允价值 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 合计 2007.12.31 1,000.00 3,772.80 3,772.80 3,772.80 2008.12.31 200.00 777.54 518.36 259.18 777.54 2009.12.31 200.00 824.40 329.76 329.76 164.88 824.40 2010.12.31 200.00 868.32 248.09 248.09 248.09 124.05 868.32 2011.12.31 200.00 908.46 201.88 201.88 201.88 201.88 100.94 908.46 合计 1,800.00 7,151.52 5,070.89 1,038.91 614.85 325.93 100.94 7,151.52 如上表，公司本期确认期权费用为 5,070.89 万元。 十五、其他补充资料 1、非经常性损益： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》的规定， 在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊簿和加权平均净资产收益率和每股收益时，2007 年 度、2006 年度扣除的非经常性损益项目列示如下： 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2007 年 2006 年 1、处置固定资产净损益 -14,729.97 - 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 7,535,800.00 400,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关 部门批准设立的有经营资料的金融机构对非金融企业收到的资金占 用费除外 26,104.61 - 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生损益 6、非货币性资产交换损益 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 103 7、委托投资损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提和各项资产减值准备 9、债务重组收益 224,347.53 - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部份的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 101,201.37 2,036,264.73 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -50,708,900.00 小计 -42,836,176.46 2,436,264.73 所得税的影响金额 1,136,801.13 -16,984.73 扣除少数股东所占的份额 1,097,325.90 102,818.97 扣除后的非经常性损益 -45,070,303.49 2,350,430.49 2、全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，按全面摊薄和加 权平均计算的 2007 年度、2006 年净资产收益率及每股收益如下： ①、2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -12.99% -14.92% -0.1676 -0.1597 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.28% 4.91% 0.0552 0.0526 ②、2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.08% 10.47% 0.1217 0.1217 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.12% 9.47% 0.1100 0.1100 十六、新旧会计准则比较财务信息 1、新旧会计准则差异调整情况 公司根据中国证监会会计部《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号----新旧会 计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，对《企业 会计准则第 38 号----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条所列项目在可比期间进行了追 溯调整，调整了可比期间的利润表和资产负债表。调整的股东权益和净利润情况如下： 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 104 （1）首次执行日股东权益调节表 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 按原会计制度（准则） 列表的股东权益 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -98,147,825.80 89,025,049.50 317,386,366.86 1、计提资产减值准备 所得税影响 15,906,513.93 122,690.49 16,029,204.42 按新会计准则列示的 股东权益 202,348,992.00 107,381,489.52 16,778,661.64 -82,241,311.87 89,147,739.99 333,415,571.28 差异原因： 计提的资产减值准备所得税影响系公司计提的各项资产减值准备形成的可抵减税时间差 异，故形成递延所得税收益 16,029,204.42 元，其中调增未分配利润 15,906,513.93 元，影响少数 股东权益 122,690.49 元； （2）2006 年度净利润差异调节表 项目 合并数 母公司数 按原会计制度（准则）列报的净利润 24,552,981.01 24,929,661.63 加:少数股东权益 4,265,859.04 1、计提资产减值准备的所得税影响 81,744.56 -22,716.57 2、子公司按成本法核算调减投资收益 -11,311,799.72 按新会计准则列报的净利润 28,900,584.61 13,595,145.34 计提的资产减值准备所得税影响系公司2006年计提的减值准备对所得税的影响，故形成递延所得税收益 81,744.56元，其中母公司为转回递延所得税收益22,716.57元； （3）新旧会计准则利润差异对比表 项目 现披露数 原报表数 差异 一、营业收入 217,605,248.32 217,605,248.32 - 减：营业成本 122,059,902.42 122,059,902.42 - 营业税金及附加 1,417,063.16 1,417,063.16 - 销售费用 35,813,073.93 35,813,073.93 - 管理费用 22,519,716.61 22,519,716.61 - 财务费用 3,045,751.38 3,045,751.38 - 资产减值损失 532,494.13 532,494.13 - 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 105 投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,217,246.69 32,217,246.69 - 加：营业外收入 400,000.00 400,000.00 - 减：营业外支出 677,623.57 677,623.57 - 其中：非流动资产处置净损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 31,939,623.12 31,939,623.12 - 减：所得税费用 3,039,038.51 3,120,783.07 -81,744.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,900,584.61 28,818,840.05 81,744.56 归属于母公司所有者的净利润 24,615,807.25 24,552,981.01 62,826.24 少数股东损益 4,284,777.36 4,265,859.04 18,918.32 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.1217 0.1213 （二）稀释每股收益 0.1217 0.1213 2、假定 2006 年全面执行新企业会计准则模拟净利润调整情况 项目 合并数 母公司数 按新会计准则列报的净利润 28,900,584.61 13,595,145.34 1、债务重组收益 2,342,130.49 2,342,130.49 2、收益性政府补助 1,440,000.00 假定全面执行新会计准则的模拟净利润 32,682,715.10 15,937,275.83 差异原因： ①、假定 2006 年全面执行新企业会计准则，则 2006 年原准则下中国华融资产管理公司海 口办事处免除的本公司债务 2,342,130.49 元计入营业外收入，从而调增净净利润 2,342,130.49 元。 ②、假定 2006 年全面执行新企业会计准则，则 2006 年原准则下列入专项应付款的收益性 政府补助转入营业外收入 1,440,000.00 元，从而调增净利润 1,440,000.00 元。 十七、财务报表的批准 本公司财务报表于 2008 年 4 月 23 日经第六届第三次董事会批准对外公布。 海南海药股份有限公司 2007 年年度报告 106 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并 盖章的会计报表；　 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 上述备查文件存于公司办公地，在中国证监会、深圳证券交易所和股东依据 法规或公司章程要求查询时，公司将及时提供。 海南海药股份有限公司 董事长： 刘悉承 二 00 八年四月二十三日