000571_2012_新大洲A_2012年年度报告（更新后）_2013-05-06.txt

新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 1 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司董事长兼总裁赵序宏、财务总监陈祥及事业财务部部长赵蕾声明：保证年度报告中 财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 王树军 独立董事 公务原因 谭劲松 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），不送股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 47 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 53 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 149 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/新大洲 指 新大洲控股股份有限公司 新元公司/控股股东 指 海南新元投资有限公司 枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司 五九集团 指 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 新大洲本田 指 新大洲本田摩托有限公司 新大洲物流 指 上海新大洲物流有限公司 新大洲投资 指 上海新大洲投资有限公司 海南新大洲房产 指 海南新大洲房地产开发有限责任公司 上海新大洲房产 指 上海新大洲房地产开发有限公司 天津电动车公司 指 天津新大洲电动车有限公司 能源科技公司 指 内蒙古新大洲能源科技有限公司 牙星煤业 指 呼伦贝尔市牙星煤业有限公司 白音查干煤业 指 呼伦贝尔五九白音查干煤业有限公司 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中，描述了可能 面对的风险及应对措施，敬请查阅。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 新大洲 A 股票代码 000571 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新大洲控股股份有限公司 公司的中文简称 新大洲控股 公司的外文名称 SUNDIRO HOLDING CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SUNDIRO HOLDING 公司的法定代表人 赵序宏 注册地址 海南省海口市桂林洋开发区 注册地址的邮政编码 571127 办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 办公地址的邮政编码 201103 公司网址 电子信箱 sundiro@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 任春雨 陆弘 联系地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801 电 话 (021) 61050111 (021) 61050111 传 真 (021) 61050136 (021) 61050136 电子信箱 renchunyu@ luhong@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 12 月 30 日 海南省琼山县桂林洋农场 20128948-8 460100201289488 20128948-8 报告期末注册 2012 年 06 月 04 日 海南省海口市桂林洋开发区 460000000143588 460100201289488 20128948-8 公司上市以来主营业务的变化情况 1994 年 5 月 25 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，主营业务为摩托车产业。 2006 年以前，公司主营业务一直以摩托车产业为主。2006 年 12 月 12 日，公司完成 了对五九集团国有股权的收购。从 2006 年末，煤炭产业收入首度合并进入本公司会 计报表。另由于执行新会计准则，我公司会计报表合并范围发生了重大变化，2007 年末按新会计准则的规定未将本公司持股占比 50%的新大洲本田纳入合并范围，摩托 车产业的相关收益在“投资收益”会计科目中核算，不在主营业务收入中反映。2007 年开始，公司主营业务收入以煤炭产业为主，而利润来源以煤炭产业和摩托车产业为 主。目前公司的主营业务范围是：煤炭采掘；物流运输；电动车的生产经营和物业管 理等。 历次控股股东的变更情况 公司设立时第一大股东为中国轻骑集团有限公司，其实际控制人为济南市国有资产管 理局。2005 年 3 月 4 日，因中国轻骑集团有限公司所持公司发起人法人股 4,000 万股 被司法拍卖，由公司第一大股东变为第二大股东。新元公司因持有公司法人股 11,107.52 万股，占公司总股份的 15.09%，成为公司第一大股东。新元公司的实际控 制人为海南省国营桂林洋农场。2009 年 4 月 26 日，赵序宏先生协议受让浙江力达电 器股份有限公司持有的新元公司 1,667.25 万元，占 19.61%的股权。转让完成后，赵序 宏先生所持有新元公司的股权由 13.64%增至 33.25%。而新元公司持有公司 89,481,652 股，占 12.16%的股份。新元公司仍为公司第一大股东，赵序宏先生为新元公司的第一 大股东，新大洲的实际控制人。 注：2010 年 3 月海南新元农业开发有限公司更名为海南新元投资有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 海南省海口市大同路华能大厦十六层 签字会计师姓名 朱建清、朱美荣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,056,846,105.87 1,085,163,614.49 -2.61% 820,094,141.51 归属于上市公司股东的净利润（元） 85,957,548.42 149,285,790.58 -42.42% 135,780,921.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 89,118,529.83 153,114,763.67 -41.80% 127,601,864.95 经营活动产生的现金流量净额（元） 129,534,855.38 174,730,272.97 -25.87% 146,890,755.14 基本每股收益（元/股） 0.1168 0.2028 -42.41% 0.1845 稀释每股收益（元/股） 0.1169 0.2028 -42.36% 0.1845 净资产收益率（%） 6.32% 11.16% -4.84% 10.11% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 2,821,265,776.61 2,559,214,306.75 10.24% 2,188,418,027.58 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,781,665,405.61 1,280,881,333.77 39.10% 1,392,802,282.35 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） -1,129,368.49 -6,516,693.24 4,010,602.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 3,051,600.00 2,205,149.00 911,512.44 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 65,409.97 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 9 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 44,606.02 4,118,251.99 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 528,130.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,978,008.26 -1,440,059.82 -9,969.12 所得税影响额 261,379.87 -1,342,064.80 581,199.76 少数股东权益影响额（税后） -562,635.24 -535,960.15 270,141.86 合计 -3,160,981.41 -3,828,973.09 8,179,056.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是国内外经济形势复杂多变的一年。国内摩托车市场销量进一步下降，煤炭市场结束了十年黄金期，出现拐点。 针对形势的变化，公司董事会在年初提出了“早行动、挖潜能、保增长”的经营策略，并努力推动煤炭能源产业战略重组。 一年过去了，我们完成了与枣矿集团的重组工作，使公司煤炭产业站上了一个更好的发展平台。全年公司实现营业收入 105,684.61万元，较上年同期减少了2.61%；实现净利润8,595.75万元，较上年度下降42.42%。总资产282,126.58万元，较上 年同期增长了10.24%；股东权益178,166.54万元，较上年同期增长了39.10%。 导致利润下降的主要原因，一是由于受煤炭生产企业安全生产费计提标准提高和人工成本增加，又加上市场需求下降、 第四季度牙星煤业采掘工作面搬家等多种因素影响；二是公司电石项目政策性停产而固定资产计提折旧；三是按照会计法规 五九集团股权转让逾亿元收益计入资本公积金未在报告期收益中体现等。 2012年度，国内摩托车行业依然呈现负增长。全年摩托车总销量较上年度下降12.17%，创下2007年以来新低。但是新 大洲本田却实现了摩托车产销量和利润额的大幅增长，创造了自公司成立以来的最佳经营业绩。全年生产摩托车99.28万辆， 销售摩托车97.23万辆，分别较上年度增长了11.93%和9.50%；营业收入58.24亿元，同比增长14.5%；净利润1.52亿元，同比 增长34.02%。其中出口事业全面扩大，摩托车出口量达47.2万辆，同比增长49.60%，出口金额跃居行业第一。国内销售面对 市场下滑，公司以“网络突破、机种突破”为切入点，以“龙年冲量行动”等系列扩销为突破口，通过新品上量、机种结构 调整及销售费用管控，向国内事业健全化方面迈出了重要一步。 在能源领域，公司与枣矿集团实现了强强联合，成功完成了对五九集团和能源科技公司的重组，为公司煤炭及煤化工产 业的发展翻开了新的一页。2012年五九集团攻坚克难，实现产量247万吨和销量236万吨，超额完成了年度产销计划。全年实 现营业收入77,116.04万元，同比增长0.43%；净利润11,436.92万元，同比减少37.45%。作为公司煤炭产业资源配置配套项目， 能源科技公司由于“节能减排”政策影响，限制用电至今，全年亏损4,276.32万元。面对短板，公司以“寻求突破、转型发 展”为指导思想，提出了一系列循环经济解决方案，诸如拟对电石炉改造冶炼硅钙合金，建设褐煤提质项目和自备电厂，通 过多联产来降低成本，提升效益等。 报告期，公司物流业务受经济形势拖累，运输成本上升的影响较大，公司通过及时调整战略，抓优质客户资源，延伸服 务链条，最大程度地减少了对收入及利润的影响，为提升竞争力公司积极筹划物流基地建设。2012年度新大洲物流公司实现 销售收入25,646.42万元，同比减少18.34%，主要是公司削减了部分经营微利和亏损的运输项目以及营业税改增值税税制改 革的影响；实现净利润1,078.93万元，同比减少10.95%。 二、主营业务分析 1．概述 2012年度公司主营业务分析如下： （1）营业收入：报告期公司实现营业收入105,684.61万元，同比减少了2.61%，主要系本年度新大洲物流削减部分经营 微利和亏损的运输项目和受“营改增”税制改革影响而使营业收入较上年度减少所致； （2）营业成本：报告期公司营业成本为62,058.06万元，同比增长了10.62%，主要系人工成本上涨、五九集团安全费计 提标准提高以及天津电动车公司营业成本随销量增长而增长等因素所致； （3）销售费用：报告期公司销售费用为10,054.99万元，同比增长了5.24%，主要原因是新大洲物流销售费用增加； （4）管理费用：报告期公司管理费用为17,513.50万元，同比增长了14.69%，主要原因是本年度合并能源科技公司1-11 月的利润表，因该公司本年度计提的固定资产折旧费较上年度大幅增加所致； （5）财务费用：报告期公司财务费用为4,056.81万元，同比增长了41.86%，主要原因是本公司和五九集团银行借款和 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 11 短期融资券的利息支出较上年度大幅增加； （6）经营活动产生的现金流量净额：本报告期内经营活动产生的现金流量净额为12,953.49万元，较上年度减少25.87%， 主要原因是本年度因销售收入同比下降而使销售回款减少，采购成本上升以及劳动力成本上涨等因素的影响使经营活动产生 的现金流出额同比增加，从而使经营活动产生的现金流量净额较上年度减少所致； （7）投资活动产生的现金流量净额：本报告期内投资活动产生的现金流量净额为28,155.86万元，较上年度增长145.40%， 主要原因是本公司和新大洲投资本年度收到五九集团的股权转让款项而导致投资活动产生的现金流量净额大幅增加所致； （8）筹资活动产生的现金流量净额：本报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-34,188.80万元，较上年度减少 154.47%，主要原因是公司本年度归还银行借款和短期融资券本金及利息所支付的现金和支付股东分红款项较上年度增加而 使筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少所致。 （9）现金及现金等价物净增加额： 本报告期内现金及现金等价物净增加额为6,920.54万元，较上年度减少62.01%，主 要原因系本年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度大幅减少所致。 （10）从利润构成来看，本报告期内摩托车产业和煤炭产业仍是公司利润来源的两大支柱产业。各产业贡献净利润变动 原因分析： 新大洲本田本年度实现净利润15,175.70万元，较上年度增长34.02%，为本公司贡献利润7,587.85万元，占本公司净利 润总额的88.27%。 五九集团本年度实现净利润11,436.92万元，较上年度下降37.45%。本年度公司与枣矿集团对五九集团的股权进行重组 和增资后，本公司合并持股比例由85.88%减至51%，五九集团本年度为公司贡献净利润9,688.60万元，较上年度下降29.37%； 贡献利润占本公司净利润总额的112.71%。 新大洲物流本年度实现净利润1,078.93万元，同比下降10.95%，为本公司贡献净利润863.14万元，占本公司净利润总额 的10.04%。 能源科技公司本年度实现净利润-4,276.32万元，为本公司贡献净利润-4,067.35万元，占本公司净利润总额的-47.32%。 天津电动车公司本年度完成电动车产销量分别为1.96万辆和2.91万辆,分别较上年度增长132.12%和574.44%,实现营业 收入3,697.36万元，相对处于投产初期的上年度增长593.47%，但因市场网点拓展和宣传促销费用和管理费用同比增幅较大， 本年度实现净利润-160.20万元。 控股母公司及其他本年度实现净利润-5,404.01万元（本分析口径剔除五九集团股权转让收益1.4亿元），主要系控股母 公司和新大洲投资由于本年度转让五九集团的部分股权实现股权转让收益而使企业所得税费较上年度增加，和本年度银行借 款和短期融资券利息支出同比增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 2012年公司对形势准确的判断和把控，年初及时提出了“早行动、挖潜能、保增长”的经营策略，摩托车产业逆势取得 了骄人的战绩，煤炭产业完成了与大集团的战略合作，保持了各项事业平稳发展。 （1）把握机遇，确保重组成功。 公司清醒的认识到，煤炭行业在整合兼并的大环境下，实现和枣矿集团的重组是我们在行业低潮期保生存求发展的必由 之路。所以，一年来公司抽调精兵强将，主要领导亲力亲为，组成重组工作项目小组，克服了期间遇到的各种困难，终于在 年内圆满完成了重组的各项工作。 （2）抓住机会，发挥优势，开拓摩托车事业新天地。 2012年是摩托车行业大批企业淘汰出局，竞争异常残酷的一年。同时也是企业展现实力，获得快速成长的难得机会。与 本田合资的十余年中，我们积累了技术、管理、品质、品牌的优势和造就了优秀的管理团队。我们认为，现在正是我们在大 浪淘沙中逆势发展的机会。2012年是新大洲本田收获颇丰的一年。公司摩托车产业在全行业销量下降，收益下滑的背景下， 无论是产销量，还是收益均实现了历史最好水平。摩托车产销量接近百万辆，收入近60亿元，净利润突破1.5亿元，在摩托 车产业生死决战中站稳了脚跟。 （3）完善内控体系，确保有效运转，达到控制目标。 伴随内控体系建设的实施，公司将原内控领导小组上升为内控管理委员会，将内控工作小组改为内控办公室，明确了主 导团队、专管人员和工作职责，固化了组织机构和管理职能，为今后进一步做好内控工作提供了强有力的保障。公司将2012 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 12 年确定为“内控体系试运行年”，一方面通过内控试运行来验证内控体系设计的合理性；另一方面通过内控内部审计，全面 梳理和整改内控缺陷，有效巩固内控试运行成果。为做好试运行工作，公司继续聘请外部专业机构参与，全面开展内控培训， 组织业务骨干进行内控评价，编制评价报告。年内共新增、修订制度16项、手册内容40项，重新确认28个关键风险控制点， 针对这些关键风险控制点修订了相应的控制措施，进一步规范公司治理结构和内部控制运作体系，提高经营效率、防范经营 风险。顺利地通过了内控外部审计。 （4）持续推进人才梯队建设，推行先进管理手段。 随着公司“人才梯队建设”的深入开展，公司引入国际一流的美世咨询（中国）有限公司，首先在五九集团实施了“人 力资源管理体系优化项目”，从组织、岗位、薪酬、绩效等方面运用先进的管理思想与方法，推动子公司人力资源合理化发 展。公司针对各级管理干部开展了《流程管理》培训，涉及人数300余人。公司建立了以用友U9 为平台的财务系统，以金蝶 EAS为平台的人力资源管理系统，以致远A8为平台的OA协同办公系统，运用先进的办公手段，提高管理效率，实现流程化 管理和资源共享。 报告期经营计划完成情况： 公司 全年工作目标 全年目标完成情况 新大洲本田 1. 摩托车产量：111.95万辆 2. 摩托车销量：107万辆 其中： 内销 62万辆 外销45万辆 1．摩托车产量：99.28万辆，完成年度计划的88.68% 2．摩托车销量：97.23万辆，完成年度计划的90.87% 其中：内销：50.01万辆；外销：47.22万辆。 五九集团 1. 煤炭产量：230万吨 2. 煤炭销量：219.3万吨 1．煤炭产量：247.06万吨，完成年度计划的107.4%。 2．煤炭销量：235.94万吨，完成年度计划的107.6%。 新大洲物流 收入：3.39亿元 实现收入2.56亿元，完成年度计划的75.5%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2．收入 公司2012年度实现营业收入105,684.61万元，同比减少2.61%；实现主营业务收入103,188.18万元，同比减少3.26%。主 要系本年度新大洲物流公司削减部分经营微利和亏损的运输项目和受“营改增”税制改革影响而使营业收入较上年减少所致。 营业收入构成 单位：万元 类 别 2012年度 2011年度 同比增减额 同比增减率(%) 主营业务收入 103,188.18 106,664.89 -3,476.71 -3.26% 其他业务收入 2,496.43 1,851.48 644.95 34.83% 合 计 105,684.61 108,516.36 -2,831.75 -2.61% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 煤炭采选业 销售量（万吨） 235.94 258.09 -8.58% 生产量（万吨） 247.06 267.89 -7.78% 库存量（万吨） 4.92 3.58 37.64% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 13 煤炭采选业库存量增幅较大主要是因为行业需求下降所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 279,720,390.74 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 26.47% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 新大洲本田摩托有限公司 93,879,214.70 8.88% 2 阿荣旗蒙西水泥有限公司 50,224,638.82 4.75% 3 德惠市宏博能源有限公司 49,835,046.58 4.72% 4 阿荣旗岭南煤炭销售有限公司 43,620,519.02 4.13% 5 大庆市安来经贸有限公司 42,160,971.62 3.99% 合计 —— 279,720,390.74 26.47% 3．成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 煤炭采选业 402,819,000.21 65.38% 303,217,288.26 54.34% 11.05% 服务业 物流运输业 176,019,836.82 28.57% 238,723,016.30 42.78% -14.21% 工业 电动车业 32,997,067.82 5.36% 4,774,958.10 0.86% 4.5% 服务业 物业管理服务业 2,845,605.47 0.46% 2,573,523.46 0.46% 0% 工业 电石行业 1,420,337.88 0.23% 8,758,891.98 1.57% -1.34% 合计 合计 616,101,848.20 100% 558,047,678.10 100% 0% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 14 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 煤炭采选 402,819,000.21 65.38% 303,217,288.26 54.34% 11.05% 服务业 物流运输 176,019,836.82 28.57% 238,723,016.30 42.78% -14.21% 工业 电动车 34,467,198.63 5.36% 4,774,958.10 0.86% 4.5% 服务业 物业管理 2,845,605.47 0.46% 2,573,523.46 0.46% 0% 工业 电石 1,420,337.88 0.23% 8,758,891.98 1.57% -1.34% 合计 616,101,848.20 100% 558,047,678.10 100% 0% 说明 报告期公司营业成本为62,058.06万元，同比增长了10.62%；主营业务成本为61,610.18万元，同比增长了10.40%。主要 系人工成本上涨、五九集团安全费计提标准提高以及天津电动车公司营业成本随销量增长而增长等因素所致。 营业成本构成 单位：万元 类 别 2012年度 2011年度 同比增减额 同比增减率(%) 主营业务成本 61,610.18 55,804.77 5,805.41 10.40% 其他业务成本 447.88 295.91 151.97 51.36% 合 计 62,058.06 56,100.68 5,957.38 10.62% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 23,819,845.69 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.65% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山西省国新能源发展集团长治煤炭有限公司 7,226,293.97 6.14% 2 江苏蓝天环保集团有限公司 6,239,286.97 5.30% 3 乌尔其汉镇天帮木材加工厂 5,607,848.10 4.76% 4 呼伦贝尔金属化建有限责任公司 4,711,511.04 4.00% 5 淮南长壁煤矿机械有限责任公司 3,510,902.99 2.98% 合计 —— 27,295,843.07 23.18% 4．费用 期间费用变动情况及增减幅度 单位：万元 项目 2012年度 2011年度 同比增减率% （增+ 减-） 销售费用 10,054.99 9,554.10 5.24% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 15 管理费用 17,513.50 15,269.65 14.69% 财务费用 4,056.81 2,859.77 41.86% 所得税费用 6,402.35 6,538.94 -2.09% 资产减值损失 -45.02 498.60 -109.03% 营业外收入 459.57 335.49 36.98% 营业外支出 837.61 889.65 -5.85% 少数股东损益 1,892.35 4,890.58 -61.31% 期间费用变动情况及增减幅度大于 30%指标的原因说明： 财务费用同比增长41.86%，主要原因是控股公司和五九集团银行借款和短期融资券的利息支出较上年度大幅增加； 资产减值损失同比减少109.03%，主要原因是本年度五九集团和能源科技公司计提的坏账损失和资产减值损失同比减少 所致； 营业外收入同比增长36.98%，主要原因是本年度新大洲物流获得营改增扶持资金同比增加所致； 少数股东损益同比减少61.31%，主要系由于少数股东持有的五九集团股权比例变动影响以及五九集团和新大洲物流因本 年度利润下降而使少数股东享有的损益减少所致。 5．研发支出 无 6．现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,520,844,213.23 1,307,221,011.41 16.34% 经营活动现金流出小计 1,391,309,357.85 1,132,490,738.44 22.85% 经营活动产生的现金流量净额 129,534,855.38 174,730,272.97 -25.87% 投资活动现金流入小计 813,785,564.04 53,744,006.52 1,414.19% 投资活动现金流出小计 532,226,977.98 673,902,294.25 -21.02% 投资活动产生的现金流量净额 281,558,586.06 -620,158,287.73 -145.4% 筹资活动现金流入小计 838,132,500.00 737,000,000.00 13.72% 筹资活动现金流出小计 1,180,020,537.46 109,384,333.25 978.78% 筹资活动产生的现金流量净额 -341,888,037.46 627,615,666.75 -154.47% 现金及现金等价物净增加额 69,205,403.98 182,187,651.99 -62.01% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 变动原因：本报告期内现金及现金等价物净增加额较上年度减少62.01%，主要原因系本年度筹资活动产生的现金流量净 额较上年度大幅减少所致。分析如下： （1）经营活动产生的现金流量净额较上年度减少25.87%，主要原因是本年度因销售收入同比下降而使销售回款减少， 采购成本上升以及劳动力成本上涨等因素的影响使经营活动产生的现金流出额同比增加，从而使经营活动产生的现金流量净 额较上年度减少所致； 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 16 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年度增长145.40%，主要原因是本公司和新大洲投资本年度收到五九集团的股权 转让款项而导致投资活动产生的现金流量净额大幅增加所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少154.47%，主要原因是公司本年度归还银行借款和短期融资券本金及利 息所支付的现金和支付股东分红款项较上年度增加而使筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 煤炭采选业 766,675,472.75 402,819,000.21 47.46% 0.37% 32.85% -12.85% 物流运输业 225,712,924.02 176,019,836.82 22.02% -22.06% -26.27% 4.46% 电石行业 1,317,238.63 1,420,337.88 -7.83% -75.57% -83.78% 54.63% 电动车业 34,987,701.70 32,997,067.82 5.69% 587.81% 591.04% -0.44% 物业管理服务业 3,188,442.28 2,845,605.47 10.75% 17.58% 10.57% 5.65% 分产品 煤炭 766,675,472.75 402,819,000.21 47.46% 0.37% 32.85% -12.85% 物流运输 225,712,924.02 176,019,836.82 22.02% -22.06% -26.27% 4.46% 电石 1,317,238.63 1,420,337.88 -7.83% -75.57% -83.78% 54.63% 电动车 34,987,701.70 32,997,067.82 5.69% 587.81% 591.04% -0.44% 物业管理费收入 3,188,442.28 2,845,605.47 10.75% 17.58% 10.57% 5.65% 分地区 海南地区 上海地区 261,533,055.05 226,022,794.70 13.58% 1.54% 1.27% 0.23% 内蒙古地区 677,404,179.49 315,645,337.51 53.4% -9.05% 10.37% -8.2% 广东地区 24,706,621.89 15,771,174.53 36.17% -13.4% -34.75% 20.88% 湖北地区 31,654,757.14 24,605,972.30 22.27% 14.93% 30.82% -9.44% 北京地区 969,723.50 722,522.74 25.49% -68.93% -35.73% -38.49% 天津地区 35,613,442.31 33,334,046.42 6.4% 600.12% 598.1% 0.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 17 四、资产、负债状况分析 1．资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 419,636,667.44 14.87% 350,431,263.46 13.69% 1.18% 转让五九集团 30%股权、经营活动现 金净流增加及收到新本现金股利 应收账款 62,851,436.02 2.23% 57,270,208.01 2.24% -0.01% 存货 82,242,368.16 2.92% 84,012,034.47 3.28% -0.36% 投资性房地产 95,685,038.77 3.39% 45,268,336.15 1.77% 1.62% 本期投资性房地产增加52,851,384.13 元，其中本公司全资子公司上海新大 洲房产将开发产品 1,974.55 平方米商 铺，转入投资性房地产 6,196,261.19 元；控股子公司五九集团将在建工程 -玫瑰大酒店出租转入投资性房地产 23,676,000.94 元；因新增合并海口嘉 跃实业有限公司和海口裕嘉实业有 限公司本期分别增加投资性房地产 17,828,010.00 元和 4,906,112.00 元。 长期股权投资 790,510,026.98 28.02% 612,553,477.97 23.94% 4.08% 年末未将能源科技公司纳入合并范 围所致 固定资产 487,532,138.56 17.28% 810,753,565.31 31.68% -14.4% 本期固定资产原值、累计折旧本期分 别减少 312,286,018.58 元、 6,922,674.24 元，主要系本期末未将 能源科技公司资产负债表纳入合并 范围导致减少固定资产原值 309,007,342.75 元，累计折旧 4,317,128.54 元。 在建工程 202,865,584.81 7.19% 193,294,751.96 7.55% -0.36% 应收利息 1,414,561.53 0.05% 0.05% 期末应收利息为应收合营公司能源 科技公司财务资助利息 持有至到期投资 215,059,611.38 7.62% 7.62% 期末持有至到期投资为对能源科技 公司的财务资助款，期限五年半，按 银行同期贷款利率收取利息 长期待摊费用 4,155,395.89 0.15% 1,693,602.69 0.07% 0.08% 本年增加系木刻楞装修支出。木刻楞 系牙克石市奖励给本公司使用的木 屋，本公司对该木屋拥有使用权，但 无产权证。自 2012 年 12 月起按五年 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 18 摊销，本期摊销一个月。 递延所得税资产 18,503,487.92 0.66% 12,676,649.88 0.5% 0.16% 可抵扣暂时性差异增加 2．负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 205,000,000.00 7.27% 291,000,000.00 11.37% -4.1% 归还贷款 长期借款 0.00 150,000,000.00 5.86% -5.86% 长期借款 150,000,000.00 元，系本公 司向上海浦东发展银行嘉定支行借 入的质押贷款。本期已归还。 应交税费 36,166,826.86 1.28% 22,125,093.99 0.86% 0.42% 主要系期末应计缴的增值税较期初 增加 应付股利 15,571,408.65 0.55% 27,619,402.42 1.08% -0.53% 支付少数股东股利 其他应付款 161,997,174.44 5.74% 113,372,060.01 4.43% 1.31% 主要增加欠付合营公司新大洲本田 受让海南土地及房屋款 一年内到期的非 流动负债 0.00 50,000,000.00 1.95% -1.95% 归还 其他流动负债 210,000.00 0.01% 300,210,000.00 11.73% -11.72% 归还 专项应付款 1,000,000.00 0.04% 0.04% 收棚户区政府配套资金暂挂账 五、核心竞争力分析 1．资源优势 五九集团所属地下资源丰富，截止报告期末，公司剩余可开采储量16,940万吨；探明煤炭地质储量为15.9亿吨，其中新 胜利煤矿已获探矿权煤炭资源1.76亿吨，白音查干煤矿已获探矿权煤炭资源13亿吨，按年产1,000万吨计算，可开采159年。 重组后的五九集团将加快周边地区的资源整合、新建矿井的投产，资源储量及产能将不断提升。 新大洲本田现拥有35万平方米的现代化摩托车生产基地，具备年产120万辆摩托车的生产能力；在全国拥有强大的营销 网络，国内经销网点6948个、服务网点3283个。 公司物流运输业务现租有10万多平方米的储运仓库，自有箱式运输车辆100余辆，长期加盟的社会车辆1000余辆；公司 自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。 2．产品优势 摩托车行业，新大洲本田公司曾先后荣获“全国用户满意产品”、“行业著名品牌”等荣誉。2012年新大洲本田的全系 摩托车、发动机及电动车产品荣获由中国质量检验协会颁发的“全国质量检验稳定合格产品”荣誉证书和相应的“防伪专用 标识贴”。新大洲本田的产品质量、品牌价值得到了市场的广泛认可。 煤炭行业，五九集团是内蒙古呼伦贝尔地区为数不多的生产长焰煤的煤炭企业，长焰煤是发电和锅炉燃料的主要用料， 热值达到5000卡，而该地区多数煤矿仅生产褐煤,热值在3000-3500卡。公司的煤炭品种在当地为稀缺煤种，深得蒙东及东北 地区客户的青睐。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 19 3．技术优势 新大洲本田产品关键部件如发动机等均采用本田技术生产，并严格执行本田全球统一产品品质标准，率先实施“制造品 质总点检”、“制造品质管理”等本田一系列新的品质管理方法。产品在技术上具有一定优势。 4．管理优势 公司决策层拥有近25年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，保证企业稳健、平稳发展。此外，公司一直按 照现代企业制度的要求建立有效的法人治理结构，积累了丰富的现代化大型企业的运作经验和管理能力。2011年我公司在海 南省内控验收工作组的验收中，受到了专家们对我公司内控工作的高度评价，最终获得了“优秀”等级的荣誉，公司治理得 到了监管部门及专家的认可与肯定。 六、投资状况分析 1．对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 15,936,832.94 560,000,000.00 -97.15% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 海口嘉跃实业有限公司 企业营销策划\商务信息咨询\电脑图文 设计制作\市场信息咨询\文化信息咨询 100% 海口裕嘉实业有限公司 会议及文体活动策划\计算机网络服务\ 商务信息咨询\项目投资咨询\旅游信息 咨询 100% 天津新大洲物流有限公司 仓储\普通货物运输 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 20 2．委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得收 益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 关联关系 上海浦东 发展银行 3,000 2012 年 11 月 06 日 2012 年 11 月 19 日 保证收益 型 3,000 3.21 3.21 是 否 上海浦东 发展银行 9,000 2012 年 11 月 14 日 2012 年 11 月 28 日 保证收益 型 9,000 13.12 13.12 是 否 上海浦东 发展银行 3,000 2012 年 11 月 21 日 2012 年 12 月 19 日 保证收益 型 3,000 8.57 8.57 是 否 上海浦东 发展银行 4,600 2012 年 12 月 05 日 2012 年 12 月 19 日 保证收益 型 4,600 6.89 6.89 是 否 合计 19,600 -- -- -- 19,600 31.79 31.79 -- 0 -- -- 说明 上述委托理财的资金来源均为公司自有资金。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 21 3．主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 新大洲本田摩托 有限公司 参股公司 摩托车业 摩托车、电动自 行车等 12,946.5 万美元 3,145,025,485.50 1,248,337,877.30 5,824,311,473.71 204,085,420.97 151,757,019.11 内蒙古牙克石五 九煤炭（集团） 有限责任公司 子公司 煤炭采掘业 煤炭 32,870.59 万元 1,349,053,741.28 833,813,543.87 771,160,390.83 160,302,531.40 114,369,168.36 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 参股公司 煤化工业 电石、聚氯乙烯 （PVC）等 30,000.00 万元 577,492,954.22 319,751,852.82 1,786,600.81 -42,762,941.01 -42,763,191.01 上海新大洲物流 有限公司 子公司 运输业 仓储、普通货物 运输 2,000 万元 103,727,732.15 62,378,509.66 256,464,247.76 15,333,536.76 10,789,289.98 上海新大洲投资 有限公司 子公司 投资业 实业投资等 3,000 万元 176,405,707.17 122,602,842.34 36,973,618.71 102,700,945.10 86,282,647.94 海南新大洲房地 产开发有限责任 公司 子公司 房地产业 房地产开发经 营、饮食业等 2,000 万元 133,123,436.36 13,429,177.53 15,315,488.27 2,935,325.10 1,811,848.04 上海新大洲房地 产开发有限公司 子公司 房地产业 房地产开发经 营、物业管理等 3,500 万元 35,625,363.11 34,630,865.01 0.00 -2,012,819.69 -2,012,819.69 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 22 主要子公司、参股公司情况说明 新大洲本田摩托有限公司 截止报告期末，本公司持有新大洲本田摩托有限公司50%股权。该公司注册资本12,946.5万美元，主营业务范围为：生 产摩托车、电动自行车、助力车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自 行车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。截止2012年12月31日，该公司总资产314,502.55万元，净资 产124,833.79万元。2012年度实现营业收入582,431.15万元，同比增长14.52%；实现净利润15,175.70万元，同比增长34.02%。 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 截止报告期末，本公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司51%股权，该公司注册资本32,870.59万元，主 营业务范围为：煤炭采掘。截止2012年12月31日，该公司总资产134,905.37万元，净资产83,381.35万元。2012年度实现营 业收入77,116.04万元，同比增长0.43%；实现净利润11,436.92万元，同比减少37.45%。 内蒙古新大洲能源科技有限公司 截止报告期末，本公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司50%股权，该公司注册资本30,000万元人民币，主营业务范 围为：电石、聚氯乙烯（PVC）等化工产品的生产和销售。截止2012年12月31日，该公司总资产57,749.30万元，净资产31,975.19 万元。2012年度该公司实现营业收入178.66万元，同比减少67.06%，亏损4,276.32万元，亏损同比增长319.39% 上海新大洲物流有限公司 本公司持有上海新大洲物流有限公司80%股权。该公司注册资本2,000万元，主营业务范围为：仓储、普通货物运输。截 止2012年12月31日，该公司总资产10,372.77万元，净资产6,237.85万元。2012年度实现营业收入25,646.42万元，同比减少 18.34%；实现净利润1,078.93万元，同比减少10.95%。 上海新大洲投资有限公司 本公司持有上海新大洲投资有限公司100%股权。该公司注册资本3,000万元，主营业务范围为：实业投资等。截止2012 年12月31日，该公司总资产17,640.57万元，净资产12,260.28万元。2012年度实现营业收入3,697.36万元，同比增长593.47%， 实现净利润8,628.26万元，同比增长39.57%。 海南新大洲房地产开发有限责任公司 本公司持有海南新大洲房地产开发有限责任公司100%股权。该公司注册资本2,000万元，主营业务范围为：房地产开发 经营、饮食业等。截止2012年12月31日，该公司总资产13,312.34万元，净资产1,342.92万元。2012年度实现营业收入1,531.55 万元，同比增长26.14%；实现净利润 181.18万元，同比减少11.07%。 上海新大洲房地产开发有限公司 本公司持有上海新大洲房地产开发有限公司100%股权。该公司注册资本3,500万元，主营业务范围为：房地产开发经营、 物业管理等。截止2012年12月31日，该公司总资产3,562.54万元，净资产3,463.09万元。2012年度未实现营业收入；亏损201.29 万元，亏损同比减少53.28%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 海口裕嘉实业有限公司 盘活海南工厂土地及房产 本公司全资子公司海南新大 洲房产受让合营公司新大洲 本田持有的海口裕嘉实业有 限公司 100%股权 公司已将部分房产进行出租， 能进一步提高本公司的收益 能力，符合公司和全体股东的 利益。 海口嘉跃实业有限公司 同上 本公司全资子公司海南新大 洲房产受让合营公司新大洲 本田持有的海口嘉跃实业有 限公司 100%股权 同上 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 23 天津新大洲物流有限公司 解决仓储、业务拓展、人才聚 集和整合行业资源 本公司控股子公司新大洲物 流投资设立了天津新大洲物 流有限公司，新设公司注册资 本为人民币 1,000.00 万元 有利于公司物流产业长远发 展，且能进一步提高本公司的 收益能力，符合公司和全体股 东的利益。 内蒙古牙克石五九煤炭（集 团）有限责任公司 1. 公司现有煤炭资源开发利 用的需要；2．参与区域煤炭 资源整合的需要；3. 资源配 置对煤转化的要求；4．双方 合资合作基于共同的发展战 略 本公司将持有的五九集团 3.34%的股权转让给枣矿集 团；新大洲投资将持有的五九 集团 26.66%的股权转让给枣 矿集团。上述股权转让完成 后，由枣矿集团对五九集团进 行增资。本公司和新大洲投资 均放弃增资权。 交易对方枣矿集团为以煤炭 为基础产业，以煤焦化工、热 电联产、高端装备制造、工民 建筑、现代物流、新能源开发、 森工为支持产业的省属国有 独资大型煤炭企业，与其合作 将有助于双方优势互补、资源 共享，有利于提升公司煤炭产 业整体实力及持续经营能力。 内蒙古新大洲能源科技有限 公司 同上 枣矿集团向能源科技公司增 资。原股东放弃优先增资权。 同上 4．非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 能源科技公司 20 万 吨电石项目 45,072 574 38,777 92.22% 亏损-4,276.32 万元 五九集团新胜利矿 建设项目 31,382 7,224 22,848 34% 在建 白音查干煤矿建设 项目 8,698 808 11,576 21% 在建 合计 187,472 8,606 73,201 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 主要投资项目工程进度如下：(1)能源科技公司的电石法 PVC 项目。首期年产 20 万吨电石工程 2012 年共计完成投资 574 万元，截至报告期末累计完成投资 38,777 万元。其中包括：土建工程完成投资 386 万元，累计完成投资 12,315 万元，完 成工程进度的 100%；设备及安装工程完成投资 142 万元，累计完成投资 17,051 万元，完成工程进度的 100%；铁路专用 线完成投资 46 万元，累计完成投资 1,191 万元，完成工程进度的 92.9%。(2) 五九集团新胜利矿建设项目。2012 年完成投 资 7,224 万元，截至报告期末累计完成投资 22,848 万元。其中，机电设备材料累计投入 907 万元，土建工程累计投入 3,022 万元，其他累计投入 14,304 万元。完成工程进度的 34%。(3) 白音查干煤矿建设项目。2012 年投资 808 万元，截至报告期 末累计完成投资 11,576 万元。其中，矿建部分累计投入 860 万元，机电设备材料累计投入 575 万元，土建部分累计投入 2,023 万元，其他累计投入 7,332 万元。完成工程进度的 21%。 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的市场竞争格局及发展趋势 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 24 1．摩托车行业 （1）市场竞争格局 2012年全国摩托车产销量分别为2,362.98万辆和2,365.07万辆，同比下降12.50%和12.17%，创5年来最低水平。产销量递 减一方面是因为电动车和汽车逐渐替代摩托车成为代步出行工具，禁限摩托法律法规也对摩托产业多有限制；另一方面，产 品同质化竞争严重，产业链局部集中度过高，大多数产品仍停留在中低档水平，造成在低端化的市场竞争加剧。 （2）行业发展趋势 由于市场总量的下降必然导致各品牌不惜代价抢占市场份额、提升销量，企业利润不断下滑，亏损企业逐渐增多，越来 越多的企业将被淘汰出局。 目前我国禁限摩城市已达324个，禁限摩政策正逐渐从沿海向中西部城市蔓延，未来预计禁限摩区域将进一步扩大。另 外各地上牌监管力度预计将越来越严，排放等标准也将更加严格。 80年代、90年代出生的人群将成为未来几年内的消费主力，跟上一代人看重“物质化消费”不同，他们强调的是“感官 型消费”，因此产品市场需求结构和需求特性将发生重大改变。对于摩托车的新需求势必将带来摩托车设计的一场新革命， MC运动化、休闲化，SC小型化和电喷化等高端产品逐渐成为消费主流。预计2013年城镇居民人均消费支出占比还将进一步提 升，也为高端摩托车市场的发展提供强有力的保障。 （3）企业发展思路 新大洲本田将继续稳定和发展公司现有的摩托车业务，以“规划自立性、体制自主性、资源自发性”为战略目标，立志 成为世界一流的摩托车企业。公司将通过强化本田技术与自主创新相结合，快速对应市场变化，开发适应市场产品，逐步提 升高技术附加值的运动型、休闲型等高端产品比例，实现产品更新换代，优化升级。同时以产品为载体，谋求网络、服务、 管理等全方位升级，为企业赢得更多的市场。 2．煤炭、煤化工行业 （1）市场竞争格局 近年来，受我国国民经济结构调整、节能技术进步、能源消费结构变化、煤炭质量的提高、生活用能结构的变化、经济 增长方式的转变等因素的影响，国内煤炭消费量持续下降。由于早几年煤炭行业的高速增长及高额行业利润吸引了众多投资 加入，而近年受国内经济下行压力增大影响，工业用电增幅回落，导致煤炭总量过剩，库存居高不下。市场供大于求趋势明 显，煤炭价格持续走低，加之综合成本的提高，企业利润受到严重挤压。 此外国外煤炭因质优价廉，运输成本较低，各项优势非常明显，进口数量持续增加，对国内煤炭生产与销售市场形成了 较大的冲击。 （2）行业发展趋势 2012年4季度国内GDP增速回升至7.9%，结束了7个季度的回落，国内经济见底回升，我国经济发展长期向好的基本面没 有改变。贯彻落实十八大精神，必将为保增长、调结构带来新的动力，政府主导的基础设施投资加快，将有效拉动煤炭、钢 铁的需求。 2013年2月4日，国家发改委、能源局联合发布《煤炭产业政策》（修订稿），修订稿在产业准入等方面进行了调整。提 高煤矿企业最低规模标准，实施煤炭企业兼并重组、发展大型企业集团将逐步提高煤炭行业的集中度。 2013年1月23日，国务院办公厅印发《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年，煤炭行业控制产能41亿吨，煤炭产 量控制在39亿吨以内，国家对能源消费总量及增速进一步加以控制。随着国家资源税政策调整，企业税负将进一步加重。煤 炭下游行业持续低迷，新矿井建设产能集中释放，进口煤大量涌入，新能源对传统能源形成结构性冲击。这些现实的困难和 长期性问题相互作用，都会使煤炭行业长期处于买方市场，面临较为严峻的挑战和考验。 （3）企业发展思路 面对当前的市场形势，五九集团将结合国家政策，加快推进区域煤炭资源整合，力争早日实现千万吨长焰煤矿区战略新 格局。积极实施科技兴企战略，推进工艺改革，大力提高采掘机械化水平，降低职工劳动强度，夯实安全基础，提高工效， 走煤炭企业新型发展之路。充分发挥财务管理的杠杆作用，精心策划融资渠道，科学安排投资计划。强化经营管控，加强成 本控制，推行企业内部市场化管理，搞好经济活动分析，加大市场开发力度，积极提升煤质促销售。 随着去年10月本公司与枣矿集团对公司能源产业股权重组的完成，双方对公司原实施的煤转化项目能源科技公司20万吨 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 25 电石工程项目进行了重新定位，提出了“寻求突破、转型发展”的指导思想和一系列循环经济解决方案，诸如拟对电石炉改 造冶炼硅钙合金，建设褐煤提质项目和自备电厂，通过多联产来降低成本，提升效益等。 （二）公司未来发展战略及下一年度经营计划 1．公司发展战略思想 （1）实业为本：公司将坚持以实业发展为根本，努力通过产品的覆盖使新大洲成为家喻户晓的知名品牌，为地方财政 税收做出贡献，为社会百姓就业造福。 （2）人才为魂：人才是公司发展的原动力，公司打破论资排辈，实行激励机制，激发人才的创造力及潜能。通过年轻 化、知识化、创新型的人才梯队建设，使公司从决策层到执行层，都能做到后继有人，为公司未来发展积蓄力量。 （3）创新求变：将秉承“创业、创新、创造”的经营理念，不断提升企业的核心竞争能力，不断推进产品、技术创新 及体制、机制创新。 （4）永续发展：坚持以“成为受到社会信赖的企业、成为有投资价值的企业、成为员工获得愉悦的企业”为经营宗旨， 与时俱进、开拓创新，更好地回报员工、回报股东、回报社会，促进企业和谐、健康、永续发展。 2．2013年公司重点工作 （1）抓住重点，确保实现 五九集团要重点组织胜利煤矿的建设，确保年内建成投产，本年度目标实现煤炭产量300万吨。 新大洲本田要提升自主开发能力，快速对应市场。特别是强化国内市场销售，提升市场占有率。 新大洲物流加快推进物流基地建设，上海、天津的物流基地明年国庆节前建成使用，全面提升公司形象和仓储能力，成 为功能健全的具有品牌影响力的物流公司。 （2）科学管理，确保安全运营 要持续不断地推进内控体系的完善，注重执行效果，严格考核。要科学设计母公司和子公司的管理职能，母公司要能够 对各产业经营方向的把握和运营风险预测做出及时的判断和调整，对子公司要充分发挥董事会的决策能力，对经营班子要做 到授权到位，严格考核，高效运作。 （3）在产业升级方面取得突破 公司将密切关注改革的新动向，探索投资的新领域，拓展面向未来的能够使公司注入新活力的投资项目。 公司对新一年的经营目标设定如下： 子公司 事业目标 主要施策 新大洲本田 摩托车产量：114.8万辆，与上年比增长15.6% 摩托车销量：114万辆，比上年增长17.2% 其中：内销60万辆，比上年增长20% 外销54万辆，比上年增长14.4% 1.强化本田技术与自主创新相结合，开发适应 市场的产品； 2.以产品为载体，谋求网络、服务、管理等全 方位升级。 五九集团 煤炭产量：300万吨，比上年增长21.4% 煤炭销量：288.5万吨，比上年增长22.3% 1.重点组织实施胜利煤矿新井建设； 2.推进工艺改革，大力提高采掘机械化水平； 3.把强化煤质管理作为打造品牌、增加效益的 关键点。 能源科技公司 低阶煤热解项目完成工程建设并试生产 1.加快工程招投标； 2.抓住5-10月黄金施工期； 3.严格控制工程造价。 新大洲物流 运输收入：3.05亿，比上年增长19% 1.扩大优质客户资源； 2.尝试供应链物流，开发特色产品，拓展收益； 3.加快上海、天津物流基地建设。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 26 （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司2013年度的经营预算和投资预算，公司本部具有充足的流动资金维持当前业务；控股子公司五九集团将重点投 资建设胜利煤矿项目，并对现有矿井进行改造，本年度计划投资金额为11.67亿元，所需资金将通过公司自有资金和银行贷 款等方式解决；合营公司能源科技公司拟投资建设褐煤提质项目，项目计划投资总金额约3.24亿元，本年度投资所需资金将 通过股东增资等方式解决。公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续 地发展，同时将通过多种渠道筹集资金满足公司需求。 （四）公司的风险因素 1．产业政策风险 十八大提出建设“美丽中国”，环境约束将进一步加大。摩托车产业如果实施更高排放控制要求的国四标准，必将导致 企业的运营成本及技术要求进一步提高，而产品的升级将带来市场竞争的加剧。 空气持续污染将促使政府控制煤炭消费，鼓励新能源的替代，如果国家持续出台控制以煤炭为主的传统能源消耗总量的 相关政策，煤炭产业将受到压制；另外随着国家资源税政策调整，企业税负将进一步加重。 展望未来，公司将紧跟国家政策，关注行业走势，加快结构调整，加强成本管控，促使公司全方位的竞争力提高。 2．成本波动风险 原材料、用工、燃料成本持续上升，导致企业运营成本上升，进而影响公司盈利能力。 针对上述风险，公司将密切关注成本变化趋势，加强成本管控，完善预算管理制度，并通过优化工艺流程等方式，努力 规避成本波动风险。同时，通过调整产品结构、提升产品附加值来消化成本波动带来的压力。 3．安全运营风险 煤炭行业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果 安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。 针对此风险，公司将完善安全管理制度，强化安全管理绩效考核与责任追究，抓好安全培训、危险源辨识评估及隐患排 查治理体系，夯实安全管理的基础。 4．人力资源风险 公司已创立近25年，新老交替问题开始显现。此外，公司规模正在逐步扩大，对管理人员、财务人员、技术人员等方面 的人才需求不断增加。 对此公司近年来一方面通过加强人才的引进力度，打破论资排辈，建设年轻化、知识化、创新型的人才梯队，特别是实 现一线任职干部的年轻化，保证关键岗位后备人选充足；另一方面通过有计划地组织各类人员参加培训，提高素质，大力培 养经营、管理、技术等方面的骨干人才。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位3家，减少合并1家： 1．2012年10月30日经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，本公司全资子公司海南新大洲房产分别出资 2,982,385.71元、2,954,447.23元受让了本公司合营公司新大洲本田持有的海口裕嘉实业有限公司及海口嘉跃实业有限公司 100%股权，由此，海口裕嘉实业有限公司、海口嘉跃实业有限公司成为了本公司全资子公司的子公司，纳入公司本年度财务 报表合并范围。本次控股合并日确定为协议约定的2012年10月31日。 2．本公司控股子公司新大洲物流，于2012年4月20日投资设立了天津新大洲物流有限公司，新设公司注册资本为人民币 1,000.00万元，于2012年4月20日成立，故本报告期将其纳入合并报表范围。 3．根据本公司2012年第三次临时股东大会特别决议（新控股司股字[2012]6号）审议通过的关于能源科技公司增资扩股 议案，枣矿集团以现金人民币18,417.62万元向能源科技公司增资。其中15,000.00万元作为注册资本，其余3,471.62万元计 入资本公积金。原股东放弃优先增资权。本次增资于2012年11月22日已完成工商变更登记，能源科技公司注册资本由人民币 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 27 1.50亿元变更为3.00亿元，其中，本公司出资14,250.00万元，占注册资本总额47.50%，本公司全资子公司上海新大洲房产 出资750.00万元，占注册资本总额2.50%，枣矿集团出资15,000.00万元，占注册资本总额50%。由此，能源科技公司由本公 司子公司变更为持股50%合营公司，会计核算由成本法变更为权益法，因此，本报告期末能源科技公司的资产负债表不再纳 入公司合并报表范围，但其2012年1-11月的损益及现金流量仍纳入了本公司合并报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 1．报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发 [2012]19号）的文件精神，公司结合实际情况，制定了《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》，并提交了2012年8月17 日召开的2012年第二次临时股东大会审议，获得通过。 经公司2011年度股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本736,064,000股为基数，每10股派发 现金红利0.6元（含税），共分配现金红利44,163,840.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本公司已于2012年7月16日实 施该分配方案。 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决 议的要求，充分保护中小投资者的合法权益，独立董事对此发表了独立意见；分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序 和机制完备。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 2．公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）公司2010年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。 （2）公司2011年度利润分配方案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度母公司实现净利润为190,625,780.91元，根据《公司章程》的有 关规定，按10%提取法定盈余公积金19,062,578.09元后，加以前年度结转的未分配利润227,248,387.82元，合计2011年度可 供股东分配的利润为398,811,590.64元。 以公司2011年12月31日总股本736,064,000股为基数，每10股派红利0.6元（含税）。共分配现金红利44,163,840.00元， 剩余未分配利润354,647,750.64 元滚存至下年度。2011年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。 （3）公司2012年度利润分配预案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润为218,139,544.74 元，根据《公司章程》的 有关规定，按10%提取法定盈余公积金21,813,954.47元后，加以前年度结转的未分配利润349,524,919.26元，合计2011年度 可供股东分配的利润为545,850,509.53元。 为了回报股东，结合公司2013年运营发展对资金的需要，公司制定利润分配预案为以2012年12月31日总股本736,064,000 股为基数，每10股派红利0.6元（含税）。上述方案拟分配现金红利共计44,163,840.00元，剩余未分配利润501,686,669.53 元滚存至下年度。2012年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 44,163,840.00 85,957,548.42 51.38% 2011 年 44,163,840.00 149,285,790.58 29.58% 2010 年 0.00 135,780,921.49 0% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 28 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、 社会责任情况 报告期公司积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公司的发展与社会的发展相和谐。 1．保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展，高度重视民生工程。 公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障员工的合法权益。为提高员工队伍整体素质，年内邀请资深专家 为300余名员工进行“流程优化管理”培训，五九集团及新大洲物流还为中层以上人员提供了执行力水平培训。 公司坚持以人为本，高度重视民生工程。新大洲本田2012年投资2,500万元在天津建设了员工宿舍楼，为1,000多名员工 解决了住宿的问题。新大洲本田获得了全国总工会颁发的“全国模范职工之家”、“全国职工教育培训示范点”等荣誉。五 九集团完成了300户棚户区改造工程，开展了以“改善每个家庭的生活品质和幸福指数”为主题的活动，开展扶贫济困结对 子活动，全年走访扶助79户困难职工家庭。 2．注重消费者、供应商及其他利益相关者的权益保护。 2012年新大洲本田荣获由中国质量检验协会颁发的“全国质量检验稳定合格产品”荣誉证书，这是长期以来以质量和诚 信奉献于消费者，不断提升产品质量的结果。 新大洲物流在2012年上海市“企业诚信创建”活动中获得“一星诚信创建企业”转为“二星诚信创建企业”的荣誉。 3．积极参与公益事业 公司诚信经营，依法纳税。2012年本公司、各子公司及合营企业共计上缴税收逾6.6亿元。 公司积极参与社会公益事业。新大洲本田已连续多年被评为上海市无偿献血先进单位，2012年的义务献血活动再次得到 了员工们的积极响应，体现了企业员工友爱互助、关心社会的精神风貌。五九集团在八一建军节和母亲节分别走访慰问了当 地伤残军人和贫困母亲，并送去慰问金。 4．积极参与环境保护，节约资源，推动可持续发展 公司始终坚持加强资源节约管理，努力建设节约型、环保型企业。2012年公司及各子公司均开展了“厉行节约”活动， 加强了员工节约资源的意识。 2012年新大洲本田建设了1.6兆瓦的太阳能光伏发电项目，所发电力供其上海工厂生产车间使用，年可减少二氧化碳排 放1,284吨。五九集团在五四青年节组织200名团员青年参加义务植树活动，共植树1,000多棵。新大洲本田已连续5年参与在 内蒙古兴和县实施植树造林工程。该工程共植树74万棵，绿化面积达7,000亩，为当地生态环境的保护做出了持续贡献。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 06 月 14 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 公司停牌原因，何时复牌 2012 年 09 月 24 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况，五九集团 重组后发展规划 2012 年 10 月 10 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 公司股东大会审议事项 2012 年 11 月 21 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况，员工持股 计划的进展情况 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1．收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至报告 期末为上市公司贡 献的净利润（万元） （适用于非同一控 制下的企业合并） 自本期初至报告期 末为上市公司贡献 的净利润（万元） （适 用于同一控制下的 企业合并） 该资产为上市 公司贡献的净 利润占利润总 额的比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方的关 联关系（适用关联 交易情形 披露日期 披露索引 交易双 方：新大 洲本田、 海南新大 洲房产 海口嘉跃实 业有限公司 100%的股权 295.44 本交易 已履行 完毕 -29.6 -0.34% 是 海南新大洲房产 为本公司持有 100%股权的全资 子公司，新大洲本 田为本公司的合 营企业 2012 年 10 月 31 日 临 2012-032 号《关于全资子公司海南新大 洲房产受让合营企业新大洲本田的两个全 资子公司 100%股权暨关联交易公告》 巨 潮资讯网 -31/61739251.PDF 同上 海口裕嘉实 业有限公司 100%的股权 298.24 本交易 已履行 完毕 -8.09 -0.09% 是 同上 2012 年 10 月 31 日 同上 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 30 收购资产情况概述 2012年10月30日，本公司的全资子公司海南新大洲房产与本公司持股占50%比例的合营企业新大洲本田以及交易标的公司签署《股权转让协议》。由海南新大洲房产以 2,954,447.23元的价格受让新大洲本田持有的海口嘉跃实业有限公司100%的股权；以2,982,385.71元的价格受让新大洲本田持有的海口裕嘉实业有限公司100%的股权。本交易构成 关联交易。 2012年12月17日，股权转让双方在海口市工商行政管理局办理了变更登记手续。至此，本交易履行完毕。 2．出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价格 （万元） 本期初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润（万 元） 出售产生 的损益（万 元） 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 资产出售 定价原则 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 披露日期 披露索引 枣矿集 团 五九集 团注册 资本 9000 万 元，占 30%的 股权 2012 年 10 月 23 日 55,937.91 3,290.23 14820.90 0% 依据资产 评估结果 定价 否 是 是 2012 年 09 月 22 日 临 2012-025 号《关于子公司 五九集团股权转让暨增资扩 股的公告 巨潮资讯网 lpage/2012-09-22/61597309.P DF 出售资产情况概述 2012年9月21日，本公司及子公司新大洲投资、上海蓝道投资管理有限公司（以下简称“蓝道公司”）与枣矿集团签署《五九集团股权转让协议书》。由枣矿集团以6,215.32 万元受让本公司持有的五九集团注册资本1000万元，占3.34%的股权；以49,722.59万元受让新大洲投资持有的五九集团注册资本8000万元，占26.66%的股权；及受让蓝道公司持有 的五九集团注册资本4,236万元，占14.12%的股权。本次交易各出让股权方均放弃优先购买权。同日，本公司、新大洲投资、枣矿集团及五九集团签署《五九集团增资协议书》。 约定在上述股权转让完成后，由枣矿集团按照五九集团净资产评估值计算折价17,841.63万元对五九集团进行增资，其中2,870.59万元作为注册资本，14,971.05万元计入资本公积 金。上述交易完成后，五九集团注册资本由30,000万元增至32,870.59万元，其中：本公司持有其14,764.00万元，占44.92%的股权；新大洲投资持有其2,000.00万元，占6.08%的 股权；枣矿集团持有其16,106.59万元，占49.00%的股权。 2012年10月23日，股权转让各方在内蒙古自治区工商行政管理局办理了变更登记手续。2012年12月7日，办理了增资变更登记手续。至此，本交易履行完毕。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 31 3．企业合并情况 无 三、重大关联交易 1．与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 新大洲物 流、新大 洲本田 新大洲物流为本公 司子公司，新大洲本 田为本公司与日本 本田技研工业株式 会社共同控制企业。 本公司董事、副总裁 杜树良先生受公司 委派同时担任新大 洲本田董事、总会计 师和新大洲物流董 事长。 提供劳 务 新大洲物 流通过合 同方式承 担新大洲 本田摩托 车部分产 品及配件 的仓储及 运输任务 通过市场公 开竞标方式 承接此项业 务 8,567.97 37.96% 双方在每月 15 日根 据协议规定的计算 方法对上月的费用 进行结算，运费的结 算期为 60 天。 2012 年 04 月 27 日 临 2012-009《关于新大 洲物流与新大洲本田 2012 年度日常关联交 易公告 巨潮资讯网 .c n/finalpage/2012-04-27/6 0922492.PDF 合计 -- -- 8,567.97 37.96% -- -- -- -- 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非 市场其他交易方）进行交易的原因 新大洲物流是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的物流业务。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 2．关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 32 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 新大洲本田摩托有限公司 本公司控股子公司与合营 企业发生的关联交易 应收关联方债权 子公司新大洲物流与合营公司新大洲本田之间 正常的经营性关联交易形成的资金往来 否 1,540.01 -1,369.97 170.03 新大洲本田摩托有限公司 本公司与合营企业发生的 关联交易 应收关联方债权 公司应收驻在员费用等 是 177.11 15.52 192.63 内蒙古新大洲能源科技有 限公司 本公司持有其 50%的股权 应收关联方债权 能源科技公司原为本公司全资子公司，报告期内 引入新股东枣矿集团后，本公司通过直接和间接 持股比例降为 50%，该公司不再纳入合并报表范 围，本公司原向其项目建设提供的资金支持变为 财务支助而形成关联债权债务往来。 是 0 141.46 141.46 内蒙古新大洲能源科技有 限公司 本公司控股子公司与合营 企业发生的关联交易 应收关联方债权 本公司合营企业能源科技公司与控股子公司牙 克石五九煤炭销售有限公司之间的煤炭销售形 成的关联资金往来 否 0 49.73 49.73 新大洲本田摩托有限公司 本公司全资子公司与合营 企业发生的关联交易 应付关联方债务 本公司全资子公司海南新大洲房产收购合营企 业新大洲本田的海南土地及房屋款 是 235.92 5,815.36 6,051.28 上海新大洲电动车有限公 司 本公司与联营企业发生的 关联交易 应付关联方债务 本公司与联营企业上海新大洲电动车有限公司 之间房屋销售形成的往来款 是 974.65 155.99 1,130.65 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，没有损害公司及其他非关联方的利益。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 33 3．其他重大关联交易 无 四、重大合同及其履行情况 1．托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期没有发生托管其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期没有发生承包经营的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期，本公司及子公司有部分闲置房屋、商铺存在出租；本公司办公室为租赁其他公司资产。但出租收益及租赁费金 额不大，对公司带来的损益较小。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2．担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 34 披露日期 日） （是或 否） 五九集团 2011 年 04 月 29 日 10,000 2011 年 08 月 25 日 7,500 连带责任保 证 2011 年 8 月 25 日至 2012 年 8 月 24 日 是 是 五九集团 2012 年 04 月 27 日 8,000 2012 年 08 月 24 日 7,500 连带责任保 证 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 21 日 否 是 新大洲物流 2011 年 04 月 28 日 2,500 2012 年 04 月 27 日 500 连带责任保 证 2011 年 4 月 28 日至2012 年 4 月 27 日 是 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 12,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 7,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 12,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 7,500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 12,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 7,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 12,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 7,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 4.21% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 本公司为五九集团的贷款承担连带责任担保。 采用复合方式担保的具体情况说明 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 否 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 35 未完成履行的具体原因及下一步计划 下述承诺事项中，本公司向牙克石市承诺自 2007 年起 3 年内投入不少于 20 亿元 建设大型煤化工项目，后因金融危机影响，电石及 PVC 行业下滑，经与当地政府 协商进行了缓建。2011 年，公司启动了与枣矿集团股权重组本公司煤炭能源产业， 公司向当地政府进行了说明，待重组完成后，双方将进一步规划在当地煤转化项 目的投资，得到当地政府的理解和支持。目前重组工作已完成，重组后的公司以―寻 求突破、转型发展‖为指导思想，提出了一系列循环经济解决方案，诸如拟对电石 炉改造冶炼硅钙合金，建设褐煤提质项目和自备电厂，通过多联产来降低成本， 提升效益等。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 能源科技公司以―寻求突破、转型发展‖为指导思想，提出了一系列循环经济解决 方案，诸如拟对电石炉改造冶炼硅钙合金，建设褐煤提质项目和自备电厂，通过 多联产来降低成本，提升效益等。 承诺的履行情况 （1）2001 年在以吸收合并方式重组新大洲本田时，本公司承诺，本公司投入新 大洲本田的净资产涉及的相关资产、负债，在其合并前业已存在的潜在损失和对 外抵押、担保、诉讼事项，税务纠纷及资产产权纠纷造成的损失，由本公司承担。 承诺期限为该公司存续期间。该公司经营正常，未有财务危机的迹象，但本公司 对上述事项承担连带责任。 （2）2006 年 12 月本公司与牙克石市经济局签订《产权交易合同》，合同约定， 在本公司受让五九集团和牙克石煤矿（现更名为呼伦贝尔市牙星煤业有限公司） 国有股权后 3 年内，应投入不少于人民币 20 亿元建设大型煤化工项目。截至报告 期末，本公司通过能源科技公司投入 20 万吨电石法 PVC 项目资金 38,777 万元， 在承诺期限内未完成投资额。 （3）2012 年 4 月，本公司承诺为子公司五九集团在各家银行申请总额度不超过 人民币 8,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保，承诺的有效期为至 2013 年 4 月 26 日。截至报告期末，本公司已为其提供借款担保累计 7,500 万元。担保期限 为贷款期限 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 21 日债务履行期届满日后两年止。 （4）2012 年 4 月，本公司承诺为子公司新大洲物流在各家银行申请总额度不超 过人民币 4,000 万元流动资金贷款提供连带责任担保，承诺的有效期分别为至 2012 年 4 月 26 日。截至报告期末，本公司已为其提供借款担保累计 0 万元。 （5）本公司及公司全资子公司新大洲投资、蓝道公司共同承诺，对枣矿集团受让 五九集团股权协议中除本公司及新大洲投资、蓝道公司及五九集团已披露的债权 债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外 的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司新大洲投资、蓝道公司 承担。 （6）本公司及公司全资子公司上海新大洲房产共同承诺，对枣矿集团增资能源科 技公司协议中除本公司、上海新大洲房产及能源科技公司已披露的债权债务及为 本次增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债 权债务，如有，由本公司及公司全资子公司上海新大洲房产承担。 （7）截至 2012 年 12 月 31 日止，未到期已背书的应收票据共计 16,025,000.00 元； 未到期已贴现应收票据金额 12,100,000.00 元。承诺尚未到期。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 36 （8）本公司控股子公司新大洲物流以发票编号 03230261-03230268、 15114034-15114048 的应收账款合计金额 6,683,283.30 元，向中国工商银行股份有 限公司上海青浦支行保理融资 5,000,000.00 元，保理到期日为 2013 年 3 月 28 日； 以发票编号 03201040-03201046 的应收账款合计金额 7,000,000.00 元，向中国工商 银行股份有限公司上海青浦支行保理融资 5,000,000.00 元，保理到期日为 2013 年 2 月 28 日。承诺尚未到期。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱建清、朱美荣 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2012年度内部控制审计，报告期内支付给内部控 制审计会计师事务所的报酬为33万元。 本年度，公司因重组五九集团及能源科技公司，聘请国金证券股份有限公司为财务顾问，报告期内支付给财务顾问的报 酬为15万元。 七、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 无 整改情况说明 无。 其他说明：报告期内，除公司董事长兼总裁、实际控制人赵序宏先生被中国证监会立案调查外，公司及其董事、监事、高级 管理人员、持有5%以上股份的股东未发生被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被 证券交易所公开谴责的情形。赵序宏董事长接受调查的原因为涉嫌违反《证券法》，目前尚无结论。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 八、其他重大事项的说明 以前年度报告中披露的呼伦贝尔友谊乳业（集团）有限公司诉本公司之控股子公司五九集团承担其原内退职工姜宗有等 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 37 35人工资及社会保险费，以及承担其原退休职工李原平等145人医疗保险金案。2012年5月19日，经内蒙古自治区牙克石市人 民法院重审后，分别作出了牙克石人民法院（2012）牙民初字第204号、205号民事判决书，驳回原告呼伦贝尔友谊乳业（集 团）有限责任公司的起诉。 九、公司子公司重要事项 1.新大洲物流增资扩股事项：巨潮资讯网查询索引为 为2012年04月10日； 2．五九集团获得国土资源部矿区范围划定批复事项：巨潮资讯网查询索引为 3．五九集团与潜在关联方签署施工合同事项：巨潮资讯网查询索引为 4．五九集团股权转让暨增资扩股事项：巨潮资讯网查询索引为 披露日期为2012年09月22日； 5．能源科技公司增资扩股事项：巨潮资讯网查询索引为 日期为2012年09月22日； 6．海南新大洲房产受让合营企业新大洲本田的两个全资子公司100%股权暨关联交易的事项 露日期为2012年10月31日； 7．天津电动车公司增资扩股事项：巨潮资讯网查询索引为 露日期为2012年10月31日。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 458,669 0.06% 458,669 0.06% 高管股份 458,669 0.06% 458,669 0.06% 二、无限售条件股份 735,605,331 99.94% 735,605,331 99.94% 人民币普通股 735,605,331 99.94% 735,605,331 99.94% 三、股份总数 736,064,000 100% 736,064,000 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 截止报告期末前三年公司无证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 本报告期内，公司股份总数及股东结构未发生变动。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 39 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 本公司现已无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 126,167 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 123,586 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海南新元投资有 限公司 境内非国有法人 12.16% 89,481,652 0 0 89,481,652 上海浩洲车业有 限公司 境内非国有法人 6.79% 50,000,000 0 0 50,000,000 陈瑞明 境内自然人 0.83% 6,117,929 0 0 6,117,929 山西同能国际贸 易有限公司 境内非国有法人 0.7% 5,179,686 3,107,686 0 5,179,686 朱汉生 境内自然人 0.51% 3,741,689 2,120,257 0 3,741,689 陈庆特 境内自然人 0.24% 1,730,000 648,295 0 1,730,000 中国工商银行－ 广发中证 500 指 数证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 0.22% 1,646,522 217,879 0 1,646,522 张淑敏 境内自然人 0.2% 1,500,000 未知 0 1,500,000 张磊 境内自然人 0.2% 1,486,200 0 0 1,486,200 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.19% 1,425,831 未知 0 1,425,831 上述股东关联关系或一致行动的 说明 本公司持股 5%以上股份股东之间及与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。公司未知上述其他股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 40 股份种类 数量 海南新元投资有限公司 89,481,652 人民币普通股 89,481,652 上海浩洲车业有限公司 50,000,000 人民币普通股 50,000,000 陈瑞明 6,117,929 人民币普通股 6,117,929 山西同能国际贸易有限公司 5,179,686 人民币普通股 5,179,686 朱汉生 3,741,689 人民币普通股 3,741,689 陈庆特 1,730,000 人民币普通股 1,730,000 中国工商银行－广发中证 500 指数 证券投资基金(LOF) 1,646,522 人民币普通股 1,646,522 张淑敏 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 张磊 1,486,200 人民币普通股 1,486,200 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,425,831 人民币普通股 1,425,831 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 本公司前十名股东中，持股 5%以上股份的股东之间及和其他股东之间不存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。公司未知其他股东之间是 否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南新元投资有限公司 赵序宏 1998 年 05 月 27 日 70886033-X 8,500 万元 股权及实业投资（凡需 行政许可的项目凭许 可证经营）。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 本公司控股股东海南新元投资有限公司 2012 年实现营业收入 0 万元，净利润 481.25 万元； 截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 18,679.83 万元，净资产 16,768.28 万元，负债总额 1,911.55 万元；2012 年经营活动现金净流量-134.37 万元，投资活动现金净流量 535.55 万元，筹资活动 现金净流量-419.71 万元。 海南新元投资有限公司属于股权投资型公司，未来发展仍将以全力支持上市公司新大洲控 股股份有限公司的持续健康发展，确保投资资产的保值增值，实现股东财富最大化为目标。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 41 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 赵序宏 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 赵序宏先生担任本公司董事长兼总裁、新大洲本田董事长兼党委书记，海南省 企业联合会、海南省企业家协会副会长，内蒙古自治区人大代表。2002 年 2 月 至今任海南新元投资有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 赵序宏 海南新元投资有限公司 新大洲控股股份有限公司 33.25% 12.16% 0.04% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 赵序宏 董事长兼 总裁 现任 男 64 1992 年 12 月 30 日 2014 年 06 月 30 日 293,975 0 0 293,975 黄运宁 副董事长 现任 男 60 2003 年 08 月 09 日 2014 年 06 月 30 日 0 0 0 0 黄赦慈 董事兼副 总裁 现任 男 49 1999 年 05 月 20 日 2014 年 06 月 30 日 100,000 0 0 100,000 杜树良 董事兼副 总裁 现任 男 57 2007 年 04 月 09 日 2014 年 06 月 30 日 50,084 0 0 50,084 周 健 董事兼副 总裁 现任 男 49 2011 年 06 月 30 日 2014 年 06 月 30 日 0 0 0 0 许新跃 董事 现任 男 52 2010 年 04 月 08 日 2014 年 06 月 30 日 0 0 0 0 冯大安 独立董事 现任 男 66 2008 年 05 月 23 日 2014 年 06 月 30 日 37,500 0 0 37,500 谭劲松 独立董事 现任 男 48 2009 年 07 月 12 日 2014 年 06 月 30 日 0 0 0 0 王树军 独立董事 现任 男 42 2011 年 06 月 30 日 2014 年 06 月 30 日 0 0 0 0 林 帆 监事会主 席 现任 男 44 2008 年 05 月 23 日 2014 年 06 月 30 日 50,000 0 0 50,000 董 彬 监事 现任 女 50 2008 年 05 月 23 日 2014 年 06 月 30 日 0 0 0 0 李宗全 监事 现任 男 62 2011 年 06 月 30 日 2014 年 06 月 30 日 0 0 0 0 陈 祥 财务总监 现任 男 46 2001 年 10 月 09 日 2014 年 06 月 30 日 50,000 0 0 50,000 任春雨 董事会秘 书 现任 44 2008 年 05 月 23 日 2014 年 06 月 30 日 30,000 0 0 30,000 合计 -- -- -- -- -- -- 611,559 0 0 611,559 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 43 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 赵序宏：男，64岁，大专学历，高级经济师。担任本公司董事长兼总裁、新大洲本田董事长兼党委书记，新元公司董 事长，海南省企业联合会、海南省企业家协会副会长，内蒙古自治区人大代表。 黄运宁：男，60岁，大专学历，助理经济师。担任海南省国营桂林洋农场场长兼党委副书记，桂林洋经济开发区主任， 新元公司董事。 黄赦慈：男，49岁，研究生学历。担任本公司董事兼副总裁。曾兼任新大洲本田董事兼首席副总经理。 杜树良：男，57岁，大学本科学历，注册会计师。担任本公司董事兼副总裁，新大洲本田董事兼总会计师，新大洲物 流董事长，上海浩洲车业有限公司董事长。 周 健：男，49岁，大学学历，会计师。曾任五九集团财务总监、董事长，现任本公司董事兼副总裁。 许新跃：男，52岁，大学本科学历，高级经济师。担任江苏明都汽摩集团有限公司董事长兼总经理，本公司董事。 冯大安：男，66岁，大学学历，高级经济师。曾任海南省地税局局长，现退休。现任本公司独立董事。 谭劲松：男，48岁，会计学博士、教授、中国注册会计师，担任中山大学管理学院党委书记，本公司独立董事。 王树军：男，42岁，法学硕士，经济学硕士，律师、会计师。担任上海市汇业律师事务所律师、高级合伙人。本公司 独立董事。 林 帆：男，44岁，研究生学历，工商管理硕士。曾任本公司董事会秘书、副总裁。现任本公司监事会主席。 董 彬：女，50岁，工商管理硕士。曾任本公司总裁助理。现任新元公司总经理，本公司监事。 李宗全：男，62岁，研究生学历，工商管理硕士。曾任本公司资产管理部部长、法律事务部部长，现任本公司总裁助 理，监事。 陈 祥：男，46岁，研究生学历，工商管理硕士，高级国际财务管理师。担任本公司财务总监。 任春雨：男，44岁，研究生学历，工商管理硕士。曾任本公司证券事务代表、监事。现任本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 赵序宏 海南新元投资有限公司 董事长 2002 年 02 月 01 日 否 黄运宁 海南新元投资有限公司 董事 2002 年 05 月 01 日 否 董 彬 海南新元投资有限公司 总经理 2011 年 04 月 01 日 是 杜树良 上海浩洲车业有限公司 董事长 2003 年 09 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 44 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 赵序宏 新大洲本田摩托有限公司 董事长兼党 委书记 2006 年 06 月 01 日 否 黄运宁 海南省国营桂林洋农场 场长兼党委 副书记 2003 年 01 月 01 日 是 杜树良 新大洲本田摩托有限公司 董事兼总会 计师 2001 年 10 月 10 日 是 许新跃 江苏明都汽摩集团有限公司 董事长兼总 经理 2001 年 01 月 01 日 是 谭劲松 中山大学管理学院 党委书记 2009 年 01 月 01 日 是 王树军 上海市汇业律师事务所 律师、高级合 伙人 2003 年 03 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会 和股东大会批准后实施；高级管理人员报酬执行公司有关工资管理和等级标准及公司年度《经营责任状》考核或《事业方针 书》考核后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事和监事报酬由薪酬与考核委员会评估后提出方案，高级管理人员依据公 司有关工资管理和等级标准的规定，进行年度《经营责任状》考核或《事业方针书》考核确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：董事、监事报酬按照股东大会通过的方案，按月支付；高级管理人员 报酬中基本薪酬按月支付，绩效考核薪酬在下一年初根据公司考核结果进行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 赵序宏 董事长兼总裁 男 64 现任 768,278.00 0.00 589,024.16 黄运宁 副董事长 男 60 现任 0.00 0.00 0.00 黄赦慈 董事兼副总裁 男 49 现任 520,600.00 0.00 396,379.20 杜树良 董事兼副总裁 男 57 现任 1,227,737.90 0.00 861,659.02 周 健 董事兼副总裁 男 49 现任 564,530.00 0.00 432,134.80 许新跃 董事 男 52 现任 144,000.00 0.00 120,960.00 陈 祥 财务总监 男 46 现任 916,700.00 0.00 662,698.60 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 45 任春雨 董事会秘书 男 44 现任 991,940.00 0.00 722,278.60 冯大安 独立董事 男 66 现任 144,000.00 0.00 120,960.00 谭劲松 独立董事 男 48 现任 144,000.00 0.00 120,960.00 王树军 独立董事 男 42 现任 144,000.00 0.00 120,960.00 林 帆 监事会主席 男 44 现任 379,800.00 0.00 289,463.34 董 彬 监事 女 50 现任 96,000.00 428,801.30 425,788.92 李宗全 监事 男 62 现任 667,134.60 0.00 521,512.65 合计 -- -- -- -- 6,708,720.50 428,801.30 5,384,779.29 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 无 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 随着本公司与枣矿集团重组公司煤炭能源产业工作的推进，2012年10月18日，子公司五九集团董事会聘任了新的管理 团队，一批具有丰富经验的枣矿集团技术和管理岗位干部充实到五九集团中高层管理岗位，大大提升了五九集团的经营管理 能力和技术实力。 六、公司员工情况 （一）在职员工数量 截至2012年12月31日，公司在职职工总数为4,790人，公司需承担费用的离退休职工人数为1,172人。 （二）专业构成及受教育程度情况如下： 1.专业构成 专业构成类别 员工人数 所占比例 生产人员 3,664 76.49% 销售人员 184 3.84% 技术人员 250 5.22% 财务人员 57 1.19% 行政人员 520 10.86% 内退人员 115 2.40% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 46 2.教育程度 教育程度类别 员工人数 所占比例 高中及以下 4143 86.49% 大专 422 8.81% 本科 211 4.41% 硕士 13 0.27% 博士 1 0.02% （三）员工薪酬政策 公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，分为薪点式岗位工资及年薪工资。薪点式岗位工资适用于全体员工，依据 各工作岗位的难易程度、所需技术水平高低、风险责任大小确定薪酬；承担公司经营指标的管理人员采取年薪工资政策，根 据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩效考核，确定管理人员的年度薪酬分配。 （四）培训计划 公司建立了涵盖不同行业不同群体的员工培训计划，除定期开展内训外，还针对不同阶段员工需求组织开展外训，并在 部分子公司建立了员工培训档案，以保障员工的健康成长和企业长期发展，为企业提供有力的人力资源保障。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、中国证监会有关公司治理规范性文件，深圳证券交易所、海南证监 局的有关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存 在差异。 报告期内，公司建立和修订的治理制度：修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事 会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《证券投资管理制度（试行）》，制 定了《公司股东分红回报规划（2012-2014年）》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司继续聘请上海阅洲企业管理咨询有限公司为内部控制制度实施顾问，进一步完善“三会”工作流程，对 公司经营决策权限进行了调整。公司将在内控工作中不断积累经验，提升公司经营水平和风险防范能力，不断提高公司的竞 争力。 公司建立了内幕信息知情人登记管理制度，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》并严格执行登记和向海南证监局、 深圳证券交易所报备。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1. 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 《2011 年度公司董 事会工作报告》、 《2011 年度公司监 事会工作报告》、 《2011 年度公司财 务决算报告》、《2011 年度公司利润分配 方案的议案》、《2011 年年度报告及其摘 要》、《2011 年度公司 独立董事述职报 告》、《关于续聘会计 师事务所的议案》。 全部通过 2012 年 05 月 19 日 临 2012-013 号 新 大洲控股股份有限 公司 2011 年度股东 大会决议公告 巨 潮资讯网 info.co -05-19/61018056.PD F 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2. 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 04 月 26 日 《关于修改<公司章程>的 议案》、 《公司股东大会议事 规则（修订稿）》、《公司董 事会议事规则（修订稿）》、 《关于改聘会计师事务所 的议案》。 全部通过 2012 年 04 月 27 日 临 2012-006 新大洲控股 股份有限公司 2012 年第 一次临时股东大会决议 公告 巨潮资讯网 finalpage/2012-04-27/609 22491.PDF 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 08 月 17 日 《关于修改<公司章程>的 议案》、 《公司股东分红回报 规划（2012-2014 年）》、《关 于修订<董事会议事规则> 的议案》、《关于修订<独立 董事工作制度>的议案》。 全部通过 2012 年 08 月 18 日 临 2012-023 新大洲控股 股份有限公司 2012 年第 二次临时股东大会决议 公告 巨潮资讯网 finalpage/2012-08-20/614 41556.PDF 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 10 月 12 日 《关于五九集团股权转让 暨增资扩股的议案》、 《关于 能源科技公司增资扩股的 议案》、 《关于本公司原向能 源科技公司提供的借款在 其增资扩股后转变为财务 资助暨关联交易的议案》。 全部通过 2012 年 10 月 13 日 临 2012-030 新大洲控 股股份有限公司 2012 年 第三次临时股东大会决 议公告 巨潮资讯网 finalpage/2012-10-13/616 52150.PDF 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1. 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 冯大安 10 2 7 1 0 否 谭劲松 10 1 8 1 0 否 王树军 10 3 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 49 2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3. 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，出席了董事 会会议、年报沟通见面会，认真阅读公司准备的有关资料，对公司内控报告、重大交易、关联交易、担保事项、聘请会计师 事务所等重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，在公司治理 中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》的有 关规定，勤勉履行工作职责： 1. 在会计师进场审计前，认真审阅了公司年度审计工作计划及相关资料，与年审会计师协商确定公司年度财务报告审 计、内部控制审计工作安排。 2. 对公司年度财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过多种方式加强与年审注 册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，并形成书面意见。 3. 对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会按照年度审计工作规程的要求和审计计划，履行监督、核查职能， 关注审计过程中发现的问题，三次发函督促会计师事务所按照确定的审计计划完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计 意见、提交审计报告。 4. 向董事会提交会计师事务所从事公司年度财务审计工作的总结报告。 5. 提请董事会续聘立信会计师事务所为2013年度财务报告的审计机构。 （二）董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 1. 关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公 司所建立的以《事业方针书》为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积 金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 2.根据董事会授权，组织开展员工持股计划方案的研究。 3. 对公司股权激励计划实施情况的核实意见：目前，公司尚未实施股权激励计划。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 50 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。 七、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2012年度，公司通过内部建立的事业方针书考核体系等机制对高级管理人员进行考评，同时承担经营指标的子公司责任 人进行《经营责任状》考核。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 本公司作为企业内部控制实施试点单位，在 2011 年成立了公司内控建设工作机构，公司根据中国证监会《关于做好上 市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，以及海南省财政厅、海南证监局、海南省审计厅、海南银监局、海南保监局、 海南省国资委《关于印发<海南省宣传贯彻企业内部控制规范体系实施方案>的通知》，海南证监局《关于做好海南辖区上市 公司内部控制规范试点工作的通知》要求，建立了内部控制体系，制定了《内部控制管理手册》。 2012 年是公司内控试运行年，公司将内控领导小组上升为内控管理委员会，将内控工作小组改为内控办公室，固化了 组织机构和管理职能。2012 年度内控试运行工作，继续聘请上海阅洲企业管理咨询有限公司协助项目的建设和实施，主要 开展了以下重点工作：1、通过加强内控组织建设，强化管理职能，构建了较为稳定的内控组织架构。2、全面推动了内控试 运行，验证内控体系设计的合理性，完善了具有完整框架的内部控制文件。3、全面开展了内控培训，大多数员工基本掌握 了新流程、新规定，初步建立了良好的内部控制环境。4、开始建立和试运行了内控内部审计体系，全面梳理和整改内控缺 陷。5、制定了缺陷整改计划，有效巩固了内控试运行成果。6、组织了业务骨干进行内控自我评价，编制评价报告。7、由 公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），对我公司内部控制的有效性进行独立审计，并出具了《审计报告》。 公司将在内控工作中不断积累经验，提升公司经营水平和风险防范能力，不断提高公司的竞争力。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管 理效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有限制性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 28 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《2012 年内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（） 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 52 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，新大洲选定的母公司及重要子公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 《新大洲控股股份有限公司母公司及重要子公司内部控制的审计报告》详见巨潮资讯网 （） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第六届董事会第十次会议于 2010 年 3 月 6 日审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步加强了 公司对年报等定期报告信息披露的管理，提高年报等定期报告披露质量，提升公司透明度。报告期内，公司未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 26 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2013]第 111098 号 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 54 审 计 报 告 信会师报字[2013]第111098号 新大洲控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新大洲控股股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的 资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量 表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱美荣 中国·上海 二O一三年三月二十六日 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 419,636,667.44 350,431,263.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 16,053,992.01 29,151,541.73 应收账款 62,851,436.02 57,270,208.01 预付款项 64,415,909.20 76,277,832.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,414,561.53 应收股利 其他应收款 61,255,847.92 63,426,948.57 买入返售金融资产 存货 82,242,368.16 84,012,034.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,000,000.00 流动资产合计 757,870,782.28 660,569,828.32 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 215,059,611.38 长期应收款 长期股权投资 790,510,026.98 612,553,477.97 投资性房地产 95,685,038.77 45,268,336.15 固定资产 487,532,138.56 810,753,565.31 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 56 在建工程 202,865,584.81 193,294,751.96 工程物资 91,867.96 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 248,974,164.43 222,202,680.92 开发支出 商誉 109,545.59 109,545.59 长期待摊费用 4,155,395.89 1,693,602.69 递延所得税资产 18,503,487.92 12,676,649.88 其他非流动资产 非流动资产合计 2,063,394,994.33 1,898,644,478.43 资产总计 2,821,265,776.61 2,559,214,306.75 流动负债： 短期借款 205,000,000.00 291,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 87,571,008.77 89,987,031.34 预收款项 58,153,010.49 57,995,668.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 49,535,105.33 47,704,853.52 应交税费 36,166,826.86 22,125,093.99 应付利息 9,474,043.71 应付股利 15,571,408.65 27,619,402.42 其他应付款 161,997,174.44 113,372,060.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 57 其他流动负债 210,000.00 300,210,000.00 流动负债合计 614,204,534.54 1,009,488,153.33 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,050,000.00 1,260,000.00 非流动负债合计 2,050,000.00 151,260,000.00 负债合计 616,254,534.54 1,160,748,153.33 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 736,064,000.00 736,064,000.00 资本公积 445,113,782.59 6,526,856.76 减：库存股 专项储备 盈余公积 40,876,532.56 19,062,578.09 一般风险准备 未分配利润 559,611,090.46 519,227,898.92 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,781,665,405.61 1,280,881,333.77 少数股东权益 423,345,836.46 117,584,819.65 所有者权益（或股东权益）合计 2,205,011,242.07 1,398,466,153.42 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,821,265,776.61 2,559,214,306.75 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 2、母公司资产负债表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 157,096,016.85 106,477,471.20 交易性金融资产 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 58 应收票据 应收账款 预付款项 713,737.00 450,845.00 应收利息 1,414,561.53 应收股利 57,633,826.29 102,466,000.00 其他应收款 66,238,267.48 847,017,870.06 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,000,000.00 流动资产合计 333,096,409.15 1,056,412,186.26 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 215,059,611.38 长期应收款 长期股权投资 1,028,765,988.31 1,012,473,379.58 投资性房地产 4,087,858.53 4,378,864.29 固定资产 1,148,582.74 934,547.04 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 77,777.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 553,680.25 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,249,139,818.74 1,018,340,471.16 资产总计 1,582,236,227.89 2,074,752,657.42 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 200,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 59 应付账款 12,000.00 预收款项 85,000.00 415,560.21 应付职工薪酬 9,810,562.85 7,390,764.39 应交税费 2,402,164.01 416,408.07 应付利息 9,474,043.71 应付股利 其他应付款 35,331,957.36 38,488,529.73 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 其他流动负债 300,000,000.00 流动负债合计 97,629,684.22 606,197,306.11 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 150,000,000.00 负债合计 97,629,684.22 756,197,306.11 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 736,064,000.00 736,064,000.00 资本公积 67,574,045.78 70,375,726.78 减：库存股 专项储备 盈余公积 135,117,988.36 113,304,033.89 一般风险准备 0.00 未分配利润 545,850,509.53 398,811,590.64 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,484,606,543.67 1,318,555,351.31 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,582,236,227.89 2,074,752,657.42 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 60 3、合并利润表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,056,846,105.87 1,085,163,614.49 其中：营业收入 1,056,846,105.87 1,085,163,614.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 959,691,658.30 872,749,720.58 其中：营业成本 620,580,632.39 561,006,814.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 23,308,152.90 29,921,691.56 销售费用 100,549,925.24 95,541,017.89 管理费用 175,135,006.12 152,696,483.92 财务费用 40,568,141.68 28,597,666.13 资产减值损失 -450,200.03 4,986,046.11 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 75,530,479.37 56,708,674.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 73,869,808.28 56,664,067.98 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 172,684,926.94 269,122,567.91 加：营业外收入 4,595,728.61 3,354,903.90 减：营业外支出 8,376,095.39 8,896,507.96 其中：非流动资产处置损失 1,275,703.49 6,674,854.27 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 168,904,560.16 263,580,963.85 减：所得税费用 64,023,542.13 65,389,419.92 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 104,881,018.03 198,191,543.93 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 61 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 85,957,548.42 149,285,790.58 少数股东损益 18,923,469.61 48,905,753.35 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1168 0.2028 （二）稀释每股收益 0.1169 0.2028 七、其他综合收益 八、综合收益总额 104,881,018.03 198,191,543.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 85,957,548.42 149,285,790.58 归属于少数股东的综合收益总额 18,923,469.61 48,905,753.35 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 4、母公司利润表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 24,812,945.84 30,157,999.00 减：营业成本 350,732.20 344,844.58 营业税金及附加 774,026.46 1,697,072.91 销售费用 管理费用 24,466,554.53 27,581,776.95 财务费用 8,697,608.31 22,815,091.58 资产减值损失 -7,865,691.27 3,434,187.83 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 221,424,565.48 216,737,933.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 55,647,012.05 56,664,067.98 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 219,814,281.09 191,022,958.55 加：营业外收入 424,588.64 108,716.37 减：营业外支出 5,547.63 505,894.01 其中：非流动资产处置损失 5,482.88 5,595.84 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 220,233,322.10 190,625,780.91 减：所得税费用 2,093,777.36 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 218,139,544.74 190,625,780.91 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 62 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2964 0.2590 （二）稀释每股收益 0.2964 0.2590 六、其他综合收益 七、综合收益总额 218,139,544.74 190,625,780.91 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 5、合并现金流量表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,338,842,003.49 1,136,207,982.15 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,896,079.39 收到其他与经营活动有关的现金 179,106,130.35 171,013,029.26 经营活动现金流入小计 1,520,844,213.23 1,307,221,011.41 购买商品、接受劳务支付的现金 460,102,935.23 371,838,952.57 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 229,252,506.32 202,116,016.62 支付的各项税费 281,889,267.75 211,617,903.35 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 63 支付其他与经营活动有关的现金 420,064,648.55 346,917,865.90 经营活动现金流出小计 1,391,309,357.85 1,132,490,738.44 经营活动产生的现金流量净额 129,534,855.38 174,730,272.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 755,379,100.00 269,540.00 取得投资收益所收到的现金 58,196,636.66 50,046,420.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 209,827.38 3,428,046.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 813,785,564.04 53,744,006.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 88,935,451.82 183,902,294.25 投资支付的现金 258,393,862.00 490,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 184,897,664.16 投资活动现金流出小计 532,226,977.98 673,902,294.25 投资活动产生的现金流量净额 281,558,586.06 -620,158,287.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 363,132,500.00 8,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 178,416,300.00 8,000,000.00 取得借款收到的现金 475,000,000.00 429,000,000.00 发行债券收到的现金 300,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 838,132,500.00 737,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,061,000,000.00 34,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,020,537.46 73,684,333.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 27,534,000.00 50,298,959.81 支付其他与筹资活动有关的现金 1,200,000.00 筹资活动现金流出小计 1,180,020,537.46 109,384,333.25 筹资活动产生的现金流量净额 -341,888,037.46 627,615,666.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 69,205,403.98 182,187,651.99 加：期初现金及现金等价物余额 350,431,263.46 168,243,611.47 六、期末现金及现金等价物余额 419,636,667.44 350,431,263.46 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 64 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 6、母公司现金流量表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,657,023.26 3,254,065.40 收到的税费返还 603,354.28 收到其他与经营活动有关的现金 607,202,754.84 14,410,958.84 经营活动现金流入小计 612,463,132.38 17,665,024.24 购买商品、接受劳务支付的现金 29,863.44 75,024.88 支付给职工以及为职工支付的现金 10,436,231.70 10,333,784.40 支付的各项税费 7,702,122.24 4,329,181.65 支付其他与经营活动有关的现金 36,311,176.39 702,420,544.04 经营活动现金流出小计 54,479,393.77 717,158,534.97 经营活动产生的现金流量净额 557,983,738.61 -699,493,510.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 258,153,200.00 132,740.00 取得投资收益所收到的现金 216,162,636.66 107,609,679.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,727.38 1,150.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 474,319,564.04 107,743,569.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,293,967.80 1,147,774.40 投资支付的现金 246,000,000.00 30,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 247,293,967.80 31,147,774.40 投资活动产生的现金流量净额 227,025,596.24 76,595,795.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 300,000,000.00 400,000,000.00 发行债券收到的现金 300,000,000.00 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 65 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 700,000,000.00 偿还债务支付的现金 950,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,390,789.20 12,541,550.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,200,000.00 筹资活动现金流出小计 1,034,390,789.20 13,741,550.00 筹资活动产生的现金流量净额 -734,390,789.20 686,258,450.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,618,545.65 63,360,734.76 加：期初现金及现金等价物余额 106,477,471.20 43,116,736.44 六、期末现金及现金等价物余额 157,096,016.85 106,477,471.20 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 66 7、合并所有者权益变动表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 736,064,000.00 6,526,856.76 19,062,578.09 519,227,898.92 117,584,819.65 1,398,466,153.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 736,064,000.00 6,526,856.76 19,062,578.09 519,227,898.92 117,584,819.65 1,398,466,153.42 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 438,586,925.83 21,813,954.47 40,383,191.54 305,761,016.81 806,545,088.65 （一）净利润 85,957,548.42 18,923,469.61 104,881,018.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 85,957,548.42 18,923,469.61 104,881,018.03 （三）所有者投入和减少资本 438,586,925.83 87,423,987.00 526,010,912.83 1．所有者投入资本 87,423,987.00 526,010,912.83 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 438,586,925.83 438,586,925.83 （四）利润分配 21,813,954.47 -65,977,794.47 -15,486,006.23 -59,649,846.23 1．提取盈余公积 21,813,954.47 -21,813,954.47 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -44,163,840.00 -15,486,006.23 -59,649,846.23 4．其他 （五）所有者权益内部结转 20,403,437.59 214,899,566.43 235,303,004.02 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 20,403,437.59 214,899,566.43 235,303,004.02 （六）专项储备 1．本期提取 47,818,132.94 10,923,554.05 58,741,686.99 2．本期使用 47,818,132.94 10,923,554.05 58,741,686.99 （七）其他 四、本期期末余额 736,064,000.00 445,113,782.59 40,876,532.56 559,611,090.46 423,345,836.46 2,205,011,242.07 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 736,064,000.00 162,436,712.93 1,993,745.67 94,241,455.80 398,066,367.95 381,699,284.44 1,774,501,566.79 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 68 其他 二、本年年初余额 736,064,000.00 162,436,712.93 1,993,745.67 94,241,455.80 398,066,367.95 381,699,284.44 1,774,501,566.79 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 0.00 -155,909,856.17 -1,993,745.67 -75,178,877.71 121,161,530.97 -264,114,464.79 -376,035,413.37 （一）净利润 149,285,790.58 48,905,753.35 198,191,543.93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 149,285,790.58 48,905,753.35 198,191,543.93 （三）所有者投入和减少资本 -155,909,856.17 -94,241,455.80 -9,061,681.52 -232,787,006.51 -492,000,000.00 1．所有者投入资本 -232,790,506.51 -232,790,506.51 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -155,909,856.17 -94,241,455.80 -9,061,681.52 3,500.00 -259,209,493.49 （四）利润分配 19,062,578.09 -19,062,578.09 -78,432,959.81 -78,432,959.81 1．提取盈余公积 19,062,578.09 -19,062,578.09 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -78,432,959.81 -78,432,959.81 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -1,993,745.67 -1,800,251.82 -3,793,997.49 1．本期提取 21,820,057.07 19,702,411.19 41,522,468.26 2．本期使用 23,813,802.74 21,502,663.01 45,316,465.75 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 69 （七）其他 四、本期期末余额 736,064,000.00 6,526,856.76 19,062,578.09 519,227,898.92 117,584,819.65 1,398,466,153.42 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 736,064,000.00 70,375,726.78 113,304,033.89 398,811,590.64 1,318,555,351.31 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 736,064,000.00 70,375,726.78 113,304,033.89 398,811,590.64 1,318,555,351.31 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） -2,801,681.00 21,813,954.47 147,038,918.89 166,051,192.36 （一）净利润 218,139,544.74 218,139,544.74 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 218,139,544.74 218,139,544.74 （三）所有者投入和减少资本 -2,801,681.00 -2,801,681.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 70 3．其他 -2,801,681.00 -2,801,681.00 （四）利润分配 21,813,954.47 -65,977,794.47 -44,163,840.00 1．提取盈余公积 21,813,954.47 -21,813,954.47 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -44,163,840.00 -44,163,840.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -5,122,831.38 -5,122,831.38 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -5,122,831.38 -5,122,831.38 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 736,064,000.00 67,574,045.78 135,117,988.36 545,850,509.53 1,484,606,543.67 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 736,064,000.00 70,375,726.78 94,241,455.80 227,248,387.82 1,127,929,570.40 加：会计政策变更 前期差错更正 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 71 其他 二、本年年初余额 736,064,000.00 70,375,726.78 94,241,455.80 227,248,387.82 1,127,929,570.40 三、本期增减变动金额（减少以―－‖号填列） 19,062,578.09 171,563,202.82 190,625,780.91 （一）净利润 190,625,780.91 190,625,780.91 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 190,625,780.91 190,625,780.91 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 19,062,578.09 -19,062,578.09 1．提取盈余公积 19,062,578.09 -19,062,578.09 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （七）其他 四、本期期末余额 736,064,000.00 70,375,726.78 113,304,033.89 398,811,590.64 1,318,555,351.31 法定代表人：赵序宏 主管会计工作负责人：陈祥 会计机构负责人：赵蕾 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 73 三、公司基本情况 新大洲控股股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）系1992年9月9日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 （1992）22号文批准，在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。1992年12月30日经海 南省工商行政管理局核准登记注册，原注册资本10,000万元。1993年11月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行境内上市人民币普通股2,000万股，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市交易。2006年9月4日，公司进行股权分 置改革，公司非流通股股东为获得流通权向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通 股支付2.3股股份。公司企业法定代表人：赵序宏。公司法人营业执照（副本）注册号：460000000143588。法定注册地址： 海南省海口市桂林洋开发区。总部办公地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B座2801室。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数73,606.40万股，公司注册资本为73,606.40万元，经营范围为：摩托车工 业村开发；旅游业综合开发；农业综合开发经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发； 普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、 化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售、自行车及其配件生产经营；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营。 （凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 公司主要产品为原煤、电动车等，提供主要劳务内容为物流运输、物业管理等。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的 披露规定编制财务报表。 2. 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关 信息。 3. 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4. 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 74 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于 发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可 能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无 形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确 认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买 日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 75 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的 现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产 份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8. 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 （2）外币财务报表的折算 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 9. 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）； 持有至到期投资；应收款项；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考期末活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 无 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10. 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的判断依据或金额标准：年末单项金额在100万元以上的应收账款和其他应收款。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益；经单项测试未发生减值的，将其归入相应组合计提坏账准备。单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 年末单项金额在 100 万元以上的应收账款和其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；经单项测试未 发生减值的，将其归入相应组合计提坏账准备。单项测试 已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风 险特征的应收款项组合中进行减值测试。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄的长短 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 40% 40% 4 年以上 50% 50% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 年末单项余额在 100 万元以下的有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出 现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 年末单项余额在 100 万元以下的有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出 现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项。 11. 存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、包装物、开发产品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 79 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法； 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合 并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有 对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 80 宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公 允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于采用权益法核算的被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减 少资本公积（其他资本公积）。 2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的 折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实 现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股 权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（注：主要系没有明确的清收计划、且 在可预见的的未来期间不准备收回的长期债权）账面价值为限继续确认投资损失，冲减该等长期权益的账面价值。最后，经 过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余 额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 成本法核算的除上述长期股权投资外的，如果其长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产等情形时考虑减值，长 期股权投资减值准备按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 81 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值 损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让 的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相 同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： 1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额 作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成 部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-30 5 3.17-9.50 井 巷 10-30 5 3.17-9.50 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 82 机器设备 10 5 9.50 电子设备 5 5 19.00 运输设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收 回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 无 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 83 失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合化条件资本的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 84 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 土地使用证使用年限 探矿权及采矿权 10 最佳预期经济利益实现年限 电脑软件系统 2-5 预计经济利益实现年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 85 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回 金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 无 （6）内部研究开发项目支出的核算 无 20. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 项 目 摊销年限（年） 办公家具 3 装修费 2-5 21. 附回购条件的资产转让 无 22. 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠 计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23. 收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司销售商品收入主要是煤炭销售收入，其收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：本公司煤炭产品由控股子 公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司及其全资子公司呼伦贝尔牙星煤业有限公司生产，由其全资子公司牙克石五九 煤炭销售有限公司对外销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对三家大客户（富拉尔基发电总厂、新华屯华 能电厂、黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司）主要销售的是电煤，采取赊销方式。产品发出采取地销和铁运两种方式，地销 指客户直接上矿拉煤，铁运是指通过铁路运输外运煤炭。销售的煤炭按订单发货，以收到货款、煤炭发送至客户或收到结算 凭据作为风险、报酬转移的时点确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 无 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 无 24. 政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 25. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部 门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 26. 经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。 （2）融资租赁会计处理 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （3）售后租回的会计处理 无 27. 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 28. 前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 29. 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以 分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 89 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量 的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的 账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商 誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 （2）职工薪酬 应付职工薪酬系公司因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬以及其他相关支出。包括职工工资、奖金、津贴和补 贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系且符合规定确认条件的给予的补偿计入当期管理费用外，根据职工提供服务的受益 对象，分别按下列情况处理：由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬计入产品成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担 的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；除上述情况外的其他职工薪酬，计入当期损益。 辞退福利：本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 其他方式的职工薪酬：本公司属煤炭生产高危行业，对职工提供服务的会计期间，因公伤残人员及家属补偿，按预计的补偿 期间和适当的折现率折现后确认为预计负债，计入当期损益。 （3）煤炭生产安全费用及煤矿维简费的核算方法 1）公司按照原煤的实际产量每吨6.00元计提煤炭生产安全费用，根据财政部安全监管总局财企[2012]16号《关于印发<企业 安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》，自2012年2月14日起按每吨15.00元计提煤炭生产安全费用，计提时计入相关 产品的成本或当期损益，同时记入―专项储备‖科目。 公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过 ―在建工程‖科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成 本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 2）公司按照原煤的实际产量每吨9.50元计提煤矿维简费，公司提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处 理。 （4）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联 方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 1）本公司的母公司； 2）本公司的子公司； 3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4）对本公司实施共同控制的投资方； 5）对本公司施加重大影响的投资方； 6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 90 7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； 8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 五、税项 1. 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 17%、13%、11% 营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 城市维护建设税 按应缴纳的营业税、增值税计征 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 教育费附加 按应缴纳的营业税、增值税计征 2%、3% 房产税 按房产原值扣除 10%-30%或房屋出租 收入计征 1.2%、12% 矿产资源税 按原煤开采量计征 3.2 元/吨 矿产资源补偿费 按煤炭营业收入计征 1% 各分公司、分厂执行的所得税税率 不适用 2. 税收优惠及批文 无 3. 其他说明 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 91 六、企业合并及合并财务报表 1. 子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 (1)海南新大洲房地产 开发有限责任公司 全资子公司 海口市 房地产业 2,000 房地产开发经营、 饮食业等 1,800.00 100% 100% 是 (2)上海新大洲物业管 理有限公司 全资子公司 的子公司 上海市 物业管理 60 物业管理 60.00 100% 100% 是 (3)海南佳兆实业有限 公司 全资子公司 的子公司 海口市 房地产业 1,000 房地产项目投资 570.00 100% 100% 是 (4)牙克石新大洲房地 产开发有限公司 全资子公司 的子公司 牙克石市 房地产业 1,000 房地产开发经营 等 1,000.00 100% 100% 是 (5)上海新大洲物流有 限公司 控股子公司 上海 运输业 2,000 仓储、普通货物运 输 1,600.00 80% 80% 是 12,475,701.93 (6)内蒙古新大洲物流 有限公司 控股子公司 的子公司 牙克石市 运输业 300 货物运输 147.00 65.79% 65.79% 是 (7)广州新大洲物流有 控股子公司 广州 运输业 300 货物运输 180.00 48% 60% 是 1,238,613.18 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 92 限公司 的子公司 (8)武汉新大洲储运有 限公司 控股子公司 的子公司 武汉 运输业 300 货物运输 180.00 48% 60% 是 2,024,422.18 (9)北京新大洲储运有 限公司 控股子公司 的子公司 北京 运输业 150 货物运输 105.00 56% 70% 是 -658,243.05 (10)天津新大洲物流有 限公司 控股子公司 的子公司 天津市 运输业 1,000 货物运输 100.00 80% 80% 是 (11)上海新大洲房地产 开发有限公司 全资子公司 上海 房地产业 3,500 房地产开发经营、 物业管理等 3,500.00 100% 100% 是 (12)牙克石五九煤炭销 售有限公司 控股子公司 的子公司 牙克石市 服务业 500 煤炭销售 500.00 51% 100% 是 (13)呼伦贝尔五九白音 查干煤业有限公司 控股子公司 的子公司 新巴尔虎 左旗 煤炭业 1,000 煤炭采掘 1,000.00 51% 100% 是 (14)内蒙古牙克石五九 煤炭（集团）上海有限 公司 控股子公司 的子公司 上海 服务业 3,000 煤炭经营 1,800.00 70.6% 100% 是 (15)上海新大洲投资有 限公司 全资子公司 上海 投资业 3,000 实业投资等 3,000.00 100% 100% 是 (16)天津新大洲电动车 有限公司 全资子公司 天津 制造业 3,000 电动车自行车开 发、生 3,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 93 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 (17)内蒙古牙克石五九煤 炭(集团)有限责任公司 控股子公司 牙克石市 煤炭业 32,870.59 煤炭及其他 矿业生产等 26,491.60 51% 51% 是 408,265,342.22 （18）呼伦贝尔牙星煤业 有限公司 控股子公司 的子公司 牙克石市 煤炭业 10,000 煤炭采掘 15,916.80 51% 100% 是 (19)海口裕嘉实业有限公 司 全资子公司 的子公司 海口市 服务业 300 企业营销策 划等 298.24 100% 100% 是 (20)海口嘉跃实业有限公 司 全资子公司 的子公司 海口市 服务业 300 会议及文体 活动策划等 295.44 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 94 2．合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 （1）与上年相比本年（期）新增合并单位 3 家，原因为 1）2012年10月30日经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，本公司全资子公司海南新大洲房产分别出资 2,982,385.71元、2,954,447.23元受让了本公司合营公司新大洲本田持有的海口裕嘉实业有限公司（以下简称“裕嘉公司”） 及海口嘉跃实业有限公司（以下简称“嘉跃公司”）100%股权，由此，裕嘉公司、嘉跃成为了本公司全资子公司的子公司， 纳入公司本年度财务报表合并范围。本次控股合并日确定为协议约定的2012年10月31日。 2）本公司控股子公司新大洲物流，于2012年4月20日投资设立了天津新大洲物流有限公司，新设公司注册资本为1,000.00 万元，于2012年4月20日成立，故本报告期将其纳入合并报表范围。 （2）与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 1）根据本公司2012年第三次临时股东大会特别决议（新控股司股字[2012]6号）审议通过的关于能源科技公司增资扩股 议案，枣矿集团以现金18,417.62万元向能源科技公司增资。其中15,000.00万元作为注册资本，其余3,471.62万元计入资本公 积金。原股东放弃优先增资权。本次增资于2012年11月22日已完成工商变更登记，能源科技公司注册资本由人民币1.50亿元 变更为3.00亿元，其中，本公司出资14,250.00万元，占注册资本总额47.50%，本公司全资子公司上海新大洲房产出资750.00 万元，占注册资本总额2.50%，枣矿集团出资15,000.00万元，占注册资本总额50%。由此，能源科技公司由本公司子公司变 更为持股50%合营公司，会计核算由成本法变更为权益法，因此，本报告期末能源科技公司的资产负债表不再纳入公司合并 报表范围，但其2012年1-11月的损益及现金流量仍纳入了本公司合并报表范围。 3．报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 海口裕嘉实业有限公司 2,901,441.09 -80,944.62 海口嘉跃实业有限公司 2,658,471.40 -295,975.83 天津新大洲物流有限公司 8,966,373.04 -1,033,626.96 合 计 14,526,285.53 -1,410,547.41 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 内蒙古新大洲能源科技有限公司 319,751,852.82 -42,763,191.01 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 4．报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 95 同一控制下企业合并的其他说明 5．报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 海口裕嘉实业有限公司 0.00 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 海口嘉跃实业有限公司 0.00 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 非同一控制下企业合并的其他说明 （1）本期发生的非同一控制下企业合并的情况 本公司全资子公司海南新大洲房产以2012年10月31日为购买日，分别支付现金2,982,385.71元、2,954,447.23元作为合并成本 购买了裕嘉公司及嘉跃公司100%股权。 1）裕嘉公司是2012年7月6日在海口市成立的有限责任公司，主要从事企业营销策划，商务信息咨询，电脑图文设计制 作，市场信息咨询，文化信息咨询等。在被合并之前，其母公司为新大洲本田。 2）嘉跃公司是2012年7月6日在海口市成立的有限责任公司，主要从事会议及文体活动策划，计算机网络服务，商务信 息咨询，项目投资咨询，旅游信息咨询等。在被合并之前，其母公司为新大洲本田。 （2）被购买方可辨认资产和负债的情况 1）海口裕嘉实业有限公司 项 目 购买日 账面价值 公允价值 资产总额 16,642,653.11 16,642,653.11 其中：流动资产 2,925,260.71 2,925,260.71 固定资产 4,906,112.00 4,906,112.00 无形资产 8,811,280.40 8,811,280.40 负债总额 13,660,267.40 13,660,267.40 其中：流动负债 13,660,267.40 13,660,267.40 2）海口嘉跃实业有限公司 项 目 购买日 账面价值 公允价值 资产总额 48,140,368.83 48,140,368.83 其中：流动资产 2,617,710.23 2,617,710.23 固定资产 17,828,010.00 17,828,010.00 无形资产 27,694,648.60 27,694,648.60 负债总额 45,185,921.60 45,185,921.60 其中：流动负债 45,185,921.60 45,185,921.60 被购买方 自购买日至本期期末的收入 自购买日至本期期末的净利润 自购买日至本期期末的经营活动 净现金流 海口裕嘉实业有限公司 178,386.60 -80,944.62 -70,011.30 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 96 海口嘉跃实业有限公司 636,347.80 -295,975.83 490,587.88 6．报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 内蒙古新大洲能源科技有限公司 2012 年 11 月 22 日 因能源科技公司引进外部股东增资，导致本公司持股比例被稀释至 50%而丧失控制权，本公司按剩余持股比例对能源科技公司自本公 司初始投资至丧失控制权导致转变为权益法核算之间实现的净损 益计算本公司应享有的份额在本公司合并财务报表中分别确认为 留成收益和当期投资收益。 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 705,288.34 -- -- 1,060,285.96 人民币 -- -- 705,288.34 -- -- 1,060,285.96 银行存款： -- -- 418,931,379.10 -- -- 349,370,977.50 人民币 -- -- 418,931,379.10 -- -- 349,370,977.50 其他货币资金： -- -- 0.00 -- -- 0.00 人民币 -- -- 0.00 -- -- 0.00 合计 -- -- 419,636,667.44 -- -- 350,431,263.46 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末货币资金增长主要是转让五九集团30%股权、经营活动现金净流增加及收到新本现金股利。 期末货币资金无抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险等的情况。 2．应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 16,053,992.01 29,107,541.73 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 97 商业承兑汇票 44,000.00 合计 16,053,992.01 29,151,541.73 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 华西能源工业股份有限 公司 2012 年 09 月 20 日 2013 年 03 月 20 日 4,000,000.00 五九集团背书 黑龙江黑化股份有限公 司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 3,000,000.00 五九集团背书 唐山市久昇商贸有限公 司 2012 年 09 月 27 日 2013 年 03 月 27 日 1,000,000.00 五九集团背书 内蒙古伊东煤炭集团有 限责任公司 2012 年 08 月 13 日 2013 年 02 月 13 日 500,000.00 五九集团背书 宁夏和鑫冶金物资有限 公司 2012 年 10 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 500,000.00 五九集团背书 合计 -- -- 9,000,000.00 -- 说明 因公司已经背书给其他方但尚未到期的票据有 66 项，上述表格中仅列明了金额前五名的出票单位。截至 2012 年 12 月 31 日止，未到期已背书的应收票据共计 16,025,000.00 元；未到期已贴现应收票据金额 12,100,000.00 元。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 截至2012年12月31日止，未到期已贴现应收票据金额12,100,000.00元。 3．应收利息 （1）应收利息 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 98 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收能源科技公司财务 资助利息 0.00 1,414,561.53 1,414,561.53 合计 0.00 1,414,561.53 1,414,561.53 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 应收利息增加主要是应收合营公司能源科技公司财务资助利息增加。 4．应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 65,655,912.48 99.94% 2,804,476.46 4.27% 59,179,960.63 99.94% 1,909,752.62 3.23% 组合小计 65,655,912.48 99.94% 2,804,476.46 4.27% 59,179,960.63 99.94% 1,909,752.62 3.23% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 36,583.64 0.06% 36,583.64 100% 36,583.64 0.06% 36,583.64 100% 合计 65,692,496.12 -- 2,841,060.10 -- 59,216,544.27 -- 1,946,336.26 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 99 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 58,312,191.60 88.81% 583,121.91 54,765,565.25 92.54% 541,403.36 1 至 2 年 2,958,170.52 4.51% 295,817.04 465,254.52 0.79% 46,525.45 2 至 3 年 454,609.50 0.69% 90,921.90 1,326,748.27 2.24% 265,349.65 3 至 4 年 1,308,548.27 1.99% 523,419.31 2,547,221.37 4.3% 1,018,888.55 4 至 5 年 2,622,392.59 4% 1,311,196.30 75,171.22 0.13% 37,585.61 合计 65,655,912.48 -- 2,804,476.46 59,179,960.63 -- 1,909,752.62 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 牙克石市啤酒厂 31,537.24 31,537.24 100% 账龄长，难以收回 代世丹 1,050.00 1,050.00 100% 账龄长，难以收回 林业总医院 3,996.40 3,996.40 100% 账龄长，难以收回 合计 36,583.64 36,583.64 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 富拉尔基发电总厂 非关联方 10,799,274.17 1 年以内 16.44% 新华屯华能电厂 非关联方 10,602,593.05 2 年以内 16.14% 东营市滨海热力有限公司 非关联方 7,047,788.02 1 年以内 10.73% 利丰供应链管理（中国）有限公司 非关联方 3,355,852.82 1 年以内 5.11% 广东志高空调有限公司 非关联方 3,885,100.20 1 年以内 5.91% 合计 -- 35,690,608.26 -- 54.33% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 100 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 新大洲本田摩托有限公司 合营公司 1,700,344.34 2.59% 合计 -- 1,700,344.34 2.59% 5．其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 68,388,910.83 99.21% 7,133,062.91 10.43% 69,596,771.56 99.2% 6,169,822.99 8.87% 组合小计 68,388,910.83 99.21% 7,133,062.91 10.43% 69,596,771.56 99.2% 6,169,822.99 8.87% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 541,886.97 0.79% 541,886.97 100% 561,911.49 0.8% 561,911.49 100% 合计 68,930,797.80 -- 7,674,949.88 -- 70,158,683.05 -- 6,731,734.48 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 45,525,253.41 66.57% 454,952.57 44,996,980.79 64.65% 450,858.98 1 至 2 年 4,787,183.93 7% 478,721.39 11,587,422.11 16.65% 1,158,742.22 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 101 2 至 3 年 7,677,409.32 11.23% 1,535,481.86 6,156,990.86 8.85% 1,231,878.18 3 至 4 年 5,448,561.24 7.97% 2,179,424.49 979,409.17 1.41% 390,803.67 4 至 5 年 4,950,502.93 7.23% 2,484,482.60 5,875,968.63 8.44% 2,937,539.94 合计 68,388,910.83 -- 7,133,062.91 69,596,771.56 -- 6,169,822.99 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 苏香林 7,150.00 7,150.00 100% 债务人过世 何荣付 3,550.00 3,550.00 100% 债务人过世 果洪祥 1,374.68 1,374.68 100% 债务人过世 窦丹 50,000.00 50,000.00 100% 离职无法收回 个人备用金 6,829.25 6,829.25 100% 预计无法收回 新大洲物流海南营运部 472,983.04 472,983.04 100% 预计无法收回 合计 541,886.97 541,886.97 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 天津市王庆坨工贸园有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 7.25% 天津市武清区国土资源分局 非关联方 4,300,000.00 1 年以内 6.24% 呼伦贝尔市国土资源局 非关联方 9,697,400.00 1-4 年 14.07% 内蒙古煤田地质局 231 勘探队 非关联方 3,481,500.00 1 年以内 5.05% 广东志高空调有限公司 非关联方 2,950,000.00 1 年以内 4.28% 合计 -- 25,428,900.00 -- 36.89% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 新大洲本田摩托有限公司 合营企业 1,926,285.40 2.79% 合计 -- 1,926,285.40 2.79% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 102 6．预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 50,522,926.27 78.43% 55,645,110.21 72.95% 1 至 2 年 11,552,220.62 17.93% 11,000,743.42 14.42% 2 至 3 年 1,996,877.66 3.1% 4,202,520.99 5.51% 3 年以上 343,884.65 0.53% 5,429,457.46 7.12% 合计 64,415,909.20 -- 76,277,832.08 -- 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山东鑫宏源煤炭燃料有限公司 非关联方 11,847,391.71 1 年以内 未结算 大连机车车辆经销有限公司 非关联方 9,000,000.00 2 年以内 未结算 太原能源公司 非关联方 3,891,959.29 1 年以内 未结算 合肥康尔信电力系统有限公司 非关联方 2,550,000.00 1 年以内 未结算 郑州中鼎锅炉股份有限公司 非关联方 1,030,000.00 1-3 年 未结算 合计 -- 28,319,351.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 7．存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 55,797,610.30 13,917.41 55,783,692.89 59,712,985.90 13,917.41 59,699,068.49 在产品 51,167.63 51,167.63 111,428.22 111,428.22 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 103 库存商品 13,511,781.97 13,511,781.97 15,646,917.59 586,448.02 15,060,469.57 周转材料 消耗性生物资产 开发成本 12,852,262.93 12,852,262.93 2,896,444.26 2,896,444.26 开发产品 6,196,261.19 6,196,261.19 低值易耗品 43,462.74 43,462.74 48,362.74 48,362.74 合计 82,256,285.57 13,917.41 82,242,368.16 84,612,399.90 600,365.43 84,012,034.47 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 13,917.41 13,917.41 在产品 库存商品 586,448.02 586,448.02 周转材料 消耗性生物资产 合 计 600,365.43 586,448.02 13,917.41 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 待报废 存货的说明 （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时 间 预计投资总额（万 元） 期末余额 年初余额 五九煤矿棚户区改造项目 2012.5.30 2013.5.30 2,504.00 12,852,262.93 2,896,444.26 合 计 12,852,262.93 2,896,444.26 注：开发成本系根据内蒙古自治区发改委及建设厅联合发文《关于加快推进国有工矿棚户改造前期工作的通知》， 自2010年起五九集团计划对煤矿所属区域内的棚户进行改造，一期棚户区改造300户，单户为50平方米，总建筑面 积15,651平方米，总成本预计2,504.00万元，本期发生额9,955,818.67元，主要是支付基础设施工程费及土地征用和 拆迁补偿费等。根据牙克石市发展和改革局文件牙发改字（2011）261号《关于牙克石五九煤炭（集团）棚户区改 造变更建设主体的通知》，该项目建设主体已变更为本公司全资子公司牙克石新大洲房地产开发有限公司承建。 （2）开发产品： 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 104 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 新大洲花苑三期房产 6,196,261.19 6,196,261.19 合 计 6,196,261.19 6,196,261.19 注：该房产为上海新大洲房产开发待售剩余的1,974.55平方米商铺，本年减少系将其转为投资性房地产所致。 其他说明：库存商品减值准备本年减少586,448.02元，系能源科技公司销售库存商品转销所致。 8．其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 "利多多"银行理财产品 50,000,000.00 0.00 合计 50,000,000.00 0.00 其他流动资产说明 无 9．持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 本金 215,131,233.29 利息调整 -71,621.91 合计 215,059,611.38 0.00 持有至到期投资的说明 根据本公司与枣矿集团签订的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》的约定，本公司原累计向能源科技公司提 供的借款转变为本公司向能源科技公司提供的财务资助，具体财务资助金额以能源科技公司增资办理完毕工商变更登记日的 数额为准。截至增资工商变更登记日2012年11月22日，能源科技公司累计欠本公司款215,131,233.29元，按约定作为财务资 助金额转入“持有至到期投资”核算。并按《增资协议书》约定自《增资协议书》签订日起计算，三年内能源科技公司可暂 不偿还该款项；三年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公 司按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。 截至2012年12月31日按同期银行贷款利率6%计算应收利息 1,414,561.53元，按实际利率 5.70%计算实际利息 1,342,939.62 元，二者差-71,621.91元为利息调整，持有至到期投资摊余价值为215,059,611.38元。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 105 10．对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 1. 新大洲本田 摩托有限公司 50% 50% 314,502.55 189,668.76 124,833.79 582,431.15 15,175.70 2. 海南新大力 机械工业有限 公司 50% 50% 524.30 2.88 521.42 1.97 16.20 3.内蒙古新大 洲能源科技有 限公司 50% 50% 57,749.30 25,774.11 31,975.19 178.66 -4,276.32 二、联营企业 1. 新源动力股 份有限公司 3.42% 3.42% 18,200.96 5,204.26 12,996.70 3,106.61 103.75 2.上海新大洲 电动车有限公 司 19% 19% 4,094.42 2,903.84 1,190.58 15,891.84 467.09 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 106 11．长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提减值 准备 本期现金红利 新大洲本田摩托 有限公司 权益法 535,648,735.00 605,545,717.30 17,999,604.37 623,545,321.67 50% 50% 57,878,905.19 海南新大力机械 工业有限公司 权益法 2,081,807.66 2,526,787.37 81,018.22 2,607,805.59 50% 50% 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 权益法 188,583,752.00 159,875,926.42 159,875,926.42 50% 50% 新源动力股份有 限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 3.42% 3.42% 海南国际科技工 业园股份有限公 司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 0.41% 0.41% 700,000.00 海南高目助商科 技股份有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.33% 0.33% 200,000.00 上海新大洲电动 车有限公司 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 19% 19% 1,719,026.70 合计 -- 733,414,294.66 615,172,504.67 177,956,549.01 793,129,053.68 -- -- -- 2,619,026.70 57,878,905.19 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 107 12．投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 57,292,800.60 52,851,384.13 110,144,184.73 1.房屋、建筑物 57,292,800.60 52,851,384.13 110,144,184.73 二、累计折旧和累计摊销合计 10,392,971.25 2,434,681.51 12,827,652.76 1.房屋、建筑物 10,392,971.25 2,434,681.51 12,827,652.76 三、投资性房地产账面净值合计 46,899,829.35 50,416,702.62 97,316,531.97 1.房屋、建筑物 46,899,829.35 50,416,702.62 97,316,531.97 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 1,631,493.20 1,631,493.20 1.房屋、建筑物 1,631,493.20 1,631,493.20 五、投资性房地产账面价值合计 45,268,336.15 50,416,702.62 95,685,038.77 1.房屋、建筑物 45,268,336.15 50,416,702.62 95,685,038.77 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 2,434,681.51 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无。 注：本期投资性房地产增加52,851,384.13元，其中本公司全资子公司上海新大洲房产将开发产品1,974.55平方米商铺，转入 投资性房地产6,196,261.19元；控股子公司五九集团将在建工程-玫瑰大酒店出租转入投资性房地产23,676,000.94元；因新增 合并嘉跃公司和裕嘉公司本期分别增加投资性房地产17,828,010.00元和4,906,112.00元。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 108 13．固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 1,085,564,564.54 33,550,703.68 312,286,018.58 806,829,249.64 其中：房屋及建筑物 269,911,983.03 4,552,582.09 169,107,110.40 105,357,454.72 机器设备 418,477,802.37 18,887,297.92 138,407,094.24 298,958,006.05 运输工具 47,878,845.70 7,202,233.72 3,008,897.62 52,072,181.80 井巷 332,037,282.00 1,249,160.80 333,286,442.80 电子设备及其他 17,258,651.44 1,659,429.15 1,762,916.32 17,155,164.27 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 273,246,601.93 51,408,786.09 6,922,674.24 317,732,713.78 其中：房屋及建筑物 39,757,603.83 4,785,095.79 959,399.36 43,583,300.26 机器设备 112,960,991.72 23,391,807.99 2,663,644.08 133,689,155.63 运输工具 28,984,666.10 6,532,803.56 2,251,294.34 33,266,175.32 井巷 81,398,066.06 14,874,620.57 0.00 96,272,686.63 电子设备及其他 10,145,274.22 1,824,458.18 1,048,336.46 10,921,395.94 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 812,317,962.61 -- 489,096,535.86 其中：房屋及建筑物 230,154,379.20 -- 61,774,154.46 机器设备 305,516,810.65 -- 165,268,850.42 运输工具 18,894,179.60 -- 18,806,006.48 井巷 250,639,215.94 -- 237,013,756.17 电子设备及其他 7,113,377.22 -- 6,233,768.33 四、减值准备合计 1,564,397.30 -- 1,564,397.30 其中：房屋及建筑物 12,495.99 -- 12,495.99 机器设备 228,593.26 -- 228,593.26 运输工具 112,240.61 -- 112,240.61 井巷 1,204,025.82 -- 1,204,025.82 电子设备及其他 7,041.62 -- 7,041.62 五、固定资产账面价值合计 810,753,565.31 -- 487,532,138.56 其中：房屋及建筑物 230,141,883.21 -- 7,106,335.60 机器设备 305,288,217.39 -- 165,040,257.16 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 109 运输工具 18,781,938.99 -- 18,693,765.87 井巷 249,435,190.12 -- 235,809,730.35 电子设备及其他 7,106,335.60 -- 6,226,726.71 本期折旧额 51,408,786.09 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,449,160.80 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 固定资产减少是因为减少合并能源科技公司所致。 14．在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 玫瑰大酒店 23,664,727.94 23,664,727.94 五九集团新胜利矿 96,430,093.84 96,430,093.84 25,827,730.20 25,827,730.20 五九集团电厂改扩建工程 7,507,453.09 7,507,453.09 7,445,311.09 7,445,311.09 20 万吨电石法 PVC 项目工 程 45,121,338.22 45,121,338.22 白音查干煤矿 88,584,539.25 88,584,539.25 81,510,528.23 81,510,528.23 五九集团矿区集中供热工程 7,691,959.75 7,691,959.75 7,421,959.75 7,421,959.75 其他工程 2,651,538.88 2,651,538.88 2,303,156.53 2,303,156.53 合计 202,865,584.81 0.00 202,865,584.81 193,294,751.96 0.00 193,294,751.96 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 110 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资 产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末数 玫瑰大酒店 23,664,727.94 11,273.00 23,676,000.94 其他来源 五九集团新 胜利矿 25,827,730.20 70,602,363.64 5% 其他来源 96,430,093.84 五九集团电 厂改扩建工 程 7,445,311.09 62,142.00 95% 其他来源 7,507,453.09 牙星煤业 90 万吨矿井改 扩建工程 1,449,160.80 1,449,160.80 100% 其他来源 20 万吨电石 法 PVC 项目 工程（注） 45,121,338.22 45,121,338.22 其他来源 0.00 白音查干煤 矿 81,510,528.23 7,074,011.02 10% 17,703,903.51 贷款自筹 88,584,539.25 五九集团矿 区集中供热 工程 7,421,959.75 270,000.00 80% 其他来源 7,691,959.75 合计 190,991,595.43 79,468,950.46 1,449,160.80 68,797,339.16 -- -- 17,703,903.51 -- -- 200,214,045.93 在建工程项目变动情况的说明 玫瑰大酒店位于内蒙古牙克石市内，本期因完工出租转入投资性房地产；本期因减少能源科技公司合并范围，相应减少在建工程--20万吨电石法PVC项目工程45,121,338.22元。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 111 15．工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 能源科技公司专用材料 91,867.96 91,867.96 0.00 合计 91,867.96 91,867.96 0.00 工程物资的说明 无 16．无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 302,219,824.46 45,891,191.29 3,361,445.65 344,749,570.10 (1)土地使用权 13,365,561.63 45,280,929.00 1,682,445.65 56,964,044.98 (2)软件 209,000.00 610,262.29 819,262.29 (3)探矿、采矿权 288,645,262.83 1,679,000.00 286,966,262.83 二、累计摊销合计 80,017,143.54 15,909,682.24 151,420.11 95,775,405.67 (1)土地使用权 1,146,089.00 463,438.40 151,420.11 1,458,107.29 (2)软件 69,610.00 53,861.72 123,471.72 (3)探矿、采矿权 78,801,444.54 15,392,382.12 94,193,826.66 三、无形资产账面净值合计 222,202,680.92 29,981,509.05 3,210,025.54 248,974,164.43 (1)土地使用权 12,219,472.63 44,817,490.60 1,531,025.54 55,505,937.69 (2)软件 139,390.00 556,400.57 0.00 695,790.57 (3)探矿、采矿权 209,843,818.29 -15,392,382.12 1,679,000.00 192,772,436.17 (1)土地使用权 (2)软件 (3)探矿、采矿权 无形资产账面价值合计 222,202,680.92 29,981,509.05 3,210,025.54 248,974,164.43 (1)土地使用权 12,219,472.63 44,817,490.60 1,531,025.54 55,505,937.69 (2)软件 139,390.00 556,400.57 0.00 695,790.57 (3)探矿、采矿权 209,843,818.29 -15,392,382.12 1,679,000.00 192,772,436.17 本期摊销额 15,758,262.13 元。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 112 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 注：本期无形资产增加42,529,745.64元，增加比例为14.07%，主要系新增合并裕嘉公司和嘉跃公司无形资产所致。 17．商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 五九集团收购康伟平持有的内 蒙古新大洲物流有限公司 10% 的股权 109,545.59 109,545.59 合计 109,545.59 109,545.59 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 无 注：上述商誉系2009年控股子公司五九集团收购自然人康伟平持有的内蒙古新大洲物流有限公司10%的股权，因收购成本大 于收购时其享有10%净资产份额的部分形成的合并商誉。 18．长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 533,961.94 3,859,307.07 632,264.82 3,761,004.19 办公家具 97,316.22 68,114.00 93,864.96 71,565.26 其他 1,062,324.53 305,711.53 1,045,209.62 322,826.44 合计 1,693,602.69 4,233,132.60 1,771,339.40 4,155,395.89 -- 长期待摊费用的说明 本年增加装修费系木刻楞装修支出。木刻楞系牙克石市奖励给本公司使用的木屋，本公司对该木屋拥有使用权，但无产 权证。自2012年12月起按五年摊销，本期摊销一个月。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 113 19．递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,759,388.51 3,323,298.65 可抵扣亏损 4,684,489.55 20,866.69 预提费用 5,000.00 48,975.00 内退遗属 2,428,239.40 2,775,985.84 工资及各项保险 5,659,548.92 5,774,127.07 职工教育经费 1,252,199.07 733,396.63 内部未实现的利润 714,622.47 小计 18,503,487.92 12,676,649.88 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 0.00 0.00 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 0.00 0.00 小计 0.00 0.00 可抵扣差异项目 资产减值准备 15,037,554.04 13,489,094.54 可抵扣亏损 18,737,958.20 83,466.74 应付职工薪酬（含各种保险） 22,638,195.68 23,096,508.28 内退遗属工资 9,712,957.59 11,103,943.33 职工教育经费 5,008,796.28 2,933,586.52 预提费用 20,000.00 内部未实现利润 2,858,489.89 小计 74,013,951.68 50,706,599.41 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 114 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 18,503,487.92 12,676,649.88 递延所得税负债 0.00 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产期末余额比年初增加5,826,838.04元，增加比例为45.97%，主要系控股子公司五九集团本部本年亏损， 根据其未来的现金流入情况，预计可转回而计提了递延所得税资产所致。 20．资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 10,928,079.95 -450,200.03 -2,098,737.26 12,576,617.18 二、存货跌价准备 600,365.43 586,448.02 13,917.41 五、长期股权投资减值准备 2,619,026.70 2,619,026.70 六、投资性房地产减值准备 1,631,493.20 1,631,493.20 七、固定资产减值准备 1,564,397.30 1,564,397.30 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 合计 17,343,362.58 -450,200.03 -1,512,289.24 18,405,451.79 资产减值明细情况的说明 坏账准备本期减少-2,098,737.26元，主要系本年减少合并的能源科技公司内部计提的坏账准备转回所致。 21．短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 10,000,000.00 0.00 抵押借款 0.00 11,000,000.00 保证借款 75,000,000.00 80,000,000.00 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 115 信用借款 120,000,000.00 200,000,000.00 合计 205,000,000.00 291,000,000.00 短期借款分类的说明 1)截止2012年12月31日无逾期贷款； 2)质押借款10,000,000.00元，系控股子公司新大洲物流以发票编号03230261-03230268、15114034-15114048的应收账款 合计金额6,683,283.30元，向中国工商银行股份有限公司上海青浦支行保理融资5,000,000.00元，保理到期日为2013年3月28 日；以发票编号03201040-03201046的应收账款合计金额7,000,000.00元，向中国工商银行股份有限公司上海青浦支行保理融 资5,000,000.00元，保理到期日为2013年2月28日。 3)保证借款75,000,000.00元，系控股子公司五九集团向中国银行股份有限公司呼伦贝尔市分行贷款75,000,000.00元，贷 款期限自2012年8月24日至2013年8月21日止，由本公司提供全额连带责任保证担保，保证期间为自贷款合同生效之日起至最 后一期债务履行届满之日后两年。 4) 信用借款120,000,000.00元，其中：控股子公司五九集团向深圳发展银行借款共计70,000,000.00元（其中30,000,000.00 元借款，期限自2012年8月14至2013年8月14日止，40000000.00元借款，期限自 2012年9月24日至2013年9月24日止）；本公 司向上海浦东发展银行嘉定支行借款50,000,000.00元，借款期限自2012年8月9日至2013年5月8止。 5)资产负债表日后已偿还贷款金额5,000,000.00元。 22．应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内(含 1 年) 56,393,389.07 72,629,431.67 1-2 年(含 2 年) 18,328,021.84 4,464,082.82 2-3 年(含 3 年) 1,888,972.61 1,994,726.95 3 年以上 10,960,625.25 10,898,789.90 合计 87,571,008.77 89,987,031.34 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末余额 未结转原因 备注 山东新煤机械装备股份有限公司 8,203,804.56 未结算 郑州四维机电设备制造有限公司 3,139,720.00 未结算 龙元建设集团股份有限公司 2,585,682.36 未结算 太原神瑞安全救护科技有限公司 1,272,590.00 未结算 唐山市建华机械制造有限公司 1,030,000.00 未结算 合 计 16,231,796.92 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 116 23．预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内(含 1 年) 54,182,740.22 54,202,719.30 1-2 年(含 2 年) 975,635.29 853,025.43 2-3 年(含 3 年) 219,132.28 431,067.88 3 年以上 2,775,502.70 2,508,855.73 合计 58,153,010.49 57,995,668.34 24．应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 29,600,175.95 206,731,055.39 206,221,451.52 30,109,779.82 二、职工福利费 3,706.98 7,209,615.64 7,213,322.62 三、社会保险费 481,491.56 55,950,782.54 56,185,715.81 246,558.29 其中：医疗保险费 115,888.29 12,312,333.48 12,368,540.78 59,680.99 基本养老保险费 334,239.62 36,115,569.26 36,283,930.37 165,878.51 城镇保险 失业保险费 19,299.77 3,528,289.79 3,539,291.97 8,297.59 工伤保险费 6,581.88 3,118,255.83 3,122,485.09 2,352.62 生育保险费 5,482.00 779,463.05 781,946.47 2,998.58 综合保险 7,350.00 7,350.00 欠薪保障金 89,521.13 89,521.13 四、住房公积金 121,685.11 1,370,045.17 1,410,832.60 80,897.68 六、其他 17,497,793.92 9,208,690.52 7,608,614.90 19,097,869.54 其中：内退、遗属 11,103,943.33 2,514,595.35 3,905,581.09 9,712,957.59 工会经费和职工教育经费 5,983,513.89 6,694,095.17 3,703,033.81 8,974,575.25 非货币性福利 以现金结算的股份支付 因解除劳动关系给予的补偿 410,336.70 410,336.70 合计 47,704,853.52 280,470,189.26 278,639,937.45 49,535,105.33 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 117 工会经费和职工教育经费金额 8,974,575.25 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 410,336.70 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费和住房公积金，已经在公告日前全部发放完毕。应付职工薪酬 中的内退、遗属、因解除劳动关系给予的补偿将在按法律和公司规定履行完相关手续后发放。应付职工薪酬中的工会经费和 职工教育经费将在业务发生时据实列支。 25．应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 2,641,156.09 -18,213,839.97 营业税 375,012.67 915,853.68 企业所得税 20,855,735.20 23,032,776.99 个人所得税 315,192.41 248,597.81 城市维护建设税 237,662.80 329,957.40 房产税 231,398.49 33,724.56 土地使用税 69,106.35 17,774.74 印花税 505,863.52 299,148.25 土地增值税 2,384,779.95 资源税 771,051.09 1,253,413.24 矿产资源补偿费 7,104,765.17 8,068,103.38 教育费附加 160,542.17 227,362.52 地方教育费附加 107,889.41 151,892.10 河道工程修建维护管理费 16,639.35 13,661.20 道路交通管理费 价格调节基金 2,773,982.27 3,359,322.80 车船税 其他 829.87 2,565.34 合计 36,166,826.86 22,125,093.99 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 不适用。 注：应交税费增加主要系增值税增加。 26．应付利息 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 118 项目 期末数 期初数 应付短期融资券利息 0.00 9,474,043.71 合计 0.00 9,474,043.71 应付利息说明 无 27．应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 五九集团职工 85,402.42 85,402.42 上海蓝道投资管理有限公司 15,486,006.23 27,534,000.00 合计 15,571,408.65 27,619,402.42 -- 应付股利的说明 本期应付上海蓝道投资管理有限公司股利15,486,006.23元，系控股子公司五九集团根据五九有限司股字[2012]8号股东会 议决议，应分配给少数股东上海蓝道投资管理有限公司现金股利。 28．其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内(含 1 年) 133,315,907.84 71,929,319.24 1 年至 2 年(含 2 年) 6,515,744.59 25,035,734.26 2 年至 3 年(含 3 年) 10,679,772.98 4,354,455.80 3 年至 4 年(含 4 年) 1,203,610.29 2,666,449.29 4 年以上 10,282,138.74 9,386,101.42 合计 161,997,174.44 113,372,060.01 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 宋发清 2,800,000.00 未到期 新大洲本田摩托有限公司 1,500,000.00 未到期 上海新大洲电动车有限公司 4,106,673.88 未到期 水利建设基金 1,950,116.82 未到期 合 计 10,356,790.70 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （3）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 新大洲本田摩托有限公司 60,515,759.95 购买资产欠款 上海新大洲电动车有限公司 11,306,468.20 往来款 中国免税品集团有限责任公司 6,431,335.08 房租押金 三亚城市投资建设有限公司 3,582,080.00 房租押金 宋发清 2,800,000.00 非结算性款项 水利建设基金 2,308,590.81 预提费用 合 计 86,941,234.04 29．一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 0.00 50,000,000.00 合计 0.00 50,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 0.00 50,000,000.00 合计 0.00 50,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 上海浦东发展银行 嘉定支行 2011 年 08 月 19 日 2012 年 02 月 10 日 人民币元 5.99% 25,000,000.00 上海浦东发展银行 嘉定支行 2011 年 08 月 19 日 2012 年 08 月 27 日 人民币元 5.99% 25,000,000.00 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 120 30．其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 安全设备国债基金补偿收入 210,000.00 210,000.00 短期融资券 0.00 300,000,000.00 合计 210,000.00 300,210,000.00 其他流动负债说明 1）其他流动负债210,000.00元，系一年内将转收入的安全设备国债基金补偿收入，自2009年起分10年结转损益，每年结 转210,000.00元； 2）短期融资券300,000,000.00元，系根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP130号文件发行的短期融资债券。 公司短期融资券注册金额为6亿元，自2011年7月4日起2年内有效，由平安银行股份有限公司主承销，2011年8月5日发行短期 融资券3亿元，尚余发行额度3亿元，截至2012年12月31日本公司短期融资券已归还。 31．长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 150,000,000.00 合计 0.00 150,000,000.00 长期借款分类的说明 长期借款150,000,000.00元，系公司本部向上海浦东发展银行嘉定支行借入的质押贷款。本期已归还。 32．专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 棚户区改造配套款 0.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 0.00 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 专项应付款说明 系牙克石财政局拨付的棚户区改造配套款。 33．其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 安全设备国债基金补偿收入 1,050,000.00 1,260,000.00 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 121 合计 1,050,000.00 1,260,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 安全设备国债基金补偿收入原值2,100,000.00元，自2009年起分10年结转损益，每年结转210,000.00元，累计结转 1,050,000.00元，其中已结转营业外收入840,000.00元。 34．股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 736,064,000.00 736,064,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 项 目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 458,669 458,669 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 458,669 458,669 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 458,669 458,669 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 735,605,331 735,605,331 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 735,605,331 735,605,331 合 计 736,064,000 736,064,000 35．专项储备 专项储备情况说明 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 122 维简费 19,136,985.08 19,136,985.08 安全费 28,681,147.86 28,681,147.86 合 计 47,818,132.94 47,818,132.94 注：专项储备系控股子公司五九集团计提、使用的本公司按持股比例计算确认的安全生产费和维简费。 36．资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 440,520,701.83 440,520,701.83 其他资本公积 0.00 (1)被投资单位除净损益外所 有者权益其他变动 3,386,785.96 1,933,776.00 1,453,009.96 (2)被投资单位接受捐赠准备 164,759.50 164,759.50 (3)被投资单位资产评估增值 准备 2,828,799.30 2,828,799.30 股权投资准备 146,512.00 146,512.00 合计 6,526,856.76 440,520,701.83 1,933,776.00 445,113,782.59 资本公积说明 （1）本期资本公积增加440,520,701.83元，系本公司及全资子公司新大洲投资合计将持有的控股子公司五九集团30%股 权转让给枣矿集团及枣矿集团向五九集团增资178,416,300.00元，致本公司及全资子公司新大洲投资合计持有的五九集团股 权由年初的85.88%经稀释后下降至51%而形成的资本溢价部份。其中：转让30%股权对价为559,379,100.00元，较转让日该30% 股权应享的五九集团净资产份额195,210,702.17元之差额364,168,397.83元，按企业会计准则的相关规定在合并财务报表时调 整为资本公积；增资178,416,300.00元，其中28,705,900.00元作为注册资本计入实收资本项目，其余149,710,400.00元计入五 九集团资本公积，本公司按51%股权计算形成资本公积76,352,304.00元。 （2）本期资本公积减少1,933,776.00元，系原子公司能源科技公司引入新股东枣矿集团司增资184,716,200.00元，其中 150,000,000.00作为注册资本计入实收资本项目，其余34,716,200.00元增加资本公积，致本公司及全资子公司上海新大洲房产 合计持有的能源科技公司股权由年初的100.00%经稀释后下降至50%而丧失控制权，本公司根据企业会计准则的相关规定将 对能源科技公司投资核算方法由成本法转换为权益法；同时，根据本公司与枣矿集团签订的增资协议的约定，自评估基准日 （2011年12月31日）起至增资完成之日止，能源科技公司发生的期间损益，由原股东享有和承担，为此，本公司及及全资子 公司新大洲房产合计向能源科技公司增加出资38,583,752.00元用于承担上述期间亏损，能源科技公司将其计入了资本公积， 因此，本期能源科技公司合计增加资本公积73,299,952.00元，本公司及全资子公司上海新大洲房产按增资后持有能源科技公 司的股权50%计算享有的资本公积36,649,976.00元与承担的期间亏损38,583,752.00元之差额1,933,776.00元调减资本公积。 37．盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,062,578.09 21,813,954.47 40,876,532.56 合计 19,062,578.09 21,813,954.47 40,876,532.56 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 123 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无 38．未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 519,227,898.92 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 85,957,548.42 -- 减：提取法定盈余公积 21,813,954.47 应付普通股股利 44,163,840.00 加：其他转入 20,403,437.59 期末未分配利润 559,611,090.46 -- 调整年初未分配利润明细： 1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5) 其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 注：其他转入20,403,437.59元,其中：本期末能源科技公司资产负债表不纳入合并财务报表范围转回的上年合并抵销的收益 37,517,702.81元，控股子公司五九集团因枣矿集团增资4.88%稀释的母公司权益转至少数股东权益17,114,265.22元。 39．营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,031,881,779.38 1,066,648,861.42 其他业务收入 24,964,326.49 18,514,753.07 营业成本 620,580,632.39 561,006,814.97 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 124 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭采选业 766,675,472.75 402,819,000.21 763,874,645.17 303,217,288.26 物流运输业 225,712,924.02 176,019,836.82 289,584,259.23 238,723,016.30 电石行业 1,317,238.63 1,420,337.88 5,391,484.14 8,758,891.98 电动车业 34,987,701.70 32,997,067.82 5,086,780.37 4,774,958.10 物业管理服务业 3,188,442.28 2,845,605.47 2,711,692.51 2,573,523.46 合计 1,031,881,779.38 616,101,848.20 1,066,648,861.42 558,047,678.10 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭 766,675,472.75 402,819,000.21 763,874,645.17 303,217,288.26 物流运输 225,712,924.02 176,019,836.82 289,584,259.23 238,723,016.30 电石 1,317,238.63 1,420,337.88 5,391,484.14 8,758,891.98 电动车 34,987,701.70 32,997,067.82 5,086,780.37 4,774,958.10 物业管理费收入 3,188,442.28 2,845,605.47 2,711,692.51 2,573,523.46 合计 1,031,881,779.38 616,101,848.20 1,066,648,861.42 558,047,678.10 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海南地区 上海地区 261,533,055.05 226,022,794.70 257,562,690.88 223,185,338.44 内蒙古地区 677,404,179.49 315,645,337.51 744,805,968.74 285,985,652.81 广东地区 24,706,621.89 15,771,174.53 28,530,072.28 24,168,850.14 湖北地区 31,654,757.14 24,605,972.30 27,541,942.99 18,808,662.49 北京地区 969,723.50 722,522.74 3,121,406.16 1,124,216.12 天津地区 35,613,442.31 33,334,046.42 5,086,780.37 4,774,958.10 合计 1,031,881,779.38 616,101,848.20 1,066,648,861.42 558,047,678.10 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 125 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 新大洲本田摩托有限公司 93,879,214.70 8.88% 阿荣旗蒙西水泥有限公司 50,224,638.82 4.75% 德惠市宏博能源有限公司 49,835,046.58 4.72% 阿荣旗岭南煤炭销售有限公司 43,620,519.02 4.13% 大庆市安来经贸有限公司 42,160,971.62 3.99% 合计 279,720,390.74 26.47% 营业收入的说明 40．营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 0.00 0.00 营业税 4,050,025.69 7,243,546.05 3%、5% 城市维护建设税 3,154,825.31 3,628,460.87 1%、5%、7% 教育费附加 3,204,069.92 3,318,806.09 3% 资源税 7,862,761.38 8,615,096.09 3.2 元/吨 地方教育费附加 2,135,069.70 2,078,614.12 2% 房产税 1,491,180.07 1,118,099.26 1.2%、12% 土地增值税 1,216,522.38 3,653,401.48 河道维护 100,973.27 31,113.81 1% 价格调节基金 33,221.48 48,687.19 0.1% 印花税 23,577.64 128,608.50 防洪费 35,926.06 57,258.10 0.1% 合计 23,308,152.90 29,921,691.56 -- 营业税金及附加的说明 营业税金及附加减少主要系新大洲物流“营改增”影响。 41．销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 100,549,925.24 95,541,017.89 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 126 合计 100,549,925.24 95,541,017.89 42．管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用 175,135,006.12 152,696,483.92 合计 175,135,006.12 152,696,483.92 43．财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 41,833,164.02 28,246,383.78 利息收入 -3,480,518.35 -3,964,428.79 汇兑损益 1,851.43 其他 2,215,496.01 4,313,859.71 合计 40,568,141.68 28,597,666.13 44．投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 73,869,808.28 56,664,067.98 处置交易性金融资产取得的投资收益 44,606.02 持有至到期投资取得的投资收益 1,660,671.09 合计 75,530,479.37 56,708,674.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 127 新大洲本田摩托有限公司 75,878,509.56 56,641,368.96 合营公司实现净利润按权益法调整 海南新大力机械工业有限公司 81,018.22 22,699.02 合营公司实现净利润按权益法调整 内蒙古新大洲能源科技有限公司 -2,089,719.50 合营公司实现净利润按权益法调整 合计 73,869,808.28 56,664,067.98 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 注：持有至到期金融资产期间取得的投资收益1,660,671.09元，其中银行理财收益317,731.47元，对能源科技公司财务资助本 期按实际利率5.70%计算的实际利息1,342,939.62元。 45．资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -450,200.03 2,821,283.38 二、存货跌价损失 600,365.43 七、固定资产减值损失 1,564,397.30 合计 -450,200.03 4,986,046.11 46．营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 146,335.00 158,161.03 146,335.00 其中：固定资产处置利得 146,335.00 158,161.03 146,335.00 政府补助 3,261,600.00 2,415,149.00 3,051,600.00 罚款收入 694,201.00 664,402.50 694,201.00 其他 493,592.61 117,191.37 493,592.61 合计 4,595,728.61 3,354,903.90 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 五九集团污染治理补助 800,000.00 形式：现金；取得时间：2012-05-10 新大洲物流财政扶持 669,700.00 635,149.00 形式：现金；取得时间：2011.9-2012.6 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 128 新大洲物流营改增扶持 1,535,000.00 形式：现金；取得时间：2012.6-2012.12 内蒙古牙克石五九煤炭（集团） 上海有限公司政府扶持款 46,900.00 形式：现金；取得时间：2012-11-01 牙星煤业国债补贴 210,000.00 210,000.00 形式：递延收益 五九集团关闭整顿煤矿补助资金 1,560,000.00 形式：现金 上海物业市级文明小区 10,000.00 形式：现金 合计 3,261,600.00 2,415,149.00 -- 营业外收入说明 无 47．营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,275,703.49 6,674,854.27 1,275,703.49 其中：固定资产处置损失 1,275,703.49 6,674,854.27 1,275,703.49 对外捐赠 4,501,000.00 610,000.00 4,501,000.00 固定资产盘亏 638,781.42 罚款支出 2,599,391.90 630,760.15 2,599,391.90 其他 342,112.12 合计 8,376,095.39 8,896,507.96 8,376,095.39 营业外支出说明 注：本期罚款支出2,599,391.90元，主要系煤矿生产违章罚款。 48．所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 69,850,380.17 73,829,676.94 递延所得税调整 -5,826,838.04 -8,440,257.02 合计 64,023,542.13 65,389,419.92 49．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 按照《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益的计算过程如下： （1）加权平均净资产收益率的计算过程 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 129 项 目 序号 本年数 归属于公司普通股股东的净利润 1 85,957,548.42 非经常性损益 2 -3,160,981.41 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 89,118,529.83 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 1,280,881,333.77 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 44,163,840.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 7 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 9 364,168,397.83 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 2 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 11 18,469,661.59 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 12 1 报告期月份数 13 12 加权平均净资产 14=4+1×1/2 +5×6/13-7×8/13±9×10/13±11×12/13 1,360,331,739.42 加权平均净资产收益率 15=1/14 6.3189% 同一控制企业合并被合并方不予加权计算的净资产 16 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 17=3/14 6.5512% （2）基本每股收益计算过程 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权 平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转 股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期 期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益计算过程 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 85,957,548.42 149,285,790.58 本公司发行在外普通股的加权平均数 736,064,000.00 736,064,000.00 基本每股收益（元/股） 0.1168 0.2028 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 130 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 736,064,000.00 736,064,000.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 736,064,000.00 736,064,000.00 2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 85,957,548.42 149,285,790.58 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 736,064,000.00 736,064,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.1168 0.2028 50．现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 铁运费 123,776,014.10 利息收入 3,480,518.35 矿山治理补助金等政府补贴 2,079,900.00 上海新大洲电动车有限公司往来款 6,625,822.00 新大洲本田摩托有限公司往来款 285,907.00 上海申汉货运有限公司往来款 1,300,000.00 保证金 3,500,000.00 水电费、公设费、停车费 1,467,040.35 押金 3,263,669.00 备用金 2,707,459.73 其他往来款 30,514,389.85 其他 105,409.97 合计 179,106,130.35 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 131 项目 金额 铁运费 123,776,014.10 铁杂费 44,008,717.00 运费、装卸费 97,403,996.10 外包物流费 25,013,930.50 上海新大洲电动车有限公司往来款 5,500,000.00 保证金 3,000,051.50 个人备用金 4,071,025.24 水文地质勘探 1,740,099.00 管理费用、销售费用等 93,184,940.41 其他往来款 22,365,874.70 合计 420,064,648.55 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 减少合并能源科技公司现金流转出 184,897,664.16 合计 184,897,664.16 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 132 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （7）吸收投资收到的现金 项 目 本期金额 能源科技公司增资收到的现金 184,716,200.00 五九集团增资收到的现金 178,416,300.00 合 计 363,132,500.00 51．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 104,881,018.03 198,191,543.93 加：资产减值准备 -450,200.03 4,986,046.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,338,762.79 52,538,798.22 无形资产摊销 15,957,846.57 15,818,222.75 长期待摊费用摊销 1,771,339.40 609,898.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以―－‖号填列） 500,825.70 6,516,693.24 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 628,542.79 638,781.42 财务费用（收益以―－‖号填列） 56,381,352.00 28,246,383.78 投资损失（收益以―－‖号填列） -75,530,479.37 -56,708,674.00 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -5,826,838.04 -8,440,257.02 存货的减少（增加以―－‖号填列） -6,295,292.70 -13,088,835.50 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -181,350,662.74 -113,186,075.37 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 147,528,640.98 58,607,746.62 经营活动产生的现金流量净额 129,534,855.38 174,730,272.97 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 419,636,667.44 350,431,263.46 减：现金的期初余额 350,431,263.46 168,243,611.47 现金及现金等价物净增加额 69,205,403.98 182,187,651.99 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 419,636,667.44 350,431,263.46 其中：库存现金 705,288.34 1,060,285.96 可随时用于支付的银行存款 418,931,379.10 349,370,977.50 三、期末现金及现金等价物余额 419,636,667.44 350,431,263.46 现金流量表补充资料的说明 52．所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 八、关联方及关联交易 1．本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 海南新元 投资有限 公司 控股股东 有限责任 海口市 赵序宏 股权及实 业投资 8,500.00 12.16% 12.16% 70886033- X 本企业的母公司情况的说明 赵序宏先生为海南新元投资有限公司的最终控制人。 2．本企业的子公司情况 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 134 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 1．海南新大 洲房地产开 发有限责任 公司 控股子公司 有限责任 海口市 李宗全 房地产业 2,000.00 100% 100% 28410127-5 2．上海新大 洲物业管理 有限公司 控股子公司 有限责任 上海市 金将军 物业管理 60.00 100% 100% 73852217-1 3．上海新大 洲物流有限 公司 控股子公司 有限责任 上海市 杜树良 运输业 2,000.00 80% 80% 75755404-8 4．上海新大 洲房地产开 发有限公司 控股子公司 有限责任 上海市 赵序宏 房地产业 3,500.00 100% 100% 76262274-6 5．内蒙古牙 克石五九煤 炭(集团)有 限责任公司 控股子公司 有限责任 牙克石市煤 田镇 孙彦峰 煤炭业 32,870.59 51% 51% 11531990-0 6．呼伦贝尔 市牙星煤业 有限公司 控股子公司 有限责任 牙克石市免 渡河镇 张涛 煤炭业 10,000.00 51% 100% 11532041-8 7．牙克石五 九煤炭销售 有限公司 控股子公司 有限责任 牙克石市 秦树斌 服务业 500.00 51% 100% 68340575-1 8．呼伦贝尔 五九白音查 干煤业有限 公司 控股子公司 有限责任 新巴尔虎左 旗 狄成林 煤炭业 1,000.00 51% 100% 69594314-3 9．内蒙古新 大洲物流有 限公司 控股子公司 有限责任 牙克石市 杜树良 运输业 300.00 65.79% 65.79% 77614216-1 10．广州新 大洲物流有 限公司 控股子公司 有限责任 广州市 侯艳红 运输业 300.00 48% 60% 69150817-9 11．武汉新 大洲储运有 限公司 控股子公司 有限责任 武汉市 侯艳红 运输业 300.00 48% 60% 55500293-1 12．北京新 大洲储运有 控股子公司 有限责任 北京市 侯艳红 运输业 150.00 56% 70% 55685261-2 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 135 限公司 13．内蒙古 牙克石五九 煤炭（集团） 上海有限公 司 控股子公司 有限责任 上海市 宁述钢 服务业 1,000.00 100% 100% 56655684-1 14．海南佳 兆实业有限 公司 控股子公司 有限责任 海口市 李宗全 房地产业 1,000.00 100% 100% 57874293-2 15．上海新 大洲投资有 限公司 控股子公司 有限责任 上海市 赵序宏 投资业 3000.00 100% 100% 57414058- X 16．天津新 大洲电动车 有限公司 控股子公司 有限责任 天津市 齐方军 制造业 3,00.0.00 100% 100% 57514773-2 17．牙克石 市新大洲房 地产开发有 限公司 控股子公司 有限责任 牙克石市 金将军 房地产业 1,000.00 100% 100% 57060572-2 18．天津新 大洲物流有 限公司 控股子公司 有限责任 天津市 侯艳红 仓储服务也 1,000.00 80% 100% 59294208-4 19．海口裕 嘉实业有限 公司 控股子公司 有限责任 海口市 金将军 服务业 300.00 100% 100% 59493755-3 20．海口嘉 跃实业有限 公司 控股子公司 有限责任 海口市 金将军 服务业 300.00 100% 100% 59493753-7 3．本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 新大洲本 田摩托有 限公司 中外合资 企业 上海市 赵序宏 制造业 12,946.50 万美元 50% 50% 合营企业 60056384-3 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 136 海南新大 力机械工 业有限公 司 中外合资 企业 海口市 李宗全 制造业 50.00 万美 元 50% 50% 合营企业 70886894-8 内蒙古新 大洲能源 科技有限 公司 合营 牙克石市 翟建峰 煤化工 30,000.00 50% 50% 合营企业 78301705-1 二、联营企业 新源动力 股份有限 公司 联营 大连市 蒋志伟 制造业 11,700.00 3.42% 3.42% 联营企业 72603534-1 上海新大 洲电动车 有限公司 联营 上海市 齐方军 制造业 1,000.00 19% 19% 联营企业 77625500-0 4．本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 上海浩洲车业有限公司 第二大股东 60727307-2 上海新大洲电动车有限公司 本公司持股 19%股权公司 77625500-0 赵序宏 公司董事长 本企业的其他关联方情况的说明 无 5．关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 上海新大洲电动车 有限公司 采购电动车 市场价 6,866,553.85 54.82% 1,451,979.00 48.61% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 137 关联方 关联交易内 容 关联交易定价方式 及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 新大洲本田摩托有限公司 货物运输 市场价 85,679,676.60 37.96% 101,177,938.75 34.94% 新大洲本田摩托有限公司 物业管理费 市场价 1,466,089.36 45.98% 1,250,818.06 46.13% 新大洲本田摩托有限公司 驻在员经费 协议约定 4,428,932.40 100% 4,487,481.26 100% 内蒙古新大洲能源科技有限公司 资金占用费 同期银行贷款利率 1,414,561.53 100% 内蒙古新大洲能源科技有限公司 原煤销售 市场价 94,871.79 内蒙古新大洲能源科技有限公司 货物运输 市场价 10,500.00 （2）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 本公司 五九集团 7,500.00 2012 年 08 月 24 日 2013 年 08 月 21 日 否 本公司 五九集团 7,500.00 2011 年 08 月 25 日 2012 年 08 月 24 日 是 本公司 新大洲物流 500.00 2011 年 04 月 28 日 2012 年 04 月 27 日 是 关联担保情况说明 无 （3）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 海南新大洲 房产、新大洲 本田 本公司全资子 公司与合营公 司之间的交易 本公司全资子公司海南 新大洲房产与新大洲本 田签署股权转让协议 书，分别出资 2,982,385.71 元、 2,954,447.23 元受让新 大洲本田持有的裕嘉公 司、嘉跃实公司 100% 股权。 出资作价均以截 至 2012 年 9 月 30 日经审计的裕嘉 公司和嘉跃公司 账面净资产确定。 5,936,832.94 100% 0.00 0% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 138 （4）其他关联交易 1）财务资助 根据本公司与枣矿集团签订的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》的约定，本公司原累计向能源科技公司提供的 借款转变为本公司向能源科技公司提供的财务资助，具体财务资助金额以能源科技公司增资办理完毕工商变更登记日的数额 为准。截至增资工商变更登记日2012年11月22日，能源科技公司累计欠本公司款215,131,233.29元，按约定作为财务资助金 额转入“持有至到期投资”核算。并按《增资协议书》约定自《增资协议书》签订日起计算，三年内能源科技公司可暂不偿 还该款项；三年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年内还清。资金占用期间，能源科技公司按 照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。能源科技公司为本公司合营企业，该项交易构成关联交易。 2）关键管理人员报酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 7,137,521.80 8,705,892.80 6．关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 新大洲本田摩托有限公司 1,700,344.34 17,003.44 15,400,075.25 154,000.75 内蒙古新大洲能源科技有限公司 497,243.95 4,972.44 其他应收款 新大洲本田摩托有限公司 1,926,285.40 19,262.85 1,771,089.26 17,710.89 应收利息 内蒙古新大洲能源科技有限公司 1,414,561.53 注：应收利息--内蒙古新大洲能源科技有限公司 1,414,561.53 元，于 2013 年 3 月 25 日已收回。 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 新大洲本田摩托有限公司 60,515,759.95 2,359,158.28 上海新大洲电动车有限公司 11,306,468.20 9,746,535.80 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 139 九、或有事项 1．未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 1）“三亚印象”小区部分业主认为承租单位中国免税品（集团）有限责任公司在经营免税店过程中侵犯了业主利益， 以业主委员会名义对本公司子公司“三亚印象”开发单位海南新大洲房产提出要求恢复原状赔偿损失一案，经三亚市郊区人 民法院一审裁定，以主体资格不适合为由驳回原告的诉讼。根据海南新大洲房产与中国免税品（集团）有限责任公司签订的 房屋租赁合同约定，本案涉及的承租人在使用过程中给其他第三方造成的损失由承租人承担。因此，本案不对公司构成影响。 目前，由于原告主体资格发生了变化，原主体资格业主委员会到期解散，新的业主委员会未产生，法院中止审理，待原告具 有资格后再审。 2）本公司子公司新大洲物流诉北京大旺食品有限公司等八家公司退还保证金及返还扣留的物流运费案，于2012年12月 25日由北京市平谷区人民法院受理，涉案账面金额486,110.54元。本案正在审理之中。 表 涉及诉讼的其他应收款 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的比例 (%) 北京大旺食品有限公司 非关联方 261,862.88 0.38 北京必旺食品有限公司 非关联方 50,238.56 0.07 北京旺旺食品有限公司 非关联方 14,788.14 0.02 北京成旺食品有限公司 非关联方 20,268.97 0.03 北京乳旺食品有限公司 非关联方 104,920.82 0.15 北京立旺食品有限公司 非关联方 6,387.76 0.01 北京来旺食品有限公司 非关联方 23,964.01 0.03 北京瑞麦食品有限公司 非关联方 3,679.40 0.01 合 计 486,110.54 0.70 2．为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至资产负债日，本公司为控股子公司五九集团提供借款担保累计7,500.00万元。 其他或有负债及其财务影响 无 十、承诺事项 1．本公司承诺，本公司投入新大洲本田的净资产涉及的相关资产、负债，在其合并前业已存在的潜在损失和对外抵押、担 保、诉讼事项，税务纠纷及资产产权纠纷造成的损失，由本公司承担。该公司经营正常，未有财务危机的迹象，但本公司对 上述事项承担连带责任。 2．根据本公司2006年12月12日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》的特别约定，本公司受让五九集团和牙克石煤矿 （现更名为呼伦贝尔市牙星煤业有限公司）国有股权后3年内，应投入不少于人民币5亿元资金用于五九集团新煤炭资源的勘 探和新矿井建设，以提升企业的综合竞争力和税项贡献率，同时，投入不少于人民币20亿元建设大型煤化工项目。截至资产 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 140 负债表日，本公司及五九集团已投入勘探和新矿井建设资金82,390万元，通过能源科技公司投入PVC项目首期20万吨电石工 程项目资金38,777万元。 3．本公司承诺为控股子公司五九集团在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行贷款7,500.00 万元提供连带责任担保，担保期 限为贷款期限 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 21 日债务履行期届满日后两年止。截至资产负债日，本公司已为控股子 公司五九集团提供借款担保累计7,500.00万元。 4．本公司及公司全资子公司新大洲投资、上海蓝道投资管理有限公司共同承诺，对枣矿集团受让五九集团股权协议中除本 公司及新大洲投资、上海蓝道投资管理有限公司及五九集团已披露的债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评 估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司新大洲投资、上海蓝道投资管理有限 公司承担。 5．本公司及公司全资子公司上海新大洲房产共同承诺，对枣矿集团增资能源科技公司协议中除本公司、上海新大洲房产及 能源科技公司已披露的债权债务及为本次增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债 务，如有，由本公司及公司全资子公司上海新大洲房产承担。 6．截至2012年12月31日止，未到期已背书的应收票据共计16,025,000.00元；未到期已贴现应收票据金额12,100,000.00元。 7．本公司控股子公司新大洲物流以发票编号 03230261-03230268、15114034-15114048 的应收账款合计金额 6,683,283.30 元， 向中国工商银行股份有限公司上海青浦支行保理融资 5,000,000.00 元，保理到期日为 2013 年 3 月 28 日；以发票编号 03201040-03201046 的应收账款合计金额 7,000,000.00 元，向中国工商银行股份有限公司上海青浦支行保理融资 5,000,000.00 元，保理到期日为 2013 年 2 月 28 日。 十一、资产负债表日后事项 1．重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2．资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 44,163,840.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 44,163,840.00 3．其他资产负债表日后事项说明 1）2013年3月6日本公司全资子公司新大洲投资与上海市青浦区规划和土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》， 以总价2,520.00万元的价格有偿受让位于上海西郊经济开发区华新绿色工业园区2011-2号宗地一块，宗地总面积30,999.40平 方米，土地性质为工业用土地，使用年限五十年。合同约定，受让人在本合同项下宗地的固定资产投资总额不低于22,500.0 万元，投资强度不低于每平方米7,496.00元；建筑容积率0.8-3.0；本合同项下宗地建设项目计划于2014年5月10日之前开工， 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 141 于2017年5月10日之前竣工。 2）2013年3月，本公司合营公司能源科技公司2013年第二次股东会会议决议（能源科技司股字[2013]第02号），拟投资 建设100万吨/年褐煤提质项目，总投资额为人民币36,509.00万元。达产后可形成69万吨/年半焦和5万吨/年低温煤焦油的生产 能力。半焦产品可合理配比替代高价的焦炭或兰炭作为冶化行业生产原料，低温煤焦油产品可深加工成多种燃料油，极大提 升了低阶煤利用的附加值，具有广阔的市场前景和发展潜力。同时，本公司与枣矿集团及能源科技公司签署《内蒙古新大洲 能源科技有限公司增资协议书》，共同决定对能源科技公司增资扩股人民币3亿元，以解决投资建设100万吨/年褐煤提质项 目资金需求。本次增资扩股方式为由公司股东按照现持有股权比例同比例增资，其中本公司认缴1.5亿元，枣矿集团认缴1.5 亿元，增资后能源科技公司注册资本将增至60,000.00万元。另外，双方约定，在办理完毕本次增资的工商变更登记后五个工 作日内，能源科技公司立即归还本公司15,000万元欠款。能源科技公司在归还15,000万元欠款后，仍欠本公司6,513.12万元， 自本增资协议书签订之日起计算，二年内暂不偿还，二年之后，按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，三年 内还清。资金占用期间，能源科技公司按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。 3）2013年3月26日，本公司第七届董事会第七次会议决议，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公 司实现净利润为218,139,544.74元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金21,813,954.47元后，加以前年 度结转的未分配利润349,524,919.26元，合计本年度可供股东分配的利润为545,850,509.53元。为了回报股东，结合公司2013 年运营发展对资金的需要，现提议以公司2012年12月31日总股本736,064,000股为基数，每10股派红利0.6元（含税）。上述 方案拟分配现金红利共计44,163,840.00元，剩余未分配利润501,686,669.53元滚存至下年度。本年度不送股，也不进行资本公 积金转增股本。 十二、其他重要事项 1．五九集团股权转让暨增资扩股事项 本公司及公司全资子公司新大洲投资、蓝道公司与枣矿集团于2012年9月21日在枣庄市签署了《五九集团股权转让协议 书》，协议约定，本公司及本公司全资子公司新大洲投资、蓝道公司以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的五九集团 截至2011年12月31日的净资产为作价基础，分别将合计持有的44.12%五九集团股权转让给枣矿集团，其中本公司以人民币 6,215.32万元为对价将持有的五九集团3.34%的股权转让给枣矿集团；新大洲投资以人民币49,722.59万元为对价将持有的五 九集团26.66%的股权转让给枣矿集团；蓝道公司以人民币26,328.11万元为对价将持有的五九集团14.12%的股权转让给枣矿 集团。股权转让于2012年10月23日完成工商变更登记。 同日，本公司、新大洲投资与枣矿集团及五九集团签署了《五九集团增资协议书》。协议约定，上述股权转让完成后， 由枣矿集团以人民币17,841.63万元对五九集团进行增资，其中人民币2,870.59万元作为注册资本，人民币14,971.04万元计入 资本公积金。本公司和新大洲投资均放弃增资权。交易完成后，本公司及新大洲投资合并持有五九集团51%股权（其中，本 公司持有五九集团44.92%的股权，新大洲投资持有五九集团6.08%的股权），枣矿集团持有五九集团49%的股权。增资工商变 更登记于2012年12月7日完成。 同时约定，自五九集团评估基准日（2011年12月31日）至股权转让工商变更登记日期间，五九集团发生的期间损益由转 让前股东承担或享有。自股权转让日至增资工商变更登记日期间小于30日时，五九集团发生的期间损益由股权转让后全体股 东按增资后的股权比例享有或承担；自股权转让日至增资工商变更登记日期间大于30日时，五九集团发生的期间损益由股权 转让后全体股东按增资前的股权比例享有或承担。 2．能源科技公司引进股东枣矿集团暨增资事项 本公司及公司全资子公司上海新大洲房产与枣矿集团于2012年9月21日在枣庄市签署了《能源科技公司增资协议书》，协 议约定，枣矿集团以新增入资的方式对能源科技公司增资，合计出资18,471.62万元，其中15,000.00万元作为能源科技公司的 注册资本，其余3,471.62万元计入资本公积。增资完成后，本公司及公司全资子公司上海新大洲房产合计持有能源科技公司 50%股权，能源科技公司由本公司全资子公司变更为本公司的合营公司。增资工商变更登记已于2012年11月22日办理完毕。 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 142 本次增资系以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的能源科技公司截至2011年12月31日的净资产为作价基础，自评估基 准日（2011年12月31日）至增资工商变更登记日期间，能源科技公司发生的期间损益由本公司及上海新大洲房产承担或享有。 3．关于枣矿集团有关担保函事项 本公司于2012年9月25日在深圳证券交易所等网站发布编号为临2012-027的临时公告《关于原向能源科技公司提供的借 款在其增资扩股后将转变为财务资助暨关联交易的公告》第四条：按照能源科技公司的增资程序，在枣矿集团成为能源科技 公司股东后，其将根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号对外提供财务资助》相关规定，出具担保函，在能源科 技公司未履行完成还款义务前，枣矿集团以其持有能源科技公司的股权对上述借款提供担保。鉴于能源科技公司2012年12 月22日第二届董事会第二次会议研究同意，为加快能源科技公司发展，在现有注册资本30,000万元基础上再增资30,000万元， 由现有股东各增资15,000万元，由此，能源科技公司注册资本将由30,000万元增至60,000万元，此项工作正在办理中。其中 本公司以现有财务资助本金15,000万元转资。本次增资完成后，能源科技公司负债额及资产负债率将大大降低；本公司提供 的财务资助将由21,513.12万元减至6,513.12万元。增资后能源科技公司实力得到大大增强，随着项目竣工达产，效益提高， 预计未来没有还款风险，基于双方合作的良好关系，本公司不再要求枣矿集团出具担保函。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1．其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 66,996,297.63 99.99% 758,030.15 1.13% 855,609,492.28 100% 8,591,622.22 1% 组合小计 66,996,297.63 99.99% 758,030.15 1.13% 855,609,492.28 100% 8,591,622.22 1% 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 6,829.25 0.01% 6,829.25 100% 38,928.45 38,928.45 100% 合计 67,003,126.88 -- 764,859.40 -- 855,648,420.73 -- 8,630,550.67 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 143 (%) (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 66,602,235.63 99.41% 666,022.36 855,347,684.28 99.97% 8,552,696.02 1 至 2 年 131,954.00 0.2% 13,195.40 134,354.00 0.02% 13,435.40 2 至 3 年 130,154.00 0.19% 26,030.80 127,454.00 0.01% 25,490.80 3 至 4 年 131,954.00 0.2% 52,781.59 合计 66,996,297.63 -- 758,030.15 855,609,492.28 -- 8,591,622.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 个人备用金 6,829.25 6,829.25 100% 员工已离职 合计 6,829.25 6,829.25 -- -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 上海新大洲投资有限公司 全资子公司 31,659,236.32 一年以内 47.25% 海南新大洲房地产开发有限责任公司 全资子公司 31,124,460.28 一年以内 46.45% 新大洲本田摩托有限公司 合营公司 1,772,474.40 一年以内 2.65% 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 控股子公司 1,675,334.39 一年以内 2.5% 上海元申置业有限公司 非关联方 368,934.00 一到四年 0.55% 合计 -- 66,600,439.39 -- 99.4% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 新大洲本田摩托有限公司 合营企业 1,772,474.40 2.65% 合计 -- 1,772,474.40 2.65% 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 144 2．长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 新大洲本田摩托有限公司 权益法 535,648,735.00 605,545,717.30 17,999,604.37 623,545,321.67 50% 50% 57,878,905.19 海南新大力机械工业有限公司 权益法 2,081,807.66 2,526,787.37 81,018.22 2,607,805.59 50% 50% 内蒙古新大洲能源科技有限公司 权益法 180,119,158.20 142,500,000.00 9,382,130.09 151,882,130.09 50% 50% 上海新大洲物流有限公司 成本法 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 80% 80% 上海新大洲房地产开发有限公司 成本法 33,250,000.00 33,250,000.00 33,250,000.00 95% 100% 海南新大洲房地产开发有限责任公司 成本法 18,000,001.00 18,000,001.00 18,000,001.00 90% 100% 15,916,248.67 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任 公司 成本法 176,086,149.28 176,086,149.28 -11,170,143.95 164,916,005.33 44.92% 51% 57,633,826.29 上海新大洲投资有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 55,500,000.00 其他被投资单位 成本法 新源动力股份有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 3.42% 3.42% 海南国际科技工业园股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 0.41% 0.41% 700,000.00 海南高目助商科技股份有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.33% 0.33% 200,000.00 上海新大洲电动车有限公司 成本法 1,900,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 19% 19% 1,719,026.70 合计 -- 998,285,851.14 1,031,008,654.95 16,292,608.73 1,047,301,263.68 -- -- -- 18,535,275.37 171,012,731.48 长期股权投资的说明 无 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 145 3．营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 24,812,945.84 30,157,999.00 合计 24,812,945.84 30,157,999.00 营业成本 350,732.20 344,844.58 营业收入的说明 无 其他业务收入分行业列示 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 驻在员经费 9,443,406.85 9,975,181.26 资金占用费 15,056,398.99 19,869,677.74 房租收入 313,140.00 350,732.20 313,140.00 344,844.58 合 计 24,812,945.84 350,732.20 30,157,999.00 344,844.58 4．投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 113,133,826.29 160,040,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 55,647,012.05 56,664,067.98 处置长期股权投资产生的投资收益 50,983,056.05 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 1,660,671.09 处置交易性金融资产取得的投资收益 33,865.42 合计 221,424,565.48 216,737,933.40 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司 57,633,826.29 157,640,000.00 本年实现利润较上年减少 上海新大洲物流有限公司 2,400,000.00 本年度未分配 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 146 上海新大洲投资有限公司 55,500,000.00 本年分配利润 合计 113,133,826.29 160,040,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 新大洲本田摩托有限公司权益法调整 75,878,509.56 56,641,368.96 本期净利润增加 海南新大力机械工业有限公司权益法调整 81,018.22 22,699.02 本期净利润增加 内蒙古新大洲能源科技有限公司权益法调 整 -20,312,515.73 投资收益的说明 投资收益汇回无重大限制。 5．现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 218,139,544.74 190,625,780.91 加：资产减值准备 -7,865,691.27 3,434,187.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 409,030.33 420,929.07 无形资产摊销 2,222.22 长期待摊费用摊销 553,680.25 553,698.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 5,482.88 5,595.84 财务费用（收益以―－‖号填列） 10,386,434.35 20,594,593.71 投资损失（收益以―－‖号填列） -221,424,565.48 -216,737,933.40 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 555,413,931.31 -655,208,407.33 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 2,363,669.28 -43,181,955.72 经营活动产生的现金流量净额 557,983,738.61 -699,493,510.73 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 157,096,016.85 106,477,471.20 减：现金的期初余额 106,477,471.20 43,116,736.44 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 147 十四、补充资料 1．净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.32% 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.55% 0.12 0.12 2．公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率(%) 变动原因 货币资金 419,636,667.44 350,431,263.46 19.75 转让五九集团30%股权、经营活动现金净流增加及收到 新大洲本田现金股利 应收利息 1,414,561.53 100.00 应收合营公司能源科技公司财务资助利息 持有至到期投资 215,059,611.38 100.00 对能源科技公司的财务资助款，期限五年半，按银行 同期贷款利率收取利息 长期股权投资 790,510,026.98 612,553,477.97 29.05 年末未将能源科技公司纳入合并范围所致 投资性房地产 95,685,038.77 45,268,336.15 111.37 新增合并裕嘉公司和嘉跃公司投资性房地产及玫瑰大 酒店出租 固定资产 487,532,138.56 810,753,565.31 -39.87 减少合并能源科技公司 长期待摊费用 4,155,395.89 1,693,602.69 145.36 木刻楞装修费增加 递延所得税资产 18,503,487.92 12,676,649.88 45.97 可抵扣暂时性差异增加 短期借款 205,000,000.00 291,000,000.00 -29.55 归还贷款 应交税费 36,166,826.86 22,125,093.99 63.47 主要系期末应计缴的增值税较期初增加 应付股利 15,571,408.65 27,619,402.42 -43.62 支付少数股东股利 其他应付款 161,997,174.44 113,372,060.01 42.89 主要增加欠付合营公司新大洲本田受让海南土地及房 屋款 一年内到期的非 流动负债 50,000,000.00 -100.00 归还 其他流动负债 210,000.00 300,210,000.00 -99.93 归还 长期借款 150,000,000.00 -100.00 归还 专项应付款 1,000,000.00 100.00 收棚户区政府配套资金暂挂账 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 148 资本公积金 445,113,782.59 6,526,856.76 6,719.73 转让五九集团30%股权转让价与相应享有净资产差额 形成的资本公积及五九集团少数股东溢价增资，公司 按持股比例增加资本公积 盈余公积 40,876,532.56 19,062,578.09 114.43 本年计提 归属于母公司所 有者权益合计 1,781,665,405.61 1,280,881,333.77 39.10 处置五九集团股权、五九集团少数股东溢价增资及本 年实现盈利所致 少数股东权益 423,345,836.46 117,584,819.65 260.03 五九集团少数股东受让股权及增资 营业税金及附加 23,308,152.90 29,921,691.56 -22.10 新大洲物流“营改增”影响 销售费用 100,549,925.24 95,541,017.89 5.24 主要系运杂费等增加 管理费用 175,135,006.12 152,696,483.92 14.69 主要系工资及折旧等增加 财务费用 40,568,141.68 28,597,666.13 41.86 主要系本部和新大洲投资利息支出增加 资产减值损失 -450,200.03 4,986,046.11 -109.03 应收款项减少致相应坏准备转回 投资收益 75,530,479.37 56,708,674.00 33.19 合营企业新大洲本田本期利润增加 营业外收入 4,595,728.61 3,354,903.90 36.99 ―营改增‖补贴增加 营业外支出 8,376,095.39 8,896,507.96 -5.85 非公益性捐赠支出 新大洲控股股份有限公司 2012 年度报告全文 149 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 新大洲控股股份有限公司 二〇一三年三月二十八日