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海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人景柱、主管会计工作负责人赵树华及会计机构负责人(会计主管 人员)刘建红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 韩旭 独立董事 出国 徐兴尧 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告.................................................................................................................................. 9 五、重要事项 .................................................................................................................................... 26 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 34 八、公司治理 .................................................................................................................................... 38 九、内部控制 .................................................................................................................................... 38 十、财务报告 .................................................................................................................................... 40 十一、备查文件目录 .................................................................................................................... .127 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 海马汽车/公司/本公司 指 海马汽车集团股份有限公司 海南汽车 指 海南汽车有限公司，系海马汽车控股股东 海马投资 指 海马投资集团有限公司 一汽海马 指 一汽海马汽车有限公司 一汽海马动力 指 一汽海马动力有限公司 一汽海马销售 指 海南一汽海马汽车销售有限公司 海马商务汽车 指 海马商务汽车有限公司 海马轿车 指 海马轿车有限公司 海马销售 指 海马汽车销售有限公司 海马研发 指 上海海马汽车研发有限公司 海马配件 指 上海海马汽车配件销售有限公司 海马财务 指 海马财务有限公司 海马国际 指 海南海马汽车国际贸易有限公司 金盘实业 指 海南金盘实业有限公司 金盘物流 指 海南金盘物流有限公司 金盘物业 指 海南金盘物业管理有限公司 金盘饮料 指 海南金盘饮料有限公司 上海海马投资 指 海马（上海）投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 非公开发行 指 公司向特定对象发行股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 海马汽车 股票代码 000572 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海马汽车集团股份有限公司 公司的中文简称 海马汽车 公司的外文名称（如有） HAIMA AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） HAIMA AUTO 公司的法定代表人 景柱 注册地址 海口市金盘工业区金盘路 12-8 号 注册地址的邮政编码 570216 办公地址 海口市金盘工业区金牛路 2 号 办公地址的邮政编码 570216 公司网址 电子信箱 000572@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖丹 郑彤 联系地址 海口市金盘工业区金牛路 2 号 海口市金盘工业区金牛路 2 号 电话 0898-66822672 0898-66822672 传真 0898-66820329 0898-66820329 电子信箱 000572@ 000572@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》或《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 01 月 26 日 海南省工商行政管 理局 28407924-X 46010028407924X 28407924-X 报告期末注册 2012 年 05 月 21 日 海南省工商行政管 理局 460000000005290 46010028407924X 28407924-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、公司自 1993 年 1 月 26 日成立，主营业务为：综合开发区的开发、建设和管理； 工业投资；房地产开发。2、2003 年，公司主营业务变更为：汽车仓储、运输， 工业投资。3、2004 年，公司主营业务变更为：汽车、汽车零部件的销售及售后 服务、汽车仓储、运输。4、2006 年，公司主营业务变更为：汽车及汽车发动机 的研发、制造、销售、物流配送及相关业务。5、2008 年，公司主营业务在原基 础上增加金融服务业。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1993 年，公司控股股东为海口市财政局。2、2003 年，控股股东变更海南海马 投资有限公司(后更名为海马投资集团有限公司)。3、2006 年，公司定向增发后控 股股东变更为海南汽车有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所 会计师事务所办公地址 海南省海口市大同路 36 号华能大厦 15、16 楼 签字会计师姓名 朱建清、何萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 8,461,302,382.00 11,214,297,916.44 -24.55% 10,184,640,037.45 归属于上市公司股东的净利润 （元） 164,478,040.27 335,308,777.36 -50.95% 376,005,721.04 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 114,731,472.00 130,204,908.40 -11.88% 137,026,628.86 经营活动产生的现金流量净额 （元） -119,704,042.58 -866,903,305.44 - 1,575,564,716.90 基本每股收益（元/股） 0.1 0.2039 -50.96% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.1 0.2039 -50.96% 0.31 净资产收益率（%） 2.50% 5.28% 下降 2.78 个百分点 9.86% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 12,690,106,471.31 13,099,807,945.30 -3.13% 12,738,465,633.02 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 6,680,451,084.17 6,500,520,580.95 2.77% 6,199,602,439.08 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -348,544.78 620,026.58 17,069,104.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 75,651,299.87 77,040,303.31 246,446,815.28 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 281,995.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,311,260.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,543,227.33 195,339,881.74 22,313,543.98 所得税影响额 13,349,964.98 52,096,208.67 29,010,802.79 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 少数股东权益影响额（税后） 17,749,499.17 15,800,134.00 19,432,824.08 合计 49,746,568.27 205,103,868.96 238,979,092.18 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，受国际经济持续波动影响，我国经济增速放缓，中国汽车市场由增量市场转为存量 市场。据中国汽车工业协会数据显示，2012年我国汽车产销量分别为1927.18万辆和1930.64万辆，同 比分别增长4.6%和4.3%。 受限购及汽车消费结构日趋品牌化等因素影响，中国自主品牌的发展遭遇了前所未有的挑战， 自主品牌占有率下降了0.4%，自主品牌乘用车2012年共销售315.11万辆，同比下降0.2%。 本报告期，公司因市场及产品结构调整等因素导致产销同比下滑；但在新产品研发、节能技术 创新与应用等方面取得了较好成绩，主要包括： （1）新产品研发快速推进，产品规划已明晰，产品的更新换代将进入良性投放期。M3、S7和高 端品牌M8将于2013年陆续投放市场。 （2）发动机研发稳步推进，新技术规划、节能技术规划的成果将在新车型上逐步应用。 （3）海口基地第三工厂已完成试制车间、涂装车间、公用设施等项目建设并投入使用，焊装车 间已基本完成厂房建设，提高了公司的制造规模和整体竞争力。 （4）拓展汽车产业链金融，全力推进汽车消费信贷业务，积极发展电票业务和基于产业链的贴 现业务，为汽车产业链上下游构建融资平台，助推主业发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入846,130万元，较去年同期下降24.55%；营业利润31,436万元，较 去年同期下降1.85%；归属于上市公司股东的净利润16,448万元，较去年同期下降50.96%。 本报告期公司营业收入、利润与上年同期相比有一定幅度下降，主要原因有： （1）受汽车市场及产品结构调整的影响，2012年度，公司的汽车销量同比下降22%。 （2）2012年度，公司非经常性损益比上年同期大幅减少。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 2、收入 说明 报告期内，公司实现汽车销售收入898,449万元，同比下降24.1%。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 6,835,010,734.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 80.78% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 海南一汽海马汽车销售有限公司 6,509,488,197.74 76.93 2 Shanghai Global Trucks Corp 161,240,767.26 1.91 3 郑州日产汽车有限公司 87,680,970.29 1.04 4 河南涌畅汽车销售有限公司 44,323,748.45 0.52 5 Districar Importadora e Distribuidora de Veiculos Ltda 32,277,050.38 0.38 合计 —— 6,835,010,734.12 80.78 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 2012 年 2011 年 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 8,031,840,161.44 93.32% 10,850,001,182.73 95.30% -1.98% 运输业 267,969,639.91 3.11% 348,972,753.59 3.07% 0.05% 金融业 116,150,907.67 1.35% 103,784,461.04 0.91% 0.44% 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 产品分类 单位：元 产品分类 2012 年 2011 年 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车制造 7,938,611,561.00 92.24% 10,758,476,816.10 94.49% -2.26% 物 流 267,969,639.91 3.11% 348,972,753.59 3.07% 0.05% 金融业 116,150,907.67 1.35% 103,784,461.04 0.91% 0.44% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,116,810,386.88 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.64% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 311,010,308.82 4.63% 2 供应商二 302,315,459.20 4.5% 3 供应商三 211,232,582.73 3.15% 4 供应商四 151,985,412.31 2.26% 5 供应商五 140,266,623.82 2.09% 合计 —— 1,116,810,386.88 16.64% 4、费用 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 105,836,727.11 139,698,996.81 -24.24% 管理费用 544,072,969.97 532,034,348.36 2.26% 财务费用 -10,173,100.63 -13,866,018.78 — 所得税费用 -15,006,267.44 42,789,757.80 — 说明 所得税费用同比增减变动，主要系递延所得税费用增加所致。 5、研发支出 项 目 2012年 研发投入金额（万元） 37,772 研发投入占净资产比例（%） 5.65% 研发投入占营业收入比例（%） 4.46% 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 10,224,409,453.12 11,303,355,558.95 -9.55% 经营活动现金流出小计 10,344,113,495.70 12,170,258,864.39 -15% 经营活动产生的现金流量净额 -119,704,042.58 -866,903,305.44 — 投资活动现金流入小计 107,484,006.10 45,555,129.34 135.94% 投资活动现金流出小计 1,283,879,547.40 1,264,267,260.84 1.55% 投资活动产生的现金流量净额 -1,176,395,541.30 -1,218,712,131.50 — 筹资活动现金流入小计 484,350,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 129,960,020.92 -100% 筹资活动产生的现金流量净额 354,389,979.08 -100% 现金及现金等价物净增加额 -1,298,140,575.59 -1,732,019,588.91 — 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □ 不适用 投资活动现金注入小计同比增长 135.94%，系本报告期投资增加所致。筹资活动现金流入小计、筹 资活动现金流出小计、筹资活动产生的现金流量净额同比都下降 100%，系本报告期无筹资活动。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在差异，主要系应收、应付票据未纳入经营活 动的现金流所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 8,984,486,532.53 8,031,840,161.44 10.6% -24.89% -25.97% 1.31% 运输业 326,532,203.18 267,969,639.91 17.93% -14.71% -23.21% 9.08% 金融业 251,481,537.75 116,150,907.67 53.81% 16.34% 11.92% 1.83% 分产品 汽车制造 8,863,709,412.78 7,938,611,561.00 10.44% -25.12% -26.21% 1.32% 物流 326,532,203.18 267,969,639.91 17.93% -14.71% -23.21% 9.08% 金融业 251,481,537.75 116,150,907.67 53.81% 16.34% 11.92% 1.83% 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 分地区 华南地区 7,625,913,096.53 6,432,127,006.05 15.65% -21.14% -23.43% 2.52% 华东地区 218,267,926.85 190,687,741.19 12.64% 32.7% 120.72% -34.84% 华中地区 1,942,214,200.10 1,984,081,170.34 -2.16% -32.75% -31.54% -1.8% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主 营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 2,995,375,144.28 23.62% 4,315,024,577.24 32.94% -9.32% 同比下降 30.58%，系募集资 金项目投资。 应收账款 78,805,244.99 0.62% 63,002,639.57 0.48% 0.14% 无重大变化。 存货 801,193,396.42 6.34% 711,912,119.67 5.86% 0.48% 投资性房地产 113,188,758.33 0.89% 116,889,690.68 0.89% 0% 长期股权投资 138,525,082.02 1.09% 102,661,605.33 0.78% 0.31% 固定资产 2,959,450,011.55 23.34% 2,554,084,406.77 19.5% 3.84% 在建工程 767,755,350.71 6.05% 849,377,841.61 6.48% -0.43% 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司秉承―引进－消化－学习－自主‖之路，通过不断努力，在自主品牌建设方面取得了较好成效， 形成了企业核心竞争力： 1、管理及体制优势 公司管理层由一批高素质、高水平、高效率的专业人员组成，具有相当的专业知识、管理经验、 团队意识及敬业精神。尤其管理层构成具备其他自主品牌生产企业不多见的稳定性，能够在激烈的 竞争环境下，保持管理风格及发展战略的持续性，为公司发展奠定基础。此外公司推行机制创新， 在运作方式、决策机制、激励机制等方面更具灵活性。 2、成本控制优势 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司零部件配套大部分来自海南和郑州的供应体系，公司在成本控制方面具备较强的议价能力； 物流配套服务由控股企业金盘物流提供，成本控制力相对较强；另一方面，在构建完整零部件供应 体系的同时，公司建立的以成本分析为基础的采购目标价格体系进一步保障了成本控制能力；随着 郑州自主发动机厂的批量投产，成本控制优势得到进一步提升。 3、技术优势 公司在引进成熟产品的基础上掌握了生产工艺和装配技术；全面掌握了质量控制、国产化改型 及发动机生产技术等；通过与国内外设计公司合作，逐步掌握了车型开发的设计流程，积累了大量 设计参数和数据，为自主开发打下了坚实基础。由此公司完成了技术积累，相对其他以逆向工程方 式发展的自主品牌汽车企业，公司具备较高的技术起点，在数据掌握及生产技术方面具备相对优势。 ―合资品牌品质、本土品牌价格‖已成为公司产品的主要特点之一。 4、研发优势 公司设立了专职研发机构，通过外部引进资深专家、内部培养等方式组建了具备良好竞争力的 研发团队；通过技术引进、技术合作、自我创新，形成了涵盖造型设计、车身设计、发动机设计、 整车开发等相关范畴的研发能力，掌握了车型开发的核心技术；通过与配套供应商的协同研发，缩 短了研发周期，降低了研发成本，提高了研发质量。目前已成功开发了多款新车型及发动机，储备 车型及发动机的研发工作正在不断进行中，为公司的后续发展提供助力。持续的研发能力是公司保 持长久竞争力的重要因素。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 283200,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 海南钧达汽车饰件有限公司 汽车零部件、模具、五金配件等生产与销售 4% 三亚亚龙湾开发股份有限公司 土地开发、房地产、物业管理、景区经营及酒店 投资等 0.01% （2）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 报告期已出售证券投资损益 -- -- -- -- -- -- -21,706,241.80 -- -- 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 -21,706,241.80 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2007 年 01 月 12 日 证券投资审批股东会公告披露 日期 2007 年 01 月 29 日 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 295,014.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132 号） 批准，公司向郑州投资控股有限公司等 8 家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 598,802,395 股，扣除发行费用后募集资金净额为 295,014.63 万元。募集资金于 2010 年 9 月 28 日到位，已经中准会计师事务所有限公 司验证并出具《验资报告》（中准验字[2010]第 5006 号）。� 募集资金到位后，公司于 2010 年 10 月 20 日将 24.5 亿元的募集资金对子公司——海马商务汽车有限公司进行增资， 用于海马商务汽车 15 万辆汽车技术改造项目；于 2010 年 10 月 20 日将 5 亿元的募集资金通过金融机构委托贷款的方式投 入到子公司——海马轿车有限公司，用于海马轿车汽车新产品研发项目。� 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 1,034,978,534.88 元（含利息 162,826,218.20 元），本报告期投入金额 为 81,054.32 万元，累计投入金额为 178,799.41 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 海马商务汽车 15 万辆 汽车技术改造项目 否 245,000 245,000 50,549.86 127,318.91 51.97% 2013 年 12 月 31 否 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 日 海马轿车汽车新产品 研发项目 否 50,000 50,000 30,504.46 51,480.5 102.96% 2014 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目小计 -- 295,000 295,000 81,054.32 178,799.41 -- -- -- -- 超募资金投向 项目可行性发生重大 变化的情况说明 本年度未发生此种情况。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2012 年 5 月 28 日，经公司董事会八届二次会议审议通过，同意公司将 29,000 万元闲置募集资金 用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限 6 个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。该 资金于 2012 年 5 月 29 日从募集资金专户转出，2012 年 11 月 20 日已全额归还至公司募集资金专户。 � 2、2012 年 11 月 22 日，经公司董事会八届八次会议审议通过，同意公司将 29,000 万元闲置募集资 金用于补充流动资金。该补充流动资金使用期限 6 个月，自公司董事会同意且资金转出之日起计算。 该资金于 2012 年 11 月从募集资金专户转出。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 一汽海马 控股子公司 汽车制造 福美来、普力 马、骑士等 1,200,000,000 6,352,090,121.49 3,371,260,005.58 6,813,527,141.26 388,470,959.01 429,757,373.44 海马轿车 全资子公司 汽车制造 爱尚、海马王 1,852,190,000 2,608,621,598.27 1,593,422,973.04 1,641,685,257.18 -234,238,013.99 -170,049,061.57 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 子等 海马商务 汽车 全资子公司 汽车制造 福仕达、腾达、 福卡等 2,500,000,000 3,290,394,402.02 2,640,788,845.72 821,360,746.77 -38,040,579.58 -11,752,545.79 海马财务 控股子公司 金融机构 吸收成员单位 的存款、有价 证券投资、成 员单位产品的 消费信贷、买 方信贷 950,000,000 3,693,538,574.55 1,140,588,738.84 251,481,537.75 98,146,553.38 74,208,314.95 金盘实业 全资子公司 综合类 物流服务、物 业管理 150,000,000 371,547,788.12 240,764,982.70 405,272,396.34 50,055,198.92 42,964,957.12 一汽海马 销售 合营公司 汽车销售 销售一汽车海 马汽车产品 20,000,000 948,113,438.72 219,010,669.52 6,806,665,042.87 14,779,986.62 12,252,021.89 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 展望2013年，限购等外部制约因素仍然存在，但汽车产业持续两年的低迷积累了大量有待释放 的消费需求，将助推2013年汽车市场重回持续成长的轨道。目前，中国汽车的整体保有量仍然显著 低于欧美国家；十八大报告明确提出，国内生产总值和城乡居民人均收入倍增的目标，必将进一步 刺激汽车消费市场。据此，中国汽车市场未来几年的稳定发展趋势不会改变，预计在一线城市趋于 饱和的情况下，二三四线城市的发展潜力依然庞大，国内汽车产业仍有广阔的发展空间。 但是，今后几年国内汽车行业产能将持续过剩，市场价格竞争日益激烈，劳动力等要素成本也 将不断上升，同时能源和环保压力要求汽车企业加快转型升级，公司未来发展也面临着不少挑战。 （一）公司未来的发展战略。 公司立足自主战略、创新战略与企业文化下的人才战略；从粗放经营转向精益经营，从经营数 量转向经营质量，从经营品质转向经营品牌；在结构调整中实施品类创新，在细分市场中打造当家 花旦；集约合力往上发展，稳扎稳打走向世界。 在产品品种上，公司将进入新一轮产品密集导入期。―十二五‖期间，平均每年将有三～五款左 右的全新战略产品投放市场，形成商用汽车、乘用车（A00级、A0级、A级、B级、MPV、SUV等级 别）、新能源汽车、动力总成、零部件、仓储物流于一体、产品覆盖高中低端全系列的大型汽车产 业集群。 （二）公司2013年经营计划 公司将从营销、研发、质量及成本等方面对2013年的经营方针进行部署，主要的经营措施为： ● 加大产品结构调整力度，以新品增效益。集中优势资源，在边际贡献大且市场前景好的产品 销售上实现突破。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 ● 全力以赴抓好战略产品的开发及上市工作，确保新车型如期保质上市。 ● 稳定现有营销渠道，强化渠道管理和运营信息的掌控；聚焦三四线特别是中部市场，实现网 络快速下沉扩张。 ● 海马国际进入试运营，聚焦海外重点市场，寻求新的突破。力求在原已拓展的市场基础上， 集中优势兵力开拓重点市场。 ● 以规划管理平台为抓手，加快公司科技创新步伐。统一规划，优化收缩产品与平台，统筹战 略发动机开发。 ● 深化推进技术资源整合，提升研发及技术创新能力。统一规划，统一研发标准，统一技术体 系，统筹集团创新资源管理。 ● 全力推进战略产品的研究 ，确保项目关键节点按计划实施。。 ● 提升产品质量，确保企业生命。建立与市场接轨、能够切实反映产品市场质量情况的质量标 准体系。 ● 进一步推进集团供应链的整合。统一集团采购战略规划，建立集团采购资源网，逐步扩大战 略供应商规模。逐步建立起组织集中、规模集中、决策集中的采购体系。 ● 积极推进金融信贷业务，促进整车销量提升，提升盈利水平，平衡个贷渗透率与不良贷款率。 ● 进一步挖掘成本控制潜力，持续降低整车物流成本。 ● 优化人力资源管理，优化薪酬体系、绩效管理体系。 （三）未来面对的风险 1、政策风险：新的安全法规要求不断提高；强制性国家标准车型燃料消耗量标准不断提高；―三 包‖法规将于2013年10月1日施行。 应对措施：成立相应的组织去研究，关注油耗生产一致性检查的政策走向，加快开发油耗更低 的新产品；提前响应―三包法‖相关规定，坚持客户利益为先的原则。 2、行业风险：汽车行业进入微增长时代，市场容量逐渐缩小，随之而来的是品牌时代，价格竞 争转为价值竞争，公司一旦不能在有限的市场容量里面逆势增长，那公司将被边缘化，甚至面临被 淘汰的风险。 应对措施：提升品牌价值，提高产品竞争力，在有限的市场容量下寻求大的增长。 3、价格风险：竞争对手新产品的集中投放，部分新进品牌价格下压，加剧市场竞争程度，加大 企业成本压力。 应对措施：整车与发动机全面实施降本方案，稳步提升双轨制供应商比例，强化研发过程―成本 门‖管控。 4、原材料价格及供应风险：原材料价格增长，用工成本增加，零部件存在涨价的风险，一旦零 部件价格上涨，整车成本随之增加，公司利润将面临较大考验。 应对措施：采取多供应商供货方式，使供货间形成竞争关系，并加快商务降本，降低整车成本， 提高公司利润。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，新增一家合并报表单位——海南海马汽车国际贸易有限公司。 2012年8月30日，公司设立全资子公司——海南海马汽车国际贸易有限公司，注册资本500万人民 币。经营范围：汽车、汽车零部件、汽车附件用品、汽车制造与检测设备工装，以及汽车相关技术 的进出口业务；海马品牌汽车、福仕达品牌汽车、汽车零部件、汽车附件用品、汽车制造与检测设 备工装的销售及售后服务；国际贸易、转口贸易，保税区内与汽车行业相关企业间的贸易及贸易代 理等。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年8月6日,公司2012年第二次股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，对公司利润 分配政策进行了修订。规定公司进行利润分配的条件：1、母公司当年利润高于2000万元且累计未分 配利润为正。2、利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。 2012年度，母公司利润不足2000万元，董事会提出不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本 的利润分配方案，公司未分配利润将用于公司2013年度经营和投资并滚存至以后年度分配。 公司独立董事对此事发表了独立意见，认为公司董事会做出的2012年度不进行利润分配的方案， 符合公司实际情况，有利公司的发展，同意公司董事会提出的2012年度分配预案。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2010年度、2011年度及2012年度没有进行利润分配，亦没有以公积金转增股本情况。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 164,478,040.27 0% 2011 年 0.00 335,308,777.36 0% 2010 年 0.00 376,005,721.04 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于公司 2012 年度母公司净利润未达到 2000 万元，根据公 司章程第一百六十六条关于利润分配政策的相关规定，公司 2012 年度不符合可进行利润分配的条件。 公司未分配利润将用于公司2013年度经营和投资并滚存至以 后年度分配。 十四、社会责任情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策 与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的 过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短 期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健 康和谐发展。 报告期内，公司在股东权益保护、公益事业、员工权益保护、环境保护等方面积极履行和承担 了社会责任，未来公司将一如既往地把履行社会责任视作一项应尽的义务和职责，不断完善公司社 会责任管理体系建设。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 1 月 31 日 公司 实地调研 机构 中国人寿张琳 以公司对外披露信息为限，介绍公司的生产经营情况、 海马研发基地情况以及发展战略。 2012 年 4 月 19 日 公司 实地调研 机构 民生加银基金江国华 以公司对外披露信息为限，介绍公司的生产经营情况、 海马研发基地情况以及发展战略。 2012 年 8 月 6 日 公司 实地调研 机构 国泰基金管理有限公 司胡松、李海 参加公司 2012 年第二次临时股东大会并交流公司情况 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 1、2011年11月2日，公司董事会七届十八次会议审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》、《海马汽车集团股份有限公司股票期权计划考核管理办法》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关事项，并报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划进行了相应修订。2012年2月13日，公司董事 会七届二十一次会议审议通过了《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“《股权激励计划（修订稿）》”）。公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。 3、2012年3月1日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（修订稿）》，公司 股权激励计划获得批准。 4、2012年3月8日，公司董事会七届二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予 相关事项的议案》，确定了以2012年3月9日为股权激励计划的首次授权日，向177名激励对象首次授予股 票期权6,385万份，预留的700万份股票期权的授权日由董事会另行确定。 5、2012年3月28日，公司完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记。 6、2013年3月4日，公司董事会八届十二次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议 案》，确定以2013年3月5日为预留股票期权的授权日，向36名激励对象授予股票期权585万份，原预留但本 次未授予的115万份股票期权作废。 7、2013年3月28日，公司完成了预留股票期权的授予登记。 8、2013年3月4日，公司董事会八届十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权数量的议案》， 对首次授予股票期权的余燕等人共100万份股票期权予以注销。调整后，首次授予股票期权的激励对象人 数减少到174人，首次授予的股票期权数量调整为6285万份。4月3日，注销手续办理完毕。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 一汽海马 销售 合营企业 购买商品 购买配件 市场定价 公允 4,340 现金 定价合 理，不会 对公司造 成不利影 响 2009 年 12 月 02 日 (2009-56) 巨潮资讯 网《关于 日常关联 交易事项 的公告》 一汽海马 销售 合营企业 销售商品 销售汽车 市场定价 公允 625,052 现金 定价合 理，不会 对公司造 成不利影 响 2009 年 12 月 02 日 (2009-56) 巨潮资讯 网《关于 日常关联 交易事项 的公告》 一汽海马 销售 合营企业 提供劳务 物流服务 市场定价 公允 25,504 现金 定价合 理，不会 对公司造 成不利影 响 2009 年 12 月 02 日 (2009-56) 巨潮资讯 网《关于 日常关联 交易事项 的公告》 海马（郑 州)地产 有限公司 同一实际 控制人 提供劳务 金融服务 市场定价 公允 35,801 现金 定价合 理，不会 对公司造 成不利影 响 2012 年 04 月 17 日 (2012-22) 巨潮资讯 网《日常 关联交易 事项的公 告》 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述的日常关联交易为公司子公司与关联公司之间的交易，均为公司日常业务， 该交易符合公司的整体利益。上述关联交易均执行市场公允价，不存在损害上市 公司利益的行为。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易不影响上市公司独立性 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 一汽海马销售 合营公司 应收关联方债权 主要为对关联方 的应收票据 否 5,742.93 -1,264.25 4,478.68 一汽海马销售 合营公司 应付关联方债务 主要为预收车款 否 19,388.76 30,299.52 49,688.34 海马投资 同一实际控 制人 应付关联方债务 主要为应付的股 权转让款 否 22,225.20 -22,225.20 0 海马（郑州）地 产有限公司 应付关联方债务 关联方在海马财 务的存款 否 35,801.32 35,801.32 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 海南汽车、 海马投资 1、海南汽车承诺：在公司 定向增发收购资产完成后， 与公司做到业务、资产、人 员、机构、财务"五分开"， 2006 年 7 月 20 日 报告期内，海 南汽车、海马 投资严格履 行了上述特 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 确保公司在人员、资产、业 务、财务和机构方面独立完 整。2、报告期内，海南汽 车与海马投资严格履行关 于避免同业竞争与关联交 易的承诺。 别承诺。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的履行情况 报告期内，海南汽车、海马投资严格履行了上述特别承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱建清、何萍 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 1、2012 年 3 月 8 日，经公司董事会七届二十二次会议决议，公司收购在莫斯科注册的俄罗斯海马汽 车有限责任公司 100%股权，收购总金额不高于俄罗斯卢布 20000 卢布（约折合人民币 4310 元）。2012 年 8 月 26 日，经公司董事会八届五次会议决议，同意公司向海马汽车俄罗斯有限责任公司增资 720 万美元（约 折合人民币 4539 万元）。 2、2012 年 8 月 30 日，公司设立全资子公司——海南海马汽车国际贸易有限公司，注册资本 500 万人 民币。主要负责公司汽车产品的出口代理。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 七、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 八、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 3,166,105 0.19% -195,687 -195,687 2,970,418 0.18% 2、国有法人持股 293,530 0.01% -195,687 -195,687 97,843 0.01% 3、其他内资持股 2,872,575 0.18% 2,872,575 0.18% 其中：境内法人持股 2,872,575 0.18% 2,872,575 0.18% 二、无限售条件股份 1,641,470,321 99.81% 195,687 195,687 1,641,666,008 99.82% 1、人民币普通股 1,641,470,321 99.81% 195,687 195,687 1,641,666,008 99.82% 三、股份总数 1,644,636,426 100% 1,644,636,426 100% 股份变动的原因 2012年11月29日，公司原限售股东海南仙南投资开发有限公司持有的195,687股份解除限售上市流通。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 非公开发行 A 股 2010 年 10 月 11 日 5.01 元 598,802,395 2010 年 10 月 22 日 598,802,395 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 前三年历次证券发行情况的说明 2010年10月，经中国证监会《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2010]1132 号)核准，公司向郑州投资控股有限公司等8 家符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民 币普通股A股598,802,395 股。 ● 发行方式：采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 ● 发行证券种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。 ● 每股面值：人民币1.00元。 ● 发行数量：598,802,395股。 ● 发行价格：5.01元/股。 ● 本次发行新增股份已于2010年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托 管及股份限售手续，于2010年10月22日上市。 ● 本次发行新增股份限售期为12个月，已办理完毕解限手续，于2011年10月24日上市流通。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 105,825 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 99,534 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 海南汽车有限公司 境内非国有法人 28.8% 473,600,000 0 0 473,600,000 海马投资集团有限公司 境内非国有法人 6.37% 104,705,830 0 0 104,705,830 郑州投资控股有限公司 国有法人 6.07% 99,800,000 0 0 99,800,000 郑州市财务开发公司 国有法人 6.07% 99,800,000 0 0 99,800,000 上海晟景投资有限公司 境内非国有法人 4.79% 78,800,000 0 0 78,800,000 海南家美太阳能有限公司 境内非国有法人 4.74% 78,000,000 0 0 78,000,000 武汉万利置业有限公司 境内非国有法人 4.65% 76,500,000 0 0 76,500,000 徐菊敏 境内自然人 0.23% 3,711,478 0 0 3,711,478 中国农业银行－南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 0.19% 3,132,711 0 0 3,132,711 是晓东 境内自然人 0.15% 2,493,355 0 0 2,493,355 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大股东与其 他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 股东名称 年末持有无限售条 件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 海南汽车有限公司 473,600,000 人民币普通股 473,600,000 海马投资集团有限公司 104,705,830 人民币普通股 104,705,830 郑州投资控股有限公司 99,800,000 人民币普通股 99,800,000 郑州市财务开发公司 99,800,000 人民币普通股 99,800,000 上海晟景投资有限公司 78,800,000 人民币普通股 78,800,000 海南家美太阳能有限公司 78,000,000 人民币普通股 78,000,000 武汉万利置业有限公司 76,500,000 人民币普通股 76,500,000 徐菊敏 3,711,478 人民币普通股 3,711,478 中国农业银行－南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 3,132,711 人民币普通股 3,132,711 是晓东 2,493,355 人民币普通股 2,493,355 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大 股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也 未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定 代表 人/单 位负 责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南汽车有限公司 胡群 2001 年 01 月 08 日 72127477-3 2000 万 轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含 小轿车）及汽车零部件的开发，制造、改装（涉 及许可证的凭证经营）；销售及售后服务，汽车 租赁，储运，机械产品；建材，电子产品，仪器 仪表，化工产品（专营除外），家用电器，农付 土特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目 投资，汽车产业投资。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 景柱 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 景柱 男，1966 年生，北京大学博士后，海马汽车创办人。现任本公司董事长 兼党委书记、海马投资董事长、湖南大学教授、博士生导师、新能源汽车研究 中心主任。先后兼任：海南省汽车办主任，第十二届全国人大代表，第九届、 十届、十一届全国工商联常委，第三届、四届、五届海南省人大常委，第四届 海南省科协副主席，第二届海南大学副理事长，第四届、五届、六届、七届海 南省工商联（总商会）副主席，第七届海南省企业联合会、企业家协会执行会 长，海南省慈善总会副会长等。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 景柱 董事长 现任 男 46 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 杨建中 副董事长 现任 男 56 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 秦全权 董事；总裁 现任 男 52 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 胡群 副董事长 现任 男 49 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 赵树华 董事；财务总监 现任 男 40 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 徐兴尧 独立董事 现任 男 74 2012 年 05 月 08 日 2013 年 08 月 08 日 0 0 0 0 魏建舟 独立董事 现任 男 49 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 韩旭 独立董事 现任 男 44 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 王鸿儒 监事会主席 现任 男 47 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 文智雄 监事 现任 男 54 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 陈晓峰 监事 现任 男 46 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 孙忠春 副总裁 现任 男 48 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 肖丹 副总裁;董事会 秘书 现任 女 41 2012 年 05 月 08 日 2015 年 05 月 08 日 0 0 0 0 申昌明 独立董事 离任 男 70 2009 年 05 月 06 日 2012 年 05 月 07 日 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 景 柱，男，1966年生，北京大学博士后，海马汽车创办人。现任本公司董事长兼党委书记、海马投 资董事长、湖南大学教授、博士生导师、新能源汽车研究中心主任。先后兼任：全国人大代表，全国工商 联常委，海南省人大常委，海南省科协副主席，海南大学副理事长，海南省工商联（总商会）副主席，海 南省企业联合会、企业家协会执行会长，海南省慈善总会副会长等。 杨建中，男，1956年生，大学本科，高级工程师。现任公司副董事长、海马轿车董事长。2007年至今 任公司副董事长。 秦全权，男，1960年生，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、总裁，一汽海马副董事长。1988 年～2010年历任海马汽车公司部长、总经理助理、副总经理、总经理等；2006年12月至2011年4月任公司 副董事长；2011年4月至今任公司总裁。 胡 群，男，1963年生，大学本科，高级会计师、经济师。现任本公司副董事长、海南汽车执行董事。 2002年12月至2011年4月任本公司总裁；2011年4月至今任本公司副董事长。 赵树华，男，1972年生，中共党员，大学本科。现任本公司董事、财务总监，海马财务董事长。2002 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 年12月至今任本公司财务总监；2011年6月至今任海马财务董事长。 徐兴尧，男，1938年生，1963年毕业于吉林工业大学，研究员级高级工程师。现任本公司独立董事， 天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国 汽车工业科技进步奖励基金委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会 常务理事。 魏建舟，男，1963年生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。1998 年3月至今任海南振华会计师事务所所长；2009年5月至今任本公司独立董事。 韩 旭，男，1968年生，机械工程博士。现任湖南大学机械与运载工程学院院长。2004年至今任湖南 大学教授。 王鸿儒，男，1965年生，中共党员，大学本科，工程师。现任公司监事会主席、党委副书记、总裁助 理。曾就职于海南汽车销售技术服务公司，历任一汽海马人事部部长、管理本部副本部长。 陈晓峰，男，1966年生，大学本科学历，工程师。现任本公司监事。1988 年～2007年先后就职于海 马汽车公司销售部、行政部等；2012 年至今就职于开封海马房地产有限公司项目管理部。 文智雄，男，1958 年生，中共党员，大专学历，工程师。公司监事、金盘实业副总经理、金盘物业 经理。 孙忠春，男，1964年生，大学本科，高级工程师。现任本公司副总裁、海马轿车总经理。 肖 丹，女，1971年生，硕士学位，高级工程师、高级经济师。2004年3月至今任本公司董事会秘书； 2010年10月至今任本公司副总裁。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 景柱 海马投资 执行董事 2011 年 11 月 01 日 否 胡群 海南汽车 执行董事 2009 年 08 月 01 日 否 王鸿儒 海南汽车 监事 2001 年 01 月 01 日 否 王鸿儒 海马投资 监事 2002 年 12 月 01 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否领取 报酬津贴 陈晓峰 开封海马房地产有限公司 项目管理部副部长 2012 年 12 月 1 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核，独立董事报酬由股东大 会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在公司领取薪酬的董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司制定的有关 工资管理和等级标准的规定按月发放，独立董事津贴根据股东大会决议按月发放。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 依规定按月发放。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 景柱 董事长 男 46 现任 64.72 0 64.72 杨建中 副董事长 男 56 现任 31.76 0 31.76 秦全权 董事；总裁 男 52 现任 31.88 0 31.88 胡群 副董事长 男 49 现任 31.74 0 31.74 赵树华 董事；财务总监 男 40 现任 25.18 0 25.18 徐兴尧 独立董事 男 74 现任 7.08 0 7.08 魏建舟 独立董事 男 49 现任 7.08 0 7.08 韩旭 独立董事 男 44 现任 5.41 0 5.41 王鸿儒 监事会主席 男 47 现任 26.22 0 26.22 文智雄 监事 男 54 现任 22.88 0 22.88 陈晓峰 监事 男 46 现任 0 0 0 孙忠春 副总裁 男 48 现任 26.44 0 26.44 肖丹 副总裁;董事会秘书 女 41 现任 28.32 0 28.32 申昌明 独立董事 男 70 离任 1.66 0 1.66 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期内已行 权股数行权价 格（元/股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有 限制性股 票数量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 赵树华 董事;财务总监 0 0 - 2.95 - - - 0 孙忠春 副总裁 0 0 - 2.95 - - - 0 肖 丹 副总裁;董事会秘书 0 0 - 2.95 - - - 0 合计 -- 0 0 -- - - -- 0 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 申昌明 独立董事 离职 2012 年 05 月 07 日 任期届满 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 本报告期内，公司的核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）无变动情况。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 六、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为8262人。其中，管理人员687人，技术、业务人员2938人，操作工人 4529人，其他人员108人；硕士及以上107人，本科学历2583人，大中专学历1494人，其他4078人。 公司不需要承担离退休职工的任何费用。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规 等上市公司规范要求，结合公司实际情况，建立了相对完善的治理结构并规范运作。目前公司法人治理结 构的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。 1、公司根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，制定了公 司2012年度投资者关系管理工作计划，并按照计划开展信息披露和投资者关系管理工作，接受投资者的监 督。 2、公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中 国证券监督管理委员会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规 定，对现行章程进行了补充修订。 3、修订了《海马汽车集团股份有限公司董事会议事规则》和《海马汽车集团股份有限公司总裁工作 细则》；制定了《海马汽车集团股份有限公司会计制度》、《海马汽车集团股份有限公司会计政策、会计 估计变更和前期差错更正管理办法》、《海马汽车集团股份有限公司社会公益活动和慈善事业管理办法》 和《海马汽车集团股份有限公司筹资管理办法》等。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和 《海马汽车集团股份有限公司内幕信息知情人登记和报备管理制度》（详见巨潮资讯网 ），做好内幕信息知情人的登记与报备工作。经自查，2012 年度，未发现公司内幕信息 知情人在影响公司股价的重大敏感信息公布前买卖公司股份的情况，公司董事、监事及高级管理人员不存 在违规买卖公司股票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 08 日 1、2011 年度工作报告及 2012 年工作计划；2、监事会 2011 年度工作报告；3、公司 2011 年度财务决算报告；4、公司 2011 年度利润分配预案 ；5、 公司 2011 年年度报告全文及 摘要；6、关于审计机构续聘 及 2011 年度会计报表审计报 酬的议案 ；7、关于日常关联 议案全部通过 2012 年 05 月 09 日 （2012-39）《2011 年度股东大会决议 公告》（证券时报及 巨潮资讯网） 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 交易事项的议案（一）；8、关 于日常关联交易事项的议案 （二）；9、关于修订《董事会 议事规则》的议案；10、关于 选举公司第八届董事会董事 的议案；11、关于选举公司第 八届监事会监事的议案 。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 第一次临时 股东大会 2012 年 03 月 01 日 1、公司股票期权激励计划（草案 修订稿）；2、关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案。 议案全部通过 2012 年 03 月 02 日 （2012-09）《2012 年第一次临时股东 大会决议公告》（证 券时报及巨潮资讯 网） 2012 第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 06 日 1、关于调整独立董事津贴的议 案；2、关于修订公司章程的议案； 3、关于聘请公司 2012 年度内部 控制审计机构的议案。 议案全部通过 2012 年 08 月 07 日 （2012-52）《2012 年第二次临时股东 大会决议公告》（中 国证券报及巨潮资 讯网） 2012 第三次临时 股东大会 2012 年 11 月 12 日 1、关于公司 2012 年度不聘请外 部审计机构进行公司内部控制审 计的议案；2、海马汽车集团股份 有限公司社会公益活动和慈善事 业管理办法；3、海马汽车集团股 份有限公司筹资管理办法。 议案全部通过 2012 年 11 月 13 日 （2012-61）《2012 年第三次临时股东 大会决议公告》（中 国证券报及巨潮资 讯网） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 徐兴尧 14 9 5 0 0 否 魏建舟 14 13 1 0 0 否 韩旭 9 1 8 0 0 否 申昌明 5 2 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 连续两次未亲自出席董事会的说明 □ 是 √ 否 报告期内独立董事无连续两次未出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012 年，公司独立董事根据相关规定，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议 案。在公司新产品研发、工厂建设、内控建设、股权激励计划等方面，与公司经营管理层充分沟通，同时 依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和 中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施 工现场进行检查，与公司经营管理层充分沟通了解公司的生产经营情况。在公司年度报告编制期间，与年 审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会审计委员会根据年报审计工作规程，在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。与 年审会计师协商年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，对公司编制的 财务报表发表意见，向董事会提交年审会计师事务所对公司2012年度审计工作的总结报告，审计机构续聘 及2012年度会计报表审计报酬的决议。 董事会薪酬与考核委员会根据工作细则开展工作，对公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度薪 酬、公司股权激励计划及首次授予、调整独立董事津贴进行了审核，并提交公司董事会审议。 董事会提名委员会对公司新一届董事候选人任职资格进行了审核，并提交公司董事会和股东大会审 议。对公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员候选人任职资格进行了审核，并提交公 司董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了业务、财务、人员独立， 资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。� 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总裁、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均在本公司领取报酬。� 2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东完全分开。公司拥有独立的营运系统，资产由上市公司拥有。 3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银 行独立开户，依法独立纳税。� 4、在机构方面：公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东，设立了健全的组织机构体系。� 5、在业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏。业务结构完整独立。 七、同业竞争情况 公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司的薪酬制度和绩效考核制度，以公司报告的期经营情况及有关指标的完成情况为依据，对公 司高级管理人员进行考核与奖惩。同时，公司继续探求有效的激励机制，充分调动高级管理人员工作的积 极性。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为贯彻执行财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引，以及《海南证 监局关于实施企业内部控制规范体系的通知》、《海南辖区上市公司实施企业内部控制规范体系工作指引》 的要求，建立健全公司内部控制，公司于 2012 年初制定了《内控控制规范体系实施工作方案》。根据《内 控控制规范体系实施工作方案》的工作安排，成立了以董事长为组长、总裁为副组长的内部控制领导小组； 同时，下设内部控制办公室，由公司副总裁兼董事会秘书肖丹任内部控制办公室主任，负责内控体系建设 的统筹协调工作。 报告期内，公司分步骤、有计划开展内部控制建设工作，具体情况如下： 1.完成内部控制组织设计：已建立起公司董事会、董事人审计委员会、监管部及各子公司四个层次的 管理架构，形成了一套完整的内控决策、内控管理、内控执行、内控监督于一体的内部控制管理体系。 2.规范内部控制管理制度：已编制了《内部控制管理制度》等相关制度，对内部控制管理的组织设计、 职责分工、基本规范、内部控制工作开展的基本方法等方面进行了规范。 3.编写内部控制管理手册：编制的《内部控制管理手册》由三大部分组成，导论部分重点介绍手册的 编写体系、适用范围、编制和修订程序以及使用要求等；正文部分对重点介绍公司内部控制管理目标、管 理机构、内控系统框架及按照一级业务循环分别阐述的内控实施细则；附注部分主要为制度流程的汇编。 该手册为公司内部控制建设、运行和维护提供支持，并为内部控制工作提供了依据。 4.建立内部控制自评机制：编制《内部控制评价管理办法》，建立公司内部控制的自评机制。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。� 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。� 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提 供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过 程的管理，明确相关工作流程的要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 4 月 25 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见公司在巨潮资讯网（）上披露的《海马汽车集 团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年，公司董事会七届六次会议审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》，建立了年报信息 披露重大差错责任追究机制。� 本报告期，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。� 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 24 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告正文 审 计 报 告 信会师报字[2013]第112640号 海马汽车集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海马汽车集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的 资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量 表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年 12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱建清 中国注册会计师： 何萍 中国·上海 二O一三年四月二十四日 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,995,375,144.28 4,315,024,577.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 53,381,661.34 应收票据 2,256,207,996.55 2,209,179,708.77 应收账款 78,805,244.99 63,002,639.57 预付款项 51,454,341.00 28,976,613.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 20,711,622.07 43,084,341.32 应收股利 其他应收款 29,042,701.24 12,900,530.89 买入返售金融资产 存货 801,193,396.42 711,912,119.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,000,000.00 6,000,000.00 流动资产合计 6,238,790,446.55 7,443,462,192.08 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 703,397,190.64 765,336,884.34 可供出售金融资产 持有至到期投资 220,063,333.75 长期应收款 长期股权投资 138,525,082.02 102,661,605.33 投资性房地产 113,188,758.33 116,889,690.68 固定资产 2,959,450,011.55 2,554,084,406.77 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 在建工程 767,755,350.71 849,377,841.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,074,966,857.89 981,466,121.52 开发支出 368,814,717.78 230,503,507.11 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 91,902,201.07 39,389,552.36 其他非流动资产 13,252,521.02 16,636,143.50 非流动资产合计 6,451,316,024.76 5,656,345,753.22 资产总计 12,690,106,471.31 13,099,807,945.30 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 364,584,996.29 1,249,443.30 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 980,110,646.86 1,204,756,936.22 应付账款 1,534,099,694.75 2,073,050,466.97 预收款项 545,105,493.41 291,809,160.85 卖出回购金融资产款 365,963,099.13 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,692,693.56 15,358,362.35 应交税费 -122,111,082.59 34,906,424.02 应付利息 1,764,088.49 462.95 应付股利 357,987.70 357,987.70 其他应付款 361,395,946.12 583,743,354.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 其他流动负债 流动负债合计 3,683,000,464.59 4,571,195,697.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,527,890.14 1,527,890.14 专项应付款 预计负债 14,428,529.76 7,991,050.66 递延所得税负债 15,900,966.46 16,262,352.06 其他非流动负债 102,600,734.46 59,894,093.24 非流动负债合计 134,458,120.82 85,675,386.10 负债合计 3,817,458,585.41 4,656,871,083.73 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,644,636,426.00 1,644,636,426.00 资本公积 3,780,909,746.61 3,765,457,283.66 减：库存股 专项储备 盈余公积 81,904,756.12 80,242,622.50 一般风险准备 未分配利润 1,173,000,155.44 1,010,184,248.79 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 6,680,451,084.17 6,500,520,580.95 少数股东权益 2,192,196,801.73 1,942,416,280.62 所有者权益（或股东权益）合计 8,872,647,885.90 8,442,936,861.57 负债和所有者权益（或股东权益）总计 12,690,106,471.31 13,099,807,945.30 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 2、母公司资产负债表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 86,435,483.32 54,211,180.15 交易性金融资产 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 应收票据 应收账款 355,283.63 368,846.44 预付款项 10,000.00 应收利息 272,814.18 733,201.14 应收股利 27,290,130.71 其他应收款 10,125,269.65 1,569,576.74 存货 44,524,329.21 16,522,580.69 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,000,000.00 6,000,000.00 流动资产合计 147,723,179.99 106,695,515.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 500,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 6,220,875,956.67 5,694,852,623.91 投资性房地产 113,188,758.33 116,889,690.68 固定资产 226,860.98 268,140.98 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 25,913.00 25,913.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 410,633.22 其他非流动资产 非流动资产合计 6,334,728,122.20 6,312,036,368.57 资产总计 6,482,451,302.19 6,418,731,884.44 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 应付账款 预收款项 11,446.80 11,446.80 应付职工薪酬 464,687.24 464,687.24 应交税费 4,043,437.44 4,929,305.78 应付利息 300,666.67 应付股利 357,987.70 357,987.70 其他应付款 198,893,664.15 390,710,944.91 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 204,071,890.00 396,474,372.43 非流动负债： 长期借款 220,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 220,000,000.00 负债合计 424,071,890.00 396,474,372.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,644,636,426.00 1,644,636,426.00 资本公积 3,774,834,129.36 3,755,333,565.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 81,904,756.12 80,242,622.50 一般风险准备 未分配利润 557,004,100.71 542,044,898.15 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 6,058,379,412.19 6,022,257,512.01 负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,482,451,302.19 6,418,731,884.44 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 3、合并利润表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 8,461,302,382.00 11,214,297,916.44 其中：营业收入 8,461,302,382.00 11,214,297,916.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 8,137,006,105.16 10,902,270,049.14 其中：营业成本 7,128,876,430.61 9,753,771,894.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 348,569,098.03 476,002,252.02 销售费用 105,836,727.11 139,698,996.81 管理费用 544,072,969.97 532,034,348.36 财务费用 -10,173,100.63 -13,866,018.78 资产减值损失 19,823,980.07 14,628,575.87 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 8,416,917.66 -8,416,917.66 投资收益（损失以―－‖号填列） -18,354,984.03 16,676,687.10 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,126,010.94 17,841,226.70 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 314,358,210.47 320,287,636.74 加：营业外收入 82,406,146.14 275,926,830.62 减：营业外支出 1,560,163.72 2,926,618.99 其中：非流动资产处置损失 489,534.99 496,153.31 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 395,204,192.89 593,287,848.37 减：所得税费用 -15,006,267.44 42,789,757.80 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 410,210,460.33 550,498,090.57 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 164,478,040.27 335,308,777.36 少数股东损益 245,732,420.06 215,189,313.21 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1 0.2039 （二）稀释每股收益 0.1 0.2039 七、其他综合收益 八、综合收益总额 410,210,460.33 550,498,090.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 164,478,040.27 335,308,777.36 归属于少数股东的综合收益总额 245,732,420.06 215,189,313.21 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 4、母公司利润表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 6,233,420.00 6,926,901.50 减：营业成本 3,700,932.35 3,867,178.41 营业税金及附加 2,537,451.92 2,594,149.13 销售费用 管理费用 6,282,475.34 4,372,476.17 财务费用 55,061.34 -1,709,355.11 资产减值损失 530,155.40 -2,700,997.54 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 28,374,388.46 341,484,624.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,126,010.94 17,841,226.70 二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 21,501,732.11 341,988,074.53 加：营业外收入 28,166.70 13,781,979.36 减：营业外支出 250,152.50 360,205.61 其中：非流动资产处置损失 5,249.54 三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 21,279,746.31 355,409,848.28 减：所得税费用 4,658,410.13 9,500,997.84 四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 16,621,336.18 345,908,850.44 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.01 0.21 （二）稀释每股收益 0.01 0.21 六、其他综合收益 七、综合收益总额 16,621,336.18 345,908,850.44 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 5、合并现金流量表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,092,392,857.08 10,940,621,570.86 客户存款和同业存放款项净增加额 357,339,507.60 1,243,828.42 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 139,466,576.00 -139,466,576.00 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 267,762,111.92 205,968,064.00 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 17,595,935.62 3,656,036.31 收到其他与经营活动有关的现金 349,852,464.90 291,332,635.36 经营活动现金流入小计 10,224,409,453.12 11,303,355,558.95 购买商品、接受劳务支付的现金 8,458,651,345.68 10,417,191,851.93 客户贷款及垫款净增加额 407,159,086.54 200,364,719.18 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 18,131,251.27 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 432,582,758.05 397,792,477.59 支付的各项税费 655,935,916.23 739,742,929.57 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 支付其他与经营活动有关的现金 371,653,137.93 415,166,886.12 经营活动现金流出小计 10,344,113,495.70 12,170,258,864.39 经营活动产生的现金流量净额 -119,704,042.58 -866,903,305.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 106,289,269.32 34,737,082.88 取得投资收益所收到的现金 420,525.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 774,211.60 10,818,046.46 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 107,484,006.10 45,555,129.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 744,315,205.83 862,381,108.05 投资支付的现金 535,771,483.21 94,316,579.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 307,569,573.79 支付其他与投资活动有关的现金 3,792,858.36 投资活动现金流出小计 1,283,879,547.40 1,264,267,260.84 投资活动产生的现金流量净额 -1,176,395,541.30 -1,218,712,131.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 484,350,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 484,350,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 484,350,000.00 偿还债务支付的现金 49,548,836.44 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,411,184.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 129,960,020.92 筹资活动产生的现金流量净额 354,389,979.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,040,991.71 -794,131.05 五、现金及现金等价物净增加额 -1,298,140,575.59 -1,732,019,588.91 加：期初现金及现金等价物余额 4,254,767,508.64 5,986,787,097.55 六、期末现金及现金等价物余额 2,956,626,933.05 4,254,767,508.64 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 6、母公司现金流量表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,880,000.00 6,923,905.90 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 32,426,712.30 239,127,275.43 经营活动现金流入小计 38,306,712.30 246,051,181.33 购买商品、接受劳务支付的现金 27,291,887.37 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 9,157,161.09 5,369,048.54 支付其他与经营活动有关的现金 15,412,752.14 304,594,730.19 经营活动现金流出小计 51,861,800.60 309,963,778.73 经营活动产生的现金流量净额 -13,555,088.30 -63,912,597.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 27,290,130.71 273,456,889.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 353,420.00 3,780.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 26,352,000.00 26,280,000.00 投资活动现金流入小计 53,995,550.71 299,740,669.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 227,254,025.91 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 307,569,573.79 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 227,254,025.91 307,569,573.79 投资活动产生的现金流量净额 -173,258,475.20 -7,828,904.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 220,000,000.00 发行债券收到的现金 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 220,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 962,133.33 38,486,344.36 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 962,133.33 38,486,344.36 筹资活动产生的现金流量净额 219,037,866.67 -38,486,344.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 32,224,303.17 -110,227,846.39 加：期初现金及现金等价物余额 54,211,180.15 164,439,026.54 六、期末现金及现金等价物余额 86,435,483.32 54,211,180.15 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 7、合并所有者权益变动表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 1,644,6 36,426. 00 3,765,45 7,283.66 80,242, 622.50 1,010,18 4,248.79 1,942,416 ,280.62 8,442,936, 861.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,644,6 36,426. 00 3,765,45 7,283.66 80,242, 622.50 1,010,18 4,248.79 1,942,416 ,280.62 8,442,936, 861.57 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 15,452,4 62.95 1,662,1 33.62 162,815, 906.65 249,780,5 21.11 429,711,02 4.33 （一）净利润 164,478, 040.27 245,732,4 20.06 410,210,46 0.33 （二）其他综合收益 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 上述（一）和（二）小计 164,478, 040.27 245,732,4 20.06 410,210,46 0.33 （三）所有者投入和减少资本 15,452,4 62.95 4,048,101 .05 19,500,564 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 15,452,4 62.95 4,048,101 .05 19,500,564 .00 3．其他 （四）利润分配 1,662,1 33.62 -1,662,1 33.62 1．提取盈余公积 1,662,1 33.62 -1,662,1 33.62 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,644,6 36,426. 00 3,780,90 9,746.61 81,904, 756.12 1,173,00 0,155.44 2,192,196 ,801.73 8,872,647, 885.90 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 一、上年年末余额 1,644,6 36,426. 00 3,781,76 8,988.59 43,815, 491.47 721,301, 816.22 1,779,016 ,724.73 7,970,539, 447.01 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 1,836,2 45.99 6,243,47 0.81 -6,369,47 2.44 1,710,244. 36 其他 二、本年年初余额 1,644,6 36,426. 00 3,781,76 8,988.59 45,651, 737.46 727,545, 287.03 1,772,647 ,252.29 7,972,249, 691.37 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） -16,311, 704.93 34,590, 885.04 282,638, 961.76 169,769,0 28.33 470,687,17 0.20 （一）净利润 335,308, 777.36 215,189,3 13.21 550,498,09 0.57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 335,308, 777.36 215,189,3 13.21 550,498,09 0.57 （三）所有者投入和减少资本 18,078,9 30.56 -45,420,2 84.88 -27,341,35 4.32 1．所有者投入资本 -45,420,2 84.88 -45,420,28 4.88 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 18,078,9 30.56 18,078,930 .56 （四）利润分配 34,590, 885.04 -52,669, 815.60 -18,078,93 0.56 1．提取盈余公积 34,590, 885.04 -34,590, 885.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 -18,078, 930.56 -18,078,93 0.56 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -34,390, 635.49 -34,390,63 5.49 四、本期期末余额 1,644,6 36,426. 00 3,765,45 7,283.66 80,242, 622.50 1,010,18 4,248.79 1,942,416 ,280.62 8,442,936, 861.57 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：海马汽车集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 1,644,636, 426.00 3,755,333, 565.36 80,242,622 .50 542,044,89 8.15 6,022,257, 512.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,644,636, 426.00 3,755,333, 565.36 80,242,622 .50 542,044,89 8.15 6,022,257, 512.01 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 19,500,564 .00 1,662,133. 62 14,959,202 .56 36,121,900 .18 （一）净利润 16,621,336 .18 16,621,336 .18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 16,621,336 .18 16,621,336 .18 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 （三）所有者投入和减少资本 19,500,564 .00 19,500,564 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 19,500,564 .00 19,500,564 .00 3．其他 （四）利润分配 1,662,133. 62 -1,662,133. 62 1．提取盈余公积 1,662,133. 62 -1,662,133. 62 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,644,636, 426.00 3,774,834, 129.36 81,904,756 .12 557,004,10 0.71 6,058,379, 412.19 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 1,644,636, 426.00 3,755,333, 565.36 43,815,491 .47 214,200,71 8.86 5,657,986, 201.69 加：会计政策变更 前期差错更正 1,836,245. 99 16,526,213 .89 18,362,459 .88 其他 二、本年年初余额 1,644,636, 3,755,333, 45,651,737 230,726,93 5,676,348, 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 426.00 565.36 .46 2.75 661.57 三、本期增减变动金额（减少以 ―－‖号填列） 34,590,885 .04 311,317,96 5.40 345,908,85 0.44 （一）净利润 345,908,85 0.44 345,908,85 0.44 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 345,908,85 0.44 345,908,85 0.44 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 34,590,885 .04 -34,590,88 5.04 1．提取盈余公积 34,590,885 .04 -34,590,88 5.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,644,636, 426.00 3,755,333, 565.36 80,242,622 .50 542,044,89 8.15 6,022,257, 512.01 法定代表人：景柱 主管会计工作负责人：赵树华 会计机构负责人：刘建红 三、公司基本情况 海马汽车集团股份有限公司（原名海南金盘实业股份有限公司、海马投资集团股份有限公司<以下简称―公 司‖或―本公司‖>）系于1993年1月27日经海南省股份制试点领导小组办公室琼办字(1993)1号文批准、在原 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 海口市工业建设开发总公司基础上成立的股份有限公司。1994年4月25日经中国证监会证监发审字(1994)19 号文批准，公司以竞价发行方式公开发行社会公众股2,500万股，同年8月8日经深圳证券交易所深证字 (1994)18号文批复在深圳证券交易所挂牌交易，证券编号：000572。所属行业为汽车制造类。 2005年11月25日，本公司股权分置改革相关股东大会审议通过了《海南金盘实业股份有限公司股权分置改 革方案》。根据该方案，对在方案实施股份变更登记日2005年12月2日登记在册的全体流通股股东，按10:3 的比例即每持有10股流通股份股东获得公司非流通股股东支付3股对价股份。 根据本公司2006年7月21日董事会六届四次会议决议和2006年度第一次临时股东大会决议以及中国证券监督 管理委员会证监公司字[2006]259号文核准，本公司2006年11月以每股4.70元的价格向特定对象海南汽车有限 公司发行面值1.00元的股票296,000,000股并在此基础上申请新增注册资本人民币296,000,000.00元，变更后的 注册资本为人民币511,894,510.00元。2007年本公司第一次临时股东大会决议，将公司名称海南金盘实业股份 有限公司变更为海马投资集团股份有限公司，并于2007年1月10日换发了企业法人营业执照。 2007年8月9日，本公司2007年度第三次临时股东大会审议通过《关于公积金转增股本的议案》，以2007年 6月30日总股本511,894,510股为基数，向全体股东每10股转送6股，为此本公司总股本变更为819,031,216股， 并于2007年9月17日更换了企业法人营业执照。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]34号文核准，本公司于2008年1月16日向老股东和社会公开发 行820万张可转换公司债券，每张面值100元，计面值总额820,000,000.00元。截至2009年5月27日止，可转 换公司债券持有人共转股8,164,928张，合计226,802,815股，其余可转换公司债券已全部赎回，为此公司总 股本变更为1,045,834,031.00元，并于2010年1月25日更换了企业法人营业执照。 根据公司董事会第七届第五次、第十次会议决议以及公司2009年度股东大会决议、2010年第一次临时股东 大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1132号《关于核准海马投资集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》核准，公司2010年9月以每股5.01元的价格向郑州投资控股有限公司等8家符合相关 规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）598,802,395股，增加注册资本人民币598,802,395.00 元，变更后的注册资本为人民币1,644,636,426.00元。 经公司2010年度股东大会审议通过，并经深圳证券交易所核准，公司于2011年5月12日起变更名称为―海马 汽车集团股份有限公司‖。公司已于2011年5月11日办理工商变更登记手续。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数为1,644,636,426股，注册资本为人民币1,644,636,426.00元， 注册号：460000000005290，法定代表人：景柱，公司法定注册地址：海口市金盘工业区金盘路12-8号。经 营范围：汽车产业投资、实业投资、证券投资、高科技项目投资、房地产投资，房地产开发经营，汽车及 零配件的销售及售后服务，汽车租赁，仓储（危险品除外），机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、 化工产品(专营及危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。主 要产品：骑士、丘比特、福美来、海福星、海马王子、普力马和福仕达微型面包车、发动机等。提供的主 要劳务：物流运输服务，物业服务、金融等。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计 政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价 值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲 减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账 面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带 来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够 可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的， 不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购 买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产， 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要 的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润 表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项 目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并 现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控 制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份 额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或 资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表 折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项和贷款；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的 债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考期末活跃市场中的报价。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进 行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 年末单项金额为应收款项余额前五名的应收账款和其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单项测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征并入金融资 产组合中按账龄分析法计提坏账准备。单项测试已确认减值损失的应收款 项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄的长短 特殊组合 其他方法 各控股子公司 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 15% 15% 3－4 年 20% 20% 4－5 年 25% 25% 5 年以上 30% 30% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 特殊组合 全部按 5%计提 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 除年末单项金额应收款项余额前五名以外的应收款项，有客观证据表明可能发 生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能 收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，确认减值损失。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、开发产品、开发成本等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 购建的材料按计划成本计价，领用或发出的材料按计划成本结转，同时分摊结转计划成本与实际成本之间 的差异。自制的库存商品按实际成本计价，发出的库存商品按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资� 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。� 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本 为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方 的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约 定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资� 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。� 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。� 投资者投 入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 � 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。� 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。� （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量� 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。� 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算。� 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。� 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价 值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认� 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。� 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一 致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、 无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的 影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应 享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。� 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价 值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账 面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后 期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的 账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投 资收益。� 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其 他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资 单位为其合营企业。� 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及 正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与 本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： � （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；� （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： � （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； � （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； � （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； � （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方 法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-35 4% 9.6%-2.74% 机器设备 10 4% 9.6% 电子设备 5 4% 19.2% 运输设备 10 4% 9.6% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净 额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在 建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费 用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款 费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款 的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途 前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 43-65 年 土地使用证使用年限 软件 5-10 年 最佳预期经济利益实现年限 其他 5 年 最佳预期经济利益实现年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无 形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资 产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能明证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊 销。 19、附回购条件的资产转让 20、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该 范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不 相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目 的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付为换取职工服务的以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当 期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 公司采用布莱克-舒尔茨模型（Black-Scholes Model，以下简称―B-S模型‖）对授予的股票期权的公允价值 进行估计。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量 一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。 ② 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础， 按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公 积。 ③ 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 ④ 行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。 22、回购本公司股份 23、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 主要采取先款后货，即预收货款的方式进行。销售的乘用车以货物已发出、收到货款或收到结算凭据作为 风险、报酬转移的时点确认收入，其中通过合营企业一汽海马销售对外的销售，以一汽海马销售对外销售 完成后与本公司控制子公司一汽海马进行结算，确认为本公司销售收入的实现，一汽海马销售一般无乘用 车库存。� 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 公司在劳务收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确 定，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入的实现。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 24、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用 年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业 外收入。 25、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。� （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。� 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。� 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及 当期所得税负债以抵销后的净额列报。� 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有 重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 26、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整 个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。 27、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 28、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 29、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%、6% 消费税 按应税销售收入计征 3%、5%、1% 营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%、5%、1% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 房产税 房产原值扣除 30%后的余额或租金收入 1.2%、4%、12% 土地使用税 应税面积 1.5 元/㎡、6 元/㎡、8 元/㎡ 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 1、上海海马汽车研发有限公司于2011年10月20日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海 市国家税务局、上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201131001233，有效期三年。 享受所得税税率15％的优惠政策。 2、一汽海马汽车有限公司于2009年11月25日取得海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、 海南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR200946000016，有效期三年。享受所得税 税率15%的优惠政策。 3、海马商务汽车有限公司于2010年11月8日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务 局、河南省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201041000097，有效期三年。享受所得税 税率15％的优惠政策。 4、一汽海马动力有限公司于2012年11月7日取得海南省科技技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务 局、海南省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201246000025，有效期三年。享受所得税 税率15%的优惠政策。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 海马轿 车 全资子 公司 郑州市 制造业 1,852,1 90,000 汽车产 业投 资、企 业投资 等 1,845,6 55,700. 00 100% 100% 是 海马商 务汽车 全资子 公司 郑州市 制造业 2,500,0 00,000 汽车制 造及改 装、汽 车底盘 制造等 2,463,5 97,000. 00 100% 100% 是 金盘实 业 全资子 公司 海口市 服务业 150,000 ,000 汽车及 零配件 的销售 及售后 服务等 150,000 ,000.00 100% 100% 是 金盘饮 料 全资子 公司的 子公司 海口市 饮食加 工业 11,000,0 00 饮料食 品 11,000,0 00.00 100% 100% 是 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 金盘物 业 全资子 公司的 子公司 海口市 服务业 5,000,0 00 物业经 营管 理、工 业区水 电维修 经营等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 金盘物 流 全资子 公司的 子公司 海口市 服务业 10,000, 000 汽车零 部件的 生产、 装配、 运输等 10,000, 000.00 100% 100% 是 海马财 务 控股子 公司 海口市 金融业 950,000 ,000 对成员 单位办 理财务 和融资 顾问等 相关金 融业务 500,000 ,000.00 52.63% 52.63% 是 540,279 ,399.00 35,151, 307.08 海马销 售 全资子 公司的 子公司 郑州市 商业 50,000, 000 车、零 配件等 的销 售、售 后服务 等 50,000, 000.00 100% 100% 是 一汽海 马动力 控股子 公司的 子公司 海口市 制造业 650,000 ,000 汽车发 动机， 变速器 及零部 件的开 发等 331,500 ,000.00 51% 100% 是 海马国 际 全资子 公司 海口市 商业 5,000,0 00 汽车、 汽车零 配件进 出口等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 从母公 司所有 者权益 冲减子 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 的其他 项目余 额 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 海马研 发 全资子 公司的 子公司 上海市 服务业 200,000 ,000 除法 律、行 政法规 禁止经 营的行 业及项 目外， 均可自 主选择 经营 200,000 ,000.00 100% 100% 是 海马配 件 全资子 公司的 子公司 上海市 商业 10,000, 000 汽配、 机电产 品 10,000, 000 100% 100% 是 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 一汽海 马 控股子 公司 海口市 制造业 1,200,0 00,000 除法 律、行 政法规 禁止经 营的行 业及项 目外， 均可自 主选择 经营 1,145,3 85,500. 00 51% 是 1,651,9 17,402. 73 210,581 ,112.98 海马汽 车俄罗 斯有限 责任公 司 全资子 公司 莫斯科 商业 1 万卢 布 汽车销 售 2,000.0 0 100% 100% 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 海马汽车俄罗斯有限责任公司系本公司2012年7月6日购入的注册于俄罗斯莫斯科的主要从事汽车销售的 商业贸易公司，因本期未实际发生业务，故未合并其财务报表。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □适用√ 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：公司于2012年8月30日投资500万元成立海南海马汽车国际 贸易有限公司，本公司持有其100%股权，因此纳入本期合并范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 新成立一家子公司 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 海马国际 4,993,724.20 -6,275.80 新纳入合并范围的主体的其他说明 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：公司于2012年8月30日投资500万元成立海南海马汽车国际贸 易有限公司，本公司持有其100%股权，因此纳入本期合并范围。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 7,316.10 -- -- 229,103.12 人民币 -- -- 7,316.10 -- -- 9,659.21 美 元 12,877.85 6.3% 81,142.05 港 币 25,565.42 0.81% 20,725.89 日 元 136,212.00 0.08% 11,047.20 欧 元 9,918.86 8.16% 80,962.69 英 镑 577.12 9.71% 5,604.76 澳 元 3,114.43 6.41% 19,961.32 银行存款： -- -- 2,956,546,399.40 -- -- 4,254,528,442.11 人民币 -- -- 2,949,123,169.43 -- -- 4,247,795,125.22 美元户存款 1,181,006.88 6.29% 7,423,218.74 1,065,990.91 6.3% 6,716,702.12 欧元户存款 1.35 8.32% 11.23 2,035.50 8.16% 16,614.77 其他货币资金： -- -- 38,821,428.78 -- -- 60,267,032.01 人民币 -- -- 38,749,895.83 -- -- 60,267,032.01 美 元 11,380.63 6.29% 71,532.95 合计 -- -- 2,995,375,144.28 -- -- 4,315,024,577.24 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日，其他货币资金中人民币38,748,211.23元为银行承兑汇票及信用证保证金。 货币资金年末余额中除其他货币资金保证金38,748,211.23元外，无其他限制变现或存放在境外、或有潜在 回收风险的款项。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 53,381,661.34 合计 53,381,661.34 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,234,690,632.09 2,152,117,946.81 商业承兑汇票 21,517,364.46 57,061,761.96 合计 2,256,207,996.55 2,209,179,708.77 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 贵州西南汽车物资有限责任公司 2012 年 07 月 23 日 2013 年 01 月 23 日 5,000,000.00 唐山润康汽车贸易有限公司 2012 年 09 月 11 日 2013 年 03 月 11 日 3,240,000.00 新乡市宏昌汽车销售服务有限公司 2012 年 07 月 23 日 2013 年 01 月 23 日 3,000,000.00 河南涌畅汽车销售有限公司 2012 年 08 月 14 日 2013 年 02 月 14 日 3,000,000.00 河南涌畅汽车销售有限公司 2012 年 09 月 18 日 2013 年 03 月 18 日 3,000,000.00 合计 -- -- 17,240,000.00 -- 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 海马汽车销售有限公司 2012 年 08 月 22 日 2013 年 02 月 20 日 2,964,104.44 海马汽车销售有限公司 2012 年 08 月 10 日 2013 年 01 月 26 日 2,745,171.00 西安利宏捷汽车销售服务有限公司 2012 年 07 月 31 日 2013 年 01 月 31 日 2,406,112.00 西安利宏捷汽车销售服务有限公司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 2,027,228.00 海马汽车销售有限公司 2012 年 08 月 10 日 2013 年 01 月 26 日 2,006,186.97 合计 -- -- 12,148,802.41 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收存款利息 42,438,521.79 233,705,845.28 260,521,144.89 15,623,222.18 应收贷款利息 645,819.53 6,824,151.24 6,419,964.80 1,050,005.97 应收持有至至期投资利息 4,038,393.92 4,038,393.92 合计 43,084,341.32 244,568,390.44 266,941,109.69 20,711,622.07 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 83,222,508.00 100% 4,417,263.01 5.31% 66,580,996.64 100% 3,578,357.07 5.37% 组合小计 83,222,508.00 100% 4,417,263.01 5.31% 66,580,996.64 100% 3,578,357.07 5.37% 合计 83,222,508.00 -- 4,417,263.01 -- 66,580,996.64 -- 3,578,357.07 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 80,480,471.35 96.70 4,021,659.79 65,082,061.22 97.75 3,241,856.52 1 至 2 年 2,009,880.53 2.42 200,988.05 177,151.70 0.27 17,715.17 2 至 3 年 151,776.05 0.18 22,766.40 87,217.17 0.13 13,082.58 3 至 4 年 22,373.08 0.03 4,474.62 609,595.56 0.92 121,919.11 4 至 5 年 559.00 0.00 139.75 74,151.91 0.10 18,537.97 5 年以上 557,447.99 0.67 167,234.40 550,819.08 0.83 165,245.72 合计 83,222,508.00 100.00 4,417,263.01 66,580,996.64 100.00 3,578,357.07 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 组合名称 账面余额 坏账准备 账龄组合 1 年以内（含 1 年） 80,480,471.35 4,021,659.79 1-2 年（含 2 年） 2,009,880.53 200,988.05 2-3 年（含 3 年） 151,776.05 22,766.40 3-4 年（含 4 年） 22,373.08 4,474.62 4-5 年（含 5 年） 559.00 139.75 5 年以上 557,447.99 167,234.40 合计 83,222,508.00 4,417,263.01 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 江阴市盛达海马汽车 销售服务有限公司 货款 2013 年 04 月 24 日 7,460.69 结算尾款，无法收回 否 东站东滚等 13 户 货款 2013 年 04 月 24 日 88,055.00 挂账多年，无法收回 否 合计 -- -- 95,515.69 -- -- （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 郑州日产汽车有限公司 非关联方 25,413,496.50 1 年以内 30.54% 海南一汽海马汽车销售有限公司 合营企业 19,555,941.72 1 年以内 23.5% 奇瑞汽车河南有限公司 非关联方 14,001,891.39 1 年以内 16.82% Imporafrica Ltd.(安哥拉) 非关联方 4,129,167.46 1 年以内 4.96% Glant motor company(阿尔及利亚) 非关联方 3,954,612.40 1 年以内 4.75% 合计 -- 67,055,109.47 -- 80.57% （4）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 海南一汽海马汽车销售有限公司 合营企业 19,555,941.72 23.5% 合计 -- 19,555,941.72 23.5% 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 31,083,086.84 100% 2,040,385.60 6.56% 14,178,109.07 100% 1,277,578.18 9.01% 组合小计 31,083,086.84 100% 2,040,385.60 6.56% 14,178,109.07 100% 1,277,578.18 9.01% 合计 31,083,086.84 -- 2,040,385.60 -- 14,178,109.07 -- 1,277,578.18 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 25,766,360.08 82.90 1,288,399.17 10,123,325.88 71.41 506,166.31 1 至 2 年 2,966,797.74 9.54 296,500.97 2,226,588.71 15.70 222,658.88 2 至 3 年 1,701,611.83 5.47 255,241.77 238,508.60 1.68 59,110.28 3 至 4 年 180,569.00 0.58 36,113.80 212,564.79 1.50 42,512.96 4 至 5 年 210,000.00 0.68 52,500.00 6,240.26 0.04 1,560.06 5 年以上 257,748.19 0.83 111,629.89 1,370,880.83 9.67 445,569.69 合计 31,083,086.84 100.00 2,040,385.60 14,178,109.07 100 1,277,578.18 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 深圳市佰祺包装机 械有限公司等 16 户 往来款 2013 年 04 月 24 日 46,638.15 金额较小挂账多 年，无法收回 否 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 应收出口退税 非关联方 5,386,154.82 1 年以内 17.33% 海南一汽海马汽车销售有限公司 合营公司 3,713,488.50 1 年以内 11.95% 郑州华润燃气股份有限公司 非关联方 3,169,331.00 1-4 年 10.19% 郑州经济技术开发区会计结算中心 非关联方 1,890,275.00 1 年以内 6.08% 北京传智天下营销顾问有限公司 非关联方 1,364,990.00 1 年以内 4.39% 合计 -- 15,524,239.32 -- 49.94% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 海南一汽海马汽车销售有限公司 合营公司 3,713,488.50 11.95% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 38,808,347.62 75.42% 27,184,108.18 93.81% 1 至 2 年 1,805,818.71 3.51% 619,040.18 2.14% 2 至 3 年 448,240.00 0.87% 590,980.00 2.04% 3 年以上 10,391,934.67 20.2% 582,484.92 2.01% 合计 51,454,341.00 -- 28,976,613.28 -- 预付款项账龄的说明 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 账龄超过一年的大额预付款项其中主要系原预付北海工业园区管理委员会的土地款9,668,230.67元，现因该 管理委员会收回土地拟退地还款转入。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 郑州宝钢钢材加工配送有限公司 非关联方 21,591,502.30 1 年以内 货款未结算 北海工业园区管理委员会 非关联方 9,668,230.67 5 年以内 预付土地款 河南省电力公司郑州供电公司 非关联方 2,007,290.64 1 年以内 电费未结算 中国中元国际工程公司 非关联方 1,402,803.66 1-2 年 工程未结算 广州市超越软件有限公司 非关联方 945,299.15 1-3 年 工程未结算 合计 -- 35,615,126.42 -- -- 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 265,353,390.29 64,342,712.24 201,010,678.05 291,986,345.42 64,621,072.16 227,365,273.26 在产品 126,895,174.06 0.00 126,895,174.06 56,736,031.38 0.00 56,736,031.38 库存商品 375,202,416.22 9,034,441.76 366,167,974.46 359,802,258.16 12,103,335.99 347,698,922.17 周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 包装物 968,985.41 0.00 968,985.41 1,000,944.36 0.00 1,000,944.36 低值易耗品 27,247,112.85 0.00 27,247,112.85 37,227,472.16 0.00 37,227,472.16 开发成本 44,524,329.21 0.00 44,524,329.21 16,522,580.69 0.00 16,522,580.69 在途物资 10,660,978.35 0.00 10,660,978.35 23,815,836.00 0.00 23,815,836.00 委托加工物资 7,135,102.81 0.00 7,135,102.81 1,545,059.65 0.00 1,545,059.65 发出商品 20,099,304.84 3,516,243.62 16,583,061.22 0.00 0.00 0.00 合计 878,086,794.04 76,893,397.62 801,193,396.42 788,636,527.82 76,724,408.15 711,912,119.67 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 转回 转销 原材料 64,621,072.16 278,359.92 64,342,712.24 在产品 0.00 0.00 库存商品 12,103,335.99 8,964,213.92 12,033,108.15 9,034,441.76 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 发出商品 0.00 3,516,243.62 3,516,243.62 合 计 76,724,408.15 12,480,457.54 12,311,468.07 76,893,397.62 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 存货成本高于可变现净值 发出商品 存货成本高于可变现净值 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 换地权益证书 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 西王 MTN1 债 20,060,572.29 09 渤海银行债 200,002,761.46 合计 220,063,333.75 持有至到期投资的说明 本期持有至到期投资系子公司海马财务有限公司持有的债券投资。 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名称 本企 业持 股比 例(%) 本企业 在被投 资单位 表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 海南一汽海马汽车 销售有限公司 50% 50% 948,113,438.72 729,102,769.20 219,010,669.52 6,806,665,042.87 12,252,021.89 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 在被投资 单位持股 比例与表 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 (%) 决权比例 不一致的 说明 海南一汽 海马汽车 销售有限 公司 权益法 10,000,00 0.00 102,661,6 05.33 7,561,447 .91 110,223,0 53.24 50% 50% 海南钧达 汽车饰件 有限公司 成本法 27,200,00 0.00 27,200,00 0.00 27,200,00 0.00 4% 4% 海马汽车 俄罗斯有 限责任公 司 成本法 2,028.78 2,028.78 2,028.78 100% 100% 三亚亚龙 湾开发股 份有限公 司 成本法 1,100,000 .00 1,100,000 .00 1,100,000 .00 0.01% 0.01% 300,000.0 0 合计 -- 38,302,02 8.78 102,661,6 05.33 35,863,47 6.69 138,525,0 82.02 -- -- -- 300,000.0 0 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 成本法核算的海马汽车俄罗斯有限责任公司系由本公司于2012年7月6日购入的该公司所有法定资本 10,000.00卢布中的100%股权。由于该公司系境外公司，本期公司未进行生产经营活动，因此未纳入本期合 并范围。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 159,751,208.63 153,135.68 159,598,072.95 1.房屋、建筑物 159,751,208.63 153,135.68 159,598,072.95 二、累计折旧和累计 摊销合计 16,473,257.89 3,626,036.61 13,394.21 20,085,900.29 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 1.房屋、建筑物 16,473,257.89 3,626,036.61 13,394.21 20,085,900.29 三、投资性房地产账 面净值合计 143,277,950.74 -3,626,036.61 139,741.47 139,512,172.66 1.房屋、建筑物 143,277,950.74 -3,626,036.61 139,741.47 139,512,172.66 四、投资性房地产减 值准备累计金额合计 26,388,260.06 64,845.73 26,323,414.33 1.房屋、建筑物 26,388,260.06 64,845.73 26,323,414.33 五、投资性房地产账 面价值合计 116,889,690.68 -3,626,036.61 74,895.74 113,188,758.33 1.房屋、建筑物 116,889,690.68 -3,626,036.61 74,895.74 113,188,758.33 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 3,626,036.61 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 4,080,339,702.35 766,188,989.33 53,217,351.26 4,793,311,340.42 其中：房屋及建筑物 1,069,218,880.75 279,186,737.36 1,348,405,618.11 机器设备 2,783,960,700.30 473,690,005.97 50,917,330.92 3,206,733,375.35 运输工具 26,494,690.11 442,553.97 1,141,632.60 25,795,611.48 其他设备 200,665,431.19 12,869,692.03 1,158,387.74 212,376,735.48 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 1,521,359,625.89 336,274,734.03 28,668,700.74 1,828,965,659.18 其中：房屋及建筑物 280,943,849.77 59,281,689.82 340,225,539.59 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 机器设备 1,104,498,825.66 251,841,675.34 26,737,944.40 1,329,602,556.60 运输工具 12,615,130.02 2,563,980.22 879,677.84 14,299,432.40 其他设备 123,301,820.44 22,587,388.65 1,051,078.50 144,838,130.59 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 2,558,980,076.46 -- 2,964,345,681.24 其中：房屋及建筑物 788,275,030.98 -- 1,008,180,078.52 机器设备 1,679,461,874.64 -- 1,877,130,818.75 运输工具 13,879,560.09 -- 11,496,179.08 其他设备 77,363,610.75 -- 67,538,604.89 四、减值准备合计 4,895,669.69 -- 4,895,669.69 其中：房屋及建筑物 1,382,836.58 -- 1,382,836.58 机器设备 3,512,833.11 -- 3,512,833.11 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 2,554,084,406.77 -- 2,959,450,011.55 其中：房屋及建筑物 786,892,194.40 -- 1,006,797,241.94 机器设备 1,675,949,041.53 -- 1,873,617,985.64 运输工具 13,879,560.09 -- 11,496,179.08 其他设备 77,363,610.75 -- 67,538,604.89 本期折旧额 336,274,734.03 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 759,383,778.75 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 等待相关手续 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 海马商务厂区技改项目 424,963,494.29 424,963,494.29 406,763,346.85 406,763,346.85 郑州十五万辆整车项目 3,833,231.83 3,833,231.83 2,039,504.33 2,039,504.33 郑州发动机项目 5,209,897.81 5,209,897.81 95,748,186.12 95,748,186.12 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 郑州其他项目 4,571,171.74 4,571,171.74 1,910,880.29 1,910,880.29 一汽海马动力发动机生产线 设备项目 9,532,483.62 9,532,483.62 44,936,862.14 44,936,862.14 一汽海马工厂生产厂房及土 建工程 49,112,967.70 49,112,967.70 75,806,069.85 75,806,069.85 生产线设备项目 228,191,005.86 228,191,005.86 203,066,134.85 203,066,134.85 其他工程 42,341,097.86 42,341,097.86 19,106,857.18 19,106,857.18 合计 767,755,350.71 767,755,350.71 849,377,841.61 849,377,841.61 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 海马商 务厂区 技改项 目 133,564. 74 406,763, 346.85 290,909, 287.39 369,335, 081.44 24.58% 24.58 募集、自 有 328,337, 552.80 郑州发 动机项 目 10,320.0 0 95,748,1 86.12 6,087,65 3.18 98.68% 98.68 募集 101,835, 839.30 一汽海 马动力 发动机 生产线 设备项 目 8,508.71 44,936,8 62.14 22,023,3 31.68 57,427,7 10.20 11.2% 11.20 其他 9,532,48 3.62 一汽海 马工厂 生产厂 房及土 建工程 20,845.0 0 75,806,0 69.85 87,254,4 77.03 113,947, 579.18 23.56% 23.56 其他 49,112,9 67.70 生产线 设备项 目 58,050.0 0 203,066, 134.85 226,118, 111.74 200,993, 240.73 39.31% 39.31 其他 228,191, 005.86 合计 826,320, 599.81 632,392, 861.02 741,703, 611.55 -- -- -- -- 717,009, 849.28 在建工程项目变动情况的说明 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 19、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 1,098,622,043.32 134,984,359.90 1,233,606,403.22 (1).土地使用权 981,915,519.73 981,915,519.73 (2).专有技术 47,146,855.56 13,126,657.03 60,273,512.59 (3).其他 69,559,668.03 121,857,702.87 191,417,370.90 二、累计摊销合计 117,155,921.80 41,483,623.53 158,639,545.33 (1).土地使用权 89,216,541.40 18,954,943.84 108,171,485.24 (2).专有技术 14,957,019.95 8,198,182.00 23,155,201.95 (3).其他 12,982,360.45 14,330,497.69 27,312,858.14 三、无形资产账面净值合计 981,466,121.52 93,500,736.37 1,074,966,857.89 (1).土地使用权 892,698,978.33 -18,954,943.84 873,744,034.49 (2).专有技术 32,189,835.61 4,928,475.03 37,118,310.64 (3).其他 56,577,307.58 107,527,205.18 164,104,512.76 四、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).专有技术 (3).其他 无形资产账面价值合计 981,466,121.52 93,500,736.37 1,074,966,857.89 (1).土地使用权 892,698,978.33 -18,954,943.84 873,744,034.49 (2).专有技术 32,189,835.61 4,928,475.03 37,118,310.64 (3).其他 56,577,307.58 107,527,205.18 164,104,512.76 本期摊销额 41,483,623.53 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 汽车项目开发 200,504,753.50 254,036,424.77 97,937,805.52 356,603,372.75 发动机开发 29,998,753.61 19,259,145.80 37,046,554.38 12,211,345.03 合计 230,503,507.11 273,295,570.57 134,984,359.90 368,814,717.78 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 77.30%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 15.27%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 21、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 22、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 长期待摊费用的说明 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 7,132,065.67 1,685,450.73 可抵扣亏损 57,917,809.59 9,829,821.52 预计负债 3,607,132.44 1,997,762.66 预提费用 16,055,168.52 18,875,244.48 内部销售未实现利润 418,656.92 657,386.75 固定资产评估减值调整 3,782,544.48 4,052,726.23 交易性金融资产公允价值变动损益 2,104,229.42 应付职工薪酬 535,324.19 186,930.57 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 股票期权激励成本 2,085,964.79 无形资产摊销 367,534.47 小计 91,902,201.07 39,389,552.36 递延所得税负债： 资产评估增值 15,900,966.46 16,262,352.06 小计 15,900,966.46 16,262,352.06 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 -247,113,040.65 -628,745,426.38 合计 -247,113,040.65 -628,745,426.38 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 2008 年 -626,086,629.85 -13,132,311.19 2009 年 -1,084,734,788.98 -626,086,629.85 2010 年 -946,470,517.47 -1,084,734,788.98 2011 年 -628,745,426.38 -946,470,517.47 2012 年 -247,113,040.65 -628,745,426.38 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产评估增值 106,006,442.97 小计 106,006,442.97 可抵扣差异项目 资产减值准备 29,243,129.70 可抵扣亏损 235,543,060.73 预计负债 14,428,529.76 预提费用 64,288,970.41 内部销售未实现利润 2,791,046.13 固定资产评估减值调整 25,216,963.18 交易性金融资产公允价值变动损益 应付职工薪酬 3,182,011.59 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 股票期权激励成本 9,773,187.91 无形资产摊销 2,450,229.78 小计 386,917,129.19 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵 扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣或应 纳税暂时性差异 递延所得税资产 91,902,201.07 39,389,552.36 递延所得税负债 15,900,966.46 16,262,352.06 24、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 4,855,935.25 1,743,867.21 142,153.85 6,457,648.61 二、存货跌价准备 76,724,408.15 12,480,457.54 12,311,468.07 76,893,397.62 六、投资性房地产减值准备 26,388,260.06 64,845.73 26,323,414.33 七、固定资产减值准备 4,895,669.69 4,895,669.69 十四、其他 2,753,449.95 5,599,655.32 57,000.00 8,296,105.27 合计 115,617,723.10 19,823,980.07 12,575,467.65 122,866,235.52 资产减值明细情况的说明 资产减值损失-其他项系公司子公司海马财务计提的贷款减值准备。 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 股权投资差额 13,252,521.02 16,636,143.50 合计 13,252,521.02 16,636,143.50 其他非流动资产的说明 股权投资差额系2006年11月购买一汽海马50%股权时产生的投资成本与应享有被投资单位账面净资产 份额之差额。对一汽海马初始投资成本1,115,612,528.05元，购并日2006年11月30日享有被投资单位所有者 权益1,067,082,389.34元，形成股权投资差额48,530,138.71元。根据原《企业会计制度》规定按10年摊销， 2006年摊销1个月404,417.82元，摊余金额48,125,720.89元。一汽海马自2007年1月1日起执行新会计准则调 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 整增加年初递延所得税资产及留存收益29,142,930.00元，按50%比例相应调减股权投资差额14,571,464.99 元，调整后股权投资差额为33,554,255.90元，并按企业会计准则实施问题专家工作组于2007年2月发布的《企 业会计准则实施问题专家工作组意见》调整列为其他非流动资产，按剩余月份119个月摊销，每月应摊 281,968.54元，本期摊销12个月3,383,622.48元，累计摊销20,301,734.88元，摊余金额13,252,521.02元。 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 27、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 28、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 980,110,646.86 1,204,756,936.22 合计 980,110,646.86 1,204,756,936.22 下一会计期间将到期的金额 980,110,646.86 元。 应付票据的说明 29、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 项目 期末数 期初数 应付账款 1,534,099,694.75 2,073,050,466.97 合计 1,534,099,694.75 2,073,050,466.97 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的大额应付账款主要系1-2年内的货款，主要原因为未结算。 30、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收款项 545,105,493.41 291,809,160.85 合计 545,105,493.41 291,809,160.85 31、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 594,340.00 331,545,166.57 331,796,836.57 342,670.00 二、职工福利费 17,567,687.43 17,567,687.43 三、社会保险费 413,790.01 61,622,752.96 62,098,060.53 -61,517.56 四、住房公积金 21,412.61 11,060,946.15 11,061,438.15 20,920.61 六、其他 14,328,819.73 18,884,509.30 15,822,708.52 17,390,620.51 合计 15,358,362.35 440,681,062.41 438,346,731.20 17,692,693.56 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 8,549,331.24 元，非货币性福利金额 3,976,979.97 元，因解除劳动关系给予 补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 32、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -190,214,279.11 -76,012,358.86 消费税 35,396,141.63 51,423,836.22 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 营业税 2,769,992.05 2,598,647.06 企业所得税 11,619,773.77 30,258,005.96 个人所得税 419,218.89 396,766.02 城市维护建设税 5,821,379.77 7,844,197.89 资源税 13,056.00 7,461.00 房产税 1,174,318.71 1,546,657.14 教育费附加 4,173,340.81 5,863,193.61 河道维护费 2,964.70 土地使用税 -1,472,314.52 3,025,419.49 印花税 499,210.17 262,554.55 契税 7,689,079.24 7,689,079.24 合计 -122,111,082.59 34,906,424.02 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 33、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付存款利息 1,764,088.49 462.95 合计 1,764,088.49 462.95 应付利息说明 应付利息主要系子公司海马财务有限公司应付存款利息。 34、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 海口邦达资讯产业服务中心等 50 多户 357,987.70 357,987.70 账号不明 合计 357,987.70 357,987.70 -- 应付股利的说明 根据本公司2006年度、2007年度股东大会决议，以2006年12月31日总股本511,894,510股及2007年12月 31日总股本819,031,216股为基数，分别向全体股东每10股派送0.50元（含税）现金股息，截止2012年12月 31日尚有357,987.70元由于账户不明等原因尚未支付。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 35、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款项 361,395,946.12 583,743,354.14 合计 361,395,946.12 583,743,354.14 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 海马投资集团有限公司 222,251,997.13 合计 222,251,997.13 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 海南上恒投资有限公司 27,887,039.95 未结算 注（1） 注1：其他应付款-海南上恒投资有限公司27,887,039.95元系该公司从银行购入的资产包中包含的本公司全 资孙公司金盘饮料应付银行的借款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 备注 海南一汽海马汽车销售有限公司（应付客户补贴款） 32,760,000.00 节能惠民补贴款 海南省财政厅下拨 海南上恒投资有限公司 27,887,039.95 往来款 注1 海南瑞利工业有限公司 18,729,802.49 工程款、模具款 全兴工业（海南）有限公司 8,072,177.93 模具款 江苏天奇物流系统工程股份有限公司 7,460,941.03 工程款 合 计 94,909,961.40 注1：其他应付款-海南上恒投资有限公司27,887,039.95元系该公司从银行购入的资产包中包含的本公司全 资孙公司金盘饮料应付银行的借款。 36、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 7,991,050.66 47,873,446.78 41,435,967.68 14,428,529.76 合计 7,991,050.66 47,873,446.78 41,435,967.68 14,428,529.76 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 预计负债说明 预计负债主要系根据公司三包政策预计的车辆保养及理赔费。公司子公司海马销售根据公司汽车销售 政策对相关的保修费用进行了合理预计。一汽海马生产的汽车对外销售所产生的保养费由承销单位一汽海 马销售承担。 37、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 全资子公司海马商务汽车有限公司 股权受让时带入的遗留款项 1,527,890.14 1,527,890.14 38、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 高新技术产业发展专项资金 1,277,212.39 1,684,777.15 汽车研发中心建设项目投资款 24,329,038.78 28,438,814.38 发动机零部件技术改造项目投资款 20,130,975.00 22,673,835.00 2010 年海南省重点科技计划项目经费（H13） 116,666.75 156,666.71 863 计划专项经费 6,609,080.00 6,440,000.00 H13 纯电动汽车自主研发项目 500,000.00 电动汽车研发及检验中心项目 6,075,511.54 1.5T 发动机产业化项目 44,062,250.00 合计 102,600,734.46 59,894,093.24 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 （1）高新技术产业发展专项资金系根据海口市人民政府令第58 号《海口市扶持高新技术产业发展若 干规定》，海南省海口市科学技术和信息产业局于2008年11月拨付给本公司子公司一汽海马的用于福美来 2代的升级改造高新技术产业发展专项资金，共计拨款2,273,984.00元，根据工程进度于本年度结转营业外 收入407,564.76元，尚余待结转金额1,277,212.39元。 （2）汽车研发中心建设项目投资款系根据琼发改外资[2009]1350号《关于下达重点企业振兴和技术改 造（第一批）2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》、海南省发改委拨款文件、中央预算投资规 划表，海南省发改委于2009年12月拨付给本公司子公司一汽海马的用于一汽海马汽车研发中心建设项目及 一汽海马动力年产10万台发动机零部件技术改造项目的专项资金，共计拨款75,500,000.00元，其中用于一 汽海马研发中心建设项目款项42,100,000.00元，该工程于2009年动工，本年度结转营业外收入4,109,775.6 元，尚余待结转金额24,329,038.78元；用于一汽海马动力年产10万台发动机零部件技术改造项目的资金为 33,400,000.00元，本年度摊销计入营业外收入2,542,860.00元，尚余待结转金额20,130,975.00元。 （3）2010年海南省重点科技计划项目经费（H13）系根据琼科[2010]65号《关于2010年度海南省重点 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 科技计划项目立项的通知》，本公司子公司一汽海马于2010年8月收到的海南省重点科技计划项目经费， 共计200,000.00元，本年度结转营业外收入39,999.96元，尚余待结转金额116,666.75元。 （4）863计划专项经费系根据中华人民共和国科学技术部国科发高[2011]654号《关于863计划现代交通 技术领域电动汽车关键技术与系统集成一期重大项目立项通知》，于2011年至2012年共收到专项资金 6,609,080.00元，目前该项目正在进行中。 （5）H13纯电动汽车自主研发项目系根据公司子公司一汽海马与海口市科学技术工业信息化局签订的 《海口市重大科技创新项目任务合同书》，于2011年12月收到H13纯电动汽车自主研发项目专项经费补助 500,000.00元，本年度将该专项经费一次性结转营业外收入。 （6）根据琼发改产业[2012]1283号文，公司于2012年10月17日收到电动汽车研发及检验中心项目政府 补助14,600,000.00元，本年度根据项目进度确认营业外收入8,524,488.46元，尚余6,075,511.54元未确认。 （7）根据《2012年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中央基建投资预算（拨款》通知，公司全资 子公司海马商务汽车有限公司于2012年8月收到专项用于产业振兴和技术改造项目的中央基建投资预算拨 款47,400,000.00元，本年度确认营业外收入3,337,750.00元，尚余44,062,250.00元未确认。 39、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,644,636,426. 00 1,644,636,426. 00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况 40、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 3,715,207,857.70 15,452,462.95 3,730,660,320.65 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 41,038,997.18 41,038,997.18 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 （3）原制度资本公积转入 9,210,428.78 9,210,428.78 （4）政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 合计 3,765,457,283.66 15,452,462.95 3,780,909,746.61 资本公积说明 本期资本公积增加系股份支付计入所有者权益的金额。 41、盈余公积 单位： 元 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 80,242,622.50 1,662,133.62 81,904,756.12 合计 80,242,622.50 1,662,133.62 81,904,756.12 42、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 1,010,184,248.79 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 164,478,040.27 -- 减：提取法定盈余公积 1,662,133.62 10% 期末未分配利润 1,173,000,155.44 -- 43、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 7,870,123,538.15 10,334,999,830.66 其他业务收入 591,178,843.85 879,298,085.78 营业成本 7,128,876,430.61 9,753,771,894.86 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 8,984,486,532.53 8,031,840,161.44 11,962,272,578.00 10,850,001,182.73 运输业 326,532,203.18 267,969,639.91 382,860,416.88 348,972,753.59 金融业 251,481,537.75 116,150,907.67 216,159,648.99 103,784,461.04 合计 7,870,123,538.15 6,093,181,550.29 10,334,999,830.66 8,485,577,018.58 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 汽车制造 8,863,709,412.78 7,938,611,561.00 11,837,440,924.46 10,758,476,816.10 物流 326,532,203.18 267,969,639.91 382,860,416.88 348,972,753.59 金融业 251,481,537.75 116,150,907.67 216,159,648.99 103,784,461.04 合计 7,870,123,538.15 6,093,181,550.29 10,334,999,830.66 8,485,577,018.58 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 7,625,913,096.53 6,432,127,006.05 9,670,632,377.95 8,400,723,120.30 华东地区 218,267,926.85 190,687,741.19 164,478,093.88 86,392,522.59 华中地区 1,942,214,200.10 1,984,081,170.34 2,887,891,020.73 2,898,288,638.51 合计 7,870,123,538.15 6,093,181,550.29 10,334,999,830.66 8,485,577,018.58 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 海南一汽海马汽车销售有限公司 6,509,488,197.74 76.93% Shanghai Global Trucks Corp 161,240,767.26 1.91% 郑州日产汽车有限公司 87,680,970.29 1.04% 河南涌畅汽车销售有限公司 44,323,748.45 0.52% Districar Importadora e Distribuidora de Veiculos Ltda 32,277,050.38 0.38% 合计 6,835,010,734.12 80.78% 营业收入的说明 44、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 288,040,004.42 392,942,928.89 3%、5%、1% 营业税 7,523,564.06 6,773,952.29 3%、5% 城市维护建设税 30,290,530.60 43,680,700.59 7%、5%、1% 教育费附加 21,816,894.88 31,791,655.68 3%、2% 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 资源税 159,477.00 85,506.00 3 元/吨 房产税 705,600.00 705,600.00 1.2%、4%、12% 其他 33,027.07 21,908.57 合计 348,569,098.03 476,002,252.02 -- 45、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 105,836,727.11 139,698,996.81 合计 105,836,727.11 139,698,996.81 46、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用 544,072,969.97 532,034,348.36 合计 544,072,969.97 532,034,348.36 47、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,664,482.21 3,675,000.00 减：利息收入 -19,540,274.00 -21,355,039.38 汇兑损益 2,616,202.01 251,815.81 其他 3,086,489.15 3,562,204.79 合计 -10,173,100.63 -13,866,018.78 48、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 8,416,917.66 -8,416,917.66 合计 8,416,917.66 -8,416,917.66 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 49、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 300,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 6,126,010.94 17,841,226.70 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 2,219,082.88 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 308,869.31 处置交易性金融资产取得的投资收益 -21,706,241.80 其他 -3,383,622.48 -3,383,622.48 合计 -18,354,984.03 16,676,687.10 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 三亚亚龙湾开发股份有限公司 300,000.00 分红所致 合计 300,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 一汽海马销售 6,126,010.94 17,841,226.70 本期利润减少所致 合计 6,126,010.94 17,841,226.70 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益不存在汇回重大限制。 50、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,743,867.21 499,621.01 二、存货跌价损失 12,480,457.54 12,085,273.43 十四、其他 5,599,655.32 2,043,681.43 合计 19,823,980.07 14,628,575.87 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 51、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 148,438.21 1,122,864.33 148,438.21 其中：固定资产处置利得 148,438.21 1,000,429.95 148,438.21 无形资产处置利得 122,434.38 非货币性资产交换利得 155,894,583.30 政府补助 75,651,299.87 77,040,303.31 75,651,299.87 赔偿罚款收入 4,860,609.19 516,260.36 4,860,609.19 合计 82,406,146.14 275,926,830.62 82,406,146.14 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 说明 郑州市财政局就业见习补贴 847,200.00 郑政[2011]101 号 郑州市经开区财政局 2011 年第二批工业技改项目区级 配套资金 5,000,000.00 郑财办预[2011]791 号 郑州市财政局产业引导资金 173,500.00 光大银行郑州未来路支行贷记通知 922566000073 经开财政第二批工业企业发展项目资金 3,000,000.00 郑财预[2012]503 号 郑州市财务政局补贴款 800,000.00 光大贷记通知 922566000134 中牟县财政局工业结构调整项目工业贴息款 297,000.00 中行汇兑来账凭证 4006112 郑州市经开区奖励日产奇骏公务车 203,800.00 郑经发[2012]2 号 中牟县财政局 2012 年度技术研究开发经费 13,870,000.00 牟财行[2012]1 号 中牟县财政局科技型中小企业技术创新基金 8,392,000.00 预算拨款凭证（收款通知）第 90141 号 1.5T 发动机政府补助 3,337,750.00 其他非流动负债（7） 郑州名牌企业奖励 100,000.00 河南省名牌战略推进委员会 2011 年第 1 号 海南科学技术厅新能源汽车项目专项资金 1,000,000.00 琼科[2012]40 号 浦东新区职业职工培训财政补贴拨款 24,900.00 浦财教[2011]9 号 研发中心建设项目补贴收入 4,109,775.60 其他非流动负债（2） 高新产业专项资金（2007 年度福美来 2 代） 407,564.76 其他非流动负债（1） 2010 年海南省重点科技计划项目（H13） 39,999.96 其他非流动负债（3） 海口市工业发展资金技术创新奖励款 100,000.00 海科工信函【2012】206 号 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 海口市科学技术奖奖金 50,000.00 光大银行海口分行贷记通知 911001008593 生物燃气净化提纯技术装备及城市公交系统应用研究 补助 1,145,908.00 光大银行海口分行贷记通知 020995000192 海南省财政厅 2012 年度省知识产权专项资金 100,000.00 琼财教【2012】1073 号 H13 纯电动车汽车研发项目 500,000.00 其他非流动负债（5） 海南省 2011 年省高新技术产业发展专项资金 400,000.00 光大银行海口分行贷记通知 911001003414 海口市科学技术工业信息化局 2012 年度重大科技创新 项目专项资金（SA01 系列乘用车自主研发项目） 300,000.00 光大银行海口分行贷记通知 911001008450 863 计划项目 1,902,920.00 国科发高【2011】654 号 海口市科学技术工业信息化局奖励资金 100,000.00 光大银行海口分行贷记通知 911001003700 海口市科学技术工业信息化局 2012 年度发展循环经济 奖励资金 500,000.00 海科工信函【2012】235 号 H13 纯电动车自主研发项目补助款 500,000.00 光大银行海口分行贷记通知 911001007822 电动汽车研发及检验中心项目政府补助 8,524,488.46 其他非流动负债（6） 海口市科学技术工业信息化局 2011 年运输费补贴资金 1,000,000.00 海科工信函【2012】258 号 海口市财政局拨付 2012 年度进口贴息资金 664,520.00 财企【2011】62 号 海南省质量技术监督局拨付名牌产品奖励 30,000.00 光大银行海口分行贷记通知 911001006872 海口市财政局 2011-2012 年度海南省外贸公共经费 2,100,000.00 琼商务机电【2012】392 号 海口市科学技术工业信息化局 2012 年度高新技术产业 发展专项资金 10,807,000.00 光大银行海口分行贷记通知 911001004266 金融发展专项资金奖励资金 800,000.00 海南省金融发展专项资金管理暂行办法》（琼财债 [2012]80 号文）第九条第五项规定 年产 10 万台发动机零部件技术改造项目 2,542,860.00 其他非流动负债（2） 海口市财政局 2012 年省外经贸区域协调发展促进资金 700,000.00 琼商务机电（2012）252 号 海口市科学技术工业信息化局工业发展资金创新技术 奖励款 50,000.00 海科工信字（2011）1 号 2012 年度进口贴息资金 1,153,400.00 光大银行海口分行贷记通知 911001002757 2011 年贝宁（西非）中国商品展览会补贴 34,984.64 琼商务机电【2011】179 海口市科学技术奖励款 5,000.00 海高新【2012】3 号 郑州经开区社区管理服务局先进单位奖金 6,000.00 光大贷记通知 922001006159 职业培训补贴等 30,728.45 上海市专利资助办法等 合计 75,651,299.87 -- 52、营业外支出 单位： 元 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 489,534.99 496,153.31 496,982.99 其中：固定资产处置损失 496,982.99 502,837.75 496,982.99 对外捐赠 100,000.00 1,355,482.95 100,000.00 罚款赔偿支出 490,590.94 34,390.00 490,590.94 其他 472,589.79 1,033,908.29 472,589.79 合计 1,560,163.72 2,926,618.99 1,560,163.72 营业外支出说明 营业外支出-其他其中200,000.00元系公司支付给湖南大学教育基金会海马奖学金。 53、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 37,867,766.87 59,597,379.79 递延所得税调整 -52,874,034.31 -16,807,621.99 合计 -15,006,267.44 42,789,757.80 54、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 一、基本每股收益计算过程 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发 行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期 末的累计月数。 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 164,478,040.27 335,308,777.36 本公司发行在外普通股的加权平均数 1,644,636,426.00 1,644,636,426.00 基本每股收益（元/股） 0.1000 0.2039 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额（注） 年初已发行普通股股数 1,644,636,426.00 1,644,636,426.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 1,644,636,426.00 1,644,636,426.00 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 二、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。 本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 55、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 本期无其他综合收益。 56、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 124,451,559.00 利息收入 19,932,030.18 押金保证金 70,484,904.78 代收款及单位往来款 111,243,577.77 其他 23,740,393.17 合计 349,852,464.90 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付银行手续费支出 3,086,489.15 支付营业费用 159,951,005.25 支付押金、保证金 49,831,151.24 支付代收款项 98,435,182.88 支付其他单位往来 60,349,309.41 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 合计 371,653,137.93 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付债券投资利息 3,792,858.36 合计 3,792,858.36 57、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 410,210,460.33 550,498,090.57 加：资产减值准备 19,823,980.07 14,628,575.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 339,900,770.64 295,668,732.27 无形资产摊销 41,483,623.53 34,288,691.88 长期待摊费用摊销 888,405.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填列） 50,640.30 -620,026.58 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 11,932.22 48,000.00 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -8,416,917.66 8,416,917.66 财务费用（收益以―－‖号填列） 3,664,482.21 3,856,477.00 投资损失（收益以―－‖号填列） 18,354,984.03 -16,676,687.10 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -52,512,648.71 -16,423,531.83 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） -361,385.60 -384,090.16 存货的减少（增加以―－‖号填列） -87,933,858.39 29,406,166.81 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -474,212,879.14 -1,197,222,466.17 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -347,832,353.44 -426,276,561.65 其他 18,065,127.03 -147,000,000.00 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 经营活动产生的现金流量净额 -119,704,042.58 -866,903,305.44 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 2,956,626,933.05 4,254,767,508.64 减：现金的期初余额 4,254,767,508.64 5,986,787,097.55 现金及现金等价物净增加额 -1,298,140,575.59 -1,732,019,588.91 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 307,569,573.79 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 2,956,626,933.05 4,254,767,508.64 其中：库存现金 7,316.10 229,103.12 可随时用于支付的银行存款 2,956,546,399.40 4,254,528,442.11 可随时用于支付的其他货币资金 73,217.55 9,963.41 三、期末现金及现金等价物余额 2,956,626,933.05 4,254,767,508.64 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 海南汽车 控股股东 有限责任 海口市 景柱 实业投资、汽 车产业投资 等 20,000,000 28.8% 28.8% 景柱 72127477- 3 本企业的母公司情况的说明 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 一汽海马 控股子公司 有限责任 海南海口 吴绍明 制造业 1,200,000,0 00 51% 51% 76037598-0 一汽海马动 力 控股子公司 有限责任 海南海口 秦全权 制造业 650,000,000 100% 100% 78662763- X 海马研发 控股子公司 有限责任 上海 杨建中 服务业 200,000,000 100% 100% 75292891- X 海马配件 控股子公司 有限责任 上海 景柱 商业 10,000,000 100% 100% 76965640-4 海马轿车 控股子公司 有限责任 河南郑州 杨建中 制造业 1,852,190,0 00 100% 100% 66466548-6 海马商务汽 车 控股子公司 有限责任 河南郑州 杨建中 制造业 2,500,000,0 00 100% 100% 17003213-6 金盘实业 控股子公司 有限责任 海南海口 胡群 服务业 150,000,000 100% 100% 79313784X 金盘饮料 控股子公司 有限责任 海南海口 胡群 饮食加工业 11,000,000 100% 100% 20133985-2 金盘物业 控股子公司 有限责任 海南海口 胡群 服务业 5,000,000 100% 100% 70889184-9 金盘物流 控股子公司 有限责任 海南海口 胡群 运输业 10,000,000 100% 100% 75437746-1 海马财务 控股子公司 有限责任 海南海口 赵树华 金融业 950,000,000 52.63% 52.63% 68115717-6 海马销售 控股子公司 有限责任 河南郑州 杨建中 商业 50,000,000 100% 100% 55160408-9 海马国际 控股子公司 有限责任 海南海口 秦全权 商业 5,000,000 100% 100% 05107165-0 海马汽车俄 罗斯有限责 任公司 控股子公司 有限责任 莫斯科 王建强 商业 10000 卢布 100% 100% 772601001 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 一汽海马 销售 有限责任 海南海口 吴绍明 商业 20,000,000 50% 50% 合营企业 76745722-5 二、联营企业 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 海马投资 持有本公司 5%以上股权的股东 74259138-0 海马（郑州）房地产有限公司 同一实际控制人控制的公司 66886429-8 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 一汽海马销售 购买配件 市场定价 43,401,385.35 0.59% 31,432,147.30 0.34% 一汽海马销售 存款利息支出 16,809.11 0.81% 海马（郑州）房地产有限公司 存款利息支出 2,068,931.74 99.15% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 一汽海马销售 销售商品提供劳务 市场定价 6,509,488,197.74 76.93% 8,770,239,544.43 78.21% 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 一汽海马销售 19,555,941.72 977,797.09 44,990.53 2,249.53 其他应收款 一汽海马销售 3,713,488.50 186,698.70 320,000.00 16,000.00 应收票据 一汽海马销售 21,517,364.46 57,061,761.96 预付账款 一汽海马销售 2,586.47 上市公司应付关联方款项 单位： 元 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预收账款 海南一汽海马汽车销售有限公司 463,223,521.28 181,148,595.30 其他应付款 海南一汽海马汽车销售有限公司 12,739,000.00 其他应付款 海马投资集团有限公司 222,251,997.13 吸收存款及存放同业 海南一汽海马汽车销售有限公司 899,841.75 吸收存款及存放同业 海马（郑州）房地产有限公司 358,013,153.57 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 70,850,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 股份支付情况的说明 2012年3月1日，经公司2012年第一次临时股东大会审议，通过了《海马汽车集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案修订稿）》。 根据该期权激励计划，公司采用股票期权作为激励工具，于2012年3月 9日向赵树华等177名激励对象进行股票期权授权，共授予股票期权6,385万份，预留700万份，行权价4.42 元/股。2013年3月4日，公司召开的董事会八届十二次会议，审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关 事项的议案》，确定以2013年3月5日为预留股票期权的授权日，向36名激励对象授予股票期权585万份， 原预留但本次未授予的115万份股票期权作废。 公司股票期权激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。本计划按照一次性授予方式实施。 本计划的等待期为2年，自股票期权授予之日起计算。等待期满后，激励对象在未来36个月内分三期行权 或在未来24个月内分两期行权。激励对象需在各行权窗口期内行权。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-舒尔茨模型（Black-Scholes Model，简称―B-S 模型‖） 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变化、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照 股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 15,452,462.95 以权益结算的股份支付确认的费用总额 19,500,564.00 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 以权益结算的股份支付的说明 经本公司2012年第一次临时股东大会审议批准，本公司于2012年3月9日起实行一项股份期权计划。据 此，本公司董事会获授权授予本公司高级管理人员及骨干员工无需支付对价获得股份期权，以事先设定的 价格购买认购本公司股份。股份期权的权利在授予日起两年后可行权，并自可行权日起三年内可以行权以 认购本公司股份。每份股份期权赋予持有人认购1股本公司普通股的权利。 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 19,500,564.00 以股份支付换取的其他服务总额 0.00 5、股份支付的修改、终止情况 2013年3月4日，公司召开的董事会八届十二次会议，审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事 项的议案》，确定以2013年3月5日为预留股票期权的授权日，向36名激励对象授予股票期权585万份，原 预留但本次未授予的115万份股票期权作废。 2013年3月4日，公司因激励对象余燕、李芳统、罗理想、蒲书厅、吴沐金5人个人情况发生变化，公 司董事会根据公司《股权激励计划（修订稿）》规定对上述人员首次获授的股票期权进行了调整，并对相 关股票期权予以注销，注销后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由177人减少到174人，首次授予的 股票期权数量由6385万份调整为6285万份。 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 1、截至2012年12月31日，本公司以应收票据89,807,924.00元质押给银行取得小额银行承兑汇票 133,453,629.83元。 2、截至2012年12月31日，本公司已经背书给其他方但尚未到期的银行承兑票据金额135,328,558.32元。 2、前期承诺履行情况 十二、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经 无法估计影 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 营成果的影响数 响数的原因 董事会八届十二次会议 审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，确定 以 2013 年 3 月 5 日为预留股票期权授权日，向 36 名激励对象授 予股票期权 585 万份，原预留但本次未授予的 115 万份股票期权 作废。本次授予的股票期权行权价为 3.17 元/股，自授权日起 24 个月后的首个交易日起行权，行权期 2 年。 董事会八届十三次会议 审议通过了《公司 2102 年度利润分配预案》，同意公司 2012 年度 不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用 于公司 2013 年度经营和投资并滚存至以后年度分配。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明 1、2012年7月6日，本公司与王建强（护照号G37448081）签订《公司股份出售合同》，以10,000.00 卢布的价格受让王健强持有的海马汽车俄罗斯有限责任公司（外语全名Limited Liablity Company’ HAIMA AUTOMBILESRUS’）的100%股份。海马汽车俄罗斯有限责任公司法定资本为10,000.00卢布，纳税人识别 号：1127746002020，国家法人统一登记簿证明：No011916483第77列，国家注册日期：2012年1月10日。 注册机构名称：莫斯科第46号税务局跨区域监察局，由俄罗斯联邦税务部莫斯科第39号跨区域监察局签发， 纳税人申报原因代码：72601001. 法人地址：117519，莫斯科，Kirovogradskaya大街，32号，21c1室。由 于该公司系境外公司，本期未进行生产经营活动，因此，未纳入本期合并范围。 2、经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《海马汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》。于2012年3月9日向赵树华等177名激励对象授予股票期权6,385万份，行权价4.42元/股；于2013 年3月5日向36名激励对象授予股票期权585万份，行权价3.17元/股。2013年3月4日，公司因激励对象余燕、 李芳统、罗理想、蒲书厅、吴沐金5人个人情况发生变化，公司董事会根据公司《股权激励计划（修订稿）》 规定对上述人员首次获授的股票期权进行了调整，并对相关股票期权予以注销，注销后，公司首次授予股票 期权的激励对象人数由177人减少到174人，首次授予的股票期权数量由6385万份调整为6285万份。 截止2013年4月24日，共计向210名高管及中层以上干部授予股票期权6,870万份，涉及的标的股票总数 为6,870万股，自授权日起24个月后的首个交易日起行权，行权期2至3年。 3、经2012年8月3日海马配件股东会以及海马研发股东会决定，由海马研发以2012年12月31日为合并 基准日吸引合并海马配件。目前相关注销手续正在办理中。 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 十三、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 507,548.05 100% 152,264.42 30% 525,241.05 100% 156,394.61 29.78% 组合小计 507,548.05 100% 152,264.42 30% 525,241.05 100% 156,394.61 29.78% 合计 507,548.05 -- 152,264.42 -- 525,241.05 -- 156,394.61 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 4 至 5 年 23,553.97 4.48% 5,888.49 5 年以上 507,548.05 100% 152,264.42 501,687.08 95.52% 150,506.12 合计 507,548.05 -- 152,264.42 525,241.05 -- 156,394.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,843,889.61 17% 268,619.96 14.57% 1,753,911.11 100% 184,334.37 10.51% 特殊组合 9,000,000.00 83% 450,000.00 5% 组合小计 10,843,889.61 100% 718,619.96 6.63% 1,753,911.11 100% 184,334.37 10.51% 合计 10,843,889.61 -- 718,619.96 -- 1,753,911.11 -- 184,334.37 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 121,422.00 6.59% 6,071.10 327,144.69 18.65% 16,357.23 1 至 2 年 295,807.19 16.04% 29,580.72 1,300,199.97 74.13% 130,020.00 2 至 3 年 1,300,199.97 70.51% 195,030.00 44.00 6.60 3 年以上 126,460.45 6.86% 37,938.14 126,522.45 7.22% 37,950.54 合计 1,843,889.61 -- 268,619.96 1,753,911.11 -- 184,334.37 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 上海海马汽车研发有限公司 子公司的子公司 9,000,000.00 1 年以内 83% 南京信业公司海口公司 非关联方 61,183.00 3 年以上 0.56% 麦光玲 非关联方 40,449.87 3 年以上 0.37% 王立峰 非关联方 3,872.44 3 年以上 0.04% 陈媚 非关联方 3,838.10 3 年以上 0.04% 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 合计 -- 9,109,343.41 -- 84.01% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 上海海马汽车研发有限公司 子公司的子公司 9,000,000.00 83.00% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 一汽海马 销售 权益法 10,000,00 0.00 102,661,6 05.33 7,561,447 .91 110,223,0 53.24 50.00 50.00 一汽海马 成本法 1,145,385 ,528.05 1,154,152 ,212.53 3,992,080 .27 1,158,144 ,292.80 51.00 51.00 金盘实业 成本法 150,000,0 00.00 150,000,0 00.00 1,420,166 .37 151,420,1 66.37 100.00 100.00 海马轿车 成本法 1,374,441 ,997.13 1,374,441 ,997.13 505,604,3 12.45 1,880,046 ,309.58 100.00 100.00 海马财务 成本法 450,000,0 00.00 450,000,0 00.00 916,236.3 7 450,916,2 36.37 47.37 52.63 海马商务 汽车 成本法 2,463,596 ,808.92 2,463,596 ,808.92 1,527,060 .61 2,465,123 ,869.53 100.00 100.00 海马国际 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100.00 100.00 海马汽车 俄罗斯有 限责任公 司 成本法 2,028.78 2,028.78 2,028.78 100.00 100.00 合计 5,598,426 5,694,852 526,023,3 6,220,875 -- 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 ,362.88 ,623.91 32.76 ,956.67 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 6,233,420.00 6,926,901.50 合计 6,233,420.00 6,926,901.50 营业成本 3,700,932.35 3,867,178.41 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 300,747,019.87 权益法核算的长期股权投资收益 6,126,010.94 17,841,226.70 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 25,632,000.00 26,280,000.00 其他 -3,383,622.48 -3,383,622.48 合计 28,374,388.46 341,484,624.09 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 海南一汽海马汽车销售有限公司 6,126,010.94 17,841,226.70 本期利润减少所致 合计 6,126,010.94 17,841,226.70 -- 投资收益的说明 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 16,621,336.18 345,908,850.44 加：资产减值准备 530,155.40 -2,700,997.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,667,316.61 3,669,077.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） -278,524.26 5,223.94 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 48,000.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 1,262,800.00 投资损失（收益以―－‖号填列） -28,374,388.46 -341,484,624.09 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -410,633.22 4,899,389.88 存货的减少（增加以―－‖号填列） -28,001,748.52 -832,971.87 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -9,341,898.54 55,108,700.76 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 29,548,848.03 -128,533,246.08 其他 1,221,648.48 经营活动产生的现金流量净额 -13,555,088.30 -63,912,597.40 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 86,435,483.32 54,211,180.15 减：现金的期初余额 54,211,180.15 164,439,026.54 现金及现金等价物净增加额 32,224,303.17 -110,227,846.39 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.5% 0.1 0.1 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.74% 0.0698 0.0698 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 2,995,375,144.28 4,315,024,577.24 -30.58% 募集资金项目投资 交易性金融资产 53,381,661.34 -100.00% 本期出售 预付款项 51,454,341.00 28,976,613.28 77.57% 预付货款增加 应收利息 20,711,622.07 43,084,341.32 -51.93% 期末应收银行存款利息减少 其他应收款 29,042,701.24 12,900,530.89 125.13% 主要系期末应收出口退税补贴款增加 长期股权投资 138,525,082.02 102,661,605.33 34.93% 主要增加海南钧达汽车饰件有限公司投资 开发支出 368,814,717.78 230,503,507.11 60.00% 开发支出增加 递延所得税资产 91,902,201.07 39,389,552.36 133.32% 郑州基地未弥补亏损增加所致 吸收存款及同业存放 364,584,996.29 1,249,443.30 29079.80% 吸收其他非合并关联方存款所致 预收款项 545,105,493.41 291,809,160.85 86.80% 期末预收销售款增加所致 卖出回购金融资产款 365,963,099.13 -100.00% 上期卖出回购资产本期赎回所致 应交税费 -122,111,082.59 34,906,424.02 -449.82% 主要系期末待抵扣增值税增加所致 应付利息 1,764,088.49 462.95 380953.78% 期末应付存款利息增加所致 其他应付款 361,395,946.12 583,743,354.14 -38.09% 主要系支付相关往来款所致 预计负债 14,428,529.76 7,991,050.66 80.56% 计提三包费所致 公允价值变动收益 8,416,917.66 -8,416,917.66 -200.00% 处置交易性金融资产所致 投资收益 -18,354,984.03 16,676,687.10 -210.06% 主要系处置交易性金融资产亏损所致 营业外收入 82,406,146.14 275,926,830.62 -70.13% 主要系上期债务豁免所致 营业外支出 1,560,163.72 2,926,618.99 -46.69% 主要系本期对外捐赠减少所致 所得税费用 -15,006,267.44 42,789,757.80 -135.07% 主要系递延所得税费用增加所致 海马汽车集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人签名盖章的公司2012年度报告原件； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务主管盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件； 4、公司章程； 5、本报告期内在指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 海马汽车集团股份有限公司 董事长：景柱 2013年4月24日