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新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王磊、主管会计工作负责人许树茂及会计机构负责人(会计主管 人员)陈天宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司内部控制存在重大缺陷，详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的否定意见的《新大洲控股股份有限公司内部控制审计报告 2019 年 12 月 31 日 》之“四、导致否定意见的事项”，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者及相关人事注意投资风险，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本年度报告第四节经营情况讨论与分析中“九、公司未来发展的展 望”中，描述了可能面对的风险及应对措施，敬请查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 814064000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 31 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 75 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 81 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 81 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 81 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 82 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 83 第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 90 第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 98 第十三节 备查文件目录 .................................................................................................................. 99 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/新大洲/新大洲控股 指 新大洲控股股份有限公司 尚衡冠通 指 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） 恒阳牛业 指 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 恒阳农业 指 黑龙江恒阳农业集团有限公司 和升集团/大连和升 指 大连和升控股集团有限公司 京粮和升 指 北京京粮和升食品发展有限责任公司 五九集团 指 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司 枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司 新大洲投资 指 上海新大洲投资有限公司 上海物流/新大洲物流 指 上海新大洲物流有限公司 天津物流 指 天津新大洲物流有限公司 能源科技公司 指 内蒙古新大洲能源科技有限公司 天津恒阳 指 天津恒阳食品有限公司 上海恒阳 指 上海恒阳贸易有限公司 宁波恒阳 指 宁波恒阳食品有限公司 恒阳香港 指 恒阳香港发展有限公司 齐齐哈尔恒阳 指 齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司 恒阳拉美 指 恒阳拉美投资控股有限公司 22 厂 指 Rondatel S.A. 177 厂 指 Lirtix S.A. 224 厂 指 Lorsinal S.A. 恒阳优品 指 恒阳优品电子商务（江苏）有限公司 海南实业 指 海南新大洲实业有限责任公司 香港发展 指 新大洲香港发展有限公司 中航新大洲 指 中航新大洲航空制造有限公司 讷河瑞阳 指 讷河瑞阳二号投资管理有限公司 鑫牛一号 指 北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙） 鑫牛基金 指 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 中国证券监督管理委员会 指 中国证监会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST 大洲 股票代码 000571 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新大洲控股股份有限公司 公司的中文简称 新大洲控股 公司的外文名称（如有） SUNDIRO HOLDING CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SUNDIRO HOLDING 公司的法定代表人 王磊 注册地址 海南省海口市桂林洋开发区 注册地址的邮政编码 571127 办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室 办公地址的邮政编码 201103 公司网址 电子信箱 sundiro@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任春雨 王焱、李淼 联系地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室 电话 (021) 61050111 (021) 61050111 传真 (021) 61050136 (021) 61050136 电子信箱 renchunyu@ wangyan@、limiao@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 914600002012894880 公司上市以来主营业 务的变化情况（如有） 1994 年 5 月 25 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，公司主营业务为摩托车制造与销售。 2006 年以前，公司主营业务一直以摩托车产业为主。2006 年 12 月 12 日，公司完成了对五九集团 国有股权的收购，煤炭产业收入首度合并进入本公司会计报表。2007 年起按照现行会计准则的规 定不再将摩托车业务收入纳入合并范围，摩托车产业的相关收益在"投资收益"会计科目中核算。 2007 年至 2016 年，公司主营业务收入以煤炭产业为主。2016 年起公司进入牛肉食品产业，2017 年剥离摩托车资产，完成乌拉圭牛肉资产的收购，食品产业收入不断扩大，从 2017 年第三季度起 公司行业类别从煤炭开采和洗选业变更为综合类。目前公司的主营业务范围是：食品产业；煤炭采 掘；物流运输等。 历次控股股东的变更 情况（如有） 1992 年 12 月 29 日至 2005 年 3 月 4 日，公司第一大股东为中国轻骑集团有限公司，公司实际控制 人为济南市国有资产管理局。2005 年 3 月 4 日至 2016 年 4 月 28 日，公司第一大股东为海南新元 投资有限公司，此期间内于 2009 年 4 月 26 日之前公司的实际控制人为海南省国营桂林洋农场，2009 年 4 月 26 日之后，公司实际控制人为赵序宏先生。2016 年 4 月 29 日至 2020 年 3 月 11 日，公司 第一大股东为尚衡冠通，2020 年 3 月 11 日起，和升集团及其一致行动人京粮和升合并持股成为本 公司第一大股东。2016 年 4 月 29 日至今本公司无实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 海南省海口市大同路 36 号华能大厦 16 层 签字会计师姓名 李进华、朱美荣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 1,439,198,672.23 1,588,519,062.71 -9.40% 1,603,168,965.16 归属于上市公司股东的净利润（元） -613,209,366.32 -878,214,551.22 30.18% 21,392,486.12 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -497,839,196.13 -878,224,723.36 43.31% -109,505,752.78 经营活动产生的现金流量净额（元） 292,265,640.46 -316,994,086.27 192.20% 169,455,600.87 基本每股收益（元/股） -0.7533 -1.0788 30.17% 0.0263 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 稀释每股收益（元/股） -0.7533 -1.0788 30.17% 0.0263 加权平均净资产收益率 -60.20% -50.06% -10.14% 0.97% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增 减 2017 年末 总资产（元） 3,452,718,930.41 4,228,197,978.70 -18.34% 5,179,075,656.13 归属于上市公司股东的净资产（元） 710,375,949.28 1,326,828,920.73 -46.46% 2,181,610,892.57 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 321,874,035.90 351,939,483.73 401,796,037.38 363,589,115.22 归属于上市公司股东的净利润 -31,412,565.29 -52,706,373.80 -3,917,916.65 -525,172,510.58 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -33,550,432.83 -54,004,787.78 -11,393,164.19 -398,890,811.33 经营活动产生的现金流量净额 -9,132,012.84 51,074,000.34 67,592,871.26 182,730,781.70 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已 计提资产减值准备的冲销部 分） -378,271.28 13,872,645.12 78,699,210.84 计入当期损益的政府补助（与 15,502,784.32 3,528,511.34 117,286,963.03 主要系五九集团 2019 年 9 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 月 4 日收到政府对困难企业 社保补贴款 940.16 万元和 宁波恒阳、上海物流收到财 政扶持款。 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 2,060,734.78 -7,394,609.46 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 -87,515,616.44 本公司计提鑫牛基金案违 规担保损失。 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 41,666.67 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 341,912.00 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 -39,440,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -38,097,739.23 10,867,998.19 503,402.96 主要为本公司欠税滞纳金、 借款违约金和五九集团罚 款、诉讼赔偿款等营业外支 出。 减：所得税影响额 3,734,240.08 1,498,445.19 37,869,490.31 少数股东权益影响额（税 后） 1,188,754.15 -10,618,727.90 20,669,150.16 合计 -115,370,170.19 10,172.14 130,898,238.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 （一）报告期内公司所从事的主要业务 报告期内公司从事的主要业务为煤炭采掘、物流、牛肉食品的经营，公司行业类别为综合类。 1、煤炭业务： 煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，采用综采综放开采工艺。五九集团 现有牙星分公司一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能，销售半径为600公里。 2、物流业务： 物流产业由本公司的控股子公司新大洲物流经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。在全国各地拥有9万多平方米的 储运中转仓库和1000余辆自有及挂靠运输车辆，在上海和天津拥有物流基地；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对 运输质量要求高的货品。业务覆盖全国2500个网点。 3、牛肉食品业务： 近年来公司依托恒阳牛业的牛肉加工体系，在其牛肉产业链上下游拓展，并通过与中检溯源合作，将海外牛肉进口到国 内市场。本公司在乌拉圭拥有两个全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.，一家参股公司Lorsinal S.A.从事牛肉屠宰加 工业务。在国内主要通过全资子公司宁波恒阳开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自乌拉圭及阿根廷的屠宰场，通过 上海恒阳参与国内牛肉贸易，产品主要来源与恒阳牛业。受恒阳牛业出现财务危机，2019年公司牛肉业务受到严重影响。上 半年宁波恒阳暂未进口牛肉，销售基本是处理前期库存，下半年重启进口业务；报告期内全资子公司上海恒阳在职业务人员 并入宁波恒阳；恒阳优品以发展微商、电商业务为主。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位 1、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点 （1）牛肉食品行业 随着我国经济稳步发展、人口总量增加、居民收入提高，牛肉消费呈稳步增长态势。近年来我国牛肉消费量快速增长， 根据国家统计局发布的数据，2019年我国牛肉消费量约为833万吨，同比增长了11.36%，人均年牛肉消费量达5.95kg。由于 国内需求规模庞大，中国的牛肉进口与相关肉制品的进口都有较大幅度的增长，根据中国海关总署发布的数据，2019年我国 进口牛肉约166万吨，同比增长了59.62%，进口金额达82.2亿美元。随着我国牛肉进口关税的不断下降，国外品质优良的牛 肉涌入国内市场，国内市场竞争将更趋激烈。除了对牛肉数量需求增加以外，居民对牛肉品质的要求也越来越高，消费者更 加倾向于选择有质量认证标志和品牌的牛肉产品。 乌拉圭的牛价自2019年1月以来持续上涨，三月份超过澳大利亚的牛价，六月份已超过美国的牛价。11月份达到创历史 的4.3美元/公斤。乌拉圭屠宰企业出现全行业亏损，本公司处于海外牛业的布局初期，仅在乌拉圭拥有屠宰工厂，受高牛价 影响产品竞争处于劣势。 （2）煤炭行业 国家统计局数据显示，2019年1-12月份全国原煤累计产量38.5亿吨，同比增长4%。煤炭从“总量性去产能”全面转入“结 构性去产能、系统性优产能”的新阶段，2019年我国煤价总体平稳，“淡季不淡、旺季不旺”特征明显。随着优质产能释放， 煤炭供需总体宽松，但“西移”态势明显。展望2020年，清洁能源替代进程加快、我国能源需求增速和能源消费强度将进一 步下降，削弱煤炭消费增长动力，煤炭产能过剩将成常态，煤价重心或下移。不过随着煤炭生产重心“西移”，供需逆向分 布更加明显，不排除会出现阶段性、区域性供需矛盾。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 （3）物流行业 2019年，物流行业保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。社会物流总额保持平稳较快增长，社会物流总费用增速小幅 回落。根据国家发改委预计，2019年全国社会物流总额约300万亿元人民币，按可比价格计算，同比增长约6%，增速小幅回 落。2019年1-11月，社会物流总费用为12.8万亿元人民币，同比增长7.1%，比上年同期回落1.5个百分点。预计物流业仍将 保持稳健的发展趋势。 2、公司所处的行业地位、竞争优势 （1）牛肉食品行业 Rondatel S.A.和Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维附近，Lirtix S.A.距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，交通便利， 对公司牛源采购具有战略意义，公司为乌拉圭牛肉协会会员，为公司在乌拉圭开展业务提供了有利条件。这两家公司除供应 国内市场外，还具有向欧盟、犹太、美国、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。 此外，新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的 高标准严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。 （2）煤炭行业 五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但煤炭发热值相对周边产品更高，具有一定市场和价格优势，在蒙东地区 有较强的市场竞争力。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突 出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。胜利煤矿、牙星分公司被中国煤炭工业协会 评定为一级安全高效矿井；胜利煤矿被评为一级安全生产标准化矿井并通过内蒙古自治区绿色矿山验收，牙星分公司被评为 二级安全生产标准化矿井；五九集团被评定为AA+煤矿企业信用等级。 （3）物流行业 新大洲物流是全领域覆盖的专业化综合性物流企业，具有上海45亩和天津50亩物流自有基地等资源优势，被评为“国家 AAAA级物流企业” 、“上海市名牌物流企业”。 （三）报告期内公司进行的矿产勘探活动及相关勘探支出情况 2018年五九集团勘探工程结束后，231勘探队经过进一步的技术论证，胜利煤矿井田境界以外仍有25#煤层发育，2019 年在2018年勘探的基础上继续对三采区进行补勘，从井田境界内逐渐向井井田境界外扩大勘探区范围。2019年共施工钻孔13 个，补勘工程量4049.19米，补勘工程费425.89万元，全部为费用化金额，补勘工程于2019年3月19日开工，2019年5月10日 竣工。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资年末数较年初数减少 65.19%，主要系本年度能源科技计提固定资产与在建工程 减值准备和对乌拉圭 224 厂的长期股权投资计提减值准备所致。 固定资产 无重大变化 无形资产 无形资产年末数较年初数减少 18.45%，主要系乌拉圭 22 厂计提减值准备所致。 在建工程 无重大变化 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 本公司持有 Rondatel S.A. 100%股 权 收购 截止 2019 年 12 月 31 日， 该公司总资 产折算人民 币 23,510.90 万元、净资产 5,151.02 万 元。 乌拉圭蒙得 维的亚 主要从事生 牛屠宰、牛肉 及副产品的、 分割、储藏、 冷藏、包装、 制造、工业化 生产、贸易、 经销和进出 口业务。 作为公司的 全资子公司， 本公司委派 董事 2 名，在 管理上该公 司需遵守本 公司的各项 规章制度。本 公司对该公 司实行预算 及绩效管理， 每年的财务 报表需由会 计师事务所 进行审计。 2019 年 1-12 月实现营业 收入 27,015.33 万 元，净利润 -10,221.31 万元。 7.20% 是 本公司持有 Lirtix S.A. 100%股权 收购 截止 2019 年 12 月 31 日， 该公司总资 产折算人民 币 4,218.80 万元、净资产 3,090.43 万 元。 乌拉圭蒙得 维的亚 主要业务为 Rondatel S.A.提供牛 肉初加工服 务。 同上 2019 年 1-12 月实现营业 收入 1,529.66 万 元，净利润 -196.37 万 元。 4.32% 是 本公司持有 Lorsinal S.A. 50%股权 收购 截止 2019 年 12 月 31 日， 该公司总资 产折算人民 币 18,793.33 万元、净资产 1,108.67 万 元。 乌拉圭蒙得 维的亚 主要从事生 牛屠宰、牛肉 加工、牛肉制 品、牛副产品 加工业务。 本公司委派 董事 1 名。 2019 年 1-12 月实现营业 收入 41,721.77 万 元，净利润 -3,642.49 万 元。本公司按 持股比例确 认的投资收 益为 -1,821.25 万 元。 0.78% 是 其他情况说 明 无 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 三、核心竞争力分析 1、资源优势 五九集团所属煤矿地下资源丰富，煤炭可采储量超过一亿吨。 公司物流运输业务在全国各地拥有9万多平方米的储运中转仓库，在上海和天津拥有自有物流基地45亩和50亩，自有箱 式运输车辆近百辆，长期加盟的社会车辆近千辆；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。新 大洲物流目前是“国家AAAA级物流企业”，“上海市名牌物流企业”。 本公司在乌拉圭自有2个屠宰厂，合营1个屠宰厂，乌拉圭本身是具有优越畜牧业资源的国家，2018年成为中国第二大进 口牛肉来源国，牛只的养殖方式是采取天然草饲牧养，且当地从没有口啼疫和疯牛病发生，故一直是我国获得批准的进口牛 肉主要来源国之一。本公司在乌拉圭的屠宰厂除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、香港、美国、欧洲、以色列、中东、北 非市场进行销售的资质优势。此外，本公司在乌拉圭的屠宰厂还具有地理位置优势，工厂位于牛源的辐射圈内，且离机场或 港口较近。但本报告期由于乌拉圭牛价过快上涨，甚至超过澳大利亚、美国牛价，产品的国际竞争力处于劣势。公司资金投 入不足，在活牛采购及牛肉储备上处于不利地位，产品成本与售价倒挂，导致经营亏损。 2、产品优势 五九集团是内蒙古呼伦贝尔地区为数不多的优质动力煤生产企业，公司产品主要用作发电、供热和化工原料，深得蒙东 及东北地区客户的青睐。 新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的高标准 严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。 3、安全管理优势 胜利煤矿、牙星煤矿被中国煤炭工业协会评定为一级安全高效矿井。胜利煤矿被评为一级安全生产标准化矿井并通过内 蒙古自治区绿色矿山验收，牙星煤矿被评为二级安全生产标准化矿井，五九集团被评定为AA+煤矿企业信用等级。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年是改善公司治理，规范内控体系，以稳定经营为基础解决企业问题的一年。年初公司被监管部门立案调查，对公 司上下触动很大，尽管公司此前已开展自查，无疑来自内外部的压力是巨大的。在公司董事会和管理层的努力下，首先是深 刻检讨、深入核查；二是成立董事会调查组掌握全局、进行整改；三是应对变化、化解经营风险。 受关联方资金占用和违规担保影响及其他问题叠加，上年度财报被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司出现 退市风险。年内公司资金面紧张，多笔融资出现逾期引发诉讼，多处资产被冻结、银行账户被查封，因资金紧张公司出现欠 税不能缴纳等，可谓危机重重。 一年来，公司通过优化治理结构、强化内部流程管理，切断问题产生的源头。在股东的关心、支持下，特别是和升集团 在危机关头给予公司大力支持，将公司从悬崖边上拉了回来。 （一）2019年度主要经济指标完成情况 报告期内，公司实现营业收入14.39亿元，同比减少9.40%，主要系食品行业收入同比减少和同比减少合并天津新大洲电 动车有限公司收入所致；实现归属于上市公司股东的净利润-6.13亿元，同比减亏30.18%，主要原因为计提的资产减值准备 同比减少所致。 截至报告期末，公司总资产34.53亿元，较年初减少18.34%%；归属于上市公司股东的所有者权益7.10亿元，较年初减少 46.46%，主要是公司计提资产减值准备和食品产业经营亏损及控股母公司财务费用和营业外支出增加所致。 （二）公司总体经营情况 1．煤炭、物流业务保持平稳运行。 2019年度公司煤炭和物流产业保持了稳定良性发展。子公司五九集团本报告期累计生产原煤301.12万吨，较上年度减少 3.82%；销售原煤305.86万吨，较上年度增长2.87%，较好地完成了公司年度经营指标。全年实现营业收入70,103万元，较上 年度增长5.05%；本报告期内，根据企业会计准则的规定对五九集团白音查干煤矿和存货计提减值准备共计1,963.81万元， 资产减产损失同比减少94.72%；本年度实现净利润-2,999.55万元，同比减亏92.27%，向本公司贡献利润-1,529.77万元。 此外，五九集团所属胜利煤矿年内通过自治区绿色矿山专家验收，达到绿色矿山一级标准；牙星煤矿绿色矿山总体规划 通过了评审、招标，为2020年全面建设二级标准化验收提供了保障。胜利煤矿产能由年产120万吨核增至150万吨的工作取得 实质性进展，产能置换方案已获国家发改委批复并下发至内蒙古自治区煤炭工业局，待完成采矿权价款处置后，力争在2020 年底获得最终批复。 2019年度新大洲物流进一步挖潜，实施同仓共配、多单共配，优化精品专线和城配业务。拓展汽配市场，战略布局重庆、 张家口、郑州、杭州湾区域。全年实现营业收入30,842.65万元，较上年度增长4.23%；实现净利润2,806.20万元，较上年度 下降1.59%。向本公司贡献净利润1,437.34万元。 2. 牛肉产业遭遇困境，经营亏损面扩大。 自2019年1月起乌拉圭牛价一路上涨，三月份超过了澳大利亚的牛价，六月份已超过美国的牛价，到11月份已经达到创 历史的4.3美元/公斤。由于公司尚处于海外牛业布局的初期，仅在乌拉圭拥有屠宰厂，这使公司处于非常不利的市场竞争地 位。乌拉圭工厂产品主要出口中国，而去年底中国市场进口牛肉价格直线下降，每吨降价1000-1500美元，客户取消订单， 抛单、不执行合同等现象严重。中国市场的波动对乌拉圭牛肉行业形成沉重打击，很多工厂停产或减产。使本来就资金紧张 的我方两个乌拉圭子公司不得不在2020年2月起停产。市场千变万化，也会不断自我修复，渡过困难时期，市场将会回升。 从总量上来说中国牛肉市场仍处于快速增长期，2019年我国牛肉消费量同比增长11.36%，进口牛肉约166万吨，同比增长了 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 59.62%。 国内业务方面，受恒阳牛业财务危机影响，公司经营环境发生较大变化。宁波恒阳原进口牛肉主要销售给恒阳牛业，2019 年转向纯市场化经营，销售对象主要是恒阳牛业客户体系，但占比由2018年的80%强下降为2019年的46%，且主要是处理临期 库存，公司处理临期库存占比达到1/3。上海恒阳也于年初将人员转至宁波恒阳。2019年度，公司牛肉业务实现营业收入 46,014.77万元，同比减少17.99%，贡献净利润-27,016.23万元，同比减亏30.98%。 3. 原大股东及关联方资金占用和违规担保事项的解决情况 （1）恒阳牛业资金占用问题，鉴于其自身已不具备还款能力，拟通过引入战略投资人相关基金组建仍未完成。在各方 共同努力下，由现大股东和升集团协调，通过桃源荣盛以桃源商城40%股权加现金置换本公司相关应收账款方式解决，现已 完成桃源商城股权过户。 （2）本公司及两子公司为讷河瑞阳二号投资管理有限公司等向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承 诺函》出具《担保函》涉及的仲裁案，近期恢复了仲裁程序。 （3）关于以本公司名义向前海汇能借款3000万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用事项、关于为尚衡 冠通向蔡来寅借款7,000万元提供担保事项已进入诉讼程序。关于为尚衡冠通向张天宇借款1,826.35万元提供担保事项，司 法裁定本公司无需承担担保责任。 4．关于本年度计提资产减值准备的情况。 根据企业会计准则的规定，公司至少应当在每年年度终了对应收款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、 长期股权投资、商誉等资产进行减值测试。本年度计提信用减值损失及各项资产减值准备175,490,917.76元计入公司2019 年度损益，减 少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润 168,912,681.23元，合营公司计提的资产减值损失 287,698,143.40元，影响公司当期损益136,477,456.72元，合计减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润 306,114,120.8元。 5、存在的问题及解决办法 （1）资金链紧绷、融资能力严重不足是当前公司面临的主要问题。多起诉讼案导致公司包括基本户在内的多个银行账 户被查封，所持子公司股权、多处房产被冻结，公司还存在拖欠税款的问题。 在股东和升集团的支持下，2020年3月9日本公司收到和升集团的《支持函》。和升集团不可撤销地向本公司承诺，愿意 协助本公司解决与有关金融机构、债权人之间的融资纠纷，并承诺为本公司的融资提供增信措施；承诺为本公司提供借款支 持，帮助本公司协调银行等金融机构融资，解决欠税等问题，为支持本公司煤炭和牛业为主的业务发展，借款利率不超过银 行同期贷款利率。双方将商讨具体措施和细节，使上市公司的业务经营逐步恢复正常。此外，本公司作出处置新大洲物流和 海南实业公司股权的计划，以收回投资解决公司资金问题。 （2）本公司收购乌拉圭两子公司时，根据本公司的子公司齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业、恒阳牛业签订的《业 绩补偿协议》，标的公司原股东承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不 低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于 2,332.5万美元，上述目标均未实现。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，上述承诺方应按照《业绩补偿协议》补 偿恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳12,671.06万美元。根据本公司调查，承诺方存在不能按时履行业绩补偿的重大风险。 在恒阳牛业发生财务危机后，其拟通过引入战略投资人的方式解决，至目前相关工作尚未完成。本公司及主要股东正在 努力推动相关组建基金工作，同时本公司不排除通过诉讼方式向承诺方追偿，以保护上市公司及中小股东的合法利益不受侵 害。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 2019年，在经济下行压力加大、中美贸易战升级、清洁能源替代加速、安监力度持续加大等多重压力下，煤炭市场价格 下行。从未来发展来看，全球经济仍将处于深度调整之中，不确定因素较大。煤炭行业逐步由“总量性去产能”转变为“结 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 构性去产能、系统性优产能”阶段，优化产业结构、实施行业绿色发展。我国“多煤、贫油、少气”的特征决定了煤炭在能 源结构中仍占主要地位。2020年3月，发改委等八部委印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出推动智能化技术 与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平，将形成支持煤矿智能化发展的长效机制。 五九集团将采取以下措施提升公司收益：1）坚持从严管理，严格追究责任，确保实现安全生产。2）推进胜利煤矿核增 产能到150万吨，将处于关闭留守状态的白音查干煤矿列入内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿，盘活采矿权资产。 牙星一号井整合边角煤炭资源，完成免渡河矿区规划调整方案编制与审查；编制储量核实报告。3）牙星分公司围绕绿色矿 山建设完成竣工验收目标。4）稳步推进“一提双优”建设，逐步提升装备自动化、智能化水平。5）全面做好成本费用控制， 提升经济运行质量。6）持续深化产销协同，提升企业经济效益。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,439,198,672.23 100% 1,588,519,062.71 100% -9.40% 分行业 食品加工销售业 460,147,720.24 31.97% 561,093,887.38 35.32% -17.99% 煤炭采选业 694,700,780.05 48.27% 662,812,254.10 41.73% 4.81% 物流运输业 249,474,252.80 17.33% 249,332,100.45 15.70% 0.06% 其他行业 22,123,893.81 1.54% 73,472,557.35 4.63% -69.89% 其他业务 12,752,025.33 0.89% 41,808,263.43 2.63% -69.50% 分产品 食品 460,147,720.24 31.97% 561,093,887.38 35.32% -17.99% 煤炭 694,700,780.05 48.27% 662,812,254.10 41.73% 4.81% 物流运输 249,474,252.80 17.33% 249,332,100.45 15.70% 0.06% 其他 22,123,893.81 1.54% 73,472,557.35 4.63% -69.89% 其他业务 12,752,025.33 0.89% 41,808,263.43 2.63% -69.50% 分地区 内蒙古地区 696,536,914.09 48.40% 665,574,113.26 41.90% 4.65% 上海地区 194,535,746.52 13.52% 221,559,946.49 13.95% -12.20% 宁波地区 159,539,428.23 11.09% 452,169,629.32 28.46% -64.72% 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 天津地区 5,044,283.47 0.35% 52,772,408.78 3.32% -90.44% 其他地区 370,790,274.59 25.76% 154,634,701.43 9.73% 139.78% 其他业务 12,752,025.33 0.89% 41,808,263.43 2.63% -69.50% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 煤炭采选业 694,700,780.05 399,361,895.98 42.51% 4.81% 9.26% -2.34% 物流运输业 249,474,252.80 186,553,948.28 25.22% 0.06% 0.78% -0.53% 食品加工销售业 460,147,720.24 480,453,531.64 -4.41% -17.99% -5.94% -13.38% 分产品 煤炭 694,700,780.05 399,361,895.98 42.51% 4.81% 9.26% -2.34% 物流运输 249,474,252.80 186,553,948.28 25.22% 0.06% 0.78% -0.53% 食品 460,147,720.24 480,453,531.64 -4.41% -17.99% -5.94% -13.38% 分地区 上海地区 194,535,746.52 147,461,320.75 24.20% -12.20% -15.44% 2.91% 内蒙古地区 696,536,914.09 400,714,398.45 42.47% 4.65% 9.02% -2.30% 宁波地区 159,539,428.23 159,202,506.70 0.21% -64.72% -61.11% -9.24% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 煤炭 销售量 万吨 305.86 297.34 2.87% 生产量 万吨 301.12 313.08 -3.82% 库存量 万吨 3.83 15.63 -75.52% 食品 销售量 吨 21,748.49 13,315.61 63.33% 生产量 吨 15,401.76 11,078.74 25.39% 库存量 吨 279.65 1,414.96 -80.24% 进口量 吨 4,652.12 11,642.69 -60.04% 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度煤炭库存量同比减少，主要系上年同期年末铁运紧张，地存煤增加。 本年度食品销售量同比增长的原因为：1、国内、国外公司独立进行销售，合并报表范围内关联交易较上年下降80%以 上；2、国内进口市场较上年需求旺盛。库存量同比减少的主要为：1、资金紧张，没有充足资金备货；2、乌拉圭本年度以 期货销售为主，上半年已将全年产能预售完。进口量同比减少的原因为：1、上半年主要处理以前年度积压库存，减少进口； 2、资金紧张，无法正常有序开展进口业务；3、以代理业务为主，自采业务为辅，以销定采，进口量随收入同向下降。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 煤炭 销售量 万吨 305.86 297.34 2.87% 生产量 万吨 301.12 313.08 -3.82% 库存量 万吨 3.83 15.63 -75.52% （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 煤炭采选业 399,361,895.98 36.60% 365,518,482.51 31.86% 9.26% 服务业 物流运输业 186,553,948.28 17.10% 185,114,771.51 16.14% 0.78% 服务业 食品加工销售业 480,453,531.64 44.03% 510,775,083.68 44.52% -5.94% 工业 其他行业 21,238,938.05 1.95% 62,952,437.93 5.49% -66.26% 其他业务 其他业务 3,483,348.26 0.32% 22,816,714.80 1.99% -84.73% 说明 本报告期内，牛肉食品产业因受资金短缺、融资成本上升及国际贸易宏观政策面影响，实现业绩远不及预期。主营业 务收入同比减少17.99%，主营业务成本同比减少5.94%。受困资金等因素，公司为了持续经营和现金流周转速度，转变经营 模式，国内业务上半年主要为消化前期库存，下半年则以代理贸易为主，自主贸易为辅的方式开展业务，错过了2019年十年 难得一见的冻肉贸易行情；国外业务，乌拉圭则以期货贸易为主，充分利用客户资金，维持生产周转，在国内大行情起步前， 就已将远期产能预售完，同时，又遇上乌拉圭活牛采购价格大幅上涨，至年末乌拉圭活牛采购价格达到历史最高水平，活牛 采购价格在世界主要牛肉供应国中亦处于前列，销售价格与成本严重倒挂，出现大幅亏损。使主营业务毛利率较上年度减少 13.38%。 五九集团坚持“安全第一、预防为主”的方针，强基础、固根基，确保安全形势持续稳定。抓住煤炭市场回暖向好的大 好机遇，深化产销协同，狠抓精细化管理，提高产品质量，全年煤炭销量及价格均实现稳定增长，使主营业务收入和主营业 务成本同比分别增加4.81%和9.26%，因受人工成本增加及材料价格上升的影响，全年毛利率较去年同期减少2.34%。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 新大洲物流本报告期因新大洲本田摩托有限公司业务量减少及去库存的影响，其新大洲本田业务收入同比减少，但新 大洲物流采取积极拓展重点区域业务规模、开发新项目，开创新业务等措施增量收入，本年度实现主营业务收入24,947.43 万元，同比增加0.06%；主营业务成本同比增加0.78%。因新开发客户前期毛利较低,本年度物流运输业主营业务毛利率较上 年度减少0.53%。 其他行业主营业务收入和主营业务成本同比减少的主要原因是同比减少合并天津电动车报表所致。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1）本期新纳入合并范围的子公司 名称 合并原因 期末净资产 本期净利润 设立/购并日期 宁波新大洲供应链管理有限公司 新设 4,367,903.36 -632,096.64 2019.6.14 2）本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置原因 处置/转让日期 处置日净资产 期初至处置日净利润 美澳联（苏州）贸易有限公司 注销 2019年11月5日 865,274.06 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 371,863,611.44 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.84% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 10.07% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 新大洲本田摩托有限公司 78,187,631.86 5.43% 2 阿荣旗蒙西水泥有限公司 85,776,769.90 5.96% 3 呼伦贝尔万泰商贸有限公司 78,080,514.51 5.43% 4 北京瑞阳恒业商贸有限公司 66,751,872.43 4.64% 5 国电北安热电有限公司 63,066,822.74 4.38% 合计 -- 371,863,611.44 25.84% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 北京瑞阳恒业商贸有限公司为报告期内本公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友所控制的企业，本公司与其具有 关联关系； 本公司离任董事赵序宏先生12个月之内为新大洲本田董事长，因此报告期内本公司与新大洲本田具有关联关系。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 公司前五名客户除新大洲本田、北京瑞阳恒业商贸有限公司外的其他供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 190,514,250.58 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 17.46% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 岳阳观盛投资发展有限公司 78,724,390.45 7.22% 2 Black Bamboo Enterprises S.A 45,017,364.11 4.13% 3 GERARDO ZAMBRANO 34,750,084.28 3.18% 4 HOWAR SMITH 16,741,508.82 1.53% 5 厦门建发美酒汇酒业有限公司 15,280,902.92 1.40% 合计 -- 190,514,250.58 17.46% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际 控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 74,687,598.50 89,837,128.42 -16.86% 管理费用 242,757,453.34 227,399,374.78 6.75% 财务费用 108,880,324.83 97,205,171.95 12.01% 所得税费用 21,220,396.08 34,617,057.45 -38.70% 主要系五九集团企业所得税费用同比减少所致 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,035,035,582.41 2,370,759,522.72 -14.16% 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 经营活动现金流出小计 1,742,769,941.95 2,687,753,608.99 -35.16% 经营活动产生的现金流量净额 292,265,640.46 -316,994,086.27 192.20% 投资活动现金流入小计 294,891.36 260,718,383.58 -99.89% 投资活动现金流出小计 37,156,116.83 51,263,093.12 -27.52% 投资活动产生的现金流量净额 -36,861,225.47 209,455,290.46 -117.60% 筹资活动现金流入小计 299,488,121.32 1,967,587,447.21 -84.78% 筹资活动现金流出小计 598,002,853.54 1,925,887,081.14 -68.95% 筹资活动产生的现金流量净额 -298,514,732.22 41,700,366.07 -815.86% 现金及现金等价物净增加额 -44,335,461.70 -66,973,258.90 33.80% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内现金及现金等价物净增加额较上年度增加33.80%，主要原因是本年度经营活动产生的现金流量净额同比增 加所致。分析如下： 1）经营活动产生的现金流量净额较上年度增加192.20%，主要原因是本报告期五九集团预收煤款同比增加和去年同期 支付给恒阳牛业非经营性资金而本报告期无此项现金流出所致。 2）投资活动产生的现金流量净额较上年度减少117.60%，主要原因是公司上年同期转让海南嘉谷和SANLORENZO S.P.A. 股权收回现金而本报告期无此项现金流入所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少815.86%，主要原因是本报告期五九集团取得借款收到的现金同比减少 和宁波恒阳偿还借款支付现金同比增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年度增加192.20%，主要原因是本报告期五九集团预收煤款同比增加和去年同期支付 给恒阳牛业非经营性资金而本报告期无此项现金流出所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -153,629,867.01 25.84% 主要系本年度合营企业能源科技计提 固定资产与在建工程减值准备和乌拉 圭 224 厂经营亏损，本公司按权益法 确认投资损失所致。 否 公允价值变动损益 0.00% 否 资产减值 -160,802,967.17 27.04% 主要为五九集团在建工程计提减值准 备和对乌拉圭 224 厂的长期股权投资 计提减值准备、乌拉圭 22 厂无形资产 减值准备及收购乌拉圭子公司产生的 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 商誉计提减值准备所致。 营业外收入 11,139,038.45 -1.87% 否 营业外支出 136,051,977.34 22.88% 主要为本公司计提鑫牛基金案违规担 保损失、所得税滞纳金和违约金及五 九诉讼赔偿款所致。 否 信用减值损失 -14,687,950.59 2.47% 公司计提坏账准备。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 173,756,816.34 5.03% 363,068,539.27 8.61% -3.58% 货币资金年末数较年初数减少 52.14%，主要系本报告期宁波恒阳及 其子公司支付货款和偿还借款所致 应收账款 237,306,192.67 6.87% 287,830,133.94 6.83% 0.04% 应收款项融资年末数较年初数减少 38.76%，主要系五九集团应收款项融 资较年初数减少所致 存货 62,684,813.43 1.82% 164,766,272.20 3.91% -2.09% 存货年末数较年初数减少 61.96%，主 要系食品、游艇及煤炭销售所致 投资性房地产 81,439,806.02 2.36% 84,869,252.78 2.01% 0.35% 长期股权投资 119,657,952.46 3.47% 343,767,992.48 8.15% -4.68% 长期股权投资年末数较年初数减少 65.19%，主要系本年度能源科技计提 固定资产与在建工程减值准备和对 乌拉圭 224 厂的长期股权投资计提减 值准备所致 固定资产 1,514,120,993.20 43.85% 1,581,529,635. 37 37.50% 6.35% 在建工程 119,348,915.39 3.46% 117,696,486.14 2.79% 0.67% 短期借款 96,742,880.00 2.80% 186,114,560.00 4.41% -1.61% 短期借款年末数较年初数减少 48.02%，主要系宁波恒阳及其子公司 乌拉圭 22 厂偿还短期借款所致 长期借款 392,374,799.97 11.36% 315,181,546.65 7.47% 3.89% 其他流动资产 11,692,466.87 0.34% 32,664,445.61 0.77% -0.43% 其他流动资产年末数较年初数减少 64.20%，主要系上海物流、乌拉圭 22 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 厂和圣帝诺游艇会预交及待抵扣税 费较年初减少所致 其他权益工具投 资 2,070,535.45 0.06% 7,025,277.59 0.17% -0.11% 其他权益工具投资年末数较年初数 减少 70.53%，主要系为本报告期本公 司处置米筹商业保理（上海）有限公 司股权所致 其他非流动金 融资产 1,166,000.00 0.03% 2,500,000.00 0.06% -0.03% 其他非流动金融资产年末数较年初 数减少 53.36%,主要系本公司收回对 杭州长誉部分投资额所致 商誉 109,545.59 0.00% 15,237,142.71 0.36% -0.36% 商誉年末数较年初数减少 99.28%，系 本报告期对收购乌拉圭 22 厂和 177 厂股权形成的商誉计提减值准备所 致 长期待摊费用 12,177,656.22 0.35% 24,648,929.75 0.58% -0.23% 长期待摊费用年末数较年初数减少 50.60%，主要系本报告期五九集团长 期待摊费用摊销所致 应付票据 55,223,492.76 1.60% 227,884,372.49 5.40% -3.80% 应付票据年末数较年初数减少 75.77%，主要系上海恒阳应付票据到 期未兑付转入其他应付款和宁波恒 阳应付票据较年初减少所致 应付账款 219,075,208.70 6.35% 317,298,586.76 7.52% -1.17% 应付账款年末数较年初数减少 30.96%,主要系宁波恒阳应付账款较 年初减少所致 预收款项 269,328,631.76 7.80% 81,311,515.31 1.93% 5.87% 预收款项年末数较年初数增加 231.23%，主要系五九集团预收煤款 期末数较年初增加所致 其他应付款 656,784,283.45 19.02% 435,583,593.73 10.33% 8.69% 其他应付款年末数较年初数增加 50.78%,主要系上海恒阳到期未兑付 的票据转入和本公司应付利息较年 初增加及乌拉圭 22 厂其他应付款较 年初增加所致 一年内到期的非 流动负债 194,666,666.68 5.64% 536,776,027.65 12.73% -7.09% 一年内到期的非流动负债年末数较 年初数减少 63.73%，主要系本公司一 年内到期的长期借款展期重分类和 五九集团偿还借款所致 预计负债 87,515,616.44 2.53% 0.00 0.00% 2.53% 预计负债年末数较年初数增加 100%，为本公司计提鑫牛基金案违规 担保损失 递延所得税负债 20,684,011.27 0.60% 34,551,204.81 0.82% -0.22% 递延所得税负债年末数较年初数减 少 40.14%,主要系乌拉圭 22 厂递延所 得税负债较年初减少所致 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值（万元） 受限原因 所属单位 货币资金 322.92 诉讼及欠税冻结 新大洲控股 货币资金 70.46 诉讼冻结 上海投资 货币资金 78.76 诉讼冻结及保证金 宁波恒阳 货币资金 159.88 诉讼冻结 上海恒阳 股权冻结 59,259.30 诉讼冻结 详见股权冻结明细表 固定资产 3,343.35 查封 天津恒阳 固定资产 4,633.42 查封、抵押 海南实业 固定资产(河北金融) 27,376.53 抵押 五九集团 固定资产(信达金融) 26,778.84 抵押 五九集团 无形资产-采矿权 14,768.16 抵押贷款 五九集团 合计 136,651.63 股权冻结明细表如下： 序号 案件 冻结股权 金额（万元） 执行案号 1 怡亚通案 控股对上海投资股权 30,000.00 （2018）沪0114财保146号 2 控股对海南实业股权 2,000.00 3 程丹案 控股对五九集团股权 1,669.41 （2019）鄂0102民初1981号 4 郭卫东案 控股对宁波恒阳股权 333.00 （2019）沪0106民初3999号 5 静安和信 投资对上海物流股权 2,100.00 （2019）沪法执0106民初字第16232号 6 林锦佳 控股对上海投资股权 1,965.55 （2019）粤法执0307民初字第3648号 7 中江信托 投资对五九集团股权 2,000.00 （2019）赣01财保13号 8 控股对五九集团股权 9,000.00 9 安吉鼎业（爱晚 宝）案 控股对五九集团股权 2,088.31 （2019）浙0103民初2467号 10 林锦佳 控股对五九集团股权 2,990.00 （2019）粤0307民初10153号 11 米筹案 控股对圣劳伦佐游艇制造公司股权 187.57 （2019）沪0115财保1484号 12 前海汇能案 控股对嘉兴阳斌赋新股权投资合伙企业 (有限合伙)股权 999.00 (2020)粤0304民初7860号 13 控股对杭州长誉资产管理合伙企业(有限 合伙)股权 500.00 (2020)粤0304民初7860号 14 控股对圣劳伦佐游艇制造公司股权 2,166.46 (2020)粤0304民初7861号 15 控股对新源动力股份有限公司股权 400.00 (2020)粤0304民初7860号 16 和附实业案 控股对上海投资股权 860.00 （2019）沪0110执法执 字第3716号 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 8,070,000.00 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 内蒙古牙克石五 九煤炭（集团） 有限责任公司 子公司 煤炭 72870.59 万元 1,956,598,914.69 885,758,083.99 701,031,879.58 -5,618,352.19 - -29,995,463.28 上海新大洲物流 有限公司 子公司 仓储、普通 货物运输 4100 万元 240,938,940.65 105,695,820.63 308,426,482.63 41,851,563.20 28,062,004.95 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 参股公司 煤化工 60000 万元 87,759,344.53 -19,608,445.47 1,144,817.63 -299,670,207.33 -304,829,032.10 恒阳拉美投资控 股有限公司(本 部) 子公司 贸易 600 万美元 255,375,918.52 -466,524,547.94 0.00 -115,006,381.72 -115,006,381.72 宁波恒阳食品有 限公司（本部） 子公司 贸易 10000 万元 944,171,272.74 675,482,157.40 181,009,564.36 -16,538,651.84 -21,038,476.15 Rondatel S.A. 子公司 肉食品加 工及贸易 乌拉圭比索 1,000,000,000.00 元 235,108,959.28 51,510,168.96 270,153,312.30 -116,573,120.32 -102,213,076.15 Lirtix S.A. 子公司 肉食品加 工及贸易 乌拉圭比索 100,000,000.00 元 42,188,007.78 30,904,341.99 15,296,598.06 -1,349,719.63 -1,963,656.58 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 宁波新大洲供应链管理有限公司 新设 有助于开拓宁波地区物流业务 美澳联（苏州）贸易有限公司 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公 司51%股权，主营业务范围为：煤炭采掘。截止 2019年12月31日，该公司总资产19.57亿元，同比减少4.23%；净资产8.86 亿元，同比减少3.34%。本年度生产原煤301.12万吨，较上年度减少3.82%；销售原煤305.86万吨，较上年度增加2.87%，本 年度实现营业收入7.01亿元，较上年度增加5.05%。本报告期内，根据企业会计准则的规定对五九集团白音查干煤矿和存货 计提减值准备共计1,963.81万元，资产减产损失同比减少94.72%；本年度实现净利润-2,999.55万元，同比减亏92.27%，向本 公司贡献利润-1,529.77万元。 上海新大洲物流有限公司：截止报告期末，本公司持有上海新大洲物流有限公司51.22%股权。主营业务范围为：仓储、 普通货物运输。截止2019年12月31日，该公司总资产2.41亿元，同比增加11.39%；净资产1.06亿元，同比减少15.24%。本报 告期实现营业收入3.08亿元，同比增加4.27%；主要为子公司内蒙新大洲物流有限公司煤炭销售业务同比增长所致。本年度 物流运输业因受老客户降价及运量下降，新开发客户前期毛利较低等因素影响，本年度实现净利润2,806.20万元，同比减少 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 1.59%；本报告期，因持股比例由上年的63.64%减少为51.22%，本期向本公司贡献净利润1,437.32万元，同比减少20.11%. 内蒙古新大洲能源科技有限公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司50%股权。主要从事煤化 工业务。截止2019年12月31日，该公司总资产8,775.93万元，净资产-1,960.84万元，2019年度实现营业收入114.48万元。由 于电石项目连续多年的停产和褐煤提质项目的缓建，根据评估结果，本年度补提固定资产与在建工程减值准备合计金额为 2.93亿元，本年度该公司实现净利润-30,482.90万元，同比增亏32.05%；本公司按权益法确认投资收益-14,206.88万元后，长 期股权投资账面值为0元。 恒阳拉美投资控股有限公司(本部)：截止报告期末，本公司持有恒阳拉美投资控股有限公司100%股权。主要从事实业投 资、投资管理与咨询、进出口贸易。截止2019年12月31日，该公司总资产2.55亿元，同比减少26.93%；净资产-4.67亿元，同 比减少35.01%；本年度对乌拉圭子公司长期股权投资计提减值准备8,779.09万元,同比减少72.26%;本年度实现净利润-1.15亿 元，同比减亏66.17%。 宁波恒阳食品有限公司（本部）：截止报告期末，本公司持有宁波恒阳食品有限公司100%股权。主要从事食品业务。 截止2019年12月31日，该公司总资产9.44亿元，同比减少15.29%；净资产6.75亿元，同比减少2.06%；受困资金等因素，公 司为了持续经营和现金流周转速度，转变经营模式，国内业务上半年主要为消化前期库存，下半年则以代理贸易为主，自主 贸易为辅的方式开展业务，错过了2019年十年难得一见的冻肉贸易行情。本部2019年度实现营业收入1.81亿元，同比减少 67.33%；实现净利润-2,103.85万元，同比减少870.72%。 Rondatel S.A.：截止报告期末，本公司持有Rondatel S.A.100%股权。主要从事肉食品加工及贸易业务。截止2019年12月 31日，该公司总资产2.35亿元，同比减少22.78%；净资产0.52亿元，同比减少65.99%；2019年度实现营业收入2.70亿元，同 比增加25.63%；受困资金等因素，公司以期货贸易为主，充分利用客户资金，维持生产周转，在国内大行情起步前，就已 将远期产能预售完，同时，又遇上乌拉圭活牛采购价格大幅上涨，至年末乌拉圭活牛采购价格达到历史最高水平，活牛采购 价格在世界主要牛肉供应国中亦处于前列，销售价格与成本严重倒挂，出现大幅亏损；根据评估结果，对无形资产计提减值 准备4,759.79万元；本年度实现净利润-10,221.31万元，同比减少112.68%。 Lirtix S.A.：截止报告期末，本公司持有Lirtix S.A.100%股权。主要从事肉食品加工及贸易业务。截止2019年12月31日， 该公司总资产4,218.80万元，同比减少1.88%；净资产3,090.43万元，同比减少4.50%；2019年度实现营业收入1,529.66万元， 同比增加3.12%；实现净利润-196.37万元，同比减少502.87%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的市场竞争格局及发展趋势 1、牛肉产业 （1）市场竞争格局 国家政策鼓励畜产品加工企业通过建基地、树品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业竞争力和 产业集中度，国家的行业支持政策对龙头企业的发展提供了良好的发展空间。目前行业竞争已由产品竞争转向品牌和完整产 业链间的竞争。 （2）行业发展趋势 随着我国城乡居民收入水平的不断提高，饮食文化和膳食结构逐渐改善，健康饮食观念不断增强，牛肉作为高蛋白、低 脂肪的健康肉食代表，需求量将持续增长、逐年攀升。总体来说，牛肉行业发展前景广阔、具有持续良好的市场预期。 （3）公司的困难和优势 公司拟建立海外牛源采购-海外注册工厂屠宰-国内多区域加工-覆盖全国消费市场的全产业链，至目前除开展海外屠宰和 贸易业务外，距实现公司战略还有很大的距离。原主要与恒阳牛业协同发展，因恒阳牛业出现财务危机，业务受到影响。因 处于海外产业布局初期，仅在乌拉圭拥有屠宰工厂，受所在国市场价格波动影响大。随着恒阳牛业资金占用问题的解决，下 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 一步公司及大股东将积极参与恒阳牛业的重组。 公司在乌拉圭拥有Rondatel S.A.、Lirtix S.A. 两家全资的屠宰加工企业，这些企业除供应国内市场外，还具有向俄罗斯、 香港、美国、欧洲、以色列、秘鲁、智利、中东、北非等市场进行销售的资质优势。 此外，公司已建立新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨 识的壁垒优势。 2、煤炭行业 （1）市场竞争格局 从全国形势看，我国经济增速放缓，能源消费速度减慢，煤炭消费增速大幅下降，清洁能源替代加速。自2016年以来， 国务院出台了一系列政策措施，资源枯竭矿井陆续关闭退出，职工得到妥善安置，产业结构调整加快推进，转型升级取得了 一定的新进展。综合来看，在今后很长的一段时间，煤炭依然是我国的主要能源。 （2）行业发展趋势 从我国的能源结构看，煤炭行业发展空间依然较大，但总量将受控制：目前中国处于工业化与城市化的深入推进阶段， 对煤炭过分倚重的能源结构短期内无法逆转。不过国家坚定不移去产能、增加可再生能源供应的措施，预计煤炭占能源消费 总量比重将持续下降。 煤炭价格仍有下降压力：由于煤炭下游行业持续低迷，新能源对传统能源形成结构性冲击，全国煤炭产能过剩问题依然 突出，煤炭价格仍有下行压力。 从煤炭需求看，综合考虑经济增速、能源结构调整、环境约束、散煤治理以及天气等因素，预测未来煤炭需求或将继续 下降。 （3）公司的困难和优势 煤炭行业持续低迷是主要风险，但是五九集团在当地具有煤炭发热值优势，具有市场和价格优势。 3、物流行业 （1）市场竞争格局 中国物流与采购联合会发布通报显示，近几年物流需求结构优化稳步推进，在工业内部升级加快，向中高端加快迈进的 同时，消费对物流需求增长的贡献率显著提升，预计物流业仍将保持稳健的发展趋势。 （2）行业发展趋势 中国物流业整体将保持平稳运行态势，物流转型升级继续推进，预计物流运行仍将呈现“增速减缓、结构调整”的发展 态势。其中，快递速运、冷链物流、物流平台等物流业态有望保持快速增长。 （3）公司的困难和优势 成本持续上升是主要风险，疫情爆发后工业企业复产情况的影响。新大洲物流具有上海和天津物流基地等资源优势。 （二）公司未来发展战略及下一年度经营计划 1、公司未来发展战略： （1）构建从产地到餐桌的放心牛肉供应链服务商。 受恒阳牛业合作基础变化影响，本年度公司从经营实际出发，以稳定牛业核心资产和资源，通过对外合作补短板，保生 存、谋发展。面对乌拉圭肉牛价格高涨、资金短缺，两乌拉圭子公司提出了扩大海外直接销售策略，国内业务采取与商家背 对背交易模式，通过恒阳优品微商平台开拓市场等。中长期看中国牛肉消费的大环境没有变化，公司仍将积极参与恒阳牛业 的资产重组和引入战略投资人的工作，与合作伙伴共同推进公司牛肉产业战略。积极控制海外优质牛源，实现采购到源头， 尽可能贴近消费终端，将公司构建成为放心牛肉供应链服务商，使公司发展成为国内外一流的牛肉食品企业。 （2）优化和稳步推进煤炭产业发展 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 始终将安全生产放在首位，注重提升经济运行质量，以胜利矿和牙星矿井为载体，优化组织架构，推进工艺改革，降低 员工劳动强度，控员提效，实施科技兴企战略提升公司的经济效益，走煤炭企业新型发展之路。 （3）以专业化合作，建成高效物流典范。 依托天津、上海物流基地，以汽摩供应链物流为主业不断扩大规模。在现有业务的基础上，研发物流增值业务，提升物 流方案的企划能力与实际操作能力，研究冷链物流业务。通过陆铁联运，信息化运用，精细化管理，提升KPI考核标准和顾 客满意度。向客户提供物流发展战略规划、物流管理咨询、物流方案设计、供应链优化、信息咨询等多项服务，将新大洲物 流打造成高效物流典范。 2、2020年公司工作重点及经营计划如下： 2020年公司的核心是解决生存问题、资金问题，目标是要保证实现盈利，防止退市风险。另外，公司主要业务2020年度 经营目标设定如下： 产业 事业目标 主要施策 牛肉食品 产业 1、 把乌拉圭的鲜品销往中国。 2、乌拉圭公司提高产能到300头/日。 3、积极开发带骨类产品，形成标准化。 1、尽快解决资金问题，完成环保升级、速冻库 建设；最大化释放乌拉圭公司的屠宰产能，提高 屠宰高端牛肉的比例。 2、扩大牛肉国际贸易业务收入，多渠道销售， 使效益最大化。 3、鲜品销售渠道的拓展。 煤炭产业 煤炭产量：305万吨，同比增加2.7% 煤炭销量：295万吨，同比减少2.8% 1、夯实安全生产基础； 2、增产增效、提升煤质、控员降本、营销拓效、废 旧利用； 3、逐步提升装备自动化、智能化水平，稳步推进“一 提双优”建设。 4、强化风险管控，确保企业平稳运行。 物流产业 运输收入：2.4亿元，同比下降22.19% 1、拓展汽车厂及配套等外资企业、电商等仓储、集 货配送业务项目。 2、继续推进陆铁海（水）多式联运合同物流项目及 试点冷链物流项目。 3、互联网+客户APP链接（可视化在线定位跟踪管 理），OTMS全面推行。 实现经营目标的主要对策： （1）集中力量解决债务问题及经营资金问题 公司现存债务基本属于以前年度发生，公司到期未能偿还，有关债务的解决要看公司的偿债能力。目前和升集团已向公 司出具《支持函》，公司也拟通过部分资产的处置来解决债务问题。考虑债务形成过程及一些债务逾期时间较长，解决需要 债权人对方案的认同且需要时间去消化，有些需要商谈展期不可能一蹴而就，公司还需要保持经营资金的流动性，既要集中 力量解决债务问题也要避免出现持续经营方面的风险。 （2）做好牛肉产业的复产提效，放眼长远经营战略 中国牛业供需矛盾是企业“走出去战略”的基点，国内牛肉消费将长期存在需要进口补充，国内养殖成本高于其他传统 牛肉出口国，区域间优势互补决定了中国牛肉企业海外布局的价值逻辑。乌拉圭是牛肉的主要出口国，去年出现的牛价过快 上涨导致产品竞争力下降、加工企业亏损，不符合产业的健康发展，必然有一个价格回归的过程。作为我公司在乌拉圭的屠 宰企业，要正视产业波动，坚定信心，困难时期作为母公司要支持其恢复生产，共渡难关，走出一条复产提效，健康发展的 道路，公司将给予乌拉圭子公司必要的资金流动性支持及推动工厂进行升级改造。宁波恒阳在市场化经营的道路上，要保生 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 存，拓渠道，以国际化视野、高水准稳定供应和服务能力，将优良品质的牛肉引进到国内市场。 （3）煤炭产业安全为基，保持平稳高效、可持续发展 煤炭产业是公司的基础产业，经营比较稳定，重点在紧抓安全生产，要强化责任落实和隐患治理，降本减耗、增产增效。 努力争取在年内完成胜利煤矿提升产能和牙星煤矿绿色矿山验收，推进牙星煤矿扩区增量，提升企业发展后劲。 （4）严格预算管理、收益管理，实现年末扭亏目标。 公司过去两年出现经营亏损，如果2020年度再度亏损，公司将面临退市，化解退市风险成为新年度的最大挑战。煤炭产 业能否实现较好收益，牛肉产业能否扭亏，牵动着公司管理团队和股东的心。严格预算管理，细化指标、层层分解落实是必 修课，动态监查、跟踪管理不可或缺。在此基础上，公司将进一步制定预案，即进行收益管理、危机管理。 特别提示：上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团 队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 （三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司2020年度的经营预算和投资预算，资金需求共计5.84亿元，主要用于五九矿井建设1亿元、食品业务1.35亿、 物流公司0.1亿和控股公司运营资金及偿还借款所需资金3.39亿。 为完成公司上述重点项目及经营计划，公司将通过新增或续贷银行借款，剥离部分非主业资产、盈利能力难有转机的资 产回笼资金加以解决。 （四）公司的风险因素 1、经济波动和政策风险 煤炭行业与宏观经济关联度较高，受全球经济增长乏力及我国经济增长放缓，煤炭企业生产经营和盈利能力普遍受到影 响。我国对煤炭行业实行较为严格的行业准入制度和管制措施，若国家煤炭产业政策在未来进行调整，将会给公司的业务产 生一定的影响。此外，国家在宏观政策调控、财政政策、货币政策、税收政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生一 定影响。 公司将密切关注宏观经济形势和行业政策的发展和变化，严格遵守相关法律、法规及政策。呼伦贝尔地区已列入国家重 点生态功能保护区，近中期不再续建煤矿、配置资源和进行开发。五九集团白音查干煤矿仅有采矿权可采储量330万吨，主 要寄托于呼伦贝尔市呼和诺尔煤田境内的白音查干探矿权后备资源配置，而呼和诺尔煤田属于国家储备的超大煤田资源，中 远期无总体规划。这导致白音查干煤矿短期内无法实现利用价值，五九集团拟将白音查干煤矿列入2020 年度内蒙古自治区 化解煤炭行业过剩产能退出煤矿，予以关闭。 2、安全环保风险 煤炭行业属于高危行业，在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害 和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。国家对安全、环保监管监察越来越严， 安全环保压力不断增大。 针对此风险，公司将完善安全管理制度，强化安全管理绩效考核与责任追究，抓好安全培训、危险源辨识评估及隐患排 查治理体系，夯实安全管理的基础。 3、市场波动风险 自2019年1月起乌拉圭牛价一路上涨，三月份超过了澳大利亚的牛价，六月份已超过美国的牛价，到11月份已经达到创 历史的4.3美元/公斤。由于公司尚处于海外牛业布局的初期，仅在乌拉圭拥有屠宰厂，这使公司处于非常不利的市场竞争地 位。乌拉圭工厂产品主要出口中国，而去年底中国市场进口牛肉价格直线下降，每吨降价1000-1500美元，客户取消订单， 抛单、不执行合同等现象严重。中国市场的波动对乌拉圭牛肉行业形成沉重打击，很多工厂停产或减产。使本来就资金紧张 的我方两个乌拉圭子公司不得不在2020年2月起停产。 上述市场波动是在肉类食品价格上涨过程中，牛肉市场同样出现资金涌入、囤货等，造成市场短期出现较大波动，但将 时间放长一些，就会看到这种波动是不可持续的。对于产业资本来说首先要生存下来，再谋发展。由于公司资金面紧张，在 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 牛肉领域投入不足，受到较大市场冲击。公司将密切关注市场变化，给予乌拉圭子公司流动性支持，恢复生产。乌拉圭子公 司也将在复产过程中逐步恢复融资能力，通过产品预售，加大冷鲜肉销售比重提升效益等。 4、公司治理风险 公司无实际控制人，近年来大股东变化，董事会和监事会成员变动，对公司治理产生影响。多数人员在入职前没有上市 公司运作和管理的实践，对上市公司的内控规范、管理制度和工作方法缺乏了解，公司在2018年发生了违规担保、被关联人 非经营资金占用、关联交易未经审批等事件，上述行为导致出现公司治理风险。 提高公司员工特别是公司各级管理人员的内控合规意识，公司进一步完善公司内部控制体系，实施内部流程再造，建立 长效监督、预警、追责机制，强化资金管控，严格禁止大股东及其实际控制人、关联方占用公司资金，规范关联交易。 5、财务风险 2018-2019年度，因公司资金紧张，出现了拖欠税款、债务逾期的情况，导致公司及子公司的部分银行账户及部分资产 被冻结。 公司现存债务基本属于以前年度发生，公司到期未能偿还。目前大股东和升集团已向公司出具《支持函》，拟为我公司 或我公司指定主体的有关融资提供增信及流动性借款支持，公司也拟通过部分资产的处置来解决债务问题。考虑债务形成过 程及一些债务逾期时间较长，公司将与债权人协商，在不导致影响公司经营的基础上，逐步解决债务问题。 （五）报告期经营计划完成情况 产业 全年工作目标 报告期内完成情况 未达目标原因 牛肉食品产 业 1、整合上海恒阳和宁波恒阳，调整原 来的经营模式。 2、以质量为先恒阳优品创出自己的品 牌。 3、乌拉圭公司提高产能到400头/日。 1、2019年上半年已完成了上海恒阳和 宁波恒阳的资源整合。经营模式做了调 整，采取背对背的贸易和自己进口经营 两种方式。 2、恒阳优品和黄小厨合作推广“肉部 落”品牌，收到良好效果。 3、由于环保升级改造未实施，没有将 产能提到400头/日；产能仍是250头/日。 未达标的原因主要 是资金短缺。 煤炭产业 煤炭产量：297万吨，同比减少5.1% 煤炭销量：287万吨，同比减少3.5% 煤炭产量：301.12万吨，完成年度计划的 101.38% 煤炭销量：305.86万吨，完成年度计划的 106.57% 不适用 物流产业 运输收入：3.15亿元，同比增长6.50% 实现收入：3.08亿元，完成年度计划的97.78% 不适用 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司执行的普通股利润分配政策为《公司股东分红回报规划（2018～2020年）》。公司一贯重视对投资者的回 报并致力于提高对投资者的现金分红比例，严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。根据中国证监会下发的《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）规定，进一步完善公司现金分红政策的合理性、稳 定性和透明度，形成稳定回报预期，在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。2018年度利润分配方案 是不分配不转增，主要是考虑公司经营亏损。 2019年度拟定利润分配预案是不分配不转增，主要是考虑目前公司经营亏损、现金流紧张。上述预案尚须提交股东大会 审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （一）公司2017年度利润分配预案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度本公司母公司实现净利润为17,651,571.28元，根据《公司 章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金1,765,157.13元后，加以前年度结转的未分配利润747,873,154.38元，合计本 年度可供股东分配的利润为739,337,648.53元。 2017年度利润方案为：不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本，年末可供分配利润739,337,648.53元结转 下年度。 （二）公司2018年度利润分配预案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司母公司实现净利润为-48,294,726.87元，加以前年度 结转的未分配利润739,337,648.53元，合计本年度可供股东分配的利润为691,042,921.66元。 2018年度利润方案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润691,042,921.66元结转下年 度。 （三）公司2019年度利润分配预案如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度本公司母公司实现净利润-199,219,449.29元，按《公司章 程》相关规定，本年度可供股东分配的利润为500,910,454.09元。 公司拟定2019年度公司利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润 500,910,454.09元结转下年度。该预案尚须提交股东大会审议通过。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -613,209,366.3 2 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 -878,214,551.22 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 21,392,486.12 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 814064000 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 可分配利润（元） 500,910,454.09 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 0% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度新大洲母公司实现净利润-199,219,449.29 元，按《公司章程》 相关规定，本年度可供股东分配的利润为 500,910,454.09 元。 因公司经营亏损、资金紧张，公司拟定 2019 年度公司利润分配预案为本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本 年末可供分配利润 500,910,454.09 元结转下年度。该预案尚须提交股东大会审议通过。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 本公司 资产重组时 所作承诺 根据本公司 2006 年 12 月 12 日与牙克石市经济局签订的 《产权交易合同》（编号： MJJY-06021）的特别约定， 本公司受让五九集团和牙克 石煤矿（现已吸收合并入五 九集团 ）国有股权后3 年内， 应投入不少于人民币20 亿元 建设大型煤化工项目。 2006 年 12 月 12 日 自本公司 受让五九 集团和牙 克石煤矿 （现更名 为呼伦贝 尔牙星煤 业有限公 司）国有 股权后 3 年内 1、承诺履行情况：本 公司通过能源科技公 司开展煤化工项目的 建设。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司通过 能源科技公司投入 PVC 项目首期 20 万吨 电石工程资金 19,436 万元，未在履行期限内 履行完毕相关承诺。 2、解决方案：截至资 产负债表日，本公司通 过能源科技公司投入 20 万吨电石工程和褐 煤提质工程项目 70048.27 万元。为解决 公司未全部兑现投资 承诺的历史遗留问题， 五九集团主动在内蒙 古自治区煤炭资源清 理过程中向政府申请 通过补缴矿业权出让 收益的方式解决。现已 获得内蒙古自治区政 府2018年第22次常务 会议通过《关于自治区 煤炭资源清理有关情 况的报告》（内国土资 发〔2018〕369 号）文 件，其中：2009 年配 置给五九煤炭集团的 1.76 亿吨资源与电石 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 法 PVC 项目关联度为 10%，即对 1760 万吨 进行评估，企业补缴采 矿权收益。自治区自然 资源厅已委托评估机 构进行采矿权出让收 益评估，此项工作正在 进行中，将于今年完成 补缴。 本公司、新 大洲投资、 蓝道公司 资产重组时 所作承诺 2012 年 9 月 21 日，本公司及 公司全资子公司新大洲投 资、上海蓝道投资管理有限 公司（以下简称"蓝道公司"） 共同承诺，对枣矿集团受让 五九集团股权协议中除本公 司及新大洲投资、蓝道公司 及五九集团已披露的债权债 务及为本次股权转让所出具 的审计报告及资产评估报告 所确认的债权债务之外的其 他任何债权债务，如有，由 本公司及公司全资子公司新 大洲投资、蓝道公司承担。 2012 年 09 月 21 日 经营期限 内 正常履行中 本公司 资产重组时 所作承诺 2012 年 9 月 21 日，本公司及 公司全资子公司上海新大洲 房地产开发有限公司（以下 简称"上海房地产"）共同承 诺，对枣矿集团增资能源科 技公司协议中除本公司、上 海房地产及能源科技公司已 披露的债权债务及为本次增 资所出具的审计报告及资产 评估报告所确认的债权债务 之外的其他任何债权债务， 如有，由本公司及公司全资 子公司上海房地产承担。因 股权转让上述承诺事项的承 诺方变更为本公司，能源科 技公司股权现由新大洲投资 持有。 2012 年 09 月 21 日 经营期限 内 正常履行中 宁波新大洲 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 宁波新大洲在受让新大洲本 田股权时作出如下不可撤销 的承诺与保证：本公司及其 2016 年 11 月 24 日 存在关联 关系期间 内（因赵 履行完毕 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 方面的承诺 控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将尽量减少并 规范与上市公司之间的关联 交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易， 承诺人及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，不损 害上市公司及其他股东的合 法权益。本公司若违反上述 承诺，将承担因此而给上市 公司或者其他经济组织造成 的一切损失。 序宏先生 已于 2018 年12月24 日辞职， 赵序宏先 生辞职后 12 月内仍 为本公司 与宁波新 大洲关联 关系存续 期间，即 本承诺期 限于 2019 年12月23 日止） 宁波新大洲 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 宁波新大洲在受让新大洲本 田股权时就避免同业竞争的 承诺：本公司将不会在中国 境内或境外，以任何方式直 接或者间接从事对新大洲的 现有主营业务构成或可能构 成实质性竞争的业务或活 动。如日后本公司拥有实际 控制权的其他公司的经营活 动可能与新大洲发生同业竞 争，本公司将促使本公司拥 有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争 的业务，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的损失。 2016 年 11 月 24 日 2019 年 12 月 23 日 履行完毕 首次公开发行或再 融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行 完毕的，应当详细 说明未完成履行的 不适用 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 具体原因及下一步 的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 乌拉圭 Rondatel S.A 及 Lirtix S.A 公司 2019 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 7,304 -10,417.67 因牛价升高致 销售价与采购 价倒挂、资金 短缺、环保升 级改造无法实 施致产能无法 释放。 2017 年 08 月 14 日 巨潮资讯网， 公告名称：关 于收购 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A. 股权暨关联交 易的公告，公 告编号：临 2017-060。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 本公司以2017年11月30日为购并日，购买了原股东太平洋牛业持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权。 根据齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业、恒阳牛业签订的业绩之补偿协议，交易对手方太平洋牛业和恒阳牛业承诺， Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元， 2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。 在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期 末累计承诺扣非净利润，则恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿 义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对手方作为补偿义务主体应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面 通知后的60日内优先以恒阳拉美、尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现 金对恒阳拉美、进行补偿。具体现金补偿方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业 绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 1、业绩承诺的完成情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《购买Rondatel S.A.及Lirtix S.A.100%股权2019年度业绩实现情况 的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZK10073号），Rondatel S.A.及Lirtix S.A.2017至2019三年累计业绩承诺数未能 实现，具体业绩完成情况如下：（金额单位：万美元） 年度 项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率（%） 2019 扣除非经常性损益 后净利润 1047.00 -856.29 -1903.19 -181.79 2018 815.30 -571.50 -1386.80 -170.10 2017 470.20 169.13 -301.07 -64.03 合计 2332.50 -1258.66 -3591.16 -153.96 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 2、Rondatel S.A.公司与Lirtix S.A.公司的商誉减值测试情况 1）公司分析标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.2017年和2018年经营业绩，发现标的公司有减值迹象，2019年初，聘请 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产 评估。 2018年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第 01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。 2）公司分析标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.2019年经营业绩，发现标的公司有减值迹象。2020年初，公司聘请北 京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评 估。 2019年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2020]第 01-196号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备15,376,667.27元，商誉金额减至 零。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 恒阳牛业 2018 年度 2018 年度 本公司全资 子公司上海 恒阳共预付 恒阳牛业牛 肉采购款 751,277,832 .49 元(含现 金、票据)， 共采购牛肉 入库（含税） 110,938,123 .62 元（含全 额法、净额 法确认收入 的牛肉采购 入库金额）， 多预付 640,339,708 .87 元，应不 具有商业实 质，形成非 经营性占 46,483.97 3,940.3 374.83 50,049.44 现金清偿; 其他 50,049.44 2020 年 4 月 解除 43,730.73 万元。剩余 6,318.71 万 元为电子商 业承兑汇票 因交易未实 现且已全部 到期，公司 拟采取诉讼 方式解决， 时间尚无法 确定。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 用。扣除预 付后又退还 175,500,000 .00 元，期末 非经营性占 用余额为 464,839,708 .87 元。 恒阳牛业 2018 年度 宁波恒阳 2018 年度 共向恒阳牛 业销售牛肉 （含税） 443,138,817 .90 元，共收 到销售回款 322,944,055 .06 元，形成 销售占款 120,194,762 .84 元，而年 末宁波恒阳 对恒阳牛业 的应收账款 余额为 134,458,382 .73 元，大于 销售形成的 应收账款 14,263,619. 89 元不具 有商业实 质，应为非 经营性占用 款。 1,426.36 0 928.69 497.67 其他 497.68 2020 年 4 月 尚衡冠通 2018 年度 本公司 2017 年 10 月与深圳前 海汇能商业 保理有限公 司签订了总 额 5000 万 元的商业保 理合同和收 4,120.44 1,087.44 500 4,707.88 现金清偿; 其他 4,707.88 不确定 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 款账户确认 书，收款账 户确认书指 定收款单位 为尚衡冠 通，其在 2017 年 11 月 13 日收 到 1000 万 和 2018 年 1 月 5 日收到 2000 万，实 际借款 3000 万元， 形成非经营 性占用。 合计 52,030.77 5,027.74 1,803.52 55,254.99 -- 55,254.99 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 77.78% 相关决策程序 无。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 1、本报告期内恒阳牛业新增占款为销售退回导致：2018 年向恒阳牛业采购后销售给 上海时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉，因货物质量原因 2019 年年末退回， 导致对恒阳牛业应收款增加 39,402,989.77 元，恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑 的电子商业承兑汇票归还 3940.30 万元，由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于 2020 年 4 月 15 日开具。 2、本报告期内尚衡冠通新增为借款利息。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 1、以前年度发生的关联方非经营性资金占用原因请见上表。2、责任追究：对目前尚 未解决的通过诉讼方式。3、董事会拟定采取的措施：上述恒阳牛业资金占用，根据 恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本 公司的资金占用问题。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，截止 2019 年末上述 基金尚未组建。在相关各方的努力下，通过置换方案，由桃源荣盛通过资产加现金的 方式受让，于 2020 年 4 月剥离出本公司。上述尚衡冠通资金占用已进行民事诉讼程 序，拟通过法院来解决。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2020 年 04 月 30 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，公司董事会、监事会、独 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 立董事对会计师事务所“非标准审计报告”做出了相关说明，详见与本年度报告同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证 券日报》上的《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》、《新大洲控股股份 有限公司监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》、《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第九 届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格 式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 合并 （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分 为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及 应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列 示；比较数据相应调整。 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末 余额10,614,570.66元，“应收账款”上年年末余额303,241,894.91元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末 余额227,884,372.49元，“应付账款”上年年末余额317,298,586.76元。 （2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资 产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于 首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务 报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综 合收益。以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主 要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 合并 （1）对“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产（债务工具）”计提预期信用损失准备。 未分配利润增加45,000,159.40元 少数股东权益减少3,711,661.70元 其他综合收益减少52,342,441.74元 应收账款减少15,411,760.97元 其他应收款增加2,381,112.25元 递延所得税资产增加1,976,704.68元 以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订 前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并 2018年12月31日(原金融工具准则) 2019年1月1日(新金融工具准则) 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 10,614,570.66 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 10,614,570.66 应收账款 摊余成本 303,241,894.91 应收账款 摊余成本 287,830,133.94 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 其他应收款 摊余成本 623,269,081.94 其他应收款 摊余成本 625,650,194.19 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 可 供 出 售 金 融 资产 以成本计量(权 益工具) 9,525,277.59 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益 其他非流动金融资产 2,500,000.00 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 7,025,277.59 （3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号）， 修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行 调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报 告期内无重大影响。 （4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订 后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019 年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1）本期新纳入合并范围的子公司 名称 合并原因 期末净资产 本期净利润 设立/购并日期 宁波新大洲供应链管理有限公司 新设 4,367,903.36 -632,096.64 2019.6.14 2）本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置原因 处置/转让日期 处置日净资产 期初至处置日净利润 美澳联（苏州）贸易有限公司 注销 2019年11月5日 865,274.06 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 163 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李进华、朱美荣 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 李进华 2 年、朱美荣 2 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度内部控制审计，应支付给内部控制审计 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 会计师事务所的报酬为38万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 2018 年 5 月，中国 国际经济贸易仲裁 委员会（以下简称 “仲裁委”）下达 “DS20180440 号股 权协议争议案仲裁 通知”，北京京粮鑫 牛润瀛股权投资基 金（有限合伙）、北 京京粮鑫牛润瀛一 号咨询管理合伙企 业（有限合伙）（现 已更名为"北京融 盛和谐咨询管理合 伙企业（有限合伙） "，以下简称“融盛和 谐”）因股权协议争 议，对陈阳友、刘 瑞益、讷河瑞阳二 号、恒阳牛业、新 大洲、天津恒阳、 海南实业提起仲 裁。诉求陈阳友、 讷河瑞阳二号向融 盛和谐支付业绩补 偿款及业绩补偿款 利息、逾期付款违 约金，支付股权回 22,796.35 是 2020 年 3 月 18 日仲裁委下达 了《关于 DS20180440 号 股权协议争议 案》、 《DS20180440 号股权协议争 议案程序恢复 函》，同意北京 京粮鑫牛润瀛 股权投资基金 （有限合伙）撤 回仲裁请求的 申请，本案在申 请人融盛和谐 和七名被申请 人之间继续进 行。 因此案本公司 在平安银行上 海市普陀支行 账户被冻结；全 资子公司海南 新大洲实业名 下位于三亚市 榆亚大道的房 产[房产证号： 2019 年 8 月 19 日仲裁程序中 止；2020 年 3 月 18 日恢复仲裁程 序，仲裁审理中。 不适用 2018 年 08 月 29 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《2018 年半 年度报告》、 《关于对深 圳证券交易 所 2018 年半 年报问询函 回复的公 告》、 《关于累 计诉讼、仲裁 情况的公 告》、 《关于公 司涉及仲裁 事项中止仲 裁程序的公 告》、 《关于仲 裁事项进展 的公告》。公 告编号：临 2018-101、临 2019-023、临 2019-109、临 2020-048。披 露日期：2018 年8 月29 日、 10 月 16 日， 2019 年 03 月 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 购款以及延期付款 利息，支付股权回 购款违约金，并要 求刘瑞毅、恒阳牛 业、天津恒阳、海 南实业对上述所有 款项支付承担连带 责任，要求本公司 对上述业绩补偿款 及业绩补偿款利 息、支付股权回购 款以及延期付款利 息承担连带责任。 三土房（2013） 字第 09046、三 土房（2013）字 第 09202]中价 值一亿元部分 被查封；控股子 公司天津恒阳 名下位于武清 区王庆坨镇广 致路5号的不动 产被查封，保全 价值3000万元。 21 日、8 月 23 日，2020 年3 月25 日。 2019 年 5 月，华信 信托股份有限公司 （以下简称"华信 信托"）诉本公司、 海南实业金融借款 合同纠纷。诉求： 1.返还借款本金、利 息、违约金；2.确认 《抵押合同》有效， 原告在第 1 项诉讼 请求下全部债权范 围内对抵押财产享 有优先受偿权。 18,506.9 否 2019 年 5 月 22 日，大连法院作 出《民事裁定 书》（（2019）辽 02 民初 668 号）。法院已经 对该笔信托贷 款项下抵押物 【即：海南新大 洲实业有限公 司位于三亚市 河东区榆亚大 道面积为 9139.62 平方米 （证号：三土房 2013字第09202 号）和面积为 5347.55 平方米 （证号：三土房 2013字第09046 号）的两处房产 及相应土地使 用权】进行了司 法轮候查封。 2020 年 4 月根 据和升集团与 华信信托签署 的《债权转让协 议》，华信信托 拟在转让债权 后撤诉。 审理中 不适用 2019 年 07 月 02 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于收到 法院民事裁 定书的公 告》。公告编 号：临 2019-097。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 2018 年 11 月，陈建 军诉本公司、陈阳 友、恒阳牛业、李 志借贷纠纷。原告 诉请被告返还借 款、利息、违约金 等费用。 1,148.7 否 因此案本公司 部分银行账户 被冻结。2019 年 11 月 7 日法 院下达《执行裁 定书》，由于申 请执行人与被 执行人达成长 期和解协议，裁 定终结本案执 行。因本公司部 分未履行给付 义务，2020 年 1 月9日法院下达 《执行通知 书》、《执行裁定 书》、《限制消费 令》、《财产申报 令》等恢复执 行，裁定被执行 人：支付申请执 行标的 3400000 元及利息，如计 付利息详见调 解书主文；支付 诉讼费 22680.5 元及执行费 36400 元。逾期 不履行的，法院 将依法强制执 行。 2018 年 12 月 25 日，洞头法院作 出《民事调解 书》，原被告达成 调解协议：2019 年 1 月 31 日前支 付陈建军借款本 金 1000 万元、利 息 10 万元、违约 金（待计算）、实 现债权产生的费 用 8 万元及诉讼 费 22680.5 元。后 因本公司部分未 履行给付义务， 原告申请强制执 行，法院向被告 签发《执行通知 书》、《财产申报 令》、《失信决定 书》、《限制消费 令》、《执行裁定 书》，后又签发 《罚款决定书》。 因该案本公司被 列为失信被执行 人。 执行中 2019 年 02 月 13 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于收到 法院执行裁 定书的公 告》、 《关于陈 建军借款纠 纷案诉讼进 展的公告》。 公告编号：临 2019-015、临 2019-122、临 2019-129、临 2020-006。披 露日期：2019 年 02 月 13 日、10 月 18 日、11 月 8 日、2020 年 1 月 11 日。 2019 年 2 月，郭卫 东诉本公司、陈阳 友、宁波恒阳借款 合同纠纷。诉求归 还借款本金、利息、 支付律师费。 517.31 否 因此案本公司 持有的宁波恒 阳股权 333 万 元、本公司及宁 波恒阳有部分 银行账户被冻 结。2019 年 8 月 27 日公司收 到法院的《限制 消费令》。 双方调解，宁波 恒阳用其被冻结 款先行支付 350 万元，其余款项 2019 年 10 月 1 日前支付。 执行中，宁波恒 阳已支付 519 万元，剩余 41 万元未支付，宁 波恒阳尚余 1 银行账户未解 冻，公司消费限 制被取消。 2019 年 03 月 21 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》。 公告编号：临 2019-023。 2018 年张天宇诉尚 衡冠通、本公司、 1,840.1 否 本公司无需承 担连带还款责 尚衡冠通返还借 款 1826.35 万元、 不适用 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网。 公告名称： 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 恒阳农业集团、陈 阳友借款合同纠纷 案。原告诉请返还 借款、利息。 任。 利息、实现债权 费用 13.75 万元， 恒阳农业集团、 陈阳友承担连带 清偿责任。终审 判决本公司无需 承担连带还款责 任。 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于张天 宇纠纷案诉 讼进展的公 告》。公告编 号：临 2019-045、临 2019-132。披 露日期：2019 年4 月23 日、 11 月 12 日。 2019 年 3 月，上海 和附实业有限公司 诉本公司、许树茂、 陈阳友借款合同纠 纷。诉求归还借款 本金、利息、支付 律师费。 1,029.44 否 因此案本公司 持有的新大洲 投资股权860万 元被冻结。经法 院调解，约定分 期返还，2019 年 9 月 15 日前 返还完毕，至目 前本公司尚未 支付完毕。 双方调解，约定 分期返还，2019 年 9 月 15 日前返 还完毕。2019 年 8 月 12 日公司收 到法院执行通知 书、财产申报令。 因该案本公司被 列为失信被执行 人。 执行中 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于公司 新增被列入 失信被执行 人的公告》、 《关于部分 资产被冻结 的公告》。公 告编号：临 2019-045、临 2019-108、临 2020-029。披 露日期：2019 年4 月23 日、 8 月 23 日、 2020 年 2 月 27 日。 2019 年 3 月，程丹 诉本公司、许树茂、 陈阳友、潘旭、王 红旭、陈天宇借款 合同纠纷。诉求归 还借款本金、利息、 支付律师费、违约 金。 1,130.45 否 因此案本公司 本公司持有的 五九集团股权 1669.410531 万 元被冻结。目前 处于二审审理 阶段。 一审判决本公司 需支付原告本金 9557941 元及利 息，律师费 10 万 元等，许树茂、 陈阳友、潘旭、 王红旭、陈天宇 承担连带还款责 任。本公司已提 不适用 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于诉讼 事项进展的 公告》。公告 编号：临 2019-045、临 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 起上诉。 2019-127。 披露日期： 2019 年 4 月 23 日、11 月 5 日。 2019 年 4 月，深圳 市怡亚通供应链股 份有限公司诉本公 司、上海恒阳、恒 阳牛业票据追索权 纠纷。诉求支付商 业承兑汇票票款及 利息。 3,009.89 否 因此案本公司 持有的新大洲 投资股权 30000 万元、本公司持 有的海南实业 股权2000万元、 本公司及上海 恒阳部分银行 账户被冻结。目 前处于判决执 行当中，本公司 尚未支付。 一审判决本公 司、上海恒阳、 恒阳牛业需支付 原告票据款 3000 万元和相应利息 等。本公司提起 上诉，二审维持 原判。 执行中 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于诉讼 事项进展的 公告》、 《关于 新增诉讼及 其他诉讼事 项进展的公 告》。公告编 号：临 2019-045、临 2019-127、临 2020-047。披 露日期：2019 年4 月23 日、 11 月 5 日、 2020 年 3 月 24 日。 2019 年 4 月，上海 静安和信小额贷款 股份有限公司诉本 公司、新大洲投资、 宁波恒阳、陈阳友 借款合同纠纷。诉 求支付借款本金、 利息、诉讼费等。 477.71 否 因此案新大洲 投资持有的新 大洲物流股权 2100 万元、新大 洲投资部分银 行账户被冻结。 目前处于二审 审理阶段。 一审判决新大洲 投资需支付与原 告本金 468 万元、 利息等费用。本 公司、宁波恒阳、 陈阳友承担连带 还款责任；新大 洲投资已提起上 诉。 不适用 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于诉讼 事项进展的 公告》,公告 编号：临 2019-045、临 2019-142。披 露日期：2019 年4 月23 日、 12 月 18 日。 2019 年 4 月，林锦 佳诉本公司、恒阳 牛业、恒阳农业集 1,965.55 否 因此案本公司 本公司持有的 新大洲投资股 一审判决本公司 需支付原告本金 1850 万元、利息 执行中 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 团、讷河瑞阳二号、 徐鹏飞、陈阳友借 款合同纠纷。诉求 返还借款、利息、 违约金，支付律师 费。 权 1965.5493 万 元、本公司部分 银行账户被冻 结。判决已生 效，2020 年 3 月 16 日法院签 发《执行通知 书》、《报告财产 令》，目前本公 司尚未支付 。 等费用，恒阳牛 业、恒阳农业集 团、讷河瑞阳二 号、徐鹏飞、陈 阳友承担连带还 款责任。判决已 生效。 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于诉讼 事项进展的 公告》、 《关于 林锦佳纠纷 案诉讼进展 的公告》。公 告编号：临 2019-045、临 2019-142、临 2020-016、临 2020-045。披 露日期：2019 年4 月23 日、 12 月 18 日、 2020 年 1 月 21 日、3 月 19 日。 2019 年 4 月，林锦 佳诉本公司、恒阳 牛业、恒阳农业集 团、讷河瑞阳二号、 尚衡冠通、高安万 承食品有限公司、 徐鹏飞、陈阳友、 许树茂借款合同纠 纷，后因林锦佳未 缴纳诉讼费，2019 年 5 月法院裁定其 按撤诉处理。2019 年 6 月林锦佳再次 起诉。诉求返还借 款、利息，支付律 师费。 3,203 否 因此案本公司 持有的五九集 团 9.135%的股 权、本公司部分 银行账户被冻 结。判决已生 效，2020 年 4 月 13 日法院签 发《执行通知 书》、《财产报告 令》，目前本公 司尚未支付。 一审判决本公司 需支付原告本金 3000 万元、利息 等费用，恒阳牛 业、恒阳农业集 团、讷河瑞阳二 号、尚衡冠通、 高安万承食品有 限公司、徐鹏飞、 陈阳友、许树茂 承担连带还款责 任。判决已生效。 执行中 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于林锦 佳纠纷案诉 讼进展的公 告》、 《关于诉 讼事项进展 的公告》。公 告编号：临 2019-045、临 2019-136、临 2019-142、临 2020-065。 披露日期： 2019 年 4 月 23 日、11 月 26 日、12 月 18 日、2020 年4 月17 日。 2018 年 10 月 11 日， 本公司全资子公司 Rondatel S.A 收到 3,345.09 否 公司正在与 Manuel Pereira 进行协商，诉讼 尚未审理 不适用 2019 年 04 月 24 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《更正、补充 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 原自然人股东 Manuel Pereira 就抵 押借款到期，无法 按期偿还债务而发 起的行政诉讼。 暂存。 公告》。公告 编号：临 2019-050。 2019 年 5 月，中江 国际信托股份有限 公司（现已更名为： 雪松国际信托股份 有限公司，以下简 称"雪松国际"）诉本 公司、恒阳牛业、 新大洲投资、陈阳 友、刘瑞毅借款纠 纷案。诉求 1、确认 原告与第一被告签 订的《信托贷款合 同》项下全部贷款 于 2019 年 5 月 31 日全部到期；2、第 一被告偿还贷款本 金 1 亿元及利息 4174910.33 元及之 后利息；3、支付违 约金 5000000 元；4、 支付原告因实现债 权而支付的各项费 用 180000 元；5、 其他被告承担连带 责任。 10,932.5 否 因此案本公司 及新大洲投资 持有的五九集 团股权11000 万 元、部分银行账 户被冻结。2020 年 3 月一审判 决。2020 年 4 月雪松国际将 本案涉及的债 权转让给和升 集团。 2020 年 3 月一审 判决：被告新大 洲控股偿还原告 雪松国际本金人 民币 10000 万元 及相应利息、支 付违约金 500 万 元、律师费；被 告新大洲投资、 陈阳友、刘瑞毅、 恒阳牛业承担连 带清偿责任。判 决已生效。 执行中。和升集 团同意，民事判 决书指定期间 应履行的有关 给付金钱义务 可展期一年，并 暂缓向法院申 请强制执行。 2019 年 06 月 15 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于收到 法院《民事裁 定书》的公 告》、 《关于累 计诉讼、仲裁 情况的公 告》、 《关于中 江信托纠纷 案诉讼进展 的公告》。公 告编号：临 2019-092、临 2019-104、临 2020-046。披 露日期：2019 年6 月15 日、 7 月 26 日、 2020 年 3 月 21 日。 2019 年 5 月，安吉 鼎业投资合伙企业 （有限合伙）诉本 公司、恒阳牛业、 上海恒阳合同纠 纷。诉求返还本金、 利息、违约金、支 付律师费。 2,088.31 否 因此案本公司 持有的五九集 团股权 2088.3061 万元 被冻结。2020 年 3 月 21 日法 院签发《民事判 决书》，目前本 公司尚未支付。 2020 年 3 月一审 判决：被告新大 洲、上海恒阳支 付安吉鼎业 1527.23 万元、利 息违约金合计 289.43 万元、律 师代理费 23 万 元。 执行中 2019 年 07 月 02 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于收到 法院民事裁 定书的公 告》、 《关于安 吉鼎业投资 合伙企业（有 限合伙）纠纷 案诉讼进展 的公告》。公 告编号：临 2019-097、临 2020-059。披 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 露日期：2019 年 7 月 2 日、 2020 年 4 月 10 日。 2019 年 7 月，米筹 商业保理（上海） 有限公司诉本公 司、上海恒阳保理 合同纠纷。诉求返 还本金和利息，支 付律师费。后因原 告未按期缴纳诉讼 费，法院按撤诉处 理。2019 年 10 月原 告再次起诉本公 司、上海恒阳，标 得额变更为 1847892.96 元。 184.8 否 因此案本公司 持有的圣劳伦 佐游艇股权 24 万欧元、本公司 及上海恒阳部 分银行账户被 冻结。 审理中 不适用 2019 年 07 月 26 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于累计 诉讼、仲裁情 况的公告》、 《关于诉讼 事项进展的 公告》。公告 编号：临 2019-104、临 2019-127。披 露日期：2019 年7 月26 日、 11 月 5 日。 2019 年 3 月，蔡来 寅诉尚衡冠通、恒 阳牛业、陈阳友、 刘瑞毅、徐鹏飞、 本公司、讷河新恒 阳生化制品有限公 司、许树茂借款合 同纠纷。诉求：1、 请求法院判令被告 尚衡冠通向原告偿 还借款人民币 7000 万元及其利息（利 息按月利率 2%计 付，从 2018 年 5 月 12 日起计算至实际 清偿之日止，暂计 算至 2019 年 3 月 11 日为 1400 万元）；2、 判令被告恒阳牛 业、陈阳友、刘瑞 毅、徐鹏飞、本公 司、讷河新恒阳、 许树茂承担连带清 偿责任；3、本案诉 讼费由八被告承 8,400 否 因此案本公司 部分银行账户 被冻结。2019 年 9 月 27 日， 法院向本公司 发出《应诉通知 书》、《查封、扣 押、冻结财产通 知书》。 审理中 不适用 2019 年 10 月 09 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于收到 法院民事裁 定书的公 告》。公告编 号：临 2019-118。披 露日期：2019 年10 月9 日。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 担。 2020 年 1 月，前海 汇能诉本公司、陈 阳友、刘瑞毅、尚 衡冠通、许树茂借 款合同纠纷。诉求： 请求判决本公司偿 还原告借款本金人 民币 3000 万元及利 息，承担本案的律 师费 7 万元；请求 判决全部被告承担 本案的诉讼费、保 全费、保全保险费 及其他一切合理费 用。请求判决陈阳 友、刘瑞毅、尚衡 冠通、许树茂对上 述债务承担连带清 偿责任。 4,030.33 否 因此案本公司 持有的嘉兴阳 斌赋新股权投 资合伙企业（有 限合伙）的股权 和其他投资权 益数额 999 万 元、杭州长誉资 产管理合伙企 业（有限合伙） 的股权和其他 投资权益数额 500 万元、海南 新大洲圣劳伦 佐游艇制造有 限公司的股权 和其他投资权 益数额 277.2 万 欧元被冻结。本 案将于 2020 年 6 月 26 日开庭， 本公司将积极 应诉。 尚未开庭审理 不适用 2020 年 03 月 24 日 巨潮资讯网。 公告名称： 《关于新增 诉讼及其他 诉讼事项进 展的公告》。 公告编号：临 2020-047。披 露日期：2020 年 3 月 24 日 十三、 非重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司发生非重大诉讼、仲裁案件13起，合计涉案金额1397.95万元，占2019年末经审计归属于上市公司股东 的净资产比例为1.97%，预计总负债为0元，其中公司为原告的案件3起，涉案金额为89.57万元，公司为被告的案件涉案金额 为1308.38万元，上述诉讼案件中，8起已结案，剩余5起仍在审理中。 十四、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 王磊、陈阳友、 许树茂 董事 王磊、许树茂在 上市公司未履行 相应审批程序的 情况下，在新大 洲为陈阳友、刘 瑞毅、讷河瑞阳 二号向鑫牛一 号、鑫牛基金出 其他 违反了《上市公 司信息披露管理 办法》（证监会令 第 40 号）第三条 和第五十八条的 规定。根据《上 市公司信息披露 管理办法》第五 2019 年 01 月 04 日 巨潮资讯网，公 告名称：关于收 到中国证监会海 南监管局《对公 司相关人员采取 出具警示函措施 的决定》的公告， 公告编号：临 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 具《关于支付股 权回购价款和补 偿款的承诺函》 事项出具的《担 保函》上签字， 未按规定告知上 市公司履行相应 审批程序并披露 上述事项。陈阳 友在未履行相应 审批程序的情况 下，新大洲及其 子公司天津恒 阳、海南实业为 陈阳友及陈阳友 的关联方有关债 务提供担保。上 述关联担保行为 达到股东大会审 议标准，陈阳友 未按规定告知上 市公司履行相应 审批程序并披露 上述事项。 十九条的规定， 中国证监会海南 监管局决定对王 磊、陈阳友、许 树茂采取出具警 示函的行政监管 措施，并记入资 本市场诚信信息 数据库。 2019-002。 本公司 其他 新大洲及子公司 天津恒阳、海南 实业为陈阳友、 刘瑞毅、讷河瑞 阳二号向鑫牛一 号、鑫牛基金出 具的《关于支付 股权回购价款和 补偿款的承诺 函》事项出具了 《担保函》。 上述担保事项构 成关联担保。上 述关联担保行为 达到股东大会审 议标准，新大洲 未履行相应审批 程序，且未及时 披露，未在定期 报告中予以披 其他 不符合《上市公 司信息披露管理 办法》（证监会令 第 40 号）第二条 和第三十条规 定，不符合《深 圳证券交易所股 票上市规则 （2014 年修订）》 第 10.2.6 条的规 定及新大洲《公 司章程》的有关 规定。根据《上 市公司信息披露 管理办法》第五 十九条、《上市公 司现场检查办 法》（证监会公告 [2010]12 号）第 二十一条的规 2019 年 01 月 12 日 巨潮资讯网：公 告名称：关于收 到中国证监会海 南监管局《关于 对新大洲控股股 份有限公司采取 责令改正措施的 决定》的公告， 公告编号：临 2019-004。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 露。 定，海南证监局 决定对新大洲采 取责令改正的行 政监管措施，并 记入资本市场诚 信信息数据库。 新大洲应采取有 效措施进行改 正，尽快解决上 述违规担保事 项，消除上述违 规行为的不利影 响，并于收到决 定书之日起30 日 内向海南证监局 提交书面整改报 告。 本公司、陈阳友、 王磊、许树茂、 陈天宇 其他 本公司 1、未按规 定披露新大洲、 天津恒阳、海南 实业为陈阳友、 刘某毅及瑞阳二 号债务提供担保 的事项；2、未按 规定披露新大洲 为尚衡冠通对蔡 某寅的债务提供 担保的事项；3、 未按规定披露新 大洲为尚衡冠通 对张某宇的债务 提供担保的事 项。陈阳友、王 磊、许树茂为新 大洲信息披露违 法违规行为直接 负责的主管人 员。陈天宇为其 他直接负责人 员。 被中国证监会立 案调查或行政处 罚;被采取市场禁 入 上述行为违反了 《证券法》第六 十三条、第六十 七条的规定，构 成《证券法》第 一百九十三条第 一款所述情形。 依据《证券法》 第一百九十三条 第一款的规定， 对新大洲给予警 告，并处以 30 万 元罚款。对陈阳 友给予警告，并 处以 30 万元罚 款；对陈阳友采 取 3 年的证券市 场禁入措施。对 王磊、许树茂给 予警告，并处以 20 万元罚款。对 陈天宇给予警 告，并处以 10 万 元罚款。 2019 年 01 月 12 日 巨潮资讯网，公 告名称：关于公 司被中国证监会 立案调查的风险 提示公告、关于 收到中国证券监 督管理委员会海 南监管局《行政 处罚决定书》及 《市场禁入决定 书》的公告，公 告编号：临 2019-005、临 2020-021。 本公司 其他 2018 年度上海恒 阳向恒阳牛业支 付预付款 其他 不符合《上市公 司治理准则》（证 监会公告 2019 年 05 月 18 日 巨潮资讯网，公 告名称：关于收 到中国证监会海 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 751,277,832.49 元采购牛肉，共 采购牛肉入库 （含税） 110,938,123.62 元，扣除预付款 退还及其他调整 后，形成非经营 性资金占用 464,839,708.87 元。另外，2018 年度宁波恒阳多 退回恒阳牛业向 其预付的牛肉采 购款，形成恒阳 牛业对其非经营 性资金占用 14,263,619.89 元。 [2018]29 号）第 七十条和第七十 六条、《关于规范 上市公司与关联 方资金往来及上 市公司对外担保 若干问题的通 知》（证监发 [2003]56 号）的 有关规定。根据 《上市公司现场 检查办法》第二 十一条规定，海 南证监局决定对 新大洲采取责令 改正的行政监管 措施，并记入资 本市场诚信信息 数据库。新大洲 应采取有效措施 进行改正，收回 被大股东及其关 联方占用资金， 并于收到决定书 之日起30 日内向 海南证监局提交 书面整改报告。 南监管局《关于 对新大洲控股股 份有限公司采取 责令改正措施的 决定》的公告， 公告编号：临 2019-072。 本公司、陈阳友、 王磊、许树茂 其他 新大洲为关联方 陈阳友、刘瑞毅、 瑞阳二号向鑫牛 基金、鑫牛一号 出具的《关于支 付股权回购价款 和补偿款的承诺 函》事项出具了 《担保函》；新大 洲的子公司天津 恒阳和海南实业 就上述承诺函出 具了《担保函》。 上述担保函涉及 金额为向债权人 支付股权回购转 让价款人民币 其他 新大洲违反了深 交所《股票上市 规则（2014 年修 订）》第 1.4 条、 第 2.1 条和第 10.2.6 条的规定。 陈阳友违反了 《股票上市规则 （2014 年修订）》 第 1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和 深交所《主板规 范运作指引 （2015 年修订）》 第 4.2.1 条、第 4.2.11 条的规定， 未能恪尽职守、 2019 年 07 月 19 日 巨潮资讯网，公 告名称：关于公 司及相关当事人 收到深圳证券交 易所纪律处分的 公告，公告编号： 临 2019-102。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 112,000,000 元、 业绩承诺补偿款 9,539,140 元即约 定的延期付款利 息及违约金。新 大洲子公司两处 经营性房产因上 述担保引发仲裁 被查封。上述担 保事项构成关联 担保，但未经新 大洲董事会及股 东大会审议，亦 未及时对外披 露。新大洲向深 交所报备了《关 于支付股权回购 价款和补偿款的 承诺函》及其相 关合同，其中， 担保函原文中有 新大洲董事长王 磊、董事兼总裁 许树茂的签名， 担保合同原文中 存在新大洲董事 兼总裁许树茂同 意提供担保的手 签意见及说明。 履行诚信勤勉义 务，对新大洲上 述违规行为负有 重要责任。新大 洲董事长王磊、 董事兼总裁许树 茂违反了《股票 上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和 第 3.1.6 条的规 定，未能恪尽职 守、履行诚信勤 勉义务，对新大 洲上述违规行为 负有重要责任。 深交所依据《股 票上市规则 （2014 年修订）》 第 17.2 条、第 17.3 条和《股票 上市规则（2018 年 11 月修订）》 第 17.2 条、第 17.3 条的规定， 作出如下处分决 定：对新大洲给 予通报批评的处 分；对陈阳友、 王磊、许树茂给 予公开谴责的处 分。记入上市公 司诚信档案。 本公司 其他 新大洲与深圳前 海汇能商业保理 有限公司（以下 简称"前海汇能 "）签订《借款合 同》，新大洲向前 海汇能借款 5000 万元（实际放款 3000 万元）。根据 新大洲向前海汇 能出具的收款账 其他 不符合《上市公 司治理准则》（证 监发[2002]1 号） 第十四条和《关 于规范上市公司 与关联方资金往 来及上市公司对 外担保若干问题 的通知》（证监发 [2003]56 号）的 有关规定。海南 2019 年 09 月 17 日 巨潮资讯网，公 告名称：关于收 到中国证券监督 管理委员会海南 监管局《关于对 新大洲控股股份 有限公司采取责 令改正措施的决 定》的公告，公 告编号：临 2019-116。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 户确认书，前海 汇能分别向尚衡 冠通支付1000 万 元和 2000 万元。 同日，尚衡冠通 将上述款项转给 新大洲关联方恒 阳农业，形成关 联方非经营性占 用公司资金 3000 万元。 证监局决定对新 大洲采取责令改 正的行政监管措 施，并记入资本 市场诚信信息数 据库。新大洲应 采取有效措施进 行改正，采取诉 讼等积极措施收 回被大股东及其 关联方占用资 金，并于收到决 定书之日起30 日 内向海南证监局 提交书面整改报 告。 本公司、尚衡冠 通、恒阳牛业、 恒阳农业、陈阳 友、王磊、许树 茂、陈天宇 持股 5%以上的 股东 1、第一大股东及 其关联方非经营 性资金占用；2、 向第一大股东及 其关联方违规提 供担保；3、公司 2018 年度财务报 告被会计师事务 所出具无法表示 意见的审计报 告。 被认定为不适当 人选;其他 一、对新大洲给 予公开谴责的处 分；二、对尚衡 冠通给予公开谴 责的处分；三、 对恒阳牛业、恒 阳农业给予公开 谴责的处分；四、 对陈阳友、王磊、 许树茂、陈天宇 给予公开谴责的 处分；五、对新 大洲陈阳友给予 公开认定五年内 不适合担任上市 公司董事、监事、 高级管理人员的 处分。 2019 年 12 月 30 日 深圳证券交易所 网站： http://reportdocs.s les/cfwj/2019-12- 30_0005711069.p df?random=0.005 30534970428825 4 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 一、本公司于2019年1月10日收到中国证监会海南监管局的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》， 海南监管局要求本公司就本公司及子公司为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保的违规行为进行整改。 本公司于2019年2月11日向海南监管局报告了《整改报告》，截至目前整改情况如下： 1、公司组织管理人员学习相关法律法规，今后将持续规范。 2、对公章使用管理的整改：1）加强内控管理，强化流程管控。首先是加强公章管理，所有需要盖章的文件，必须通过 OA审批流程并登记备案，明确责任人，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、 《印章外借单》审批程序。2）确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。3）所盖内容扫描件存档，并在用印 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 OA审批流程中关联扫描件。 3、根据仲裁委2020年3月18日下达的《关于DS20180440号股权协议争议案》、《DS20180440号股权协议争议案程序恢 复函》，2020年3月18日起恢复仲裁程序。原申请人鑫牛基金撤回仲裁申请，本案在申请人融盛和谐和被申请人陈阳友、刘 瑞毅、瑞阳二号、恒阳牛业、新大洲、天津恒阳及海南实业之间继续进行。公司已委托律师应诉，尽最大努力保护上市公司 利益。 二、本公司于2019年5月15日收到中国证监会海南监管局的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》， 海南监管局要求本公司就本公司全资子公司被关联方恒阳牛业非经营性资金占用的违规行为进行整改。 本公司于2019年6月14日向海南监管局报告了《整改报告》，截至目前整改情况如下： 2018年度本公司的子公司上海恒阳期末被恒阳牛业非经营性资金占用余额为464,839,708.87元，报告期内归还 3,748,285.46元，至2019年12月31日，恒阳牛业非经营性资金占用余额461,091,423.41万元，因年末退货增加资金占用 39,402,989.77元，合计占用资金500,494,413.18元。在本报告出具前，通过债权债务转让抵减28,026,400.00元；上海恒阳通过 《债权债务转让协议》将369,877,919.81元转让给上海瑞斐，通过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛，已完成相关 桃源商城的股权交割，预计在5月份完成债权的交割；于2020年4月，上海恒阳收到了恒阳牛业支付的金额为39,402,989.77元 电子商业承兑汇票，并由和升集团保兑。截止本报告出具日，尚有63,187,103.60元占款为由恒阳牛业准备向青岛万泽商业保 理有限公司进行融资，用于牛肉采购，因未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，4,301.21万元已于2019 年11月到期。目前正在协商将上述商业承兑汇票全部退还给上海恒阳。 宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉形成资金占用134,458,382.73元，其中大于销售额形成的应收账款14,263,619.89 元不具有商业实质，为非经营性占用款。报告期内归还9,286,861.24元，至2019年12月31日，恒阳牛业经营性和非经营性资 金占用余额125,171,521.49万元。根据资产置换方案，宁波恒阳通过《债权债务转让协议》将上述债权转让给上海瑞斐，通 过资产置换方式，将此项债权转让给桃源荣盛，在本报告出具日前已完成相关桃源商城的股权交割，预计在5月份完成债权 的交割。 2019年内，根据公司制定的整改计划，公司成立了董事会调查组，开展了针对公司存在被大股东及其关联方资金占用， 公司向大股东及其关联方提供担保的违规调查。由公司内控办统一下发文件，统一要求，组织公司各部门和各子公司梳理现 有的规章制度，按照内部控制规范要求重新修订规章制度。 根据恒阳牛业的安排，其原拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。有关 重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，目前仍处于筹建当中。为解决上述问题，在股东的支持和推进 下， 2020年3月9日、3月25日本公司两次召开董事会会议，审议了关于桃源荣盛以桃源商城40%股权加现金置换本公司全资 子公司上海瑞斐应收账款暨关联交易事项，由上海瑞斐受让包括恒阳牛业占款在内的应收账款，以置换桃源商城股权的方式 剥离出本公司，消除恒阳牛业对本公司资金占用。上述事项经本公司董事会、股东大会审议通过。于2020年4月21日完成了 桃源商城40%股权的工商变更登记手续。 三、本公司于2019年9月16日收到中国证监会海南监管局的《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》， 海南监管局要求本公司就本公司被关联方尚衡贯通非经营性资金占用的违规行为进行整改。 （一）本公司于2019年10月16日向海南监管局报送了《整改报告》，截至目前整改情况如下： 1、根据公司董事会2019年4月25日作出的决议，成立了以外部董事参加的董事会调查工作组。进行了资料收集、信息排 查和个别约谈，对上述事项的情况进行了调查梳理。 2、致函尚衡冠通和陈阳友归还借款。报告期内陈阳友先生使用2018年7月31日付给本公司的全资子公司新大洲投资的往 来款人民币500万元（形成原因为支持该公司向新大洲香港发展有限公司付增资款）抵销上述尚衡冠通部分占用资金。 3、此笔借款3000万元为以本公司名义借款，委托支付至尚衡贯通，由尚衡贯通支付给恒阳农业，未流入本公司，按照 实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。截至2019年12月31 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 日，前海汇能尚未就借款提起诉讼和保权，本公司考虑为不影响恒阳牛业引入战略投资人的工作，暂未提起诉讼。公司拟通 过司法程序保护上市公司利益。2020年1月9日广东省深圳市福田区人民法院受理了前海汇能诉新大洲、陈阳友、刘瑞毅、尚 衡冠通、许树茂的借款合同纠纷案。本公司将积极应诉。 十五、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 （一）报告期内，本公司及子公司的诚信状况 1、报告期内，本公司及子公司因存在未履行法院生效判决的情况，被列为失信被执行人，详见前述第五节重要事项之 第十二项内容；存在被中国证监会海南监管局和深圳证券交易所处罚的情况，被记入诚信档案，详见前述第五节重要事项之 第十三项内容。 2、报告期内，公司及子公司存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况 序号 对方机构名称 借款单位 借款期限 借款金额（万元） 已还款 （万元） 欠款（万元） 1 陈建军 新大洲控股 － 1,000.00 660 340 2 上海和附实业有限公司 新大洲控股 2018.09.28－2018.11.27 1,000.00 150 850 3 程丹 新大洲控股 2018.10.26－2018.11.25 1,000.00 250 750 4 郭卫东 新大洲控股 2018.10.17－2018.12.16 500 500 0 5 上海静安华谊小额贷款股 份有限公司 新大洲控股 2018.10.17－2018.12.16 500 500 0 6 林锦佳 新大洲控股 2018.07.13－2019.1.12 3,000.00 100 2,900.00 7 林锦佳 新大洲控股 2018.11.09－2019.2.08 1,850.00 0 1,850.00 8 深圳市瞬赐商业保理有限 公司 上海恒阳 2017.6.6－2018.5.31 1,000.00 650 350 2017.6.16－2018.6.12 1,000.00 0 1,000.00 9 深圳市怡亚通供应链股份 有限公司 上海恒阳 2018.07.27－2018.08.31 1,000.00 0 1,000.00 2018.07.27－2018.09.30 1,000.00 0 1,000.00 2018.07.27－2018.09.30 1,000.00 0 1,000.00 10 米筹商业保理（上海）有限 公司 上海恒阳 2018.08.31－2018.11.30 600 500 100 11 李璋耀 新大洲控股 2019.03.07－2019.05.15 444.31 0 444.31 12 华信信托股份有限公司 新大洲控股 2016.11.03－2019.11.01 18,000.00 0 18,000.00 13 雪松国际信托股份有限公 司（原中江国际信托股份有 限公司）（简称“中江信托” 或“雪松信托”） 新大洲控股 2017.11.10－2019.11.10 2,585.00 0 2,585.00 2017.12.01－2019.12.01 4,109.00 0 4,109.00 2017.12.08－2019.12.08 1,660.00 0 1,660.00 2017.12.15－2019.12.15 1,646.00 0 1,646.00 14 上海静安和信小额贷款股 份有限公司 新大洲投资 2018.07.20－2019.07.19 500 32 468 15 青岛万泽商业保理有限公 司 上海恒阳 2018.11.09－2019.05.09 1,017.50 0 1,017.50 2018.11.08－2019.05.08 1,000.00 0 1,000.00 2018.11.15－2019.11.15 1,082.63 0 1,082.63 2018.11.15－2019.11.15 1,035.06 0 1,035.06 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 2018.11.15－2019.11.15 1,157.30 0 1,157.30 2018.11.15－2019.11.15 1,026.22 0 1,026.22 16 大连宏丰永泰贸易有限公 司 新大洲控股 2019.05.27－2019.11.17 500 0 500 17 TAI WO ENTERPRISES DEVELOPMENT LIMITED （下称“TAI WO”） 恒阳香港 2019.06.10-2019.12.09 558.1 0 558.1 2019.06.11-2019.12.10 139.52 0 139.52 上述信息详见巨潮资讯网上临2019-080、临2019-083、临2019-085、临2020-038号公告。 上述第17项，经TAI WO、恒阳香港、王磊、潘旭四方友好协商，就前述借款展期及利率调整等事宜于2020年4月8日签 署了《补充协议》，借款展期到2020年4月21日，请见巨潮资讯网上临2020-058号公告。 上述第13项，2020年4月20日收到股东和升集团函件，考虑到本公司目前经营现状，为支持本公司的发展，和升集团与 本公司债权人雪松信托签署了《债权转让协议》。请见巨潮资讯网上临2020-066号公告。 上述第12项，2020年4月20日，本公司收到股东大连和升函件，考虑到本公司目前经营现状，为支持本公司的发展，和 升集团与华信信托签署了《债权转让协议》。请见巨潮资讯网上临2020-067号公告。 （二）报告期内，公司第一大股东尚衡冠通及其实际控制人陈阳友先生的诚信状况： 根据尚衡冠通来函，尚衡冠通2019年存在未履行的法院生效判决，具体情况如下： 序号 受理法院 原告主体 被告主体 案件类型 涉案标的 1 深圳市龙岗区 人民法院 林锦佳 新大洲控股股份有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、黑 龙江恒阳农业集团有限公司、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、高安万承食品有限公 司、徐鹏飞、陈阳友、许树茂 民间借 贷纠纷 2990 万元及利 息、违约金 2 广东省深圳市 中级人民法院 蔡来寅 新大洲控股股份有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈 阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、 许树茂、讷河新恒阳生化制品有限公司 民间借 贷纠纷 8400 万元及利 息、违约金 3 黑龙江省高级 人民法院 张天宇 陈阳友、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、黑龙江恒阳 农业集团有限公司 民间借 贷纠纷 1826.35 万元及 利息、违约金 2019年度，存在所负数额较大的债务到期未清偿，具体情况如下： 序号 债权人 债务金额 负债原因 1 黑龙江恒阳农业集团有限公司 136852610.70元 借款 2 陈阳友 493059.89元 借款 3 航天证券有限责任公司（华金证券） 4867178.31元 借款利息及违约金 4 天津鼎晖天宁股权投资合伙企业 1.6亿及利息、违约金 借款利息及违约金 5 蔡来寅 8400万元及利息、违约金 借款利息及违约金 6 张天宇 1,826.35万元及利息等 借款利息及违约金 尚衡冠通的实际控制人为执行事务合伙人陈阳友先生，陈阳友先生2019年未履行法院生效判决及数额较大的债务到期未 清偿等情况如下： 序号 受理法院 原告主体 被告主体 案件类型 涉案标的 进展情况 1 深圳市中级 人民法院 天津鼎晖天 宁股权投资 合伙企业 黑龙江恒阳农业集团有限公司、深圳市尚 衡冠通投资企业（有限合伙）、陈阳友、 刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公 司、讷河恒牛投资发展有限公司 民间借贷纠 纷 1.6亿及利息、 违约金 法院通知先进行调解程 序、调解不成进入判决 程序。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 2 深圳市龙岗 区人民法院 林锦佳 新大洲控股股份有限公司、黑龙江恒阳牛 业有限责任公司、黑龙江恒阳农业集团有 限公司、讷河瑞阳二号投资管理有限公 司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合 伙）、高安万承食品有限公司、徐鹏飞、 陈阳友、许树茂 民间借贷纠 纷 2990万元及利 息、违约金 案件已下达判决。 3 广东省深圳 市中级人民 法院 蔡来寅 新大洲控股股份有限公司、黑龙江恒阳牛 业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏 飞、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合 伙）、许树茂、讷河新恒阳生化制品有限 公司 民间借贷纠 纷 8400万元及利 息、违约金 案件已下达判决。 4 黑龙江省高 级人民法院 张天宇 陈阳友、深圳市尚衡冠通投资企业（有限 合伙）、黑龙江恒阳农业集团有限公司 民间借贷纠 纷 1,826.35 万 元 及利息等 案件已下达判决。 十六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 本公司控 股子公司 新大洲物 流与关联 方新大洲 本田 本公司 离任董 事 12 个 月之 内，为 关联方 董事 长，因 此具有 关联关 系。 提供劳 务 新大洲 物流承 担新大 洲本田 货物运 输及仓 储服务 通过市 场公开 竞标方 式承接 此项业 务 业务 收费 标准 参照 市场 标准 每年 一定 8,412.74 30.24% 7,500 是 详见 2019 年 4 月 29 日披露 的《关 于 2018 年度日 常关联 交易的 执行情 况和 2019 年 度日常 关联交 公开市 场价格 2019 年 04 月 29 日 公告编 号：临 2019-0 54，公 告名 称：关 于 2018 年度日 常关联 交易的 执行情 况和 2019 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 易预计 公告》 年度日 常关联 交易预 计公 告，披 露网 站：巨 潮资讯 网 本公司下 属全资子 公司与关 联方恒阳 牛业及其 全资子公 司 恒阳牛 业为与 本公司 第一大 股东尚 衡冠通 同一实 际控制 人 销售 向关联 人销售 冷冻猪 肉、牛肉 保障公 司该项 业务收 入毛利 率不低 于 3% 由具 体合 同确 定 10,864.35 40.74% 20,000 否 先款后 货 公开市 场价格 2019 年 04 月 29 日 同上 本公司下 属全资子 公司与关 联方恒阳 牛业及其 全资子公 司 同上 购买 向关联 人购买 冷冻猪 肉、牛肉 同质量 产品价 格等于 或略低 于竞品 价格 由具 体合 同确 定 6.46 0.02% 28 否 货到付 款 公开市 场价格 2019 年 04 月 29 日 同上 合计 -- -- 19,283.55 -- 27,528 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 2018 年向恒阳牛业采购后销售给上海时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉，因 货物质量原因 2019 年年末退回，恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业 承兑汇票归还 3940.30 万元，由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于 2020 年 4 月 15 日开具。 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司年初对 2019 年度上述日常关联交易进行了预计，报告期内公司与新大洲本田的 日常关联交易实际履行情况良好，与公司预计无较大差异。公司与恒阳牛业及其全资 子公司日常关联交易的实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为恒阳牛业占用 了上市公司资金，且一直未归还，公司减少了与其的交易。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 合营公司 提供劳务/ 销售商品 否 26.36 26.36 0 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 合营公司 往来\拆借 是 612.72 720 1,332.72 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 合营公司 财务资助 是 6,114.29 6,114.29 中航新大洲航空 制造有限公司 联营企业 代扣代缴社 保 是 0.75 13.13 13.13 0.75 广东国坤恒阳食 品有限公司 原第一大股东 的实际控制人 所属企业 货款 否 2.83 2.25 5.08 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋 牛业有限公司） 原第一大股东 的实际控制人 所属企业 货款 否 417.16 36.29 453.45 0 黑龙江恒阳牛业 有限责任公司 原第一大股东 的实际控制人 所属企业 非经营性占 用资金情况 是 47,910.33 3,940.3 1,303.51 50,547.12 深圳市尚衡冠通 投资企业（有限合 伙） 股东 非经营性占 用资金情况 是 4,120.44 0 500 36.00% 1,087.44 4,707.88 LORSINALS.A. 合营公司 借款 否 632.53 10.41 642.95 北京瑞阳恒业商 贸有限公司 原第一大股东 的实际控制人 所属企业 货款 否 0 101.5 95.29 6.21 黑龙江恒阳牛业 原第一大股东 货款 否 12,019.48 3,398.91 3,398.91 12,019.48 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 有限责任公司 的实际控制人 所属企业 安平县恒阳清真 肉类食品有限公 司 原第一大股东 的实际控制人 所属企业 货款 否 1.07 1.07 0 新大洲本田摩托 有限公司 原副董长控制 企业 提供劳务/ 销售商品 否 106.31 8,204.42 7,590.34 720.4 新大洲本田摩托 （苏州）有限公司 原副董长控制 企业 提供劳务/ 销售商品 否 58.97 273.66 326.12 6.5 上海本新国际贸 易有限公司 原副董长控制 企业 提供劳务/ 销售商品 否 0 365.91 343.1 22.81 新大洲本田摩托 有限公司 原副董长控制 企业 代扣代缴社 保 是 2.99 1.86 14.6 -9.75 关联债权对公司经营成果及财务 状况的影响 1、恒阳牛业、尚衡冠通非经营性占用公司资金（有关情况见本节“十五、控股股东及其 关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ”），损害了公司利益。2、上述其他交易是 按照市场化交易原则进行的正常业务往来，没有损害公司及其他非关联方的利益。 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 黑龙江恒阳牛 业有限责任公 司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 65.57 65.57 黑龙江恒阳牛 业有限责任公 司北京分公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 代扣代缴社保 5.06 36.65 41.7 黑龙江恒阳牛 业有限责任公 司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 10,768.71 10,768.71 0 高安万承食品 有限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 1.18 1.18 海南新大力机 械工业有限公 司 合营公司 往来款 540 540 安平县恒阳清 真肉类食品有 限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 86.44 86.01 0.43 安平县恒阳清 真肉类食品有 限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 62.44 7.23 62.44 7.23 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 广东国坤恒阳 食品有限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 4.19 0 4.19 讷河新恒阳肉 类食品有限公 司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 96.26 96.26 北京瑞阳恒业 商贸有限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 7,383.35 7,179.52 203.83 河南恒阳食品 有限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 1,451.47 1,440.8 10.67 四川润丰肉食 品有限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 538.03 537.48 0.55 高安万承食品 有限公司 原第一大股东的 实际控制人所属 企业 货款 230.16 890.81 1,101.24 19.72 陈阳友 原第一大股东的 实际控制人、本公 司董事 500 0 500 关联债务对公司经营成果及财务 状况的影响 上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，没有损害公司及其他非关联方的 利益。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）财务资助 根据本公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止2019年 12月31日，尚有本金及资金占用费之和人民币61,142,893.70元。合同约定自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠 款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司计提资金占 用费。因能源科技未按照合同约定如期还款且能源科技未正常运营无流动资金故本期未确认资金占用费收入，因能源科技已 资不抵债，对能源科技计提减值准备11,164,692.39元。 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 内蒙古新大洲能源科技有限公司 资金占用费 2,060,734.78 （2）关联债务转移 本公司全资子公司恒阳拉美投资与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、Rondatel S.A. （乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂 100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250.00万美元（按 5 年分期支付，每年 50.00万元） 中的150.00万美元（2018年、2019年、2020年各50.00万美元）及额外劳务费5.00万美元转由本公司全资子公司恒阳拉美承担； 同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息。该交易未经公司董事会审批核准。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于向内蒙古新大洲能源科技有限公司提 供的财务资助拟发生变动的公告 2019 年 03 月 30 日 巨潮资讯网： il?plate=szse&stockCode=000571&announce mentId=1205965004&announcementTime=20 19-03-30 十八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期，本公司及子公司有部分商铺、办公室存在出租；本公司办公室、物流部分仓库为租赁其他公司资产。但出租收 益及租赁费金额不大，对公司的损益影响较小。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 陈阳友、刘瑞 毅、讷河瑞阳二 号（鑫牛基金） 0 2018 年 01 月 19 日 12,153.91 连带责任保 证 本公司担保期限 2017 年 8 月 31 日 -2019 年 8 月 30 日； 天津恒阳、海南实业 担保期限 2017 年 8 月 31 日-2020 年 8 月 30 日。 否 是 尚衡冠通（蔡来 寅） 0 2017 年 12 月 28 日 7,000 连带责任保 证 自主合同约定的主 合同债务人履行债 务期限届满之日起 两年。 （借款期限： 4000 万元为 2017 年 6 月 23 日-2017 年 12 月 22 日；3000 万元 为 2017 年 9 月 4 日 -2017 年 11 月 3 日） 否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 19,153.91 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日 期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 恒阳香港（南洋 银行上海分行） 2017 年 09 月 08 日 4,143 2017 年 09 月 18 日 196.03 连带责任保证 2017.09.18-2019. 03.18 是 否 2017 年 09 月 18 日 196.03 连带责任保证 2017.09.18-2019. 09.18 是 否 2017 年 09 月 18 日 196.02 连带责任保证 2017.09.18-2020. 03.18（提前还 清，截至报告期 末已还清） 是 否 2017 年 09 月 18 日 3,332.44 连带责任保证 2017.09.18-2020. 09.18（提前还 清，截至报告期 末已还清） 是 否 五九集团（河北 金融） 2018 年 01 月 27 日 10,200 2018 年 05 月 21 日 10,200 连带责任保证 2018.05.21-2021. 05.21（截至报告 否 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 期末尚余 4,998 万元） 五九集团（信达 金融） 2018 年 08 月 31 日 20,000 2018 年 09 月 17 日 20,000 连带责任保证 2018.09.17-2021. 09.17（截至报告 期末尚余 11,666.66 万元） 否 否 上海物流（浦发 银行安亭支行） 2018 年 12 月 13 日 3,000 2018 年 12 月 18 日 3,000 连带责任保证 2018.12.18-2019. 12.17 是 否 宁波恒阳（华夏 银行宁波分行） 2019 年 03 月 30 日 10,000 2019 年 09 月 25 日 1,000 连带责任保证 2019.09.25-2020. 09.25 否 否 2019 年 09 月 26 日 1,000 连带责任保证 2019.09.26-2020. 09.26 否 否 2019 年 09 月 29 日 1,400 连带责任保证 2019.09.29-2020. 09.29 否 否 2019 年 09 月 30 日 2,200 连带责任保证 2019.09.30-2020. 09.30 否 否 2019 年 10 月 08 日 400 连带责任保证 2019.10.08-2020. 10.08 否 否 2019 年 10 月 11 日 677.19 连带责任保证 2019.10.11-2020. 04.07 否 否 2019 年 10 月 12 日 1,256.27 连带责任保证 2019.10.12-2020. 04.08 否 否 2019 年 10 月 15 日 581.74 连带责任保证 2019.10.15-2020. 04.11 否 否 2019 年 10 月 17 日 551.25 连带责任保证 2019.10.17-2020. 04.13 否 否 2019 年 10 月 18 日 333.55 连带责任保证 2019.10.18-2020. 04.14 否 否 宁波恒阳（建 发）（2018 年 03 月 26 日、2018 年 09 月 27 日） 2018 年 03 月 26 日 15,000 2018 年 03 月 27 日 15,000 连带责任保证 2018.03.27-2020. 03.26(截至报告 期末为 0 元) 否 否 宁波恒阳（恒 旺） 2018 年 09 月 27 日 10,000 2019 年 12 月 10 日 5,080 连带责任保证 2019.12.10-2020. 03.10 否 否 上海恒阳（商票 -瞬赐） 2017 年 05 月 24 日 20,000 2017 年 06 月 06 日 1,000 连带责任保证 2017.06.06－ 2018.05.31（截至 报告期末尚余 350 万元，逾期） 否 否 2017 年 06 月 1,000 连带责任保证 2017.06.16－ 2018.06.12（逾 否 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 16 日 期） 上海恒阳（商票 -怡亚通） 2018 年 06 月 14 日 2018 年 07 月 27 日 1,000 连带责任保证 2018.07.27-2018. 08.31（逾期） 否 否 2018 年 07 月 27 日 1,000 连带责任保证 2018.07.27-2018. 09.30（逾期） 否 否 2018 年 07 月 27 日 1,000 连带责任保证 2018.07.27-2018. 09.30（逾期） 否 否 上海恒阳（商票 -青岛万泽） 2018 年 06 月 14 日 2018 年 11 月 09 日 1,017.5 连带责任保证 2018.11.09－ 2019.05.09（逾 期） 否 否 2018 年 11 月 12 日 1,000 连带责任保证 2018.11.08－ 2019.05.08（逾 期） 否 否 2018 年 11 月 15 日 1,082.63 连带责任保证 2018.11.15－ 2019.11.15（逾 期） 否 否 2018 年 11 月 15 日 1,035.06 连带责任保证 2018.11.15－ 2019.11.15（逾 期） 否 否 2018 年 11 月 15 日 1,157.3 连带责任保证 2018.11.15－ 2019.11.15（逾 期） 否 否 2018 年 11 月 15 日 1,026.22 连带责任保证 2018.11.15－ 2019.11.15（逾 期） 否 否 上海恒阳（米 筹） 2018 年 09 月 27 日 1,000 2018 年 08 月 31 日 600 连带责任保证 2018.08.31-2018. 11.30（截至报告 期末尚余 100 万元，逾期） 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 10,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 14,480 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 86,200 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 41,913.37 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 宁波恒阳为本公司担 保（郭卫东） 0 2018 年 10 月 17 日 500 连带责任 保证 2018.10.17-2018. 12.16（截至报告 期末已还清） 是 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 宁波恒阳为本公司担 保（静安华谊） 0 2018 年 10 月 17 日 500 连带责任 保证 2018.10.17-2018. 12.16（截至报告 期末已还清） 是 否 本公司及宁波恒阳为 新大洲投资担保（静 安和信） 0 2018 年 07 月 20 日 500 连带责任 保证 2018.07.20-2019. 07.19（截至报告 期末尚余 468 万 元，逾期） 否 否 新大洲投资为本公司 担保（中江信托） （2017年10月13日、 2019 年 4 月 15 日） 2019 年 03 月 30 日 11,000 2019 年 04 月 28 日 11,000 连带责任 保证 自保证合同生效 之日起至主合同 项下债务履行期 限届满之日后三 年止(中江信托 宣布贷款于 2019 年 5 月 31 日提前到期，逾 期) 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 11,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 10,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 11,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 10,468 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 21,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 24,480 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 97,200 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 71,535.28 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 100.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 19,153.91 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 42,381.37 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 36,016.48 上述三项担保金额合计（D+E+F） 97,551.76 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 1、2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3 月 23 日，本公司及控股 子公司天津恒阳、全资子公司海南实业为陈阳友、刘瑞毅、讷 河瑞阳二号向北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限 合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）出具的 《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》事项出具了《担 保函》。上述担保未经公司董事会、股东大会审批，形成违规 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 担保。2、根据本公司与蔡来寅签署的落款日期为 2017 年 12 月 28 日的《保证合同》：为了确保尚衡冠通与蔡来寅签订的《借 款合同》的履行，新大洲同意依照本合同的约定为主合同项下 的全部债务提供保证。上述担保未经公司董事会、股东大会审 批，形成违规担保。根据尚衡冠通提供的中国建设银行回单， 实际收到借款金额为 7,000 万元。其中：2017 年 6 月 23 日收 到三笔共 4,000 万元；2017 年 9 月 4 日收到 3,000 万元。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （2）违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 担保类型 担保期 截至报告 期末违规 担保余额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 预计解除 方式 预计解除 金额 预计解除 时间（月 份） 陈阳友、 刘瑞毅、 讷河瑞阳 二号 第一大股 东的关联 人 12,153.91 17.11% 无限连带 责任 本公司担 保期限 2017 年 8 月 31 日 -2019 年 8 月 30 日； 天津恒阳、 海南实业 担保期限 2017 年 8 月 31 日 -2020 年 8 月 30 日。 12,153.91 17.11% 本公司认 为存在担 保无效的 情形。公司 将积极应 对仲裁。 12,153.91 不确定 尚衡冠通 第一大股 东 7,000 9.85% 无限连带 责任 自主合同 约定的主 合同债务 人履行债 务期限届 满之日起 两年。 （借 款期限： 4000 万元 为 2017 年 6 月 23 日 -2017 年 7,000 9.85% 本公司认 为存在担 保无效的 情形。公司 将积极应 诉。 7,000 不确定 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 12 月 22 日；3000 万元为 2017 年 9 月 4 日 -2017 年 11 月 3 日） 合计 19,153.91 26.96% -- -- 19,153.91 26.96% -- -- -- 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十九、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在努力创造利润、对股东利益负责的同时，积极履行企业社会责任，努力实现员工的发展与公司的发展相和谐，公 司的发展与社会的发展相和谐。 （1）公司在积极促进生产的同时，始终将安全生产放在首位。 2019 年五九集团公司各单位未发生重伤以上人身事故、重大职业危害事故及火灾事故。安监局监督检查各单位贯彻落 实新《安全生产法》、《煤矿安全规程》，同时开展监督检查各单位按照 1 号文督导表的工作内容，共编制及更新了 39 项关于 安全生产方面的管理意见及工作方案，为年度完成安全管理目标奠定了坚实基础。 物流公司在积极促进生产的同时，2019 年继续将安全生产放在首位，日常工作中每月对安全方面进行一次全面检查， 包括消防设施设备、安全通道等，加以通报和培训，不断提高员工的安全意识。 宁波恒阳食品公司为了保证公司进口产品的安全，让国内消费者放心，公司加强了与中检溯源集团合作在南美乌拉圭工 厂实施产品质量溯源业务，使我公司产品能够追溯到具体的牛种、养牛场、屠宰场等信息。“乌拉圭出口至中国的牛肉产品 通过我国溯源体系认定，使得证明其产品的安全性及品质情况变成现实。”质量追溯服务，保障了中国消费者的食品安全。 （2）公司致力于保护员工合法权益，实现员工与企业共同发展。 在劳动报酬、社会保险、福利、休息休假、接受职业技能培训、劳动安全卫生、民主管理等各方面，公司均能做到严格 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。如五九集团全面实施了工资集体协商制，切实维护了职工的 合法权益，促进了企业劳动关系和谐稳定。 （3）注重消费者及利益相关方的权益保护，坚持诚信经营 公司注重消费者及利益相关方的权益保护，但由于 2019 年度公司融资额度减少，发生了多起借款逾期及存在股东和恒 阳牛业资金占用问题，引发多起诉讼，导致公司被列入失信名单。公司目前在积极努力解决上述问题，资金占用问题已基本 得到解决，公司通过与债权人协商，解决了部分债务问题，拟通过股东提供增信和资金支持使公司资金链不断裂，公司正采 取各种措施来解决目前的困境，化解公司退市风险。 （4）除目前本公司存在出售资产导致的欠税外，子公司均坚持了依法纳税，提高社会贡献。2019 年五九集团仍为牙克 石市利税缴纳大户，为公司树立了良好的企业形象。 （5）积极参与环境保护，节约资源，推动可持续发展 五九集团在上年度对鑫鑫二矿、五九三矿、鑫鑫一矿、五九二矿矸石山环境治理工作的基础上， 2019 年完成了胜利煤 矿绿色矿山建设验收、牙星公司年度计划内的地质环境治理、设备棚建设、工广清理、厂区的绿化、硬化工程以及胜利煤矿、 白音查干煤矿地质环境治理与验收。履行了企业的社会责任与合规合法经营。 （6）积极支持新冠肺炎疫情防控工作，履行社会责任。 五九集团与政府联防联控指挥部同步防控狙击疫情，各子公司生产单位实行封闭管理，减少人员聚集，阻断传播途径， 并积极筹措物资，携手浙江奥森医疗科技有限公司共同向牙克石市红十字会捐赠医用口罩 5 万个，用于牙克石新冠肺炎疫情 防控工作。 新大洲控股公司向乌拉圭农业部捐赠医用口罩 5 万个，用于乌拉圭新冠肺炎疫情防控工作。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 五九集团 二氧化硫 烟囱 1 个 位于内蒙古 牙克石市东 北约 59 公 里，乌尔旗 汉镇煤田办 事处境内 87.40mg/m 3 400mg/ m3 28.85t 91.8t/a 不超标 五九集团 氮氧化物 烟囱 1 个 同上 66.14mg/ m3 400mg/ m3 23.50t 184.47t/a 不超标 五九集团 颗粒物 烟囱 1 个 同上 32.14mg/ m3 80mg/ m3 8.99t 18.69t/a 不超标 防治污染设施的建设和运行情况 污染防治设施 除尘设施 脱硫设施 脱硝设施 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 工艺 电袋复合式除尘器 炉内喷钙 选择性非催化还原（SNCR）脱硝 运行情况 正常 正常 未运行氮氧化物浓度符合环保要求 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 1）环评批复时间：2009年08月31日 2）审批文号：呼环表字2009【86】号 3）项目竣工环保验收日期：2012年10月09日 4）验收文件：牙克石市环境保护局文件（牙环验字【2012】38号）《关于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）热电公司技 改工程竣工环境保护验收的批复》 5）验收批复主要内容：该工程执行了环境影响评价制度，基本落实了环评及批复提出的生态保护与污染防治措施，基 本符合建设项目环境保护验收条件，牙克石市环境保护局原则同意该项目通过竣工环境保护验收。 6）排污许可证发证日期：2019年9月30日 突发环境事件应急预案 为保证公司、矿区乃至周边地区生活环境及人民生命财产安全，防止突发环境污染事故的发生，提高对突发应急事故 处理能力和采取有效控制处理措施，本着“预防为主，自救为主，统一指挥，分工负责”的原则，确保应急处理高效、有序进 行，最大限度地减轻事故造成的环境危害，维护正常生产和社会稳定，五九集团制定了《突发环境污染事故应急预案总则》。 环境自行监测方案 按照环境保护部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发〔2013〕81号）要求，五九集团对所排 放的污染物组织开展自行监测及信息公开，并制定自行监测方案。自行监测方式为自动监测与手工监测相结合方式，自动监 测为委托第三方运营机构进行运维，承担委托运维的单位名称为北京兴硅谷科技有限责任公司。手工监测为企业委托监测， 委托监测的单位名称为齐齐哈尔科信技术检测有限公司。 其他应当公开的环境信息 无。 其他环保相关信息 无。 二十、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年5月28日本公司和Michael Rowland Simpson先生（以下简称“MS先生”或“出售方”）签署了《投资协议》，约 定分三个阶段收购辛普森游艇集团的股权。2015年10月21日，公司与MS先生、SANLORENZOS.P.A.在香港特别行政区签署 了《投资协议之补充协议》。公司于2015年12月21日完成了第一轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投资有限公 司持有SimpsonMarineLtd10%的股份；公司于2016年12月15日完成了第二轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投 资投资有限公司持有SimpsonMarineLtd25%的股份。根据协议，第三轮交割时间为2018年取得股权35%。因公司战略转型、 产业调整，本公司决定停止并放弃收购辛普森股份与交易方签署相互豁免文件。（查询索引：巨潮资讯网 me=2018-12-27、 53&announcementTime=2020-03-26，公告名称：《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》、《关于就停止并放弃收购辛 普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告》，披露日期：2018年12月27日、2020年3月26日） 2020年3月17日MRS先生向本公司及圣帝诺发出了签署的《豁免及同意函》，2020年3月26日本公司及圣帝诺向MRS先 生发出了签署的《豁免及同意函》。 2、本公司2017年出售参股的新大洲本田股权收益应缴所得税款51,007,592.87元，因公司经营资金较为紧张，还未全额 上缴。截至报告期末，公司欠缴2017年度所得税4831.75万元（不含滞纳金）。截至本报告报出日，公司欠缴2017年度所得 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 税4814.07万元（不含滞纳金）。 公司于2019年5月8日收到国家税务局海口桂林洋经济开发区税务局《税收保全措施决定书（冻结存款适用）》（海口桂 林洋经济开发区税保冻[2019]001号）、《税收保全措施决定书（冻结存款适用）》（海口桂林洋经济开发区税保冻[2019]002 号）。公司于2019年6月12日收到国家税务局海口桂林洋经济开发区税务局《税收保全措施决定书（扣押/查封适用）》（海 口桂林洋经济开发区税保封[2019]001号）。公司于2019年8月20日收到国家税务总局海口桂林洋经济开发区税务局《税收强 制执行决定书（扣缴税收款项适用）》（海口桂林洋经济开发区税强扣[2019]001号）。公司于2019年11月6日收到国家税务 总局海口桂林洋经济开发区税务局局《税收保全措施决定书（冻结存款适用）》（海口桂林洋经济开发区税保冻[2019]003 号）、《税收保全措施决定书（冻结存款适用）》（海口桂林洋经济开发区税保冻[2019]004号）。巨潮资讯网查询索引为 me=2019-05-09、 me=2019-06-13、 me=2019-08-21、 68&announcementTime=2019-11-07，披露日期：2019年5月9日、2019年6月13日、2019年8月21日、2019年11月7日。 3、因存在被第一大股东的关联企业恒阳牛业占用资金的情形，公司股票于2019年4月16日开市后起实行其他风险警示。 巨潮资讯网查询索引为 me=2019-04-15 ，披露日期：2019年4月15日。 4、因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，公司股票于2019年4 月29日开市后实行退市风险警示处理。巨潮资讯网查询索引为： me=2019-04-29，披露日期：2019年4月29日。 5、截至本报告期末，公司对外借款本金逾期金额余额合计为47,568.64 万元（因未经公司审批，资金未流入本公司，本 数据不含向深圳前海汇能商业保理有限公司借款3000万元）。解决方案：公司将积极与债权人协商，通过解决 关联方资金占用、资产处置、融资等来筹集资金。 6、公司因向陈建军借款纠纷案被列为失信被执行人：巨潮资讯网查询索引为 me=2019-02-13，披露日期：2019年2月13日。 7、公司因向上海和附实业有限公司借款纠纷案被列为失信被执行人：巨潮资讯网查询索引为 me=2019-08-24，披露日期：2019年8月24日。 二十一、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、控股子公司五九集团以采矿权和应收账款抵押贷款事项：巨潮资讯网查询索引为 =2013-12-31、 =2014-01-21、 me=2014-08-16、 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 me=2019-09-24，披露日期为2013年12月31日、2014年01月21日、2014年8月16日、2019年9月24日。截至2019年12月31日， 借款期末余额9237.48万元。 2、合营企业能源科技公司对外签署《电石项目整体资产转让框架协议》的事项：巨潮资讯网查询索引为 尚未签署，公司正在积极研究处置方案。 3、控股子公司五九集团决定对白音查干煤矿长期停建的事项：巨潮资讯网查询索引为 me=2019-04-23，披露日期：2019年4月23日。 4、控股子公司五九集团自2019年5月7日起因特殊工种人员退休问题导致两对生产矿井未能正常生产，自2019年5月22 日起两对矿井均已恢复正常生产：巨潮资讯网查询索引为 me=2019-05-14、 me=2019-05-24，披露日期：2019年5月14日、5月24日。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 9,560,694 1.17% -2,035,764 -2,035,764 7,524,930 0.92% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 9,560,694 1.17% -2,035,764 -2,035,764 7,524,930 0.92% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 9,560,694 1.17% -2,035,764 -2,035,764 7,524,930 0.92% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 804,503,306 98.83% 2,035,764 2,035,764 806,539,070 99.08% 1、人民币普通股 804,503,306 98.83% 2,035,764 2,035,764 806,539,070 99.08% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 814,064,000 100.00% 0 0 814,064,000 99.08% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司总股本无变化，有限售条件股份、无限售条件股份变化主要是由于董事、监事和高级管理人员离任所 致。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈阳友 1,124,927 0 0 1,124,927 董监高离职 2019 年 7 月 30 日前不得 减持，2020 年 9 月 28 日 前执行董监高持股规定。 赵序宏 8,161,655 0 2,040,414 6,121,241 董监高离职 2019 年 6 月 23 日前不得 减持，2020 年 9 月 28 日 前执行董监高持股规定。 杜树良 231,437 0 0 231,437 董监高离职 2018 年 7 月 2 日前不得减 持，2020 年 9 月 28 日前 执行董监高持股规定。 孟兆胜 15,000 0 0 15,000 董监高持股 执行董监高持股规定 何妮 5,175 0 0 5,175 董监高持股 执行董监高持股规定 任春雨 22,500 0 0 22,500 董监高持股 执行董监高持股规定 陈敏 0 4,650 0 4,650 董监高持股 2020 年 7 月 19 日前不得 减持，2020 年 9 月 28 日 前执行董监高持股规定。 合计 9,560,694 4,650 2,040,414 7,524,930 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 68,072 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 63,118 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市尚衡冠通投资 企业（有限合伙） 境内非国有法 人 10.99% 89,481,652 0 0 89,481,652 冻结 89,481,652 大连和升控股集团有 限公司 境内非国有法 人 8.14% 66,278,386 66278386 0 66,278,386 富立财富投资管理有 限公司－富立澜沧江 十四号私募投资基金 其他 7.61% 61,990,000 0 0 61,990,000 大连通运投资有限公 司 境内非国有法 人 4.51% 36,682,411 36682411 0 36,682,411 北京京粮和升食品发 展有限责任公司 境内非国有法 人 2.85% 23,203,244 23203244 0 23,203,244 彭浩 境内自然人 1.31% 10,673,658 -1645500 0 10,673,658 大连中庸投资有限公 司 境内非国有法 人 1.01% 8,235,302 8235302 0 8,235,302 赵序宏 境内自然人 1.00% 8,161,655 0 6,121,241 2,040,414 杨艳 境内自然人 0.63% 5,100,000 5100000 0 5,100,000 王晓燕 境内自然人 0.58% 4,745,100 4745100 0 4,745,100 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 前十名股东中，赵序宏 2014 年认购了公司非公开发行 A 股股票 1000 万股，该等股份 于 2014 年 6 月 13 日在深圳证券交易所上市，股票限售期为 36 个月，2017 年 6 月 28 日解除 850 万股限售后执行董监高持股规定；2020 年 2 月 14 日解除 150 万股限售后 执行董监高持股规定。 上述股东关联关系或一致行动的说 除北京京粮和升食品发展有限责任公司与大连和升控股集团有限公司为一致行动人 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 明 关系外，持股 5%以上股东之间及和其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人的情况。公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙） 89,481,652 人民币普通股 89,481,652 大连和升控股集团有限公司 66,278,386 人民币普通股 66,278,386 富立财富投资管理有限公司－富立澜沧 江十四号私募投资基金 61,990,000 人民币普通股 61,990,000 大连通运投资有限公司 36,682,411 人民币普通股 36,682,411 北京京粮和升食品发展有限责任公司 23,203,244 人民币普通股 23,203,244 彭浩 10,673,658 人民币普通股 10,673,658 大连中庸投资有限公司 8,235,302 人民币普通股 8,235,302 杨艳 5,100,000 人民币普通股 5,100,000 王晓燕 4,745,100 人民币普通股 4,745,100 陈菊萍 4,632,400 人民币普通股 4,632,400 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动的说明 除北京京粮和升食品发展有限责任公司与大连和升控股集团有限公司为一致行动 人关系外，持股 5%以上股东之间及和其他股东之间不存在关联关系或属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。公司未知其他股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务 情况说明（如有）（参见注 4） 大连和升控股集团有限公司通过投资者信用账户持有公司股票 66,278,386 股（比 2018 年末增加 66,278,386 股），通过普通证券账户持有 0 股（比 2018 年末增加 0 股），合计持股数量为 66,278,386 股（比 2018 年末增加 66,278,386 股）。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 1、本公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东 本公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审 议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大 事项。 2、无单一主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响 本公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对新大洲董事会决策产生重大影响。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 综上所述，目前任何一方股东均不能实现对新大洲的实际控制，且公司任何一方股东均不处于控股股东地位。故新大洲 不存在控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司不存在实际控制人的依据同上文“公司不存在控股股东的依据”。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 √ 是 □ 否 自然人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈阳友 中国 否 王文锋 中国 否 主要职业及职务 陈阳友先生现任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事，深圳市尚衡冠通投资 企业（有限合伙）执行事务合伙人。 王文锋先生现任大连和升控股集团有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市尚衡冠通投资企 陈阳友 2015 年 10 月 22 日 70000 万元 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 业（有限合伙） 济信息咨询（不含人才中介、证券、保 险、基金、金融业务及其它限制项目）； 股权投资。 大连和升控股集团有限 公司（与北京京粮和升食 品发展有限责任公司为 一致行动人） 王文锋 2007 年 07 月 18 日 15000 万元 项目投资及管理;受托非金融资产管理; 企业管理咨询服务;法律咨询;经济信息 咨询(不得从事教育培训及办学);投资咨 询;财务咨询;企业管理策划与服务;国内 一般贸易;货物、技术进出口;代理进出口 业务;鲜冻畜禽产品的销售。 北京京粮和升食品发展 有限责任公司（与大连和 升控股集团有限公司为 一致行动人） 刘松 2019 年 05 月 05 日 5000 万元 技术咨询、技术转让、技术推广、技术 服务、技术开发;货物进出口、技术进出 口、代理进出口;经济贸易咨询;企业管理 咨询;销售食品。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 王磊 董事长 现任 男 37 2017 年 09 月 29 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 许树茂 董事兼总 裁 现任 男 37 2017 年 09 月 29 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 何妮 董事 任免 女 43 2019 年 02 月 18 日 2020 年 01 月 19 日 6,900 6,900 常务副总 裁 现任 女 43 2013 年 08 月 12 日 2020 年 09 月 28 日 张伟 董事 任免 男 46 2019 年 02 月 18 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 陈敏 董事 任免 男 61 2019 年 02 月 18 日 2020 年 01 月 19 日 0 6,200 1,500 0 4,700 孙鲁宁 董事 现任 男 36 2017 年 09 月 29 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 徐家力 独立董事 现任 男 60 2017 年 09 月 29 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 孟兆胜 独立董事 现任 男 58 2014 年 06 月 30 日 2020 年 09 月 28 日 20,000 20,000 周清杰 独立董事 现任 男 51 2017 年 09 月 29 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 王阳 监事会主 任免 男 43 2017 年 2020 年 0 0 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 席 09 月 29 日 09 月 28 日 陈昌梅 监事 现任 女 51 2016 年 06 月 01 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 岑伟平 监事 现任 男 36 2019 年 05 月 08 日 2020 年 04 月 13 日 0 0 潘旭 副总裁 任免 男 51 2019 年 03 月 05 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 孟宪伟 副总裁 任免 男 55 2019 年 03 月 05 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 陈天宇 财务总监 现任 男 51 2017 年 09 月 29 日 2020 年 09 月 28 日 0 0 任春雨 董事会秘 书 现任 男 51 2008 年 05 月 23 日 2020 年 09 月 28 日 30,000 30,000 陈阳友 董事 离任 男 50 2016 年 05 月 31 日 2019 年 01 月 30 日 1,499,903 1,499,903 齐方军 监事会主 席 离任 男 55 2015 年 08 月 21 日 2019 年 05 月 08 日 10,200 10,200 丁国军 副总裁 离任 男 41 2018 年 04 月 25 日 2019 年 03 月 05 日 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 1,567,003 6,200 1,500 0 1,571,703 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈阳友 董事 离任 2019 年 01 月 30 日 辞职 齐方军 监事会主席 离任 2019 年 05 月 08 日 辞职 丁国军 副总裁 离任 2019 年 03 月 05 日 辞职 何妮 董事 任免 2019 年 02 月 18 日 增补董事 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 张伟 董事 任免 2019 年 02 月 18 日 增补董事 陈敏 董事 任免 2019 年 02 月 18 日 增补董事 王阳 监事会主席 任免 2019 年 05 月 08 日 任免 岑伟平 监事 任免 2019 年 05 月 08 日 增补监事 潘旭 副总裁 任免 2019 年 03 月 05 日 聘任 孟宪伟 副总裁 任免 2019 年 03 月 05 日 聘任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 王磊：男，1983年出生，硕士研究生学历。现任本公司董事长。曾任北京华旗资讯科技有限公司（爱国者）管理培训生、 董事长外事助理，毕马威企业咨询有限公司税务咨询专员，斑马中国投资有限公司副总经理，黑龙江恒阳牛业有限责任公司 海外事业部总经理、董事会秘书。 许树茂：男，1983年出生，大学本科学历。现任本公司董事兼总裁。曾任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部经 理，黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁、集团公司财务总监。 何妮：女，1977年出生，大学本科学历。报告期内任本公司董事兼常务副总裁，2020年1月19日辞去本公司董事职务， 现任本公司常务副总裁，内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事长，内蒙古新大洲能源科技有限公司董事，内蒙 古自治区呼伦贝尔市政协委员。曾任上海新大洲房地产开发有限公司财务经理、总经理助理、常务副总经理，本公司审计监 察部部长、副总裁，内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司财务总监。 张伟：男，1974年出生，法学硕士学历，专职执业律师。现任本公司董事，湖北予智律师事务所管理合伙人。曾任武汉 信托投资公司法务经理，中国华融资产管理公司武汉办事处法务经理。 陈敏：男，1959年出生，高级工商管理硕士，注册会计师。报告期内任本公司董事，2020年1月19日辞去本公司董事职 务。现任深圳前海通泰投资管理有限公司总经理。曾任首钢集团香港及新加坡控股公司董事总经理、港交所上市公司首长国 际（HKEx697）和首长科技（HKEx521）董事局执行董事，中银证券投资银行部董事总经理，香港崇德投资管理有限公司 驻京代表处首席代表和董事总经理。 孙鲁宁：男，1984年出生，硕士研究生学历。现任本公司董事，富立天瑞华商投资管理有限公司董事长、法人代表。曾 任宜家（中国）投资管理有限公司共享服务中心财务专员，惠氏制药有限公司财务及内部审计，润识（上海）投资管理中心 投资经理、总经理助理，北京恒宇天泽投资管理有限公司投资总监。 徐家力：男，1960年出生，博士后学历，一级律师、博士生导师。现任北京科技大学知识产权研究中心主任、博士生导 师，隆安律师事务所合伙人，本公司独立董事。曾任最高人民检察院检察官，北京律协理事、常务理事、副会长，贵州师范 大学法学院院长，中国政法大学知识产权研究中心主任、博士生导师，中国人民大学律师学院副院长，北京市社会科学院法 学研究所所长。 孟兆胜：男，1962年出生，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。现任北京卓信大 华资产评估有限公司海南分公司总经理、本公司独立董事。曾任内蒙古财经学院会计系讲师，海南资产评估事务所评估师， 海南惟信会计师事务所副所长，海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理，海南中博汇财务咨询有限公司总经理。 周清杰：男，1969年出生，博士研究生学历，博士生导师。现任北京工商大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立 董事。曾任北京工商大学经济学院教师、副教授、硕士生导师。 王阳：男，1977年出生，本科学历。现任本公司监事会主席、宁波恒阳食品有限公司常务副总裁。曾任北京东方群智科 技有限公司IT工程师，北京谊安医疗系统有限公司出口专员，固诺工贸有限公司外贸主管，黑龙江恒阳牛业有限责任公司外 贸经理，宁波恒阳食品有限公司进出口部部长。 陈昌梅：女，1969年出生。大学本科学历，高级会计师、审计师。现任本公司监事、风险管理部部长。曾任安钢集团信 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 阳钢铁有限责任公司财务部会计、纪委监察审计部审计科科长、财务部部长助理、财务部副部长兼支部书记、企管部副部长、 办公室副主任兼支部书记、女工委主任、物供部副部长、工会主席兼机关党委书记，黑龙江恒阳牛业有限责任公司监事会副 主席，本公司风险管理部副部长。 岑伟平：男，1984年出生，大学本科学历。报告期内任本公司监事，2019年11月14日向公司申请辞去职工监事职务，2020 年4月13日本公司补选职工监事后其辞职申请生效。曾任恒阳优品电子商务（江苏）有限公司董事兼副总经理。 潘旭：男，1969年生，会计学专业，大学本科学历。现任本公司副总裁，恒阳优品电子商务（江苏）有限公司董事长。 曾任工商银行上海市分行黄浦支行会计、金陵路支行副行长、行长、信贷管理部总经理，上海维惠投资管理有限公司董事、 总经理，上海展正股权投资基金管理有限公司管理合伙人、杭州景元投资管理有限公司监事、儒灏（上海）股权投资基金管 理有限公司法人代表、总经理，新大洲控股股份有限公司资本运营部部长。 孟宪伟：男，1965年生，大学本科学历。现任本公司副总裁，乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.的CEO。曾任山东华泉食 品有限公司副总经理，华鲁集团山东华鲁食品有限公司副总经理，江苏雨润产业集团有限责任公司赤峰利源食品有限公司总 经理助理、总经理，江苏雨润产业集团有限责任公司牛羊业负责人，恒阳集团海外事业部副总兼澳洲Tabro Meat Pty Ltd公司 CEO。 陈天宇：男，1969年出生，大专学历。现任本公司财务总监。曾任南阳万方变压器股份有限公司财务部长，河南双汇集 团审计处审计专员，黑龙江北大荒肉业有限公司企管部长，湖南唐人神集团股份有限公司财务经理，黑龙江恒阳牛业有限责 任公司监事会主席、副董事长。 任春雨：男，1969年出生，研究生学历，工商管理硕士。现任本公司董事会秘书。曾任华能（海南）股份有限公司监事， 本公司证券本部副本部长、董事会秘书处副主任、证券事务代表、公司监事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 孙鲁宁 富立天瑞华商投资管理有限公司 董事长、法人代表 2018 年 10 月 01 日 是 徐家力 隆安律师事务所 合伙人 1992 年 12 月 01 日 是 徐家力 北京科技大学 知识产权研究中心 主任、博士生导师 2014 年 04 月 01 日 是 孟兆胜 北京卓信大华资产评估有限公司 海南分公司 总经理 2012 年 02 月 01 日 是 周清杰 北京工商大学 教授、博士生导师。 1999 年 04 月 01 日 是 何妮 内蒙古新大洲能源科技有限公司 董事 2013 年 08 月 21 日 否 王磊 内蒙古新大洲能源科技有限公司 董事 2018 年 06 月 15 日 否 张伟 湖北予智律师事务所 管理合伙人 2005 年 09 月 01 日 是 陈敏 深圳前海通泰投资管理有限公司 总经理 2016 年 12 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年1月2日收到中国证券监督管理委员会海南监管局对公司董事长王磊、公司第一大股东的实际控制人和时任 董事陈阳友、公司总裁许树茂共3人采取出具警示函措施的决定（行政监管措施决定书[2019]1号、2号、3号）。 2020年1月19日中国证券监督管理委员会海南监管局向本公司、时任董事和法定代表人陈阳友、董事长王磊、董事兼总 裁许树茂、财务总监陈天宇作出《行政处罚决定书》（[2020]1号），向时任董事和法定代表人陈阳友作出《市场禁入决定 书》（[2020]1号）。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会 和股东大会批准后实施；高级管理人员报酬执行公司有关工资管理和等级标准及公司年度《绩效管理合同》考核或《事业方 针书》考核后实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事和监事报酬由薪酬与考核委员会评估后提出方案，高级管理人员依据公 司有关工资管理和等级标准的规定，进行年度《绩效管理合同》考核或《事业方针书》考核确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：董事、监事报酬按照股东大会通过的方案，按月支付；高级管理人员 报酬中基本薪酬按月支付，绩效考核薪酬在下一年初根据公司考核结果进行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 王磊 董事长 男 37 现任 119.02 否 许树茂 董事兼总裁 男 37 现任 97.41 否 何妮 董事兼常务副总裁 女 43 任免 97.63 否 张伟 董事 男 46 任免 12.48 否 陈敏 董事 男 61 任免 12.48 否 孙鲁宁 董事 男 36 现任 14.4 否 徐家力 独立董事 男 60 现任 14.4 否 孟兆胜 独立董事 男 58 现任 14.4 否 周清杰 独立董事 男 51 现任 14.4 否 王阳 监事会主席 男 43 任免 40.76 否 陈昌梅 监事 女 51 现任 32.91 否 岑伟平 监事 男 36 现任 7.48 否 潘旭 副总裁 男 51 任免 61.26 否 孟宪伟 副总裁 男 55 任免 80.8 否 陈天宇 财务总监 男 51 现任 66.19 否 任春雨 董事会秘书 男 51 现任 82.35 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 陈阳友 董事 男 50 离任 5.13 否 齐方军 监事会主席 男 55 离任 132.25 否 丁国军 副总裁 男 41 离任 9.34 否 合计 -- -- -- -- 915.09 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 35 主要子公司在职员工的数量（人） 3,523 在职员工的数量合计（人） 3,558 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,943 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2,114 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 2,472 销售人员 270 技术人员 229 财务人员 62 行政人员 356 内退人员 169 合计 3,558 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 2,836 大专 480 本科 230 硕士 12 博士及博士后 0 合计 3,558 2、薪酬政策 公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，分为薪点式岗位工资及年薪工资。薪点式岗位工资适用于全体员工，依据 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 各工作岗位的难易程度、所需技术水平高低、风险责任大小确定薪酬；承担公司经营指标的管理人员采取年薪工资政策，根 据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩效考核，确定管理人员的年度薪酬分配。 3、培训计划 公司建立了涵盖不同行业不同群体的员工培训计划，除定期开展内训外，还针对不同阶段员工需求组织开展外训，以保 障员工的健康成长和企业长期发展，为企业提供有力的人力资源保障。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 76,651 劳务外包支付的报酬总额（元） 229,227.53 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 （1）公司治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立公 司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，报告期内依 法履行了《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 公司实施董事会治理下的总裁负责制，在公司实施向牛肉食品产业转型发展战略下，由董事长直接负责牛肉新业务的拓 展。本报告期，公司存在法定代表人非董事长担任的情况，因公司欠税、被列为失信被执行人名单，到目前尚未规范。自本 报告报出日，2019年以来，公司有三位董事、两位监事、一位高级管理人员离职，公司及时进行了增补。目前公司董事会充 分体现了股东的代表性，报告期内新聘了四位高级管理人员，增强管理层团队。年内，公司进行了子公司和参股公司董事、 监事的派出和更换，开展外派董监事考核，强化了外派董监事管理。根据公司的经营状况和可能存在的公司治理风险，公司 董事会提出管理结构优化，聘请专业人员，加强对公司食品事业部等部门的管理和建设。请专业机构监督公司资金使用、银 行账户等财务、关联交易方面的运作和执行，以进一步加强公司风险管控以及提高公司的风险控制能力。 （2）公司章程及三会议事规则 公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要，不断完善《公司章程》，并以章程为核心， 建立完善公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经营班子工作细则》。制定了《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》、《独立董事工作制度》等项规定。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰。针对上年度发生的不履行 报告及审批程序事项，本年度公司通过加强董监高法律法规和公司治理文件的学习，完善审批流程，杜绝了类似事件的再次 发生。 （3）公司内部控制的组织架构 公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策、执行和监督体系，制定了各 部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制制度。由于牛肉业务拓展，新 公司设立、新的管理团队进入，导致上年度出现新业务内控建设不到位，内控执行不规范等问题。本报告期，公司聘任一名 主抓牛肉业务的副总裁，协助总裁工作。根据公司实际情况，将上海恒阳业务和人员并入宁波恒阳，调整业务结构，梳理和 完善内控体系建设。 公司按照内控规范要求对现行内控制度进行全面梳理检查和完善，建立预警机制，在合同管理和资金支付中设置警界线 和上报流程，同时对制度执行的有效性进行自查自纠，积极进行整改。通过整改使公司的法人治理结构和组织机构设置健全、 运行有效，达到《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，为公司的规 范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 √ 是 □ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体情况及原因说明 公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷： （1）2018年度为公司原第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保。除张天宇担保案，经黑龙江省高级人民法院 2019 年 10 月 22日签发的《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）终审判决，新大洲控股无需对张天宇借款承担担保 责任外，截止本年度资产负债表日其他二宗违规担保案尚在仲裁和审理之中。 （2）2018年度公司第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲控股资金，截止本年度资产负债表日非经营占用余额 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 仍达552,549,938.95元，其中：新大洲控股全资子公司上海恒阳2019年因上年度向恒阳牛业采购后销售给上海时迅农业科技 发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用新大洲控股资金39,402,989.77元。 （3）预付账款无法判断其商业实质 1）公司全资子公司宁波恒阳2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司2,000.00万元、上海和农食品贸易有限公司 500.00万元，合计2,500万元，系自上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回等额预付账款转付；2019 年12月自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回上述2,500万元后又分别转付上海朴道供应链管理有 限公司1,500万元、浙江舟山普泰食品有限公司1,000万元，据询问和工商核查，大连宏丰永泰贸易有限公司、上海和农食品 贸易有限公司、上海朴道供应链管理有限公司、浙江舟山普泰食品有限公司均未发现与公司存在关联关系，立信会计师事务 所无法判断该资金往来其是否具有商业实质。 2）2019年1月，公司所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200万美元和100万美元，截止目前尚未回货，也未回款，立信会计师事务所无法判断其是否具有 商业实质。 公司已全部识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 20.88% 2019 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 19 日 公告编号：临 2019-016，公告名 称：2019 年第一次 临时股东大会决议 公告，披露网站：巨 潮资讯网 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 13.26% 2019 年 04 月 15 日 2019 年 04 月 16 日 公告编号：临 2019-039，公告名 称：2019 年第二次 临时股东大会决议 公告，披露网站：巨 潮资讯网 2018 年度股东大会 临时股东大会 23.46% 2019 年 05 月 20 日 2019 年 05 月 21 日 公告编号：临 2019-073，公告名 称：2018 年度股东 大会决议公告，披露 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 网站：巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 孟兆胜 13 1 12 0 0 否 3 徐家力 13 1 12 0 0 否 3 周清杰 13 0 12 1 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 孟兆胜 公司 2018 年度财务决算报告 对于投弃权票的说明：财务决算报告和 2018 年年度报告及其摘要， 本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、 持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其 财务报告及其他信息的真实、可信。 徐家力 公司 2018 年度财务决算报告 对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不 知真实情况，投弃权票。 周清杰 公司 2018 年度财务决算报告 对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不 知真实情况，投弃权票。 孟兆胜 公司 2018 年年度报告及其摘要 对于投弃权票的说明：财务决算报告和 2018 年年度报告及其摘要， 本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、 持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其 财务报告及其他信息的真实、可信。 徐家力 公司 2018 年年度报告及其摘要 对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不 知真实情况，投弃权票。 周清杰 公司 2018 年年度报告及其摘要 对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 知真实情况，投弃权票。 徐家力 公司 2019 年第三季度报告 对于投弃权票的说明：季报中违规担保和关联方资金占用未有解 决。 孟兆胜 公司 2019 年第三季度报告 对于投弃权票的说明：因为公司出现的违规对外担保、关联方占 用大额资金等问题没有解决，公司持续经营也存在问题等事项， 本人无法保证其真实、可信。 周清杰 公司 2019 年第三季度报告 对于投弃权票的说明：违规担保和关联方资金占用久拖未决。 独立董事对公司有关 事项提出异议的说明 如上所述。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，出席了董事会 会议，认真阅读公司准备的有关资料，对公司内控报告、关联交易、担保事项、利润分配、选举董事、聘任高级管理人员、 续聘会计师事务所等重大事项发表了独立意见，在公司重大经营决策、规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，公司均 积极听取并予以采纳。独立董事在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的合法利益。 公司独立董事非常关注大股东尚衡冠通的关联企业恒阳牛业占用本公司资金归还的进展，通过由外部董事组成的董事会 调查组，参与公司违规事项的调查。于2019年11月21日三位独立董事提议公司召开董事会特别会议，邀请鼎晖投资对基金筹 备工作进展进行说明，公司采纳独立董事的提议于2019年12月3日召开了董事会特别会议，就恒阳牛业资金占用的问题与设 立基金向恒阳牛业引入战略投资人的工作进行了交流。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年度委员会 各委员本着恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、董事会 各专门委员会实施细则等开展相关工作。 （一）董事会战略委员会的履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会积极履行职责，组织研究国家宏观经济政策、跟踪国内外同行业发展动向，结合公 司战略发展需求，对公司所处的行业发展趋势进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 （二）董事会审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员积极开展相关工作： 1. 审查了公司内部控制制度及执行情况，认真听取了公司审计监察部内审工作报告及内审工作计划，审核了公司所有 重要的会计政策。 2. 在会计师进场审计前，认真审阅了公司年度审计工作计划及相关资料，与年审会计师协商确定公司年度财务报告审 计、内部控制审计工作安排。 3. 对公司年度财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在年 审注册会计师进场后通过多种方式加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司 财务会计报表，并形成书面意见。 4. 对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会按照年度审计工作规程的要求和审计计划，履行监督、核查职能， 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 关注审计过程中发现的问题，三次发函督促会计师事务所按照确定的审计计划完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计 意见、提交审计报告。 5. 向董事会提交会计师事务所从事公司年度财务审计工作的总结报告。 （三）董事会提名委员会的履职情况 报告期内，公司董事会提名委员对增补董事、聘任高级管理人员进行了审核。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、公司高级管理人员的薪酬及考评进行了合理、认真的审查，审 核意见如下： 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公 司所建立的以《事业方针书》为基础的考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积 金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 √ 是 □ 否 会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 会议决议刊登的 指定网站查询索 引 会议决议刊登的 信息披露日期 第九届监事会 2019 年第一次临 时会议 2019 年 04 月 11 日 齐方军、陈昌梅、 王阳 关于公司存在被 第一大股东的关 联企业黑龙江恒 阳牛业有限责任 公司占用资金的 情况说明 内容详见公司于 2019 年 4 月 15 日披露在巨潮资 讯网上的《第九 届监事会2019 年 第一次临时会议 决议公告》 巨潮资讯网，临 2019-034 2019 年 04 月 15 日 第九届监事会第 六次会议 2019 年 04 月 25 日 齐方军、陈昌梅、 王阳 2018 年度监事会 工作报告 内容详见公司于 2019 年 4 月 29 日披露在巨潮资 讯网上的《第九 届监事会第六次 会议决议公告》 巨潮资讯网，临 2019-054 2019 年 04 月 29 日 第九届监事会第 九次会议 2020 年 04 月 28 日 王阳、陈昌梅、 李淼 2019 年度监事会 工作报告 详见公司于 2020 年 4 月 30 日在巨 潮资讯网、《中国 证券报》、《证券 时报》及《上海 证券报》披露的 《第九届监事会 第九次会议决议 公告》。 巨潮资讯网 2020 年 04 月 30 日 监事会就公司有关风险的简要意见 截至报告期末，公司违规担保未全部解除、资金占用未全部解决、存在无法判断商业实质的预付账款等事项，公司内部 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 控制存在重大缺陷。我们将督促公司尽快完成整改。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2019年度，公司通过内部建立的事业方针书考核体系等机制对高级管理人员进行考评，同时承担经营指标的子公司责任 人根据《绩效管理合同》考核。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 （一）2018年度为新大洲控股原第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保，除张天宇担保案，经黑龙江省高 级人民法院 2019 年 10 月 22日签发的《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）终审判决，新大洲控股无需对张天宇借款承担担保责任外，截止本年度资产负债表日其他二宗违规担保案尚在仲裁 和审理之中。 （二）2018年度新大洲控股原第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲控股资金，截止本年度资产负债表日非 经营占用余额仍达552,549,938.95元，其中：新大洲控股全资子公司上海恒阳2019年因上年度向恒阳牛业采购后销售给上 海时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用新大洲控股资金39,402,989.77元。 （三）预付账款无法判断其商业实质 1、新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司2,000.00万元、上海和农 食品贸易有限公司500.00万元，合计2,500.00万元，系自上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回 等额预付账款转付；2019年12月自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回上述2,500.00万元后又分 别转付上海朴道供应链管理有限公司1,500.00万元、浙江舟山普泰食品有限公司1,000.00万元，我们无法判断上述资金往 来的商业实质以及新大洲控股与大连宏丰永泰贸易有限公司、上海和农食品贸易有限公司、上海朴道供应链管理有限公 司和浙江舟山普泰食品有限公司是否存在关联方关系。 2、2019年1月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，截止目前尚未回货，也未回款，我们无法就该项交易的商业实质获 取充分、适当的审计证据。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 《新大洲控股股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （） 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 96.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 97.80% 缺陷认定标准 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：①控制环境 无效，可能导致公司严重偏离控制目标； ②发现公司管 理层存在的重大舞弊行为； ③已经报告给管理层的重大 内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改； ④可能 改变收入或利润趋势的缺陷； ⑤未按相关规定履行内部 决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联 交易额度的缺陷，影响较重的。 具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：①控制环境 有效性差，可能导致公司偏离控制目标； ②发现公司管 理层存在的重要舞弊行为； ③已经报告给管理层的重要 内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以整改； ④可能 影响收入或利润趋势的缺陷； ⑤未按相关规定履行内部 决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联 交易额度的缺陷，有一定影响的。 除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷，为一般缺陷。 具有以下特征的缺陷，应认定 为重大缺陷：①违反国家法律、 行政法规和规范性文件，影响 严重； ②“三重一大”事项未经 过集体决策程序； ③关键岗位 管理人员和技术人员流失严 重； ④媒体负面报道频现、受 到政府部门处罚，对公司定期 披露造成严重负面影响； ⑤涉 及公司生产经营的重要业务缺 乏制度控制或控制系统失效， 严重影响控制目标的实现； ⑥ 信息披露内部控制失效，导致 公司被监管部门公开谴责； ⑦ 内部控制评价的结果中的重大 缺陷未得到整改。 具有以下特征的缺陷，应认定 为重要缺陷：发生以上七个方 面的事项，其影响程度未达严 重程度的缺陷； 除以上重大和重要缺陷之外的 其他缺陷，为一般缺陷。 定量标准 以 2019 年合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报 （包括漏报）重要程度的定量标准： 以下情况应认定为 重大缺陷：①利润总额潜在错报≧500 万元；②资产总 额潜在错报≧资产总额的 3‰或 1040 万元；③经营收入 潜在错报≧经营收入总额的 1%或 1500 万元；④所有者 权益潜在错报≧所有者权益总额的 4‰或 500 万元。以 下情况应认定为重要缺陷：①利润总额潜在错报：100 万元≦错报< 500 万元；②资产总额潜在错报：资产总额 的1.5‰或520万元≦错报<资产总额的3‰或1040万元； ③经营收入潜在错报：经营收入总额的 5‰和 750 万元 ≦错报<经营收入总额的 1%或 1500 万元；④所有者权 益潜在错报：所有者权益总额的 2‰或 250 万元≦错报< 所有者权益总额的 4‰或 500 万元。以下情况应认定为 一般缺陷：①利润总额潜在错报< 100 万元；②资产总额 潜在错报<资产总额的 1.5‰或 520 万元；③经营收入潜 在<经营收入总额的 5‰或 750 万元；④所有者权益潜在 错报<所有者权益总额的 2‰或 250 万元。 参照财务报告内部控制缺陷的 定量标准，根据公司日常管理 需要，确定公司非财务报告内 部控制缺陷重要程度的定量标 准为：重大缺陷：直接财产损 失金额 500 万元及以上；重要 缺陷：直接财产损失金额 200 万元（含 200 万元）～500 万元； 一般缺陷：直接财产损失金额 15 万元（含 15 万元）～200 万 元。 财务报告重大缺陷数量（个） 4 非财务报告重大缺陷数量（个） 2 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，由于存在重大缺陷，及其对实现控制目标的影响，新大洲控股 2019 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 否定意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √ 是 □ 否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 “导致否定意见的事项： 重大缺陷是内部控制中存在的，可能导致不能及时防止和发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制 缺陷的组合。 我们在内部控制审计过程中发现，新大洲控股财务报告内部控制存在以下重大缺陷： （一）2018年度为新大洲控股原第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保，除张天宇担保案，经黑龙江省高级人 民法院 2019 年 10 月 22日签发的《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）终审判决，新大洲控股无需对张天宇借款承担 担保责任外，截止本年度资产负债表日其他二宗违规担保案尚在仲裁和审理之中。 （二）2018年度新大洲控股原第一大股东及关联方违规非经营性占用新大洲控股资金，截止本年度资产负债表日非经营 占用余额仍达552,549,938.95元，其中：新大洲控股全资子公司上海恒阳2019年因上年度向恒阳牛业采购后销售给上海时迅 农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用新大洲控股资金39,402,989.77元。 （三）预付账款无法判断其商业实质 1、新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司2,000.00万元、上海和农食 品贸易有限公司500.00万元，合计2,500.00万元，系自上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回等额 预付账款转付；2019年12月自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回上述2,500.00万元后又分别转付 上海朴道供应链管理有限公司1,500.00万元、浙江舟山普泰食品有限公司1,000.00万元，我们无法判断上述资金往来的商业实 质以及新大洲控股与大连宏丰永泰贸易有限公司、上海和农食品贸易有限公司、上海朴道供应链管理有限公司和浙江舟山普 泰食品有限公司是否存在关联方关系。 2、2019年1月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO. 与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，截止目前尚未回货，也未回款，我们无法就该项交 易的商业实质获取充分、适当的审计证据 新大洲控股已全部识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在新大洲控股2019年财务报表审计中， 我们已考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。” 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2020]第 ZA12020 号 注册会计师姓名 李进华、朱美荣 审计报告正文 新大洲控股股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲控股）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了新大洲控股2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流 量。 二、形成保留意见的基础 （一）如财务报表附注九、（五）、3、（4）、⑤所述，2018年，新大洲控股为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有 限合伙）（简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。蔡来寅于2019年3月提起诉讼， 截止2019年12月31日，涉案总金额为 9,790.67 万元。根据律师事务所于2020年4月15日就该案出具的《关于新大洲控股股份 有限公司与蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关法律事项之法律意见书》，因新大洲控股向自然人蔡来寅借款提供的担保未经董 事会、股东大会批准，属违规担保，该法律意见书结论意见： 1、保证合同可能被认定为无效，新大洲控股无需按照《保证合同》的约定对尚衡冠通债务承担连带保证责任； 2、新大洲控股对《保证合同》的无效存在重大过错的可能性较小，即使法院判断新大洲控股承担过错责任，承担过错 责任比例也较小。 此案目前在审理之中，由于该事项存在不确定性，我们无法对取得从新大洲控股为该项担保计提的预计负债的合理性获 取充分、适当的审计证据。 （二）如财务报表附注九、（五）、3、（4）、⑥所述，截至2019年12月31日，新大洲控股原第一大股东尚衡冠通违规占用 新大洲控股资金余额47,078,767.12元，其中：本金3,000.00万元、利息17,078,767.12元。该关联性占款系2017年11月13日、2018 年1月5日新大洲控股在未经公司董事会、股东大会审议核准的情况下向深圳前海汇能商业保理有限公司（简称“前海汇能”） 借款3,000.00万元，并指定收款单位为新大洲控股原第一大股东尚衡冠通所形成的非经营性占用产生的借款本息。2019 年 11 月 29 日，前海汇能以新大洲控股、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂为被告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，并将于 2020年6月26日在深圳市福田区人民法院庭审管理中心开庭。鉴于该借款事项系新大洲控股原第一大股东实际控制人办理， 《借款合同》签订时，新大洲控股并不知情，据新大洲控股说明，《借款合同》所盖新大洲控股公章非公司正式公章。根据 律师事务所就该案出具的法律意见书，该借款新大洲控股存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能， 新大洲控股是否承担还款责任有待进行诉讼判决确认，如果诉讼判决确认新大洲控股不承担还款责任，新大洲控股将尚衡冠 通占款与前海汇能借款对抵，对新大洲控股无实质影响；如果诉讼判决确认新大洲控股需承担还款责任，基于尚衡冠通目前 的偿债能力，可能应全额计提坏账准备。我们无法判断该事项对新大洲控股财务报表可能产生的影响。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 （三）新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司2,000.00万元、上海和农 食品贸易有限公司500.00万元，合计2,500.00万元，系自上海朴道供应链管理有限公司与浙江舟山普泰食品有限公司收回等 额预付账款再转付；2019年12月自大连宏丰永泰贸易有限公司与上海和农食品贸易有限公司收回上述2,500.00万元后又分别 转付上海朴道供应链管理有限公司1,500.00万元、浙江舟山普泰食品有限公司1,000.00万元。我们无法就上述资金往来的商业 实质以及新大洲控股与大连宏丰永泰贸易有限公司、上海和农食品贸易有限公司、上海朴道供应链管理有限公司和浙江舟山 普泰食品有限公司是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据。 （四）2019年1月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO. 与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，截止目前尚未回货，也未回款，我们无法就该项交 易的的商业实质获取充分、适当的审计证据。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新大洲控股，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，新大洲控股2019年度亏损6.07亿元，未分配利润为负 6.16亿，营运资金为负7.94亿元，一年内到期需归还的借款本息5.82亿元，多个银行账户因诉讼被冻结，所持子公司股权、 多处房产被司法冻结查封，这些事项和情况，连同财务报表附注十二、（四）所述的其他事项，表明存在多项可能导致对新 大洲控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的保留意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分和“与持续经营相关的重大不 确定性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）第一大股东以股权资产置换新大洲控股对原第一大股东的债权 如财务报表附注十一、（三）所述，为解决公司关联方 违规占款问题，新大洲控股现第一大股东大连和升控 股集团有限公司（简称大连和升）将其关联方持有的 大连桃源商城商业发展有限公司（简称桃源商城）40% 股权及/或支付部分现金置换抵偿新大洲控股原第一 大股东实际控制人所属企业黑龙江恒阳牛业有限责任 公司（以下简称恒阳牛业）对新大洲控股的债务合计 495,049,441.30 元，其中用以置换的桃源商城 40%股权 作价 421,626,640.03 元，系依据北京中企华资产评估 有限责任公司中企华评报字(2020)第 3148 号评估报告 确定。 鉴于该事项对新大洲控股关联往来占款的确认至关重 要, 我们将其识别为关键审计事项。 我们实施的审计程序包括： （1）获取新大洲控股管理层对解决大股东及其关联方占款提出的还 款方案、董事会和股东大会决议、还款置换协议等。 （2）评价大股东及其资金占用关联方还款方案、还款协议的可行性、 真实性。 （3）评价期后由新大洲控股现第一大股东大连和升以其关联方股权 资产通过置换债权方式代原第一大股东实际控制人清偿关联占款的 资产价值的合理性。 （4）聘请外部资产评估师，对新大洲控股聘请的评估机构出具的用 于置换的股权资产资产评估报告的合规性、评估结果的合理性进行 复核，并对新大洲控股聘请的评估机构及评估人员的专业胜任能力 和客观性进行评价。 （5）关注置换债权股权资产的过户及后续会计处理。 （6）获取大连和升对置换进行新大洲控股的股权资产在其他非不可 抗力的因素影响下，未来三年内发生减值情形给新大洲控股造成的 损失，对桃源商城净资产评估值对应 40%股权的减值部分承担差额 补足义务的承诺函。 （7）根据期后回款情况评价其坏账准备的计提的合理性。 （二）长期资产减值损失 如财务报表附注五、（四十八）所述，2019 年度，新 大洲控股计提长期资产减值损失 150,313,537.52 元， 占 2019 年度新大洲控股利润总额 -594,621,078.03 元的 25.28%。主要包括：长期股权投 资减值损失 72,414,214.32 元、在建工程减值损失 14,924,724.64 元、无形资产减值损失 47,597,862.23 元、 商誉减值损失 15,376,667.27 元。 我们对在建工程等长期资产的减值实施的审计程序包括： （1）评估及测试与长期资产减值相关的内部控制的设计及执行有效 性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批。 （2）对重要实物长期资产进行抽盘，检查其存在状况。 （3）聘请外部资产评估师，对新大洲控股聘请的评估机构出具的以 资产减值为目的的评估报告的合规性、评估结果的合理性进行复核， 并对新大洲控股聘请的评估机构及评估人员的专业胜任能力和客观 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 由于在建工程等各项长期资产在计提减值准备时涉及 重大的管理层判断，我们将新大洲控股的在建工程等 长期资产的减值识别为关键审计事项。 性进行评价。 （4)对长期股权投资减值,我们获取了被投资公司自新大洲控股投资 以来的财务审计报告,在判断存在减值迹象的基础上,对新大洲控股 减值测试计算过程进行了复核。 （5）评估管理层对用于计算在建工程等长期资产减值的关键假设判 断的合理性。 （6）获取管理层编制的存在减值迹象的在建工程等长期资产的减值 测试表，检查复核计算其准确性。 五、其他信息 新大洲控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括新大洲控股2019年年度报告中涵盖的信息，但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础” 部分所述，我们无法就蔡来寅关联担保事项，尚衡冠通违规占款事项，与大连宏丰永泰贸易有限公司等4单位往来关系以及 预付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元等获取充分、适当的 审计证据。因此，我们无法确定与这些事项相关的其他信息是否存在重大错报。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估新大洲控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督新大洲控股的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新大洲控股持续经营 能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求 我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论 基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新大洲控股不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就新大洲控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：新大洲控股股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 173,756,816.34 363,068,539.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 10,614,570.66 应收账款 237,306,192.67 303,241,894.91 应收款项融资 6,500,000.00 预付款项 66,880,518.12 74,983,753.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 651,679,368.67 623,269,081.94 其中：应收利息 应收股利 41,666.67 买入返售金融资产 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 存货 62,684,813.43 164,766,272.20 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,692,466.87 32,664,445.61 流动资产合计 1,210,500,176.10 1,572,608,558.58 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 9,525,277.59 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 49,978,201.31 51,600,991.88 长期股权投资 119,657,952.46 343,767,992.48 其他权益工具投资 2,070,535.45 其他非流动金融资产 1,166,000.00 投资性房地产 81,439,806.02 84,869,252.78 固定资产 1,514,120,993.20 1,581,529,635.37 在建工程 119,348,915.39 117,696,486.14 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 281,935,565.52 345,737,587.94 开发支出 商誉 109,545.59 15,237,142.71 长期待摊费用 12,177,656.22 24,648,929.75 递延所得税资产 48,044,137.92 67,476,065.24 其他非流动资产 12,169,445.23 13,500,058.24 非流动资产合计 2,242,218,754.31 2,655,589,420.12 资产总计 3,452,718,930.41 4,228,197,978.70 流动负债： 短期借款 96,742,880.00 186,114,560.00 向中央银行借款 拆入资金 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 55,223,492.76 227,884,372.49 应付账款 219,075,208.70 317,298,586.76 预收款项 269,328,631.76 81,311,515.31 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 115,224,597.34 102,035,025.58 应交税费 83,500,377.16 91,658,174.80 其他应付款 656,784,283.45 435,583,593.73 其中：应付利息 39,977,480.31 5,163,880.47 应付股利 21,975,340.34 5,879,935.54 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 194,666,666.68 536,776,027.65 其他流动负债 流动负债合计 1,690,546,137.85 1,978,661,856.32 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 392,374,799.97 315,181,546.65 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 10,700,358.78 8,525,314.93 预计负债 87,515,616.44 递延收益 5,931,473.82 5,931,473.89 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 递延所得税负债 20,684,011.27 34,551,204.81 其他非流动负债 非流动负债合计 517,206,260.28 364,189,540.28 负债合计 2,207,752,398.13 2,342,851,396.60 所有者权益： 股本 814,064,000.00 814,064,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 645,650,021.69 645,144,912.69 减：库存股 其他综合收益 -35,559,349.97 16,764,915.81 专项储备 8,349,291.38 4,773,899.13 盈余公积 72,294,639.73 72,294,639.73 一般风险准备 未分配利润 -794,422,653.55 -226,213,446.63 归属于母公司所有者权益合计 710,375,949.28 1,326,828,920.73 少数股东权益 534,590,583.00 558,517,661.37 所有者权益合计 1,244,966,532.28 1,885,346,582.10 负债和所有者权益总计 3,452,718,930.41 4,228,197,978.70 法定代表人：王磊 主管会计工作负责人：许树茂 会计机构负责人：陈天宇 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 3,229,243.23 45,311,177.87 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 预付款项 其他应收款 979,950,355.40 972,199,524.46 其中：应收利息 应收股利 41,666.67 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 412,584.40 631,501.81 流动资产合计 983,592,183.03 1,018,142,204.14 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 7,500,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 49,978,201.31 51,600,991.88 长期股权投资 1,389,345,452.69 1,389,604,917.49 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 1,166,000.00 投资性房地产 固定资产 254,946.67 355,144.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 97,800.03 183,960.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 8,060.32 26,546.77 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,440,850,461.02 1,449,271,560.96 资产总计 2,424,442,644.05 2,467,413,765.10 流动负债： 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 4,876,188.15 3,400,140.95 应交税费 48,384,188.50 51,059,462.00 其他应付款 256,965,411.85 196,120,455.47 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 280,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 310,225,788.50 530,580,058.42 非流动负债： 长期借款 280,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 87,515,616.44 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 367,515,616.44 负债合计 677,741,404.94 530,580,058.42 所有者权益： 股本 814,064,000.00 814,064,000.00 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 261,926,810.60 261,926,810.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 169,799,974.42 169,799,974.42 未分配利润 500,910,454.09 691,042,921.66 所有者权益合计 1,746,701,239.11 1,936,833,706.68 负债和所有者权益总计 2,424,442,644.05 2,467,413,765.10 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,439,198,672.23 1,588,519,062.71 其中：营业收入 1,439,198,672.23 1,588,519,062.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,594,186,742.50 1,642,847,597.49 其中：营业成本 1,091,091,662.21 1,147,177,490.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 76,769,703.62 81,228,431.91 销售费用 74,687,598.50 89,837,128.42 管理费用 242,757,453.34 227,399,374.78 研发费用 财务费用 108,880,324.83 97,205,171.95 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 其中：利息费用 102,726,106.02 92,426,827.68 利息收入 1,089,717.41 10,969,236.69 加：其他收益 14,371,108.57 3,004,762.30 投资收益（损失以“－”号填列） -153,629,867.01 -121,413,892.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -153,694,914.04 -141,767,042.94 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -14,687,950.59 资产减值损失（损失以“-”号填列） -160,802,967.17 -861,907,426.79 资产处置收益（损失以“-”号填列） 29,877.58 -854,847.88 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -469,707,868.89 -1,035,499,939.16 加：营业外收入 11,138,768.20 25,890,191.90 减：营业外支出 136,051,977.34 18,063,367.81 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -594,621,078.03 -1,027,673,115.07 减：所得税费用 21,220,396.08 34,617,057.45 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -615,841,474.11 -1,062,290,172.52 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -615,841,474.11 -1,065,747,804.03 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 3,457,631.51 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -613,209,366.32 -878,214,551.22 2.少数股东损益 -2,632,107.79 -184,075,621.30 六、其他综合收益的税后净额 -52,324,265.78 26,280,768.54 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -52,324,265.78 26,280,768.54 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -52,342,441.74 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -52,342,441.74 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 18,175.96 26,280,768.54 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 18,175.96 26,280,768.54 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -668,165,739.89 -1,036,009,403.98 归属于母公司所有者的综合收益总额 -665,533,632.10 -851,933,782.68 归属于少数股东的综合收益总额 -2,632,107.79 -184,075,621.30 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.7533 -1.0788 （二）稀释每股收益 -0.7533 -1.0788 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王磊 主管会计工作负责人：许树茂 会计机构负责人：陈天宇 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 77,367.92 53,512.66 减：营业成本 0.00 53,766.70 税金及附加 35,315.50 24,975.02 销售费用 管理费用 22,652,221.11 20,992,871.33 研发费用 财务费用 41,119,835.16 37,845,609.13 其中：利息费用 47,452,166.43 49,026,315.05 利息收入 6,706,148.95 16,866,254.99 加：其他收益 77,385.76 52,784.73 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 投资收益（损失以“－”号填列） -217,798.13 50,950,877.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -259,464.80 -250,051.27 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -10,119,685.07 资产减值损失（损失以“-”号填列） -29,606,537.60 资产处置收益（损失以“-”号填列） -14,559.65 -329.93 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -74,004,660.94 -37,466,914.43 加：营业外收入 150.00 减：营业外支出 125,214,938.35 10,827,812.44 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -199,219,449.29 -48,294,726.87 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -199,219,449.29 -48,294,726.87 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -199,219,449.29 -48,294,726.87 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 9.其他 六、综合收益总额 -199,219,449.29 -48,294,726.87 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,757,652,441.45 1,890,424,328.96 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 3,463,882.93 528,955.28 收到其他与经营活动有关的现金 273,919,258.03 479,806,238.48 经营活动现金流入小计 2,035,035,582.41 2,370,759,522.72 购买商品、接受劳务支付的现金 1,021,589,700.13 1,112,310,240.42 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 314,184,742.29 387,830,089.87 支付的各项税费 193,729,763.38 237,156,880.12 支付其他与经营活动有关的现金 213,265,736.15 950,456,398.58 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 经营活动现金流出小计 1,742,769,941.95 2,687,753,608.99 经营活动产生的现金流量净额 292,265,640.46 -316,994,086.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 260,367,720.00 取得投资收益收到的现金 23,380.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 271,511.00 350,663.58 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 294,891.36 260,718,383.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 30,419,116.83 35,370,226.61 投资支付的现金 8,070,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6,737,000.00 7,822,866.51 投资活动现金流出小计 37,156,116.83 51,263,093.12 投资活动产生的现金流量净额 -36,861,225.47 209,455,290.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 40,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,000,000.00 取得借款收到的现金 139,784,000.00 1,078,825,475.00 收到其他与筹资活动有关的现金 159,704,121.32 848,761,972.21 筹资活动现金流入小计 299,488,121.32 1,967,587,447.21 偿还债务支付的现金 331,106,661.82 907,541,330.36 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,059,699.26 68,913,067.39 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,359,791.74 4,122,921.65 支付其他与筹资活动有关的现金 226,836,492.46 949,432,683.39 筹资活动现金流出小计 598,002,853.54 1,925,887,081.14 筹资活动产生的现金流量净额 -298,514,732.22 41,700,366.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,225,144.47 -1,134,829.16 五、现金及现金等价物净增加额 -44,335,461.70 -66,973,258.90 加：期初现金及现金等价物余额 211,771,996.88 278,745,255.78 六、期末现金及现金等价物余额 167,436,535.18 211,771,996.88 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 30,365,927.18 352,340,587.82 经营活动现金流入小计 30,365,927.18 352,340,587.82 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 417,928.23 5,174,789.61 支付的各项税费 96,984.83 1,838,265.38 支付其他与经营活动有关的现金 22,862,600.87 818,916,388.17 经营活动现金流出小计 23,377,513.93 825,929,443.16 经营活动产生的现金流量净额 6,988,413.25 -473,588,855.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 78,776,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 10,656.06 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 480,253.72 101,765,604.56 投资活动现金流入小计 480,253.72 180,552,260.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 189,460.89 投资支付的现金 7,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 34,784,821.02 投资活动现金流出小计 42,474,281.91 投资活动产生的现金流量净额 480,253.72 138,077,978.71 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 435,914,599.20 筹资活动现金流入小计 445,914,599.20 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 偿还债务支付的现金 1,250,000.00 32,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 150,601.61 27,604,800.01 支付其他与筹资活动有关的现金 6,464,422.21 94,620,521.00 筹资活动现金流出小计 7,865,023.82 154,725,321.01 筹资活动产生的现金流量净额 -7,865,023.82 291,189,278.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -396,356.85 -44,321,598.44 加：期初现金及现金等价物余额 396,356.85 44,717,955.29 六、期末现金及现金等价物余额 396,356.85 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权 益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 814,064,000.00 645,144,912.69 16,764,915.81 4,773,899.13 72,294,639.73 -226,213,446.63 1,326,828,920.73 558,517,661.37 1,885,346,582.10 加：会计政 策变更 -52,342,441.74 45,000,159.40 -7,342,282.34 -3,711,661.70 -11,053,944.04 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余 额 814,064,000.00 645,144,912.69 -35,577,525.93 4,773,899.13 72,294,639.73 -181,213,287.23 1,319,486,638.39 554,805,999.67 1,874,292,638.06 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 505,109.00 18,175.96 3,575,392.25 -613,209,366.32 -609,110,689.11 -20,215,416.67 -629,326,105.78 （一）综合收益 18,175.96 -613,209,366.32 -613,191,190.36 -2,632,107.79 -615,823,298.15 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 总额 （二）所有者投 入和减少资本 2,450,000.00 2,450,000.00 1．所有者投入的 普通股 2,450,000.00 2,450,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -230.00 -230.00 -23,468,489.66 -23,468,719.66 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -230.00 -230.00 -23,468,489.66 -23,468,719.66 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 3,575,392.25 3,575,392.25 3,435,180.78 7,010,573.03 1．本期提取 37,624,703.62 37,624,703.62 36,149,225.04 73,773,928.66 2．本期使用 34,049,311.37 34,049,311.37 32,714,044.26 66,763,355.63 （六）其他 505,339.00 505,339.00 505,339.00 四、本期期末余 额 814,064,000.00 645,650,021.69 -35,559,349.97 8,349,291.38 72,294,639.73 -794,422,653.55 710,375,949.28 534,590,583.00 1,244,966,532.28 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权 益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 814,064,000.00 648,028,358.77 -9,515,852.73 4,738,642.21 72,294,639.73 652,001,104.59 2,181,610,892.57 708,072,668.16 2,889,683,560.73 加：会计政 策变更 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余 额 814,064,000.00 648,028,358.77 -9,515,852.73 4,738,642.21 72,294,639.73 652,001,104.59 2,181,610,892.57 708,072,668.16 2,889,683,560.73 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -2,883,446.08 26,280,768.54 35,256.92 -878,214,551.22 -854,781,971.84 -149,555,006.79 -1,004,336,978.63 （一）综合收益 总额 26,280,768.54 -878,214,551.22 -851,933,782.68 -184,075,621.30 -1,036,009,403.98 （二）所有者投 入和减少资本 40,000,000.00 40,000,000.00 1．所有者投入的 普通股 40,000,000.00 40,000,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -4,851,152.05 -4,851,152.05 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 3．对所有者（或 股东）的分配 -4,851,152.05 -4,851,152.05 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 -2,883,446.08 -2,883,446.08 -662,107.73 -3,545,553.81 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 -2,883,446.08 -2,883,446.08 -662,107.73 -3,545,553.81 （五）专项储备 35,256.92 35,256.92 33,874.29 69,131.21 1．本期提取 27,942,792.37 27,942,792.37 26,846,996.56 54,789,788.93 2．本期使用 27,907,535.45 27,907,535.45 26,813,122.27 54,720,657.72 （六）其他 四、本期期末余 额 814,064,000.00 645,144,912.69 16,764,915.81 4,773,899.13 72,294,639.73 -226,213,446.63 1,326,828,920.73 558,517,661.37 1,885,346,582.10 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 814,064,000.00 261,926,810.60 169,799,974.42 691,042,921.66 1,936,833,706.68 加：会计政策变更 9,086,981.72 9,086,981.72 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 814,064,000.00 261,926,810.60 169,799,974.42 700,129,903.38 1,945,920,688.40 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -199,219,449.29 -199,219,449.29 （一）综合收益总额 -199,219,449.29 -199,219,449.29 （二）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入的普通 股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动 额结转留存收益 5．其他综合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 814,064,000.00 261,926,810.60 169,799,974.42 500,910,454.09 1,746,701,239.11 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 814,064,000.00 261,926,810.60 169,799,974.42 739,337,648.53 1,985,128,433.55 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 814,064,000.00 261,926,810.60 169,799,974.42 739,337,648.53 1,985,128,433.55 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） -48,294,726.87 -48,294,726.87 （一）综合收益总额 -48,294,726.87 -48,294,726.87 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普通 股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 的分配 3．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动 额结转留存收益 5．其他综合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 814,064,000.00 261,926,810.60 169,799,974.42 691,042,921.66 1,936,833,706.68 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 三、公司基本情况 （一）公司概况 新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系1992年9月9日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 （1992）22号文批准，在海南琼港轻骑摩托车开发有限公司的基础上改组设立的规范化股份有限公司。1992年12月30日经海 南省工商行政管理局核准登记注册，原注册资本10,000万元。1993年11月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行境内上市人民币普通股2,000万股，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市交易。 2006年9月4日，公司进行股权分置改革，公司非流通股股东为获得流通权向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册 的全体流通股股东每持有10股流通股支付2.3股股份。根据公司第七届董事会2013年第四次临时会议及2013年第二次临时股 东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]483号”《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票 的批复》批准，公司以每股3.64元的价格向上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）等9名符合相关规定条件的特定投资者 （法人或自然人）非公开发行人民币普通股（A）股78,000,000股，每股面值人民币1.00元。 截至2019年12月31日止，公司企业法定代表人：陈阳友；统一社会信用代码：914600002012894880。公司累计发行股本 总数81,406.40万股，注册资本为81,406.40万元；法定注册地址：海南省海口市桂林洋开发区。总部办公地址：上海市长宁 区红宝石路500号东银中心B座2801室。本公司的原第一大股东为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）， 2020年3月11日本公司第一大股东变更为大连和升控股集团有限公司（简称“大连和升”）。公司所属行业：综合类，主要 产品为原煤、电动车等，提供主要劳务内容为物流运输、食品加工、贸易经营等。 本财务报表业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。 （二）合并财务报表范围 截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 1.海南新大洲实业有限责任公司（简称海南实业） 2.漳州恒阳食品有限公司（简称漳州食品） 3.漳州恒阳餐饮食材配送中心有限公司（简称漳州配送） 4.海南圣帝诺游艇会有限公司（简称游艇会） 5.上海新大洲投资有限公司（简称上海投资） 6.上海新大洲物流有限公司（简称上海物流） 7.广洲新大洲物流有限公司（简称广州物流） 8.武汉新大洲储运有限公司（简称武汉储运） 9.内蒙古新大洲物流有限公司（简称内蒙物流） 10.天津新大洲物流有限公司（简称天津物流） 11.宁波新大洲供应链管理有限公司（简称宁波供应链） 12.上海瑞斐投资有限公司（简称上海瑞斐） 13.圣帝诺香港投资有限公司（简称圣帝诺香港） 14.新大洲香港发展有限公司（简称香港发展） 15.圣劳伦佐（中国）控股有限公司（简称圣劳伦佐（中国）控股） 16.三亚圣劳伦佐游艇销售有限公司（简称三亚游艇销售） 17.上海恒阳贸易有限公司（简称上海恒阳） 18.天津恒阳食品有限公司（简称天津恒阳） 19.内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（简称五九集团） 20.牙克石五九煤炭销售有限公司（简称五九销售） 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 21.宁波恒阳食品有限公司（简称宁波恒阳） 22.萝北恒阳食品有限公司（简称萝北恒阳） 23.恒阳香港发展有限公司（简称恒阳香港） 24.恒阳投资有限公司（简称恒阳投资） 25.恒阳拉美投资控股有限公司（简称恒阳拉美） 26.Rondatel S.A.（简称 22 厂） 27.Lirtix S.A.（简称 177 厂） 28.齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（简称齐齐哈尔恒阳） 29.海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司（简称海南游艇制造） 30. 恒阳优品电子商务（江苏）有限公司（简称恒阳优品） 31. 盐城牛员外企业管理中心（有限合伙）（简称牛员外） 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本公司2019年度净利润为亏损6.16亿元，未分配利润为负7.94亿，营运资金为负4.80亿元，一年内到期需归还的借款本 息5.82亿元（含长短期借款、其他应付款），其中：逾期2.80亿元，巨额税款及滞纳金0.63亿元不能按期偿还和支付，由于 诸多诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被司法冻结查封，存在公司资产被司 法强制执行的风险，上年度存在违规为第一大股东及其实际控制人及所属关联企业提供担保，大股东及关联方违规占用公司 大额资金等目前尚未完全解决等。 针对上述问题，公司在现第一大股东大连和升的支持下，采取和拟采取如下措施： （1）现第一大股东大连和升增派二名高管到上市公司任职，强化公司内部管理； （2）获取公司现第一大股东大连和升给予公司的流动性支持函。大连和升向公司提出了3项不可撤销承诺“（一）本公 司愿意协助上市公司解决与有关金融机构、债权人之间的融资纠纷，并承诺为上市公司的融资提供增信措施。（二）本公司 承诺为上市公司提供借款支持，并帮助上市公司协调银行等金融机构融资，解决欠税等问题，并支持上市公司煤炭和牛业为 主的业务发展，借款利率不超过银行同期贷款利率。（三）本公司承诺积极与上市公司进一步商讨提供增信及流动性借款支 持的具体措施和细节，使上市公司的业务经营逐步恢复正常。” （3）2020年4月14日、16日分别与雪松信托、华信信托签订〈债权转让协议〉，大连和升共受让二家信托对公司的债权 本金共2.80亿元,并承诺按<借款合同>约定的给钱义务展期至2021年4月； （4）2020 年 3 月 25 日公司召开的第九届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《关于拟处置部分资产的议案》, 本年度将处置上海物流公司 51.22%股权和海南实业名下位于三亚市榆亚大道“新大洲三亚印象”房产，以解决公司现有的 流动性； （5）加强2020年公司运营管理，提升经营管理能力，巩固、提升煤炭业务规模的情况下，提升食品板块管理水平，转 变牛肉业务运营模式，确保牛肉食品产业扭亏为盈、良性运转。 （6）积极应诉担保、违规资金占用等相关诉讼事项，确保公司损失降到最低。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 公司管理层认为，本公司财务报表按持续经营编制基础编制是恰当的。 五、重要会计政策及会计估计 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状 况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其 他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、13、长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 自2019年1月1日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为 以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之 外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合 进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2019年1月1日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计 量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收 账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值 进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计 量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利 计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公 允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量， 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按 公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019年1月1日前适用的会计政策 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入 投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的 差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产 自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额 计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期 信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初 始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减 值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信 用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确认组合依据 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 应收账款组合1 应收外部客户 应收账款组合2 应收合并关联方客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用 损失的金额计量其损失准备。 对于其他应收款，自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量 损失准备；自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期 信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失 计量损失准备。 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，确定组合的依据如下： 组合名称 确认组合依据 其他应收款组合1 应收押金和保证金 其他应收款组合2 合并范围内关联方组合 其他应收款组合3 单独计提坏账 其他应收款组合4 正常账龄组合 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风 险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 2019年1月1日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 2）应收款项坏账准备： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：年末单项金额在100.00万元以上的应 收账款和其他应收款。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单项进行减值测试，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，计入当期损益；经单项 测试未发生减值的，将其归入相应组合计提坏账准备。单项测试已确认减值损 失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值 测试。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 账龄的长短 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 1 1 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 1－2年（含2年） 10 10 2－3年（含3年） 20 20 3－4年（含4年） 40 40 4年以上 50 50 ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：年末单项余额在100.00万元以下的有客观证据表 明可能发生了减值，如债务人出现撤销、 破产或死亡以其破产财产或遗产清偿 后仍不能收回的应收款项。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从 相关组合中分离出来，单独进行减值测 试，确认减值损失。 其他说明：除应收账款、其他应收款以外的应收款项，按个别认定法计提减值准备。 3）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、低值易耗品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法 2）包装物采用一次转销法 （6）房地产开发企业的存货核算方法 本公司确定用于对外出售用的房地产开发项目，购入或以支付土地出让金方式 取得的土地使用权直接计入开发成本。 本公司为开发房地产而借入的资金所发 生的借款费用的会计政策详见“本附注三、（十七）借款费用资本化”。其中： （1） 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 积分摊记入商品房成本。（2）不能有偿转让的公共配套设施，按受益比例确定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公 共配套设施，以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 12、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有 关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 13、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换 入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为 换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实 质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价 值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营 企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定 资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 10-30 5 3.17-9.50 井巷 年限平均法 10-30 5 3.17-9.50 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 电子设备 年限平均法 5 5 19.00 运输设备 年限平均法 5 5 19.00 其他设备 年限平均法 5 5 19.00 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1）租赁期满后租赁资产的所有 权归属于本公司；2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；3）租赁期占所租赁资 产使用寿命的大部分；4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费。 16、在建工程 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程的类别 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产的计价方法 （A）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税 金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换 入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入 的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换 入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入无形资产的初始投资成本。 （B）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 摊销方法 依据 土地使用权 50 直线法摊销 土地使用证使用年限 商标及客户关系 15 直线法摊销 最佳预期经济利益实现年限 在手订单 2 直线法摊销 最佳预期经济利益实现年限 探矿权及采矿权 10、30 直线法摊销 最佳预期经济利益实现年限 电脑软件系统 2-5 直线法摊销 预计经济利益实现年限 3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 19、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组 合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 20、 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了按照本附注“五、19、长期资产减值”中披露的相关政策进行减值测试。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 项 目 摊销年限（年） 办公家具 3 装修费 5 模具、夹具 2、3、8 固定资产再制造及修理费 3 融资租赁费 3 其他 3 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金 计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在 权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司控股子公司五九集团对内退人员每月发放一定数额的补贴至法定退休年龄为止。 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 益或相关资产成本。 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、 煤炭生产安全费用及煤矿维简费的核算方法 1）煤炭生产安全费核算方法 根据财政部安全监管总局财企[2012]16 号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》，自2012年2 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 月14日起，本公司按每吨15.00元计提煤炭生产安全费用，计提时计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备” 科目。 公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费形成固定资产的， 通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资 产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 根据牙克石市安全生产监督管理局、牙克石市经济和信息化局、牙克石市财政局文件（牙安监发（[2017]129 号），同 意本公司控股子公司五九集团在2017年末安全费用结余不低于当年营业收入的1.5%的前提下，2018年度安全生产费用按照8 元/吨进行提取，并确保年末结余不低于当年营业收入的1.5%。 2）煤矿维简费核算方法 公司按照原煤的实际产量每吨 9.50 元计提煤矿维简费，公司提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定 处理。 25、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 （1）销售商品收入确认和计量原则 1）销售商品收入的确认一般原则： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2）具体原则 本公司销售商品收入主要是煤炭销售收入和牛肉产品生产及贸易销售收入，其收入确认标准及收入确认时间的具体判断 标准如下： ①本公司煤炭产品由控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司生产，由其全资子公司牙克石五九煤炭销售有 限公司对外销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对少数大客户采取赊销方式。产品发出采取地销和铁运两 种方式，地销指客户直接上矿拉煤，铁运是指通过铁路运输外运煤炭。 销售的煤炭按订单发货，以收到货款、煤炭发送至客户或收到结算凭据作为风险、报酬转移的时点确认收入。公司煤炭 资源地处内蒙古东部地区，由本公司子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限公司生产销售，目前生产的煤种主要为长焰 煤，部分为褐煤，主要用于工业发电、玻璃、水泥生产、造纸、制板、农产品加工、民用锅炉采暖等。由于煤质较好，公司 销售客户主要来源于周边地区，并不依赖于某一客户，因此，主要采取先收款后发货的营销方式。 ②本公司牛肉产品生产及贸易销售由公司五级全资子公司乌拉圭22厂、177厂生产，由全资子公司宁波恒阳食品有限公 司及二级全资子公司上海恒阳贸易有限公司等进行牛肉采购、销售。采取预收款及赊销相结合方式对外销售，国内贸易于商 品发出并经购买方签字确认后确认收入的实现；国外业务以商品发出、取得出口报关后按离岸价确认收入的实现。 （2）提供劳务收入确认和计量原则 1）物流运输收入的确认一般原则： 公司物流运输业务已经按委托方要求完成；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认物流运输业务收入的实现。 2）具体原则 本公司根据合同以劳务已提供，服务已实施作为收入确认的时间。即货物送至客户仓库或客户指定地点，将货运回单交 给客户签收，并将货运回单带回交客服人员，客服人员根据货运回单统计收入明细并与客户核对无误并发至财务部后确认收 入。 3）关于物流运输收入相应的业务特点分析和介绍 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 本公司物流运输收入主要来源于外部承揽。本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司通过合同方式承担新大洲本田摩 托有限公司摩托车产品及配件的仓储及运输任务。业务收费标准则参照市场标准每年一定，结算时间为每月15日前，结算时 期为60天。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）确认时点 政府补助同时满足下列条件予以确认 1）企业能够满足政府补助所附条件； 2）企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。其中对期末有确凿证 据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到的财政扶持资 金，按应收金额计量确认；其他财政补助按收到的金额计量确认。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 按照名义金额计量。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： 1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金 额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资 费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 29、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售 类别： 1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 上述附注已涵盖。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 1）财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并 财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号）， 对一般企业财务报表格式进行了修订。资产负债表中“应 收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列 示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账 款”列示；比较数据相应调整。 根据法律、行政法规或者 国家统一的会计制度的 要求变更会计政策 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末 余额 10,614,570.66 元，“应收账款”上年 年末余额 303,241,894.91 元；“应付票据 及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付 账款”，“应付票据”上年年末余额 227,884,372.49 元，“应付账款”上年年末 余额 317,298,586.76 元。 2）财政部于2017 年度修订了《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融 资产转移》、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则 规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前 的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯 调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求 不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积 影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照 财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的 上年年末余额为基础，对“以摊余成本计量的金融资产” 和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产（债务工具）”计提预期信用损失准备。 同上 未分配利润增加 45,000,159.40 元，少数 股东权益减少 3,711,661.70 元，其他综合 收益减少 52,342,441.74 元，应收账款减 少 15,411,760.97 元，其他应收款增加 2,381,112.25 元，递延所得税资产增加 1,976,704.68 元 3）财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕 8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交 换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发 生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行 追溯调整。 同上 本公司执行上述准则在本报告期内无重 大影响。 4）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号）， 修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本 准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组， 不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 同上 本公司执行上述准则在本报告期内无重 大影响。 以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订 前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 2018年12月31日(原金融工具准则) 2019年1月1日(新金融工具准则) 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 10,614,570.66 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 10,614,570.66 应收账款 摊余成本 303,241,894.91 应收账款 摊余成本 287,830,133.94 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 其他应收款 摊余成本 623,269,081.94 其他应收款 摊余成本 625,650,194.19 可供出售金融 资产 以成本计量(权 益工具) 9,525,277.59 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益 其他非流动金融资产 2,500,000.00 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 7,025,277.59 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 363,068,539.27 363,068,539.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 10,614,570.66 -10,614,570.66 应收账款 303,241,894.91 287,830,133.94 -15,411,760.97 应收款项融资 10,614,570.66 10,614,570.66 预付款项 74,983,753.99 74,983,753.99 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 其他应收款 623,269,081.94 625,650,194.19 2,381,112.25 其中：应收利息 1,406,461.79 应收股利 0.00 买入返售金融资产 存货 164,766,272.20 164,766,272.20 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 32,664,445.61 32,664,445.61 流动资产合计 1,572,608,558.58 1,559,577,909.86 -13,030,648.72 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 9,525,277.59 -9,525,277.59 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 51,600,991.88 51,600,991.88 长期股权投资 343,767,992.48 343,767,992.48 其他权益工具投资 7,025,277.59 7,025,277.59 其他非流动金融资产 2,500,000.00 2,500,000.00 投资性房地产 84,869,252.78 84,869,252.78 固定资产 1,581,529,635.37 1,581,529,635.37 在建工程 117,696,486.14 117,696,486.14 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 345,737,587.94 345,737,587.94 开发支出 商誉 15,237,142.71 15,237,142.71 长期待摊费用 24,648,929.75 24,648,929.75 递延所得税资产 67,476,065.24 69,452,769.92 1,976,704.68 其他非流动资产 13,500,058.24 13,500,058.24 非流动资产合计 2,655,589,420.12 2,657,566,124.80 1,976,704.68 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 资产总计 4,228,197,978.70 4,217,144,034.66 -11,053,944.04 流动负债： 短期借款 186,114,560.00 186,114,560.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 227,884,372.49 227,884,372.49 应付账款 317,298,586.76 317,298,586.76 预收款项 81,311,515.31 81,311,515.31 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 102,035,025.58 102,035,025.58 应交税费 91,658,174.80 91,658,174.80 其他应付款 435,583,593.73 435,583,593.73 其中：应付利息 5,163,880.47 5,163,880.47 应付股利 5,879,935.54 5,879,935.54 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 536,776,027.65 536,776,027.65 其他流动负债 流动负债合计 1,978,661,856.32 1,978,661,856.32 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 315,181,546.65 315,181,546.65 应付债券 其中：优先股 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 8,525,314.93 8,525,314.93 预计负债 0.00 递延收益 5,931,473.89 5,931,473.89 递延所得税负债 34,551,204.81 34,551,204.81 其他非流动负债 非流动负债合计 364,189,540.28 364,189,540.28 负债合计 2,342,851,396.60 2,342,851,396.60 所有者权益： 股本 814,064,000.00 814,064,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 645,144,912.69 645,144,912.69 -52,342,441.74 减：库存股 其他综合收益 16,764,915.81 -35,577,525.93 专项储备 4,773,899.13 4,773,899.13 盈余公积 72,294,639.73 72,294,639.73 一般风险准备 未分配利润 -226,213,446.63 -181,213,287.23 45,000,159.40 归属于母公司所有者权益 合计 1,326,828,920.73 1,319,486,638.39 -7,342,282.34 少数股东权益 558,517,661.37 554,805,999.67 -3,711,661.70 所有者权益合计 1,885,346,582.10 1,874,292,638.06 -11,053,944.04 负债和所有者权益总计 4,228,197,978.70 4,217,144,034.66 -11,053,944.04 调整情况说明 详见附注五、30、（1） 重要会计政策变更。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 45,311,177.87 45,311,177.87 交易性金融资产 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 972,199,524.46 981,286,506.18 9,086,981.72 其中：应收利息 应收股利 0.00 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 631,501.81 631,501.81 流动资产合计 1,018,142,204.14 1,027,229,185.86 9,086,981.72 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 7,500,000.00 -7,500,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 51,600,991.88 51,600,991.88 长期股权投资 1,389,604,917.49 1,389,604,917.49 其他权益工具投资 5,000,000.00 5,000,000.00 其他非流动金融资产 2,500,000.00 2,500,000.00 投资性房地产 固定资产 355,144.76 355,144.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 183,960.06 183,960.06 开发支出 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 商誉 长期待摊费用 26,546.77 26,546.77 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,449,271,560.96 1,449,271,560.96 资产总计 2,467,413,765.10 2,476,500,746.82 9,086,981.72 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 3,400,140.95 3,400,140.95 应交税费 51,059,462.00 51,059,462.00 其他应付款 196,120,455.47 196,120,455.47 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 280,000,000.00 280,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 530,580,058.42 530,580,058.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 530,580,058.42 530,580,058.42 所有者权益： 股本 814,064,000.00 814,064,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 261,926,810.60 261,926,810.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 169,799,974.42 169,799,974.42 未分配利润 691,042,921.66 700,129,903.38 9,086,981.72 所有者权益合计 1,936,833,706.68 1,945,920,688.40 9,086,981.72 负债和所有者权益总计 2,467,413,765.10 2,476,500,746.82 9,086,981.72 调整情况说明 详见附注五、30、（1） 重要会计政策变更。 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 31、其他 无。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税 22%、16%、13%、10%、9%、6%、5%、 4% 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 城市维护建设税 按应缴纳的增值税计缴 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25%、16.50%、10% 教育费附加 按应缴纳的增值税计征 2%、3% 房产税 按房产原值扣除 10%-30%或房屋出租收入计征 1.2%、12% 矿产资源税 按煤炭营业收入计征 9% 水利建设基金 按煤炭营业收入计征 0.1% 资产税（乌拉圭地区） 按年末所属税务部门核定应税净资产公允价值 1.50% INAC 税金（乌拉圭地 区） 行业特别税金，按肉类产品销售价格为计算基数 0.7% FIV 税金（乌拉圭地区） 行业特别税金，按牛、羊及其肉制品 FOB 出口价格为 计算基数 1.00% 土地使用税 按应税土地面积计征 1.20 元/平方米、2.00 元/平方米、3.00 元 /平方米、5.00 元/平方米、20.00 元/平方米 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 香港发展与圣劳伦佐（中国）控股、恒阳香港 16.50% 恒阳投资 0 其他 25% 2、税收优惠 无。 3、其他 1）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）规定，从2019年4月1日 起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。 2）全资子公司香港发展与圣劳伦佐（中国）控股、恒阳香港在中国香港注册，其企业所得税税率为16.50%；全资子公司恒 阳拉美在西班牙注册，所得税率为25%，全资子公司恒阳投资在英属维尔京群岛注册，所得税率为零。Rondatel S.A.，Lirtix S.A.所得税率为25%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 322,907.82 103,844.61 银行存款 173,417,229.45 313,684,980.53 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 其他货币资金 16,679.07 49,279,714.13 合计 173,756,816.34 363,068,539.27 其中：存放在境外的款项总额 3,335,191.61 148,890,973.22 因抵押、质押或冻结等对使用 有限制的款项总额 6,320,281.16 151,296,542.39 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票保证金 5,000,000.00 信用证保证金 1,345,458.93 存单质押 100,000,000.00 资产池保证金 54,917.83 36,162.39 放在境外且资金汇回受到限制的款项 银行保函保证金 42,930,000.00 冻结 6,265,363.33 1,984,921.07 合计 6,320,281.16 151,296,542.39 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 148,412, 085.48 53.89% 14,458,9 04.47 9.74% 133,953,1 81.01 923,162.3 6 0.29% 923,162.3 6 100.00% 0.00 其中： 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 147,711, 599.19 53.64% 13,758,4 18.18 9.31% 133,953,1 81.01 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 700,486. 29 0.25% 700,486. 29 100.00% 923,162.3 6 0.29% 923,162.3 6 100.00% 0.00 按组合计提坏账准 备的应收账款 126,961, 969.59 46.11% 23,608,9 57.93 18.60% 103,353,0 11.66 321,943,2 84.81 99.71% 34,113,15 0.87 10.60% 287,830,13 3.94 其中： 账龄组合 126,961, 46.11% 23,608,9 18.60% 103,353,0 321,943,2 99.71% 34,113,15 10.60% 287,830,13 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 969.59 57.93 11.66 84.81 0.87 3.94 合计 275,374, 055.07 100.00% 38,067,8 62.40 237,306,1 92.67 322,866,4 47.17 35,036,31 3.23 287,830,13 3.94 按单项计提坏账准备：期末单项金额重大并按单项计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 黑龙江恒阳牛业有限责 任公司 120,194,762.84 详见附注十一、（四） 牙克石市富兴热力有限 公司 27,516,836.35 13,758,418.18 50.00% 根据预期收回率计提 合计 147,711,599.19 13,758,418.18 -- -- 按组合计提坏账准备：按账龄组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 98,440,300.10 2,094,638.86 2.13% 1-2 年 9,715,303.19 3,216,470.54 33.11% 2-3 年 349,560.75 240,682.54 68.85% 3-4 年 10,030,245.33 9,630,605.77 96.02% 4-5 年 4,197,889.92 4,197,889.92 100.00% 5 年以上 4,228,670.30 4,228,670.30 100.00% 合计 126,961,969.59 23,608,957.93 -- 确定该组合依据的说明： 按账龄确定。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 98,440,300.10 1 至 2 年 130,194,779.47 2 至 3 年 349,560.75 3 年以上 46,389,414.75 3 至 4 年 19,995,391.80 4 至 5 年 21,764,802.96 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 5 年以上 4,629,219.99 合计 275,374,055.07 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款 34,999,330.47 3,068,531.93 38,067,862.40 合计 34,999,330.47 3,068,531.93 38,067,862.40 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 无。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额 合计数的比例 坏账准备期末余额 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 120,194,762.84 43.65% 牙克石市富兴热力有限公司 27,516,836.35 9.99% 13,758,418.18 呼伦贝尔万泰商贸有限公司 27,307,537.00 9.92% 1,073,186.20 国电北安热电有限公司 13,840,292.90 5.03% 543,923.51 呼伦贝尔铁路煤炭运销总公司（新华屯电厂） 9,187,838.40 3.34% 8,820,324.86 合计 198,047,267.49 71.93% 3、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 6,500,000.00 10,614,570.66 应收账款 合计 6,500,000.00 10,614,570.66 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 √ 适用 □ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 项目 年初余额 本期新增 本期终止确认 其他变动 期末余额 累计在其他 综合收益中 确认损失准 备 应收票据 10,614,570.66 389,719,675.94 393,834,246.60 6,500,000.00 合计 10,614,570.66 389,719,675.94 393,834,246.60 6,500,000.00 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 本公司根据日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将其账面剩余的银行承兑汇票分类为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。于 2019 年12月 31 日，本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信 用风险，不会因银行违约而产生重大损失，因此未计提信用减值准备。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 50,532,578.39 75.56% 72,553,896.37 96.76% 1 至 2 年 16,077,325.93 24.04% 1,866,489.48 2.49% 2 至 3 年 264,330.14 0.40% 557,068.33 0.74% 3 年以上 6,283.66 0.01% 6,299.81 0.01% 合计 66,880,518.12 -- 74,983,753.99 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 款项性质 期末余额 账龄 未结算原因 上海朴道供应链管理有限公司 15,669,088.04 1-2年 未结算 合计 15,669,088.04 注：本公司对上海朴道供应链管理有限公司预付款项15,669,088.04元，浙江舟山普泰食品有限公司预付款项16,348,774.29元， 资产负债表日后与原大股东关联方资金占用款一并与现大股东资产进行置换。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%) 上海朴道供应链管理有限公司 15,669,088.04 22.13 浙江舟山普泰食品有限公司 16,348,774.29 23.09 Black Bamboo Enterprises S.A 13,730,223.62 19.39 岳阳恒盛冷链物流有限责任公司 2,587,506.19 3.65 江苏满运软件科技有限公司 2,546,086.90 3.6 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 合计 50,881,679.04 71.85 其他说明： 无。 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,406,461.79 应收股利 41,666.67 0.00 其他应收款 651,637,702.00 624,243,732.40 合计 651,679,368.67 625,650,194.19 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 0.00 1,406,461.79 委托贷款 0.00 债券投资 0.00 合计 1,406,461.79 2）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙） 41,666.67 0.00 合计 41,666.67 0.00 2）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 其他说明： 无。 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 按单项计提坏账准备 517,264,741.57 按组合计提坏账准备 134,372,960.43 624,243,732.40 合计 651,637,702.00 624,243,732.40 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 10,648,159.01 12,124,227.04 22,772,386.05 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -214,019.00 214,019.00 --转入第三阶段 -20,010.56 20,010.56 本期计提 8,758,588.66 1,238,036.43 1,151,015.65 11,147,640.74 本期核销 28,315.56 28,315.56 2019 年 12 月 31 日余额 19,172,718.11 13,576,282.47 1,142,710.65 33,891,711.23 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 64,095,939.42 1 至 2 年 595,341,964.14 2 至 3 年 4,721,060.77 3 年以上 20,227,738.25 3 至 4 年 7,396,610.51 4 至 5 年 5,626,787.87 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 5 年以上 7,204,339.87 合计 684,386,702.58 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备-其他应 收款 22,772,386.05 10,006,217.33 28,315.56 33,891,711.23 合计 22,772,386.05 10,006,217.33 28,315.56 33,891,711.23 说明：无。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 坏账准备计提比例的依据及其合理性详见附注五、10。 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 黑龙江恒阳牛业有限 责任公司 单位往来款 505,471,171.83 1-2 年 73.86% 10,843,610.44 深圳市尚衡冠通投资 企业（有限合伙） 单位往来款 47,078,767.12 1-2 年 6.88% 3,729,182.19 信达金融租赁有限公 司 保证金 18,000,000.00 1-2 年 2.63% 内蒙古新大洲能源科 技有限公司 单位往来款 13,327,190.01 3 年以内 1.95% 2,433,544.90 VIRTUE B TRADING CO.,LTD（德乙贸易有 限公司） 单位往来款 13,952,400.00 1 年以内 2.04% 139,524.00 合计 -- 597,829,528.96 -- 87.36% 17,145,861.53 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 6、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 32,865,323.59 6,226,965.57 26,638,358.02 37,679,544.74 13,917.41 37,665,627.33 库存商品 30,711,036.23 1,218,523.63 29,492,512.60 118,644,305.01 36,914,561.52 81,729,743.49 周转材料 263,834.53 263,834.53 416,475.35 325,535.18 90,940.17 在途物资 753,322.46 753,322.46 49,646,161.93 9,860,266.54 39,785,895.39 委托加工物资 8,483.07 8,483.07 低值易耗品 285,579.32 285,579.32 发出商品 6,439,730.66 911,427.91 5,528,302.75 5,208,486.50 5,208,486.50 合计 71,041,730.54 8,356,917.11 62,684,813.43 211,880,552.85 47,114,280.65 164,766,272.20 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 13,917.41 6,213,048.16 6,226,965.57 库存商品 36,914,561.52 605,633.28 -2,260,800.20 34,040,870.97 1,218,523.63 周转材料 325,535.18 325,535.18 在途物资 9,860,266.54 9,860,266.54 发出商品 911,427.91 911,427.91 合计 47,114,280.65 7,730,109.35 -2,260,800.20 44,226,672.69 8,356,917.11 存货跌价准备计提依据 项目 计提存货跌价准备的依据 原材料、周转材料 待报废 库存商品、在途商品 可变现净值低于商品成本 7、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预交及待抵扣税费 6,915,309.60 22,887,944.62 预交或可抵扣税收信用证 4,606,569.17 8,943,483.28 待摊费用 170,588.10 833,017.71 合计 11,692,466.87 32,664,445.61 其他说明： 无。 8、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 61,142,893.70 11,164,692.39 49,978,201.31 61,142,893.70 9,541,901.82 51,600,991.88 合计 61,142,893.70 11,164,692.39 49,978,201.31 61,142,893.70 9,541,901.82 51,600,991.88 -- 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 9,541,901.82 9,541,901.82 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -9,541,901.82 9,541,901.82 本期计提 1,622,790.57 1,622,790.57 2019 年 12 月 31 日余额 11,164,692.39 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 长期应收款坏账准备： 类别 上年年末 余额 年初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 内蒙古新大洲能源科 技有限公司 9,541,901.82 9,541,901.82 1,622,790.57 11,164,692.39 合计 9,541,901.82 9,541,901.82 1,622,790.57 11,164,692.39 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 注：因能源科技已资不抵债，对其财务资助按期末能源科技1-资产除以负债比例计提长期应收款坏账准备。 根据本公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）签署《<财务资助协议>补充协议》，将 2018 年 12 月 31 日已到期的对能源科技的财务资助本金与资金占用费之和人民币 61,142,893.7 0元延期，自 2019 年 1 月 1 日起，每六 个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面价 值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值准备期末 余额 追加投 资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合收益 调整 其他权益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 1.海南新大力机 械工业有限公司 2,430,694.69 -259,464.80 2,171,229.89 2.内蒙古新大洲 能源科技有限公 司 135,627,707.70 -135,627,707.70 3. LORSINAL S.A. 94,676,296.79 -18,212,463.63 1,493,749.34 72,414,214.32 5,543,368.18 72,414,214.32 小计 232,734,699.18 -154,099,636.13 1,493,749.34 72,414,214.32 7,714,598.07 72,414,214.32 二、联营企业 1.中航新大洲航 空制造有限公司 110,963,293.30 404,722.09 505,339.00 111,873,354.39 2.吉林省枫树贸 易有限公司 70,000.00 70,000.00 小计 111,033,293.30 404,722.09 505,339.00 111,943,354.39 合计 343,767,992.48 -153,694,914.04 1,493,749.34 505,339.00 72,414,214.32 119,657,952.4 6 72,414,214.32 其他说明 LORSINAL S.A.本年其他综合收益调整为汇率变动影响。本年对LORSINAL S.A计提长期股权投减值准备72,414,214.32元，主要系该公司自本公司于2017年6月投资收购其50%股权 以来持续亏损，且亏损逐年增大，故按2019年该公司经审计账面净资产的50%份额与长期股权投资账面值差额计提长期股权投资减值准备。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 10、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 辛普森游艇有限公司 2,070,535.45 2,025,277.59 米筹商业保理（上海）有限公司 5,000,000.00 合计 2,070,535.45 7,025,277.59 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 无 其他说明： 根据2020年4月，公司与CONTINENTAL MARINE INTERNTIONAL LIMTED公司签订的《股权转让协议》，公司以200.00 万元人民币的价格将持有辛普森游艇有限公司25%股权转让给CONTINENTAL MARINE INTERNTIONAL LIMTED公司，转 让价与2018年度计提减值后的对辛普森游艇有限公司投资账面净值2,025,277.59元基本一致。 11、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙） 1,166,000.00 2,500,000.00 合计 1,166,000.00 2,500,000.00 其他说明： 无。 12、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 107,398,382.19 107,398,382.19 2.本期增加金额 （1）外购 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 107,398,382.19 107,398,382.19 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 22,529,129.41 22,529,129.41 2.本期增加金额 3,429,446.76 3,429,446.76 （1）计提或摊销 3,429,446.76 3,429,446.76 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 25,958,576.17 25,958,576.17 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 81,439,806.02 81,439,806.02 2.期初账面价值 84,869,252.78 84,869,252.78 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 13、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,514,120,993.20 1,581,529,635.37 合计 1,514,120,993.20 1,581,529,635.37 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 井巷 机器设备 运输设备 电子设备及其 他 土地 合计 一、账面原值： 1.期初余额 897,900,427.28 516,409,080.22 736,445,678.69 48,258,945.29 29,978,660.61 40,042,571.72 2,269,035,363. 81 2.本期增加 金额 27,651,236.65 30,947,474.13 4,609,504.42 1,256,684.51 64,464,899.71 （1）购置 23,137,605.15 6,063,460.30 3,534,817.83 1,256,684.51 33,992,567.79 （2）在建 工程转入 4,513,631.50 24,884,013.83 1,074,686.59 30,472,331.92 （3）企业 合并增加 3.本期减少 金额 -1,436,404.43 -17,813.42 3,528,570.34 1,827,109.12 -659,285.85 3,242,175.76 （1）处置 或报废 961,819.90 3,253,760.54 1,856,096.44 6,071,676.88 （2）其他 -1,436,404.43 -979,633.32 274,809.80 -28,987.32 -659,285.85 -2,829,501.12 4.期末余额 926,988,068.36 516,409,080.22 767,410,966.24 49,339,879.37 29,408,236.00 40,701,857.57 2,330,258,087. 76 二、累计折旧 1.期初余额 124,877,214.42 157,438,706.71 347,676,776.09 35,396,951.53 20,468,516.02 685,858,164.77 2.本期增加 金额 29,350,082.15 22,595,994.46 74,155,164.31 3,664,458.55 2,352,759.17 132,118,458.64 （1）计提 29,350,082.15 22,595,994.46 74,155,164.31 3,664,458.55 2,352,759.17 132,118,458.64 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 3.本期减少 金额 -177,264.81 183,251.12 2,802,840.99 678,334.28 3,487,161.58 （1）处置 或报废 57,848.15 2,841,220.91 980,643.87 3,879,712.93 （2）其他 -177,264.81 125,402.97 -38,379.92 -302,309.59 -392,551.35 4.期末余额 154,404,561.38 180,034,701.17 421,648,689.28 36,258,569.09 22,142,940.91 814,489,461.83 三、减值准备 1.期初余额 187,375.59 1,117,125.82 230,805.03 105,215.61 7,041.62 1,647,563.67 2.本期增加 金额 69.06 69.06 （1）计提 69.06 69.06 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 187,375.59 1,117,125.82 230,805.03 105,215.61 7,110.68 1,647,632.73 四、账面价值 1.期末账面 价值 772,396,131.39 335,257,253.23 345,531,471.93 12,976,094.67 7,258,184.41 40,701,857.57 1,514,120,993. 20 2.期初账面 价值 772,835,837.27 357,853,247.69 388,538,097.57 12,756,778.15 9,503,102.97 40,042,571.72 1,581,529,635. 37 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 无 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 无 14、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 119,348,915.39 117,696,486.14 合计 119,348,915.39 117,696,486.14 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 白音查干煤矿工 程 366,908,262.30 343,046,060.30 23,862,202.00 364,386,894.78 329,621,087.78 34,765,807.00 五九电厂扩容工 程 68,409,564.11 68,409,564.11 58,229,209.05 58,229,209.05 漳州食品加工厂 一期工程 23,061,055.77 1,499,752.12 21,561,303.65 18,371,392.83 18,371,392.83 设备进口与安装 (LirtixS.A-177 厂） 4,267,799.25 4,267,799.25 3,950,176.53 3,950,176.53 设备进口与安装 （RondatelS.A-2 2 厂） 64,437.63 64,437.63 生产车间改造 （RondatelS.A-2 2 厂） 1,071,024.38 1,071,024.38 676,293.55 676,293.55 其他工程 177,022.00 177,022.00 1,639,169.55 1,639,169.55 合计 463,894,727.81 344,545,812.42 119,348,915.39 447,317,573.92 329,621,087.78 117,696,486.14 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 白音查 干煤矿 工程 500,340, 000.00 364,386, 894.78 2,521,36 7.52 366,908, 262.30 73.33% 85.00 17,703,9 03.51 其他 五九电 厂扩容 工程 62,000,0 00.00 58,229,2 09.05 10,180,3 55.06 68,409,5 64.11 110.34% 95.00 其他 新胜利 矿 24,412,4 72.97 24,412,4 72.97 100.00 其他 五九供 暖改造 4,282,63 4.61 4,282,63 4.61 100.00 其他 漳州食 品加工 厂一期 工程 87,357,3 00.00 18,371,3 92.83 4,689,66 2.94 23,061,0 55.77 26.40% 30.00 其他 设备进口 与安装 (177 厂） 3,950,17 6.53 249,535. 96 -68,086. 76 4,267,79 9.25 其他 设备进口 与安装 （22 厂） 64,437.6 3 96,316.6 6 161,024. 69 -270.40 其他 生产车间 改造（22 厂） 676,293. 55 507,134. 31 128,168. 25 -15,764. 77 1,071,02 4.38 其他 其他工 程 1,639,16 9.55 37,204.6 0 1,488,03 1.40 11,320.7 5 177,022. 00 其他 其他 合计 649,697, 300.00 447,317, 573.92 46,976,6 84.63 30,472,3 31.92 -72,801. 18 463,894, 727.81 -- -- 17,703,9 03.51 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 白音查干煤矿 13,424,972.52 停建 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 漳州食品加工厂一期工程 1,499,752.12 停建 合计 14,924,724.64 -- 其他说明 本期计提白音查干煤矿减值准备系根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭 （集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可收回价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字 [2020]第01-190号）评估确认的在建工程可收回金额与在建工程账面价值的差额确定白音查干煤矿在建工程减值准备金额。 本期计提漳州食品加工厂一期工程减值准备系根据银信资产评估有限公司出具的《漳州恒阳食品有限公司以财务报告为 目的涉及的在建工程进行减值测试评估项目资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第0200号）评估确认的在建工程可收回 金额与在建工程账面价值的差额确定在建工程减值准备金额。 15、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 16、油气资产 □ 适用 √ 不适用 17、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利 技术 软件 探矿、采矿权 客户关系 在手订单 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 107,470,555.01 2,898,264.01 346,448,896.86 31,009,357.45 11,121,508.33 80,462,591.99 579,411,173.65 2.本期增加 金额 3,372,000.00 510,557.38 183,111.45 1,324,786.24 5,390,455.07 （1）购置 3,372,000.00 3,372,000.00 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 （4）其他 510,557.38 183,111.45 1,324,786.24 2,018,455.07 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 3.本期减少金 额 48,565.00 48,565.00 （1）处置 48,565.00 48,565.00 4.期末余额 107,470,555.01 2,849,699.01 349,820,896.86 31,519,914.83 11,304,619.78 81,787,378.23 584,753,063.72 二、累计摊销 1.期初余额 9,942,712.17 2,333,879.65 165,456,767.72 2,251,074.87 6,050,153.35 5,773,674.49 191,808,262.25 2.本期增加 金额 2,162,651.04 179,465.05 6,239,527.48 2,126,691.18 5,254,466.43 5,585,684.17 21,548,485.35 （1）计提 2,162,651.04 179,465.05 6,239,527.48 2,101,327.71 5,181,283.87 5,452,492.16 21,316,747.31 （2）其他 25,363.47 73,182.56 133,192.01 231,738.04 3.本期减少 金额 2,435.09 2,435.09 （1）处置 2,435.09 2,435.09 4.期末余额 12,105,363.21 2,510,909.61 171,696,295.20 4,377,766.05 11,304,619.78 11,359,358.66 213,354,312.51 三、减值准备 1.期初余额 41,865,323.46 41,865,323.46 2.本期增加 金额 13,240,811.98 34,357,050.25 47,597,862.23 （1）计提 13,240,811.98 34,357,050.25 47,597,862.23 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 41,865,323.46 13,240,811.98 34,357,050.25 89,463,185.69 四、账面价值 1.期末账面 价值 95,365,191.80 338,789.40 136,259,278.20 13,901,336.80 36,070,969.32 281,935,565.52 2.期初账面 价值 97,527,842.84 564,384.36 139,126,805.68 28,758,282.58 5,071,354.98 74,688,917.50 345,737,587.94 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 18、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 汇率变动 处置 五九集团收购康 伟平持有的内蒙 物流 10%的股权 109,545.59 109,545.59 非同一控制合并 Rondatel S.A.商 誉 210,494,613.63 3,465,714.44 213,960,328.07 非同一控制合并 Lirtix S.A. .商誉 121,084,346.92 1,993,608.11 123,077,955.03 合计 331,688,506.14 5,459,322.55 337,147,828.69 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 汇率变动 处置 非同一控制合并 Rondatel S.A.商 誉 200,891,236.79 11,201,902.14 1,867,189.14 213,960,328.07 非同一控制合并 Lirtix S.A. .商誉 115,560,126.64 4,174,765.13 3,343,063.26 123,077,955.03 合计 316,451,363.43 15,376,667.27 5,210,252.40 337,038,283.10 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 由于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司收购时是打包整体收购，且二家公司分别从事的是生牛屠宰、牛肉分割加工的不同 业务，相互协同效应强，因此，以二家公司主营业务经营性长期资产（无现金无负债）划分为商誉减值测试资产组。资产组 的账面价值确认如下： 单位：美元 经审定的Rondatel S.A.与Lirtix S.A.长期资产明细 截止2019年12月31日金额 固定资产净额 18,036,492.88 在建工程净额 765,291.08 小计 18,801,783.96 加：收购时固定资产、无形资产评估增值 21,204,294.11 减：截止2018年12月31日累计摊销 3,876,285.63 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 减：收购时确认的非经营性资产（土地） 5,578,500.00 减：截止2019年12月31日累计减值 6,822,892.44 可辨认资产账面价值合计 23,728,400.00 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 资产负债表日，本公司依据《企业会计准则》的相关规定对商誉进行了减值测试。为确保商誉减值测试的准确性及合理 性，本公司特聘请北方亚事对Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2019年12月31日止商誉进行减值测试项目涉及的资产 组可收回价值进行了评估。根据北方亚事于2020年4月19日出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及 Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告书》（北方亚事咨评字[2019]第01-196号） （以下简称“评估报告”），Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司截至 2019年12月31日止，确定资产组的可收回价值为美元 2,372.84万元，小于Rondatel S.A.和 Lirtix S.A.二家公司资产组账面价值与商誉合计72,040,988.96 美元，故计提商誉减值 48,312,588.96美元，折人民币337,038,283.10元。具体减值测试过程如下： 单位：美元 2019年12月31日 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 48,312,588.96 23,728,400.00 72,040,988.96 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 本期调整后损益 调整后账面价值 48,312,588.96 23,728,400.00 72,040,988.96 可收回金额 23,728,400.00 减值损失 48,312,588.96 经与北方亚事沟通，本次评估报告的重要假设及参数如下： ①评估假设 a．国家现行的宏观经济不发生重大的变化； b．被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； c、假设企业经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。 ②重要参数 a．折现率：11.65%； b．经营性资产价值的确定： 预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2019年12月31日现值，从而得出 经营性资产的价值。 项目 未来预测 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 终值 营业收入 3,092.20 5,061.32 5,501.34 5,958.92 6,095.97 6,095.97 营业成本 2,604.56 4,198.78 4,552.90 4,920.90 5,029.26 5,029.26 毛利率 15.77% 17.04% 17.24% 17.42% 17.50% 17.50% 营业利润 -79.7 193.14 248.79 307.32 318.7 318.7 净利润 -79.7 164.78 186.59 230.49 239.03 239.03 净现金流 -306.17 70.63 231.4 273.72 311.27 324.53 折现年限 1 2 3 4 5 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 折现系数 0.8957 0.8022 0.7185 0.6435 0.5764 6.7119 净现金流现值 -274.22 56.66 166.26 176.15 179.41 2,178.23 现金流现值和 2,482.49 注:以资产组公允价值减处置费用作为资产组可收价值=2,482.49-109.65=2,372.84万美元。 本公司对评估机构及评估人员的独立性，评估报告的重要假设及参数、评估依据等进行了复核，未识别出异常情况。 商誉减值测试的影响 详见本报告“第五节 重要事项”之“三、承诺事项履行情况”之“2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利 预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”｡ 其他说明 无。 19、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 418,489.77 418,489.77 办公家具 26,546.77 18,486.45 8,060.32 模具 83,574.40 83,574.40 固定资产再制造及 修理费 11,720,837.42 4,262,122.68 7,458,714.74 融资租赁费 12,255,033.39 7,601,936.23 4,653,097.16 其他 144,448.00 86,664.00 57,784.00 合计 24,648,929.75 12,471,273.53 12,177,656.22 其他说明 无 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 64,289,206.16 16,072,301.54 81,856,104.72 20,464,026.18 内部交易未实现利润 6,295,963.12 1,573,990.78 5,425,410.60 1,356,352.65 可抵扣亏损 29,433,342.60 7,358,335.65 124,937,663.64 31,234,415.91 长期应付职工薪酬 16,280,039.94 4,070,009.99 11,632,211.08 2,908,052.77 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 工资及各项保险 38,215,047.02 9,553,761.76 37,405,046.44 9,351,261.61 职工教育经费 18,766,000.18 4,691,500.05 16,554,643.20 4,138,660.80 安全设备一次性折旧 18,896,952.59 4,724,238.15 合计 192,176,551.61 48,044,137.92 277,811,079.68 69,452,769.92 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 长期资产会计与税法计 税差异 82,736,045.08 20,684,011.27 138,204,826.58 34,551,204.81 合计 82,736,045.08 20,684,011.27 138,204,826.58 34,551,204.81 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 0.00 57,344,283.83 0.00 69,452,769.92 递延所得税负债 0.00 20,684,011.27 0.00 34,551,204.81 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,397,080,921.76 941,110,647.56 可抵扣亏损 394,062,580.04 227,112,041.86 合计 1,791,143,501.80 1,168,222,689.42 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 32,644,471.94 2020 63,569,740.18 52,853,523.01 2021 95,064,595.89 56,049,623.10 2022 28,474,263.41 33,724,198.63 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 2023 55,704,749.84 51,840,225.18 2024 151,249,230.72 合计 394,062,580.04 227,112,041.86 -- 其他说明： 无。 21、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 1,898,112.58 815,850.00 预付设备款 10,271,332.65 12,684,208.24 合计 12,169,445.23 13,500,058.24 其他说明： 无。 22、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 99,150,000.00 抵押借款 36,742,880.00 34,316,000.00 保证借款 60,000,000.00 30,000,000.00 信用借款 22,648,560.00 合计 96,742,880.00 186,114,560.00 短期借款分类的说明： 1、抵押借款36,742,880.00元，其中： （1）10,000,000.00元，系本公司控股子公司上海物流向上海浦东发展银行嘉定支行借款，期限自2019年10月25日至2020年 10月20日，以天津物流不动产作为抵押。 （2）10,000,000.00元，系本公司控股子公司上海物流向上海浦东发展银行嘉定支行借款，期限自2019年11月18日至2020年 11月17日，以天津物流不动产作为抵押。 （3）16,742,880.00元，系本公司全资子公司22厂原自然人股东Manuel Pereira团队以其乌拉圭国债作为抵押，使22厂获得BBVA 银行美元240.00万元（折合人民币16,742,880.00元）短期借款。该笔借款于2020年1月2日到期。 2、保证借款：60,000,000.00，系本公司全资子公司宁波恒阳向华夏银行股份有限公司宁波分行借款，贷款期限自2019年9月 25日至2020年10月8日，由本公司、全资子公司上海投资、全资子公司海南实业及本公司原第一大股东实际控制人陈阳友于 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 敞口1.00亿元以内提供连带责任担保，担保期限自2019年4月4日至2022年4年4日。 23、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 107,687,103.60 银行承兑汇票 21,223,492.76 54,000,000.00 转账支票 18,851,809.96 信用证 34,000,000.00 47,345,458.93 合计 55,223,492.76 227,884,372.49 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 24、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料款、货款 64,544,753.93 152,669,706.20 工程款 102,434,440.38 117,921,334.88 设备款 23,295,382.04 25,822,801.40 运输装卸费 14,856,365.35 11,522,477.97 设计费、监理费等 13,944,267.00 9,362,266.31 合计 219,075,208.70 317,298,586.76 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 山东能源集团呼伦贝尔能源化工有限公 司 12,000,000.00 未结算 山东新煤机械有限公司 6,639,692.18 未结算 枣庄矿业集团物资供销公司 2,901,904.23 未结算 哈尔滨铁路工程建设管理有限公司 1,889,112.94 未结算 北京超越电缆有限公司 1,362,000.00 未结算 枣庄汇通机电设备有限公司 1,290,943.24 未结算 山西长治贝克电气有限公司 1,256,623.60 未结算 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 根河合庆建筑工程有限责任公司 920,000.00 未结算 枣庄矿业集团中兴建安工程有限公司 906,882.80 未结算 巩义市富成机械厂 903,700.00 未结算 合计 30,070,858.99 -- 其他说明： 无。 25、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收煤款 205,166,384.42 48,972,246.95 预收食品销售款 61,016,437.59 29,785,128.12 预收租金 3,076,744.02 预收游艇销售款 2,000,000.00 预收房款 530,605.84 预收运费 16,745.80 8,420.40 预收个人负担社保款 26,293.52 15,114.00 预收其他 26,026.41 合计 269,328,631.76 81,311,515.31 26、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 97,180,700.05 348,284,092.84 336,205,131.10 109,259,661.79 二、离职后福利-设定提 存计划 398,560.10 32,879,794.45 32,948,696.66 329,657.89 三、辞退福利 1,348,869.29 2,394,300.12 3,687,572.91 55,596.50 四、一年内到期的其他 福利 3,106,896.14 6,771,776.65 4,298,991.63 5,579,681.16 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 合计 102,035,025.58 390,329,964.06 377,140,392.30 115,224,597.34 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 46,458,267.74 269,757,616.50 263,580,887.58 52,634,996.66 2、职工福利费 1,113,410.07 31,358,736.73 31,524,685.99 947,460.81 3、社会保险费 6,797,555.48 29,093,653.33 28,653,684.10 7,237,524.71 其中：医疗保险费 74,490.54 18,097,621.33 18,138,564.70 33,547.17 工伤保险费 4,088.07 2,033,860.07 2,035,040.67 2,907.47 生育保险费 6,041.08 940,779.67 942,823.04 3,997.71 境外当地保险费 6,712,935.79 8,021,392.26 7,537,255.69 7,197,072.36 4、住房公积金 1,410,003.98 10,141,609.57 10,815,300.21 736,313.34 5、工会经费和职工教育 经费 41,401,462.78 7,932,476.71 1,630,573.22 47,703,366.27 合计 97,180,700.05 348,284,092.84 336,205,131.10 109,259,661.79 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 392,563.18 32,044,049.63 32,110,229.30 326,383.51 2、失业保险费 5,996.92 835,744.82 838,467.36 3,274.38 合计 398,560.10 32,879,794.45 32,948,696.66 329,657.89 其他说明： 无。 27、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,482,198.28 3,592,004.43 企业所得税 58,090,789.52 60,882,284.53 城市维护建设税 143,573.43 139,401.16 矿产资源补偿费 6,249,898.58 6,249,898.58 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 价格调节基金 5,841,591.44 5,841,591.44 资源税 4,386,509.39 11,160,475.31 行业特别税金 952,418.45 611,752.29 印花税 641,610.52 683,050.93 关税 25,049.58 564,716.83 个人所得税 600,262.28 341,306.88 教育费附加 141,795.08 116,763.21 房产税 1,128,382.96 966,711.98 水资源税 100,000.00 环境保护税 200,000.00 地方教育费附加 111,611.19 85,507.30 土地使用税 25,077.84 26,121.46 营业税 54,214.38 54,214.38 FIV 税金 37,528.68 39,230.67 河道工程修建维护管理费 1,605.19 土地增值税 450.31 其他 587,415.25 1,538.23 合计 83,500,377.16 91,658,174.80 其他说明： 无。 28、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 39,977,480.31 5,163,880.47 应付股利 21,975,340.34 5,879,935.54 其他应付款 594,831,462.80 424,539,777.72 合计 656,784,283.45 435,583,593.73 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 38,992,688.78 1,550,123.30 短期借款应付利息 110,754.03 2,267,376.15 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 应付枣庄矿业集团有限公司利息 117,600.00 117,600.00 应付融资租赁利息 756,437.50 1,228,781.02 合计 39,977,480.31 5,163,880.47 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 无 其他说明： 无。 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 21,975,340.34 5,879,935.54 合计 21,975,340.34 5,879,935.54 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无。 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 单位往来款 212,764,049.76 50,903,718.14 单位及个人借款本金 262,439,300.00 279,800,000.00 单位及个人借款利息、违约金 77,877,590.29 36,340,550.98 保证金 5,266,465.83 12,783,803.52 勘探检测费 6,231,882.52 600,000.00 预提运费、工程审计费等 16,334,957.33 16,888,044.57 水利建设基金 4,285,550.98 4,010,797.25 个人往来款 5,957,450.47 2,061,663.53 代扣房租、赡养费、电费等 410,357.87 3,255,960.45 代扣代缴社保费 2,157,548.82 1,605,696.27 上海物流基地等款 1,244,258.08 其他 1,106,308.93 15,045,284.93 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 合计 594,831,462.80 424,539,777.72 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 集团资金结算中心借款（枣矿） 88,200,000.00 未结算 深圳市顺鼎鑫贸易有限公司 52,986,833.33 未结算 恒旺商业保理（深圳）有限公司 50,800,000.00 未结算 深圳前海汇能商业保理有限公司 41,204,383.56 未结算 程丹 9,173,333.33 未结算 上海和附实业有限公司 8,317,777.77 未结算 合计 250,682,327.99 -- 其他说明 无。 29、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 194,666,666.68 536,626,986.68 一年内到期的递延收益 149,040.97 合计 194,666,666.68 536,776,027.65 其他说明： 无。 30、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 32,374,800.00 37,061,280.00 抵押借款 359,999,999.97 278,120,266.65 合计 392,374,799.97 315,181,546.65 长期借款分类的说明： 长期借款共计 587,041,466.65 元，重分类至一年内到期长期借款 194,666,666.68 元。 1、质押借款 32,374,800.00 元，系本公司控股子公司五九集团向中国工商银行股份有限公司牙克石支行贷款，抵押物系五九 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 集团胜利煤矿 120 万吨/年采矿权(权证编号为 C1500002011061120113663)。2019 年 9 月 16 日双方签订借款展期协议，该协 议项下新增质押合同，将内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司全部经营收入作为展期借款的质押物。原借款合同项 下借款金额人民币 500,000,000.00 元，已偿还 344,225,200.00 元，展期金额 112,374,800.00 元，借款期限到期日由 2020 年 4 月 22 日延长至 2021 年 4 月 22 日。贷款期末余额 92,374,800.00 元，其中 60,000,000.00 元将于 2020 年归还，重分类至一年 内到期的非流动负债； 2、抵押借款 359,999,999.97 元，其中：（1）控股子公司五九集团以账面原值 273,765,279.10 元的部分采煤设备作抵押向河北 省金融租赁有限公司融资租赁借款 200,000,000.00 元，期限自 2018 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 21 日。截止 2019 年 12 月 31 日，期末余额 98,000,000.00 元，其中 68,000,000.00 元将于 2020 年归还，重分类至一年内到期的非流动负债。同时，由枣庄 矿业（集团）有限责任公司按持有五九集团股权比例提供最高额连带责任担保，本公司按持有五九集团股权比例提供连带责 任担保，本公司原第一大股东实际控制人陈阳友提供个人连带责任保证担保。担保期限为自保证函出具之日起至合同项下承 租人最后一期债务履行期届满之日后两年。（2）控股子公司五九集团以账面原值 267,788,441.73 元的部分采煤设备和井巷资 产作抵押向信达金融租赁有限公司融资租赁借款 200,000,000.00 元，期限自 2018 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 17 日。截止 2019 年 12 月 31 日，期末余额 116,666,666.65 元，其中 66,666,666.68 元将于 2020 年归还，重分类至一年内到期的非流动负债。 同时，由本公司提供全额连带责任担保、枣庄矿业（集团）有限责任公司按持有五九集团股权比例提供连带责任担保，本公 司原第一大股东实际控制人陈阳友及其配偶刘瑞毅提供个人连带责任保证担保。担保期限为自保证函出具之日起至合同项下 承租人最后一期债务履行期届满之日后两年。（3）由全资子公司海南实业以其名下面积 14,487.17 平方米、评估值 460,459,102.00 元的房产进行抵押担保，本公司向华信信托股份有限公司（以下简称华信信托）贷款本金 180,000,000.00 元， 贷款期限自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 1 日。2020 年 4 月 16 日，本公司现第一大股东大连和升控股集团有限公司与 华信信托签订《债权转让协议》，受让华信信托持有的该笔债权本息，并向本公司承诺自受让日起展期一年；（4）由关联公 司黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）提供连带保证责任，本公司原第一大股东实际控制人陈阳友及其配偶 刘瑞毅以个人所有及家庭共有财产共同连带承担保证及全资子公司提供海南实业连带保证责任，本公司向雪松国际信托股份 有限公司（以下简称雪松信托）贷款本金 100,000,000.00 元，贷款期限自 2017 年 11 月 10 日至 2019 年 12 月 15 日。2020 年 4 月 14 日,本公司现第一大股东大连和升控股集团有限公司与雪松信托签订《债权转让协议》，受让雪松信托持有的该笔 债权本息，并向本公司承诺自受让日起展期一年。 其他说明，包括利率区间： 双方约定利率。 31、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 三、其他长期福利 10,700,358.78 8,525,314.93 合计 10,700,358.78 8,525,314.93 32、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 担保损失 87,515,616.44 0.00 合计 87,515,616.44 0.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3 月 23 日，本公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业分别为公司第一大股东实 际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日向债权人鑫牛基金、鑫牛基 金 1 号提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照本公司出具的《担 保函》，本公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的 《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140 元(注: 《关于支付股 权回购价款和补偿款的承诺函》第一条第二款的约定补偿款的计算公式:补偿款=[4 亿元（恒阳牛业 2016 年度的税后净利润 预计未达 4 亿元）-恒阳牛业 2016 年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益）256,912,901.94 元]/15 亿元*1 亿元)、约定 的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全 部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、 保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。2018 年 5 月，鑫牛基金、鑫牛基金 1 号诉本公司、陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、恒阳牛业、天津恒阳、海南实业仲裁案件，鑫牛基金 1 号申请法院冻结公司在平安银行一账户，该账户于 2018 年 6 月 19 日被冻结；2018 年 5 月查封了本公司全资子公司海南实 业的不动产，保全价值 1 亿元；2018 年 5 月查封了本公司控股子公司天津恒阳不动产，保全价值 0.3 亿元。该案目前仲裁中。 公司已根据仲裁情况及律师意见，计提担保损失 87,515,616.44 元。 33、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,931,473.89 149,041.04 149,041.11 5,931,473.82 合计 5,931,473.89 149,041.04 149,041.11 5,931,473.82 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 天津物流购 地政府返还 款 2,699,375.23 61,700.00 61,700.00 2,699,375.23 与资产相关 天津电动车 购地政府返 还款 2,502,444.80 57,860.08 57,860.04 2,502,444.76 与资产相关 棚户区改造 配套款 729,653.86 29,481.03 29,481.00 729,653.83 与资产相关 其他说明： 1、 控股子公司天津物流购地政府返还款原值 3,085,000.00 元，自 2013 年起分 600 个月结转损益，每月结转 5,141.66 元， 累计已结转营业外收入 385,624.77 元； 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 2、控股子公司天津电动车购地政府返还款原值 2,893,000.00 元，自 2013 年起分 600 个月结转损益，每月结转 4,821.67 元， 累计已结转营业外收入 390,555.24 元； 3、控股子公司五九集团牙克石房地产棚户区改造工程配套款 1,150,000.00 元，因 5 号楼房及其他剩余楼房转为固定资产自 用或投资性房地产，结转递延收益 855,385.91 元，并按 30 年结转损益，累计已结转营业外收入 125,732.08 元。 34、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 814,064,000.00 814,064,000.00 其他说明： 无。 35、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 637,823,606.36 637,823,606.36 其他资本公积 7,321,306.33 505,339.00 230.00 7,826,415.33 合计 645,144,912.69 505,339.00 230.00 645,650,021.69 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 联营公司中航新大洲本年计提了专项储备1122975.56元，公司按持股比例确认了其他资本公积增加，新大洲物流向少数股东 分红多分了230元，资本公积减少。 36、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -35,577,525. 93 18,175.96 18,175.96 -35,559, 349.97 其他权益工具投资公允 价值变动 -52,342,441. 74 -52,342, 441.74 外币财务报表折算差额 16,764,915. 81 18,175.96 18,175.96 16,783,0 91.77 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 其他综合收益合计 -35,577,525. 93 18,175.96 18,175.96 -35,559, 349.97 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无。 37、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 4,748,317.05 23,035,532.82 20,425,856.89 7,357,992.98 维简费 25,582.08 14,589,170.80 13,623,454.48 991,298.40 合计 4,773,899.13 37,624,703.62 34,049,311.37 8,349,291.38 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 专项储备本期增减变动的原因系控股子公司五九集团本期计提使用生产安全费用、煤矿维简费用金额较大所致。 38、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 72,294,639.73 72,294,639.73 合计 72,294,639.73 72,294,639.73 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无。 39、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -226,213,446.63 652,001,104.59 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 45,000,159.40 调整后期初未分配利润 -181,213,287.23 652,001,104.59 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -613,209,366.32 -878,214,551.22 期末未分配利润 -789,679,579.14 -226,213,446.63 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 40、 少数股东权益 子公司名称 年初少数股东权 益 本期少数股东损 益 分配股利 本期少数股东权 益（+/-） 少数股东投 入 期末少数股东权 益 子公司取得方 式 五九集团 449,039,192.78 -14,697,777.01 -319,954.62 434,021,461.15 并购 上海物流 60,831,706.06 13,688,646.02 23,000,000.00 38,069.22 51,558,421.30 投资设立 广州物流 1,646,818.41 341,166.30 468,489.66 5,404.48 1,524,899.53 投资设立 宁波供应链 -309,727.35 2,450,000.00 2,140,272.65 投资设立 海南游艇制造 699,224.74 -543,332.51 155,892.23 投资设立 天津恒阳 6,452,169.42 -217,085.70 6,235,083.72 分立 牛员外 39,999,998.80 -20,168.11 39,979,830.69 投资设立 恒阳优品 -151,448.84 -873,829.43 -1,025,278.27 投资设立 合计 558,517,661.37 -2,632,107.79 23,468,489.66 -276,480.92 2,450,000.00 534,590,583.00 41、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,426,446,646.90 1,087,608,313.95 1,546,710,799.28 1,124,360,775.63 其他业务 12,752,025.33 3,483,348.26 41,808,263.43 22,816,714.80 合计 1,439,198,672.23 1,091,091,662.21 1,588,519,062.71 1,147,177,490.43 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 无。 42、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,216,910.89 2,245,635.72 教育费附加 2,277,975.05 2,780,596.37 房产税 3,407,559.07 5,183,330.85 土地使用税 3,182,599.01 5,149,263.85 车船使用税 12,759.22 48,310.21 印花税 970,454.37 1,583,813.03 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 矿产资源税 61,595,485.10 56,448,383.96 地方教育费附加 1,512,338.50 1,795,730.13 水利建设基金 46,826.56 3,237.99 市政税 212,066.70 191,530.27 土地增值税 90,000.04 180,000.00 河道维护费 17,202.39 其他税费 2,244,729.11 5,601,397.14 合计 76,769,703.62 81,228,431.91 其他说明： 无。 43、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性补贴 21,979,070.25 24,503,923.98 运输装卸费 18,579,724.45 26,220,664.12 社会保险及公积金 5,278,270.26 4,847,396.20 交通差旅费 762,655.77 3,042,793.84 材料消耗 1,955,387.39 1,873,336.38 水电费 429,608.74 1,189,442.62 修理费 1,566,369.65 653,528.34 折旧费 503,214.60 504,053.12 免站卸费 840,320.77 762,024.55 租赁仓储费 1,123,931.20 5,260,141.20 业务招待费 1,075,328.65 983,581.07 办公会议印刷书报 386,195.44 270,059.58 邮电通讯费 326,350.69 489,804.50 工会及教育经费 365,863.24 359,323.35 劳务费用 40,899.16 60,002.30 广告及业务宣传费 1,800,334.04 571,102.27 劳动保护费 75,312.25 69,443.09 居间服务费 3,774,952.28 3,357,183.54 促销费 376,376.29 其他 13,823,809.67 14,442,948.08 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 合计 74,687,598.50 89,837,128.42 其他说明： 无 44、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及工资性补贴 90,117,449.11 87,806,362.54 折旧费 11,103,569.89 11,993,726.83 无形资产、长期待摊费用摊销 25,709,096.80 24,921,133.48 社会保险 14,215,373.40 23,608,042.98 工会及教育经费 7,553,677.47 7,752,681.31 福利费 14,144,522.37 3,157,709.33 交通差旅费 3,798,611.15 3,876,415.36 业务招待费 2,733,833.77 2,867,488.25 修理费 20,870,151.85 993,385.16 审计评估费 4,870,681.13 6,279,421.94 租赁费 2,990,455.40 3,216,835.55 办公费 1,403,332.19 2,575,579.53 机物料消耗 2,421,585.87 1,882,545.24 水电、燃料动力 872,515.34 856,021.61 董事会费 113,225.07 139,461.85 住房公积金或补贴 3,214,793.12 3,793,440.85 邮电通讯费 397,634.31 560,192.48 法律事务费 10,188,358.67 4,584,287.74 试验检验费 10,023.24 805,795.49 解除劳动合同补偿 959,730.12 2,514,253.62 股证类费用 993,377.36 415,434.19 专业咨询费 12,485,925.95 15,169,250.71 技术及融资咨询费 2,025,217.48 其他 11,589,529.76 15,604,691.26 合计 242,757,453.34 227,399,374.78 其他说明： 无。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 45、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 102,726,106.02 92,426,827.68 减：利息收入 1,089,717.41 10,969,236.69 汇兑损益 -2,287,876.94 297,151.12 融资费用 7,601,936.23 13,519,024.48 减：贴现收入 -314,093.77 274,755.33 保函费 879,021.00 金融机构手续费等 1,036,976.80 1,327,139.69 其他 578,806.36 合计 108,880,324.83 97,205,171.95 其他说明： 无。 46、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 14,360,158.00 3,004,762.30 进项税加计抵减 10,680.32 47、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -153,694,914.04 -141,767,042.94 处置长期股权投资产生的投资收益 41,666.67 股权转让收益 23,380.36 -33,519,009.92 债权投资收益 2,060,734.78 处置子公司投资收益 51,811,426.07 合计 -153,629,867.01 -121,413,892.01 其他说明： 无。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 48、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -9,996,628.09 长期应收款坏账损失 -1,622,790.57 应收账款坏账损失 -3,068,531.93 合计 -14,687,950.59 其他说明： 无。 49、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,800,903.39 -64,407,270.78 二、存货跌价损失 -5,469,309.15 -43,101,803.98 三、可供出售金融资产减值损失 -52,342,441.74 五、长期股权投资减值损失 -72,414,214.32 七、固定资产减值损失 -69.06 -174,879.60 九、在建工程减值损失 -14,924,724.64 -329,621,087.78 十二、无形资产减值损失 -47,597,862.23 -41,865,323.46 十三、商誉减值损失 -15,376,667.27 -316,451,363.43 十四、其他 -6,821,023.89 -13,943,256.02 合计 -160,802,967.17 -861,907,426.79 其他说明： 无。 50、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置固定资产收益 29,877.58 140,175.25 处置无形资产 -995,023.13 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 51、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,142,356.07 523,749.04 1,142,356.07 非流动资产毁损报废收益 51,696.04 7,111.65 51,696.04 罚款收入 478,107.40 208,380.04 478,107.40 子公司管理层考核补亏 6,498,162.52 煤矿产能置换收入 18,219,339.62 其他 449,251.18 433,449.03 449,251.18 诉讼赔偿收入 9,017,627.76 9,017,627.76 合计 11,138,768.20 25,890,191.90 11,139,038.45 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 上海物流老 旧车淘汰补 贴收到企业 扶持资金 上海市机动 车回收中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 20,000.00 与收益相关 天津恒阳收 到购地返款 天津市武清 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 57,860.04 57,860.04 与收益相关 无锡电动收 到车稳岗补 助 无锡市羊尖 社保局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 33,189.00 与收益相关 无锡电动车 收到专利补 助 无锡市羊尖 科技办 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 13,000.00 与收益相关 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 上海恒阳收 到财政扶持 上海市嘉定 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 366,358.03 280,000.00 与收益相关 上海投资收 到企业扶持 资金 上海市青浦 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 718,138.00 119,700.00 与收益相关 其他说明： 无。 52、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 7,470.00 非流动资产毁损报废损失 483,225.26 3,572,034.80 483,225.26 罚款支出 1,354,758.74 2,252,094.16 1,354,758.74 赔偿支出 393,162.76 700,301.25 393,162.76 京粮担保损失 87,515,616.44 87,515,616.44 ARDENT RESOURCES LIMITED 收购违约损失 6,871,050.00 6,871,050.00 诉讼损失 7,346,452.32 7,346,452.32 核销进项税 1,182,089.22 1,182,089.22 税收滞纳金 8,890,267.37 6,159,322.37 8,890,267.37 退还牙克石市财政 2008 年 专项补助支出 5,370,000.00 其他 77,036.68 2,145.23 77,036.68 合计 136,051,977.34 18,063,367.81 114,113,658.79 其他说明： 无。 53、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,678,957.62 18,177,921.62 递延所得税费用 7,541,438.46 16,439,135.83 合计 21,220,396.08 34,617,057.45 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -594,621,078.03 按法定/适用税率计算的所得税费用 -148,041,679.12 子公司适用不同税率的影响 -258,151.06 调整以前期间所得税的影响 154,469.49 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 12,936,660.26 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -689,484.72 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 157,732,171.62 所得税费用 21,220,396.08 其他说明 无。 54、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 代收的铁运费 152,651,384.90 176,506,935.90 收政府补助、奖励款 11,950,265.60 58,704,633.80 收招投标保证金、风险抵押金、其他保 证金 17,492,037.71 2,713,588.92 收到医保局拨药费 4,565,786.76 3,051,921.80 银行存款利息收入 2,303,368.47 10,969,236.69 理赔款、保险费 1,398,507.90 814,174.67 备用金等往来款 574,202.59 5,279,166.32 房屋租赁收入 765,138.00 2,642,948.06 代收水电费、取暖费、有线电视费等 93,875.77 1,121,712.21 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 代收员工餐费 946,289.86 543,826.23 代收职工交来社保 175,370.20 298,217.80 进项税返还 660,376.11 收政府去产能奖补资金 18,030,000.00 收到浙江舟山普泰供应链往来款 59,500,000.00 恒阳牛业往来款 175,500,000.00 产能置换款 18,219,339.62 收呼伦贝尔万泰商贸有限公司汇款 10,000,000.00 BLACK BAMBOO ENTERPRICE S.A. 5,300,765.44 陈阳友 5,000,000.00 废品处理收入 62,978.34 其他 2,812,654.16 3,076,792.68 合计 273,919,258.03 479,806,238.48 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 代付铁运费 152,644,967.90 176,511,947.90 管理费用、销售费用 29,090,096.66 81,114,834.09 个人备用金、往来款 1,976,088.76 4,520,446.79 能源科技往来款 7,200,000.00 4,120,000.00 林木、农地补偿款、资源整合补偿 145,381.60 2,399,944.80 金融机构手续费 1,036,976.80 2,206,160.69 代付水电费、取暖费、有线电视费等 266,132.91 2,186,827.13 付、退保证金 4,721,210.06 2,156,986.70 罚款支出 1,333,500.00 1,973,653.92 代付社保公积金等 189,237.68 1,185,625.46 付恒阳牛业往来款 654,603,328.76 付 PROSPERWELLENTERPRICESLIMITE D 往来款 6,626,100.00 付上海顺驰游艇销售有限公司游艇费 121,948.88 代收代付款 代拉美支付 224 厂延期交割 5,260,951.68 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 费 其他 9,401,192.10 10,728,593.46 合计 213,265,736.15 950,456,398.58 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 无 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付 ARDENT RESOURCES LIMITED 收购违约损失 6,737,000.00 减少天津电动车合并影响 4,192,042.03 减少海南嘉谷合并影响 1,645,903.41 冻结资金 1,984,921.07 合计 6,737,000.00 7,822,866.51 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收汇丰银行退保证金 243,214,471.20 收万同贸易往来款 200,000,000.00 收北京中康澳华生物科技有限公司往来 款 100,000,000.00 收恒旺商业保理(深圳)有限公司往来款 54,300,000.00 收乾道商业转款 50,000,000.00 收深圳顺鼎鑫贸易借款 48,500,000.00 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 收上海商全实业有限公司借款 37,000,000.00 收杨文娟往来 24,000,000.00 收林顺毅借款 20,000,000.00 南商、工行、浙商银行退回保证金 11,237,487.51 收陈建军往来 10,000,128.00 收和附实业往来 10,000,000.00 收上海静安华谊贷款 10,000,000.00 收到程丹现金流转挂其他筹资 10,000,000.00 收米筹商业保理融资款 6,000,000.00 郭卫东个人借款现金流转挂其他筹资 5,000,000.00 欧王杰往来款 3,000,000.00 收章超美往来 2,700,000.00 收上海信公转款 2,500,000.00 收谭仁政往来款 1,150,000.00 收吴宇超往来款 150,000.00 销户利息 9,885.50 宁波浙商银行江北支行 100,000,000.00 信用证保证金 42,930,000.00 收到 TAI WO 借款 6,892,500.00 非金融机构借款 5,000,000.00 大连宏丰永泰贸易 3,500,000.00 华夏银行释放保证金 1,345,458.93 浙商银行释放保证金 36,162.39 合计 159,704,121.32 848,761,972.21 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 浙商银行存保证金 300,000,000.00 付万同贸易(深圳)有限公司往来款 200,000,000.00 北京中康澳华生物科技有限公司往来款 100,000,000.00 枣庄矿业集团有限公司 98,000,000.00 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 华夏银行保证金存款 55,000,000.00 付乾道商业保理有限公司往来 50,000,000.00 金融租赁公司手续费 35,400,000.00 付上海商全实业有限公司往来款 29,000,000.00 付杨文娟往来 24,000,000.00 还林顺毅借款 15,000,000.00 金融租赁保证金 13,000,000.00 上海静安华谊小额贷款股份有限公司贷 款及利息 10,072,500.00 支付牙克石财政局专项资金 5,370,000.00 工行保证金 4,933,500.00 欧玉杰往来款 3,000,000.00 付上海信公投资管理有限公司往来 2,500,000.00 南洋银行活期存款转保证金存款 1,500,000.00 付恒旺商业保理(深圳)有限公司往来款 1,000,000.00 汇丰银行扣保函手续费 879,021.00 中江国际贷款保证金尾款 741,500.00 保证金 36,162.39 支付融资公司借款 134,666,666.68 还华夏银行信用证 47,345,458.93 还恒旺借款 3,500,000.00 冻结资金 2,681,715.76 还华夏银行信用证手续费 214,281.57 偿还静安华谊本金 250,000.00 还静安和信借款 320,000.00 还静安贷款及利息 207,706.66 付北京恒睿通往来 200,000.00 还张超美借款 1,120,000.00 还林顺毅借款 2,000,000.00 还和附实业借款 1,500,000.00 还程丹借款 2,500,000.00 支付关于郭卫东民事纠纷扣款 5,190,000.00 还和附实业借款利息 1,000,000.00 还陈建军借款本金及利息 3,622,630.14 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 乌拉圭 22 厂支付非金融机构借款 2,340,652.51 归还股东借款 50 万美金 3,504,000.00 还陈建军款 5,080,000.00 其他 9,593,380.21 合计 226,836,492.46 949,432,683.39 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 55、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -615,841,474.11 -1,062,290,172.52 加：资产减值准备 160,802,967.17 861,907,426.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 135,547,905.40 115,950,493.10 使用权资产折旧 无形资产摊销 21,548,485.35 21,755,838.49 长期待摊费用摊销 12,471,273.53 6,865,205.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -29,877.58 854,847.88 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 431,529.22 3,564,923.15 财务费用（收益以“－”号填列） 110,328,042.25 106,824,873.16 投资损失（收益以“－”号填列） 121,413,892.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 21,408,632.00 19,651,166.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -13,867,193.54 -1,536,387.95 存货的减少（增加以“－”号填列） 140,838,822.31 -12,329,469.72 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 50,606,887.44 -421,813,265.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 253,331,690.43 -77,813,456.90 其他 14,687,950.59 经营活动产生的现金流量净额 292,265,640.46 -316,994,086.27 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 167,436,535.18 211,771,996.88 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 减：现金的期初余额 211,771,996.88 278,745,255.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -44,335,461.70 -66,973,258.90 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 167,436,535.18 211,771,996.88 其中：库存现金 322,907.82 103,844.61 可随时用于支付的银行存款 167,096,948.29 211,668,152.27 可随时用于支付的其他货币资金 16,679.07 三、期末现金及现金等价物余额 167,436,535.18 211,771,996.88 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 6,320,281.16 151,296,542.39 其他说明： 无。 56、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,229,243.23 新大洲控股诉讼及欠税冻结 固定资产 33,433,502.71 天津恒阳查封 无形资产 147,681,600.00 五九集团抵押贷款 股权 592,592,945.30 见股权冻结明细表 货币资金 704,610.40 上海投资诉讼冻结 货币资金 1,598,826.55 上海恒阳诉讼冻结 货币资金 787,600.98 宁波恒阳诉讼冻结及保证金 固定资产 46,334,201.14 海南实业查封、抵押 固定资产(河北金融) 272,365,279.10 五九集团抵押 固定资产(信达金融) 267,788,441.73 五九集团抵押 合计 1,366,516,251.14 其他说明： 股权冻结明细表如下： 序号 案件 冻结股权 金额（万元） 执行案号 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 1 怡亚通案 控股对上海投资股权 30,000.00 （2018）沪0114财保146号 2 控股对海南实业股权 2,000.00 3 程丹案 控股对五九集团股权 1,669.41 （2019）鄂0102民初1981号 4 郭卫东案 控股对宁波恒阳股权 333.00 （2019）沪0106民初3999号 5 静安和信 投资对上海物流股权 2,100.00 （2019）沪法执0106民初字第16232号 6 林锦佳 控股对上海投资股权 1,965.55 （2019）粤法执0307民初字第3648号 7 中江信托 投资对五九集团股权 2,000.00 （2019）赣01财保13号 8 控股对五九集团股权 9,000.00 9 爱晚宝案 控股对五九集团股权 2,088.31 （2019）浙0103民初2467号 10 林锦佳 控股对五九集团股权 2,990.00 （2019）粤0307民初10153号 11 米筹案 控股对圣劳伦佐游艇制造公司股权 187.57 （2019）沪0115财保1484号 12 前海汇能案 控股对嘉兴阳斌赋新股权投资合伙企业 (有限合伙)股权 999.00 (2020)粤0304民初7860号 13 控股对杭州长誉资产管理合伙企业(有限 合伙)股权 500.00 (2020)粤0304民初7860号 14 控股对圣劳伦佐游艇制造公司股权 2,166.46 (2020)粤0304民初7861号 15 控股对新源动力股份有限公司股权 400.00 (2020)粤0304民初7860号 16 和附实业案 控股对上海投资股权 860.00 （2019）沪0110执法执 字第3716号 57、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 152,141.25 6.9762 1,061,364.65 欧元 65,709.52 7.8155 513,552.67 港币 392,298.40 0.89578 351,424.22 乌拉圭比索 7,167,257.60 0.1870 1,340,277.17 应收账款 -- -- 其中：美元 1,476,575.08 6.9762 10,300,883.07 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 4,738,746.52 0.1870 886,145.60 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 港币 其他应收款 其中：美元 6,266,630.00 6.9762 43,717,264.21 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 9,809,288.13 0.1870 1,834,336.88 其他流动资产 其中：美元 6.9762 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 24,829,266.90 0.1870 4,643,072.91 短期借款 其中：美元 2,400,000.00 6.9762 16,742,880.00 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 0.1870 应付票据 其中：美元 6.9762 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 113,494,613.69 0.1870 21,223,492.76 应付账款 其中：美元 6.9762 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 20,318,626.85 0.1870 3,799,583.22 应付职工薪酬 其中：美元 6.9762 欧元 7.8155 港币 30,000.00 0.89578 26,874.38 乌拉圭比索 53,113,692.67 0.1870 9,932,260.53 其他应付款 其中：美元 7,159,508.74 6.9762 49,946,164.72 欧元 10,000.51 7.8155 78,158.99 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 港币 48,299.00 0.89578 43,266.84 乌拉圭比索 0.1870 应付利息 其中：美元 12,065.42 6.9762 84,170.77 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 0.1870 应付股利 其中：美元 844,290.29 6.9762 5,889,937.92 欧元 7.8155 港币 0.89578 乌拉圭比索 0.1870 应交税费 其中：美元 36,756.09 6.9762 256,417.84 欧元 7.8155 港币 2,521,239.57 0.89578 2,258,475.98 乌拉圭比索 6,466,462.51 0.1870 1,209,228.49 其他说明： 无。 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 新大洲香港发展有限公司、圣劳伦佐中国控股股份有限公司、圣帝诺香港投资有限公司：主要经营地为香港、记账本位 币为欧元、选择依据为购销合同和经费支出主要为欧元。Rondatel S.A.、Lirtix S.A.：主要经营地为乌拉圭、记账本位币 为乌拉圭比索、选择依据为购销合同和经费支出主要为乌拉圭比索。恒阳香港发展有限公司、恒阳投资有限公司、恒阳拉美 投资控股有限公司记账本位币是美元。 58、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 计入营业外收入的政府补助 1,142,356.07 见本附注 50 1,142,356.07 计入其他收益的政府补助 14,370,838.32 见本附注 45 14,370,838.32 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无。 59、其他 无。 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1）本期新纳入合并范围的子公司 名称 合并原因 期末净资产 本期净利润 设立/购并日期 宁波新大洲供应链管理有限公司 新设 4,367,903.36 -632,096.64 2019.6.14 2）本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置原因 处置/转让日期 处置日净资产 期初至处置日净利 润 美澳联（苏州）贸易有限公司 注销 2019年11月5日 865,274.06 2、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 1.海南新大洲实 业有限责任公司 海口市 海口市 服务业 100.00% 设立 2.漳州恒阳食品 有限公司 漳州市 漳州市 食品销售 100.00% 设立 3.漳州恒阳餐饮 食材配送中心有 漳州市 漳州市 食品配送 100.00% 设立 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 限公司 4.海南圣帝诺游 艇会有限公司 三亚市 三亚市 游艇销售 100.00% 设立 5.上海新大洲物 流有限公司 上海市 上海市 物流运输 51.22% 设立 6.内蒙古新大洲 物流有限公司 牙克石市 牙克石市 物流运输 51.11% 设立 7.广州新大洲物 流有限公司 广州市 广州市 物流运输 41.08% 设立 8.武汉新大洲储 运有限公司 武汉市 武汉市 物流运输 51.22% 设立 9.天津新大洲物 流有限公司 天津市 天津市 物流运输 51.22% 设立 10.内蒙古牙克石 五九煤炭(集团) 有限责任公司 牙克石市 牙克石市 煤炭采选 44.92% 6.08% 非同一下控制合 并取得 11.牙克石五九煤 炭销售有限公司 牙克石市 牙克石市 煤炭销售 51.00% 设立 12.上海新大洲投 资有限公司 上海市 上海市 实业投资 100.00% 设立 13.新大洲香港发 展有限公司 香港 香港 服务、贸易 100.00% 设立 14.圣劳伦佐（中 国）控股有限公 司 香港 香港 商业贸易 100.00% 设立 15.三亚圣劳伦佐 游艇销售有限公 司 三亚市 三亚市 游艇销售 100.00% 设立 16.上海恒阳贸易 有限公司 上海市 上海市 食品流通 100.00% 设立 17.天津恒阳食品 有限公司 天津市 天津市 食品流通 51.00% 设立 18.海南新大洲圣 劳伦佐游艇制造 有限公司 海口市 海口市 游艇制造 75.00% 设立 19.上海瑞婓投资 有限公司 上海市 上海市 实业投资 100.00% 设立 20.圣帝诺香港投 资有限公司 香港 香港 实业投资 100.00% 设立 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 21.宁波恒阳食品 有限公司 宁波市 宁波市 食品销售 100.00% 设立 22.齐齐哈尔恒阳 食品加工有限责 任公司 齐齐哈尔市 齐齐哈尔市 食品加工 100.00% 设立 23.萝北恒阳食品 有限公司 鹤岗市 鹤岗市 食品销售 100.00% 设立 24.恒阳香港发展 有限公司 香港 香港 实业投资 100.00% 设立 25.恒阳投资有限 公司 维尔京群岛 维尔京群岛 实业投资 100.00% 设立 26.恒阳拉美投资 控股有限公司 西班牙 西班牙 实业投资 100.00% 设立 27. Lirtix S.A 乌拉圭 乌拉圭 牛肉分割 100.00% 非同一下控制合 并取得 28.Rondatel S.A 乌拉圭 乌拉圭 牛肉屠宰 100.00% 非同一下控制合 并取得 29.盐城牛员外企 业管理中心（有 限合伙） 江苏 江苏 贸易 60.00% 设立 30.恒阳优品电子 商务（江苏）有 限公司 江苏 江苏 电子商务 60.00% 24.00% 设立 31.宁波新大洲供 应链管理有限公 司 宁波 宁波 物流运输 26.12% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 不适用。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 通常情况下，当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时，母公司就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位 的股东大会（或股东会，下同），特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。子公司处在母公司的控制下进 行生产经营活动，子公司的生产经营活动成为事实上的母公司生产经营活动的一个组成部分，母公司与子公司生产经营活动 一体化。因此，拥有被投资单位半数以上表决权，是母公司对其拥有控制权的明显标志，应将其纳入合并财务报表的合并范 围。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 其他说明： 无。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 上海新大洲物流有限公 司 48.78% 13,688,646.02 23,000,000.00 51,558,421.30 内蒙古牙克石五九煤炭 (集团)有限责任公司 49.00% -10,140,705.51 438,578,532.65 海南新大洲圣劳伦佐游 艇制造有限公司 25.00% -543,332.51 155,892.23 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 其他说明： 无。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上海物 流 121,082,893.67 119,856,046.98 240,938,940.65 119,955,020.16 2,699,375.23 122,654,395.39 91,271,662.61 125,031,437.20 216,303,099.81 76,003,241.23 2,699,375.23 78,702,616.46 五九集 团 280,575,846.13 1,676,023,068.56 1,956,598,914.69 947,036,018.12 123,804,812.58 1,070,840,830.70 271,945,721.78 1,771,071,482.79 2,043,017,204.57 839,235,453.25 287,375,235.44 1,126,610,688.69 海南游 艇制造 1,318,488.35 1,318,488.35 694,919.43 694,919.43 4,370,868.56 4,370,868.56 1,573,969.61 1,573,969.61 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 上海物流 308,426,482.63 30,629,494.81 30,629,494.81 29,607,965.12 295,788,437.47 28,514,377.56 28,514,377.56 76,917,674.41 五九集团 701,031,879.58 -29,995,463.28 -29,995,463.28 377,398,264.48 667,330,751.97 -388,126,672.29 -388,126,672.29 63,827,682.48 海南游艇制造 -2,173,330.03 -2,173,330.03 -10,405.28 -24,785,528.91 -24,785,528.91 -407,161.62 其他说明： 无。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 向纳入合并财务报表范围的部分结构化主体提供管理服务支持和银行借款担保支持及往来资金短期拆借。 其他说明： 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本期无发生。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 合营企业： Lorsisnal S.A. 乌拉圭 乌拉圭 牛肉屠宰 50.00% 权益法 内蒙古新大洲能 源科技有限公司 牙克石市 牙克石市 电石、聚氯乙烯 生产及销售 50.00% 权益法 联营企业： 中航新大洲航空 制造有限公司 北京市 北京市 航空器零部件制 造 45.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 不适用。 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 LORSINAL S.A 内蒙古新大洲能源科技 有限公司 LORSINAL S.A 内蒙古新大洲能源科技 有限公司 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 流动资产 102,278,413.31 3,242,798.56 98,970,673.52 2,979,405.62 其中：现金和现金等价 物 6,523,648.46 192,289.85 7,192,606.08 57,165.32 非流动资产 85,654,847.22 84,516,545.97 95,321,147.07 376,735,184.32 资产合计 187,933,260.53 87,759,344.53 194,291,820.59 379,714,589.94 流动负债 146,625,509.85 70,145,860.12 124,126,829.94 78,735,991.50 非流动负债 30,221,014.34 37,221,929.88 16,866,510.36 16,840,965.31 负债合计 176,846,524.19 107,367,790.00 140,993,340.30 95,576,956.81 归属于母公司股东权益 11,086,736.34 -19,608,445.47 53,298,480.29 284,137,633.13 按持股比例计算的净资 产份额 5,543,368.17 -9,804,222.74 26,649,240.15 142,068,816.56 --内部交易未实现利润 -6,441,108.86 --其他 68,027,056.64 对合营企业权益投资的 账面价值 5,543,368.17 94,676,296.79 135,627,707.70 营业收入 417,217,695.91 1,144,817.63 514,308,650.98 1,148,119.32 财务费用 3,543,638.27 2,661,151.94 1,828,861.18 2,261,515.19 所得税费用 590,866.25 545,779.40 净利润 -36,424,927.26 -304,829,032.10 -23,548,064.54 -230,844,955.41 其他综合收益 345,373.72 2,947,756.29 综合收益总额 -36,079,553.54 -304,829,032.10 -20,600,308.25 -230,844,955.41 持续经营的净利润 -36,424,927.26 -304,829,032.10 -23,548,064.54 -230,844,955.41 其他说明 无。 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 中航新大洲航空制造有限公司 中航新大洲航空制造有限公司 流动资产 101,127,763.70 90,196,932.62 非流动资产 284,100,795.44 277,698,498.29 资产合计 385,228,559.14 367,895,430.91 流动负债 136,621,104.93 121,010,334.71 非流动负债 300,000.00 负债合计 136,621,104.93 121,310,334.71 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 归属于母公司股东权益 248,607,454.21 246,585,096.20 按持股比例计算的净资产份额 111,873,354.39 110,963,293.30 对联营企业权益投资的账面价值 111,873,354.39 110,963,293.30 营业收入 111,505,053.66 77,383,111.36 净利润 899,382.42 -31,823,292.65 综合收益总额 899,382.42 -31,823,292.65 其他说明 无。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 2,171,229.89 2,430,694.69 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -518,929.60 -500,102.54 其他说明 无。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见附注五相关项目。 与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策 的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司法务审计部门设计和实施能确保风险管理目标和 政策得以有效执行的程序。董事会通过法务审计主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的 合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 （1）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并 且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 （2）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利 率风险和其他价格风险。 1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及短期借款。于 2019年 12月31日本公司对外借款明细如下： 项目 期末余额 其中： 期末应付利息 年初余额 短期借款 96,742,880.00 186,114,560.00 一年内到期的长期借款 194,666,666.68 536,776,027.65 长期借款 392,374,799.97 315,181,546.65 长期借款利息 56,224,610.44 其他应付款（非金融机构借款） 323,084,968.63 58,645,668.63 316,140,550.98 合计 1,063,093,925.72 58,645,668.63 1,354,212,685.28 注：其他应付款（非金融机构借款）主要系民间借贷，年化利率分别为36%、24%、19.00%、18%、17.4%、15%、12%、10%、 9.50%、8.04%、8%、4.8%。 2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外 币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于 2018 年 度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、欧元、港币、乌拉圭比索计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币 金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 美元 欧元 港币 乌拉圭比索 合计 货币资金 1,061,364.65 513,552.67 351,424.22 1,340,277.17 3,266,618.71 应收账款 10,300,883.07 886,145.60 11,187,028.67 其他应收款 43,717,264.21 1,834,336.88 45,551,601.09 其他流动资产 4,643,072.91 4,643,072.91 短期借款 16,742,880.00 16,742,880.00 应付票据 21,223,492.76 21,223,492.76 应付账款 3,799,583.22 3,799,583.22 应付职工薪酬 26,874.38 9,932,260.53 9,959,134.91 其他应付款 49,946,164.72 78,158.99 43,266.84 50,067,590.55 应付利息 84,170.77 84,170.77 应付股利 5,889,937.92 5,889,937.92 应交税费 256,417.84 2,258,475.98 1,209,228.49 3,724,122.31 合计 127,999,083.18 591,711.66 2,680,041.42 44,868,397.56 176,139,233.82 于2019年12月31日，因外币性货币资产小于外币性货币负债，在所有其他变量保持不变的情况下，人民币对美元、欧元、 港币、乌拉圭比索升值或贬值，对本公司净利润均将产生一定的影响。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 （3）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确 保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的 有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 1个月以内 1-3个月 3个月-1年 （含一年） 1-5年 5年以上 逾期 合计 短期借款 16,742,880.00 80,000,000.00 96,742,880.00 长期借款（含一 年到期的长期 借款） 33,666,666.67 161,000,000.01 392,374,799.97 587,041,466.65 长期借款（利 息） 38,992,688.78 38,992,688.78 其他应付款（本 金） 10,476,200.00 88,200,000.00 163,763,100.00 262,439,300.00 其他应付款（利 息） 450,952.37 117,600.00 77,309,037.92 77,877,590.29 合计 16,742,880.00 33,666,666.67 251,927,152.38 480,692,399.97 280,064,826.70 1,063,093,925.72 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 深圳市尚衡冠通投 资企业（有限合伙） 深圳市 投资兴办实业（具体 项目另行申报）；经 济信息咨询（不含人 才中介、证券、保险、 基金、金融业务及其 它限制项目）；股权 投资。 7 亿元 10.99% 10.99% 本企业的母公司情况的说明 截至2020年3月11日，原第一大股东尚衡冠通持有本公司股份89,481,625股。尚衡冠通实际控制人为陈阳友，其通过尚衡 冠通、其本人及黑龙江恒阳农业集团有限公司合计持有本公司91,191,455股，占本公司总股本的比例为11.20%。截至2020年 3月11日，大连和升及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“京粮和升”）合计持有本公司股份 91,191,530股，占本公司总股本的比例为11.20%。王文锋先生为大连和升和京粮和升的实际控制人。王文锋先生控制的本公 司股份超过了前述陈阳友先生所控制的本公司股份，大连和升及其一致行动人京粮和升通过一致行动关系成为新大洲的第一 大股东。本公司现第一大股东实际控制人：王文锋。 本企业最终控制方是无。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 其他说明： 截止报告期末，本公司无控股股东、无实际控制人。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 无 其他说明 本期无与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 陈阳友 原第一大股东的实际控制人 大连桃源荣盛市场有限公司 现第一大股东的实际控制人关联企业 大连桃源商城商业发展有限公司 现第一大股东的实际控制人关联企业 北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙） 现第一大股东的实际控制人关联企业 黑龙江恒阳农业集团有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 内蒙古新大洲能源科技有限公司 合营公司 海南新大力工业机械有限公司 合营公司 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited（太平洋牛业有限公司） 原第一大股东的实际控制人所属企业 黑龙江北方恒阳食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 上海金和食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 讷河新恒阳肉类食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 高安万承食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 岳阳恒盛冷链物流有限责任公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 广东国坤恒阳食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 安平县恒阳清真肉类食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 河南恒阳食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 北京瑞阳恒业商贸有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 四川润丰肉食品有限公司 原第一大股东的实际控制人所属企业 辛普森游艇有限公司 参股公司 LORSINAL S.A.（224 厂） 合营公司 PROSPER WELL ENTERPRICES LIMITED 受同一关键控制人（陈阳友）控制 Tabro Meat Pty Ltd 受同一关键控制人（陈阳友）控制 新大洲本田摩托有限公司 原副董长控制企业 新大洲本田摩托（苏州）有限公司 原副董长控制企业 上海本新国际贸易有限公司 原副董长控制企业 其他说明 无。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 黑龙江恒阳牛业有 限责任公司 肉产品 否 106,082,029.73 讷河新恒阳肉类食 品有限公司 肉产品 否 87,272.73 广东国坤恒阳食品 有限公司 肉产品 否 122,706.82 安平县恒阳清真肉 类食品有限公司 肉产品 否 649,814.55 高安万承食品有限 公司 肉产品 64,647.38 280,000.00 否 2,327,434.52 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 河南恒阳食品有限公司 肉产品 13,170,725.50 1,790,785.48 高安万承食品有限公司 肉产品 8,036,160.05 2,861,622.24 黑龙江北方恒阳食品有限公司 肉产品 5,192,147.34 17,683,241.53 广东国坤恒阳食品有限公司 肉产品 3,073,955.29 北京瑞阳恒业商贸有限公司 肉产品 66,751,872.43 2,009,009.82 安平县恒阳清真肉类食品有限 肉产品 781,908.14 4,673,337.25 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 公司 四川润丰肉食品有限公司 肉产品 4,906,810.34 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 肉产品 6,729,882.24 401,861,340.20 新大洲本田摩托有限公司 货物运输仓储费 78,187,631.86 96,680,592.77 新大洲本田摩托（苏州）有限 公司 货物运输仓储费 2,363,860.92 2,871,990.82 上海本新国际贸易有限公司 货物运输仓储费 3,575,913.69 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无。 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 陈阳友、刘瑞毅、讷河 瑞阳二号投资管理有限 公司（鑫牛基金） 227,963,497.86 2017 年 08 月 31 日 2020 年 08 月 30 日 否 尚衡冠通（蔡来寅） 40,000,000.00 2017 年 06 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 否 尚衡冠通（蔡来寅） 30,000,000.00 2017 年 09 月 04 日 2017 年 11 月 03 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 恒阳牛业和陈阳友（为 本公司向中江信托融资 提供担保） 100,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2019 年 12 月 15 日 否 陈阳友（为五九集团向 河北省金融租赁有限公 司融资提供担保） 200,000,000.00 2018 年 05 月 21 日 2021 年 05 月 21 日 否 陈阳友（为五九集团向 信达金融租凭公司融资 提供担保） 200,000,000.00 2018 年 09 月 17 日 2021 年 09 月 16 日 否 陈阳友、恒阳牛业（为 宁波恒阳向华夏银行宁 波分行融资提供担保） 100,000,000.00 2018 年 10 月 19 日 2019 年 10 月 30 日 否 陈阳友、许树茂（为宁 波恒阳向恒旺商业保理 （深圳）有限公司融资 提供担保） 54,300,000.00 2018 年 09 月 10 日 2019 年 09 月 10 日 否 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 陈阳友、恒阳牛业、李 志（为本公司向陈建军 融资提供担保） 10,000,000.00 2018 年 08 月 09 日 2018 年 10 月 06 日 否 许树茂、陈阳友（为本 公司向和附实业融资提 供担保） 10,000,000.00 2018 年 09 月 28 日 2018 年 11 月 27 日 否 陈阳友、陈天宇、潘旭、 许树茂、王红旭（为本 公司向程丹融资提供担 保） 10,000,000.00 2018 年 10 月 26 日 2018 年 11 月 25 日 否 宁波恒阳、陈阳友（为 本公司向郭卫东融资提 供担保） 5,000,000.00 2018 年 10 月 17 日 2018 年 12 月 16 日 否 宁波恒阳、陈阳友（为 本公司向静安华谊融资 提供担保） 5,000,000.00 2018 年 10 月 17 日 2018 年 12 月 16 日 是 新大洲控股、宁波恒阳、 陈阳友（为新大洲投资 向静安和信融资提供担 保） 5,000,000.00 2018 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 19 日 否 恒阳牛业、恒阳农业集 团、讷河瑞阳二号、高 安万承、徐鹏飞、陈阳 友、许树茂（为本公司 向林锦佳融资提供担 保） 30,000,000.00 2018 年 07 月 13 日 2019 年 01 月 12 日 否 恒阳牛业、恒阳农业集 团、讷河瑞阳二号、徐 鹏飞、陈阳友（为本公 司向林锦佳融资提供担 保） 18,500,000.00 2018 年 11 月 09 日 2019 年 02 月 08 日 否 许树茂、沙张峰（为本 公司向李璋耀融资提供 担保） 4,443,100.00 2019 年 03 月 07 日 2019 年 05 月 15 日 否 关联担保情况说明 ①本公司全资子公司宁波恒阳为本公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款 500.00 万元、500.00 万元 提供了担保，宁波恒阳、本公司为全资子公司上海投资向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款 500.00 万元提供了担保。 ②恒阳牛业向票据受让人背书转让与本公司全资子公司上海恒阳交易取得的由上海恒阳开具承兑的电子商业承兑汇票，票据 受让人以此票据对应的债权为基础资产在温州金融资产交易中心股份有限公司挂牌发行资产支持收益权产品。为支持上海恒 阳和恒阳牛业开展上述业务，本公司同意上海恒阳作为承兑人，本公司作为保兑人，为上海恒阳在总存续规模不超过人民币 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 2 亿元范围内采购牛肉应付账款或因此开具的商业承兑汇票（电票）提供保兑。上海恒阳作为承兑人，本公司同意作为保兑 人，保证期间为债务履行期届满之日期 2 年。 ③上海恒阳与米筹商业保理（上海）有限公司（以下简称米筹）签署商业保理合同，上海恒阳将与上海时讯农业科技发展有 限公司贸易往来产生的应收账款转让给米筹，包括但不限于《商业保理合同》签订之前已形成的往期质保金等应付未付款项， 米筹向上海恒阳提供保理服务，米筹为上海恒阳核定的保理授信额度为人民币 1,000.00 万元，融资比例不超过 90%。保理 有效期一年，融资用途为用于企业经营周转。根据上海恒阳的申请，本公司为支持其发展，原则同意为上海恒阳上述业务提 供以米筹为收益人的最高额担保，该担保为无条件、不可撤销的连带责任保证。截止 2019 年 12 月 31 日，米筹为本公司提 供贷款本金 600.00 万元，根据 2019 年本公司与米筹签署的股权转让协议，本公司将持有的米筹商业保理（上海）有限公司 10%股权作价人民币 500.00 万元转让给上海米筹金融科技服务股份有限公司，相抵后子公司上海恒阳尚欠米筹 100.00 万元。 ④鑫牛基金、鑫牛基金 1 号担保案 2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3 月 23 日，本公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业分别为公司原第一大股东 实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日向债权人北京京粮鑫牛润 瀛股权投资基金（有限合伙）（简称“鑫牛基金”）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）(现更名为“北京融 盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）”）（简称“鑫牛基金 1 号或融盛咨询”）提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款 的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》。按照公司出具的《担保函》，本公司承担连带担保责任的金额为回购价款 人民币 112,000,000.00 元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》，海南实业承担连带担保责任的金额为回 购价款人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包 括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担 保函》，天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币 112,000,000.00 元，补偿款 9,539,140.00 元、约定的延期付款利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、保全费、公证费、保全担保费等追索债权产生的全部费用）和其 他应支付的全部费用。 因上述担保，2018 年 5 月，鑫牛基金、鑫牛基金 1 号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁总标的额为 227,963,497.86 元，其中：本公司承担连带责任的总金额为 119,987,880.46 元，天津恒阳、海南实业承担连带责任的总金额为 227,963,497.86 元。导致公司在平安银行一账户被冻结，冻结资金 1,325,933.85 元，海南实业和天津恒阳的房屋不动产被查封，保全价值 1.30 亿元。 2019 年 8 月 19 日，经申请人、被申请人申请，本案仲裁庭决定仲裁程序中止；2020 年 3 月 10 日，第二申请人融盛咨 询（鑫牛基金 1 号）向仲裁庭提交《请求恢复仲裁程序、尽快安排开庭的申请》，请求仲裁庭恢复本案仲裁程序，截止 2019 年 12 月 31 日，仲裁申请金额为 6.33 亿元。 根据广东华商（长沙）律师事务所于 2020 年 4 月 15 日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与融盛和谐 之间股权协议争议案有关法律事项之法律意见书》，因本公司及子公司出具的担保函未经董事会、股东大会批准，属违规担 保，大概率认定为无效，无需按照《担保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任。但基于担保函上非法定代表人的董事 长、总经理的签字确认，并加盖了公章，债权人与担保人均存在有过错，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担 保法〉若干问题的解释》第 7 条规定，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。大概率认 定本公司及子公司天津恒阳、海南实业合计承担担保责任损失为 175,094,356.16 元的 50%计 87,515,616.44 元，据此，公司 本期已计提预计负债（担保损失）87,515,616.44 元。 ⑤蔡来寅担保案 2018 年，本公司为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款 7,000.00 万元本金及利息提供连带责任担保。蔡来寅于 2019 年 3 月起诉，（1）请求法院判令被告尚衡冠通向原告（蔡来寅）偿还借 款人民币 7,000.00 万元及其利息（利息按月利率 2%计付，从 2018 年 5 月 12 日起计算至实际清偿之日止，暂计算至 2019 年 3 月 11 日为 1,400.00 万元）；（2）判令被告恒阳牛业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、新大洲控股、讷河新恒阳、许树茂为被 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 告尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任；（3）本案诉讼费由八被告承担。 目前该案件仍在审理中。根据广东华商（长沙）律师事务所于 2020 年 4 月 15 日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公 司与蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关法律事项之法律意见书》，因本公司向自然人蔡来寅借款提供的担保未经董事会、股东 大会批准，属违规担保，大概率认定为无效，无需按照《担保函》的约定对案涉主债务承担连带保证责任。由于该事项存在 不确定性，本年度财务报表未计提担保损失。 ⑥前海汇能借款被原第一大股占用及担保事项 本公司与深圳前海汇能商业保理有限公司于 2017 年签署了《借款合同》，借款金额 5,000.00 万元，每笔借款的借款期限最长 不超过 6 个月，自 2017 年 10 月 31 日起至 2018 年 4 月 30 日止。公司原第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅、公司 原第一大股东尚衡冠通与深圳前海汇能商业保理有限公司于 2017 年签署了《保证合同》，为本公司上述借款提供保证担保。 2017 年 11 月 13 日、2018 年 1 月 5 日公司向深圳前海汇能商业保理有限公司实际借款 3,000.00 万元，并指定收款单位为公 司原第一大股东尚衡冠通。截止 2019 年 12 月 31 日借款本金 3,000.00 万元、利息 17,078,767.12 元。 2019 年 11 月 29 日，前海汇能以新大洲控股、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂为被告向深圳市福田区人民法院提起 诉讼，并将于 2020 年 6 月 26 日在深圳市福田区人民法院庭审管理中心开庭。鉴于该借款事项系公司原第一大股东实控控制 人陈阳友办理，《借款合同》签订时，公司并不知情，据公司说明，《借款合同》所盖新大洲控股公章疑为时任名义法定代表 人陈阳友安排私刻的备用公章，非公司正式公章。根据广东华商（长沙）律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司与前海 汇能之间借款合同纠纷案有关法律事项之法律意见书（华商长字法顾意见(2020)第[041504]号），该借款公司存在无需按照《借 款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能，目前正在司法诉讼。公司是否承担还款责任有待进行诉讼判决确认，如果 诉讼判决确认公司不承担还款责任，公司将尚衡冠通占款与前海汇能借款对抵，对公司无实质影响；如果诉讼判决确认公司 需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额计提坏账准备。因此该事项存在重大不确定性。 ⑦全资子公司宁波恒阳与恒旺商业保理（深圳）有限公司（以下简称恒旺）签署商业保理合同，宁波恒阳在相关商务合同项 下对商务合同买方的应收账款债权向恒旺申请融资，保理融资授信额度为人民币壹亿元整，保理授信期限为 6 个月。截止 2019 年 12 月 31 日宁波恒阳向恒旺商业保理（深圳）有限公司取得借款本金 5,430.00 万元，已归还 350.00 万元，年末余额 5080.00 万元。由本公司及本公司关联人陈阳友、许树茂提供连带责任担保。 ⑧本公司为子公司提供担保明细如下： 序 号 对方机构名称 借款单 位 借款期限 担保金额（万 元） 借款余额（万 元） 担保 比例 担保金额 是否逾 期 担保单位 1 河北省金融租 赁有限公司 五九集 团 2018.05.21-2021.05.21 10,200.00 9,800.00 0.51 4,998.00 否 双方股东和陈阳友担 保 2 信达金融租赁 有限公司 五九集 团 2018.09.17-2021.09.16 20,000.00 11,666.66 1.00 11,666.66 否 新大洲控股担保借款 3 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.09.25-2020.09.25 10,000.00 500.00 1.00 500.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 4 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.09.26-2020.09.26 500.00 1.00 500.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 5 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.09.26-2020.09.26 1,000.00 1.00 1,000.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 6 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.09.29-2020.09.29 700.00 1.00 700.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 7 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.09.29-2020.09.29 700.00 1.00 700.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 8 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.09.30-2020.09.30 1,200.00 1.00 1,200.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 9 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.09.30-2020.09.30 1,000.00 1.00 1,000.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 10 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.10.08-2020.10.08 400.00 1.00 400.00 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 11 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.10.11-2020.04.07 677.19 1.00 677.19 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 12 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.10.12-2020.04.08 643.14 1.00 643.14 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 13 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.10.12-2020.04.08 613.14 1.00 613.14 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 14 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.10.15-2020.04.11 581.74 1.00 581.74 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 15 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.10.17-2020.04.13 551.25 1.00 551.25 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 16 华夏银行宁波 分行 宁波恒 阳 2019.10.18-2020.04.14 333.55 1.00 333.55 否 新大洲控股、陈阳友、 海南新大洲实业、新 大洲投资担保 17 建发物流集团 有限公司 宁波恒 阳 2018.03.27-2020.03.26 15,000.00 0.00 1.00 0.00 否 新大洲控股担保借款 18 恒旺商业保理 （深圳）有限 公司 宁波恒 阳 2019.09.10-2019.12.10 10,000.00 5,080.00 1.00 5,080.00 否 新大洲控股、陈阳友 和许树茂信用担保 19 中江国际信托 股份有限公司 新大洲 控股 2017.11.10-2019.11.10 11,000.00 2,585.00 1.00 2,585.00 是 恒阳牛业、陈阳友及 新大洲投资担保 20 中江国际信托 股份有限公司 新大洲 控股 2017.12.01-2019.12.01 4,109.00 1.00 4,109.00 是 恒阳牛业、陈阳友及 新大洲投资担保 21 中江国际信托新大洲2017.12.08-2019.12.08 1,660.00 1.00 1,660.00 是 恒阳牛业、陈阳友及 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 股份有限公司 控股 新大洲投资担保 22 中江国际信托 股份有限公司 新大洲 控股 2017.12.15-2019.12.15 1,646.00 1.00 1,646.00 是 恒阳牛业、陈阳友及 新大洲投资担保 23 郭卫东 新大洲 控股 2018.10.17-2018.12.16 500.00 0.00 1.00 0.00 否 宁波恒阳、陈阳友 24 静安华谊 新大洲 控股 2018.10.17-2018.12.16 500.00 0.00 1.00 0.00 否 宁波恒阳、陈阳友 25 静安和信 新大洲 投资 2018.07.20-2019.07.19 500.00 468.00 1.00 468.00 是 新大洲控股、宁波恒 阳、陈阳友 26 深圳市瞬赐商 业保理有限公 司 上海恒 阳 2017.06.06-2018.05.31 20,000.00 350.00 1.00 350.00 是 新大洲控股、陈阳友 信用担保 27 深圳市瞬赐商 业保理有限公 司 上海恒 阳 2017.06.16-2018.06.12 1,000.00 1.00 1,000.00 是 新大洲控股、陈阳友 信用担保 28 深圳怡亚通 上海恒 阳 2018.07.27-2018.08.31 1,000.00 1.00 1,000.00 是 新大洲控股、陈阳友 信用担保 29 深圳怡亚通 上海恒 阳 2018.07.27-2018.09.30 1,000.00 1.00 1,000.00 是 新大洲控股、陈阳友 信用担保 30 深圳怡亚通 上海恒 阳 2018.07.27-2018.09.30 1,000.00 1.00 1,000.00 是 新大洲控股、陈阳友 信用担保 31 青岛万泽商业 保理有限公司 上海恒 阳 2018.11.09-2019.05.09 1,017.50 1.00 1,017.50 是 新大洲控股担保借款 32 青岛万泽商业 保理有限公司 上海恒 阳 2018.11.08-2019.05.08 1,000.00 1.00 1,000.00 是 新大洲控股担保借款 33 青岛万泽商业 保理有限公司 上海恒 阳 2018.11.15-2019.11.15 1,082.63 1.00 1,082.63 否 新大洲控股担保借款 34 青岛万泽商业 保理有限公司 上海恒 阳 2018.11.15-2019.11.15 1,035.06 1.00 1,035.06 否 新大洲控股担保借款 35 青岛万泽商业 保理有限公司 上海恒 阳 2018.11.15-2019.11.15 1,157.30 1.00 1,157.30 否 新大洲控股担保借款 36 青岛万泽商业 保理有限公司 上海恒 阳 2018.11.15-2019.11.15 1,026.22 1.00 1,026.22 否 新大洲控股担保借款 37 米筹商业保理 （上海）有限 公司 上海恒 阳 2018.08.31-2018.11.30 1,000.00 100.00 1.00 100.00 是 新大洲控股担保借款 合 计 98,700.00 57,183.37 52,381.37 （3）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 关键管理人员薪酬 9,150,912.13 7,213,996.82 （4）其他关联交易 1）财务资助 根据本公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止2019 年12月31日，尚有本金及资金占用费之和人民币61,142,893.70元。合同约定自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归 还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司计提资 金占用费。因能源科技未按照合同约定如期还款且能源科技未正常运营无流动资金故本期未确认资金占用费收入，因能源科 技已资不抵债按照能源科技账面1-资产除以负债比例对能源科技计提减值准备11,164,692.39元。 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 内蒙古新大洲能源科技有限公司 资金占用费 2,060,734.78 2）关联债务转移 本公司全资子公司恒阳拉美与恒阳牛业子公司太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）、Rondatel S.A. （乌拉圭22厂）和佩雷拉等原股东团队（佩雷拉）签订补充协议（以下简称“四方协议”），太平洋牛业将原收购乌拉圭22 厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250.00万美元（按 5 年分期支付，每年 50.00万 元）中的150.00万美元（2018年、2019年、2020年各50.00万美元）及额外劳务费5.00万美元转由本公司全资子公司恒阳拉 美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息。该交易未经公司董事会审批核准。 3）公司现第一大股东大连和升以其关联方持有的桃源商城40%股权或现金代恒阳牛业抵偿对本公司的债务情况详见附注十 三、3。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 内蒙古新大洲能源 科技有限公司 263,550.00 26,355.00 黑龙江恒阳牛业有 限责任公司 120,194,762.84 120,194,762.84 1,201,947.63 安平县恒阳清真肉 类食品有限公司 16,050.00 160.50 新大洲本田摩托有 限公司 7,203,964.41 72,039.64 1,063,141.55 10,631.42 新大洲本田摩托（苏 州）有限公司 65,040.10 650.40 589,655.23 5,896.55 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 上海本新国际贸易 有限公司 228,096.00 2,280.96 预付账款 广东国坤恒阳食 品 有限公司 50,791.00 28,329.00 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited(太 平洋牛业有限公司) 4,171,635.00 北京瑞阳恒业商贸 有限公司 62,138.44 其他应收款 内蒙古新大洲能源 科技有限公司 13,327,190.01 2,433,544.90 6,127,190.01 214,019.00 LORSINALS.A. 6,429,475.21 64,294.75 6,325,331.02 63,253.31 中航新大洲航空制 造有限公司 7,514.10 75.14 7,514.10 75.14 黑龙江恒阳牛业有 限责任公司 505,471,171.83 10,843,610.44 479,103,328.76 4,791,033.29 深圳市尚衡冠通投 资企业（有限合伙） 47,078,767.12 3,729,182.19 41,204,383.56 1,355,539.73 新大洲本田摩托有 限公司 29,852.25 298.52 长期应收款 内蒙古新大洲能源 科技有限公司 61,142,893.70 11,164,692.39 61,142,893.70 9,541,901.82 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 黑龙江恒阳牛业有限责任公 司 655,705.43 655,705.43 讷河新恒阳肉类食品有限公 司 962,552.77 安平县恒阳清真肉类食品有 限公司 72,265.00 624,390.00 高安万承食品有限公司 197,249.06 2,301,643.15 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 广东国坤恒阳食品有限公司 41,889.38 应付票据 黑龙江恒阳牛业有限责任公 司 107,687,103.60 其他应付款 海南新大力机械工业有限公 司 5,400,000.00 5,400,000.00 黑龙江恒阳牛业有限责任公 司北京分公司 50,570.75 新大洲本田摩托有限公司 97,533.03 陈阳友 5,000,000.00 预收账款 高安万承食品有限公司 11,845.00 河南恒阳食品有限公司 106,730.31 安平县恒阳清真肉类食品有 限公司 4,338.10 四川润丰肉食品有限公司 5,489.38 北京瑞阳恒业商贸有限公司 2,038,291.45 7、关联方承诺 体详见本年报“第五节 重要事项”之“三、承诺事项履行情况”。 8、其他 无。 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1）根据本公司 2006 年 12 月 12 日与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》的特别约定，本公司受让控股子公司五九集团 和牙克石煤矿（现更名为呼伦贝尔牙星煤业有限公司）国有股权后 3 年内，应投入不少于人民币 5 亿元资金用于控股子公司 五九集团新煤炭资源的勘探和新矿井建设，以提升企业的综合竞争力和税项贡献率，同时，投入不少于人民币 20 亿元建设 大型煤化工项目。 2）本公司及全资子公司上海投资和上海蓝道投资管理有限公司共同承诺，对枣庄矿业（集团）有限责任公司受让五九集团 股权协议中，除本公司及上海投资，上海蓝道投资管理有限公司及五九集团已披露的债权债务及为本次股权转让所出具的审 计报告及资产评估报告所确认的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及全资子公司上海投资和上海蓝道投资 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 管理有限公司承担。 3）本公司及全资子公司上海元盾实业有限公司（已转让）共同承诺，对枣庄矿业（集团）有限责任公司增资能源科技协议 中，除本公司、上海元盾实业有限公司及能源科技已披露的债权债务及为本次增资所出具的审计报告及资产评估报告所确认 的债权债务之外的其他任何债权债务，如有，由本公司及公司全资子公司上海元盾实业有限公司承担。 4）本公司全资子公司海南实业名下土地房屋权证号三土房（2013）字第 09046 号、三土房（2013）字第 09202 号房产（面 积 14,487.17 平方米），为华信信托股份有限公司向本公司提供授信贷款 18,000.00 万元人民币额度提供抵押担保，借款 180,000,000.00 元，期限自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 1 日止。2020 年 4 月 16 日，本公司现第一大股东大连和升控 股集团有限公司与华信信托股份有限公司签订《债权转让协议》，受让华信信托持有的该笔债权本息，并向本公司承诺自受 让日起展期一年 5）2014 年 3 月 19 日本公司控股子公司五九集团与中国工商银行股份有限公司牙克石支行签署《固定资产借款合同》、 《最 高额抵押合同》，以其名下胜利煤矿 120 万吨/年采矿权证抵押方式向工行牙克石支行借款人民币 50,000.00 万元，借款用途 为控股子公司五九集团胜利煤矿产业升级技术改造项目。借款期限为 73 个月。截至资产负债表日，贷款期末余额 92,374,800.00 元。 6）本公司全资子公司游艇会于 2015 年 12 月向上海航漾游艇有限公司销售一艘 70 英尺玻璃钢动力游艇，销售价格 2,500.00 万元人民币，游艇会承诺该游艇质量担保期限为 5 年，同时承诺交付满 5 年后，游艇会按照该游艇购买价格的 50%回购游 艇的全部或部分产权，买方（上海航漾游艇有限公司）可以选择出让全部或部分产权，也可以选择保留全部或部分产权。 7）2015 年 5 月 28 日，本公司第八届董事会 2015 年第六次临时会议，决议通过分三次受让辛普森游艇有限公司股权的方式 收购辛普森游艇有限公司 60%股权。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司通过全资子公司圣帝诺香港以货币 800.00 万美元完成 了前二期受让款的支付（其中第二期受让款 480.00 万美元于 2016 年 12 月 15 日完成支付），购买了辛普森游艇有限公司 25% 股份。辛普森游艇有限公司于 1984 年成立于香港，作为游艇销售公司专注于亚洲游艇行业的发展，除了经纪业务外，还提 供租赁、游艇管理、船员培训、保险和维修服务，并给予游艇船东全方位的支持。 2020 年 4 月，公司与 CONTINENTAL MARINE INTERNTIONAL LIMTED 公司签订《股权转让协议》，公司将持有辛普森 游艇有限公司 25%股权以 200.00 万元人民币的价格转让给 CONTINENTAL MARINE INTERNTIONAL LIMTED 公司。 8）根据本公司全资子公司齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业有限公司、恒阳牛业签订的支付现金购买资产业绩之补偿 协议，业绩承诺方太平洋牛业有限公司、恒阳牛业承诺，目标公司（22 厂及 177 厂）2017 年度承诺扣非净利润不低于 470.20 万美元，2018 年度承诺扣非净利润不低于 815.30 万美元，2019 年度承诺扣非净利润不低于 1,047.00 万美元，2017 年、2018 年和 2019 年度承诺扣非净利润累积不低于 2,332.50 万美元。如目标公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至 期末累计承诺扣非净利润，则业绩承诺方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额。应补偿金额=[（累 积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。经审计，目 标公司（22 厂及 177 厂）2017 年、2018 年和 2019 年度共实现扣非净利润-1,258.66 万美元，业绩承诺方太平洋牛业有限公 司、恒阳牛业依据业绩之补偿协议应补偿本公司 12,671.06 万美元。根据广东华商（长沙）律师事务所《关于陈阳友、刘瑞 毅、瑞阳二号、恒阳牛业、尚衡冠通等有关主体涉诉及仲裁情况之法律尽职调查报告》（华商长字尽调报告(2020)第[041501] 号），经调查核实，据不完全统计，恒阳牛业作为主债务人的涉案金额为 41,088.255 万元，作为保证人的涉案金额为 8,000.00 万元，作为被保全人的案金额为 19,520.00 万元，作为被执行人的涉案金额为 17,827.5626 万元，恒阳牛业持有的股权数额 被冻结金额为 42,007.0093 万元，恒阳牛业已被列为失信被执行人。恒阳牛业的清偿能力存在重大不确定性。太平洋牛业系 恒阳牛业在香港注册的子公司，是恒阳牛业的对外投资平台，其无实际偿债能力。基于谨慎性原则，公司未将应获得目标公 司（22 厂及 177 厂）原转让方恒阳牛业、大平洋牛业的业绩补偿 12,671.06 万美元计入 2019 年度财务报表。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 9）2015 年，公司全资子公司上海投资与上海莱晓投资合伙企业（有限合伙）、刘锐、蔡尚重、王超、林琦煌、王华军、赵 晓静和邢子钰签订《合伙协议》，约定共同出资成立上海莱图投资合伙企业（有限合伙），出资总额为人民币 6,250.00 万元， 其中上海投资出资 1,150.00 万元，占出资总金额 18.40%，约定出资时间为 2016 年 6 月 10 日。截至 2019 年 12 月 31 日，上 海投资尚未支付投资资金。 10）控股子公司五九集团以账面原值 273,765,279.10 元的部分采煤设备作抵押向河北省金融租赁有限公司融资租赁借款 200,000,000.00 元，期限自 2018 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 21 日。截至 2019 年 12 月 31 日，期末余额 98,000,000.00 元， 本公司按持有五九集团比例提供连带责任担保，本公司第一大股东实际控制人陈阳友提供个人连带责任保证担保。五九集团 以账面价值 267,788,441.73 元的部分采煤设备和井巷资产作抵押向信达金融租赁有限公司融资租赁借款 200,000,000.00 元， 期限自 2018 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 17 日。截至 2019 年 12 月 31 日，期末余额 116,666,666.65 元，由本公司提供全额 连带责任担保、枣庄矿业（集团）有限责任公司按持有五九集团比例提供连带责任担保，本公司第一大股东实际控制人陈阳 友及其配偶刘瑞毅提供个人连带责任保证担保。担保期限为自保证函出具之日起至合同项下承租人最后一期债务履行期届满 之日后两年。 11）大连和升对桃源商城交易相关事项的承诺：经交易双方确认，关联方大连桃源荣盛市场有限公司拟以其持有的桃源商城 净资产评估值对应 40%股权的价值 42,162.664 万元作价及/或支付现金 10,544.07 万元作为对价，置换本公司二级全资子公司 上海瑞斐应收账款 527,067,303.63 元。鉴于目前桃源商城存在如下为第三方提供抵押担保及保证担保的情形： （1）以合计 18,000 万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。 （2）以 10 处不动产为信得嘉和 52,000 万元借款提供抵押担保；同时，对关联企业信得嘉和 52,000 万元借款提供保证担保。 针对上述第（1）项抵押担保承诺，如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，大连 和升或其指定主体愿意在桃源商城以 18,000 万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代 为清偿营口德祥的借款。 针对上述第（2）项抵押担保及保证担保，大连和升承诺，如盛京银行人民币 52,000 万元借款无法偿付，大连和升或其指定 主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款；大连和升还承诺为桃源荣盛现金对价部分，在桃源荣盛无法支付时，由大连和升或 其指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助。同时，大连和升承诺，如因未能妥善解决上述抵押担保及 保证担保，或由于其他非不可抗力的因素影响，造成桃源商城股权价值在未来发生减值情形，给公司造成损失，将对桃源商 城净资产评估值对应 40%股权的减值部分承担差额补足义务。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1）本公司控股子公司五九销售诉牙克石市富兴热力有限公司及牙克石市人民政府欠付煤炭销售款一案，于 2017 年 9 月 26 日经内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院调解达成（2017）内 07 民初 26 号《民事调解书》，确定牙克石市富兴热力有限 公司共欠付五九销售煤炭销售款 30,166,836.35 元，由担保人牙克石人民政府于 2017 年 12 月 31 日前给付 10,000,000,00 元，于 2018 年 6 月 30 日前给付 20,166,836.35 元。截止 2019 年 12 月 31 日，该煤炭销售款尚有 27,516,836.35 元未收到。 2）2019 年 4 月，上海静安和信小额贷款股份有限公司诉本公司、上海投资、宁波恒阳、陈阳友借贷纠纷案件，涉及金额 4,777,120.00 元。本公司于 2019 年 11 月，收到《上海市静安区人民法院民事判决书》（2019）沪 0106 民初 16232 号，裁 定上海新大洲投资于本判决书生效之日起十日内归还上海静安和信小额贷款股份有限公司借款本金 4,680,000.00 元及截至 2019 年 9 月 17 日的逾期利息 655,600.00 元；本公司、宁波恒阳、陈阳友对上述款项承担连带清偿责任。本公司于 2019 年 12 月向上海金融法院提起上诉，本案目前二审中。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 3）陈建军诉本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友民间借贷案件，涉案金额 1,148.70 万元本息，本公司于 2019 年 2 月收到《温 州市洞头区人民法院执行裁定书》（2019）浙 0305 执 148 号），裁定本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友在（2019）浙 0305 执 148 号执行通知书指定的期限内履行指定的义务；拒不履行的，冻结、划拨本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友银行存款人 民币 15,180,000.00 元；或查封、扣押、拍卖、变卖上述被执行人相应价值的财产。本公司于 2020 年 1 月收到《温州市洞 头区人民法院执行通知书》（2020）浙 0305 执恢 3 号，裁定本公司、恒阳牛业、李志、陈阳友自收到本执行通知书之日起立 即履行生效法律文书确定的和法律规定的义务包括：支付申请执行标的 3,400,000.00 元及利息、支付诉讼费 22,680.50 元 及执行费 36,400.00 元。逾期不履行的，法院将依法强制执行。该案目前执行中。 4）郭卫东诉本公司、全资子公司宁波恒阳借款合同纠纷案件，涉案金额 517.31 万元本息，本公司于 2019 年 2 月收到《上 海市静安区人民法院民事裁定书》，裁定冻结本公司、宁波恒阳名下银行存款 5,000,000 元或查封、扣押其相等价值的财产 或财产性权益。本公司、全资子公司宁波恒阳对上海市静安区人民法院（2019）沪 0106 民初 3999 号一审民事判决不服，并 向上海市第二中级人民法院提起上诉，经上海市第二中级人民法院住持调解，各方当事人自愿达成协议主要包括：确认上诉 人新大洲控股股份有限公司欠被上诉人郭卫东借款本金为 4,925,083.33 元，借期内利息 72,500 元及以本金 4,925,083.33 元为基数，按年利率 22.62%自 2018 年 12 月 18 日期算至欠款本金付清日止的逾期还款罚息；上述欠款本息应于 2019 年 7 月 24 日前支付郭卫东借款本金 3,500,000.00 元。该案目前执行中。 5）2018 年 1 月 19 日、3 月 19 日、3 月 23 日本公司及控股子公司天津恒阳、全资子公司海南实业分别为公司原第一大股东 实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司向债权人鑫牛基金、鑫牛基金 1 号提交的一份 《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》（以下简称“承诺函”）出具《担保函》的有关仲裁情况详见附注九、（五）、3、 （4）、④。 6）2018 年 12 月，深圳市怡亚通供应链股份有限公司诉上海恒阳、本公司、恒阳牛业票据纠纷，涉案金额 30,098,958.33 元，向法院申请诉前保全，本公司收到《上海市嘉定区人民法院民事裁定书》（（2018）沪 0114 财保 146 号）中未列明公司 被冻结资产的清单，本公司经过自查发现：本公司的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额 623,889.32 元； 全资子公司上海恒阳的中国工商银行上海市华新支行账户被冻结，账户余额 100.05 元；通过网络查询到本公司持有的全资 子公司上海投资 100%股权被冻结；本公司持有的海南实业 100%股权被冻结。该案一审于 2019 年 4 月获受理，根据上海市嘉 定区人民法院民事判决书（2019）沪 0114 民初 7363 号，判决三被告承担连带责任支付原告票据款 3,000.00 万元、利息（按 人民银行同期贷款利率）案件受理费 192,294 元，财产保全费 5,000.00 元。本公司不服一审判决，于 2019 年 11 月上诉至 上海金融法院，根据上海金融法院民事判决书（2019）沪 74 民终 1120 号，判决驳回上诉，维持一审判决。 7）蔡来寅诉本公司、尚衡冠通、恒阳牛业、讷河新恒阳生化制品有限公司、陈阳友、刘瑞毅、许树茂、徐鹏飞担保合同纠 纷案件，详见附注九、（五）、（4）、⑤。 8）2018 年 10 月 11 日，本公司全资子公司 22 厂收到原自然人股东 Manuel Pereira 就抵押借款到期，无法按期偿还债务而 发起的行政诉讼，并确定了总额为美元 5,048,347.00 元的资产扣押封存。截至本报告日止，公司正在与 Manuel Pereira 进行协商。 9）2019 年 3 月，程丹诉本公司、陈阳友、许树茂、潘旭、王红旭、陈天宇借贷纠纷案件，涉及金额 11,304,480.07 元。本 公司于 2019 年 10 月收到《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》（2019）鄂 0102 民初 1981 号，裁定本公司于本判决 书生效之日起十日内向程丹偿还借款本金 9,557,941.00 元，及自 2019 年 6 月 18 日起的利息（以 9,557,941.00 元为本金， 按年利率 24%计算至本金清偿之日止）；本公司于本判决书生效之日起十日内向程丹支付律师费 100,000.00 元，保险费 9,000.00 元；陈阳友、许树茂、潘旭、王红旭、陈天宇对上述款项承担连带清偿责任。本公司不服一审判决，于 2019 年 11 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 月向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，该案目前二审中。 10）2019 年 4 月，本公司收到《海口市美兰区人民法院传票》案号：（2019）琼 0108 民初 2527 号。张家界东俊摩托车有限 公司诉本公司合同纠纷案，涉及金额 1,027,602.40 元。张家界东俊摩托车有限公司请求常州久铁灯具有限公司返还货款 48 万元及利息（以 48 万为本金，从 2000 年 9 月 7 日至被告还清之日止，按银行同期同类贷款利率计算），本公司对以上债务 承担连带责任。该案目前一审中。 11）2019 年 4 月，安吉鼎业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉鼎业）诉本公司、恒阳牛业、上海恒阳贸易合同纠纷 案，涉及金额 20,883,060.93 元。本公司与 2020 年 3 月收到《杭州市下城区人民法院民事判决书》（2019）浙 0103 民初 2467 号，裁定本公司和上海恒阳贸易于判决生效后十日内支付安吉鼎业 15,272,256.07 元；本公司和上海恒阳贸易于本判决后十 日内支付安吉鼎业利息、违约金合计 2,894,279.18 元（暂计至 2019 年 3 月 19 日），此后至实际履行日的利息、违约金合计 数以 15,272,256.07 元为基数，按年利率 24%另行计算；支付律师代理费 230,000.00 元。 12）2019 年 6 月，公司收到《大连市中级人民法院传票》案号：（2019）辽 02 民初 668 号，华信信托股份有限公司诉本公 司、海南实业金融借款合同纠纷案，涉及金额 185,069,480.66 元，并申请诉前财产保全。根据《辽宁省大连市中级人民法 院民事裁定书》（2019）辽 02 民初 668 号，裁定冻结本公司、海南新大洲实业银行存款人民币 185,098,961.32 元，该裁定 自 2019 年 5 月 20 日开始执行。该案目前一审中。 13）2019 年 7 月，雪松信托（原中江国际信托股份有限公司）诉本公司、恒阳牛业、上海投资、陈阳友、刘瑞毅借款合同 纠纷案，涉及金额 109,324,910.33 元。本公司于 2020 年 3 月收到《江西省南昌市中级人民法院民事判决书》（2019）赣 01 民初 442 号，裁定确认原告（中江国际）与被告本公司签订的《信托贷款合同》项下全部贷款于 2019 年 5 月 31 日到期；被 告本公司自本判决生效之日起十日内偿还原告本金人民币 10,000.00 万元及相应利息[至 2019 年 5 月 31 日的利息（含罚息、 复利）为 41,74,910.33 元，2019 年 6 月 1 日起至本息清偿之日止按《信托贷款合同》《信托贷款补充合同》《信托贷款发放 确认书》约定计算]；被告新大洲控股自本判决生效之日起十日内向原告支付违约金 500.00 万元（违约金 500.00 万元与本 判决第二项及各被告已支付的利息 9,067,350.00 元三者之和，不得超过以原告出借本金 10,000.00 万元为基数，自款项实 际出借之日起至借款本息清偿之日止，按年利率上限 24%计算）；被告本公司自本判决生效之日起十日内向原告支付律师费 18.00 万元；被告上海投资、陈阳友、刘瑞毅、恒阳牛业对上述确定的债务承担连带清偿责任。2020 年 4 月 14 日，本公司 现第一大股东大连和升控股集团有限公司与雪松信托签订《债权转让协议》，受让雪松信托持有的该笔债权本息，并向本公 司承诺自受让日起展期一年。 14）2019 年 10 月，本公司收到《上海市浦东新区人民法院传票》案号：（2019）沪 0115 民初 78686 号，米筹商业保理（上 海）有限公司诉本公司、上海恒阳贸易保理合同纠纷案，涉及金额 1,847,892.96 元。米筹商业保理（上海）有限公司请求 本公司偿还保利融资款本金人民币 1,799,165.56 元；支付自 2018 年 12 月 1 日至实际支付日融资利息 203,333.33 元；支付 自 2018 年 12 月 1 日至实际支付日融资本金罚息 305,000.00 元；支付律师费 40,500.00 元。该案目前一审中。 15）2019 年 11 月，李璋耀诉本公司、许树茂民间借贷纠纷案，涉及金额 4,979,684.00 元。李璋耀请求本公司偿还借款本 金 4,443,100.00 元及利息（自 2019 年 3 月 7 日开始，按年利率 24%计算, 暂计至 2019 年 6 月 24 日利息为 325,827.00 元）， 支付律师费 210,757.00 元。该案目前一审中。 16）张天宇担保案 根据黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2018）黑 01 民初 871 号《民事判决书》确认，本公司原第一大股东尚衡冠通于 2018 年 1 月 4 日向自然人张天宇借款 2,300.00 万元，年利息率 24%。2018 年 5 月 24 日，张天宇与尚衡冠通、本公司、黑龙江恒 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 阳农业集团有限公司、陈阳友共同签署《债权债务清偿协议》，确认至 2018 年 5 月 24 日尚衡冠通尚欠张天宇本金 1,826.35 万元，年利息率 24%，至 2018 年 6 月 24 日一次性还清。本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友共同承担连带担保 责任。经黑龙江省高级人民法院 2019 年 10 月 22 日签发的《民事判决书》（（2019）黑民终 536 号）终审判决，因该担 保未经新大洲控股董事会、股东大会批准，属违规担保，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担担保责任。 17）因证券虚假陈述案件及其他诉讼案件 受理 日期 原告 被告 诉讼或仲 裁类型 诉讼标的或仲 裁金额(元) 基本情况 诉讼(仲裁) 进展 公告日期 公告名称 201907 刘泽 本公司 证 券 虚 假 陈 述 责 任 纠纷 292,005 诉求支付因虚假 陈述造成的损失， 承诺诉讼费用等。 20191217驳 回起诉证监 局对其处罚 为 2020年1 月19日 2019年7月26 日 *ST大洲：关于累 计诉讼、仲裁情况 的公告 202003 陈艳 本公司 证 券 虚 假 陈 述 责 任 纠纷 18,486 诉求支付因虚假 陈述造成的损失， 承诺诉讼费用等。 一审中 2020年3月19 日 *ST大洲：关于林 锦佳纠纷案诉讼 进展的公告 202003 王毅 本公司 证 券 虚 假 陈 述 责 任 纠纷 6,424,096 诉求支付因虚假 陈述造成的损失， 承诺诉讼费用等。 一审中 2020年3月19 日 *ST大洲：关于林 锦佳纠纷案诉讼 进展的公告 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 2、销售退回 原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业关联占款期后处理及回收情况： 2018年12月31日，本公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业占用新大洲控股资金余额 599,298,091.60元，其中非经营性占用余额479,103,328.76元。2019年度恒阳牛业通过三方抵偿等方式归还占款 13,035,146.70元，同时，公司全资子公司上海恒阳2019年因上年度向恒阳牛业采购后销售给上海时迅农业科技发展有限公 司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳牛业新增占用新大洲控股资金39,402,989.77元，截止2019年12月31日，恒阳牛业占用公 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 司资金余额625,665,934.67元,其中非经营性占用余额为505,471,171.83 元。具体明细如下： 账属单位 科目名称 2018年12日31日 2019.年12月31日 上海恒阳 其他应收款-恒阳牛业 464,839,708.87 461,091,423.41 上海恒阳 其他应收款-恒阳牛业 39,402,989.77 宁波恒阳 应收账款-恒阳牛业 120,194,762.84 120,194,762.84 宁波恒阳 其他应收款-恒阳牛业 14,263,619.89 4,976,758.65 合计 599,298,091.60 625,665,934.67 为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，本公司现大股东大连和升将其关联方大连桃源荣盛 市场有限公司（简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）40%股权及/或支付10,544.07 万元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对恒阳牛业和非关联方浙江舟山普泰 供应链管理有限公司（简称“舟山普泰”）、上海朴道供应链管理有限公司（简称“上海朴道”）合计527,067,303.63元应 收账款，其中以置换的方式代恒阳牛业偿还债务495,049,441.30元。桃源商城40%股权作价421,626,625.24元，系依据北京 中企华资产评估有限责任公司《新大洲控股股份有限公司拟收购大连桃源荣盛市场有限公司持有的大连桃源商城商业发展有 限公司部分股权涉及的大连桃源商城商业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3148 号）确定。桃源商城40%股权已于2020年4月21日过户登记在本公司二级全资子公司上海瑞斐名下。剩余关联占款 130,616,493.37元， 本公司分别作出如下处理： 1）恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元。由大连和升保兑的电子商业承兑 汇票已于2020年4月15日开具； 2）由恒阳牛业全资子公司太平洋牛业持有对公司全资子公司 RONDATEL S.A.（简称“22 厂”）的400万美元债权折人 民币抵偿28,026,400.00元； 3）其余63,187,103.60元，为2018年10月上海恒阳根据《采购框架协议》，向恒阳牛业分6笔开具的价值合计为人民币 63,187,103.60元的商业承兑汇票产生的关联占用款。该票据恒阳牛业收到后直接背书给青岛万泽商业保理有限公司（简称 “青岛万泽”）进行保理融资。鉴于保理融资未实现，且票据已于2019年11月全部过期，根据广东华商（长沙）律师事务所 出具的《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷有关法律事项之法律意见书》（华商长字法 顾意见(2020)第[041601]号），该票据可以通过司法途经要求青岛万泽退还上海恒阳，用于冲抵对恒阳牛业的63,187,103.60 元的应收款项。 上述处理及回收完成后，恒阳牛业的关联占款将全部清理归零。 根据债权置换协议约定，大连和升关联方桃源荣盛在股权置换对价外或支付现金105,440,663.60元，并约定在目标债权 交割日起的24个月内支付完毕。为此，本公司按同期贷款利率4.75%，预计信用减值损失10,843,610.44元。 3、其他资产负债表日后事项说明 1）截至2020年4月28日本公司及子公司尚有下列账户被冻结情况 序号 所属公司 开户行 冻结原因 金额（万元） 1 新大洲控股股份有限公司 工行海口市国贸支行 欠企业所得税，郭卫东借款诉讼，蔡来寅 违规担保诉讼，林锦佳借款诉讼 10.81 2 新大洲控股股份有限公司 工行上海市华新支行 陈建军借款借款诉讼，蔡来寅违规担保诉 讼 0.32 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 3 新大洲控股股份有限公司 工行上海市华新支行 怡亚通商票诉讼，中江信托借款诉讼，蔡 来寅违规担保诉讼，米筹借款诉讼 67.17 4 新大洲控股股份有限公司 工行上海市华新支行 陈建军借款诉讼，蔡来寅违规担保诉讼 0.05 5 新大洲控股股份有限公司 浦发银行上海市虹口支行 陈建军借款诉讼，蔡来寅违规担保诉讼 3.25 6 新大洲控股股份有限公司 平安银行上海市普陀支行 京粮违规担保诉讼 133.1 7 新大洲控股股份有限公司 浦发银行上海市安亭支行 陈建军借款借款诉讼，蔡来寅违规担保诉 讼 0.07 8 新大洲控股股份有限公司 中行上海市徐泾支行 陈建军借款诉讼，郭卫东借款诉讼，米筹 借款诉讼 92.56 9 新大洲控股股份有限公司 中行海南省分行 欠企业所得税，林锦佳借款诉讼 0.38 10 新大洲控股股份有限公司 民生银行上海市青浦支行 陈建军借款诉讼 0.03 11 新大洲控股股份有限公司 杭州银行上海市虹口支行 陈建军借款诉讼，蔡来寅违规担保诉讼 0.16 12 新大洲控股股份有限公司 浙商银行宁波江北支行 陈建军借款诉讼、蔡来寅违规担保诉讼 0.18 13 新大洲控股股份有限公司 广发银行上海外滩支行 陈建军借款诉讼、蔡来寅违规担保诉讼 0.03 14 新大洲控股股份有限公司 宁波银行上海杨浦支行 陈建军借款诉讼 0.02 15 新大洲控股股份有限公司 汇丰银行上海分行 蔡来寅违规担保诉讼 12.81 16 新大洲控股股份有限公司 广东华兴银行深圳分行营 业部 蔡来寅违规担保诉讼 0.33 17 新大洲控股股份有限公司 南洋商业银行上海分行 蔡来寅违规担保诉讼 0.08 18 新大洲控股股份有限公司 九江银行八一支行 蔡来寅违规担保诉讼 0.22 19 新大洲控股股份有限公司 武汉众邦银行营业部 蔡来寅违规担保诉讼 0.03 20 新大洲控股股份有限公司 龙江银行哈尔滨埃德蒙顿 支行 蔡来寅违规担保诉讼 0.67 21 新大洲控股股份有限公司 南京银行上海市长宁支行 蔡来寅违规担保诉讼 0.17 22 新大洲控股股份有限公司 北京银行光明支行 蔡来寅违规担保诉讼 0.77 小计 323.21 23 上海新大洲投资有限公司 工行上海市华新支行 静安和信利息诉讼 1.31 24 上海新大洲投资有限公司 中行上海市徐泾支行 静安和信利息诉讼 24.02 25 上海新大洲投资有限公司 上海浦东发展银行飞虹路 支行 中江信托利息诉讼 13.23 26 上海新大洲投资有限公司 上海浦东发展银行安亭支 行 中江信托利息诉讼 0.36 27 上海新大洲投资有限公司 上海浦东发展银行虹口支 行 中江信托利息诉讼 0.65 28 上海新大洲投资有限公司 工行中山南路支行（社保账 户） 中江信托利息诉讼 30.92 小计 70.49 29 宁波恒阳食品有限公司 南洋商业银行上海分行 郭卫东借款诉讼 2.24 小计 2.24 30 上海恒阳食品贸易有限公司 工行上海市华新支行 怡亚通商票诉讼，米筹借款诉讼 0.01 31 上海恒阳食品贸易有限公司 159.99 创续新材料科技诉买卖合同纠纷；米筹诉 159.99 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 讼 32 上海恒阳食品贸易有限公司 工行虹桥开发区支行营业 厅 怡亚通商票逾期冻结。 0.75 33 上海恒阳食品贸易有限公司 上海银行虹梅路支行 怡亚通商票逾期冻结。 0.07 小计 160.82 160.82 合计 556.76 2) 原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业关联占款期后处理及回收情况 2018年12月31日，本公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业占用本公司资金余额599,298,091.60元，其 中非经营性占用余额479,103,328.76元。2019年度恒阳牛业通过三方抵偿等方式归还占款13,035,146.70元，同时，公司全资 子公司上海恒阳2019年因上年度向恒阳牛业采购后销售给上海时迅农业科技发展有限公司的一批大宗牛肉退回，导致恒阳 牛业新增占用本公司资金39,402,989.77元，截止2019年12月31日，恒阳牛业占用公司资金余额625,665,934.67元,其中非经营 性占用余额为505,471,171.83 元。具体明细如下： 账属单位 科目名称 2018 年 12 日 31 日 2019.年 12 月 31 日 上海恒阳 其他应收款-恒阳牛业 464,839,708.87 461,091,423.41 上海恒阳 其他应收款-恒阳牛业 39,402,989.77 宁波恒阳 应收账款-恒阳牛业 120,194,762.84 120,194,762.84 宁波恒阳 其他应收款-恒阳牛业 14,263,619.89 4,976,758.65 合计 599,298,091.60 625,665,934.67 为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，本公司现大股东大连和升将其关联方大连桃源荣盛市 场有限公司（简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）40%股权及/或支付105,440, 663.60元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对应收恒阳牛业和预付非关联方 浙江舟山普泰供应链管理有限公司（简称“舟山普泰”）16,348,774.29元、上海朴道供应链管理有限公司（简称“上海朴道”） 15,669,088.04元，合计527,067,303.63元，其中以置换的方式代恒阳牛业偿还债务495,049,441.30元。桃源商城40%股权作价 421,626,640.03元，系依据北京中企华资产评估有限责任公司《新大洲控股股份有限公司拟收购大连桃源荣盛市场有限公司 持有的大连桃源商城商业发展有限公司部分股权涉及的大连桃源商城商业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中企华评报字(2020)第3148号）确定。桃源商城40%股权已于2020年4月21日过户登记在本公司二级全资子公司上海 瑞斐名下。剩余关联占款130,616,493.37元，本公司分别作出如下处理： 1、恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元。由大连和升保兑的电子商业承兑汇票 已于2020年4月15日开具； 2、由恒阳牛业全资子公司太平洋牛业持有对公司全资子公司22 厂的400.00万美元债权折人民币抵偿28,026,400.00元； 3、其余63,187,103.60元，为2018年10月上海恒阳根据《采购框架协议》，向恒阳牛业分6笔开具的价值合计为人民币63,187 ,103.60元的商业承兑汇票产生的关联占用款。该票据恒阳牛业收到后直接背书给青岛万泽商业保理有限公司（简称“青岛万 泽”）进行保理融资。鉴于保理融资未实现，且票据已于2019年11月全部过期，根据广东华商（长沙）律师事务所出具的《 关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与青岛万泽之间保理合同纠纷有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见( 2020)第[041601]号），该票据可以通过司法途经要求青岛万泽退还上海恒阳，用于冲抵对恒阳牛业的63,187,103.60元的应 收款项。 上述处理及回收完成后，恒阳牛业的关联占款将全部清理归零。 根据债权置换协议约定，大连和升关联方桃源荣盛在股权置换对价外或支付现金105,440,663.60元，并约定在目标债权交割 日起的24个月内支付完毕。为此，本公司按同期贷款利率4.75%，预计信用减值损失10,843,610.44元。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 3）根据本公司现第一大股东大连和升与华信信托和雪松信托债权转让的协议，本公司所欠华信信托本金18,000.00万元及利 息，所欠雪松信托本金10,000.00万元及利息转让给大连和升。本公司2020年4月20日收到大连和升同意函，“待本公司与华信 信托/雪松信托正式完成债权交割后，本公司同意贵司及贵司子公司上海投资应按照民事判决书指定期间应履行的有关给付 金钱义务可展期一年，并暂缓向法院申请强制执行。前述展期期限为自上述债权全部交割完成之日起一年”。 4）截止2019年12月31日，本公司持有辛普森游艇有限公司25%的权益投资，投资成本800.00万美元折人民币54,367,719.33 元，计提减值52,342,441.74元，账面价值2,070,535.45元。根据本公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告（公 告编号：临2020-050），因公司战略转型，产业调整，董事会同意停止并放弃收购辛普森游艇有限公司（以下简称辛普森） 股份，公司与原大股东MRS拟将各自持有的辛普森股份全部出售给第三方潜在投资者Continental Marine Lnternational Limited（以下简称Continental）或其指定实体。 根据2020年4月，公司与Continental公司签订的《股权转让协议》，公司以200.00万元人民币的价格将持有辛普森游艇有限 公司25%股权转让给Continental公司，转让价与账面净值2,025,277.59元基本一致。 5）桃源荣盛、上海瑞斐、桃源商城于2020年3月26日就桃源商城40%股权签署《股权转让协议》，其中14.1条约定，“本协 议自协议各方盖章之日起成立，并在如下条件全部成就后生效：目标公司股东信得嘉和出具放弃优先购买权声明；乙方唯一 股东上海新大洲投资有限公司股东作出决定审议批准本次交易；上海新大洲投资有限公司的股东新大洲控股股份有限公司的 董事会及股东大会审议批准本次交易。”截止目前，上述生效要件已全部满足，《股权转让协议》已生效。 其中4.2条的约定，“各方同意，在本协议如下约定的甲方及目标公司应完成的交割先决条件全部成就后的10个工作日内， 甲方及目标公司应办理完毕目标股权转让的工商变更登记；就工商变更登记所需提供的材料及相关办理手续，乙方应充分予 以配合。甲方及目标公司应完成的交割先决条件如下：（1）目标公司取得营口银行股份有限公司大连分行就本次股权转让 事项的书面同意或豁免；（2）目标公司取得盛京银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意或豁免；（3） 目标公司已解除为大连嘉德隆泰实业有限公司向阜新银行股份有限公司大连分行的60,000万元借款提供其名下“辽（2016） 大连市内四区000494797号”房产的抵押担保；（4）目标公司已解除为信得嘉和向盛京银行股份有限公司大连分行的35,900 万元的借款提供的保证担保；（5）目标公司已解除为鞍山和盛商城发展有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的27,000 万元的借款提供的保证担保；（6）目标公司已解除为大连华美汽车国际贸易有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的 4,900万元的借款提供的保证担保。”目前，交割条件的（1）、（2）、（3）项已满足，剩余（4）、（5）、（6）交割条 件事项，桃源商城预计在2020年5月20日前完成。 6）新冠肺炎疫情自 2020年1月在全国爆发以来对公司经营的业务造成了较大的冲击，影响了公司2020年1月以来各产业的经 营收入及经营业绩，后续影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。 受疫情影响，公司物流产业上海地区于2月17日起陆续复工，武汉地区3月17日逐渐复工，截止目前员工复工率95%，运力恢 复约60%，仓库满仓量尚不足，装载率不足，单位成本上升，企业运营资金流持续紧张，一季度收入下降；煤炭产业于2月14 日复工，截止目前人员复工率95%，煤炭销售市场受交通管制影响运输受限，一季度营业收入下降，企业资金流持续紧张， 并且原材料、零部件供应不及时；食品产业因海外疫情不断升级海外公司乌拉圭工厂尚未复工，屠宰量下降，国内公司由于 餐饮和加工一季度基本处于停滞状态，第一季度只完成计划的70%，另外由于欧美及南美部分国家疫情失控，多国关闭、限 制物流、港口、航班，造成了国内公司进口数量下降。 公司加强防疫管控和防疫物资储备，最大限度安全复工复产，稳定老客户，不断开发新项目业务和客户，尽力减少疫情影响。 本公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 十四、其他重要事项 1、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 本期金额 上期金额 105,512,022.33 101,770,287.88 3,741,734.45 284,102.94 3,457,631.51 3,457,631.51 其他说明 无。 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了 5 个报告分部， 分别为:煤炭产品、物流服务、电动车产品、 恒阳食品加工与贸易、其他分部。 本公司的各个报告分部分别在不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同 的技术或 市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定 期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资 源及评价其业绩。 分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照 收入比例在分部之间进行 分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行 分配，分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如 果多个经 营分部共同承担的负债相关的费用分配给这些经营分部，该共同承担的负债也 分配给这些经营分部。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 煤炭产品 物流服务 游艇服务收 入 食品加工及贸易 其他分部 分部间抵销 合计 资产总额 1,965,899,060.60 240,938,940.65 8,216,971.86 1,261,240,403.61 2,860,637,919.50 -2,874,914,219.90 3,462,019,076.32 负债总额 1,070,840,830.70 122,654,395.39 46,498,555.52 1,056,651,134.32 1,195,527,015.99 -1,284,419,533.79 2,207,752,398.13 营业收入 695,064,691.35 276,015,653.76 22,123,893.81 460,398,919.79 51,838,107.33 -66,242,593.81 1,439,198,672.23 营业成本 401,350,625.06 206,105,657.13 21,238,817.96 480,453,651.73 42,836,165.79 -60,893,255.46 1,091,091,662.21 利润总额 -14,044,951.12 41,368,033.98 -6,956,509.09 -277,933,564.41 -348,500,493.76 11,446,406.37 -594,621,078.03 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 不适用。 （4）其他说明 无。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 于2020 年2月，公司收到《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》（[2020]1 号），因公司存在鑫牛基金、 鑫牛基金1号担保案担保案、蔡来寅担保案、张天宇担保案3宗违规担保案，被处警告并罚款30万元，公司高管陈阳友等4人 被处警告罚款等。 4、其他 无。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 41,666.67 0.00 其他应收款 979,908,688.73 981,286,506.18 合计 979,950,355.40 981,286,506.18 （1）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙） 41,666.67 0.00 合计 41,666.67 0.00 2）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无。 （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 按单项计提坏账准备 932,090,752.33 25,615,983.00 按组合计提坏账准备 47,817,936.40 955,670,523.18 合计 979,908,688.73 981,286,506.18 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 28,754,033.27 28,754,033.27 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 8,488,589.50 8,305.00 8,496,894.50 本期核销 8,305.00 2019 年 12 月 31 日余额 37,242,622.77 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 73,354,035.81 1 至 2 年 582,220,417.04 2 至 3 年 336,168,622.38 3 年以上 25,408,236.27 3 至 4 年 6,669,946.27 4 至 5 年 18,468,775.06 5 年以上 269,514.94 合计 1,017,151,311.50 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备-其他应收 28,754,033.2 8,496,894.50 8,305.00 37,242,622.77 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 款 7 合计 28,754,033.2 7 8,496,894.50 8,305.00 37,242,622.77 无。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 坏账准备计提比例的依据及其合理性详见附注五、10。 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 坏账准备-其他应收款 8,305.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 无 其他应收款核销说明： 无。 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海新大洲投资有限 公司 单位往来款 462,332,013.54 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 45.45% 上海恒阳贸易有限公 司 单位往来款 261,544,236.83 1 年以内、1-2 年 25.71% 内蒙古牙克石五九煤 炭(集团)有限责任公 司 单位往来款 101,123,185.85 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 9.94% 深圳市尚衡冠通投资 企业（有限合伙） 单位往来款 47,078,767.12 1 年以内、1-2 年 4.63% 3,729,182.19 宁波恒阳食品有限公 司 单位往来款 40,227,035.92 1 年以内 3.95% 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 合计 -- 912,305,239.26 -- 89.68% 3,729,182.19 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,403,090,471.47 15,916,248.67 1,387,174,222.80 1,403,090,471.47 15,916,248.67 1,387,174,222.80 对联营、合营企 业投资 2,171,229.89 2,171,229.89 2,430,694.69 2,430,694.69 合计 1,405,261,701.36 15,916,248.67 1,389,345,452.69 1,405,521,166.16 15,916,248.67 1,389,604,917.49 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 海南新大洲实 业有限责任公 司 2,083,752.33 2,083,752.33 15,916,248.67 内蒙古牙克石 五九煤炭(集团) 有限责任公司 374,193,074.3 4 374,193,074.34 上海新大洲投 资有限公司 300,000,000.0 0 300,000,000.00 海南新大洲圣 劳伦佐游艇制 造有限公司 31,014,375.00 31,014,375.00 宁波恒阳食品 有限公司 679,883,021.1 3 679,883,021.13 合计 1,387,174,222. 80 1,387,174,222. 80 15,916,248.67 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单 位 期初余额 (账面价值) 本期增减变动 期末余额 (账面价值) 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法下 确认的投 其他综 合收益 其他权 益变动 宣告发 放现金 计提减 值准备 其他 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 资损益 调整 股利或 利润 一、合营企业 海南新 大力机 械工业 有限公 司 2,430,694.69 -259,464.80 2,171,229.89 小计 2,430,694.69 -259,464.80 2,171,229.89 二、联营企业 合计 2,430,694.69 -259,464.80 2,171,229.89 （3）其他说明 无。 3、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他业务 77,367.92 53,512.66 53,766.70 合计 77,367.92 53,512.66 53,766.70 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 无。 4、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -259,464.80 -250,051.27 处置长期股权投资产生的投资收益 49,140,194.38 债权投资（能源科技）期间的投资收益 2,060,734.78 处置其他权益工具投资取得的投资收益 41,666.67 合计 -217,798.13 50,950,877.89 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 5、其他 无。 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -378,271.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,502,784.32 主要系五九集团 2019 年 9 月 4 日收到政 府对困难企业社保补贴款 940.16 万元和 宁波恒阳、上海物流收到财政扶持款。 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -87,515,616.44 本公司计提鑫牛基金案违规担保损失。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 41,666.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -38,097,739.23 主要为本公司欠税滞纳金、借款违约金 和五九集团罚款、诉讼赔偿款等营业外 支出。 减：所得税影响额 3,734,240.08 少数股东权益影响额 1,188,754.15 合计 -115,370,170.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -60.20% -0.7533 -0.7533 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -48.87% -0.6115 -0.6115 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 不适用。 4、其他 无。 新大洲控股股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 新大洲控股股份有限公司董事会 二零二零年四月二十八日