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重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 - 1 - 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告 二 0 一 0 年三月 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 2 第一章 重要提示及目录 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、卢勇董事因参加其他会议未出席本次会议，特委托余军董事代为 行使表决权； 3、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 4、本公司董事长王小军先生、总经理余军先生、财务总监陈川先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 3 目 录 第一章 重要提示及目录 ............................................................................. 2 第二章 公司基本情况简介 ......................................................................... 4 第三章 会计数据与业务数据摘要 ............................................................ 5 第四章 股本变动及股东情况 .................................................................... 7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 13 第六章 公司治理结构 ............................................................................. 20 第七章 股东大会情况简介 .................................................................... 27 第八章 董事会报告 ...................................................................................... 31 第九章 监事会报告 ...................................................................................... 40 第十章 重要事项 ...................................................................................... 42 第十一章 财务报告 .................................................................................... 62 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 4 第二章 公司基本情况简介 一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 英文缩写：T J G 二、公司法定代表人：王小军 三、公司董事会秘书：程耕 联系地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 电 话：（023）89885208 传 真：（023）89885201 电子信箱：tjg000591@ 四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 公司办公地址：重庆市渝中区解放西路 1 号 邮政编码：400012 公司互联网网址： 电子信箱：tjg000591@ 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年报备置地点：公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：桐君阁 股票代码：000591 七、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于 1987 年 3 月 7 日在重庆市工商行政管理局注册登记，于 2004 年 11 月 12 日在重庆市工商 行政管理局变更注册登记。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 5 企业法人营业执照注册号：5000001801831 税务登记号码：500103202819532 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：重庆市人和街 74 号 第三章 会计数据与业务数据摘要 一、本年度主要会计数据: 单位:元 项目 金额 营业总收入 3,827,979,196.34 营业总成本 3,817,672,872.69 营业利润 10,306,323.65 利润总额 28,060,414.03 净利润 21,242,904.82 归属于上市公司股东的净利润 19,929,625.38 基本每股收益 0.1016 稀释后每股收益 0.1016 二、非经常性损益项目： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 10,572,449.41 主要系公司本年拆迁 资产产生的拆迁收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,331,605.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,850,035.97 所得税影响额 -598,275.89 少数股东权益影响额 -605,813.11 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 6 合计 16,550,001.38 - 三、主要会计数据： 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 3,827,979,196.34 3,490,386,948.37 9.67% 3,242,147,956.22 利润总额 28,060,414.03 27,879,921.39 0.65% 24,378,518.81 归属于上市公司 股东的净利润 19,929,625.38 21,546,000.51 -7.50% 20,383,988.85 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 3,379,624.00 458,824.03 636.58% 8,883,462.88 经营活动产生的 现金流量净额 44,950,319.86 169,736,518.31 -73.52% -65,782,658.62 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 2,121,044,961.58 1,976,149,998.93 7.33% 1,899,941,069.64 归属于上市公司 股东的所有者权 益 360,082,388.41 340,095,687.01 5.88% 357,685,417.67 股本 196,164,988.00 196,164,988.00 0.00% 130,776,659.00 四、主要财务指标： 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.1016 0.1098 -7.47% 0.1039 稀释每股收益（元/股） 0.1016 0.1098 -7.47% 0.1039 扣除非经常性损益后的 0.0097 0.0023 321.74% 0.0450 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 7 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 （%） 5.30% 5.90% -0.60% 5.72% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 0.55% 0.13% 0.42% 2.26% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.23 0.8653 -73.42% -0.50 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.84 1.73 6.36% 2.74 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 97,562,6 23 49.73% -9,808,2 49 -9,808,2 49 87,754,3 74 44.73% 1、国家持股 2、国有法人持股 97,550,9 67 49.73% -9,808,2 49 -9,808,2 49 87,742,7 18 44.73% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 8 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 11,656 0.01% 11,656 0.01% 二、无限售条件股 份 98,602,3 65 50.27% 9,808,24 9 9,808,24 9 108,410, 614 55.27% 1、人民币普通股 98,602,3 65 50.27% 9,808,24 9 9,808,24 9 108,410, 614 55.27% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 196,164, 988 100.00% 0 0 196,164, 988 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆太极实业 (集团)股份有 限公司 97,550,967 9,808,249 0 87,742,718 IPO 前发行限 售 09.2.24 合计 97,550,967 9,808,249 0 87,742,718 － － 二、股本结构变动表： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 9 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流通 股 1、国家持股 2、国有法人持股 97,550,967 49.729% 9,808,249 87,742,718 44.729% 3、境内一般法人持股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 11,656 0.005% 11,656 0.005% 9．机构投资者配售股 份 有限售条件的流通股 合计 97,562,623 49.734% 9,808,249 87,754,374 44.734% 二、无限售条件的流通 股 1．人民币普通股 98,602,365 50.265% 9,808,249 108,410,614 55.265% 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股 合计 98,602,365 50.265% 9,808,249 108,410,614 55.265% 三、股份总数 196,164,988 100% 9,808,249 196,164,988 100% 三、股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 10 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 （1）、2007 年 1 月 22 日公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会，会议审议通过了公司股权分置改革方案。公司实施股权分置 改革的股权登记日为 2007 年 1 月 31 日；2007 年 2 月 1 日，流通股股东获得的 转增股份到账并上市交易；同日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股。2008 年 3 月 12 日，重庆太极实业（集团）有限公司持 有的有限售条件的流通股中的 6,538,833 股获得流通，成为无限售条件流通股。 经公司 2007 年年度利润分配方案获得转赠后，其无限售条件流通股变更为 9,808,249 股。 （2）、公司2007 年度利润分配及公积金转增股本方案获2008 年4 月17 日 召开的2007 年年度大会审议通过，本公司年度公积金转增股本方案为：以公司 现有总股本130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股 股份，共计转增65,388,329 股,转增前总股本为130,776,659 股，转增后总股本 增至196,164,988股。公积金转增股本股权登记日为：2008 年5 月8 日；除权日 为：2008 年5 月9日。 （3）2009年2月24日，重庆太极实业（集团）有限公司持有的有限售条件的 流通股中的9,808,249股获得流通，成为无限售条件流通股。 3、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数为 26,253 户。 2、公司股份 5％以上（含 5％）的股东为重庆太极实业（集团）股份有限公 司，其所持股份质押冻结 5367 万股。 3、股东数量和持股情况 股东总数 26,253 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 重庆太极实业（集团）股 国有法人 54.73% 107,359,216 87,742,718 53,670,000 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 11 份有限公司 陈凤云 境内自然人 0.37% 731,200 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 境 内 非 国 有 法人 0.33% 646,950 何厚 境内自然人 0.28% 542,000 潘锦波 境内自然人 0.25% 491,400 招商基金公司－农行－ 瑞泰稳健配置 1 号特定客 户资产管理计划 境 内 非 国 有 法人 0.22% 435,969 李群霞 境内自然人 0.20% 400,000 范怀清 境内自然人 0.20% 387,500 林蔡丽 境内自然人 0.19% 371,350 张佳乐 境内自然人 0.19% 366,300 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆太极实业（集团）股份有限公司 19,616,498 人民币普通股 陈凤云 731,200 人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 646,950 人民币普通股 何厚 542,000 人民币普通股 潘锦波 491,400 人民币普通股 招商基金公司－农行－瑞泰稳健配置 1 号特定客户资产管理计划 435,969 人民币普通股 李群霞 400,000 人民币普通股 范怀清 387,500 人民币普通股 林蔡丽 371,350 人民币普通股 张佳乐 366,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司与其他流通股东 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 12 的一致行动人；未知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间是否存在关联关系。 股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份 107,359,216 股，法定代表人白礼西先生。该公司成立日期是 1993 年 11 月 18 日，注册资本 为 32,838 万元，总股本为 32,838 万股。该公司经营范围：中成药、西药、保健 用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作 业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美 术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植， 水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可 后方可执业）。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾 益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。 公司实际控制人情况：太极集团有限公司，太极集团有限公司持有重庆太极 实业（集团）股份有限公司 44.02%的股份，该公司成立日期是 1997 年 12 月， 注册资本为 34233.8 万元，其中涪陵区国资委持有 33883.8 万股，涪陵区医药总 公司持有 350 万股。法定代表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 13 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 王小军 董事长 男 39 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 18.30 否 余军 总经理 男 46 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 18.09 否 杨秀兰 董 事 兼 副 女 51 2008 年 09 2011 年 09 0 0 12.98 否 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 14 总经理 月 18 日 月 18 日 余 勇 董 事 兼 副 总经理 男 37 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.40 否 卢勇 董事 男 35 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 7.15 否 钟浩 董 事 兼 副 总经理 男 33 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 14.59 否 宋 卫 董 事 兼 副 总经理 女 40 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.49 否 黎 涛 董 事 兼 副 总经理 男 41 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.46 否 程耕 董 事 兼 董 事会秘书 男 37 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 5.01 否 雷 荣 董 事 兼 副 总经理 男 50 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.28 否 胡黎明 董事 男 45 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 6.68 否 彭启源 董事 男 33 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 11.58 否 程源伟 独立董事 男 45 2009 年 05 月 05 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 4.31 否 王一涛 独立董事 男 60 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 5.51 否 李豫湘 独立董事 男 45 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 5.51 否 任红 独立董事 男 48 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 5.51 否 杨明 独立董事 男 47 2008 年 09 2011 年 09 0 0 5.51 否 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 15 月 18 日 月 18 日 陈红 监事 女 43 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 11.42 否 刘亚 监事 女 41 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 7.08 否 张晖 监事 男 41 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 8.15 否 何曲 监事 女 32 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 10.53 否 何建波 监事 男 34 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 7.16 否 刘延全 监事 男 59 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 5.35 否 苏书 监事 女 30 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 11.73 否 刘晓阳 副总经理 男 55 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.40 否 陈代光 副总经理 男 48 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.10 否 曾宪策 总工程师 男 68 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.10 否 田平 总经济师 男 48 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.10 否 姜碧清 总 经 理 助 理 女 54 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 10.78 否 陈川 财务总监 男 37 2008 年 09 月 18 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 13.49 否 周琴 副 总 经 济 女 51 2008 年 09 2011 年 09 0 0 8.28 否 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 16 师 月 18 日 月 18 日 陈沪蓉 副总经理 女 40 2009 年 03 月 12 日 2011 年 09 月 18 日 0 0 12.01 否 合计 - - - - - 0 0 - 333.04 - （二）、现任董、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职或兼职 的情况。 1、董事： 王小军：男，39 岁，中共党员，硕士，律师，高级经济师，曾在甘肃省检 察院陇南分院反贪局工作，历任太极集团涪陵制药厂副厂长，重庆太极实业（集 团）股份有限公司常务副总经理、董事、总经理职务，现任重庆桐君阁股份有 限公司董事长。 余军：男，46 岁，中共党员，MBA 硕士，历任太极集团重庆销售有限责任 公司南方（销售）公司总经理，重庆销售有限责任公司副总经理、重庆桐君阁股 份有限公司董事、副总经理。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。 钟浩：男，33 岁，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考 核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公 司总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。 黎涛：男，41 岁，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上 海公司经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副 总经理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。 余勇：男，37 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，历任太极集团供应 总公司总经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有 限公司董事、副总经理。 杨秀兰：女，51 岁，中共党员，大专，高级政工师、高级人力资源管理师， 历任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理职务，现任 重庆桐君阁股份董事、副总经理。 宋卫：女，40 岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司 副总经理，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 17 限公司董事、副总经理。 雷荣：男，50 岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健 品进出口公司副总经理、重庆医药保健品进出口有限公司董事长等职务，，现任 重庆桐君阁股份有限公司董事。 胡黎明：男，45 岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科 长，副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、重庆中药二厂厂长。 程耕：男，37 岁，大专。曾任太极集团资产管理公司副科长、科长。现任 重庆桐君阁股份有限公司董事、董事会秘书。 彭启源：男，33 岁，中共党员，研究生。历任成都西部医药经营有限公司 总经理助理、副总经理、总经理，现任成都西部医药经营有限公司董事长。 卢勇：男，35 岁，本科，中共党员。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车 间主任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制 药厂有限公司总经理、董事长。现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长。 2、独立董事 任红：男，48 岁，内科学（传染病学）教授、博士生导师，重庆医科大学 第二附属医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究 中心主任，中华肝脏病杂志常务副总编、中华医学会肝病分会副主委，国家“百、 千、万”人才工程计划入选人、重庆市肝病学会主任委员。 李豫湘：男，45 岁，管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助 教，西南航天职工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务 副主任。现任重庆大学工商管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、 科技企业集团总经理。 杨明：男，47 岁，中共党员，历任成都中医药大学科技处处长、现代中 药制剂教育部重点实验室主任，上海中医药大学中药现代制剂技术教育部工 程研究中心委员、上海复旦大学药学院教授、国家科学技术奖评审评审专家、 中华中医药学会制剂分会副主任委员。 王一涛：男，60 岁，教授，博士生导师。现任中国中医科学院首席研究 员、教授、博士生导师，澳门特区澳门大学教授。历任成都中医药大学副校长兼 药学院院长，中国中医研究院副院长兼中药研究所所长，国家科技部聘任国家 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 18 973 项目首席科学家，香港科技大学教授、中药研究学科主任。先后兼任国家新 药研究与开发专家委员会委员、国家科学技术奖励审评委员会委员、国家新药审 评专家委员会委员、国家中药品种保护审评委员会委员、国家中医药科技进步奖 励评审委员会委员，中国保健品协会专家委员会副主任委员，中国中西医结合学 会中药专业委员会主任委员，中华医药国际促进会秘书长，中国药理学会常务理 事，中国药学会理事。 程源伟：男，45 岁，硕士，曾在湖北省检察院、重庆市纪委、监察局等部门 任职；曾任重庆星全律师事务所副主任。现为重庆源伟律师事务所合伙人、重庆 市企业改制上市促进会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。 3、监事 张晖：男，41 岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四 川绵阳桐君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西 部医药经营有限公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司总经理。 刘廷全：男，59 岁，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆桐君阁 药厂车间主任、支部书记，现任重庆桐君阁药厂党委书记。 何建波，男，34 岁，1998 年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历， 企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、党总 支书记；现任重庆桐君阁药品销售分公司总经理。 刘亚：女，41 岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公 司副总经理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销售 总公司广告部部长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副 主任，重庆西部医药商城有限责任公司常务副总经理、总经理等职务，现任重庆 西部医药商城有限责任公司董事长。 苏书：女，30 岁，中共党员，曾任桐君阁大药房连锁公司科长，重庆桐君 阁医药批发分公司科长、副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经理 何曲：女，32 岁，本科，中共党员，曾任太极集团四川衡生制药有限公司 办公室副主任、主任，重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，现任重庆桐 君阁大药房连锁有限责任公司董事、董事长 陈红，女，43 岁，中共党员，曾任太极集团总经理办公室主任，太极集团 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 19 涪陵医药公司总经理，太极集团重庆西部医药商城总经理，重庆桐君阁股份有限 公司副总经理。现任太极集团重庆沙坪坝区医药公司董事长 4、其他高级管理人员 曾宪策：总工程师。男，68 岁，主任中药师、执业药师，曾任云南省宁蒗 林业局中心医院中医科主任，四川省药物种植研究所副所长，重庆中药股份有限 公司质管部主任，重庆桐君阁股份有限公司总工程师。 陈代光：男，48 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制 药厂厂长，重庆桐君阁药厂厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 陈川：财务总监，37 岁，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆 桐君阁股份有限公司财务部副部长，重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部 部长。 刘晓阳： 副总经理。55 岁，女，硕士，1973 年参加工作，曾任成都无线电 七厂高级工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经 理，太极集团有限公司总经理助理等职务。 田平：男，48 岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂企管 办副主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵阳桐君阁大药房有限公司经理，太极集团 商业发展处副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，重庆桐君阁股份有 限公司总经理助理、总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司总经济师。 姜碧清：总经理助理。54 岁，女，大专，执业中药师、高级政工师、主管 药师，曾任桐君阁股份有限公司团委书记、工会副主席、市场部部长，重庆桐君 阁大药房连锁有限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理职务。 周琴：女，51 岁，大学，副主任药师，曾任重庆中药二厂中心实验室主任， 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司质管部经理。现任重庆桐君阁股份有限公司 副总工程师兼质管部部长 陈沪蓉，女，40 岁，工商管理硕士，毕业重庆大学。1996 年进入太极集团有 限公司工作。曾任太极集团重庆销售有限责任公司上海办事处主任，太极集团有 限公司总经理办公室主任，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。 （三）、年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 20 报酬水平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业绩，承 担责任及风险水平等因素来制定。 （四）、报告期内董事、监事及高管人员变动情况 1、2009 年 3 月 13 日，第六届第 5 次会议同意公司聘请陈沪蓉女士任公司 副总经理职务； 2、2009 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第 6 次会议，同意王祖悦先生辞 去公司副总经理职务； 3、2009 年 5 月 5 日，公司第六届监事会第 7 次会议审议通过了《关于刘定 华先生辞去公司董事会提名委员会主任委员的议案》及《关于提名程源伟先生为 公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。并于 09 年第 3 次临时股东大会会议 通过《关于聘请程源伟先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。 （五）、新聘任董事、高管简历： 见第五章第一节第二小节董事、监事和高级管理人员的情况！ 二、员工情况 报告期内本公司员工总数 5173 人，本科以上学历人员 467 人，大、中专学 历人员 3389 人。员工构成为：管理人员 553 人，购销人员 2065 人，生产人员 693 人，行政人员 1133 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 1680 人。 第六章 公司治理结构 一、公司治理 1、基本概述： 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关 法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公 司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券交易所的相关文件要求，对照《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全 面认真的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 21 会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公司治理水平。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和 各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则 和制度的框架中规范地运作。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公 平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、 及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和 完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体 股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。 经过自查，公司目前治理工作符合证监会发布的有关规范文件规定要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司独立董事严格按照《证券法》、《公司法》及公司《独立董事工 作制度》的要求，认真履行职责，关注公司经营情况、财务状况，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司的各次董事会上，均 能秉着客观、公正、独立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高 管任免、对外担保等事项积极发表独立意见，其出席董事会的情况如下： 独立董事 姓名 应参加董 事会次数 通讯表决 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 出席股东 大会次数 任红 7 2 5 0 5 李豫湘 7 6 1 0 5 王一涛 7 4 2 1 0 5 杨明 7 2 5 0 0 5 刘定华 3 3 0 0 3 程源伟 4 4 0 2 三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开 的情况说明 1、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不 存在同业竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不 同。目前，公司的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 22 发展医药物流配送中心和零售连锁经营网络。 2、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管 理工作，公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未在控 股单位兼职，公司人员和控股公司人员划分明确。 3、公司与控股公司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥有 独立的生产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。拥有产权清 晰的固定资产，以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。 4、公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部门， 并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户， 独立纳税。 5、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具 有经营管理的独立性。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工 作业绩、经营成果进行考核并进行奖惩。 五、公司内控制度自我评价： （一）概述 1、公司通过了建立和完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关 联交易管理制度》等一系列公司管理制度，与《公司章程》及公司业务控制制度、 会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等基础管理制度一起， 构成了完整严密的公司内部控制制度体系。 2、公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规 的要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层。公司董事会建立健全了战略 委员会、审计委员会等专业委员会，成立了监察部，监察部为公司内部审计部门， 接受董事会审计会指导。对公司各项决策及保证内部管理进行监督，强化了管理 的合理性，决策的科学性。 3、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》。规范了公司三会的召集、召开、决策的有效性和正确性。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 23 4、公司关联交易的内部控制情况 公司董事会审议通过了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详 尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充 分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 5、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原 则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对 外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无 违规对外担保事项。不存在违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》 的情况。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《内幕信息及知情人管理制度》等制度, 针对信息及信息披露的定义、信息披露 事务管理部门、信息披露的内容、信息披露的管理和责任、信息披露的程序、内 幕信息知情人的范围、义务等内容进行了说明。对公司公开信息披露和重大内部 信息沟通进行全程、有效的控制。公司在指定媒体（包括报纸和网站）上披露公 司公告等信息，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信 息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 7、加强对公司控股子公司的管理、规范。 公司控股子公司较多，公司通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员实 施对子公司的人、财、物等方面加强管理，还在制度建设、工作指导、协调发展 等方面强化各子公司规范运作，子公司所有对外担保、重大投资、重大交易等， 均需提交公司审核后，方可执行。对于重大经营活动达到有关规定的，还必须提 交公司董事会、股东大会审议通过。 （二）、重点控制活动： 1、对子公司的控制管理情况： 公司组织结构及子公司情况如下： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 24 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特 征等的基础上，建立对各控股子公司的控制制度；依据公司的经营策略和风险管 理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事 项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股 东大会审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文 件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得 并分析各控股子公司的季度（月度）报告。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 25 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司所属控股子公司管理严格、充 分，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上 市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权 限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有 关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、 完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报 告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及 法律责任。 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控制管理严格、 充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 3、对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定， 在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违 反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司认真执行《上 市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人 的经营和信誉情况，审慎依法的作出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资 料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限 定时间内履行偿债义务。 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司对外担保的内部控制管理严 格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 4、募集资金使用的内部控制情况： 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守 承诺，注重使用效益。制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等认真执行，同时内部审计部门跟踪监督募集资金 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 26 使用情况。 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司募集资金使用的内部控制管 理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情 形。 5、重大投资的内部控制情况 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审 批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重 大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重 大投资项目的执行进展。 对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严 格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 6、信息披露的内部控制情况 公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公 平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定， 建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内 容，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司 对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大 信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之 前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。对照深交所《内部控制指引》有关 规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控 制指引》及公司相关规章制度的情形。 （三）、内部控制制度的检查监督及其评价 1、公司现有的内部管理控制制度比较符合国家法律法规要求。 2、内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司安全生 产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、 信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。 3、公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。 4、公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 27 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2009年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会、 2009年第二次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会、2009年第四次临时股 东大会和2009年第五次临时股东大会，重庆静升律师事务所对上述股东大会均出 具了《法律意见书》。 一、2009 年年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2009年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 （）刊登了《关于召开2008 年年度股东大会的通知》。2008 年年度股东大会于2009 年4 月16 日上午10：00在公司五楼会议室如期召开，出 席会议的股东及股东代表共 3 人，其中法人股股东代表1 人，代表股份数 107,359,216 股，自然人股东及代表2 人，代表股份数17,818 股，共计 107,377,034 股，占公司总股本的54.8%。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了: A、关于《2008 年度董事会工作报告》的议案 B、关于《2008 年度报告和报告摘要》的议案 C、关于《公司 2008 年度财务决算报告》的议案； D、关于《公司 2008 年度利润分配预案》的议案； E、《2008 年度监事会工作报告》 F、《关于聘请 2009 年度审计机构的议案》； G、《2009 年日常关联交易议案》； H、《公司为控股子公司成都西部医药经营有有限公司担保的议案》 I、《公司控股子公司太极集团沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限 公司提供担保的议案》 J、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 28 K、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有 限公司提供担保的议案》 L、《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份 有限公司提供担保的议案》； M、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团涪陵制药厂有 限公司提供担保的议案》 N、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为西南药业股份有限公司提供 担保的议案》 O、关于《内部控制自我评价报告》的议案 P、关于修改《公司章程》的议案 Q、《关于保安堂拆迁的议案》 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《证 券时报》以及巨潮网（）上。 二、2009 年度第一次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮网（）刊登了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通 知》的公告。2009 年 1 月 16 日上午 10：00，公司 2009 年第一次临时股东大会 在公司五楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，其中法人股股 东代表 1 人，代表股份数 107,359,216 股，自然人股东及代表 3 人，代表股份 数 19318 股，合计持有股份 107，378，534 股，占公司总股本的 54.81%。会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人 员、见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了： 关于《为实际控制人太极集团有限公司提供担保》的议案 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 1 月 17 日的《中国证券报》、《证 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 29 券时报》以及巨潮网（）上。 三、2009 年度第二次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2009 年4 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（）刊登了《关于召开公司2009 年第2 次临 时股东大会的通知》，2009年5月5日上午10：00，公司2008年度第二次临时股东 大会在公司五楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 2 人，其中法 人股股东代表1 人，代表股107,359,216 股，自然人股东及代表1 人，代表股份 数1,277 股，共计107,360,493 股，占公司总股本的54.0%。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列 席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了：《关于公司控股子公司成都西部医药经营有限公 司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《证 券时报》以及巨潮网（）上。 四、2009 年度第三次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2009 年5 月6 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网（）刊登了《关于召开公司2009 年第3 次临时 股东大会的通知》。2009年5月27日上午10：30，公司2009年度第三次临时股东 大会在公司五楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，其中法 人股股东代表1 人，代表股份数107,359,216 股，自然人股东及代表2 人，代表 股份数16,818 股，共计107,377,034 股，占公司总股本的54.08%。会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人 员及见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 30 A、《关于聘请程源伟先生为公司第六届董事会独立董事的议案》 B、《关于公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集 团）股份有限公司提供担保的议案》 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 5 月 28 日的《中国证券报》、《证 券时报》以及巨潮网（）上 五、2009 年度第四次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2009 年6 月1 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网（）刊登了《关于召开公司2009 年第4 次临时 股东大会的通知》。2009年6月25日上午10：30公司2009年度第四次临时股东大 会在公司五楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 9 人，其中法 人股股东代表 1人，代表股份数107359216 股，自然人股东及代表8 人，代表股 份数69515 股，共计107428731 股，占公司总股本的54.76%。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列 席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了： A、《公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》 B、《公司为重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》 C、《关于提请股东大会授权董事会提供担保的议案》 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《证 券时报》以及巨潮网（）上 六、2009 年度第五次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2009 年11 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（）刊登了《关于召开公司2009 年第5 次临 时股东大会的通知》。2009年12月8日上午10：00公司2009年度第五次临时股东 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 31 大会在公司五楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，其中法 人股股东代表 2 人，代表股份数108482407 股，自然人股东及代表2人，代表股 份数16818 股，共计108500225 股，占公司总股本的55.31%。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列 席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了： A、《关于公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》 B、《关于公司为太极集团有限公司提供担保的议案》 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2009 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《证 券时报》以及巨潮网（）上 第八章 董事会报告 一、 管理层讨论与分析： 2009 年，公司董事会按照“中药为本、零售生存、调拨扩张、批发立足、 中药谋利”二十字经营方针开展各项工作，依托“终端、中药”两条生命线，狠 抓供应链建设，通过优化上下游客户结构、优化品种结构、优化市场资源等措施， 切实做到了销售稳步增长，效益大幅增加的经营目标。主要表现为以下几个方面： 1、规模效益并重”的经营思想得到贯彻落实，长期亏损企业永川分公司年 底扭亏。各分中心除南充分中心外，实现盈利。 2、直营零售网点发展全面提速，零售配送率稳定提升。直营药店今年新增 108 家药房，极大提高了公司的终端覆盖能力。同时加大提高零售配送率，保障 药店基本需求。 3、供应链建设初见成效。加强了预付款的管理。。促进结算模式变更。认真 分析原有的结算模式，减少预付款，增加压批付款。以成都西部、批发公司为区 域中心，开展第一批川渝片区的统购分销工作。理顺内部销售渠道，形成内部供 应链。加强采购制度建设工作，指导并规范采购工作： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 32 4、中药为本”经营意识逐步渗透，重点工作取得突破性进展。中药销售再 创新高。2009 年中药材及中药饮片销售完成年度计划的 105.5%，同比增长 20.89%。积极组织和参加中药材招标采购，努力降低采购成本。提高终端中药配 送率。 5、 以财务为龙头的各项基础管理工作得到强化。2009 年，股份公司开展了对下 属公司经营指导工作。每季度召开营销财务分析会，现场办公决策，帮助解决经 营中存在的问题，并指出下一步工作重点，在夯实财务基础管理的同时，提高了 工作效率。扎实推进债权管理工作，杜绝新增不良应收账款。加强库存管理，减 少库存资金占用。 6、 工业产品结构调整初见成效，中药二厂销售突破亿元大关。工业狠抓拳头产 品，依托“桐君阁”品牌优势，利用研发、销售、商业等资源，采取“工商互动、 会议营销、广告投放、深度合作”等多种营销形式强力销售骨干产品，与川渝大 型连锁公司达成深度合作关系，将拳头产品铺至空白市场，借助各医药公司力量， 将拳头产品打入川渝部分医院销售。 报告期内, 公司实现营业收入 382,797.92 万元，主营收入 381,661.06万元， 其中工业销售实现 16,051.24 万元；商业销售实现 360,745.00 万元。 二、主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 工业 16,051.24 7,791.27 51.46% 6.29% -6.47% 6.62% 商业 360,745.00 335,932.77 6.88% 9.77% 8.08% 1.46% 广告促销业 4,864.81 210.52 95.67% 14.87% -22.81% 2.11% 三、报告期内变动异常的财务报表项目分析： 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5% （含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析: 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 33 项目 2009 年 12 月 31 日（或 2009 年度） 2008 年 12 月 31 日（或 2008 年度） 差异变动金额 变动幅度 （%） 原因 分析 预付账款 111,792,042.69 71,961,582.43 39,830,460.26 55.35% 注 1 管理费用 173,338,604.92 103,780,010.75 69,558,594.17 67.03% 注 2 财务费用 7,459,227.30 21,246,690.62 -13,787,463.32 -64.89% 注 3 营业外收入 19,107,871.27 47,789,888.19 -28,682,016.92 -60.02% 注 4 营业外支出 1,353,780.89 23,590,322.82 -22,236,541.93 -94.26% 注 5 注 1、预付账款期末余额增加系先款后货的情况增加所致。 注 2、管理费用本期发生增加系公司本年调增了养老保险计提基数所致。 注 3、财务费用本期发生减少系票据贴现业务减少，贴现的利息支出减少所致。 注 4、营业外收入本期减少系本期处置非流动资产净利得小于上年所致。 注 5、营业外支出本期减少系上年 5.12 汶川地震后，公司处于震区的子公司在 较长一段时间内无法正常生产经营，公司将此期间发生的费用计入非常损失所 致。 四、 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变 化的具体说明及公司记账基础和会计要素的计量属性与最近一期年度报告相比， 会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本； 对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进 行计量的情形，将予以特别说明。报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 五、采用公允价值的项目为： 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 34 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资 产 3,140,472.78 3,054,341.67 6,194,814.45 金融资产小计 3,140,472.78 3,054,341.67 6,194,814.45 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 3,140,472.78 3,054,341.67 6,194,814.45 金融资产在初始确认时，将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费 用。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金 融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合 下列标准并由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人 员报告。 六、 主要控股子公司经营情况及业绩 单位：万元 公 司 名 称 业务性质 注册资本 总资产 净利润 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 35 成都西部医药经营有限公司 药品批发 5207.06 59216.97 790.53 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 药品零售 2900 20462.18 1062.87 重庆西部医药商城有限责任公司 药品批发、零售 2500 10653.25 -68.07 四川天诚大药房连锁有限责任公司 药品零售 660 4245.15 97.27 四川省自贡市医药有限公司 药品批发、零售 380 4169.25 -96.06 重庆市沙坪坝区医药有限公司 药品零售 444.79 4694.14 -65.92 四川省德阳大中药业有限公司 药品批发、零售 130 3460.80 40.17 四川省德阳荣升药业有限公司 药品批发、零售 216.48 2450.90 97.24 重庆市医药保健品进出口有限公司 进出口贸易 298 8209.50 103.72 重庆市化工进出口有限公司 进出口贸易 531.14 662.08 1.16 四川太极大药房连锁有限责任公司 药品零售 500 2668.10 10.23 天津桐君阁大药房有限责任公司 药品零售 300 614.41 11.66 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药品生产 8000 17876.35 -1543.33 上海太极医药物流有限公司 药品批发、零售 5000 62,84.63 -60.09 四川天诚药业股份有限公司 药品批发 2600 199,18.21 1,67.76 七、2010 年公司经营发展计划： 公司董事会将继续贯彻“精耕细作川渝市场”的指导思想，强化“桐君阁” 品牌在本地的影响力，增加消费者对“桐君阁”的信赖和忠诚度。保持效益与规 模同步增长；按照三个优化，即优化上下游客户结构、优化品种结构、优化市场 资源，开展各项经营管理工作；始终将“终端、中药两条生命线”放在第一位， 围绕零售发展及中药经营开展 2010 年各项工作；严格库存及效期管理、严格质 量管理、严格债权管理，保障经营安全。 为此，公司董事会 2010 年将会着重在以下几方面开展工作： （1）、强化两个坚持。一是坚持“中药为本、药材谋利、批发立足、调拨扩 张、零售生存”的 20 字战略指导思想。二是坚持规模和效益同步增长。 （2）、继续调整工业产品结构及扩大工业产品生产规模。加大省外代理力度 及空白市场的开发，扩大终端销售比例。 （3）、千方百计抓好药房的规划与发展工作。努力发展终端，增加公司直营 店布点，优化零售资源，提升公司整体盈利能力。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 36 （4）、完善物流配送能力和网点建设，改善并保证零售配送率，强化终端配 送能力。扩大第三终端销售在物流企业总销售中所占比重，销售网络向纵深发展。 （5）、抓住新医改政策中国家对医改投入增加的契机，发展医院销售，提升 医院销售毛利率；加大第三终端销售，全面抢占重点终端市场。 （6）、强化中药供应链建设，扩大“桐君阁”饮片及精品中药、贵细药材在 川渝市场的销售。 （7）、全面提升基础管理水平，加强基础管理。强化对下属子公司的基础管 理工作，加强采购管理，优化商品结构严格督控市场风险，稳健经营。 （8）、加强党、政、工、团建设。增强职工凝聚力工作建设。 八、资金需求及使用计划 为了完成 2010 年的工作任务，公司预计 2010 年新增资金需求为 2 亿元人民 币，资金来源于：（1）公司自筹资金；（2）向银行申请授信；（3）向控股股东及 其关联方无偿拆借。 九、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的 情况。 十、报告期内公司非募集资金重大项目使用情况： 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 其他项目 171.98 未完成 0 合计 171.98 - - 十一、董事会日常工作情况： （1）、报告期内董事会的会议情况 报告期内，公司董事会召开了七次会议并对其议案作出决议。  2009 年 3 月 12 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 5 次会议。  2009 年 4 月 17 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 6 次会议。  2009 年 5 月 5 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 7 次会议。  2009 年 5 月 27 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 8 次会议。  2009 年 7 月 23 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 9 次会议。  2009 年 10 月 16 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 10 次会议。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 37  2009 年 11 月 20 日在公司会议室召开第 6 届董事会第 11 次会议。 详细议案及内容请查阅巨潮网相关公告。 (2)、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议。 十二、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止 2009 年 12 月 31 日，公司实 现净利润 1，522.92 万元，加上年初未分配利润 3,556.40 万元，提取 10％法定 盈余公积金 152.29 万元，可供投资者分配的利润为 4,927.03 万元。本次利润分 配预案拟定为不分配利润，也不进行资本金转增。 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未分配利润原因：根据公司战略，计划加大对零售终端的开发和控制力度， 需要大量资金 。银行控制贷款规模，对公司资金面有一定影响。 未分配利润使用计划：一、补充流动资金；二、加大终端零售药店的扩展、 建设。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 21,546,000.51 0.00% 35,564,006.72 2007 年 0.00 20,383,988.85 0.00% 51,088,794.93 2006 年 0.00 18,756,919.50 0.00% 73,398,070.80 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 十三、董事会审计委员会履职情况 （一）、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计会由2名独立董事和1名其他董事组成，审计委员会主任委 员由专业会计背景的独立董事李豫湘先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司 独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2009 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 38 审计工作的重庆天健会计师事务所注册会计师协商确定了公司2009年度财务报 告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表， 并出具了书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计 师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次 审阅了公司2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）重庆天健会计师事务所出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会 召开会议，对重庆天健会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并 就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并 形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审 议意见： 我们应用财务报告分析程序审阅了公司财务部2010年1月18日提交的财务报 表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表、股东权益变动表和 现金流量表以及部分财务报表附注资料，未发现有重大错报、漏报等其他异常情 况。 董事会审计委员会 2010 年 1 月 18 日 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计 报表的审议意见： 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2010年3月11日提交的、经年审注册会计师出具初步 审计意见后、公司出具的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2009 年 度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完 整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 39 资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审 阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则 处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有 关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务 状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 2010年3月11日 （3）审计委员会关于重庆天健会计师事务所从事本年度审计工作的总结报 告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2010年1月18日提交的《2009年度审计工作计划》后， 于2010年1月18日就上述审计工作计划与重庆天健会计师事务所有限公司项目负 责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力 保障2009年度审计工作的顺利完成。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现 的问题，经常以电话和见面会等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就 以下几点作了重点沟通：1、本期确认拆迁收益事项；2、养老保险事项；3、资 产产权瑕疵事项； 4、关联方资金往来事项；5、返利事项。年审注册会计师就 以上几点问题均给予了积极的肯定，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审 计报表能够充分反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。并同意公司继续聘请天健正 信会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构。 （4）审计委员会2010年第一次会议决议 重庆桐君阁股份有限公司董事会审计委员会于2010 年3月11日召开会议。会 议应到3人，实到3人，符合公司《审计委会会实施细则》的有关规定，本次会议 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 40 审议通过了以下议案： 1、公司2009年度财务会计报告； 2、重庆天健会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 3、原重庆天健会计师事务所有限责任公司和天健光华（北京）会计师事务 所有限公司（天健光华）现已合并，即以天健光华（北京）会计师事务所有限公 司为合并主体。鉴于重庆天健会计师事务所有限公司一直为公司提供审计业务， 且该事务所在公司历年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精 神，提议聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计单 位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 2010 年 3 月 11 日 第九章 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》 和有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，为公司的 规范运作和健康发展提供了有力的保障。公司监事会在2009年度主要完成了以下 工作： （一） 在报告期内，公司监事会共召开了 4 次监事会议，具体会议情况如 下： 1、 第 6 届监事会第 3 次会议决议审议通过： 一、审议通过了公司 2008 年度监事会工作报告； 二、审议通过了公司 2008 年度报告及报告摘要； 三、审议通过了公司 2008 年度财务决算报告； 四、审议通过了公司 2008 年度利润分配预案。 五、审议通过了公司《内控制度自我评价报告》 2、第 6 届监事会第 4 次会议审议通过 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 41 一、公司《2009 年第一季度报告和报告摘要》的议案。 3、第 6 届监事会第 5 次会议审议通过 一、 公司《2009 年中期报告及报告摘要》的议案； 4、第 6 届监事会第 6 次会议审议通过 一、公司《2009 年三季度报告和报告摘要》的议案。 （二）监事会独立意见： 1、公司依法运作情况 2009年，公司决策事项程序合法，公司董事、经理和其他高级管理人员能够 按照有关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行 相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度 和损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、 年度财务报告及有关文件，并对公司2008年度财务报告及重庆天健会计师事务所 有限公司出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会 认为：2008年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果， 符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师对公司2008年度财务报告出 具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内， （1）因实施实施危旧房改造，经由重庆市渝中区房地产管理局 核发《城市房屋拆迁许可证》渝中拆许字[2008]第2 号批准，公司所属重庆桐君 阁大药房连锁有限责任公司拥有的位于八一路253 号、255 号和磁器街22号的土 地及房屋列入拆迁范围。公司与负责此片区拆迁安置的渝中区城市建设拆迁工程 处就房屋拆迁补偿安置事宜签订了补偿协议。此项交易将对公司产生约1000万元 的利润。上述房屋拆迁后对公司零售业务的经营将产生一定影响。 上述公司交易价格合理，无内幕交易，未损害股权权益或造成公司资产流 失。 5、公司关联交易情况 监事会认为，公司 2009 年度发生的关联交易事项决策程序合法，交易价格 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 42 公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。 第十章 重要事项 一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、重大资产拆迁 根据重庆市渝中区房地产管理局就渝中区官井巷片区土地储备工程核发的《城市房屋 拆迁许可证》（渝中拆许字[2008]第 2 号），公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限 责任公司在八一路 253 号、255 号和磁器街 22 号的房屋在拆迁红线范围内。该片区由重 庆市城市建设投资公司委托渝中区城市建设拆迁工程处负责实施拆迁安置工作。根据拆迁 补偿安置协议，本期公司共收到拆迁安置补偿款 44,000,153.08 元，扣除拆迁资产成本及 相关费用后，计入营业外收入金额为 10,460,282.81 元。 三、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1. 销售商品或提供劳务 关联方名称 交易 内容 本年发生额 上年发生额 定价方 式及决 策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 太极集团重庆涪陵制药 厂有限公司 销售商品 1,495,136.18 0.04 793,727.98 0.02 市场价 太极集团四川绵阳制药 有限公司 销售商品 15,298,913.59 0.40 6,220,012.90 0.18 市场价 太极集团四川南充制药 有限公司 销售商品 971,666.98 0.03 1,302,921.94 0.04 市场价 四川省泸州天诚药业有 限责任公司 销售商品 39,040,949.90 1.02 33,493,590.95 0.96 市场价 四川省绵阳药业集团公 司 销售商品 673,998.02 0.02 5,619,059.83 0.16 市场价 太极集团有限公司 销售商品 27,896,224.96 0.73 28,506,622.28 0.82 市场价 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 43 重庆市涪陵太极印务有 限责任公司 销售商品 6,802,505.97 0.18 市场价 太极集团四川天诚制药 有限公司 销售商品 169,525.30 0.00 356,398.16 0.01 市场价 重庆桐君阁天瑞新特药 有限责任公司 销售商品 8,845,346.31 0.23 11,518,030.53 0.33 市场价 西南药业股份有限公司 销售商品 71,270,483.79 1.86 4,918,813.05 0.14 市场价 重庆市涪陵医药总公司 销售商品 10,298,009.27 0.27 7,938,896.49 0.23 市场价 重庆中药材公司 销售商品 29,167.99 0.00 4,522.12 0.00 市场价 重庆中医药高科技发展 有限公司 销售商品 9,399,164.87 0.25 市场价 重庆桐君阁中药批发有 限公司 销售商品 1,195,977.48 0.03 市场价 安县天诚大药房连锁有 限责任公司 销售商品 1,195,354.75 0.03 市场价 四川太极医药有限责任 公司 销售商品 114,871.79 0.00 市场价 其他 销售商品 58,157.27 0.00 市场价 2. 购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方 式及决 策程序 金额 占同 类交 易金 额的 比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 太极集团四川太极制药有限 公司 采购商品 18,059,805.06 0.52 19,964,277.10 0.62 市场价 太极集团四川绵阳制药有限 公司 采购商品 48,231,019.95 1.40 32,479,493.84 1.02 市场价 太极集团四川南充制药有限 采购商品 1,796,737.40 0.05 864,110.04 0.03 市场价 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 44 公司 西南药业股份有限公司 采购商品 65,916,635.07 1.91 53,208,399.60 1.66 市场价 重庆市涪陵医药总公司 采购商品 2,733,236.20 0.08 2,611,708.18 0.08 市场价 四川省泸州天诚药业有限公 司 采购商品 767,017.45 0.02 1,500,832.97 0.05 市场价 重庆中医药高科技发展有限 公司 采购商品 488,976.84 0.01 468,353.93 0.01 市场价 太极集团浙江东方制药有限 公司 采购商品 1,466,783.74 0.04 998,658.65 0.03 市场价 太极集团四川天诚制药有限 公司 采购商品 2,708,854.71 0.08 1,402,923.80 0.04 市场价 重庆中药材公司 采购商品 34,961,343.49 1.01 21,022,546.55 0.66 市场价 重庆市涪陵太极印务有限责 任公司 采购商品 5,890,494.60 0.17 1,773,814.17 0.06 市场价 太极集团重庆涪陵制药厂有 限公司 采购商品 186,970,270.94 5.43 167,340,905.69 5.23 市场价 重庆桐君阁天瑞新特药有限 责任公司 采购商品 12,535,378.74 0.36 5,479,744.08 0.17 市场价 太极重庆国光绿色食品有限 公司 采购商品 2,512.82 0.00 47,003.40 0.00 市场价 重庆桐君阁中药批发有限公 司 采购商品 292,563.36 0.01 165,239.22 0.01 市场价 太极集团有限公司 采购商品 34,898,179.15 1.01 16,283,675.16 0.51 市场价 四川太极医药有限责任公司 采购商品 10,626.59 0.00 市场价 3. 委托加工 公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由其代公司加工鼻窦炎口 服液、四君子合剂、乳核内消液、小儿清热止咳口服液、金银花糖浆、复方百部止咳糖浆等， 加工结算价以双方约定的价格为准，本年结算的加工费为7,160,048.62元。 （二）、与关联方存在债权债务往来、担保等事项： 1、与关联方存在债权债务往来 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 45 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 太极集团有限公司 应收账款 31,481,995.14 12.89 28,280,031.43 12.36 太极集团四川绵阳制药有限公 司 应收账款 3,664,978.01 1.50 4,956,521.87 2.17 重庆中药材公司 应收账款 6,365,028.81 2.78 重庆市涪陵太极印务有限责任 公司 应收账款 9,344.00 太极集团重庆塑料四厂 应收账款 35,088.00 0.02 太极集团四川天诚制药有限公 司 应收账款 102,707.69 0.04 540,689.13 0.24 太极集团四川南充制药有限公 司 应收账款 429,491.81 0.18 2,011,686.89 0.88 四川省绵阳药业集团公司 应收账款 1,733,628.58 0.71 6,324,461.21 2.76 重庆市涪陵医药总公司 应收账款 10,357,025.67 4.24 10,168,466.86 4.44 太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司 应收账款 291,138.90 0.13 四川太极医药有限责任公司 应收账款 64,649.23 0.03 811,921.66 0.35 四川省泸州天诚药业有限责任 公司 应收账款 10,106,754.86 4.14 5,668,087.13 2.48 重庆桐君阁天瑞新特药有限责 任公司 应收账款 8,273,244.52 3.39 10,143,762.29 4.43 安县天诚大药房连锁有限责任 公司 应收账款 14,129.78 0.01 重庆桐君阁中药批发有限公司 应收账款 1,133,262.98 0.46 太极集团有限公司 预付账款 18,196,827.16 16.28 19,746,006.45 22.86 太极集团四川太极制药有限公 预付账款 53,456.35 0.07 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 46 司 太极集团四川绵阳制药有限公 司 预付账款 1,043,072.53 1.45 太极集团四川南充制药有限公 司 预付账款 2,181,091.87 1.95 西南药业股份有限公司 预付账款 439,343.47 0.61 重庆中药材公司 预付账款 1,790,085.01 1.60 503,082.30 0.70 太极集团四川天诚制药有限公 司 预付账款 366,239.90 0.33 111,841.00 0.16 重庆市涪陵医药总公司 预付账款 2,927,186.45 2.62 太极集团国光绿色食品有限公 司 预付账款 552.5 0.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司 预付账款 2,238,873.76 3.11 四川太极医药有限责任公司 预付账款 2,249.46 重庆桐君阁天瑞新特药有限责 任公司 预付账款 415,254.51 0.58 太极集团四川太极制药有限公 司 应付账款 576,992.23 0.14 718,030.83 0.17 太极集团四川绵阳制药有限公 司 应付账款 7,697,824.36 1.77 重庆中医药高科技发展有限公 司 应付账款 538,754.29 0.13 32,794.01 0.01 太极集团浙江东方制药有限公 司 应付账款 694,396.93 0.17 473,872.84 0.11 西南药业股份有限公司 应付账款 22,711,242.11 5.44 23,635,654.27 5.44 太极集团西南药业(成都)有限 公司 应付账款 12,764.89 0.00 1,635,956.08 0.39 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 47 重庆市涪陵太极印务有限责任 公司 应付账款 58,691.57 0.01 559,200.16 0.13 太极集团重庆塑料四厂 应付账款 195,628.00 0.05 494,335.15 0.11 太极集团四川天诚制药有限公 司 应付账款 1,181,866.37 0.27 太极集团四川南充制药有限公 司 应付账款 590,705.87 0.14 重庆市涪陵医药总公司 应付账款 3,355,610.08 0.77 太极集团国光绿色食品有限公 司 应付账款 2,094.42 0.00 25,024.45 0.01 太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司 应付账款 37,649,445.45 9.01 25,280,680.88 5.82 四川太极医药有限责任公司 应付账款 99,495.87 0.02 四川省泸州天诚药业有限责任 公司 应付账款 176,574.27 0.04 重庆桐君阁天瑞新特药有限责 任公司 应付账款 1,479,493.97 0.34 重庆桐君阁中药批发有限公司 应付账款 95,515.32 0.02 安县天诚大药房连锁有限责任 公司 应付账款 201.48 西南药业股份有限公司 预收账款 1,589,470.10 2.37 659,342.57 2.85 其他 预收账款 3,171.21 0.01 重庆太极实业(集团)股份有限 公司 其他应付款 4,000,000.00 0.11 太极集团四川绵阳制药有限公 司 其他应付款 95,795.00 0.27 西南药业股份有限公司 其他应付款 750.00 0.00 重庆市涪陵太极印务有限责任 其他应付款 119,825.61 0.34 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 48 公司 太极集团重庆塑料四厂 其他应付款 213,466.28 0.01 14,788.92 0.04 太极集团四川南充制药有限公 司 其他应付款 14,635.00 0.04 太极重庆国光绿色食品有限公 司 其他应付款 24,124.58 0.00 12,762.14 0.04 太极集团重庆涪陵制药厂有限 公司 其他应付款 25,450,701.30 0.71 7,188,710.36 20.21 四川太极医药有限责任公司 其他应付款 733,070.66 2.06 重庆中医药高科技发展有限公 司 其他应付款 7,500.00 0.00 2、与关联方存在担保事项 （1） 提供担保 A、控股子公司成都西部医药经营有限公司以原值 331.81 万元，净值 278.74 万元的房产为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中国光大银行重庆分行 3,000 万元的借款提供抵押担保。 B、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值 650.29 万元，净值 418.04 万元的房产以及原值 416.55 万元，净值 332.14 万元的土地使用权为重庆太极实 业（集团）股份有限公司在招商银行股份有限公司重庆涪陵支行 1,500 万元的借 款提供抵押担保。抵押期间为 2009 年 12 月 2 日至 2010 年 12 月 1 日。 C、公司以及控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司以原值 6,121.73 万元，净值 5,265.81 万元的房产为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农 业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供最高额为 6,380 万元的抵押担保，担保期 间为 2009 年 10 月 14 日至 2011 年 10 月 13 日。截止 2009 年 12 月 31 日太极集 团重庆涪陵制药厂有限公司已借款 5,800 万元。 D、控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司以原值 295.66 万元， 净值 161.06 万元的房产以及原值 0.38 万元，净值 0.27 万元的投资性房产为西 南药业股份有限公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行开具的 1,000 万元 银行承兑汇票敞口 500 万元部分提供抵押担保。该票据到期日为 2010 年 2 月 18 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 49 日。 E、公司以原值 824.85 万元，净值 594.35 万元的房产为西南药业股份有限 公司在中国光大银行股份有限公司重庆分行 800 万元的借款提供抵押担保，担保 期间为 2009 年 5 月 27 日至 2010 年 5 月 27 日。 F、控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司以原值 302.35 万元，净 值 191.96 万元的房产以及原值 303.09 万元，净值 125.25 万元的投资性房地产 为西南药业股份有限公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行开具的 2,800 万元银行承兑汇票的敞口 1400 万元提供抵押担保，担保期间为 2008 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 6 日。 G、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值 517.88 万元，净值 337.01 万元的投资性房地产为西南药业股份有限公司在中信银行股份有限公司重庆涪 陵支行开具的银行承兑汇票提供最高额 500 万元的抵押担保，担保期间为 2009 年 8 月 19 日至 2012 年 8 月 19 日。 H、公司以 1,000 万元的定期存单为太极集团有限公司在重庆三峡银行股份 有限公司直属支行开具的 1,000 万元银行承兑汇票提供质押担保；公司以 556 万元的定期存单为太极集团有限公司在交通银行股份有限公司重庆涪陵支行 500 万元的借款提供质押担保；公司以 1,800 万元的定期存单为太极集团有限公 司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆涪陵支行取得综合授信提供不超过 1,800 万元的质押担保。 （2）接受担保 A、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南药业股份有限公司 股权2,068万股为公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行 4,000万元的借款 提供质押担保。 B、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南药业股份有限公司 股权400万股为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行取得的 5,000万元综 合授信提供了质押担保，担保期限为 2008 年 7 月 24 日至 2011 年 7 月 23 日，截 止 2009 年 12 月 31 日公司已取得 2,850 万元借款。 C、重庆太极实业（集团）股份有限公司为控股子公司成都西部医药经营有 限公司在中信银行股份有限公司成都分行取得的 6,600 万元综合授信提供保证 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 50 担保，担保期限为债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年， 截止 2009 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司已开具 5,500 万的银行承兑 汇票。 D、重庆太极实业（集团）股份有限公司为控股子公司成都西部医药经营有 限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行取得的 2,000 万元综合授信 提供抵押担保，担保期限为 2009 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日，截止 2009 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司已开具 2,000 万元的银行承兑汇票。 E、太极集团有限公司为公司在中国银行股份有限公司重庆分行南岸支行取 得综合授信 8,000 万元提供保证担保，担保期限从 2005 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 14 日。截止 2009 年 12 月 31 日，公司取得 1,700 万元的借款，开具 3,000 万元的银行承兑汇票。 F、太极集团有限公司为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行取得的 综合授信 7,000 万元提供保证担保，担保期间从 2009 年 6 月 17 日至 2011 年 6 月 17 日，截止 2009 年 12 月 31 日公司取得 2,850 万元借款。 G、太极集团有限公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中 国银行股份有限公司重庆市分行江北支行于 2010 年 1 月 29 日前取得的综合授信 1,400 万元提供保证担保；以及在交通银行股份有限公司重庆渝中支行 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 20 日期间取得的综合授信 2,000 万元提供保证担保，截 止 2009 年 12 月 31 日重庆市医药保健品进出口有限公司共取得 2,568.54 万元的 借款。 H、西南药业股份有限公司为公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行取 得的 10,000 万元的综合授信提供保证担保，保证期自担保合同生效之日至主债 务履行期届满之日后两年止，截止 2009 年 12 月 31 日公司已开具 7,000 万的银 行承兑汇票。 I、太极集团四川太极制药有限公司以自有房产为控股子公司成都西部西药 经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行取得的综合授信敞口 4,999.40 万元部分提供抵押担保。 四、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 51 承包、租赁公司资产的事项。 （二）、重大担保 1、母子公司之间的担保 A、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以原值 248.67 万元，净 值198.29万元的房产，控股子公司重庆市永川区中药材公司以原值 437.55万元， 净值 308.36 万元的房产为公司在中国银行股份有限公司重庆分行南岸支行 1,700 万元借款提供抵押担保。 B、控股子太极集团重庆桐君阁药厂有限公司以原值 3,373.76 万元，净值 3,373.76 万元的房产以及原值 1,290.70 万元，净值 1,243.09 万元的土地使用 权为公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行 1,400 万元借款提供抵押担保。 C、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以原值 535.70 万元，净 值 382.93 万的房产为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 700 万元的借 款提供抵押担保。 D、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以原值 52.01 万元，净 值 33.65 万元的房产，控股子公司成都西部医药经营有限公司以原值 1,204.48 万元，净值 1,005.01 万元的房产为公司在恒丰银行股份有限公司重庆分行开具 的 7,000 万元银行承兑汇票提供抵押担保。 E、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值 1,604.97 万元，净值 1,261.47 万元的房产为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行开具的 2,000 万元银行承兑汇票提供抵押担保。 F、控股子公司都西部医药经营有限公司以原值 1,204.48 万元，净值 1,005.01 万元的房产为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在恒丰 银行股份有限公司重庆分行开具的 3,000 万元银行承兑汇票提供抵押担保。 G、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司 成都红星支行开具的 7,000万元银行承兑汇票敞口 4900万元部分提供保证担保。 H、公司以原值 1,992.43 万元，净值 1,638.04 万元的房产为成都西部医药 经营有限公司在中国光大银行股份有限公司成都分行取得的综合授信敞口 4999.40 万元部分提供了抵押担保。 I、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国民生银行股 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 52 份有限公司重庆分行取得的 2000 万元综合授信提供保证担保，截止 2009 年 12 月 31 日，重庆市医药保健品进出口有限公司未使用该授信额度。 2、合并范围内各公司的对外担保 A、控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有 限公司 3,000 万元的借款提供抵押担保。 B、控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有 限公司 1,500 万元的借款提供抵押担保。 C、公司以及控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为太极集团重庆涪 陵制药厂有限公司提供最高额为 6,380 万元的抵押担保，截止 2009 年 12 月 31 日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司已借款 5800 万元。 D、控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公 司开具的银行承兑汇票敞口 500 万元部分提供抵押担保。 E、公司为西南药业股份有限公司 800 万元的借款提供抵押担保。 F、控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公 司开具的 2,800 万元银行承兑汇票的敞口 1,400 万元提供抵押担保。 G、控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司开具的 银行承兑汇票提供最高额 500 万元的抵押担保。 H、公司为太极集团有限公司借款及票据提供了 3,356 万元的质押担保。 （三）、报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。 五、承诺事项履行情况： 重庆桐君阁股份有限公司唯一原非流通股股东重庆太极实业（集团）股份有 限公司在 2009 年 2 月 24 日解除限售股时按照法定承诺义务做出如下承诺：“非 流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不通过证 券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 的股份占桐君阁股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 严格履行了承诺。 六、报告期内改聘聘会计师事务所情况：，原天健光华（北京）会计师事务 所有限公司和中和正信会计师事务所有限公司合并，改名为天健正信会计师事务 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 53 所有限公司。原由天健光华（北京）会计师事务所负责的我公司 2009 年年报审 计工作，由天健正信会计师事务所有限公司履行。 本年度公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。公司 支付给天健正信会计师事务所有限公司的年度审计报告报酬为73万元。 七、报告期内其它重大事项 1、截止2009年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司的 国有法人股股份中质押5,367万股，已经质押的国有法人股占公司股本总额的 27.36%。 2、重大资产拆迁 根据重庆市渝中区房地产管理局就渝中区官井巷片区土地储备工程核发 的《城市房屋拆迁许可证》（渝中拆许字[2008]第 2 号），公司控股子公司重 庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在八一路 253 号、255 号和磁器街 22 号的房 屋在拆迁红线范围内。该片区由重庆市城市建设投资公司委托渝中区城市建设 拆迁工程处负责实施拆迁安置工作。根据拆迁补偿安置协议，本期公司共收到 拆迁安置补偿款 44,000,153.08 元，扣除拆迁资产成本及相关费用后，计入营 业外收入金额为 10,460,282.81 元。 3、股权收购 除上述事项外，截止2009年12月31日，公司没有需要披露的其他重要事项。 八、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况： 报告期内，公司未接待任何个人或机构投资者的现场采访，对投资者采取电 话形式对公司进行的采访，公司均按照相关制度进行了回答。 九、关于关联方资金往来的说明： 1、天健正信会计师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司控股股东及其它关 联方资金占用的专项说明： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 54 本 报 告 防 伪 编 码 494712149080 号，请登陆 查询 关于重庆桐君阁股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审（2010）特字第 030015 号 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了重庆桐君阁股份有限公 司（以下简称：桐君阁公司）的财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债 表、合并资产负债表，2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现 金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的要求，桐君阁公司编制了后附的上市公司 2009 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称：汇总表）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是桐君阁公司管理 层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计桐君阁公司 2009 年度财务报表所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未 发现不一致。除了对桐君阁公司实施 2009 年度财务报表审计中所执行的对关联 方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了 更好地理解桐君阁公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附 的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供桐君阁公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 55 （此页无正文） 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 龙文虎 中国注册会计师 梁正勇 报告日期：2010 年 3 月 12 日 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 56 上市公司 2009 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 上市公司名称：重庆桐君阁股份有限公司 单位：万元 非经营性 资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的 会计科目 2009 年期 初占用资 金余额 2009 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2009 年度占 用资金的利 息（如有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 现大股东 及其附属 企业 太极集团有限公司 母公司之母公司 其他应收款 4,643.86 4,643.86 资金划拨 非经营性往来 重庆太极实业（集 团）股份有限公司 母公司 其他应收款 586.00 586.00 资金划拨 非经营性往来 西南药业股份有限 公司 同一母公司 其他应收款 12,457.03 12,457.03 资金划拨 非经营性往来 重庆中药材公司 注 1 其他应收款 3,131.58 3,131.58 资金划拨 非经营性往来 四川省绵阳药业集 团公司 注 1 其他应收款 790.53 790.53 资金划拨 非经营性往来 四川太极医药有限 责任公司 同一母公司 其他应收款 24.78 24.78 资金划拨 非经营性往来 太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 同一母公司 其他应收款 34,447.67 34,447.67 资金划拨 非经营性往来 小 计 56,081.45 56,081.45 前大股东 及其附属 企业 小 计 总 计 56,081.45 56,081.45 其他关联 资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的 会计科目 2009 年期 初往来资 金余额 2009 年度往来累 计发生金额（不 含利息） 2009 年度往来 资金的利息 （如有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期末 往来资金余额 往来形成原因 往来性质 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 57 大股东 及其附属 企业 太极集团有限公司 母公司之母公司 应收账款 2,828.00 3,263.86 2,943.66 3,148.20 销售 经营性往来 预付账款 1,974.60 3,888.73 4,043.65 1,819.68 采购 经营性往来 西南药业股份有限 公司 同一母公司 应收账款 8,338.65 8,338.65 销售 经营性往来 预付账款 43.93 7,601.39 7,645.32 采购 经营性往来 太极集团浙江东方 制药有限公司 同一母公司 预付账款 171.61 171.61 采购 经营性往来 太极集团四川绵阳 制药有限公司 同一母公司 应收账款 495.65 1,785.04 1,914.19 366.50 销售 经营性往来 预付账款 104.31 5,538.72 5,643.03 采购 经营性往来 太极集团四川太极 制药有限公司 同一母公司 预付账款 5.35 2,107.65 2,113.00 采购 经营性往来 重庆中药材公司 注 1 应收账款 636.50 3.41 639.91 销售 经营性往来 预付账款 50.31 4,147.25 4,018.55 179.01 采购 经营性往来 重庆市涪陵太极印 务有限责任公司 注 1 应收账款 0.93 793.09 794.02 销售 经营性往来 预付账款 689.19 689.19 采购 经营性往来 太极集团重庆塑料 四厂 注 1 应收账款 3.51 3.51 销售 经营性往来 太极集团四川天诚 制药有限公司 同一母公司 应收账款 54.07 19.83 63.63 10.27 销售 经营性往来 预付账款 11.18 342.38 316.94 36.62 采购 经营性往来 太极集团四川南充 制药有限公司 同一母公司 应收账款 201.17 113.69 271.91 42.95 销售 经营性往来 预付账款 428.33 210.22 218.11 采购 经营性往来 其他关联 资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的 会计科目 2009 年期 初往来资 金余额 2009 年度往来累 计发生金额（不 含利息） 2009 年度往来 资金的利息 （如有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期末 往来资金余额 往来形成原因 往来性质 大股东 及其附属 四川省绵阳药业集 团公司 注 1 应收账款 632.45 78.86 537.95 173.36 销售 经营性往来 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 58 企业 四川太极医药有限 责任公司 同一母公司 应收账款 81.19 74.73 6.46 销售 经营性往来 预付账款 0.22 1.02 1.24 采购 经营性往来 重庆市涪陵医药总 公司 注 1 应收账款 1,016.85 1,197.37 1,178.52 1,035.70 销售 经营性往来 预付账款 612.51 319.79 292.72 采购 经营性往来 太极集团国光绿色 食品有限公司 注 1 预付账款 0.06 0.23 0.29 采购 经营性往来 太极集团重庆涪陵 制药厂有限公司 同一母公司 应收账款 29.11 174.93 204.04 销售 经营性往来 预付账款 223.89 21,651.63 21,875.52 采购 经营性往来 四川省泸州天诚药 业有限责任公司 同一母公司 应收账款 566.81 4,567.79 4,123.92 1,010.68 销售 经营性往来 预付账款 89.74 89.74 采购 经营性往来 重庆桐君阁天瑞新 特药有限责任公司 注 1 应收账款 1,014.38 1,034.91 1,221.97 827.32 销售 经营性往来 预付账款 41.53 1,401.05 1,442.58 采购 经营性往来 安县天诚大药房连 锁有限责任公司 注 1 应收账款 1.41 1.41 销售 经营性往来 重庆桐君阁中药批 发有限公司 注 1 应收账款 137.47 24.14 113.33 销售 经营性往来 预付账款 33.63 33.63 采购 经营性往来 小 计 10,017.41 70,213.96 70,950.46 9,280.91 其他关联 资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的 会计科目 2009 年期 初往来资 金余额 2009 年度往来累 计发生金额（不 含利息） 2009 年度往来 资金的利息 （如有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期末 往来资金余额 往来形成原因 往来性质 上市公司 的子公司 及其附属 企业 太极集团重庆桐君 阁药厂有限公司 子公司 其他应收款 4,653.14 4,653.14 资金周转 非经营性往来 重庆桐君阁大药房 连锁有限责任公司 子公司 其他应收款 1,957.46 52,448.26 53,185.31 1,220.41 资金周转 非经营性往来 重庆龙洲药业有限 责任公司 子公司 其他应收款 27.72 27.72 资金周转 非经营性往来 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 59 重庆中药饮片厂有 限公司 子公司 其他应收款 83.72 83.72 资金周转 非经营性往来 重庆市医药保健品 进出口有限公司 子公司 其他应收款 3,902.61 3,902.61 资金周转 非经营性往来 重庆西部医药商城 有限责任公司 子公司 其他应收款 14,038.28 13,583.74 454.54 资金周转 非经营性往来 太极集团重庆沙坪 坝区医药有限公司 子公司 其他应收款 874.23 800.28 73.95 资金周转 非经营性往来 成都西部医药经营 有限公司 子公司 其他应收款 10,722.56 8,022.72 2,699.84 资金周转 非经营性往来 太极集团四川德阳 大中药业有限公司 子公司 其他应收款 168.08 168.08 资金周转 非经营性往来 太极集团四川德阳 荣升药业有限公司 子公司 其他应收款 40.00 40.00 资金周转 非经营性往来 四川天诚大药房连 锁有限公司 子公司 其他应收款 82.96 0.37 83.33 资金周转 非经营性往来 四川太极大药房连 锁有限公司 子公司 其他应收款 206.47 120.00 10.67 315.80 资金周转 非经营性往来 四川省自贡市医药 有限公司 子公司 其他应收款 611.12 1,171.47 1,087.40 695.19 资金周转 非经营性往来 其他关联 资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的 会计科目 2009 年期 初往来资 金余额 2009 年度往来累 计发生金额（不 含利息） 2009 年度往来 资金的利息 （如有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期末 往来资金余额 往来形成原因 往来性质 上市公司 的子公司 及其附属 企业 上海太极医药物流 有限公司 子公司 其他应收款 2,140.12 2,140.12 资金周转 非经营性往来 天津桐君阁大药房 有限责任公司 子公司 其他应收款 166.86 166.86 资金周转 非经营性往来 四川天诚药业股份 有限公司 子公司 其他应收款 2,136.50 2,136.50 资金周转 非经营性往来 重庆市永川中药材 公司 子公司（注 2） 其他应收款 239.94 1,298.74 1,466.00 72.68 资金周转 非经营性往来 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 60 小 计 3,181.67 93,908.94 91,363.43 5,727.18 非经营性 资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的 会计科目 2009 年期 初占用资 金余额 2009 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2009 年度占 用资金的利 息（如有） 2009 年度 偿还累计 发生金额 2009 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 关联自然 人及其控 制的法人 小 计 其他关联 人及其附 属企业 小 计 总 计 13,199.08 164,122.90 162,313.89 15,008.09 注 1：同受太极集团有限公司控制。 注 2：重庆市永川区中药材公司从 2009 年变为子公司。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 61 2、 关于关联方非经营性资金往来的说明： 本期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金往来， 主要是控股股东为了支持公司发展，支持公司在川渝医药商业领域做大做强，而 为公司无偿提供公司发展所需资金所致。主要用于以下方面公司发展：（1）、为 了扩大公司商业配送半径，增加公司在川渝及其周边医药商业领域的影响力，公 司在川渝建立6大物流配送分中心；（2）、加大公司连锁药店的发展，在各商业中 心城市和地段建立桐君阁连锁直营店。 通过公司控股股东及其关联方的资金支持，减少和缓解了公司的资金压力， 加快了公司医药商业布局和发展。使公司能在较短的时间内，发展成为川渝两地 医药商业领域的龙头企业。 公司向控股股东进行资金拆借，不存在损害公司广大中小投资者利益的行 为。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 62 第十一章 财务报告 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 2009 年度财务报表的审计报告 天健正信审（2010）GF 字第 030021 号 天 天 健 健 正 正 信 信 会 会 计 计 师 师 事 事 务 务 所 所 Ascenda Certified Public Accountants 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 63 审 计 报 告 天健正信审（2010）GF 字第 030021 号 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、 合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是桐君阁公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，桐君阁公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了桐君阁公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 本 报 告 防 伪 编 码 697525172259 号，请登陆 查询 64 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师 龙文虎 中国注册会计师 梁正勇 报告日期：2010 年 3 月 12 日 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 65 重庆桐君阁股份有限公司 财务报表附注 2009 年 度 编 制 单 位 ： 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一、公司的基本情况 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）原名“重庆中药股份有限公司”，1986 年经 重庆市人民政府渝府发[1986]288 号文批准成立。公司原注册资本为 6,338 万元，其中国家股 4,338 万元，社 会公众股 2,000 万元。1996 年 2 月 8 日，经中国证监会批准，公司 2,000 万流通股获准在深圳证券交易所正 式上市交易。 1998 年 4 月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司 4,338 万国家股，由此公司的国家股变 更为国有法人股。 1998 年 5 月和 1999 年 10 月，根据公司股东大会决议，分别按 10:2 送红股，两次送股后，公司总股本 为 9,126.6192 万股，其中法人股 6,246.6192 万股，社会公众股 2,880 万股；2000 年 1 月，公司获准配股，其 中向法人股股东配售 260 万股，向社会公众股股东配售 600 万股，配股后公司总股本为 9,986.6192 万股，其 中法人股 6,506.6192 万股，社会公众股 3,480 万股；2002 年 5 月，根据公司股东大会决议，按 10:1 送红股， 送股后，公司总股本为 10,985.2811 万股，其中法人股 7,157.2811 万股，社会公众股 3,828 万股。 2007 年 1 月 16 日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革 中国有股权管理有关问题的批复》渝国资产〔2007〕2 号，批准同意公司股权分置改革方案。2007 年 1 月 22 日，公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份 有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改 革方案，公司以资本公积金 20,923,848 元转增股本。转增后，公司股本由原 109,852,811 股变更为 130,776,65 股，其中有限售条件的流通股为 71,657,211.00 股，占总股本的 54.79%；无限售条件的流通股为 59,119,448.00 股，占总股本的 45.21%。 2008 年 5 月 19 日，根据 2007 年年度股东大会通过的《2007 年度利润分配预案》，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 65,388,329 股。转增 后，公司股本由原 130,776,659 股变更为 196,164,988 股。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 196,164,988 股，其中：有限售条件的流通股 87,754,374 股，占 总股本的 44.74%；无限售条件的流通股 108,410,614 股，占总股本的 55.26%。重庆太极实业（集团）股份有 限公司持有 107,359,216 股，占总股本的 54.73%，其中：有限售条件的流通股 87,742,718 股，无限售条件的 流通股 19,616,498 股。 公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售 业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。公司注册地址为重庆市渝中区解放西路 1 号，法定代表人王小 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 66 军先生。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业 会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有 负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日 的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计期间为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少 数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 67 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期 初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现 金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为 人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资 产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授 权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （九） 金融工具 1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：应收款项（相关说明见附注二之（十））、可供出售金融资产。金融资产的分 类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：其他金融负债。 （1）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可 供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允 价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主 要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 68 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》 确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进 行后续计量。 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支 付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款， 但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量 的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。公司无权将该现金流量进行再投资，但按照合 同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。公司按照合同约 定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分 终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。 4. 金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大 程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 69 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据 其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损 失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人 破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确 实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将余额在 100 万元以上的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 2. 对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认标准 和计提方法。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项：指期末单项金额未达到上述“单 项金额重大的应收款”标准的，但该应收款项最后一笔往来资金账龄在3 年以上的，或依据公司收集的信息 证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用 义务的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项确认为组合风险较大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对该类应收款项整体进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；经测试未发生减值的，按照账龄计提坏账 准备或单项不计提坏账准备。 3. 各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 类别 风险特征 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 销售货款 1% 5% 10% 15% 15% 50% 其他 1% 5% 10% 15% 15% 50% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务 人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本 公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （十一） 存货 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 70 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 2. 发出存货的计价方法 商业零售企业库存商品实行售价法核算，月末按当月商品进销差价率将售价调整为实际成本；商业批 发企业库存商品实行数量金额核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售成本，季末按季度加权平均法结 转销售成本；工业企业原材料、库存商品按计划成本进行日常核算，月末按成本差异率将计划成本调整为 实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于 存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存 货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品 系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单 价较低的存货，按存货类别计提。 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损 益。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物金额较大的分次平均摊销，金额较小的于领用时一次摊销。 （十二） 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 1. 初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 71 价。 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 投资性房地产 本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 土地使用权 40、50 2、2.5 房屋建筑物 10-40 5 2.38-9.50 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 （十四） 固定资产 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 72 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地 计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均 法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-40 5 2.38-9.50 通用设备 5-10 5 9.50-19.00 专用设备 5-15 5 6.33-19.00 运输设备 8 5 11.88 其他设备 10 5 9.50 装修费 5-10 10.00-20.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 73 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十五） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十六） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用 已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过 当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 74 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十七） 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按 公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和 摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如 下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权（工业） 50 年 直线法 土地使用权（商业） 40 年 直线法 软件 5-10 年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低 于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 （十八） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关 的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 （十九） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：租入固 定资产装修费、租赁费等，其摊销方法如下： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 75 类别 摊销方法 摊销年限 备注 租赁费 直线法 合同约定收益期间 装修费 直线法 3-5 年 （二十） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该 义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够 可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 （二十一） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济 利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本 公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销 售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部 分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 76 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 （二十二） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三） 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照 规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与 可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有 处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收 益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交 易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二十四） 经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 77 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确 认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计 入当期损益。 2. 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接 费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益。 （二十五） 持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包 括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映 其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面 价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延所得税资产、 《企 业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物 资产、保险合同中产生的合同权利。 （二十六） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十七） 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一） 主要税种及税率 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 78 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 劳务收入 5%或 3% 增值税 销售西药、中成药 17% 销售中药材 13% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2. 企业所得税 公司名称 税率 备注 本公司（除独立纳税分公司） 15% * 分公司： 太极集团重庆中药二厂 15% ** 重庆桐君阁股份有限公司万州医药物 流中心 25% 子公司： 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 15% *** 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 15% **** 成都西部医药经营有限公司 15% ***** 深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 20% ****** 四川德阳太极大药房连锁有限责任公 司 15% ******* 其余子公司 25% 注*：根据重庆市地方税务局渝地税发[2001]337号《重庆市地方税务局关于进一步加强企业所得税减免 审批管理有关问题的通知》规定：对西部大开发鼓励类企业的所得税实行减率征收，即对设在西部地区属 国家鼓励类产业的企业从2001年至2010年内减按15%的税率征收所得税。因母公司（本期独立申报纳税的太 极集团重庆中药二厂、重庆桐君阁股份有限公司万州医药物流中心除外）所从事的业务符合国家当前鼓励 发展的产业、产品和技术目录相关规定，执行15%的企业所得税税率。 注**：太极集团重庆中药二厂从事的产业被重庆市经济委员会认定为国家鼓励类产业，2009年适用15% 的所得税率。 注***：重庆市地方税务局以《重庆市地方税务局关于减率征收重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司企 业所得税的批复》（渝地税免〔2008〕218号）批准同意控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司2008 年至2010年的企业所得税减按15%税率征收。 注****：重庆市地方税务局以《重庆市地方税务局关于减率征收太极集团重庆桐君阁药厂有限公司企 业所得税的批复》（渝地税免〔2008〕262号）批准同意控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司2008 年至2010年的企业所得税减按15%税率征收。 注*****：子公司成都西部医药经营有限公司的主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，本年所得税暂 按税务机关核定的2008年所得税15%税率计缴。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 79 注******：子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特区，原适用于15％的所得税率，根 据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）：自2008年1月1日起，原享受低税 率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税15%税率的企业， 2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按 25%税率执行。深圳市斯贝特进出口贸易有限公司2009年适用20％的所得税率。 注*******：子公司四川德阳太极大药房连锁有限责任公司，本年所得税暂按税务机关核定的2008年所 得税率15%计缴。 3. 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1. 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 法人代表 主要经营 范围 重庆桐君阁大药房连锁有限 责任公司 控股 重庆市渝中区解放西路 1 号 商业 2,900 何曲 药品零售 四川太极大药房连锁有限公 司 控股 成都市上东大街 47-67 号 (新良大厦一楼) 商业 500 张晖 药品零售 天津桐君阁大药房有限责任 公司 控股 天津市和平区和平路 230 号 商业 300 罗晓燕 药品零售 太极集团重庆市沙坪大药房 连锁有限公司 控股 重庆市沙坪坝区小龙坎新 街 68 号 商业 50 陈红 药品零售 三台天诚大药房连锁有限责 任公司 控股 三台县潼川上南街 14 号 商业 100 余勇 药品零售 重庆西部医药商城有限责任 公司 控股 重庆市渝中区解放西路 1 号 商业 2,500 刘亚 药品批 发、零售 自贡市太极大药房连锁有限 公司 控股 自贡市自井区区五星街天 花井六组 41 号 商业 100 谢静 药品零售 天津和平太极门诊部 控股 天津市和平区和平路 230 号 医疗 10 罗晓燕 医疗服务 重庆龙洲药业有限责任公司 控股 重庆市巴南区渔洞工农坡 57 号院内 工业 50 汤宏春 中药饮片 生产 重庆中药饮片厂有限公司 控股 重庆市涪陵区江东涪清路 21 号 工业 300 马卡平 中药饮片 生产 德阳大中医药零售连锁有限 公司 控股 四川省德阳市绵远街一段 167 号 商业 30 陈琳 药品零售 西藏桐君阁物流有限公司 控股 拉萨市金珠西路 189 号 商业 100 雷励 日用百 货、家用 电器等 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 80 上海太极医药物流有限公司 控股 上海市普陀区威武路 2369 号 商业 5,000 胡尚峰 药品批 发、食品 （储运） 太极集团重庆桐君阁药厂有 限公司 控股 重庆市南岸区江龙路 2 号 工业 8,000 卢勇 中成药制 造 重庆市永川区中药材公司 全资 重庆市永川区内环东路铁 路新村海通商城第二层 商业 315.53 付艺 药品批发 （续表） 子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权 比例（%） 年末实际出 资额（万元） 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 是否 合并 直接 间接 重庆桐君阁大药房连锁有限责任 公司 96.55 96.55 2,800 是 四川太极大药房连锁有限公司 80 80 400 是 天津桐君阁大药房有限责任公司 80 80 240 是 太极集团重庆市沙坪大药房连锁 有限公司 98 98 是（注 1） 三台天诚大药房连锁有限责任公 司 51 51 否（注 2） 重庆西部医药商城有限责任公司 52 52 1,300 是 自贡市太极大药房连锁有限公司 100 100 是（注 3） 天津和平太极门诊部 80 80 8 是 重庆龙洲药业有限责任公司 60 40 100 30 是（注 4） 重庆中药饮片厂有限公司 66.67 66.67 200 是 德阳大中医药零售连锁有限公司 100 100 是（注 5） 西藏桐君阁物流有限公司 80 20 100 80 是（注 6） 上海太极医药物流有限公司 40 40 2,000 是（注 7） 太极集团重庆桐君阁药厂有限公 司 90.33 9.67 100 7,226.54 是（注 8） 重庆市永川区中药材公司 100 100 315.53 是（注 9） （续表） 子公司名称（全称） 企业类型 组织机 构代码 少数股 东权益 （万元） 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 重庆桐君阁大药房连锁有限 责任公司 有限公司 20332370-7 177.02 四川太极大药房连锁有限公 司 有限公司 72804985-1 111.95 天津桐君阁大药房有限责任 公司 有限公司 73279400-2 66.08 太极集团重庆市沙坪大药房 连锁有限公司 有限公司 73980223-9 3.15 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 81 三台天诚大药房连锁有限责 任公司 有限公司 重庆西部医药商城有限责任 公司 有限公司 74530095-6 917.67 自贡市太极大药房连锁有限 公司 有限公司 74002064-8 天津和平太极门诊部 有限公司 75220539-1 2.00 重庆龙洲药业有限责任公司 有限公司 75926276-x 重庆中药饮片厂有限公司 有限公司 76267890-x 28.01 德阳大中医药零售连锁有限 公司 有限公司 77983869-0 西藏桐君阁物流有限公司 有限公司 78350135-3 上海太极医药物流有限公司 有限公司 76791254-x 2,569.93 太极集团重庆桐君阁药厂有 限公司 有限公司 20319897-7 重庆市永川区中药材公司 有限公司 20375731-0 注 1：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司 98%的股 权，公司通过控股太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，间接持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限 公司 98%的股权。 注 2：四川天诚大药房连锁有限责任公司持有三台天诚大药房连锁有限责任公司 51%的股权，公司通 过控股四川天诚大药房连锁有限责任公司，间接持有三台天诚大药房连锁有限责任公司 51%的股权。三台 天诚大药房连锁有限责任公司 2004 年 5 月进入清算期，从 2004 年 6 月起对其投资改为成本法核算，未纳 入合并财务报表。 注 3：四川省自贡市医药有限公司原持有自贡市太极大药房连锁有限公司 95%的股权，本期四川省自 贡市医药有限公司收购自贡市太极大药房连锁有限公司其余 5%少数股权，收购后四川省自贡市医药有限 公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司 100%股权。期末，公司通过控股四川省自贡市医药有限公司，间 接持有自贡市太极大药房连锁有限公司 100%的股权。 注 4：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有重庆龙州药业有限责任公司 60%、40%股权。 公司通过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有重庆龙州药业有限责任公司 100%的股权。 注 5：太极集团四川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司分别持有德阳大中医药 零售连锁有限公司 90%、10%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接持有德阳大中医药零售连锁有限 公司 100%的股权。 注 6：公司、成都西部医药经营有限公司分别持有西藏桐君阁物流有限公司 80%、20%的股权。公司通 过控股成都西部医药经营有限公司，直接加间接持有西藏桐君阁物流有限公司 100%的股权。 注 7：公司持有上海太极医药物流有限公司 40%的股权，具有实质控制权。 注 8：公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 90.33%、 9.67%的股权。公司通过控股重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，直接加间接持有太极集团重庆桐君阁药 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 82 厂有限公司 100%的股权。 注 9：本期公司对重庆市永川区中药材公司投入注册资本 315.53 万元，重庆市永川区中药材公司本期 由分公司变更为子公司。 2. 同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营范围 太极集团重庆市沙坪 坝区医药有限公司 控股 重庆市沙坪坝区 小龙坎新街 68 号 商业 530 陈红 药品批发 四川省自贡市医药有 限公司 控股 自贡市自流井区 五星街天花井六 组 41 号 商业 380 谢静 药品批发 太极集团四川省德阳 大中药业有限公司 控股 四川省德阳市绵 远街一段 167 号 商业 130 陈琳 药品批发 太极集团四川德阳荣 升药业有限公司 控股 四川省德阳市市 区华山北路 213 号 商业 216.48 宋梅香 药品批发 四川天诚大药房连锁 有限责任公司 控股 四川省绵阳市长 虹大道中段 100 号 商业 660 余勇 药品零售 重庆市医药保健品进 出口有限公司 控股 重庆市江北区建 新北路 65 号经贸 大厦 20 楼 商业 298 肖怡 经营进出 口业务 重庆市化工进出口有 限公司 控股 重庆市江北区建 新北路 65 号 商业 531.14 肖怡 经营进出 口业务 四川天诚药业股份有 限公司 控股 四川省绵阳市长 虹大道中段 100 号 新第一幢 5 层 501-505 号 商业 2600 余勇 药品批发 四川德阳太极大药房 连锁有限责任公司 控股 四 川 省 德 阳 市 西 街 184 号 商业 100 宋梅香 药品零售 深圳市斯贝特进出口 贸易有限公司 控股 深 圳 市 南 山 区 南 油 大 道 新 保 辉 大 厦 26 楼 商业 300 雷荣 经营进出 口业务 （续表） 子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例 （%） 年末实际出 资额（万元） 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 是否 合并 直接 间接 太极集团重庆市沙坪 坝区医药有限公司 70 70 448.79 是 四川省自贡市医药有 限公司 64.47 35.17 99.64 256.23 是（注 1） 太极集团四川省德阳 大中药业有限公司 55 55 101.71 是 太极集团四川德阳荣 升药业有限公司 52.73 52.73 260.65 是 四川天诚大药房连锁 有限责任公司 96.97 96.97 3,739.34 是 重庆市医药保健品进 出口有限公司 90 90 1889.73 是 重庆市化工进出口有 限公司 90 10 100 427.07 是（2） 四川天诚药业股份有 限公司 59.04 59.04 6,907.5 是 四川德阳太极大药房 连锁有限责任公司 100 100 是（注 3） 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 83 深圳市斯贝特进出口 贸易有限公司 85 85 是（注 4） （续表） 子公司名称（全 称） 企业类型 组织机构代码 少数股东 权益 (万元) 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 （万元） 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额（万元） 太极集团重庆市 沙坪坝区医药有 限公司 有限公司 50428426-2 246.89 四川省自贡市医 药有限公司 有限公司 62071254-3 0.35 太极集团四川省 德阳大中药业有 限公司 有限公司 20510122-7 525.49 太极集团四川德 阳荣升药业有限 公司 有限公司 20510017-9 380.34 四川天诚大药房 连锁有限责任公 司 有限公司 70896299-3 113.27 重庆市医药保健 品进出口有限公 司 有限公司 20284045-4 308.04 重庆市化工进出 口有限公司 有限公司 20280450-9 四川天诚药业股 份有限公司 股份公司 20540870-4 2,577.89 四川德阳太极大 药房连锁有限责 任公司 有限公司 73342965-6 深圳市斯贝特进 出口贸易有限公 司 有限公司 73304587-1 176.69 注 1：公司原持有四川省自贡市医药有限公司 64.47%%的股份。2009 年成都西部医药经营有限公司收 购四川省自贡市医药有限公司自然人股东持有的公司 35.17%的股份，本次收购完成后，公司直接持有四川 省自贡市医药有限公司 64.47%的股份，通过成都西部医药经营有限公司间接持有四川省自贡市医药有限公 司 35.17%的股份。 注 2：公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司分别持有重庆市化工进出口有限公司 90%、10%的 股权，公司通过太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，直接加间接持有重庆市化工进出口有限公司 100% 股权。 注 3：太极集团四川德阳荣升药业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四川德阳太极大药房 连锁有限责任公司 60%、40%的股权。公司通过控股上述两家公司，间接持有四川德阳太极大药房连锁有 限责任公司 100%的股权。 注 4：重庆市医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 85%的股权。公司通 过控股重庆市医药保健品进出口有限公司，间接持有深圳市斯贝特进出口贸易有限公司 85%的股权 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 84 3. 非同一控制下的企业合并公司取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 经营 范围 成都西部医药经营 有限公司 控股 四川省成都市金牛 区五块石蓉北商贸 大道二段 228 号 商业 5,207.06 彭启源 药品 批发 （续表） 子公司名称 （全称） 持股比例（%） 表决权比例 （%） 年末实际出资额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 直接 间接 成都西部医药经 营有限公司 95 5 100 5085.30 是 （注） （续表） 子公司名称（全 称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 （万元） 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 成都西部医药经 营有限公司 有限公司 72340603-9 注：公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别持有成都西部医药经营有限公司 95%、5%的股权， 公司通过重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，直接加间接持有成都西部医药经营有限公司 100%的股权。 （二） 合并范围发生变更的说明 本期公司对重庆市永川区中药材公司投入注册资本 315.53 万元，重庆市永川区中药材公司由分公司 变更为子公司，本次投资由重庆索原会计师事务所审验并出具了索原验发【2009】19 号验资报告予以验 证。 五、合并财务报表项目注释 （一） 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 412,203.99 806,402.81 银行存款 149,103,650.26 71,107,511.95 其他货币资金 494,373,291.72 557,848,275.37 合 计 643,889,145.97 629,762,190.13 注 1：对不符合现金及现金等价物的货币资金已从现金流量表中剔除，详见附注五、（四十一）、（2） 注 2：期末公司以 3,356 万元的银行定期存单为太极集团有限公司借款及开具银行承兑汇票作了质押担 保。 （二） 应收票据 应收票据分类列示如下： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 85 种 类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 21,727,410.36 31,340,580.17 合 计 21,727,410.36 31,340,580.17 （三） 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大的应收账款 152,895,490.21 62.63 1,528,954.90 1.00 151,366,535.31 其他不重大应收账款 91,246,745.59 37.37 5,656,930.69 1-50 85,589,814.90 合 计 244,142,235.80 100.00 7,185,885.59 236,956,350.21 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大的应收账款 144,841,736.59 63.29 1,482,980.71 1-5 143,358,755.88 其他不重大应收账款 84,017,105.96 36.71 5,280,236.03 1-50 78,736,869.93 合 计 228,858,842.55 100.00 6,763,216.74 222,095,625.81 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 198,010,601.62 81.11 1,980,106.01 196,030,495.61 1－2 年（含） 35,009,796.22 14.34 1,750,489.81 33,259,306.41 2－3 年（含） 1,352,477.53 0.55 135,247.76 1,217,229.77 3—5 年（含） 4,470,394.94 1.83 670,559.24 3,799,835.70 5 年以上 5,298,965.49 2.17 2,649,482.77 2,649,482.72 合 计 244,142,235.80 100.00 7,185,885.59 236,956,350.21 账龄结构 年初账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 195,635,198.64 85.48 1,956,351.99 193,678,846.65 1－2 年（含） 15,621,375.85 6.83 781,068.79 14,840,307.06 2－3 年（含） 10,156,309.21 4.44 1,015,630.93 9,140,678.28 3—5 年（含） 2,036,612.57 0.89 305,491.87 1,731,120.70 5 年以上 5,409,346.28 2.36 2,704,673.16 2,704,673.12 合 计 228,858,842.55 100.00 6,763,216.74 222,095,625.81 （3）持公司 54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太极集团有限公司 欠款 31,481,995.14 元。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 86 （4）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面金额 账龄 占应收账款 总额的比例 （%） 太极集团有限公司 母公司之母公司 31,481,995.14 1 年以内 12.89 重庆市医疗保险管理中心 外部 22,535,493.65 1 年以内 9.23 重庆市涪陵医药总公司 注 10,357,025.67 1 年以内 4.24 四川省泸州天诚药业有限责任公司 注 10,106,754.86 1 年以内 4.14 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 注 8,273,244.52 1 年以内 3.39 合计 82,754,513.84 33.89 注：同受太极集团有限公司控制。 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 占 应 收 账 款 总 额的比例（%） 太极集团有限公司 母公司之母公司 31,481,995.14 12.89 太极集团四川绵阳制药有限公司 同一母公司 3,664,978.01 1.50 太极集团四川天诚制药有限公司 同一母公司 102,707.69 0.04 太极集团四川南充制药有限公司 同一母公司 429,491.81 0.18 四川省绵阳药业集团公司 注 1,733,628.58 0.71 四川太极医药有限责任公司 同一母公司 64,649.23 0.03 重庆市涪陵医药总公司 注 10,357,025.67 4.24 四川省泸州天诚药业有限责任公司 注 10,106,754.86 4.14 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 注 8,273,244.52 3.39 重庆桐君阁中药批发有限公司 注 1,133,262.98 0.46 合计 67,347,738.49 27.58 注：同受太极集团有限公司控制。 （四） 其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大的其他应收 款 11,114,895.22 28.42 854,854.65 1-15 10,260,040.57 其他不重大其他应收款 27,993,471.01 71.58 914,669.84 1-50 27,078,801.17 合 计 39,108,366.23 100.00 1,769,524.49 37,338,841.74 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 87 （%） 比例 （%） 单项金额重大的其他应收 款 14,708,372.97 38.57 682,776.83 1-5 14,025,596.14 其他不重大其他应收款 23,421,840.94 61.43 1,252,708.97 1-50 22,169,131.97 合 计 38,130,213.91 100.00 1,935,485.80 36,194,728.11 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 27,972,245.54 71.53 232,775.73 27,739,469.81 1－2 年（含） 2,660,988.06 6.80 133,049.42 2,527,938.64 2－3 年（含） 2,354,873.33 6.02 235,487.34 2,119,385.99 3—5 年（含） 5,405,479.01 13.82 810,821.85 4,594,657.16 5 年以上 714,780.29 1.83 357,390.15 357,390.14 合 计 39,108,366.23 100.00 1,769,524.49 37,338,841.74 账龄结构 年初账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 19,925,775.63 52.26 116,162.58 19,809,613.05 1－2 年（含） 8,550,370.63 22.42 427,518.53 8,122,852.10 2－3 年（含） 5,592,657.00 14.67 559,265.71 5,033,391.29 3—5 年（含） 3,423,332.42 8.98 513,499.86 2,909,832.56 5 年以上 638,078.23 1.67 319,039.12 319,039.11 合 计 38,130,213.91 100.00 1,935,485.80 36,194,728.11 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况 其他应收款内容 年末账面金额 坏账准备金额 计提比例 理由 重庆市江北区国家税务局 3,694,672.93 不存在减值 重庆市涪陵区财政局 1,000,000.00 注 合 计 4,694,672.93 注：该笔款项公司已于 2010 年 1 月收到。 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （5）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 集资建房 6,420,222.29 1~5 年 16.42 重庆市江北区国家税务局 3,694,672.93 1 年以内 9.45 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 88 重庆市涪陵区财政局 1,000,000.00 1 年以内 2.56 重庆科瑞制药有限责任公司 450,642.50 1 年以内 1.15 四川光大制药有限公司 398,660.00 1 年以内 1.02 合 计 11,964,197.72 30.60 （6）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收关联单位的欠款的情况。 （五） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 101,982,020.13 91.23 60,852,955.45 84.56 1－2 年（含） 5,609,267.73 5.02 6,952,194.50 9.66 2－3 年（含） 216,052.00 0.19 2,309,626.63 3.21 3—5 年 3,984,702.83 3.56 1,846,805.85 2.57 合 计 111,792,042.69 100.00 71,961,582.43 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 年末账面余额 占预付账款总 额的比例（%） 预付时间 未结算原因 太极集团有限公司 18,196,827.16 16.28 2009 年 未到结算期 重庆市涪陵医药总公司 2,927,186.45 2.62 2009 年 未到结算期 江西江中医药贸易有限责任公司 2,839,902.00 2.54 2009 年 未到结算期 山东中元绿色生物工程有限公司 2,610,000.00 2.33 2009 年 未到结算期 深圳市三九医药贸易有限公司 2,361,570.00 2.11 2009 年 未到结算期 合 计 28,935,485.61 25.88 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 重庆俊豪房地产开发公司 2,100,000.00 2-3 年 未到结算期 合 计 2,100,000.00 （4）持公司 54.73%股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太极集团有限公司 欠款 18,196,827.16 元。 （六） 存货 （1）存货分类列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 7,760,578.95 7,760,578.95 5,986,269.15 5,986,269.15 包装物 3,789,413.89 3,789,413.89 3,462,843.78 3,462,843.78 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 89 低值易耗品 786,445.35 786,445.35 689,176.57 689,176.57 库存商品 510,257,232.62 987,414.11 509,269,818.51 446,071,614.79 874,226.68 445,197,388.11 在产品 4,325,383.11 4,325,383.11 2,172,903.70 2,172,903.70 合 计 526,919,053.92 987,414.11 525,931,639.81 458,382,807.99 874,226.68 457,508,581.31 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 874,226.68 113,187.43 987,414.11 合 计 874,226.68 113,187.43 987,414.11 （3）存货跌价准备计提依据与转回情况 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌 价准备的原因 本年转回金额占该项 存货期末余额的比例 库存商品 可收回金额低于账面价值 （七） 可供出售金融资产 可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 交通银行 A 股股票投资 6,194,814.45 3,140,472.78 合 计 6,194,814.45 3,140,472.78 注：交通银行 A 股股票年末 662,547 股，截止 2009 年 12 月 31 日，全部为流通股。 （八） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账 面余额 三台天诚大药房连锁有 限责任公司 成本法 470,088.50 470,088.50 470,088.50 重庆医药股份有限公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 自贡市大安区农村信用 合作社联合社 成本法 20,000.00 20,000.00 20,000.00 重庆渝高科技产业（集 团）股份有限公司 成本法 30,000.00 30,000.00 30,000.00 重庆金城股份有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 中化总公司北京凯美贸 易公司 成本法 40,000.00 40,000.00 40,000.00 西南合成制药股份有限 公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 四川省泸州天诚药业有 限责任公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 重庆大易房地产开发有 限公司 成本法 4,316,000.00 4,316,000.00 4,316,000.00 重庆桐君阁济丰医药有 限责任公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 90 重庆桐君阁丰合药业有 限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 5,376,088.50 5,276,088.50 100,000.00 5,376,088.50 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 减值准备金额 本年计提减 值准备金额 本年现 金红利 三台天诚大药房连锁有 限责任公司 51 51 重庆医药股份有限公司 自贡市大安区农村信用 合作社联合社 重庆渝高科技产业（集 团）股份有限公司 重庆金城股份有限公司 90,000.00 中化总公司北京凯美贸 易公司 1.33 1.33 36,000.00 西南合成制药股份有限 公司 25,000.00 四川省泸州天诚药业有 限责任公司 重庆大易房地产开发有 限公司 3.32 3.32 重庆桐君阁济丰医药有 限责任公司 20 20 重庆桐君阁丰合药业有 限公司 6.60 6.60 合计 151,000.00 （九） 投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、投资性房地产原价合计 119,712,770.86 1,911,262.16 1,396,541.97 120,227,491.05 1、房屋、建筑物 82,336,486.46 1,911,262.16 1,396,541.97 82,851,206.65 2、土地使用权 37,376,284.40 37,376,284.40 二、投资性房地产累计折旧（摊 销）合计 38,199,559.38 3,712,312.13 761,450.09 41,150,421.42 1、房屋、建筑物 29,507,168.35 2,455,387.73 761,450.09 31,201,105.99 2、土地使用权 8,692,391.03 1,256,924.40 9,949,315.43 三、投资性房地产账面净值合计 81,513,211.48 79,077,069.63 1、房屋、建筑物 52,829,318.11 51,650,100.66 2、土地使用权 28,683,893.37 27,426,968.97 四、投资性房地产减值准备累计 金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 81,513,211.48 79,077,069.63 1、房屋、建筑物 52,829,318.11 51,650,100.66 2、土地使用权 28,683,893.37 27,426,968.97 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 91 本年计提的折旧和摊销额为 3,712,312.13 元。 （2）未办妥产权证书的情况 投资性房地产中，有原值 1,931,633.67 元，净值 1,574,479.15 元的房屋尚未完善有关产权手续。 （十） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 480,707,081.44 56,658,877.52 18,518,715.03 518,847,243.93 1、房屋建筑物 367,347,545.43 31,501,511.92 14,788,778.55 384,060,278.80 2、通用设备 29,341,188.33 14,133,800.63 1,079,678.23 42,395,310.73 3、专用设备 22,998,327.46 3,037,443.69 51,518.25 25,984,252.90 4、运输设备 17,444,155.90 1,378,497.69 659,697.20 18,162,956.39 5、其他设备 9,236,120.30 1,425,730.39 609,245.30 10,052,605.39 6、装修费 34,339,744.02 5,181,893.20 1,329,797.50 38,191,839.72 二、累计折旧合计 151,481,826.62 25,459,545.61 7,437,068.13 169,504,304.10 1、房屋建筑物 79,713,968.41 11,425,321.00 4,760,102.16 86,379,187.25 2、通用设备 22,225,391.43 3,738,555.24 972,599.90 24,991,346.77 3、专用设备 11,948,091.50 3,337,987.29 48,015.40 15,238,063.39 4、运输设备 10,927,225.15 1,451,708.09 541,366.72 11,837,566.52 5、其他设备 6,159,688.38 1,371,396.77 600,827.45 6,930,257.70 6、装修费 20,507,461.75 4,134,577.22 514,156.50 24,127,882.47 三、固定资产净值合计 329,225,254.82 349,342,939.83 1、房屋建筑物 287,633,577.02 297,681,091.55 2、通用设备 7,115,796.90 17,403,963.96 3、专用设备 11,050,235.96 10,746,189.51 4、运输设备 6,516,930.75 6,325,389.87 5、其他设备 3,076,431.92 3,122,347.69 6、装修费 13,832,282.27 14,063,957.25 四、固定资产减值准备累计金额合计 1,099,221.87 1,099,221.87 1、房屋建筑物 2、通用设备 513,452.22 513,452.22 3、专用设备 445,962.98 445,962.98 4、运输设备 89,098.86 89,098.86 5、其他设备 50,707.81 50,707.81 6、装修费 五、固定资产账面价值合计 328,126,032.95 348,243,717.96 1、房屋建筑物 287,633,577.02 297,681,091.55 2、通用设备 6,602,344.68 16,890,511.74 3、专用设备 10,604,272.98 10,300,226.53 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 92 4、运输设备 6,427,831.89 6,236,291.01 5、其他设备 3,025,724.11 3,071,639.88 6、装修费 13,832,282.27 14,063,957.25 本年计提的折旧额为 25,459,545.61 元。 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 38,861,508.53 元。 （2）未办妥产权证书的情况 本年固定资产中有原值 68,089,373.93 元、净值 60,732,174.91 元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。 （十一） 在建工程 （1）在建工程分项列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 中药饮片厂烘干房 70,000.00 70,000.00 桐君阁药厂新厂工程 2,728,860.71 2,728,860.71 双宝工程第二期 177,030.00 177,030.00 南充分中心仓库工程 148,000.00 148,000.00 其他项目 1,719,839.20 1,719,839.20 205,736.75 205,736.75 合计 1,719,839.20 1,719,839.20 3,329,627.46 3,329,627.46 （2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下： 工程名称 预算金 额 资金来源 年初金额 本年增加额 金额 其中：利息资本化 金额 其中：利息资本化 桐 君 阁 药 厂 新厂工程 自筹 2,728,860.71 33,008,757.11 合计 2,728,860.71 33,008,757.11 （续上表） 工程名称 本年减少额 年末金额 工程进度 工程投入 占预算比 例（%） 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息 资本化 桐君阁药厂 新厂工程 35,737,617.82 35,737,617.82 合计 35,737,617.82 35,737,617.82 （十二） 无形资产 无形资产分类列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 126,928,282.25 633,560.62 127,561,842.87 1、土地使用权 123,272,023.12 123,272,023.12 2、财务软件 3,656,259.13 633,560.62 4,289,819.75 二、无形资产累计摊销额合计 23,890,317.98 3,813,907.13 27,704,225.11 1、土地使用权 21,412,289.61 3,336,972.53 24,749,262.14 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 93 2、财务软件 2,478,028.37 476,934.60 2,954,962.97 三、无形资产账面净值合计 103,037,964.27 99,857,617.76 1、土地使用权 101,859,733.51 98,522,760.98 2、财务软件 1,178,230.76 1,334,856.78 四、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、财务软件 五、无形资产账面价值合计 103,037,964.27 99,857,617.76 1、土地使用权 101,859,733.51 98,522,760.98 2、财务软件 1,178,230.76 1,334,856.78 本年摊销额为 3,813,907.13 元。 无形资产中，有原值 2,834,663.10 元，净值 2,440,715.81 元的土地使用权尚未完善相关产权手续。 （十三） 长期待摊费用 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 年末账面余额 租赁费等 251,895.41 1,946,843.70 1,176,386.93 1,022,352.18 合 计 251,895.41 1,946,843.70 1,176,386.93 1,022,352.18 （十四） 递延所得税资产与递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂 时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂 时性差异 递延所得税资产 应收款项坏账准备 4,172,018.52 981,907.87 5,400,131.36 1,236,742.95 存货跌价准备及内 部交易未实现利润 4,535,733.46 680,360.02 3,539,053.15 530,857.97 长期股权投资减值 准备 151,000.00 37,750.00 151,000.00 37,750.00 固定资产减值准备 1,055,609.17 158,341.38 1,072,230.72 160,834.61 辞退福利 1,404,478.99 210,671.85 5,537,682.08 796,232.59 合 计 11,318,840.14 2,069,031.12 15,700,097.31 2,762,418.12 项 目 年末账面余额 年初账面余额 应纳税暂 时性差异 递延所得税负债 应纳税暂 时性差异 递延所得税负债 计入资本公积的可 供出售金融资产公 允价值变动 5,554,509.87 833,176.48 2,500,168.20 375,025.23 合 计 5,554,509.87 833,176.48 2,500,168.20 375,025.23 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况 项 目 年末数 年初数 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 94 坏账准备 4,783,391.56 3,298,571.18 存货跌价准备 317,857.29 317,857.29 固定资产减值准备 43,612.70 26,991.15 可抵扣亏损 23,033,341.71 12,330,100.00 合 计 28,178,203.26 15,973,519.62 （十五） 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 8,698,702.54 256,707.54 8,955,410.08 存货跌价准备 874,226.68 113,187.43 987,414.11 长期股权投资减值准备 151,000.00 151,000.00 固定资产减值准备 1,099,221.87 1,099,221.87 合 计 10,823,151.09 369,894.97 11,193,046.06 （十六） 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限 制的资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限 制的原因 货币资金 246,151,396.06 49,473,637.14 196,677,758.92 担保 固定资产 148,248,900.00 25,741,732.25 173,990,632.25 担保 投资性房地产 45,899,500.00 7,709,606.76 53,609,106.76 担保 无形资产 23,907,000.00 984,524.61 22,922,475.39 担保 合 计 464,206,796.06 33,451,339.01 50,458,161.75 447,199,973.32 （十七） 短期借款 短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 质押借款 62,536,707.68 22,530,000.00 * 抵押借款 103,300,000.00 122,190,000.00 ** 保证借款 3,148,681.89 15,000,000.00 *** 信用借款 24,000,000.00 合 计 168,985,389.57 183,720,000.00 注*：太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南药业股份有限公司股权 2,068 万股为公司 4,000 万元短期借款提供质押担保；公司以 22,474,495.87 元的银行定期存单为公司 22,536,707.68 元的借款提供质 押担保，同时太极集团有限公司为该借款提供保证担保。 注**：公司以原值 76,983,707.43 元，净值 65,183,145.92 元的固定资产，原值 39,993,332.87 元、净值 27,424,315.74 元的投资性房地产及原值20,644,181.01 元，净值 18,829,289.28元的无形资产为公司 103,300,000.00 元的借款提供抵押担保；同时太极集团有限为公司抵押借款中的 1,700 万元借款提供保证担保。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 95 注***：期末保证借款余额系太极集团提供的保证担保。 （十八） 应付票据 种 类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 923,059,417.88 836,587,874.30 * 商业承兑汇票 400,000.00 250,000.00 合 计 923,459,417.88 836,837,874.30 下一会计期间将到期的金额 923,459,417.88 元。 注*：公司以原值 38,954,497.21 元，净值 29,823,864.63 元的自有房屋，原值 31,203,939.50 元，净值 22,001,145.75 元的投资性房地产以及原值 6,389,145.51 元，净值 5,171,644.57 元的无形资产为公司开具的 18,000 万元银行承兑汇票提供抵押担保；太极集团有限公司为公司开具银行承兑汇票 3,000 万元提供最高额保证 担保；重庆太极实业（集团）股份有限公司以房产为公司开具的 7,500 万元票据提供保证担保；西南药业 股份有限公司为公司开具银行承兑汇票 7,000 万元提供最高额保证担保。 （十九） 应付账款 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或 内容 未偿还 的原因 西藏诺迪康医药有限公司 339,415.80 货款 未催收 珠海联邦制药股份有限公司中山分公司 417,219.42 货款 未催收 楚雄老拨云堂药业有限公司 117,161.70 货款 未催收 深圳市制药厂 149,592.20 货款 未催收 广州白云山医药科技发展有限公司 537,132.23 货款 未催收 重庆和平药房连锁有限责任公司医药保健品分公司 233,422.69 货款 未催收 （2）本报告期应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 太极集团四川太极制药有限公司 576,992.23 718,030.83 太极集团四川绵阳制药有限公司 7,697,824.36 重庆中医药高科技发展有限公司 32,794.01 太极集团浙江东方制药有限公司 694,396.93 473,872.84 西南药业股份有限公司 22,711,242.11 23,635,654.27 太极集团西南药业(成都)有限公司 12,764.89 1,635,956.08 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 58,691.57 559,200.16 太极集团重庆塑料四厂 195,628.00 494,335.15 太极集团四川天诚制药有限公司 1,181,866.37 太极集团四川南充制药有限公司 590,705.87 重庆市涪陵医药总公司 3,355,610.08 太极集团国光绿色食品有限公司 2,094.42 25,024.45 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 37,649,445.45 25,280,680.88 四川太极医药有限责任公司 99,495.87 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 96 四川省泸州天诚药业有限责任公司 176,574.27 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 1,479,493.97 重庆桐君阁中药批发有限公司 95,515.32 安县天诚大药房连锁有限责任公司 201.48 合 计 61,901,255.60 67,532,836.26 （二十） 预收款项 （1）截至 2009 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）本报告期预收款项中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 西南药业股份有限公司 1,589,470.10 659,342.57 其他 3,171.21 合 计 1,589,470.10 662,513.78 （二十一） 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 -109,904.43 136,961,470.27 136,732,406.89 119,158.95 职工福利费 9,072,453.37 9,072,453.37 社会保险费 2,081,609.48 88,476,854.44 89,531,000.90 1,027,463.02 其中：医疗保险费 -29,232.55 9,358,034.07 9,258,285.23 70,516.29 基本养老保险费 2,487,529.10 71,923,464.81 73,542,838.55 868,155.36 失业保险费 -376,687.07 3,316,789.30 2,866,627.34 73,474.89 工伤保险费 3,385,661.62 3,377,130.28 8,531.34 生育保险 492,904.64 486,119.50 6,785.14 住房公积金 -135,531.55 4,161,313.31 3,930,314.52 95,467.24 辞退福利 5,537,682.08 864,088.75 2,374,411.19 4,027,359.64 工会经费和职工教育经费 4,639,433.17 3,669,424.20 3,288,636.32 5,020,221.05 非货币性福利 945,750.25 945,750.25 合 计 12,013,288.75 244,151,354.59 245,874,973.44 10,289,669.90 （二十二） 应交税费 项 目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 11,786,547.70 7,444,551.17 营业税 323,369.19 652,621.87 企业所得税 4,478,324.61 3,547,166.33 个人所得税 100,027.24 93,096.61 城市维护建设税 1,651,000.10 1,701,035.94 房产税 2,402,883.58 1,647,485.82 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 97 土地使用税 309,643.76 400,253.25 印花税 492,174.24 7,410.36 教育费附加 162,289.59 172,594.46 其他税种 47,517.56 合 计 21,706,260.01 15,713,733.37 （二十三） 应付股利 投资者名称 年末账面余额 年初账面余额 超过 1 年未支付原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆市沙坪坝区财政局 40,050.00 40,050.00 暂时缓付 个人股东 88,488.32 88,488.32 暂时缓付 重庆大易科技投资有限责任公司 147,126.80 147,126.80 暂时缓付 合 计 6,076,440.46 6,076,440.46 （二十四） 其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项 目 年末账面余额 性质或内容 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 25,450,701.30 往来款 重庆太极实业(集团)股份有限公司 4,000,000.00 往来款 四川安居工程 2,011,400.00 土地款 重庆南岸长江工业园管理委员会 1,421,500.00 土地款 售房款 1,271,265.20 售房款 合 计 30,154,866.50 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项 目 年末账面余额 性质或内容 未偿还的原因 重庆南岸长江工业园管理委员会 1,421,500.00 土地款 未到结算期 售房款 1,271,265.20 售房款 未到结算期 合 计 2,692,765.20 （3）本报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 重庆太极实业(集团)股份有限公司 4,000,000.00 太极集团四川绵阳制药有限公司 95,795.00 西南药业股份有限公司 750.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 119,825.61 太极集团重庆塑料四厂 213,466.28 14,788.92 太极集团四川南充制药有限公司 14,635.00 太极重庆国光绿色食品有限公司 24,124.58 12,762.14 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 98 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 25,450,701.30 7,188,710.36 四川太极医药有限责任公司 733,070.66 合 计 29,688,292.16 8,180,337.69 （二十五） 长期借款 （1）长期借款明细列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 抵押借款 28,923,966.36 605,666.40 * 信用借款 6,791,784.54 6,791,784.54 合 计 35,715,750.90 7,397,450.94 注*：公司以原值 11,877,924.84 元，净值 8,777,689.13 元的固定资产及原值 5,030,637.68 元，净值 3,080,805.45 元的投资性房地产为公司 28,923,966.36 元的借款提供抵押担保。同时重庆太极实业（集团）股份有限公司 以其持有的西南药业股份有限公司股权 400 万股为公司抵押借款中的 2,850 万元提供质押担保，太极集团 有限公司为公司抵押借款中的 2,850 万元提供保证担保。 （2）金额前五项的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年利率（%） 年末账面余额 年初账面余额 中信银行股份有 限公司重庆涪陵 支行 2009 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 人民币 5.4 10,000,000.00 2009 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 人民币 5.4 7,000,000.00 2009 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 人民币 5.4 5,500,000.00 2009 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 23 日 人民币 5.4 5,500,000.00 成都市财政局 人民币 4,100,000.00 4,100,000.00 合 计 32,100,000.00 4,100,000.00 （二十六） 专项应付款 专项应付款明细项目如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账 面余额 备注（文号/ 未结算原因） 医疗储备资金 150,000.00 1,200,000.00 1,350,000.00 德经发 （2009）33 号 合 计 150,000.00 1,200,000.00 1,350,000.00 （二十七） 股本 本年股本变动情况如下： 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股数 比例 本年增加 本年减少 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 97,550,967.00 49.72 9,808,249.00 87,742,718.00 44.73 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 99 3. 其他内资持股 11,656.00 0.01 11,656.00 0.01 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 有限售条件股份合计 97,562,623.00 49.73 9,808,249.00 87,754,374.00 44.74 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 98,602,365.00 50.27 9,808,249.00 108,410,614.00 55.26 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 98,602,365.00 50.27 9,802,249.00 108,410,614.00 55.26 股份总额 196,164,988.00 100.00 9,802,249.00 9,808,249.00 196,164,988.00 100.00 （二十八） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 其他资本公积 2,215,223.36 2,596,190.42 4,811,413.78 合 计 2,215,223.36 2,596,190.42 4,811,413.78 注：本期资本公积的增加系可供出售金融资产公允价值变动增加金额 2,596,190.42 元。 （二十九） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项 目 年初账面余 额 本年增加额 本年减少额 年末账面余 额 法定盈余公积 52,818,566.16 1,522,919.91 2,539,114.40 51,802,371.67 合 计 52,818,566.16 1,522,919.91 2,539,114.40 51,802,371.67 注：本年减少额系成都西部医药经营有限公司收购四川省自贡市医药有限公司自然人股东持有该公司 35.17%的股权，根据《企业会计准则讲解（2008）》及《企业会计准则解释第 2 号》在编制合并财务报表时， 将因购买少数股东股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，冲减资本公积（股本溢价），资本公积不够冲减的冲减盈余 公积。 （三十） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项 目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 88,896,909.49 86,249,946.43 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 100 本年年初未分配利润 88,896,909.49 86,249,946.43 加：本年归属于母公司所有者的净利 润 19,929,625.38 21,546,000.51 其他转入 -18,421,835.59 减：提取法定盈余公积 1,522,919.91 477,201.86 年末未分配利润 107,303,614.96 88,896,909.49 （三十一） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 3,827,979,196.34 3,490,386,948.37 其中：主营业务收入 3,816,610,572.26 3,479,690,692.30 其他业务收入 11,368,624.08 10,696,256.07 营业成本 3,444,168,637.60 3,197,433,027.41 其中：主营业务成本 3,437,605,594.76 3,194,334,546.89 其他业务成本 6,563,042.84 3,098,480.52 （2）主营业务按行业类别列示如下： 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 160,512,413.89 77,912,725.70 151,013,673.32 83,303,176.43 商业 3,607,450,017.14 3,357,587,673.08 3,286,326,828.79 3,108,304,235.05 广告促销业 48,648,141.23 2,105,195.98 42,350,190.19 2,727,135.41 合 计 3,816,610,572.26 3,437,605,594.76 3,479,690,692.30 3,194,334,546.89 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 3,487,246,320.96 3,121,146,008.45 3,071,458,469.24 2,801,392,470.78 华北地区 9,499,684.85 7,457,723.96 8,056,527.71 6,350,544.69 华东地区 121,988,708.08 117,513,638.46 100,052,403.24 97,312,460.51 境外 197,875,858.37 191,488,223.89 300,123,292.11 289,279,070.91 合 计 3,816,610,572.26 3,437,605,594.76 3,479,690,692.30 3,194,334,546.89 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业 收入的比例（%） 成都市蓉锦医药贸易有限公司 93,205,229.03 2.43 四川本草堂药业有限公司 82,045,447.90 2.14 西南药业股份有限公司 71,270,483.79 1.86 四川合纵医药有限责任公司 64,387,882.75 1.68 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 101 四川金利医药贸易有限公司 45,141,694.17 1.18 合 计 356,050,737.64 9.29 （三十二） 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 3,193,405.93 3,533,663.01 计税收入的 5%、3% 城市维护建设税 3,366,190.16 2,939,899.93 应纳流转税额的 7% 教育费附加 1,532,465.02 1,400,025.99 应纳流转税额的 3% 其他 543,438.97 381,517.83 合 计 8,635,500.08 8,255,106.76 （三十三） 财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 15,449,316.01 26,956,576.96 减：利息收入 10,075,902.59 9,574,512.18 汇兑损失 894,478.89 2,008,808.73 减：汇兑收益 1,070,363.40 267,019.98 手续费 1,535,782.42 1,648,649.78 其他 725,915.97 474,187.31 合 计 7,459,227.30 21,246,690.62 （三十四） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 100,982.05 合 计 100,982.05 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原 因 交通银行股票红利 99,382.05 本年无分红 重庆渝高科技产业（集 团）股份有限公司 1,600.00 本年无分红 合计 100,982.05 （三十五） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 256,707.54 1,012,922.78 存货跌价损失 113,187.43 -565,113.36 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 102 合 计 369,894.97 447,809.42 （三十六） 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 11,002,348.51 41,020,457.95 其中：固定资产处置利得 11,002,348.51 41,020,457.95 接受捐赠 9,209.00 政府补助 5,331,605.00 5,071,143.24 罚款利得 214,684.15 268,045.97 其他 2,559,233.61 1,421,032.03 合 计 19,107,871.27 47,789,888.19 政府补助明细列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 备注 搬迁企业税收返还 3,270,000.00 3,327,800.00 财政补助 2,061,605.00 1,743,343.24 合 计 5,331,605.00 5,071,143.24 （三十七） 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 429,899.10 678,963.67 其中：固定资产处置损失 429,899.10 678,963.67 对外捐赠 208,883.61 176,056.04 罚款支出 204,349.95 1,035,010.19 赔偿损失 80,000.00 非常损失 20,741,549.19 其他 510,648.23 878,743.73 合 计 1,353,780.89 23,590,322.82 （三十八） 所得税费用 所得税费用（收益）的组成； 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得 税 6,124,122.21 6,462,823.45 递延所得税调整 693,387.00 128,997.57 合 计 6,817,509.21 6,591,821.02 （三十九） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1. 计算结果 报告期利润 本年数 上年数 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 103 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 润（Ⅰ） 0.1016 0.1016 0.1098 0.1098 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润（Ⅱ） 0.0172 0.0172 0.0023 0.0023 2. 每股收益的计算过程 项 目 序 号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 19,929,625.38 21,546,000.51 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 16,550,001.38 21,087,176.48 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 3,379,624.00 458,824.03 年初股份总数 4 196,164,988.00 130,776,659.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 65,388,329.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数 6 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 196,164,988.00 196,164,988.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅱ） 13 196,164,988.00 196,164,988.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.1016 0.1098 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.0172 0.0023 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 120=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19) 0.1016 0.1098 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) ×(1-17)]÷(13+19) 0.0172 0.0023 （四十） 其他综合收益 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 104 （四十一） 现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 329,900,000.00 272,760,000.00 收西南药业股份有限公司往来款 130,330,000.00 198,571,000.00 收太极集团有限公司往来款 31,535,750.00 190,627,632.70 收重庆太极实业(集团)股份有限公司往来款 9,860,000.00 72,330,000.00 收四川省绵阳药业集团公司往来款 5,500,000.00 37,575,200.00 收太极集团四川南充制药有限公司往来款 11,620,000.00 收重庆中药材公司往来款 10,500,000.00 合 计 517,625,750.00 783,483,832.70 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 项 目 本年发生额 上年发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 3,054,341.67 -7,208,511.36 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 458,151.25 -1,081,276.70 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2,596,190.42 -6,127,234.66 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5. 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小 计 合 计 2,596,190.42 -6,127,234.66 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 105 支太极集团重庆涪陵制药厂有限公司往来款 317,450,000.00 261,954,590.00 支西南药业股份公司往来款 130,330,000.00 204,596,000.00 支太极集团有限公司往来款 29,015,844.00 172,681,687.95 支重庆太极实业(集团)股份有限公司款 5,860,000.00 72,330,000.00 支绵阳药业集团往来款 4,904,000.00 19,050,000.00 支太极集团四川南充制药有限公司往来款 11,620,000.00 支重庆中药材公司往来款 22,700,000.00 三个月以上到期的经营性质的银行承兑汇票 保证金净增加额 18,815,197.94 41,919,241.06 合 计 529,075,041.94 784,151,519.01 3. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 融资性质的票据贴现收款 293,934,999.85 313,060,316.39 收太极集团有限公司划来票据贴现款 22,670,000.00 109,000,000.00 收西南药业股份有限公司划来票据贴现款 25,000,000.00 收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司划来票 据保证金 20,000,000.00 收太极集团重庆涪陵制药厂有限公司划来票 据贴现款 94,235,000.00 三个月以上到期的融资性质的银行承兑汇票 保证金净减少额 31,593,430.54 三个月以上的银行定期存单净减少额 36,322,000.00 合 计 478,755,430.39 467,060,316.39 4. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付融资性质的票据款 458,771,895.85 399,907,363.84 为办理承兑汇票支付的票据保证金 59,465,910.61 合 计 458,771,895.85 459,373,274.45 （四十二） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,242,904.82 21,288,100.37 加：资产减值准备 369,894.97 447,809.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 29,171,857.74 26,198,642.78 无形资产摊销 3,813,907.13 5,467,564.84 长期待摊费用摊销 1,176,386.93 83,266.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -10,572,449.41 -41,020,457.95 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 106 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 678,963.67 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,512,694.88 15,172,171.07 投资损失（收益以“－”号填列） -100,982.05 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 693,387.00 128,997.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -68,536,245.93 -58,956,257.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -46,268,388.98 87,745,099.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 121,534,973.19 154,522,841.22 其他 -18,815,197.94 -41,919,241.06 经营活动产生的现金流量净额 45,323,724.40 169,736,518.31 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 447,211,387.05 383,610,794.07 减：现金的年初余额 383,610,794.07 335,217,228.75 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 63,600,592.98 48,393,565.32 （2）现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 447,211,387.05 383,610,794.07 其中：库存现金 412,203.99 806,402.81 可随时用于支付的银行存款 149,103,650.26 71,107,511.95 可随时用于支付的其他货币资金 297,695,532.80 311,696,879.31 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 447,211,387.05 383,610,794.07 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 447,211,387.05 383,610,794.07 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 196,677,758.92 246,151,396.06 注：现金流量表中的现金年初余额为 383,610,794.07 元，年末余额为 447,211,387.05 元，分别较资产负债 表中的货币资金年初余额 629,762,190.13 元、年末余额 643,889,145.97 元少 246,151,396.06 元、196,677,758.92 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 107 元，原因系使用受到限制而作了扣除，年末余额中扣除的项目明细如下： ① 3 个月以上到期的银行承兑汇票保证金 159,609,513.04 元； ② 用于借款质押的定期存单 33,560,000.00 元； ③ 其他使用受限制的货币资金 3,508,245.88 元。 六、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 本公司的母公司情况 母公司名称 企业 类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 组织机 构代码 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 重庆太极实业（集 团）股份有限公司 股 份 公司 重 庆 市 涪 陵 区 太 极 大道 1 号 白礼西 中成药、西药 生产、销售 32,838.00 20850735-3 54.73 54.73 太极集团有限公 司 有 限 责任 重 庆 市 涪 陵 区 太 极 大道 1 号 白礼西 中成药、西药 生产、销售 34,233.80 20850760-1 54.73 2． 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3． 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 西南药业股份有限公司 同一母公司 20280977-2 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 同一母公司 20850061-0 太极集团浙江东方制药有限公司 同一母公司 14300718-9 太极集团四川绵阳制药有限公司 同一母公司 20541921-9 太极集团四川太极制药有限公司 同一母公司 62160972-4 太极集团四川天诚制药有限公司 同一母公司 62092618-9 太极集团四川南充制药有限公司 同一母公司 20945075-8 四川太极医药有限责任公司 同一母公司 621609724 四川省泸州天诚药业有限责任公司 同一母公司 204812238 太极集团西南药业（成都）有限公司 同一母公司 71305034-X 重庆中药材公司 注 20280421-8 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 注 20850474-2 太极集团重庆塑料四厂 注 203150084 四川省绵阳药业集团公司 注 20541264-X 重庆市涪陵医药总公司 注 20850118-9 太极集团国光绿色食品有限公司 注 208503643 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 注 74532260-2 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 108 安县天诚大药房连锁有限责任公司 注 727483461 重庆桐君阁中药批发有限公司 注 75928944-4 重庆中医药高科技发展有限公司 同一母公司 20317593-5 注：同受太极集团有限公司控制。 （二） 关联方交易 1. 销售商品或提供劳务 关联方名称 交易 内容 本年发生额 上年发生额 定价方 式及决 策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 太极集团重庆涪陵制药厂有 限公司 销售商品 1,495,136.18 0.04 793,727.98 0.02 市场价 太极集团四川绵阳制药有限 公司 销售商品 15,298,913.59 0.40 6,220,012.90 0.18 市场价 太极集团四川南充制药有限 公司 销售商品 971,666.98 0.03 1,302,921.94 0.04 市场价 四川省泸州天诚药业有限责 任公司 销售商品 39,040,949.90 1.02 33,493,590.95 0.96 市场价 四川省绵阳药业集团公司 销售商品 673,998.02 0.02 5,619,059.83 0.16 市场价 太极集团有限公司 销售商品 27,896,224.96 0.73 28,506,622.28 0.82 市场价 重庆市涪陵太极印务有限责 任公司 销售商品 6,802,505.97 0.18 市场价 太极集团四川天诚制药有限 公司 销售商品 169,525.30 0.00 356,398.16 0.01 市场价 重庆桐君阁天瑞新特药有限 责任公司 销售商品 8,845,346.31 0.23 11,518,030.53 0.33 市场价 西南药业股份有限公司 销售商品 71,270,483.79 1.86 4,918,813.05 0.14 市场价 重庆市涪陵医药总公司 销售商品 10,298,009.27 0.27 7,938,896.49 0.23 市场价 重庆中药材公司 销售商品 29,167.99 0.00 4,522.12 0.00 市场价 重庆桐君阁中药批发有限公 司 销售商品 1,195,977.48 0.03 市场价 安县天诚大药房连锁有限责 任公司 销售商品 1,195,354.75 0.03 市场价 四川太极医药有限责任公司 销售商品 114,871.79 0.00 市场价 其他 销售商品 58,157.27 0.00 市场价 2. 购买商品或接受劳务 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方 式及决 策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 太极集团四川太极制药有限 公司 采购商品 18,059,805.06 0.52 19,964,277.10 0.62 市场价 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 109 太极集团四川绵阳制药有限 公司 采购商品 48,231,019.95 1.40 32,479,493.84 1.02 市场价 太极集团四川南充制药有限 公司 采购商品 1,796,737.40 0.05 864,110.04 0.03 市场价 西南药业股份有限公司 采购商品 65,916,635.07 1.91 53,208,399.60 1.66 市场价 重庆市涪陵医药总公司 采购商品 2,733,236.20 0.08 2,611,708.18 0.08 市场价 四川省泸州天诚药业有限公 司 采购商品 767,017.45 0.02 1,500,832.97 0.05 市场价 重庆中医药高科技发展有限 公司 采购商品 468,353.93 0.01 市场价 太极集团浙江东方制药有限 公司 采购商品 1,466,783.74 0.04 998,658.65 0.03 市场价 太极集团四川天诚制药有限 公司 采购商品 2,708,854.71 0.08 1,402,923.80 0.04 市场价 重庆中药材公司 采购商品 34,961,343.49 1.01 21,022,546.55 0.66 市场价 重庆市涪陵太极印务有限责 任公司 采购商品 5,890,494.60 0.17 1,773,814.17 0.06 市场价 太极集团重庆涪陵制药厂有 限公司 采购商品 186,970,270.94 5.43 167,340,905.69 5.23 市场价 重庆桐君阁天瑞新特药有限 责任公司 采购商品 12,535,378.74 0.36 5,479,744.08 0.17 市场价 太极重庆国光绿色食品有限 公司 采购商品 2,512.82 0.00 47,003.40 0.00 市场价 重庆桐君阁中药批发有限公 司 采购商品 292,563.36 0.01 165,239.22 0.01 市场价 太极集团有限公司 采购商品 34,898,179.15 1.01 16,283,675.16 0.51 市场价 四川太极医药有限责任公司 采购商品 10,626.59 0.00 市场价 3. 委托加工 公司与太极集团重庆涪陵制药厂有限公司签定委托加工协议，由其代公司加工鼻窦炎口服液、四君子 合剂、乳核内消液、小儿清热止咳口服液、金银花糖浆、复方百部止咳糖浆等，加工结算价以双方约定的 价格为准，本年结算的加工费为7,160,048.62元。 4. 关联担保情况 （2） 提供担保 A、控股子公司成都西部医药经营有限公司以原值 331.81 万元，净值 278.74 万元的房产为重庆太极实 业（集团）股份有限公司在中国光大银行重庆分行 3,000 万元的借款提供抵押担保。 B、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值 650.29 万元，净值 418.04 万元的房产以及原值 416.55 万元，净值 332.14 万元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在招商银行股份有限公司重庆 涪陵支行 1,500 万元的借款提供抵押担保。抵押期间为 2009 年 12 月 2 日至 2010 年 12 月 1 日。 C、公司以及控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司以原值 6,121.73 万元，净值 5,265.81 万元的房 产为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供最高额为 6,380 万 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 110 元的抵押担保，担保期间为 2009 年 10 月 14 日至 2011 年 10 月 13 日。截止 2009 年 12 月 31 日太极集团重庆 涪陵制药厂有限公司已借款 5,800 万元。 D、控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司以原值 295.66 万元，净值 161.06 万元的房产以及 原值 0.38 万元，净值 0.27 万元的投资性房产为西南药业股份有限公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支 行开具的 1,000 万元银行承兑汇票敞口 500 万元部分提供抵押担保。该票据到期日为 2010 年 2 月 18 日。 E、公司以原值 824.85 万元，净值 594.35 万元的房产为西南药业股份有限公司在中国光大银行股份有限 公司重庆分行 800 万元的借款提供抵押担保，担保期间为 2009 年 5 月 27 日至 2010 年 5 月 27 日。 F、控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司以原值 302.35 万元，净值 191.96 万元的房产以及原 值 303.09 万元，净值 125.25 万元的投资性房地产为西南药业股份有限公司在中信银行股份有限公司重庆涪 陵支行开具的 2,800 万元银行承兑汇票的敞口 1400 万元提供抵押担保，担保期间为 2008 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 6 日。 G、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值 517.88 万元，净值 337.01 万元的投资性房地产为西 南药业股份有限公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行开具的银行承兑汇票提供最高额 500 万元的抵 押担保，担保期间为 2009 年 8 月 19 日至 2012 年 8 月 19 日。 H、公司以 1,000 万元的定期存单为太极集团有限公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行开具的 1,000 万元银行承兑汇票提供质押担保；公司以 556 万元的定期存单为太极集团有限公司在交通银行股份有 限公司重庆涪陵支行 500 万元的借款提供质押担保；公司以 1,800 万元的定期存单为太极集团有限公司在 上海浦东发展银行股份有限公司重庆涪陵支行取得综合授信提供不超过 1,800 万元的质押担保。 （2）接受担保 A、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南药业股份有限公司股权 2,068 万股为公司在中 国民生银行股份有限公司重庆分行 4,000 万元的借款提供质押担保。 B、重庆太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南药业股份有限公司股权 400 万股为公司在中 信银行股份有限公司重庆涪陵支行取得的 5,000 万元综合授信提供了质押担保，担保期限为 2008 年 7 月 24 日至 2011 年 7 月 23 日，截止 2009 年 12 月 31 日公司已取得 2,850 万元借款。 C、重庆太极实业（集团）股份有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中信银行股份有 限公司成都分行取得的 6,600 万元综合授信提供保证担保，担保期限为债务人依具体业务合同约定的债务 履行期限届满之日起两年，截止 2009 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司已开具 5,500 万的银行承兑 汇票。 D、重庆太极实业（集团）股份有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在上海浦东发展银 行股份有限公司成都分行取得的 2,000 万元综合授信提供抵押担保，担保期限为 2009 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日，截止 2009 年 12 月 31 日成都西部医药经营有限公司已开具 2,000 万元的银行承兑汇票。 E、太极集团有限公司为公司在中国银行股份有限公司重庆分行南岸支行取得综合授信 8,000 万元提供 保证担保，担保期限从 2005 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 14 日。截止 2009 年 12 月 31 日，公司取得 1,700 万元的借款，开具 3,000 万元的银行承兑汇票。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 111 F、太极集团有限公司为公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行取得的综合授信 7,000 万元提供保 证担保，担保期间从 2009 年 6 月 17 日至 2011 年 6 月 17 日，截止 2009 年 12 月 31 日公司取得 2,850 万元借 款。 G、太极集团有限公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国银行股份有限公司重庆 市分行江北支行于 2010 年 1 月 29 日前取得的综合授信 1,400 万元提供保证担保；以及在交通银行股份有限 公司重庆渝中支行 2009 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 20 日期间取得的综合授信 2,000 万元提供保证担保，截 止 2009 年 12 月 31 日重庆市医药保健品进出口有限公司共取得 2,568.54 万元的借款。 H、西南药业股份有限公司为公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行取得的 10,000 万元的综合授 信提供保证担保，保证期自担保合同生效之日至主债务履行期届满之日后两年止，截止 2009 年 12 月 31 日 公司已开具 7,000 万的银行承兑汇票。 I、太极集团四川太极制药有限公司以自有房产为控股子公司成都西部西药经营有限公司在中国光大银 行股份有限公司成都分行取得的综合授信敞口 4,999.40 万元部分提供抵押担保。 （三） 关联方往来款项余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 太极集团有限公司 应收账款 31,481,995.14 12.89 28,280,031.43 12.36 太极集团四川绵阳制药有限公司 应收账款 3,664,978.01 1.50 4,956,521.87 2.17 重庆中药材公司 应收账款 6,365,028.81 2.78 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 应收账款 9,344.00 太极集团重庆塑料四厂 应收账款 35,088.00 0.02 太极集团四川天诚制药有限公司 应收账款 102,707.69 0.04 540,689.13 0.24 太极集团四川南充制药有限公司 应收账款 429,491.81 0.18 2,011,686.89 0.88 四川省绵阳药业集团公司 应收账款 1,733,628.58 0.71 6,324,461.21 2.76 重庆市涪陵医药总公司 应收账款 10,357,025.67 4.24 10,168,466.86 4.44 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 应收账款 291,138.90 0.13 四川太极医药有限责任公司 应收账款 64,649.23 0.03 811,921.66 0.35 四川省泸州天诚药业有限责任公司 应收账款 10,106,754.86 4.14 5,668,087.13 2.48 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公 司 应收账款 8,273,244.52 3.39 10,143,762.29 4.43 安县天诚大药房连锁有限责任公司 应收账款 14,129.78 0.01 重庆桐君阁中药批发有限公司 应收账款 1,133,262.98 0.46 太极集团有限公司 预付账款 18,196,827.16 16.28 19,746,006.45 22.86 太极集团四川太极制药有限公司 预付账款 53,456.35 0.07 太极集团四川绵阳制药有限公司 预付账款 1,043,072.53 1.45 太极集团四川南充制药有限公司 预付账款 2,181,091.87 1.95 西南药业股份有限公司 预付账款 439,343.47 0.61 重庆中药材公司 预付账款 1,790,085.01 1.60 503,082.30 0.70 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 112 太极集团四川天诚制药有限公司 预付账款 366,239.90 0.33 111,841.00 0.16 重庆市涪陵医药总公司 预付账款 2,927,186.45 2.62 太极集团国光绿色食品有限公司 预付账款 552.5 0.00 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 预付账款 2,238,873.76 3.11 四川太极医药有限责任公司 预付账款 2,249.46 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公 司 预付账款 415,254.51 0.58 太极集团四川太极制药有限公司 应付账款 576,992.23 0.14 718,030.83 0.17 太极集团四川绵阳制药有限公司 应付账款 7,697,824.36 1.77 重庆中医药高科技发展有限公司 应付账款 32,794.01 0.01 太极集团浙江东方制药有限公司 应付账款 694,396.93 0.17 473,872.84 0.11 西南药业股份有限公司 应付账款 22,711,242.11 5.44 23,635,654.27 5.44 太极集团西南药业(成都)有限公司 应付账款 12,764.89 0.00 1,635,956.08 0.39 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 应付账款 58,691.57 0.01 559,200.16 0.13 太极集团重庆塑料四厂 应付账款 195,628.00 0.05 494,335.15 0.11 太极集团四川天诚制药有限公司 应付账款 1,181,866.37 0.27 太极集团四川南充制药有限公司 应付账款 590,705.87 0.14 重庆市涪陵医药总公司 应付账款 3,355,610.08 0.77 太极集团国光绿色食品有限公司 应付账款 2,094.42 0.00 25,024.45 0.01 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 应付账款 37,649,445.45 9.01 25,280,680.88 5.82 四川太极医药有限责任公司 应付账款 99,495.87 0.02 四川省泸州天诚药业有限责任公司 应付账款 176,574.27 0.04 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公 司 应付账款 1,479,493.97 0.34 重庆桐君阁中药批发有限公司 应付账款 95,515.32 0.02 安县天诚大药房连锁有限责任公司 应付账款 201.48 西南药业股份有限公司 预收账款 1,589,470.10 2.37 659,342.57 2.85 其他 预收账款 3,171.21 0.01 重庆太极实业(集团)股份有限公司 其他应付款 4,000,000.00 0.11 太极集团四川绵阳制药有限公司 其他应付款 95,795.00 0.27 西南药业股份有限公司 其他应付款 750.00 0.00 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 其他应付款 119,825.61 0.34 太极集团重庆塑料四厂 其他应付款 213,466.28 0.01 14,788.92 0.04 太极集团四川南充制药有限公司 其他应付款 14,635.00 0.04 太极重庆国光绿色食品有限公司 其他应付款 24,124.58 0.00 12,762.14 0.04 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 其他应付款 25,450,701.30 0.71 7,188,710.36 20.21 四川太极医药有限责任公司 其他应付款 733,070.66 2.06 （四） 关联应收项目的坏账准备余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 太极集团有限公司 应收账款 314,819.95 282,800.31 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 113 太极集团四川绵阳制药有限公司 应收账款 36,649.78 49,565.22 重庆中药材公司 应收账款 63,650.29 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 应收账款 93.44 太极集团重庆塑料四厂 应收账款 350.88 太极集团四川天诚制药有限公司 应收账款 1,027.08 5,406.89 太极集团四川南充制药有限公司 应收账款 4,294.92 20,116.87 四川省绵阳药业集团公司 应收账款 17,336.29 63,244.61 重庆市涪陵医药总公司 应收账款 103,570.26 101,684.67 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 应收账款 2,911.39 四川太极医药有限责任公司 应收账款 646.49 8,119.22 四川省泸州天诚药业有限责任公司 应收账款 101,067.55 56,680.87 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 应收账款 82,732.45 101,437.62 安县天诚大药房连锁有限责任公司 应收账款 141.30 重庆桐君阁中药批发有限公司 应收账款 11,332.63 七、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，公司存在如下或有事项： 公司担保总额 45,135.40 万元，其中母子公司之间的担保 27,699.40 万元，为具有控制关系关联方、其 他关联方及其他单位提供担保 17,436 万元。 1、母子公司之间的担保 A、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以原值 248.67 万元，净值 198.29 万元的房产，控 股子公司重庆市永川区中药材公司以原值 437.55 万元，净值 308.36 万元的房产为公司在中国银行股份有限 公司重庆分行南岸支行 1,700 万元借款提供抵押担保。 B、控股子太极集团重庆桐君阁药厂有限公司以原值 3,373.76 万元，净值 3,373.76 万元的房产以及原值 1,290.70 万元，净值 1,243.09 万元的土地使用权为公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行 1,400 万元借 款提供抵押担保。 C、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以原值 535.70 万元，净值 382.93 万的房产为公司 在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行 700 万元的借款提供抵押担保。 D、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以原值 52.01 万元，净值 33.65 万元的房产，控股 子公司成都西部医药经营有限公司以原值 1,204.48 万元，净值 1,005.01 万元的房产为公司在恒丰银行股份有 限公司重庆分行开具的 7,000 万元银行承兑汇票提供抵押担保。 E、控股子公司四川天诚药业股份有限公司以原值 1,604.97 万元，净值 1,261.47 万元的房产为公司在中 信银行股份有限公司重庆涪陵支行开具的 2,000 万元银行承兑汇票提供抵押担保。 F、控股子公司都西部医药经营有限公司以原值 1,204.48 万元，净值 1,005.01 万元的房产为控股子公司 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在恒丰银行股份有限公司重庆分行开具的 3,000 万元银行承兑汇票提 供抵押担保。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 114 G、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在华夏银行股份有限公司成都红星支行开具的 7,000 万元银行承兑汇票敞口 4900 万元部分提供保证担保。 H、公司以原值 1,992.43 万元，净值 1,638.04 万元的房产为成都西部医药经营有限公司在中国光大银行 股份有限公司成都分行取得的综合授信敞口 4999.40 万元部分提供了抵押担保。 I、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国民生银行股份有限公司重庆分行取得 的 2000 万元综合授信提供保证担保，截止 2009 年 12 月 31 日，重庆市医药保健品进出口有限公司未使用 该授信额度。 2、合并范围内各公司的对外担保 A、控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司 3,000 万元的借款提 供抵押担保。 B、控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司 1,500 万元的借款 提供抵押担保。 C、公司以及控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供最 高额为 6,380 万元的抵押担保，截止 2009 年 12 月 31 日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司已借款 5800 万 元。 D、控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司开具的银行承兑汇票敞 口 500 万元部分提供抵押担保。 E、公司为西南药业股份有限公司 800 万元的借款提供抵押担保。 F、控股子公司太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司开具的 2,800 万元银行承 兑汇票的敞口 1,400 万元提供抵押担保。 G、控股子公司四川天诚药业股份有限公司为西南药业股份有限公司开具的银行承兑汇票提供最高额 500 万元的抵押担保。 H、公司为太极集团有限公司借款及票据提供了 3,356 万元的质押担保。 除上述事项外，截止 2009 年 12 月 31 日，公司没有需要披露的其他重大或有事项。 八、重大承诺事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 利润分配预案 2010 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第 13 次会议审议通过以下议案：本次利润分配预案拟定为不分 配利润，不转增股本。上述利润分配预案将提交公司 2009 年年度股东大会审议批准。 截止 2010 年 3 月 12 日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 115 十、其他重要事项 1、截止2009年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司国有法人股股份中的5,367万 股进行了质押，已经质押的国有法人股占公司股本总额的27.36%。 （1）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，2008年8月6日，该公司将持有 公司450万股（占公司总股本的2.29%）国有法人股质押给中信银行重庆涪陵支行，用于抵押担保，质押期 限从2008 年8月6日起。2008年8月6日太极股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登 记手续。截至2009年12月31日止，该质押尚未解除。 （2）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，太极股份将质押给中信银行 重庆涪陵支行2850万股（占公司总股本的14.52%）国有法人股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理了解除质押手续。同日公司将该2,850万股国有法人股质押给中信银行重庆涪陵支行，用于申请贷款，质 押期限从2009年12月21日起。2009年12月21日太极股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 质押登记手续。截至2009年12月31日止，该质押尚未解除。 （3）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，太极股份将质押给中国建设 银行涪陵分行 1,167 万股公司股份(占公司总股本的 5.95%)国有法人股在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司办理了解除质押手续。同日公司将该 1,167 万股质押给中国建设银行股份有限公司涪陵支行，用于申 请贷款，质押期限从 2009 年 4 月 17 日起。2009 年 4 月 17 日，太极股份已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理质押登记手续。截至 2009 年 12 月 31 日止，该质押尚未解除。 （4）接本公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的通知，2008年7月25日，该公司将持 有公司900万股（占公司总股本的4.59%）质押给上海浦东发展银行重庆涪陵支行，用于申请贷款，质押期 限从2008年7月25日起。2008年7月25日太极股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登 记手续。截至2009年12月31日止，该质押尚未解除。 2、重大拆迁事项 根据重庆市渝中区房地产管理局就渝中区官井巷片区土地储备工程核发的《城市房屋拆迁许可证》 （渝中拆许字[2008]第 2 号），公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司在八一路 253 号、255 号和磁器街 22 号的房屋在拆迁红线范围内。该片区由重庆市城市建设投资公司委托渝中区城市建设拆迁 工程处负责实施拆迁安置工作。根据拆迁补偿安置协议，本期公司共收到拆迁安置补偿款 44,000,153.08 元，扣除拆迁资产成本及相关费用后，计入营业外收入金额为 10,460,282.81 元。 3、基本养老保险金缴纳事项 根据重庆市社会保险局关于公司及所属单位基本养老保险有关问题的会议纪要，本年公司对职工的 养老保险缴费进行了维护，提高了基本养老保险的缴费基数并对以前年度的养老保险进行了追加缴纳。 本年为公司本部、分公司及太极集团重庆桐君阁药厂有限公司等子公司追加缴纳了养老保险金额 4,168.52 万元，并计入了本年度的期间费用。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 116 4、以公允价值计量的资产 项目 年初公允价值 计入权益的累计公允价值变动 年末公允价值 一、金融资产 1.可供出售金融资产 3,140,472.78 4,721,333.37 6,194,814.45 资产合计 3,140,472.78 4,721,333.37 6,194,814.45 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类 别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大的应收账 款 169,486,816.04 88.08 1,694,868.16 1 167,791,947.88 其他不重大应收账款 22,946,395.83 11.92 3,780,560.81 1-50 19,165,835.02 合 计 192,433,211.87 100.00 5,475,428.97 186,957,782.90 类 别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大的应收账 款 247,384,586.52 90.51 2,664,497.99 1-5 244,720,088.53 其他不重大应收账款 25,950,141.67 9.49 2,051,705.10 1-50 23,898,436.57 合 计 273,334,728.19 100.00 4,716,203.09 268,618,525.10 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 147,936,846.34 76.87 1,479,368.46 146,457,477.88 1－2 年（含） 27,855,984.83 14.48 1,392,799.24 26,463,185.59 2－3 年（含） 7,101,791.43 3.69 710,179.14 6,391,612.29 3－5 年（含） 8,217,750.02 4.27 1,232,662.50 6,985,087.52 5 年以上 1,320,839.25 0.69 660,419.63 660,419.62 合 计 192,433,211.87 100.00 5,475,428.97 186,957,782.90 账龄结构 年初账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 254,325,275.87 93.04 2,543,252.75 251,782,023.12 1－2 年（含） 7,352,042.24 2.69 367,602.11 6,984,440.13 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 117 2－3 年（含） 9,322,142.13 3.41 932,214.21 8,389,927.92 3－5 年（含） 841,428.44 0.31 126,214.26 715,214.18 5 年以上 1,493,839.51 0.55 746,919.76 746,919.75 合 计 273,334,728.19 100.00 4,716,203.09 268,618,525.10 （3）截止 2009 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位欠款。 （4）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公 司关系 年末账面金额 账龄 占 应收 账款 总 额的比例（%） 重庆西部医药商城有限责任公司 子公司 57,049,825.29 1 年以内 29.65 重庆市永川区中药材公司 子公司 32,487,415.46 1 年以内 16.88 太极集团重庆沙坪坝区医药有限 公司 子公司 17,652,217.20 1 年以内 9.17 成都西部医药经营有限公司 子公司 12,270,397.80 1 年以内 6.38 重庆市涪陵医药总公司 注 11,150,336.05 1 年以内 5.79 合 计 130,610,191.80 67.87 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末余额 占应收账款总 额的比例（%） 太极集团重庆塑料四厂 注 35,088.00 0.02 四川省绵阳药业集团公司 注 18,000.00 0.01 重庆市涪陵医药总公司 注 11,150,336.05 5.79 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 注 7,934,686.19 4.12 重庆桐君阁中药批发有限公司 注 1,239,883.43 0.64 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 子公司 547,328.86 0.28 重庆西部医药商城有限责任公司 子公司 57,049,825.29 29.65 太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司 子公司 17,652,217.20 9.17 成都西部医药经营有限公司 子公司 12,270,397.80 6.38 太极集团四川德阳大中药业有限公司 子公司 575,008.34 0.30 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 子公司 173,867.54 0.09 四川天诚大药房连锁有限公司 子公司 47,297.68 0.02 四川太极大药房连锁有限公司 子公司 1,004,014.74 0.52 四川省自贡市医药有限公司 子公司 1,387,874.31 0.72 上海太极医药物流有限公司 子公司 20,791.52 0.01 重庆中药饮片厂有限公司 子公司 3,802,065.49 1.98 天津桐君阁大药房有限责任公司 子公司 337,198.89 0.18 四川天诚药业股份有限公司 子公司 6,278,938.33 3.26 重庆市永川中药材公司 子公司 32,487,415.46 16.88 合 计 154,012,235.12 80.02 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 118 注：同受太极集团有限公司控制。 （二） 其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 类 别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大的其他应收 款 53,857,786.51 86.21 1,245,728.55 1-5 52,612,057.96 其他不重大其他应收款 8,618,085.17 13.79 427,673.56 1-50 8,190,411.61 合 计 62,475,871.68 100.00 1,673,402.11 60,802,469.57 类 别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大的其他应收 款 27,750,471.00 77.49 419,216.68 1-5 27,331,254.32 其他不重大其他应收款 8,063,323.80 22.51 547,217.13 1-50 7,516,106.67 合 计 35,813,794.80 100.00 966,433.81 34,847,360.99 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 46,007,597.94 73.64 460,075.99 45,547,521.95 1－2 年（含） 13,764,885.62 22.03 688,244.29 13,076,641.33 2－3 年（含） 404,259.29 0.65 40,425.93 363,833.36 3－5 年（含） 1,899,738.62 3.04 284,960.79 1,614,777.83 5 年以上 399,390.21 0.64 199,695.11 199,695.10 合 计 62,475,871.68 100.00 1,673,402.11 60,802,469.57 账龄结构 年初账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 29,782,564.59 83.16 297,825.64 29,484,738.95 1－2 年（含） 1,851,894.47 5.17 92,594.74 1,759,299.73 2－3 年（含） 3,648,077.13 10.19 364,807.72 3,283,269.41 3－5 年（含） 155,496.00 0.43 23,324.40 132,171.60 5 年以上 375,762.61 1.05 187,881.31 187,881.30 合 计 35,813,794.80 100.00 966,433.81 34,847,360.99 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 119 东单位欠款。 （4）年末其他应收款前五名单位列示如下： 其他应收款内容 款项内容 与本公 司关系 年末账面金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司 往来款项 子公司 12,204,058.05 1 年以内 19.53 重庆西部医药商城有 限责任公司 往来款项 子公司 4,545,419.53 1 至 5 年 7.28 成都西部医药经营有 限公司 往来款项 子公司 26,998,454.94 1 年以内 43.21 四川太极大药房连锁 有限公司 往来款项 子公司 3,158,016.10 1 年以内 5.05 四川省自贡市医药有 限公司 往来款项 子公司 6,951,837.89 1 年以内 1-2 年 11.13 合 计 53,857,786.51 86.20 （5）应收关联方款项 单位名称 与本公 司关系 年末金额 占其他应收款总 额的比例（%） 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 子公司 12,204,058.05 19.53 重庆龙洲药业有限责任公司 子公司 277,162.85 0.44 重庆西部医药商城有限责任公司 子公司 4,545,419.53 7.28 太极集团重庆沙坪坝区医药有限公司 子公司 739,532.23 1.18 成都西部医药经营有限公司 子公司 26,998,454.94 43.21 四川天诚大药房连锁有限公司 子公司 833,337.14 1.33 四川太极大药房连锁有限公司 子公司 3,158,016.10 5.05 四川省自贡市医药有限公司 子公司 6,951,837.89 11.13 重庆中药饮片厂有限公司 子公司 837,216.13 1.34 重庆市永川中药材公司 子公司 726,746.73 1.16 合 计 57,271,781.59 91.65 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 初始投 资成本 年初账 面余额 本年增减额 （减少以“-” 号填列） 年末账面余额 太极集团重庆市沙坪 坝区医药有限公司 成本法 4,487,913.44 4,487,913.44 4,487,913.44 重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司 成本法 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 四川省自贡市医药有 限公司 成本法 2,562,340.01 2,562,340.01 2,562,340.01 四川天诚大药房连锁 有限责任公司 成本法 37,393,419.40 37,393,419.40 37,393,419.40 太极集团四川省德阳 成本法 1,017,079.62 1,017,079.62 1,017,079.62 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 120 大中药业有限责任公 司 太极集团四川德阳荣 升药业有限公司 成本法 2,606,531.03 2,606,531.03 2,606,531.03 重庆医药保健品进出 口有限公司 成本法 18,897,346.46 18,897,346.46 18,897,346.46 重庆市化工进出口有 限公司 成本法 4,270,722.37 4,270,722.37 4,270,722.37 天津桐君阁大药房有 限责任公司 成本法 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 四川太极大药房有限 公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 成都西部医药经营有 限公司 成本法 50,852,969.36 50,852,969.36 50,852,969.36 重庆西部医药商城有 限责任公司 成本法 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 天津和平太极门诊部 成本法 80,000.00 80,000.00 80,000.00 上海太极医药物流有 限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 西藏桐君阁物流有限 公司 成本法 800,000.00 800,000.00 800,000.00 重庆龙洲药业有限责 任公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 重庆中药饮片厂有限 公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 太极集团重庆桐君阁 药厂有限公司 成本法 72,265,400.00 72,265,400.00 72,265,400.00 四川天诚药业股份有 限公司 成本法 36,167,501.29 36,167,501.29 36,167,501.29 重庆桐君阁济丰医药 有限责任公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 重庆桐君阁丰合药业 有限公司 成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 重庆市永川区中药材 公司 成本法 3,155,300.00 3,155,300.00 3,155,300.00 合 计 304,456,522.98 301,201,222.98 3,255,300.00 304,456,522.98 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 减值准 备金额 本年计提减 值准备金额 本年现金红利 太极集团重庆市沙坪 坝区医药有限公司 70 70 重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司 96.55 96.55 四川省自贡市医药有 限公司 64.47 64.47 四川天诚大药房连锁 有限责任公司 96.97 96.97 太极集团四川省德阳 大中药业有限责任公 司 55 55 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 121 太极集团四川德阳荣 升药业有限公司 52.73 52.73 重庆医药保健品进出 口有限公司 90 90 重庆市化工进出口有 限公司 90 90 天津桐君阁大药房有 限责任公司 80 80 四川太极大药房有限 公司 80 80 成都西部医药经营有 限公司 95 95 重庆西部医药商城有 限责任公司 52 52 天津和平太极门诊部 80 80 上海太极医药物流有 限公司 40 40 西藏桐君阁物流有限 公司 80 80 重庆龙洲药业有限责 任公司 60 60 重庆中药饮片厂有限 公司 66.67 66.67 太极集团重庆桐君阁 药厂有限公司 90.33 90.33 四川天诚药业股份有 限公司 59.04 59.04 重庆桐君阁济丰医药 有限责任公司 20 20 重庆桐君阁丰合药业 有限公司 6.60 6.60 重庆市永川区中药材 公司 100 100 合计 （四） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 1,723,813,726.63 1,609,211,067.69 其中：主营业务收入 1,719,515,602.46 1,604,958,156.67 其他业务收入 4,298,124.17 4,252,911.02 营业成本 1,612,835,233.71 1,537,169,386.64 其中：主营业务成本 1,610,142,935.62 1,536,470,394.56 其他业务成本 2,692,298.09 698,992.08 （2）主营业务按行业类别列示如下： 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 122 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 84,292,376.84 47,884,034.86 56,472,722.48 33,251,441.69 商业 1,628,668,667.43 1,559,566,602.67 1,536,002,508.55 1,502,540,876.25 广告促销业 6,554,558.19 2,692,298.09 12,482,925.64 678,076.62 合 计 1,719,515,602.46 1,610,142,935.62 1,604,958,156.67 1,536,470,394.56 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 1,719,515,602.46 1,610,142,935.62 1,604,958,156.67 1,536,470,394.56 合 计 1,719,515,602.46 1,610,142,935.62 1,604,958,156.67 1,536,470,394.56 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收 入的比例（%） 成都西部医药经营有限公司 560,084,482.79 32.49 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 172,111,599.28 9.98 重庆西部医药商城有限责任公司 39,551,892.70 2.29 重庆康济医药有限公司 39,422,218.99 2.29 重庆万鑫药业有限公司 28,628,790.71 1.66 合 计 839,798,984.47 48.71 （五） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 71,500.00 合 计 71,500.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增 减变动的原因 太极集团四川省德阳大 中药业有限责任公司 71,500.00 本年该公司未分配利 润 合 计 71,500.00 （六） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 15,229,199.14 4,772,018.63 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 123 加：资产减值准备 1,622,940.28 -5,707,867.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 8,038,296.26 8,437,081.40 无形资产摊销 243,984.58 238,279.48 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -43,443.80 -4,359,897.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,391.14 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,232,568.13 10,351,167.26 投资损失（收益以“－”号填列） -71,500.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -161,009.21 748,144.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -34,959,452.99 11,087,027.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 43,713,624.96 -17,977,798.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,080,636.26 445,156,941.66 其他 -22,405,617.42 -29,241,444.35 经营活动产生的现金流量净额 7,430,453.67 423,445,543.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 181,237,659.27 180,737,041.81 减：现金的年初余额 180,737,041.81 125,099,099.90 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 500,617.46 55,637,941.91 十二、补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 10,572,449.41 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外） 5,331,605.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,850,035.97 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 124 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） 17,754,090.38 减：所得税影响额 598,275.89 非经常性损益净额（影响净利润） 17,155,814.49 减：少数股东权益影响额 605,813.11 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 16,550,001.38 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 3,379,624.00 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下： 报告期利润 本年数 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.71% 0.1016 0.1016 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.97% 0.0172 0.0172 报告期利润 上年数 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.90% 0.1098 0.1098 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.13% 0.0023 0.0023 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 项目 2009 年 12 月 31 日（或 2009 年度） 2008 年 12 月 31 日（或 2008 年度） 差异变动金额 变动幅度 （%） 原因 分析 预付账款 111,792,042.69 71,961,582.43 39,830,460.26 55.35% 注 1 管理费用 173,338,604.92 103,780,010.75 69,558,594.17 67.03% 注 2 财务费用 7,459,227.30 21,246,690.62 -13,787,463.32 -64.89% 注 3 营业外收入 19,107,871.27 47,789,888.19 -28,682,016.92 -60.02% 注 4 营业外支出 1,353,780.89 23,590,322.82 -22,236,541.93 -94.26% 注 5 注 1、预付账款期末余额增加系先款后货的情况增加所致。 注 2、管理费用本期发生增加系公司本年调增了养老保险计提基数所致。 注 3、财务费用本期发生减少系票据贴现业务减少，贴现的利息支出减少所致。 注 4、营业外收入本期减少系本期处置非流动资产净利得小于上年所致。 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 125 注 5、营业外支出本期减少系上年 5.12 汶川地震后，公司处于震区的子公司在较长一段时间内无法正常生 产经营，公司将此期间发生的费用计入非常损失所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2010年3月12日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 公司法定代表人：王小军 公司主管会计工作的负责人：王小军 公司会计机构负责人：陈川 重庆桐君阁股份有限公司 2010年 3 月 12 日 资产负债表 编 制单位： 重庆桐君 阁股 份有限公 司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 643,889,145.97 283,106,222.35 629,762,190.13 269,157,695.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 21,727,410.36 8,412,716.94 31,340,580.17 3,599,663.10 应收账款 236,956,350.21 186,957,782.90 222,095,625.81 268,618,525.10 预付款项 111,792,042.69 43,936,972.68 71,961,582.43 38,224,212.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 14,930,770.32 14,930,770.32 其他应收款 37,338,841.74 60,802,469.57 36,194,728.11 34,847,360.99 买入返售金融资产 存货 525,931,639.81 127,829,856.97 457,508,581.31 102,160,351.68 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,577,635,430.78 725,976,791.73 1,448,863,287.96 731,538,578.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 6,194,814.45 3,140,472.78 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,225,088.50 304,456,522.98 5,125,088.50 301,201,222.98 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 126 投资性房地产 79,077,069.63 20,397,610.16 81,513,211.48 20,788,859.80 固定资产 348,243,717.96 144,546,042.66 328,126,032.95 153,147,758.10 在建工程 1,719,839.20 80,001.00 3,329,627.46 177,030.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 99,857,617.76 4,940,866.87 103,037,964.27 5,531,675.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,022,352.18 251,895.41 递延所得税资产 2,069,031.12 1,626,605.05 2,762,418.12 1,465,595.84 其他非流动资产 非流动资产合计 543,409,530.80 476,047,648.72 527,286,710.97 482,312,142.20 资产总计 2,121,044,961.58 1,202,024,440.45 1,976,149,998.93 1,213,850,720.69 流动负债： 短期借款 168,985,389.57 121,000,000.00 183,720,000.00 105,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 923,459,417.88 419,072,501.27 836,837,874.30 372,987,688.02 应付账款 417,772,615.54 211,144,647.97 434,367,425.69 206,328,067.00 预收款项 56,716,133.05 21,868,924.10 23,099,030.39 1,011,570.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,289,669.90 3,373,197.11 12,013,288.75 4,161,757.78 应交税费 21,706,260.01 3,865,917.46 15,713,733.37 1,890,879.15 应付利息 应付股利 6,076,440.46 5,800,775.34 6,076,440.46 5,800,775.34 其他应付款 36,013,484.88 87,621,717.18 35,573,087.73 231,622,421.77 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 1,641,019,411.29 873,747,680.43 1,547,400,880.69 929,303,159.81 非流动负债： 长期借款 35,715,750.90 28,500,000.00 7,397,450.94 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,350,000.00 150,000.00 预计负债 递延所得税负债 833,176.48 375,025.23 其他非流动负债 非流动负债合计 37,898,927.38 28,500,000.00 7,922,476.17 负债合计 1,678,918,338.67 902,247,680.43 1,555,323,356.86 929,303,159.81 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 127 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 196,164,988.00 196,164,988.00 196,164,988.00 196,164,988.00 资本公积 4,811,413.78 2,215,223.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 51,802,371.67 54,341,486.07 52,818,566.16 52,818,566.16 一般风险准备 未分配利润 107,303,614.96 49,270,285.95 88,896,909.49 35,564,006.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 360,082,388.41 299,776,760.02 340,095,687.01 284,547,560.88 少数股东权益 82,044,234.50 80,730,955.06 所有者权益合计 442,126,622.91 299,776,760.02 420,826,642.07 284,547,560.88 负债和所有者权益总计 2,121,044,961.58 1,202,024,440.45 1,976,149,998.93 1,213,850,720.69 利润表 编 制 单 位 ： 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 2009 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,827,979,196.34 1,723,813,726.63 3,490,386,948.37 1,609,211,067.69 其中：营业收入 3,827,979,196.34 1,723,813,726.63 3,490,386,948.37 1,609,211,067.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,817,672,872.69 1,706,935,451.81 3,486,807,574.40 1,608,491,892.26 其中：营业成本 3,444,168,637.60 1,612,835,233.71 3,197,433,027.41 1,537,169,386.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,635,500.08 1,759,294.94 8,255,106.76 2,520,663.77 销售费用 183,701,007.82 37,764,482.81 155,644,929.44 31,868,201.39 管理费用 173,338,604.92 45,195,486.10 103,780,010.75 31,124,383.25 财务费用 7,459,227.30 7,758,013.97 21,246,690.62 11,517,124.39 资产减值损失 369,894.97 1,622,940.28 447,809.42 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 100,982.05 71,500.00 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 128 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 10,306,323.65 16,878,274.82 3,680,356.02 790,675.43 加：营业外收入 19,107,871.27 1,256,073.57 47,789,888.19 5,072,440.84 减：营业外支出 1,353,780.89 127,310.42 23,590,322.82 242,746.86 其中：非流动资产处置 损失 429,899.10 11,012.70 6,591,821.02 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 28,060,414.03 18,007,037.97 27,879,921.39 5,620,369.41 减：所得税费用 6,817,509.21 2,777,838.83 6,591,821.02 848,350.78 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 21,242,904.82 15,229,199.14 21,288,100.37 4,772,018.63 归属于母公司所有者 的净利润 19,929,625.38 15,229,199.14 21,546,000.51 4,772,018.63 少数股东损益 1,313,279.44 -257,900.14 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1016 0.1098 （二）稀释每股收益 0.1016 0.1098 七、其他综合收益 2,596,190.42 -6,127,234.66 八、综合收益总额 23,839,095.24 15,229,199.14 15,160,865.71 4,772,018.63 归属于母公司所有者 的综合收益总额 22,525,815.80 15,229,199.14 15,418,765.85 4,772,018.63 归属于少数股东的综 合收益总额 1,313,279.44 -257,900.14 现金流量表 编 制 单 位 ： 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 2009 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 3,352,003,179.09 1,067,531,198.64 3,277,901,242.66 674,437,681.48 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 129 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 23,079,932.05 40,531,901.39 收到其他与经营活动 有关的现金 615,842,477.71 1,309,334,389.66 963,191,021.15 1,731,763,742.08 经营活动现金流入 小计 3,990,925,588.85 2,376,865,588.30 4,281,624,165.20 2,406,201,423.56 购买商品、接受劳务支 付的现金 3,001,766,184.67 916,177,440.11 3,038,060,766.53 885,417,613.75 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 219,265,807.06 52,812,319.43 156,695,773.29 39,512,069.15 支付的各项税费 89,180,329.78 18,783,129.13 67,081,465.84 16,727,226.11 支付其他与经营活动 有关的现金 635,762,947.48 1,381,662,245.96 850,049,641.23 1,041,098,971.17 经营活动现金流出 小计 3,945,975,268.99 2,369,435,134.63 4,111,887,646.89 1,982,755,880.18 经营活动产生的 现金流量净额 44,950,319.86 7,430,453.67 169,736,518.31 423,445,543.38 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 100,982.05 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 44,480,379.08 35,500.00 51,887,704.53 1,515,524.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 44,480,379.08 35,500.00 51,988,686.58 1,515,524.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 20,130,673.23 3,742,462.57 15,460,553.23 4,439,354.55 投资支付的现金 2,589,114.40 3,155,300.00 69,000,000.00 69,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 130 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 22,719,787.63 6,897,762.57 84,460,553.23 73,439,354.55 投资活动产生的 现金流量净额 21,760,591.45 -6,862,262.57 -32,471,866.65 -71,923,830.55 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 208,300,000.00 186,000,000.00 222,720,000.00 125,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 478,755,430.39 293,556,749.34 482,913,635.94 169,974,760.18 筹资活动现金流入 小计 687,055,430.39 479,556,749.34 705,633,635.94 295,474,760.18 偿还债务支付的现金 220,220,000.00 142,000,000.00 317,871,700.04 213,100,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 11,512,694.88 8,232,568.13 17,070,804.13 10,351,167.26 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 58,500.00 支付其他与筹资活动 有关的现金 458,771,895.85 329,391,754.85 459,398,326.95 367,907,363.84 筹资活动现金流出 小计 690,504,590.73 479,624,322.98 794,340,831.12 591,358,531.10 筹资活动产生的 现金流量净额 -3,449,160.34 -67,573.64 -88,707,195.18 -295,883,770.92 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -34,562.53 -163,891.16 五、现金及现金等价物净增 加额 63,227,188.44 500,617.46 48,393,565.32 55,637,941.91 加：期初现金及现金等 价物余额 383,610,794.07 180,737,041.81 335,217,228.75 125,099,099.90 六、期末现金及现金等价物 余额 446,837,982.51 181,237,659.27 383,610,794.07 180,737,041.81 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 １３１ 合并所有者权益变动表 编 制 单 位 ： 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 196,1 64,98 8.00 2,215, 223.3 6 52,81 8,566. 16 88,89 6,909. 49 80,73 0,955. 06 420,8 26,64 2.07 130,7 76,65 9.00 122,1 28,74 7.27 54,59 6,568. 46 86,24 9,946. 43 81,19 4,482. 00 474,9 46,40 3.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 196,1 64,98 8.00 2,215, 223.3 6 52,81 8,566. 16 88,89 6,909. 49 80,73 0,955. 06 420,8 26,64 2.07 130,7 76,65 9.00 122,1 28,74 7.27 54,59 6,568. 46 86,24 9,946. 43 81,19 4,482. 00 474,9 46,40 3.16 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 2,596, 190.4 2 -1,164 ,094.4 9 17,07 5,605. 47 1,313, 279.4 4 19,82 0,980. 84 65,38 8,329. 00 -119,9 13,52 3.91 -1,778 ,002.3 0 2,646, 963.0 6 -463,5 26.94 -54,11 9,761. 09 （一）净利润 18,45 0,625. 38 1,313, 279.4 4 19,76 3,904. 82 21,54 6,000. 51 -257,9 00.14 21,28 8,100. 37 （二）其他综合收益 2,596, 190.4 2 2,596, 190.4 2 -6,127 ,234.6 6 -6,127 ,234.6 6 上述（一）和（二） 小计 2,596, 190.4 2 18,45 0,625. 38 1,313, 279.4 4 22,36 0,095. 24 -6,127 ,234.6 6 21,54 6,000. 51 -257,9 00.14 15,16 0,865. 71 （三）所有者投入和 减少资本 -2,539 ,114.4 -2,539 ,114.4 -37,51 2,244. -53,02 5.83 1,397, 769.3 -36,16 7,501. 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 １３２ 0 0 85 9 29 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -2,539 ,114.4 0 -2,539 ,114.4 0 -37,51 2,244. 85 -53,02 5.83 1,397, 769.3 9 -36,16 7,501. 29 （四）利润分配 1,375, 019.9 1 -1,375 ,019.9 1 477,2 01.86 -477,2 01.86 -205,6 26.80 -205,6 26.80 1．提取盈余公积 1,375, 019.9 1 -1,375 ,019.9 1 477,2 01.86 -477,2 01.86 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -205,6 26.80 -205,6 26.80 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 65,38 8,329. 00 -76,27 4,044. 40 -2,202 ,178.3 3 -19,81 9,604. 98 -32,90 7,498. 71 1．资本公积转增资 本（或股本） 65,38 8,329. 00 -65,38 8,329. 00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 -10,88 5,715. 40 -2,202 ,178.3 3 -19,81 9,604. 98 -32,90 7,498. 71 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 １３３ 四、本期期末余额 196,1 64,98 8.00 4,811, 413.7 8 51,65 4,471. 67 105,9 72,51 4.96 82,04 4,234. 50 440,6 47,62 2.91 196,1 64,98 8.00 2,215, 223.3 6 52,81 8,566. 16 88,89 6,909. 49 80,73 0,955. 06 420,8 26,64 2.07 母公司所有者权益变动表 编 制 单 位 ： 重 庆 桐 君 阁 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 196,164 ,988.00 52,818, 566.16 35,564, 006.72 284,547 ,560.88 130,776 ,659.00 76,274, 044.40 54,543, 542.63 51,088, 794.93 312,683 ,040.96 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 196,164 ,988.00 52,818, 566.16 35,564, 006.72 284,547 ,560.88 130,776 ,659.00 76,274, 044.40 54,543, 542.63 51,088, 794.93 312,683 ,040.96 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 1,375,0 19.91 12,375, 179.23 13,750, 199.14 65,388, 329.00 -76,274, 044.40 -1,724,9 76.47 -15,524, 788.21 -28,135, 480.08 （一）净利润 13,750, 199.14 13,750, 199.14 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 13,750, 199.14 13,750, 199.14 （三）所有者投入和 减少资本 4,772,0 18.63 4,772,0 18.63 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 4,772,0 18.63 4,772,0 18.63 重庆桐君阁股份有限公司 2009 年年度报告全文 １３４ （四）利润分配 1,375,0 19.91 -1,375,0 19.91 477,201 .86 -477,20 1.86 1．提取盈余公积 1,375,0 19.91 -1,375,0 19.91 477,201 .86 -477,20 1.86 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 65,388, 329.00 -76,274, 044.40 -2,202,1 78.33 -19,819, 604.98 -32,907, 498.71 1．资本公积转增资 本（或股本） 65,388, 329.00 -65,388, 329.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 -10,885, 715.40 -2,202,1 78.33 -19,819, 604.98 -32,907, 498.71 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 196,164 ,988.00 54,193, 586.07 47,939, 185.95 298,297 ,760.02 196,164 ,988.00 52,818, 566.16 35,564, 006.72 284,547 ,560.88