000581_2007_威孚高科_2007年年度报告_2008-04-14.txt

1 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 七 年 年 度 报 告 二 00 八 年 四 月 十 五 日 2 目 录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示……………………………………3 公司基本情况简介…………………………3 会计数据和业务数据摘要…………………6 股本变动及股东情况………………………8 董事、监事高级管理人员和员工情况……11 公司治理情况………………………………18 股东大会简介………………………………24 董事会报告…………………………………25 监事会报告…………………………………42 重要事项……………………………………43 财务报告……………………………………50 备查文件………………………………….124 3 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 七 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 全体董事出席会议。 江苏公证会计师事务所有限公司对本公司 2007 年度财 务报告出具了标准无保留的审计报告。 公司法定代表人许良飞先生，总经理韩江明先生，副总 经理、财务负责人孙庆宪女士保证二○○七年度报告中财务 报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 4 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 简称：威孚高科、苏威孚Ｂ 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD. 简称：WFHT 二、公司法定代表人: 许良飞先生 三、公司董事会秘书: 周卫星先生 证券事务 代 表: 储 勇先生 联 系 地 址: 无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话: 0510-82719579 传 真: 0510-82751025 电 子 信 箱: wfjt@ 四、公司注册地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码: 214031 公 司 网 址: 电 子 信 箱: Web @ 五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中 国证券报》、香港《文汇报》。 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 址 ： 年度报告备置地点：公司证券处 5 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码: 000581 200581 七、其他有关资料 1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 107 号 变 更 日 期：1995 年 9 月 28 日 地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 2、 企业法人营业执照注册号：3200001103404（2/2） 3、 税务登记号：320208250456967 4、 公司聘请的会计事务所 境内：江苏公证会计师事务所有限公司 地址：无锡梁溪路 28 号 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、2007 年主要会计数据 单位：元 营业利润 286,052,891.88 利润总额 283,105,086.64 归属于上市公司股东的净利润 230,428,273.70 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 215,526,494.46 经营活动产生的现金流量净额 204,316,975.69 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 3,801,876.48 计入当期损益的政府补助，2、计入当期损益的政府补助 4,529,511.53 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,426,578.68 4、冲回应付福利费余额 15,734,190.05 5、上述损益所得税影响数 -3,625,056.35 6、少数股东收益 -4,112,163.79 合计 14,901,779.24 2、按国际、国内会计准则、制度计算的净利润差异及说明 单位： 元 境内会计准则 境外会计准则 净利润 230,428,273.70 230,428,273.70 净资产 2,625,892,705.01 2,625,892,705.01 差异说明 无差异 7 二、最近三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位： 元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,121,339,002.04 2,481,157,299.47 2,669,956,992.22 16.91% 2,790,950,530.75 2,790,950,530.75 利润总额 283,105,086.64 130,773,959.11 134,858,283.88 109.93% 238,697,249.51 240,790,724.31 归属于上市公司股东的 净利润 230,428,273.70 88,279,693.90 93,108,229.12 147.48% 181,905,034.46 184,407,973.89 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 215,526,494.46 73,573,080.81 89,251,053.53 141.48% 168,991,921.85 171,494,861.28 经营活动产生的现金流 量净额 204,316,975.69 406,031,620.73 406,031,620.73 -49.68% -282,094,942.43 -282,094,942.43 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,123,863,986.44 4,865,134,909.73 4,863,813,947.88 5.35% 4,472,615,180.87 4,475,396,965.34 所有者权益（或股东权 益） 2,398,579,105.96 2,204,347,045.12 2,202,187,391.96 8.92% 2,341,982,201.18 2,343,952,837.46 2、主要财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.41 0.16 0.16 156.25% 0.32 0.33 稀释每股收益 0.41 0.16 0.16 156.25% 0.32 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.38 0.13 0.16 137.50% 0.30 0.30 全面摊薄净资产收益率 9.61% 4.00% 4.23% 5.38% 7.77% 7.87% 加权平均净资产收益率 10.02% 3.85% 3.76% 6.26% 8.01% 8.11% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 8.99% 3.34% 4.05% 4.94% 7.22% 7.32% 8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.37% 3.21% 3.61% 5.76% 7.44% 7.54% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.36 0.72 0.72 -50.00% -0.50 -0.50 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.23 3.89 3.88 9.02% 4.13 4.13 三、报告期内股东权益变动情况及说明 单位: 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 567,275,995.00 567,275,995.00 资 本 公 积 906,439,963.98 906,439,963.98 盈 余 公 积 222,767,110.84 19,203,352.74 241,970,463.58 未分配利润 505,704,322.14 230,428,273.70 53,239,912.44 682,892,683.40 股东权益合计 2,202,187,391.96 249,631,626.44 53,239,912.44 2,398,579,105.96 变动原因： 1、计提法定盈余公积金19,203,352.74 元。 2、 本年度分配普通股股利34,036,559.70 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 123,941,426 21.85% -9,788,376 -9,788,376 114,153,050 20.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 122,844,193 21.66% -8,782,215 -8,782,215 114,061,978 20.11% 3、其他内资持股 1,097,233 0.19% -1,006,161 -1,006,161 91,072 0.02% 其中：境内非国有法人 持股 975,802 0.17% -975,802 -975,802 0 0.00% 境内自然人持股 121,431 0.02% -30,359 -30,359 91,072 0.02% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 9 二、无限售条件股份 443,334,569 78.15% 9,788,376 9,788,376 453,122,945 79.88% 1、人民币普通股 328,414,569 57.89% 9,788,376 9,788,376 338,202,945 59.62% 2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26% 114,920,000 20.26% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 567,275,995 100.00% 0 0 567,275,995 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 无锡新中亚投资开发公司 2,439,504 2,439,504 0 0 限售转流通 2007 年 04 月 05 日 国投机轻有限公司 1,829,628 1,829,628 0 0 限售转流通 2007 年 04 月 05 日 国联信托投资有限公司 975,802 975,802 0 0 限售转流通 2007 年 04 月 05 日 无锡威孚实业公司 1,097,777 1,097,777 0 0 限售转流通 2007 年 04 月 05 日 上海汽车工业总公司 1,829,628 1,829,628 0 0 限售转流通 2007 年 04 月 05 日 江苏省机械资产管理有限公司 609,876 609,876 0 0 限售转流通 2007 年 04 月 05 日 无锡市锡通物业管理有限公司 975,802 975,802 0 0 限售转流通 2007 年 04 月 05 日 高管股 121,431 30,359 0 91,072 限售股 25% 转流通 - 合计 9,879,448 9,788,376 0 91,072 － － 三、股份发行与上市情况 1、 报告期止的前三年内，公司未发行股票及衍生证 券。 2、 2007 年 8 月，公司实施了每 10 股派 0.6 元人民币 （含税）的分配方案。 3、 公司没有现存内部职工股。 10 四、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数 44,576 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况：（单位：股） 单位：股 股东总数 44,576 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 无锡威孚集团有限公司 国有法人 20.11% 114,061,978 114,061,978 ROBERT BOSCH GMBH B 股股东 3.24% 18,387,200 中行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 A 股股东 2.60% 14,723,748 工行开元证券投资基金 A 股股东 1.71% 9,696,090 中行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 A 股股东 1.48% 8,402,384 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD B 股股东 1.44% 8,150,725 交行华安宝利配置证券投资基金 A 股股东 1.37% 7,777,700 中行易方达价值精选股票型证券投资基金 A 股股东 1.34% 7,607,966 交行科瑞证券投资基金 A 股股东 1.10% 6,231,570 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED B 股股东 1.07% 6,097,608 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 境内上市外资股 中行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 14,723,748 人民币普通股 工行开元证券投资基金 9,696,090 人民币普通股 中行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 8,402,384 人民币普通股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 8,150,725 境内上市外资股 交行华安宝利配置证券投资基金 7,777,700 人民币普通股 中行易方达价值精选股票型证券投资基金 7,607,966 人民币普通股 交行科瑞证券投资基金 6,231,570 人民币普通股 11 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 6,097,608 境内上市外资股 VALUE PAPTNERS HIGH-DIVIDEND STOCKS FUNDS 6,040,891 境内上市外资股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东无锡威孚集团有限公司与其他股东不存在关联关系， 也不属于《证券上市公司股东持股变化信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 其他股东不知是否存在关联关系. 3、控股股东及实际控制人情况介绍 对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限 公司，属国有独资企业，其法定代表人为许良飞先生。该公 司于 1994 年 12 月 14 日成立，注册资本为 13483 万元。主 要经营业务是：普通机械加工、制造，普通机械、仪器仪表、 自营进出口等。报告期没有发生控制权变化等情况。 4、公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图： 江苏省无锡市国有资产管理委员会 100% 20.11% 三、报告期内公司控股股东未发生变化。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额万 元 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 许良飞 董事长 男 63 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 19,469 14,602 限售流通 是 韩江明 总经理 男 56 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 19,469 14,602 限售流通 40.25 否 无锡威孚集团有限公司 无锡威孚高科技股份有限公司 12 王伟良 董事 男 42 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 12,168 12,168 是 高国元 董事 男 53 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 9,886 9,886 是 葛颂平 董事 男 53 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 24,453 24,453 是 时兴元 董事 男 45 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 3,042 2,281 限售流通 27.55 否 Rudolf Maier 董事 男 51 2007 年 05 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 是 张小虞 独立董事 男 63 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 欧阳明高 独立董事 男 49 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 陈其龙 独立董事 男 57 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 陈巨昌 独立董事 男 68 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 5.00 是 陈学军 监事 男 40 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 3,042 3,042 27.55 否 李国栋 监事 男 58 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 是 张继明 监事 男 38 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 是 欧建斌 监事 男 41 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 10,585 7,939 限售流通 24.28 否 尤建忠 监事 男 40 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 9,734 7,300 限售流通 7.16 否 孙庆宪 副总经理 女 54 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 27.54 否 缪钰铭 副总经理 男 44 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 27.55 否 王亚伟 副总经理 男 52 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 27.87 否 邓锡江 副总经理 男 44 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 7,301 5,476 限售流通 27.56 否 周卫星 董事会秘书 男 44 2005 年 06 月 01 日 2008 年 06 月 01 日 2,282 2,282 限售流通 22.22 否 合计 - - - - - 121,431 104,031 - 279.53 - 说明：1.报告期内公司没有实施股权激励计划。 2.许良飞等高管持股变动的原因：高管限售股获 解禁 25%部份二级市场卖出。 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 股 东 名 称 在股东单位的职务 任职期间 许良飞 无锡威孚集团有限公司 董事长、总经理 至今 王伟良 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 高国元 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 葛颂平 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 总经理 至今 李国栋 无锡市国联发展（集团）有限公司 投资管理部经理 至今 张继明 国投机轻有限公司 汽车零部件投资部 高级经理 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经 13 历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）、最近五年的主要工作经历 许良飞先生：历任无锡威孚集团有限公司董事长、总经 理、党委书记；现任本公司董事长、无锡威孚集团有限公司 董事长、总经理、党委书记。 韩江明先生：历任本公司副董事长、总经理；现任本公 司副董事长、总经理 。 王伟良先生：历任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经 理；现任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理、本公司董 事。 高国元先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限 公司董事兼副总经理；现任无锡威孚集团有限公司董事兼副 总经理、本公司董事。 葛颂平先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限 公司董事兼副总经理；现任无锡威孚集团有限公司董事兼副 总经理、本公司董事。 时兴元先生：历任本公司董事兼副总经理；现任本公司 董事兼副总经理。 Rudolf Maier 先生：2007 年 5 月新任本公司董事；曾任 博世公司柴油喷射系统商用车业务部门总裁；现任博世汽车 柴油系统股份有限公司总经理。 14 张小虞先生：历任本公司独立董事、中国机械工业联合 会执行副会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协 会名誉理事长、中国内燃机学会理事长、全国科协委员；现 任本公司独立董事、中国机械工业联合会执行副会长、中国 汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国 内燃机学会理事长、全国科协委员。 欧阳明高先生：历任本公司独立董事、教育部长江学者 特聘教授，清华大学汽车工程系主任，汽车安全与节能国家 重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会发动机分会主任， “十五”863（电动汽车）重大专项专家组成员；现任本公 司独立董事、教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程 系主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽 车工程学会发动机分会主任，“十五”863（电动汽车）重大 专项专家组成员，全国政协常委。 陈其龙先生：历任本公司独立董事、无锡市联合中小企 业担保公司总经理；现任本公司独立董事。 陈巨昌先生：历任本公司独立董事、无锡市汽车工业协 会会长；现任本公司独立董事、无锡市汽车工业协会会长。 陈学军先生：历任本公司监事会主席、党委副书记、纪 委书记；现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 李国栋先生：历任本公司监事、无锡市国有资产投资开 发总公司投资管理部经理；现任本公司监事。 15 张继明先生：历任本公司监事、国投机轻有限公司高级 经理；现任本公司监事、国投机轻有限公司高级经理。 欧建斌先生：历任无锡威孚力达催化净化器有限公司董 事、总经理；现任本公司监事、无锡威孚力达催化净化器有 限公司总经理。 尤建忠先生：历任本公司监事、油泵分厂分工会主席； 现任本公司监事、油泵分厂分工会主席 孙庆宪女士：历任本公司副总经理兼财务负责人；现任 本公司副总经理兼财务负责人。 缪钰铭先生：历任本公司总经理助理、副总经理；现任 本公司副总经理 邓锡江先生：历任本公司监事、总经理助理、副总经理； 现任本公司副总经理。 周卫星先生：历任本公司证券处处长；现任本公司董事 会秘书、证券处处长。 （2）、在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务 许良飞 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 无锡威孚国际贸易公司 中联汽车电子有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事长 董事长 董事长 副董事长 董事长 副董事长 韩江明 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 副董事长 董事 16 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司全资子公司 本公司参股公司 董事 董事 王伟良 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 高国元 无锡威孚国际贸易有限公司 本公司控股子公司 董事、总经理 葛颂平 无锡威孚力达催化净化器有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 监事 时兴元 南京威孚金宁有限公司 本公司控股子公司 董事 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 董事、总经理 孙庆宪 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 本公司全资子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司全资子公司 董事 董事 董事 监事 监事 缪钰铭 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 本公司控股子公司 董事 邓锡江 无锡威孚国际贸易有限公司 本公司控股子公司 董事 陈学军 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 监事 欧建斌 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚国际贸易公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事、总经理 董事 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和 确定依据： 公司高级管理人员的报酬发放是根据国家和省市有关 工资薪酬政策及公司效益完成情况，参照市政府考核国有大 中型企业办法确定。年度报酬分为岗位工资和效益工资两部 分。岗位工资按岗位职务确定，效益工资直接与公司经济效 益挂钩，按年度各项效益指标完成情况确定发放。 17 （2）、报告期公司董事、监事及高级管理人员有 10 人 在公司领取报酬，其年度总额为 259.53 万元。 （3）、报告期独立董事的年津贴 5 万元人民币（税后）， 据实报销参加董事会、股东大会相关活动的差旅费。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 本年度原董事陈昭林先生因工作变动，辞去公司董事职 务，决定更换董事由 Rudolf Maier 先生接替陈昭林先生担任公司 第五届董事会董事。其他董事、监事、高级管理人员无变动。 二、员工情况 1、员工数量 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 2361 人。 2、员工专业构成情况 单位：人 员工类别 在职数 所占百分比（%） 生产人员 1663 70.43 销售人员 146 6.18 技术人员 262 11.10 财务人员 32 1.36 行政人员 160 6.78 其他 98 4.15 18 合计 2361 100 3、员工的受教育程度 单位：人 员工的受教育水平 在职数 所占百分比（%） 硕士以上 23 0.97 本科 191 8.09 大专 409 17.32 中专 221 9.36 中技 830 35.15 高中及以下 687 29.11 合计 2361 100 4、离退休职工情况 公司离退休人员的费用由社会养老保险承担。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)(以下简称《通 知》)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项 19 活动有关工作的通知》精神，按照中国证监会江苏监管局和 深圳证券交易所的统一部署，公司报告期内开展了“公司治 理专项活动”。 (1)认真自查。公司对照中国证监会《通知》附件《加 强上市公司治理专项活动自查事项》进行内部自查，于 2007 年 8 月 18 日确定了《无锡威孚高科技股份有限公司关于加 强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》，报 送江苏监管局核准。有关情况见公司公告 2007-14 号《无锡 威孚高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动 自查报告及整改计划的公告》。(2007 年 8 月 19 日《中国证 券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网 http//)。 (2)接受评议。按照深圳证券交易所的要求，公司于 2007 年 8 月 15 日前将已修订的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系 管理制度》、《信息披露管理事务管理制度》、《募集资金管理 制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度》、《总经理工作细则》等 规范动作制度上传至深圳证券交易所网站()开 设的“上市公司治理专项活动”专页中，还通过专门设立的 电话、传真，听取投资者和社会公众对本公司治理情况的评 议。 (3)中国证监会江苏监管局对我公司治理情况和治理专 20 项活动的开展情况进行了检查，2007 年 10 月 9 日对我公司 下达了苏证监[2007]221 号《关于对无锡威孚高科技股份有 限公司治理状况综合评价和整改建议的函》，认为我公司“三 会运作基本正常，且董、监事能够保持任期内的稳定性，各 董、监事在任职期内未发生违反规定；内部控制制度基本建 立并有效。 (4)对公司治理存在问题的整改情况。 报告期内公司已按照《通知》要求并根据江苏监管局的 《评价意见》对自查自纠阶段发现的问题和江苏监管局提出 的整改事项进行了整改，有关情况见公司公告 2007-19 号《无 锡威孚高科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告》 (2007 年 11 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、香港《文 汇报》和巨潮资讯网 http//) 通过开展公司治理专项活动，公司进一步认识到在公司 治理方面存在的问题。通过自查、公众评议和整改，能解决 公司治理相关制度不够完善、投资者关系管理工作需制度化 和长效化、董事会专门委员会工作制度建立等问题，使公司 的内控制度和内控体系得到了进一步健全和完善。 二、独立董事履行职责情况 按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求，公司已聘请了四名独立董 事。二 00 七年公司独立董事能严格按照“指导意见”的要 求，认真履行自己的职责，参加公司的各次董事会，在公司 21 进行重大决策时，充分发表自己的独立意见。 独立董事出席董事会情况： 独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张小虞 5 4 1 0 欧阳明高 5 5 0 0 陈巨昌 5 4 1 0 陈其龙 5 5 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 独立董事姓名 提出的异议事项 提出异议的具体内容 备注 张小虞 无 无 欧阳明高 无 无 陈巨昌 无 无 陈其龙 无 无 三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上 分开情况 1、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供、销系统，具有独立面向 市场经营的能力，不受大股东的限制。 2、资产的独立性 公司在 1995 年发行 B 股前与无锡威孚集团有限公司进 行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权 关系明确。 22 3、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系， 建立了独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司 的财务管理制度。具有独立开设的银行帐户，依法独立纳税。 独立作出财务决策。 4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管 理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负 责人和董事会秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公 司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政 府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股 东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府 的干预。 5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机 构。 四、公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规 定和要求，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际 情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行 政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营 23 所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制 度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公 司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进 行，保护了公司资产的安全和完整。 公司对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部 控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对 策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严 格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相关要 求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有 效执行。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于 做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵 循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了 覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织 机构完整，内部审计及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。2007 年度，公司未有 违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。 监事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、 24 合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确 地反映了公司内部控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内 部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基 于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度， 经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下 独立意见： 公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务 控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系 统控制制度、环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体 系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项经营活动的健康运行及国家有关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制 的实际情况。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 25 制度的建立和实施情况 公司通过民主评议的方式来实施对高级管理人员的考 评，重点考核开拓创新、工作成效等方面。根据考评结果确 定其报酬。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开一次股东大会，具体情况如下： 2007 年 5 月 22 日公司召开 2006 年度股东大会，会议决 议公告刊登于 2007 年 5 月 23 日的《证券时报》、《中国证券 报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 第八节 董事会报告 一、董事会讨论 （一） 报告期内经营情况回顾 1、2007 年，以柴油为动力原料的商用汽车在经历了 2006 年的平稳发展后，2007 年开始出现了快速增长势头，对本公 司生产经营带来了新的机遇。为保证公司的持续稳定发展， 董事会及时进行部署，对公司的产品结构进行了调整，合理 配置各生产要素，克服原材料上涨、财务费用增加等不利因 26 素，使公司的经营业绩仍保持了相对稳定。 2、公司主营业务和经营情况 公司归属机械制造企业，主营柴油燃油喷射系统产品的 生产和销售。 全年共实现营业总收入 312,133.90 万元，比上年增长了 16.91%，营业利润 28,605.30 万元，比上年同期增长 106.33%; 归属于母公司净利润 23,042.83 万元，比上年同期增长 147.48%。 营业总收入增长 16.91%，原因是合并报表子公司无锡威 孚汽车柴油系统有限公司营业收入增长。营业利润增长 106.33%，原因是无锡威孚汽车柴油系统有限公司营业利润 增长以及投资收益的增长。归属于母公司净利润增长 147.48%，原因是①营业总收入的增长；②投资收益增长， 公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司已实现扭亏。 （1）营业业务分产品情况： 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率% 主营业务 收入比上 年同期± （%） 主营业务 成本比上 年同期± （%） 毛利率 比上年 同期± （%） 内燃机配附件 269,340.19 202,709.47 24.74% 18.60% 20.69% -1.30% 催化器消声器 13,393.44 11,945.57 10.81% -36.27% -29.51% -8.56% (2)营业业务构成情况及市场份额 单位：万元 产品名称 营业收入 市场份额% 行业排序 PS7100 69,403.00 46.14 1 27 PW2000 35,456.77 PW 泵 18,307.29 32.04 2 VE 泵 52,577.73 100.00 1 A 型泵 15,413.06 47.83 1 I 号泵 (含 PL 、IW、PM 泵) 33,013.51 40.82 1 单体泵 6,581.26 28.07 2 喷油器 11,062.58 15.82 2 三对偶件 17,128.03 25.81 1 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的２００7 年《油泵油嘴行业统计资料汇编》 （3）主要供应商、客户情况 单位：万元 前 5 名供应商采购金额合计 102,309.08 占采购金额% 50.79％ 前 5 名销售客户销售金额 145,867.81 占销售总额% 46.73％ 3、报告期公司资产构成及利润表项目同比发生重大变 化的说明 （1）应收账款：期末数 56,220.56 万元，比期初数下 降 8,611.81 万元，母公司和力达基本持平，其余子公司下 降，特别是无锡威孚汽车柴油系统有限公司下降 37%。 （2）其他应收款：期末数 6,203.74 万元，比其初数增 加 5,288.07 万元，主要是母公司对无锡威孚国际贸易有限 公司出资尚未作投资的帐务处理及子公司无锡威孚柴油系 统有限公司应收款项上升。 28 （3）长期股权投资：期末数 90,081.43 万元，比期初 数增加 13,336.15 万元，主要是合并范围变化：无锡威孚环 保有限公司比例合并改用权益法核算相应增加股权投资。 （4）应付账款：期末数 63,981.63 万元，比期初数增 加 9,088.16 万元，主要是母公司和子公司无锡威孚汽车柴 油系统有限公司增加采购量所致。 （5）营业总成本：报告期为 297,155.35 万元，比上年 同期增加 46,461.78 万元，增长 18.53%,主要是营业总收入 增加所致。 （6）销售费用：报告期 10,441.09 万元，比上年同期 下降 1,725.80 万元，下降 14.18%,其中母公司略有增加，其 余子公司均减少。 （7）管理费用：报告期 27,854.74 万元，比上年同期 增加 3,683.58 万元，增长 15.24%,其中母公司、威孚长安、 威孚马山、威孚力达均减少，威孚金宁和威孚柴油公司有所 增加。 （8）财务费用：报告期 9,180.41 万元，比上年同期增 加 2,849.54 万元，增长 45.01%。贷款总额略有减少，但是 银行贷款利率上升和汇率变化致使母公司和子公司财务费 用上升。 （9）投资收益：报告期 13,626.74 万元，比上年同期 增加 16,064.85 万元，主要是公司参股博世汽车柴油系统股 29 份有限公司(本公司参股 31.50%)，2007 年度已实现扭亏。 4、报告期现金流量构成同比发生重大变化情况 （1） 经营活动产生的现金流量净额：报告期为 18,467.74 万元，上年为 44,674.16 万元，流出 26,206.42 万元。主要是主要是母公司及控股子公司无锡威孚汽车柴油 系统有限公司应收票据大幅上升。 （2） 投资活动产生的现金流量净额：报告期为 -7,627.01 万元，上年为－18,335.95 万元，流入 10,708.94 万元。主要是固定资产投资减少，取得投资收益收到的现金 增加。 （3） 筹资活动产生的现金流量净额：本期数－ -17,433.16 万元，上年为-19,047.98 万元，流入 1,614.82 万元。主要是归还了部分银行贷款。 （4）现金及现金等价物净增额：报告期为-6,583.39 万 元，上年为 7,290.22 万元，主要是经营活动现金流量减少 所致。 5、公司设备利用情况、订单获取情况、产品销售或积 压情况、技术人员变动情况 （1）报告期公司生产设备运转良好，主要设备利用率 95%以上。 （2）报告期公司产品存货较期初数增加 3,321.41 万元。 30 （3） 报告期公司主要技术人员没有发生重大变化。 6、主要控股公司及参股公司的经营状况 (1)南京威孚金宁有限公司(本公司所占权益 80%)。 该 公司主要生产柴油燃油喷射系统产品，（核心产品为 VE 分配 泵），注册资本为 34,628.68 万元，2007 年末总资产 69,525.79 万元，2007 年净利润为 4,117.23 万元。 (2)无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（本公司所 占权益 94.81%），主要生产尾气净化器、消声器等产品，注 册资本 26,000 万元，2007 年末总资产 33,701.56 万元，2007 年度净利润 2,210.06 万元。 (3)博世汽车柴油系统股份有限公司(本公司所占权益 31.50%)。主要生产电控柴油系统产品及 P、S 系列喷油器和 油嘴偶件，注册资本为 20,000 万美元，2007 年末总资产 349,957.09 万元，2007 年净利润为 12,078.71 万元。 (4)中联汽车电子有限公司（本公司所占权益 20%）。主 要生产汽车电子控制系统产品，该公司注册资本为 60,062 万 元，2007 年末总资产 122,435.74 万元，2007 年净利润为 30,255.85 万元。 (5) 无锡威孚汽车柴油系统有限公司（本公司所占权益 70%）。主要生产汽车柴油燃油系统产品，该公司注册资本为 30,000 万元，2007 年末总资产 107,549.95 万元，2007 年净 利润为 8,850.88 万元。 31 （二）对公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 公司属机械制造企业，生产的燃油喷射系统产品是柴油 汽车发动机的心脏部件，是典型的技术密集型和资金密集型 产业。目前公司产品的综合市场占有率 50%左右。随着国家 排放法规的日趋严格和节约能源的现实需要，对本行业的发 展带来了新的机遇。由于目前处在行业技术平台的升级阶 段，2008 年本行业处于国Ⅱ排放向国Ⅲ排放的切换阶段。 2、公司未来发展战略 根据国家排放法规实施的部署安排及节约能源的现实 需要，预计我国将在 2008 年 7 月开始实施国家Ⅲ号排放法 规。为迎接国家Ⅲ号排放法规的实施及节约能源的需要，公 司于 2004 年开始与德国博世进行全面合作，建立合资企业， 生产满足国家Ⅲ号排放法规及以上的产品，目前投资及各项 技术准备就绪并于 2007 年批量投放市场。通过与博世公司 的合作，公司自身的技术平台也得到升级，缩短了与国际跨 国公司技术上的差距，为公司进一步发展打下了基础。 3、公司未来发展所需的资金需求、筹资及使用计划 由于公司未来发展的项目已投入，近期内无大的资金需 求，每年的资本性支出，通过公司自身的积累基本可以解决； 现公司与银行已建立了密切的关系，生产中所需的流动资 金，可以通过银行解决。 32 4、未来发展存在的风险因素 燃油喷射系统行业与汽车产业一样受国家政策的影响 极大。特别是国家宏观调控等政策因素。 原材料的持续大幅上涨，增加了公司的生产成本，也影 响了公司的经营业绩。 银行贷款利率上升及对未来继续加息和汇率变化的预 期，增加了公司的融资成本，直接影响公司的财务费用。 针对上述风险和不利因素，公司拟采取以下措施： （1） 针对国家政策变化，公司要加强对国家宏观政策 变化的趋势分析，及时把握政策风向，制订相应的应对措施。 改革营销理念，强化质量意识，力争以优质的产品和服 务来赢得用户。 （2） 加强内部管理，通过提高产品质量，降低物耗， 开展降本节支等活动，以提高经济效益。 （3） 完善产品设计，在提高产品可靠性的基础上，进 一步降低能耗以满足用户对节能的需要。 二、投资情况 报告期内公司用于技改、对外投资等项目上的投资总额 为 15,203.03 万元。 1、募集资金使用情况 报告期公司未进行再融资，前次募集资金已全部用于股东 33 大会批准的有关投资项目上。 2、非募集资金投资 报告期内，公司的非募集资金投资情况： （1）博世零部件国产化项目总投资 12,000 万元，报告期 共计投入 9,250 万元。 （2）直列泵技措项目总投资 2,500 万元，报告期共计投 入 1,693.06 万元。 （3）与博世配套电控高压泵项目总投资 1,250 万元，报 告期共计投入 843.77 万元。 （4）对无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司增资，由于 配套业务的发展，双方决定同比例增资，注册资本由 600 万 美元增至 1000 万美元，应追加投资 200 万美元，报告期共 计投入 119 万美元(折合人民币 916.20 万元)。 （5）对无锡威孚国际贸易有限公司实施单方面增资，注 册资本由 500 万元增至 3,000 万元，单方面追加投资 2,500 万元后，公司所持股份由 15%增至 85.833%。报告期共计投 入 2,500 万元。 3、会计政策、会计估计变更和会计差错更正说明 (1)本公司原执行《企业会计制度》及相应的企业会计准 则，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企 34 业会计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则 第38号－首次执行企业会计准则》对所得税等事项进行了追 溯调整，并根据《企业会计准则解释第1号》对长期股权投 资等事项进行了追溯调整。 执行新会计准则对本公司2006年、2007年期初合并留存收 益和2006年度合并净利润的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006年期初合并 留存收益 2007年期初合并 留存收益 2006年度合并 净利润 所得税 9,062,208.92 9,745,762.49 683,553.57 长期股权投资差额摊销 5,182,375.56 9,266,700.33 4,084,324.77 对少数股东权益或少数股东收 益的影响等 -811,148.21 -750,491.32 60,656.89 合 计 13,433,436.27 18,261,971.50 4,828,535.23 执行新会计准则对本公司合并资本公积的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006年期初合并公 司资本公积 2007年期初合并 资本公积 2006年度合并资 本公积发生额 长期股权投资差额 -20,421,624.66 -20,421,624.66 － 执行新会计准则对本公司2006年、2007年期初母公司留 存收益和2006年度母公司净利润的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006年期初 母公司留存收益 2007年期初 母公司留存收益 2006年度 母公司净利润 所得税 4,014,421.79 4,649,945.13 635,523.34 长期股权投资差额摊销 4,186,950.60 6,280,425.40 2,093,474.80 对子公司改按成本法核算 -190,824,677.01 -300,841,874.91 -110,017,197.90 合 计 -182,623,304.62 -289,911,504.38 -107,288,199.76 35 执行新会计准则对本公司母公司资本公积的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006年期初母公 司资本公积 2007年期初母 公司资本公积 2006年度母公司 资本公积发生额 对子公司改按成本法核算 -3,053,669.68 -4,665,439.68 -1,611,770.00 (2) 如附注 4 之 6（6）及附注 4 之 9（3）所述，根据本 公司董事会决议，本公司本期对坏账准备的计提比例和固定 资产预计净残值率和预计使用年限进行了变更，本公司对本 次会计估计变更采用未来适用法，该会计估计变更对本公司 2007 年度合并净利润及母公司净利润的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 合并净利润 母公司净利润 坏账准备 14,739 11,459 固定资产折旧 -8,005 -4,452 所得税 -1,220 -1,051 对少数股东收益的影响 631 － 合 计 6,145 5,956 三、董事会日常工作 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2007 年 4 月 16 日，公司董事会召开五届八次会议， 会议内容于 2007 年 4 月 18 日分别刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 36 2、2007 年 8 月 15 日，公司董事会召开五届九次会议， 会议内容于 2007 年 8 月 17 日分别刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 3、2007 年 10 月 24 日，公司董事会召开五届十次会议， 会议内容于 2007 年 10 月 26 日分别刊登在《中国证券报》、 《 证 券 时 报 》、 香 港 《 文 汇 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上。 4、2007 年 11 月 1 日，公司董事会召开临时会议，会议 内容于 2007 年 11 月 2 日分别刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 5、2007 年 12 月 26 日，公司董事会召开临时会议，会 议内容于 2007 年 12 月 28 日分别刊登在《中国证券报》、《证 券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 （二）股东大会决议执行情况 2005 年度股东大会确定的分红派息方案于 2006 年 8 月 7 日实施完毕。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审 37 阅了公司编制的财务会计报表，并发表了书面意见，认为公 司2007 年度财务会计报表（初稿）的编制已严格执行了新 会计准则，真实地反映了公司2007 年财务状况和经营成果。 在年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会审阅了 公司财务会计报表（初审），并出具了书面意见，确认公司 2007 年度财务会计报表（初审）的编制已严格执行了新会 计准则，真实地反映了公司2007 年财务状况和经营成果。 2、年审注册会计师进场后，审计委员会和年审注册会 计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 并不断加强与年审注册会计师的沟通，通过书面督促函的形 式督促其在约定时间内提交审计报告。 3、审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的 决议，认为江苏公证会计师事务所有限公司作为公司2007 年度审计机构，能够勤勉尽责，诚实守信，认真履行其审计 职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营 成果，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则， 独立发表审计意见。提议续聘江苏公证会计师事务所有限公 司为本公司2008 年度审计机构。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况报告 1、第五届董事会薪酬与考核委员会会议于2007 年11 月 23日以非现场方式召开。会议审议通过以下事项： 38 审议通过公司高级管理人员2006年度年薪考核兑现方 案； 2、关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬 的审核意见公司在2007 年度报告中披露的董事、监事与高 级管理人员的年度税前薪酬总额，包括了基本工资、奖金、 津贴、职工福利费及各项保险费、公积金、年金及以其他形 式从公司获取的报酬，实际获取的报酬与披露情况不存在差 异。 四、 2007 年利润分配预案 江苏公证会计师事务所有限公司对公司 2007 年度的审 计数据：公司合并净利润 26,603 万元，其中归属于母公司所 有者的净利润 23,043 万元，少数股东损益 3,560 万元。母公 司净利润 19,203 万元。 根据公司章程规定，母公司按净利润的 10％提取法定盈 余公积金 1,920 万元，提取后当年剩余可供股东分配的利润 为 17,283 万元，按新准则追溯调整后的以前年度结转未分配 利润 20,170 万元，本报告期兑现 2006 年度利润分配 3,404 万元，2007 年末母公司剩余未分配利润 34,049 万元。 根据公司股权分置改革对分红的承诺，2007 年度利润分 配预案为：将 2007 年当年剩余的可供股东分配的利润 17,283 万 元 的 50 ％ 用 于 股 东 分 配 ， 拟 以 2007 年 末 总 股 本 39 56,727.5995 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.53 元（含税），派发现金总额为 8,679 万元。 五、江苏公证会计师事务所有限公司关于本公司 2007 年 度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托 ，对无锡威孚高科技股份有限公司（以 下简称“威孚高科” ）2007 年度财务报表进行了审计。关 于对威孚高科 2007 年度控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明可用于补充分析，但不是财务报表的组成部 分，而是根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定提供的补充信息。威孚高科的责任是按上述通知 执行并提供真实、合法、完整的会计资料及其他资料，我们 的责任是在实施年度财务报表审计工作的基础上，按上述要 求出具专项说明。 2007 年度威孚高科与控股股东及其他关联方的资金往 来情况如下： 一、 存在资金往来的关联方关系 关 联 方 关 联 关 系 无锡威孚国际贸易有限公司 同一母公司 无锡威孚经贸有限公司 同一母公司 昆明锡通机械有限公司 控股股东的合营企业 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 合并报表的控股子公司 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 合营企业 无锡威孚精密机械制造有限公司 联营企业 二、与控股股东及其他关联方的资金往来情况 经查验，与上述公司的资金往来情况详见附件。 40 无锡威孚国际贸易有限公司由无锡威孚集团有限公司、 威孚高科、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（威孚高 科的控股子公司）共同出资组建，其中：无锡威孚集团有限 公司出资 275 万元，占注册资本的 55%，威孚高科出资 75 万元，占注册资本的 15%，无锡威孚力达催化净化器有限责 任公司出资 150 万元，占注册资本的 30%。根据威孚高科 2007 年 12 月的临时董事会决议，威孚高科单独对无锡威孚国际 贸易有限公司增加出资 2500 万元，威孚高科于 2007 年 12 月支付增资款 2500 万元，由于截止 2007 年 12 月 31 日无锡 威孚国际贸易有限公司未完成增资相关的工商变更登记，威 孚高科支付的增资款暂记入往来账户。2008 年 3 月，无锡威 孚国际贸易有限公司已完成增资相关的工商变更登记，注册 资本为人民币 3000 万元。 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司是威孚高科的合 营企业，由威孚高科与美国奥特凯姆公司共同合资组建，由 于该公司生产经营扩张较快，发展资金需求量较大，暂借威 孚高科 600 万元，已于 2008 年 3 月归还，并按同期银行借 款利率。 经审核，除附件所述事项外，我们未发现威孚高科存在 下列行为： 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，承担成本和其他支出； 有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； 41 代控股股东及其他关联方偿还债务。 本专项说明仅供了解威孚高科控股股东及其他关联方 资金占用情况使用，不得移作其他任何目的，因使用不当造 成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所 无关。为更好地理解威孚高科的控股股东及其他关联方占用 资金情况，后附威孚高科 2007 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 附件：威孚高科 2007 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表 江苏公证会计师事务所有限公司 中国·无锡 2008 年 4 月 13 日 43 威孚高科 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 非经营性资 金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核算 的会计科目 2007 年期 初占用资 金余额 2007 年度占 用累计发生 金额（不含 占用资金利 息） 2007 年度 占用资金 的利息 2007 年度偿 还累计发生 金额 2007 年期末 占用资金余 额 占用形成原因 占用性质 无锡威孚国际贸易有限公司 同一母公司 其他应收款 2,500.00 2,500.00 [注 1] 非经营性占用 现大股东及 其附属企业 小计 - 2,500.00 - - 2,500.00 非经营性占用 原大股东及 其附属企业 4,822.23 非经营性占用 小计 - - - - - 其他关联资 金往来 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核算 的会计科目 2007 年期 初占用资 金余额 2007 年度占 用累计发生 金额（不含占 用资金利息） 2007 年度 占用资金 的利息 2007 年度偿 还累计发生 金额 2007 年期末 占用资金余 额 占用形成原因 占用性质 无锡威孚国际贸易有限公司 同一母公司 应收账款等 24.91 4,833.63 4,822.23 36.31 应收货款 经营性往来 无锡威孚经贸有限公司 同一母公司 应收账款等 14.73 512.44 477.45 49.72 应收货款 经营性往来 大股东及其 附属企业 昆明锡通机械有限公司 控股股东的合营公司 应收账款 592.14 6,938.06 6,000.00 1,530.20 应收货款 经营性往来 小计 631.78 12,284.13 - 11,299.68 1,616.23 上市公司的 子公司及其 无锡威孚汽车柴油系统有限 公司 控股子公司 其他应收款等 767.56 671.63 1,439.19 - 代付德国博世公司 提成费等 非经营性占用 44 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限 公司 合营公司 其他应收款等 600 600 暂借款 [注 2] 非经营性占用 附属企业 无锡威孚精密机械制造有限 公司 联营公司 其他应收款等 - 37.53 37.53 - 主要是代收代付职 工工资及公积金等 非经营性占用 小计 767.56 1,309.16 - 1,476.72 600 - 关联自然人 及其控制的 法人 小计 - - - - - - 其他关联人 及其附属企 业 小计 - - - - - - 总计 1,399.34 13,593.29 - 12,776.40 2,216.23 - 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 金章罗 刘大荣 2008 年 4 月 16 日 45 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 本报告期监事会召开了二次会议： 1、2007 年 4 月 16 日，监事会召开五届五次会议，审议 的议题是《监事会 2006 年度工作报告》、《公司 2006 年度报 告和年报摘要》、《公司 2006 年年度财务决算及利润分配预 案的报告》、《公司预计 2006 年日常关联交易部金额的议案 的报告》、《公司 2007 年第一季度报告》； 2、2007 年 8 月 15 日监事会召开五届六次会议，审议的 议题是《公司 2007 年半年度报告及中期报告摘要》、《公司 2007 年半年度利润分配预案》、《公司关于加强上市公司治理 专项活动自查报告及整改计划的报告》。 二、公司监事会对以下事项发表独立意见： 1、 公司依法运作情况。 监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规 及《公司章程》的规定，公司的董事和高级管理人员在执行 公司职务时，没有违反法律、法规，没有滥用职权，损害股 东和公司的利益。 2、检查公司财务的情况。本年度监事会成员列席了公 司各次董事会，审核了董事会提交的年度、半年度和季度的 财务报告。监事会认为，公司各期的财务报告均客观、真实 46 地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易。监事会认为，报告期发生的关联交易， 都按照公司与无锡威孚集团有限公司签署的“关联交易协 议”的内容进行，经过股东大会批准，关联交易能体现市场 交易原则，未损害本公司的利益。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。 二、本年度公司无重大资产收购、出售或处置事项。 三、参股证券、保险公司情况： 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损益 会计核算 科目 股份来 源 国联证券有限责任 公司 12,000,000.00 12,000,000 1.20% 12,000,000.00 6,960,000.00 长期投资 认购 南京恒泰保险经纪 有限公司 1,000,000.00 1,000,000 1.85% 1,000,000.00 10,000.00 长期投资 认购 江苏汇丰保险代理 有限公司 500,000.00 500,000 10.00% 500,000.00 0.00 长期投资 认购 合计 13,500,000.00 13,500,000 - 13,500,000.00 6,970,000.00 - - 四、本公司与第一大股东无锡威孚集团有限公司 2007 年关联交易情况。 （单位：万元） 项 目 2007 年交易金额 2006 年交易金额 采购货物 731.40 899.50 销售货物 22,443.10 19,476.80 47 采购固定资产 959.10 809.30 土地及商标使用费 651.90 464.70 为本公司及子公司 借款提供保证金额 10,000.00 17,000.00 上述有关关联交易，都严格按照双方签订的各项关联合 同执行，交易价格、交易方式、结算方面没有变化。 四、重大合同及履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项； 2、报告期为控股子公司南京威孚金宁有限公司提供担 保 6,000 万元人民币，为全资子公司无锡威孚长安油泵油嘴 有限公司提供担保 8,000 万元人民币，为全资子公司无锡威 孚马山油泵油嘴有限公司提供担保 3,700 万元人民币，为控 股子公司无锡威孚力达催化净化器有限公司提供担保 1500 万元人民币，合计提供担保 19,200 万元人民币。无违规担 保情况； 3、报告期公司没有发生委托他人进行现金资产管理事 项。 五、大股东承诺事项 48 持有公司 5%以上的大股东除股改承诺外，报告期内或持 续到报告期内没有承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内续聘“江苏公证会计师事务所有限公司”为公 司 2007 年度审计事务所， 2007 年度“江苏公证会计师事务 所有限公司”审计费人民币 80 万元（所有费用），该事务所 已为公司服务 16 年。 根据中国证监会证监会计字[2007]30 号《关于发行境内 上市外资股的公司审计有关问题的通知》“随着新会计、审 计准则的实施，我国会计、审计准则与国际会计、审计准则 之间已实现实质性趋同。鉴于这种情况，此前我会发布的相 关信息披露规范中，有关发行境内上市外资股的公司在聘请 具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的同时进行 境外审计的要求不再实施”的精神。经与普华永道中天事务 所有限公司协商并经其同意，公司不再聘请境外会计师事务 所进行审计。 七、报告期内，本公司、公司董事会和董事没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易 所公开谴责等情形。 八、公司接待调研和采访等相关情况 为进一步规范上市公司信息披露行为，公司严格按照深 圳证券交易所《上市公司信息披露指引》和公司《投资者关 系管理制度》的有关规定，规范接待调研和媒体采访事宜。 报告期内，公司分别接待基金公司、证券公司、保险公司等 机构投资者及普通投资者的调研和采访；同时公司通过投资 者咨询电话的形式与广大投资者进行了充分交流，并认真、 准确、及时地回答了投资者提出的问题。在接待工作中，公 49 司及相关信息披露人均严格按照相关法规及公司《信息披露 办法》的有关规定，遵循公平、公开、公正的信息披露原则， 未有实行差别对待，未发生有选择性的、私下地向特定对象 披露、透露和泄露非公开重大信息的情形，全年接待来访投 资者 300 人次。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 01 月 16 日 公司接待室 实地调研 交通施罗德基金公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 01 月 24 日 公司接待室 实地调研 中国国际金融有限公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 01 月 31 日 公司接待室 实地调研 富敦资产管理有限公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 02 月 06 日 公司接待室 实地调研 富国基金管理有限公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 03 月 07 日 公司接待室 实地调研 中信建投证券公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 03 月 13 日 公司接待室 实地调研 六禾投资有限公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 03 月 20 日 公司接待室 实地调研 国泰君安咨询服务（深 圳）有限公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 04 月 04 日 公司接待室 实地调研 深圳荣喆企业顾问公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 04 月 11 日 公司接待室 实地调研 光大保德信基金公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 04 月 20 日 公司接待室 实地调研 东方基金管理公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 05 月 10 日 公司接待室 实地调研 美国 GE 资产管理公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 05 月 22 日 公司会议室 实地调研 易方达基金等 36 名基金 经理及股东 公司股东大会、经营状况和未 来发展 2007 年 06 月 05 日 公司接待室 实地调研 海富通基金管理公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 06 月 13 日 公司接待室 实地调研 国泰基金管理有限公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 06 月 20 日 公司接待室 实地调研 日信证券有限责任公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 06 月 27 日 公司接待室 实地调研 信诚基金管理有限公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 09 月 15 日 公司投资者接待室 实地调研 工银瑞信基金经理 公司经营状况和未来发展 2007 年 09 月 17 日 公司投资者接待室 实地调研 东方证券等 11 家机构 公司经营状况和未来发展 2007 年 11 月 6 日 公司投资者接待室 实地调研 兴业证券、汇添富等 公司经营状况和未来发展 2007 年 11 月 15 日 公司投资者接待室 实地调研 中投、瑞银等 6 家基金 公司经营状况和未来发展 2007 年 11 月 21 日 公司投资者接待室 实地调研 山东信托投资公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 12 月 4 日 公司投资者接待室 实地调研 中信证券、博时基金 公司经营状况和未来发展 2007 年 12 月 5 日 公司投资者接待室 实地调研 联合证券公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 12 月 10 日 公司投资者接待室 实地调研 摩根士丹利公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 12 月 12 日 公司投资者接待室 实地调研 大成基金 公司经营状况和未来发展 2007 年 12 月 17 日 公司投资者接待室 实地调研 里昂证券 公司经营状况和未来发展 2007 年 12 月 18 日 公司投资者接待室 实地调研 海富通基金 公司经营状况和未来发展 50 九、报告期内，公司原非流通股东在股权分置改革过程 中做出的特殊承诺及其履行情况： 股 东 名称 特殊承诺 履行承诺情况 （1）关于追送股份的承诺参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置 改革实施后，若威孚高科经营业绩无法达到设定目标，将向 A 股流通股股东追送 股份一次（追送完毕，此承诺自动失效）。 ①追送股份的触发条件：a、根据威孚高科经审计的年度财务报告，威孚高科 2006 年至 2008 年度实现的净利润合计低于 8.5 亿元（因 2006 年、2007 年汽车排放标 准政策处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入 期亏损转入盈利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计，2006 年的经营业绩 尚存在不确定性）；或者 b、威孚高科 2008 年度实现的净利润低于 3.4 亿元；或 者 c、威孚高科 2006 至年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审 计意见。 ②追送股份数量：以本次改革前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股的比例执 行对价安排，追送股份总数为 14,040,000 股。如果期间威孚高科有送股、转增股 本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、 配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不 同比例变动时，则追加安排对价总数 14,040,000 股不变。 ③追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》 经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。 ④追送股份对象：触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》公告日后的追 送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股 A 股股东。 ⑤追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自股权 分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股 份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履 行上述承诺。 未达到履约条件 （2）关于限售期及最低减持价格的承诺： 威孚集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上 市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十，且出售价格不低于 10 元/股（若股价出现按照规定应除权的情况， 则最低减持价格同步除权计算）。 该承诺正在履行， 没有减持股份。 （3）关于提出分红方案的承诺： 在公司股权分置改革方案实施之后，威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票： 威孚高科 2005 年度的现金分红每 10 股不低于 4 元，2006 年至 2008 年的现金分 红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的 50%。 该承诺正在履行。 “威孚集团将在 股东大会上提议 并投赞成票：威孚 高科 2005 年度、 2006 年度均已履 行完毕。 无 锡 威 孚 集 团 有 限 公司 （4）关于管理层激励机制安排的承诺 为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理 层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作 后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提 下，将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。 该承诺正在履行， 待相关政策出台 后实施。 十、公司控股股东及其子公司占用公司资金情况 51 截止报告期末，公司控股股东及其子公司没有占用公司 资金。 十一、独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意 见： 报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56 号文的规 定，经我们对公司有关财务信息的核实，现将公司对外担保 情况作如下说明： 1、截止报告期末，公司没有为控股股东、控股股东下 属子公司及公司持有 50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保； 2、截止报告期末，公司对外担保总额为 19,200 万元人 民币；其中母公司对控股子公司的担保发生额为 19,200 万 元人民币； 3、截止报告期末，公司没有直接或间接为资产负债率 超过 70%的被担保对象提供担保。 4、截止报告期末，公司无违规担保。 十二、报告期内本公司定期报告、临时报告情况如下： 公告序号 公告标题 公告日期 刊登报刊名 2007-001 限售股份上市流通提示性公告 2007 年 4 月 3 日 2007-002 2006 年度报告摘要公告 2007 年 4 月 19 日 2007-003 董事会第五届八次会议决议公告 2007 年 4 月 19 日 2007-004 监事会第五届五次会议决议公告 2007 年 4 月 19 日 2007-005 2006 年度股东大会通知 2007 年 4 月 19 日 《中国证券报》 2007-006 2007 年日常关联交易公告 2007 年 4 月 19 日 2007-007 2007 年一季度报告摘要公告 2007 年 4 月 19 日 2007-008 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 5 月 23 日 《证券时报》 2007-009 股票交易异常波动公告 2007 年 6 月 7 日 2007-010 2006 年度分红派息公告 2007 年 6 月 30 日 2007-011 2007 年半年度报告摘要公告 2007 年 8 月 17 日 香港《文汇报》 2007-012 董事会第五届九次会议决议公告 2007 年 8 月 17 日 2007-013 监事会第五届六次会议决议公告 2007 年 8 月 17 日 2007-014 关于加强上市公司治理活动公告 2007 年 8 月 19 日 52 2007-015 业绩预增公告 2007 年 9 月 29 日 2007-016 2007 年度业绩预增公告 2007 年 10 月 26 日 2007-017 董事会第五届十次会议决议公告 2007 年 10 月 26 日 2007-019 关于加强公司治理活动整改公告 2007 年 11 月 2 日 2007-020 董事会临时会议决议公告 2007 年 11 月 1 日 2007-021 董事会临时会议决议公告 2007 年 12 月 28 日 以 上 文 件 均 刊 登 中 国 证 监 会 指 定 网 站 : 十一节 财务报告 苏公 W[2008]A235 号 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的无锡威孚高科技股份有限公司(以下 简称威孚高科)财务报表,包括2007年12月31日的合并资产 负债表及母公司资产负债表，2007年度的合并利润表及母公 司利润表、合并股东权益变动表及母公司股东权益变动表和 合并现金流量表及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是威孚高科管 理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发 表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额 53 和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表 审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,威孚高科财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制,在所有重大方面公允反映了威孚高科2007年12月 31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·无锡 金章罗 中国注册会计师 2008 年 4 月 13 日 刘大荣 54 资 产 负 债 表 2007 年 12 月 31 日 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 761,808,821.98 236,564,251.25 817,487,438.01 367,016,919.83 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 647,047,830.91 280,973,461.06 452,893,389.62 160,943,255.11 应收账款 562,205,614.93 284,757,497.93 648,323,729.12 277,208,152.55 预付款项 33,091,895.95 18,427,570.33 23,796,204.03 7,468,067.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 62,037,428.91 70,096,949.13 9,156,681.16 23,988,732.13 买入返售金融资产 存货 757,824,937.67 318,434,906.55 724,610,866.46 326,925,070.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,824,016,530.35 1,209,254,636.25 2,676,268,308.40 1,163,550,197.05 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 900,814,161.11 1,455,402,497.41 767,452,737.09 1,390,148,769.35 投资性房地产 固定资产 1,142,693,379.30 663,719,396.29 1,139,893,329.96 631,588,094.79 在建工程 119,578,250.69 104,186,166.94 152,840,416.62 131,046,189.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 55 油气资产 无形资产 106,304,427.42 28,750,245.57 116,434,105.91 13,731,118.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,112,335.56 1,091,087.41 递延所得税资产 29,344,902.01 6,594,829.69 9,833,962.49 4,649,945.13 其他非流动资产 非流动资产合计 2,299,847,456.09 2,258,653,135.90 2,187,545,639.48 2,171,164,116.99 资产总计 5,123,863,986.44 3,467,907,772.15 4,863,813,947.88 3,334,714,314.04 资 产 负 债 表(续表) 2007 年 12 月 31 日 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 1,485,955,800.00 859,413,800.00 1,464,069,600.00 803,426,100.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 174,171,187.21 169,058,000.00 151,652,100.00 151,652,100.00 应付账款 639,816,308.16 300,446,996.28 548,934,656.91 269,770,168.69 预收款项 13,004,488.11 967,216.25 6,704,561.81 4,189,422.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 91,398,945.30 15,995,385.86 77,763,118.23 21,593,513.69 应交税费 18,779,738.55 -7,272,613.71 4,009,926.50 -5,706,296.51 应付利息 其他应付款 47,513,991.73 55,840,839.66 96,794,989.32 104,435,923.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 73,000,000.00 70,000,000.00 其他流动负债 13,160,822.37 1,523,280.88 10,267,944.84 999,483.00 流动负债合计 2,483,801,281.43 1,395,972,905.22 2,433,196,897.61 1,420,776,414.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 12,950,000.00 6,120,000.00 56 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 88,200.00 其他非流动负债 1,220,000.00 1,596,000.00 非流动负债合计 14,170,000.00 7,804,200.00 负债合计 2,497,971,281.43 1,395,972,905.22 2,441,001,097.61 1,420,776,414.84 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 567,275,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 资本公积 906,439,963.98 922,196,148.96 906,439,963.98 922,196,148.96 减：库存股 盈余公积 241,970,463.58 241,970,463.58 222,767,110.84 222,767,110.84 一般风险准备 未分配利润 682,892,683.40 340,492,259.39 505,704,322.14 201,698,644.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 2,398,579,105.96 2,071,934,866.93 2,202,187,391.96 1,913,937,899.20 少数股东权益 227,313,599.05 220,625,458.31 所有者权益合计 2,625,892,705.01 2,071,934,866.93 2,422,812,850.27 1,913,937,899.20 负债和所有者权益总计 5,123,863,986.44 3,467,907,772.15 4,863,813,947.88 3,334,714,314.04 利润表及利润分配表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2007 年度 金额单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,121,339,002.04 1,638,476,405.06 2,669,956,992.22 1,391,809,338.93 其中：营业收入 3,121,339,002.04 1,638,476,405.06 2,669,956,992.22 1,391,809,338.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,971,553,486.60 1,637,235,179.69 2,506,935,685.61 1,381,535,192.72 其中：营业成本 2,433,046,063.58 1,405,473,569.38 2,030,518,368.98 1,169,905,177.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 17,058,211.96 6,905,941.62 16,588,828.35 6,078,338.04 销售费用 104,410,928.61 66,752,278.22 121,668,945.55 65,079,685.16 管理费用 278,545,820.38 86,404,727.05 241,710,036.00 96,186,995.62 57 财务费用 91,804,112.69 54,464,849.74 63,308,694.83 43,707,656.40 资产减值损失 46,688,349.38 17,233,813.68 33,140,811.90 577,339.97 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 136,267,376.44 195,948,488.47 -24,381,077.81 -21,849,715.60 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 286,052,891.88 197,189,713.84 138,640,228.80 -11,575,569.39 加：营业外收入 10,794,925.83 1,538,567.53 13,539,543.63 1,057,385.78 减：营业外支出 13,742,731.07 7,208,042.17 17,321,488.55 8,800,876.74 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 283,105,086.64 191,520,239.20 134,858,283.88 -19,319,060.35 减：所得税费用 17,074,912.85 -513,288.23 7,708,964.67 -618,815.67 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 266,030,173.79 192,033,527.43 127,149,319.21 -18,700,244.68 归属于母公司所有者的净利润 230,428,273.70 93,108,229.12 少数股东损益 35,601,900.09 34,041,090.09 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.41 0.16 （二）稀释每股收益 0.41 0.16 现 金 流 量 表 2007 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,960,765,710.99 1,734,359,489.36 3,337,116,079.49 1,568,260,660.28 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 931,011.53 879,750.85 收到其他与经营活动有关的现金 19,745,456.87 57,849,228.52 24,227,518.66 73,459,921.81 58 经营活动现金流入小计 3,981,442,179.39 1,792,208,717.88 3,362,223,349.00 1,641,720,582.09 购买商品、接受劳务支付的现金 2,997,690,976.18 1,473,901,624.19 2,232,117,471.16 1,189,000,130.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 307,524,422.03 138,785,373.26 281,994,776.50 127,556,157.46 支付的各项税费 206,653,316.72 83,259,711.52 193,935,896.89 72,551,484.38 支付其他与经营活动有关的现金 284,805,719.82 163,883,052.32 207,433,583.72 109,550,398.41 经营活动现金流出小计 3,796,674,434.75 1,859,829,761.29 2,915,481,728.27 1,498,658,170.86 经营活动产生的现金流量净额 184,767,744.64 -67,621,043.41 446,741,620.73 143,062,411.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 75,000.00 10,000.00 4,575,005.79 4,575,005.79 取得投资收益收到的现金 59,760,015.53 154,747,445.41 56,137,846.00 55,952,446.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 23,684,392.21 5,022,480.98 14,264,640.99 2,822,197.61 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 83,519,407.74 159,779,926.39 74,977,492.78 63,349,649.40 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 150,626,824.37 114,209,068.55 243,591,029.53 197,071,583.16 投资支付的现金 9,162,685.00 24,062,685.00 14,745,987.00 14,745,987.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 159,789,509.37 138,271,753.55 258,337,016.53 211,817,570.16 投资活动产生的现金流量净额 -76,270,101.63 21,508,172.84 -183,359,523.75 -148,467,920.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 3,024,649,300.00 1,669,286,300.00 2,583,028,458.88 1,424,082,200.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,600,000.00 筹资活动现金流入小计 3,030,249,300.00 1,669,286,300.00 2,583,028,458.88 1,424,082,200.00 偿还债务支付的现金 3,056,163,100.00 1,683,298,600.00 2,469,872,583.68 1,119,866,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 148,417,762.07 84,327,498.01 303,635,723.08 265,745,937.35 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 25,949,969.48 59 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,204,580,862.07 1,767,626,098.01 2,773,508,306.76 1,385,612,637.35 筹资活动产生的现金流量净额 -174,331,562.07 -98,339,798.01 -190,479,847.88 38,469,562.65 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -65,833,919.06 -144,452,668.58 72,902,249.10 33,064,053.12 加：期初现金及现金等价物余额 713,693,509.99 276,016,919.83 650,185,188.91 242,952,866.71 六、期末现金及现金等价物余额 647,859,590.93 131,564,251.25 723,087,438.01 276,016,919.83 61 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2007 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 567,275,995.00 906,439,963.98 222,767,110.84 505,704,322.14 220,625,458.31 2,422,812,850.27 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 567,275,995.00 906,439,963.98 222,767,110.84 505,704,322.14 220,625,458.31 2,422,812,850.27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 19,203,352.74 177,188,361.26 6,688,140.74 203,079,854.74 （一）净利润 230,428,273.70 35,601,900.09 266,030,173.79 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 230,428,273.70 35,601,900.09 266,030,173.79 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 19,203,352.74 -53,239,912.44 -28,913,759.35 -62,950,319.05 62 1．提取盈余公积 19,203,352.74 -19,203,352.74 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -34,036,559.70 -28,913,759.35 -62,950,319.05 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 567,275,995.00 906,439,963.98 241,970,463.58 682,892,683.40 227,313,599.05 2,625,892,705.01 合 并 股 东 权 益 变 动 表 (续 表 ) 2007 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 567,275,995.00 925,249,818.64 267,449,061.69 582,007,325.85 184,994,440.08 2,526,976,641.26 加：会计政策变更 -20,421,624.66 -44,681,950.85 58,115,387.13 811,148.21 -6,177,040.17 前期差错更正 二、本年年初余额 567,275,995.00 904,828,193.98 222,767,110.84 640,122,712.98 185,805,588.29 2,520,799,601.09 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 1,611,770.00 - -134,418,390.84 34,819,870.02 -97,986,750.82 （一）净利润 93,108,229.12 34,041,090.09 127,149,319.21 63 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1,611,770.00 778,779.93 2,390,549.93 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 1,611,770.00 778,779.93 2,390,549.93 上述（一）和（二）小计 1,611,770.00 778,779.93 2,390,549.93 （三）所有者投入和减少资本 - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -227,526,619.96 - -227,526,619.96 1．提取盈余公积 -226,910,398.00 -226,910,398.00 2.提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的分配 -616,221.96 -616,221.96 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 567,275,995.00 906,439,963.98 222,767,110.84 505,704,322.14 220,625,458.31 2,422,812,850.27 64 母所有者权益变动表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 2007 年度 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 926,861,588.64 249,888,236.81 464,489,022.81 2,208,514,843.26 1、会计政策变更 -4,665,439.68 - -27,121,125.97 -262,790,378.41 -294,576,944.06 2、前期差错更正 - 二、本年年初余额 567,275,995.00 922,196,148.96 - 222,767,110.84 201,698,644.40 1,913,937,899.20 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 19,203,352.74 138,793,614.99 157,996,967.73 (一) 本年净利润 192,033,527.43 192,033,527.43 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1、可供可售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 - 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 192,033,527.43 192,033,527.43 (三) 股东投入资本 - - - - - - 1、股东投入资本 - 65 2、股份支付计入股东权益的金额 - 3、其他 - (四) 利润分配 - - - 19,203,352.74 -53,239,912.44 -34,036,559.70 1、提取盈余公积 19,203,352.74 -19,203,352.74 - 2、对股东的分配 -34,036,559.70 -34,036,559.70 3、其他(计提职工奖励及福利基金) - (五) 股东权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本 - 2、盈余公积转增资本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 四、本年年末余额 567,275,995.00 922,196,148.96 - 241,970,463.58 340,492,259.39 2,071,934,866.93 母所有者权益变动表（续表） 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 2006 年度 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 925,249,818.64 241,029,441.30 611,670,261.24 2,345,225,516.18 1、会计政策变更 -3,053,669.68 - -18,262,330.46 -164,360,974.16 -185,676,974.30 2、前期差错更正 - 二、本年年初余额 567,275,995.00 922,196,148.96 - 222,767,110.84 447,309,287.08 2,159,548,541.88 66 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - -245,610,642.68 -245,610,642.68 (一) 本年净利润 -18,700,244.68 -18,700,244.68 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1、可供可售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 - 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - -18,700,244.68 -18,700,244.68 (三) 股东投入资本 - - - - - - 1、股东投入资本 - 2、股份支付计入股东权益的金额 - 3、其他 - (四) 利润分配 - - - - -226,910,398.00 -226,910,398.00 1、提取盈余公积 - - - 2、对股东的分配 -226,910,398.00 -226,910,398.00 3、其他(计提职工奖励及福利基金) - (五) 股东权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本 - - 2、盈余公积转增资本 - - 3、盈余公积弥补亏损 - - 四、本年年末余额 567,275,995.00 922,196,148.96 - 222,767,110.84 201,698,644.40 1,913,937,899.20 67 利润表调整项目表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司（2006.1.1—12.31） 单位：元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,849,064,905.05 2,030,518,368.98 销售费用 121,668,945.55 121,668,945.55 管理费用 271,425,152.96 241,710,036.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -28,465,402.58 -24,381,077.81 所得税 8,392,518.24 7,708,964.67 净利润 88,279,693.90 93,108,229.12 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 88,279,693.90 加：追溯调整项目影响合计数 4,767,878.34 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 4,084,324.77 所得税 683,553.57 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -60,656.88 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 93,108,229.12 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 21,117,221.09 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 2,496,706.64 所得税 其他 18,620,514.45 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -60,656.88 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 34,101,746.97 2006.1.1—12.31 模拟净利润 148,266,540.30 68 财务报表附注 附注 1：基本情况 无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）系经江苏省体改委苏体改生(1992)130 号文批复同意组建的 定向募集股份有限公司，1992 年 10 月在无锡市工商行政管理局 登记注册。本公司原股本总额为 11,543.55 万元人民币， 其中国 有法人股本 9,243.55 万元，社会法人股本 800 万元，内部职工股 本 1,500 万元。 1994 年和 1995 年间本公司进行重组, 重组后成为无锡威孚 集团有限公司（以下简称“威孚集团”）的控股子公司。 1995 年 8 月经江苏省体改委及深圳市证券管理办公室批准， 本公司发行特种普通股(B 股)6800 万股，每股面值１元人民币， 即 6800 万元人民币,发行后股本总额为 18,343.55 万元人民币。 1998 年 6 月经中国证监会批准，本公司在深圳证券交易所采 用上网定价发行方式，发行人民币普通股(A 股)12,000 万股,发行 后股本总额为 30,343.55 万元人民币。 1999 年中期经董事会、股东大会讨论通过，本公司按每 10 股送 3 股的方案实施送股，送股后股本总额为 39,446.615 万元， 其中：国有法人股 12,016.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外 资股（B 股）8,840 万元、人民币普通股(A 股)15,600 万元、内部 职工股 1,950 万元。 2000 年经中国证监会批准，本公司按 1998 年 6 月 A 股发行 后的总股本 30,343.55 万股为基础每 10 股配 3 股，配股价 10 元/ 股，实际配股 4,190 万股，配股后股本总额为 43,636.615 万元, 其中：国有法人股 12,156.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外 资股（B 股）8,840 万元、人民币普通股(A 股)21,600 万元。 69 2005 年 4 月，本公司董事会审议通过 2004 年度利润预分配 方案，并经本公司 2004 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送 3 股，2005 年向全体股东派送股份 130,909,845 股。 本公司在无锡市高新技术开发区登记注册，注册登记号为 3200001103404。本公司属于机械行业，主要从事柴油内燃机的喷 油泵和喷油泵所用的喷油器及其配件的制造及销售。 根据公司股权分置改革相关股东大会通过的公司股权分置改 革方案及江苏省国资委苏国资复[2006]61 号《关于无锡威孚高科 技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，由 威孚集团等八家非流通股股东按照流通 A 股股东每 10 股送 1.7 股 （共计送 47,736,000 股）的水平安排对价，以实现原未流通的股 本在满足一定条件时可以上市流通，该方案于 2006 年 4 月 5 日实 施。 附注 2：财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南进 行确认和计量，并根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》 的规定进行列报，所载会计信息系根据本公司的会计政策和会计估 计而编制的，该等会计政策、会计估计均系根据企业会计准则及本 公司实际情况而制定。 本公司 2006 年度财务报表原按《企业会计制度》和相应的企 业会计准则及有关补充规定编制。根据中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监会计字[2007]10 号《公开发行 证券的公司信息披露规范问答第 7 ― 号 新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证 监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知》规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负 70 债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 ― 号 首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》等的规定，对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影 响，进行追溯调整并按《企业会计准则第 30 号— 财务报表列报》 和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定进行列报。 附注 3：遵循企业会计准则的声明 本公司声明：编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真 实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财 务信息。 附注 4：主要的会计政策和会计估计及合并财务报表的编制 方法 会计期间 采用公历制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会 计年度。 记账本位币 会计核算以人民币为记账本位币。 报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属 性未发生变化。本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史 成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 现金等价物的确定标准 现金等价物为公司持有的期限短（指从购买日起 3 个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 71 外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即 期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。期末外币货币性项目， 采用期末即期汇率折算，因期末即期汇率与初始确认时或者前一 期末即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；属于与购 建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差 额，按照借款费用资本化的原则进行处理。期末以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 1、 金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融 资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交 易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或 金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产 已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金 融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或 其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将 来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但下列情况除外： 72 A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成 本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量； C、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计 量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成 本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计 量。但是，下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公 允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； B、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计 量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成 本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成 本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： （A）、按照或有事项准则确定的金额； （B）、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余 额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或 损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理： 73 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期 保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价 值变动的抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定 其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行 业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际 发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 （4）金融资产的减值准备：期末，本公司对以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金 额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低 于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产 74 以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止 确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。 （5）金融资产转移的确认与计量 ①金融资产转移的确认： 下列情况下将金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止 确认该金融资产。 A、企业以不附追索权方式出售金融资产； B、将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结 束时按当日该金融资产的公允价值回购； C、将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从 合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权。 ②金融资产转移的计量： A、金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价 值与收到的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 的差额确认计入当期损益； B、金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，将所转移 金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面 价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 75 分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公 允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （6）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 A、坏账的确认标准：对于因债务人破产或死亡，以其破产财 产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项，以及因债务人逾期未履 行偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏 账。 B、坏账损失的核算：采用备抵法。 C、对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款） 进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值 的应并入剔除单项金额重大应收款项后的应收款项，按期末余额的 账龄分析计提坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 本年计提比例 上年计提比例 6 个月以内 不计提 6 个月至 1 年 10% 5% 1 至 2 年 20% 10% 2 至 3 年 40% 30% 3 至 4 年 50% 4 至 5 年 80% 5 年以上 100% 100% 2、 存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法 存货分类 主要分为库存材料、低值易耗品、在产品、产成品 等。 存货计价 库存材料日常采用计划成本核算，按大类分设材料 成本差异， 期末根据领用或发出的原材料计划成本结转其应负担 76 的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品按实际成 本计价，发出时采用加权平均法结转营业成本。 低值易耗品的摊销 低值易耗品在取得时按实际成本计价，领 用时采用一次摊销法核算，数额较大时，在一年内分期摊销。 存货盘存制度 采用永续盘存制。 存货跌价准备 期末按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价 准备按期末单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提 取，对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价 准备，存货跌价损失计入当年损益。 3、 长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资初始投资成本的确定： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准 则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股 权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款 作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证 77 券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价 值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成 本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照 《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 a、下列长期股权投资采用成本法核算： ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 本公司对子公司的投资，采用成本法核算，编制合并财务报表 时按照权益法进行调整。 ②本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 b、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 4、 固定资产计价与折旧政策 （1）固定资产标准：固定资产是指使用周期在一年以上、单 位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营的 主要设备，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的， 也作为固定资产。 （2）固定资产计价：固定资产在取得时，按取得时的成本（包 括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等）入账。 （3）固定资产分类及折旧方法 78 固定资产折旧根据固定资产原值扣除残值（5%）后，按预计使 用年限采用年限平均法分类计提。 2007 年固定资产分类、各类固定资产折旧年限及年折旧率如 下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋 35 年 2.71% 建筑物及构筑物 20 年 4.75% 进口设备 12 年 7.92% 机器设备 国产设备 10 年 9.50% 运输设备 10 年 9.50% 办公设备 5 年 19.00% 房屋装修费用 5 年 19.00% 2006 年固定资产分类、各类固定资产折旧年限及年折旧率如 下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20～35 2.77%-4.85% 专 用 设 备 10.5 9.24% 运 输 设 备 10 9.7% 通 用 设 备 10～16 6.06%-9.7% 其 他 设 备 5～10 9.7%-19.4% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 5、 在建工程核算方法和在建工程减值准备的确认标准及计 提方法 （1）在建工程结转固定资产时点的确定 在建工程已达到预定可使用状态，并办理竣工决算的，按实际 发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计 提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧。 （2）在建工程减值准备 79 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经 发生了减值，则计提在建工程减值准备，计入当期损益。一般存在 下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来 的经济利益具有很大的不确定性； ③证明在建工程已经发生减值的其他情形。 6、无形资产计价及摊销政策和无形资产减值准备的确认标准及 计提方法 1)无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1)外购的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直 接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 (2)自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同 时满足下列条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，但不包括 前期已经费用化的支出。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的 价值确定。 80 (4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得 的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号―非货币性资 产交换》、《企业会计准则第 12 号―债务重组》、《企业会计准则第 16 号―政府补助》和《企业会计准则第 20 号―企业合并》确定。 2)无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采 用直线法平均摊销，计入当期损益，公司至少于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，发现使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明 无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1)方法 进行摊销。 (3)本公司及子公司土地使用权按剩余使用年限平均摊销。 （4）南京威孚金宁有限公司（控股子公司，以下简称“威孚 金宁”）的商标许可使用权按 30 年平均摊销；计算机软件按 5 年平 均摊销。 （5）无锡威孚汽车柴油系统有限公司（控股子公司，以下简 称“威孚柴油系统”）的特许权按 10 年平均摊销；计算机软件按 5 年平均摊销。 7、长期资产减值准备的确定方法 1) 资产负债表日公司对各项长期资产进行核查，当资产存在 下列迹象，表明资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并 按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备并计 入当期损益，这些迹象包括： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推 移或者正常使用而预计的下跌。 81 (2) 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处 的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影 响。 (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而 影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收 回金额大幅度降低。 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者 将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或 者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2)对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都要进行测试。 3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至 相关联的资产组或资产组组合，然后对包含商誉的相关资产组或者 资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行 比较。如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面金额，该 差额首先冲减分配到该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； 如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的余额由该资产组或者 资产组组合中的其他资产按其账面价值分配。 4) 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减 值准备和无形资产减值准备的依据：公司在期末按单个资产的可收 回金额低于账面价值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定，如果难以对单个资产可收回金额进行 估计，则按照该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 82 5) 对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所 带来协同效益的相关的最小资产组合。 6)长期资产减值损失一经确定不得转回。 8、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期 限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在 确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 9、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销 和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生 的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件 时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期 确认费用。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 款的，根据项目的累计支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率，确认应予资本化的利息金额。一般借 款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化金额的确定：至当期止购建固定资产的资本化利 息，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则 确定： ①为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款 的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些 83 借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且时间连续超过三个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （5）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态 时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确 认费用。 10、递延所得税资产及递延所得税负债的确认依据 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性 差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同 时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很 可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 84 得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 11、应付职工薪酬核算办法 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的 报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和 生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确 认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提 供服务的受益对象，分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成 本或劳务成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固 定资产或无形资产成本。 （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工 伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，在职工为公司 提供服务的会计期间，根据当地政府有关规定按工资总额的一定比 例计算。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为 鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件 85 的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同 时计入当期损益： （1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减 建议，并即将实施。 （2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 12、预计负债的核算办法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，公司确认为预计 负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行 初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价值等因素。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿 证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 13、政府补助的核算方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关 费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 14、收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给 86 购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易 相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品有关的收入和已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成 劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 在下列条件均能满足时，按规定的方法计算确认收入：与交 易相关的经济利益很可能流入企业且收入的金额能够可靠地计量。 15、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期应交所 得税和递延所得税作为所得税费用计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： （1）企业合并。 （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 16、财务报表合并范围确定原则及编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制 是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被 投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单 位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债 券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50% （不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合 并范围。 （2）合并财务报表所采用的方法 87 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》 的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵 销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的 份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 （3）子公司会计政策：控股子公司执行的会计政策与本公司 一致。 （4）少数股东权益的数额根据母公司所属子公司所有者权益 的数额减去母公司拥有的份额计算确定。少数股东收益根据母公司 所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的 余额计算确定。 17、会计政策、会计估计变更和会计差错更正说明 (1)本公司原执行《企业会计制度》及相应的企业会计准则， 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第 38 号－首 次执行企业会计准则》对所得税等事项进行了追溯调整，并根据《企 业会计准则解释第 1 号》对长期股权投资等事项进行了追溯调整。 执行新会计准则对本公司 2006 年、2007 年期初合并留存收益 和 2006 年度合并净利润的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006年期初合并 留存收益 2007年期初合并 留存收益 2006年度合并 净利润 所得税 9,062,208.92 9,745,762.49 683,553.57 长期股权投资差额摊销 5,182,375.56 9,266,700.33 4,084,324.77 对少数股东权益或少数股东收 益的影响等 -811,148.21 -750,491.32 60,656.89 合 计 13,433,436.27 18,261,971.50 4,828,535.23 执行新会计准则对本公司合并资本公积的影响如下： 金额单位：人民币元 88 项 目 2006年期初合并公司 资本公积 2007年期初合并资 本公积 2006年度合并资本公 积发生额 长期股权投资差额 -20,421,624.66 -20,421,624.66 － 执行新会计准则对本公司2006年、2007年期初母公司留存收益 和2006年度母公司净利润的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006年期初 母公司留存收益 2007年期初 母公司留存收益 2006年度 母公司净利润 所得税 4,014,421.79 4,649,945.13 635,523.34 长期股权投资差额摊销 4,186,950.60 6,280,425.40 2,093,474.80 对子公司改按成本法核算 -190,824,677.01 -300,841,874.91 -110,017,197.90 合 计 -182,623,304.62 -289,911,504.38 -107,288,199.76 执行新会计准则对本公司母公司资本公积的影响如下： 金额单位：人民币元 项 目 2006年期初母公司 资本公积 2007年期初母公司 资本公积 2006年度母公司 资本公积发生额 对子公司改按成本法核算 -3,053,669.68 -4,665,439.68 -1,611,770.00 (2) 如附注 4 之 6（6）及附注 4 之 9（3）所述，根据本公司 董事会决议，本公司本期对坏账准备的计提比例和固定资产预计净 残值率和预计使用年限进行了变更，本公司对本次会计估计变更采 用未来适用法，该会计估计变更对本公司 2007 年度合并净利润及 母公司净利润的影响如下： 项 目 合并净利润 母公司净利润 坏账准备 14,739 11,459 固定资产折旧 -8,005 -4,452 所得税 -1,220 -1,051 对少数股东收益的影响 631 － 合 计 6,145 5,956 附注 5：税项 89 流转税 增值税:商品销售交纳增值税，其销项税税率为 17%。 营业税:租赁收入等按收入额的 5%计征营业税。 流转税附加 本公司及子公司按应缴增值税、营业税总额的 7%计征城市维护 建设税，4%计征教育费附加； 1. 所得税 本公司及子公司威孚金宁、威孚柴油系统、无锡威孚力达催化 净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）均系注册于高新技 术开发区的高新技术企业，根据国家有关所得税税收政策的规定, 享受 15%的所得税优惠政策。 其他控股子公司的所得税税率均为 33%。 附注 6：公司合并及合并财务报表 1、控股子公司 控股子公司：是指本公司对被投资单位投资额占其注册资本 总额 50%以上（不含 50%），或虽占注册资本总额不足 50%但具 有实质控制权的被投资单位。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司情况如下： 被投资单位 注册地 注册资本 (万元) 持有股权 (%) 经营范围 威孚金宁 南京市区 34,628.70 80.00 内燃机配附件 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 无锡马山 4,500.00 100.00 内燃机配附件 无锡威孚吉大新材料应用开发有限公司 无锡开发区 500.00 70.00 金属纳米粉 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司 无锡长安 6,000.00 100.00 内燃机配附件 江苏省威孚纳米科技有限公司 无锡惠山区 3,000.00 80.00 纳米材料 威孚力达 无锡新区 26,000.00 94.81 消声器、净化器 威孚柴油系统 无锡新区 30,000.00 70.00 内燃机配附件 90 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司，以下简称“威孚马山”； 无锡威孚吉大新材料应用开发有限公司，以下简称“威孚吉 大”； 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司，以下简称“威孚长安”； 江苏省威孚纳米科技有限公司，以下简称“威孚纳米”。 2、财务报表合并范围的变化 被投资单位 上年合并范围 本年合并范围 变动原因 威孚金宁 是 是 无变化 威孚马山 是 是 无变化 威孚吉大 是 是 无变化 威孚长安 是 是 无变化 威孚纳米 是 是 无变化 威孚力达 是 是 无变化 威孚柴油系统 是 是 无变化 3、合营企业 合营企业是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共 同 控制的企业。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司合营企业情况如下： 被投资单位 注册地 注册资本 (万元) 持有股权 (%) 经营范围 无锡威孚环保催化剂有限公司 无锡新区 5,000.00 49.00 催化剂 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 无锡新区 USD600.00 50.00 汽车零部件 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 辽宁朝阳市 800.00 50.00 内燃机配附件 无锡威孚环保催化剂有限公司（以下简称“威孚环保”）：是本 公司之子公司威孚力达于 2004 年 5 月与华微纳米技术（上海）有 91 限公司等共同组建的中外合资经营企业，根据该公司章程，威孚力 达与华微纳米技术（上海）有限公司等共同控制该公司。本公司 2006 年将其纳入合并财务报表范围，并按比例法合并；根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南、深圳证券交易所 《上市公司执行新会计准则备忘录第 4 号》，本年不再按比例法合 并，改按权益法核算。 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司(以下简称“威孚奥特凯 姆”)：是本公司与美国奥特凯姆公司于 2005 年 8 月共同组建的中 外合资经营企业，双方各持有 50%的股权，共同控制该公司。 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司(以下简称“威孚佳霖”)：是 本公司与朝阳佳霖机械制造有限公司于 2006 年 6 月共同组建的有 限责任公司，双方各持有 50%的股权，共同控制该公司。 附注 7：合并报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额 均以人民币千元为单位） 1、 货币资金 2007-12-31 2006-12-31 现金 578 327 银行活期存款-人民币存款 431,478 493,674 银行活期存款-美元存款(美元 3,041.09 千元) 22,216 25,567 银行活期存款-欧元存款(欧元 2,000.35 千元) 21,338 19,673 银行活期存款-日元存款(日元 10,457 千元) 670 3,953 银行定期存款 171,500 169,000 其他货币资金(人民币) 114,029 95,027 其他货币资金 - 10,266 761,809 817,487 [注] 其他货币资金中保证金金额 92 项 目 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票保证金 113,949 94,400 除上述保证金外，期末货币资金中无其他抵押、冻结等存在限 制或潜在回收风险的款项。 2、 应收票据 2007-12-31 2006-12-31 商业承兑汇票 74,900 326,619 银行承兑汇票 572,148 126,274 合 计 647,048 452,893 本年末应收票据余额较上年末增加 19,415.48 万元，主要是本 公司及子公司威孚柴油系统本年增加了票据结算，其中本公司增加 12,003.02 万元，子公司威孚柴油系统增加 10,411.76 万元。 年末应收票据到期日均在 2008 年 6 月 30 日之前。 年末应收票据中691.87万元银行承兑汇票为开具应付票据作 质押。 3、应收账款 (1)账龄分析 2007-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净额 6 个月以内 512,436 84.73 － － 512,436 6 个月至 1 年 47,463 7.85 4,746 10.00 42,717 1 至 2 年 7,213 1.19 1,435 19.89 5,778 2 至 3 年 2,123 0.35 849 40.00 1,274 3 年以上 3,430 0.57 3,430 100.00 － 个别认定 32,145 5.31 32,145 100.00 － 604,810 100.00 42,605 7.02 562,205 2006-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例 净额 93 千元 % 千元 % 千元 1 年以内 665,812 93.43 25,941 3.90 639,871 1 至 2 年 6,855 0.96 685 10.00 6,170 2 至 3 年 2,168 0.30 650 30.00 1,518 3 至 4 年 987 0.14 494 50.00 493 4 至 5 年 203 0.03 162 80.00 41 5 年以上 1,890 0.27 1,890 100.00 - 个别认定 34,745 4.87 34,514 99.34 231 712,660 100.00 64,336 9.03 648,324 (2)按账款性质分类 2007-12-31 2006-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的 应收账款 530,289 87.68% 625,190 87.34% 单项金额不重大 的应收账款 42,376 7.01% 52,725 7.81% 个别认定 32,145 5.31% 34,745 4.85% 604,810 100.00% 712,660 100.00% 说明：单项金额重大的应收账款是指金额在 100 万元以上的应 收款项；单项金额不重大的应收账款是指金额在 100 万元以下的应 收款项。 (3) 应收账款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东 单位欠款。 (4) 应收账款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计 24,251 万元，占年末应收账款余额的 40.10%。 4、预付款项 2007-12-31 2006-12-31 1 年以内 32,799 23,402 1 至 2 年 36 199 2 至 3 年 187 195 3 年以上 70 - 33,092 23,796 5、其他应收款 94 （1）账龄分析 2007-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例 净额 6 个月以内 56,843 85.33 － － 56,843 6 个月至 1 年 4,271 6.41 14 0.34 4,257 1 至 2 年 915 1.37 27 2.92 888 2 至 3 年 49 0.07 11 22.04 38 3 年以上 39 0.06 28 72.14 11 个别认定 4,504 6.76 4,504 100.00 － 66,621 100.00 4,584 6.88 62,037 2006-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例 净额 1 年以内 8,989 63.25 139 1.55 8,850 1 至 2 年 247 1.74 4 1.62 243 2 至 3 年 18 0.13 5 27.78 13 3 至 4 年 47 0.33 8 17.02 39 4 至 5 年 54 0.38 43 80.00 11 5 年以上 23 0.16 23 100.00 - 个别认定 4,834 34.01 4,834 100.00 - 14,212 100.00 5,056 35.57 9,156 （2） 其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的 股东单位欠款。 (3) 其他应收款中关联公司的欠款、员工备用金未提取坏账 准备，除此外均按坏账准备提取比例计提了坏账准备。 (4） 其他应收款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计 6,111.75 万元，占年末其他应收款余额的 91.73%。 (5） 主要欠款单位及欠款金额 性质或内容 2007-12-31 人民币元 南京大学等[注 1] 代垫投资款等 4,400,000.00 无锡威孚精密机械制造有限公司[注 2] 货款 9,315,746.73 无锡威孚国际贸易有限公司[注 3] 增资款 25,000,000.00 威孚奥特凯姆[注 4] 暂借款 6,000,000.00 博世汽车柴油系统股份有限公司[注 5] 货款 16,401,705.65 95 [注1] 南京大学、东南大学、南京理工大学、南京工业大学四 所大学欠款2,400,000元，是本公司与上述四所大学发起设立威孚 纳米时，代上述每所大学各垫资600,000元的投资款。根据合作协 议书,本公司代垫的投资款,由各大学用威孚纳米成立后的分红款 逐年归还。江苏省技术科技中心欠款2,000,000元，是本公司代垫 款项。鉴于通过威孚纳米分红逐年收回上述款项存在一定的难度， 按谨慎性原则，全额计提坏账准备。 [注2] 无锡威孚精密机械制造有限公司是本公司联营企业，以 下简称“威孚精机”。 [注3] 无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称“威孚国贸”）是 本公司联营企业，本公司拟单方面向该公司增资2500万元，本公司 于2007年12月24日支付出资款2500万元，至2007年12月31日，由于 该公司未完成增资相关的工商变更登记，该款项暂列示在本科目。 [注4] 威孚奥特凯姆是本公司合营企业，因生产经营规模扩大， 暂借本公司资金600万元，已于2008年3月归还。 [注5] 博世汽车柴油系统股份有限公司是本公司的联营企业， 以下简称“博世柴油系统”。 6、存货 2007-12-31 2006-12-31 存货金额 存货跌价准备 存货金额 存货跌价准备 库存材料 167,576 32,420 177,495 29,104 在产品 169,040 19,147 148,442 130 产成品 546,538 73,762 470,826 42,918 883,154 125,329 796,763 72,152 存货可变现净值指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 96 7、长期股权投资 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 对合营企业及联营 企业的投资 695,436 185,699 51,573 829,562 对其他企业的投资 116,183 － 765 115,418 长期投资减值准备 -44,166 － － -44,166 767,453 185,699 52,338 900,814 （1）按权益法核算的长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 初 始 投 资 成 本 期 初 数 本 期 投 资 增 减 额 本 期 权 益 增 减 额 分 得 红 利 累 计 权 益 增 减 额 期 末 数 博 世 柴 油 系 统 [注 1] 31.50% 549,557 457,445 - 38,044 - -54,068 495,489 中 联 汽 车 电 子 有 限 公 司 20.03% 120,124 213,086 - 69,325 50,193 112,094 232,218 威 孚 精 机 20.00% 2,000 5,090 - 2,195 480 4,805 6,805 威 孚 环 保 [注 2] 49.00% 24,500 - - 64,810 - 40,310 64,810 无 锡 隆 盛 科 技 有 限 公 司 20.00% 200 1,005 - 264 - 1,069 1,269 威 孚 国 贸 [注 3] 45.00% 2,250 3,314 - 433 900 597 2,847 奥 特 凯 姆 [注 4] 50.00% 23,547 11,611 9,162 1,085 - -1,689 21,858 威 孚 佳 霖 50.00% 4,000 3,885 - 381 - 266 4,266 726,178 695,436 9,162 176,537 51,573 103,384 829,562 [注 1] 博世柴油系统：注册资本 2 亿美元，其中本公司出资 6000 万美元，占其注册资本的 30%,威孚金宁出资 300 万美元，占 其注册资本的 1.5%。 [注 2] 威孚环保是本公司之子公司威孚力达于2004 年5 月与 华微纳米技术（上海）有限公司等共同组建的中外合资经营企业， 97 根据该公司章程，威孚力达与华微纳米技术（上海）有限公司等 共同控制该公司。本公司 2006 年将其纳入合并财务报表范围，并 按比例法合并；根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准 则及其应用指南、深圳证券交易所《上市公司执行新会计准则备 忘录第 4 号》，本年不再按比例法合并，改按权益法核算。 [注 3] 威孚国贸是本公司于 2004 年 4 月与子公司威孚力达 及威孚集团共同出资组建的有限责任公司，本公司出资 75 万元， 控股子公司威孚力达出资 150 万元，分别占威孚国贸注册资本 500 万元的 15%、30%。 [注 4] 威孚奥特凯姆是本公司与美国奥特凯姆公司于 2005 年 8 月共同组建的中外合资经营企业，本公司出资 300 万美元， 占该公司注册资本 600 万美元的 50%。 （2）按成本法核算的长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 % 期 初 数 本 期 增 减 期 末 数 国 联 证 券 有 限 责 任 公 司 1.20 12,000 - 12,000 广 西 柳 发 有 限 公 司 1.22 1,600 - 1,600 常 柴 集 团 财 务 公 司 800 - 800 朝 阳 柴 油 机 经 营 有 限 公 司 9.09 200 -200 - 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 11.72 33,000 - 33,000 南 京 恒 泰 保 险 经 纪 有 限 公 司 1.85 1,000 - 1,000 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 10.00 500 - 500 扬 动 股 份 有 限 公 司 1.18 2,356 - 2,356 河 南 省 固 始 威 宁 油 泵 油 嘴 有 限 公 司 等 3,166 - 3,166 常 柴 集 团 江 南 运 输 机 械 有 限 公 司 等 1,621 -565 1,056 无 锡 市 科 达 创 新 投 资 有 限 公 司 1.875 3,000 - 3,000 北 京 福 田 环 保 动 力 股 份 有 限 公 司 12.95 56,940 - 56,940 116,183 -765 115,418 98 [注 1] 河南省固始威宁油泵油嘴有限公司等 4 家被投资企 业,是威孚金宁投资的单位,投资金额共计 316.64 万元，因被投 资企业规模小而多未单独列示。河南省固始威宁油泵油嘴有限 公司 2001 年度全额提取减值准备 203 万元；因长期无法与浦发 机械工业股份有限公司、南京机械工业外贸公司、长江经济发 展公司等三家投资单位取得联系，2002 年度对这三家公司的投 资全额提取了减值准备。2007 年度上述单位情况未发生变动， 故已计提减值准备未作调整。 [注 2] 常柴集团江南运输机械有限公司等 4 家被投资企业, 是威孚金宁投资的单位,投资金额共计 105.60 万元，因被投资 企业规模小而多未单独列示。 (3)长期投资减值准备 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 30,000 - - 30,000 河 南 省 固 始 威 宁 油 泵 油 嘴 有 限 公 司 等 3,166 - - 3,166 北 京 福 田 环 保 动 力 股 份 有 限 公 司 11,000 - - 11,000 44,166 - - 44,166 8、固定资产及累计折旧 项目 2006-12-31 本期增加 重分类 本期减少 2007-12- (1)固定资产原值 房屋建筑物 518,748 84,767 - 40 603,475 通用设备 138,425 21,280 14,391 6,619 167,477 专用设备 781,529 47,747 - 23,255 806,021 运输设备 19,461 2,122 - 1,499 20,084 其他设备 203,110 7,979 -14,391 8,084 188,614 1,661,273 163,895 - 39,497 1,785,67 99 (2)累计折旧 项目 2006-12-31 本期增加 重分类 本期减少 2007-12- 房屋建筑物 91,313 26,451 - 7 117,757 通用设备 46,475 24,689 - 2,432 68,732 专用设备 299,893 65,256 - 15,637 349,512 运输设备 7,650 1,463 - 1,236 7,877 其他设备 73,196 17,648 - 3,408 87,436 518,527 135,507 - 22,720 631,314 （3）固定资产减值准备 项目 2006-12-31 本期增加 重分类 本期减少 2007-12- 通用设备 779 5,036 - 106 5,709 专用设备 2,074 3,881 - - 5,955 2,853 8,917 - 106 11,664 (4)账面价值 项目 2006-12-31 2007-12- 房屋建筑物 427,435 485,718 通用设备 91,171 93,036 专用设备 479,562 450,554 运输设备 11,811 12,207 其他设备 129,914 101,178 1,139,893 1,142,69 [注 1] 固定资产原值本年增加 163,894,574 元，由在建工程转入 129,118,820 元，其余为直接外购。 [注 2] 固定资产原值本年减少含本年未按比例法合并威孚环保 报表而转出的期初固定资产原值 9,679,938 元，其他减少主要为出 售或报废。 [注 3] 期末固定资产中无融资租入及用于抵押之固定资产。 [注 4] 本期累计折旧减少数中含本年未按比例法合并威孚环保 报表而转出的期初累计折旧 1,752,906 元。 [注 5] 期末固定资产中有封存的通用及专用设备，已按可收回金 额低于其账面价值的差额计提减值准备。本年固定资产减值准备减 少主要是因为以前年度计提减值准备的固定资产已于本年度处置， 本年未按比例法合并威孚环保报表而转出的期初固定资产减值准备 86,363 元。 9、在建工程 期 初 数 本 期 增 加 转 固 金 额 其 他 减 少 期 末 数 100 高 压 共 轨 项 目 13,240 29,516 1 13,273 - 29,483 燃 油 系 统 零 件 国 产 化 技 改 12,495 1,320 852 - 12,963 威 孚 金 宁 高 新 区 二 期 工 程 - 7,385 - - 7,385 无 锡 新 区 103 号 地 块 项 目 44,691 44,262 67,065 - 21,888 无 锡 惠 山 开 发 区 项 目 28,771 4,857 - 13,910 19,718 零 星 工 程 项 目 53,643 28,351 47,928 5,925 28,141 152,840 115,691 129,118 19,835 119,578 在 建 工 程 减 值 准 备 - - 152,840 119,578 [注 1] 在建工程的资金来源:高压共轨项目、燃油系统零件国产 化技改项目、威孚金宁高新区二期工程、无锡新区 103 号 地块项目、无锡惠山开发区项目及零星工程项目为自筹资 金项目。 [注 2] 无锡惠山开发区项目中资本化的借款利息为 1,300,247 元。 [注 3] 无锡惠山开发区项目其他减少为土地使用权转入无形资 产。 [注 4] 零星工程项目其他减少为本年未按比例法合并威孚环保 报表而转出的期初在建工程金额。 10、无形资产 项目 2006-12-31 本期增加 本期减 2007-12-31 (1)无形资产原值 母公司土地使用权 14,769 15,683 - 30,452 威孚金宁商标许可使用权 26,356 - - 26,356 威孚金宁土地使用权 28,752 - - 28,752 威孚金宁计算机软件 346 - - 346 威孚柴油系统土地使用权 25,612 - 12,380 13,232 威孚柴油系统特许权 37,109 - - 37,109 威孚柴油系统计算机软件 5,412 142 - 5,554 威孚环保专有技术 8,575 - 8,575 - 146,931 15,825 20,955 141,801 101 (2)累计摊销 项目 2006-12-31 本期增加 本期减 2007-12-31 母公司土地使用权 1,038 664 - 1,702 威孚金宁商标许可使用权 7,081 876 - 7,957 威孚金宁土地使用权 8,386 958 - 9,344 威孚金宁计算机软件 104 69 - 173 威孚柴油系统土地使用权 1,314 392 745 961 威孚柴油系统特许权 9,262 3,713 - 12,975 威孚柴油系统计算机软件 1,323 1,062 - 2,385 威孚环保专有技术 1,989 - 1,989 - 30,497 7,734 2,734 35,497 (3)账面价值 项目 2006-12-31 2007-12-31 母公司土地使用权 13,731 28,750 威孚金宁商标许可使用权 19,275 18,399 威孚金宁土地使用权 20,366 19,408 威孚金宁计算机软件 242 173 威孚柴油系统土地使用权 24,297 12,271 威孚柴油系统特许权 27,848 24,134 威孚柴油系统计算机软件 4,089 3,169 威孚环保专有技术 6,585 - 116,434 106,304 [注 1] 母公司本年土地使用权增加 15,683,500 元，主要是本公 司购入位于无锡惠山开发区一宗地的使用权。 [注 2] 威孚柴油系统本年土地使用权减少是本年将部分土地使 用权转让给威孚环保使用。 [注 3] 未发生无形资产可收回金额低于账面价值的情况，故未 计提无形资产减值准备。 [注 4] 威孚环保专有技术本年减少是因为本年未按比例法合并 该合营企业。 11、递延所得税资产 2007-12-31 2006-12-31 项目 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 102 坏账准备 2,452 47,189 5,160 69,392 存货跌价准备 18,876 125,329 3,751 72,152 固定资产减值准备 1,750 11,664 421 2,853 其他 6,267 41,779 502 3,345 29,345 225,961 9,834 147,742 12、资产减值准备 本期减少额 项目 2006-12-31 本期计提 转回 转销或 其他减少 2007-12-31 坏账准备 69,392 502 16,055 6,650 47,189 存货跌价准备 72,152 53,444 100 167 125,329 长期投资减值准备 44,166 - - - 44,166 固定资产减值准备 2,853 8,917 20 86 11,664 188,563 62,863 16,175 6,903 228,348 [注] 本年其他减少数中含本年未按比例法合并威孚环保报表而 转出的期初坏账准备 540,077 元，存货跌价准备 166,600 元，固定 资产减值准备 86,363 元。 13、短期借款 借款类别 2007-12-31 2006-12-31 担保借款 292,000 282,000 质押借款 1,350 － 信用借款（人民币） 1,134,169 1,119,600 信用借款（800 万美元） 58,437 62,470 1,485,956 1,464,070 [注1] 短期借款中无已到期未偿还之借款。 [注2] 短期借款中质押借款是威孚力达以银行承兑汇票质押取 得借款。 [注3] 担保借款中本公司为威孚金宁担保借款6,000万元，为威 孚马山担保借款3,700万元，为威孚长安担保借款8,000万元,为威 孚力达担保借款1,500万元；威孚集团为本公司担保借款10,000万 元。 103 14、应付票据 票据类别 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 174,171 151,652 15、应付账款 (1)账龄分析 2007-12-31 2006-12-31 账龄 比例(%) 应付账款金额 比例(%) 应付账款金额 1 年以内 96.99 620,558 97.58% 535,643 1 至 2 年 1.76 11,246 1.96% 10,727 2 至 3 年 0.96 6,167 0.16% 897 3 年以上 0.29 1,845 0.30% 1,668 100.00% 639,816 100.00% 548,935 (2) 无账龄超过三年的大额应付账款。 (3)应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项 项 目 2007-12-31 2006-12-31 威孚集团 － 11,811 16、应付职工薪酬 项目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 工资奖金津贴补贴 9,662 189,561 186,188 13,035 职工福利费 18,621 -785 17,836 － 职工奖励及福利基金 1,229 － 1,229 － 社会保险费等 29,253 73,987 82,956 20,284 住房公积金 1,297 16,409 15,968 1,738 老职工住房补贴 5,000 35,029 29 40,000 工会经费及教育经费 6,642 6,996 4,297 9,341 其他（内部保险等） 6,059 1,372 430 7,001 77,763 322,569 308,933 91,399 [注 1] 本年减少数中含本年未按比例法合并威孚环保报表而 104 转出的期初金额 1,410,514 元。 [注 2] 老职工住房补贴是根据董事会决议计提的老职工购房 补贴。 [注 3] 内部保险：根据本公司补充养老保险和员工储蓄养老 保险实施方案，从新员工进本公司次年起，员工个人按上年平均月 薪的 2%交纳，企业按 1%补充，至员工退休时一次性领取。 17、应交税费 税 种 2007-12-31 2006-12-31 增值税 -1,513 4,536 城建税 37 465 所得税 16,756 -3,489 教育费附加 49 306 其他 3,451 2,192 18,780 4,010 18、其他应付款 (1)欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项： 项 目 2007-12-31 2006-12-31 威孚集团 134 － (2)无三年以上大额其他应付款。 (3)其他应付款大额内容列示： 性质或内容 2007-12-31 德国博世公司 商标使用费等 4,285 南京汽轮电机集团有限公司（账龄 3 年以上） 借款 4,000 南京高新技术开发总公司 土地费 13,913 南京市机电产业集团有限公司 3,000 南京高新技术开发总公司：对南京高新技术开发总公司的应付 款是威孚金宁于 2002 年 12 月受让南京高新技术产业开发区 200,000 平方米的土地使用权，受让金额 19,500,000 元。期末余额 为应付未付款。 105 南京汽轮电机集团有限公司：威孚金宁于 1997 年 8 月向该公 司借入资金 8,000,000 元，双方约定分期偿还，现已偿还 4,000,000 元。 19、一年内到期的非流动负债 2007-12-31 2006-12-31 担保借款 － 70,000 质押借款 － 3,000 － 73,000 20、其他流动负债 项 目 2007-12-31 银行借款利息 2,361 威孚金宁应付少数股东股利 2,964 其他 7,836 13,161 21、长期应付款 项目 2007-12-31 南京财政局高新分局[注 1] 财政扶持资金（2001 年） 1,880 南京财政局高新分局[注 2] 财政扶持资金（2003 年） 140 南京财政局高新分局[注 3] 财政扶持资金（2004 年） 1,710 南京财政局高新分局[注 4] 财政扶持资金（2005 年） 1,140 南京财政局高新分局[注 5] 财政扶持资金（2006 年） 1,250 南京财政局高新分局[注 6] 财政扶持资金（2007 年） 1,230 国债转贷款[注 7] 5,600 12,950 [注1] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁 进驻南京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2001年12 月20日至2007年8月18日，如在区内经营期少于十年的，需退还财 政扶持资金。 [注2] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励本公司进 驻南京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2003年12月 106 24日至2007年12月24日，如在区内经营期少于十年的，需退还财政 扶持资金。原计入其他应付款，本期转入长期应付款。 [注3] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁 进驻南京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2004年8 月5日至2012年8月4日，如在区内经营期少于十五年的，需退还财 政扶持资金。 [注4] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁 进驻南京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2005年10 月20日至2020年10月20日，如在区内经营期少于十五年的，需退还 财政扶持资金。 [注5] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁 进驻南京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2006年7 月20日至2021年7月20日，如在区内经营期少于十五年的，需退还 财政扶持资金。 [注6] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁 进驻南京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2007年9 月17日至2022年9月17日，如在区内经营期少于十五年的，需退还 财政扶持资金。 [注7] 国债转贷款：是威孚金宁本年收到的国债转贷资金。 107 22、股本 23、 资本 公积 2006-12-31 本期增减 2007-12-31 股本溢价[注1] 888,497 - 888,497 其他资本公积[注2] 17,943 - 17,943 906,440 - 906,440 [注1] 股本溢价是本公司发行B股及A股时超过股本的溢价款； [注2] 其他资本公积是本公司接受非现金资产捐赠，该资产 已作处置；以及公司按投资比例确认子公司及按权益法核算的联营 公司的资本公积。 24、盈余公积 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 法定盈余公积金 222,767 19,203 － 241,970 2006-12-31 本期增减 2007-12-31 限售流通股本 -国有法人股 122,844 -8,782 114,062 -其他内资股 1,097 -1,006 91 其中：其他内资股 976 -976 － 高管持股 121 -30 91 123,941 -9,788 114,153 已流通股本 -境内上市外资股（B股） 114,920 － 114,920 -境内上市普通股（A股） 328,415 9,788 338,203 443,335 9,788 453,123 567,276 － 567,276 108 25、未分配利润 项 目 2007-12-31 2006-12-31 期初未分配利润 505,704 640,122 加：本期净利润 230,428 93,108 减：提取法定盈余公积金 19,203 应付普通股股利 34,036 226,910 提取职工奖励及福利基金 － 616 期末未分配利润 682,893 505,704 [注1] 2008年4月13日，本公司第五届董事会第十一次会议决 议按本年净利润的10%提取法定盈余公积金。 [注2] 2007年4月16日，本公司第五届董事会第八次会议审议 通过了2006年度利润预分配方案，向全体股东每10股派发现金股利 人民币0.6元（含税），共计发放现金股利34,036,559.70元。上述预 分配方案，经公司2006年度股东大会审议通过并实施。 26、营业收入 2 007 年 度 营 业 收入与 2006 年度相比增加 45,138 万元，增长 16.91%。主要是母公 司营业收入增长 24,667 万元，合并报表子公司威孚柴油系统受重 型柴油汽车行业的影响，营业收入增长 21,911 万元。 营业收入中对前五名客户销售总收入 145,868 万元，占营业收 入总额的 46.73%。 27、营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 柴油内燃机油泵及配件收入 2,693,402 2,264,078 催化净化器及配件收入 133,934 192,409 其他产品收入 55,470 24,670 其他业务收入 238,533 188,800 3,121,339 2,669,957 109 项目 2007 年度 2006 年度 柴油内燃机油泵及配件成本 2,027,094 1,646,409 催化净化器及配件成本 119,456 177,169 其他产品成本 56,045 26,997 其他业务成本 230,451 179,943 2,433,046 2,030,518 2007 年度营业成本与 2006 年度相比增加 40,253 万元，增长 19.82%。主要是随营业收入的增长而增长。 28、营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 城市维护建设税 10,451 10,358 教育费附加 5,969 5,951 营业税 638 280 17,058 16,589 29、财务费用 2007 年度 2006 年度 借款利息费用 87,491 76,432 汇票贴现利息 13,686 10,825 手续费支出 329 742 汇兑损失 3,373 -11,629 银行存款利息收入[注] -13,075 -13,062 91,804 63,308 [注] 银行存款利息收入含定期存款利息收入。 30、资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 -15,553 -3,584 存货跌价损失 53,344 40,262 固定资产减值损失 8,897 -3,537 110 46,688 33,141 31、投资收益 2007 年度 2006 年度 合营公司及联营企业收益[注 1] 128,671 -23,661 其他长期股权投资收益 7,118 546 股权转让收益 478 1,125 基金转让收益 － 105 长期股权投资差额摊销[注 2] － -2,496 136,267 -24,381 不存在投资收益汇回的重大限制。 [注1] 合营公司及联营企业收益 2007 年度 2006 年度 威 孚 奥 特 凯 姆 1,085 -2,774 威 孚 佳 霖 381 -115 威 孚 环 保 16,944 － 中 联 汽 车 电 子 有 限 公 司 69,325 52,616 威 孚 精 机 2,195 1,338 博 世 柴 油 系 统 38,044 -75,701 威 孚 国 贸 433 270 无 锡 隆 盛 科 技 有 限 公 司 264 705 128,671 -23,661 威孚环保2006年按比例法合并，本年按权益法核算。 [注2] 长期股权投资差额摊销明细 2007 年度 2006 年度 博世柴油系统 － -2,496 － -2,496 111 32、营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 处理固定资产净收益 807 2,219 无形资产转让收益 5,230 － 补贴收入 4,460 10,583 其他 298 738 10,795 13,540 33、营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 处理固定资产净损失 2,618 6,564 捐赠支出 350 2,249 市场物价调节基金等 9,306 7,854 其他支出等 1,469 654 13,743 17,321 34、所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 应纳所得税额 36,645 8,393 递延所得税负债增加额 － 88 递延所得税资产增加额 -19,570 -772 所得税费用 17,075 7,709 35、现金流量表有关项目说明 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 19,745,456.87 元， 主要是收到的银行存款利息收入、政府补助款等。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 284,704,919.82 元， 主要是支付营业费用及管理费用。 （3）现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 112 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 230,428 93,108 加：少数股东收益 35,602 34,041 资产减值准备 46,688 33,141 固定资产折旧 135,507 106,120 无形资产摊销 7,735 7,569 长期待摊费用摊销 280 193 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -3,633 3,302 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 213 1,044 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用 87,491 76,433 投资损失（收益以“－”号填列） -136,267 24,381 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -19,570 -772 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 88 存货的减少（增加以“－”号填列） -110,523 40,606 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -150,987 -161,589 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 61,839 184,743 其他 -35 4,334 经营活动产生的现金流量净额 184,768 446,742 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 647,860 723,087 减：现金的期初余额 723,087 650,185 加：上年按比例法合并的合营公司现金的期初余额 9,393 - 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -65,834 72,902 (4) 现金及现金等价物的构成 项 目 2007-12-31 2006-12-31 资产负债表列示的现金余额 761,809 817,487 减：不符合现金定义的银行承兑汇票保证金等 113,949 94,400 现金流量表列示的现金及现金等价物余额 647,860 723,087 113 附注 8：母公司报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金 额均以人民币千元为单位） 1、应收账款 2006-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净 额 1 年以内 290,262 91.64 14,723 5.00 275,539 1 至 2 年 1,433 0.45 143 10.00 1,290 2 至 3 年 205 0.07 62 30.00 143 3 至 4 年 422 0.13 211 50.00 211 4 至 5 年 123 0.04 98 80.00 25 5 年以上 1,261 0.40 1,261 100.00 - 个别认定 23,024 7.27 23,024 100.00 - 316,730 100.00 39,522 12.48 277,208 2、其他应收款 2007-12-31 金额 坏账准备 6 个月以内 65,263 － 6 个月至 1 年 4,051 － 1 至 2 年 750 － 2 至 3 年 33 － 个别认定 4,400 4,400 74,497 4,400 2006-12-31 2007-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净 额 6 个月以内 259,935 83.16 － － 259,935 6 个月至 1 年 24,760 7.92 2,476 10.00 22,284 1 至 2 年 3,024 0.97 605 20.00 2,419 2 至 3 年 199 0.06 80 40.00 119 3 年以上 338 0.11 338 100.00 － 个别认定 24,319 7.78 24,319 100.00 － 312,575 100.00 27,818 8.90 284,757 114 金额 坏账准备 1 年以内 23,783 － 1 至 2 年 206 － 个别认定 4,400 4,400 28,389 4,400 [注] 本公司其他应收款 2007 年末余额主要是对子公司、合 营公司、关联方的应收货款或代垫款、员工借用的备用金、预付威 孚国贸增资款、代威孚纳米其他股东代垫的投资款等。本公司代威 孚纳米其他股东代垫的投资款提取 100%坏账准备 4,400,000 元。 3、长期股权投资 ( 1) 按 成 本 法 核 算 的 对 子 公 司的投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 期 初 数 本 期 增 加 额 本期减少额 期 末 数 威 孚 金 宁 80.00% 178,640 - - 178,640 威 孚 力 达 94.81% 230,114 - - 230,114 威 孚 纳 米 80.00% 24,000 - - 24,000 威 孚 柴 油 系 统 70.00% 140,000 - - 140,000 威 孚 马 山 [注 1] 100.00% 44,368 5,552 1,225 48,695 威 孚 长 安 [注 2] 100.00% 77,329 9,350 15,780 70,899 威 孚 吉 大 70.00% 3,500 - - 3,500 697,951 14,902 17,005 695,848 2007-12-31 2006-12-31 合并报表子公司 695,848 697,951 合营企业及联营企业 738,298 670,742 其他长期股权投资 51,256 51,456 长期投资减值准备 -30,000 -30,000 1,455,402 1,390,149 115 [注 1] 本期增加是本公司本年受让威孚长安持有的威孚马山 股权，本期减少是本公司收到威孚马山分配以前年度利润。 [注 2] 本期增加是本公司本年受让威孚马山持有的威孚长安 股权，本期减少是本公司收到威孚长安分配以前年度利润。 (2)按权益法核算的长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 初 始 投 资 成 本 期 初 数 本 期 投 资 增 减 额 本 期 权 益 增 减 额 分 得 红 利 累 计 权 益 增 减 额 期 末 数 威 孚 奥 特 凯 姆 50.00% 23,547 11,611 9,162 1,085 - -1,689 21,858 威 孚 佳 霖 50.00% 4,000 3,885 - 381 - 266 4,266 博 世 柴 油 系 统 30.00% 523,695 435,965 - 36,236 - -51,494 472,201 中 联 汽 车 电 子 有 限 公 司 20.03% 120,124 213,086 - 69,325 50,193 112,094 232,218 威 孚 精 机 20.00% 2,000 5,090 - 2,195 480 4,805 6,805 威 孚 国 贸 15.00% 750 1,105 - 145 300 199 950 674,116 670,742 9,162 109,367 50,973 64,181 738,298 （3）按成本法核算的其他长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 期 初 数 本 期 增 减 期 末 数 国 联 证 券 有 限 责 任 公 司 1.20 12,000 - 12,000 广 西 柳 发 有 限 公 司 1.22 1,600 - 1,600 常 柴 集 团 财 务 公 司 800 - 800 朝 阳 柴 油 机 经 营 有 限 公 司 9.09 200 -200 - 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 11.72 33,000 - 33,000 南 京 恒 泰 保 险 经 纪 有 限 公 司 1.85 1,000 - 1,000 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 10.00 500 - 500 扬 动 股 份 有 限 公 司 2,356 - 2,356 51,456 -200 51,256 116 (4)长期投资减值准备 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 30,000 - - 30,000 4、营业收入 项目 2007 年度 2006 年度 油泵油嘴及配件收入 1,438,557 1,240,483 其他产品收入 29,366 7,036 其他业务收入 170,553 144,290 1,638,476 1,391,809 5、营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 油泵油嘴及配件成本 1,207,063 1,019,022 其他产品成本 33,112 11,685 其他业务成本 165,299 139,198 1,405,474 1,169,905 6、投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 权益法核算的投资收益 109,366 -20,945 交易性金融资产投资收益 － 105 成本法核算的子公司分红 79,802 － 成本法核算的其他分红 6,970 361 股权转让收益 -190 1,125 长期股权投资差额 － -2,496 195,948 -21,850 7、现金流量表项目的说明 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 57,849,228.52 元， 主要是收到子公司的往来款及银行存款利息收入等。 117 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 163,883,052.32 元， 主要是支付营业费用及管理费用。 （3）现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 192,034 -18,700 加：资产减值准备 17,234 577 固定资产折旧 84,572 57,998 无形资产摊销 664 86 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,206 2,108 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 1,023 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 49,098 38,344 投资损失（收益以“－”号填列） -195,948 21,850 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,945 -636 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,165 -31,653 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -165,206 -6,188 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -34,166 78,253 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -67,621 143,062 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 131,564 276,017 减：现金的期初余额 276,017 242,953 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -144,453 33,064 （4）现金及现金等价物的构成 118 项 目 2007-12-31 2006-12-31 资产负债表列示的现金余额 236,564 367,017 减：不符合现金定义的银行承兑汇票保证金等 105,000 91,000 现金流量表列示的现金及现金等价物余额 131,564 276,017 附注 9：关联方关系及其交易（单位：人民币千元） 1、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与 本 企 业 关 系 经 济 性 质 或 类 型 法 定 代 表 人 威 孚 集 团 无 锡 市 机 械 加 工 母 公 司 国 有 独 资 许 良 飞 威 孚 马 山 无 锡 马 山 内 燃 机 配 附 件 子 公 司 有 限 责 任 公 司 高 国 元 威 孚 吉 大 无 锡 开 发 区 金 属 纳 米 粉 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 长 安 锡 山 长 安 内 燃 机 配 附 件 子 公 司 有 限 责 任 公 司 高 国 元 威 孚 力 达 无 锡 新 区 消 声 器 、 净 化 器 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 纳 米 无 锡 惠 山 区 纳 米 材 料 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 金 宁 南 京 开 发 区 油 泵 油 嘴 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 柴 油 系 统 无 锡 新 区 内 燃 机 配 附 件 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 期 末 数 威 孚 集 团 134,830 - - 134,830 威 孚 马 山 45,000 - - 45,000 威 孚 吉 大 5,000 - - 5,000 威 孚 长 安 60,000 - - 60,000 威 孚 力 达 260,000 - - 260,000 威 孚 纳 米 30,000 - - 30,000 威 孚 金 宁 256,000 90,287 - 346,287 威 孚 柴 油 系 统 200,000 100,000 - 300,000 119 3、存在控制关系关联方所持股本及其变化 4、存 在共 同控 制关 系的 关联 方 企 业 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与 本 企 业 关 系 经 济 性 质 或 类 型 法 定 代 表 威 孚 环 保 无 锡 新 区 催 化 剂 威 孚 力 达 的 合 营 公 中 外 合 资 经 营 企 许 良 飞 威 孚 奥 特 凯 无 锡 新 区 汽 车 零 部 件 合 营 公 司 中 外 合 资 经 营 企 高 国 元 威 孚 佳 霖 辽 宁 朝 阳 内 燃 机 配 件 合 营 公 司 有 限 责 任 公 司 李 晓 风 5、存在共同控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 期 末 数 威 孚 环 保 50,000 - - 50,000 威 孚 奥 特 凯 姆 USD6,000 - - USD6,000 威 孚 佳 霖 8,000 - - 8,000 6、存在共同控制关系的关联方所持股本及其变化 期初数 期末数 企业名称 金额 % 本期增加 金额 本期减少 金额 金额 % 威孚环保 24,500 49.00 - - 24,500 49.00 期初数 期末数 企业名称 金额 % 本期增加 金额 本期减少 金额 金额 % 威孚集团 114,062 20.11 - - 114,062 20.11 威孚马山 45,000 100.00 - - 45,000 100.00 威孚吉大 3,500 70.00 - - 3,500 70.00 威孚长安 60,000 100.00 - - 60,000 100.00 威 孚 力 达 246,500 94.81 - - 246,500 94.81 威 孚 纳 米 24,000 80.00 - - 24,000 80.00 威 孚 金 宁 204,800 80.00 72,229 - 277,029 80.00 威 孚 柴 油 系 统 140,000 70.00 70,000 - 210,000 70.00 120 威孚奥特凯姆 USD3,000 50.00 - - USD3,000 50.00 威孚佳霖 4,000 50.00 - - 4,000 50.00 7、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 博世柴油系统 联营企业 威孚精机 联营企业 威孚国贸 同一母公司 无锡威孚经贸有限公司 同一母公司 无锡威信机械有限公司 同一母公司 昆明锡通机械有限公司 威孚集团的合营公司 8、本公司与关联方的交易事项 （1）采购货物或劳务 企业名称 2007 年度 2006 年度 威孚集团 7,314 9,572 威孚精机 133,744 93,821 博世柴油系统 34,824 32,266 威孚国贸 5,599 2,608 无锡威孚经贸有限公司 2,157 2,246 无锡威信机械有限公司 3,595 － (2)销售货物 企业名称 2007 年度 2006 年度 威孚集团 224,431 194,768 威孚精机 15,712 15,555 博世柴油系统 105,926 71,016 威孚国贸 39,756 13,767 威孚佳霖 47,264 5,879 无锡威孚经贸有限公司 2,149 251 昆明锡通机械有限公司 59,246 － 无锡威信机械有限公司 2,399 － 121 (3)租赁费、技术服务费、代理费等 2007 年度 2006 年度 应付博世柴油系统技术服务费 4,397 8,410 应付威孚国贸进口代理费 － 370 应收威孚奥特凯姆租赁费 131 － （4）采购固定资产 企业名称 2007 年度 2006 年度 博世柴油系统 － 72,500 威孚精机 － 168 威孚集团 9,591 8,093 （5）销售固定资产 企业名称 2007 年度 2006 年度 威孚奥特凯姆 － 125 （6）本公司与威孚集团的其他交易事项 与威孚集团有下列协议： 商标使用协议： 本公司使用威孚集团商标销售产品，按销售额的 0.3%支付商 标使用费,其金额每年不得少于 120 万元。该协议自 1995 年 5 月 1 日起生效，为期十年；由于该合同期限届满，双方于 2005 年 4 月 19 日签订如下补充协议：原合同期限延长十年，至 2015 年 4 月 30 日止，原合同其余条款继续有效。 土地使用权租赁协议： 本公司租用威孚集团土地支付土地使用权租赁费，第一年租 金为 327,285 元，以后每年递增 10%。该协议自 1995 年 3 月 1 日起 生效，为期五十年。根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》、 《无锡市国有监管企业土地资产租赁管理办法》（锡国资权 [2007]24 号）及江苏省政府办公厅《关于印发江苏省工业用地出让 122 最低价标准的通知》（苏政办发[2007]21 号）等有关规定，本公司 与威孚集团于 2007 年 8 月 8 日就土地租赁达成协议，本公司 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日租用威孚集团工业用地 10 万平方 米，年租金 260 万元。 本公司与威孚集团的重大交易如下： 2007 年 度 2006 年 度 土 地 及 商 标 使 用 费 6,519 4,647 为 本 公 司 及 子 公 司 借 款 提 供 保 证 金 额 100,000 170,000 上述与关联方发生的关联交易价格均按正常商业价格进行 结算, 无重大高于或低于正常交易价格的情况。 （7）本公司及合并报表子公司与合营企业威孚环保的交易事 项 (上年发生额为按比例法未合并部分，本年发生额为交易全 额) 2007 年 度 2006 年 度 采 购 货 物 90,284 81,003 销 售 货 物 、 水 电 等 4,388 1,144 房 租 等 240 122 转 让 土 地 使 用 权 17,414 － （8）威孚奥特凯姆向本公司借款600万元，归还本金时一次 性按同期银行借款利率支付利息。 9、关联方应收、应付款项余额 2007-12-31 2006-12-31 应收账款: 123 博世柴油系统 － 144 威孚国贸 363 275 无锡威孚经贸有限公司 497 196 威孚佳霖 17,208 6,878 昆明锡通机械有限公司 15,302 5,921 威孚奥特凯姆 － 125 博世柴油系统 31 － 其他应收款： 博世柴油系统 16,402 － 威孚国贸 25,000 － 威孚奥特凯姆 6,000 － 威孚精机 9,316 3,111 预付款项： 威孚环保 － 13 预收款项： 无锡威孚经贸有限公司 － 49 威孚国贸 34 － 应付账款： 威孚集团 1,167 11,811 威孚国贸 － 31 威孚精机 408 38 威孚环保 5 － 博世柴油系统 15,986 11,583 无锡威孚经贸有限公司 4 － 其他应付款： 威孚集团 130 － 博世柴油系统 － 40,113 附注 10：或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司及子公司无重大或有负债和 损失。 附注 11：承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日止,本公司及子公司有如下重大承诺事 项： 本公司及子公司为建造厂房及购买设备(已签订合同)需支付人 民币 9,000 万元。 124 附注 12：资产负债表日后非调整事项 除以下事项外，无其他重大资产负债表日后非调整事项。 1、2008 年 4 月 13 日，本公司第五届董事会第十一次会议审议 通过了 2007 年度利润预分配方案，提取公积金后的可供分配利润， 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.53 元（含税），共计发 放现金股利 8,679 万元。上述预分配方案，尚待股东大会审议通过。 2、截止 2008 年 4 月 13 日，本公司 2007 年末应付票据中有 13,320 万元已兑付。 3、2008 年 3 月，本公司收回威孚奥特凯姆暂借款 600 万元。 4、2008 年 3 月，威孚奥特凯姆增加注册资本 400 万美元，本 公司出资 200 万美元。 5、2008 年 3 月，威孚国贸已办妥增资相关的工商变更登记， 增资完成后，该公司成为本公司的控股子公司。 6、2008 年 3 月，本公司董事会临时会议同意本公司与无锡创 新创业投资有限公司共同组建无锡威信达创业投资有限公司，主要 从事汽车电子、节能环保和汽车关键零部件行业的投资，其中本公 司出资 9000 万元，占该公司注册资本的 90%。 附注 13：非经常性损益 (单位：万元) 项 目 2007 年度 2006 年度 1、非流动资产处置损益 3,897 -3,219 2、计入当期损益的政府补助 4,460 10,582 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,522 -2,164 4、交易性金融资产投资收益 － 105 5、冲回应付福利费余额 15,734 － 减：上述损益所得税影响数 3,615 1,013 减：少数股东收益 4,109 434 合 计 14,845 3,857 附注 14、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表(单位： 元) 125 编 号 项目名称 2007 年报披露数据 2006 年报披露数据 差异 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2,204,347,045.11 2,204,347,045.11 1 长期股权投资差额[注 1] -11,154,924.33 -4,186,949.66 -6,967,974.67 其中：同一控制下的企业合并形成的长期股 权投资差额 - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 - - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 - - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - 5 股份支付 - - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - - 7 企业合并 - - 其中：同一控制下的企业合并商誉的账面价 值根据新准则计提的商誉减值准备 - - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金融资产 - - 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产及可供出售金融负债 - - 10 金融工具拆分增加的权益 - - 11 衍生金融工具 - - 12 所得税[注 2] 9,745,762.49 9,745,762.49 - 13 少数股东权益 219,874,967.00 219,874,967.00 - 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 - - 15 其他 - - 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2,422,812,850.27 2,429,780,824.94 -6,967,974.67 [注 1] 长期股权投资差额项目差异原因：公司按原《企业会 计制度》及相应的企业会计准则编制的合并报表中，对子公司的长 期股权投资差额根据新会计准则及《企业会计准则解释第 1 号》的 有关规定冲减资本公积 20,421,624.66 元，已摊销长期股权投资差 额转回增加留存收益 9,266,700.33 元，合计减少 2007 年 1 月 1 日 股东权益 11,154,924.33 元。 [注 2] 公司按照会计政策，计提了应收款项坏账准备、存 货跌价准备等。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基 126 础的差额计算递延所得税资产，合计增加了 2007 年 1 月 1 日留存 收益 9,745,762.49 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 8,995,271.18 元、归属于少数股东的权益增加 750,491.32 元。 附注 15、补充资料 每股收益及净资产收益率 项 目 2007 年度 2006 年度 归属于公司普通股股东的净利润（元） 230,428,273.70 93,108,229.12 母公司发行在外的普通股股数 567,275,995.00 567,275,995.00 报告期权益转增股本 － － 母公司普通股加权平均数 567,275,995.00 567,275,995.00 基本每股收益 0.41 0.16 稀释事项 － － 稀释每股收益 0.41 0.16 全面摊薄的净资产收益率 9.61% 4.23% 加权平均的净资产收益率 10.02% 4.07% 扣除非经常性损益后的每股收益及净资产收益率 基本每股收益 0.38 0.16 稀释每股收益 0.38 0.16 全面摊薄的净资产收益率 8.99% 4.05% 加权平均的净资产收益率 9.37% 3.90% 附注 16：其他重大事项 本公司 2007 年度财务报告经公司董事会于 2008 年 4 月 13 日 批准报出。 第十二节 备查文件 （一） 载有法定代表人、财务负责人及会计主管人员签名并盖章 的会计报表； 127 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件； （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告原件。 无锡威孚高科技股份有限公司董事会 二○○八年四月十五日