000581_2009_威孚高科_2009年年度报告_2010-04-21.txt

无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 2009 年年度报告 二零一零年四月二十二日 1 目 录 第十一节 第十二节 财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯49 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 108 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 重要提示⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 董事、监事高级管理人员和员工情况⋯⋯12 公司治理情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 股东大会简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯23 董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41 2 无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年 年 度 报 告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事出席本次年报的董事会会议。 江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务 报告出具了标准无保留的审计报告。 公司法定代表人王伟良先生，总经理陈学军先生，副总经理、 财务负责人孙庆宪女士保证二○○九年度报告中财务报告的真实、 完整。 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 简称：威孚高科、苏威孚Ｂ 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD. 简称：WFHT 二、公司法定代表人: 王伟良先生 三、公司董事会秘书: 周卫星先生 证券事务 代 表: 严国红女士 联 系 地 址: 无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话: 0510-82719579 传 真: 0510-82751025 电 子 信 箱: wfjt@ 四、公司注册地址:无锡市新区华山路 5 号 公司注册地址邮政编码:214028 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码: 214031 公 司 网 址: 电 子 信 箱: Web @ 五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中国证券报》、 《香港商报》。 登载年度报告的中国证监会指定网址： 4 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 1、200581 七 107 号 9 日 0000014926 0456967 4、 务所有限公司 市梁溪路 28 号 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码: 00058 、其他有关资料 1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 变 更 日 期：2008 年 12 月 地址:无锡市新区华山路 5 号 2、 企业法人营业执照注册号：32020 3、 税务登记号：32020825 公司聘请的会计事务所 境内：江苏公证天业会计师事 地址：无锡 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、2009 年主要 单 主 要 指 标 一、主要会计数据 会计数据 位：元 金 额 营业利润 464,491,605.75 利润总额 482,763,184.23 归属于上市公司股东的净利润 448,224,754.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 420,190,188.75 经营活动产生的现金流量净额 215,893,024.43 2、非经常性损益 单位：元 金额 项目 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 6,584,596.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,462,076.88 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 净资产公允价值产生的收益 投资单位可辨认 9,415,095.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,693,760.26 所得税影响额 -4,439,384.24 少数股东权益影响额 -2,681,578.71 合 计 28,034,565.80 3 元 股 归 东 、按国际、国内会计准则、制度计算的净利润差异及说明 单位： 归属于上市公司 东的净利润 属于上市公司股 的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则 448,224,754.55 193,418,292.38 2,862,670,558.77 2,506,344,515.41 按境内会计准则 448,224,75 193,418,29 2,862,670,55 2,506,344,51 4.55 2.38 8.77 5.41 按境外会计准则调整的分项及合计： 境内外会计准则差异合计 0.00 0.00 0.00 0.00 境内外会计准则差异的说明 无差异 6 二、最近三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 本年比 减 单位： 元 2009 年 2008 年 上年增 （％） 2007 年 营业总收入 3 3 3 ,080,616,313.77 ,033,289,602.71 1.56% ,185,418,491.24 利润总额 482,763,184.23 215,685,390.19 123.83% 284,293,536.54 归属于上市公司股东的净利润 448,224,754.55 193,418,292.38 131.74% 230,829,383.93 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 420,190,188.75 204,532,322.10 105.44% 214,548,020.44 经营活动产生的现金流量净额 215,89 43 808,49 23 2 84 3,024. 3,643. -73.30% 12,033,256. 2009 年末 2008 年末 本年末 末增减 比上年 （％） 2007 年末 总资产 5 4 5 ,035,871,583.02 ,597,901,224.38 9.53% ,159,099,919.03 归属于上市公司股东的所有者权益 2,862,670,558.77 2,506,344,515.41 14.22% 2,401,440,471.44 股本 5,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 0.00% 567,27 2、主要财务指标 元 2009 2008 本年比 减（ 200 单位： 年 年 上年增 ％） 7 年 基本每股收益（元/股） 0.79 0.34 132.35 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.79 0.34 132.35 0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.74 0.36 105.56 0.38 加权平均净资产收益率（%） 1 1 6.74 7.88 8.86 0.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.70 8.34 7.36 9.33 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 7 0.38 1.43 -73.43 0.3 2009 年 2008 年 本年末比 200 末 末 上年 7 年 末增减（％） 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.05 4.42 14.25 4.23 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号》要求计算的利润数据 2009 年度 净资产收益率 %） （ 每股收益（元/股） 报告期利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.74 0.79 0.79 归属于公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润 15.70 0.74 0.74 7 三、报告期内股东权益变动情况及说明 单位 本期增加 本期减少 : 元 项目 期初数 期末数 股本 567,275,995.00 567,275,995.00 资本公积 907,580,308.28 907,580,308.28 盈余公积 262,439,505.87 21,198,491.63 283,637,997.50 未分配利润 769,048,706.26 448,224,754.55 113,097,202.82 1,104,176,257.99 股东权益合计 2,506,344,515.41 469,423,246.18 113,097,202.82 2,862,670,558.77 变动原因： 1、计提法定盈余公积金21,198,491.63元； 2、本年度分配普通股股利 91,898,711.19 元。 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 变动 增减 -） 变动 表 本次 前 本次变动 （+， 本次 后 数量 比例 发行 新股 送 公积金 转股 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 114,113,512 20.12% -14,038,286 -14,038,286 100,075,226 17.64% 1、国家持股 2、国有法人持股 114,061,978 20.11% 14,039,979 -14,039,979 00,021,999 17.63% - 1 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 51,534 0.01% 1,693 1,693 53,227 0.01% 二、无限售条件股份 453,162,483 79.88% 14,038,286 14,038,286 467,200,769 82.36% 1、人民币普通股 338,242,483 59.63% 14,038,286 14,038,286 52,280,769 62.10% 3 2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26% 14,920,000 20.26% 1 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 995 100.00% 567,275,995 100.00% 567,275, 二、限售股份 情 ：股 限售 限售股数 本年增加 限售 限售 变动 况表 单位 股东名称 年初 股数 本年解除 股数 年末 股数 限售原因 解除限售 日期 无锡产业发展集团有限公司 股改承诺追送 2009 年 26 日 114,061,978 14,039,979 0 100,021,999 5 月 高管持股 51,534 0 1,693 53,227 大股东追送 2009 年 5 月 26 日 合 计 114,113,512 14,039,979 1,693 100,075,226 － － 注：2006 年 4 月 5 日，公司完成了股权分置改革，公司大股东 无锡威孚集团有限公司（现为无锡产业发展集团有限公司）作出了 三年业绩承诺。止 2008 年末承诺期满，由于三年业绩未达到股改承 诺的要求，故大股东向截止 2009 年 5 月 26 日下午深圳证券交易所 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全 体无限售条件的 A 股股东追送 14,039,979 股，即每 10 股追送 0.415023 股。 三、股份发行与上市情况 9 1、报告期止的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。 2、2009 年 5 月，公司实施了每 10 股派 1.62 元人民币（含税） 的分 部职工股。 告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 33,234 配方案。 3、公司没有现存内 四、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数 33,234 户。 2、报 ： 股东总数 前 10 名股东 持股情况 股东名称 股东性质 持股 持有有限售条 件 质押或冻结 的股份数量 比例 持股总数 股份数量 无锡产业发展集团有限公司 1 1 100,021,99 国有法人 7.63% 00,021,999 9 0 ROBERT BOSCH GMBH 境外法人 3.24% 18,387,200 0 0 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) IMITED 境外法人 1.97% 11,199,946 0 0 工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 1 境内非国有法人 1.76% 0,000,000 0 0 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 1.72% 9,765,521 0 0 中国银行-华夏回报证券投资基金 境内非国有法人 1.62% 9,186,776 0 0 农行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.41% 7,977,522 0 0 建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.28% 7,232,982 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法人 1.20% 6,799,705 0 0 建行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.15% 6,538,854 0 0 前 10 名无限 售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境 11,199,946 内上市外资股 工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 9,765,521 人民币普通股 中国银行-华夏回报证券投资基金 9,186,776 人民币普通股 农行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 7,977,522 人民币普通股 建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,232,982 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 6,799,705 人民币普通股 建行-富国天博创新主题股票型证券投资基金 6,538,854 人民币普通股 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 6,450,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东无锡产业发展集团有限公司与其他股东不存在关联关系， 型开放式证券投资基金属于一致行动人。 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。易方达价值精 选股票型证券投资基金和易方达积极成长证券投资基金属于一致行动人;华夏成长证券投资 基金、华夏回报证券投资基金、华夏红利混合 10 3、控股股东及实际控制人情况介绍 对本公司具有实际控股权的股东是无锡产业发展集团有限公 司，属国有独资企业，其法定代表人为蒋国雄先生。该公司于 1995 年 10 月 5 日成立，注册资本为 300,957.315722 万元。主要经营业 务是：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资管理、制造业 和服务业的投入与开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和 管理 、公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图： 管理委员会 。 4 江苏省无锡市国有资产 港《文汇报》和中国证监会指定网 上公告的简式权益变动报告书） 无锡产业发展集团有限公司 100% 17.63% 无锡威孚高科技股份有限公司 三、报告期内公司控股股东发生变化。 2009 年 6 月经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会[锡国 资企（2009）46 号]文批准，无锡产业发展集团有限公司与无锡威孚 集团有限公司实施合并，合并后公司大股东改为无锡产业发展集团 有限公司（详见 2009 年 6 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》香 站 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 司 总额（万元） （ 单 关联单位领 取 报告期内从公 领取的报酬 税前） 是否在股东 位或其他 薪酬 王伟良 董事长 男 45 2008年6月12日 2011年6月11日 1 1 2,168 2,673 大股东追送 45 否 陈学军 副董事长 兼总经理 男 43 2008年6月12日 2011年6月11日 3,042 3,169 大股东追送 45 否 时兴元 董事 男 2008年6月12日 2011年6月11日 大股东追送 否 48 1,711 1,782 35 高国元 董事 男 2008年6月12日 2011年6月11日 大股东追送 否 56 9,886 10,297 35 葛颂平 24,45 25,46 大股东追送 -- 董事 男 56 2008年6月12日 2011年6月11日 3 8 是 Rudolf Maier 董事 男 53 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 -- 是 杜芳慈 独立董事 男 66 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 5 是 马惠兰 独立董事 女 59 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 5 是 俞小莉 独立董事 女 47 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 5 是 韩江明 监事会主席 14, 15, 男 59 2008年6月12日 2011年6月11日 602 208 大股东追送 35 否 王晓东 监事 男 44 2008年6月12日 2011年6月11日 50 52 大股东追送 0 1 -- 是 杨伟良 监事 男 58 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 13 否 孙庆宪 副总经理兼 财务负责人 女 56 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 35 否 缪钰铭 副总经理 男 47 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 35 否 王亚伟 副总经理 男 55 2008年6月12日 2011年6月11日 0 0 35 否 周卫星 董事会秘书 男 47 2008年 12日 2011年 11日 大股东追送 否 6月 6月 2,282 2,377 23 合 计 351 - - - - - - 68,644 71,495 - 说明：（1）.报告期内公司没有实施股权激励计划。 （2）. 高管持股变动的原因：大股东追送股份 12 2 、监事、高 股东和 在股东单位的职务 任职期间 、董事 级管理人员在 其他单位的任职情况 姓 名 股 东 名 称 王伟良 无锡产业发展集团有限公司 董事局副主席 至今 葛颂平 无锡产业发展集团有限公司 纪委书记 至今 Ru r dolf Maie 博世公司下属公司（博世汽车柴油系统 股份有限公司） 总经理 至今 杜芳慈 中国汽车工业协会 专职副秘书长 至今 俞小莉 浙江大学动力机械及车辆工程研究所 所长 至今 王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 副总经理 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在 除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长、党委书记；无锡产业发展集团有限公司董事局副 主席 会主席、党委副书记、纪委书记； 现任 生：历任本公司董事兼副总经理；现任本公司董事、党 委副 威孚集团有限公司董事 兼副 经理；现任本公司董事; 无锡产业发展集团有限公司纪委书 （1）、最近五年的主要工作经历 王伟良先生：历任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理；现 任本公司 。 陈学军先生：历任本公司监事 本公司副董事长兼总经理。 时兴元先 书记。 高国元先生：历任本公司副总经理、无锡 总经理；现任本公司董事、副总经理。 葛颂平先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限公司董事 兼副总 13 记。 总裁 处长 。现 为江 任浙江大学动力机械及车辆工程研究所 所长 无锡威孚长 安有 ；现任博世汽车柴油系统股份有限公司副总 经理 司副总经理兼财务负责人；现任本公司 副总 先生：历任本公司总经理助理、副总经理；现任本公司 副总 本公司副总经理；现任本公司副总经理兼工 程技 卫星先生：历任本公司证券处处长；现任本公司董事会秘书。 Rudolf Maier 先生：曾任博世公司柴油喷射系统商用车业务部门 ；现任博世汽车柴油系统股份有限公司总经理。本公司董事。 杜芳慈先生：曾任原机械工业部汽车司处长、国家机械工业局 ，现任中国汽车工业协会助理副秘书长。本公司独立董事。 马惠兰女士：曾任江苏公证会计师事务所有限公司董事长 苏公证会计师事务所有限公司顾问。本公司独立董事。 俞小莉女士：博士，现 。本公司独立董事。 韩江明先生：历任本公司副董事长、总经理；现任 限公司执行董事、总经理。本公司监事会主席。 王晓东先生：曾任本公司产品开发处处长，博世汽车柴油系统 股份有限公司销售总监 ；本公司监事。 杨伟良先生：历任本公司党委工作部部长；现任本公司监事。 孙庆宪女士：历任本公 经理兼财务负责人。 缪钰铭 经理 王亚伟先生：历任 术研究院院长。 周 14 （2）、在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务 王伟良 有限公司 司 长 长 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器 博世汽车柴油系统股份有限公 中联汽车电子有限公司 福田环保动力股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事长 董事长 董事长 副董事长 副董事 副董事 陈学军 有限公司 无锡威孚力达催化净化器 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 董事 时兴元 司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 高国元 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 本公司参股公司 事 经理 董事长 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 无锡威孚国际贸易有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公司 本公司全资子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 执行董 董事、总 董事 葛颂平 无锡威孚力达催化净化器有限公司 本公司控股子公司 董事 Rudolf Maier 限公司 理 博世汽车柴油系统股份有 本公司参股公司 董事、总经 韩江明 无锡威孚长安有限公司 本公司全资子公司 执行董事 王晓东 理 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 副总经 孙庆宪 限公司 司 司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公 南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 监事 监事 缪钰铭 限公司 司 无锡威孚汽车柴油系统有 无锡威孚国际贸易有限公 南京威孚金宁有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 董事 董事 王亚伟 限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 中联汽车电子有限公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事 董事 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 董事 15 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依 据： 与公司经济效益挂钩，按 年度 高级管理人员有 13 人在公司领 取报 币（税后），据实报 销参加 告期内董事、监事、高级管理人员没有变动 二、员 2、员工专业构成情况 在职人数 所占百分比（%） 公司高级管理人员的报酬发放依据股东大会通过的《薪酬及薪 酬激励考核方案》由董事会薪酬及薪酬考核委员会。根据年度主要 目标指标完成情况确定。年度报酬分为基本年薪和绩效薪酬两部分。 基本年薪按岗位职务确定，绩效薪酬直接 各项效益指标完成情况确定发放。 （2）、报告期公司董事、监事及 酬，其年度总额为 351 万元。 （3）、报告期独立董事的年津贴 5 万元人民 董事会、股东大会相关活动的差旅费。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 报 工情况 1、员工数量 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 5,205 人。 单位：人 员工类别 生产人员 3 5 ,117 9.88 销售人员 226 4.34 技术人员 876 16.83 财务人员 58 1.11 行政人员 398 7.65 其 他 530 10.18 合 计 5,205 100.00 16 3、 员工的受教育水平 在职人数 所占百分比（%） 员工的受教育程度 单位：人 硕士以上 52 1.00 本 科 385 7.40 大 专 849 16.31 中 专 484 9.30 中 技 1,036 19.90 高中及以下 2,399 46.09 合 计 5,205 100.00 4、离退休职工情况 公司离退休人员的费用由社会养老保险承担。 17 第六节 公司治理结构 况 动有关事项的通知》要 求， 理深化整改工 作的 控制度特别是公 司内 差错责任追究制度》，并经公司董事会第六 届十 对董事会科学决策 一、 公司治理状 1、治理状况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理 准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活 不断完善法人治理结构，规范运作。 报告期内公司根据中国证监会江苏监管局（苏证监公司治 [2009]318 号文）《关于组织开展 2009 年上市公司治 通知》精神，进一步查找治理方面存在的问题。 公司根据持续整改的要求，年内完成了《公司网络投票实施细 则》、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》的制 订并实施，修订和完善了公司章程，进一步完善内 部授权管理制度，进一步规范了公司运作。 2、公司年报信息披露重大差错责任追究制度 根据中国证监会[2009]34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报 告及相关工作的公告》要求，公司制订了《无锡威孚高科技股份有 限公司年报信息披露重大 次会议审议批准。 二、独立董事履行职责情况 按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的要求，公司已聘请了三名独立董事。二 00 九年 公司独立董事能严格按照“指导意见”的要求，认真履行自己的职 责，参加公司的各次董事会，在公司进行重大决策、审议公司重大 投资和关联交易时，充分发表自己的独立意见， 18 起到积极地作用，保护了公司和股东的利益。 独 独立董事 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） （次） 备注 立董事出席董事会情况： 姓 名 缺席 杜芳慈 6 5 1 0 马惠兰 6 6 0 0 俞小莉 6 5 1 0 独 有 议 姓名 提出的异议事项 提出异议的具体内容 备注 立董事对公司 关事项提出异 的情况： 独立董事 杜芳慈 无 无 马惠兰 无 无 俞小莉 无 无 三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情 况 、销系统，具有独立面向市场经 营的能力，与大股东完全分开。 大股东产权关系明晰。 度。 行帐户，依法独立纳税。独立作出财务决策。 1、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供 2、资产的独立性 公司资产完整，与 3、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了 独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司的财务管理制 具有独立开设的银 4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负责人和董事会 19 秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公司的董事人选为董事 会推选，经过股东大会通过，不存在政府部门推荐董事或总经理的 情况；也不存在公司董事会或股东大会作出人事任免决定受无锡威 孚集团有限公司或政府的干预。 构和日常的组织运行机构。 范运作和业务活动的正常进 行， 公司今后将继续完善内控 体系 的有关规定，公司监事会对公 5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结 四、公司内部控制自我评价 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定和要求，公司遵循内部 控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控制 度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控 制活动涵盖生产经营所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督 机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效地控 制了公司内外部风险，保证了公司的规 保护了公司资产的安全和完整。 公司对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内 部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、 信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体 上符合中国证监会和深交所的相关要求。 建设，确保内控制度的有效执行。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上 市公司 2009 年年度报告工作的通知》 20 司内 易所《上市公司内部控制 指引 自我评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控 后，我们就公司对内部控制的自我 评价 行及 国家 部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环 节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司 资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计及人员 配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有 效。2009 年度，公司未有违反深圳证券交 》及公司内部控制制度的情形发生。 监事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、 有效性；公司内部控制 制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，我们认真阅读了公司对内部控制情况的自我评价，并 对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司 及全体股东负责的态度，经讨论 情况发表如下独立意见： 公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务控制制 度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系统控制制度、 环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够 适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项经营活动的健康运 有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。 21 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管 理的 级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的 建立 体系，并由董事会薪酬与薪酬考核 委员会裁定高管的年度收入。 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 董事会对公司内部控制自我评价符合公司内部控制实际情况。 七、公司对高 和实施情况 公司制订了《高管薪酬及薪酬激励考核方案》，按基本年薪和激 励薪酬两部分组成年度高管薪酬 22 第七节 股东大会情况简介 券报》、香港《文 汇报》和巨潮资讯网（ 报告期内公司召开一次股东大会，具体情况如下： 2009 年 5 月 12 日公司召开 2008 年度股东大会，会议决议公告 刊登于 2009 年 5 月 13 日的《证券时报》、《中国证 ）上。 23 第八节 董事会报告 （ 率、控制成本、加速物流等有效措施，公司产品利润率明显提高。 2 传统燃油系统向以燃 油系统 迁;博世喷油器业务的转移， 为公司 费用大 提升 ，报告期生产效率提升 24.8%。 一、董事会讨论 一） 报告期内经营情况回顾 1、2009 年受国家经济刺激政策及《汽车产业调整和振兴规划》 的影响，中国汽车工业得到高速发展。得益于汽车工业的快速增长， 公司业务得到了恢复和发展，主要经济指标达到并超过年初目标。 ⑴、燃喷系统产品特别是满足欧Ⅲ排放的产品增长迅速;⑵、共轨泵 批量供货稳定;⑶、后处理系统产品增长迅速，在国内自主品牌产品 综合市场占有率超过 50%，成为公司又一支柱业务;⑷、通过提高效 、报告期公司主要工作 （1）、实行产品结构调整。实现了以单一 为主、其他业务拓展的全面发展格局。 （2）、进行生产布局调整。报告期内完成了 WFAC（共轨泵） 的搬迁;力达后处理系统的扩能改造及搬 培育新的增长点创造了条件。 （3）、实施指标化管理，提升运营质量。按月跟踪、按月评估、 年度考核，细化成本，整合采购渠道，统筹资金管理，使公司财务 幅下降，降本工作取得良好效果，提升了公司经济运行质量。 （4）、建立人力资源管理体系。通过调整人员结构，加强培训， 了人员素质,提升了劳动生产率 3、公司主营业务和经营情况 24 公司归属机械制造行业，主营柴油燃油喷射系统产品和汽车后 处理 公司 （1）营业业务分产品情况： 毛利率 营业收入比 上年 （ 营业成本比 上年 （ 毛利率比 上年 （% 系统产品的生产和销售。 全年共实现营业总收入 308,061.63 万元，比上年同期增长 1.56 %，营业利润 46,449.16 万元，比上年同期增长 89.44 %;归属于母 净利润 44,822.48 万元，比上年同期增长 131.74%。 单位：万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 （%） 增减 %） 增减 %） 增减 ） 柴油内燃机油泵油嘴及配件 22 16 -5.26% -8.00% 2.25% 0,735.24 6,349.01 24.64% 汽车尾气催化净化器及配件 42 35 1 ,441.02 ,664.18 5.97% 89.24% 79.29% 4.66% 增压器 1,561.72 1,236.52 20.82% 其他产品 -7 - 2 538.72 490.65 8.92% 3.21% 79.52% 8.09% 进出口 11,781.84 11,244.97 4.56% -21.45% -21.17% -0.33% 合 计 277,058.54 214,985.33 22.40% 1.70% -1.10% 2.20% ( 2 ) 营业业务构成情况及市场份额 万元 市 单位： 产品名称 营业收入 场份额% 共轨泵 13,996.24 PW2000（含 PS7100） 38,083.17 39.04 PW 泵 13,327.65 28.42 VE 泵 33,637.18 100.00 A 型泵 14,149.46 43.39 I 号泵(含 PL 、IW、PM 泵) 36,939.19 31.78 单体泵 5,517.25 24.96 喷油器 37,913.85 21.25 三对偶件 19,170.70 21 9 .8 汽车尾气净化器及消声器 占自主品牌 50%以上 42,441.02 进出口贸易 11,781.84 其他 10,100.99 （ 客户情 位 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的２００9 年《油泵油嘴行业统计资料汇编》 3）主要供应商、 况 单 ：万元 25 前 5 名供应商采购金额 71,061.77 占采购金额% 34.67% 前 5 名销售客户销售金额 118,050.9 占销售总额% 38.32％ 4、报告期公司资产构成及利润表项目同比发生重大变化的说明 较 2008 年末增加 27,8 ：2009年末应收股利较2008年末增加11,895.35 万元 2008 年末减少 13,907.91 万元 年末减少 31,005.08 万元 末增加 35,962.40 万元 增 加 4 ：2009 年度财务费用较 2008 年度减少 4,041.21 万元 （1）、货币资金：2009 年末货币资金较 2008 年末减少 20,832.29 万元，减少 32.87%，主要是减少了银行借款。 （2）、应收账款：2009 年末应收账款 34.54 万元，增长 59.47%，主要是因 2009 年下半年销售较好， 至 2009 年 12 月 31 日，未到客户的付款期。 （3）、应收股利 ，增长 100%，是因为中联汽车电子有限公司于 2009 年末分配 红利，尚未支付。 （4）、在建工程：2009 年末在建工程较 ，下降 81.26%，主要是威孚金宁高新区厂房二期工程、母公司 惠山开发区厂房工程完工转入固定资产。 （5）、短期借款：2009 年末短期借款较 2008 ，减少 36.78%，主要是公司为降低财务风险、减少财务费用， 提高资金的使用效率，归还了部分银行借款。 （6）、应付账款：2009 年末应付账款较 2008 年 ，增长 71.63%，是因为 2009 年下半年销售较好，公司相应增 加采购，至 2009 年 12 月 31 日，未到付款期。 （7）、应付职工薪酬：2009 年末应付职工薪酬较 2008 年末 ,406.39 万元，增长 32.52%，是因为 2009 年度母公司根据股东 大会决议计提奖励基金 2,200 万元，以及提高员工工资奖金。 （8）、财务费用 ，下降 56.26%，主要因公司 2009 年度银行借款下降，以及银 行借款利率下调。 26 （9）、资产减值损失：2009 年度资产减值损失较 2008 年度减 少 6,248.48 万元，减少 56.04%，主要是 2008 年应收账款中应收扬 动股份有限公司财务状况严重恶化，全额计提坏账准备；因国家执 业外收入较 2008 年度增加 2,87 ， 元，下降 56.40%，主要因公司 2008 年度因国家执行新 所得税费用较 2008 年度增加 1,0 、威孚力达 盈利 16,242.61 万元。主要是公司收到的联营公司 现金 比 2008 行新的排放法规，公司对相应淘汰的设备及存货计提了减值准备。 （10）、营业外收入：2009 年度营 5.03 万元，增长 679.78%，主要因本年度收到政府补助款增加 以及威孚金宁转销了部分不付款项。 （11）、营业外支出：2009 年度营业外支出较 2008 年度减少 1,902.56 万 的排放法规，公司产品将升级换代，对部分陈旧落后设备进行了报 废处理。 （12）、所得税费用：2009 年度 18.43 万元，增长 114.71%，主要因本年度威孚金宁 增长，相应应交所得税增长。 5、报告期现金流量构成同比发生重大变化情况 （1）经营活动产生的现金流量净额：2009 年度为 21,589.30 万元，比 2008 年度减少 59,260.06 万元。主要是 2009 年下半年市 场回暖并快速增长，公司正常的存货储备和未到期应收款大幅上升。 （2）投资活动产生的现金流量净额：2009 年度为 4,471.95 万 元,比 2008 年度增加 分红增加以及内部采取紧缩的投资政策,减少购建长期资产所支 付的现金。 （3）筹资活动产生的现金流量净额：2009 年度为-42,837 万元, 年度增加 44,514.57 万元。主要是公司 2009 年偿还债务支 27 付的现金比 2008 年减少以及分配股利和支付利息比 2008 年减少。 技术 90%以上。 （ ,118.32 万元。 （ 系统产品，（核心产品为 VE 分配泵），注册资本 为 3 ），主要生产尾气净化器、消声器等产品，注册资本 26,000 万元 主要 )。 主要 4 产汽车电子控制系统产品，该公司注册资本为 60,062 万元，2009 年末总 元，2009 年净利润为 81,439.55 万元。 （ 6、公司设备利用情况、订单获取情况、产品销售或积压情况、 人员变动情况 （1）报告期公司生产设备运转良好，主要设备利用率 2）报告期公司产品存货较期初数增加 8 3）报告期公司主要技术人员没有发生重大变化。 7、主要控股公司及参股公司的经营状况 (1)、南京威孚金宁有限公司(本公司所占权益 80%)。 该公司主 要生产柴油燃油喷射 4,628.68 万元，2009 年末总资产 70,857.28 万元，2009 年净利 润为 4,995 万元。 (2)、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（本公司所占权益 94.81% ，2009 年末总资产 56,075.38 万元，2009 年度净利润 6,040.42 万元。 (3)、无锡威孚汽车柴油系统有限公司（本公司所占权益 70%）。 生产汽车柴油燃油系统产品，该公司注册资本为 30,000 万元， 2009 年末总资产 55,940.89 万元，2009 年净利润为 1,069.61 万元。 (4)、博世汽车柴油系统股份有限公司(本公司所占权益31.50% 生产电控柴油系统产品，注册资本为 20,000 万美元，2009 年 末总资产 422,467.47 万元，2009 年净利润为 8,753.24 万元。 (5)、中联汽车电子有限公司（本公司所占权益 20%）。主要生 资产 186,288.50 万 二）对公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 28 公司属机械制造行业，主要生产的燃油喷射系统和汽车后处 理系统产品，是典型的技术密集型和资金密集型产业。目前公司产 品的综合市场占有率稳定在 40%-50%。汽车后处理系统产品主要是 控制和减少汽车排放物，达到减排目的。随着国家排放法规的日趋 严格和节约能源的现实需要，总的趋势判断是对本行业的发展带来 了新的机遇。但由于国家上述政策的推进速度和实施力度的不确定 性、技 行业领先的 优势；⑵、在传统产业上，提升制造技术，扩大产品覆盖面，使公 司成为 根据未来的发展需要，及时制定发展规划及实施方案， 通过自身的积累、银行及资本市场筹措资金，保证未来发展所需资 金的供 及其政策的执行力度。未来发展存在的 主要风 术路线的不确定性，给我们在分析判断带来困难。 2、公司未来发展战略 根据国家排放法规实施的部署安排及节约能源的需要，预计 我国将逐步推进和实施国家 IV 号排放法规。公司确定的未来发展战 略是：⑴、积极发展满足国 III 及国 IV 排放法规所需的燃油喷射系统 的产品，以自主开发和合资合作作为实现未来发展战略的力足点， 全面配合博世汽车柴油系统股份有限公司共轨系统的国产化;积极发 展与国家排放法规相适应的汽车后处理系统产品和汽车进气系统， 逐步形成完整的产业链，力争在技术上，市场上取得较 国内汽车（工程动力）核心零部件的领军者。 3、公司未来发展所需的资金需求、筹资及使用计划 公司将 给。 4、未来发展存在的风险因素 燃油喷射系统行业与汽车产业一样受国家政策的影响极大。 特别是国家产业政策的变化 险：⑴、国家节能减排政策的推进速度及实施力度；⑵、原 材料、贷款利率的波动。 29 目前，随着经济的回暖原材料价格在经历前期低位运行后已 有所回 （ 可靠性的基础上，进一步降 低物耗 作 （ 量保证能力“实施零缺陷工程、 塑造世界 ，降低财务费用;进行“客户产品成 本管理”， 中心的流程导向，以控制库存 减少生产 通过引进高质量人才，建设核心 人才队伍，控制集团总人数，建立培训体系并实施，打造三支“专家 升；通胀压力的存在及加息预期等，针对上述风险，公司拟 采取以下措施： （1） 加强对国家宏观政策变化的趋势分析，及时把握政策风 向，制订相应的应对措施。 （2） 加强内部管理，通过提高产品质量，降低物耗，开展降 本节支等活动，以提高经济效益。 3） 完善产品设计，在提高产品 和能耗以满足用户对节能的需要。 5、2010 年主要目标和主要工 1）、 2010 年主要目标：力争实现营业收入 36 亿。 （2）、 2010 年主要工作： ①提升质量管理，切实提高质 级品质”。 推进ＬＰＡ建立质量防火墙; 细化 TS16949 体 系标准; 强化质量分析和质量攻关。 ②强化成本控制能力，提升成本竞争优势。报告期集中资金 管理严控现金总量，统筹融资方式 用战略角度考量客户产品对公司贡献度; 进行“价值链成本 管理”，实行采购流程化管理。 ③深化推广 WPS。建立一级关键指标评价审核体系，评价 WPS 工作开展的效果，打造威孚制造品牌。 ④细化产品管理。建立客户为 资金的占用为目的，以加大产品结构调整的力度为抓手， 打造“快捷、流畅、高效”物流系统。 ⑤优化创新人力资源管理。 30 型”人才队伍，提升核心竞争力。 况 融资，前次募集资金已全部用于股东大会批 准的 告期内，公司的非募集资金投资情况： 投入 6,42 （ 入 4913.29 万元。 三 会议，会议内容于 2009 年 二、投资情况 1、募集资金使用情 报告期公司未进行再 有关投资项目上。 2、非募集资金投资 报 公司用于技改、对外投资等项目上的投资总额为 16919.27 万 元。 （1）高压共轨项目总投资 4,995 万元，报告期共计投入 825.3 万元。 （2）威孚金宁高新区二期项目总投资 17,332 万元，报告期共计 投入 3019 万元。 （3）无锡惠山区开发区项目总投资 3,658 万元，报告期共计投 入 202.4 万元。 （4）柴油机用喷油器扩能项目总投资 3,500 万元，报告期共计 投入 1,537 万元。 （5）威孚汽柴收购博世汽柴喷油器总成项目报告期共计 2.28 万元。 6）其他零星工程项目报告期共计投 、董事会日常工作 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2009 年 2 月 17 日，公司董事会召开临时 3 月 4 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文 31 汇报》和巨潮资讯网（）上。 2、2009 年 4 月 16 日，公司董事会召开六届四次会议，会议内 容于 2009 年 4 月 18 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香 港《文汇报》和巨潮资讯网（）上。 3、2009 年 4 月 23 日，公司董事会召开六届五次会议，会议内 容于 2009 年 4 月 25 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香 港《文汇报》和巨潮资讯网（）上。 4、2009 年 5 月 12 日，公司董事会召开六届六次会议，会议内 容于 2009 年 6 月 3 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香 港《文汇报》和巨潮资讯网（）上。 5、2009 年 8 月 27 日，公司董事会召开六届七次会议，会议内 容于 2009 年 8 月 29 日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香 港《文汇报》和巨潮资讯网（）上。 6、2009 年 10 月 26 日，公司董事会召开六届八次会议，会议 内容 在《中国证券报》、《证券时报》、 香港 于 2009 年 10 月 28 日分别刊登 《文汇报》和巨潮资讯网（）上。 （二）股东大会决议执行情况 2008 年度股东大会确定的分红派息方案于 2009 年 5 月 26 日 实施 意见，认为公司2009年度财务 会计 意见，确认公司2009年度财务会 完毕。分配方案为每 10 股派发现金红利 1.62 元人民币（含税）。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，并发表了书面 报表（初稿）的编制已严格执行了新会计准则，真实地反映了 公司2009年财务状况和经营成果。 在年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会审阅了公司财 务会计报表（初审），并出具了书面 32 计报 财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年 审注 规则、行 业执 。提议续聘江苏公证天 业会 奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金、年金及 以其他形式从公司获取的报酬，实际获取的报酬与披露情况不存在 差异 2009 年度利润分配预案 合并净利润 46,370 万元，其中归属于母公司所有者的净利 润 4 表（初审）的编制已严格执行了新会计准则，真实地反映了公 司2009年财务状况和经营成果。 2、年审注册会计师进场后，审计委员会和年审注册会计师协商 确定了公司本年度 册会计师的沟通，通过书面督促函的形式督促其在约定时间内 提交审计报告。 3、审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审 计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为江苏公 证天业会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构，能够勤 勉尽责，诚实守信，认真履行其审计职责，并通过实施审计工作， 客观评价公司财务状况和经营成果，按照依法制定的业务 业规范和道德准则，独立发表审计意见 计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况 根据公司高管《薪酬与薪酬激励考核方案》，对报告期内公司董 事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，公司在2009年度报告中 披露的董事、监事与高级管理人员的年度税前薪酬总额，包括了基 本工资、 。 四、 江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司 2009 年度的审计 数据： 公司 4,822 万元，少数股东损益 1,548 万元。母公司净利润 37,052 33 万元。 根据公司章程规定，母公司每年应按净利润的 10％提取法定盈 余公积金，当法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上可不再提取。据此，按注册资本 50％与截止 2008 年 12 月 31 日累计提取的法定盈余公积金之间的差额，本年度只需按净利润的 5.72 年度 结转 以 2009 年末总股本 56,727.5995 万 股为 ）， 派 总 9 单位：元 分红年 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 ％提取，计 2,120 万元，已累计达到注册资本的 50％。以后年 度将不再提取法定盈余公积金。 提取后当年剩余可供股东分配的利润为 34,932 万元，以前 未分配利润 43,792 万元，本报告期兑现 2008 年度利润分配 9,190 万元，2009 年末母公司剩余未分配利润 69,534 万元。 2009 年度利润分配预案： 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税 发现金 额为 8,50 万元。 公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 （含税） 度合并报表中归属 年度可 分配利润 2008 年 91,898,711.19 193,418,292.38 47.51% 172949250.1 2007 年 86,793,227.23 230,829,383.93 37.67% 211224921 2006 年 34,036,559.70 93,108,229.12 36.56% 92492007.16 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 41.15% 五、公司外部信息使用人管理制度和内幕信息及知情人管理制度 建立情况 为加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议和披露期 间公司内幕停息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关 工作的通知》（[2009]34 号）、深交所《关于做好上市公司 2009 年年 报工作通知》（深证上[2009]年 201 号）要求，公司制订了《无锡威 孚高科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》和《无锡威孚 34 高科 六、江苏公 009 年度控股 股东 份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 知》的规定提供的补充信息。威孚高科的责任是 按上述通知执行并提供真实、合法、完整的会计资料及其他资料， 我们 说明。 2009 年度 科与控股股东及其他关联方 来情况 如下 一 关联方关系 技股份有限公司外部信息使用人管理制度》，并经公司董事会第 六届第十次会议审议批准。 证会计师事务所有限公司关于本公司 2 及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于对无锡威孚高科技股 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托 ，对无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“威 孚高科”）2009 年度财务报表进行了审计。关于对威孚高科 2009 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明可用于补充分 析，但不是财务报表的组成部分，而是根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通 的责任是在实施年度财务报表审计工作的基础上，按上述要求 出具专项 威孚高 的资金往 ： 、 存在资金往来或担保的 关 联 方 关 联 关 系 无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司） 控股股东 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 合并报表的控股子公司 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 合并报表的控股子公司 无锡威孚长安有限责任公司 合并报表的控股子公司 无锡威孚环保催化剂有限公司 无锡威孚力达催化净化器有 限责任公司的合营企业 昆明锡通机械有限公司 控股股东的合营企业 二、与控股股东及其他关联方的资金往来情况 经查验，与上述公司的资金往来情况详见附件。 公司为提高资金使用效率并降低资金成本，减少子公司向银行 35 借款 向威孚力达提供资金 2400 万元、向威孚马山提供资金 3200 万元 为： 等期 间费 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 动； 的商业承兑 汇票 股股东及其他关联方偿还债务。 三、截 年 12 公 担保 子 情况如 元人民币） 担保或连带 证金额 资产 ，而由母公司向子公司提供资金支持，至 2009 年 12 月 31 日， 母公司 ，向威孚长安提供资金 7000 万元。 经审核，除附件所述事项外，我们未发现威孚高科存在下列行 1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 用，承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用； 3、 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景 ； 6、代控 止 2009 月 31 日 司对外 情况 (1) 本公司为合并范围 内控股 公司担保 下：（单位：万 被担保单位 与公司关系 贷款类别 保 负债率 无锡威孚力达催化净化器有 限责任公司 控股子公司 （94.81％） 短期保证借款 3,100 39.60% 无锡威孚长安有限责任公司 （100％） 银行承兑汇票 控股子公司 短期保证借款 500 549 68.75% 经查，公司上述对控股子公司的担保总额为 4,149 万 司 20 3 比 例为 1.68%。该等担保事项不 件的有关规定。 (2) 关联方担保 万元人民币） 被担保单位 与公司关系 贷款类别 担保或连带保 资产负债率 元，占母公 09 年 12 月 1 日净资产的 违反中国证监会 56 号文 情况如下：（单位： 本公司为其他 证金额 无锡威孚环保催化 剂有限公司 控股子公司无锡威孚力 达催化净化器有限责任 公司的合营企业 短期保证借款 6,500 48.95% 经查， 2009 年 4 月 16 日公司董事会第六届第四次会议同意无 锡威孚力达催化净化器有限责任公司为无锡威孚环保催化剂有限公 司提供总额不超过 1.3 亿元人民币的贷款担保，至 2009 年 12 月 31 日，公司对无锡威孚环保催化剂有限公司的担保总额为 6,500 万元， 36 37 占母公司 2009 年 12 月 31 日净资产的比例为 2.63%。该等担保事 项不违反中国证监会 56 号文件的有关规定。 本专项说明仅供了解威孚高科控股股东及其他关联方资金占用 情况和有关担保情况，不得移作其他任何目的，因使用不当造成的 后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。为更 好地理解威孚高科的控股股东及其他关联方占用资金情况和有关担 后附威孚高科 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 附件：威孚高科 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 汇总表 中国·无锡 2010 年 4 月 20 日 保情况， 江苏公证天业会计师事务所有限公司 上市公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用方 类别 资金占用 方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司 核算的会 计科目 2009 年期初占 用资金余额 2009 年度占用累 计发生金额（不含 占用资金利息） 2009 年 度占用 资金的 利息 2009 年度偿还 累计发生金额 2009 年期末占 用资金余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 昆明锡通 控股股东的合营 公司 应收账款 等 10,306,903.98 79,424,797.85 89,731,701.83 销售产品 经营性占 用 小计 - - - 20,613,807.96 158,849,595.70 - 179,463,403.66 - 威孚力达 子公司 其他应收 款等 30,000,000.00 6,000,000.00 24,000,000.00 资金往来 非经营性 占用 威孚马山 子公司 其他应收 款等 32,000,000.00 32,000,000.00 资金往来 非经营性 占用 上市公司的子 公司及其附属 企业 威孚长安 子公司 其他应收 款等 70,000,000.00 70,000,000.00 资金往来 非经营性 占用 小计 - - - - 132,000,000.00 - 6,000,000.00 126,000,000.00 关联自然人及 其控制的法人 - 小计 - - - - - - - - 其他关联人及 其附属企业 - - - - - 小计 - - - - - - - - 总计 - - - 20,613,807.96 290,849,595.70 - 185,463,403.66 126,000,000.00 38 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 2009 年公司监事会，按照《公司法》的有关规定及《公司章程》 所赋予的职责和权力，独立行使监督职能，对公司的重大决策、经 营活动以及董事及高级管理人员的履职情况进行检查和监督，更好 地维护了公司利益和投资者利益。 本年度监事会共召开了二次会议，列席了公司董事会的各次会 议，参加了一次股东会，审议了董事会提交的公司 2008 年度报告、 2009 年一季度报告、2009 年半年度报告及三季度报告，检查了公司 各定期报告中财务资料，监事会认为，2009 年公司抓住了国家为克 服金融危机而出台的一系列扶持汽车工业政策带来的行业机遇，通 过产品结构、生产布局、人员结构的调整，注重新品开发和产业化， 着力打造核心竞争力，使公司快速扭转了金融危机带来的不利局面， 经济效益快速增长，从而掌握了面对未来挑战的主动权。 通过对公司业务活动、财务状况的检查及对董事、高级管理人 员的监督，我们认为： 1、2009 年公司能依法运作，董事会在进行重大决策时，都严格 按照董事会的议事程序进行。在内部管理上，公司进一步完善内控 制度，并切实有效地执行。公司的董事、高级管理人员在履行职务 时，能严格执行国家法律、法规和《公司章程》，维护了公司和股东 的利益。 2、通过对公司财务状况的核查，我们认为，公司 2008 年度报 告、2009 年一季度报告、2009 年半年度报告、2009 年三季度报告， 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易，公司与关联方的交易，是正常的业务往来，关联 交易经过股东大会批准，遵守了市场交易原则。 39 4、监督董事会进一步完善公司内部控制制度。根据中国证监会 “关于加强公司治理专项活动”及证监会“持续改进”的要求，监 事会认真督促董事会进一步开展内部控制制度建设，使公司的内部 控制，在制度上得到完善，并严格实施，有效保护全体股东的利益。 2010 年监事会要进一步加强自身建设，完善监督职能，支持公 司董事会和管理层的工作，在合规、合法的前提下与管理层一起推 进公司发展，为广大股东谋取更大的利益。 40 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。 二、本年度公司重大资产收购事项。 公司于 2009 年 5 月 12 日召开了董事会六届六次会议，审议通 过了《关于无锡威孚汽车柴油系统有限公司收购博世汽车柴油系统 股份有限公司喷油器业务的相关资产暨关联交易的议案》。 2009 年 5 月 22 日无锡威孚汽车柴油系统有限公司与博世汽车柴 油系统股份有限公司于正式签订了转让协议，该项目成交价格 6,422.28 万元，止本报告期末无锡威孚汽车柴油系统有限公司已支付 全部转让款。（详见 2009 年 6 月 3 日在《中国证券报》《证券时报》 香港《文汇报》和中国证监会指定网站上的公告）。 此项目的收购，有利于“威孚汽柴”公司拓展业务范围，降低 成本。依据威孚高科庞大的销售网络和机械喷油泵一起匹配一起供 货的模式，为“威孚汽柴”乃至威孚高科带来新的利润增长点，巩 固和扩大威孚高科在行业中的地位。自购买日起至本年末为公司贡 献的净利润 1,537.00 万元 三、参股证券、保险公司情况： 单位：元 所持对象名称 初始 投资金额 持有 数量 占该公司 股权比例 期末 账面值 报告 期损益 报告期 所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 国联证券股份有限 公司 12,000,000.00 18,000,000 1.20% 12,000,000.00 900,000.00 0.00 长期股 权投资 认购 南京恒泰保险经纪 有限公司 1,000,000.00 1,000,000 1.85% 1,000,000.00 0.00 0.00 长期股 权投资 认购 江苏汇丰保险代理 有限公司 500,000.00 500,000 10.00% 500,000.00 0.00 0.00 长期股 权投资 认购 合 计 13,500,000.00 19,500,000 - 13,500,000.00 900,000.00 0.00 - - 41 四、本公司 2009 年关联交易情况。 1、 日常关联交易 单位：万元 关联交易 类别 交易内容 关联人 2009 年 总金额 2008 年 总金额 采购货物 采购零部件 无锡威孚精密机械制造有限公司 8,880.10 9,835.10 和劳务 无锡产业发展集团有限公司 0 1,887.90 博世汽车柴油系统股份有限公司 19,372.30 3,076.20 无锡威孚经贸有限公司 152.50 206.00 无锡隆盛科技有限公司 1,125.60 161.80 无锡威孚奥特凯姆有限公司 69.40 5.10 无锡威孚环保催化剂有限公司 19,833.90 16,351.10 朝阳威孚佳霖有限公司 10.00 0 无锡英特迈发动机有限公司 158.70 0 销售货物 销售公司生产的 无锡威孚精密机械制造有限公司 1,174.60 1,276.80 和劳务 油泵油嘴产品及 博世汽车柴油系统股份有限公司 25,277.00 11,796.30 零部件 无锡产业发展集团有限公司 0 5,930.50 朝阳威孚佳霖有限公司 6,065.60 3,759.10 无锡威孚经贸有限公司 519.60 115.80 昆明锡通机械有限公司 6,788.40 5,599.20 无锡隆盛科技有限公司 3.40 0 无锡威孚奥特凯姆有限公司 170.30 17.00 无锡英特迈发动机有限公司 759.10 0 销售原材料 无锡威孚环保催化剂有限公司 1,351.30 303.80 应付土地及商标 使用费 无锡产业发展集团有限公司 627.80 627.00 应付劳务及技术 服务费 博世汽车柴油系统股份有限公司 725.00 322.90 无锡威孚奥特凯姆有限公司 212.10 27.50 应收租赁费 无锡威孚环保催化剂有限公司 54.00 24.00 其他关联 交易 应收担保费 无锡威孚环保催化剂有限公司 32.50 0 合 计 93,363.20 61,323.10 42 2、公司与关联方债权、债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 博世柴油系统 47,395.90 734.66 46,657.11 0.00 无锡威孚经贸有限公司 738.02 0.00 750.22 31.47 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 7,105.78 2,486.71 5,989.08 0.00 昆明锡通机械有限公司 7,947.88 0.00 9,792.98 814.41 无锡威孚精密机械制造有限公司 8,158.46 0.00 10,281.83 2,353.58 无锡威孚环保催化剂有限公司 23,876.74 0.00 25,047.36 5,165.30 无锡隆盛科技有限公司 1,071.74 0.00 1,316.92 255.66 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 413.60 0.00 413.60 0.00 无锡英特迈发动机有限公司 1,086.24 43.61 1,042.63 0.00 合 计 97,794.36 3,264.98 101,291.73 8,620.42 注：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 8,685.90 万元，余额 0.00 万元。 上述有关关联交易，都严格按照双方签订的各项关联合同执行， 交易价格、交易方式、结算方面没有变化。 五、重大合同及履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项； 2、报告期为全资子公司无锡威孚长安有限公司提供担保 8,299 万元人民币，为控股子公司无锡力达催化净化器有限责任公司提供 担保 6,100 万元人民币，控股子公司无锡力达催化净化器有限责任 公司为其子公司无锡威孚环保催化剂有限公司提供担保 10,500 万元 人民币。无违规担保情况； 3、报告期公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 六、大股东承诺事项 43 持有公司 5%以上的大股东除股改承诺外，报告期内或持续到报 告期内没有承诺事项。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内续聘“江苏公证天业会计师事务所有限公司”为公司 2009 年度审计事务所， 2009 年度“江苏公证天业会计师事务所有 限公司”审计费人民币 125 万元（所有费用），该事务所已为公司服 务 18 年。 八、报告期内，本公司、公司董事会和董事没有受到中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等 情形。 九、公司接待调研和采访等相关情况 为进一步规范上市公司信息披露行为，公司严格按照深圳证券 交易所《上市公司信息披露指引》和公司《投资者关系管理制度》 的有关规定，规范接待调研和媒体采访事宜。报告期内，公司分别 接待基金公司、证券公司、保险公司等机构投资者及普通投资者的 调研和采访；同时公司通过投资者咨询电话的形式与广大投资者进 行了充分交流，并认真、准确、及时地回答了投资者提出的问题。 在接待工作中，公司及相关信息披露人均严格按照相关法规及公司 《信息披露办法》的有关规定，遵循公平、公开、公正的信息披露 原则，未有实行差别对待，未发生有选择性的、私下地向特定对象 披露、透露和泄露非公开重大信息的情形，全年接待来访投资者 200 余人次。 44 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2009年01月08日 公司接待室 实地调研 泰康人寿资产公司 公司经营状况和未来发展 2009年01月15日 公司接待室 实地调研 国泰君安公司 公司经营状况和未来发展 2009年01月16日 公司接待室 实地调研 施罗德基金 公司经营状况和未来发展 2009年02月04日 公司接待室 实地调研 海通、华宝兴业基金 公司经营状况和未来发展 2009年02月09日 公司接待室 实地调研 国联证券研究所 公司经营状况和未来发展 2009年02月12日 公司接待室 实地调研 华泰证券公司 公司经营状况和未来发展 2009年02月24日 公司接待室 实地调研 中投证券等 8 人 公司经营状况和未来发展 2009年03月06日 公司接待室 实地调研 渤海证券公司 公司经营状况和未来发展 2009年03月23日 公司接待室 中国人寿公司 实地调研 公司经营状况和未来发展 2009年04月21日 公司接待室 美国马丁可利投资公司 实地调研 公司经营状况和未来发展 2009年04月22日 公司接待室 实地调研 瑞银、长盛基金、信诚基金 公司经营状况和未来发展 2009年05月07日 公司接待室 实地调研 国信基金等 19 人 公司经营状况和未来发展 2009年05月18日 公司接待室 实地调研 国联证券 2 人 公司经营状况和未来发展 2009年07月29日 公司接待室 实地调研 海通证券 公司经营状况和未来发展 2009年07月30日 公司接待室 实地调研 摩根大通 公司经营状况和未来发展 2009年08月19日 公司接待室 实地调研 友帮华泰 公司经营状况和未来发展 2009年08月31日 公司接待室 电话沟通 中投证券 公司经营状况和未来发展 2009年09月01日 公司接待室 实地调研 上投摩根 公司经营状况和未来发展 2009年09月09日 公司接待室 实地调研 内藤证券、招商证券、中银基金、申万巴黎 公司经营状况和未来发展 2009年09月16日 公司接待室 实地调研 野村国际、海富通 公司经营状况和未来发展 2009年09月17日 公司接待室 实地调研 鹏华基金 公司经营状况和未来发展 2009年09月18日 公司接待室 实地调研 国信证券 公司经营状况和未来发展 2009年09月22日 公司接待室 实地调研 长江证券、联合证券、博时基金 公司经营状况和未来发展 2009年09月28日 公司接待室 实地调研 工银瑞信 公司经营状况和未来发展 2009年09月29日 公司接待室 实地调研 东方证券、富国基金 公司经营状况和未来发展 2009年10月12日 公司接待室 实地调研 交银施罗德 公司经营状况和未来发展 2009年10月14日 公司接待室 实地调研 银华基金 公司经营状况和未来发展 2009年10月21日 公司接待室 实地调研 华夏基金、信达澳银、南方基金 公司经营状况和未来发展 2009年10月28日 公司接待室 实地调研 国都、太平洋、民族证券 公司经营状况和未来发展 2009年10月30日 公司接待室 实地调研 山西、东兴、华泰证券、中欧基金 公司经营状况和未来发展 2009年11月04日 公司接待室 实地调研 大成基金 公司经营状况和未来发展 2009年11月11日 公司接待室 实地调研 联合证券 公司经营状况和未来发展 2009年11月12日 公司接待室 实地调研 华鑫、泰达荷银、嘉实、中信、银河基金 公司经营状况和未来发展 2009年11月16日 公司接待室 实地调研 江海证券 公司经营状况和未来发展 2009年11月17日 公司接待室 实地调研 泰康资产 公司经营状况和未来发展 2009年11月24日 公司接待室 实地调研 海通证券 公司经营状况和未来发展 45 九、报告期内，公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出 的特殊承诺及其履行情况： 股东 名称 特殊承诺 履行承诺情况 （1）关于追送股份的承诺 参与本次股权分置改革的产业集团承诺：在股权分置改革实施后，若威 孚高科经营业绩无法达到设定目标，将向 A 股流通股股东追送股份一次（追 送完毕，此承诺自动失效）。 ①追送股份的触发条件：a、根据威孚高科经审计的年度财务报告，威孚 高科 2006 至 2008 年度实现的净利润合计低于 8.5 亿元（因 2006 年、2007 年汽车排放标准政策处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限 公司处于从投入期亏损转入盈利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计， 2006 年的经营业绩尚存在不确定性）；或者 b、威孚高科 2008 年度实现的净 利润低于 3.4 亿元；或者 c、威孚高科 2006 至 2008 年度中任一年度财务报 告被出具标准无保留意见以外的审计意见。 ②追送股份数量：以本次改革前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股 的比例执行对价安排，追送股份总数为 14,040,000 股。如果期间威孚高科有 送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期 间公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股 股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数 14,040,000 股 不变。 ③追送股份时间：产业集团将在触发追送股份条件年度的威孚高科《年 度报告》经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送 股份承诺。 ④追送股份对象：触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》公告 日后的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股 A 股股 东。 ⑤追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，产业集团 将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高 科非流通股份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管， 从技术上保证履行上述承诺。 根据公司 2006 年 股权分置改革作出的特 殊承诺： “2006 至 2008 年度实现的净利润合计 不低于 8.5 亿元，2008 年度实现的净利润不低 于 3.4 亿元”。2006 至 2008 年度实现的净利 润合计 6 亿元，其中 2008 年度实现净利润 2.07 亿元，均未达到承 诺要求，因此触发追送 条件。对 2009 年 5 月 26 日下午深圳证券交 易所收市后，在中国证 券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册 的全体无限售条件的 A 股流通股股东实施追 送，每 10 股流通 A 股 获得追送 0.415023 股， 共 计 追 送 14,039,979 股。 （2）关于限售期及最低减持价格的承诺 产业集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月 内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于 10 元/股（若股价出现按 照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算）。 该承诺正在履行， 没有减持股份。 （3）关于提出分红方案的承诺 在公司股权分置改革方案实施之后，产业集团将在股东大会上提议并投 赞成票：威孚高科 2005 年度的现金分红每 10 股不低于 4 元，2006 年至 2008 年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的 50%。 该承诺正在履行。 “产业集团将在股东大 会上提议并投赞成票： 威孚高科 2005、2006、 2007、2008 年度均已 履行完毕。其中 2008 年度于 2009 年 5 月 26 日前履行完毕。 无锡 产业 发展 集团 有限 公司 （4）关于管理层激励机制安排的承诺 为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保 公司管理层与股东及公司利益相结合，产业集团承诺：在威孚高科完成股权 分置改革工作后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面 的有关规定的前提下，将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。 该承诺正在履行， 待相关政策出台后实 施。 46 十、公司控股股东及其子公司占用公司资金情况 截止报告期末，公司控股股东及其子公司没有占用公司资金。 十一、独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见： 根据证监会发[2005]120 号文的有关规定，我们查阅了无锡威孚 高科技股份有限公司 2009 年的有关财务资料及会计师事务所出具的 审计报告，根据我们的独立判断，现对公司对外担保事项作如下说 明： 1、公司没有为大股东、大股东下属子公司任何非法人单位或个 人提供担保。 2、2009 年度公司实际对外担保发生总额为 24,899 万元人民币； 其中： ①、公司这一法人实体对外担保额为 14,399 万元人民币，主要 是为全资子公司无锡威孚长安有限公司提供担保 8,299 万元人民币； 为无锡威孚力达催化净化器有限责任公司提供担保 6,100 万元。 ②、控股子公司对外担保发生额 10,500 万元人民币，主要是无 锡威孚力达催化净化器有限责任公司为其所参股的无锡威孚环保催 化剂有限公司提供提保 10,500 万元人民币。 3、公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供担保。 4、公司的担保未达到《公司章程》第 41 条规定的要求。 5、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的 10%。 6、我们将督促公司根据《上市规则》、《公司章程》的有关规定， 及时履行对外担保情况的信息披露义务 47 十二、报告期内本公司定期报告、临时报告情况如下： 公告序号 公告内容 公告日期 刊登报刊名 2009-001 董事会临时会议决议公告 2009年3月4日 2009-002 投资锡东科技产业园的公告 2009年3月4日 2009-003 2008 年年度报告摘要 2009年4月18日 2009-004 董事会六届四次会议决议公告 2009年4月18日 2009-005 监事会第六届三次会议决议公告 2009年4月18日 2009-006 2009 年日常关联交易公告 2009年4月18日 中国证券报 2009-007 为他人提供担保公告 2009年4月18日 2009-008 召开 2008 年度股东大会的通知 2009年4月18日 2009-009 公司关于追送股份公告 2009年4月25日 2009-010 2009 年第一季度季度报告 2009年4月25日 证券时报 2009-011 2008 年度股东大会决议公告 2009年5月13日 2009-013 2008 年度分红派息公告 2009年5月16日 2009-014 关于股权分置改革追送股份实施公告 2009年5月22日 2009-015 关于股权分置改革追送股份上市流通提示公告 2009年5月27日 香港文汇报 2009-017 关于威孚汽柴收购博世汽柴喷油器业务相关资产 暨关联交易的公告 2009年6月3日 2009-018 无锡产业发展集团有限公司简式权益变动报告书 2009年6月26日 2009-019 2009 半年报摘要 2009年8月29日 2009-020 董事会六届七次会议决议公告 2009年8月29日 2009-021 监事会六届四次会议决议公告 2009年8月29日 2009-022 公司对外投资的公告 2009年8月29日 2009-023 董事会公告 2009年8月29日 2009-024 2009 年三季度报告 2009年10月28日 以 上 文 件 均 刊 登 中 国 证 监 会 指 定 网 站 : 48 十一节 财务报告 苏公 W[2010]A395 号 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的无锡威孚高科技股份有限公司(以下简称威孚高科)财 务报表，包括 2009 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表，2009 年度合 并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是威孚高科管理层的责任。这种责 任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策； (3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，威孚高科财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了威孚高科2009年12月31日的财务状况及2009年度的经营 成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘 勇 中国注册会计师 刘大荣 中国·无锡 二○一○年四月二十日 49 资 产 负 债 表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 425,495,172.94 147,690,609.19 633,818,074.23 228,735,378.18 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 453,653,565.32 213,409,328.00 388,733,826.26 197,129,578.52 应收账款 746,386,907.24 551,362,144.36 468,041,533.70 243,063,549.71 预付款项 40,727,577.69 22,923,823.09 33,595,448.26 20,937,261.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 118,953,514.59 118,953,514.59 其他应收款 5,035,076.41 25,346,449.28 6,611,679.75 1,913,035.12 买入返售金融资产 存货 588,559,021.47 190,091,308.65 507,375,789.63 194,914,308.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,410,577.10 4,913,524.44 流动资产合计 2,383,221,412.76 1,269,777,177.16 2,043,089,876.27 886,693,111.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,347,808,607.78 1,856,146,852.35 1,216,336,268.93 1,775,737,750.20 投资性房地产 480,226.64 固定资产 1,152,721,081.59 636,153,023.49 1,047,314,144.93 621,566,379.00 在建工程 32,064,910.42 11,592,432.05 171,144,058.98 126,462,367.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 72,512,044.82 27,403,978.05 78,229,946.20 28,074,191.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,246,567.09 2,372,655.75 递延所得税资产 45,816,731.92 11,960,179.88 39,414,273.32 8,643,664.77 其他非流动资产 非流动资产合计 2,652,650,170.26 2,543,256,465.82 2,554,811,348.11 2,560,484,352.76 资产总计 5,035,871,583.02 3,813,033,642.98 4,597,901,224.38 3,447,177,464.72 50 资 产 负 债 表（续表） 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 532,985,925.72 466,985,925.72 843,036,725.49 615,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 179,890,364.39 137,630,000.00 231,760,209.02 192,450,209.02 应付账款 861,714,156.40 556,506,677.80 502,090,202.96 300,072,484.51 预收款项 27,104,569.77 13,403,217.65 19,023,738.35 1,795,586.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 179,549,521.47 97,631,080.36 135,485,636.96 62,362,525.91 应交税费 30,359,533.71 6,972,875.05 11,436,759.32 -2,482,224.39 应付利息 807,622.50 620,000.00 应付股利 其他应付款 95,854,679.34 57,502,685.46 99,693,552.47 83,506,503.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 3,946,860.41 10,683,370.14 1,250,000.00 流动负债合计 1,912,213,233.71 1,337,252,462.04 1,853,210,194.71 1,253,955,085.58 非流动负债： 长期借款 3,000,000.00 应付债券 长期应付款 16,730,000.00 15,700,000.00 专项应付款 预计负债 1,481,745.84 1,604,658.96 递延所得税负债 其他非流动负债 11,675,000.00 4,060,000.00 2,090,000.00 非流动负债合计 31,405,000.00 5,541,745.84 17,790,000.00 1,604,658.96 负债合计 1,943,618,233.71 1,342,794,207.88 1,871,000,194.71 1,255,559,744.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 567,275,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 资本公积 907,580,308.28 923,981,806.57 907,580,308.28 923,981,806.57 减：库存股 专项储备 盈余公积 283,637,997.50 283,637,997.50 262,439,505.87 262,439,505.87 一般风险准备 未分配利润 1,104,176,257.99 695,343,636.03 769,048,706.26 437,920,412.74 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,862,670,558.77 2,470,239,435.10 2,506,344,515.41 2,191,617,720.18 少数股东权益 229,582,790.54 220,556,514.26 所有者权益合计 3,092,253,349.31 2,470,239,435.10 2,726,901,029.67 2,191,617,720.18 负债和所有者权益总计 5,035,871,583.02 3,813,033,642.98 4,597,901,224.38 3,447,177,464.72 51 利润表及利润分配表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,080,616,313.77 1,750,116,937.78 3,033,289,602.71 1,702,913,005.12 其中：营业收入 3,080,616,313.77 1,750,116,937.78 3,033,289,602.71 1,702,913,005.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,988,140,209.79 1,747,273,763.32 3,153,129,637.66 1,886,477,264.57 其中：营业成本 2,475,668,835.81 1,496,119,674.95 2,463,879,992.14 1,507,769,057.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 18,334,016.30 8,624,497.14 16,838,985.06 7,183,536.00 销售费用 94,622,884.55 53,719,812.63 128,035,832.75 91,899,848.68 管理费用 319,093,388.76 136,945,370.17 361,056,794.49 161,040,023.89 财务费用 31,415,151.06 27,604,187.86 71,827,254.71 61,118,755.18 资产减值损失 49,005,933.31 24,260,220.57 111,490,778.51 57,466,042.93 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 372,015,501.77 361,980,513.72 365,029,784.32 412,107,478.57 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 368,013,451.70 327,447,428.72 363,714,457.16 344,107,714.75 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 464,491,605.75 364,823,688.18 245,189,749.37 228,543,219.12 加：营业外收入 32,979,705.79 7,453,266.33 4,229,360.08 132,727.45 减：营业外支出 14,708,127.31 5,073,043.51 33,733,719.26 25,920,237.94 其中：非流动资产处置损失 10,314,968.89 2,860,291.24 22,856,467.22 19,399,000.63 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 482,763,184.23 367,203,911.00 215,685,390.19 202,755,708.63 减：所得税费用 19,062,506.01 -3,316,515.11 8,878,213.27 -1,934,714.24 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 463,700,678.22 370,520,426.11 206,807,176.92 204,690,422.87 归属于母公司所有者的净利润 448,224,754.55 370,520,426.11 193,418,292.38 204,690,422.87 少数股东损益 15,475,923.67 0.00 13,388,884.54 0.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.79 0.65 0.34 0.36 （二）稀释每股收益 0.79 0.65 0.34 0.36 七、其他综合收益 八、综合收益总额 463,700,678.22 370,520,426.11 206,807,176.92 204,690,422.87 归属于母公司所有者的综合收益总 额 448,224,754.55 370,520,426.11 193,418,292.38 204,690,422.87 归属于少数股东的综合收益总额 15,475,923.67 0.00 13,388,884.54 0.00 52 现金流量表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,200,544,577.36 1,720,134,709.04 3,878,206,476.54 2,128,377,796.84 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 17,689,715.41 23,026,976.28 收到其他与经营活动有关的现金 31,701,728.23 12,764,123.91 66,303,819.56 126,863,428.25 经营活动现金流入小计 3,249,936,021.00 1,732,898,832.95 3,967,537,272.38 2,255,241,225.09 购买商品、接受劳务支付的现金 2,207,072,602.98 1,311,048,327.45 2,330,972,396.87 1,454,433,690.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 335,707,122.84 136,079,622.12 346,220,548.57 140,085,525.93 支付的各项税费 241,467,594.42 82,289,474.05 215,058,124.98 73,821,833.08 支付其他与经营活动有关的现金 249,795,676.33 142,137,743.37 266,792,558.73 180,092,895.19 经营活动现金流出小计 3,034,042,996.57 1,671,555,166.99 3,159,043,629.15 1,848,433,945.08 经营活动产生的现金流量净额 215,893,024.43 61,343,665.96 808,493,643.23 406,807,280.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,933,609.76 5,321,068.87 取得投资收益收到的现金 160,373,297.93 179,013,073.86 54,184,062.59 123,601,442.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 11,543,716.68 5,234,011.30 8,157,513.83 1,869,436.08 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 175,850,624.37 184,247,085.16 67,662,645.29 125,470,878.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 116,195,604.83 14,883,761.07 169,525,026.42 96,980,477.99 投资支付的现金 14,935,487.61 19,700,000.00 15,844,220.00 39,294,800.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 131,131,092.44 34,583,761.07 185,369,246.42 136,275,277.99 53 54 投资活动产生的现金流量净额 44,719,531.93 149,663,324.09 -117,706,601.13 -10,804,399.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,785,260.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 1,785,260.00 取得借款收到的现金 1,566,548,025.08 1,277,548,025.08 1,657,201,911.00 925,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 27,600,000.00 筹资活动现金流入小计 1,595,933,285.08 1,277,548,025.08 1,657,201,911.00 925,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,883,598,824.85 1,425,562,099.36 2,300,120,985.51 1,169,413,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 140,704,482.37 118,973,384.76 202,996,605.04 141,382,253.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 8,234,907.39 25,407,052.95 支付其他与筹资活动有关的现金 27,600,000.00 筹资活动现金流出小计 2,024,303,307.22 1,544,535,484.12 2,530,717,590.55 1,310,796,053.51 筹资活动产生的现金流量净额 -428,370,022.14 -266,987,459.04 -873,515,679.55 -385,796,053.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -167,757,465.78 -55,980,468.99 -182,728,637.45 10,206,826.93 加：期初现金及现金等价物余额 495,284,817.23 141,771,078.18 678,013,454.68 131,564,251.25 六、期末现金及现金等价物余额 327,527,351.45 85,790,609.19 495,284,817.23 141,771,078.18 合并所有者权益变动表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 907,580,308.28 262,439,505.87 769,048,706.26 220,556,514.26 2,726,901,029.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 567,275,995.00 907,580,308.28 262,439,505.87 769,048,706.26 220,556,514.26 2,726,901,029.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 21,198,491.63 335,127,551.73 9,026,276.28 365,352,319.64 （一）净利润 448,224,754.55 15,475,923.67 463,700,678.22 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 448,224,754.55 15,475,923.67 463,700,678.22 （三）所有者投入和减少资本 1,785,260.00 1,785,260.00 1．所有者投入资本 1,785,260.00 1,785,260.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,198,491.63 -113,097,202.82 -8,234,907.39 -100,133,618.58 1．提取盈余公积 21,198,491.63 -21,198,491.63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -91,898,711.19 -8,234,907.39 -100,133,618.58 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 567,275,995.00 907,580,308.28 283,637,997.50 1,104,176,257.99 229,582,790.54 3,092,253,349.31 55 合并所有者权益变动表（续表） 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年度 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 909,301,329.46 241,970,463.58 682,892,683.40 227,889,871.62 2,629,330,343.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 567,275,995.00 909,301,329.46 241,970,463.58 682,892,683.40 227,889,871.62 2,629,330,343.06 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,721,021.18 20,469,042.29 86,156,022.86 -7,333,357.36 97,570,686.61 （一）净利润 193,418,292.38 13,388,884.54 206,807,176.92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 193,418,292.38 13,388,884.54 206,807,176.92 （三）所有者投入和减少资本 -1,721,021.18 1,721,021.18 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -1,721,021.18 1,721,021.18 （四）利润分配 20,469,042.29 -107,262,269.52 -22,443,263.08 -109,236,490.31 1．提取盈余公积 20,469,042.29 -20,469,042.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -86,793,227.23 -22,443,263.08 -109,236,490.31 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 567,275,995.00 907,580,308.28 262,439,505.87 769,048,706.26 220,556,514.26 2,726,901,029.67 56 母公司所有者权益变动表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 923,981,806.57 262,439,505.87 437,920,412.74 2,191,617,720.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 567,275,995.00 923,981,806.57 262,439,505.87 437,920,412.74 2,191,617,720.18 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 21,198,491.63 257,423,223.29 278,621,714.92 （一）净利润 370,520,426.11 370,520,426.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 370,520,426.11 370,520,426.11 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,198,491.63 -113,097,202.82 -91,898,711.19 1．提取盈余公积 21,198,491.63 -21,198,491.63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -91,898,711.19 -91,898,711.19 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 567,275,995.00 923,981,806.57 283,637,997.50 695,343,636.03 2,470,239,435.10 57 58 母公司所有者权益变动表（续表） 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2009 年度 单位：元 上年金额 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 922,196,148.96 241,970,463.58 340,492,259.39 2,071,934,866.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 567,275,995.00 922,196,148.96 241,970,463.58 340,492,259.39 2,071,934,866.93 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,785,657.61 20,469,042.29 97,428,153.35 119,682,853.25 （一）净利润 204,690,422.87 204,690,422.87 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 204,690,422.87 204,690,422.87 （三）所有者投入和减少资本 1,785,657.61 1,785,657.61 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,785,657.61 1,785,657.61 （四）利润分配 20,469,042.29 -107,262,269.52 -86,793,227.23 1．提取盈余公积 20,469,042.29 -20,469,042.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -86,793,227.23 -86,793,227.23 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 567,275,995.00 923,981,806.57 262,439,505.87 437,920,412.74 2,191,617,720.18 财务报表附注 附 注 1： 公 司 基 本 情 况 1、公司的历史沿革 无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经江苏省体改委苏体改生(1992)130 号文批复同意组建的定向募集股份有限公司，1992 年 10 月在无锡市工商行政管理局登记注册。本公司 原股本总额为 11,543.55 万元人民币， 其中国有法人股本 9,243.55 万元，社会法人股本 800 万元，内部 职工股本 1,500 万元。 1994 年和 1995 年间本公司进行重组, 重组后成为无锡威孚集团有限公司（以下简称“威孚集团”） 的控股子公司。 1995 年 8 月经江苏省体改委及深圳市证券管理办公室批准，本公司发行特种普通股(B 股)6800 万股， 每股面值１元人民币，即 6800 万元人民币,发行后股本总额为 18,343.55 万元人民币。 1998 年 6 月经中国证监会批准，本公司在深圳证券交易所采用上网定价发行方式，发行人民币普通 股(A 股)12,000 万股,发行后股本总额为 30,343.55 万元人民币。 1999 年中期经董事会、股东大会讨论通过，本公司按每 10 股送 3 股的方案实施送股，送股后股本 总额为 39,446.615 万元，其中：国有法人股 12,016.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外资股（B 股） 8,840 万元、人民币普通股(A 股)15,600 万元、内部职工股 1,950 万元。 2000 年经中国证监会批准，本公司按 1998 年 6 月 A 股发行后的总股本 30,343.55 万股为基础每 10 股配 3 股，配股价 10 元/股，实际配股 4,190 万股，配股后股本总额为 43,636.615 万元,其中：国有法人 股 12,156.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外资股（B 股）8,840 万元、人民币普通股(A 股)21,600 万 元。 2005 年 4 月，本公司董事会审议通过 2004 年度利润预分配方案，并经本公司 2004 年度股东大会审 议通过，向全体股东每 10 股送 3 股，2005 年向全体股东派送股份 130,909,845 股。 本公司在无锡市高新技术开发区登记注册，注册登记号为 320200000014926。本公司属于机械行业， 主要从事柴油内燃机的喷油泵和喷油泵所用的喷油器及其配件的制造及销售。 根据公司股权分置改革相关股东大会通过的公司股权分置改革方案及江苏省国资委苏国资复 [2006]61 号《关于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，由威孚 集团等八家非流通股股东按照流通 A 股股东每 10 股送 1.7 股（共计送 47,736,000 股）的水平安排对价， 以实现原未流通的股本在满足一定条件时可以上市流通，该方案于 2006 年 4 月 5 日实施。 2009 年 5 月 27 日，威孚集团根据上述股权公置改革方案以股改前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股的比例执行对价安排，实际追送 14,039,979 股。实施追送对价股份后，威孚集团持有本公司 100,021,999 股，占本公司股本总额的 17.63%。 根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团有限公司合并无锡威孚 集团有限公司的批复》（锡国资企[2009]46 号），无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集 团”）吸收合并威孚集团，合并后，注销威孚集团，其资产及债权债务由无锡产业集团承继，无锡产业 集团成为本公司第一大股东。 2、公司的注册地、组织架构和总部地址 公司注册地及总部地址：江苏省无锡市 公司设立了股东大会、董事会和监事会。 59 本公司下设行政部、工程技术研究院、人事部、营销部、财务控制部、工程采购部、MS（精 密机械）事业部、AC（汽车零部件）事业部，以及无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下 简称“威孚力达”）、南京威孚金宁有限公司（以下简称“威孚金宁”）、无锡威孚柴油系统有限公司 （以下简称“威孚柴油系统”）等子公司。 3、公司的业务性质和主要经营活动 母公司经营范围：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制造；能用机械、五金交 电、化工产品及原料（化学危险品除外）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内 燃机维修、机械行业技术开发和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 主要子公司分别生产销售内燃机配件、汽车零部件、消声器、净化器等。 4、财务报告的批准报出者和报出日期 公司财务报告由本公司董事会批准于 2010 年 4 月 20 日报出。 附 注 2： 公 司 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 和 前 期 差 错 1、财务报表编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的企业会计准则及其应用指南进行确认和计量，并按《企业会计准则第 30 号— 财务报表列报》 的规定进行列报。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等财务信息。 3. 会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日，中期包括月度、 季度和半年度。 4. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公 积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当 期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始 计量金额。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为 进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生 60 的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。非同一控制下的企业合并：购买方的合并 成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合 并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始 计量金额。 6、企业合并报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止 合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股 东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 7、 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率折合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及 外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行买入或卖出)折算，在资产负债表日，区分外 币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。货币性项目是指本 公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行 存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付 债券、长期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项 目是指货币性项目以外的项目。 对于以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 9、金融工具 （1）金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止 61 确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类与计量 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收 款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益； 可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊 余成本计量。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定 ① 存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出 价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不 是公允价值。 ② 不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产 可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ① 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认 该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所 有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时， 继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金 融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （5）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资 产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明 金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据 证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减 62 值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试， 以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来 现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金 融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的 的价格明显下降、所处行业不景气等； G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来 现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予 以转出计入当期损益。 10、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款 项坏账准备的确认标准 本公司单项金额 100 万元以上的应收款项确定为单项金额重大的应收 款项。单项金额重大的应收账款，且债务人破产或死亡，以其破产财产 或者遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三 年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。 单项金额重大的应收款 项坏账准备的计提方法 不能直接确认为坏账的单项金额重大的应收款项按公司政策以账龄分 析法计提坏账准备。可直接确认为坏账的单项金额重大的应收款项按 100%计提坏账准备 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、 计提方法 信用风险特征组合的确 定依据 单项金额不重大的应收账款，且债务人破产或死亡，以其破产财产或者 遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年， 或具有明显特征表明无法收回的应收款项。 63 根据信用风险特征组合确定的计提方法 应收账款余额百分比法 计提的比例（%） 100% 其他应收款余额百分比 法计提的比例（%） 100% （3）账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 6 个月以内 不计提 不计提 6 个月至 1 年 10% 10% 1 至 2 年 20% 20% 2 至 3 年 40% 40% 3 年以上 100% 100% 计提坏账准备 的说明 坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收 款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额不重大但 按信用风险特征组合后风险较大的应收款项全额计提坏账准备；单项金额重大未发生 减值的应收款项、单项金额不重大且未按信用风险特征组合为风险较大的应收款项， 按期末余额账龄分析计提。计提的坏账准备计入当期损益。 11、存货 (1)存货的分类 公司存货分为库存材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2)发出存货的计价方法 A、库存材料日常采用计划成本核算，按大类分设材料成本差异， 期末根据领用或发出的原材 料计划成本结转其应负担的材料成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品按实际成本计价， 发出时采用加权平均法结转营业成本； B、在产品按实际成本计价,结转时按实际发生成本转入产成品； C、自产产成品按实际成本计价，按加权平均法结转营业成本；外购商品（进出口贸易）采用 个别计价法结转销售成本； (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌 价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取， 其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销 售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 (4)存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时一次性摊销。 12、长期股权投资 64 (1)初始投资成本确定 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的权益性投资。 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产 生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允 价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允 价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确 认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为 换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股 权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 (2)后续计量及损益确认方法 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权 份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公 司的子公司。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营 企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份 额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间 对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 65 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列 报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影 响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 (4)减值测试方法及减值备计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面 价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金 融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出 售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13、 投资性房地产 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值 作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采 用直线法计算。 投资性房地产减值准备计提依据参照相关固定资产减值准备计提方法。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房 屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认固定资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋 35 年 5% 2.71% 建筑物及构筑物 20 年 5% 4.75% 机器设备 10 年 5% 9.50% 运输设备 4 年 5% 23.75% 电子设备 3 年 5% 31.67% 其他设备 5 至 10 年 5% 9.50%至 19.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确 66 定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账 面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该 资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ① 固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ② 固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ③ 固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重 组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； ④ 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； ⑤ 同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ⑥ 企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ⑦ 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： ① 在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时， 租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； ② 本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； ③ 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上； ④ 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90% 及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90% 及以上； ⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 ⑥ 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。 15、在建工程 （1）在建工程的计价： 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包 工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所 发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点： 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差 异作调整，但不调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法： 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额， 按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内 不予转回。 67 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑 差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房 地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活 动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直 至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发 生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 本公司的无形资产包括土地使用权等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有 商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥ 运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 68 （2）无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法： 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末均需进行减值测试，估计其可收回金额， 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 对其他无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于 账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ① 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； ② 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③ 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④ 其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊 销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期 损益。 19、预计负债 （1）确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入。 （1）销售商品收入的确认原则： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认原则： 劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能 够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则： 与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入 的实现。 69 21、政府补助 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入 当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 23、租赁 融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬 的租赁。 公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 公司因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按公司政策计提折旧及 计提减值准备。 对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在预计寿命内计提计提折旧。 否则，租赁资产在租赁期与租赁资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原 则处理。 资产负债表日，本公司将融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以应付 融资租赁款和一年内到期的非流动负债列示。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法 确认为相关资产成本或费用。 24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）商誉 非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉，并按规定进行减值测试。 （2）职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社 会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补 70 偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给 予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务 成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为预 计负债，同时计入当期损益。 （3）所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易事项。 （4）财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的编制主要是遵循母公司理论确定合并范围，具体的合并范围如下： ①母公司拥其半数以上权益性资本的被投资企业，包括母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接 方式合计拥有半数以上权益性资本； ②被母公司控制的其他被投资企业，包括： A 通过与被投资企业的其他投资者之间的协议，持有被投资企业半数以上表决权； B 根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策； C 有权任免公司董事会等类似权力机构的多数成员； D 在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并采用的方法 ①合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他相关资料为合并 基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的 投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 ②合并时，如纳入合并范围的子公司与母公司执行的会计政策不一致时,将子公司的会计政策调整 为母公司的会计政策。 附 注 3： 税 项 主 要 税 种 及 税 率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售货物 销售商品税率为 17%，出口商品按国家规定 退税率申报出口退税或“免、抵、退”。 营业税 租赁收入 5% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 4% 企业所得税 应纳税所得额 母公司 15% 子公司企业所得税： 本 公 司 及 子 公 司 威 孚 金 宁 、 威 孚 柴 油 系 统 、 威 孚 力 达 均 系 高 新 技 术 企 业 ， 根 据 国 家 有 关 所 得 税 税 收 政 策 的 规 定 ， 享 受 15%的 所 得 税 优 惠 政 策 。 71 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司（以下简称“威孚马山”）、无锡威孚长安有限责任公司（原名 “无锡威孚长安油泵油嘴有限公司”，以下简称“威孚长安”）、无锡威孚国际贸易有限公司（以下 简称“威孚国贸”）、无锡威孚吉大新材料技术开发有限公司（以下简称“威孚吉大”）、江苏省威孚 纳米科技有限公司（以下简称“威孚纳米”）、无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司（以下简称“英 特迈机械”）、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（以下简称“威孚施密特”）所得税率为 25%。 附 注 4： 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 公司名称 公司类型 注册 地 业务性 质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 (万元) 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 威孚马山 有限公司 无锡 制造 4,500.00 内燃机配附件 4,869 -- 100.00 100.00 是 威孚长安 有限公司 无锡 制造 6,000.00 内燃机配附件 7,090 -- 100.00 100.00 是 威孚吉大 有限公司 无锡 制造 500.00 金属纳米粉 350.00 -- 70.00 70.00 是 威孚纳米 有限公司 无锡 制造 3,000.00 纳米材料 2,400.00 -- 80.00 80.00 是 威 孚 柴 油 系统 有限公司 无锡 制造 30,000.00 内燃机配附件 14,000.00 -- 70.00 70.00 是 威 孚 施 密 特 中外合资 无锡 制造 1,800.00 内燃机配附件 270.00 -- 45.00 45.00 是 （2）通过同一控制下的企业合并方式取得的子公司 公司名称 公司类型 注册 地 业务性 质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实 际出资 额(万 元) 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 威孚金宁 有限公司 南京 制造 34,628.70 内燃机配附件 17,864 -- 80.00 80.00 是 威孚力达 有限公司 无锡 制造 26,000.00 净化器、消声器 23,011 -- 94.81 94.81 是 威孚国贸 有限公司 无锡 贸易 3,000.00 国际贸易 2,725 -- 90.83 90.83 是 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 公司名称 公司类型 注册 地 业务性 质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实 际出资 额(万 元) 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 英特迈机械 有限公司 无锡 制造 1,000.00 内燃机配附件 1,700.00 -- 100.00 100.00 是 2、合并范围发生变更的说明 公 司 名 称 本年是否合并 上年是否合并 威孚马山 是 是 威孚长安 是 是 威孚吉大 是 是 威孚纳米 是 是 威孚柴油系统 是 是 威孚金宁 是 是 72 威孚力达 是 是 威孚国贸 是 是 威孚施密特[注 1] 是 否 英特迈机械[注 2] 是 否 注 1 威孚施密特由本公司与德国 Schmitter Group Aktiengesellschaft、上海伟释汽车科技发展有 限公司共同出资组建的中外合资经营企业，于 2009 年 9 月 17 日取得江苏省无锡工商行政管理 局核发的 320200400033433 号《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1800 万元，本公司出资 810 万元，占注册资本的 45%；德国 Schmitter Group Aktiengesellschaft 出资 720 万元，占注册 资本的 40%；上海伟释汽车科技发展有限公司出资 270 万元，占注册资本的 15%。本公司本年 内出资 270 万元为首次出资款。本公司为该公司第一大股东，且拥有董事会多数表决权，本公 司将其作为子公司自成立之日起纳入合并报表范围。 注 2 2009 年 5 月，本公司与无锡宝盛房地产开发有限公司等签订股权转让协议，本公司受让其 持有无锡英特迈信息机械开发有限公司 100%的股权，股权转让价款合计 1700 万元。至 2009 年 6 月末办妥相关工商变更，本公司自 2009 年 7 月将其作为全资子公司纳入合并报表范围。 股权转让完成后，该公司名称变更为无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司。 3、本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 威孚施密特 2,034,167.61 -2,451,092.39 英特迈机械 21,167,883.00 -5,247,212.31 4、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 英特迈机械 -9,415,095.31 合并成本与本公司享有被投资单位权益的差额 附 注 5： 合并财务报表项目注释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以千元为单位) 5-01 货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 -- -- 372 -- -- 402 银行存款： 人民币 -- -- 325,559 -- -- 378,683 欧元 100 9.75 975 0.90 10 9 其他货币资金： 人民币 -- -- 98,589 -- -- 254,724 合计 -- -- 425,495 -- -- 633,818 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项： 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票、信用证等保证金 97,968 138,533 73 5-02 应收票据 （1）应收票据分类 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 31,700 84,330 银行承兑汇票 421,954 304,404 合计 453,654 388,734 （2）期末公司已质押的应收票据情况（前五名） 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 东风朝阳柴油机有限公司 2009 年 9 月 29 日 2010 年 3 月 29 日 6,500 陕西平原汽车服务有限公司 2009 年 9 月 15 日 2010 年 3 月 15 日 4,450 成都王牌汽车集团股份有限公司 2009 年 8 月 27 日 2010 年 2 月 27 3,000 石家庄开元汽车贸易有限公司 2009 年 7 月 30 日 2010 年 1 月 30 日 3,000 一汽红塔云南汽车制造有限公司 2009 年 9 月 22 日 2010 年 3 月 22 日 3,000 合计 19,950 期末应收票据中 3,133 万元银行承兑汇票为开具应付票据作质押。 （3）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（前五名） 出票单位 出票日期 到期日 金额 东风康明斯发动机有限公司 2009 年 7-12 月 2010 年 1-6 月 21,050 潍柴动力股份有限公司 2009 年 7-12 月 2010 年 1-6 月 13,588 东风汽车有限公司 2009 年 7-12 月 2010 年 1-6 月 11,000 东风朝阳柴油机有限公司 2009 年 7-12 月 2010 年 1-6 月 10,000 湖南帝豪汽车销售服务有限责任公司 2009 年 7-12 月 2010 年 1-6 月 10,000 合计 65,638 5-03 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 698,542 85.86 48,897 72.74 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 15,271 1.88 15,271 22.72 其他不重大应收账款 99,791 12.26 3,049 4.54 合 计 813,604 100.00 67,217 100.00 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 462,009 86.19 49,513 72.85 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 12,004 2.24 12,004 17.66 其他不重大应收账款 61,993 11.57 6,447 9.49 合 计 536,006 100.00 67,964 100.00 应收账款种类的说明： 单项金额 100 万元以上的应收账款为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款，因无客观证据表明 其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 扬动股份有限公司 28,793 28,793 100.00 企业资不抵债，法院裁定其重整 湖南动力机厂 4,297 4,297 100.00 账龄长，难以收回 74 江西柴油机厂 3,561 3,561 100.00 账龄长，难以收回 蚌埠柴油机厂 3,318 3,318 100.00 账龄长，难以收回 常柴万州柴油机公司 2,432 2,432 100.00 账龄长，难以收回 柳州市特种柴油机厂 1,612 1,612 100.00 账龄长，难以收回 邵阳神风动力制造有限公司 1,590 1,590 100.00 账龄长，经诉讼未能收回 跃进轻型汽车股份有限公司 1,218 1,218 100.00 账龄长，难以收回 无锡四达行星柴油机有限责任公司 1,191 1,191 100.00 账龄长，难以收回 河南省农机公司 1,000 1,000 100.00 账龄长，经诉讼未能收回 湖北多菱动力机械股份有限公司 776 776 100.00 账龄长，难以收回 河南新乡内燃机厂 754 754 100.00 账龄长，难以收回 浙江豪峰动力制造有限公司 625 625 100.00 账龄长，难以收回 云南金马柴油机总厂 579 579 100.00 账龄长，难以收回 东风南充汽车有限公司 570 570 100.00 账龄长，难以收回 金坛顺风农机配件有限公司 567 567 100.00 账龄长，难以收回 南通市铁牛发动机厂 556 556 100.00 账龄长，难以收回 零星户（共 231 户） 9,912 9,912 100.00 账龄长，难以收回 合计 63,351 63,351 -- -- 应收账款账龄分析 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账比例(%) 坏账准备 应收账款净额 6 个月以内 732,660 90.05 -- -- 732,660 6 个月至 1 年 10,990 1.35 10 1,099 9,891 1 至 2 年 4,189 0.51 20 838 3,351 2 至 3 年 808 0.10 40 323 485 3 年以上 1,606 0.20 100 1,606 -- 个别认定 63,351 7.79 100 63,351 -- 合 计 813,604 100.00 -- 67,217 746,387 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账比例(%) 坏账准备 应收账款净额 6 个月以内 432,924 80.77 -- -- 432,924 6 个月至 1 年 27,650 5.16 10.00 2,765 24,885 1 至 2 年 11,300 2.11 20.00 2,259 9,041 2 至 3 年 1,987 0.37 40.00 795 1,192 3 年以上 3,133 0.58 100.00 3,133 -- 个别认定 59,012 11.01 100.00 59,012 -- 合计 536,006 100.00 67,964 468,042 个别认定：是指金额重大或金额不重大，但风险较大的应收款项。 （3）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 √ 不适用。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 东风康明斯发动机有限公司 客户 133,943 1 年以内 16.46 浙江吉利汽车采购有限公司 客户 95,418 1 年以内 11.73 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 客户 72,742 1 年以内 8.94 75 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 客户 60,212 1 年以内 7.40 博世汽车柴油系统股份有限公司 客户 45,701 1 年以内 5.62 合计 -- 408,016 -- 50.15 (5) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 博世汽车柴油系统股份有限公司 联营公司 45,702 5.62 无锡威孚经贸有限公司 无锡产业集团之子公司 458 0.06 合计 -- 46,160 5.68 博世汽车柴油系统股份有限公司：以下简称“博世柴油系统”。 （6）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 货款 1,497 对账差额，按双方协议核销 否 常州常联动力机械有限公司 货款 388 账龄长，无法收回，已经税务 机关批准核销 否 苏州瀚博机电有限公司 货款 184 账龄长，无法收回，已经税务 机关批准核销 否 一汽四环企业总公司有色铸造厂 货款 141 账龄长，企业已改制，无法收 回 否 无锡市农机公司 货款 114 账龄长，企业已改制，无法收 回 否 哈尔滨太平区四方农配经销处 货款 109 账龄长，无法收回，已经税务 机关批准核销 否 无锡柴油机厂 货款 106 账龄长，无法收回 否 福州迪民机械有限公司 货款 105 账龄长，无法收回，已经税务 机关批准核销 否 其他零星客户 货款 591 账龄长，无法收回 否 合计 -- 3,235 -- -- 5-04 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 37,062 91.00 32,152 95.70 1 至 2 年 3,363 8.26 1,196 3.56 2 至 3 年 44 0.11 51 0.15 3 年以上 259 0.63 196 0.59 合计 40,728 100.00 33,595 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 LANEXX GMBH 非关联方 5,560 1 年以内 预付商品款，商品未交付 上海宝钢特殊金属材料有限公司 非关联方 3,527 1 年以内 预付商品款，商品未交付 SASOL GERMANY GMBH 非关联方 1,941 1 年以内 预付商品款，商品未交付 76 江苏省电力公司无锡供电公司 非关联方 1,932 1 年以内 预付电费 HIRSCHVOGEL UMFORM TECHNIK GMBH 非关联方 1,860 1 年以内 预付商品款，商品未交付 合计 -- 14,820 -- -- （2）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 √ 不适用。 5-05 应收股利 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否 发生减值 账龄一年以内的应收股利 中联汽车电子有 限公司 -- 199,146 80,431 118,715 2009 年末分配，尚 未支付 否 朝阳威孚佳霖机 械制造有限公司 -- 239 -- 239 2009 年末分配，尚 未支付 否 合计 -- 199,385 80,431 118,954 -- -- 5-06 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 2,000 20.13 2,000 43.31 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 2,400 24.15 2,400 51.97 其他不重大其他应收款 5,253 55.72 218 4.72 合 计 9,653 100.00 4,618 100.00 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 3,233 28.83 2,000 43.46 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 2,400 21.40 2,400 52.15 其他不重大其他应收款 5,581 49.77 202 4.39 合 计 11,214 100.00 4,602 100.00 其他应收款种类的说明： 单项金额 100 万元以上其他应收款为单项金额重大的其他应收款。对单项金额重大的其他应收 款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析 法对其计提坏账准备。 （2）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 √ 不适用。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 备注 江苏省技术科技中心 2,000 3 年以上 20.72 已全额计提坏账准备 南京大学 600 3 年以上 6.22 已全额计提坏账准备 77 东南大学 600 3 年以上 6.22 已全额计提坏账准备 南京理工大学 600 3 年以上 6.22 已全额计提坏账准备 南京工业大学 600 3 年以上 6.22 已全额计提坏账准备 4,400 -- 45.60 (4) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无锡威孚经贸有限公司 无锡产业集团之子公司 122 1.26 合计 -- 122 1.26 5-07 存货 （1）存货分类 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存材料 227,728 74,298 153,430 151,614 44,961 106,653 在产品 108,493 843 107,650 130,516 -- 130,516 库存商品 408,559 81,080 327,479 378,347 108,140 270,207 合计 744,780 156,221 588,559 660,477 153,101 507,376 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 库存材料 44,961 29,337 -- -- 74,298 在产品 -- 843 -- -- 843 库存商品 108,140 2,623 25,635 4,048 81,080 合 计 153,101 32,803 25,635 4,048 156,221 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回、转销存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 库存商品 采用单项比较法对期末存货的成本与可变现 净值进行比较，按可变现净值低于成本的差 额计提。因国家提高汽车尾气排放标准，对 不符合国家新排放标准的产品及相关原材 料，公司相应计提了跌价准备。 转回是本期已对外销 售，转销是直接作报 废处理。 6.27% 5-08 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 应收出口退税款 4,411 4,891 其他 -- 23 合计 4,411 4,914 78 5-09 对合营企业投资和联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 一、合营企业 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 中外合资 无锡 高国元 汽车零部件 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 有限公司 辽宁朝阳 李晓风 内燃机配附件 无锡威孚环保催化剂有限公司 中外合资 无锡 欧建斌 催化剂 苏州英特迈鸿意房地产发展有限公司 有限公司 苏州 杨晓栋 房地产开发 二、联营企业 博世柴油系统 中外合资 无锡 BOHLER KLAUS 内燃机配附件 中联汽车电子有限公司 有限公司 上海 陈虹 内燃机配附件 无锡威孚精密机械制造有限公司 有限公司 无锡 陈浩军 内燃机配附件 无锡隆盛科技有限公司 有限公司 无锡 倪茂生 汽车零部件 无锡英特迈发动机有限公司 有限公司 无锡 王伟良 内燃机配附件 被投资单位名称 注册资本 （万元） 持股比例（%） 表决权比例（%） 期末资产总额 （万元） 一、合营企业 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 USD1,000 50.00 50.00 11,288 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 800 50.00 50.00 3751 无锡威孚环保催化剂有限公司 5,000 49.00 49.00 40,599 苏州英特迈鸿意房地产发展有限公司 6,000 50.00 50.00 7,937 二、联营企业 博世柴油系统 USD20,000 31.50 31.50 422,468 中联汽车电子有限公司 60,062 20.03 20.03 186,289 无锡威孚精密机械制造有限公司 1,200 20.00 20.00 18,689 无锡隆盛科技有限公司 2,000 20.00 20.00 3,523 无锡英特迈发动机有限公司 1,000 40.00 40.00 927 [注] 无锡隆盛科技有限公司注册资本为 2,000 万元，至 2009 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 500 万元。 被投资单位名称 期末负债总额 (万元) 期末净资产总额 (万元) 本期营业收入总 额(万元) 本期净利润 (万元) 一、合营企业 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 1,000 10,288 10,140 2,638 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 2,550 1,201 6,264 220 无锡威孚环保催化剂有限公司 19,861 20,738 46,339 6,423 苏州英特迈鸿意房地产发展有限公司 530 7,407 1,730 267 79 二、联营企业 博世柴油系统 161,161 261,307 376,203 48,753 中联汽车电子有限公司 66,171 120,118 24,000 81,440 无锡威孚精密机械制造有限公司 12,555 6,134 15,613 1,887 无锡隆盛科技有限公司 1,844 1,679 4,056 497 无锡英特迈发动机有限公司 56 871 3,830 104 5-10 长期股权投资 （1）长期股权投资明细 被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 现金红利 无锡威孚奥特凯姆精密机械 有限公司 权益法 37,840 43,677 8,409 52,086 4,782 朝阳威孚佳霖机械制造有限 公司 权益法 4,000 5,146 861 6,007 239 无锡威孚环保催化剂有限公 司 权益法 24,500 71,716 29,900 101,616 -- 苏州英特迈鸿意房地产发展 有限公司 权益法 30,000 -- 37,037 37,037 10,000 合营企业小计 96,340 120,539 76,207 196,746 15,021 博世柴油系统 权益法 549,557 760,447 69,119 829,566 84,453 中联汽车电子有限公司 权益法 120,124 258,892 -18,683 240,209 181,806 无锡威孚精密机械制造有限 公司 权益法 2,000 9,310 2,695 12,005 1,080 无锡隆盛科技有限公司 权益法 1,000 1,752 1,606 3,358 -- 无锡英特迈发动机有限公司 权益法 4,000 -- 3,485 3,485 -- 联营企业小计 676,681 1,030,401 58,222 1,088,623 267,339 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 成本法 12,000 12,000 -- 12,000 900 广 西 柳 发 有 限 公 司 成本法 1,600 1,600 -- 1,600 -- 常 柴 集 团 财 务 公 司 成本法 800 800 -- 800 -- 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 成本法 33,000 33,000 -- 33,000 -- 南 京 恒 泰 保 险 经 纪 有 限 公 司 成本法 1,000 1,000 -- 1,000 -- 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 成本法 500 500 -- 500 -- 扬 动 股 份 有 限 公 司 成本法 2,356 2,356 -- 2,356 -- 河 南 省 固 始 威 宁 油 泵 油 嘴 有 限 公 司 成本法 2,033 2,033 -- 2,033 -- 常 柴 股 份 有 限 公 司 成本法 856 856 -856 -- -- 扬动股份有限公司（威孚金 宁） 成本法 200 200 -- 200 -- 无 锡 市 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 成本法 3,000 3,000 -- 3,000 -- 北京福田环保动力股份有限 成本法 56,940 56,940 -- 56,940 -- 80 公司 无锡锡东科技产业园股份有 限公司 成本法 5,000 -- 5,000 5,000 其他投资小计 119,285 114,285 4,144 118,429 900 长期股权投资合计 892,306 1,265,225 138,573 1,403,798 283,260 被投资单位名称 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 持股比例与表决权 比例不致的说明 期末减值准 备 本期计提减 值准备 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 1.20 1.20 -- -- -- 广 西 柳 发 有 限 公 司 1.22 1.22 -- 1,600 1,600 常 柴 集 团 财 务 公 司 -- 800 800 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 11.72 11.72 -- 33,000 -- 南 京 恒 泰 保 险 经 纪 有 限 公 司 1.85 1.85 -- 1,000 1,000 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 10.00 10.00 -- 500 -- 扬 动 股 份 有 限 公 司 1.18 1.18 -- 2,556 200 河 南 省 固 始 威 宁 油 泵 油 嘴 有 限 公 司 -- 2,033 -- 无 锡 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 1.4118 1.4118 -- -- -- 北京福田环保动力股份有限公司 12.95 12.95 -- 11,000 -- 无锡锡东科技产业园股份有限公司 10.00 10.00 -- -- -- 苏州英特迈鸿意地产发展有限公司 50.00 50.00 -- 3,500 3,500 合计 -- -- -- 55,989 7,100 （2）向本公司转移资金的能力受到限制的有关情况 √ 不适用。 （3）长期股权投资的有关说明 [注 1] 博世柴油系统：注册资本 2 亿美元，其中本公司出资 6000 万美元，占其注册资本的 30%, 威孚金宁出资 300 万美元，占其注册资本的 1.5%。 [注 2] 苏州英特迈鸿意房地产发展有限公司：由英特迈机械与鸿意地产发展有限公司共同出资组 建的有限公司，双方分别持股 50%。本公司拟于 2010 年转让该项投资，2009 年度按预计 损失计提了长期股权投资减值准备 350 万元。 [注 3] 无锡英特迈发动机有限公司：由英特迈机械、无锡产业集团（原无锡威孚集团有限公司） 和成都利云工贸有限公司共同出资组建的有限公司，英特迈机械出资 400 万元，占该公司 注册资本的 40%。 [注 4] 无锡锡东科技产业园股份有限公司：2009 年 3 月，本公司与无锡产业集团、无锡太极实 业股份有限公司等共同发起设立无锡锡东科技产业园股份有限公司，本公司出资 500 万 元，占该公司注册资本 5000 万元的 10%。 5-11 投资性房地产 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值 房屋建筑物 -- 4,002 -- 4,002 81 二、累计折旧 房屋建筑物 -- 3,522 -- 3,522 三、投资性房地产账面价值 房屋建筑物 -- 480 本期增加投资性房地产为威孚金宁部分闲置厂房转为对外出租，公司对投资性房地产按成本法核算。上 述房产均未办理房产权证。 5-12 固定资产 (1) 固定资产情况 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值 其中：房屋建筑物 578,899 113,837 4,002 688,734 通用设备 160,582 11,271 6,358 165,495 专用设备 848,047 149,744 43,928 953,863 运输设备 19,105 4,378 1,768 21,715 其他设备 191,169 23,498 4,938 209,729 账面原值合计 1,797,802 302,728 60,994 2,039,536 二、累计折旧 其中：房屋建筑物 126,508 22,138 3,522 145,124 通用设备 76,078 17,312 4,733 88,657 专用设备 379,906 88,128 21,834 446,200 运输设备 8,574 7,044 1,005 14,613 其他设备 101,685 21,272 4,425 118,532 累计折旧合计 692,751 155,894 35,519 813,126 三、固定资产减值准备 其中：通用设备 9,101 12,039 372 20,768 专用设备 43,962 4,088 10,350 37,700 运输设备 -- 104 -- 104 其他设备 4,674 10,443 -- 15,117 固定资产减值准备合计 57,737 26,674 10,722 73,689 四、固定资产账面价值 其中：房屋建筑物 452,391 543,610 通用设备 75,403 56,070 专用设备 424,179 469,963 运输设备 10,531 6,998 其他设备 84,810 76,080 固定资产账面价值合计 1,047,314 1,152,721 累计折旧本期增加数 155,894,134.75 元，含英特迈机械合并期初累计折旧 11,346,565.21 元，本期计提 折旧额为 144,547,569.54 元。 本期固定资产原值增加数含英特迈机械合并期初固定资产原值 44,598,390.02 元，由在建工程转入固定 资产原价为 198,795,044.59 元。 82 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况 √ 不适用。 （3）抵押的固定资产情况 √ 不适用。 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 固定资产原值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证 书时间 威孚金宁厂房及办公用房 136,825 威孚长安厂房及办公用房 57,224 威孚柴油系统厂房及办公用房 49,072 相关产权手续正在办理 中 2010 年至 2011 年 5-13 在建工程 (1) 工程项目明细 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 威 孚 金 宁 高 新 区 二 期 工 程 -- -- -- 33,726 -- 33,726 无 锡 惠 山 开 发 区 项 目 -- -- -- 33,964 -- 33,964 高 压 共 轨 项 目 1,052 -- 1,052 36,284 -- 36,284 零 星 工 程 项 目 31,213 200 31,013 67,170 -- 67,170 合 计 32,265 200 32,065 171,144 -- 171,144 （2）重大在建工程项目变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数 工程进度 资金来源 威 孚 金 宁 高 新 区 二 期 工 程 33,726 5,486 39,212 -- 100% 自筹资金 无 锡 惠 山 开 发 区 项 目 33,964 2,024 35,988 -- 100% 自筹资金 高 压 共 轨 项 目 36,284 3,273 38,505 1,052 95% 自筹资金 合计 103,974 10,783 113,705 1,052 以上项目均无资本化利息。 5-14 无形资产 （1）无形资产情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值 母公司土地使用权 30,452 -- -- 30,452 威孚金宁商标许可使用权 26,356 -- -- 26,356 威孚金宁土地使用权 28,752 -- -- 28,752 威孚金宁计算机软件 346 -- -- 346 威孚柴油系统土地使用权 13,232 -- -- 13,232 83 威孚柴油系统计算机软件 5,592 32 -- 5,624 英特迈机械土地使用权 -- 17,136 -- 17,136 合计 104,730 17,168 -- 121,898 二、累计摊销 母公司土地使用权 2,378 670 -- 3,048 威孚金宁商标许可使用权 8,833 876 -- 9,709 威孚金宁土地使用权 10,302 959 --- 11,261 威孚金宁计算机软件 242 69 -- 311 威孚柴油系统土地使用权 1,243 282 -- 1,525 威孚柴油系统计算机软件 3,502 1,127 -- 4,629 英特迈机械土地使用权 -- 2,256 -- 2,256 合计 26,500 6,239 -- 32,739 三、无形资产减值准备 威孚金宁商标许可使用权 -- 16,647 -- 16,647 四、无形资产账面价值 母公司土地使用权 28,074 27,404 威孚金宁商标许可使用权 17,523 -- 威孚金宁土地使用权 18,450 17,491 威孚金宁计算机软件 104 35 威孚柴油系统土地使用权 11,989 11,707 威孚柴油系统计算机软件 2,090 995 英特迈机械土地使用权 -- 14,880 合计 78,230 72,512 累计摊销本期增加数为 6,239,284.91 元，其中本期摊销数为 5,914,287.26 元，合并英特迈机械并入累 计摊销 324,997.65 元。 无形资产的说明： 1、英特迈机械土地使用权：为英特迈机械于 2003 年购入的无锡新区一宗土地使用权。 2、威孚金宁商标使用权：为原威孚集团商标许可使用权，现因国家实施新排放标准，相关产品已基 本无市场，本年度对账面价值全额计提减值准备。 5-15 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 40,133 33,920 其他 4,629 5,494 子公司经营亏损 1,055 -- 小 计 45,817 39,414 84 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 71,835 存货跌价准备 156,221 固定资产减值准备 73,365 在建工程减值准备 200 无形资产减值准备 16,747 威孚马山经营亏损 1,789 威孚施密特经营亏损 2,429 其他 30,858 合计 353,444 (3)未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 备注 可抵扣暂时性差异-坏账准备（母公司） 58,298 61,208 由于难以获取税务机关要求的 证据，将来难以在税前列支 可抵扣亏损-英特迈机械 18,506 -- 未来能否获得足够的应纳税所 得额具有不确定性 合计 76,804 61,208 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 期初数 备注 2013 18,506 -- 英特迈机械 2008 年度发生亏损 合计 18,506 -- 5-16 资产减值准备 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 坏账准备 72,566 2,504 -- 3,235 71,835 存货跌价准备 153,101 32,803 25,635 4,048 156,221 长期投资减值准备 48,889 7,100 -- -- 55,989 固定资产减值准备 57,737 26,674 -- 10,722 73,689 在建工程减值准备 -- 200 -- -- 200 无形资产减值准备 -- 16,647 -- -- 16,647 合计 332,293 85,928 25,635 18,005 374,581 5-17 短期借款 （1）短期借款分类： 项 目 期末数 期初数 信用借款 496,986 735,000 保证借款 36,000 82,000 质押借款 -- 26,037 合计 532,986 843,037 短期借款分类的说明： 保证借款：期末保证借款由母公司担保，分别由威孚力达向银行借入 3,100 万元，威孚长安向银行借入 85 500 万元。 5-18 应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 179,890 231,760 合计 179,890 231,760 应付票据的说明： 为出具银行承兑汇票，期末应付票据保证金存款为 9,203 万元，质押应收票据 3,133 万元。 5-19 应付账款 （1）应付账款账龄 项 目 期末数 期初数 一年以内 833,708 476,655 一至二年 23,011 14,720 二至三年 2,374 3,723 三年以上 2,621 6,992 合 计 861,714 502,090 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 √ 不适用。 （3）本报告期应付账款中其他关联单位的款项 单位名称 期末数 期初数 无锡威孚经贸有限公司 894 457 无锡威孚精密机械制造有限公司 23,536 2,513 博世柴油系统 38,355 22,997 无锡隆盛科技有限公司 2,557 105 无锡威孚环保催化剂有限公司 51,653 39,947 合计 116,993 66,019 (4) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 无账龄超过一年的大额应付账款。 5-20 预收款项 （1）预收款项账龄 项 目 期末数 期初数 一年以内 20,680 13,862 一至二年 3,549 2,763 二至三年 966 1,578 三年以上 1,910 821 合计 27,105 19,024 （2）本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： √ 不适用。 （3）本报告期预收账款中其他关联单位的款项 单位名称 关联关系 期末数 期初数 86 昆明锡通机械有限公司 无锡产业集团（原威孚集团） 之合营公司 8,144 -- 合计 8,144 -- 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明： 无账龄超过 1 年的大额预收账款。 5-21 应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 28,897 263,159 215,067 76,989 二、职工福利费 -- 15,191 15,191 -- 三、社会保险费 24,455 81,499 72,434 33,520 四、住房公积金 1,686 10,730 10,801 1,615 五、职工住房补贴 38,515 1,912 5,818 34,609 六、工会经费和职工教育经费 10,514 6,752 5,634 11,632 七、其他 31,419 151 10,385 21,185 合计 135,486 379,394 335,330 179,550 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额：无。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 公司 2009 年度员工奖金于 2010 年 3 月底前发放。母公司根据股东大会决议计提的奖励基金包含在工资、 奖金、津贴和补贴项目中，2008 年计提 1,050 万元，2009 年计提 2,200 万元，公司将根据董事会的安排 进行使用。 5-22 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 8,557 -241 城市维护建设税 1,267 -4 企业所得税 16,507 9,865 教育费附加 724 -2 个人所得税 430 225 其 他 2,875 1,594 合 计 30,360 11,437 5-23 其他应付款 （1）其他应付款账龄 项 目 期末数 期初数 一年以内 47,102 95,539 一至二年 24,986 645 二至三年 3,906 2,850 三年以上 19,861 660 合计 95,855 99,694 87 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 √ 不适用。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 项 目 期末数 备注 南京高新技术开发总公司 13,913 南京高新区土地款 南京市机电产业集团有限公司 4,500 往来款 苏州英特迈鸿意地产发展有限公司 20,000 英特迈机械暂收款 合计 38,413 5-24 长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 期初数 信用借款 3,000 -- 合 计 3,000 -- （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 期末数 期初数 江苏省国际信托 有限责任公司 2009 年 11 月 27 日 2012 年 5 月 27 日 人民币 0.3% 3,000 -- 合计 -- -- -- -- 3,000 -- 长期借款的说明： 根据与江苏国际信托有限责任公司签订的借款合同，威孚金宁为“低排柴油机用电控高压喷射 VE 泵系统产业化”项目借入 300 万元。 5-25 长期应付款 项目 期末数 期初数 南京财政局高新分局[注 1] 财政扶持资金（2001 年） 1,880 1,880 南京财政局高新分局[注 2] 财政扶持资金（2003 年） 140 140 南京财政局高新分局[注 3] 财政扶持资金（2004 年） 1,710 1,710 南京财政局高新分局[注 4] 财政扶持资金（2005 年） 1,140 1,140 南京财政局高新分局[注 5] 财政扶持资金（2006 年） 1,250 1,250 南京财政局高新分局[注 6] 财政扶持资金（2007 年） 1,230 1,230 国债转贷款[注 7] 5,600 5,600 南京财政局高新分局[注 8] 财政扶持资金（2008 年） 2,750 2,750 南京财政局高新分局[注 9] 财政扶持资金（2009 年） 1,030 -- 合计 16,730 15,700 [注1] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南京高新技术产业开发区而 给予的扶持资金，期限从2001年12月20日至2007年8月18日，如在区内经营期少于十年的， 需退还财政扶持资金。 [注2] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励本公司进驻南京高新技术产业开发区而给 予的扶持资金，期限从2003年12月24日至2007年12月24日，如在区内经营期少于十年的， 需退还财政扶持资金。原计入其他应付款，本期转入长期应付款。 88 [注3] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南京高新技术产业开发区而 给予的扶持资金，期限从2004年8月5日至2012年8月4日，如在区内经营期少于十五年的， 需退还财政扶持资金。 [注4] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南京高新技术产业开发区而 给予的扶持资金，期限从2005年10月20日至2020年10月20日，如在区内经营期少于十五年 的，需退还财政扶持资金。 [注5] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南京高新技术产业开发区而 给予的扶持资金，期限从2006年7月20日至2021年7月20日，如在区内经营期少于十五年的， 需退还财政扶持资金。 [注6] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南京高新技术产业开发区而 给予的扶持资金，期限从2007年9月17日至2022年9月17日，如在区内经营期少于十五年的， 需退还财政扶持资金。 [注7] 国债转贷款：是威孚金宁2007年收到的国债转贷资金。 [注8] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南京高新技术产业开发区而 给予的扶持资金，期限从2008年11月10日至2023年11月10日，如在区内经营期少于十五年 的，需退还财政扶持资金。 [注9] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南京高新技术产业开发区而 给予的扶持资金，期限从2009年10月27日至2024年10月27日，如在区内经营期少于十五年 的，需退还财政扶持资金。 5-26 其他非流动负债 项 目 期末数 期初数 柴油机用高压共轨喷油器项目拨款 4,060 -- 低排柴油机用电控高压喷射 VE 泵系统产业化项目拨款 6,350 -- 其 他 1,265 2,090 合 计 11,675 2,090 其他非流动负债说明，包括本期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额： 1、柴油机用高压共轨喷油器项目拨款：根据无锡市财政局《关于拨付 2009 年度省级重点产业调整和振 兴专项引导资金（第一期）的通知》（锡财企[2009]133 号），本公司收到柴油机用高压共轨喷油器项 目拨款 406 万元，该项目起止日期为：2008 年 10 月至 2010 年 12 月。该项目预算总投资中 77%用于 固定资产投资。 2、低排柴油机用电控高压喷射 VE 泵系统产业化项目拨款：2009 年 9 月，威孚金宁与南京市科技局签 订“江苏省科技成果转化专项资金项目合同”，根据该合同，威孚金宁本年度收到的拨款 635 万元。根 据该合同，项目起止日期为：2009 年 10 至 2012 年 3 月。该合同约定项目新增投资支出中 62%用于 89 固定资产投资。 5-27股本 （1）报告期内股本变动情况 本次变动增减（+、一） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 限售股本 -- -- -- -国有法人股 114,062 -- -- -- -14,040 -14,040 100,022 -高管股份 52 -- -- -- 1 1 53 已流通股本 已流通股份(A 股) 338,242 -- -- -- 14,039 14,039 352,281 已流通股份(B 股) 114,920 -- -- -- -- -- 114,920 合计 567,276 -- -- -- -- -- 567,276 （2）股本有关情况的说明 根据公司股权分置改革方案及江苏省国资委苏国资复[2006]61 号《关于无锡威孚高科技股份 有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，由原威孚集团等八家非流通股股东按 照流通 A 股股东每 10 股送 1.7 股（共计送 47,736,000 股）的水平安排对价，以实现原未流通的 股本在满足一定条件时可以上市流通，该方案于 2006 年 4 月 5 日实施。2009 年 5 月 27 日，原 威孚集团根据上述股权公置改革方案以股改前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股的比例执行 对价安排，实际追送 14,039,979 股。实施追送对价股份后，原威孚集团持有本公司 100,021,999 股，占本公司股本总额的 17.63%。 根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意无锡产业发展集团有限公司合并 无锡威孚集团有限公司的批复》（锡国资企[2009]46 号），无锡产业集团吸收合并威孚集团，合 并后，注销威孚集团，其资产及债权债务由无锡产业集团承继，无锡产业集团成为本公司第一 大股东。 5-28 资本公积 项 目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 其他资本公积 19,083 -- -- 19,083 股本溢价 888,497 -- -- 888,497 合计 907,580 -- -- 907,580 5-29 盈余公积 （1） 报告期内盈余公积增减变动 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 262,440 21,198 -- 283,638 合计 262,440 21,198 -- 283,638 （2）盈余公积有关说明 按照母公司税后净利润 10%的比例计提法定盈余公积。 本年度，本公司盈余公积计提至注册资本（股本）的 50%后，不再计提。 90 5-30 未分配利润 项目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 769,049 -- 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- -- 调整后 年初未分配利润 769,049 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 448,225 -- 减：提取法定盈余公积 21,198 母公司净利润的 10% 应付现金股利 91,900 1.62 元/10 股 期末未分配利润 1,104,176 -- 利润分配有关说明 根据 2009 年 4 月本公司董事会通过的 2008 年度利润分配预案，并经 2008 年度股东大会决议，以 2008 年 12 月 31 日股本为基础，每 10 股分配现金股利 1.62 元（含税），共计分配普通股股利 9,190 万元。 本年度，本公司盈余公积计提至注册资本（股本）的 50%后，不再计提。 5-31 营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,770,585 2,724,182 其他业务收入 310,031 309,108 营业成本 2,475,669 2,463,880 （2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油内燃机零部件 2,228,357 1,680,761 2,349,929 1,832,135 汽车尾气净化器及消声器 424,410 356,642 224,268 198,914 进出口贸易 117,818 112,450 149,985 142,655 合计 2,770,585 2,149,853 2,724,182 2,173,704 （3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油内燃机油泵及配件 2,207,353 1,663,490 2,329,823 1,808,177 汽车尾气净化器及消声器 424,410 356,642 224,268 198,914 增压器 15,617 12,365 -- -- 其他产品 5,387 4,906 20,106 23,958 进出口贸易 117,818 112,450 149,985 142,655 合计 2,770,585 2,149,853 2,724,182 2,173,704 （4）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 91 国内销售 2,635,574 2,029,322 2,551,281 2,016,625 国外销售 135,011 120,531 172,901 157,079 合计 2,770,585 2,149,853 2,724,182 2,173,704 （3） 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占营业收入的比例(%) 东风康明斯发动机有限公司 336,642 10.93 浙江吉利汽车采购有限公司 262,438 8.52 博世汽车柴油系统股份有限公司 252,751 8.20 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 175,451 5.70 一汽无锡柴油机厂 153,227 4.97 合 计 1,180,509 38.32 5-32 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 11,189 10,406 教育费附加 6,394 5,953 营业税 751 480 合计 18,334 16,839 5-33 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 35,037 92,302 票据贴现利息支出 5,269 16,920 存款利息收入 -7,650 -16,130 汇兑损益 -2,303 -22,782 手续费支出等 1,062 1,517 合 计 31,415 71,827 5-34 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,939 32,923 存货跌价损失 7,168 27,772 固定资产减值损失 15,952 46,073 在建工程减值损失 200 -- 无形资产减值损失 16,647 -- 长期股权投资减值损失 7,100 4,723 合 计 49,006 111,491 5-35 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 900 -- 权益法核算的长期股权投资收益 368,014 363,714 92 股权转让收益 3,102 583 证券投资收益 -- 733 合计 372,016 365,030 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 (前五名) 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的 原因 中联汽车电子有限公司 163,123 80,186 受益于汽车行业增长 博世柴油系统 153,573 264,958 受金融危机影响，营业收 入下降 无锡威孚环保催化剂有限公司 29,900 6,906 受益于汽车行业增长 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 13,190 7,524 受益于汽车行业增长 无锡威孚精密机械制造有限公司 3,775 3,177 受益于汽车行业增长 合计 363,561 362,751 -- （2）投资收益的说明： 公司不存在投资收益汇回的重大限制。 5-36 营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产净收益 3,099 215 政府补助 13,502 2,493 其他 6,964 1,521 非同一控制合并成本与享有权益的差额 9,415 -- 合 计 32,980 4,229 （2）政府补助明细 项 目 本期发生额 说明 威孚马山社会保险补贴 2,904 无锡市人民政府办公室锡政办发[2009]52 号 威孚长安增值税退税 2,263 威孚长安铸件厂按规定返还增值税 母公司 2008 年江苏省自主创新和产 业化升级专项引导资金 2,000 江苏省财政厅苏财企[2008]226 号 母公司技改拨款 800 无锡市财政局锡财企[2009]62 号 母公司技改贴息 800 无锡市新区财政局锡新管财发[2008]134 号 母公司企业技改引导资金 950 无锡市财政局锡财企[2009]17 号 母公司省重点结构调整专项资金 600 无锡市财政局锡财企[2008]82 号 其他 3,185 合 计 13,502 营业外收入有关说明 1、 其他营业外收入主要是核销账龄长的应付款项。 2、 非同一控制合并成本与享有权益的差额：为本年度受让英特迈机械股权产生收益。 5-37 营业外支出 （1）营业外支出明细 93 项 目 本期发生额 上期发生额 处理固定资产净损失 10,315 22,856 捐赠支出 -- 2,004 防洪保安基金等 3,123 7,947 其他支出 1,270 927 合 计 14,708 33,734 5-38 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 应交所得税 25,324 18,910 递延所得税资产增加额 -6,261 -10,032 所得税费用 19,063 8,878 5-39 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股 东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影 响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 5-40 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 银行存款利息收入 7,650 政府补助款 23,087 其他 965 合计 31,702 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 付现的营业费用 81,169 94 付现的管理费用 159,438 其他 9,189 合计 249,796 (3)收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 收回上年为银行借款而质押的定期存款 27,600 5-41 合并现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 463,701 206,807 加：资产减值准备 49,006 111,491 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 144,548 124,599 无形资产摊销 5,914 28,112 长期待摊费用摊销 1,607 570 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 7,216 1,780 固定资产报废损失 -- 20,861 公允价值变动损失 -- -- 财务费用 35,037 92,302 投资损失 -372,016 -365,030 递延所得税资产减少 -6,261 -10,032 递延所得税负债增加 -- -- 存货的减少 -71,912 223,091 经营性应收项目的减少 -327,497 393,803 经营性应付项目的增加 286,550 -19,860 其他 经营活动产生的现金流量净额 215,893 808,494 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 327,527 495,285 减：现金的期初余额 495,285 678,014 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -167,758 -182,729 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 一、现金 其中：库存现金 372 402 可随时用于支付的银行存款 326,534 486,411 95 可随时用于支付的其他货币资金 621 8,472 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 327,527 495,285 附注 6：关联方关系及关联交易(金额单位：千元人民币) 6-01、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 无锡产业集团 母公司 国有独资 无锡市 蒋国雄 国有资产营运 3,009,570 母公司名称 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代 码 无锡产业集团 17.63 17.63 无锡市国有资产管理委员 会 13600265-4 本企业的母公司情况的说明 根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《 关于 同 意 无锡 产 业发 展集 团 有限 公司 合 并 无锡 威 孚集 团有 限 公司 的批 复 》（ 锡国资企[2009]46 号），无锡产业集团吸收合并威孚集团，合 并后，注销威孚集团，其资产及债权债务由无锡产业集团承继，无锡产业集团成为本公司第一大股东。 无锡产业集团是无锡市人民政府出资设立的国有独资企业，主要负责授权范围内的国有资产营运、重 点项目的投资管理，制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资等业务。 6-02、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 威孚金宁 控股子公司 有限公司 南京 王伟良 内燃机零部件 威孚力达 控股子公司 有限公司 无锡 王伟良 汽车尾气净化 器、消声器 威孚马山 全资子公司 有限公司 无锡 王伟良 内燃机零部件 威孚长安 全资子公司 有限公司 无锡 韩江明 内燃机零部件 威孚吉大 控股子公司 有限公司 无锡 许良飞 金属纳米粉 威孚纳米 控股子公司 有限公司 无锡 许良飞 纳米材料 威孚柴油系统 控股子公司 有限公司 无锡 王伟良 内燃机零部件 威孚国贸 控股子公司 有限公司 无锡 高国元 国际贸易 英特迈机械 全资子公司 有限公司 无锡 王伟良 内燃机零部件 威孚施密特 控股子公司 有限公司 无锡 王伟良 内燃机零部件 子公司全称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 威孚金宁 346,280 80.00 80.00 13497754-6 威孚力达 260,000 94.81 94.81 13600159-8 威孚马山 45,000 100.00 100.00 13625011-3 威孚长安 60,000 100.00 100.00 70354868-9 威孚吉大 5,000 70.00 70.00 72223147-6 威孚纳米 30,000 80.00 80.00 74066428-3 威孚柴油系统 300,000 70.00 70.00 76418029-1 威孚国贸 30,000 90.83 90.83 76103151-4 96 英特迈机械 10,000 100.00 100.00 72418270-0 威孚施密特 18,000 45.00 45.00 69449050-9 6-03、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 组织机构代码 无锡威孚经贸有限公司 无锡产业集团之子公司 72740487-4 昆明锡通机械有限公司 无锡产业集团之合营公司 77554741-5 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 合营公司 77540714-8 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 合营公司 78877120-5 无锡威孚环保催化剂有限公司 威孚力达之合营公司 75969849-1 苏州英特迈鸿意房地产发展有限公司 英特迈机械之合营公司 74940373-3 博世柴油系统 联营公司 60791796-6 无锡威孚精密机械制造有限公司 联营公司 73944370-7 无锡隆盛科技有限公司 威孚力达之联营公司 76355192-7 无锡英特迈发动机有限公司 英特迈机械之联营公司 77540703-3 6-04、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本公司向关联方采购货物有关明细情况如下： 2009 年度 2008 年度 企业名称 金额 占同类交易金 额的比例(%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 无锡产业集团（原威孚集团） -- -- 18,879 1.02 无锡威孚精密机械制造有限公司 88,801 4.33 98,351 5.33 博世柴油系统 193,723 9.45 30,762 1.67 无锡威孚经贸有限公司 1,525 0.07 2,060 0.11 无锡威孚环保催化剂有限公司 198,339 9.68 163,511 8.86 无锡隆盛科技有限公司 11,256 0.55 1,618 0.09 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 694 0.03 51 0.003 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 100 0.005 -- -- 无锡英特迈发动机有限公司 1,587 0.08 -- -- 本公司向关联方销售货物有关明细情况如下： 2009 年度 2008 年度 企业名称 金额 占同类交易金 额的比例(%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 无锡产业集团（原威孚集团） -- -- 59,305 1.96 无锡威孚精密机械制造有限公司 11,746 0.38 12,768 0.42 博世柴油系统 252,770 8.21 117,963 3.89 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 60,656 1.97 37,591 1.24 无锡威孚经贸有限公司 5,196 0.17 1,158 0.04 昆明锡通机械有限公司 67,884 2.20 55,992 1.85 97 无锡威孚环保催化剂有限公司 13,513 0.44 3,038 0.10 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 1,703 0.055 170 0.0056 无锡隆盛科技有限公司 34 0.001 -- -- 无锡英特迈发动机有限公司 7,591 0.25 -- -- (2)期末关联担保情况 担保方 被担保方 担保额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 备注 威孚力达 无锡威孚环保催化 剂有限公司 65,000 2009 年 8 月 26 日 2010 年 4 月 21 日 否 银行借款 母公司 威孚力达 31,000 2009 年 3 月 31 日 2010 年 3 月 31 日 否 银行借款 母公司 威孚长安 5,000 2009 年 8 月 19 日 2010 年 1 月 19 日 否 银行借款 母公司 威孚长安 5,490 2009 年 12 月 9 日 2010 年 6 月 9 日 否 银行承兑汇票 （3）其他关联交易 项目名称 关联方 2009年度发 生额 2008年度发 生额 应付劳务及技术服务费 博世柴油系统 24,250 3,229 应收租赁费 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 2,121 275 应收房租 无锡威孚环保催化剂有限公司 540 240 采购固定资产 无锡产业集团（原威孚集团） -- 3,651 采购固定资产 博世柴油系统 22,504 -- 销售固定资产 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 -- 1,166 应付土地及商标使用费 无锡产业集团（原威孚集团） 6,278 6,270 受让应收账款 无锡产业集团（原威孚集团） -- 15,934 应收担保费 无锡威孚环保催化剂有限公司 325 -- 6-05、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应收账款 博世柴油系统 45,702 22,956 无锡威孚经贸有限公司 458 264 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 24,867 13,670 昆明锡通机械有限公司 -- 10,307 无锡威孚精密机械制造有限公司 -- 211 无锡英特迈发动机有限公司 436 -- 其他应收款 无锡威孚经贸有限公司 122 -- 应付票据 无锡威孚环保催化剂有限公司 -- 10,800 应付账款 无锡威孚精密机械制造有限公司 23,536 2,513 无锡威孚环保催化剂有限公司 51,653 39,947 98 博世柴油系统 38,355 22,997 无锡威孚经贸有限公司 894 457 无锡隆盛科技有限公司 2,557 105 预收账款 昆明锡通机械有限公司 8,144 -- 附注 7：或有事项 7-01、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 至 2009 年 12 月 31 日，公司无重大未决诉讼仲裁形成的或有负债。 7-02、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 除母公司为威孚力达担保借款 3,100 万元、为威孚长安担保借款 500 万元、银行承兑汇票 549 万 元以外，威孚力达为其合营公司无锡威孚环保催化剂有限公司担保借款 6,500 万元。威孚力达、威孚 长安为本公司之控股子公司，无锡威孚环保催化剂有限公司为控股子公司威孚力达之合营公司，且三 家公司经营正常，不会对本公司财务产生重大影响。 7-03、其他或有事项 至 2009 年 12 月 31 日，资产抵押或质押情况如下： 1、公司提供银行存款 9,643.78 万元，为出具银行承兑汇票或信用证作为保证金。 2、公司向银行质押应收银行承兑汇票 3,133 万元，为出具银行承兑汇票作为保证。 附注 8：承诺事项 8-01、重大承诺事项 本公司无重大承诺事项。 8-02、前期承诺履行情况 本公司无前期重大承诺事项。 附注 9：资产负债表日后事项 9-01 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2010 年 4 月 20 日召开的本公司第六届董事会第十次会议决议，拟以 2009 年 12 月 31 日 总股本 567,275,995 元为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），合计派发现金股 利 8,509.14 元（含税）。本次分配方案尚需股东大会批准。 9-02 其他资产负债表日后事项说明 本公司董事会第六届第九次会议及 2010 年第一次临时股东大会通过的决议，公司拟收购无锡产业 集团（原威孚集团）持有威孚柴油系统 30%的股权、威孚国贸 9.17%的股权及昆明锡通机械有限公司 50% 的股权。本次股权收购价款预计为 12,750 万元。 至2010年3月，本公司已支付威孚柴油系统30%的股权、威孚国贸9.17%的股权转让款合计12,326.59 万元。 注 10：其他重要事项 无其他重要事项。 99 附注 11：母公司财务报表主要项目注释 (以下项目无特殊说明，金额单位均以人民币千元为单位) 11-01 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 590,684 97.44 47,411 86.48 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 7,009 1.16 7,009 12.79 其他不重大应收账款 8,489 1.40 400 0.73 合 计 606,182 100.00 54,820 100.00 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 279,721 93.02 47,475 82.37 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 9,800 3.26 9,800 17.00 其他不重大应收账款 11,182 3.72 364 0.63 合 计 300,703 100.00 57,639 100.00 应收账款种类的说明： 单项金额 100 万元以上应收账款为单项金额重大的应收账款。对单项金额重大的应收账款，因 无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析法对其 计提坏账准备。 应收账款账龄分析 期末数 账龄 金额 比例(%) 坏账比例(%) 坏账准备 应收账款净额 6 个月以内 547,103 90.26 -- -- 547,103 6 个月至 1 年 3,800 0.63 10 380 3,420 1 至 2 年 1,036 0.17 20 207 829 2 至 3 年 16 -- 40 6 10 3 年以上 329 0.05 100 329 -- 个别认定 53,898 8.89 100 53,898 -- 合 计 606,182 100.00 -- 54,820 551,362 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账比例(%) 坏账准备 应收账款净额 6 个月以内 238,456 79.30 -- -- 238,456 6 个月至 1 年 4,837 1.61 10 484 4,353 1 至 2 年 67 0.02 20 13 54 2 至 3 年 334 0.11 40 133 201 3 年以上 201 0.07 100 201 -- 个别认定 56,808 18.89 100 56,808 -- 100 合计 300,703 100.00 -- 57,639 243,064 个别认定：是指金额重大或金额不重大，但风险较大的应收款项。 （2）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 √ 不适用。 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 东风康明斯发动机有限公司 客户 90,415 1 年以内 14.92 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 客户 52,922 1 年以内 8.73 博世柴油系统 客户 45,702 1 年以内 7.54 一汽无锡柴油机厂 客户 36,575 1 年以内 6.03 扬动股份有限公司 客户 28,793 1 年以上 4.75 合 计 -- 254,407 -- 41.97 11-02 其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 26,000 87.41 2,000 45.45 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 2,400 8.06 2,400 54.55 其他不重大其他应收款 1,346 4.53 -- -- 合 计 29,746 100.00 4,400 100.00 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 2,000 31.68 2,000 45.45 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 2,400 38.02 2,400 54.55 其他不重大其他应收款 1,913 30.30 -- -- 合 计 6,313 100.00 4,400 100.00 其他应收款种类的说明： 单项金额 100 万元以上其他应收款为单项金额重大的其他应收款。对单项金额重大的其他应收 款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此仍按账龄分析 法对其计提坏账准备。公司对应收政府有关部门的款项不计提坏账准备。 （2） 本报告期款项其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 √ 不适用。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 备注 威孚力达 24,000 1 年以上 80.68 子公司 江苏省技术科技中心 2,000 3 年以上 6.72 已全额计提坏账准备 南京大学 600 3 年以上 2.02 已全额计提坏账准备 101 东南大学 600 3 年以上 2.02 已全额计提坏账准备 南京理工大学 600 3 年以上 2.02 已全额计提坏账准备 南京工业大学 600 3 年以上 2.02 已全额计提坏账准备 28,400 -- 95.48 11-03 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 威孚金宁 成本法 178,640 178,640 -- 178,640 威孚力达 成本法 230,114 230,114 -- 230,114 威孚纳米 成本法 24,000 24,000 -- 24,000 威孚吉大 成本法 3,500 3,500 -- 3,500 威孚柴油系统 成本法 140,000 140,000 -- 140,000 威孚马山 成本法 48,693 48,693 -- 48,693 威孚长安 成本法 70,902 70,902 -- 70,902 威孚国贸 成本法 27,922 27,922 -- 27,922 英特迈机械 成本法 17,000 -- 17,000 17,000 威孚施密特 成本法 2,700 -- 2,700 2,700 威孚奥特凯姆 权益法 37,842 43,677 8,408 52,085 威孚佳霖 权益法 4,000 5,146 860 6,006 博世柴油系统 权益法 523,695 724,542 65,828 790,370 中联汽车电子有限公司 权益法 120,124 258,891 -18,682 240,209 无锡威孚精密机械制造有 限公司 权益法 2,000 9,311 2,694 12,005 国联证券股份有限公司 成本法 12,000 12,000 -- 12,000 广西柳发有限公司 成本法 1,600 1,600 -- 1,600 常柴集团财务公司 成本法 800 800 -- 800 和君创业投资有限公司 成本法 33,000 33,000 -- 33,000 南京恒泰保险经纪有限公 司 成本法 1,000 1,000 -- 1,000 江苏汇丰保险代理有限公 司 成本法 500 500 -- 500 扬动股份有限公司 成本法 2,356 2,356 -- 2,356 无锡锡东科技园产业股份 有限公司 成本法 5,000 -- 5,000 5,000 合计 -- 1,487,388 1,816,594 83,808 1,900,402 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 本期计提 减值准备 累计计提 减值准备 现金红 利 威孚金宁 80.00 80.00 -- -- -- 22,660 威孚力达 94.81 94.81 -- -- -- 4,738 102 威孚纳米 80.00 80.00 -- -- 1,500 -- 威孚吉大 70.00 70.00 -- -- 3,500 -- 威孚柴油系统 70.00 70.00 -- -- -- 5,197 威孚马山 100.00 100.00 -- -- -- 135 威孚长安 100.00 100.00 -- -- -- -- 威孚国贸 85.83 85.83 -- -- -- 779 英特迈机械 100.00 100.00 -- -- -- -- 威孚施密特 45.00 45.00 -- -- -- -- 威孚奥特凯姆 50.00 50.00 -- -- -- 4,782 威孚佳霖 50.00 50.00 -- -- -- 239 博世柴油系统 30.00 30.00 -- -- -- 80,431 中 联 汽 车 电 子 有限公司 20.03 20.03 -- -- -- 181,806 无 锡 威 孚 精 密 机 械 制 造 有 限 公司 20.00 20.00 -- -- -- 1,080 国 联 证 券 股 份 有限公司 1.20 1.20 -- -- -- 900 广 西 柳 发 有 限 公司 1.22 1.22 -- 1,600 1,600 -- 常 柴 集 团 财 务 公司 -- 800 800 -- 和 君 创 业 投 资 有限公司 11.72 11.72 -- -- 33,000 -- 南 京 恒 泰 保 险 经纪有限公司 1.85 1.85 -- 1,000 1,000 -- 江 苏 汇 丰 保 险 代理有限公司 10.00 10.00 -- -- 500 -- 扬 动 股 份 有 限 公司 -- -- 2,356 -- 无 锡 锡 东 科 技 园 产 业 股 份 有 限公司 10.00 10.00 -- -- -- -- 合计 -- -- -- 3,400 44,256 302,747 长期股权投资的说明： 1、英特迈机械：2009 年 5 月，本公司与无锡宝盛房地产开发有限公司等签订股权转让协议，本公司受 让其持有无锡英特迈信息机械开发有限公司 100%的股权，股权转让价款合计 1700 万元。至 2009 年 6 月末办妥相关工商变更，本公司自 2009 年 7 月将其作为全资子公司纳入合并报表范围。股权转 让完成后，该公司名称变更为无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司。。 2、威孚施密特：威孚施密特由本公司与德国 Schmitter Group Aktiengesellschaft、上海伟释汽车科技发展 有限公司共同出资组建的中外合资经营企业，于 2009 年 9 月 17 日取得江苏省无锡工商行政管理局 核发的 320200400033433 号《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1800 万元，本公司出资 810 万 元，占注册资本的 45%；德国 Schmitter Group Aktiengesellschaft 出资 720 万元，占注册资本的 40%； 上海伟释汽车科技发展有限公司出资 270 万元，占注册资本的 15%。本公司本年内出资 270 万元为 首次出资款。本公司为该公司第一大股东，且拥有董事会多数表决权，本公司将其作为子公司自成 立之日起纳入合并报表范围。。 3、无锡锡东科技产业园股份有限公司：2009 年 3 月，本公司与无锡产业集团、无锡太极实业股份有限 公司等共同发起设立无锡锡东科技产业园股份有限公司，本公司出资 500 万元，占该公司注册资本 103 5000 万元的 10%。 11-04 营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,472,547 1,450,963 其他业务收入 277,570 251,950 营业成本 1,496,120 1,507,769 （2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油机零部件 1,472,547 1,230,329 1,450,963 1,270,290 合计 1,472,547 1,230,329 1,450,963 1,270,290 （3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油机零部件 1,472,547 1,230,329 1,450,963 1,270,290 合计 1,472,547 1,230,329 1,450,963 1,270,290 （4）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 1,444,783 1,209,542 1,415,988 1,244,059 国外销售 27,764 20,787 34,975 26,231 合计 1,472,547 1,230,329 1,450,963 1,270,290 （5）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占营业收入的比例(%) 东风康明斯发动机有限公司 207,832 11.88 一汽无锡柴油机厂 112,985 6.46 博世汽车柴油系统 110,608 6.32 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 81,005 4.63 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司 79,896 4.57 合 计 592,326 33.86 11-05 投资收益 （1）投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 34,410 69,417 权益法核算的长期股权投资收益 327,448 344,108 其他 -- 187 预计损失 123 -1,605 合计 361,981 412,107 104 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 （前五名） 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 威孚金宁 22,660 20,751 威孚力达 4,738 9,634 威孚柴油系统 5,197 39,032 产品转型期，利润下降 威孚国贸 780 -- 国联证券股份有限公司 900 -- 合计 34,275 69,417 -- 注：仅列示投资收益占利润总额 5%以上的投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家投资单位。 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 中联汽车电子有限公司 163,123 80,186 受益于汽车行业的增长 博世柴油系统 146,260 252,341 受金融危机影响，该公司营业收入下降 无锡威孚奥特凯姆精密机械 有限公司 13,190 7,524 受益于汽车行业的增长 无锡威孚精密机械制造有限 责任公司 3,775 3,177 朝阳威孚佳霖机械制造有限 公司 1,100 880 合计 327,448 344,108 -- 注：仅列示投资收益占利润总额 5%以上的投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家投资单位。 11-06 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 370,520 204,690 加：资产减值准备 24,260 57,466 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 84,532 76,786 无形资产摊销 670 676 长期待摊费用摊销 -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”填列) 1,697 19,282 固定资产报废损失(收益以"－"填列) -- -- 公允价值变动损失(收益以"－"填列) -- -- 财务费用(收益以"－"填列) 26,445 54,316 投资损失(收益以"－"填列) -361,981 -412,107 递延所得税资产减少(增加以"－"填列) -3,317 -2,049 递延所得税负债增加(减少以"－"填列) -- -- 存货的减少(增加以"－"填列) 6,965 115,459 经营性应收项目的减少(增加以"－"填列) -335,221 163,977 经营性应付项目的增加(减少以"－"填列) 246,774 128,311 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,344 406,807 105 2、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 85,791 141,771 减：现金的期初余额 141,771 131,564 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -55,980 10,207 现金和现金等价物的构成 项 目 2009-12-31 2008-12-31 资产负债表列示的现金余额 147,691 228,735 减：不符合现金定义的银行承兑汇票保证金 61,900 86,964 现金流量表列示的现金及现金等价物余额 85,791 141,771 附注 12：补充资料 12-01 非经常性损益 项 目 本期金额(千元) 上期金额（千元） 非流动性资产处置损益 6,585 -15,164 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,462 2,493 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 9,415 -- 除上述以外的其他营业外收支净额 5,694 -1,409 交易性金融资产收益 -- 733 同一控制合并前净利润 -- 571 小计 35,156 -12,776 减：所得税影响数 4,439 1,510 非经常性损益净额 30,717 -11,266 归属于少数股东的非经常性损益净额 2,682 -152 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 28,035 -11,114 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 420,190 204,532 非经常性损益净额对净利润的影响(%) 6.25 -5.75 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 12-02 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.74 0.79 0.79 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 15.70 0.74 0.74 12-03 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、 货币资金 2009 年末货币资金较 2008 年末减少 20,832.29 万元，减少 32.87%，主要是减少了银行借款。 106 2、 应收账款 2009 年末应收账款较 2008 年末增加 27,834.54 万元，增长 59.47%，主要是因 2009 年下半年销售 较好，至 2009 年 12 月 31 日，未到客户的付款期。 3、 应收股利 2009 年末应收股利较 2008 年末增加 11,895.35 万元，增长 100%，是因为中联汽车电子有限公司 于 2009 年末分配红利，尚未支付。 4、 在建工程 2009 年末在建工程较 2008 年末减少 13,907.91 万元，下降 81.26%，主要是威孚金宁高新区厂房 二期工程、母公司惠山开发区厂房工程完工转入固定资产。 5、 短期借款 2009 年末短期借款较 2008 年末减少 31,005.08 万元，减少 36.78%，主要是公司为降低财务风险、 减少财务费用，提高资金的使用效率，归还了部分银行借款。 6、 应付账款 2009 年末应付账款较 2008 年末增加 35,962.40 万元，增长 71.63%，是因为 2009 年下半年销售较 好，公司相应增加采购，至 2009 年 12 月 31 日，未到付款期。 7、 应付职工薪酬 2009 年末应付职工薪酬较 2008 年末增加 4,406.39 万元，增长 32.52%，是因为 2009 年度母公司 根据股东大会决议计提奖励基金 2,200 万元，以及提高员工工资奖金。 8、 财务费用 2009 年度财务费用较 2008 年度减少 4,041.21 万元，下降 56.26%，主要因公司 2009 年度银行借 款减少，以及加强资金管理，综合融资成本下降。 9、 资产减值损失 2009 年度资产减值损失较 2008 年度减少 6,248.48 万元，减少 56.04%，主要是 2008 年应收账款 中应收扬动股份有限公司财务状况严重恶化，全额计提坏账准备；因国家执行新的排放法规，公司对 相应淘汰的设备及存货计提了减值准备。 10、营业外收入 2009 年度营业外收入较 2008 年度增加 2,875.03 万元，增长 679.78%，主要因本年度收到政府补 助款增加，以及威孚金宁转销了部分不需支付款项。 11、营业外支出 2009 年度营业外支出较 2008 年度减少 1,902.56 万元，下降 56.40%，主要因公司 2008 年度因国 家执行新的排放法规，公司产品将升级换代，对部分陈旧落后设备进行了报废处理。 12、所得税费用 2009 年度所得税费用较 2008 年度增加 1,106.61 万元，增长 124.64%，主要因本年度威孚金宁、 威孚力达盈利增长，相应应交所得税增长。 107 第十二节 备查文件 （一） 载有法定代表人、财务负责人及会计主管人员签名并盖章的 会计报表； （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件； （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告原件。 无锡威孚高科技股份有限公司董事会 二 0 一 0 年四月二十二日 108