000581_2008_威孚高科_2008年年度报告_2009-04-17.txt

1 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 八 年 年 度 报 告 二 00 九 年 四 月 十 八 日 2 目 录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示……………………………………3 公司基本情况简介…………………………4 会计数据和业务数据摘要…………………6 股本变动及股东情况………………………8 董事、监事高级管理人员和员工情况……11 公司治理情况………………………………18 股东大会简介………………………………23 董事会报告…………………………………23 监事会报告…………………………………40 重要事项……………………………………40 财务报告……………………………………46 备查文件………………………………….109 3 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 八 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 董事 Rudolf Maier 先生因公缺席，授权董事长王伟良 先生行使表决权，其他董事均已出席审议本次年报的董事会 会议。 江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司 2008 年 度财务报告出具了标准无保留的审计报告。 公司法定代表人王伟良先生，总经理陈学军先生，副总 经理、财务负责人孙庆宪女士保证二○○八年度报告中财务 报告的真实、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 简称：威孚高科、苏威孚Ｂ 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD. 简称：WFHT 二、公司法定代表人: 王伟良先生 三、公司董事会秘书: 周卫星先生 证券事务 代 表: 储 勇先生 联 系 地 址: 无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话: 0510-82719579 传 真: 0510-82751025 电 子 信 箱: wfjt@ 四、公司注册地址:无锡市新区华山路 5 号 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码: 214031 公 司 网 址: 电 子 信 箱: Web @ 五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《中 5 国证券报》、香港《文汇报》。 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 址 ： 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码: 000581 200581 七、其他有关资料 1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 107 号 变 更 日 期：2008 年 12 月 9 日 地址:无锡市新区华山路 5 号 2、 企业法人营业执照注册号：32020000014926 3、 税务登记号：320208250456967 4、 公司聘请的会计事务所 境内：江苏公证天业会计师事务所有限公司 地址：无锡市梁溪路 28 号 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、2008 年主要会计数据 单位：元 营业利润 245,189,749.37 利润总额 215,685,390.19 归属于上市公司股东的净利润 193,418,292.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 204,532,322.10 经营活动产生的现金流量净额 783,493,643.23 非经常性损益项目 单位：元 2、按国际、国内会计准则、制度计算的净利润差异及说明 单位： 元 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计准则 193,418,292.38 230,829,383.93 2,629,330,343.06 2,726,901,029.67 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -15,164,032.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,493,089.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 732,718.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -837,415.44 所得税影响额 1,509,536.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 152,074.11 合计 -11,114,029.72 7 按中国会计准则 193,418,292.38 230,829,383.93 2,629,330,343.06 2,726,901,029.67 按国际会计准则调整的分项及合计： 按国际会计准则 193,418,292.38 230,829,383.93 2,629,330,343.06 2,726,901,029.67 按国际会计准则 193,418,292.38 230,829,383.93 2,629,330,343.06 2,726,901,029.67 境内外会计准则差异 的说明 无差异 二、最近三年的主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位： 元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,033,289,602.71 3,121,339,002.04 3,185,418,491.24 -4.78% 2,481,157,299.47 2,669,956,992.22 利润总额 215,685,390.19 283,105,086.64 284,293,536.54 -24.13% 130,773,959.11 134,858,283.88 归属于上市公司 股东的净利润 193,418,292.38 230,428,273.70 230,829,383.93 -16.21% 88,279,693.90 93,108,229.12 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 204,532,322.10 215,582,906.41 214,548,020.44 -4.67% 73,573,080.81 89,251,053.53 经营活动产生的 现金流量净额 808,493,643.23 184,767,744.64 212,033,256.84 281.31% 406,031,620.73 446,741,620.73 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,597,901,224.38 5,123,863,986.44 5,159,099,919.03 -10.88% 4,865,134,909.73 4,863,813,947.88 所有者权益（或 股东权益） 2,506,344,515.41 2,398,579,105.96 2,401,440,471.44 4.37% 2,204,347,045.12 2,202,187,391.96 股本 567,275,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 0.00% 567,275,995.00 567,275,995.00 2、主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.34 0.41 0.41 -17.07% 0.16 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.41 0.41 -17.07% 0.16 0.16 8 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.36 0.38 0.38 -5.26% 0.13 0.16 全面摊薄净资产收益率（%） 7.72% 9.61% 9.61% -1.89% 4.00% 4.23% 加权平均净资产收益率（%） 7.88% 10.02% 10.03% -2.15% 3.85% 3.76% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 8.16% 8.99% 8.93% -0.77% 3.34% 4.05% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 8.73% 9.37% 9.33% -0.60% 3.21% 3.61% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.43 0.33 0.37 286.49% 0.72 0.72 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.42 4.23 4.23 4.49% 3.89 3.88 三、报告期内股东权益变动情况及说明 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 567,275,995.00 567,275,995.00 资本公积 909,301,329.46 1,721,021.18 907,580,308.28 盈余公积 241,970,463.58 20,469,042.29 262,439,505.87 未分配利润 682,892,683.40 193,418,292.38 107,262,269.52 769,048,706.26 股东权益合计 2,401,440,471.44 213,887,334.67 108,983,290.70 2,506,344,515.41 变动原因： 1、计提法定盈余公积金20,469,042.29元； 2、本年度分配普通股股利86,793,227.23f元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 114,153,050 20.12% -39,538 -39,538 114,113,512 20.12% 1、国家持股 2、国有法人持股 114,061,978 20.11% 114,061,978 20.11% 9 3、其他内资持股 91,072 0.02% -39,538 -39,538 51,534 0.01% 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 91,072 0.02% -39,538 -39,538 51,534 0.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 453,122,945 79.88% 39,538 39,538 453,162,483 79.88% 1、人民币普通股 338,202,945 59.62% 39,538 39,538 338,242,483 59.63% 2、境内上市的外资股 114,920,000 20.26% 114,920,000 20.26% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 567,275,995 100.00% 0 0 567,275,995 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 许良飞 14,602 14,602 0 0 离任解禁 2008 年 12 月 邓锡江 5,476 5,476 0 0 离任解禁 2008 年 12 月 欧建斌 5,954 5,954 0 0 离任解禁 2008 年 12 月 尤建忠 7,300 7,300 0 0 离任解禁 2008 年 12 月 高管股 68,144 16,610 0 51,534 高管 25%解禁 2008 年 1 月 1 日 合计 101,476 49,942 0 51,534 － － 三、股份发行与上市情况 1、报告期止的前三年内，公司未发行股票及衍生证券。 2、2008 年 8 月，公司实施了每 10 股派 1.53 元人民币 （含税）的分配方案。 3、公司没有现存内部职工股。 10 四、股东情况介绍 1、报告期末公司股东总数 58,390 户。 2、报告期末公司前十名股东持股情况：（单位：股） 单位：股 股东总数 58,390 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 无锡威孚集团有限公司 国有法人 20.11% 114,062,978 11,062,978 0 ROBERT BOSCH GMBH B 股股东 3.24% 18,387,200 0 0 工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 A 股股东 3.14% 17,802,668 0 0 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED B 股股东 2.30% 13,020,991 0 0 农行-长城安心回报混合型证券投资基金 A 股股东 1.87% 10,629,675 0 0 招行-光大保德信优势配置股票型证券投资基金 A 股股东 1.73% 9,806,705 0 0 交行-科瑞证券投资基金 A 股股东 1.44% 8,155,187 0 0 兴业银行-光大保德信红利股票型证券投资基金 A 股股东 1.33% 7,558,572 0 0 太平洋人寿公司-个人分红 A 股股东 1.14% 6,456,784 0 0 东方证券股份有限公司 A 股股东 1.00% 5,676,222 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 ROBERT BOSCH GMBH 18,387,200 境内上市外资股 工行-易方达价值精选股票型证券投资基金 17,802,668 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 13,020,991 境内上市外资股 农行-长城安心回报混合型证券投资基金 10,629,675 人民币普通股 招行-光大保德信优势配置股票型证券投资基金 9,806,705 人民币普通股 交行-科瑞证券投资基金 8,155,187 人民币普通股 兴业银行-光大保德信红利股票型证券投资基金 7,558,572 人民币普通股 太平洋人寿公司-个人分红 6,456,784 人民币普通股 东方证券股份有限公司 5,676,222 人民币普通股 交行-长城久富核心成长股票型证券投资基金 5,452,851 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，已知第一大股东无锡威孚集团有限公司与其他股东不存在关联关系， 也不属于《证券上市公司股东持股变化信息披露管理方法》中规定的一致行动人。 其他股东不知道是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人情况介绍 11 对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限 公司，属国有独资企业，其法定代表人为许良飞先生。该公 司于 1994 年 12 月 14 日成立，注册资本为 13,483 万元。主 要经营业务是：普通机械加工、制造，普通机械、仪器仪表、 自营进出口等。报告期没有发生控制权变化等情况。 4、公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图： 江苏省无锡市国有资产管理委员会 100% 20.11% 三、报告期内公司控股股东未发生变化。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 王伟良 董事长 男 44 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 12,168 12,168 无 0.00 是 陈学军 副董事长兼 总经理 男 42 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 3,042 3,042 无 38.83 否 时兴元 董事 男 47 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 2,281 1,711 限售 解禁 27.59 否 高国元 董事、副总 经理 男 55 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 9,886 9,886 无 27.59 否 葛颂平 董事 男 55 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 24,453 24,453 无 0.00 是 Rudolf 董事 男 52 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 0.00 是 无锡威孚集团有限公司 无锡威孚高科技股份有限公司 12 Maier 杜芳慈 独立董事 男 65 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 5.95 否 马惠兰 独立董事 女 58 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 5.95 否 俞小莉 独立董事 女 46 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 5.95 否 韩江明 监事会主席 男 58 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 14,602 14,602 无 30.11 否 王晓东 监事 男 43 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 500 500 无 0.00 是 杨伟良 监事 男 57 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 13.00 否 孙庆宪 副总经理兼 财务负责人 女 55 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 27.59 否 缪钰铭 副总经理 男 46 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 27.59 否 王亚伟 副总经理 男 54 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 0 0 无 27.92 否 周卫星 董事会秘书 男 46 2008 年 06 月 12 日 2011 年 06 月 11 日 2,282 2,282 无 21.50 否 合计 - - - - - 69,214 68,644 - 259.57 - 说明：1.报告期内公司没有实施股权激励计划。 2. 高管持股变动的原因：许良飞、邓锡江、欧建 斌、尤建忠等董。监事离任解除限售，其他高管限售股获解 禁 25%。 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 股 东 名 称 在股东单位的职务 任职期间 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 总经理 至今 杜芳慈 中国汽车工业协会 专职副秘书长 至今 俞小莉 浙江大学动力机械及车辆工程研究所 所长 至今 王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 副总经理 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经 历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）、最近五年的主要工作经历 王伟良先生：历任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经 理；现任本公司董事长、党委书记。 陈学军先生：历任本公司监事会主席、党委副书记、纪 13 委书记；现任本公司副董事长兼总经理。 时兴元先生：历任本公司董事兼副总经理；现任本公司 董事、党委副书记。 高国元先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限 公司董事兼副总经理；现任本公司董事、副总经理。 葛颂平先生：历任本公司副总经理、无锡威孚集团有限 公司董事兼副总经理；现任本公司董事。 Rudolf Maier 先生：曾任博世公司柴油喷射系统商用车 业务部门总裁；现任博世汽车柴油系统股份有限公司总经理。 本公司董事。 杜芳慈先生：曾任原机械工业部汽车司处长、国家机械 工业局处长，现任中国汽车工业协会专职副秘书长。本公司 独立董事。 马惠兰女士：曾任江苏公证会计师事务所有限公司董事 长。现为江苏公证会计师事务所有限公司顾问。本公司独立 董事。 俞小莉女士，1963 年1 月出生，博士，现任浙江大学 动力机械及车辆工程研究所所长。本公司独立董事。 韩江明先生：历任本公司副董事长、总经理；现任无锡 威孚长安有限公司执行董事、总经理。本公司监事会主席。 王晓东先生：曾任本公司产品开发处处长，博世汽车柴 油系统股份有限公司销售总监；现任博世汽车柴油系统股份 14 有限公司副总经理；本公司监事。 杨伟良先生：历任本公司党委工作部部长；现任本公司 监事。 孙庆宪女士：历任本公司副总经理兼财务负责人；现任 本公司副总经理兼财务负责人。 缪钰铭先生：历任本公司总经理助理、副总经理；现任 本公司副总经理 王亚伟先生：历任本公司副总经理；现任本公司副总经 理兼工程技术研究院副院长。 周卫星先生：历任本公司证券处处长；现任本公司董事 会秘书。 （2）、在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务 王伟良 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚力达催化净化器有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 中联汽车电子有限公司 福田环保动力股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事长 董事长 董事长 副董事长 副董事长 副董事长 陈学军 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 董事 时兴元 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 高国元 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 无锡威孚国际贸易有限公司 无锡威孚精密机械制造有限公司 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 本公司全资子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司参股公司 执行董事 董事、总经理 董事 董事长 15 葛颂平 无锡威孚力达催化净化器有限公司 本公司控股子公司 董事 Rudolf Maier 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 董事、总经理 韩江明 无锡威孚长安有限公司 本公司全资子公司 执行董事 王晓东 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司参股公司 副总经理 孙庆宪 无锡威孚力达催化净化器有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 南京威孚金宁有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 监事 监事 缪钰铭 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 无锡威孚国际贸易有限公司 南京威孚金宁有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 董事 董事 董事 王亚伟 南京威孚金宁有限公司 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 博世汽车柴油系统股份有限公司 中联汽车电子有限公司 本公司控股子公司 本公司控股子公司 本公司参股公司 本公司参股公司 董事 董事 董事 董事 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和 确定依据： 公司高级管理人员的报酬发放是股东大会通过《薪酬及 薪酬激励考核方案》政策由董事会薪酬及薪酬考核委员会， 根据年度主要目标指标完成情况确定。年度报酬分为基本年 薪和绩效薪酬两部分。基本年薪按岗位职务确定，绩效薪酬 直接与公司经济效益挂钩，按年度各项效益指标完成情况确 定发放。 （2）、报告期公司董事、监事及高级管理人员有 9 人在 公司领取报酬，其年度总额为 241.77 万元。 （3）、报告期独立董事的年津贴 5 万元人民币（税后）， 16 据实报销参加董事会、股东大会相关活动的差旅费。 5、董事、监事、高级管理人员变动情况 （1）董事变动： 公司 2008 年 6 月 12 日召开 2007 年度股东大会，进行 了换届选举，会议选举王伟良先生、陈学军先生、时兴元先 生、高国元先生、葛颂平先生、Rudolf Maier 先生、杜芳慈 先生、马惠兰女士、俞小莉女士为公司第六届董事会董事， 原第五届董事会董事许良飞先生、韩江明先生、独立董事张 小虞先生、欧阳明高先生、陈其龙先生不再担任公司董事。 2008 年 6 月 12 日公司召开第六届董事会一次会议选举 王伟良先生为董事长，陈学军先生为副董事长。 （2）监事变动： 公司 2008 年 6 月 12 日召开 2007 年度股东大会，进行 了换届选举，会议选举王晓东先生为公司监事，与公司职工 代表大会选举的监事韩江明先生、杨伟良先生一起组成公司 第六届监事会监事，原第五届监事会监事陈学军先生、张继 明先生、李国栋先生、尤建忠先生、欧建斌先生不再担任公 司监事。 2008 年 6 月 12 日公司召开第六届监事会一次会议选举 韩江明先生为监事会主席。 （3）高管变动： 17 2008 年 6 月 12 日公司召开第六届董事会一次会议决定 聘任陈学军先生为总经理，聘任高国元先生、孙庆宪女士、 缪钰铭先生、王亚伟先生为副总经理；聘任周卫星先生为董 事会秘书。 二、员工情况 1、员工数量 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 5830 人。 2、员工专业构成情况 单位：人 员工类别 在职数 所占百分比（%） 生产人员 3301 56.62 销售人员 246 4.22 技术人员 856 14.68 财务人员 60 1.03 行政人员 439 7.53 其他 928 15.92 合计 5830 100 3、员工的受教育程度 单位：人 员工的受教育水平 在职数 所占百分比（%） 18 硕士以上 43 0.74 本科 363 6.22 大专 853 14.63 中专 479 8.22 中技 1205 20.67 高中及以下 2887 49.52 合计 5830 100 4、离退休职工情况 公司离退休人员的费用由社会养老保险承担。 第六节 公司治理结构 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易 所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2007]104 号《关于 开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》要求，根据前 期自查、整改及江苏监管局、深圳证券交易所提出的整改建 议要求，公司进行了持续整改工作，整改情况已于 2008 年 7 月 19 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 巨 潮 资 讯 网 站 公 告 (http//)。 关于股东大会实施累积投票、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司已按《公司法》、 19 《证券法》及《公司治理准则》的要求重新修订，并经公司 2007 年度股东大会、董事会、监事会批准实施。关于《股东 大会网络投票实施细则》公司已制订，待 2008 年度股东大 会批准后实施。 二、独立董事履行职责情况 按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求，公司已聘请了三名独立董 事。二 00 八年公司独立董事能严格按照“指导意见”的要 求，认真履行自己的职责，参加公司的各次董事会，在公司 进行重大决策时，充分发表自己的独立意见。 独立董事出席董事会情况： 独立董事 姓 名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 杜芳慈 5 5 马惠兰 5 4 1 俞小莉 5 4 1 独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 独立董事姓名 提出的异议事项 提出异议的具体内容 备注 杜芳慈 无 无 马惠兰 无 无 俞小莉 无 无 三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上 分开情况 20 1、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供、销系统，具有独立面向 市场经营的能力，不受大股东的限制。 2、资产的独立性 公司在 1995 年发行 B 股前与无锡威孚集团有限公司进 行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权 关系明确。 3、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系， 建立了独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司 的财务管理制度。具有独立开设的银行帐户，依法独立纳税。 独立作出财务决策。 4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管 理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负 责人和董事会秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公 司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政 府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股 东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府 的干预。 5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机 构。 21 四、公司内部控制自我评价报告 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规 定和要求，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际 情况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行 政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营 所有环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制 度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公 司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进 行，保护了公司资产的安全和完整。 公司对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部 控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对 策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严 格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相关要 求。公司今后将继续完善内控体系建设，确保内控制度的有 效执行。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于 做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵 循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了 22 覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织 机构完整，内部审计及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。2008 年度，公司未有 违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。 监事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、 合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确 地反映了公司内部控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司对内 部控制情况的自我评价，并对有关情况进行了详细了解。基 于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度， 经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下 独立意见： 公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务 控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系 统控制制度、环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体 系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项经营活动的健康运行及国家有关法律法规和 23 公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制 的实际情况。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 制度的建立和实施情况 公司制订了《高管薪酬及薪酬激励考核方案》，按基本 年薪和激励薪酬两部分组成年度高管薪酬体系，并由董事会 薪酬与薪酬考核委员会裁定高管的年度收入。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开二次股东大会，具体情况如下： 2008 年 6 月 12 日公司召开 2007 年度股东大会，会议决 议公告刊登于 2008 年 6 月 13 日的《证券时报》、《中国证券 报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 2008 年 11 月 27 日公司召开 2008 年度第一次临时股东 大会，会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 28 日的《证券时 报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网 24 （）上。 第八节 董事会报告 一、董事会讨论 （一） 报告期内经营情况回顾 1、2008 年，公司的外部环境发生了剧烈的变化，上半 年产品供不应求，原材料价格大幅上涨、贷款利率急剧上升； 下半年开始市场快速下滑，并持续低迷，对全年的经营带来 了重大影响。原因是①2008 年 7 月 1 日起国家开始实施国 III 排放法规，购车成本上升，导致上半年中、重型商用车提前 消费，市场出现透支；②全球性金融危机的进一步漫延，已 影响到实体经济，造成需求下降、运力过剩。为了保持公司 的稳定大局，董事会和管理层及时进行了部署，一方面加快 产品结构的调整；另一方面积极采取措施降低成本、节约开 支、压缩存货、加强应收帐款的回笼工作，从而使公司在经 营环境极其恶劣的情况下，经营业绩保持了相对稳定。 2、公司主营业务和经营情况 公司归属机械制造企业，主营柴油燃油喷射系统产品的 生产和销售。 全年共实现营业总收入 303,328.96 万元，比上年下降 4.78 %，营业利润 24,518.97 万元，比上年同期下降 14.74 %; 25 归属于母公司净利润 19,341.83 万元，比上年同期下降 16.21%。 营业总收入下降 4.78 %，原因是公司及合并子公司 2008 年受柴油机市场大幅下滑及 2008 年 7 月 1 日国家执行国 III 排放法规，国 II 产品受到冲击的影响，营业收入出现下滑。 营业利润下降 14.74%，原因是公司及合并子公司 2008 年营 业总成本的大幅增加。归属于母公司净利润下降 16.21%，原 因是①营业总收入的减少；②因国家执行新的排放法规，公 司及合并子公司对应的淘汰部份设备及存货计提减值准备、 应收帐款中部份客户财务状况恶化计提的坏帐款准备，从而 造成营业总成本的大幅增长。 （1）营业业务分产品情况： 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率% 主营业务 收入比上 年同期± （%） 主营业务 成本比上 年同期± （%） 毛利率 比上年 同期± （%） 内燃机配附件 279,929.56 225,619.91 19.40% -7.25% -3.74% -2.94% 催化器消声器 23,399.40 20,768.09 11.25% 39.76% 39.86% -0.06% (2)营业业务构成情况及市场份额 单位：万元 产品名称 营业收入 市场份额% 行业排序 PS7100 53,091.81 PW2000 33,204.78 42.57 1 PW 泵 13,705.84 30.77 2 VE 泵 39,039.67 100.00 1 A 型泵 15,385.54 47.50 1 26 I 号泵 (含 PL 、IW、PM 泵) 30,680.42 41.63 2 单体泵 6,329.89 25.16 2 喷油器 11,177.24 17.38 2 三对偶件 19,831.32 23.66 1 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的２００8 年《油泵油嘴行业统计资料汇编》 （3）主要供应商、客户情况 单位：万元 前 5 名供应商采购金额合计 66,140.46 占采购金额% 35.83% 前 5 名销售客户销售金额 112,814.50 占销售总额% 37.15％ 3、报告期公司资产构成及利润表项目同比发生重大变 化的说明 （1）应收票据：期末数 38,873.38 万元，比期初数下 降 39.92%，主要是母公司及子公司威孚汽车柴油系统有限公 司本年减少票据结算。 （2）应收帐款：期末数 46,804.15 万元，比其初数下 降 23.65%，主要是母公司及子公司加强了对应收帐款的催 讨。 （3）存货：期末数 50,737.58 万元，比期初数下降了 33.08%，主要是考虑到经营风险及排放法规的切换，母公司 及合并子公司在报告期内加强了存货资金的控制。 （4）长期股权投资：期末数 121,633.63 万元，比期初 27 数增加 35.20%，主要是公司投资的博世汽车柴油系统股份有 限公司 2008 年业绩大幅增长，给公司带来了良好的投资回 报。 （5）短期借款：期末数 84,303.67 万元，比期初数下 降 43.27%，主要是母公司和子公司 2008 年归还银行借款， 降低资金成本。 （6）应付票据：期末数 23,176.02 万元，比期初数增 长 33.07%，主要是母公司及控股子公司增加票据结算，减少 现金结算。 （7）销售费用：报告期 12,803.58 万元，比上年同期 增长 20.82%,主要是母公司三包费用的增加。 （8）管理费用：报告期 36,105.68 万元，比上年同期 增长 28.92%,主要是工资性费用、拆旧、研发费用的增加及 子公司一次性摊销淘汰无形资产。 （9）资产减值损失：报告期 11,149.08 万元，比上年 同期增长 138.04%。主要是应收帐款中有部分客户财务状况 严重恶化，全额计提坏帐准备；因国家执行新的排放法规， 公司及合并子公司对相应淘汰设备及存货计提减值准备。 （10）投资收益：报告期 36,502.98 万元，比上年同期 增长 166.33%，主要是公司参股博世汽车柴油系统股份有限 公司(本公司参股 31.50%)，2008 年度为公司贡献投资收益 26,495.80 万元，比 2007 年增加 22,691 万元。 28 4、报告期现金流量构成同比发生重大变化情况 （1） 经营活动产生的现金流量净额：报告期为 80,849.36 万元，上年为 21,203.33 万元，多流入 59,646.03 万元。主要是公司出于经营安全考虑，加强对存货和应收帐 款的风险控制，四项资金大幅下降所致。 （2） 投资活动产生的现金流量净额：报告期为 -11,770.66 万元，上年为－7,311.29 万元，多流出 4,459.37 万元。主要是母公司及控股子公司购建长期资产所支付的现 金增加以及处置长期资产收回的现金减少所致。 （3） 筹资活动产生的现金流量净额：报告期为 -87,351.57 万元，上年为-17,633.16 万元，多流出 69,718.41 万元。主要是母公司及控股子公司采取资金紧缩政策，归还 银行贷款。 （4）现金及现金等价物净增额：报告期为-18,272.86 万元，上年为-3,741.12 万元，主要是母公司及控股子公司 用闲置资产归还银行借款。 5、公司设备利用情况、订单获取情况、产品销售或积 压情况、技术人员变动情况 （1）报告期公司生产设备运转良好，主要设备利用率 90%以上。 （2）报告期公司产品存货较期初数减少 25,086.30 万 29 元。 （3） 报告期公司主要技术人员没有发生重大变化。 6、主要控股公司及参股公司的经营状况 (1)南京威孚金宁有限公司(本公司所占权益 80%)。 该 公司主要生产柴油燃油喷射系统产品，（核心产品为 VE 分配 泵），注册资本为 34,628.68 万元，2008 年末总资产 63,500.40 万元，2008 年净利润为 4,496 万元。 (2)无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（本公司所 占权益 94.81%），主要生产尾气净化器、消声器等产品，注 册资本 26,000 万元，2008 年末总资产 37,151.36 万元，2008 年度净利润 793.30 万元。 (3)博世汽车柴油系统股份有限公司(本公司所占权益 31.50%)。主要生产电控柴油系统产品及 P、S 系列喷油器和 油嘴偶件，注册资本为 20,000 万美元，2008 年末总资产 498,841.11 万元，2008 年净利润为 84,113.62 万元。 (4)中联汽车电子有限公司（本公司所占权益 20%）。主 要生产汽车电子控制系统产品，该公司注册资本为 60,062 万 元，2008 年末总资产 134,741.89 万元，2008 年净利润为 40,032.68 万元。 (5) 无锡威孚汽车柴油系统有限公司（本公司所占权益 70%）。主要生产汽车柴油燃油系统产品，该公司注册资本为 30,000 万元，2008 年末总资产 62,035.24 万元，2008 年净利 30 润为 1,178.46 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业趋势分析 公司属机械制造企业，生产的燃油喷射系统产品是柴油 汽车发动机的心脏部件，是典型的技术密集型和资金密集型 产业。目前公司产品的综合市场占有率稳定在 40%-50%。随 着国家排放法规的日趋严格和节约能源的现实需要，总的趋 势判断是对本行业的发展带来了新的机遇。但由于国家上述 政策的实施力度的不确定性、技术路线的不确定性，给我们 在分析判断带来困难。 2、公司未来发展战略 根据国家排放法规实施的部署安排及节约能源的需要， 预计我国将在 2009 年 7 月 3.5 吨以下的轻型车开始实施国家 Ⅲ号排放法规。公司确定的未来发展战略是①积极发展满足 国 III 及国 III 以上排放法规所需的燃油喷射系统的产品，以 自主开发和合资合作作为实现未来发展战略的力足点，全面 配合博世汽车柴油系统股份有限公司共轨系统的国产化，积 极发展与国家排放法规相适应的汽车后处理系统产品，力争 在技术上，市场上取得较行业领先的优势；②在传统产业上， 提升制造技术，扩大产品覆盖面，使公司成为国内工程动力 机械的领军者。 3、公司未来发展所需的资金需求、筹资及使用计划 31 公司将根据未来的发展需要，及时制定发展规划及实施 方案，通过自身的积累、银行及资本市场筹措资金，保证未 来发展所需资金的供给。 4、未来发展存在的风险因素 燃油喷射系统行业与汽车产业一样受国家政策的影响 极大。特别是国家产业政策的变化及其政策的执行力度。未 来发展存在的主要风险①国家节能减排政策的推进速度及 实施力度；②原材料、贷款利率的变动。 原材料的持续大幅上涨，增加了公司的生产成本，也影 响了公司的经营业绩。 银行贷款利率上升及对未来继续加息和汇率变化的预 期，增加了公司的融资成本，直接影响公司的财务费用。 针对上述风险，公司拟采取以下措施： （1） 针对国家政策变化，公司要加强对国家宏观政策 变化的趋势分析，及时把握政策风向，制订相应的应对措施。 （2） 加强内部管理，通过提高产品质量，降低物耗， 开展降本节支等活动，以提高经济效益。 （3） 完善产品设计，在提高产品可靠性的基础上，进 一步降低能耗以满足用户对节能的需要。 二、投资情况 报告期内公司用于技改、对外投资等项目上的投资总额 32 为 14,903.90 万元。 1、募集资金使用情况 报告期公司未进行再融资，前次募集资金已全部用于股东 大会批准的有关投资项目上。 2、非募集资金投资 报告期内，公司的非募集资金投资情况： （1）高压共轨项目总投资 4,995 万元，报告期共计投入 4,327.30 万元。 （2）燃油系统零件国产化项目总投资 4,997 万元，报告 期共计投入 152.50 万元。 （3）威孚金宁高新区二期项目总投资 17,332 万元，报告 期共计投入 2,634.10 万元。 （4）无锡新区项目总投资 4,998 万元，报告期共计投入 104.00 万元。 （5）无锡惠山区开发区项目总投资 3,658 万元，报告期 共计投入 1,424.60 万元。 （6）柴油机用喷油器扩能项目总投资 3,500 万元，报告 期共计投入 904.90 万元。 （7）其他零星工程项目报告期共计投入 5,356.50 万元。 33 三、董事会日常工作 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2008 年 3 月 28 日，公司董事会召开临时会议，会议 内容于 2008 年 4 月 2 日分别刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 2、2008 年 4 月 13 日，公司董事会召开五届十一次会议， 会议内容于 2008 年 4 月 15 日分别刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 3、2008 年 6 月 12 日，公司董事会召开六届一次会议， 会议内容于 2008 年 6 月 13 日分别刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 4、2008 年 7 月 28 日，公司董事会召开临时会议，会议 内容于 2008 年 7 月 30 日分别刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 5、2008 年 8 月 25 日，公司董事会召开六届二次会议， 会议内容于 2008 年 8 月 27 日分别刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（） 上。 34 6、2008 年 10 月 23 日，公司董事会召开六届三次会议， 会议内容于 2008 年 10 月 25 日分别刊登在《中国证券报》、 《 证 券 时 报 》、 香 港 《 文 汇 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上。 （二）股东大会决议执行情况 2007 年度股东大会确定的分红派息方案于 2008 年 8 月 4 日实施完毕。 2008年11月28日股东大会通过的《薪酬及薪酬激励考核 方案》开始实施。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，并发表了书面意见，认为公 司2008年度财务会计报表（初稿）的编制已严格执行了新会 计准则，真实地反映了公司2008年财务状况和经营成果。 在年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会审阅了 公司财务会计报表（初审），并出具了书面意见，确认公司 2008年度财务会计报表（初审）的编制已严格执行了新会计 准则，真实地反映了公司2008年财务状况和经营成果。 2、年审注册会计师进场后，审计委员会和年审注册会 计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 35 并不断加强与年审注册会计师的沟通，通过书面督促函的形 式督促其在约定时间内提交审计报告。 3、审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的 决议，认为江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司 2008年度审计机构，能够勤勉尽责，诚实守信，认真履行其 审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和 经营成果，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德 准则，独立发表审计意见。提议续聘江苏公证天业会计师事 务所有限公司为本公司2009年度审计机构。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况报告 1、第六届董事会薪酬与考核委员会会议于2008年8月25 日以现场方式召开。会议审议通过以下事项： 审议通过公司高管《薪酬用薪酬激励考核方案》； 2、关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬 的审核意见公司在2008年度报告中披露的董事、监事与高级 管理人员的年度税前薪酬总额，包括了基本工资、奖金、津 贴、职工福利费及各项保险费、公积金、年金及以其他形式 从公司获取的报酬，实际获取的报酬与披露情况不存在差 异。 四、本次利润分配预案 1.2008 年度利润分配预案 36 江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司 2008 年度 的审计数据：公司合并净利润 20,681 万元，其中归属于母公 司所有者的净利润 19,342 万元，少数股东损益 1,339 万元。 母公司净利润 20,469 万元。 根据公司章程规定，母公司按净利润的 10％提取法定盈 余公积金 2,047 万元，提取后当年剩余可供股东分配的利润 为 18,422 万元，以前年度结转未分配利润 34,049 万元，本 报告期兑现 2007 年度利润分配 8,679 万元，2008 年末母公 司剩余未分配利润 43,792 万元。 根据公司股权分置改革对分红的承诺，2008 年度利润分 配预案为：将 2008 年当年剩余的可供股东分配的利润 18,422 万元的 50％用于股东分配，拟以 2008 年末总股本 56,727.5995 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.62 元（含税），派发现金总额为 9,190 万元 2.公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2007 年 86,793,227.23 230,829,383.93 37.60% 2006 年 34,036,559.70 93,108,229.12 36.56% 2005 年 226,910,398.00 184,407,973.89 123.05% 五、江苏公证会计师事务所有限公司关于本公司 2008 年 度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 37 关于对无锡威孚高科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托 ，对无锡威孚高科技股份有限公司（以 下简称“威孚高科” ）2008 年度财务报表进行了审计。关 于对威孚高科 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明可用于补充分析，但不是财务报表的组成部 分，而是根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定提供的补充信息。威孚高科的责任是按上述通知 执行并提供真实、合法、完整的会计资料及其他资料，我们 的责任是在实施年度财务报表审计工作的基础上，按上述要 求出具专项说明。 2008 年度威孚高科与控股股东及其他关联方的资金往 来情况如下： 一、 存在资金往来的关联方关系 关 联 方 关 联 关 系 无锡威孚集团有限公司 控股股东 无锡威孚国际贸易有限公司 合并报表的控股子公司 无锡威孚经贸有限公司 同一母公司 无锡威信机械有限公司 同一母公司 昆明锡通机械有限公司 控股股东的合营企业 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 合并报表的控股子公司 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 合营企业 无锡威孚精密机械制造有限公司 联营企业 二、与控股股东及其他关联方的资金往来情况 经查验，与上述公司的资金往来情况详见附件。 无锡威孚国际贸易有限公司由无锡威孚集团有限公司、 威孚高科、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（威孚高 科的控股子公司）共同出资组建，2008 年初，该公司注册资 本为 500 万元，其中：无锡威孚集团有限公司出资 275 万元， 占注册资本的 55%，威孚高科出资 75 万元，占注册资本的 38 15%，无锡威孚力达催化净化器有限责任公司出资 150 万元， 占注册资本的 30%。根据威孚高科 2007 年 12 月的临时董事 会决议，威孚高科单独对无锡威孚国际贸易有限公司增加出 资 2500 万元，威孚高科于 2007 年 12 月支付增资款 2500 万 元，由于截止 2007 年 12 月 31 日无锡威孚国际贸易有限公 司未完成增资相关的工商变更登记，威孚高科支付的增资款 暂记入往来账户。2008 年 3 月，无锡威孚国际贸易有限公司 已完成增资相关的工商变更登记，注册资本增至人民币 3000 万元，该公司成为本公司的控股子公司。 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司是威孚高科的合 营企业，由威孚高科与美国奥特凯姆公司共同合资组建，由 于该公司生产经营扩张较快，发展资金需求量较大，2007 年度暂借威孚高科 600 万元，已于 2008 年 3 月归还，并按 同期银行借款利率支付利息。 经审核，除附件所述事项外，我们未发现威孚高科存在 下列行为： 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，承担成本和其他支出； 1.有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使 用； 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务。 本专项说明仅供了解威孚高科控股股东及其他关联方 资金占用情况使用，不得移作其他任何目的，因使用不当造 成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所 无关。为更好地理解威孚高科的控股股东及其他关联方占用 资金情况，后附威孚高科 2008 年度控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 39 附件：威孚高科 2008 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师：金章罗 刘 大 荣 中国·无锡 2009 年 4 月 16 日 41 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 资金占用方 类别 资金占用 方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2008 年期初占用 资金余额 2008 年度占用 累计发生金额 （不含占用资 金利息） 2008 年度占 用资金的利 息 2008 年度偿还 累计发生金额 2008 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 威孚经贸 控股股东的 子公司 应收账款等 482,431.27 7,685,135.66 8,167,566.93 - 销售产品、采购物资 经营性占用 控股股东、 实际控制人 及其附属企 业 昆明锡通 控 股 股 东 的 合营公司 应收账款等 15,301,976.46 65,564,927.52 70,560,000.00 10,306,903.98 销售产品 经营性占用 小计 - - - 15,784,407.73 73,250,063.18 - 78,727,566.93 10,306,903.98 威孚国贸 子公司 其他应收款等 25,000,000.00 25,000,000.00 - 资金往来(注 1) 非经营性占用 威孚奥特凯姆 合营公司 其他应收款等 6,000,000.00 6,000,000.00 - 资金往来(注 2) 非经营性占用 上市公司的 子公司及其 附属企业 - 小计 - - - 31,000,000.00 - - 31,000,000.00 - 关联自然人 及其控制的 法人 - 小计 - - - - - - - - 其他关联人 及其附属企 业 - - - - - 小计 - - - - - - - - 总计 - - - 46,784,407.73 73,250,063.18 - 109,727,566.93 10,306,903.98 42 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 本报告期监事会召开了二次会议： 1、2008年4月13日，监事会召开五届七次会议，审议的 议题是《监事会2008年度工作报告》、《关于2008年会计政策、 会计估计变更对2008年度合并净利润及母公司净利润影响 情况的专项报告》、《公司内部控制的自我评估报告》、《监事 会议事规则》、《公司2008年度报告和年报摘要》、《公司2008 年年度财务决算及利润分配预案的报告》、《公司预计2009年 日常关联交易部金额的议案的报告》； 2、2008 年 8 月 25 日监事会召开六届二次会议，审议的 议题是《公司 2008 年半年度报告及报告摘要》、《公司 2008 年半年度利润分配预案》。 二、公司监事会对以下事项发表独立意见： 1、 公司依法运作情况。 监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规 及《公司章程》的规定，公司的董事和高级管理人员在执行 公司职务时，没有违反法律、法规，没有滥用职权，损害股 东和公司的利益。 2、检查公司财务的情况。本年度监事会成员列席了公 司各次董事会，审核了董事会提交的年度、半年度和季度的 财务报告。监事会认为，公司各期的财务报告均客观、真实 地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易。监事会认为，报告期发生的关联交易， 都按照公司与无锡威孚集团有限公司签署的“关联交易协 议”的内容进行，经过股东大会批准，关联交易能体现市场 交易原则，未损害本公司的利益。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。 43 二、本年度公司无重大资产收购、出售或处置事项。 三、参股证券、保险公司情况： 所持对象名称 初始投资金 额 持有数量 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份 来源 国联证券有限责任公司 12,000,000.00 18,000,000 1.20% 12,000,000.00 0.00 0.00 长期投资 认购 南京恒泰保险经纪有限公司 1,000,000.00 1,000,000 1.85% 1,000,000.00 0.00 0.00 长期投资 认购 江苏汇丰保险代理有限公司 500,000.00 500,000 10.00% 500,000.00 0.00 0.00 长期投资 认购 合计 13,500,000.00 19,500,000 - 13,500,000.00 0.00 0.00 - - 四、本公司 2008 年关联交易情况。 （单位：万元） 关联交易 类别 交易内容 关联人 2008 年 总金额 2007 年总 金额 无锡威孚精密机械制造有限公司 9,835.10 13，374．40 无锡威孚集团有限公司 735.00 731.40 博世汽车柴油系统股份有限公司 3,076.20 3,482.40 无锡威孚经贸有限公司 206.00 215.70 无锡威信机械有限公司 0.00 359.50 无锡隆盛科技有限公司 161.80 242.30 无锡威孚奥特凯姆有限公司 5.10 - 采购货物 和劳务 采购零部件 无锡威孚环保催化剂有限公司 16,351.10 9,028.40 无锡威孚精密机械制造有限公司 1,276.80 1,571.20 博世汽车柴油系统股份有限公司 11,796.30 10,592.60 无锡威孚集团有限公司 5,930.50 22,443.10 朝阳威孚佳霖有限公司 3,759.10 4,726.40 无锡威孚经贸有限公司 115.80 214.90 昆明锡通机械有限公司 5,599.20 5,924.60 无锡威信机械有限公司 - 239.90 销售公司生产 的油泵油嘴产 品及零部件 无锡威孚奥特凯姆有限公司 17.00 - 销售货物 和劳务 销售原材料 无锡威孚环保催化剂有限公司 303.80 438.80 商标使用 及土地租 赁 支付商标使用 费及土地租赁 无锡威孚集团有限公司 627.00 651.90 合 计 59,795.80 74,237.50 44 上述有关关联交易，都严格按照双方签订的各项关联合 同执行，交易价格、交易方式、结算方面没有变化。 四、重大合同及履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项； 2、报告期为全资子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公 司提供担保 4,750 万元人民币，为全资子公司无锡威孚马山 油泵油嘴有限公司提供担保 3,700 万元人民币。无违规担保 情况； 3、报告期公司没有发生委托他人进行现金资产管理事 项。 五、大股东承诺事项 持有公司 5%以上的大股东除股改承诺外，报告期内或持 续到报告期内没有承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内续聘“江苏公证天业会计师事务所有限公司” 为公司 2008 年度审计事务所， 2008 年度“江苏公证天业会 计师事务所有限公司”审计费人民币 80 万元（所有费用）， 该事务所已为公司服务 17 年。 七、报告期内，本公司、公司董事会和董事没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易 所公开谴责等情形。 八、公司接待调研和采访等相关情况 为进一步规范上市公司信息披露行为，公司严格按照深 圳证券交易所《上市公司信息披露指引》和公司《投资者关 45 系管理制度》的有关规定，规范接待调研和媒体采访事宜。 报告期内，公司分别接待基金公司、证券公司、保险公司等 机构投资者及普通投资者的调研和采访；同时公司通过投资 者咨询电话的形式与广大投资者进行了充分交流，并认真、 准确、及时地回答了投资者提出的问题。在接待工作中，公 司及相关信息披露人均严格按照相关法规及公司《信息披露 办法》的有关规定，遵循公平、公开、公正的信息披露原则， 未有实行差别对待，未发生有选择性的、私下地向特定对象 披露、透露和泄露非公开重大信息的情形，全年接待来访投 资者 100 余人次。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 11 日 公司投资者接待室 实地调研 国信基金等 16 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 02 月 19 日 公司投资者接待室 实地调研 里昂证券公司 公司经营状况和未来发展 2008 年 02 月 26 日 公司投资者接待室 实地调研 广发证券公司 公司经营状况和未来发展 2008 年 02 月 27 日 公司投资者接待室 实地调研 惠理基金 公司经营状况和未来发展 2008 年 03 月 21 日 公司投资者接待室 实地调研 建信基金等 2 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 05 月 16 日 公司投资者接待室 实地调研 群益证券 2 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 05 月 19 日 公司投资者接待室 实地调研 中金公司 7 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 05 月 27 日 公司投资者接待室 实地调研 长城基金等 3 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 05 月 30 日 公司投资者接待室 实地调研 东海证券等 3 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 06 月 30 日 公司投资者接待室 实地调研 股东多人 公司经营状况和未来发展 2008 年 08 月 27 日 公司投资者接待室 实地调研 国信证券 30 人左右 公司经营状况和未来发展 2008 年 09 月 19 日 公司投资者接待室 实地调研 中银国际等 3 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 09 月 23 日 公司投资者接待室 实地调研 惠理基金 公司经营状况和未来发展 2008 年 09 月 24 日 公司投资者接待室 实地调研 台湾元大投信等 2 人 公司经营状况和未来发展 2008 年 10 月 17 日 公司投资者接待室 实地调研 光大证券公司 公司经营状况和未来发展 2008 年 10 月 27 日 公司投资者接待室 实地调研 瑞银证券公司 公司经营状况和未来发展 2008 年 11 月 18 日 公司投资者接待室 实地调研 东方证券公司 公司经营状况和未来发展 2007 年 11 月 20 日 公司投资者接待室 实地调研 国联证券公司 公司经营状况和未来发展 九、报告期内，公司原非流通股东在股权分置改革过程 中做出的特殊承诺及其履行情况： 股 东 名称 特殊承诺 履行承诺情况 46 （1）关于追送股份的承诺参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置 改革实施后，若威孚高科经营业绩无法达到设定目标，将向 A 股流通股股东追送 股份一次（追送完毕，此承诺自动失效）。 ①追送股份的触发条件：a、根据威孚高科经审计的年度财务报告，威孚高科 2006 年至 2008 年度实现的净利润合计低于 8.5 亿元（因 2006 年、2007 年汽车排放标 准政策处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入 期亏损转入盈利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计，2006 年的经营业绩 尚存在不确定性）；或者 b、威孚高科 2008 年度实现的净利润低于 3.4 亿元；或 者 c、威孚高科 2006 至年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审 计意见。 ②追送股份数量：以本次改革前流通 A 股股份为基数每 10 股送 0.5 股的比例执 行对价安排，追送股份总数为 14,040,000 股。如果期间威孚高科有送股、转增股 本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、 配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不 同比例变动时，则追加安排对价总数 14,040,000 股不变。 ③追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》 经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。 ④追送股份对象：触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》公告日后的追 送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股 A 股股东。 ⑤追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自股权 分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股 份中用于履行追送股份承诺的 14,040,000 股股份进行临时保管，从技术上保证履 行上述承诺。 达到履约条件 （2）关于限售期及最低减持价格的承诺： 威孚集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上 市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十，且出售价格不低于 10 元/股（若股价出现按照规定应除权的情况， 则最低减持价格同步除权计算）。 该承诺正在履行， 没有减持股份。 （3）关于提出分红方案的承诺： 在公司股权分置改革方案实施之后，威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票： 威孚高科 2005 年度的现金分红每 10 股不低于 4 元，2006 年至 2008 年的现金分 红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的 50%。 该承诺正在履行。 “威孚集团将在 股东大会上提议 并投赞成票：威孚 高科 2005 年度、 2005 年度、2007 年度均已履行完 毕，2008 年度将按 承诺执行。 无 锡 威 孚 集 团 有 限 公司 （4）关于管理层激励机制安排的承诺 为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理 层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作 后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提 下，将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。 在条件成熟情况 下积极推进。 十、公司控股股东及其子公司占用公司资金情况 截止报告期末，公司控股股东及其子公司没有占用公司 资金。 十一、独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意 见： 47 根据证监会发[2005]120 号文的有关规定，我们查阅了无 锡威孚高科技股份有限公司 2008 年的有关财务资料及会计 师事务所出具的审计报告，根据我们的独立判断，现对公司 对外担保事项作如下说明： 一、公司没有为控股股东、控股股东下属子公司任何非 法人单位或个人提供担保。 二、2008 年度公司实际对外担保发生总额为 12,200 万 元人民币；其中： 1、公司这一法人实体对外担保额为 12,200 万元人民币， 主要是为全资子公司无锡长安油泵油嘴有限责任公司提供 担保 5,500 万元人民币；为全资子公司无锡威孚马山油泵油 嘴有限公司提供担保 3,700 万元；为无锡威孚力达催化净化 器有限公司提供担保 3,000 万元。 2、控股子公司、参股子公司无对外担保。 三、公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供担保。 四、公司的担保未达到《公司章程》第 41 条规定的要 求。 五、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的 10%。 十二、报告期内本公司定期报告、临时报告情况如下： 公告序号 公告标题 公告日期 刊登报刊名 2008-001 2007 年度业绩预增公告修正公告 2008 年 1 月 30 日 2008-002 公司对外投资公告 2008 年 4 月 2 日 2008-003 2007 年度报告公告 2008 年 4 月 15 日 2008-004 董事会五届十一次会议决议公告 2008 年 4 月 15 日 2008-005 监事会五届七次会议决议公告 2008 年 4 月 15 日 《中国证券报》 2008-006 2008 年日常关联交易公告 2008 年 4 月 15 日 2008-007 2007 年度股东大会通知公告 2008 年 4 月 15 日 2008-008 公司为他人提供担保公告 2008 年 4 月 18 日 《证券时报》 2008-009 2008 年一季度报告公告 2008 年 4 月 25 日 2008-010 股东出售公告 2008 年 5 月 16 日 2008-011 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 6 月 13 日 香港《文汇报》 2008-012 董事会六届一次会议决议公告 2008 年 6 月 13 日 2008-013 监事会六届一次会议决议公告 2008 年 6 月 13 日 2008-014 2007 年度分红派息公告 2008 年 7 月 26 日 48 2008-015 公司与大股东资占用情况自查报告 2008 年 7 月 30 日 2008-016 2008 年半年度报告公告 2008 年 8 月 27 日 2008-017 董事会六届二次会议决议公告 2008 年 8 月 27 日 2008-018 关联交易公告 2008 年 9 月 19 日 2008-019 监事会六届二次会议决议公告 2008 年 8 月 27 日 2008-020 董事会六届三次会议决议公告 2008 年 10 月 25 日 2008-021 召开2008年度第一次临时股东大会通知 2008 年 10 月 25 日 2008-022 2008 年三季度报告 2008 年 10 月 25 日 2008-023 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 2008 年 11 月 28 日 2008-024 会计师事务所更名公告 2008 年 12 月 20 日 2008-025 高新技术企业认定情况说明 2008 年 12 月 25 日 以 上 文 件 均 刊 登 中 国 证 监 会 指 定 网 站 : 十一节 财务报告 苏公 W[2009]A261 号 无锡威孚高科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的无锡威孚高科技股份有限公司(以下 简称威孚高科)财务报表，包括2008年12月31日合并资产负债 表及资产负债表，2008年度合并利润表及利润表、合并股东 权益变动表及股东权益变动表和合并现金流量表及现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是威孚高科管 理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发 表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 49 了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额 和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的 内部控制，以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，威孚高科财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允反映了威孚高科2008年12月 31日的财务状况及2008年度的经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 金章罗 中国注册会计师 刘大荣 中国·无锡 二○○九年四月十六日 50 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 633,818,074.23 228,735,378.18 791,962,685.73 236,564,251.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 388,733,826.26 197,129,578.52 647,047,830.91 280,973,461.06 应收账款 468,041,533.70 243,063,549.71 613,004,957.02 322,443,607.99 预付款项 33,595,448.26 20,937,261.75 33,810,290.13 18,427,570.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,611,679.75 1,913,035.12 11,489,912.38 32,410,839.07 买入返售金融资产 存货 507,375,789.63 194,914,308.68 758,238,756.73 318,434,906.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,913,524.44 4,312,582.47 流动资产合计 2,043,089,876.27 886,693,111.96 2,859,867,015.37 1,209,254,636.25 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,216,336,268.93 1,775,737,750.20 899,689,966.07 1,455,402,497.41 投资性房地产 固定资产 1,047,314,144.93 621,566,379.00 1,143,165,909.79 663,719,396.29 在建工程 171,144,058.98 126,462,367.06 119,578,250.68 104,186,166.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 51 油气资产 无形资产 78,229,946.20 28,074,191.73 106,304,427.42 28,750,245.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,372,655.75 1,112,335.56 递延所得税资产 39,414,273.32 8,643,664.77 29,382,014.14 6,594,829.69 其他非流动资产 非流动资产合计 2,554,811,348.11 2,560,484,352.76 2,299,232,903.66 2,258,653,135.90 资产总计 4,597,901,224.38 3,447,177,464.72 5,159,099,919.03 3,467,907,772.15 资 产 负 债 表(续表) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 流动负债： 短期借款 843,036,725.49 615,000,000.00 1,485,955,800.00 859,413,800.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 231,760,209.02 192,450,209.02 174,171,187.21 169,058,000.00 应付账款 502,090,202.96 300,072,484.51 659,838,875.03 344,973,632.91 预收款项 19,023,738.35 1,795,586.83 22,606,832.04 967,216.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 135,485,636.96 62,362,525.91 91,398,945.30 15,995,385.86 应交税费 11,436,759.32 -2,482,224.39 18,365,942.02 -7,272,613.71 应付利息 应付股利 其他应付款 99,693,552.47 83,506,503.70 50,101,172.00 11,314,203.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 10,683,370.14 1,250,000.00 13,160,822.37 1,523,280.88 流动负债合计 1,853,210,194.71 1,253,955,085.58 2,515,599,575.97 1,395,972,905.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 15,700,000.00 12,950,000.00 专项应付款 预计负债 1,604,658.96 递延所得税负债 其他非流动负债 2,090,000.00 1,220,000.00 非流动负债合计 17,790,000.00 1,604,658.96 14,170,000.00 52 负债合计 1,871,000,194.71 1,255,559,744.54 2,529,769,575.97 1,395,972,905.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 567,275,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 567,275,995.00 资本公积 907,580,308.28 923,981,806.57 909,301,329.46 922,196,148.96 减：库存股 盈余公积 262,439,505.87 262,439,505.87 241,970,463.58 241,970,463.58 一般风险准备 未分配利润 769,048,706.26 437,920,412.74 682,892,683.40 340,492,259.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,506,344,515.41 2,191,617,720.18 2,401,440,471.44 2,071,934,866.93 少数股东权益 220,556,514.26 227,889,871.62 所有者权益合计 2,726,901,029.67 2,191,617,720.18 2,629,330,343.06 2,071,934,866.93 负债和所有者权益总计 4,597,901,224.38 3,447,177,464.72 5,159,099,919.03 3,467,907,772.15 利润表及利润分配表 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,033,289,602.71 1,702,913,005.12 3,185,418,491.24 1,638,476,405.06 其中：营业收入 3,033,289,602.71 1,702,913,005.12 3,185,418,491.24 1,638,476,405.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,153,129,637.66 1,886,477,264.57 3,034,909,802.41 1,637,235,179.69 其中：营业成本 2,463,879,992.14 1,507,769,057.89 2,492,363,854.19 1,405,473,569.38 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 16,838,985.06 7,183,536.00 17,058,211.96 6,905,941.62 销售费用 128,035,832.75 91,899,848.68 105,970,789.55 66,752,278.22 管理费用 361,056,794.49 161,040,023.89 280,059,074.16 86,404,727.05 财务费用 71,827,254.71 61,118,755.18 92,621,074.67 54,464,849.74 资产减值损失 111,490,778.51 57,466,042.93 46,836,797.88 17,233,813.68 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 365,029,784.32 412,107,478.57 137,061,554.87 195,948,488.47 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 363,714,457.16 344,107,714.75 127,763,042.47 109,365,740.61 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 245,189,749.37 228,543,219.12 287,570,243.70 197,189,713.84 加：营业外收入 4,229,360.08 132,727.45 10,794,925.83 1,538,567.53 53 减：营业外支出 33,733,719.26 25,920,237.94 14,071,632.99 7,208,042.17 其中：非流动资产处置 损失 22,856,467.22 19,399,000.63 2,617,982.34 1,434,925.07 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 215,685,390.19 202,755,708.63 284,293,536.54 191,520,239.20 减：所得税费用 8,878,213.27 -1,934,714.24 17,778,085.45 -513,288.23 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 206,807,176.92 204,690,422.87 266,515,451.09 192,033,527.43 归属于母公司所有者 的净利润 193,418,292.38 230,829,383.93 少数股东损益 13,388,884.54 35,686,067.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.41 （二）稀释每股收益 0.34 0.41 现 金 流 量 表 2008 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,878,206,476.54 2,128,377,796.84 3,566,540,821.09 1,734,359,489.36 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 23,026,976.28 11,692,400.57 收到其他与经营活动有关的现金 66,303,819.56 126,863,428.25 19,814,002.66 57,849,228.52 经营活动现金流入小计 3,967,537,272.38 2,255,241,225.09 3,598,047,224.32 1,792,208,717.88 购买商品、接受劳务支付的现金 2,330,972,396.87 1,454,433,690.88 2,603,308,410.77 1,473,901,624.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 346,220,548.57 140,085,525.93 307,524,422.03 138,785,373.26 支付的各项税费 215,058,124.98 73,821,833.08 207,634,805.17 83,259,711.52 支付其他与经营活动有关的现金 266,792,558.73 180,092,895.19 267,546,329.51 163,883,052.32 54 经营活动现金流出小计 3,159,043,629.15 1,848,433,945.08 3,386,013,967.48 1,859,829,761.29 经营活动产生的现金流量净额 808,493,643.23 406,807,280.01 212,033,256.84 -67,621,043.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,321,068.87 1,823,615.00 10,000.00 取得投资收益收到的现金 54,184,062.59 123,601,442.34 61,460,582.62 154,747,445.41 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 8,157,513.83 1,869,436.08 23,684,392.21 5,022,480.98 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 67,662,645.29 125,470,878.42 86,968,589.83 159,779,926.39 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 169,525,026.42 96,980,477.99 150,918,784.37 114,209,068.55 投资支付的现金 15,844,220.00 39,294,800.00 9,162,685.00 24,062,685.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 185,369,246.42 136,275,277.99 160,081,469.37 138,271,753.55 投资活动产生的现金流 量净额 -117,706,601.13 -10,804,399.57 -73,112,879.54 21,508,172.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,657,201,911.00 925,000,000.00 3,024,649,300.00 1,669,286,300.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 5,600,000.00 筹资活动现金流入小计 1,657,201,911.00 925,000,000.00 3,030,249,300.00 1,669,286,300.00 偿还债务支付的现金 2,300,120,985.51 1,169,413,800.00 3,056,163,100.00 1,683,298,600.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 202,996,605.04 141,382,253.51 150,417,762.07 84,327,498.01 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 25,407,052.95 27,049,969.48 支付其他与筹资活动有关的 现金 27,600,000.00 筹资活动现金流出小计 2,530,717,590.55 1,310,796,053.51 3,206,580,862.07 1,767,626,098.01 筹资活动产生的现金流 量净额 -873,515,679.55 -385,796,053.51 -176,331,562.07 -98,339,798.01 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -182,728,637.45 10,206,826.93 -37,411,184.77 -144,452,668.58 减：现金的期初余额-上年按比 例法合并的合营公司 9,393,928.02 加：期初现金及现金等价物 余额 678,013,454.68 131,564,251.25 724,818,567.47 276,016,919.83 55 六、期末现金及现金等价物余额 495,284,817.23 141,771,078.18 678,013,454.68 131,564,251.25 57 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 909,301,329.46 241,970,463.58 682,892,683.40 227,889,871.62 2,629,330,343.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 567,275,995.00 909,301,329.46 241,970,463.58 682,892,683.40 227,889,871.62 2,629,330,343.06 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,721,021.18 20,469,042.29 86,156,022.86 -7,333,357.35 97,570,686.61 （一）净利润 193,418,292.38 13,388,884.54 206,807,176.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,721,021.18 1,721,021.18 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,721,021.18 1,721,021.18 上述（一）和（二）小计 -1,721,021.18 193,418,292.38 15,109,905.72 206,807,176.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 20,469,042.29 -107,262,269.52 -22,443,263.07 -109,236,490.31 58 1．提取盈余公积 20,469,042.29 -20,469,042.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -86,793,227.23 -22,443,263.07 -109,236,490.31 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 567,275,995.00 907,580,308.28 262,439,505.87 769,048,706.26 220,556,514.27 2,726,901,029.67 59 合 并 股 东 权 益 变 动 表 (续 表 ) 2007 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 库存股 (减项) 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 926,861,588.64 290,774,487.89 419,434,973.59 219,874,967.00 2,424,222,012.12 加：会计政策变更 -20,421,624.66 -68,007,377.05 86,269,348.55 750,491.31 -1,409,161.85 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 567,275,995.00 906,439,963.98 - 222,767,110.84 505,704,322.14 220,625,458.31 2,422,812,850.27 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 2,861,365.48 - 19,203,352.74 177,188,361.26 7,264,413.31 206,517,492.79 (一) 本年净利润 230,428,273.70 35,686,067.16 266,114,340.86 (二) 直接计入所有者权益的利得和损失 - 2,861,365.48 - - - 675,505.50 3,536,870.98 1、可供可售金融资产公允价值变动净额 - 2、现金流量套期工具公允价值变动净额 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 2,861,365.48 675,505.50 3,536,870.98 上述（一）和（二）小计 - 2,861,365.48 - - 230,428,273.70 36,361,572.66 269,651,211.84 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - 60 （四）利润分配 - - - 19,203,352.74 -53,239,912.44 -29,097,159.35 -63,133,719.05 1．提取盈余公积 19,203,352.74 -19,203,352.74 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的分配 -34,036,559.70 -29,097,159.35 -63,133,719.05 4．其他 - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 四、本年年末余额 567,275,995.00 909,301,329.46 - 241,970,463.58 682,892,683.40 227,889,871.62 2,629,330,343.06 61 母所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年度 项目 行 次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 922,196,148.96 241,970,463.58 340,492,259.39 2,071,934,866.93 1、会计政策变更 0 2、前期差错更正 0 二、本年年初余额 567,275,995.00 922,196,148.96 0 241,970,463.58 340,492,259.39 2,071,934,866.93 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 0 1,785,657.61 0 20,469,042.29 97,428,153.35 119,682,853.25 (一) 本年净利润 204,690,422.87 204,690,422.87 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 0 1,785,657.61 0 0 0 1,785,657.61 1、可供可售金融资产公允价值变动净额 0 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 0 4、其他 1,785,657.61 1,785,657.61 上述（一）和（二）小计 0 1,785,657.61 0 0 204,690,422.87 206,476,080.48 (三) 股东投入资本 0 0 0 0 0 0 1、股东投入资本 0 2、股份支付计入股东权益的金额 0 3、其他 0 62 (四) 利润分配 0 0 0 20,469,042.29 -107,262,269.52 -86,793,227.23 1、提取盈余公积 20,469,042.29 -20,469,042.29 0 2、对股东的分配 -86,793,227.23 -86,793,227.23 3、其他(计提职工奖励及福利基金) 0 (五) 股东权益内部结转 0 0 0 0 0 0 1、资本公积转增资本 0 2、盈余公积转增资本 0 3、盈余公积弥补亏损 0 四、本年年末余额 567,275,995.00 923,981,806.57 0 262,439,505.87 437,920,412.74 2,191,617,720.18 63 母所有者权益变动表（续表） 2007 年度 编制单位：无锡威孚高科技股份有限公司 金额单位：人民币元 2007 年度 项目 行次 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 567,275,995.00 926,861,588.64 249,888,236.81 464,489,022.81 2,208,514,843.26 1、会计政策变更 0.00 -4,665,439.68 0.00 -27,121,125.97 -262,790,378.41 -294,576,944.06 2、前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 567,275,995.00 922,196,148.96 0.00 222,767,110.84 201,698,644.40 1,913,937,899.20 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 19,203,352.74 138,793,614.99 157,996,967.73 (一) 本年净利润 192,033,527.43 192,033,527.43 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1、可供可售金融资产公允价值变动净额 0.00 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 0.00 4、其他 0.00 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 192,033,527.43 192,033,527.43 (三) 股东投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1、股东投入资本 0.00 2、股份支付计入股东权益的金额 0.00 3、其他 0.00 (四) 利润分配 0.00 0.00 0.00 19,203,352.74 -53,239,912.44 -34,036,559.70 64 1、提取盈余公积 19,203,352.74 -19,203,352.74 0.00 2、对股东的分配 -34,036,559.70 -34,036,559.70 3、其他(计提职工奖励及福利基金) 0.00 (五) 股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1、资本公积转增资本 0.00 0.00 2、盈余公积转增资本 0.00 0.00 3、盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 四、本年年末余额 567,275,995.00 922,196,148.96 0.00 241,970,463.58 340,492,259.39 2,071,934,866.93 65 财务报表附注 附注 1：基本情况 无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）系经江苏省体改委苏体改生(1992)130 号文批复同意组建 的定向募集股份有限公司，1992 年 10 月在无锡市工商行政管理局 登记注册。本公司原股本总额为 11,543.55 万元人民币， 其中国 有法人股本 9,243.55 万元，社会法人股本 800 万元，内部职工股 本 1,500 万元。 1994 年和 1995 年间本公司进行重组, 重组后成为无锡威孚集 团有限公司（以下简称“威孚集团”）的控股子公司。 1995 年 8 月经江苏省体改委及深圳市证券管理办公室批准， 本公司发行特种普通股(B 股)6800 万股，每股面值１元人民币， 即 6800 万元人民币,发行后股本总额为 18,343.55 万元人民币。 1998 年 6 月经中国证监会批准，本公司在深圳证券交易所采 用上网定价发行方式，发行人民币普通股(A 股)12,000 万股,发行 后股本总额为 30,343.55 万元人民币。 1999 年中期经董事会、股东大会讨论通过，本公司按每 10 股 送 3 股的方案实施送股，送股后股本总额为 39,446.615 万元，其 中：国有法人股 12,016.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外资 股（B 股）8,840 万元、人民币普通股(A 股)15,600 万元、内部职 工股 1,950 万元。 2000 年经中国证监会批准，本公司按 1998 年 6 月 A 股发行后 的总股本 30,343.55 万股为基础每 10 股配 3 股，配股价 10 元/股， 实际配股 4,190 万股，配股后股本总额为 43,636.615 万元,其中： 国有法人股 12,156.615 万元、社会法人股 1,040 万元、外资股（B 股）8,840 万元、人民币普通股(A 股)21,600 万元。 2005 年 4 月，本公司董事会审议通过 2004 年度利润预分配方 案，并经本公司 2004 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送 3 股，2005 年向全体股东派送股份 130,909,845 股。 本 公 司 在 无 锡 市 高 新 技 术 开 发 区 登 记 注 册 ， 注 册 登 记 号 为 3200001103404。本公司属于机械行业，主要从事柴油内燃机的喷 油泵和喷油泵所用的喷油器及其配件的制造及销售。 根据公司股权分置改革相关股东大会通过的公司股权分置改 革方案及江苏省国资委苏国资复[2006]61 号《关于无锡威孚高科 技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》， 66 由威孚集团等八家非流通股股东按照流通 A 股股东每 10 股送 1.7 股（共计送 47,736,000 股）的水平安排对价，以实现原未流通的 股本在满足一定条件时可以上市流通，该方案于 2006 年 4 月 5 日 实施。 附注 2：财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南进行确认和计量，并 根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定进行列报，所载会计 信息系根据本公司的会计政策和会计估计而编制的，该等会计政策、会计估 计均系根据企业会计准则及本公司实际情况而制定。 附注 3：遵循企业会计准则的声明 本公司声明：编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 附注 4：主要的会计政策和会计估计及合并财务报表的编制方法 1.会计期间 采用公历制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.记账本位币 会计核算以人民币为记账本位币。 3.报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变 化。本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量为基础。 4.现金等价物的确定标准 现金等价物为公司持有的期限短（指从购买日起 3 个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外 币金额折算为记账本位币金额。期末外币货币性项目，采用期末即期汇率折 算，因期末即期汇率与初始确认时或者前一期末即期汇率不同而产生的汇兑 67 差额，计入当期损益；属于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币 借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。期末以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 6.金融资产和金融负债的核算方法 （1）金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指 定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应 收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负 债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规 定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或 部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用 直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该 金融资产时可能发生的交易费用。但下列情况除外： A、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照 成本计量； C、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重 分类日该金融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是， 下列情况除外： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计 量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； B、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重 分类日该金融负债的账面价值； C、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； D、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 68 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以 低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高 者进行后续计量： （A）、按照或有事项准则确定的金额； （B）、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与 套期保值有关外，按照下列规定处理： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公 允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益； B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和 外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止 确认时转出，计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关 外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的 抵销结果计入当期损益。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价 值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务 机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备：期末，本公司对以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额 重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分 别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可 靠计量的，以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用 69 损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 （5）金融资产转移的确认与计量 ①金融资产转移的确认： 下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 A、企业以不附追索权方式出售金融资产； B、将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当 日该金融资产的公允价值回购； C、将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款 判断，该看跌期权是一项重大价外期权。 ②金融资产转移的计量： A、金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到 的对价及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当 期损益； B、金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，将所转移金融资产 整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对 公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对 价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的 相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （6）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 A、坏账的确认标准：对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗 产清偿后仍无法收回的应收款项，以及因债务人逾期未履行偿债义务，而且 具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账。 B、坏账损失的核算：采用备抵法。 C、对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）进行单 独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备；单项金额重大的应收款项未发生减值的应并入剔除单项金额重 大应收款项后的应收款项，按期末余额的账龄分析计提坏账准备。 本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计 提 比 例 6 个月以内 不计提 6 个月至 1 年 10% 1 至 2 年 20% 2 至 3 年 40% 3 年以上 100% 70 7.存货核算方法和存货跌价准备的确认标准及计提方法 存货分类 主要分为库存材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 存货计价 库存材料日常采用计划成本核算，按大类分设材料成本差异， 期末根据领用或发出的原材料计划成本结转其应负担的材料成本差异，将计 划成本调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结 转营业成本。 低值易耗品的摊销 低值易耗品在取得时按实际成本计价，领用时采 用一次摊销法核算，数额较大时，在一年内分期摊销。 存货盘存制度 采用永续盘存制。 存货跌价准备 期末按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按 期末单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取，对于数量繁 多，单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，存货跌价损失计入 当年损益。 8.长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资初始投资成本的确定： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允 价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初 始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 71 a、下列长期股权投资采用成本法核算： ①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 本公司对子公司的投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 ②本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 b、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 9.固定资产计价与折旧政策 （1）固定资产标准：固定资产是指使用周期在一年以上、单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营的主要设备，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产计价：固定资产在取得时，按取得时的成本（包括购买 价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项 资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等）入账。 （3）固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧根据固定资产原值扣除残值（5%）后，按预计使用年限采 用年限平均法分类计提。固定资产分类、各类固定资产折旧年限及年折旧率 如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋 35 年 2.71% 建筑物及构筑物 20 年 4.75% 进口设备 12 年 7.92% 机器设备 国产设备 10 年 9.50% 运输设备 10 年 9.50% 办公设备 5 年 19.00% 房屋装修费用 5 年 19.00% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额 计算折旧额。 10.在建工程核算方法和在建工程减值准备的确认标准及计提方法 （1）在建工程结转固定资产时点的确定 在建工程已达到预定可使用状态，并办理竣工决算的，按实际发生的全 部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手 续后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。 72 （2）在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减 值，则计提在建工程减值准备，计入当期损益。一般存在下列一项或若干项 情况时，计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来的经济利 益具有很大的不确定性； ③证明在建工程已经发生减值的其他情形。 11.无形资产计价及摊销政策和无形资产减值准备的确认标准及计提方 法 1)无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1)外购的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于 使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 (2)自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下 列条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的 支出。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资 产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号―非货币性资产交换》、《企业会 计准则第 12 号―债务重组》、《企业会计准则第 16 号―政府补助》和《企业 会计准则第 20 号―企业合并》确定。 2)无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法 平均摊销，计入当期损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无 形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估 73 计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿 命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1)方法进行摊销。 (3)本公司及子公司土地使用权按剩余使用年限平均摊销。 （4）南京威孚金宁有限公司（控股子公司，以下简称“威孚金宁”）的 商标许可使用权按 30 年平均摊销；计算机软件按 5 年平均摊销。 （5）无锡威孚汽车柴油系统有限公司（控股子公司，以下简称“威孚 柴油系统”）的特许权按 5 年平均摊销；计算机软件按 5 年平均摊销。 12.长期资产减值准备的确定方法 1) 资产负债表日公司对各项长期资产进行核查，当资产存在下列迹象， 表明资产可能发生了减值时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额 低于账面价值的差额计提资产减值准备并计入当期损益，这些迹象包括： (1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正 常使用而预计的下跌。 (2) 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司 计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降 低。 (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6) 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于 （或者高于）预计金额等。 (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2)对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否 存在减值迹象，每年都要进行测试。 3) 对于企业合并所形成的商誉，在每年年度终了将其分配至相关联的 资产组或资产组组合，然后对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减 值测试，计算可收回金额，并与其账面价值进行比较。如资产组或者资产组 74 组合的可收回金额低于其账面金额，该差额首先冲减分配到该资产组或者资 产组组合中商誉的账面价值；如果商誉账面价值不足抵减该差额，未抵减的 余额由该资产组或者资产组组合中的其他资产按其账面价值分配。 4) 计提长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和 无形资产减值准备的依据：公司在期末按单个资产的可收回金额低于账面价 值的差额，计提资产减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，如果难以 对单个资产可收回金额进行估计，则按照该资产所属的资产组为基础确定其 可收回金额。 5) 对于减值测试中资产组的认定：公司内预计能享用合并所带来协同 效益的相关的最小资产组合。 6)长期资产减值损失一经确定不得转回。 13.长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊 销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的 摊余价值全部计入当期损益。 14.借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据项目的累计支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以占用一般借款 的资本化率，确认应予资本化的利息金额。一般借款发生的辅助费用，于发 生时计入当期损益。 （3）资本化金额的确定：至当期止购建固定资产的资本化利息，等于 累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定： ①为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； 75 ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加 权平均利率。 （4）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间 连续超过三个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资 产的购建活动重新开始。 （5）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止 其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 15.递延所得税资产及递延所得税负债的确认依据 （1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的， 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因 资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏 损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得 用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延 所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额转回。 16.应付职工薪酬核算办法 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出。职工薪酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险 76 费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负 债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对 象，分别下列情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务 成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或 无形资产成本。 （3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、 生育保险费等社会保险费和住房公积金，在职工为公司提供服务的会计期 间，根据当地政府有关规定按工资总额的一定比例计算。 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： （1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并 即将实施。 （2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17.预计负债的核算办法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，公司确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明 该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该 账面价值进行调整。 77 18.政府补助的核算方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。 19.收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能 够流入企业，并且与销售该商品有关的收入和已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确 认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 在下列条件均能满足时，按规定的方法计算确认收入：与交易相关的经 济利益很可能流入企业且收入的金额能够可靠地计量。 20.所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期应交所得税和递 延所得税作为所得税费用计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并。 （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21.财务报表合并范围确定原则及编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公 司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活 动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投 资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决 权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%） 以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表所采用的方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定， 以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与 78 子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部 往来后编制而成。 （3）子公司会计政策：控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 （4）少数股东权益的数额根据母公司所属子公司所有者权益的数额减 去母公司拥有的份额计算确定。少数股东收益根据母公司所属子公司于当年 内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额计算确定。 附注 5：税项 1、流转税 增值税:商品销售交纳增值税，其销项税税率为 17%。 营业税:租赁收入等按收入额的 5%计征营业税。 2、流转税附加 本公司及子公司按应缴增值税、营业税总额的 7%计征城市维护建设税， 4%计征教育费附加； 3、所得税 本公司及子公司威孚金宁、威孚柴油系统、无锡威孚力达催化净化器有 限责任公司（以下简称“威孚力达”）均系高新技术企业，根据国家有关所 得税税收政策的规定,享受 15%的所得税优惠政策。 其他控股子公司的所得税税率均为 25%。 附注 6：公司合并及合并财务报表 1.本年度同一控制下的企业合并 本年度同一控制下合并无锡威孚国际贸易有限公司。 无锡威孚国际贸易有限公司原为威孚集团、本公司及威孚力达共同出资 成立，威孚集团持股 55%，为威孚国贸的控股股东。本公司年初持威孚国贸 15%的股权，本年 2 月本公司单方面增加出资 2500 万元，增资后，本公司持 股比例为 85.83%，威孚力达持股比例为 5%，本公司及威孚力达合并持股比 例为 90.83%，威孚国贸成为本公司的控股子公司，本年度本公司将其纳入 合并报表范围，并对上年合并报表进行了追溯调整。 2.控股子公司 控股子公司：是指本公司对被投资单位投资额占其注册资本总额 50%以 上（不含 50%），或虽占注册资本总额不足 50%但具有实质控制权的被投资单 位。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司情况如下： 被投资单位 注册地 注册资本 (万元) 持有股权 (%) 经营范围 威孚金宁 南京市 34,628.70 80.00 内燃机配附件 79 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 无锡马山 4,500.00 100.00 内燃机配附件 无锡威孚吉大新材料应用开发有限公司 无锡开发区 500.00 70.00 金属纳米粉 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司 无锡长安 6,000.00 100.00 内燃机配附件 江苏省威孚纳米科技有限公司 无锡惠山区 3,000.00 80.00 纳米材料 威孚力达 无锡新区 26,000.00 94.81 消声器、净化器 威孚柴油系统 无锡新区 30,000.00 70.00 内燃机配附件 威孚国贸 无锡市 3,000.00 90.83 国际贸易 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司，以下简称“威孚马山”； 无锡威孚吉大新材料应用开发有限公司，以下简称“威孚吉大”； 无锡威孚长安油泵油嘴有限公司，以下简称“威孚长安”； 江苏省威孚纳米科技有限公司，以下简称“威孚纳米”。 1、 财务报表合并范围的变化 被投资单位 上年合并范围 本年合并范围 变动原因 威孚金宁 是 是 无变化 威孚马山 是 是 无变化 威孚吉大 是 是 无变化 威孚长安 是 是 无变化 威孚纳米 是 是 无变化 威孚力达 是 是 无变化 威孚柴油系统 是 是 无变化 威孚国贸 是 是 无变化 2、 合营企业 合营企业是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同 控制的企 业。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司合营企业情况如下： 被投资单位 注册地 注册资本 (万元) 持有股权 (%) 经营范围 无锡威孚环保催化剂有限公司 无锡新区 5,000.00 49.00 催化剂 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 无锡新区 USD1,000.00 50.00 汽车零部件 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 辽宁朝阳市 800.00 50.00 内燃机配附件 80 无锡威孚环保催化剂有限公司（以下简称“威孚环保”）：是本公 司之子公司威孚力达于 2004 年 5 月与华微纳米技术（上海）有限公司 等共同组建的中外合资经营企业，根据该公司章程，威孚力达与华微纳 米技术（上海）有限公司等共同控制该公司。 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司(以下简称“威孚奥特凯 姆”)：是本公司与美国奥特凯姆公司于 2005 年 8 月共同组建的中外合 资经营企业，双方各持有 50%的股权，共同控制该公司。 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司(以下简称“威孚佳霖”)：是本 公司与朝阳佳霖机械制造有限公司于 2006 年 6 月共同组建的有限责任 公司，双方各持有 50%的股权，共同控制该公司。 附注 7：合并报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币千元为单位） 01、货币资金 2008-12-31 2007-12-31 现金 402 596 银行活期存款-人民币存款 378,683 461,614 银行活期存款-美元存款 - 22,216 银行活期存款-欧元存款（欧元 0.9 千元） 9 21,338 银行活期存款-日元存款 - 670 银行定期存款 107,719 171,500 其他货币资金 8,472 80 其他货币资金（保证金） 138,533 113,949 633,818 791,963 [注] 银行定期存款及其他货币资金中保证金金额等 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票保证金等 138,533 113,949 除上述保证金外，期末货币资金中无其他抵押、冻结等存在限制或潜 在回收风险的款项。 02、应收票据 81 2008-12-31 2007-12-31 商业承兑汇票 84,330 74,900 银行承兑汇票 304,404 572,148 合 计 388,734 647,048 本年末应收票据余额较上年末减少25,831万元，主要是本公司及子公 司威孚柴油系统本年减少票据结算，其中本公司减少8,384万元，子公司威 孚柴油系统减少20,010万元。 年末应收票据到期日均在2009年6月30日之前。 年末应收票据中1,398.59万元银行承兑汇票为开具应付票据作质押。 03、应收账款 (1)账龄分析 2008-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净额 6 个月以内 432,924 80.77 - 432,924 6 个月至 1 年 27,650 5.16 2,765 10 24,885 1 至 2 年 11,300 2.11 2,259 20 9,041 2 至 3 年 1,987 0.37 795 40 1,192 3 年以上 3,133 0.58 3,133 100 - 个别认定 59,012 11.01 59,012 100 - 536,006 100.00 67,964 468,042 2007-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净额 6 个月以内 562,302 85.75 - 562,302 6 个月至 1 年 48,199 7.35 4,820 10 43,379 1 至 2 年 7,543 1.15 1,500 20 6,043 2 至 3 年 2,136 0.33 855 40 1,281 3 年以上 3,433 0.52 3,433 100 - 个别认定 32,145 4.90 32,145 100 - 655,758 100.00 42,753 613,005 (2)外币应收账款 82 2008-12-31 2007-12-31 外币币种 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 美元 2,263 6.8346 15,467 2,724 7.3046 19,897 欧元 545 9.6590 5,263 - - - 20,730 19,897 (3)按账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 的应收账款 415,001 77.42 2,505 576,396 87.90 4,353 单项金额不重 大的应收账款 61,993 11.57 6,447 47,217 7.20 6,255 个别认定 59,012 11.01 59,012 32,145 4.90 32,145 536,006 100.00 67,964 655,758 100.00 42,753 说明：单项金额重大的应收账款是指金额在100万元以上的应收款项； 单项金额不重大的应收账款是指金额在100万元以下的应收款项。 对单项金额重大的应收账款，公司单独进行减值测试，因无客观 证据表明其已发生减值，对信用期内的应收账款仍按账龄分析法分别计 提坏账准备。 (3) 应收账款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款， 关联单位欠款详见附注9之9。 (4) 应收账款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计23,615万元，占 年末应收账款余额的44.06%。 04、预付款项 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 32,152 33,517 1 至 2 年 1,196 36 2 至 3 年 51 187 3 年以上 196 70 33,595 33,810 05、其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 83 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净额 6 个月以内 5,809 51.81 - - 5,809 6 个月至 1 年 322 2.87 18 5.45 304 1 至 2 年 224 2.00 14 6.62 210 2 至 3 年 277 2.47 18 6.62 259 3 年以上 78 0.69 48 61.36 30 个别认定 4,504 40.16 4,504 100.00 - 11,214 100.00 4,602 6,612 2007-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净额 6 个月以内 6,296 39.17 - - 6,296 6 个月至 1 年 4,272 26.57 14 0.34 4,257 1 至 2 年 915 5.69 27 2.92 888 2 至 3 年 49 0.30 11 22.04 38 3 年以上 39 0.25 28 72.14 11 个别认定 4,503 28.02 4,503 - - 16,074 100.00 4,583 11,490 （2）其他应收款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠 款，关联单位欠款详见附注9之9。 （3）年末其他应收款较年初减少486万元，主要是本年收回威孚奥特凯 姆暂借款600万元。 （4）其他应收款中关联公司的欠款、员工备用金未提取坏账准备，除 此以外均按坏账准备提取比例计提了坏账准备。 (5) 其他应收款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计563万元，占 年末其他应收款余额的50.23%。 (6) 主要欠款单位及欠款金额： 性质或内容 2008-12-31 南京大学等[注] 代垫投资款等 4,400 [注] 南京大学、东南大学、南京理工大学、南京工业大学四所大学欠 款2,400,000元，是本公司与上述四所大学发起设立威孚纳米时，代上 述每所大学各垫资600,000元的投资款。根据合作协议书,本公司代垫的 投资款,由各大学用威孚纳米成立后的分红款逐年归还。江苏省技术科 技中心欠款2,000,000元，是本公司代垫款项。鉴于通过威孚纳米分红 逐年收回上述款项存在一定的难度，按谨慎性原则，全额计提坏账准备。 84 06、存货 2008-12-31 2007-12-31 存货金额 存货跌价准备 存货金额 存货跌价准备 库存材料 151,614 44,961 167,576 32,323 在产品 130,516 - 169,040 6,485 产成品 375,306 108,140 546,538 86,521 库存商品 3,040 - 414 - 660,476 153,101 883,568 125,329 [注1] 存货可变现净值指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 [注2] 期末存货较年初减少25,086万元，下降33.08%，主要受国家排放 法规的实施，公司压缩了排放标准较低产品的库存，同时对淘汰产品计 提了跌价准备。 07、其他流动资产 2008-12-31 2007-12-31 应收出口退税 4,891 4,313 其他 23 - 4,914 4,313 08、长期股权投资 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 对合营企业及联营 企业的投资 828,438 378,409 55,907 1,150,940 对其他企业的投资 115,418 - 1,133 114,285 长期投资减值准备 -44,166 -5,856 -1,133 -48,889 899,690 372,553 55,907 1,216,336 （1）按权益法核算的长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 初 始 投 资 成 本 期 初 数 本 期 投 资 增 减 额 本 期 权 益 增 减 额 分 得 红 利 累 计 权 益 增 减 额 期 末 数 博 世 柴 油 系 统 [注 1] 31.50% 549,557 495,489 - 264,958 - 210,890 760,447 中 联 汽 车 电 子 有 限 公 司 20.03% 120,124 232,218 - 80,186 53,512 138,768 258,892 威 孚 精 机 20.00% 2,000 6,805 - 3,177 672 7,310 9,310 85 威 孚 环 保 [注 2] 49.00% 24,500 64,810 - 6,906 - 47,216 71,716 无 锡 隆 盛 科 技 有 限 公 司 20.00% 600 1,269 400 83 - 1,152 1,752 奥 特 凯 姆 [注 3] 50.00% 37,842 21,858 14,295 7,524 - 5,835 43,677 威 孚 佳 霖 50.00% 4,000 4,266 - 880 - 1,146 5,146 无 锡 市 威 孚 经 贸 有 限 公 司 [注 4] 42.38% 1,723 -1,723 - - - - 738,623 828,438 12,972 363,714 54,184 412,317 1,150,940 [注 1] 博世柴油系统：注册资本 2 亿美元，其中本公司出资 6000 万 美元，占其注册资本的30%,威孚金宁出资300万美元，占其注册资本的1.5%。 [注 2] 威孚环保是本公司之子公司威孚力达于 2004 年 5 月与华微纳 米技术（上海）有限公司等共同组建的中外合资经营企业，根据该公司章程， 威孚力达与华微纳米技术（上海）有限公司等共同控制该公司。 [注 3] 威孚奥特凯姆是本公司与美国奥特凯姆公司于 2005 年 8 月共 同组建的中外合资经营企业，本公司出资 500 万美元，占该公司注册资本 1000 万美元的 50%。 [注 4] 无锡市威孚经贸有限公司为威孚国贸于 2005 年 12 月与威孚 集团共同出资组建的有限责任公司，威孚国贸出资占无锡市威孚经贸有限公 司注册资本的 42.38%，威孚国贸于 2008 年 2 月将所持无锡市威孚经贸有限 公司股权全部转让给威孚集团。 （2）按成本法核算的长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 % 期 初 数 本 期 增 减 期 末 数 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 [注 1] 1.20 12,000 - 12,000 广 西 柳 发 有 限 公 司 1.22 1,600 - 1,600 常 柴 集 团 财 务 公 司 800 - 800 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 11.72 33,000 - 33,000 南 京 恒 泰 保 险 经 纪 有 限 公 司 1.85 1,000 - 1,000 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 10.00 500 - 500 扬 动 股 份 有 限 公 司 1.18 2,356 - 2,356 河 南 省 固 始 威 宁 油 泵 油 嘴 有 限 公 司 等 [注 3,166 -1,133 2,033 常 州 柴 油 机 集 团 公 司 等 [注 3] 1,056 - 1,056 无 锡 市 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 1.875 3,000 - 3,000 86 北 京 福 田 环 保 动 力 股 份 有 限 公 司 12.95 56,940 - 56,940 115,418 -1,133 114,285 [注 1] 国联证券股份有限公司：原名国联证券有限责任公司，本年 度改组为股份公司，本公司投资成本 1200 万元，持有 1800 万 股，占其总股本的 1.20%。 [注 2] 河南省固始威宁油泵油嘴有限公司等 4 家被投资企业,是威孚 金宁投资的单位,投资金额共计 316.64 万元，因被投资企业规 模小而多未单独列示。河南省固始威宁油泵油嘴有限公司 2001 年度全额提取减值准备 203 万元。2008 年，威孚金宁将持浦发 机械工业股份有限公司、南京机械工业外贸公司、长江经济发 展公司股权转让给南京机电产业（集团）有限公司，同时转出 已计提减值准备 113 万元。 [注 2] 常州柴油机集团公司等 3 家被投资企业,是威孚金宁投资的单 位,投资金额共计 105.60 万元，因被投资企业规模小而多未单 独列示。 (3)长期投资减值准备 2007-12-31 本 期 增 加 本 期 减 少 2008-12-31 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 30,000 3,000 - 33,000 河 南 省 固 始 威 宁 油 泵 油 嘴 有 限 公 司 等 3,166 - 1,133 2,033 北 京 福 田 环 保 动 力 股 份 有 限 公 司 11,000 - - 11,000 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 - 500 - 500 扬 动 股 份 有 限 公 司 - 2,356 - 2,356 44,166 5,856 1,133 48,889 [注] 因江苏汇丰保险代理有限公司及扬动股份有限公司持续经营亏 损，财务状况恶化，本年度全额计提减值准备。 09、固定资产及累计折旧 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 (1)固定资产原值 房屋建筑物 603,475 674 25,250 578,899 通用设备 167,477 10,202 17,097 160,582 87 专用设备 806,286 95,885 54,124 848,047 运输设备 20,240 1,400 2,535 19,105 其他设备 188,751 6,407 3,989 191,169 1,786,229 114,568 102,995 1,797,802 (2)累计折旧 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋建筑物 117,757 22,169 13,418 126,508 通用设备 68,732 19,799 12,453 76,078 专用设备 349,521 63,600 33,215 379,906 运输设备 7,913 2,005 1,344 8,574 其他设备 87,476 17,026 2,817 101,685 631,399 124,599 63,247 692,751 （3）固定资产减值准备 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 通用设备 674 8,906 479 9,101 专用设备 10,990 38,244 5,272 43,962 其他设备 - 4,674 - 4,674 11,664 51,824 5,751 57,737 (4)账面价值 项目 2007-12-31 2008-12-31 房屋建筑物 485,718 452,391 通用设备 98,071 75,403 专用设备 445,775 424,179 运输设备 12,327 10,531 其他设备 101,275 84,810 1,143,166 1,047,314 [注 1] 固定资产原值本年增加 11,457 万元，由在建工程转入 9,747 万元， 其余为直接外购。 [注 2] 固定资产原值本年减少主要为出售或报废。 [注 3] 期末固定资产中无融资租入及用于抵押之固定资产。 [注 4] 期末房屋建筑物中有部分厂房（原值 27,087 万元）房屋产权证尚 在办理中。 [注 5] 期末固定资产中有封存的通用及专用设备、其他设备，已按可收 回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。本期固定资产减值 准备减少是因固定资产已作报废处理，转销相应的固定资产减值 准备。 88 10、 在建工程 2007-12-31 本 期 增 加 转 固 金 额 2008-12-31 高 压 共 轨 项 目 29,483 43,273 36,472 36,284 燃 油 系 统 零 件 国 产 化 技 改 项 目 12,963 1,525 13,317 1,171 威 孚 金 宁 高 新 区 二 期 工 程 7,385 26,341 - 33,726 无 锡 新 区 103 号 地 块 项 目 21,888 1,040 - 22,928 无 锡 惠 山 开 发 区 项 目 19,718 14,246 - 33,964 柴 油 机 用 喷 油 器 扩 能 - 9,049 - 9,049 零 星 工 程 项 目 28,141 53,565 47,684 34,022 119,578 149,039 97,473 171,144 在 建 工 程 减 值 准 备 - - 119,578 171,144 [注 1] 在建工程的资金来源均为自筹资金。 [注 2] 无锡惠山开发区项目中资本化的借款利息为 1,300,247 元。 11、 无形资产 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 (1)无形资产原值 母公司土地使用权 30,452 - - 30,452 威孚金宁商标许可使用权 26,356 - - 26,356 威孚金宁土地使用权 28,752 - - 28,752 威孚金宁计算机软件 346 - - 346 威孚柴油系统土地使用权 13,232 - - 13,232 威孚柴油系统特许权 37,109 - - 37,109 威孚柴油系统计算机软件 5,554 38 - 5,592 141,801 38 - 141,839 (2)累计摊销 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 母公司土地使用权 1,702 676 - 2,378 威孚金宁商标许可使用权 7,957 876 - 8,833 威孚金宁土地使用权 9,344 958 - 10,302 威孚金宁计算机软件 173 69 - 242 89 威孚柴油系统土地使用权 961 282 - 1,243 威孚柴油系统特许权 12,975 24,134 - 37,109 威孚柴油系统计算机软件 2,385 1,117 - 3,502 35,497 28,112 - 63,609 (3)账面价值 项目 2007-12-31 2008-12-31 母公司土地使用权 28,750 28,074 威孚金宁商标许可使用权 18,399 17,523 威孚金宁土地使用权 19,408 18,450 威孚金宁计算机软件 173 104 威孚柴油系统土地使用权 12,271 11,989 威孚柴油系统特许权 24,134 - 威孚柴油系统计算机软件 3,169 2,090 106,304 78,230 [注 1] 未发生无形资产可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形 资产减值准备。 [注 2] 特许权（威孚柴油系统）：根据本公司 2004 年与德国博世公司签 订的《许可和技术协助协议》，本公司可根据德国博世公司的技术及在其 技术协助下制造和销售某些德国博世公司设计的 VE 泵和 P 泵（符合国二 标准），本公司实际实施许可生产的企业为威孚柴油系统。特许权即本公 司为此支付的初始款，威孚柴油系统原按 10 年摊销。根据国家环境保护 总局《国家环境保护总局关于柴油汽车实施国三排放标准意见的复函》 （环函（2007）519 号），所有汽车（发动机）生产企业自 2008 年 1 月 1 日起停止生产和销售只符合国二标准的汽车（发动机），因此，威孚柴油 系统本年将该项资产予以全部摊销。 12、 递延所得税资产 2008-12-31 2007-12-31 项目 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 坏账准备形成 1,844 72,566 2,489 47,337 存货跌价准备形成 23,248 153,101 18,876 125,329 固定资产减值准备形成 8,828 57,737 1,750 11,664 其他形成 5,494 36,625 6,267 41,779 39,414 320,029 29,382 226,109 90 13、 资产减值准备 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提 转回 转销 2008-12-31 坏账准备 47,337 33,006 83 7,694 72,566 存货跌价准备 125,329 43,707 15,935 - 153,101 长期投资减值准备 44,166 5,856 - 1,133 48,889 固定资产减值准备 11,664 51,834 - 5,761 57,737 228,496 134,403 16,018 14,588 332,293 [注] 本期长期投资减值准备转销，是因已转让长期股权投资项目，转销 相应的长期股权投资减值准备；固定资产减值准备转销是因固定资产已 作报废处理，转销相应的固定资产减值准备。 14、 短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 担保借款 82,000 292,000 质押借款 26,037 1,350 信用借款（人民币） 735,000 1,134,169 信用借款（800 万美元） - 58,437 843,037 1,485,956 [注1] 期末短期借款中无已到期未偿还之借款。 [注2] 期末短期借款中质押借款是威孚柴油系统以定期存单质押取得 的欧元借款。 [注3] 期末担保借款中本公司为威孚马山担保借款3,700万元，为威孚 长安担保借款4,500万元。 [注4] 期末短期借款较年初减少64,292万元，主要是受金融危机的影 响，公司减少银行借款，降低资金成本以减少风险。 15、 应付票据 票据类别 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 231,760 174,171 年末应付票据较年初增加5,759万元，增长33.06%，主要是公司增加票 据结算，减少了应付账款。 16、 应付账款 2008-12-31 2007-12-31 91 账龄 比例(%) 应付账款金额 比例(%) 应付账款金额 1 年以内 94.94 476,655 97.05 640,378 1 至 2 年 2.93 14,720 1.71 11,296 2 至 3 年 0.74 3,723 0.96 6,320 3 年以上 1.39 6,992 0.28 1,845 100.00 502,090 100.00 659,839 [注 1] 无账龄超过三年的大额应付账款。 [注 2] 应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项 项 目 2008-12-31 2007-12-31 威孚集团 － 1,167 17、 预收账款 [注] 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 18、 应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 工资奖金津贴补贴 13,035 249,037 233,175 28,897 职工福利费 － 17,891 17,891 - 社会保险费等 20,284 72,032 67,861 24,455 住房公积金 1,738 17,250 17,302 1,686 职工住房补贴 40,000 2,217 3,702 38,515 工会经费及教育经费 9,341 6,868 5,695 10,514 其他（内部保险等） 7,001 25,013 595 31,419 91,399 390,308 346,221 135,486 [注 1] 内部保险：根据本公司补充养老保险和员工储蓄养老保险实施 方案，从新员工进本公司次年起，员工个人按上年平均月薪的 2%交纳， 企业按 1%补充，至员工退休时一次性领取。根据公司职工代表会议通 过的《关于停止实施“企业补充养老保险和员工储蓄养老保险”的方案》， 本期增加数为计提停止实施“企业补充养老保险和员工储蓄养老保险” 方案前应付员工内部养老保险费。 [注 2] 年末应付职工薪酬较年初增加 3,415 万元，增长 37.29%，主要 是部分员工年终奖励未发放，以及母公司计提企业内部保险费。 19、 应交税费 92 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -241 -2,148 城市维护建设税 -4 37 企业所得税 9,865 16,857 教育费附加 -2 49 其他 1,819 3,571 11,437 18,366 年末应交税费较年初减少 693 万元，主要是本年度营业利润减少，相应 的应交企业所得税减少。 20、 其他应付款 (1)欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 威孚集团 － 130 (2)其他应付款大额内容列示： 性质或内容 账龄 2008-12-31 德国博世公司 商标使用费等 1 年以内 6,289 南京高新技术开发总公司 土地费 3 年以上 13,913 南京市机电产业集团有限公司 往来款等 主要在 1 年以内 6,817 代付离退休人员费用等 1 年以内 46,150 南京高新技术开发总公司：对南京高新技术开发总公司的应付款是威 孚金宁于 2002 年 12 月受让南京高新技术产业开发区 200,000 平方米的土地 使用权，受让金额 19,500,000 元。期末余额为应付未付款。 南京市机电产业（集团）有限公司：威孚金宁于 1997 年 8 月向南京汽 轮电机集团有限公司借入资金 8,000,000 元，双方约定分期偿还，现已偿还 4,000,000 元。经南京汽轮电机集团有限公司同意，余款转为欠南京市机电 产业（集团）有限公司。 21、 其他流动负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行借款利息 2,994 2,361 威孚金宁应付少数股东股利 - 2,964 其他 7,689 7,836 10,683 13,161 22、 长期应付款 93 项目 2008-12-31 南京财政局高新分局[注 1] 财政扶持资金（2001 年） 1,880 南京财政局高新分局[注 2] 财政扶持资金（2003 年） 140 南京财政局高新分局[注 3] 财政扶持资金（2004 年） 1,710 南京财政局高新分局[注 4] 财政扶持资金（2005 年） 1,140 南京财政局高新分局[注 5] 财政扶持资金（2006 年） 1,250 南京财政局高新分局[注 6] 财政扶持资金（2007 年） 1,230 国债转贷款[注 7] 5,600 南京财政局高新分局[注 8] 财政扶持资金（2008 年） 2,750 15,700 [注1] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南 京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2001年12月 20日至2007年8月18日，如在区内经营期少于十年的，需退还 财政扶持资金。 [注2] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励本公司进驻南京 高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2003年12月 24日至2007年12月24日，如在区内经营期少于十年的，需退 还财政扶持资金。原计入其他应付款，本期转入长期应付款。 [注3] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南 京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2004年8月 5日至2012年8月4日，如在区内经营期少于十五年的，需退还 财政扶持资金。 [注4] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南 京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2005年10月20日 至2020年10月20日，如在区内经营期少于十五年的，需退还财政扶 持资金。 [注5] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南 京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2006年7月20日至 2021年7月20日，如在区内经营期少于十五年的，需退还财政扶持资 金。 [注6] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南 京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2007年9月17日至 2022年9月17日，如在区内经营期少于十五年的，需退还财政扶持资 金。 [注7] 国债转贷款：是威孚金宁2007年收到的国债转贷资金。 [注8] 财政扶持资金是南京财政局高新分局为鼓励威孚金宁进驻南 94 京高新技术产业开发区而给予的扶持资金，期限从2008年11月10日 至2023年11月10日，如在区内经营期少于十五年的，需退还财政扶 持资金。 23、 股本 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 限售流通股本 -国有法人股 114,062 - 114,062 -其他内资股 91 -39 52 其中：高管持股 91 -39 52 114,153 -39 114,114 已流通股本 -境内上市外资股（B股） 114,920 - 114,920 -境内上市普通股（A股） 338,203 39 338,242 453,123 39 453,162 567,276 - 567,276 24、 资本公积 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 股本溢价[注1] 888,497 - 888,497 其他资本公积[注2] 17,943 - 17,943 其他资本公积[注3] 2,861 -1,721 1,140 909,301 -1,721 907,580 [注1] 股本溢价是本公司发行B股及A股时超过股本的溢价款； [注2] 其他资本公积是本公司接受非现金资产捐赠，该资产已作处 置；以及公司按投资比例确认子公司及按权益法核算的联营公司的资 本公积。 [注3] 同一控制合并产生的资本公积：是本年度本公司合并威孚国 贸，本公司合并成本小于本公司享有的权益部分计入资本公积。 25、 盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积金 241,971 20,469 - 262,440 26、 未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 95 期初未分配利润 682,893 505,704 加：本期净利润 193,418 230,428 减：提取法定盈余公积金 20,469 19,203 应付普通股股利 86,793 34,036 期末未分配利润 769,049 682,893 [注1] 法定盈余公积金按母公司本年度净利润的10%提取。 [注2] 2008年4月13日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了 2007年度利润预分配方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.53元（含税），共计发放现金股利86,793,227.23元。上述预分配方 案，经公司2007年度股东大会审议通过并实施。 27、 营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 柴油内燃机油泵及配件收入 2,820,952 3,112,671 催化净化器及消声器收入 224,268 133,934 其他产品收入 20,106 55,470 进出口贸易 149,985 109,435 其他业务收入 309,108 238,533 合并抵销 -491,129 -464,625 3,033,290 3,185,418 营业收入中对前五名客户销售总收入 112,814 万元，占营业收入总额 的 37.15%。 28、 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 柴油内燃机油泵及配件成本 2,299,306 2,450,531 催化净化器及消声器成本 198,914 119,456 其他产品成本 23,958 56,045 进出口贸易 142,655 104,673 其他业务成本 290,176 230,451 合并抵销 -491,129 -468,792 2,463,880 2,492,364 29、 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 96 城市维护建设税 10,406 10,451 教育费附加 5,953 5,969 营业税 480 638 16,839 17,058 30、 财务费用 2008 年度 2007 年度 借款利息费用 92,302 87,491 汇票贴现利息 16,920 13,686 手续费支出 1,517 346 汇兑损失 -2,2782 4,239 银行存款利息收入[注] -16,130 -13,141 71,827 92,621 [注] 银行存款利息收入含定期存款利息收入。 31、 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 32,923 -15,404 存货跌价损失 27,772 53,344 固定资产减值损失 46,073 8,897 长期股权投资减值损失 4,723 － 111,491 46,837 本年度资产减值损失较上年增加 6,465 万元，增长 138.04%，主要是 应收账款中一客户财务状况严重恶化，全额计提坏账准备；因国家执 行新的排放法规，公司对相应淘汰的设备及存货计提了减值准备。 32、 投资收益 2008 年度 2007 年度 合营公司及联营企业收益[注 1] 363,714 127,764 其他长期股权投资收益 - 7,118 股权转让收益 583 478 证券投资收益 733 1,702 97 365,030 137,062 不存在投资收益汇回的重大限制。 [注] 合营公司及联营企业收益 2008 年度 2007 年度 威 孚 奥 特 凯 姆 7,524 1,085 威 孚 佳 霖 880 381 威 孚 环 保 6,906 16,944 中 联 汽 车 电 子 有 限 公 司 80,186 69,325 威 孚 精 机 3,177 2,195 博 世 柴 油 系 统 264,958 38,044 威 孚 经 贸 - -474 无 锡 隆 盛 科 技 有 限 公 司 83 264 363,714 127,764 33、 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净收益 215 807 无形资产转让收益 - 5,230 政府补助[注 2] 2,493 4,460 其他 1,521 298 4,229 10,795 [注 1] 本年度营业外收入较上年度减少 657 万元，主要是上年威孚柴 油系统转让部分土地实现收益 523 万元。 [注 2] 政府补助明细 项目 2008 年度 增值税返还 1,590 环保补助款 300 VE 泵技改补贴 500 其他 103 98 2,493 34、 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净损失 22,856 2,618 捐赠支出 2,004 350 市场物价调节基金等 7,947 9,635 其他支出等 927 1,469 33,734 14,072 [注] 本年度营业外支出较上年度增加 1,966 万元，主要是因国家执 行新的排放法规，公司产品将升级换代，对部分陈旧落后设备进 行了报废处理。 35、 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 应纳所得税额 18,910 37,385 递延所得税资产增加额 -10,032 -19,607 所得税费用 8,878 17,778 本年度应纳所得税额较上年度减少1,848万元，主要是公司本年度营业 利润减少。 36、 现金流量表有关项目说明 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 66,303,819.56 元，主要是收 到的代付离退休人员费用、银行存款利息收入、政府补助款等。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 266,792,558.73 元，主要是 支付营业费用及管理费用中的三包费用、差旅费、运输费用、仓库 租赁费、科研费用、业务招待费、水电费等。 （3）现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 206,807 266,515 加：资产减值准备 111,491 46,837 固定资产折旧 124,599 135,557 无形资产摊销 28,112 7,735 长期待摊费用摊销 570 280 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,780 -3,633 99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 20,861 213 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用 92,302 87,491 投资损失（收益以“－”号填列） -365,030 -137,062 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,032 -19,608 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 223,091 -107,243 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 393,803 -168,859 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,860 103,810 其他 经营活动产生的现金流量净额 808,494 212,033 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 495,285 678,013 减：现金的期初余额 678,013 724,819 加：上年按比例法合并的合营公司现金的期初余额 - 9,393 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -182,729 -37,411 (4) 现金及现金等价物的构成 项 目 2008-12-31 2007-12-31 资产负债表列示的现金余额 633,818 791,962 减：不符合现金定义的银行承兑汇票保证金等 138,533 113,949 现金流量表列示的现金及现金等价物余额 495,285 678,013 附注 8：母公司报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人 民币千元为单位） 01、 应收账款 (1) 账龄分析 2008-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净 额 6 个月以内 238,456 79.30 - - 238,456 100 6 个月至 1 年 4,837 1.61 484 10 4,353 1 至 2 年 67 0.02 13 20 54 2 至 3 年 334 0.11 133 40 201 3 年以上 201 0.07 201 100 - 个别认定 56,808 18.89 56,808 100 - 300,703 100.00 57,639 243,064 2007-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 准备比例(%) 净 额 6 个月以内 297,622 84.97 － － 297,622 6 个月至 1 年 24,760 7.07 2,476 10.00 22,284 1 至 2 年 3,024 0.86 605 20.00 2,419 2 至 3 年 199 0.06 80 40.00 119 3 年以上 338 0.10 338 100.00 － 个别认定 24,319 6.94 24,319 100.00 － 350,262 100.00 27,818 322,444 (2) 账款性质分类 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 的应收账款 232,713 77.39 467 281,792 90.15 2,821 单项金额不重 大的应收账款 11,182 3.72 364 6,464 2.07 678 个别认定 56,808 18.89 56,808 24,319 7.78 24,319 300,703 100.00 57,639 312,575 100.00 27,818 说明：单项金额重大的应收账款是指金额在100万元以上的应收款项； 单项金额不重大的应收账款是指金额在100万元以下的应收款 项。 对单项金额重大的应收账款，公司单独进行减值测试，因无客观 证据表明其已发生减值，对信用期内的应收账款仍按账龄分析法 分别计提坏账准备。 (3) 应收账款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款， 关联单位欠款详见附注9之9。 101 (4) 应收账款年末余额中前五名欠款单位欠款金额合计11,750万元，占 年末应收账款余额的33.55%。 02、其他应收款 2008-12-31 金额 比例（%） 坏账准备 6 个月以内 1,692 26.80 - 6 个月至 1 年 146 2.31 - 2 至 3 年 45 0.71 - 3 年以上 30 0.48 - 个别认定 4,400 69.70 4,400 6,313 100.00 4,400 2007-12-31 金额 比例（%） 坏账准备 6 个月以内 27,577 74.92 - 6 个月至 1 年 4,051 11.00 - 1 至 2 年 750 2.04 - 2 至 3 年 33 0.09 - 个别认定 4,400 11.95 4,400 36,811 100.00 4,400 [注 1] 本公司其他应收款 2008 年末余额主要是员工借用的备用金、 代威孚纳米其他股东代垫的投资款等。本公司代威孚纳米其他股东代 垫的投资款提取 100%坏账准备 4,400,000 元。 [注 2] 年末其他应收款较上年减少 3,050 万元，主要是年初对威孚国 贸的出资款 2,500 万元，本年办妥增资手续转为长期股权投资；另收 回威孚奥特凯姆暂借款 600 万元。 03、长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 合并报表子公司 723,770 696,797 合营企业及联营企业 1,041,568 737,349 其他长期股权投资 51,256 51,256 长期投资减值准备 -40,856 -30,000 102 1,775,738 1,455,402 (1) 按成本法核算的对子公司的投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 期 初 数 本 期 增 加 额 本期减少额 期 末 数 威 孚 金 宁 80.00% 178,640 - - 178,640 威 孚 力 达 94.81% 230,114 - - 230,114 威 孚 纳 米 80.00% 24,000 - - 24,000 威 孚 柴 油 系 统 70.00% 140,000 - - 140,000 威 孚 马 山 100.00% 48,695 - - 48,695 威 孚 长 安 100.00% 70,899 - - 70,899 威 孚 吉 大 70.00% 3,500 - - 3,500 威 孚 国 贸 [注 ] 85.83% 949 26,973 - 27,922 696,797 26,973 - 723,770 [注] 威孚国贸原为威孚集团、本公司及威孚力达共同出资成立，威 孚集团持股 55%，为威孚国贸的控股股东。母公司年初持威孚国贸 15% 的股权，本年 2 月本公司单方面增加出资 2500 万元，增资后，本公 司持股比例为 85.83%，威孚国贸成为本公司的控股子公司。 (2)按权益法核算的长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 初 始 投 资 成 本 期 初 数 本 期 投 资 增 减 额 本 期 权 益 增 减 额 分 得 红 利 累 计 权 益 增 减 额 期 末 数 威 孚 奥 特 凯 姆 50.00% 37,842 21,858 14,295 7,524 - 5,835 43,677 威 孚 佳 霖 50.00% 4,000 4,266 - 880 - 1,146 5,146 博 世 柴 油 系 统 30.00% 523,695 472,201 - 252,341 - 200,847 724,542 中 联 汽 车 电 子 有 限 公 司 20.03% 120,124 232,218 - 80,186 53,512 138,768 258,892 威 孚 精 机 20.00% 2,000 6,806 - 3,177 672 7,311 9,311 103 687,661 737,349 14,295 344,108 54,184 353,907 1,041,568 （3）按成本法核算的其他长期股权投资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 期 初 数 本 期 增 减 期 末 数 国 联 证 券 有 限 责 任 公 司 1.20 12,000 - 12,000 广 西 柳 发 有 限 公 司 1.22 1,600 - 1,600 常 柴 集 团 财 务 公 司 800 - 800 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 11.72 33,000 - 33,000 南 京 恒 泰 保 险 经 纪 有 限 公 1.85 1,000 - 1,000 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 10.00 500 - 500 扬 动 股 份 有 限 公 司 2,356 - 2,356 51,256 - 51,256 (4)长期投资减值准备 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 和 君 创 业 投 资 有 限 公 司 30,000 3,000 - 33,000 威 孚 纳 米 - 1,500 - 1,500 威 孚 吉 大 [注 1] - 3,500 - 3,500 扬 动 股 份 有 限 公 司 [注 2] - 2,356 - 2,356 江 苏 汇 丰 保 险 代 理 有 限 公 司 [注 2] - 500 - 500 30,000 10,856 - 40,856 [注 1] 威孚吉大因经营亏损导致净资产出现负数，因此本年度全额计 提减值准备，并对亏损超出投资部分计提了预计负债。 [注 2] 扬动股份有限公司及江苏汇丰保险代理有限公司因持续经营 亏损，财务状况恶化，本公司出于稳健原则，本年全额计提减值准备。 04、营业收入 104 项目 2008 年度 2007 年度 油泵油嘴及配件收入 1,431,036 1,438,557 其他产品收入 19,927 29,366 其他业务收入 251,950 170,553 1,702,913 1,638,476 05、营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 油泵油嘴及配件成本 1,246,708 1,207,063 其他产品成本 23,582 33,112 其他业务成本 237,479 165,299 1,507,769 1,405,474 06、投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 权益法核算的投资收益 344,108 109,366 成本法核算的子公司分红 69,417 79,802 成本法核算的其他分红 - 6,970 股权转让收益 - -190 其他 187 - 预计负债 -1,605 - 412,107 195,948 07、现金流量表项目的说明 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 126,863,428.25 元，主要是收 到子公司的往来款及银行存款利息收入等。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 180,092,895.19 元，主要是支 付营业费用及管理费用中的三包费、差旅费、运输费、仓库租赁费、科 研费用、业务招待费、水电费等。 （3）现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 105 净利润 204,690 192,034 加：资产减值准备 57,466 17,234 固定资产折旧 76,786 84,572 无形资产摊销 676 664 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 19,282 1,206 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 54,316 49,098 投资损失（收益以“－”号填列） -412,107 -195,948 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,049 -1,945 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 115,459 -15,165 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 163,977 -165,206 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 128,311 -34,166 其他 经营活动产生的现金流量净额 406,807 -67,621 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 141,771 131,564 减：现金的期初余额 131,564 276,017 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 10,207 -144,453 （4）现金及现金等价物的构成 项 目 2008-12-31 2007-12-31 资产负债表列示的现金余额 228,735 236,564 减：不符合现金定义的银行承兑汇票保证金等 86,964 105,000 现金流量表列示的现金及现金等价物余额 141,771 131,564 106 附注 9：关联方关系及其交易（单位：人民币千元） 1. 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 企 业 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与 本 企 业 关 系 经 济 性 质 或 类 法 定 代 表 威 孚 集 团 无 锡 市 机 械 加 工 母 公 司 国 有 独 资 许 良 飞 威 孚 马 山 无 锡 马 山 内 燃 机 配 附 件 子 公 司 有 限 责 任 公 司 高 国 元 威 孚 吉 大 无 锡 开 发 区 金 属 纳 米 粉 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 长 安 锡 山 长 安 内 燃 机 配 附 件 子 公 司 有 限 责 任 公 司 高 国 元 威 孚 力 达 无 锡 新 区 消 声 器 、 净 化 器 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 纳 米 无 锡 惠 山 区 纳 米 材 料 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 金 宁 南 京 开 发 区 油 泵 油 嘴 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 柴 油 系 统 无 锡 新 区 内 燃 机 配 附 件 子 公 司 有 限 责 任 公 司 许 良 飞 威 孚 国 贸 无 锡 市 子 公 司 有 限 责 任 公 司 高 国 元 2. 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注 册 资 本 及 其 变 化 企 业 名 称 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 期 末 数 威 孚 集 团 134,830 - - 134,830 威 孚 马 山 45,000 - - 45,000 威 孚 吉 大 5,000 - - 5,000 威 孚 长 安 60,000 - - 60,000 威 孚 力 达 260,000 - - 260,000 威 孚 纳 米 30,000 - - 30,000 威 孚 金 宁 346,287 - - 346,287 威 孚 柴 油 系 统 300,000 - - 300,000 威 孚 国 贸 5,000 25,000 - 30,000 3. 存 在 控 制 关 系 关 联 方 所 持 股 本 及 其 变 化 期初数 期末数 企业名称 金额 % 本期增加 金额 本期减少 金额 金额 % 107 威孚集团 114,062 20.11 - - 114,062 20.11 威孚马山 45,000 100.00 - - 45,000 100.00 威孚吉大 3,500 70.00 - - 3,500 70.00 威孚长安 60,000 100.00 - - 60,000 100.00 威 孚 力 达 246,500 94.81 - - 246,500 94.81 威 孚 纳 米 24,000 80.00 - - 24,000 80.00 威 孚 金 宁 277,029 80.00 - - 277,029 80.00 威 孚 柴 油 系 统 210,000 70.00 - - 210,000 70.00 威 孚 国 贸 2,250 45.00 25,000 - 27,250 90.83 4. 存 在 共 同 控 制 关 系 的 关 联 方 企 业 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与 本 企 业 关 系 经 济 性 质 或 类 型 法 定 代 表 威 孚 环 保 无 锡 新 区 催 化 剂 威 孚 力 达 的 合 营 公 中 外 合 资 经 营 企欧 建 斌 威 孚 奥 特 凯 无 锡 新 区 汽 车 零 部 件 合 营 公 司 中 外 合 资 经 营 企高 国 元 威 孚 佳 霖 辽 宁 朝 阳 内 燃 机 配 件 合 营 公 司 有 限 责 任 公 司 李 晓 风 5. 存 在 共 同 控 制 关 系 的 关 联 方 的 注 册 资 本 及 其 变 化 企 业 名 称 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 期 末 数 威 孚 环 保 50,000 - - 50,000 威 孚 奥 特 凯 姆 USD6,000 USD4,000 - USD10,000 威 孚 佳 霖 8,000 - - 8,000 6. 存 在 共 同 控 制 关 系 的 关 联 方 所 持 股 本 及 其 变 化 期初数 期末数 企业名称 金额 % 本期增加 金额 本期减少 金额 金额 % 威孚环保 24,500 49.00 - - 24,500 49.00 威孚奥特凯姆 USD3,000 50.00 USD2,000 - USD5,000 50.00 威孚佳霖 4,000 50.00 - - 4,000 50.00 7. 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 系 的 性 质 企业名称 与本企业的关系 108 博世柴油系统 联营企业 威孚精机 联营企业 无锡威孚经贸有限公司 同一母公司 无锡威信机械有限公司 同一母公司 昆明锡通机械有限公司 威孚集团的合营公司 无锡隆盛科技有限公司 威孚力达的联营企业 8. 本 公 司 与 关 联 方 的 交 易 事 项 （1）采购货物或劳务等 企业名称 2008 年度 2007 年度 威孚集团 7,350 7,314 威孚精机 98,351 133,744 博世柴油系统 30,762 34,824 无锡威孚经贸有限公司 2,060 2,157 无锡威信机械有限公司 - 3,595 威孚环保 163,511 90,284 无锡隆盛科技有限公司 1,618 2,423 威孚奥特凯姆 51 - 上述与关联方发生的关联交易价格均按正常商业价格进行结算, 无重大高于或低于正常交易价格的情况。 (2)销售货物或劳务等 企业名称 2008 年度 2007 年度 威孚集团 59,305 224,431 威孚精机 12,768 15,712 博世柴油系统 117,963 105,926 威孚佳霖 37,591 47,264 无锡威孚经贸有限公司 1,158 2,149 昆明锡通机械有限公司 55,992 59,246 无锡威信机械有限公司 - 2,399 威孚环保 3,038 4,388 威孚奥特凯姆 170 - 上述与关联方发生的关联交易价格均按正常商业价格进行结算, 无重大高于或低于正常交易价格的情况。 109 (3)租赁费、技术服务费、代理费等 2008 年度 2007 年度 应付博世柴油系统技术服务费 3,229 4,397 应收威孚奥特凯姆租赁费、利息 275 131 应收威孚环保房租 240 240 上述与关联方发生的关联交易价格均按协议价格进行结算。 （4）采购固定资产 企业名称 2008 年度 2007 年度 威孚集团 － 9,591 无锡威信机械有限公司 2,972 － （5）销售固定资产 企业名称 2008 年度 2007 年度 威孚奥特凯姆 1,166 － （6）本公司与威孚集团的其他交易事项 与威孚集团有下列协议： 商标使用协议： 本公司使用威孚集团商标销售产品，按销售额的0.3%支付商 标使用费,其金额每年不得少于120万元。该协议自1995年5月1日 起生效，为期十年；由于该合同期限届满，双方于2005年4月19日 签订如下补充协议：原合同期限延长十年，至2015年4月30日止， 原合同其余条款继续有效。 土地使用权租赁协议： 本公司租用威孚集团土地支付土地使用权租赁费，第一年租 金为327,285元，以后每年递增10%。该协议自1995年3月1日起生 效，为期五十年。根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》、 《无锡市国有监管企业土地资产租赁管理办法》（锡国资权 [2007]24号）及江苏省政府办公厅《关于印发江苏省工业用地出 让最低价标准的通知》（苏政办发[2007]21号）等有关规定，本公 司与威孚集团于2007年8月8日就土地租赁达成协议，本公司2007 110 年1月1日至2009年12月31日租用威孚集团工业用地10万平方米， 年租金260万元。 本公司与威孚集团的重大交易如下： 2008 年 度 2007 年 度 土 地 及 商 标 使 用 费 6,270 6,519 为 本 公 司 及 子 公 司 借 款 提 供 保 证 金 额 － 100,000 转 让 应 收 账 款 [注 ] 15,934 － [注] 本公司与威孚集团分别于1995年1月和1999年1月签署销售 代理合同及销售代理合同补充协议，约定本公司生产的全部油泵 油嘴维修零配件委托威孚集团销售。本公司与威孚集团协商决定 自2008年4月1日起终止上述合同及协议，威孚集团因销售上述产 品产生的应收账款有偿转让给本公司。根据江苏中天资产评估事 务所有限公司出具的苏中资评报字（2008）第1038号资产评估报 告，威孚集团截至2008年3月31日的相关应收账款的评估价值为 1677.27万元，根据本公司与威孚集团于2008年7月29日签署的应 收账款转让协议，考虑到应收账款的催讨成本及不确定的回收风 险，本公司按评估价值的95%支付转让款1593.4065万元。 9、关联方应收、应付款项余额 2008-12-31 2007-12-31 应收账款: 博世柴油系统 22,956 16,433 无锡威孚经贸有限公司 264 497 威孚佳霖 13,670 17,208 昆明锡通机械有限公司 10,307 15,302 威孚精机 211 9,320 其他应收款： 威孚奥特凯姆 － 6,000 应付票据： 威孚环保 10,800 － 应付账款： 111 威孚集团 － 1,167 威孚精机 2,513 4,390 威孚环保 39,947 5 博世柴油系统 22,997 21,784 无锡威孚经贸有限公司 456 15 无锡威信机械有限公司 14 － 其他应付款： 威孚集团 － 130 112 附注 10：或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，除以下事项外，本公司及子公司无重大或有 负债和损失： 1、本公司及子公司为出具银行承兑汇票，或获取银行借款等，以银行 存款 13,853 万元作为保证金或质押物。 2、本公司及子公司为出具银行承兑汇票，以 1,398.59 万元应收票据作 为质押物。 附注 11：承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司及子公司有如下重大承诺事项： 本公司及子公司为建造厂房及购买设备(已签订合同)需支付人民币 7,913 万元。 附注 12：资产负债表日后非调整事项 除以下事项外，无其他重大资产负债表日后非调整事项。 1.2009 年 4 月 16 日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了 2008 年度利润预分配方案，提取公积金后的可供分配利润，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 1.62 元（含税），共计发放现金股利 9,190 万元。上 述预分配方案，尚待股东大会审议通过。 2.截止 2009 年 4 月 16 日，本公司 2008 年末应付票据中有 10,703.43 万元已兑付。 3.2009 年 3 月，本公司与无锡产业发展集团有限公司、无锡太极实业 股份有限公司等共同发起设立无锡锡东科技产业园股份有限公司，本公司出 资 500 万元，占该公司注册资 5000 万元的 10%。 113 附注 13：非经常性损益 (收益“＋”，损失“-”，金额单位：千元) 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 -15,164 3,897 2、计入当期损益的政府补助 2,493 4,460 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,409 -1,522 4、交易性金融资产收益 733 1,701 5、冲回应付福利费余额 - 15,734 6、同一控制合并前净利润 571 401 非经常性损益合计 -12,776 24,671 上述损益所得税影响数 1,510 -4,176 非经常性损益净额 -11,266 20,495 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 -152 4,214 归属于母公司股东损益的非经常性损益 -11,114 16,281 114 附注 14、补充资料 每股收益及净资产收益率 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润（元） 193,418,292.38 230,829,383.93 母公司发行在外的普通股股数 567,275,995.00 567,275,995.00 报告期权益转增股本 － － 母公司普通股加权平均数 567,275,995.00 567,275,995.00 基本每股收益 0.34 0.41 稀释事项 － － 稀释每股收益 0.34 0.41 全面摊薄的净资产收益率 7.72% 9.61% 加权平均的净资产收益率 7.88% 10.03% 扣除非经常性损益后的每股收益及净资产收益率 基本每股收益 0.36 0.38 稀释每股收益 0.36 0.38 全面摊薄的净资产收益率 8.16% 8.93% 加权平均的净资产收益率 8.34% 9.33% 附注 16：其他重大事项 本公司 2008 年度财务报告经公司董事会于 2009 年 4 月 16 日批准 报出。 115 第十二节 备查文件 （一） 载有法定代表人、财务负责人及会计主管人员签名并盖章 的会计报表； （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件； （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告原件。 无锡威孚高科技股份有限公司董事会 二○○九年四月十八日