000594_2004_国恒退_内蒙宏峰2004年年度报告_2005-04-17.txt

2004 年年度报告 内蒙古宏峰实业股份有限公司 NEIMENGGU HONGFENG INDUSTRY COMPANY LIMITED -１- 重要提示 1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司董事李运丁委托彭章洁出席会议并代为行使表决权、王艾华因 事请假未出席董事会会议。 3、中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长张亚光、总经理李晓明、财务部长李枫声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 -２- 目 录 重要提示 第一节 公司基本情况简介·······················································3 第二节 会计数据和业务数据摘要···········································4 第三节 股本变动及股东情况···················································6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ···················9 第五节 公司治理结构·····························································14 第六节 股东大会情况简介·····················································15 第七节 董事会报告·································································16 第八节 监事会报告·································································27 第九节 重要事项·····································································31 第十节 财务报告·····································································35 第十一节 备查文件·····································································70 -３- 内蒙古宏峰实业股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称 中文名称：内蒙古宏峰实业股份有限公司 英文名称：NEIMENGGU HONGFENG INDUSTRY COMPANY LIMITED 二、法定代表人：张亚光 三、董事会秘书：路春祥 证券事务代表：王云发 联系地址：内蒙古赤峰市红山区黄金大厦 12 楼 电话：0476－8751717 传真：0476－8751518 四、公司注册地址：内蒙古赤峰市松山区建设街一号四层 办公地址：内蒙古赤峰市红山区黄金大厦 12 楼 邮政编码：024000 五、公司选定的信息披露报纸名称为《中国证券报》、《证券时报》。 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 的 国 际 互 联 网 网 址 为 ： 公司年度报告备置地点：公司证券部。 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：内蒙宏峰 股票代码：000594 七、其他有关资料 1、公司最近一次变更注册登记日：2003 年 7 月 18 日在内蒙古工商行政管理局变 -４- 更登记。 2、企业法人营业执照注册号：1500001700150。 3、税务登记号码 150401114121695。 4、公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所 地址：北京市西城区西单中水大厦 308 室； 邮编：100032。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 序号 项 目 金额（人民币元） 1 利润总额 75,240,905.58 2 净利润 45,347,952.63 3 扣除非经常性损益后的净利润 40,211,396.87 4 主营业务利润 131,587,589.76 5 其他业务利润 5,510,914.99 6 营业利润 72,233,548.61 7 投资收益 -4,659,144.17 8 补贴收入 1,908,700.00 9 营业外收支净额 5,757,801.14 10 经营活动产生的现金流量净额 351,303,872.33 11 现金及现金等价物净增加额 1,734,595.96 注：扣除的非经常性损益项目和金额: 营业外收支净额 3,857,726.76 元 补贴收入 1,278,829.00 元 合 计 5,136,555.76 元。 -５- 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 项目 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 276,622,615.89 230,371,952.93 242,543,345.86 242,543,345.86 2、净利润 45,347,952.63 5,225,985.69 15,713,916.83 15,713,916.83 3、总资产 1,486,428,229.18 1,039,933,939.62 1,002,699,388.96 1,021,299,388.96 4、股东权益（不含少数股东权益） 799,148,332.53 748,642,480.52 743,172,987.75 761,772,987.75 5、每股收益（摊薄） 0.081 0.009 0.028 0.028 6、每股收益（加权） 0.081 0.009 0.028 0.028 7、每股收益（扣除非经常性损益） 0.072 0.011 0.028 0.028 8、每股净资产 1.43 1.33 1.32 1.36 9、调整后的每股净资产 1.25 1.22 1.29 1.32 10、每股经营活动产生的现金流量净 额 0.63 0.05 0.05 0.05 11、净资产收益率（%） 5.67 0.70 2.11 2.06 12、净资产收益率（%）（扣除非经常 性损益） 5.03 0.84 2.12 2.07 三、报告期利润表附表 利润表附表 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.47 17.05 0.235 0.235 营业利润 9.04 9.36 0.129 0.129 净利润 5.67 5.88 0.081 0.081 扣除非经常性损益后的净利润 5.03 5.21 0.072 0.072 四、报告期内股东权益变动情况及原因 -６- 1、变动情况 单位：千元 项目 股本（千股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 561,116.16 78,209.87 55,106.87 14,202.68 54,209.58 748,642.48 本期增加 4,548.83 7,411.26 2,078.42 45,347.95 57,308.04 本期减少 6,802.19 6,802.19 期末数 561,116.16 82,758.70 62,518.13 16,281.10 92,755.34 799,148.33 2、变动原因 ： (1)、资本公积增加系公司出售分公司资产评估增值所致。 （2）、盈余公积、公益金增加主要是按本年净利润的 10%、5%计提法定盈余公积和法定公益 金所致。 （3）、未分配利润增加为本年度实现的净利润，减少系提取法定盈余公积和公益金所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表。 （一）股份变动情况表（单位：股） 股份类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、未上市流通股份 １、发起人股份 153,109,440 0 153,109,440 其中国家持有股份 153,109,440 0 153,109,440 ２、募集法人股份 213,412,320 0 213,412,320 未上市流通股份合计 366,521,760 0 366,521,760 二、已上市流通股份 １、人民币普通股 194,594,400 0 194,594,400 其中高管股 69,498 0 69,498 已上市流通股份合计 194,594,400 0 194,594,400 三、股份总数 561,116,160 0 561,116,160 （二）股票发行与上市情况 １、前三年股票发行情况：截止 2001 年初，公司总股本为 374,077,440 股；2001 年 8 月 7 日，公司实施了以总股本 374,077,440 股为基数，每 10 股送２股转增 3 股的方 案，公司总股本增至为 561,116,160 股，其中流通股由原来的 129,729,600 股增至为 -７- 194,594,400 股。 ２、报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、股东情况 （一）2004 年末公司股东总户数为 54435 户。 （二）本公司前 10 名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 （％） 股份类别 １ 赤峰市松山区黄金工业总公司 192,028,320 34.22 国有法人股 ２ 林西县经济贸易委员会 99,066,240 17.66 国家股 ３ 内蒙古宏峰集团有限责任公司 51,183,200 9.12 国家股 ４ 赤峰市松山区华龙开发公司 21,384,000 3.81 法人股 ５ 上海平杰投资咨询有限公司 1,860,000 0.33 国家股 ６ 王强 1,518,000 0.27 社会公众股 ７ 上海步欣工贸有限公司 1,000,000 0.18 国家股 ８ 中国银河证券有限责任公司 810,000 0.14 社会公众股 ９ 李凤兰 727,290 0.13 社会公众股 10 高桂芝 725,914 0.13 社会公众股 １、持有公司 5％以上的股东年度内股份变化情况： 持有公司 5%以上的股东年度内股份无增减变化。 ２、前 10 名股东间是否存在关联关系或属“一致行动人”的未知。 ３、前 10 名股东中代表国家持股的单位：（１）林西县经济贸易委员会；（２）内 蒙古宏峰集团有限责任公司 ４、公司控股股东情况 （１）赤峰市松山区黄金工业总公司 法定代表人：汪立波 成立日期：1992 年 11 月 注册资本：467,000 元 公司类别：国有独资公司 -８- 持 股：192,028,320 股 股权结构：赤峰市松山区黄金局持有其全部股权 经营范围：黄金、白银的采、选、冶、加工销售、矿山机械及配件、 五金交电、土产日杂、水暖器材、建材。 （２）林西县经济贸易委员会 法定代表人：卢永峰（经委主任） 该单位为政府职能部门 持股：99,066,240 股 （３）内蒙古宏峰集团有限责任公司 法定代表人：张亚光 成立日期：1998 年 11 月 注册资本：100,000,000 元 公司类别：有限责任公司 持 股：51,183,200 股 股权结构：赤峰市财政局持有其全部股权 经营范围：有色金属采选、冶炼、加工；硫酸、火工产品、钢材、 汞、氰化钠、液氯、汽车（不含小轿车）、矿山机械配件、仪器仪表、五金矿产品、 进出口贸易；生产、销售。 ５、报告期内控股股东无变更情况。 ６、上述控股股东的实际控制人为政府机关（见公司控股股东“股权结构”介绍）。 ７、本报告期内，本公司第二名、第三名股东分别与深圳市国恒实业发展有限公 司签署了《股权转让协议》。（详见 2004 年 5 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》） ８、控股关系图： -９- 34．22% （三）报告期末前 10 名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持股数（股） 所持本公司股份类别 １ 王强 1,518,000 A 股 ２ 中国银河证券有限责任公司 810,000 A 股 ３ 李凤兰 727,290 A 股 ４ 高桂芝 725,914 A 股 ５ 黄怀吉 724,726 A 股 ６ 韩秀明 681,150 A 股 ７ 张宝军 680,479 A 股 ８ 雷广安 676,200 A 股 ９ 陶国忠 646,950 A 股 10 牛金生 578,550 A 股 注：前 10 名股东间是否有关联关系未知 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 １、董事、监事、高管人员基本情况表： 单位：股、元 姓名 职务 性 别 年龄 任期 年初 持股 年末 持股 变动原 因 张亚光 董事长 男 48 2003.6-2005.5 李晓明 副董事长、总经理 男 37 2004.6-2005.5 王艾华 副董事长 男 43 2003.6-2005.5 赤峰市松山区黄金工业总公司 内蒙古宏峰实业股份有限公司 -１０- 李运丁 董事 男 44 2004.11-2005.5 彭章洁 董事 女 34 2004.11-2005.5 刘正浩 董事 男 46 2004.6-2005.5 万寿义 独立董事 男 50 2003.6-2005.5 赫国胜 独立董事 男 49 2003.6-2005.5 潘 瑾 独立董事 男 40 2004.6-2005.5 郭魁元 监事 男 34 2004.11-2005.5 覃 东 监事 男 37 2004.11-2005.5 汪立波 监事 男 49 2004.11-2005.5 杨玉林 监事 男 43 2004.6-2005.5 赵立君 监事 男 40 2003.6-2005.5 路春祥 董秘、副总经理 男 48 2003.6-2005.5 13,899 13,899 陈玉清 副总经理 男 46 2004.11-2005.5 ２、董事、监事在股东单位任职情况 董事长张亚光兼任内蒙古宏峰集团有限责任公司董事长、党委书记； 监事汪立波兼任赤峰市松山区黄金工业总公司董事长； ３、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 任职或兼职情况。 (1)、董事： 张亚光：董事长，男，1957 年 1 月出生，中共党员，研究生学历、讲师。曾任赤峰 财经学校教务科长，赤峰市巴林右旗人民政府副旗长、赤峰市经济体制改革委员会副主 任、赤峰市经济贸易委员会副主任。现任内蒙古宏峰实业股份有限公司董事长。 李晓明：副董事长。男，1968 年 8 月出生，研究生学历，国际金融专业。曾任西北 期货联合报价交易中心交易部经理；上海运通投资实业总公司总经理；烟台华电房地产 开发公司董事长。现任上海国恒企业(集团)有限公司董事长、深圳市国恒实业发展有限 公司董事长、内蒙古宏峰实业股份有限公司副董事长、总经理。 王艾华：副董事长。男，1962 年 4 月出生，中共党员，大专文化，高级工程师。曾 任共青团赤峰市巴林左旗委员会书记、赤峰市巴林左旗政法委副书记、赤峰市巴林左旗 林东镇党委书记。现任内蒙古宏峰实业股份有限公司副董事长、白音诺尔铅锌矿矿长。 -１１- 李运丁：董事。男，1961 年 10 月出生，海南大学经济管理专业本科。曾任海南顺 达房地产开发有限公司董事长，香港丰盈(中国)有限公司总经理。现任北京天桥建设集 团有限公司董事长、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事。 彭章洁：董事。女，1971 年 6 月出生，华中师范大学化学专业本科，首都经济贸易 大学人力资源管理专业研究生。现任北京天桥建设集团有限公司董事长助理、内蒙古宏 峰实业股份有限公司董事。 刘正浩：董事。男，1959 年 9 月出生，中共党员，大学学历，曾在江西省医药公司、 中国药材公司、深圳金田实业集团有限公司工作；现任深圳市国恒实业发展有限公司财 务总监、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事。 赫国胜：独立董事。男，1956 年 9 月出生，经济学博士、教授、金融学专业博士生 导师。现任辽宁大学国际经济学院院长、内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事。 万寿义：独立董事。男，1955 年 9 月出生，中共党员，会计学博士、教授。曾任东 北财经大学会计学院会计教研室主任 。现任东北财经大学会计学院副院长、内蒙古宏 峰实业股份有限公司独立董事。 潘瑾：独立董事。男，1965 年 9 月出生，经济学硕士。历任南方证券投资银行部高 级经理；大鹏证券投资银行二部总经理；深圳恒立康投资公司董事长兼总经理；华泰证 券上海总部副总经理；第一创业证券有限责任公司收购兼并部总经理。现任上海吉联投 资管理有限公司副总经理、内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事。 (2)、监事： 郭魁元：监事会召集人。男，1971 年 3 月出生，东北林业大学经济管理学院财务会 计专业本科，中央财经大学研究生。注册会计师、注册税务师。曾任中国旅游国际信托 投资有限公司财务部主管会计，沈阳三生制药股份有限公司财务部经理、华旅(北京)保 险经纪有限公司总经理助理。现任北京茂屋房地产开发有限公司总经理助理、内蒙古宏 峰实业股份有限公司监事会召集人。 覃东：监事。男，1968 年 5 月出生，中央党校经济信息管理专业和武汉军事经济管 -１２- 理学院财会专业本科。曾任国旅实业发展总公司贸易部财务经理，北京深华自动化工程 公司财务经理、中天房地产公司财务主管。现任北京天桥建设集团有限公司财务总监、 内蒙古宏峰实业股份有限公司监事。 汪立波：监事。男，1961 年 8 月出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任 89800 部队参谋、科长，研究室主任(正团级)；赤峰市黄金局副局长；内蒙古宏峰实业股份有 限公司董事；现任内蒙古宏峰实业股份有限公司监事。 杨玉林：监事。男，1961 年 1 月出生，中共党员，大学文化、高级工程师，曾任赤 峰红花沟金矿技术科长、矿长助理、副矿长、矿长、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事。 现任内蒙古宏峰实业股份有限公司监事。 赵立君：监事。男，1963 年 11 月出生，中共党员，大专文化。曾任赤峰红花沟金 矿办公室主任、开发办主任、金店经理、副矿长。现任黄金大厦总经理、内蒙古宏峰实 业股份有限公司监事。 (3)、高级管理人员人员： 路春祥：董事会秘书、副总经理。男，1957 年 2 月出生，大学本科，中共党员，曾 任内蒙古林西县畜牧局副局长，现任内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会秘书、副总经 理。 陈玉清：副总经理。男，1959 年 2 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师。历 任白音诺尔铅锌矿生产技术科长、副矿长兼总工程师，现任内蒙古宏峰实业股份有限公 司白音诺尔铅锌矿常务副矿长、公司副总经理。 二、年度报酬情况 １、董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营规模、工作责任和工作量， 并参照周边上市公司标准来拟定，高级管理人员的报酬由公司董事会直接商议确定；董 事（包括独立董事）、监事的津贴由公司董事会提出议案，交由公司股东大会审议通过 后执行。 -１３- ２、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 95 万元人民币。 ３、金额最高的前三名董事的年总报酬为 16 万元；金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 32 万元。 ４、本公司董事、监事、高级管理人员年总报酬在 10-12 万元区间的为 4 人；在 3.6-6 万元区间的为 14 人。 ５、公司董事、监事都在公司领取津贴，独立董事万寿义在东北财经大学领取报 酬；独立董事赫国胜在辽宁大学领取报酬；独立董事潘瑾在上海吉联投资管理有限公司 领取报酬；董事李晓明、刘正浩在深圳市国恒实业发展有限公司领取报酬；董事李运丁、 彭章洁、监事覃东在北京天桥建筑集团领取报酬，公司监事汪立波在股东单位领取报酬。 ６、公司每位独立董事每年津贴为 6 万元人民币。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及离任情况： 1、2004 年 6 月，原公司董事高建华、杨玉林辞去公司董事职务；原公司监事李金 良辞去监事职务；鉴于上述情况，在 2004 年 6 月 20 日召开的公司 2003 年度股东大会 上，选举李晓明、刘正浩、路春祥、潘瑾为公司董事，其中潘瑾为独立董事，选举杨玉 林为公司监事。 2、2004 年 11 月，原公司董事汪立波、路春祥辞去公司董事职务 ，原公司监事陈 孝、康建国、王水辞去公司监事职务；鉴于上述情况，在 2004 年 11 月 6 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会上，选举李运丁、彭章洁为公司董事，选举郭魁元、汪立波、 覃东为公司监事。 3、2004 年 6 月 20 日，公司五届十四次董事会议选举李晓明为公司副董事长并聘任 为副总经理。 4、2004 年 11 月 6 日，在五届十八次董事会议上，张亚光辞去公司总经理职务；李 东江、董向富辞去公司副总经理职务；史秀娟辞去财务总监职务；会议聘任李晓明为公 司总经理，聘任陈玉清为公司副总经理。 四、员工情况 -１４- 截止 2004 年 12 月 31 日，公司员工总数 2976 人，其中生产人员 2561 人，销售人 员 26 人，技术人员 144 人，财务人员 41 人，行政人员 204 人。大中专以上文化程度的 1152 人，具有中、高级技术职称的 103 人，离退休职工 38 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的基本情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会有关法律法规的 要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作行为，公司制定 了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司管理制度。根据《上市 公司治理准则》，本公司聘请了独立董事，但对照《上市公司治理准则》，本公司将进一 步建立、健全高管人员激励约束机制及相关奖励制度。公司董事会已设立了“薪酬与考 核委员会”和“审计委员会”，以进一步提高董事会的科学决策水平。 二、独立董事履行职责情况 本公司独立董事能按照《公司章程》要求认真履行独立董事职责，特别是对公司 关联交易事项进行了认真分析研究，发表独立董事意见。 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备 注 赫国胜 9 9 万寿义 9 9 潘 瑾 6 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告其内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公 司其他事项没有提出异议。 -１５- 三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 １、本公司与第一大股东赤峰市松山区黄金工业总公司（持股 34.22％）、第二大 股东林西县经济贸易委员会（持股 17.66％），在业务、人员、资产、机构、财务上是互 相独立的。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ２、本公司与第三大股东内蒙古宏峰集团有限责任公司（持股 9.12％）分公司管 理人员存在关联任职情况。现本公司正与宏峰集团有关部门协商解决，并逐步实行分公 司管理人员独立设置。 第六节 股东大会情况简介 一、本报告期内，公司共召开二次股东大会。 (一)、本公司于 2004 年 5 月 18 日通知（刊登于《中国证券报》、《证券时报》），2004 年 6 月 20 日上午 9 点 30 分在内蒙古赤峰市本公司会议室召开 2003 年度股东大会，出 席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 342,291,659 股，占本公司总股份 561,116,160 股的 61％，符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定，会议以记名投票 的表决方式通过了以下决议： 1、审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2003 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2003 年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》； 5、审议通过五届十一次董事会通过的《公司章程修改议案》。 6、审议通过五届十三次董事会通过的《公司章程修改议案》； 7、选举董事会成员。 8、选举监事会成员。 9、审议通过了关于本公司收购深圳国恒实业发展有限公司相关权益及房产的《股 -１６- 份转让协议》和《房地产买卖合同》。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 (二)、本公司于 2004 年 9 月 30 日通知(刊登于《中国证券报》、《证券时报》)，2004 年 11 月 6 日上午 9 点 30 分在内蒙古赤峰市宾馆召开公司 2004 年度第一次临时股东大 会，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 342,291,659 股，占本公司总股份 561,116,160 股的 61%，符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定，会 议以记名投票的表决方式通过了以下决议： 1、审议通过了关于本公司以 65,084,823.01 元人民币收购深圳市鼎瑞科技发展有限 公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司 60%股权的《股份转让协议》。 2、审议通过了关于本公司以 32,542,411.51 元人民币收购深圳市北鸿贸易有限公司 持有的深圳市利捷科技发展有限公司 30%股权的《股份转让协议》。 3、审议通过了关于本公司以 99,375,701.15 元人民币将所属企业红花沟金矿、神桐 铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂及公司总部部分资产出售给内蒙古宏峰集团有限责任 公司的《资产交易协议》。 4、选举董事会成员。 5、选举监事会成员。 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 11 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、选举更换公司董事、监事情况： 详见本报告第四节“报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况”，或查 阅股东大会决议公告。 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况讨论与分析 2004 年公司共出售锌金属 35,835 吨、铅金属 5,193 吨、铅锭 6,348 吨、黄金 63 公斤、阳极泥 10,521 公斤。2004 年实现净利润 45,347,952.63 元,比 2003 年度增加 -１７- 767.74％， 2004 年度净利润比 2003 年度净利润增加主要原因是有色金属涨价所致。另 外，本报告期公司收购了有关房地产产权及权益，增加了公司的利润增长点，改善了公 司的产业结构，为公司取得稳定的收益奠定了基础。 二、公司主营业务范围及其经营状况 本公司所属行业为有色金属采选业，为中国北方较大的有色金属矿产企业之一。 公司的主营业务是锌、铅、黄金、白银的采、选、冶与销售。公司的主要产品是锌金属、 铅金属、铅锭、黄金。 另外，本报告期公司投资开发了房地产及公路收费业务，特别是房地产显著地增 加了公司的经营业绩。 １、 报告期内公司主营业务收入，主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况： (1)、主营业务收入、主营业务利润按行业及产品的构成情况 主营业务收入 主营业务利润 行业 产品 金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％） 锌金属 152,872,682.26 55.27 70,868,712.56 53.86 铅金属 26,351,766.23 9.53 16,367,757.04 12.44 铅锭 32,538,950.72 11.76 9,705,988.13 7.38 黄金 5,999,184.74 2.17 45,897.11 0.03 服务收入 9,719,332.29 3.51 3,966,407.64 3.01 阳极泥 11,236,353.66 4.06 11,121,590.56 8.45 其他 有色金属 采选业 小计 238,718,269.90 86.30 112,076,353.04 85.17 售房 30,435,046.99 11.00 13,149,816.82 9.99 租房 5,250,000.00 1.90 4,961,250.00 3.77 其他 房地产开发业 小计 35,685,046.99 12.90 18,111,066.82 13.76 公路收费 公路收费 2,219,299.00 0.80 1,400,169.90 1.07 -１８- 总 计 276,622,615.89 100.00 131,587,589.76 100.00 (2)主营业务收入、主营业务利润按地区及行业构成情况 主营业务收入 主营业务利润 地区 行业 金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％） 内蒙古赤峰 有色金属采选 238,718,269.90 86.30 112,076,353.04 85.17 上海 房地产 30,435,046.99 11.00 13,149,816.82 9.99 北京 房地产 0.00 0.00 深圳 房地产 0.00 0.00 湖南 房地产 5,250,000.00 1.90 4,961,250.00 3.77 浙江 公路收费 2,219,299.00 0.80 1,400,169.90 1.07 总计 总计 276,622,615.89 100.00 131,587,589.76 100.00 ２、占主营业务收入或主营业务利润 10％以上产品销售情况 产品 销售量（吨） 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（％） 锌金属 35,835 152,872,682.26 76,322,848.69 50.07 铅金属 5,193 26,351,766.23 7,994,856.01 69.66 铅锭 6,348 32,538,950.72 20,756,407.37 36.21 黄金 房屋 30,435,046.99 15,194,681.96 50.08 房屋出租 其他 三、控股子公司经营情况： 1、湖南东方伟业投资管理有限公司：本公司自 2004 年 6 月 30 日开始持股 90%。 该公司经营范围是项目投资，租赁自有物业、商业贸易。注册资本 7200 万元，总资产 9,135.03 万元，净资产 7,652.54 万元，2004 年 7 月 1 日至 12 月 31 日实现净利润 287.30 万元。 -１９- 2、上海金芝置业有限公司：本公司自 2004 年 6 月 30 日开始持股 90%，该公司经 营范围是房地产开发经营，接受委托管理工程，房屋出租，建筑材料，物业管理，房地 产中介咨询。注册资本 3000 万元，总资产 11,690.77 万元，净资产 9,137.96 万元，2004 年 7 月 1 日至 12 月 31 日实现净利润 856.02 万元。 3、北京茂屋房地产开发有限公司：本公司自 2004 年 6 月 30 日开始持股 80%，该 公司经营范围是房地产开发，销售商品房，建筑材料、钢材、五金交电。注册资本 9000 万元，总资产 35,497.95 万元，净资产 9,886.69 万元，2004 年 7 月 1 日至 12 月 31 日实 现净利润-38.18 万元。 4、深圳市利捷科技发展有限公司：本公司自 2004 年 11 月 30 日开始持股 90%，该 公司经营范围是兴办实业(目前主要是公路收费)，计算机产品的开发，国内商业，物资 供销业。注册资本 6500 万元，总资产 13,737.87 万元，净资产 9,671.28 万元，2004 年 12 月 1 日至 12 月 31 日实现净利润 60.06 万元。 四、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 15.11％；向前五名客户销 售额合计占公司销售额的 80.41％。 五、公司报告期内的投资情况 （一）募股资金使用情况 本报告期内无募集资金投资项目，也无以前年度募集资金使用项目延续到本报告期 使用的情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资使用情况 1、2004 年 6 月 30 日，本公司以自有资金收购了深圳市国恒实业发展有限公司拥有 -２０- 的以下产权和房产： (1)、以 6,885.86 万元人民币收购了湖南东方伟业投资管理有限公司 90%的股权； (2)、以 13,584.29 万元人民币收购了上海金芝置业有限公司 90%的股权； (3)、以 8,534.61 万元人民币收购了北京茂屋房地产开发有限公司 80%的股权； (4)、以 3,468.97 万元人民币收购了深圳市福田区福星路南 12 号物资楼、深圳市福 田区金地工业区 112 栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼 1 栋(东)1-4 层 (此项目收购后经 营净利润 263.83 万元) 。 2、2004 年 11 月 30 日，本公司以 97,627,234.52 元人民币(自有资金)收购了深圳市 利捷科技发展有限公司 90%的股权。 注：上述投资项目的经营收益情况详见本节“三、控股子公司经营情况”。 六、报告期公司财务及经营与去年同期比较状况 （单位：元） 项目 2004 年 2003 年 增减 （％） 增减主要原因 总资产 1,486,428,229.16 1,039,933,939.62 42.93 收购子公司合并报表增加 股东权益 799,148,332.53 748,642,480.52 6.75 本期实现净利润增加 主营业务利润 131,587,589.76 81,755,711.67 60.95 有色金属价格上涨所致 净利润 45,347,952.63 5,225,985.69 767.74 主营业务利润增加及管理费用降低所致 现金及现金等价 物净增加额 1,734,595.96 7,426,524.50 -76.64 部分应收款项尚未收回所致 非经常性损益 5,136,555.76 -1,052,968.41 587.82 补贴收入增加及处置固定资产收益增加所致 简要分析： 1、本年度期末总资产较上年度期末有较大幅度增长，主要原因是公司本年度收购 的四家子公司合并会计报表增加所致。 2、本年度末与上年同期相比，净利润大幅提高，主要原因是有色金属价格上涨， 使主营业务利润增加，同时，本年度公司收购的子公司也产生了很好的效益，从而使利 润总额较同期大幅提高。 -２１- 七、会计师审计意见 中磊会计师事务所对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 八、新年度的经营计划： 1、加强矿山的采矿管理、科学配矿、节约资源。 2、加强成本管理、强化采购管理，加强产供销环节的协调运作。 3、加强公司内部管理和制度建设，为公司健康有序发展提供保障。 4、在公司治理上，严格按照国家法律、法规和有关准则要求，促进公司的规范运 作，加强信息披露和投资者关系管理工作，切实维护广大投资者利益。 5、寻求适合公司开发的新项目，增加公司的利润增长点，做好 2004 年新购入资 产和权益的管理工作。 九、董事会日常工作 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开了 9 次董事会议。 2004 年 4 月 1 日以通讯方式召开临时董事会议，应到会董事 7 人，实到会菫事 6 人。鉴于本公司的一些投资项目及出售项目与合作方的条件及合作意向的变化等因素， 本公司董事会决定 中止下列项目： 1、2001 年 1 月 20 日公司召开的四届六次董事会议决议中的下列项目： (1)“审议通过《资产交易协议书》，决定将本公司白音诺尔铅锌矿整体出售给内蒙 古宏峰集团有限责任公司。”由于协议收购方当时未获得赤峰市国资局批准，且无法筹 集到收购资金而使此项交易至今难以实施。 (2)“本公司确定一期投入到红山区科技园区 4 亿元人民币开发项目，分三年实施， -２２- 首先落实征用土 地、重离子微孔防伪标识、光纤转换器、生物制药等项目，与清华大 学共同开发。”由于本公司资金筹措未果及与协议方未达成一致，而使此项计划无法实 施。 2、2001 年 12 月 14 日公司召开的四届一次董事会决议中的下述项目： “决定与美国硅谷彩虹光通讯公司(RAINBOW COMMUNICA TIONS)、清华大学 共同投资开发光通讯产品。具体合作方式为：合作方将在内蒙古赤峰市红山区高新技术 园区共同出资发起设立一家有限公司，其中本公司出资 4000 万元人民币，占该公司总 股本的 40%。”此项目由于各方意见不统一及合作条件变化而无实质性进展。 3、2001 年 12 月 21 日公司召开的四届十二次董事会议决议中的下述项目： “审议通过了关于本公司收购桐柏银洞坡金矿有限公司矿山生产经营性资产的 《资产交易协议书》。”本公司认为，上述项目除运作不规范外，其出售方的协议出售资 产中的土地未获得出让权，采矿权尚未过户到该公司名下。因此，该《资产交易协议书》 难以实施。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 4 月 10 日在公司会议室召开五届一次董事会议，应到会董事 7 人，实到会 董事 5 人，会议审议通过以下议案： ①《2003 年度董事会工作报告》； ②《公司 2003 年年度报告》及其《摘要》； ③《公司董事会关于对中磊会计师事务所出具的有解释性说明意见的审计报告所 涉事项的说明》； ④《公司 2003 年度分红派息及资本公积金转增股本预案》（不分配不转增）； ⑤《2004 年度公司利润分配计划》（不分配不转增）。 ⑥《公司章程修改议案》。 ⑦《公司整改报告》。 ⑧《公司关于要求撤销对公司股票交易特别处理的申请》。 -２３- ⑨《董事会关于重大会计差错更正的报告》。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 4 月 23 日以通讯方式召开五届十二次董事会会议，应到会董事 7 人，实到 会董事 6 人，会议审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 2004 年 5 月 11 日在内蒙古赤峰市公司会议室召开五届十三次董事会会议，应到会 董事 7 人，实到会董事 5 人，会议审议通过以下议案： 1、审议通过关于本公司收购深圳市国恒实业发展有限公司有关产权的下述协议： ①、关于本公司以 6,885.86 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持 有的湖南东方伟业投资管理有限公司 90%股东权益的《股份转让协议》。 ②、关于本公司以 13,584.29 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持 有的上海金芝置业有限公司 90%股东权益的《股份转让协议》； ③、关于本公司以 8,534.61 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持 有的北京茂屋房地产开发有限公司 80%股东权益的《股份转让协议》。 ④、关于本公司以 3,468.97 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司拥 有的深圳市福田区福星路 12 号物资楼、深圳市福田区金地工业区 112 栋楼，深圳市福 田区松岭路南园楼 1 栋（东）1-4 层的《房地产买卖合同》。 2、审议通过《内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案》。 根据公司进一步扩展业务的需要，公司董事会建议：将原公司章程第三节第一百 一十九条“董事会由七名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人，副董事长二人。” 修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长二人。” 3、鉴于公司董事高建华、杨玉林已提出辞去公司董事职务的申请，并因公司扩展 业务的需要，本公司董事会提议：推荐李晓明、刘正浩、潘瑾、路春祥为公司董事候选 人，其中潘瑾拟任独立董事。 4、董事会决定 2004 年 6 月 16 日上午九时在内蒙古赤峰市本公司会议室召开公司 2003 年度股东大会。 -２４- 该次董事会议决议刊登在 2004 年 5 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 6 月 20 日在赤峰市本公司会议室召开五届十四次董事会议，应到会董事 9 人，实到会董事 8 人，会议审议通过以下议案： ①、选举李晓明为公司副董事长； ②、聘任李晓明为公司副总经理； ③、设立“内蒙古宏峰实业股份有限公司深圳分公司”。 ④、设立“薪酬与考核委员会”。 ⑤、设立“审计委员会”。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 6 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 8 月 7 日在赤峰市本公司会议室召开五届十五次董事会议，应到会董事 9 人，实到会董事 9 人，会议审议通过以下议案： ①、《公司 2004 年半年度报告》及其《摘要》； ②、《公司 2004 年半年度利润分配预案》(不分配不转增)。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 9 月 23 日在赤峰市本公司会议室召开五届十六次董事会议，应到会董事 9 人，实到会董事 9 人，会议审议通过以下议案： ①、审议通过关于本公司以 97,627,234.52 元人民币收购深圳鼎瑞科技发展有限 公司持有的深圳市利捷科技发展有限公司 60%的股权、深圳北鸿贸易有限公司持有的深 圳市利捷科技发展有限公司 30%的股权的《股份转让协议》。 ②、审议通过本公司以 99,375,701.15 元人民币将所属企业红花沟金矿、神桐铅 锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂及公司总部部分资产出售给内蒙古宏峰集团有限责任公 司的《资产交易协议》。此项交易为关联交易，关联董事张亚光回避了此项表决。 ③、鉴于公司董事汪立波、路春祥已提出辞去公司董事职务的申请，为使公司董 事会人数不缺额，本公司提议：推荐李运丁、彭章洁为公司董事候选人。 ④、董事会决定 2004 年 11 月 6 日上午 9 时在内蒙古赤峰市宾馆召开公司 2004 年 -２５- 第一次临时股东大会，审议董事会决议议定的 1—3 项议案。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开五届十七次董事会议，应到会董事 9 人，实到 会董事 9 人，会议审议通过了公司 2004 年度第三季度报告。 2004 年 11 月 6 日在内蒙古赤峰宾馆召开五届十八次董事会议，应到会董事 9 人， 实到会董事 9 人，会议审议通过了以下议案： 1、同意张亚光辞去公司总经理职务； 2、同意李东江、董向富辞去公司副总经理职务； 3、同意史秀娟辞去财务总监职务； 4、聘任李晓明为公司总经理； 5、聘任陈玉清为公司副总经理。 该次董事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议都能认真执行。 十 、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 1、利润分配计划： 2004 年公司实现净利润 45,347,952.63 元，提取 10%法定公积金 4,534,795.26 元， 提取 5%的公益金 2,267,397.63 元，年初未分配利润 54,209,583.42 元，2004 年末合计未 分配利润 92,755,343.16 元，鉴于公司本报告期内对外投资收购资产及权益支出 4 亿多元 人民币，导致公司流动资金比较紧张，为保证公司现金正常运转及公司进一步的发展， 经董事会提议：2004 年度利润不作现金分配，也不以资本公积金转增股本。 2、独立董事对公司 2004 年度利润不作分配的独立意见： 鉴于公司 2004 年度对外投资额较大，导致公司流动资金紧张，董事会决定公司 2004 年度利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。我们认为：董事会的上述决定，有 利于公司的进一步发展，符合公司投资者的长远利益和根本利益。 -２６- 十一、其他事项 (一)公司信息披露的报纸为《中国证券报》和《证券时报》。 (二)继续聘用中磊会计师事务所。 (三)中磊会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 内蒙古宏峰实业股份有限公司全体股东： 我所接受内蒙古宏峰实业股份有限公司全体股东的委托，对内蒙古宏峰实业股份有限公司（以下 简称“内蒙宏峰”）2004 年度财务报告进行了审计。依据中国证监会《关于规范与关联方资金往来及 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，对内蒙宏峰 2004 年度关联方资金占用情况 说明如下： 一、2004 年上市公司大股东及关联方占用上市公司资金的情况 股东或关联方名称 项 目 2003.12.31 借方发生额 贷方发生额 2004.12.31 款项性质 内蒙古宏峰集团有 限责任公司 应收账款 11,434,387.46 11,434,387.46 货款 内蒙古宏峰集团有 限责任公司 其他应收款 314,494,600.21 314,494,600.21 代垫款 内蒙古宏峰集团有 限责任公司 其他应付款 4,105,363.50 4,105,363.50 代收款 二、资金占用方与上市公司的关系 内蒙古宏峰集团有限责任公司（以下简称“宏峰集团”）为内蒙古宏峰实业股份有限公司第三大 股东。 三、资金占用方偿还资金的情况 内蒙古宏峰集团有限责任公司于 2004 年 6 月 18 日将所欠内蒙古宏峰实业股份有限公司的款项 计 321,823624.17 元人民币全部还清。 四、上市公司为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 -２７- 1、“内蒙宏峰”于 1999 年 5 月 10 日为第三大股东“宏峰集团”向中国建设银行赤峰市分行营业 部贷款 1,200 万元提供担保。此项担保借款银行已于 2001 年 3 月向内蒙古自治区高级人民法院提出 《民事起诉状》，目前诉讼正在调解之中，尚未结案。 2、“内蒙宏峰”先后于 2000 年 11 月和 2001 年 11 月，分别以所属白音诺尔铅锌矿的固定资产和 土地使用权作为抵押物，为第三大股东“宏峰集团”所属赤峰市白音诺尔铅锌矿向银行借款 1,920 万 元（期限 5 年）和 1,000 万元（期限 4 年），共计 2,920 万元提供担保。此项担保借款尚未到期。 (四)公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行证监发（2003）56 号文的 专项说明及独立意见： 1、上市公司为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况 ①、“内蒙宏峰”于 1999 年 5 月 10 日为第三大股东“宏峰集团”向中国建设银行 赤峰市分行营业部贷款 1200 万元提供担保。此项担保借款银行已于 2001 年 3 月向内蒙 古自治区高级人民法院提出《民事起诉状》，目前诉讼正在调解之中，尚未结案。 ②、“内蒙宏峰”先后于 2000 年 11 月和 2001 年 11 月，分别以所属白音诺尔铅锌 矿的固定资产和土地使用权作为抵押物，为第三大股东“宏峰集团”所属赤峰市白音诺 尔铅锌矿向银行借款 1,920 万元（期限 5 年）和 1,000 万元（期限 4 年），共计 2,920 万 元提供担保。此项担保借款尚未到期。 2、公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》情况 ①、证监会《通知》下发后，本公司没再为上市公司关联方提供担保，并按《通知》 精神做出了有关对外担保的章程修改议案。 ②、在资金往来方面，本公司与关联方往来已全部结清。截止 2004 年 12 月 31 日 未发生新的关联方往来。 3、独立意见： 公司应严格按证监会《通知》要求处置今后对外担保事宜，并尽快与宏峰集团协商 -２８- 解决过去遗留的担保问题。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 （一）监事会会议情况 2004 年监事会共召开了七次会议。 1、2004 年 4 月 10 日在赤峰市公司会议室召开四届四次监事会会议，应到会监事 5 人，实到会监事 4 人，会议审议通过以下议案： ①、《2003 年度监事会报告》； ②、《公司 2003 年年度报告》及其《摘要》； ③、《公司 2003 年度分红派息及公积金转增股本预案》（不分配、不转增）； ④、监事会关于对《公司董事会关于对中磊会计师事务所出具的带强调事项段无保 留意见的审计报告所涉及事项的说明》的意见。 ⑤、《监事会关于重大会计差错更正的报告》。 该次监事会决议公告刊登在 2004 年 4 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2004 年 4 月 23 日以通讯方式召开四届五次监事会会议，应到会监事 5 人，实到 会监事 5 人，会议审议通过了公司 2004 年度第一季度报告。 3、2004 年 5 月 11 日在赤峰市公司会议室召开四届六次监事会会议，应到会监事 5 人，实到会监事 5 人，会议审议通过以下议案： ①、关于本公司以 6,885.86 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持 有的湖南东方伟业投资管理有限公司 90%股东权益的《股份转让协议》。 ②、关于本公司以 13,584.29 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持 有的上海金芝置业有限公司 90%股东权益的《股份转让协议》； ③、关于本公司以 8,534.61 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持 -２９- 有的北京茂屋房地产开发有限公司 80%股东权益的《股份转让协议》。 ④、关于本公司以 3,468.97 万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司拥 有的深圳市福田区福星路 12 号物资楼、深圳市福田区金地工业区 112 栋楼，深圳市福 田区松岭路南园楼 1 栋（东）1-4 层的《房地产买卖合同》。 ⑤、鉴于公司监事李金良已提出辞去公司监事职务的申请，本公司监事会提议： 推荐杨玉林为公司监事候选人，并将此项议案提交公司 2003 年股东大会审议。 此次监事会会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》 上。 4、2004 年 8 月 7 日在赤峰市公司会议室召开四届七次监事会议，应到会监事 5 人， 实到会监事 4 人，会议审议通过以下议案： ①、《公司 2004 年上半年度报告》及其《摘要》。 ②、《公司 2004 年上半年度利润分配预案》(不分配、不转增)。 该次监事会决议公告刊登在 2004 年 8 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2004 年 9 月 23 日在赤峰市公司会议室召开四届八次监事会议，应到会监事 5 人，实到会监事 4 人，会议审议通过以下议案： ①、关于本公司收购深圳市利捷科技发展有限公司 90%股权的《股份转让协议》； ②、关于将本公司所属企业红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂及 公司总部部分资产出售给内蒙古宏峰集团有限责任公司的《资产交易协议》； ③、鉴于公司监事陈孝、康建国、王水已提出辞去公司监事职务的申请，本公司监 事会提议：推荐郭魁元、汪立波、覃东为监事候选人。 该次监事会决议公告刊登在 2004 年 9 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》上。 6、2003 年 10 月 20 日以通讯方式召开四届九次监事会议，应到会监事 5 人，实到 会监事 5 人，会议审议通过公司 2004 年第三季度报告。 7、2004 年 11 月 6 日在内蒙古赤峰宾馆召开四届十次监事会会议，应到会监事 5 人，实到会监事 5 人，会议选举郭魁元为监事会召集人。 -３０- 该次监事会决议公告刊登在 2004 年 11 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》上。 (二)、监事会工作情况 监事会在履行职责其间，公司监事列席了公司各次董事会议、股东大会，及时了解 公司各重大事项，检查了公司业务及财务情况，审核了公司董事会提交的财务报告、经 济合同及有关决议，监督了董事会和高级管理人员遵守《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等有关法律法规和执行股东大会决议的情况。 二、监事会工作意见 （一）公司依法运作情况 2004 年公司在决策及运作过程中，能够认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关政策法规，在会议召集、决议的形成与执行、重大事件办理、资产交易、信息披 露、股市投资等方面都能按有关法规要求运作，已建立了比较完善的内部控制制度。 本公司董事、经理执行公务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为， 股东大会的各项决议都认真贯彻执行。 （二）检查公司财务情况 2004 年度中磊会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，经审查， 监事会认为：公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 本报告期无募集资金使用情况。 （四）资产交易 本报告其内，公司实施了以下资产交易： 1、公司以 32,474.36 万元收购了深圳市国恒实业发展有限公司的产权和房产； 2、公司以 9,762.72 万元收购了深圳市利捷科技发展有限公司 90%的股权； 3、公司以 9,937.57 万元人民币将所属企业红花沟金矿、神桐 铅锌矿、兴中铅锌 矿、林东炸药厂及公司总部部分资产出售给内蒙古宏峰集团有限责任公司。 -３１- 经审查，监事会认为，上述资产交易是以评估机构的评估值为交易价格，价格公开， 公平合理，不存在内幕交易，未损害部分股东权益，未给公司资产造成流失，上述交易 符合上市公司资产交易有关规定程序，有利于公司的发展。 （五）关联交易情况 上述“资产交易”情况中的 1-3 项为关联交易，关联交易执行了有关规定程序和回 避制度，交易价格公开、公平、无损害公司和股东利益行为。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）诉讼事项 2001 年 3 月，中国建设银行赤峰市分行营业部向内蒙古自治区高级人民法院提出 《民事起诉状》： 1、要求本公司偿还 1600 万元逾期贷款及 71.85 万元利息。 2、要求内蒙古宏峰集团偿还 1200 万元逾期贷款及 8.63 万元利息。本公司因于 1999 年 5 月 10 日为其提供担保承担连带责任。 上述诉讼建行胜诉，正在执行调解之中，至本报告期末尚未结案，对本公司经营成 果与财务状况尚无影响。 （二）仲裁事项 本报告期无重大仲裁事项。 二、报告期内重大资产出售与收购情况 （一）关于本公司收购深圳市国恒实业发展有限公司的产权和房产的情况： 2004 年 6 月 20 日公司 2003 年度股东大会审议通过了有关收购事项的《股份转让 协议》和《房地产买卖合同》，2004 年 6 月 30 日收购程序完毕，并对拟交易的产权及房 -３２- 产进行了移交。此次收购对公司业务的连续性影响不是很大，只是改变了产业结构，增 加了新的业务和利润增长点，截止 2004 年 12 月 31 日这些收购的项目共产生了净利润 13,689,621.31 元，占公司 2004 年度净利润的 30.19%；由于公司业务的扩展，此次收 购后对管理层人员作了相应调整，但未发生根本性改变。具体情况如下： 1、出售方：深圳国恒实业发展有限公司 2、收购方：内蒙古宏峰实业股份有限公司 3、定价原则：以评估机构的净资产额(若为股权则乘以股权比例)作为转让价格。 4、交易内容及相关价值： ①、湖南东方伟业投资管理有限公司 90%的股权； 帐面价值(100%)：7,335.18 万元，评估价值(100%)：7,650.96 万元； 交易价格：6,858.86(90%评估值)万元。 ②、上海金芝置业有限公司 90%的股权； 帐面价值(100%)：8,225.06 万元，评估价值(100%)：15,093.65 万元； 交易价格：13,584.29(90%评估值)万元。 注：资产评估增值为房地产涨价所致。 ③、北京茂屋房地产开发有限公司 80%股权； 帐面价值(100%)：10,142.29 万元，评估价值(100%)：10,668.26 万元； 交易价格：8,534.61(80%评估值)万元。 ④、深圳市国恒实业发展有限公司的 3 处房屋建筑物：深圳市福田区福星路 12 号物资楼、深圳市福田区金地工业区 112 栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼 1 栋（东） 1-4 层。 帐面价值：2,651.60 万元，评估价值：3,468.97 万元； 交易价格：3,468.97 万元。 注：资产评估增值为房地产涨价所致。 5、结算方式：人民币现金结算。 -３３- 6、转让收益：无转让收益。 (二)、关于本公司收购深圳市利捷科技发展有限公司 90%股权的情况： 2004 年 11 月 6 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了关于收购利捷科技 发展有限公司 90%股权的《股份转让协议》，至 2004 年 11 月 30 日收购程序实施完毕并 进行了移交，2004 年 12 月 7 日办理了工商变更登记手续。此次收购对公司业务的连续 性无影响，对公司管理层人员作了调整，但未发生根本性改变。此次收购增加了新的业 务和利润增长点，截止 2004 年 12 月 31 日，利捷公司为本公司创利润 600,634.86 元， 占公司 2004 年净利润的 1.32%。具体情况如下： 1、出售方：深圳市鼎瑞科技发展有限公司(持 60%股权) 深圳市北鸿贸易有限公司(持 30%股权) 2、收购方：内蒙古宏峰实业股份有限公司 3、定价原则：以评估机构评估的净资产额乘以股权比例作为转让价格。 4、交易内容：深圳市利捷科技发展有限公司 90%股权； 5、资产的帐面原值：8,876.78 万元(100%)； 6、评估价值：10,847.47 万元(100%)； 7、交易价格：9,762.72 万元(90%评估值)； 8、结算方式：人民币现金结算； 9、转让收益：无转让收益。 (三)、关于本公司出售资产给内蒙古宏峰集团有限责任公司的情况： 2004 年 11 月 6 日公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司出售资产 给内蒙古宏峰集团有限责任公司的《资产交易协议》，至 2004 年 11 月 30 日《协议》基 本履行完毕，并将拟出售的资产移交给了宏峰集团，此次出售资产对公司业务的连续性 无影响，对公司管理层人员作了相应调整，但未发生根本性转变。由于此次出售的矿山 资产面临资源枯竭，所以降低了公司的经营风险，有利于公司的发展，具体情况如下： 1、出售方：内蒙古宏峰实业股份有限公司 -３４- 2、收购方：内蒙古宏峰集团有限责任公司 3、定价原则：以评估机构评估的净资产额作为交易价格； 4、交易内容：本公司红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂的全部 资产和负债，以及公司总部的部分资产。 5、资产的帐面原值：9,482.69 万元； 6、评估价值：9,937.57 万元； 7、交易价格：9,937.57 万元； 8、结算方式：人民币现金结算； 9、转让收益：454.88 万元。 三、报告期内发生的重大关联交易事项： 1、前项“报告期内重大资产出售与收购情况”中的“关于本公司收购深圳市国恒 实业发展有限公司的产权和房产情况”与“本公司出售资产给内蒙古宏峰集团有限责任 公司的情况”为关联交易(见前项“二”)。上述二项重大关联交易履行了规定的程序和 回避制度，交易是公平的，对本公司发展是有利的。 2、担保事项 本公司于 1999 年 5 月 10 日为宏峰集团向赤峰建行贷款 1200 万元提供担保。2002 年，宏峰集团已偿还了该项担保贷款中的 300 万元，。 本公司先后于 2000 年 11 月和 2001 年 11 月，分别以所属白音诺尔铅锌矿固定资产 和土地使用权作为抵押物，为第三大股东宏峰集团所属赤峰市白音诺尔铅锌矿向银行借 款 1,920 万元(期限 5 年)和 1,000 万元(期限 4 年)，共 2,920 万元提供担保。目前尚未 到期。 上述担保事项目前对公司尚无影响。上述担保属于证监发(2003)56 号文的违规担 保，但发生在文件下发之前，违规担保总额为 4,120 万元，占公司净资产的 5.16%。 四、重大合同及履行情况 -３５- １、本公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公 司资产事项。 ２、公司无其他重大担保事项。 ３、公司无委托他人进行现金管理事项。 五、公司及持有公司 5％以上股份的股东无承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 2004 年度，公司继续聘任中磊会计师事务所；报告年度支付给中磊会计师事务所报 酬 40 万元；截止 2004 年 12 月 31 日，中磊会计师事务所为本公司连续服务的时间为 33 个月（2002 年 4 月 26 日首次签业务约定书）。 第十节 财务报告 一、审计报告 中磊审字[2005]0149 号 内蒙古宏峰实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的内蒙古宏峰实业股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2004 年 12 月 31 日母公司及合并资产负债表、2004 年度母公司及合并利润及利润分配 表、2004 年度母公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 -３６- 定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的 经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：邱淑珍 中国·北京 中国注册会计师：熊 靖 二○○五年四月十日 二、会计报表附后 三、会计报表附注 附注一：公司基本情况 1、内蒙古宏峰实业股份有限公司（以下简称 “本公司”）是 1989 年经赤峰市体改委、林西县政府批 准，在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立的股份制试点企业。1992 年 8 月经赤峰市体改委批准， 赤峰柴胡栏子金矿以其全部净资产折股加入本公司。1993 年国家体改委以（1993）260 号文批准，本公 司为规范化股份制试点企业。1996 年经中国证监会以证监发审字（1996 ）16 号文批准，本公司于 1996 年 3 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司从 1996 年至本报告基准日经国家有关部门批准，先后通过股权置换出售林西糖厂购入红花沟 金矿全部生产经营性资产；收购宏峰集团公司的白音诺尔铅锌矿生产经营性资产；出售林西电线厂整体 资产，收购宏峰集团公司所属梧桐花铅锌矿、中兴铅锌矿生产经营性资产；出售内蒙古宏峰实业股份有 限公司柴胡栏子金矿。上述所有购、售行为均按程序进行，相关交易价格以经国有资产管理局或财政部 资产评估司确认的评估价成交。 2004 年 6 月 30 日,本公司分别收购深圳市国恒实业发展有限公司相关权益及房产(湖南东方伟业投资 管理有限公司 90%股权、上海金芝置业有限公司 90%股权、北京茂屋房地产开发有限责任公司 80%股权 及深圳市国恒实业发展有限公司在深圳的三处房产)。于 2004 年 11 月 30 日分别收购深圳市鼎瑞科技发 展有限公司、深圳市北鸿贸易有限公司持有深圳利捷科技发展有限公司 60% 、30%计 90%的股份。 本公司于 2004 年 11 月 30 日将所属分公司红花沟金矿、兴中铅锌矿、神桐铅锌矿出售给内蒙古宏峰 集团有限责任公司。 公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册，注册号 1500001700150 号，注册资本 56,111.616 万元。 -３７- 法定代表人：张亚光，公司住所：赤峰市松山区建设大街 1 号。 2、所属行业：有色金属采选业。 3、经营范围：铅、锌、金、银、铜的采选、冶炼、加工、销售；非酒精饮料；房屋租赁；餐饮及宾 馆服务。 4、公司主要产品：锌金属、铅金属、铅锭、金、银、铜。 附注二：公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 4、记账基础和计量原则 公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计量原则。 5、外币业务的折算 公司发生涉及外币的业务，按发生的当日外汇市场汇率折合本位币记账，期末将货币性外币账户的 余额按期末外汇市场汇率调整折合人民币金额，调整后折合人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益， 并按规定计入“长期待摊费用”、“财务费用”、“在建工程”等科目。 6、现金等价物确定的标准 公司将持有的期限短（一般指 3 个月内）、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险小 的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 （1）短期投资取得时，按照取得时的投资成本计量，但实际支付的全部价款中包含的已宣告而尚未 领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息不计入短期投资成本。 （2）短期投资持有期间取得的现金股利或债券利息，除已记入应收项目的现金股利或债券利息外， -３８- 均直接冲减短期投资的投资成本。 （3）短期投资划转为长期投资时，按短期投资的成本与市价孰低结转，并按此确定的价值作为长期 投资初始投资成本。 （4）处置短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。 （5）期末短期投资市价低于成本时，将按短期投资单项市价与单项成本的差额提取短期投资跌价准 备。 8、坏账准备的核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失，年末按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余额的百分 之六计提坏账准备，年末与年初坏帐准备余额之差计入当期损益。根据公司董事会决议，计提比率如下： 帐龄 1年以内 6 1-2年 6 2-3年 6 3-4年 6 4-5年 6 5年以上 6 应收帐款余额的百分比（%） 如果某项应收款项有确凿证据表明其不能收回，不论账龄长短，均全额计提坏账准备。符合下列情 况之一者，由公司经理提交书面材料经董事会或股东大会批准确认为坏账： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。 （2）因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 9、存货核算方法 （1）公司存货分为：原材料、备品备件、分期收款发出商品、低值易耗品、在产品、产成品等。 （2）存货核算方法： ①原材料、辅助材料取得时按实际成本计量，领用或发出时采用加权平均法计量。 ②低值易耗品、包装物在领用时采用一次摊销。 -３９- ③在产品、产成品入库按实际成本计价，发出时按加权平均法计量。 ④存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低法计量，期末按单项存货可变现净值低于存货 成本部分计提存货跌价准备。可变现净值按在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定，当存在下列情况之一时,应当计提存货跌 价准备： a、市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望； b、公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； c、 公司因产品更新换代,原有库存原材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账 面成本； d 、因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌； e 、其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 ①长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。 ②长期投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下、或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资 本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的采用成本法核算；占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本 50%以上 的，或者虽未超过 50%但实际上拥有被投资单位控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 ③长期股权投资差额：投资成本高于被投资单位所有者权益份额的差额，合同规定了投资年限的， 在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过十年摊销；投资成本低于被投 资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。 ④处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 （2）长期债权投资 长期债权投资取得时，按取得时的实际成本，作为初始投资成本。初始投资成本减去相关费用 及尚未到期的债券利息，与债券面值之差，作为债券溢价或折价，并在债券存续期内确认相关债券 利息收入时采用直线法摊销。债券投资收益按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处置长期 -４０- 债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 （3）长期投资减值准备 长期投资减值准备按单项长期投资期末账面价值高于可收回金额的差额计提，计提的长期投资减值 准备计入当期损益。 11、固定资产及折旧和折旧方法 （1）固定资产指使用年限一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的 设备、器具和工具等；不属于生产经营主要设备的物品，但单位价值在 2000 元以上，且使用期限超过 2 年的也作为固定资产； （2）固定资产按实际成本计价； （3）固定资产的分类及折旧方法； 采用年限平均法计提（预计残值率 3％）折旧，部分井项工程采用工作量法计提维简费，大于与按 年限平均法计提折旧所产生的差额记入资本公积。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折 旧 年 限 年 折 旧 率 (%) 房 屋 建 筑 物 20-40 2.43-4.85 机 器 设 备 6-15 6.47-16.17 运 输 工 具 6-15 6.47-16.17 其 他 5-15 6.47-19.4 （4）固定资产的盘盈、盘亏需经过适当程序批准,计入当期损益； （5）期末对固定资产逐项进行检查，并合理预计可能发生的损失，如因技术陈旧、损坏、市价续下 跌、长期闲置或其他原因导致其可收回金额低于帐面价值的，将可收回金额低于其帐面价值的差额作为 固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用、在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； -４１- ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 矿山的地质勘探工程支出，按实际支出数列入在建工程，勘探工程完工后，经有关部门确认，交付 使用后转入固定资产。其他工程按实际发生的支出核算，在办理交付使用后确认为固定资产，在勘探期 或建筑期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入工程成本。 在建工程采用实际成本核算。在工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，根据工程预算、 造价或工程实际成本等，按估计的价值结转为固定资产，待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整 原来的暂估价值。 期末对在建工程进行全面检查，如有证据表明在建工程已经发生减值，按减值额计提在建工程减值 准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备，并计入当期损益： (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定 性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、长期待摊费用的核算方法 包括开办费以及其他摊销期限在 1 年以上的其他待摊费用等，在受益期限内按直线法平均摊销。开 办费在开始生产经营的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益。 14、无形资产的计价及摊销 公司对购入的无形资产按实际支付金额计价；对接受投资转入的按合同约定或评估确定的价值计价。 无形资产按合同约定年限或法律规定的年限平均摊销，如果合同和法律都没有规定摊销年限的，按不超 过 10 年平均摊销。 期末检查各项无形资产预计带来经济效益的能力，按单项对预计可收回金额低于其帐面价值的，计 提减值准备。当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备： （1）被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响； （2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 -４２- 15、借款费用的会计处理方法 在公司开办时借入款项，开办期间其借款费用计入开办费；为正常生产经营活动借入款项，其借款 费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门款项所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预 定可使用状态前计入购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后计入当期损益。 16、应付债券核算方法 企业发行债券时，按发行价总额计入应付债券，实际发行价格与票面价值之间的差额计入债券溢价 或折价,并在债券的存续期间内按直线法于计提利息时平均摊销。 17、收入确认原则 （1）商品销售：公司将商品所有权上的重要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的 计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：如提供劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认营业收入的实现；如劳 务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按照完工百分比法确认相关劳务收入；若提供劳务的结果不能可靠估计，企业在资产负债表日按已经发 生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本，如预计已经发生的劳务成本不能 得到补偿，则不确认收入，但将已经发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够 可靠计量时，确认利息收入和使用费收入。 （4）通行费收入：经营公路的通行费收入于收取时予以确认，对购买期票的车辆按对应月份结转收 入。 18、合并会计报表的编制说明 （1）合并会计报表编制的前期准备工作 ① 统一母子公司的会计报表决算日及会计期间； ② 统一母子公司的会计政策； ③ 对子公司股权投资采用权益法核算； （2）纳入合并报表的原则 -４３- 本公司投资持有被投资单位资本额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的单位纳入合并报 表范围。 纳入合并报表的原则 ①以个别会计报表为基础编制； ②一体性原则； ③重要性原则。 （3）编制方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、 财会字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司的母公司和纳入合并范 围的子公司本年度的会计报表以及其他有关的资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时将它们之 间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及未实现利润全部抵销，逐项合并，并计算少数股东权益（收 益）。 （4）2004 年度‚本公司纳入合并范围的子公司为湖南东方伟业投资管理有限公司、上海金芝置业有 限公司、北京茂屋房地产开发有限责任公司、深圳市利捷科技发展有限公司。 附注三：税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 13%、17% 营业税 道路通行费收入 5%、3% 资源税 1.3 元/吨、2.8 元/吨 城市维护建设税 营业税 1%、5%、7% 教育费附加 营业税 3% 水利基金 杭州公司营业税 3% 公共事业统筹费 杭州公司营业收入*中方股权比例 1% 企业所得税* 应纳税所得额 15%、33% -４４- 1、增值税：铅锌矿产品分别执行 13%、17%的税率，以抵扣进项税额后的余额缴纳。金矿按照财政 部[1996]财税字 020 号文规定，对黄金生产环节免征增值税。 2、营业税：按具体应税项目固定税率缴纳。运输收入按 3%缴纳，固定资产出租收入按 5%缴纳，道 路通行费收入，客房收入按 5%缴纳。 3、资源税：金矿石按选矿处理数量 1.3 元/吨，铅锌矿石按选矿处理数量 2.8 元/吨计算缴纳。 4、城建税 ：按企业所在地分别按流转税额 5%、7%缴纳。 5、教育费附加：按流转税额 3%缴纳。 6、企业所得税：本公司自 2002 年度始按应纳税所得额 33%计征所得税。不再享受 15%的优惠税率。 7、水利基金：杭州公司营业税 3%缴纳。 8、公共事业统筹费：杭州公司营业收入*中方股权比例 1% 杭州恒运交通发展有限公司是外商投资企业，根据有关规定，该公司的企业所得税从盈利年度起享有 两免三减半的优惠政策，目前该公司尚处于免交企业所得税的期间 附注四：控股子公司 一、控股子公司情况 -４５- 是否合并 直接 间接 北京茂屋房地产开 发有限责任公司 北京市 9000万元 80 8,534.61 房地产开发；销售商品 房；建筑材料、钢材、五 金交电 是 上海金芝置业有限 公司 上海市 3000万元 90 13,584.29 房地产开发经营，接受委 托管理工程，房屋出租， 建筑材料，物业管理，房 地产中介咨询 是 湖南东方伟业投资 管理有限公司 长沙市 7200万元 90 6,885.86 基础设施、房地产业、科 技产业、医药化工业、旅 游业、广告业的投资；房 屋租赁；从事法律、法规 、国家政策允许的国内商 业贸易。 是 北京万隆万全广告 有限公司 北京 100万元 72 设计、制作、代理、发布 国内及外商来华广告 否 深圳市利捷科技发 展有限公司 深圳 6500万元 90 9,762.72 兴办实业（具体项目另行 申报）；计算机产品的开 发；国内商业、物资供销 是 金联国际实业有限 公司 香港 90 实业；投资 是 杭州恒运交通发展 有限公司 浙江.富阳 RMB3745 72 建设、经营从富阳富春江 第一大桥北端袁浦路口长 为14.8公里的一级公路 是 经营范围 单位名称 注册地 持股比例% 实际投资 额 注册资本 注 1：北京万隆万全广告有限公司系子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司之子公司，根据财政部 《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，遵循重要性原则，北京万隆万全广告有限公司未纳 入合并会计报表范围。 注 2：2004 年 6 月 30 日, 公司分别收购了北京茂屋房地产开发有限责任公司 80%的股权、上海金芝 置业有限公司 90%的股权、湖南东方伟业投资管理有限公司 90%的股权，于 2004 年 11 月 30 日分别收购 深圳市鼎瑞科技发展有限公司、深圳市北鸿贸易有限公司持有深圳利捷科技发展有限公司 60% 、30%计 90%的股份。2004 年度公司将其纳入合并会计报表。本报告期末合并了以上控股子公司资产负债表，和 2004 年 7-12 月利润表、2004 年 12 月利润表。 -４６- 股权并购日子公司财务状况如下： A：北京茂屋房地产有限公司财务状况：(单位:万元_) 项 目 流 动 资 产 固 定 资 产 长 期 投 资 无 形 资 产 流 动 负 债 长 期 负 债 2004.6.30 30,734.20 438.90 172.50 21,418.95 项 目 主 营 收 入 主 营 业 务 成 本 利 润 总 额 所 得 税 净 利 润 2004.7-12 -47.73 -47.73 B：上海金芝置业有限公司财务状况：(单位:万元_) 项 目 流 动 资 产 固 定 资 产 长 期 投 资 无 形 资 产 流 动 负 债 长 期 负 债 2004.6.30 11,308.03 13.41 3,134.61 项 目 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 利 润 总 额 所 得 税 净 利 润 2004.7-12 3,043.50 1,519.47 1,438.91 487.78 951.13 C：湖南东方伟业投资管理有限公司财务状况：(单位:万元_) 项 目 流 动 资 产 固 定 资 产 长 期 投 资 无 形 资 产 流 动 负 债 长 期 负 债 2004.6.30 3,464.43 5,170.99 1,302.09 -４７- 项 目 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 利 润 总 额 所 得 税 净 利 润 2004.7-12 525.00 404.21 84.99 319.21 D：深圳市利捷科技发展有限公司财务状况：(单位：万元_) 项 目 流 动 资 产 固 定 资 产 长 期 投 资 无 形 资 产 流 动 负 债 长 期 负 债 2004.11.30 1,611.66 10,230.54 1,236.86 2,437.11 项 目 主 营 收 入 主 营 业 务 成 本 利 润 总 额 所 得 税 净 利 润 2004.12 221.93 70.82 125.55 41.91 66.74 附注五：公司利润分配政策 根据《公司法》及公司章程规定，公司净利润按下列顺序分配： 1、 弥补以前年度亏损； 2、 提取 10%法定盈余公积和提取 5%法定公益金； 3、 根据股东大会决议提取任意盈余公积； 4、 根据股东大会决议分配普通股股利。 附注六：会计报表注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 -４８- 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现 金 207,538.03 496,100.30 银 行 存 款 104,961,894.57 102,938,736.34 其 他 货 币 资 金 51,141.20 51,141.20 合 计 105,220,573.80 103,485,977.84 注：其他货币资金系公司为开出的信用卡存入银行的保证金。 2、应收帐款 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1年以内 42,637,270.47 79.08 2,558,236.23 6 40,522,734.28 59.17 2,431,364.06 6 1-2年 1,255,378.06 2.33 75,322.68 6 12,808,062.29 18.70 768,483.74 6 2-3年 773,102.89 1.43 46,386.17 6 1,099,593.65 1.61 65,975.62 6 3年以上 9,251,057.77 17.16 555,063.47 6 14,056,091.74 20.52 843,365.50 6 合 计 53,916,809.19 100 3,235,008.54 68,486,481.95 100 4,109,188.92 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 注 1：本帐户期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 注 2：本账户期末余额中欠款前五名单位或个人金额 12,567,827.56 元，占应收账款余额比例为 23.30%。 3、其他应收款 -４９- 金 额 比例% 坏账准备 计提比 例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1年以内 59,688,031.96 31.26 3,581,281.92 6 2,004,801.99 0.55 120,288.12 6 1-2年 15,822,191.49 8.29 949,331.49 6 16,482,566.28 4.56 988,953.98 6 2-3年 13,241,331.08 6.93 794,479.86 6 314,808,487.15 87.03 18,888,509.23 6 3年以上 93,638,756.03 49.03 5,618,325.36 6 28,422,914.67 7.86 1,705,374.67 6 全额计提 3,533,993.78 1.85 3,533,993.78 100 1,853,404.89 0.51 1,853,404.89 100 计提坏账 5,042,595.23 2.64 4,008,790.17 80 合 计 190,966,899.57 100 18,486,202.56 361,718,770.09 100 21,703,126.00 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 注 1：本帐户期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：本账户期末余额中欠款前五名单位或个人金额合计 35,897,678.67 元，占本账户余额比例为 18.80% 。 注 3：其他应收款中有白音诺尔铅锌矿 3,533,993.78 元属账龄较长、确实无法收回的款项，公司 本年度对其全额计提了坏账准备。 注 4：本账户期末比期初减少，主要原因系公司股东内蒙古宏峰集团有限责任公司归还所欠公司 款项所致。 4、预付帐款 -５０- 金额 占总额比例％ 金额 占总额比例％ 1年以内 11,938,870.18 97.79 3,653,677.92 41.06 1-2年 252,072.95 2.06 250,986.84 2.82 2-3年 5,070.25 0.04 64,713.81 0.73 3年以上 12,189.68 0.10 4,929,550.41 55.39 合 计 12,208,203.06 100.00 8,898,928.98 100.00 2004.12.31 2003.12.31 项 目 注：本帐户期末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 5、存货 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 16,412,494.17 25,572,930.65 库存商品 337,592,884.61 42,362,288.99 产成品 101,498,839.20 自制半成品 50,930,364.96 30,732,215.61 低值易耗品 7,870,962.17 7,282,500.01 外购商品 合 计 514,305,545.11 105,949,935.26 项 目 2004.12.31 2003.12.31 注 1：截止 2004 年 12 月 31 日本公司不存在存货账面成本低于可变现净值的情况，故未计提存 货跌价准备。 注2：本账户2004 年12 月31 日余额比2003年12月31日余额增加408,355,609.85 元,增幅385.42%, 主要系公司收购四家子公司股权合并报表增加所致。 注 3：公司 2004 年度向前五名供应商采购总额 16,090,902.32 元,占采购总额的 15.11% -５１- 6、待摊费用 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 备注 取暖费 67,977.17 200,509.06 188,297.20 80,189.03 受益期间 广告费 0.04 - - 0.04 受益期间 采准费 21,684,691.83 - 21,684,691.83 受益期间 其他 1,272,426.89 483,603.56 600,142.78 1,155,887.67 受益期间 水电煤 - 595,118.75 595,118.75 低耗品 85,078.92 39,009.00 102,087.92 22,000.00 合 计 23,110,174.85 684,112.62 22,473,131.81 1,258,076.74 注：本账户 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额减少数 21,852,098.11 元，减幅 94.56%， 主要系本期将采准费全部摊入成本所致。 7、长期股权投资 合并数 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 其他股权投资 6,992,727.93 1,725,000.00 6,992,727.93 1,725,000.00 其中:对子公司投资 股权投资差额 99,308,338.49 99,308,338.49 合 计 6,992,727.93 101,033,338.49 6,992,727.93 101,033,338.49 8、固定资产及累计折旧 -５２- （1）固定资产原值 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 386,784,692.78 189,104,939.44 23,129,455.40 552,760,176.82 机器设备 67,095,391.30 465,710.00 3,193,449.77 64,367,651.53 运输工具 17,985,118.09 4,088,079.60 799,563.47 21,273,634.22 其他 2,893,348.33 12,023,845.97 16,200.00 14,900,994.30 合 计 474,758,550.50 205,682,575.01 27,138,668.64 653,302,456.87 （2）累计折旧 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 174,996,241.73 3,564,421.31 178,560,663.04 机器设备 7,632,001.20 268,198.25 3,086,001.16 4,814,198.29 运输工具 5,267,709.23 1,283,133.41 664,634.53 5,886,208.11 其他 1,947,913.79 261,660.75 2,209,574.54 合 计 189,843,865.95 5,377,413.72 3,750,635.69 191,470,643.98 注 1：截止 2004 年度本公司对井巷工程计提固定资产减值准备 503.88 万元。 注 2：截止 2004 年 12 月 31 日无融资租入的固定资产。 注 3：固定资产中有部分机器设备已为本公司的股东内蒙古宏峰集团有限责任公司向中国农业银 行左旗支行贷款 1,920 万元提供抵押担保。 注 4：本账户本期增加主要系收购四家子公司合并报表所致。 -５３- 9、在建工程 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期转入固定 资产 2004.12.31 资金来源 完工程度 （％） 竖井工程 6,693,475.55 1,013,612.88 7,707,088.43 其他 78.00 二期扩建工程 138,626,632.81 23,900,271.58 154,076,121.42 8,450,782.97 其他 90.00 焙砂项目 7,428,710.07 4,993,384.68 6,058,855.48 6,363,239.27 其他 80.00 铅冶炼厂工程 1,915,005.93 44,643,947.52 10,316,193.20 36,242,760.25 其他 60.00 合计 154,663,824.36 74,551,216.66 170,451,170.10 58,763,870.92 注 1：在建工程中无资本化利息。 注 2：期末在建工程无减值情况，故未计提在建工程减值准备。 10、无形资产 项目 原值 取得 方式 期初数 本期增加 本期减少 累计摊销数 期末数 剩余摊 销年限 土地使用权 15,442,802.88 出让 13,573,825.18 585,091.49 566,429.07 1,850,315.28 13,592,487.60 33.8-43年 注：土地使用权中有部分已为本公司的股东内蒙古宏峰集团有限责任公司向中国农业银行左旗支 行贷款 1,000 万元提供抵押担保。 11、长期待摊费用 -５４- 种 类 原始发生额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2004.12.31 电增容费 1,009,300.00 318,998.50 259,022.50 949,324.00 59,976.00 临时建筑物 12,912.48 12,912.48 其它 296,559.52 184,970.00 184,970.00 296,559.52 合 计 1,305,859.52 503,968.50 12,912.48 443,992.50 1,232,971.04 72,888.48 12、短期借款 借 款 条 件 币 别 2004.12.31 2003.12.31 抵 押 贷 款 人 民 币 7,000,000.00 7,000,000.00 信 用 贷 款 人 民 币 10,869,919.50 2,500,000.00 合 计 17,869,919.50 9,500,000.00 注：本账户期末余额中有已到期未偿还的短期借款 700 万元，具体情况如下： 贷 款 单 位 贷 款 金 额 贷 款 利 率 贷 款 资 金 用 途 未 按 期 偿 还 的 原 因 预 计 还 款 期 内 蒙 松 山 建 行 7,000,000.00 7.56% 生 产 经 营 2004年 13、应付帐款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 157,896,490.24 107,794,537.69 注：本帐户期末余额中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项。 -５５- 14、预收账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 预收账款 192,192,938.10 8,024,718.97 注 1：本帐户期末余额中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项。 注 2： 本账户 2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增加 184,168,219.13 元，增幅 95.82%,主要系公司收购四家子公司合并报表增加所致。 15、应付工资 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应 付 工 资 7,034,357.84 21,464,116.18 注：期末余额主要系公司原执行“工效挂钩”政策的效益工资和本年度公司预提 12 月份员工的 工资尚未发放所致。 16、应付福利费 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付福利费 11,328,929.57 14,941,548.69 17、应交税金 -５６- 税 种 2004.12.31 2003.12.31 适用税率 增值税 4,537,052.31 4,859,338.99 13%、17% 营业税 1,462,517.26 1,910,359.55 3％、5% 城建税 461,941.45 328,359.45 5%、7% 资源税 33,537.77 130,972.26 1.3元/吨、2.8元/吨 企业所得税 47,335,219.65 3,354,809.90 个人所得税 465.00 9,938,143.95 房产税 1,842,182.12 1,874,822.48 土地使用税 -504,000.00 0.00 契税 - 1,437,552.93 其他 -15434.29 330964.37 合 计 55,153,481.27 24,165,323.88 注：税率详见附注三：税项 18、其他应交款 项 目 计缴基数 计缴比例 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 应交流转税 3% 371,277.93 630,419.54 矿产资源补偿费 销售收入 4% 2,230,108.38 应交河道费 9,078.85 合 计 380,356.78 2,860,527.92 19、其他应付款 -５７- 项 目 2004.12.31 2003.12.31 其他应付款 155,309,893.75 67,685,754.92 注：本帐户期末余额中欠持本公司 5%以上股份的股东单位款项： 20、预提费用 顶 目 2004.12.31 2003.12.31 电 费 1,548,600.24 矿 石 运 费 199,836.86 资 源 补 偿 费 1,221,342.42 借 款 利 息 1,026,196.28 线 变 损 1,090,799.37 其 他 12,255.85 1,008,370.13 合 计 12,255.85 6,095,145.30 21、长期借款 借款条件 币别 2004.12.31 2003.12.31 利率 贷款性 质 抵押借款 人民币 2,439,061.21 2,298,517.20 7.0272% 合 计 2,439,061.21 2,298,517.20 22、长期应付款 -５８- 项 目 2004.12.31 2003.12.31 养 老 保 险 金 19,166,637.27 20,514,373.57 住 房 贷 款 696,072.88 1,079,955.20 其 他 190,899.93 766,939.58 合 计 20,053,610.08 22,361,268.35 注：期末欠交养老保险金主要系历年来尚未交纳的金额。 23、股本 送股 公积金转股 小计 一、发起人股份 153,109,440.00 153,109,440.00 其中：国家持有股份 153,109,440.00 153,109,440.00 法人股 募集法人股份 213,412,320.00 213,412,320.00 未上市流通股份合计 366,521,760.00 366,521,760.00 二、已上市流通股份 人民币普通股（社会公众股） 194,594,400.00 194,594,400.00 流通股份合计 194,594,400.00 194,594,400.00 三、股份总数 561,116,160.00 561,116,160.00 项 目 本次变动前 本期变动增减 本次变动后 24、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 68,206,490.98 68,206,490.98 资产评估增值准备 5,498,882.18 4,548,830.60 10,047,712.78 其 他 4,504,499.31 4,504,499.31 合 计 78,209,872.47 4,548,830.60 82,758,703.07 -５９- 注：资本公积增加的原因主要系公司出售分公司资产评估增值所致。 25、盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 40,904,183.02 5,332,839.17 46,237,022.19 法定公益金 14,202,681.61 2,078,422.52 16,281,104.13 合 计 55,106,864.63 7,411,261.69 0.00 62,518,126.32 注 1：本期增加的原因系分别按本年净利润的 10%、5%计提法定盈余公积和法定公益金。 26、未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 净利润 45,347,952.63 5,225,985.69 加：年初未分配利润 54,209,583.42 49,767,495.59 可供分配的利润 99,557,536.05 54,993,481.28 减：提取法定盈余公积 4,534,795.26 522,598.57 提取法定公益金 2,267,397.63 261,299.29 可供投资者分配的利润 54,209,583.42 减：转作资本（股本）的普通股股利 未分配利润 92,755,343.14 54,209,583.42 注：本期增加原因系当期实现净利润增加所致。 27、主营业务收入及主营业务成本 -６０- 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 成 品 金 属 228,998,937.61 117,700,212.36 111,298,725.25 222,210,056.92 140,694,215.69 81,515,841.23 服 务 收 入 9,719,332.29 5,186,451.98 4,532,880.31 8,161,896.01 4,644,689.15 3,517,206.86 房 地 产 收 入 30,435,046.99 15,194,681.96 15,240,365.03 租 金 收 入 5,250,000.00 5,250,000.00 道 路 通 行 费 收 入 2,219,299.00 708,164.15 1,511,134.85 合 计 276,622,615.89 138,789,510.45 137,833,105.44 230,371,952.93 145,338,904.84 85,033,048.09 2004年 度 2003年 度 项 目 注：公司 2004 年度前五名客户销售收入合计为 185，260，130.77 元,占主营收入总额的 80.41%。 28、主营业务税金及附加 项 目 2004年 度 2003年 度 营 业 税 2,605,041.86 230,743.52 消 费 税 30,000.00 30,000.00 城 建 税 943,163.85 704,203.82 教 育 费 附 加 634,583.81 509,376.86 资 源 税 1,780,933.36 1,772,532.22 其 他 251,792.80 30,480.00 合 计 6,245,515.68 3,277,336.42 29、其他业务利润 -６１- 其 他 业 务 利 润 2004年 度 2003年 度 加 工 费 48,568.71 租 金 165,600.00 24,985.96 矿 权 转 让 594,592.99 会 议 费 1,604.47 825,994.05 其 他 5,343,710.42 586,831.42 合 计 5,510,914.89 2,080,973.13 注:本期增加原因系公司收购深圳分公司租赁收入增加所致。 30、财务费用 项 目 2004年 度 2003年 度 利 息 支 出 2,245,961.12 2,303,342.64 减 ： 利 息 收 入 1,187,821.11 237,999.80 手 续 费 59,243.86 111,217.66 其 他 311,178.85 2,184.68 合 计 1,428,562.72 2,178,745.18 31、投资收益 项 目 2004年 度 2003年 度 股 权 投 资 收 益 -4,659,144.17 -401,659.97 合 计 -4,659,144.17 -401,659.97 注:期初投资收益亏损失 401,659.97 元,系对赤峰平庄矿务局六五零炸药厂林东分厂投资亏所致。 期末投资收益亏损失 4,659,144.17 元，系内蒙宏峰一白音诺尔铅锌矿调整对本期林东炸药药厂长期 投资损益。 -６２- 32、营业外收入 项 目 2004年 度 2003年 度 处 置 固 定 资 产 净 收 益 7,373,452.15 54,442.92 罚 款 收 入 41,582.80 22,240.00 承 包 费 314,000.00 396,720.00 收 检 费 260,097.00 433,033.44 其 他 1,106,315.66 1,616,676.45 合 计 9,095,447.61 2,523,112.81 33、营业外支出 项 目 2004年 度 2003年 度 处 理 固 定 资 产 损 失 2,702,381.79 2,906,816.22 捐 赠 支 出 2,000.00 605,900.00 滞 纳 金 支 出 0.00 14,520.76 罚 款 17,139.25 454,098.50 其 他 616,125.43 113,371.97 合 计 3,337,646.47 4,094,707.45 34、支付的其他与经营活动有关的现金 36,006,288.22 元，主要项目： （1）其他与经营活动有关的办公管理费 18,003,144.11 元； （2）其他与经营活动有关的营业费用 12,232,099.46 元； （3）其他支出 5,771,044.95 元。 35 、 少数股东权益 （单位：万元） -６３- 投 资 单 位 名 称 2004-12-31 2003-12-31 持 股 比 例 1、 北 京 天 桥 建 筑 集 团 有 限 公 司 1,977.69 20% 2、 林 楠 913.80 10% 3、 向 兴 765.25 10% 4、 王 红 丽 967.13 10% 5、 富 阳 富 春 湾 公 路 开 发 有 限 公 司 1,839.46 20% 附注七：母公司主要会计报表注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1年以内 27,560,620.51 70.96 1,653,637.23 6 40,522,734.28 59.17 2,431,364.06 6 1-2年 1,255,378.06 3.23 75,322.68 6 12,808,062.29 18.70 768,483.74 6 2-3年 773,102.89 1.99 46,386.17 6 1,099,593.65 1.61 65,975.62 6 3年以上 9,251,057.77 23.82 555,063.47 6 14,056,091.74 20.52 843,365.50 6 合 计 38,840,159.23 100 2,330,409.56 68,486,481.96 100 4,109,188.92 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 2、其他应收款 金 额 比例% 坏账准备 计提 比例% 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 9,256,217.29 8.20 555,373.04 6 2,004,801.99 0.55 120,288.12 1-2年 14,955,207.23 13.24 897,312.43 6 16,482,566.28 4.56 988,953.98 2-3年 12,889,026.94 11.41 773,341.62 6 314,808,487.15 87.03 18,888,509.23 3年以上 75,814,390.62 67.14 4,548,863.44 6 28,422,914.67 7.86 1,705,374.67 全额计提 6 1,853,404.89 0.51 1,853,404.89 112,914,842.08 100 6,774,890.52 361,718,770.09 100 21,703,126.00 2004.12.31 2003.12.31 账 龄 -６４- 注：本账户期末比期初减少原因主要是公司股东内蒙古宏峰集团有限责任公司归还所欠公司款项 所致。 3、长期投资 母公司 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 其他股权投资 6,992,727.93 400,081,218.29 10,946,895.29 396,127,050.93 其中:对子公司投资 6,992,727.93 400,081,218.29 10,946,895.29 396,127,050.93 0.00 合 计 6,992,727.93 400,081,218.29 10,946,895.29 396,127,050.93 注 1：本期长期投资未出现会计政策所述减值情况,故未提取减值准备； 注 2：本公司不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 附注六：关联方及其交易 1、关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方 -６５- 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质 类型 法定代 表人 1、赤峰市松山区黄金 工业总公司 赤峰市 贵金属矿采选业、矿山机 械及配件、五金交电水暖 、土产、建材 本公司第 一大股东 国有 汪立波 2、内蒙古宏峰集团有 限责任公司 赤峰市 有色金属采选、冶炼、加 工；硫酸、火工产品、汞 、氰化纳、矿山机械及配 件、仪器等 同一董事 长 国有独资 张亚光 3、北京茂屋房地产开 发有限责任公司 北京市 房地产开发；销售商品 房；建筑材料、钢材、五 金交电 子公司 有限责任 公司 李萍 4、上海金芝置业有限 公司 上海市黄浦 区陆家浜路 258号 房地产开发经营，接受委 托管理工程，房屋出租， 建筑材料，物业管理，房 地产中介咨询 子公司 有限责任 公司 姜诗勤 5、湖南东方伟业投资 管理有限公司 长沙市芙蓉 区韶山路维 一星城金牛 座5楼 基础设施、房地产业、科 技产业、医药化工业、旅 游业、广告业的投资；房 屋租赁；从事法律、法规 子公司 有限责任 公司 陆红良 6、北京万隆万全广告 有限公司 北京市宣武 区白纸纺西 街22号 设计、制作、代理、发布 国内及外商来华广告 子公司之 子公司 有限责任 公司 曾玉红 7、深圳市利捷科技发 展有限公司 深圳市 兴办实业（具体项目另行 申报）；计算机产品的开 发；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）。 子公司 有限责任 公司 王红丽 8、金联国际实业有限 公司 香港 实业；投资 孙公司 有限责任 公司 王勇 9、杭州恒运交通发展 有限公司 浙江.富阳 建设、经营从富阳富春江 第一大桥北端袁浦路口长 为14.8公里的一级公路 孙公司之 子公司 有限责任 公司 李金芳 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） -６６- 企 业 名 称 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 1、 赤 峰 市 松 山 区 黄 金 工 业 总 公 司 46.70 46.70 2、 内 蒙 古 宏 峰 集 团 有 限 责 任 公 司 10,000.00 10,000.00 3、 北 京 茂 屋 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 9,000.00 9,000.00 4、 上 海 金 芝 置 业 有 限 公 司 3,000.00 3,000.00 5、 湖 南 东 方 伟 业 投 资 管 理 有 限 公 司 7,200.00 7,200.00 6、 北 京 万 隆 万 全 广 告 有 限 公 司 100.00 100.00 7、 深 圳 市 利 捷 科 技 发 展 有 限 公 司 3,000.00 3,500.00 6,500.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元) 企业名称 期初数 所占比 例(%) 本期增加 本期减少 期末数 所占比例 (%) 1、赤峰市松山区黄金工业总 公司 19,202.83 34.22 19,202.83 34.22 2、内蒙古宏峰集团有限责任 公司 5,404.32 9.63 5,404.32 9.63 3、赤峰平庄矿务局六五零炸 药厂林东分厂 150.00 100.00 150.00 4、北京茂屋房地产开发有限 责任公司 7,200.00 7,200.00 80.00 5、上海金芝置业有限公司 2,700.00 2,700.00 90.00 6、湖南东方伟业投资管理有 限公司 6,480.00 6,480.00 90.00 7、北京万隆万全广告有限公 司 80.00 80.00 80.00 8、利捷科技发展有限公司 5,850.00 5,850.00 90.00 -６７- 2、关联方交易及往来 （1）关联方交易 A、本公司以白音若尔铅锌矿的土地及部分机器设备为本公司的股东内蒙古宏峰集团有限责任公 司向中国农业银行左旗支行贷款 2,920 万元提供抵押。 B、本公司为本公司的股东内蒙古宏峰集团有限责任公司向中国建设银行赤峰市分行营业部贷款 1,200 万元提供担保。 （2）关联方往来 项 目 企 业 名 称 2004.12.31 2003.12.31 备 注 应收账款 内蒙古宏峰集团有限责任公司 11,434,387.46 其他应收款 内蒙古宏峰集团有限责任公司 314,494,600.21 其他应付款 内蒙古宏峰集团有限责任公司 4,105,363.50 附注七：或有事项 2001 年,中国建设银行赤峰市分行营业部向内蒙古自治区高级人民法院提出《民事起诉状》： 1、要求本公司偿还 1,600 万元逾期贷款及 71.85 万元利息； 2、要求内蒙古宏峰集团偿还 1,200 万元逾期贷款及 8.63 万元利息，因本公司于 1999 年 5 月 10 日为其提供担保承担连带责任。 公司截止 2004 年 12 月 31 日上述诉讼正在执行调解之中,法院尚未判决。 -６８- 附注八：承诺事项 公司截止 2004 年 12 月 31 日无重大承诺事项。 附注九：债务重组事项 公司报告期内无债务重组事项。 附注十：资产负债表日后事项 公司报告期内无资产负债日后事项。 附注十一：其它重要事项 1、目前本公司通过子公司深圳市利捷科技发展有限公司间接持有杭州恒运公司 72%的股份。 2、本公司子公司湖南东方伟业固定资产中房屋建筑物系位于长沙市黄兴路的万代广场大厦第三、四 层物业，合计建筑面积 9416 平方米，该物业已出租给承租方经营娱乐城之用。该物业的产权由湖南省高 级人民法院以（2000）湘高法执字第 10-3 号及（2000）湘高法执字第 10-4 号民事裁定书裁定于本公司 所有。但该物业的房产证截至本报告批准日尚在办理之中。 -６９- 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、公司章程。 内蒙古宏峰实业股份有限公司 董事长： 二 OO 五年四月十三日 -７０- 资产负债表（1/2） 2004 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古宏峰实业股份有限公司 单位：人民 期 末 数 期 初 数 资 产 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流动资产: 货币资金 105,220,573.80 54,770,649.74 103,485,977.84 103,485,977.84 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 50,681,800.65 36,509,749.68 64,377,293.03 64,377,293.03 其他应收款 172,480,697.01 106,139,951.55 340,015,644.09 340,015,644.09 预付账款 12,208,203.06 12,180,353.06 8,898,928.98 8,898,928.98 应收补贴款 存货 514,305,545.11 123,699,652.72 105,949,935.26 105,949,935.26 待摊费用 1,258,076.74 1,247,605.21 23,110,174.85 23,110,174.85 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 856,154,896.37 334,547,961.96 645,837,954.05 645,837,954.05 长期投资： 长期股权投资 101,033,338.49 396,127,250.94 6,992,727.93 6,992,727.93 长期债权投资 长期投资合计 101,033,338.49 396,127,250.94 6,992,727.93 6,992,727.93 合并价差 17,810.63 固定资产： 固定资产原价 653,302,456.87 480,019,235.27 474,758,550.50 474,758,550.50 减：累计折旧 191,470,643.98 175,013,927.08 256,396,910.90 256,396,910.90 固定资产净值 461,831,812.89 305,005,308.19 218,361,639.60 218,361,639.60 减：固定资产减值准备 5,038,876.20 5,038,876.20 工程物资 - 在建工程 58,763,870.92 58,763,870.92 154,663,824.36 154,663,824.36 固定资产清理 - 固定资产合计 515,556,807.61 358,730,302.91 373,025,463.96 373,025,463.96 无形资产及其他资产: 无形资产 13,592,487.60 13,592,487.60 13,573,825.18 13,573,825.18 长期待摊费用 72,888.48 59,976.00 503,968.50 503,968.50 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 13,665,376.08 13,652,463.60 14,077,793.68 14,077,793.68 递延税项： 递延税款借项 - 资 产 总 计 1,486,428,229.18 1,103,057,979.41 1,039,933,939.62 1,039,933,939.62 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计主管人员： -７１- 资产负债表（2/2） 2004 年 12 月 31 日 编制单位:内蒙古宏峰实业股份有限公司 单位：人 期 末 数 期 初 数 负债和所有者权益（或股东权益） 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流动负债： 短期借款 17,869,919.50 10,869,919.50 9,500,000.00 9,500,000.00 应付票据 - 应付账款 157,896,490.24 139,166,490.24 107,794,537.69 107,794,537.69 预收账款 192,192,938.10 350,023.10 8,024,718.97 8,024,718.97 应付工资 7,034,357.84 7,034,357.84 21,464,116.18 21,464,116.18 应付福利费 11,968,461.86 11,699,016.48 14,941,548.69 14,941,548.69 应付股利 应交税金 55,153,481.27 26,459,215.63 24,165,323.88 24,165,323.88 其他应交款 380,356.78 471,952.98 2,860,527.92 2,860,527.92 其他应付款 155,309,893.75 85,353,743.98 67,685,754.92 67,685,754.92 预提费用 12,255.85 12,255.85 6,095,145.30 6,095,145.30 预计负债 2,335,733.44 - 一年内到期的长期负债 其他流动负债 - 流动负债合计 600,153,888.63 281,416,975.60 262,531,673.55 262,531,673.55 长期负债： 长期借款 2,439,061.21 2,439,061.21 2,298,517.20 2,298,517.20 应付债券 长期应付款 20,053,610.08 20,053,610.08 22,361,268.35 22,361,268.35 专项应付款 4,100,000.00 4,100,000.00 其他长期负债 - 长期负债合计 22,492,671.29 22,492,671.29 28,759,785.55 28,759,785.55 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 622,646,559.92 303,909,646.89 291,291,459.10 291,291,459.10 少数股东权益 64,633,336.73 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 561,116,160.00 561,116,160.00 561,116,160.00 561,116,160.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 561,116,160.00 561,116,160.00 561,116,160.00 561,116,160.00 资本公积 82,758,703.05 82,758,703.06 78,209,872.47 78,209,872.47 盈余公积 62,518,126.32 62,518,126.32 55,106,864.63 55,106,864.63 其中：法定公益金 16,470,079.24 16,470,079.24 14,202,681.61 14,202,681.61 未分配利润 92,755,343.16 92,755,343.14 54,209,583.42 54,209,583.42 所有者权益（或股东权益）合计 799,148,332.53 799,148,332.52 748,642,480.52 748,642,480.52 负债和所有者权益（或股东权益） 1,486,428,229.18 1,103,057,979.41 1,039,933,939.62 1,039,933,939.62 公司负责人: 主管会计工作负责人: 会计主管人员: -７２- 利润及利润分配表 编制单位:内蒙古宏峰实业股份有限公司 2004 年 1-12 月 单位:人民币 元 2004 年度 2003 年度 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一、主营业务收入 276,622,615.89 238,718,269.90 230,371,952.93 230,371,952.93 减：主营业务成本 138,789,510.45 122,886,664.34 145,338,904.84 145,338,904.84 主营业务税金及附加 6,245,515.68 3,755,252.52 3,277,336.42 3,277,336.42 二、主营业务利润(亏损以“-”）号填列 131,587,589.76 112,076,353.04 81,755,711.67 81,755,711.67 加：其他业务利润(亏损以“-”）号填列 5,510,914.99 5,510,914.99 2,080,973.13 2,080,973.13 减：营业费用 13,389,563.69 12,346,500.27 12,204,328.97 12,204,328.97 管理费用 50,046,829.73 48,624,167.75 59,874,157.38 59,874,157.38 财务费用 1,428,562.72 935,985.44 2,178,745.18 2,178,745.18 三、营业利润(亏损以“-”）号填列 72,233,548.61 55,680,614.57 9,579,453.27 9,579,453.27 加：投资收益(亏损以“-”）号填列 -4,659,144.17 6,582,686.72 -401,659.97 -401,659.97 补贴收入 1,908,700.00 - 193,780.00 193,780.00 营业外收入 9,095,447.61 8,927,816.61 2,523,112.81 2,523,112.81 减：营业外支出 3,337,646.47 3,507,606.51 4,094,707.45 4,094,707.45 四、利润总额(亏损以“-”）号填列 75,240,905.58 67,683,511.39 7,799,978.66 7,799,978.66 减：所得税 28,482,383.22 22,335,558.76 2,573,992.97 2,573,992.97 少数股东损益 1,410,569.73 - 五、净利润(亏损以“-”）号填列 45,347,952.63 45,347,952.63 5,225,985.69 5,225,985.69 加：年初未分配利润 54,209,583.42 54,209,583.42 49,767,495.59 49,767,495.59 其他转入 六、可供分配的利润 99,557,536.05 99,557,536.05 54,993,481.28 54,993,481.28 减：提取法定盈余公积 4,534,795.26 4,534,795.26 522,598.57 522,598.57 提取法定公益金 2,267,397.63 2,267,397.63 261,299.29 261,299.29 提取职工奖励及福利基金 利润归还投资 - 七、可供投资者分配的利润 92,755,343.16 92,755,343.16 54,209,583.42 54,209,583.42 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 转作资本（股本）的普通股股利 八、未分配利润 92,755,343.16 92,755,343.16 54,209,583.42 54,209,583.42 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司负责人: 会计工作负责人: 会计主管人员: -７３- 现金流量表 编制单位: 内蒙古宏峰实业股份有限公司 2004 年 1-12 月 金额单位；人民币元 金 额 项 目 合 并 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 280,907,336.54 211,587,325.38 收到的税费返还 336,122,999.70 325,612,024.59 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 617,030,336.24 537,199,349.97 购买商品、接受劳务支付的现金 146,696,637.57 126,909,838.20 支付给职工以及为职工支付的现金 50,364,871.57 45,698,721.52 支付的各项税费 32,658,666.55 30,124,871.62 支付的其他与经营活动有关的现金 36,006,288.22 35,624,284.33 现金流出小计 265,726,463.91 238,357,715.67 经营活动产生的现金流量净额 351,303,872.33 298,841,634.30 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 现金净额 99,864,325.85 99,864,325.85 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 99,864,325.85 99,864,325.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 现金 59,577,556.30 51,065,363.40 投资所支付的现金 395,980,004.30 395,980,004.30 其中:购买子公司所支付的现金 395,980,004.30 395,980,004.30 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 455,557,560.60 447,045,367.70 投资活动产生的现金流量净额 -355,693,234.75 -347,181,041.85 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 9,123,919.50 2,123,919.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 9,123,919.50 2,123,919.50 偿还债务所支付的现金 754,000.00 754,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,245,961.12 1,745,840.05 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,999,961.12 2,499,840.05 筹资活动产生的现金流量小计 6,123,958.38 -375,920.55 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,734,595.96 -48,715,328.10 公司负责人: 会计工作负责人: 会计主管人员: -７４- 现金流量表 编制单位: 内蒙古宏峰实业股份有限公司 2004 年 1-12 月 金额单位；人民币元 金 额 补 充 资 料 合 并 母 公 司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 45,347,952.63 45,347,952.63 加：计提的资产减值准备 5,038,876.20 5,038,876.20 固定资产折旧 30,156,213.01 28,325,645.87 无形资产摊销 157,948.28 157,948.28 长期待摊费用摊销 431,080.02 443,992.50 待摊费用减少（减：增加） 21,852,098.11 21,862,569.64 预提费用增加（减:减少） 6,049,102.33 6,049,102.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 2,514,553.91 2,514,553.91 固定资产报废损失 财务费用 1,428,562.72 935,985.44 投资损失（减：收益） 4,659,144.17 -6,582,686.72 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -28,355,609.85 17,749,717.46 经营性应收项目的减少（减：增加） 167,534,947.08 183,875,692.54 经营性应付项目的增加（减：减少） 87,651,146.88 -12,305,002.89 其他 5,427,287.11 5,427,287.11 少数股东本期收益 1,410,569.73 经营活动产生的现金流量净额 351,303,872.33 298,841,634.30 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 105,220,573.80 54,770,649.74 减：现金的期初余额 103,485,977.84 103,485,977.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,734,595.96 -48,715,328.10 公司负责人: 会计工作负责人: 会计主管人员: -７５- 资产减值准备明细表 编制单位：内蒙古宏峰实业股份有限公司(合并) 2004 年 12 月 额单位:人民币元 项 目 2003 年 12 月 本年增加数 本年转回数 2004 年 12 月 一、坏账准备合计 27,665,719.82 - 5,944,508.71 21,721,211.11 其中：应收账款 4,109,188.93 874,180.39 3,235,008.54 其他应收款 23,556,530.89 5,070,328.32 18,486,202.57 二、短期投资跌价准备合 计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合 计 5,038,876.20 5,038,876.20 其中：长期股权投资 5,038,876.20 5,038,876.20 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人: