000591_2015_太阳能_2015年年度报告_2016-04-18.txt

中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 4 月 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、本公司董事全部出席第八届董事会第十一次会议，公司监事、高级管 理人员列席了本次董事会。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司 2015 年度报告分别签署了书面确认意 见。 五、公司监事会以决议方式对公司 2015 年度报告形成了书面审核意见。 六、公司董事长曹华斌先生、主管会计工作的负责人张蓉蓉女士、财务管 理部主任郑彩霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表 2015 年实现归母净利润 47,275.49 万元，加上年初未分配利润 80,342.77 万元，期末未分配的利润 127,618.26 万元。 由于公司本次重大资产重组以 2015 年 12 月 31 日作为财务处理的合并日， 中节能太阳能科技有限公司不具备在 2015 年年内履行必要的决策程序将其利润 分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计 师事务所审计，2015 年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845 万 元。2015 年度公司尚不满足分红条件，公司计划不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本。 八、如无特别注释，本报告所包含经营、财务等相关事项数据，均为中节 能太阳能科技有限公司数据，与重大资产重组前重庆桐君阁股份有限公司相关 数据无关。 2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限 公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2015〕2923 号）。2015 年 12 月 24 日，中节能太阳能 科技有限公司（原名中节能太阳能科技股份有限公司）100%股权过户登记至本 公司名下，中节能太阳能科技有限公司成为本公司全资子公司。根据《企业会 计准则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成反向收购，合并报表中的上 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 年同期的利润依据反向收购的相关会计准则，以反向购买方的上年同期数据为 准。据此公司 2015 年年度合并报表中的“上年同期”数为中节能太阳能科技有 限公司相应数据。 九、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 8 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 14 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 17 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 35 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 58 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 67 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 67 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 68 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 76 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 80 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 178 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、太阳能公司 指 中节能太阳能股份有限公司，原名为重庆桐君阁股份有限公司 桐君阁 指 工商更名前的重庆桐君阁股份有限公司 置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技有限公司 100%股份 置出资产、拟置出资产 指 原重庆桐君阁股份有限公司截至评估基准日合法拥有的全部资产 和负债 太阳能有限 指 中节能太阳能科技有限公司，前身为中节能太阳能科技股份有限公 司 中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司 深圳华禹 指 深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司 太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 太极有限 指 太极集团有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 镇江公司 指 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 乐平公司 指 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 鄯善公司 指 中节能太阳能鄯善有限公司 吴忠公司 指 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 汾阳公司 指 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 太阳能有限原全体股东/ 太阳能有限原 16 名股东 指 中国节能环保集团公司、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、 中新建招商股权投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海欧擎 北源投资管理合伙企业（有限合伙）、南昌西域红业节能投资中心 （有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、谦德咏仁新 能源投资（苏州）有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、西 藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合 伙企业（有限合伙）、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、中 核投资有限公司、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、北京合众建能投资中心 （有限合伙）16 名原太阳能有限股东 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦 （GW） 指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电 集中式光伏电站、集中式电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直 接升压并网，由电网公司统一调度 分布式电站 指 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主 要供用户自发自用，并可实现余量上网 离网式光伏电站 指 发出电力不并网，完全提供用户自发自用的光伏发电系统 地面光伏电站、地面电站 指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式 滩涂光伏电站、滩涂电站 指 光伏发电系统架设在滩涂的光伏电站形式 光伏农业科技大棚、光伏农业大棚 指 光伏发电系统架设在农业大棚棚顶的光伏电站形式 屋顶光伏电站、屋顶电站 指 光伏发电系统架设在建筑物屋顶的光伏电站形式 工程总承包（EPC） 指 Engineering、Procurement、Construction（设计、采购、施工）的缩 写，是指总承包公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的 设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常 总承包公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用 和进度负责 标杆上网电价、上网电价 指 国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购 价格（含税） 晶硅 指 晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等 单晶硅 指 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体 多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料 晶硅片、硅片 指 单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片 太阳能电池、电池片 指 直接将光能转化为电能的材料 太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 双玻组件 指 由两片玻璃中间复合太阳能电池组成复合层，电池片之间由导线 串、并联汇集引线端做成的太阳能组件 TUV 指 德语 Technischer überwachungs-Verein（技术监督协会）的缩写，其 为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权和委托，进行工业 设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审 核 CQC 指 中国质量认证。CQC 的产品认证业务主要有国家强制性产品认证、 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 CQC 标志认证、国家推行自愿性产品认证（良好农业规范认证、有 机产品认证等）等认证业务 CDM 指 清洁能源发展机制。来源于《联合国气候变化框架公约》缔约方大 会上通过的《京都议定书》，是通过发达国家与发展中国家开展项 目级的合作来实现温室气体减少排放的一种机制 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 太阳能 股票代码 000591 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中节能太阳能股份有限公司 公司的中文简称 太阳能 公司的外文名称 CECEP Solar Energy Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 TYN 公司的法定代表人 曹华斌 注册地址 重庆市渝中区解放西路 1 号 注册地址的邮政编码 400012 办公地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层 办公地址的邮政编码 100082 公司网址 电子信箱 cecsec@ 二、联系人和联系方式 *注：经公司第八届董事会第十次会议审议通过，张蓉蓉女士代行董事会秘书职责。 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层 公司董事会办公室 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张蓉蓉* 联系地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能 大厦 7 层 电话 010-62211360 传真 010-62247128 电子信箱 cecsec@ 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 四、注册变更情况 组织机构代码 20281953-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 原经营范围为：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、 中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、 中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6864医用 卫生材料及敷料，6830医用 X 射线设备，批发Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材 料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6815注 射用穿刺器械，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6846植入材 料和人工器官（节育环、生物膜），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4 除外），6863口腔科材料；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。销售玻璃仪器、化学试剂、消毒用品、健身器材、日用化 学品、日用百货、照像器材、家用电器、服装、农副产品、办公用品，摄影， 彩扩，房地产开发（凭资质证书执业），物业管理（凭资质证书执业），设计、 制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品外包装平 面设计。 现经营范围为：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应 用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组 织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能 技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏 渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营 管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原名“重庆中药股份有限公司”、“重庆桐君阁股份有限公司” 1、1986 年经重庆市人民政府渝府[1986]288 号文批准成立。 2、1993 年 3 月，经重庆中药第一次股东大会第四号决议通过，重庆市体改委 渝改委（1993）字第 86 号文，重庆市国有资产管理局渝国资办（1993）第 186 号文批复，同意将重庆中药股票面值拆细为每股 1 元。此次拆分后，重庆中药 股本为 6,337.93 万股，每股面值人民币 1 元。其中：国家股 4,337.93 万股，社 会公众股 2,000 万股。 3、1996 年 2 月 8 日，经中国证监会批准，公司 2,000 万流通股获准在深圳证券 交易所正式上市交易。 4、1998 年 4 月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司 4,337.93 万 国家股，由此成为公司控股股东。 5、2015 年 10 月 9 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过重大资产重 组事项；2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份 有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），重大资产重组获得中国证监会核 准。2015 年 12 月 24 日，置入资产完成过户手续。2016 年 3 月 11 日，发行股 份购买资产涉及的新增股份上市，中国节能成为公司控股股东。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师名称 马元兰、王汝杰 公司聘请的报告期内履行持续督导责任的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际 企业大厦 A 座 4 层 江亮君，钟凯 2015.12.14-2018.12.31 摩根士丹利华鑫证券有限责 任公司 上海市浦东新区世纪大道 100 号 上海环球金融中心 75 层 刘晓光，钟舒乔 2015.12.14-2018.12.31 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 3,630,280,648.13 3,552,419,880.02 2.19% 2,541,674,903.13 归属于上市公司股东的净利润 （元） 472,754,937.52 390,091,814.72 21.19% 279,216,424.38 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 432,138,220.67 295,391,860.09 46.29% 192,547,659.11 经营活动产生的现金流量净额 （元） 757,018,491.17 1,001,947,717.87 -24.45% 163,669,943.52 基本每股收益（元/股） 0.65 0.54 20.37% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.54 20.37% 0.38 加权平均净资产收益率 8.18% 7.29% 0.89% 5.40% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增 减 2013 年末 总资产（元） 22,737,213,741.96 19,055,170,283.94 19.32% 15,332,532,018.23 归属于上市公司股东的净资产 （元） 6,021,687,285.68 5,540,984,482.09 8.68% 5,216,155,758.57 注 1：根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次重组构成反向收购，合并报表中的上年同期的利润依据反向收购的相关 会计准则，以反向购买方的上年同期数据为准。据此公司 2015 年年度合并报表中的“上年同期”数为太阳能有限相应数据。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 注 2：根据《企业会计准则》的相关规定，基本每股收益按照法律上子公司的归属于普通股股东的净利润除以在反向收购中 法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。普通股数为 726,383,359 股。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,001,014,342 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.4723 是否存在公司债 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 588,017,964.57 1,013,200,523.64 679,113,445.93 1,349,948,713.99 归属于上市公司股东的净利润 59,455,387.68 193,764,311.26 138,109,033.17 81,426,205.41 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 47,685,202.79 179,064,238.70 125,134,944.59 80,253,834.59 经营活动产生的现金流量净额 62,350,542.96 -77,242,984.45 226,286,869.30 545,624,063.36 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 注释：以上《分季度主要财务指标》为中节能太阳能科技有限公司 2015 年数据，非桐君阁 2015 年公告的各季度数据。 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 16,238,853.94 -56,228.69 -56,021.09 本期金额主要为处 置股权收益 1,620.75 万元 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 8,763,679.36 18,636,100.13 106,328,356.51 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 8,075,290.00 为镇江公司收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 78,669,964.85 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -250,895.75 1,827,306.79 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,798,635.07 378,733.09 451,910.22 本期金额主要为捐 赠利得 750.63 万元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 1,272,984.39 1,956,294.76 14,784,042.25 少数股东权益影响额（税后） 986,757.13 721,424.24 7,098,744.91 合计 40,616,716.85 94,699,954.63 86,668,765.27 -- 注：本公司取得的“金太阳示范工程财政补助资金”等与电站资产相关的政府补助，是根据国家政策规定，按照本公司电站 建设规模取得的与公司生产经营密切相关的政府补助资金，本公司按照电站运营期 25 年摊销，会在未来期间持续影响公司 利润，故未按照非经常性损益披露，其中计入损益的补助金额：2015 年为 24,355,567.10 元。 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、主要业务及经营模式简述： 公司主要从事太阳能光伏电站的投资运营，以及太阳能电池组件的生产销售。公司的主要产品为电力和光伏组件，电力 主要上网出售给国家电网系统，组件主要用于对外销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要经营模式未发生重大 变化。 注：鉴于公司进行了重大资产重组，本次报告书披露的公司财务数据和经营情况，均以中节能太阳能科技有限公司数据 为主。 2、行业发展阶段、周期性特点及公司在行业中的地位简述： 光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市 场规模、上网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏发电行业没有明显的周期性。从长远来看，光伏行业属于新兴行 业，目前正处于成长期。公司的光伏电站业务位列全国前茅。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 期末固定资产价值较上年增加 28.5%，主要原因为本期投产电站增加 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 应收账款 应收账款期末金额为 284,560.83 万元，较期初增加 43.21%，主要原因为投产电站 增加，可再生能源补贴第六批尚未结算，导致应收账款余额增加。 存货 存货期末金额为 12,509.74 万元，较期初减少 80.69%，主要原因 2015 年 7 月份处 置镇江万隆投资管理有限公司，房地产开发成本减少 30,293.30 万元，导致存货减 少；另外，镇江公司本年加强了现有库存的管控，导致存货本年较上年末减少。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、经营核心竞争力 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 （1）公司是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。 截至2015年12月31日，公司总装机容量已达到2.3GW，是国内最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一。此外， 利用与地方政府建立的良好合作关系，公司下属子公司太阳能有限自成立以来，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地 区已累计锁定了超过18GW的优质太阳能光伏发电的项目规模（目前部分项目已建成投运），分布在全国十几个省、市、自治 区。大规模的优质储备项目为公司的后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。 （2）公司下属公司太阳能有限是国内最早的专注于兆瓦级太阳能光伏发电的国有企业之一，并持续进行新的业务模式 探索。 中国节能环保集团公司(原名中国节能投资公司）自2009年3月即成立了太阳能事业部（太阳能有限前身），开始了对太 阳能光伏发电行业的探索。2009年9月，太阳能有限正式成立。作为国内最早专注于兆瓦级太阳能光伏发电的企业之一，太 阳能公司建设了中国光伏产业发展史上的一系列里程碑式项目，包括武汉高铁站2.2MW屋顶光伏电站，宁夏石嘴山10MW地面 光伏电站、江苏射阳20MW滩涂光伏电站、东台60MW滩涂光伏电站、上海虹桥高铁站6.68MW屋顶光伏电站等。 太阳能有限在发展过程中一直积极探索各种创新电站模式。除分布式光伏外，针对我国中东部农田广阔、滩涂海岸线较 长的特点，探索了光伏农业科技大棚、滩涂光伏电站“风光渔互补”等创新发电模式，充分利用了广大农田与滩涂资源来建 设集中式光伏电站，既解决了用地问题，又可以在发电的同时获得其他经济效益。 （3）公司同时拥有太阳能光伏发电和组件制造业务，协同效应明显，抵御风险能力较强。 公司拥有太阳能光伏电站投资运营和太阳能电池组件生产销售两大业务板块，板块间协同效应显著。凭借在太阳能组件 生产销售领域的经验，公司在电站投资运营过程中可以更好地把握组件技术参数与市场窗口，选取质量上乘且性价比高的组 件产品，提高电站整体质量、降低建设成本。同时，公司在生产电池组件时，可更好地了解电站投资运营商对组件的技术要 求，针对客户需求提供产品。 （4）公司项目质量控制能力强，建设运维经验丰富。 公司高度重视项目建设质量，运营项目质量较高。由于拥有太阳能组件生产环节的技术储备，所以与一般的投资运营商 相比，在工程建设过程中的采购环节能够更加有效的控制太阳能组件的质量，从而提升项目整体质量。此外，公司还制定了 一系列控制工程质量的技术标准，在选择EPC承包商环节严格采用招标的方式，选择最优的承包商承建项目，项目完成后组 织严格的竣工验收，确保整体工程质量。其中东台四期9.8兆瓦滩涂电站项目已通过国际南德TUV认证机构的认证。 作为最早的专注于太阳能光伏发电的运营商之一，公司在太阳能光伏发电运营方面积累了丰富的经验。公司制定了一系 列光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方 案等，对电站日常运营维护进行了全面规范。 （5）具有中央企业品牌优势。 公司的控股股东中国节能是国务院国资委监管的唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企业。目前，中国节能已 发展成为节能环保领域规模最大、实力最强、最具竞争力的科技型服务型产业集团，已形成节能、环保、清洁能源、资源循 环利用、节能环保综合服务五大产业板块。 公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，在业务发展过程中打造了在业界的品牌形象，保持了中央企业的良好口碑。 中国节能在节能环保与清洁能源的丰富经验，也为公司项目拓展提供了一定的支持。 （6）拥有经验丰富的管理层与先进的管理模式。 公司的管理层致力于清洁能源行业多年，对光伏产业有着丰富的经验和深刻的理解。在发展过程中，公司的管理团队积 累了丰富的行业经验和管理经验。随着运营项目规模的迅速扩大，公司一直在积极探索最有效的管理模式。目前公司采用的 “大区制”管理模式，结合了太阳能光伏发电行业特点，在提升电站管理效率的同时，有助于加大项目开发力度，为公司继 续发展和扩大规模奠定了良好的基础。 2、科技研发竞争力 公司下属子公司太阳能有限从成立之初就非常重视科技创新工作的开展，经过近几年的发展，现在具有完整的研发梯队、 高水平的研发平台以及先进的实验设备。公司及下属子公司拥有研发人员300余人，拥有1个国家级CNAS实验室，并建有江苏 省（中节能）晶硅太阳能电池及组件工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、镇江市晶硅太阳能电池及组件技术研究院、 镇江市企业技术中心、镇江市晶硅太阳能电池及组件工程技术研究中心等研发机构以及江苏省博士后创新实践基地、江苏省 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 研究生工作站等人才培养基地。在产能方面，公司下属镇江公司拥有设计产能300兆瓦的太阳能电池线和300兆瓦的太阳能组 件生产线，根据科技人员不懈的努力开发、研究，目前太阳能电池和组件生产线实际产能可以达到600MW，有效地降低的生 产成本，同时电池和组件转换效率达到了国内一流水平；在太阳能发电领域，公司及子公司也取得了一系列自主创新的科技 成果。随着核心竞争力的不断增加，公司下属子公司对劳动成果、智力成果的保护也在不断加强，在设备、工艺、产品等方 面申请了专利保护，并与相关人员签署了保密协议，截至2015年12月31日，公司及子公司申请专利二百余项，获得授权专利 157项，建立了完整的知识产权保护体系。未来，随着设备和技术升级换代，公司及子公司每年将会对现有专利进行技术评 估，对已经掌握的行业关键技术提前加强保护，有效降低可能带来的技术风险。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业收入36.30亿元，同比增长2.19%；归属于上市公司股东的净利润4.73亿元，同比增长21.19%， 截止2015年年底，公司总资产为227.37亿元。 公司是以太阳能发电为主的投资运营商。2015年公司电站板块上网电量16.41亿千瓦时，销售收入14.35亿元；太阳能产 品板块实现光伏组件销售677.32兆瓦，收入21.46亿元。 2015年，公司大力发展光伏电站的建设，现公司已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、上海等十八个省市，建有 光伏电站项目，电站总装机规模为2.3吉瓦，电站公司收入占公司总收入比重上升。2015年电站板块收入占公司总收入的 39.53%，较去年同期占比增加9.22%。2015年电站规模分布如下：西中区465兆瓦，西北区466.4兆瓦，新疆区440兆瓦，华北 区山东地区204.26兆瓦，华东区江苏地区223.76兆瓦，华北区200兆瓦，华中区242.2兆瓦，华东区上海地区56.99兆瓦。 公司2015年销售电力16.41亿千瓦时，较2014年增加5.00亿千瓦时，增幅为43.82%；2015年发电含税均价为1.03元/千瓦 时，较2014年平均电价1.06元/千瓦时有所降低。2015年公司各大区发电情况如下：西中区5.35亿千瓦时，西北区4.64亿千 瓦时，新疆区2.50亿千瓦时，华东区江苏地区1.32亿千瓦时，华北区山东地区1.10亿千瓦时，华北区1.01亿千瓦时，华中区 0.23亿千瓦时，华东区上海地区0.25亿千瓦时。 为快速增加公司电站规模和效益，报告期内公司完成了叶城枫霖电力科技有限公司20兆瓦项目和乌什风凌电力科技有限 公司30兆瓦项目的收购工作。同时为调整公司业务结构，满足公司重大资产重组要求，报告期内公司处置了持有的亿比斯（天 津）科技有限公司、镇江万隆投资管理有限公司的股权，并对持有的Italsolar S.r.l和中节能太阳能(卢森堡)有限公司进行了股 权置换。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,630,280,648.13 100% 3,552,419,880.02 100% 2.19% 分行业 太阳能发电 1,434,941,275.22 39.53% 1,076,661,909.47 30.31% 33.28% 太阳能产品制造 2,173,057,293.20 59.86% 2,473,543,715.89 69.63% -12.15% 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 其他 22,282,079.71 0.61% 2,214,254.66 0.06% 906.30% 分产品 太阳能电力销售 1,434,941,275.22 39.53% 1,076,661,909.47 30.31% 33.28% 太阳能产品销售 2,173,057,293.20 59.86% 2,473,543,715.89 69.63% -12.15% 其他 22,282,079.71 0.61% 2,214,254.66 0.06% 906.30% 分地区 西北区 392,366,087.50 10.81% 253,705,806.36 7.14% 54.65% 山东区 102,716,706.33 2.83% 47,095,945.53 1.33% 118.10% 上海区 21,923,721.82 0.60% 20,016,042.86 0.56% 9.53% 华北区 70,541,548.77 1.94% -- -- -- 西中区 463,055,230.49 12.76% 343,482,837.43 9.67% 34.81% 华中区 30,613,654.45 0.84% 22,114,365.92 0.62% 38.43% 江苏区 158,697,188.29 4.37% 154,896,437.39 4.36% 2.45% 新疆区 214,804,981.81 5.92% 223,085,029.64 6.28% -3.71% 镇江 2,145,503,614.65 59.10% 2,370,505,830.91 66.73% -9.49% 海外 942,391.28 0.03% 14,479,699.00 0.41% -93.49% 其他地区 29,115,522.74 0.80% 103,037,884.98 2.90% -71.74% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 太阳能发电 1,434,941,275.22 536,009,971.58 62.65% 33.28% 46.77% -3.43% 太阳能产品制造 2,173,057,293.20 1,836,259,236.13 15.50% -12.15% -16.02% 3.90% 分产品 太阳能电力销售 1,434,941,275.22 536,009,971.58 62.65% 33.28% 46.77% -3.43% 太阳能组件销售 2,145,503,614.65 1,810,170,570.32 15.63% -9.49% -13.29% 3.70% 分地区 西北区 392,366,087.50 130,614,250.10 66.71% 54.65% 70.13% -3.03% 西中区 463,055,230.49 164,904,450.64 64.39% 34.81% 43.35% -2.12% 镇江 2,145,503,614.65 1,810,170,570.32 15.63% -9.49% -13.29% 3.70% 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 太阳能产品制造 （电池组件） 销售量 MW 677.32 694.63 -2.49% 生产量 MW 672.79 689.26 -2.39% 库存量 MW 27.56 31.98 -13.82% 太阳能发电 销售量 万千瓦时 164,056.01 114,071.82 43.82% 生产量 万千瓦时 164,056.01 114,071.82 43.82% 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 电力销售量、生产量较上期增加43.82%，主要原因为本期投产电站增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 太阳能发电 原材料费用 1,631,655.12 0.30% 2,713,485.97 0.74% -39.87% 人工成本 24,294,167.96 4.53% 14,550,382.15 3.98% 66.97% 折旧费 457,282,327.70 85.31% 317,307,175.49 86.88% 44.11% 太阳能产品制 造 原材料费用 1,591,050,091.62 86.65% 1,944,322,788.10 88.92% -18.17% 人工成本 120,498,172.46 6.56% 113,948,600.89 5.21% 5.75% 折旧费 45,166,268.87 2.46% 44,607,849.15 2.04% 1.25% 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 太阳能电力销售 原材料费用 1,631,655.12 0.30% 2,713,485.97 0.74% -39.87% 人工成本 24,294,167.96 4.53% 14,550,382.15 3.98% 66.97% 折旧费 457,282,327.70 85.31% 317,307,175.49 86.88% 44.11% 太阳能产品销售 原材料费用 1,591,050,091.62 86.65% 1,944,322,788.10 88.92% -18.17% 人工成本 120,498,172.46 6.56% 113,948,600.89 5.21% 5.75% 折旧费 45,166,268.87 2.46% 44,607,849.15 2.04% 1.25% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 合并范围的变化详见第十节、财务报告之九、合并范围的变更。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 注：鉴于公司进行了重大资产重组，本次报告书披露的公司财务数据和经营情况，均以中节能太阳能科技有限公司数据为主。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,651,724,554.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 62.19% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 1,633,919,294.07 38.32% 2 客户二 459,157,299.80 10.77% 3 客户三 205,688,652.84 4.82% 4 客户四 194,016,451.20 4.55% 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 5 客户五 158,942,857.00 3.73% 合计 -- 2,651,724,554.91 62.19% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,716,727,655.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 32.89% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 523,558,597.15 10.03% 2 供应商二 401,791,572.10 7.70% 3 供应商三 301,779,981.53 5.78% 4 供应商四 301,342,504.95 5.77% 5 供应商五 188,255,000.00 3.61% 合计 -- 1,716,727,655.73 32.89% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 注：供应商四与公司受同一最终控制方控制。 前五名销售客户销售额、前五名供应商采购额为账面含税金额。 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 38,737,275.31 47,900,757.91 -19.13% 2014 年 3 月处置中节能绿洲(北京)太阳能科技有限 公司，导致本期销售费用较上期下降 管理费用 187,930,107.90 176,975,545.29 6.19% 财务费用 512,285,474.75 418,764,321.28 22.33% 电站建设属于资本密集型产业，资本投入增加，本 期带息负债较上年同期增加，导致财务费用增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2015年公司的科技研发工作主要围绕以下几个内容开展： 1.根据公司主营业务需要，开发降本增效技术研究； 2.结合公司未来业务开展需要，开发新技术、新产品、新工艺； 3.根据光伏行业未来技术走向，做好新技术的基础研究工作，做好技术储备。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 2015年公司及子公司共开展40余项课题研究，所有课题按照课题进度有序开展。公司自主开发的新型组件清洗装置已 经在西中区进行了小规模的安装，并在不断的进行技术升级和优化，技术成熟后，可在其他地面电站上进行推广，在此基 础上，还可开发出适用于屋顶电站的组件清洗设备，对于降低后期运营维护成本具有重要意义；在高效晶体硅太阳电池研 究方面，镇江公司对不同电池技术的机理、技术间的匹配和优化做了深入而广泛的研究，开发出了新工艺并开发出了多主 栅电池，使得单、多晶电池量产效率及产品一致性合格率达到国内先进水平，所制备组件功率衰减低；镇江公司独立开发 的双玻组件通过了CQC认证以及TUV南德国际第三方认证，在国内光伏市场，属行业前列。双玻组件与农业大棚相结合， 带来的更广泛的应用市场，实现科技创新；光伏农业新型业务模式研究课题已经完成了部分内容的研究，项目完成后，对 于指导公司未来光伏农业发展以及作物种植都起到了指导作用，另外《光伏大棚苗木高效生产技术集成与示范推广》已经 通过了成果鉴定和专家评审，获得了《科技成果鉴定证书》，并获得了临沂市科学技术奖三等奖。 2015年，研发支出总额占营业收入的比例为2.48%。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 309 239 29.29% 研发人员数量占比 12.70% 9.10% 3.6% 研发投入金额（元） 90,164,510.89 94,911,327.59 -5% 研发投入占营业收入比例 2.48% 2.67% -0.19% 研发投入资本化的金额（元） 0 0.00 资本化研发投入占研发投入的比例 0 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,830,647,032.01 3,751,564,880.81 -24.55% 经营活动现金流出小计 2,073,628,540.84 2,749,617,162.94 -24.58% 经营活动产生的现金流量净额 757,018,491.17 1,001,947,717.87 -24.45% 投资活动现金流入小计 453,959,898.59 2,462,808,154.04 -81.57% 投资活动现金流出小计 3,424,689,120.32 6,681,624,398.41 -48.74% 投资活动产生的现金流量净额 -2,970,729,221.73 -4,218,816,244.37 -29.58% 筹资活动现金流入小计 5,206,690,830.00 5,370,251,649.24 -3.05% 筹资活动现金流出小计 2,763,847,723.36 2,379,679,157.28 16.14% 筹资活动产生的现金流量净额 2,442,843,106.64 2,990,572,491.96 -18.32% 现金及现金等价物净增加额 229,677,251.55 -230,038,569.65 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 2015年投资活动现金流入金额为45,395.99万元，较上年同期减少81.57%，主要原因为2014年中节能太阳能科技有限公 司购买银行理财产品收回现金244,000.00万元，2015年中节能太阳能科技有限公司购买银行理财产品收回现金13,910.00万 元，差额230,090.00万元，导致本期减少。 2015年投资活动现金流出金额为342,468.91万元，较上年同期减少48.74%，主要原因为2014年中节能太阳能科技有限公 司购买银行理财产品支付现金257,910.00万元，2015年公司无理财产品业务现金支出。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度经营活动产生的现金流量净额为75,701.85万元，本年度净利润为49,317.27万元，主要原因为成本中的折旧费、 利息支出占比较大，且不涉及经营性现金流出。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 17,626,978.81 3.35% 处置股权收益 1,620.75 万元，银行 理财收益 141.94 万元。 不具有可持续性 公允价值变动损益 -- -- -- -- 资产减值 28,291,993.80 5.37% 主要为太阳能产品应收款项按账 龄计提的坏账准备。 营业外收入 46,075,687.17 8.75% 主要为政府补助 3,311.92 万元，其 中：金太阳补助及太阳能光电建筑 应用[]示范补助共计 2,435.56 万 元；捐赠利得 750.63 万元。 政府补助中的金太阳 补助及太阳能光电建 筑应用示范补助具有 可持续性。 营业外支出 3,126,494.12 0.59% 主要为处置资产损失和科技创新 奖励支出。 不具有可持续性 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 1,864,967,858.90 8.20% 1,651,163,741.93 8.67% -0.47% 应收账款 2,845,608,251.77 12.52% 1,986,997,133.97 10.43% 2.09% 投产电站增加，可再生能源补 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 贴第六批目录尚未结算，导致 电费补贴暂时挂账，应收账款 余额增加。 存货 125,097,391.94 0.55% 647,812,010.01 3.40% -2.85% 2015 年 7 月份处置镇江万隆 投资管理有限公司，房地产开 发成本减少 30,293.30 万元， 导致存货减少；另外，镇江公 司本年加强了现有库存的管 控，导致存货本年较上年末减 少。 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 12,815,146,644.7 2 56.36% 9,972,914,391.23 52.34% 4.02% 本期新投产电站规模增加。 在建工程 2,821,900,866.57 12.41% 2,809,948,547.48 14.75% -2.34% 短期借款 1,279,800,000.00 5.63% 1,100,000,000.00 5.77% -0.14% 长期借款 8,755,798,926.00 38.51% 5,802,317,784.00 30.45% 8.06% 电站建设投资增加，导致借款 增加。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不含 衍生金融资 产） 2.衍生金融 资产 3.可供出售 金融资产 0.00 -6,358,792.9 4 68,777,863.7 3 62,419,070. 79 金融资产小 0.00 -6,358,792.9 68,777,863.7 62,419,070. 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 计 4 3 79 投资性房地 产 生产性生物 资产 其他 上述合计 0.00 -6,358,792.9 4 68,777,863.7 3 62,419,070. 79 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,626,686,619.45 4,591,525,158.09 -21.01% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 项目名 称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金 来源 项目 进度 （%） 预 计 收 益 截止 报告 期末 累计 实现 的收 益 未达 到计 划进 度和 预计 收益 的原 因 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 中节能 莲花县 50MWp 光伏电 自建 是 太阳能 发电 245,113, 668.90 245,113, 668.90 自有 资金 及贷 款 82.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 站项目 腾格里 孪井滩 三期 50 兆瓦光 伏并网 发电项 目 自建 是 太阳能 发电 231,231, 189.42 287,518, 135.95 自有 资金 及贷 款 95.00 中节能 浙江省 嘉兴“五 水共治” 30 兆瓦 光伏发 电项目 自建 是 太阳能 发电 149,902, 983.73 149,902, 983.73 自有 资金 及贷 款 69.50 中节能 武威民 勤一期 30MW光 伏并网 发电项 目 自建 是 太阳能 发电 137,071, 467.99 179,950, 027.17 自有 资金 及贷 款 94.36 内蒙香 岛一期 65 兆瓦 光伏农 业大棚 项目 自建 是 太阳能 发电 150,338, 404.86 539,809, 809.29 自有 资金 及贷 款 100.0 0 28,284 ,888.4 0 中节能 柯坪一 期 20 兆 瓦光伏 发电项 目 自建 是 太阳能 发电 123,614, 377.49 123,614, 377.49 自有 资金 及贷 款 95.00 中节能 贵溪一 期 20MWp 光伏电 站 自建 是 太阳能 发电 135,214, 180.28 135,214, 180.28 自有 资金 及贷 款 90.00 中节能 平原光 自建 是 太阳能 发电 115,012, 792.32 115,012, 792.32 自有 资金 65.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 伏农业 科技大 棚一期 20 兆瓦 光伏发 电项目 及贷 款 中节能 复旦长 兴 70 兆 瓦光伏 智慧农 业综合 示范项 目 自建 是 太阳能 发电 112,595, 979.61 112,595, 979.61 自有 资金 及贷 款 30.00 敦煌力 诺一期 50 兆瓦 项目 自建 是 太阳能 发电 151,806, 007.08 370,981, 337.88 自有 资金 及贷 款 100.0 0 16,262 ,897.1 6 合计 -- -- -- 1,551,90 1,051.68 2,259,71 3,292.62 -- -- 44,547 ,785.5 6 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初 投资 成本 会计 计量 模式 期初 账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末 账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 境内 外股 票 SPI SPI 68,77 7,863. 73 公允 价值 计量 -6,35 8,792. 94 68,77 7,863. 73 62,41 9,070. 79 可供 出售 金融 资产 资产 置换 期末持有的其他证券投 资 -- -- -- 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 合计 68,77 7,863. 73 -- -6,35 8,792. 94 68,77 7,863. 73 62,41 9,070. 79 -- -- 证券投资审批董事会公 告披露日期 证券投资审批股东会公 告披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中节能太 阳能科技 （镇江）有 限公司 子公司 电池组件 生产及销 售 351,000,00 0.00 3,602,679, 204.20 778,745,09 5.29 2,457,613, 492.78 154,131,68 1.10 138,417,14 5.73 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 乌什风凌电力科技有限公司 收购 购买日至年末被购买方的净利润为 808,466.28 元 叶城枫霖电力科技有限公司 收购 购买日至年末被购买方的净利润为 2,828,564.77 元 亿比斯（天津）科技有限公司 挂牌出售 合并层面确认处置收益5,732,239.17元 镇江万隆投资管理有限公司 挂牌出售 合并层面确认处置收益4,032,079.75元 Italsolar S.r.l 资产置换 合并层面确认处置收益 909,977.59 元 中节能太阳能(卢森堡)有限公司 资产置换 合并层面确认处置收益 5,533,245.91 元 主要控股参股公司情况说明 1、经营业绩较上一年度报告期相比变动在30%以上，且对公司经营业绩造成重大影响的子公司。 单位：元 公司名称 归属于母公司所有者的净利润 增减变动额 同比增减(%) 变动原因说明 本期数 上期数 中 节 能 太 阳 能 科 技（镇江）有限公 司 138,705,448.57 60,987,393.89 77,718,054.68 127.43 虽然本年度组件 销售价格较上年 同期下降6%，但是 材料采购成本较 上期下降11%，导 致利润增加。 2、资产总额与上年度相比变动在30%以上，且可能在将来对公司业绩造成影响的子公司。 单位：元 公司名称 本期期末总资产 上期期末总资产 变动比例(%) 变动原因说明 中节能太阳能（敦煌） 科技有限公司 648,781,974.41 437,436,043.34 48.31 在建项目投资支出增 加 敦煌力诺太阳能电力 有限公司 469,741,996.68 307,099,123.95 52.96 在建项目投资支出增 加 中节能（平原）太阳能 科技有限公司 249,261,802.34 4,506,8013.61 453.08 在建项目投资支出增 加 中节能(新泰)太阳能 科技有限公司 384,216,032.54 35,333,075.68 987.41 在建项目投资支出增 加 中节能太阳能科技（镇 赉）有限公司 85,899,678.44 5,999,324.29 1,331.82 在建项目投资支出增 加 中节能（怀来）光伏农 业科技有限公司 322,243,079.97 179,187,293.74 79.84 在建项目投资支出增 加 中节能腾格里太阳能 科技有限公司 327,507,699.4 70,220,543.34 366.40 在建项目投资支出增 加 中节能大荔光伏农业 243,013,578.57 162,354,059.37 49.68 在建项目投资支出增 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 科技有限公司 加 中节能平罗光伏农业 科技有限公司 212,394,897.59 76,747,309.21 176.75 在建项目投资支出增 加 内蒙古香岛宇能农业 有限公司 757,037,112.32 560,108,588.1 35.16 在建项目投资支出增 加 中节能太阳能科技霍 尔果斯有限公司 285,331,077.56 198,070,433.52 44.06 在建项目投资支出增 加 中节能太阳能科技哈 密有限公司 94,493,692.28 1,280,590.00 7,278.92 在建项目投资支出增 加 中节能太阳能科技巢 湖有限公司 148,634,118.54 新设立，且在建项目投 资支出增加 中节能莲花太阳能科 技有限公司 316,637,544.79 新设立，且在建项目投 资支出增加 中节能贵溪太阳能科 技有限公司 215,531,406.19 新设立，且在建项目投 资支出增加 中节能浙江太阳能科 技有限公司 213,309,316.01 新设立，且在建项目投 资支出增加 中节能(长兴）太阳能 科技有限公司 212,233,622.05 新设立，且在建项目投 资支出增加 中节能太阳能科技柯 坪有限公司 152,087,268.83 新设立，且在建项目投 资支出增加 乌什风凌电力科技有 限公司 253,182,191.30 本期新收购 叶城枫霖电力科技有 限公司 161,946,001.56 本期新收购 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局与趋势 1、公司所处行业发展趋势 近年来，随着全球经济的发展，尤其是新兴经济体工业的快速增长，能源危机和环境污染正在日益引起人们的关注。以 太阳能光伏发电、风力发电为代表的新能源行业正在全球范围内引起人们的广泛关注和应用，在能源体系中占据越来越重要 的地位。随着太阳能电池组件制造成本的不断下跌以及政策支持的日益成熟，我国太阳能光伏发电装机容量增速迅猛。从我 国未来社会经济发展战略路径看，发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略 性新兴产业的重要方向。 党的十八届五中全会中把绿色发展理念纳入“十三五”规划的五大发展理念之一。将把生态文明建设作为“十三五”规 划重要内容，落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构建低 碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 格局。可预见中国在未来将会逐步减少火电在总发电量中的比重，原先由火电占有的份额将会被以光伏行业为代表的新能源 产业与核电所替代。 2、行业优势 （1）世界各国对光伏产业的支持 近年来，中国、日本、美国借助一系列光伏产业支持政策，光伏电站装机容量呈爆发式增长。虽然2012年后部分欧洲国 家由于财政状况恶化，对光伏行业补贴力度有所下降，但是从全球范围来看，中国、日本、美国等地区光伏发展迅速，将逐 渐成为新的世界光伏中心，全球光伏产业发展趋势依旧十分良好。积极的补贴政策将带动各国光伏发电市场的发展，以及全 球太阳能电池组件制造产业的繁荣。 （2）我国政府对光伏产业的政策支持 近年来，我国政府出台了一系列相关政策以支持光伏产业发展。尤其是2013年以来，国务院及各部委密集推出的各项产 业支持政策，再次调高“十二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价、可再生能源全额 保障性收购等，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制造行业规范，并对 符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导光伏制造产业健康发展。 （3）我国拥有丰富的太阳能资源 根据中国报告资讯网出版的《2010-2015年中国太阳能光伏发电产业调研及投资前景预测报告》及其他相关资料，我国 太阳能资源丰富，理论储量每年达到了17,000亿吨标准煤，大多数地区平均日辐射量达到4千瓦时/平方米。我国中西部地区 青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占到陆地国土面积的三分之二，适合发展大规模地面电 站；中东部发达地区潜在可开发屋顶面积极为可观，发展太阳能分布式电站潜力巨大。 （4）我国太阳能电池组件的充足产能保证了光伏发电业务的上游供给 根据中国光伏行业协会统计，2015年我国光伏电池组件总产量超过43GW。巨大的产能给太阳能光伏发电业务的上游带来 了充分的竞争与充足的供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发电市场装机容量的未来持续发展提供了保障。 （5）光伏发电市场的预期规模为我国光伏制造业务提供了下游市场 根据国家能源局发布的2015年光伏发电相关统计数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量4318万千瓦，成为全 球光伏发电装机容量最大的国家。2015年新增装机容量1513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上。同时现国家大力发展 光伏产业，预期国内未来两年下游太阳能光伏电站建设规模将有保障，从而给太阳能组件下游销售的国内市场提供保障，进 一步促进我国光伏制造企业的回暖。 （6）欧洲“双反”尘埃落定，出口不确定因素减小 2013年末，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，确定了我国作出价格承诺的光伏制造企业的出口底价 和出口规模。因此，对于作出价格承诺的光伏制造企业来说，出口欧洲的不确定因素已经减小。企业可以更好地安排生产计 划与出口比例，以保证产能有效和合理的利用。 3、行业中的困难 （1）太阳能光伏发电仍然依靠政府补贴支持 目前，光伏发电成本仍然无法与火电等传统能源竞争。太阳能行业的发展仍然需要依靠政府对电价的补贴。经济周期和 国家财政情况可能会对相关补贴政策造成影响。 （2）技术更新换代较快 太阳能电池组件近年来技术更新换代很快，转化效率提高较快，成本不断降低。光伏制造企业需要保持组件效率和生产 工艺，才能跟上行业发展的步伐。此外，薄膜技术和光热发电技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产业造成 了潜在的替代威胁。 （3）来自其他可再生能源的威胁 近年来，新能源行业发展日新月异，尤其是风力发电，凭借其技术相对成熟、成本较低、占地面积较小、装机容量较大 得到了迅速的发展和广泛的应用。除此之外，生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新环保能源发展也十分迅速。太阳能光伏 发电存在占地面积较大的缺点，存在被其他可再生能源替代的风险。 （4）光伏发电对电网公司输电能力有较高的要求 我国西部地区地广人稀，光照充足，近年来是集中式大型地面太阳能光伏电站建设的重点区域，未来发展潜力也十分可 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 观。然而，我国主要用电区域位于东部沿海地区。因此，电网公司的西电东输能力与意愿需与西部太阳能光伏电站装机容量 同步发展，保持匹配，才可保证西部光伏电站生产的太阳能电力在东部有用武之地。 （二）公司发展战略 公司将战略定位为:始终专注太阳能的综合开发利用，紧密结合“三农发展”，坚持“应用和制造并举，用技术进步作支 撑，大力拓展国内外市场，实现股东利益最大化”，保持国内最大太阳能电站投资运营商地位，打造集产品制造、投资建设、 运营维护及科技服务为一体的太阳能利用的优秀企业。 同时将公司的主要业务定位为： 1.以太阳能电站的收购、投资、建设及运营为主业，适度投资组件，大力发展能源互联网； 2.适度发展光伏农业、探索新农村建设及城镇化建设结合的发展模式； 3.跟踪光伏、光热、储能、光伏充电站、高转换率材料等前沿技术发展，择机进入相关技术、装备等产业链高端环节。 （三）经营计划 2016年公司工作的指导思想是：以实现公司利润最大化为主线，多途径开发项目，保持增量优势；严格运维管理，确保 存量效益；确保完成公司上市股东承诺，实现归母净利润5.5亿元；继续保持公司行业内的领导者地位，为把公司建设成行 业一流的上市公司而努力。 坚持多途径开发项目，公司要在项目开发上注重地面、分布式和光伏农业的结合开发，充分考虑电价补贴、限电、地方 政策支持等因素，确定好不同地区的不同开发重点，提高项目的开发质量，保证项目收益率。在开发模式上注重自主、合作 和收购的共同推进，切实发挥项目开发的激励作用，调动一切可以调动的力量，确保完成年度开发任务，保持公司增量优势。 加强运维管理，确保存量效益，公司要进一步提高运维管理的专业化水平，通过标准化建设和培训等提高运维团队的专 业素质；加强对项目运营维护的监督指导，完善自上而下的运维管理制度，组织全系统运维技术交流，实现电站运营维护的 闭环管理，确保全面发挥存量效益。 （四）可能面对的风险及应对措施 1.行业政策风险 公司主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到 了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，太阳 能电池组件行业的发展也与光伏电站的建设运营密切相关，国家对光伏行业和光伏电站的大力扶持促进了太阳能电池组件行 业的快速发展。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政 策为太阳能公司的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响太阳能公司光伏电站业 务和太阳能电池组件业务的经营状况和盈利能力。 2.光伏电站运营风险 (1)行业竞争风险 太阳能光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏 发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，光伏发电业务未来可能面临行 业竞争加剧的风险。 同时，作为清洁能源，虽然随着光伏组件转换效率的提升，光伏发电成本在逐年下降，但相对于其他清洁能源，光伏发 电成本仍然较高，光伏发电行业同样面临着风电、水电、核电等其他清洁能源的竞争。 公司积极加强与地方政府等的沟通，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计锁定了超过18GW的优质太阳能 光伏发电的项目规模，占领了光伏资源的制高点，为公司后续发展提供了保证。 （2）光伏发电定价风险 近十年来，我国光伏产业快速发展，已形成较为完整的光伏制造产业体系，我国光伏发电上网电价政策经历了核准电价、 中标电价、示范工程补贴及分区域上网电价四个阶段的演变，目前，国内光伏电站运营项目（包括并网项目和离网项目）的 售电电价执行国家发改委制定的统一电价，不同项目电价因建设和投运时间不同，执行国家当期的政策电价；部分分布式项 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 目，执行用电企业合同电价。 近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，对于未来投资建设的光伏电站，受光伏组件成本下降及转换率提高等因素 影响，相关部门可能会调整相关光伏电站上网电价及补贴标准。因此，公司未来在光伏电站领域内新的投资可能面临单位收 入下降的风险。但考虑到未来光伏行业仍属于国家政策支持行业，且历次电价调整都是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资 成本、项目收益情况后作出的，随着光伏发电技术的发展及成本的下降，预计光伏电站的投资仍能获得较为合理的回报。 （3）集中式光伏发电弃光限电风险 已投产光伏发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。电站实 际运营过程中能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已 经投产的光伏发电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对公司光伏发电项目限电，会 对太阳能公司收入产生不利影响。 公司在投资建设光伏发电项目时，会对电站选址区域进行严格的论证，尽量避免在电站建成后出现弃光限电的情况。同 时国家能源局等主管机关也在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消化 光伏发电的能力。 （4）电价补贴收入收回风险 根据相关部门的规定，目前公司并网光伏发电企业的售电收入包括两部分，即脱硫标杆电价和电价补贴。光伏电站实现 并网发电后，脱硫标杆电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现及时结算。但是电价补贴部分则需要上报国家财政部， 由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速， 因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。目 前由于可再生能源基金收缴结算过程周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴有所拖欠。若这种情况得不到改善， 将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。 3.光伏组件及硅片价格变动的风险 公司发电业务的营业成本主要为发电设备的折旧费用。其中，光伏组件的采购成本占电站投资的比重最大，故光伏组件 价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。2008年以来，受到金融危机和上游晶体硅新增产能开始释放的影响，目前组件 价格已经大幅度下滑并趋于平稳。然而，如未来组件和硅片价格大幅度上升，则太阳能公司新建项目的投资成本将增加，对 未来的经营业绩可能造成不利影响。 公司通过一体化经营，一定程度上平抑了组件和电池片价格变动对公司营业成本的影响，增加了公司抵御光伏组件及硅 片价格变动的风险的能力。 4.财务风险 （1）利率风险 2015年、2014年和2013年，公司财务费用分别为5.12亿元、4.19亿元和1.95亿元，占公司当期净利润的比重为103.87%、 108.77%和66.74%。2015年、2014年及2013年，假设报告期内贷款利率上升1%，则将会导致公司的净利润分别减少约9,700 万元、6,690万元、3,090万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 （2）资产负债率较高的风险。 太阳能发电行业属于资金密集型行业。报告期内，公司投入了大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的 来源主要为公司自有资金和银行借款。截至2015年底，公司长期负债金额为108.14亿元，资产负债率为72.65%。目前太阳能 公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但是，如果宏观经济形势发生 不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受 到不利影响。 （3）税收优惠政策变化的风险 根据目前相关政策和法律法规，公司下属部分子公司享有不同程度的所得税优惠。组件业务板块镇江公司2012年8月6 日取得高新技术企业证书，企业所得税税率均为15%。公司的中西部太阳能光伏电站项目子公司企业所得税执行税率15%。公 司的子公司中所有太阳能光伏发电站项目均享受企业所得税“三免三减半”政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税 年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 经营业绩带来不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 注：鉴于公司进行了重大资产重组，本次报告书披露的公司财务数据和经营情况，均以中节能太阳能科技有限公司数据为主。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 0 472,754,937.52 0% 0 0% 2014 年 0 390,091,814.72 0% 0 0% 2013 年 188,000,000.00 279,216,424.38 67.33% 注：以上情况为太阳能有限近 3 年分红情况，原重庆桐君阁股份有限公司 2013-2014 年分红情况如下： 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2014 年 0.00 3,880,851.61 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 10,985,239.32 33,135,213.92 33.15% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√ 不适用 注：由于公司本次重大资产重组以 2015 年 12 月 31 日作为财务处理的合并日，太阳能有限层面未能在 2015 年年内履行必要 的决策程序将其利润分配至上市公司层面，致使公司层面出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2015 年度公司累计可供股东分配的利润为-2,845 万元。报告期内公司尚不满足分红条件，2015 年度不进行利润分配。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 太极集 团、太极 集团有 限公司 （以下 简称“太 极有 限”）、太 阳能有 限原 16 名股东、 公司原 董事、监 事、高级 管理人 员 关于重大 资产重组 申请文件 真实性、准 确性和完 整性的承 诺 保证为公司本次重大资产重组所提供或披露的有 关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 太 极 集 团 关 于 桐 君 阁 拟 置 出 资 产 法 律 状 态 及 交 割 事 宜 的 承诺函 已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包 括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在 的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责 任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置 出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求 上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会 2015-4-15 长 期 有效 正 在 履行 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解 除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限 于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《股 份转让协议》）。如置出资产中的相关资质等事项 未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资产 交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产 的过户手续时，相关费用由本公司承担。 太极集 团 关于重组 拟置出资 产债务及 担保责任 转移的承 诺函 对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转 移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求 桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的， 本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应 通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权 人达成债务解决方案。若本公司或本公司指定的 主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成 损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁 实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿 桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何 方式向桐君阁追偿的权利。对于桐君阁于交割日 前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得 相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐 君阁承担担保责任的，本公司或本公司指定的主 体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核 实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相 应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方 案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定 及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公司或 本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务 之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的 全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的 权利。 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 太极集 团 关于债务 转移事项 的承诺函 置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日 （即 2015 年 12 月 24 日）转移重庆桐君阁药业有 限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持 有该公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将 根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手 续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件， 本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本 承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法 满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司 及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产 交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关 文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本 公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，在发生与置 2016-2-4 长期 有效 正在 履行 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律 师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用， 如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿 该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限 追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐君 阁通知后 10 个工作日内立即偿付。 太极集 团 关于人员 安置事项 的承诺函 置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承 接，本公司承诺将在 2016 年 2 月 22 日前办理完 毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不 限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署 劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手 续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支 付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的 费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安 置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任， 本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。 2016-2-4 长期 有效 正在 履行 太阳能 有限原 16 名股 东 关于本次 发行股份 锁定期承 诺 （1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新 发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转 让。（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳 能有限的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行 的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自 该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润 承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利 润承诺但各太阳能有限全体股东均履行完毕利润 补偿义务，太阳能有限全体股东（中国节能、深 圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解 禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起 满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事 务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实 施完毕当年太阳能有限实现净利润数不低于《利 润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润， 或者虽未实现利润承诺但各太阳能有限全体股东 均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组 在 2016 年度内实施完毕，各太阳能有限全体股东 应履行完毕 2015 年度及 2016 年度利润补偿义 务），则太阳能有限全体股东（中国节能、深圳华 禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次 交易新增股份数的 40%；自新发行股份上市之日 起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师 事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组 实施完毕后第一个完整年度太阳能有限实现净利 润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约 定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 阳能有限全体股东均履行完毕利润补偿义务，则 太阳能有限全体股东（中国节能、深圳华禹除外） 解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增 股份数的 30%；自新发行股份上市之日起满 12 个 月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出 具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕 后第二个完整年度太阳能有限实现净利润数不低 于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺 净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能有限 全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能有 限全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的 桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。上述股份 解禁期自股份上市之日起满 12 个月，且各年专项 审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。 （3）本次发行结束之日起至上述太阳能有限全体 股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐 君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份， 亦应遵守上述约定。（4）上述股份锁定安排不影 响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能 有限全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权 提前解除对太阳能有限全体股东相应数额股份的 锁定，用以进行利润补偿。（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，太阳能有限全体股东承诺桐君阁 向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。 本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁 股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增 股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。 太阳能 有限原 16 名股 东 业绩承诺 （1）利润补偿期间及补偿义务。双方确认，本协 议项下太阳能有限全体股东对桐君阁的利润补偿 期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连 续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）， 即 2015 年度、2016 年度、2017 年度。（2）预测 净利润数与承诺净利润数。双方同意，以评估机 构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评 估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产 的预测净利润数为依据，确定太阳能有限全体股 东对置入资产的承诺利润数。根据置入资产评估 报告的评估结果，太阳能有限全体股东承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净 利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）分别为 45,000 万元、55,000 万元、65,000 万元。桐君阁 2015-4-15 2015-1 -1 至 2017-1 2-31 2015 年度 业绩 承诺 已实 现，后 续年 度正 在履 行 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续 两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的 实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由 会计师事务所对此出具专项审核意见。 太阳能 有限原 16 名股 东 关于目标 资产权属 的承诺 1、本企业已履行了太阳能有限《公司章程》规定 的全额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股 份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太阳能有限 股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、 本企业拟注入桐君阁之太阳能有限股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 本企业持有太阳能有限股权之情形；3、本企业拟 注入桐君阁之太阳能有限股权资产权属清晰，不 存现任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过 户或者转移不存在法律障碍。 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 太阳能 有限原 16 名股 东 关于太阳 能有限部 分项目用 地以及房 屋建筑物 事项的承 诺 将尽力推动和协助太阳能有限办理部分项目用地 由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用 及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权 证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权 证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正 常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋 建筑物问题导致太阳能有限遭受任何损失或超过 相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额 补偿。 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 中国节 能 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公 司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子 公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简 称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能有限主 要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次 重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集 团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公司控 制的新时代集团与太阳能有限之间可能的同业竞 争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后， 本公司（包括本公司控制的除太阳能有限及其下 属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业， 下同）不会直接或间接经营任何与太阳能有限及 其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营 业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也 不会投资与于太阳能有限及其下属公司经营的主 营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的 其他企业；如本公司与太阳能有限及其下属公司 经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以 停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 业务纳入到太阳能有限经营的方式，或者将相关 竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免 同业竞争。本公司下属参股企业昆山中节能环保 投资有限公司（以下简称“昆山中节能”，未纳入 本公司合并报表范围）就拥有的 1MW 园区屋顶光 伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限 公司（以下简称“中青能源”）于 2011 年 12 月 31 日签署了《中国节能（昆山）循环经济产业基地 1MW 光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称 “《承包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能 不就光伏发电运营取得任何其他收益。 深圳华 禹 关于避免 同业竞争 的承诺 1、本公司同一控制下公司中国新时代控股（集团） 公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的 子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下 简称“希腊电站项目”) ，该等项目与太阳能有限 主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、 实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转 出，从而消除本公司控股股东、实际控制人控制 的新时代集团与太阳能有限之间可能的同业竞 争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后， 本公司不会直接或间接经营任何与太阳能有限及 其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营 业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也 不会投资与太阳能有限及其下属公司经营的主营 业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其 他企业；如本公司与太阳能有限及其下属公司经 营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停 止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业 务纳入到太阳能有限经营的方式，或者将相关竞 争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同 业竞争。 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 中国节 能、深圳 华禹 关于规范 关联交易 的承诺 1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存 在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本 公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐 君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以 及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章 程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 中国节 能、深圳 华禹 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制 的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、 财务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承 诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、 资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本 公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在 业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 中国节 能、深圳 华禹 关于坚持 桐君阁分 红政策及 分红规划 的承诺 1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期 间，本公司将全力支持上市公司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公 司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以 进行中期现金分红。（3）在保证公司能够持续经 营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司应该当采购现 金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润 原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公 司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未 分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最 近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众 公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。（4）具体利润分配方案由董事会拟 定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定 现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（5） 公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中 小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会 提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应 当发表明确的独立意见。2、本次交易完成后本公 司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上 市公司严格履行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未 来三年分红规划的公告》。该等规划到期后，本公 2015-4-15 长期 有效 正在 履行 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规 划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政 策。3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东 期间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相 关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司 根据最新的监管要求对分红政策进行修订。4、为 确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照 前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红 情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有 关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等 方式，确保上述承诺得到有效实施。 中国节 能 关于收购 涉及基本 农田相关 资产的承 诺 1.本公司将积极督促、支持太阳能有限配合当地土 地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手 续。2.如太阳能有限在 2018 年底之前未能将所涉 基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业 项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性 修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相 关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购 等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目 或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。3.收购 价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易 评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的 资产的损益归上市公司所有。4.本公司收购标的资 产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规 定及上市公司相关制度要求履行相关程序。5.如需 避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以 委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟 时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方， 彻底消除同业竞争。 2015-11-1 2 长期 有效 正在 履行 中国节 能、深圳 华禹 关于所受 让桐君阁 存量股份 锁定期的 承诺函 本次交易中，本公司自太极集团处受让的桐君阁 原存量股份，自该等股份登记过户至本公司名下 之日起十二个月内，本公司不会以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易 或协议方式转让，也不会由桐君阁回购，但因履 行利润补偿责任而由桐君阁回购除外。由于桐君 阁送红股、转增股本等原因而导致增持的股份， 亦遵照上述锁定期进行锁定。 2016-3-9 2016-3 .9 至 2017-3 -8 正在 履行 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股权激励 承诺 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 太阳能有限 100%股权 2015-01-01 2017-12-31 45,000.00 46,058.82 不适用 2015 年 4 月 17 日 《重庆桐君 阁股份有限 公司重大资 产置换及发 行股份购买 资产并募集 配套资金暨 关联交易报 告书》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 太阳能有限原 16 名股东承诺太阳能有限 2015 年度、2016 年度、2017 年度所实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者 的净利润不低于 45,000 万元、55,000 万元、65,000 万元。 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 按时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的，应 当详细说 明未完成 履行的具 体原因及 下一步的 工作计划 不适用 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年新设成立子公司 序号 子公司名称 投资金额（元） 持股比例(%) 1 中节能莲花太阳能科技有限公司 70,000,000.00 100.00 2 中节能贵溪太阳能科技有限公司 72,000,000.00 100.00 3 中节能太阳能科技柯坪有限公司 29,000,000.00 100.00 4 中节能（长兴）太阳能科技有限公司 75,000,000.00 100.00 5 中节能浙江太阳能科技有限公司 50,000,000.00 100.00 6 中节能太阳能科技扬州有限公司 33,000,000.00 100.00 7 中节能（湖州）太阳能科技有限公司 2,000,000.00 100.00 8 中节能兴化太阳能发电有限公司 8,000,000.00 100.00 9 中节能太阳能科技巢湖有限公司 29,800,000.00 100.00 10 中节能（费县）太阳能科技有限公司 14,000,000.00 100.00 11 中节能太阳能科技（通榆）有限公司 13,050,000.00 100.00 合计 395,850,000.00 2、2015年新收购子公司 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 序号 子公司名称 合并成本（元） 持股比例(%) 1 乌什风凌电力科技有限公司 87,234,000.00 100.00 2 叶城枫霖电力科技有限公司 64,440,400.00 100.00 3、2015年处置子公司 序号 子公司名称 股权处置价款 持股比例(%) 1 亿比斯（天津）科技有限公司 14,050,000.00 55.00 2 Italsolar S.r.l 4,548,585.60 100.00 3 中节能太阳能(卢森堡)有限公司 27,191,648.96 100.00 4 镇江万隆投资管理有限公司 30,032,703.00 50.05 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 388 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 马元兰、王汝杰 当期是否改聘会计师事务所 是 √ 否 注：鉴于公司进行了重大资产重组，本次报告书披露的公司财务数据和经营情况，均以中节能太阳能科技有限公司数据为主。 中节能太阳能科技有限公司未有改聘。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司因重大资产重组事项，聘请西南证券、摩根士丹利华鑫证券为财务顾问，期间应支付财务顾问费 2000 万元，尚未实际 支付。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 中国新 时代国 际工程 公司 受同 一最 终控 制方 控制 采购 商品 电站 建设 按公 允价 值定 价 27,57 4.74 5.28 % 否 按合 同约 定付 款 不适 用 不适 用 中节能 （杭 州）物 业管理 有限公 司 受同 一最 终控 制方 控制 接受 劳务 物业 服务 按公 允价 值定 价 72 45.51 % 否 半年 支付 一次 不适 用 不适 用 江西中 节能高 新材料 受同 一最 终控 采购 商品 材料 采购 按公 允价 值定 315.3 1 0.06 % 否 按合 同约 定付 不适 用 不适 用 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 有限公 司 制方 控制 价 款 兰州有 色冶金 设计研 究院有 限公司 受同 一最 终控 制方 控制 接受 劳务 咨询 费 按公 允价 值定 价 37.02 1.88 % 否 按合 同约 定付 款 不适 用 不适 用 甘肃蓝 野建设 监理有 限公司 受同 一最 终控 制方 控制 接受 劳务 监理 费 按公 允价 值定 价 11.16 1.54 % 否 按合 同约 定付 款 不适 用 不适 用 中国新 时代国 际工程 公司 受同 一最 终控 制方 控制 销售 商品 销售 光伏 产品 按公 允价 值定 价 9.14 0.00 % 否 按合 同约 定付 款 不适 用 不适 用 中国节 能环保 集团公 司 母公 司 销售 商品 销售 光伏 产品 按公 允价 值定 价 14.05 0.00 % 否 按合 同约 定付 款 不适 用 不适 用 中国地 质工程 集团公 司 受同 一最 终控 制方 控制 销售 商品 销售 光伏 产品 按公 允价 值定 价 181.5 7 0.04 % 否 按合 同约 定付 款 不适 用 不适 用 中国节 能环保 集团公 司 母公 司 租赁 资产 租赁 资产 按公 允价 值定 价 146.8 6 54.80 % 否 半年 支付 一次 不适 用 不适 用 合计 -- -- 28,36 1.85 -- -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 注：报告期内，由于太阳能有限为非上市公司，因此未披露上述日常关联交易信息。 上述关联交易金额为不含税金额。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 中节能 新材料 投资有 限公司 受同一 最终控 制方控 制 关联方 资产转 让 转让股 权 按评估 价值定 价 5,537.6 6,000.5 4 3,003.2 7 现金结 算 403.21 不适用 不适用 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本期确认股权转让收益 403.21 万元 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 不适用 注：报告期内，由于太阳能有限为非上市公司，因此未披露上述日常关联交易信息。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 中节能财务有限公司 80,000,000.00 2015-5-20 2016-5-19 中节能财务有限公司 100,000,000.00 2015-6-9 2016-6-8 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 中节能财务有限公司 200,000,000.00 2015-11-9 2016-11-9 中节能财务有限公司 100,000,000.00 2015-4-23 2016-4-22 中节能财务有限公司 40,000,000.00 2015-6-15 2030-6-15 中节能财务有限公司 70,000,000.00 2015-11-9 2030-11-9 中节能财务有限公司 35,000,000.00 2015-9-15 2030-9-15 中节能财务有限公司 165,000,000.00 2015-10-12 2030-10-12 中节能财务有限公司 81,000,000.00 2015-11-23 2030-11-23 中节能财务有限公司 77,000,000.00 2015-11-9 2030-11-8 合计 948,000,000.00 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 担保额 实际发生日期 （协议签署 实际担保 担保类型 担保期 是否履 是否为 关联方 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 公告披 露日期 度 日） 金额 行完毕 担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保 额度 相关 公告 披露 日期 担保 额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担 保金额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 中节能吴忠太阳山光 伏发电有限责任公司 41,300 2012 年 12 月 05 日 41,300 连带责 任保证 2012-12-05 到 2030-12-04 否 是 中节能阿拉善盟太阳 能发电有限公司 31,600 2013 年 06 月 25 日 31,600 连带责 任保证 2013-06-25 到 2028-06-25 否 是 中节能甘肃武威太阳 能发电有限公司 13,650 2013 年 08 月 23 日 13,650 连带责 任保证 2013-08-23 到 2028-08-22 否 是 中节能东台太阳能发 电有限公司 12,250 2014 年 03 月 14 日 12,250 连带责 任保证 2014-03-14 到 2024-03-13 否 是 中节能太阳能（酒泉） 发电有限公司 12,350 2013 年 09 月 02 日 12,350 连带责 任保证 2013-09-02 到 2028-09-02 否 是 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 中节能宁夏太阳能发 电有限公司 13,000 2013 年 04 月 28 日 13,000 连带责 任保证 2013-04-28 到 2028-04-27 否 是 中节能光伏农业科技 （招远）有限公司 4,738.05 2013 年 12 月 28 日 4,738.05 连带责 任保证 2013-12-28 到 2018-12-28 否 是 中节能太阳能科技 （南京）有限公司 1,500 2013 年 11 月 12 日 1,500 连带责 任保证 2013-11-12 到 2023-11-12 否 是 中节能（乐平）光伏 农业科技有限公司 10,000 2013 年 11 月 29 日 10,000 连带责 任保证 2013-11-29 到 2028-11-28 否 是 中节能（应城）光伏 农业科技有限公司 6,939.58 2015 年 01 月 01 日 6,939.58 连带责 任保证 2015-01-01 到 2020-01-01 否 是 中节能（临沂）光伏 农业科技有限公司 18,952.2 2013 年 12 月 28 日 18,952.2 连带责 任保证 2013-12-28 到 2018-12-28 否 是 中节能太阳能发电淮 安有限公司 1,750 2014 年 03 月 24 日 1,750 连带责 任保证 2014-03-24 到 2024-03-24 否 是 中节能中卫太阳能发 电有限公司 13,900 2013 年 10 月 23 日 13,900 连带责 任保证 2013-10-23 到 2028-10-22 否 是 中节能中卫太阳能发 电有限公司 10,132 2015 年 05 月 27 日 10,132 连带责 任保证 2015-05-27 到 2027-05-26 否 是 中节能中卫太阳能发 电有限公司 4,868 2015 年 05 月 27 日 4,868 连带责 任保证 2015-05-27 到 2027-05-26 否 是 中节能太阳能(武威) 科技有限公司 65,800 2014 年 01 月 02 日 65,800 连带责 任保证 2014-01-02 到 2029-01-01 否 是 中节能太阳能（敦煌） 科技有限公司 30,100 2013 年 12 月 12 日 30,100 连带责 任保证 2013-12-12 到 2028-12-11 否 是 中节能（青岛）太阳 能科技有限公司 15,492.4 2014 年 06 月 30 日 15,492.4 连带责 任保证 2014-06-30 到 2019-06-28 否 是 中节能(临沂)太阳能 7,779.62 2014 年 06 月 7,779.62 连带责 2014-06-30 否 是 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 科技有限公司 30 日 任保证 到 2019-06-28 中节能（石嘴山）光 伏农业科技有限公司 15,500 2014 年 03 月 11 日 15,500 连带责 任保证 2014-03-11 到 2028-12-28 否 是 宁夏中卫长河新能源 有限公司 13,440 2014 年 05 月 29 日 13,440 连带责 任保证 2014-05-29 到 2029-05-28 否 是 中节能山西潞安光伏 农业科技有限公司 29,262.0 7 2014 年 12 月 26 日 29,262.07 连带责 任保证 2014-12-26 到 2029-11-26 否 是 中节能（怀来）光伏 农业科技有限公司 18,700 2015 年 02 月 09 日 18,700 连带责 任保证 2015-02-09 到 2027-02-08 否 是 中节能平罗光伏农业 科技有限公司 14,496 2015 年 02 月 16 日 14,496 连带责 任保证 2015-02-16 到 2027-07-30 否 是 敦煌力诺太阳能电力 有限公司 30,000 2015 年 03 月 26 日 30,000 连带责 任保证 2015-03-26 到 2025-12-31 否 是 内蒙古香岛宇能农业 有限公司 42,000 2015 年 04 月 20 日 42,000 连带责 任保证 2015-04-20 到 2027-04-16 否 是 中节能大荔光伏农业 科技有限公司 14,900 2015 年 07 月 15 日 14,900 连带责 任保证 2015-07-15 到 2030-07-14 否 是 中节能浙江太阳能科 技有限公司 10,000 2015 年 07 月 28 日 10,000 连带责 任保证 2015-07-28 到 2028-12-20 否 是 中节能（平原）太阳 能科技有限公司 3,865 2015 年 06 月 15 日 3,865 连带责 任保证 2015-06-15 到 2030-06-15 否 是 中节能（汉川）光伏 农业科技有限公司 6,268.28 2015 年 07 月 28 日 6,268.28 连带责 任保证 2015-07-28 到 2020-07-27 否 是 中节能（上海）太阳 能发电有限公司 2,222.53 2015 年 10 月 23 日 2,222.53 连带责 任保证 2015-10-23 到 2027-10-22 否 是 中节能（平原）太阳 能科技有限公司 7,000 2015 年 11 月 09 日 7,000 连带责 任保证 2015-11-09 到 否 是 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 2030-11-09 中节能（长兴）太阳 能科技有限公司 12,000 2015 年 12 月 29 日 12,000 连带责 任保证 2015-12-29 到 2025-12-25 否 是 中节能莲花太阳能科 技有限公司 16,500 2015 年 10 月 12 日 16,500 连带责 任保证 2015-10-12 到 2030-10-12 否 是 中节能贵溪太阳能科 技有限公司 8,100 2015 年 11 月 23 日 8,100 连带责 任保证 2015-11-23 到 2030-11-23 否 是 中节能太阳能科技巢 湖有限公司 7,700 2015 年 11 月 09 日 7,700 连带责 任保证 2015-11-09 到 2030-11-08 否 是 中节能太阳能科技 （镇赉）有限公司 3,500 2015 年 09 月 15 日 3,500 连带责 任保证 2015-09-15 到 2030-09-15 否 是 中节能太阳能科技 （镇江）有限公司 4,000 2015 年 06 月 05 日 4,000 连带责 任保证 2015-06-05 到 2016-06-05 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 223,191.39 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 223,191.39 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 575,555.73 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 575,555.73 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 223,191.39 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 223,191.39 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 575,555.73 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 575,555.73 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 95.58% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 399,103.53 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 274,471.37 上述三项担保金额合计（D+E+F） 575,555.73 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 注：报告期内，由于太阳能有限为非上市公司，因此未披露上述日常关联交易信息。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □不适用 2015年12月17日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2923号）。2015年12月24日，太阳能有限100%股权过户登记至 本公司名下，太阳能有限成为本公司全资子公司。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 公司下属控股子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司于 2015 年 12 月 24 日收到安徽省芜湖市中级人民法院（以下 简称芜湖中院）的《传票》、《应诉通知书》等文件，安徽中安海兴电缆集团有限公司（以下简称中安海兴）起诉镇江公司偿 还借款人民币 3003 万以及自 2015 年 8 月 8 日起至 2015 年 11 月 18 日（暂计算至起诉日前）按年利率 24%支付违约金人民 币 203.3812 万元，同时，中安海兴提请芜湖中院冻结了镇江公司银行账户中的 3206 万元。 镇江公司于 2016 年 1 月 7 日向芜湖中院提交了《管辖权异议申请书》，2016 年 1 月 27 日收到该院的《民事裁定书》 （（2015） 芜中民二初字第 00333-2 号），驳回了镇江公司的管辖权异议申请。镇江公司于 2016 年 2 月 5 日向芜湖中院提交了关于驳回 管辖权异议的《民事上诉状》，请求撤销（2015）芜中民二初字第 00333-2 号《民事裁定书》，并将本案移送至江苏省镇江市 经济开发区人民法院管辖。截至本报告报出日，关于管辖权异议的上诉申请正在安徽省高级人民法院审理。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 1、履行社会责任总体情况 （1）主业发展及绿色绩效 公司始终专注太阳能综合开发利用，紧密结合城镇化、农业现代化发展，坚持应用和制造并举，以技术进步为支撑，大 力拓展国内外市场，实现股东利益最大化，保持国内最大太阳能电站投资运营商地位，打造集产品制造、投资建设、运营维 护及科技服务为一体的太阳能利用的优秀企业。 （2）经营管理及市场绩效 2015年，公司开发力度显著加强、建设运营管理砥砺前行、海外业务取得突破进展、管控体系建设全面深化、保障体系 建设逐步完善、安全生产得到有效落实，发电规模逐步扩大，对公司收入贡献持续增长；公司实现稳步发展，盈利能力发生 可喜变化;各子公司克服各种不利因素，圆满完成年度经营任务。 （3）创新发展及创新绩效 2015年，公司强调将技术研发作为转型升级的重要抓手，不断加强“产学研用”一体化建设，使科技研发工作与生产经 营工作有机联动。有效整合公司各类科技项目资源，推广公司技术优势，扩大科技项目申报领域，提高申报成功率。2015 年，公司申请国家、地方、中国节能科技创新项目、参与技术评比项目47项。获得各项科技支持资金二百余万元。申请专利 77项，其中发明13项，实用新型64项；获得授权专利49项，其中发明6项，实用新型43项，两者数量较2014年有了大幅的提 升，发明专利所占比例进一步增大，出版了公司的《专利文集》。镇江公司启动高效电池和组件的项目开发，建设成了国际 先进国内一流的光伏研究开发平台，并申请建立了CNAS实验室检测中心。 镇江公司筹备“高效电池生产线技术改造项目”。公司成立了光热技术小组、新能源互联网工作小组，编写储能系统和 蓄电池的调研报告。自主研发了电池板清洗装置，在不同大区环境污染较为恶劣的电站进行对比试验。申报光伏农业课题， 促使光伏农业项目实现预期效果。《光伏大棚苗木高效生产技术集成与示范推广》项目获临沂市科学技术三等奖。 （4）员工责任及员工发展 公司始终注重保护和调动职工群众的主动性、积极性和创造性，尊重职工群众的首创精神，通过实行企务公开，使职工 参与公司管理，企业从少数人管理到全员管理，由封闭式管理变为开放式管理，集思广益，提高了管理水平。 为有效促进管理提升，公司调动起各个电站运行人员的智慧与力量，在结合多年电站建设经验基础上，分析、比较大量 的运行数据，参与了《地面安装光伏支架标准》、《光伏组件封装材料加速老化试验标准》、《光伏组件用铝合金边框标准》和 《光伏组件回收再利用通用技术要求标准》等五项国家标准的制定。 公司2015年团队班组建设取得了丰硕成果。镇江公司获得江苏省工人先锋号、镇江市模范职工之家荣誉称号。 2、履行社会责任典型案例（捐赠事例） 公司积极履行央企的社会责任，各子公司在经济税收、公益、促进就业及应对重大灾害处理上，为当地人民办了很多实 事。 镇江公司响应镇江新区政府号召，参加“慈善一日捐”活动，镇江公司员工以个人名义募捐11836.3元，用于救助孤寡 老人、失学儿童、大病患者、生活困难家庭。公司开展“保护环境，争做节能好青年”公益活动，怀来公司、潞安公司、汾 阳公司组织员工义务植树、捡拾垃圾。鄯善公司所在工业园一家理发店突发燃气爆炸，有市民受伤，鄯善公司响应园区政府 号召，组织员工以个人名义募捐5000元。乐平公司开展了“阳光启航，助梦前行”的捐助活动，资助鸬鹚乡上脑村2名在2015 年高考中金榜题名的学生，共计4000元。吴忠公司响应吴忠市政府“慈善一日捐”活动，组织员工以个人名义募捐2000元。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 □ 是 √ 否 □ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例% 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比 例% 一、有限售条件股份 0 0 +726,383 ,359 +726,383,359 726,383, 359 72.56 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 +519,228 ,751 +519,228,751 519,228, 751 51.87 3、其他内资持股 0 0 +207,154 ,608 +207,154,608 207,154, 608 20.69 其中：境内法人持股 0 0 +207,154 ,608 +207,154,608 207,154, 608 20.69 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 274,630,9 83 100 274,630, 983 27.44 1、人民币普通股 274,630,9 83 100 274,630, 983 27.44 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 274,630,9 83 100 +726,383 ,359 +726,383,359 1,001,01 4,342 100.0 0 注： 1、2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集 团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核 准；2015 年 12 月 24 日，太阳能有限 100%股权已过户至公司名下并办理完毕工商变更手续，太阳能有限成为公司的全资子 公司；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到太阳能有限原 16 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 名股东缴纳的新增注册资本合计人民币 726,383,359 元；2016 年 2 月 5 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料；2016 年 3 月 11 日，公司新增的 726,383,359 股股份上市。 2、根据公司股东名册，截至 2015 年 12 月 31 日，公司股份总数为 274,630,983 股，其中有限售条件股份数为 0，无限售条 件股份数为 274,630,983。由于 2015 年 12 月 24 日，太阳能有限 100%股权已过户至本公司名下，中国节能等 16 名太阳能有 限原股东对本公司履行完毕 726,383,359 元新增注册资本的缴纳义务，因此上述表格系根据本次发行股份后情况模拟编制。 股份变动的原因 √适用 □不适用 本次新增股份数量为 726,383,359 股，为公司向中国节能等 16 名太阳能有限原股东发行股份购买资产所新增的股份数。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保 集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的 核准。股份变动的过户情况 √适用 □ 不适用 2015 年 12 月 24 日，太阳能有限 100%股权已过户至公司名下并办理完毕工商变更手续，太阳能有限成为公司的全资子 公司；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到太阳能有限原 16 名股东缴纳的新增注册资本合计人民币 726,383,359 元；2016 年 2 月 5 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料；2016 年 3 月 11 日，公司新增的 726,383,359 股股份上市。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 详见“第二节 公司简介和主要财务指标”之“-六. 主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √适用 □ 不适用 股东名称 期初限 售股数 本期解除 限售股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国节能环保集 团公司 0 0 408,278,920 408,278,920 资产重组股份锁定承诺 2019.3.10 蹈德咏仁（苏州） 投资中心（有限合 伙） 0 0 35,320,699 35,320,699 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 中新建招商股权 投资有限公司 0 0 34,705,908 34,705,908 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 邦信资产管理有 限公司 0 0 25,781,532 25,781,532 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 上海欧擎北源投 资管理合伙企业 0 0 25,781,532 25,781,532 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 （有限合伙） 中的约定分三期解锁 西域红业南昌西 域红业节能投资 中心（有限合伙） 0 0 25,781,532 25,781,532 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 沃乾润上海沃乾 润投资管理中心 （有限合伙） 0 0 25,781,532 25,781,532 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 谦德咏仁新能源 投资（苏州）有限 公司 0 0 23,074,471 23,074,471 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 深圳市中节投华 禹投资有限公司 0 0 32,613,638 32,613,638 资产重组股份锁定承诺 2019.3.10 西藏山南锦龙投 资合伙企业（有限 合伙） 0 0 20,625,225 20,625,225 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 上海欧擎北能投 资管理合伙企业 （有限合伙） 0 0 18,047,072 18,047,072 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 苏州中节新能股 权投资中心（有限 合伙） 0 0 14,953,288 14,953,288 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 中核投资有限公 司 0 0 12,890,766 12,890,766 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 重庆西证阳光股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 0 0 12,890,766 12,890,766 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 成都招商局银科 创业投资有限公 司 0 0 4,957,987 4,957,987 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 北京合众建能投 资中心（有限合 伙） 0 0 4,898,491 4,898,491 资产重组股份锁定承诺 按照《利润补偿协议》 中的约定分三期解锁 合计 0 0 726,383,359 726,383,359 -- -- 2016 年 3 月 9 日，中国节能及其全资子公司深圳华禹承诺自太极集团受让的 33,338,527 股公司股份自登记过户之日起限售 12 个月。2016 年 3 月 11 日，公司发行股份购买资产所新增的 726,383,359 股股份均为限售股。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 普通股 2016 年 2 月 5 日 11.06 元/股 726,383,359 股 2016 年 3 月 11 日 0 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 注：2015 年 12 月 24 日，太阳能有限 100%股权已过户至公司名下并办理完毕工商变更手续，太阳能有限成为公司的全资子 公司；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到太阳能有限原 16 名股东缴纳的新增注册资本合计人民币 726,383,359 元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 截至本报告批准报出日，公司总股份数增加至 1,001,014,342 股。公司股东结构变动详见“第六节 股份变动及股东情况”之 “三、股东和实际控制人情况”之“3、公司实际控制人情况”。公司资产和负债结构情况详见“第十节 财务报告”之“二、 财务报表”之“1、合并资产负债表”。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 22,782 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 26,234 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有） 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 股东名称 股东性 质 持股比 例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 中国节能环保集 团公司 国有法 人 40.79% 408,278,920 408,278,920 408,278,920 0 重庆太极实业 （集团）股份有 限公司 境内非 国有法 人 6.95% 69,538,160 0 0 69,538,160 质押 64,400,000 重庆市涪陵国有 资产投资经营集 团有限公司 国有法 人 4.10% 41,000,000 0 0 41,000,000 蹈德咏仁（苏州） 投资中心（有限 合伙） 境内非 国有法 人 3.53% 35,320,699 35,320,699 35,320,699 0 中新建招商股权 投资有限公司 国有法 人 3.47% 34,705,908 34,705,908 34,705,908 0 深圳市中节投华 禹投资有限公司 国有法 人 3.26% 32,613,638 32,613,638 32,613,638 0 邦信资产管理有 限公司 国有法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 25,781,532 0 上海欧擎北源投 资管理合伙企业 （有限合伙） 境内非 国有法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 25,781,532 0 南昌西域红业节 能投资中心（有 限合伙） 境内非 国有法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 25,781,532 0 上海沃乾润投资 管理中心（有限 合伙） 境内非 国有法 人 2.58% 25,781,532 25,781,532 25,781,532 0 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的 情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，已知深圳市中节投华禹投资有限公司为中国节能环保集团公司的全资子公 司；重庆太极实业（集团）股份有限公司实际控制人为重庆市涪陵区国资委，重庆市涪陵 国有资产投资经营集团有限公司是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并 100%持股的国 有独资公司。除此之外，公司未知其他前 10 名股东之间是否属于一致行动人，也未知其 是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 股东名称 报告期末持有无限售条 件股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆太极实业（集团）股份有限公司 69,538,160 人民币普通股 69,538,160 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 41,000,000 人民币普通股 41,000,000 常州东方锦鸿建设发展有限公司 13,457,883 人民币普通股 13,457,883 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二号私 募基金 4,441,499 人民币普通股 4,441,499 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资 金信托三号 2,201,907 人民币普通股 2,201,907 全国社保基金四零三组合 1,999,902 人民币普通股 1,999,902 顾耀明 1,588,055 人民币普通股 1,588,055 湖南轻盐创业投资管理有限投资管理有限公司 1,570,200 人民币普通股 1,570,200 戴金富 1,549,700 人民币普通股 1,549,700 胡玉忠 1,490,002 人民币普通股 1,490,002 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 已知重庆太极实业（集团）股份有限公司实际控制人为重庆市涪 陵区国资委，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司是重庆 市涪陵区国资委代表区政府出资并 100%持股的国有独资公司。除 此之外，公司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或 一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如 有） 上述股东中，顾耀明通过信用证券账户持有公司 1,588,055 股.； 戴金富通过信用证券账户持有公司 1,549,700 股.；胡玉忠通过信 用证券账户持有公司 1,490,002 股。 注：2015 年 12 月 24 日，太阳能有限 100%股权已过户至公司名下，太阳能有限原 16 名股东对公司履行完毕新增注册资本 的缴纳义务。据此，此处股东持股情况为期末登记在册股东与新增太阳能有限原 16 名股东模拟统计。相应报告期末普通股 股东总数为期末登记在册股东数加太阳能有限原 16 名股东。鉴于公司发行股份购买资产所新增的 726,383,359 股股份于 2016 年 3 月 11 日上市，公司前 10 名股东持股情况发生较大变化，具体参见公司 2016 年第一季度报告。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 中国节能环保集团公司 王小康 1989 年 6 月 22 日 10001031-0 投资开发、经营、管理和综合利用 节能、节材、环保、新能源和替代 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 能源的项目、与上述业务有关的物 资、设备、产品的销售（国家有专 项专营规定的除外）；节电设备的 生产与租赁；建设项目监理、评审、 咨询；房地产开发与经营；进出口 业务；本公司投资项目所需物资设 备的代购、代销（国家有专项规定 的除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 实际控制人报告期内控制的 其他境内外上市公司的股权 情况 截至 2015 年 12 月 31 日，中国节能及其下属控股公司合计持有中节能风力发电股份有限 公司（601016.SH）45.63%股份，持有中节能万润股份有限公司（002643.SZ）28.59%股份， 持有西安启源机电装备股份有限公司（300140.SZ）29.85%股份，持有百宏实业控股有限 公司（2299.HK）36.75%股份，持有中国节能海东青新材料集团有限公司（2228.HK）42.34% 股份，持有中国地能产业集团有限公司（8128.HK）29.39%股份。 控股股东报告期内变更 √ 适用□不适用 新控股股东名称 中国节能环保集团公司 变更日期 2016 年 3 月 11 日 指定网站查询索引 具体内容详见深圳交易所网站（）及巨潮资讯 网（）披露的《股份变动暨新增股 份上市公告书》 指定网站披露日期 2016 年 3 月 10 日 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到太阳能有限原 16 名股东缴 纳的新增注册资本合计人民币 726,383,359 元（所认购的新增股份于 2016 年 3 月 11 日上市）。截至本报告批准报出日，中国 节能已成为公司控股股东、实际控制人。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：中央国有资产管理机关 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 国务院国有资产监督管理委 员会 -- -- -- -- 实际控制人报告期内控制的 其他境内外上市公司的股权 情况 -- 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 国务院国有资产监督管理委员会 变更日期 2016 年 03 月 11 日 指定网站查询索引 具体内容详见深圳交易所网站（）及巨潮资讯网 （）披露的《股份变动暨新增股份上市公告书》 指定网站披露日期 2016 年 03 月 10 日 截至本报告批准报出日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 注：截至本报告批准报出日，公司不存在其他持股在 10%以上的股东。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 就发行股份购买资产所新增的 726,383,359 股股份，太阳能有限原全体股东承诺： （1）中国节能、深圳华禹以资产认购的公司新发行的股份自股份上市之日（2016 年 3 月 11 日）起 36 个月内不得转让。 （2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能有限的股东通过本次交易认购的公司新发行的股份自股份上市之日（2016 年 3 月 11 日）起 12 个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者 虽未实现利润承诺但各太阳能有限全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能有限原全体股东（中国节能、深圳华禹除外） 分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能有限实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或 者虽未实现利润承诺但各太阳能有限原全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在 2016 年度内实施完毕， 各太阳能有限原全体股东应履行完毕 2015 年度及 2016 年度利润补偿义务），则太阳能有限原全体股东（中国节能、深圳华 禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的 40%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证 券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能有限实现净利润数 不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能有限原全体股东均履行完毕 利润补偿义务，则太阳能有限原全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数 的 30%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资 产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能有限实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或 者虽未实现利润承诺但各太阳能有限原全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能有限原全体股东（中国节能、深圳华禹 除外）取得的公司因本次交易新增股份全部解禁。 上述股份解禁期自股份上市之日起满 12 个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。 （3）本次发行结束之日起至上述太阳能有限原全体股东持有的公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能有限原全体股东需要进行利润补偿时，公司有 权提前解除对太阳能有限原全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 （5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，太阳能有限原全体股东承诺公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。 本次发行结束之日起至上述该企业持有的公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵 守上述承诺。 就自太极集团处受让的公司原存量股份，中国节能、深圳华禹承诺： 本次交易中，中国节能、深圳华禹承诺自太极集团处受让的公司原存量股份，自该等股份登记过户至各自名下之日（2016 年 3 月 9 日）起十二个月内，不会以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不 会由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由公司回购除外。 由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初 持股 数 本期 增持 股份 数量 本期减 持股份 数量 其他 增减 变动 期末持 股数 曹华斌 董事长 现任 男 46 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 郑朝晖* 董事 离任 男 47 2014.3.25 0 0 0 0 0 王利娟 董事 现任 女 44 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 董彪* 原董事 离任 男 50 2014.3.25 2015.4.15 0 0 0 0 0 宋爱珍 原董事 离任 女 56 2016.3.17 2016.4.7 0 0 0 0 0 张会学 董事 现任 男 47 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 卜基田 董事 现任 男 52 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 陈中一 董事 现任 男 42 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 郭健* 董事 离任 男 51 2014.5.15 0 0 0 0 0 王进 独立董事 现任 男 49 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 黄振中 独立董事 现任 男 51 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 李岳军 独立董事 现任 男 49 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 胡跃高* 独立董事 离任 男 56 2014.5.15 0 0 0 0 0 许耕红 监事会主 席 现任 女 49 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 王希 监事 现任 女 32 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 郑彩霞 监事 现任 女 39 2016.3.17 2018.4.1 0 0 0 0 0 董彪* 原总经理 离任 男 50 2014.3.25 2015.4.15 0 0 0 0 0 张会学 总经理 现任 男 47 2016.3.18 2018.4.1 0 0 0 0 0 宋爱珍 原副总经 理 现任 女 56 2016.3.18 2016.4.7 0 0 0 0 0 张蓉蓉 副总经理、 总会计师、 董事会秘 书（代） 现任 女 44 2016.3.18 2018.4.1 0 0 0 0 0 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 姜利凯 副总经理、 总工程师 现任 男 46 2016.3.18 2018.4.1 0 0 0 0 0 杨忠绪 总经理助 理 现任 男 42 2016.3.18 2018.4.1 0 21,500 0 0 21,500 黄中化 总经理助 理 现任 男 37 2016.3.18 2018.4.1 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 21,500 0 0 21,500 注：郑朝晖先生、郭健先生、胡跃高先生、董彪先生均为太阳能有限原董事、高级管理人员，其任期起始日均为太阳能有限 股份改制后当选日期，以上四人均不是公司现任董事、监事及高级管理人员。其他董事、监事和高级管理人员任期起始日均 为公司 2016 年第一次临时股东大会和公司第八届第十次董事会选举当选日期。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曹华斌 董事长 现任 2016.3.17 重大资产重组，新的董事会选举产生 郑朝晖 董事 离任 工作变动 王利娟 董事 现任 2016.3.17 重大资产重组，董事改选 董彪 董事 离任 2015.4.15 主动辞职 宋爱珍 原董事 离任 2016.4.7 退休 张会学 董事 现任 2016.3.17 重大资产重组，董事改选 卜基田 董事 现任 2016.3.17 重大资产重组，董事改选 陈中一 董事 现任 2016.3.17 重大资产重组，董事改选 郭健 董事 离任 工作变动 王进 独立董事 现任 2016.3.17 重大资产重组，董事改选 黄振中 独立董事 现任 2016.3.17 重大资产重组，董事改选 李岳军 独立董事 现任 2016.3.17 重大资产重组，董事改选 胡跃高 独立董事 离任 工作变动 许耕红 监事会主席 现任 2016.3.17 重大资产重组，新的监事会选举产生 王希 监事 现任 2016.3.17 重大资产重组，监事改选 郑彩霞 监事 现任 2016.3.17 重大资产重组，职工代表大会改选职工监事 董彪 原总经理 离任 2015.4.15 主动辞职 张会学 总经理 现任 2016.3.18 重大资产重组，改聘高管 宋爱珍 原副总经理 离任 2016.4.7 退休 张蓉蓉 副总经理、总 会计师、董事 会秘书（代） 现任 2016.3.18 重大资产重组，改聘高管 姜利凯 副总经理、总 现任 2016.3.18 重大资产重组，改聘高管 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 工程师 杨忠绪 总经理助理 现任 2016.3.18 重大资产重组，改聘高管 黄中化 总经理助理 现任 2016.3.18 重大资产重组，改聘高管 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 曹华斌 曹华斌，男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任职于某军事院 校、中国节能投资公司；历任中节能风力发电投资有限公司、中节能风力发电股份有限公司副总经理、董事； 2010 年 5 月至 2013 年 8 月，任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事、总经理；2013 年 8 月至 2014 年 3 月任中节能太阳能科技有限公司法定代表人、董事长；2014 年 3 月至 2015 年 12 月任中节能太阳能科技股 份有限公司法定代表人、董事长。2015 年 12 月至今，任中节能太阳能科技有限公司董事长。现任公司董事长。 王利娟 王利娟，女，1972 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级经济师、注册会计师。曾任石 油大学（北京）助教、讲师，中国节能投资公司投资管理部业务经理，企业管理部业务经理、高级业务经理、 主任助理、副主任，中国节能环保集团公司企业管理部副主任。现任中国节能环保集团公司企业管理部企业管 理部主任，中节能风力发电股份有限公司董事，公司董事。 张会学 张会学，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技 集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北亚澳通讯电源公司副总经理、总经理，河北汇能电力电子有限公 司副主任、主任、副总经理，中国节能投资公司太阳能事业部副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理、 副总经理兼工会主席，中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理、总经理、工会主席。现任中节能太阳 能科技有限公司董事、总经理，公司董事、总经理。 卜基田 卜基田，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾任海南省证券投资咨询有限公司 副总经理，海南发展银行信贷部副总经理、总经理，海南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨 询有限公司总经理，中节能太阳能科技股份有限公司董事。现任北京抱朴资产管理有限公司董事长，上海谌朴 守仁投资管理中心董事长，中节新能执行事务合伙人委派代表，公司董事。 陈中一 陈中一，男，1973 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任中节能 太阳能科技股份有限公司董事，现任上海欧擎股权投资管理有限公司董事，洛克互娱智能科技有限公司董事长， 公司董事。 王进 王进，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职或 兼职于 EMORY 大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构，任教于中国人民大学和上海 大学，曾任中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任国际能源研究所所长，公司独立董事。 黄振中 黄振中，男，1964 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，北京师范大学法学院教授。 曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经 济师、副处长，北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长 及北京师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员（挂职），中节能太 阳能科技股份有限公司独立董事。现任中国能源法研究会常务理事，北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中 心副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会仲裁员，北京市京 师律师事务所律师，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，北 京利德曼生化股份有限公司独立董事，慈文传媒股份有限公司独立董事，公司独立董事。 李岳军 李岳军，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师，中国注册评估师。曾任职航 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 空工业总公司中振会计咨询公司，岳华会计师事务所部门经理、总经理，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、 副董事长，中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所高级合伙人，公司独立董事。 许耕红 许耕红，女，1966 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学学士，执业律师，高级经济师。曾任哈电 集团哈尔滨电站设备进出口公司贸易部法律顾问、外贸员，哈电哈电集团哈尔滨动力设备股份有限公司董事会 秘书局法律秘书，哈电集团哈尔滨电站工程有限责任公司经营开发部法律顾问，哈尔滨电站工程有限责任公司 总经理办公室科长、经营管理部法律顾问、法律事务部部长、总法律顾问兼法律事务部部长，中国新时代控股 （集团）公司总法律顾问，中国节能环保集团公司法律事务部副主任，中节能太阳能科技有限公司监事，中节 能太阳能科技股份有限公司监事。现任中国节能环保集团公司法律风控部副主任，公司监事会主席。 王希 王希，女，1983 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中级经济师。曾任北京地平线律师 事务所合伙人律师助理，绿星节能减排私募股权投资基金（中国资源综合利用协会）融投资项目部合伙人助理、 主管，中川国际矿业有限公司投资部主管，中国节能环保集团公司财务管理部助理、中节能太阳能科技有限公 司监事，中节能太阳能科技股份有限公司监事。现任中国节能环保集团公司产权处商务经理，公司监事。 郑彩霞 郑彩霞，女，1977 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级会计师。曾任河北汇能电力电 子有限公司财务部会计，河北亚澳通讯电源有限公司财务部主任、财务总监，河北汇能电力电子有限公司财务 部副主任，河北汇能电力电子有限公司工会主席，中国节能投资公司太阳能事业部高级业务经理，中节能太阳 能科技股份有限公司财务部副主任、主任、职工代表监事。现任中节能太阳能科技有限公司财务部主任、职工 代表监事，公司财务管理部主任、职工代表监事。 张蓉蓉 张蓉蓉，女，1971 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位、高级工程师，注册会计师。曾任煤 炭部华煤水煤浆技术开发工程中心助理工程师，中国节能投资公司综合计划部、咨询部业务经理，中国环境保 护公司副总会计师、总会计师，中节能新材料投资有限公司副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理， 中节能太阳能科技股份有限公司副总经理兼任总会计师、董事会秘书。现任中节能太阳能科技有限公司副总经 理兼任总会计师，公司副总经理兼任总会计师、代行董事会秘书职责。 姜利凯 姜利凯，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级工程师。曾任中国电子科技集 团十三研究所助理工程师，河北汇能电力电子有限公司研发部工程师、工程部主任、营销中心主任、网络事业 部副主任、主任，北京亚澳博视技术有限公司总经理、河北亚澳通讯电源有限公司副总经理，中国节能投资公 司太阳能事业部总经理助理、中节能太阳能科技有限公司总工程师，中节能太阳能科技股份有限公司副总经理 兼任总工程师。现任中节能太阳能科技有限公司副总经理兼任总工程师，公司副总经理兼任总工程师。 杨忠绪 杨忠绪，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，对外经济贸易大学国际贸易学士学位。曾任 新疆乌鲁木齐市地毯总厂政工办厂办主任，新疆新能源股份有限公司党工部北京办主任助理、主任，中节能可 再生能源投资有限公司中节能太阳能项目组高级业务经理，中国节能投资公司太阳能事业部高级业务经理，中 节能太阳能科技有限公司建设运营部副主任，项目管理部高级业务经理，中节能太阳能科技股份有限公司总经 理助理、西中区总经理。现任中节能太阳能科技有限公司总经理助理、西中区总经理，公司总经理助理。 黄中化 黄中化，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任招商银行北京分行北三环 支行会计，北京惠泽信安商业顾问有限公司营业中心客户经理，澳大利亚联邦银行资产融资部新业务专员，中 国节能环保集团公司技术合作与市场部高级业务经理，中英低碳创业投资有限公司投资项目部副主任、主任， 中国节能环保集团公司战略管理部规划发展处副处长，中节能太阳能科技有限公司董事会秘书，中节能太阳能 科技股份有限公司董事会秘书、总经理助理。现任中节能太阳能科技有限公司总经理助理，公司总经理助理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王利娟 中国节能环保集团公司 企业管理 部主任 2016.1.18 是 许耕红 中国节能环保集团公司 法律风控 部副主任 2012.4.24 是 王希 中国节能环保集团公司 财务管理 部产权处 商务经理 2010.7.1 是 卜基田 苏州中节新能股权投资中心（有限合 伙） 执行事务 合伙人委 派代表 2011.12 否 在股东单位 任职情况的 说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 曹华斌 中节能风力发电股份有限公司 董事 2009.9.16 2015.6.19 否 王利娟 中节能风力发电股份有限公司 董事 2009.9.16 否 卜基田 北京抱朴资产管理有限公司 董事长 2009.12 是 上海谌朴守仁投资管理中心 董事长 2011.7 否 苏州中节新能股权投资中心（有限合 伙） 执行事务合伙人 委派代表 2011.12 否 陈中一 上海欧擎股权投资管理有限公司 董事 2010.3 是 洛克互娱智能科技有限公司 董事长 2014.6 是 王进 国际能源研究所 所长 2012.3 是 黄振中 北京师范大学 教师 2006.4 是 北京市京师律师事务所 律师 2006.8 否 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 独立董事 2011.3 是 中石化石油机械股份有限公司 独立董事 2015.6 是 北京利德曼生化股份有限公司 独立董事 2015.7 是 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 上海慈文传媒集团股份有限公司 独立董事 2015.9 是 李岳军 中审众环会计师事务所 高级合伙人 2013.9 是 在其他单位 任职情况的 说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划 与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况， 并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 制定公司薪酬标准的主要原则是：（1）公司总体经营情况和盈利水平；（2）公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；（3） 职位、职责的差异；（4）岗位的相对重要性和风险性；（5）同行业相关岗位的薪酬水平；（6）个人专业能力水平。 3、实际支付情况 高管人员按月发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总 额（包括基本工资、奖金、 津贴、补贴、职工福利费 和各项保险费、公积金、 年金以及以其他形式从公 司获得的报酬） 从公司获得 的税后薪酬 （扣除企业 与本人缴纳 的各项保险 费、公积金、 企业年金以 及个人所得 税后实得收 入） 是否在公司 关联方获取 报酬 曹华斌 董事长 男 46 现任 152.41 95.69 否 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 郑朝晖 原董事 男 47 离任 10 8.40 是 宋爱珍 原董事、原副 总经理 女 56 离任 122.01 78.05 否 张会学 董事、总经理 男 47 现任 104.8 67.88 否 卜基田 董事 男 52 现任 10 8.40 否 陈中一 董事 男 42 现任 10 8.40 否 郭 健 原董事 男 51 离任 0 0 否 王 进 独立董事 男 49 现任 10 8.40 否 黄振中 独立董事 男 51 现任 10 8.40 否 李岳军 独立董事 男 49 现任 10 8.40 否 胡跃高 原独立董事 男 56 离任 10 8.40 否 许耕红 监事会主席 女 49 现任 0 0 是 王 希 监事 女 32 现任 0 0 是 郑彩霞 监事、财务管 理部主任 女 39 现任 55.41 31.64 否 张蓉蓉 副总经理、总 会计师 女 44 现任 100.18 64.64 否 姜利凯 副总经理、总 工程师 男 46 现任 98.54 63.38 否 董彪 原董事、原总 经理 男 50 离任 67.62 47.76 否 王利娟 董事 女 43 现任 0 0 是 杨忠绪 总经理助理 男 42 现任 65.9 38.95 否 黄中化 总经理助理 男 37 现任 58.48 34.51 否 合计 895.35 448.78 注：由于董彪先生于 2015 年 4 月离职，因此 2015 年报酬发放截止日期为 2015 年 4 月底。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 50 主要子公司在职员工的数量（人） 1,713 其他子公司在职人员数量（人） 679 在职员工的数量合计（人） 2,442 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,442 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1291 销售人员 24 技术人员 156 财务人员 78 行政人员 77 管理人员 159 其他人员 657 合计 2,442 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 77 本科 576 专科 827 高中及以下学历 962 合计 2,442 2、薪酬政策 公司不断完善薪酬结构，在薪酬优化方面，经历了岗位说明书梳理、岗位价值评估、薪等薪级表设计、薪酬数据套算、 薪酬管理制度设计五个步骤，设置了符合公司实际情况的薪酬制度。公司全面开展了部门职责和岗位说明书的修订和完善工 作，以岗位职责确定岗位等级，对岗位设置进行了优化，使人岗更加相配，考核针对性进一步加强。设计薪酬增长机制，为 员工成长了提供动力，并实现由职级定薪向“以岗定薪” 的现代化薪酬管理转变。 3、培训计划 2015年公司进一步注重了培训的专业性，分别组织开展了人力资源、财务管理、安全管理、招标工作、科研技术、领导 力等多领域、多层级的培训课程，提高了员工的专业技能和综合素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立健全了的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度，并在董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。上述机构及 人员均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》及各自议事规则规范运作，没有违法、违规的情况发生。报告期 内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，建 立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计与风险控制委 员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工 作细则》、《内部审计管理办法》等重要规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 目前，公司法人治理结构的实际情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，公司注意规范与公司实际控制人之间的关系，建立健全 各项内控管理制度。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立运作，具有完整的业务、供应、生产和销售系统， 以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任和风险， 公司不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。控股股东及实际控制人除投资本公司外，并无其他与本公司可能存在同业 竞争的经营性投资和参与经营的事项，其他股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定合法产生，不存在大股东和实际 控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在股东 关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具 有较完善的管理制度和体系。 （三）资产独立情况 公司拥有独立于实际控制人的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而 损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司股东大会、董事会、监事会及各级管理部门，独立行使经营管理职权；同时，根据自身生产经营需要设置了较为完 善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门；公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同情况。 （五）财务独立情况 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际 情况制定了财务与会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行独立开立帐户， 依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账号或混合纳税现象。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立；公司没有为控股股东提供担保的情况；公司的控股 股东没有直接或间接非经营性占用本公司资金和资产的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年度第一次股东大会 年度股东大会 100% 2015.3.30 不适用 不适用 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 100% 2015.4.15 不适用 不适用 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 100% 2015.9.2 不适用 不适用 2015 年第三次临时股东大会 临时股东大会 100% 2015.12.17 不适用 不适用 注：此表列示均为太阳能有限股东大会情况。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 王进 10 4 5 1 0 否 黄振中 10 4 5 1 0 否 李岳军 10 5 5 0 0 否 胡跃高 10 2 5 3 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的经营情况和财务状况；并通过不定期来访、电话和邮件，与公司其他董事、高管及 相关工作人员保持紧密联系，及时关注市场政策变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅 公司提供的相关报告，及时掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略委员会 战略委员会于2015年3月30日对公司2014年度经营报告及2015年度经营计划和2015年度全面预算进行了审议，战略 委员会认为公司2014年度经营报告客观分析了公司2014年取得的成绩以及存在的问题，真实、完整地总结了公司2014 年度的工作情况，并基于该情况制定了比较切合实际的公司2015年的经营计划，编制了支持计划完成的2015年度全面预 算。公司2014年度经营报告及2015年度经营计划和2015年度全面预算有利于公司管理层清晰公司现状，明白新一年的目 标要求，并了解达到该目标需要做好的准备，同意将上述议案提交公司董事会进行审议。 （二）审计与风险控制委员会 1、审计与风险控制委员会于2015年3月30日对公司2015年度拟新增担保额度的议案、公司2015年度拟新增授信额度 的议案、聘请公司2015年度审计机构的议案、确认公司2012—2014年度关联交易并预计太阳能公司2015年度日常经营关 联交易的议案进行了审议，审计与风险控制委员会认为上述议案均属于公司日常业务范围，同意将上述议案提交公司董 事会进行审议。 2、审计与风险控制委员会于2015年7月24日对公司项目招标拟中标公司关联交易的议案进行了审议，审计与风险控 制委员会认为关联方通过公开招标、中介机构公平评标中标公司项目，属于公司正常业务开展，同意将上述议案提交公 司董事会进行审议。 3、审计与风险控制委员会于2015年8月17日对公司申请2011-2014年中国节能环保集团公司科技创新项目专项资金 进行了审议，审计与风险控制委员会认为中国节能环保集团公司开设科技创新资金是为鼓励下属各公司开展科技创新工 作，全面提升自主创新能力，公司申请该资金获得科研经费利于公司科技创新与发展，同意将其提交公司董事会进行审 议。 4、审计与风险控制委员会于2015年9月1日对公司在财务公司申请增加授信额度的议案和公司下属子公司与中节能 （天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案进行了审议，审计与风险控制委员会认为上述议案是为拓展融资渠 道，为公司发展筹措必需的资金，同意将其提交公司董事会进行审议。 （三）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会于2015年3月30日对公司管理层2014年度履职报告进行了审议，薪酬与考核委员会认为公司管理 层对2014年度的履职情况进行了充分总结，同意将其提交公司董事会进行审议。 （四）提名委员会 1、提名委员会于2015年4月15日对提名张会学为公司总经理并增补为董事候选人进行了审议，提名委员会认为张会 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 学同志符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将 提名张会学为公司总经理并增补为董事候选人提请公司董事会审议。 2、提名委员会于2015年4月15日对张蓉蓉担任公司董事会秘书进行了审议，提名委员会认为张蓉蓉同志能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将张蓉蓉担任公司董事会秘书提请公司董事会审 议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，董事会实行公司高级管理人员薪酬收入与绩效考核相挂钩，以业绩为导向 的绩效考核制度，根据考核情况进行相应的奖惩。公司的激励约束机制能够进一步发挥高管人员的积极性和创造性，促进其 诚信、勤勉。本公司目前尚无针对高管人员的股票期权奖励、经营者持股等激励计划。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 □ 适用 √ 不适用 注：根据《财政部办公厅 证监会办公厅 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会 [2012]30 号）中的要求，“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系 的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”。公司 2015 年度内控自我评价报告将在下一个会计年度进行披露。 十、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 注：根据《财政部办公厅 证监会办公厅 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会 [2012]30 号）中的要求，“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系 的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”。公司 2015 年度内部控制审计报告将在下一个会计年度进行披露。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 18 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2016]01640194 号 注册会计师姓名 马元兰、王汝杰 审计报告正文 审 计 报 告 瑞华审字[2016]01640194 号 中节能太阳能股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能股份”）的财务报表， 包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并及公司的利润表、合并及 公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是太阳能股份管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中 节能太阳能股份有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年度合并及 公司的经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马元兰 中国·北京 中国注册会计师：王汝杰 二〇一六年四月十八日 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中节能太阳能股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 流动资产： 货币资金 1,864,967,858.90 1,651,163,741.93 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 198,578,079.59 45,057,953.04 应收账款 2,845,608,251.77 1,986,997,133.97 预付款项 41,929,850.42 26,287,814.76 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,259.80 应收股利 其他应收款 51,931,386.56 55,096,790.26 买入返售金融资产 存货 125,097,391.94 647,812,010.01 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,744,924.08 146,673,430.24 流动资产合计 5,135,857,743.26 4,559,090,134.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 77,410,970.79 14,991,900.00 持有至到期投资 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 长期应收款 31,669,999.99 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 12,815,146,644.72 9,972,914,391.23 在建工程 2,821,900,866.57 2,809,948,547.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 388,883,276.20 400,678,523.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 74,542,703.31 59,837,981.13 递延所得税资产 14,749,818.85 10,551,439.16 其他非流动资产 1,377,051,718.27 1,227,157,367.80 非流动资产合计 17,601,355,998.70 14,496,080,149.93 资产总计 22,737,213,741.96 19,055,170,283.94 流动负债： 短期借款 1,279,800,000.00 1,100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 525,401,332.75 501,049,761.66 应付账款 2,438,861,569.29 2,465,632,027.27 预收款项 24,128,202.19 12,051,051.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 739,999.82 2,599,175.64 应交税费 81,237,873.30 44,501,394.74 应付利息 17,599,004.75 16,126,868.36 应付股利 188,861,387.92 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 其他应付款 437,048,185.08 298,193,740.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 900,078,680.60 706,428,144.09 其他流动负债 流动负债合计 5,704,894,847.78 5,335,443,551.61 非流动负债： 长期借款 8,755,798,926.00 5,802,317,784.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,494,665,886.31 1,687,246,361.06 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 563,281,001.09 479,609,210.68 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,813,745,813.40 7,969,173,355.74 负债合计 16,518,640,661.18 13,304,616,907.35 所有者权益： 股本 1,001,014,342.00 726,383,359.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,748,555,198.79 4,023,336,181.79 减：库存股 其他综合收益 -5,129,409.20 -12,162,766.30 专项储备 1,064,508.97 盈余公积 一般风险准备 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 未分配利润 1,276,182,645.12 803,427,707.60 归属于母公司所有者权益合计 6,021,687,285.68 5,540,984,482.09 少数股东权益 196,885,795.10 209,568,894.50 所有者权益合计 6,218,573,080.78 5,750,553,376.59 负债和所有者权益总计 22,737,213,741.96 19,055,170,283.94 法定代表人：曹华斌 主管会计工作负责人：张蓉蓉 会计机构负责人：郑彩霞 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 426,371,544.89 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 35,334,108.89 应收账款 414,936,414.45 预付款项 53,601,701.00 应收利息 应收股利 106,279,389.61 其他应收款 154,497,726.05 存货 152,278,953.19 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,343,299,838.08 非流动资产： 可供出售金融资产 500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,519,000,000.00 708,294,094.75 投资性房地产 48,269,789.91 固定资产 75,220,119.15 在建工程 15,420.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,588,687.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,202,745.66 其他非流动资产 非流动资产合计 8,519,000,000.00 893,090,856.96 资产总计 8,519,000,000.00 2,236,390,695.04 流动负债： 短期借款 299,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 856,340,302.59 应付账款 241,003,691.68 预收款项 9,467,037.62 应付职工薪酬 1,205,367.44 应交税费 3,750,066.77 应付利息 应付股利 11,275,895.34 其他应付款 28,600,000.00 392,873,430.28 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 31,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 28,600,000.00 1,845,915,791.72 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 长期应付款 长期应付职工薪酬 12,496,193.02 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 12,496,193.02 负债合计 28,600,000.00 1,858,411,984.74 所有者权益： 股本 1,001,014,342.00 274,630,983.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 7,517,835,658.00 1,479.21 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 65,221,706.99 未分配利润 -28,450,000.00 38,124,541.10 所有者权益合计 8,490,400,000.00 377,978,710.30 负债和所有者权益总计 8,519,000,000.00 2,236,390,695.04 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,630,280,648.13 3,552,419,880.02 其中：营业收入 3,630,280,648.13 3,552,419,880.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,164,058,673.08 3,269,481,021.24 其中：营业成本 2,379,729,122.37 2,556,793,471.82 利息支出 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 17,084,698.95 4,658,501.88 销售费用 38,737,275.31 47,900,757.91 管理费用 187,930,107.90 176,975,545.29 财务费用 512,285,474.75 418,764,321.28 资产减值损失 28,291,993.80 64,388,423.06 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 17,626,978.81 13,916,072.89 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 483,848,953.86 296,854,931.67 加：营业外收入 46,075,687.17 105,894,840.99 其中：非流动资产处置利得 239,036.34 66,258.51 减：营业外支出 3,126,494.12 1,160,534.30 其中：非流动资产处置损失 207,724.82 239,746.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 526,798,146.91 401,589,238.36 减：所得税费用 33,625,484.19 16,591,120.41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 493,172,662.72 384,998,117.95 归属于母公司所有者的净利润 472,754,937.52 390,091,814.72 少数股东损益 20,417,725.20 -5,093,696.77 六、其他综合收益的税后净额 6,624,028.96 -12,934,483.31 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 7,033,357.10 -12,869,523.76 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 7,033,357.10 -12,869,523.76 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 -6,358,792.94 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 13,392,150.04 -12,869,523.76 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 -409,328.14 -64,959.55 七、综合收益总额 499,796,691.68 372,063,634.64 归属于母公司所有者的综合收 益总额 479,788,294.62 377,222,290.96 归属于少数股东的综合收益总 额 20,008,397.06 -5,158,656.32 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.650 0.540 （二）稀释每股收益 0.650 0.540 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：曹华斌 主管会计工作负责人：张蓉蓉 会计机构负责人：郑彩霞 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,853,713,053.52 1,726,480,164.11 减：营业成本 1,724,415,874.80 1,603,604,882.62 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 营业税金及附加 3,306,662.24 3,419,188.34 销售费用 37,032,453.14 32,953,723.12 管理费用 89,584,719.02 65,902,121.49 财务费用 48,356,398.10 54,175,968.00 资产减值损失 755,254.70 874,493.74 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 24,872,626.00 37,158,513.40 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） -24,865,682.48 2,708,300.20 加：营业外收入 104,198.20 727,527.18 其中：非流动资产处置利 得 311,661.00 减：营业外支出 539,119.03 367,436.15 其中：非流动资产处置损 失 11,015.00 313,025.22 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -25,300,603.31 3,068,391.23 减：所得税费用 -119,129.47 -75,263.55 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） -25,181,473.84 3,143,654.78 五、其他综合收益的税后净额 -11,906,635.83 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 -11,906,635.83 1.重新计量设定受益计 划净负债或净资产的变动 -11,906,635.83 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 1.权益法下在被投资单 位以后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 六、综合收益总额 -37,088,109.67 3,143,654.78 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 2,736,207,757.60 3,039,391,597.27 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,689,827.84 9,312,670.41 收到其他与经营活动有关的现 92,749,446.57 702,860,613.13 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 金 经营活动现金流入小计 2,830,647,032.01 3,751,564,880.81 购买商品、接受劳务支付的现 金 1,411,884,254.67 2,156,377,786.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 247,124,142.19 237,772,276.78 支付的各项税费 171,564,166.22 71,698,382.65 支付其他与经营活动有关的现 金 243,055,977.76 283,768,716.76 经营活动现金流出小计 2,073,628,540.84 2,749,617,162.94 经营活动产生的现金流量净额 757,018,491.17 1,001,947,717.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 139,100,000.00 2,440,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,419,436.39 12,435,546.82 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 377,600.51 318,172.83 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 57,462,861.69 10,054,434.39 收到其他与投资活动有关的现 金 255,600,000.00 投资活动现金流入小计 453,959,898.59 2,462,808,154.04 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 3,321,541,659.75 3,699,024,588.70 投资支付的现金 14,991,900.00 2,579,100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 81,785,560.57 403,499,809.71 支付其他与投资活动有关的现 金 6,370,000.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 投资活动现金流出小计 3,424,689,120.32 6,681,624,398.41 投资活动产生的现金流量净额 -2,970,729,221.73 -4,218,816,244.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 48,624,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 48,624,000.00 取得借款收到的现金 5,069,025,830.00 4,409,189,690.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 137,665,000.00 912,437,959.24 筹资活动现金流入小计 5,206,690,830.00 5,370,251,649.24 偿还债务支付的现金 1,909,576,595.40 1,134,781,803.11 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 802,609,269.63 513,888,233.61 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 15,907,689.03 支付其他与筹资活动有关的现 金 51,661,858.33 731,009,120.56 筹资活动现金流出小计 2,763,847,723.36 2,379,679,157.28 筹资活动产生的现金流量净额 2,442,843,106.64 2,990,572,491.96 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 544,875.47 -3,742,535.11 五、现金及现金等价物净增加额 229,677,251.55 -230,038,569.65 加：期初现金及现金等价物余 额 1,416,575,546.86 1,646,614,116.51 六、期末现金及现金等价物余额 1,646,252,798.41 1,416,575,546.86 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 1,400,713,053.52 1,272,020,047.25 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 1,626,778,425.29 1,236,998,478.83 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 经营活动现金流入小计 3,027,491,478.81 2,509,018,526.08 购买商品、接受劳务支付的现 金 1,277,959,171.25 1,159,200,085.56 支付给职工以及为职工支付的 现金 64,641,283.13 61,031,589.79 支付的各项税费 24,765,540.99 23,779,069.88 支付其他与经营活动有关的现 金 1,545,789,378.64 1,291,961,458.60 经营活动现金流出小计 2,913,155,374.01 2,535,972,203.83 经营活动产生的现金流量净额 114,336,104.80 -26,953,677.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,479.21 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 6,133.00 317,005.00 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 6,133.00 318,484.21 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 1,844,669.89 9,319,450.00 投资支付的现金 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 98,338,126.16 投资活动现金流出小计 110,182,796.05 9,319,450.00 投资活动产生的现金流量净额 -110,176,663.05 -9,000,965.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 508,000,000.00 349,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 588,277,101.67 936,038,413.63 筹资活动现金流入小计 1,096,277,101.67 1,285,038,413.63 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 偿还债务支付的现金 450,000,000.00 390,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 23,858,774.08 39,677,224.31 支付其他与筹资活动有关的现 金 701,525,107.57 818,498,274.49 筹资活动现金流出小计 1,175,383,881.65 1,248,175,498.80 筹资活动产生的现金流量净额 -79,106,779.98 36,862,914.83 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -74,947,338.23 908,271.29 加：期初现金及现金等价物余 额 74,947,338.23 74,039,066.94 六、期末现金及现金等价物余额 0.00 74,947,338.23 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 726, 383, 359. 00 4,023 ,336, 181.7 9 -12,1 62,76 6.30 803,4 27,70 7.60 209,5 68,89 4.50 5,750 ,553, 376.5 9 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 726, 383, 359. 4,023 ,336, 181.7 -12,1 62,76 6.30 803,4 27,70 7.60 209,5 68,89 4.50 5,750 ,553, 376.5 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 00 9 9 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 274, 630, 983. 00 -274, 780,9 83.00 7,033 ,357. 10 1,064 ,508. 97 472,7 54,93 7.52 -12,6 83,09 9.40 468,0 19,70 4.19 （一）综合收益 总额 7,033 ,357. 10 472,7 54,93 7.52 20,00 8,397 .06 499,7 96,69 1.68 （二）所有者投 入和减少资本 -150, 000.0 0 -32,7 54,11 4.63 -32,9 04,11 4.63 1．股东投入的 普通股 -150, 000.0 0 -150, 000.0 0 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -32,7 54,11 4.63 -32,7 54,11 4.63 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 274, 630, 983. 00 -274, 630,9 83.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 274, 630, 983. 00 -274, 630,9 83.00 （五）专项储备 1,064 ,508. 97 62,61 8.17 1,127 ,127. 14 1．本期提取 4,266 ,002. 81 250,9 41.33 4,516 ,944. 14 2．本期使用 -3,20 1,493 .84 -188, 323.1 6 -3,38 9,817 .00 （六）其他 四、本期期末余 额 1,00 1,01 4,34 2.00 3,748 ,555, 198.7 9 -5,12 9,409 .20 1,064 ,508. 97 1,276 ,182, 645.1 2 196,8 85,79 5.10 6,218 ,573, 080.7 8 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 4,772 ,872, 144.8 2 706,7 57.46 442,5 76,85 6.29 125,8 05,29 4.69 5,341 ,961, 053.2 6 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 并 其他 二、本年期初余 额 4,772 ,872, 144.8 2 706,7 57.46 442,5 76,85 6.29 125,8 05,29 4.69 5,341 ,961, 053.2 6 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 726, 383, 359. 00 -749, 535,9 63.03 -12,8 69,52 3.76 360,8 50,85 1.31 83,76 3,599 .81 408,5 92,32 3.33 （一）综合收益 总额 -12,8 69,52 3.76 390,0 91,81 4.72 -5,15 8,656 .32 372,0 63,63 4.64 （二）所有者投 入和减少资本 -52,3 93,56 7.44 88,92 2,256 .13 36,52 8,688 .69 1．股东投入的 普通股 100,6 24,00 0.00 100,6 24,00 0.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -52,3 93,56 7.44 -11,7 01,74 3.87 -64,0 95,31 1.31 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 29,24 0,963 .41 -29,2 40,96 3.41 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 29,24 0,963 .41 -29,2 40,96 3.41 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 726, 383, 359. 00 -726, 383,3 59.00 四、本期期末余 额 726, 383, 359. 00 4,023 ,336, 181.7 9 -12,1 62,76 6.30 803,4 27,70 7.60 209,5 68,89 4.50 5,750 ,553, 376.5 9 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 274,6 30,98 3.00 1,479.2 1 65,221, 706.99 38,12 4,541. 10 377,97 8,710.3 0 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 二、本年期初余 额 274,6 30,98 3.00 1,479.2 1 65,221, 706.99 38,12 4,541. 10 377,97 8,710.3 0 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 726,3 83,35 9.00 7,517,8 34,178. 79 -65,221 ,706.99 -66,5 74,54 1.10 8,112,4 21,289. 70 （一）综合收益 总额 -11,906 ,635.83 -25,1 81,47 3.84 -37,088 ,109.67 （二）所有者投 入和减少资本 726,3 83,35 9.00 7,517,8 34,178. 79 11,906, 635.83 -65,221 ,706.99 -41,3 93,06 7.26 8,149,5 09,399. 37 1．股东投入的 普通股 726,3 83,35 9.00 7,517,9 85,658. 00 8,244,3 69,017. 00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -151,47 9.21 11,906, 635.83 -65,221 ,706.99 -41,3 93,06 7.26 -94,859 ,617.63 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 1,001, 014,3 42.00 7,517,8 35,658. 00 -28,4 50,00 0.00 8,490,4 00,000. 00 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 274,6 30,98 3.00 66,138, 193.57 57,35 8,159. 63 398,12 7,336.2 0 加：会计政 策变更 -1,230, 852.06 -11,07 7,668. 53 -12,308 ,520.59 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 274,6 30,98 3.00 64,907, 341.51 46,28 0,491. 10 385,81 8,815.6 1 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 1,479.2 1 314,36 5.48 -8,15 5,950. 00 -7,840, 105.31 （一）综合收益 总额 3,143, 654.7 8 3,143,6 54.78 （二）所有者投 入和减少资本 1,479.2 1 1,479.2 1 1．股东投入的 普通股 2．其他权益工 具持有者投入 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 1,479.2 1 1,479.2 1 （三）利润分配 314,36 5.48 -11,29 9,604. 78 -10,985 ,239.30 1．提取盈余公 积 314,36 5.48 -314, 365.4 8 2．对所有者（或 股东）的分配 -10,9 85,23 9.30 -10,985 ,239.30 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 274,6 30,98 3.00 1,479.2 1 65,221, 706.99 38,12 4,541. 10 377,97 8,710.3 0 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 三、公司基本情况 1、公司概况 （1）公司名称：重庆桐君阁股份有限公司。2016年3月23日进行工商变更，更名为中节能太阳能股份有限公司（以下 简称“本公司”）。 （2）成立日期：1993年4月12日。 （3）统一社会信用代码：91500000202819532B。 （4）公司注册地：重庆市渝中区解放西路1号。 （5）公司办公地：重庆市渝中区解放西路1号。 2、历史沿革 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）原名“重庆中药股份有限公司”，系于1986年经重庆市人民政府渝府 发【1986】288号文批准成立。公司原注册资本为6338万元，其中国家股4338万元，社会公众股2000万元。1996年2月8 日，经中国证监会批准，公司2000万流通股获准在深交所正式上市交易。 1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）收购了桐君阁4338万国家股，因此桐君阁 的国家股变更为国有法人股。 1998年5月和1999年10月，根据桐君阁股东大会决议，分别按10：2送红股，两次送股后，桐君阁总股本为91,266,192 股，其中法人股62,466,192股，社会公众股28,800,000股。 2000年1月，桐君阁获准配股，其中向法人股股东配售2,600,000股，向社会公众股股东配售6,000,000股，配股后桐君 阁总股本为99,866,192股，其中法人股65,066,192股，社会公众股34,800,000股。 2002年5月，根据桐君阁股东大会决议，按10:1送红股，送股后，桐君阁总股本为109,852,811股，其中法人股71,572,811 万股，社会公众股38,280,000股。 2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有 关问题的批复》渝国资产[2007]2号，批准同意桐君阁股权分置改革方案。2007年1月22日，桐君阁2007年第一次临时股东 大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通过了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行 股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案，桐君阁以资本公积金20,923,848元转增股本。转增后，桐君阁股 本由原109,852,811股变更为130,776,659股，其中有限售条件的流通股为71,657,211股，占总股本的54.79%；无限售条件 的流通股为59,119,448股，占总股本的45.21%。 2008年5月19日，根据2007年年度股东大会通过的《2007年度利润分配预案》，桐君阁以2007年12月31日股本 130,776,659 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增65,388,329股。转增后，桐君阁股本由原 130,776,659股变更为 196,164,988股。 2011年5月25日，根据2010年年度股东大会通过的《2010年度利润分配预案》，桐君阁以2010年12月31日股本 196,164,988 股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共计送股78,465,995股。送股后，桐君阁总股本由原196,164,988 股变更为274,630,983股。 2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有重庆桐君阁 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 股份有限公司部分股权的批复》国资委[2012]652号，批准同意太极集团将持有桐君阁54,486,787股国有法人股转让给重庆 市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称涪陵国投）。2014年5月16日，太极集团与涪陵国投完成股权过户登记手 续，股权转让完成后，太极集团持有桐君阁82,391,213股国有法人股，占总股本的30.00%；受让方涪陵国投持有桐君阁 54,486,787股国有法人股，占总股本的19.84%。 2014年10月24日至2014年11月4日期间、2014年11月7日至2014年11月10日期间、2014年11月12日至2014年11月13 日期间、2014年11月19日至2014年12月5日期间控股股东太极集团通过集中竞价交易系统分别减持桐君阁无限售条件的流 通股2,746,378股、4,654,991股、2,763,480股、2,688,204股。股份减持完成后，太极集团持有桐君阁69,538,160股境内非 国有法人股，占总股本的25.32%；涪陵国投持有桐君阁41,000,000股国有法人股，占总股本的14.93%。 2015年度桐君阁进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让：2015年4月15日桐君阁与中节能太阳能科技股份 有限公司（2015年12月24日，更名为中节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能有限公司”）16名股东、太极集团签 署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、9月15日与太阳能有限公司16名股东、太极集团签署《重大资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》。桐君阁将原合法拥有的全部资产、负债业务以485,200,000.00元的价格出售给控股股东太 极集团，并以非公开发行股份的方式购买中国节能环保集团公司等16名交易对方合计持有的太阳能有限公司100%股权，价 格为8,519,000,000.00元，置入资产与置出资产的价格差额约为8,033,800,000.00元。2015年12月14日，中国证券监督管理 委员会以《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2923号），核准了桐君阁向中国节能环保集团公司等16名股东非公开发行股份购买资产事宜，合 计发行726,383,359股，以购买太阳能有限公司100%的股权。截至2015年12月25日止，置入股权太阳能有限公司已按照法 定要求进行工商变更登记。截止2015年12月31日，桐君阁实收资本为1,001,014,342.00元，注册资本为274,630,983.00元。 2016年3月23日桐君阁进行工商变更，更名为中节能太阳能股份有限公司。 3、2015年度重大资产重组事项 本公司2015年度重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套 资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。 根据桐君阁于2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议决议和2015年10月9日第二次临时股东大会决议，申请增 加注册资本人民币726,383,359元，向太阳能有限公司16名股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。其 中桐君阁合法拥有的全部资产、负债（包括或有负债）为置出资产，由太极集团承接；中国节能环保集团公司（以下简称“节 能集团”）等16名股东持有的太阳能公司100%股份为置入资产。置入资产以2014年12月31日为基准日的评估金额作价 8,519,000,000.00元，置出资产以2014年12月31日为基准日的评估金额作价485,200,000.00元，两者差额为 8,033,800,000.00元作为新股发行。 2015年12月14日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集 团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），核准了桐君阁向节能集团等16名股东非公 开发行股份购买资产事宜，核准发行股份726,383,359股。 2015 年 12 月 24 日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司 100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司 名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G” 的《营业执照》。中节能太阳能科技股份有限公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司“，公司类型为“有限 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。 本次交易的置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债，根据相关协议，置入资产过户完成之日，置出资产的权利和 义务由太极集团承担。 根据本公司 2015 年 12 月 30 日公告，截止本公告之日，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的过户及相关工商 登记工作，除置出资产正在办理过户手续外，桐君阁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记 事宜；在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续；在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等 事项的变更登记/备案手续。根据律师意见“本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权， 具备资产交割的条件；本次重组已完成置入资产过户手续，相关方尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍，对本次交易 实施不构成重大不利影响。” 截止2015年12月31日，桐君阁虽尚未完成工商变更等手续，鉴于置入资产已经完成过户手续，置出资产已经由相关各 方签署完毕《重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》，置出资产的权利和义务由太极集团承担。根据会计准则相关 规定，重组后的桐君阁不享有置出资产的权利和义务，不能对其实施控制，实际控制资产只包括置入资产——太阳能有限公 司。根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会 计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号函）的相关规定，“企业购买上 市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理"。本次发行股份购买资产的交易构 成反向购买（且被购买的上市公司不构成业务），反向购买的合并财务报表编制方法参见附注六、5所述内容。 4、经营范围 桐君阁原经营范围主要为药品的制造、销售（截止2015年12月31日尚未完成工商变更）。 置入资产——太阳能有限公司主要经营范围为：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投 资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投 资、开发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物业管理；进出口 业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司实收资本为 1,001,014,342.00 元，注册资本为 274,630,983.00 元（尚未完成变更手 续），详见附注八、29 股本。 本财务报表业经本公司董事会于 2016 年 4 月 18 日决议批准报出。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 2、公司本次资产重组作为不构成业务反向购买的判断 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 在本公司发行股份购买资产的交易完成后，节能集团将直接持有本公司 42.69%股份，并通过全资子公司深圳市中节投 华禹投资有限公司间接持有本公司 4.68%股份，合计持有本公司 47.38%股份，成为重组后本公司的控股股东及实际控制人。 虽然就该交易的法律形式而言，本公司通过交易取得了本次购买的股权资产的控制权益，但就该交易的经济实质而言，是节 能集团取得了对本公司的控制权，同时本公司重组前的资产、负债全部作为置出资产由太极集团承接。 因此根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财 政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号函）的规定，本次桐君 阁发行股份购买资产的交易构成反向购买，且作为本次重大资产重组交易的一部分，桐君阁的原有资产和负债已经被全部置 换出上市公司，所保留的资产和负债不构成“业务”。反向购买的合并财务报表编制方法参见附注六、5 和附注九、3 所述 内容。 五、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修 订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 六、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事太阳能发电及太阳能组件生产与销售等业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相 关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注六、21“收入”等 各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注六、26“重大会计判断和估计”。 1、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司 之境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公 允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》 （财会〔2012〕 19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注六、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注六、12“长期股权投 资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 合并范围内公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注六、12“长期 股权投资”或本附注六、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注六、12、“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因 丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易 属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 反向购买，法律上的本公司（母公司）遵从以下原则编制合并财务报表： ①合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量； ②合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额列报与披露，参见附注九、3 之说明； ③合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成 本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公 司发行在外权益性证券的数量及种类，参见附注九、3 之说明； ④法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成 本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司 （被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益；如附注三所述，桐君阁 2015 年年末资产、负债全部作为 置出资产置出给太极集团，所保留的资产和负债不构成业务，桐君阁本部只发生了部分与本次重大资重组相关的费用，故其 有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时未产生商誉。 ⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）； ⑥法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司的长期股权投资成本按照《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》 （2014 年修订）的规定确定。前期比较个别财务报表为法律上母公司自身个别财务报表。其中比较个别财务报表的资产负 债表年初数，利润表本年、上年数，现金流量表本年、上年数均为原桐君阁母公司自身个别财务报表，资产负债表年末数为 重组后的母公司个别财务报表。原桐君阁资产负债作为置出资产在 2015 年 12 月 31 日已经置出，相关的权利和义务由太极 集团承担。故合并报表中未包括置出资产的个别财务报表的相关数据。 6、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注六、12“长期股权投资”（（2）②“权益法核算的长期股权投资” 中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期近似汇率（通常指中国人民银行月初公布的当日外汇牌价的中间 价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记 账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分 配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他 综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司股东权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》 第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公 允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公 允价值或账面价值。 该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采 用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实 际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在 该金融资产被处置时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号— 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的 较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 10、 应收款项 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 1,000,000.00 元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 ② 按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 确定组合的依据 据款项性质的不同 组合 1：按组合计提坏账准备的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备 组合 2：个别认定计提坏账准备的组合 应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、 职工借款 组合 1 中，采用账龄分析方法计提坏账准备的计提方法说明 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 其中：6 个月以内 0.00 0.00 7～12 个月 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 11、 存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、自制半成品及在产品、产成品、商品、库存商品、周转材料、消耗性生物资产等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注六、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值 之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供 出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的 股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增 投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益 暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加 上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交 易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注六、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平 均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 40-45 5 2.11-2.38 农业设备 5-25 5 3.80-19.00 发电设备 16-35 5 2.71-5.94 其中：太阳能组件 18-25 5 3.80-5.28 机器设备 10-14 5 6.79-9.50 运输设备 10 5 9.50 办公设备 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 10 5 9.50 其他设备 5-22 5 4.32-19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得 的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注六、19“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成 本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 14、 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注六、19“长期资产减值”。 15、 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 16、 生物资产 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及 存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该 资产在收获入库前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获入库后 发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用蓄积量比例法按账面价值结转成本。 资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗 性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回， 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 转回金额计入当期损益。 如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生 物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值 时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。 17、 无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则 估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注六、19“长期资产减值”。 18、 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 间按直线法摊销。 19、 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于 发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 21、 收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 1）太阳能光伏发电收入 电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认。 2）太阳能组件销售收入 与太阳能组件销售相关的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。 （2）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （3）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 22、 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相 关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后 计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 24、 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租 赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年 内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 25、 其他主要会计政策、会计估计 无 26、 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需 要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所 有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收款 项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减 值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象 的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （5）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （6）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 七、税项 1、 主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的3%、5%计缴营业税。其中服务收入适用税率5%，工程安 装收入适用3%。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。 注：境外子公司的主要税种及税率： 本公司的子公司中节能太阳能香港有限公司（以下简称“太阳能香港公司”）按应纳税所得额的 16.5%计缴利得税； 2、 税收优惠及批文 （1）所得税 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 ①根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收 企业所得税。 本公司的子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）企业所得税的适用税率为 15%。已于 2012 年 8 月 6 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新企业技 术证书》，并于 2015 年 8 月 24 日通过了复审，证书编号 GF201532000758，有效期至 2018 年 8 月 23 日。 ②根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的 规定，本公司下属子公司的太阳能光伏发电站项目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税“三免三减半” 优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企 业所得税。 本公司下属子公司按上述规定需办理税收减免备案登记。 ③根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 （国家税务总局公告 2012 年第 12 号） 第五条规定，本公司成立在中西部的太阳能光伏电站子公司，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，具备享受“西北 大开发”15%优惠税率的条件，在涉及定期减免税的减半期内，可以按照 15%税率计算的应纳税额减半征税。 本公司下属子公司按上述规定需办理税收减免备案登记。 （2）增值税 ①根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》（财税[2013]66 号）的有关规定，自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。 ②根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定， 本公司下属子公司从事的生产菌类、植物、茶树苗等项目均符合增值税暂行条例规定的免税项目，免征增值税。 本公司下属子公司按上述规定需办理税收减免备案登记。 八、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2015 年 1 月 1 日，年末指 2015 年 12 月 31 日，本年指 2015 年度，上年指 2014 年度。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 11,921.58 112,141.06 银行存款 1,679,974,307.23 1,440,601,368.07 其他货币资金 184,981,630.09 210,450,232.80 合计 1,864,967,858.90 1,651,163,741.93 其中：存放在境外的款项总额 26,295,663.39 12,902,238.58 （1）其他货币资金 184,981,630.09 元（2014 年 12 月 31 日：210,450,232.80 元）为本公司向银行申请开具无条件、 不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 （2）银行存款 32,060,000.00 元为因诉讼冻结存款（2014 年 12 月 31 日：0 元）。 2、应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 198,432,432.79 45,057,953.04 商业承兑汇票 145,646.80 合 计 198,578,079.59 45,057,953.04 （2）年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 476,210,665.47 合 计 476,210,665.47 3、应收账款 （1）应收账款按种类列示 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收款项 2,100,310.06 0.07 2,100,310.06 100.00 按组合计提坏账准备的应收账 款 组合 1：采用账龄分析法计提 坏账准备的应收账款 1,586,004,652.07 54.03 87,741,495.71 5.53 1,498,263,156.36 组合 2：个别认定提坏账准备 的应收账款 1,347,345,095.41 45.90 1,347,345,095.41 组合小计 2,933,349,747.48 99.93 87,741,495.71 2.99 2,845,608,251.77 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收款项 合计 2,935,450,057.54 100.00 89,841,805.77 2,845,608,251.77 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收款项 按组合计提坏账准备的应收账 款 组合 1：采用账龄分析法计提 坏账准备的应收账款 1,328,247,471.28 64.81 62,425,305.45 4.70 1,265,822,165.83 组合 2：个别认定提坏账准备 的应收账款 721,174,968.14 35.19 721,174,968.14 组合小计 2,049,422,439.42 100.00 62,425,305.45 3.05 1,986,997,133.97 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收款项 合计 2,049,422,439.42 100.00 62,425,305.45 1,986,997,133.97 ①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 江苏容纳光伏科技有限公司 2,100,310.06 2,100,310.06 100% 胜诉后无法强制执行 合 计 2,100,310.06 2,100,310.06 — — ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 其中：6 个月以内 699,742,633.17 0.00 7-12 个月 498,242,346.66 24,912,117.33 5.00 1 年以内小计 1,197,984,979.83 24,912,117.33 1 至 2 年 267,986,617.41 26,798,661.75 10.00 2 至 3 年 119,929,053.91 35,978,716.17 30.00 3 至 4 年 104,000.92 52,000.46 50.00 合计 1,586,004,652.07 87,741,495.71 ③组合中，个别认定计提坏账准备的应收账款 组合名称 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 组合名称 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 应收电费-电网公司 1,231,263,660.04 关联方应收 116,081,435.37 合计 1,347,345,095.41 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 28,143,255.81 元，因处置子公司原因减少坏账准备 726,755.49 元。 （3）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 1,253,645,801.03 元，占应收账款年末余额合计数的比 例为 42.71%，计提坏账准备 24,451,419.64 元。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 33,289,644.84 79.39 7,343,824.91 27.94 1 至 2 年 1,254,247.62 2.99 16,093,989.85 61.22 2 至 3 年 4,535,957.96 10.82 3 年以上 2,850,000.00 6.80 2,850,000.00 10.84 合计 41,929,850.42 100.00 26,287,814.76 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项： ① 子公司镇江公司预付中山市恒瑞能源科技有限公司材料采购款 3,426,972.36 元，由于合同变更，尚未执行完毕，预 付的采购款账龄超过 1 年，为 2-3 年； ② 子公司中节能（汉川）光伏农业科技有限公司预付上海泽福食用菌种植专业合作社货款 1,103,485.60 元，对方一直 未发货，预付采购款账龄超过 1 年，为 2-3 年； ③ 子公司中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司预付宁夏发电集团有限责任公司太阳山风力发电厂公司合同预付款 2,850,000.00 元，业务未完结，双方尚未结算，账龄超过 3 年。 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 20,551,890.47 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 49.01%。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 类别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准 备的其他应收账 1,275,832.00 2.46 1,275,832.00 组合 2：个别认定计提坏账准备的其 他应收款 50,655,554.56 97.54 50,655,554.56 组合小计 51,931,386.56 100.00 51,931,386.56 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合计 51,931,386.56 100.00 51,931,386.56 （续） 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：采用账龄分析法计提坏账准 备的其他应收账 4,266,248.59 7.74 19,801.20 0.46 4,246,447.39 组合 2：个别认定计提坏账准备的其 他应收款 50,850,342.87 92.26 50,850,342.87 组合小计 55,116,591.46 100.00 19,801.20 0.04 55,096,790.26 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合计 55,116,591.46 100.00 19,801.20 55,096,790.26 ①组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 6 个月以内 1,275,832.00 合计 1,275,832.00 ②组合中，个别认定计提坏账准备的其他应收款 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 组合名称 年末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例(%) 押金、保证金 35,931,615.39 项目代垫款 8,095,575.32 员工借款 258,363.85 关联方往来 6,370,000.00 合计 50,655,554.56 （2）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 押金、保证金 35,931,615.39 34,987,593.78 项目代垫款 8,095,575.32 10,951,165.88 员工借款 258,363.85 551,672.77 往来款 6,370,000.00 775,625.34 其他 1,275,832.00 7,850,533.69 合计 51,931,386.56 55,116,591.46 （3）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 3,299.09 元，因处置子公司原因减少坏账准备 23,100.29 元。 （4）按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额 合计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 青海省发展投资有限公司 建设保证金 20,000,000.00 1 年以内 38.51 重庆太极实业（集团）股份有 限公司 保证金 10,000,000.00 1-2 年 19.26 平顶山易成新材料有限公司 往来款 6,370,000.00 1 年以内 12.27 江苏省电力公司镇江供电公司 电费押金 1,869,645.67 1 年以内 3.60 乐平市财政局 财政补贴 1,250,000.00 1 年以内 2.41 合计 — 39,489,645.67 — 76.05 6、存货 （1）存货分类 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,492,765.78 1,356.62 19,491,409.16 自制半成品及在产品 16,682,139.31 16,682,139.31 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品（产成品） 74,928,735.27 144,082.28 74,784,652.99 周转材料（包装物、低值易耗品等） 7,328,502.49 7,328,502.49 消耗性生物资产 6,560,396.06 6,560,396.06 开发成本 其他 250,291.93 250,291.93 合 计 125,242,830.84 145,438.90 125,097,391.94 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 203,616,213.94 203,616,213.94 自制半成品及在产品 26,090,568.58 26,090,568.58 库存商品（产成品） 104,946,505.16 104,946,505.16 周转材料（包装物、低值易耗品等） 8,309,644.39 8,309,644.39 消耗性生物资产 1,914,891.11 1,914,891.11 开发成本 302,933,012.98 302,933,012.98 其他 1,173.85 1,173.85 合 计 647,812,010.01 647,812,010.01 （2）存货跌价准备 项 目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,356.62 1,356.62 库存商品（产成品） 144,082.28 144,082.28 合 计 145,438.90 145,438.90 （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准 备的原因 本年转销存货跌价准 备的原因 原材料 注 1 库存商品 注 2 注 1：子公司镇江公司部分单晶硅片库龄在 3 年以上，其可变现净值低于成本，镇江公司根据最近一次采购价格对库存 部分计提跌价准备。 注 2：子公司镇江公司部分单晶组件和多晶组件库龄在 1 年以上，其可变现净值低于成本，镇江公司根据近一个月销售 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 均价或最近售价对库存部分计提跌价准备。 （4）本公司年末无用于债务担保的存货。 7、其他流动资产 项 目 性质（或内容） 年末余额 年初余额 银行理财 短期银行理财产品 139,100,000.00 待抵扣增值税 增值税进项待抵扣 1,487,415.83 1,185,965.33 待摊费用 待摊房屋租金、保险等费用 2,452,292.17 1,425,356.16 预交所得税 所得税负数重分类列报 3,406,394.93 4,580,720.75 其他 土地租金 398,821.15 381,388.00 合 计 7,744,924.08 146,673,430.24 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 可 供 出 售权益 工 具 其中：按公允 价值计量的 62,419,070.79 62,419,070.79 按 成 本 计 量 的 14,991,900.00 14,991,900.00 14,991,900.00 14,991,900.00 合计 77,410,970.79 77,410,970.79 14,991,900.00 14,991,900.00 （2）年末按公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 权益工具的成本 68,777,863.73 公允价值 62,419,070.79 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 -6,358,792.94 已计提减值金额 （3）年末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位 账面余额 年初 本年增加 本年减少 年末 特变电工新疆新能源股份有限公司 14,991,900.00 14,991,900.00 合计 14,991,900.00 14,991,900.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 （续） 被投资单位 减值准备 在被投资单 位持股比例 （%） 本年现 金红利 年初 本年增加 本年减少 年末 特变电工新疆新能源股份有限公司 1.42 合计 — 9、长期应收款 项目 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁保证金 31,669,999.99 31,669,999.99 合计 31,669,999.99 31,669,999.99 10、固定资产 （1） 固定资产情况 项目 房屋及建筑物 发电设备 机器设备 农业设备 一、账面原值 1、年初余额 974,116,234.41 9,059,673,157.67 545,791,144.80 83,954,674.84 2、本年增加金额 113,756,320.42 3,198,384,592.12 4,983,286.42 166,623,207.04 （1）购置 2,054,224.00 1,032,828.59 6,120,869.89 112,239.74 （2）在建工程转入 98,767,759.16 2,771,636,437.17 148,414,106.81 （3）合并 4,002,405.22 363,837,936.15 （4）其他 8,931,932.04 61,877,390.21 -1,137,583.47 18,096,860.49 3、本年减少金额 21,095,617.16 120,802,331.12 2,680,047.36 244,210.23 （1）处置 451,364.53 （2）合并 86,550,581.36 2,682,517.45 （3）其他 21,095,617.16 33,800,385.23 -2,470.09 244,210.23 4、年末余额 1,066,776,937.67 12,137,255,418.67 548,094,383.86 250,333,671.65 二、累计折旧 1、年初余额 59,870,449.97 658,136,756.94 73,381,470.32 2,265,025.49 2、本年增加金额 32,555,767.91 437,222,493.07 33,114,437.22 5,983,873.54 （1）计提 32,477,085.85 430,445,111.75 36,416,339.88 5,983,873.60 （2）合并 69,041.62 6,508,421.18 （3）其他 9,640.44 268,960.14 -3,301,902.66 -0.06 3、本年减少金额 359,531.44 14,897,990.24 670,755.23 104,891.35 （1）处置 53,401.29 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 项目 房屋及建筑物 发电设备 机器设备 农业设备 （2）合并 14,844,658.91 681,123.00 （3）其他 359,531.44 -69.96 -10,367.77 104,891.35 4、年末余额 92,066,686.44 1,080,461,259.77 105,825,152.31 8,144,007.68 三、减值准备 1、年初余额 17,140,126.66 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 17,140,126.66 四、账面价值 1、年末账面价值 974,710,251.23 11,039,654,032.24 442,269,231.55 242,189,663.97 2、年初账面价值 914,245,784.44 8,384,396,274.07 472,409,674.48 81,689,649.35 （续） 项目 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 合计 一、账面原值 1、年初余额 32,509,614.17 2,756,137.68 20,428,732.41 84,047,309.20 10,803,277,005.18 2、本年增加金额 6,145,944.60 2,560,349.00 1,532,751.21 2,917,682.38 3,496,904,133.19 （1）购置 5,303,180.16 965,093.10 3,223,324.32 1,040,007.94 19,851,767.74 （2）在建工程转入 667,806.22 371,965.72 3,019,858,075.08 （3）合并 41,500.00 243,794.61 368,125,635.98 （4）其他 133,458.22 1,595,255.90 -2,306,333.44 1,877,674.44 89,068,654.39 3、本年减少金额 1,413,098.96 47,202.84 761,386.75 104,776.97 147,148,671.39 （1）处置 413,003.53 28,333.61 34,281.20 122,874.21 1,049,857.08 （2）合并 1,000,095.43 690,874.78 90,924,069.02 （3）其他 18,869.23 36,230.77 -18,097.24 55,174,745.29 4、年末余额 37,242,459.81 5,269,283.84 21,200,096.87 86,860,214.61 14,153,032,466.98 二、累计折旧 1、年初余额 7,221,501.94 304,972.19 6,606,777.43 5,435,533.01 813,222,487.29 2、本年增加金额 3,802,304.35 1,358,651.90 2,366,772.40 8,252,660.67 524,656,961.06 （1）计提 3,791,626.75 590,528.48 3,366,868.66 4,664,361.77 517,735,796.74 （2）合并 10,677.60 54,423.38 6,642,563.78 （3）其他 768,123.42 -1,054,519.64 3,588,298.90 278,600.54 3、本年减少金额 719,889.84 9,141.22 351,734.71 19,818.72 17,133,752.75 （1）处置 157,263.38 8,309.97 31,420.15 29,388.73 279,783.52 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 项目 运输工具 电子设备 办公设备 其他设备 合计 （2）合并 529,333.39 306,837.19 16,361,952.49 （3）其他 33,293.07 831.25 13,477.37 -9,570.01 492,016.74 4、年末余额 10,303,916.45 1,654,482.87 8,621,815.12 13,668,374.96 1,320,745,695.60 三、减值准备 1、年初余额 17,140,126.66 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 17,140,126.66 四、账面价值 1、年末账面价值 26,938,543.36 3,614,800.97 12,578,281.75 73,191,839.65 12,815,146,644.72 2、年初账面价值 25,288,112.23 2,451,165.49 13,821,954.98 78,611,776.19 9,972,914,391.23 注：①固定资产、累计折旧合并增加为本年非同一控制企业合并子公司乌什风凌电力科技有限公司、叶城枫霖电力科技 有限公司合并日的固定资产、累计折旧金额；固定资产、累计折旧合并减少为本年处置子公司亿比斯（天津）科技有限公司、 Italsolar S.r.l、中节能太阳能（卢森堡）有限公司、镇江万隆投资管理有限公司处置日的固定资产、累计折旧合计金额； ②固定资产、累计折旧其他原因变动主要为上年预转固电站资产本年完成竣工决算后调整了固定资产金额及分类。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 详见附注八、47 所有权或使用权受限制的资产 （3） 截止报告日，尚未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 棚间管理用房/暂存库及设备间/门卫室/活动室/综 合办公楼/生产用配电室（香岛） 12,631,261.20 尚未转建设用地 综合楼、配电房、门卫室（应城） 8,933,617.69 手续齐全、待政府审批 综合楼（霍尔果斯） 5,429,851.24 未正式竣工决算 配电室（二期）（鄯善） 3,497,452.02 未办理竣工决算 隆基办公楼（吴忠太阳山） 2,919,021.00 手续尚不齐全 30WMp 光伏农业科技大棚光伏发电项目房产证（丰 镇） 2,845,964.82 等待政府批准 玉树治多县 2.4 兆瓦离网项目办公楼（大柴旦） 2,503,290.04 房屋尚未验收 配电室（乌什） 2,353,656.65 未办理竣工 办公楼（阿克苏舒奇蒙） 1,959,123.03 正在办理 配电室及 SVG 室（库尔勒） 1,312,798.49 正在办理当中 门卫房/配电房（阿拉善盟） 990,670.50 施工许可证、竣工备案表未办理 配电室及 SVG 室（轮台） 674,478.49 办证机构不予办理，正在协商 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 运行值班房（临沂科技） 565,804.24 开发商消防配套设施未能达到房管 局要求 配电楼（汾阳） 526,486.01 正在办理中，等待国土局审批 羽毛球馆（宁夏） 401,424.68 办证机构不予办理，正在协商 警卫室（尚德石嘴山） 65,533.58 办证机构不予办理，正在协商 合 计 47,610,433.68 11、在建工程 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 中节能柯坪一期 20 兆瓦光伏发电项目 174,546,300.00 123,614,377.49 中节能浙江省嘉兴“五水共治”30 兆瓦光伏发电 项目 252,061,500.00 149,902,983.73 中节能乐平 20 兆瓦农业大棚光伏电站项目 290,600,000.00 120,456,399.95 11,956,145.10 中节能贵溪一期 20MWp 光伏电站 113,587,500.00 135,214,180.28 中节能莲花县 50MWp 光伏电站项目 385,830,000.00 245,113,668.90 腾格里孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电项目 448,809,400.00 56,286,946.53 231,231,189.42 中节能怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电 项目 260,000,000.00 135,753,380.03 58,330,791.06 中节能平原光伏农业科技大棚一期 20 兆瓦光伏 发电项目 195,028,700.00 115,012,792.32 中节能武威民勤一期 30MW 光伏并网发电项目 208,990,000.00 42,878,559.18 137,071,467.99 中节能复旦长兴 70 兆瓦光伏智慧农业综合示范 项目 616,484,400.00 112,595,979.61 除上述前十大在建项目外其他项目 6,842,320,899.26 2,454,573,261.79 1,747,231,822.81 合计 9,788,258,699.26 2,809,948,547.48 3,067,275,398.71 （续） 工程名称 本年转入 固定资产数 其他减少数 年末数 中节能柯坪一期 20 兆瓦光伏发电项目 123,614,377.49 中节能浙江省嘉兴“五水共治”30 兆瓦光伏发电项目 149,902,983.73 中节能乐平 20 兆瓦农业大棚光伏电站项目 132,412,545.05 中节能贵溪一期 20MWp 光伏电站 135,214,180.28 中节能莲花县 50MWp 光伏电站项目 245,113,668.90 腾格里孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电项目 287,518,135.95 中节能怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目 194,084,171.09 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 工程名称 本年转入 固定资产数 其他减少数 年末数 中节能平原光伏农业科技大棚一期 20 兆瓦光伏发电项目 115,012,792.32 中节能武威民勤一期 30MW 光伏并网发电项目 179,950,027.17 中节能复旦长兴 70 兆瓦光伏智慧农业综合示范项目 112,595,979.61 除上述前十大在建项目外其他项目 3,019,858,075.08 35,465,004.54 1,146,482,004.98 合计 3,019,858,075.08 35,465,004.54 2,821,900,866.57 注：其他减少主要为竣工决算后冲回的在建工程原值以及转入长期待摊费用中的无法取得产权证书的固定资产。 （续） 工程名称 利息资本化累计 金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息 资本化率 （%） 工程投入占 预算的比例 （%） 工程进 度（%） 资金来源 中节能柯坪一期 20 兆瓦光伏发 电项目 1,542,267.94 1,542,267.94 5.65 70.82 95.00 自有资金及贷款 中节能浙江省嘉兴“五水共治” 30 兆瓦光伏发电项目 2,377,777.78 2,377,777.78 4.90 60.00 69.50 自有资金及贷款 中节能乐平 20 兆瓦农业大棚光 伏电站项目 9,462,993.84 4,730,115.77 6.15 89.48 97.00 自有资金及贷款 中节能贵溪一期 20MWp 光伏电 站 361,926.25 361,926.25 4.67 119.00 90.00 自有资金及贷款 中节能莲花县 50MWp 光伏电站 项目 776,765.98 776,765.98 4.67 76.60 82.00 自有资金及贷款 腾格里孪井滩三期 50 兆瓦光伏 并网发电项目 282,604.16 282,604.16 4.35 70.72 95.00 自有资金及贷款 中节能怀来 20 兆瓦光伏农业科 技大棚并网发电项目 3,397,908.33 3,397,908.33 5.90 77.96 88.00 自有资金及贷款 中节能平原光伏农业科技大棚 一期 20 兆瓦光伏发电项目 479,723.62 479,723.62 4.66 58.97 65.00 自有资金及贷款 中节能武威民勤一期 30MW 光 伏并网发电项目 4,627,027.78 4,627,027.78 4.90 94.36 94.36 自有资金及贷款 中节能复旦长兴 70 兆瓦光伏智 慧农业综合示范项目 49,000.00 49,000.00 6.15 20.00 30.00 自有资金及贷款 除上述前十大在建项目外其他 项目 59,864,770.61 43,499,050.75 合计 83,222,766.29 62,124,168.36 注：上述项目的工程进度已经三方（甲方、EPC 总包方、监理方）确认的完工进度比例为基础进行估计。 12、无形资产 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 项目 软件 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1、年初余额 1,624,483.06 403,979,399.61 320,000.00 18,217,524.00 424,141,406.67 2、本年增加金额 1,254,048.22 12,126,596.80 191,653.88 15,000.00 13,587,298.90 （1）购置 1,254,048.22 10,561,318.80 191,653.88 15,000.00 12,022,020.90 （2）合并 1,565,278.00 1,565,278.00 3、本年减少金额 18,217,524.00 18,217,524.00 （1）处置子公司 18,217,524.00 18,217,524.00 4、年末余额 2,878,531.28 416,105,996.41 511,653.88 15,000.00 419,511,181.57 二、累计摊销 1、年初余额 250,546.62 18,843,679.51 117,901.81 4,250,755.60 23,462,883.54 2、本年增加金额 206,445.74 11,164,895.35 44,311.34 607,250.80 125.00 12,023,028.23 （1）计提 206,445.74 11,164,895.35 44,311.34 607,250.80 125.00 12,023,028.23 3、本年减少金额 4,858,006.40 4,858,006.40 （1）处置子公司 4,858,006.40 4,858,006.40 4、年末余额 456,992.36 30,008,574.86 162,213.15 125.00 30,627,905.37 三、减值准备 四、账面价值 1、年末账面价值 2,421,538.92 386,097,421.55 349,440.73 14,875.00 388,883,276.20 2、年初账面价值 1,373,936.44 385,135,720.10 202,098.19 13,966,768.40 400,678,523.13 13、长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末余额 租赁费 25,171,065.06 20,112,326.57 6,938,800.84 6,627,031.56 31,717,559.23 保险费 566,386.11 566,386.11 亿比斯厂区钢结构改 造及水电安装费改造 及水电安装费 553,168.54 130,157.36 423,011.18 本部、吴忠、东台、 如皋装修费 128,732.35 26,000.00 62,023.97 92,708.38 技术检测费 62,800.00 62,800.00 租赁地上建筑物 33,248,542.81 9,932,332.87 1,180,513.12 122,952.41 41,877,410.15 其他 107,286.26 1,136,744.00 389,004.71 855,025.55 合计 59,837,981.13 31,207,403.44 9,329,686.11 7,172,995.15 74,542,703.31 注 1：其他原因减少为处置子公司不再合并其报表所致。 注 2：租赁土地上建造的房屋建筑物，该部分房屋建筑物座落于本公司向第三方公司租用的土地上，无法办理房屋所有 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 权证，本公司根据土地租赁年限进行摊销。 14、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 13,442,493.52 89,616,623.52 9,265,929.66 61,772,866.45 存货跌价准备 21,815.83 145,438.90 固定资产减值 1,285,509.50 17,140,126.66 1,285,509.50 17,140,126.66 合计 14,749,818.85 106,902,189.08 10,551,439.16 78,912,993.11 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 225,182.25 672,240.20 可抵扣亏损 21,925,273.30 31,785,162.06 合计 22,150,455.55 32,457,402.26 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末余额 年初余额 备注 2016 年 159,741.72 2017 年 124,072.47 2018 年 2,077,594.49 3,678,387.96 2019 年 12,580,112.89 27,822,959.91 2020 年 7,267,565.92 合计 21,925,273.30 31,785,162.06 15、其他非流动资产 项目 年末余额 年初余额 待抵扣增值税 1,347,227,308.24 1,180,386,036.77 预付工程及设备等固定资产款项 29,824,410.03 46,771,331.03 合计 1,377,051,718.27 1,227,157,367.80 16、短期借款 （1）短期借款分类 项目 年末余额 年初余额 信用借款 1,279,800,000.00 1,100,000,000.00 合计 1,279,800,000.00 1,100,000,000.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 （2） 本公司无已到期未偿还的短期借款 17、应付票据 种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 95,401,332.75 银行承兑汇票 430,000,000.00 501,049,761.66 合计 525,401,332.75 501,049,761.66 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 1,925,913,272.18 2,051,661,375.53 1 至 2 年 369,419,122.18 293,465,774.94 2 至 3 年 86,080,296.37 83,033,983.48 3 年以上 57,448,878.56 37,470,893.32 合计 2,438,861,569.29 2,465,632,027.27 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否 归还 中易建设有限公司 63,941,808.93 尚未结算，质保金 否 特变电工新疆新能源股份有限公司 73,842,897.15 未竣工决算 否 中海阳能源集团股份有限公司 70,853,134.86 按合同付款 否 中国新时代国际工程公司 33,876,969.10 质保期内及资金短缺 否 青岛昌盛日电太阳能科技有限公司 32,350,106.61 总包款及工程尾款 否 合 计 274,864,916.65 19、预收款项 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 24,123,581.50 12,051,051.67 1-2 年 4,620.69 合计 24,128,202.19 12,051,051.67 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 2,483,384.37 235,066,998.47 236,896,360.77 654,022.07 二、离职后福利-设定提 115,791.27 26,642,975.44 26,672,788.96 85,977.75 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 存计划 三、辞退福利 109,504.21 109,504.21 合计 2,599,175.64 261,819,478.12 263,678,653.94 739,999.82 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 1,937,305.34 191,864,431.98 193,796,237.32 5,500.00 2、职工福利费 15,890,807.70 15,890,807.70 3、社会保险费 13,495.86 12,960,383.86 12,970,497.92 3,381.80 其中：医疗保险费 11,681.80 10,585,792.36 10,594,498.26 2,975.90 工伤保险费 846.90 1,686,361.12 1,687,072.72 135.30 生育保险费 967.16 688,230.38 688,926.94 270.60 4、住房公积金 1,919.00 7,768,574.14 7,770,493.14 5、工会经费和职工教育 经费 511,624.17 4,860,459.97 4,759,433.37 612,650.77 6、其他 19,040.00 1,722,340.82 1,708,891.32 32,489.50 合计 2,483,384.37 235,066,998.47 236,896,360.77 654,022.07 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 24,275.60 23,667,890.37 23,686,484.77 5,681.20 2、失业保险费 2,162.10 1,686,560.49 1,679,307.35 9,415.24 3、企业年金缴费 89,353.57 1,288,524.58 1,306,996.84 70,881.31 合计 115,791.27 26,642,975.44 26,672,788.96 85,977.75 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工上一年月平均工资确 定缴费基数每月缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或 相关资产的成本。 21、应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 49,868,083.69 19,990,725.88 营业税 359,053.98 1,294,835.54 企业所得税 16,561,516.29 8,992,274.24 个人所得税 4,147,444.85 4,750,593.98 城市维护建设税 3,515,966.36 1,533,345.54 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 项目 年末余额 年初余额 房产税 855,697.86 962,261.08 教育费附加 2,511,399.42 1,098,369.53 土地使用税 1,139,852.73 4,042,153.12 印花税 1,033,826.45 7,973.90 其他税费 1,245,031.67 1,828,861.93 合计 81,237,873.30 44,501,394.74 22、应付利息 项目 年末余额 年初余额 短期借款应付利息 1,565,822.82 2,797,876.34 分期付息到期还本的长期借款利息 15,482,968.80 12,722,722.60 分期付息到期还本的长期应付款 550,213.13 606,269.42 合计 17,599,004.75 16,126,868.36 23、应付股利 项目 年末余额 年初余额 中国节能环保集团公司 160,615,598.71 蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙） 9,077,421.89 谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司 13,895,048.04 北京沃衍投资中心 4,411,931.36 福罗雷有限公司 861,387.92 合计 188,861,387.92 24、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 性质 年末余额 年初余额 借款 16,390,000.00 保证金 143,468,224.19 122,520,740.40 待支付股权收购 151,695,700.00 97,741,667.44 暂估增值税 60,535,041.84 29,191,125.96 其他 64,959,219.05 48,740,206.46 合计 437,048,185.08 298,193,740.26 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 项目 年末余额 未偿还或结转的原因 安徽中安海兴电缆集团有限公司 40,030,000.00 定金及押金 浙江舒奇蒙光伏发电有限公司 112,000,000.00 质保金 合计 152,030,000.00 25、一年内到期的非流动负债 项目 年末余额 年初余额 1 年内到期的长期借款（附注八、26） 569,647,622.00 400,397,959.00 1 年内到期的长期应付款（附注八、27） 330,431,058.60 306,030,185.09 合计 900,078,680.60 706,428,144.09 26、长期借款 项目 年末余额 年初余额 保证借款 2,959,635,256.80 2,408,910,000.00 信用借款 1,333,666,887.00 304,741,368.00 质押借款 5,032,144,404.20 3,489,064,375.00 减：一年内到期的长期借款（附注八、25） 569,647,622.00 400,397,959.00 合计 8,755,798,926.00 5,802,317,784.00 注：保证借款为本公司与中国节能环保集团公司为本公司下属子公司的借款提供连带担保责任；质押借款为下属子公司 以应收电费权为质押物取得的借款，质押借款的抵押资产类别以及金额,详见附注八、47。 长期借款明细情况 借款单位 借款起始日 借款终止日 币种 年末数 年初数 国家开发银行股份有限公司 2010-1-8 2030-6-10 人民币 4,960,230,000.00 4,733,130,000.00 中国工商银行股份有限公司 2014-3-7 2030-11-11 人民币 1,388,643,463.20 423,180,897.00 中国进出口银行股份有限公司 2015-3-31 2017-12-24 人民币 577,777,800.00 91,000,000.00 中国建设银行股份有限公司 2009-11-10 2026-12-25 人民币 501,132,406.00 265,006,887.00 中节能财务有限公司 2015-6-15 2030-11-9 人民币 457,450,000.00 中国农业银行股份有限公司 2013-8-23 2017-6-20 人民币 447,725,256.80 135,000,000.00 交通银行股份有限公司 2013-10-25 2028-12-20 人民币 230,340,000.00 32,500,000.00 中国光大银行股份有限公司 2014-3-14 2016-3-13 人民币 107,500,000.00 122,500,000.00 北京银行股份有限公司 2015-5-7 2017-5-6 人民币 85,000,000.00 合计 8,755,798,926.00 5,802,317,784.00 27、长期应付款 项目 年末余额 年初余额 统借统贷借款： 412,900,000.00 599,525,000.00 中国节能环保集团公司 412,900,000.00 599,525,000.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 项目 年末余额 年初余额 应付融资租赁方式下的借款： 1,400,396,944.91 1,337,337,277.06 聚源融资租赁（太仓）有限公司 205,689,621.76 213,814,244.60 工银金融租赁有限公司 884,163,977.19 922,458,582.50 中合盟达融资租赁有限公司 195,079,799.55 201,064,449.96 平安国际融资租赁有限公司 115,463,546.41 应付子公司少数股东借款： 6,414,269.09 GREENEQUITYS.A.R.L. 6,210,514.80 包头市寰达新能源公司 103,754.29 王冬梅 100,000.00 应付土地租金款： 11,800,000.00 50,000,000.00 苏波盖乡油坊营村 4,600,000.00 42,800,000.00 内蒙古香岛生态农业开发有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 减：一年内到期部分（附注八、25） 330,431,058.60 306,030,185.09 合计 1,494,665,886.31 1,687,246,361.06 28、递延收益 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 政府补助 479,608,526.68 115,934,000.00 32,261,525.59 563,281,001.09 税控设备进项税抵扣 684.00 684.00 - 合计 479,609,210.68 115,934,000.00 32,262,209.59 563,281,001.09 — 其中，涉及政府补助的项目： 负债项目 年初余额 本年新增补助 金额 本年计入营业外 收入金额 其他减少 年末余额 与资产相 关/与收益 相关 金太阳示范工程 财政补助资金 450,818,383.66 112,350,000.00 23,050,482.14 5,000,000.00 535,117,901.52 与资产相 关 太阳能光电建筑 应用示范补助 25,884,184.53 1,305,084.96 24,579,099.57 与资产相 关 PID 项目政府补 助 2,905,958.49 2,905,958.49 与收益相 关 中央现代农业发 展资金和省设施 蔬菜建设资金 704,000.00 704,000.00 与资产相 关 农业大棚建设补 贴 100,000.00 100,000.00 与资产相 关 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 负债项目 年初余额 本年新增补助 金额 本年计入营业外 收入金额 其他减少 年末余额 与资产相 关/与收益 相关 育苗温室光伏大 棚项目-科技计 划项目经费 2,780,000.00 2,780,000.00 与资产相 关 合计 479,608,526.68 115,934,000.00 27,261,525.59 5,000,000.00 563,281,001.09 注：其他减少 5,000,000.00 元为项目竣工时间不符合要求，政府收回的金太阳补助款。 29、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 726,383,359.00 274,630,983.00 274,630,983.00 1,001,014,342.00 注：股本增减变化情况详见附注九、3 反向购买之相关说明。 30、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其他资本公积 4,023,336,181.79 274,780,983.00 3,748,555,198.79 合计 4,023,336,181.79 274,780,983.00 3,748,555,198.79 见附注九、3 反向购买之相关说明。 31、其他综合收益 项目 年初余额 本年发生金额 本年 所得税前发生额 减：前期计入其他综合收 益当期转入损益 减：所得 税费用 以后将重分类进损益的其他综合 收益 其中：可供出售金融资产公 允价值变动损益 -6,358,792.94 外币财务报表折算差额 -12,162,766.30 12,982,821.90 其他综合收益合计 -12,162,766.30 6,624,028.96 （续） 项目 本年发生金额 年末余额 税后归属于母公司 税后归属于少数股东 以后将重分类进损益的其他综合 收益 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 项目 本年发生金额 年末余额 税后归属于母公司 税后归属于少数股东 其中：可供出售金融资产公 允价值变动损益 -6,358,792.94 -6,358,792.94 外币财务报表折算差额 13,392,150.04 -409,328.14 1,229,383.74 其他综合收益合计 7,033,357.10 -409,328.14 -5,129,409.20 32、专项储备 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 安全生产费 4,266,002.81 3,201,493.84 1,064,508.97 合 计 4,266,002.81 3,201,493.84 1,064,508.97 注：子公司镇江公司 2015 年根据《财政部 安全监管总局印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财 企[2012]16 号）要求，计提安全生产费 4,516,944.14 元，实际使用 3,389,817.00 元，本公司根据持股比例计算合并层面安 全生产费 4,266,002.81 元，实际使用 3,201,493.84 元。 33、未分配利润 项目 2015 年 2014 年 调整前上年末未分配利润 803,427,707.60 442,576,856.29 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 803,427,707.60 442,576,856.29 加：本年归属于母公司股东的净利润 472,754,937.52 390,091,814.72 减：改制转增股本 29,240,963.41 年末未分配利润 1,276,182,645.12 803,427,707.60 年初未分配利润余额的确定见附注九、3 之说明。本公司本年未进行利润分配。 34、营业收入和营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,577,564,186.61 2,356,355,268.87 3,537,381,445.82 2,547,643,282.86 其他业务 52,716,461.52 23,373,853.50 15,038,434.20 9,150,188.96 合计 3,630,280,648.13 2,379,729,122.37 3,552,419,880.02 2,556,793,471.82 35、营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 2,118,140.43 1,840,739.92 城市维护建设税 8,727,074.69 1,576,384.76 教育费附加 6,198,834.56 1,114,780.19 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 项目 本年发生额 上年发生额 其他 40,649.27 126,597.01 合计 17,084,698.95 4,658,501.88 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注七、税项。 36、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 3,016,419.52 5,116,286.08 销售服务费 3,564,814.23 4,041,662.67 运输费 27,670,046.07 32,461,140.19 样品及产品损耗 1,478,074.77 1,511,848.76 广告宣传费 264,234.80 584,900.10 差旅费 862,292.47 2,146,009.14 展览费 1,330,378.42 766,316.18 折旧费 13,853.95 12,084.47 其他 537,161.08 1,260,510.32 合计 38,737,275.31 47,900,757.91 37、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬 50,083,966.29 47,049,520.88 研究与开发费用 35,488,503.36 42,496,881.27 税金 28,822,344.76 24,547,337.28 折旧费 9,366,149.25 7,337,587.88 业务招待费 1,147,190.73 2,323,740.27 办公费 3,611,553.05 3,938,808.64 聘请中介机构费 35,344,967.39 16,825,001.31 差旅费 4,083,271.53 3,438,585.64 咨询费 944,743.67 1,515,434.68 无形资产摊销 2,126,789.84 1,550,436.24 其他 16,910,628.03 25,952,211.20 合计 187,930,107.90 176,975,545.29 38、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 515,040,912.40 438,034,687.48 减：利息收入 17,502,178.17 23,995,366.22 汇兑损益 10,204,312.75 -1,882,691.93 手续费 6,370,447.86 6,607,691.95 现金折扣 -1,828,020.09 合计 512,285,474.75 418,764,321.28 39、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 28,146,554.90 47,248,296.40 存货跌价损失 145,438.90 固定资产减值 17,140,126.66 合计 28,291,993.80 64,388,423.06 40、投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 16,207,542.42 117,258.91 银行理财产品 1,419,436.39 13,798,813.98 合计 17,626,978.81 13,916,072.89 41、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 239,036.34 66,258.51 239,036.34 其中：固定资产处置利得 239,036.34 66,258.51 239,036.34 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 33,119,246.46 25,859,096.35 8,763,679.36 捐赠利得 7,506,343.00 7,506,343.00 违约赔偿收入 3,700,000.00 3,700,000.00 其他 1,511,061.37 79,969,486.13 1,511,061.37 合计 46,075,687.17 105,894,840.99 21,720,120.07 注：2014 年度非同一控制合并购入阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司、阿克苏融创光电科技有限公司，其购买日被合并 净资产公允价值超过支付的股权转让款合计为 78,669,964.85 元，计入营业外收入-其他。 其中，政府补助明细： 项目 本年发生额 上年发生额 与资产相关/ 与收益相关 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 项目 本年发生额 上年发生额 与资产相关/ 与收益相关 金太阳示范工程财政补助摊销 23,050,482.14 8,298,260.66 与资产相关 新能源财政补贴 2,462,000.00 4,000,000.00 与收益相关 PID 项目补贴收入 2,905,958.49 6,910,415.00 与收益相关 太阳能光电建筑应用示范补助 1,305,084.96 -1,075,264.44 与资产相关 政府“五优一新”专项扶持资金 500,000.00 与收益相关 进口设备贴现 4,794,502.00 与收益相关 市科技发展补贴收入 102,600.00 1,000,000.00 与收益相关 科学技术部条财司政策补贴款 500,000.00 与收益相关 科技计划项目经费及产业转型专项资金 300,000.00 与收益相关 2013 年第十批科技计划项目补助款 200,000.00 与收益相关 专利补贴 1,006,900.00 与收益相关 就业补贴 106,330.00 与收益相关 企业经营管理人才补贴 613,000.00 与收益相关 滴灌设施补助 612,000.00 与收益相关 当地能源局及工信委对重点项目的奖励 210,000.00 与收益相关 其他 244,890.87 931,183.13 与收益相关 合计 33,119,246.46 25,859,096.35 42、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 207,724.82 239,746.11 -207,724.82 其中：固定资产处置损失 207,724.82 239,746.11 -207,724.82 对外捐赠支出 5,000.00 2,000.00 -5,000.00 赔偿金、违约金、滞纳金及罚款支出 315,783.00 3,423.09 -315,783.00 非常损失 350,589.45 8,697.11 -350,589.45 科技创新奖励 1,590,000.00 -1,590,000.00 其他 657,396.85 906,667.99 -657,396.85 合计 3,126,494.12 1,160,534.30 -3,126,494.12 43、所得税费用 （1）所得税费用表 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 37,823,863.88 24,410,005.51 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 项目 本年发生额 上年发生额 递延所得税调整 -4,198,379.69 -7,818,885.10 合计 33,625,484.19 16,591,120.41 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 526,798,146.91 按法定/适用税率计算的所得税费用 131,699,536.73 子公司适用不同税率的影响 -105,923,496.21 调整以前期间所得税的影响 -1,040,425.28 非应税收入的影响 -4,907,428.29 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 130,028.27 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -187,186.76 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 150,885.79 其他 13,703,569.94 所得税费用 33,625,484.19 44、其他综合收益 详见附注八、31。 45、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 收回保证金押金 1,672,968.19 38,304,077.27 政府补助 7,345,700.19 15,479,010.74 利息收入 17,502,178.17 23,995,366.22 CDM 收入 77,448.43 员工归还备用金 2,421,412.99 2,160,771.71 保险赔款 1,283,305.80 654,615.44 受限货币资金 49,760,423.52 612,090,869.10 其他 12,763,457.71 10,098,454.22 合计 92,749,446.57 702,860,613.13 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 受限货币资金增加 46,443,338.00 22,878,773.22 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 项目 本年发生额 上年发生额 保证金 21,950,810.35 2,258,661.55 运输费 21,632,468.68 35,755,476.51 租赁费 12,031,340.84 19,060,074.81 交通、差旅费 7,834,748.87 3,469,712.11 聘请中介机构费 9,050,681.05 16,215,679.70 办公费 8,254,371.72 12,857,130.29 业务招待费 1,508,695.70 2,323,855.27 保险费 6,140,150.84 7,314,801.00 手续费 3,098,192.74 6,607,231.95 往来款 3,041,955.32 82,302,441.89 其他 102,069,223.65 72,724,878.46 合计 243,055,977.76 283,768,716.76 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 土地转让金及资金占用费 255,600,000.00 合计 255,600,000.00 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 往来款 6,370,000.00 合计 6,370,000.00 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 与集团结算中心资金往来 26,660,376.77 政府补助款 112,465,000.00 133,677,582.47 向非银行机构借款 5,200,000.00 752,100,000.00 与浙江舒奇蒙能源科技公司往来款 20,000,000.00 合计 137,665,000.00 912,437,959.24 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 归还非银行借款 44,519,050.00 730,859,120.56 退回金太阳示范工程财政补助 5,000,000.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 项目 本年发生额 上年发生额 贷款承诺费 2,000,000.00 其他 142,808.33 150,000.00 合计 51,661,858.33 731,009,120.56 46、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 493,172,662.72 384,998,117.95 加：资产减值准备 28,291,993.80 64,388,423.06 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 517,063,178.43 371,977,304.59 无形资产摊销 11,393,057.58 16,761,276.36 长期待摊费用摊销 6,685,154.05 6,870,568.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -31,311.52 173,487.60 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 529,762,549.49 441,777,222.59 投资损失（收益以“－”号填列） -17,626,978.81 -13,916,072.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,198,379.69 -7,818,885.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 43,894,568.28 30,340,121.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -628,380,412.49 -85,760,236.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -223,007,590.67 -207,843,610.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 757,018,491.17 1,001,947,717.87 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,646,252,798.41 1,416,575,546.86 减：现金的期初余额 1,416,575,546.86 1,646,614,116.51 加：现金等价物的年末余额 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 项目 本年金额 上年金额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 229,677,251.55 -230,038,569.65 （2）本年支付的取得子公司的现金净额 项 目 金 额 本年发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 30,334,900.00 其中：乌什风凌电力科技有限公司 17,446,800.00 叶城枫霖电力科技有限公司 12,888,100.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 942,906.87 其中：乌什风凌电力科技有限公司 834,342.33 叶城枫霖电力科技有限公司 108,564.54 加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 52,393,567.44 其中：乌什风凌电力科技有限公司 叶城枫霖电力科技有限公司 中节能（杭州）光伏发电有限公司 52,393,567.44 取得子公司支付的现金净额 81,785,560.57 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 项目 金 额 年度内处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 65,202,106.83 其中：亿比斯（天津）科技有限公司 14,050,000.00 中节能太阳能（卢森堡）有限公司\ITALSOLARS.r.l 21,119,403.83 镇江万隆投资管理有限公司 30,032,703.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 7,739,245.14 其中：亿比斯（天津）科技有限公司 49,681.64 中节能太阳能（卢森堡）有限公司\ITALSOLARS.r.l 7,689,275.63 镇江万隆投资管理有限公司 287.87 加：以前期间处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 其中：亿比斯（天津）科技有限公司 中节能太阳能（卢森堡）有限公司\ITALSOLARS.r.l 镇江万隆投资管理有限公司 处置子公司收到的现金净额 57,462,861.69 （4）现金及现金等价物的构成 项目 年末余额 年初余额 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 项目 年末余额 年初余额 一、现金 1,646,252,798.41 1,416,575,546.86 其中：库存现金 11,921.58 112,141.06 可随时用于支付的银行存款 1,646,240,876.83 1,416,463,405.80 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、年末现金及现金等价物余额 1,646,252,798.41 1,416,575,546.86 47、所有权或使用权受限制的资产 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 184,981,630.09 保函和票据保证金 货币资金 32,060,000.00 诉讼冻结 货币资金 1,673,430.40 复垦保证金 固定资产-发电设备 570,580,232.38 借款抵押 应收账款 722,525,335.40 借款质押应收电费权 合计 1,511,820,628.27 48、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金 26,261,574.57 其中：美元 176,966.94 6.4921 1,148,873.36 欧元 3,515,879.15 7.1252 25,051,179.78 港元 73,432.12 0.8378 61,521.43 （2）境外经营实体说明 境外子公司太阳能香港公司，港币为其经营所处的主要经济环境中的货币，太阳能香港公司编制本财务报表时所采用的 货币为人民币。 九、合并范围变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%） 股权取得方式 购买日 乌什风凌电力科技 有限公司 2015.08.31 87,234,000.00 100.00 收购 2015.08.31 叶城枫霖电力科技 2015.08.31 64,440,400.00 100.00 收购 2015.08.31 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%） 股权取得方式 购买日 有限公司 （续） 被购买方名称 购买日的确定依据 购买日至年末被购买方 的收入 购买日至年末被购买方的净 利润 乌什风凌电力科技有限公司 实质控制 5,101,743.60 808,466.28 叶城枫霖电力科技有限公司 实质控制 4,835,581.20 2,828,564.77 （2）合并成本及商誉 项 目 乌什风凌电力科技有限公司 叶城枫霖电力科技有限公司 合并成本 —现金 87,234,000.00 64,440,400.00 合并成本合计 87,234,000.00 64,440,400.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 87,234,000.00 64,440,400.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公 允价值份额的金额 注：被合并净资产公允价值经中天华资产评估事务所按收益法估值方法确定的估值高于合并成本。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 项 目 乌什风凌电力科技有限公司 叶城枫霖电力科技有限公司 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 资产： 货币资金 834,342.33 834,342.33 108,564.54 108,564.54 应收款项 13,103,310.00 13,103,310.00 7,484,400.00 7,484,400.00 预付账款 95,430.00 95,430.00 其他应收款 342,926.00 342,926.00 196,323.78 196,323.78 固定资产 214,617,557.70 216,919,865.29 136,303,529.46 144,563,206.91 无形资产 1,565,278.00 1,565,278.00 负债： 应付账款 138,682,838.60 138,682,838.60 92,788,869.00 92,788,869.00 应付职工薪酬 101,190.00 101,190.00 57,016.20 57,016.20 应交税费 -21,311,356.98 -21,311,356.98 -14,688,359.97 -14,688,359.97 其他应付款 28,059,050.00 28,059,050.00 9,850,000.00 9,850,000.00 净资产 84,931,692.41 87,234,000.00 56,180,722.55 64,440,400.00 减：少数股东权益 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 项 目 乌什风凌电力科技有限公司 叶城枫霖电力科技有限公司 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 资产： 取得的净资产 84,931,692.41 87,234,000.00 56,180,722.55 64,440,400.00 2、同一控制下企业合并 本年未发生同一控制下企业合并。 3、2015 年度发生的反向购买 2015年12月14日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集 团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），核准了桐君阁向节能集团等16名股东非公 开发行股份购买资产事宜，核准发行股份726,383,359股。 在发行股份购买资产和受让股份完成后，节能集团将直接持有本公司 42.69%股份，并通过全资子公司深圳市中节投华 禹投资有限公司间接持有本公司 4.68%股份，合计持有本公司 47.38%股份，成为重组后本公司的控股股东及实际控制人。 虽然就该交易的法律形式而言，本公司通过交易取得了本次购买的股权资产的控制权益，但就该交易的经济实质而言，是节 能集团取得了对本公司的控制权，同时本公司重组前的资产、负债全部作为置出资产由太极集团承接，因此本次桐君阁发行 股份购买资产的交易构成反向购买。 根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部 会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号函）的相关规定，“企业购 买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原值进行处理”。 如附注三所述，重组前桐君阁 2015 年年末资产、负债全部作为置出资产由太极集团承接，桐君阁本部只发生了部分与 本次重大资重组相关的费用，重组后的桐君阁只包括置入资产——太阳能有限公司，因此，本公司管理层认为，本次重组完 成后，本公司的合并财务报表应当依据财会函[2008]60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即： 本公司合并财务报表是法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量，相关的各项资产、负债、 收入和成本费用按所示的账面价值纳入本公司合并财务报表；本公司发生的与本次重大资重组相关的费用直接以账面价值纳 入本公司合并财务报表；节能集团等 16 名股东为取得本公司控制权所支付的对价与置入资产账面价值之间的差异调整本合 并财务报表中的资本公积。同时，根据本公司原股东与节能集团等 16 名股东签订的《发行股份购买资产协议》的约定，评 估基准日（2014 年 12 月 31 日）与交割基准日（2015 年 12 月 31 日）之间，如果置入资产产生盈利，则该盈利归属于 本公司，即 2015 年度置入资产经营积累由本公司全体股东共同享有。基于上述情况，本公司合并财务报表中“归属母公 司股东的权益”的结构的列报与披露说明如下： 2015 年度年初权益中，股本按照本次新发行股份 726,383,359.00 元列示，年初归属于母公司的其他综合收益、未分 配利润分别为太阳能有限公司的其他综合收益和留存收益，差额 4,023,336,181.79 元在资本公积列示。将本次重组完成后 本公司原发行在外的股本 274,630,983.00 元作为新增股份增加股本，同时减少资本公积 274,630,983.00 元；年末股本 1,001,014,342.00 元、年末资本公积为 3,748,555,198.79 元。2015 年度太阳能有限公司合并净利润扣除本次资产重组相关 费用 28,450,000.00 元后构成本公司 2015 年的合并净利润，年末未分配利润为 1,276,182,645.12 元。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 4、处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置 比例（%） 股权处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权 时点的确定 依据 处置价款与处置投资对 应的合并报表层面享有 该子公司净资产份额的 差额 亿比斯（天津）科技 有限公司 14,050,000.00 55.00 挂牌 2015.4.30 交割完成 5,732,239.17 Italsolar S.r.l 4,548,585.60 100.00 资产置换 2015.1.31 股 权 置 换 交 割手续 1,369,533.87 中节能太阳能(卢森 堡)有限公司 27,191,648.96 100.00 资产置换 2015.1.31 股 权 置 换 交 割手续 4,315,242.57 镇江万隆投资管理 有限公司 30,032,703.00 50.05 挂牌 2015.7.31 交割完成 4,032,079.75 （续） 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 （%） 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价值重 新计量剩余股权 产生的利得或损 失 丧失控制权之日剩 余股权公允价值的 确定方法及主要假 设 与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益转入投资损益 的金额 亿比斯（天津）科技有 限公司 无 Italsolar S.r.l 无 -459,556.28 中节能太阳能(卢森堡) 有限公司 无 1,218,003.34 镇江万隆投资管理有限 公司 无 5、其他原因的合并范围变动 2015 年新设成立子公司 序号 子公司名称 投资金额（元） 持股比例(%) 1 中节能莲花太阳能科技有限公司 70,000,000.00 100.00 2 中节能贵溪太阳能科技有限公司 72,000,000.00 100.00 3 中节能太阳能科技柯坪有限公司 29,000,000.00 100.00 4 中节能（长兴）太阳能科技有限公司 75,000,000.00 100.00 5 中节能浙江太阳能科技有限公司 50,000,000.00 100.00 6 中节能太阳能科技扬州有限公司 33,000,000.00 100.00 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 7 中节能（湖州）太阳能科技有限公司 2,000,000.00 100.00 8 中节能兴化太阳能发电有限公司 8,000,000.00 100.00 9 中节能太阳能科技巢湖有限公司 29,800,000.00 100.00 10 中节能（费县）太阳能科技有限公司 14,000,000.00 100.00 11 中节能太阳能科技（通榆）有限公司 13,050,000.00 100.00 合计 395,850,000.00 十、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 1 中节能（上海）太阳能发电有限 公司 上海 上海 太阳能发电 100.00 股东投入 2 中节能尚德石嘴山太阳能发电 有限责任公司 石嘴山 石嘴山 太阳能发电 80.00 股东投入 3 中节能吴忠太阳山光伏发电有 限责任公司 太阳山 太阳山 太阳能发电 100.00 股东投入 4 中节能武汉太阳能发电有限公 司 武汉 武汉 太阳能发电 100.00 股东投入 5 中节能阿拉善盟太阳能发电有 限公司 阿拉善 阿拉善 太阳能发电 100.00 设立 6 中节能青海大柴旦太阳能发电 有限公司 大柴旦 大柴旦 太阳能发电 100.00 设立 7 中节能甘肃武威太阳能发电有 限公司 武威 武威 太阳能发电 100.00 设立 8 中节能太阳能科技(镇江)有限公 司 镇江 镇江 太阳能组件生 产 94.44 设立 9 中节能太阳能射阳发电有限公 司 射阳 射阳 太阳能发电 100.00 设立 10 中节能太阳能发电（德州）有限 公司 德州 德州 太阳能发电 100.00 设立 11 中节能东台太阳能发电有限公 司 东台 东台 太阳能发电 100.00 设立 12 中节能太阳能鄯善有限公司 鄯善 鄯善 太阳能发电 100.00 设立 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 13 中节能太阳能（酒泉）发电有限 公司 酒泉 酒泉 太阳能发电 100.00 设立 14 中节能太阳能发电江阴有限公 司 江阴 江阴 太阳能发电 100.00 设立 15 中节能太阳能科技库尔勒有限 公司 库尔勒 库尔勒 太阳能发电 100.00 设立 16 中节能太阳能科技轮台有限公 司 轮台 轮台 太阳能发电 100.00 设立 17 中节能（汉川）光伏农业科技有 限公司 汉川 汉川 太阳能发电 85.00 设立 18 中节能宁夏太阳能发电有限公 司 石嘴山 石嘴山 太阳能发电 100.00 设立 19 中节能光伏农业科技（招远）有 限公司 招远 招远 太阳能发电 100.00 设立 20 中节能太阳能科技南京有限公 司 南京 南京 太阳能发电 100.00 设立 21 中节能（乐平）光伏农业科技有 限公司 乐平 乐平 太阳能发电 100.00 设立 22 中节能（应城）光伏农业科技有 限公司 应城 应城 太阳能发电 100.00 设立 23 中节能（临沂）光伏农业科技有 限公司 临沂 临沂 太阳能发电 90.00 设立 24 中节能太阳能科技淮安有限公 司 淮安 淮安 太阳能发电 100.00 设立 25 中节能太阳能科技如皋有限公 司 如皋 如皋 太阳能发电 100.00 设立 26 中节能中卫太阳能发电有限公 司 中卫 中卫 太阳能发电 100.00 设立 27 中节能太阳能（武威）科技有限 公司 武威 武威 太阳能发电 100.00 设立 28 中节能太阳能（敦煌）科技有限 公司 敦煌 敦煌 太阳能发电 100.00 设立 29 中节能（青岛）太阳能科技有限 公司 青岛 青岛 太阳能发电 100.00 设立 30 中节能（临沂）太阳能科技有限 公司 临沂 临沂 太阳能发电 100.00 设立 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 31 中节能太阳能香港有限公司 香港 香港 太阳能发电 100.00 设立 32 中节能丰镇光伏农业科技有限 公司 丰镇 丰镇 太阳能发电 100.00 设立 33 中节能（石嘴山）光伏农业科技 有限公司 石嘴山 石嘴山 太阳能发电 100.00 设立 34 中节能（汾阳）光伏农业科技有 限公司 汾阳 汾阳 太阳能发电 100.00 设立 35 中节能太阳能科技德令哈有限 公司 德令哈 德令哈 太阳能发电 100.00 设立 36 宁夏中卫长河新能源有限公司 中卫长河 中卫长河 太阳能发电 85.71 非 同 一 控 制 企业合并 37 中节能易成（平顶山）太阳能科 技有限公司 平顶山 平顶山 太阳能发电 51.00 设立 38 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公 司 阿克苏 阿克苏 太阳能发电 100.00 非 同 一 控 制 企业合并 39 阿克苏融创光电科技有限公司 阿克苏 阿克苏 太阳能发电 100.00 非 同 一 控 制 企业合并 40 中节能山西潞安光伏农业科技 有限公司 长治 长治 太阳能发电 60.00 设立 41 中节能太阳能科技哈密有限公 司 哈密 哈密 太阳能发电 100.00 设立 42 中节能（怀来）光伏农业科技有 限公司 怀来 怀来 太阳能发电 100.00 设立 43 中节能（平原）太阳能科技有限 公司 平原 平原 太阳能发电 100.00 设立 44 中节能大荔光伏农业科技有限 公司 大荔 大荔 太阳能发电 100.00 设立 45 内蒙古香岛宇能农业有限公司 土默特右旗 土默特右旗 太阳能发电 66.67 非 同 一 控 制 企业合并 46 中节能太阳能科技霍尔果斯有 限公司 霍尔果斯 霍尔果斯 太阳能发电 100.00 设立 47 中节能平罗光伏农业科技有限 公司 平罗 平罗 太阳能发电 100.00 设立 48 中节能腾格里太阳能科技有限 公司 阿拉善 阿拉善 太阳能发电 100.00 设立 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 49 敦煌力诺太阳能电力有限公司 敦煌 敦煌 太阳能发电 100.00 非 同 一 控 制 企业合并 50 中节能太阳能科技（镇赉）有限 公司 镇赉 镇赉 太阳能发电 100.00 设立 51 中节能（新泰）太阳能科技有限 公司 新泰 新泰 太阳能发电 75.00 25.00 设立 52 中节能（杭州）光伏发电有限公 司 杭州 杭州 太阳能发电 100.00 同 一 控 制 企 业合并 53 中节能莲花太阳能科技有限公 司 莲花 莲花 太阳能发电 100.00 设立 54 中节能贵溪太阳能科技有限公 司 贵溪 贵溪 太阳能发电 100.00 设立 55 中节能太阳能科技柯坪有限公 司 柯坪 柯坪 太阳能发电 100.00 设立 56 中节能（长兴）太阳能科技有限 公司 长兴 长兴 太阳能发电 100.00 设立 57 中节能浙江太阳能科技有限公 司 嘉兴 嘉兴 太阳能发电 100.00 设立 58 中节能太阳能科技扬州有限公 司 扬州 扬州 太阳能发电 100.00 设立 59 中节能（湖州）太阳能科技有限 公司 湖州 湖州 太阳能发电 100.00 设立 60 中节能兴化太阳能发电有限公 司 兴化 兴化 太阳能发电 100.00 设立 61 中节能太阳能科技巢湖有限公 司 巢湖 巢湖 太阳能发电 100.00 设立 62 中节能（费县）太阳能科技有限 公司 费县 费县 太阳能发电 100.00 设立 63 中节能太阳能科技（通榆）有限 公司 通榆 通榆 太阳能发电 100.00 设立 64 乌什风凌电力科技有限公司 乌什 乌什 太阳能发电 100.00 非同一控制 企业合并 65 叶城枫霖电力科技有限公司 叶城 叶城 太阳能发电 100.00 非同一控制 企业合并 66 中节能太阳能科技有限公司 北京 北京 太阳能发电 100.00 反向收购 （2）重要的非全资子公司 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 子公司名称 少数股东的持股 比例（%） 本年归属于少数 股东的损益 本年向少数股 东分派的股利 年末少数股东权 益余额 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司 20.00 -446,788.68 8,834,158.55 中节能太阳能科技(镇江)有限公司 5.56 7,705,919.90 45,030,358.10 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 15.00 -471,930.12 4,425,104.63 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 10.00 686,816.17 9,831,528.47 宁夏中卫长河新能源有限公司 14.29 1,256,110.92 8,333,291.96 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 40.00 4,836,865.33 44,836,865.33 内蒙古香岛宇能农业有限公司 33.33 10,086,236.12 69,526,455.01 （3）重要的非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 年末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 中节能尚德石嘴 山太阳能发电有 限责任公司 11,060,804.56 141,454,117.77 152,514,922.33 11,344,129.59 97,000,000.00 108,344,129.59 中节能太阳能科 技(镇江)有限公司 2,664,735,182.64 937,944,021.56 3,602,679,204.20 2,565,486,667.70 258,447,441.21 2,823,934,108.91 中节能（汉川）光 伏农业科技有限 公司 20,037,885.31 150,136,260.74 170,174,146.05 49,213,082.93 91,460,365.63 140,673,448.56 中节能（临沂）光 伏农业科技有限 公司 38,319,163.67 246,606,035.36 284,925,199.03 30,060,499.52 156,549,414.84 186,609,914.36 宁夏中卫长河新 能源有限公司 48,246,906.76 165,419,907.66 213,666,814.42 26,933,770.67 128,400,000.00 155,333,770.67 中节能山西潞安 光伏农业科技有 限公司 34,113,964.43 466,953,417.92 501,067,382.35 121,587,848.82 267,387,370.20 388,975,219.02 内蒙古香岛宇能 农业有限公司 66,120,094.75 690,917,017.57 757,037,112.32 135,646,274.79 412,800,000.00 548,446,274.79 （续） 子公司名称 年初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 中节能尚德石嘴 山太阳能发电有 限责任公司 15,051,442.33 150,026,563.72 165,078,006.05 11,673,269.90 107,000,000.00 118,673,269.90 中节能太阳能科 2,332,567,244.27 974,766,874.61 3,307,334,118.88 2,216,193,577.02 425,991,045.49 2,642,184,622.51 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 子公司名称 年初余额 技(镇江)有限公司 中节能（汉川）光 伏农业科技有限 公司 8,609,537.67 149,752,290.35 158,361,828.02 73,464,924.72 52,250,005.00 125,714,929.72 中节能（临沂）光 伏农业科技有限 公司 36,928,257.34 277,354,960.39 314,283,217.73 59,784,706.41 163,051,388.32 222,836,094.73 宁夏中卫长河新 能源有限公司 30,707,765.94 175,982,492.66 206,690,258.60 22,749,991.29 134,400,000.00 157,149,991.29 中节能山西潞安 光伏农业科技有 限公司 30,938,251.58 384,221,851.68 415,160,103.26 235,160,103.26 80,000,000.00 315,160,103.26 内蒙古香岛宇能 农业有限公司 13,208,692.26 546,899,895.84 560,108,588.10 331,574,368.97 50,203,754.29 381,778,123.26 （续） 子公司名称 本年发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司 12,321,296.66 -2,233,943.41 -2,233,943.41 12,253,464.39 中节能太阳能科技(镇江)有限公司 2,457,613,492.78 138,417,145.73 138,417,145.73 -368,632,687.93 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 6,618,612.91 -3,146,200.81 -3,146,200.81 2,680,834.97 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 28,161,055.52 6,868,161.67 6,868,161.67 32,090,890.60 宁夏中卫长河新能源有限公司 25,467,910.20 8,792,776.44 8,792,776.44 5,316,361.07 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 27,880,752.15 12,092,163.33 12,092,163.33 8,406,321.46 内蒙古香岛宇能农业有限公司 64,468,490.60 30,260,372.69 30,260,372.69 17,614,170.10 （续） 子公司名称 上年发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任公司 13,183,313.41 -2,818,952.20 -2,818,952.20 18,635,476.67 中节能太阳能科技(镇江)有限公司 2,616,944,140.29 59,564,067.63 59,564,067.63 223,456,716.94 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 4,289,899.11 -4,774,158.23 -4,774,158.23 2,253,969.64 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 16,642,723.17 2,447,123.00 2,447,123.00 -7,968,634.75 宁夏中卫长河新能源有限公司 25,970,712.54 14,540,267.31 14,540,267.31 4,454,381.98 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 子公司名称 上年发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 内蒙古香岛宇能农业有限公司 -123,585.31 -123,585.31 -6,388.86 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 本年未发生在子公司所有者权益份额发生变化的情况。 十一、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注八相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞 口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临 的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 本公司与金融工具相关的风险主要是市场风险，主要包括外汇风险、利率风险。 1、外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与欧元有关，除本公司的境外子公司太阳能香港公司 持有欧元、美元存款外，本公司及境内子公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2015 年 12 月 31 日，除附注八、 50、外币货币性项目所述资产或负债主要为欧元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负 债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。 2、利率风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关，本公司的政策是保持这些借款的浮 动利率。于 2015 年 12 月 31 日，本公司借款余额人民币 12,430,343,492.91 元（2014 年：人民币 9,295,992,289.15 元）。 十二、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值 项 目 年末公允价值 第一层次公允价 值计量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 可供出售金融资产 62,419,070.79 62,419,070.79 持续以公允价值计量的资产总额 62,419,070.79 62,419,070.79 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公司持有上市公司股票作为可供出售权益工具，其公允价值按照 2015 年 12 月最后交易日的股票收盘价计量。 本公司对存在公开报价的可供出售金融资产按照公允价值计量与披露，公允价值变动计入其他综合收益。 十三、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 母公司对本公司的持 股比例（%） 母公司对本公司的表 决权比例（%） 中国节能环保集团公司 北京 节能环保 732693.69 42.69 42.69 2、本公司的子公司 详见附注十、1、在子公司中的权益。 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 中国新时代国际工程公司 同一最终控制人控制 中节能（天津）投资集团有限公司 同一最终控制人控制 中节能（无锡）节能环保投资有限公司 同一最终控制人控制 中节能（杭州）物业管理有限公司 同一最终控制人控制 中节能财务有限公司 同一最终控制人控制 江西中节能高新材料有限公司 同一最终控制人控制 中国环境保护公司 同一最终控制人控制 兰州有色冶金设计研究院有限公司 同一最终控制人控制 甘肃蓝野建设监理有限公司 同一最终控制人控制 中国地质工程集团公司 同一最终控制人控制 中节能新材料投资有限公司 同一最终控制人控制 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 中国新时代国际工程公司 电站建设 275,747,420.73 405,111,809.74 中节能（杭州）物业管理有限公司 物业服务 720,000.00 800,000.00 江西中节能高新材料有限公司 材料采购 3,153,094.40 兰州有色冶金设计研究院有限公司 咨询费 370,188.69 甘肃蓝野建设监理有限公司 监理费 111,641.51 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 ②出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 中国新时代国际工程公司 销售光伏产品 91,444.88 中国节能环保集团公司 销售光伏产品 140,507.69 中国地质工程集团公司 销售光伏产品 1,815,685.47 （2）关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年发生额 上年发生额 中国节能环保集团公司 办公楼 1,468,587.72 1,468,587.72 （3）关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 中国节能环保集团公司 139,380,000.00 2013-8-28 2028-8-27 否 中国节能环保集团公司 137,520,000.00 2013-8-28 2028-8-27 否 中国节能环保集团公司 134,000,000.00 2013-8-28 2028-8-27 否 中国节能环保集团公司 38,410,000.00 2014-3-24 2025-1-7 否 中国节能环保集团公司 143,000,000.00 2014-3-24 2025-1-27 否 中国节能环保集团公司 120,000,000.00 2014-3-24 2025-3-17 否 中国节能环保集团公司 204,000,000.00 2014-3-24 2026-12-15 否 合计 916,310,000.00 注：本公司 2014 年向节能集团支付担保费 3,558,926.81 元，2015 年支付担保费 3,902,364.28 元；上述担保金额为借 款合同金额，截止 2015 年 12 月 31 日尚未归还借款金额为 756,410,000.00 元。 （4）关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入： 中节能财务有限公司 80,000,000.00 2015-5-20 2016-5-19 中节能财务有限公司 100,000,000.00 2015-6-9 2016-6-8 中节能财务有限公司 200,000,000.00 2015-11-9 2016-11-9 中节能财务有限公司 100,000,000.00 2015-4-23 2016-4-22 中节能财务有限公司 40,000,000.00 2015-6-15 2030-6-15 中节能财务有限公司 70,000,000.00 2015-11-9 2030-11-9 中节能财务有限公司 35,000,000.00 2015-9-15 2030-9-15 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 中节能财务有限公司 165,000,000.00 2015-10-12 2030-10-12 中节能财务有限公司 81,000,000.00 2015-11-23 2030-11-23 中节能财务有限公司 77,000,000.00 2015-11-9 2030-11-8 合计 948,000,000.00 （5）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬（万元） 520.35 577.99 （6）金融财务服务交易 节能集团所属的中节能财务有限公司（2014 年 8 月成立，之前为资金结算中心），向本公司及下属子公司提供金融财务 服务，主要包括：存款服务、贷款服务；报告期内中节能财务有限公司吸收本公司存款余额及本公司自中节能财务有限公司 取得的存款利息收入如下： 项目名称 本年金额 上年金额 存放中节能财务有限公司款项余额 1,044,259,057.25 39,844,555.13 存放中节能财务有限公司款项利息收入 6,733,049.92 14,517.54 向中节能财务有限公司借款余额 946,650,000.00 向中节能财务有限公司借款利息支出 18,236,873.96 （7）关联方资产转让情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 中节能新材料投资有限公司 转让股权 30,032,703.00 注：本公司子公司镇江公司经北京产权交易所公开挂牌将持有的镇江万隆投资管理有限公司 50.05%的股权，以 30,032,703.00 元转让给中节能新材料投资有限公司，于 2015 年 8 月收妥交易款。 5、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 中国新时代国际工程公司 38,510,358.17 69,184,445.10 合计 38,510,358.17 69,184,445.10 预付账款： 甘肃蓝野建设监理有限公司 325,085.40 合计 325,085.40 其他应收款： 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 项目名称 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 中国节能环保集团公司 676,471.36 合计 676,471.36 （2）关联方应付、预收款项 项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： 中国新时代国际工程公司 228,196,939.55 283,198,984.34 中节能（天津）投资集团有限公司 3,560,000.00 3,560,000.00 中节能（无锡）节能环保投资有限公司 100,000.00 100,000.00 江西中节能高新材料有限公司 3,238,920.37 合计 235,095,859.92 286,858,984.34 其他应付款： 中国节能环保集团公司 5,931,499.28 54,466,105.93 中国环境保护公司 14,991,900.00 合计 5,931,499.28 69,458,005.93 应付利息： 中国节能环保集团公司 550,213.13 606,269.42 中节能财务有限公司 1,009,549.74 合计 1,559,762.87 606,269.42 一年内到期的非流动负债： 中国节能环保集团公司 176,000,000.00 178,650,000.00 合计 176,000,000.00 178,650,000.00 长期应付款： 中国节能环保集团公司 236,900,000.00 420,875,000.00 合计 236,900,000.00 420,875,000.00 十四、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 （1）资本承诺 项目 年末余额 年初余额 已签约但尚未于财务报表中确认的 —购建长期资产承诺 2,175,893,603.93 926,414,037.48 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 项目 年末余额 年初余额 —对外投资承诺 合计 2,175,893,603.93 926,414,037.48 （2）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项目 年末余额 年初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 7,101,293.59 2,621,425.00 资产负债表日后第 2 年 6,486,563.70 2,621,425.00 资产负债表日后第 3 年 15,528,488.58 2,621,425.00 以后年度 137,114,250.77 51,208,281.67 合计 166,230,596.64 59,072,556.67 2、或有事项 （1）太阳能公司作为担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公司 41,300.00 2012-12-05 2030-12-04 否 中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 31,600.00 2013-06-25 2028-06-25 否 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 13,650.00 2013-08-23 2028-08-22 否 中节能东台太阳能发电有限公司 12,250.00 2014-03-14 2024-03-13 否 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 12,350.00 2013-09-02 2028-09-02 否 中节能宁夏太阳能发电有限公司 13,000.00 2013-04-28 2028-04-27 否 中节能光伏农业科技（招远）有限公司 4,738.05 2013-12-28 2018-12-28 否 中节能太阳能科技（南京）有限公司 1,500.00 2013-11-12 2023-11-12 否 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 10,000.00 2013-11-29 2028-11-28 否 中节能（应城）光伏农业科技有限公司 6,939.58 2015-01-01 2020-01-01 否 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 18,952.2 2013-12-28 2018-12-28 否 中节能太阳能发电淮安有限公司 1,750.00 2014-03-24 2024-03-24 否 中节能中卫太阳能发电有限公司 13,900.00 2013-10-23 2028-10-22 否 中节能中卫太阳能发电有限公司 10,132.00 2015-05-27 2027-05-26 否 中节能中卫太阳能发电有限公司 4,868.00 2015-05-27 2027-05-26 否 中节能太阳能(武威)科技有限公司 65,800.00 2014-01-02 2029-01-01 否 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 30,100.00 2013-12-12 2028-12-11 否 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 中节能（青岛）太阳能科技有限公司 15,492.4 2014-06-30 2019-06-28 否 中节能(临沂)太阳能科技有限公司 7,779.62 2014-06-30 2019-06-28 否 中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司 15,500.00 2014-03-11 2028-12-28 否 宁夏中卫长河新能源有限公司 13,440.00 2014-05-29 2029-05-28 否 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 29,262.07 2014-12-26 2029-11-26 否 注 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 18,700.00 2015-02-09 2027-02-08 否 中节能平罗光伏农业科技有限公司 14,496.00 2015-02-16 2027-07-30 否 敦煌力诺太阳能电力有限公司 30,000.00 2015-03-26 2025-12-31 否 内蒙古香岛宇能农业有限公司 42,000.00 2015-04-20 2027-04-16 否 中节能大荔光伏农业科技有限公司 14,900.00 2015-07-15 2030-07-14 否 中节能浙江太阳能科技有限公司 10,000.00 2015-07-28 2028-12-20 否 中节能（平原）太阳能科技有限公司 3,865.00 2015-06-15 2030-06-15 否 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 6,268.28 2015-07-28 2020-07-27 否 中节能（上海）太阳能发电有限公司 2,222.53 2015-10-23 2027-10-22 否 中节能（平原）太阳能科技有限公司 7,000.00 2015-11-09 2030-11-09 否 中节能（长兴）太阳能科技有限公司 12,000.00 2015-12-29 2025-12-25 否 中节能莲花太阳能科技有限公司 16,500.00 2015-10-12 2030-10-12 否 注 中节能贵溪太阳能科技有限公司 8,100.00 2015-11-23 2030-11-23 否 注 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 3,500.00 2015-09-15 2030-09-15 否 注 中节能太阳能科技巢湖有限公司 7,700.00 2015-11-09 2030-11-08 否 注 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 4,000.00 2015-06-05 2016-06-05 否 合计 575,555.73 注：项目为基建期担保，正式投入运营后转为电费收费权质押。 （2）公司下属控股子公司镇江公司于 2015 年 12 月 24 日收到安徽省芜湖市中级人民法院（以下简称芜湖中院）的《传 票》、《应诉通知书》等文件，安徽中安海兴电缆集团有限公司（以下简称“中安海兴”）起诉镇江公司偿还借款人民币 3003 万以及自 2015 年 8 月 8 日起至 2015 年 11 月 18 日（暂计算至起诉日前）按年利率 24%支付违约金人民币 203.3812 万元， 同时，中安海兴提请芜湖中院冻结了镇江公司银行账户中的 3206 万元。 镇江公司于 2016 年 1 月 7 日向芜湖中院提交了《管辖权异议申请书》，2016 年 1 月 27 日收到该院的《民事裁定书》 （（2015）芜中民二初字第 00333-2 号），驳回了镇江公司的管辖权异议申请。镇江公司于 2016 年 2 月 5 日向芜湖中院提 交了关于驳回管辖权异议的《民事上诉状》，请求撤销（2015）芜中民二初字第 00333-2 号《民事裁定书》，并将本案移送 至江苏省镇江市经济开发区人民法院管辖。截至本报告报出日，关于管辖权异议的上诉申请正在安徽省高级人民法院审理。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 十五、资产负债表日后事项 1、期后借款情况 贷款银行名称 借款类别 币种 金额（万元） 借款期限 国家开发银行甘肃省分行 固定资产贷款 人民币 10,000.00 15 年 农业银行甘肃敦煌支行 固定资产贷款 人民币 4,000.00 12 年 中节能财务有限公司 固定资产贷款 人民币 16,348.00 15 年 中节能财务有限公司 固定资产贷款 人民币 1,260.00 15 年 中节能财务有限公司 固定资产贷款 人民币 2,300.00 15 年 交通银行浙江嘉兴分行 固定资产贷款 人民币 5,000.00 13 年 国家开发银行陕西省分行 固定资产贷款 人民币 1,600.00 12 年 工商银行宁夏惠农支行 固定资产贷款 人民币 1,500.00 15 年 工商银行北京翠微支行 固定资产贷款 人民币 1,350.00 15 年 工商银行北京翠微支行 固定资产贷款 人民币 6,486.95 15 年 兴业银行北京东外支行 流动资金贷款 人民币 20,000.00 1 年 中节能财务有限公司 流动资金贷款 人民币 20,000.00 1 年 中节能财务有限公司 固定资产贷款 人民币 5,600.00 15 年 中节能财务有限公司 固定资产贷款 人民币 3,000.00 15 年 中节能财务有限公司 固定资产贷款 人民币 4,000.00 15 年 中节能（天津）融资租赁有限公司 固定资产贷款（融资租赁） 人民币 12,000.00 3 年 交通银行浙江长兴支行 固定资产贷款 人民币 5,000.00 10 年 工商银行乌鲁木齐明德路支行 固定资产贷款 人民币 8,494.00 15 年 建设银行新疆轮台支行 固定资产贷款 人民币 7,674.00 14 年 工商银行北京翠微支行 固定资产贷款 人民币 645.56 15 年 工商银行山西潞安支行 固定资产贷款 人民币 2,350.00 15 年 农业银行上海分行营业部 固定资产贷款 人民币 66.50 12 年 中节能财务有限公司 固定资产贷款 人民币 1,300.00 15 年 合 计 139,975.01 2、期后未发生授信情况。 3、资产重组进展情况 2016 年 2 月 4 日，本次置出资产已经完成交割。 2016 年 2 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次向太阳能有限公司全体股份发行股份的股 份登记手续，中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股 份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 2016 年 2 月 16 日，太极集团收到太阳能公司股东及其指定第三方支付的全部股权转让款中的现金部分 3 亿元。 2016 年 3 月 8 日，太极集团向太阳能有限公司全体股东及其指定的现金对价出资方转让的 54,926,197 股股份在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。 2016 年 3 月 17 日，本公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称议案》等议案，2016 年 3 月 23 日经重庆市工商行政管理局核准，本公司完成公司名称的工商变更手续，并取得了变更后的企业法人营业执照（统 一社会信用代码为 91500000202819532B）。 4、期后成立子公司情况 序号 公司名称 设立时间 注册金额（万元） 持股比例（%） 1 中节能万年太阳能科技有限公司 2016 年 2 月 13,000.00 100.00 2 中节能鄂托克前旗太阳能科技有限公司 2016 年 3 月 10.00 100.00 十六、其他重要事项说明 1、年金计划 企业年金所需费用由企业和员工个人共同缴纳，企业和个人缴费总额不超过上年度企业工资总额的 1/6。企业缴费部分包 括基本缴费和补充缴费，分别由缴费基数（即员工上年度社保基数）乘以缴费比例确定。企业缴费总额不得超过上年度企业工 资总额的 1/12，如超出，则根据超出额度的比例普遍下调全体员工企业缴费的比例。员工个人缴费为企业缴费的 1/4，以后每 年底根据企业实际情况逐步提高，最终与企业基础缴费相匹配。个人缴费由单位从本人工资中代扣代缴。 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的业务内容，本公司的经营业务主要划分为太阳能发电、太阳能产品 2 个经营分部，本公司管理层定期评价这 些分部的经营成果，以决定其分配资源及评价业绩。在经营分部的基础上本公司确定了报告分部，分别为为太阳能发电、太阳 能产品、其他，报告分部以行业为基础确定。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量 基础保持一致。 （2）2015 年 12 月 31 日/2015 年度报告分部的财务信息 项目 太阳能发电 太阳能产品 其他 分部间抵销 合计 主营业务收入 1,434,941,275.22 2,422,570,770.04 4,649,199.08 -284,597,057.73 3,577,564,186.61 主营业务成本 531,174,287.75 2,056,698,799.17 2,545,534.32 -234,063,352.37 2,356,355,268.87 资产总额 30,995,682,354.63 3,602,679,204.20 -11,856,032,816.87 22,742,328,741.96 负债总额 20,272,583,606.15 2,823,934,108.91 -6,601,362,053.88 16,495,155,661.18 （3）2014 年 12 月 31 日/2014 年度报告分部的财务信息 项目 太阳能发电 太阳能产品 其他 分部间抵销 合计 主营业务收入 1,076,661,909.47 2,728,963,569.55 503,523.02 -268,747,556.22 3,537,381,445.82 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 项目 太阳能发电 太阳能产品 其他 分部间抵销 合计 主营业务成本 359,848,722.84 2,426,308,845.51 4,814,266.75 -243,328,552.24 2,547,643,282.86 资产总额 25,376,667,491.45 3,358,091,558.39 -9,679,588,765.90 19,055,170,283.94 负债总额 15,850,632,229.78 2,677,223,568.47 -5,223,238,890.90 13,304,616,907.35 3、国有划拨土地 序号 地块类别 面积（平方米） 年末价值 备注 合计 13,693,326.03 1 工业用地 265,650.60 中节能青海大柴旦太阳能发电有 限公司 2 工业用地 578,500.00 3 新能源（工业） 456,100.00 4 公共设施用地 977,561.00 中节能甘肃武威太阳能发电有限 公司 5 公共设施用地 568,502.30 6 公共设施用地 732,577.20 中节能太阳能（武威）科技有限公 司 7 公共设施用地 736,708.50 8 公共设施用地 700,258.00 9 公共设施用地 1,281,630.67 中节能太阳能（敦煌）科技有限公 司 10 公共设施 1,300,806.45 敦煌力诺太阳能电力有限公司 11 工业用地 244,615.00 中节能尚德石嘴山太阳能发电有 限责任公司 12 公共设施用地 7,051.00 中节能宁夏太阳能发电有限公司 13 新能源 225,001.00 中节能吴忠太阳山光伏发电有限 责任公司 14 公共设施用地 151,761.41 15 公共设施用地 12,209.30 16 公共设施用地 25,928.00 宁夏中卫长河新能源有限公司 17 公共设施用地 10,237.00 18 公共设施用地 11,764.00 中节能东台太阳能发电有限公司 19 公共设施用地 4,347.00 20 公共基础设施用地（光伏发电） 284,382.90 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 21 公共基础设施用地（光伏发电） 499,346.30 22 公共基础设施用地（光伏发电） 864,959.40 23 公共基础设施用地（光伏发电） 533,286.00 阿克苏融创光电科技有限公司 24 公共基础设施用地（光伏发电） 773,800.00 25 公共基础设施用地（光伏发电） 776,980.10 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 序号 地块类别 面积（平方米） 年末价值 备注 26 公共设施用地 752,623.90 乌什风凌电力科技有限公司 27 电力设施用地 690,000.00 中节能太阳能（武威）科技有限公 司 28 工业用地 226,739.00 中节能太阳能科技德令哈有限公 司 十七、公司财务报表主要项目注释 1、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司 投资 8,519,000,000.00 8,519,000,000.00 708,294,094.75 708,294,094.75 合 计 8,519,000,000.00 8,519,000,000.00 708,294,094.75 708,294,094.75 （2）对子公司投资 被投资 单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 中 节 能 太 阳 能 科 技 有限公司 8,519,000,000.00 8,519,000,000.00 其他 708,294,094.75 708,294,094.75 合 计 708,294,094.75 8,519,000,000.00 708,294,094.75 8,519,000,000.00 十八、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 16,238,853.94 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 8,763,679.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,075,290.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 项 目 金额 说明 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,798,635.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 42,876,458.37 所得税影响额 1,272,984.39 少数股东权益影响额（税后） 986,757.13 合 计 40,616,716.85 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司取得的“金太阳示范工程财政补助资金” 等与电站资产相关的政府补助，是根据国家政策规定，按照本公司电 站建设规模取得的与公司生产经营密切相关的政府补助资金，本公司按照电站运营期25年摊销，会在未来期间持续影响公 司利润，故未按照非经常性损益披露，其中计入损益的补助金额：2015年为24,355,567.10元。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.18 0.65 0.65 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 7.47 0.59 0.59 中节能太阳能股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 及 稿。 中节能太阳能股份有限公司 法定代表人：曹华斌 2016 年 4 月 18 日