000596_2004_古井贡酒_古井贡A2004年年度报告_2005-06-29.txt

2004 年度报告 （A 股） 二○ ○ 五年六月 1 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第六节 公司治理结构 11 第七节 股东大会情况简介 13 第八节 董事会报告 14 第九节 监事会报告 20 第十节 重要事项 21 第十一节 财务报告 24 第十二节 备查文件 65 2 第一节 重要提示 � 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 � 公司董事长王锋先生、总经理王德杰先生、总会计师李培辉先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：安徽古井贡酒股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI GUJING DISTILLERY COMPANY LIMITED （二）公司法定代表人：王 锋 （三）公司董事会秘书：李培辉 联系地址：安徽省亳州市古井镇 联系电话：（0558）5710057 传 真：（0558）5710006 电子信箱：gujingzqb@ 证券事务代表： 马军伟 联系地址：安徽省亳州市古井镇 联系电话：（0558）5317057 传 真：（0558）5710006 电子信箱：jwma@ （四）公司注册地址：安徽省亳州市古井镇 公司办公地址：安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：gujing@ （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：古井贡 A 股票代码：000596 股票简称：古井贡 B 股票代码：200596 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 30 日 公司最新变更注册登记日期：2004 年 12 月 15 日 公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：企股皖总字第 001745 号 公司税务登记号码：341600151940008 3、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 境内：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 境外：德勤· 关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道 111 号永安中心 26 楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 (109,922,748) 净利润 (179,435,814) 扣除非经常性损益后的净利润 (180,978,743) 主营业务利润 175,158,360 其他业务利润 (964,727) 营业利润 (10,603,184) 投资收益 (99,991,913) 补贴收入 267,745 营业外收支净额 404,604 经营活动产生的现金流量净额 15,535,209 现金及现金等价物增减额 9,028,173 注:扣除的非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 营业外收支净额 404,604 补贴收入 267,745 以前年度计提的净资产减值准备的转回 1,108,487 非经常性损益所得税影响 (237,907) 合计 1,542,929 二、国际会计准则与中国会计准则的差异 单位：人民币元 报告期净利润 报告期末净资产 根据中国会计准则编制财务报表金额 (179,435,814) 903,610,848 按国际财务报告准则调整： 转回上年度已计入损益之子公司开办费 693,701 本年度安徽古井集团有限责任公司免除 的集团管理费 6,000,000 根据国际会计准则编制财务报表金额 (172,742,113) 903,610,848 三、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 596,917,431 558,586,708 558,586,708 526,034,537 526,034,537 净利润 (179,435,814) (43,516,353) 20,430,497 17,794,922 60,044,606 5 总资产 1,472,418,660 1,560,869,984 1,560,869,984 1,566,840,006 1,566,840,006 股东权益（不含少 数股东权益） 903,610,848 1,077,046,662 1,183,243,196 1,142,660,328 1,184,910,012 每股收益 (0.764) (0.185) 0.087 0.08 0.256 扣除非经常性损益 后的每股收益 (0.770) (0.183) 0.089 0.01 0.191 每股净资产 3.85 4.58 5.04 4.86 5.04 调整后每股净资产 3.82 4.58 5.03 4.73 5.02 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.07 0.33 0.33 0.14 0.14 净资产收益率（％） （摊薄） -19.86 -4.04 1.73 0.43 5.07 加权平均净资产收 益率（％） -18.17 -3.97 1.73 0.42 5.07 2003 年会计数据调整原因说明见财务报告附注 5。 四、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.38 17.74 0.745 0.745 营业利润 -1.17 -1.07 -0.045 -0.045 净利润 -19.86 -18.17 -0.764 -0.764 扣除非经常性损益后的净利润 -20.03 -18.33 -0.770 -0.770 五、报告期股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 建议应付股利 股东权益合计 期初数 235,000,000 523,049,706 69,415,675 69,415,675 180,165,606 0 1,077,046,662 本期增加 0 6,350,000 6,350,000 本期减少 0 350,000 179,435,814 179,785,814 期末数 235,000,000 529,049,706 69,415,675 69,415,675 729,792 903,610,848 变动原因 说明: 1、资本公积本期增加原因是古井集团免除公司 2004 年度集团管理费，金额为人民币 6,000 千元，转 入资本公积。 2、资本公积本期减少原因以前年度北京金盛怡接受捐赠，本年因资产置换而将其转为其他资本公积。 3、未分配利润及股东权益减少是本年度亏损所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 6 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 155,000,000 155,000,000 其中： 国家持有股份 155,000,000 155,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 24,500 24,500 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 155,024,500 155,024,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 19,975,500 19,975,500 2、境内上市外资股 60,000,000 60,000,000 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 79,975,500 79,975,500 三、股份总数 235,000,000 235,000,000 （注：未流通的 24,500 股内部职工股为公司历任董事、监事和高级管理人员所持股份。） （二）股票发行与上市情况 1、公司前三年股票发行与上市情况 报告期前三年内公司没有发行股票或任何衍生证券。 2、报告期内股本结构变化情况 截止到本报告期末，公司股份总数没有发生变动。 3、现存内部职工股发行情况 1996 年 9 月公司发行 A 股上市时，以每股 8.48 元的价格认购的 200 万股内部职工股，1996 年 9 月 27 日托管于深圳国信证券公司一部，除公司历任董事、监事及高级管理人员持有的 2.45 万股外，其他内部职工股已先后上市流通。 二、股东情况 （一）报告期末股东总数 报告期末，公司股东总数为 23,299 户，其中国有法人股股东 1 户，公司董事、监事及 高级管理人员持有 5 户，境内上市外资股股东 11,673 户，社会公众股股东 11,556 户。 （二）前十名股东持股情况（截至 2004 年 12 月 31 日） 名 股东名称 报告期内 增减变化 年末持股数 持股 股份类别 质押或冻 股东性质 7 次 增减变化 量（股） 比例 （未流通 或已流 通） 结的股份 数量 1 安徽古井集团有限责任公司 0 155,000,00 65.9 非流通 无 国有法人股 2 何彬 +560,800 860,800 0.37 已流通 不详 流通 B 股 3 宝勇企业有限公司 0 602,001 0.26 已流通 不详 流通 B 股 4 赵展岳 不详 522,900 0.22 已流通 不详 流通 B 股 5 CHEN YU BIN 陈宇斌 +157,404 516,104 0.22 已流通 不详 流通 B 股 6 WONG KIN HUNG 黄剑雄 不详 448,000 0.19 已流通 不详 流通 B 股 7 黄佩玲 不详 441,602 0.19 已流通 不详 流通 B 股 8 周正忠 不详 401,700 0.17 已流通 不详 流通 B 股 9 CHEN KAM TONG 陈锦棠 0 364,400 0.16 已流通 不详 流通 B 股 10 蔡贵生 不详 328,600 0.14 已流通 不详 流通 B 股 前十名股东持股情况说明： 1、公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。 2、持有公司 5%以上股份的股东为安徽古井集团有限责任公司，所持股份为国有法人股， 所持股份在本报告期内无变化，也无质押或冻结的情况。 （三）本公司控股股东情况（报告期末） 本公司控股股东安徽古井集团有限责任公司是国有独资公司，于 1995 年 1 月 16 日成立， 注册资本为人民币 35,338 万元，法定代表人为王效金先生。安徽古井集团有限责任公司经营 范围：饮料、建筑材料、塑料制品的制造及销售、国家授权范围内的国有投资控股以及资产经 营。 报告期内本公司没有发生控股股东变更的情况。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系 亳州市人民政府 安徽古井集团有限责任公司 本公司 100％ 65.96％ 8 （四）公司无其他持股在 10％以上（含 10％）的法人股东。 （五）公司前十名流通股股东情况 序 号 股东名称 报告期末持股数 （股） 持股比例（%） 股权性质 1 何彬 860,800 0.37% 流通 B 股 2 宝勇企业有限公司 602,001 0.26% 流通 B 股 3 赵展岳 522,900 0.22% 流通 B 股 4 CHEN YU BIN 陈宇斌 516,104 0.22% 流通 B 股 5 WONG KIN HUNG 黄剑雄 448,000 0.19% 流通 B 股 6 黄佩玲 441,602 0.19% 流通 B 股 7 周正忠 401,700 0.17% 流通 B 股 8 CHEN KAM TONG 陈锦棠 364,400 0.16% 流通 B 股 9 蔡贵生 328,600 0.14% 流通 B 股 10 智慧屋职能系统（香港）有限公司 300,000 0.13% 流通 B 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止 日 期 年初持股量 （股） 年末持股量 （股） 王 锋 董事长 男 40 2002.5-2005.5 0 0 王效金 董事 男 56 2002.5-2005.5 3,500 3,500 杨光远 董事 男 60 2002.5-2005.5 3,000 3,000 刘俊德 董事 男 42 2002.5-2005.5 0 0 李培辉 董事、董事会秘书、总 会计师 男 32 2003.5-2005.5 0 0 王素彬 董事、市场副总监 男 30 2002.5-2005.5 0 0 刘有鹏 独立董事 男 51 2002.5-2005.5 0 0 卓文燕 独立董事 男 67 2002.5-2005.5 0 0 李 浩 独立董事 男 54 2002.5-2005.5 0 0 袁庆华 监事长 女 57 2002.5-2005.5 1,500 1,500 张家亮 监事 男 51 2002.5-2005.5 0 0 梁金辉 监事 男 41 2002.5-2005.5 0 0 王德杰 总经理 男 43 2003.12-2005.5 0 0 朱仁旺 常务副总经理 男 39 2003.12-2005.5 0 0 9 卢建春 副总 男 43 2002.5-2005.5 0 0 张建林 副总 男 43 2002.5-2005.5 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况 1、董事王效金先生 1995 年 1 月起在本公司控股股东安徽古井集团有限责任公司担任董事长，2004 年 8 月起兼任总裁。 2、董事杨光远先生 1995 年 1 月起在本公司控股股东安徽古井集团有限责任公司担任党委书记。 3、董事刘俊德先生 2004 年 8 月起担任安徽古井集团有限责任公司副总裁。 4、监事袁庆华女士 2000 年 5 月起担任安徽古井集团有限责任公司党委办公室主任、纪检委书记。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、王锋先生，现任公司董事长。历任亳州古井酒厂团委书记、经济开发处副处长、企管 处副处长、公司资产管理部经理、第二届董事会成员、董事会秘书和总经理。 2、王效金先生，现任本公司董事、安徽古井集团有限责任公司董事长、总裁。历任亳州 古井酒厂厂长，本公司第一、二届董事会成员、董事长、总经理。 3、杨光远先生，现任本公司董事长兼安徽古井集团有限责任公司董事、党委书记。历任 亳州古井酒厂党委书记，本公司第一、二届董事会成员、副董事长。 4、刘俊德先生，现任本公司董事、安徽古井集团有限责任公司副总裁。历任涡阳县肉类 加工厂财务科副科长、亳州纺织厂财务负责人，亳州古井酒厂财务科副科长、科长、财务部经 理、总会计师和公司第三届董事会成员、董事长。 5、李培辉先生，现任本公司董事、董事会秘书和总会计师。历任本公司财务一科会计、 证券部会计、财务二科副科长、财务一科科长、财务部副经理、经理、副总会计师和公司第三 届董事会成员。 6、王素彬先生，现任公司董事会董事和销售公司市场部副总监。历任公司市场部市场监 管副主任和市场运营总监。 7、卓文燕先生，现任本公司董事会独立董事。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作， 历任安徽省财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任，现任安徽省财贸学院会计学 教授、硕士生导师，兼任中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业 财会研究会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。 8、刘有鹏先生，现任本公司董事会独立董事和上海商学院教授。曾在北京卫戍区、安徽 省全椒县中心中学、安徽农学院皖北分院工作，历任安徽省教委科员、副主任、亳州市副市长 等职、安徽省教委高等学校招生办公室主任、安徽省教育学院兼职教授。 9、李浩先生，现任本公司独立董事和南京师范大学法学院现代司法研究所所长、博士生 导师，兼任安徽中鼎律师事务所律师、中国诉讼法研究会副会长。历任安徽省委党校法学教研 部副主任、安徽大学兼职教授、安徽科技出版社等单位法律顾问。 10、袁庆华女士，现任安徽古井集团有限责任公司党委办公室主任、纪检委书记、党委委 员和本公司第三届监事会监事长。历任安徽亳州古井大酒店有限责任公司副总经理、公司监察 部经理、公司第一、二届监事会监事、安徽古井集团有限责任公司办公室主任、纪律检察委员 会副书记、工会第一副主席。 10 11、梁金辉先生，现任市场部总监和本公司第三届监事会监事。历任公司信息研究室秘书、 《古井报社》主编、宣传广告科科长、公司市场发展部副经理、公司第二届监事会监事和市场 发展部经理兼市场研究与监管中心主任。 12、张家亮先生，现任公司人力资源部经理和第三届监事会监事。历任本公司酿酒二车间 支部书记、劳资科科长、公司人事部副经理兼党委办公室副主任、主任、公司第二届监事会监 事。 13、王德杰先生，现任本公司总经理。历任亳州古井酒厂能源计量科科长、安徽九方制药 有限公司副总经理、安徽古井集团投资管理部经理、本公司酒精分公司总经理、本公司副总经 理。 14、朱仁旺先生，现任本公司常务副总经理，主要负责公司销售工作。历任本公司子公司 古井销售公司副科长、科长、副经理、总经理。 15、卢建春先生，现任公司副总经理，主要负责质量管理。历任亳州古井酒厂质检科科长、 公司质量部副经理、经理。 16、张建林先生，现任公司副总经理，主要负责公司生产工作。历任亳州古井酒厂生产车 间管理员、车间副主任、车间主任、公司酿酒分厂厂长和生产部经理。 （三）年度报酬情况 本公司建立了完善的薪资和绩效考核体系，对董事、监事、高级管理人员实行风险年薪制。 根据《公司章程》的有关规定，独立董事津贴由股东大会决定；公司有专门的绩效考核部门对 高级管理人员进行年度考核，监事会对其生产经营工作情况进行监督，公司人力资源部进行考 察管理。 报酬总额 (不含独立董事津贴) （万元） 84.48 金额最高的前三名董事的报酬总额（万元） 31.86 金额最高的前三名高管人员的报酬总额（万元） 31.86 独立董事津贴 2 万元/年*人(税后) 独立董事其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按 《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实 报销。 报酬区间： 10 万元以上 3 人 7—10 万元 3 人 7 万元以下 4 人 董事王效金先生、杨光远先生和刘俊德先生不在公司领取薪酬。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2004 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第 13 次会议审议通过了选举董事长和聘任公司 总经理、副总经理的有关议案，具体如下： 鉴于公司原董事长刘俊德先生工作变动，公司董事会经过研究，同意刘俊德先生辞去董事 长职务，经三位董事王效金先生、杨光远先生和刘俊德先生的联名推荐，公司董事会提名委员 会的审查，同意选举王锋先生为公司董事长。 11 鉴于总经理王锋先生职务变动，公司董事会经过研究，同意王锋先生辞去总经理职务，经 董事长王锋先生提名，公司提名委员会的审查，同意聘任王德杰先生为公司总经理，聘任朱仁 旺先生为公司常务副总经理。 相关的董事会决议刊登在 2004 年 8 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇 报》上。 二、公司员工情况: 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 6160 人，需要承担费用的离退休职工 113 人，其中在职员工具体构成如下： 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。目前，公司治理实际情况基本符合中 国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 截至报告期末，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，包括本公司的《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董 事工作制度》以及董事会的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会相应的 实施细则。在报告期内，根据监管部门的相关规定并结合公司的实际情况，修订了《公司章程》， 进一步完善了公司内部控制体系，目前公司已经拥有了比较科学的法人治理结构。 公司法人治理结构图： 类 别 人数（人） 占总数的比例% 大学本科以上学历 220 4% 专科 279 5% 中专 433 7% 高中 487 8% 初中 4,741 76% 按文化程度分类 合计 6,160 100% 操作人员 4,841 78.6% 技术人员 488 7.9% 财务人员 115 1.9% 销售人员 396 6.4% 按职能分类 行政人员（不含销售和财务人员） 320 5.2% 合计 6,160 100% 12 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席公司董事会的情况 姓 名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托表决次数 通讯表决次数 缺席次数 卓文燕 6 4 2 0 0 刘有鹏 6 4 2 0 0 李 浩 6 4 2 0 0 报告期公司 3 名独立董事按时出席公司董事会会议，分别从财务、法律和公司治理等方面 对公司的生产经营、资本运作、重大人事变动及关联交易等一系列事项发表独立意见，提高了 公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司 3 名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况 公司控股股东安徽古井集团有限责任公司持有公司 65.96%的股份。公司与大股东之间实 现了业务、人员、资产、机构、财务五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。大股东没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司不存在与大股东 从事相同产品经营的同业竞争情况。 四、报告期公司对高级管理人员的考评及激励情况 截至报告期末，本公司已经建立了公司高级管理人员的薪酬与公司绩效挂钩的绩效考核与 激励约束机制。决策层采用年薪与公司经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法。同时为了 促进公司规范、健康、有序的发展，更是为了吸引人才，保持高级管理人员稳定，每年年初定 出考核指标，并签订经营目标责任书，年终根据高级管理人员个人工作绩效和公司经营效益目 标完成情况来决定薪酬的发放比例。 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 经营层 13 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会。 一、年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 4 月 17 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》刊登了关于召 开 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 5 月 19 日在安徽省亳州市古井大酒店二楼会议 室召开。出席会议的股东（或股东代表）14 人，代表的股权数为 155,830,900 股，占本公司 股份总数的 66.31 %，其中 A 股股东（或股东代表）11 人，代表的股权数为 155,024,500 股； B 股股东（或股东代表）3 人，代表的股权数 806,400 股。 （二）股东大会通过的决议及刊登情况 大会以记名投票的方式审议通过了如下议案: 1、公司 2003 年年度报告和年度报告摘要； 2、公司 2003 年度董事会工作报告； 3、公司 2003 年度财务决算报告； 4、公司 2003 年度监事会工作报告； 5、公司 2003 年度利润分配预案； 6、修改和增加（公司章程）部分条款的议案； 7、续聘德勤华永会计师事务所有限公司和德勤· 关黄陈方会计师行作为公司 2004 年度境 内和境外审计机构的议案； 8、2003 年度经营性关联交易议案； 9、签订 2004 年度主要原料采购合同的议案。 本次股东大会的决议公告于 2004 年 5 月 20 日以中英文分别刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》和香港《文汇报》上。 二、临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 11 月 19 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》刊登了关于 召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2004 年 12 月 20 日在公司四楼会议室召开。 出席本次临时股东大会的股东及股东代表共 6 人, 代表的股权数为 648,804 股，占本公司股份 总数的 0.2761%，其中，非流通股 A 股股东及股东代表 4 人，代表股份 9,000 股。流通股 B 股 东及股东代表 2 人，代表的股权数为 639,804 股。 （二）股东大会通过的决议及刊登情况 大会以记名投票的方式审议通过了公司以持有北京金盛怡科技有限公司 70％的股权与安 徽古井集团有限责任公司持有的亳州古井印刷有限责任 99.9％的股权进行置换暨关联交易的 议案。 本次股东大会的决议公告于 2004 年 12 月 21 日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和香港《文汇报》上。 三、选举、更换董事、监事情况 14 报告期内，公司未发生董事、监事选举和更换情况。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 二〇〇四年，在公司董事会统一领导下，经过一年的有效运作，公司全体员工团结一致， 众志成城，从容应对遇到的困难，坚定信心，深化改革，强化管理，积极消化成本上升等各种 不利因素，进一步做大市场，销售业绩稳步提升。 在销售方面，公司全面引进现代营销理念，进一步优化产品结构、组织结构和营销队伍， 整合营销资源，强化营销管理，深化营销转型。在质量管理方面，充分提高全员质量意识，全 面落实质量方针，并以质量体系为基础，积极推进质量/环境/职业健康安全整合型管理体系建 设，加强过程控制，深化技术革新，取得了不错的成绩，公司先后获得“ 全国食品安全示范单 位十强企业”、“ 全国优质服务月先进单位” 等荣誉称号。在产业结构调整方面，公司自筹资金 投资小麦深加工项目，积极培育新的利润增长点：本着强化主业，做大做强白酒及相关产业的 目标，公司完成了以所持有北京金盛怡科技有限公司 70％的股权与安徽古井集团有限责任公 司所持有的亳州古井印刷有限责任公司 99.96％的股权资产置换的运作，使得公司的主业更加 清晰。报告期公司加强了技术改造力度，先后对灌装车间、玻璃公司及纸箱车间进行了扩建及 配套工程改造，扩建了包装材料库等。 考虑到托管公司国债投资的三家证券公司两家被托管一家运作不良，财务状况出现了不同 程度的恶化，2005 年 4 月份，公司董事会遵循谨慎性原则，本着对投资者负责的态度，从公 司长远角度出发，对截至报告期末剩余的国债投资全额计提了减值准备；2005 年 3 月份，财 政部驻合肥专员办事处对公司2002至2004年的纳税情况检查后认为公司与亳州古井销售公司 合并缴纳所得税不符合规定，应政府有关部门的要求，补提了应缴所得税，因此公司 2004 年 度经营业绩出现了较大幅度的亏损。 2005 年公司将通过积极调整内部销售体系，开发适销对路的产品，整合市场布局以及采 取降低内部管理费用等措施尽可能的减少分开纳税给公司带来的影响。 二、报告期经营情况 （一）主营业务范围及经营情况 公司主要从事古井、古井贡、老八大和野太阳品牌及其系列酒的生产和销售，产品有浓香 和兼香两大香型，公司拥有酒精含量 60 度到 30 度和价格涵盖高、中、低档非常完整的产品体 系。 1、主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 毛利率 (%) 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务利润 比上年增减（%） 毛 利 率 比 上 年 增 减 （%） 酒类 539,821,105 231,030,535 42.8 4.87 (4.21) (8.66) 其他 57,096,326 7,452,523 13 30.23 (1.79) (24.90) 主营业务分产品情况 15 高档酒 447,077,325 222,001,163 49.96 13.44 1.02 (10.95) 中档酒 51,728,093 8,689,636 16.80 35.88 (24.82) (44.67) 低档酒 41,015,687 339,736 0.83 (47.61) (95.78) (91.86) 2、按地区划分的经营情况 地区 主营业务收入 主营业务业务收入比上年增减（％） 华北 125,130,532 (19.70) 华南 115,143,842 (5.68) 华中 299,546,731 28.80 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、亳州古井销售公司 亳州古井销售公司注册资本 4,364.6 万元，本公司持有 99％的权益，主要从事白酒销售 和贸易服务等业务。 亳州古井销售公司 2004 年底总资产为人民币 1,651.83 万元，主营业务收入 43,993.24 万元，实现净利润 5,312.15 万元。 2、亳州古井汽车运输公司 亳州古井汽车运输公司注册资本人民币 694.5 万元，本公司持有 99％的权益，主要从事 货物运输等业务。 亳州古井汽车运输公司 2004 年底总资产为 1,139.44 万元，报告期主营业务收入 192.02 万元，实现净利润 23.23 万元。 3、亳州古井玻璃制品有限责任公司 亳州古井玻璃制品有限责任公司注册资本人民币 1,600 万元，主要从事玻璃制品的生产和 销售，本公司持有 99％的权益。 报告期末，亳州古井玻璃制品有限责任公司总资产为 7,985.80 万元，报告期主营业务收 入 3,363.84 万元，实现净利润 173.86 万元。 4、亳州古井印刷有限责任公司注册资本人民币 2,726 万元，主要从事包装物的印刷和销 售业务，本公司持有 99.96%的权益。 报告期末，亳州古井印刷有限责任公司总资产 2,959 万元。 5、安徽老八大酒业有限责任公司 安徽老八大酒业有限责任公司注册资本人民币 3,000 万元，主要从事老八大系列酒的销售 业务，本公司持有 93％的权益。 报告期末，安徽老八大酒业有限责任公司总资产为 3,131.43 万元，报告期主营业务收入 407.61 万元，实现净利润 40.94 万元。 6、安徽古井野太阳酒业销售有限公司 安徽古井野太阳酒业销售有限公司注册资本人民币 360 万元，主要从事野太阳品牌系列酒 的销售业务，本公司持有 92％的权益。 报告期末，安徽古井野太阳酒业销售有限公司总资产为 683.08 万元，报告期主营业务收 16 入 648.46 万元，亏损 26.59 万元。 7、亳州古井植物油有限责任公司 亳州古井植物油有限责任公司注册资本人民币 60 万元，主要从事古井植物油的生产和销 售业务，本公司持有 80％的权益。 报告期末，亳州古井植物油有限责任公司总资产为 45.81 万元，报告期主营业务收入 63.48 万元，实现净利润-1.45 万元。 8、华安证券有限责任公司 华安证券有限责任公司注册资本人民币 170,500 万元，主要从事证券投资、投资银行等业 务，本公司持有 5.87％的权益。 （三）主要供应商、客户情况 报告期公司向前五名供应商采购总额为 12,206 万元，占公司全部采购量的 34.31%； 报告期向前五名客户销售的收入总额为 10,003 万元，占公司全部主营业务收入的 16.8%。 （四）经营中存在的问题与困难及解决方案 首先是公司通过闽发证券有限责任公司、恒信证券有限责任公司和健桥证券股份有限公司 进行国债投资资金回收的可能性较小，因此公司董事会遵循谨慎性原则，对截至报告期末帐面 净值为 9,053 万元的国债投资全额计提了坏帐准备；其次是财政部对公司 2002 至 2004 年纳税 情况检查后认为公司以前以合并缴纳所得税的方法不符合有关规定，因此公司必须分开缴纳所 得税，这就使得公司的税负较以前大幅增加。 虽然国债投资回收难度加大，而且公司已经全额计提了减值准备，但是国债投资资金回收 小组并没有放松对回收资金的努力，相关工作人员一直在全力以赴追讨，尽可能为公司挽回损 失；针对公司税负增加问题，公司董事会加大了产品营销力度，通过扩大销售额，来减少税负 增加为公司带来的不利影响。 三、报告期投资情况 （一）募集资金投资情况 报告期本公司没有募集资金投资。 （二）非募集资金投资情况 1、小麦深加工项目计划投入 8,006 万元，实际投入 2,495 万元，累计投入 2,495 万元， 截至报告期末，该项目已经完成了 30％. 2、灌装生产及仓储设施扩建项目，计划投入 2,950 万元，报告期投入 1,943 万元，该项 目已经完成。 3、古井玻璃公司制瓶四车间项目，计划投入 1,500 万元，报告期投入 1,521 万元，该项 目已经完成。 4、其他投资项目 详见财务报告附注 17 。 四、报告期公司的财务状况及董事会对经营成果的分析 （一）财务状况分析 单位：人民币元 17 项目 本期期末数 本期期初数 增减比率 （％） 总资产 1,472,418,660 1,560,869,984 -5.67 流动资产 897,186,525 1,020,492,295 -12.08 货币资金 121,327,360 112,299,187 8.04 应收帐款 96,677,586 114,781,652 -15.77 存货 602,061,244 571,711,981 5.30 短期负债 538,406,943 421,376,516 27.77 资产负债率 38.47% 29.57% 8.9 股东权益 903,610,848 1,077,046,662 -16.10 分析：流动资产减少主要是因为计提存货跌价准备； 应收帐款减少是因为本年度公司进一步加强了对应收帐款的管理，加大了催收力 度，致使应收帐款余额下降； 短期负债增加主要是短期银行借款增加所致； 股东权益减少主要是因公司本年度亏损幅度较大所致。 （二）经营成果分析 单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 增减比率（％） 主营业务收入 596,917,431 558,586,708 6.86 主营业务利润 175,158,360 177,007,911 -1.04 净利润 (179,435,814) (43,516,353) -312.34 现金及现金等价物增（减）额 9,028,173 16,778,633 -46.19 分析：本年度净利润下降比例很大是因为公司全额计提了国债投资减值准备、补提了 2004 年应缴所得税造成了额度比较大的亏损所致。 五、董事会对审计报告非标意见的专项说明 德勤华永会计师事务所有限公司和德勤· 关黄陈方会计师行（以下通称“ 德勤”） 对本公 司 2004 年度的会计报表出具了无法表示意见的审计报告。针对审计意见指出的公司没有证据 表明可以豁免 2002 年以前因合并纳税而少缴的税款、没有充分的审计证据评估公司的国债投 资的回收问题以及对于公司在华安的股权投资也无法获取充分的审计证据来判断是否存在重 大减值情形等问题，董事会就有关事项说明如下： (一)公司按照会计处理的一贯性原则，一直采用与销售公司合并缴纳所得税方法，2005 年 3 月份，财政部驻安徽省财政监察专员办事处（以下简称“ 财政部专员办”）对我公司 2002 至 2004 年的纳税情况进行检查后认为，公司这种纳税方法因没有经过国家税务总局的审核批 准，不符合国家税务总局《关于汇总合并纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中 清算所得税问题的补充通知》中的相关规定，当地税务机关也在近日下发了有关文件要求公司 18 补缴 2002、2003 和 2004 年应缴的税款。考虑到这是一个历史遗留问题，财政部专员办仅检查 了 2002 至 2004 年三年的数据，根据《中华人民共和国税收征管法》第五十二条的规定，因税 务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳 税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因此公司没有对之前的税款加以提取。 (二)由于恒信证券和闽发证券先后被行政接管，从接管单位和有关媒体获悉恒信证券和闽 发证券资产状况恶化，相应的重组方案还没有出台，同时健桥证券一直未采取措施恢复公司对 国债投资帐户的操作权限，而且目前健桥证券因其自身原因涉及多起诉讼。鉴于这种情况，董 事会经过研究认为，随着时间推移公司回收剩余的国债投资资金的难度会在逐步加大，因此遵 循谨慎性原则，对截至 2004 年 12 月 31 日帐面净值为 9053 万元的国债投资全额计提了减值准 备。 (三)华安证券有限公司（以下简称“ 华安证券“ ）是我公司的参股公司（参股比例为 5.71%）， 经营比较正常，我们未得到华安证券的有关运作不良的资料，没有发现明显的计提减值的情形， 所以我公司未就此投资计提减值准备。 公司独立董事发表独立意见认为：公司的财务报告基本反映了当前条件下公司的财务状况 和面临的问题，董事会对审计意见涉及事项所做的说明符合公司的实际情况，希望公司董事会 采取切实有效的措施尽快解决上述问题。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了六次会议，会议主要讨论通过了下列事项： 1、安徽古井贡酒股份有限公司关于中国证监会合肥特派办巡回检查提出有关问题的整改 报告； 2、安徽古井贡酒股份有限公司 2003 年度经营性关联交易； 3、安徽古井贡酒股份有限公司 2003 年年度报告和年报摘要，2003 年度董事会工作报告， 2003 年度利润分配预案； 4、年 30 万吨玉米深加工综合项目，灌装生产及仓储设施扩建项目，古井玻璃公司制瓶四 车间项目，关于购买土地用于玉米深加工项目，年 15 万吨小麦深加工综合项目； 5、修订《公司章程》，设立董事会专门委员会及制定相关工作细则，制订《安徽古井贡酒 股份有限公司总经理议事规则》，制订《安徽古井贡酒股份有限公司信息披露管理办法》； 6、续聘会计师事务所，改聘证券事务代表； 7、向银行申请授信额度； 8、召开 2003 年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会； 9、2004 年第一季度报告和第三季度报告，2004 年半年度报告及摘要； 10、改选公司董事长；重新聘任总经理和常务副总经理； 11、资产置换暨关联交易。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 19 2004 年 12 月 21 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司以所持有的北京金 盛怡科技有限公司 70％的股权与安徽古井集团有限责任公司所持有的亳州古井印刷有限责任 公司 99％的股权进行置换的议案，公司董事会根据大会决议，在 2004 年 12 月 25 日前完成了 置换有关的变更和产权过户等工作。 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经会计师德勤华永会计师事务所审计，2004 年度本公司亏损 179,435,814 元，加上年初 未分配利润 180,165,606 元，本年度可供分配的利润为 729,792 元；经国际会计师德勤· 关黄 陈方会计师行审计，2004 年度公司亏损 172,742,000 元，加上年初未分配利润 180,876,000 元，本年度可供分配的利润为 8,134,000 元。根据本公司《章程》和有关规定，当两个审计报 告结果不一致时，以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此，本年度可供分配的利 润为 729,792 元。 考虑到公司 2004 年亏损幅度较大，公司第三届董事会第 17 次会议审议提议本年度不进行 利润分配和公积金转增股本。 该分配方案尚需提交 2004 年度股东大会审议通过。 八、其他报告事项 公司选定《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》为公司 2005 年度信息披露报刊。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 安徽古井贡酒股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了安徽古井贡酒股份有限公司 (“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004 年度利润及利润分配表和现金流量表，并 于 2005 年 6 月 27 日签发了德师报[审]字(05)P01055 号无法表示意见的审计报告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日贵 公司资金占用情况调查表(以下简称“调查表”)。 如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对调 查表所载资料与我所审计贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施 2004 年度会计 报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对调查表所载资料执行额外的 审计程序。 本函仅作为贵公司向中国证监会呈报 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况之 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 附件(一)安徽古井贡酒股份有限公司资金占用情况调查表 20 德勤华永会计师事务所有限公司 2005 年 6 月 27 日 附件（一）安徽古井贡酒股份有限公司资金占用情况调查表 单位：人民币千元 资金占用情况 关联方名称 关联关系 会计科目 年初余 额 全年累计借方 发生额 全年累计贷方 发生额 年末余 额 备注 古井天时 直接控股股东之 子公司 应收账款 43 - 43 - 古井雪地 直接控股股东之 子公司 应收账款 161 1,685 1,702 144 古井综合服务 公司 直接控股股东之 子公司 应收账款 - 541 541 古井集团 直接控股股东 其它应收款 - 117 117 - 置换交易差价 古井集团 直接控股股东 其它应收款 - 16,452 10,000 6,452 拆借资金 - - - - - - - 委托贷款 - - - - - - - 委托关联方进行投资 - - - - - - - 开具没有真实交易的商业 承兑汇 - - - - - - - 代为偿还债务 - - - - - - - 其他（如垫支费用等） - - - - - - - 十、独立董事关于关联方资金往来和公司累计及当期对外担保情况的独立意见 根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）精神，我们本着实事求是的态度，对安 徽古井贡酒股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，我 们认为： （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司尚有应收安徽古井集团有限责任公司款项 645.2 万 元，系双方报告期内资产置换余款，根据双方协议，安徽古井集团应在 2005 年 12 月 31 日前 付讫资产置换剩余款项，因此公司不存在控股股东和其他关联方违规占用上市公司资金的现 象。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日，公司一直严格控制对外担保事项。至今，公司没有为控 股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人 及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 2004 年度，安徽古井贡酒股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、 上市规则及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予 的职责，谨慎、积极努力的开展工作，竭诚维护公司和全体股东的利益。 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，三名监事出席了全部监事会会议，会议的通知、 召集及决议均符合法定程序。会议审议通过了 2003 年度监事会工作报告，修订了《公司章程》， 审阅了 2003 年度报告、2004 年半年度报告、2004 年度主要原料采购合同，审议通过了公司与 21 安徽古井集团有限责任公司的资产置换暨关联交易和公司投资小麦深加工项目，审阅了公司董 事会改选董事长及高管变动的有关事项，审查了报告期内公司重大事项决策的内部程序。 二、监事会就有关事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》、 上市规则、《公司章程》及其他有关法律规章制度规范运作。 报告期内，公司的内部控制制度得到进一步完善，并且能够依法运作，各项决策程序合法， 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格遵守各项法律、法规以及《公司章程》， 亦无滥用职权损害公司利益、公司股东及公司员工权益行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会 计核算和帐务管理均符合有关规定。 （三）检查公司募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，无利用募集资金投资项目。公司前次募集资金已在以前年 度使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 公司发生的关联交易定价公平合理，符合有关法规和公司章程规定。公司按照国家有关法 律、法规、深圳证券交易所以及公司章程的要求履行了信息披露的义务。 （六）监事会对审计报告非标意见的专项说明 德勤华永会计师事务所有限公司和德勤· 关黄陈方会计师行（以下通称“ 德勤”） 对本公 司 2004 年度的会计报表出具了无法表示意见的审计报告。董事会就其中涉及的问题做了详细 说明，监事会认为公司的财务报告客观真实的反映了公司的财务状况和所面临的问题，董事会 对审计意见涉及问题的说明以及采取的措施符合公司的实际情况，监事会将全力支持董事会和 管理层采取切实有效的措施来解决这些问题。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁 （一）公司控股子公司安徽老八大酒业有限公司（以下简称“ 老八大公司”）利用自有资 金通过闽发证券有限责任公司（以下简称“ 闽发证券”）下属营业部购买国债，后由于闽发证 券自身原因，导致老八大公司无法对其国债投资帐户进行操作，为此，老八大公司向安徽省高 级人民法院提起诉讼，要求闽发证券向老八大公司返还国债及派生股息或赔偿等值人民币 3043.80 万元，并承担本案诉讼费用。此项诉讼法院正在受理之中。 有关本次诉讼的详细情况刊登在 2004 年 7 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》和香港 22 《文汇报》上。 （二）公司子公司亳州古井玻璃制品有限责任公司的控股子公司亳州古井废品回收有限责 任公司（以下简称“ 废品回收公司”）利用自有资金通过健桥证券股份有限公司（以下简称“ 健 桥证券”）营业部购买国债，后因健桥证券自身原因，致使废品回收公司无法对其帐户内余额 近 4000 万元的国债投资进行买卖操作。为此，废品回收公司于 2005 年 1 月向亳州市中级人民 法院提起诉讼，要求健桥证券返还剩余国债投资资金。此项诉讼法院正在受理之中。 有关本次诉讼的详细情况刊登在 2004 年 2 月 25 日和 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海 证券报》和香港《文汇报》上。 二、收购出售资产及吸收合并事项 详见“ 三、重大关联交易事项”。 三、重大关联交易事项 （一）购销商品发生的关联交易 单位：元 关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易 金额的比例 对公司利 润的影响 亳州古井综合服务公司 采购生产原料 市场价格 47,861,503 29％ 无 亳州古井天时印刷公司 采购包装材料 市场价格 12,942,788 7.9％ 无 （二）子公司股权置换 公司与古井集团于 2004 年 11 月 16 日签订了资产置换协议书。公司将其持有的北京金盛 怡科技有限公司（以下简称“ 北京金盛怡”）70%股权转让给安徽古井集团有限责任公司（以下 简称“ 古井集团”），古井集团将其持有的亳州古井印刷有限责任公司（以下简称“ 古井印刷”） 99.96%股权转让给公司。交易价格以置换资产经评估确认的评估值为依据，古井集团持有古井 印刷的 99.96%的股权作价 2765.04 万元，公司持有金盛怡 70%股权作价 4,410.28 万元。双方 资产置换的差额由古井集团以现金补足。古井集团是本公司第一大股东，本次资产置换构成关 联交易，已于 2004 年 12 月 20 日经公司 2004 年度第一次临时股东大会批准。公司与古井集团 已于 2004 年 12 月 29 日(股权置换日)完成了股权置换的交割手续。关联交易标的的详细情况 如下： 单位：万元 交易标的 帐面价值 评估价值 转让价格 公司所持北京金盛怡 70％股权 4428.19 4410.28 4410.28 古井集团所持古井印刷 99.6%股权 2739.08 2755.09 2755.09 23 （三）公司无其他重大关联交易 四、重大合同履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他企业资产或其他企业托管、承包、租赁公 司资产的事项。 （二）报告期内，公司未向其他企业提供担保。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）报告期内，公司未签订其他重大合同。 五、公司及持股 5％以上股东承诺事项 详见财务报告附注 六、公司聘任会计师事务所情况 公司自 2002 年开始聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤· 关黄陈方会计师行作为 公司境内和境外的审计机构。报告期，公司支付德勤华永会计师事务所有限公司和德勤· 关黄 陈方会计师行审计费用共计 58 万元。 因公司尚未就 2005 年度审计机构聘任事宜与有关会计师事务所达成协议，因此董事会没 有形成关于聘任审计机构的议案。 七、证券监管部门检查、处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、行政处罚和证监交易所的通 报批评、公开谴责的情形。 八、期后事项 公司因没有在 2005 年 4 月 30 日前披露 2004 年年度报告，2005 年 5 月 25 日深圳证券交 易所对公司予以公开谴责，2005 年 5 月 31 日，中国证监会就此事认为公司涉嫌违反证券法规， 对公司进行立案调查。 九、其他重大事项 报告期内，公司无应披露未披露的其他重大事项。 24 第十一节 财务报告 一、审计报告 安徽古井贡酒股份有限公司 2004 年 12 月 31 日止年度审计报告 德师报[审]字(05)第 P01055 号 安徽古井贡酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产 负债表及 2004 年度的公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当 局的责任。 1. 如会计报表附注 8 所述，于 2004 年 12 月 31 日，贵公司的子公司在三家证券公司未收回的国债投 资账面成本金额为人民币 100,000,000 元。因这三家证券公司在 2004 年度中止了部分业务，导致 账户受到冻结而使对上述国债投资行使权力的能力受到限制。考虑到回收风险，贵公司的子公司 已对这些国债投资金额全额计提了短期投资减值准备。由于我们无法获取公司在健桥证券股份有 限公司(以下简称“健桥证券”)人民币 40,000,000 元账户的直接函证，且无法实施其他审计程序， 因此我们无法确信该人民币 40,000,000 元国债投资的存在性。同时，因缺乏充分、适当的审计证 据，我们无法评估对上述人民币 100,000,000 元投资全额计提跌价准备的适当性。 2. 关于年末会计报表中对华安证券有限公司（以下简称“华安证券”）人民币 100,000,000 元的投资， 由于我们无法获取华安证券 2004 年度财务资料，故无法评估该项投资是否存在重大减值情形。 3. 贵公司长期以来采用与子公司亳州古井销售公司(以下简称“古井销售”)合并申报的方式缴纳企业 所得税(以下简称“合并纳税”)，但根据安徽省财政监督检察专员办事处(以下简称“皖财政监察办”) 在 2005 年 3 月对公司 2002 年至 2004 年所得税申报及缴纳情况的检查结论，公司以往采用合并纳 税方式缴纳企业所得税的做法不符合税收法规的有关规定。如会计报表附注 5 所述，古井销售已 依据主管税务机关于 2005 年 3 月签发的有关文件重述了 2002 年度及 2003 年度少缴的企业所得税 人民币 42,249,684 元和人民币 63,946,850 元。但根据主管税务机关于 2005 年 6 月 26 日签发的另 一份文件，古井销售少缴的 2002 年度及 2003 年度企业所得税分别为人民币 39,960,000 元和人民 币 59,250,000 元。基于以上情况，我们无法确定稍后签发的文件是否可以替代稍前签发的文件。 因而，也无法确定在会计报表中计提的少缴的企业所得税是否存在重大错报。 25 4. 如会计报表附注 5 所述，贵公司管理层认为古井销售被要求补缴 2002 年以前年度所得税的可能性 很低，故未在会计报表中进行拨备或以附注方式披露该事项对 2002 年以前年度的潜在影响。然而 我们认为，古井销售 2002 年以前年度税务状况的不确定性应以附注方式在财务报表中予以披露并 应在财务报表附注中说明认为补缴 2002 年以前年度所得税可能性很低的依据。同时，我们认为贵 公司需在财务报表中披露该事项的解决结果可能对公司的持续经营能力产生影响。在实务中，我 们无法匡算上述税务事项对会计报表的潜在影响。 由于上述审计范围受到严重限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 此外，我们提请会计报表使用人关注，我们已考虑会计报表中是否充分披露了自 2002 年起因少缴税款 而产生税收滞纳金及罚款所可能导致的结果。主管税务机关将来的处理意见可能会使古井销售 2003 年和 2004 年的负债分别有所增加。此重大不确定性事项的具体情况已在会计报表附注 41 中进行了描 述。我们认为此重大不确定事项已在会计报表中进行了充分披露。本段内容并不影响已发表的审计意 见。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国�上海 2005 年 6 月 27 日 3 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 资产 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 流动资产 货币资金 7 121,327,360 112,299,187 99,342,582 36,710,665 短期投资 8 - 107,638,125 - 107,638,125 应收票据 9 27,680,530 45,612,223 5,831,613 6,319,746 应收账款 10 96,677,586 114,781,652 63,149,090 72,769,781 其他应收款 11 34,594,932 33,511,638 17,520,798 11,623,479 预付账款 12 13,693,210 33,735,174 9,105,157 8,756,050 存货 13 602,061,244 571,711,981 501,747,288 465,074,508 待摊费用 14 1,151,663 1,202,315 1,050,503 734,010 _____________ _____________ _____________ _____________ 流动资产合计 897,186,525 1,020,492,295 697,747,031 709,626,364 _____________ _____________ _____________ _____________ 长期投资 长期股权投资 15 101,088,158 101,680,000 414,252,136 323,574,442 _____________ _____________ ____________ _____________ 固定资产 固定资产原价 16 688,811,085 636,203,914 570,577,883 547,043,476 减:累计折旧 16 292,184,274 254,549,235 241,951,012 215,397,677 _____________ _____________ _____________ _____________ 固定资产净值 16 396,626,811 381,654,679 328,626,871 331,645,799 _____________ _____________ _____________ _____________ 工程物资 139,612 153,742 139,612 150,942 在建工程 17 26,094,375 3,424,705 25,918,225 2,734,035 _____________ _____________ _____________ _____________ 固定资产合计 422,860,798 385,233,126 354,684,708 334,530,776 _____________ _____________ _____________ _____________ 无形资产及其他资产 无形资产 18 51,281,512 52,770,862 41,661,654 46,371,140 长期待摊费用 1,667 693,701 - - _____________ _____________ _____________ _____________ 无形资产及其他资产合计 51,283,179 53,464,563 41,661,654 46,371,140 _____________ _____________ _____________ _____________ 资产总计 1,472,418,660 1,560,869,984 1,508,345,529 1,414,102,722 _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ 4 负债及股东权益 附注 合并年末数 合并年初数 公司年末数 公司年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 流动负债 短期借款 19 70,000,000 20,000,000 70,000,000 20,000,000 应付票据 - 800,000 - 800,000 应付账款 20 60,955,780 58,240,666 53,529,194 56,577,223 预收账款 21 22,341,553 26,822,298 284,365,790 18,317,225 应付工资 22 54,719,983 54,894,726 51,019,594 51,003,281 应付福利费 30,420,251 37,162,964 22,440,713 29,037,347 应交税金 23 219,996,565 189,908,649 58,109,894 72,241,854 其他应交款 1,202,392 1,874,763 1,011,568 1,325,768 其他应付款 24 61,646,924 26,233,327 19,085,727 42,646,520 预提费用 25 1,223,495 1,539,123 1,172,201 1,106,842 一年内到期长期借款 26 15,900,000 3,900,000 15,900,000 3,900,000 _____________ _____________ _____________ _____________ 流动负债合计 538,406,943 421,376,516 576,634,681 296,956,060 _____________ _____________ _____________ _____________ 长期负债 长期借款 26 28,100,000 40,100,000 28,100,000 40,100,000 _____________ _____________ _____________ _____________ 负债合计 566,506,943 461,476,516 604,734,681 337,056,060 _____________ _____________ _____________ _____________ 少数股东权益 2,300,869 22,346,806 - - _____________ _____________ _____________ _____________ 股东权益 股本 27 235,000,000 235,000,000 235,000,000 235,000,000 资本公积 28 529,049,706 523,049,706 529,049,706 523,049,706 盈余公积 29 138,831,350 138,831,350 138,831,350 138,831,350 其中：公益金 29 69,415,675 69,415,675 69,415,675 69,415,675 未分配利润 30 729,792 180,165,606 729,792 180,165,606 _____________ _____________ _____________ _____________ 股东权益合计 903,610,848 1,077,046,662 903,610,848 1,077,046,662 _____________ _____________ _____________ _____________ 负债及股东权益总计 1,472,418,660 1,560,869,984 1,508,345,529 1,414,102,722 _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ 附注为会计报表的组成部分。 第 2 页至第 38 页的会计报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 5 利润及利润分配表 2004 年 12 月 31 日止年度 合并 合并 公司 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 主营业务收入 31 596,917,431 558,586,708 276,142,365 224,873,160 减：主营业务成本 32 358,434,373 309,805,452 318,840,928 268,922,438 主营业务税金及附加 33 63,324,698 71,773,345 57,936,271 66,540,946 _____________ _____________ _____________ _____________ 主营业务利润(亏损) 175,158,360 177,007,911 (100,634,834) (110,590,224) 加：其他业务亏损 (964,727) (678,977) (1,117,190) (628,307) 减：营业费用 80,445,727 57,382,477 4,263,620 2,425,875 管理费用 99,582,604 80,944,533 78,004,668 54,949,904 财务费用 34 4,768,486 1,619,617 4,953,746 2,140,989 _____________ _____________ _____________ _____________ 营业利润(亏损) (10,603,184) 36,382,307 (188,974,058) (170,735,299) 加：投资收益(亏损) 35 (99,991,913) (2,168,087) 9,111,665 127,519,836 补贴收入 36 267,745 - - - 营业外收入 1,583,660 1,347,422 1,311,108 671,268 减：营业外支出 1,179,056 1,784,050 884,529 972,158 _____________ _____________ _____________ _____________ 亏损总额 (109,922,748) 33,777,592 (179,435,814) (43,516,353) 减：所得税 37 70,617,828 77,717,369 - - 少数股东损益 (1,104,762) (423,424) - - _____________ _____________ _____________ _____________ 净亏损 (179,435,814) (43,516,353) (179,435,814) (43,516,353) 加：年初未分配利润 180,165,606 223,681,959 180,165,606 223,681,959 _____________ _____________ _____________ _____________ 可供分配的利润 729,792 180,165,606 729,792 180,165,606 减：提取法定盈余公积 30(1) - - - - 提取法定公益金 30(2) - - - - _____________ _____________ _____________ _____________ 可供股东分配的利润 729,792 180,165,606 729,792 180,165,606 减：资产负债表日后提议 分配的现金股利 30(3) - - - - _____________ _____________ _____________ _____________ 未分配利润 729,792 180,165,606 729,792 180,165,606 _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ 补充资料 合并 合并 公司 公司 项目 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 出售、处置被投资单位所得收益 - - - - 自然灾害发生的损失 - - - - 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 追溯调整事项增加(或减少)利润总额 - (63,946,850) - (63,946,850) 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 债务重组损失 - - - - 其他 - - - - 附注为会计报表的组成部分 6 现金流量表 2004 年 12 月 31 日止年度 项目 附注 合并本年数 合并上年数 公司本年数 公司上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 738,068,666 703,532,567 601,879,825 292,133,179 收到的其他与经营 活动有关的现金 13,117,390 26,279,439 6,344,193 19,460,444 _____________ _____________ _____________ _____________ 现金流入小计 751,186,056 729,812,006 608,224,018 311,593,623 _____________ _____________ _____________ _____________ 购买商品、接受劳务支付的现金 416,687,395 345,106,168 374,664,256 273,911,233 支付给职工以及为职工支付的现金 75,884,576 69,365,713 49,671,385 44,708,297 支付的各项税费 149,850,757 133,942,882 66,992,601 68,878,584 支付的其他与经营活动有关的现金 93,228,119 104,160,398 63,557,467 41,115,928 _____________ _____________ _____________ _____________ 现金流出小计 735,650,847 652,575,161 554,885,709 428,614,042 _____________ _____________ _____________ _____________ 经营活动产生的现金流量净额 15,535,209 77,236,845 53,338,309 (117,020,419) _____________ _____________ _____________ _____________ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 8,486,212 60,000,000 8,486,212 60,000,000 处置子公司所收到的现金 39 12,285,257 17,302,464 10,000,000 17,428,860 取得投资收益所收到的现金 - - 1,133,528 159,999,576 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 1,931,846 920,381 1,813,197 32,517 _____________ _____________ _____________ _____________ 现金流入小计 22,703,315 78,222,845 21,432,937 237,460,953 _____________ _____________ _____________ _____________ 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 74,100,354 24,732,743 56,551,148 18,599,529 投资所支付的现金 - - - 3,700,000 债权性投资所支付的现金 - 108,486,212 - 108,486,212 _____________ _____________ _____________ _____________ 现金流出小计 74,100,354 133,218,955 56,551,148 130,785,741 _____________ _____________ _____________ _____________ 投资活动产生的现金流量净额 (51,397,039) (54,996,110) (35,118,211) 106,675,212 _____________ _____________ _____________ _____________ 筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 150,000,000 20,000,000 150,000,000 20,000,000 收到少数股东投资 478,184 940,320 - - _____________ _____________ _____________ _____________ 现金流入小计 150,478,184 20,940,320 150,000,000 20,000,000 _____________ _____________ _____________ _____________ 偿还债务所支付的现金 100,000,000 - 100,000,000 - 分配股利、利润和偿付 利息所支付的现金 5,588,181 26,402,422 5,588,181 25,915,652 _____________ _____________ _____________ _____________ 现金流出小计 105,588,181 26,402,422 105,588,181 25,915,652 _____________ _____________ _____________ _____________ 筹资活动产生的现金流量净额 44,890,003 (5,462,102) 44,411,819 (5,915,652) _____________ _____________ _____________ _____________ 汇率变动对现金的影响 - - - - _____________ _____________ _____________ _____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 9,028,173 16,778,633 62,631,917 (16,260,859) _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ 7 补充资料 附注 合并本年数 合并上年数 公司本年数 公司上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (已重述) (已重述) 将亏损调节为经营活动的现金流量 净亏损 (179,435,814) (43,516,353) (179,435,814) (43,516,353) 加：少数股东损益 (1,104,762) (423,424) - - 计提的资产减值准备 117,513,433 753,007 117,857,309 39,485 固定资产折旧 42,056,483 43,296,951 35,092,875 33,687,099 无形资产摊销 6,045,138 6,104,005 4,709,486 4,709,489 长期待摊费用摊销 692,034 - - - 待摊费用减少(减增加) (73,994) 2,866,729 (316,493) 1,871,454 预提费用增加(减减少) (365,717) 1,031,433 65,359 490,034 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) (421,157) 440,427 (508,860) 393,627 财务费用 5,588,181 2,619,216 5,588,181 2,415,652 投资损失(减收益) 840,000 2,168,087 (108,263,578) (127,519,836) 存货的减少(减增加) (51,452,195) (26,054,218) (49,056,921) (27,335,947) 经营性应收项目的减少(减增加) 8,164,831 588,194 3,993,503 (19,128,120) 经营性应付项目的增加 61,488,748 87,362,791 217,613,262 56,872,997 其他 38(5c) 6,000,000 - 6,000,000 - _____________ _____________ _____________ _____________ 经营活动产生的现金流量净额 15,535,209 77,236,845 53,338,309 (117,020,419) _____________ _____________ _____________ _____________ 不涉及现金收支的投资和筹资活动 未收到的置换子公司差价款 6,452,360 - 6,452,360 - _____________ _____________ _____________ _____________ 现金及现金等价物净增加(减少)情况 现金的期末余额 121,327,360 112,299,187 99,342,582 36,710,665 减：现金的期初余额 112,299,187 95,520,554 36,710,665 52,971,524 _____________ _____________ _____________ _____________ 现金及现金等价物净增加(减少)额 9,028,173 16,778,633 62,631,917 (16,260,859) _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ _____________ 附注为会计报表的组成部分。 8 会计报表附注 2004年12月31日止年度 概 况 安徽古井贡酒股份有限公司（“公司”）于 1996 年 5 月 30 日在中华人民共和国注册成立。公司分别于 1996 年 6 月及 1996 年 9 月发行境内上市外资股（以下简称“B 股”）60,000,000 股及境内上市人民币普通股（以 下简称“A 股”）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元。公司的 B 股及 A 股均在中国深圳证券交易所上市， 其直接控股股东为安徽古井集团有限公司（以下简称“古井集团”）。 公司及其子公司以下合称“本集团”。本集团主要从事于生产及销售白酒、啤酒、酿酒设备、包装材料、印刷品、玻璃瓶、植物油、 自产产品及计算机硬件和电脑周边设备。 主要会计政策和会计估计 会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 会计年度 为公历年度即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 记账本位币 以人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 外币业务核算 发生外币（指记账本位币以外的货币）业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价（以下简称“市 场汇价”）折算为人民币入账，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价中间价折算为人民币金额。外币 汇兑损益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计 入资产成本；属于筹建期间的，计入长期待摊费用外，其余均计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务 状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对应收款项进行个别分析计提坏账准备，然后再对剩 余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 6 个月以内 1% 6 个月至 1 年 5% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 50% 3 年以上 100% 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和可使用 状态所发生的支出。存货主要分为原材料及包装物、半成品及在产品和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价 准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税金后的金额。 10 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、 手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的债券 利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项目的现金股利或 利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确定应计提的跌价损失准备。 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；企业对被投资单 位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成 本的收回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如 果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认 的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额之间的差额为 长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记长期股权 投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限 摊销。合同没有规定投资期限的，按未超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资 单位所有者权益份额的差异，贷记资本公积-股权投资准备。 (2) 长期投资减值准备 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致该项长期投资可回收金额低于长期投 资账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者。 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的 有形资产。 固定资产以取得时的实际成本计价，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类 固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 3-5% 14-18 年 5.4-6.9% 机器设备 3-5% 8-10 年 9.7-12.1% 电子设备、器具及家具 3% 8 年 12.1% 运输设备 3% 8 年 12.1% 经营租入房屋建筑物装修 - 5 年 20.0% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时， 则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、与工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的 借款费用以及其他相关费用等。在建工程应在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提 折旧。 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其他有证据表明已发生了减值 的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。 12 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 无形资产 无形资产按取得时实际成本计量。 土地使用权按其可使用期限平均摊销。 商标权从取得商标登记证起按可使用期限平均摊销。 专利权从取得权证起按受益期摊销。 无形资产减值准备 期末，公司将按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备。当无形资产可收回金额低于账面价值 时，则按差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于企业开始生产经营当月起一次计入当期损益。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。 购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确 定原则予以资本化，计入该项资产的成本；其他的借款费用，于发生当期确认为费用。 收入确认 商品销售收入 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权与 交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现；如劳务的开始和 完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百 分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳 务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 13 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 补贴收入 补贴收入以实际已收到的金额记入本年度损益。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租 赁。 公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作相应调整后得出。 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通 过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对 其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 被置出子公司在置换日前、被置入子公司在置换日后的经营成果及现金流量已适当地分别包括在 合并利润表及现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。 14 税项 增值税 按销售收入的 17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 营业税 营业税按汽车运营收入的 3%缴纳。 所得税 公司及子公司的所得税税率均为 33%。 消费税 白酒消费税按照生产环节销售额的 15%或 25%计算税额，并另需按每公斤 1 元按量计征消费税。 城市维护建设税 按照实际缴纳的增值税、消费税及营业税净额的 7%缴纳。 教育费附加 按照实际缴纳的增值税、消费税及营业税净额的 3%缴纳。 追溯调整事项 公司长期以来采用公司与子公司亳州古井销售公司(“古井销售”)合并申报的方式缴纳企业所得税(“合并 纳税”)。但根据财政部驻安徽省财政检察专员办事处在 2005 年 3 月对公司 2002 年度至 2004 年度合并纳 税有关情况的检查结论，公司与古井销售以往采用合并纳税的做法不符合税收法规的有关规定。当地税 务机关要求古井销售缴纳 2002 年度及 2003 年度少缴的企业所得税分别约为人民币 42,250,000 元和人民 币 63,947,000 元，该项少计所得税采用追溯调整法。公司管理层认为补缴 2002 年以前年度所得税的可能 性很低。 15 5. 追溯调整事项 - 续 上述追溯事项的累积影响数人民币 106,196,534 元，主要影响如下： 股东权益增加（减少） 未分配利润 盈余公积 2003 年 1 月 1 日 未追溯调整前余额 257,481,707 147,281,286 合并纳税事项调整 (33,799,748) (8,449,936) ___________ ___________ 2003 年 1 月 1 日追溯调整后余额 223,681,959 138,831,350 ___________ ___________ ___________ ___________ 2003 年 12 月 31 日 未追溯调整前余额 273,826,104 151,367,386 合并纳税事项调整 (93,660,498) (12,536,036) ___________ ___________ 2003 年 12 月 31 日追溯调整后余额 180,165,606 138,831,350 ___________ ___________ ___________ ___________ 上述追溯调整对 2003 年度净利润总额的具体影响如下： 2003 年度 人民币元 合并纳税事项调减 63,946,850 ___________ ___________ 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 经济性质 子公司名称 注册地点 注 册 资 本 持有股权比例 主 营 业 务 或 类 型 是否合并 人民币千元 直接 间接 亳井古井销售公司（“ 古井 销售“ ） 安徽亳州 43,646 99% 1% 提供销售及贸易服务 有限责任公司 是 亳州古井汽车 运输公司 安徽亳州 6,945 99% 1% 提供运输服务 有限责任公司 是 亳州古井玻璃制品 有限责任公司 安徽亳州 16,000 99% 1% 制造及销售玻璃制品 有限责任公司 是 亳州古井废品回收 有限责任公司 安徽亳州 300 - 100% 回收及销售旧酒瓶、 玻璃渣、废旧麻袋 有限责任公司 是 安徽老八大酒业 有限公司 安徽亳州 30,000 93% - 酒产品批发、零售 有限责任公司 是 16 6. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 - 续 经济性质 子公司名称 注册地点 注 册 资 本 持有股权比例 主 营 业 务 或 类 型 是否合并 人民币千元 直接 间接 北京金盛怡科技 有限公司（注） 北京 50,000 70% - 计算机软硬件及外围设备、 有限责任公司 否 电子器件的技术开发及销售 安徽古井野太阳酒业 销售有限公司 安徽亳州 3,600 92% - 销售白酒、果蔬酒 有限责任公司 是 亳州开味得植物油 有限责任公司 安徽亳州 500 80% 20% 植物油生产销售 有限责任公司 是 东莞金盛怡电子 科技有限公司（注） 广东东莞 2,134 - 70% 生产和销售电脑周边设备、 有限责任公司 否 电子元器件、电子电器产品 亳州古井印刷 有限责任公司(注) 安徽亳州 27,260 99.96% - 印刷、停车服务、房屋租赁 有限责任公司 是 注：根据公司与古井集团于 2004 年 11 月 16 日签订的资产置换协议，公司在 2004 年 12 月 29 日(“ 股权 置换日” )将其所持有的北京金盛怡科技有限公司(“ 北京金盛怡” )70%的股权与古井集团所持有的 亳州古井印刷有限责任公司（“古井印刷”）99.96%的股权进行置换，因此在 2004 年 12 月 31 日， 北京金盛怡及其子公司东莞金盛怡科技有限公司(“ 东莞金盛怡” )不再纳入合并资产负债表合并范 围内，但北京金盛怡及其子公司东莞金盛怡在股权置换日前的经营成果和现金流量已分别适当地包 括在 2004 年度合并利润表和合并现金流量表中；同时，在 2004 年 12 月 31 日，古井印刷已纳入合 并资产负债表合并范围内，并将古井印刷在股权置换日后的经营成果和现金流量纳入合并利润表和 合并现金流量表中(详见附注 39)。 货币资金 合并 合并 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 74,089 174,636 美元 - 2,473 8.27 20,452 银行存款 121,253,271 110,590,311 其他货币资金 - 1,513,788 ____________ ___________ 121,327,360 112,299,187 ____________ ___________ ____________ ___________ 17 短期投资 合并 合并 年末数 年初数 人民币元 人民币元 债券投资 国债投资 100,000,000 108,486,212 减：短期投资减值准备 100,000,000 848,087 ____________ ____________ 短期投资净额 - 107,638,125 ____________ ____________ ____________ ____________ 2003 年，公司通过子公司安徽老八大酒业有限公司、亳州古井废品回收有限公司和亳州开味得植物油有 限责任公司分别在闽发证券有限公司上海水电路证券营业部(“ 闽发证券” )、健桥证券股份有限公司漕 东支路营业部(“ 健桥证券” )和恒信证券有限责任公司上海崂山东路营业部(“ 恒信证券” )所设立的资金 账户进行国债投资。截止 2004 年 12 月 31 日，公司在闽发证券、健桥证券和恒信证券资金账户余额分别 为人民币 30,000 千元、人民币 40,000 千元和人民币 30,000 千元。2004 年 7 月起，公司发现因闽发证券、 健桥证券和恒信证券自身原因无法对其在上述三家公司设立的资金账户下达操作指令。鉴于此情况，安 徽老八大酒业有限公司于 2004 年 7 月 9 日向安徽省高级人民法院提起诉讼，要求闽发证券撤销冻结，返 回国债及其派生股息。该案随后根据有关规定移交至福建省高级人民法院审理。2005 年 3 月 8 日，福建 省高级人民法院下达民事裁定书，本案中止诉讼。公司之控股子公司亳州古井废品回收有限责任公司（以 下简称“原告”）于 2005 年 1 月 20 日与健桥证券股份有限公司（以下简称“被告”）就国债交易纠纷事宜 向安徽省亳州市中级人民法院递交了民事起诉状。此案目前正在法院审理阶段。 鉴于上述情况，公司管理层考虑到该些资金可回收性存在风险，并从谨慎原则考虑，对 2004 年 12 月 31 日的短期投资全额计提减值准备。 应收票据 合并 合并 年末数 年初数 人民币元 人民币元 商业承兑汇票-无抵押 - 49,500 银行承兑汇票-无抵押 27,680,530 45,562,723 ____________ ____________ 27,680,530 45,612,223 ____________ ____________ ____________ ____________ 18 应收账款 合并 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 92,538,362 92.3 1,801,662 90,736,700 110,771,710 93.8 1,188,567 109,583,143 1 至 2 年 5,420,085 5.4 542,008 4,878,077 3,064,368 2.6 275,769 2,788,599 2 至 3 年 2,125,618 2.1 1,062,809 1,062,809 4,169,072 3.5 1,830,630 2,338,442 3 年以上 195,806 0.2 195,806 - 71,468 0.1 - 71,468 _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ 合计 100,279,871 100.0 3,602,285 96,677,586 118,076,618 100.0 3,294,966 114,781,652 _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 22,054,339 22.0% 应收账款余额中无持公司 5%以上股份的股东欠款。 公司 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 63,806,984 100.0 657,894 63,149,090 72,817,233 100.0 47,452 72,769,781 _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 17,147,589 26.9% 其他应收款 合并 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 39,058,683 95.8 5,509,704 33,548,979 30,800,528 90.7 303,174 30,497,354 1 至 2 年 1,618,945 4.0 622,992 995,953 2,703,804 8.0 51,000 2,652,804 2 至 3 年 105,204 0.2 55,204 50,000 441,270 1.3 79,790 361,480 _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ 合计 40,782,832 100.0 6,187,900 34,594,932 33,945,602 100.0 433,964 33,511,638 _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ 19 11. 其他应收款 - 续 合并 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 27,226,933 66.8% 其他应收款余额中持公司 5%以上股东的欠款情况如下： 欠款股东 欠款金额 欠款性质 人民币元 古井集团 6,452,360 股权置换差价 _________ _________ 本账户余额较大的欠款单位如下： 欠款单位 欠款金额 欠款性质 人民币元 亳州市财政局 12,866,562 暂借款 _________ _________ 上述暂借款中，账龄在 1 年以内为人民币 11,708,320 元，账龄在 1 至 2 年为人民币 1,158,242 元。 公司 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 21,834,459 94.0 5,107,801 16,726,658 11,313,977 97.3 - 11,313,977 1 至 2 年 1,397,152 6.0 603,012 794,140 309,502 2.7 - 309,502 _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ 23,231,611 100 5,710,813 17,520,798 11,623,479 100.0 - 11,623,479 _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ _____________ ______ _____________ _____________ _____________ ______ ___________ _____________ 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 21,235,487 91.4% 20 预付账款 预付账款账龄分析如下： 合并 合并 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 13,693,210 100.0 18,210,278 54.0 1 至 2 年 - - 15,524,896 46.0 __________ _____ __________ _____ 13,693,210 100.0 33,735,174 100.0 __________ _____ __________ _____ __________ _____ __________ _____ 预付账款余额中无预付给持公司 5%以上股份股东的款项。 存货及跌价准备 合并年末数 合并年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料及包装物 226,739,424 - 226,739,424 181,729,802 - 181,729,802 半成品及在产品 328,155,049 (1,258,044) 326,897,005 324,757,220 - 324,757,220 产成品 59,709,877 (11,285,062) 48,424,815 65,439,712 (214,753) 65,224,959 ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ 614,604,350 (12,543,106) 602,061,244 571,926,734 (214,753) 571,711,981 ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ 待摊费用 合并 合并 类别 年末数 年初数 结存原因 人民币元 人民币元 待摊保险费 687,761 454,688 预付下年费用 待摊排污费 450,000 350,000 预付下年费用 其他 13,902 397,627 预付下年费用 ____________ ____________ 1,151,663 1,202,315 ____________ ____________ ____________ ____________ 21 长期投资 合并 项目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 （已重述） （已重述） 其他股权投资 100,000,000 - 100,000,000 100,000,000 - 100,000,000 合并价差 1,088,158 - 1,088,158 1,680,000 - 1,680,000 ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ 合计 101,088,158 - 101,088,158 101,680,000 - 101,680,000 ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ 公司 项目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 （已重述） （已重述） 对子公司投资 313,163,978 - 313,163,978 221,894,442 - 221,894,442 其他股权投资 100,000,000 - 100,000,000 100,000,000 - 100,000,000 对子公司股权投资差额 1,088,158 - 1,088,158 1,680,000 - 1,680,000 ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ 合计 414,252,136 - 414,252,136 323,574,442 - 323,574,442 ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ ____________ _________ ____________ 22 15. 长期投资 - 续 合并 (1) 其他股权投资： 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 原始投资额 年 末 年 末 注册资本比例 年初数 本年增减 减值准备 账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 华安证券 有限责任公司 无期限 5.87% 100,000,000 - - 100,000,000 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 公司管理层认为，上述投资无重大减值情形。 (2) 合并价差： 本年置换 投资公司名称 初始金额 期初余额 本期摊销额 增加(减少)额 摊余金额 摊销期限 形 成 原 因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 合并价差： 北京金盛怡科技 有限公司 4,200,000 1,680,000 (840,000) (840,000) - 5 年 收购股权形成 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ 亳州古井印刷 有限责任公司 1,088,158 - - 1,088,158 1,088,158 5 年 股权置换形成 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ 15. 长期投资 - 续 公司 23 (1) 对子公司投资的详细情况如下： 子公司名称 注册日期 占被投资单位 原始投资额 权益变动 注册资本比例 年初数 本年增减 年初数 本年损益调整 本年股利收回 本年投资收回 累计增减额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 （已重述） 亳州古井汽车运输公司 1994.5.30 100% 6,875,743 - 242,705 232,303 (199,005) - 276,003 - 7,151,746 亳州古井玻璃制品 有限责任公司 1996.1.8 100% 65,795,666 - 1,897,432 1,851,678 (934,523) - 2,814,587 - 68,610,253 亳州古井印刷 有限责任公司 1995.12.6 99.96% - 27,021,754 - - - - - - 27,021,754 安徽老八大酒业 有限责任公司 2000.12.14 93% 28,000,000 - 34,847 409,425 - - 444,272 - 28,444,272 北京金盛怡科技 有限公司 1998.1.23 70% 44,800,000 (44,800,000) 491,606 (1,569,338) - 1,077,732 - - - 亳州古井销售公司 1994.1.24 100% 43,209,153 - 26,929,868 108,459,912 - - 135,389,780 - 178,598,933 安徽古井野太阳酒业 销售有限公司 2003.4.4 92% 3,300,000 - (73,582) (265,907) - - (339,489) - 2,960,511 亳州开味得植物油 有限责任公司 2003.8.25 80% 400,000 - (8,996) (14,495) - - (23,491) - 376,509 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 192,380,562 (17,778,246) 29,513,880 109,103,578 (1,133,528) 1,077,732 138,561,662 - 313,163,978 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 24 15. 长期投资 - 续 公司 (2) 其他股权投资的详细情况如下： 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 原始投资额 年 末 年 末 注册资本比例 年初数 本年增减 减值准备 账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 华安证券 有限责任公司 无期限 5.87% 100,000,000 - - 100,000,000 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 公司管理层认为，上述投资无重大减值情形。 (3) 对子公司股权投资差额的详细情况如下： 本年置换 投资公司名称 初始金额 期初余额 本期摊销额 增加(减少)额 摊余金额 摊销期限 形 成 原 因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 子公司股权投资差额： 北京金盛怡科技 有限公司 4,200,000 1,680,000 (840,000) (840,000) - 5 年 收购股权形成 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ 亳州古井印刷 有限责任公司 1,088,158 - - 1,088,158 1,088,158 5 年 股权置换形成 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ 25 固定资产、累计折旧及减值准备 合并 电子设备、 经营租入房屋 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 建筑物装修 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 360,558,593 206,696,968 50,030,934 18,305,796 611,623 636,203,914 因置换增加 8,771,249 9,314,183 2,293,915 481,521 - 20,860,868 本年购置 858,081 4,800,490 2,551,084 3,910,656 25,988 12,146,299 本年在建工程 转入 20,059,558 17,084,053 2,154,904 - - 39,298,515 因置换减少 - (5,612,430) (1,736,705) (956,490) (637,611) (8,943,236) 本年处置 - (9,271,457) (167,158) (1,316,660) - (10,755,275) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 年末数 390,247,481 223,011,807 55,126,974 20,424,823 - 688,811,085 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 累计折旧 年初数 154,067,289 76,426,626 15,585,145 8,470,175 - 254,549,235 因置换增加 1,734,080 5,915,334 509,793 242,421 - 8,401,628 因置换减少 - (2,409,856) (625,512) (404,881) (138,237) (3,578,486) 本年计提额 16,506,751 17,068,587 6,108,068 2,234,840 138,237 42,056,483 本年减少额 - (8,045,981) (119,855) (1,078,750) - (9,244,586) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 年末数 172,308,120 88,954,710 21,457,639 9,463,805 - 292,184,274 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 净额 年初数 206,491,304 130,270,342 34,445,789 9,835,621 611,623 381,654,679 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 年末数 217,939,361 134,057,097 33,669,335 10,961,018 - 396,626,811 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 于 2004 年 12 月 31 日，净值约为人民币 20,273,966 元(2003：人民币 13,840,000 元)的房屋产权证因在办 理之中而尚未获取。 公司管理层经复核后认为公司固定资产并无重大资产减值之情形。 在建工程 合并 本年完工 工程投入 工程名称 年初数 本年增加数 转出数 年末数 资金来源 预算款 占预算比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币千元 % 电子商务一期工程 1,401,012 753,892 (2,154,904) - 自筹资金 5,000 92% 灌装车间扩建工程 - 19,431,995 (19,431,995) - 自筹资金 小麦深加工项目 24,954,115 - 24,954,115 自筹资金 80,060 31% 第四车间安装工程 - 15,212,162 (15,212,162) - 自筹资金 其他 2,023,693 1,616,021 (2,499,454) 1,140,260 自筹资金 _________ _________ _________ _________ 合计 3,424,705 61,968,185 (39,298,515) 26,094,375 自筹资金 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ 于 2004 年 12 月 31 日，由于国家政策原因，公司尚未就小麦深加工项目用地净值约为人民币 21,200,000 元(2003 年：无)签订相关土地出让合同及办理土地使用权证。公司管理层经复核后认为公司在建工程并 无重大资产减值之情形。 26 无形资产 合并 土地使用权 商 标 权 非专利技术 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原始金额 年初数 44,470,390 37,550,000 6,500,000 88,520,390 因置换增加 8,541,200 - - 8,541,200 因置换减少 - - (6,500,000) (6,500,000) __________ __________ __________ __________ 年末数 53,011,590 37,550,000 - 90,561,590 __________ __________ __________ __________ 累计摊销 年初数 6,287,028 28,162,500 1,300,000 35,749,528 本年计提 990,138 3,755,000 1,300,000 6,045,138 因置换增加 85,412 - - 85,412 因置换减少 - - (2,600,000) (2,600,000) __________ __________ __________ __________ 年末数 7,362,578 31,917,500 - 39,280,078 __________ __________ __________ __________ 净值 年初数 38,183,362 9,387,500 5,200,000 52,770,862 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ 年末数 45,649,012 5,632,500 - 51,281,512 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ 取得方式 股东投入 股东投入 购入、划拨 剩余摊销年限 7 至 41 年 2 年 于 2004 年 12 月 31 日，净值约为人民币 5,352,000 元(2003 年：人民币 5,467,000 元)的土地使用权证因在 办理中而尚未获取，净值约为人民币 40,297,000 元(2003 年：人民币 32,716,000 元)土地使用权系以划拨 方式取得。 短期借款 合 并 合 并 借款类别 年 末 数 年 初 数 人民币元 人民币元 信用借款 70,000,000 20,000,000 ___________ ___________ ___________ ___________ 上述借款年平均利率为 5.31%(2003 年：5.04%)。 应付账款 应付账款余额中无欠持公司 5%以上股份股东的款项。 27 预收账款 预收账款余额中无预收持公司 5%以上股份股东的款项。 应付工资 应付工资余额为以前年度根据当地财政局核定的工效挂钩计提而尚未支付的部分。 应交税金 合 并 合 并 年 末 数 年 初 数 人民币元 人民币元 （已重述） 所得税 156,534,960 107,740,368 增值税 7,283,278 17,760,525 营业税 7,825 3,358 消费税 54,582,758 60,027,843 城市维护建设税 1,582,548 4,373,290 其他 5,196 3,265 ___________ ___________ 219,996,565 189,908,649 ___________ ___________ ___________ ___________ 其他应付款 欠持公司 5%以上股份股东的款项情况如下： 股东名称 合 并 合 并 年 末 数 年 初 数 人民币元 人民币元 古井集团 - 133,300 ___________ ___________ ___________ ___________ 28 预提费用 合并 合并 年末数 年初数 结存原因 人民币元 人民币元 水电费 749,033 642,842 尚未支付 其他 474,462 896,281 尚未支付 ____________ ____________ 1,223,495 1,539,123 ____________ ____________ ____________ ____________ 长期借款 合 并 合 并 借款单位 年 末 数 年 初 数 年利率 借款条件 人民币元 人民币元 中国银行亳州支行 44,000,000 44,000,000 5.022% 担保借款 __________ __________ __________ __________ (参见附注 38(5d)) 借款的还款期如下： 1 年内 15,900,000 3,900,000 2 年内 16,000,000 12,000,000 3 至 5 年内 12,100,000 28,100,000 __________ __________ 44,000,000 44,000,000 减:一年内到期的长期借款 15,900,000 3,900,000 __________ __________ 一年后到期的长期借款 28,100,000 40,100,000 __________ __________ __________ __________ 逾期未归还借款 3,900,000 - __________ __________ __________ __________ 股本 年末及年初数(股) 一、未上市流通股份 1.发起人股份 -国家持有股份 155,000,000 ___________ 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 20,000,000 2.境内上市外资股 60,000,000 ___________ 已上市流通股份合计 80,000,000 ___________ 三、股份总数 235,000,000 ___________ ___________ 29 27. 股本 - 续 上述股份每股面值为人民币 1 元。本年度及上年度公司股份均无变动。 资本公积 于 2003 年及 2004 年度，公司资本公积变动情况如下： 关联交易 其他资本 股本溢价 捐赠公积(注 2) 债务重组收益 差价(注 1) 公积(注 2) 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日余额 521,042,894 350,000 254,125 - - 521,647,019 本年增加数 - - - 1,402,687 - 1,402,687 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 2003 年 12 月 31 日余额 521,042,894 350,000 254,125 1,402,687 - 523,049,706 本年增加数 - - - 6,000,000 350,000 6,350,000 本年减少数 - (350,000) - - - (350,000) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 2004 年 12 月 31 日余额 521,042,894 - 254,125 7,402,687 350,000 529,049,706 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 注 1： 上年公司向其直接控股股东古井集团出售古井双喜的 80％股权，将实际交易价格超过相关长期股 权投资账面价值部分记入资本公积。 古井集团免除公司 2004 年度集团管理费，金额为人民币 6,000,000 元，转入资本公积，详见附注 38(5c)。 注 2： 以前年度北京金盛怡接受捐赠，本年因股权置换而将其转为其他资本公积。 盈余公积 于 2003 年及 2004 年度，公司盈余公积变动情况如下： 法定盈余公积 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 2003 年 1 月 1 日余额（已重述， 详见附注 5） 69,415,675 69,415,675 138,831,350 本年增加数 - - - ___________ ___________ ___________ 2004 年 1 月 1 日余额（已重述， 详见附注 5） 69,415,675 69,415,675 138,831,350 本年增加数 - - - ___________ ___________ ___________ 2004 年 12 月 31 日余额 69,415,675 69,415,675 138,831,350 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 法定盈余公积可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公益金可用于公司 职工的集体福利。 30 未分配利润 (1) 提取法定盈余公积 因公司本年度亏损，故未提取法定盈余公积(2003 年未计提)。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 (2) 提取法定公益金 因公司本年度亏损，故未提取法定公益金(2003 年未计提)。 (3) 应付普通股股利 根据公司章程，股利分配按中国会计制度编制的会计报表及按国际财务报告准则编制的会计报表 两者未分配利润较低数额作为分配基础。 根据 2005 年 6 月 27 日公司董事会的提议，2004 年度拟不向全体股东派发现金红利(2003 年：无)。 上述股利分配方案有待股东大会批准。 主营业务收入 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 白酒及葡萄酒 539,821,105 514,743,842 255,488,192 221,961,255 其他 57,096,326 43,842,866 20,654,173 2,911,905 ___________ ___________ ___________ ___________ 合计 596,917,431 558,586,708 276,142,365 224,873,160 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 合并 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 100,033,537 16.8% 公司 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 203,210,387 73.6% 31 主营业务成本 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 白酒及葡萄酒 308,790,570 273,550,915 288,099,094 266,075,877 其他 49,643,803 36,254,537 30,741,834 2,846,561 ___________ ___________ ___________ ___________ 合计 358,434,373 309,805,452 318,840,928 268,922,438 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 主营业务税金及附加 合 并 合 并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 消费税 52,496,902 60,191,340 营业税 37,806 52,919 城市维护建设税及教育费附加 10,789,990 11,529,086 ___________ ___________ 63,324,698 71,773,345 ___________ ___________ ___________ ___________ 财务费用 合 并 合 并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 5,588,181 2,619,216 减：利息收入 871,071 1,138,740 其他 51,376 139,141 ___________ ___________ 4,768,486 1,619,617 ___________ ___________ ___________ ___________ 32 投资收益 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 （已重述） 短期投资跌价准备 (99,151,913) (848,087) (99,151,913) (848,087) 长期投资收益 按权益法确认收益 - - 109,103,578 129,687,923 长期股权投资差 额摊销 (840,000) (1,320,000) (840,000) (1,320,000) ___________ ___________ ___________ ___________ (99,991,913) (2,168,087) 9,111,665 127,519,836 ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 补贴收入 2004 年度的补贴收入系收到的电子产品出口财政补贴。 所得税 合并 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 （已重述） 公司应计所得税（注 1） - - 子公司应计所得税（注 2） 70,617,828 77,717,369 ___________ ___________ 70,617,828 77,717,369 ___________ ___________ ___________ ___________ 注 1：由于公司本年度应纳税所得额为负数，故无需缴纳所得税。 注 2：子公司应计所得税系根据子公司经调整后的应纳税所得额按 33%计算。 33 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 安徽古井集团 中国安徽 饮料、建筑材料 直接控股股东 国有企业 王效金 有限公司 亳州 塑料制品的制造 其他有关子公司情况参见附注 6。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年末数及年初数 人民币千元 古井集团 353,380 ________ ________ (3) 存在控制关系的关联方在公司所持权益及其变化 关联方名称 年末及年初数 人民币千元 % 古井集团 155,000 65.96 _________ _____ _________ _____ (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 安徽古井综合服务公司(“古井综服”) 直接控股股东之子公司 亳州真力恒宝有限公司(“亳州真力”) 直接控股股东之子公司 古井天时印刷有限公司(“古井天时”) 直接控股股东之子公司 安徽古井雪地啤酒有限责任公司(“古井雪地”) 直接控股股东之子公司 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 (a) 销售及采购 公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销 售 古井雪地 1,685,267 201,744 古井综服 541,459 - 古井集团 117,249 - 古井天时 - 144,414 ___________ ___________ 2,343,975 346,158 ___________ ___________ ___________ ___________ 34 38. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续： (a) 销售及采购 – 续 公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 采 购 古井综服 47,861,503 50,539,397 古井集团 7,230,875 - 亳州真力 - 639,150 古井天时 12,942,788 14,172,976 ___________ ___________ 68,035,166 65,351,523 ___________ ___________ ___________ ___________ 交易价格按合同价格执行，合同价格由公司管理层根据市场价格制定。 (b) 债权债务往来情形 科 目 关联方名称 年 末 数 年 初 数 人民币元 人民币元 应收账款 古井雪地 143,893 160,626 古井天时 - 43,709 ___________ ___________ 143,893 204,335 ___________ ___________ ___________ ___________ 其他应收款 古井集团 6,452,360 - ___________ ___________ ___________ ___________ 应付账款 古井综服 23,332 - 亳州真力 128,843 296,298 古井天时 1,099,608 3,337,161 其他应付款 亳州真力 146,263 - 古井集团 - 133,300 ___________ ___________ 1,398,046 3,766,759 ___________ ___________ ___________ ___________ 35 38. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 - 续： (c) 其他 根据公司与古井集团的综合服务协议，古井集团自 2000 年 1 月 1 日起，每年向公司提供职工医 院、学校等服务性设施并每年收取综合服务费用人民币 6,000,000 元。公司与古井集团于 2004 年 8 月 25 日签订协议，双方协议从 2004 年起古井集团免除向公司收取年度综合服务费(2003 年度： 人民币 6,000,000 元)。 (d) 担保 于 2004 年 12 月 31 日，古井集团为公司人民币 44,000,000 元的长期银行借款提供担保。 子公司股权置换 公司与古井集团于 2004 年 11 月 16 日签订了资产置换协议书。公司将其持有的北京金盛怡 70%股权转让 给古井集团。古井集团将其持有的古井印刷 99.96%股权转让给公司。双方资产置换的差额由古井集团以 现金补足。古井集团是本公司第一大股东，本次资产置换构成关联交易，已于 2004 年 12 月 20 日经公司 2004 年度第一次临时股东大会批准。公司与古井集团已于 2004 年 12 月 29 日(股权置换日)完成了股权置 换的交割手续。 北京金盛怡于股权置换日资产和负债： 股权置换日 2003 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 货币资金 139,002 1,391,164 应收账款和其他应收款项 49,357,131 45,137,690 存货 13,049,626 9,409,228 固定资产净值 5,364,750 4,832,309 无形资产 3,900,000 5,200,000 其他长期资产 - 693,701 __________ __________ 资产合计 71,810,509 66,664,092 __________ __________ 应付账款和其他应付款项 8,668,882 1,321,479 少数股东权益 19,419,359 20,051,008 __________ __________ 公司所享有的净资产份额 43,722,268 45,291,605 __________ __________ 股权投资差额 840,000 __________ 总计 44,562,268 __________ __________ 36 39. 子公司股权置换 – 续 子公司股权置换对价： 须以现金偿付的对价 16,452,360 对古井印刷长期股权投资 28,109,908 __________ 44,562,268 __________ __________ 北京金盛怡自 2004 年 1 月 1 日至股权置换日以及 2003 年度的经营成果： 2004 年 1 月 1 日 至股权置换日 2003 年度 人民币元 人民币元 主营业务收入 27,814,501 29,453,111 主营业务利润 2,386,410 3,287,499 净亏损 (2,241,912) (419,388) 公司所占净亏损 (1,569,338) (293,572) __________ __________ __________ __________ 古井印刷于股权置换日资产和负债： 股权置换日 人民币元 货币资金 2,424,259 应收账款和其他应收款项 1,983,694 存货 4,275,047 固定资产净值 12,459,240 无形资产 8,455,788 __________ 资产合计 29,598,028 __________ 应付账款和其他应付款项 2,576,278 __________ 负债合计 2,576,278 __________ 公司所享有的净资产份额 27,021,750 股权投资差额 1,088,158 __________ 总计 28,109,908 __________ __________ 37 39. 子公司股权置换 – 续 置换子公司产生的现金净流入 古井集团已支付的置换差价 10,000,000 古井印刷持有的货币资金 2,424,259 北京金盛怡持有的货币资金 (139,002) __________ 12,285,257 __________ __________ 承诺事项 (1) 资本承诺 年 末 数 年 初 数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中拨备的 -购建资产承诺 13,959 615 ________ ________ ________ ________ (2) 租赁承诺 截至资产负债表日止，公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 年 末 数 年 初 数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 - 699 资产负债表日后第 2 年 - 449 资产负债表日后第 3 年 - 409 以后年度 - 596 ________ ________ 合计 - 2,153 ________ ________ ________ ________ 公司的经营租赁合约均为北京金盛怡对外签订，由于公司已于本报告期内将其与古井印刷进行资 产置换，故本年末无不可撤销的经营租赁合约。 38 或有事项 公司长期以来采用与古井销售合并申报的方式缴纳企业所得税(以下简称“合并纳税”)，但根据安徽省财政 监督检察专员办事处(以下简称“皖财政监察办”)在 2005 年 3 月对 2002 年至 2004 年所得税申报及缴纳情 况的检查结论，公司与古井销售以往采用合并纳税方式缴纳企业所得税的做法不符合税收法规的有关规 定。此外，公司与古井销售也没有按照(亳地)税征管责字【2004】1003 及 1004 号《责令限期改正通知 书》的规定以及(亳地)税征管限字【2005】1－005，006 及 007 号《限期缴纳税款通知书》的要求，在 规定的时间内缴纳少申报的企业所得税。另外，古井销售收到了亳州地方税务局征收管理分局于 2005 年 6 月 26 日签发的(亳地)税征管决字[2005]1－01 号文，要求古井销售在 2005 年 7 月 10 日前缴纳上述税款。 因此，本集团在 2003 年和 2004 年可能需缴纳的最高税收滞纳金分别为人民币 5,176,000 元和人民币 15,597,000 元，并可能需要缴纳少申报税款 50%至 500%的罚款。公司管理层目前无法估计将来可能会被 主管税务机关要求缴纳税收滞纳金和罚款的具体金额。 资产负债表日后事项 根据关于《财政机关财政检查通知书》，安徽省财政检察专员办事处于 2005 年 4 月对集团 2002 年至 2004 年度消费税申报缴纳情况进行检查。截至 2005 年 6 月 27 日，公司未收到任何书面或口头形式的处理意 见。公司管理层认为此次检查未对会计报表产生影响。 * * *会计报表结束* * * 安徽古井贡酒股份有限公司 补充资料 2004 年 12 月 31 日止年度 1、国际财务报告准则与中国会计准则的差异 本会计报表按中国会计准则编制，不同于按国际财务报告准则而编制的会计报表。 于 2004 年 12 月 31 日止年度，本会计报表本年净亏损为人民币 179,435 千元及净资产为人民币 903,611 千元， 按国际财务报告准则对本年净利润和净资产的主要调整如下： 2004 年度 2004 年 12 月 31 日 净亏损 净资产 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制会计报表金额 (179,435) 903,611 按国际财务报告准则调整： 转回上年度已计入损益之子公司开办费 693 - 本年度集团免除的集团管理费 6,000 - ___________ ___________ 根据国际财务报告准则编制财务报告金额 (172,742) 903,611 ___________ ___________ ___________ ___________ 2、全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益(亏损) 2004 年度 报告期利润(亏损) 净资产收益率 每股收益(亏损) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.38% 17.74% 0.745 0.745 营业利润 -1.17% -1.07% -0.045 -0.045 净亏损 -19.86% -18.17% -0.764 -0.764 扣除非经常损益后的净亏损 -20.03% -18.33% -0.770 -0.770 安徽古井贡酒股份有限公司 补充资料 2004 年 12 月 31 日止年度 3、2004 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 2004 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 置入子公司转入 2004 年 12 月 31 日 项目 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备合计 3,728,930 47,452 7,085,866 6,321,255 (1,052,699) - 28,088 - 9,790,185 6,368,707 其中：应收账款 3,294,966 47,452 1,024,053 610,442 (736,159) - 19,425 - 3,602,285 657,894 其他应收款 433,964 - 6,061,813 5,710,813 (316,540) - 8,663 - 6,187,900 5,710,813 短期投资跌价准备合计 848,087 848,087 99,151,913 99,151,913 - - - - 100,000,000 100,000,000 其中：股票投资 - - - - - - - - - - 债券投资 848,087 848,087 99,151,913 99,151,913 - - - - 100,000,000 100,000,000 存货跌价准备合计 214,753 - 12,384,141 12,384,141 (55,788) - - - 12,543,106 12,384,141 其中：产成品 214,753 - 11,126,097 11,126,097 (55,788) - - - 11,285,062 11,126,097 半成品及在产品 - - 1,258,044 1,258,044 - - - - 1,258,044 1,258,044 长期投资减值准备合计 - - - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - - - 固定资产减值准备合计 - - - - - - - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - - - - - - - 杨器设备 - - - - - - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - - - 在建工程减值准备 - - - - - - - - - - 委托贷款减值准备 - - - - - - - - - - 8 安徽古井贡酒股份有限公司 补充资料 2004 年 12 月 31 日止年度 4、 对会计报表中数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占本报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期间利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析。 (1) 销售费用比上年上升了 40%，其主要原因是公司本年加大了产品广告和促销力度，相应 支出上升。 (2) 财务费用比上年上升了 194%，其主要原因是公司本期新增 150,000 千元短期借款，用于 原材料采购和小麦深加工项目。 (3) 投资收益本年度比上年下降了 4512%，其主要是由本年短期投资计提跌价准备造成的。 9 第十二节 备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 安徽古井贡酒股份有限公司 二〇〇五年六月