000596_2006_ST古井A_2006年年度报告_2007-03-09.txt

2006 年年度报告 （A 股） 二○○七年三月 1 重要提示  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。  利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。  公司董事长王锋先生、总会计师李彬先生及会计机构负责人许鹏先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................. 4 第三节 股本变动及股东情况 ................................. 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................ 10 第五节 公司治理结构 ...................................... 13 第六节 股东大会情况简介 .................................. 15 第七节 董事会报告 ........................................ 16 第八节 监事会报告 ........................................ 23 第九节 重要事项 .......................................... 25 第十节 财务报告 .......................................... 29 第十一节 备查文件 ........................................ 69 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：安徽古井贡酒股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI GUJING DISTILLERY COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：GUJING （二）公司法定代表人：王 锋 （三）公司董事会秘书：李 彬 联系地址：安徽省亳州市古井镇 联系电话：（0558）5710149 传真：（0558）5317706 电子邮箱：gjglb@ 证券事务代表：马军伟 联系地址：安徽省亳州市古井镇 联系电话：（0558）5710057 传真：（0558）5317706 电子信箱：gjzqb@ （四）公司注册地址：安徽省亳州市古井镇 公司办公地址：安徽省亳州市古井镇 邮政编码：236820 公司国际互联网网址： （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 古井 A 股票代码：000596 股票简称：ST 古井 B 股票代码：200596 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 30 日 公司最新变更注册登记日期：2004 年 12 月 15 日 公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：企股皖总字第 001745 号 公司税务登记号码：341600151940008 3、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址: 境内：利安达信隆会计师事务所 办公地址：中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 境外：德豪国际会计师事务所 办公地址：中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 26,477,042.62 净利润 13,151,037.46 扣除非经常性损益后的净利润 10,509,140.89 主营业务利润 177,549,232.63 其他业务利润 2,744,801.07 营业利润 24,052,646.05 投资收益 (230,946.35) 补贴收入 - 营业外收支净额 2,655,342.92 经营活动产生的现金流量净额 48,120,654.64 现金及现金等价物增减额 24,155,154.94 注:扣除的非经常性损益项目及金额 项目 金额 减：(1)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产其它长期资产 产生的损益 781,262.37 (2)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各 项营业外收入、支出 1,860,634.20 合计 2,641,896.57 二、国际会计准则与中国会计准则的差异 单位：人民千元 报告期净利润 报告期末净资产 根据中国会计准则编制财务报表金额 13,151 821,435 按国际财务报告准则调整： 少数股东权益 （5） 4,271 长期股权投资差额摊销抵销 218 436 不动产、厂场和设备折旧差异 (72) (144) 5 无形资产摊销差异 (15) (30) 调整固定资产抵偿债务收益 163 - 递延所得税资产 826 826 合计 1,115 5,359 根据国际会计准则编制财务报表金额 14,266 826,794 三、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 920,630,805.04 653,662,634.75 601,746,258 净利润 13,151,037.46 5,088,349.68 (262,620,938) 总资产 1,374,630,520.16 1,335,726,228.45 1,349,385,291 股东权益（不含少 数股东权益） 821,434,915.19 808,120,859.21 803,032,510 每股收益 0.056 0.022 (1.118) 每股净资产 3.50 3.44 3.42 调整后每股净资产 3.46 3.42 3.40 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.20 0.16 0.07 净资产收益率（％） （摊薄） 1.6 0.63 （32.70） 扣除非经常性损益 后 净 资 产 收 益 率 （％） 1.28 （0.66） （6.56） 四、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求 计算的利润数据表： 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.61 21.79 0.756 0.756 营业利润 2.93 2.95 0.102 0.102 净利润 1.60 1.61 0.056 0.056 扣除非经常性损益后的净利润 1.28 1.29 0.045 0.045 五、报告期股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 6 期初数 235,000,000 529,049,706.16 69,644,641.92 69,644,641.92 (95,218,130.79) 808,120,859.21 本 期 增 加 0 163,018.52 69,644,641.92 0 13,151,037.46 46 82,958,697.90 本 期 减 少 0 0 0 69,644,641.92 69,644,641.92 期末数 235,000,000 529,212,724.68 139,289,283.84 0 (82,067,093.33) 821,434,915.19 变 动 原 因说明: 资本公积增加原因是关联交易差价，盈余公积增加是根据《公司法》规定公益金转作盈余公积管理，公益金为 0， 未分配利润和股东权益增加原因的是报告期公司盈利。 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 155,000,000 65.96 -8,000,000 -8,000,000 147,000,000 62.55 1、国家持股 2、国有法人持股 155,000,000 65.96 -8,000,000 -8,000,000 147,000,000 62.55 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 80,000,000 34.04 8,000,000 8,000,000 88,000,000 37.45 1、人民币普通股 20,000,000 8.51 8,000,000 8,000,000 28,000,000 11.91 2、境内上市的外资 股 60,000,000 25.53 60,000,000 25.53 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 235,000,000 100 235,000,000 100 二、股东情况介绍 （一）股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 17,732 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 安徽古井集团有限责任公司 国有股东 62.55% 147,000,000 147,000,000 0 黄映彬 外资股东 2.47% 5,797,091 0 0 何彬 外资股东 0.72% 1,682,152 0 0 GUOTAIJUNANSECURIESHONGKONGLIMITED 外资股东 0.66% 1,561,391 0 0 LEHMANBROTHERSASIALIMITED 外资股东 0.43% 1,000,000 0 0 KGIASIALIMITED 外资股东 0.29% 683,959 0 0 GSIS/AGOLDENCHINAMASTERFUND 外资股东 0.25% 586,756 0 0 洪颖 外资股东 0.23% 538,800 0 0 8 陈波 外资股东 0.21% 503,390 0 0 上海香港万国证券 外资股东 0.21% 501,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄映彬 5,797,091 境内上市外资股 何彬 1,682,152 境内上市外资股 GUOTAIJUNANSECURIESHONGKONGLIMITED 1,561,391 境内上市外资股 LEHMANBROTHERSASIALIMITED 1,000,000 境内上市外资股 KGIASIALIMITED 683,959 境内上市外资股 GSIS/AGOLDENCHINAMASTERFUND 586,756 境内上市外资股 洪颖 538,800 境内上市外资股 陈波 503,390 境内上市外资股 上海香港万国证券 501,000 境内上市外资股 肖汉 487,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 不详。 （二）公司控股股东介绍 公司控股股东安徽古井集团有限责任公司是国有独资公司，于 1995 年 1 月 16 日成立，注册资本为人民币 35,338 万元，法定代表人为王效金先生。安徽古井集团 有限责任公司经营范围：饮料、食品、香料、蔬菜、水果、坚果、薄荷制品、饲料、 建筑材料、塑胶制品、陶瓷制品、玻璃制品、工艺品、包装材料、木制加工品、销 售；高新技术开发；信息咨询服务；劳务输出；公司货物运输；企业自产或自行加 工的农副产品、农用车、汽车（不含小轿车）、农业机械、农机具、配件批零兼营。 报告期内公司没有发生控股股东变更的情况。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系： 三、有限售条件股份情况 亳州市人民政府 安徽古井集团有限责任公司 公司 100％ 62.55％ 9 （一）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数 量余额 说明 2007-06-19 11,750,000 135,250,000 99,750,000 控股股东所持股份获得流通权 后 12 个月内不上市交易或转 让，期满后在 12 个月内出售数 量占公司股份总数的比例不得 超过百分之五，在 24 个月内不 得超过百分之十。 2008-06-19 11,750,000 123,500,000 111,500,000 2009-06-19 123,500,000 0 235,000,000 （二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 安徽古井集团有限责任公司 147,000,000 2007-06-19 11,750,000 控股股东所持股份获得 流通权后 12 个月内不上 市交易或转让，期满后在 12 个月内出售数量占公 司股份总数的比例不得 超过百分之五，在 24 个 月内不得超过百分之十。 2008-06-19 11,750,000 2009-06-19 123,500,000 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 年初持 股量 （股） 年末持 股量 （股） 增减变 动（股） 变动 原因 报告期内从公 司领取的薪酬 总额（万元） 王 锋 董事长 男 42 2005.7-2008.5 0 0 16 王效金 董事 男 58 2005.7-2008.5 3,500 4,900 +1,400 股改 送股 0 刘俊德 董事 男 44 2005.7-2008.5 0 0 0 李培辉 董事 男 34 2005.7-2008.5 0 0 0 王德杰 董事、总经理 男 45 2005.7-2008.5 0 0 15 朱仁旺 董事、常务副 总经理 男 41 2005.7-2008.5 0 0 14 刘有鹏 独立董事 男 53 2005.7-2008.5 0 0 5 卓文燕 独立董事 男 69 2005.7-2008.5 0 0 5 李浩 独立董事 男 56 2005.7-2008.5 0 0 5 袁庆华 监事长 女 59 2005.7-2008.5 1,500 2,100 +600 股改 送股 0 张家亮 监事 男 53 2005.7-2008.5 0 0 7 梁金辉 监事 男 43 2005.7-2008.5 0 0 9 卢建春 副总经理 男 45 2005.7-2008.5 0 0 10 张建林 副总经理 男 44 2005.7-2008.5 0 0 10 李 彬 董事会秘书、 总会计师 男 31 2005.7-2008.5 0 0 10 注：董事、监事在股东单位任职情况 1、董事王效金先生 1995 年 1 月起在公司控股股东安徽古井集团有限责任公司担任董事长， 2004 年 8 月起兼任总裁。 2、董事刘俊德先生 2004 年 8 月起担任安徽古井集团有限责任公司副总裁。 3、董事李培辉先生 2005 年 7 月起在公司控股股东安徽古井集团有限责任公司担任财务总 监。 4、监事袁庆华女士 2000 年 5 月起担任安徽古井集团有限责任公司党委办公室主任、纪检 11 委书记。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、王锋先生，现任公司董事长。历任公司资产管理部经理、公司第二届董事会 成员、副总经理、总经理和公司第三届董事会成员、董事长。 2、王效金先生，现任公司董事、安徽古井集团有限责任公司董事长、总裁。历 任公司第二届董事会成员、董事长、总经理和公司第三届董事会董事。 3、刘俊德先生，现任公司董事、安徽古井集团有限责任公司副总裁。历任公司 总会计师、公司第三届董事会成员和董事长。 4、李培辉先生，现任公司董事、安徽古井集团有限责任公司财务总监。历任公 司财务部经理、副总会计师和公司第三届董事会成员、董事会秘书、总会计师。 5、王德杰先生，现任公司董事、总经理。历任公司酒精分公司总经理、公司副 总经理、总经理。 6、朱仁旺先生，现任公司董事、常务副总经理，主要负责公司销售工作。历任 公司子公司古井销售公司副科长、科长、副经理、总经理和公司常务副总经理。 7、卓文燕先生，现任公司董事会独立董事。历任安徽省财贸学院会计系助教、 讲师、副教授、教授和系主任，现任安徽省财贸学院会计学教授、硕士生导师，兼 任中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会 副会长、安徽省注册会计师协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授和公司第三 届董事会独立董事。 8、刘有鹏先生，现任公司董事会独立董事和上海商学院副教授。历任安徽省教 委高等学校招生办公室主任、安徽省教育学院兼职教授和公司第三届董事会独立董 事。 9、李浩先生，现任公司独立董事和南京师范大学法学院现代司法研究所所长、 博士生导师，兼任安徽中鼎律师事务所律师、中国诉讼法研究会副会长。历任安徽 省委党校法学教研部副主任、安徽大学兼职教授、安徽科技出版社等单位法律顾问 和公司第三届董事会独立董事。 10、袁庆华女士，现任安徽古井集团有限责任公司党委办公室主任、纪检委书 记、党委委员和公司监事会监事长。历任亳州市古井大酒店有限责任公司副总经理、 公司监察部经理、公司第二届监事会监事、安徽古井集团有限责任公司纪律检察委 员会副书记、工会第一副主席和公司第三届监事会监事长。 11、张家亮先生，现任公司人力资源部经理和监事会监事。历任公司人事部副 12 经理兼党委办公室副主任、主任、公司第二、三届监事会监事。 12、梁金辉先生，现任市场部总监和公司监事会监事。历任公司市场发展部副 经理、公司第二届监事会监事、市场发展部经理兼市场研究与监管中心主任和公司 第三届监事会监事。 13、卢建春先生，现任公司副总经理，主要负责质量管理。历任公司质量部副 经理、经理。 14、张建林先生，现任公司副总经理，主要负责公司生产工作。历任公司酿酒 分厂厂长、生产部经理。 15、李彬先生，现任公司董事会秘书和总会计师。历任安徽古井集团有限责任 公司企业规划与管理部经理、公司副总会计师兼任财务部经理、总会计师。 （三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员没有发生变动。 二、公司员工情况 公司现有员工总数 6459 人，其中：管理人员 346 人；技术人员 843 人；财务人 员 120 人；生产、销售人员 3660 人；行政后勤人员 265 人。 员工教育程度：硕士学历（含硕士）以上：8 人；本科学历：200 人；专科学历： 429 人；专科以下：5822 人。 公司目前有离、退休人员 278 人。 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理 准则》等有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司 运作。目前，公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件 的要求不存在差异。 公司根据新的章程指引修订了《公司章程》，进一步完善了公司内部控制体系， 使公司治理结构更为科学、完善。 公司法人治理结构图： 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席公司董事会的情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托表决次数 通讯表决次数 缺席次数 卓文燕 5 2 0 3 0 刘有鹏 5 2 0 3 0 李 浩 5 1 1 3 0 （二）独立董事履行职责情况 公司 3 名独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定，诚信、勤 股东大会 董事会 监事会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 经营层 14 勉的履行独立董事职责。任职以来，认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的 运作情况，为公司的管理出谋划策，就公司股权分置改革、与关联方之间的资产置 换、关联交易等重大事项发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性， 维护了公司及广大中小股东的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况 公司与控股股东安徽古井集团有限责任公司之间实现了业务、人员、资产、机 构、财务五分开，各自独立核算，公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，独立 承担经营责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，公司不存在与控股股东从事相同产品经营的同业竞争情况。 四、报告期公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效挂钩的绩效考核与激励约束机制。 决策层采用年薪与公司经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法。同时为了促进 公司规范、健康、有序的发展，更是为了吸引人才，保持高级管理人员稳定，每年 年初定出考核指标，并签订经营目标责任书，年终根据高级管理人员个人工作绩效 和公司经营效益目标完成情况来决定薪酬并给予奖惩。 15 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，具体情况如下： 会议届次 召开日期 会议决议披露报纸 披露日期 2005 年度股东大会 2006 年 3 月 31 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、香港《文汇报》 2006 年 4 月 1 日 股权分置改革 A 股市 场相关股东会议 2006 年 5 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》 2006 年 5 月 30 日 16 第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 （一）报告期公司总体经营情况 2006 年，公司董事会坚持以发展为主线，发挥公司主导产品古井贡酒中国老八 大名酒的优势，不断强化品牌建设，扩大品牌影响力。在公司股东的大力支持和全 体员工的共同努力下，董事会全面提升了公司运作水平和质量，使公司生产经营迅 速走出低谷，保持了公司销售规模的稳定增长，顺利完成并实施了公司股权分置改 革，进一步完善了公司法人治理结构。 报告期公司实现主营业务收入 92,063 万元，比上年同期增长 40.84％，其中酒 类主营业务收入增长 13.73%，由于公司子公司安徽瑞福祥食品有限公司报告期正式 投产，因此除酒类外其他主营业务增长幅度较大，增长 289.74%；报告期公司实现 利润总额 2,648 万元，比上年同期增长 59.73％，实现净利润 1,315 万元，比上年 同期增长 158.45％。 （二）主营业务经营情况 1、公司主营业务范围 公司主要从事古井贡、古井、老八大和野太阳品牌及其系列酒的生产与销售， 产品有浓香和兼香两大香型，拥有酒精含量 60 度到 30 度和价格涵盖高、中、低档 非常完整的产品体系，主要产品有古井贡酒纪年酒、古井贡酒陈酿酒、以精制古井 贡酒、龙韵古井贡酒为主的古井贡酒系列和以淡雅型古井酒为主的古井酒系列。 2、主营业务分产品、行业情况 单位：人民币元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 主营业务收入 比上年增减 主营业务利润 比上年增减 毛利率比 上年增减 酒类 670,353,474.00 265,217,021.60 39.56% 13.73% 4.52% -3.49% 其他 250,277,331.04 42,168,434.35 16.85% 289.74% -- -2.51% 主营业务分产品情况 高档酒 459,087,067.41 221,403,218.63 48.23% 17.96% 6.69% -5.09% 中档酒 183,905,311.23 37,175,085.76 20.21% 11.24% -23.44% -9.16% 17 低档酒 27,361,095.36 6,638,717.21 24.26% -27.67% -- 30.93% 3、主营业务按地区的划分情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华北 126,622,374.60 -6.52% 华南 148,954,137.22 40.03% 华中 394,776,962.18 13.57% 4、主要供应商、客户情况 报告期公司向前五名供应商采购总额为 10,776 万元，占公司全部采购量的 42%； 报告期向前五名客户销售的收入总额为 12,445 万元，占公司全部主营业务收入 的 13.52%。 （三）报告期公司资产状况及主要财务数据分析 1、资产构成情况 单位：人民币元 项 目 2006 年 2005 年 所占比例变 动情况（％） 金额 比例（％） 金额 比例（％） 总资产 1,374,630,520.16 -- 1,335,726,228.45 -- -- 应收款项 35,494,491.76 2.58 18,981,632.73 1.42 1.16 存货 576,356,053.35 41.93 560,201,137.96 41.94 -0.01 长期股权投资 10,803,478.60 0.79 35,019,496.00 2.62 -1.83 固定资产 477,502,943.69 34.74 474,285,662.31 35.51 -0.77 在建工程 38,250,105.55 2.78 21,468,371.67 1.61 1.17 短期借款 58,000,000.00 4.22 20,000,000.00 1.50 2.72 一年内到期 的长期借款 51,100,000.00 3.72 23,000,000.00 1.72 2.00 长期借款 19,000,000.00 1.38 70,100,000.00 5.25 -3.87 说明：报告期公司资产构成无重大变化。 2、营业费用、管理费用、财务费用及所得税情况 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 变动幅度（％） 营业费用 65,446,308.50 52,308,631.72 25.12 管理费用 83,905,956.59 77,082,634.84 8.85 财务费用 6,889,122.56 5,067,327.45 35.95 18 所得税 13,331,447.29 11,571,748.33 15.21 3、现金流量变动情况 单位：人民币元 项目 2006 年度 2005 年度 变动幅度（％） 经营活动产生的现金流量净额 48,120,654.64 38,245,950.13 25.82 投资活动产生的现金流量净额 (30,986,934.46) (48,513,728.10) 36.12 筹资活动产生的现金流量净额 7,021,434.76 (8,891,468.19) - （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）亳州古井销售有限公司 亳州古井销售公司注册资本 8,486.44 万元，公司持有 99％的权益，主要从事 白酒销售和贸易服务等业务。 报告期末，亳州古井销售公司总资产为人民币 31,297.66 万元，主营业务收入 34,788.14 万元，实现净利润 721.77 万元。 （2）亳州古井汽车运输公司 亳州古井汽车运输公司注册资本人民币 694.5 万元，公司持有 99％的权益，主 要从事货物运输等业务。 报告期末，亳州古井汽车运输公司总资产为 1,015.71 万元，报告期主营业务收 入 152.48 万元，实现净利润 40.59 万元。 （3）亳州古井玻璃制品有限责任公司 亳州古井玻璃制品有限责任公司注册资本人民币 6,646 万元，主要从事玻璃制 品的生产和销售，公司持有 99％的权益。 报告期末，亳州古井玻璃制品有限责任公司总资产为 9,328.96 万元，报告期主 营业务收入 6,242.05 万元，实现净利润 53.36 万元。 （4）亳州古井印刷有限责任公司 亳州古井印刷有限责任公司注册资本人民币 2,726 万元，主要从事包装物的印 刷和销售业务，公司持有 99.95%的权益。 报告期末，亳州古井印刷有限责任公司总资产 3,433.19 万元，报告期主营业务 收入 2,034.64 万元，实现净利润 81.70 万元。 （5）安徽老八大酒业有限责任公司 安徽老八大酒业有限责任公司注册资本人民币 3,000 万元，主要从事老八大系 列酒的销售业务，公司持有 93％的权益。 报告期末，安徽老八大酒业有限责任公司总资产为 3,089.34 万元，报告期主营 业务收入 227.07 万元，实现净利润 28.13 万元。 （6）亳州古井包装材料有限公司 19 亳州古井包装材料有限公司注册资本人民币 1,916.88 万元，主要从事包装材料 的生产与销售业务，公司持有 99.48％的权益。 报告期末，亳州古井包装材料有限公司总资产 3,285.87 万元，报告期主营业务 收入 2,849.82 万元，实现净利润 125.47 万元。 （7）安徽古井野太阳酒业销售有限公司 安徽古井野太阳酒业销售有限公司注册资本人民币 360 万元，主要从事野太阳 品牌系列酒的销售业务，公司持有 92％的权益。 报告期末，安徽古井野太阳酒业销售有限公司总资产为 232.10 万元，报告期主 营业务收入 55.75 万元，亏损 28.06 万元。 （8）上海古井贸易公司 上海古井贸易公司公司注册资本人民币 1,000 万元，主要从事白酒销售业务， 公司持有 99％的权益。 报告期末，上海古井贸易公司总资产为 4,832.37 万元，报告期主营业务收入 22,846.33 万元，实现净利润 7,898.76 万元。 （9）亳州市古井大酒店有限责任公司 亳州市古井大酒店有限责任公司注册资本人民币 1,414.2 万元，主要经营餐饮、 住宿等业务，公司持有 92.77%的权益。 报告期末，亳州市古井大酒店有限责任公司总资产为 2,367.07 万元。 （10）安徽瑞福祥食品有限责任公司 安徽瑞福祥食品有限责任公司注册资本人民币 10,600 万元，主要从事面粉、谷 朊粉生产销售，自营和代理国家许可的商品和技术出口业务，公司持有 99%的权益。 报告期末，安徽瑞福祥食品有限责任公司总资产为 14,722.43 万元，报告期主 营业务收入 17,845.18 万元，实现净利润 84.20 万元。 （11）合肥古井贸易有限公司 合肥古井贸易有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，主要从事白酒销售等业 务，公司持有 99%的权益。 （五）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响。 关于 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日，现行会计准则股东权益的差异 分析： 1、长期股权投资差额 长期股权投资差额 本公司长期股权投资差额均为同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额， 公司 2006 年 12 月 31 日账面同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差 额为 10,803,478.60，根据新会计准则,将同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额全额冲销，调整留存收益。上述股权投资差额应调减 2007 年 1 月 1 日留存收益 20 10,803,478.60 元，该差额应属于母公司的股东权益减少。 2、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收 款项坏账准备和存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基 础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 825,921.21 元， 其中归属于母公司的股东权益增加 825,905.60 元，归属于少数股东的权益增加 15.61 元。 由于母公司及子公司安徽古井野太阳酒业销售有限公司在可预见的将来无足够 的应纳税所得额转回可抵减时间性差异，故未确认相关的递延所得税资产。子公司 亳州古井玻璃制品有限责任公司存货减值形成的可抵减时间性差异，由于存货价值 转回的可能性不大（04 年计提，05、06 年均未有价值的转回），故未确认相关的递 延所得税资产。子公司上海古井贸易有限公司本年度享受免交企业所得税的税收优 惠政策，故未确认相关的递延所得税资产。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有 的权益为 3,479,791.26 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 3,479,791.26 元。由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归 属于少数股东权益 15.61 元，新会计准则下少数股东权益为 3,479,806.87 元。 二、对公司未来发展的展望 步入 2007 年，公司所处的白酒行业外部市场环境变暖，行业发展态势日趋明朗。 随着我国经济的快速发展，人均年收入逐步增加，有效地带动了白酒行业消费升级。 另外，受经济增长和消费升级的推动，一方面我国居民对白酒的健康性和品质更加 注重；另一方面高端酒在商务活动等场所饮用增加，都将带来中高端名优白酒的销 量增长，因此可以预见今后几年品牌竞争将成为白酒行业企业的主要竞争模式，白 酒品牌集中度呈现出向传统名、优大型白酒企业集团集中的趋势。 公司主营业务拳头产品古井贡酒是我国老八大名酒之一，有着 1800 多年的历 史，可谓历史悠久，文化底蕴深厚，分别在 1963 年、1979 年、1984 年和 1989 年连 续四次夺得全国白酒评酒冠军，被誉为“酒中牡丹”，具有“色清如水晶，香纯似幽 兰，入口甘美醇和，回味经久不息”的优良品质，在广大消费者心目当中具有很高 的品牌认知度。 面临白酒行业发展的良好机遇，公司将围绕总体经营方针，充分利用公司主导 产品古井贡酒得天独厚的优势，以市场为导向，进一步完善产品结构；全面贯彻“在 发展中优化，在优化中发展”的原则，优化客户结构；抓好重点市场的销售，加大 公司品牌宣传与维护力度，维护品牌形象，提高品牌的张力；以管理创新为手段， 规范内部管理制度，继续推进信息化建设，提升资金周转率，推动各个产业持续、 健康、快速发展，提高公司持续发展能力。 21 三、报告期内公司的投资情况 （一）募集资金投资情况 报告期公司没有募集资金投资。 （二）非募集资金投资情况 非募集资金投资情况详见“第十节财务报告会计报表附注之（六）会计报表主 要项目注释第 10 项在建工程”。 四、利安达信隆会计师事务所为公司 2006 年年度报告出具了标准无保留意见 审计报告，公司会计政策、会计估计无变化，无重大会计差错更正。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 1、第四届董事会第 5 次会议 会议召开日期：2006 年 2 月 25 日 会议内容： （1）审议通过了对公司 2004 年度重大会计差错进行追溯调整的议案； （2）审议通过了公司 2005 年年度报告和年度报告摘要； （3）审议通过了公司 2005 年董事会工作报告； （4）审议通过了公司 2005 年度财务决算报告； （5）审议通过了公司 2005 年度利润分配及公积金转增股本预案； （6）审议通过了聘任公司 2006 年度审计机构的议案； （7）审议通过了关于成立上海古井贸易有限公司的议案； （8）审议通过了关于修改公司章程的议案； （9）审议通过了召开 2005 年年度股东大会的议案； （10）审议通过了与关联方日常性关联交易议案。 决议披露情况：2006 年 2 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、香港 《文汇报》上。 2、第四届董事会第 6 次会议 会议召开日期：2006 年 4 月 14 日 会议决议内容： 审议通过了 2006 年度第一季度报告。 3、第四届董事会第 7 次会议 会议召开日期：2006 年 8 月 15 日 22 会议决议内容： 审议通过了公司 2006 年度中期报告和中期报告摘要。 4、第四届董事会第 8 次会议 会议召开日期：2006 年 10 月 18 日 会议决议内容： （1）审议通过了公司 2006 年度第三季度报告； （2）审议通过了关于对瑞福祥公司进行增资扩股的议案； （3）审议通过了关于成立合肥古井贸易有限公司的议案。 决议披露情况：2006 年 10 月 19 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、香 港《文汇报》上。 5、第四届董事会第 9 次会议 会议召开日期：2006 年 12 月 13 日 会议决议内容： 审议通过了关于公司与安徽古井集团有限责任公司进行资产置换的议案。 决议披露情况：2006 年 12 月 14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、香 港《文汇报》上。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议， 主要执行情况为： 1、认真执行了与关联方的各项日常性关联交易； 2、办理关于聘任审计机构的有关事宜。 六、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经境内审计机构利安达信隆会计师事务所审计，2006 年度公司净利润为 13,151,037.46 元，加上年初未分配利润-95,218,130.79 元，本年度可供分配的利 润为-82,067,093.33 元；经境外审计机构德豪国际会计师事务所审计，2006 年度 公司净利润为 14,271,000 元，加上年初未分配利润-87,683,596.68 元，本年度可 供分配的利润为-73,412,596.68 元。 根据《公司章程》的规定，当两个审计报告结果不一致时，以未分配利润数较 低的结果作为股利分配标准。因此，本年度可供分配的利润为-82,067,093.33 元。 考虑到公司以前年度亏损幅度较大，公司第四届董事会第 10 次会议提议本年度净利 润用于弥补以前年度亏损，不再进行利润分配和公积金转增股本。 该分配方案尚需提交 2006 年度股东大会审议通过。 23 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况及决议内容 安徽古井贡酒股份有限公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》、 《股 票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履 行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。 报告期内，公司监事会共召开了两次会议，会议的通知、召集及决议均符合法 定程序。具体如下： （一）第四届监事会第 3 次会议 会议决议内容： 1、审议通过了对公司 2004 年度会计差错进行追溯调整的议案； 2、审议通过了公司 2005 年年度报告和年度报告摘要； 3、审议通过了公司 2005 年度监事会工作报告； 4、审议通过了公司 2005 年度利润分配及公积金转增股本预案； 5、审议通过了关于聘任公司 2006 年度审计机构的议案； 6、审议通过了关于修改公司章程的议案。 （二）第四届监事会第 4 次会议 会议决议内容： 审议通过了 2006 年半年度报告和半年报摘要。 二、监事会就有关事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了 2006 年度公司历次董事会会议 和 2005 年度股东大会、公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议，监事会本着“法 制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事 会的监督职能，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行 了有效监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和国家有关法律法规的规定，进一步完善了公司各项管理制度，保证了公司的规范 合法运作；报告期内公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为；公司已建立了较 为完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。 （二）检查公司财务情况 2006 年度，公司经利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所审计后出 24 具的标准无保留意见的《安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年度财务审计报告》真实 的反映了公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况和 2006 年度的经营成果，公司的财务 收支帐目清楚，会计核算和帐务管理均符合有关规定。 （三）检查公司募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，无利用募集资金投资项目。公司前次募集资金 已在以前年度使用完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （五）关联交易情况 公司发生的关联交易主要是与控股股东以及与控股股东的子公司发生的日常性 关联交易，定价公平合理，符合有关法规和公司章程规定。公司按照深圳证券交易 所以及《公司章程》的要求履行了信息披露的义务。 25 第九节 重要事项 一、报告期公司重大诉讼、仲裁事项 公司控股子公司亳州古井废品回收有限责任公司（以下简称 “古井回收”）于 2003 年 10 月 21 日通过健桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）所属上海 漕东支路证券营业部以自有资金 5,000 万元购买国债。2004 年 4 月 12 日，健桥证 券向古井回收支付了 1,000 万元的国债保证金。此后，由于健桥证券原因致使古井 回收无法下达指令对账户内 4,000 万元的国债保证金进行交易操作，为此，古井回 收多次与健桥证券进行交涉并要求对国债保证金账户行使操作权利，均遭健桥证券 拒绝。2005 年 1 月 20 日古井回收向安徽省亳州市中级人民法院（以下简称“亳州 中院”）提起诉讼，要求健桥证券返还国债保证金 4,000 万元并承担该案诉讼费用。 2005 年 6 月 16 日亳州中院下达（2005）亳民二初字第 009 号民事判决书，判 决健桥证券于判决书生效之日起五日内返还古井回收 4,000 万元国债保证金并承担 案件受理费 252,012 元及诉讼保全费 200,520 元。 健桥证券收到（2005）亳民二初字第 009 号民事判决书后未在法律规定的期限 内提起上诉，该民事判决书已发生法律效力。因健桥证券未按判决书规定的期限履 行义务，为此古井回收已于 2005 年 7 月 28 日向亳州中院提出强制执行申请，亳州 中院受理了古井回收的执行申请。 在本案强制执行的过程当中，双方达成和解协议，健桥证券同意向古井回收返 还 2,400 万元国债投资资金，并承担 100 万元诉讼费，剩余 1,600 万元转换成健桥 证券股份，2005 年底古井回收已经收到了 2,400 万元国债投资资金。鉴于健桥证券 已于 2006 年 4 月进入行政清理阶段，对健桥证券的 1600 万元应收国债投资款和承 担的 100 万元诉讼费用全额计提了坏账准备。 二、收购、出售资产及吸收合并事项 详见本节“三、重大关联交易事项”。 三、重大关联交易事项 （一）主要的日常性关联交易 采购商品 单位： 元 关联方名称 交易类型 本期累计数 上年同期累计数 金额 比例 金额 比例 26 安徽古井集团有限公司 采购酿酒生产原料 ―― ―― 14,366,033.04 16.83% 亳州古井综合服务公司 采购酿酒生产原料 89,637,002.23 80.47% 63,981,940.37 74.93% 亳州古井热电有限责任公司 采购生产用电、汽 32,554,174.84 84.63% 16,617,019.98 73.96% 合 计 ―― 122,191,177.07 61.21% 94,964,993.39 65.33% 上述关联交易经提交公司第四届董事会第 5 次会议审议，在关联方董事回避表 决的情况下审议通过，并经公司 2005 年度股东大会审议批准后实施。 公司独立董事一致认为关联交易的发生是为了确保公司正常的生产经营，操作 程序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交易符合公司 和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时 的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规 定。 （二）与控股股东资产置换 公司与古井集团于 2006 年 12 月 13 日签订了资产置换协议书。公司将其持有的 华安证券有限责任公司（以下简称“华安证券”）5.87%股权转让给安徽古井集团有 限责任公司（以下简称“古井集团”），古井集团将其持有的亳州市古井大酒店有限 责任公司（以下简称“古井大酒店”）92.77%股权转让给公司。古井大酒店股权交易 价格以置换资产经评估确认的评估值为依据，作价 2,642.34 万元；根据亳州市国有 资产监督管理委员会国资管[2006]28 号文批复，公司持有的华安证券股权价格以 3,415 万元为准。双方资产置换的差额由古井集团已于 2006 年 12 月 31 日之前以现 金补足。古井集团是本公司第一大股东，本次资产置换构成关联交易，已于 2006 年 12 月 15 日经公司董事会批准。公司与古井集团已于 2006 年 12 月 31 日之前完成 了股权置换的交割手续。 （三）公司无其他重大关联交易 四、重大合同履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他企业资产或其他企业托管、承 包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未向其他企业提供担保。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）报告期内，公司未签订其他重大合同。 27 五、公司及持股 5％以上股东承诺事项 公司原非流通股股东安徽古井集团有限责任公司承诺所持股份获得流通权后 12 个月内内不上市交易或转让，期满后在 12 个月内出售数量占公司股份总数的比 例不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2005 年度股东大会决定继续聘任利安达信隆会计师事务所和德豪国际会 计师事务所作为公司 2006 年度境内和境外的审计机构。报告期，公司支付利安达信 隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所审计费用共计 50 万元。 七、证券监管部门检查、处罚情况 公司曾于 2005 年 5 月 31 日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 立案调查通知，对本公司没有在法定期限内披露 2004 年年度报告进行立案调查。 （详 见 2005 年 6 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》） 2006 年 3 月 23 日，本公司接到证监会证监罚字【2006】 9 号《行政处罚决定 书》，依据原《证券法》第一百七十七条第二款之规定，证监会对本公司处以 5 万元 的罚款。 八、公司接待调研及采访等相关情况 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在报告期内公司未有 接受基金公司等相关机构和投资者调研的情况。在接待采访以及投资者问询时，未 发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透漏或泄漏公司非公开重大信 息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 公司将按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》的要求，建立、健全信 息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度、制定 接待和推广制度、制定信息披露备查登记制度，并将信息披露的内部控制制度予以 公开，进一步做好公平信息披露工组。 九、期后重要事项 2007 年 1 月 16 日——2 月 13 日，公司控股股东安徽古井集团有限责任公司（以 下简称“古井集团”）的国有产权在合肥市产权交易中心进行了挂牌，挂牌结束后， 公司实际控制人亳州市国有资产监督管理委员会（以下简称“亳州市国资委”）对 产权的意向受让方开展了资格审查工作，因没有产生合格的意向受让方，本次挂牌 宣布流标。2007 年 2 月 17 日，亳州市国资委重新启动了古井集团国有产权的招标 转让工作，挂牌截止日期是 2007 年 3 月 29 日。（详见公司分别于 2007 年 1 月 15 28 日、2 月 15 日和 2 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》上 发布的相关公告） 十、其他重大事项 报告期内，公司无应披露未披露的其他重大事项。 29 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 利安达审字[2007]第 1035 号 安徽古井贡酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称安徽古井贡）财务报表，包 括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表及合 并利润及利润分配表、2006 年度的现金流量表及合并现金流量表。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是安徽古井贡管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 30 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，安徽古井贡财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了安徽古井贡 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度 的经营成果和现金流量。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师 荣雪梅 有限责任公司 中国注册会计师 杨敢林 中国·北京 二〇〇七年三月七日 二、财务报表 31 资产负债表 编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 合并数 母公司数 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流动资产: 货币资金 126,323,268.78 102,168,113.84 55,629,539.41 65,334,364.30 短期投资 应收票据 58,445,532.75 64,983,129.52 46,598,240.45 10,747,360.41 应收股利 应收利息 应收帐款 35,494,491.76 18,981,632.73 23,505,511.22 5,087,638.97 其他应收款 20,328,708.04 28,866,846.22 19,781,923.51 13,981,489.45 预付帐款 8,342,671.12 3,288,303.94 4,557,070.47 1,864,555.70 应收补贴款 3,173,171.46 存货 576,356,053.35 560,201,137.96 504,022,817.20 523,928,172.96 待摊费用 817,486.68 1,040,273.90 567,413.70 945,645.15 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 829,281,383.94 779,529,438.11 654,662,515.96 621,889,226.94 长期投资 长期股权投资 10,803,478.60 35,019,496.00 452,168,668.04 407,403,209.77 长期债权投资 长期投资合计 10,803,478.60 35,019,496.00 452,168,668.04 407,403,209.77 固定资产 固定资产原价 816,611,265.93 781,290,985.44 496,104,170.01 577,559,454.71 减：累计折旧 378,536,886.72 329,619,263.36 266,595,946.21 240,672,419.16 固定资产净值 438,074,379.21 451,671,722.08 229,508,223.80 336,887,035.55 减：固定资产减值准备 固定资产净额 438,074,379.21 451,671,722.08 229,508,223.80 336,887,035.55 工程物资 1,178,458.93 1,145,568.56 1,164,448.93 1,145,568.56 在建工程 38,250,105.55 21,468,371.67 33,594,855.15 21,367,882.15 固定资产清理 固定资产合计 477,502,943.69 474,285,662.31 264,267,527.88 359,400,486.26 无形资产及其他资产 无形资产 57,042,713.93 46,886,919.29 29,291,365.01 36,837,629.40 长期待摊费用 4,712.74 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 57,042,713.93 46,891,632.03 29,291,365.01 36,837,629.40 递延税款 递延税款借项 资产总计 1,374,630,520.16 1,335,726,228.45 1,400,390,076.89 1,425,530,552.37 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 32 资产负债表（续） 编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债及股东权益 合并数 母公司数 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流动负债 短期借款 58,000,000.00 20,000,000.00 31,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 200,000.00 500,000.00 应付帐款 84,344,679.59 50,520,453.33 62,181,229.74 43,176,883.42 预收帐款 29,269,807.68 24,527,844.67 273,596,682.85 302,602,272.81 应付工资 56,802,345.73 54,393,980.68 50,012,305.91 49,874,418.21 应付福利费 14,656,893.14 21,854,851.05 1,133,728.72 9,504,935.35 应付股利 应交税金 194,314,611.69 214,212,615.27 68,184,956.27 78,825,164.45 其他应交款 236,113.22 231,097.70 10,000.00 76,086.53 其他应付款 40,646,871.92 44,681,806.24 21,168,072.46 19,298,440.85 预提费用 1,144,490.74 1,365,633.52 644,261.54 951,491.54 预计负债 一年内到期的长期负债 51,100,000.00 23,000,000.00 51,100,000.00 23,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 530,715,813.71 455,288,282.46 559,031,237.49 547,309,693.16 长期负债 长期借款 19,000,000.00 70,100,000.00 19,000,000.00 70,100,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 19,000,000.00 70,100,000.00 19,000,000.00 70,100,000.00 递延税款 递延税款贷项 负债合计 549,715,813.71 525,388,282.46 578,031,237.49 617,409,693.16 少数股东权益 3,479,791.26 2,217,086.78 股东权益 股本 235,000,000.00 235,000,000.00 235,000,000.00 235,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 235,000,000.00 235,000,000.00 235,000,000.00 235,000,000.00 资本公积 529,212,724.68 529,049,706.16 529,212,724.68 529,049,706.16 盈余公积 139,289,283.84 139,289,283.84 139,289,283.84 139,289,283.84 其中：法定公益金 69,644,641.92 69,644,641.92 未分配利润 -82,067,093.33 -95,218,130.79 -81,143,169.12 -95,218,130.79 未确认投资损失 股东权益合计 821,434,915.19 808,120,859.21 822,358,839.40 808,120,859.21 负债及股东权益总计 1,374,630,520.16 1,335,726,228.45 1,400,390,076.89 1,425,530,552.37 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 33 利润表 编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司数 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 920,630,805.04 653,662,634.75 527,144,811.35 534,604,487.67 减：主营业务成本 613,245,349.09 387,473,988.67 427,737,288.58 365,560,545.47 主营业务税金及附加 129,836,223.32 120,205,278.14 124,368,385.72 116,936,180.60 二、主营业务利润 177,549,232.63 145,983,367.94 -24,960,862.95 52,107,761.60 加：其他业务利润 2,744,801.07 176,012.34 1,690,698.98 388,055.90 减：营业费用 65,446,308.50 52,308,631.72 3,274,230.99 3,565,744.24 管理费用 83,905,956.59 77,082,634.84 43,895,193.95 50,078,010.35 财务费用 6,889,122.56 5,067,327.45 6,868,120.21 5,596,170.73 三、营业利润 24,052,646.05 11,700,786.27 -77,307,709.12 -6,744,107.82 加：投资收益 -230,946.35 -218,153.64 89,172,603.55 7,095,476.17 补贴收入 5,000,000.00 5,000,000.00 营业外收入 3,143,913.17 1,403,951.26 2,341,761.78 629,720.05 减：营业外支出 488,570.25 1,310,270.10 131,694.54 648,424.50 四、利润总额 26,477,042.62 16,576,313.79 14,074,961.67 5,332,663.90 减：所得税 13,331,447.29 11,571,748.33 244,314.22 少数股东损益 -5,442.13 -83,784.22 未确认投资损失 五、净利润 13,151,037.46 5,088,349.68 14,074,961.67 5,088,349.68 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 -13,446.35 -7,882.76 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 合 计 -13,446.35 -7,882.76 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 34 利润分配表 编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 项 目 合并数 母公司数 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 一、净利润 13,151,037.46 5,088,349.68 14,074,961.67 5,088,349.68 加：年初未分配利润 -95,218,130.79 -100,306,480.47 -95,218,130.79 -100,306,480.47 其他转入 二、可供分配的利润 -82,067,093.33 -95,218,130.79 -81,143,169.12 -95,218,130.79 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -82,067,093.33 -95,218,130.79 -81,143,169.12 -95,218,130.79 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 四、未分配利润 -82,067,093.33 -95,218,130.79 -81,143,169.12 -95,218,130.79 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 35 现金流量表 编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,133,161,745.10 713,404,064.37 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,705,634.30 4,070,201.88 现金流入小计 1,144,867,379.40 717,474,266.25 购买商品、接受劳务支付的现金 670,602,977.33 421,397,240.52 支付给职工以及为职工支付的现金 91,011,678.07 45,872,025.45 支付的各项税款 237,073,261.94 173,157,621.43 支付的其他与经营活动有关的现金 98,058,807.42 13,572,575.96 现金流出小计 1,096,746,724.76 653,999,463.36 经营活动产生的现金流量净额 48,120,654.64 63,474,802.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,116,447.20 7,828,702.30 取得投资收益所收到的现金 493,749.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 1,436,773.51 81,625.42 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 9,553,220.71 8,404,077.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 40,540,155.17 25,331,946.42 投资所支付的现金 37,095,281.44 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 40,540,155.17 62,427,227.86 投资活动产生的现金流量净额 -30,986,934.46 -54,023,150.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 103,000,000.00 51,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 103,000,000.00 51,000,000.00 偿还债务所支付的现金 88,000,000.00 63,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,978,565.24 7,156,477.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 95,978,565.24 70,156,477.53 筹资活动产生的现金流量净额 7,021,434.76 -19,156,477.53 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 24,155,154.94 -9,704,824.89 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 36 现金流量表(续表) 编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 补充资料 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 13,151,037.46 14,074,961.67 加：少数股东损益 -5,442.13 未确认投资损失 计提的资产减值准备 -480,669.86 -886,675.24 固定资产折旧 50,673,655.36 32,097,353.41 无形资产摊销 3,109,215.14 2,785,069.38 长期待摊费用摊销 4,712.74 待摊费用减少（减：增加） 222,787.22 378,231.45 预提费用增加（减：减少） -221,142.78 -307,230.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -794,708.72 -647,708.07 固定资产报废损失 财务费用 7,978,565.24 7,156,477.53 投资损失（减：收益） 230,946.35 -89,172,603.55 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -15,923,481.58 20,461,749.62 经营性应收项目的减少（减：增加） -20,684,425.44 -71,035,052.09 经营性应付项目的增加（减：减少） 10,859,605.64 148,570,228.78 其他 经营活动产生的现金流量净额 48,120,654.64 63,474,802.89 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 实物资产转投资 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增情况 现金的期末余额 126,323,268.78 55,629,539.41 减：现金的期初余额 102,168,113.84 65,334,364.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 24,155,154.94 -9,704,824.89 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 37 资产减值准备明细表 编制单位：安徽古井贡酒股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司数 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 资产价值 回升转回 其他原因 转出 合 计 资产价值 回升转回 其他原因 转出 合 计 一、坏账准备金合计 79,462,133.45 1,202,101.45 369,232.23 369,232.23 80,295,002.67 76,724,936.23 796,096.06 15,700.00 15,700.00 77,505,332.29 其中：应收账款 2,236,816.34 134,156.33 22,402.00 22,402.00 2,348,570.67 569,475.77 -195,298.16 15,700.00 15,700.00 358,477.61 其他应收款 77,225,317.11 1,067,945.12 346,830.23 346,830.23 77,946,432.00 76,155,460.46 991,394.21 77,146,854.67 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 51,383,171.50 3,364,766.86 5,047,538.16 5,047,538.16 49,700,400.20 44,378,400.82 3,364,766.86 5,047,538.16 5,047,538.16 42,695,629.52 其中：原材料及包装物 41,490,299.85 2,844,672.10 3,179,637.27 3,179,637.27 41,155,334.68 41,490,299.85 2,844,672.10 3,179,637.27 3,179,637.27 41,155,334.68 半成品及在产品 1,126,377.44 106,177.36 106,177.36 1,020,200.08 1,126,377.44 106,177.36 106,177.36 1,020,200.08 产成品 8,766,494.21 520,094.76 1,761,723.53 1,761,723.53 7,524,865.44 1,761,723.53 520,094.76 1,761,723.53 1,761,723.53 520,094.76 四、长期投资减值准备合计 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 其中：长期股权投资 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 65,850,504.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 电子及办公设备 运输设备 经营租赁出租设备 六、无形资产减值准备 38 其中：土地使用权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合 计 196,695,808.95 4,566,868.31 71,267,274.39 71,267,274.39 129,995,402.87 186,953,841.05 4,160,862.92 70,913,742.16 70,913,742.16 120,200,961.81 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 39 三、会计报表附注 （一）概况 安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 1996 年 5 月 30 日在中华人民共和国 注册成立。公司分别于 1996 年 6 月及 1996 年 9 月发行境内上市外资股（以下简称“B 股”） 60,000,000 股及境内上市人民币普通股（以下简称“A 股”）20,000,000 股，每股面值人民币 1 元。公司的 B 股及 A 股均在中国深圳证券交易所上市，公司直接控股股东为安徽古井集团有 限公司（以下简称“古井集团”）。 2006 年 5 月 29 日召开的公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了安徽古井 贡酒股份有限公司股权分置改革方案的议案，并于 2006 年 6 月份实施了股权分置改革方案。 本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 155,000,000 股，占公司总股本的 65.96%，流 通 A 股股份为 20,000,000 股，占公司总股本的 8.51%，流通 B 股股份为 60,000,000 股，占 公司总股本的 25.53%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条 件的流通股股份为 87,969,200 股，占公司总股本的 37.43%，有限售条件的股份为 147,030,800 股，占公司总股本的 62.57%。 公司及公司的子公司以下合称“本集团”。本集团主要从事于生产及销售白酒、啤酒、酿 酒设备、包装材料、印刷品、玻璃瓶、饲料、油脂（限于酒精生产的副产品）、食品、农副产 品深加工等。 （二）主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法 1．会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度 为公历年度即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3．记账本位币 以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则 采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5．外币业务核算 40 发生外币（指记账本位币以外的货币）业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价 （以下简称“市场汇价”）折算为人民币入账，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价中间 价折算为人民币金额。外币汇兑损益除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益， 在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本；属于筹建期间的，计入长期待摊费用外，其 余均计入当期的财务费用。 6．现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 7．坏账核算 （1）坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实 际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对应收款项进行个别分析计提坏账准备，然 后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例 6 个月以内 1% 6 个月至 1 年 5% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 50% 3 年以上 100% 公司与合并财务报表范围内各控股子公司之间不计提坏账准备。 8．存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前 场所和可使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料及包装物、半成品及在产品和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 9．存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准 41 备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 10．短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部 价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现 金股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项 目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，按单项投资计算并确定应计提的跌价损失准备。 11．长期投资 （1）长期股权投资核算方法： 取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算； 企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算； 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初 始投资成本的收回，冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或 发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零 为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按 超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记 长期股权投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按 投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按未超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享 有被投资单位所有者权益份额的差异，贷记资本公积-股权投资准备。 （2）长期投资减值准备 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致该项长期投资可回收金额低于长 期投资账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12．可收回金额的确定 42 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形 成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 13．固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本计价，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提 取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 3-5% 8-35 年 2.8-12.1% 机器设备 3-5% 8-10 年 9.7-12.1% 电子及办公设备 3% 8 年 12.1% 运输设备 3% 8 年 12.1% 14．固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低 于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 15．在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、与工程达到预定可使用状态前的资本化 的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程应在达到预定可使用状态后结转为固定 资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其他有 证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。 16．无形资产 无形资产按取得时实际成本计量。 土地使用权按其可使用期限平均摊销。 商标权从取得商标登记证起按可使用期限平均摊销。 专利权从取得权证起按受益期摊销。 17．无形资产减值准备 43 期末，公司将按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备。当无形资产可收回金额 低于账面价值时，则按差额提取无形资产减值准备。 18．长期待摊费用 筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于企业开始生产经营当月起一次计入当 期损益。 19．借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前， 按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本；其他的借款费用，于发 生当期确认为费用。 20．收入确认 （1）商品销售收入 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。 （2）提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现；如 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资 产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补 偿的则不确认收入。 （3）利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 21．补贴收入 补贴收入以实际已收到的金额记入本年度损益。 22．租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。 （1）公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 （2）公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 44 23．所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度会计所得额作相应调整后得出。 24．合并财务报表编制方法 （1）合并范围确定原则 合并财务报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度财务报表。子公司是指 公司通过直接或间接或直接加间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其 他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 （2）合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 被置出子公司在置换日前、被置入子公司在置换日后的经营成果及现金流量已适当地分别 包括在合并利润表及现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。 少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并财务报表内。 （三）税项 1．增值税 按销售收入的 17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 2．营业税 营业税按汽车运营收入的 3%缴纳。 3．所得税 公司及子公司的所得税税率均为 33%。其中子公司上海古井贸易有限公司经当地税务机关 批准，本年度享受免交企业所得税的税收优惠政策。 4．消费税 白酒消费税 2006 年 4 月 1 日前按照生产环节销售额的 15%或 25%计算税额，从 2006 年 4 月 1 日起统一按照生产环节销售额的 20%计算税额，并另需按每公斤 1 元按量计征消费税。 5．城市维护建设税 按照实际缴纳的增值税、消费税及营业税净额的 5%缴纳。 6．教育费附加 按照实际缴纳的增值税、消费税及营业税净额的 3%缴纳。 45 （四）会计政策、会计估计变更及会计差错更正 公司本期无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 （五）合并财务报表范围及控股子公司情况 子公司名称 注册地点 注册资本（万元） 持股比例 主 营 业 务 经济性质 或 类 型 是否 合并 亳州古井销售有限公司 安徽亳州 8,486 100% 白酒、建筑材料、饲料、原辅材料批发 有限责任公司 是 亳州古井汽车运输公司 安徽亳州 695 100% 汽车货运、销售、维修服务 有限责任公司 是 亳州古井玻璃制品有限责任公司 安徽亳州 6,646 100% 制造及销售玻璃制品 有限责任公司 是 亳州古井废品回收有限责任公司 安徽亳州 60 100% 回收酒瓶、玻璃渣、废纸箱等废旧物资 有限责任公司 是 安徽老八大酒业有限公司 安徽亳州 3,000 93% 酒产品批发、零售 有限责任公司 是 安徽古井野太阳酒业销售有限公司 安徽亳州 360 92% 销售白酒、果蔬酒 有限责任公司 是 亳州开味得植物油有限责任公司（注 1） 安徽亳州 50 100% 植物油生产销售 有限责任公司 是 上海开味得贸易有限责任公司（注 2） 上海 100 100% 百货、服装、建材、五金销售 有限责任公司 是 亳州古井印刷有限责任公司 安徽亳州 2,726 99.95% 印刷、停车服务、房屋租赁 有限责任公司 是 亳州古井包装材料有限责任公司 安徽亳州 1,917 100% 包装装潢材料的印刷和销售 有限责任公司 是 上海古井贸易有限公司（注3） 上海 1,000 100% 白酒、百货、建材、食品等销售 有限责任公司 是 合肥古井贸易有限公司（注 4） 安徽合肥 1,000 100% 百货、酒类、五金交电、建材批发销售 有限责任公司 是 安徽瑞福祥食品有限公司（注5） 安徽亳州 5,000 100% 面粉、谷朊粉生产销售，自营和代理国家 许可的商品和技术出口业务 有限责任公司 是 亳州市古井大酒店有限责任公司（注 6） 安徽亳州 1,424.2 92.77% 饮食、住宿、停车、商品批发、零售等 有限责任公司 是 注 1、根据亳州开味得植物油有限责任公司（以下简称“植物油公司”）2006 年 7 月 30 日 股东会议纪要，植物油公司注销后，原有账面资产和负债由公司承继，并承担与债权债务相关 的法律责任。植物油公司已于 2006 年 11 月 29 日注销登记。 注 2、上海开味得植物油有限责任公司已于 2006 年 3 月 30 日注销登记。 注 3、上海古井贸易有限公司是由公司和亳州古井销售有限公司投资兴办的有限责任公司， 上述股东以货币资金出资，对上海古井贸易有限公司的持股比例分别为 99％、1％。合并基准 日为 2006 年 4 月 7 日。 注 4、合肥古井贸易有限公司是由公司和亳州古井销售有限公司投资兴办的有限责任公司， 46 上述股东以货币资金出资，对合肥古井贸易有限公司的持股比例分别为 99％、1％。合并基准 日为 2006 年 10 月 19 日。 注 5、安徽瑞福祥食品有限公司是由公司和亳州古井销售有限公司投资兴办的有限责任公 司，其中公司以固定资产、无形资产和货币资金出资，持股比例为 99％，亳州古井销售有限公 司以货币资金出资，持股比例为 1％。合并基准日为 2006 年 1 月 1 日。 注 6、根据公司与古井集团于 2006 年 12 月 13 日签订的《股权转让协议书》，公司在 2006 年 12 月 29 日（股权置换日）将所持有华安证券有限责任公司 5.87%（根据安徽华普会计师事 务所出具的华普验字[2006]第 0725 号验资报告验证，华安证券增资扩股后，公司持股比例变更 为 4.54%）的股权与古井集团所持有的亳州市古井大酒店有限责任公司（以下简称“古井大酒 店”）92.77%的股权进行置换。合并基准日为 2006 年 12 月 29 日。 （六）财务报表主要项目注释 1．货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 63,351.88 73,264.37 银行存款 人民币 124,843,271.00 102,094,849.47 美元 155,806.46 7.8087 1,216,645.90 —— 其他货币资金 200,000.00 —— 合 计 126,323,268.78 102,168,113.84 2．应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票-无抵押 58,445,532.75 64,983,129.52 合 计： 58,445,532.75 64,983,129.52 3．应收账款 （1）合并数 应收账款账龄分析如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 34,852,407.62 92.10% 353,128.06 34,499,279.56 17,243,611.12 81.27% 695,002.71 16,548,608.41 1 至 2 年 660,462.83 1.74% 66,046.28 594,416.55 1,324,357.15 6.24% 132,435.72 1,191,921.43 47 2 至 3 年 801,591.30 2.12% 400,795.65 400,795.65 2,482,205.79 11.70% 1,241,102.90 1,241,102.89 3 年以上 1,528,600.68 4.04% 1,528,600.68 —— 168,275.01 0.79% 168,275.01 —— 合 计 37,843,062.43 100.00% 2,348,570.67 35,494,491.76 21,218,449.07 100.00% 2,236,816.34 18,981,632.73 注 1：欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 5,883,150.82 15.55% 注 2：本项目余额中无持公司 5%（含 5％）以上股份股东的欠款。 （2）公司数 应收账款账龄分析如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 20,769,346.73 87.03% 49,013.40 20,720,333.33 5,657,114.74 100% 569,475.77 5,087,638.97 1-2 年 3,094,642.10 12.97% 309,464.21 2,785,177.89 —— —— —— —— 合 计 23,863,988.83 100.00% 358,477.61 23,505,511.22 5,657,114.74 100% 569,475.77 5,087,638.97 注 1：欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 20,283,289.21 85.00% 注 2：本项目余额中无持公司 5%（含 5％）以上股份股东的欠款。 4．其他应收款 （1）合并数 其他应收款账龄分析如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 19,845,923.33 20.20% 471,148.09 19,374,775.24 22,315,604.69 20.28% 623,357.72 21,692,246.97 1 至 2 年 636,480.86 0.65% 63,648.09 572,832.77 7,746,022.86 7.37% 1,086,691.50 6,659,331.36 2 至 3 年 1,762,200.07 1.79% 1,381,100.04 381,100.03 76,030,535.78 72.35% 75,515,267.89 515,267.89 48 3 年以上 76,030,535.78 77.36% 76,030,535.78 —— —— —— —— —— 合 计 98,275,140.04 100.00% 77,946,432.00 20,328,708.04 106,092,163.33 100.00% 77,225,317.11 28,866,846.22 注 1：欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 84,123,153.00 85.60% 注 2：本项目余额无持公司 5%（含 5％）以上股份股东的欠款。 注 3：本项目期末余额较大的欠款单位如下： 欠款单位 欠款金额 已计提坏账准备 欠款性质 恒信证券 30,000,000.00 30,000,000.00 应收国债投资款 闽发证券 30,000,000.00 30,000,000.00 应收国债投资款 健桥证券 16,000,000.00 16,000,000.00 应收国债投资款 注 4：鉴于健桥证券公司已于 2006 年 4 月进入行政清理阶段，对健桥证券公司的 1600 万元应收国债投资款和承担的 100 万元诉讼费用全额计提了坏账准备。 （2）公司数 其他应收款账龄分析如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 19,656,693.79 20.28% 97,750.61 19,558,943.18 8,155,428.99 8.03% 50,031.19 8,105,397.80 1 至 2 年 240,283.39 0.25% 24,028.34 216,255.05 5,963,170.48 6.69% 596,254.05 5,366,916.43 2 至 3 年 1,013,450.56 1.05% 1,006,725.28 6,725.28 76,018,350.44 85.28% 75,509,175.22 509,175.22 3 年以上 76,018,350.44 78.43% 76,018,350.44 —— —— —— —— —— 合 计 96,928,778.18 100.00% 77,146,854.67 19,781,923.51 90,136,949.91 100.00% 76,155,460.46 13,981,489.45 注 1：欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 94,345,486.35 97.33% 注 2：本项目余额无持公司 5%（含 5％）以上股份股东的欠款。 5．预付账款 预付账款账龄分析如下： 49 账龄 期末数 期初数 1 年以内 7,911,947.86 94.84% 3,288,303.94 100% 1-2 年 430,723.26 5.16% —— —— 合 计 8,342,671.12 100.00% 3,288,303.94 100% 注：本项目余额中无持本公司 5%（含 5％）以上股份股东的欠款。 6．存货及跌价准备 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料及包装物 181,166,817.12 41,155,334.68 140,011,482.44 203,382,548.67 41,490,299.85 161,892,248.82 半成品及在产品 381,118,236.21 1,020,200.08 380,098,036.13 336,188,654.90 1,126,377.44 335,062,277.46 产成品 63,771,400.22 7,524,865.44 56,246,534.78 72,013,105.89 8,766,494.21 63,246,611.68 合 计 626,056,453.55 49,700,400.20 576,356,053.35 611,584,309.46 51,383,171.50 560,201,137.96 注：产成品中期初发出商品余额 27,596,114.57 元，期末发出商品余额为 27,322,430.81 元。 7．待摊费用 项 目 期末数 期初数 结存原因 待摊保险费 817,486.68 580,273.90 预付下期费用 待摊排污费 —— 460,000.00 合 计 817,486.68 1,040,273.90 8．长期投资 （1）合并数 项 目 期末数 期初数 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 其他股权投资 —— —— —— 100,000,000.00 65,850,504.00 34,149,496.00 股权投资差额 10,803,478.60 —— 10,803,478.60 870,000.00 —— 870,000.00 合 计 10,803,478.60 —— 10,803,478.60 100,870,000.00 65,850,504.00 35,019,496.00 50 （2）公司数 项 目 期末数 期初数 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 对子公司投资 441,365,189.44 —— 441,365,189.44 372,383,713.77 —— 372,383,713.77 其他股权投资 —— —— —— 100,000,000.00 65,850,504.00 34,149,496.00 对子公司股权投资差额 10,803,478.60 —— 10,803,478.60 870,000.00 —— 870,000.00 合 计 452,168,668.04 —— 452,168,668.04 473,253,713.77 65,850,504.00 407,403,209.77 （3）合并数 ① 其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 原始投资额 期末减值准备 期末账面价值 期初数 本期增减 华安证券有限责任公司 无期限 4.54% 100,000,000.00 -100,000,000.00 —— —— 合 计 100,000,000.00 -100,000,000.00 —— —— 注：根据公司与古井集团于 2006 年 12 月 13 日签订的《股权转让协议书》，公司在 2006 年 12 月 29 日（股权置换日）将所持有的华安证券有限责任公司 5.87%（根据安徽华普会计 师事务所出具的华普验字[2006]第 0725 号验资报告验证，华安证券增资扩股后，公司持股比 例变更为 4.54%）的股权与古井集团所持有的古井大酒店 92.77%的股权进行置换。 ② 股权投资差额 投资公司名称 初始金额 期初余额 本期摊销额 增加(减少)额 摊余金额 摊销期限 形 成 原 因 亳州古井印刷有限责任公司 1,088,153.64 870,000.00 217,500.00 —— 652,500.00 5 年 股权置换形成 亳州古井大酒店有限责任公司 10,150,978.60 —— —— 10,150,978.60 10，150，978.60 5 年 股权置换形成 合 计 11,239,132.24 870,000.00 217,500.00 10,150,978.60 10,803,478.60 注 1：2004 年公司与古井集团进行资产置换，公司将持有的北京金盛怡科技有限公司 70% 股权转让给古井集团，古井集团将其持有的古井印刷 99.95%股权转让给公司。此项股权置换 形成 1,088,153.64 元股权投资差额，在 5 年内进行摊销。 注 2：2006 年公司与古井集团进行资产置换，公司将持有的华安证券有限责任公司 5.87% 的股权(华安证券增资扩股后，公司持股比例变更为 4.54%)转让给古井集团，古井集团将其 持有古井大酒店 92.77%股权转让给公司。此项股权置换形成 10,150,978.60 元股权投资差额， 在 5 年内进行摊销。 51 （4）公司数 ① 对子公司投资 子公司名称 注册日期 股权比例 原始投资额 权益变动 减值 准备 账面价值 期初数 本期增减 期初数 本期损益调整 本期 股利收回 本期 投资收回 累计增减额 亳州古井销售有限公司 1994.01.24 100% 84,428,042.21 —— 225,152,188.98 10,979,377.04 89,126,322.22 —— 62,577,201.59 —— 147,005,243.80 亳州古井汽车运输公司 1994.05.30 100% 6,875,743.00 —— 6,966,254.99 673,001.52 93,749.89 —— 669,763.62 —— 7,545,506.62 亳州古井玻璃制品有限责任公司 1996.01.08 100% 65,795,666.00 —— 62,835,621.68 418,330.94 —— —— -2,541,713.38 —— 63,253,952.62 安徽老八大酒业有限责任公司 2000.12.14 93% 28,000,000.00 —— 28,296,891.48 261,719.81 —— —— 558,611.29 —— 28,558,611.29 安徽古井野太阳酒业销售有限公司 2003.04.04 92% 3,300,000.00 —— 2,143,706.82 -265,726.56 —— —— -1,422,019.74 —— 1,877,980.26 亳州开味得植物油有限责任公司 2003.08.25 80% 400,000.00 —— 112,124.04 21,621.44 —— 133,745.48 -400,000.00 —— —— 亳州古井印刷有限责任公司 1995.12.06 99.95% 27,021,753.63 —— 27,474,128.65 815,961.62 295,773.83 —— 972,562.81 —— 27,994,316.44 亳州古井包装材料有限公司 2005.11.23 100% 19,418,373.32 —— 19,402,797.13 1,248,420.85 400,000.00 —— 832,844.66 —— 20,251,217.98 上海古井贸易有限公司 2006.04.07 100% —— 9,900,000.00 —— 74,542,348.57 71,088,836.62 3,453,511.95 —— 13,353,511.95 合肥古井贸易有限公司 2006.10.19 100% —— 9,900,000.00 —— —— —— —— —— —— 9,900,000.00 安徽瑞福祥食品有限公司 2005.08.02 100% —— 104,940,000.00 —— 702,931.08 290,000.00 —— 412,931.08 —— 105,352,931.08 亳州市古井大酒店有限责任公司 1995.11.21 92.77% —— 16,271,917.40 —— —— —— —— —— —— 16,271,917.40 合 计 235,239,578.16 141,011,917.40 372,383,713.77 89,397,986.31 161,294,682.56 133,745.48 65,113,693.88 —— 441,365,189.44 注：本期投资收回系注销植物油公司收回投资，详见财务报表附注五、注 1。 ② 其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 占被投资单位 注册资本比例 原始投资额 期末减值准备 期末账面价值 期初数 本期增减 华安证券有限责任公司 无期限 4.54% 100,000,000.00 -100,000,000.00 —— —— 合 计 100,000,000.00 -100,000,000.00 —— —— ③ 对子公司股权投资差额 投资公司名称 初始金额 期初余额 本期摊销额 增加(减少)额 摊余金额 摊销期限 形成原因 亳州古井印刷有限责任公司 1,088,153.64 870,000.00 217,500.00 —— 652,500.00 5 年 股权置换形成 亳州古井大酒店有限责任公司 10,150,978.60 —— —— 10,150,978.60 10，150，978.60 5 年 股权置换形成 合 计 11,239,132.24 870,000.00 217,500.00 10,150,978.60 10,803,478.60 52 9．固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产原值 房屋及建筑物 406,506,904.46 24,950,242.23 86,402.78 431,370,743.91 机器设备 291,505,200.99 13,870,683.08 11,218,899.90 294,156,984.17 电子及办公设备 62,316,516.07 6,251,787.92 248,790.98 68,319,513.01 运输设备 20,962,363.92 4,030,467.36 2,228,806.44 22,764,024.84 小 计 781,290,985.44 49,103,180.59 13,782,900.10 816,611,265.93 累计折旧 房屋及建筑物 183,778,527.54 28,759,133.10 27,915.20 212,509,745.44 机器设备 114,671,281.98 22,461,577.63 9,624,015.06 127,508,844.55 电子及办公设备 20,066,369.01 6,924,299.71 170,761.81 26,819,906.91 运输设备 11,103,084.83 2,226,855.11 1,631,550.12 11,698,389.82 小 计 329,619,263.36 60,371,865.55 11,454,242.19 378,536,886.72 固定资产净值 房屋及建筑物 222,728,376.92 —— —— 218,860,998.47 机器设备 176,833,919.01 —— —— 166,648,139.62 电子及办公设备 42,250,147.06 —— —— 41,499,606.10 运输设备 9,859,279.09 —— —— 11,065,635.02 小 计 451,671,722.08 —— —— 438,074,379.21 固定资产减值准备 房屋及建筑物 —— —— —— —— 机器设备 —— —— —— —— 电子及办公设备 —— —— —— —— 运输设备 —— —— —— —— 小 计 —— —— —— —— 固定资产净额 451,671,722.08 438,074,379.21 53 注 1：本期新增固定资产原值中，从在建工程转入固定资产 12,591,826.90 元，因股权置 换新增子公司古井大酒店而增加固定资产 19,634,660.58 元。 注 2：截至 2006 年 12 月 31 日止，有原值为 5,393 万元、净值为 3,863 万元的房屋及建筑 物的产权证尚在办理中。 注 3：截至 2006 年 12 月 31 日止，用于短期借款抵押的房屋建筑物的原值为 42,005,731.61 元、净值为 38,490,292.29 元。 注 4：公司管理层经复核后认为公司固定资产无重大资产减值情形。 10．在建工程 原 值 期初数 其中：利息 资本化 本期增加 其中：利息 资本化 本期转入固定资产 其中：利息 资本化 其它 减少数 其中：利息 资本化 期末数 其中：利息 资本化 预算数 完工 比例 资金来源 小麦深加工项目 21,366,458.72 —— 6,566,878.00 —— —— —— 165,843.72 —— 27,767,493.00 —— —— 自筹资金 小麦浓缩蛋白粉生产线扩建工程 —— —— 4,584,698.00 —— —— —— —— —— 4,584,698.00 —— 30,240,000.00 15.16% 自筹资金 车间技改工程 16,917.42 —— 10,626,031.34 —— 10,642,948.76 —— —— —— —— —— —— 自筹资金 沼气发电及污水处理工程 —— —— 3,597,698.94 —— —— —— —— —— 3,597,698.94 —— 4,050,000.00 88.66% 自筹资金 零星工程 84,995.53 —— 4,164,098.22 —— 1,948,878.14 —— —— —— 2,300,215.61 —— —— 自筹资金 合 计 21,468,371.67 —— 29,539,404.50 —— 12,591,826.90 —— 165,843.72 —— 38,250,105.55 —— 34,290,000.00 注 1：截至 2006 年 12 月 31 日止，公司净值为 2,777 万元的小麦深加工项目用地的土地使 用权证尚在办理中。 注 2：公司管理层经复核后认为公司在建工程无重大资产减值情形。 11．无形资产 项 目 期末数 期初数 账面金额 减值准备 净 值 账面金额 减值准备 净 值 土地使用权 56,502,713.93 —— 56,502,713.93 45,009,419.67 —— 45,009,419.67 商标权 540,000.00 —— 540,000.00 1,877,499.62 —— 1,877,499.62 合 计 57,042,713.93 —— 57,042,713.93 46,886,919.29 —— 46,886,919.29 无形资产分项明细列示如下： 项 目 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 累计摊销 剩余摊销年限 54 土地使用权 投入、购买 65,676,599.78 45,009,419.67 12,665,009.78 1,171,715.52 —— 56,502,713.93 9,173,885.85 5-39 年 商标权 投入 38,150,000.00 1,877,499.62 600,000.00 1,937,499.62 —— 540,000.00 37,610,000.00 10 年 合 计 103,826,599.78 46,886,919.29 13,265,009.78 3,109,215.14 —— 57,042,713.93 46,783,885.85 注 1：股权置换新增子公司古井大酒店，增加无形资产 12,665,009.78 元。 注 2：截至 2006 年 12 月 31 日止，用于短期借款抵押土地使用权净值为 42,444,718.41 元。 注 3：公司管理层经复核后认为公司无形资产无重大资产减值情形。 12．短期借款 借款条件 期末数 期初数 银行借款 其中：信用借款 —— 20,000,000.00 抵押借款 58,000,000.00 —— 合 计 58,000,000.00 20,000,000.00 注 1：抵押物情况详见财务报表附注六 9、六 11。 注 2：本项目中无逾期借款。 13．应付票据 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 200,000.00 500,000.00 14．应付账款 本项目余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 15．预收账款 本项目余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 16．应付工资 应付工资余额为以前年度根据当地财政局核定的工效挂钩计提而尚未支付的部分。 55 17．应交税金 项 目 期末数 期初数 企业所得税 119,518,595.32 133,029,594.47 增值税 11,857,949.99 12,014,295.76 营业税 80,811.54 14,378.88 消费税 62,493,897.34 70,436,658.56 城市维护建设税 345,602.02 -1,282,312.40 其他 17,755.48 —— 合 计 194,314,611.69 214,212,615.27 注：子公司上海古井贸易有限公司经上海市地方税务局普陀区分局沪税普企免字（2006） 第 067 号文批复，自 2006 年 4 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日免征企业所得税。 18．其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 236,113.22 231,097.70 合 计 236,113.22 231,097.70 19．其他应付款 本项目余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 20．预提费用 项 目 期末数 期初数 结存原因 水电费 589,794.17 1,012,390.12 尚未支付 其他 554,696.57 353,243.40 尚未支付 合 计 1,144,490.74 1,365,633.52 21．一年内到期的长期负债 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 51,100,000.00 23,000,000.00 合 计 51,100,000.00 23,000,000.00 22．长期借款 借款条件 期末数 期初数 信用借款 19,000,000.00 28,100,000.00 56 担保借款 —— 42,000,000.00 合 计 19,000,000.00 70,100,000.00 注：古井集团为公司 4,200 万元长期借款（其中一年内到期的长期借款 4,200 万元）提供 担保。 23．股本 项目 期初数 本期变动增减 期末数 配股额 送股额 公积金转股 股权分置改革 其他 小计 一、尚未流通股份 其中:发起人股份 155,000,000.00 —— —— —— -155,000,000.00 —— -155,000,000.00 —— 其中：国家持有股份 155,000,000.00 —— —— —— -155,000,000.00 —— -155,000,000.00 —— 境内法人持有股份 —— —— —— —— —— —— —— —— 境外法人持有股份 —— —— —— —— —— —— —— —— 其他 —— —— —— —— —— —— —— —— 尚未流通股份合计 155,000,000.00 —— —— —— -155,000,000.00 —— -155,000,000.00 —— 二、有限售条件股份 其中：国家持有股份 —— —— —— —— 147,000,000.00 147,000,000.00 147,000,000.00 境内法人持有股份 —— —— —— —— —— —— —— —— 境外法人持有股份 —— —— —— —— —— —— —— —— 其他 —— —— —— —— 30,800.00 —— 30,800.00 30,800.00 有限售条件股份小计 —— —— —— —— 147,030,800.00 —— 147,030,800.00 147,030,800.00 三、无限售条件股份 1.境内上市的人民币普通股 20,000,000.00 —— —— —— 7,969,200.00 —— 7,969,200.00 27,969,200.00 2.境内上市的外资股 60,000,000.00 —— —— —— —— —— —— 60,000,000.00 3.境外上市的外资股 —— —— —— —— —— —— —— —— 4.其他 —— —— —— —— —— —— —— —— 已流通股份合计 80,000,000.00 —— —— —— 7,969,200.00 —— 7,969,200.00 87,969,200.00 四、股份总数 235,000,000.00 —— —— —— —— —— —— 235,000,000.00 上述股份每股面值为人民币 1 元。报告期内公司股本总额无变动。 2006 年 5 月 29 日召开的公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了安徽古井 贡酒股份有限公司股权分置改革方案的议案，并于 2006 年 6 月份实施了股权分置改革方案。 本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 155,000,000 股，占公司总股本的 65.96%，流 57 通 A 股股份为 20,000,000 股，占公司总股本的 8.51%，流通 B 股股份为 60,000,000 股，占 公司总股本的 25.53%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条 件的流通股股份为 87,969,200 股，占公司总股本的 37.43%，有限售条件的股份为 147,030,800 股，占公司总股本的 62.57%。 24．资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 521,042,894.16 —— —— 521,042,894.16 捐赠公积 —— —— —— —— 债务重组收益 254,125.00 —— —— 254,125.00 关联交易差价 7,402,687.00 163,018.52 7,565,705.52 其他资本公积 350,000.00 —— —— 350,000.00 合 计 529,049,706.16 163,018.52 —— 529,212,724.68 注：关联交易差价本期增加数系公司与关联方亳州古井热电有限责任公司债务重组产生的 收益。 25．盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 69,644,641.92 69,644,641.92 —— 139,289,283.84 法定公益金 69,644,641.92 —— 69,644,641.92 —— 合 计 139,289,283.84 69,644,641.92 69,644,641.92 139,289,283.84 26．未分配利润 项 目 期末数 期初数 净利润 13,151,037.46 5,088,349.68 加：年初未分配利润 -95,218,130.79 -100,306,480.47 加：其他转入 —— —— 减：提取法定盈余公积 —— —— 提取法定公益金 —— —— 提取职工奖励及福利基金 —— —— 应付普通股股利 —— —— 转作资本的普通股股利 —— —— 期末未分配利润 -82,067,093.33 -95,218,130.79 58 27．主营业务收入 合并数 公司数 项目 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 白酒 670,353,474.00 589,446,694.56 499,350,509.17 495,164,900.86 农产品深加工 178,465,979.28 —— —— —— 其他 71,811,351.76 64,215,940.19 27,794,302.18 39,439,586.81 合计 920,630,805.04 653,662,634.75 527,144,811.35 534,604,487.67 前五名客户销售的收入总额，以及占公司全部销售收入的比例 项 目 2006 年度 2005 年度 前五名客户销售收入总额 124,451,177.83 97,270,128.97 占公司全部销售收入的比例 13.52% 14.88% 28．主营业务成本 合并数 公司数 项目 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 白酒 405,136,452.40 335,689,936.79 409,041,575.98 329,285,832.40 农产品深加工 162,722,717.96 —— —— —— 其他 45,386,178.73 51,784,051.88 18,695,712.60 36,274,713.07 合计 613,245,349.09 387,473,988.67 427,737,288.58 365,560,545.47 29．主营业务税金及附加 项 目 2006 年度 2005 年度 消费税 112,035,858.94 107,462,234.52 营业税 76,241.96 —— 城市维护建设税及教育费附加 17,724,122.42 12,743,043.62 合 计 129,836,223.32 120,205,278.14 30．财务费用 项 目 2006年度 2005年度 利息支出 7,978,565.24 6,503,280.69 减：利息收入 1,146,445.94 1,447,696.53 其他 57,003.26 11,743.29 合 计 6,889,122.56 5,067,327.45 59 31．投资收益 合并数 公司数 项目 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 短期投资跌价准备 —— —— —— —— 长期投资跌价准备 —— —— —— —— 长期投资收益 —— —— —— —— 按权益法确认收益 —— —— 89,397,986.31 7,313,629.81 股权投资转让收益 -13,446.35 —— -7,882.76 —— 股权投资差额摊销 -217,500.00 -218,153.64 -217,500.00 -218,153.64 合 计 -230,946.35 -218,153.64 89,172,603.55 7,095,476.17 32．营业外收入 项 目 2006年度 处置固定资产净收益 1,023,027.49 罚款收入 1,690,538.99 其他 430,346.69 合 计 3,143,913.17 33．营业外支出 项 目 2006年度 处置固定资产净损失 228,318.77 罚款支出 231,538.84 其他 28,712.64 合 计 488,570.25 （七）关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 安徽古井集团有限公司 安徽亳州 饮料、建筑材料 塑料制品的制造 直接控股股东 有限责任公司 王效金 其他有关子公司情况参见财务报表附注五。 60 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安徽古井集团有限公司 353,800,000.00 —— —— 353,800,000.00 3．存在控制关系的关联方在公司所持权益及其变化 关联方名称 期初数 比例(%) 本期增加 本期减少 期末数 比例(%) 安徽古井集团有限公司 155,000,000.00 65.96% —— 8,000,000.00 147,000,000.00 62.55% 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 安徽古井综合服务公司 直接控股股东之子公司 亳州真力恒宝有限公司 直接控股股东之子公司 古井天时印刷有限公司 直接控股股东之子公司 古井九方制药有限公司 直接控股股东之子公司 安徽古井酒店(集团)有限责任公司 直接控股股东之子公司 上海古井金豪房地产开发有限公司 直接控股股东之子公司 亳州古井热电有限责任公司 直接控股股东之子公司 5．公司与上述关联方的重大关联交易 （1）销售商品 关联方名称 2006 年度 2005 年度 安徽古井综合服务公司 730,433.20 221,507.93 古井九方制药有限公司 196,675.15 536,561.80 古井天时印刷有限公司 95,340.51 —— 亳州古井热电有限责任公司 650,710.02 —— 合 计 1,673,158.88 758,069.73 （2）采购商品 关联方名称 2006 年度 2005 年度 安徽古井集团有限公司 —— 14,366,033.04 安徽古井综合服务公司 89,637,002.23 63,981,940.37 61 古井天时印刷有限公司 25,247.53 91,811.97 亳州古井热电有限责任公司 32,554,174.84 16,617,019.98 合 计 122,216,424.60 95,056,805.36 交易价格按合同价格执行，合同价格由公司管理层根据市场价格制定。 （3）其他交易 ① 根据公司与古井集团于 2006 年 12 月 13 日签订的《股权转让协议书》，公司在 2006 年 12 月 29 日（股权置换日）将所持有华安证券有限责任公司 5.87%（根据安徽华普会计师事 务所出具的华普验字[2006]第 0725 号验资报告验证，华安证券增资扩股后，公司持股比例变更 为 4.54%）的股权与古井集团所持有的古井大酒店 92.77%的股权进行置换，本次资产置换构成 关联交易，该项股权置换没有产生损益。参见财务报表附注八。 ② 截止 2006 年 12 月 31 日，公司受托经营管理亳州古井热电有限责任公司资产收取的托 管费为 287 万元。 ③ 截止 2006 年 12 月 31 日，古井集团为公司 4,200 万元的长期银行借款（其中一年内到 期的长期借款 4,200 万元）提供担保。 6．关联方应收应付款余额 关联方名称 期末数 期初数 应收账款： 古井九方制药有限公司 95,004.30 61,467.50 合 计 95,004.30 61,467.50 预付账款： 亳州古井热电有限责任公司 765,499.77 —— 合 计 765,499.77 —— 应付账款： —— 安徽古井综合服务公司 2,502,273.98 —— 亳州古井热电有限责任公司 —— 343,679.01 62 合 计 2,502,273.98 343,679.01 其他应付款： 亳州古井热电有限责任公司 —— 2,870,000.00 合 计 —— 2,870,000.00 （八）股权置换 公司与古井集团于 2006 年 12 月 13 日签订了《股权转让协议书》，公司在 2006 年 12 月 29 日（股权置换日）将其所持有的华安证券有限责任公司 5.87%（根据安徽华普会计师事 务所出具的华普验字[2006]第 0725 号验资报告验证，华安证券增资扩股后，公司持股比例变 更为 4.54%）的股权与古井集团所持有的古井大酒店 92.77%的股权进行置换，双方资产置换 的差额由古井集团以现金补足。古井集团是本公司第一大股东，持有公司 62.55%股权，本次 资产置换构成关联交易。公司于 2006 年 12 月 13 日以通讯方式召开了第四届董事会第 9 次 会议，审议通过了《关于安徽古井贡酒股份公司与安徽古井集团有限责任公司进行资产置换 暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司与古井集团已于 2006 年 12 月 29 日(股权置换日)完成了股权置换的交割手续。公司按照关联交易的方式进行会计处 理，该项股权置换没有产生损益。 古井大酒店于股权置换日财务状况： 项 目 金额(股权置换日) 货币资金 389,847.20 应收账款和其他应收款项 479,219.42 存货 327,440.69 待摊费用 11,792.00 固定资产净值 9,936,450.39 无形资产 12,665,009.78 资产合计 23,809,759.48 应付账款和其他应付款项 6,263,737.45 预提费用 5,958.00 负债合计 6,269,695.45 公司所享有的净资产份额 16,271,917.40 63 股权投资差额 10,150,978.60 合 计 26,422,896.00 股权置换对价： 项 目 金额 对华安证券有限责任公司的长期股权投资账面价值 34,149,496.00 对古井大酒店的长期股权投资的投资成本 26,422,896.00 古井集团须以现金偿付的对价 7,726,600.00 置换子公司产生的净现金流： 项 目 金额 古井集团已支付的置换差价 7,726,600.00 古井大酒店持有的货币资金 389,847.20 合 计 8,116,447.20 （九）承诺事项 截至资产负债表日止，公司无需要披露的重大承诺事项。 （十）或有事项 截至资产负债表日止，公司无需要披露的重大或有事项。 （十一）资产负债表日后事项 截至本报告批准日止，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （十二）变动幅度超过 30%的财务报表项目分析 对会计报表中数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占资产负债表日资产总额 5%（含 5%）或报告期间利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析： （1）应收账款较上年上升 87%，主要系公司销售收入增加所致； （2）预付账款较上年上升 154%，主要系公司预付材料款； （3）长期股权投资较上年下降 69%，主要系公司与古井集团进行资产置换，公司将持有的 华安证券有限责任公司 5.87%的股权(华安证券增资扩股后，公司持股比例变更为 4.54%)转出 所致； （4）在建工程较上年上升 78%，主要系增加投资小麦深加工项目工程和沼气发电及污水处 理工程； （5）短期借款较上年上升 190%，主要系调整融资结构； （6）应付账款较上年上升 67%，主要系公司应付材料款增加所致； （7）长期借款较上年下降 73%，主要系调整融资结构； 64 （8）主营业务收入较上年上升 41%，主要系公司加大销售力度和改变营销策略使销售增加； （9）主营业务成本较上年上升 58%，主要系销售量增加和销售产品结构变化所致； （10）其他业务利润较上年上升 1459%，主要系按托管协议收取的托管费所致； （11）补贴收入较上年下降 100%，主要系上年收到亳州市财政局 500 万元专项财政补贴。 （十三）利润表附表 报告期利润 全面摊薄净资产 收益率 加权平均净资产 收益率 全面摊薄每股收益 （元/股） 加权平均每股收益 （元/股） 主营业务利润 21.61% 21.79% 0.756 0.756 营业利润 2.93% 2.95% 0.102 0.102 净利润 1.60% 1.61% 0.056 0.056 扣除非经常性损益后净利润 1.28% 1.29% 0.045 0.045 注：扣除非经常性损益后的净利润: 项 目 金 额 净利润： 13,151,037.46 减：(1)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 781,262.37 (2)各种形式的政府补贴 —— (3)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,860,634.20 (4)以前年度已经计提各项减值准备的转回 —— 加：非经常性损益所得税影响 —— 扣除非经常性损益后的净利润： 10,509,140.89 （十四）财务报表之批准 2006 年度财务报表于 2007 年 3 月 7 日经公司董事会批准通过。 65 四、补充资料 关于安徽古井贡酒股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 利安达审字[2007]第 号 安徽古井贡酒股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称安徽古井贡）新旧会计准则 股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监 发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是安徽古井贡管理层的责 任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报 表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是 否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政 策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是 否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。 我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会 计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异 调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列 报的相应数据可能存在差异。 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 中 国 ·北 京 二〇〇七年三月七日 66 安徽古井贡酒股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 编号 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 821,434,915.19 1 三、2 长期股权投资差额 -10,803,478.60 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -10,803,478.60 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、3 所得税 825,921.21 13 三、4 少数股东权益 3,479,791.26 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 814,937,149.06 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 67 安徽古井贡酒股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司 财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相 关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务 报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度财务报表为基础，并 依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的 情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比 例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司应按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单 列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准 则》和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债 表。该报表业经利安达信隆会计师事务所审计，并于 2007 年 3 月 5 日出具了标准无保留审计意 见审计报告（利安达审字[2007]第 1035 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公 司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 68 本公司长期股权投资差额均为同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，公司 2006 年 12 月 31 日账面同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额为 10,803,478.60，根 据新会计准则,将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲销，调整留存收益。上述 股权投资差额应调减 2007 年 1 月 1 日留存收益 10,803,478.60 元，该差额应属于母公司的股东 权益减少。 3、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准 备和存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得 税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 825,921.21 元，其中归属于母公司的股东权益增加 825,905.60 元，归属于少数股东的权益增加 15.61 元。 由于母公司及子公司安徽古井野太阳酒业销售有限公司在可预见的将来无足够的应纳税所 得额转回可抵减时间性差异，故未确认相关的递延所得税资产。子公司亳州古井玻璃制品有限 责任公司存货减值形成的可抵减时间性差异，由于存货价值转回的可能性不大（04 年计提，05、 06 年均未有价值的转回），故未确认相关的递延所得税资产。子公司上海古井贸易有限公司本 年度享受免交企业所得税的税收优惠政策，故未确认相关的递延所得税资产。 4、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 3,479,791.26元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益3,479,791.26 元。由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益 15.61 元，新会计 准则下少数股东权益为 3,479,806.87 元。 四、重要提示 公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，目前公司 正在评价执行新会计准则对公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎 重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编 制“股东权益差异调节表”时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致股东权 益差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据 之间存在差异。 69 第十一节 备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司董事会秘书处以供查阅。 安徽古井贡酒股份有限公司 二○○七年三月七日 公司董事、监事、高级管理人员签字：