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成都市兴蓉投资股份有限公司 CHENGDU XINGRONG INVESTMENT CO., LTD. 2010 年年度报告 二〇一一年四月二十七日 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 ............................................... 3 第二节 公司基本情况 ........................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 .................................. 6 第四节 股本变动及股东情况...................................... 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 14 第六节 公司治理结构 .......................................... 20 第七节 股东大会情况简介 ...................................... 26 第八节 董事会报告 ............................................ 29 第九节 监事会报告 ............................................ 47 第十节 重要事项 .............................................. 49 第十一节 财务报告 ............................................ 74 第十二节 备查文件 ........................................... 143 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。 公司本年度报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标 准无保留意见的审计报告。 公司董事长谭建明先生、主管会计工作负责人胥正楷先生、会计机构负责 人李勇刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称： 成都市兴蓉投资股份有限公司 公司法定英文名称：Chengdu Xingrong Investment Co., Ltd. 二、公司法定代表人：谭建明 三、公司董事会秘书：张颖 证券事务代表：康荔 联系地址：成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层 成都市兴蓉投资股份有限公司 战略投资及证券事务部 电 话：（028）85913967 传 真：（028）85007805 电子信箱：lxqx000598@ 四、公司注册地址：成都市青羊区苏坡乡万家湾村 公司办公地址：成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层 邮政编码：610041 公司互联网网址： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备臵地点：公司战略投资及证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兴蓉投资 股票代码：000598 七、其他有关资料： 1、公司最近一次变更工商注册登记日期：2010 年 7 月 9 日 2、公司注册登记地点：成都市工商行政管理局 3、公司法人营业执照注册号：620000000016003 4、公司税务登记号码：川税蓉字 510105224367821 5、公司组织机构代码：22436782-1 6、公司聘请的会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 5 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 八、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 1、证监会：中国证券监督管理委员会 2、深交所：深圳证券交易所 3、兴蓉集团：成都市兴蓉集团有限公司 4、本公司、上市公司、公司：成都市兴蓉投资股份有限公司 5、排水公司：成都市排水有限责任公司 6、自来水公司：成都市自来水有限责任公司 7、蓝星集团：中国蓝星（集团）股份有限公司 8、蓝星清洗：蓝星清洗股份有限公司 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 611,572,022.59 2,222,810,778.72 562,134,783.00 8.79% 2,367,897,746.36 361,967,354.00 利润总额（元） 278,107,270.65 -138,751,249.95 262,714,765.66 5.86% -19,367,394.04 60,591,389.07 归属于上市公司股东 的净利润（元） 235,948,550.32 -114,160,268.22 223,240,443.48 5.69% -9,575,010.96 50,666,041.89 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 236,043,345.24 -101,185,550.77 223,245,774.01 5.73% -13,978,110.26 47,962,401.13 经营活动产生的现金 流量净额（元） 334,148,643.01 73,112,439.73 389,662,322.68 -14.25% 173,449,979.74 235,320,074.78 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 2,587,850,902.34 2,074,590,552.50 2,307,233,718.32 12.16% 2,058,192,625.74 2,185,587,267.57 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,642,552,115.77 547,366,259.75 1,469,743,307.19 11.76% 661,174,948.57 1,035,515,823.85 股本（股） 462,030,037.00 302,470,737.00 302,470,737.00 52.75% 302,470,737.00 302,470,737.00 二、公司主要财务指标 （一）公司主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增 减 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.53 -0.38 0.74 -28.38% -0.03 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.53 -0.38 0.74 -28.38% -0.03 0.17 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 0.41 - - - - - 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.53 -0.34 0.74 -28.38% -0.05 0.16 加权平均净资产收益率 15.42% -18.90% 15.42% 0.00% -1.44% 1.98% 扣除非经常性损益后的加 15.43% -16.63% 15.43% 0.00% -2.11% 1.87% 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 7 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.72 0.24 1.29 -44.19% 0.57 0.78 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.56 1.81 4.86 -26.75% 2.19 3.42 注：根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]33号及证监许可[2010]34号）核准文件， 2010年公司完成了重大资产重组。重组完成后上市公司原有的资产、负债及业务均全部臵出， 公司主营业务变更为污水处理，实质上是实现了成都市排水有限责任公司的间接上市。按照 财政部《企业会计准则讲解》、财会函[2008]60号、财会便[2009]17号等规定，公司合并财务 报表时按照权益性交易原则处理。公司2010年度财务报告编制时，按照权益性交易原则编制 了2010年度合并报表及比较期间的合并报表。 因此，调整前数据为公司重大资产重组前原蓝星清洗股份有限公司2008年、2009年相应 财务数据；调整后数据为公司重大资产重组后臵入的排水公司2008年、2009年相应财务数据。 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处臵损益 -111,523.44 所得税影响额 16,728.52 合计 -94,794.92 - 第四节 股本变动及股东情况 一、 报告期内公司股份变动情况 （一） 报告期内，公司股本结构变更情况 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0 159,559,300 0 0 81,922,699 241,481,999 241,481,999 52.27% 1、国家持股 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 8 2、国有法人持股 0 0 159,559,300 0 0 81,922,699 241,481,999 241,481,999 52.27% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 302,470,737 100% 0 0 0 －81,922,699 －81,922,699 220,548,038 47.73% 1、人民币普通股 302,470,737 100% 0 0 0 －81,922,699 －81,922,699 220,548,038 47.73% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 302,470,737 100.00% 159,559,300 0 0 0 159,559,300 462,030,037 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都市兴蓉集团 有限公司 81,922,699 0 159,559,300 241,481,999 重大资产重组 限售 2013 年 5 月 5 日 合计 81,922,699 0 159,559,300 241,481,999 注：报告期，公司完成重大资产重组及向成都市兴蓉集团有限公司发行股份购买资产事宜。 兴蓉集团因协议转让而持有公司 81,922,699 股股份，因以资产认购公司本次发行股份而持有 公司 159,559,300 股股份，因此，兴蓉集团合计持有公司 241,481,999 股股份，占公司总股本 的 52.27%。 兴蓉集团就本次重大资产重组完成后所持上市公司权益的股份承诺，自股份发行完成之 日起三十六个月内不转让，之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。即限售期限为 2010 年 5 月 5 日至 2013 年 5 月 4 日。 （二） 证券发行与上市情况 1、近三年公司股票发行情况 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 9 根据公司与兴蓉集团于2009年6月2日签订的《重大资产臵换及发行股份购买 资产协议》及2009年7月7日签订的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议之补 充协议》，兴蓉集团以其持有的排水公司100%股权与公司重组前的原化工类全 部资产和负债进行资产臵换，资产臵换的差额由公司发行股份购买。以截至评估 基准日2009年4月30日评估值为基准，经国资主管部门备案确认，拟臵出资产作 价64,614.45万元，拟臵入资产作价164,128.41万元。拟臵入资产价值超过拟臵出 资产价值部分，上市公司按照每股6.24 元的价格发行159,559,300股股份购买， 差额51.05万元，兴蓉集团以现金补齐。 本次公司重大资产臵换及发行股份购买资产议案及相关事宜已经公司 2009 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议、2009 年 6 月 2 日召开的第五届 董事会第十五次会议、2009 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第十六次会议审议 通过，并经 2009 年 8 月 19 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会表决通过。 2010 年1 月11 日，公司重大资产重组及向兴蓉集团发行股份购买资产获中 国证监会（证监许可[2010]33 号）核准批复文件。2010年1月21日，本次重大资 产重组的臵入资产排水公司100%股权已过户至本公司名下，并于2010年1月21日 在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 2010年1月22日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2009CDA2026 号《验资报告》，经审验，截至2010年1月22日止，公司 已收到兴蓉集团用于出资认购公司159,559,300股股票的其所持成都市排水公司 100%的股权；公司变更后的累计注册资本为人民币462,030,037.00元，实收资本 为人民币462,030,037.00元。 2010 年 3 月 10 日，公司与蓝星集团、兴蓉集团于 2010 年 3 月 10 日签署了 《资产交接确认书》。各方确认，本次重大资产重组交割审计基准日为 2009 年 12 月 31 日。2010 年 3 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具《证券登记确认书》，公司因本次重大资产臵换及发行股份购买资产事宜而向 兴蓉集团非公开发行 159,559,300 股限售流通股已完成证券登记。2010 年 5 月 5 日，公司因本次重大资产臵换及发行股份购买资产事宜而向兴蓉集团非公开发行 159,559,300 股限售流通股发行上市，公司重大资产重组实施完成。 上 述 公 告 已 分 别 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 网 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 10 （）（详见第十节“十三、报告期内公司信息披露索引”） 2、公司目前无内部职工股 二、公司股东情况 （一）公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况（截止 2010 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 24136 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 成都市兴蓉集团有限公 司 国有法人 52.27 241,481,999 241,481,999 0 中国建设银行－富国天 博创新主题股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 1.73 8,009,396 0 未知 中国建设银行－银华核 心价值优选股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 1.73 8,000,000 0 未知 中国农业银行-银华内需 精选股票型证券投资基 金 境内非国有 法人 1.13 5,206,579 0 未知 全国社保基金一零二组 合 境内非国有 法人 1.08 4,999,876 0 未知 中信证券股份有限公司 国有法人 0.98 4,530,010 0 未知 中国银行－嘉实稳健开 放式证券投资基金 境内非国有 法人 0.96 4,453,170 0 未知 国信－招行－国信金理 财收益互换（多策略）集 合资产管理计划 境内非国有 法人 0.95 4,381,460 0 未知 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 11 中国人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001 深 境内非国有 法人 0.87 4,005,450 0 未知 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 境内非国有 法人 0.87 3,999,987 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－富国天博创新主题股票 型证券投资基金 8,009,396 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票 型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国农业银行-银华内需精选股票型证 券投资基金 5,206,579 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 4,999,876 人民币普通股 中信证券股份有限公司 4,530,010 人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基 金 4,453,170 人民币普通股 国信－招行－国信金理财收益互换（多 策略）集合资产管理计划 4,381,460 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品-005L-CT001 深 4,005,450 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-005L-FH002 深 3,999,987 人民币普通股 中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选 证券投资基金 3,904,880 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅成都市兴蓉集团有限公司一家，是上市公 司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股； 2、公司前十名股东与上市公司控股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 12 购管理办法》中规定的一致行动人； 3、中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金、中国农业银行-银华内 需精选股票型证券投资基金和中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选证券投资基金 同属银华基金管理有限公司管理；中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品-005L-CT001 深、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深同属中国人寿保险股份有限公司管理。公司未知其他流通股股东是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存 在关联关系。 （二）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 成都市兴蓉 集团有限公 司 241,481,999 2013 年 5 月 5 日 0 兴蓉集团就本次重大资产重组完成后所持上 市公司权益的股份承诺，自股份发行完成之日 起三十六个月内不转让，之后将按中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 三、控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 成都市兴蓉集团有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 03 月 17 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 03 月 18 日 新控股股东变更情况刊登媒体 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（） 新实际控制人名称 成都市国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2010 年 03 月 17 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 03 月 18 日 新实际控制人变更情况刊登媒体 《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（） 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 13 2010 年3 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证 券登记确认书》，公司因本次重大资产臵换及发行股份购买资产事宜而向兴蓉集 团非公开发行159,559,300股限售流通股完成证券登记。 2010 年 3 月 17 日，中国证券登记有限责任公司深圳分公司就蓝星集团 81,922,699 股股份转让给兴蓉集团的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》， 公司控股股东变更为成都市兴蓉集团有限公司，实际控制人变更为成都市国有资 产监督管理委员会。上述相关公告已分别刊登于《中国证券报》《证券时报》及 巨潮网（）（详见第十节“十三、报告期内公司信息披露 索引”）。 （二） 公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东由中国蓝星（集团）股份有限公司变更为成都市 兴蓉集团有限公司，具体情况如下： 控股股东：成都市兴蓉集团有限公司 法人代表：谭建明 成立日期：2002 年 12 月 9 日 注册资本：10 亿元 注册地址：成都市小河街 12 号天纬商住楼 7 楼 A 楼 经营范围：城市基础设施及配套项目的投资、投资管理、资产经营管理、 项目招标、项目投资咨询，房地产开发经营。（以上范围国家法律、行政法 规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 （三） 公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人由中国化工集团公司变更为成都市国有资产监督 管理委员会，成都市兴蓉集团有限公司系代表国家持有本公司股份，持股比例为 52.27% 。 （四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 14 成都市国有资产监督管理委员会 成都市兴蓉投资股份有限公司 成都市兴蓉集团有限公司 100% 52.27% （五） 报告期内，公司除成都市兴蓉集团有限公司外，无持股在 10%以上 （含 10%）的其他股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 现任董事、监事、高级管理人员的情况表 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 起 止 谭建明 男 50 董事长兼总经理 2010/04—2013/04 王文全 男 42 董事 2010/04—2013/04 李伟 男 38 董事 2010/04—2013/04 张伟成 男 42 董事、副总经理 2010/04—2013/04 张颖 女 39 董事、副总经理、董事会秘书 2010/04—2013/04 刘华 女 46 董事 2010/04—2013/04 谷秀娟 女 42 独立董事 2010/04—2013/04 杨丹 男 40 独立董事 2010/04—2013/04 张桥云 男 47 独立董事 2010/04—2013/04 黄薇 女 41 监事会主席 2010/04—2013/04 谢洪静 女 47 监事 2010/04—2013/04 霍雷 男 30 职工监事 2010/04—2013/04 胥正楷 男 39 副总经理、财务总监 2010/04—2013/04 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 15 （二） 现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）主要工作经历 1、董事会成员 谭建明：男，汉族，中共党员，1960 年生，硕士研究生。1982 年参加工作， 历任成都市发展计划委员会副主任科员、主任科员、投资处副处长、投资处处长， 成都市发展计划委员会党组成员、副主任。2002 年 12 月起历任成都市兴蓉集团 有限公司董事长、总经理，现任成都市兴蓉集团有限公司董事长、党委书记，成 都市兴蓉投资股份有限公司董事长、总经理，成都市排水有限责任公司董事长， 成都市自来水有限责任公司董事长。 王文全：男，土家族，中共党员，1968 年生，研究生学历。1990 年参加工 作，历任成都市发展计划委员会项目处主任科员、副处长，1998 年～2000 年期 间在成都市地铁办工作，参与地铁项目筹备，2003 年起历任成都市兴蓉集团有 限公司招标与合同部主任、总经理助理、副总经理。现任成都市兴蓉集团有限公 司董事、总经理，成都市兴蓉投资股份有限公司董事，成都市排水有限责任公司 董事，成都市自来水有限责任公司董事，成都市全域乡镇水务投资有限公司董事 长、总经理，成都汇锦水业发展有限公司董事长。 李伟：男，汉族，中共党员，1972 年生，硕士研究生，高级工程师。1997 年参加工作，历任成都市自来水总公司总工程师办公室技术员、总工程师办公室 副主任及科技处处长，成都市自来水有限责任公司副总经理，成都市兴蓉集团有 限公司总经理助理。现任成都市兴蓉投资股份有限公司董事，成都市自来水有限 责任公司董事及总经理。 张伟成：男，汉族，中共党员，1968 年生，本科学历，工程师。1988 年参 加工作，曾任职于四川甘孜州水电局设计院，1989 年起历任成都市污水处理厂 技术员、副科长、厂长助理、副厂长、厂长，成都市排水有限责任公司副总经理。 现任成都市兴蓉投资股份有限公司董事、副总经理，成都市排水有限责任公司董 事、总经理。 张颖：女，汉族，中共党员，1971 年生，硕士研究生。1993 年毕业于西北 工业大学，获工学学士学位，并于 2000 年毕业于西南财经大学，获金融学硕士 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 16 学位，后获得西南财经大学财务管理研究生证书。历任成都市兴蓉集团有限公司 企业发展部副主任、主任、职工监事，总经理助理。现任成都市兴蓉投资股份有 限公司董事、副总经理、董事会秘书。 刘华：女，汉族，中共党员，1964 年生，本科学历。1984 年参加工作，历 任中共开县县委党校助理讲师、中国轻工业部西安设计院助理工程师、中国轻工 业成都设计院工程师、高级工程师，后任职于成都市兴蓉集团有限公司，历任合 同部主管、副主任、主任、总经理助理。现任成都市兴蓉集团有限公司副总经理， 成都市兴蓉投资股份有限公司董事。 谷秀娟：女，汉族，中共党员，1968年生，博士研究生，中国注册会计师、 教授。获中国人民大学统计学学士学位、金融学硕士及博士学位。先后参加福特 基金会中美联合经济培训中心经济学研究生班、英国威尔士大学卡迪夫商学院、 中共中央党校中央金融工委分校干部进修班学习。2008年被评为享受国务院特殊 津贴专家。1992年～2004年期间，历任北京市世界银行住房项目办公室住房项目 部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、北京市住房资金管理 中心分中心管理处及审计处处长、北京证监会财务稽核处处长、中国证监会北京 监管局稽查处处长。现任河南工业大学经贸学院院长、好想你枣业股份有限公司 独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事。 杨丹：男，白族，中共党员，1970 年生，财务学博士，教授，博士生导师。 曾在德国柏林经济学院国际 MBA 班学习、美国纽约市立大学 Baruch 商学院作 高级访问学者。全国会计学术带头人、中华全国青年联合会委员、国家自然科学 基金委项目评议专家、美国会计学会(AAA)会员、世界银行和国际金融公司(IFC) 中小企业发展促进中心(CPDF)培训评师。现任西南财经大学工商管理学院执行 院长、MBA 教育中心副主任、成都卫士通信产业股份有限公司独立董事、成都 高新投资集团有限公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事。 张桥云：男，汉族，中共党员，1963 年生，经济学博士，教授，博士生导 师。获西南财经大学金融学硕士及博士学位。1994 年起任西南财经大学金融学 院教师，2000 年～2007 年期间历任西南财经大学研究生部副主任、主任，期间 曾先后在美国 Duequense 大学、美国加州大学圣地亚哥分校作访问学者。现任西 南财经大学金融学院执行院长、泸州老窖股份有限公司独立董事、成都三泰电子 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 17 实业股份有限公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事。 2、监事会成员： 黄薇：女，汉族，1969 年生，本科学历，副译审。1988 年参加工作，先后 任职于水利部鲁布革工程管理局、二滩水电开发有限责任公司总经理办公室及计 划合同部，后任职于成都市兴蓉集团有限公司，历任合同部主管，成都市排水有 限责任公司合同部主任。现任成都市兴蓉集团有限公司合同部副主任，成都市兴 蓉投资股份有限公司监事会主席。 谢洪静：女，汉族，中共党员，1962 年生，本科学历。1976 年参加工作， 中国人民解放军 56170 部队服役，历任国营四二○厂党办、组织部机要秘书、干 事、副科长、组织员，后任职于成都市兴蓉集团有限公司，曾任人力资源部副主 任。现任成都市兴蓉集团有限公司职工监事、人力资源部主任，成都市兴蓉投资 股份有限公司监事。 霍雷：男，满族，中共党员，30 岁，法学硕士研究生。2006 年 3 月至 2010 年 3 月曾任职于成都市兴蓉集团有限公司企业发展部业务主管。现任成都市兴蓉 投资股份有限公司职工监事、综合办公室副主任。 3、高级管理人员： 谭建明：董事长、总经理，见前述董事介绍。 张伟成：董事、副总经理，见前述董事介绍。 张颖: 董事、副总经理、董事会秘书，见前述董事介绍。 胥正楷：男，汉族，中共党员，1971 年生，本科学历。1994 年 7 月参加工 作，任海南文昌市清澜供水开发有限公司财务部经理。1997 年起历任成都市自 来水总公司财务处处员、副处长、处长，成都市自来水有限责任公司计划财务部 主任、总经理助理及财务总监，成都市兴蓉集团有限公司财务总监。现任成都市 兴蓉投资股份有限公司副总经理、财务总监。 （二）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 谭建明 成都市兴蓉集团有限公司 董事长、党委书记 2002/12—2010/12 王文全 成都市兴蓉集团有限公司 董事、总经理 2003/01—2010/12 刘华 成都市兴蓉集团有限公司 副总经理 2003/02—2010/12 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 18 黄薇 成都市兴蓉集团有限公司 合同部副主任 2008/08—2010/12 谢洪静 成都市兴蓉集团有限公司 职工监事、人力资源 部主任 2005/04—2010/12 注：除上述五位董事、监事外，公司其余董事、监事及高级管理人员均未在 股东单位任职。 三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的确定 根据公司《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》及《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》，公司按不同的职务、不同的岗位职责，结合个人工作业绩以及完 成任务的情况确定公司高管人员的报酬。独立董事薪酬由股东大会确定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬总额 现任公司董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额为 143.68 万元， 具体如下表所示： 公司全体董事、监事及高级管理人员领取报酬情况表 姓 名 职 务 报告期内税前报酬总额 (万元) 备注 谭建明 董事长兼总经理 33.75 在公司领取报酬 王文全 董事 0 在股东单位领取报酬 李伟 董事 0 在关联单位领取报酬 张伟成 董事、副总经理 28.69 在公司领取报酬 张颖 董事、副总经理、 董事会秘书 28.69 在公司领取报酬 刘华 董事 0 在股东单位领取报酬 谷秀娟 独立董事 5.25 在公司领取报酬 杨丹 独立董事 5.25 在公司领取报酬 张桥云 独立董事 5.25 在公司领取报酬 黄薇 监事会主席 0 在股东单位领取报酬 谢洪静 监事 0 在股东单位领取报酬 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 19 霍雷 职工监事 8.11 在公司领取报酬 胥正楷 副总经理、财务总 监 28.69 在公司领取报酬 注：本次重大资产重组实施完成后，公司董事、监事和高级管理人员进行了全面换届，以上 数据为公司 2010 年新一届董事、监事和高级管理人员自 2010 年 4 月 2 日开始任职至报告期 末在公司领取报酬情况。 报告期内，公司独立董事除年度津贴外，参加公司董事会、股东大会或因行 使《公司章程》规定的职权产生的合理费用由公司承担，除此之外的费用系由独 立董事本人负担。 四、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的离任和新聘情况 2010年4月2日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 董事会提前进行换届选举的议案》及《关于公司监事会提前进行换届选举的议案》 等相关议案，选举了公司第六届董事会、监事会成员：选举谭建明先生、王文全 先生、李伟先生、张伟成先生、张颖女士、刘华女士为第六届董事会非独立董事， 选举谷秀娟女士、杨丹先生、张桥云先生为第六届董事会独立董事，选举黄薇女 士、谢洪静女士为第六届监事会监事。 同日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议选举谭建明先生担任公司董 事长、总经理，张伟成先生担任公司副总经理，张颖女士担任公司副总经理、董 事会秘书，胥正楷先生担任公司副总经理、财务总监，康荔女士担任公司证券事 务代表，并相应确定了董事会各专门委员会成员。此外，公司召开第六届监事会 第一次会议，会议选举黄薇女士担任公司监事会主席。相关公告已分别刊登于《中 国证券报》《证券时报》及巨潮网（）（详见第十节“十 三、报告期内公司信息披露索引”）。 五、公司员工情况. （一）截止 2010 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在岗职工 605 人，其构 成情况如下： 分类 类 别 人 数 占总人数的比重 专 生产人员 336 55.54% 管理人员 43 7.11% 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 20 业 构 成 技术人员 50 8.26% 行政人员 176 29.09% 教 育 程 度 研究生及以 上 27 4.46% 大学 127 20.99% 大专 149 24.63% 中专及以下 302 49.92% （二）截止报告期，公司离退休职工人数为 1 人，需承担费用的离退休职 工 0 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司重大资产重组全面完成，主营业务变更为污水处理，在选举 了新一届董事会、监事会成员及高级管理人员后，公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要 求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。目前公司法人治理结构的实际状况 与证监会有关公司治理的要求不存在差异。 （一）股东与股东大会 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》等，修订了公司《股东大会议事规则》，股东大会的召集、召开程序， 议案的审议程序和决策程序等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的 规定执行。股东大会会议记录完整，并由专人妥善保管，会议决议严格按照中国 证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。 公司就非公开发行事项召开了第五次临时股东大会，该次股东大会采取现场 投票与网络投票相结合的方式召开，方便了中小股东参与股东大会，使中小股东 对重大事项享有知情权和决策权，促进了中小股东对公司的了解。 （二）董事及董事会 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等，修订了《董 事会议事规则》，董事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 21 按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。 公司共设9名董事，其中独立董事3名。董事会设立了四个专门委员会，分别 是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各个委 员会的工作细则。各委员会职责明确，整体运作情况良好。 公司按照有关规定建立了《独立董事制度》，聘请了独立董事，独立董事享 有《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》中赋予的职权，确保董事会决策 的科学性和公正性。 （三）监事及监事会 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等，修订了《监 事会议事规则》，监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格 按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行。 公司共设3名监事，其中职工监事1名。公司监事会严格执行《公司法》、《证 券法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过召开监事会会议、列席董事会会 议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员行使 职权及履行义务进行了有效监督。 （四）信息披露及透明度 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等，修订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《接 待和推广工作制度》，并制定了《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用人管 理制度》等制度。 公司严格按照信息披露相关法律法规及相关规定的要求开展信息披露工作， 确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护了公司、 股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。同时，公司在法律法规规定的披 露范围之外，非常注重主动信息披露，以增强投资者对公司的了解。公司在信息 披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况。 二、独立董事履行职责情况 本公司现有三名独立董事，独立董事人数为董事总人数的三分之一。报告期 内，公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、 《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，积极参加公司董事会和股东 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 22 大会，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时， 本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，并 对重大关联交易、高级管理人员的任免和续聘会计师事务所等重大事项进行审核 并发表了独立的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发 挥了应有的作用。 （一）报告期内，公司独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 谷秀娟 14 12 2 0 杨丹 14 14 0 0 张桥云 14 14 0 0 （二）报告期内，独立董事对公司董事会审议的议案和其它事项均未提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司经营范围与控股股东不存在交叉的情形。公司独立从 事生产经营，与控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东。 公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定，通 过合法程序选举或聘任，不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情 况。公司高级管理人员没有在上市公司与控股股东中双重任职情况，且均在本公 司领取薪酬。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产完全独立于控 股股东。本公司对其资产具有完全的控制和支配权，不存在其资产、资金被控股 股东占有而损害公司利益的情况。 （四）机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监 事会等内部机构独立运行，与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 23 隶属关系，控股股东没有干预本公司生产经营活动的情况。 （五）财务方面：公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和财务管理制度，独立的银行帐户，并独立依法纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制建设情况 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，为了加强内部控制，提高公司经营 管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全和有效经营，公司结合目前经营 业务的实际情况，完成了成都市兴蓉投资股份有限公司内部控制制度汇编及流程 汇编，建立起了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范 的内部控制体系。 1、“三会”议事规则和董事会各委员会实施细则 公司重大资产重组全面实施完成后，公司对《公司章程》进行了进一步的修 订，并修订了成都市兴蓉投资股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提 名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作 细则》等制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执 行及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作 有效，有效维护了投资者和公司利益。 2、信息披露制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和证券监管机构的相关要求，制定了《重大事项内部报告制度》、《外部信息 使用人管理制度》等制度，以及修订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《接待和推广工作制度》等制度，建立起与证券监管机构、投资者和财经 媒体沟通的畅通渠道和有效机制，为公司树立良好的社会公众形象打下了基础。 3、财务管理制度 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规 范—基本规范》等法律法规的要求，制定了《财务报告编制与披露制度》等制度， 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 24 并修订了《全面预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《票据管理制度》等 制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，对规范公司会计核算、 加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 4、内部审计制度 公司建立了《内部审计制度》，监督公司的内部控制制度及相关流程的实施 情况，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保公司风险最小化。 5、经营管理等其它制度 公司修订了《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资管理制度》、 《关联交易制度》，并制定了《对外担保管理制度》等制度，进一步细化了投资 经营管理各方面的具体职责和工作流程。 （二）公司内部控制自我评价意见 1、公司《2010 年度内部控制自我评价报告》 公司《2010 年度内部控制自我评价报告》具体请见公司同时在巨潮网 （）披露的《成都市兴蓉投资股份有限公司内部控制自 我评价报告》。 2、评价意见 监事会对公司内部控制自我评价的意见： 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券 监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情 况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部 控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设臵 合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公 司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控 制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、 法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 25 活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大 投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够 保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、 真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 五、高级管理人员的考评及激励机制 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动高级管理 人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，增强公司核心竞争力，促进经 济效益的快速增长，确保公司经营目标的实现，公司制定了《高级管理人员薪酬 与绩效管理办法》。高级管理人员薪酬的确定坚持市场导向原则、责权利统一原 则、激励与约束并重原则，依据职责范围、岗位价值、个人能力、市场薪酬水平、 公司经济效益及高级管理人员经营目标完成情况确定。 六、投资者关系管理 公司始终坚持规范运作，不断提升公司治理水平，重视维护中小股东的合法 权益、重视维护投资者关系。 2010年5月5日，公司举行了2009 年年度报告业绩说明会，通过在深圳证券 信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台上采取网络远程的方式就投资者 关心的问题与其进行沟通。 2010年11月，公司参加中国上市公司投资者关系管理研究中心主办的“第五 届中国投资者关系年会”，荣获“年度投资者关系管理百强公司”奖。 除以上活动外，报告期内，公司通过接听投资者热线、接待投资者来访等方 式，与对公司有兴趣的投资者进行了多次沟通交流，增进了投资者对公司的了解， 增强了公司运作的透明度，在资本市场树立了良好的公众形象。此外，公司也虚 心接受广大投资者对公司生产经营、战略发展等方面提出的宝贵意见和建议，为 公司健康、稳步、持续发展起到了积极作用。 七、社会责任履行情况 公司《2010 年度社会责任报告》全面记录了公司报告期履行社会责任的情 况，具体请见公司同时在巨潮网（）披露的成都市兴蓉 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 26 投资股份有限公司《2010 年度社会责任报告》。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司共召开了一次年度股东大会、五次临时股东大会，具体 情况如下： （一）2009 年年度股东大会召开情况 公司于 2010 年 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于 2010 年 3 月 31 日召开 2009 年年度股东大会的通知。 2010 年 3 月 31 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2009 年度股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 4 人，代表股份 83,107,599 股，占公司有表决权股份总数的 27.48%，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如 下决议： 1、审议通过 2009 年度董事会工作报告； 2、审议通过 2009 年度监事会工作报告； 3、审议通过 2009 年度财务决算报告； 4、审议通过 2009 年度利润分配方案； 5、审议通过 2009 年度报告正文及摘要； 公司 2009 年度股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2010 年 4 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。 （二）2010 年第一次临时股东大会召开情况 公司于 2010 年 3 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于 2010 年 4 月 2 日召开 2010 年第一次临时股东大会的通知。 2010 年 4 月 2 日上午 9 点，在北京蓝星大厦二楼会议室召开了公司 2010 年 第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授权代表人共 3 人，代表股份 83,107,599 股，占公司有表决权股份总数的 27.48%，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。与会股东及股东代表经记名投票的方式逐项表决，审议通过如 下决议： 1、以累计投票制方式逐项审议通过《关于公司董事会提前进行换届选举的 议案》； 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 27 2、逐项审议通过《关于公司监事会提前进行换届选举的议案》； 3、审议通过《关于变更公司住所的议案》； 4、审议通过《关于<公司章程修正>议案》。 公司 2010 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2010 年 4 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。 （三）2010 年第二次临时股东大会召开情况 公司于 2010 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于 2010 年 4 月 24 日召开 2010 年第二次临时股东大会的通知。 2010 年 4 月 24 日上午 9 点，在成都市高新区名都路 468 号公司综合楼二楼 会议室 召开了公司 2010 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东 授权代表人共 3 人，代表股份 83,028,407 股，占公司有表决权股份总数的 27.45%， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表以记名投票的 方式逐项表决，审议通过如下决议： 1、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》； 2、逐项审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》； 3、审议通过《关于公司聘用 2010 年审计机构的议案》； 4、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。 公司 2010 年第二次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2010 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。 （四）2010 年第三次临时股东大会召开情况 公司于 2010 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于 2010 年 6 月 22 日召开 2010 年第三次临时股东大会的通知。 2010 年 4 月 24 日上午 10 点，在成都市高新区名都路 468 号公司综合楼二 楼会议室召开了公司 2010 年第三次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东 授权代表人共 2 人，代表股份 242,566,899 股，占公司有表决权股份总数的 52.50%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表以记 名投票的方式逐项表决，审议通过如下决议： 1、审议通过《关于变更公司名称的议案》； 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 28 2、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》； 3、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 4、审议通过《关于全资子公司成都市排水有限责任公司与成都金融城投资 发展有限责任公司签署<拆迁补偿协议>的议案》。 公司 2010 年第三次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2010 年 6 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。 （五）2010 年第四次临时股东大会召开情况 公司于 2010 年 6 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于 2010 年 7 月 9 日召开 2010 年第四次临时股东大会的通知。 2010 年 7 月 9 日上午 10 点，在成都市高新区名都路 468 号公司综合楼二楼 会议室召开了公司 2010 年第四次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授 权代表人共 2 人，代表股份 242,566,899 股，占公司有表决权股份总数的 52.50%， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表以记名投票的 方式逐项表决，审议通过如下决议： 1、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》； 2、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 公司 2010 年第四次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2010 年 7 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。 （六）2010 年第五次临时股东大会召开情况 公司于 2010 年 10 月 20 日在《中国证券》、《证券时报》刊登了关于 2010 年 11 月 16 日召开 2010 年第五次临时股东大会的通知。 2010年11月16日下午14：30，在成都市高新区名都路468 号公司综合楼二楼 会议室召开了公司2010年第五次临时股东大会现场会议（11月15日为网络投票）， 参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计117人，所持有效表决权股份 总数307,613,319股，占公司总股份数的66.58％，其中：出席现场会议的股东及 股东代理人共有1人，所持有效表决权股份数241,481,999股，占公司总股份数的 52.27％；参与网络投票的股东及股东代理人共有116人，所持有效表决权股份数 66,131,320股，占公司总股份数的14.31％。与本次股东大会审议的议案二、议案 四至议案七存在关联关系的股东成都市兴蓉集团有限公司对关联议案回避表决。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 29 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会股东及股东代表经现 场记名投票、网络投票方式逐项表决，审议通过如下决议： 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 3、审议通过审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发 行工作相关事宜的议案》； 4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》； 5、审议通过《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生效条件股权转 让协议的议案》； 6、审议通过《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署盈利补偿协议书的 议案》； 7、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》； 8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司 2010 年第五次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书分别刊登于 2010 年 11 月 17 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。 第八节 董事会报告 一、报告期整体经营情况 （一）报告期内总体经营情况 2010年，公司重大资产重组成功实施完成, 原蓝星清洗全部化工类资产、负 债、业务臵出上市公司，兴蓉集团持有的排水公司100%股权臵入上市公司，公 司由精细化工行业转型为以污水处理为主的环保类上市公司，公司经营范围、主 营业务、注册地址、公司名称等均发生了重大变化，污水处理业务成为公司的主 营业务, 公司获得了可持续经营能力和良好的盈利能力,实现了公司的重大战略 转型。 报告期内，公司紧紧把握国家全面推进节能减排和加快水污染控制与治理、 解决水资源短缺等问题的发展机遇，通过异地拓展，获授兰州市七里河安宁污水 处理厂30年特许经营权，污水处理能力由130万立方米/日增加为150万立方米/日， 促进了公司主营业务的发展，实现了公司污水处理业务的跨越式发展。 此外，随着成都市城市规模的不断扩大，城市化进程的不断推进，城市管网 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 30 建设的不断完善，公司的污水处理量不断提高，产能利用率稳步提升。2010年全 年，公司实现营业收入61,157.20万元，较上年（调整后）增长8.79%；营业利润 27,821.88万元，较上年（调整后）增长5.90%；净利润23,594.86万元，较上年（调 整后）增长5.69%，归属上市公司股东净资产为164,255.21万元，公司经营状况不 断优化，盈利能力逐步上升, 出水水质均优于设计排放标准，实现了污染减排目 标，保持了良好的发展态势。 报告期内，公司在新一届董事会的领导下，提出了收购成都市自来水有限责 任公司100%股权的非公开发行预案，以实现“供排水业务一体化经营”的目标， 优化、丰富公司的业务结构，实现公司由单一的提供污水处理服务转变为自来水 供应业务与污水处理业务并重的格局。在公司及下属排水公司的共同努力下， 2010年，公司较好地完成了各项经营目标，实现了平稳较快地增长。 （二）报告期内主营业务的范围及经营状况 1、公司主营业务的范围 公司重大资产重组实施完成后，由原所处的精细化工行业转变为公共设施服 务业，经营范围为污水处理及其再生利用项目的投资、建设和运营管理；对外投 资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询；技术开发、咨询及配套服务。 2、报告期内公司主营业务经营状况 A.主营业务分行业或产业情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年增 减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 污水处理 60,887.47 27,338.72 55.10% 8.63% 11.41% -1.12% 主营业务分产品情况 污水处理服务 60,753.19 27,257.18 55.13% 8.39% 11.08% -1.09% 污水处理设备销售 134.28 81.54 39.28% 不适用 不适用 不适用 B.主营业务收入分地区构成情况表 单位：万元 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 31 地区 营业收入 营业收入比上年增减 西南 59,625.47 6.37% 西北 1,262.00 不适用 注：报告期新增西北地区主营业务收入为兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目污水处理 服务收入。 （三）报告期公司资产构成及费用变化情况 1、报告期内，公司资产构成 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 年末比年 初增减 金 额 占总资产 比重 金 额 占总资产 比重 货币资金 23,132.98 8.94% 40,090.02 17.38% -42.30% 应收账款 5,785.80 2.24% 4,341.52 1.88% 33.27% 预付款项 2,935.35 1.13% 1,969.41 0.85% 49.05% 固定资产 110,180.39 42.58% 120,132.26 52.07% -8.28% 在建工程 5,316.71 2.05% 586.01 0.25% 807.28% 无形资产 109,838.30 42.44% 62,034.92 26.89% 77.06% 变动原因分析： （1）货币资金期末金额较期初金额减少 42.30%，主要原因系归还到期借款 和支付兰州污水处理特许经营权款。 （2）应收账款期末金额较期初金额增加 33.27%，主要原因系待结算的污水 处理量本年末较上年末有所增加，相应增加应收污水处理服务费挂账。 （3）预付款项期末金额较期初金额增加 49.05%，主要原因系预付中介费和 装修款。 （4）固定资产期末金额较期初金额减少 8.28%，主要原因系本报告期固定 资产正常计提折旧。 （5）在建工程期末金额较期初金额增加 807.28%，主要原因系排水公司污 泥项目本年资本性支出增加。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 32 （6）无形资产期末金额较期初金额增加 77.06%，主要原因系本年新增兰州 污水处理特许经营权。 2、报告期内，公司费用变化情况 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 增减变动额 增减幅度 营业税金及附加 131.06 65.06 66.00 101.45% 管理费用 3,157.18 1,891.51 1,265.67 66.91% 财务费用 2,507.69 3,237.70 -730.01 -22.55% 所得税费用 4,215.87 3,947.43 268.44 6.80% 变动原因分析： （1）营业税金及附加本期金额较上期金额增加 101.45%，主要原因系收入 增加，相应税费增加。 （2）管理费用本期金额较上期金额增加 66.91%，主要原因系重组完成后， 公司按照证券监管部门及上市公司运作要求，增设上市公司相关管理机构，以及 规范运作成本、信息披露费用增加。 （3）财务费用本期金额较上期金额减少 22.55%，主要原因系本期归还到期 借款导致利息支出减少。 （4）所得税费用本期金额较上期金额增加 6.80%，主要原因系本期利润总 额较上期增加。 （四）公司现金流量表相关数字的变化情况 单位：万元 项 目 2010 年 2009 年 增减 经营活动产生的 现金流量净额 33,414.86 38,966.23 -14.25% 投资活动产生的 现金流量净额 -34,446.76 -40,050.32 13.99% 筹资活动产生的 现金流量净额 -25,813.13 5,475.07 -571.47% 变动原因分析： 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 33 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额发生变化的主要原因是本期污水 处理量增加相应污水成本付现增加、职工人数增加和职工薪酬水平上升相应支出 增加、以及本期排水公司支付 2009 年度企业所得税导致税费支出增加。 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额发生变化的主要原因是本期长期 资产投资较上期减少。 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额发生变化的主要原因是本期支付 兴蓉集团排水公司分配的 2009 年 5-12 月的股利，以及本期偿还到期债务较上期 增加。 （五）公司主要客户供应商情况 1、报告期内，公司前五名客户销售收入总额为人民币 60,887.47 万元，占当 期主营业务收入的 100%。 2、报告期内，公司前五名供应商采购金额为人民币 8,416.95 万元，占年度 采购总额的比例为 58.28%。 （六）报告期内控股公司及参股公司的经营情况及业绩如下： 根据中国证监会（证监许可[2010]33 号、证监许可[2010]34 号）核准批复文 件，兴蓉集团以其持有的排水公司 100%股权与公司重组前的原化工类全部资产 和负债进行资产臵换，本次重大资产重组完成后，排水公司成为公司全资子公司。 排水公司经营范围为：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理， 污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理。注册资本 100,000.00 万元。 2009 年排水公司与成都市人民政府签订了《关于成都市中心城区污水处理 服务之特许经营权协议》，获授成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂 的特许经营区域范围）30 年污水处理特许经营权，特许经营权期限自 2009 年 1 月 1 日至 2038 年 12 月 31 日，成都市人民政府对排水公司提供的污水处理服务 实行政府采购。 排水公司为四川省最大的污水处理服务企业，在成都地区拥有八座污水处理 厂，污水处理能力达130万立方米/日，服务人口400余万人，服务面积300余平方 公里。 此外，报告期内，排水公司通过异地拓展获授兰州市七里河安宁污水处理厂 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 34 30 年特许经营权，公司污水处理能力由 130 万立方米/日增加为 150 万立方米/ 日，实现了公司异地拓展目标。 同时，排水公司正投资建设成都市第一城市污水污泥处理厂项目，该项目预 计投资 4 亿元，处理规模为 400 吨/天，采用半干化+焚烧的污泥处理工艺。目前 已开展污水污泥处臵厂相关设备采购的招投标和合同签署工作，截至报告期末， 累计完成该工程项目建设投资 5,316.71 万元，建成后将解决成都中心城区污水污 泥的处理问题。 截止报告期末，排水公司总资产 258,680.99 万元，净资产 164,421.35 万元， 2010 年度，实现营业收入 61,157.20 万元，净利润 23,812.04 万元，经营稳定增 长，排水公司为公司的主要利润来源。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）所处行业发展趋势与公司未来发展机遇 1、我国经济持续发展 近 10 年来我国经济一直保持高速发展。虽然 2008 年世界金融危机导致我国 经济增速放缓，但随着国务院推出促进经济平稳较快发展的刺激政策，我国经济 率先走出危机，2010 年我国 GDP 增长率达到了 10.3%。现在我国已经成为全球 经济增长最快的区域之一及全球第二大经济体。 2、节能环保产业快速发展 国家“十二五”规划明确提出将节能环保产业作为我国大力发展的七大战略 性新兴产业之一，随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等 节能环保政策的相继出台，将进一步明确环保产业的发展方向、投资规模、重点 领域。“十二五”期间，我国将加大环保投入力度，预计未来五年我国环保产业的 投入将达到 3 万亿以上，这将推动污水处理、污水污泥处理、垃圾处理等节能环 保产业高速发展。 3、供水行业稳步增长 目前我国自来水行业已进入成熟阶段，但随着工业化和城市化不断推进，“十 二五”期间我国城市供水量会继续保持稳步增长。2011 年，《中共中央国务院关 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 35 于加快水利改革发展的决定》明确提出保障我国供水安全、严格水资源管理和积 极推进水价改革，这将推动供水行业建立市场竞争机制，合理调整水价，提高整 个行业的盈利能力。 （二）公司行业地位及主要竞争优势 1、规模优势 公司下属排水公司现有污水处理能力 150 万吨/日，规模居西部地区第二； 公司正在收购的成都市自来水有限责任公司，供水能力为 178 万吨/日，供水规 模居西部地区首位、在国内城市供水企业中名列第七。 2、良好的品牌影响力 公司通过不断努力，在行业内树立了良好的口碑。公司在第四届中国环境投 资大会上，荣获 “2010 环境企业竞争力大奖”；公司下属排水公司荣获中国水网 评选的 “2010 年度水业新锐企业”称号。 3、完善的市场化用人机制 公司从成立之初，就坚持“优胜劣汰、能上能下、能进能出”的市场化用人机 制，建立以价值和激励为导向的人力资源管理体系，实现了人力资源的有效合理 配臵。 4、丰富的运营管理经验 公司从 1991 年就涉足国内污水处理行业，拥有 20 年的污水处理运营管理经 验，多次荣获“全国城市污水处理厂运行管理先进单位”和“全国十佳运营单位”称 号。公司正积极推进非公开发行股票募集资金收购成都市自来水有限责任公司 100%股权的工作，增强公司盈利能力，丰富公司业务结构，实现公司供排水业 务一体化经营。 （三）公司总体发展战略 公司抓住成都成为全国统筹城乡综合配套改革试验区、西部大开发纵深推 进、水务市场化进程不断深入等战略机遇，发挥公司的区位优势和核心竞争优势， 整合水务产业链，积极拓展异地水务市场；与此同时，紧紧抓住“十二五”国家将 大力发展节能环保这一战略性新兴产业的契机，积极进入污泥处臵、垃圾渗滤液 处臵等新的环保领域，延伸产业链，拓展业务领域，逐步实现从地方性水务运营 商向全国性水务与环保综合服务商的转变。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 36 （四）2011 年度经营计划 1、快速推进自来水公司股权收购工作，实现供排水业务一体化经营 公司将快速推进自来水公司股权收购工作，尽快实现供排水一体化经营，改 变公司业务结构单一的局面，扩大公司资产规模、提高盈利能力，增强可持续发 展能力。 2、实施跨区域发展，不断拓展异地水务市场 公司将以 BOT、TOT、股权并购等方式，积极拓展异地水务市场，形成新 的利润增长点，进一步做大做强供排水主营业务。 3、延伸产业链，拓展环保新领域 积极推进污水污泥处理项目的建设工作，逐步进入垃圾渗滤液处理等新兴环 保领域，不断提升公司水务及其他环保产业投资、建设、运营、服务的综合竞争 能力，进一步丰富公司业务结构，做优做强以水务为核心的环保主业。 4、积极推进与株式会社日立工业设备技术战略合作 公司将在控股股东与株式会社日立工业设备技术签署的框架协议的基础上， 充分利用日立公司在水务和环保领域所拥有的技术研发能力，开展相关领域的技 术或产品方面合作，共同拓展国内和海外水务环保业务。 5、完善公司管控体系，提升公司经营管理水平 进一步优化、完善公司治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会的核 心作用，提升公司治理水平。继续规范和完善基础管理制度及内控体系，形成一 套符合公司特点、科学、完整、规范的管理制度体系，从而全面提高公司管理的 控制力，为公司发展战略的实施提供制度保障。 6、经营计划 （1）收入计划 2011 年，在中国宏观经济发展、水务行业政策不发生重大变化的情况下， 公司污水处理收入目标预计较 2010 年增长约 7%，自来水销售及安装收入目标预 计较 2010 年增长约 8%。 （2）成本控制目标 随着我国经济持续增长，2011 年通货膨胀压力日益加大，公司将承受原材 料、动力等价格上升带来的影响，各项业务成本上升压力较大。在中国宏观经济 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 37 发展、水务行业政策不发生重大变化和兰州 TOT 项目顺利投入商业运营的前提 下，公司将凭借多年供排水运营管理经验，不断加强公司全面预算管理，在满足 质量及规范要求的情况下，将可控成本保持在合理的范围内。 （五）资金需求与筹措 公司现在经营稳定，财务状况良好，目前的融资渠道基本可以满足公司年度 生产经营的需求。2011 年公司将按照水务市场异域拓展计划结合公司经营情况， 落实项目融资额度，以间接融资为主进行项目资金筹集，并适时引入项目合作者， 加强项目中的资本合作。同时，根据公司污泥处理项目投资计划及公司营运需求 采用自身积累与外部融资相结合的方式进行资金筹措，并通过贷款臵换等方式进 一步优化公司债务结构，提高资金使用效率，降低公司财务成本。 （六）公司风险因素分析 1、市场风险 2002 年起，随着水务行业市场化进程的加快，外资和民间资本快速进入水 务市场，行业竞争日趋激烈。另一方面，由于水务行业具有地域垄断性和公益性 特征，造成了行业存在一定的行政壁垒，增加了公司异地拓展的难度，将直接影 响公司水务扩张的速度。 应对措施：公司将针对市场的变化，充分发挥公司核心竞争力，积极和其他 企业进行战略合作来拓展异地水务市场，同时积极进入相关环保领域。 2、政策风险 由于水务项目具备的公用事业属性，其发展受政策影响较大。随着国家宏观 经济环境的变化，国家可能会对宏观经济政策及行业税收、资金优惠政策进行调 整，从而影响行业和公司的发展。 对策：公司将密切关注国家宏观经济环境的变化，加强对国家宏观政策和产 业政策信息的研究，提高公司科学决策能力，增强公司抵御政策性风险的能力。 3、经营风险 公司正在积极拓展异地水务市场，随着各地分支机构增加，会加大公司管理 和控制难度；当前我国通货膨胀压力大，各种原材料价格不断攀升，人力成本不 断提高，对公司的经营管理提出了较大挑战。 对策：公司将一步规范公司治理结构，完善内控体系，提升公司运营管理水 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 38 平；同时不断运用新技术进行节能降耗，加强供水管网监控，降低产销差率，降 低运营成本。 三 、公司投资情况 （一） 募集资金总体使用情况 根据中国证监会（证监许可[2010]33 号、证监许可[2010]34 号）核准批复文 件，兴蓉集团以其持有的排水公司 100%股权与公司重组前的原化工类全部资产 和负债进行资产臵换，资产臵换的差额由公司发行股份购买。 公司非公开发行159,559,300股股份仅涉及以发行股票形式购买臵入资产与 臵出资产的差额，未涉及募集资金的实际流入。兴蓉集团支付给公司的补价 510,457.32元已收到并存入银行，用于补充本公司流动资金。 （二）报告期内公司重大非募集资金投资情况 1、公司全资子公司排水公司投资兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目 为进一步促进公司主营业务的发展，加大开拓市场的力度，发掘并形成公司 新的利润增长点，经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司 排水公司投资兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目并签署协议的议案》。排水 公司设立全资子公司，该全资子公司按照 4.96 亿元的价格以 TOT(转让-经营-转 让)方式，获授兰州市七里河安宁污水处理厂 30 年特许经营权。 本次投资经具有证券、期货评估资质的四川华衡资产评估有限公司评估。根 据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2010]49 号评估报告，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，上述投资行为涉及的兰州市七里河安宁污水处理厂 的 30 年特许经营权在满足评估假设条件下，在评估基准日的投资价值为人民币 5.04 亿元。 报告期内，排水公司已设立子公司兰州兴蓉投资发展有限责任公司，注册资 本人民币 1 亿元整，注册地甘肃省兰州市，经营范围污水处理厂的投资、融资和 运营管理；环保、水务、市政等基础设施的投融资及运营管理；环保、水务、市 政设施产品制造、开发和销售。兰州兴蓉投资发展有限责任公司设立后，已正式 签署相关协议，并完成了兰州市七里河安宁污水处理厂的资产交付工作，目前已 正式进入试运营期，本报告期内，兰州兴蓉投资发展有限责任公司在试运营期间 实现了营业收入 1,262.00 万元，净利润 130.51 万元。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 39 相 关 公 告 已 分 别 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 网 （）（详见第十节“十三、报告期内公司信息披露索引”）。 2、公司全资子公司排水公司投资建设成都市第一城市污水污泥处理厂项目 公司全资子公司排水公司投资建设成都市第一城市污水污泥处理厂项目，该 项目经四川省发改委批准同意，项目厂址位于成都市锦江区大安桥村，建设规模 为日处理污水污泥 400 吨 (以 20％固体计)，采用半干化+焚烧的污泥处理工艺， 投资概算为 4 亿元。 截至报告期末，已开展了污泥干化焚烧设备采购带安装、工程设计、建设监 理等 3 个标段的招投标，签订了污泥干化焚烧设备采购带安装、工程设计、监理 3 个标段的合同。已完成施工图设计、土建招标。报告期内完成该工程项目建设 投资 4,730.70 万元，截至报告期末，累计完成该工程项目建设投资 5,316.71 万元。 四、本年度，为公司审计的财务审计机构信永中和会计师事务所有限责任公 司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 16 次董事会会议，其中 12 次会议以现场方 式召开，其它 4 次则采取通讯表决方式召开，具体情况如下： 序号 召开时间 会议届次 审议通过决议议案 披露情况 1 2010.3.3 五届董事会二十次会 议 公司 2009 年度报告正文及摘要 2010.3.9 公司 2009 年度董事会工作报告 公司 2009 年度财务决算报告 公司 2009 年年度利润分配预案 公司内部控制自我评价报告 公司召开 2009 年年度股东大会 2 2010.3.17 五届董事会二十一次 会议 关于公司董事会提前进行换届选举的议案 2010.3.18 关于变更公司注册地址的议案 公司章程修正的议案 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 40 3 2010.4.2 六届董事会一次会议 关于选举公司第六届董事会董事长的议案 2010.4.3 关于重新调整董事会各专门委员会成员的议案 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理、财务总监的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司证券事务代表的议案 4 2010.4.7 六届董事会二次会议 关于修订《公司章程》部分条款的议案 2010.4.9 关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》 的议案以及制订《对外担保管理制度》的议案 关于公司聘用 2010 年审计机构的议案 关于独立董事津贴的议案 关于调整公司组织机构的议案 关于公司 2010 年度日常关联交易的议案 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的决议 5 2010.4.24 六届董事会三次会议 公司 2010 年第一季度报告 2010.4.27 关于调整公司 2010 年第一季度报告合并报表期初 数和上年同期数的议案 6 2010.4.26 六届董事会四次会议 关于全资子公司成都市排水有限责任公司投资兰州 市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目并签署协议的议 案 2010.4.27 7 2010.5.10 六届董事会五次会议 关于申请撤销公司股票退市风险警示及将股票简称 变更为“蓝星清洗”的议案 备案 8 2010.6.2 六届董事会六次会议 关于变更公司名称的议案 2010.6.4 关于变更公司经营范围的议案 关于修订《公司章程》部分条款的议案 关于全资子公司成都市排水有限责任公司与成都金 融城投资发展有限责任公司签署《拆迁补偿协议》 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 41 的议案 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案 9 2010.6.23 六届董事会七次会议 关于变更公司注册地址的议案 2010.6.24 关于修订《公司章程》部分条款的议案 关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案 10 2010.8.10 六届董事会八次会议 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年半年度报告 全文及其摘要 备案 11 2010.8.27 六届董事会九次会议 关于全资子公司成都市排水有限责任公司向公司控 股股东借款（委托贷款方式）的议案 2010.8.31 12 2010.9.28 六届董事会十次会议 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2010.9.29 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发 行工作相关事宜的议案 关于建立募集资金专项存储账户的议案 13 2010.10.11 六届董事会十一次会 议 关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额的议 案 2010.10.13 关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生效条 件股权转让协议的议案 关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签订盈利补偿 协议书的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 的议案 关于批准本次募集资金所涉购买自来水公司的审 计、评估和盈利预测审核报告进行申报和披露的议 案 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性等意见的议案 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 42 关于本次董事会后股东大会召开时间说明的议案 关于公司内部控制自我评价报告的议案 14 2010.10.18 六届董事会十二次会 议 公司 2010 年第三季度报告 2010.10.20 公司 2009 年、2010 年 1-9 月审计报告 关于前次募集资金使用情况报告的议案 公司 2010、2011 年度盈利预测报告 关于 2009 年度备考财务报表及 2007 年、2008 年、 2009 年、2010 年 1-9 月比较式财务报表的议案 关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案 15 2010.11.8 六届董事会十三次会 议 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会战略委员会实 施细则 2010.11.9 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会提名委员会实 施细则 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会审计委员会实 施细则 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则 成都市兴蓉投资股份有限公司总经理工作细则 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会秘书工作细则 成都市兴蓉投资股份有限公司子公司管理制度 成都市兴蓉投资股份有限公司对外投资管理制度 成都市兴蓉投资股份有限公司融资管理制度 成都市兴蓉投资股份有限公司信息披露管理制度 成都市兴蓉投资股份有限公司投资者关系管理制度 成都市兴蓉投资股份有限公司接待和推广工作制度 成都市兴蓉投资股份有限公司防止大股东及关联方 占用上市公司资金专项制度 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 43 成都市兴蓉投资股份有限公司内部审计制度 成都市兴蓉投资股份有限公司全面预算管理制度 成都市兴蓉投资股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度 成都市兴蓉投资股份有限公司重大事项内部报告制 度 成都市兴蓉投资股份有限公司外部信息使用人管理 制度 成都市兴蓉投资股份有限公司高级管理人员薪酬与 绩效管理办法 16 2010.11.16 六届董事会十四次会 议 关于在股东大会授权范围内进一步明确本次非公开 发行股数的议案 2010.11.18 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了 股东大会的各项决议和股东大会授权事项，主要包括： 1、公司董事会、监事会换届选举 公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会提前进行换届选 举的议案》及《关于公司监事会提前进行换届选举的议案》等相关议案，选举了 公司第六届董事会、监事会成员：选举谭建明先生、王文全先生、李伟先生、张 伟成先生、张颖女士、刘华女士为第六届董事会非独立董事，选举谷秀娟女士、 杨丹先生、张桥云先生为第六届董事会独立董事，选举黄薇女士、谢洪静女士为 第六届监事会监事。 2、公司审计机构的聘任 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司聘用 2010 年审计机 构的议案》，按照股东大会决议，聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公 司审计机构。 3、《公司章程》的修订 （1）公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司章程>修正议 案》，按照股东大会决议，公司住所修订为“成都市高新区桂溪石墙村”、公司注 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 44 册资本修订为 46203.0037 万元、股份总数修订为 46203.0037 万股； （2）公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》，按照股东大会决议，对公司宗旨、董事会决策权限、对外担 保等条款进行了修订； （3）公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》，按照股东大会决议，公司经营范围修订为“污水处理及其再生 利用项目的投资、建设和运营管理；对外投资及资本运营（不含金融业务），投 资管理及咨询；技术开发、咨询及配套服务”； （4）公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》，按照股东大会决议，公司名称修订为“成都市兴蓉投资股份有 限公司”、公司住所修订为“成都市青羊区苏坡乡万家湾村”。 报告期内，已完成上述《公司章程》相关条款的修订及相应的工商变更登记 工作。 4、办理非公开发行股票的相关事项 公司2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案 的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜 的议案》，报告期内，公司董事会按照股东大会的授权，配合保荐机构办理非公 开发行股票相关事宜并向中国证券监督管理委员会上报非公开发行申请文件。 2011年3月11日，公司收到证监会核准公司本次非公开发行股票的批复文件（证 监许可[2011]329号文），本次非公开发行股票于2011年4月19日在深圳证券交易 所上市。 六、董事会审计委员会的履职情况 董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司《审计委员会实 施细则》，切实履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。在本年度财务报告审计工作中，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，充分发挥监督作用，维护审计的独立性： （一）在年审注册会计师进场审计前，对公司编制的财务报表进行了认真审 阅，并出具了书面审阅意见。 （二）与负责公司年度审计工作的信永中和会计师事务所有限责任公司协商 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 45 确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的时间计划。在年审期间，与负责年审 的注册会计师充分沟通，督促其按计划开展年审工作。 （三）在信永中和会计师事务所有限责任公司出具初审意见后，再次审阅了 公司财务报表，并查阅公司有关账册及凭证后，发表了书面审阅意见。 （四）在信永中和会计师事务所有限责任公司出具 2010 年度审计报告后， 客观评价了其从事本年度公司审计的工作情况。 （五）在了解评价现任信永中和会计师事务所有限责任公司工作的基础上， 对公司续聘会计师事务所提出了建议。 七、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会严格按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》，切 实履行职责，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制 订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪 酬政策与方案进行考核。 报告期，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职情况进 行年度绩效考评，认为公司董事及高级管理人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职 责。 根据考评结果，对公司高级管理人员所披露的薪酬发表审核意见如下：公 司高级管理人员所披露的薪酬与本委员会的年度绩效考评结果一致。 八、利润分配预案及分配办法 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2010 年度公司实现净利润为 23,594.86 万元。公司作为控股型上市公司，因全资子公司成都市排水有限责任 公司在 2010 年通过重大资产重组注入后尚未进行利润分配，2010 年度母公司实 现净利润-217.18 万元，故 2010 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金 转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2009 年 0.00 -114,160,268.22 0.00% -31,464,246.56 2008 年 0.00 -9,575,010.96 0.00% 82,696,021.66 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 46 2007 年 0.00 79,646,658.09 0.00% 92,271,032.62 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 注：以上公司 2007 年-2009 年现金分红情况系公司实施重大资产重组前，原蓝星清洗股份 有限公司的现金分红情况。 九、其它事项 （一）公司控股股东更名情况 报告期内，公司于 2010 年 6 月 2 日接到控股股东兴蓉集团通知，经成都市 国有资产监督管理委员会同意，并经成都市工商行政管理局核准，成都市兴蓉投 资有限公司正式更名为成都市兴蓉集团有限公司，其公司性质、所有权属、与本 公司股权控制比例、控制关系均未发生任何变化。 （二）公司撤销退市风险警示情况 报告期内，经深圳证券交易所核准，公司股票自2010年6月8日撤销退市风险 警示。股票简称由“*ST 清洗”变更为“蓝星清洗”，股票日涨跌幅由“±5%”变为 ±10%，股票代码“000598”不变。 （三）公司所属行业分类变更情况 经深圳证券交易所核准，自 2010 年 7 月 14 日起，公司所属行业变更为 “K0199 其他公共设施服务业”。 （四）公司迁址、变更公司名称及证券简称情况 2010 年 7 月 9 日，公司注册地址变更、名称变更以及经营范围变更经成都 市工商行政管理局核准，办理完毕工商变更手续，公司取得了新的营业执照。 公司名称变更为：成都市兴蓉投资股份有限公司； 公司注册资本变更为：462,030,037 元人民币； 公司注册地址变更为：成都市青羊区苏坡乡万家湾村 经营范围变更为：污水处理及其再生利用项目的投资、建设和运营管理；对 外投资及资本运营（不含金融业务）；投资管理及咨询；技术开发、咨询及配套 服务（以上范围国家法律、法规限制或禁止的项目除外，涉及资质的凭相关资质 证经营）。 经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2010 年 7 月 14 日起发生变更，变 更后的证券简称为“兴蓉投资”，公司证券代码 000598 不变。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 47 （五）报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 上述相关公告已分别刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网 （）（详见第十节“十三、报告期内公司信息披露索引”）。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及相关法 律、法规的有关规定，积极开展工作，在促进公司规范化运行方面起到了较好的 作用。报告期内，公司监事会会议召开的具体情况如下： 序号 召开时间 会议届次 审议通过决议议案 披露情况 1 2010.3.3 五届监事会十次会 议 公司 2009 年年度报告正文及摘要 2010.3.9 公司 2009 年年度监事会工作报告 公司 2009 年利润分配预案 公司内部控制自我评价报告 2 2010.3.17 五届监事会十一次 会议 关于公司监事会提前进行换届选举的议案 2010.3.18 3 2010.4.2 六届监事会一次会 议 关于选举公司第六届监事会主席的议案 2010.4.3 4 2010.4.7 六届监事会二次会 议 关于修改《监事会议事规则》的议案 2010.4.9 5 2010.4.24 六届监事会三次会 议 公司 2010 年第一季度报告 2010.4.27 关于调整公司 2010 年第一季度报告合并报表期 初数和上年同期数的议案 6 2010.6.2 六届监事会四次会 议 关于变更公司名称的议案 2010.6.4 关于变更公司经营范围的议案 关于修订《公司章程》部分条款的议案 关于全资子公司成都市排水有限责任公司与成 都金融城投资发展有限责任公司签署《拆迁补偿 协议》的议案 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 48 7 2010.8.10 六届监事会五次会 议 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年半年度报 告全文及其摘要 备案 8 2010.10.11 六届监事会六次会 议 关于本次非公开发行股票募集资金用途及数额 的议案 2010.10.13 关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签署附生 效条件股权转让协议的议案 关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签订盈利 补偿协议书的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性 报告的议案 关于批准本次募集资金所涉购买自来水公司的 审计、评估和盈利预测审核报告进行申报和披露 的议案 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案 9 2010.10.18 六届监事会七次会 议 公司 2010 年第三季度报告 备案 二、报告期内监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对历次股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项等 全过程进行了监督，公司的股东大会、董事会均按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》所规定的权限合法地行使各项职权，依法运作。本报告期，公司建立完 善了内部控制制度，严格执行决策程序。 报告期内，公司董事及高级管理人员能够忠于职守、遵纪守法，维护了公司 和全体股东的权益。在任期内未发生违反法律、法规，公司章程或损害公司利益 的行为。 （二）公司财务情况 经监事会对公司2010年度财务状况认真审核后，认为：公司财务管理工作能 严格按照现行的企业会计制度、准则规范进行，公司财务会计制度健全。公司2010 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 49 年度财务报告及信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的 审计报告，真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。 （三）报告期内公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况认真审核后，认为： 公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]33 号、证监许可[2010]34 号）文批复进行。2010 年 5 月 5 日，公司因本次重大资 产臵换及发行股份购买资产事宜而向兴蓉集团非公开发行 159,559,300 股限售 流通股发行上市，公司重大资产重组实施完成，未涉及募集资金的实际流入。兴 蓉集团支付给公司的补价 510,457.32 元已收到并存入银行，用于补充本公司流动 资金。 （四）公司收购、出售资产及资产重组情况 报告期内，监事会对公司收购、出售资产及资产重组事项进行了全程监督， 收购、出售资产及资产重组的交易方式、交易价格合理、公允，不存在内幕交易， 无损害部分股东权益或造成公司资产流失。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定，交易公平公允，价格公允合理，程序完备，不存在内幕交易，无损害上市 公司和股东利益的情况，符合公司的整体利益。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司无持有过其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 四、报告期内，公司重大资产收购、出售及资产重组事项。 （一）报告期内，公司重大资产重组暨关联交易事项 1、重大资产重组暨关联交易基本方案 根据公司与兴蓉集团于2009年6月2日签订的《重大资产臵换及发行股份购买 资产协议》及2009年7月7日签订的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议之补 充协议》，兴蓉集团以其持有的排水公司100%股权与公司重组前原化工类全部 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 50 资产和负债进行资产臵换，资产臵换的差额由公司发行股份购买。以截至评估基 准日2009年4月30日评估值为基准，经国资主管部门备案确认，拟臵出资产作价 64,614.45万元，拟臵入资产作价164,128.41万元。拟臵入资产价值超过拟臵出资 产价值部分，上市公司按照每股6.24 元的价格发行159,559,300股股份购买，差 额51.05万元，兴蓉集团以现金补齐。 根据兴蓉集团与蓝星集团于2009年6月2日签订的《股份转让协议》及2009 年7月7日签订的《股份转让协议之补充协议》，兴蓉集团以臵出资产作为对价， 购买蓝星集团持有的公司81,922,699股股份，股份转让价格为64,614.45 万元，每 股转让价格约7.89 元。 上述资产臵换及发行股份购买资产与股份转让互为前提，同步操作，交易完 成后，兴蓉集团成为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的 规定，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 本次重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易的关联交易价格公平、合 理，严格遵守关联股东回避表决制度，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 （1） 收购资产情况 单位：万元 交易对方 或最终控 制方 被收购或臵入资 产 购买日 交易价格 自购买日起至 报告期末为公 司贡献的净利 润（适用于非 同一控制下的 企业合并） 本年初至报 告期末为公 司贡献的净 利润（适用于 同一控制下 的企业合并） 是否 为关 联交 易 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 成都市兴 蓉集团有 限公司 兴蓉集团持有的 成都市排水有限 责任公司 100% 股权 2009 年 12 月 31 日 164,128.41 23,812.04 － 是 评估 作价 是 是 潜在控 股股东 注：购买日为各方确定的资产交割审计基准日。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 51 （2）出售资产情况 单位：万元 交易对方 被出售或臵 出资产 出售日 交易价格 本年初起至出 售日该出售资 产为公司贡献 的净利润 出售 产生 的损 益 是否 为关 联交 易 定价原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形） 成都市兴 蓉集团有 限公司 原蓝星清洗 全部资产和 负债 2009 年 12 月 31 日 64,614.45 0 0 是 评估作 价 是 是 潜在控股 股东 注：出售日为各方确定的资产交割审计基准日。 2、重大资产重组暨关联交易进展情况 2010 年 1 月 11 日，公司重大资产重组及向兴蓉集团发行股份购买资产获 中国证监会（证监许可[2010]33 号）核准批复文件。 2010 年1 月11 日，兴蓉集团收购本公司豁免要约收购义务获中国证监会 （证监许可[2010]34 号）核准批复文件。 2010年1月21日，本次重大资产重组的臵入资产排水公司100%股权已过户至 本公司名下，并于2010年1月21日在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手 续。 2010年1月22日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2009CDA2026 号《验资报告》，经审验，截至2010年1月22日止，公司 已收到兴蓉集团用于出资认购公司159,559,300股股票的其所持成都市排水公司 100%的股权；公司变更后的累计注册资本为人民币462,030,037.00元，实收资本 为人民币462,030,037.00元。 2010年3月10日，公司与蓝星集团、兴蓉集团于2010年3月10日签署了《资产 交接确认书》。各方确认，本次重大资产重组交割审计基准日为2009年12月31 日。自交接确认书签署之日起，全部臵出资产（包括需要办理变更登记和过户手 续及不需办理该等手续的全部臵出资产）的所有权归蓝星集团所有，与臵出资产 相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，蓝星集团对臵出 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 52 资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴蓉集团、上市公司不再享有任何实际 权利；上市公司于2010年3月10日前形成的全部负债、或有负债均由蓝星集团承 担，上市公司不承担任何清偿责任。 2010年3月12日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证 券登记确认书》，公司因本次重大资产臵换及发行股份购买资产事宜而向兴蓉集 团非公开发行159,559,300 股限售流通股已完成证券登记。 2010 年 3 月 17 日，中国证券登记有限责任公司深圳分公司就蓝星集团 81,922,699 股股份转让给兴蓉集团的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》， 相关的股权过户手续已经办理完成。 2010 年 4 月 2 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，选举谭建明等九 人为公司董事，组成第六届董事会；选举黄薇等两人为公司监事，与职工监事霍 雷组成第六届监事会。随后召开的公司第六届董事会第一次会议聘任了公司高级 管理人员。公司完成董事、监事、高级管理人员改选工作。 2010 年 5 月 5 日，公司因本次重大资产臵换及发行股份购买资产事宜而向兴 蓉集团非公开发行 159,559,300 股限售流通股发行上市，公司重大资产重组实施 完成。 上 述 公 告 已 分 别 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 网 （）（详见本节“十三、报告期内公司信息披露索引”）。 3、重大资产重组事宜对公司报告期经营成果与财务状况的影响 上述重大资产重组事宜，对公司报告期经营成果与财务状况的影响如下： 单位：元 项目 报告期 (重组后) 上年数或上年同期数 （重组前） 总资产 2,587,850,902.34 2,074,590,552.50 归属于上市公司股东的所有 者权益 1,642,552,115.77 547,366,259.75 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.56 1.81 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 53 营业利润 278,218,794.09 -121,257,921.93 利润总额 278,107,270.65 -138,751,249.95 归属于上市公司股东的净利 润 235,948,550.32 -114,160,268.22 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 236,043,345.24 -101,185,550.77 基本每股收益（元/股） 0.53 -0.38 稀释每股收益（元/股） 0.53 -0.38 净资产收益率 15.42% -18.90% 公司重大资产重组完成后，原化工类资产臵出公司，污水处理类资产注入公 司，公司资产状况发生了根本性变化，公司营业利润、每股收益、净资产收益率 等指标与公司重大资产重组前上年同期数比较，明显改善，公司整体盈利能力大 大提高，公司转型为以污水处理业务为主、具备较强竞争力的致力于城市及水环 境综合治理的环保类上市公司。 （二）报告期内，公司重大资产收购、出售事项 1、报告期内，公司非公开发行股票事宜 2010年9月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了关于公司 非公开发行股票方案等议案。 2010年10月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于本 次非公开发行股票募集资金用途及数额等议案，并于当日就公司本次非公开发行 股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司100％股权事宜，公司与兴蓉 集团达成一致意见，并与兴蓉集团签署了附生效条件的《股权转让协议》。同日， 经公司第六届董事会第十一次会议通过，为保证公司盈利能力，公司经与兴蓉集 团协商达成一致意见，签署了《盈利补偿协议书》。兴蓉集团在盈利补偿协议书 同意：如成都市自来水有限责任公司2010 年度与2011年度的实际利润数（以自 来水公司当年的审计报告中披露的数字为准）低于盈利预测数，则实际利润数与 盈利预测数之间的差额部分，由兴蓉集团以现金方式向公司全额补足。 2010年11月16日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2010年度第 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 54 五次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票收购控股股东兴蓉集团持有的 成都市自来水有限责任公司100%的股权的相关议案。 2、截至目前，公司非公开发行股票事宜进展情况 2011年2月14日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行 审核委员会无条件审核通过。 2011年3月11日，公司收到中国证监会核准公司非公开发行股票的批复文件 《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]329号）。 2011年3月25日，确定以17.20元/股的发行价格向10家特定投资者发行 114,755,813股人民币普通股（A 股）。 2011 年 3 月 30 日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所（以下简 称“信永中和成都分所”）出具了《验资报告》 （XYZH/2010CDA2068-1）,截至 2011 年 3 月 25 日，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购保证金 10,800 万元；2011 年 3 月 30 日，信永中和成都分所出具了《验资报告》 （XYZH/2010CDA2068-2）, 截至 2011 年 3 月 30 日，民生证券为本次非公开发 行股票开设的专项账户收到认购资金总额 1,973,799,983.60 元。 2011 年 3 月 31 日 , 信 永 中 和 成 都 分 所 出 具 了 《 验 资 报 告 》 （XYZH/2010CDA2068），截至 2011 年 3 月 31 日，公司募集资金总额为 1,973,799,983.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 64,464,755.81 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 1,909,335,227.79 元，其中:股本 114,755,813 元,资本公积 1,794,579,414.79 元。 2011年4月12日，公司办理了本次发行的股权登记工作。 2011年4月18日，公司刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书等文 件，公司本次非公开发行新增114,755,813股，于2011年4月19日在深圳证券交易 所上市。内容详见2011年4月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网 （）的相关公告。 五、报告期内，公司尚未制定和实施股权激励计划。 六、报告期内，公司重大关联交易事项。 （一）与日常经营相关的关联交易 1、关联交易情况 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 55 关联交易类 别 关联人名称 交易内容 2010 年度发生额 占同类交易 （万元） 的比例 接收劳务 成都汇锦水业发 展有限公司 维修 695.82 36.12% 接收劳务 成都沃特特种 工程有限责任公 司 维修 22.64 1.17% 接收劳务 成都市自来水有 限责任公司 维修 4.90 0.25% 合 计 723.36 租赁房屋 成都市兴蓉集团 有限公司 租赁房屋 114.82 100% 合 计 114.82 报告期内，公司与控股股东及其子公司之间的上述关联交易均是与日常生产 经营相关的交易，同时严格按照公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于 公司 2010 年度日常关联交易的议案》所确定的原则进行，该类关联交易对公司 的独立性无任何影响。 2、关联交易的定价原则及结算方式 （1）关联交易的定价主要遵循以下原则确定：有国家规定价格的，依据该 价格进行；没有国家定价的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；若无 适用的行业价格标准的，依据市场价格进行。 （2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并 在具体的关联交易合同中予以明确。 （3）上述关联交易事项主要为公司日常的生产经营过程中产生的接收劳务、 房屋租赁业务，曾于本公司2010 年日常关联交易预计公告中披露，该等关联交 易还将延续下去，其对公司财务状况影响较少。 本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易 办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 56 （二）报告期内，公司资产收购、出售方面的关联交易详见本节第四部分“报 告期内，公司重大资产收购、出售及资产重组事项” （三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易事项。 （四）报告期内，公司不存在与关联方的债权、债务往来及担保等事项。 （五）其他重大关联交易事项 报告期内，公司全资子公司成都市排水有限责任公司向控股股东成都市兴蓉 集团有限公司借款1亿元人民币，贷款利率采用固定利率，年利率4.78 %，为同 期同档次银行基准利率下浮10%，贷款期限为12个月，贷款利息共计478万元。 根据相关合同规定，本公司于2010年度借款期内应向兴蓉集团支付上述借款的利 息费用1,500,075.00元，截止报告期末，累计已支付1,367,325.00元。 本次关联交易经公司独立董事在董事会审议前签署了事前认可意见，经公司 第六届董事会第九次会议审议通过。（上述公告已分别刊登于《中国证券报》《证 券时报》及巨潮网（）（详见本节“十三、报告期内公司 信息披露索引”） 七、重大合同 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租凭本公司资产及以前期间发生但延续到报告期的上述事项。 （二）报告期内，公司无对控股子公司担保情况及以前期间发生延续到报 告期的上述事项。 （三）报告期内，公司无发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、公司全资子公司签署《拆迁补偿协议》 报告期内，根据成都市城市规划调整，公司全资子公司排水公司下属第一、 第二污水处理厂因其用地性质发生变化需进行拆迁。经成都市人民政府授权，成 都金融城投资发展有限责任公司负责对该两座污水处理厂进行拆迁并对排水公 司以异地还建同等规模的污水处理厂及提升泵站的方式进行补偿。经公司第六届 董事会第六次会议，以及 2010 年第三次临时股东大会审议通过，排水公司与成 都金融城投资发展有限责任公司签署了《拆迁补偿协议》。（相关公告已分别刊登 于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网（），（详见 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 57 本节“十三、报告期内公司信息披露索引”） 2、公司全资子公司与兴业银行成都分行及控股股东签署《委托贷款借款合 同》 为了增加资金来源渠道，降低公司融资成本，公司全资子公司排水公司向公 司控股股东兴蓉集团借款1亿元人民币（委托贷款方式），用于补充流动资金。排 水公司与兴业银行成都分行、兴蓉集团就本次委托贷款签署的《委托贷款借款合 同》，贷款金额人民币1亿元，贷款利率采用固定利率，年利率4.78 %，为同期同 档次国家基准利率下浮10%，贷款期限为12个月，贷款利息共计478万元。（相关 公告已分别刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网 （），详见本节“十三、报告期内公司信息披露索引”） 3、公司控股股东与株式会社日立工业设备技术签署战略合作框架协议 公司控股股东兴蓉集团于2010 年9 月19 日与株式会社日立工业设备技术 签署《战略合作框架协议书》，根据框架协议，双方在水环境事业的水务、再生 能源、基础设施及其他环保产业等领域展开合作，在上述领域寻求合作机会，以 实际投资项目为载体，组建投资公司，共同开拓中国国内以及海外市场。框架协 议约定，双方合作范围内的具体项目的合同签署和执行均可由双方或双方指定的 下属全资、直接或间接控股的子公司主体予以实施。（相关公告已分别刊登于《中 国证券报》《证券时报》及巨潮网（），详见本节“十三、 报告期内公司信息披露索引”） 八、报告期内，公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东承诺事项。 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 成都市兴蓉集 团有限公司 成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清洗股份有 限公司收购报告书》中做出如下承诺： 一、关于上市公司独立性的承诺 在本次重大资产重组完成后，本公司将遵 守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及 公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用 控股股东的身份影响上市公司的独立性，保持 公司控股股东 成都市兴蓉集 团有限公司会 严格按照承诺， 履行承诺义务， 目前承诺仍在 履行过程中。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 58 上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方 面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提 供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关 联交易，避免同业竞争。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理 （包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于 本公司及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董秘等高级管理人员的独立性，不 在本公司及其关联方担任除董事、监事以外的 其它管理职务。 3、保证本公司及关联方推荐出任上市公司 董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法 的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司 董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司资产的独立完整。 2、保证本公司及关联方不违规占用上市公 司资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司设臵独立的财务部门和拥 有独立的财务核算体系。 2、保证上市公司在财务决策方面保持独 立，本公司及关联方不干涉上市公司的资金使 用。 3、保证上市公司保持自己独立的银行账 户，并依法独立纳税。 （四）保证上市公司机构独立 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 59 保证上市公司的机构设臵独立于本公司及 其关联方，并能独立自主地运作。本公司及其 关联方行为规范，不超越股东大会直接或间接 干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立的采购、生产和 销售体系。 2、保证尽可能减少上市公司与本公司及关 联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的 关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则， 保证关联交易价格的公允性，并及时进行信息 披露。 二、关于避免同业竞争的承诺 兴蓉集团承诺，在兴蓉集团作为上市公司控股 股东期间，兴蓉集团及其所控制的其他企业将 不从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞 争的业务。 三、关于关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，兴蓉集团承诺， 本次重大资产重组完成后，兴蓉集团将采用如 下措施规范可能发生的关联交易： （一）尽量避免或减少与上市公司及其下 属子公司之间的关联交易。 （二）对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和公司章程的规定履行批准程 序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第 三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 60 关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 露义务。 （三）保证不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市 公司及非关联股东的利益。 重大资产重组 时所作承诺 成都市兴蓉集 团有限公司 一、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清 洗股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》中：“关于上市公司独 立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于 关联交易的承诺”内容同上。 二、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清 洗股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》中做出的其它承诺如 下： （一）关于排水公司设立时出资情况的承 诺函 兴蓉集团特别承诺，如因排水公司设立时 的上述不规范行为，导致排水公司、排水公司 未来股东或/和其实际控制人、排水公司债权人 等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部赔偿责 任。 （二）关于排水管网维护的承诺函 兴蓉集团出具承诺，如因相关主管部门不 再承担成都市中心城区雨污管网维护及其相关 费用，由此导致雨污管网无法获得有效维护和 管理，兴蓉集团将承担成都市中心城区雨污管 网的维护、管理及其相关费用，由此给排水公 司造成损失的，兴蓉集团将承担全额赔偿责任。 公司控股股东 成都市兴蓉集 团有限公司会 严格按照承诺， 履行承诺义务， 目前承诺仍在 履行过程中。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 61 （三）关于排水公司部分负债未履行债务 转移手续事项的承诺函 兴蓉集团承诺，如因排水公司存量水务资 产整合过程中部分债务转移未履行法定程序而 导致排水公司因该等事项承担了任何责任或遭 受了任何损失，兴蓉集团将在接到排水公司书 面通知后十个工作日内，向排水公司作出全额 补偿。 （四）关于过渡期损益的承诺 为了进一步保护上市公司利益，兴蓉集团 对本次交易过渡期间损益安排进一步承诺： 1、在《重大资产臵换及发行股份购买资产 协议》生效后，兴蓉集团和上市公司共同协商 确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对 臵入资产和臵出资产在过渡期间的损益进行审 计，并确定臵入资产和臵出资产因过渡期间损 益而导致的净资产变化额。 2、若经审计，臵出资产的净资产增加额超 过臵入资产的净资产增加额，兴蓉集团应以现 金支付该等差额；若臵入资产的净资产增加额 超过臵出资产的净资产增加额，就上市公司应 付兴蓉集团的款项，上市公司确认为对兴蓉集 团的负债。为保护上市公司中小股东的利益， 兴蓉集团进一步承诺如下：若臵出资产在过渡 期内实现盈利的，在本次重大资产重组完成后， 上市公司将对过渡期间内形成的利润进行分 配，该等利润将按照本次发行前上市公司 302,470,737 股股份总数进行分配，在本次发行 完成后持有该302,470,737股股份的股东有权参 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 62 加该等利润的分配，兴蓉集团在本次发行中认 购的上市公司159,559,300股股份不参与该等利 润的分配。在分配日前上市公司如有送股、资 本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量 相应调整。 重大资产重组 涉及发行时所 作承诺 成都市兴蓉集 团有限公司 一、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清 洗股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》中：“关于上市公司独 立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于 关联交易的承诺”内容同上。 二、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清 洗股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》中：“关于排水公司设 立时出资情况的承诺、关于排水管网维护的承 诺、关于排水公司部分负债未履行债务转移手 续事项的承诺、关于过渡期损益的承诺”内容同 上。 公司控股股东 成都市兴蓉集 团有限公司会 严格按照承诺， 履行承诺义务， 目前承诺仍在 履行过程中。 非公开发行股 票时所作承诺 公司及公司控 股股东成都市 兴蓉集团有限 公司 公司及公司控股股东成都市兴蓉集团有限 公司在《关于各项承诺的公告》中关于本次非 公开发行股票作出如下承诺： 一、成都市兴蓉投资股份有限公司承诺 本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司 非公开发行股票新增股份上市之日起： （一）承诺真实、准确、完整、公平和及 时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大 影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交 易所的监督管理； 公司及公司控 股股东成都市 兴蓉集团有限 公司会严格按 照承诺，履行承 诺义务，目前承 诺仍在履行过 程中。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 63 （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格 产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消 息后，将及时予以公开澄清； （三）承诺本公司董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意 见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不 正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活 动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件 没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申 请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披 露有关信息； （四）承诺公司本次非公开发行股票不会 导致公司产生新的同业竞争或对公司的关联交 易事项带来实质影响； （五）承诺成都市兴蓉投资股份有限公司 本次非公开发行股票的募集资金将全部用于收 购成都市自来水有限责任公司 100%的股权。 二、控股股东在本次非公开发行中的承诺 （一）避免未来同业竞争的承诺 本公司控股股东兴蓉集团下属企业成都市 兴蓉再生能源有限公司的垃圾渗沥液处理厂拟 从事成都市城市垃圾渗沥液处理业务，该业务 属于特种废水处理行业。再生能源公司从事的 城市垃圾渗沥液处理业务与兴蓉投资未来业务 的发展方向相重叠，构成了潜在的同业竞争。 针对未来可能出现的潜在同业竞争，确保兴蓉 投资发展战略的有效实现，兴蓉集团特此承诺 如下： 1、现阶段，成都市兴蓉再生能源有限公司 主要从事城市垃圾渗沥液项目的工程建设工 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 64 作，对项目的规范性和资产权属进行全面梳理， 确保资产权属清晰、项目合法合规，并对城市 垃圾渗沥液业务进行孵化、培育，进行特种废 水处理技术、工艺的研发，并为后续商业化运 营积累管理经验； 2、待城市垃圾渗沥液处理业务达到商业化 运营的条件，资产权属清晰、项目合规、盈利 模式明确，项目回报水平确定并开始实现盈利 的 6 个月内，兴蓉集团承诺将其届时持有的成 都市兴蓉再生能源有限公司的全部权益按照公 允价值转让给兴蓉投资，由兴蓉投资从事后续 的商业化运营； 3、兴蓉集团将采取一切合理措施保证上述 各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部 决议、签署相关协议； 4、兴蓉集团承诺承担违反上述各项承诺导 致的相关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损 失。 （二）关于成都市自来水有限责任公司（以 下简称“自来水公司”）设立时出资情况的承诺 函 自来水公司设立时，兴蓉集团用于出资的 原成都市自来水总公司整体经营性净资产未履 行评估手续，存在瑕疵。 兴蓉集团特别承诺：“如因自来水公司改制 时的上述不规范行为，导致自来水公司、自来 水公司未来股东或/和其实际控制人、自来水公 司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全 部赔偿责任”。 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 65 （三）关于化解自来水公司对成都城市燃 气有限责任公司（简称“燃气公司”）担保的潜 在偿债风险承诺 依据成都市兴蓉集团有限公司（以下简称： 兴蓉集团）与成都市兴蓉投资股份有限公司（以 下简称：兴蓉投资）签署的附条件生效的股权 转让协议，兴蓉集团拟将其持有的成都自来水 有限责任公司（以下简称：自来水公司）100% 股权全部转让给兴蓉投资，因自来水公司存在 对外担保的情形，为充分保护社会公众股股东 利益，兴蓉集团特承诺如下： 自来水公司因履行对成都城市燃气有限责 任公司法国政府贷款担保责任而产生的任何经 济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确 保自来水公司不会产生任何损失”。 （四）关于与株式会社日立工业设备技术 （以下简称“日立工业“）战略合作的相关承诺 兴蓉集团于 2010 年 9 月 19 日与日立工 业签署《战略合作框架协议书》。依据兴蓉集团 与日立工业签署的框架协议和后续合作项目的 安排，兴蓉集团已经明确本公司及其子公司未 来为与日立工业在水务与环保领域的合作实施 主体，为了进一步保护公司和中小股东利益， 明确公司与兴蓉集团在合作中的角色和地位， 减少合作实施过程中的不确定性，兴蓉集团特 别承诺： 1、在未来与日立工业关于水务和环保领域 的合作中，当具体合作项目的所属领域与兴蓉 投资发展战略的方向和领域（包括城市污水处 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 66 理、污泥处理、再生水利用、特种废水处理、 自来水供应等领域）相一致时，将由兴蓉投资 作为合作项目的商业谈判主体，负责与日立工 业协商确定合作项目的具体细节，包括但不限 于双方的出资比例、投资金额、技术合作范围、 设备的选型、合资公司的发展规划等方面，在 合作条件和方式确定后，由兴蓉投资独立实施 该合作项目； 2、兴蓉集团承诺承担违反上述承诺导致的 相关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。 其他承诺（含追 加承诺） 无 无 无 九、报告期内，公司盈利预测实现情况 （一）公司重大资产重组中涉及的盈利预测实现情况 经信永中和会计师事务所有限责任公司以 XYZH/2009CDA8024-2 号《盈利 预测审核报告》审核，排水公司 2010 年将实现营业收入 5.69 亿元、归属于母公 司股东的净利润 2.15 亿元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010CDA2041-3《审计报告》，2010 年，排水公司营业收入为 6.12 亿元， 归属于母公司股东的净利润为 2.38 亿元，实现上述《盈利预测审核报告》的盈 利预测。 经信永中和会计师事务所有限责任公司以 XYZH/2009CDA8024-3 号《备考 盈利预测审核报告》审核，本次收购及重大资产重组完成后（备考盈利预测报告 按照本次交易完成后的公司架构，将拟臵入资产于 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的预测经营成果纳入备考盈利预测），公司预测 2010 年将实现营业 收入 5.69 亿元、归属于母公司股东的净利润 2.15 亿元。根据信永中和会计师事 务所有限责任公司 XYZH/2010CDA2041-1 号《审计报告》， 2010 年，公司营业 收入为 6.12 亿元，归属于母公司股东的净利润为 2.36 亿元，实现上述《备考盈 利预测审核报告》的盈利预测。 (二)公司非公开发行事宜涉及的盈利预测实现情况 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 67 根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010CDA2013-2 号《盈利 预测审核报告》审核，自来水公司 2010 年将实现营业收入 9.50 亿元，归属于母 公司股东的净利润 1.57 亿元。 根据信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010CDA2037-3-1-1 号《审 计报告》，2010 年，自来水公司营业收入为 9.99 亿元，归属于母公司股东的净利 润为 1.83 亿元，实现上述《盈利预测审核报告》的盈利预测。 十、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请信永中 和会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度审计机构，公司应支付信永中和 会计师事务所有限责任公司所审计费用 50 万元。 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人在报告期内无发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送 司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场 禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处 罚及证券交易所公开谴责的情况。 十二、公司接待调研及采访等相关情况 本着公开、公平和公正原则，报告期内，公司及信息披露义务人按照《深圳 证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待投资者咨询、调研时， 没有实行差别对待政策，无向特定对象披露、泄露、透露未公开重大信息的情况 发生。报告期内，公司接待调研、沟通、采访等情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 03 月 05 日 公司会议室 实地调研 银华基金、嘉实 基金研究员 关于公司基本情况，未向其提供文件资料。 2010 年 4 月 13 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司基本情况，未向其提供文件资料。 2010 年 4 月 23 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司股东大会事宜，工作人员予以解答。 2010 年 5 月 5 日 深圳证券信息 有限责任公司 投资者关系互 动平台 书面问讯 个人投资者 为便于广大投资者更深入全面地了解公司情 况，公司董事长兼总经理谭建明先生，公司 副总经理兼董事会秘书张颖女士向投资者在 深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 68 系互动平台上采取网络远程的方式举行 2009 年年度报告业绩说明会。投资者登陆“甘肃上 市 公 司 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ” （ 流。 2010 年 07 月 05 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司基本情况，未向其提供文件资料。 2010 年 08 月 12 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司基本情况，未向其提供文件资料。 2010 年 9 月 10 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司半年报情况，未向其提供文件资料。 2010 年 10 月 13 日 公司会议室 实地调研 民生加银、新华 基金、汇添富、 国信证券 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 10 月 14 日 公司会议室 实地调研 中信证券、鹏华 基金、嘉实基金、 广发证券 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 10 月 15 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 10 月 18 日 公司办公室 电话沟通 机构投资者 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 10 月 21 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于三季度报告及非公开发行股票事宜，未 向其提供文件资料。 2010 年 10 月 29 日 公司办公室 实地调研 上投摩根基金 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 11 月 8 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 11 月 11 日 公司办公室 电话沟通 机构投资者 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 11 月 12 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司第五次股东大会投票事宜，未向其 提供文件资料。 2010 年 11 月 18 日 公司办公室 实地调研 弘毅投资 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 69 文件资料。 2010 年 12 月 10 日 公司办公室 电话沟通 机构投资者 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 2010 年 12 月 17 日 公司办公室 电话沟通 个人投资者 关于公司非公开发行股票事宜，未向其提供 文件资料。 十三、报告期内公司信息披露索引 公告登报 序 号 日期 公告名称、内容 刊登报纸 1 2010/1/15 公司重大资产重组及兴蓉公司申请豁免要约收购事 宜获得中国证监会核准的公告 《中国证券报》第 D018 版 《证券时报》第 B4 版 2 2010/1/28 业绩预告修正公告 《中国证券报》第 C06 版 《证券时报》第 D10 版 3 2010/3/9 召开 2009 年年度股东大会的通知 《中国证券报》第 D032 版 《证券时报》第 D20 版 2009 年年度报告摘要 第五届董事会第二十次会议决议公告 第五届监事会第十次会议决议公告 股票交易实行退市风险警示特别处理公告 《中国证券报》第 D032 版 《证券时报》第 D19 版 4 2010/3/18 重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易实施 进展情况公告 《中国证券报》第 C07 版 《证券时报》第 C7 版 2010 年第一次临时股东大会决议公告 第五届监事会第十一次会议决议公告 第五届董事会第二十一次会议决议公告 5 2010/4/1 2009 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》第 A13 版 《证券时报》第 C8 版 6 2010/4/3 2010 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》第 C014 版 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 70 第六届董事会第一次会议决议公告 《证券时报》第 A23 版 第六届监事会第一次会议决议公告 7 2010/4/8 公司投资者关系变更的公告 《中国证券报》第 D025 版 《证券时报》第 C6 版 8 2010/4/9 第六届董事会第二次会议决议公告 《中国证券报》第 D058 版 《证券时报》第 D74 版 第六届监事会第二次会议决议公告 召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 日常关联交易预计公告 9 2010/4/16 第一季度业绩预告 《中国证券报》第 B05 版 《证券时报》第 B6 版 10 2010/4/17 重大资产重组进展公告 《中国证券报》第 B06 版 《证券时报》第 B11 版 11 2010/4/23 TOT 对外投资提示性公告 《中国证券报》第 A27 版 《证券时报》第 A11 版 12 2010/4/24 关于 2010 年第一季度报告延迟披露的公告 《中国证券报》第 C003 版 《证券时报》第 B92 版 13 2010/4/27 2010 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》第 D023 版 《证券时报》第 D87 版 第六届董事会第三次会议决议公告 《中国证券报》第 D023 版 《证券时报》第 D87 版 第六届监事会第三次会议决议公告 《中国证券报》第 D023 版 《证券时报》第 D86 版 2010 年第一季度季度报告正文 《中国证券报》第 D023 版 《证券时报》第 D87 版 2010 年半年度业绩预告公告 《中国证券报》第 D023 版 《证券时报》第 D87 版 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 71 第六届董事会第四次会议决议公告 《中国证券报》第 D023 版 《证券时报》第 D86 版 对外投资公告 《中国证券报》第 D023 版 《证券时报》第 D86 版 14 2010/4/28 2010 年半年度业绩预告更正公告 《中国证券报》第 D106 版 《证券时报》第 D2 版 15 2010/5/4 关于举行 2009 年年度报告业绩网上说明会公告 《中国证券报》第 B003 版 《证券时报》第 A11 版 非公开发行股票发行结果报告暨股本上市公告书 关于重组相关方承诺的公告 16 2010/5/5 重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易实施 情况报告书 《中国证券报》第 A23 版 《证券时报》第 B7 版 17 2010/5/11 关于申请撤销公司股票退市风险警示及将股票简称 变更为“蓝星清洗”的提示性公告 《中国证券报》第 B014 版 《证券时报》第 D16 版 18 2010/6/4 蓝星清洗股份有限公司关于公司控股股东更名的公 告 《中国证券报》第 B014 版 《证券时报》第 D12 版 蓝星清洗股份有限公司第六届董事会第六次会议决 议公告 蓝星清洗股份有限公司第六届监事会第四次会议决 议公告 蓝星清洗股份有限公司关于全资子公司签署《拆迁补 偿协议》的公告 蓝星清洗股份有限公司召开 2010 年第三次临时股东 大会的通知 19 2010/6/7 蓝星清洗股份有限公司关于撤销公司股票退市风险 警示及将股票简称变更为“蓝星清洗”的公告 《中国证券报》第 A35 版 《证券时报》第 D5 版 20 2010/6/23 蓝星清洗股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会 决议公告 《中国证券报》第 B007 版 《证券时报》第 D6 版 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 72 21 2010/6/24 蓝星清洗股份有限公司第六届董事会第七次会议决 议公告 《中国证券报》第 B007 版 《证券时报》第 D7 版 22 2010/7/10 蓝星清洗股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会 决议公告 《中国证券报》第 B006 版 《证券时报》第 B11 版 23 2010/7/14 蓝星清洗股份有限公司关于所属行业分类变更的公 告 《中国证券报》第 B015 版 《证券时报》第 D11 版 蓝星清洗股份有限公司关于迁址、变更公司名称及证 券简称的公告 24 2010/8/11 2010 年半年度财务报告 《中国证券报》第 B014 版 《证券时报》第 D42 版 2010 年半年度报告摘要 2010 年半年度报告 2010 年第三季度业绩预告公告 独立董事关于关联方资金往来及对外担保事项的专 项说明及独立意见 25 2010/8/31 第六届董事会第九次会议决议公告 《中国证券报》第 B002 版 《证券时报》第 D3 版 关于全资子公司向公司控股股东借款（委托贷款方 式）的关联交易公告 关于全资子公司投资兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目进展情况的公告 26 2010/9/28 筹划重大事项停牌公告 《中国证券报》第 B014 版 《证券时报》第 D19 版 关于控股股东与株式会社日立工业设备技术签署战 略合作框架协议的公告 27 2010/9/29 第六届董事会第十次会议决议公告 《中国证券报》第 A38 版 《证券时报》第 D20 版 关于公司非公开发行股票之独立董事意见 非公开发行股票预案 28 2010/10/13 第六届董事会第十一次会议决议公告 《中国证券报》第 B014 版 《证券时报》第 A11 版 非公开发行股票募集资金收购资产暨重大关联交易 公告 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 73 第六届监事会第六次会议决议公告 非公开发行股票预案补充公告 29 2010/10/20 2010 年第三季度报告 《中国证券报》第 B025 版 《证券时报》第 D33 版 第六届董事会第十二次会议决议公告 2010 年全年业绩预告公告 关于召开 2010 年第五次临时股东大会的通知 30 2010/11/9 第六届董事会第十三次会议决议公告 《中国证券报》第 B010 版 《证券时报》第 D17 版 31 2010/11/12 关于召开 2010 年第五次临时股东大会的提示性公告 《中国证券报》第 B011 版 《证券时报》第 D23 版 32 2010/11/17 2010 年第五次临时股东大会决议公告 《中国证券报》第 B011 版 《证券时报》第 B12 版 33 2010/11/18 第六届董事会第十四次会议决议公告 《中国证券报》第 B003 版 《证券时报》第 D3 版 34 2010/11/24 关于控股股东与株式会社日立工业设备技术合作进 展情况的公告 《中国证券报》第 B006 版 《证券时报》第 C12 版 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 74 第十一节 财务报告 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年度 审计报告 索引 审计报告 财务报表及附注 - 合并资产负债表 - 母公司资产负债表 - 合并利润表 - 母公司利润表 - 合并现金流量表 - 母公司现金流量表 - 合并股东权益变动表 - 母公司股东权益变动表 - 财务报表附注 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 75 信永中和会计师事务所 审计报告 XYZH/2010CDA2041-1 成都市兴蓉投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称兴蓉投资公司）合并及 母公司财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、现金流 量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兴蓉投资公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 76 三、 审计意见 我们认为，兴蓉投资公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了兴蓉投资公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果 和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：尹淑萍 中国注册会计师：郝卫东 中国 北京 二○一一年四月二十七日 77 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 8.1 231,329,765.70 400,900,177.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 8.2 57,857,952.41 43,415,190.00 预付款项 8.3 29,353,462.91 19,694,148.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8.4 6,194,754.56 6,057,211.76 买入返售金融资产 存货 8.5 1,527,558.98 1,153,925.01 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 326,263,494.56 471,220,652.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 8.6 7,532,812.38 7,769,953.50 固定资产 8.7 1,101,803,896.68 1,201,322,630.63 在建工程 8.8 53,167,096.49 5,860,060.27 工程物资 　　固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8.9 1,098,383,013.34 620,349,229.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 8.10 87,384.52 273,331.85 递延所得税资产 8.11 613,204.37 437,859.92 其他非流动资产 非流动资产合计 2,261,587,407.78 1,836,013,065.95 资产总计 2,587,850,902.34 2,307,233,718.32 合并资产负债表 2010年12月31日 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人：胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 78 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 8.14 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8.15 271,147,771.66 72,138,014.39 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8.16 6,967,467.96 2,781,458.70 应交税费 8.17 12,672,333.68 45,476,692.46 应付利息 8.18 1,097,754.02 1,674,990.14 应付股利 8.19 89,147,766.51 其他应付款 8.20 121,308,477.55 19,986,945.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 8.21 44,412,583.29 其他流动负债 流动负债合计 557,606,388.16 231,205,867.81 非流动负债： 长期借款 8.22 352,692,398.41 591,284,543.32 应付债券 长期应付款 专项应付款 8.23 35,000,000.00 15,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 387,692,398.41 606,284,543.32 负 债 合 计 945,298,786.57 837,490,411.13 股东权益： 股本 8.24 462,030,037.00 302,470,737.00 资本公积 8.25 930,659,653.40 1,089,708,496.08 减：库存股 专项储备 盈余公积 8.26 1,391,387.51 1,391,387.51 一般风险准备 未分配利润 8.27 248,471,037.86 76,172,686.60 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,642,552,115.77 1,469,743,307.19 少数股东权益 股东权益合计 1,642,552,115.77 1,469,743,307.19 负债和股东权益总计 2,587,850,902.34 2,307,233,718.32 合并资产负债表 (续) 2010年12月31日 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人：胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 79 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 10,882,750.85 120,032,778.94 交易性金融资产 应收票据 10,003,353.00 应收账款 27,646,099.97 预付款项 7,259,883.67 11,428,784.74 应收利息 应收股利 其他应收款 210,822.38 295,088,181.35 存货 57,866,358.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 18,353,456.90 522,065,556.14 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15.1 1,641,284,152.88 557,155,546.87 投资性房地产 固定资产 2,687,536.64 146,266,551.63 在建工程 1,509,090.31 工程物资 　　固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,213,631.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,699,641.06 其他非流动资产 非流动资产合计 1,643,971,689.52 782,844,461.29 资 产 总 计 1,662,325,146.42 1,304,910,017.43 母公司资产负债表 2010年12月31日 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人：胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 80 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 343,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 49,933,814.00 预收款项 15,776,311.28 应付职工薪酬 1,400,680.52 947,164.78 应交税费 491,875.60 4,003,968.48 应付利息 应付股利 其他应付款 20,809,806.83 461,596,656.01 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 22,702,362.95 875,257,914.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 22,702,362.95 875,257,914.55 股东权益: 股本 15.2 462,030,037.00 302,470,737.00 资本公积 1,179,764,573.20 187,328,278.63 减：库存股 专项储备 盈余公积 69,057,281.80 一般风险准备 未分配利润 -2,171,826.73 -129,204,194.55 股东权益合计 1,639,622,783.47 429,652,102.88 负债和股东权益总计 1,662,325,146.42 1,304,910,017.43 母公司资产负债表 (续) 2010年12月31日 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人：胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 81 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 611,572,022.59 562,134,783.00 其中:营业收入 8.28 611,572,022.59 562,134,783.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 333,353,228.50 299,413,746.13 其中：营业成本 8.28 274,213,888.82 245,966,554.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8.29 1,310,606.19 650,581.65 销售费用 管理费用 8.30 31,571,795.27 18,915,060.16 财务费用 8.31 25,076,879.32 32,376,956.69 资产减值损失 8.32 1,180,058.90 1,504,593.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 278,218,794.09 262,721,036.87 加：营业外收入 8.33 36,000.00 减：营业外支出 8.33 147,523.44 6,271.21 其中：非流动资产处置损失 147,523.44 6,271.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 278,107,270.65 262,714,765.66 减：所得税费用 8.34 42,158,720.33 39,474,322.18 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 235,948,550.32 223,240,443.48 归属于母公司股东的净利润 235,948,550.32 223,240,443.48 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 8.35 0.53 0.74 （二）稀释每股收益 8.35 0.53 0.74 七、其他综合收益 八、综合收益总额 235,948,550.32 223,240,443.48 归属于母公司股东的综合收益总额 235,948,550.32 223,240,443.48 归属于少数股东的综合收益总额 - - 本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为______________元。 合并利润表 2010年度 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人： 胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 82 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 7,460,000.00 355,862,220.61 减：营业成本 289,936,097.72 营业税金及附加 419,998.00 3,015,175.03 销售费用 28,915,920.20 管理费用 9,425,469.16 43,848,307.60 财务费用 -224,736.35 24,392,869.67 资产减值损失 11,095.92 20,842,962.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,171,826.73 -55,089,111.87 加：营业外收入 476,283.19 减：营业外支出 934,265.49 其中：非流动资产处置损失 575,657.27 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,171,826.73 -55,547,094.17 减：所得税费用 1,377,116.99 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,171,826.73 -56,924,211.16 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -2,171,826.73 -56,924,211.16 母公司利润表 2010年度 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人：胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 83 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 597,433,451.80 515,286,420.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8.36 5,059,668.33 31,744,470.69 经营活动现金流入小计 602,493,120.13 547,030,890.69 购买商品、接受劳务支付的现金 132,978,065.06 92,888,591.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 31,795,596.62 21,326,363.74 支付的各项税费 86,252,358.83 17,928,373.96 支付其他与经营活动有关的现金 8.37 17,318,456.61 25,225,238.68 经营活动现金流出小计 268,344,477.12 157,368,568.01 经营活动产生的现金流量净额 334,148,643.01 389,662,322.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 36,000.00 2,200.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 8.38 31,545,508.50 44,999,120.00 投资活动现金流入小计 31,581,508.50 45,001,320.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 349,831,041.76 364,329,129.36 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 8.39 26,218,075.13 81,175,388.86 投资活动现金流出小计 376,049,116.89 445,504,518.22 投资活动产生的现金流量净额 -344,467,608.39 -400,503,198.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 510,457.32 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 100,000,000.00 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 8.40 20,000,000.00 15,000,000.00 筹资活动现金流入小计 120,510,457.32 165,000,000.00 偿还债务所支付的现金 191,892,750.46 73,755,510.85 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 182,469,003.47 36,493,838.45 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8.41 4,280,000.00 筹资活动现金流出小计 378,641,753.93 110,249,349.30 筹资活动产生的现金流量净额 -258,131,296.61 54,750,650.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -268,450,261.99 43,909,775.16 加：期初现金及现金等价物余额 400,900,177.01 356,990,401.85 六、期末现金及现金等价物余额 132,449,915.02 400,900,177.01 2010年度 合并现金流量表 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人： 胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 84 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,460,000.00 406,371,244.11 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 21,597,975.12 1,270,822.88 经营活动现金流入小计 29,057,975.12 407,642,066.99 购买商品、接受劳务支付的现金 257,869,357.96 支付给职工以及为职工支付的现金 2,742,410.76 22,641,148.21 支付的各项税费 79,779.65 23,443,368.52 支付其他与经营活动有关的现金 7,136,030.74 212,767,010.74 经营活动现金流出小计 9,958,221.15 516,720,885.43 经营活动产生的现金流量净额 19,099,753.97 -109,078,818.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15,463.11 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 63,895,707.56 投资活动现金流入小计 63,895,707.56 15,463.11 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,307,267.27 7,012,534.74 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 63,085,900.73 130,974,700.00 投资活动现金流出小计 68,393,168.00 137,987,234.74 投资活动产生的现金流量净额 -4,497,460.44 -137,971,771.63 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 510,457.32 取得借款收到的现金 381,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 378,260,000.00 筹资活动现金流入小计 510,457.32 759,260,000.00 偿还债务支付的现金 301,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,565,274.31 支付其他与筹资活动有关的现金 124,262,778.94 98,053,629.01 筹资活动现金流出小计 124,262,778.94 423,618,903.32 筹资活动产生的现金流量净额 -123,752,321.62 335,641,096.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,076.30 五、现金及现金等价物净增加额 -109,150,028.09 88,586,430.31 加：期初现金及现金等价物余额 120,032,778.94 31,401,113.63 六、期末现金及现金等价物余额 10,882,750.85 119,987,543.94 母公司现金流量表 2010年度 法定代表人：谭建明 主管会计工作负责人：胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 85 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 302,470,737.00 1,089,708,496.08 1,391,387.51 76,172,686.60 1,469,743,307.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 302,470,737.00 1,089,708,496.08 1,391,387.51 76,172,686.60 1,469,743,307.19 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 159,559,300.00 -159,048,842.68 172,298,351.26 172,808,808.58 （一）净利润 235,948,550.32 235,948,550.32 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 235,948,550.32 235,948,550.32 （三）股东投入和减少资本 159,559,300.00 -159,048,842.68 510,457.32 1.股东投入资本 159,559,300.00 -159,048,842.68 510,457.32 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 -63,650,199.06 -63,650,199.06 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -63,650,199.06 -63,650,199.06 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 462,030,037.00 930,659,653.40 1,391,387.51 248,471,037.86 1,642,552,115.77 法定代表人：谭建明 会计机构负责人：李勇刚 主管会计工作负责人：胥正楷 本年金额 合并股东权益变动表 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 2010年度 项 目 86 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,000,000,000.00 92,044,426.71 -56,528,602.86 1,035,515,823.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -697,529,263.00 697,529,263.00 二、本年年初余额 302,470,737.00 789,573,689.71 -56,528,602.86 1,035,515,823.85 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 300,134,806.37 1,391,387.51 132,701,289.46 434,227,483.34 （一）净利润 223,240,443.48 223,240,443.48 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 223,240,443.48 223,240,443.48 （三）股东投入和减少资本 300,134,806.37 300,134,806.37 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 300,134,806.37 300,134,806.37 （四）利润分配 1,391,387.51 -90,539,154.02 -89,147,766.51 1.提取盈余公积 1,391,387.51 -1,391,387.51 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -89,147,766.51 -89,147,766.51 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 302,470,737.00 1,089,708,496.08 1,391,387.51 76,172,686.60 1,469,743,307.19 法定代表人： 谭建明 会计机构负责人：李勇刚 主管会计工作负责人：胥正楷 合并股东权益变动表（续） 2010年度 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权 益 股东 权益合计 项 目 87 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 302,470,737.00 187,328,278.63 69,057,281.80 -129,204,194.55 429,652,102.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 302,470,737.00 187,328,278.63 69,057,281.80 -129,204,194.55 429,652,102.88 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 159,559,300.00 992,436,294.57 -69,057,281.80 127,032,367.82 1,209,970,680.59 （一）净利润 -2,171,826.73 -2,171,826.73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -2,171,826.73 -2,171,826.73 （三）股东投入和减少资本 159,559,300.00 1,052,583,207.32 1,212,142,507.32 1.股东投入资本 159,559,300.00 1,052,583,207.32 1,212,142,507.32 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 -60,146,912.75 -69,057,281.80 129,204,194.55 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -60,146,912.75 -69,057,281.80 129,204,194.55 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 462,030,037.00 1,179,764,573.20 -2,171,826.73 1,639,622,783.47 法定代表人：谭建明 会计机构负责人：李勇刚 主管会计工作负责人：胥正楷 母公司股东权益变动表 2010年度 项 目 本年金额 88 编制单位：成都市兴蓉投资股份有限公司 单位：人民币元 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 302,470,737.00 187,328,278.63 69,057,281.80 -72,279,983.39 486,576,314.04 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 302,470,737.00 187,328,278.63 69,057,281.80 -72,279,983.39 486,576,314.04 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -56,924,211.16 -56,924,211.16 （一）净利润 -56,924,211.16 -56,924,211.16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -56,924,211.16 -56,924,211.16 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 四、本年年末余额 302,470,737.00 187,328,278.63 69,057,281.80 -129,204,194.55 429,652,102.88 法定代表人：谭建明 会计机构负责人：李勇刚 主管会计工作负责人：胥正楷 项 目 母公司股东权益变动表（续） 2010年度 上年金额 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 89 一、企业基本情况 1、重大资产重组前情况 成都市兴蓉投资股份有限公司原名蓝星清洗股份有限公司(以下简称蓝星清洗)。蓝星清 洗是由中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称蓝星集团)的前身中国蓝星(集团)总公司下属 的清洗剂总厂于 1995 年 9 月 13 日经中华人民共和国化学工业部以化政发(1995)711 号文件 批准改组组建的股份有限公司。 蓝星清洗设立时总股本为 40,000,000.00 元，每股面值 1 元。经中国证券监督管理委员 会批准，1996 年 4 月 19 日向境内投资者发行了 25,000,000 股人民币普通股，于 1996 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至 65,000,000.00 元。经过历次配 股、送股及转增股，截至 2009 年 12 月 31 日，蓝星清洗股本总额为人民币 302,470,737.00 元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]298 号文《关于蓝星清洗股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》，蓝星清洗于 2006 年进行股权分置改革。蓝星清洗全体 非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3 股对价股份，共 50,895,701 股企业法人股。自 2006 年 4 月 17 日起，蓝星清洗所有 企业法人股获得上市流通权，截至 2009 年 12 月 31 日，所有原非流通股股东持有的股份均已 实现流通。 2、重大资产重组情况 2009 年 3 月 28 日，蓝星清洗、蓝星集团、成都市兴蓉集团有限公司（原名成都市兴蓉 投资有限公司，以下简称兴蓉集团）签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资 产之框架协议》，2009 年 6 月、7 月，蓝星清洗与兴蓉集团签订《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》及补充协议、蓝星集团与兴蓉集团签订《股份转让协议》及补充协议，以下 统称《重组协议》。《重组协议》约定：蓝星清洗以全部资产负债（置出资产）与兴蓉集团 所持成都市排水有限责任公司（以下简称排水公司）100％的股权（置入资产）中的等值部分 进行置换，置入、置出资产均以 2009 年 4 月 30 日为基准日评估作价。置出资产价值依据中 联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 189 号《资产评估报告书》为 64,614.45 万 元，置入资产价值依据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2009]第 65 号《评估报 告》为 164,128.41 万元,置入资产价值超过置出资产价值部分，蓝星清洗按照每股 6.24 元的 价格向兴蓉集团发行 159,559,300.00 股股份购买，差额 51.05 万元由兴蓉集团以现金补齐。 蓝星集团向兴蓉集团转让其所持有的蓝星清洗 81,922,699.00 股股份，兴蓉集团将其通 过上述资产置换取得的全部置出资产作为对价受让蓝星集团转让的蓝星清洗股份。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 90 上述重大资产重组于 2009 年 8 月 19 日获得蓝星清洗股东大会通过，2010 年 1 月 11 日 经中国证券监督管理委员会以（证监许可[2010]33 号）文予以批复。 3、置入、置出资产交割情况 置入资产排水公司 100%股权已于 2010 年 1 月份过户至蓝星清洗名下，并于 2010 年 1 月 21 日在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 2010 年 3 月 10 日，蓝星清洗、蓝星集团及兴蓉集团签署《资产交接确认书》，以确认 书签订之日作为资产交割日，以 2009 年 12 月 31 日作为置入资产和置出资产的资产交割审计 基准日。各方确认，自交接确认书签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过 户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归蓝星集团所有，与置出资产相关的 全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，蓝星集团对置出资产拥有完全排他 的实际控制、处分权，兴蓉集团、蓝星清洗不再享有任何实际权利；蓝星清洗于 2010 年 3 月 10 日前形成的全部负债、或有负债均由蓝星集团承担，蓝星清洗不承担任何清偿责任。 2010 年 3 月 17 日，中国证券登记有限责任公司深圳分公司就蓝星集团 81,922,699 股股 份转让给兴蓉集团的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》，相关的股权已过户给兴蓉集 团；2010 年 3 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》， 蓝 星清洗 因本次 重大资 产置换 及发行 股份购 买资产 事宜而 向兴蓉 集团非 公开发 行 159,559,300 股限售流通股已完成证券登记；至此，蓝星清洗股份总数由 302,470,737 股变 更为 462,030,037 股，兴蓉集团持有蓝星清洗 241,481,999 股股份，占蓝星清洗发行在外总 股份的 52.27%，成为蓝星清洗的控股股东。 4、经营范围与注册地址 2010 年 3 月 18 日蓝星清洗提前对董监事会进行换届选举，并经 2010 年 4 月 2 日召开的 临时股东大会审议通过。2010 年 6 月、7 月，经蓝星清洗董事会及临时股东大会审议通过： 公司名称变更为成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称本公司)；营业范围由“自营和代理 各类商品和技术的进出口,属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；清洗剂、化 工产品（不含危险品）的研究、生产、批发零售，咨询服务（不含中介）、清洗、防腐技术 服务”变更为“污水处理及其再生利用项目的投资、建设和运营管理；对外投资及资本运营 （不含金融业务），投资管理及咨询；技术开发、咨询及配套服务”；注册地址由兰州市变 更为成都市青羊区苏坡乡万家湾村。 二、财务报表的编制基础 重大资产重组的资产交割审计基准日为 2009 年 12 月 31 日，基于附注一之 2-3 项所述重 大资产重组事项完成后，本公司已完全退出原有业务，主营业务变更为排水公司的污水处理 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 91 服务，控股方变更为兴蓉集团，本公司的上述重大资产重组实质上是排水公司的间接上市， 根据财政部《企业会计准则讲解》、财会便（2009）17 号《关于非上市公司购买上市公司股 权实现间接上市会计处理的复函》第二条第一款及财政部财会函（2008）60 号的规定，本公 司 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日财务报告按以下编制基础编制： 1、以重大资产置换及发行股份购买资产完成前经普华永道中天会计师事务所有限公司审 定的 2009 年度蓝星清洗母公司数据编制母公司财务报表中的 2009 年数；以重大资产重组完 成后的母公司资产负债及其经营情况编制母公司财务报表中的 2010 年数。同时考虑到本公司 的原有资产负债全部置出，公司的基本面已完全发生变化，因此将本公司资产置换及发行股 份购买资产完成时点的净资产扣除股本后的差额全部列入资本公积。 2、以排水公司 2009 年资产负债账面价值及经营情况编制本公司合并报表中的 2009 年数， 母公司完成重大资产重组与发行股份购买资产后，原有资产负债已全部置出，故不存在原有 资产负债的计价问题。 3、2009 年末合并报表的权益性工具金额以蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产 完成前的本公司发行的权益性工具金额列报，合并报表留存收益和其他权益性余额按照排水 公司在合并前的留存收益和其他权益余额列报，排水公司实收资本和合并报表中的权益性工 具金额之间的差额调整至资本公积。2010 年 12 月 31 日合并报表的权益性工具金额以蓝星清 洗重大资产置换及发行股份购买资产完成后本公司的权益性工具金额列报。 4、每股收益基于置入资产经营净利润和母公司实际发行的股本数量为基础计算和列报， 即重组完成日前至重组完成日期间以排水公司净利润和重大资产重组完成前蓝星清洗实际发 行的股本数量为基础计算和列报，重组完成日至年末以重大资产重组完成后本公司发行在外 的股本数量和经营净利润为基础计算和列报。 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订) 的披露规定、以及下述“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政 策和估计编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 92 （一）会计政策变更 本财务报告期没有发生会计政策变更。 （二）会计估计变更的内容和原因 本财务报告期没有发生重大会计估计变更的事项。 （三）重大前期会计差错更正 本财务报告期没有发生重大会计差错更正事项。 五、主要会计政策、会计估计 1、 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除根据企业会计准则规定需要以重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量外，均以历史成本为计价原则 4、 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小 的投资。 5、 外币折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为 购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 93 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下 单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 6、 金融资产和金融负债 （1）金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售 的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 4）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 5）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认 金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息， 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 94 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资 收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后 的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益 的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2）金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场 上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价 值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价 值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价的，但最近交易日后经济环境没有发生重大变 化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经 济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率，调整最近交易 的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易 的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金 融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产 的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7、 应收款项 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失的确认标准：债务单位因撤销、破产、资不抵 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 95 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务； 债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收回；其他确凿证据表明确实无法收 回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账 准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序 批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 坏账准备计提： 首先考虑单项金额重大的应收款项是否需要计提坏账准备，需要计提的则按下述（1）中 所述方法计提；其次，对于单项金额重大但不需要单项计提坏账准备的应收款项和除单项金 额重大并单项计提坏账准备以外的其他应收款项，考虑按照组合计提坏账准备能否反映其风 险特征，如能够反映则按下述（2）中所述组合及方法计提或不计提坏账准备，如不能够反映 则按下述（3）中所述理由及方法计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额超过 100 万元且占应收款项的比例为 10%以上的应收款项视为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提 坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄分析组合 本公司将单项金额非重大的应收款项与经单独测试后 未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此 计算本年度应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 30% 30% 4-5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 96 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额非重大且按照组合计提坏账准备不能反映其 风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提 坏账准备 8、 存货 本公司存货主要是原材料、包装物、低值易耗品等。 本公司存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加 权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。大宗原材 料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单 价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 9、 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实 际支付的购买价款作为投资成本，投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金 及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 97 作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本； 以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投 资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营 企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共 同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为 可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投 资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净 利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资 借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等 原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资 单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益 法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10、 投资性房地产 本公司投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 98 折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率参见固定资产及无 形资产相关会计政策。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固 定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000.00 元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、管网资产、办公设备和其他，按其 取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建 造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公 允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件 的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条 件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产 计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20～40 4%或 5% 2.38～4.80 2 机器设备 5～15 4%或 5% 6.33～19.20 3 运输设备 8～15 4%或 5% 6.33～12.00 4 管网资产 25～40 4%或 5% 2.38～3.84 5 办公设备及其他 5～12 4%或 5% 7.92～19.20 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 99 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 12、 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整。 13、 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14、 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量， 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 100 其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的 无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无 形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均 摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发 生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使 用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计 使用寿命内摊销。 15、 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 16、 商誉 本公司股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的 商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 101 17、 建设经营移交方式（BOT）业务 建造期间，所提供的建造服务按照建造合同准则确认相关的收入和费用。基础设施建成 后，按照收入准则确认与后续经营服务相关的收入。 建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同 时，确认金融资产或无形资产：①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无 条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服 务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目 公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照金融工具确认和计量准则的规定处理；② 合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象 收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，在确认收入的 同时确认无形资产。 本公司 TOT（转让-经营-转让）项目参照上述 BOT 业务处理。 18、 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以 上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以 后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、 非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无 形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值 测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测 试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资 产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 102 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20、 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 21、 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期 损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费、非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿等与获得职 工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议， 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职 工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 103 22、 收入确认原则 本公司营业收入主要包括污水处理费收入、销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使 用权收入，收入确认具体原则如下： 本公司根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议，按照约定的污水处理单价和实际 结算污水处理量确认污水处理费收入。 本公司在销售商品时同时满足下列条件时确认销售收入：已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公 司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公 司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务 交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能 够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估 计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计 量时确认。 23、 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性 资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额 计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。 24、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 104 亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得 税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25、 所得税 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所 得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益， 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务 部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税 资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 26、 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公 司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并 方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 业务合并参照上述规定执行。 27、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 105 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 六、税项 （一）主要税种及税率 税种 税率 计税基数 增值税 17% 销售税额抵扣进项税额后余额或销售 增值额 所得税 15%、25% 应纳税所得额 营业税 5% 应税收入 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 地方教育附加 1%、2% 应纳流转税额 价格调节基金 0.8‰ 应税营业收入 （二）税收优惠及批文 1、增值税 根据财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97 号）、国务院《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》(国发[2000]36 号)和财政 部、国税总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）相关 规定，排水公司污水处理劳务免征增值税；兰州兴蓉投资发展有限责任公司（以下简称兰州 兴蓉）经营业务同为污水处理，符合上述增值税免征规定,2010 年增值税按免征执行。 2、所得税 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 106 本公司执行的企业所得税税率为 25%；本公司下属排水公司，根据成都市地方税务局《关 于四川天宇石油环保安全技术咨询有限公司等 19 户企业 2009 年度减按 15%税率征收企业所 得税批复》（成地税函【2010】86 号）及成都高新技术产业开发区地方税务局《关于对四川 天宇石油环保安全技术咨询服务有限公司等 19 户企业申请减按 15%的税率征收企业所得税的 批复》（成高地税函【2010】67 号），排水公司 2009 年度企业所得税减按 15%征收，2010 年 暂按 15%的企业所得税税率执行；兰州兴蓉符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条 件,2010 年所得税税率暂按 15%执行。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司的子公司基本情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 法定代 表人 组织机构代码 兰州兴蓉* 有限公司 甘肃省兰州市 污水处理 10,000.00 污水处理 李军 55627099-7 （续） 子公司名 称 持股比例 享有的表 决权比例 2010 年 12 月 31 日实 际投资额(万元) 其他实质上构成对子公 司的净投资的余额 是否纳入 合并范围 直接 间接 兰州兴蓉* 间接 100% 100% 10,000.00 是 *排水公司于 2010 年 6 月 18 日在甘肃省兰州市成立全资子公司兰州兴蓉，运作兰州市七 里河安宁污水处理厂 TOT 项目，注册资本 1 亿元，业经甘肃享源会计师事务所有限公司甘享 会验字（2010）02 号审验。 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本年无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本年无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 4、通过发行权益性证券取得的子公司 子公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 法定代 表人 组织机构代码 排水公司 有限公司 四川省成都市 污水处理 100,000.00 污水处理 谭建明 73480854-3 （续） 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 107 子公司名 称 持股比例 享有的表 决权比例 年末投资金额（万 元） 其他实质上构成对子 公司的净投资的余额 是否纳入合 并范围 直接 间接 排水公司 直接 100% 100% 164,128.42 是 （二）报告期内合并范围的变化 1、本年新纳入合并范围的子公司情况 公司名称 年末净资产 本年净利润 兰州兴蓉 101,305,075.25 1,305,075.25 2、报告期内不再纳入合并范围的子公司 无。 （三）报告期内发生的企业合并 1、本年发生的同一控制下企业合并 本年未发生同一控制下企业合并。 2、非同一控制下企业合并 本年未发生非同一控制下企业合并。 八、合并财务报表重要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明外，“年初”系指 2010 年 1 月 1 日，“年末” 系指 2010 年 12 月 31 日，“本年”系指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 8.1、 货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 15,578.37 15,578.37 836.70 836.70 人民币 15,578.37 15,578.37 836.70 836.70 外币 银行存款 231,314,187.33 231,314,187.33 400,899,340.31 400,899,340.31 人民币 231,314,187.33 231,314,187.33 400,899,340.31 400,899,340.31 外币 其他货币资 金 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 108 项目 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 人民币 外币 合计 231,329,765.70 231,329,765.70 400,900,177.01 400,900,177.01 （1）列示于现金流量表中的现金及现金等价物包括： 项目 年末金额 年初金额 货币资金 231,329,765.70 400,900,177.01 减：使用受到限制的货币资金 98,879,850.68 现金及现金等价物 132,449,915.02 400,900,177.01 （2）本项目中使用受限制的货币资金为成都金融城投资发展有限责任公司(以下简称金 融城公司)依据其与排水公司签订的《拆迁补偿协议》和《建设管理服务协议合同》，支付给 排水公司代建污水处理厂建设资金，详见“十四、其他重要事项（三）拆迁补偿协议及代建 管理协议”。 8.2、 应收账款 （1）应收账款分类 ①年末余额 类别 年末金额 账面余额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 60,903,107.80 100.00 3,045,155.39 5.00 其中：账龄组合 60,903,107.80 100.00 3,045,155.39 5.00 其他组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 60,903,107.80 100.00 3,045,155.39 5.00 ②年初余额 类别 年初金额 账面余额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 45,700,200.00 100.00 2,285,010.00 5.00 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 109 其中：账龄组合 45,700,200.00 100.00 2,285,010.00 5.00 其他组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 45,700,200.00 100.00 2,285,010.00 5.00 1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 60,903,107.80 100.00 3,045,155.39 45,700,200.00 100.00 2,285,010.00 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 60,903,107.80 100.00 3,045,155.39 45,700,200.00 100.00 2,285,010.00 （2）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 款项性质 成都市财政局 政府采购方 52,590,060.00 1 年以内 86.35 污水处理费 兰州市城乡建设局 政府采购方 7,924,558.80 1 年以内 13.01 污水处理费 彭山县供排水公司 客户 351,600.00 1 年以内 0.58 销售设备款 重庆香江环保产业有限 公司 客户 36,889.00 1 年以内 0.06 销售设备款 合计 60,903,107.80 100.00 （3）本年无核销应收款项，无以前年度核销后本年内部分或全部收回的应收账款。 （4）年末应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 8.3、 预付款项 （1）账龄分析 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 12,496,023.06 42.57 17,248,170.85 87.58 1－2 年 14,510,095.33 49.43 2,445,977.74 12.42 2－3 年 2,347,344.52 8.00 3 年以上 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 110 合计 29,353,462.91 100.00 19,694,148.59 100.00 账龄超过 1 年的预付款项，未结算的原因是工程未结算及设备未交付。 （2）预付账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算的原因 同方环境股份有限公司 设备供应商 13,933,560.00 1-2 年 设备未到 四川宏业电力集团有限公司 工程施工方 4,797,039.48 1 年以内， 1-2 年 工程未完工 预付定向增发中介费用 中介方 4,230,000.00 1 年以内 预付中介费 四川南星电力工程有限公司 工程施工方 2,241,538.14 2-3 年 工程未完工 四川众联建筑装饰工程有限责 任公司 装修施工方 819,034.87 1 年以内 装修未完工 合计 26,021,172.49 占年末余额的 88.65% （3）年末余额中无需要计提坏账准备的往来款项。 （4）年末预付账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 8.4、 其他应收款 （1）其他应收款分类 ①年末余额 类别 年末金额 账面余额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 7,248,724.20 100.00 1,053,969.64 14.54 其中：账龄组合 7,248,724.20 100.00 1,053,969.64 14.54 其他组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 7,248,724.20 100.00 1,053,969.64 14.54 ②年初余额 类别 年初金额 账面余额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 6,691,267.89 100.00 634,056.13 9.48 其中：账龄组合 6,691,267.89 100.00 634,056.13 9.48 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 111 其他组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 6,691,267.89 100.00 634,056.13 9.48 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,705,455.16 23.53 85,272.76 4,173,372.20 62.37 208,668.61 1－2 年 3,025,373.35 41.74 302,537.34 1,663,320.19 24.86 166,332.02 2－3 年 1,663,320.19 22.94 332,664.04 744,400.00 11.12 148,880.00 3－4 年 744,400.00 10.27 223,320.00 4－5 年 5 年以上 110,175.50 1.52 110,175.50 110,175.50 1.65 110,175.50 合计 7,248,724.20 100.00 1,053,969.64 6,691,267.89 100.00 634,056.13 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款年末 总额的比例（%） 成都电业局高新供电局 电力供应单位 660,000.00 3-4 年 9.11 成都电业局金牛供电局 电力供应单位 584,400.00 2-3 年 8.06 成都电业局客户服务中心 电力供应单位 550,000.00 2-3 年 7.59 四川省工业设备安装公司 工程施工方 491,737.89 1-2 年 6.78 四川省第一建筑工程公司 工程施工方 450,285.55 1-2 年 6.21 合计 2,736,423.44 37.75 （3）本年无核销或以前年度核销后本年部分或全部收回的应收款项。 （4）年末其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 8.5、 存货 （1）存货按类别列示 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,527,558.98 1,527,558.98 1,153,925.01 1,153,925.01 合计 1,527,558.98 1,527,558.98 1,153,925.01 1,153,925.01 （2）年末存货不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 112 （3）年末存货无用于抵押、质押担保的资产。 （4）年末存货无借款费用资本化金额。 8.6、 投资性房地产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一、原值合计 8,766,796.62 8,766,796.62 其中：土地资产 房屋建筑物* 8,766,796.62 8,766,796.62 二、累计折旧 996,843.12 237,141.12 1,233,984.24 其中：土地资产 房屋建筑物 996,843.12 237,141.12 1,233,984.24 三、减值准备 四、净额 7,769,953.50 7,532,812.38 其中：土地资产 房屋建筑物 7,769,953.50 7,532,812.38 本公司投资性房地产按成本法计量，系出租给兴蓉集团的房产,该房产坐落于成都市锦江 区柳江街道办包江桥村的第二污水处理厂内。 8.7、 固定资产 （1）固定资产分类明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一、原值合计 房屋建筑物 1,075,055,885.22 1,075,055,885.22 机器设备 535,818,339.16 3,473,584.48 2,908,996.42 536,382,927.22 运输设备 14,574,973.06 2,544,261.00 17,119,234.06 办公设备及 其他 15,972,184.27 1,125,891.25 102,154.20 16,995,921.32 小计 1,641,421,381.71 7,143,736.73 3,011,150.62 1,645,553,967.82 二、累计折旧合计 本年新增 本年计提 房屋建筑物 203,337,804.12 47,166,317.12 250,504,121.24 机器设备 223,821,492.33 54,959,754.93 2,765,586.15 276,015,661.11 运输设备 6,581,786.98 1,560,622.53 8,142,409.51 办公设备及 其他 6,357,667.65 2,827,199.41 96,987.78 9,087,879.28 小计 440,098,751.08 106,513,893.99 2,862,573.93 543,750,071.14 三、固定资产减值准备 四、固定资产账面价值 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 113 房屋建筑物 871,718,081.10 824,551,763.98 机器设备 311,996,846.83 260,367,266.11 运输设备 7,993,186.08 8,976,824.55 办公设备及 其他 9,614,516.62 7,908,042.04 小计 1,201,322,630.63 1,101,803,896.68 （2）年末金额中已提足折旧仍在使用的固定资产原值为 46,333,524.45 元。 （3）本年增加的固定资产全部系外购，本年增加的累计折旧全部系本年计提。 （4）年末金额中无暂时闲置停用的固定资产，无用作抵押的固定资产，无融资租赁租入 及经营租赁租出的固定资产。 （5）年末本公司固定资产未发现减值迹象，未计提减值准备。 （6）本年固定资产减少系到期无法使用的资产报废处理。 8.8、 在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转入固定 资产 其他减少 第一城市污泥处理厂工程 5,860,060.27 47,307,036.22 53,167,096.49 合计 5,860,060.27 47,307,036.22 53,167,096.49 （续表） 工程名称 预算数（万 元） 工程 投入 占预 算比 例（%） 工程 进度 （%） 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本年利 息资本 化金额 本年 利息 资本 化率 （%） 资金来源 第一城市污泥处理厂工程 40,000.00 13.29 13.29 自筹、财政拨款 合计 40,000.00 13.29 13.29 （2）年末金额中无用作抵押的资产。 （3）年末本公司在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。 8.9、 无形资产 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 114 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一、原价 671,098,812.41 496,000,000.00 1,167,098,812.41 土地使用权 671,017,112.41 671,017,112.41 特许经营权 496,000,000.00 496,000,000.00 电脑软件 81,700.00 81,700.00 二、累计摊销 50,749,582.63 17,966,216.44 68,715,799.07 土地使用权 50,703,736.18 12,616,543.20 63,320,279.38 特许经营权 5,333,333.32 5,333,333.32 电脑软件 45,846.45 16,339.92 62,186.37 三、减值准备 土地使用权 特许经营权 电脑软件 四、账面价值 620,349,229.78 1,098,383,013.34 土地使用权 620,313,376.23 607,696,833.03 特许经营权 490,666,666.68 电脑软件 35,853.55 19,513.63 （1）本公司土地于 2009 年 3 月 17 日取得国有土地使用权证，终止日期为 2059 年 3 月 16 日；特许经营权系兰州兴蓉取得的兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目从正式开始商业 运营起的 30 年污水处理特许经营权。详见附注“十四、其他重要事项（四）兰州市七里河安 宁污水处理厂 TOT 项目”所述。 （2）年末金额中无用作抵押的资产。 （3）本公司无形资产不存在减值迹象，未计提资产减值准备。 8.10、 长期待摊费用 项目 原始金额 年初金额 本年 增加 本年摊销 其他 减少 年末金额 其他减少 原因 二厂综合楼装修 582,223.80 116,445.13 116,445.13 二厂综合楼屋顶 绿化 163,011.00 46,186.72 32,602.20 13,584.52 阳光棚改造工程 184,500.00 110,700.00 36,900.00 73,800.00 合计 929,734.80 273,331.85 185,947.33 87,384.52 8.11、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产项目 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 115 项目 年末金额 年初金额 递延所得税资产 613,204.37 437,859.92 其中 1、资产减值准备 613,204.37 437,859.92 2、可弥补亏损 （2）未确认递延所得税资产项目 本公司本部由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，本年未弥补亏损 1,400,868.61 元和资产减值准备 11,095.92 元未确认递延所得税资产。 8.12、 资产减值准备 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他 转出 坏账准备 2,919,066.13 1,180,058.90 4,099,125.03 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合计 2,919,066.13 1,180,058.90 4,099,125.03 8.13、 所有权受到限制的资产 项目 年末金额 年初金额 货币资金 98,879,850.68 其他资产 合计 98,879,850.68 上述使用权受到限制的货币资金系金融城公司根据与排水公司签订的《建设管理服务协 议》，拨付给排水公司代建污水处理厂建设资金，专款专用。具体情况见本附注“十四、其 他重要事项（三）拆迁补偿协议及代建管理协议”所述。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 116 8.14、 短期借款 项目 年末金额 年初金额 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 年末短期借款系母公司兴蓉集团委托兴业银行成都分行贷款给排水公司，借款期限为一 年（2010 年 9 月 9 日—2011 年 9 月 8 日），利率为银行同期贷款利率下浮 10%。 8.15、 应付账款 （1）应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 271,147,771.66 72,138,014.39 其中：1 年以上 55,201,750.77 1,107,225.42 （2）1 年以上的应付账款系工程尚未完工或未结算的款项。 （3）年末应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 8.16、 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 2,173,420.00 27,772,471.39 24,107,334.50 5,838,556.89 职工福利费 1,157,317.60 1,157,317.60 社会保险费 4,476,035.30 4,476,035.30 其中：医疗保险费 962,460.46 962,460.46 基本养老保险费 2,901,766.50 2,901,766.50 失业保险费 221,455.34 221,455.34 工伤保险费 123,628.21 123,628.21 生育保险费 43,030.32 43,030.32 综合保险费 223,694.47 223,694.47 住房公积金 2,021,242.92 2,021,242.92 工会经费和职工教育经费 608,038.70 960,170.57 439,298.20 1,128,911.07 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 114,541.00 114,541.00 其他 其中：以现金结算的股份支付 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 117 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 合计 2,781,458.70 36,501,778.78 32,315,769.52 6,967,467.96 （1）年末应付职工薪酬金额主要系根据考核结果计提的职工绩效工资，已于 2011 年 1 月发放。 （2）年末金额中无属于拖欠性质的职工薪酬。 8.17、 应交税费 项目 年末金额 年初金额 应交企业所得税 9,778,386.24 39,386,253.71 应交个人所得税 372,026.94 41,048.85 应交增值税 -24,803.64 应交营业税 403,705.14 应交城市维护建设税 36,582.15 应交教育费附加 15,486.60 应交地方教育费附加 5,417.47 应交价格调节基金 371,411.32 560,620.27 应交房产税 442,479.11 917,262.51 应交土地使用税 1,221,642.35 4,568,172.81 其他 50,000.00 3,334.31 合计 12,672,333.68 45,476,692.46 8.18、 应付利息 项目 年末金额 年初金额 外币金额 汇率 本币金额 外币金额 汇率 本币金额 借款利息—美元 35,619.20 6.6227 235,895.30 93,336.16 6.8282 637,317.98 借款利息—人民币 861,858.72 1,037,672.16 合计 1,097,754.02 93,336.16 1,674,990.14 8.19、 应付股利 项目 年末金额 年初金额 应付普通股股利 89,147,766.51 合计 89,147,766.51 年初金额系按《重组协议》，排水公司根据 2009 年 12 月 15 日董事会决议向兴蓉集团分 配的 2009 年 5-8 月实现的利润，本年已全额支付。 8.20、 其他应付款 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 118 （1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 121,308,477.55 19,986,945.61 其中：1 年以上 11,741,296.75 9,061,892.33 （2）1 年以上未付款项主要是工程设备质量保证金。 （3）年末金额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 8.21、 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 44,412,583.29 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 44,412,583.29 其中：1 年以上 （2）年末一年内到期的非流动负债中前五名 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 世行贷款 2001-5-25 2011-2-14 美元 * 2001-5-25 2011-8-15 市财政局（国债） 1998-12-28 2011-3-22 人民币 5.00 1998-12-28 2011-4-14 1998-12-28 2011-7-21 成都银行磨子桥支行 2007-10-22 2011-12-20 人民币 6.14 成都银行高升桥支行 2008-11-12 2011-12-20 人民币 6.14 合计 （续） 贷款单位 年末金额 年初金额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 世行贷款 446,014.13 2,953,817.77 457,742.69 3,031,492.52 市财政局（国债） 727,273.00 909,091.00 1,090,909.00 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 119 成都银行磨子桥支行 10,400,000.00 成都银行高升桥支行 25,300,000.00 合计 44,412,583.29 *世行贷款系政府转贷款，借款年利率为伦敦同业银行拆借基准利率与伦敦同业银行拆借 利率总利差之和，本年最近一期借款利率为 0.87%。 （3）年末金额中无到期未偿还借款的展期借款。 8.22、 长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 年末金额 年初金额 质押借款 抵押借款 保证借款 150,000,000.00 信用借款 352,692,398.41 441,284,543.32 合计 352,692,398.41 591,284,543.32 （2）年末金额中前五名长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 世行贷款 2001-5-25 2011-8-15 美元 * 市财政局（国债） 1998-12-28 2014-11-30 人民币 5.00 成都银行磨子桥支行 2007-10-22 2017-10-22 人民币 6.14 成都银行高升桥支行 2008-11-12 2017-12-20 人民币 6.14 合计 （续） 贷款单位 年末金额 年初金额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 世行贷款 9,710,628.96 64,310,582.41 11,518,142.60 78,648,181.32 市财政局（国债） 8,181,816.00 13,636,362.00 成都银行磨子桥支行 80,900,000.00 248,000,000.00 成都银行高升桥支行 199,300,000.00 101,000,000.00 合计 9,710,628.96 352,692,398.41 11,518,142.60 441,284,543.32 *世行贷款系政府转贷款，借款年利率为伦敦同业银行拆借基准利率与伦敦同业银行拆借 利率总利差之和，本年最近一期借款利率为 0.87%。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 120 （3）年末金额中无到期未偿还长期借款及展期借款。 8.23、 专项应付款 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 城市污水污泥处理项目拨款* 15,000,000.00 20,000,000.00 35,000,000.00 合计 15,000,000.00 20,000,000.00 35,000,000.00 *系 2009 年、2010 年成都市财政局转拨城镇污水垃圾处理设施项目中央预算内投资计划 投资资金。 8.24、 股本 项目 年初金额 本年变动增减（+、一）额 年末金额 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 股份总数 302,470,737 100% 159,559,300 159,559,300 462,030,037 100% 本公司本年向兴蓉集团非公开发行股票 159,559,300 股，已经信永中和会计师事务所有 限责任公司审验，并于 2010 年 1 月 22 日出具 XYZH/2009CDA2026 号《验资报告》确认，具体 情况详见附注“一、企业基本情况”所述。 8.25、 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 697,529,263.00 510,457.32 159,559,300.00 538,480,420.32 其他资本公积 392,179,233.08 392,179,233.08 合计 1,089,708,496.08 510,457.32 159,559,300.00 930,659,653.40 本年增减变动由重大资产重组产生，详见附注“一、企业基本情况”所述。 8.26、 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 1,391,387.51 1,391,387.51 任意盈余公积 合计 1,391,387.51 1,391,387.51 8.27、 未分配利润 项目 年末金额 年初金额 提取或分配比例 上年年末金额 76,172,686.60 -56,528,602.86 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 121 项目 年末金额 年初金额 提取或分配比例 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初金额 76,172,686.60 -56,528,602.86 加：本年归属于母公司股东的净利润 235,948,550.32 223,240,443.48 减：提取法定盈余公积 1,391,387.51 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利* 63,650,199.06 89,147,766.51 转作股本的普通股股利 本年年末金额 248,471,037.86 76,172,686.60 其中：拟分配现金股利 *本公司 2010 年度分配利润系排水公司对 2009 年 9-12 月实现的利润进行分配, 本公司收到后用于归还根据《重组协议》的约定因置入资产的净资产增加额超过置出资产 的净资产增加额产生的上市公司对兴蓉集团的应付款。详见附注“十四、其他重要事项（一）、 重大资产重组过渡期损益的处理”所述。 8.28、 营业收入及营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 608,874,685.31 560,525,400.00 其他业务收入 2,697,337.28 1,609,383.00 合计 611,572,022.59 562,134,783.00 主营业务成本 273,387,202.42 245,384,543.02 其他业务成本 826,686.40 582,011.31 合计 274,213,888.82 245,966,554.33 （1）本公司主营业务收入主要为污水处理服务收入。 自 2009 年 1 月 1 日起，成都市政府将成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的 特许经营区域范围）污水处理特许经营权授予本公司下属排水公司，并采用政府采购模式进行 结算。 2010 年 8 月，兰州兴蓉与兰州市城乡建设局和兰州市城市发展投资有限公司签订兰州市 七里河安宁污水处理厂 TOT 项目协议，取得兰州市七里河安宁污水处理厂 30 年特许经营权及 污水处理厂相关资产，在特许经营期内运营污水处理厂、提供污水处理服务并收取污水处理服 务费。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 122 （2）其他业务收入及成本 项目 其他业务收入 其他业务成本 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 房租收入 1,148,163.00 1,148,163.00 237,141.12 363,971.52 服务收入 1,549,174.28 461,220.00 589,545.28 218,039.79 合计 2,697,337.28 1,609,383.00 826,686.40 582,011.31 8.29、 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 607,764.30 70,242.86 5% 城建税 50,866.28 4,917.00 7% 教育费附加 21,799.83 2,107.28 3% 地方教育附加 7,266.61 702.42 1%、2% 价格调节基金 485,129.61 572,612.09 0.8‰ 投资性房地产房产税 137,779.56 12% 合计 1,310,606.19 650,581.65 8.30、 管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 14,513,197.87 9,693,771.29 办公、差旅等费用 7,270,384.99 2,906,676.71 业务招待费 2,733,551.58 1,118,455.60 中介、证券等费用 2,922,261.56 2,453,498.84 资产维护与修理费 557,522.74 759,761.25 资产折旧与摊销费用 1,022,154.57 802,928.44 市场开发费 935,615.11 121,767.50 相关税费 306,056.58 150,110.87 劳动保护及其他 1,311,050.27 908,089.66 合计 31,571,795.27 18,915,060.16 8.31、 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 29,093,801.78 35,112,144.17 减：利息收入 1,803,586.47 2,682,216.45 汇兑损益 -2,286,811.16 -67,072.21 其他支出 73,475.17 14,101.18 合计 25,076,879.32 32,376,956.69 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 123 8.32、 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 1,180,058.90 1,504,593.30 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 合计 1,180,058.90 1,504,593.30 8.33、 营业外收入、营业外支出 （1）营业外收入 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经营性 损益的项目 非流动资产处置利得合计 36,000.00 36,000.00 其中：固定资产处置利得 36,000.00 36,000.00 无形资产处置利得 债务重组利得 罚款、违约金收入 政府补助 无法支付款项 合计 36,000.00 36,000.00 （2）营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经营性 损益的项目 非流动资产处置损失 147,523.44 6,271.21 147,523.44 其中：固定资产处置损失 147,523.44 6,271.21 147,523.44 无形资产处置损失 债务重组损失 罚款、违约金支出 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 124 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经营性 损益的项目 对外捐赠 盘亏损失 合计 147,523.44 6,271.21 147,523.44 8.34、 所得税费用 （1）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 42,334,064.78 39,386,253.71 递延所得税 -175,344.45 88,068.47 其中：资产减值准备 -175,344.45 -225,689.00 弥补前期亏损 313,757.47 合计 42,158,720.33 39,474,322.18 （2）当年所得税 项目 本年金额 本年合并利润总额 278,107,270.65 加：纳税调整增加额 2,718,959.25 减：纳税调整减少额 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 加：子公司本年亏损额 本年应纳税所得额 280,826,229.90 法定所得税税率（25%） 25%、15% 本年应纳所得税额 42,334,064.78 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 42,334,064.78 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 当年所得税 42,334,064.78 8.35、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 235,948,550.32 223,240,443.48 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 125 归属于母公司的非经常性损益 2 -94,794.92 -5,330.53 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润 3=1-2 236,043,345.24 223,245,774.01 年初股份总数 4 302,470,737.00 302,470,737.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 159,559,300.00 增加股份（Ⅱ）次月起至年末的累计月数 7 11 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷ 11-8×9÷11-10 448,733,428.67 302,470,737.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.53 0.74 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.53 0.74 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16) ×(1-17)]÷ (12+18) 0.53 0.74 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16) ×(1-17)]÷ (12+18) 0.53 0.74 蓝星清洗2009年年报披露2009年度公司基本每股收益及稀释每股收益均为-0.38元，该每 股收益系以资产置换及发行股份前蓝星清洗原有资产负债及其经营成果和实际发行的股份数 量为基础计算和列报的。如附注一及附注二所述，资产置换及发行股份完成后，蓝星清洗原 资产负债及相关业务全部由蓝星集团承接，本公司完全退出原有业务，主营业务变更为排水 公司的污水处理服务，控股方变更为兴蓉集团，本公司资产置换与发行股份实质上是排水公 司的间接上市。排水公司在资产置换及发行股份前后，其拥有的经济资源、资产规模及业务 性质均无任何实质性变化，仅从本公司合并报表角度而言股本数量由原来的302,470,737股增 加到现在的462,030,037股。本财务报告每股收益基于置入资产经营净利润和母公司实际发行 的股本数量计算和列报，即重组完成日前至重组完成日期间以排水公司净利润和重大资产重 组完成前蓝星清洗实际发行的股本数量为基础计算和列报，重组完成日至年末以重大资产重 组完成后本公司发行在外的股本数量和经营净利润为基础计算和列报。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 126 8.36、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 1,803,586.47 2,682,216.45 租赁收入 1,148,163.00 1,148,163.00 兴蓉集团往来款 20,248,138.85 收回保证金 3,100,000.00 其他往来款 2,107,918.86 4,565,952.39 合计 5,059,668.33 31,744,470.69 8.37、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 兴蓉集团往来款 18,020,256.25 其他往来款 1,865,267.85 1,245,999.07 办公、差旅等费用 6,667,630.09 2,785,024.38 业务招待费 2,733,551.58 1,118,455.60 市场开发费 935,615.11 121,767.50 中介、证券等费用 2,922,261.56 1,877,990.00 房屋租赁费 1,406,428.10 其他付现费用 787,702.32 55,745.88 合计 17,318,456.61 25,225,238.68 8.38、 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到履约保证金 4,800,000.00 4,999,120.00 收到（回）投标保证金 26,745,508.50 20,000,000.00 收到（回）代垫三县污水厂建设资金 20,000,000.00 合计 31,545,508.50 44,999,120.00 8.39、 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 退履约保证金 1,218,075.13 1,299,910.18 退（付）投标保证金 25,000,000.00 7,210,546.20 划拨三县两镇六座污水处理厂资金 8,938,034.66 归还代建项目资金 63,726,897.82 合计 26,218,075.13 81,175,388.86 8.40、 收到的其他与筹资活动有关的现金 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 127 项目 本年金额 上年金额 中央预算城市污水污泥处理项目拨款 20,000,000.00 15,000,000.00 合计 20,000,000.00 15,000,000.00 8.41、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 预付定向增发中介费用 4,230,000.00 委托贷款手续费 50,000.00 合计 4,280,000.00 8.42、 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 235,948,550.32 223,240,443.48 加：资产减值准备 1,180,058.90 1,504,593.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 106,751,035.11 108,597,680.57 无形资产摊销 17,966,216.44 11,664,312.06 长期待摊费用摊销 185,947.33 185,946.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -36,000.00 6,271.21 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 147,523.44 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 26,856,990.62 35,045,071.96 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -175,344.45 88,068.47 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -373,633.97 714,108.49 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -15,812,272.72 -44,967,221.31 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -38,490,428.01 53,583,047.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 334,148,643.01 389,662,322.68 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 132,449,915.02 400,900,177.01 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 128 项目 本年金额 上年金额 减：现金的年初余额 400,900,177.01 356,990,401.85 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -268,450,261.99 43,909,775.16 现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 132,449,915.02 400,900,177.01 其中：库存现金 15,578.37 836.70 可随时用于支付的银行存款 132,434,336.65 400,899,340.31 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金和现金等价物余额 132,449,915.02 400,900,177.01 本年数中可随时用于支付的银行存款不含排水公司代管代建污水处理厂建设资金 98,879,850.68 元。详见“附注 8.1 货币资金”。 九、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1、母公司 （1）母公司 母公司 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代码 兴蓉集团 国有独资 成都市小河街 12 号 天纬商住楼 7 楼 A 楼 * 谭建明 74363257-8 *城市基础设施及配套项目的投资，投资管理、资产经营管理，项目招标、项目投资咨询， 房地产开发经营。 （2）母公司的注册资本及其变化（单位：万元） 母公司 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 兴蓉集团 100,000.00 100,000.00 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 129 （3）母公司的所持股份或权益及其变化 母公司 持股金额（元） 持股比例（%）年末金额 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 兴蓉集团 * 241,481,999.00 52.265% * 兴蓉集团年初持有本公司下属排水公司 100%股权，持股金额 10 亿元。本年重大资产 重组完成后排水公司成为本公司的全资子公司，兴蓉集团变为本公司的母公司，持有本公司 52.265%的股份，持股金额为 2.42 亿元。 2、子公司 详见附注“七、企业合并及合并财务报表”所述。 3、合营企业及联营企业 本公司无合营企业及联营企业。 4、其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码 （1）受同一母公司及最终 控制方控制的其他企业 成都市自来水有限责任公司 维修 20190763-7 成都汇锦水业发展有限公司 维修 66967238-6 成都市全域乡镇水务投资有限公司 无 67431339-6 成都市沃特实业有限公司 无 72743655-0 成都市助洌净水剂工业有限责任公司 无 20249806-2 成都沃特地下管线探测有限责任公司 无 71301137-5 成都沃特特种工程有限责任公司 维修 71600767-0 海南蜀蓉城镇供水开发有限公司 无 20125779-3 海南蜀蓉实业有限公司 无 28400422-1 文昌市清澜供水开发有限公司 无 20145675-X 成都市兴蓉再生能源有限公司 无 55643909-4 成都沃特供水工程设计有限公司 无 90190327-4 （2）共同控制的投资方 无 （3）有重大影响的投资方 无 （4）其他关联关系方 无 （二）关联交易 1、关联交易定价原则： 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 130 本公司与关联方之间的关联交易的价格遵循以下原则确定： ①.有国家规定价格的，依据该价格进行； ②.没有国家定价的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行； ③.若无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行。 2、关联交易决策程序： 本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司获赠现金和提供担 保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）由公司董事会审议。 本公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，按照深圳证券交易所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的会计师事务所和/或资产评估事务所对交易标的进行审计和/或评估，经由公司董事会审 议后将该交易提交公司股东大会审议。 本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均经董事会审议通过后提交股东大会审议。 对于首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。 对于每年发生的数量众多的各类日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议， 难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类 别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和中期报告中予以 分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请董事会或者股东大 会审议并披露。 3、购买商品、接受劳务 关联方类型及关联方名称 本年金额 上年金额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 受同一母公司及最终控制方控制的其 他企业 其中：成都汇锦水业发展有限公司 6,958,203.77 36.12 2,921,573.23 25.16 成都沃特特种工程有限责任 公司 226,370.75 1.17 187,991.80 1.62 成都市自来水有限责任公司 48,960.00 0.25 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 131 其他关联关系方 其中：成都市污水处理厂* 4,470,701.12 22.66 合计 7,233,534.52 7,580,266.15 *成都市污水处理厂职工为本公司提供劳务，劳务费按上述人员的薪酬确定。从 2009 年 6 月起，根据成人办发[2009]53 号《关于成都市污水处理厂事业单位人员身份转换的报告》 批复，成都市污水处理厂 167 名职工转换为本公司职工。成都市污水处理厂已根据成都市机 构编制委员会办公室出具的《关于撤销成都市污水处理厂的通知》（成机编办[2009]111 号） 予以撤销。 4、出租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益定 价依据 本年确认的租 赁收益 排水公司 兴蓉集团 房屋 2009-1-1 2010-12-31 参照市场价 1,148,163.00 本公司坐落于成都市锦江区柳江街道办包江桥村第二污水处理厂内的房屋，建筑面积 3,827.21 平方米。 5、关联担保情况 担保方名 称 被担保方 名称 借款银行 担保金额 （万元） 担保起始 日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 兴蓉集团 排水公司 中国银行成都 金牛支行 15,000 2009-3-27 2028-12-31 借款已归还，担保 已解除 6、关联方资金拆借 关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 备注 兴蓉集团 100,000,000.00 2010-9-9 2011-9-8 * *2010 年 9 月，兴蓉集团委托兴业银行成都分行贷款给排水公司 1 亿元，借款期限为一 年，利率为银行同期贷款利率下浮 10%,本年应付利息 1,500,075.00 元。 （三）关联方往来余额 1、关联方预付账款 关联单位 年末金额 年初金额 成都汇锦水业发展有限公司 300,000.00 成都市沃特特种工程有限责任公司 215,052.21 2、关联方应付利息 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 132 关联单位 年末金额 年初金额 兴蓉集团 132,750.00 3、关联方其他应付款 关联单位 年末金额 年初金额 成都市沃特特种工程有限责任公司 11,318.54 十、或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。 十一、承诺事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无需披露的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 （1）非公开发行 A 股股票 经本公司 2010 年 11 月 16 日的 2010 年第五次临时股东大会决议同意，以非公开发行股 份募集资金收购控股股东兴蓉集团持有的成都市自来水有限责任公司（以下简称自来水公司） 100%股权。经 2011 年 3 月 7 日中国证券监督管理委员会《关于核准成都市兴蓉投资股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]329 号)核准本公司非公开发行不超过 11,700 万股新股。本公司于 2011 年 3 月已实际非公开发行 114,755,813.00 股，本公司的注册资本 由人民币 462,030,037.00 元增加至人民币 576,785,850.00 元。该事项的具体情况详见附注 “十四、其他重要事项（五）非公开发行股份收购股权”所述。 （2）重大资金支付 截止 2010 年 12 月 31 日，兰州兴蓉根据合同约定已累计支付兰州市城市发展投资有限公 司特许经营权资产转让款 28,260 万元，2011 年 1 月，兰州兴蓉根据合同约定支付特许经营 权资产转让款 2,000 万元，至此，兰州兴蓉已向兰州市城市发展投资有限公司累计支付特许 经营权资产转让款 30,260 万元，余款 19,340 万元未支付，详见附注“十四、其他重要事项(四) 兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目”所述。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 无。 3、其他资产负债表日后事项说明 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 133 无。 十三、分部信息 1、2010 年度报告分部 项目 成都污水处理 业务 兰州污水处 理业务 其他 抵销 合计 营业收入 598,952,017.79 12,620,004.80 7,460,000.00 -7,460,000.00 611,572,022.59 其中：对外交易 收入 598,952,017.79 12,620,004.80 611,572,022.59 分部间交 易收入 7,460,000.00 -7,460,000.00 营业费用 320,101,948.03 11,079,453.74 9,631,826.73 -7,460,000.00 333,353,228.50 营业利润（亏损） 278,850,069.76 1,540,551.06 -2,171,826.73 278,218,794.09 资产总额 * 2,370,345,255.51 521,624,760.16 1,662,325,146.42 -1,967,057,464.12 2,587,237,697.97 负债总额 727,990,615.76 420,379,119.10 22,702,362.95 -225,773,311.24 945,298,786.57 补充信息： 折旧和摊销费 用 119,374,486.54 5,336,061.98 192,650.36 124,903,198.88 资本性支出 51,524,045.95 496,046,540.00 1,644,164,339.88 -1,641,284,152.88 550,450,772.95 折旧和摊销以 外的非现金费用 *注：合并报表资产总额与上述分部信息资产总额合计差异 613,204.37 元，为未分配给 各个报告分部的资产金额。 2、2009 年度报告分部 项目 成都污水处理业务 合计 营业收入 562,134,783.00 562,134,783.00 其中：对外交易收入 562,134,783.00 562,134,783.00 分部间交易收入 营业费用 299,413,746.13 299,413,746.13 营业利润（亏损） 262,721,036.87 262,721,036.87 资产总额 * 2,306,795,858.40 2,306,795,858.40 负债总额 837,490,411.13 837,490,411.13 补充信息： 折旧和摊销费用 120,447,939.59 120,447,939.59 资本性支出 266,016,675.93 266,016,675.93 折旧和摊销以外的非现金费用 *注：合并报表资产总额与上述分部信息资产总额合计差异 437,859.92 元，为未分配给 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 134 各个报告分部的资产金额。 十四、其他重要事项 （一）重大资产重组过渡期损益的处理 为了进一步保护上市公司利益，兴蓉集团对此次重大资产重组交易过渡期间损益安排进 一步承诺：在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，兴蓉集团和上市公司共同 协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对置入资产和置出资产在过渡期间的损益进 行审计，并确定置入资产和置出资产因过渡期间损益而导致的净资产变化额。若经审计，置 出资产的净资产增加额超过置入资产的净资产增加额，兴蓉集团以现金支付该等差额；若置 入资产的净资产增加额超过置出资产的净资产增加额，就上市公司应付兴蓉集团的款项，上 市公司确认为对兴蓉集团的负债。 目前，上述交易已经完成，过渡期为 2009 年 5 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。根据对置 入资产（排水公司 100%股权）和置出资产在过渡期间的损益审计情况，其中置入资产在过渡 期盈利 152,797,965.57 元，置出资产在过渡期实现盈利 624,298.33 元，置入资产的净资产 增加额较置出资产多出 152,173,667.24 元。为减少上市公司对兴蓉集团的负债，排水公司于 2009 年 12 月对其 2009 年 5-8 月实现的利润（89,147,766.51 元）进行了分配，剩余的因损 益 导 致 的 净 资 产 增 加 值 63,650,199.06 元 与 置 出 资 产 盈 利 624,298.33 元 的 差 额 63,025,900.73 元，由上市公司确认为对兴蓉集团的负债，截止 2010 年 12 月 31 日已支付完 毕。置出资产在过渡期内实现盈利 624,298.33 元，本公司将以本次发行前上市公司 302,470,737 股股份总数为基础进行分配，即兴蓉集团在本次发行中认购的本公司 159,559,300 股股份不参与该等利润的分配。 （二）特许经营协议 根据成都市人民政府成府函[2009]25 号《关于授予成都市排水有限责任公司中心城区污 水处理特许经营权实施方案的批复》，2009 年 4 月 29 日排水公司与成都市人民政府签订特 许经营权协议，协议明确：成都市人民政府对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购， 污水处理服务费单价由财政局委托成都市国资委推荐符合资质的会计师事务所核定；结算价 格每三年核定一次，首期污水处理服务的结算价格执行时间为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，结算价格为 1.62 元/立方米；在特许经营期内，每月作为一个结算期间，结算期间 污水处理服务费＝各污水处理厂实际污水处理量（若八座污水处理厂实际污水处理量小于八 座污水处理厂设计污水处理能力的 70%,则按八座污水处理厂设计污水处理能力的 70%算）× 污水处理服务费单价；在特许经营期内，如排水公司新建、改扩建或收购污水处理厂，该新 建、改扩建或收购污水处理厂的保底污水处理量由双方另行协商确定。 （三）拆迁补偿协议及代建管理协议 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 135 排水公司下属第一、第二污水处理厂因其用地性质发生变化需进行拆迁。经成都市人民 政府授权，金融城公司负责对该两座污水处理厂进行拆迁并对排水公司以异地还建方式进行 补偿。2010 年 6 月 2 日,排水公司与金融城公司签订《拆迁补偿协议》,协议约定:（1）金融 城公司对排水公司下属第一、二污水处理厂进行拆迁，作为拆迁补偿，金融城公司在异地为 排水公司新建一座 70 万吨/日污水处理产能的污水处理厂及提升泵站，新建污水处理厂及提 升泵站的全部建设成本、试运营期间发生的全部费用以及新建污水处理厂及提升泵站在竣工 验收之前发生的其他全部费用均由金融城公司承担，金融城公司负责将新建污水处理厂及提 升泵站的土地使用权证及房屋产权证办理至排水公司名下，并承担与此相关的全部税费；（2） 新建污水处理厂地点位于成都市大安桥村三、四、五组，提升泵站位于成都市双流县中和镇 朝阳村五组、六组，新建污水处理厂及提升泵站的用地合计 927 亩（以下简称补偿用地），作 为第一、第二污水处理厂拆迁的补偿用地，该项用地为出让土地，土地用途为工业用地，土 地出让年限不低于原污水处理厂土地出让年限；（3）新建污水处理厂采用的的处理工艺、设 计方案等由排水公司确定，新建污水处理厂的建设标准应保证其污水处理排放标准符合《城 镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918—2002）等国家或地方政府的相关标准。在新建污 水处理厂竣工验收之前，若因国家或地方政府对污水处理排放标准进行调整导致新建污水处 理厂的建设标准要相应符合届时有效的污水处理排放标准，由此造成的建设成本的增加部分 全部由金融城公司承担；（4）排水公司确认，若新建污水处理厂（含泵站）竣工决算确认的 建设成本和土地成本与截至 2009 年 1 月 1 日第一、第二污水处理厂的固定资产和无形资产账 面净值存在差额，排水公司将不因上述差额而调整排水公司于 2009 年 4 月 29 日与成都市人 民政府签署的特许权协议约定的污水处理结算价格计算公式中的投资额，即不因上述因素调 整污水处理结算价格。新建污水处理厂运营成本变化部分，由排水公司与成都市财政局按照 特许权协议的约定调整污水处理结算价格；（5）金融城公司确认，新建污水处理厂（含泵站） 竣工决算确认的建设成本和土地成本低于第一、第二污水处理厂拆迁前最近一期经审计的资 产净值，金融城公司应向排水公司以现金补足该等差额，若高于第一、第二污水处理厂拆迁 前最近一期经审计的资产净值，排水公司不向金融城公司进行补偿。（6）双方确认，因第一、 第二污水处理厂拆迁而导致污水处理量减产的当月至停产之后 12 个月内，若新建污水处理厂 新增日平均污水处理量低于原第一、第二污水处理厂减产前 12 个月日均污水处理量或出水水 质不达标而受到行政处罚，金融城公司应对排水公司不足的污水处理量按照排水公司与成都 市人民政府达成的当时执行的污水处理结算单价对排水公司的损失予以补偿。 2010 年 7 月，排水公司与金融城公司根据《拆迁补偿协议》的相关约定签订《建设管理 服务协议》，金融城公司委托排水公司为成都市新建污水处理厂建设工程项目提供建设管理服 务，新建污水处理厂项目总投资约 14 亿元，施工工期为 24 个月，建设管理服务费 736 万元， 由排水公司包干使用。截止 2010 年 12 月 31 日，排水公司累计收到金融城公司拨付的建设资 金 1 亿元，目前工程主体尚未开工，排水公司已累计支付前期费用 1,120,149.32 元。 （四）兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 项目 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 136 2010 年 8 月，排水公司、兰州兴蓉分别与兰州市城乡建设局和兰州市城市发展投资有限 公司签订兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT（转让-经营-转让）项目《特许经营协议》、《污 水处理服务协议》和《资产转让协议》（以下统称 TOT 项目协议）。TOT 项目协议约定:兰州市 城乡建设局授予兰州兴蓉在兰州市七里河、安宁两区范围内的污水处理特许经营权，特许经 营期为兰州市七里河安宁污水处理厂正式开始商业运营起 30 年；兰州兴蓉支付人民币 4.96 亿元用于购买兰州市七里河安宁污水处理厂 30 年特许经营权及相关污水处理厂资产，污水处 理厂设计污水处理量为每日 20 万立方米。在特许经营期内运营污水处理厂、提供污水处理服 务并收取污水处理服务费；特许经营期满结束后，兰州兴蓉将向兰州市城乡建设局无偿移交 兰州市七里河安宁污水处理厂资产。特许经营期内，每月作为一个结算期间，结算期间污水 处理服务费＝基本污水处理量×污水处理服务费单价+超额污水处理量×污水处理服务费单 价×40%。正式商业营运后第一到第二完整经营年度污水处理基本量为平均每日 13 万立方米， 第三到第四完整经营年度污水处理基本量为平均每日 15 万立方米，第五到第六完整经营年度 污水处理基本量为平均每日 17 万立方米，第七到第八完整经营年度污水处理基本量为平均每 日 19 万立方米，从第九经营年度开始，每一完整经营年度的污水处理基本量为平均每日 20 万立方米。在特许经营期内，从第三年开始以后每二年可对服务费价格进行一次调整，首期 （运营期前两年）污水处理服务费价格为 0.80 元/立方米。 兰州兴蓉与兰州市城市发展投资有限公司签订《兰州市七里河安宁污水处理厂 TOT 资产 运营交接确认书》，双方于 2010 年 9 月 21 日完成资产交割和运营交接，交接完成后，兰州市 七里河安宁污水处理厂的运营由兰州兴蓉全面负责。 根据 TOT 项目协议，转让价款的 60%将于特许经营协议生效后 3 个月内支付，剩余 40% 将于特许经营协议生效后 12 个月内且资产符合性能保证参数达成一致后支付。截止本报告出 具日，兰州兴蓉已累计支付兰州市城市发展投资有限公司特许经营权资产转让款 30,260 万 元。 （五）非公开发行股份收购股权 2010 年 9 月 28 日，本公司董事会决议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 本公司拟以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 16.90 元/股的 发行价格非公开发行不超过 14,000 万股（含 14,000 万股）股份，拟发行对象范围包括公司 前 20 名股东（不含控股股东兴蓉集团）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他机构投资者和自然 人等，发行对象不超过十家。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式遵照价格优先原则确定发行对象。本次非 公开发行募集资金拟全部用于收购控股股东兴蓉集团所持有的自来水公司 100%股权，若本次 募集资金与收购资金需求有缺口，本公司将通过自有资金及银行贷款等途径解决。发行股份 募集资金收购自来水公司股权完成后，本公司将拥有自来水公司 100%股权。 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 137 2010 年 10 月 11 日，经本公司董事会审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金用 途及数量的议案》和《关于公司与成都市兴蓉集团有限公司签订盈利补偿协议书的议案》。 根据上述议案：本公司拟非公开发行股票募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司 100% 的股权，交易作价以自来水公司采用成本法进行评估并经国资监管部门备案确认的评估价值 为依据，由交易双方协商确定。该项股权的评估值为 190,934.28 万元人民币，转让价款以评 估值为基础，最终确定为 190,934.28 万元人民币。本次发行募集资金总额不超过 197,380.00 万元，募集资金净额为 190,934.28 万元，募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费 用后少于该项股权的转让价，不足部分由公司以自筹资金解决。同时为保证公司盈利能力， 本公司经与兴蓉集团协商达成一致意见，并签署了《盈利补偿协议书》。兴蓉集团在盈利补 偿协议书中明确：如自来水公司 2010 年度与 2011 年度的实际利润数（以自来水公司当年的 审计报告中披露的数字为准）低于盈利预测数，则实际利润数与盈利预测数之间的差额部分， 由兴蓉集团以现金方式向本公司全额补足。另根据兴蓉集团与本公司签订的《股权转让协议》， 双方同意：自评估基准日起至交割审计基准日止，标的股权的期间损益(包括但不限于可分配 利润或实际发生的亏损)由兴蓉集团享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。 本公司 2010 年 11 月 16 日的 2010 年第五次临时股东大会决议通过上述方案和协议。经 2011 年 3 月 7 日中国证券监督管理委员会《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2011]329 号)核准本公司非公开发行不超过 11,700 万股新股。2011 年 3 月，本公司已实际非公开发行 114,755,813.00 股，发行价格为 17.2 元/股，分别由曹鲁 江、国泰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、张郁、 兵器财务有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、雅戈尔集团股份有限公司、中国银河投资管理有限公司等十名股东以货币 资金认购。上述股东缴纳的非公开发行股份募集资金, 扣除发行费用后募集资金净额 1,909,335,227.79 元，其中增加注册资本（股本）114,755,813.00 元,增加资本公积 1,794,579,414.79 元。 本次非公开发行股份已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于 2011 年 3 月 31 日出具的 XYZH/2010CDA2068 号验资报告验证确认。本公司的注册资本由人民币 462,030,037.00 元增加至人民币 576,785,850.00 元。本次非公开发行股份 114,755,813 股, 于 2011 年 4 月 19 日在深圳证券交易所上市,限售期 12 个月。 十五、母公司财务报表主要项目注释 15.1、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 1,641,284,152.88 557,155,546.87 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 138 项目 年末金额 年初金额 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 1,641,284,152.88 557,155,546.87 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 1,641,284,152.88 557,155,546.87 （2） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 投资成本 年初金额 增减变动 年末金额 本年现 金红利 一、权益法 核算的投资 二、成本法 核算的投资 蓝星环境工 程有限公司 73.33% 73.33% 65,270,793.90 65,270,793.90 -65,270,793.90 兰州蓝星日 化有限责任 公司 70.00% 70.00% 30,100,000.00 30,100,000.00 -30,100,000.00 蓝星化工有 限责任公司 90.47% 90.47% 237,407,382.45 237,407,382.45 -237,407,382.45 山东蓝星东 大化工有限 责任公司 99.33% 99.33% 49,000,000.00 149,000,000.00 -149,000,000.00 杭州水处理 技术研究开 发中心有限 公司 100.00% 100.00% 157,700,000.00 75,377,370.52 -75,377,370.52 排水公司 100.00% 100.00% 1,641,284,152.88 1,641,284,152.88 1,641,284,152.88 合计 2,180,762,329.23 557,155,546.87 1,084,128,606.01 1,641,284,152.88 长期股权投资变动原因系资产重组，详见附注“一、企业基本情况”所述。 （3）长期股权投资减值准备 本公司年末长期股权投资未发生减值。 15.2、股本 项目 年初金额 本年变动增减（+、一）额 年末金额 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 有限售条件股份 159,559,300.00 81,922,699.00 241,481,999.00 241,481,999.00 其中：国有法人持股 159,559,300.00 81,922,699.00 241,481,999.00 241,481,999.00 无限售条件股份 302,470,737.00 -81,922,699.00 -81,922,699.00 220,548,038.00 其中：国有法人持股 81,922,699.00 -81,922,699.00 -81,922,699.00 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 139 人民币普通股 220,548,038.00 220,548,038.00 合计 302,470,737.00 159,559,300.00 159,559,300.00 462,030,037.00 股本变动情况详见附注“一、企业基本情况”说明。 本年本公司向兴蓉集团非公开发行股票 159,559,300 股，已经信永中和会计师事务所有 限责任公司审验，并于 2010 年 1 月 22 日出具 XYZH/2009CDA2026 号《验资报告》确认。 十六、补充资料 （一）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 （2008 年修订）的规定，本公司本报告期的非经常性损益列示如下： 项目 2010 年度 2009 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -111,523.44 -6,271.21 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 140 非经常性损益项目合计 -111,523.44 -6,271.21 二、扣除所得税影响 -16,728.52 -940.68 三、非经常性损益净额 -94,794.92 -5,330.53 四、归属于少数股东的非经常性损益净额 五、归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -94,794.92 -5,330.53 六、扣除非经常性损益后归属于公司的净利润 236,043,345.24 223,245,774.01 七、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 236,043,345.24 223,245,774.01 （二）净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司 2010 年度加权平均净资产收益率、基本 每股收益和稀释每股收益如下： 2010 年度 报告期利润 加权平均净资产收率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.42% 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 15.43% 0.53 0.53 2009 年度 报告期利润 加权平均净资产收率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.42% 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 15.43% 0.74 0.74 鉴于资产置换与发行股份完成后，蓝星清洗原有资产负债及业务全部由蓝星集团承接， 排水公司 100%股权置入本公司，本公司完全退出原有业务，主营业务变更为排水公司的污水 处理服务。故本财务报告净资产收益率，在重大资产重组完成前后期间均以置入资产，即排 水公司资产负债及其实现的净利润为基础计算和列报。 （三）金额异常或比较期间变动异常的报表项目说明 （1）资产负债表项目 项目 年末金额 年初金额 增减变动金额 增减变 动比例 增减变动原因 货币资金 231,329,765.70 400,900,177.01 -169,570,411.31 -42.30% 主要系归还到期 借款和支付兰州 污水处理特许经 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 141 营权款 应收账款 57,857,952.41 43,415,190.00 14,442,762.41 33.27% 待结算的污水处 理量本年末较上 年末有所增加， 相应增加应收污 水处理服务费挂 账。 预付款项 29,353,462.91 19,694,148.59 9,659,314.32 49.05% 主要系预付中介 费和装修款 在建工程 53,167,096.49 5,860,060.27 47,307,036.22 807.28% 污泥项目本年资 本性支出增加 无形资产 1,098,383,013.34 620,349,229.78 478,033,783.56 77.06% 本年新增兰州污 水处理特许经营 权 递延所得税资产 613,204.37 437,859.92 175,344.45 40.05% 本年坏账准备增 加，相应确认的 递延所得税资产 增加 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00% 降低融资成本、 补充流动资金增 加短期借款 应付账款 271,147,771.66 72,138,014.39 199,009,757.27 275.87% 主要系本年新增 应付兰州污水处 理特许经营权款 应付职工薪酬 6,967,467.96 2,781,458.70 4,186,009.26 150.50% 主 要 系 员 工 增 加，相应计提绩 效工资增加 应交税费 12,672,333.68 45,476,692.46 -32,804,358.78 -72.13% 本年末应计提未 缴税款减少 应付利息 1,097,754.02 1,674,990.14 -577,236.12 -34.46% 年末借款余额减 少，相应年末计 提应付利息减少 应付股利 89,147,766.51 -89,147,766.51 -100.00% 排水公司根据董 事会决议支付兴 蓉集团 09 年应分 配利润 其他应付款 121,308,477.55 19,986,945.61 101,321,531.94 506.94% 主要系新增排水 公司尚未支付的 代建污水处理厂 建设资金 9888 万 元 一年内到期的非 流动负债 44,412,583.29 44,412,583.29 100.00% 1 年内归还长期 借款重分类 长期借款 352,692,398.41 591,284,543.32 -238,592,144.91 -40.35% 归还到期借款和 一年内到期的长 期借款重分类至 一年内到期的非 流动负债 成都市兴蓉投资股份有限公司财务报表附注 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 142 专项应付款 35,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 133.33% 收到城镇污水垃 圾处理设施项目 中央预算内投资 计划投资资金 （2）利润表项目 项目 本年金额 上年金额 增减变动金额 增减变 动比例 增减变动原因 营业税金及附加 1,310,606.19 650,581.65 660,024.54 101.45% 收入增加，相应税 费增加 管理费用 31,571,795.27 18,915,060.16 12,656,735.11 66.91% 增设上市公司相 关管理机构，信息 披露费用等增加。 十七、会计报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于二○一一年四月二十七日批准报出。 成都市兴蓉投资股份有限公司 法定代表人:谭建明 主管会计工作负责人:胥正楷 会计机构负责人：李勇刚 二○一一年四月二十七日 成都市兴蓉投资股份有限公司 2010 年年度报告 143 第十二节 备查文件 一、载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 成都市兴蓉投资股份有限公司董事会 董事长： 谭 建 明 2011 年 4 月 27 日