000603_2008_＊ST威达_2008年年度报告_2009-04-19.txt

1 威达医用科技股份有限公司 2008 年年度报告 二 O0 九年四月 2 目 录 第一节 重要提示------------------------------------------------3 第二节 公司基本情况简介-----------------------------------------3 第三节 会计数据和业务数据摘要-----------------------------------4 第四节 股本变动及股东情况---------------------------------------7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------------10 第六节 公司治理结构---------------------------------------------13 第七节 股东大会情况简介-----------------------------------------17 第八节 董事会报告-----------------------------------------------19 第九节 监事会报告-----------------------------------------------27 第十节 重要事项-------------------------------------------------28 第十一节 财务会计报告--------------------------------------------31 第十二节 备查文件目录——————————————————————-97 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告， 本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和 存在异议。 公司董事长朱胜利先生、公司主管会计工作的负责人及财务部负责人王克西先生声明：保证 本年度财务报告真实完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO. LTD 英文缩写：WDMAT 二、公司法定代表人：朱胜利 三、公司董事会秘书：王志喆 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮编：400015 电 话：(023)63639600 传真：(023)63637919 电子信箱：000603cq@ 四、证券事务代表：宋继赟 联系地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮编：400015 电 话：(02363639600 传真：(023)63637919 电子信箱:404sjy@ 五、公司注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 办公地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 邮政编码：400015 电子信箱：000603cq@ 国际互联网网址:. 六、公司选定的信息披露报纸名称：《证券日报》 4 登载公司年度报告的国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 威达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 10 月 22 日 公司注册登记地点：重庆市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：500000000000897 3、税务登记号码：500103231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限公司 办公地址：成都市上东大街 53 号新良大厦 2403 邮政编码: 610031 办公电话: (028)86667795 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 1、营业利润： -1,893,693.92 2、利润总额： -1,883,927.67 3、归属于上市公司股东的净利润： -3,405,342.69 4、扣除非经常性损益后的净利润： -3,413,532.25 5、经营活动产生的现金流量净额： -4,343,613.77 附：非经常性损益明细表 单位：人民币元 明细项目 金 额 其他营业外收支净额 12,830.52 合计 12,830.52 所得税的影响金额 4,640.96 5 扣除所得税影响后的非经常性损益 8,189.56 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） -5,733.34 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占 份额（扣除所得税影响后） 13,922.90 二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 15,805,937.12 26,360,073.47 21,792,523.34 -27.47% 4,015,694.10 14,793,422.97 利润总额 -1,883,927.67 9,840,932.03 5,273,381.90 -135.73% 1,805,753.53 1,805,753.53 归属于上市公 司股东的净利 润 -3,405,342.69 5,351,538.14 783,988.01 -534.36% 1,300,414.21 1,175,512.18 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -3,413,532.25 735,753.82 735,753.82 -563.95% 1,424,175.37 1,299,273.34 经营活动产生 的现金流量净 额 -4,343,613.77 1,285,531.35 -3,282,018.78 -32.35% -6,209,499.75 -6,209,499.75 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 161,098,270.24 164,672,693.65 164,672,693.65 -2.17% 156,005,445.6 7 156,022,276.83 所有者权益（或 股东权益） 76,324,569.12 76,319,319.07 76,319,319.07 0.01% 65,337,598.59 -62,684,345.16 股本 140,362,500.00 140,362,500.00 140,362,500.00 0.00% 140,362,500.0 0 140,362,500.00 6 三、按照《中国证监会》公开发行证券公司信息披露编报规则《第 9 号》要求计算的净资产收益率 和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 -4.46 -4.46 1.03 1.19 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -4.47 -4.47 0.96 1.12 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.02 -0.02 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.02 -0.02 0.01 0.01 四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 140,362,500.00 - 140,362,500.00 资本公积 81,691,260.80 3,410,592.74 85,101,853.54 盈余公积 22,363,968.96 - - 22,363,968.96 未分配利润 -168,098,410.69 3,405,342.69 -171,503,753.38 股东权益合计 76,319,319.07 5,250.05 - 76,324,569.12 注:变化原因: 1、资本公积金增加系江西堆花贸易有限责任公司净利润转入所致； 2、未分配利润减少系公司亏损所致； 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,377,700 59.39% 83,377,700 59.39% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,000,000 1.42% 2,000,000 1.42% 3、其他内资持股 81,377,700 57.98% 81,377,700 57.98% 其中：境内非国有法 人持股 74,762,500 53.26% 74,762,500 53.26% 境内自然人持股 6,615,200 4.71% 6,615,200 4.71% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 56,984,800 40.59 56,984,800 40.59% 1、人民币普通股 56,984,800 40.59 56,984,800 40.59% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,362,500 100.00% 140,362,500 100.00% 二、证券发行与上市情况 1、截止报告期末为止公司前三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。 3、公司现无内部职工股。 三、前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10546 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 甘肃盛达集团股份有限公司 境内非国有法人 23.32% 32,736,000 32,736,000 - 深圳市安远投资集团有限公司 境内非国有法人 14.75% 20,700,000 20,700,000 20,700,000 赣州希桥置业发展有限公司 境内非国有法人 9.64% 13,526,500 13,526,500 13,526,500 深圳市中连安投资发展有限公司 境内非国有法人 3.56% 5,000,000 5,000,000 - 8 中国新技术创电投资公司 境内非国有法人 2.71% 3,800,000 3,800,000 - 东莞市泰迪贸易有限公司 境内非国有法人 1.42% 2,000,000 2,000,000 - 广东威达医疗器械集团公司 国有法人 1.42% 2,000,000 2,000,000 2,000,000 海南普林投资管理有限公司 境内非国有法人 0.71% 1,000,000 1,000,000 - 毕可功 境内自然人 0.64% 900,000 - 汤哲东 境内自然人 0.57% 800,000 - 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 毕可功 900,000 人民币普通股 汤哲东 800,000 人民币普通股 颜光宏 790,000 人民币普通股 林美松 616,000 人民币普通股 武杰 428,800 人民币普通股 蒋炳方 420,000 人民币普通股 吴敏杰 400,000 人民币普通股 南京雅威投资顾问有限公司 400,000 人民币普通股 陈新华 346,000 人民币普通股 程颖丽 340,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司股东之间无关联关系及《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人的情况。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前十名股东的情 况。 四、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 2007-06-30 7,018,125 2008-06-30 14,036,250 1 甘肃盛达集团股份有限公司 32,736,000 2009-06-30 11,681,625 无 2007-06-30 7,018,125 2 深圳市安远投资集团有限公司 20,700,000 2008-06-30 13,681,875 无 2007-06-30 7,018,125 3 赣州希桥置业发展有限公司 13,526,500 2008-06-30 6,508,375 无 4 深圳市中连安投资发展有限公司 5,000,000 2007-06-30 5,000,000 无 5 中国新技术创电投资公司 3,800,000 2007-06-30 3,800,000 无 6 东莞市泰迪贸易有限公司 2,000,000 2007-06-30 2,000,000 无 7 广东威达医疗器械集团公司 2,000,000 2007-06-30 2,000,000 无 8 海南普林投资管理有限公司 1,000,000 2007-06-30 1,000,000 无 9 海南鹏新贸易有限公司 500,000 2007-06-30 500,000 无 10 海南嘉祺贸易有限公司 500,000 2007-06-30 500,000 无 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，通过协议转让的方式，公司原第一大股东江西生物制品研究所于2008年11月27 日将其持有的32,736,000股份过户给甘肃盛达集团股份有限公司。公司的第一大股东甘肃盛 达集团股份有限公司为公司的控股股东，持有本公司境内非国有法人股3273.60万股，持股比 例23.32%。 甘肃盛达集团股份有限公司于1998年1月23日注册成立，法定代表人赵满堂先生，注册 地：兰州市天水中路3号，注册资本：16000万元，主要经营范围：矿产品加工及批发零售（不 9 含特定品种）,化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品）；橡胶制品、金属材料（不含 贵金属）、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施） 的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。 甘肃盛达集团股份有限公司的股东分别为天水金都矿业有限公司（占55%的股份）、兰州 金城旅游宾馆有限公司（占25%的股份）、天水金都商城有限公司（占20%的股份），自然人 赵满堂先生持有天水金都矿业有限公司70.73%的股份，持有兰州金城旅游宾馆有限公司65% 的股份，赵满堂先生为公司实际控制人，中国国籍。 公司实际控制人产权关系图： 赵满堂 65% 70.73% 天水金都矿业有限责任公司 37% 兰州金城旅游宾馆有限公司 55% 天水金都商城有限公司 25% 20% 甘肃盛达集团股份有限公司 23.32% 威达医用科技股份有限公司 五、报告期内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况 报告期内，深圳市安远投资集团有限公司持有本公司法人股 2070 万股，持股比例 14.75 ％，为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元，注册地址：深圳市福田区莲花北北环 路 4013 号安远大厦 5 层。法定代表人：陈族远。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询（不含限制项目）。 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 朱胜利 董事长 总经理 男 38 2008.12-2012.12 0 0 - 赵满堂 董事 男 48 2008.12-2012.12 0 0 - 吕建中 董事 男 54 2008.12-2012.12 0 0 - 刘 韬 董事 男 51 2008.12-2012.12 0 0 - 午明强 董事 男 63 2008.12-2012.12 0 0 - 王志喆 董事 董秘 男 35 2008.12-2012.12 0 0 - 付德印 独立董事 男 43 2008.12-2012.12 0 0 - 杨 楠 独立董事 女 35 2008.12-2012.12 0 0 - 周一虹 独立董事 男 44 2008.12-2012.12 0 0 - 李生林 监事会主席 男 65 2008.12-2012.12 0 0 - 高国栋 监事 男 46 2008.12-2012.12 0 0 - 欧黄建 监事 男 44 2008.12-2012.12 0 0 - 王克西 财务总监 男 43 2008.12-2012.12 0 0 - 2、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 朱胜利，男，1970 年 5 月生，大学本科，法学学士。曾任兰州三毛实业股份有限公司 总经理，甘肃纺织协会副会长。获得“2007年全国纺织行业质量管理小组活动卓越领导者”。 现任公司董事长、总经理。 赵满堂，男，汉族，1960年11月出生，大专学历，经济师。1998年至今任甘肃盛达集团 股份有限公司董事长。现任全国政协委员，全国工商联常委，甘肃省政协常委，甘肃省工商 联副主席，甘肃盛达集团股份有限公司董事长，公司董事。 吕建中，男，1954年10月出生，汉族，江苏无锡人，1978年8月入党，高级经济师，大专 文化。先后任南京制药厂四车间党支部副书记、副主任（主持工作）、厂党委副书记、副厂长、 厂长，威达医用科技股份有限公司第五届董事会董事长，深圳市安远投资集团有限公司副董 事长。现任公司董事，深圳市安远投资集团有限公司副董事长。 刘 韬，男，1957年3月出生，在职研究生，毕业于北京师范大学。曾任甘肃省人民政府 办公厅任秘书、副处长、处长；甘肃省安全生产监督管理局副局长；现任甘肃盛达集团股份 有限公司副总经理。 午明强，男，汉族， 1945年8月出生，山西省稷山县人。曾在甘肃省高级人民法院工作， 历任助理审判员、审判员、刑事审判庭副庭长、庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员 会委员，2006年5月退休。曾任公司第五届董事会独立董事。现任公司董事。 王志喆，男，汉族，中共党员，1973 年1 月出生，法律本科学历，全国企业法律顾问执 11 业资格。曾任西北永新化工股份有限公司董事、董事会秘书。 现任公司董事、董事会秘书。 付德印，男，1965 年12 月生，中共党员，经济学博士。1990 年6 月-2006 年3 月在兰 州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员等 职。2006年4月、2007年4月先后担任兰州长城电工股份有限公司、兰州三毛实业股份有限公 司独立董事。现任公司独立董事，兰州商学院院长、党委委员，兰州长城电工股份有限公司、 兰州三毛实业股份有限公司独立董事。 杨楠，女，汉族，1973年2月出生，研究生学历，1993年9月至1997年3月在甘肃省进出口 贸易集团公司工作，1997年4月至2002年8月在甘肃省证券公司工作，先后担任投资银行部副 经理、公司总经理助理、公司副总经理职务，2002年9月至2007年3月在中国科技证券公司工 作，任受托资产管理部副总经理。现任公司独立董事。 周一虹，男，1964年5月出生。江西吉安人。兰州商学院会计学教授，硕士研究生导师， 中国会计学会专业委员会委员。2002年12月至2008年12月期间担任兰州黄河企业股份有限公 司独立董事。现任兰州商学院会计学院教授，兰州商学院科技处副处长，公司独立董事。 李生林，男，汉族，中共党员，1943 年 10 月出生，本科学历。1968 年毕业于甘肃农业 大学并参加工作，曾任甘肃天水市张家川县委副书记、清水县县委书记、天水市市委副书记； 甘肃省庆阳地区行署专员、地委书记；甘肃省民族事务委员会主任，甘肃省人大常委会民族 侨务委员会主任。现任公司监事会主席，甘肃盛达集团股份有限公司顾问。 高国栋，男，汉族，中共党员，1962 年 5 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任甘 肃省定西双象车辆有限公司(甘肃省定西车辆厂改制)董事长、总经理、党委副书记。现任公 司监事，内蒙古银都矿业有限公司董事、董事会秘书；内蒙古天成矿业有限公司董事、董事 会秘书长。 欧黄建，男，汉族，1964 年 10 月出生，本科，经济师。曾在四川南泰丝绸集团有限公 司、南充职业技术开发推广中心、四川新世纪光纤网络有限公司工作；2004 年至今在威达医 用科技股份有限公司工作，曾任公司第五届监事会主席。现任公司监事。 王克西，男，1965 年 9 月出生，汉族，本科学历，注册会计师、注册评估师、高级会计 师、高级审计师、英国 ACCA。曾任敬东机器厂财务科长、甘肃五联会计师事务所合伙人、开 盛集团财务总监、甘肃泰华会计师事务所副所长、北京惠丰集团财务总监兼副总裁、甘肃创 新兴业财务管理策划公司总经理、甘肃金华资产评估事务所所长、甘肃金华会计师事务所副 所长。现任威达医用科技股份有限公司财务总监。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 12 （1）报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经 营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决 定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况， 按月发放薪酬。 （2）由于公司第六届董事会、监事会、经理层于 2008 年 12 月 29 日实施了换届，故现 任公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内均未在公司领取报酬。 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： （1）2008 年 2 月 20 日，公司原监事刘景峰向监事会提交了辞呈。2008 年 3 月 12 日召 开的第一次临时股东大会选举欧黄建为公司监事。 （2）2008 年 2 月 25 日召开的五届二十八次董事会聘任姚晓东为公司副总经理，刘学仪 为公司财务总监。 （3）2008 年 3 月 10 日公司召开的职代会选举段海为公司职工代表监事。2008 年 3 月 12 日召开的五届九次监事会选举欧黄建为公司监事会主席。 （4）2008 年 3 月 18 日，公司原董事吴振怀向董事会提交了辞呈，申请辞去公司董事职 务。 （5）2008 年 12 月 29 日，公司实施换届选举，股东大会选举赵满堂先生、刘韬先生、 吕建中先生、午明强先生、朱胜利先生和王志喆先生为公司第六届董事会董事，付德印先生、 杨楠女士和周一虹先生为公司第六届董事会独立董事；李生林先生、高国栋先生为第六届监 事会监事。李生林先生、高国栋先生与职工代表大会选举产生的职工监事欧黄建三人，组成 公司第六届监事会。 同日，召开的第六届一次董事会会议选举朱胜利先生为公司董事长兼任总经理；聘任王 志喆先生为公司董事会秘书；聘任王克西先生为公司财务总监。 同日，召开的第六届一次监事会会议选举李生林先生为公司监事会主席。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册职工 620 人。公司在职职工情况如下： 1、专业构成分类: 行政人员 30 人,销售人员 20 人,财务人员 14 人,生产 510 人，技术人员 56 人。 2、教育程度构成分类: 研究生以上 5 人,本科学历 32 人,大专学历 170 人,中专学历以下 443 人 13 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定和完善内控文件，并进行了整改，进 一步完善了法人治理结构，规范了公司运作。 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交 易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司结合实际制定了专 项活动安排计划，重点针对查找出的问题进行了整改提高，基本完成了各项整改计划，公司 治理和运作进一步规范，管理水平得到了提升。 本次专项活动分为三个阶段，第一阶段为自查阶段。结合公司实际就专项活动的目标、 内容和方法步骤以及组织领导和工作要求等事项进行了明确规定，把公司专项活动自查事项 层层分解到公司董事会、监事会、经理层和有关职能部门，明确了责任主体，建立了整个活 动以董事长为第一责任人、董事会秘书为具体责任人，涉及到的具体自查和整改事项以分管 公司领导为第一责任人、部门负责人为具体责任人，保证了自查工作的落实。第二阶段为公 众评议阶段，2008 年 8 月，公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》、《公司自查报告和整改计划》等公司治理 文件在指定网站上披露，开通了评议电话和电子邮箱，多渠道接受投资者和和社会公众的评 议。第三阶段为整改提高阶。公司认真、细致地完成自查后，结合实际制定了相应的整改计 划，明确了整改时间和责任人，紧紧抓住自查整改重点事项，从制度建设入手，积极推进整 改工作，落实了整改计划。 针对中国证监会深圳证监局 2007 年 9 月下发的《关于责令威达医用科技股份有限公司限 期整改的通知》以及中国证监会重庆证监局对公司提出的整改要求，公司已采取有效措施， 认真进行整改并逐一落实。今后，公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不 断加强制度建设，完善公司治理结构，加强公司信息披露的规范管理和公司内控机制的建设； 切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定快速发展。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司第六届独立董事上任以来，能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的 规定，恪尽诚信勤勉义务，独立履行职责。 独立董事参加董事会的出席情况： 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 付德印 1 0 1 0 14 杨 楠 1 1 0 0 周一虹 1 0 1 0 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。 控股股东没 有直接或间接干预公司的决策和经营活动人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资 管理方面是独立的。资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥有独立的经营销售系统； 财务方面：本公司设立了财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在 银行开户；机构方面：在公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合 署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营体系。 四、公司内部控制制度的情况 （一）综述 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关的规定，建立符合《上市公司 治理准则》要求的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，并依 法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司内部的组织机构健全，财务部、证券部、办公 室、审计部等部门各司其职，相互配合、相互制约。公司设立了的独立的内部审计部门，配 置专职人员，负责公司的内部审计以及内部控制制度建立、完善及其实施。报告期内，公司 通过开展公司治理专项活动，修订和制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息管理制度》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《独立董事年报工作制》《信息披露事务管理制 度》、《董事会审计委员会年报工作规程》以及董事会专门委员工作细则等制度，进一步完善 了公司的内控制度。 （二）重点控制活动 1、控股子公司列示表 控股子公司名称 注册资本（万元） 经营业务 本公司持股比例 江西堆花贸易有限公司 462 酒类销售 100% 张掖天马生物制品有限公司 1000 马血浆生产销售 100% 2、对控股子公司的管理控制 公司制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选 任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织 分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容。要求控股子公司实行重大事项报告制， 15 对子公司实施定期考核。 3、关联交易内部控制 公司在《公司章程》中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，程序、回避事项 等均作了明确具体的规定。制订的《关联交易管理办法》对关联交易协议类别、判断标准、 合同签订、信息披露等内容进行了详细规定。 4、对外担保的内部控制 公司根据中国证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关要求制订 了，结合公司实际制订了《对外担保管理制度》对决策、披露、执行等作了具体明确的规定。 公司除历史遗留的对原控股股东担保外，无其他对外担保事项。 5、重大投资管理控制 公司的《公司章程》以及制定的《对外投资管理办法》对股东大会、董事会对重大投资 的审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信 息公告义务。 6、募集资金使用的管理控制 公司的《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募 集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定。公 司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行募集资金管理。 7、信息披露的内部控制 公司在以前年度对的年度报告披露的及时、准确、完整性均出现了问题，报告期内，因未 及时披露 2007 年年度报告，公司第五届董事会全体成员受到交易所公开谴责的处罚。为了提 高公司信息披露的质量，公司已进一步完善了《信息披露管理制度》，并建立了《敏感信息管 理制度》明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。今后，公司将 严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，实施信息披露工作。 （三）重点控制活动中的问题及整改计划 1、重点控制活动中的存在的问题 （1）担保事项 公司除历史遗留的对原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保担保外，目 前无其他对外担保事项。公司将在2009年度与广东威达医疗器械集团公司以及债权人协商， 妥善解决历史遗留的担保问题。 （2）关联交易内部控制 16 公司控股子公司江西堆花贸易有限公司与原控股股东江西生物制品研究所控制的江西堆 花酒业有限责任公司之间发生的关联交易，公司进行了认真自查，建立健全了控股子公司江 西堆花贸易有限公司内部管理制度，使该公司与江西堆花酒业有限责任公司之间做到了资产、 人员、财务、机构和经营的“五分开”。 2008年11月27日，公司大股东发生了更替，公司新 的大股东甘肃盛达集团股份有限公司入主公司并计划对公司进行重组，以合适的方式置入相 关资产，改善公司的盈利能力，改变公司目前的经营格局，重新确立公司新的主营业务，从 而彻底改变公司业务对原关联方依赖较大的经营局面。 2、中国证监会、深交所对公司及相关人员处罚及公开谴责所涉及的内控问题 （1）2008年3月7日，因涉嫌披露虚假信息，中国证监会对公司立案稽查。目前尚未结案， 若监管部门对公司涉嫌披露虚假信息做出处罚，公司将无条件接受，并对相应的会计差错进 行更正。 （2）由于公司未能于2008 年4 月30日前披露2007 年年度报告及2008 年第一季度报告， 违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2008年5月，深圳证券交易所下发了《关于 对威达医用科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》 （深证上[2008]65 号） 文件，公司及公司第五届董事会、监事会、经理层全体成员受到深交所公开谴责处分。公司 高度重视此事项，组织相关人员进行认真学习，将以此为戒，吸取教训，杜绝类似事项的再 次发生。 （四）对公司内部控制情况的总体评价 公司认真吸取以前的教训，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从 而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产 安全完整，保证信息质量真实可靠，促进公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的 内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境 的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。 （五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及其他相关文件要求；公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管 机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资 者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经 营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。 （六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 17 公司全体独立董事认为，公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部 门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要， 保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施；公司内部控制自 我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了目标责任制绩效考核制度，加强对高级管理人员的管理和激励，根据实际 经营情况进行考核，实施奖惩措施。 第七节 股东大会情况简介 公司在报告期内共召开了六次股东大会，详细情况如下： 一、2008年第一次临时股东大会 公司于2008 年2 月26日在《证券日报》上刊登了召开2008年第一次临时股东大会的通知。 股东大会于2008 年3月12日在深圳市福田区北环大道7043号青海大厦29 楼公司会议室会议 室如期召开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 1、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。 2、审议并通过《关于改选公司监事会监事的议案》。 本次会议决议的相关内容刊登在2008年3月13日的《证券日报》及巨潮资讯网上 （）。 二、2008年第二次临时股东大会 公司于2008 年3 月20日在《证券日报》上刊登了召开2008年第二次临时股东大会的通知。 股东大会于2008 年4月4日在深圳市福田区北环大道7043 号青海大厦29 楼公司会议室会议 室如期召开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 1、审议并通过《关于公司迁址的议案》。 2、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。 本次会议决议的相关内容刊登在2008年4月8日的《证券日报》及巨潮资讯网上 （）。 三、2008年第三次临时股东大会 公司于2008 年5月7日在《证券日报》上刊登了召开2008年第三次临时股东大会的通知。 18 股东大会于2008 年5月22日在重庆市渝中区中山三路中安大厦14 层5号公司会议室如期召 开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 审议并通过《关于公司出资1850 万元向江西生物制品研究所购买土地资产的议案》。 本次会议决议的相关内容刊登在2008年5月23日的《证券日报》及巨潮资讯网上 （）。 四、2008年第四次临时股东大会 公司于2008 年7月26日在《证券日报》上刊登了召开2008年第四次临时股东大会的通知。 股东大会于2008 年8月13日在重庆市渝中区中山三路中安大厦14 层5号公司会议室如期召 开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 审议并通过《关于终止土地资产购买协议书的议案》。 本次会议决议的相关内容刊登在2008年8月14日的《证券日报》及巨潮资讯网上 （）。 五、2007年年度股东大会 公司于2008 年8月29日在《证券日报》上刊登了召开2007年年度股东大会的通知。股东大 会于2008 年9月26日在重庆市渝中区中山三路中安大厦14 层5号公司会议室如期召开。会议 以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 1、审议并通过了《公司2007 年度董事会工作报告》； 2、审议并通过了《公司2007 年度监事会工作报告》； 3、审议并通过了《公司2007 年度报告及其摘要》； 4、审议并通过了《公司2007 年度财务决算方案》； 5、审议并通过了《公司2007 年度利润分配预案》； 6、审议并通过了《公司2008 年度日常关联交易的议案》； 7、审议并通过了《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2008 年度审计单位的 议案》。 本次会议决议的相关内容刊登在2008年9月27日的《证券日报》及巨潮资讯网上 （）。 六、2008年第五次临时股东大会 公司于2008 年12月13日在《证券日报》上刊登了召开2008年第五次临时股东大会的通知。 股东大会于2008 年12月29日在重庆市渝中区中山三路中安大厦14 层5号公司会议室如期召 开。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 19 1、审议并通过《公司董事会换届议案》。 2、审议并通过《公司监事会换届议案》。 本次会议决议的相关内容刊登在2008年12月30日的《证券日报》及巨潮资讯网上 （）。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008年，公司主要从事白酒销售、马血浆销售和大北山租赁业务。由于经营情况发生变 化，从2008年7月1日起，公司与甘肃金土地农业开发有限公司终止了双方原签订的《大北山 林地租赁协议书》。另外，根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）的相关规定，公司控股子公司江西堆花贸易有限责任公司与原控股股 东关联单位江西堆花酒业有限责任公司之间交易所形成收益，应作为资本性投入处理进入所 有者权益。基于上述因素，公司的业绩大幅下滑，出现亏损。受历史遗留等事项的影响，公 司财务状况仍存在一定的风险，重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事 项段的无保留意见审计报告，公司董事会、监事会在本报告中对上述事项作了具体说明。 二、报告期内的公司经营情况回顾 （一）报告期总体经营情况 单位：万元 指标 2008年 2007年 增减额度 增减比例 营业总收入 1580 2179 -599 减少27.49% 营业利润 -189 531 -720 减少135.59% 净利润 -341 78 -419 减少537.18% 营业总收入、营业利润、净利润较上年都有大幅度减少，主要是因为公司的租赁收益较 上年度减少一半；控股子公司江西堆花贸易有限公司受冰冻等自然灾害的影响，营业收入下 降，其收益进入公司所有者权益所致。 （二）、主营业务及其经营状况 1、按行业和地区分布说明报告期内营业总收入、营业利润构成情况： （1）、按行业说明报告期内营业总收入情况： 20 金额单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 马血浆 631.00 562.56 10.85% -29.24% -0.20% -32.04% 酒类代销 599.50 464.66 22.49% -40.59% 85.09% -52.63% 租赁 350.00 103.72 70.37% -50.74% -52.91% 1.36% （2）、按地区分布说明报告期内营业总收入情况： 金额单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 甘肃地区 631.00 -29.24% 江西地区 599.50 -40.59% 广东地区 350.00 -50.00% 2、报告期内占公司营业总收入或营业利润 10%以上的业务情况如下： 金额单位：万元 业务 营业收入 占营业总收入的比例（%） 马血浆 631 150.52% 租赁收入 350 217.43% 酒类代销收入 600 -8.64% 3、报告期内公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购总额为 948.62 万元，占公司销售总额的 36.59%；向前五名销售商销售总额为 1142 万元，占公司总销售额的 72.27%。 （三）报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明 单位：万元 1、存货增加主要系控股子公司江西堆花贸易有限公司库存商品增加所致； 指标 2008年 2007年 增减额度 存货 1201 383 增加818 长期股权投资 0 3911 减少3911 投资活动产生的现金流量 3909 563 增加3346 投资性房地产 0 6679 减少6679 无形资产 6531 0 增加6531 21 2、长期股权投资减少、投资活动产生的现金流量增加主要系公司出售子公司深圳市广渊 实业发展有限公司、甘肃金土地农业开发有限公司股权所致。 3、投资性房地产减少、无形资产增加系本期将原出租的林地使用权收回所致。 （四）、主要控股及参股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有全资子公司 2 家。 1、江西堆花贸易有限公司为本公司全资子公司，注册资本 462 万元，本公司出资比例 100%，主要从事糖酒副食的零售和批发。2008 年完成营业收入 599 万元，利润总额 135 万元。 2、张掖市天马生物制品有限公司为本公司全资子公司，注册资本 1000 万元，本公司出 资比例 100%，主要从事马血浆的生产和销售。2008 年完成营业收入 631 万元，利润总额 69 万元。 三、公司未来发展的展望 2009 年，公司将迎来一个新的发展时期。公司大股东甘肃盛达集团股份有限公司计划对 公司进行重组，以合适的方式置入相关资产，改善公司的盈利能力，改变公司目前的经营格 局，重新确立公司新的主营业务。公司管理层也将对现有的经营业务加大管理、整合，同时 积极协调债权方和有关部门，争取通过债务重组，防范和化解公司债务风险，从而使公司迈 上可持续发展的道路。 四、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金亦无募集资金延续到本报告期使用的情形。 2、报告期内，公司无非募集资金投资情况。 五、公司董事会对重庆天健会计事务所有限公司出具的带强调事项段审计报告的说明 重庆天健会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意 见的审计报告。 一、非标意见涉及的事项 ： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，威达公司存在着如下可能导 致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，威达公司短期借款余额 11,400,000.00 元，其中 9,600,000.00 元已于 1999 年 8 月到期，1,800,000.00 元已于 2001 年 9 月到期，截止审计报告日，威达公 司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借款的展期协议； 2、如财务报表附注十、1、2、3、4 所述，威达公司为广东威达医疗器械集团公司 30,800,000.00 元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息 6,080,207.00 元承担连带赔偿责任。截止 2008 年 12 月 31 日威达公司已计提预计负债 31,486,294.22 元。截止审计报告日，上述债务仍未清偿，威达公司可能面临重大的债务清 偿连带责任； 3、威达公司累计经营性亏损数额巨大，截止 2008 年 12 月 31 日，累计未弥补亏损 -171,503,753.38 元； 4、威达公司 2008 年度主营业务收入中对关联方销售收入 6,310,964.04 元，占 2008 年 度主营业务收入的 100%，该部分交易产生营业利润 685,318.16 元；其他业务收入中酒类代 销收入 5,995,098.08 元均系向关联方采购后再对外销售；其他业务收入租赁收入中向关联方 租赁收入 3,499,875.00 元，占 2008 年度租赁收入的 100%，该部分交易产生营业利润 22 2,462,648.77 元，根据威达公司五届三十二次董事会决议，该租赁协议已于 2008 年 7 月 1 日起终止。威达公司业务主要依赖关联方，经营缺乏独立性，其未来盈利能力存在重大不确 定性。 威达公司已在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资 产、清偿债务。 同时，如财务报表附注十四、7、8 所述，威达公司于 2007 年 9 月 13 日收到中国证监会 深圳监管局《关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知》，对威达公司 2006 年财 务报告涉及的有关问题提出相关整改要求。威达公司针对“通知”涉及的有关事项，进行了 相应地整改，对相关事项进行了重新认定，并重新编制了 2006 年度财务报表。重庆天健会计 师事务所对威达公司重新编制的 2006 年度财务报表进行了审计，并于 2008 年 2 月 4 日出具 了重天健审[2008]20 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止审计报告日，威达公司 的整改工作尚未验收完毕。同时威达公司因涉嫌披露虚假信息于 2008 年 3 月 7 日被中国证券 监督管理委员会立案调查，截止审计报告日，调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计 意见。 （二）董事会关于非标意见的专项说明 天健会计师事务所出具的审计报告客观和真实的反映了公司实际的财务状况，针对审计 报告非标意见涉及的事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作： 1、公司目前的主营业务基本为酒类采购关联业务、马血浆销售关联业务。2008 年 11 月 27 日，公司大股东发生了更替，公司新的大股东甘肃盛达集团股份有限公司入主公司并计划 对公司进行重组，以合适的方式置入相关资产，改善公司的盈利能力，改变公司目前的经营 格局，重新确立公司新的主营业务，公司董事会将积极配合股东实施重组，公司计划在 2009 年内设立新子公司，增加新的利润增长点，确保公司经营业务的可持续、健康、快速发展； 2、截止 2008 年 12 月 31 日，威达公司短期借款余额 11,400,000.00 元，其中 9,600,000.00 元已于 1999 年 8 月到期，1,800,000.00 元已于 2001 年 9 月到期，公司尚未偿还上述借款以 及相应的利息，也未获得上述借款的展期协议；公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公 司 30,800,000.00 元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利 息 6,080,207.00 元承担连带赔偿责任。截止 2008 年 12 月 31 日公司已计提预计负债 31,486,294.22 元。公司董事会一方面 加强现有资金的管理和使用，并在股东的支持下防范 和化解公司债务风险；另一方面公司董事会将积极协调银行及其他债权方和相关部门，公司 管理层也将对现有的经营业务加大管理、整合，同时积极协调债权方和有关部门，争取通过 债务重组，防范和化解公司债务风险，从而使公司迈上可持续发展的道路 3、公司董事会及管理层将严管按照《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等的相关 规定，不断完善公司的内控制度，规范运作；通过组织学习、培训等手段，提高董事、监事 及高级管理人员的业务水平、法律意识和风险意识，促进科学决策；总结经验，吸取以往教 训，杜绝违规事件的发生；切实维护股东以及中小投资者的利益，重新树立公司的市场形象。 公司独立董事发表了如下独立意见：重庆天健会计师事务所为本公司出具了带有强调事 项段的无保留意见的审计报告。审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况；公司董事会关 于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的 措施和办法是可行和必要的；我们同意董事会的说明，并希望公司董事会和经营班子能够扎实 工作，勤勉尽责，全力重组工作，强化信息披露工作，切实维护公司及公司股东，特别是中小 股东的利益，确保公司健康、持续发展。 23 六、会计变更及财务信息更正的情况 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知（财会函[2008]60 号）》 相关规定：如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属 于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。 公司根据此项规定，对控股子公司江西堆花贸易有限公司酒类代销业务按权益性交易进行处 理，相关利得计入所有者权益（资本公积），并对 2007 年度财务报表进行追溯调整。公司 2008 年度比较报表已重新表述，该项会计政策变更对合并财务报表的影响数如下： 单位：元 项 目 2008年度 2007年度 期初留存收益 -4,567,550.13 净利润 -3,320,592.74 -4,567,550.13 资本公积 3,320,592.74 4,567,550.13 累计留存收益 -7,888,142.87 -4,567,550.13 1、公司董事会认为：公司对上述事项财务数据进行的更正是恰当的,有助于提高公司会 计信息质量,真实地反映公司的财务状况。 2、公司独立董事认为： 公司根椐客观实际作出的会计更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁 布的企业会计准则的有关规定。 3、公司监事会认为： 公司对相关事项进行的会计更正是恰当的，真实地反映了公司资产和财务状况，符合国家 颁布的企业会计准则等相关法律法规的规定。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十六次董事会会议。 1、2008 年 1 月 4 日，公司以传真方式召开了第五届董事会第二十三次会议。审议通过 了《关于威达医用科技股份有限公司出售参股子公司甘肃金土地农业开发有限责任公司 18.80%股权的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 1 月 7 日的《证券日报》上。 2、2008 年 1 月 8 日，公司以传真方式召开了公司第五届董事会第二十四次会议。审议 通过了《关于威达医用科技股份有限公司出售参股子公司深圳市广渊实业发展有限公司 18.18%股权的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 1 月 9 日的《证券日报》上。 3、2008 年 1 月 21 日，公司以传真方式召开了公司第五届董事会第二十五次会议。会议 决定终止与深圳市福春投资发展有限公司签订的出售参股子公司深圳市广渊实业发展有限公 司 18.18%股权的协议。 24 相关内容刊登在 2008 年 1 月 22 日的《证券日报》上。 4、2008 年 1 月 23 日，公司以传真方式召开了公司第五届董事会第二十六次会议。审议 通过了《关于威达医用科技股份有限公司出售参股子公司深圳市广渊实业发展有限公司 18.18%股权的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 1 月 24 日的《证券日报》上。 5、2008 年 2 月 4 日，公司以现场表决方式召开了五届二十七次董事会会议。会议审议 通过了以下议案： （1）审议通过了《威达医用科技股份有限公司整改报告》； （2）审议通过了修订后的《公司 2006 年年度报告》； （3）审议通过了《关于公司会计差错更正事项》； （4）审议通过了《关于对“非标”意见涉及事项的专项说明》。 相关内容刊登在 2008 年 2 月 16 日的《证券日报》上。 6、2008 年 2 月 25 日，公司以传真表决方式召开了五届二十八次董事会会议。会议审 议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》； （2）审议通过了《关于董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》 （3）审议通过了《关于公司独立董事年报工作制度》 （4）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 （5）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》； （6）审议通过了《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 2 月 26 日的《证券日报》上。 7、2008 年 3 月 19 日，公司以传真表决方式召开了五届二十九次董事会会议。会议审议 通过了以下议案： （1）审议通过了《关于公司迁址的议案》； （2）审议通过了《关于修改公司章程的议案》； （3）审议通过了《关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 3 月 20 日的《证券日报》上。 8、2008 年 4 月 18 日，公司以传真表决方式召开了五届三十次董事会会议。会议审议通 过了《关于公司出资 1850 万元向江西生物制品研究所购买土地资产的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 5 月 7 日的《证券日报》上。 9、2008 年 6 月 20 日，公司以传真表决方式召开了五届三十二次董事会会议。会议审议 通过了《关于终止大北山林地租赁协议书的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 6 月 24 日的《证券日报》上。 10、2008 年 6 月 26 日，公司以传真表决方式召开了五届三十三次董事会会议。会议审 议通过了《关于核销部分坏帐的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 7 月 1 日的《证券日报》上。 11、2008 年 7 月 25 日，公司以传真表决方式召开了五届三十四次董事会会议。会议审 议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于终止土地资产购买协议书的议案》； （2）审议通过了《关于召开 2008 年度第四次临时股东大会的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 7 月 26 日的《证券日报》上。 12、2008 年 7 月 31 日，公司以传真表决方式召开了五届三十五次董事会会议。会议审 议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 8 月 1 日的《证券日报》上。 25 13、2008 年 8 月 26 日，公司以传真表决方式召开了五届三十六次董事会会议。会议审 议通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2007 年度报告及其摘要》； （3）审议通过了《公司 2007 年度财务决算方案》； （4）审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； （5）审议通过了《公司 2008 年度日常关联交易的议案》； （6）审议通过了《关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》； （7）审议通过了《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为 2008 年度审计单位 的议案》； （8）审议通过了《关于 2007 年度审计报告非标意见的说明》； （9）审议通过了《公司内部控制自我评价的报告》； （10）审议通过了《关于公司会计差错更正事项的议案》； （11）审议通过了《公司 2008 年第一季度报告全文及其正文》； （12）审议通过了《公司 2008 年度半年度报告及其摘要》； （13）审议通过了《威达医用科技股份有限公司董事会关于有关问题的处理决定》； （14）审议通过了《关于公司召开 2007 年年度股东大会的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 8 月 29 日的《证券日报》上。 14、2008 年 10 月 27 日，公司以传真表决方式召开了五届三十七次董事会会议。会议审 议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及其正文》。 相关内容刊登在 2008 年 10 月 29 日的《证券日报》上。 15、2008 年 12 月 12 日，公司以传真表决方式召开了五届三十八次董事会会议。会议审 议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于公司董事会换届的议案》； （2）审议通过了《关于公司召开 2008 年度第五次临时股东大会的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 12 月 13 日的《证券日报》上。 16、2008 年 12 月 29 日，公司以现场表决方式召开了六届一次董事会会议。会议审议 通过了以下议案： （1）审议通过了《选举公司第六届董事会董事长的议案》； （2）审议通过了《聘任公司总经理的议案》； （3）审议通过了《聘任公司董事会秘书的议案》； （4）审议通过了《聘任公司财务总监的议案》； （5）审议通过了《聘任公司证券事务代表的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 12 月 30 日的《证券日报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全面落实了股东大会决议。 （三）董事会审计委员会履职情况报告 公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董事组成，担任 主任委员的独立董事是一名资深的会计专业人士。根据公司《审计委员会工作细则》的规定， 董事会审计委员成员认真履行了职责，审计委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计， 负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量卓有成效的工作。在 2008 年年 报审计中，审计委员会所做的工作如下： 1、审计委员会审阅公司 2008 年财务报告的两次书面意见 （1）审阅公司 2008 年财务报告的第一次书面意见 26 公司聘任的重庆天健会计师事务所有限公司（以下简称：天健会计师事务所）负责年度 审计的注册会计师进场前，董事会审计委员会审阅了公司财务部提交的 2008 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表以及 2008 年度的合并及母公司利润表和现金流量表。认为： 公司财务报告真实、准确、完整，能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况。同 意以此为基础进行审计工作。 （2）审阅公司 2008 年财务报告的第二次书面意见 董事会审计委员会审阅了经负责公司年度审计工作的注册会计师出具初步审计意见后、 公司出具的财务报表，认为：审议意见合理，公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重 大方面均能够公允的反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况。同意将天健会计师事务所有限 公司出具的《审计报告》（初稿）提交公司董事会审议。 2、审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师就公司目前选用及变更的会计政策是否合理、 会计估计是否恰当等方面的进行充分沟通，督促其在约定时限内完成并提交审计报告。 3、审计委员会关于会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告 公司聘任的天健会计师事务所有限公司能及时编制《2008 年度审计工作安排》提交审计 委员会，并适时与公司董进行沟通。使各方对公司的经营情况、财务处理情况以及新企业会 计准则的运用与实施等方面有了深入的了解。审计委员会认为，公司聘任天健会计师事务所 有限公司能够严格按照，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 委托的各项工作，审计人员配置合理、执业能力强，出具的审计报告能够充分反映公司 2008 年度的财务状况，审议意见恰当，符合公司的实际情况。决议公司继续聘请天健会计师事务 所有限公司作为本公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司 2 名独立董事和 1 名董 事组成。公司自成立薪酬与考核委员会以来，在审查董事和高级管理人员的履行职责情况， 对公司薪酬制度执行情况进行检查监督等方面做了大量的工作。认为公司董事、监事年度薪 酬方案和董事会决定的高级管理人员年度薪酬方案及绩效评价体系，均是依据公司相关管理 制度和权力机关决议而确定，尚需进根据公司的实际情况进一步完善。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的情况发展，建立起股权激励机制， 以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司共实现净利润为-341 万元,加上上年度未分配利润-16809.8 万元，公司可 供分配的利润为-17150.3 万元。因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 783,988.01 0.00% 2006 年 0.00 1,175,512.18 0.00% 2005 年 0.00 1,300,414.21 0.00% 九、其他报告事项 1、2008 年度公司选定的信息披露报纸为《证券日报》，报告期内未发生变更。 2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 27 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和《规范上市公司对外担保的通知》的要求，我们作为公司独立董事，本着认真负责 的态度，对公司报告期内的对外担保情况进行了核查和监督，现将有关情况说明如下： 报告期内，公司未发生新的担保事项。截止报告期末,公司担保余额为 3080 万元，均为 以前期间发生并延续到报告期的历史遗留问题，系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团 公司债务提供的担保事项。 我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。 并通过董事会、经营班子的努力，采取包括法律诉讼等途径，将历史遗留担保问题对公司的 影响降到最低，维护公司及投资者的利益。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了七次会议。 1、2008 年 2 月 4 日，公司以现场表决方式召开了五届七次监事会会议。会议审议通过 了如下议案： （1）审议通过了《威达医用科技股份有限公司整改报告》； （2）审议通过了修订后的《公司 2006 年度报告》； （3）审议通过了《关于公司会计差错更正事项》； （4）审议通过了《关于公司董事会对无法表示意见涉及事项专项说明的意见》。 相关内容刊登在 2008 年 2 月 16 日的《证券日报》上。 2、2008 年 2 月 25 日，公司以传真的方式召开了五届八次监事会会议。会议审议通过 了《关于改选公司监事会监事的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 2 月 26 日的《证券日报》上。 3、2008 年 3 月 12 日，公司以传真的方式召开了五届九次监事会会议。会议审议通过了 《关于选举公司监事会主席（召集人）的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 3 月 13 日的《证券日报》上。 4、2008 年 6 月 26 日，公司以传真的方式召开了五届十次监事会会议。会议审议通过了 《关于核销部分坏帐的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 7 月 1 日的《证券日报》上。 5、2008 年 8 月 26 日，公司以传真表决方式召开了五届十一次监事会会议。会议审议 通过了以下议案： （1）审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《公司 2007 年度报告及其摘要》； （3）审议通过了《公司 2007 年度财务决算方案》； （4）审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； （5）审议通过了《公司内部控制自我评价的报告》； （6）审议通过了《关于日常关联交易的议案》； （7）审议通过了《关于会计差错更正事项的说明》； （8）审议通过了《关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》； （9）审议通过了《关于董事会对 2007 年度非标意见说明的意见》； （10）审议通过了《公司 2008 年第一季度报告全文及其正文》； （11）审议通过了《公司 2008 年度半年度报告及其摘要》； 相关内容刊登在 2008 年 8 月 29 日的《证券日报》上。 6、2008 年 12 月 12 日，公司以传真表决方式召开了五届十二次监事会会议。会议审议 28 通过了《关于公司监事会换届的议案》。 相关内容刊登在 2008 年 12 月 13 日的《证券日报》上。 7、2008 年 12 月 29 日，公司在会议室召开六届一次监事会会议。会议审议通过了《选 举公司第六届监事会主席的议案。》 相关内容刊登在 2008 年 12 月 30 日的《证券日报》上。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，履行监督职能，并根 据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进 行监督检查。未发现公司董事及经理层人员在执行职务过程中，违反法律、法规、公司章程 及损害股东利益的行为。 三、检查公司财务情况 公司监事会检查了报告期内公司并购、出售资产及关联交易情况，认为公司在报告期内 发生的并购、出售资产事项，履行了相应的决策和审批程序。监事会认为，审计报告公允的 反映了公司的财务状况和经营成果。 四、关联交易情况 监事会认为，公司 2008 年度与关联方发生的关联交易活动公平、合理，不存在损害公 司利益的问题；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、对董事会就 2008 年度非标意见审计报告涉及事项的意见 公司监事会认为，公司董事会就 2008 年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明，符 合公司实际。公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法有效、可行。公司 监事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，加大监督检查力度，督促公司董事会及经 营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速发展。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）以前年度延续到本报告期内的其他诉讼事项 1、公司于 1998 年 12 月因为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司（下称威达集团公 司）借款进行担保一案被中国工商银行汕头市分行列为共同被告，汕头市中级人民法院于 2001 年 10 月 12 日以（2001）汕中法经一初字第 75 号民事判决书判决公司对威达集团公司的 2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按 中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集 团公司已付还利息 856,177.57 元予以抵除）以及其负担的部分案件受理费、财产保全费 340,396.00 元承担连带清偿责任。公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广 东省高级人民法院于 2003 年 4 月 10 日的（2001）粤高法经一终字第 423 号的民事判决书判 决公司对威达集团公司尚欠的前述债务 2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计 至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中 国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息 856,177.57 元予以抵除）， 承担其不能清偿部分二分之一的赔偿责任，为此公司确认了 21,201,294.22 元的负债。上述 债务仍未如期清偿。 2、公司于 1997 年 12 月以自有房屋（粤房字第 1330442 号）及电梯（位于公司检测中 29 心 1－19 层内）为当时的大股东威达集团公司借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工 商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被告。原告要求公司对威达 集团公司的 250 万借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集团 公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任， 为此公司计提了 269.20 万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 3、公司以自有房产威达检测中心 10 至 19 层为当时的大股东威达集团公司向招商银行借 款 330 万元提供担保。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此公司计提 了 355.30 万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 4、2003 年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法 院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息 6,080,207.00 元并承担诉讼费 用，威达医用科技股份有限公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器 械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于 2003 年 10 月 28 日正式开 庭审理。经法院判决，公司承担连带清偿责任，为此公司预提了 404.00 万元的预计负债。上 述债务仍未如期清偿。 5、2008 年 5 月 13 日，自然人吴秋亮、郑益义向揭西县人民法院提起诉讼，要求公司立 即腾退、交付吴秋亮、郑益义房产（该房产系威达检测中心 1 至 9 层，该房产公司于 2002 年 抵债给中国工商银行揭西支行，后中国工商银行揭西支行将其转让给中国华融资产管理公司 广州办事处，2006 年 12 月 21 日中国华融资产管理公司广州办事处将其转让给吴秋亮、郑益 义），并赔偿场地占用费 120 万元（从 2007 年 1 月 1 日暂计至 2007 年 12 月 31 日，按月 10 万元计算）及至实际交还房产之日的场地占用费（按月 10 万元计付）。2008 年 11 月 20 日， 吴秋亮、郑益义以暂时撤回对公司的诉讼为由向揭西县人民法院撤回了起诉。 针对上述 1-4 项或有事项，公司原控股股东江西生物制品研究所有过相关承诺，本年度 公司控股股权转让之后，新控股股东甘肃盛达集团股份有限公司延续承诺如下：自 2005 年 1 月 1 日起，威达公司若因上述或有负债新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚 息等）均由本公司无条件代为承担。 二、报告期内公司未发生破产重整事项。 三、报告期内发生收购及出售资产、吸收合并事项的情形。 报告期内，公司收购、出售资产情况： 1、2008 年 1 月 4 日，公司将所持甘肃金土地农业开发有限责任公司 18.80%的股权，以 1920 万元的价格全部转让给了原大股东江西生物制品研究所，并办理了相关过户手续。 相关内容刊登在 2008 年 1 月 7 日的《证券日报》上。 2、2008 年 1 月 23 日，公司将所持有深圳市广渊实业发展有限公司 18.18%的股权，以 2000 万元的价格全部转让给了宜兴市星宇医药化工有限公司，并办理了相关过户手续。 相关内容刊登在 2008 年 1 月 24 日的《证券日报》上。 四、报告期内公司发生的关联交易事项。 （一）报告期公司未发生的重大关联交易 （二）报告期发生的日常关联交易 全资子公司江西堆花贸易有限责任公司与公司控股股东之关联方江西堆花酒业有限责任 公司发生的堆花酒销售和全资子公司张掖市天马生物制品有限责任公司与公司原第一大股东 江西生物制品研究所发生的马血浆销售属日常关联交易。 2008 年，公司发生的上述日常关联交易在预计目标范围内完成。同时，关联交易在执行 过程中严格执行协议约定的条款，价格和付款安排和结算方式未发生变动。2008 年，堆花酒 销售日常关联交易和马血浆销售日常关联交易累计金额分别是 5718 万元和 631 万元。 30 （三）其他关联交易事项 1、2008 年 1 月 4 日，公司与原大股东江西生物制品研究所签订了《股权转让协议》， 将所持甘肃金土地农业开发有限责任公司 18.80%的股权，以 1920 万元的价格全部转让给了 原大股东江西生物制品研究所，并办理了相关过户手续，此次交易为关联方交易。相关内容 刊登在 2008 年 1 月 7 日的《证券日报》和巨潮资讯网站上。 2、2008 年 4 月 17 日，公司与原大股东江西生物制品研究所于签署《资产收购协议》， 以 1850 万元的价格收购江西生物制品研究所位于吉安市老浒岗下 2 宗共计 47121 平方米的 土地使用权。此次交易为关联方交易。2008 年 7 月 25 日，公司与原大股东江西生物制品研 究所协商确定，终止双方签订的《资产收购协议》，该行为经公司董事会、股东大会审议通 过。相关内容刊登在 2008 年 5 月 7 日、7 月 26 日、8 月 14 日的《证券日报》和巨潮资讯网 站上。 五、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）本报告期内公司无发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 （二）报告期内公司担保的事项 1、报告期内未发生担保事项。 2、以前年度延续到本报告期的担保事项 担保事项 被担保单位 金额(万元) 期限 担保类型 是否履行完毕 是否为关联方担保 广东威达医疗 250.00 1997.07.24 抵押担保 否 是 器械集团公司 1998.07.24 广东威达医疗 330.00 1998.01.01 抵押担保 否 是 器械集团公司 1999.01.01 广东威达医疗 2,500.00 1998.12.14 连带责任担保 否 是 器械集团公司 2000.12.14 合 计 3,080.00 （三）报告期内委托理财事项 本报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 六、报告期内或持续到报告期内，持股 5%以上股东的无承诺事项 七、报告期内，公司聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度的审计 机构，公司支付的审计费用为 35 万元。重庆天健会计师事务所有限责任公司已经连续为公司 服务两年， 八、公司、公司董事会及董事在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 本公司 2008 年 3 月 7 日接中国证券监督管理委员调查通知书（稽查总队调查通字 003 号） 调查通知书内容刊登在 2008 年 3 月 17 日的《证券日报》上，目前立案调查尚结束。 4、2008 年 5 月 16 日，公司收到深圳证券交易所《关于对威达医用科技股份有限公司及 相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2008]65 号）。由于公司未能于 2008 年 4 月 30 日前披露 2007 年年度报告及 2008 年第一季度报告，公司及相关高管人员被深圳证券交 31 易所公开谴责。 九、本年度公司接待调研及采访情况 报告期内未发生接待调研及采访等相关情况。 十、其他重大事项 1、2008 年 9 月 1 日、11 月 12 日，甘肃盛达集团股份有限公司与公司原第一大股东江西 生物制品研究所签定了《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》，将江西生物制品研 究所持有的本公司 23.32%的股份共计 32,736,000 股，一次性转让甘肃盛达集团股份有限公 司，双方于 2008 年 11 月 27 日，在中国证券结算有限公司深圳分公司办理了过户手续，甘肃 盛达集团股份有限公司成为公司第一大股东。 相关内容刊登在 2008 年 9 月 3 日、9 月 20 日、11 月 14 日、11 月 29 日的《证券日报》 和巨潮资讯网站上。 2、2008 年 6 月 20 日，公司与甘肃金土地农业开发有限公司签订《终止大北山林地租赁 协议书》，由于经营情况发生变化，经双方协商，决定从 2008 年 7 月 1 日起，终止双方原签 订的《大北山林地租赁协议书》。相关内容刊登在 2008 年 6 月 24 日的《证券日报》和巨潮 资讯网站上。 第十一节 财务会计报告 32 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审[2009]391号 审 计 报 告 威达医用科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达公司”） 财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2008年度 的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表 和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是威达公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 33 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，威达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了威达公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经 营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，威达公司存在 着如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况： 1、截止2008年12月31日，威达公司短期借款余额11,400,000.00元，其中 9,600,000.00元已于1999年8月到期，1,800,000.00元已于2001年9月到期，截 止审计报告日，威达公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借 款的展期协议； 2、如财务报表附注十、1、2、3、4所述，威达公司为广东威达医疗器械集 团公司30,800,000.00元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的 建设工程款及利息6,080,207.00元承担连带赔偿责任。截止2008年12月31日威 达公司已计提预计负债31,486,294.22元。截止审计报告日，上述债务仍未清偿， 威达公司可能面临重大的债务清偿连带责任； 3、威达公司累计经营性亏损数额巨大，截止2008年12月31日，累计未弥补 亏损-171,503,753.38元； 34 4、威达公司2008年度主营业务收入中对关联方销售收入6,310,964.04元， 占2008年度主营业务收入的100%，该部分交易产生营业利润685,318.16元； 其他业务收入中酒类代销收入5,995,098.08元均系向关联方采购后再对外销 售；其他业务收入租赁收入中向关联方租赁收入3,499,875.00元，占2008年度 租赁收入的100%，该部分交易产生营业利润2,462,648.77元，根据威达公司五 届三十二次董事会决议，该租赁协议已于2008年7月1日起终止。威达公司业务 主要依赖关联方，经营缺乏独立性，其未来盈利能力存在重大不确定性。 威达公司已在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施，但可能导致 对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法 在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 同时，如财务报表附注十四、7、8所述，威达公司于2007年9月13日收到 中国证监会深圳监管局《关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通 知》，对威达公司2006年财务报告涉及的有关问题提出相关整改要求。威达公 司针对“通知”涉及的有关事项，进行了相应地整改，对相关事项进行了重新 认定，并重新编制了2006年度财务报表。重庆天健会计师事务所对威达公司重 新编制的2006年度财务报表进行了审计，并于2008年2月4日出具了重天健审 [2008]20号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止审计报告日，威达公 司的整改工作尚未验收完毕。同时威达公司因涉嫌披露虚假信息于2008年3月7 日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日，调查尚未结束。本 段内容不影响已发表的审计意见 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国注册会计师：阮响华 中国·重庆 二○○九年四月十六日 35 资产负债表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 47,415,297.41 13,260.97 9,343,499.55 1,073,436.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 22,356,865.92 3,499,875.00 21,306,072.28 6,964,751.25 预付款项 6,921,194.11 4,846,795.50 3,141,969.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 150,840.28 56,845,554.93 12,000,037.53 15,122,680.36 买入返售金融资产 存货 12,005,141.62 3,828,994.38 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 88,849,339.34 60,358,690.90 51,325,399.24 26,302,837.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 18,563,655.41 39,110,000.00 57,673,655.41 投资性房地产 66,786,794.18 66,786,794.18 固定资产 3,930,735.80 13,909.00 4,117,780.70 在建工程 15,706.75 4,940.40 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 65,310,843.02 65,310,843.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 106,757.51 106,757.51 递延所得税资产 176,912.12 4,183.66 其他非流动资产 2,814,733.21 3,216,837.96 非流动资产合计 72,248,930.90 83,888,407.43 113,347,294.41 124,567,207.10 资产总计 161,098,270.24 144,247,098.33 164,672,693.65 150,870,044.92 流动负债： 36 短期借款 11,400,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,420,633.78 5,328,358.90 5,364,095.40 5,328,358.90 预收款项 1,531,291.83 1,308,271.17 1,308,271.17 1,308,271.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,344,960.72 4,136,132.69 4,220,905.11 4,081,509.69 应交税费 4,165,572.17 1,504,305.23 8,073,680.40 3,284,948.21 应付利息 9,018,622.69 9,018,622.69 7,771,647.94 7,771,647.94 应付股利 其他应付款 17,206,325.71 15,289,840.64 18,153,691.39 17,617,865.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 374,788.95 374,788.95 流动负债合计 53,087,406.90 47,985,531.32 56,667,080.36 51,167,390.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 专项应付款 预计负债 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 31,686,294.22 31,686,294.22 31,686,294.22 31,686,294.22 负债合计 84,773,701.12 79,671,825.54 88,353,374.58 82,853,684.34 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 140,362,500.00 140,362,500.00 140,362,500.00 140,362,500.00 资本公积 85,101,853.54 74,815,082.85 81,691,260.80 74,725,082.85 减：库存股 盈余公积 22,363,968.96 22,363,968.96 22,363,968.96 22,363,968.96 一般风险准备 未分配利润 -171,503,753.38 -172,966,279.02 -168,098,410.69 -169,435,191.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 76,324,569.12 64,575,272.79 76,319,319.07 68,016,360.58 少数股东权益 所有者权益合计 76,324,569.12 64,575,272.79 76,319,319.07 68,016,360.58 负债和所有者权益总计 161,098,270.24 144,247,098.33 164,672,693.65 150,870,044.92 公司法定代表人： 朱胜利 主管会计工作的公司负责人：王克西 公司会计机构负责人：王克西 37 利润表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 15,805,937.12 3,499,875.00 21,792,523.34 7,061,330.00 其中：营业收入 15,805,937.12 3,499,875.00 21,792,523.34 7,061,330.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 17,297,526.29 7,025,229.45 16,197,810.01 7,604,171.34 其中：营业成本 5,272,486.02 1,037,226.23 7,425,179.38 2,200,102.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 50,679.25 86,939.79 销售费用 4,772,035.36 2,723,801.92 管理费用 2,462,354.65 1,852,374.16 3,928,239.64 3,372,010.42 财务费用 1,230,777.81 1,244,809.94 1,216,533.11 1,135,807.22 资产减值损失 3,509,193.20 2,890,819.12 817,116.17 896,250.93 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） -402,104.75 -285,420.52 1.00 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -1,893,693.92 -3,525,354.45 5,309,292.81 -542,840.34 加：营业外收入 18,563.86 5,319.10 845.00 减：营业外支出 8,797.61 5,733.34 41,230.01 900.00 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -1,883,927.67 -3,531,087.79 5,273,381.90 -542,895.34 减：所得税费用 1,521,415.02 3,847,258.66 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -3,405,342.69 -3,531,087.79 1,426,123.24 -542,895.34 归属于母公司所有者 的净利润 -3,405,342.69 783,988.01 少数股东损益 642,135.23 六、每股收益： 38 （一）基本每股收益 -0.02 -0.03 0.01 -0.004 （二）稀释每股收益 -0.02 -0.03 0.01 -0.004 公司法定代表人： 朱胜利 主管会计工作的公司负责人：王克西 公司会计机构负责人：王克西 现金流量表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 77,417,678.94 6,999,750.00 75,516,447.74 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 36,590,997.13 26,600,954.07 10,759,964.77 13,031,181.47 经营活动现金流入 小计 114,008,676.07 33,600,704.07 86,276,412.51 13,031,181.47 购买商品、接受劳务支 付的现金 76,314,187.63 67,252,677.90 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 39 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 1,772,168.24 261,824.27 1,902,812.67 222,230.00 支付的各项税费 6,723,807.42 1,973,136.12 2,196,358.41 支付其他与经营活动 有关的现金 33,542,126.55 71,614,492.56 18,206,582.31 12,497,258.70 经营活动现金流出 小计 118,352,289.84 73,849,452.95 89,558,431.29 12,719,488.70 经营活动产生的 现金流量净额 -4,343,613.77 -40,248,748.88 -3,282,018.78 311,692.77 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 39,200,000.00 39,200,000.00 8,420,000.00 8,420,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 17,500,000.00 投资活动现金流入 小计 56,700,000.00 39,200,000.00 8,420,000.00 8,420,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 107,663.35 13,909.00 140,734.77 投资支付的现金 1,050,000.00 9,670,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 17,500,000.00 1,602,696.29 投资活动现金流出 小计 17,607,663.35 13,909.00 2,793,431.06 9,670,000.00 投资活动产生的 现金流量净额 39,092,336.65 39,186,091.00 5,626,568.94 -1,250,000.00 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 3,320,592.74 4,567,550.13 筹资活动现金流入 小计 3,320,592.74 4,567,550.13 40 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 3,320,592.74 4,567,550.13 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 38,069,315.62 -1,062,657.88 6,912,100.29 -938,307.23 加：期初现金及现金等 价物余额 9,343,499.55 1,073,436.61 2,431,399.26 2,011,743.84 六、期末现金及现金等价物 余额 47,412,815.17 10,778.73 9,343,499.55 1,073,436.61 公司法定代表人： 朱胜利 主管会计工作的公司负责人：王克西 公司会计机构负责人：王克西 41 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 140,36 2,500.0 0 81,691, 260.80 22,363, 968.96 -168,0 98,410. 69 76,319, 319.07 140,36 2,500.0 0 76,279, 742.35 22,363, 968.96 -161,2 88,460. 81 -12,38 0,151.9 1 -1,450, 758.93 63,886, 839.66 加：会计政策变更 -15,03 3,405.3 4 12,380, 151.91 2,670,0 84.59 16,831. 16 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 140,36 2,500.0 0 81,691, 260.80 22,363, 968.96 -168,0 98,410. 69 76,319, 319.07 140,36 2,500.0 0 76,279, 742.35 22,363, 968.96 -176,3 21,866. 15 1,219,3 25.66 63,903, 670.82 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 3,410,5 92.74 -3,405, 342.69 5,250.0 5 5,411,5 18.45 8,223,4 55.46 -1,219, 325.66 12,415, 648.25 （一）净利润 -3,405, 342.69 -3,405, 342.69 783,98 8.01 642,13 5.23 1,426,1 23.24 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 843,96 8.32 7,439,4 67.45 -1,861, 460.89 6,421,9 74.88 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 42 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 843,96 8.32 7,439,4 67.45 -1,861, 460.89 6,421,9 74.88 上述（一）和（二）小 计 -3,405, 342.69 -3,405, 342.69 843,96 8.32 8,223,4 55.46 -1,219, 325.66 7,848,0 98.12 （三）所有者投入和减 少资本 3,410,5 92.74 3,410,5 92.74 4,567,5 50.13 4,567,5 50.13 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 3,410,5 92.74 3,410,5 92.74 4,567,5 50.13 4,567,5 50.13 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 43 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 140,36 2,500.0 0 85,101, 853.54 22,363, 968.96 -171,5 03,753. 38 76,324, 569.12 140,36 2,500.0 0 81,691, 260.80 22,363, 968.96 -168,0 98,410. 69 76,319, 319.07 公司法定代表人： 朱胜利 主管会计工作的公司负责人：王克西 公司会计机构负责人：王克西 44 财务报表附注 一、公司简介 威达医用科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“威达公司”）的前身为广东威 达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省体改委文件“粤股审[1994]110号”批准 设立。公司于1994年6月28日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》(注 册号：19337982-9)。1995年6月22日在广东省工商行政管理局重新登记注册(注册号： 23112439-3) 。2000年11月21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用 科技股份有限公司（注册号：4400001008188）。 公司初始股本总额4500万股，其中国有法人股3000万股，定向募集法人股1387.50万 股，内部职工股112.50 万股。 1996年8月11日，经中国证监会批准，公司向社会公开发行1387.50 万股，发行价每 股7.38元。1996年8月23日，公司新发行的1387.50万股社会公众股和112.5万股内部职工 股在深圳证券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至5887.50万元，其中国有法人股 3000万股，定向募集法人股1387.50万股，社会公众股1500万股。 1997年1月19日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股 东每“10股转增9股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至111,862,500.00 股。 2006年6月12日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10 股转增10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至140,362,500.00 股。 公司控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司，实际控制人为赵满堂先生。 公司法定代表人为朱胜利先生；注册地址为重庆市渝中区中山三路168号14-5号；经 营范围为：从事投资业务（不得从事金融业务），保健品、医疗器械研究、开发，销售仪 器仪表、建筑材料（不含危险化学品）、机械设备、普通机械、电子产品、通信设备（不 含接收和发射设施）、计算机辅助设备、五金交电、办公用品及自动化设备，货物及技术 进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从 事经营）。 二、财务报表编制基础 45 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》、具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财 务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照 准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将 予以特别说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面 人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的 借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 46 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金 融资产购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融 资产。除指定作为有效套期工具的衍生工具也确认为交易性金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大 金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同）， 对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日 前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有 至到期投资，但满足下列条件的出售或重分类除外： Ⅰ、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ、根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。 Ⅲ、出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 C、应收款项 应收款项（包括应收账款和其他应收款）指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场 中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因， 使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 47 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为 应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金 融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在 终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公 允价值按照活跃市场中的报价确定，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场中的报 价作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计 入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金融 资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放 股利时计入当期损益。 D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本后续计量。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账 面价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发 生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损 益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项 存在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征 48 的金融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了 减值时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大 应收款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特 征的资产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划 分为不同信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实 际损失率为基础确定的坏账准备计提比例如下： 对极有可能无法收回的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值 时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生事项有关，原确认减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益 工具投资账面价值，与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 0.5 1-2年 5 2-3年 20 3-4年 30 4-5年 80 5年以上 100 49 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计 损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性 金融负债（即为交易而持有的负债）。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允 价值按活跃市场中的报价确定。公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益； 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本后续计量； 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减 值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；在产品按实际成本计价， 发出时采用加权平均法结转成本；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转 成本；低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产 50 品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提； 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产为已出租的林地使用权。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和 可直接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分 类、估计经济使用年限、年折旧率（年摊销率）及预计净残值率如下： 类别 估计经济使 用年限 年折旧或摊销率(%) 预计净残值率(%) 已出租的林地使用权 50 2 0 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给企业带来未来 经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （4）本期投资性房地产的转换 本会计期间，房地产用途发生改变，公司将原出租的林地使用权收回，该投资性房地 产转换为其他资产进行计量。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益性投资，取得时以初始投资成本计价。 51 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对 被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账 面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险 等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残 值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 10－40 2.25-9.00 3.00-10.00 机器设备 8-23 3.913-12.125 3.00-10.00 运输设备 5-8 11.25-19.40 3.00-10.00 办公设备 5-8 11.25-19.40 3.00-10.00 52 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面 价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 13、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生； b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额 的计算方法如下： 每一会计期间利 息的资本化金额 ＝ 至当期末止累计资产支出超过 专门借款部分的加权平均数 × 一般借款加权 平均资本化率 53 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差 额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。其中： 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内部研 究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有 计划调查。内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果 或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等。在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）； 开发阶段的支出对于符 合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集， 期末结转管理费用）。其成本包括达到预定用途前所发生的符合上述资本化条件的支出总 额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间 内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 林地使用权 50 50 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将 其一次性转入当期费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计 量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失 54 一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动 关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公 司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则 （1） 销售商品的收入 55 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日 按照完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下， 按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：交易相关经济利益能够流入企业；收入金额能 够可靠的计量。 21、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项 根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差 额产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异 是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的 其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性 差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除 在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得 税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税 记入当期损益。 22、会计政策的变更 56 根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函[2008]60号）》 相关规定：如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断 属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本 公积）。公司根据此项规定，对控股子公司江西堆花贸易有限公司酒类代销业务净利得按 权益性交易进行处理，相关净利得计入所有者权益（资本公积），并对2007年度财务报表 进行追溯调整。公司2008年度比较报表已重新表述，该项会计政策变更对合并财务报表的 影响数如下： 项 目 2008年度 2007年度 期初留存收益 -4,567,550.13 净利润 -3,320,592.74 -4,567,550.13 资本公积 3,320,592.74 4,567,550.13 累计留存收益 -7,888,142.87 -4,567,550.13 23、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。 24、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 57 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母 子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公 司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期的 年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按前 述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除 有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权，或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质 控制权。 五、税项 1、企业所得税 全国人民代表大会于2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所 得税法”)，新所得税法自2008年1月1日起施行。本公司适用的企业所得税率自2008年1月 1日从 33%调整为 25%。 2、增值税 一般纳税人按产品销售应税收入的17%计算销项税额，抵扣进项税额后缴纳。小规模 纳税人按应税收入的4％、6％计算。 3、营业税 按应税收入的5％。 4、城市维护建设税 按应纳流转税额的5％、7％。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 58 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 公司名称 业务 性质 注册地 注册资本 （万元） 经营范围 公司对其投 资额（万元） 公司持 股比例 （%） 表决权 比例 （%） 是否 合并 1、同一控制下企业合 并取得的子公司 江西堆花贸易有限公 司 商业 吉安市吉州区 真君山1号 462 销售酒、纯净水、非酒 精饮料、其他食品（不 含烟）、五金、建筑材 料、百货、文化办公用 品、卷烟纸张；采购公 司所需的原料及包装 材料（国家有专项规定 的除外） 462 100 100 是 2、非同一控制下企业 合并取得的子公司 张掖市天马生物制品 有限责任公司 畜牧 业 张掖市高台县 南华镇南华部 队 1000 马血浆采集、销售 1000 100 100 是 3、其他子公司： 无 七、合并财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 26,812.00 90,043.68 59 银行存款* 47,388,485.41 9,253,455.87 合 计 47,415,297.41 9,343,499.55 *注：期末银行存款中有2,482.24元已被法院冻结，详见附注十四、5。 2、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 1年以内 22,171,895.98 96.99 61,612.76 21,347,227.11 97.79 106,736.13 1-2年 215,570.43 0.94 10,778.53 27,918.00 0.13 1,395.90 2-3年 18,048.00 0.08 3,609.60 34,348.00 0.16 6,869.60 3-4年 34,348.00 0.15 10,304.40 418,693.00 1.91 407,112.20 4-5年 418,693.00 1.83 415,384.20 600.00 0.01 600.00 5年以上 600.00 0.01 600.00 合 计 22,859,155.41 100.00 502,289.49 21,828,786.11 100.00 522,713.83 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 12,681,257.52 55.48 14,159.58 12,243,890.31 56.09 61,219.45 其他不重大的 10,177,897.89 44.52 488,129.91 9,584,895.80 43.91 461,494.38 合 计 22,859,155.41 100.00 502,289.49 21,828,786.11 100.00 522,713.83 c、单项金额重大的应收账款单位列示如下： 单 位 年末数 年初数 60 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 江西生物制品研究 所* 6,349,468.24 5,244,140.31 0.50 26,220.70 甘肃金土地农业开 发有限公司* 3,499,875.00 6,999,750.00 0.50 34,998.75 江西顺达 1,385,589.00 0.50 6,927.95 蔡思洁 769,655.28 0.50 3,848.28 东固 676,670.00 0.50 3,383.35 合 计 12,681,257.52 14,159.58 12,243,890.31 61,219.45 *注：应收江西生物制品研究所和甘肃金土地农业开发有限公司的款项已于期后收回，故未 计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 12,681,257.52 元，占应收账款总额的 55.48%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 12,681,257.52 e、无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 102,275.93 1.09 5,187.88 11,598,111.80 65.52 57,990.56 1-2年 39,486.56 0.42 1,974.33 2-3年 3,144,769.60 33.51 3,142,529.60 368,773.30 2.08 265,881.36 3-4年 368,773.30 3.93 354,773.30 510,312.98 2.88 493,324.61 4-5年 510,312.98 5.44 510,312.98 4,234,359.70 23.92 3,894,323.72 61 5年以上 5,218,269.12 55.61 5,218,269.12 991,909.42 5.60 991,909.42 合 计 9,383,887.49 100.00 9,233,047.21 17,703,467.20 100.00 5,703,429.67 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 5,155,635.80 54.94 5,155,635.80 11,500,000.00 64.96 57,500.00 其他不重大的 4,228,251.69 45.06 4,077,411.41 6,203,467.20 35.04 5,645,929.67 合 计 9,383,887.49 100.00 9,233,047.21 17,703,467.20 100.00 5,703,429.67 c、单项金额重大的其他应收款单位列示如下： 年末数 年初数 单 位 金 额 坏账计提 比例（%） 坏账准备 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 甘肃金合投资有限公 司风电项目合作款 2,964,469.60 100 2,964,469.60 武警安徽总队医院 900,000.00 100 900,000.00 新汶矿业集团莱芜医 院 720,000.00 100 720,000.00 彭少峰 339,583.20 100 339,583.20 揭阳市中级人民法院 231,583.00 100 231,583.00 成都康运实业发展有 限公司 11,500,000.00 0.50 57,500.00 合 计 5,155,635.80 5,155,635.80 11,500,000.00 57,500.00 d、欠款金额前五名单位的总金额为 5,155,635.80 元，占其他应收款总额的 54.94%，其账 龄情况如下： 账 龄 金 额 62 2-3年 2,964,469.60 5年以上 2,191,166.20 e、无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1年以内 6,885,991.02 99.49 1,704,825.90 35.17 1－2年 35,203.09 0.51 3,141,969.60 64.83 合 计 6,921,194.11 100.00 4,846,795.50 100.00 （2）账龄超过1年的大额预付账款的原因主要系双方尚未结算。 （3）金额较大的预付账款如下： 单 位 金 额 性 质 江西堆花实业有限责任公司 6,837,329.25 货款 （4）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的预付款。 4、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 2,665,125.75 397,751.76 2,883,698.96 397,751.76 在产品 3,269,489.34 3,007,620.50 3,007,620.50 3,007,620.50 库存商品 9,436,133.13 1,304,189.34 低值易耗品 39,765.66 38,857.84 合 计 15,410,513.88 3,405,372.26 7,234,366.64 3,405,372.26 63 （2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增 加 因资产价 值回升转 回数 其他原因转出数 年末数 可变现净值 确定依据 原材料 397,751.76 397,751.76 * 在产品 3,007,620.50 3,007,620.50 * 合 计 3,405,372.26 3,405,372.26 *注：可变现净值按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额确定。 （3）存货期末余额中未含有利息资本化金额。 5、长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年 增加 本年 减少* 年末数 一、按成本法核算 深圳市广渊实业发展 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 甘肃金土地农业开发 有限公司 19,110,000.00 19,110,000.00 19,110,000.00 小 计 39,110,000.00 39,110,000.00 39,110,000.00 二、按权益法核算 无 合 计 39,110,000.00 39,110,000.00 39,110,000.00 *注：上述两项长期股权投资转让情况详见附注十四、2。 6、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少* 年末数 64 一、原价合计 73,797,562.46 73,797,562.46 大北山省级森林公园林地 使用权 73,797,562.46 73,797,562.46 二、累计摊销合计 7,010,768.28 737,975.58 7,748,743.86 大北山省级森林公园林地 使用权 7,010,768.28 737,975.58 7,748,743.86 三、账面价值合计 66,786,794.18 大北山省级森林公园林地 使用权 66,786,794.18 *注：本期投资性房地产减少系将原出租的林地使用权收回所致。详见附注十四、4。 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 7、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 71,204,436.37 96,897.00 71,301,333.37 其中：房屋、建筑物 49,049,461.53 49,049,461.53 机器设备 18,291,091.54 82,988.00 18,374,079.54 运输设备 1,059,741.00 1,059,741.00 其他设备 2,804,142.30 13,909.00 2,818,051.30 二、累计折旧合计 31,653,697.56 283,941.90 31,937,639.46 其中：房屋、建筑物 16,214,181.61 170,716.84 16,384,898.45 机器设备 12,189,122.12 84,313.58 12,273,435.70 运输设备 672,531.96 28,911.48 701,443.44 其他设备 2,577,861.87 2,577,861.87 65 三、减值准备累计金额合计 35,432,958.11 35,432,958.11 其中：房屋、建筑物 29,639,788.78 29,639,788.78 机器设备 5,411,649.94 5,411,649.94 运输设备 155,238.96 155,238.96 其他设备 226,280.43 226,280.43 四、账面价值合计 4,117,780.70 3,930,735.80 其中：房屋、建筑物 3,195,491.14 3,024,774.30 机器设备 690,319.48 688,993.90 运输设备 231,970.08 203,058.60 其他设备 13,909.00 （2）固定资产抵押情况详见附注十、2，3。 （3）固定资产中，有原值为3,556,601.23元，净值为3,024,774.30的房屋及建筑物，原值 为290,516.00元，净值为203,058.60元的运输设备未完善有关产权手续。 8、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 73,797,562.46 73,797,562.46 大北山省级森林公园林地 使用权 73,797,562.46 73,797,562.46 二、累计摊销合计 8,486,719.44 8,486,719.44 大北山省级森林公园林地 使用权 8,486,719.44 8,486,719.44 三、账面价值合计 65,310,843.02 65,310,843.02 大北山省级森林公园林地 使用权 65,310,843.02 65,310,843.02 （2）报告期内无应提取减值准备情况。 66 9、长期待摊费用 项目 年末数 年初数 合作设备款 106,757.51 合 计 106,757.51 10、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 176,912.12 4,183.66 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 坏账准备 707,648.49 16,734.65 合 计 707,648.49 16,734.65 11、其他非流动资产 项 目 年末数 年初数 股权投资差额* 2,814,733.21 3,216,837.96 合 计 2,814,733.21 3,216,837.96 *注：系非同一控制下企业合并子公司形成的股权投资借方差额的余额。按新会计准则 实施问题专家工作组的有关意见处理。 12、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年增加额 转回 其他转出 年末数 一、坏账准备 6,226,143.50 3,509,193.20 9,735,336.70 二、存货跌价准备 3,405,372.26 3,405,372.26 三、固定资产减值准备 35,432,958.11 35,432,958.11 67 合 计 45,064,473.87 3,509,193.20 48,573,667.07 13、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 担保、保证借款* 9,600,000.00 9,600,000.00 信用借款 1,800,000.00 1,800,000.00 合 计 11,400,000.00 11,400,000.00 注：详见附注九、2、（2）、c。 （2）逾期借款列示如下： 贷款单位 贷款金额 贷款资金用途 未按期偿还 的原因 预计还 款期 深圳市财政局 1,800,000.00 科技三项经费 缺少资金 中国建设银行揭西县支行 9,600,000.00 技术开发、生产 缺少资金 14、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持公司５%以上（含５%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、无欠持公司５%以上（含５%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 款项性质 中国工商银行揭西支行 3,300,000.00 租赁费用 68 深圳市明志迪交通设施有限公司 2,528,040.16 借款 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 款项性质 中国工商银行揭西支行 3,300,000.00 租赁费用 深圳市明志迪交通设施有限公司 2,528,040.16 借款 c、无欠持公司５%以上（含５%）表决权股份的股东单位的款项。 15、应付职工薪酬 明细列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资 2,831,868.68 1,715,883.99 1,575,420.44 2,972,332.23 职工福利 110,721.67 110,721.67 工会经费 849,614.92 15,341.34 15,071.63 849,884.63 职工教育经费 511,009.31 1,692.00 1,116.00 511,585.31 社会保险费 28,412.20 52,584.85 69,838.50 11,158.55 合 计 4,220,905.11 1,896,223.85 1,772,168.24 4,344,960.72 16、应交税费 税 种 年末数 年初数 营业税 363,008.19 1,430,220.91 增值税 -282,727.80 1,355,560.80 企业所得税 3,756,511.00 4,746,890.06 个人所得税 118,355.82 118,355.82 城建税 111,930.03 225,812.14 教育费附加 79,208.90 138,105.48 69 其他 19,286.03 58,735.19 合 计 4,165,572.17 8,073,680.40 17、长期应付款 项目 年初数 年末数 广东省科委拨款 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 18、预计负债 项 目 年末数 年初数 对外提供担保* 27,446,294.22 27,446,294.22 揭阳建筑公司诉讼广东威达集 团承担连带责任** 4,040,000.00 4,040,000.00 合 计 31,486,294.22 31,486,294.22 *注：详见附注十、1、2、3。 **注：详见附注十、4。 19、股本 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件股份 国有法人持股 2,000,000.00 2,000,000.00 其他内资持股 81,377,700.00 81,377,700.00 其中：境内法人持股 79,762,500.00 79,762,500.00 境内自然人持股 1,615,200.00 1,615,200.00 有限售条件股份合计 83,377,700.00 83,377,700.00 二、无限售条件股份 人民币普通股 56,984,800.00 56,984,800.00 无限售条件股份合计 56,984,800.00 56,984,800.00 三、股份总数 140,362,500.00 140,362,500.00 70 20、资本公积 资本公积变化情况列示如下： 项 目 年初数 本年增加* 本年减少 年末数 股本溢价 29,142,705.95 3,410,592.74 32,553,298.69 其他资本公积 52,548,554.85 52,548,554.85 其中：原制度资 本公积转入 52,548,554.85 52,548,554.85 合 计 81,691,260.80 3,410,592.74 85,101,853.54 *注：本年增加主要原因详见附注四、22。 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,488,770.65 14,488,770.65 任意盈余公积 7,875,198.31 7,875,198.31 合 计 22,363,968.96 22,363,968.96 22、未分配利润 项 目 本年利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润 -168,098,410.69 -176,321,866.15 加：本年净利润 -3,405,342.69 783,988.01 其他转入 7,439,467.45 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 期末未分配利润 -171,503,753.38 -168,098,410.69 71 23、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 15,805,937.12 21,792,523.34 主营业务收入 6,310,964.04 9,164,337.15 其中：医疗器械及配件 245,710.56 马血浆 6,310,964.04 8,918,626.59 其他业务收入 9,494,973.08 12,628,186.19 其中：租赁收入 3,499,875.00 7,104,530.00 酒类代销收入 5,995,098.08 5,523,656.19 二、营业成本 5,272,486.02 7,425,179.38 主营业务成本 4,235,259.79 5,222,830.21 其中：医疗器械及配件 130,557.53 马血浆 4,235,259.79 5,092,272.68 其他业务成本 1,037,226.23 2,202,349.17 其中：租赁收入 1,037,226.23 2,202,349.17 酒类代销收入 三、营业利润 10,533,451.10 14,367,343.96 主营业务利润 2,075,704.25 3,941,506.94 其中：医疗器械及配件 115,153.03 马血浆 2,075,704.25 3,826,353.91 其他业务利润 8,457,746.85 10,425,837.02 其中：租赁收入 2,462,648.77 4,902,180.83 酒类代销收入 5,995,098.08 5,523,656.19 72 （2）前五名客户营业收入总额为 11,423,235.51 元，占本年营业收入的 72.27%。 24、营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 31,674.54 52,605.91 教育费附加 19,004.71 1,939.07 其他 32,394.81 合 计 50,679.25 86,939.79 25、财务费用 项 目 本年数 上年数 贷款利息支出 1,246,974.75 1,222,844.18 减：利息收入 28,312.57 20,139.49 其 他 12,115.63 13,828.42 合 计 1,230,777.81 1,216,533.11 26、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 3,509,193.20 817,116.17 合 计 3,509,193.20 817,116.17 27、投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -402,104.75 -402,104.75 股权投资转让损益 116,684.23 合 计 -402,104.75 -285,420.52 28、营业外支出 73 主要项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 罚款和滞纳金支出 8,554.57 41,230.01 其他 243.04 合 计 8,797.61 41,230.01 29、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本期应纳所得税费用 1,694,143.48 3,834,611.16 递延所得税费用 -172,728.46 12,647.50 所得税费用合计 1,521,415.02 3,847,258.66 30、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 -3,405,342.69 783,988.01 发行的普通股加权平均数 140,362,500.00 140,362,500.00 基本每股收益 -0.02 0.01 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 -3,405,342.69 783,988.01 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 140,362,500.00 140,362,500.00 稀释每股收益 -0.02 0.01 31、分部报告 （1）按业务分部列示如下： 74 本年数 项目 马血浆 酒类代销 租赁 其他 抵销 合计 一、营业收 入 6,310,964.04 5,995,098.08 3,499,875.00 15,805,937.12 其 其中：对外收 入 6,310,964.04 5,995,098.08 3,499,875.00 15,805,937.12 分部间收入 二、营业费用 5,625,645.88 4,646,650.96 1,037,226.23 11,309,523.07 三、营业利润 （亏损） 685,318.16 1,348,447.12 2,462,648.77 4,496,414.05 四、资产总额 13,696,064.98 75,504,323.66 68,810,718.02 87,362,588.76 84,275,425.18 161,098,270.24 五、负债总额 701,714.43 61,177,367.80 563,323.87 79,108,501.67 56,777,206.65 84,773,701.12 六、补充信息 1、折旧和摊销 283,941.90 737,975.58 737,975.58 1,759,893.06 2、资本性支出 93,754.35 13,909.00 107,663.35 上年数 项目 马血浆 酒类代销 租赁 其他 抵销 合计 一、营业收入 8,918,626.59 5,523,656.19 7,104,530.00 245,710.56 21,792,523.34 其中：对外收入 8,918,626.59 5,523,656.19 7,104,530.00 245,710.56 21,792,523.34 分部间收入 二、营业费用 5,637,132.72 2,510,411.73 2,202,349.17 352,502.44 10,702,396.06 三、营业利润 （亏损） 3,281,493.87 3,013,244.46 4,902,180.83 -106,791.88 11,090,127.28 四、资产总额 17,916,326.61 14,433,139.57 66,786,794.18 92,386,209.23 26,849,775.94 164,672,693.65 五、负债总额 5,299,796.41 3,399,893.83 1,731,550.40 81,122,133.94 3,200,000.00 88,353,374.58 六、补充信息 1、折旧和摊销 272,473.78 1,475,951.16 1,748,424.94 2、资本性支出 140,734.77 140,734.77 （2）按地区分部列示如下： 本年数 项 目 甘肃地区 江西地区 广东地区 其他 抵销 合计 一、营业收入 6,310,964.04 5,995,098.08 3,499,875.00 15,805,937.12 其中：对外收入 6,310,964.04 5,995,098.08 3,499,875.00 15,805,937.12 二、资产总额 13,696,064.98 75,504,323.66 68,810,718.02 87,362,588.76 84,275,425.18 161,098,270.24 上年数 项 目 甘肃地区 江西地区 广东地区 其他 抵销 合计 一、营业收入 8,918,626.59 5,523,656.19 7,350,240.56 21,792,523.34 其中：对外收入 8,918,626.59 5,523,656.19 7,350,240.56 21,792,523.34 二、资产总额 17,916,326.61 14,433,139.57 66,786,794.18 92,386,209.23 26,849,775.94 164,672,693.65 75 32、现金流量表附注 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收成都市康运实业发展公司往来款 11,500,000.00 收深圳林木贸易有限公司往来款 10,007,965.00 收名山县鑫露酒业有限公司往来款 6,500,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 付深圳林木贸易有限公司往来款 10,623,000.00 付名山县鑫露酒业有限公司往来款 6,500,000.00 （3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收江西生物制品研究所退还土地收购款 17,500,000.00 *注：详见附注十四、3。 （4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付江西生物制品研究所土地收购款 17,500,000.00 *注：详见附注十四、3。 （5）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 权益性交易利得流入 3,320,592.74 *注：系收到的酒类代销业务按权益性交易进行处理后相关利得流入。详见附注四、22。 76 （6）本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息： 无。 （7）现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 47,412,815.17 9,343,499.55 其中：库存现金 26,812.00 90,043.68 可随时用于支付的银行存款 47,386,003.17 9,253,455.87 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 47,412,815.17 9,343,499.55 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 （8）用间接法将净利润调节为经营活动现金流量： 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -3,405,342.69 1,426,123.24 加：资产减值准备 3,509,193.20 817,116.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 283,941.90 272,473.78 无形资产摊销 1,475,951.16 1,475,951.16 长期待摊费用摊销 106,757.51 342,778.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“-”号填列） 77 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 1,218,662.18 1,202,704.69 投资损失（收益以“-”号填列） 402,104.75 285,420.52 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -172,728.46 12,647.50 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -8,176,147.24 596,488.04 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 5,240,642.13 -5,708,998.85 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -4,826,648.21 -4,004,723.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 -4,343,613.77 -3,282,018.78 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 47,412,815.17 9,343,499.55 减：现金的期初余额 9,343,499.55 2,431,399.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 38,069,315.62 6,912,100.29 八、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 78 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 3,499,875.00 89.68 6,999,750.00 94.56 34,998.75 3-4 年 402,149.00 5.43 402,149.00 4-5 年 402,149.00 10.30 402,149.00 600.00 0.01 600.00 5 年以上 600.00 0.02 600.00 合 计 3,902,624.00 100.00 402,749.00 7,402,499.00 100.00 437,747.75 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 3,499,875.00 89.68 6,999,750.00 94.56 34,998.75 其他不重大的 402,749.00 10.32 402,749.00 402,749.00 5.44 402,749.00 合 计 3,902,624.00 100.00 402,749.00 7,402,499.00 100.00 437,747.75 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 金 额 坏账计提 比例（%） 坏账准备 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 甘肃金土地农业开发 有限公司* 3,499,875.00 6,999,750.00 0.5 34,998.75 合 计 3,499,875.00 6,999,750.00 34,998.75 *注：应收甘肃金土地农业开发有限公司的款项已于期后收回，故未计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 3,819,358.00 元，占应收账款总额的 97.87% ， 其账龄情况如下： 79 账 龄 金 额 1年以内 3,499,875.00 4-5年 319,483.00 e、无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、其他应收款账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 70,675.93 0.11 5,029.88 11,536,446.30 55.40 57,682.23 1-2 年 486.56 0.00 24.33 2-3 年 2,544,769.60 3.89 2,542,529.60 348,773.30 1.68 261,881.36 3-4 年 348,773.30 0.53 348,773.30 510,312.98 2.45 493,324.61 4-5 年 510,312.98 0.78 510,312.98 4,234,359.70 20.34 3,894,323.72 5 年以上 5,218,269.12 7.97 5,218,269.12 991,909.42 4.76 991,909.42 内部并表单位 56,777,206.65 86.72 3,200,000.00 15.37 合 计 65,470,494.14 100.00 8,624,939.21 20,821,801.70 100.00 5,699,121.34 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金 额 比例 （%） 坏账准备 金 额 比例 （%） 坏账准备 单项金额 重大的 59,141,676.25 90.33 2,364,469.60 14,700,000.00 70.60 57,500.00 其他不重大的 6,328,817.89 9.67 6,260,469.61 6,121,801.70 29.40 5,641,621.34 合 计 65,470,494.14 100.00 8,624,939.21 20,821,801.70 100.00 5,699,121.34 c、单项金额重大的其他应收款单位列示如下： 80 年末数 年初数 单 位 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 金 额 坏账计 提比例 （%） 坏账准备 张 掖市天 马生 物 制品有限公司 3,200,000.00 成 都康运 实业 发 展有限公司 11,500,000.00 0.50 57,500.00 江 西堆花 贸易 有 限公司 56,777,206.65 甘 肃金合 投资 有 限 公司风 电项 目 合作款 2,364,469.60 100 2,364,469.60 合 计 59,141,676.25 2,364,469.60 14,700,000.00 57,500.00 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为 61,101,259.45 元，占其他应收款总额的 93.33%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 56,777,206.65 2-3年 2,364,469.60 5年以上 1,959,583.20 e、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 本年 本年 年末余额 一、按成本法核算 张掖市天马生物制品 有限责任公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 江西堆花贸易有限责 任公司 4,563,655.41 4,563,655.41 4,563,655.41 81 深圳市广渊实业发展 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 甘肃金土地农业开发 有限公司 19,110,000.00 19,110,000.00 19,110,000.00 小 计 57,673,655.41 57,673,655.41 39,110,000.00 18,563,655.41 二、按权益法核算 无 合 计 57,673,655.41 57,673,655.41 39,110,000.00 18,563,655.41 *注：上述两项长期股权投资转让情况详见附注十四、2。 3、投资收益 投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 股权投资转让损益 1.00 合 计 1.00 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方关系 （1）控股股东（金额单位：万元） 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 与公司关系 组织机构 代码 持有公 司股权 比例 对公司 的表决 权比例 甘肃盛达集团 股份有限公司 兰州市城关区 天水路3号 16,000.00 矿产品加工及批发零 售（不含特定品种）， 化工产品的研究开发、 批发零售（不含危险 品）；橡胶制品、金属 控股股东 71020184-3 23.32% 23.32% 82 材料（不含贵金属）、 建筑材料、装饰材料、 普通机械、电子产品及 通信设备（不含地面卫 星接收设施）的批发零 售；经营本企业自产产 品及相关技术的出口 业务，经营本企业生 产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术 的出口业务；经营本企 业的进料加工和“三来 一补”业务 天水金都矿业 有限责任公司 天水市麦积区 泉湖路 5,000.00 矿产品（不含金矿）的 运销；金属材料（不含 贵稀金属）、建筑材料、 化工产品（不含危险 品）、水暖电器、五金、 矿产机械的批发、零 售；房屋租赁 控股股东之 控股股东 71270612-4 赵满堂 实际控制人 江西生物制品 研究所 江西省吉安市 高新技术产业 开发区 3,000.00 破伤风抗毒素、强化戊 二醛溶液、碘化消毒 液、稳定态二氧化氯生 产、销售、出口；饲养 试验用动物（以上项目 涉及行政许可的凭许 可证经营） 原控股股东 16197246-8 83 注：本年度公司控股股东变更事项详见附注十四、1。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司名称 注册地 注册资本 业务性质 组织机构代码 公司持 股比例 公司享有的表 决权比例 江西堆花贸易有限公 司 吉安市吉州区真 君山1号 462.00 销售酒、纯净水、非酒精 饮料、其他食品（不含 烟）、五金、建筑材料、 百货、文化办公用品、卷 烟纸张；采购公司所需的 原料及包装材料（国家有 专项规定的除外，涉及行 政许可的凭有效许可证 经营） 75422737-5 100.00 100.00 张掖市天马生物制品 有限责任公司 张掖市高台县南 华镇南华部队 1,000.00 马血浆采集、销售 77886920-9 100.00 100.00 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 甘肃盛达集团股份有限公司 10,400.00 5,600.00 16,000.00 天水金都矿业有限责任公司 5,000.00 5,000.00 江西生物制品研究所 3,000.00 3,000.00 江西堆花贸易有限公司 462.00 462.00 张掖市天马生物制品有限责任公司 1,000.00 1,000.00 （4） 存在控制关系的关联方交易 a、销售商品 公司之子公司张掖市天马生物制品有限公司本年度向江西生物制品研究所销售马血浆 6,310,964.04元（不含税）。 b、转让股权 84 详见附注十四、2。 c、购买资产 详见附注十四、3。 d、提供担保 详见附注十；十四、5。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 项 目 金 额 占相应应收款项余 额 的比例（%） 已计提坏账准 备 应收账款： 江西生物制品研究所 6,349,468.24 27.78 （6）存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金 额 占 占相应应付款项余额 的比例（%） 其他应付款： 江西生物制品研究所 900,000.00 5.23 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 广东威达医疗器械集团公司 股东之一 汕头变压器厂 股东之一 甘肃金土地农业开发有限公司 原参股公司 江西堆花实业有限责任公司 原控股股东之子公司 甘肃金合投资有限公司 公司原高管兼该公司高管 （2）不存在控制关系的关联方交易 85 a、采购商品 公司之子公司江西堆花贸易有限公司本年度向原控股股东江西堆花酒业有限公司之子 公司江西堆花实业有限责任公司购进堆花系列酒57,180,473.74元（不含税）。 b、租赁林地使用权 2004年6月14日，公司将大北山森林公园3.11万亩林地使用权租赁给甘肃金土地农业 开发有限责任公司，协议约定年租赁收入为人民币6,999,750.00元。2008年6月20日，公 司与甘肃金土地农业开发有限公司签订《终止大北山林地租赁协议书》，由于经营情况发 生变化，经双方协商，决定从2008年7月1日起，终止双方原签订的《大北山林地租赁协议 书》。 2009年4月10日公司收到甘肃金土地农业开发有限责任公司2008年1-6月租赁款项 3,499,875.00元。 c、接受担保 广东威达医疗器械集团公司为公司的960万元短期借款提供保证担保。 d、提供担保 详见附注十、1、2、3、4。 e、共同投资建设风力发电项目 根据2006年10月11日威达公司与甘肃金合投资有限公司签订的《合作协议书》，双方 共同投资在甘肃省武威市建设风力发电站项目。项目合作期限为五年，前期项目筹备资金 以300万元为上限。在合作期内，威达公司负责筹措资金，甘肃金合投资有限公司负责项目 的具体推进、资金的管理和使用。截止2008年12月31日，威达公司已支付项目合作款项 2,964,469.60元。 （3）不存在控制关系的关联方应收款项余额 86 项 目 金 额 占 占相应应收款项 余额的比例（%） 已计提坏账准备 应收账款： 甘肃金土地农业开发有限责任公司 3,499,875.00 15.31 预付账款： 江西堆花实业有限责任公司 6,837,329.25 98.79 其他应收款： 广东威达医疗器械集团公司 1,480.00 0.02 1,480.00 汕头变压器厂 21,479.91 0.23 21,479.91 甘肃金合投资有限公司 2,964,469.60 31.59 2,964,469.60 （4）不存在控制关系的关联方应付款项余额 项 目 金 额 占 占相应应付款项余额 的比例（%） 其他应付款： 甘肃金土地农业开发有限责任公司 370,269.99 2.15 十、或有事项 1、公司于1998年12月因为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司（下称威达集团 公司）借款进行担保一案被中国工商银行汕头市分行列为共同被告，汕头市中级人民法院 于2001年10月12日以（2001）汕中法经一初字第75号民事判决书判决公司对威达集团公 司的2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期 限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率 计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除）以及其负担的部分案件受理费、 财产保全费340,396.00 元承担连带清偿责任。公司不服上述判决，向广东省高级人民法院 提起上诉。广东省高级人民法院于2003年4月10日的（2001）粤高法经一终字第423号的 民事判决书判决公司对威达集团公司尚欠的前述债务2,500 万借款本金及部分利、罚息（自 借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利 87 率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除），承担其不能清偿部分二分之一的赔偿责任，为此公司确认了21,201,294.22 元的负债。上述债务仍未如期清偿。 2、公司于1997年12月以自有房屋（粤房字第1330442 号）及电梯（位于公司检测中 心1－19层内）为当时的大股东威达集团公司借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工 商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被告。原告要求公司对威 达集团公司的250万借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集 团公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿 责任，为此公司计提了269.20万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 3、公司以自有房产威达检测中心10至19层为当时的大股东威达集团公司向招商银行 借款330万元提供担保。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此公司计 提了355.30万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 4、2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民 法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元并承担诉 讼费用，威达医用科技股份有限公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达 医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月28日 正式开庭审理。经法院判决，公司承担连带清偿责任，为此公司预提了404.00万元的预计 负债。上述债务仍未如期清偿。 5、2008年5月13日，自然人吴秋亮、郑益义向揭西县人民法院提起诉讼，要求公司立 即腾退、交付吴秋亮、郑益义房产（该房产系威达检测中心1至9层，该房产公司于2002年 抵债给中国工商银行揭西支行，后中国工商银行揭西支行将其转让给中国华融资产管理公 司广州办事处，2006年12月21日中国华融资产管理公司广州办事处将其转让给吴秋亮、郑 益义），并赔偿场地占用费120万元（从2007年1月1日暂计至2007年12月31日，按月10 万元计算）及至实际交还房产之日的场地占用费（按月10万元计付）。2008年11月20日， 吴秋亮、郑益义以暂时撤回对公司的诉讼为由向揭西县人民法院撤回了起诉。 针对上述1-4项或有事项，公司原控股股东江西生物制品研究所有过相关承诺，本年度 公司控股股权转让之后，新控股股东甘肃盛达集团股份有限公司延续承诺如下：自2005年 88 1月1日起，威达公司若因上述或有负债新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及 罚息等）均由本公司无条件代为承担。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止2009年4月16日，公司没有需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十三、持续经营能力 公司存在着如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况： 1、如财务报表附注七、13 所述，截止 2008 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 11,400,000.00 元，其中 9,600,000.00 元已于 1999 年 8 月到期，1,800,000.00 元已于 2001 年 9 月到期，截止 2009 年 4 月 16 日，公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得 上述借款的展期协议； 2、如财务报表附注十、1、2、3、4 所述，公司为广东威达医疗器械集团公司 30,800,000.00 元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息 6,080,207.00 元承担连带赔偿责任。截止 2008 年 12 月 31 日公司已计提预计负债 31,486,294.22 元。 截止 2009 年 4 月 16 日，上述债务仍未清偿，公司可能面临重大的债务清偿连带责任； 3、公司累计经营性亏损数额巨大，截止 2008 年 12 月 31 日，累计未弥补亏损 -171,503,753.38 元； 4、公司 2008 年度主营业务收入中对关联方销售收入 6,310,964.04 元，占 2008 年度 主营业务收入的 100%，该部分交易产生营业利润 685,318.16 元；其他业务收入中酒类代 销收入 5,995,098.08 元均系向关联方采购后再对外销售；其他业务收入租赁收入中向关联 方租赁收入 3,499,875.00 元，占 2008 年度租赁收入的 100%，该部分交易产生营业利润 2,462,648.77 元，根据公司五届三十二次董事会决议，该租赁协议已于 2008 年 7 月 1 日 起终止。公司业务主要依赖关联方，经营缺乏独立性，未来盈利能力存在重大不确定性。 针对公司持续经营能力存在的问题，公司将做好以下工作，以期根本性解决： 89 1、对于公司逾期借款以及连带担保、赔偿等债务偿还问题，公司将： （1）通过变现资产，储备充足的现金流，以应对上述问题，有效化解债务风险。2008 年 公司通过变现参股公司股权收回现金共计 3920 万元，公司承诺，上述资金使用实行专户 专用，即上述款项只能专门解决公司董事会提出重大资产重组方案后重组相关联的用途（包 括因逾期借款以及连带担保、赔偿等引发的债务问题），并承诺愿意接受监管部门的监管。 同时，公司大股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）承诺，若公司资金 不足以清偿债务，出现债务清偿危机时，将向公司提供资金支持，帮助公司化解债务风险； （2）通过债务重组，以较小成本化解债务风险。公司成立了以总经理为组长的处理债务 工作领导小组，全权负责债务的清理和债务重组的具体谈判工作。目前债务清理工作已经 完成，公司与债权方的谈判工作正在进行，债务重组工作有序推进，债务重组取得成功有 较大的可能性。 2、对于公司经营业务独立性和未来持续经营的问题，公司将： （1）2009 年公司将继续与原大股东江西生物制品研究所和江西堆花酒业有限责任公司签 订马血浆销售协议及酒类代销协议，以确保公司现有的经营业务持续发展；同时，公司计 划在 2009 年内设立新子公司，增加新的利润增长点，确保公司经营业务的可持续、健康、 快速发展； （2）公司及现大股东盛达集团承诺将积极推进公司的重组事宜，以合适的方式置入相关 资产，改善公司的盈利能力，改变公司目前的经营格局，重新确立公司新的主营业务，公 司董事会将积极配合现大股东实施重组，改变现有经营状况，确立新的具有竞争力和可持 续发展的主营业务，实现公司健康、持续地发展，最大限度维护公司及广大投资者的切身 利益。 综合上述情况，公司对解决债务问题有有效可行的措施，债务风险是可以化解的；同 时可以在现有的经营业务持续发展且通过设立新子公司增加新的利润增长点的前提下，通 过有效的资产重组，确立公司新的主营业务，改善公司的盈利能力。因此，本公司认为 2008 年度财务报表的编制所依据的持续经营假设是合理的，但上述可能导致对持续经营能力产 生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，公司可能无法在正常的经营过程中变现 资产、清偿债务。 90 十四、其他重大事项 1、2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与甘肃盛达集团股份有限公司签订《股权 转让合同》，江西生物制品研究所将其持有的威达公司 3,273.60 万股股份全部转让给甘肃 盛达集团股份有限公司。此次股权转让已于 2008 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有公司股份， 甘肃盛达集团股份有限公司成为公司第一大股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司 总股本的 23.32%。 2、2008 年 1 月 4 日，公司与原控股股东江西生物制品研究所签订股权转让协议，将 持有甘肃金土地农业开发有限公司 18.80%的股权以协议价 1920 万元转让给江西生物制品 研究所。双方约定：股权转让正式签订协议后 5 个工作日内，江西生物制品研究所以现金 方式支付公司 20%的股权转让款 384 万元；在三个月内以现金方式支付公司 30%的股权转 让款 576 万元；在股权过户后半年内以现金方式支付公司剩余的股权款 960 万元。该事项 已于 2008 年 1 月 4 日经公司第五届二十三次董事会决议通过。该股权转让已于 2008 年 1 月 14 日完成工商过户手续，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已实际收到股权转让款 1920 万元。 2008 年 1 月 23 日，公司与宜兴市星宇医药化工有限公司签订股权转让协议，将持有 深圳市广渊实业发展有限公司 18.18%的股权以协议价 2000 万元转让给宜兴市星宇医药化 工有限公司。双方约定：股权转让正式签订协议后 5 个工作日内，宜兴市星宇医药化工有 限公司以现金方式支付公司 20%的股权转让款 400 万元；在三个月内以现金方式支付公司 30%的股权转让款 600 万元；在股权过户后半年内以现金方式支付公司剩余的股权款 1000 万元。该事项已于 2008 年 1 月 23 日经公司第五届二十六次董事会决议通过。该股权转让 已于 2008 年 2 月 4 日完成工商过户手续，截止 2008 年 12 月 31 日，公司已实际收到股 权转让款 2000 万元。 3、2008 年 4 月 17 日，公司与原控股股东江西生物制品研究所签订资产收购协议，拟 收购江西生物制品研究所位于吉安市老浒岗下 2 宗共计 47121 平方米的土地使用权。该 2 宗土地使用权经重庆金地房地产土地资产评估有限公司评估净值为 1842.40 万元，收购价 格依据评估价格由交易双方协商确定为 1850 万元。公司累计支付土地收购价款 1750 万元。 根据 2008 年 7 月 25 日公司五届三十四次董事会决议，公司与江西生物制品研究所 签订终止土地资产购买协议书，由于拟定项目存在重大不确定性，经双方协商，决定终止 91 原签订的资产购买协议。截止 2008 年 12 月 31 日，江西生物制品研究所已全额退还公司 支付的土地收购价款 1750 万元。 4、2008 年 6 月 20 日，公司与甘肃金土地农业开发有限公司签订《终止大北山林地租 赁协议书》，由于经营情况发生变化，经双方协商，决定从 2008 年 7 月 1 日起，终止双方 原签订的《大北山林地租赁协议书》。 5、公司于 2001 年借入深圳市明志迪交通设施有限公司资金 310 万元尚未支付，经深 圳市仲裁委员会仲裁，公司应于 2004 年 6 月份支付其本息及相关费用，公司尚未支付。 2008 年 2 月 25 日，公司收到深圳市福田区人民法院（2004）深福法执字第 3866 号民事 裁定书，裁定公司共需支付欠款本金及利息 4,720,633.00 元和其他相关费用。目前，公司 中国建设银行深圳园博园支行银行账户（账号：44201569500052505067）已被法院冻结 （该账户截止 2008 年 12 月 31 日余额为 2,482.24 元）。对该事项，公司原控股股东江西 生物制品研究所有过相关承诺，本年度公司控股股权转让之后，为支持公司健康发展，新 控股股东甘肃盛达集团股份有限公司与公司于 2009 年 4 月 7 日签订协议，双方约定公司 实际支付给深圳市明志迪交通设施有限公司资金超过 310 万元的部分，甘肃盛达集团股份 有限公司在上述情况发生次日，将超出部分以现金方式补偿给公司。 6、2008 年 4 月 10 日，公司注册地址从广东省深圳市福田区深南中路新城大厦西座 8 楼变更为重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 号；经营范围变更为：从事投资业务（不得从 事金融业务），保健品、医疗器械研究、开发，销售仪器仪表、建筑材料（不含危险化学品）、 机械设备、普通机械、电子产品、通信设备（不含接收和发射设施）、计算机辅助设备、五 金交电、办公用品及自动化设备，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。 7、公司于 2007 年 9 月 13 日收到中国证监会深圳监管局《关于责令威达医用科技股 份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]28 号），对公司 2006 年财务报告涉及 的有关问题提出相关整改要求。公司针对“通知”涉及的有关事项，进行了相应地整改， 对相关事项进行了重新认定，并重新编制了 2006 年度财务报表。重庆天健会计师事务所 对公司重新编制的 2006 年度财务报表进行了审计，并于 2008 年 2 月 4 日出具了重天健审 [2008]20 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。截止 2009 年 4 月 16 日，公司的整改 工作尚未验收完毕。 92 8、公司因涉嫌披露虚假信息于 2008 年 3 月 7 日被中国证券监督管理委员会立案调查， 截止 2009 年 4 月 16 日，调查尚未结束。 9、2008 年 5 月 16 日，公司收到深圳证券交易所《关于对威达医用科技股份有限公司 及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上[2008]65 号）。由于公司未能于 2008 年 4 月 30 日前披露 2007 年年度报告及 2008 年第一季度报告，公司及相关高管人员被深圳证 券交易所公开谴责。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 4 月 16 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 93 补 充 资 料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益 指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净 利润 -4.46 -4.46 1.03 1.19 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -4.47 -4.47 0.96 1.12 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股 收益 稀释每股 收益 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净 利润 -0.02 -0.02 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -0.02 -0.02 0.01 0.01 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 其他营业外收支净额 12,830.52 合计 12,830.52 所得税的影响金额 4,640.96 扣除所得税影响后的非经常性损益 8,189.56 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） -5,733.34 94 各子公司非经常性损益中母公司普通股股 东所占份额（扣除所得税影响后） 13,922.90 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净 资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增 减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 95 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 项 目 2008年12月31日 （或2008年度） 2007年12月31日 （或2007年度） 差异变动金额 差异变动幅 度（%） 货币资金 47,415,297.41 9,343,499.55 38,071,797.86 407.47 预付款项 6,921,194.11 4,846,795.50 2,074,398.61 42.80 其他应收款 150,840.28 12,000,037.53 -11,849,197.25 -98.74 存货 12,005,141.62 3,828,994.38 8,176,147.24 213.53 长期股权投资 39,110,000.00 -39,110,000.00 -100.00 投资性房地产 66,786,794.18 -66,786,794.18 -100.00 无形资产 65,310,843.02 65,310,843.02 100.00 销售费用 4,772,035.36 2,723,801.92 2,048,233.44 75.20 管理费用 2,462,354.65 3,928,239.64 -1,465,884.99 -37.32 资产减值损失 3,509,193.20 817,116.17 2,692,077.03 329.46 所得税费用 1,521,415.02 3,847,258.66 -2,325,843.64 -60.45 原因分析： 1、货币资金增加主要系本期收到甘肃金土地农业开发有限公司及深圳市广渊实业发展有限 公司股权转让款所致； 2、预付款项增加主要系子公司江西堆花贸易有限公司预付供应商货款增加； 3、其他应收款减少系本期收回成都市康运实业发展有限公司款项所致； 96 4、存货增加主要系子公司江西堆花贸易有限公司期末采购存货增加所致； 5、长期股权投资减少系本期处置了甘肃金土地农业开发有限公司及深圳市广渊实业发展有 限公司的股权所致； 6、投资性房地产减少系本期将原出租的林地使用权收回所致； 7、无形资产增加系本期将原出租的林地使用权收回所致； 8、销售费用增加主要系本期销售堆花酒相关费用增加所致； 9、管理费用减少主要系母公司总部管理费用减少所致； 10、资产减值损失增加主要系本期计提的坏账准备增加所致； 11、所得税费用减少主要系各子公司所得税税率由33%变为25%所致。 威达医用科技股份有限公司 公司法定代表人：朱胜利 主管会计工作的公司负责人： 王克西 公司会计机构负责人：王克西 97 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负负责人、会计机构负责人签 名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公 告的原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 威达医用科技股份有限公司董事会 董事长： 朱胜利 二○○九年四月十六日