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广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人肖创英、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人(会计主 管人员)苏清海声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张圣平 独立董事 工作原因 李玉明 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................9 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 44 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 50 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 56 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 58 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 171 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/金马集团 指 广东金马旅游集团股份有限公司 控股股东/大股东/神华国能 指 神华国能集团有限公司 国网能源开发有限公司 指 神华国能集团有限公司曾用名 神华集团 指 神华集团有限责任公司 国资委 指 国务院国有资产管理委员会 河曲电煤 指 公司控股子公司山西鲁能河曲电煤开发公司 河曲发电 指 公司控股子公司山西鲁能河曲发电公司 王曲发电 指 公司控股子公司山西鲁晋王曲发电公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为本 公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为 准，敬请投资者注意投资风险。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 金马集团 股票代码 000602 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东金马旅游集团股份有限公司 公司的中文简称 金马集团 公司的外文名称（如有） GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.LTD 公司的外文名称缩写（如有） GOLDEN HORSE. CO.LTD 公司的法定代表人 肖创英 注册地址 广东省潮州市永护路口 注册地址的邮政编码 521011 办公地址 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 办公地址的邮政编码 521011 公司网址 http:// 电子信箱 lnkk@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘广洲 姜周 联系地址 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 电话 (0768)2268969 （0768）2262628 传真 (0768)2297613 (0768)2297613 电子信箱 lnkk@ lnkk@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司证券部 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 04 月 08 日 广东潮州市永护路 口 282277349 282277349 28227734-9 报告期末注册 2012 年 12 月 31 日 广东潮州市永护路 口 445100000025888 445101282277349 28227734-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2001 年 8 月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受 让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司 法人股后，合计持有本公司法人股 1,820 万股，占公司总股本的 18.11%，成为本 公司第一大股东。鲁能发展于 2001 年 12 月对本公司进行了资产重组，本公司的 主营业务由旅游服务变更为通信服务。2010 年 6 月 28 日，本公司 2010 年第一次 临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案。重大资产重组完成后本集团经 营范围为：通信及信息网络, 计算机软硬件,自动化系统的产品开发、经营,系统设 计、集成及技术服务； 电力、热力及新能源的项目投资及管理;矿业项目投资及 管理(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1992 年 12 月 7 日,广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委 员会以,省股审[1992]132 号文正式批准由潮州市旅游公司、广东海外旅游总公司、 广东省物资总公司、中国银行广州信托咨询公司和广东发展银行潮州分行等五家 发起人联合发起,在原潮州市旅游总公司部分改组的基础上,通过定向募集的方式 设立本公司。本公司为法人和自然人混合持股的定向募集股份有限公司,总股本 3800 万股。1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]133 号和 134 号文批准， 本公司以每股 7.38 元的价格向社会公众溢价发行人民币普通股 1300 万股。发行 后，总股本增至 5100 万股。2001 年 8 月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简 称“鲁能发展”）通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展 有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股 1,820 万股，占公司总 股本的 18.11%，成为本公司第一大股东。2005 年 12 月 6 日接到山东鲁能矿业集 团有限公司（以下简称“鲁能矿业”）的通知，鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资 咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持 有的本公司 2,880.15 万股法人股后，合计持有本公司法人股股份 3,627.87 万股， 持股比例达到 24.07%，成为本公司的第一大股东。 2009 年 12 月 7 日，鲁能集团 与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转 协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能矿业和鲁能发展所持有的本公 司股份。2010 年 1 月 11 日，国务院国资委下发《关于广东金马旅游集团股份有 限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]10 号）文件， 批复同意上述股权划转协议。2010 年 2 月 10 日，上述股权划转完成过户手续， 鲁能集团直接持有本公司 29.63%的股份。2012 年 2 月 27 日，国网能源与鲁能集 团于同日签订了《山东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司关于广东金马 旅游集团股份有限公司股权划转之协议书》，协议约定鲁能集团将其所持本公司 78.97%股权无偿划转给国网能源。该项股权划转于 2012 年 4 月 10 日经国务院国 资委于 2012 年 4 月 10 日下发的“国资产权【2012】第 155 号”文件批准，于 2012 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 年 5 月 2 日经中国证监会下发的“证监许可【2012】第 583 号”文件核准。于 2012 年 5 月 23 日鲁能集团与国网能源公司完成相关股权过户手续。本公司控股股东公 司变更为国网能源开发有限公司（现公司名称变更为神华国能集团有限公司）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层 签字会计师姓名 张琴、郭涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券公司 北京市西城区月坛北街 2 号月 坛大厦 A501 徐华希 刘昊 2011 年 6 月 29 日—2012 年 12 月 31 日 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 4,791,575,028.26 5,082,173,210.01 -5.72% 5,668,539,124.95 归属于上市公司股东的净利润（元） 642,051,911.42 476,087,767.49 34.86% -139,000,391.96 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 220,375,006.27 43,716,079.99 404.11% -29,135,446.49 经营活动产生的现金流量净额（元） 964,545,843.21 1,553,505,145.23 -37.91% 1,148,259,003.05 基本每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% -0.138 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.47 36.17% -0.138 净资产收益率（%） 18.77% 14.38% 4.39% -5.14% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 12,993,219,633.34 13,741,179,771.39 -5.44% 14,924,663,671.38 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 3,421,321,528.64 3,310,226,064.27 3.36% 2,702,948,206.32 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 642,051,911.42 476,087,767.49 3,421,321,528.64 3,310,226,064.27 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 按中国会计准则 642,051,911.42 476,087,767.49 3,421,321,528.64 3,310,226,064.27 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -138,646.87 25,605,424.10 计提资产减值准备冲 销部分 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 635,000.00 4,506,800.00 2,041,407.16 收到政府节能减排补 助 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,144,573.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 630,959,741.26 -65,758,113.29 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 749,789,163.89 14,513,374.63 主要是与日元掉期业 务相关合约的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,747,005.79 -36,649,158.96 621,822.74 主要是英大科技公司 子公司注销无法支付 的债务确认的收益与 河曲电煤公司无偿供 煤支出。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,704,475.22 所得税影响额 186,715,484.58 6,774,352.40 200.49 少数股东权益影响额（税后） 140,146,121.50 191,085,665.91 47,914,434.59 合计 421,676,905.15 432,371,687.50 -109,864,945.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，公司董事会按照全年重点工作计划 ，勤勉尽责，努力工作，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了 全年的各项工作，经营水平得到了进一步提高。公司全年实现营业收入47.92亿元、同比减少5.72%，归属上市公司股东的净 利润6.42亿元，同比增长34.86%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司在董事会的领导下，按照全年重点工作计划，通过进一步提升管理水平，加强成本管控的措施，有效保 证了公司经营业绩的增长，推动了公司健康、稳定的发展。 截止到2012年12月31日，公司总资产1299322万元，比上年度减少74796万元；总负债817633万元，比上年度减少57699 万元；资产负债率为62.93%，较上年度降低0.77个百分点；归属于母公司所有者的权益为342132万元，归属于母公司所有者 的净利润为64205万元，每股净资产3.39元。 2012年公司实现营业收入47.92亿元，比上年度减少2.9亿元，主要原因是去年同期包含四川眉山启明星公司2011年上半 年收入3.68亿元，2011年下半年该公司转让给山西晋北铝公司，剔除该因素，营业收入同比增加0.78亿元。本年度发生营业 成本35.56亿元,比上年度减少3.19亿元，主要原因是去年含四川眉山启明星公司营业成本4.19亿元，剔除该因素，营业成本同 比增加1亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下 团结一致，各项工作有序推进，公司发展保持了良好态势。以内控体系建设为契机，进一步完善了公司的内控制度，理顺管 理流程体系，加强了对控股子公司的规范和管理通过加强对子公司的各项指标管理、安全生产管理及节能降耗管理，提高了 设备利用效率，确保了年度经营目标的完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 主营业务收入 4,782,067,216.45 5,049,145,809.11 -5.29 其他业务收入 9,507,811.81 33,027,400.90 -71.21 合计 4,791,575,028.26 5,082,173,210.01 -5.72. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,701,600,335.04 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 98.32% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 华北电网有限公司 2,386,944,595.72 49.91% 2 山西省电力公司 2,042,280,402.34 42.71% 3 内蒙古电力（集团）有限责任公司 148,789,906.36 3.11% 4 冀北电力集团公司 82,961,364.18 1.73% 5 神华销售集团华北能源贸易有限公司 40,624,066.44 0.85% 合计 —— 4,701,600,335.04 98.32% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 发电行业 3,850,829,537.47 85.62% 3,590,908,688.09 76.77% 7.24% 采掘业 615,127,052.46 13.68% 592,697,508.55 12.67% 3.78% 信息技术服务业 31,664,250.53 0.7% 74,699,007.77 1.6% -57.61% 冶金行业 418,972,413.13 8.96% 小计 4,497,620,840.46 100% 4,677,277,617.54 100% -3.84% 减内部抵消数 -943,917,551.19 -804,901,925.78 合计 3,553,703,289.27 3,872,375,691.76 -8.23% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 煤炭 615,127,052.46 13.68% 592,697,508.55 12.67% 3.78% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 火电 3,700,185,381.92 82.27% 3,466,947,964.05 74.12% 6.73% 风电 150,644,155.55 3.35% 123,960,724.04 2.65% 21.53% 通讯及网络服务 31,664,250.53 0.7% 74,699,007.77 1.6% -57.61% 铝水铝锭 418,972,413.13 8.96% 小计 4,497,620,840.46 100% 4,677,277,617.54 100% -3.84% 减：内部抵销数 -943,917,551.19 -804,901,925.78 合 计 3,553,703,289.27 3,872,375,691.76 -8.23% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 680,503,235.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 41.97% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动未达到30%. 5、研发支出 公司本年度无研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,090,768,392.38 5,863,303,328.16 -13.18% 经营活动现金流出小计 4,126,222,549.17 4,309,798,182.93 -4.26% 经营活动产生的现金流量净额 964,545,843.21 1,553,505,145.23 -37.91% 投资活动现金流入小计 265,148,967.64 246,105,285.81 7.74% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 投资活动现金流出小计 649,133,437.33 473,952,539.15 36.96% 投资活动产生的现金流量净额 -383,984,469.69 -227,847,253.34 68.53% 筹资活动现金流入小计 2,383,550,000.00 500,000,000.00 376.71% 筹资活动现金流出小计 3,578,093,598.67 1,602,467,111.12 123.29% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,194,543,598.67 -1,102,467,111.12 8.35% 现金及现金等价物净增加额 -614,257,574.56 223,204,488.52 -375.2% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少37.91%，主要是去年同期经营活动现金流入包含四川启明星铝业公司现金流入量； 投资活动产生的现金流出同比增加36.96%，主要是本年河曲发电上脱硝项目影响现金流出增加；投资活动产生的现金流量 净额同比减少68.53%，主要是本年河曲发电脱硝改造导致本年投资活动产生的现金流出增加；筹资活动流入同比增加 376.71%，主要是本年公司取得借款增加；筹资活动现金流出同比增加123.29%，主要是本年偿还借款增加；本年现金及现 金等价物净增加额同比减少375.2%，主要是本年投资活动和筹资活动支出增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 采掘业 1,053,807,017.78 615,127,052.46 41.63% 22.86% 3.78% 10.73% 发电行业 4,660,976,268.60 3,850,829,537.47 17.38% 4.56% 7.24% -2.06% 信息技术服务业 48,535,431.85 31,664,250.53 34.76% -74.14% -57.61% -25.44% 冶金行业 内部抵销数 -981,251,501.78 -943,917,551.19 3.8% 分产品 煤炭 1,053,807,017.78 615,127,052.46 41.63% 22.86% 3.78% 10.73% 火电 4,429,224,998.06 3,700,185,381.92 16.46% 5.17% 6.73% -1.22% 风电 231,751,270.54 150,644,155.55 35% -5.87% 21.53% -14.65% 通信及网络服务 48,535,431.85 31,664,250.53 34.76% -74.14% -57.61% -25.44% 铝水铝锭 内部抵销数 -981,251,501.78 -943,917,551.19 3.8% 分地区 山西 5,483,032,015.84 4,315,312,434.38 21.3% 8.16% 6.3% 1.38% 内蒙古 148,789,906.36 101,324,796.63 31.9% -2.29% 26.66% -15.57% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 河北 82,961,364.18 49,319,358.92 40.55% -11.66% 12.18% -12.63% 山东 48,535,431.85 31,664,250.53 34.76% -74.14% -57.61% -25.44% 四川 内部抵销数 -981,251,501.78 -943,917,551.19 3.8% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 796,044,248.77 6.13% 1,410,301,823.33 10.26% -4.13% 应收账款 713,056,309.44 5.49% 774,147,730.59 5.63% -0.14% 存货 374,397,574.28 2.88% 320,051,218.22 2.33% 0.55% 投资性房地产 8,352,136.33 0.06% 8,684,806.81 0.06% 0% 长期股权投资 16,222,166.04 0.12% 25,176,448.26 0.18% -0.06% 固定资产 9,145,567,147.97 70.39% 9,738,389,401.84 70.87% -0.48% 在建工程 407,984,298.16 3.14% 157,200,371.94 1.14% 2% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 524,000,000.00 4.03% 450,000,000.00 3.27% 0.76% 长期借款 5,195,555,903.73 39.99% 5,370,323,788.6 3 39.08% 0.91% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 金融资产 2.衍生金融资 产 137,006,715.00 457,547,737.00 457,547,737.00 594,554,452.00 金融资产小计 137,006,715.00 457,547,737.00 457,547,737.00 594,554,452.00 投资性房地产 0.00 0.00 上述合计 137,006,715.00 457,547,737.00 457,547,737.00 594,554,452.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司作为一家以“煤电一体化”为主的上市公司，同时拥有发电公司和配套煤矿，生产成本受煤炭市场波动影响较少，效 益较为稳定。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 16,222,166.04 25,176,448.26 -35.57% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 青岛高科通讯股份有限公司 通讯服务、通讯设备制造 26.1% 山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司 体育项目运作 2.24% 山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司 体育项目运作 3% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来源 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 成本（元） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 值（元） 益（元） 科目 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的 风险分析及控制措施 说明（包括但不限于市 场风险、流动性风险、 信用风险、操作风险、 法律风险等） 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的 汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，神华国能承诺：在本次重组的标的资产交割完 成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，如果三年的累计 结果出现减值，则神华国能以现金方式向金马集团进行补偿。进入上市公司后，公司密切关注金融 市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融 衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加 强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关 金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行 风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。 已投资衍生品报告期 内市场价格或产品公 允价值变动的情况，对 衍生品公允价值的分 析应披露具体使用的 方法及相关假设与参 数的设定 2012 年 12 月 31 日，中发国际资产评估公司对该衍生品合约进行了评估，报告期内王曲发电公 司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动收益为 457,547,737.00 元。公允价值分析方法：将被评估资产 预计未来所产生的净现金流以一组适当的即期利率折算为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自 估值基准日的市场可观察数据，由于远期汇率是人们在即期汇率的基础上对未来汇率变化的预测， 且已成为可参考的公开市场信息，因此，评估直接引用于评估基准日时美元兑日元于各计息期结束 日前 10 个工作日的远期价格作为所要预测的未来每一支付日的应计即期汇率，其市场及预测数据引 自彭博资讯（B）。本次评估模型中所采用的日元兑美元汇率预测数据取自彭博资讯 B），并假设一年期间每一支付日汇率变化可以忽略不计，且该组预测数据与未来即期 汇率无重大出入。本次评估模型中的折现率引自彭博资讯（B）于评估基准日时的日本 政府零息收益曲线（zero coupon yield curve）。对该曲线上个别期限的收益率，采用直线内插法分别 估算，并假设利率与期限之间的遵循线性关系。 报告期公司衍生品的 会计政策及会计核算 具体原则与上一报告 期相比是否发生重大 变化的说明 无 独立董事对公司衍生 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 品投资及风险控制情 况的专项意见 汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，神华国能承诺：在本次重组的标的资产交割完 成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司 75%的股权进行减值测试，如果三年的累计 结果出现减值，则神华国能以现金方式向金马集团进行补偿。进入上市公司后，公司密切关注金融 市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融 衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加 强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关 金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行 风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。我们认为公司已经实施了积极的风险控制，并且神 华国能已经对重组完成后 3 年内可能出现的减值进行了补偿承诺。2012 年 12 月 31 日，中发国际资 产评估公司对该衍生品合约进行了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变 动收益为 457,547,737.00 元。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 山西鲁晋王曲发电公司 日元汇率掉期合约 2,645,537,500.00 2,236,366,100.00 457,547,737.00 65.37% 合计 2,645,537,500.00 2,236,366,100.00 -- 65.37% 说明 无 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 白云鄂博风电公司 否 25,000 6% 生产经营流动 资金 无 无 乌拉特中旗鲁能风 电公司 否 5,000 6% 生产经营流动 资金 无 无 河曲电煤公司 是 40,000 6% 生产经营流动 资金 无 无 乌拉特中旗鲁能风 电公司 否 1,500 6% 生产经营流动 资金 无 无 王曲发电公司 是 20,000 5.4% 生产经营流动 资金 无 无 河曲发电公司、王 曲发电公司、河曲 电煤公司、乌拉特 中旗鲁能风电公 是 169,355 4.92% 置换银行长期 贷款 无 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 司、白云鄂博风电 公司 合计 -- 260,855 -- -- -- -- -- 说明 1、2012年3月14日公司2011年度股东大会审议通过公司控股子公司河曲发电公司通过建设银行河曲支行为包头鲁能白云鄂博 风电公司提供 2.5 亿元委托贷款，通过工商银行河曲支行为乌拉特中旗鲁能风电公司提供 5000 万委托贷款的议案。 2、2012年8月21日公司2012年度第二次临时股东大会审议通过公司以自有资金为控股子公司河曲电煤公司提供4亿元委托贷 款的议案。 3、2012 年10月17日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于山西鲁能河曲发电公司向内蒙古乌拉特中旗风电公 司提供委托贷款的议案》（河曲发电公司向内蒙古乌拉特中旗风电公司提供委托贷款 1,500 万元）及《关于国网能源开发 有限公司为山西鲁晋王曲发电公司提供委托贷款的议案》（公司控股股东国网能源开发有限公司向王曲发电公司提供委托贷 款 2 亿元整）。 4、2012 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会议于 审议通过了《关于神华国能集团有限公司为公司控股子公司提 供委托贷款的议案》（公司控股股东国网能源开发有限公司向公司控股子公司提供委托贷款16.9355亿元，期限五年,此事项 已经于2013年1月24日召开的2013 年度第一次临时股东大会审议通过）。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 超募资金的金额、用途 不适用 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 山东英大 科技有限 公司 子公司 服务业 电力通讯 服务 9440 万元 331,499,54 6.09 312,463,98 6.10 48,737,192. 50 -4,439,09 5.41 -1,732,471.51 山西鲁晋 王曲发电 有限公司 子公司 火电 发电运营、 风电 114,000 万 元 6,058,254,6 32.86 1,216,038,4 88.94 2,471,845,4 19.19 575,304,3 61.06 376,593,330. 17 山西鲁能 河曲电煤 有限公司 子公司 煤炭采掘 业 煤炭开采 23,346.10 万元 1,551,703,3 98.90 571,013,83 5.78 1,054,609,0 52.68 333,385,6 30.89 224,769,252. 66 山西鲁能 河曲发电 有限公司 子公司 火电 火力发电、 风电 88,000 万元 5,125,516,8 08.20 2,043,059,6 59.91 2,197,472,0 77.67 488,002,8 19.25 374,579,118. 39 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2013年国内经济不容乐观，对电力的需求也不会得到明显增长，随着国家扩大内需和改善民生政策的实施，电力需求增长长 期向好。公司的发展目标是 “煤电一体化”企业，具备一定的竞争优势。最近几年，国内大型的发电企业也都在积极布局煤 电一体化能源基地，对煤电资源的竞争越来越激烈。公司将积极跟踪研究国家能源政策方向，促进公司的发展。 2、公司发展战略及2013年经营计划 2013年公司将积极研究国家能源政策和发展规划，以煤电一体化企业为发展目标，做强做优核心产业，谋求新的利益增长点， 实现公司快速发展。公司将进一步完善公司的内控制度，理顺管理流程体系，加强对控股子公司的规范和管理；加强生产经 营管理，确保优势产业的持续盈利，煤电公司要加大设备维护和指标管理，提高设备利用效率，加强节能降耗管理，采取可 行措施确保年度经营目标的完成；加强安全生产管理，确保安全稳定运行。 3、风险因素与应对措施 煤电项目环保、安全生产成本上升，都将增加公司的运营成本和运行风险，对公司的整体效益将会产生一定的影响。公 司作为部分煤电一体化企业在生产经营上有一定的优势，公司将加大跟踪了解、掌握煤炭市场的供求变化的力度，及时优化 进煤结构，努力降低发电成本；并努力提高环保项目使用效率，加强设备检修管理，提高设备利用率。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本年财务报告会计政策、会计估计和核算方法与上年相比没有发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 因子公司山东英大科技有限公司本期完成对下属子公司鲁能网络信息有限公司和济南鲁能信通科技有限公司的注销清 算，本报告期合并范围因此减少了鲁能网络信息有限公司和济南鲁能信通科技有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和广东证监局关于加强分红制度建设的有关规定，结合公司 实际情况，对《公司章程》中关于分红的条款进行了进一步细化，明确了分红比例、决策机制及分红监督约束机制，制定了 《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划》，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并在2012年7月10日 召开的公司第一次临时股东大会上获得通过。 通过本次制度完善，公司进一步明晰了具体分红标准和比例，制订完善了相关的决策程序和机制，明确规定了利润分配 形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。独立董事尽职履责，并发挥了应有的作用，中小股 东充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2012年度利润分配预案：公司拟不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。 （2）公司2012年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2012年6月30日总股本504,574,149股为基数，向全体 股东每10股派10元（含税），同时，以资本公积金每10股转增10股。 （3）公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：不分配不转增。 （4）公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：不分配不转增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 504,574,149.00 642,051,911.42 78.59% 2011 年 0.00 476,087,767.49 0% 2010 年 0.00 -139,000,391.96 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于 2012 年公司中期已进行大比例现金分红，且 2013 年电力需求未见明显增长，公司生产经营面临很大压力，后 续发展也需要大量资金，公司拟本报告期末不再进行分红派 息，也不进行资本公积金转增股本 全部资金用于公司发展需。 十四、社会责任情况 公司在报告期内通过各种方式积极履行社会责任，如河曲电煤为当地低收入农户无偿提供冬季取暖用煤，河曲发电为降 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 低生产废气中有害物质的含量及保护了当地自然环境而进行的脱硫脱硝等技改项目。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 13 日 董秘办公室 电话沟通 个人 辽宁投资者 询问何时摘帽？答复：等待深交 所审批。 2012 年 03 月 01 日 董秘办公室 电话沟通 个人 浙江投资者 询问何时摘帽？答复：等待深交 所审批。 2012 年 03 月 19 日 董秘办公室 电话沟通 个人 江西、浙江投 资者 询问摘星摘帽事情。答复：等待 深交所审批。 2012 年 04 月 06 日 董秘办公室 电话沟通 个人 福建、江西投 资者 询问摘帽和 1 季度业绩。答复： 摘帽等待深交所审批。业绩等公 司公告。 2012 年 05 月 02 日 董秘办公室 电话沟通 个人 福建、天津投 资者 询问何时复牌。答复：正在跟有 关各方沟通，复牌时间不确定。 2012 年 05 月 22 日 董秘办公室 电话沟通 个人 江西、湖北投 资者 询问何时复牌。答复：正在跟有 关各方沟通，复牌时间不确定。 2012 年 07 月 11 日 董秘办公室 电话沟通 个人 杭州投资者 询问重组以后两个发电厂的情 况。回复：以公告为准。 2012 年 08 月 03 日 董秘办公室 电话沟通 个人 陕西投资者 询问发电量增长情况。答复：请 查看中报。 2012 年 08 月 31 日 董秘办公室 电话沟通 个人 广州投资者 询问中期分红时间。答复：请注 意查看公告。 2012 年 09 月 04 日 董秘办公室 电话沟通 个人 浙江投资者 询问权益分派什么时间实施。回 复：股东会之后两个月内。 2012 年 09 月 07 日 董秘办公室 电话沟通 个人 四川投资者 询问公司控股股东是哪一个。回 复：控股股东为国网能源开发有 限公司。 2012 年 10 月 17 日 董秘办公室 电话沟通 个人 四川投资者 金马股份最近跌幅很大，是否三 季度业绩有问题。回复：公司经 营正常，三季度业绩报表还没出。 2012 年 12 月 25 日 董秘办公室 电话沟通 个人 甘肃、深圳、 北京等地投资 者 询问公司股票停牌原因。回复： 现在情况还不清楚，如有消息， 公司会及时发布公告。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 神华国能集 团有限公司 2012.12.31 年末资金周 转 0 2,500 0 2,500 现金清偿 2,500 2013.1.4 合计 0 2,500 0 2,500 -- 2,500 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0.73% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 2012 年 12 月 26 日，公司控股股东神华国能集团向白云鄂博风电公司提供委托贷款 2.636 亿元。2012 年 12 月 31 日，神华国能集团要求白云鄂博风电公司归还委托贷款 2500 万元，白云鄂博风电公司以往来款支付。2013 年 1 月 2 日发现该问题后立即要 求进行纠正，并收取相应的资金占用费。2013 年 1 月 4 日白云鄂博风电公司将 2500 万资金全额收回。截止目前，公司与控股股东及其他关联方发生非经营性应收账款余 额为 0。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 2013 年 1 月 4 日白云鄂博风电公司将 2500 万资金全额收回。截止目前，公司与控股 股东及其他关联方发生非经营性应收账款余额为 0。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 26 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 报告期内，公司无收购重大资产事项。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 报告期内，公司无出售重大资产事项 3、企业合并情况 报告期内，为降低运营成本，减少管理层级，规避经营风险，经公司七届六次董事会审议通过，拟解散注销公司控股子 公司山东英大科技公司所属两个子公司（鲁能网络信息有限公司、济南鲁能信通科技有限公司），相关业务并入山东英大科 技公司。披露网站及索引：巨潮资讯网站 ·*ST金马：关于控股子公司所属公司拟解散注销的公告 2012-01-18。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划及具体实施情况。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 山西省电 力公司 原受同一 控制人控 制 产品销售 电力销售 国家发改 委确定 0.3857 元 /千瓦时 204,228.0 4 42.71% 现金结算 2012 年 02 月 21 日 详见 2012 年 2 月 21 日 巨潮资讯 网 站：·*ST 金马： 2012 年 度日常关 联交易预 计公告 。 华北电网 有限公司 原受同一 控制人控 制 产品销售 电力销售 国家发改 委确定 0.4169 元 /千瓦时 238,694.4 6 49.91% 现金结算 2012 年 02 月 21 日 详见 2012 年 2 月 21 日 巨潮资讯 网 站：·*ST 金马： 2012 年 度日常关 联交易预 计公告 。 冀北电力 有限公司 原受同一 控制人控 制 产品销售 电力销售 国家发改 委确定 0.5006 元 /千瓦时 8,296.14 1.73% 现金结算 2012 年 02 月 21 日 详见 2012 年 2 月 21 日 巨潮资讯 网 站：·*ST 金马： 2012 年 度日常关 联交易预 计公告 。 合计 -- -- 451,218.6 4 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 电力销售必须通过当地电网公司实现；提供的通信网络服务是电力专网服务。 关联交易对上市公司独立性的影响 不影响独立性，按照市场价格结算。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 生产的电力必须通过电网公司上网实现销售。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 没有超过预计的日常关联交易总金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额（万 元） 期末余额 （万元） 山东鲁能集团 有限公司 原受同一控 制人控制 应付关联方债务 一是鲁能集团向王曲 发电提供 1.5 亿元流 动资金；二是鲁能集 团发行的 “2006 年山 东鲁能集团有限公司 公司债券”， 债券期 限为 15 年，票面年利 率 4.4%，按年计息， 鲁能集团按相同条件 提供给子公司王曲发 否 75,000 0 60,000 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 电 6 亿元使用。 关联债权债务对公司经营成 果及财务状况的影响 委托贷款为公司提供财务支持，缓解了控股子公司经营的资金压力，改善了公司财务状况。 5、其他重大关联交易 1、2012年10月17日公司第七届董事会第十四次会议通过控股股东为山西鲁晋王曲发电公司提供委托贷款的决议：公司控股 股东向王曲发电公司提供委托贷款2亿元，期限一年，利率按同期人行基准利率下浮10%执行。 2、2012年12月27日公司第七届董事会第十五次会议通过控股股东为公司控股子公司提供委托贷款的决议：公司控股股东向 公司控股子公司提供委托贷款16.9355亿元人民币，用于置换公司控股子公司的银行长期贷款，其中为山西鲁能河曲发电有 限公司提供委贷4亿元，为山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司提供委贷 3.22 亿元，为山西鲁晋王曲发电有限责任公司提 供委贷2.7亿元，为乌拉特中旗鲁能风电有限责任公司提供委贷4.3795亿元，为包头鲁能白云鄂博风电有限责任公司提供委贷 2.636亿元，期限五年，年利率4.916%（同期银行利率6.4%）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于国网能源开发有限公司为山西鲁晋王 曲发电公司提供委托贷款的关联交易公告 2012 年 10 月 19 日 巨潮资讯网 关于神华国能集团有限公司为公司控股子 公司提供委托贷款的关联交易公告 2012 年 12 月 28 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 委托方名 称 受托方名称 委托资产 类型 委托 起始日 委托 终止日 托管费确定依据 年度确认的 托管费 王曲发电 鲁能集团有限公司 河北分公司 其他资产 托管 2012.10.15 2013.10.15 由于康保风电二期项目属于鲁能 集团，其要使用康保风电一期项目 部分资产，托管费用与上述资产使 用费对抵 冲抵使用一期资产 资产使用费，不另行 单独支付 注：子公司王曲发电于 2012 年 10 月将下属康保风电分公司的日常发发电运营权委托给鲁能集团有限公司河北分公司进行管 理，委托期限暂定为一年。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 包头鲁能白云鄂博 风电公司 7,668 2009 年 08 月 31 日 2,500 一般保证 14 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 7,668 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 2,500 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 山西鲁晋王曲发电 公司 2012 年 02 月 21 日 40,000 0 连带责任保 证 一年 是 否 山西鲁能河曲发电 公司 2012 年 02 月 21 日 30,000 0 连带责任保 证 一年 是 否 山西鲁能河曲电煤 开发公司 2012 年 02 月 21 日 30,000 0 连带责任保 证 一年 是 否 报告期内审批对子公司担保额 100,000 报告期内对子公司担保实际 0 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 100,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 100,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 107,668 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 2,500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.73% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 神华国能集团 有限公司（原国 网能源开发有 限公司） 1、神华国能在上市公司中拥有权益的股 份（含以资产认购而取得的金马集团的 股份），自 2011 年 8 月 31 日起 36 个月 内不进行转让。2、自本次资产重组实施 完毕日后三个会计年度（含本次资产重 组实施完毕日当年会计年度）内，如相 关资产在前述期限的每一年扣除非经常 性损益后的实际盈利数低于利润预测 数，则由神华国能依据本协议的约定进 行补偿。3、规范神华国能的经营行为， 在煤炭开发、火力发电、通信服务等方 面避免可能发生的同业竞争。4、神华国 能承诺：河曲能源 2×600MW 项目核准 后，将立即启动将持有的河曲能源 60% 股份注入上市公司的工作。5、神华国能 承诺：本次重组完成后，将规范可能发 生的关联交易。6、神华国能承诺：在本 次交易完成后，作为金马集团的控股股 东，为保证上市公司的独立运作，保护 中小股东的利益，神华国能将保证与上 市公司做到资产独立完整、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立。7、若 有关部门对河曲电煤就 2009 年煤矿违 规事宜的同一事实再次进行经济处罚， 则神华国能无条件承担该等经济处罚。 8、每年度末对所持的王曲发电 75%的股 权进行减值测试，如果三年的累计结果 出现减值，则神华国能以现金方式向金 马集团进行补偿。 2012 年 02 月 29 日 长期 （1）神华国能持有的金马 集团股份已于 2011 年 8 月 22 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分 公司完成锁定手续；因重 大资产重组取得的金马集 团 353,824,149 股新增股 份已于 2011 年 8 月 16 日 在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成 股份登记手续并锁定；上 述股份锁定期都为 36 个 月。（2）河曲发电、河曲 电煤公司 2011 年、2012 年实现的利润已超过重组 时的业绩承诺，2011 年、 2012 年不需要业绩补偿。 2013 年的业绩承诺正在 履行中。（3）其他持续性 承诺正在履行中，没有违 反承诺的情形。 神华国能集团 有限公司（原国 网能源开发有 限公司） 1、将金马集团作为神华国能煤电资产的 整合平台，神华国能拥有或者控制的已 经投入运营的火力发电资产及配套煤 矿，在上市公司重组完成后 5 年内注入 上市公司。2、神华国能拥有或者控制的 正在建设和处于前期阶段的火力发电及 配套煤矿资产，将在投入运营后 5 年内 注入上市公司。3、鉴于调峰火力发电企 2012 年 06 月 09 日 长期 承诺正在履行中，没有违 反承诺的情形。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 业的功能主要为电力调峰，机组服役时 间较长，部分电厂面临机组退役的情况， 短期内不具备上市条件，神华国能承诺 在上市公司重组完成后 5 年内采用注入 上市公司或其他适当的方式消除与重组 后上市公司存在潜在同业竞争的可能。 4、未来神华国能及下属公司如有任何商 业机会可从事、参与任何可能与重组后 上市公司的生产经营构成竞争的活动， 则在同等条件下优先将该商业机会给予 上市公司。5、现有项目严格依法经营， 未来拟发展项目做到依法建设、守法经 营。6、在 2012 年 5 月 2 日公告的国网 能源《收购报告书》中提到的国网能源 控制的其他企业包括：山东鲁能发展集 团公司、山东鲁能矿业集团公司、中能 燃料配送有限公司、上海中能电力燃料 有限公司、国网能源燃料有限公司、深 圳山东核电工程有限责任公司、国网能 源山东建设集团有限公司、蒙古广源有 限公司、内蒙古鲁能大雁能源集团有限 公司、国网能源（巴彦淖尔）煤电有限 公司等是一些项目管理、建设施工和煤 炭运输销售公司，目前这些企业名下没 有火力发电及配套煤矿资产，也没有火 力发电及配套煤矿资产的股权。国网能 源承诺：未来如果这些企业拥有了已经 投入运营的火力发电资产及配套煤矿 （调峰电厂除外），将在拥有产权之日起 5 年内注入金马集团，并在拥有产权后， 及时通知金马集团，由金马集团及时发 布公告；未来如果这些企业拥有了正在 建设和处于前期阶段的火力发电及配套 煤矿资产，将在投入运营后 5 年内注入 金马集团，并在这些资产投入运营后， 及时通知金马集团，由金马集团及时发 布公告。 资产重组时所作 承诺 山西鲁能河曲 电煤开发公司 严格依照国家及地方政府有关部门对上 榆泉煤矿核定的原煤产能开展生产经营 活动；为保证河曲发电用煤的供应，所 产煤炭优先供应河曲发电所用；在经营 上榆泉煤矿过程中，如遇国家政策调整， 将随之调整本公司的业务经营活动，确 保业务开展完全符合国家法律、法规、 2011年06 月 30 日 长期 承诺正在履行中，没有违 反承诺的情形。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 规范性文件及政策的要求。 广东金马旅游 集团股份有限 公司 关于河曲电煤现有及未来拟发展项目依 法合规经营的说明及承诺： 1、现有项 目严格依法经营。2、未来拟发展项目做 到依法建设、守法经营。 2011年06 月 30 日 长期 承诺正在履行中，没有违 反承诺的情形。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 无 其他对公司中小 股东所作承诺 无 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 正在履行中 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 根据项目的进展情况，逐步解决。 解决方式 通过资产注入或其它方式逐步解决。 承诺的履行情况 正在履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 山西鲁能河曲 发电有限公司 60%股权 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 20,557.19 21,061.99 完成预测 2011 年 06 月 30 日 2011 年 6 月 30 日在巨潮资讯 网披露的《重 大资产重组报 告书》。 i 山西鲁能河曲 电煤开发有限 公司 70%股权 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 7,109.88 17,484.8 完成预测 2011 年 06 月 30 日 2011 年 6 月 30 日在巨潮资讯 网披露的《重 大资产重组报 告书》。 i 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭涛、张琴 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2012年度内部控制审计会计师事务所，期间需支付报酬45万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 公司运作不 规范的问题 其他 （一）下属子公司“三 会”运作不规范。（二） 下属子公司高管人员未 按要求履行任免程序。 （三）康保、内蒙古风 电由控股股东代管。 其他 2012 年 05 月 29 日 披露网站：巨潮资讯网站； 公告名称：“金马集团：广 东证监局现场检查问题的 整改报告 ” 2011 年年度 报告披露存 在差错 一是公司 2O11 年年度 报告披露一年内到期的 非流动负债期初金额为 10.51 亿元。其中,农行河 曲支行项目融资贷款 1.34 亿元应调整列报为 长期借款。二是公司 2O11 年年度报告披露公 司年末关联方山东鲁能 物资集团有限公司(以下 简称鲁能物资)的应付账 款为 2.56 亿元,实际应付 账款余额应为 2.77 亿 元。三是公司 2011 年年 度报告披露河曲发电向 中国建设银行山西省河 其他 2012 年 05 月 29 日 披露网站：巨潮资讯网站； 公告名称：“金马集团：广 东证监局现场检查问题的 整改报告 ” 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 曲支行贷款 3 亿元,该贷 款担保方为鲁能集团、 山西晋能集团、山西国 际电力公司等三家原股 东单位按出资比例担 保。上述贷款实际由鲁 能集团提供 100%担保。 2011 年年度 报告关联交 易未披露的 具体情况、原 因及责任人 其他 公司 2011 年度将康保风 电二期、内蒙古光伏太 阳能等项目转让给鲁能 集团下属的河北康保广 恒新能源有限公司和内 蒙古包头广恒新能源有 限公司。2O11 年年度报 告未披露上述关联交易 其他 2012 年 05 月 29 日 披露网站：巨潮资讯网站； 公告名称：“金马集团：广 东证监局现场检查问题的 整改报告 ” 内控制度执 行存在问题 其他 2011 年度未开展内部审 计工作。 其他 2012 年 05 月 29 日 内幕信息管 理制度不完 善 其他 公司《内幕知情人登记 报备管理制度》第四条 规定了公司内幕知情人 范围,但未根据《证券法》 第七十四规定明确“持 股 5%以上股东及其董 监高为内幕知情人”,且 制定依据误写为根据 《证券法》十四条。 其他 2012 年 05 月 29 日 披露网站：巨潮资讯网站； 公告名称：“金马集团：广 东证监局现场检查问题的 整改报告 ” 公司现金分 红政策缺乏 操作性 其他 《公司章程》第一百五 十五条规定“在满足生 产经营和发展需要的情 况下，公司采取积极的 现金分红政策”，但未明 确“积极的现金分红政 策”具体内容 其他 2012 年 05 月 29 日 披露网站：巨潮资讯网站； 公告名称：“金马集团：广 东证监局现场检查问题的 整改报告 ” 整改情况说明 一、关于公司运作不规范的整改措施 1、三家子公司在日后工作中强化“三会”管理，加强对《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的学习。未来工作中严格按 照《公司章程》进行“三会”运作，并依据《公司章程》有关规定认真履行相关职责。该项工作年底前整改完毕。 2、河曲电煤、河曲发电及王曲发电于 2012 年 6 月 30 日前按照其各自的《公司章程》补充履行相关任免手续，未来严格按 照《公司法》、《公司章程》的要求进行董事、监事、高级管理人员的任免、变更等。在母公司层面建立对下属子公司董事、 监事、高级管理人员的推荐/任命等管理制度，明确规定下属各类性质子公司董事、监事、高级管理人员的产生方式及流程。 3、公司将全面梳理现有新能源项目代垫款项情况，加快未明确项目实施主体的核准申报工作，在政府有关部门核准明确实 施主体后需要收回垫付费用时提交董事会履行必要的审批程序。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 二、2011 年年度报告披露存在差错的整改措施 1、加强对信息披露工作的管理。2012 年 5 月 30 日前，公司证券部组织信息披露相关人员进行培训，重点学习《上市公司 信息披露管理办法》及相关法律法规。结合内控建设工作梳理公司《信息披露管理制度》，严格执行信息披露的审批程序， 加大披露信息具体内容的分析力度，强化与证券监管部门的沟通交流，切实加强信息披露的组织和管理，确保信息披露工作 的规范开展。 2、对相关的责任人进行问责。根据公司《年报信息披露重大差错追究制度》，公司结合 2011 年年报信息披露差错相关人员 的责任，决定对子公司河曲发电财务机构负责人王昌远、内蒙古风电财务机构负责人张雨和河曲电煤财务机构负责人黄超加 强培训，对公司财务总监周庆安、财务机构负责人苏清海、财务部副经理郭臻给予诫勉谈话的处理。 3、公司已于 2012 年 5 月 28 日召开董事会，发布年报更正公告。 三、内控制度执行整改措施 1、2012 年 5 月 30 日前，公司证券部组织信息披露相关人员进行培训，重点学习《上市公司信息披露管理办法》及相关法 律法规。结合内控建设工作梳理公司《信息披露管理制度》，严格执行信息披露的审批程序，固定审批格式，切实加强信息 披露的组织和管理，确保信息披露工作的规范开展。 2、督促子公司日后工作中严格资金支付管理，依据内控控制制度资金支付管理的要求，认真履行资金支付过程中的审批程 序。 3、2012 年度严格按《公司内部审计管理制度》要求开展审计工作。结合内控建设梳理和完善内部审计工作。制定科学合理 的内部审计计划，有效组织内部审计计划的执行，切实加强审计效果的监督管理，充分发挥内部审计在公司规范运作过程中 的监督作用。 四、内幕信息管理制度不完善整改措施 公司证券部认真学习《证券法》等相关法律法规，根据相关的规定修订公司《内幕知情人登记报备管理制度》并经公司第七 届九次董事会审议通过。 五、公司现金分红政策缺乏操作性的整改措施 公司董事会根据广东证监局《关于进一步明确分红相关规定》（广东证监函[2012]91 号）的要求，结合公司实际，制定了公 司分红制度，修改了公司章程中相关分红条款，明确规定现金分红条件、分红方式、决策程序等内容，进一步完善分红管理 制度和决策监督机制,增强分红决策和执行情况的透明度。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 年度报告披露后，公司不存在面临暂停上市和终止上市情况。 十三、其他重大事项的说明 1、报告期内，公司控股股东由山东鲁能集团有限公司变更为神华国能集团有限公司（原国网能源开发有限公司），实际控 制人变为神华集团有限责任公司。 2、2012年12月23日，公司接到控股股东神华国能集团有限公司（以下简称“神华国能”）的通知，神华国能正在谋划与本公 司有关的重大事项，为维护广大投资者的利益，要求公司向深交所申请股票停牌。经申请，公司股票自2012年12月24日起停 牌。目前，有关各方正在就该重大事项进行沟通、论证，该事项尚存在不确定性，公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据 相关规定及时履行信息披露义务，及时发布重大事项进展公告。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 十四、公司子公司重要事项 1、2012年10月30日巨潮资讯网站发布了金马集团关于公司控股子公司所属上榆泉煤矿核定生产能力的公告。 十五、公司发行公司债券的情况 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 400,123,2 47 79.3% 400,123,2 47 400,123,2 47 800,246,4 94 79.3% 2、国有法人持股 398,799,9 45 79.04% 398,799,9 45 398,799,9 45 797,599,8 90 79.04% 3、其他内资持股 1,323,302 0.26% 1,323,302 1,323,302 2,646,604 0.26% 其中：境内法人持股 273,000 0.05% 273,000 273,000 546,000 0.05% 境内自然人持股 1,050,302 0.21% 1,050,302 1,050,302 2,100,604 0.21% 二、无限售条件股份 104,450,9 02 20.7% 104,450,9 02 104,450,9 02 208,901,8 04 20.7% 1、人民币普通股 104,450,9 02 20.7% 104,450,9 02 104,450,9 02 208,901,8 04 20.7% 三、股份总数 504,574,1 49 100% 504,574,1 49 504,574,1 49 1,009,148 ,298 100% 股份变动的原因 公司进行了2012年度中期权益分派：以2012年6月30日总股本504,574,149股为基数，每10股派10元（含税）并转增10股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2012年中期权益分派经公司七届十三次董事会、2012年第二次临时股东大会审议批准。 股份变动的过户情况 公司2012年中期权益分派以2012年9月14日为股权登记日，除权除息日为2012年9月17日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2012 年 9 月 17 日，本公司完成资本公积转增股本 504,574,149 股，转增股本后的年末发行在外普通股股数为 1,009,148,298 股。根据每股收益相关规则，本公司以调整后的年末发行在外的普通股股数为基础计算各列报期间的基本每股收益和每股净 资产。根据该原则 2011 年年末基本每股收益与稀释每股收益为 0.47 元，归属于公司普通股股东的每股净资产为 3.28 元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 向山东鲁能集团 有限公司定向增 发股份，收购其 持有的山西河曲 电煤开发公司 70%股权、山西 鲁能河曲发电公 司 60%股权，山 西鲁晋王曲发电 公司 75%股权。 2011 年 08 月 16 日 14.22 353,824,149 2011 年 08 月 31 日 353,824,149 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2011年6月28日，公司收到中国证监会《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1012号）,向山东鲁能集团有限公司定向增发股份，收购其持有的山西 河曲电煤开发公司70%股权、山西鲁能河曲发电公司60%股权，山西鲁晋王曲发电公司75%股权。2011年8月16日，对山东鲁 能集团有限公司以14.22元/股新增发行的353824149股股份在中国证券登记公司深圳分公司完成股份登记并办理了股份限售 手续，山东鲁能集团公司在本次发行前持有的44661098股无限售流通股也办理了股份限售手续。2011年8月31日，本次重大 资产重组对山东鲁能集团有限公司新增发行的353824149股股份在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为504574149股。山 东鲁能集团公司持有的上述全部股份自本公司本次新发行股份上市之日起36个月内不转让。 公司近三年内没有可转换公司债券及其他衍生证券品种的发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （一）、控股股东山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）于2012年2月27日签署了《山东鲁能集团有限公司与国网 能源开发有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司之股权划转协议书》，鲁能集团将持有的本公司股份通过协议无偿划 转78.97%，共计398,485,247股给国网能源投资开发有限公司（以下简称“国网能源”）持有。本次股权划转完毕后，国网能源 持有本公司股份为78.97%，本次股权划转完成后，国网能源将成为本公司的控股股东。鲁能集团和国网能源均为国家电网 公司下属全资子公司，本次股权转让后本公司实际控制人未发生变化。2012年5月24日公司发布公告：公司控股股东变更为 国网能源开发有限公司。 （二）、2012年9月17日公司经过中期利润分配资本公积金按每10股转赠股本10股后，公司注册资本金为人民币1,009,148,298 元，公司股份总数为1,009,148,298股，为普通股。 （三）、2012年8月15日，本公司收到控股股东国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）通知，国家电网公司与神华 集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）于2012年8月15日签订了《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源 开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），神华集团将受让国家电网公司持有的国网能源100%股权（以 下简称“本次股权转让”、“本次收购”）。国网能源直接持有本公司78.97%股份，并通过其全资子公司山东鲁能发展集团有限 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 公司（以下简称“鲁能发展”）间接持有本公司0.07%股份，合计持有本公司79.04%股份，为本公司的控股股东，本次股权转 让将导致公司实际控制人由国家电网公司变更为神华集团。2012年11月21日公司发布公告：公司实际控制人变更为神华集团 有限公司。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 14,742 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,742 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 神华国能集团有 限公司 国有法人 78.97% 796,970 ,494 796,970 ,494 0 中国民生银行股 份有限公司－华 商领先企业混合 型证券投资基金 其他 4.39% 44,278, 441 0 44,278, 441 中国农业银行－ 新华优选成长股 票型证券投资基 金 其他 1.62% 16,389, 745 0 16,389, 745 东兴证券股份有 限公司 其他 1.18% 11,890,3 18 0 11,890,3 18 信达证券股份有 限公司 其他 0.59% 5,954,3 12 0 5,954,3 12 山西太钢投资有 限公司 国有法人 0.37% 3,748,3 86 0 3,748,3 86 中国银行－南方 高增长股票型开 放式证券投资基 金 其他 0.36% 3,600,0 44 0 3,600,0 44 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 王锐 境内自然人 0.21% 2,100,6 04 2,100,6 04 0 李广武 境内自然人 0.19% 1,924,9 18 1,924,9 18 北京汇丰投资管 理有限公司 境内非国有法人 0.17% 1,765,5 94 0 1,765,5 94 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东神华国能集团公司与其他股东之间无关联关系或一致行动关系，其他股东 之间是否存在联关系或一致行动关系不详。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金 44,278,441 人民币普通股 44,278,441 中国农业银行－新华优选成长股 票型证券投资基金 16,389,745 人民币普通股 16,389,745 东兴证券股份有限公司 11,890,318 人民币普通股 11,890,318 信达证券股份有限公司 5,954,312 人民币普通股 5,954,312 山西太钢投资有限公司 3,748,386 人民币普通股 3,748,386 中国银行－南方高增长股票型开 放式证券投资基金 3,600,044 人民币普通股 3,600,044 李广武 1,924,918 人民币普通股 1,924,918 北京汇丰投资管理有限公司 1,765,594 人民币普通股 1,765,594 北京中汇利远投资咨询有限公司 1,568,914 人民币普通股 1,568,914 无锡市国联发展（集团）有限公司 1,560,000 人民币普通股 1,560,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司控股股东神华国能集团公司与其他股东之间无关联关系或一致行动关系，其他股东 之间是否存在联关系或一致行动关系不详。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 神华国能集团有限公司 肖创英 2008 年 04 月 29 日 71093541-7 人民币柒拾亿元整 许可经营项目：煤炭批 发经营。一般经营项 目：电厂的投资、建设 和管理：煤矿投资：电 力、热力的生产；电力 与煤矿的设备检修与 调试；机械设备、五金 交电及电子产品、金属 矿产品、建材的批发零 售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 2012 年实现营业收入 260.87 亿元，净利润 16.36 亿元，截止 2012 年 12 月 31 日，总资产 733.98 亿元，所有者权益 128.9 亿元，资产负债率 82.44%（上述数据未经审计）。从事电厂的投资、 建设和管理；煤矿投资；电力热力的生产等。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 2012年5月24日公司发布公告：公司控股股东变更为国网能源开发有限公司（现已改名为神华国能集团有限公司）。相关信 息查询巨潮资讯网站：关于控股股东变更过户完成公告 2012-05-24。 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 国务院国有资产管理委员 会 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无。 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 2012年11月21日公司发布公告：公司控股股东之股东变更为神华集团有限公司。相关信息查询巨潮资讯网站：关于控股股东 国网能源开发有限公司之股东变更过户完成公告 2012-11-21. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 肖创英 董事长 现任 男 52 2012 年 07 月 10 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 许山成 副董事长 现任 男 49 2012 年 07 月 10 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 杨金英 独立董事 现任 女 42 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 张圣平 独立董事 现任 男 48 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 李玉明 独立董事 现任 男 50 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 薛长海 董事 现任 男 48 2012 年 07 月 10 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 綦守荣 董事、总经 理 现任 男 50 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 乔伟 董事 现任 男 43 2012 年 07 月 10 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 张勇 董事 现任 男 39 2012 年 07 月 10 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 魏建国 监事会主 席 现任 男 59 2012 年 07 月 10 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 许新梅 监事 现任 女 50 2012 年 07 月 10 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 姜周 监事 现任 男 45 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 潘广洲 董事会秘 书、副总经 理 现任 男 50 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 周庆安 财务总监 现任 男 55 2011 年 08 月 11 日 2014 年 08 月 11 日 0 0 0 0 徐同德 副总经理 现任 男 45 2011 年 08 2014 年 08 0 0 0 0 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 月 11 日 月 11 日 王志华 董事长 离任 男 54 2011 年 08 月 11 日 2012 年 07 月 10 日 0 0 0 0 孙红旗 董事 离任 男 49 2011 年 08 月 11 日 2012 年 07 月 10 日 0 0 0 0 李惠波 董事 离任 男 49 2011 年 08 月 11 日 2012 年 07 月 10 日 0 0 0 0 陈刚 董事 离任 男 47 2011 年 08 月 11 日 2012 年 07 月 10 日 0 0 0 0 孙晔 董事 离任 男 51 2011 年 08 月 11 日 2012 年 07 月 10 日 0 0 0 0 徐义公 监事会主 席 离任 男 56 2011 年 08 月 11 日 2012 年 07 月 10 日 0 0 0 0 刘军平 监事 离任 女 43 2011 年 08 月 11 日 2012 年 07 月 10 日 0 5,000 0 5,000 合计 -- -- -- -- -- -- 0 5,000 0 5,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 肖创英，男，汉族，1960年10月出生，中共党员，硕士学位，高级工程师，党的十七大代表，“五一”劳动奖章获得者。 1991年6月-2006年3月，历任湖北松木坪电厂生产副厂长、厂长，湖北荆门热电厂厂长，湖北省电力工业局干部处处长，湖 北省电力公司（局）总经济师，湖北省电力公司副总经理、党委委员，国家电力公司华中公司副总经理、党组成员，华中电 网有限公司副总经理、党组成员；2006年3月-2009年4月，任甘肃省电力公司总经理、党组书记；2009年4月-2010年3月，任 甘肃省电力公司总经理、党组副书记；2010年3月-2010年9月，任国家电网公司产业发展部主任，国家电网国际发展有限公 司董事；2010年9月-至今，任国网能源开发有限公司执行董事、总经理、党组副书记。2012年7月10日起担任广东金马旅游 集团股份有限公司董事长。 许山成，男，汉族，1964年3月出生，中共党员，硕士学位，高级会计师。2006年11月-2007年11月，任国家电网公司社 会保险事业管理中心副主任、党组成员；2007年11月-2008年9月，任中国电力技术进出口公司总会计师、临时党委委员；2008 年9月-2008年11月，任国网国际技术装备有限公司总会计师、党组成员；2008年11月-至今，任国网能源开发有限公司副总 经理、总会计师、党组成员。2012年7月10日起担任广东金马旅游集团股份有限公司副董事长。 薛长海，男，汉族，1964年11月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。2006年5月-2007年12月，任焦作电厂副厂长； 2007年12月-2009年12月，任焦作电厂副厂长、党委委员；2009年12月-2010年8月，任焦作电厂党委委员、书记；2010年8月 -2010年12月，任国网能源开发有限公司总经理工作部主任兼公司党组秘书；2010年12月-至今，任国网能源开发有限公司办 公室主任兼公司党组秘书。2012年7月10日起任广东金马旅游集团股份有限公司董事。 李玉明，男，汉族，1963年8月生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。自2000年7月-至今，历任山东 天恒信会计师事务所部门副经理、所长助理、董事副所长、董事副主任，现任山东三龙智能技术公司副总经理、财务总监， 自2011年8月11日起任本公司独立董事。 张圣平，男，汉族，1965年8月生，中共党员，博士后，副教授。自2002年8月起，任北京大学光华管理学院副教授。2006 年6月-至今，任海信科龙电器股份有限公司独立董事、银座集团股份有限公司独立董事。自2011年8月11日起任本公司独立 董事。 杨金英，女，汉族，1971年2月生，中共党员，硕士研究生，副教授。自2004年2月起，任铁道部党校副教授。自2011年 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 8月11日起任本公司独立董事。 綦守荣，男，汉族，1963年7月生，中共党员，博士，高级工程师。2000年-2009年3月，任山东沾化发电厂副厂长、厂长、 总经理；2009年4月-2010年9月，任山东鲁能集团公司基本建设部主任。2010年9月至今，担任广东金马旅游集团股份有限公 司董事、总经理。 乔伟，男，汉族，1969年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任山东聊城热电有限责任公司副总经理兼工 会主席、党委委员；山东聊城热电有限责任公司副总经理、党委委员；山西鲁晋王曲发电有限责任公司副总经理、党委委员； 山西鲁晋王曲发电有限责任公司副总经理（主持工作）、党委委员；山西鲁晋王曲发电有限责任公司总经理、党委委员；2011 年12月-至今，任国网能源山西河曲发电有限公司总经理、党委委员、副书记。2012年7月10日起任广东金马旅游集团股份有 限公司董事。 张勇，男，汉族，1973年10月出生，中共党员，博士学位，高级工程师。2006年9月-2008年4月，国网新源控股有限公司 生产技术部；2008年4月-2010年3月，国网能源开发有限公司生产技术部；2010年3月-2010年10月，任国网能源开发有限公 司总经理工作部主任助理；2010年10月-2011年7月，任国网能源开发有限公司电源管理部主任助理；2011年7月-至今，任国 网能源开发有限公司电源管理部副主任。2012年7月10日起任广东金马旅游集团股份有限公司董事。 魏建国，男，汉族，1954年3月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。1993年1月-2006年11月，历任山东白杨河发电 厂副厂长、党委委员，山东白杨河发电厂厂长、党委委员，山东临沂发电厂厂长、党委委员，山东电力燃料公司总经理、党 委委员，中能电力工业燃料公司总经理助理，中能电力工业燃料公司副总经理，中能电力工业燃料公司党组副书记、副总经 理；2006年11月-2008年3月，任中能电力工业燃料公司总经理、党组副书记；2008年3月-2008年7月，任国网能源开发有限 公司总经理、党组副书记兼中能电力工业燃料公司总经理、党组副书记；2008年7月-2010年9月，任国网能源开发有限公司 总经理、党组副书记；2010年9月-至今，任国网能源开发有限公司党组书记、副总经理。2012年7月10日起任广东金马旅游 集团股份有限公司监事会主席。 许新梅，女，汉族，1963年12月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。2007年3月-2008年5月，任中能电力工业燃料 公司发展策划部主任；2008年5月-2008年7月，任国网能源开发有限公司发展策划部主任；2008年7月-2010年10月，任国网 能源开发有限公司监察审计部主任；2010年10月-至今，任国网能源开发有限公司监察部主任。2012年7月10日起任广东金马 旅游集团股份有限公司监事。 姜周，男，汉族，1968年11月生，中共党员，本科学历，高级工程师。自2001年12月起，历任广东金马旅游集团股份有 限公司投资发展部副经理、经理，证券部经理、证券事务代表。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 潘广洲，男，汉族，1963年7月生，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国Balyor university MBA。2002 年3月-2005年6月，任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理；2005年6月-至今，任广东金马旅游集团股份有限公司副总 经理兼董事会秘书。 徐同德，男，汉族，1968年4月生，中共党员，本科学历。1991年参加工作，历任临沂供电公司桃源集团资本运营部主 任，鲁能仲盛（青岛）有限公司副总经理，宜宾鲁能开发集团有限公司副总经理。2011年5月-至今，任广东金马旅游集团股 份有限公司副总经理。 周庆安，男，汉族，1958年10月生，中共党员，高级会计师。2005年1月-2006年7月，任鲁能晋城煤电项目财务总监；2006 年7月-2007年11月，任眉山启明星铝业公司财务总监；2007年11月-2010年12月，任山东鲁能菏泽煤电公司总会计师。2010 年12月-至今，任广东金马旅游集团股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 肖创英 神华国能集团有限公司 神华国能集 团有限公司 董事长、党委 副书记 2010 年 09 月 01 日 是 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 魏建国 神华国能集团有限公司 神华国能集 团有限公司 党委书记 2010 年 09 月 01 日 是 许山成 神华国能集团有限公司 神华国能集 团有限公司 副总经理、财 务总监 2008 年 11 月 01 日 是 薛长海 神华国能集团有限公司 神华国能集 团有限公司 办公室主任 2010 年 12 月 01 日 是 许新梅 神华国能集团有限公司 神华国能集 团有限公司 纪检监察部 主任 2010 年 10 月 01 日 是 张勇 神华国能集团有限公司 神华国能集 团有限公司 电力生产部 副总经理 2011 年 07 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 以上董事、监事人员同在公司大股东神华国能集团有限公司任职 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李玉明 山东三龙智能技术公司 副总经理、财 务总监 2012 年 11 月 08 日 是 张圣平 北京大学光华管理学院 副教授 2002 年 08 月 01 日 是 杨金英 铁道部党校 副教授 2004 年 02 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 以上三人为公司独立董事。张圣平先生 2006 年 6 月-至今，任海信科龙电器股份有限公司独立董事、银座 集团股份有限公司独立董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序为公司董事会薪酬委员会根据董事、监事及高管人员的岗位职责履行情况及业绩 考评，结合岗位重要性及本行业内的薪酬水平进行考核；董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董 事、监事、高级管理人员的薪酬均依据公司的薪酬管理制度经考核后发放；董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 肖创英 董事长 男 52 现任 0 0 0 许山成 副董事长 男 49 现任 0 0 0 杨金英 独立董事 女 42 现任 5 0 0 张圣平 独立董事 男 48 现任 5 0 0 李玉明 独立董事 男 50 现任 5 0 0 薛长海 董事 男 48 现任 0 0 0 綦守荣 董事、总经理 男 50 现任 31.97 0 23.24 乔伟 董事 男 43 现任 0 0 0 张勇 董事 男 39 现任 0 0 0 魏建国 监事会主席 男 59 现任 0 0 0 许新梅 监事 女 50 现任 0 0 0 姜周 监事 男 45 现任 21.27 0 19.16 潘广洲 副总经理、董 事会秘书 男 50 现任 27.7 0 20.2 周庆安 财务总监 男 55 现任 27.7 0 20.36 徐同德 副总经理 男 45 现任 27.7 0 22.69 王志华 董事长 男 54 离任 0 0 0 孙红旗 董事 男 49 离任 0 0 0 李惠波 董事 男 49 离任 0 0 0 陈刚 董事 男 47 离任 0 0 0 孙晔 董事 男 51 离任 0 0 0 徐义公 监事会主席 男 56 离任 0 0 0 刘军平 监事 女 43 离任 0 0 0 合计 -- -- -- -- 151.33 0 105.65 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王志华 董事长 离职 2012 年 07 月 10 日 工作变动 孙红旗 董事 离职 2012 年 06 月 22 工作变动 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 日 李惠波 董事 离职 2012 年 06 月 22 日 工作变动 陈刚 董事 离职 2012 年 06 月 22 日 工作变动 孙晔 董事 离职 2012 年 06 月 22 日 工作变动 徐义公 监事会主席 离职 2012 年 07 月 10 日 工作变动 刘军平 监事 离职 2012 年 07 月 10 日 工作变动 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 截止报告期末，公司现有员工总数 2318 人（含控股子公司）。 其中：生产人员 1622 人，技术管理人员 361 人，财务人员 45 人，行政人员 290 人。员工受教育程度情况：大学专科及以上 文化程度 1301 人（占 56.12%），其中博士 3 人。员工薪酬按绩效每月发放；员工培训由在岗和离岗培训两种方式构成；公 司需要承担费用的离退休职工 12 人。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定指引及公 司章程等文件要求，制定了相应的议事规则及工作制度，完善公司治理结构，规范公司运作；董事会、监 事会以及董事会下设的四个专门委员会均认真履行职责，确保了公司规范运作和健康发展。 1、关于股东与股东大会： 公司已经严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出 席见证：公司与股东保持了有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利。 2、关于控股股东与公司的关系： 公司与控股股东在资产、人员、机构等方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。 3、关于董事与董事会： 报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议。公司设有三名独立董事， 占董事会总人数的三分之一：公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度 出席董事会和股东大会，积极参加中国证监会组织的相关培训。 4、关于监事和监事会： 报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议。公司监事积极参加中国证 监会组织的培训，并能勤勉履行职责，对公司经营情况状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督，并独立发表意见。 5、关于关联交易： 公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充 分披露。 6、关于信息披露与透明度： 报告期内，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和资讯；来访接待工作坚持公平、 公正、公开的原则，有利于保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。 7、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相 关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关文件要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制 度，进一步规范公司运作。 报告期内，没有收到监管部门采取行政监管措施的文件。根据中国证监会、广东证监局和深圳证券交 易所下发的通知要求，对有关制度进行了修订完善。修订了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《公司章程》等。加强对有关人员的培训，不断提高公 司的规范运作水平，维护股东利益，实现公司的健康持续发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，对《内幕信息知情人登记管理制度》又进行了修订。公 司严格按照制度执行，在发布业绩预告、定期报告和重大事项时，将内幕信息知情人及时进行了登记并在规定时间内报送广 东证监局和深圳证券交易所。不存在知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形，公司的董事、监事及高级管理人员不存 在违规买卖公司股票情况。公司于 2012 年 4 月 24 日审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司内幕信息知情人登记报备 管理制度》，相关信息详见巨潮资讯网（）2012 年 4 月 26 日公告。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 14 日 1、《2011 年度董事 会工作报告》；2、 《2011 年度监事会 工作报告》；3、《公 司 2011 年度会计决 算报告及 2012 年度 财务预算方案》；4、 《公司 2011 年度利 润分配方案》；5、 《公 司 2011 年度报告》 正文及摘要；6、《聘 请会计师事务所的 议案》；7、《预计公 司 2012 年度日常关 联交易的议案》；8、 《山西鲁能河曲电 煤公司抵押贷款的 议案》；9、《关于 2012 年为控股子公 司提供 10 亿元担保 额度的议案》；10、 《关于山西鲁能河 曲电煤公司为当地 低收入农户无偿提 供冬季取暖用煤的 议案》；11、《关于控 股子公司委托贷款 的议案》；12、听取 公司独立董事李玉 明、张圣平、杨金英 2011 年度述职报 告。 除议案 10、《关于山 西鲁能河曲电煤公 司为当地低收入农 户无偿提供冬季取 暖用煤的议案》未通 过外，其他各项议案 均审议通过。 2012 年 03 月 15 日 公告网站：巨潮资讯 网；公告名称：*ST 金马：2011 年度股 东大会决议公告；公 告编号：2012-018 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度第一次临 时股东大会 2012 年 07 月 10 日 1、 《关于补选董事的 议案》；2、《关于补 选监事的议案》； 3、 《关于修订公司章 程的议案》；4、《利 润分配管理制度》； 5、 《未来三年股东回 报规划》。 议案全部通过 2012 年 07 月 11 日 公告网站：巨潮资讯 网；公告名称：金马 集团：2012 年度第 一次临时股东大会 决议公告；公告编 号：2012-036 2012 年度第二次临 时股东大会 2012 年 08 月 21 日 1、《2012 年半年度 利润分配及资本公 积金转增股本预 案》；2、《关于为山 西鲁能河曲电煤开 发公司提供委托贷 款的议案》； 3、《关 于山西鲁能河曲电 煤开发公司为当地 低收入农户无偿提 供煤炭的议案》。 议案全部通过 2012 年 08 月 22 日 公告网站：巨潮资讯 网；公告名称：金马 集团：金马集团： 2012 年度第二次临 时股东大会决议公 告；公告编号： 2012-046 2012 年度第三次临 时股东大会 2012 年 11 月 09 日 1、《关于调整公司 注册资本的议案》； 2《关于修订公司章 程的议案》； 3、 《关 于山西鲁能河曲电 煤开发公司为当地 低收入农户无偿提 供煤炭的议案》。 议案全部通过 2012 年 11 月 10 日 公告网站：巨潮资讯 网；公告名称：金马 集团：金马集团： 2012 年度第三次临 时股东大会决议公 告；公告编号： 2012-057； 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 张胜平 10 5 5 0 0 否 李玉明 10 4 6 0 0 否 杨金英 10 5 5 0 0 否 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和 要求，认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，积极出席了公司董事会会议和股东大会，对公司重要 事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护上市公司和广大股东的 利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）、董事会审计委员会的工作情况 公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，独立董事李玉明先生担任委员会主任。根据中国证监会、深 圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以 下工作职责： 1、指导和监督内部审计部门的工作情况： （1）结合内控建设工作对财务基础工作进行了检查，发现财务现金盘点表未设置监盘人，有可能造成盘点不实或出现错误， 建议财务部现金盘点表增加监盘人，财务部接受了建议，并及时进行了整改。 （2）根据审计计划对内蒙风电及其子公司财务状况进行了审计，重点审计了财务状况、经营成果、预算执情况，并对检查 中发现的问题提出了整改建议，内蒙风电正在积极进行整改。 （3）按照广东证监局〔2012〕27号文要求，积极开展内控建设工作，2012年内控建设取得了阶段性成果，建立了《内控评 价手册》、开展了内控自我评价工作。 2、审核公司的财务信息及其披露情况 在外部审计机构进场前，董事会审计委员会审阅了公司编制的2012年财务报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表 和现金流量表以及部分财务报表附注。对会计资料的真实性、完整性、财务报表是否严格按照企业会计准则及公司有关财务 制度规定编制予以了重点关注。询问了公司财务人员及有关管理人员， 并查阅了公司的相关财务资料，董事会审计委员会 认为：公司编制的2012年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，真实、准确地反映了公司2012年度的经营 成果和报告期末的财务状况。在外部审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报告，并与 外部审计机构进行了深入的沟通交流，中瑞岳华会计师事务所的主审会计师向董事会审计委员会通报了2012年度公司审计工 作情况。董事会审计委员会认为：中瑞岳华会计师事务所执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，公司2012 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均真实地反映了公司2012年度的经营成果和报告 期末的财务状况。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 3、审查公司的内控制度情况 公司2012年依据五部委联合发布的《企业内部控制规范》（财会【2008】7号文）以及广东证监局下发的《关于做好辖区主 板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监局【2012】27号文）的要求开展内控建设工作，已取得阶段性成果，公司 目前的内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实性、完整性、公允性的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。 报告期内，董事会审计委员会依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《广东金马旅游集团公司章程》、《广东金马 旅游集团董事会审计委员会工作细则》等有关规章制度的规定，积极履行了职责。董事会审计委员会对公司内部控制制度及 执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行 了定期和不定期的检查和评估。董事会审计委员会认为：2012年度，公司已经建立起较为完整合理的内控制度体系，不存在 重大缺陷，并同意将2012年度内部控制自我评价报告提交董事会审议。 4、关于聘请公司2013年度审计机构的决议 2012年年审过程中，中瑞岳华会计师事务所严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部 控制的建立健全和实施情况，也重视保持与管理层、审计委员会及独立董事的交流、沟通，职业素质高，风险意识强，为公 司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2012年12 月31 日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。审 计委员会认为，中瑞岳华会计师事务所作为公司2012年度外部审计机构，较好地完成了公司2012年度的审计工作，该所拥有 专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，审计委员会会议决议聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2013 年度的财务报告审计机构，并提请公司董事会审议。 5、2013年度审计委员会工作计划 （1）继续加大对公司内审部工作的监督与支持力度，保证内部审计工作顺利开展。 （2）继续做好对公司定期报告的审核工作。 （3）继续加强对日常经营的监督工作。 （二）、公司董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，独立董事杨金英女士担任委员会主任。报告期内所聘高 级管理人员符合《公司法》等相关法律、法规所要求的任职条件，具备高级管理人员任职资格，不存在《公司法》规定的禁 止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入的情况，也不存在尚未解除的情况。报告期内公司董事、监事人员提 名及聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所聘人员没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 （三）、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，独立董事张圣平先生担任委员会主任。报告期内， 薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。根据中国证监会、深 圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2012年度公司董事、 监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司根据董事、监事及高管人员的管理岗位、职责、 年度经营目标的完成情况，2012年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，产权 明晰。2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股东推荐的董事人选通过合法程序产生。3、在财 务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税；能独 立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。4、在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动， 拥有独立的采购和销售系统，不存在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件开发与控 股股东之间也不存在同业竞争现象。5、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立； 董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的现象。 七、同业竞争情况 报告期内，公司业务范围包括煤炭开采、火力发电、电力通信网络服务等。山东英大科技公司为山东省范围内的发供电 企业提高信息网络服务，是持续多年的专网服务，关联交易价格公允，不存在同业竞争问题。山西鲁晋王曲发电公司、山西 鲁能河曲发电公司从事火力发电业务，所生产的电力必须要销售给电网公司，交易价格由发改委确定，因此尽量避免了同业 竞争问题。在股权划转过程中，大股东神华国能集团有限公司已对公司避免同业竞争问题作出承诺。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了管理人员绩效工资考核制度，高管人员年度工资（年薪）分别与其分管岗位工作目标、生产经营目标和企业 整体效益目标进行“工效挂钩”，目前尚未实施股权激励措施。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关规定，在专业 咨询机构的指导下，积极开展内部控制体系建设工作。公司根据外部环境变化及内部管理要求，全面梳理业务、管理流程， 形成了较完整的内部控制制度体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力。根据公司 2012 年度内部控制规范实施工作 方案，结合公司生产经营实际，具体实施情况如下： 1、成立了以董事长为组长的内部控制规范领导小组和以总经理为 组长的内部控制规范工作小组。明确公司审计部为内部控制专职部门，负责具体牵头实施内控建设工作。 2、举办了形 式多样的学习培训班。公司高管人员及有关部门人员先后参加了企业内控培训，增强了公司员工的内控意识。 3、在外 聘专业咨询机构的指导下，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，对公司及部门现行内控制度及其 实施情况进行了全面梳理。 4、全面梳理、分析公司业务和管理活动中的潜在风险，按重要程度明确划分各环节的风险 控制点，形成了较为完整的风险控制清单。 5、完成了内部控制体系设计及执行有效性的自我评价工作。 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是： 1、严格遵循国家有关法律法规，保证企业经营合法合规； 2、 通过加强对经营环节的有效控制，防范企业经营风险和道德风险； 3、提高经营效率和效果，保证企业发展战略顺利实 现； 4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证企业各项资产的安全和完整； 5、保证会计信息及时性、 真实性、准确性和完整性，提高企业财务报告的信息质量。 由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对实现上述目标提 供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 不适用 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《金马集团：2012 年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 我们认为，贵公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 《金马集团：内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，针对 2011 年年报出现的问题，公司积极进行了整改并对 相关责任人进行了相应处罚，具体内容详见公司于 2012 年 5 月 29 日在巨潮资讯网 发布的《金马集 团：广东证监局现场检查问题的整改报告 》。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 24 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中瑞岳华审字[2013]第 5857 号 审计报告正文 广东金马旅游集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(统称 “贵集团”)财务报表，包括2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度合并及公司 的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广 东金马旅游集团股份有限公司及其子公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合 并经营成果和合并现金流量，以及广东金马旅游集团股份有限公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张琴 中国·北京 中国注册会计师：郭涛 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 796,044,248.77 1,410,301,823.33 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 594,554,452.00 137,006,715.00 应收票据 147,700,000.00 32,400,000.00 应收账款 713,056,309.44 774,147,730.59 预付款项 233,900,372.47 477,005,877.21 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 0.00 7,566,972.22 应收股利 8,834,850.00 8,834,850.00 其他应收款 50,078,930.76 36,216,085.54 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 374,397,574.28 320,051,218.22 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 842,416.55 0.00 流动资产合计 2,919,409,154.27 3,203,531,272.11 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 16,222,166.04 25,176,448.26 投资性房地产 8,352,136.33 8,684,806.81 固定资产 9,145,567,147.97 9,738,389,401.84 在建工程 407,984,298.16 157,200,371.94 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 384,000,727.54 424,336,457.84 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 4,520,814.47 5,419,896.92 递延所得税资产 107,163,188.56 178,441,115.67 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 10,073,810,479.07 10,537,648,499.28 资产总计 12,993,219,633.34 13,741,179,771.39 流动负债： 短期借款 524,000,000.00 450,000,000.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 14,978,280.00 应付账款 789,703,178.64 928,282,094.54 预收款项 337,500.00 62,129.51 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 17,313,414.02 15,833,448.72 应交税费 -157,883,733.45 -145,369,798.25 应付利息 27,730,416.43 25,454,209.37 应付股利 398,931,135.00 174,510,425.31 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 其他应付款 48,620,906.12 250,795,289.88 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 570,434,035.22 1,020,242,090.36 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 2,219,186,851.98 2,734,788,169.44 非流动负债： 长期借款 5,195,555,903.73 5,370,323,788.63 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 600,000,000.00 600,000,000.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 157,288,383.28 43,909,995.30 其他非流动负债 4,300,000.00 4,300,000.00 非流动负债合计 5,957,144,287.01 6,018,533,783.93 负债合计 8,176,331,138.99 8,753,321,953.37 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,009,148,298.00 504,574,149.00 资本公积 822,857,605.03 1,327,432,612.98 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 46,513,491.53 72,894,930.63 盈余公积 125,993,496.89 35,044,050.83 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 1,416,808,637.19 1,370,280,320.83 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 3,421,321,528.64 3,310,226,064.27 少数股东权益 1,395,566,965.71 1,677,631,753.75 所有者权益（或股东权益）合计 4,816,888,494.35 4,987,857,818.02 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 12,993,219,633.34 13,741,179,771.39 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 2、母公司资产负债表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 104,694,100.79 139,056,796.48 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 预付款项 0.00 0.00 应收利息 663,300.00 0.00 应收股利 619,592,005.51 184,616,180.76 其他应收款 400,015,000.00 0.00 存货 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,124,964,406.30 323,672,977.24 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 2,886,669,325.66 2,886,669,325.66 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 265,802.72 207,200.04 在建工程 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 34,416.67 0.00 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 2,886,969,545.05 2,886,876,525.70 资产总计 4,011,933,951.35 3,210,549,502.94 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 0.00 0.00 预收款项 0.00 0.00 应付职工薪酬 55,545.16 163,244.26 应交税费 892,785.19 2,337,559.60 应付利息 0.00 0.00 应付股利 398,931,135.00 68,250.00 其他应付款 11,805,171.88 12,651,446.59 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 411,684,637.23 15,220,500.45 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 411,684,637.23 15,220,500.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,009,148,298.00 504,574,149.00 资本公积 1,917,003,825.68 2,421,577,974.68 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 125,993,496.89 35,044,050.83 一般风险准备 0.00 0.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 未分配利润 548,103,693.55 234,132,827.98 外币报表折算差额 0.00 0.00 所有者权益（或股东权益）合计 3,600,249,314.12 3,195,329,002.49 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 4,011,933,951.35 3,210,549,502.94 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 3、合并利润表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,791,575,028.26 5,082,173,210.01 其中：营业收入 4,791,575,028.26 5,082,173,210.01 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 3,961,490,514.74 4,520,868,938.15 其中：营业成本 3,555,817,266.10 3,874,472,463.38 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 营业税金及附加 59,851,895.18 68,828,407.44 销售费用 5,608,871.29 11,791,567.48 管理费用 188,225,438.12 198,328,016.52 财务费用 139,911,083.33 368,005,399.33 资产减值损失 12,075,960.72 -556,916.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 457,547,737.00 337,989,713.00 投资收益（损失以“－” 号填列） 58,216,477.96 100,495,998.06 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -8,954,282.22 4,080,965.44 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,345,848,728.48 999,789,982.92 加：营业外收入 33,008,214.74 7,467,424.24 减：营业外支出 34,280,669.85 43,559,362.86 其中：非流动资产处置损 失 160,449.32 107,295.90 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 1,344,576,273.37 963,698,044.30 减：所得税费用 407,431,793.32 265,982,436.96 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 937,144,480.05 697,715,607.34 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 630,959,741.26 归属于母公司所有者的净利润 642,051,911.42 476,087,767.49 少数股东损益 295,092,568.63 221,627,839.85 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.64 0.47 （二）稀释每股收益 0.64 0.47 七、其他综合收益 0.00 0.00 八、综合收益总额 937,144,480.05 697,715,607.34 归属于母公司所有者的综合收益 总额 642,051,911.42 476,087,767.49 归属于少数股东的综合收益总额 295,092,568.63 221,627,839.85 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 4、母公司利润表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 189,788.00 0.00 减：营业成本 189,788.00 0.00 营业税金及附加 375,818.10 0.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 销售费用 0.00 0.00 管理费用 17,373,905.78 19,446,476.22 财务费用 -2,112,387.16 -191,337.57 资产减值损失 0.00 0.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 925,131,797.35 284,616,180.76 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 0.00 0.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 909,494,460.63 265,361,042.11 加：营业外收入 0.00 0.00 减：营业外支出 0.00 0.00 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 909,494,460.63 265,361,042.11 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 909,494,460.63 265,361,042.11 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0 0 （二）稀释每股收益 0 0 六、其他综合收益 0.00 0.00 七、综合收益总额 909,494,460.63 265,361,042.11 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 5、合并现金流量表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,015,193,049.67 5,791,290,292.61 客户存款和同业存放款项净增加 额 0.00 0.00 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加 0.00 0.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 额 收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 75,575,342.71 72,013,035.55 经营活动现金流入小计 5,090,768,392.38 5,863,303,328.16 购买商品、接受劳务支付的现金 2,591,375,123.97 2,904,062,810.68 客户贷款及垫款净增加额 0.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加 额 0.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 支付保单红利的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 319,205,458.31 321,268,068.91 支付的各项税费 874,368,159.01 898,151,647.64 支付其他与经营活动有关的现金 341,273,807.88 186,315,655.70 经营活动现金流出小计 4,126,222,549.17 4,309,798,182.93 经营活动产生的现金流量净额 964,545,843.21 1,553,505,145.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 144,000,000.00 150,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 67,148,957.73 70,702,312.62 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 9.91 0.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 4,180,504.72 收到其他与投资活动有关的现金 54,000,000.00 21,222,468.47 投资活动现金流入小计 265,148,967.64 246,105,285.81 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 443,178,182.32 315,263,892.37 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 投资支付的现金 144,000,000.00 150,000,000.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 61,955,255.01 8,688,646.78 投资活动现金流出小计 649,133,437.33 473,952,539.15 投资活动产生的现金流量净额 -383,984,469.69 -227,847,253.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 2,383,550,000.00 500,000,000.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 2,383,550,000.00 500,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,710,201,948.89 1,219,800,378.79 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 861,553,821.90 376,998,266.35 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 387,494,101.30 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6,337,827.88 5,668,465.98 筹资活动现金流出小计 3,578,093,598.67 1,602,467,111.12 筹资活动产生的现金流量净额 -1,194,543,598.67 -1,102,467,111.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -275,349.41 13,707.75 五、现金及现金等价物净增加额 -614,257,574.56 223,204,488.52 加：期初现金及现金等价物余额 1,345,132,281.30 1,121,927,792.78 六、期末现金及现金等价物余额 730,874,706.74 1,345,132,281.30 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 6、母公司现金流量表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 销售商品、提供劳务收到的现金 0.00 0.00 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 4,006,004.00 391,783.88 经营活动现金流入小计 4,006,004.00 391,783.88 购买商品、接受劳务支付的现金 0.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 6,266,563.34 3,645,829.12 支付的各项税费 1,630,699.35 2,531,537.90 支付其他与经营活动有关的现金 13,322,520.50 8,264,312.32 经营活动现金流出小计 21,219,783.19 14,441,679.34 经营活动产生的现金流量净额 -17,213,779.19 -14,049,895.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 25,712,720.00 取得投资收益所收到的现金 489,492,672.60 100,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 9.91 0.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 489,492,682.51 125,712,720.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 140,600.50 155,125.00 投资支付的现金 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 400,000,000.00 2,495,000.00 投资活动现金流出小计 400,140,600.50 2,650,125.00 投资活动产生的现金流量净额 89,352,082.01 123,062,595.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 0.00 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 0.00 0.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 105,711,264.00 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 789,734.51 353,824.15 筹资活动现金流出小计 106,500,998.51 353,824.15 筹资活动产生的现金流量净额 -106,500,998.51 -353,824.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -34,362,695.69 108,658,875.39 加：期初现金及现金等价物余额 139,056,796.48 30,397,921.09 六、期末现金及现金等价物余额 104,694,100.79 139,056,796.48 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 504,574 ,149.00 1,327,43 2,612.98 0.00 72,894,9 30.63 35,044, 050.83 0.00 1,370,28 0,320.83 0.00 1,677,631 ,753.75 4,987,857, 818.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 504,574 ,149.00 1,327,43 2,612.98 72,894,9 30.63 35,044, 050.83 1,370,28 0,320.83 1,677,631 ,753.75 4,987,857, 818.02 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 504,574 ,149.00 -504,57 5,007.95 -26,381, 439.10 90,949, 446.06 46,528,3 16.36 -282,064, 788.04 -170,969,3 23.67 （一）净利润 642,051, 911.42 295,092,5 68.63 937,144,48 0.05 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 642,051, 911.42 295,092,5 68.63 937,144,48 0.05 （三）所有者投入和减少资本 -858.95 -526.46 -1,385.41 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 1．所有者投入资本 -858.95 -526.46 -1,385.41 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 90,949, 446.06 -595,52 3,595.06 -565,850, 499.16 -1,070,424, 648.16 1．提取盈余公积 90,949, 446.06 -90,949, 446.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -504,57 4,149.00 -565,850, 499.16 -1,070,424, 648.16 4．其他 （五）所有者权益内部结转 504,574 ,149.00 -504,57 4,149.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 504,574 ,149.00 -504,57 4,149.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -26,381, 439.10 -11,306,3 31.05 -37,687,77 0.15 1．本期提取 106,614, 296.60 45,691,84 1.40 152,306,13 8.00 2．本期使用 -132,99 5,735.70 -56,998,1 72.45 -189,993,9 08.15 （七）其他 四、本期期末余额 1,009,1 48,298. 00 822,857, 605.03 46,513,4 91.53 125,993 ,496.89 1,416,80 8,637.19 1,395,566 ,965.71 4,816,888, 494.35 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 一、上年年末余额 150,750 ,000.00 1,566,42 6,757.22 56,534,8 44.93 9,029,2 92.16 920,207, 312.01 1,431,158 ,878.67 4,134,107, 084.99 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,750 ,000.00 1,566,42 6,757.22 56,534,8 44.93 9,029,2 92.16 920,207, 312.01 1,431,158 ,878.67 4,134,107, 084.99 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 353,824 ,149.00 -238,99 4,144.24 16,360,0 85.70 26,014, 758.67 450,073, 008.82 246,472,8 75.08 853,750,73 3.03 （一）净利润 476,087, 767.49 221,627,8 39.85 697,715,60 7.34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 476,087, 767.49 221,627,8 39.85 697,715,60 7.34 （三）所有者投入和减少资本 353,824 ,149.00 -238,99 4,144.24 192,275,7 45.23 307,105,74 9.99 1．所有者投入资本 353,824 ,149.00 -367,17 7,974.37 -13,353,82 5.37 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 128,183, 830.13 192,275,7 45.23 320,459,57 5.36 （四）利润分配 26,014, 758.67 -26,014, 758.67 -174,442, 175.31 -174,442,1 75.31 1．提取盈余公积 26,014, 758.67 -26,014, 758.67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -174,442, 175.31 -174,442,1 75.31 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 4．其他 （六）专项储备 16,360,0 85.70 7,011,465. 31 23,371,551 .01 1．本期提取 103,602, 632.56 44,401,12 8.24 148,003,76 0.80 2．本期使用 -87,242, 546.86 -37,389,6 62.93 -124,632,2 09.79 （七）其他 四、本期期末余额 504,574 ,149.00 1,327,43 2,612.98 72,894,9 30.63 35,044, 050.83 1,370,28 0,320.83 1,677,631 ,753.75 4,987,857, 818.02 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 504,574,14 9.00 2,421,577, 974.68 35,044,050 .83 234,132,82 7.98 3,195,329, 002.49 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 504,574,14 9.00 2,421,577, 974.68 35,044,050 .83 234,132,82 7.98 3,195,329, 002.49 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 504,574,14 9.00 -504,574,1 49.00 90,949,446 .06 313,970,86 5.57 404,920,31 1.63 （一）净利润 909,494,46 0.63 909,494,46 0.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 909,494,46 0.63 909,494,46 0.63 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 金额 3．其他 （四）利润分配 90,949,446 .06 -595,523,5 95.06 -504,574,1 49.00 1．提取盈余公积 90,949,446 .06 -90,949,44 6.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -504,574,1 49.00 -504,574,1 49.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 504,574,14 9.00 -504,574,1 49.00 1．资本公积转增资本（或股本） 504,574,14 9.00 -504,574,1 49.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 1,009,148, 298.00 1,917,003, 825.68 125,993,49 6.89 548,103,69 3.55 3,600,249, 314.12 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 150,750,00 0.00 9,029,292. 16 -5,213,455. 46 154,565,83 6.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,750,00 0.00 9,029,292. 16 -5,213,455. 46 154,565,83 6.70 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 353,824,14 9.00 2,421,577, 974.68 26,014,758 .67 239,346,28 3.44 3,040,763, 165.79 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （一）净利润 265,361,04 2.11 265,361,04 2.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 265,361,04 2.11 265,361,04 2.11 （三）所有者投入和减少资本 353,824,14 9.00 2,421,577, 974.68 2,775,402, 123.68 1．所有者投入资本 353,824,14 9.00 2,421,577, 974.68 2,775,402, 123.68 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 26,014,758 .67 -26,014,75 8.67 1．提取盈余公积 26,014,758 .67 -26,014,75 8.67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 504,574,14 9.00 2,421,577, 974.68 35,044,050 .83 234,132,82 7.98 3,195,329, 002.49 法定代表人：肖创英 主管会计工作负责人：周庆安 会计机构负责人：苏清海 三、公司基本情况 1、公司基本情况 广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“本公司”）前身为成立于1985 年5月的潮州市旅游总公司。该公司是国家批准的一类旅行社,是潮州市一家拥有国际旅游经 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 营权、海外招徕组团权、进出口经营权和房地产开发权,集旅游、贸易、工业和房地产业于一 体的综合性旅游企业。1992年12月7日,广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改 革委员会以,省股审[1992]132号文正式批准由潮州市旅游公司、广东海外旅游总公司、广东省 物资总公司、中国银行广州信托咨询公司和广东发展银行潮州分行等五家发起人联合发起,在 原潮州市旅游总公司部分改组的基础上,通过定向募集的方式设立本公司。本公司为法人和自 然人混合持股的定向募集股份有限公司,总股本3800万股。每股面值1元,均为记名式普通股。 其中500万股由潮州市旅游总公司以经评估后的部分净资产990.06万元折股,其他发起人、法 人、内部职工均以现金按2元／股认购,共3300万股，新募股金6600万元。本公司已于1993年4 月8日在潮州市工商行政管理局登记注册, 领取注册号为“28227734-9号”企业法人营业执照， 注册资本为3800万元。 本 公 司 当 前 注 册 地 （ 住 所 ） 位 于 广 东 省 潮 州 市 永 护 路 口 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 445100000025888，法定代表人为肖创英。本公司及所属子公司（以下简称为“本集团”）主要 从事发电运营及电力通信服务，包括火力、风力发电、煤炭开采，电力通信服务等，属电力 行业。 本集团的母公司为神华国能集团有限公司，最终控制方为神华集团有限责任公司（以 下简称“神华集团”），神华集团公司系于中华人民共和国境内成立的国有独资公司。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数1,009,148,298股。 2、历史沿革 1996 年8 月，经中国证监会证监发字[1996]133 号和134 号文批准，本公司以每股7.38 元 的价格向社会公众溢价发行人民币普通股1300 万股。发行后，总股本增至5100 万股。本次 发行内部职工股不占发行上市额度。经深交所深证发[1996]239 号《上市通知书》，本公司股 票于1996 年8 月19 日 在深交所挂牌交易，并于1996 年9 月10 日在潮州市工商行政管理局 办理变更登记，变更后注册资本为人民币伍仟壹佰万元（5100 万元）。 本公司于1996年10月14日经公司第五次股东大会审议通过，以当时5100万股本为基数， 对截止1995年末的可供分配利润，按10：3 的比例向全体股东派送红股。利润分配方案实施 后，注册资本变更为人民币陆仟陆佰叁拾万元整（RMB6630万元）。 本公司于1996年12月21日经临时股东大会审议通过，以当时6630万股本为基数，向全体 股东按10：4 的比例实施资本公积转增股本方案，并于1997年8月8日在潮州市工商行政管理 局办理变更登记，变更后注册资本为人民币玖仟贰佰捌拾贰万元整（RMB9282万元）。 本公司于1997年11月13日经广东省证券监督管理委员会“粤证监发（1997）52号”文件初 审同意，于1998年1月9日经中国证券监督管理委员会“证监上（1998）13号”文件批复，并于 1998年6月13日经公司股东大会审议通过，本公司以截止1996年8月19日的5100万总股本为基 数，向全体股东按10：3的比例配售新股，共配售新股768万股（社会法人股股东放弃本次配 股，共计762万股）。配股完成后，本公司注册资本变更为人民币壹亿零伍拾万元整（RMB10050 万元）。 2001 年8 月，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市东欧 投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公 司法人股1,820 万股，占公司总股本的18.11%，成为本公司第一大股东。鲁能发展于2001 年 12 月对本公司进行了资产重组，本公司的主营业务由旅游服务变更为通信服务。并重新领取 注册号为4451001000880 的企业法人营业执照。 本公司于2004 年4 月23 日经2003 年度股东大会审议通过，以本公司2003年12 月31 日 总股本10050 万股为基数，用未分配利润按10：2的比例派送红股，同时按10：3的比例用资 本公积转增股本。该方案实施后，本公司股本增加至人民币壹亿伍仟零柒拾伍万元（15075 万 元），并于2004 年9 月2 日在潮州市工商行政管理局办理了变更登记。 本公司于2005年12月6日接到山东鲁能矿业集团有限公司（以下简称“鲁能矿业”）的通知， 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴 业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15 万股法人股后，合计持有本公司法人股股份 3,627.87 万股，持股比例达到24.07%，成为本公司的第一大股东。 2005 年12 月5 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革 方案》，并于2005 年12 月16 日发布了《股权分置改革方案实施公告》。本公司依据股权分 置改革的股权变更登记日（2005年12 月19 日）登记在册的全体流通股股东持有的股份，由 非流通股股东按照10：3的比例向流通股股东支付了股份对价，完成了股权分置改革。本公司 股权分置改革方案实施后，第一大股东（控股股东）鲁能矿业持有本公司的股份由3,627.87 万 股变更为2,791.47 万股，持股比例由24.07%变更为18.52％；第二大股东鲁能发展持有本公司 的股份由3,572.28 万股变更为2,698.35 万股，持股比例由23.70%变更为17.90％。本次股权分 置改革方案实施前后，本公司的股份总数保持不变，仍为15,075.00 万股。 2006 年，本公司控股股东鲁能矿业的控股股东山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能 集团”）发生股权变更，其原股东中国水电工会山东电力委员会将持有的鲁能集团31.52%的股 份转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等46 家股东将持有的鲁能集团60.09%的 股份转让给北京国源联合有限公司。2006 年6 月28 日，经鲁能集团2006 年度第三次股东会 决定，鲁能集团的注册资本金由357,654.00 万元增加至729,400.00 万元，其中，北京国源联 合有限公司增资203,003.65 万元，占增资后的57.29%。鲁能集团于2006年6月30日办理了工商 变更登记。本次转让完成后，北京国源联合有限公司通过鲁能集团子公司间接持有本公司 5,489.82 万股，持股比例36.42%（其中：鲁能集团子公司鲁能矿业持股2,791.47万股，持股比 例18.52%；鲁能集团子公司鲁能发展持股2,698.35万股，持股比例17.90%）。 2008 年1 月10 日-25 日，鲁能发展通过深圳证券交易所交易系统累计出售本公司股票 750 万股。2008 年1 月28 日，鲁能矿业通过深圳证券交易所交易系统累计出售本公司股票280 万股。上述减持后，鲁能矿业持有本公司股票2,511.47 万股，持股比例变为16.66%，仍为第 一大股东；鲁能发展持有本公司股票1,948.35 万股，持股比例变为12.92%。2008 年1 月28 日， 广东宏兴集团股份有限公司偿还鲁能发展在股权分置改革时代为垫付的对价股份62,940 股， 鲁能发展持有的本公司股票变为1,954.64 万股，持股比例变为12.97%。 2008 年2 月4 日，山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合公司就受让北 京国源联合公司持有的鲁能集团的股权签署了《股权转让协议》，山东电力集团公司、中国 水电工会山东电力工会委员会与首大能源公司就受让首大能源公司持有的鲁能集团的股权签 署了《股权转让协议》。至2008 年3 月14 日,股权转让已完成。本次股权转让后，山东电力 集团公司持有鲁能集团77.14%的股权。2008 年6 月20 日，经国务院国资委批准，山东电力 集团公司收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰 汇投资有限公司、中国水电工会山东电力工会委员会等5 家公司持有的山东鲁能集团有限公 司22.86%的股权，收购完成后，山东电力集团公司持有鲁能集团100%的股权。 鲁能集团持有鲁能矿业的股权比例为90.29%，持有鲁能发展的股权比例为89.73%。鲁能 矿业持有本公司股权比例为16.66%，鲁能发展持本公司的股权比例为12.97%。故鲁能集团通 过其子公司间接持有本公司29.63%的股份。由于山东电力集团公司是国家电网公司的全资子 公司，故本次转让完成后，本公司的实际控制人变更为国家电网公司。 2009年12月7日，鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别签署《关于广东金马旅游集团股份 有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能矿业和鲁能发展所持 有的本公司股份。2010年1月11日，国务院国资委下发《关于广东金马旅游集团股份有限公司 国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]10 号）文件，批复同意上述股权 划转协议。2010年2月10日，上述股权划转完成过户手续，鲁能集团直接持有本公司29.63% 的股份。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 2010年6月28日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案。 重大资产重组方案为：本公司向鲁能集团发行353,824,149股A股股份，购买其持有的山西鲁 晋王曲发电有限公司（以下简称“王曲发电”）75%的股权、山西鲁能河曲电煤开发有限公司 （以下简称“河曲电煤”）70%的股权、山西鲁能河曲发电有限公司（以下简称“河曲发电”）60% 的股权；同时，本公司将所持眉山启明星铝业有限公司（以下简称“眉山铝业”）40%的股权 出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）。2010年9月，根据《关于整 体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公 司持有的鲁能集团股权无偿划转至国家电网公司，鲁能集团成为国家电网公司的全资子公司。 2011年6月28日，中国证监会核准本次重大资产重组事项。2011年8月，本公司完成相关收购 股权资产的过户登记，重组完成后，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。 2012年2月27日，国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）与鲁能集团签订了《山 东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转 之协议书》，协议约定鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源。该项股权 划转于2012年4月5日经国务院国资委“国资产权[2012]第155号”文件批准，于2012年4月28日经 中国证监会“证监许可[2012]第583号”文件核准。2012年5月23日国网能源与鲁能集团完成相关 股权过户手续，本公司母公司由此变更为国网能源。 2012年9月5日，经国务院国资委《关于国网能源开发有限公司国有股权协议转让有关问 题的批复》（国资产权[2012]789号）文件批准，国家电网将持有的国网能源100%国有股权协 议转让给神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）。2012年11月上述股权转让手续办 理完毕，股权转让后，国网能源更名为神华国能集团有限公司（以下简称“神华国能集团”）， 本公司最终控制方由国家电网变更为神华集团。 3、经营范围 本集团经营范围包括：通信及信息网络，计算机软硬件，自动化系统的产品开发、经营， 系统设计、集成及技术服务；电力、热力及新能源的项目投资及管理；矿业项目投资及管理(法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 2012年12月31日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及 本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要 求。 3、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。本 集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影 响商誉。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现 对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额 计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合 收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公 司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合 并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营 成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不 调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成 果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的 期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报 表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长 期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本 集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证 据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且 为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该 金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一 组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利 率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为 该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本集团将在考虑金 融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同 时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项 收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估 值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动 率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会 对金融工具的公允价值产生影响。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。以成本或摊余成本计量的金融资产将 其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融 资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产发生减值 时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出 的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额超过100万元（含100万元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试：应收关 联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能 无法履行还款义务的应收款项等。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：。 ③按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 本集团对其他单项金额不重大的应收款项，按照账账龄分析法计提坏账准备，具体方法 如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3-4年 80 80 4-5年 90 90 5年以上 100 100 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额超过 100 万元（含 100 万元）的应收款项确 认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 确定组合的依据 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 50% 50% 3－4 年 80% 80% 4－5 年 90% 90% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试： 应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 本集团存货主要包括原材料、燃料、库存商品等。原材料主要包括原料及辅助材料、备品备件、维修材料等；燃料包括发电 用燃煤、燃油；库存商品包括煤炭、信息网络设备等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 领用和发出计价方法分别为：煤炭开采用原材料按先进先出法计价，其他原材料按加权平均 法计价；燃料按加权平均法计价；信息网络设备按个别认定法计价，其他库存商品按加权平 均法计价。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法： 无 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的 资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计 量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价 值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公 允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够 对被投资单位实施控制的长期股权投资。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某 项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大 影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在 确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可 执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成 本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流 入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损 益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减 值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。购置或 新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当 期损益。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的 在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可 使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 20 5% 4.75% 电子设备 10 5% 9.5% 运输设备 10 5% 9.5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对于固定资产本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估 计其可收回金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 生改变则作为会计估计变更处理。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以 及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对在建工程本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。损失一经确认，以后期 间不予转回价值得以恢复的部分。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产，在资产达到预定可使用状态或者可销售状态前发生的借款 费用资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借 款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状 态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来 经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策 进行摊销 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命有限的无形资产本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 无 （6）内部研究开发项目支出的核算 无 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地 计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 无 （2）权益工具公允价值的确定方法 无 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无 24、回购本公司股份 无 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本集团商品销售收入主要包括电力、煤炭、信息网络设备销售收入。在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 本集团通信服务收入主要是指向山东电力集团公司及其他发电企业提供电力通信服务。 在向客户提供电力通信服务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据劳务完 工进度并按照相关服务合同或者协议约定的金额确认通信服务的劳务收入。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的 经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的通信服务合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部 作为销售商品收入处理。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 无 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产 相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 某些资产的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值 与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （2）确认递延所得税负债的依据 某些负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值 与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 作为经营租赁承租人，经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关 的资产成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理 无 （3）售后租回的会计处理 无 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 若本集团已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议， 且该项转让很可能在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折 旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流 动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第8号—— 资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中 一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。 （2）持有待售资产的会计处理方法 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条 件，本集团停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产 或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 30、资产证券化业务 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 前期无差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 根据财政部、国家煤矿安全生产监察局及有关政府部门的规定，子公司河曲电煤根据原 煤实际产量，按每吨原煤15元提取煤炭生产安全费用，按每吨原煤10元提取维持简单再生产 费用（以下简称“维简费”），按每吨原煤10元提取矿山环境恢复治理保证金，按每吨原煤5元 提取煤矿转产发展资金。 根据企业会计准则解释第3号文及证监会会计部函[2009]46号文，河曲电煤在提取上述安 全费、维简费、矿山环境恢复治理保证金、煤矿转产发展资金时，计入原煤成本，同时记入“专 项储备”科目。在使用提取的安全费、维简费、矿山环境恢复治理保证金时，属于费用性支出 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目 完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备， 并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后 的差额计缴增值税。 17% 消费税 无 营业税 按应税收入的 3%或 5%计缴。 3%或 5% 城市维护建设税 按实际缴纳流转税的 5%或 7%计缴。 5%或 7% 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。 25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 无分公司和分厂 2、税收优惠及批文 （1）增值税优惠 根据财政部、国家税务总局于2008年12月9日颁布的《关于资源综合利用及其他产品增值 税政策的通知》（财税[2008]156号），子公司河曲发电所属子公司乌拉特中旗鲁能风电有限 公司（以下简称“乌拉特风电”）、包头鲁能白云鄂博风电有限公司（以下简称“白云鄂博风电”） 销售利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退50%的税收优惠政策。 （2）企业所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》的规定，从事国家重点扶持的公共基础设 施项目企业执行“二免三减半”的企业所得税征收办法。子公司乌拉特风电自2008年度起享受 企业所得税“免二减三”的税收优惠政策，本年度适用7.5%企业所得税税率。 本集团子企业山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保分公司（以下简称“康保风电”）属于 风力发电行业，自2010年10月起取得第一笔收入。于2011年1月6日取得康保县国家税务局批 复的税收减免文件，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企 业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税，本年度免征企业所得税。 3、其他说明 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 山东英 大科技 有限公 司 直接控 股 山东济 南 电力通 信服务 944000 00 电力通 信服务 97,913, 376.61 62% 62% 是 118,736, 314.72 山西鲁 晋王曲 发电有 限公司 直接控 股 山西长 治 发电运 营 1140000 000 发电运 营 698,527 ,956.15 75% 75% 是 304,009 ,622.24 山西鲁 能河曲 电煤有 限公司 直接控 股 山西河 曲 煤炭开 采 233461 000 煤炭开 采 517,078 ,839.99 70% 70% 是 171,304 ,150.73 山西鲁 能河曲 发电有 限公司 直接控 股 山西河 曲 火力发 电 880000 000 火力发 电 1,573,1 49,152. 91 60% 60% 是 801,516 ,878.02 内蒙古 鲁能风 间接控 内蒙古 呼和浩 风力发 340000 风力发 60% 60% 是 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 电有限 公司 股 特 电 000 电 乌拉特 中旗鲁 能风电 有限公 司 间接控 股 内蒙古 乌拉特 风力发 电 170000 000 风力发 电 60% 60% 是 包头白 云鄂博 风电有 限公司 间接控 股 内蒙古 包头 风力发 电 170000 000 风力发 电 60% 60% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 本期无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 子公司 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 实质上 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 从母公 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 全称 类型 质 本 围 际投资 额 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 例(%) 比例 (%) 并报表 东权益 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 本期无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 因子公司山东英大科技有限公司本期完成对下属子公司鲁能网络信息有限公司和济南鲁 能信通科技有限公司的注销清算，本报告期合并范围因此减少了鲁能网络信息有限公司和济 南鲁能信通科技有限公司。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位家，原因为 与上年相比本年（期）减少合并单位 2 家，原因为 因子公司山东英大科技有限公司本期完成对下属子公司鲁能网络信息有限公司和济南鲁 能信通科技有限公司的注销清算，本报告期合并范围因此减少了鲁能网络信息有限公司和济 南鲁能信通科技有限公司。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 济南鲁能信通科技有限公司 14,054,007.71 3,381,999.86 鲁能网络信息有限公司 52,927,392.21 506,860.60 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 无 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 180,650.14 -- -- 191,356.61 人民币 -- -- 180,650.14 -- -- 191,356.61 银行存款： -- -- 730,694,056.60 -- -- 1,344,940,924.69 人民币 -- -- 722,727,853.72 -- -- 1,335,204,215.62 日元 109,052,867.00 0.07% 7,966,202.88 120,053,624.00 0.08% 9,736,709.07 其他货币资金： -- -- 65,169,542.03 -- -- 65,169,542.03 人民币 -- -- 65,169,542.03 -- -- 65,169,542.03 合计 -- -- 796,044,248.77 -- -- 1,410,301,823.33 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金65,169,542.03元为子公司王曲发电应中国进出口银行要求存入的日元掉期 交易保证金，不能随时变现。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 594,554,452.00 137,006,715.00 合计 594,554,452.00 137,006,715.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 衍生金融资产 日元汇率掉期产品 根据合同协议，货币掉期交易不能提前终止 594,554,452.00 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 衍生金融资产为子公司王曲发电2008年度委托中国进出口银行办理的美元/日元交叉货币掉 期交易，其公允价值经中发国际资产评估有限公司进行专业估值并出具评估报告进行确认。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 147,700,000.00 32,400,000.00 合计 147,700,000.00 32,400,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 本集团本期无需要说明的应收票据背书转让情况。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 本集团本期无需要说明的应收票据贴现、质押情况。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 账龄一年以内的 应收股利 0.00 0.00 其中： -- -- -- -- -- -- 账龄一年以上的 应收股利 8,834,850.00 8,834,850.00 其中： -- -- -- -- -- -- 青岛高科通讯股 份有限公司 8,834,850.00 8,834,850.00 对方资金不充足 一直未发放 否 合计 8,834,850.00 8,834,850.00 -- -- 说明 应收股利系子公司山东英大科技有限公司应收联营企业青岛高科通讯股份有限公司2010年度 利润分配金额，该笔股利尚未支付。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 7,566,972.22 7,566,972.22 合计 7,566,972.22 7,566,972.22 0.00 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 应收利息为子公司山东英大科技有限公司定期存款利息，本年度定期存款到期该利息已收回。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 706,000,80 5.84 98.95% 0.00 0% 760,862,2 19.28 97.91% 1,966,323.36 0.26% 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 7,415,551.1 6 1.04% 370,777.56 5% 16,142,12 1.92 2.08% 989,726.19 6.13% 组合小计 7,415,551.1 6 1.04% 370,777.56 5% 16,142,12 1.92 2.08% 989,726.19 6.13% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 10,730.00 0.01% 99,438.94 0.01% 合计 713,427,08 7.00 -- 370,777.56 -- 777,103,7 80.14 -- 2,956,049.55 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 华北电网有限公司 277,712,001.29 不计提，次月结算， 无回收风险 内蒙古电力（集团）有限责任公司 178,197,388.20 不计提，次月结算， 无回收风险 山西省电力有限公司 139,071,817.87 不计提，次月结算， 无回收风险 神华销售集团华北能源贸易有限公司 47,530,157.74 不计提，关联方款 项，无回收风险 忻州广宇煤电有限公司 30,194,381.36 不计提，债务展期， 无回收风险 山西鲁能河曲能源有限公司 23,230,026.93 不计提，关联方款 项，无回收风险 冀北电力有限公司 10,065,032.45 不计提，次月结算， 无回收风险 合计 706,000,805.84 0.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 7,415,551.16 100% 370,777.56 13,611,733.95 84.32% 680,586.70 1 年以内小计 7,415,551.16 100% 370,777.56 13,611,733.95 84.32% 680,586.70 1 至 2 年 2,400,898.72 14.87% 240,089.87 2 至 3 年 120,879.25 0.75% 60,439.62 5 年以上 8,610.00 0.06% 8,610.00 合计 7,415,551.16 -- 370,777.56 16,142,121.92 -- 989,726.19 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 山西煤炭运销集团忻州 河曲有限公司 10,730.00 不计提，结算尾款，无 坏账风险 合计 10,730.00 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 国能生物发电有限公司 孙公司注销清算，收 回欠款 按账龄计提 80%坏账准 备 1,966,323.36 2,457,904.20 合计 -- -- 1,966,323.36 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 本集团报告期无核销的大额应收账款。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 华北电网有限公司 关联方 277,712,001.29 1 年以内 38.93% 内蒙古电力（集团）有 限责任公司 非关联方 178,197,388.20 1 年以内 24.98% 山西省电力有限公司 关联方 139,071,817.87 1 年以内 19.49% 神华销售集团华北能源 贸易有限公司 关联方 47,530,157.74 1 年以内 6.66% 忻州广宇煤电有限公司 非关联方 30,194,381.36 3-4 年 4.23% 合计 -- 672,705,746.46 -- 94.29% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 山西省电力公司 关联方 139,071,817.87 19.49% 华北电网有限公司 关联方 277,712,001.29 38.93% 神华销售集团华北能源贸易 有限公司 关联方 47,530,157.74 6.67% 山西鲁能河曲能源有限公司 关联方 23,230,026.93 3.26% 冀北电力有限公司 关联方 10,065,032.45 1.41% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 山东电力集团公司及其所属 公司 关联方 3,000.00 0% 合计 -- 497,612,036.28 69.76% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 80,061,545.5 4 97.66% 31,889,061.8 5 39.83% 50,290,508.1 3 94.05% 17,155,477.62 34.11% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 115,719.40 0.14% 6,308.83 5.45% 393,188.73 0.74% 39,713.49 10.1% 组合小计 115,719.40 0.14% 6,308.83 5.45% 393,188.73 0.74% 39,713.49 10.1% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 1,803,910.40 2.2% 6,873.90 0.38% 2,786,246.16 5.21% 58,666.37 2.11% 合计 81,981,175.3 4 -- 31,902,244.5 8 -- 53,469,943.0 2 -- 17,253,857.48 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 神华国能集团有限公司 25,345,000.00 不计提，关联方款项， 无坏账风险 英国瑞碳有限公司 14,733,584.23 14,733,584.23 100% 由于金融危机及欧洲经 济波动，子公司内蒙风 电以前年度确认的碳排 放交易 CDM 收益面临 违约及调低价格风险。 内蒙风电根据谨慎性原 则，依据年末市场价格 （约 0.38 欧元）及完成 交易所需支付的中介费 用等，对上述 CDM 收益 价款全额计提了坏账准 备 14,733,584.23 元。 潮州旅游总公司 14,155,477.62 14,155,477.62 100% 应收潮州市旅游总公司 其他应收款 14,155,477.62 元，系根 据 2001 年《广东金马旅 游集团股份有限公司与 潮州市旅游总公司之资 产转让协议书》的相关 约定，本集团将部分重 组时未能剥离的负债及 2001 年 10 月 26 日重组 后新发现的但属于重组 前的损失确认为应收潮 州市旅游总公司的债 权，由于潮州市旅游总 公司持续经营能力较 差、现金流量不足，本 集团以前年度对该笔款 项已全额计提坏账准备 张家口新能源补贴结算 处 12,691,650.67 不计提，风电新能源补 贴，无坏账风险 忻州市安全生产监督管 理局 6,000,000.00 不计提，安全生产抵押 金，无坏账风险 东方昆仑律师事务所 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 应收东方昆仑律师事务 所其他应收款 3,000,000.00 元，系支付 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 的诉讼保证金，账龄已 达 5 年以上，目前诉讼 事项已结束，由于无法 合理确定该款项能否收 回，本集团以前年度对 该笔款项已全额计提坏 账准备 风电项目前期费用 4,135,833.02 不计提，项目前期费 合计 80,061,545.54 31,889,061.85 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 105,523.80 91.19% 5,289.27 209,595.73 53.31% 10,479.79 1 年以内小计 105,523.80 91.19% 5,289.27 209,595.73 53.31% 10,479.79 1 至 2 年 10,195.60 8.81% 1,019.56 170,000.00 43.24% 17,000.00 2 至 3 年 13,593.00 3.45% 12,233.70 合计 115,719.40 -- 6,308.83 393,188.73 -- 39,713.49 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 职工备用金 1,733,437.23 不计提，无坏账风险 内蒙古电力勘测设计院 40,078.50 不计提，无坏账风险 乌拉特中旗农电局 20,500.00 不计提，无坏账风险 潮州市信用社中心社 6,873.90 6,873.90 100% 预计无法收回 待抵扣进项税 3,020.77 不计提，无坏账风险 合计 1,803,910.40 6,873.90 -- -- 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 本集团报告期无核销的大额其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 神华国能集团有限公司 25,345,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 25,345,000.00 0.00 0.00 0.00 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 神华国能集团有限公司 关联方 25,345,000.00 1 年以内 30.92% 英国瑞碳有限公司 非关联方 14,733,584.23 1-2 年 17.97% 潮州旅游总公司 非关联方 14,155,477.62 5 年以上 17.27% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 张家口新能源补贴结算 处 非关联方 12,691,650.67 1 年以内 15.48% 忻州市安全生产监督管 理局 非关联方 6,000,000.00 3-4 年 7.32% 合计 -- 72,925,712.52 -- 88.95% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 神华国能集团有限公司 关联方 25,345,000.00 30.92% 合计 -- 25,345,000.00 30.92% （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 169,279,013.12 72.37% 455,562,411.31 95.5% 1 至 2 年 54,021,359.35 23.1% 15,232,135.90 3.19% 2 至 3 年 8,960,000.00 3.83% 4,521,330.00 0.95% 3 年以上 1,640,000.00 0.7% 1,690,000.00 0.36% 合计 233,900,372.47 -- 477,005,877.21 -- 预付款项账龄的说明 本集团预付山西省晋神能源有限公司煤炭采购款 46,000,000.00元（其中：账龄1-2年 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 30,000,000.00元），因其一直未能及时组织煤炭发运，至今尚未办理款项结算；子公司河曲 发电预付河曲县安顺汽车运输有限公司3,600,000.00元账龄1-2年，子公司王曲发电预付尚义县 通顺运输有限公司8,350,000.00元账龄2-3年，因其实际尚未提供运输劳务，故至今尚未办理款 项结算；预付准格尔旗长滩阳圪楞煤炭有限责任公司7,200,000.00元账龄为1-2年，因其未能及 时组织煤炭发运，故至今尚未办理款项结算。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山西省电力建设第四工 程公司 非关联方 68,990,000.00 2012-11-19 预付工程款 山西潞安环保能源开发 股份有限公司 非关联方 19,915,769.58 2012-12-20 预付煤款 鄂尔多斯市腾远煤炭有 限责任公司 非关联方 20,086,390.16 2012-11-05 预付煤款 山西省晋神能源有限公 司 关联方 46,000,000.00 2012-01-29 预付煤款 尚义县通顺运输有限公 司 非关联方 8,350,000.00 2010-06-15 预付运费 合计 -- 163,342,159.74 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 122,732,237.24 122,732,237.24 83,556,559.40 83,556,559.40 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 库存商品 1,140,842.06 1,140,842.06 227,556.61 227,556.61 燃料 250,393,311.97 250,393,311.97 231,313,795.89 231,313,795.89 低值易耗品及包装 物 103,550.46 103,550.46 14,403.35 14,403.35 其他（电力通信产 品） 27,632.55 27,632.55 4,938,902.97 4,938,902.97 合计 374,397,574.28 374,397,574.28 320,051,218.22 320,051,218.22 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 于资产负债表日，本集团各类存货无减值迹象，因此未计提资产减值准备。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付办公场所租赁费 127,971.66 CDM 注册费用 714,444.89 合计 842,416.55 0.00 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 合计 0.00 0.00 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 可供出售金融资产的说明 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 持有至到期投资的说明 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 无 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 二、联营企业 青岛高科通讯 股份有限公司 26.1% 26.1% 388,573,232.57 330,532,028.53 58,041,204.04 400,651,869.60 34,307,594.71 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 青岛高科 通讯股份 有限公司 权益法 13,050,00 0.00 24,103,03 6.47 -8,954,28 2.22 15,148,75 4.25 26.1% 26.1% 山东鲁能 泰山足球 俱乐部股 份有限公 司 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 2.24% 2.24% 山东鲁能 乒乓球俱 乐部股份 有限公司 成本法 300,000.0 0 300,000.0 0 300,000.0 0 3% 3% 226,588.2 1 合计 -- 14,350,00 0.00 25,403,03 6.47 -8,954,28 2.22 16,448,75 4.25 -- -- -- 226,588.2 1 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 10,505,385.28 10,505,385.28 1.房屋、建筑物 10,505,385.28 10,505,385.28 二、累计折旧和累计 摊销合计 1,820,578.47 332,670.48 2,153,248.95 1.房屋、建筑物 1,820,578.47 332,670.48 2,153,248.95 三、投资性房地产账 面净值合计 8,684,806.81 -332,670.48 8,352,136.33 1.房屋、建筑物 8,684,806.81 -332,670.48 8,352,136.33 五、投资性房地产账 面价值合计 8,684,806.81 -332,670.48 8,352,136.33 1.房屋、建筑物 8,684,806.81 -332,670.48 8,352,136.33 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 332,670.48 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 1．成本合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2．公允价值变动合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3．投资性房地产账面价值合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 （1）房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 13,661,506,723.16 127,966,124.14 29,593,202.46 13,759,879,644.84 其中：房屋及建筑物 2,739,905,310.35 13,980,896.81 2,753,886,207.16 机器设备 10,853,554,352.00 107,124,311.70 29,590,822.46 10,931,087,841.00 运输工具 53,609,546.23 3,980,277.07 57,589,823.30 办公设备及其他 14,437,514.83 2,880,638.55 2,380.00 17,315,773.38 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 3,911,307,028.50 718,842,887.49 27,647,711.94 4,602,502,204.05 其中：房屋及建筑物 591,287,666.43 129,534,679.20 720,822,345.63 机器设备 3,274,995,003.00 582,419,139.60 27,645,341.85 3,829,768,801.00 运输工具 37,201,647.41 4,614,221.02 41,815,868.43 办公设备及其他 7,822,711.47 2,274,847.71 2,370.09 10,095,189.09 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 9,750,199,694.66 -- 9,157,377,440.79 其中：房屋及建筑物 2,148,617,643.92 -- 2,033,063,861.53 机器设备 7,578,559,349.00 -- 7,101,319,040.00 运输工具 16,407,898.82 -- 15,773,954.87 办公设备及其他 6,614,803.36 -- 7,220,584.29 四、减值准备合计 11,810,292.82 -- 11,810,292.82 机器设备 11,810,292.82 -- 11,810,292.82 办公设备及其他 -- 五、固定资产账面价值合计 9,738,389,401.84 -- 9,145,567,147.97 其中：房屋及建筑物 2,148,617,643.92 -- 2,033,063,861.53 机器设备 7,566,749,056.00 -- 7,089,508,747.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 运输工具 16,407,898.82 -- 15,773,954.87 办公设备及其他 6,614,803.36 -- 7,220,584.29 本期折旧额 718,842,887.49 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 18,028,750.40 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 运输工具 0.00 0.00 0.00 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 房屋及建筑物 0.00 机器设备 0.00 运输工具 0.00 0.00 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 0 0.00 0.00 0.00 0 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 子公司河曲电煤于2012年12月31日，账面价值为545,282,484.54的矿井井下设备作为 14,000,000.00元的短期借款（其中：报告期借入本金1.5亿元，偿还1.36亿元，年末余额为 1,400.00万元）的抵押物。本集团无暂时闲置的固定资产，无融资租赁租入的固定资产，无期 末持有待售的固定资产，无未办妥产权证书的固定资产情况。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 黄柏煤矿基建 51,250,490.16 51,250,490.16 42,161,749.42 42,161,749.42 职工周转房 67,771,317.62 67,771,317.62 24,105,785.67 24,105,785.67 上榆泉煤矿技改-扩能 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 王曲电厂二期工程 21,069,578.82 21,069,578.82 18,989,404.50 18,989,404.50 王曲电厂灰场搬迁工程 31,586,240.63 31,586,240.63 29,348,240.63 29,348,240.63 河曲电厂三期工程 14,006,280.85 14,006,280.85 11,427,623.88 11,427,623.88 白云一期工程 22,433,617.71 22,433,617.71 17,649,826.71 17,649,826.71 白云二期工程 9,341,207.84 9,341,207.84 622,979.18 622,979.18 白云三期项目 467,779.76 467,779.76 291,279.76 291,279.76 白云太阳能项目 306,250.00 306,250.00 26,250.00 26,250.00 乌拉特风电二期 20,279,162.08 20,279,162.08 6,105,416.04 6,105,416.04 乌拉特风电三期 9,678,061.37 9,678,061.37 5,771,816.15 5,771,816.15 河曲电厂脱硝更新改造 103,052,280.98 103,052,280.98 综采支架库 8,243,168.00 8,243,168.00 白云 10MWP 光伏项目 2,719,221.66 2,719,221.66 安培救护中心 12,458,226.00 12,458,226.00 防爆胶轮车库 5,873,100.00 5,873,100.00 一般技改 26,748,314.68 26,748,314.68 合计 407,984,298.16 407,984,298.16 157,200,371.94 157,200,371.94 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 预算数 期初数 本期增 转入固 其他减 工程投 工程进 利息资 其中：本 本期利 资金来 期末数 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 称 加 定资产 少 入占预 算比例 (%) 度 本化累 计金额 期利息 资本化 金额 息资本 化率(%) 源 黄柏煤 矿基建 3,600,00 0,000.00 42,161,7 49.42 9,088,74 0.74 1.42% 1.42 自有资 金 51,250,4 90.16 职工周 转房 126,000, 000.00 24,105,7 85.67 43,665,5 31.95 75.05% 75.05 自有资 金 67,771,3 17.62 上榆泉 煤矿技 改-扩能 1,000,00 0.00 700,000. 00 70% 70.00 自有资 金 700,000. 00 王曲电 厂二期 工程 18,989,4 04.50 2,080,17 4.32 项目前 期 自有资 金 21,069,5 78.82 王曲电 厂灰场 搬迁工 程 37,000,0 00.00 29,348,2 40.63 2,238,00 0.00 79.32% 79.32 自有资 金 31,586,2 40.63 河曲电 厂三期 工程 11,427,6 23.88 2,878,65 6.97 300,000. 00 项目前 期 自有资 金 14,006,2 80.85 白云鄂 博一期 工程 17,649,8 26.71 4,783,79 1.00 尾工工 程 自有资 金 22,433,6 17.71 白云鄂 博二期 工程 315,117, 200.00 622,979. 18 8,718,22 8.66 尾工工 程 自有资 金 9,341,20 7.84 白云鄂 博三期 项目 291,279. 76 176,500. 00 项目前 期 自有资 金 467,779. 76 白云鄂 博太阳 能项目 26,250.0 0 280,000. 00 项目前 期 自有资 金 306,250. 00 乌拉特 风电二 期 6,105,41 6.04 14,173,7 46.04 尾工工 程 自有资 金 20,279,1 62.08 乌拉特 风电三 期 5,771,81 6.15 3,906,24 5.22 项目前 期 自有资 金 9,678,06 1.37 河曲电 厂脱硝 190,230, 000.00 103,052, 280.98 54.17% 54.17 自有资 金 103,052, 280.98 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 更新改 造 综采支 架库 12,000,0 00.00 8,243,16 8.00 68.69% 68.69 自有资 金 8,243,16 8.00 白云 10MWP 光伏项 目 2,719,22 1.66 项目前 期 自有资 金 2,719,22 1.66 安培救 护中心 11,000,0 00.00 12,458,2 26.00 113.25% 99.00 自有资 金 12,458,2 26.00 防爆胶 轮车库 4,500,00 0.00 5,873,10 0.00 130.51% 99.00 自有资 金 5,873,10 0.00 一般技 改 44,477,0 65.09 17,728,7 50.41 自有资 金 26,748,3 14.68 合计 4,107,81 7,200.00 157,200, 371.94 268,812, 676.63 18,028,7 50.41 -- -- -- -- 407,984, 298.16 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 本集团上述在建工程不存在减值迹象，未计提在建工程资产减值准备 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 0.00 0.00 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 合计 0.00 0.00 -- 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 四、油气资产账面价值合 计 0.00 0.00 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 一、账面原值合计 476,327,274.72 31,187,597.51 62,192,000.00 445,322,872.23 土地使用权 346,878,219.51 1,571,597.51 348,449,817.02 康保风电特许权 610,000.00 610,000.00 王曲发电管理培训系统 2,379,000.00 2,379,000.00 计算机软件 11,201,355.21 145,000.00 11,346,355.21 采矿权 117,637,700.00 27,092,000.00 62,192,000.00 82,537,700.00 二、累计摊销合计 51,990,816.88 13,062,847.69 3,731,519.88 61,322,144.69 土地使用权 36,943,734.05 6,982,434.00 43,926,168.05 康保风电特许权 38,633.33 20,749.97 59,383.30 王曲发电管理培训系统 19,825.00 19,825.00 计算机软件 5,301,584.71 2,120,064.72 7,421,649.43 采矿权 9,706,864.79 3,919,774.00 3,731,519.88 9,895,118.91 三、无形资产账面净值合计 424,336,457.84 18,124,749.82 58,460,480.12 384,000,727.54 土地使用权 309,934,485.46 304,523,648.97 康保风电特许权 571,366.67 550,616.70 王曲发电管理培训系统 2,359,175.00 计算机软件 5,899,770.50 3,924,705.78 采矿权 107,930,835.21 72,642,581.09 土地使用权 康保风电特许权 王曲发电管理培训系统 计算机软件 采矿权 无形资产账面价值合计 424,336,457.84 18,124,749.82 58,460,480.12 384,000,727.54 土地使用权 309,934,485.46 304,523,648.97 康保风电特许权 571,366.67 550,616.70 王曲发电管理培训系统 2,359,175.00 计算机软件 5,899,770.50 3,924,705.78 采矿权 107,930,835.21 72,642,581.09 本期摊销额 9,331,327.81 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 计入当期损益 确认为无形资产 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 本年减少采矿权原值3,510.00万元系子公司河曲电煤以前年度采矿权按每吨2.6元资源储量单 价估价入账，本年根据当地国土资源管理部门的缴费文件，实际按每吨1.3元解缴采矿权资源 价款，河曲电煤相应调整了原采矿权的估价成本。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 道路土地租赁费 4,772,904.00 252,089.55 4,520,814.45 生产准备费 646,992.92 646,992.90 0.02 合计 5,419,896.92 899,082.45 4,520,814.47 -- 长期待摊费用的说明 道路土地租赁费系山西鲁晋王曲发电有限公司康保风电分公司向河北省张家口市康保县风力 发电办公室支付的一期100MW风电场工程施工及道路用地租用款，租赁期限20年，租赁开始 日为合同签订日。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 可抵扣亏损 87,108,660.22 172,678,136.70 坏账准备 105,642.51 760,311.67 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 固定资产折旧 6,859,730.88 1,253,750.00 抵消存货内部未实现利润 13,089,154.95 3,748,917.30 小计 107,163,188.56 178,441,115.67 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 148,638,613.00 34,251,678.75 2007 年未纳税申报汇兑收益 8,649,770.28 9,658,316.55 小计 157,288,383.28 43,909,995.30 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 63,588,876.38 29,205,541.38 合计 63,588,876.38 29,205,541.38 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 金融衍生工具公允价值 594,554,452.00 137,006,715.00 2007 年未纳税申报汇兑收益 34,599,081.12 38,633,266.20 小计 629,153,533.12 175,639,981.20 可抵扣差异项目 坏账准备 422,570.04 3,041,246.68 可抵扣亏损 348,434,640.88 690,712,546.80 固定资产折旧 27,438,923.52 5,015,000.00 抵消存货内部未实现利润 52,356,619.80 14,995,669.20 小计 428,652,754.24 713,764,462.68 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 负债 时性差异 负债 时性差异 递延所得税资产 107,163,188.56 428,652,754.24 178,441,115.67 713,764,462.68 递延所得税负债 157,288,383.28 629,153,533.12 43,909,995.30 175,639,981.20 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 20,209,907.03 12,075,960.72 12,845.61 32,273,022.14 五、长期股权投资减值准备 226,588.21 226,588.21 七、固定资产减值准备 11,810,292.82 11,810,292.82 合计 32,246,788.06 12,075,960.72 12,845.61 44,309,903.17 资产减值明细情况的说明 无 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 其他非流动资产的说明 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 14,000,000.00 信用借款 510,000,000.00 450,000,000.00 合计 524,000,000.00 450,000,000.00 短期借款分类的说明 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 子公司河曲电煤于2012年12月31日，账面价值为545,282,484.54的矿井井下设备作为 14,000,000.00元的短期借款（其中：报告期借入本金1.5亿元，偿还1.36亿元，年末余额为 1,400.00万元）的抵押物。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 发行的交易性债券 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 0.00 0.00 衍生金融负债 0.00 0.00 其他金融负债 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 交易性金融负债的说明 无 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 0.00 14,978,280.00 合计 0.00 14,978,280.00 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 项目 期末数 期初数 应付材料款 79,484,623.28 187,631,480.37 应付设备款 230,196,606.81 166,652,503.74 应付工程款 266,583,272.12 355,737,547.15 应付劳务款 45,831,187.61 30,355,382.38 应付燃料款 132,418,109.94 145,926,286.38 应付日元质保金 35,189,378.88 39,146,646.92 其他 2,832,247.60 合计 789,703,178.64 928,282,094.54 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的大额应付账款为尚未结算和质保金金额 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收中共长治市纪委办公厅检企共建办公室租赁 费 337,500.00 预收山西旭骄煤焦有限公司煤款 50,000.00 预收山西煤炭运销集团忻州河曲有限公司煤款 12,129.51 合计 337,500.00 62,129.51 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 234,483,811.91 234,483,811.91 二、职工福利费 30,577,572.03 30,577,572.03 三、社会保险费 10,357,292.29 60,333,944.90 58,793,079.31 11,898,157.88 医疗保险费 9,362,718.95 14,542,870.09 12,575,167.83 11,330,421.21 基本养老保险费 618,932.81 35,347,468.38 35,629,838.98 336,562.21 失业保险费 170,986.09 3,653,258.85 3,655,114.78 169,130.16 工伤保险费 57,748.66 2,664,694.52 2,664,694.52 57,748.66 生育保险费 158.46 1,405,454.44 1,405,454.44 158.46 年金缴费 146,747.32 2,720,198.62 2,862,808.76 4,137.18 四、住房公积金 743,948.62 17,339,380.31 17,355,849.64 727,479.29 六、其他 4,732,207.81 8,725,441.05 8,769,872.01 4,687,776.85 工会经费 927,624.63 4,521,098.10 5,052,369.27 396,353.46 职工教育经费 3,804,583.18 4,204,342.95 3,717,502.74 4,291,423.39 合计 15,833,448.72 351,460,150.20 349,980,184.90 17,313,414.02 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额 4,687,776.85 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -138,906,919.45 -159,806,564.44 营业税 1,021,536.51 7,057,822.78 企业所得税 -37,557,285.43 -2,741,821.80 个人所得税 1,104,031.73 2,300,307.05 城市维护建设税 991,879.81 719,094.98 土地使用税 2,028,038.77 950,464.77 房产税 1,502,486.83 16,107.32 资源税 1,133,006.50 553,790.91 印花税 1,084,242.70 3,323,513.57 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 车船使用税 8,000.00 教育费附加 894,571.36 1,143,361.94 地方教育费附加 826,329.86 359,201.01 价格调节基金 440,996.54 379,661.67 其他 7,545,350.82 375,261.99 合计 -157,883,733.45 -145,369,798.25 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 15,840,504.21 13,982,162.71 短期借款应付利息 889,912.22 472,046.66 长期应付款利息 11,000,000.00 11,000,000.00 合计 27,730,416.43 25,454,209.37 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 神华国能集团有限公司 398,485,247.00 山东鲁能发展集团有限公 377,638.00 深圳市奉安投资公司 45,500.00 45,500.00 重组遗留问题 福建麦点广告公司 22,750.00 22,750.00 重组遗留问题 山东电力集团公司 174,442,175.31 合计 398,931,135.00 174,510,425.31 -- 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付单位往来款 21,081,308.51 166,401,758.12 暂估应付采矿权 62,192,000.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 应付地方煤规费 19,751,780.56 15,684,291.30 应付重组杂费 4,150,306.52 4,150,306.52 应付押金 1,745,681.50 391,181.50 应付个人往来款 275,043.38 186,135.58 应付个人社保费 1,254,506.49 1,223,696.08 应付电力监管费 362,279.16 362,279.16 其他 203,641.62 合计 48,620,906.12 250,795,289.88 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 神华国能集团有限公司 1,836,577.70 合计 1,836,577.70 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 公司重组杂费 4,150,306.52 按权责发生制计提应付未付数 否 山西省电力工业局 3,390,000.00 债权单位改制，债权人不详 否 浙江新华信托 3,064,160.00 公司重组时根据协议挂账 否 深圳证券登记公司 2,130,815.45 应付深圳登记公司退款 否 合 计 12,735,281.97 （4）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 年末数 性质或内容 应付地方煤规费 19,751,780.56 煤炭开采政策费用 应付公司重组杂费 4,150,306.52 重组时按权责发生制计提 山西省电力工业局 3,390,000.00 债权单位改制，债权人不详 浙江新华信托 3,064,160.00 公司重组时根据协议挂账 深圳证券登记公司 2,130,815.45 应付深圳登记公司退款 合 计 32,487,062.53 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 0.00 0.00 未决诉讼 0.00 0.00 产品质量保证 0.00 0.00 重组义务 0.00 0.00 辞退福利 0.00 0.00 待执行的亏损合同 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 570,434,035.22 1,020,242,090.36 合计 570,434,035.22 1,020,242,090.36 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 160,000,000.00 抵押借款 29,500,000.00 保证借款 489,634,035.22 570,742,090.36 信用借款 80,800,000.00 260,000,000.00 合计 570,434,035.22 1,020,242,090.36 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 国家开发银 行山西省分 行 2009 年 10 月 21 日 2013 年 10 月 20 日 人民币元 60,000,000.0 0 日本国际协 力银行 1997 年 09 月 12 日 2013 年 12 月 10 日 日圆 2,595,984,00 0.00 189,634,035. 22 中国农业银 行河曲县支 行 2003 年 12 月 15 日 2013 年 12 月 15 日 人民币元 5.18% 40,000,000.0 0 中国工商银 行王曲分理 处 2004 年 10 月 09 日 2013 年 06 月 06 日 人民币元 5.35% 100,000,000. 00 中国银行忻 州市分行 2003 年 04 月 15 日 2013 年 04 月 14 日 人民币元 6.4% 60,000,000.0 0 国家开发银 行山西省分 红 2009 年 12 月 21 日 2012 年 10 月 20 日 人民币元 5.35% 60,000,000.0 0 日本国际协 力银行 1997 年 09 月 12 日 2012 年 12 月 10 日 日圆 2,595,984,00 0.00 210,542,090. 36 中国农业银 行河曲县支 行 2003 年 12 月 15 日 2012 年 12 月 15 日 人民币元 5.18% 134,000,000. 00 中国工商银 行王曲分理 处 2004 年 10 月 09 日 2012 年 06 月 06 日 人民币元 5.35% 130,000,000. 00 中国银行忻 州市分行 2003 年 04 月 15 日 2012 年 04 月 14 日 人民币元 6.4% 60,000,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- 449,634,035. 22 -- 594,542,090. 36 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 期末余额 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 息 息 息 息 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 无 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 合计 0.00 0.00 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 196,000,000.00 抵押借款 221,250,000.00 保证借款 3,563,217,198.95 4,496,315,878.99 信用借款 2,202,772,740.00 1,477,000,000.00 一年内到期的长期借款 -570,434,035.22 -1,020,242,090.36 合计 5,195,555,903.73 5,370,323,788.63 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 日本国际协 力银行 1997 年 09 月 12 日 2023 年 12 月 10 日 日圆 24,416,257,0 84.00 1,973,217,19 8.95 27,012,241,0 84.00 2,190,773,78 8.63 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 中国工商银 行王曲分理 处 2004 年 10 月 09 日 2019 年 06 月 06 日 人民币元 5.35% 465,000,000. 00 595,000,000. 00 国家开发银 行 2009 年 10 月 21 日 2024 年 10 月 20 日 人民币元 331,000,000. 00 371,000,000. 00 中国银行忻 州市分行 2003 年 04 月 15 日 2018 年 04 月 14 日 人民币元 6.4% 200,000,000. 00 360,000,000. 00 中国工商银 行河曲县支 行 2002 年 10 月 14 日 2017 年 10 月 14 日 人民币元 6.4% 300,000,000. 00 350,000,000. 00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 山东鲁能集团有 限公司公司 15 年 600,000,000.00 4.4% 11,000,000.00 600,000,000.00 信用 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 长期应付款系鲁能集团发行的 “2006年山东鲁能集团有限公司公司债券”， 债券期限为15年， 票面年利率4.4%，按年计息。鲁能集团按相同条件提供给子公司王曲发电使用 45、专项应付款 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 137 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 合计 0.00 0.00 -- 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 与资产相关的政府补助(脱硫环保支出补助) 4,300,000.00 4,300,000.00 合计 4,300,000.00 4,300,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 为王曲发电取得政府给予的脱硫环保支出补助。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 504,574,149.00 504,574,149.00 504,574,149.00 1,009,148,298. 00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 本公司于2012年8月21召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了2012年半年度权益分派方 案，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股.，分红前本公司总股本为504,574,149股， 分红后总股本增至1,009,148,298股。 48、库存股 库存股情况说明 无 49、专项储备 专项储备情况说明 根据财政部、国家煤矿安全生产监察局及有关政府部门的规定，子公司河曲电煤根据原 煤实际产量，按每吨原煤15元提取煤炭生产安全费用，按每吨原煤10元提取维持简单再生产 费用（以下简称“维简费”），按每吨原煤10元提取矿山环境恢复治理保证金，按每吨原煤5元 提取煤矿转产发展资金。 根据企业会计准则解释第3号文及证监会会计部函[2009]46号文，河曲电煤在提取上述安 全费、维简费、矿山环境恢复治理保证金、煤矿转产发展资金时，计入原煤成本，同时记入“专 项储备”科目。在使用提取的安全费、维简费、矿山环境恢复治理保证金时，属于费用性支出 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 138 的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目 完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备， 并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 安全生产费 33,469,854.73 39,980,361.22 70,887,173.66 2,563,042.29 矿山维简费 9,324,767.65 26,653,574.15 35,758,035.72 220,306.08 煤矿转产发展资金 26,250,329.07 13,326,787.08 39,577,116.15 矿山环境恢复治理保证金 3,849,979.18 26,653,574.15 26,350,526.32 4,153,027.01 合 计 72,894,930.63 106,614,296.60 132,995,735.70 46,513,491.53 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,199,247,923.90 504,574,149.00 694,673,774.90 其他资本公积 128,184,689.08 858.95 128,183,830.13 合计 1,327,432,612.98 504,575,007.95 822,857,605.03 资本公积说明 本期因资本公积转增资本（股本）减少504,574,149.00元，因英大科技清算注销下属子公司减 少资本公积858.95元 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 35,044,050.83 90,949,446.06 125,993,496.89 合计 35,044,050.83 90,949,446.06 125,993,496.89 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计 额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 139 调整前上年末未分配利润 1,370,280,320.83 -- 调整后年初未分配利润 1,370,280,320.83 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 642,051,911.42 -- 减：提取法定盈余公积 90,949,446.06 10% 应付普通股股利 504,574,149.00 期末未分配利润 1,416,808,637.19 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据2012年8月21日经本公司2012年度第二次临时股东大会批准的《公司2012半年度利润 分配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币1.00元，按照已发行股份数 504,574,149股计算，共计504,574,149.00元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,782,067,216.45 5,049,145,809.11 其他业务收入 9,507,811.81 33,027,400.90 营业成本 3,555,817,266.10 3,874,472,463.38 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 采掘业 1,053,807,017.78 615,127,052.46 857,728,385.74 592,697,508.55 发电行业 4,660,976,268.60 3,850,829,537.47 4,457,724,038.71 3,590,908,688.09 信息技术服务业 48,535,431.85 31,664,250.53 187,692,571.20 74,699,007.77 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 140 冶金行业 365,898,408.44 418,972,413.13 内部抵销数 -981,251,501.78 -943,917,551.19 -819,897,594.98 -804,901,925.78 合计 4,782,067,216.45 3,553,703,289.27 5,049,145,809.11 3,872,375,691.76 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭 1,053,807,017.78 615,127,052.46 857,728,385.74 592,697,508.55 火电 4,429,224,998.06 3,700,185,381.92 4,211,531,098.67 3,466,947,964.05 风电 231,751,270.54 150,644,155.55 246,192,940.04 123,960,724.04 通信及网络服务 48,535,431.85 31,664,250.53 187,692,571.20 74,699,007.77 铝水铝锭 365,898,408.44 418,972,413.13 内部抵销数 -981,251,501.78 -943,917,551.19 -819,897,594.98 -804,901,925.78 合计 4,782,067,216.45 3,553,703,289.27 5,049,145,809.11 3,872,375,691.76 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 山西 5,483,032,015.84 4,315,312,434.38 5,069,259,484.41 4,059,645,472.60 内蒙古 148,789,906.36 101,324,796.63 152,279,994.94 79,995,925.87 河北 82,961,364.18 49,319,358.92 93,912,945.10 43,964,798.17 山东 48,535,431.85 31,664,250.53 187,692,571.20 74,699,007.77 四川 365,898,408.44 418,972,413.13 内部抵销数 -981,251,501.78 -943,917,551.19 -819,897,594.98 -804,901,925.78 合计 4,782,067,216.45 3,553,703,289.27 5,049,145,809.11 3,872,375,691.76 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 华北电网有限公司 2,386,944,595.72 49.91% 山西省电力公司 2,042,280,402.34 42.71% 内蒙古电力（集团）有限责任公 148,789,906.36 3.11% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 141 司 冀北电力有限公司 82,961,364.18 1.73% 神华销售集团华北能源贸易有限 公司 40,624,066.44 0.85% 合计 4,701,600,335.04 98.32% 营业收入的说明 无 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 2,686,453.29 6,893,846.29 3% 城市维护建设税 17,916,276.53 20,520,746.32 7% 教育费附加 12,433,305.69 13,566,302.35 3% 资源税 12,184,491.05 11,840,300.85 根据原煤产量，按每吨 3.2 元计缴。 地方教育费附加 8,292,478.58 9,048,148.05 2% 价格调节基金 6,180,705.08 6,776,570.46 1.5% 水利基金 156,926.26 167,013.56 0.1% 其他税费 1,258.70 15,479.56 1% 合计 59,851,895.18 68,828,407.44 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告费 7,000,000.00 销售人员薪酬费用 2,143,725.96 3,585,999.04 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 142 运输费用（装卸运杂费） 3,299,297.33 774,859.35 差旅费 41,487.00 65,909.80 其他 124,361.00 364,799.29 合计 5,608,871.29 11,791,567.48 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 员工薪酬费用 71,128,554.80 69,573,001.42 土地使用税 10,065,078.21 9,758,085.16 业务招待费 6,020,415.21 6,291,854.23 财产保险费 6,249,398.54 5,777,308.02 租赁费 7,951,359.32 3,062,104.77 无形资产摊销 9,331,327.81 11,174,844.42 折旧费用 5,317,947.51 4,157,167.09 差旅费 8,525,464.22 8,910,349.96 办公费 5,728,169.08 7,013,579.25 物业管理费用 7,820,964.99 7,298,538.54 其他 50,086,758.43 65,311,183.66 合计 188,225,438.12 198,328,016.52 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 368,593,940.96 390,201,794.02 减：利息收入 -11,435,360.83 -23,714,811.47 汇兑损益 -225,758,871.66 -3,837,260.60 其他 8,511,374.86 5,355,677.38 合计 139,911,083.33 368,005,399.33 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 457,547,737.00 337,989,713.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 143 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 457,547,737.00 337,989,713.00 交易性金融负债 0.00 0.00 按公允价值计量的投资性房地产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 457,547,737.00 337,989,713.00 公允价值变动收益的说明 本集团聘请天健兴业资产评估有限公司对王曲发电公司日元货币掉期交易的公允价值进 行了评估，于2011年12月31日，日元货币掉期交易的剩余本金为23,326,805,000.00日元。根据 北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2012）第2-1号、天兴评报字（2012）第2-2号 评估报告，掉期交易于2011年12月31日的公允价值为1,689,292,813.00日元，折合人民币的公 允价值为137,006,715.00元。本公司2011年度确认公允价值变动收益337,989,713.00元。于2012 年12月31日，日元货币掉期交易的剩余本金为21,321,929,000.00日元。根据北京中发国际资产 评估有限公司中发评报字（2013）第003号、中发评报字（2013）第003号评估报告，掉期交 易 于 2012年 12 月 31 日的公允价值为 8,139,118,291.00 日元，折合人民币的公允价值为 594,554,452.00元。本公司2012年度确认公允价值变动收益457,547,737.00元。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -8,954,282.22 4,080,965.44 处置长期股权投资产生的投资收益 21,802.45 25,712,720.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 66,482,555.23 69,874,633.98 其他 666,402.50 827,678.64 合计 58,216,477.96 100,495,998.06 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 青岛高科通信股份有限公司 -8,954,282.22 4,080,965.44 被投资单位净利润下降 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 144 合计 -8,954,282.22 4,080,965.44 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 12,075,960.72 -81,770.15 二、存货跌价损失 -475,145.85 合计 12,075,960.72 -556,916.00 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 635,000.00 4,506,800.00 635,000.00 双细则电量考核奖励收入 24,586,720.57 2,675,979.76 24,586,720.57 违约赔偿收入 89,345.00 134,675.00 89,345.00 无法支付的款项 6,453,551.94 6,453,551.94 其他 1,243,597.23 149,969.48 1,243,597.23 合计 33,008,214.74 7,467,424.24 33,008,214.74 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 基础设施建设补贴资金 4,506,800.00 眉山铝业收到的政府补助 节能减排环保监测补助 635,000.00 山西省环境监控中心补助款 合计 635,000.00 4,506,800.00 -- 营业外收入说明 营业外收入-其他利得主要系乌拉特中旗鲁能风电有限公司收到的当地铁路建设用地输电线 路补偿款120.00万元收入；无法支付的款项主要系英大科技所属子公司济南信通科技有限公 司和鲁能网络信息有限公司清算注销时未予清偿的债务孽息。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 145 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 160,449.32 107,295.90 160,449.32 其中：固定资产处置损失 160,449.32 107,295.90 160,449.32 对外捐赠 110,000.00 695,000.00 110,000.00 罚款支出 772,532.55 4,443,774.04 772,532.55 违约、赔偿及其他支出 130,000.00 22,845.64 130,000.00 爱心煤支出 32,909,992.32 38,181,075.28 32,909,992.32 其他 197,695.66 109,372.00 197,695.66 合计 34,280,669.85 43,559,362.86 34,280,669.85 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 222,775,478.23 206,805,096.14 递延所得税调整 184,656,315.09 59,177,340.82 合计 407,431,793.32 265,982,436.96 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权 平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票 发行日）起计算确定。 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每 股收益等于基本每股收益。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.64 0.64 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.22 0.22 0.05 0.05 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 642,051,911.42 476,087,767.49 其中：归属于持续经营的净利润 642,051,911.42 476,087,767.49 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 146 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 220,375,006.27 43,716,079.99 其中：归属于持续经营的净利润 220,375,006.27 43,716,079.99 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 504,574,149 504,574,149 加：本年发行的普通股加权数 504,574,149 504,574,149 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 1,009,148,298 1,009,148,298 计算扣除非经常性损益后的基本每股收益时，发行在外普通股加权平均数的计算过程如 下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 504,574,149 150,750,000 加：本年发行的普通股加权数 504,574,149 652,000,878 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 1,009,148,298 802,750,878 注：于2012年9月17日，本公司完成资本公积转增股本504,574,149股，转增股本后的年末 发行在外普通股股数为1,009,148,298股。根据每股收益相关规则，本公司以调整后的年末发 行在外的普通股股数为基础计算各列报期间的基本每股收益。 在计算扣除非经常性损益后的基本每股收益，由于本公司上年度通过增发新股进行了同 一控制新的企业合并，因此需要对用于支付对价的新增发股份按照并购完成后期间算加权股 份数147,426,729股，加上上述资本公积转增股本504,574,149股，上年年末发行在外的普通股 加权数为802,750,878股。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 147 项目 金额 收投标保证金及单位往来款 32,412,614.37 存款利息收入 19,002,333.05 收回备用金及职工个人欠款等 15,088,738.84 收政府补助款 635,000.00 考核款、罚款、保险费等 1,289,345.00 代收代付社保费、个税 4,300,656.13 收粉煤灰款、脱硫石膏款、废油款、职工电费等 1,411,805.10 房租收入、培训费收入 755,925.00 收电费、电话费、车费等 228,422.99 其他 450,502.23 合计 75,575,342.71 收到的其他与经营活动有关的现金说明 本年度受到其他与经营活动有关的现金75575342.71元，其中收到投标保证金及单位往来款32412614.37元，存款利息收入 19002333.05元，收到备用金及职工个人欠款15088738.84元。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 偿还山东鲁能集团有限公司往来款 150,000,000.00 日常办公、差旅、会议、中介费等 64,238,486.70 付河曲县收费管理局煤规费 41,624,352.14 退付保证金、押金及其他单位往来款 47,844,923.57 支付房租，物业管理费等 14,070,363.53 业务招待费 6,020,415.21 支付财产保险费 7,951,359.32 政府补助、罚款、违约金、捐赠等营业性收支 1,012,532.55 支付银行手续费 8,511,374.86 合计 341,273,807.88 支付的其他与经营活动有关的现金说明 本年度支付的其他与经营活动有关的现金共34123807.88元，其中偿还鲁能集团公司往来款15000万元，支付日常办公、差旅 及会议费64238486.70元，付河曲县收费管理局煤规费41624352.14元，退付保证金、押金及其他单位往来款 47844923.57元。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 148 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收河曲县国土资源交易所土地竞价保证金返还 27,000,000.00 收山西鲁能河曲能源有限公司土地竞价保证金往来款 27,000,000.00 合计 54,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 本年度收到其他与投资活动有关的现金5400万元，其中收到河曲县国土资源交易所土地竞价保证金返还2700万元。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付河曲县国土资源交易所土地竞价保证金 27,000,000.00 付山西鲁能河曲能源有限公司土地竞价保证金往来款 27,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,955,255.01 合计 61,955,255.01 支付的其他与投资活动有关的现金说明 本年度支付的其他与投资活动有关现金5400万元，其中付河曲县国土资源交易所土地竞价保证金2700万元。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 合计 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 筹资手续费 5,548,093.37 股份登记公告费、发放股利股份登记手续费 789,734.51 合计 6,337,827.88 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 本年度支付其他与筹资活动有关的现金6337827.88元，其中筹资手续费5548093.37元，支付股份登记公告费、发放股利登记 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 149 手续费789734.51元。 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 937,144,480.05 697,715,607.34 加：资产减值准备 12,075,960.72 -556,916.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 719,175,557.97 730,855,454.85 无形资产摊销 9,331,327.81 11,446,811.04 长期待摊费用摊销 899,082.45 392,797.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 160,449.32 107,295.90 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -457,547,737.00 -337,989,713.00 财务费用（收益以“－”号填列） 148,383,162.67 391,679,175.25 投资损失（收益以“－”号填列） -58,216,477.96 -100,495,998.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 71,277,927.11 25,934,208.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 113,378,387.98 33,243,132.49 存货的减少（增加以“－”号填列） -54,346,356.06 193,387,913.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -169,682,675.62 -62,470,036.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -307,487,246.23 -27,732,787.72 其他 -2,011,800.00 经营活动产生的现金流量净额 964,545,843.21 1,553,505,145.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 730,874,706.74 1,345,132,281.30 减：现金的期初余额 1,345,132,281.30 1,121,927,792.78 现金及现金等价物净增加额 -614,257,574.56 223,204,488.52 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 150 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．处置子公司及其他营业单位的价格 66,981,399.92 25,712,720.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 60,597,098.93 25,712,720.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 68,552,353.94 21,532,215.28 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 4,180,504.72 4．处置子公司的净资产 66,981,399.92 -320,459,575.36 流动资产 71,753,958.99 244,421,071.29 非流动资产 34,494.61 878,249,823.20 流动负债 4,807,053.68 1,443,130,469.85 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 730,874,706.74 1,345,132,281.30 其中：库存现金 180,650.14 191,356.61 可随时用于支付的银行存款 730,694,056.60 1,344,940,924.69 三、期末现金及现金等价物余额 730,874,706.74 1,345,132,281.30 现金流量表补充资料的说明 子公司王曲发电按照约定在中国进出口银行指定账户存入履约保证金65,169,542.03元，由于 该笔款项的使用受到一定程度的限制，本集团未将其划分为现金及现金等价物。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 151 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 神华国能 集团有限 公司 实际控制 人 国有控股 北京 肖创英 经营范围： 许可经营 项目：煤炭 批发经营。 一般经营 项目：电厂 的投资、建 设和管理： 煤矿投资： 电力、热力 的生产；电 力与煤矿 的设备检 修与调试； 机械设备、 五金交电 及电子产 品、金属矿 产品、建材 的批发零 售。 700000000 0.00 78.97% 78.97% 神华集团 有限责任 公司 10001826 7 本企业的母公司情况的说明 2012年2月27日，国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）与鲁能集团签订了《山 东鲁能集团有限公司与国网能源开发有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转 之协议书》，协议约定鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源。该项股权 划转于2012年4月5日经国务院国资委下发的国资产权[2012]第155号文件批准，于2012年4月 28日经中国证监会下发的证监许可[2012]第583号文件核准。2012年5月23日国网能源与鲁能 集团完成相关股权过户手续，本公司母公司由此变更为国网能源。 2012年9月5日，本公司从控股股东国网能源获悉，经国务院国资委《关于国网能源开发 有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2012]789号）文件批准，国家电网 将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）。 2012年11月上述股权转让手续办理完毕，股权转让后，国网能源更名为神华国能集团有限公 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 152 司（以下简称“神华国能集团”），本公司最终控制方由国家电网变更为神华集团。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第十章第一节有关关联交易的相 关规定，本公司将控制权变更前的过去12个月内原认定关联方及其交易仍按照关联方关系及 其交易进行披露。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 山东英大科 技有限公司 控股子公司 有限公司 山东济南 张春林 电力通信服 务 94400000.0 0 62% 62% 267171853 山西鲁晋王 曲发电有限 公司 控股子公司 有限公司 山西长治 周明立 发电运营 1140000000 .00 75% 75% 701040056 山西鲁能河 曲电煤开发 有限责任公 司 控股子公司 有限公司 山西河曲 国汉斌 煤炭开采 233461000. 00 70% 70% 739319618 山西鲁能河 曲发电有限 公司 控股子公司 有限公司 山西河曲 李瑞欣 火力发电 880000000. 00 60% 60% 736333166 内蒙古鲁能 风电有限公 司 控股子公司 有限公司 内蒙古呼和 浩特 崔蒙山 风力发电 340000000. 00 60% 60% 793614036 乌拉特中旗 鲁能风电有 限公司 控股子公司 有限公司 内蒙古乌拉 特 崔蒙山 风力发电 170000000. 00 60% 60% 793622853 包头白云鄂 博风电有限 公司 控股子公司 有限公司 内蒙古包头 崔蒙山 风力发电 170000000. 00 60% 60% 793626950 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 153 二、联营企业 青岛高科 通讯股份 有限公司 民营 青岛 刘建旬 通信服务 50000000.0 0 26.1% 26.1% 联营 724003020 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司 同受国家电网公司控制 267183061 山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司 同受国家电网公司控制 723260500 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 同受国家电网公司控制 694909322 山东鲁能物资集团有限公司 同受国家电网公司控制 163052569 山东鲁能发展集团有限公司 同受神华集团控制 16308451x 山西省电力公司 同受国家电网公司控制 华北电网有限公司 同受国家电网公司控制 冀北电力有限公司 同受国家电网公司控制 山东电力集团公司及其所属子分公司 同受国家电网公司控制 山东鲁能集团有限公司及其所属公司 同受国家电网公司控制 745693593 山西鲁能河曲能源有限公司 同受神华集团控制 699109738 国网能源开发有限公司神头第二发电厂 同受神华集团控制 11141066x 国网能源开发有限公司焦作电厂 同受神华集团控制 173472997 国网能源燃料有限公司 同受神华集团控制 752666569 焦作神华重型机械制造有限公司 同受神华集团控制 国网能源电力检修工程有限公司 同受神华集团控制 555734286 神华销售集团华北能源贸易有限公司 同受神华集团控制 山西省晋神能源有限公司 神华集团的联营公司，神华集团持股 49% 本企业的其他关联方情况的说明 无 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 本期发生额 上期发生额 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 154 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 焦作神华重型机械 制造有限公司 设备采购 市场价 1,592,522.00 1.43% 0.00 0% 国网能源电力检修 工程有限公司 接受劳务 市场协议价 8,400,000.00 5.96% 0.00 0% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 山西省电力公司 火电销售 发改委确定 2,042,280,402.34 46.11% 1,977,499,841.11 46.95% 华北电网有限公司 火电销售 发改委确定 2,386,944,595.72 53.89% 2,234,031,257.56 53.05% 华北电网有限公司 风电销售 发改委确定 93,912,945.10 38.15% 冀北电力有限公司 风电销售 发改委确定 82,961,364.18 35.8% 山东电力集团及其 所属公司 通信服务 协议价 387,777.00 0.8% 129,063,007.47 68.76% 国网能源开发有限 公司 销售煤炭 市场协议价 2,391,861.53 0.27% 2,272,514.58 0.26% 山东鲁能集团及其 子公司 通信服务 协议价 373,965.29 0.77% 2,816,217.66 1.5% 神华销售集团华北 能源贸易有限公司 销售煤炭 市场协议价 40,624,066.44 3.85% 0.00 0% 山西鲁能河曲能源 限公司 销售煤炭 协议价 19,615,887.17 1.86% 279,438.94 0.03% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 山西鲁晋王曲发 电有限责任公司 鲁能集团有限公 司河北分公司 其他资产托管 2012 年 10 月 15 日 2013 年 10 月 15 日 由于康保风电二 期项目属于鲁能 集团，其要使用 康保风电一期项 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 155 目部分资产，托 管费用与上述资 产使用费对抵 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 子公司王曲发电于2012年10月将下属康保风电分公司的日常发发电运营权委托给鲁能集团有 限公司河北分公司进行管理，委托期限暂定为一年。 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 国家电网公司（原国 家电力公司） 山西鲁晋王曲发电 有限公司 1,973,217,198.95 1997 年 09 月 12 日 2023 年 12 月 10 日 否 山东鲁能发展集团 有限公司 山西鲁晋王曲发电 有限公司 465,000,000.00 2004 年 10 月 09 日 2019 年 06 月 06 日 否 鲁能发展 60%/晋能 集团 30%/山西国际 电力 10% 山西鲁能河曲发电 有限公司 300,000,000.00 2002 年 10 月 25 日 2017 年 10 月 14 日 否 鲁能发展 60%/晋能 集团 30%/山西国际 电力 10% 山西鲁能河曲发电 有限公司 250,000,000.00 2002 年 11 月 13 日 2019 年 11 月 13 日 否 鲁能发展 60%/晋能 集团 30%/山西国际 山西鲁能河曲发电 有限公司 200,000,000.00 2003 年 04 月 18 日 2018 年 04 月 18 日 否 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 156 电力 10% 鲁能发展 60%/晋能 集团 30%/山西国际 电力 10% 山西鲁能河曲发电 有限公司 300,000,000.00 2002 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 19 日 否 山东鲁能发展集团 有限公司 山西鲁能河曲发电 有限公司 50,000,000.00 2004 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 24 日 否 山西鲁能河曲发电 有限公司 包头鲁能白云鄂博 风电有限责任公司 25,000,000.00 2009 年 08 月 31 日 2023 年 08 月 31 日 否 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 山东鲁能集团有限公司 600,000,000.00 2006 年 07 月 30 日 2021 年 07 月 31 日 15 年,票面年利率 4.4% 神华集团财务有限公司 670,000,000.00 2012 年 11 月 01 日 2017 年 10 月 24 日 委托项目贷款,利率 4.61% 神华国能集团有限公司 701,550,000.00 2012 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 26 日 委托项目贷款,利率 4.61% 神华国能集团有限公司 322,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2017 年 12 月 24 日 委托项目贷款,利率 4.61% 神华国能集团有限公司 200,000,000.00 2012 年 09 月 01 日 2013 年 09 月 01 日 委托流动资金贷款 拆出 神华国能集团有限公司 25,000,000.00 2012 年 12 月 31 日 2013 年 06 月 30 日 年末资金周转，固定利 率 5.6%。已于 2013 年 1 月 4 日全部归还 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 ①本集团所属子公司根据与山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司以及乒乓球俱乐部股 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 157 份有限公司签订的相关协议，上年度向其支付广告宣传费750万元，本报告期不再支付。 ②子公司王曲发电本年度向国网能源开发有限公司焦作电厂提供人员培训服务，收取培 训费收入7,200.00元（上年为361,200.00元），已全部收款。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 山西省电力公司 139,071,817.87 332,713,029.38 应收账款 华北电网有限公司 277,712,001.29 251,427,658.13 应收账款 神华销售集团华北 能源贸易有限公司 47,530,157.74 0.00 应收账款 山西鲁能河曲能源 有限公司 23,230,026.93 279,438.94 应收账款 冀北电力有限公司 10,065,032.45 0.00 应收账款 山东电力集团公司 及其所属公司 3,000.00 15,294,377.46 应收账款 山东鲁能集团及其 子公司 4,118,855.96 预付款项 山西省晋神能源有 限公司 46,000,000.00 30,000,000.00 预付款项 山东鲁能物资集团 有限公司 2,356,630.00 其他应收款 神华国能集团有限 公司 25,345,000.00 0.00 其他应收款 陕西鲁能靖边风力 发电有限责任公司 0.00 821,307.48 其他应收款 国网能源燃料有限 公司 0.00 8,305,323.29 其他应收款 国网能源开发有限 公司焦作电厂 0.00 361,200.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 山东鲁能物资集团有限公司 245,073,368.49 277,256,338.49 应付账款 国网能源燃料有限公 0.00 60,000,000.00 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 158 应付账款 国网能源电力检修工程有限 公司 8,400,000.00 0.00 应付票据 山东鲁能物资集团有限公司 0.00 14,978,280.00 应付股利 神华国能集团有限公司 398,485,247.00 0.00 应付股利 山东鲁能发展集团有限公司 377,638.00 0.00 应付股利 山东电力集团有限公司 0.00 174,442,175.31 其他应付款 神华国能集团有限公司 1,836,577.70 0.00 其他应付款 山东鲁能集团有限公司 0.00 150,000,000.00 长期应付款 山东鲁能集团有限公司 600,000,000.00 600,000,000.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 本集团本报告期无需要披露的股份支付情况。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 159 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本集团无需要披露的重大或有事项 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 资产负债表日后利润分配情况说明：于2013年4月？日，本公司第七届董事会第七次会议， 审议通过2012年度利润分配预案为：不分配不转增。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 本集团报告期无需要说明的非货币性资产交换事项 2、债务重组 本集团报告期无需要说明的债务重组事项 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 160 3、企业合并 本集团报告期内无需要说明企业合并事项 4、租赁 本集团报告期无需要说明的重大租赁事项。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 2.衍生金融资产 137,006,715.00 457,547,737.00 457,547,737.00 594,554,452.00 金融资产小计 137,006,715.00 457,547,737.00 457,547,737.00 594,554,452.00 投资性房地产 0.00 0.00 上述合计 137,006,715.00 457,547,737.00 457,547,737.00 594,554,452.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 无 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 161 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 应收账款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 162 生 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 163 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 417,155,477.62 99.99 % 17,155,477.62 4.11% 17,155,477.62 99.96 % 17,155,477.62 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 21,873.90 0.01% 6,873.90 31.43 % 6,873.90 0.04% 6,873.90 100% 合计 417,177,351.52 -- 17,162,351.52 -- 17,162,351.52 -- 17,162,351.52 -- 其他应收款种类的说明 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 山西鲁能河曲电煤开发 有限公司 400,000,000.00 公司控股子公司，无坏 账风险 潮州旅游总公司 14,155,477.62 14,155,477.62 100% 应收潮州市旅游总公司 其他应收款 14,155,477.62 元，系根 据 2001 年《广东金马旅 游集团股份有限公司与 潮州市旅游总公司之资 产转让协议书》的相关 约定，本集团将部分重 组时未能剥离的负债及 2001 年 10 月 26 日重组 后新发现的但属于重组 前的损失确认为应收潮 州市旅游总公司的债 权，由于潮州市旅游总 公司持续经营能力较 差、现金流量不足，本 集团以前年度对该笔款 项已全额计提坏账准备 东方昆仑律师事务所 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 应收东方昆仑律师事务 所其他应收款 3,000,000.00 元，系支付 的诉讼保证金，账龄已 达 5 年以上，目前诉讼 事项已结束，由于无法 合理确定该款项能否收 回，本集团以前年度对 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 164 该笔款项已全额计提坏 账准备 合计 417,155,477.62 17,155,477.62 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 房屋押金 15,000.00 0% 无坏账风险 潮州市信用社中心社 6,873.90 6,873.90 100% 预计无法收回 合计 21,873.90 6,873.90 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 本公司报告期无转回或收回的大额计提坏账准备的其他应收款情况 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 本公司报告期无核销的大额其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 165 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 公司应收山西鲁能河曲电煤开发公司的4亿元为本公司为其提供的委托贷款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 山西鲁能河曲电煤开发 有限公司 公司控股子公司 400,000,000.00 1 年以内 95.88% 潮州旅游总公司 非关联方 12,911,795.55 5 年以上 3.1% 东方昆仑律师事务所 非关联方 3,000,000.00 5 年以上 0.72% 潮州旅游总公司 非关联方 1,243,682.07 1-2 年 0.3% 潮州市信用社中心社 非关联方 6,873.90 5 年以上 0% 合计 -- 417,162,351.52 -- 100% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 山东英大 科技有限 成本法 97,913,37 6.61 97,913,37 6.61 97,913,37 6.61 62% 62% 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 166 公司 山西鲁能 河曲发电 有限公司 成本法 1,573,149 ,152.91 1,573,149 ,152.91 1,573,149 ,152.91 60% 60% 689,592,0 05.51 山西鲁能 河曲电煤 开发有限 责任公司 成本法 517,078,8 39.99 517,078,8 39.99 517,078,8 39.99 70% 70% 228,946,4 91.84 山西鲁晋 王曲发电 有限责任 公 成本法 698,527,9 56.15 698,527,9 56.15 698,527,9 56.15 75% 75% 合计 -- 2,886,669 ,325.66 2,886,669 ,325.66 2,886,669 ,325.66 -- -- -- 918,538,4 97.35 长期股权投资的说明 无 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 189,788.00 合计 189,788.00 营业成本 189,788.00 0.00 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 167 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 营业收入的说明 无 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 918,538,497.35 284,616,180.76 其他 6,593,300.00 合计 925,131,797.35 284,616,180.76 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 山西鲁能河曲发电有限公司 689,592,005.51 本期分红款 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司 228,946,491.84 本期分红款 山东英大科技有限公司 284,616,180.76 本期无分红 合计 918,538,497.35 284,616,180.76 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 本公司投资收益汇回不存在重大限制 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 168 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 909,494,460.63 265,361,042.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 57,597.41 23,538.80 无形资产摊销 583.33 投资损失（收益以“－”号填列） -925,131,797.35 -284,616,180.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,000.00 2,495,000.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,619,623.21 2,686,704.39 经营活动产生的现金流量净额 -17,213,779.19 -14,049,895.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 104,694,100.79 139,056,796.48 减：现金的期初余额 139,056,796.48 30,397,921.09 现金及现金等价物净增加额 -34,362,695.69 108,658,875.39 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.39% 0.64 0.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.72% 0.22 0.22 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 169 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目 ①货币资金期末数较期初数减少43.56%，主要原因是本期派发现金红利所致； ②交易性金融资产期末数较期初数增加333.96%，主要原因是本期日元汇率变动造成子公 司王曲发电日元货币掉期交易公允价值增加所致； ③应收票据期末数较期初数增加355.86%，主要原因是本期票据结算业务增加所致； ④预付账款期末数较期初数减少50.96%，主要原因是燃料采购暂估业务结算增加所致； ⑤应收利息期末数较期初数减少100.00%，主要原因是子公司英大科技本期定期存款及利 息到期所致； ⑥其他应收款期末数较期初数增加38.28%，主要原因是年末与控股股东神华国能集团有 限公司的资金往来增加所致； ⑦长期股权投资期末数较期初数减少35.57%，主要原因是子公司英大科技对联营企业的 权益法投资损失所致； ⑧在建工程期末数较期初数增加159.53%，主要原因是子公司河曲发电脱硫脱硝更新改造 及其他一般技改投资增加所致； ⑨递延所得税资产期末数较期初数减少39.94%，主要原因是子公司盈利相应转回可抵扣 亏损递延所得税所致； ⑩应付股利期末数较期初增加128.60%，主要原因是本公司本期分配股利，部分红利期末 尚未发放所致； ○11其他应付款期末数较期初数减少80.61%，主要原因是偿还山东鲁能集团往来款及支付 采矿权价款所致； ○12一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少44.09%，主要原因是需要在未来一年内 偿还的到期借款减少所致； ○13递延所得数负债期末数较期初数增加258.21%，主要原因是子公司王曲发电日元货币 掉期交易公允价值增加导致应纳税暂时性差异增加所致； ○14股本期末数较期初数增加100.00%，主要原因是本公司本期用资本公积转增股份所致； ○15资本公积期末数较期初数减少38.01%，主要原因是本公司本期用资本公积转增股份所 致； ○16盈余公积期末数较期初数增加259.53%，主要原因是本公司本期盈利提取盈余公积所 致。 （2）利润表项目 ①销售费用本期发生金额较上期减少52.43%，主要原因是子公司英大科技本期通信业务 服务减少所致； ②财务费用本期发生金额较上期减少61.98%，主要原因是本期日元汇率变动造成子公司 王曲发电日元借款汇兑收益增加所致； ③资产减值损失本期发生金额较上期增加2,268.36%，主要原因是子公司内蒙风电本期对 CDM碳排放减排收益应收款计提坏账准备所致； ④公允价值变动收益本期发生金额较上期增加35.37%，主要原因是子公司王曲发电日元 货币掉期交易公允价值增加所致； ⑤投资收益本期发生金额较上期减少42.07%，主要原因是上期处置眉山铝业股权产生收 益及本期对联营企业产生较大的投资损失所致； ⑥营业外收入本期发生金额较上期增加342.03%，主要原因是子公司河曲发电本期取得较 大金额的双细则电量考核收入所致； 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 170 ⑦所得税费用本期发生金额较上期增加53.18%，主要原因是子公司本期盈利增加所致。 （3）现金流量表项目 ①支付其他与经营活动有关的现金本期发生金额较上期增加83.17%，主要原因是子公司 王曲发电本期偿还山东鲁能集团有限公司1.5亿元往来款所致； ②处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期发生金额较上期减少290.29%，主要原 因是英大科技本期清算注销其子公司向少数股东按净资产份额分配现金所致。 ③收到其他与投资活动有关的现金本期发生金额较上期增加154.45%，主要原因是子公司 河曲发电本期竞买土地使用权缴纳的投标保证金额退还所致； ④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生金额较上期增加40.57%， 主要原因是本期河曲发电脱硫脱硝技改及河曲电煤周转房建设投资增加所致； ⑤支付其他与投资活动有关的现金本期发生金额较上期增加521.50%，主要原因是子公司 河曲发电本期竞买土地使用权缴纳投标保证金额所致； ⑥取得借款收到的现金本期发生金额较上期增加376.71%，主要原因是本期融资金额增加 所致； ⑦偿还债务支付的现金本期发生金额较上期增加122.18%，主要原因是本期偿还的到期债 务较上期增加所致。 广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年度报告全文 171 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的公告原稿。 广东金马旅游集团股份公司董事会 法人代表：肖创英 2013年4月26日