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2004 年年度报告 2004 年年度报告 四环药业股份有限公司 2005 年 3 月 19 日 2004 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司董事长兼总经理陈军先生、财务总监张德鸿先生、财务部经理黄 佳兴先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介................................................................................1 第二节 会计数据与业务数据摘要....................................................................2 第三节 股本变动及股东情况............................................................................4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................8 第五节 公司治理结构......................................................................................12 第六节 股东大会情况简介..............................................................................15 第七节 董事会报告..........................................................................................18 第八节 监事会报告..........................................................................................28 第九节 重要事项..............................................................................................30 第十节 财务会计报告......................................................................................33 第十一节 备查文件目录..................................................................................63 2004 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：SHPC （二） 公司法定代表人： 陈军 （三） 公司董事会秘书：王天霖 联系电话：(010)68001660 公司证券事务代表：李晴 联系电话：(010)68003377－8891 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 传 真：(010)68001816 电子信箱：shyydm@ （四） 公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：info_shyy@ （五） 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层公 司证券部 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605 （七） 其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。 2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。 2、本公司营业执照登记号码：1000001002380 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000） 4、会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 办公地点：湖北武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼 2004 年年度报告 2 第二节 会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元） 注: 扣除的非经常性损益项目和金额 项 目 金 额 营业外收入 7,265.01 营业外支出 -56,441.66 收取的资金占用费 119,477.45 合计 70,300.80 所得税及少数股东收益影响金额 9,402.31 扣除的非经常性损益金额 60,898.49 （二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标 利润总额 12,037,980.68 净利润 9,144,277.26 扣除非经常性损益后的净利润 9,083,378.77 主营业务利润 48,918,833.14 其他业务利润 477,833.75 营业利润 12,177,157.33 投资收益 -30,000.00 补贴收入 0 营业外收支净额 -49,176.65 经营活动产生的现金流量净额 -18,023,473.78 现金及现金等价物净增加额 -61,440,247.37 2004 年年度报告 3 (三)净资产收益率及每股收益计算表 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.68 35.68 0.59 0.59 营业利润 8.59 8.84 0.15 0.15 净利润 6.48 6.67 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 6.44 6.62 0.11 0.11 （四）报告期内股东权益变动情况（元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟分配现金股利 股东权益合计 期初数 82,500,000 10,733,142.43 8,155,588.25 2,544,310.80 30,531,049.11 1,485,000.00 133,404,779.79 本期增加 0 0 1,371,641.59 457,213.86 9,144,277.26 0 10,515,918.85 本期减少 0 0 0 0 1,371,641.59 1,485,000.00 2,856,641.59 期末数 82,500,000 10,733,142.43 9,527,229.84 3,001,524.66 38,303,684.78 0 141,064,057.05 注：1）盈余公积：本期增加 1,371,641.59 元。其中法定公益金增加 457,213.86 元，法定 盈余公积增加 914,427.73 元，系本期计提所致。 2）未分配利润：本期增加 9,144,277.26 元，系本期实现净利润；本期减少 1,371,641.59 元，系本期提取盈余公积金所致。 3）拟分配现金股利：本期减少 1,485,000 元，系本期实施了 2003 年度现金股利分配。 2002 年 指标\年份 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入(千元) 98,254 99,731 72,213 72,213 净利润(千元) 9,144 15,821 16,639 16,639 总资产(千元) 392,479 367,079 220,443 220,443 股东权益(千元) 141,064 133,405 116,914 117,904 每股收益(元) 0.11 0.19 0.2 0.20 每股净资产(元) 1.71 1.62 1.42 1.43 调整后每股净资产（元） 1.70 1.60 1.39 1.40 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） -0.22 0.26 0.3 0.3 净资产收益率 6.48% 11.86% 14.23% 14.11% 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算的净资产收益率 6.44% 12.42% 14.23% 14.11% 2004 年年度报告 4 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1．公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 61,875,000 61,875,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 61,875,000 61,875,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,625,000 20,625,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,625,000 20,625,000 三、股份总数 82,500,000 82,500,000 2．股票发行与上市情况 1） 截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。 2） 报告期内公司股份总数及结构未变动。 3） 公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1．本报告期末,公司股东总数 7,973 个。 2．公司前 10 名股东情况(截止 2004 年 12 月 31 日) 2004 年年度报告 5 序 号 股东名称 年度内 增减 （+,-） 年末持股数 量（股） 比例 (%) 股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 1 四环生物产业 集团有限公司 0 56,100,000 68.00% 未流通 5610 万股 质押 2 北京北大君士 集团有限公司 0 3,960,000 4.80% 未流通 3 北京福满楼酒 家有限公司 0 825,000 1.00% 未流通 4 中国对外建设 总公司 0 330,000 0.40% 未流通 国有 5 中国建设工业 建设总公司 0 330,000 0.40% 未流通 国有 6 杨启明 - 305,000 0.37% 已流通 未知 - 7 唐保和 - 280,000 0.339% 已流通 未知 - 8 夏亚明 - 279,000 0.338% 已流通 未知 9 张斌 - 182,179 0.221% 已流通 未知 10 郑其昌 - 179,265 0.217% 已流通 未知 前十名股东关联关 系的说明 公司前 10 名股东中的法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其 他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3．公司控股股东情况介绍 股东名称： 四环生物产业集团有限公司 法定代表人：郭建子 注册资本： 14000 万元 成立时间： 1999 年 12 月 15 日 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；信息咨询；销 售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、通讯设备、汽车（不含小轿车）、针纺织品、百货、 包装食品、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）。 4．公司控股股东的控股股东情况： 股东名称： 北京罗倍基因工程技术有限公司 法定代表人：郭建子 注册资本： 3000 万元 成立时间： 2000 年 11 月 13 日 经营范围： 生物基因工程，生物医药产品的技术开发，技术服务，技术转让，技术培 训；计算机软件开发、网络技术开发、计算机系统集成；房地产开发；自由房屋的物业管理、 信息咨询；销售五金交电、金属材料、木材、建筑材料、化工、通讯设备、计算机软硬件及 2004 年年度报告 6 外部设备、机械电器设备。 股权结构： 股东名称 出资额 出资比例 郭建子 2400 80% 张正月 450 15% 陈冰冰 150 5% 5．公司与实际控制人之间的产权和控制关系 6．公司前 10 名流通股股东情况介绍 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 杨启明 305,000 A 股 唐保和 280,000 A 股 夏亚明 279,000 A 股 张斌 182,179 A 股 郑其昌 179,265 A 股 胡郑达 136,900 A 股 吴玉锟 135,283 A 股 王淳 126,500 A 股 张昌计 118,000 A 股 卢国珍 111,295 A 股 郭建子 北京罗倍基因工程技术有限公司 四环生物产业集团有限公司 80% 79% 68% 四环药业股份有限公司 2004 年年度报告 7 前十名流通股股东关联关系的说明 公司第一大股东与前十名流通股股东之间不 存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 未知其他股东是否属于一致行动人，也未知其 是否存在关联关系。 2004 年年度报告 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1．基本情况 姓名 职务 性别 年龄（岁） 任职期限 陈 军 董事长、总经理 男 36 2004.3~2007.3 杨 涛 董事、副总经理 男 37 2004.3~2007.3 陈国强 董事、副总经理 男 41 2004.3~2007.3 张德鸿 董事、财务总监 男 66 2004.3~2007.3 苑学梅 董事 女 32 2004.3~2007.3 邱 铜 董事 男 48 2004.12~2007.3 邓万凰 独立董事 女 65 2004.3~2007.3 何平虹 独立董事 女 40 2004.3~2007.3 杨国成 独立董事 男 56 2004.3~2007.3 黄允强 监事会召集人 男 42 2004.3~2007.3 倪高平 监事 男 44 2004.9~2007.3 于卫 监事 男 38 2004.12~2007.3 王天霖 董事会秘书 男 32 2004.3~2007.3 吴保远 营销总监 男 50 2004.3~2007.3 注： 董事长陈军先生 2003 年 11 月起任四环生物产业集团有限公司董事。 董事苑学梅女士2004 年3 月起任四环生物产业集团有限公司人力资源部总经理。 监事于卫先生 1999 年 12 月起任四环生物产业集团有限公司财务部总经理。 2）本公司所有董事、监事及高管人员均未持有本公司股票。 2．主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 陈军先生：曾任华通实业总公司总经理，武汉电缆集团股份有限公司董事长， 四环生物医药投资有限公司董事长。2001 年 5 月起任四环药业股份有限公司董事长， 2004 年 8 月起任四环药业股份有限公司总经理，现同时担任四环生物产业集团有限 公司董事。 2004 年年度报告 9 杨涛先生：曾任职于力托管理顾问有限公司管理顾问。2002 年 10 月起任四环 药业股份有限公司副总经理，同时兼任湖北四环制药有限公司总经理，湖北四环医 药有限公司董事长；2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事。 陈国强先生：曾任卫生部武汉生物制品研究所处长助理，北京四环时代生物药 业有限公司工程部经理，四环药业股份有限公司生产基地总监、总经理助理。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事。2004 年 7 月起任四环药业股份有限公司副 总经理。 张德鸿先生：曾任四环生物产业集团有限公司财务总监。2001 年 5 月起任四环 药业股份有限公司董事、财务总监。 苑学梅女士：曾任中国长城计算机集团北京昆仑电子印刷技术公司合作发展部 助理、北京环球在线商务网络技术有限公司行政部经理、四环药业股份有限公司监 事。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事、四环生物产业集团有限公司人力 资源部总经理。 邱铜先生：曾任中国铜有色公司下属企业副厂长、经理、厂长；西藏林芝经贸 体改委副书记、副主任；西藏森工股份有限公司董事长；西藏银河科技发展股份有 限公司总经理。现任广州大衍医疗设备有限公司总经理，西藏银河科技发展股份有 限公司副董事长，2004 年 12 月起任四环药业股份有限公司董事。 邓万凰女士：曾任中国建设银行信贷部副主任，中国建设银行北京分行副行长， 中国光大银行副行长，中国房地产开发公司常务副总经理。2002 年 5 月起任四环药 业股份有限公司独立董事。 何平虹女士：曾任上海交通大学管理学院讲师。现任上海盛融投资有限公司资 产管理部负责人。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。 杨国成先生：现任武汉大学医学院教授。2003 年 4 月起任四环药业股份有限公 司独立董事。 黄允强先生：曾任职于中华人民共和国北京海关、北京李宁体育用品经贸公司 副总经理、动感九六体育用品有限公司总经理、四环生物医药投资有限公司办公室 主任、四环药业股份有限公司办公室主任。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司 监事会召集人、总经理助理。 倪高平先生：曾服役于陆军某部，团职、中校；2002 年 1 月至 2004 年 8 月任 四环生物产业集团有限公司办公室主任；2004 年 8 月起任四环药业股份有限公司办 2004 年年度报告 10 公室主任，2004 年 9 月起任四环药业股份有限公司监事。 于卫先生：曾任荆州地区毛巾厂财务部副经理。1999 年 12 起任四环生物产业 集团有限公司财务部总经理。2004 年 12 月起任四环药业股份有限公司监事。 王天霖先生：曾任北京理工大学车辆工程学院院长助理，华元投资有限公司项目 经理，北京环球在线信息技术有限公司副总经理，四环药业股份有限公司证券事务代 表、证券部经理。2003 年 3 月起任四环药业股份有限公司董事会秘书。 吴保远先生：曾任北京京航制药厂销售科长，四环药业股份有限公司销售部经 理。2002 年 3 月起任四环药业股份有限公司营销总监。 3．年度报酬情况 1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员的报酬及津贴均参照北京地区同行业公司的相 关标准，并结合本公司的具体情况制定。 2)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 1,136,000 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 360,000 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 360,000 元 独立董事津贴 每人每年 3 万元 报酬区间 人数 10-20 万元 7 人 5-10 万元（含 10 万） 2 人 5 万以下（含 5 万） 1 人 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 苑学梅、邱铜、于卫 在股东单位领取报酬、津贴的董事、监事姓名 苑学梅、于卫 4．报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况 1）离任的董事、监事及高级管理人员情况 ①董事 2004 年 7 月，张合斌先生因个人原因辞去董事职务。 ②监事 2004 年年度报告 11 2004 年 8 月，高凌峰先生因个人原因辞去监事职务。 2004 年 11 月，吴志强先生因工作变动原因辞去监事职务。 ③高级管理人员 2004 年 4 月，王玉敏女士因个人原因辞去副总经理职务。 2004 年 8 月，张合斌先生因个人原因辞去总经理职务。 2)聘任公司高级管理人员情况 经 2004 年 3 月 18 日召开的董事会三届一次会议审议，决议聘任张合斌先生为 公司总经理；聘任王天霖先生为公司董事会秘书；聘任王玉敏女士、杨涛先生为公 司副总经理；聘任张德鸿先生为公司财务总监；聘任吴保远先生为公司营销总监。 第三届董事会第三次会议于 2004 年 7 月 29 日同意聘任陈国强先生为公司副总 经理。 董事会三届一次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 董事会三届三次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 （二）公司员工情况 年末，公司在册员工 129 人（不含子公司）。公司无退休职工。 专业构成 人员数量 占全体员工比例 生产人员 44 34.1% 销售人员 25 19.4% 技术人员 24 18.6% 财务人员 6 4.6% 行政人员 30 23.3% 合计 129 100% 员工教育程度 人员数量 占全体员工比例 研究生及以上学历 5 3.9% 大学本科 17 13.2% 大学专科 29 22.5% 高中（含中专、技校） 51 39.5% 其他 27 20.9% 合计 129 100% 2004 年年度报告 12 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自2001年6月实施了重大资产置换以来，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司制 定了《关联交易制度》、《担保管理办法》和《子公司管理办法》，进一步规范了公 司治理，维护了广大投资者的利益。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法人 治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股 东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司共召开了两次股东大会， 其召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给 予大力支持；控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、 资产、机构、人员和财务等方面做到“ 五分开” ，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规 的要求，其中独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定 的程序进行。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的 规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员 及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了绩效考核制度和绩效考核百分办 法，签订了绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规 定进行。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 2004 年年度报告 13 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司 指定董事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等；报告期内，公司 制定了《投资者关系管理制度》，修订了《信息披露制度》，并在公司网站上开通了 投资者关系专栏，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定， 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会认为，公司 治理的实际状况与规范性文件的要求基本一致。 （二）公司独立董事情况 1、 出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 邓万凰 12 11 0 1 何平虹 12 9 2 1 杨国成 12 10 2 0 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 2、公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和公司的要 求独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规 定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬、担任职务。 2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业 产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，并在银行独立开户。 4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内 部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 2004 年年度报告 14 5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的 建立和实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产 经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况， 对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。公司目前的绩效考 核制度和绩效考核百分办法尚在试行之中，公司将依据其实施情况进一步完善绩效考 评和激励机制。 2004 年年度报告 15 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召开情况及决议内容 报告期内，公司共召开股东大会 2 次。具体情况如下： 1．2003 年年度股东大会 本公司董事会于 2004 年 2 月 14 日，在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了 “ 四环药业股份有限公司召开 2003 年年度股东大会的通知” 。2003 年年度股东大会 由董事会召集，于 2004 年 3 月 18 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层 会议室召开。 本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 2 人，代表公司发行在外有表决权股 份 60,060,000 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 72.80%。董事长陈军先生因工 作原因未能出席会议，指定董事张合斌先生代为主持。北京市陆通联合律师事务所刘 红宇、刘燕律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 【1】 审议通过了《四环药业 2003 年度董事会工作报告》； 【2】 审议通过了《四环药业 2003 年度监事会工作报告》； 【3】 审议通过了《四环药业股份有限公司 2003 年年度报告》及《报告摘要》； 【4】 审议通过了《2003 年度利润分配、公积金转增股本议案》； 【5】 审议通过了《董事会换届选举议案》； 【6】 审议通过了《监事会换届选举议案》； 【7】 审议通过了《继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司 2004 年度 审计机构的议案》； 【8】 审议通过了《关于修改〈公司章程〉中“ 经营范围” 的议案》。 2003 年年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 2．2004 年第一次临时股东大会 本公司董事会分别于 2004 年 11 月 20 日和 2004 年 12 月 4 日，在《中国证券报》 和《证券时报》上刊登了“ 四环药业股份有限公司召开 2004 年第一次临时股东大会 的通知” 和“ 四环药业股份有限公司第三届董事会临时会议决议暨修改股东大会议案 的公告” 。 2004 年第一次临时股东大会由董事会召集，于 2004 年 12 月 23 日在北京 2004 年年度报告 16 市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。 本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 1 人，代表公司发行在外有表决权股 份 56,100,000 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 68.00%。董事长陈军先生因 出差在外，书面委托董事杨涛先生代为主持会议。北京市陆通联合律师事务所刘燕律 师、谢晓瑜律师出席了本次会议并出具了法律意见书。 与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 【1】审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》。 【2】审议通过了《关于申请办理人民币资金借款的议案》。 【3】审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》。 【4】审议通过了《关于补选第三届监事会监事的议案》。 2004 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 24 日的《中国证券 报》和《证券时报》。 （二）选举、更换公司董事监事、情况 1．董事 经 2004 年 2 月 11 日召开的董事会二届十八次会议和 2004 年 3 月 1 日召开的董 事会二届临时会议审议，并经 2004 年 3 月 18 日召开的 2003 年年度股东大会审议, 通过了《董事会换届选举议案》。选举邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生、陈军 先生、张合斌先生、张德鸿先生、陈国强先生、杨涛先生、苑学梅女士为公司第三 届董事会董事；其中邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生为第三届董事会独立董 事。 由于张合斌先生因个人原因辞去董事职务，经 2004 年 12 月 3 日召开的董事会 三届临时会议提名，并经 2004 年 12 月 23 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审 议通过，补选邱铜先生为公司董事。 2．监事 经 2004 年 2 月 11 日召开的监事会二届十三次会议和 2004 年 3 月 1 日召开的监 事会二届临时会议审议，并经 2004 年 3 月 18 日召开的 2003 年年度股东大会审议， 通过了《监事会换届选举议案》。选举高凌峰先生、吴志强先生为第三届监事会股东 代表担任的监事； 2004 年 3 月 18 日召开的公司第二届职工代表大会第一次会议选 举黄允强先生为公司第三届监事会职工代表担任的监事。 由于高凌峰先生因个人原因辞去监事职务，2004 年 9 月 16 日召开的公司第二 2004 年年度报告 17 届职工代表大会第二次会议补选倪高平先生为公司第三届监事会职工代表担任的监 事。 由于吴志强先生因工作变动原因辞去监事职务，经 2004 年 11 月 18 日召开的 监事会三届临时会议提名，并经 2004 年 12 月 23 日召开的 2004 年第一次临时股东 大会审议通过，补选于卫先生为公司监事。 2004 年年度报告 18 第七节 董事会报告 （一） 经营情况的讨论与分析 2004 年公司累计完成主营业务收入 98,253,773.47 元，比上年同期的 99,731,160.51 元相比基本持平；实现净利润 9,144,277.26 元，与上年上年同期的 15,821,372.51 元下降 42.20%；加权平均的净资产收益率为 6.63%，与 2003 年度的 12.58%有大幅下降。 从上述经营成果来看，2004 年的业绩有较大程度的下滑，究其原因主要有两 个方面，一方面受行业因素的影响，主要表现在：第一，国家对抗生素药品使用的 进一步规范和限制；第二，药品价格进一步下降；第三，招标采购改变了原有的格 局的影响；第四，同类品种和可替代产品投放市场的增多导致竞争加剧。另一方面， 反映出经营管理中存在的不足，主要表现在：第一，公司的全国销售网络还不够完 善，市场开发的广度不足；第二，公司现有部分主打产品的竞争力下降，后继品种 的开发力度不足；第三，公司经营团队当中专业技术人员的比例较少，从而影响了 公司的技术革新和工艺改进的速度；第四，由于普药的过渡市场竞争，而公司的成 本管理经验不足，所以公司大量的普药批文闲置，导致文号资源的浪费。 为了确保公司可持续经营发展，2005 年公司将重点做好以下四个方面的工作： 第一、公司本部必须投资进行扩产，以增加产量、适应多品种、柔性生产的需要。 同时本部和控股子公司四环制药有限公司应进一步加强成本中心的作用，使得普药等 无利润有市场的品种启动生产以降低总体的固定生产成本，以期提高文号资源的使用 和总体利润率的水平。 第二、控股子公司四环医药有限公司进一步坚持代理品种与医药调拨两条腿走路 的原则，靠代理品种获得经营利润，靠医药调拨来打通销售渠道。 第三、2005 年公司必须将品种研发和引进工作作为重点来抓，以期保持和提高公 司经营品种的竞争力。增强公司的抗风险能力和持续发展能力。 第四、在过去的人才引进当中，公司重点放在经营和管理人才的引进上，2005 年 公司必须将人力资源策略的重点放在工程技术人员和工艺技术人员的培训和引进上， 巩固公司的技术力量并加强技术人才梯队的建设。 2004 年年度报告 19 （二）报告期内公司的经营情况 1．公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务为生物医药、中西药的研究开发；“ 欧力康牌玄驹口服液” 保健食 品的委托加工；保健食品的销售；医疗器械经营；小容量注射剂、冻干粉针剂的生 产。 1）主营业务收入、主营业务利润按行业、产品和地区分类的构成情况 ① 按行业、产品分类的构成情况： ②按地区分类的构成情况 主营业务收入 主营业务成本 地区 金额（元） 比例 (%) 金额（元） 比例 (%) 毛利率 (%) 北京地区 28,853,228.23 29.37 7,394,868.20 15.28 74.37 湖北地区 69,400,545.24 70.63 41,007,633.51 84.72 40.91 合计 98,253,773.47 100.00 48,402,501.71 100.00 50.74 2）公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 公司主要产品为：赛孚、促肝细胞生长素、胸腺肽。其销售收入、销售成本及 毛利率情况： 序号 产品名称 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率 1 赛孚 21,031,283.72 3,959,541.27 81.17% 2 促肝细胞生长素 11,212,881.22 3,056,397.08 72.74% 3 胸腺肽 6,874,127.58 1,783,174.35 74.06% 3）报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期的变化情 主营业务收入 主营业务成本 行业/产品 金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%) 毛利率(%) 化学药品制剂制造业 29,515,173.37 30.04 7,902,978.40 16.33 73.22 生物药品制造业 28,853,228.23 29.37 7,394,868.20 15.28 74.37 商业批发 39,885,371.87 40.59 33,104,665.11 68.39 17.00 合计 98,253,773.47 100.00 48,402,501.71 100.00 50.74 2004 年年度报告 20 况和原因： 报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。 报告期内公司主营业务利润构成中化学药品制剂制造业的对公司销售收入和利 润的贡献比例有较大下降，主要是由于报告期内国家对抗生素类药品的使用进一步 规范和限制，抗生素市场的竞争进一步加剧，导致控股子公司湖北四环制药有限公 司的主营业务收入和利润下降。 报告期内公司主营业务中，化学药品制造业的盈利能力略有上升，主要是因为 控股子公司湖北四环制药有限公司成立了成本管理中心，强化了成本管理，产品生 产成本下降所致；商业批发业务的盈利能力有较大提高，主要原因是控股子公司湖 北四环医药有限公司改变销售模式增加了利润率较高的代理品种所致。 2．公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 ① 湖北四环制药有限公司 湖北四环制药有限公司注册资本 4,500 万元，本公司持有其 4275 万元的出资， 占其注册资本的 95%。经营范围是：片剂、硬胶囊剂、栓剂、原料药（盐酸左布诺 洛尔、盐酸芦氟沙星、依普黄酮）。截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 144,593,724.40 元，本报告期内实现主营业务收入 32,356,515.68 元，净利润 8,863,014.49 元。 报告期内，湖北四环制药有限公司对公司销售收入和利润的贡献比例有较大下 降，主要是由于国家对抗生素类药品的使用进一步规范和限制，抗生素市场的竞争 进一步加剧，导致其主营业务收入和利润下降。 ②湖北四环医药有限公司 湖北四环医药有限公司注册资本 2,000 万元，本公司持有其 1800 万元的出资， 占其注册资本的 90%。经营范围是：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品；销售保健食品；医疗器械。截止 2004 年 12 月 31 日， 公司总资产 42,361,075.38 元，本报告期内实现主营业务收入 39,885,371.87 元， 净利润-13,742.75 元。 报告期内，湖北四环医药有限公司尽管通过改变销售模式，增加了利润率较高 的代理品种，提高了其主营业务利润率。但其管理费用，主要是坏帐准备、折旧费 用和工资等费用的大幅增加导致了其报告期内的亏损。 2004 年年度报告 21 3．主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 29.54%。前五名 客户销售额合计占公司销售总额的比例为 24.40%。 4．在经营中出现的问题与困难及解决方案 1）经营中存在问题 目前，公司的全国销售网络还不够完善，市场开发的广度不足；公司现有部分 主打产品的竞争力下降，后继品种的开发力度不足；公司经营团队当中专业技术人 员的比例较少，从而影响了公司的技术革新和工艺改进的速度。 2）解决方案 第一、进一步解放思想，采用多模式并存的方式低成本快速覆盖全国市场； 第二、加大对研发工作的人力与资金投入，尽快研发出符合公司营销模式的后 备品种； 第三、加强工程设备技术人员和工艺技术人员的培训和引进力度。 （三）公司投资情况 1．募集资金使用情况 本报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本年 度使用的情况。 2．其他投资 1）控股子公司湖北四环制药有限公司收购资产 经 2004 年 7 月 29 日召开的董事会三届三次会议决议，本公司控股子公司湖北 四环制药有限公司决定以 3550 万元收购武汉海特生物制药股份有限公司位于武汉 经济技术开发区的 53335.24 平方米土地使用权。截至目前，上述土地使用权的过户 手续仍在办理之中。 该事项已披露于 2004 年 8 月 3 日、9 月 11 日以及 2005 年 3 月 5 日的《中国证 券报》和《证券时报》。 2）收购中商信用担保有限公司部分股权 经 2004 年 9 月 21 日召开的董事会三届临时会议决议，本公司收购了北京亚派 克生物工程技术有限公司持有的中商信用担保有限公司 1500 万元出资。中商信用担 保有限公司系本公司参股公司，本公司持有其 1000 万元的出资，占其注册资本的 2004 年年度报告 22 10%。本次收购后，本公司对中商信用担保有限公司的出资增加为 2500 万元，占其 注册资本的 25%。 该事项已披露于 2004 年 9 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3）控股子公司湖北四环医药有限公司收购资产 本公司控股子公司湖北四环医药有限公司与武汉洁通医药有限公司于2003年12 月26日签订了《资产转让协议》，武汉洁通医药有限公司同意将其拥有的经营性资产， 包括：位于武汉经济技术开发区的一宗土地使用权、房屋建筑物及设备等，以人民币 1080万元转让给湖北四环。协议中涉及的土地及房产的相关过户手续已于2004年办理 完毕。 本公司控股子公司湖北四环医药有限公司与武汉洁通医保有限公司于 2003 年 12 月 26 日签订了《土地使用权转让协议》，武汉洁通医保有限公司同意将其拥有的 位于武汉经济技术开发区的一宗土地使用权以人民币 320 万元转让给湖北四环医药 有限公司。由于武汉洁通医保有限公司方面的原因，湖北四环医药有限公司至今尚 未取得土地管理部门签发的土地使用权证书。经双方协商，决定终止该宗土地使用 权的转让，武汉洁通医保有限公司同意退还湖北四环医药有限公司已支付的土地转 让金并支付相关资金利息。目前，相关协议及手续正在办理中。 该事项已披露于 2003 年 9 月 21 日和 2003 年 12 月 31 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 4）其他需说明的事项 经 2004 年 7 月 29 日召开的董事会三届三次会议决议，决定公司与公司控股子 公司湖北四环制药有限公司分别出资 2000 万元和 1000 万元在湖北省武汉市共同投 资设立一家原料药公司，并同意全权委托湖北四环制药有限公司负责新公司设立前 的相关筹备工作（该事项已披露于 2004 年 8 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 经 2004 年 9 月 21 日召开的董事会三届临时会议决议，决定公司与公司控股子 公司湖北四环制药有限公司分别出资1600万元和400万元在北京共同投资设立了一 家医疗器械有限公司，主要从事医疗器械的经营业务（该事项已披露于 2004 年 9 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 截至本报告期末，上述两项投资事宜均处于前期筹备阶段，尚未正式启动。 （四）公司报告期内的财务状况、经营成果 2004 年年度报告 23 单位：人民币元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 变化比例 总资产 392,479,121.62 367,079,482.23 6.92% 股东权益 141,064,057.05 133,404,779.79 5.74% 项目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 变化比例 主营业务利润 48,918,833.14 56,208,546.98 -12.97% 净利润 9,144,277.26 15,821,372.51 -42.20% 现金及现金等价物增加额 -61,440,247.37 111,382,679.79 -155.16% 变化的主要原因： （1）与上年相比，本报告期公司主营业务利润减少了 12.97%，主要系由于报 告期内国家对抗生素类药物的使用进一步规范和限制，抗生素市场的竞争进一步加 剧，导致控股子公司湖北四环制药有限公司的主营业务利润下降 27.05%。 （2）与上年相比，本报告期公司净利润减少了 42.20%，引起公司净利润减少 的主要原因是：第一，控股子公司湖北四环制药有限公司的主营业务利润下降 27.05%；第二，报告期内财务费用增加 38.34%；第三，应收帐款增加本期计提坏帐 准备 198 万元。 （3）与上年相比，本报告期公司现金及现金等价物增加额减少了 155.16%，主 要原因是：报告期内筹资活动产生的现金流量净额减少 92.65%所致。 （五）董事会日常工作情况 1．董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 12 次会议。具体情况如下： 1） 2004 年 2 月 14 日，第二届董事会召开第十八次会议。应到董事 9 名，实 到 9 名。会议审议通过了如下决议： 【1】 审议通过了《四环药业 2003 年度董事会工作报告》； 【2】 审议通过了《四环药业 2003 年度总经理工作报告》； 【3】 审议通过了《四环药业股份有限公司 2003 年度审计报告》； 【4】 审议通过了《四环药业股份有限公司 2003 年年度报告》及《报告摘要》； 【5】 审议通过了《2003 年度利润分配、公积金转增股本预案》； 【6】 审议通过了《董事会换届选举预案》； 【7】 审议通过了《拟继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司 2004 2004 年年度报告 24 年度审计机构的议案》； 【8】 审议通过了《关于委任李晴女士为董事会证券事务代表的议案》； 【9】 审议通过了《关于修改<公司章程>中“ 经营范围” 的议案》； 【10】审议通过了《关于决定 2003 年年度股东大会召开时间及会议议题的议 案》； 【11】审议通过了《董事会对会计估计变更的书面报告》。 董事会决议公告刊登于 2004 年 2 月 14 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2） 2004 年 3 月 1 日，第二届董事会召开临时会议。应到董事 9 名，实到 6 名， 委托 1 名。会议审议通过了如下决议： 审议通过了《关于修改<董事会换届选举预案>的议案》。 董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 2 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3） 2004 年 3 月 18 日，第三届董事会召开第一次会议。应到董事 9 名，实到 7 名，委托 2 名。会议审议通过了如下决议： 【1】 审议通过了《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》； 【2】 审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》； 【3】 审议通过了《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》； 【4】 审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》； 【5】 审议通过了《关于确定公司管理架构的议案》； 【6】 审议通过了《四环药业股份有限公司子公司管理制度》； 【7】 审议通过了《四环药业股份有限公司关联交易制度》； 【8】 审议通过了《四环药业股份有限公司担保管理办法》。 董事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》与《证券时报》。 4）2004 年 3 月 30 日，第三届董事会召开临时会议。会议以传真方式进行表决。 董事会成员 9 名，参与表决的董事 9 名。会议审议通过了如下决议： 同意本公司为湖北四环医药有限公司向中国农业银行武汉开发区支行申请的 1000 万元借款提供担保，期限一年。董事会授权委托董事长陈军先生代表本公司办 理上述担保事宜并签署有关合同及文件。 5） 2004 年 4 月 13 日，第三届董事会召开第二次会议。应到董事 9 名，实到 7 名，委托 2 名。会议审议通过了如下决议： 审议通过了《四环药业股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 2004 年年度报告 25 6） 2004 年 6 月 10 日，第三届董事会召开临时会议。应到董事 9 名，实到 7 名。会议审议通过了如下决议： 同意本公司为湖北四环制药有限公司向武汉市商业银行武汉北湖支行申请的 1000 万元授信事宜提供担保，期限一年。董事会授权委托董事长陈军先生代表本公 司办理上述担保事宜并签署有关合同及文件。 7）2004 年 7 月 29 日，第三届董事会召开第三次会议。应到董事 9 名，实到 9 名。会议审议通过了如下决议： 【1】 审议通过了《四环药业股份有限公司 2004 年半年度报告》及《报告摘要》； 【2】 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 【3】 审议通过了《关于控股子公司湖北四环制药有限公司购买土地使用权的 议案》； 【4】 审议通过了《关于投资设立原料药公司的议案》。 董事会决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日的《中国证券报》与《证券时报》。 8）2004 年 8 月 6 日，第三届董事会召开临时会议。会议以传真方式进行表决。 应到董事 8 名，参与表决的董事 8 名。会议审议通过了如下决议： 同意张合斌先生辞去公司总经理职务；聘任陈军先生为公司总经理。 董事会决议公告刊登于 2004 年 8 月 7 日的《中国证券报》与《证券时报》。 9）2004 年 9 月 21 日，第三届董事会召开临时会议。应到董事 8 名，实到 7 名。 会议审议通过了如下决议： 【1】《关于投资设立医疗器械公司的议案》； 【2】《关于收购中商信用担保有限公司部分股权的议案》； 【3】《关于申请办理人民币资金借款的议案》。 董事会决议公告刊登于 2004 年 9 月 22 日的《中国证券报》与《证券时报》。 10）2004 年 10 月 28 日，第三届董事会召开第四次会议。会议以传真方式召开， 应到董事 8 名，参与表决的董事 8 名。会议审议通过了如下决议： 审议通过了《四环药业股份有限公司 2004 年第三季度报告》。 董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》与《证券时报》。 11）2004 年 11 月 18 日，第三届董事会召开临时会议。会议以传真方式召开， 应到董事 8 名，参与表决的董事 8 名。会议审议通过了如下决议： 【1】《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》； 2004 年年度报告 26 【2】《关于决定召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 董事会决议公告刊登于 2004 年 11 月 20 日的《中国证券报》与《证券时报》。 12）2004 年 12 月 3 日，第三届董事会召开临时会议。会议以传真方式召开， 应到董事 8 名，参与表决的董事 8 名。会议审议通过了如下决议： 审议通过了《关于修改<补选第三届董事会董事候选人>的议案》. 董事会决议公告刊登于 2004 年 12 月 4 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 2003 年度利润分配、公积金转增股本预案的执行情况 本公司 2003 年度利润分配方案经 2004 年 3 月 18 日召开的公司 2003 年年度股 东大会审议通过，以 2003 年末总股本 8250 万股为基数，用可供分配的利润向全体 股东每 10 股派发 0.18 元现金红利（含税），共计分配利润总额为 1,485,000 元， 剩余利润 30,531,049.11 元，结转下一年度；资本公积金不转增股本。公司董事会 于 2004 年 4 月 30 日在《中国证券报》与《证券时报》刊登《四环药业股份有限公 司 2003 年度分红派息公告》，该次派息股权登记日为 2004 年 5 月 12 日，除息日为 2004 年 5 月 13 日。该次分红派息工作已执行完毕。 （六）本年度利润分配、公积金转增股本预案： 经大信会计师事务有限公司审计，本公司 2004 年净利润为 9,144,277.26 元， 本年度累计可供股东分配利润 38,303,684.78 元。2004 年度利润分配预案为：2004 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本，以上分配预案需提请股东大会审 议通过。 2004 年度不进行现金分配的主要原因是：第一、2004 年度所实现的净利润减少； 第二、公司计划 2005 年对本部的生产线进行扩产；第三、公司计划 2005 年引进新 的医药品种。 未分配利润将主要用于本部生产线的扩产和新品种的引进，其它用于补充流动 资金。 独立董事邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生就公司 2005 年不进行现金利润 分配发表如下独立意见：“ 我们作为公司的独立董事，同意董事会的上述利润分配 预案。我们认为，董事会关于不进行现金利润分配的原因说明以及未分配利润的用 途和使用计划符合公司实际情况，并符合公司及股东的利益。” 2004 年年度报告 27 （七）其他重要事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明（大信核 字[2005]第 041 号） 我们接受委托，对四环药业股份有限公司（以下简称“ 公司”）2004 年度会计 报表进行了审计，我们根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公 司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期 内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下： 资金占用情况 单位：元 关联方名称 与上市 公司关系 2003年12月31日 占用金额 2004 年 借方发生额 2004 年 贷方发生额 2004 年末 占用金额 占用 原因 相对应 会计科目 北京环亚经典 咨询有限公司 同一母公司 0.00 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00 往来款 其他应收款 我们认为：截止 2004 年 12 月 31 日，公司与其他关联方发生的应收债权属经营 活动中的正常往来，公司未与控股股东发生经营性应收债权，不存在为控股股东及其 他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不存在互相代为承担成本和其他 支出事项；也不存在《通知》中第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金事 项。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立 意见： 根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》【证监发[2003]56 号】（简称“ 通知” ）精神，我们作为公司 的独立董事，对公司执行通知规定的外对担保情况进行了认真核查，现就有关问题说 明如下： 截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保；公司累计对外担保总额为4130万元，全部系为控股子公司提供的担保，审批程序 符合相关规定。 2004 年年度报告 28 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 7 次会议： 1．2004 年 2 月 11 日，第二届监事会召开第十三次会议。会议审议通过了如下 决议： 【1】审议通过了《2003 年度监事会工作报告》； 【2】审议通过了《四环药业股份有限公司 2003 年度审计报告》； 【3】审议通过了《四环药业股份有限公司 2003 年年度报告》及《报告摘要》； 【4】审议通过了《监事会换届选举议案》； 【5】审议通过了《监事会对董事会关于会计估计变更的书面报告的专门意见》。 监事会决议公告刊登于 2004 年 2 月 14 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2．2004 年 3 月 1 日，第二届监事会召开临时会议。会议审议通过了如下决议： 审议通过了《关于修改<监事会换届选举预案>的议案》。 监事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 2 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3．2004 年 3 月 18 日，第三届监事会召开第一次会议。会议审议通过了如下决 议： 审议通过了《关于选举第三届监事会召集人的议案》。 监事会决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》与《证券时报》。 4．2004 年 4 月 13 日，第三届监事会召开第二次会议。会议审议通过了如下决 议： 审议通过了《四环药业股份有限公司 2004 年第一季度报告》。 5．2004 年 7 月 29 日，第三届监事会召开第三次会议。会议审议通过了如下决 议： 审议通过了《四环药业股份有限公司 2004 年半年度报告》及《报告摘要》。 监事会决议公告刊登于 2004 年 8 月 3 日的《中国证券报》与《证券时报》。 6．2004 年 10 月 28 日，第三届监事会召开第四次会议。会议审议通过了如下 决议： 2004 年年度报告 29 审议通过了《四环药业股份有限公司 2004 年第三季度报告》。 7．2004 年 11 月 18 日，第三届监事会召开临时会议。会议审议通过了如下决 议： 审议通过了《关于补选第三届监事会监事候选人的议案》。 监事会决议公告刊登于 2004 年 11 月 20 日的《中国证券报》与《证券时报》。 （二）监事会独立意见 1．报告期内，公司进行的重大经营活动都严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定及股东大会的决议进行，程序合法，运作规范，控制有力，效果良好。公 司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2．监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，湖北大信会计师事务有限公 司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3．报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本年 度使用的情况。 4．报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害中 小股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5．报告期内公司所发生的关联交易按照“ 公平、公正、合理” 的原则进行处理， 未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 6．本年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 2004 年年度报告 30 第九节 重要事项 （一）报告期内无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内公司收购及出售资产的情况 1．控股子公司湖北四环制药有限公司收购资产 详情请参见第七节董事会报告（三）公司投资情况。 2．收购中商信用担保有限公司部分股权 详情请参见第七节董事会报告（三）公司投资情况。 （三）重大关联交易事项 1．报告期内，公司无因购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2．报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。 3．报告期内，公司与关联方发生的债权债务往来及担保事项 1）截止 2004 年 12 月 31 日，由本公司第一大股东四环生物产业集团有限公司担 保，公司向中国建设银行北京海淀支行借款 56,000,000.00 元、向华夏银行北京知春 支行借款30,000,000.00元、向广东发展银行北京分行十里堡支行借款59,000,000.00 元，向上海浦东发展银行北京分行借款 6,595,146.34 元，共计 151,595,146.34 元。 2）本公司为关联方提供担保事项 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 湖北四环制药 有限公司 2003 年 5 月 30 日 1000 万元 连带责任担保 至 2004 年 5 月 30 日 是 湖北四环医药 有限公司 2003 年 7 月 28 日 500 万元 连带责任担保 至 2004 年 7 月 28 日 是 湖北四环制药 有限公司 2003 年 12 月 29 日 3000 万元 连带责任担保 至 2006 年 12 月 29 日 否 湖北四环医药 有限公司 2004 年 3 月 31 日 1000 万元 连带责任担保 至 2005 年 3 月 30 日 否 2004 年年度报告 31 湖北四环医药 有限公司 2004 年 10 月 22 日 200 万元 连带责任担保 至 2005 年 4 月 21 日 否 已还 70 万元。 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5700 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 4130 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 注 2 4130 万元 担保总额占公司净资产的比例 29.28％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提 供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 无 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保总额 0 3）报告期内，公司与关联方的债权债务往来参见第八节董事会报告（七）其他 重要事项。 4．报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 （四）公司重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的重大事项。 2．报告期内，公司重大担保事项见本节（三）公司与关联方发生的担保事项。 3．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 4．报告期内，公司无其他应该披露而未披露的重大事项。 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 本公司控股股东四环生物产业集团有限公司，在本公司完成重组并且主业转为 生物医药的生产、销售后，为了有利于本公司新业务的顺利发展，向本公司承诺： 四环生物产业集团有限公司及其控股子公司在任何时候都不从事本公司已从事的业 务，也不从事与本公司所从事业务有竞争的业务。 报告期内，四环生物产业集团有限公司严格地履行了此项承诺。 （六）报告期为本公司审计的仍为大信会计师事务有限公司 本报告年度共支付给大信会计师事务有限公司(原名：湖北大信会计师事务有限 2004 年年度报告 32 公司)审计费 30 万元。费用按审计工作量计算，取审计取费标准的中等水平确定， 审计期间差旅费、食宿费用由本公司承担。 截止本报告期末，大信会计师事务有限公司为本公司提供审计服务的连续年限 为九年。 （七）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员均未受到监管部门的 处罚 （八）报告期内无其他重要事项 2004 年年度报告 33 第十节 财务会计报告 审 计 报 告 大信审字(2005)第 0239 号 四环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四环药业股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表、2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局 的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 汪巧琳 中 国· 武 汉 中国注册会计师 冀爱萍 2005 年 3 月 14 日 2004 年年度报告 34 资 产 负 债 表 编制单位:四环药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 注释号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 1 90,708,003.15 42,047,525.75 152,148,250.52 70,669,996.06 短期投资 应收票据 264,600.00 应收股利 应收利息 应收帐款 2 37,964,830.39 15,751,421.81 27,190,947.94 4,857,057.71 其他应收款 3 34,514,101.98 34,728,168.16 8,381,914.14 8,205,976.53 预付帐款 4 1,852,286.24 55,816.50 686,767.96 256,285.00 应收补贴款 存 货 5 8,401,232.30 3,681,547.53 8,387,365.87 3,060,503.08 待摊费用 66,299.98 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 6 1,000,000.00 流动资产合计 174,705,054.06 96,264,479.75 196,861,546.41 87,049,818.38 长期投资： 长期股权投资 7 25,000,000.00 123,221,642.28 10,000,000.00 99,844,146.99 长期债权投资 合并价差 7 225,000.00 255,000.00 长期投资合计 25,225,000.00 123,221,642.28 10,255,000.00 99,844,146.99 固定资产： 固定资产原价 8 124,094,214.07 52,875,550.12 82,978,795.23 51,832,039.12 减：累计折旧 8 12,595,516.58 10,163,210.98 7,537,340.75 7,326,631.68 固定资产净值 8 111,498,697.49 42,712,339.14 75,441,454.48 44,505,407.44 减：固定资产减值准备 8 5,392,191.14 5,392,191.14 5,392,191.14 5,392,191.14 固定资产净额 8 106,106,506.35 37,320,148.00 70,049,263.34 39,113,216.30 固定资产清理 在建工程 9 53,366,515.91 53,366,515.91 49,691,026.99 49,691,026.99 待处理固定资产净损失 固定资产合计 159,473,022.26 90,686,663.91 119,740,290.33 88,804,243.29 无形资产及其他资产： 无形资产 10 32,450,656.93 18,961,417.43 39,134,400.08 22,121,653.67 长期待摊费用 11 625,388.37 625,388.37 1,088,245.41 1,088,245.41 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 33,076,045.30 19,586,805.80 40,222,645.49 23,209,899.08 递延税项： 递延税款借项 资产总计 392,479,121.62 329,759,591.74 367,079,482.23 298,908,107.74 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：黄佳兴 2004 年年度报告 35 资 产 负 债 表（续） 编制单位:四环药业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 注释号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 12 188,795,146.34 176,595,146.34 166,600,000.00 154,600,000.00 应付票据 393,600.00 500,000.00 应付帐款 13 7,396,545.10 3,099,433.23 12,650,123.82 2,590,416.69 预收帐款 14 25,942.82 11,159.22 89,101.32 2,597.22 应付工资 36,958.69 136,312.06 62,928.00 应付福利费 1,883,157.37 1,748,542.86 1,727,961.23 1,332,589.81 应付股利 104,280.00 104,280.00 31,680.00 31,680.00 应交税金 15 8,066,046.21 5,480,421.36 7,124,810.46 5,318,009.43 其他应交款 16 81,806.44 19,266.91 75,844.17 19,673.05 其他应付款 17 8,184,503.53 1,591,185.16 8,294,346.49 1,425,549.40 预提费用 18 128,827.76 53,827.76 568,049.03 127,612.50 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 215,096,814.26 188,703,262.84 197,798,228.58 165,511,056.10 长期负债： 长期借款 19 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 长期负债合计 30,000,000.00 30,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 245,096,814.26 188,703,262.84 227,798,228.58 165,511,056.10 少数股东权益 6,318,250.31 5,876,473.86 股东权益: 股 本 20 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 资本公积 21 10,733,142.43 10,733,142.43 10,733,142.43 10,733,142.43 盈余公积 22 9,527,229.84 9,527,229.84 8,155,588.25 8,155,588.25 其中：公益金 22 3,001,524.66 3,001,524.66 2,544,310.80 2,544,310.80 未分配利润 23 38,303,684.78 38,295,956.63 30,531,049.11 30,523,320.96 拟分配现金股利 1,485,000.00 1,485,000.00 股东权益合计 141,064,057.05 141,056,328.90 133,404,779.79 133,397,051.64 负债及股东权益总计 392,479,121.62 329,759,591.74 367,079,482.23 298,908,107.74 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：黄佳兴 2004 年年度报告 36 利润及利润分配表 编制单位:四环药业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项 目 注释号 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、主营业务收入 24 98,253,773.47 28,990,728.23 99,731,160.51 29,386,965.68 减：折扣与折让 主营业务收入净额 98,253,773.47 28,990,728.23 99,731,160.51 29,386,965.68 减：主营业务成本 24 48,402,501.71 7,394,868.20 42,334,343.18 7,126,741.89 主营业务税金及附加 932,438.62 139,234.40 1,188,270.35 141,188.32 二、主营业务利润 48,918,833.14 21,456,625.63 56,208,546.98 22,119,035.47 加：其他业务利润 25 477,833.75 3,205.90 减：营业费用 26 9,204,366.73 2,017,467.17 14,171,430.43 3,628,739.82 管理费用 17,624,763.30 8,792,995.26 15,426,827.51 7,754,116.35 财务费用 27 10,450,379.53 8,991,098.08 7,553,895.24 7,390,475.95 三、营业利润 12,117,157.33 1,655,065.12 19,059,599.70 3,345,703.35 加：投资收益 28 -30,000.00 8,377,495.29 877,130.00 14,175,875.99 补贴收入 营业外收入 29 7,265.01 2,600.00 减：营业外支出 30 56,441.66 417.56 488,356.32 482,035.45 四、利润总额 12,037,980.68 10,032,142.85 19,450,973.38 17,039,543.89 减：所得税 2,451,926.97 887,865.59 1,305,481.98 1,225,899.53 少数股东收益 441,776.45 2,324,118.89 五、净利润 9,144,277.26 9,144,277.26 15,821,372.51 15,813,644.36 加：年初未分配利润 30,531,049.11 30,523,320.96 18,566,723.26 18,566,723.26 盈余公积弥补亏损 六、可供分配的利润 39,675,326.37 39,667,598.22 34,388,095.77 34,380,367.62 减：提取法定盈余公积 914,427.73 914,427.73 1,581,364.44 1,581,364.44 提取法定公益金 457,213.86 457,213.86 790,682.22 790,682.22 七、可供股东分配的利润 38,303,684.78 38,295,956.63 32,016,049.11 32,008,320.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 1,485,000.00 1,485,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 38,303,684.78 38,295,956.63 30,531,049.11 30,523,320.96 补充资料： 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：黄佳兴 2004 年年度报告 37 现金流量表 编制单位:四环药业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 注释号 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 98,925,709.32 18,940,790.10 收到的税费返还 1,487.20 收到的其他与经营活动有关的现金 14,056,787.26 814,149.28 现金流入小计 112,983,983.78 19,754,939.38 购买商品、接受劳务支付的现金 54,008,553.22 2,559,113.54 支付给职工以及为职工支付的现金 7,548,445.54 3,911,827.30 支付各项税费 10,166,450.30 3,038,435.41 支付的其他与经营活动有关的现金 31 59,284,008.50 30,991,659.87 现金流出小计 131,007,457.56 40,501,036.12 经营活动产生的现金流量净额 -18,023,473.78 -20,746,096.74 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 35,892,235.22 3,602,942.57 投资所支付的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 现金流出小计 51,892,235.22 18,602,942.57 投资活动产生的现金流量净额 -51,892,235.22 -18,602,942.57 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 121,900,000.00 111,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 121,900,000.00 111,000,000.00 偿还债务所支付的现金 99,704,853.66 89,004,853.66 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 13,719,684.71 11,268,577.34 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 113,424,538.37 100,273,431.00 筹资活动产生的现金流量净额 8,475,461.63 10,726,569.00 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -61,440,247.37 -28,622,470.31 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：黄佳兴 2004 年年度报告 38 补充资料 补 充 资 料 注释号 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 9,144,277.26 9,144,277.26 加：少数股东损益 441,776.45 计提的资产损失准备 1,980,209.50 1,478,368.93 固定资产折旧 5,059,243.03 2,836,579.30 无形资产摊销 6,849,035.15 3,160,236.24 长期待摊费用摊销 462,857.04 462,857.04 待摊费用的减少（减：增加） 66,299.98 预提费用的增加（减：减少） -439,221.27 -73,784.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 5,672.80 财务费用 10,450,379.53 8,991,098.08 投资损失（减：收益） 30,000.00 -8,377,495.29 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -13,866.43 -621,044.45 经营性应收项目的减少（减：增加） -37,856,841.10 -38,720,404.54 经营性应付项目的增加（减：减少） -14,203,295.72 973,215.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 -18,023,473.78 -20,746,096.74 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 90,708,003.15 42,047,525.75 减：现金的期初余额 152,148,250.52 70,669,996.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -61,440,247.37 -28,622,470.31 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：黄佳兴 2004 年年度报告 39 资产减值准备明细表 编制单位:四环药业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本期增加数 因资产价值回升 转回数 其它原因 转出数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 1,906,200.48 1,980,209.50 3,886,409.98 其中：应收账款 1,462,922.16 580,395.56 2,043,317.72 其他应收款 443,278.32 1,399,813.94 1,843,092.26 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 在产品 包装物 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 5,392,191.14 5,392,191.14 其中：房屋建筑物 1,532,303.05 1,532,303.05 机器设备 3,859,888.09 3,859,888.09 六、无形资产减值准备 1,730,011.79 1,730,011.79 其中：专有技术 1,730,011.79 1,730,011.79 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 9,028,403.41 1,980,209.50 11,008,612.91 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：黄佳兴 2004 年年度报告 40 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位:四环药业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.68 35.68 0.59 0.59 营业利润 8.59 8.84 0.15 0.15 净利润 6.48 6.67 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 6.44 6.62 0.11 0.11 计算过程： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平权净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 加权平权每股收益=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo) 其中： 项目 金额 主营业务利润 48,918,833.14 营业利润 12,117,157.33 净利润 9,144,277.26 P：报告期利润 扣除非经常性损益后的净利润 9,083,378.77 NP：报告期净利润 9,144,277.26 Eo：期初净资产 133,404,779.79 Ei：报告期发行新股或债转股等新增净资产 Ej：报告期回购或现金分红等减少净资产 1,485,000.00 Mo：报告期月份数 12 Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 7 So：期初股本总数 82,500,000.00 S1：报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 Sj：报告期因回购或缩股等减少股份数 Mo：报告期月份数 12 Mi：新增股本下一月份起至报告期期末的月份数 Mj：减少股本下一月份起至报告期期末的月份数 期末净资产数 141,064,057.05 期末股份总数 82,500,000.00 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：黄佳兴 2004 年年度报告 41 四环药业股份有限公司 会计报表附注 一、公司基本情况 四环药业股份有限公司(以下简称“ 公司” )是由中联建设装备股份公司变 更而来，中联建设装备股份有限公司是 1996 年以社会募集方式设立的股份有限 公司。公司于 1996 年 8 月在深交所公开发行 1250 万社会公众股，股本为 5000 万元。1997 年 7 月,北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）50 号文批 准，公司采取分红送股方式，每 10 股送 1 股，股本增至 5500 万元；1997 年 10 月，北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）68 号文批准，公司采取分 红送股和资本公积金转增股本方式，每 10 股送 2 股转增 3 股，股本增至 8250 万元。 2001 年 6 月 21 日，公司召开 2001 年度第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置 换的议案》，同意以中联建设装备股份公司全资企业—山东起重机厂及其他部分 资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司的全部经营性资产和负债 进行置换。本公司主营业务从起重机械的制造销售变更为生物制药、中西药的 研究开发；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。 2001 年 7 月 4 日，公司经国家工商行政管理局核准更名为四环药业股份有 限公司。 企业法人营业执照注册号：1000001002380 公司法定代表人：陈军 注册资本：8250 万元 注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司经营范围：生物医药、中西药的研究开发,“ 欧立康牌玄驹口服液” 保健 食品的委托加工，保健食品的销售（有效期限以生产许可证为准）；医疗器械的经营 （产品范围及有效期限以生产许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有 效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅游项 目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨 询（国家有专项规定的除外）；技术开发,技术转让；技术咨询、技术服务；建筑工 程机械设计；建筑装修；起重机械制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及 技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 2004 年年度报告 42 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进 料加工“ 三来一补” 业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度：采用公历年度即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以实际成本为计价基 础。 5、外币业务核算方法：采用发生外币业务时，以业务发生时的基准汇率折 合为人民币记账；期末将各外币货币性账户余额按期末市场汇价中间价折合为 人民币。与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益。其中属筹建期发生 的汇兑损益计入长期待摊费用；属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 根据《企业会计准则-借款费用》的规定进行处理；除上述情况外发生的汇兑损 益计入当期损益。 6、现金等价物确定标准 持有期限短于三个月(一般是指从购买日起不超过三个月)、流动性强、可 随时变现为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、坏账准备核算方法 (1) 坏账损失采用备抵法进行核算。 (2) 坏账准备的计提：按与公司控制关联方以外的单位所发生的应收款项 （包括应收账款、其他应收款）按账龄分析法提取坏账准备，计入当期损益， 具体提取比例为： 账 龄 计提比例 （%） 1 年以内 5 1—2 年 8 2—3 年 10 3—4 年 30 4—5 年 50 5 年以上 100 2004 年年度报告 43 (3) 坏账的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍 无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应 收款项。 (4) 坏账的确认必须报董事会批准。 8、存货核算方法 (1) 存货主要包括：原材料、产成品、在产品(包括自制半成品及已完工待检品)、 包装物、低值易耗品等。 (2) 原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等入库时按实际成本进行核 算，发出和领用原材料、在产品和产成品时，按移动平均法进行核算。低值易耗品在 领用时，采用一次摊销法进行摊销。 (3) 公司存货如有通过债务重组、非货币性交易取得的则按相关企业会计准则 确定其入账价值。 (4) 存货跌价准备计提方法 A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，按 其差价提取存货跌价准备。其方法采用单项比较法。 B、于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，对由于存货遭受损毁、 全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分，提 取存货跌价准备。 C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已确认的存货跌价准备 金额内转回。 D、对领用、出售已计提跌价准备的存货不同时调整已计提的跌价准备，待中期 期末或年度终了时再予以调整。 (5) 存货盘存采用永续盘存制。 9、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资核算方法为：公司对被投资单位无控制、无共同控制、无重 大影响的长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制、 重大影响的长期股权投资采用权益法核算；公司对被投资单位具有控制权的长期股 权投资采用权益法核算并编制合并会计报表。 长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差 额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积处理。 长期股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合 同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；长期股权投资差 2004 年年度报告 44 额较小的，一次摊销计入当期损益。 (2) 长期债权投资按取得长期债权投资时实际支付的价款（包括税金、手续费 等相关费用）扣除实际支付的价款中包括的已到期尚未领取的债券利息后的余额作 为实际成本入帐，按期计提利息，并计入投资收益。债券的溢价金额或折价金额在 债券存续期间采用直线法平均摊销。 (3) 长期投资减值准备：公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化 等原因导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，按长期投资可收回金额低于其帐 面价值的差额，按单项计提长期投资减值准备。 10、固定资产和折旧核算方法 (1) 固定资产是指同时具备以下特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用年限超过一年； C、单位价值较高。 (2) 固定资产的计价： 固定资产按取得时的实际成本计价，同时根据取得的方式不同按下列原则确定： A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的相关支出作为其 入账价值； B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账； C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关企业会计准则的 规定确定其入账价值； D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上 应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提供凭据的，同类或类似固定资产 存在活跃市场的按同类或类似固定资产的市场估计金额加上应支付的相关税费作为 其入账价值；同类或类似固定资产不存在活跃市场按该接受固定资产的未来现金流 量现金作为其入账价值； E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按该项固定资产的 新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价值； F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、 安装费等相关费用作为其入账价值。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算，固定资产净残值率为 5%,固定资产分类及 预计使用年限如下： 类 别 预计使用年限 (年) 年折旧率 (%) 残值率 （%） 房屋及建筑物 30 3.167 5 2004 年年度报告 45 机器设备 14 6.786 5 运输设备 8 11.875 5 其 他 5 19 5 (4) 固定资产减值准备：期末公司对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的 市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值， 则对可收回金额低于账面价值的差额按单个项目计提固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 (1) 在建工程核算方法：在建工程是指为购建固定资产或对固定资产进行改造 在固定资产交付使用前发生的支出，包括已耗用的工程物资、预付的工程款、未结 算的工程支出等。与在建工程有关的借款利息，在工程达到预定可使用状态前按《企 业会计准则--借款费用》确定的借款利息计入工程成本，工程达到预定可使用状态 后列入财务费用。虽达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定 可使用状态时按历史资料暂估转入固定资产，竣工决算手续办理完毕后，按决算数 调整暂估价和已计提折旧。 (2) 在建工程减值准备：期末对在建工程逐项进行检查，如果存在在建工程长 期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；所建项目无论在性能上，还是在技术 上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建 工程已发生减值的其他情形,则对可收回金额低于在建工程账面价值的部份按单个 项目计提在建工程减值准备。 12、无形资产核算方法 (1) 无形资产的计价和摊销：公司无形资产有土地使用权、专有技术和药品批 号三大类。土地使用权在获得的土地使用年限内按直线法摊销；专有技术在可确定 的受益期内分期摊销，没有确定受益期的，则按 10 年摊销；药品批号按 5 年摊销。 购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按投资各方确认的价 值作为入账价值，接受捐赠的无形资产按有关凭证标明的金额加上支付的税费；没 有凭据的按照同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上有关税费；不存在活 跃市场的按接受捐赠的无形资产的预计未来流量现值确定；自行开发并按法定程序 取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价；通过债务重组 取得的无形资产按《企业会计准则—债务重组》确定其入账价值；通过非货币性交 易取得的无形资产按《企业会计准则—非货币性交易》确定其入账价值。 (2) 无形资产减值准备：期末对无形资产逐项进行检查，如果某项无形资产已 被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；某项 无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复；某项无形资产 已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；其他足以证明某项无形资产实质 2004 年年度报告 46 上已经发生了减值的情形。则对其可变现净值低于账面价值的差额按单个无形资产 项目计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用摊销方法 开办费先在本科目归集并于开始生产经营的当月起一次性计入当月损益；发行 股票支付的手续费和佣金减去冻结资金利息收入后不能够从溢价中抵销的部分按 2 年期限摊销；其他长期待摊费用按受益期平均摊销。 14、借款费用 (1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费 用，以及因工程专门借入外币借款而发生的汇兑差额。 (2) 专门借款费用在其符合以下条件下予以资本化：资产支出已经发生；借款 费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3 个月），借款费用暂停资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开 始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。 (4) 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，应当于发生当期确认为 费用。 15、收入的确认原则 (1) 销售商品在下列条件均能满足时确认收入： 企业已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能可靠地计量。 (2) 提供劳务在下列条件均能满足时确认收入：劳务总收入和总成本能够可靠 地计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定。 (3) 他人使用本企业资产在下列条件均能满足时确认收入：与交易相关的经济 利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 16、所得税的会计处理方法：应付税款法 17、合并会计报表的编制方法 (1) 合并会计报表的范围：公司对其他单位的投资占该被投资单位有表决权资 本总额 50%以上的，以及虽在 50%以下但有实际控制权的，纳入合并报表的范围；根 据财会二字[1996]2 号文，子公司资产总额、销售收入、当期利润均不足合并会计 报表总额 10%的，可以不合并会计报表。 (2) 合并会计报表的方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行 规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关 2004 年年度报告 47 资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、 母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。 18、主要会计政策、会计估计变更 公司本期无会计政策、会计估计变更事项。 三、税项 税 种 税 率 纳税依据 1、增值税： 6%、17% 产品销售收入 2、城市维护建设税： 5%、7% 应纳增值税额、营业税额 3、教育费附加： 3% 应纳增值税额、营业税额 4、 所得税：母公司按应纳税所得额的 33%缴纳； 控股子公司湖北四环医药有限公司按应纳税所得额的 33%缴纳； 控股子公司湖北四环制药有限公司位于武汉市人民政府东湖新技术开发 区，适用所得税率为 15%。 注：根据北京市顺义区国家税务局《关于四环药业股份有限公司定率征收增值 税的批复》,依据财税字[1994]004 号通知的规定,“ 纳税人用微生物、微生物代谢 产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可按简易办法依照 6%征 收计算缴纳增值税，并可由其自己开具专用发票”，其他产品按产品销售收入的 17% 缴纳增值税。 四、控股子公司 企业名称 注册资本 (万元) 经 营 范 围 初始投资额 (万元) 所占权益 (%) 是否合 并报表 湖北四环制药有限公司 4,500 片剂、硬胶囊剂、原料药 4,492.05 95 是 湖北四环医药有限公司 2,000 批零兼营西药制剂、中成药、中药材、中药饮品 1,830.00 90 是 注：公司控股子公司“ 湖北海特四环药业有限责任公司” 本年更名为“ 湖北四 环制药有限公司”。 五、合并会计报表项目注释 1、货币资金 2004 年年度报告 48 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 现 金 162,850.27 352,256.02 银行存款 90,387,445.23 151,795,994.50 其他货币资金 157,707.65 合 计 90,708,003.15 152,148,250.52 注:（1）货币资金期末比期初减少了 40.38%，主要系本期购建固定资产及对外 投资支付较多款项所致； （2）期末无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。 2、应收账款 期末数 期初数 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 账 龄 （元） （%） 坏账准备 （元） （%） 坏账准备 1 年以内 38,410,282.13 96.01 1,912,593.25 27,646,248.33 96.48 1,382,312.42 1-2 年 1,597,865.98 3.99 130,724.47 1,007,621.77 3.52 80,609.74 合 计 40,008,148.11 100.00 2,043,317.72 28,653,870.10 100.00 1,462,922.16 注:(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末余额中前 5 名客户余额合计为 8,434,634.03 元,占应收账款期末余 额的 21.08%； (3) 应收账款期末较期初增加 39.63%，系本期新产品市场开发，转换营销 模式所致。 3、其他应收款 期末数 期初数 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 账 龄 （元） （%） 坏账准备 （元） （%） 坏账准备 1 年以内 35,501,370.07 97.65 1,774,646.63 8,757,911.98 99.24 437,895.58 1-2 年 855,824.17 2.35 68,445.63 67,280.48 0.76 5,382.74 合 计 36,357,194.24 100.00 1,843,092.26 8,825,192.46 100.00 443,278.32 注：(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末余额中前 5 名客户余额合计为 28,552,006.90 元,占其他应收款期 2004 年年度报告 49 末余额的 78.53%； (3) 其他应收款较上年末增加 311.97%,主要系支付北京橄榄树医药有限公 司借款 17,894,200.00 元所致。 4、预付账款 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 账 龄 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 1,808,021.24 81.41 679,642.96 98.96 1-2 年 44,265.00 18.59 7,125.00 1.04 合 计 1,852,286.24 100.00 686,767.96 100.00 注：(1)无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、存货 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 项 目 （元） (元) （元） (元) 原材料 1,401,403.35 2,012,595.11 在产品 1,970,463.66 1,132,568.50 产成品 3,864,674.20 3,552,383.99 包装物 756,292.58 905,956.76 低值易耗品 286,992.77 628,239.20 委托加工材料 30,711.35 发出商品 90,694.39 155,622.31 合 计 8,401,232.30 8,387,365.87 注：存货期末不存在减值情形。 6、其他流动资产 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 质押存单 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 注:其他流动资产系控股子公司湖北四环制药有限公司为其短期借款 90 万元提 供质押的定期存单。 7、长期投资 2004 年年度报告 50 A、长期投资 期初数 期末数 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 项 目 (元) (元) (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 10,000,000.00 15,000,000.00 25,000,000.00 合并价差 255,000.00 30,000.00 225,000.00 合 计 10,255,000.00 15,000,000.00 30,000.00 25,225,000.00 B、长期股权投资 被投资单位名称 投资期限 (年) 投资金额 （元） 占被投资单位注 册资本比例(%) 本期权益 增减额(元) 累计权益 增减额(元) 中商信用担保有限公司 长期 25,000,000.00 25.00 15,000,000.00 25,000,000.00 注：(1) 中商信用担保有限公司成立于 2003 年 5 月 28 日，注册资本 10000 万 元，期初公司持股 1000 万元，持股比例为 10%。2004 年 9 月 21 日，公司与北京亚 派克生物工程技术有限公司签订协议，北京亚派克生物工程技术有限公司将其持有 的中商信用担保有限公司的全部股权（占注册资本的 15%）作价 1500 万元转让给四 环药业股份有限公司，转让后四环药业股份有限公司持有中商信用担保有限公司 25%的股权； (2)公司期末对中商信用担保有限公司未按权益法核算，原因系公司没 有 参与中商信用担保有限公司重大决策的表决等事项，对该公司没有重大影响 ，故未 按权益法核算。 C、合并价差 项 目 期 初 数 （元） 本 期 增 加 （元） 本期减少 （元） 期 末 数 （元） 股权投资差额 255,000.00 30,000.00 225,000.00 合 计 255,000.00 30,000.00 225,000.00 注: 合并价差系收购控股子公司湖北四环医药有限公司产生的股权投资差额的 摊销余额。 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 2004 年年度报告 51 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 (元) (元) (元) (元) 房屋建筑物 44,558,572.79 39,426,965.06 83,985,537.85 机器设备 33,014,020.73 956,070.00 33,970,090.73 运输设备 1,725,729.20 531,587.78 2,257,316.98 其他设备 3,680,472.51 207,536.00 6,740.00 3,881,268.51 原值合计 82,978,795.23 41,122,158.84 6,740.00 124,094,214.07 (2) 累计折旧 房屋建筑物 2,228,299.27 1,810,309.36 4,038,608.63 机器设备 4,830,698.09 2,313,925.15 7,144,623.24 运输设备 214,268.26 246,123.14 460,391.40 其他设备 264,075.13 688,885.38 1,067.20 951,893.31 累计折旧合计 7,537,340.75 5,059,243.03 1,067.20 12,595,516.58 (3)固定资产净值 75,441,454.48 111,498,697.49 (4)固定资产减值准备 5,392,191.14 5,392,191.14 (5)固定资产净额 70,049,263.34 106,106,506.35 注: 本期固定资产增加 41,122,158.84 元,其中: (1) 本期由在建工程转入 1,094,189.09 元; (2) 控股子公司湖北四环制药有限公司 2004 年 9 月购买武汉海特生物制药股份 有限公司位于武汉经济技术开发区 6 号工业区面积为 53,335.24 平方米的土地使用权， 增加固定资产 35,500,000.00 元。相关产权过户手续正在办理过程之中。 9、在建工程 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 其他转出 期末余额 工程名称 (元) (元) (元) (元) (元) 完工进度 (%) 顺义区空港工业园注(3)(4) 49,533,566.99 3,884,548.92 51,600.00 53,366,515.91 8 技改工程注(1) 157,460.00 550,000.00 695,000.00 12,460.00 0.00 98 固体制剂 GMP 厂房注(2) 208,532.20 208,532.20 0.00 100 其他零星工程 139,976.89 139,056.89 920.00 0.00 100 合计 49,691,026.99 4,783,058.01 1,094,189.09 13,380.00 53,366,515.91 注: (1)技改工程系控股子公司四环药业股份有限公司生产设备技术改造； 2004 年年度报告 52 (2)固体制剂 GMP 厂房系控股子公司湖北四环制药有限公司固体制剂车间 部分改造； (3)顺义区空港工业园工程累计利息资本化金额 729,794.06 元； (4)抵押情况详见“ 附注 12、注（2）”。 10、无形资产 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销期限 种 类 （元） （元） (元) (元) （元） （元） (年) 专有技术 46,275,956.29 23,851,665.46 3,160,236.24 20,691,429.22 6 英克物流软件及网络 165,292.00 165,292.00 20,261.79 145,030.21 4 药品生产技术及批准文号 18,000,000.00 13,671,428.57 3,600,000.00 10,071,428.57 3.67 土地使用权 3,346,896.00 3,341,317.84 68,537.12 3,272,780.72 47.83 合 计 67,788,144.29 40,864,411.87 165,292.00 6,849,035.15 34,180,668.72 减：无形资产减值准备 1,730,011.79 1,730,011.79 无形资产净值 39,134,400.08 32,450,656.93 注：土地使用权系控股子公司湖北四环医药有限公司购买的武汉洁通医保有限 公司的土地使用权,过户手续尚未完成。 11、长期待摊费用 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 其他转出 期末余额 剩余摊销 年限 类 别 (元) (元) (元) (元) (元) (元) (元) （年） 租入资产的改良支出 1,120,000.00 350,000.12 139,999.92 909,999.80 210,000.20 2 GMP 体系认证 1,383,959.53 738,245.29 322,857.12 968,571.36 415,388.17 2 合 计 2,503,959.53 1,088,245.41 462,857.04 1,878,571.16 625,388.37 12、短期借款 借款类别 期末数 (元) 期初数 (元) 备 注 担保借款 162,895,146.34 166,600,000.00 抵押借款 25,000,000.00 质押借款 900,000.00 合 计 188,795,146.34 166,600,000.00 注：(1) 担保借款中151,595,146.34元由四环生物产业集团有限公司提供担保， 详见“ 附注七、（二）关联交易”；另外公司为控股子公司湖北四环医药有限公司借 2004 年年度报告 53 款 11,300,000.00 元提供担保； (2)抵押借款 25,000,000.00 元由公司以顺义区 89,879.00 平方米的土地提 供抵押担保； (3)质押借款 900,000.00 元系控股子公司湖北四环制药有限公司为该借款提 供的 1,000,000.00 元定期存单质押担保。 13、应付账款 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 账 龄 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 5,870,578.35 79.37 12,147,243.54 96.02 1-2 年 1,525,966.75 20.63 502,880.28 3.98 合 计 7,396,545.10 100.00 12,650,123.82 100 注：(1) 无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项; (2) 应付账款较上年减少 41.53%，主要系本期支付货款及工程款所致。 14、预收账款 期末数 （元） 期初数 (元) 25,942.82 89,101.32 注：无欠持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 15、应交税金 期末数 期初数 项 目 (元) （元） 增值税 363,518.56 578,823.45 城建税 69,213.67 71,922.92 所得税 7,526,344.00 6,375,566.67 个人所得税 25,568.09 98,497.42 营业税 1,250.00 房产税 44,667.81 土地使用税 35,380.46 其他 103.62 合 计 8,066,046.21 7,124,810.46 注：计缴标准及税率见本报告“ 附注三、税项”。 2004 年年度报告 54 16、其他应交款 期末数 期初数 项 目 (元) （元） 教育费附加 42,456.90 43,096.81 堤防费 15,459.98 15,615.83 其 他 23,889.56 17,131.53 合 计 81,806.44 75,844.17 17、其他应付款 期末数 （元） 期初数 （元） 8,184,503.53 8,294,346.49 注： 无欠持有本公司 5%以上股份股东单位的款项。 18、预提费用 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 利 息 17,700.00 水电费 128,827.76 300,349.03 租赁费及其他 250,000.00 合 计 128,827.76 568,049.03 19、长期借款 项 目 期末数 （元） 期初数 （元） 担保借款 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 注: 长期借款系控股子公司湖北四环制药有限公司生产车间建设及 GMP 改造借 款,借款期 36 个月,自 2003 年 12 月 29 日始,利率 5.49%,借款银行为中国银行武汉 市江汉支行;该借款由公司提供连带责任担保。 20、股本 2004 年年度报告 55 本次变动增减（＋/－） 项 目 期初数 （元） 期末数 （元） （元） 送 股 配股 增发 其他 小 计 （元） 一、尚未流通股份 1.发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 61,875,000.00 61,875,000.00 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 尚未流通股份合计 61,875,000.00 61,875,000.00 二、已流通股份 1.境内上市的 人民币普通股 20,625,000.00 20,625,000.00 2. 境外上市的外资股 3. 境内上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 20,625,000.00 20,625,000.00 三、股份总数 82,500,000.00 82,500,000.00 注:公司控股股东-四环生物产业集团有限公司所持本公司股份 5610 万股（因控 股股东向中国农业银行总行营业部借款）被质押冻结。 21、资本公积 2004 年年度报告 56 项 目 期初数 （元） 本期增加数 （元） 本期减少数 （元） 期末数 （元） 股本溢价 9,492,077.44 9,492,077.44 关联交易价差 508,052.00 508,052.00 其 他 733,012.99 733,012.99 合 计 10,733,142.43 10,733,142.43 22、盈余公积 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 项 目 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 5,088,621.62 914,427.73 6,003,049.35 公益金 2,544,310.80 457,213.86 3,001,524.66 任意盈余公积 522,655.83 522,655.83 合 计 8,155,588.25 1,371,641.59 9,527,229.84 23、未分配利润 金 额 项 目 (元) 年初未分配利润 30,531,049.11 加：本期实现净利润 9,144,277.26 减：提取法定盈余公积金(10%) 914,427.73 提取法定公益金(5%) 457,213.86 本期可供分配利润 38,303,684.78 减:应付普通股股利 期末未分配利润 38,303,684.78 24、主营业务收入、成本 分行业资料 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 行业类别 (元) (元) (元) (元) 医药生产销售 58,368,401.60 76,870,520.97 15,297,846.60 21,017,529.06 医药商业批发 39,885,371.87 22,860,639.54 33,104,655.11 21,316,814.12 合 计 98,253,773.47 99,731,160.51 48,402,501.71 42,334,343.18 分地区资料 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 地 区 (元) (元) (元) (元) 2004 年年度报告 57 北京地区 28,853,228.23 29,386,965.68 7,394,868.20 7,126,741.89 湖北地区 69,400,545.24 70,344,194.83 41,007,633.51 35,207,601.29 合 计 98,253,773.47 99,731,160.51 48,402,501.71 42,334,343.18 注: (1)公司前五名客户销售收入总额为 23,975,765.40 元,占本期收入的 24.40%。 (2)本期商业批发收入增长 74.47%，批发成本增长 55.30%，主要系控股子 公司湖北四环医药有限责任公司改变经营模式，增加品种代理业务所致。 25、其他业务利润 本期发生数 上年同期数 项 目 (元) (元) 水电线路使用费 235,373.54 房租收益 204,186.47 其 他 38,273.74 3,205.90 合 计 477,833.75 3,205.90 注：本年其他业务利润增加主要原因如下： (1)水电线路使用费系武汉滨湖保康化工厂使用控股子公司湖北四环制药有限 公司江夏生产基地水电线路而对其收取的使用费。 (2)房租收益系控股子公司湖北四环医药有限公司本年仓库租赁所得。 26、营业费用 营业费用本期发生额 9,204,366.73 元 上年发生 14,171,430.43 元 注：本期营业费用较上期减少 35.05%，主要系本年销售模式改变，大力发展 物流，减少销售人员，营业费用中列支的工资及福利费相应减少所致。 27、财务费用 本期发生数 上年同期数 项 目 (元) (元) 利息支出 11,577,490.65 7,804,343.51 减：利息收入 1,269,553.17 327,855.78 金融机构手续费 14,537.51 21,686.71 其他 127,904.54 55,720.80 合 计 10,450,379.53 7,553,895.24 2004 年年度报告 58 注：财务费用较上年增长 38.34%,主要系本期借款增加，利息支出相应增加所 致。 28、投资收益 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 股权投资差额摊销 -30,000.00 -30,000.00 基金投资收益 -42,870.00 处置信托投资收益权 900,000.00 股权投资转让收益 50,000.00 合 计 -30,000.00 877,130.00 29、营业外收入 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 7,265.01 2,600.00 30、营业外支出 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 56,441.66 488,356.32 31、支付的其他与经营活动有关的现金 59,284,008.50 元，主要项目如下： 项 目 金 额 往来款 51,857,891.61 差旅费 1,707,647.42 业务招待费 1,397,214.89 市场促销费 1,152,370.10 会议费 1,067,023.20 办公费 913,580.48 中介机构服务费 300,000.00 六、母公司会计报表项目注释 2004 年年度报告 59 1、应收账款 期末数 期初数 金 额 占总额比例 坏账准备 金 额 占总额比例 坏账准备 账 龄 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 15,390,041.84 92.60 769,502.09 4,273,701.58 83.15 213,685.08 1-2 年 1,229,219.63 7.40 98,337.57 866,349.14 16.85 69,307.93 合 计 16,619,261.47 100.00 867,839.66 5,140,050.72 100 282,993.01 注：(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末余额中金额最大的前 5 名余额为 4,872,336.10 元,占应收账款期 末余额的 29.32%； (3) 应收账款较期初增加 223.33%，系因本期新产品市场开发，转换营销 模式所致。 2、其他应收款 期末数 期初数 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 账 龄 （元） （%） 坏账准备 （元） （%） 坏账准备 1 年以内 34,940,939.98 97.98 876,517.02 8,199,407.46 99.43 36,928.97 1-2 年 721,462.17 2.02 57,716.97 47,280.78 0.57 3,782.34 合 计 35,662,402.15 100.00 934,233.99 8,246,688.24 100 40,711.71 注：(1) 无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； (2) 期末余额中金额最大的前 5 名余额为 35,484,976.88 元,占其他应收款 期末余额的 99.50%。 (3) 其他应收款较期初增加 332.45%,主要系支付控股子公司湖北四环医药 有限公司 10,500,000.00 元往来款,北京橄榄树医药有限公司借款 17,894,200.00 元所致。 3、长期投资 (1)长期投资 项 目 期 初 数 （元） 本 期 增 加 （元） 本期减少 （元） 期 末 数 （元） 长期股权投资 99,844,146.99 23,407,495.29 30,000.00 123,221,642.28 2004 年年度报告 60 合 计 99,844,146.99 23,407,495.29 30,000.00 123,221,642.28 (2)长期股权投资 投资 期限 占被投资单位 注册资本比例 投资 成本 股权投 资差额 本期损 益调整 累计损 益调整 合计 (年) (%) （元） （元） (元) (元) (元) 被投资单位名称 湖北四环制药有限公司 长期 95 42,750,000.00 8,419,863.77 35,401,539.95 78,151,539.95 湖北四环医药有限公司 长期 90 18,000,000.00 225,000.00 -12,368.48 1,845,102.33 20,070,102.33 中商信用担保有限公司 25 25,000,000.00 25,000,000.00 合 计 85,750,000.00 225,000.00 8,407,495.29 37,246,642.28 123,221,642.28 注：（1）2004 年 9 月 21 日四环药业股份公司第三届董事会临时会议决议决定 受让北京亚派克生物工程技术有限公司持有的中商信用担保有限公司 15%的股权, 股权转让作价 1500 万元。 （2）期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额参见会计报表“ 附注六、 5” 投资收益。 （3）其他长期股权投资情况参见会计报表“ 附注五、7 长期股权投资”。 4、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 28,990,728.23 29,386,965.68 7,394,868.20 7,126,741.89 注：（1）公司前五名客户销售收入总额为 7,373,763.54 元，占全部销售收入的 25.43%； （2）主营业务收入均为药品销售,均系北京地区销售收入。 5、投资收益 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 股权投资差额摊销 -30,000.00 -30,000.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 8,407,495.29 13,255,875.99 处置信托投资收益权 900,000.00 2004 年年度报告 61 股权投资转让收益 50,000.00 合 计 8,377,495.29 14,175,875.99 七、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 与本企业 关系 经济性质 或类型 法定 代表人 主 营 业 务 四环生物产业集团有限公司 北京市顺义区南法 信地区三家店村北 母公司 有限公司 郭建子 生物医药及中西药的项目投 资、技术开发等. 湖北四环医药有限公司 武汉市经济技术开 发区 31 号工业区 子公司 有限公司 杨涛 批零兼营西药制剂、中成药、 中药材、中药饮品等 湖北四环制药有限公司 武汉市珞瑜路 446 号洪山科技创业中 心 B 座 3088 室 子公司 有限公司 张合斌 片剂、硬胶囊剂、原料药等 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数 （万元） 本年增加数 （万元） 本年减少数 （万元） 年末数 （万元） 四环生物产业集团有限公司 14,000 14,000 湖北四环医药有限公司 2,000 2,000 湖北四环制药有限公司 4,500 4,500 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企 业 名 称 金额 （万元） 比例 （%） 金额 (万元) 比例 （%） 金额 (万元） 比例 （%） 金额 (万元） 比例 (%） 四环生物产业集团有限公司 5,610 68 5,610 68 湖北四环医药有限公司 1,800 90 1,800 90 2004 年年度报告 62 湖北四环制药有限公司 4,275.00 95 4,275.00 95 （二）关联交易 1、关联方应收应付款项 无 2、提供担保 截止 2004 年 12 月 31 日，公司由四环生物产业集团有限公司担保向中国建设银 行 北 京 海 淀 支 行 借 款 56,000,000.00 元 、 向 华 夏 银 行 北 京 知 春 支 行 借 款 30,000,000.00 元、向广东发展银行北京分行十里堡支行借款 59,000,000.00 元， 向上海浦东发展银行北京分行借款 6,595,146.34 元，共计 151,595,146.34 元。 3、支付高级管理人员薪酬 本年度支付的高级管理人员薪酬共 1,136,000.00 元。 八、其他重要事项 根据公司 2003 年年度股东大会决议，公司以 2003 年年末总股本 82,500,000 股为基数，于 2004 年 5 月 12 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税）， 共计分配 1,485,000.00 元。 九、承诺、或有事项 截止报告日公司没有需要披露的承诺、或有事项。 十、资产负债表日后事项 截止报告日公司没有需要披露的资产负债表日后事项。 2004 年年度报告 63 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述备查文件备置地点为公司证券部。 董事长：陈军 四环药业股份有限公司 董事会 2005 年 3 月 19 日