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亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 4 月 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张丽萍、主管会计工作负责人朱平君及会计机构负责人(会计主 管人员)陈一微声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 马寅 董事、总裁 因公出差 张丽萍 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），不送红股， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 9 第四节 董事会报告 ............................................................ 11 第五节 重要事项 .............................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 44 第八节 公司治理 .............................................................. 50 第九节 内部控制 .............................................................. 55 第十节 财务报告 .............................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 136 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、亿城股份 指 亿城集团股份有限公司 乾通实业 指 乾通科技实业有限公司，公司第一大股东 北京亿城 指 北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 天津亿城 指 天津亿城地产有限公司，公司全资子公司 江苏亿城 指 江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司 唐山亿城 指 唐山亿城房地产开发有限公司，公司控股子公司 天津亿城山水 指 天津亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 苏州亿城山水 指 苏州亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 苏州亿城翠城 指 苏州亿城翠城地产有限公司，公司全资子公司 苏州万城置地 指 苏州万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司 北京阳光四季 指 北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司 澜溪风电 指 澜溪风电科技(大连)有限公司，公司全资子公司 秦皇岛天行九州 指 秦皇岛天行九州房地产开发有限公司，公司控股子公司 北京西海龙湖 指 北京西海龙湖置业有限公司，公司全资子公司 北京万城置地 指 北京万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司，报告期后已出售 北京亿城山水 指 北京亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司，报告期后已出售 深圳道勤 指 深圳市道勤投资有限公司，公司全资子公司 亿城物业 指 北京亿城物业管理有限公司，公司全资子公司 中嘉合创 指 中嘉合创投资有限公司，公司全资子公司 嘉丰矿业 指 淄博嘉丰矿业有限公司，公司控股子公司 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在本报告的“董事会报告”一节中，详细描述了公司可能面对的风险因 素及应对策略，敬请投资者关注相关内容。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 亿城股份 股票代码 000616 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 亿城集团股份有限公司 公司的中文简称 亿城股份 公司的外文名称（如有） YELAND GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YELAND 公司的法定代表人 张丽萍 女士 注册地址 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 注册地址的邮政编码 116001 办公地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 16-17 层 办公地址的邮政编码 100089 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴建国 先生 李秀红 女士 联系地址 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中 心 A 座 16 层 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中 心 A 座 16 层 电话 (010)58816885 (010)58816885 传真 (010)58816666 (010)58816666 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 05 月 27 日 大连市工商行政管 理局 2102001100258 210202241278804 24127880-4 报告期末注册 2012 年 03 月 12 日 大连市工商行政管 理局 210200000261664 210202241278804 24127880-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、1996 年 10 月 22 日，公司首次公开发行股票，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳 证券交易所挂牌上市交易，公司经营范围为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、 广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、 船务代理。 2、1999 年 1 月 28 日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、 广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、 船务代理、住宿、舞厅、卡拉 OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、场地 出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）。 3、1999 年 6 月 18 日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、 广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、 船务代理、住宿、舞厅、卡拉 OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、场地 出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）、摊位出租。 4、2002 年，公司主营业务发生重大变化，由原来以酒店业、房地产业、生物制 药业为主，调整为以房地产业、教育产业、酒店旅游业为主。 5、2009 年 7 月 6 日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；饮 食服务业(限分公司经营)、住宿(限分公司经营)；国内商业、物资经销；广告、咨 询服务、展览服务。 6、2012 年 3 月 12 日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；饮 食服务业（限分公司经营）、住宿（限分公司经营）；国内商业、物资经销；广告、 咨询服务、展览服务；投资管理。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1996 年 10 月，公司首次公开发行股票，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳证券交 易所挂牌上市交易；大连渤海集团有限公司持有本公司 2080 万股，占公司总股本 的 41.6%，为公司第一大股东。 2、2002 年 9 月，公司第一大股东大连渤海集团有限公司持有的本公司 29,028,071 股（占总股本的 19.97%）进行拍卖，其中北京星标投资有限公司竞得 2000 万股， 上述股权在 2002 年 10 月 18 日完成过户，北京星标投资有限公司持有的本公司股 份由 23,258,393 股增至 43,258,393 股，占本公司总股本的 29.76%，成为公司新的 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第一大股东。 3、2003 年 1 月 24 日，公司接到第一大股东北京星标投资有限公司通知，该公司 名称变更为“北京乾通投资有限公司”。4、2008 年 1 月 19 日，公司接到第一大股 东北京乾通投资有限公司通知，该公司名称变更为“乾通科技实业有限公司”。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 签字会计师姓名 孙格、姚福欣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,555,963,291.79 2,156,269,889.79 18.54% 3,074,435,794.70 归属于上市公司股东的净利润 （元） 321,889,071.70 362,412,431.16 -11.18% 546,588,947.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 249,466,278.22 243,861,740.52 2.3% 534,395,782.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,214,712,919.30 -1,274,076,415.40 195.34% -1,143,146,085.67 基本每股收益（元/股） 0.27 0.3 -10% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.3 -10% 0.46 净资产收益率（%） 8.27% 10.05% -1.78% 3.34% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 11,640,400,729.43 9,871,552,689.97 17.92% 9,138,720,612.06 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 3,892,211,438.63 3,604,658,600.24 7.98% 3,341,568,004.18 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 24,927,987.12 55,791,714.49 66,944.46 主要为本期处置子公 司大连渤海饭店有限 公司 100%股权产生 的损益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 27,542,103.00 40,744,075.84 4,201,000.00 本期收到当地政府发 放的企业发展扶持资 金 1334.61 万元和大 连渤海酒楼的动迁补 偿费 1419.6 万元。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 25,957,988.89 30,674,200.00 9,266,663.65 本期根据协议，对支 付给唐山市陡河青龙 河管理委员会的一级 开发合作款计提资金 占用费 2369.21 万元； 对预付给三一电气有 限责任公司的合作款 收取资金占用费 226.59 万元。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -1,425,579.09 5,873,178.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,822,000.00 -6,270,955.95 -8,272,420.07 所得税影响额 3,190,834.62 956,713.65 -1,045,247.06 少数股东权益影响额（税后） -7,549.09 6,051.00 -12,550.26 合计 72,422,793.48 118,550,690.64 12,193,164.12 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 （一）管理层讨论与分析 2012年，中国经济增长仍处于相对高位，但增速放缓也成为共识，全年GDP同比增长7.8%，为1999年 后首次跌至8%以下。 在经济增速放缓的同时，房地产行业调控政策持续执行。2012年，国家继续贯彻执行以“限购、限贷、 限价”为核心的房地产调控政策，住房投机和投资行为受到遏制，理性的基本住房需求成为主流，市场总 体平稳发展，行业在震荡中企稳回升。 房地产销售市场全年表现为先抑后扬、小幅增长，但增速较过去几年有所放缓。国家统计局数据显示， 2012年上半年，全国商品房销售面积和销售额同比分别下降10%和5.2%；2012年全年全国商品房销售面积 为111,304万平方米，同比增长1.8%，全国商品房销售额为64,456亿元，同比增长10%。2010-2012年，全国 商品房市场成交增速逐年放缓的趋势明显，成交面积增幅分别为10.1%、4.9%、1.8%，成交金额增幅分别 为18.3%、12.1%、10%，市场整体发展速度进入理性区间。 土地市场也呈现出先抑后扬、整体平稳的特点。2012年上半年，由于市场和政策不明朗以及企业资金 面偏紧，房地产企业普遍投资意愿不高，土地市场整体成交稀少。进入下半年后，随着土地供应力度的加 大、房企销售和资金状况的好转，部分房企拿地力度增加，一些城市的土地市场逐渐复苏，但地价并未出 现全面大幅上涨，土地市场整体上仍然较为理性。 在信贷环境方面，2012年央行两次下调存款准备金率各0.5个百分点，并两次下调存贷款基准利率。全 年的M1增速为6.50%，M2增速为13.80%，与上年相比整个社会的流动性更为宽松。但受调控政策影响， 房地产行业的融资环境并未出现根本性好转。拓宽融资渠道、保持财务稳健对于房地产企业而言仍然非常 重要。 整体而言，宏观经济和房地产行业的成长动力都发生了深刻变化。劳动力人口增长到达拐点，环境破 坏程度和资源消耗水平已达到可承受边界，宏观经济在相当长时期内都会处于放慢速度、调整结构的过程 中。房地产行业在持续的调控政策作用下也发生了巨大的结构变化，房地产基本丧失投资属性，市场的主 流已完全属于刚需市场。 （二）公司经营成果 2012年，面对持续的行业调控和起伏不定的市场走势，公司坚持以市场、客户、股东为导向，科学优 化发展战略，在适度多元化发展道路上进行了积极而谨慎的尝试，同时以“保融资、抓去化、压成本”为重 点，继续推进房地产开发业务，改善内部管理，加强成本控制，拓宽融资渠道，优化资本结构，完善产品 体系，积极促进销售，公司的经营效率和专业能力得到切实提高。 1、经营绩效稳定，财务结构安全稳健 报告期内，公司实现营业收入约25.56亿元，同比增长18.54%，实现归属于上市公司股东的净利润约3.22 亿元，同比下降11.18%。公司2012年结算项目的毛利率与2011年基本持平，净利润变动方向与营业收入不 一致的主要原因是公司2012年处置子公司所取得的投资收益较2011年有所减少。 报告期末，公司货币资金余额约16.4亿元，占总资产比例约为14%，远远超过短期借款和一年内到期 的非流动负债（共约3.7亿元），确保了公司经营具有极高的安全边际，更为公司未来融资留下了充足空间； 公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为50%，较2011年下降4个百分点，负债比例保持在合理范围内， 保持了安全稳健的财务结构。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 2、销售金额大幅增长 2012年，公司实现签约销售金额约34.7亿元，同比增长80%；实现回款约34亿元，同比增长90%。 公司全年可售货量充足，有北京西山公馆、燕西华府、天津亿城堂庭、倍幸福、苏州亿城天筑、秦皇 岛阿那亚等多个项目在售，分布于北京、天津、苏州、秦皇岛等多个城市，区域布局进一步均衡，降低了 项目过于集中的市场风险。 除保证充足供应量、完善区域布局外，公司还积极调整了产品结构。长期以来，公司坚持定位于差异 化的实惠高端产品提供者，主动选择聚焦差异化高端市场。这一方面是公司历史成长路径和比较优势的延 续，另一方面也是基于对中国房地产市场将出现“保障归政府，高端归市场”格局的预期。但在过去几年中， 持续的以行政措施为主的宏观调控使房地产市场环境发生了重大变化，首置首改等刚性需求成为推动市场 发展的主要力量，而公司对市场形势变化的认识不足，未能及时调整自我定位，以致发展速度远远不及预 期，并大幅落后于大市。在经历了“失去的三年”以后，公司在2012年主动调整了产品结构，加大中小户型 产品的推售力度，根据市场变化准确把握入市时机和推盘节奏，加速去化。报告期内，西山公馆项目敏锐 抓住主流客户群，抢占市场热销点，单项目全年销售超过17亿元，基本实现清盘；下半年，公司抓住首置 首改需求集中入市的时间窗口，适时推出了面对首置首改客户的亿城堂庭二期、亿城天筑二期，获得市场 认可。 3、开发工作按计划稳步推进 根据前期开工滚动形成的可售量以及市场销售情况，公司动态调整了开工节奏，报告期内天津亿城堂 庭三期、苏州亿城天筑三期、苏州胥江一号（胥口51#项目）、苏州苏秀天地（镇湖商业项目）等项目按 计划开工。目前公司在施面积约100万平方米，满足未来发展需要。 4、开始尝试多元化经营 为了谋求长远发展，公司在分析判断内外部环境和评估自身资源、实力的基础上，及时调整战略发展 方向，除了房地产开发业务以外，还适度投资于发展前景广阔的新兴行业。报告期内，公司开展了美国风 电项目的收购工作，虽然这项交易因特殊原因而终止，但公司及时有效地控制了风险，避免了可能的损失。 10月份，公司成功收购了山东淄博嘉丰矿业。目前嘉丰矿业已经实现管理的平稳过渡，正在按计划推进各 项工作。 5、积极拓展多元化融资渠道 报告期内，公司继续整合财务资源，开辟多元化融资渠道，深化与银行、信托等机构的合作，全年新 增贷款约9亿元，并实现信托融资4.2亿元，为公司经营提供了有力支持。 6、专业能力得到切实提升 报告期内，公司进一步夯实专业基础能力，对中端产品天筑系列进行了标准化建设，并将其进行了有 效复制，基本形成了完整的中端产品复制思路。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司实现营业收入约255,596.33万元，同比增长18.54%，主要为本期结算销售收入增加所致； 营业成本约138,176.85万元，同比增加18.85%，主要原因是本期结算销售收入增加，营业成本也相应增加； 实现归属于上市公司股东的净利润约32,188.91万元 ，同比减少11.18%，主要原因是本期处置子公司所取 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 得的投资收益较上年有所减少。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照前期确定的发展战略和经营计划切实推进各项工作，并根据实际情况及时进行了 动态的调整和优化。公司全年实现签约销售金额约34.7亿元，同比增长80%；实现回款约34亿元，同比增 长90%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 2012年，公司实现营业收入2,555,963,291.79元，同比增长18.54%，其中：房地产业收入 2,546,353,346.99元，同比增长19.4%；体育文化业收入2,983,078.60元，同比增长127.74%；餐饮及物业 出租6,626,866.20元，同比减少70.33%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 房地产 签约销售金额（亿元） 34.7 19.3 79.79% 在施面积（万平方米） 100 88 13.64% 存货（元） 8,398,739,882.69 7,721,359,328.09 8.77% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 2012年，公司通过调整产品结构、加大营销力度等方法，实现了销售金额的大幅增长，全年签约销售 金额约34.7亿元，同比增长79.79%。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 78,549,263.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 3.07% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 1 客户 1 46,500,221.00 1.82% 2 客户 2 9,234,276.00 0.36% 3 客户 3 8,317,933.00 0.33% 4 客户 4 7,304,332.00 0.29% 5 客户 5 7,192,501.00 0.28% 合计 —— 78,549,263.00 3.07% 3、成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业 1,378,678,925.53 99.77% 1,157,109,337.92 99.52% 19.15% 体育文化业 2,844,031.66 0.21% 3,805,668.41 0.33% -25.27% 餐饮及物业出租 245,534.90 0.02% 1,706,204.45 0.15% -85.61% 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房产销售 1,309,194,463.36 94.75% 1,097,843,289.41 94.43% 19.25% 物业管理 66,194,876.17 4.79% 55,982,006.66 4.82% 18.24% 房地产出租 3,289,586.00 0.24% 3,284,041.85 0.28% 0.17% 体育文化 2,844,031.66 0.21% 3,805,668.41 0.33% -25.27% 餐饮及物业出租 245,534.90 0.02% 1,706,204.45 0.15% -85.61% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 759,838,099.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 51.4% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 490,637,042.56 33.19% 2 供应商二 91,576,666.67 6.19% 3 供应商三 65,000,000.00 4.4% 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 4 供应商四 56,935,390.00 3.85% 5 供应商五 55,689,000.00 3.77% 合计 —— 759,838,099.23 51.4% 4、费用 本期销售费用13,075.09万元，比上年同期增长54.67%，主要原因为：本期在售项目增加，营销推广 费用相应增加。 本期财务费用9,007.15万元，比上年同期增长72.72%，主要原因为：西山公馆、亿城新天地8#地项目 竣工结算，相应贷款利息停止资本化、计入期间损益。 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,725,576,941.67 1,938,701,449.95 92.17% 经营活动现金流出小计 2,510,864,022.37 3,212,777,865.35 -21.85% 经营活动产生的现金流量净 额 1,214,712,919.30 -1,274,076,415.40 195.34% 投资活动现金流入小计 52,864,242.22 206,897,432.95 -74.45% 投资活动现金流出小计 380,296,110.67 72,284,218.04 426.11% 投资活动产生的现金流量净 额 -327,431,868.45 134,613,214.91 -343.24% 筹资活动现金流入小计 2,286,415,900.00 1,874,174,100.00 22% 筹资活动现金流出小计 2,399,539,300.52 1,750,462,114.91 37.08% 筹资活动产生的现金流量净 额 -113,123,400.52 123,711,985.09 -191.44% 现金及现金等价物净增加额 774,157,650.33 -1,015,751,215.40 176.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1、本期经营活动现金流入比上年同期增长92.17%，主要为本期销售商品收到的现金增加所致； 2、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长195.34%，主要为本期销售商品收到的现金增加 所致； 3、本期投资活动现金流入比上年同期减少74.45%，主要为本期收回投资收到的现金、处置固定资产 和子公司收到的现金减少所致； 4、本期投资活动现金流出比上年同期增长426.11%，主要为本期投资所支付的现金、取得子公司所支 付的现金增加所致； 5、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少343.24%，主要为本期投资活动现金流入减少、 现金流出增加所致； 6、本期筹资活动现金流出比上年同期增长37.08%，主要为本期偿还到期借款增加所致； 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 7、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少191.44%，主要为本期筹资活动现金流出增加所 致； 8、本期现金及现金等价物净增加额比上年同期增长176.22%，主要为本期销售商品收到的现金增加所 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内，公司销售情况较好，签约销售收入约34.7亿元，同比增长80%。按照房地产会计政策的规 定，项目竣工结算后才能确认销售收入。报告期内公司部分销售收入计入预收账款，尚未确认营业收入和 净利润，导致公司现金流量与净利润存在较大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产业 2,546,353,346.99 1,378,678,925.53 45.86% 19.4% 19.15% 0.11% 体育文化业 2,983,078.60 2,844,031.66 4.66% 127.74% -25.27% 195.2% 餐饮及物业出租 6,626,866.20 245,534.90 96.29% -70.33% -85.61% 3.93% 分产品 房产销售 2,466,137,902.00 1,309,194,463.36 46.91% 19.55% 19.25% 0.13% 物业管理 73,179,141.75 66,194,876.17 9.54% 15.55% 18.24% -2.06% 房地产出租 7,036,303.24 3,289,586.00 53.25% 8.09% 0.17% 3.7% 体育文化 2,983,078.60 2,844,031.66 4.66% 127.74% -25.27% 195.2% 餐饮及物业出租 6,626,866.20 245,534.90 96.29% -70.33% -85.61% 3.93% 分地区 北京 2,027,614,615.99 1,042,800,092.73 48.57% 60.23% 74.51% -4.21% 苏州 13,521,972.60 5,272,872.29 61.01% -98.44% -99.06% 25.87% 天津 508,199,837.00 333,449,992.17 34.39% 大连 6,626,866.20 245,534.90 96.29% -70.33% -85.61% 3.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 1,639,947,239. 86 14.09% 860,389,589.53 8.72% 5.37% 主要为本期销售回款增加所致 应收账款 92,495,182.80 0.79% 55,354,060.33 0.56% 0.23% 存货 8,398,739,882. 69 72.15% 7,721,359,328. 09 78.22% -6.07% 本期总资产增长比例大于存货增长 比例所致 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 71,665,043.87 0.62% 31,078,271.49 0.31% 0.31% 主要为本期新增对深圳市倍特力电 池有限公司投资所致 固定资产 216,670,609.9 5 1.86% 302,242,187.09 3.06% -1.2% 本期出售子公司大连渤海饭店有限 公司股权，固定资产减少所致 在建工程 170,331,928.9 8 1.46% 43,066,745.79 0.44% 1.02% 本期继续投入建设秦皇岛体育休闲 公园、新增淄博嘉丰矿业采矿工程所 致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 170,000,000.0 0 1.46% 200,000,000.00 2.03% -0.57% 长期借款 2,765,000,000. 00 23.75% 1,297,284,100. 00 13.14% 10.61% 主要为本期新增开发贷款、信托借款 所致 五、核心竞争力分析 持续优化的专业能力 在中高端住宅市场，公司有着丰富的开发经验和行业领先的专业能力。 公司秉承“华府系列”实惠高端的开发策略，为购房者提供居住价值和投资潜力兼具的产品，提供教育 资源等附加价值，赢得了消费者的信赖和认可，进而为公司赢得长期发展能力。 在刚需住宅市场，公司对“天筑系列”进行了标准化建设，并将苏州亿城天筑项目在唐山大城山项目做 了有效复制，基本形成了完整的刚需刚改产品复制思路。产品复制在持续提高公司专业能力和周转速度的 同时，也扩大了公司品牌的综合影响力。未来公司将继续做好度假产品、商业综合体的标准化工作。 稳健的财务管理风格 公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。财务稳健能更有效地应对金融形势的变化和行业发 展的调整，为公司的长期平稳发展提供足够的安全边际。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 不断完善的内控体系 公司率先建立内部控制规范体系，自2011年被选定为上市公司内部控制规范试点后，公司制定并逐年 优化《内部控制规范实施工作方案》，成立了内部控制规范领导小组和工作小组，全面提高内部控制规范 能力。公司内部控制制度的建立健全和严格执行，进一步完善了公司的决策和监督机制，提高了公司的经 营管理水平和风险防范能力，确保了公司的资产安全和有效经营。 多元化协同发展战略 公司在坚持做好房地产主业的同时，适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，以获得更 多元化的收入来源和利润增长点，有效对冲房地产行业的高周期性和高风险，实现企业的持续、健康发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 517,800,000.00 159,500,000.00 224.64% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 亿城高安房地产投资基金管理（北京） 有限公司 投资 100% 秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司 文化体育 70% 大连万亿盛业房地产开发有限公司 房地产 56% 大连万亿丰业房地产开发有限公司 房地产 56% 大连万亿兴业房地产开发有限公司 房地产 56% 淄博嘉丰矿业有限公司 采矿 67% 亿城淄博石油陶粒制造有限公司 制造 100% 深圳市倍特力电池有限公司 制造 23.41% （2）持有金融企业股权情况 报告期内，公司未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 报告期内，公司无证券投资情况。 持有其他上市公司股权情况的说明 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期内，公司无衍生品投资情况。 （3）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 北京亿城 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产 房产销售、 房地产出 租 100000000 2,339,088,6 15.80 844,104,97 8.11 1,931,169,8 94.64 502,446,2 43.19 385,085,028. 23 北京万城 置地房地 产开发有 限公司 子公司 房地产 房产销售 100000000 150,275,45 7.65 143,473,46 7.26 1,250,000.0 0 -3,127,38 9.28 -5,324,094.37 北京阳光 四季花园 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产 房产销售、 房地产出 租 50000000 239,202,26 1.37 46,580,121. 66 460,000.00 -468,605. 61 -468,605.61 北京亿城 山水房地 产开发有 限公司 子公司 房地产 房产销售 100000000 1,034,463,4 23.40 182,083,44 3.76 18,572,501. 00 -43,128,8 16.08 -41,140,283.9 7 北京西海 龙湖置业 子公司 房地产 房产销售 200000000 3,141,099,0 07.60 145,488,73 2.83 -33,841,3 38.90 -33,841,338.9 0 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 有限公司 天津亿城 地产有限 公司 子公司 房地产 房产销售 190000000 493,311,88 0.97 273,586,30 2.55 508,199,83 7.00 111,555,6 22.38 84,599,814.6 2 天津亿城 山水房地 产开发有 限公司 子公司 房地产 房产销售 400000000 2,774,145,1 78.34 370,827,87 6.07 -19,887,3 13.01 -19,887,313.0 1 天津堂庭 商业管理 有限公司 子公司 商业管理 商业管理 5000000 5,006,647.7 0 4,067,211.9 7 -717,669. 40 -717,669.40 江苏亿城 地产有限 公司 子公司 房地产 房产销售 100000000 773,560,74 0.20 288,623,19 3.54 13,521,972. 60 -6,249,16 5.60 -6,570,610.61 苏州亿城 翠城地产 有限公司 子公司 房地产 房产销售 50000000 407,573,05 6.58 48,565,258. 63 -219,622. 61 -219,622.61 苏州亿城 山水房地 产开发有 限公司 子公司 房地产 房产销售 100000000 1,112,546,1 93.66 88,377,570. 34 -10,655,3 05.90 -10,655,305.9 0 苏州万城 置地房地 产开发有 限公司 子公司 房地产 房产销售 8000000 83,095,835. 67 7,661,154.6 7 -338,845. 33 -338,845.33 唐山亿城 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产 房产销售 50000000 422,468,71 8.48 46,732,683. 21 -2,932,62 3.68 -2,932,623.68 秦皇岛天 行九州海 滨体育公 园有限公 司 子公司 体育文化 体育文化 1000000 1,607,067.1 9 -3,503,645. 21 -4,503,64 5.21 -4,503,645.21 北京亿城 物业管理 有限公司 子公司 房地产 物业管理 5000000 21,042,517. 04 -1,868,046. 26 78,271,057. 16 -1,177,06 1.76 -1,176,176.76 中嘉合创 投资有限 公司 子公司 投资 投资管理 50000000 98,257,056. 36 51,982,573. 32 2,072,815 .41 1,995,385.14 淄博嘉丰 子公司 采矿 矿产品销 31000000 110,308,08 30,677,718. -43,544.9 -45,494.99 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 矿业有限 公司 售 7.28 95 9 主要子公司、参股公司情况说明 1、北京亿城房地产开发有限公司主要从事房地产项目开发、商品房销售等业务，本期实现营业收入 193,117万元，归属于母公司的净利润38,509万元，较上年同期增幅达421%，主要原因为本期可结算房屋 增加。 2、江苏亿城地产有限公司主要从事房地产项目开发、商品房销售、自有房屋物业管理业务，本期实 现营业收入1,352万元，归属于母公司的净利润-657万元，较上年同期降幅达104%，主要原因为项目尾盘 销售，可结算房屋较上年同期减少。 3、天津亿城地产有限公司主要从事房地产开发、投资、销售、建筑材料销售、房地产信息咨询、物 业管理业务，本期实现营业收入50,820万元，归属于母公司的净利润8,460万元，较上年同期增幅达969%， 主要原因为本期倍幸福项目竣工结算。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 大连渤海饭店有限公司 优化资产结构 出售股权 处置子公司产生收益 2220.56 万元 淄博嘉丰矿业有限公司 优化业务结构 收购股权 将丰富公司收入来源，分散经 营风险。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 收购淄博嘉丰矿业 有限公司 67%股权 及全部债权 40,000 20,000 20,000 已办理完股权转让 的工商变更登记手 续 尚未产生收益 合计 40,000 20,000 20,000 -- -- 6、 报告期内各主要房地产项目情况 项目名称 区位 规划建筑面积（万平 米） 开发进度 报告期结算金额（万 元） 北京西山公馆 北京 10.52 竣工 187,333.10 北京燕西华府 北京 58.76 开工 天津倍幸福 天津 4.20 竣工 50,819.98 天津亿城堂庭 天津 43.15 开工 苏州胥江一号 苏州 13.3 开工 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 苏州亿城天筑 苏州 15.52 开工 苏州苏秀天地 苏州 1.08 开工 秦皇岛阿那亚 秦皇岛 72.50 开工 唐山大城山项目 唐山 17.67 未开工 大连山东路项目 大连 41.89 未开工 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和竞争格局 中国经济将步入中速发展区间，房地产行业将逐渐“去投资化”，这种趋势逐渐明朗。 从中长期来看，整个房地产行业仍然处于经济结构转型和新型城镇化带来的上升通道中。“稳增长， 调结构”是中国经济结构转型的基调，房地产行业的平稳健康发展符合各方的利益要求。党的十八大提出 了“收入倍增计划”和“消费升级”的理念，将有效提升居民购买力并给市场带来更多的改善型住房需求。新 一届政府大力强调推进新型城镇化发展，也可能为房地产市场创造更多真正意义上的有效需求，激发新一 轮住房需求的释放。总体来看，房地产行业发展前景仍然广阔。 在看好房地产业整体前景的同时，公司也认识到，随着行政化调控措施的长期化和常态化，房地产行 业的竞争格局已发生重大变化。随着房地产的“去投资化”，刚需产品成为市场主流，刚性需求低总价的产 品快速去化，高端产品周转率远远落后大市。因此，定位主流刚需产品的公司运营绩效优于高端产品提供 者。过去的三年中，得以实现“弯道超车”的公司莫不是聚焦于此。 （二）未来发展战略 展望未来，公司将积极顺应政策和市场环境变化，持续优化和落实自身发展战略，主要包括：在房地 产开发业务上，公司将调整过往的实惠高端定位，将项目和产品调整到更加主流的刚需产品，并通过消化 库存、合作开发、转让项目等方式，继续贯彻轻资产战略，提高企业的运营效率；同时，公司将继续寻找 合适的新兴行业投资机会，投向具有较好爆发力与发展潜力的行业和项目，并要与公司自身的资源禀赋相 匹配，注重发挥公司的实力和强项。 （三）2013年经营计划 2013年，公司将遵循“存量专注去化，增量调整结构，专业提升效率”的工作原则。 对于存量项目（如北京燕西华府、天津亿城堂庭、苏州亿城天筑、苏州胥江一号、苏州苏秀天地、秦 皇岛阿那亚等），公司在持续加大去化销售力度的同时，将通过合作或转让等多种方式，优化资产结构， 减少低周转率项目比例，将公司资源尽快调整到市场的主流需求上。在新增投资项目上，公司将把资源投 放到成熟区域高周转房地产项目或新能源、新材料等新兴行业的优质投资机会上。 为达到工作目标，公司在专业管理上将加强产品标准化建设，建立关键成本标准模式，精细化控制营 销费用比，继续深化和金融机构的合作，扩大资金来源，降低资金成本。 （四）可能面临的风险及应对策略 公司以房地产开发为主业，审慎投资新兴行业，未来可能面临政策风险、市场风险、财务风险、内部 控制风险、进入新行业的风险等风险因素。 1、政策风险 由于住房与经济、民生的高度相关性以及房地产市场供求矛盾的长期性，国家针对房地产行业的宏观 调控将长期存在，并且存在升级可能。 面对房地产调控政策的不确定性，公司将坚持“应对重于预测”的原则，抓住政策“支持合理自住需求” 的核心逻辑，坚持企业的发展战略和投资逻辑，并根据形势变化迅速制定灵活的应对措施。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 2、市场风险 房地产企业普遍面临市场竞争更趋激烈、销售去化速度放慢、成本上涨较快、企业盈利空间减小等挑 战。 为有效应对市场风险，公司将持续从优化产品定位、提升销售能力、强化成本管理、提高资金使用效 率等角度夯实专业基础，提升公司的精细化管理程度，提高公司整体的经营管理效率和盈利能力。 3、财务风险 在政策环境不明朗、市场波动较大的房地产行业，保持稳健的财务状况对于企业的持续健康发展具有 重要意义。如果融资渠道不畅、财务结构不合理，则公司的持续经营能力和盈利能力将受到影响。 为了规避财务风险，确保企业经营的安全边际，公司将一如既往地保持稳健的财务策略：谨慎投资， 理性获取符合公司战略和实际需要的各项资源；持续优化项目成本，坚持以市场接受的价格销售产品，尽 快回笼资金，保持公司合理的现金头寸水平，抵御未知风险；进一步做好财务精细化管理和融资工作，争 取长期、稳定、成本合理的资金来源。 4、内部控制风险 在公司的经营管理中，如果内部控制体系存在缺陷，内部控制执行不力，治理结构不完善，信息传递 及沟通存在问题，内部监督不到位，则公司的经营管理效率和安全性将受到负面影响。 目前公司内部控制体系不存在重大缺陷，公司治理结构健全。未来公司将持续完善内部控制体系建设， 进一步降低内部控制风险。 5、进入新行业的风险 除房地产开发以外，公司正逐步适度涉足新能源配套材料等新行业，公司对相关行业和市场的理解有 待进一步深入，相关生产经营、管理经验及专业人才储备等方面也可能存在不足。 公司将通过外聘专业人员、自建专业管理团队等方式，不断加强人才储备和建设，加深对新行业和市 场的理解，提高公司在新行业的经营能力。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司的会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与上年相比本年新增合并单位7家 （1）本期公司于2012年3月5日出资设立亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司，注册资本 人民币3,000万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 （2）本期公司控股子公司秦皇岛天行九州房地产开发有限公司于2012年3月15日出资设立秦皇岛天行 九州海滨体育公园有限公司，注册资本人民币100万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 （3）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿盛业房地产 开发有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开 发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。 （4）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿丰业房地产 开发有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开 发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。 （5）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于2012年6月25日共同出资设立大连万亿兴业房地产 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 开发有限公司，注册资本人民币1,000万元，公司出资560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开 发有限公司出资440万元，占注册资本的44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。 （6）本期经公司董事会决议批准，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司于2012年10月24日签署 《关于淄博嘉丰矿业有限公司之股权暨债权收购协议》，以32,066.29万元收购了淄博鑫耐达耐火材料股份 有限公司持有的淄博嘉丰矿业有限公司67%股权。公司按照协议支付了股权转让款，2012年11月15日，嘉 丰矿业已办理完毕工商登记变更手续。本期将该公司自2012年11月15日起纳入合并范围。 （7）本期公司于2012年11月9日出资设立亿城淄博石油陶粒制造有限公司，注册资本人民币2,000万元。 本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 2、与上年相比本年减少合并单位1家 2012年5月17日，公司及公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司与公司第一大股东乾通科 技实业有限公司签署《大连渤海饭店有限公司股权转让协议》，以17,726.36万元向乾通科技实业有限公司 转让公司及北京万城置地持有的大连渤海饭店有限公司100%股权。2012年5月末，上述股权转让已办理完 毕工商登记变更手续并收到股权转让款。本期该公司自股权转让日2012年5月31日不再纳入合并范围。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2012年3月21日召开2011年度股东大会，审议通过了公司2011年度利润分配及资本公积金转增 股本方案：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送 股，也不进行资本公积金转增股本。该方案符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关 的决策程序和机制完备，充分保护了中小投资者的合法权益。 报告期内，本项利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，股权登记日为2012年5月17日，现 金红利到账日为2012年5月18日。 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求， 公司于2012年8月16日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对《公 司章程》中关于利润分配尤其是现金分红的条款进行了完善。修改后的利润分配条款如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持 连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式和间隔期 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。 公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例： 1、现金分红 在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟 定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实 施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 2、股票股利分配 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润 分配。 股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。 （四）利润分配的决策程序和信息披露 公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股 东大会批准实施。 公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股 东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。 （五）利润分配政策的调整 由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独 立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的 议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后实施。 调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 321,889,071.70元，根据《公司章程》规定提取法定公积金、加上上年度未分配利润、减去本年度实施2011 年度利润分配方案支付的普通股股利后，本年度可供股东分配利润为2,080,755,071.48元。 公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2012年末总股本1,191,862,021股为基数，向 全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本预案尚 需提交2012年度股东大会审议。 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2011年末总股本1,191,862,021股为基数，向 全体股东每10股派现金股利0.1元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。 公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2010年末总股本993,218,351股为基数，向全 体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 47,674,480.84 321,889,071.70 14.81% 2011 年 11,918,620.21 362,412,431.16 3.29% 2010 年 99,321,835.10 546,588,947.10 18.17% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 十二、社会责任情况 公司严格遵循商业伦理和准则，依法经营，规范运作，积极履行企业作为社会公民的责任，实现企业 与利益相关者的协同发展，为客户提供高品质的产品和服务，为股东创造良好的回报，帮助员工实现自我 价值，并热心支持社会公益事业，长期以来坚持以捐赠、参加公益活动等多种方式回馈社会。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 04 日 公司 实地调研 机构 中信建投证券陈 莹、国都证券张崴、 工银瑞信基金王君 正 公司发展战略、项目情况 介绍 2012 年 03 月 01 日 公司 电话沟通 机构 中投证券、海富通 基金 公司 2011 年度经营情况总 结、发展战略、项目情况 介绍等 2012 年 03 月 02 日 公司 实地调研 机构 国泰君安证券组织 的十多家机构投资 者 公司 2011 年度经营情况总 结、发展战略、项目情况 介绍等 2012 年 03 月 05 日 公司 实地调研 机构 博时基金杨锐、马 乐、刘建伟，中信 证券陈聪、付瑜 公司 2011 年度经营情况总 结、发展战略、项目情况 介绍等 2012 年 03 月 06 日 公司 实地调研 机构 华夏基金张勇、郑 晓辉 公司 2011 年度经营情况总 结、发展战略、项目情况 介绍等 2012 年 03 月 16 日 公司 实地调研 机构 申万菱信基金孙琳 公司 2011 年度经营情况总 结、发展战略、项目情况 介绍等 2012 年 03 月 20 日 公司 实地调研 机构 华安基金张嘉辉 公司 2011 年度经营情况总 结、发展战略、项目情况 介绍等 2012 年 04 月 12 日 公司 实地调研 机构 银华基金经惠云、 高固 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 04 月 13 日 公司 实地调研 机构 博时基金王晓冬 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 04 月 26 日 公司 实地调研 机构 湘财证券张化东 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 04 月 27 日 公司 实地调研 机构 中信证券组织的十 多家机构投资者 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 05 月 09 日 公司 实地调研 机构 东方证券杨国华 公司经营情况、发展战略、 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 项目情况介绍等 2012 年 05 月 11 日 公司 实地调研 机构 东兴证券郑闵钢、 张鹏 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 05 月 15 日 公司 实地调研 机构 中投证券李少明 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 06 月 04 日 公司 实地调研 机构 方正证券周伟、殷 睿 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 06 月 13 日 北京 实地调研 机构 安信证券 2012 年 中期投资策略会 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 06 月 14 日 深圳 实地调研 机构 国信证券 2012 年 期中期投资策略会 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 06 月 15 日 郑州 实地调研 机构 海通证券 2012 年 中期投资策略会 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 06 月 25 日 公司 实地调研 机构 安信证券徐胜利、 鸿道投资柳世庆 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 06 月 27 日 公司 实地调研 机构 渤海证券易华强 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 07 月 17 日 公司 实地调研 机构 中金公司宁静鞭、 余子宜 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 07 月 19 日 公司 实地调研 机构 中投证券组织的近 十家机构投资者 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 07 月 26 日 公司 实地调研 机构 上海证券舒延飞 公司经营情况、发展战略、 项目情况介绍等 2012 年 10 月 31 日 公司 电话沟通 机构 中信证券等机构投 资者 公司 2012 年三季报介绍、 发展战略、项目情况介绍 等 2012 年 11 月 08 日 公司 实地调研 机构 国泰君安等机构投 资者 公司矿业投资情况介绍、 房地产项目介绍等 2012 年 11 月 14 日 公司 实地调研 机构 信达证券李泳、建 信基金秦波、乔林 建 公司矿业投资情况介绍、 房地产项目介绍等 2012 年 12 月 13 日 北京 实地调研 机构 广发证券 2013 年 投资策略会 公司矿业投资情况介绍、 房地产项目介绍等 2012 年 12 月 13 日 公司 实地调研 机构 民生证券赵若琼、 肖肖 公司矿业投资情况介绍、 房地产项目介绍等 2012 年 12 月 25 日 公司 实地调研 机构 长盛基金孙珂 公司矿业投资情况介绍、 房地产项目介绍等 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 十四、 报告期内公告披露信息索引 公告编号 公告内容 公告日期 披露报刊 披露网站 2012-001 第五届董事会临时会议决议公告 2012年1月5日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-002 独立董事提名人声明 2012年1月5日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-003 第五届监事会临时会议决议公告 2012年1月5日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-004 关于召开2012年第二次临时股东大会 的通知 2012年1月5日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-005 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012年1月7日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-006 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012年1月30日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-007 第六届董事会第一次会议决议公告 2012年1月30日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-008 第六届监事会第一次会议决议公告 2012年1月30日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-009 股东减持股份公告 2012年2月11日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-010 2011年年度报告摘要 2012年3月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-011 第六届董事会第二次会议决议公告 2012年3月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-012 第六届监事会第二次会议决议公告 2012年3月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-013 关于授权董事会批准提供担保额度的 公告 2012年3月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-014 关于为控股子公司提供财务资助的公 告 2012年3月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-015 关于召开2011年度股东大会的通知 2012年3月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-016 股东股权质押公告 2012年3月16日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-017 股东股权解除质押及办理质押公告 2012年3月20日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-018 2011年度股东大会决议公告 2012年3月22日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-019 股东股权解除质押公告 2012年3月24日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-020 业绩预告公告 2012年4月14日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-021 第六届董事会临时会议决议公告 2012年4月25日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-022 关于为子公司提供担保的公告 2012年4月25日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-023 股东股权质押公告 2012年4月26日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-024 第六届董事会第三次会议 2012年4月27日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-025 2012年第一季度报告正文 2012年4月27日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-026 2011年度权益分派实施公告 2012年5月12日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-027 关于签订美国风电项目收购意向书的 公告 2012年5月15日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-028 第六届董事会临时会议决议公告 2012年5月18日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-029 关联交易公告 2012年5月18日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-030 股东股权解除质押公告 2012年5月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-031 第六届董事会临时会议决议公告 2012年6月12日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-032 关于签订美国风电项目收购协议的公 告 2012年6月12日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2012-033 董事会公告 2012年6月26日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-034 第六届董事会临时会议决议公告 2012年6月30日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-035 关于签订唐山项目一级开发投资合作 之补充协议的公告 2012年6月30日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-036 业绩预告公告 2012年7月12日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-037 第六届董事会临时会议决议公告 2012年8月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-038 关于召开2012年第三次临时股东大会 的通知 2012年8月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-039 2012年第三次临时股东大会决议公告 2012年8月17日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-040 2012半年度报告摘要 2012年8月30日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-041 关于终止美国风电项目收购的公告 2012年9月1日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-042 临时停牌公告 2012年10月22日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-043 第六届董事会临时会议决议公告 2012年10月26日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-044 关于收购淄博嘉丰矿业有限公司部分 股权及债权的公告 2012年10月26日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-045 公司债券2012年付息公告 2012年10月29日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-046 第六届董事会第五次会议决议公告 2012年10月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-047 第六届监事会第五次会议决议公告 2012年10月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-048 2012年第三季度报告正文 2012年10月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-049 关于签订《唐山市环城水系青龙河西 线土地一级开发投资合作协议》的公 告 2012年10月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-050 关于为子公司提供担保的公告 2012年10月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-051 监事辞职公告 2012年10月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-052 关于召开2012年第四次临时股东大会 的通知 2012年10月31日 中国证券报、证券时报 巨潮资讯网 2012-053 2012年第四次临时股东大会决议公告 2012年11月16日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 巨潮资讯网 2012-054 第六届董事会临时会议决议公告 2012年11月20日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 巨潮资讯网 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金 额（万 元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露 日期 披露索引 2007 年 12 月，公司之全资子公司北京亿城房 地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”） 与苏州翠城投资顾问有限公司（以下简称“苏 州翠城”）签订《联合竞买协议》，以 2.52 亿 元联合竞得苏州胥口 51#项目，并以 55%： 45%的比例成立了项目公司苏州亿城翠城地 产有限公司。2009 年 1 月，北京亿城与苏州 翠城签署《协议书》，约定解除联合竞买协议 及相关协议，向政府申请退还苏州胥口 51# 项目，若政府不同意，将土地权益全部转入 到北京亿城指定的公司名下。北京亿城就解 除原合作协议事宜，向苏州翠城支付 1800 万 元解约补偿款（协议签署两日内支付 1720 万 元，政府同意解除土地使用权出让合同后支 付 80 万元）。北京亿城已按协议向苏州翠城 支付了 1,720 万元补偿款，政府不同意退地申 请，苏州翠城亦未履行《协议书》中明确的 配合义务，未按《协议书》约定将胥口 51# 项目的土地权益全部转入到北京亿城指定的 公司名下。2010 年 8 月，北京亿城向苏州市 中级人民法院起诉，要求判令苏州翠城履行 《协议书》中的约定义务，将其在项目公司 中 45%的股权过户至北京亿城名下，并承担 违约金 1000 万元。2011 年 3 月，苏州翠城向 苏州市中级人民法院提出反诉，要求判令北 京亿城履行《协议书》中的约定义务，继续 对项目公司进行清算。2011 年 12 月，北京亿 城和苏州翠城签订《民事调解书》，约定：（1） 苏州翠城将其在项目公司中的 45%股权在原 有出资额的基础上以 1800 万元的溢价转让给 北京亿城，此后在项目公司中不再享有任何 权益；（2）北京亿城向苏州翠城支付股权转 让款和 1800 万元解约补偿款后，苏州翠城应 配合办理项目公司的股权转让手续。2012 年 4,050 否 2011 年 12 月，达成 民事调解 调解后，公司拥有 苏州亿城翠城 100%权益，有利 于推进 51#项目 的开发进展。 报告期内已 按照民事调 解书执行完 毕 2010 年 05 月 28 日 2010-029 ：关于苏 州胥口项 目的补充 公告，巨 潮资讯网 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 3 月，双方已按照《民事调解书》的约定履行 了各自义务。目前本公司拥有项目公司 100% 权益。 媒体质疑情况 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 淄博鑫 耐达耐 火材料 股份有 限公司 淄博嘉 丰矿业 有限公 司 67% 股权以 及全部 债权 40,000 已办理 完毕工 商登记 变更手 续 -3.05 不适用 -0.01% 否 不适用 2012 年 10 月 26 日 2012-044： 关于收购淄 博嘉丰矿业 有限公司部 分股权及债 权的公告， 巨潮资讯网 苏州翠 城投资 顾问有 限公司 苏州亿 城翠城 地产有 限公司 45%股权 4,050 已办理 完毕工 商登记 变更手 续 不适用 不适用 -0.02% 否 不适用 不适用 不适用 苏州信 托有限 公司 苏州亿 城山水 房地产 开发有 3,500 已办理 完毕工 商登记 变更手 不适用 不适用 -0.07% 否 不适用 不适用 不适用 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 限公司 35%股权 续 收购资产情况概述 1、经公司董事会审议批准，2012年10月24日，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司（以下简称“鑫 耐达”）、淄博嘉丰矿业有限公司（以下简称“嘉丰矿业”）签订《股权暨债权收购协议》，公司以40,000万 元收购鑫耐达持有的嘉丰矿业67%股权及鑫耐达对嘉丰矿业享有的全部79,337,109.42元债权。具体情况已 于2012年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。报告期内，嘉丰矿业已办理完 成股权变更工商登记手续。 2、2012年3月，公司收购了苏州翠城投资顾问有限公司持有的苏州亿城翠城地产有限公司45%股权， 收购完成后，公司持有苏州亿城翠城100%股权。具体情况请见本报告第五节“重大事项”之“重大诉讼仲裁 事项”。 3、经公司董事会审议批准，2011年3月29日，公司、公司全资子公司江苏亿城地产有限公司（以下简 称“江苏亿城”）与苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）签订《合作协议》，约定江苏亿城和苏州信 托合资成立项目公司，共同开发苏州亿城天筑项目。2011年5月19日，项目公司苏州亿城山水房地产开发 有限公司（以下简称“苏州亿城山水”）成立，注册资本10,000万元，其中江苏亿城出资6,500万元，占注册 资本的65%，苏州信托出资3,500万元，占注册资本的35%。随后，江苏亿城和苏州信托向苏州亿城山水提 供了股东借款。按照《合作协议》，自苏州信托缴纳全部认缴款之日起的满一年之日起至满一年六个月之 日止的期间，苏州信托有权随时向本公司发出收购函，本公司应在收到收购函后无条件收购苏州信托持有 的苏州亿城山水股权及受让苏州信托对苏州亿城山水享有的借款债权。2012年11月，公司以3,500万元收购 了苏州信托公司持有的苏州亿城山水35%股权，收购完成后，公司持有苏州亿城山水100%股权。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 乾通科 技实业 有限公 司 大连渤 海饭店 有限公 司 100% 股权 2012 年 05 月 17 日 17,726. 36 -260.51 2,220.5 6 6.9% 以经评 估的净 资产价 值定价 是 公司第 一大股 东 是 是 2012 年 05 月 18 日 2012-02 9：关联 交易公 告，巨 潮资讯 网 出售资产情况概述 2012年5月17日，本公司、本公司全资子公司北京万城置地与公司第一大股东乾通实业签订《股权转让 协议》，本公司和万城置地分别向乾通实业转让大连渤海饭店有限公司70%、30%股权，转让总价款为大 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 连渤海饭店有限公司净资产评估值17,726.36万元。具体情况已于2012年5月18日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上刊登。 报告期内，公司已收到上述全部股权转让款并办理完成工商登记变更手续。 3、企业合并情况 报告期内，公司无合并情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 乾通科 技实业 有限公 司 公司第 一大股 东 向关联 方出售 资产 向乾通 科技实 业有限 公司出 售大连 渤海饭 店有限 公司 100%股 权 以经评 估的净 资产价 值定价 15,766.3 1 17,726.3 6 17,726.3 6 17,726.3 6 现金结 算 2,220.56 2012 年 05 月 18 日 2012-02 9：关联 交易公 告，巨潮 资讯网 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 转让价格以评估价值为准，不存在差异。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 渤海饭店公司的业务对公司收入、净利润影响较小，2011 年渤海饭店公司营业收入 仅占本公司当年营业收入 0.97%，出售渤海饭店公司全部股权不会对公司本期和未来 财务状况和经营成果造成重大影响。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 4、关联债权债务往来 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 北京阳台山旅游经营 管理有限公司 合营企业 应付关联方 债务 往来款 否 979 0 979 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无重大影响。 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 苏州亿城山水房地 产开发有限公司 2011 年 11 月 11 日 35,000 2011 年 11 月 28 日 25,000 连带责任保 证 27 个月 否 是 北京西海龙湖置业 有限公司 2012 年 04 月 25 日 7,000 2012 年 04 月 25 日 7,000 连带责任保 证 6 个月 是 是 北京亿城房地产开 发有限公司 2012 年 10 月 31 日 7,000 2012 年 10 月 31 日 7,000 连带责任保 证 6 个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 14,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 49,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 49,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 32,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 14,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 49,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 49,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 32,000 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 8.22% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 25,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 25,000 报告期内新增担保情况 经2012年4月23日召开的第六届董事会临时会议审议通过，公司为全资子公司北京西海龙湖置业有限 公司的7000万元委托贷款提供信用担保。相关情况已于2012年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上公告。2012年10月，上述委托贷款归还，公司的担保责任解除。 经2012年10月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司为全资子公司北京亿城房地产开发 有限公司的7000万元委托贷款提供信用担保。相关情况已于2012年10月31日在《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网上公告。 2、其他重大合同 经 2012 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司与两河管委会、两河投资公司 签订《唐山市环城水系青龙河西线土地一级开发投资合作协议》。协议约定，本公司负责投入合作资金 3.6 亿元，两河管委会和两河投资公司负责对唐山市环城水系青龙河西线土地进行一级开发整理。目前合同正 在按约定履行。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 芦清云 为保证公司独立经营，避免同业 竞争和关联交易，芦清云女士承 诺：尊重亿城股份的独立法人地 位，保证亿城股份独立经营、自 主决策，保证亿城股份的资产、 人员、财务、机构和业务独立； 避免以任何方式参与、进行与公 司存在竞争关系的业务活动，把 从事、参与或入股可能与亿城股 份构成竞争的商业机会让予亿城 股份；善意履行实际控制人的义 务，不利用实际控制人地位促使 2011 年 06 月 08 日 长期有效 报告期内，承诺 人诚信地履行 了上述承诺。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 亿城股份股东大会或董事会做出 侵犯公司和其他股东权益的决 议，如果亿城股份必须与芦清云 或芦清云控制的其他公司发生关 联交易，则芦清云将促使上述交 易符合正常商业交易的原则。具 体内容已于2011年6月8日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上公告。 资产重组时所作承 诺 无 无 无 无 首次公开发行或再 融资时所作承诺 无 无 无 无 其他对公司中小股 东所作承诺 乾通科技实业有限 公司 为了避免同业竞争，乾通实业承 诺：乾通实业将专注于股权投资 管理，不再从事房地产项目的开 发业务。为支持亿城股份的发展， 对乾通实业已经取得或正在洽谈 的其他房地产项目，在亿城股份 同意的前提下，将按照公允的价 格转让或处置给亿城股份。如果 亿城股份不同意受让，则乾通实 业将采取适当的措施转让或处置 给无关第三方。具体内容已于 2006 年 8 月 25 日在《中国证券报》 及《证券时报》上公告。 2006 年 08 月 25 日 长期有效 报告期内，承诺 人诚信地履行 了上述承诺。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 是 承诺的解决期限 违反承诺时及时解决 解决方式 对乾通实业已经取得或正在洽谈的其他房地产项目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转 让或处置给亿城股份。如果亿城股份不同意受让，则乾通实业将采取适当的措施转让或处置给无关第 三方。 承诺的履行情况 报告期内，承诺人诚信地履行了上述承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 两年 境内会计师事务所注册会计师姓名 孙格、姚福欣 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 报告期内，大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙），经2012年8月16 日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2012 年度审计机构。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）本年度为公司提供财务审计和内部控制审计服务的报酬分别为80 万元和40万元。 十、处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受监管部门处罚的情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司子公司重要事项 2012年5月11日，公司全资子公司中嘉合创投资有限公司与三一电气有限责任公司（以下简称“三一电 气”）及两位自然人吴佳梁、段大为签订收购意向书，拟以3840万美元（约2.42亿元人民币）收购三一电气 和两位自然人控制的位于美国俄勒冈州的Butter Creek风电项目。相关情况已于2012年5月15日在《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。 经2012年6月8日召开的第六届董事会临时会议审议通过，公司全资子公司澜溪风电科技（大连）有限 公司与美国Ralls Corporation正式签订《收购协议》，澜溪风电以3840万美元（约2.42亿元人民币）收购Ralls Corporation持有的Linax Tech Corporation100%股权。相关情况已于2012年6月12日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上公告。 2012年8月30日，由于上述项目交易的美国政府审批进度发生变化从而导致收购交易存在不确定性， 经友好协商，澜溪风电与Ralls Corporation签订《股权收购协议之终止协议》，一致同意终止该项目的收购。 同时，中嘉合创与三一电气及自然人吴佳梁、段大为签订《关于<收购意向书>之终止协议》，约定三一电 气返还中嘉合创已支付的意向金人民币9450万元，并支付相应的资金占用费。报告期内，中嘉合创已收到 三一电气返还的款项及相应的利息。相关情况已于2012年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上公告。 十二、公司发行公司债券的情况 2009年10月28日，公司公开发行面值7.3亿元的5年期固定利率公司债券，该债券票面利率为8.5%，债 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 券上市日为2009年12月3日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112013”，简称“09亿城债”。 2012年6月20日，鹏元资信评估有限公司《2012年跟踪信用评级报告》对公司2009年7.3亿元公司债券 进行了跟踪分析与评估，确定本公司主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定，本期7.3亿元公 司债券的信用等级维持为AA-。 2012年11月5日，公司支付了上述7.3亿元“09亿城债”2011年11月4日至2012年11月3日期间的利息。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,547 1,547 1,547 0% 1、国家持股 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 3、其他内资持股 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 5、高管股份 1,547 1,547 1,547 0% 二、无限售条件股份 1,191,862, 021 100% -1,547 -1,547 1,191,860 ,474 100% 1、人民币普通股 1,191,862, 021 100% -1,547 -1,547 1,191,860 ,474 100% 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 三、股份总数 1,191,862, 021 100% 1,191,862 ,021 100% 股份变动的原因 2012年1月20日，李劼新任公司监事会召集人。李劼持有本公司股份2,063股，根据证监会《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，其持有的75%股份即1,547股 应予锁定。据此，公司有限售条件股份增加1,547股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09 亿城债 2009 年 10 月 28 日 100 7,300,000 2009 年 12 月 03 日 7,300,000 2014 年 11 月 04 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2009年10月28日，公司公开发行面值7.3亿元的5年期固定利率公司债券，该债券票面利率为8.5%，债 券上市日为2009年12月3日，上市地为深圳证券交易所，证券代码为“112013”，简称“09亿城债”。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 88,600 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 85,813 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 乾通科技实业有 限公司 境内非国有法人 19.98% 238,147 ,019 0 0 238,147 ,019 质押 170,000,000 光大保德信量化 核心证券投资基 金 其他 4.17% 49,677, 995 21,443, 026 0 49,677, 995 海通－中行－富 通银行 境外法人 1.46% 17,354, 844 16,477, 493 0 17,354, 844 宏源 3 号红利成 长集合资产管理 计划 其他 1.28% 15,230, 000 15,230, 000 0 15,230, 000 同盛证券投资基 金 其他 0.84% 10,053, 106 10,053, 106 0 10,053, 106 华泰证券股份有 其他 0.81% 9,616,7 9,459,5 0 9,616,7 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 限公司客户信用 交易担保证券账 户 47 07 47 北京宏昆控股有 限公司 境内非国有法人 0.67% 8,018,0 39 1,000,0 00 0 8,018,0 39 中国平安人寿保 险股份有限公司 －分红－银保分 红 其他 0.67% 8,014,0 34 6,439,6 34 0 8,014,0 34 云南科新教育投 资有限公司 境内非国有法人 0.47% 5,643,6 91 5,643,6 91 0 5,643,6 91 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 其他 0.47% 5,542,6 90 -7,175,6 29 0 5,542,6 90 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司第一大股东乾通科技实业有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行 动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的 情形。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 乾通科技实业有限公司 238,147,019 人民币普通股 238,147,019 光大保德信量化核心证券投资基 金 49,677,995 人民币普通股 49,677,995 海通－中行－富通银行 17,354,844 人民币普通股 17,354,844 宏源 3 号红利成长集合资产管理计 划 15,230,000 人民币普通股 15,230,000 同盛证券投资基金 10,053,106 人民币普通股 10,053,106 华泰证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 9,616,747 人民币普通股 9,616,747 北京宏昆控股有限公司 8,018,039 人民币普通股 8,018,039 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－银保分红 8,014,034 人民币普通股 8,014,034 云南科新教育投资有限公司 5,643,691 人民币普通股 5,643,691 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 5,542,690 人民币普通股 5,542,690 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 公司第一大股东乾通科技实业有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行 动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的 情形。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 上海兆商经贸发展有限公司通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有本公司 8,805,640 股，据此，上海兆商经贸发展有限公司也是公司前 10 名股东之一。 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 乾通科技实业有限公司 林尤雄 1999 年 12 月 06 日 70023769-0 10,000 万元 投资管理 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 乾通实业为投资控股公司，持有本公司 19.98%股权，并持有大连亿城教育投资有限公司 100% 股权和大连渤海饭店有限公司 100%股权，除此以外，乾通实业没有其他经营性业务。 2012 年度，乾通实业净利润约 3,215.39 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，乾通实业总资产约 119,518.24 万元，净资产约 79,920.41 万元，主要财务指标表现良好，财务安全性较高。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 芦清云 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2005 年至 2009 年 9 月，退休；2009 年 9 月至今，北京程理投资有限公司执行 董事、总经理；2010 年 9 月至今，北京智平投资有限公司执行董事、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 张丽萍 董事长 现任 女 45 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 马 寅 董事、总裁 现任 男 39 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 许 军 董事、常务 副总裁 现任 男 43 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 顾雪峰 独立董事 现任 男 50 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 吴 韬 独立董事 现任 男 42 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 李 劼 监事会召 集人 现任 女 45 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 2,063 0 0 2,063 臧春燕 监事 现任 女 33 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 杨惟尧 监事 现任 男 38 2012 年 11 月 15 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 林 强 副总裁 现任 男 39 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 周柏生 副总裁 现任 男 47 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 朱平君 财务总监 现任 男 42 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 吴建国 董事会秘 书 现任 男 35 2012 年 01 月 20 日 2015 年 01 月 20 日 0 0 0 0 陈志延 董事、副总 裁 离任 男 43 2009 年 12 月 10 日 2012 年 01 月 20 日 0 0 0 0 郑力齐 董事 离任 男 42 2009 年 04 月 02 日 2012 年 01 月 20 日 0 0 0 0 蒋殿春 独立董事 离任 男 48 2009 年 04 月 02 日 2012 年 01 月 20 日 0 0 0 0 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 郝生根 独立董事 离任 男 51 2009 年 04 月 02 日 2012 年 01 月 20 日 0 0 0 0 戴金平 独立董事 离任 女 48 2010 年 02 月 05 日 2012 年 01 月 20 日 0 0 0 0 曹配全 监事会召 集人 离任 男 44 2009 年 12 月 10 日 2012 年 01 月 20 日 0 0 0 0 申冬云 监事 离任 女 44 2009 年 11 月 20 日 2012 年 01 月 20 日 0 0 0 0 邵红欣 监事 离任 女 44 2012 年 01 月 20 日 2012 年 11 月 15 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 2,063 0 0 2,063 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长张丽萍女士：1968年10月出生，会计学学士、中欧商学院EMBA。2006年至2008年2月，任亿城 股份北京区域公司总经理；2006年3月至2009年4月，任亿城股份董事、副总裁；2009年4月至2011年10月， 任亿城股份总裁；2009年4月至今，任亿城股份董事长。现任亿城股份董事长。 董事、总裁马寅先生：1974年4月出生，北京大学国际MBA，硕士。2006年至今历任亿城股份总经理 助理、亿城股份副总裁、亿城股份常务副总裁；2007年4月至今任亿城股份董事；2011年10月至今任亿城 股份总裁。现任亿城股份董事、总裁。 董事、常务副总裁许军先生：1970年8月出生，经济学博士。2006年11月至2011年8月任安信证券公司 投行部业务总监；2011年10月至2012年1月任亿城集团股份有限公司副总裁，2012年1月至今任亿城集团股 份有限公司董事、常务副总裁。现任亿城股份董事、常务副总裁。 独立董事顾雪峰先生：1963年7月出生，硕士研究生，注册会计师。2006年9月至2010年7月，任立信 会计师事务所有限公司高级经理；2010年8月至今，任立信会计师事务所有限公司合伙人；2012年1月至今 任亿城股份独立董事。现任立信会计师事务所有限公司合伙人、亿城股份独立董事。 独立董事吴韬先生：1971年12月出生，法学博士，副教授。2003年9月至今，任中央财经大学法学院 副院长；2012年1月至今任亿城股份独立董事。现任中央财经大学法学院副院长、亿城股份独立董事、博 彦科技股份有限公司独立董事。 监事会召集人李劼女士：1968年7月出生，中南财经大学EMBA，高级工程师。2006年至今，历任亿城 股份北京区域公司成本部经理、亿城股份北京区域公司成本总监、亿城股份北京区域公司总经理、亿城股 份天津区域公司总经理；2012年1月至今任亿城股份监事会召集人。现任亿城股份监事会召集人、天津区 域公司总经理。 监事臧春燕女士：1980年4月出生，管理学硕士，注册会计师。2005年6月至今，任亿城集团股份有限 公司财务管理中心会计；2012年1月至今任亿城股份监事。现任亿城股份监事、财务管理中心会计。 监事杨惟尧先生：1975年1月出生，中国矿业大学学士，项目管理师（PMP）。2006年3月至2008年5 月，先后任金地集团北京区域公司运营中心经理兼天津公司副总经理；2008年5月至2011年7月任亿城股份 运营总监，兼任三亚公司总经理；现任亿城股份监事、总裁助理兼运营总监。 副总裁林强先生：1974年4月出生，法学硕士。2006年至2008年6月任亿城股份副总裁，2009年4月至 今任亿城股份副总裁。现任亿城股份副总裁。 副总裁周柏生先生：1966年4月出生，建筑学硕士。2006年至2007年3月任金地集团股份有限公司北京 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 公司设计总监，2007年4月至2009年11月任亿城股份总裁助理兼设计研发中心总经理；2009年11月至今任 亿城股份副总裁。现任亿城股份副总裁。 财务总监朱平君先生：1971年7月出生，会计师，具有中国注册会计师资格。2006年至2009年9月，任 大连圣亚海洋世界股份有限公司财务总监；2009年9月至今，任亿城股份财务管理中心负责人；2009年11 月至今任亿城股份公司财务总监。现任亿城股份财务总监。 董事会秘书吴建国先生：1978年9月出生，注册会计师、律师，金融学硕士研究生。2005年至今任职 于亿城股份董事会办公室，历任亿城股份董事会办公室主任、证券事务代表，2011年8月至今任亿城股份 董事会秘书。现任亿城股份董事会秘书、董事会办公室主任。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 顾雪峰 立信会计师事务所 合伙人 2010 年 08 月 01 日 是 吴韬 中央财经大学法学院 法学院副院长 2007 年 07 月 01 日 是 博彦科技股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 27 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，依据绩效考核情况确定报酬。除独立董事津贴 外，公司未设立其他董事、监事津贴，担任公司职务的董事、监事均根据职务确定报酬。公司董事、监事 和高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据市场薪酬的变化并结合公司实际经营的情况，在兼顾公平性、分享性、竞争性、效率性原则 下，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，尚未实施股票期权、延期支付等股权激励计划，公司董 事、监事和高级管理人员的报酬均是按期支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 张丽萍 董事长 女 45 现任 150 0 150 马 寅 董事、总裁 男 39 现任 120 0 120 许 军 董事、常务副总裁 男 43 现任 121.9 0 121.9 顾雪峰 独立董事 男 50 现任 10 0 10 吴 韬 独立董事 男 42 现任 10 0 10 李 劼 监事会召集人 女 45 现任 61 0 61 臧春燕 监事 女 33 现任 16 0 16 杨惟尧 监事 男 38 现任 50 0 50 林 强 副总裁 男 39 现任 100.5 0 100.5 周柏生 副总裁 男 47 现任 102 0 102 朱平君 财务总监 男 42 现任 37 0 37 吴建国 董事会秘书 男 35 现任 31.1 0 31.1 陈志延 董事、副总裁 男 43 离任 0 0 0 郑力齐 董事 男 42 离任 0 0 0 蒋殿春 独立董事 男 48 离任 0 0 0 郝生根 独立董事 男 51 离任 0 0 0 戴金平 独立董事 女 48 离任 0 0 0 曹配全 监事会召集人 男 44 离任 34.5 0 34.5 申冬云 监事 女 44 离任 0 0 0 邵红欣 监事 女 44 离任 34.7 0 34.7 合计 -- -- -- -- 878.7 0 878.7 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈志延 董事、副总裁 离职 2012 年 01 月 20 日 董事会换届 郑力齐 董事 离职 2012 年 01 月 20 日 董事会换届 蒋殿春 独立董事 离职 2012 年 01 月 20 日 董事会换届 郝生根 独立董事 离职 2012 年 01 月 20 日 董事会换届 戴金平 独立董事 离职 2012 年 01 月 20 日 董事会换届 曹配全 监事会召集人 离职 2012 年 01 月 20 日 监事会换届 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 申冬云 监事 离职 2012 年 01 月 20 日 监事会换届 邵红欣 监事 离职 2012 年 11 月 15 日 辞职 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心团队和关键技术人员保持稳定。 六、公司员工情况 （一）公司员工数量、专业构成及教育程度 在职员工的人数 961人 公司需承担费用的离退休职工人数 0人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 439 销售人员 27 技术人员 309 财务人员 66 行政人员 120 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 490 大专 248 本科 183 硕士 37 博士 3 注：根据公司的人力资源管理制度，公司将48名管理人员、52名研发拓展人员、24名成本控制人员归 类为技术人员，将353名物业客服人员归类为生产人员。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 （二）公司员工薪酬政策、培训计划 公司采取积极的薪酬政策和福利政策，向员工提供具有市场竞争力的薪酬。2013年，公司以“当责”为 主题，向不同层级的员工提供了培训学习机会，包括通用培训、职业技能培训、管理能力培训等，帮助员 工获得、提升职业生涯发展所需技能。公司员工职业技能及管理能力的提升，将更好地促进公司整体经营 管理效率的提高。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度， 不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。 公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内 幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规范公司运作的制度。报告期内，公司严格按照上述制 度规范运作，不断提高公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益。 报告期内，公司修订了《公司章程》第十三条、第八十二条第二款第一项、第九十六条第五款、第一 百零六条、第一百五十条。《公司章程》修订程序规范、合法。 报告期内，公司修订《董事会议事规则》第十条。董事会议事规则修订程序规范、合法。 报告期内，公司根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的要求，召集召开股 东大会，会议召集召开及表决程序符合相关法律法规规定和公司相关制度，平等对待所有股东，保障中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 报告期内，公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法规规定，召集召开董事会，会 议召集召开及表决程序符合相关法律法规规定和公司相关制度。公司董事勤勉尽责，对公司经营战略、重 大投资、对外担保、对外财务资助等事项尽责审议，公司监事、高级管理人员列席会议，对审议事项提出 建设性意见。 报告期内，公司根据《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规规定，召集召开监事会，会 议召集召开及表决程序符合相关法律法规规定和公司相关制度。公司监事勤勉尽责，认真履行监督职责。 报告期内，公司进一步完善内部控制工作，并定期向监管部门报送内控工作进展报告。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，修订了《内 幕信息知情人登记制度》，在“内幕信息知情人登记表”外，增加“重大事项进程备忘录”事项，将内幕 信息知情人的范围修改为可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，进一步完善内幕信息知情人的登 记管理。修订后的《内幕信息知情人登记制度》已于 2012 年 1 月 30 日在巨潮资讯网上刊登。 报告期内，公司披露 2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半年度报告、2012 年第三季度 报告、收购淄博嘉丰矿业有限公司事项时，均严格执行了《内幕信息知情人登记制度》。 经自查，报告期内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 21 日 1、公司 2011 年度报 告及报告摘要；2、 公司董事会工作报 告；3、公司监事会 工作报告；4、公司 2011 年度财务决算 报告；5、公司 2011 年度利润分配及资 本公积金转增股本 方案；6、关于授权 董事会批准提供担 保额度的议案；7、 关于为控股子公司 提供财务资助的议 案；8、关于授权董 事会土地储备投资 额度的议案 议案全部通过 2012 年 03 月 22 日 2012-018：2011 年 度股东大会决议公 告；巨潮资讯网 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 01 月 06 日 关于更换会计师事 务所的议案 议案通过 2012 年 01 月 07 日 2012-005：2012 年 第一次临时股东大 会决议公告；巨潮资 讯网 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 01 月 20 日 1、关于公司董事会 换届的议案；2、关 于公司监事会换届 的议案；3、关于增 加公司经营范围的 议案；4、关于修改 《公司章程》的议 案；5、关于修改公 司《董事会议事规 则》的议案；6、关 于签订《唐山市环城 水系周边土地一级 开发投资合作协议 议案全部通过 2012 年 01 月 21 日 2012-006：2012 年 第二次临时股东大 会决议公告；巨潮资 讯网 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 之补充协议》的议 案；7、关于签订《唐 山市环城水系大城 山片区一级开发投 资合作协议之补充 协议》的议案 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 08 月 16 日 1、关于修改《公司 章程》的议案；2、 关于续聘会计师事 务所的议案 议案全部通过 2012 年 08 月 17 日 2012-039：2012 年 第三次临时股东大 会决议公告；巨潮资 讯网 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 11 月 15 日 1、关于签订《唐山 市环城水系青龙河 西线土地一级开发 投资合作协议》的议 案；2、关于增补第 六届监事会成员的 议案 议案全部通过 2012 年 11 月 16 日 2012-053：2012 年 第四次临时股东大 会决议公告；巨潮资 讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 顾雪峰 12 6 6 0 0 否 吴韬 12 5 7 0 0 否 蒋殿春 1 1 0 0 0 否 郝生根 1 1 0 0 0 否 戴金平 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事通过阅读会议资料、参加会议讨论、进行现场考察、询问相关人员等方式， 全面了解公司情况，并发挥各自专业特长，对公司治理、公司长期发展战略、重大投资决策等提出意见和 建议，促进了公司的规范化运作，提高了公司的经营管理水平。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会成员工作勤勉，对年度财务报告、外部审计机构续聘、内部控制建设等事项进 行了审议，有效履行了职责。 1、审核公司2012年度财务报告 根据公司年度报告的披露安排及业务情况，董事会审计委员会与公司财务管理中心以及公司外部审计 机构大华会计师事务所就2012年年度报告审计工作的时间进行了协商，确定了公司本年度财务报告审计工 作的时间安排。 审计团队进场后，审计委员会与主审注册会计师保持持续沟通，及时传递公司的经营情况及发展态势， 了解审计工作进展和会计师关注的问题，安排公司有关部门给予有力支持，推动年度审计有序进行。 年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员会认为：公 司制订了合理的会计政策和恰当的会计估计，在会计政策与会计估计变更、确认、计量与列报各个方面均 遵循了会计原则，会计信息真实可靠、内容完整。 年审注册会计师形成初步审计意见后，审计委员会再次对公司财务会计报表进行审阅，发表如下意见： 会计信息真实可靠、内容完整，能够有效地反映公司的经营成果和财务状况。 大华会计师事务所出具2012年度审计报告后，审计委员会客观评价了其工作情况：年审过程中，大华 会计师事务所严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制制度建立健 全和实施情况，及时与审计委员会、独立董事及财务管理中心、董事会办公室、监察审计部进行沟通，较 好地完成了2012年度公司的财务报告审计工作。 2、监督公司内部控制制度的完善和落实情况 审计委员会高度关注公司内控制度的建设与实施，认真审阅了公司《2012年度内审工作报告》和《2012 年度内部控制审计报告》，就报告所涉内容与公司监察审计部等相关部门进行了核实，认为报告内容真实 可靠，反映了当前公司内控情况。 3、提议续聘会计师事务所 大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙制会计师事务所，鉴于其为本公司提供的审计服务规 范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担本公司审计工作的能力，审计委员会提议续聘大华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2012年的审计机构。 （二）薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对董事、监事及高级管理人员的薪酬事项进行了审议， 有效履行了职责。薪酬与考核委员会认为：本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真 实、准确。 （三）战略委员会的履职情况 报告期内，战略委员会成员勤勉尽责，在对国家宏观形势、房地产行业和企业自身进行全面分析、思 考的基础上，对公司2012年经营规划进行了研究，提出了有价值的意见和建议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位任职；公司拥有独立完整的生产经营系统及各 项固定资产、无形资产和流动资产；公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独立性。 七、同业竞争情况 为了避免同业竞争，乾通实业承诺：乾通实业将专注于股权投资管理，不再从事房地产项目的开发业 务。为支持亿城股份的发展，对乾通实业已经取得或正在洽谈的其他房地产项目，在亿城股份同意的前提 下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股份不同意受让，则乾通实业将采取适当的措施 转让或处置给无关第三方。具体内容已于2006年8月25日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。报告 期内，乾通实业诚信地履行了上述承诺。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司《绩效管理制度》的规定，公司每年度结合公司战略，与高级管理人员签订年度平衡计分卡， 明确高级管理人员的年度绩效目标，并据此在年中与年末时进行评估，依据考核评估结果与业绩完成情况 对高级管理人员实施奖惩。公司目前的考评和激励机制较好地调动了高级管理人员的积极性和创造性，促 使其关注公司的当期效益和长远发展。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2011 年，公司被选定为上市公司内部控制规范试点公司。2011 年 3 月 31 日，公司董事会审议通过了 《2011 年内部控制规范实施工作方案》，成立了内部控制规范领导小组和工作小组，由董事长和副总裁分 别担任负责人。运营管理部为内部控制规范实施牵头部门，监察审计部为内部控制实施自我评价牵头部门， 协同开展组织内控规范建设和自我评价。 2012 年度，在 2011 年试点工作的基础上，公司坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行 了持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。2012 年 4 月 25 日，公司董事会审 议通过了《2012 年内部控制规范实施工作方案》，以此指导 2012 年公司内部控制的建设、自我评价和审 计工作。报告期内，公司通过开展内部控制实施专项培训工作，优化内部控制制度和流程体系，梳理风险， 评估内控缺陷，编制内部控制自我评价方案等，组织实施自我评价工作。监察审计部对发现的缺陷进行评 价，集团公司部门及各子公司完成内控缺陷整改，并进而编制内部控制自我评价报告。内部控制评价的范 围涵盖了公司及其所属单位的各项业务和事项。 报告期内，公司根据要求每两周向中国证监会大连监管局报送内部控制工作进展情况报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计规定，并建立了集团内统一的财务 管理制度与会计核算体系，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司已制定并执行的 财务会计制度涵盖财务负责人委派管理、财务预算管理、资金管理、费用管理、固定资产管理、会计基本 政策与相关工作规范、会计档案管理等，为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、 防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 23 日 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《2012 年度内部控制自我评价报告》，巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，亿城股份于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 23 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2012 年内部控制审计报告》，巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，已建立《年报信 息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大 会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。该制度得到了公司的严格执行。报告 期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2013]004499 号 亿城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的亿城集团股份有限公司(以下简称亿城股份)财务报表，包括2012年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者 权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是亿城股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亿城股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿城股份 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孙 格 中国注册会计师：姚福欣 二〇一三年四月十九日 二、财务报表 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,639,947,239.86 860,389,589.53 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （二） 92,495,182.80 55,354,060.33 预付款项 （四） 318,864,450.02 316,570,966.00 应收利息 应收股利 其他应收款 （三） 407,956,708.22 457,646,677.28 存货 （五） 8,398,739,882.69 7,721,359,328.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 10,858,003,463.59 9,411,320,621.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七） 71,665,043.87 31,078,271.49 投资性房地产 固定资产 （八） 216,670,609.95 302,242,187.09 在建工程 （九） 170,331,928.98 43,066,745.79 工程物资 固定资产清理 无形资产 （十） 303,089,941.77 53,248,039.75 开发支出 商誉 （十一） 长期待摊费用 递延所得税资产 （十二） 4,745,695.21 4,853,092.04 其他非流动资产 （十四） 15,894,046.06 25,743,732.58 非流动资产合计 782,397,265.84 460,232,068.74 资产总计 11,640,400,729.43 9,871,552,689.97 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 2012年12月31日 亿城集团股份有限公司 合并资产负债表 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十五） 170,000,000.00 200,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 （十六） 5,400,000.00 应付账款 （十七） 686,667,674.80 621,711,987.46 预收款项 （十八） 1,797,540,970.62 804,432,119.52 应付职工薪酬 （十九） 6,788,388.84 6,433,741.15 应交税费 （二十） -19,810,649.28 24,606,972.84 应付利息 应付股利 其他应付款 （二十一） 464,275,752.06 201,574,262.44 一年内到期的非流动负债 （二十二） 200,000,000.00 1,370,700,000.00 其他流动负债 （二十三） 824,786,328.07 663,336,016.02 流动负债合计 4,135,648,465.11 3,892,795,099.43 非流动负债： 长期借款 （二十四） 2,765,000,000.00 1,297,284,100.00 应付债券 （二十五） 734,846,178.03 732,369,018.83 长期应付款 201,513,502.47 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,499,846,178.03 2,231,166,621.30 负债合计 7,635,494,643.14 6,123,961,720.73 股东权益： 股本 （二十六） 1,191,862,021.00 1,191,862,021.00 资本公积 （二十七） 440,898,370.43 463,315,983.53 减：库存股 盈余公积 （二十八） 178,695,975.72 103,306,861.52 一般风险准备 未分配利润 （二十九） 2,080,755,071.48 1,846,173,734.19 归属于母公司股东权益合计 3,892,211,438.63 3,604,658,600.24 少数股东权益 112,694,647.66 142,932,369.00 股东权益合计 4,004,906,086.29 3,747,590,969.24 负债和股东权益总计 11,640,400,729.43 9,871,552,689.97 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人： 朱平君 会计机构负责人：陈一微 2012年12月31日 亿城集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十二 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 662,564,292.59 132,689,569.01 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 295,700,000.00 295,700,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 （一） 1,594,096,450.87 1,757,910,552.32 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,552,360,743.46 2,186,300,121.33 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 100,000,000.00 1,100,000,000.00 长期股权投资 （二） 1,583,478,162.85 1,143,102,824.54 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,683,478,162.85 2,243,102,824.54 资产总计 4,235,838,906.31 4,429,402,945.87 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 亿城集团股份有限公司 资产负债表 2012年12月31日 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 3,168,629.19 1,774,095.13 应付利息 应付股利 其他应付款 559,636,346.08 1,499,044,600.73 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 662,804,975.27 1,600,818,695.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 734,846,178.03 732,369,018.83 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 734,846,178.03 732,369,018.83 负债合计 1,397,651,153.30 2,333,187,714.69 股东权益： 股本 1,191,862,021.00 1,191,862,021.00 资本公积 463,315,983.53 463,315,983.53 减：库存股 盈余公积 178,695,975.72 103,306,861.52 一般风险准备 未分配利润 1,004,313,772.76 337,730,365.13 股东权益合计 2,838,187,753.01 2,096,215,231.18 负债和股东权益总计 4,235,838,906.31 4,429,402,945.87 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 2012年12月31日 亿城集团股份有限公司 资产负债表（续） 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,555,963,291.79 2,156,269,889.79 其中：营业收入 （三十） 2,555,963,291.79 2,156,269,889.79 利息收入 二、营业总成本 2,121,055,501.58 1,718,182,931.43 其中：营业成本 （三十） 1,381,768,492.09 1,162,621,210.78 利息支出 营业税金及附加 （三十一） 360,984,553.64 291,730,971.44 销售费用 （三十二） 130,750,889.74 84,534,238.83 管理费用 （三十三） 120,519,207.54 95,936,657.83 财务费用 （三十四） 90,071,478.45 52,150,198.30 资产减值损失 （三十六） 36,960,880.12 31,209,654.25 加：公允价值变动收益 450,000.75 投资收益 （三十五） 12,701,137.81 85,986,776.33 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,304,034.31 -3,520,174.50 汇兑收益 三、营业利润 447,608,928.02 524,523,735.44 加：营业外收入 （三十七） 30,487,054.22 40,790,185.44 减：营业外支出 （三十八） 3,282,076.54 50,679,865.12 其中：非流动资产处置损失 44,406,909.17 四、利润总额 474,813,905.70 514,634,055.76 减：所得税费用 （三十九） 162,418,829.04 155,610,143.07 五、净利润 312,395,076.66 359,023,912.69 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 321,889,071.70 362,412,431.16 少数股东损益 -9,493,995.04 -3,388,518.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十） 0.27 0.30 （二）稀释每股收益 （四十） 0.27 0.30 七、其他综合收益 八、综合收益总额 312,395,076.66 359,023,912.69 归属于母公司所有者的综合收益总额 321,889,071.70 362,412,431.16 归属于少数股东的综合收益总额 -9,493,995.04 -3,388,518.47 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 亿城集团股份有限公司 合并利润表 2012年度 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 2012年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注十二 本期金额 上期金额 一、营业收入 　减：营业成本 营业税金及附加 1,326,757.60 1,717,755.20 销售费用 管理费用 1,913,257.42 809,041.95 财务费用 46,230,874.68 38,162,599.10 资产减值损失 32,558,748.95 22,269,434.05 加：公允价值变动收益 450,000.75 投资收益 （三） 821,724,780.69 170,089,397.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -3,059,742.65 -3,513,805.77 二、营业利润 739,695,142.04 107,580,568.32 加：营业外收入 14,196,000.00 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 753,891,142.04 107,580,568.32 减：所得税费用 四、净利润 753,891,142.04 107,580,568.32 五、每股收益： （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 753,891,142.04 107,580,568.32 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 亿城集团股份有限公司 利润表 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 　销售商品、提供劳务收到的现金 3,514,637,566.98 1,819,471,179.69 收到的税费返还 3,959.86 收到其他与经营活动有关的现金 （四十一） 210,939,374.69 119,226,310.40 经营活动现金流入小计 3,725,576,941.67 1,938,701,449.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,733,827,185.96 2,279,276,552.78 支付给职工以及为职工支付的现金 102,871,084.55 93,126,599.77 支付的各项税费 418,701,052.87 513,977,438.39 支付其他与经营活动有关的现金 （四十一） 255,464,698.99 326,397,274.41 经营活动现金流出小计 2,510,864,022.37 3,212,777,865.35 经营活动产生的现金流量净额 1,214,712,919.30 -1,274,076,415.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,346,657.93 58,126,178.81 取得投资收益收到的现金 1,411,746.20 1,075,994.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 43,105,838.09 91,912,781.42 　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 55,782,478.24 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,864,242.22 206,897,432.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 46,376,519.34 34,784,218.04 投资支付的现金 125,500,000.00 37,500,000.00 　　质押贷款净增加额 　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 174,701,347.27 支付其他与投资活动有关的现金 （四十一） 33,718,244.06 投资活动现金流出小计 380,296,110.67 72,284,218.04 投资活动产生的现金流量净额 -327,431,868.45 134,613,214.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 22,200,000.00 36,000,000.00 　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 22,200,000.00 36,000,000.00 取得借款收到的现金 2,159,715,900.00 1,551,284,100.00 　　发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 104,500,000.00 286,890,000.00 筹资活动现金流入小计 2,286,415,900.00 1,874,174,100.00 偿还债务支付的现金 892,000,000.00 817,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 369,949,300.52 433,462,114.91 　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十一） 1,137,590,000.00 500,000,000.00 筹资活动现金流出小计 2,399,539,300.52 1,750,462,114.91 筹资活动产生的现金流量净额 -113,123,400.52 123,711,985.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 774,157,650.33 -1,015,751,215.40 加：年初现金及现金等价物余额 860,389,589.53 1,876,140,804.93 六、期末现金及现金等价物余额 1,634,547,239.86 860,389,589.53 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 2012年度 亿城集团股份有限公司 合并现金流量表 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 　销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 780,686,972.54 416,377,680.02 经营活动现金流入小计 780,686,972.54 416,377,680.02 购买商品、接受劳务支付的现金 295,700,000.00 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 331,906.33 支付其他与经营活动有关的现金 671,462,110.94 812,882,928.58 经营活动现金流出小计 671,794,017.27 1,108,582,928.58 经营活动产生的现金流量净额 108,892,955.27 -692,205,248.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 8,346,657.93 58,126,178.81 取得投资收益收到的现金 806,865,668.39 76,075,994.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 211,151,390.33 55,850,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,026,363,716.65 190,052,173.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 166,800,000.00 92,500,000.00 　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 357,551,383.69 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 524,351,383.69 92,500,000.00 投资活动产生的现金流量净额 502,012,332.96 97,552,173.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 110,000,000.00 　　发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 110,000,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81,030,564.65 167,471,683.88 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 181,030,564.65 267,471,683.88 筹资活动产生的现金流量净额 -81,030,564.65 -157,471,683.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 529,874,723.58 -752,124,759.15 加：年初现金及现金等价物余额 132,689,569.01 884,814,328.16 六、期末现金及现金等价物余额 662,564,292.59 132,689,569.01 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 亿城集团股份有限公司 现金流量表 2012年度 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 2012年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附 注 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 1,191,862,021.00 463,315,983.53 - - 103,306,861.52 - 1,846,173,734.19 - 142,932,369.00 3,747,590,969.24 加：会计政策变更 - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,191,862,021.00 463,315,983.53 - - 103,306,861.52 - 1,846,173,734.19 - 142,932,369.00 3,747,590,969.24 三、本年增减变动金额 - -22,417,613.10 - - 75,389,114.20 - 234,581,337.29 - -30,237,721.34 257,315,117.05 （一）净利润 321,889,071.70 -9,493,995.04 312,395,076.66 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 321,889,071.70 - -9,493,995.04 312,395,076.66 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - -20,743,726.30 -20,743,726.30 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 -20,743,726.30 -20,743,726.30 （四）利润分配 - - - - 75,389,114.20 - -87,307,734.41 - - -11,918,620.21 1．提取盈余公积 75,389,114.20 -75,389,114.20 - 2. 提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 -11,918,620.21 -11,918,620.21 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增资本股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - -22,417,613.10 - - - - - - - -22,417,613.10 四、本年期末余额 1,191,862,021.00 440,898,370.43 - - 178,695,975.72 - 2,080,755,071.48 - 112,694,647.66 4,004,906,086.29 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） - 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 归属于母公司股东权益 合并股东权益变动表 亿城集团股份有限公司 2012年度 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 亿城集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2012年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 993,218,351.00 661,959,653.53 - - 92,548,804.69 - 1,593,841,194.96 - 111,211,449.65 3,452,779,453.83 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 993,218,351.00 661,959,653.53 - - 92,548,804.69 - 1,593,841,194.96 - 111,211,449.65 3,452,779,453.83 三、本年增减变动金额 198,643,670.00 (198,643,670.00) - - 10,758,056.83 - 252,332,539.23 - 31,720,919.35 294,811,515.41 （一）净利润 362,412,431.16 -3,388,518.47 359,023,912.69 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 362,412,431.16 - -3,388,518.47 359,023,912.69 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 35,109,437.82 35,109,437.82 1. 股东投入资本 35,109,437.82 35,109,437.82 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 10,758,056.83 - -110,079,891.93 - - -99,321,835.10 1．提取盈余公积 - - - - 10,758,056.83 - -10,758,056.83 - - - 2. 提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -99,321,835.10 - - -99,321,835.10 4．其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 198,643,670.00 -198,643,670.00 - - 0.00 - 0.00 - - - 1．资本公积转增股本 198,643,670.00 -198,643,670.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 1,191,862,021.00 463,315,983.53 - - 103,306,861.52 - 1,846,173,734.19 - 142,932,369.00 3,747,590,969.24 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 归属于母公司股东（或股东）权益 2011年度 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附 注 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 1,191,862,021.00 463,315,983.53 - - 103,306,861.52 - 337,730,365.13 2,096,215,231.18 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 1,191,862,021.00 463,315,983.53 - - 103,306,861.52 - 337,730,365.13 2,096,215,231.18 三、本年增减变动金额 - - - - 75,389,114.20 - 666,583,407.63 741,972,521.83 （一）净利润 753,891,142.04 753,891,142.04 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 753,891,142.04 753,891,142.04 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 75,389,114.20 - -87,307,734.41 -11,918,620.21 1．提取盈余公积 75,389,114.20 -75,389,114.20 - 2. 提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 -11,918,620.21 -11,918,620.21 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增资本股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - （七）其他 - 四、本年期末余额 1,191,862,021.00 463,315,983.53 - - 178,695,975.72 - 1,004,313,772.76 2,838,187,753.01 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 2012年度 亿城集团股份有限公司 股东权益变动表 2012年度 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 亿城集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2012年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 993,218,351.00 661,959,653.53 - - 92,548,804.69 - 340,229,688.74 2,087,956,497.96 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 993,218,351.00 661,959,653.53 - - 92,548,804.69 - 340,229,688.74 2,087,956,497.96 三、本年增减变动金额 198,643,670.00 -198,643,670.00 - - 10,758,056.83 - -2,499,323.61 8,258,733.22 （一）净利润 - - - - - - 107,580,568.32 107,580,568.32 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 107,580,568.32 107,580,568.32 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 10,758,056.83 - -110,079,891.93 -99,321,835.10 1．提取盈余公积 - - - - 10,758,056.83 - -10,758,056.83 - 2. 提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对股东的分配 - - - - - - -99,321,835.10 -99,321,835.10 4．其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 198,643,670.00 -198,643,670.00 - - 0.00 - 0.00 - 1．资本公积转增股本 198,643,670.00 -198,643,670.00 - - - - - - 2．盈余公积转增资本股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年期末余额 1,191,862,021.00 463,315,983.53 - - 103,306,861.52 - 337,730,365.13 2,096,215,231.18 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） - 企业法定代表人：张丽萍 主管会计工作负责人：朱平君 会计机构负责人：陈一微 2011年度 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 亿城集团股份有限公司 2012 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司历史沿革 亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名为大连渤海饭店（集团）股份有限 公司、大连亿城集团股份有限公司，系由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托投资股份有限公司、大 连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62 号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司， 于 1993 年 5 月 27 日正式注册成立，公司成立时的总股本为 3,750 万股。 公司注册地：辽宁省大连市中山区中山路 124 号，总部办公地：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿 城中心 A 座 16 层。公司的企业法人营业执照注册号：210200000261664。 1996 年 10 月，经中国证监会证监发字[1996]227 号文件批准，公司向社会首次公开发行人民币普通 股（A 股）1,250 万股，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易（证券代码 000616）。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 119,186.20 万股，公司注册资本为 119,186.20 万元。 (二) 行业性质 本公司属以房地产行业为主的综合类。 (三) 经营范围 公司经营范围为：房地产、场地出租、摊位出租；饮食服务业（限分公司经营）、住宿（限分公司经 营）；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务；投资管理。 (四) 主要产品、劳务 本公司及子公司主要产品、劳务包括：以商品住宅及商铺的开发和销售为主；物业管理与经营服务等。 (五) 公司基本架构 根据国家法律法规和公司章程规定, 本公司设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的架构， 董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。根据公司总部定位与功能， 公司设置董事会办公室、投资发展部、财务管理中心、设计研发中心、项目管理中心、监察审计部、行政 管理部、人力资源部等职能部门。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照企业会计准则规定确认。 合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该 项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同） 转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股 权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的 投资，确定为现金等价物。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3） 应收款项 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4） 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5） 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6） 公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出 售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：应收账款余额前五名和其他应收款余额前五名。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： ①组合 1：按账龄计提的应收款项； ②组合 2：合并范围内不计提坏账准备的应收款项。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： ①组合 1，采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3 3 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 ②组合 2，不计提坏账准备。 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。 公司对于单项金额不重大但有迹象表明回收可能性较小的应收款项，单独进行减值测试，按照预计未 来无法收回的金额计提相应的减值准备。 4、 其他说明 本公司对应收款项坏账的确认标准为：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项； 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期未履行偿债义 务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 本公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，对于个别信用风险特征明 显不同的，单独分析确定实际损失率，并计提相应的坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、库存商品、周转材料等。 2、 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款 费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 存货发出时，原材料、物料用品、库存商品发出时采用先进先出法，已完工开发产品发出时采用个别 认定法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工 成本及销售所必需的估计费用后的价值。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法。 6、 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。 7、 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 8、 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提 计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 9、 质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质 量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益 为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当 期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理: 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处 置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下 同)转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响 合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报 表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公 司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资 损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资 合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期 股权投资是否发生减值。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产核算的相关规定计提折 旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、 固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类 别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计 折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 5-15 5 6.33-19 电子设备 5 5 19 运输设备 8 5 11.875 其他设备 5-20 5 4.75-19 装修费 10 10 4、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 5、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 6、 固定资产的终止确认 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、建筑安装成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款 费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后 的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十七) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权 和软件等。 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被 购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确 认为无形资产： (一)源于合同性权利或其他法定权利； (二)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或交换。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 土地出让年限 按土地证的剩余出让年限摊销 软件 10 年 采矿权 注 1 注 1：本公司以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购 买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关 的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 (十九) 预计负债 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 收入是指公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的 总流入。 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 房地产销售收入确认时间的具体判断标准 房地产销售在房产完工并验收合格，已签订销售合同，履行了销售合同规定的主要义务，取得了买方 按销售合同约定交付房款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），将开发产品 所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，确认销售收入的实现。 3、 物业管理收入确认时间的具体判断标准 物业管理服务已提供，收入的金额可以可靠地计量，与物业管理服务相关的经济利益很可能流入企业， 与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 (二十一) 安全生产费 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程” 科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资 产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产 使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业 合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时 性差异。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十六) 前期差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 1、 流转税及附加税费 税 种 计税依据 税率 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 5%—7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费 实缴流转税税额 2% 2、 企业所得税 税种 计税依据 税率 备注 企业所得税 应纳税所得额 25% 3、 土地增值税 税种 计税依据 税率 备注 土地增值税 土地增值额 30%—60% 超率累计税率 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 4、 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 5、 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (二) 税收优惠及批文 本报告期未发生税收优惠。 四、 企业合并及合并财务报表 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元） (一) 子公司情况 1、 通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 北京溯源高尔夫文化有限公司 控股子公 司 北京 文化体育 500.00 组织文化艺术交流活动；承办展 览展示活动；票务代理；企业策 划；设计、制作、代理、发布广 告；经济贸易咨询 中嘉合创投资有限公司 全资子公 司 北京 投资 5,000.00 投资管理 亿城(北京)职业拳击俱乐部有限 公司 控股子公 司 北京 文化体育 2,000.00 组织、策划、推广文化体育交流 活动（演出中介除外）；组织体 育经纪活动；设计研发体育相关 产品；销售自行研发产品；批发 文化体育用品；体育技术的推 广、培训、服务、咨询。 澜溪风电科技(大连)有限公司 全资子公 司 大连 投资 1,000.00 风力发电技术、环保设备技术开 发、技术咨询、技术转让；风力 发电设备、环保设备的销售；项 目投资及管理 北京亿城物业管理有限公司 全资子公 司 北京 物业管理 500.00 物业管理 苏州亿城翠城地产有限公司 全资子公 司 苏州 房地产 5,000.00 房地产开发及销售 天津亿城山水房地产开发有限公 司 全资子公 司 天津 房地产 40,000.00 房地产开发、销售；建筑材料销 售；房地产信息咨询；物业管理； 北京英睿时代教育投资有限公司 全资子公 司 北京 投资 4,000.00 投资管理、教育咨询 苏州亿城山水房地产开发有限公 司 全资子公 司 苏州 房地产 10,000.00 房地产开发经营 苏州万城置地房地产开发有限公 司 全资子公 司 苏州 房地产 800.00 房地产开发经营、物业管理、房 屋租赁、会议及展览服务、商务 咨询服务 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 天津堂庭商业管理有限公司 全资子公 司 天津 商业管理 500.00 商用设施管理、租赁、咨询；房 产租赁与委托租赁；物业管理及 相关配套服务；存车服务 唐山亿城房地产开发有限公司 控股子公 司 唐山 房地产 5,000.00 房地产开发经营 亿城高安房地产投资基金管理 （北京）有限公司 全资子公 司 北京 投资 3,000.00 非证券业务的投资管理、咨询 大连市万亿丰业房地产开发有限 公司 控股子公 司 大连 房地产 1,000.00 房地产开发及销售；房地产信息 咨询；物业管理 大连市万亿盛业房地产开发有限 公司 控股子公 司 大连 房地产 1,000.00 房地产开发及销售；房地产信息 咨询；物业管理 大连市万亿兴业房地产开发有限 公司 控股子公 司 大连 房地产 1,000.00 房地产开发及销售；房地产信息 咨询；物业管理 秦皇岛天行九州海滨体育公园有 限公司 控股子公 司 秦皇岛 文化体育 100.00 文化活动组织策划；体育用品的 销售；健身服务；酒店管理；物 业管理；房屋、场地租赁 亿城淄博石油陶粒制造有限公司 全资子公 司 淄博 制造 2,000.00 对低密高强石油陶粒支撑剂项 目的投资、开发、建设、管理 续： 子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例 （%） 期末实际出资 额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 是否 合并 直接 间接 北京溯源高尔夫文化有限公司 90 90 450.00 是 中嘉合创投资有限公司 100 100 5,000.00 是 亿城(北京)职业拳击俱乐部有限 公司 80 80 1,300.00 是 澜溪风电科技(大连)有限公司 100 100 1,000.00 是 北京亿城物业管理有限公司 100 100 500.00 是 苏州亿城翠城地产有限公司 100 100 5,000.00 是 天津亿城山水房地产开发有限公 司 49.50 50.50 100 40,000.00 是 北京英睿时代教育投资有限公司 100 100 800.00 是 苏州亿城山水房地产开发有限公 司 100 100 10,000.00 是 苏州万城置地房地产开发有限公 司 100 100 800.00 是 天津堂庭商业管理有限公司 100 100 500.00 是 唐山亿城房地产开发有限公司 80 80 4,000.00 是 亿城高安房地产投资基金管理 （北京）有限公司 100 100 3,000.00 是 大连市万亿丰业房地产开发有限 公司 56 56 560.00 是 大连市万亿盛业房地产开发有限 公司 56 56 560.00 是 大连市万亿兴业房地产开发有限 公司 56 56 560.00 是 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 秦皇岛天行九州海滨体育公园有 限公司 70 100 100.00 是 亿城淄博石油陶粒制造有限公司 100 100 2,000.00 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 北京溯源高尔夫文化有限公司 有限责任 公司 56747329-8 -4.70 4.70 中嘉合创投资有限公司 有限责任 公司 58768160-9 亿城(北京)职业拳击俱乐部有限 公司 有限责任 公司 55309592-7 -286.18 0.69 澜溪风电科技(大连)有限公司 有限责任 公司 75607658-2 北京亿城物业管理有限公司 有限责任 公司 74264169-1 苏州亿城翠城地产有限公司 有限责任 公司 67202962-3 天津亿城山水房地产开发有限公 司 有限责任 公司 69742006-3 北京英睿时代教育投资有限公司 有限责任 公司 58771735-X 苏州亿城山水房地产开发有限公 司 有限责任 公司 57141501-5 苏州万城置地房地产开发有限公 司 有限责任 公司 58842673-0 天津堂庭商业管理有限公司 有限责任 公司 58641025-X 唐山亿城房地产开发有限公司 有限责任 公司 58543715-1 934.65 亿城高安房地产投资基金管理 （北京）有限公司 有限责任 公司 59238932-X 大连市万亿丰业房地产开发有限 公司 有限责任 公司 59444046-7 433.81 大连市万亿盛业房地产开发有限 公司 有限责任 公司 59444044-0 433.81 大连市万亿兴业房地产开发有限 公司 有限责任 公司 59444041-6 433.81 秦皇岛天行九州海滨体育公园有 限公司 有限责任 公司 59245685-2 -135.11 135.11 亿城淄博石油陶粒制造有限公司 有限责任 公司 05902294-1 2、 同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 3、 非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 法人 代表 经营范围 北京亿城房地产开发有限公司 全资子公 北京 房地产 10,000.00 马寅 房地产项目开发、销售商 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 司 品房 北京万城置地房地产开发有限公 司 全资孙公 司 北京 房地产 10,000.00 马寅 房地产开发、销售自行开 发后的商品房 深圳市道勤投资有限公司 全资子公 司 深圳 投资 4,000.00 陈志延 投资兴办实业、信息咨询 服务、计算机软、硬件及 网络技术开发 北京阳光四季花园房地产开发有 限公司 全资子公 司 北京 房地产 5,000.00 马寅 房地产开发、销售、房地 产信息咨询、自有房屋的 物业管理 江苏亿城地产有限公司 全资子公 司 苏州 房地产 10,000.00 侯延良 房地产项目开发、销售商 品房、自有房屋物业管理 北京亿城山水房地产开发有限公 司 全资子公 司 北京 房地产 10,000.00 李劼 房地产开发 秦皇岛天行九州房地产开发有限 公司 控股子公 司 秦皇岛 房地产 30,000.00 马寅 房地产开发、商品房销 售、物业管理、酒店宾馆 经营、餐饮、海滨浴场、 滑雪场、游乐场、网球场 北京西海龙湖置业有限公司 全资子公 司 北京 房地产 20,000.00 李劼 房地产开发、销售自行开 发的商品房；物业管理。 天津亿城地产有限公司 全资孙公 司 天津 房地产 19,000.00 张丽萍 房地产开发、投资、销售； 建筑材料销售；房地产信 息咨询；物业管理 淄博嘉丰矿业有限公司 控股子公 司 淄博 采矿 3,100.00 张万顺 耐火粘土地下开采 续： 子公司名称（全称） 持股比例（%） 表决权比例（%） 期末实际出资 额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 是否 合并 直接 间接 北京亿城房地产开发有限公司 100 100 13,643.01 是 北京万城置地房地产开发有限公 司 100 100 11,300.00 是 深圳市道勤投资有限公司 100 100 7,076.93 是 北京阳光四季花园房地产开发有 限公司 100 100 5,000.00 是 江苏亿城地产有限公司 100 100 10,643.13 是 北京亿城山水房地产开发有限公 司 100 100 10,000.00 是 秦皇岛天行九州房地产开发有限 公司 70 70 21,788.13 是 北京西海龙湖置业有限公司 100 100 20,000.00 是 天津亿城地产有限公司 41.05 58.95 100 19,960.00 是 淄博嘉丰矿业有限公司 67 67 32,066.29 是 续： 子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 北京亿城房地产开发有限公司 有限责任 公司 70024451-6 北京万城置地房地产开发有限公 司 有限责任 公司 74333341-2 深圳市道勤投资有限公司 有限责任 公司 72301858-9 北京阳光四季花园房地产开发有 限公司 有限责任 公司 73824491-7 江苏亿城地产有限公司 有限责任 公司 77689601-9 北京亿城山水房地产开发有限公 司 有限责任 公司 71870715-2 秦皇岛天行九州房地产开发有限 公司 有限责任 公司 74686824-4 8,447.01 北京西海龙湖置业有限公司 有限责任 公司 67508565-5 天津亿城地产有限公司 有限责任 公司 77061165-X 淄博嘉丰矿业有限公司 有限责任 公司 68172582-3 1,012.36 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无 (三) 合并范围发生变更的说明 1、 与上年相比本年新增合并单位 7 家 （1）本期公司于 2012 年 3 月 5 日出资设立亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司，注册资 本人民币 3,000 万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 （2）本期公司控股子公司秦皇岛天行九州房地产开发有限公司于 2012 年 3 月 15 日出资设立秦皇岛 天行九州海滨体育公园有限公司，注册资本人民币 100 万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 （3）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于 2012 年 6 月 25 日共同出资设立大连万亿盛业房 地产开发有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，公司出资 560 万元，占注册资本的 56%，大连佳尔伦房 地产开发有限公司出资 440 万元，占注册资本的 44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。 （4）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于 2012 年 6 月 25 日共同出资设立大连万亿丰业房 地产开发有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，公司出资 560 万元，占注册资本的 56%，大连佳尔伦房 地产开发有限公司出资 440 万元，占注册资本的 44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。 （5）本期公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于 2012 年 6 月 25 日共同出资设立大连万亿兴业房 地产开发有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，公司出资 560 万元，占注册资本的 56%，大连佳尔伦房 地产开发有限公司出资 440 万元，占注册资本的 44%。本期将该公司自成立之日起纳入合并范围。 （6）本期经公司董事会决议批准，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司于 2012 年 10 月 24 日签 署《关于淄博嘉丰矿业有限公司之股权暨债权收购协议》，公司以 32,066.29 万元的价格收购了淄博鑫耐 达耐火材料股份有限公司持有的淄博嘉丰矿业有限公司 67%的股权。公司按照协议支付了股权转让款，2012 年 11 月 15 日，嘉丰矿业已办理完毕工商登记变更手续。本期将该公司自 2012 年 11 月 15 日起纳入合并 范围。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （7）本期公司于 2012 年 11 月 9 日出资设立亿城淄博石油陶粒制造有限公司，注册资本人民币 2,000 万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。 2、 与上年相比本年减少合并单位 1 家 2012 年 5 月 17 日，公司及公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司与公司第一大股东乾通 科技实业有限公司签署《大连渤海饭店有限公司股权转让协议》，以 17,726.36 万元的价格向乾通科技实 业有限公司转让公司及北京万城置地房地产开发有限公司持有的大连渤海饭店有限公司 100%股权。2012 年 5 月末，上述股权转让已办理完毕工商登记变更手续并收到股权转让款。本期该公司自股权转让日 2012 年 5 月 31 日不再纳入合并范围。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 .本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实 体 名称 变更原因 期末净资产 本期净利润 亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司 新设 2,999.96 -0.04 秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司 新设 -350.36 -450.36 大连市万亿丰业房地产开发有限公司 新设 985.93 -14.07 大连市万亿盛业房地产开发有限公司 新设 985.93 -14.07 大连市万亿兴业房地产开发有限公司 新设 985.93 -14.07 淄博嘉丰矿业有限公司 收购股权 3,067.70 -4.55 亿城淄博石油陶粒制造有限公司 新设 1,999.22 -0.78 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营 实体 名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利润 大连渤海饭店有限公司 转让股权 15,505.80 -260.51 (五) 本期发生的同一控制下企业合并：无 (六) 本期发生的非同一控制下企业合并 2012 年 10 月 24 日，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司签署了《关于淄博嘉丰矿业有限公司之 股权暨债权收购协议》，公司以 32,066.29 万元的价格收购了淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司持有的淄 博嘉丰矿业有限公司 67%的股权。 淄博嘉丰矿业有限公司成立于 2008 年 11 月 10 日，取得了淄博市工商行政管理局周村分局颁发的企 业法人营业执照，注册号：3703302228035729；注册资本：人民币 3100 万元；注册地址：淄博市淄川区 商家镇地铺村；法定代表人：张万顺；经营范围：前置许可经营项目：耐火粘土地下开采（采矿许可证有 效期至 2015 年 12 月 22 日；安全生产许可证有效期至 2015 年 11 月 8 日；试生产 3 个月内向淄博市环境 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 保护局申请竣工环境保护验收，验收合格后方可正式生产）；淄博嘉丰矿业有限公司原股东为淄博鑫耐达 耐火材料股份有限公司和青岛富和投资有限公司，其中淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司出资 2,077 万元， 持股比例 67%，青岛富和投资有限公司出资 1,023 万元，持股比例 33%。 2012 年 11 月 15 日，嘉丰矿业已办理完毕财产权交接手续及工商登记变更手续，并且本公司按照协议 支付了股权转让款，故 2012 年 11 月 15 日确定为购买日。 (七) 本期因出售股权丧失控制权而减少子公司：无 (八) 本期发生的反向购买：无 (九) 本期发生的吸收合并：无 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现金 1,002,734.98 590,282.65 银行存款 1,633,544,504.88 859,799,306.88 其他货币资金 5,400,000.00 合 计 1,639,947,239.86 860,389,589.53 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 5,400,000.00 合 计 5,400,000.00 (二) 应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1（账龄分析） 100,056,189.18 100 7,561,006.38 7.56 组合 2 组合小计 100,056,189.18 100 7,561,006.38 7.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 账款 合计 100,056,189.18 100 7,561,006.38 7.56 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1（账龄分析） 60,144,825.44 100.00 4,790,765.11 7.97 组合 2 组合小计 60,144,825.44 100.00 4,790,765.11 7.97 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 账款 合计 60,144,825.44 100.00 4,790,765.11 7.97 应收账款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1 年以内 76,218,429.77 76.18 2,286,552.90 25,865,029.00 43.00 775,950.87 1－2 年 770,984.00 0.77 77,098.40 33,463,083.44 55.64 3,346,308.34 2－3 年 22,336,775.41 22.32 4,467,355.08 75,080.00 0.12 15,016.00 3－4 年 11,633.00 0.02 3,489.90 4－5 年 160,000.00 0.27 80,000.00 5 年以上 730,000.00 0.73 730,000.00 570,000.00 0.95 570,000.00 合计 100,056,189.18 100 7,561,006.38 60,144,825.44 100.00 4,790,765.11 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：无 3、本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的应收账款情况：无 4、本期通过重组等其他方式收回应收账款的金额、重组前累计已计提的坏账准备：无 5、本报告期实际核销的应收账款情况：无 6、期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 7、应收账款中欠款金额前五名单位情况 截至 2012 年 12 月 31 日，应收账款余额中欠款金额前五名的客户欠款总额为 26,017,254.00 元，占应 收账款总额的比例为 26.00%，为应收客户的购房款。 8、应收关联方账款情况：无 9、终止确认的应收款项情况：无 10、以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额：无 (三) 其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1（账龄分析） 488,131,310.10 100 80,174,601.88 16.42 组合 2 组合小计 488,131,310.10 100 80,174,601.88 16.42 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 488,131,310.10 100 80,174,601.88 16.42 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1（账龄分析） 503,669,118.12 100.00 46,022,440.84 9.14 组合 2 组合小计 503,669,118.12 100.00 46,022,440.84 9.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 503,669,118.12 100.00 46,022,440.84 9.14 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 其他应收款种类的说明： (1)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 64,246,184.88 13.16 1,927,385.51 281,660,808.94 55.92 8,449,824.28 1－2 年 203,867,779.44 41.76 20,386,777.94 203,390,530.57 40.38 20,339,053.06 2－3 年 202,223,564.57 41.43 40,444,712.91 206,551.32 0.04 41,310.26 3－4 年 201,083.32 0.04 60,324.99 1,202,713.71 0.24 360,814.11 4－5 年 474,594.71 0.10 237,297.35 754,148.91 0.15 377,074.46 5 年以上 17,118,103.18 3.51 17,118,103.18 16,454,364.67 3.27 16,454,364.67 合计 488,131,310.10 100.00 80,174,601.88 503,669,118.12 100.00 46,022,440.84 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：无 3、本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收回或转回：无 4、本报告期实际核销的其他应收款：无 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 唐山市陡河青龙河管理委员会 非关联第三方 414,366,300.00 3 年以内 84.89 参与土地一 级开发 大连长波物流有限公司 非关联第三方 13,068,000.00 1 年以内 2.68 往来款 天津精武学府开发建设有限公司 非关联第三方 10,000,000.00 1-2 年 2.04 往来款 中诚信托有限责任公司 非关联第三方 8,707,805.00 1 年以内 1.78 保证金 昌黎县建设工程交易服务中心 非关联第三方 1,350,000.00 1 年以内 0.28 农民工工资 保证金 合 计 447,492,105.00 91.67 7、应收关联方账款情况：无 (四) 预付款项 1、预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 1 年以内 13,119,150.02 4.11 308,137,666.00 97.34 1 至 2 年 297,312,000.00 93.24 8,433,300.00 2.66 2 至 3 年 8,433,300.00 2.65 3 年以上 合计 318,864,450.02 100 316,570,966.00 100 2、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 大连市土地储备中心 非关联第三方 295,700,000.00 1-2 年 预付土地出让保证金 昌黎县财政局国库股 非关联第三方 5,398,300.00 1-3 年 未达到结算条件 昌黎县土地收购储备中心 非关联第三方 4,647,000.00 2-3 年 未达到结算条件 北京碧海怡景园林绿化有限公司 非关联第三方 2,091,200.00 1 年以内 未达到结算条件 秦皇岛北戴河新区财政局 非关联第三方 650,000.00 1 年以内 未达到结算条件 合计 308,486,500.00 3、账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 期末账面余额 账龄 未及时结算原因 大连市土地储备中心 295,700,000.00 1-2 年 预付土地出让保证金 昌黎县财政局国库股 5,398,300.00 1-3 年 未达到结算条件 昌黎县土地收购储备中心 4,647,000.00 2-3 年 未达到结算条件 合 计 305,745,300.00 4、期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (五) 存货 1、存货分类 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准 备 账面价值 开发成本 7,491,871,442.52 7,491,871,442.52 5,103,885,481.91 5,103,885,481.91 开发产品 362,784,961.34 362,784,961.34 1,214,728,901.33 1,214,728,901.33 拟开发土地 419,557,772.32 419,557,772.32 1,275,835,343.67 1,275,835,343.67 出租开发产品 122,264,480.19 122,264,480.19 125,554,066.19 125,554,066.19 周转材料 1,624.00 1,624.00 低值易耗品 874,134.03 874,134.03 702,139.53 702,139.53 物料用品 1,387,092.29 1,387,092.29 651,771.46 651,771.46 合计 8,398,739,882.69 8,398,739,882.69 7,721,359,328.09 7,721,359,328.09 （1）开发成本： 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 项目名称 开工时间 预计下期竣工 时间 预计投资总额 期末余额 期初余额 北京西山华府-综合楼 2012.10 2014.07 499,400,000.00 179,735,474.89 172,330,695.97 天津倍幸福 217,255,712.91 天津亿城堂庭 2010.11 2013.06 4,272,500,000.00 2,393,102,134.98 1,910,774,675.83 北京燕西华府 2011.01 2013.05 7,010,150,000.00 2,899,665,459.27 2,239,032,804.98 苏州亿城天筑 2011.08 2014.06 1,258,200,000.00 788,031,793.96 564,491,592.22 苏州苏秀天地（镇湖商 业项目） 2012.07 2013.07 105,400,000.00 71,920,392.53 苏州胥江一号（胥口 51#项目） 2012.08 2014.06 659,000,000.00 345,892,512.47 秦皇岛阿那亚 2012.02 2013.12 6,836,800,000.00 813,523,674.42 合计 7,491,871,442.52 5,103,885,481.91 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 期末余额 期初余额 北京碧水云天-颐园 2003.09 25,980,523.36 29,651,780.23 北京万柳亿城大厦 2004.10 35,609,350.26 35,609,350.26 北京卡尔生活馆 2004.03 8,863,260.98 9,066,398.93 北京万城华府 2005.08 13,377,693.82 13,377,693.82 北京亿城天筑 2007.10 17,937,147.26 北京西山公馆 2011.12 167,728,727.88 1,038,025,594.00 天津山水颐园-住宅 2007.08 2,061,243.57 2,061,243.57 苏州亿城新天地 2011.12 32,251,016.68 37,455,497.37 北京西山华府-北区 2008.12 7,442,295.31 11,513,830.12 北京西山华府-东区 2009.12 4,357,265.01 4,507,049.83 北京西山华府-南区 2010.12 11,313,053.27 15,523,315.94 天津倍幸福 2012.08 53,800,531.20 合计 362,784,961.34 1,214,728,901.33 （3）出租开发产品 项目名称 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 一．账面原值合计 131,583,437.77 131,583,437.77 其中：碧水云天-颐园 99,562,426.54 99,562,426.54 万柳亿城大厦 11,581,350.00 11,581,350.00 北京卡尔生活馆 17,703,996.00 17,703,996.00 苏州亿城新天地 2,735,665.23 2,735,665.23 二．摊销合计 6,029,371.58 3,289,586.00 9,318,957.58 其中：碧水云天-颐园 4,939,312.58 2,489,060.73 7,428,373.31 万柳亿城大厦 579,067.48 289,533.75 868,601.23 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 项目名称 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 北京卡尔生活馆 442,599.92 442,599.92 885,199.84 苏州亿城新天地 68,391.60 68,391.60 136,783.20 三．跌价准备合计 其中：碧水云天-颐园 万柳亿城大厦 北京卡尔生活馆 苏州亿城新天地 四．账面价值合计 125,554,066.19 122,264,480.19 其中：碧水云天-颐园 94,623,113.96 92,134,053.23 万柳亿城大厦 11,002,282.52 10,712,748.77 北京卡尔生活馆 17,261,396.08 16,818,796.16 苏州亿城新天地 2,667,273.63 2,598,882.03 （4）拟开发土地 项 目 土地面积 拟开发建筑面积 预计开工时间 期末余额 期初余额 秦皇岛阿那亚 637,302,982.67 苏州胥江一号 275,757,487.60 苏州苏秀天地 61,010,394.00 唐山大城山项目 11.56 万 17.67 万 2013.04 419,557,772.32 301,764,479.40 合计 419,557,772.32 1,275,835,343.67 2、存货跌价准备情况 期末，经测试公司存货无需计提减值准备。 3、计入期末存货余额的借款费用资本化金额 公司本期发生资本化利息 230,347,481.15 元。 4、存货抵押情况 存货中部分资产用于本公司向金融机构借款抵押，借入款项合计 303,500.00 万元，已抵押的资产名 称及抵押面积： 名 称 截止 2012 年 12 月 31 日剩余抵 押面积(平方米) 借款余额 燕西华府 A 地块土地使用权、D 地块部分土地 使用权及在建工程 A 地块土地：76,759.79 D 地块土地：90,348.86 在建：107,722.84 700,000,000.00 燕西华府 C 地块土地使用权及在建工程 土地：94,881.69 在建：91,598.37 700,000,000.00 燕西华府 B 地块土地使用权 土地：81,164.61 420,000,000.00 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 名 称 截止 2012 年 12 月 31 日剩余抵 押面积(平方米) 借款余额 碧水云天-颐园部分房产 房产：11,879.96 46,000,000.00 西山公馆土地使用权 土地：43,067.65 房产：83,348.78 200,000,000.00 西山华府综合楼土地使用权 土地：9,977.61 160,000,000.00 苏州亿城天筑土地使用权 土地：72,462.30 250,000,000.00(注 1) 天津亿城堂庭一期 6-15 号楼在建工程 在建：43,887.30 380,000,000.00 天津亿城堂庭二期一区土地使用权 土地：8,028.70 109,000,000.00 万柳亿城大厦 2 号楼 15 层 房产：1,275.06 70,000,000.00(注 2) 合 计 3,035,000,000.00 注 1：该借款同时由公司提供信用担保，详见附注八~（二）。 注 2：公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司以存货—万柳亿城大厦 2 号楼 15 层（建筑面积 1,275.06 平方米）、固 定资产—万柳亿城大厦 2 号楼 16-17 层（建筑面积 2,550.08 平方米）为抵押物，向诚通融资租赁有限公司借入委托贷款 7,000 万元，该借款同时由公司提供信用担保，详见附注八~（二）。截至 2012 年 12 月 31 日，借款余额为 7,000 万元。 (六) 对合营企业和联营企业投资 （金额单位：万元） 被投资单位名称 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 北 京 阳 台山 旅 游 经 营 管 理有 限 公 司 50 50 996.86 996.86 -0.69 二、联营企业 秦 皇 岛 天行 建 房 地 产 开 发有 限 公 司 49 49 1,002.08 5.00 997.07 -0.81 深 圳 市 倍特 力 电 池有限公司 23.41 23.41 20,921.53 13,400.68 7,520.85 23,837.27 2,039.18 (七) 长期股权投资 1、长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 投资成本 期初账面余额 本期增减额（减少 以―-‖号填列） 期末账面余额 北京阳台山旅游经营 管理有限公司 权益法 5,000,000.00 4,987,734.89 -3,432.43 4,984,302.46 北京天行九州拳击俱 权益法 5,000,000.00 1,782,312.58 -1,782,312.58 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 乐部有限公司 秦皇岛天行建房地产 开发有限公司 权益法 4,900,000.00 4,889,600.64 -3,953.55 4,885,647.09 北京华亿三高体育发 展有限公司 权益法 10,000,000.00 9,386,623.38 -9,386,623.38 深圳市倍特力电池有 限公司 权益法 50,000,000.00 51,763,094.32 51,763,094.32 上海中城联盟投资管 理有限公司 成本法 10,032,000.00 10,032,000.00 10,032,000.00 合计 31,078,271.49 71,665,043.87 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本期计提减值准备 金额 本期现金红利 北京阳台山旅游经营 管理有限公司 50 50 北京天行九州拳击俱 乐部有限公司 秦皇岛天行建房地产 开发有限公司 49 49 北京华亿三高体育发 展有限公司 深圳市倍特力电池有 限公司 23.41 23.41 上海中城联盟投资管 理有限公司 2.057 2.057 1,411,746.20 合计 1,411,746.20 2、向投资企业转移资金的能力受到限制的情况：无 (八) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 378,716,528.53 7,302,440.70 125,426,428.30 260,592,540.93 其中：房屋建筑物 342,540,285.17 45,177.00 113,661,806.08 228,923,656.09 机械设备 2,694,118.70 2,694,118.70 运输设备 22,978,030.73 675,541.00 4,712,536.60 18,941,035.13 电子设备 10,005,904.99 1,240,773.00 3,283,683.98 7,962,994.01 其他设备 2,736,900.64 412,029.00 1,538,401.64 1,610,528.00 装修费 455,407.00 2,234,802.00 2,230,000.00 460,209.00 — 本期新增 本期计提 — — 二、累计折旧合计： 76,474,341.44 258,626.97 10,371,674.21 43,182,711.64 43,921,930.98 其中：房屋建筑物 56,917,843.31 6,833,467.03 34,808,415.17 28,942,895.17 机械设备 246,773.03 39,679.81 286,452.84 运输设备 10,564,217.45 2,042,090.45 4,260,563.24 8,345,744.66 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 电子设备 6,987,310.72 5,828.57 1,142,440.31 3,083,250.70 5,052,328.90 其他设备 2,004,969.96 6,025.37 231,499.59 959,865.87 1,282,629.05 装修费 0.00 82,497.02 70,616.66 11,880.36 三、固定资产账面净值 合计 302,242,187.09 — — 216,670,609.95 其中：房屋建筑物 285,622,441.86 — — 199,980,760.92 机械设备 — — 2,407,665.86 运输设备 12,413,813.28 — — 10,595,290.47 电子设备 3,018,594.27 — — 2,910,665.11 其他设备 731,930.68 — — 327,898.95 装修费 455,407.00 — — 448,328.64 四、减值准备合计 — — 其中：房屋建筑物 — — 机械设备 — — 运输设备 — — 电子设备 — — 其他设备 — — 装修费 — — 五、固定资产账面价值 合计 302,242,187.09 — — 216,670,609.95 其中：房屋建筑物 285,622,441.86 — — 199,980,760.92 机械设备 — — 2,407,665.86 运输设备 12,413,813.28 — — 10,595,290.47 电子设备 3,018,594.27 — — 2,910,665.11 其他设备 731,930.68 — — 327,898.95 装修费 455,407.00 — — 448,328.64 本期折旧额 10,371,674.21 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 2,230,000.00 元。 公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司以固定资产—万城华府会所（建筑面积 4,579.64 平方米，期末账面价值为 64,309,364.53 元），为母公司亿城集团股份有限公司的 1 亿元短期借款提供抵 押担保。截至 2012 年 12 月 31 日借款余额为 1 亿元。 公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司向诚通融资租赁有限公司借入 7,000 万元委托贷款，以 存货—万柳亿城大厦 2 号楼 15 层（建筑面积 1,275.06 平方米）、固定资产—万柳亿城大厦 2 号楼 16-17 层（建筑面积 2,550.08 平方米，固定资产期末账面价值为 32,865,693.64 元）提供抵押担保，该借款同 时由公司提供信用担保，详见附注八~（二）。截至 2012 年 12 月 31 日借款余额为 7,000 万元。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 2、期末暂时闲置的固定资产：无 3、通过融资租赁租入的固定资产：无 4、通过经营租赁租出的固定资产：无 5、期末持有待售的固定资产情况：无 6、期末未办妥产权证书的固定资产：无 (九) 在建工程 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 渤海饭店改造 2,230,000.00 2,230,000.00 秦皇岛体育休闲 公园 87,310,590.48 87,310,590.48 40,836,745.79 40,836,745.79 淄博嘉丰采矿工 程 83,021,338.50 83,021,338.50 合 计 170,331,928.98 170,331,928.98 43,066,745.79 43,066,745.79 1、重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比 例(%) 秦皇岛体育休 闲公园 1.63 亿元 40,836,745.79 46,473,844.69 53.56 淄博嘉丰采矿 工程 1.08 亿元 83,021,338.50 76.87 合 计 40,836,745.79 129,495,183.19 (续） 工程项目名称 工程进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 秦皇岛体育休 闲公园 60% 自筹 87,310,590.48 淄博嘉丰采矿 工程 85% 自筹 83,021,338.50 合 计 170,331,928.98 2、重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 秦皇岛体育休闲公园 60% 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 淄博嘉丰采矿工程 85% (十) 无形资产 1、无形资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1.账面原值合计 60,201,423.81 302,120,437.24 58,508,051.81 303,813,809.24 (1)土地使用权 58,508,051.81 58,508,051.81 (2)办公软件 1,693,372.00 480,500.00 2,173,872.00 (3)采矿权 301,639,937.24 301,639,937.24 2.累计摊销合计 6,953,384.06 722,908.80 6,952,425.39 723,867.47 (1)土地使用权 6,393,253.74 559,171.65 6,952,425.39 (2)办公软件 560,130.32 163,737.15 723,867.47 (3)采矿权 3.无形资产账面净值合计 53,248,039.75 303,089,941.77 (1)土地使用权 52,114,798.07 (2)办公软件 1,133,241.68 1,450,004.53 (3)采矿权 301,639,937.24 4.减值准备合计 (1)土地使用权 (2)办公软件 (3)采矿权 无形资产账面价值合计 53,248,039.75 303,089,941.77 (1)土地使用权 52,114,798.07 (2)办公软件 1,133,241.68 1,450,004.53 (3)采矿权 301,639,937.24 本期摊销额 722,908.80 元。 无形资产的其他说明： 2012 年 10 月 24 日，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司签署了《关于淄博嘉丰矿业有限公司之 股权暨债权收购协议》，公司以 320,662,890.58 元的价格收购了淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司持有的 淄博嘉丰矿业有限公司 67%的股权。 购买日 2012 年 11 月 15 日，淄博嘉丰矿业有限公司无形资产—采矿权账面价值 1,561,600.00 元，为 办理采矿权时缴纳的采矿权使用费及采矿权价款。报表合并时，根据《企业会计准则解释第 5 号》，将收 购价格超过公司在淄博嘉丰矿业有限公司净资产份额 20,584,553.34 元的差额 300,078,337.24 元确认为 无形资产的价值。 (十一) 商誉 被投资单位名称或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 项 深圳市道勤投资有限公司 16,708,571.55 16,708,571.55 16,708,571.55 北京亿城物业管理有限公司 564,357.34 564,357.34 564,357.34 合 计 17,272,928.89 17,272,928.89 17,272,928.89 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 4,745,695.21 4,853,092.04 可抵扣亏损 小计 4,745,695.21 4,853,092.04 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 2、未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 期初余额 （1）可抵扣暂时性差异 68,752,827.42 31,400,837.81 （2）可抵扣亏损 329,556,466.90 191,531,815.71 合计 398,309,294.32 222,932,653.52 3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 项 目 期末余额 期初余额 备注 2012 206.22 2013 3,313,585.82 5,538,991.97 2014 37,715,612.66 39,714,732.70 2015 73,987,502.86 77,764,185.80 2016 59,043,974.01 68,513,699.02 2017 155,495,791.55 合计 329,556,466.90 191,531,815.71 4、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应纳税差异项目 资产减值准备 18,982,780.84 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 小 计 18,982,780.84 (十三) 资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 50,813,205.95 37,168,523.46 162,734.33 83,386.82 87,735,608.26 商誉减值准备 17,272,928.89 17,272,928.89 合计 68,086,134.84 37,168,523.46 162,734.33 83,386.82 105,008,537.15 (十四) 其他非流动资产 项目 初始金额 年初数 本期增加 本期摊销 期末数 北京亿城房地产开发有 限公司 43,584,219.99 6,900,834.18 4,358,422.08 2,542,412.10 北京万城置地房地产开 发有限公司 25,999,454.14 7,380,310.65 2,599,945.44 4,780,365.21 北京阳光四季花园房地 产开发有限公司 7,552,950.65 1,452,289.38 755,295.08 696,994.30 天津亿城地产有限公司 21,360,239.13 10,010,298.37 2,136,023.92 7,874,274.45 合 计 98,496,863.91 25,743,732.58 9,849,686.52 15,894,046.06 公司于以前年度收购上述子公司时，按原《企业会计制度》确认了股权投资差额共计 98,496,863.91 元， 并进行了相应的摊销。根据 2007 年 2 月 1 日颁布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业持 有的非同一控制下合并产生的对子公司的长期股权投资借方差额，在首次执行日及执行新会计准则后，按 照“原制度”核算的长期股权投资借方差额的余额，无法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债的，可在 原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额 在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。 (十五) 短期借款 1、短期借款分类 项 目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 170,000,000.00 200,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 170,000,000.00 200,000,000.00 注：用以抵押借款的相应抵押物的有关具体情况，详见附注五~（八）。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 2、已到期未偿还的短期借款 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无已到期未偿还的短期借款。 (十六) 应付票据 种 类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 5,400,000.00 商业承兑汇票 合计 5,400,000.00 下一会计期间将到期的票据金额 5,400,000.00 元。 (十七) 应付账款 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内 411,105,165.87 334,819,843.03 1－2 年 40,861,375.04 201,754,364.51 2－3 年 150,073,873.50 18,842,099.58 3 年以上 84,627,260.39 66,295,680.34 合 计 686,667,674.80 621,711,987.46 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无欠关联方款项。 3、账龄超过一年的大额应付账款： 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明：主要为房地产开发企业与施工单位在结算时预扣的项目质 量保证金。 (十八) 预收款项 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内 1,493,187,313.25 798,289,344.41 1－2 年 301,976,582.36 3,766,134.11 2－3 年 96,700.01 2,256,641.00 3 年以上 2,280,375.00 120,000.00 合 计 1,797,540,970.62 804,432,119.52 1、期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中无预收关联方款项。 3、主要预收款项： 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目名称 期初余额 期末余额 预计下期竣工时 间 预售比例 天津亿城堂庭 205,618,619.00 971,071,855.52 2013.06 39.59% 北京燕西华府 99,216,775.00 609,322,245.00 2013.05 6.37% 苏州亿城天筑 149,937,577.00 2014.06 18.71% (十九) 应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 46,026.20 77,048,648.72 77,088,674.92 6,000.00 （2）职工福利费 5,457,897.35 5,457,897.35 （3）社会保险费 -28,727.51 11,858,856.57 12,152,173.88 -322,044.82 （4）住房公积金 -1,098.80 5,079,363.93 5,237,607.93 -159,342.80 （5）工会经费和职工教育经费 6,417,541.26 1,930,108.41 1,083,873.21 7,263,776.46 （6）辞退福利 （7）其他 合计 6,433,741.15 101,374,874.98 101,020,227.29 6,788,388.84 期末余额中无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 本期发生工会经费和职工教育经费金额 1,930,108.41 元。 (二十) 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 营业税 -53,291,572.50 -17,067,394.58 企业所得税 64,661,433.51 50,955,844.56 个人所得税 484,485.44 506,302.16 城市维护建设税 -3,601,147.88 -1,258,831.13 房产税 331,068.88 土地使用税 153,563.83 1,075,692.20 土地增值税 -25,594,592.62 -9,217,437.18 教育费附加 -1,590,948.69 -509,665.11 地方教育费附加 -844,124.66 -256,137.22 其他 -187,745.71 47,530.26 合计 -19,810,649.28 24,606,972.84 (二十一) 其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 1 年以内 440,924,811.30 193,132,076.59 1－2 年 20,277,739.50 2,758,547.74 2－3 年 2,553,221.39 5,364,108.11 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 3 年以上 519,979.87 319,530.00 合 计 464,275,752.06 201,574,262.44 1、期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、期末余额中欠关联方情况 单位名称 期末余额 期初余额 北京阳台山旅游经营管理有限公司 9,790,000.00 9,790,000.00 合 计 9,790,000.00 9,790,000.00 3、账龄超过一年的大额其他应付款情况：无 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 备 注 淄博鑫耐达耐火材料有限公司 200,000,000.00 应付股权债权转让款 辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司 38,000,000.00 应付少数股东款项 兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司 27,000,000.00 应付少数股东款项 宁都翔益顺达投资咨询有限公司 20,000,000.00 应付少数股东款项 北京瑞佳雅轩装饰有限公司 19,500,000.00 应付少数股东款项 自然人 13,355,538.00 预收固定资产出售款 北京润德灏天投资咨询有限公司 10,000,000.00 应付少数股东款项 (二十二) 一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 200,000,000.00 520,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 850,700,000.00 合 计 200,000,000.00 1,370,700,000.00 1、一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 200,000,000.00 375,000,000.00 保证借款 145,000,000.00 信用借款 合计 200,000,000.00 520,000,000.00 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 注：用以抵押借款的相应抵押物的有关具体情况，详见附注五~（五）。 （2） 金额前五名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 期初余额 中信银行北京富华支行 2011.2.1 2013.12.31 人民币 6.15 137,000,000.00 中信银行北京富华支行 2010.12.1 2013.12.31 人民币 6.15 30,000,000.00 中信银行北京富华支行 2010.12.1 2013.12.31 人民币 6.15 18,000,000.00 中信银行北京富华支行 2010.5.20 2013.12.31 人民币 6.15 15,000,000.00 中信银行苏州分行 2011.1.16 2012.7.20 人民币 6.56 125,000,000.00 中信银行北京富华支行 2010.12.1 2012.12.31 人民币 6.40 100,000,000.00 中信银行苏州分行 2010.1.21 2012.7.20 人民币 6.56 75,000,000.00 中信银行北京富华支行 2010.12.1 2012.12.31 人民币 6.72 67,000,000.00 中信银行北京富华支行 2010.5.20 2012.12.31 人民币 5.76 58,000,000.00 合 计 200,000,000.00 425,000,000.00 (二十三) 其他流动负债 项 目 期末余额 期初余额 预提土地增值税 824,786,328.07 663,336,016.02 合计 824,786,328.07 663,336,016.02 (二十四) 长期借款 1、长期借款分类 借款类别 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 2,765,000,000.00 1,297,284,100.00 保证借款 信用借款 合计 2,765,000,000.00 1,297,284,100.00 注：用以抵押借款的相应抵押物的有关具体情况，详见附注五~（五）。 2、金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 期初余额 中国建设银行北京中关村支 行 2011.9.23 2014.1.20 人民币 6.161 210,000,000.00 中信银行股份有限公司总行 2011.12.29 2016.12.28 人民币 基准利率浮 700,000,000.00 200,000,000.00 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 营业部 动 中信银行北京富华支行 2011.2.1 2013.12.31 人民币 6.40 137,000,000.00 中国建设银行北京中关村支 行 2011.10.24 2014.1.20 人民币 6.161 110,000,000.00 中国建设银行北京中关村支 行 2011.1.21 2014.1.20 人民币 基准利率上 浮 0.1% 700,000,000.00 100,000,000.00 中诚信托有限责任公司 2012.11.22 2014.5.19 人民币 14 420,000,000.00 中信银行苏州分行 2011.12.26 2014.2.28 人民币 7.32 250,000,000.00 75,000,000.00 江苏银行北京德胜支行 2012.11.02 2015.11.02 人民币 7.38 160,000,000.00 合 计 2,230,000,000.00 832,000,000.00 (二十五) 应付债券 债券 名称 面值 发行日期 债券 期限 发行 金额 期初应 付利息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 09 亿 城债 7.3 亿 元 2009.11.4 5 年 7.3 亿 元 2,369,018.83 64,527,159.20 62,050,000.00 4,846,178.03 734,846,178.03 合计 2,369,018.83 64,527,159.20 62,050,000.00 4,846,178.03 734,846,178.03 (二十六) 股本 项 目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 1．有限售条件股份 1,547 1,547 1,547 (1)国家持股 (2)国有法人持股 (3)其他内资持股 1,547 1,547 1,547 (4). 外资持股 有限售条件股份合 计 1,547 1,547 1,547 2．无限售条件流通 股份 1,191,862,021 -1,547 -1,547 1,191,860,474 (1). 人民币普通股 1,191,862,021 -1,547 -1,547 1,191,860,474 (2)境内上市的外资 股 (3)境外上市的外资 股 (4)其他 无限售条件流通股 份合计 1,191,862,021 -1,547 -1,547 1,191,860,474 合计 1,191,862,021 1,191,862,021 2012 年 1 月 20 日，李劼新任公司监事会召集人。李劼持有本公司股份 2,063 股，根据证监会《上市 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，其持有的 75%股份即 1,547 股应予锁定。据此，公司有限售条件股份增加 1,547 股。 (二十七) 资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 463,315,983.53 463,315,983.53 （2）收购苏州亿城翠城少数股权冲减资本 公积 18,571,893.70 -18,571,893.70 （3）收购苏州亿城山水少数股权冲减资本 公积 3,845,719.40 -3,845,719.40 小计 463,315,983.53 22,417,613.10 440,898,370.43 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者权益其 他变动 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生 的利得或损失 小计 合计 463,315,983.53 22,417,613.10 440,898,370.43 资本公积的说明： 1、公司于 2012 年 3 月出资 40,500,000.00 元收购了苏州亿城翠城地产有限公司（简称“苏州亿城翠城”） 少数股东持有的 45%的股权，收购完成后，公司持有苏州亿城翠城 100%股权。股权收购前 45%的股权对 应的公司净资产的份额为 21,928,106.30 元，收购价高于 45%股权对应净资产的差额 18,571,893.70 元调减 资本公积-资本溢价。 2、公司于 2012 年 11 月出资 35,000,000.00 元收购了苏州亿城山水房地产开发有限公司（简称“苏州亿 城山水”）少数股东持有的 35%的股权，收购完成后，公司持有苏州亿城山水 100%股权。股权收购前 35% 的股权对应的公司净资产的份额为 31,154,280.60 元，收购价高于 35%股权对应净资产的差额 3,845,719.40 元调减资本公积-资本溢价。 (二十八) 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 103,306,861.52 75,389,114.20 178,695,975.72 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 103,306,861.52 75,389,114.20 178,695,975.72 (二十九) 未分配利润 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 1,846,173,734.19 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 1,846,173,734.19 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 321,889,071.70 减：提取法定盈余公积 75,389,114.20 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 11,918,620.21 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 2,080,755,071.48 公司于报告期内实施了 2011 年度利润分配方案，以公司总股本 1,191,862,021 股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利 0.1 元(含税)，共计派现 11,918,620.21 元。 依据 2013 年 4 月 19 日召开的公司第六届董事会第六次会议通过的 2012 年度利润分配预案，公司按 照 2012 年度母公司实现的净利润，提取 10%的法定盈余公积 75,389,114.20 元。上述利润分配预案尚待公 司股东大会审议通过。 (三十) 营业收入和营业成本 1、营业收入、营业成本分类情况 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 2,555,963,291.79 2,156,269,889.79 其中：主营业务收入 2,555,963,291.79 2,156,269,889.79 其他业务收入 营业成本 1,381,768,492.09 1,162,621,210.78 其中：主营业务成本 1,381,768,492.09 1,162,621,210.78 其他业务成本 2、主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）房地产业 2,546,353,346.99 1,378,678,925.53 2,132,624,957.22 1,157,109,337.92 （2）体育文化业 2,983,078.60 2,844,031.66 1,309,866.57 3,805,668.41 （3）餐饮及物业出租 6,626,866.20 245,534.90 22,335,066.00 1,706,204.45 合 计 2,555,963,291.79 1,381,768,492.09 2,156,269,889.79 1,162,621,210.78 3、主营业务（分产品） 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）房产销售 2,466,137,902.00 1,309,194,463.36 2,062,785,439.00 1,097,843,289.41 （2）物业管理 73,179,141.75 66,194,876.17 63,329,778.40 55,982,006.66 （3）房地产出租 7,036,303.24 3,289,586.00 6,509,739.82 3,284,041.85 （4）体育文化 2,983,078.60 2,844,031.66 1,309,866.57 3,805,668.41 （5）餐饮及物业出租 6,626,866.20 245,534.90 22,335,066.00 1,706,204.45 合 计 2,555,963,291.79 1,381,768,492.09 2,156,269,889.79 1,162,621,210.78 4、主营业务（分地区） 地 区 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 2,027,614,615.99 1,042,800,092.73 1,265,450,892.79 597,564,958.78 苏州 13,521,972.60 5,272,872.29 868,483,931.00 563,350,047.55 天津 508,199,837.00 333,449,992.17 大连 6,626,866.20 245,534.90 22,335,066.00 1,706,204.45 合 计 2,555,963,291.79 1,381,768,492.09 2,156,269,889.79 1,162,621,210.78 (三十一) 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 129,344,092.09 111,153,927.88 收入的 5% 城市维护建设税 9,029,272.72 6,869,301.28 营业税的 5%-7% 教育费附加 3,880,322.83 3,334,601.73 营业税的 3% 地方教育费附加 2,531,646.36 679,626.24 营业税的 1% 土地增值税 215,943,490.77 169,692,416.11 增值额的 30%-60% 防洪费 255,728.87 1,098.20 营业税的 1% 合计 360,984,553.64 291,730,971.44 (三十二) 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 人工费用 12,419,840.44 13,088,828.68 折旧及摊销 2,753,495.03 1,063,762.20 营销推广费用 101,994,710.47 45,910,674.88 行政费用 12,111,757.66 18,532,825.92 空置房物业费用 553,103.03 142,222.44 业主费用 917,983.11 5,795,924.71 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 合计 130,750,889.74 84,534,238.83 (三十三) 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 人工费用 44,204,088.32 31,856,807.67 折旧及摊销 8,394,198.95 8,953,191.46 税金 7,495,062.36 9,907,817.03 行政费用 60,425,857.91 45,218,841.67 合计 120,519,207.54 95,936,657.83 (三十四) 财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 115,536,855.89 88,405,898.85 减：利息收入 32,787,670.09 37,824,362.47 汇兑损益 其他 7,322,292.65 1,568,661.92 合计 90,071,478.45 52,150,198.30 (三十五) 投资收益 1、投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,411,746.20 1,077,703.13 权益法核算的长期股权投资收益 -1,304,034.31 -3,520,174.50 处置长期股权投资产生的投资收益 22,443,112.44 100,154,514.06 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,875,579.84 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 -9,849,686.52 -9,849,686.52 合 计 12,701,137.81 85,986,776.33 注：其他为其他非流动资产的本期摊销额。 2、按成本法核算的长期股权投资收益 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海中城联盟投资管理有限公司 1,411,746.20 1,077,703.13 合 计 1,411,746.20 1,077,703.13 3、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京阳台山旅游经营管理有限公司 -3,432.43 -5,118.61 北京天行九州拳击俱乐部有限公司 -2,125,529.96 -3,217,687.42 秦皇岛天行建房地产开发有限公司 -3,953.55 -1,250.12 北京华亿三高体育发展有限公司 -934,212.69 -296,118.35 深圳市倍特力电池有限公司 1,763,094.32 合 计 -1,304,034.31 -3,520,174.50 4、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 大连王子饭店有限公司 52,319,573.68 三亚河港置业有限公司 47,834,940.38 北京天行九州拳击俱乐部有限公司 343,217.38 北京华亿三高体育发展有限公司 -105,752.76 大连渤海饭店有限公司 22,205,647.82 合 计 22,443,112.44 100,154,514.06 2012 年 5 月 17 日，公司及公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司与公司第一大股东乾通 科技实业有限公司签署《大连渤海饭店有限公司股权转让协议》，以 17,726.36 万元的价格向乾通科技实业 有限公司转让公司及北京万城置地房地产开发有限公司持有的大连渤海饭店有限公司 100%股权。处置日， 大连渤海饭店有限公司的净资产 15,505.80 万元。 (三十六) 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 36,960,880.12 31,209,654.25 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 36,960,880.12 31,209,654.25 (三十七) 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 2,944,901.22 44,109.60 2,944,901.22 其中：处置固定资产利得 2,944,901.22 44,109.60 2,944,901.22 处置无形资产利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 27,542,103.00 40,744,075.84 27,542,103.00 其他 50.00 2,000.00 50.00 合计 30,487,054.22 40,790,185.44 30,487,054.22 政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 企业发展扶持资金 13,346,103.00 7,563,000.00 拆迁补偿收入 14,196,000.00 33,181,075.84 本期拆迁补偿收入为大连渤海酒楼 的动迁补偿费 合计 27,542,103.00 40,744,075.84 (三十八) 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 460,076.54 44,406,909.17 460,076.54 其中：固定资产处置损失 460,076.54 15,120,288.79 460,076.54 无形资产处置损失 长期待摊费用处置损失 29,286,620.38 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 20,000.00 6,200,000.00 20,000.00 其中：公益性捐赠支出 20,000.00 6,200,000.00 20,000.00 违约金 2,800,000.00 2,800,000.00 其他 2,000.00 72,955.95 2,000.00 合计 3,282,076.54 50,679,865.12 3,282,076.54 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 (三十九) 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 162,311,432.21 157,782,749.02 递延所得税调整 107,396.83 -2,172,605.95 合计 162,418,829.04 155,610,143.07 (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖）要求计算的每 股收益如下： 1、计算结果 报告期利润 本期数 上期数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.27 0.27 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（Ⅱ） 0.21 0.21 0.20 0.20 2、每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 上期数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 321,889,071.70 362,412,431.16 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益 2 72,422,793.48 118,550,690.64 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通 股股东的净利润 3=1-2 249,466,278.22 243,861,740.52 期初股份总数 4 1,191,862,,021 993,218,351 报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加的股份数 5 198,643,670 报告期因发行新股或债转股等增加的股份 数 6 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数 7 7 7 报告期因回购等减少的股份数 8 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 项 目 序号 本期数 上期数 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 1,191,862,,021 1,191,862,021 因同一控制下企业合并而调整的发行在外 的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.27 0.30 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.21 0.20 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及 其他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转 换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(12+19) 0.27 0.30 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.21 0.20 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 (四十一) 现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 利息收入 9,095,570.09 政府补贴 27,542,103.00 收回海南森河投资有限公司往来款 74,473,601.50 其他往来款 64,821,832.43 代收款项 32,818,347.61 收回押金及保证金 1,070,966.48 其他 1,116,953.58 合 计 210,939,374.69 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 费用支出 182,093,626.32 捐赠 20,000.00 支付押金及保证金 5,045,440.30 代付款项 35,731,609.72 往来款 23,498,370.90 银行承兑汇票保证金 5,400,000.00 其他 3,675,651.75 合 计 255,464,698.99 3、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 处置大连渤海饭店有限公司收到的现金净额（负数） 33,718,244.06 合 计 33,718,244.06 4、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 收到的秦皇岛天行九州少数股东款 104,500,000.00 合 计 104,500,000.00 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 项 目 本期金额 中诚信托有限责任公司 850,700,000.00 苏州信托有限公司 186,890,000.00 苏州工业园区时尚舞台国际名品经营有限公司 100,000,000.00 合 计 1,137,590,000.00 (四十二) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 312,395,076.66 359,023,912.69 加：资产减值准备 36,960,880.12 31,209,654.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,299,664.25 13,567,792.99 无形资产摊销 722,908.80 2,469,555.62 长期待摊费用摊销 993,031.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -2,484,874.68 11,181,723.73 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -450,000.75 财务费用（收益以―－‖号填列） 115,536,855.89 88,405,898.85 投资损失（收益以―－‖号填列） -12,701,137.81 -85,986,776.33 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 107,396.83 -2,172,605.95 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -453,110,176.70 -1,009,396,110.96 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -32,067,039.74 -523,811,561.94 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 1,239,053,365.68 -159,110,929.25 其 他 经营活动产生的现金流量净额 1,214,712,919.30 -1,274,076,415.40 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,634,547,239.86 860,389,589.53 减：现金的期初余额 860,389,589.53 1,876,140,804.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 774,157,650.33 -1,015,751,215.40 2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 320,662,890.58 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 200,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 25,298,652.73 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 174,701,347.27 4.取得子公司的净资产 30,723,213.94 流动资产 26,286,761.41 非流动资产 84,343,913.30 流动负债 79,907,460.77 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 177,263,600.00 112,679,856.33 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 177,263,600.00 55,850,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 210,981,844.06 67,521.76 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -33,718,244.06 55,782,478.24 4.处置子公司的净资产 155,057,952.18 65,735,478.13 流动资产 211,738,958.24 153,140,173.11 非流动资产 106,538,395.61 4,999.00 流动负债 163,219,401.67 87,409,693.98 非流动负债 3、现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 期初余额 一、现 金 1,634,547,239.86 860,389,589.53 其中：库存现金 1,002,734.98 590,282.65 可随时用于支付的银行存款 1,633,544,504.88 859,799,306.88 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,634,547,239.86 860,389,589.53 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 现金流量表补充资料的说明：公司全资子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司办理银行承兑汇票时 存入银行的保证金 5,400,000.00 元在票据兑付前使用受限制。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 六、 资产证券化业务的会计处理 公司本期未发生资产证券化业务。 七、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性 质 注册 资本 对本公司的 持股比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最终 控制方 组织机构代码 乾通科技实业 有限公司 母公司 有限责任 公司 北京 林尤雄 10,000.00 19.98% 19.98% 芦清云 70023769-0 本公司的母公司情况的说明： 海南耀博实业投资有限公司、北京智平投资有限公司分别持有乾通科技实业有限公司 84%、8%的股权，北京智平投资 有限公司持有海南耀博实业投资有限公司 51.13%的股权，芦清云持有北京智平投资有限公司 99%的股权。 (二) 本企业的子公司情况： 详见附注四（一）子公司情况。 (三) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法定代表 人 业务性 质 注册 资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关 系 组织机构代码 一、合营企业 北京阳台山旅游经营 管理有限公司 有限责任 公司 北京市海淀区苏家坨镇阳台 山路水涧山庄院内 鄂俊宇 旅游 1,000 万元 50 50 合营企 业 76553673-9 二、联营企业 秦皇岛天行建房地产 开发有限公司 有限责任 公司 昌黎县经济技术开发区管委 会楼 301-309 室 李怀新 房地产 1,000 万 元 49 49 联营企 业 75242875-5 深圳市倍特力电池有 限公司 有限责任 公司 深圳市宝安区大浪街道大浪 社区石坳同富邨工业园 11 栋 1 楼 龙翔 制造 1,162.79 万元 23.41 23.41 联营企 业 73627551-7 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系 组织机构代码 海南耀博实业投资有限公司 母公司之股东 70885580-5 大连亿城教育投资有限公司 受同一母公司控制 73276442-8 大连渤海饭店有限公司 受同一母公司控制 69603980-X 北京智平投资有限公司 受同一实际控制人控制 56206115-5 北京程理投资有限公司 受同一实际控制人控制 69502500-0 北京能通恒华投资有限责任公司 受同一实际控制人控制 68692356-2 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 北京坤润众合投资咨询有限公司 受同一实际控制人控制 69767749-1 北京益得智荣商贸有限公司 受同一实际控制人控制 59965469-1 (五) 关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 销。 2、关联方资产转让、债务重组情况 关联方名称 关联交易内容 关联交易定 价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易比 例(%) 乾通科技实业有限公司 转让大连渤 海饭 店有限公司 100% 股权 评估价格 177,263,600.00 100 3、关联方应收应付款项 （1）公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 其他应付款 北京阳台山旅游经营管理有限公司 9,790,000.00 9,790,000.00 八、 或有事项 （一） 公司之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭贷款担保，截至 2012 年 12 月 31 日，担保总额为 364,245.76 万元，担保余额约为 156,316.83 万元。公司的担保类型均为阶段性担保，阶 段性担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人取得所购住房的《房屋所有权证》及办妥抵押登记 手续并交银行执管之日止。 （二） 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 北京亿城房地产开发有限公司 70,000,000.00 2013.5.2 苏州亿城山水房地产开发有限公司 250,000,000.00 2014.2.28 小计 320,000,000.00 合计 320,000,000.00 九、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 （一） 资产负债表日后利润分配情况说明 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 根据第六届董事会第六次会议通过的 2012 年度利润分配预案，公司 2012 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案为：以 2012 年末总股本 1,191,862,021 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本预案尚需提交 2012 年度股东大会审议。 （二） 其他资产负债表日后事项说明 经 2013 年 2 月 4 日召开的第六届董事会临时会议审议通过，公司及全资子公司北京亿城房地产开发 有限公司（简称“北京亿城”）、北京亿城山水房地产开发有限公司（简称“北京亿城山水”）与非关联方 北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（合称“交易对方”）签订《关于股权转让、 房屋买卖以及债权转让的协议书》：（1）本公司以 2.21 亿元向交易对方出售北京亿城山水 100%股权；（2） 北京亿城以 1.5 亿元向交易对方出售颐园会所和配套房产；（3）北京亿城山水将其对公司全资子公司北京 西海龙湖置业有限公司持有的 1.5 亿元债权转让给北京亿城。 截至本报告披露日，交易对方已经向公司支付北京亿城山水的全部股权转让款，北京亿城山水股权过 户手续已经完成，交易各方正在按照协议约定办理其他事项。 十一、 其他重要事项说明 1、2012 年 5 月 11 日，公司全资子公司中嘉合创投资有限公司与三一电气有限责任公司（简称“三一 电气”）及两位自然人吴佳梁、段大为签订收购意向书，拟以 3840 万美元（约 2.42 亿元人民币）收购三一 电气和两位自然人控制的位于美国俄勒冈州的 Butter Creek 风电项目。 经 2012 年 6 月 8 日召开的第六届董事会临时会议审议通过，公司全资子公司澜溪风电科技（大连） 有限公司与美国 Ralls Corporation 正式签订《收购协议》，澜溪风电以 3840 万美元（约 2.42 亿元人民币） 收购 Ralls Corporation 持有的 Linax Tech Corporation100%股权。 2012 年 8 月 30 日，由于上述项目交易的美国政府审批进度发生变化从而导致收购交易存在不确定性， 经友好协商，澜溪风电与 Ralls Corporation 签订《股权收购协议之终止协议》，一致同意终止该项目的收购。 同时，中嘉合创与三一电气有限责任公司及自然人吴佳梁、段大为签订《关于<收购意向书>之终止协议》， 约定三一电气返还中嘉合创已支付的意向金人民币 9450 万元，并支付相应的资金占用费。 报告期内，中嘉合创已收到三一电气返还的款项及相应的利息。 2、经 2012 年 10 月 24 日召开的第六届董事会临时会议审议通过，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有 限公司（简称“鑫耐达”）、淄博嘉丰矿业有限公司（简称“嘉丰矿业”）签订《股权暨债权收购协议》，公 司以 40,000 万元收购鑫耐达持有的嘉丰矿业 67%股权及鑫耐达对嘉丰矿业享有的全部 79,337,109.42 元债 权。 报告期内，嘉丰矿业已办理完成股权变更工商登记手续。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 （一） 其他应收款 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 1、其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1（账龄分析） 424,866,302.06 25.68 60,828,183.00 14.32 组合 2 1,230,058,331.81 74.32 组合小计 1,654,924,633.87 100 60,828,183.00 3.68 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 1,654,924,633.87 100 60,828,183.00 3.68 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1（账龄分析） 475,647,801.50 26.63 28,269,434.05 5.94 组合 2 1,310,532,184.87 73.37 组合小计 1,786,179,986.37 100.00 28,269,434.05 1.58 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他 应收款 合计 1,786,179,986.37 100.00 28,269,434.05 1.58 其他应收款种类的说明： (1)组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 23,692,102.06 5.58 710,763.00 275,647,801.50 57.95 8,269,434.05 1－2 年 201,174,200.00 47.35 20,117,420.00 200,000,000.00 42.05 20,000,000.00 2－3 年 200,000,000.00 47.07 40,000,000.00 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 424,866,302.06 100 60,828,183.00 475,647,801.50 100 28,269,434.05 (2)组合 2 中，合并范围内不计提坏账的其他应收款均为其他应收关联方款项。 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款：无 3、本报告期实际核销的其他应收款：无 4、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 秦皇岛天行九州房地产开发有限公 司 控股子公司 内部往来 482,574,723.96 29.16 唐山市陡河青龙河管理委员会 非关联方 参与土地一级开 发 414,366,300.00 25.04 北京亿城房地产开发有限公司 全资子公司 内部往来 264,701,210.28 15.99 天津亿城山水房地产开发有限公司 全资孙公司 内部往来 243,964,692.46 14.74 北京阳光四季房地产开发有限公司 全资子公司 内部往来 99,480,595.69 6.01 6、其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 秦皇岛天行九州房地产开发有限公司 控股子公司 482,574,723.96 29.16 北京亿城房地产开发有限公司 全资子公司 264,701,210.28 15.99 天津亿城山水房地产开发有限公司 全资子公司 243,964,692.46 14.74 北京阳光四季房地产开发有限公司 全资子公司 99,480,595.69 6.01 淄博嘉丰矿业有限公司 控股子公司 79,337,109.42 4.79 苏州亿城翠城地产有限公司 全资孙公司 60,000,000.00 3.63 合计 1,230,058,331.81 74.32 （二） 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初账面余额 本期增减额（减少 以―-‖号填列） 期末账面余额 北京亿城房地产开发有限 公司 成本法 136,430,119.42 136,430,119.42 136,430,119.42 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 天津亿城地产有限公司 成本法 81,420,000.00 81,420,000.00 81,420,000.00 深圳市道勤投资有限公司 成本法 70,769,269.16 70,769,269.16 70,769,269.16 江苏亿城地产有限公司 成本法 106,431,250.00 106,431,250.00 106,431,250.00 北京亿城山水房地产开发 有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 秦皇岛天行九州房地产开 发有限公司 成本法 217,881,250.00 217,881,250.00 217,881,250.00 天津亿城山水房地产开发 有限公司 成本法 198,000,000.00 98,000,000.00 100,000,000.00 198,000,000.00 北京阳光四季花园房地产 开发有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 亿城(北京)职业拳击俱乐 部有限公司 成本法 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 北京溯源高尔夫文化有限 公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 中嘉合创投资有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 淄博嘉丰矿业有限公司 成本法 320,662,890.58 320,662,890.58 320,662,890.58 亿城淄博石油陶粒制造有 限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 亿城高安房地产投资基金 管理（北京）有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 大连市万亿丰业房地产开 发有限公司 成本法 5,600,000.00 5,600,000.00 5,600,000.00 大连市万亿盛业房地产开 发有限公司 成本法 5,600,000.00 5,600,000.00 5,600,000.00 大连市万亿兴业房地产开 发有限公司 成本法 5,600,000.00 5,600,000.00 5,600,000.00 北京英睿时代教育投资有 限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 北京西海龙湖置业有限公 司 成本法 149,551,383.69 149,551,383.69 149,551,383.69 上海中城联盟投资管理有 限公司 成本法 10,032,000.00 10,032,000.00 10,032,000.00 北京华亿三高体育发展有 限公司 权益法 10,000,000.00 9,386,623.38 -9,386,623.38 大连渤海饭店有限公司 成本法 120,470,000.00 120,470,000.00 -120,470,000.00 北京天行九州拳击俱乐部 有限公司 权益法 5,000,000.00 1,782,312.58 -1,782,312.58 北京万城置地房地产开发 有限公司 成本法 73,000,000.00 73,000,000.00 -73,000,000.00 合计 1,143,102,824.54 440,375,338.31 1,583,478,162.85 被投资单位 持股比例 （%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本期计提减值准 备金额 本期现金红利 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 北京亿城房地产开发有限 公司 100 100 天津亿城地产有限公司 41.05 41.05 深圳市道勤投资有限公司 100 100 江苏亿城地产有限公司 100 100 北京亿城山水房地产开发 有限公司 100 100 785,798,581.98 秦皇岛天行九州房地产开 发有限公司 70 70 天津亿城山水房地产开发 有限公司 49.50 49.50 北京阳光四季花园房地产 开发有限公司 100 100 亿城(北京)职业拳击俱乐 部有限公司 80 80 北京溯源高尔夫文化有限 公司 90 90 中嘉合创投资有限公司 100 100 淄博嘉丰矿业有限公司 67 67 亿城淄博石油陶粒制造有 限公司 100 100 亿城高安房地产投资基金 管理（北京）有限公司 100 100 大连市万亿丰业房地产开 发有限公司 56 56 大连市万亿盛业房地产开 发有限公司 56 56 大连市万亿兴业房地产开 发有限公司 56 56 北京英睿时代教育投资有 限公司 100 100 北京西海龙湖置业有限公 司 100 100 上海中城联盟投资管理有 限公司 2.245 2.245 1,411,746.20 北京华亿三高体育发展有 限公司 大连渤海饭店有限公司 北京天行九州拳击俱乐部 有限公司 北京万城置地房地产开发 有限公司 19,655,340.21 合计 806,865,668.39 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 （三） 投资收益 1、投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 806,865,668.39 82,027,703.13 权益法核算的长期股权投资收益 -3,059,742.65 -3,513,805.77 处置长期股权投资产生的投资收益 17,918,854.95 93,451,080.35 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,875,579.84 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 821,724,780.69 170,089,397.87 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海中城联盟投资管理有 限公司 1,411,746.20 1,077,703.13 大连渤海饭店有限公司 5,950,000.00 江苏亿城地产有限公司 75,000,000.00 北京万城置地房地产开发 有限公司 19,655,340.21 北京亿城山水房地产开发 有限公司 785,798,581.98 合 计 806,865,668.39 82,027,703.13 3、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北京华亿三高体育发展有 限公司 -2,125,529.96 -296,118.35 北京天行九州拳击俱乐部 有限公司 -934,212.69 -3,217,687.42 合 计 -3,059,742.65 -3,513,805.77 4、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 大连王子饭店有限公司 46,408,230.33 三亚河港置业有限公司 47,042,850.02 北京天行九州拳击俱乐部有限公司 343,217.38 北京华亿三高体育发展有限公司 -105,752.76 大连渤海饭店有限公司 3,614,500.00 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 北京万城置地房地产开发有限公司 14,066,890.33 合 计 17,918,854.95 93,451,080.35 （四） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 793,891,142.04 107,580,568.32 加：资产减值准备 32,558,748.95 22,269,434.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号填 列） 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -450,000.75 财务费用（收益以―－‖号填列） 71,589,103.64 70,423,881.73 投资损失（收益以―－‖号填列） -821,724,780.69 -170,089,397.87 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 210,592,461.92 -743,874,103.62 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -138,013,720.59 21,934,369.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 108,892,955.27 -692,205,248.56 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 662,564,292.59 132,689,569.01 减：现金的期初余额 132,689,569.01 884,814,328.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 529,874,723.58 -752,124,759.15 十三、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 非流动资产处置损益 24,927,987.12 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 27,542,103.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 25,957,988.89 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,822,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 3,190,834.62 少数股东权益影响额（税后） -7,549.09 合计 72,422,793.48 （二） 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.56 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 6.63 0.21 0.21 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 报表项目 期末余额 （或本期金额） 期初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 1,639,947,239.86 860,389,589.53 90.61% 主要为本期销售回款增加所致 应收账款 92,495,182.80 55,354,060.33 67.10% 本期新增结算项目应收款增加所致 长期股权投资 71,665,043.87 31,078,271.49 130.60% 主要为本期新增对深圳市倍特力电池有限公司 投资所致 在建工程 170,331,928.98 43,066,745.79 295.51% 本期为继续投入建设秦皇岛体育休闲公园、新增 淄博嘉丰矿业采矿工程所致 无形资产 303,089,941.77 53,248,039.75 469.20% 主要为本期收购淄博嘉丰矿业有限公司，根据 《企业会计准则解释第 5 号》将收购溢价计入无 形资产以及大连渤海饭店土地使用权转出所致 预收款项 1,797,540,970.62 804,432,119.52 123.45% 本期预售项目增加、新增销售回款所致 应交税费 -19,810,649.28 24,606,972.84 -180.51% 本期预收款增加，相应预缴的营业税金及附加、 土地增值税增加所致 其他应付款 464,275,752.06 201,574,262.44 130.32% 主要为本期收购淄博嘉丰矿业有限公司 67%股 权，部分转让款根据协议尚未支付所致 一年内到期的非流 动负债 200,000,000.00 1,370,700,000.00 -85.41% 主要为本期归还到期借款所致 长期借款 2,765,000,000.00 1,297,284,100.00 113.14% 主要为本期新增开发贷款、信托借款所致 长期应付款 201,513,502.47 -100% 主要为本期归还苏州信托借款所致 营业收入 2,555,963,291.79 2,156,269,889.79 18.54% 主要为本期结算销售收入增加所致 营业成本 1,381,768,492.09 1,162,621,210.78 18.85% 本期结算销售收入增加，导致营业成本相应增加 所致 营业税金及附加 360,984,553.64 291,730,971.44 23.74% 本期结算销售收入增加，导致营业税金及附加相 应增加 销售费用 130,750,889.74 84,534,238.83 54.67% 主要为本期在建在售项目增加、营销推广费用相 应增加所致 财务费用 90,071,478.45 52,150,198.30 72.72% 主要为西山公馆、亿城新天地 8#项目竣工结算， 相应贷款利息停止资本化、计入期间损益所致 投资收益 12,701,137.81 85,986,776.33 -85.23% 主要为与上年同期相比，本期处置子公司取得的 投资收益减少所致 营业外支出 3,282,076.54 50,679,865.12 -93.52% 主要为与上年同期相比，本期非流动资产处置损 失减少所致 十四、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2013 年 4 月 19 日批准报出。 亿城集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 二、载有大华会计师事务所盖章、注册会计师孙格、姚福欣亲笔签字并盖章的审计报告原件 三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿 四、《公司章程》