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海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 4 月 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 2 页 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李瑞、主管会计工作负责人刘腾键及会计机构负责 人(会计主管人员)国洪博声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资 者注意阅读。 报告期内，公司存在内部控制重大缺陷，本公司董事会、监事 会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行 业信息披露》中房地产业的披露要求 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成本公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未 来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应 对措施，敬请投资者注意阅读相关内容。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 3 页 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 4 页 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................ 7 第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................................. 12 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................ 62 第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................................... 96 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................ 97 第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................................... 118 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................................... 126 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................................... 127 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................ 128 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 5 页 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 6 页 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、海航投资 指 海航投资集团股份有限公司，股票简称为“ST 海投” 海航资本、控股股东 指 海航资本集团有限公司，公司控股股东 天津亿城山水 指 天津亿城山水房地产开发有限公司，公司子公司 亿城投资基金 指 亿城投资基金管理（北京）有限公司，公司全资子公司 养正投资 指 北京养正投资有限公司，公司全资子公司 铁狮门 指 铁狮门（TISHMAN SPEYER 简称：TSP）成立于 1978 年。 是全球范围内房地产业开发商、运营商及基金管理公 司。 华安保险 指 华安财产保险股份有限公司，公司持有其 7.143%股权， 公司参股公司 智度德普 指 北京智度德普股权投资中心（有限合伙），公司参股公司 深圳倍特力 指 深圳倍特力电池有限公司，公司持有其 23.41%股权，公 司参股公司 海投控股 指 海航投资控股有限公司，与公司控股股东为一致行动人 恒兴聚源 指 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司 全资子公司亿城投资基金作为 GP 持有 0.07%基金份额； 海航投资作为 LP 持有 82.04%基金份额 海投一号 指 海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），海航投资作为 LP 持有其 87.60%合伙份额 大连飞越 指 大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙），公司全资 子公司 大连众城 指 大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期内、本报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 7 页 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 ST 海投 股票代码 000616 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海航投资集团股份有限公司 公司的中文简称 海航投资 公司的外文名称（如有） HNA INVESTMENT GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 朱卫军 注册地址 大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129 注册地址的邮政编码 116001 公司注册地址历史变更情况 2003 年 1 月 15 日，公司注册地址由“大连市中山区荣盛街 27 号”变更 为“大连市中山区中山路 124 号”；2014 年 4 月 8 日，公司注册地址由 “辽宁省大连市中山区中山路 124 号”变更为“辽宁省大连市中山区长 江路 123 号长江写字楼 2129”。 办公地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 19 层 办公地址的邮政编码 570203 公司网址 电子信箱 htgf@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王艳 范磊、王梦薇 联系地址 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航 大厦 19 层 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号 新海航大厦 19 层 电话 0898—66739955 0898—66739955 传真 0898—66739208 0898—66739208 电子信箱 htgf@ htgf@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券 报》及巨潮资讯网（) 公司年度报告备置地点 海航投资集团股份有限公司董事会办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91210200241278804K 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、1996 年 10 月 22 日，公司首次公开发行股票，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，公 司经营范围为：饮食服务业，汽车出租、国内商业、广 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 8 页 告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹 饪技术培训、提供劳务、船务代理。 2、1999 年 1 月 28 日，公司经营范围变更为：饮食服务 业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游业、 医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳务、 船务代理、住宿、舞厅、卡拉 OK、桑拿、美容美发、洗 衣、打字、复印、场地出租、展览服务、食品加工、水 产品加工（限分公司经营）。 3、1999 年 6 月 18 日，公司经营范围变更为：饮食服 务业，汽车出租、国内商业、广告、咨询服务、旅游 业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供劳 务、船务代理、住宿、舞厅、卡拉 OK、桑拿、美容美 发、洗衣、打字、复印、场地出租、展览服务、食品加 工、水产品加工（限分公司经营）、摊位出租。4、2002 年，公司主营业务发生重大变化，由原来以酒店业、房 地产业、生物制药业为主，调整为以房地产业、教育产 业、酒店旅游业为主。 5、2009 年 7 月 6 日，公司经营范围变更为：房地产、 场地出租、摊位出租；饮食服务业(限分公司经营)、住 宿(限分公司经营)；国内商业、物资经销；广告、咨询 服务、展览服务。 6、2012 年 3 月 12 日，公司经营范围变更为：房地 产、场地出租、摊位出租；饮食服务业（限分公司经 营）、住宿（限分公司经营）；国内商业、物资经销；广 告、咨询服务、展览服务；投资管理。 7、2015 年 2 月 3 日，公司经营范围变更为：项目投资 及管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门 批准后，方可开展进行活动） 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1996 年 10 月，公司首次公开发行股票，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易；大连渤 海集团有限公司持有本公司 2,080 万股，占公司总股本 的 41.6%，为公司第一大股东。 2、2002 年 9 月，公司第一大股东大连渤海集团有限公 司持有的本公司 29,028,071 股（占总股本的 19.97%） 进行拍卖，其中北京星标投资有限公司竞得 2,000 万 股，上述股权在 2002 年 10 月 18 日完成过户，北京星 标投资有限公司持有的本公司股份由 23,258,393 股增至 43,258,393 股，占本公司总股本的 29.76%，成为公司第 一大股东。 3、2003 年 1 月 24 日，公司接到第一大股东北京星标 投资有限公司通知，该公司名称变更为“北京乾通投资 有限公司”。 4、2008 年 1 月 19 日，公司接到第一大股东北京乾通 投资有限公司通知，该公司名称变更为“乾通科技实业 有限公司”。 5、2013 年 8 月 6 日，公司接到乾通科技实业有限公司 （以下简称“乾通实业”）通知，2013 年 8 月 6 日，乾 通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将 其持有的公司全部股份（285,776,423 股，占公司总股 本的 19.98%）转让给海航资本。2013 年 8 月 20 日，上 述股权转让完成过户登记，海航资本成为公司控股股 东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 9 页 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 签字会计师姓名 刘璐、江峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 64,213,096.08 35,520,187.86 80.78% 1,254,775,377.24 归属于上市公司股东 的净利润（元） -763,659,027.08 45,133,862.67 -1,791.99% 282,603,471.99 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） -378,041,712.82 51,058,796.07 -840.40% 141,936,483.23 经营活动产生的现金 流量净额（元） -5,144,236.26 49,737,815.70 -110.34% -63,830,454.51 基本每股收益（元/ 股） -0.5339 0.0316 -1,789.56% 0.2000 稀释每股收益（元/ 股） -0.5339 0.0316 -1,789.56% 0.2000 加权平均净资产收益 率 -18.14% 0.97% -19.11% 4.94% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 总资产（元） 5,399,231,746.95 5,534,849,261.75 -2.45% 5,819,189,271.05 归属于上市公司股东 的净资产（元） 4,015,115,416.45 4,592,532,346.00 -12.57% 4,708,243,669.34 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续 经营能力存在不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 □否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 10 页 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 14,070,515.83 14,346,762.14 9,609,240.91 26,186,577.20 归属于上市公司股东 的净利润 -5,082,660.65 58,461,183.11 44,998,929.05 -862,036,478.59 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -5,874,309.50 58,313,836.83 44,653,192.02 -475,134,432.17 经营活动产生的现金 流量净额 1,890,819.61 -11,622,515.25 2,353,833.91 2,233,625.47 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） 458,993.22 计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外） 2,065,895.13 1,430,360.48 2,124,902.73 主要为公司子公司北 京海航嘉盛养老服务 有限公司收到的政府 补助较上期增加所 致。 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 1,068,523.44 14,582,433.72 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 187,249,666.25 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 -382,637,471.00 -8,272,157.00 主要为本期公司根据 海南省第一中级人民 法院民事判决书 （[2022]琼 96 民初 706 号）判决对需承 担的违规担保义务确 认营业外支出所致。 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -5,045,738.39 -151,660.32 -375,345.17 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 11 页 减：所得税影响额 -29,075.00 少数股东权益影响额（税 后） 63,402,736.99 合计 -385,617,314.26 -5,924,933.40 140,666,988.76 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定 为经常性损益项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 12 页 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中房地产 业的披露要求 ㈠ 房地产行业 公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。 ㈡ 私募股权投资行业 1. 国内情况 截至 2022 年 12 月末，中国基金业协会存续私募基金管理人 23,667 家，较 2021 年末 减少 943 家，同比减少 3.83%；管理基金数量 145,048 只，较 2021 年末增加 20,931 只， 同比增长 16.86%；管理基金规模 20.03 万亿元，较 2021 年末增加 0.27 万亿元，同比增长 1.37%。2022 年，虽面对俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严峻的国内外环境，但国内降 息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策持续出台，私募股权投资基金行业规模保 持平稳，私募基金管理人结构持续优化及支持实体经济效果显著，国内私募市场机遇与挑 战并存。 长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善， 预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时， 中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期 受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为 增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。 2. 国际情况（美国） REITs 的诞生肇始于 1960 年美国的税法修订，其目的是为投资者提供一个间接获取商 业房地产收益的投资渠道。1965 年，首只 REITs 在纽约证券交易所上市交易；1990 年 UPREITs 架构出现，权益型 REITs 规模大幅增长，带动美国 REITs 蓬勃发展。过去 30 年来， REITs 凭借其低风险、稳定回报、与其他投资品种相关性低等特点，在全球范围内经历了 较快的规模增长。根据 NAREIT 发布的数据，截至 2022 年 12 月末，美国 REITs（包括公募 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 13 页 上市、公募非上市、私募的权益型和抵押型 REITs）持有约 4.5 万亿美元的商业房地产资 产，其中公募 REITs 持有约 3 万亿美元资产，公募上市 REITs 市值约 1.3 万亿美元。未来， 预计会有更多的机构投资者选择将 REITs 作为其重要的投资组合策略。 展望 2023 年，美国经济及商业地产环境的不确定仍然存续，包括货币及财政政策等 造成的通货膨胀以及经济放缓等。从美国上市权益型 REITs 的营运现金流（Funds From Operations，简称 FFO）变化来看，指标逐步向好并已超过 2020 年前水平。但是，持续上 升的利率给商业地产带来挑战，高债务成本限制了商业地产的交易量，高利率和低估值的 结合导致 REITs 融资资金的不足。上升的利率和放缓的经济预计将持续影响 REITs 估值。 图 1：美国上市权益型 REITs 的营运现金流变化图 图 2：美国房地产资本化率及十年期国债收益率走势图 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 14 页 3. 养老行业 ⑴ 我国老龄化加速 根据国家统计局数据，截至 2022 年末，我国 60 岁及以上老年人口达 28004 万人，占 总人口的 19.8%；65 岁及以上人口 20978 万人，占全国人口的 14.9%。据测算，预计“十 四五”时期，60 岁及以上老年人口总量将突破 3 亿，占比将超过 20%，进入中度老龄化阶 段。2035 年左右，60 岁及以上老年人口将突破 4 亿，在总人口中的占比将超过 30%，进入 重度老龄化阶段。同时，我国老龄化社会呈现出人口基数大且增速快、未富先老、慢性病 患病率高、少子化老龄化并重、老人供养比下降等五大特证。 ⑵ 行业政策利好 中国养老行业政策体系逐渐完善并丰富，从单一行业发展逐步上升到国家战略。 2021 年《十四五规划》提出，要加快健全“居家社区机构相协调、医养康养相结合的 养老服务体系和健康支撑体系”。当前，我国基本确定了“9073”养老发展格局，即居家 养老占比 90%，社区支持养老占比 7%，机构养老占比 3%。 2021 年，《中共中央国务院关于加强新时代老龄工作的意见》指出，健全养老服务体 系，创新居家社区养老服务模式，进一步规范发展机构养老，建立基本养老服务清单制度， 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 15 页 完善多层次养老保障体系。积极培育银发经济，完善支持政策体系，统筹推进老龄产业发 展。鼓励各地利用资源禀赋优势，发展具有比较优势的特色老龄产业。统筹利用现有资金 渠道支持老龄产业发展。 2022 年，《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》指出，“十四五”时 期，老龄事业和产业有效协同、高质量发展，居家社区机构相协调、医养康养相结合的养 老服务体系和健康支撑体系加快健全，全社会积极应对人口老龄化格局初步形成。大力发 展银发经济，发展壮大老年用品产业，加强老年用品研发制造，促进优质产品应用推广， 鼓励发展产业集群；促进老年用品科技化、智能化升级，强化老年用品的科技支撑，加强 老年科技的成果转化，发展健康促进类康复辅助器具，推广智慧健康养老产品应用；有序 发展老年人普惠金融服务，促进和规范发展第三支柱养老保险。 2022 年，党的二十大报告中指出，推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家 战略，发展养老事业和养老产业，推动实现全体老年人享有基本养老服务。 随着积极应对人口老龄化国家战略的实施，国家在养老服务体系等方面制定并推行了 诸多扶持政策，促进了养老事业和养老产业协同健康发展。未来“银发经济”将成为巨大 蓝海，养老产业也将迎来发展黄金期。 ⑶ 发展前景广阔 预计至 2050 年，老年市场和养老产业将分别以 9.74%和 11.48%的年增长率高速发展， 养老产业发展潜力巨大，发展空间广阔、增速快、多元化。 养老服务供给由单纯追求数量的粗放式增长向质量并举的精细化方式转变。 因此，结合养老市场行业背景和政策趋势，社会化养老成为市场发展的必然。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息 披露》中房地产业的披露要求 ㈠ 房地产业务 公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车 位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别 loft 公寓。报告期内，天津亿城堂庭项 目 2022 年度销售收入 3,043.98 万元。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 16 页 ㈡ 基金管理与投资业务 1.对外投资成为大连众城有限合伙人 2023 年 1 月 31 日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关 注函》（公司部关注函〔2023〕第 109 号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》 后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简 称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众 城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律 师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称 “大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文 化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进 行调查与核实。 根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天 津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见 书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生 效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地 的权益的情形”，不存在 2022 年 3 月 4 日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的 房屋租赁合同及补充协议解除情况。 ⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革 基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的 《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大 连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关 系，共分两个阶段： 第一阶段：2019 年 12 月 18 日-2022 年 4 月 27 日 2019 年 12 月 18 日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏 荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以 10 亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人 （LP），同时根据协议第 12.2 条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务 合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 17 页 企业中每年可实现不低于 9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资 份额作为担保。 大连众城获得上市公司 10 亿元入资后，再以 10 亿元增资天津格致，获得天津格致 49.21%股权。天津格致此前通过 2019 年 7 月 30 日《租赁合同》、2019 年 8 月 16 日《〈房 屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及 20 年租约权，亚运村项目七号地块 业主方为北京华汇。 另外，2019 年 12 月 18 日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定： “为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城， 大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金 8 亿元作为签 约保证，同时预付租金 2 亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。” 针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为： “2019 年 12 月 18 日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有 限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的 10 亿元增资款。同时 合同第六条第四款约定如存在可分配利润,大连众城需在每年度 5 月 31 日前按照天津格致 60%、大连众城 40%进行利润分配。” 大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于 2021 年 4 月 28 日签署《大连众城合伙协议》 （经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将 投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化 产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第 12.2 条约定： “在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的 控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收 益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。” 各方在 2019 年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 27 日期间的实际关系如下： 图 3：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇经核查的实际关 系 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 18 页 第二阶段：2022 年 4 月 28 日至今 根据：（1）2022 年 4 月 28 日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营 情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天 津格致 49.21%股权作价 10 亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同， 预付 10 亿元租金给天津势竹；（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议： ①2022 年 4 月 27 日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协 议》，大连众城将在 2019 年 12 月 18 日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的 一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；②2022 年 4 月 27 日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租 给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限 20 年；③2022 年 4 月 27 日 天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连 众城。大连众城在本合同签订后 30 日内一次性向天津势竹支付预付租金 10 亿元。经核查 各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租 给大连众城。各方在 2022 年 4 月 28 日至今的实际关系如下： 图 4：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇经核查的实际关 系 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 19 页 ⑵关于相关项目实际建设运营进展 根据大连众城执行事务合伙人在公司编制 2022 年三季度报告时向公司反馈的情况： “亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成 90%，地下室顶板防水及回填 完成 100%，房心回填完成 100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A 区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成 100%，地下室管线安装完 成 100%，主管井施工完成 95%，地上管线施工完成 65%，设备机房施工完成 55%，消防等专 业安装完成 90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11 月大面积施工；小市政园林等方 案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在 2023 年 3 月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案 手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计 2023 年二季度可投入运营。” 公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供 2022 年三季度后项目最新进展。截至目前， 尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众 城、芜湖蓓盈于 2023 年 3 月 7 日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付 日延长至 2023 年 12 月 31 日。 截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的 2022 年度 财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城 对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在 2021 年度报告、2022 年一季度报 告、2022 年半年度报、2022 年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城 的审计报告保留意见部分作了风险提示。 根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3 条约定，芜湖奥博 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 20 页 有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连 飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后， 将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。 2.曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期） 公司于 2015 年投资了曼哈顿 34 街 REITs 项目,海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿 34 街 REITs 项目的境内投资主体。经公 司第八届董事会第十七次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合 伙企业恒兴聚源 59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购 恒兴聚源 5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及 2021 年第一次临时股 东大会审议，通过了收购恒兴聚源 10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴 聚源 82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自 2020 年起合并恒兴聚源财 务报表。 根据曼哈顿 34 街 REITs 项目 2022 年度运营报告，项目建设、租赁进度如下： ⑴项目运营情况 建设进度方面：2022 年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022 年 7 月获得 TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11 月一楼大堂设施、家具及艺术 品安装等工作于租户入驻前已完成，12 月项目向客户开放。2023 年 2 月，位于顶层的 ZO 俱乐部会所、Studio Gather 会议中心及作为共享办公空间的 23 层对外开放。截至目前， 所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction 及 Debevoise＆ Plimpton 已分别于 2022 年 12 月及 2023 年 1 月入驻；New York Presbyterian 的设计工作 正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds 及 Alliance Bernstein 的租赁空间预 计将按计划分别在 2023 年和 2024 年交付。 租赁进度方面：项目自 2022 年初以来签署超过 40 万平方英尺的新租约，包括与汇丰 银行签署的约 26.5 万平方英尺租约（2022 年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一）， 以及近期与北欧领先的银行 SEB、金融服务公司 Baker Tilly、ProFunds 等签署的租约。 2023 年 2 月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空 间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 21 页 已租赁面积预计将达到 73%。 ⑵区域市场情况 根据铁狮门 2022 年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多 公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022 年，曼哈顿区域拥有丰 富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的 82%，租金相较设施不完善的写字楼高出 约 38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占 2022 年 中城（Midtown）整体租赁量的 45%。 根据 CBRE 2022 年第四季度市场报告，2022 年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增 租赁规模总计约 257 万平方英尺，比上一季度低约 44%。尽管四季度的市场需求有所下降， 但从 2022 年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于 2021 年约 15%。区域平均租金要价基 本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022 年最大的 10 个新租约中 有 7 个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。 3.梅西百货改造 REITs 项目（铁狮门三期） 2020 年 5 月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的 13,996.15 万元增资，该事 项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020 年 9 月，公司经第八届董事会 第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号 9.78%合伙份额的事项。2021 年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资 998.89 万元，其中 2021 年已增资 503.45 万 元，2022 年报告期内已增资 61.12 万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号 87.60%合伙份额。 ⑴项目运营情况 根据梅西百货改造 REITs 项目 2022 年度运营报告，项目建设、租赁进度如下： 建设进度方面：在 2021 年 1 月项目基本竣工后，2022 年施工活动限于写字楼小部分 细节的完善及租户 St. Francis 学校独立大厅入口设立。 租赁进度方面：铁狮门于 2021 年 5 月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁 面积约 25.5 万平方英尺，占项目可租赁面积的 42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户， 推进租赁工作。2022 年未新增租赁面积，空置面积约 58%。 ⑵区域市场情况 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 22 页 根据 Colliers 2022 年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计 约 18.3 万平方英尺，季度环比下降约 31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来 看，该区域 2022 全年累计租赁规模约 117 万平方英尺，与 2021 年基本持平，区域平均租 金要价自 2022 年 9 月以来下降 2.9%。 ⑶诉讼进展 截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023 年 2 月 28 日，铁狮门三期诉讼法庭 会议如期召开完毕。2023 年 3 月 14 日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双 方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资 2.1 亿美元，前期已投资 完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体 HNA Holding 422 Fulton LP 尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利 息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进 展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。 ⑷关联方资金占用情况 公司于 2019 年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）， 因在美国设立的 422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016 年海投一号向 Sure Idea Ltd. 提供 5476.79 万美元借款，用于 422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于 2019 年 2 月 1 日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位 海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的 除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定， 导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形，具体公告内 容请详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》 （公告编号：2022-053）。 报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的 解决。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 23 页 ⑸上市公司投资损失确认事宜 2022 年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投 资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的 422 Fulton HNA JV LP 的 2022 年 度财务报表、审计报告和由 Newmark Valuation ＆ Advisory, LLC 于 2023 年 4 月 21 日出 具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在 2022 年资产负债 表日（2022 年 12 月 31 日）存在重大减值。 梅西百货改造 REITs 项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021 年取得 TCO 并完 成约 42%的出租，租户为 St. Francis 学校。2022 年施工活动限于大楼小部分细节的完善 及租户 St. Francis 学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation ＆ Advisory, LLC 在评估过程中已综合考虑 2022 年美国大幅加息等市场宏观环境变化及 项目自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租 户质量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的 抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对 较弱。 公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的 2022 年 度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号 的长期股权投资确认投资损失 4.37 亿元。 ㈢养老业务 1.养老运营 2022 年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山 核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康 养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下： 2022 年，和悦家国际颐养社区共封闭管理 200 余天，在此期间，项目团队联防联控， 确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。 面对严峻考验，和悦家国际颐养社区保持稳定安全运营，秉承“关怀、尊重、专业和 真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城 市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，凭借坚持不 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 24 页 懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市 场影响力不断提升。2022 年 1 月，嘉盛养老作为爱心人寿保险、泰康保险长护险首批签约 定点护理服务机构，喜获爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机 构”2020-2021 年度荣誉证书，并收到了来自泰康保险的感谢信。 2022 年末，项目在住长辈 231 人，入住比率相比 2021 年略有下降，主要原因为： 2022 年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理 200 余天。新增入住 暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。 2.康养业务拓展 公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来 发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。 在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构 并购的可行性。 在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维 修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。 在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐 城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。 ㈣ 其他业务 1.大连山东路项目退出事项 2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路 项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》约 定支付首付款 1.5 亿元人民币及第二笔付款 1.457 亿元人民币。按照协议约定第三笔款项 1 亿元（其中本金 7000 万元、溢价 3000 万元）应于 2018 年 12 月 31 日前支付，但交易对 方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议 （23 号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协 商，并于 2020 年 10 月 12 日、2021 年 3 月 17 日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管 理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止 2020 年末，累计收款 800 万元，出让保 证金本金尚有 6200 万元未收取。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 25 页 2021 年 4 月 22 日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。 因剩余 6,200 万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在 2020 年度审计报告中全额计提信用损失。 公司将持续关注相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。 2.上海前滩涉诉事项 公司 2021 年 1 月 11 日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第 3303 号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海 仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于 2021 年 1 月 7 日受理，仲裁金额为人民币 51,770 万元（具体详见《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087））。2021 年 11 月 2 日，公司对该事项仲裁事项进展进行公告（具体详见《关于公司仲裁事项进展的公告》 （公告编号：2021-090））。 根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第 2202 号，本次裁决为终局 裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海投 资”）应支付逾期竣工违约金人民币 56,000,000 元。公司作为第二被申请人应对亿城上海 投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限 公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于 2020 年 12 月 15 日、2021 年 1 月 29 日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民 币 517,700,000 元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东 新区东育路 221 弄 l 号 4-10 层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资 名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期 后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司 期后利润的影响还需以最终执行为准。公司将持续关注该事项并根据需要依法采取措施保 护公司的合法权益。 新增土地储备项目 宗地或项 目名称 所在位置 土地规划 用途 土地面积 （㎡） 计容建筑 面积 （㎡） 土地取得 方式 权益比例 土地总价 款（万 元） 权益对价 （万元） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 0.00% 0 0 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 26 页 累计土地储备情况 项目/区域名称 总占地面积（万㎡） 总建筑面积（万㎡） 剩余可开发建筑面积（万 ㎡） 不适用 不适用 不适用 不适用 总计 不适用 不适用 不适用 主要项目开发情况 城市/ 区域 项目 名称 所在 位置 项目 业态 权益 比例 开工 时间 开发 进度 完工 进度 土地 面积 （㎡ ） 规划 计容 建筑 面积 （㎡ ） 本期 竣工 面积 （㎡ ） 累计 竣工 面积 （㎡ ） 预计 总投 资金 额 （万 元） 累计 投资 总金 额 （万 元） 天津 亿城 堂庭 红桥 区勤 俭道 与光 荣道 交口 城市 综合 体 100.0 0% 2010 年 03 月 01 日 竣工 100.0 0% 93113 .6 53828 3.98 0 53828 3.98 495,0 00 495,0 00 主要项目销售情况 城市/ 区域 项目 名称 所在 位置 项目 业态 权益 比例 计容 建筑 面积 可售 面积 （㎡ ） 累计 预售 （销 售） 面积 （㎡ ） 本期 预售 （销 售） 面积 （㎡ ） 本期 预售 （销 售） 金额 （万 元） 累计 结算 面积 （㎡ ） 本期 结算 面积 （㎡ ） 本期 结算 金额 （万 元） 天津 亿城 堂庭 红桥 区勤 俭道 与光 荣道 交口 城市 综合 体 100.0 0% 33140 1.1 33140 1.1 33128 5.46 679.1 9 1,186 .6 33128 5.46 679.1 9 1,186 .6 主要项目出租情况 项目名称 所在位置 项目业态 权益比例 可出租面积 （㎡） 累计已出租面 积（㎡） 平均出租率 亿城堂庭 天津红桥区 城市综合体 100.00% 0 0 0.00% 土地一级开发情况 □适用 不适用 融资途径 融资途径 期末融资余额 融资成本区间 /平均融资成 本 期限结构 1 年之内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 银行贷款 207,000,000. 00 5.4%-6% 10,000,000.0 0 197,000,000. 00 合计 207,000,000. 00 5.4%-6% 10,000,000.0 0 197,000,000. 00 发展战略和未来一年经营计划 ㈠ 公司未来发展战略 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 27 页 1. 战略目标 公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展 战略。2021 年 3 月 13 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个 百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋 斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格 局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。 未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、 咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、 私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的 新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产 管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。 2. 短期规划 康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平， 确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标 杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以确实提升养老业 务运营效能，为上市公司作应有贡献。 在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展 点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人 才体系。公司力争通过 3-5 年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资 源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。 ㈡ 2023 年主要经营计划 1.聚焦主营业务的探索和发展,全面提升公司盈利能力 公司将顺应市场变化，积极转变经营发展思路，力争尽快解决历史遗留问题，充分借 助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚 焦主营业务的探索和发展，为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利 能力以及资产质量。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 28 页 2.借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务 深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储 物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股 权投资基金项目的培育、储备工作。2023 年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基 金业务后续发展的良好基础。 3.加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值 通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉， 并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业 运营管理人才。2023 年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管 理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，公 司将进一步拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。 ⑴ 和悦家养老运营提升 根据精细化管理要求，对和悦家养老院存在的主要问题，引进专业化评估分析并挖掘 行业重点数据，对标市场，在提升经营的同时，重点是重塑和确立业务特色、业务标准、 执行流程，以达到建立核心竞争力和精准增收入降成本的目的，确保在市场不稳定的情况 下，顺利实现经营目标。 ⑵ 康养业务拓展 进一步推进机构养老、养老辅具、康养旅居等业务。 机构养老方面，确定合作资产，启动商洽具体合作方案及推进时间计划。 养老辅具方面，借助和悦家运营实体，通过与外部合作的方式，逐步拓展养老辅具销 售及租赁业务，布局养老产业上游。 康养旅居方面，基于海南作为自贸港得天独厚的气候和政策等条件，以此为基地，发 展异地康养旅居（候鸟式旅居）业务并逐步网络布局。 4.资产处置，优化产业布局 ⑴ 完成房地产项目尾盘的清盘工作 2020 年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售，2022 年公司出售剩余车位。2023 年，公司将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量个别 LOFT 公寓资产的清盘工作。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 29 页 ⑵ 梳理长期股权投资，择机变现，布局主营业务 2023 年，公司将进一步梳理资产情况，择机处置，收拢资金，根据公司战略发展规划， 优化产业布局。 5.强化内部管理工作，完善风险管控体系建设 2023 年，公司将严格按照监管要求，依法依规，拓展公司相关业务。通过不断加强内 部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开 拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管 理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。 向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保 □适用 不适用 董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高） □适用 不适用 三、核心竞争力分析 ㈠ 战略目标 公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展 战略。2021 年 3 月 13 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个 百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋 斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格 局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。 未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、 咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、 私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的 新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产 管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。 ㈡ 短期规划 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 30 页 康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平， 确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标 杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以切实提升养老业 务运营效能，为上市公司作应有贡献。 在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展 点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人 才体系。公司力争通过 3-5 年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资 源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。 四、主营业务分析 1、概述 ㈠ 房地产业务 公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车 位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别 loft 公寓。报告期内，天津亿城堂庭项 目 2022 年度销售收入 3,043.98 万元。 ㈡ 基金管理与投资业务 1.对外投资成为大连众城有限合伙人 2023 年 1 月 31 日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关 注函》（公司部关注函〔2023〕第 109 号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》 后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简 称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众 城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律 师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称 “大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文 化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进 行调查与核实。 根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 31 页 势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》， “北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判 决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权 益的情形”，不存在 2022 年 3 月 4 日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋 租赁合同及补充协议解除情况。 ⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革 基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的 《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大 连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关 系，共分两个阶段： 第一阶段：2019 年 12 月 18 日-2022 年 4 月 27 日 2019 年 12 月 18 日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏 荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以 10 亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人 （LP），同时根据协议第 12.2 条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务 合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙 企业中每年可实现不低于 9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资 份额作为担保。 大连众城获得上市公司 10 亿元入资后，再以 10 亿元增资天津格致，获得天津格致 49.21%股权。天津格致此前通过 2019 年 7 月 30 日《租赁合同》、2019 年 8 月 16 日《〈房 屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及 20 年租约权，亚运村项目七号地块 业主方为北京华汇。 另外，2019 年 12 月 18 日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定： “为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城， 大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金 8 亿元作为签 约保证，同时预付租金 2 亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。” 针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为： “2019 年 12 月 18 日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 32 页 限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的 10 亿元增资款。同时 合同第六条第四款约定如存在可分配利润,大连众城需在每年度 5 月 31 日前按照天津格致 60%、大连众城 40%进行利润分配。” 大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于 2021 年 4 月 28 日签署《大连众城合伙协议》 （经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将 投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化 产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第 12.2 条约定： “在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的 控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于 9%的投资收 益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。” 各方在 2019 年 12 月 18 日至 2022 年 4 月 27 日期间的实际关系如下： 图 1：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇经核查的实际关 系 第二阶段：2022 年 4 月 28 日至今 根据：（1）2022 年 4 月 28 日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营 情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天 津格致 49.21%股权作价 10 亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同， 预付 10 亿元租金给天津势竹；（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议： ①2022 年 4 月 27 日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 33 页 议》，大连众城将在 2019 年 12 月 18 日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的 一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；②2022 年 4 月 27 日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租 给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限 20 年；③2022 年 4 月 27 日 天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连 众城。大连众城在本合同签订后 30 日内一次性向天津势竹支付预付租金 10 亿元。经核查 各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租 给大连众城。各方在 2022 年 4 月 28 日至今的实际关系如下： 图 2：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇经核查的实际关 系 ⑵关于相关项目实际建设运营进展 根据大连众城执行事务合伙人在公司编制 2022 年三季度报告时向公司反馈的情况： “亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成 90%，地下室顶板防水及回填 完成 100%，房心回填完成 100%。二次结构砌筑及安装施工完成 100%，A 区加气块施工完成 100%，B 区加气块施工完成 95%。机电安装工程、管线施工完成 100%，地下室管线安装完 成 100%，主管井施工完成 95%，地上管线施工完成 65%，设备机房施工完成 55%，消防等专 业安装完成 90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11 月大面积施工；小市政园林等方 案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在 2023 年 3 月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案 手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计 2023 年二季度可投入运营。” 公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供 2022 年三季度后项目最新进展。截至目前，尚 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 34 页 未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、 芜湖蓓盈于 2023 年 3 月 7 日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延 长至 2023 年 12 月 31 日。 截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的 2022 年度财 务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城对 相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在 2021 年度报告、2022 年一季度报告、 2022 年半年度报、2022 年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审 计报告保留意见部分作了风险提示。 根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3 条约定，芜湖奥博 有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连 飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后， 将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。 2.曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期） 公司于 2015 年投资了曼哈顿 34 街 REITs 项目,海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿 34 街 REITs 项目的境内投资主体。经公 司第八届董事会第十七次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合 伙企业恒兴聚源 59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购 恒兴聚源 5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及 2021 年第一次临时股 东大会审议，通过了收购恒兴聚源 10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴 聚源 82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自 2020 年起合并恒兴聚源财 务报表。 根据曼哈顿 34 街 REITs 项目 2022 年度运营报告，项目建设、租赁进度如下： ⑴项目运营情况 建设进度方面：2022 年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022 年 7 月获得 TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11 月一楼大堂设施、家具及艺术 品安装等工作于租户入驻前已完成，12 月项目向客户开放。2023 年 2 月，位于顶层的 ZO 俱乐部会所、Studio Gather 会议中心及作为共享办公空间的 23 层对外开放。截至目前， 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 35 页 所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction 及 Debevoise＆ Plimpton 已分别于 2022 年 12 月及 2023 年 1 月入驻；New York Presbyterian 的设计工作 正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds 及 Alliance Bernstein 的租赁空间预 计将按计划分别在 2023 年和 2024 年交付。 租赁进度方面：项目自 2022 年初以来签署超过 40 万平方英尺的新租约，包括与汇丰 银行签署的约 26.5 万平方英尺租约（2022 年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一）， 以及近期与北欧领先的银行 SEB、金融服务公司 Baker Tilly、ProFunds 等签署的租约。 2023 年 2 月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空 间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目 已租赁面积预计将达到 73%。 ⑵区域市场情况 根据铁狮门 2022 年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多公 司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022 年，曼哈顿区域拥有丰富 配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的 82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约 38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占 2022 年中 城（Midtown）整体租赁量的 45%。 根据 CBRE 2022 年第四季度市场报告，2022 年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增 租赁规模总计约 257 万平方英尺，比上一季度低约 44%。尽管四季度的市场需求有所下降， 但从 2022 年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于 2021 年约 15%。区域平均租金要价基 本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022 年最大的 10 个新租约中 有 7 个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。 3.梅西百货改造 REITs 项目（铁狮门三期） 2020 年 5 月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的 13,996.15 万元增资，该事 项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020 年 9 月，公司经第八届董事会 第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号 9.78%合伙份额的事项。2021 年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资 998.89 万元，其中 2021 年已增资 503.45 万 元，2022 年报告期内已增资 61.12 万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 36 页 87.60%合伙份额。 ⑴项目运营情况 根据梅西百货改造 REITs 项目 2022 年度运营报告，项目建设、租赁进度如下： 建设进度方面：在 2021 年 1 月项目基本竣工后，2022 年施工活动限于写字楼小部分 细节的完善及租户 St. Francis 学校独立大厅入口设立。 租赁进度方面：铁狮门于 2021 年 5 月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面 积约 25.5 万平方英尺，占项目可租赁面积的 42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户， 推进租赁工作。2022 年未新增租赁面积，空置面积约 58%。 ⑵区域市场情况 根据 Colliers 2022 年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计 约 18.3 万平方英尺，季度环比下降约 31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来 看，该区域 2022 全年累计租赁规模约 117 万平方英尺，与 2021 年基本持平，区域平均租 金要价自 2022 年 9 月以来下降 2.9%。 ⑶诉讼进展 截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023 年 2 月 28 日，铁狮门三期诉讼法庭 会议如期召开完毕。2023 年 3 月 14 日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双 方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资 2.1 亿美元，前期已投资 完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体 HNA Holding 422 Fulton LP 尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利 息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进 展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。 ⑷关联方资金占用情况 公司于 2019 年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）， 因在美国设立的 422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016 年海投一号向 Sure Idea Ltd. 提供 5476.79 万美元借款，用于 422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于 2019 年 2 月 1 日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 37 页 海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的 除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定， 导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形，具体公告内 容请详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》 （公告编号：2022-053）。 报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的 解决。 ⑸上市公司投资损失确认事宜 2022 年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投 资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的 422 Fulton HNA JV LP 的 2022 年 度财务报表、审计报告和由 Newmark Valuation ＆ Advisory, LLC 于 2023 年 4 月 21 日出 具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在 2022 年资产负债 表日（2022 年 12 月 31 日）存在重大减值。 梅西百货改造 REITs 项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021 年取得 TCO 并完 成约 42%的出租，租户为 St. Francis 学校。2022 年施工活动限于大楼小部分细节的完善 及租户 St. Francis 学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation ＆ Advisory, LLC 在评估过程中已综合考虑 2022 年美国大幅加息等市场宏观环境变化及 项目自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租 户质量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的 抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对 较弱。 公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的 2022 年度 净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的 长期股权投资确认投资损失 4.37 亿元。 ㈢养老业务 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 38 页 1.养老运营 2022 年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山 核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康 养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下： 2022 年，和悦家国际颐养社区共封闭管理 200 余天，在此期间，项目团队联防联控， 确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。 面对严峻考验，和悦家国际颐养社区保持稳定安全运营，秉承“关怀、尊重、专业和 真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城 市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，凭借坚持不 懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市 场影响力不断提升。2022 年 1 月，嘉盛养老作为爱心人寿保险、泰康保险长护险首批签约 定点护理服务机构，喜获爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机 构”2020-2021 年度荣誉证书，并收到了来自泰康保险的感谢信。 2022 年末，项目在住长辈 231 人，入住比率相比 2021 年略有下降，主要原因为： 2022 年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理 200 余天。新增入住 暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。 2.康养业务拓展 公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来 发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。 在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构 并购的可行性。 在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维 修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。 在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐 城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。 ㈣ 其他业务 1.大连山东路项目退出事项 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 39 页 2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路 项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》约 定支付首付款 1.5 亿元人民币及第二笔付款 1.457 亿元人民币。按照协议约定第三笔款项 1 亿元（其中本金 7000 万元、溢价 3000 万元）应于 2018 年 12 月 31 日前支付，但交易对 方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议 （23 号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协 商，并于 2020 年 10 月 12 日、2021 年 3 月 17 日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管 理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止 2020 年末，累计收款 800 万元，出让保 证金本金尚有 6200 万元未收取。 2021 年 4 月 22 日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。 因剩余 6,200 万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在 2020 年度审计报告中全额计提信用损失。 公司将持续关注相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。 2.上海前滩涉诉事项 公司 2021 年 1 月 11 日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第 3303 号， 因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海仲裁 委员会申请仲裁，上海仲裁委已于 2021 年 1 月 7 日受理，仲裁金额为人民币 51,770 万元 （具体详见《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087））。2021 年 11 月 2 日，公司对该事项仲裁事项进展进行公告（具体详见《关于公司仲裁事项进展的公告》（公 告编号：2021-090））。 根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第 2202 号，本次裁决为终局裁 决。本次仲裁判决第一被申请人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海投资”） 应支付逾期竣工违约金人民币 56,000,000 元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的 支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 （申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于 2020 年 12 月 15 日、2021 年 1 月 29 日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币 517,700,000 元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 40 页 区东育路 221 弄 l 号 4-10 层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名 下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后 利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期 后利润的影响还需以最终执行为准。公司将持续关注该事项并根据需要依法采取措施保护 公司的合法权益。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 64,213,096.08 100% 35,520,187.86 100% 80.78% 分行业 房地产行业 30,439,800.95 47.40% 324,651.13 0.91% 9,276.16% 养老服务行业 33,773,295.13 52.60% 35,195,536.73 99.09% -4.04% 分产品 房地产行业 30,439,800.95 47.40% 324,651.13 0.91% 9,276.16% 养老服务行业 33,773,295.13 52.60% 35,195,536.73 99.09% -4.04% 分地区 北京 33,773,295.13 52.60% 35,195,536.73 99.09% -4.04% 天津 30,439,800.95 47.40% 324,651.13 0.91% 9,276.16% 分销售模式 合计 64,213,096.08 35,520,187.86 100.00% 80.78% （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 房地产行业 30,439,800.9 5 33,768,525.3 6 -10.94% 9,276.16% 3,139.88% 210.11% 养老服务行业 33,773,295.1 3 20,905,417.4 7 38.10% -4.04% -9.14% 3.47% 分产品 房地产行业 30,439,800.9 5 33,768,525.3 6 -10.94% 9,276.16% 3,139.88% 210.11% 养老服务行业 33,773,295.1 3 20,905,417.4 7 38.10% -4.04% -9.14% 3.47% 分地区 北京 33,773,295.1 20,905,417.4 38.10% -4.04% -9.14% 3.47% 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 41 页 3 7 天津 30,439,800.9 5 33,768,525.3 6 -10.94% 9,276.16% 3,139.88% 210.11% 分销售模式 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 否 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业和产品分类 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 养老服务 养老 20,905,417.4 7 38.24% 23,007,691.6 2 95.67% -9.14% 房产 房地产 33,768,525.3 6 61.76% 1,042,277.44 4.33% 3,139.88% 单位：元 产品分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 养老服务 养老 20,905,417.4 7 38.24% 23,007,691.6 2 95.67% -9.14% 房产 房地产 33,768,525.3 6 61.76% 1,042,277.44 4.33% 3,139.88% 说明 2022 年度养老项目成本构成 2021 年度养老项目成本构成 项目 占总营业成本比例 项目 占总营业成本比例 餐饮成本 14.54% 餐饮成本 21.03% 咖啡厅成本 2.67% 咖啡厅成本 2.70% 护理成本 0.68% 护理成本 1.10% 医疗成本 0.24% 医疗成本 0.16% 人工成本 48.87% 人工成本 47.65% 活动成本 0.33% 活动成本 0.77% 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 42 页 租金 25.76% 租金 23.40% 花木租摆 0.42% 信息服务费 0.70% 信息服务费 1.07% 通讯费 0.09% 办公费 0.01% 劳动用工费 0.09% 交通费 0.01% 垃圾清运费 0.33% 通讯费 0.10% 修理费 0.03% 劳动用工费 0.07% 折旧费 1.12% 垃圾清运费 0.41% 花木租摆 0.61% 园林绿化费 0.29% 信息服务 0.22% 修理费 0.23% 折旧费 1.45% 物业成本（保洁、保安） 2.85% （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 户，其中： 1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 变更原因 海南和悦家养老投资有限公司 投资设立 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 33,818,243.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 52.67% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 天津**公司 23,238,095.24 36.19% 2 李* 5,142,857.14 8.01% 3 孙** 4,000,000.00 6.23% 4 林** 827,767.62 1.29% 5 王** 609,523.81 0.95% 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 43 页 合计 -- 33,818,243.81 52.67% 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,516,128.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 81.02% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 中盛瑞斌商贸（北京）有限 公司 4,844,993.35 71.16% 2 天津***有限公司 400,000.00 5.87% 3 河南省****有限公司 109,900.00 1.61% 4 天津****有限公司 100,000.00 1.47% 5 **酒店 61,235.00 0.90% 合计 -- 5,516,128.35 81.02% 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 608,762.86 597,378.93 1.91% 无重大变动 管理费用 48,491,726.44 50,466,389.47 -3.91% 无重大变动 财务费用 20,906,300.96 22,105,703.04 -5.43% 无重大变动 4、研发投入 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 65,384,174.93 239,861,613.38 -72.74% 经营活动现金流出小计 70,528,411.19 190,123,797.68 -62.90% 经营活动产生的现金流量净 额 -5,144,236.26 49,737,815.70 -110.34% 投资活动现金流入小计 9,352,919.67 17,115,336.02 -45.35% 投资活动现金流出小计 7,287,871.97 265,768,185.94 -97.26% 投资活动产生的现金流量净 额 2,065,047.70 -248,652,849.92 100.83% 筹资活动现金流入小计 0.00% 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 44 页 筹资活动现金流出小计 24,974,889.26 24,589,009.34 1.57% 筹资活动产生的现金流量净 额 -24,974,889.26 -24,589,009.34 -1.57% 现金及现金等价物净增加额 -28,054,077.82 -223,504,043.56 87.45% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 相关数据同比发生重大变化的主要影响因素说明： 1、经营活动产生的现金流量净额变化的原因：主要是本报告期内未收到关联方往来款所致； 2、投资活动产生的现金流量净额变化的原因：主要是本报告期内未发生大额的投资性支出所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用 主要为本报告期公司根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼 96 民初 706 号）判决对需承担 的违规担保义务确认营业外支出及公司对联营单位海投一号产生投资损失所致。 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -287,149,082.52 38.79% 主要为本期对联营单 位海投一号按权益法 核算确认的长期股权 投资损失。 否 公允价值变动损益 -5,011,329.21 0.68% 否 资产减值 否 营业外收入 50.00 0.00% 否 营业外支出 387,683,259.39 52.36% 主要为本期公司根据 海南省第一中级人民 法院民事判决书 （[2022]琼 96 民初 706 号）判决对需承 担的违规担保义务确 认预计负债所致。 否 信用减值损失 -1,259,651.42 0.17% 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 9,073,688.71 0.17% 37,699,063.0 7 0.68% -0.51% 无重大变化 应收账款 7,553,373.32 0.14% 1,751,758.63 0.03% 0.11% 无重大变化 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 45 页 存货 11,408,234.1 0 0.21% 45,220,976.3 5 0.82% -0.61% 无重大变化 长期股权投资 5,173,655,57 5.75 95.82% 5,219,995,96 2.91 94.31% 1.51% 无重大变化 固定资产 998,113.03 0.02% 2,229,182.95 0.04% -0.02% 无重大变化 使用权资产 80,359,447.6 5 1.49% 80,766,180.6 5 1.46% 0.03% 无重大变化 合同负债 7,663,795.79 0.14% 12,056,068.7 9 0.22% -0.08% 无重大变化 长期借款 197,000,000. 00 3.65% 207,000,000. 00 3.74% -0.09% 无重大变化 租赁负债 164,972,115. 55 3.06% 169,882,420. 45 3.07% -0.01% 无重大变化 预计负债 395,879,591. 06 7.33% 14,164,114.8 9 0.26% 7.07% 无重大变化 境外资产占比较高 适用 □不适用 资产的具 体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产 占公司净 资产的比 重 是否存在 重大减值 风险 509 W 34 HNA L.P. 投资 2,546,118 ,231.20 美国 合作开发 参与营运 本报告期 未分配收 益 63.41% 否 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 余额 受限原因 货币资金 53,026.40 司法冻结 其他应收款 0.00 大连山东路项目 23#地块部分应收交易款用于长期借款质押 长期股权投资 831,885,686.09 华安保险股权用于长期借款质押 合计 831,938,712.49 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 7,191,028.97 265,214,828.54 -97.29% 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 46 页 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 海南海投 一号投资 合伙企业 （有限合 伙） 参股公司 受托资产 管理 1,090,133 ,147.11 1,415,134 ,340.41 777,502,4 76.82 0.00 - 770,134,0 61.80 - 498,760,3 86.39 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 47 页 509 W 34 HNA L.P. 参股公司 房地产开 发 - 2,546,118 ,231.20 2,545,350 ,732.28 0.00 131,500,4 16.24 131,500,4 16.24 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 海南和悦家养老投资有限公司 投资设立 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 1.铁狮门一期项目 公司于 2015 年投资了曼哈顿 34 街 REITs 项目,海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿 34 街 REITs 项目的境内投资主体。经公司 第八届董事会第十七次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙 企业恒兴聚源 59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒 兴聚源 5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及 2021 年第一次临时股东 大会审议，通过了收购恒兴聚源 10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚 源 82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自 2020 年起合并恒兴聚源财务 报表。 根据曼哈顿 34 街 REITs 项目 2022 年度运营报告，项目建设、租赁进度如下： ⑴ 项目运营情况 建设进度方面：2022 年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022 年 7 月获得 TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11 月一楼大堂设施、家具及艺术 品安装等工作于租户入驻前已完成，12 月项目向客户开放。2023 年 2 月，位于顶层的 ZO 俱乐部会所、Studio Gather 会议中心及作为共享办公空间的 23 层对外开放。截至目前， 所 有 应 交 付 的 已 租 赁 空 间 均 已 按 时 交 付 。 Pfizer 、 Turner Construction 及 Debevoise&Plimpton 已分别于 2022 年 12 月及 2023 年 1 月入驻；New York Presbyterian 的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds 及 Alliance Bernstein 的 租赁空间预计将按计划分别在 2023 年和 2024 年交付。 租赁进度方面：项目自 2022 年初以来签署超过 40 万平方英尺的新租约，包括与汇丰 银行签署的约 26.5 万平方英尺租约（2022 年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一）， 以及近期与北欧领先的银行 SEB、金融服务公司 Baker Tilly、ProFunds 等签署的租约。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 48 页 2023 年 2 月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空 间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目 已租赁面积预计将达到 73%。 ⑵ 区域市场情况 根据铁狮门 2022 年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多公 司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022 年，曼哈顿区域拥有丰富 配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的 82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约 38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占 2022 年中 城（Midtown）整体租赁量的 45%。 根据 CBRE 2022 年第四季度市场报告，2022 年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增 租赁规模总计约 257 万平方英尺，比上一季度低约 44%。尽管四季度的市场需求有所下降， 但从 2022 年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于 2021 年约 15%。区域平均租金要价基 本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022 年最大的 10 个新租约中 有 7 个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。 2.铁狮门三期项目 2020 年 5 月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的 13,996.15 万元增资，该事 项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020 年 9 月，公司经第八届董事会 第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号 9.78%合伙份额的事项。2021 年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资 998.89 万元，其中 2021 年已增资 503.45 万 元，2022 年报告期内已增资 61.12 万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号 87.60%合伙份额。 ⑴ 项目运营情况 根据梅西百货改造 REITs 项目 2022 年度运营报告，项目建设、租赁进度如下： 建设进度方面：在 2021 年 1 月项目基本竣工后，2022 年施工活动限于写字楼小部分 细节的完善及租户 St. Francis 学校独立大厅入口设立。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 49 页 租赁进度方面：铁狮门于 2021 年 5 月 18 日与 St.Francis 学校签署租赁协议，租赁面 积约 25.5 万平方英尺，占项目可租赁面积的 42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户， 推进租赁工作。2022 年未新增租赁面积，空置面积约 58%。 ⑵ 区域市场情况 根据 Colliers 2022 年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计 约 18.3 万平方英尺，季度环比下降约 31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来 看，该区域 2022 全年累计租赁规模约 117 万平方英尺，与 2021 年基本持平，区域平均租 金要价自 2022 年 9 月以来下降 2.9%。 ⑶ 诉讼进展 截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023 年 2 月 28 日，铁狮门三期诉讼法庭 会议如期召开完毕。2023 年 3 月 14 日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双 方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资 2.1 亿美元，前期已投资 完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体 HNA Holding 422 Fulton LP 尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利 息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进 展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。 ⑷ 关联方资金占用情况 公司于 2019 年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）， 因在美国设立的 422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016 年海投一号向 Sure Idea Ltd. 提供 5476.79 万美元借款，用于 422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于 2019 年 2 月 1 日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位 海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的 除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规定， 导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形，具体公告内 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 50 页 容请详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》 （公告编号：2022-053）。 报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的 解决。 ⑸ 上市公司投资损失确认事宜 2022 年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投 资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的 422 Fulton HNA JV LP 的 2022 年 度财务报表、审计报告和由 Newmark Valuation & Advisory, LLC 于 2023 年 4 月 21 日出 具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在 2022 年资产负债 表日（2022 年 12 月 31 日）存在重大减值。 梅西百货改造 REITs 项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021 年取得 TCO 并完 成约 42%的出租，租户为 St. Francis 学校。2022 年施工活动限于大楼小部分细节的完善 及租户 St. Francis 学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation & Advisory, LLC 在评估过程中已综合考虑 2022 年美国大幅加息等市场宏观环境变化及项目 自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租户质 量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的抗风 险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对较弱。 公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的 2022 年度 净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的 长期股权投资确认投资损失约 4.37 亿元。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 ㈠ 涉及相关行业情况 1. 房地产行业 公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 51 页 2. 私募股权投资行业 ⑴ 国内情况 截至 2022 年 12 月末，中国基金业协会存续私募基金管理人 23,667 家，较 2021 年末 减少 943 家，同比减少 3.83%；管理基金数量 145,048 只，较 2021 年末增加 20,931 只， 同比增长 16.86%；管理基金规模 20.03 万亿元，较 2021 年末增加 0.27 万亿元，同比增长 1.37%。2022 年，虽面对俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严峻的国内外环境，但国内降 息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策持续出台，私募股权投资基金行业规模保 持平稳，私募基金管理人结构持续优化及支持实体经济效果显著，国内私募市场机遇与挑 战并存。 长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善， 预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时， 中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期 受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为 增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。 ⑵ 国际情况（美国） REITs 的诞生肇始于 1960 年美国的税法修订，其目的是为投资者提供一个间接获取商 业房地产收益的投资渠道。1965 年，首只 REITs 在纽约证券交易所上市交易；1990 年 UPREITs 架构出现，权益型 REITs 规模大幅增长，带动美国 REITs 蓬勃发展。过去 30 年来， REITs 凭借其低风险、稳定回报、与其他投资品种相关性低等特点，在全球范围内经历了 较快的规模增长。根据 NAREIT 发布的数据，截至 2022 年 12 月末，美国 REITs（包括公募 上市、公募非上市、私募的权益型和抵押型 REITs）持有约 4.5 万亿美元的商业房地产资 产，其中公募 REITs 持有约 3 万亿美元资产，公募上市 REITs 市值约 1.3 万亿美元。未来， 预计会有更多的机构投资者选择将 REITs 作为其重要的投资组合策略。 展望 2023 年，美国经济及商业地产环境的不确定仍然存续，包括货币及财政政策等造 成的通货膨胀以及经济放缓等。从美国上市权益型 REITs 的营运现金流（Funds From Operations，简称 FFO）变化来看，指标逐步向好并已超过 2020 年前水平。但是，持续上 升的利率给商业地产带来挑战，高债务成本限制了商业地产的交易量，高利率和低估值的 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 52 页 结合导致 REITs 融资资金的不足。上升的利率和放缓的经济预计将持续影响 REITs 估值。 图 1：美国上市权益型 REITs 的营运现金流变化图 图 2：美国房地产资本化率及十年期国债收益率走势图 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 53 页 3. 养老行业 ⑴ 我国老龄化加速 根据国家统计局数据，截至 2022 年末，我国 60 岁及以上老年人口达 28004 万人，占 总人口的 19.8%；65 岁及以上人口 20978 万人，占全国人口的 14.9%。据测算，预计“十 四五”时期，60 岁及以上老年人口总量将突破 3 亿，占比将超过 20%，进入中度老龄化阶 段。2035 年左右，60 岁及以上老年人口将突破 4 亿，在总人口中的占比将超过 30%，进入 重度老龄化阶段。同时，我国老龄化社会呈现出人口基数大且增速快、未富先老、慢性病 患病率高、少子化老龄化并重、老人供养比下降等五大特征。 ⑵ 行业政策利好 中国养老行业政策体系逐渐完善并丰富，从单一行业发展逐步上升到国家战略。 2021 年《十四五规划》提出，要加快健全“居家社区机构相协调、医养康养相结合的 养老服务体系和健康支撑体系”。当前，我国基本确定了“9073”养老发展格局，即居家 养老占比 90%，社区支持养老占比 7%，机构养老占比 3%。 2021 年，《中共中央 国务院关于加强新时代老龄工作的意见》指出，健全养老服务体 系，创新居家社区养老服务模式，进一步规范发展机构养老，建立基本养老服务清单制度， 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 54 页 完善多层次养老保障体系。积极培育银发经济，完善支持政策体系，统筹推进老龄产业发 展。鼓励各地利用资源禀赋优势，发展具有比较优势的特色老龄产业。统筹利用现有资金 渠道支持老龄产业发展。 2022 年，《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》指出，“十四五”时 期，老龄事业和产业有效协同、高质量发展，居家社区机构相协调、医养康养相结合的养 老服务体系和健康支撑体系加快健全，全社会积极应对人口老龄化格局初步形成。大力发 展银发经济，发展壮大老年用品产业，加强老年用品研发制造，促进优质产品应用推广， 鼓励发展产业集群；促进老年用品科技化、智能化升级，强化老年用品的科技支撑，加强 老年科技的成果转化，发展健康促进类康复辅助器具，推广智慧健康养老产品应用；有序 发展老年人普惠金融服务，促进和规范发展第三支柱养老保险。 2022 年，党的二十大报告中指出，推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家 战略，发展养老事业和养老产业，推动实现全体老年人享有基本养老服务。 随着积极应对人口老龄化国家战略的实施，国家在养老服务体系等方面制定并推行了 诸多扶持政策，促进了养老事业和养老产业协同健康发展。未来“银发经济”将成为巨大 蓝海，养老产业也将迎来发展黄金期。 ⑶ 发展前景广阔 预计至 2050 年，老年市场和养老产业将分别以 9.74%和 11.48%的年增长率高速发展， 养老产业发展潜力巨大，发展空间广阔、增速快、多元化。 养老服务供给由单纯追求数量的粗放式增长向质量并举的精细化方式转变。 因此，结合养老市场行业背景和政策趋势，社会化养老成为市场发展的必然。 ㈡ 公司未来发展战略 1. 战略目标 公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展 战略。2021 年 3 月 13 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个 百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋 斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 55 页 局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。 未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、 咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金 REITs、 私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的 新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产 管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。 2. 短期规划 康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平， 确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标 杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以确实提升养老业 务运营效能，为上市公司作应有贡献。 在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展 点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人 才体系。公司力争通过 3-5 年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资 源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。 ㈢ 2023 年主要经营计划 1. 聚焦主营业务的探索和发展,全面提升公司盈利能力 公司将顺应市场变化，积极转变经营发展思路，力争尽快解决历史遗留问题，充分借 助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚 焦主营业务的探索和发展，为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利 能力以及资产质量。 2. 借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务 深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储 物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股 权投资基金项目的培育、储备工作。2023 年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基 金业务后续发展的良好基础。 3. 加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 56 页 通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉， 并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业 运营管理人才。2023 年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理 效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，公司 将进一步拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。 ⑴ 和悦家养老运营提升 根据精细化管理要求，对和悦家养老院存在的主要问题，引进专业化评估分析并挖掘 行业重点数据，对标市场，在提升经营的同时，重点是重塑和确立业务特色、业务标准、 执行流程，以达到建立核心竞争力和精准增收入降成本的目的，确保在市场不稳定的情况 下，顺利实现经营目标。 ⑵ 康养业务拓展 进一步推进机构养老、养老辅具、康养旅居等业务。 机构养老方面，确定合作资产，启动商洽具体合作方案及推进时间计划。 养老辅具方面，借助和悦家运营实体，通过与外部合作的方式，逐步拓展养老辅具销 售及租赁业务，布局养老产业上游。 康养旅居方面，基于海南作为自贸港得天独厚的气候和政策等条件，以此为基地，发 展异地康养旅居（候鸟式旅居）业务并逐步网络布局。 4. 资产处置，优化产业布局 ⑴ 完成房地产项目尾盘的清盘工作 2020 年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售，2022 年公司出售剩余车位。2023 年，公司将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量个别 LOFT 公寓资产的清盘工作。 ⑵ 梳理长期股权投资，择机变现，布局主营业务 2023 年，公司将进一步梳理资产情况，择机处置，收拢资金，根据公司战略发展规划， 优化产业布局。 5. 强化内部管理工作，完善风险管控体系建设 2023 年，公司将严格按照监管要求，依法依规，拓展公司相关业务。通过不断加强内 部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 57 页 拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管 理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。 ㈣ 公司目前面临的主要风险及应对措施 1. 重整后控股股东及其关联方的相关风险 2022 年 4 月 24 日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下： “2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021） 琼破 1 号之三百八十三）】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计 划》’），该裁定为终审裁定。” 根据《重整计划》，海航集团等 321 家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为 《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际 控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响， 存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。 2. 未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险 2021 年 4 月 30 日，公司披露了存在未履行程序未披露的为关联方提供担保的情况， 详细内容请见《2020 年年度报告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情 况表》《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号： 2021-037）等公告。截至目前，公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体 情况及进展详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关 事项的进展公告》（公告编号：2023-026）。涉及该担保事宜，公司继续不放弃与龙江银行 的谈判和解推动事宜，但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确 定性。另外，公司前期公司与杭州云栖签署房地产抵押合同，之后公司及杭州云栖根据相 关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的 融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押 登记事项至今暂无法完成办理。杭州云栖抵押担保后续能否成功办理、何时能完成抵押、 能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性，公司方面将继续推进相关工作以 全力保障上市公司利益。龙江银行诉讼事项进展以及其未来对公司可能产生的现金流等产 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 58 页 生影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益。 3. 境外曼哈顿 34 街 REITs 项目（铁狮门一期）投资风险 ⑴ 收益不确定性风险 公司当前合计持有恒兴聚源 82.11%基金份额。底层项目处于美国。曼哈顿 34 街 REITs 项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022 年项目实现获得 TCO、向客 户开放等里程碑进展，同时项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、 汇丰银行等优质租户，截至 2022 年末已租赁面积超 70%。尽管租赁活动已逐步正常化、追 求高质量新建写字楼的趋势仍为租赁市场的主要驱动力，曼哈顿地区高质量写字楼掌握着 具有竞争力的定价。 尽管租赁活动已逐步正常化，但同时，来自美国宏观经济方面包括大幅加息、美联储 缩表和地缘政治复杂性等，导致写字楼租赁市场不确定性加大，美国经济及商业地产环境 的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环 境变化及项目剩余面积的租赁进展。 ⑵ 关联方重整相关风险 曼哈顿 34 街 REITs 项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重 整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方 为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给上市公司对该笔投资 带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。公司将重点关注并积极 加强投后管理工作，充分发挥主观积极性，协调关联方与铁狮门方，同时积极保障后续召 款，维护公司投资权益，争取防范因违约而导致的投资权益受损、丧失重大决策权等影响。 4.梅西百货改造 REITs 项目（铁狮门三期）投资风险 ⑴ 收益不确定性风险 公司持有海投一号 87.60%合伙份额，梅西百货改造 REITs 项目底层资产位于纽约布鲁 克林地区，2021 年取得 TCO 并完成约 42%的出租，租户为 St. Francis 学校。2022 年施工 活动限于大楼小部分细节的完善及租户 St. Francis 学校独立大厅入口设立，年度未新增 租赁面积。 综合考虑项目区位、建设与租赁进度等因素，尤其是项目剩余约 58%空置面积的未来 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 59 页 租赁风险，同时考虑到美国大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等宏观经济力量导致 商业地产租赁市场变得更加不可预测的情况，项目投资收益不确定性影响增大。公司已于 2022 年度审计报告中确认对该项目的投资损失，后续是否仍会有投资损失存在不确定性， 公司将持续关注市场情况及项目剩余面积的租赁进展。 ⑵ 项目诉讼风险 2023 年 2 月 28 日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕，双方未能就和解条件达 成一致。2023 年 3 月 14 日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问 话及审判做相关准备，后续诉讼结果存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及 影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护公司投资权益。 ⑶ 关联方重整相关风险 梅西百货改造 REITs 项目前期为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成 破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对梅 西百货改造 REITs 项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管 理工作。 5. 大连众城项目（暨亚运村项目七号地块）风险 ⑴ 项目能否按时交付的风险 对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加 快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除 受施工方、管理方等影响延后。 ⑵ 行业商圈风险 项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平 稳定、空置率下降，存在不确定性。 ⑶ 运营管理与收益风险 公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目七号地块的管理能力。亚运 村项目七号地块在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项 目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性， 取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 60 页 影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。 ⑷ 违约风险 根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每 逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期 30 日，甲方可向乙方发出 书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的 90 日内或逾期超过 120 日仍未支 付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未 起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的 1 倍向天津势竹支付违约金，并按天 津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时 承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费 用。 ⑸ 天津格致与北京华汇纠纷风险 根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关资料,天津势竹与北京 华汇存在纠纷具体情况如下： 2019 年 8 月 16 日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》， 天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下 的一切权利义务。依据 2015 年 11 月 20 日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》， 约定北京华汇应在合同签订后 990 日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运 村项目七号地块。 2022 年 2 月 28 日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到:“请贵司于 2022 年 03 月 03 日前向我司支付定金 2000 万元及贵司应出资建设部分的资金 8751.2527 万元(截止 2022 年 2 月 22 日我司垫付资金已支付 5,473.2084 万元。)若贵司在 2022 年 03 月 03 日前 未向我司支付全部上述款项的,我司与贵司之间签订的《大屯七号地办公及商业项目房屋租 赁合同》及各补充协议自动解除。” 北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除七号地《房屋租赁合同》 及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。” 目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项， 以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 61 页 ⑹ 大连众城所持租约权附带条件撤销权风险 公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事 务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自 2019 年 12 月 18 日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协 议，其中 2022 年 4 月 27 日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以 及 2023 年 3 月 7 日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得 大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权 益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关 协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。 ⑺ 保留意见影响能否消除存在风险 截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城 2021、 2022 年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，且在近期该项目核查与沟通谈判 中，发现多处资料提供与前期不一致性。由于公司未收到上述报告，公司 2021、2022 年度 审计报告出具了保留意见，涉及大连众城的审计报告保留意见影响能否消除的风险。 6. 战略转型风险 为平稳过渡公司被实施退市风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展， 公司正在积极实施战略转型，力争通过引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由 于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将 积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 □适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 62 页 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建 立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。 公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管理 制度》《内幕信息知情人登记制度》《关联方资金往来管理制度》《重大信息内部报告制 度》等规范公司运作的规章制度。报告期内，公司严格按照上述规章制度规范运作，提高 公司的规范运作水平，保障上市公司及投资者的权益。前期公司通过自查发现之前存在未 履行程序未披露关联担保事项及未充分履行程序与关联方发生资金往来事项，已提请公司 董事、高管及各部门严格把控风险，杜绝类似事项发生。 报告期内，公司根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的要 求，召集召开股东大会，会议召开及表决程序合法合规，平等对待所有股东，保障中小股 东的平等地位，确保每一位股东都能行使自己的权利。 报告期内，公司根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，召集 召开董事会，会议召集召开及表决程序合法合规。公司董事勤勉尽责，对公司经营战略、 资产交易、关联交易等事项尽责审议，公司监事、高级管理人员列席会议，对审议事项提 出意见。 报告期内，公司根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，召集 召开监事会，会议召集召开及表决程序合法合规。公司监事勤勉尽责，认真履行监督职责， 保障公司及董事会的规范运作。 报告期内，公司尚存在未履行程序未披露关联担保事项及关联方资金占用事项未解除， 就此事项，董事会将督促公司管理层继续完善内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 63 页 司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，督促公司加强内控管制建设 与落实。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、 业务等方面的独立情况 本公司设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业完全独立。 ⒈ 业务独立 公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资 金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。 ⒉ 资产独立 公司所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。公司资产完全 独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司已取得了股 东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股 东占用而损害公司利益的情况。 ⒊ 人员独立 公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》 《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分 离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险。公司高级管理人员专职在公司工作 并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的 职务。 ⒋ 机构独立 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 64 页 公司拥有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营，合署办公等情况；公司股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、 监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，高级管理人员均由董事会聘任， 不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。 ⒌ 财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计 制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理。公司能够 独立作出财务决策，不受股东或其他单位干预或控制。 综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有面向市场 独立经营的能力。 三、同业竞争情况 适用 □不适用 问题 类型 与上市 公司的 关联关 系类型 公司名称 公司性 质 问题成 因 解决措施 工作进 度及后 续计划 同业 竞争 控股股 东 海航资本 集团有限 公司 其他 控股股 东变更 我司控股股东海航资本于 2013 年 8 月份收 购海航投资时承诺："1、海航资本及其控制 的其他企业将不直接或间接经营任何与上市 公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不再参与投资任何 与上市公司及其下属子公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。2、如海航资本及其控制的其他企业正 在公司开展业务的区域内发现新的房地产机 会，将优先让予上市公司经营。3、海航资 本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关 规章制度及《公司章程》等公司管理制度的 规定，与其他股东一样平等的行使权利、履 行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当 利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 " 正常履 行中 同业 竞争 控股股 东 海航资本 集团有限 公司 其他 非公开 发行 我司控股股东海航资本之控股股东海航集团 有限公司于 2016 年 2 月 23 日承诺："一、 海航集团承诺并保证以海航基础作为海航集 团旗下基础产业投资建设运营板块的核心运 作平台，并成为海航集团下属开展机场投资 运营管理业务、房地产开发业务的唯一主 体。二、海航集团及其控制的其他企业与海 航基础存在部分同业竞争的情况，海航集团 承诺，将采取如下各项措施解决同业竞争： （一）针对机场投资运营管理业务海航集团 正常履 行中 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 65 页 下属的三亚新机场、博鳌机场目前未实际开 展机场投资建设运营相关业务，若该等公司 未来从事机场的投资建设或运营，则在符合 海航基础全体股东利益且届时适用的法律、 法规、规范性文件及上海证券交易所上市规 则允许的前提下，海航集团将启动将三亚新 机场、博鳌机场注入海航基础的相关工作。 （二）针对房地产开发业务重大资产重组完 成后，海航集团所控制的部分公司将与海航 基础在房地产开发业务上存在一定程度的同 业竞争。1、海航集团控制的其他上市公司 与海航基础之间的同业竞争重大资产重组完 成后，海航集团承诺利用影响力，促使其旗 下的供销大集（000564.SZ）、海航投资 （000616.SZ）、海航创新（600555.SH）严 格履行其已公开的承诺，确保其与海航基础 在房地产开发业务方面不存在实质性同业竞 争。2、海航集团控制的其他非上市公司与 海航基础之间的同业竞争截至本承诺函出具 日，海航集团所控制的杭州置业、大连港 连、天津空港商贸、四川大集实业、北京亿 城、江苏亿城等 6 家公司涉及部分存量房地 产开发项目，在重大资产重组完成后将与海 航基础存在一定程度的同业竞争。（1）对于 杭州置业、大连港连、天津空港商贸等 3 家 公司现有的存量房地产开发项目，海航集团 承诺将通过销售或处置的方式逐步消化，且 不再新增任何房地产开发项目。截至目前， 该等下属公司所涉及的房地产开发项目均已 进入销售环节，预计未来 3 年内可全部完成 销售。若重大资产重组完成后的 36 个月内 该等项目仍未能销售或处置完毕，海航集团 承诺将该等下属公司的股权转让给无关联第 三方。（2）对于四川大集实业、北京亿城、 江苏亿城及其下属企业现有的存量房地产开 发项目，由于该公司目前暂不符合注入海航 基础的条件，海航集团已促使下属企业海航 资管与基础产业集团签署《股权托管协 议》，由海航资管将所持有的四川大集实业 60%股权、北京亿城 100%股权、江苏亿城 100%股权托管给基础产业集团，以避免与海 航基础产生实质性同业竞争。在重大资产重 组完成后，在符合海航基础全体股东利益且 届时适用的法律、法规、规范性文件及上海 证券交易所上市规则允许的前提下，海航集 团承诺，将择机启动四川大集实业 60%股 权、北京亿城 100%股权、江苏亿城 100%股 权注入海航基础的相关工作；若重大资产重 组完成后 36 个月内四川大集实业、北京亿 城、江苏亿城仍不符合注入海航基础的条 件，则海航集团承诺将其转让给无关联第三 方。（3）海航集团所控制的天津大通拥有房 地产企业开发一级资质，截至本承诺函出具 日，该公司并无在建房地产开发项目。海航 集团承诺，在重大资产重组完成后 36 个月 内，海航集团将采取以下措施之一，以解决 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 66 页 天津大通与海航基础的潜在同业竞争：①在 符合海航基础全体股东利益且届时适用的法 律、法规、规范性文件及上海证券交易所上 市规则允许的前提下，将天津大通 60%股权 注入海航基础；②将天津大通 60%股权转让 给无关联第三方；③促使天津大通注销其房 地产企业开发资质。同时，对于天津大通及 海航集团下属其他非上市且营业范围中包括 "房地产开发"等字样的公司，海航集团承 诺，在采取上述措施解决同业竞争问题前， 海航集团将利用海航集团的影响力，确保其 不从事任何房地产开发业务。（三）针对酒 店经营业务海航集团承诺，海航集团将利用 对海航基础的影响力，促使海航基础在重大 资产重组完成后的 36 个月内对外转让其持 有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，海航 集团将赋予海航基础一项不可撤销的出售 权，即在适用法律及有关证券交易所上市规 则允许的前提下，海航基础及其控制的企业 有权随时一次性或多次向海航集团或海航集 团的关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股 权或资产。（四）针对商业零售业务海航集 团承诺，海航集团将利用影响力，在重大资 产重组完成后 36 个月内，采取以下两种措 施之一：1、推动供销大集完成其对海航基 础持有的望海国际广场相关股权或资产的整 合；2、促使海航基础对外转让其持有的望 海国际广场股权或资产。（五）除上述情况 之外，重大资产重组完成后，海航集团及海 航集团控制的其他企业不会单独或与第三 方，以任何形式直接或间接从事或参与任何 与海航基础及其控制的企业目前及今后进行 的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不 会以任何形式支持第三方直接或间接从事或 参与任何与海航基础及其控制的企业目前及 今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或 活动。（六）若海航集团及海航集团控制的 其他企业将来可能获得任何与海航基础主营 业务产生同业竞争的商业机会，海航集团将 立即通知海航基础，将该等商业机会让与海 航基础，并按照海航基础能够接受的合理条 款和条件尽力促成该等商业机会。三、自本 承诺函出具日起，海航基础如因海航集团违 反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，海 航集团将予以全额赔偿。" 同业 竞争 控股股 东 海航实业 集团有限 公司、海 航基础控 股集团有 限公司 其他 非公开 发行 我司同一实际控制人下关联方海航实业集团 有限公司、海航基础控股集团有限公司于 2016 年 2 月 23 日承诺："一、海航基础作为 海航集团旗下基础产业投资建设运营板块的 核心运作平台，将成为海航集团下属开展机 场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯 一主体。二、海航实业、基础控股作为海航 集团的全资子公司，将依据《海航集团有限 公司关于避免同业竞争的承诺函》，积极采 取各项措施解决与海航基础的同业竞争。 三、海航实业与基础控股及上述两者控制的 正常履 行中 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 67 页 其他企业不会单独或与第三方，以任何形式 直接或间接从事或参与任何与海航基础及其 控制的企业目前及今后进行的主营业务构成 直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支 持第三方直接或间接从事或参与任何与海航 基础及其控制的企业目前及今后进行的主营 业务构成直接竞争的业务或活动。四、若海 航实业与基础控股及上述两者控制的其他企 业将来可能获得任何与海航基础主营业务产 生同业竞争的商业机会，海航实业、基础控 股将立即通知海航基础，将该等商业机会让 与海航基础，并按照海航基础能够接受的合 理条款和条件尽力促成该等商业机会。五、 自本承诺函出具日起，海航基础如因海航实 业、基础控股违反本承诺任何条款而遭受或 产生的损失，海航实业、基础控股将予以全 额赔偿。" 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 20.78% 2022 年 04 月 27 日 2022 年 04 月 28 日 巨潮资讯网《海 航投资集团股份 有限公司 2022 年 第一次临时股东 大会决议公告》 （公告编号 2022-018） in 2021 年年度股东 大会 年度股东大会 21.24% 2022 年 05 月 25 日 2022 年 05 月 26 日 巨潮资讯网《海 航投资集团股份 有限公司 2021 年 年度股东大会决 议公告》（公告编 号 2022-047） in 2022 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 20.38% 2022 年 06 月 16 日 2022 年 06 月 17 日 巨潮资讯网《海 航投资集团股份 有限公司 2022 年 第二次临时股东 大会决议公告》 （公告编号 2022-057） in 2022 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 20.47% 2022 年 10 月 27 日 2022 年 10 月 28 日 巨潮资讯网《海 航投资集团股份 有限公司 2022 年 第三次临时股东 大会决议公告》 （公告编号 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 68 页 2022-096） in 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末 持股 数 （股 ） 股份 增减 变动 的原 因 李瑞 董事 长 现任 男 46 2023 年 03 月 15 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 蒙永 涛 董事 现任 男 39 2018 年 05 月 18 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 刘腾 键 董事 现任 男 46 2021 年 07 月 08 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 林菡 董事 现任 女 44 2021 年 07 月 08 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 蔡东 宏 独立 董事 现任 男 57 2023 年 02 月 27 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 马红 涛 独立 董事 现任 男 36 2021 年 07 月 08 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 倪炳 明 独立 董事 现任 男 37 2021 年 07 月 08 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 岳亮 监事 现任 男 42 2021 年 11 月 19 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 李刚 监事 现任 男 50 2022 年 10 月 27 日 2024 年 07 月 08 日 10,00 0 0 0 0 10,00 0 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 69 页 黎静 职工 代表 监事 现任 男 44 2022 年 03 月 04 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 蒙永 涛 总经 理 现任 男 39 2019 年 10 月 29 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 刘腾 键 财务 总监 现任 男 46 2019 年 10 月 29 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 林菡 副总 经理 现任 女 44 2018 年 12 月 18 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 王艳 董事 会秘 书 现任 女 36 2020 年 08 月 28 日 2024 年 07 月 08 日 0 0 0 0 0 朱卫 军 董事 长 离任 男 50 2019 年 03 月 07 日 2023 年 02 月 18 日 0 0 0 0 0 郑力 齐 副董 事长 离任 男 52 2022 年 06 月 16 日 2023 年 03 月 16 日 0 0 0 0 0 李明 董事 离任 男 52 2022 年 06 月 16 日 2023 年 03 月 16 日 0 0 0 0 0 马翡 独立 董事 离任 女 48 2021 年 07 月 08 日 2023 年 02 月 27 日 0 0 0 0 0 艾兆 元 监事 会主 席 离任 男 61 2018 年 12 月 18 日 2022 年 10 月 27 日 0 0 0 0 0 吴陆 鸿 职工 代表 监事 离任 女 56 2018 年 11 月 30 日 2022 年 03 月 04 日 0 0 0 0 0 冯勇 副总 经理 离任 男 46 2021 年 12 月 30 日 2022 年 05 月 13 日 0 0 0 0 0 郑力 齐 副总 经理 离任 男 52 2022 年 04 月 27 日 2022 年 05 月 30 日 0 0 0 0 0 李明 副总 经理 离任 男 52 2022 年 04 月 27 日 2022 年 05 月 30 日 0 0 0 0 0 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 70 页 合计 -- -- -- -- -- -- 10,00 0 0 0 0 10,00 0 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 公司时任独立董事马翡女士因个人工作安排原因向董事会提交辞职报告，申请辞去公 司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，由于新 任独立董事未到任，马翡女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一， 其辞职申请应当在公司增补新的独立董事后生效，相关详细情况请见公司于 2022 年 1 月 12 日披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-001）。2023 年 2 月 27 日， 经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，蔡东宏先生补选为公司独立董事，独立董事 马翡女士辞职申请于该日生效，相关详细情况请见公司于 2022 年 2 月 28 日披露的《2023 年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-014）。 2022 年 3 月，因公司职工代表监事吴陆鸿女士已达到法定退休年龄并已办理退休手续， 无法继续担任公司第九届监事会职工代表职务。根据《公司章程》规定，公司监事会职工 代表监事的比例不得低于监事会总人数的三分之一，为保证监事会正常运作，公司于 2022 年 3 月 4 日召开职工代表大会，经投票，会议选举黎静先生为公司职工代表监事。相关详 细情况请见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的《关于变更职工代表监事的公告》（公告编号 2022-008）。 2022 年 5 月 13 日，公司董事会收到副总经理冯勇先生提交的书面辞职报告，因个人 工作原因，冯勇先生申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关 规定，冯勇先生的辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。相关详细情况请见公司于 2022 年 5 月 14 日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号 2022-044）。 2022 年 5 月 30 日，公司董事会收到副总经理郑力齐先生、李明先生提交的书面辞职 报告，因职务变动原因，郑力齐先生、李明先生均不再担任公司副总经理职务。根据《公 司法》及《公司章程》等相关规定， 郑力齐先生、李明先生的辞职自书面辞职报告送达董 事会时生效。相关详细情况请见公司于 2022 年 6 月 1 日披露的《关于公司高级管理人员辞 职的公告》（公告编号 2022-048）。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 71 页 2022 年 8 月，公司监事会收到监事会主席艾兆元先生提交的辞职报告，艾兆元先生因 达到法定退休年龄，申请辞去公司监事会主席及监事职务。辞职后，艾兆元先生不在公司 担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定 ，因艾兆元先生的辞职导致公司 监事会成员低于法定人数，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此 期间，艾兆元先生仍将继续履行监事会主席、监事的职责和义务。相关详细情况请见公司 于 2022 年 8 月 23 日披露的《关于监事会主席辞职的公告》（公告编号：2022-073）。 2022 年 10 月 27 日，经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，补选李刚先生为公司 非职工代表监事。 2023 年 2 月 18 日，公司董事会日收到公司董事长朱卫军先生提交的辞职报告。朱卫 军先生因个人原因申请辞去公司法定代表人、第九届董事会董事长、董事，同时一并辞去 公司第九届董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务。辞职后，朱卫军先 生不再担任公司任何职务。根据 《公司章程》 的规定，自朱卫军先生辞职起至选举产生 新任董事长之前，由副董事长郑力齐先生代为履行公司董事长职责。相关详细情况请见公 司于 2023 年 2 月 22 日披露的《关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号： 2023-011）。 2023 年 3 月中旬，公司董事会收到公司副董事长郑力齐先生和董事李明先生提交的辞 职报告。郑力齐先生因个人原因申请辞去公司第九届董事会副董事长、董事职务，李明先 生因个人原因申请辞去公司第九届董事会董事职务。辞职后，郑力齐先生、李明先生不再 担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 有关规定，郑力齐先生和李明先生在任期内辞职，未导致公司董事会成员低于法定人数， 其辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司及董事会的日常运作产生影响。 相关详细情况请见公司于 2023 年 3 月 16 日披露的《关于副董事长及董事辞职的公告》 （公告编号：2023-023）。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 朱卫军 董事长 离任 2023 年 02 月 18 日 因个人原因 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 72 页 艾兆元 监事会主席 离任 2022 年 10 月 27 日 因达到法定退休年龄 郑力齐 副总经理 离任 2022 年 05 月 30 日 因职务变动原因 李明 副总经理 离任 2022 年 05 月 30 日 因职务变动原因 郑力齐 副董事长 离任 2023 年 03 月 16 日 因个人原因 李明 董事 离任 2023 年 03 月 16 日 因个人原因 马翡 独立董事 离任 2023 年 02 月 27 日 因个人工作安排原因 吴陆鸿 职工代表监事 离任 2022 年 03 月 04 日 已达到法定退休年龄并 已办理退休手续 冯勇 副总经理 离任 2022 年 05 月 13 日 因个人工作原因 李瑞 董事长 被选举 2023 年 03 月 15 日 选举 李瑞 董事 被选举 2023 年 03 月 10 日 补选 黎静 职工代表监事 被选举 2022 年 03 月 04 日 补选 李刚 监事 被选举 2022 年 10 月 27 日 补选 蔡东宏 独立董事 被选举 2023 年 02 月 27 日 补选 郑力齐 副总经理 聘任 2022 年 04 月 27 日 聘任 李明 副总经理 聘任 2022 年 04 月 27 日 聘任 郑力齐 副董事长 被选举 2022 年 06 月 16 日 选举 李明 董事 被选举 2022 年 06 月 16 日 选举 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事长李瑞先生 李瑞先生，1977 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于华中理工 大学管理学院。一九九九年加盟海航集团有限公司，历任海航集团有限公司证券业务部副 总经理、常务副总经理，海航集团有限公司投资管理部常务副总经理、总经理，海南航空 控股股份有限公司副总裁、董事会秘书，东北电气副董事长、总裁，海南航空控股股份有 限公司监事长，海航集团有限公司投资运营管理部总经理。现任华安财产保险股份有限公 司党委副书记、纪委书记、投资总监，海航投资集团股份有限公司非独立董事。 2、董事兼总经理蒙永涛先生 蒙永涛先生，1983 年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划 财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理，海航实 业集团有限公司证券业务部副总经理，海航投资集团股份有限公司董事、副总裁，香港国 际建设投资管理集团有限公司执行董事，海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事， 海航投资集团股份有限公司财务总监。现任海航投资集团股份有限公司董事、总经理。 3、董事兼副总经理林菡女士 林菡女士，1978 年出生，金融学硕士，历任海航酒店（集团）有限公司计划财务部副 总经理，海航置业控股（集团）有限公司酒店事业部副总经理，海航机场控股(集团)有限 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 73 页 公司财务总监，海航实业集团有限公司计划财务部副总经理，海航投资控股有限公司融资 管理部总裁，海航投资控股有限公司市场总监、副总裁、董事，北京海航金融控股有限公 司产品研发部总经理、运营总裁，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司董事长兼总裁， 海航投资集团股份有限公司运营总裁。现任海航投资集团股份有限公司董事、副总经理。 4、董事兼财务总监刘腾键先生 刘腾键先生，1977 年出生，工商管理硕士。历任海口新城区建设开发有限公司财务总 监、海航地产集团有限公司财务总监、中国集哈尔滨分公司总经理、海航物流集团有限公 司财务副总监，海航基础设施投资集团股份有限公司财务总监。现任海航投资集团股份有 限公司董事、财务总监。 5、独立董事蔡东宏先生 蔡东宏先生，男，1966 年出生，武汉大学管理学博士，海南大学管理学院教授，享受 国务院特殊津贴专家，海南省领军人才，海南省“515”人才工程第一层次人才，海南省有 突出贡献的优秀专家，《西方经济学》国家级双语教学示范课程责任教授，人力资源管理 省级精品课程责任教授，海南省高校教学名师，宝钢优秀教师奖，曾留学美国英国，从事 人力资源管理、企业战略管理、农业经济管理和旅游管理研究。曾担任海峡股份、海南海 药和罗牛山三家上市公司独立董事。现任海航投资集团股份有限公司独立董事。 6、独立董事马红涛先生 马红涛先生，1986 年出生，海南大学会计学本科，高级会计师、中国注册税务师，历 任正大集团海南子公司会计主管、海南金盘智能科技股份有限公司税务主管、海南星凯税 务师事务所（普通合伙）项目经理、海南青凯税务师事务所有限公司总经理。现任海南百 臻税务师事务所有限公司总经理、海航投资集团股份有限公司独立董事。 7、独立董事倪炳明先生 倪炳明先生，1985 年出生，研究生学历，管理学硕士，中国执业律师、经济师，历任 力合科创集团有限公司风险合规部总经理助理、广东金地律师事务所实习律师、北京市隆 安（深圳）律师事务所执业律师。现任广东知恒律师事务所执业律师、海航投资集团股份 有限公司独立董事。 8、监事岳亮先生 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 74 页 岳亮先生，1981 年出生，本科学历，中南财经政法大学国际经济法专业。历任海航投 资集团股份有限公司总经理办公室法务经理、合规管理中心经理、风险控制部总经理、合 规管理部副总经理。现任海航投资集团股份有限公司监事、合规法务部总经理。 9、监事黎静先生 黎静先生，1978 年出生，籍贯四川攀枝花，中共党员，研究生学历。历任海航集团有 限公司国际事务发展部经理，办公室主任助理、人力资源部副总经理，海航旅业集团有限 公司监事长，海航现代物流集团有限责任公司监事长。现任海航投资集团股份有限公司职 工代表监事、人资行政部副总经理。 10、监事李刚先生 李刚先生，1973 年出生，北京师范大学工商管理专业本科学历，历任海航投资控股有 限公司计划财务部副总经理、海航投资集团股份有限公司计划财务部副总经理、北京海航 金融控股有限公司计划财务部副总经理、总经理、北京养正投资有限公司计划财务部经理 等职务。现任海航投资集团股份有限公司监事、北京海航嘉盛养老服务有限公司计划财务 部主任。 11、董事会秘书王艳女士 王艳女士,1987 年出生，硕士学历。历任海航集团有限公司证券业务部资本市场研究主 管、资本运作主管，海航投资集团股份有限公司监事、董事会办公室主任兼证券事务代表。 现任海航投资集团股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 李瑞 华安财产保险股 份有限公司 党委副书记、纪委书 记、投资总监 2021 年 11 月 01 日 是 蔡东宏 海南大学管理学 院 教授 2007 年 08 月 01 日 是 马红涛 海南百臻税务师 事务所有限公司 总经理 2021 年 01 月 01 日 是 倪炳明 北京市隆安（深 执业律师 2021 年 07 月 08 日 是 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 75 页 圳）律师事务所 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 □不适用 公司于 2020 年 6 月 29 日收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政监管措施决定 书《关于对海航投资集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》【2020】9 号（以下 简称“决定书 1”）及《关于对朱卫军、姜杰、蒙永涛、刘腾键采取出具警示函措施的决 定》【2020】10 号（以下简称“决定书 2”）。决定书 1 针对公司在未履行相关审议程序 及临时信息披露义务的情况下，存在以质押定期存单的方式为受同一实际控制人控制的海 航投资控股有限公司向洛阳银行贷款提供违规担保的情况对公司实施出具警示函的行政监 管措施，并记入证券期货市场诚信档案。决定书 2 针对公司在未履行相关审议程序及临时 信息披露义务的情况下，存在以质押定期存单的方式为受同一实际控制人控制的海航投资 控股有限公司向洛阳银行贷款提供违规担保的情况，对公司董事长朱卫军、时任总经理姜 杰、总经理蒙永涛、财务总监刘腾键实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市 场诚信档案。详细情况请见公司于 2020 年 6 月 30 日披露的公告《关于收到中国证监会大 连监管局警示函的公告》（公告编号：2020--026）。 2022 年 8 月 25 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕 134 号）。海航集团通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理 下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流 一体化管理，资金由海航集团统一调拨;在人事任免上由海航集团统筹制定管理制度，统一 任命定岗。ST 海投属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其对相关关 联方的担保事项等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致 ST 海投未按规定披露关 联担保、关联交易和股权转让事项。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害 程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会决定：一、责令海航投 资集团股份有限公司改正，给予警告，并处以一百五十万元罚款;二、对朱卫军给予警告， 并处以八十万元罚款；三、姜杰、蒙永涛、刘腾键给予警告，并分别处以七十万元罚款； 四、对林菡给予警告，并分别处以五十万元罚款。依据 2005 年《证券法》第一百九十三条 第一款的规定,中国证监会决定：对于波给予警告，并处以二十万元罚款。具体内容详见公 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 76 页 司 2022 年 8 月 26 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公 告》（公告编号：2022-077）。 2022 年 12 月 29 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕71 号）。海航集团 有限公司通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。 在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理， 资金由海航集团统一调拨;在人事任免上由海航集团统筹制定管理制度，统一任命定岗。ST 海投属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其对相关关联方的担保事 项等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致 ST 海投未按规定披露关联担保、关联 交易和股权转让事项。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我中国证监会决定：一、责令海航投资集团股 份有限公司改正，给予警告，并处以一百五十万元罚款;二、对朱卫军给予警告，并处以八 十万元罚款；三、姜杰、蒙永涛、刘腾键给予警告，并分别处以七十万元罚款；四、对林 菡给予警告，并分别处以五十万元罚款。依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的 规定,中国证监会决定：对于波给予警告，并处以二十万元罚款。具体内容详见公司 2022 年 12 月 30 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告》（公告 编号：2022-114）。 2023 年 2 月 20 日，公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司及 相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2023〕122 号）。经查明，海航投资集 团股份有限公司（以下简称 ST 海投）及相关当事人存在未按规定披露关联担保、关联交 易事项、未及时披露及未在定期报告中披露股权转让相关事项、违规向关联方提供资金三 项违规事实。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修 订）》第 17.2 条、第 17.3 条，和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》 第十九条、第二十三条、第二十六条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所 作出如下处分：一、对海航投资集团股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对海航投资 集团股份有限公司董事长朱卫军，董事、总经理、时任副总裁、时任财务总监蒙永涛，董 事、财务总监刘腾键，时任董事长、董事于波，时任监事长、总经理、董事姜杰，董事、 副总经理林菡给予公开谴责的处分。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 77 页 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，依据绩效考核情况确定报酬。 除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴，担任公司职务的董事、监事均根据 职务确定报酬。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议通 过。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 公司根据市场薪酬的变化并结合公司实际经营的情况，在兼顾公平性、分享性、竞争 性、效率性的原则下，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 公司薪酬制度以基本工资和绩效奖金为核心，尚未实施股票期权、延期支付等股权激 励计划，公司董事、监事和高级管理人员的报酬均是按期支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 朱卫军 董事、董事长 男 50 现任 127.13 否 郑力齐 董事、副董事 长 男 51 现任 0 否 蒙永涛 董事、总经理 男 39 现任 91.78 否 刘腾键 董事、财务总 监 男 45 现任 90.41 否 李明 董事、副财务 总监 男 51 现任 0 否 林菡 董事、副总经 理 女 44 现任 83.22 否 马翡 独立董事 女 48 现任 10 否 马红涛 独立董事 男 36 现任 10 否 倪炳明 独立董事 男 37 现任 10 否 艾兆元 监事 男 60 离任 0 否 岳亮 监事 男 41 现任 50.68 否 黎静 监事 男 44 现任 40.89 否 李刚 监事 男 49 现任 10.32 否 冯勇 副总经理 男 46 离任 14.9 否 王艳 董事会秘书 女 36 现任 51.9 否 合计 -- -- -- -- 591.23 -- 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 78 页 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第九届董事会第六 次会议 2022 年 04 月 11 日 2022 年 04 月 12 日 议案 1：关于修订《公司章程》的议 案；议案 2：关于召开 2022 年第一次 临时股东大会的议案。 第九届董事会第七 次会议 2022 年 04 月 27 日 2022 年 04 月 28 日 议案 1：关于聘请郑力齐先生担任公司 副总经理的议案；议案 2：关于聘请李 明先生担任公司副总经理的议案。 第九届董事会第八 次会议 2022 年 04 月 28 日 2022 年 04 月 30 日 议案 1：关于公司 2021 年年度报告及 报告摘要的议案；议案 2：公司 2021 年度总经理工作报告的议案；议案 3： 公司 2021 年度董事会工作报告的议 案；议案 4：公司 2021 年度财务决算 报告的议案；议案 5：关于《2021 年 度社会责任报告》的议案；议案 6：关 于 2021 年度内部控制评价报告的议 案；议案 7：关于公司 2021 年度利润 分配预案的议案；议案 8：关于续聘大 华会计师事务所的议案；议案 9：关于 申请融资授信额度的议案；议案 10： 关于公司 2022 年度日常关联交易预计 额度的议案；议案 11：关于申请与控 股子公司互保额度的议案；议案 12： 董事会关于公司 2021 年度保留意见审 计报告涉及事项的专项说明的议案； 议案 13：关于 2022 年第一季度报告的 议案；议案 14：关于修订《公司章 程》的议案；议案 15：关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案；议案 16：关于聘任证券事务代表的议案。 第九届董事会第九 次会议 2022 年 05 月 31 日 2022 年 06 月 01 日 议案 1：关于选举董事的议案；议案 2：关于召开 2022 年第二次临时股东 大会的议案。 第九届董事会第十 次会议 2022 年 06 月 16 日 2022 年 06 月 17 日 议案：关于选举公司副董事长的议 案。 第九届董事会第十 一次会议 2022 年 08 月 23 日 2022 年 08 月 25 日 议案：关于 2022 年半年度报告的议 案。 第九届董事会第十 二次会议 2022 年 10 月 11 日 2022 年 10 月 12 日 议案：关于召开 2022 年第三次临时股 东大会的议案。 第九届董事会第十 三次会议 2022 年 10 月 27 日 2022 年 10 月 29 日 议案：关于 2022 年第三季度报告的议 案。 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董 事会次 数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股 东大会 次数 朱卫军 8 6 2 0 0 否 3 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 79 页 蒙永涛 8 8 0 0 0 否 4 林菡 8 8 0 0 0 否 4 刘腾键 8 8 0 0 0 否 4 郑力齐 4 2 2 0 0 否 1 李明 4 2 2 0 0 否 1 马翡 8 0 8 0 0 否 4 马红涛 8 0 8 0 0 否 4 倪炳明 8 0 8 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。报告期内，公 司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的重要议案各抒己见、深入 讨论，为公司的健康发展建言献策，并做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实 增强了董事会决策的科学性与可行性。 同时，公司董事积极参加有关培训，提高履职能力,主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。独立董事勤勉尽 责，积极了解公司经营状况、重大投资项目情况、内部控制体系建设等的执行情况，从中 小投资者角度出发切实保护了中小投资者的利益，积极督促公司各项工作做到有法可依， 有据可寻。督促公司依据监管部门公司治理的相关要求，加大公司内部控制管理，逐步提 升公司管理水平。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会 名称 成员情况 召开 会议 召开日期 会议内容 提出的重要意见和 建议 其他履行职 责的情况 异议事项具 体情况（如 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 80 页 次数 有） 第九届 董事会 审计委 员会 马翡、蒙永 涛、马红涛 5 2022 年 03 月 09 日 会议听取了《海航 投资 2021 年年报 审计规划及存在的 核心问题》《监管 机构对 2021 年年 报相关审计事项的 关注要点》、董事 会审计委员会就 2021 年年报审计相 关事项提问，相关 部门就问题进行解 答。 审计委员会严格按 照《公司法》、中 国证监会监管规则 以及《公司章程》 《董事会议事规 则》开展工作，勤 勉尽责，根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，充 分沟通讨论。 不适用 不适用 第九届 董事会 审计委 员会 马翡、蒙永 涛、马红涛 5 2022 年 04 月 20 日 会议听取了《海航 投资 2021 年年报 审计工作进展情 况》《海航投资 2021 年年报审计重 点问题》、董事会 审计委员会就 2021 年年报审计重点问 题提问，相关部门 就问题进行解答。 审计委员会严格按 照《公司法》、中 国证监会监管规则 以及《公司章程》 《董事会议事规 则》开展工作，勤 勉尽责，根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，充 分沟通讨论。 不适用 不适用 第九届 董事会 审计委 员会 马翡、蒙永 涛、马红涛 5 2022 年 04 月 28 日 会议听取了《2021 年度审计报告》、 董事会审计委员会 就 2021 年年报审 计重点问题提问， 相关部门就问题进 行解答。 审计委员会严格按 照《公司法》、《公 司章程》、《董事会 议事规则》等相关 法律法规开展工 作，勤勉尽责，并 根据公司的实际情 况，提出了相关的 意见，经过充分沟 通讨论，一致通过 所有议案。 不适用 不适用 第九届 董事会 审计委 员会 马翡、蒙永 涛、马红涛 5 2023 年 01 月 10 日 会议听取了《海航 投资 2022 年年报 审计工作计划》 《年审会计师对公 司 2022 年年度审 计工作重点关注问 题进行补充说 明》，海航投资经 营团队对相关情况 进行了补充说明， 董事会审计委员会 就 2022 年年报审 计重点问题提问， 相关部门就问题进 行解答。 审计委员会严格按 照《公司法》、中 国证监会监管规则 以及《公司章程》 《董事会议事规 则》开展工作，勤 勉尽责，根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，充 分沟通讨论。 不适用 不适用 第九届 董事会 审计委 员会 马翡、蒙永 涛、马红涛 5 2023 年 01 月 30 日 会议听取了《海航 投资 2022 年业绩 预告及相关风险提 示》，年审会计师 向董事会审计委员 会补充汇报关于海 航投资 2022 年年 审计委员会严格按 照《公司法》、中 国证监会监管规则 以及《公司章程》 《董事会议事规 则》开展工作，勤 勉尽责，根据公司 不适用 不适用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 81 页 度业绩预报的意 见，海航投资经营 团队对相关情况进 行了补充说明，董 事会审计委员会就 2022 年年报审计重 点问题提问，相关 部门就问题进行解 答。 的实际情况，提出 了相关的意见，充 分沟通讨论。 第九届 董事会 审计委 员会 马红涛、蒙 永涛、蔡东 宏 3 2023 年 03 月 01 日 会议听取了《海航 投资 2022 年度业 绩预告修正相关情 况汇报》，年审会 计师向董事会审计 委员会补充汇报关 相关业务风险解决 进展对年度审计结 果的影响，海航投 资经营团队对相关 情况进行了补充说 明，董事会审计委 员会就 2022 年年 报审计重点问题提 问，相关部门就问 题进行解答。 审计委员会严格按 照《公司法》、中 国证监会监管规则 以及《公司章程》 《董事会议事规 则》开展工作，勤 勉尽责，根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，充 分沟通讨论。 不适用 不适用 第九届 董事会 审计委 员会 马红涛、蒙 永涛、蔡东 宏 3 2023 年 04 月 23 日 会议听取并审议了 《大华会计师事务 所汇报 2022 年度 财务报告初稿及相 关事项》《内部控 制审计报告初 稿》。 审计委员会严格按 照《公司法》、中 国证监会监管规则 以及《公司章程》 《董事会议事规 则》开展工作，勤 勉尽责，根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，经 过充分沟通讨论， 一致通过所有议 案。 不适用 不适用 第九届 董事会 审计委 员会 马红涛、蒙 永涛、蔡东 宏 3 2023 年 04 月 26 日 会议听取并审议了 《大华会计师事务 所汇报 2022 年度 财务报告及相关事 项》《内部控制审 计报告》《2022 年 第一季度财务报 告》。 审计委员会严格按 照《公司法》、中 国证监会监管规则 以及《公司章程》 《董事会议事规 则》开展工作，勤 勉尽责，根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，经 过充分沟通讨论， 一致通过所有议 案。 不适用 不适用 第八届 董事会 提名委 员会 马刃、朱卫 军、姜尚君 1 2022 年 06 月 20 日 审议通过《关于提 名第九届董事会非 独立董事及独立董 事候选人的议 案》。 提名委员会对候选 人进行资格审核， 同意提名朱卫军、 蒙永涛、 林菡和 刘腾键为公司第九 届董事会非独立董 事，同意提名马 不适用 不适用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 82 页 翡、 马红涛和倪 炳明为公司第九届 董事会独立董事候 选人。 第九届 董事会 提名委 员会 马红涛、朱 卫军、倪炳 明 6 2022 年 04 月 27 日 审议关于提名郑力 齐先生、李明先生 为公司副总经理的 议案。 提名委员会对候选 人进行资格审核， 同意提名郑力齐先 生、李明先生为副 总经理并提交董事 会审议。 不适用 不适用 第九届 董事会 提名委 员会 马红涛、朱 卫军、倪炳 明 6 2022 年 05 月 31 日 审议关于提名郑力 齐先生、李明先生 为公司董事的议 案。 提名委员会对候选 人进行资格审核， 同意提名郑力齐先 生、李明先生为董 事并提交董事会审 议。 不适用 不适用 第九届 董事会 提名委 员会 马红涛、朱 卫军、倪炳 明 6 2023 年 02 月 10 日 审议关于提名蔡东 宏先生补选公司第 九届董事会独立董 事的议案。 提名委员会对候选 人进行资格审核， 同意提名蔡东宏先 生补选为公司第九 届董事会独立董事 并提交董事会审 议。 不适用 不适用 第九届 董事会 提名委 员会 马红涛、朱 卫军、倪炳 明 6 2023 年 02 月 21 日 审议关于提名李瑞 先生补选公司第九 届董事会非独立董 事的议案。 提名委员会对候选 人进行资格审核， 同意提名李瑞先生 补选为公司第九届 董事会非独立董事 并提交董事会审 议。 不适用 不适用 第九届 董事会 提名委 员会 马红涛、朱 卫军、倪炳 明 6 2023 年 02 月 27 日 审核关于调整公司 第九届董事会部分 专门委员会组成人 员的议案。 提名委员会对部分 专门委员会候选人 进行资格审核，同 意提名马红涛先生 为董事会审计委员 会主任委员、董事 会薪酬与考核委员 会委员，蔡东宏先 生为董事会审计委 员会委员 不适用 不适用 第九届 董事会 提名委 员会 马红涛、朱 卫军、倪炳 明 6 2023 年 03 月 15 日 审核关于调整公司 第九届董事会部分 专门委员会组成人 员的议案。 提名委员会对部分 专门委员会候选人 进行资格审核，同 意提名蔡东宏先生 为董事会提名委员 会主任委员、董事 会战略委员会委 员，李瑞先生为董 事会提名委员会委 员、董事会战略委 员会主任委员 不适用 不适用 第九届 董事会 薪酬与 考核委 员会 倪炳明、马 翡、蒙永涛 1 2022 年 04 月 25 日 会议听取并审议了 《海航投资 2021 年年报董监高薪酬 说明》、董事会薪 酬与考核委员会就 薪酬与考核委员会 严格按照《公司 法》、《公司章程》、 《董事会议事规 则》等相关法律法 不适用 不适用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 83 页 2022 年年报董监高 薪酬说明相关事项 提问讨论。 规开展工作，勤勉 尽责，并根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，经 过充分沟通讨论， 一致通过所有议 案。 第九届 董事会 薪酬与 考核委 员会 倪炳明、马 红涛、蒙永 涛 1 2023 年 04 月 24 日 会议听取并审议了 《海航投资 2022 年年报董监高薪酬 说明》、董事会薪 酬与考核委员会就 2021 年年报董监高 薪酬说明相关事项 提问讨论。 薪酬与考核委员会 严格按照《公司 法》、《公司章程》、 《董事会议事规 则》等相关法律法 规开展工作，勤勉 尽责，并根据公司 的实际情况，提出 了相关的意见，经 过充分沟通讨论， 一致通过所有议 案。 不适用 不适用 第九届 董事会 战略委 员会 朱卫军、倪 炳明、蒙永 涛 1 2022 年 04 月 25 日 会议听取并审议通 过了《海航投资 2021 年战略规 划》、董事会战略 委员会就公司 2021 年主要经营计划相 关事项提问讨论。 战略委员会严格按 照《公司法》、《公 司章程》、《董事会 议事规则》等相关 法律法规开展工 作，勤勉尽责，并 根据公司的实际情 况，提出了相关的 意见，经过充分沟 通讨论，一致通过 所有议案。 不适用 不适用 第九届 董事会 战略委 员会 李瑞、蒙永 涛、蔡东宏 1 2023 年 04 月 24 日 会议听取并审议通 过了《海航投资 2022 年战略规 划》、董事会战略 委员会就公司 2022 年主要经营计划相 关事项提问讨论。 战略委员会严格按 照《公司法》、《公 司章程》、《董事会 议事规则》等相关 法律法规开展工 作，勤勉尽责，并 根据公司的实际情 况，提出了相关的 意见，经过充分沟 通讨论，一致通过 所有议案。 不适用 不适用 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 □否 会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 会议决议披露 网站的查询索 引 会议决议刊登 的信息披露日 期 第九届监事会 第五次会议 2022 年 04 月 28 日 艾兆元、岳 亮、黎静 1、关于公司 2021 年年度报 告及报告摘要 的议案；2、 公司 2021 年 审议通过了 《关于公司 2021 年年度报 告及报告摘要 的议案》《公 http://www.c 2022 年 04 月 30 日 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 84 页 度监事会工作 报告的议案； 3、公司 2021 年度财务决算 报告的议案； 4、关于 2021 年度内部控制 评价报告的议 案；5、关于 公司 2021 年 度利润分配预 案的议案； 6、关于《董 事会关于公司 2021 年度保留 意见审计报告 涉及事项的专 项说明》的意 见的议案； 7、关于 2022 年第一季度报 告的议案。 司 2021 年度 监事会工作报 告的议案》 《公司 2021 年度财务决算 报告的议案》 《关于 2021 年度内部控制 评价报告的议 案》《关于公 司 2021 年度 利润分配预案 的议案》《关 于〈董事会关 于公司 2021 年度保留意见 审计报告涉及 事项的专项说 明〉的意见的 议案》《关于 2022 年第一季 度报告的议 案》 第九届监事会 第六次会议 2022 年 08 月 23 日 艾兆元、岳 亮、黎静 关于 2022 年 半年度报告的 议案 审议通过了 《关于 2022 年半年度报告 的议案》 http://www.c 2022 年 08 月 25 日 第九届监事会 第七次会议 2022 年 10 月 11 日 艾兆元、岳 亮、黎静 关于补选监事 的议案 审议通过了 《关于补选监 事的议案》 http://www.c 2022 年 10 月 12 日 第九届监事会 第八次会议 2022 年 10 月 27 日 岳亮、黎静、 李刚 关于 2022 年 第三季度报告 的议案 审议通过了 《关于 2022 年第三季度报 告的议案》 http://www.c 2022 年 10 月 29 日 监事会就公司有关风险的简要意见 公司第九届监事会第五次会议于 2022 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》，并对公司内部控制评价报告发表如下意见：根据公司财 务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内 部控制重大缺陷二项。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财 务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告 内部控制重大缺陷。监事会认为，公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。该报告将提 交年度股东大会审议。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 85 页 第九届监事会第九次会议于 2023 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了《关于 2022 年度 内部控制评价报告的议案》，并对公司内部控制评价报告发表如下意见：根据公司财务报 告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控 制重大缺陷二项。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报 告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部 控制重大缺陷。监事会认为，公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。该报告将提交年 度股东大会审议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 48 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 107 报告期末在职员工的数量合计（人） 155 当期领取薪酬员工总人数（人） 188 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 103 销售人员 0 技术人员 0 财务人员 14 行政人员 38 合计 155 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以下 97 本科 38 硕士 20 合计 155 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 86 页 2、薪酬政策 根据公司战略规划及经营目标为导向，以岗位职责为基础、工作绩效为尺度，体现按 劳分配兼顾内部公平的原则，逐步建立完善的企业内部分配激励机制及人才培养计划，结 合国家相关法律法规，制定出公司内具有公平性、行业内具有竞争力的薪酬福利制度。 3、培训计划 2022 年，公司深入开展党史学习教育，认真贯彻新时代党的建设总要求，引导党员干 部不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，坚决贯彻执行党和国家方针政策，坚 决把党组织确定的各项决策部署和工作要求落到实处。 2022 年，公司通过内部、外部、监管等多维渠道与角度，加强了对董事、监事、高级 管理人员以及中层管理干部的公司治理培训工作。 4、劳务外包情况 适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 67,160 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,284,888.00 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 87 页 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 详见公司 2023 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（）的 《海航投资集团股份有限公司 2022 年内部控制评价报告》。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 □否 缺陷发生的 时间 缺陷的具体描述 缺陷对财务报 告的潜在影响 已实施或拟实 施的整改措施 整改时间 整改 责任 人 整改效果 2017 年 02 月 08 日 未履行程序为关 联方提供担保： 海航投资公司违 反了公司的《对 外担保管理制 度》、《关联交易 管理制度》、《信 息披露管理办 法》等内控制度 相关规定，存在 未履行程序为关 联方担保的情况 （为海航物流集 团有限公司提供 146,400 万元担保 （起始日期为 2018 年 12 月）。 为海航商业控股 有限公司提供 2,010.54 万元担 保事宜（起始日 期为 2017 年 2 月）。 截至 2022 年 12 月 31 日 止，海航投资 公司尚未完成 对上述重大缺 陷的整改。海 航投资公司在 对外担保的过 程中未履行公 司内部控制制 度的审批程 序，未履行关 联交易的决策 程序且未及时 进行信息披 露，违反了公 司的《对外担 保管理制度》、 《关联交易管 理制度》、《信 息披露管理办 法》等内控制 度相关规定。 海航投资公司 的内部控制未 能防止或及时 发现并纠正上 述违规行为， 存在重大缺 陷。 涉及该担保事 宜，公司继续 不放弃与龙江 银行的谈判和 解推动事宜， 但与龙江银行 和解谈判能否 达成一致，何 时能达成一 致，存在不确 定性。另外， 公司前期公司 与杭州云栖签 署房地产抵押 合同，之后公 司及杭州云栖 根据相关抵押 登记主管部门 要求，准备相 关手续材料， 由于本次抵押 担保登记事项 不同于普通的 融资抵押担保 业务，相关申 请材料暂不符 合抵押登记中 心办理流程的 常规性要求， 该抵押登记事 项至今暂无法 完成办理。杭 州云栖抵押担 保后续能否成 功办理、何时 能完成抵押、 能否通过其他 方式确保上市 公司利益，均 2023 年 04 月 28 日 蒙永 涛 公司于 2022 年 11 月 28 日 收到海南省第一中级人民法 院发来的《执行通知书》 (2022)琼 96 执 1202 号， 海南省高级人民法院作出 (2021)琼民终 636 号民事判 决已发生法律效力，龙江银 行已向海南省第一中级人民 法院申请强制执行，法院已 依法立案执行，导致公司部 分银行账户被冻结资金 45654.04 元。公司 2022 年 12 月 21 日向海南省第一中 级人民法院提交《执行异议 申请书》，相关异议请求被 海南省第一中级人民法院院 驳回。因海南省高院人民法 院二审判决海航投资对海航 商控不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，海航 商控不能清偿的金额尚未确 定，且龙江银行已根据破产 重整方案领取现金及信托份 额，公司后续将向海南省高 级人民法院提起复议。具体 内容详见公司 2023 年 2 月 23 日披露的《关于收到执 行裁定书的公告》（公告编 号：2023-013）。 公司于 2022 年 3 月 14 日作 为原告就公司为物流集团有 限公司提供 146,400 万元担 保事项向海南省第一中级人 民法院正式起诉龙江银行、 第三人海航物流集团有限公 司一案，已获法院正式立 案。该案目前正在等待开庭 审理。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日披露的 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 88 页 存在不确定 性，公司方面 将继续推进相 关工作以全力 保障上市公司 利益。龙江银 行诉讼事项进 展以及其未来 对公司可能产 生的现金流等 产生影响均存 在不确定性。 公司将全力推 进各项工作， 维护公司利 益。 《关于收到<受理案件通知 书>的公告》(公告编号： 2022-009）。就为海航物流 集团有限公司提供 146,400 万元担保的利息及其他金额 部分 26,075.76 万元。2023 年 2 月 28 日，公司收到由 海南省第一中级人民法院送 达的对于龙江银 行股份有 限公司伊春新兴支行因与公 司保证合同纠纷一案中涉及 的利息及其他费用的《民事 判决书》[（2022）琼 96 民初 706 号]。判决确认被 告海航投资对海航集团有限 公司管理人确认的海航物流 不能清偿原告龙江银行的利 息以及其他金额合计 26,075.76 万元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额 为 7,822.73 万元。被告海 航投资集团股份有限公司承 担以上赔偿责任后，有权向 债务人追偿。2023 年 3 月 13 日，公司向海 南省高级人民法院递交了 《民事上诉状》。因与龙江 银行保证合同纠纷一案，不 服海南省第一中级人民法院 [（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决书，现基于新 的事实和理由公司向海南省 高级人民法院提起上诉。目 前尚未开庭。具体内容详见 公司 2023 年 3 月 15 日 披露的《关于重大诉讼进展 暨提起上诉的公告》（公告 编号：2023-022）。 2022 年 12 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日，公司没 有取得大连众城 的审计报告、评 估报告等必要的 资料，导致无法 对相应的长期股 权投资进行计量 和列报。海航投 资公司在对外投 资管理并未能够 设计合理的内部 控制并有效执 行，存在重大缺 陷。 公司在对外投 资管理并未能 够设计合理的 内部控制并有 效执行，存在 重大缺陷。 公司高度重 视，针对公司 子公司大连飞 越文化产业发 展合伙企业 （有限合伙） 参投的大连众 城所涉亚运村 项目七号地块 租赁合同履行 情况等相关事 项，公司委托 了北京德和衡 律师事务所就 大连众城原执 行事务合伙人 大连大白鲸海 洋传奇文化旅 2023 年 04 月 28 日 蒙永 涛 正在积极沟通大连众城执行 合伙人，推进与各方谈判事 宜。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 89 页 游有限公司、 现执行事务合 伙人芜湖奥博 影视传媒有限 公司，多年来 管理下的亚运 村项目七号地 块相关事项进 行调查与核 实。 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（ ）《海航投资集团股份有限公司 2022 年内部 控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 138.74% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 52.60% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：发现公司管理层存在的任 何程度的舞弊；财务核算以及报告披 露存在重大疏漏和错误，导致财务报 表严重失真；注册会计师发现当期财 务报告存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报。重要缺 陷：对于高风险的领域（例如：现金 管理）没有岗位分离；没有进行及时 的对账；存在没有经过授权/审批的业 务操作；没有遵循会计操作准则也没 有补偿性控制。一般缺陷：财务报告 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控制缺陷。 出现以下情形的可认定为重大缺陷， 其他情形按影响程度分别确定为重要 缺陷或一般缺陷。违反国家法律、行 政法规和规范性文件；公司缺乏民主 决策程序，或决策程序不科学，发生 了决策失误；管理人员或关键岗位技 术人员纷纷流失；内部控制评价的结 果特别是重大或重要缺陷未得到整 改；重要业务缺乏制度控制或制度系 统性失效。 定量标准 以经审计的 2022 年度财务合并报表数 据为基准，确定公司内部控制缺陷认 定标准。重大缺陷：错报大于或等于 税前利润的 3%；重要缺陷：错报大于 或等于税前利润的 1.5%，小于税前利 润的 3%；一般缺陷：错报小于税前利 润的 1.5%。 以经审计的 2022 年度财务合并报表数 据为基准，确定公司内部控制缺陷认 定标准。重大缺陷：损失大于或等于 税前利润的 3%；重要缺陷：损失大于 或等于税前利润的 1.5%，小于税前利 润的 3%；一般缺陷：损失小于税前利 润的 1.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 2 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 90 页 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，海航投资公司于 2022 年 12 月 31 日未能按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（ ）《海航投资集团股份有 限公司 2022 年内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 否定意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 □否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重 大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 （一）未履行程序为关联方提供担保 海航投资公司存在为关联方提供担保的情况，海航投资公司在对外担保的过程中未履 行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违 反了公司的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内 控制度相关规定。海航投资公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存 在重大缺陷。截至 2022 年 12 月 31 日止，海航投资公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。 （二）对外投资管理 截至 2022 年 12 月 31 日，海航投资公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的财务报表、审计报告、评估报告等必要的 资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资公司在对外投资管理并 未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺 陷使海航投资公司内部控制失去这一功能。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 91 页 海航投资公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中， 但未在所有重大方面得到公允反映。在海航投资公司 2022 年财务报表审计中，我们已经考 虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2023 年 4 月 26 日对海航投资公司 2022 年财务报表出具的审计报告产生影响。 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 2021 年公司根据监管要求进行公司治理自查工作，于 2021 年 4 月 30 日年报中披露了 公司存在未披露未履行程序担保事项。2022 年 6 月 3 日，公司在按照新发布的《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因 联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款） 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供 资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之 规定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至 2022 年 5 月 31 日，被动形成关联方资金占用余额为 57,364,516.52 美元。 过去一年里整改情况如下： （1）未履行程序为关联方提供担保整改情况 2021 年 4 月 30 日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，分别为 公司为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万元担保（起始日 期为 2018 年 12 月）和公司为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供 2,010.54 万元担保（起始日期为 2017 年 2 月）。 就公司为海航商控提供 2,010.54 万元担保事宜相关债权方已于 2019 年 4 月就该业务 提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于 2021 年 10 月作出了终审判决，出 具了《民事判决书》(2021)琼民终 636 号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙 江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 92 页 偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带 赔偿责任。就公司为海航物流提供 146,400 万元担保事宜，公司已向海南省第一中级人民 法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，2022 年 3 月 14 日已获法院正式立案。 2022 年 4 月 15 日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称 “杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带 赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺 以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积 24,545.31 平米的房产所有权及对应土地面 积 55,153 平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的 146,400 万元、2,010.54 万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不 限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押 给公司。具体详见公司于 2022 年 4 月 16 日《关于公司接受关联方担保的公告》。2022 年 4 月 27 日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。目前，抵押手续正 在按照流程办理。具体内容详见于 4 月 29 日披露的《2022-023：关于公司接受关联方担保 的进展暨签署房地产抵押合同的公告》。 公司于 2022 年 6 月 6 日收到由海南省高级人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通 知书》[（2022）琼民申 1433 号]，因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终 636 号民事判决，已向海南省高级人民法院申请再审，请求撤销海南省高级人民法院（2021） 琼民终 636 号民事判决书，维持海南省第一中级人民法院的（2019）琼 96 民初 208 号民事 判决书。海南省高级人民法院已立案审查。相关详细情况请见公司于 2022 年 6 月 8 日披露 的《关于收到〈民事申请再审案件应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-056）。 根据公司 2022 年 8 月 29 日收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[（2022）琼民 申 1433 号]，海南省高院裁定驳回龙江银行的再审申请。具体内容详见公司 2022 年 8 月 31 日披露的《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-079）。 2022 年 11 月 28 日，公司收到海南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022) 琼 96 执 1202 号，海南省高院作出(2021)琼民终 636 号民事判决已发生法律效力，龙江银 行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法立案执行，导致公司部分银行 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 93 页 账户被冻结资金 45654.04 元。相关详细情况请见公司于 2022 年 11 月 30 日披露的《关于 重大诉讼、仲裁事项进展暨部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-106）。 2023 年 2 月 20 日，公司收到由海南省人民检察院送达的《通知书》（琼检民监 [2023]3 号），海南省人民检察院受理因龙江银行股份有限公司伊春新兴支行不服海南省 高级人民法院（2021）琼民终 636 号民事判决（原审原告为龙江银行股份有限公司伊春新 兴支行）向海南省人民检察院申请监督该案。具体内容详见公司 2023 年 2 月 22 日披露的 《关于检察机关受理龙江银行金融借款合同纠纷案检察监督申请的公告》（公告编号： 2023-009）。2023 年 2 月 21 日，公司收到海南省第一中级人民法院发来的《执行裁定书》 （2022）琼 96 执异 209 号。海南省第一中级人民法院裁定驳回公司关于请求法院依法驳回 龙江银行的执行申请的异议请求。 就为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供 146,400 万元担保事宜 （起始日期为 2018 年 12 月），公司已向海南省第一中级人民法院（以下简称“海南省一 中院”）正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司， 现已获法院正式立案。相关详细情况请见公司于 2022 年 3 月 16 日披露的《关于收到〈受 理案件通知书〉的公告》（公告编号：2022-009）。上述案件立案后，龙江银行向海南省 一中院提出管辖权异议，龙江银行要求案件移交至黑龙江省伊春市中级人民法院管辖，公 司根据《破产法》的规定及最高院的批示意见，要求在海南省一中院管辖审理。海南省一 中院于 2022 年 4 月 8 日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于 2022 年 4 月 18 日再 次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）。公司于 2022 年 7 月 4 日收到海南省高院送达的《案件书面审理通知书》[（2022）琼民辖终 28 号]，通知书显示，海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理，具体内容详见 公司 2022 年 7 月 6 日披露的《关于收到〈案件书面审理通知书〉的公告》（公告编号： 2022-063）。根据 2022 年 7 月 13 日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》 [（2022）琼民辖终 28 号]，海南省高院驳回龙江银行的上诉，维持原判。（裁定驳回龙江 银行新兴支行对本案管辖权提出的异议，一审法院对本案有管辖权，即本案由海南省一中 院管辖审理。）本裁定为终审裁定。具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日披露的《关于收 到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-066）。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 94 页 2022 年 7 月 12 日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼 96 民初 590 号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江 银行作为原告就 146,400 万元保证合同纠纷一案向法院申请起诉。具体内容详见公司 2022 年 7 月 13 日披露的《关于收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-064）。根据 2022 年 7 月 28 日公司收到的由海南省一中院送达的《民事裁定书》[（2022）琼 96 民初 590 号]，因龙江银行未在七日内预交案件受理费，海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤 回起诉处理。具体内容详见公司 2022 年 7 月 30 日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉 裁定的公告》（公告编号：2022-070）。 2022 年 9 月 5 日，公司收到由海南省一中院送达的《应诉通知书》[（2022）琼 96 民 初 706 号]。龙江银行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉， 法院已立案，但尚未开庭审理。具体内容详见公司 2022 年 9 月 7 日披露的《关于收到〈应 诉通知书〉的公告》（公告编号：2022-081）。 2022 年 12 月 6 日，公司收到由海南省第一中级人民法院送达的《传票》，龙江银行 因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用向法院申请起诉，案号为[（2022）琼 96 民初 706 号]，定于 2022 年 12 月 12 日在海南省第一中级人民法院第十法庭开庭。具体 内容详见公司 2022 年 12 月 8 日披露的《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022- 109）。 2023 年 2 月 28 日收到由海南省第一中级人民法院送达的《民事判决书》[（2022）琼 96 民初 706 号]。判决确认被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确 认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及 其他金额合计 260757589.58 元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为 78227276.87 元。被 告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。具体内容详见公 司 2023 年 3 月 2 日披露的《关于收到〈民事判决书〉暨重大诉讼进展的公告》（公告编号： 2023-016）。 2023 年 3 月 13 日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银 行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决 书，现基于新的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 95 页 （2）控股股东及关联方资金占用事项的整改情况 公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促 GP 方及相关关联方通过 REITs 项目到期 正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其他可能的各种解决 方案，将全力保障上市公司利益。 （3）加强内控治理 公司持续完善各项内部控制制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优 化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。 加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制， 强化董事、监事及高级管理人员行为规范，采用现场与通讯、视频等多种方式加强董监高 及公司中层管理干部的规范运作培训工作，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范 化运作水平，促进公司健康、可持续发展。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 96 页 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 不适用 二、社会责任情况 详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（）上的《海航投资集 团股份有限公司 2022 年度社会责任报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 公司报告期内暂未开展乡村振兴工作。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 97 页 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕 及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 海航资本集 团有限公司 收购承 诺 我司控股股东海航资本于 2013 年 8 月份 收购海航投资时承诺："1、海航资本及其 控制的其他企业将不直接或间接经营任何 与上市公司及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不再参 与投资任何与上市公司及其下属子公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业。2、如海航资本及其 控制的其他企业正在公司开展业务的区域 内发现新的房地产机会，将优先让予上市 公司经营。3、海航资本将严格遵守中国 证监会、证券交易所有关规章制度及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他 股东一样平等的行使权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不当利益， 不损害公司和其他股东的合法权益。" 2013 年 08 月 06 日 长期有效 报告期 内，承 诺人诚 信地履 行了上 述承 诺。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 海航资本集 团有限公司 收购承 诺 关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益 变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他 企业将不直接或间接经营任何与上市公司 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不再参与投资任何 与上市公司及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 2、本次权益变动完成后，如承 诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股 份开展业务的区域内发现新的房地产业务 机会，将优先让予上市公司经营。 3、海 航资本将严格遵守中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理制 度的规定，与其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务，不利用大股东的 地位谋取不当利益，不损害公司和其他股 东的合法权益。 2013 年 08 月 06 日 长期有效 报告期 内，承 诺人诚 信地履 行了上 述承 诺。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 海航资本集 团有限公司 收购承 诺 关于关联交易的承诺：在海航资本作为上 市公司第一大股东期间，将尽量减少并规 范与上市公司的关联交易。若有不可避免 的关联交易，承诺人与上市公司将依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规和《深圳证券交易所股票上市规 则》、《亿城集团股份有限公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批 2013 年 08 月 06 日 长期有效 报告期 内，承 诺人诚 信地履 行了上 述承 诺。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 98 页 程序，保证不通过关联交易损害上市公司 及上市公司其他股东的合法权益。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 海南海航二 号信管服务 有限公司、 海航实业集 团有限公司 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺 关于保持上市公司独立性的承诺： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员在上市公司专职工作， 不在承诺人控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在承诺人 控制的其他企业中领薪。2、保证上市公 司的财务人员独立，不在承诺人控制的其 他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市 公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系和承诺人控制的其他企 业之间完全独立。（二）资产独立 1、保证 上市公司具有独立完整的资产，上市公司 的资产全部处于上市公司的控制之下，并 为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人 及承诺人控制的其他企业不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产。2、 保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺 人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独 立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与 承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行 账户。4、保证上市公司能够作出独立的 财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预上市公司的 资金使用、调度。5、保证上市公司依法 独立纳税。（四）业务独立。1、保证上市 公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。2、保证尽量减少承诺 人及承诺人控制的其他企业与上市公司的 关联交易，无法避免或有合理原因的关联 交易则按照“公开、公平、公正”的原则 依法进行。（五）机构独立 1、保证上市公 司依法建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。2、保证上 市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。3、保证上市 公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺 人控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。” 2022 年 04 月 27 日 长期有效 正常履 行中 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 海南海航二 号信管服务 有限公司、 海航实业集 团有限公司 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、本公司将继续采取积极有效的措施， 避免从事与上市公司主营业务构成同业竞 争的业务，并确保本公司及本公司控制的 其他企业严格遵守法律、法规、规范性文 件及相关监督管理规则和《公司章程》等 上市公司内部管理制度的规定。2、本公 司及本公司控制的其他企业不会直接或间 接进行与上市公司生产、经营有相同或类 似业务的投资，今后不会直接或间接新设 2022 年 04 月 27 日 长期有效 正常履 行中 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 99 页 或收购从事与上市公司有相同或类似业务 的子公司、分公司等经营性机构，不会自 己或协助他人在中国境内或境外成立、经 营、发展任何与上市公司业务直接竞争或 可能竞争的业务、企业、项目或其他任何 经营性活动，以避免对上市公司的生产经 营构成可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他 企业研究开发、引进的或与他人合作开发 的与上市公司生产、经营有关的新技术、 新产品，上市公司有优先受让、生产的权 利。4、本公司或本公司控制的其他企业 如拟出售与上市公司生产、经营相关的任 何其他资产、业务或权益，上市公司均有 优先购买的权利；本公司保证自身或本公 司控制的其他企业在出售或转让有关资产 或业务时给予上市公司的条件不逊于向任 何独立第三方提供的条件。5、本公司确 认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司 全体股东之权益而作出，本公司将不利用 对上市公司的控制关系损害上市公司及上 市公司中除本公司外的其他股东利益的经 营活动。6、以上承诺于本公司对上市公 司拥有控制权期间持续有效。如违反上述 承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞 争，并将依法承担由此给上市公司或上市 公司中除本公司以外的其它股东造成的直 接或间接经济损失、索赔责任及额外的费 用支出。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 海南海航二 号信管服务 有限公司、 海航实业集 团有限公司 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺 1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺 人控制的其他公司将按法律、法规及其他 规范性文件规定的要求尽可能避免、减少 与上市公司的关联交易；对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，承诺人及 承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、 公平、公开的原则，与上市公司依法签订 协议，履行合法程序，按照有关法律、法 规、其他规范性文件及上市公司章程等规 定，依法履行相关内部决策程序并及时履 行信息披露义务，保证关联交易定价公 允、合理，交易条件公平，保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为。2、上述承 诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续 有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各 项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市 公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔 偿责任。 2022 年 04 月 27 日 长期有效 正常履 行中 资产重组时 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 海航资本集 团有限公司 非公开 发行承 诺 对华安财产保险股份有限公司诉讼损失的 补偿承诺："截至《海航投资集团股份有 限公司 2015 年非公开发行股票之海航资 本集团有限公司附条件生效的股份认购协 议》签署之日，因正常开展保险业务而引 2015 年 04 月 06 日 长期有效 正常履 行中 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 100 页 发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的 诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对外赔 偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补 偿。" 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 海航酒店控 股集团有限 公司 非公开 发行承 诺 对华安财产保险股份有限公司诉讼损失的 补偿承诺："截至《海航投资集团股份有 限公司 2015 年非公开发行股票之华安财 产保险股份有限公司附条件生效的股份转 让协议》签署之日，因正常开展保险业务 而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发 生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对 外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的 补偿。 2015 年 04 月 06 日 长期有效 正常履 行中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 海航集团有 限公司 非公开 发行承 诺 我司控股股东海航资本之控股股东海航集 团有限公司于 2016 年 2 月 23 日承诺：" 一、海航集团承诺并保证以海航基础作为 海航集团旗下基础产业投资建设运营板块 的核心运作平台，并成为海航集团下属开 展机场投资运营管理业务、房地产开发业 务的唯一主体。二、海航集团及其控制的 其他企业与海航基础存在部分同业竞争的 情况，海航集团承诺，将采取如下各项措 施解决同业竞争：（一）针对机场投资运 营管理业务海航集团下属的三亚新机场、 博鳌机场目前未实际开展机场投资建设运 营相关业务，若该等公司未来从事机场的 投资建设或运营，则在符合海航基础全体 股东利益且届时适用的法律、法规、规范 性文件及上海证券交易所上市规则允许的 前提下，海航集团将启动将三亚新机场、 博鳌机场注入海航基础的相关工作。 （二）针对房地产开发业务重大资产重组 完成后，海航集团所控制的部分公司将与 海航基础在房地产开发业务上存在一定程 度的同业竞争。1、海航集团控制的其他 上市公司与海航基础之间的同业竞争重大 资产重组完成后，海航集团承诺利用影响 力，促使其旗下的供销大集 （000564.SZ）、海航投资（000616.SZ）、 海航创新（600555.SH）严格履行其已公 开的承诺，确保其与海航基础在房地产开 发业务方面不存在实质性同业竞争。2、 海航集团控制的其他非上市公司与海航基 础之间的同业竞争截至本承诺函出具日， 海航集团所控制的杭州置业、大连港连、 天津空港商贸、四川大集实业、北京亿 城、江苏亿城等 6 家公司涉及部分存量房 地产开发项目，在重大资产重组完成后将 与海航基础存在一定程度的同业竞争。 （1）对于杭州置业、大连港连、天津空 港商贸等 3 家公司现有的存量房地产开发 项目，海航集团承诺将通过销售或处置的 方式逐步消化，且不再新增任何房地产开 发项目。截至目前，该等下属公司所涉及 的房地产开发项目均已进入销售环节，预 计未来 3 年内可全部完成销售。若重大资 2016 年 02 月 23 日 长期有效 正常履 行中 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 101 页 产重组完成后的 36 个月内该等项目仍未 能销售或处置完毕，海航集团承诺将该等 下属公司的股权转让给无关联第三方。 （2）对于四川大集实业、北京亿城、江 苏亿城及其下属企业现有的存量房地产开 发项目，由于该公司目前暂不符合注入海 航基础的条件，海航集团已促使下属企业 海航资管与基础产业集团签署《股权托管 协议》，由海航资管将所持有的四川大集 实业 60%股权、北京亿城 100%股权、江苏 亿城 100%股权托管给基础产业集团，以避 免与海航基础产生实质性同业竞争。在重 大资产重组完成后，在符合海航基础全体 股东利益且届时适用的法律、法规、规范 性文件及上海证券交易所上市规则允许的 前提下，海航集团承诺，将择机启动四川 大集实业 60%股权、北京亿城 100%股权、 江苏亿城 100%股权注入海航基础的相关工 作；若重大资产重组完成后 36 个月内四 川大集实业、北京亿城、江苏亿城仍不符 合注入海航基础的条件，则海航集团承诺 将其转让给无关联第三方。（3）海航集团 所控制的天津大通拥有房地产企业开发一 级资质，截至本承诺函出具日，该公司并 无在建房地产开发项目。海航集团承诺， 在重大资产重组完成后 36 个月内，海航 集团将采取以下措施之一，以解决天津大 通与海航基础的潜在同业竞争：①在符合 海航基础全体股东利益且届时适用的法 律、法规、规范性文件及上海证券交易所 上市规则允许的前提下，将天津大通 60% 股权注入海航基础；②将天津大通 60%股 权转让给无关联第三方；③促使天津大通 注销其房地产企业开发资质。同时，对于 天津大通及海航集团下属其他非上市且营 业范围中包括"房地产开发"等字样的公 司，海航集团承诺，在采取上述措施解决 同业竞争问题前，海航集团将利用海航集 团的影响力，确保其不从事任何房地产开 发业务。（三）针对酒店经营业务海航集 团承诺，海航集团将利用对海航基础的影 响力，促使海航基础在重大资产重组完成 后的 36 个月内对外转让其持有的海南迎 宾馆的股权或资产。同时，海航集团将赋 予海航基础一项不可撤销的出售权，即在 适用法律及有关证券交易所上市规则允许 的前提下，海航基础及其控制的企业有权 随时一次性或多次向海航集团或海航集团 的关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股 权或资产。（四）针对商业零售业务海航 集团承诺，海航集团将利用影响力，在重 大资产重组完成后 36 个月内，采取以下 两种措施之一：1、推动供销大集完成其 对海航基础持有的望海国际广场相关股权 或资产的整合；2、促使海航基础对外转 让其持有的望海国际广场股权或资产。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 102 页 （五）除上述情况之外，重大资产重组完 成后，海航集团及海航集团控制的其他企 业不会单独或与第三方，以任何形式直接 或间接从事或参与任何与海航基础及其控 制的企业目前及今后进行的主营业务构成 直接竞争的业务或活动；不会以任何形式 支持第三方直接或间接从事或参与任何与 海航基础及其控制的企业目前及今后进行 的主营业务构成直接竞争的业务或活动。 （六）若海航集团及海航集团控制的其他 企业将来可能获得任何与海航基础主营业 务产生同业竞争的商业机会，海航集团将 立即通知海航基础，将该等商业机会让与 海航基础，并按照海航基础能够接受的合 理条款和条件尽力促成该等商业机会。 三、自本承诺函出具日起，海航基础如因 海航集团违反本承诺任何条款而遭受或产 生的损失，海航集团将予以全额赔偿。" 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 海航实业集 团有限公 司、海航基 础控股集团 有限公司 非公开 发行承 诺 我司同一实际控制人下关联方海航实业集 团有限公司、海航基础控股集团有限公司 于 2016 年 2 月 23 日承诺："一、海航基 础作为海航集团旗下基础产业投资建设运 营板块的核心运作平台，将成为海航集团 下属开展机场投资运营管理业务、房地产 开发业务的唯一主体。二、海航实业、基 础控股作为海航集团的全资子公司，将依 据《海航集团有限公司关于避免同业竞争 的承诺函》，积极采取各项措施解决与海 航基础的同业竞争。三、海航实业与基础 控股及上述两者控制的其他企业不会单独 或与第三方，以任何形式直接或间接从事 或参与任何与海航基础及其控制的企业目 前及今后进行的主营业务构成直接竞争的 业务或活动；不会以任何形式支持第三方 直接或间接从事或参与任何与海航基础及 其控制的企业目前及今后进行的主营业务 构成直接竞争的业务或活动。四、若海航 实业与基础控股及上述两者控制的其他企 业将来可能获得任何与海航基础主营业务 产生同业竞争的商业机会，海航实业、基 础控股将立即通知海航基础，将该等商业 机会让与海航基础，并按照海航基础能够 接受的合理条款和条件尽力促成该等商业 机会。五、自本承诺函出具日起，海航基 础如因海航实业、基础控股违反本承诺任 何条款而遭受或产生的损失，海航实业、 基础控股将予以全额赔偿。" 2016 年 02 月 23 日 长期有效 正常履 行中 股权激励承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否按 时履行 是 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 103 页 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不涉及 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 □不适用 单位：万元 股东或 关联人 名称 关联关 系类型 占用时 间 发生原 因 期初数 报告期 新增占 用金额 报告期 偿还总 金额 期末数 截至年 报披露 日余额 预计偿 还方式 预计偿 还金额 预计偿 还时间 （月 份） 海航商 业控股 有限公 司 控股股 东关联 人 2021 年 应收预 提担保 责任款 827.22 0 0 827.22 827.22 其他 827.22 根据诉 讼进度 确定。 详见附 注。001 Sure Idea Ltd 控股股 东关联 人 2022 年 历史资 产置换 形成 42,265 .81 6,244. 27 6,979. 38 41,530 .7 41,866 .75 其他 根据合 同约定 到期偿 还 合计 43,093 .03 6,244. 27 6,979. 38 42,357 .92 42,693 .97 -- 827.22 -- 期末合计值占最近一期经审计净资产 的比例 10.55% 相关决策程序 不适用 当期新增控股股东及其他关联方非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说明 本公司 2019 年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限 合伙），因在美国设立的 422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016 年，联营企业海投一号向 Sure Idea Ltd. 提供 5476.79 万美元借款，用于 422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于 2019 年 2 月 1 日公告披露（公告编号：2019-005）。前期，公司在按照新发布 的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二） “有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。”之规 定，导致该笔借款被认定为间接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情 形，具体公告内容请详见公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《关于新增控股股东及 关联方资金占用事项的公告》（公告编号：2022-053）。 未能按计划清偿非经营性资金占用的 原因、责任追究情况及董事会拟定采 拟定采取的措施说明： 公司管理层就此事持续高度关注，将持续督促 GP 方及相关关联方通过 REITs 项 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 104 页 取的措施说明 目到期正常退出、出售借款方份额等方式推进还款进度，同时加快论证研究其 他可能的各种解决方案，将全力保障上市公司利益。 会计师事务所对资金占用的专项审核 意见 不适用 公司年度报告披露的控股股东及其他 关联方非经营性占用金情况与专项审 核意见不一致的原因 不适用 注：001 上市公司就为海航商业控股有限公司提供 2,010.54 万元事宜，公司于 2022 年 11 月 28 日收到海 南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼 96 执 1202 号， 海南省高级人民法院作出(2021) 琼民终 636 号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依 法立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金 45654.04 元。公司 2022 年 12 月 21 日向海南省第一中 级人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人 民法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额 尚未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起 复议。具体内容详见公司 2023 年 2 月 23 日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023- 013）。 三、违规对外担保情况 适用 □不适用 单位：万元 担保 对象 名称 与上 市公 司的 关系 违规 原因 已采 取的 解决 措施 及进 展 违规 担保 金额 占最 近一 期经 审计 净资 产的 比例 担保 类型 担保 期 截至 报告 期末 违规 担保 余额 占最 近一 期经 审计 净资 产的 比例 预计 解除 方式 预计 解除 金额 预计 解除 时间 （月 份） 海航 商业 控股 有限 公司 受同 一实 际控 制人 控制 向关 联方 提供 违规 担保 因海 南省 高院 人民 法院 二审 判决 海航 投资 对海 航商 控不 能清 偿的 部分 承担 30%的 连带 赔偿 责 任， 海航 商 控 2,010 .54 0.50% 信用 担 保； 未履 行程 序未 披露 2017 年 2 月 2,010 .54 0.50% 法院 判 决、 和解 解 除。 详见 注 1。 001 2,010 .54 根据 诉讼 进度 确 定。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 105 页 不能 清偿 的金 额尚 未确 定， 且龙 江银 行已 根据 破产 重整 方案 领取 现金 及信 托份 额， 公司 已向 海南 省高 院提 起复 议。 海航 物流 集团 有限 公司 受同 一实 际控 制人 控制 向关 联方 提供 违规 担保 公司 已起 诉， 尚未 开庭 审 理。 146,4 00 36.46 % 信用 担 保； 未履 行程 序未 披露 2018 年 12 月 146,4 00 36.46 % 法院 判 决、 和解 解 除。 详见 注 2。 002 146,4 00 根据 诉讼 进度 确 定。 合计 148,4 10.54 36.96 % -- -- 148,4 10.54 36.96 % -- -- -- 注：001 上市公司就为海航商业控股有限公司提供 2,010.54 万元事宜，公司于 2022 年 11 月 28 日收到海 南省第一中级人民法院发来的《执行通知书》(2022)琼 96 执 1202 号，海南省高级人民法院作出(2021)琼 民终 636 号民事判决已发生法律效力，龙江银行已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，法院已依法 立案执行，导致公司部分银行账户被冻结资金 45,654.04 元。公司 2022 年 12 月 21 日向海南省第一中级 人民法院提交《执行异议申请书》，相关异议请求被海南省第一中级人民法院院驳回。因海南省高院人民 法院二审判决海航投资对海航商控不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任，海航商控不能清偿的金额尚 未确定，且龙江银行已根据破产重整方案领取现金及信托份额，公司后续将向海南省高级人民法院提起复 议。具体内容详见公司 2023 年 2 月 23 日披露的《关于收到执行裁定书的公告》（公告编号：2023-013） 002 上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400 万元担保事宜，已于 2022 年 3 月 14 日作为原告 向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司， 并已获法院正式立案。公司于 2023 年 4 月 13 日收到一审法院送达的《缴纳诉讼费通知书》，要求公司于 收到次日起七日内预交本案案件受理费 8,665,587.95 元，期满未预交的，按撤回起诉处理。经过与龙江 银行沟通协调，其与公司分别于 2023 年 4 月 19 日、20 日向一审法院邮寄了关于请求给予四个月和解期 限的申请书，一审法院口头同意预交案件受理费的期限可相应顺延。该申请系基于以下原因和考量：第一， 本案诉争的核心问题涉及公司为海航物流集团有限公司与龙江银行 146,400 万元借款提供担保的效力问 题。2022 年 9 月，龙江银行就同一笔借款的利息与罚息部分，向一审法院起诉要求公司承担担保责任[一 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 106 页 审案号：（2022）琼 96 民初 706 号]，两案争议事实基础、法律关系一致。目前，706 号案处于二审审理 过程中，该案判决结果对于本案具有重要参照意义。第二， 经过与龙江银行沟通，其表达了愿意就本案 进行和解、调解的意愿，因此为避免诉累，双方经协商共同向一审法院递交了申请和解期限的申请书。第 三，为维护公司及中小股民的的合法权益，公司针对龙江银行 146,400 万元借款提供担保的效力问题向 一审法院依法提起诉讼，由于本案一审案件受理费用高达 8,665,587.95 元，为保证公司日常经营以及上 述两点原因，公司及龙江银行特请求法院给予四个月和解期限。上市公司就为海航物流集团有限公司提供 146,400 万元担保的利息及其他金额部分 260,757,589.58 元。2023 年 2 月 28 日，公司收到由海南省第 一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息 及其他费用的《民事判决书》[（2022）琼 96 民初 706 号]。判决确认被告海航投资对海航集团有限公 司管理人确认的海航物流不能清偿原告龙江银行的利息以及其他金额合计 260,757,589.58 元债务承担 30% 的连带赔偿责任即金额为 78,227,276.87 元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有 权向债务人追偿。2023 年 3 月 13 日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银 行保证合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决书，现基于新 的事实和理由公司向海南省高级人民法院提起上诉，目前尚未开庭。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 □不适用 ㈠ 董事会针对审计意见涉及事项的相关说明 公司董事会尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，涉及 事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们对该意见予以理解和认可。鉴于上述情况， 公司董事会将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，切实维护上市 公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。董事会将积极督促各 项整改措施的落实，尽快完成整改。 ㈡ 消除该事项及影响的具体措施 公司董事会高度重视本次年审会计师提出的保留意见事项内容，针对审计报告中的上 述事项，公司董事会和管理层采取以下措施： 1、对外投资事宜 公司将持续加强投后管理，加强与执行合伙人的沟通，积极督促其组织安排大连众城 的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计 机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。 2、持续加强内控管理 采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一 步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 107 页 及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行 为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持 续发展。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审 计报告”的说明 适用 □不适用 ㈠ 董事会对保留意见审计报告的专项说明 “1. 董事会针对审计意见涉及事项的相关说明 公司董事会尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，涉及 事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们对该意见予以理解和认可。鉴于上述情况， 公司董事会将努力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，切实维护上市 公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。董事会将积极督促各 项整改措施的落实，尽快完成整改。 2. 消除该事项及影响的具体措施 公司董事会高度重视本次年审会计师提出的保留意见事项内容，针对审计报告中的上 述事项，公司董事会和管理层采取以下措施： ⑴ 对外投资事宜 公司将持续加强投后管理，加强与执行合伙人的沟通，积极督促其组织安排大连众城 的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计 机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。 ⑵ 持续加强内控管理 采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一 步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规 及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行 为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持 续发展。” ㈡ 监事会对董事会出具的《关于保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见： 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 108 页 “一、公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正地反映了公司 2022 年财务状况 及经营成果。同意公司董事会《关于保留意见审计报告的专项说明》。 二、监事会希望董事会和管理层能就保留意见涉及的内容，采取切实可行的办法和措 施，完善公司内控管理制度，并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。监事会将持续 关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。” ㈢ 独立董事对保留意见审计报告专项说明的独立意见 “作为公司的独立董事，我们认为：大华会计师事务所对公司出具的保留意见审计报 告，真实客观地反映了本公司 2022 年财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们 将持续关注并监督公司董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，尽快消除审计报告保 留意见涉及事项的影响，更好地促进公司发展，切实维护上市公司和全体股东尤其是中小 投资者的合法权益。” 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的 情况说明 适用 □不适用 1、会计政策变更说明：  执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响 2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前 或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）” 和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号对本公司财务 报表无影响。  执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响 2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生 的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施 行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理； “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 109 页 业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起 施行。执行解释 16 号对本公司财务报表无影响。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 本公司本期纳入合并范围的子公司共 10 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例 （%） 亿城投资基金管理（北京）有限公司 全资子公司 一级 100 100 中嘉合创投资有限公司 全资子公司 一级 100 100 海南和悦家养老投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 控股企业 一级 82.11 82.11 大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合 伙） 全资企业 一级 100 100 北京养正投资有限公司 全资子公司 一级 100 100 北京海航嘉盛养老服务有限公司 全资子公司 二级 100 100 天津亿城山水房地产开发有限公司 全资子公司 一级 100 100 天津堂庭商业管理有限公司 全资子公司 二级 100 100 上海亿淳股权投资基金管理有限公司 控股子公司 一级 51 51 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明 详见附注八、（一）在子公司中的权益。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 户。其中，本期新纳入合并范围的子公司、特殊目 的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体： 名称 变更原因 海南和悦家养老投资有限公司 投资设立 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 110 页 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘璐、江峰 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 年、3 年 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 经 2022 年 5 月 25 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2022 年审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，财务报表审计年度费用 90 万元，内 部控制审计年度审计费用 40 万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 适用 □不适用 因 2022 年度经审计净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第 9.3.1 条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一） 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利 润为负值且营业收入低于 1 亿元；”，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 披露日 期 披露索引 建设用地使 用权转让合 同纠纷 51,770 否 终局裁决 本次仲裁判决第一被申请人 亿城上海投资应支付逾期竣 工违约金人民币 56,000,000 元。公司作为 第二被申请人应对亿城上海 投资的支付义务承担连带责 任。鉴于本案受理后，上海 前滩国际商务区投资（集 团）有限公司（申请人）已 采取财产保全措施，如被申 请保全的财产金额能覆盖本 次违约金，则本次诉讼不会 对公司本期利润或期后利润 产生重大影响；如被申请保 全的财产金额不能覆盖本次 违约金，则本次诉讼对公司 不适用 2021 年 11 月 02 日 《关于公司 收到仲裁通 知书的公 告》（公告 编号： 2021-002） http://www .cninfo.co 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 111 页 本期利润或期后利润的影响 还需以最终执行为准。 违规担保涉 及的连带保 证责任诉讼 2,010 是 终审判决 公司于 2022 年 11 月 28 日 收到海南省第一中级人民法 院发来的《执行通知书》 (2022)琼 96 执 1202 号，海 南省高级人民法院作出 (2021)琼民终 636 号民事判 决已发生法律效力，龙江银 行已向海南省第一中级人民 法院申请强制执行，法院已 依法立案执行，导致公司部 分银行账户被冻结资金 45654.04 元。 不适用 2023 年 02 月 23 日 《关于收到 执行裁定书 的公告》 （公告编 号：2022- 013） http://www .cninfo.co 违规担保涉 及的连带保 证责任诉讼 146,000 是 立案审查 阶段，尚 未开庭审 理 本案尚未开庭审理，但与借 款相关的利息以及其他金额 26,075.76 万元因到期未偿 还，经海南省第一中级人民 法院民事判决书([2022]琼 96 民初 706 号)判决，公 司需对利息以及其他金额债 务承担 30%的连带赔偿责任 即金额为 7,822.73 万元。 鉴于债权人龙江银行股份有 限公司伊春新兴支行已就申 报的债权本金 146.400.00 万元和利息及其他金额 26.075.76 万元合计 172.475.76 万元受领了 1,724,757,589.58 份普通 信托份额，公司根据[2022] 琼 96 民初 706 号民事判 决书，在充分考虑信托份额 价值的基础上，就为海航物 流担保事项计提预计负债 38,263.75 万元，同时确认 损失计入当期损益。 不适用 2022 年 03 月 16 日 http://www .cninfo.co 违规担保涉 及的连带保 证责任诉讼 26,075.76 是 一审应诉 2022 年 9 月 5 日，公司 收到由海南省一中院送达的 《应诉通知书》。 不适用 2023 年 03 月 02 日 《关于收到 <应诉通知 书>的公告》 （公告编 号：2022- 081） http://www .cninfo.co 违规担保涉 及的连带保 证责任诉讼 26,075.76 是 一审开庭 龙江银行因与公司 14.64 亿 保证合同纠纷一案中涉及的 利息及其他费用向法院申请 起诉，要求公司对保证合同 利息部分 260,757,589.58 元承担连带保证责任，法院 已立案。 2022 年 12 月 12 日在海南省第 一中级人 民法院第十法庭开庭。 不适用 2022 年 12 月 08 日 《关于重大 诉讼进展的 公告》（公 告编号： 2022-109） http://www .cninfo.co 违规担保涉 26,075.76 是 一审判决 2023 年 2 月 28 日公司收 不适用 2023 年 《关于收到 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 112 页 及的连带保 证责任诉讼 到由海南省第一中级人民法 院送达的《民事判决书》， 公司依据 2023 年 2 月 28 日收到海南省第一中级人民 法院民事判决书，判决确认 公司对于海航物流不能清偿 龙江银行的利息以及其他合 计 260,757,589.58 元债务 承担 30%的连带赔偿责任即 金额为 78,227,276.87 元。 03 月 02 日 民事判决书 暨重大诉讼 进展的公 告》（公告 编号： 2023-016） http://www .cninfo.co 违规担保涉 及的连带保 证责任诉讼 26,075.76 是 二审上诉 公司已向海南省高院提交二 审相关资料，目前尚未接到 高院立案庭通知。 不适用 2023 年 03 月 15 日 《关于重大 诉讼进展暨 提起上诉的 公告》（公 告编号： 2023-022） http://www .cninfo.co 非重大诉讼 的其他诉讼 891.2 是 共涉及 7 起《商品 房买卖合 同》纠纷 诉讼。其 中，1 起 已和解、 1 起二审 已判决、 4 起二审 已开庭未 判决、1 起二审未 开庭。 1 起诉讼二审已被法院判决 认定需解除原告与公司子公 司签订的《商品房买卖合 同》并返还收取的房款、税 费等款项并承担全部金额的 利息、案件受理费、保全 费。涉及的 7 起诉讼均已在 本期计提预计负债。 不适用 2023 年 04 月 28 日 http://www .cninfo.co 非重大诉讼 的其他诉讼 284.52 否 共涉及 7 起诉讼。 其中，1 起已和 解、5 起 一审审理 中、1 起 一审未开 庭。 涉及的 7 起诉讼未在本期计 提预计负债。 不适用 2023 年 04 月 28 日 http://www .cninfo.co 十二、处罚及整改情况 适用 □不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 海航投资集团 股份有限公司 其他 未按规定披露 关联担保、关 联交易和股权 转让事项。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 责令海航投资 集团股份有限 公司改正，给 予警告，并处 以一百五十万 元罚款 2022 年 12 月 30 日 关于收到中国 证券监督管理 委员会《行政 处罚决定书》 的公告（公告 编号：2022- 114） 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 113 页 http://www.c 朱卫军 董事 未按规定披露 关联担保、关 联交易和股权 转让事项。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以八十万元 罚款 2022 年 12 月 30 日 关于收到中国 证券监督管理 委员会《行政 处罚决定书》 的公告（公告 编号：2022- 115） http://www.c 姜杰 董事 未按规定披露 关联担保、关 联交易和股权 转让事项。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以七十万元 罚款 2022 年 12 月 30 日 关于收到中国 证券监督管理 委员会《行政 处罚决定书》 的公告（公告 编号：2022- 116） http://www.c 蒙永涛 董事 未按规定披露 关联担保、关 联交易和股权 转让事项。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以七十万元 罚款 2022 年 12 月 30 日 关于收到中国 证券监督管理 委员会《行政 处罚决定书》 的公告（公告 编号：2022- 117） http://www.c 刘腾键 董事 未按规定披露 关联担保、关 联交易和股权 转让事项。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以七十万元 罚款 2022 年 12 月 30 日 关于收到中国 证券监督管理 委员会《行政 处罚决定书》 的公告（公告 编号：2022- 118） http://www.c 于波 董事 未按规定披露 关联担保、关 联交易和股权 转让事项。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以二十万元 罚款 2022 年 12 月 30 日 关于收到中国 证券监督管理 委员会《行政 处罚决定书》 的公告（公告 编号：2022- 119） http://www.c 林菡 董事 未按规定披露 关联担保、关 联交易和股权 转让事项。 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 给予警告，并 处以五十万元 罚款 2022 年 12 月 30 日 关于收到中国 证券监督管理 委员会《行政 处罚决定书》 的公告（公告 编号：2022- 120） http://www.c 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 114 页 海航投资集团 股份有限公司 其他 未按规定披露 关联担保、关 联交易事项； 未及时披露及 未在定期报告 中披露股权转 让相关事项； 违规向关联方 提供资金。 被证券交易所 采取纪律处分 公开谴责 2023 年 02 月 20 日 《关于对海航 投资集团股份 有限公司及 相关当事人给 予公开谴责处 分的决定》 （深证上〔 2023〕122 号） http://www.s 朱卫军 董事 公开谴责 被证券交易所 采取纪律处分 公开谴责 2023 年 02 月 20 日 《关于对海航 投资集团股份 有限公司及 相关当事人给 予公开谴责处 分的决定》 （深证上〔 2023〕123 号） http://www.s 姜杰 董事 公开谴责 被证券交易所 采取纪律处分 公开谴责 2023 年 02 月 20 日 《关于对海航 投资集团股份 有限公司及 相关当事人给 予公开谴责处 分的决定》 （深证上〔 2023〕124 号） http://www.s 蒙永涛 董事 公开谴责 被证券交易所 采取纪律处分 公开谴责 2023 年 02 月 20 日 《关于对海航 投资集团股份 有限公司及 相关当事人给 予公开谴责处 分的决定》 （深证上〔 2023〕125 号） http://www.s 刘腾键 董事 公开谴责 被证券交易所 采取纪律处分 公开谴责 2023 年 02 月 20 日 《关于对海航 投资集团股份 有限公司及 相关当事人给 予公开谴责处 分的决定》 （深证上〔 2023〕126 号） http://www.s 林菡 董事 公开谴责 被证券交易所 公开谴责 2023 年 02 月 《关于对海航 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 115 页 采取纪律处分 20 日 投资集团股份 有限公司及 相关当事人给 予公开谴责处 分的决定》 （深证上〔 2023〕127 号） http://www.s 于波 董事 公开谴责 被证券交易所 采取纪律处分 公开谴责 2023 年 02 月 20 日 《关于对海航 投资集团股份 有限公司及 相关当事人给 予公开谴责处 分的决定》 （深证上〔 2023〕128 号） http://www.s 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 □不适用 1、 2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于实际控制人发生变更的提示性公告》（公 告编号：2022-022）、《海航投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》《海航投资集 团股份有限公司详式权益变动报告书》，因法院终审裁决确认海航集团有限公司等三百二 十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》 原因，公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。 2、 截至 2022 年 12 月 31 日公司控股股东为海航资本集团有限公司，通过最高人民法 院中国执行信息公开网（）核查公开信息，公司控股股东海航 资本集团有限公司未被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单及失信被执行人名录。 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 116 页 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 117 页 2、重大担保 □适用 不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 重整后控股股东及其关联方的相关风险 2022 年 4 月 24 日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022 年 4 月 24 日， 海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三）】，裁定确 认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重 整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。” 根据《重整计划》，海航集团等 321 家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定 的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无 实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进 展及影响情况。 十七、公司子公司重大事项 □适用 不适用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 118 页 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限 售条件股 份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 1、国 家持股 2、国 有法人持 股 3、其 他内资持 股 其 中：境内 法人持股 境内 自然人持 股 4、外 资持股 其 中：境外 法人持股 境外 自然人持 股 二、无限 售条件股 份 1,430,23 4,425 100.00% 0 0 0 0 0 1,430,23 4,425 100.00% 1、人 民币普通 股 1,430,23 4,425 100.00% 0 0 0 0 0 1,430,23 4,425 100.00% 2、境 内上市的 外资股 3、境 外上市的 外资股 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 119 页 4、其 他 三、股份 总数 1,430,23 4,425 100.00% 0 0 0 0 0 1,430,23 4,425 100.00% 股份变动的原因 □适用 不适用 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 □适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 70,077 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 71,058 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参 见注 8） 0 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 120 页 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 海航资本 集团有限 公司 境内非国 有法人 19.98% 285,776,4 23 0 0 285,776,4 23 质押 285,776,4 23 朱盛兰 境内自然 人 1.79% 25,600,00 0 0 0 25,600,00 0 方跃伦 境内自然 人 1.22% 17,433,90 0 626,300 0 17,433,90 0 王河 境内自然 人 0.88% 12,620,10 0 2,322,100 0 12,620,10 0 张琴华 境内自然 人 0.73% 10,485,89 2 0 0 10,485,89 2 汪锡新 境内自然 人 0.70% 9,978,000 0 0 9,978,000 赵睿 境内自然 人 0.64% 9,202,499 2,465,580 0 9,202,499 陶红 境内自然 人 0.57% 8,091,200 8,091,200 0 8,091,200 张晓夏 境内自然 人 0.47% 6,700,000 1,200,000 0 6,700,000 徐开东 境内自然 人 0.38% 5,431,236 0 0 5,431,236 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东海航资本集团有限公司，无实际控制人，与上述其他股东不存在关联关系。 除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。 上述股东涉及委托/受托 表决权、放弃表决权情 况的说明 无 前 10 名股东中存在回购 专户的特别说明（如有） （参见注 10） 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 海航资本集团有限公司 285,776,423 人民币普 通股 285,776,4 23 朱盛兰 25,600,000 人民币普 通股 25,600,00 0 方跃伦 17,433,900 人民币普 通股 17,433,90 0 王河 12,620,100 人民币普 通股 12,620,10 0 张琴华 10,485,892 人民币普 通股 10,485,89 2 汪锡新 9,978,000 人民币普 通股 9,978,000 赵睿 9,202,499 人民币普 9,202,499 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 121 页 通股 陶红 8,091,200 人民币普 通股 8,091,200 张晓夏 6,700,000 人民币普 通股 6,700,000 徐开东 5,431,236 人民币普 通股 5,431,236 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 公司第一大股东海航资本集团有限公司，无实际控制人，与上述其他股东不存在关联关系。 除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。 前 10 名普通股股东参与 融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 第二大股东朱盛兰持有本公司 25,600,000 股，全部通过信用账户持有。第三大股东方跃伦 持有本公司 17,433,900 股，其中 16,807,600 通过信用账户持有。第四大股东王河持有本公 司 12,620,100 股，其中 7,300,000 股通过信用账户持有。第五大股东张琴华持有本公司 10,485,892 股，全部通过信用账户持有。第六大股东汪锡新持有本公司 9,978,000 股，全部 通过信用账户持有。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：社团集体控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 海航资本集团有限公 司 金川 2007 年 05 月 16 日 79872285-3 企业资产重组、购并 及项目策划，财务顾 问中介服务，信息咨 询服务，交通能源新 技术、新材料的投资 开发，航空器材的销 售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游 艇码头设施投资。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 海航资本集团有限公司控股的其他上市公司有渤海租赁股份有限公司。 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 122 页 （1）依据中国证监会《上市公司收购管理办法》第五条和《深圳证券交易所股票上市规 则》（2023 年修订）第 15.1 条之（四）的规定，对实际控制人的定义为：实际控制人是指投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。此外，根据 《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： “（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份 表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上 成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生 重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 根据以上对实际控制人的形成原因和认定标准，在判断该主体是否为实际控制人时，不仅 需要考虑表决权要素，还需要考虑支配性影响力的因素。 （2）依据信息披露义务人海航实业、二号信管编制的《详式权益变动报告书》，本次变动 后：海航实业持有公司股东海投控股 100%股权且为海投控股唯一股东，二号信管持有海航实业 100%股权且为海航实业唯一股东；二号信管持有公司控股股东海航资本 100%股权且为海航资本 唯一股东；信托持有二号信管 100%股权。 注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约 10 名债权人 持有份额比例超过 1%，合计不超过 20%（其中份额最高比例受益人约在 3-4%之间）（最终以债权人实际 受领份额情况为准） 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 123 页 上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东 决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或 主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二 号信管行使股东权利。综上，信息披露义务人无实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □是 否 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 □公司最终控制层面股东持股比例均未达 5% 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 法人 □自然人 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名 称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 不适用 不适用 不适用 不适用 最终控制层面股东报 告期内控制的其他境 内外上市公司的股权 情况 不适用 实际控制人报告期内变更 适用 □不适用 原实际控制人名称 海南省慈航公益基金会 新实际控制人名称 无实际控制人 变更日期 2022 年 04 月 22 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网（) 指定网站披露日期 2022 年 04 月 28 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 124 页 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量 比例达到 80% 适用 □不适用 名称 股东类别 股票质押融 资总额（万 元） 具体用途 偿还期限 还款资金来 源 是否存在偿 债或平仓风 险 是否影响公 司控制权稳 定 海航资本集 团有限公司 控股股东 41,600 自身资金需 求 2019 年 06 月 11 日 自身资金 否 否 海航资本集 团有限公司 控股股东 15,000 自身资金需 求 2021 年 03 月 20 日 自身资金 否 否 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 □不适用 海航集团有限公司等三百二十一家公司执行《重整计划》。其中，二号信管取得海航资本、海航实业 100% 股权，海航实业取得海投控股 100%股权。本次权益变动后，二号信管间接持有上市公司 20.27%权益股份。 根据海航实业、二号信管编制的《海航投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》，截至 2022 年 4 月 22 日，二号信管未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划 相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的程序和信息披露义务。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 125 页 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 126 页 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 127 页 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 128 页 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 27 日 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大华审字[2023]001800 号 注册会计师姓名 刘璐、江峰 审计报告正文 海航投资集团股份有限公司全体股东： ㈠ 审计意见 我们审计了海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资公 司”)财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础” 部分所述事项产生的影 响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了海航投资公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财 务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 ㈡ 形成保留意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审 计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了 我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于海航投资公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 129 页 （一）如财务报表附注五之注释 6 及财务报表附注十二（三） 所述，截止 2022 年 12 月 31 日，对大连众城文化产业发展合伙企 业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值 为 99,985.30 万元，鉴于北京华汇单方通知解除 7 号地《房屋租赁 合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定， 大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限 合伙人大连飞越权益的可能等，同时，由于海航投资公司未能提供 大连众城的财务报表、审计报告、评估报告等相关资料，导致我们 无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此， 我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无 法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项 目作出调整，也无法确定应调整的金额。 ㈢ 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计 最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形 成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定预计负 债确认是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 预计负债确认事项 1.事件描述 请参阅财务报表附注三(三十)、附注五注释 22、注释 38、附注 十一～(二）。截至 2022 年 12 月 31 日止，海航投资公司因未决诉讼、 违规担保事项确认预计负债账面余额为人民币 39,587.96 万元，占 海航投资公司负债合计的 43.15%，同时本期新增的预计负债 38,171.55 万元，确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出” 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 130 页 项目，是海航投资公司本期亏损的主要原因，由于预计负债的确认 涉及管理层重大判断与估计，因此我们将预计负债的计提识别为关 键审计事项。 2.审计应对 我们在审计中采取下列审计程序应对此关键审计事项： （1）对海航投资公司与预计负债相关的关键内部控制设计和执 行情况进行了解和测试，评价与预计负债相关的内部控制是否有效； （2）获取海航投资公司截止 2022 年 12 月 31 日未决诉讼清单， 逐一核查未决诉讼案件是否已充分计提预计负债； （3）获取海航投资公司预计负债计提表，核查预计负债的计提 依据，并结合相关的资料，对预计负债计提数据重新计算，核查预 计负债计提的准确性； （4）查阅诉讼案件的起诉书、判决书及其他相关资料，向海航 投资公司相关人员和法务人员了解诉讼事项发生的背景及原因，追 溯案件的历史信息并获取、查阅相关资料； （5）与海航投资公司管理层及相关法务人员进行讨论，了解并 判断该等诉讼案件可能的结果及相应的法律依据； （6）获取并分析律师出具的法律意见书； （7）基于上述取得的相关资料及证据，分析海航投资公司管理 层对这些诉讼结果的判断是否适当； （8）了解海航投资公司关于预计负债的会计处理是否符合《企 业会计准则》的规定； （9）检查上述诉讼事项在财务报表附注中的披露是否充分。 基于已执行的审计工作，我们认为，海航投资管理层对预计负 债事项的判断和估计合理的。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 131 页 ㈣ 其他信息 海航投资公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2022 年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对 其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在 此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解 的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报， 我们应当报告该事实。在这方面，除前述保留事项外，我们无任何 其他事项需要报告。 ㈤ 管理层和治理层对财务报表的责任 海航投资公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，海航投资公司管理层负责评估海航投资公 司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用 持续经营假设，除非管理层计划清算海航投资公司、终止运营或别 无其他现实的选择。 治理层负责监督海航投资公司的财务报告过程。 ㈥ 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理 保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某 一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 132 页 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报 表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断， 并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证 据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故 意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对海航投资公司持续经营能力产生重 大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得 出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们 应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日止可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海航投资公司不能持续 经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就海航投资公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执 行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 133 页 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等 事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控 制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和 其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报 表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述 这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形 下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在 公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 134 页 1、合并资产负债表 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注五 期末余额 上期期末余额 流动资产： 货币资金 注释1 9,073,688.71 37,699,063.07 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 注释2 7,553,373.32 1,751,758.63 应收款项融资 预付款项 其他应收款 注释3 651,694.79 4,027,059.27 存货 注释4 11,408,234.10 45,220,976.35 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释5 1,284,873.16 936,842.69 流动资产合计 29,971,864.08 89,635,700.01 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 注释6 5,173,655,575.75 5,219,995,962.91 其他权益工具投资 注释7 11,752,858.60 21,783,146.83 其他非流动金融资产 注释8 52,787,163.55 67,151,412.43 投资性房地产 固定资产 注释9 998,113.03 2,229,182.95 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 注释10 80,359,447.65 80,766,180.65 无形资产 注释11 15,800.17 47,400.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 注释12 49,690,924.12 53,240,275.84 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 5,369,259,882.87 5,445,213,561.74 资产总计 5,399,231,746.95 5,534,849,261.75 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表 2022年12月31日 资 产 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 135 页 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注五 期末余额 上期期末余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 注释14 73,597,028.51 59,482,625.54 预收款项 合同负债 注释15 7,663,795.79 12,056,068.79 应付职工薪酬 注释16 3,954,590.21 5,916,144.60 应交税费 注释17 716,450.56 257,111.35 其他应付款 注释18 53,505,389.99 47,780,153.93 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 注释19 20,060,555.54 19,659,207.38 其他流动负债 流动负债合计 159,497,810.60 145,151,311.59 非流动负债： 长期借款 注释20 197,000,000.00 207,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 注释21 164,972,115.55 169,882,420.45 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 注释22 395,879,591.06 14,164,114.89 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 757,851,706.61 391,046,535.34 负债合计 917,349,517.21 536,197,846.93 股东权益： 股本 注释23 1,430,234,425.00 1,430,234,425.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释24 52,446,617.01 52,625,581.99 减：库存股 其他综合收益 注释25 113,060,867.68 -73,360,194.83 专项储备 盈余公积 注释26 368,348,766.15 368,348,766.15 未分配利润 注释27 2,051,024,740.61 2,814,683,767.69 归属于母公司股东权益合计 4,015,115,416.45 4,592,532,346.00 少数股东权益 466,766,813.29 406,119,068.82 股东权益合计 4,481,882,229.74 4,998,651,414.82 负债和股东权益总计 5,399,231,746.95 5,534,849,261.75 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 负债和股东权益 合并资产负债表（续） 2022年12月31日 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 136 页 2、母公司资产负债表 母公司资产负债表 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注十五 期末余额 上期期末余额 流动资产： 货币资金 124,848.88 101,767.07 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 注释1 180,652,663.40 180,906,846.90 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,283,923.24 916,215.02 流动资产合计 182,061,435.52 181,924,828.99 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 注释2 6,936,280,796.10 7,335,894,401.81 其他权益工具投资 11,752,858.60 21,783,146.83 其他非流动金融资产 52,787,163.55 67,151,412.43 投资性房地产 固定资产 61,174.69 67,410.04 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 4,977,679.00 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7,005,859,671.94 7,424,896,371.11 资产总计 7,187,921,107.46 7,606,821,200.10 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2022年12月31日 资 产 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 137 页 母公司资产负债表（续） 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注十五 期末余额 上期期末余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 994,800.00 1,991,500.00 应交税费 194,385.11 194,385.11 其他应付款 2,853,661,251.11 2,816,774,116.74 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 12,856,812.98 12,824,537.03 其他流动负债 流动负债合计 2,867,707,249.20 2,831,784,538.88 非流动负债： 长期借款 197,000,000.00 207,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 2,341,342.75 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 390,909,628.00 8,272,157.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 590,250,970.75 215,272,157.00 负债合计 3,457,958,219.95 3,047,056,695.88 股东权益： 股本 1,430,234,425.00 1,430,234,425.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 416,470,552.82 416,649,517.80 减：库存股 其他综合收益 -36,271,564.40 -51,288,435.04 专项储备 盈余公积 368,348,766.15 368,348,766.15 未分配利润 1,551,180,707.94 2,395,820,230.31 股东权益合计 3,729,962,887.51 4,559,764,504.22 负债和股东权益总计 7,187,921,107.46 7,606,821,200.10 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2022年12月31日 负债和股东权益 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 138 页 3、合并利润表 合并利润表 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 注释28 64,213,096.08 35,520,187.86 减： 营业成本 注释28 54,673,942.83 24,049,969.06 税金及附加 注释29 870,401.48 7,498,151.64 销售费用 注释30 608,762.86 597,378.93 管理费用 注释31 48,491,726.44 50,466,389.47 研发费用 财务费用 注释32 20,906,300.96 22,105,703.04 其中：利息费用 20,893,465.38 22,344,713.42 利息收入 67,985.93 344,127.62 加： 其他收益 注释33 2,084,747.79 1,451,939.37 投资收益（损失以“-”号填列） 注释34 -287,149,082.52 151,443,647.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -287,149,082.52 151,246,357.00 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 注释35 -5,011,329.21 信用减值损失（损失以“-”号填列） 注释36 -1,259,651.42 -6,921,387.46 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -352,673,353.85 76,776,795.23 加： 营业外收入 注释37 50.00 1,068,523.44 减： 营业外支出 注释38 387,683,259.39 151,660.32 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -740,356,563.24 77,693,658.35 减： 所得税费用 注释39 4,781,504.92 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -740,356,563.24 72,912,153.43 其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -740,356,563.24 72,912,153.43 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） -763,659,027.08 45,133,862.67 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 23,302,463.84 27,778,290.76 五、其他综合收益的税后净额 223,766,343.14 -72,232,646.15 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 186,421,062.51 -63,399,559.03 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -10,030,288.23 2,303,629.87 1. 重新计量设定受益计划净变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 -10,030,288.23 2,303,629.87 4. 企业自身信用风险公允价值变动 5. 其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 196,451,350.74 -65,703,188.90 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 196,451,350.74 -65,703,188.90 2. 其他债权投资公允价值变动 3. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4. 其他债权投资信用减值准备 5. 现金流量套期储备 6. 外币财务报表折算差额 7. 一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生的投资收益 8. 其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产 9. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 37,345,280.63 -8,833,087.12 六、综合收益总额 -516,590,220.10 679,507.28 归属于母公司所有者的综合收益总额 -577,237,964.57 -18,265,696.36 归属于少数股东的综合收益总额 60,647,744.47 18,945,203.64 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.53 0.03 （二）稀释每股收益 -0.53 0.03 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2022年度 项目 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 139 页 4、母公司利润表 母公司利润表 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注十五 本期金额 上期金额 一、营业收入 减： 营业成本 税金及附加 1,593.40 19,189.16 销售费用 管理费用 18,447,774.58 19,146,171.87 研发费用 财务费用 11,932,351.65 12,987,698.19 其中：利息费用 11,932,440.82 13,008,415.25 利息收入 3,411.08 28,233.64 加： 其他收益 8,400.00 投资收益（损失以“-”号填列） 注释3 -425,092,999.60 -6,870,684.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -425,092,999.60 -7,067,975.00 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -5,011,329.21 信用减值损失（损失以“-”号填列） 3,860.04 -8,273,977.15 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -460,473,788.40 -47,297,720.77 加： 营业外收入 1,068,523.44 减： 营业外支出 384,165,733.97 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -844,639,522.37 -46,229,197.33 减： 所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -844,639,522.37 -46,229,197.33 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -844,639,522.37 -46,229,197.33 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 15,016,870.64 -22,858,207.22 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -10,030,288.23 2,303,629.87 1. 重新计量设定受益计划净变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 -10,030,288.23 2,303,629.87 4. 企业自身信用风险公允价值变动 5. 其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 25,047,158.87 -25,161,837.09 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 25,047,158.87 -25,161,837.09 2. 其他债权投资公允价值变动 3. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4. 其他债权投资信用减值准备 5. 现金流量套期储备 6. 外币财务报表折算差额 7. 一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生的投资收益 8. 其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产 9. 其他 六、综合收益总额 -829,622,651.73 -69,087,404.55 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2022年度 项目 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 140 页 5、合并现金流量表 合并现金流量表 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 56,191,897.75 26,956,535.14 收到的税费返还 177,829.96 收到其他与经营活动有关的现金 注释40.1 9,192,277.18 212,727,248.28 经营活动现金流入小计 65,384,174.93 239,861,613.38 购买商品、接受劳务支付的现金 4,876,395.97 8,667,106.04 支付给职工以及为职工支付的现金 38,381,655.85 41,908,099.88 支付的各项税费 1,881,552.54 113,740,055.69 支付其他与经营活动有关的现金 注释40.2 25,388,806.83 25,808,536.07 经营活动现金流出小计 70,528,411.19 190,123,797.68 经营活动产生的现金流量净额 -5,144,236.26 49,737,815.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 9,352,919.67 9,294,888.28 取得投资收益收到的现金 1,368,005.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -106,404.50 收到其他与投资活动有关的现金 6,558,846.64 投资活动现金流入小计 9,352,919.67 17,115,336.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 96,843.00 553,357.40 投资支付的现金 7,191,028.97 265,214,828.54 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,287,871.97 265,768,185.94 投资活动产生的现金流量净额 2,065,047.70 -248,652,849.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 7,903,291.89 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,187,698.29 16,685,717.45 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释40.3 787,190.97 筹资活动现金流出小计 24,974,889.26 24,589,009.34 筹资活动产生的现金流量净额 -24,974,889.26 -24,589,009.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -28,054,077.82 -223,504,043.56 加：期初现金及现金等价物余额 37,074,740.13 260,578,783.69 六、期末现金及现金等价物余额 9,020,662.31 37,074,740.13 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2022年度 项 目 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 141 页 6、母公司现金流量表 母公司现金流量表 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 附注十五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 56,824,347.02 284,318,933.93 经营活动现金流入小计 56,824,347.02 284,318,933.93 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,150,120.14 9,486,416.41 支付的各项税费 1,593.40 545,098.20 支付其他与经营活动有关的现金 28,416,440.91 66,851,401.91 经营活动现金流出小计 34,568,154.45 76,882,916.52 经营活动产生的现金流量净额 22,256,192.57 207,436,017.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,117,639.89 9,294,888.28 取得投资收益收到的现金 197,290.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,558,846.64 投资活动现金流入小计 3,117,639.89 16,051,025.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 611,200.00 205,034,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 611,200.00 205,034,500.00 投资活动产生的现金流量净额 2,506,439.89 -188,983,474.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 7,903,291.89 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,187,698.29 16,685,717.45 支付其他与筹资活动有关的现金 597,506.40 筹资活动现金流出小计 24,785,204.69 24,589,009.34 筹资活动产生的现金流量净额 -24,785,204.69 -24,589,009.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,572.23 -6,136,466.41 加：期初现金及现金等价物余额 101,767.07 6,238,233.48 六、期末现金及现金等价物余额 79,194.84 101,767.07 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2022年度 项 目 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 7、合并所有者权益变动表 本期金额 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,430,234,425.00 52,625,581.99 -73,360,194.83 368,348,766.15 2,814,683,767.69 406,119,068.82 4,998,651,414.82 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 1,430,234,425.00 52,625,581.99 -73,360,194.83 368,348,766.15 2,814,683,767.69 406,119,068.82 4,998,651,414.82 三、本年增减变动金额 -178,964.98 186,421,062.51 -763,659,027.08 60,647,744.47 -516,769,185.08 （一）综合收益总额 186,421,062.51 -763,659,027.08 60,647,744.47 -516,590,220.10 （二）股东投入和减少资本 -178,964.98 -178,964.98 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 -178,964.98 -178,964.98 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,430,234,425.00 52,446,617.01 113,060,867.68 368,348,766.15 2,051,024,740.61 466,766,813.29 4,481,882,229.74 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 股东权益合计 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 归属于母公司股东权益 其他权益工具 减：库存股 其他综合收益 专项储备 股本 资本公积 合并股东权益变动表 2022年度 本期金额 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 143 页 上期金额 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,430,234,425.00 61,595,671.95 -9,960,635.80 368,348,766.15 2,858,025,442.04 621,670,664.16 5,329,914,333.50 加：会计政策变更 -88,475,537.02 -88,475,537.02 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年年初余额 1,430,234,425.00 61,595,671.95 -9,960,635.80 368,348,766.15 2,769,549,905.02 621,670,664.16 5,241,438,796.48 三、本年增减变动金额 -8,970,089.96 -63,399,559.03 45,133,862.67 -215,551,595.34 -242,787,381.66 （一）综合收益总额 -63,399,559.03 45,133,862.67 18,945,203.64 679,507.28 （二）股东投入和减少资本 34,381,942.98 -234,496,798.98 -200,114,856.00 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 34,381,942.98 -234,496,798.98 -200,114,856.00 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -43,352,032.94 -43,352,032.94 四、本年期末余额 1,430,234,425.00 52,625,581.99 -73,360,194.83 368,348,766.15 2,814,683,767.69 406,119,068.82 4,998,651,414.82 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 股东权益合计 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 归属于母公司股东权益 其他权益工具 减：库存股 其他综合收益 专项储备 股本 资本公积 合并股东权益变动表 2022年度 #REF! 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 144 页 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,430,234,425.00 416,649,517.80 -51,288,435.04 368,348,766.15 2,395,820,230.31 4,559,764,504.22 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,430,234,425.00 416,649,517.80 -51,288,435.04 368,348,766.15 2,395,820,230.31 4,559,764,504.22 三、本年增减变动金额 -178,964.98 15,016,870.64 -844,639,522.37 -829,801,616.71 （一）综合收益总额 15,016,870.64 -844,639,522.37 -829,622,651.73 （二）股东投入和减少资本 -178,964.98 -178,964.98 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 -178,964.98 -178,964.98 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,430,234,425.00 416,470,552.82 -36,271,564.40 368,348,766.15 1,551,180,707.94 3,729,962,887.51 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 母公司股东权益变动表 2022年度 本期金额 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 145 页 上期金额 编制单位：海航投资集团股份有限公司 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,430,234,425.00 415,709,085.74 -28,430,227.82 368,348,766.15 2,442,049,427.64 4,627,911,476.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,430,234,425.00 415,709,085.74 -28,430,227.82 368,348,766.15 2,442,049,427.64 4,627,911,476.71 三、本年增减变动金额 940,432.06 -22,858,207.22 -46,229,197.33 -68,146,972.49 （一）综合收益总额 -22,858,207.22 -46,229,197.33 -69,087,404.55 （二）股东投入和减少资本 940,432.06 940,432.06 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入股东权益的金额 4．其他 940,432.06 940,432.06 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 1,430,234,425.00 416,649,517.80 -51,288,435.04 368,348,766.15 2,395,820,230.31 4,559,764,504.22 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 单位负责人（董事长）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 母公司股东权益变动表 2022年度 #REF! 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 第 146 页 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 三、 公司基本情况 (一) 公司注册地、组织形式和总部地址 海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为大连渤海饭 店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司、亿城集团股份有限公司、亿城投 资集团股份有限公司，系由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托投资股份有限公司、 大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62 号文件批准，以定向募集方式 设立的股份有限公司，于 1993 年 5 月 27 日正式注册成立，公司成立时的总股本为 3,750 万股。1996 年 10 月，经中国证监会证监发字[1996]227 号文件批准，公司向社会首次公 开发行人民币普通股（A 股）1,250 万股，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳证券交易所挂牌 上市交易（证券代码 000616），现持有统一社会信用代码为 91210200241278804K 的营业 执照。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2022 年 12 月 31 日， 本公司累计发行股本总数 1,430,234,425 股，注册资本为 1,430,234,425 元，注册地址： 大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129，总部地址：北京市石景山区体育馆南路 11 号和悦家国际颐养社区 2 层，控股股东为海航资本集团有限公司，公司无实际控制人。 (二) 公司业务性质和主要经营活动 本公司属以房地产行业为主的综合类公司，公司及子公司主要产品、劳务包括：商品 住宅及商铺的开发和销售、基金管理以及养老服务等。 (三) 合并财务报表范围 本公司本期纳入合并范围的子公司共 10 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例 （%） 亿城投资基金管理（北京）有限公司 全资子公司 一级 100 100 中嘉合创投资有限公司 全资子公司 一级 100 100 海南和悦家养老投资有限公司 全资子公司 二级 100 100 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 控股企业 一级 82.11 82.11 大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合 伙） 全资企业 一级 100 100 北京养正投资有限公司 全资子公司 一级 100 100 北京海航嘉盛养老服务有限公司 全资子公司 二级 100 100 天津亿城山水房地产开发有限公司 全资子公司 一级 100 100 天津堂庭商业管理有限公司 全资子公司 二级 100 100 上海亿淳股权投资基金管理有限公司 控股子公司 一级 51 51 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被 投资单位的依据说明详见附注八、（一）在子公司中的权益。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 户，其中： 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 名称 变更原因 海南和悦家养老投资有限公司 投资设立 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 (四) 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 26 日批准报出。 四、 财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订） 的规定，编制财务报表。 (二) 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，截至 2022 年 12 月 31 日， 可自由支配的货币资金为 902.07 万元，公司拟通过获取与股权投资相关的收益、改善经营 能力等措施增强资金流入，满足日常经营所需。因此，公司认为本财务报表仍在持续经营 假设的基础上编制是合理的。 (三) 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财 务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 五、 重要会计政策、会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最 终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在 合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对 价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收 益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初 始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对 价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合 并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其 他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处 置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制 权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相 应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复 核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股 权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益 法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则 核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投 资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于 发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交 易的从权益中扣减。 (六) 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制 的单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的 确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果 和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公 司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集 团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集 团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资 产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列 示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子 公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 （1） 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报 表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在 最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的 股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日 之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初 留存收益或当期损益。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下 的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的， 与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投 资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费 用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持 续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者 权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资 的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项 交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每 一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制 权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理； 在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和 情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排， 通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的 合营安排划分为共同经营： （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务。 （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务。 （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权 利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿 持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失 的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生 符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份 额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共 同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1． 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币 记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计 入当期损益或确认为其他综合收益。 2． 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额 计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或 其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处 置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经 营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置 该境外经营的比例转入处置当期损益。 (十) 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该 金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融 资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上 估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产 划分为以下三类： （1） 以摊余成本计量的金融资产。 （2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账 款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行 初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期 损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时， 才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本 公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金 融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其 发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司 根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金 融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以 该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑 差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资， 其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权 投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流 动资产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终 止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收 益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损 益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认 金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工 具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损 失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列 报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可 撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司 可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌 入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前 偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损 失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列 报。 2． 金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结 合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债 或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在 近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企 业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）， 按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债 不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负 债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键 管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引 起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公 司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错 配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于 市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额 以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内 予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分 金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负 债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做 出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的 对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公 允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当 计入当期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度， 并分别下列情形处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产， 并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3） 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条 （1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的 权利和义务单独确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认 有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担 的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融 资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资 产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项 金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市 场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要 求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、 行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础 上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时， 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与 市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可 能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 使用不可观察输入值。 6． 金融工具减值 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同， 进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信 用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收 取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的 已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产以及租赁应收款，本公司运用简 化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整 个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续 期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确 定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金 额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公 司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按 照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则 按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余 额和实际利率计算利息收入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的， 处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司 按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成 本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分 类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资 产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公 司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面 价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显 著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金 额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损 益。 （1） 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日 发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认 后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成 为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变 化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金 融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在 短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存 在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视 为具有较低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产 成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情 况下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 件所致。 （3） 预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑 有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信 用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。相关金融工具的单项评估 标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。 2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流 量之间差额的现值。 3）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔 付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间 差额的现值。 4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产， 信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差 额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额 外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据 的信息。 （4） 减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金 融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列 条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十一) 应收票据 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十） 6.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的 应收票据单 独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史 信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应 收 票 据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承 兑票据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违 约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现 金流量义务的能力很强 参考历史信用损失经验不计提 坏账准备 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划 分相同 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口和 整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失 (十二) 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）6. 金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独 确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史 信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款 划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 房产销售组合 房产销售客户 按账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表计提 养老业务组合 养老业务客户 按账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表计提 合并范围内关 联方组合 合并范围内的关联方 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济情况 的预期，通过违约风险敞口和 整个存续期预期信用损失率计 提 其他组合 除上述组合以外的款项 按账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表计提 (十三) 应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确 认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注（十）。 (十四) 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十） 6.金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单 独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史 信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收 款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 备用金保证金 押金组合 备用金、保证金、押金 按账龄与未来十二个月或整个 存续期预期信用损失率对照表 计提 合并范围内关 联方组合 合并范围内的关联方 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济情况 的预期计提 其他组合 除上述组合以外的款项 按账龄与未来十二个月或整个 存续期预期信用损失率对照表 计提 (十五) 存货 1． 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括：开发成本、拟开发土 地、开发产品、出租开发产品、周转房、库存商品、周转材料及其他。 开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将 之发展为已完工开发产品的土地；开发产品是指已建成、待出售的物业。项目整体开发时， 拟开发土地全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本，未 开发土地仍保留在拟开发土地。 出租开发产品在预计可使用年限内按年限平均法摊销,预计可使用年限超过 40 年的， 按 40 年摊销。 2． 存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入 存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 存货发出时，周转材料、原材料、库存商品、物料用品发出时采用先进先出法，开发 产品发出时采用个别认定法计价。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变 现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4． 存货的盘存制度 存货盘存制度为采用永续盘存制。 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） 低值易耗品采用分期摊销法进行摊销； （2） 其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 6． 开发用土地的核算方法 纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本； 连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品 房成本。 7． 公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成 本。 8． 维修基金的核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收 取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 9． 质量保证金的核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的 维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十六) 合同资产 本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其 他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对 价的权利作为应收款项单独列示。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十）6. 金融工具减值。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 (十七) 持有待售 1． 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批 准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包 含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可 能性极小。 2． 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允 价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不 划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰 低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递 延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范 的保险合同所产生的权利。 (十八) 其他债权投资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注三/（十） 6.金融工具减值。 (十九) 长期应收款 本公司对长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注注三/（十） 6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史 信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收 款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 (二十) 长期股权投资 1． 初始投资成本的确定 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（六）同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益 中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2． 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资 成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过 风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企 业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以 抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等 的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3． 长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和 计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响 或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始 投资成本。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账 面价值，并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和 计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资， 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时， 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资 成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投 资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共 同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益 法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之 日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4． 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值 间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作 为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 5． 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重 大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其 他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有 权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非 对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利 益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并 综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被 投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关 键技术资料。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 (二十一) 固定资产 1． 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2． 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1） 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2） 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 （3） 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4） 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3． 固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值 准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折 旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并 在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数 存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 年限平均法 5-15 5 6.33-19 电子设备 年限平均法 5 5 19 运输设备 年限平均法 8 5 11.875 其他 年限平均法 5-20 0-5 4.75-20 （2） 固定资产的后续支出 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 (二十二) 在建工程 1． 在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应 予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。 2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (二十三) 借款费用 1． 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2． 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销 售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3． 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发 生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资 本化。 4． 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以 所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 (二十四) 使用权资产 本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括： 1. 租赁负债的初始计量金额； 2. 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁 激励相关金额； 3. 本公司发生的初始直接费用； 4. 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁 条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。 在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 175 内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与 租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则 在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。 (二十五) 无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件。 1． 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用， 以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2． 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确 定的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用 寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 10 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计 数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 176 （2） 使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进 行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3． 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究 活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4． 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的 开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示 为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (二十六) 长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存 在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 177 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损 失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组 或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (二十七) 长期待摊费用 1． 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以 上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2． 摊销年限 类别 摊销年限 备注 北京石景山养老项目改建工程 20 年 按租赁合同租赁期限摊销 (二十八) 合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。 (二十九) 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报 酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1． 短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部 予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2． 离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后， 提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 178 养老保险、失业保险等；除了社会基本养老保险、失业保险之外，公司经营团队及女性干 部员工满 45 岁（含）以上，男性干部员工 50 岁（含）以上人员，可以自原参加本公司 设立的企业年金计划。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的 应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3． 辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职 工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定 的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会 保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支 付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相 关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳 的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标 准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 4． 其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职 工福利，在资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间， 并计入当期损益或相关资产成本。 (三十) 预计负债 1． 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 179 价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最 佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金 额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (三十一) 租赁负债 本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在 计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率 的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括： 1. 扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额； 2. 取决于指数或比率的可变租赁付款额； 3. 在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权 价格； 4. 在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终 止租赁选择权需支付的款项； 5. 根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。 本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损 益或相关资产成本。 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成 本。 (三十二) 收入 本公司的收入主要来源于如下业务类型： （1）房地产销售收入 （2）养老服务收入 1． 收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 180 摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确 定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于 在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户 在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司 履约过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司 在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得 相关商品或服务控制权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入 法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度 （投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时， 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约 进度能够合理确定为止。 2． 收入确认的具体方法 （1）公司销售房地产开发产品，属于在某一时点履行履约义务。房地产销售在房产完 工并验收合格，已签订销售合同，履行了销售合同规定的主要义务，取得了买方按销售合 同约定交付房款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），将开发 产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，确认销售收入的实现。 （2）公司提供养老服务，属于某一时段履行的履约义务。客户在公司履约的同时即取 得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司按照合同约定标准按月确认养老服务收入。 (三十三) 合同成本 1. 合同履约成本 本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且 同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造 费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。 （3）该成本预期能够收回。 该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 181 产中列报。 2. 合同取得成本 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资 产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不 超过一年的，在发生时计入当期损益。 3. 合同成本摊销 上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础， 在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。 4. 合同成本减值 上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能 够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减 值准备，并确认为资产减值损失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产 账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (三十四) 政府补助 1． 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文 件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2． 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3． 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定政府补助业务采用总额法进行会计处理。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相 关的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法 分期计入损益。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 182 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动 无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的 政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该 政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面 价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (三十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1． 确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是， 同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： （1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可 抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递 延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 2． 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包 括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 183 (三十六) 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在 一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含 租赁。 1. 租赁合同的分拆 当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进 行会计处理。 当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分拆，租赁 部分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业会计准则进行会计 处理。 2. 租赁合同的合并 本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的 合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理： （1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体 考虑则无法理解其总体商业目的。 （2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。 （3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。 3. 本公司作为承租人的会计处理 在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确 认使用权资产和租赁负债。 （1）短期租赁和低价值资产租赁 短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁是 指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。 本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付 款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。 项目 采用简化处理的租赁资产类别 短期租赁 办公用房 本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁负债。 （2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注（二十八）和（三十六）。 4. 本公司作为出租人的会计处理 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 184 租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转 移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资 产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。 3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁： 1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。 2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。 3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。 （2）对融资租赁的会计处理 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按 照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括： 1）扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额； 2）取决于指数或比率的可变租赁付款额； 3）合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价 格； 4）租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行 使终止租赁选择权需支付的款项； 5）由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出 租人提供的担保余值。 本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的 未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （3）对经营租赁的会计处理 本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收 款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与 租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入 租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 185 (三十七) 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能 够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一 项相关联计划的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中 列示。 (三十八) 重要会计政策、会计估计的变更 1． 会计政策变更 （1） 执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响 2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号， 以下简称“解释 15 号”），解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研 发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关 于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号对本公司财务报表无 影响。 （2） 执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响 2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号， 以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产 和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允 许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发 行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现 金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执 行解释 16 号对本公司财务报表无影响。 2． 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 六、 税项 披露公司的主要税项，请根据公司具体情况选择列示。 (一) 公司主要税种和税率 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 186 税种 计税依据/收入类型 税率 备注 增值税 境内销售；提供加工、修理修配劳务 13% 不动产租赁服务；销售不动产 9% 其他应税销售服务行为 6% 简易计税方法 5%或 3% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注 房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税 基准 1.2%或 12% 土地增值税 土地增值额 30%-60% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费 实缴流转税税额 2% 注：中国境内企业适用 25%企业所得税税率；境外企业所得税按照经营地的企业所得 税税率执行。 (二) 税收优惠政策及依据 依据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016） 36 号，本公司子公司北京海航嘉盛养老服务有限公司自 2017 年 9 月 1 日起，其提供的养 老服务免征增值税。 七、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期末指 2022 年 12 月 31 日，期初指 2022 年 1 月 1 日） 注释1． 货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 银行存款 9,073,688.71 37,699,063.07 其他货币资金 未到期应收利息 合计 9,073,688.71 37,699,063.07 其中：存放在境外的款项总额 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 司法冻结（注） 53,026.40 624,322.94 注：公司本期收到海南省第一中级人民法院执行通知书，因金融借款合同纠纷冻结公 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 187 司银行存款 45,654.04 元；公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司本期收到天津市 红桥区人民法院执行通知书，因房屋买卖合同纠纷冻结该公司银行存款 7,372.36 元。 货币资金期末余额较期初减少 28,625,374.36 元，降低了 75.93%，主要为本期归还长 期借款本息 24,187,698.29 元所致。 注释2． 应收账款 1． 按账龄披露应收账款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 7,692,366.20 1,022,087.57 1－2 年 19,403.07 71,928.62 2－3 年 23,175.34 869,058.67 3－4 年 79,635.81 480.00 4－5 年 60.00 30.00 5 年以上 30.00 小计 7,814,670.42 1,963,584.86 减：坏账准备 261,297.10 211,826.23 合计 7,553,373.32 1,751,758.63 2． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 7,814,670.42 100.00 261,297.10 3.34 7,553,373.32 其中：房产销售组合 6,000,000.00 76.78 180,000.00 3.00 5,820,000.00 养老业务组合 1,814,670.42 23.22 81,297.10 4.48 1,733,373.32 其他组合 合计 7,814,670.42 100.00 261,297.10 3.34 7,553,373.32 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 188 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 应收账款 按组合计提预期信用损失 的应收账款 1,963,584.86 100.00 211,826.23 10.79 1,751,758.63 其中：房产销售组合 838,095.24 42.68 162,751.82 19.43 675,343.42 养老业务组合 1,125,489.62 57.32 49,074.41 4.36 1,076,415.21 其他组合 合计 1,963,584.86 100.00 211,826.23 10.79 1,751,758.63 3． 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）房产销售组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 6,000,000.00 180,000.00 3.00 （2）养老业务组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1,692,366.20 50,770.99 3.00 1－2 年 19,403.07 1,940.31 10.00 2－3 年 23,175.34 4,635.07 20.00 3－4 年 79,635.81 23,890.74 30.00 4－5 年 60.00 30.00 50.00 5 年以上 30.00 30.00 100.00 合计 1,814,670.42 81,297.11 4． 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 单项计提预期信用 损失的应收账款 按组合计提预期信 用损失的应收账款 211,826.23 212,222.69 162,751.82 261,297.10 其中：房产销售组 合 162,751.82 180,000.00 162,751.82 180,000.00 养老业务组合 49,074.41 32,222.69 81,297.10 其他组合 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 189 类别 期初余额 本期变动情况 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他变动 合计 211,826.23 212,222.69 162,751.82 261,297.10 5． 本期无实际核销的应收账款 6． 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末 余额的比例(%) 已计提坏账准备 期末余额前五名应收账款汇总 6,329,869.08 81.00 215,351.10 7． 应收账款其他说明 应收账款期末余额较期初增加 5,801,614.69 元，增长了 331.19%，主要为公司子公司 天津亿城山水房地产开发有限公司本期整体出售车位形成应收销售款所致。 注释3． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 651,694.79 4,027,059.27 合计 651,694.79 4,027,059.27 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一）其他应收款 1． 按账龄披露 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 516,729.12 12,864,616.86 1－2 年 11,668,406.81 1,544,027.99 2－3 年 63,809.99 60,000.00 3－4 年 60,000.00 62,013,235.00 4－5 年 62,013,235.00 3,660,000.00 5 年以上 9,712,545.58 6,058,030.58 小计 84,034,726.50 86,199,910.43 减：坏账准备 83,383,031.71 82,172,851.16 合计 651,694.79 4,027,059.27 2． 按款项性质分类情况 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 190 款项性质 期末余额 期初余额 应收预提担保责任款 8,272,157.00 8,272,157.00 保证金及押金 9,296,565.48 9,540,209.02 应收大连山东路项目交易款 62,000,000.00 62,000,000.00 代垫业主款项 669,159.58 671,696.58 暂付代垫款 3,651,140.44 3,906,057.16 应收车位租金 1,664,086.67 其他 145,704.00 145,704.00 小计 84,034,726.50 86,199,910.43 减：坏账准备 83,383,031.71 82,172,851.16 合计 651,694.79 4,027,059.27 3． 按金融资产减值三阶段披露 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 10,422,766.41 9,771,071.62 651,694.79 12,108,664.26 8,081,604.99 4,027,059.27 第二阶段 第三阶段 73,611,960.09 73,611,960.09 74,091,246.17 74,091,246.17 合计 84,034,726.50 83,383,031.71 651,694.79 86,199,910.43 82,172,851.16 4,027,059.27 4． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 73,611,960.09 87.60 73,611,960.09 100.00 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 10,422,766.41 12.40 9,771,071.62 93.75 651,694.79 其中：备用金保证金押金组 合 9,296,565.48 11.06 8,978,933.98 96.58 317,631.50 其他组合 1,126,200.93 1.34 792,137.64 70.34 334,063.29 合计 84,034,726.50 100.00 83,383,031.71 99.22 651,694.79 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 191 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 74,091,246.17 85.95 74,091,246.17 100.00 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 12,108,664.26 14.05 8,081,604.99 66.74 4,027,059.27 其中：备用金保证金押金组 合 9,540,209.02 11.07 7,150,473.02 74.95 2,389,736.00 其他组合 2,568,455.24 2.98 931,131.97 36.25 1,637,323.27 合计 86,199,910.43 100.00 82,172,851.16 95.33 4,027,059.27 5． 单项计提坏账准备的其他应收款情况 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比 例 （%） 计提理由 刘兴杰、刘兴刚 62,000,000.00 62,000,000.00 100.00 注 1 海航商业控股有限公司 8,272,157.00 8,272,157.00 100.00 预提担保责任款，已破产重整 天津市乐有家房地产经纪有限公司 2,629,264.52 2,629,264.52 100.00 代垫诉讼款，收回可能性小 北京星彩房地产经纪有限公司 710,538.57 710,538.57 100.00 代垫诉讼款，收回可能性小 合计 73,611,960.09 73,611,960.09 注 1：基于《大连山东路项目合作协议书之终止协议》以及大连市自然资源局《公告》， 取消公司竞得人资格，已缴纳的竞买保证金不予退还，公司估计应收刘兴杰、刘兴刚大连 山东路项目交易款的剩余保证金 6,200 万元很可能无法追缴，故全额计提预期信用损失。 6． 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）备用金保证金押金组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 270,393.76 8,111.81 3.00 1－2 年 56,446.72 5,644.67 10.00 2－3 年 3－4 年 4－5 年 9,095.00 4,547.50 50.00 5 年以上 8,960,630.00 8,960,630.00 100.00 合计 9,296,565.48 8,978,933.98 96.58 （2）其他组合 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 192 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 246,335.36 7,390.06 3.00 1－2 年 2－3 年 63,809.99 12,762.00 20.00 3－4 年 60,000.00 18,000.00 30.00 4－5 年 4,140.00 2,070.00 50.00 5 年以上 751,915.58 751,915.58 100.00 合计 1,126,200.93 792,137.64 70.34 7． 其他应收款坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 期初余额 8,081,604.99 74,091,246.17 82,172,851.16 期初余额在本期 —— —— —— —— —转入第二阶段 —转入第三阶段 —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 1,858,032.70 1,858,032.70 本期转回 168,566.07 479,286.08 647,852.15 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 9,771,071.62 73,611,960.09 83,383,031.71 （3）本期无重要的坏账准备转回或收回。 8． 本报告期无实际核销的其他应收款 9． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 刘兴杰、刘兴刚 大连山东路项目 23#地块交易款 62,000,000.00 4-5 年 73.78 62,000,000.00 海航商业控股有限公司 连带赔偿责任 8,272,157.00 1-2 年 9.84 8,272,157.00 天津市红桥区建设管理 委员会 押金及保证金 5,000,000.00 5 年以 上 5.95 5,000,000.00 北京海韵假期体育健身 有限公司 押金及保证金 3,660,000.00 5 年以 上 4.36 3,660,000.00 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 193 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额的比例(%) 坏账准备 期末余额 天津市乐有家房地产经 纪有限公司 代垫诉讼款 2,629,264.52 1-2 年 3.13 2,629,264.52 合计 81,561,421.52 97.06 81,561,421.52 10． 其他应收款其他说明 其他应收款期末余额较期初减少 3,375,364.48 元，降低了 83.82%，主要为子公司北 京养正投资有限公司应收租房押金预期信用损失增加 1,830,000.00 元；公司子公司天津亿 城 山 水 房 地 产 开 发 有 限 公 司 收 回 关 联 方 北 京 亿 城 物 业 管 理 有 限 公 司 天 津 分 公 司 1,664,086.67 元款项所致。 注释4． 存货 1． 存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备/合 同履约成本减值 准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合 同履约成本减值 准备 账面价值 开发产品 11,073,461.13 11,073,461.13 15,701,416.46 15,701,416.46 出租开发产品 29,140,570.03 29,140,570.03 其他存货 334,772.97 334,772.97 378,989.86 378,989.86 合计 11,408,234.10 11,408,234.10 45,220,976.35 45,220,976.35 2． 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货项目名称 期初余额 本期 增加 本期减少 期末余 额 本期确认资本化金额的资本化 率(%) 出售减少 其他减少 天津亿城堂庭项目 486,069.47 486,069.47 合计 486,069.47 486,069.47 3． 开发产品 项目名称 竣工 时间 期初余额 本期 增加 本期减少 期末余额 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金额 天津亿城堂庭项目 2015.10 15,701,416.46 4,627,955.33 11,073,461.13 合计 15,701,416.46 4,627,955.33 11,073,461.13 开发产品一年之后预期收回的金额 160 万元。 4． 出租开发产品 出租项目名称 竣工 时间 期初余额 本期增 加金额 本期摊销 金额 本期减少 金额 期末余额 原值 累计摊销 原值 累计摊销 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 194 天津亿城堂庭项目 2015.10 30,511,890.97 1,371,320.94 514,245.35 28,626,324.68 合计 30,511,890.97 1,371,320.94 514,245.35 28,626,324.68 5． 其他 存货期末余额较期初减少 33,812,742.25 元，降低了 74.77%，主要为公司子公司天津 亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目尾盘去库存，出售车位、住宅等所 致。 注释5． 其他流动资产 1. 其他流动资产分项列示 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵扣额 1,284,873.16 917,164.94 预缴增值税 19,677.75 合计 1,284,873.16 936,842.69 其他流动资产说明： 其他流动资产期末余额较期初增加了 348,030.47 元，增长了 37.15%，主要为公司增 值税留抵扣额增加所致。 注释6． 长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的 投资损益 其他综合收益 调整 一．合营企业 北京知友健康服务发展中心 59,507.95 1,241.79 养庭（上海）企业管理咨询 有限公司 1,006,307.24 974.43 小计 1,065,815.19 2,216.22 二．联营企业 深圳市倍特力电池有限公司 68,500,386.97 1,871,384.96 华安财产保险股份有限公司 845,249,663.90 11,821,098.88 -25,006,111.71 海南海投一号投资合伙企业 （有限合伙） 1,067,644,494.33 611,200.00 -436,914,098.48 50,053,270.58 509 W 34 HNA L.P. 2,237,682,579.11 6,579,828.97 136,070,315.90 208,749,472.50 大连众城文化产业发展合伙 企业（有限合伙） 999,853,023.41 小计 5,218,930,147.72 7,191,028.97 -287,151,298.74 233,796,631.37 合计 5,219,995,962.91 7,191,028.97 -287,149,082.52 233,796,631.37 续： 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 195 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 其他权益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其 他 一．合营企业 北京知友健康服务发展中心 60,749.74 养庭（上海）企业管理咨询 有限公司 1,007,281.67 小计 1,068,031.41 二．联营企业 深圳市倍特力电池有限公司 70,371,771.93 华安财产保险股份有限公司 -178,964.98 831,885,686.09 海南海投一号投资合伙企业 （有限合伙） 681,394,866.43 509 W 34 HNA L.P. 2,589,082,196.48 大连众城文化产业发展合伙 企业（有限合伙） 999,853,023.41 小计 -178,964.98 5,172,587,544.34 合计 -178,964.98 - 5,173,655,575.75 注释7． 其他权益工具投资 1. 其他权益工具分项列示 项目 期末余额 期初余额 上海中城联盟投资管理股份有限公司 11,752,858.60 21,783,146.83 合计 11,752,858.60 21,783,146.83 2. 非交易性权益工具投资的情况 项目 指定为以公允价值 计量且其变动计入 其他综合收益的原 因 本期确认的 股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 其他综合收益转 入留存收益的原 因 上海中城联盟投资管 理股份有限公司 非交易性权益工具 投资，拟长期持有 20,559,141.40 合计 20,559,141.40 3. 其他权益工具投资其他说明 公司持有对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资属于非交易性权益工具投 资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。 其他权益工具投资期末余额较期初减少 10,030,288.23 元，降低了 46.05%，为公司持 有上海中城联盟投资管理股份有限公司公允价值下降所致。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 196 注释8． 其他非流动金融资产 项目 期末余额 期初余额 债务工具投资 权益工具投资 混合工具 衍生金融工具 其他 52,787,163.55 67,151,412.43 其中：北京智度德普股权投资中心（有限合 伙） 52,787,163.55 67,151,412.43 合计 52,787,163.55 67,151,412.43 其他非流动金融资产说明： 公司 2015 年作为有限合伙人在北京智度德普股权投资中心（有限合伙）中出资 100,000,000.00 元。2019 年初，根据新金融工具准则进行重新计量，划分为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。本期收回出资 9,352,919.67 元,公允价值变动减 少 5,011,329.21 元。 注释9． 固定资产 项目 期末余额 期初余额 固定资产 998,113.03 2,229,182.95 固定资产清理 合计 998,113.03 2,229,182.95 注：上表中的固定资产是指扣除固定资产清理后的固定资产。 （一）固定资产 1． 固定资产情况 项目 机器设备 电子设备 其他 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 1,248,152.00 4,579,538.60 2,114,077.17 7,941,767.77 2． 本期增加金额 14,040.00 82,803.00 96,843.00 购置 14,040.00 82,803.00 96,843.00 3． 本期减少金额 4． 期末余额 1,262,192.00 4,579,538.60 2,196,880.17 8,038,610.77 二. 累计折旧 1． 期初余额 906,633.24 3,503,968.50 1,301,983.08 5,712,584.82 2． 本期增加金额 239,260.97 802,634.73 286,017.22 1,327,912.92 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 197 项目 机器设备 电子设备 其他 合计 本期计提 239,260.97 802,634.73 286,017.22 1,327,912.92 3． 本期减少金额 4． 期末余额 1,145,894.21 4,306,603.23 1,588,000.30 7,040,497.74 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 116,297.79 272,935.37 608,879.87 998,113.03 2． 期初账面价值 341,518.76 1,075,570.10 812,094.09 2,229,182.95 2． 期末暂时闲置的固定资产 期末无暂时闲置的固定资产。 3． 通过经营租赁租出的固定资产 期末无经营租赁租出的固定资产。 4． 期末未办妥产权证书的固定资产 期末无未办妥产权证书的固定资产。 注释10． 使用权资产 项目 房屋及建筑物 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 208,976,979.54 208,976,979.54 2． 本期增加金额 6,949,807.45 6,949,807.45 租赁 6,949,807.45 6,949,807.45 3． 本期减少金额 4． 期末余额 215,926,786.99 215,926,786.99 二. 累计折旧 1． 期初余额 40,411,633.29 40,411,633.29 2． 本期增加金额 7,356,540.45 7,356,540.45 本期计提 7,356,540.45 7,356,540.45 3． 本期减少金额 4． 期末余额 47,768,173.74 47,768,173.74 三. 减值准备 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 198 项目 房屋及建筑物 合计 1． 期初余额 87,799,165.60 87,799,165.60 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 87,799,165.60 87,799,165.60 四. 账面价值 1． 期末账面价值 80,359,447.65 80,359,447.65 2． 期初账面价值 80,766,180.65 80,766,180.65 注释11． 无形资产 1． 无形资产情况 项目 软件 合计 一. 账面原值 1． 期初余额 158,000.00 158,000.00 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 158,000.00 158,000.00 二. 累计摊销 1． 期初余额 110,599.87 110,599.87 2． 本期增加金额 31,599.96 31,599.96 本期计提 31,599.96 31,599.96 3． 本期减少金额 4． 期末余额 142,199.83 142,199.83 三. 减值准备 1． 期初余额 2． 本期增加金额 3． 本期减少金额 4． 期末余额 四. 账面价值 1． 期末账面价值 15,800.17 15,800.17 2． 期初账面价值 47,400.13 47,400.13 注释12． 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 北京石景山养老项目改 建工程 53,240,275.84 3,549,351.72 49,690,924.12 合计 53,240,275.84 3,549,351.72 49,690,924.12 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 199 注释13． 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 预计信用损失 83,644,328.81 82,384,677.39 可以结转以后年度税前扣除的广告宣传费 577,954.14 577,954.14 租赁 119,072,466.44 95,950,910.15 可抵扣亏损 670,389,391.85 242,798,245.52 合计 873,684,141.24 421,711,787.20 2． 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末余额 期初余额 备注 2022 2,604,077.95 2023 66,721,045.52 66,721,045.52 2024 35,079,827.35 35,079,827.35 2025 58,575,589.54 58,575,589.54 2026 79,817,705.16 79,817,705.16 2027 430,195,224.28 合计 670,389,391.85 242,798,245.52 注释14． 应付账款 项目 期末余额 期初余额 应付工程款 47,976,982.10 49,614,829.50 应付材料、设备款 1,194,007.43 1,285,357.06 应付租金-养老项目 23,178,600.00 7,335,000.00 其他 1,247,438.98 1,247,438.98 合计 73,597,028.51 59,482,625.54 1． 账龄超过一年的重要应付账款 账龄超过一年的应付账款余额 56,860,220.86 元，主要为未结算的工程款、租金等。 注释15． 合同负债 1． 合同负债情况 项目 期末余额 期初余额 预收房款 2,670,351.43 2,222,483.81 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 200 预收养老服务款 4,993,444.36 9,833,584.98 合计 7,663,795.79 12,056,068.79 2． 预售房产收款情况 项目名称 期末余额 期初余额 预计竣工时间 预售比例(%) 天津亿城堂庭 2,670,351.43 2,222,483.81 合计 2,670,351.43 2,222,483.81 3． 合同负债账面价值在本期内发生的重大变动 合同负债期末余额较期初余额减少 4,392,273.00 元，降低了 36.43%，主要为公司子 公司北京海航嘉盛养老服务有限公司因在院老人减少，预收款减少所致。 注释16． 应付职工薪酬 1． 应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 5,845,190.36 33,090,331.32 35,051,873.97 3,883,647.71 离职后福利-设定提存计划 70,954.24 2,981,708.89 2,981,720.63 70,942.50 辞退福利 336,657.47 336,657.47 合计 5,916,144.60 36,408,697.68 38,370,252.07 3,954,590.21 2． 短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,804,745.61 27,960,602.47 29,922,273.42 2,843,074.66 职工福利费 1,290,576.92 1,290,576.92 社会保险费 47,370.88 1,793,812.81 1,793,801.07 47,382.62 其中：基本医疗保险费 41,036.00 1,649,046.79 1,649,046.79 41,036.00 补充医疗保险 39,655.41 39,655.41 工伤保险费 3,048.03 46,141.90 46,130.16 3,059.77 生育保险费 3,286.85 58,968.71 58,968.71 3,286.85 住房公积金 48,659.00 2,035,919.00 2,035,919.00 48,659.00 工会经费和职工教育经费 944,414.87 9,420.12 9,303.56 944,531.43 合计 5,845,190.36 33,090,331.32 35,051,873.97 3,883,647.71 3． 设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 70,261.20 2,891,107.98 2,891,178.42 70,190.76 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 201 失业保险费 693.04 90,600.91 90,542.21 751.74 合计 70,954.24 2,981,708.89 2,981,720.63 70,942.50 4． 应付职工薪酬其他说明 应付职工薪酬期末余额较期初减少 1,961,554.39 元，降低了 33.16%，主要为公司 2022 年度计提绩效奖金较上期减少等所致。 注释17． 应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 增值税 412,588.67 个人所得税 239,190.82 244,596.07 城市维护建设税 36,480.84 6,131.35 印花税 1,739.19 1,611.07 教育费附加 15,634.63 2,627.72 地方教育费附加 10,423.08 1,751.81 其他 393.33 393.33 合计 716,450.56 257,111.35 应交税费说明： 应交税费期末余额较期初增加 459,339.21 元，增长了 178.65%，主要为公司子公司天 津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目剩余车位整体出售，本期房屋销 售较上期增加，相应计提税金及附加增加所致。 注释18． 其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 53,505,389.99 47,780,153.93 合计 53,505,389.99 47,780,153.93 注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。 （一）其他应付款 1． 按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 代收业主款项 77,286.13 111,910.16 押金及保证金 1,290,816.53 1,290,816.53 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 202 款项性质 期末余额 期初余额 养老服务押金及意向金 33,577,000.01 37,619,666.14 往来款 10,926,950.97 6,283,332.73 诉讼待退房款 4,684,637.25 其他 2,948,699.10 2,474,428.37 合计 53,505,389.99 47,780,153.93 注释19． 一年内到期的非流动负债 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 10,341,550.00 12,824,537.03 一年内到期的租赁负债 9,719,005.54 6,834,670.35 合计 20,060,555.54 19,659,207.38 注释20． 长期借款 借款类别 期末余额 期初余额 质押借款 207,000,000.00 217,000,000.00 未到期应付利息 341,550.00 2,824,537.03 减：一年内到期的长期借款 10,341,550.00 12,824,537.03 合计 197,000,000.00 207,000,000.00 长期借款说明： 公司长期借款年利率为 5.40%；本公司的哈尔滨银行股份有限公司大连分行长期借款 已于 2021 年到期，经与哈尔滨银行股份有限公司大连分行协商后将该借款展期至 2024 年 6 月 5 日，展期期间的利率调整为 5.40%，该借款的质押，详见附注十一、（一）、2。 注释21． 租赁负债 项目 期末余额 期初余额 租赁付款额 246,431,614.23 257,173,315.28 减：未确认融资费用 71,740,493.14 80,456,224.48 租赁付款额现值小计 174,691,121.09 176,717,090.80 减：一年内到期的租赁负债 9,719,005.54 6,834,670.35 合计 164,972,115.55 169,882,420.45 本期确认租赁负债利息费用 9,188,754.12 元。 注释22． 预计负债 项目 期末余额 期初余额 形成原因 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 203 项目 期末余额 期初余额 形成原因 对外提供担保 390,909,628.00 8,272,157.00 未决诉讼 4,969,963.06 5,891,957.89 合计 395,879,591.06 14,164,114.89 预计负债说明： 1.公司为海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）2,010.54 万元借款提供的担保， 经海南省高级人民法院民事判决书（[2021]琼民终 636 号）判决：海航投资公司需对借款 本息债务中不能清偿的部分承担 30%的连带赔偿责任。公司已按照海航集团重整中确认的 申报债权金额 3,728.72 万元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告 等，计提了预计负债 827.22 万元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。 2.公司为海航物流集团有限公司（简称“海航物流”）146,400.00 万元借款提供担保， 与借款相关的利息以及其他金额 26,075.76 万元因到期未偿还，经海南省第一中级人民法院 民事判决书（[2022]琼 96 民初 706 号）判决，公司需对利息以及其他金额债务承担 30%的 连带赔偿责任即金额为 7,822.73 万元。鉴于债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已 就申报的债权本金 146,400.00 万元和利息及其他金额 26,075.76 万元合计 172,475.76 万元受 领了 1,724,757,589.58 份普通信托份额，公司根据[2022]琼 96 民初 706 号民事判决书，在充 分考虑信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负债 38,263.75 万元，同时 确认损失计入当期损益。 3.本公司之全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（简称“天津亿城山水”）因 房屋买卖合同纠纷事宜被他人起诉，共 7 宗。一审均已判决，天津亿城山水应返还原告房 款 448.03 万元，税费 20.43 万元，装修费及定金等 399.60 万元，合计 868.06 万元，以及 相应的利息。其中房款及税费已在其他应付款中计提。被告北京星彩房地产经纪有限公司 （简称“星彩”，受托进行商品房销售）、天津市乐有家房地产经纪有限公司（简称“乐有 家”，受托进行商品房销售）承担连带责任。其中，装修费及定金等 399.60 万元由星彩或 乐有家收取。天津亿城山水已就一审原告、星彩、乐有家提起上诉。截至本财务报表批准 报出日止，相关案件正在审理过程中。天津亿城山水已就前述星彩及乐有家应承担返还责 任的款项及利息合计 497.00 万元计提了预计负债。 注释23． 股本 项目 期初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 股份总数 1,430,234,425 1,430,234,425 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 204 注释24． 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 50,708,752.81 178,964.98 50,529,787.83 （1）投资者投入的资本 （2）收购子公司少数股权调整资 本公积 50,708,752.81 50,708,752.81 （3）零碎股股息 其他资本公积 1,916,829.18 178,964.98 1,737,864.20 合计 52,625,581.99 178,964.98 52,446,617.01 资本公积的说明： 1.其他资本公积 本期其他资本公积增加系联营企业华安财产保险股份有限公司资本公积变动，按照权 益法核算确认的部分。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 205 注释25． 其他综合收益 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前 发生额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：前期计入 其他综合收益 当期转入以摊 余成本计量的 金融资产 减：套期储备 转入相关资产 或负债 减：所得税费 用 税后归属于母 公司 税后归属于少 数股东 减：结转 重新计量设定 受益计划变动 额 减：前期计入其 他综合收益当期 转入留存收益 一、不能重分类进损益 的其他综合收益 -10,528,853.17 -10,030,288.23 -10,030,288.23 -20,559,141.40 1. 重新计量设定受益 计划变动额 2. 权益法下不能转损 益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资 公允价值变动 -10,528,853.17 -10,030,288.23 -10,030,288.23 -20,559,141.40 4. 企业自身信用风险 公允价值变动 二、将重分类进损益的 其他综合收益 -62,831,341.66 233,796,631.37 196,451,350.74 37,345,280.63 133,620,009.08 1. 权益法下可转损益 的其他综合收益 -62,831,341.66 233,796,631.37 196,451,350.74 37,345,280.63 133,620,009.08 2. 其他债权投 资公允价值变动 3. 金融资产重分类计 入其他综合收益的金额 4. 其他债权投资信用 减值准备 5. 现金流量套期储备 6. 外币报表折算差额 其他综合收益合计 -73,360,194.83 223,766,343.14 186,421,062.51 37,345,280.63 113,060,867.68 其他综合收益说明： 其他综合收益期末余额较期初增加 186,421,062.51 元，增长了 254.12%，主要为公司子公司海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资 的联营企业 509 W 34 HNA L.P.外币报表折算差额增加所致。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 206 注释26． 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 368,348,766.15 368,348,766.15 合计 368,348,766.15 368,348,766.15 注释27． 未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期期末未分配利润 2,814,683,767.69 2,858,025,442.04 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -88,475,537.02 调整后期初未分配利润 2,814,683,767.69 2,769,549,905.02 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -763,659,027.08 45,133,862.67 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转为股本的普通股股利 加：盈余公积弥补亏损 设定受益计划变动额结转留存收益 其他综合收益结转留存收益 所有者权益其他内部结转 期末未分配利润 2,051,024,740.61 2,814,683,767.69 注释28． 营业收入和营业成本 1． 营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 64,213,096.08 54,673,942.83 35,326,962.46 23,021,478.36 其他业务 193,225.40 1,028,490.70 2． 营业收入扣除情况明细表 项目 本期发生额 具体扣除 情况 上期发生额 具体扣除 情况 营业收入金额 64,213,096.08 35,520,187.86 营业收入扣除项目合计金额 193,225.40 营业收入扣除项目合计金额占营业收入 的比重 0.54% 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 207 项目 本期发生额 具体扣除 情况 上期发生额 具体扣除 情况 一、与主营业务无关的业务收入 1．正常经营之外的其他业务收入。如出 租固定资产、无形资产、包装物，销售 材料，用材料进行非货币性资产交换， 经营受托管理业务等实现的收入，以及 虽计入主营业务收入，但属于上市公司 正常经营之外的收入。 车位租赁收入 193,225.40 车位租赁收入 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆 出资金利息收入；本会计年度以及上一 会计年度新增的类金融业务所产生的收 入，如担保、商业保理、小额贷款、融 资租赁、典当等业务形成的收入，为销 售主营产品而开展的融资租赁业务除 外。 3.本会计年度以及上一会计年度新增贸 易业务所产生的收入。 4.与上市公司现有正常经营业务无关的 关联交易产生的收入。 5.同一控制下企业合并的子公司期初至 合并日的收入。 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业 务所产生的收入。 与主营业务无关的业务收入小计 193,225.40 二、不具备商业实质的收入 1.未显著改变企业未来现金流量的风 险、时间分布或金额的交易或事项产生 的收入。 2.不具有真实业务的交易产生的收入。 如以自我交易的方式实现的虚假收入， 利用互联网技术手段或其他方法构造交 易产生的虚假收入等。 3.交易价格显失公允的业务产生的收 入。 4.本会计年度以显失公允的对价或非交 易方式取得的企业合并的子公司或业务 产生的收入。 5.审计意见中非标准审计意见涉及的收 入。 6.其他不具有商业合理性的交易或事项 产生的收入。 不具备商业实质的收入小计 无此类业务收入 无此类业务收入 三、与主营业务无关或不具备商业实质 的其他收入 无此类业务收入 无此类业务收入 营业收入扣除后金额 64,213,096.08 35,326,962.46 3． 合同产生的收入情况 本期发生额 合同分类 房地产分部 养老服务分部 其他 合计 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 208 本期发生额 合同分类 房地产分部 养老服务分部 其他 合计 一、 商品类型 30,439,800.95 33,773,295.13 64,213,096.08 房地产业务 30,439,800.95 30,439,800.95 养老服务 33,773,295.13 33,773,295.13 出租开发产品 二、 按经营地区分类 30,439,800.95 33,773,295.13 64,213,096.08 北京地区 33,773,295.13 33,773,295.13 天津地区 30,439,800.95 30,439,800.95 三、 按商品转让的时间分类 30,439,800.95 33,773,295.13 64,213,096.08 在某一时点转让 30,439,800.95 30,439,800.95 在某一时段内转让 33,773,295.13 33,773,295.13 续： 上期发生额 合同分类 房地产分部 养老服务分部 其他 合计 一、 商品类型 324,651.13 35,195,536.73 35,520,187.86 房地产业务 131,425.73 131,425.73 养老服务 35,195,536.73 35,195,536.73 出租开发产品 193,225.40 193,225.40 二、 按经营地区分类 324,651.13 35,195,536.73 35,520,187.86 北京地区 35,195,536.73 35,195,536.73 天津地区 324,651.13 324,651.13 三、 按商品转让的时间分类 324,651.13 35,195,536.73 35,520,187.86 在某一时点转让 131,425.73 131,425.73 在某一时段内转让 193,225.40 35,195,536.73 35,388,762.13 4． 主营业务收入前五名 项目 本期发生额 上期发生额 天津堂庭项目 33,818,243.81 131,425.73 合计 33,818,243.81 131,425.73 5． 营业收入其他说明 主营业务收入本期发生额较上期增加 28,886,133.62 元，增长了 81.77%，主营业务成 本本期发生额较上期增加 31,652,464.47 元，增长了 137.49%，主要为本期公司子公司天 津亿城山水房地产开发有限公司开发的天津亿城堂庭项目将剩余车位及住宅出售，本期房 屋销售较上期增加所致。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 209 注释29． 税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 105,041.67 18,874.73 教育费附加 45,017.86 8,127.69 地方教育费附加 30,011.91 5,417.39 房产税 5,704.39 土地使用税 52.17 印花税 19,405.45 20,403.33 土地增值税 665,168.03 7,445,328.50 合计 870,401.48 7,498,151.64 税金及附加的其他说明： 税金及附加本期发生额较上期减少 6,627,750.16 元，降低了 88.39%，主要为上期公 司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司已对土地增值税进行补交，本期土地增值税较 上期减少所致。 注释30． 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 34,055.31 213,328.01 折旧及摊销 646.19 营销推广费用 543,447.41 257,922.91 行政费用 105,990.94 空置房物业费用 31,260.14 17,290.88 业主费用 2,200.00 合计 608,762.86 597,378.93 注释31． 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 26,172,289.60 34,049,274.74 折旧及摊销 6,581,272.07 4,613,388.16 技术服务费 421,617.54 474,779.02 业务招待费 146,879.00 94,065.99 差旅费 345,649.72 276,742.41 中介机构费用 1,832,257.82 2,116,565.27 咨询顾问费 7,716,265.84 2,717,911.67 短期租赁费 660,720.47 1,863,900.90 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 210 项目 本期发生额 上期发生额 行政办公费 4,354,475.82 4,096,920.60 其他 260,298.56 162,840.71 合计 48,491,726.44 50,466,389.47 注释32． 财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 20,893,465.38 22,344,713.42 减：利息收入 67,985.93 344,127.62 银行手续费 80,821.51 105,117.24 合计 20,906,300.96 22,105,703.04 注释33． 其他收益 1． 其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,065,895.13 1,430,360.48 个税手续费返还 18,213.63 15,105.34 失业保险金返还 6,473.55 增值税减免 639.03 合计 2,084,747.79 1,451,939.37 2． 计入其他收益的政府补助 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 稳岗补贴 8,400.00 61,935.62 与收益相关 残疾人岗位补贴 29,495.13 24,924.86 与收益相关 运营补贴 1,490,000.00 1,343,500.00 与收益相关 技能提升补贴 164,000.00 与收益相关 床位补贴 374,000.00 与收益相关 合计 2,065,895.13 1,430,360.48 3． 其他收益说明 其他收益本期发生额较上期增加 632,808.42 元，增长了 43.58%，主要为公司子公司 北京海航嘉盛养老服务有限公司收到的政府补助较上期增加所致。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 211 注释34． 投资收益 1． 投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -287,149,082.52 151,246,357.00 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产持有期间的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 债权投资持有期间的投资收益 处置债权投资取得的投资收益 其他债权投资持有期间的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 其他权益工具投资持有期间的股利收入 本期终止确认的其他权益工具股利收入 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 取得控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利 得 现金流量套期的无效部分的已实现收益（损失） 其他非流动金融资产持有期间的股利收入 197,290.60 合计 -287,149,082.52 151,443,647.60 投资收益说明： 投资收益本期发生额较上期下降 438,592,730.12 元，下降了 289.61%，主要为被投资单 位海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）投资收益较上期下降所致。 注释35． 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 按公允价值计量的生物资产 按公允价值计量的贵金属 其他非流动金融资产 -5,011,329.21 合计 -5,011,329.21 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 212 公允价值变动收益的说明： 公允价值变动收益本期发生额较上期减少 5,011,329.21 元，减少了 100.00%，为本期 公司持有北京智度德普股权投资中心（有限合伙）公允价值变化所致。 注释36． 信用减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -1,259,651.42 -6,921,387.46 债权投资信用减值损失 其他债权投资信用减值损失 财务担保合同信用减值损失 合计 -1,259,651.42 -6,921,387.46 信用减值损失说明： 信用减值损失本期发生额较上期减少 5,661,736.04 元，降低了 81.80%，主要为上期 其他应收款应收海航商业控股有限公司全额计提预计信用损失 8,272,157.00 元所致。 注释37． 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 接受捐赠 与日常活动无关的政府补助 盘盈利得 违约赔偿收入 久悬未决收入 其他 50.00 1,068,523.44 50.00 合计 50.00 1,068,523.44 50.00 1． 营业外收入的其他说明 营业外收入本期发生额较上期减少 1,068,473.44 元，降低了 99.99%，主要为上期公 司联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）变更合伙企业出资额，变更后投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 1,068,523.44 元，计入 了营业外收入所致。 注释38． 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 对外捐赠 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 213 项目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损 益的金额 盘亏损失 非流动资产毁损报废损失 违约赔偿支出 3,840.00 预计负债损失 386,116,996.42 386,116,996.42 罚款 1,500,000.00 1,500,000.00 其他 66,262.97 147,820.32 66,262.97 合计 387,683,259.39 151,660.32 387,683,259.39 营业外支出的说明： 营业外支出本期发生额较上期增加 387,531,599.07 元，增长了 255,526.03%，主要为 本期公司根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼 96 民初 706 号）判决对需承 担的违规担保义务确认预计负债所致，详见详见附注五、注释 22、2。 注释39． 所得税费用 1． 所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 4,781,504.92 递延所得税费用 合计 4,781,504.92 2． 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -740,356,563.24 按法定/适用税率计算的所得税费用 -185,089,140.81 子公司适用不同税率的影响 -32,563,454.54 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 105,804,849.60 不可抵扣的成本、费用和损失影响 39,887.74 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 111,807,858.01 所得税费用 3． 所得税费用其他说明 所得税费用本期发生额较上期减少 4,781,504.92 元，下降了 100.00%，因公司本期经 营亏损，无所得税费用所致。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 214 注释40． 现金流量表附注 1． 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 67,985.93 344,127.62 收到的关联方往来款 200,000,000.00 解除冻结的货币资金 616,950.58 1,317,062.99 代收款项 264,425.97 496,071.94 养老服务押金及意向金 6,026,900.00 9,091,666.13 政府补助 2,075,708.76 1,451,939.37 其他 140,305.94 26,380.23 合计 9,192,277.18 212,727,248.28 2． 支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 费用支出 13,812,699.32 11,232,808.23 押金及保证金 11,375,729.44 11,871,459.48 往来款 1,520,715.76 代付款项 154,724.03 606,057.33 其他 45,654.04 577,495.27 合计 25,388,806.83 25,808,536.07 3． 支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付租赁付款额 787,190.97 合计 787,190.97 注释41． 现金流量表补充资料 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -740,356,563.24 72,912,153.43 加：信用减值损失 1,259,651.42 6,921,387.46 资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,327,912.92 1,285,127.96 使用权资产折旧 7,356,540.45 5,384,412.01 无形资产摊销 31,599.96 31,599.96 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 215 项目 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 3,549,351.72 3,549,351.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,011,329.21 财务费用（收益以“－”号填列） 20,893,465.38 22,344,713.42 投资损失（收益以“－”号填列） 287,149,082.52 -151,443,647.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 33,812,742.25 970,003.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,033,932.10 215,680,343.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,782,887.75 -126,829,105.68 其他 382,637,471.00 -1,068,523.44 经营活动产生的现金流量净额 -5,144,236.26 49,737,815.70 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 当期新增使用权资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 9,020,662.31 37,074,740.13 减：现金的期初余额 37,074,740.13 260,578,783.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -28,054,077.82 -223,504,043.56 其他系公司根据海南省第一中级人民法院民事判决书（[2022]琼 96 民初 706 号）判决 对需承担的违规担保义务确认预计负债 382,637,471.00 元计入当期损益金额，详见详见附 注五、注释 22、2。 2． 与租赁相关的总现金流出 本期与租赁相关的总现金流出为人民币 2,034,742.17 元（上期：人民币 311,887.80 元）。 3． 现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 9,020,662.31 37,074,740.13 其中：库存现金 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 216 项目 期末余额 期初余额 可随时用于支付的银行存款 9,020,662.31 37,074,740.13 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 9,020,662.31 37,074,740.13 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金 等价物 注释42． 所有权或使用权受到限制的资产 项目 余额 受限原因 货币资金 53,026.40 司法冻结 其他应收款 0.00 大连山东路项目 23#地块部分应收交易款用于长期借款质押 长期股权投资 831,885,686.09 华安保险股权用于长期借款质押 合计 831,938,712.49 其他说明： 截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司以华安财产保险股份有限公司 1.5 亿股股权以及大 连山东路项目 23#地块部分应收交易款为质押，取得（哈尔滨银行股份有限公司大连分行） 人民币 207,000,000.00 元长期借款，参见附注五之注释 20。 注释43． 政府补助 1． 政府补助基本情况 政府补助种类 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 计入递延收益的政府补助 计入其他收益的政府补助 2,065,895.13 2,065,895.13 详见附注五注释 33 计入营业外收入的政府补助 冲减相关资产账面价值的政府补助 冲减成本费用的政府补助 减：退回的政府补助 合计 2,065,895.13 2,065,895.13 八、 合并范围的变更 (一) 其他原因的合并范围变动 公司子公司中嘉合创投资有限公司于 2022 年 6 月 14 日新设立全资子公司海南和悦家 养老投资有限公司，公司自成立日纳入合并范围。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 217 (二) 其他 公司和上海淳大投资管理有限公司 2016 年共同出资设立上海亿淳股权投资基金管理有 限公司，注册资本人民币 1,000 万元，公司出资 510 万元，占注册资本的 51%，上海淳大 投资管理有限公司出资 490 万元，占注册资本的 49%，截止 2022 年 12 月 31 日，双方尚未 实际缴付出资。 九、 在其他主体中的权益 (一) 在子公司中的权益 1． 企业集团的构成 子公司名称 主要经 营地 注册 地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 亿城投资基金管理（北京）有限公司 北京 北京 投资 100 投资设立 中嘉合创投资有限公司 北京 北京 投资 100 投资设立 海南和悦家养老投资有限公司 海口 海口 服务 100 投资设立 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 海口 海口 投资 82.11 同一控制下企业 合并 大连飞越文化产业发展合伙企业（有 限合伙） 大连 大连 投资 100 投资设立 北京养正投资有限公司 北京 北京 投资 100 投资设立 北京海航嘉盛养老服务有限公司 北京 北京 服务 100 投资设立 天津亿城山水房地产开发有限公司 天津 天津 房地产 100 投资设立 天津堂庭商业管理有限公司 天津 天津 商业管理 100 投资设立 上海亿淳股权投资基金管理有限公司 上海 上海 投资 51 投资设立 （1） 持有半数以上合伙份额但不控制被投资单位的依据 ①2019 年 1 月 31 日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于公司与海航投资控 股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，议案业经 2019 年 3 月 7 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司以持有的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有 限公司（以下简称“海南恒兴创展”）100%股权及 599,290,283.33 元债权置换海航投资控 股有限公司（以下简称“海投控股”）所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“海投一号”）77.70%的有限合伙份额。 2020 年 9 月 24 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购海南 海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同日，公司与关联方海 航投资控股有限公司签署了《境内合伙企业合伙份额转让协议书》，以人民币 11,269.73 万 元收购海投控股所持有海投一号 9.78%有限合伙份额。收购完成后，公司持有海投一号的 有限合伙份额变更为 87.48%。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 218 2021 年 9 月 15 日，海投一号召开合伙人会议，通过变更合伙企业出资额的决议：同 意合伙企业出资额由原 1,080,133,147.11 元变更为 1,090,133,147.11 元,即本次新增出资 额 10,000,000 元，分别由海航丝路股权投资基金有限公司增资 11,110 元、海航投资集团 股份有限公司增资 9,988,890 元，海航实业发展（深圳）有限公司本次不增资。同日，修 改了合伙协议。增资后，合伙企业出资额变更为：普通合伙人暨执行事务合伙人海南丝路 股权投资基金有限公司出资 1,211,257.95 元，占合伙企业出资额比例为 0.11%；有限合伙 人海航实业发展（深圳）有限公司出资 134,000,000 元，占合伙企业出资额比例为 12.29%； 有限合伙人海航投资集团股份有限公司出资 954,921,889.16 元，占合伙企业出资额比例为 87.60%。截至 2022 年 12 月 31 日止，公司实际缴付新增出资 5,645,700.00 元。 公司作为海投一号的有限合伙人，与其普通合伙人暨执行事务合伙人海南丝路股权投 资基金有限公司同属海南海航二号信管服务有限公司间接持股的企业，但本公司不能控制 海南丝路股权投资基金有限公司，按照合伙协议以及管理协议约定，海航投资对海投一号 的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，因此不纳入公司合并报表范围。 ②2015 年，公司控股企业海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“恒兴聚源”），作为 LP 与铁狮门子公司 TSCE 2007 509 W 34 GP（PHASE1）, L.L.C. （以下简称“铁狮门 509”），作为 GP，共同设立合伙企业“509 W 34 HNA L.P.”（以下简 称“509 HNA”），其中，“恒兴聚源”持有 99.8%合伙份额，“铁狮门 509”持有 0.2%合伙份 额。 根据出资合伙协议，“铁狮门 509”作为管理普通合伙人对于合伙企业“509 HNA”的 日常经营和事务拥有完全及排他性权力(不包括与合伙企业结构相关的重大决策)并全权对 合伙企业负责；具有任命合伙公司代表的权力；合伙企业“509 HNA”与第三方签署的文件 应由“铁狮门 509”代表并独立签发执行(该权力可赋予“铁狮门 509”任命的公司代表)。 除非另有规定，“恒兴聚源”作为 LP 不得且无权参与合伙企业“509 HNA”的日常经营业务。 仅当“铁狮门 509”发生欺诈，重大过失或故意不当行为且未进行积极弥补等罢免事件时， “恒兴聚源”有权罢免“铁狮门 509”的管理普通合伙人身份。所以本公司持有“509 HNA” 半数以上合伙份额但不控制“509 HNA”，因此不纳入公司合并报表范围。 2． 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持 股比例(%) 本期归属于少数 股东损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东权 益余额 备注 海南恒兴聚源股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 17.89 23,302,463.84 466,766,813.29 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 219 3． 重要非全资子公司的主要财务信息 这些子公司的主要财务信息为本公司内各企业之间相互抵消前的金额，但经过了合并 日公允价值及统一会计政策的调整： 项目 期末余额 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 流动资产 24,869,986.06 非流动资产 2,589,082,196.48 资产合计 2,613,952,182.54 流动负债 4,858,760.00 非流动负债 负债合计 4,858,760.00 营业收入 净利润 130,254,129.91 综合收益总额 339,003,602.41 经营活动现金流量 6,448,163.60 续： 项目 期初余额 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 流动资产 32,508,356.43 非流动资产 2,237,682,579.11 资产合计 2,270,190,935.54 流动负债 101,115.41 非流动负债 负债合计 101,115.41 营业收入 净利润 155,272,726.45 综合收益总额 105,898,287.52 经营活动现金流量 60,223,645.34 (二) 在合营安排或联营企业中的权益 1． 重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 会计处理方法 直接 间接 深圳市倍特力电池有限公司 深圳 深圳 制造 23.4143 权益法 华安财产保险股份有限公司 深圳 深圳 保险 7.143 权益法 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 220 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 会计处理方法 直接 间接 海南海投一号投资合伙企业（有限合伙） 海口 海口 投资管理 87.60 权益法 509 W 34 HNA L.P. 美国 美国 投资管理 99.80 权益法 大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙） 大连 大连 投资 99.989 权益法 北京知友健康服务发展中心 北京 北京 咨询服务 50 权益法 养庭（上海）企业管理咨询有限公司 上海 上海 管理咨询 51 权益法 （1） 持有 20%以下表决权但具有重大影响的依据 本公司持有华安财产保险股份有限公司 7.143%的股权，对华安财产保险股份有限公司 的表决权比例亦为 7.143%。虽然该比例低于 20%，但由于本集团在华安财产保险股份有限 公司董事会中派有代表并参与对华安财产保险股份有限公司财务和经营政策的决策，所以 本公司能够对华安财产保险股份有限公司施加重大影响。 （2） 其他说明 2018 年，公司全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“北京养正”）与欧葆庭 （上海）投资有限公司（以下简称“欧葆庭”）出资设立了养庭（上海）企业管理咨询有限 公司（以下简称“养庭公司”），注册资本 1,000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日止，实际出 资 200 万元，其中，北京养正出资 102 万元，占实际出资的 51%，欧葆庭出资 98 万元，占 实际出资的 49%。 根据北京养正与欧葆庭签订的《合资经营合同》以及养庭公司的章程，董事会是养庭 公司的最高权力机构，涉及公司年度经营战略和计划、预算和财务报告、就养老院机构管 理服务订立的管理合同、融资等事项的决议，只有经亲自出席、通过电话或代理人出席正 式组成并召开的董事会会议的全体董事投票一致赞成方可通过。故本公司不控制养庭公司， 将养庭公司做为合营企业，采用权益法核算。 2． 重要联营企业的主要财务信息 项目 期末余额/本期发生额 华安财产保险 股份有限公司 深圳市倍特力 电池有限公司 海南海投一号投资 合伙企业（有限合 伙） 509 W 34 HNA L.P. 流动资产 4,830,888,718.61 212,866,958.92 994,203.43 1,307,081.30 非流动资产 18,126,455,444.77 84,504,199.47 1,414,140,136.98 2,544,811,149.90 资产合计 22,957,344,163.38 297,371,158.39 1,415,134,340.41 2,546,118,231.20 流动负债 17,324,240,962.76 141,334,875.54 388,810,349.58 767,498.92 非流动负债 714,900,849.47 负债合计 18,039,141,812.23 141,334,875.54 388,810,349.58 767,498.92 少数股东权益 112,748,788.70 248,821,514.01 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 221 项目 期末余额/本期发生额 华安财产保险 股份有限公司 深圳市倍特力 电池有限公司 海南海投一号投资 合伙企业（有限合 伙） 509 W 34 HNA L.P. 归属于母公司股东权益 4,805,453,562.45 156,036,282.85 777,502,476.82 2,545,350,732.28 按持股比例计算的净资产份额 343,253,547.97 36,534,803.37 681,394,866.43 2,472,493,569.39 调整事项 —商誉 488,632,173.52 33,836,968.56 87,263,730.85 —内部交易未实现利润 —其他 29,324,896.24 对联营企业权益投资的账面价 值 831,885,721.49 70,371,771.93 681,394,866.43 2,589,082,196.48 存在公开报价的权益投资的公 允价值 营业收入 17,670,411,544.19 231,838,570.68 净利润 175,352,796.61 7,992,487.33 -498,760,386.39 131,500,416.24 终止经营的净利润 其他综合收益 -350,078,562.31 57,138,436.73 209,167,808.12 综合收益总额 -184,586,487.81 7,992,487.33 -441,621,949.66 340,668,224.36 企业本期收到的来自联营企业 的股利 续： 项目 期初余额/上期发生额 华安财产保险 股份有限公司 深圳市倍特力 电池有限公司 海南海投一号投资 合伙企业（有限合 伙） 509 W 34 HNA L.P. 流动资产 4,534,954,617.34 187,088,550.16 999,162.71 1,574,466.36 非流动资产 18,823,546,106.47 84,862,291.16 1,900,103,674.79 2,197,213,250.02 资产合计 23,358,500,723.81 271,950,841.32 1,901,102,837.50 2,198,787,716.38 流动负债 17,579,465,923.57 123,907,045.80 201,692,165.01 698,381.43 非流动负债 683,601,223.78 负债合计 18,263,067,147.35 123,907,045.80 201,692,165.01 698,381.43 少数股东权益 102,888,066.59 480,897,446.01 归属于母公司股东权益 4,992,545,509.87 148,043,795.52 1,218,513,226.48 2,198,089,334.95 按持股比例计算的净资产份额 356,617,490.38 34,663,418.41 1,067,644,494.33 2,121,093,952.02 调整事项 —商誉 488,632,173.52 33,836,968.56 87,263,730.85 —内部交易未实现利润 —其他 29,324,896.24 对联营企业权益投资的账面价 值 845,249,663.90 68,500,386.97 1,067,644,494.33 2,237,682,579.11 存在公开报价的权益投资的公 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 222 项目 期初余额/上期发生额 华安财产保险 股份有限公司 深圳市倍特力 电池有限公司 海南海投一号投资 合伙企业（有限合 伙） 509 W 34 HNA L.P. 允价值 营业收入 16,544,970,693.81 250,370,072.04 净利润 94,028,088.91 11,616,374.75 -15,757,203.22 160,498,229.94 终止经营的净利润 其他综合收益 -117,651,452.20 -19,156,371.58 -49,473,385.70 综合收益总额 -23,623,363.29 11,616,374.75 -34,913,574.80 111,024,844.24 企业本期收到的来自联营企业 的股利 1,170,715.00 其他说明： 按照海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与合作方 Tishman 签署的合伙 协议约定，“资本投入通常根据各合伙人未出资资本承诺同比例变动。在有限合伙人实现 8%的内含收益率前，净收益的分配应根据相应的持股比在有限合伙人和普通合伙人间分配； 有限合伙人实现 8%内含收益率后，普通合伙人有权获得有限合伙人超过部分的 20%”，故 509 W 34 HNA L.P.的“按持股比例计算的净资产份额”是以实际资本投入加分配的净收 益计算而来。 509 W 34 HNA L.P.调整事项“其他”系海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限 合伙）投入的资本金由普通合伙人根据项目投资安排尚未转换为 509 W 34 HNA L.P.的资 本投入的部分。 3． 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业投资账面价值合计 1.068.031.41 1,065,815.19 下列各项按持股比例计算的合计数 — — 净利润 2,216.22 6,742.65 其他综合收益 综合收益总额 2,216.22 6,742.65 联营企业投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 — — 净利润 其他综合收益 综合收益总额 4． 与合营企业投资相关的未确认承诺 本公司无需要披露的承诺事项。 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 223 5． 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 本公司不存在需要披露的或有事项。 十、 与金融工具相关的风险披露 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他权益工具投资、 其他非流动金融资产、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的 风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本 公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指 引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面 临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和 流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是 否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准 的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避 相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上 报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险， 并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （一） 信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层 已制定适当的信用政策，并且不断监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财 务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户 的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监 控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式， 以确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的 回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于 交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注十二、 （二）、2 所载本公司作出的财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用 风险的担保。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构， 管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 224 对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、 经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险 金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收 款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客 户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄 期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投 资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。 截止 2022 年 12 月 31 日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 项目 账面余额 减值准备 应收账款 7,814,670.42 261,297.10 其他应收款 84,034,726.50 83,383,031.71 合计 91,849,396.92 83,644,328,81 本公司的主要客户为房产销售客户\养老客户等，该等客户具有可靠及良好的信誉，因 此，本公司认为该等客户并无重大信用风险。由于本公司的客户广泛，因此没有重大的信 用集中风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2022 年 12 月 31 日 止，本公司应收账款的 81.00%（2021 年 12 月 31 日：56.5%）源于余额前五名客户，本公 司不存在重大的信用集中风险。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 （二） 流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资 金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各 成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保 维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供 足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按 合同剩余期限列示如下： 项目 期末余额 即时偿还 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 非衍生金融负债 应付账款 73,597,028.51 73,597,028.51 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 225 项目 期末余额 即时偿还 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 其他应付款 53,505,389.99 53,505,389.99 一年内到期的非流动负债 20,060,555.54 20,060,555.54 长期借款 197,000,000.00 197,000,000.00 租赁负债 36,572,112.48 128,400,003.07 164,972,115.55 非衍生金融负债小计 127,102,418.50 20,060,555.54 233,572,112.48 128,400,003.07 509,135,089.59 衍生金融负债 财务担保 390,909,628.00 390,909,628.00 合计 518,012,046.50 20,060,555.54 233,572,112.48 128,400,003.07 900,044,717.59 （三） 市场风险 1． 汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资 产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存 在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程 度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约方式来 达到规避汇率风险的目的。 （1）本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （2）截止 2022 年 12 月 31 日，本公司未持有外币金融资产和外币金融负债。 2． 利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流 量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市 场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本 公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大 的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换 的安排来降低利率风险。 （1）本年度公司无利率互换安排。 （2）截止 2022 年 12 月 31 日，本公司长期带息债务主要为人民币计价的固定利率合 同，金额为 207,000,000.00 元，详见附注五注释 20。 十一、 公允价值 （一） 以公允价值计量的金融工具 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 226 本公司按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具于 2022 年 12 月 31 日的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要 输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下： 第 1 层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第 2 层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同 或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间 可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。 第 3 层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。 （二） 期末公允价值计量 1． 持续的公允价值计量 项目 期末公允价值 第 1 层次 第 2 层次 第 3 层次 合计 其他权益工具投资 11,752,858.60 11,752,858.60 其他非流动金融资产 52,787,163.55 52,787,163.55 资产合计 64,540,022.15 64,540,022.15 公司持有对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资属于非交易性权益工具投 资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，公司是 在综合考虑权益份额和权益投资的未来盈利能力的基础上确认其期末公允价值。 其他非流动金融资产为本公司持有北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的权益投 资，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司是在综合考虑合伙企 业权益份额的基础上确认其期末公允价值。 2． 非持续的公允价值计量 无 （三） 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 （四） 持续和非持续第二层次公允价值计量的项目，采用估值技术和重要参数的 定性及定量信息 无 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 227 （五） 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的的调节信息 1. 期初与期末账面价值间的的调节信息 项目 期初余额 转入第 3 层次 转出第 3 层 次 当期利得或损失总额 购买、发行、出售和结算 期末余额 对于在报告 期末持有的 资产，计入 损益的当期 未实现利得 或损失的变 动 计入损益 计入其他综合 收益 购买 发行 出售 结算 其他权益工具投资 21,783,146.83 -10,030,288.23 11,752,858.60 其他非流动金融资产 67,151,412.43 -5,011,329.21 9,352,919.67 52,787,163.55 - 5,011,329.21 资产合计 88,934,559.26 -5,011,329.21 -10,030,288.23 9,352,919.67 64,540,022.15 - 5,011,329.21 负债合计 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 228 其中： 项目 与金融资产有关的损益 与非金融资产有关的损益 计入损益的当期利得或损失总额 -5,011,329.21 对于在报告期末持有的资产，计入损益的当期 未实现利得或损失的变动 -5,011,329.21 （六） 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层次之间的转换的，转换的原因及确定转换时 点的政策 本公司上述持续的公允价值计量项目在本年度未发生各层次之间的转换。 （七） 本期内发生的估值技术变更及变更原因 本公司金融工具的公允价值估值技术在本年度未发生变更。 （八） 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、应付款项、一年内到期的非流动负债和 长期借款、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 十二、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 对本公司的 持股比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 海航资本集团有限公司 海南 投资管理 3,348,035.00 19.98 19.98 1． 本公司的母公司情况的说明 海南海航二号信管服务有限公司持有海航资本集团有限公司 100.00%股权。 2． 本公司无实际控制人。 3． 其他说明 截至 2022 年 12 月 31 日止，海航资本集团有限公司共持有本公司 285,776,423 股股份，占总股本的 19.98%，全部处于质押状态。 (二) 本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益 (三) 本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见附注七（二）在合营安排或联营企业中的权益。 (四) 其他关联方情况 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 229 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 海南海航二号信管服务有限公司 控股股东的股东 北京海韵假期体育健身有限公司 控股股东的关联方 海航美洲置业有限责任公司 控股股东的关联方 渤海人寿保险股份有限公司 控股股东的关联方 香港海航实业集团有限公司 控股股东的关联方 Sure Idea Ltd 控股股东的关联方 海航地产控股（集团）有限公司 控股股东的关联方 海航商业控股有限公司 控股股东的关联方 海航实业集团有限公司 控股股东的关联方 海航物流集团有限公司 控股股东的关联方 海航旅游集团有限公司 控股股东的关联方 杭州华庭云栖度假酒店有限公司 控股股东的关联方 海航投资控股有限公司 其他关联方 易航科技股份有限公司 其他关联方 北京科航投资有限公司 其他关联方 北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒店 北京科航投资有限公司的分公司 北京一卡通物业管理有限公司 其他关联方 北京亿城物业管理有限公司 其他关联方 天津市大通装饰工程有限公司 其他关联方 海南百成信息系统有限公司 其他关联方 北京亿城房地产开发有限公司 其他关联方 天津海航建筑设计有限公司 其他关联方 天津宁河海航置业投资开发有限公司 其他关联方 海南英智建设开发有限公司 其他关联方 (五) 关联方交易 1． 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2． 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易 额度 （如适用） 是否超过交 易额度 （如适用） 上期发生额 海南百成信息系统有 限公司 技术服务费 4,121.78 200,000.00 否 132,490.99 北京亿城物业管理有 限公司天津分公司 物业服务 31,260.14 25,000.00 是 17,290.88 北京一卡通物业管理 有限公司 物业服务 187,940.13 200,000.00 否 260,012.18 易航科技股份有限公司 技术服务费 76,175.80 0.00 是 11,000.00 渤海人寿保险股份有 限公司天津分公司 保险服务 31,344.00 60,000.00 否 43,887.00 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 230 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易 额度 （如适用） 是否超过交 易额度 （如适用） 上期发生额 华安财产保险股份有 限公司北京分公司 保险服务 8,311.41 50,000.00 否 13,326.30 合计 339,153.26 535,000.00 否 478,007.35 3． 关联租赁情况 （1） 本公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 北京海韵假期体育健身有限公司（注） 经营用房 14,345,436.56 14,720,710.18 北京科航投资有限公司 办公用房 393,572.70 1,863,900.90 海航旅游集团有限公司（注） 办公用房 631,192.61 海南英智建设开发有限公司（注） 办公用房 1,835,813.17 合计 17,206,015.04 16,584,611.08 注：本期确认的租赁费包括使用权资产折旧及未确认融资费用摊销。 4． 关联担保情况 （1） 本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 海航商业控股有限公司 20,105,400.00 2017.02 否 海航物流集团有限公司 1,464,000,000.00 2018.12 否 合计 1,484,105,400.00 5． 关键管理人员薪酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 589.08 万元 632.66 万元 6． 关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒 店 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 北京海韵假期体育健身有限公司 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00 1,830,000.00 北京科航投资有限公司 514,037.30 15,421.12 北京亿城物业管理有限公司天津分公司 1,664,086.67 152,206.60 北京一卡通物业管理有限公司 110,271.68 7,189.42 55,446.72 1,663.40 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 231 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 海航商业控股有限公司 8,272,157.00 8,272,157.00 8,272,157.00 8,272,157.00 海航旅游集团有限公司 199,168.80 5,975.06 （2）本公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 应付账款 天津海航建筑设计有限公司 448,500.00 448,500.00 天津市大通装饰工程有限公司 2,344,891.87 3,089,611.87 易航科技股份有限公司 477,124.38 477,124.38 北京海韵假期体育健身有限公司 23,178,600.00 7,335,000.00 海南英智建设开发有限公司 1,829,340.77 其他应付款 北京亿城房地产开发有限公司 38,356.98 38,356.98 海航地产控股（集团）有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 天津宁河海航置业投资开发有限公司 32,705.00 32,705.00 海航实业集团有限公司 6,116.66 6,116.66 北京亿城物业管理有限公司天津分公司 156,244.35 1,789,070.88 北京投资有限公司 1,247,551.20 养庭（上海）企业管理咨询有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 租赁负债 海南英智建设开发有限公司 2,341,342.75 北京海韵假期体育健身有限公司 162,630,772.80 169,882,420.44 一年内到期的 租赁负债 海南英智建设开发有限公司 1,821,440.79 海航旅游集团有限公司 693,822.19 北京海韵假期体育健身有限公司 7,203,742.56 6,834,670.36 十三、 承诺及或有事项 （一） 重要承诺事项 1． 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 支付租赁款时间 最低租赁付款额（万元） 1 年以内（含 1 年） 1,854.02 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 1,782.73 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 1,626.51 3 年以上 19,379.89 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 232 合计 24,643.15 2． 其他重大财务承诺事项 （1） 抵押资产情况 项目 金额 借款余额 影响 大连山东路项目 23#地块部分应收交易款 0.00 207,000,000.00 无 华安保险 1.5 亿股股权 831,885,686.09 合计 831,885,686.09 207,000,000.00 除存在上述承诺事项外，截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 （二） 资产负债表日存在的重要或有事项 1． 未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响 ①本公司之全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（简称“天津亿城山水”）因房屋买卖合 同纠纷事宜被他人起诉，共7宗。一审均已判决，天津亿城山水应返还原告房款448.03万元，税费20.43 万元，装修费及定金等399.60万元，合计868.06万元，以及相应的利息，其他被告北京星彩房地产经纪 有限公司（简称“星彩”，受托进行商品房销售）、天津市乐有家房地产经纪有限公司（简称“乐有 家”，受托进行商品房销售）承担连带责任。其中，装修费及定金等399.60万元由星彩或乐有家收取。 天津亿城山水已就一审原告、星彩、乐有家提起上诉。截至本财务报表批准报出日止，相关案件正在审 理过程中。 天津亿城山水已就前述星彩及乐有家应承担返还责任的款项及利息合计497.00万元计提了预计负债。 2． 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响 为关联方提供担保详见附注十、（五）、4 关联担保情况。 上述为关联方提供的担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，其中： ①为海航商业控股有限公司（简称“海航商控”）2,010.54 万元借款提供的担保，经海南省高级人 民法院民事判决书（[2021]琼民终 636 号）判决：海航投资公司需对借款本息债务中不能清偿的部分承 担 30%的连带赔偿责任；海航投资公司在向龙江银行承担责任以后，可向海航商控进行追偿。公司 2021 年度已按照海航集团重整中确认的申报债权金额 3,728.72 万元、海航集团破产重整的信托财产及 普通信托份额评估咨询报告等，计提了预计负债 827.22 万元，并对应收海航商控款项全额计提预计信 用损失。 ②为海航物流集团有限公司（简称“海航物流”）146,400.00 万元借款提供的担保，经海南省第一 中级人民法院民事判决书（[2022]琼 96 民初 706 号）判决：海航投资公司需对因到期未偿还利息以及 其他金额 26,075.76 万元债务承担 30%的连带赔偿责任即金额为 7,822.73 万元。该判决涉及的利息及 其他金额系 146,400.00 万元本金所衍生的利息、罚息及复利，本金及利息部分是不可分割的，鉴于债 权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权本金 146,400.00 万元和利息及其他金额 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 233 26,075.76 万元合计 172,475.76 万元受领了 1,724,757,589.58 份普通信托份额，因此公司根据[2022] 琼 96 民初 706 号民事判决书，在充分考虑信托份额价值的基础上，就为海航物流担保事项计提预计负 债 38,263.75 万元，同时，按照律师出具的法律意见书，海航投资已无权向海航物流追偿，故将计提的 预计负债确认为损失计入当期损益，列报在“营业外支出”项目。 3． 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情况. 除存在上述或有事项外，截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。 十四、 资产负债表日后事项 （一） 重要的非调整事项 1. 重大诉讼、仲裁、承诺 2023 年 3 月 13 日，公司向海南省高级人民法院递交了《民事上诉状》。因与龙江银行保证合同 纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院[（2022）琼 96 民初 706 号]民事判决书，现基于新的事实和 理由公司向海南省高级人民法院提起上诉。 （二） 利润分配情况 拟分配的利润或股利 不分配不转增 经审议批准宣告发放的利润或股利 （三） 其他资产负债表日后事项说明 2023 年 3 月 15 日，公司授权代表、公司聘请的北京德和衡律师事务所律师与大连众城文化产业发展 合伙企业（有限合伙）（简称“大连众城”）的执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（简称“芜 湖奥博”）在芜湖奥博办公场地，就其提供的 58 份电子版协议文件与原件现场进行了逐一核对与见证。 芜湖奥博对于其提供的协议文件清单向海航投资作出了保证：“芜湖奥博保证上述清单内所列资料的真实 性、准确性，保证不存在虚假记载、误导性陈述”。 2023 年 3 月 16 日北京德和衡律师事务所就前述核实见证情况出具了《关于海航投资亚运村项目七号 地块租赁合同履行情况之法律意见书》【德和衡证律意见（2023）第 141 号）】，针对公司提供的文件 资料中所涉信息对咨询事宜的法律风险和可行性发表的结论意见：“基于目前贵方的陈述和贵方提交的全 部相关资料，我们认为：第一，贵方提供的关于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同各方主体适 格，合法有效；第二，根据《中华人民共和国民法典》第一百一十九条，依法成立的合同，对当事人具 有法律约束力。转租行为不影响各方对于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同项下权利义务的承 担；第三，北京华汇单方通知解除 7 号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者 仲裁机构认定。” 截止目前，根据公司核查情况及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，北京华汇房地产开发中心 （北京华汇）单方面通知于 2022 年 3 月 4 日解除 7 号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 234 人民法院或者仲裁机构认定。在未获得生效判决或者仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹、天津 格致创业科技有限公司（简称“天津格致”）丧失对 7 号地的权益的情形。 但在本次核查中，根据执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关协议，发现多份未曾向上市公司 及子公司大连飞越提供过的协议，导致实际租赁关系情况与公司前期披露不一致，使得大连众城所拥有 的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。 截至财务报告批准报出日止，公司尚未取得大连众城的执行事务合伙人芜湖奥博提供的大连众城 2022 年度未经审计财务报表及项目最新进展等资料，无法判断对公司 2022 年度经营业绩的影响。 公司关注到，相关文件提及的定向增发事项。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定， 截止目前公司暂不具备定增发行的条件。 十五、 与租赁相关的定性与定量披露 作为承租人的披露： （一） 租赁活动 公司子公司北京养正投资有限公司和北京海航嘉盛养老服务有限公司与关联方北京海韵假期体育健 身有限公司签订了物业租赁合同，合同标的为位于北京市石景山区体育场南路 11 号的房屋、房屋建筑 物及所在宗地的部分区域，租期 20 年，期限自 2017 年 1 月 1 日至 2036 年 12 月 31 日，租金总额 1,467 万元/年，每 5 年递增 8%。 公司与海航旅游集团有限公司签订了写字楼租赁合同，合同标的为位于中国北京市朝阳区酒仙桥路 甲 4 号宏源大厦 1301 室的办公室，租期 2 年，期限自 2022 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日，租金总额 152.70 万元。 公司与海南英智建设开发有限公司签订了写字楼租赁合同，合同标的为位于中国海南省海口市国兴 大道 7 号海口新海航大厦 17 层（电梯楼层 19 层）的办公室，租期自 2022 年 2 月 21 日起，年租金总额 208.29 万元 （二） 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁情况 本公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债，实行简化处理， 计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用。 （三） 无未纳入租赁负债计量的未来潜在现金流出 （四） 无租赁导致的限制或承诺 （五） 无售后租回 十六、 其他重要事项说明 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 235 （一） 前期会计差错 1． 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2． 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 （二） 分部信息 1． 报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同 时满足下列条件的组成部分： （1） 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2） 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3） 能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部： （1） 该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； （2） 该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损 合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上。 按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到 75%时， 增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重 达到 75%： （1） 将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部； （2） 将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营 分部合并，作为一个报告分部。 分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的 分部之间分配。 2． 本公司确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型 根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的报告分部都是提供不同产品和劳务 的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此本公司分别独立管理各个报告分部的生产 经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。 本公司有 2 个报告分部：房地产分部、养老服务分部。 3． 报告分部的财务信息 金额单位：万元 项目 期末余额/本期发生额 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 236 房地产分部 养老服务分部 其他 分部间抵销 合计 一. 营业收入 3,377.35 3,043.96 6,421.31 其中：对外交易收入 3,377.35 3,043.96 6,421.31 分部间交易收入 二. 营业费用 3,597.00 4,306.70 4,651.41 12,555.11 其中：折旧费和摊销费 0.75 1,027.95 197.84 1,226.54 三. 对联营和合营企业的投资收益 0.22 -28,715.13 -28,714.91 四. 信用减值损失 61.36 -187.68 0.35 -125.97 五. 资产减值损失 六. 利润总额 -839.62 -914.46 -72,281.58 -74,035.66 七. 所得税费用 八. 净利润 -839.62 -914.46 -72,281.58 -74,035.66 九. 资产总额 287,586.70 36,136.72 1,276,915.31 1,060,715.56 539,923.17 十. 负债总额 47,503.47 50,905.67 506,326.65 513,000.84 91,734.95 十一. 其他重要的非现金项目 9.68 9.68 1. 资本性支出 9.68 9.68 （三） 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1． 在资产负债表日前已认缴、在报告报出日之前未实缴出资的投资事项 2021 年 9 月 15 日，海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，通过变更合伙企业出 资额的决议：同意合伙企业出资额由原 1,080,133,147.11 元变更为 1,090,133,147.11 元,即新增出资额 10,000,000 元，本公司认缴增资 9,988,890 元。截止 2022 年 12 月 31 日，公司实际缴付新增出资 5,645,700.00 元。2023 年 3 月 23 日，公司新增缴付出资 2,300.00 元。截至财务报告批准报出日止，本 公司尚有 4,340,890.00 元未实缴出资。 十七、 母公司财务报表主要项目注释 注释1． 其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 180,652,663.40 180,906,846.90 合计 180,652,663.40 180,906,846.90 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 （一） 其他应收款 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 237 1． 按账龄披露其他应收款 账龄 期末余额 期初余额 1 年以内 255,993.76 8,841,641.02 1－2 年 8,327,603.72 173,934,447.40 2－3 年 173,934,447.40 6,420,000.00 3－4 年 6,420,000.00 62,000,000.00 4－5 年 62,000,000.00 5 年以上 20,000.00 20,000.00 小计 250,958,044.88 251,216,088.42 减：坏账准备 70,305,381.48 70,309,241.52 合计 180,652,663.40 180,906,846.90 2． 按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收大连山东路项目交易款 62,000,000.00 62,000,000.00 应收预提担保责任款 8,272,157.00 8,272,157.00 合并范围内关联方往来款 180,354,447.40 180,354,447.40 保证金及押金 331,440.48 589,484.02 小计 250,958,044.88 251,216,088.42 减：坏账准备 70,305,381.48 70,309,241.52 合计 180,652,663.40 180,906,846.90 3． 按金融资产减值三阶段披露 项目 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 第一阶段 180,685,887.88 33,224.48 180,652,663.40 180,943,931.42 37,084.52 180,906,846.90 第二阶段 第三阶段 70,272,157.00 70,272,157.00 70,272,157.00 70,272,157.00 合计 250,958,044.88 70,305,381.48 180,652,663.40 251,216,088.42 70,309,241.52 180,906,846.90 4． 按坏账准备计提方法分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 70,272,157.00 28.00 70,272,157.00 100.00 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 180,685,887.88 72.00 180,685,887.88 其中：备用金保证金押金组 合 331,440.48 0.13 33,224.48 10.02 298,216.00 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 238 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 合并范围内关联方组合 180,354,447.40 71.87 180,354,447.40 其他组合 合计 250,958,044.88 100.00 70,305,381.48 28.01 180,652,663.40 续： 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项计提预期信用损失的其 他应收款 70,272,157.00 27.97 70,272,157.00 100.00 按组合计提预期信用损失的 其他应收款 180,943,931.42 72.03 37,084.52 0.02 180,906,846.90 其中：备用金保证金押金组 合 589,484.02 0.23 37,084.52 6.29 552,399.50 合并范围内关联方组合 180,354,447.40 71.80 180,354,447.40 其他组合 合计 251,216,088.42 100.00 70,309,241.52 27.99 180,906,846.90 5． 单项计提坏账准备的其他应收款情况 单位名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 （%） 计提理由 刘兴杰、刘兴刚 62,000,000.00 62,000,000.00 100 （注 1） 海航商业控股有限公司 8,272,157.00 8,272,157.00 100 预提担保责任款，已 破产重整 合计 70,272,157.00 70,272,157.00 100 注 1：基于《大连山东路项目合作协议书之终止协议》以及大连市自然资源局《公告》，取消公司竞 得人资格，已缴纳的竞买保证金不予退还，应收刘兴杰、刘兴刚大连山东路项目交易款的剩余保证金 6,200 万元存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。 6． 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）备用金保证金押金组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 255,993.76 7,679.81 3.00 1－2 年 55,446.72 5,544.67 10.00 2－3 年 3－4 年 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 239 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 4－5 年 5 年以上 20,000.00 20,000.00 100.00 合计 331,440.48 33,224.48 10.02 （2）合并范围内关联方组合 账龄 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 1－2 年 2－3 年 173,934,447.40 3－4 年 6,420,000.00 4－5 年 5 年以上 合计 180,354,447.40 7． 其他应收款坏账准备计提情况 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 期初余额 37,084.52 70,272,157.00 70,309,241.52 期初余额在本期 —— —— —— —— —转入第二阶段 —转入第三阶段 —转回第二阶段 —转回第一阶段 本期计提 11,561.08 11,561.08 本期转回 15,421.12 15,421.12 本期转销 本期核销 其他变动 期末余额 33,224.48 70,272,157.00 70,305,381.48 8． 本期无实际核销的其他应收款 9． 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额的比 例(%) 坏账准备 期末余额 天津堂庭商业管理有限公司 往来款 130,010,000.00 2-3 年 51.81 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 240 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额的比 例(%) 坏账准备 期末余额 刘兴杰、刘兴刚 大连山东路项目 23#地块交易款 62,000,000.00 4-5 年 24.71 62,000,000.00 北京养正投资有限公司 往来款 43,269,447.40 1-2 年 17.24 海航商业控股有限公司 连带赔偿责任 8,272,157.00 1-2 年 3.3 8,272,157.00 北京海航嘉盛养老服务有限公 司 往来款 7,025,000.00 2-4 年 2.8 合计 250,576,604.40 99.86 70,272,157.00 注释2． 长期股权投资 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 5,423,000,243.58 5,423,000,243.58 5,423,000,243.58 5,423,000,243.58 对联营、合营企业投资 1,513,280,552.52 1,513,280,552.52 1,912,894,158.23 1,912,894,158.23 合计 6,936,280,796.10 6,936,280,796.10 7,335,894,401.81 7,335,894,401.81 1． 对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 本期计提减 值准备 减值准备期 末余额 亿城投资基金管理（北京）有限公 司 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 中嘉合创投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 北京养正投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 天津亿城山水房地产开发有限公司 2,350,000,000.00 2,350,000,000.00 2,350,000,000.00 大连飞越文化产业发展合伙企业 （有限合伙） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 海南恒兴聚源股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 1,473,000,243.58 1,673,000,243.58 1,673,000,243.58 合计 5,423,000,243.58 5,423,000,243.58 2． 对联营、合营企业投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的投 资损益 其他综合收益调 整 一．合营企业 小计 二．联营企业 华安财产保险股份有限公司 845,249,663.90 11,821,098.88 -25,006,111.71 海南海投一号投资合伙企业（有 限合伙） 1,067,644,494.33 611,200.00 -436,914,098.48 50,053,270.58 小计 1,912,894,158.23 611,200.00 -425,092,999.60 25,047,158.87 合计 1,912,894,158.23 611,200.00 -425,092,999.60 25,047,158.87 续： 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 241 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末 余额 其他权益变动 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准备 其他 一．合营企业 小计 二．联营企业 华安财产保险股份有限公司 -178,964.98 831,885,686.09 海南海投一号投资合伙企业（有限合 伙） 681,394,866.43 小计 -178,964.98 1,513,280,552.52 合计 -178,964.98 1,513,280,552.52 注释3． 投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -425,092,999.60 -7,067,975.00 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产持有期间的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 其他权益工具投资持有期间的股利收入 其他非流动金融资产持有期间的股利收入 197,290.60 合计 -425,092,999.60 -6,870,684.40 十八、 补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 2,065,895.13 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -382,637,471.00 海航投资集团股份有限公司 2022 年年度报告全文 242 项目 金额 说明 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其 他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,045,738.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -385,617,314.26 （二） 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -18.14 -0.53 -0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -8.98 -0.26 -0.26 海航投资集团股份有限公司 二〇二三年四月二十八日