000617_2002_中油资本_石油济柴2002年年度报告_2003-02-18.txt

济南柴油机股份有限公司 二Ο Ο 二年年度报告 报告期间:2002 年 1 月 1 日—2002 年 12 月 31 日 1 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长王涛先生、总经理姜小兴先生、总会 计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 2 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………….1 第二节 公司基本情况简介……………………………………….5 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………….7 第四节 股本变动及股东情况……………………………………10 （一）股份变动情况表……………………………………………10 （二）股票发行与上市情况………………………………………10 （三）股东情况介绍………………………………………………11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………….…14 （一）基本情况……………………………………………………14 （二）年度报酬情况………………………………………………15 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原 因……………………………………………………………………15 （四）公司员工情况……………………………………………….16 第六节 公司治理结构…………………………………………….17 （一）公司治理情况……………………………………………….17 （二）独立董事履行职责情况…………………………………….18 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“ 五分 开” 情况……………………………………………………………18 第七节 股东大会情况简介……………………………………….19 3 （一）股东大会的通知、召集、召开情况……………………….19 （二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 ………………………………………………………………………20 第八节 董事会报告……………………………………………….25 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析………………………25 （二）报告期内的经营情况……………………………………….26 （三）公司投资情况……………………………………………….30 （四）报告期内公司财务状况、经营成果………………………..32 （五）新年度的经营计划………………………………………….33 （六）董事会日常工作情况……………………………………….35 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案…………50 （八）公司选定的信息披露报纸………………………………….50 第九节 监事会报告……………………………………………….51 （一）监事会日常工作情况……………………………………… 51 （二）监事会报告………………………………………………….54 第十节 重要事项………………………………………………….55 （一）公司重大诉讼、仲裁事项……………………………………55 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及 进程………………………………………………………………….55 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项……………………57 （四）公司重大合同及其履行情况…………………………………60 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况 4 ………………………………………………………………………60 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况……………………….60 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形……60 （八）其他重要事项……………………………………………….60 第十一节 财务报告……………………………………………….62 第十二节 备查文件………………………………………………102 5 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称: 济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写：JDEC （二） 公司法定代表人：王 涛 （三） 公司董事会秘书：张谦惕 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 联系电话：0531-2965971-2716 传真：0531-2961241 电子信箱：jichai@jn- 证券事务代表：余良刚 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 联系电话：0531-2965971-3353 传真：0531-2961241 电子信箱：Jichai@Jn- （四） 公司注册地址：山东省济南市文化西路 14 号 公司办公地址：山东省济南市文化西路 14 号 邮政编码：250063 公司网址：HTTP://WWW 公司电子信箱：Jichai@Jn- 6 （五） 公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网址：HTTP://WWW 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617 （七）公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路 14 号 企业法人营业执照注册号：3700001800773 税务登记号码：370102163098284 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉中山大道 1056 号金源世界 中心 A—B 座 1 楼 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 (单位：人民币元) 利润总额： 39,482,997.41 净利润： 34,642,708.70 扣除非经常性损益后的净利润： 29,593,426.62 主营业务利润： 63,936,171.49 其他业务利润： 6,645,830.53 营业利润： 25,888,105.85 投资收益： 13,653,179.51 补贴收入： 143,881.14 营业外收支净额： -202,169.09 经营活动产生的现金流量净额： -2,945,887.96 现金及现金等价物净增减额： 991,042.55 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 加营业外支出：121,158.47 减营业外收入：125,846.27 减技术开发费抵减所得税：2,810,769.05 减国产固定资产投资抵减所得税：2,233,825.23 8 2、主要会计数据和财务指标： （单位：元） 指标项目 2002 年 2001 年 2000 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务 收入（元） 264,902,833.38 230,798,513.31 230,798,513.31 227,820,144.23 227,820,144.23 净利润： 34,642,708.70 20,121,214.34 17,122,272.62 742,685.12 -2,256,256.60 总资产： 581,936,315.73 456,235,944.40 450,238,060.96 450,975,767.04 447,976,825.32 股东权益 193,616,176.96 172,761,736.63 166,763,853.19 152,320,522.29 149,321,580.57 (不含少数股东权益）： 每股收益： 0.3331 0.1935 0.1646 0.00714 -0.022 每股净资产： 1.8617 1.661 1.6035 1.4646 1.4358 调整后的每 股净资产： 1.829 1.6196 1.5621 1.4348 1.406 每股经营活动产生的 现金流量净额: -0.0283 -0.0313 -0.0313 0.0818 0.0818 净资产收 益率（%）： 17.89 11.647 10.267 0.4876 -1.511 净资产收益率（%） （加权）： 18.82 12.39 10.834 0.4951 -1.519 3、利润表附表 项 目 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） (元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63,936,171.49 33.02 34.73 0.61 0.61 营业利润 25,888,105.85 13.37 14.06 0.25 0.25 净利润 34,642,708.70 17.89 18.82 0.33 0.33 扣除非经常性损益后 的净利润 29,593,426.62 15.28 16.08 0.28 0.28 9 4、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 总股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 104,000,000 86,048,701.85 1,851,160.95 617,053.65 -25,136,009.61 166,763,853.19 本期增加 0 9,615.07 4,296,723.79 1,432,241.26 41,684,111.08 26,852.323.77 本期减少 0 17,904,018.87 1,234,107.30 期末数 104,000,000 68,154,298.05 4,913,777.44 2,049,294.91 16,548,101.47 193,616,176.96 变动原因 弥补以前年度 亏损 增加的原因是 提取盈余公 积,减少的原 因是弥补以前 年度亏损 提取5%的法定 公益金 用资本公积和法 定盈余公积金弥 补以前年度亏损 和净利润增加 净利润增加 10 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+，-） 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、 已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 71,500,000 71,500,000 71,500,000 32,500,000 32,500,000 32,500,000 71,500,000 71,500,000 71,500,000 32,500,000 32,500,000 32,500,000 三、 股份总数 104,000,000 104,000,000 （二）股票发行与上市情况 1、公司于 1996 年 9 月 24 日至 9 月 26 日采用“全额预缴，比例 配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股 250 万股，每股面值 1 元，发行价格 4.18 元/股,公司职工股 250 万股至 97 年 4 月 22 日发 11 行满半年，经深圳证券交易所批准于 97 年 4 月 23 日正式上市交 易。至报告期末，向社会发行的 2,500 万股，经 97 年按每 10 股送 1 股及使用资本公积金，每 10 股转增 2 股。目前除公司高级管理人 员持有的 1,950 股按规定暂时冻结外，其余 32,498,050 股全部上市 流通。 2、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 9,757 户 2、前 10 名股东持股情况 日期：2002 年 12 月 31 日 数量单位:股 序号 股东名称 期末持股数 占总股本比 例(%) 持股类别 1 济南柴油机厂 71,500,000 68.75 未上市流通股份 2 国泰金鹰增长证券投资基金 615,615 0.59 上市流通股份 3 杨存刚 272,865 0.26 上市流通股份 4 何绍伟 266,327 0.26 上市流通股份 5 王驰 191,959 0.18 上市流通股份 6 符海洋 191,320 0.18 上市流通股份 7 万开平 188,500 0.18 上市流通股份 8 权正波 166,600 0.16 上市流通股份 9 白银银珠电力(集团)有限责任公司 123,078 0.12 上市流通股份 10 何善进 117,000 0.11 上市流通股份 （1）持有本公司股份超过 5%以上的股东为济南柴油机厂，是 本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股 批注: ① 12 东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。 （2）济南柴油机厂所持 68.75%的股份未发生质押、冻结等情 况。 （3）公司国有法人股东为济南柴油机厂，系本公司母公司， 并代表国家持有本公司 68.75%的股份。 3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司 68.75%的股 份。 法定代表人：王涛 注册资本：19,776 万元 报告期内济南柴油机厂已没有主营业务和产品。 4、公司实际控制人报告期内发生的变化 本公司的控股股东济南柴油机厂原为中国石油天然气集团公司 的直属企业。中国石油天然气集团公司（以下简称“ 中石油” ）为 了贯彻中共中央关于国企改革的精神，利用资本市场实现对相关石 油装备制造企业的整合，决定将济南柴油机厂整体划归中国石油物 资装备（集团）总公司（以下简称“ 中油物装” ）直接管理，并为 此出具了中油人劳字[2002]186 号文。 在本次划转前,济南柴油机厂为中石油下属的全民所有制企业， 同时中油物装是中石油的独资子公司；在本次划转完成后，中油物 装仍为中石油的独资子公司，济南柴油机厂成为中油物装的直属企 13 业,本公司的直接控股股东仍为济南柴油机厂，而中油物装成为本公 司的间接控股股东或实际控制人。 关于上述事项的公告刊登在 2002 年 5 月 24 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 中油物装是一家中石油的独资子公司, 法定代表人：刘兴和； 成立于 1990 年；经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤 炭、焦碳、炉料、重油（含燃用原油）、木材、水泥、建材、金刚 石、化工产品、油田专用化学产品，泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制 品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线电缆、机电设备 及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销售；汽 车、小轿车的批发、零售；注册资本 332,540 千元；注册地：北京 市西城区鼓楼外大街 5 号。 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况 年初 年末 王 涛 董事长 男 56 三年,到2005 年 6 月 0 0 史习盐 董事 男 55 三年,到2005 年 6 月 0 0 马广悦 董事 男 56 三年,到2005 年 6 月 0 0 陆寿椿 独立董事 男 71 三年,到2005 年 6 月 0 0 贺 强 独立董事 男 50 三年,到2005 年 6 月 0 0 陈永胜 监事长 男 51 三年,到2005 年 6 月 0 0 何清山 监事 男 57 三年,到2005 年 6 月 1300 1300 白丽明 监事 女 41 三年,到2005 年 6 月 0 0 姜小兴 总经理 男 50 三年,到2005 年 6 月 650 650 张心勤 副总经理 男 45 三年,到2005 年 6 月 0 0 田树民 总工程师 男 47 三年,到2005 年 6 月 0 0 唐祖华 总会计师 男 36 三年,到2005 年 6 月 0 0 张谦惕 董事会秘书 男 47 三年,到2005 年 6 月 0 0 董事长王涛先生兼任济南柴油机厂厂长、中国石油物资装备 （集团）总公司副总经理，教授级高级工程师。 董事史习盐先生任中国石油物资装备（集团）总公司副总经 理，教授级高级工程师。 董事马广悦先生任中国石油物资装备（集团）总公司总会计 师，高级会计师。 监事长陈永胜先生任中国石油物资装备（集团）总公司党委副 书记、纪委书记兼工会主席，高级经济师。 监事白丽明女士任中国石油物资装备（集团）总公司审计处处 长，高级会计师。 15 （二）年度报酬情况 现任董事、监事中只有监事何清山先生在本公司领取报酬，独 立董事领取津贴。公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和年终 奖惩两部分构成。月度工资以石油系统岗位等级工资制为标准，年 终奖惩根据公司内部审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果， 以董事会制订的经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公司高级 管理人员实施年终奖惩。现任董事、监事、高级管理人员 2002 年度 报酬总额为 25.62 万元（在本公司领取报酬的上述人员），公司董 事均不在本公司领取报酬，金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额为 15.59 万元。 董事、监事、高级管理人员（在本公司领取报酬的上述人员） 年度报酬在 5-6 万元之间 2 人，4—5 万元之间 4 人。 独立董事津贴标准为每人每年三万元人民币。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原 因 1、2002 年 5 月 21 日, 公司召开第二届董事会 2002 年度第六 次会议，审议通过了关于公司董事会换届选举及聘任独立董事的议 案，提名史习盐、马广悦、王涛、陆寿椿、贺强为公司第三届董事 会董事候选人，其中陆寿椿、贺强为独立董事候选人。2002 年 6 月 24 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了关于公司董事会 换届选举及聘任独立董事的议案，选举史习盐、马广悦、王涛、陆 寿椿、贺强为公司第三届董事会董事，其中陆寿椿、贺强为独立董 16 事。公司第二届董事会任期届满，董事王涛、何清山、姜小兴、王 在武、姜纯朴任期届满离任。 2、2002 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会 2002 年第四次 会议，审议通过了公司监事会换届选举的议案，提名陈永胜、白丽 明为公司第三届监事会监事候选人，职工代表担任的一名监事由公 司职工民主选举产生。2002 年 6 月 24 日，公司召开 2001 年度股东 大会，审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，选举陈永胜、 何清山、白丽明为公司第三届监事会监事。公司第二届监事会任期 届满，监事石瑛、霍德更、于广太、寇作敏、薛盛松任期届满离 任。 3、2002 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会 2002 年第一次 会议，选举王涛先生为公司第三届董事会董事长。对公司第二届董 事会聘任人选进行审议，同意续聘公司第二届董事会聘任的总经 理、董事会秘书和公司经营班子。 4、2002 年 6 月 24 日, 公司召开第三届监事会 2002 年第一次 会议，选举陈永胜先生为公司第三届监事会监事长。 （四）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司共有员工 2,092 人,其中：直接 生产人员 1,130 人，辅助生产人员 374 人；销售人员 107 人；技术 人员 292 人；财务人员 21 人；行政人员 168 人。 公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度 708 人，占公司 17 员工的 33.84%；中专及高中文化程度 1,013 人，占公司员工的 48.42%；初中及初中以下文化程度 371 人,占公司员工的 17.73%。 公司于 1997 年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按 时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一 实行养老金社会化发放。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证 券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现 代企业制度，规范公司运作。 1、公司先后制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》和《股东大会议事规则》，进一步明确股东大会、董事会和监 事会的职能和责任，使“ 三会” 的运作更加规范。 2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥 了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决议， 董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签 字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权 干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。 3、制订了《内部经营管理办法》，在公司内部实行模拟市场 运行的经济指标考核、生产体系管理、会计核算体系管理、物资采 18 购供应管理等 20 项内部经营管理规定，强化主营业务的管理，形成 以市场为导向，以效益为中心，以产品销售为龙头的生产、核算经 营体制。 4、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性 影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 2002 年 6 月 24 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过了 关于公司董事会换届选举及聘任独立董事的议案，选举史习盐、马 广悦、王涛、陆寿椿、贺强为公司第三届董事会董事，其中陆寿椿 （会计专业人士）、贺强为独立董事。公司聘任的独立董事情况符 合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 各项规定。 公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与 勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益 不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董事的职 责，能够独立发表意见，并以书面形式向公司董事会提出合理化建 议，为公司的发展出谋划策，为董事会科学客观地决策起到了积极 作用。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“ 五分 开” 情况 19 公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利 技术等无形资产，拥有独立的基本生产和辅助生产系统，拥有独立 的物资采购和产品销售系统，拥有独立的会计核算体系和财务管理 制度。总之，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司的控股股东济南柴油机厂于 2001 年 1 月 9 日为该厂全部 职工办理了有偿解除劳动合同手续，相应的组织机构全部撤消，所 余经营性资产委托本公司经营。因此，本公司与控股股东之间已从 根本上实现了“ 五分开” 。 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的通知刊登在 2002 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》上。公司关于召 开 2001 年度股东大会的通知刊登在 2002 年 5 月 23 日的《中国证券 报》、《证券时报》上。 2、2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年 2 月 4 日在公司本 部四楼会议室召开，出度会议的股东及股东代表共 10 名，代表股数 为 72,568,668 股，占公司总股本 10,400 万股的 69.78%。2001 年度 股东大会于 2002 年 6 月 24 日在公司本部四楼会议室召开。出席会 20 议的股东及股东代表共 9 名，代表股数为 71,541,500 股，占公司 总股本 10,400 万股的 68.79%。 （二）股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 1、2002 年度第一次临时股东大会审议并通过了以下议案： （1）审议通过了关于公司以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂 （以下简称“ 咸阳厂” ）剥离社会生活服务性资产后生产经营性资 产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限 责任公司的议案，并审议通过了该《收购协议》及相关的《出资协 议》。 咸阳厂为中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“ 物装 公司” ）的直属企业，物装公司对咸阳厂有直接控制的关系，物装 公司和本公司的控股股东济南柴油机厂分别为中国石油天然气集团 公司的独资子公司和直属企业。同时，济南柴油机厂厂长和石油济 柴的董事长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，本次资产收购 构成了关联交易。与本次资产收购有利害关系的关联方回避了对该 项议案及相关的《收购协议》、《出资协议》的表决。 （2）审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明。 （3）审议通过了关于授权公司董事会全权办理资产收购有关具 体事宜的议案。 （4）审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 本次临时股东大会的决议公告刊登在 2002 年 2 月 6 日的《中国 证券报》、《证券时报》上。 21 2、2001 年度股东大会审议并通过了以下议案： （1）审议通过了公司《2001 年度董事会报告》。 （2）审议通过了公司《2001 年度监事会报告》。 （3）审议通过了公司《2001 年度财务报告》。 （4）审议通过了公司《2001 年度利润分配预案》。 报告期内公司实现净利润 20,121,214.34 元，弥补前期亏损 后，未分配利润为-19,138,126.17 元，因公司当期实现利润尚不足 于弥补前期亏损，经董事会研究决定本期不进行利润分配亦不使用 资本公积金转增股本。 公司在 2000 年年度报告中曾预计 2001 年公司盈利会有所增 长，所得盈利在弥补亏损后的可分配利润，计划在期末以送股方式 分配股利。但由于公司从 2001 年 1 月 1 日起执行新《企业会计制 度》和《企业会计准则》及其补充规定，改变会计政策,对于上述会 计政策变更已采用追溯调整法，在本期对留存收益及相关项目进行 调整，并对 2000 年度以前利润进行追溯调整，使公司当期实现利润 不足于弥补前期亏损，公司本期无法进行利润分配。 （5）审议通过了公司《2001 年年度报告和摘要》。 （6）审议通过了公司《关于 2002 年度利润分配及资本公积金 转增股本政策的预案》。 2002 年度公司拟进行一次利润分配, 分配比例占可分配利润 （2002 年度实现的净利润弥补累计亏损后的可分配利润）的 30%— 22 50%，拟主要以现金分红的形式进行，具体利润分配方案将根据当时 的实际情况而定。 2002 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。 （7）审议通过了关于公司董事会换届选举及聘任独立董事的 议案。 史习盐、马广悦、王涛、陆寿椿、贺强当选为公司第三届董事 会董事（其中陆寿椿、贺强为独立董事）。 （8）审议通过了关于独立董事津贴的议案。 独立董事津贴标准为每人每年三万元人民币。 （9）审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。 陈永胜、白丽明当选为公司第三届监事会监事，根据公司第 十一届职代会第三十二次团长联席会议决议，选举何清山为公司第 三届监事会监事（职工代表）。 （10）审议通过了关于公司以货币资金分别向中国石油物资装 备（集团）总公司（以下简称“ 物装公司” ）和宝鸡石油钢管厂 （以下简称“ 宝管厂” ）收购宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简 称“ 宝管公司” ） 共计 38%的股权的议案，并审议通过了该《收购 协议》，公司将主要以贷款支付上述收购资金。 宝管公司是物装公司和宝管厂共同投资设立的有限责任公司。 石油济柴的控股股东济南柴油机厂为物装公司的直属企业，宝管厂 为物装公司的直属企业，物装公司对宝管厂和石油济柴有直接控制 的关系。同时，济南柴油机厂厂长王涛先生兼任物装公司副总经 23 理。由此，本次收购股权构成了关联交易。与本次资产收购有利害 关系的关联方回避了对该项议案及相关的《收购协议》的表决。 （11）审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明。 （12）审议通过了关于授权公司董事会全权办理本次收购股权 有关事宜的议案。 （13）审议通过了《公司章程修正案》。 （14）审议通过了关于使用盈余公积、资本公积弥补以前年度 亏损的议案。 （15）审议通过了关于借款筹措部分生产经营资金的议案。 根据公司生产经营状况和财务状况，需要借款筹措部分生产经 营资金。公司向中油财务有限责任公司（以下简称“ 中油财务” ） 提出借款申请并获批准，于 2002 年 2 月 21 日与中油财务签订了 《人民币资金借款合同》，贷款人民币壹仟伍佰零捌万元，贷款期 限六个月，利率参照银行同期利率年息 4.536%，为商业银行同期利 率的 90%，由物装公司提供担保。 由于中油财务、物装公司分别为中国石油天然气集团公司的控 股子公司和独资子公司，本公司的控股股东济南柴油机厂为物装公 司的直属企业。由此，中油财务、物装公司为本公司的关联方，本 次借款构成了关联交易。与本次借款有利害关系的关联方回避了对 该项议案的表决。 （16）审议通过了关于变更募集资金用途的议案。 24 公司于 1996 年 9 月 24 日至 9 月 26 日采用“全额预缴，比例配 售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股 250 万股，每股面值 1 元，发行价格 4.18 元/股，除去发行费用，共募集资金 9,900.46 万 元。 截止 2001 年 12 月 31 日，公司承诺募集资金投入项目已完 成，累计投入 10,483.62 万元，其中: 募集资金 9260.08 万元，自 筹资金 1,223.54 万元，募集资金节余额为 640.38 万元，同意将募 集资金节余转为流动资金。 本次年度股东大会的决议公告刊登在 2002 年 6 月 25 日的《中 国证券报》、《证券时报》上。 25 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、2002 年度是公司在董事会的领导下，开展资本运作，瞄准 石油装备制造业在市场、装备、技术等方面的潜力，抓住机遇进行 低成本扩张，不断增强企业的市场竞争力和综合实力，从而优化产 品结构，使公司向逐渐发展成为中国石油装备制造业实力最强的上 市公司迈出了重要的一步。公司成功地以货币资金收购咸阳石油钢 管钢绳厂剥离社会生活服务性资产后生产经营性资产的 45%并以其 作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和以货 币资金收购宝鸡石油钢管有限责任公司 38%股权。公司在稳定提高 主营业务收入和利润的基础上，取得可观的投资收益。报告期内共 实现主营业务收入 26,490 万元（其中新产品占 69.36%，主要新产 品是 3000 系列、2000 系列和 206L 等系列柴油机）比去年同期增长 14.78%。实现净利润 3,464 万元比去年同期调整后的净利润增长 102.33%。 公司主营业务收入的增加得益于适销对路的新产品的增加，适 销对路新产品的增加又得益于公司加大新产品研发力度，根据市场 需求不断推出市场需要的新产品。公司在巩固石油、石化行业传统 产品市场的基础上，开发和扩大船舶动力等社会市场，使公司在社 会市场主营业务收入的比例不断上升，2002 年度中石油行业传统产 26 品市场和社会市场主营业务收入的比例为 4.5:5.5，而上年度上述 比例为 5.2:4.8。 2、使用募集资金与奥地利 AVL 合作开发的新高增压 190 柴油 机项目（601 系列）的系列技术成为公司新的系列核心技术，主要 结构吸收、采用了该系列核心技术，自主研制开发的 3000 系列柴油 机，满足石油工业电动钻机及深井钻机的动力需求，取代进口柴油 机，使公司的产品适用范围更加广泛，体现了科技的先导作用。至 2002 年 12 月 31 日，共生产并销售该机型及发电机组 28 台，销售 收入 1,626 万元，并取得了较好的经济效益。 3、财务状况（含现金流情况）： 截止 2002 年 12 月 31 日，资产总额为 58,194 万元，较期初增 长 13,170 万元，股东权益为 19,362 万元，资产负债率为 66.73%。 2002 年度共实现主营业务收入 26,490 万元，主营业务利润 6,394 万元；净利润 3,464 万元,比上年同期调整后的净利润增长 102.33%, 净资产收益率为 17.89%。 2002 年度现金流量为 99 万元，其中经营活动产生的现金流量 为-295 万元，投资活动产生的现金流量为-5,062 万元，筹资活动产 生的现金流量为 5,456 万元。 （二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况。 本公司是以中国石油天然气集团公司的独资子公司中国石油物 资装备（集团）总公司为实际控制人、济南柴油机厂控股的石油装 27 备制造企业，公司的主营业务为柴油机、气体发动机、柴油及气体 发电机组的制造、销售、修理。2002 年产品的主要市场为石油钻探 和船用柴油机市场。 主营业务分行业或分产品情况表 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 直列型柴油机 54,277,562.94 52,709,107.79 2.89 73.46 67.10 3.87 V 型柴油机 80,517,603.39 58,096,150.06 27.85 -6.82 -5.84 -0.75 柴油发电及天 然气发电机组 56,898,632.63 40,025,164.05 29.66 5.31 2.41 1.20 柴油机配件及 其他 73,209,034.42 48,467,504.57 33.80 23.83 40.07 -7.67 合 计 264,902,833.38 199,297,926.47 24.77 14.78 19.39 -2.90 主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北地区 57,948,717.95 38,941,538.46 32.80 9.16 19.39 -0.70 西北地区 67,692,307.69 46,707,692.31 31.00 9.77 17.75 -4.68 华中地区 55,811,965.81 38,231,196.58 31.50 1.69 -2.21 5.00 华东地区 83,449,841.94 75,417,499.12 9.63 36.44 42.59 -3.89 合 计 264,902,833.38 199,297,926.47 24.77 14.78 19.39 -2.90 2、公司主要生产“ 驰动” 牌 190 系列 250—1740kW 柴油机、 200—1500kW 柴油发电机组；60—800kW 天然气机，60—700kW 天然 气发电机组，目前已发展到 109 个品种、210 个型号。公司主营业 28 务收入的 100%来自上述产品的业务经营活动，公司的主营业务遍及 全国各地。公司主要产品的市场占有率：在石油系统大功率柴油机 市场占有率 90%以上；在国内大功率柴油机市场占有率约为 8- 13.5%。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）根据公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，公司以货 币资金收购了咸阳石油钢管钢绳厂（以下简称“ 咸阳厂” ）剥离社 会生活服务性资产后生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳 厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司。 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司成立于 2002 年 2 月 27 日，住 所：咸阳市东风路 35 号，注册资本：6,565 万元人民币，法定代表 人：王涛，经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、紧固件、阀门、 铆焊产品、钢材、机械设备及配件、批发、零售及相关技术的服 务、来料加工、机械加工、房屋租赁。 该公司自成立至本期末共实现净利润 10,737,913.04 元，本公 司占该公司 45%的股份，本公司本期取得的投资收益为 4,832,060.87 元。 （2）根据公司 2001 年度股东大会决议，公司以货币资金分别 向中国石油物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石 油钢管有限责任公司共计 38%的股权。 宝鸡石油钢管有限责任公司成立于 2000 年 11 月 21 日，本公司 于 2002 年 7 月以货币资金收购该公司共计 38%的股权。该公司住 29 所：陕西省国家高新技术开发区火炬路 4 号，注册资本：14431.07 万元人民币，法定代表人：王涛，经营范围：焊接钢管、石油套 管、接箍的设计、制造和销售；钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、 边角余料及其制品的加工销售。 该公司向宝鸡市国家税务局申请享受高新技术企业所得税优惠 政策的请示获陕西省国家税务局批准（陕国税函[2002]288 号）， 同意宝鸡石油钢管有限责任公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2004 年 6 月 30 日止免征企业所得税，免征期满后，企业所得税减按 15%的税 率征收。该公司自 2002 年 7 月至本期末共实现净利润 23,213,470.11 元，本公司占该公司 38%的股份，本公司本期取得的 投资收益为 8,821,118.64 元。 以上本公司本期取得的全部投资收益为 13,653,179.51 元。 4、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购 金额占年度采购总额的 30%，前五名客户销售额合计占公司销售总 额的 22.97%。 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案：如何使新产品开 发与市场开发有机结合，大力开拓新市场、新领域，是公司经营中 出现的新问题。为了进一步开发和培育新产品市场，公司成立了市 场开发部，市场开发部的主要职责是：（1）调研和开发新产品市 场，调研和开发新的市场领域，了解市场需求、行业信息，为新产 品开发提供决策依据。负责提出公司新市场开发规划并组织实施。 使公司现有和正在开发的新产品系列迅速进入各行业、各领域。 30 （2）负责公司产品的对外宣传和产品的信息发布。拟定公司产品宣 传的整体方案和工作计划并组织实施。（3）负责新产品的推广工作 和新市场领域的产品销售，承担公司下达的销售任务，接受公司的 考核。（4）市场开发部具有对外产品销售权和销售合同签字权，其 所签合同的实施纳入公司销售计划管理。 6、公司未曾公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划 （如收入、成本费用计划等）。 （三）公司投资情况 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金延缓到报告期内 的情况。 （1）报告期内没有募集资金。 （2）报告期之前公司承诺募集资金实际投资项目没有变更， 已于上年度完成，募集资金节余（节约）额为 640.38 万元。 （3）根据 2002 年 6 月 24 日召开的公司 2001 年度股东大会决 议，同意将上述募集资金节余（节约）额转为流动资金。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情 况。 （1）公司以货币资金收购了咸阳石油钢管钢绳厂剥离社会生活 服务性资产后生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共同 设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司。截止目前，公司已按《收购 协议》中的内容向咸阳石油钢管钢绳厂支付应支付收购价款的 51%。上述资产、权益均确实在或过户到在以咸阳石油钢管钢绳有限 31 责任公司为权利人名下的手续现已办理完毕。该投资项目的其他情 况详见本节第（二）条第 3（1）款。 （2）公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集团）总公司 和宝鸡石油钢管厂收购了宝鸡石油钢管有限责任公司共计 38%的股 权。截止目前，公司已按《收购协议》中的内容分别向中国石油物 资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂支付应支付收购价款的 51%，即石油济柴向中国石油物资装备（集团）总公司支付货币资金 21,246,700 元并向宝鸡石油钢管厂支付货币资金 6,498,100 元。同 时，完成了宝鸡石油钢管有限责任公司关于本次股权转让的工商变 更登记手续。《资产评估报告书》和《审计报告》中所记载的资 产、权益均确实在或过户到在以宝鸡石油钢管有限责任公司为权利 人名下的手续正在办理中。该投资项目的其他情况详见本节第 （二）条第 3（2）款。 （3）研制开发了 3000 系列 A8V190、A12V190 型偶合器机组。 （4）研制开发了 2000 系列 G8V190PZ、G12V190PZ 型偶合器机 组，全年实现销售 28 台；研制完成柴油发电机组 1 台并当年投放市 场；G12V190ZT 型机车用柴油机已完成前期设计工作，视市场情况 完成样机试验。 （5）研制开发了 G12V190ZT 型天然气发动机，样机已制造完 成，目前正在调试工作阶段；200GF—T 型天然气发电机组完成设 计、制造，并销售 1 台；另外，400GF—T、700GF—T、8V190ZT 型 天然气发动机已完成样机设计工作，视市场情况完成样机试验。 32 （6）研制开发了 8190ZLC 型船用柴油机，目前已投入试制。 （7）研制开发了四缸、六缸直列柴油机及柴油发电机组共 26 个型号的产品，其中 10 个型号的产品已销售 37 台，其余均已完成 设计工作，视市场情况完成样机试验。 另外，根据市场需求，开发了替代美国 D399 柴油机的 3012 型 柴油机、配罗马钻机用 2000 系列变矩器机组、疏浚工程用 Z12V190BC 型船用柴油机、配马拉松电机的 700KW 发电机祖、3000 系列配 500KW 液力偶合器机组等三十余种变型产品；此外还完成了 科学研究开发计划 8 项并取得显著效果。 （四）报告期内公司财务状况、经营成果 公司财务状况（单位：元） 项目 期末数 上年同期数 同比增长 总资产 581,936,315.73 450,238,060.96 29.25% 股东权益 193,616,176.96 166,763,853.19 16.10% 主营业务利润 63,936,171.49 62,651,630.08 2.05% 净利润 34,642,708.70 17,122,272.62 102.33% 现金及现金 等价物增加额 991,042.55 3,474,456.56 总资产增加的主要原因：长期股权投资金额增加。 股东权益增加主要原因：本期盈利，致使未分配利润增加。 主营业务利润增加的主要原因：主营业务收入增加致使主营业 务利润增加，主营业务利润未与主营业务收入同比增加，其原因是 由于公司的新产品虽然市场反映良好，但仍处于小批量生产阶段， 无法取得规模效益，随着新产品市场的进一步拓展，成本将会降 低，主营业务利润将会出现与主营业务收入同步增加的趋势。 33 净利润增加的主要原因：在保持主营业务净利润稳定的基础 上，对外投资收益大幅度增长。 现金及现金等价物增加额：货款及时回收。 （五）新年度的经营计划 1、公司将继续加大新产品的研发力度，以新产品开拓市场，加 快产品结构调整和产品更新换代，进一步开展产品优化设计，分步 将各机型进行零部件和整机优化，提高零部件的可靠性，进而提高 整机可靠性。加快形成具有行业优势的，高性能、高可靠性、高技 术含量、高性能价格比的系列产品，确立竞争优势。 为了达到上述目标，公司 2003 年度拟研发新型机项目 10 项， 还有 3 项为 2002 年延续研发项目。主要研发项目有： （1）继续研制开发 3012 型天然气发动机。 （2）继续研制开发 6L190 高增压柴油机。 （3）继续进行柴油机电控、电喷技术的研究，继续进行电控 内混式天然气发动机的研究，继续进行天然气发动机点火系统改进 的研究。 （4）研制开发 3000 系列强化柴油机，年内完成样机试验。 （5）研制开发四缸内混式天然气发动机、六缸内混式天然气 发动机及 601 型天然气发动机；12V 内混式煤气发动机；12V 内混式 沼气发动机、12V 沼气发动机（预燃室型）、六缸沼气发动机（预 燃室型）。 34 （6）研制开发新型发电机组 7 项，分别是：1000KW 天然气发 电机组、500KW 闭式天然气发电机组、500KW 煤气发电机组、300KW 天然气发电机组、150—200 KW 天然气发电机组、600KW 沼气发电机 组、高原用发电机组。 （7）另外公司拟研发变型机 9 种，开展试验研究项目 6 项， 质量改进项目 10 项，分别于年内完成并取得重要进展。 2、公司将进一步提升销售额，进一步扩展新产品市场领域和 市场份额，为此公司新成立了市场开发部。市场开发部的主要职责 见本节第（二）款第 5 条。 3、公司将突出管理创新，针对公司生产经营管理（含在制品 管理、存货等）、销售管理（含货款回收等）、财务管理（含成本 控制等）、质量管理中的薄弱环节，开展管理立项，确定管理指 标，落实管理责任及各项奖惩规定。促进和激励公司各项管理工作 再上新台阶，提升公司的管理水平。 4、公司在完成了以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂剥离社 会生活服务性资产后的生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸 阳厂共同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和以货币资金分别向 中国石油物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购了宝鸡石 油钢管有限责任公司共计 38%的股权后，着手建立健全了有限责任 公司的法人治理结构，建立现代企业制度和有效的激励机制，完善 内部管理，提高生产经营效率，本期公司取得了可观的投资收益。 实践证明，上述两公司在技术、产品、市场等方面具有一定的优 35 势，并且直接参与国家的西部大开发和西气东输工程，享受国家优 惠政策，未来发展潜力较大。 公司还将瞄准石油装备制造业在市场、装备、技术等方面的潜 力，抓住机遇进行低成本扩张，不断增强企业的市场竞争力和综合 实力，使公司逐步发展成为中国石油装备制造业实力最强的上市公 司，提升公司核心竞争力，以不断增长的盈利水平回报投资者。 （六）董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开会议 12 次。 1、2002 年 1 月 27 日，公司第二届董事会 2002 年第一次会议 在公司本部召开，应到董事 5 名，实到 5 名，监事长和公司总会计 师列席会议，会议由董事长王涛先生主持。董事们认真学习了《关 于辖区上市公司进行规范运作情况自查的通知》（济证公司字 [2001]55 号），对公司填制的《济南证管办辖区上市公司规范运作 情况调查表》进行了逐项自查。与会董事一致同意并作出以下决 议： （1）审议通过了公司填制的《济南证管办辖区上市公司规范运 作情况调查表》； （2）审议通过公司规范运作的自查报告。 2、2002 年 1 月 31 日，公司第二届董事会 2002 年第二次会议 在公司本部会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事 长和总会计师列席了会议，会议由董事长王涛先生主持。会议对落 36 实新产品开发项目资金筹措事项进行了认真研究，与会董事审议并 以一致同意通过了如下决议： 同意公司向中国工商银行山东分行营业部营业厅贷款人民币壹 仟伍佰万元，贷款期限一年，利率按银行同期利率年息 5.85%。经 协商济南柴油机厂承诺提供担保。 3、2002 年 2 月 8 日，公司第二届董事会 2002 年第三次会议在 公司本部会议室召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监 事长和总会计师列席了会议，会议由董事长王涛先生主持。与会董 事认真审议了《关于公司 2002 年目标考核体系的议案》，通过了公 司 2002 年度总体考核目标和指标考核奖惩规定。 4、2002 年 3 月 10 日，公司第二届董事会 2002 年第四次会议 在公司本部会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司全体 监事和总会计师列席了会议，会议由董事长王涛先生主持。与会董 事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2001 年度董事会报告》； （2）审议通过了公司《2001 年度财务报告》； （3）审议通过了公司《2001 年度利润分配预案》； ①报告期内公司实现净利润 20,121,214.34 元，弥补前期亏损 后，未分配利润为-19,138,126.17 元，因公司当期实现利润尚不足 于弥补前期亏损，经董事会研究决定本期不进行利润分配亦不使用 资本公积金转增股本。 37 ②公司在 2000 年年度报告中曾预计 2001 年公司盈利会有所增 长，所得盈利在弥补亏损后的可分配利润，计划在期末以送股方式 分配股利。但由于公司从 2001 年 1 月 1 日起执行新《企业会计制 度》和《企业会计准则》及其补充规定，改变会计政策,对于上述会 计政策变更已采用追溯调整法，在本期对留存收益及相关项目进行 调整，并对 2000 年度以前利润进行追溯调整，使公司当期实现利润 不足于弥补前期亏损，公司本期无法进行利润分配。 （4）审议通过了公司《2001 年年度报告和摘要》； （5）审议通过了公司《关于借款筹措部分生产经营资金的议 案》; 根据公司目前生产经营状况和财务状况，需要借款筹措部分生 产经营资金。公司向中油财务有限责任公司提出借款申请并获批 准，于 2002 年 2 月 21 日与中油财务有限责任公司签订了《人民币 资金借款合同》，贷款人民币壹仟伍佰零捌万元，贷款期限六个 月，利率参照银行同期利率年息 4.536%，为商业银行同期利率的 90%，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。本次借款尚需 获得股东大会的批准。 （6）审议通过了公司《关于 2002 年度利润分配及资本公积金 转增股本政策的预案》； 2002 年度公司拟进行一次利润分配, 分配比例占可分配利润 （2002 年度实现的净利润弥补累计亏损后的可分配利润）的 30%— 38 50%，拟主要以现金分红的形式进行，具体利润分配方案将根据当时 的实际情况而定。 2002 年度公司拟不进行资本公积金转增股本。 （7）2001 年股东大会的召开时间和审议事项另行通知。 该次会议的决议公告刊登在 2002 年 3 月 12 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 5、2002 年 4 月 22 日，公司第二届董事会 2002 年第五次会议 在公司本部会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司全体 监事和总会计师列席了会议，会议由董事长王涛先生主持。与会董 事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2002 年第一季度报告》； （2）审议通过了公司《关于变更募集资金用途的议案》。 公司于 1996 年 9 月 24 日至 9 月 26 日采用“ 全额预缴，比例 配售、余款即退” 的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通 股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股 250 万股，每股面 值 1 元，发行价格 4.18 元/股,除去发行费用，共募集资金 9,900.46 万元。 截止 2001 年 12 月 31 日，公司承诺募集资金投入项目已完成， 累计投入 10,483.62 万元,其中: 募集资金 9260.08 万元,自筹资金 1,223.54 万元,募集资金节余额为 640.38 万元，同意将募集资金节 余转为流动资金。该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 39 该次会议的决议公告刊登在 2002 年 4 月 24 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 6、2002 年 5 月 21 日，公司第二届董事会 2002 年第六次会议 在北京圆山大酒店召开，应到董事 5 人，实到董事 5 人,公司监事会 全体成员列席了会议，会议由董事长王涛先生主持。与会董事审议 并以一致同意通过了如下决议： 一、审议通过了关于公司董事会换届选举及聘任独立董事的议案 公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《公司章程》（见《公司章程修正案》）的规定，公司第三届董事 会由五名董事组成，其中两名为独立董事。本次会议决定，提名史 习盐、马广悦、王涛、陆寿椿、贺强为公司第三届董事会董事候选 人，其中陆寿椿、贺强为独立董事候选人，独立董事候选人资格须 经中国证监会审核。 二、审议通过了独立董事津贴的议案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，结合本公司的实际情况，独立董事津贴标准为每 人每年三万元人民币。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、 考察调研费用及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权 时发生的必要费用由公司据实报销。 三、审议通过了关于公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集 团）总公司（以下简称“ 物装公司” ）和宝鸡石油钢管厂（以下简 40 称“ 宝管厂” ）收购宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“ 宝管 公司” ） 共计 38%的股权的议案，并审议通过了该《收购协议》 为拓展新业务，培育新的利润增长点,优化产品结构，分散企业 的经营风险，董事会同意公司以货币资金收购宝管公司 38%的股 权。 根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字（2002）第 0241 号《审计报告》及其附件，截止于 2002 年 4 月 30 日，宝管公 司的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 帐面值 审计值 资产总额 42,673.66 42,659.05 负债总额 28,391.33 28,398.04 净资产 14,282.33 14,261.01 主营业务收入 2,121.56 2,121.56 主营业务利润 391.21 391.21 净利润 -103.42 13.62 根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2002）第182 号《资产评估报告书》及其附件（以下简称“ 《资产评估报告 书》” ），截止于2002年4月30日，宝管公司的总资产为42,714.28 万元人民币，净资产为14,316.24万元人民币。该评估报告尚需经财 政部授权的中国石油天然气集团公司审核备案。 石油济柴以货币资金收购宝管公司38%的股权。收购价格以截 止于2002年4月30日的宝管公司的经审核备案的净资产评估值为基础 41 确定。参照《资产评估报告书》，宝管公司净资产评估值的38%为 54,401,712元，即本次收购价款金额定为54,401,712元，其中：向 物装公司收购其所持有的宝管公司29.1%的股权价款金额定为 41,660,258元, 向宝管厂收购其所持有的宝管公司8.9%的股权价款 金额定为12,741,454元。 本次股权收购后，宝管公司的注册资本仍为14,431.07万元， 其中：石油济柴出资54,838,100元，占宝管公司注册资本的38%；宝 管厂出资89,472,600元，占宝管公司注册资本的62%。 董事会一致认为，本次股权收购符合公开、公平和公正原则， 不存在损害股东利益的情况，同时本次收购将有助于本公司最大限 度地发挥资产使用效率，有利于公司的长远发展。 宝管公司是物装公司和宝管厂共同投资设立的有限责任公司。 物装公司和石油济柴的控股股东济南柴油机厂分别为中国石油天然 气集团公司的独资子公司和直属企业，宝管厂为物装公司的直属企 业，物装公司对宝管厂有直接控制的关系。同时，济南柴油机厂厂 长和石油济柴的董事长王涛先生兼任物装公司副总经理。由此，物 装公司和宝管厂同为石油济柴的关联方，本次收购股权构成了关联 交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 5 名 董事会成员中，关联董事为 4 人。根据《公司章程》，如果关联董 事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，出席 本次董事会的所有董事均参与表决。本次股权收购尚需获得股东大 42 会的批准，与本次股权收购有利害关系的关联法人济南柴油机厂将 放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 四、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明 (一)本次股权收购后，公司有关同业竞争的内容 1、物装公司和宝管厂分别承诺：除宝管公司外，将不再从事 或生产与宝管公司主营业务和主要产品—螺旋焊管、大螺旋焊管、 钢管减阻型内涂层等相同的业务及同类产品，与宝管公司不发生同 业竞争。 2、物装公司和宝管厂分别承诺：除宝管公司外，将不会在中 国境内或境外以任何方式参与任何可能与宝管公司上述主营业务构 成竞争之业务或活动。 （二）本次股权收购后，公司的主要关联交易 1、宝管公司将向物装公司租赁位于陕西省宝鸡市姜谭路 10 号、面积为 300,882.8 平方米土地的使用权，租赁费用为 150 万元/ 年，租赁期限为自物装公司取得上述土地的授权经营土地使用权证 书之日起的 20 年。为此，宝管公司将与物装公司签署《土地租赁协 议》。 2、宝管公司将向宝管厂租赁位于陕西省宝鸡市姜谭路 10 号、 面积为 5,088.6 平方米土地的使用权，租赁费用为 2.537 万元/年， 租赁期限为自双方签署协议且宝管厂取得上述土地的出让土地使用 权证书之日起的 20 年。为此，宝管公司将与宝管厂签署《土地租赁 协议》。 43 3、宝管公司将向宝管厂提供生活用水、生活用电和供暖服 务，并因此向宝管厂收取服务费用。为此，宝管公司将与宝管厂签 署《综合服务协议》。 4、宝管公司将向宝鸡住金石油钢管公司（以下简称“ 住金公 司” ）提供有关服务，并因此向住金公司收取费用。住金公司为宝 管厂和日本住友株式会社于 2000 年共同出资设立的合资公司，根据 合资双方的协议，宝管厂为住金公司提供多项服务。宝管公司增资 后，部分提供上述服务的资产已进入宝管公司，因此服务提供方相 应变为宝管公司。为此，宝管公司将与住金公司分别签署：《通信 服务委托合同》、《供电委托合同》、《工业用水、软水、压缩空 气、蒸汽供应委托合同》、《试验材料加工、试验委托合同》、 《计量器具检定委托合同》、《ERW 钢管用热轧钢带的纵切加工委 托合同》、《副产品买卖合同》、《铁路运输委托合同》、《钢管 委托保管合同》。 5、宝管公司将本着公开、公平、公正原则，分别与宝管厂、 物装公司和住金公司签署上述有关协议。 五、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股权收 购有关事宜的议案 六、审议通过了《公司章程修正案》 根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关规定，特修改公司章程形成《公司章程修正案》。 44 该《公司章程修正案》尚须获得公司股东大会审议批准，并报 工商行政管理部门备案。 七、审议通过了关于使用盈余公积、资本公积弥补以前年度亏损的 议案 根据 2001 年度审计报告，本公司因会计政策变更进行追溯调 整导致帐面期末未分配利润-19,138,126.17 元人民币。为了有利于 公司今后发展，拟以下列方式弥补以前年度亏损：以 2001 年末的法 定盈余公积 1,234,107.30 元弥补以前年度亏损；经过上述弥补 后，尚有未弥补亏损 17,904,018.87 元，以股本溢价形成的资本公 积 17,904,018.87 元弥补。 该方案实施后，公司以前年度亏损将弥补完毕。 （上述七项议案尚须获得公司股东大会的审议批准。） 八、决定于 2002 年 6 月 24 日上午 8:30 召开公司 2001 年度股东大 会。会议审议事项如下： 1、审议公司《2001 年度董事会报告》; 2、审议公司《2001 年度监事会报告》; 3、审议公司《2001 年度财务报告》； 4、审议公司《2001 年度利润分配预案》； 5、审议公司《2001 年年度报告和摘要》； 6、审议公司《关于 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本 政策的预案》； 7、审议关于公司董事会换届选举及聘任独立董事的议案； 45 8、审议关于独立董事津贴的议案； 9、审议关于公司监事会换届选举的议案； 10、审议关于公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集 团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限责任公司共计 38%的股权的议案及相关《收购协议》； 11、审议关于本次股权收购后的公司有关同业竞争和关联交易 的说明； 12、审议关于授权公司董事会全权办理本次收购股权有关事宜 的议案； 13、审议关于《公司章程修正案》的议案； 14、审议关于使用盈余公积、资本公积弥补以前年度亏损的议 案； 15、审议关于借款筹措部分生产经营资金的议案; 16、审议关于变更募集资金用途的议案。 该次会议的决议公告刊登在 2002 年 5 月 23 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 7、2002 年 6 月 23 日，公司第二届董事会 2002 年第七次会议 在公司本部召开，应到董事 5 名，实到 5 名，公司全体监事列席会 议，会议由董事长王涛先生主持。董事们认真学习了中国证监会、 国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》 （证监发字[2002]32 号）和《关于做好上市公司建立现代企业制度 检查工作的通知》（济证公司字[2002]34 号）,对公司填制的《上 46 市公司建立现代企业制度自查报告》进行了逐项自查。与会董事一 致同意并作出以下决议： （1）审议通过了公司填制的《上市公司建立现代企业制度自查 报告》； （2）对上述《自查报告》内容的真实性负责。 8、2002 年 6 月 24 日，公司第三届董事会 2002 年第一次会议 在公司本部召开，应到董事 5 名，实到 5 名，公司全体监事和姜小 兴先生列席了会议，会议由董事王涛先生主持。与会董事一致通过 以下决议。 （1）选举王涛先生为公司第三届董事会董事长。 （2）对公司第二届董事会聘任人选进行审议,同意续聘公司第 二届董事会聘任的总经理、董事会秘书和公司经营班子。 （3）审议通过了关于调整公司坏账准备计提比例的议案。 坏账准备的计提方法和比例 ①坏账准备的计提方法仍采用账龄分析法。 ②坏账准备计提比例调整方案 应收款项账龄 原为(按其余额) 调整为(按其余额) 1 年以内（含 1 年） 不计提 2% 1—2 年 25%计提 10% 2—3 年 30%计提 20% 3—4 年 35%计提 40% 4—5 年 40%计提 50% 47 5 年以上 45%计提 80% （4）审议通过了关于借款筹措部分生产经营和收购股权资金的 议案。 根据公司目前生产经营状况和财务状况，需要借款筹措部分生 产经营和收购股权资金。公司拟向中油财务有限责任公司提出借款 申请，贷款人民币贰仟柒佰柒拾伍万元，贷款期限暂定六个月，利 率为商业银行同期利率的 90%，由中国石油物资装备（集团）总公 司提供担保。本次借款构成关联交易，尚需获得股东大会的批准。 该次会议的决议公告刊登在 2002 年 6 月 25 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 9、2002 年 8 月 5 日，公司第三届董事会 2002 年第二次会议在 北京召开，应到董事 5 名，实到 3 名，董事史习盐、马广悦先生因 公务未能出席本次会议，书面委托王涛董事出席，并代行表决权； 公司全体监事和总经理列席了会议，会议由董事长王涛先生主持。 会议审议并通过了公司 2002 年半年度报告及其摘要。 该次会议的决议公告刊登在 2002 年 8 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》上。 10、2002 年 10 月 28 日，公司第三届董事会 2002 年第三次会 议在北京召开，应到董事 5 名，实到 5 名，公司监事长陈永胜、监 事白丽明、总经理姜小兴、总会计师唐祖华列席了会议，会议由董 事长王涛先生主持。与会董事审议并以一致同意通过了如下决议： 48 （1）审议通过了公司《关于设立董事会专门委员会及工作细则 的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议批准。 公司各专门委员会成员组成名单 ①战略委员会 主任委员：王涛 委员：史习盐、马广悦、陆寿椿、贺强 ②审计委员会 主任委员：陆寿椿 委员：马广悦、贺强 ③薪酬与考核委员会 主任委员：贺强 委员：史习盐、陆寿椿 （2）审议通过了公司《2002 年第三季度报告》 该次会议的决议公告刊登在 2002 年 10 月 30 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 11、2002 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会 2002 年第四 次会议，会议采用通讯表决的方式，通过了以下决议。 审议通过了关于借款筹措部分生产经营资金的议案。 根据公司目前生产经营状况和财务状况，需要借款筹措部分生 产经营资金。公司向中油财务有限责任公司提出借款申请，贷款人 民币壹仟伍佰万元，贷款期限暂定一年，由中国石油物资装备（集 49 团）总公司提供担保。本次借款构成关联交易，尚需获得股东大会 的批准。 该次会议的决议公告刊登在 2002 年 11 月 13 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 12、2002 年 12 月 9 日，公司第三届董事会 2002 年第五次会议 在北京召开，应到董事 5 名，实到 5 名，公司总经理姜小兴、总会 计师唐祖华列席了会议，会议由董事长王涛先生主持。与会董事审 议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司 2003 年度预算方案。 （2）审议通过了公司 2003 年度考核指标和对考核指标奖惩规 定。 （3）审议通过了公司 2003 年度重点工作及下一步发展思路。 13、董事会对股东大会决议的执行情况 2002 年度，董事会能够严格按照公司章程和股东大会形成的决 议开展工作，认真执行股东大会的各项决议。根据股东大会授权， 董事会全权办理了以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂剥离社会生 活服务性资产后生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共 同设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和以货币资金收购宝鸡石油 钢管有限责任公司 38%股权的有关具体事宜。 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司 2002 年度可供分 配的利润 28,644,825.26 元,提取 10%法定盈余公积金 2,864,482.53 50 元，提取 5%法定公益金 1,432,241.26 元，本次可供投资者分配的 利润为 24,348,101.47 元。2002 年度利润分配预案为：以 2002 年 末总股本 10400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），共计分配现金红利 7,800,000.00 元，占本次可 供投资者分配利润的 32.04%，余额 16,548,101.47 元结转以后年 度。本次不进行利润转送红股也不进行资本公积金转增股本。 （八）公司选定的信息披露报纸 信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未 发生变更。 51 第九节 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开七次会议。监事长或监事列席董 事会十次。 1、2002 年 1 月 27 日，公司第二届监事会 2002 年第一次会议 在公司本部召开，应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事长石瑛先 生主持。监事们认真学习了《关于辖区上市公司进行规范运作情况 自查的通知》（济证公司字[2001]55 号），对公司填制的《济南证 管办辖区上市公司规范运作情况调查表》进行了逐项自查。与会监 事一致同意并作出以下决议： （1）审议通过了公司填制的《济南证管办辖区上市公司规范运 作情况调查表》； （2）审议通过公司规范运作的自查报告。 2、2002 年 3 月 10 日，公司第二届监事会 2002 年第二次会议 在公司本部召开，应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事长石瑛先 生主持。到会监事一致通过以下决议： （1）审议通过了经湖北大信会计师事务有限公司审计的《2001 年年度财务报告》。湖北大信会计师事务有限公司出具了无保留意 见的审计报告。 （2）审议通过了公司《2001 年年度报告和摘要》。 52 （3）审议通过了关于公司《2002 年度利润分配及资本公积金 转增股本政策的预案》。 （4）审议通过了公司《2001 年度监事会报告》。 3、2002 年 4 月 22 日，公司第二届监事会 2002 年第三次会议 在公司本部召开，应到监事 5 人，实到 5 人，会议由监事长石瑛先 生主持。与会监事审议并以一致同意通过了如下决议： 审议通过了公司《关于变更募集资金用途的议案》。 4、2002 年 5 月 21 日，公司第二届监事会 2002 年第四次会议 在北京圆山大酒店召开，应到监事 5 人，实到 5 人，会议由监事长 石瑛先生主持。与会监事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司监事会换届选举的议案 至 2002 年 6 月 30 日止，公司第二届监事会任期届满，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》（见《公司章 程修正案》）的规定，公司第三届监事会由三名监事组成。本次会 议决定，提名陈永胜、白丽明两人为公司第三届监事会监事候选人, 职工代表担任的一名监事将由公司职工民主选举产生。 上述监事候选人须经公司股东大会选举通过后确定为公司第三 届监事会监事。 （2）审议通过了关于公司以货币资金分别向中国石油物资装 备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限责任公 司共计 38%的股权的议案及相关《收购协议》。 53 公司监事会认为：公司董事会在本次股权收购决策过程中勤勉 尽责，确保本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害 股东利益的情况。本次关联交易将有助于本公司最大限度地发挥资 产使用效率，有利于公司的长远发展。 （3）审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明 （4）审议通过了《公司章程修正案》 （5）审议通过了关于使用盈余公积、资本公积弥补以前年度亏 损的议案。 5、2002 年 6 月 23 日，公司第二届监事会 2002 年第五次会议 在公司本部召开，应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事长石 瑛先生主持。监事们认真学习了中国证监会、国家经贸委《关于开 展上市公司建立现代企业制度检查的通知》（证监发字[2002]32 号）和《关于做好上市公司建立现代企业制度检查工作的通知》 （济证公司字[2002]34 号）,对公司填制的《上市公司建立现代企 业制度自查报告》进行了逐项审查。与会监事一致同意并作出以下 决议： 审查通过了公司填制的《上市公司建立现代企业制度自查报 告》。 6、2002 年 6 月 24 日，公司第三届监事会 2002 年第一次会议 在公司本部召开，应到监事 3 名，实到 3 名, 会议由监事陈永胜先 生主持。与会监事一致通过以下决议： （1）选举陈永胜先生为公司第三届监事会监事长。 54 （2）监事会一致认为，公司第三届董事会选举和聘任程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 7、2002 年 8 月 5 日，公司第三届监事会 2002 年第二次会议在 北京召开，应到监事 3 名，实到 3 名，会议由监事长陈永胜先生主 持。会议审议并通过了公司 2002 年半年度报告及其摘要。 监事会认为该报告及其摘要真实、准确、完整，全面反映了公 司 2002 年半年度的经营情况。 （二）监事会报告 2002 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职 责，严格履行监事会职权和义务，对公司依法运作情况、财务情况 以及董事会成员、经理班子成员及其他高级管理人员履行职责的情 况行使了监督职能。 1、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制 制度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，未发现公司董事、 经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。 2、监事会检查了公司的财务情况认为，湖北大信会计师事务 有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实 际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资 金节余（节约）额为 640.38 万元，在公司召开的 2001 年度股东大 55 会上，审议通过了关于变更募集资金用途的议案，同意将募集资金 节余（节约）转为流动资金。 4、公司在以货币资金收购咸阳石油钢管钢绳厂剥离社会生活服 务性资产后的生产经营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共同 设立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和以货币资金分别向中国石油 物资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限 责任公司共计 38%股权的两项关联交易事项中，遵循了《公司 法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程 的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东 的利益。未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5、公司与关联方的交易中无损害本公司利益现象。 第十节 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及 进程 1、根据公司 2002 年度第一次临时股东大会决议，公司以货币 资金收购了咸阳石油钢管钢绳厂剥离社会生活服务性资产后生产经 营性资产的 45%并以其作为出资与咸阳厂共同设立咸阳石油钢管钢 56 绳有限责任公司。上述资产、权益均确实在或过户到在以咸阳石油 钢管钢绳有限责任公司为权利人名下的手续现已办理完毕。 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司成立于 2002 年 2 月 27 日，住 所：咸阳市东风路 35 号，注册资本：6,565 万元人民币，法定代表 人：王涛，经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、紧固件、阀门、 铆焊产品、钢材、机械设备及配件、批发、零售及相关技术的服 务、来料加工、机械加工、房屋租赁。 该公司自成立至本期末共实现净利润 10,737,913.04 元，本公 司占该公司 45%的股份，本公司本期取得的投资收益为 4,832,060.87 元，占公司本期净利润的 13.95%。 2、公司于 2002 年 6 月 24 日召开 2001 年度股东大会，审议通 过了公司以货币资金分别向中国石油物资装备（集团）总公司和宝 鸡石油钢管厂收购宝鸡石油钢管有限责任公司共计 38%的股权的议 案，并审议通过了该《收购协议》，公司主要以贷款支付上述收购 资金。 截止目前，公司已按《收购协议》中的内容分别向中国石油物 资装备（集团）总公司和宝鸡石油钢管厂支付应支付收购价款的 51%，即石油济柴向中国石油物资装备（集团）总公司支付货币资金 21,246,700 元并向宝鸡石油钢管厂支付货币资金 6,498,100 元。同 时，完成了宝鸡石油钢管有限责任公司关于本次股权转让的工商变 更登记手续。《资产评估报告书》和《审计报告》中所记载的资 57 产、权益均确实在或过户到在以宝鸡石油钢管有限责任公司为权利 人名下的手续正在办理中。 宝鸡石油钢管有限责任公司成立于 2000 年 11 月 21 日，本公司 于 2002 年 7 月以货币资金收购该公司共计 38%的股权。该公司住 所：陕西省国家高新技术开发区火炬路 4 号，注册资本：14431.07 万元人民币，法定代表人：王涛，经营范围：焊接钢管、石油套 管、接箍的设计、制造和销售；钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、 边角余料及其制品的加工销售。 该公司向宝鸡市国家税务局申请享受高新技术企业所得税优惠 政策的请示获陕西省国家税务局批准（陕国税函[2002]288 号）， 同意宝鸡石油钢管有限责任公司从 2002 年 7 月 1 日起至 2004 年 6 月 30 日止免征企业所得税,免征期满后,企业所得税减按 15%的税率 征收。该公司自 2002 年 7 月至本期末共实现净利润 23,213,470.11 元，本公司占该公司 38%的股份，本公司本期取得的投资收益为 8,821,118.64 元，占公司本期净利润的 25.46%。 上述两项收购资产、权益事项对公司业务连续性和管理层稳定 性没有不良影响。 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项 公司的实际控制人是中国石油物资装备（集团）总公司，主要 关联企业为济南柴油机厂，属国有企业注册资本 19776 万元，持有 本公司 68.75%的股份。 58 报告期发生的关联交易包括材料采购、提供资金、资产租赁或 委托经营等项，双方均按市场价格签订合同或协议并据实结算。 1、1999 年 6 月、7 月济南柴油机厂分别向本公司提供 3000 万 元、2000 万元生产经营资金；双方签订协议，还款期分别为 2000 年 6 月 27 日、2000 年 7 月 25 日。协议到期后，双方协议将还款期 分别延至 2001 年 6 月 27 日和 2001 年 7 月 25 日。上述资金于 2001 年 2 月 22 日归还济南柴油机厂 3000 万元，尚余 2000 万元双方协议 将还款期延期至 2002 年 7 月 25 日，截止 2002 年 12 月 31 日本公司 已全部归还上述款项，向济南柴油机厂参照银行同期利率支付资金 占用费 111.47 万元。 2、本公司自 99 年 10 月起受托经营济南柴油机厂下属内燃机研 究所、工具、机修、动力分厂，受托经营的资产净值 1,529.05 万 元；99 年 9 月 29 日已在《中国证券报》、《证券时报》上发布该 事项的临时股东大会决议公告。 本公司自 2001 年元月 1 日起受托经营济南柴油机厂部分资产, 受托经营的资产原值为 41,501,084.80 元；净值 26,749,970.13 元。2001 年 5 月 25 日已在《中国证券报》、《证券时报》上发布 该事项的股东大会决议公告。 本年度公司向济南柴油机厂按受托经营协议支付资产使用费 3,406,974.91 元。 59 3、公司收购资产、权益发生的关联交易见第八节第（二）条 第 3（1）、（2）款、第八节第（六）条第 6、三、四款和本节第 （二）条第 1、2 款。 4、截止2002年12月31日，公司向中油财务有限责任公司借款 5,783万元，由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保。 5、公司与母公司的其它关联交易 （1）报告期内本公司向济南柴油机厂子公司济柴聊城机械有 限公司采购黑色铸件，累计交易金额为 22,690,370.52 元；按当期 实际提供的铸件吨量和市场价格结算。以上按市场价格签订协议， 属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决的，因此 这种关联交易仍将持续。 （2）公司与济南柴油机厂关于土地使用项目：报告期内关联交 易额 672,854.82 元。以上按市场价格签订《国有土地使用权租赁合 同》，属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决 的，因此这种关联交易仍将持续。 （3）公司现使用的注册商标名称为驰动牌，注册人为济南柴油 机厂。公司与济南柴油机厂于 1999 年 8 月 16 日签订了《注册商标 使用许可合同》，公司有偿使用济南柴油机厂的注册商标。济南柴 油机厂全部人员办理有偿解除劳动合同手续后，公司与济南柴油机 厂于 2001 年 4 月 10 日签订了《注册商标使用许可合同变更协 议》，原为：由公司有偿使用济南柴油机厂的注册商标，变更为： 同意公司无偿使用济南柴油机厂的注册商标。 60 （四）公司重大合同及其履行情况 除本节第（三）条第 5（1）（2）（3）款外，公司无托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项；公司无重大担保事项；无委托他人进行现金资产管理事 项。 （五）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露 承诺事项。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘任的会计师事务所仍为湖北大信会计师事务有限 公司，报告期内未发生变更。报告年度支付给聘任会计师事务所的 报酬为 25 万元。自公司上市以来，湖北大信会计师事务有限公司已 连续 6 年为公司提供审计服务。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 公司、公司董事会及董事在报告期内无任何受中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 形。 （八）其他重要事项 根据公司 2001 年第一次董事会决议，公司于 2001 年 2 月 6 日 分别向中国工商银行山东分行营业部、中国光大银行济南分行各贷 61 款人民币壹仟伍佰万元，贷款期限一年，利率按银行同期利率年息 5.85%。由济南柴油机厂提供担保。 上述贷款中，公司向中国光大银行济南分行贷款人民币壹仟伍 佰万元已于 2001 年 12 月 31 日提前偿还，向中国工商银行山东分行 营业部贷款人民币壹仟伍佰万元目前已全部偿还。 62 第十一节 财务报告 审 计 报 告 鄂信审字（2003）第0051号 济南柴油机股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了济南柴油机股份有限公司2002年12月31 日的资产负债表、2002年度的利润表及利润分配表、2002年度的现 金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计 报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计 准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施 了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计 制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12 月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处 理方法的选用遵循了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 陆 军 中国 武汉 中国注册会计师 胡咏华 2003 年 2 月 17 日 63 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2002年12月31日 单位：人民币元 项 目 注释号 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 四、1 26,615,305.44 25,624,262.89 短期投资 应收票据 四、2 35,936,759.19 3,739,354.08 应收股利 应收利息 应收账款 四、3 116,985,594.87 116,373,248.19 其他应收款 四、4 8,635,185.12 13,002,983.27 预付账款 四、5 4,490,932.48 5,907,978.87 应收补贴款 四、6 108,747.41 221,939.08 存货 四、7 154,919,247.61 143,743,064.29 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 347,691,772.12 308,612,830.67 长期投资： 长期股权投资 四、8 97,609,031.58 长期债权投资 长期投资合计 97,609,031.58 固定资产： 固定资产原价 四、9 308,666,916.78 301,619,416.35 减：累计折旧 四、9 159,778,648.15 147,301,306.87 固定资产净值 148,888,268.63 154,318,109.48 减：固定资产减值准备 四、9 15,125,695.53 14,962,032.73 固定资产净额 133,762,573.10 139,356,076.75 工程物资 在建工程 四、10 605,371.93 2,269,153.54 固定资产清理 固定资产合计 134,367,945.03 141,625,230.29 无形资产及其他资产： 无形资产 2,267,567.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,267,567.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 581,936,315.73 450,238,060.96 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 64 资 产 负 债 表（续） 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2002年12月31日 单位：人民币元 项 目 注释号 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债： 短期借款 四、11 72,830,000.00 15,000,000.00 应付票据 四、12 13,700,000.00 应付账款 四、13 49,054,724.61 41,738,527.21 预收账款 四、14 6,776,250.51 16,298,120.14 应付工资 应付福利费 35,268.56 2,763,302.58 应付股利 7,800,000.00 应交税金 四、15 7,462,794.18 1,837,134.16 其他应交款 四、16 94,251.87 18,390.98 其他应付款 四、17 143,812,235.87 119,064,119.53 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 301,565,525.60 196,719,594.60 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 四、18 86,754,613.17 86,754,613.17 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 86,754,613.17 86,754,613.17 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 388,320,138.77 283,474,207.77 少数股东权益 股东权益： 股本 四、19 104,000,000.00 104,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 104,000,000.00 104,000,000.00 资本公积 四、20 68,154,298.05 86,048,701.85 盈余公积 四、21 4,913,777.44 1,851,160.95 其中：法定公益金 2,049,294.91 617,053.65 未分配利润 四、22 16,548,101.47 -25,136,009.61 股东权益合计 193,616,176.96 166,763,853.19 负债和股东权益总计 581,936,315.73 450,238,060.96 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 65 利 润 表 会企02表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 注释号 本年累计数 上年实际数 一、主营业务收入 四、23 264,902,833.38 230,798,513.31 减：主营业务成本 四、23 199,297,926.47 166,934,075.80 主营业务税金及附加 四、24 1,668,735.42 1,212,807.43 二、主营业务利润 63,936,171.49 62,651,630.08 加：其他业务利润 四、25 6,645,830.53 5,658,485.50 减：营业费用 12,994,855.34 17,420,487.82 管理费用 29,386,714.73 29,140,086.01 财务费用 四、26 2,312,326.10 1,883,166.15 三、营业利润 25,888,105.85 19,866,375.60 加：投资收益 四、27 13,653,179.51 补贴收入 四、28 143,881.14 118,762.33 营业外收入 四、29 187,830.25 48,416.84 减：营业外支出 四、30 389,999.34 367,114.25 四、利润总额 39,482,997.41 19,666,440.52 减：所得税 四、31 4,840,288.71 2,544,167.90 少数股东损益 五、净利润 34,642,708.70 17,122,272.62 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 66 利润分配表 会企02表附表1 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 注释号 本年累计数 上年实际数 五、净利润 34,642,708.70 17,122,272.62 加：年初未分配利润 -25,136,009.61 -42,258,282.23 其他转入 19,138,126.17 六、可供分配的利润 28,644,825.26 -25,136,009.61 减：提取法定盈余公积金 2,864,482.53 提取法定公益金 1,432,241.26 七、可供投资者分配的利润 24,348,101.47 -25,136,009.61 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 7,800,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 16,548,101.47 -25,136,009.61 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -2,998,941.72 -3,139,461.61 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -463,444.16 5、债务重组损失 6、会计差错更正增加（或减少）利润总额 7、其他 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 67 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 行次 2002年度 2001年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 287,979,004.46 276,882,720.20 收到的税费返还 2 17,793.70 收到的其他与经营活动有关的现金 3 8,729,095.78 10,029,813.06 现金流入小计 4 296,708,100.24 286,930,326.96 购买商品、接受劳务支付的现金 5 179,120,197.96 161,484,202.38 支付给职工以及为职工支付的现金 6 43,351,699.47 40,722,019.97 支付的各项税费 7 20,229,285.23 20,278,573.75 支付的其他与经营活动有关的现金 8 56,952,805.54 67,701,397.85 现金流出小计 9 299,653,988.20 290,186,193.95 经营活动产生的现金流量净额 10 -2,945,887.96 -3,255,866.99 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 860.00 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 860.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 7,806,706.82 6,615,890.29 投资所支付的现金 17 42,812,507.00 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 50,619,213.82 6,615,890.29 投资活动产生的现金流量净额 20 -50,618,353.82 -6,615,890.29 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 21 借款所收到的现金 22 100,910,000.00 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 100,910,000.00 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25 43,080,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 3,274,715.67 1,653,786.16 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 46,354,715.67 16,653,786.16 筹资活动产生的现金流量净额 29 54,555,284.33 13,346,213.84 四、汇率变动对现金的影响 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 991,042.55 3,474,456.56 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 68 现金流量表补充资料 2002年度 项 目 行次 2002年度 2001年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31 34,642,708.70 17,122,272.62 加：计提的资产减值准备 32 4,691,017.76 -1,299,502.68 固定资产折旧 33 12,759,506.87 13,196,179.77 无形资产摊销 34 38,433.00 长期待摊费用摊销 35 待摊费用减少（减：增加） 36 预提费用增加（减：减少） 37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 38 50,851.41 固定资产报废损失 39 -71,582.00 财务费用 40 3,274,715.67 2,823,786.16 投资损失（减：收益） 41 -13,653,179.51 递延税款贷项（减：借项） 42 存货的减少（减：增加） 43 -11,176,183.32 -23,458,092.36 经营性应收项目的减少（减：增加） 44 -38,410,334.94 16,175,035.18 经营性应付项目的增加（减：减少） 45 4,908,158.40 -27,815,545.68 其他 46 经营活动产生的现金流量净额 47 -2,945,887.96 -3,255,866.99 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 48 一年内到期的可转换公司债券 49 融资租入固定资产 50 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 51 26,615,305.44 25,624,262.89 减：现金的期初余额 52 25,624,262.89 22,149,806.33 加：现金等价物的期末余额 53 减：现金等价物的期初余额 54 现金及现金等价物净增加额 55 991,042.55 3,474,456.56 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 69 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2002年度 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 4,686,303.76 4,599,336.86 434,967.54 8,850,673.08 其中：应收账款 3,819,461.45 4,599,336.86 8,418,798.31 其他应收款 866,842.31 434,967.54 431,874.77 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,821,785.20 317,482.64 2,139,267.84 其中：库存商品 171,154.27 171,154.27 原材料 1,821,785.20 146,328.37 1,968,113.57 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 14,962,032.73 163,662.80 15,125,695.53 其中：房屋、建筑物 机器设备 14,962,032.73 163,662.80 15,125,695.53 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 305,746.30 45,503.00 305,746.30 45,503.00 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人： 郭华 70 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2002年度 项 目 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） (元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 63,936,171.49 33.02 34.73 0.6148 0.6148 营业利润 25,888,105.85 13.37 14.06 0.2489 0.2489 净利润 34,642,708.70 17.89 18.82 0.3331 0.3331 扣除非经常性损益后 的净利润 29,593,426.62 15.28 16.08 0.2846 0.2846 法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 71 济南柴油机股份有限公司 2002年度会计报表附注 一、公司简介 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”），是由中国石油 天然气集团公司直属企业济南柴油机厂作为唯一发起人，经国家经 济体制改革委员会体改生字（1996）115号文批准，以募集方式设立 的股份有限公司。公司1996年9月经中国证监会监字[1996]229号文 批准公开发行社会公众股，1996年10月公司A股股票在深交所上市交 易。 公司法人营业执照注册号：3700001800773； 公司法定地址：济南市文化西路14号； 公司营业范围：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机的制 造、销售、修理、机械加工；所需原料辅料，机械设备、仪器仪表 的销售；柴油机、发电机组租赁、理化测试。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制 度》。 2、会计年度：公司采用公历年度，即从1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。 72 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成 本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生之当月1日中国人民银行公 布的汇率折算为人民币记账。中期末或年末时，按期末国家外汇汇 率进行调整，调整后的各外币账户本位币金额与账面本位币金额之 间的差额，作为汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用； 属于与购建固定资产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原 则进行处理；其他则直接计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从资产负债表日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动 风险很小的投资。 7、短期投资 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的 投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用作为短期投资成本。实际支付的价款中包含 的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券 利息，应当单独核算，不构成短期投资成本。 73 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短 期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期 投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上 应支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领 取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成 本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价 的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作 为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的 补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值 加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下 方法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价 值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为 短期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资的期末计量：短期投资期末按成本与市价孰低法 计量，对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 (3) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金 股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作投资成 本的收回。处置短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款 的差额，确认为当期投资损益。 74 (4) 短期投资跌价准备计提方法：按单个短期投资项目的成本 高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、应收款项坏账的核算 (1) 坏账的确认标准： A、因债务人破产，依据法律清偿后依然无法收回的债权； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无 法收回的债权； C、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无 法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权，但公 司仍保留对坏账债权的追索权。 (2) 坏账损失的核算方法：应收款项（包括应收账款和其他应收 款）坏账损失采用备抵法核算。 (3) 坏账准备计提的方法及比例： A、坏账准备的计提方法采用账龄分析法； B、坏账准备计提比例 应收款项账龄为1年以内的按其余额的2%计提； 应收款项账龄为1—2年的按其余额的10%计提； 应收款项账龄为2—3年的按其余额的20%计提； 应收款项账龄为3—4年的按其余额的40%计提； 应收款项账龄为4—5年的按其余额的 50%计提； 应收款项账龄为5年以上的按其余额的80%计提。 9、存货及存货跌价准备的核算 75 (1) 存货的分类：公司存货主要包括原材料、辅助材料、修理 用备件、低值易耗品、委托加工材料、燃料、库存商品、在产品 等。 (2) 存货的计价方法： A、原材料、辅助材料、修理用备件、委托加工材料、燃料等 存货在取得时，按实际成本计价；原材料发出采用先进先出法计 价；辅助材料、修理用备件、委托加工材料、燃料发出采用加权平 均法计价。 B、在产品、库存商品等存货，按制造或购进过程中的各项实 际支出计价；领用或发出时采用加权平均法计价。 (3) 存货的盘存制度：期末存货数量采用永续盘存制确定，定 期实盘调整。 (4) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品取得时按实际成本计 价，发出领用时，采用一次摊销法摊销。 (5) 存货期末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低 于存货成本的差额，计提存货跌价准备。 (6) 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资的核算 (1)长期股权投资 ①长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成 本按以下方法确定： 76 A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款，包括支 付的税金、手续费等相关费用，作为初始投资成本；实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本20%(含20%)以上，或虽 投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司持有被投资 单位有表决权资本20%以下，或虽投资占20%（含20%）以上，但不具 有重大影响的，采用成本法核算。 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股 利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，中期或年末，按分 享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认 投资损益。 ③长期股权投资采用权益法时，取得投资时的投资成本与享有 被投资单位所有者权益份额的差额，或因追加投资等原因对长期股 权投资的核算由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额计入“股权投资差额”。股权投资差额按合同 规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成 77 本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 ④处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差 额，作为当期投资损益。 (2)长期债权投资 ①长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资 成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款，包 括支付的税金、手续费等相关费用，减去已到付息期但尚未领取的 债权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 债权投资，或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ②长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收 入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券 利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面 值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 78 ③处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账 面价值的差额，作为当期投资损益。 (3)长期投资期末计量 A、公司的长期投资在期末时，按照其账面价值与可收回金额 孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。 B、长期投资减值准备计提标准： ① 对有市价的长期投资，根据下列迹象判断是否应当计提减 值准备： a、市价持续2年低于账面价值； b、该项投资暂停交易1年或1年以上； c、被投资单位当年发生严重亏损； d、被投资单位持续2年发生亏损； e、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营 的迹象。 ② 对无市价的长期投资，可以根据下列迹象判断是否应当计 提减值准备： a、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、 贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； b、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费 者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状 况严重恶化； 79 c、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资 单位已失去竞争能力，从而导致财务状况严重恶化，如进行清理整 顿、清算等； d、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利 益的其他情形。 C、长期投资减值准备计提方法：按个别投资项目成本高于其 可收回金额的差额计提。 11、固定资产的核算 (1) 固定资产确认标准：固定资产，指同时具有以下特征的有 形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；② 使用年限超过一年；③单位价值较高。 (2)固定资产分类：公司固定资产划分为房屋及建筑物、机械 设备、仪器仪表、运输设备及其他固定资产等类别。 (3) 固定资产计价：购建的固定资产，按购建时的实际成本初 始计价入账；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的 固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值 加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固 定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账 价值，涉及补价的，按《企业会计准准则—非货币性交易》的相关 规定进行处理。 (4) 固定资产折旧方法：采用直线法计提固定资产折旧。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济 80 使用年限扣除预计净残值计提折旧。 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定 资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准 备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 (5) 固定资产减值准备：固定资产在期末时，按照其账面价值 与可收回金额孰低计量，按单项固定资产可收回金额低于其账面价 值的差额，计提固定资产减值准备。 12.在建工程的核算 (1)在建工程包括新建固定资产工程、改扩建固定资产工程、 大修理工程以及购入设备需要安装的安装工程等。与前述工程有关 的借款利息属于在固定资产达到预计可使用状态之前发生的，计入 在建固定资产的成本；在固定资产交付使用后发生的利息，计入当 期损益。 (2) 在建工程结转为固定资产的时点：在建工程在达到预计可 使用状态时转为固定资产。 (3)在建工程减值准备： ①、期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计 提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给 公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 81 ②在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他 借款费用均于发生当期确认为财务费用，直接计入当期损益。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下原 则处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可 使用状态前，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到 可使用状态后发生的，计入当期损益。 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利 息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建 固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的成 本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，计入当期 损益。 C、资本化率的确定原则：企业为购建固定资产只借入一笔专 门借款，资本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一 笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 14、无形资产的核算 (1) 无形资产的计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的 无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票 82 而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值 作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无 形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加 上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资 产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本， 涉及补价的，按《企业会计准准则--非货币性交易》的相关规定进 行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得 时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 无形资产的摊销：无形资产自取得当月起在预计受益年限 内分期平均摊销，计入损益。合同规定受益年限但法律没有规定有 效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受 益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年 限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不 超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年 限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 (3) 无形资产的期末计量：期末无形资产按照账面价值与可收 回金额孰低计量。 (4) 无形资产减值准备的计提方法：按单项无形资产账面价值 高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。 15、长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按费用项目单独核算，采用直线法摊销。摊销期 限按费用项目分别确定：实际发生的固定资产大修理支出在大修理 83 间隔内平均摊销；租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚 可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益 期内平均摊销。 筹建期间内发生的除购置固定资产外的费用，先在长期待摊费 用中归集，在开始生产经营的当月一次性计入当期损益。 16、收入确认 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认 收入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交 易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债 表日已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已 经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 84 (3)让渡资产使用权：他人使用本公司资金发生的利息收入， 按使用资金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同 或协议规定的收费时间和方法计算确定。 前述收入的确定并应同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 18、会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策的变更： 根据《企业会计准则－固定资产》及有关规定，公司自 2002 年 1 月 1 日起，将封存固定资产纳入计提折旧范围。本项会计政策变 更的累积影响数为-5,997,883.44 元，分别追溯调整 2001 年期初未 分配利润-2,998,941.72 元、2001 年度当期损益-2,998,941.72 元。 (2) 会计估计的变更： 结合应收债权的回收情况及债务人的实际状况，公司于本年度 改变了对应收款项计提坏账准备的比例。具体变更如下： 账 龄 变更前计提比例 变更后计提比例 1年以内 0% 2% 1－2年 25% 10% 2－3年 30% 20% 3－4年 35% 40% 85 4－5年 40% 50% 5年以上 45% 80% 此项会计估计的变更对本期损益的影响数为－463,444.15元。 19、会计差错更正 本期无重大会计差错更正事项。 三、税项 税 种 税 率 纳税依据 (1)增值税 17% 产品销售收入 (2)营业税 5% 租赁费收入 (3)城市维护建设税 7% 应交增值税、营业税额 (4)教育费附加 3% 应交增值税、营业税额 (5)房产税 1.2-12% 房屋原值、租金收入 (6)所得税 33% 应纳税所得额 四、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数（元） 期初数（元） 现 金 37,894.09 20,420.51 银行存款 24,833,809.54 25,603,842.38 其他货币资金 1,743,601.81 合 计 26,615,305.44 25,624,262.89 注：其他货币资金为存入的信用证存款和保函保证金存款。 2、应收票据 票据种类 期末数（元） 期初数（元） 银行承兑汇票 35,936,759.19 3,739,354.08 86 合 计 35,936,759.19 3,739,354.08 注：应收票据期末余额中有13,843,900.81元因开具银行承兑汇票被用于质押。 3、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 1年以内 99,429,836.54 79.29% 1,988,596.73 107,840,964.28 89.72% 1-2年 15,016,187.84 11.97% 1,501,618.78 5,620,224.36 4.68% 1,405,056.09 2-3年 3,312,232.80 2.64% 662,446.56 1,881,685.04 1.57% 564,505.51 3-4年 3,615,223.73 2.88% 1,446,089.49 3,143,902.16 2.62% 1,100,365.76 4-5年 1,348,943.59 1.08% 674,471.80 362,722.45 0.30% 145,088.98 5年以上 2,681,968.68 2.14% 2,145,574.94 1,343,211.35 1.12% 604,445.11 合 计 125,404,393.18 100 % 8,418,798.31 120,192,709.64 100 % 3,819,461.45 注：(1)公司产品主要向石油系统内企业销售，其客户大部分为长期往来的大型企业，应收账款发生坏账损 失的风险较小，故一年内应收账款仅按应收款项余额的2%计提坏帐准备； (2)本期已按照财政部财会［2002］18 号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》 规定的应收账款账龄划分原则重新确认各项往来账龄，故与期初数的可比性下降；上述账龄划分影响本期 计提坏帐准备3,285,628.90 元。 (3)应收账款中前五名金额合计29,360,622.75 元，占应收账款总额的23.41%； (4)期末应收账款净额116,985,594.87元，应收账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠 款； 4、其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1年以内 6,638,316.24 73.21% 132,766.32 10,437,963.84 75.26% 1-2年 2,169,702.01 23.93% 216,970.20 3,254,624.32 23.47% 813,656.08 2-3年 107,992.06 1.19% 21,598.41 176,937.42 1.27% 53,081.23 3-4年 150,749.58 1.66% 60,299.83 4-5年 300.00 0% 105.00 5年以上 300.00 0.01% 240.00 87 合计 9,067,059.89 100% 431,874.77 13,869,825.58 100% 866,842.31 注：（1）其他应收款期末余额较期初余额减少34.63%，主要原因是公司于本期将应收宝鸡石油机 械厂款项收回，致使期末余额减少所致； (2)本期已按照财政部财会［2002］18号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题 解答》规定的其他应收款账龄划分原则重新确认各项往来账龄，故与期初数的可比性下降；上述账龄 划分影响本期计提坏帐准备233,896.54元。 (2)其他应收款期末净额8,635,185.12元，其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东 单位的欠款。 5、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 3,992,217.80 88.90% 5,756,618.49 97.44% 1-2 年 375,921.35 8.37% 151,360.38 2.56% 2 年以上 122,793.33 2.73% 合 计 4,490,932.48 100% 5,907,978.87 100% 注：（1）超过1年账龄的预付账款均系尚未结算的款项； (2) 预付账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 6、应收补贴款余额108,747.41元，系应收出口货物退增值税款。 7、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 36,930,931.95 1,968,113.57 30,368,411.28 1,821,785.20 低值易耗品 2,088,750.42 2,041,241.68 在产品 71,668,587.96 69,259,590.31 库存商品 45,917,807.14 171,154.27 43,895,606.22 委托代销商品 452,437.98 合 计 157,058,515.45 2,139,267.84 145,564,849.49 1,821,785.20 88 注：存货期末净额154,919,247.61元，存货跌价准备系根据期末存货可变现净值低于其账面成本 的差额计提。 8、长期股权投资 (1)项目 2002 年12 月30 日 2001 年12 月31 日 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 97,609,031.58 长期债权投资 合 计 97,609,031.58 注：长期股权投资期末余额较期初增加97,609,031.58元，主要是因为以下原因所致： (1)根据公司第二届董事会2001年第九次会议决议,公司参股咸阳石油钢管钢绳有限责任公司，公司 原始投资额为29,544,525.00元，期末按权益法核算对咸阳石油钢管钢绳有限责任公司投资收益增加长期 投资4,832,060.87元、资本公积增加调整长期投资9,615.07元； (2) 根据公司第二届董事会2002年第六次会议决议，公司收购宝鸡石油钢管有限责任公司38%的股 权，收购金额为54,401,712.00元，期末按权益法核算对咸阳石油钢管钢绳有限责任公司投资收益增加长 期投资8,821,118.64元； （2）其他股权投资 被投资公司名称 投资期 限 初始投资额 追加 投资 额 占被投 资单位 注册资 本比例 本期权益增 减额 累计权益增 减额 本期分回 现金红利 期末投资 金额 咸阳石油钢管钢绳有 限责任公司 长期 29,544,525.00 45.00% 4,841,675.94 4,841,675.94 34,386,200.94 宝鸡石油钢管有限责 任公司 长期 54,401,712.00 38.00% 8,821,118.64 8,821,118.64 63,222,830.64 合 计 83,946,237.00 13,662,794.58 13,662,794.58 97,609,031.58 9、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 89 房屋建筑物 65,848,496.62 1,245,414.93 - 67,093,911.55 机器设备 210,537,030.04 1,308,875.89 475,772.00 211,370,133.93 工具及仪器 14,043,703.68 4,460,335.61 - 18,504,039.29 运输设备 5,370,525.74 271,000.00 8,500.00 5,633,025.74 其他设备 5,819,660.27 246,146.00 - 6,065,806.27 小 计 301,619,416.35 7,531,772.43 484,272.00 308,666,916.78 (2) 累计折旧： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 27,806,113.96 1,610,826.78 29,416,940.74 机器设备 107,716,181.15 9,765,558.88 274,090.59 117,207,649.44 工具及仪器 6,779,381.90 923,421.10 7,702,803.00 运输设备 2,935,816.26 228,651.51 8,075.00 3,156,392.77 其他设备 2,063,813.60 231,048.60 2,294,862.20 小 计 147,301,306.87 12,759,506.87 282,165.59 159,778,648.15 (3)固定资产净值：期初数 154,318,109.48元；期末数 148,888,268.63元。 (4) 固定资产减值准备： 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 机器设备 13,071,748.17 105,555.84 13,177,304.01 工具及仪器 1,269,453.27 3,298.47 1,272,751.74 运输设备 46,913.03 1,775.54 48,688.57 其他设备 573,918.26 53,032.95 626,951.21 小 计 14,962,032.73 163,662.80 15,125,695.53 (5)固定资产净额：期初数139,356,076.75元；期末数133,762,573.10元。 注：(1) 本期由在建工程完工转入固定资产1,618,278.61元； (2) 期末固定资产无抵押及担保； (3) 公司对2000年开始因内部工艺流程调整而封存的固定资产原值51,995,773.29元本年按照《企业 会计准则—固定资产》的规定提取折旧，本年计提折旧费用2,998,941.72元，因本项会计政策变更，影响 本期损益-2,998,941.72元；公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，分别追溯调整2001年期初未分配利 润-2,998,941.72元、2001年度当期损益-2,998,941.72元，同时追溯调整累计折旧 5,997,883.44元； (4)截止本会计期末，已提足折旧超龄使用的固定资产原值为55,664,737.47 元。 90 (5)期末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备163,662.80元， 截止本会计期末，累计提取的固定资产减值准备15,125,695.53元. 10、在建工程 （1） 在建工程原值 （2）在建工程减值准备 工程项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他零星工程 305,746.30 45,503.00 305,746.30 45,503.00 合 计 305,746.30 45,503.00 305,746.30 45,503.00 （3）在建工程净额：期初数 2,269,153.54元；期末数605,371.93元。 注：（1）在建工程本期无借款费用资本化金额； （2）在建工程期末按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，本期提取45,503.00元， 本期对前期全额提取减值准备的部分工程进行了核销，调减在建工程账面值305,746.30元。 11、无形资产 种 类 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 AVL 内燃机 程序分析软件 外部购买 2,306,000.00 2,306,000.00 38,433.00 38,433.00 2,267,567.00 59 个月 注：2002年12月，公司向北京科瑞星科技发展有限公司购入AVL内燃机程序分析软件，价款2,306,000.00 元。合同约定的有效期限5年。公司对无此项无形资产按5年分期摊销，本期摊销38,433.00元。 12、短期借款 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少数 期末数 资金来源 其他零星工程 2,574,899.84 1,618,278.61 305,746.30 650,874.93 其 他 合 计 2,574,899.84 1,618,278.61 305,746.30 650,874.93 91 借款类别 期末数 期初数 担保借款 72,830,000.00 15,000,000.00 合 计 72,830,000.00 15,000,000.00 注：(1)短期借款期末余额中有15,000,000.00元由济南柴油机厂提供担保，详见附注（五）关联企业及 关联交易。 (2) )短期借款期末余额中有57,830,000.00元由中国石油物资装备（集团）总公司提供担保，详见 附注（五）关联企业及关联交易。 13、应付票据 票据种类 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 银行承兑汇票 13,700,000.00 合 计 13,700,000.00 14、应付账款 项 目 金 额 期初数 41,738,527.21 期末数 49,054,724.61 注：应付账款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 15、预收账款 项 目 金 额 期初数 16,298,120.14 期末数 6,776,250.51 注：(1) 预收账款期末余额较期初余额减少58.42%,主要原因系上期预收的货款和房屋租金本期结转 收入所致； (2) 预收账款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 92 16、应付股利 项目 金额 济南柴油机厂 5,362,500.00 社会公众股东 2,437,500.00 合计 7,800,000.00 注：根据公司第三届董事会2003年第一次会议，公司以2002年12月31日股本总额为基础，每10股派现 金0.75元，共计分配现金股利7,800,000.00元。根据有关规定，公司对2002年12月31日会计报表进行了调 整。 17、应交税金 税 种 税率（%） 期末数 期初数 增值税 17 2,950,954.62 344,362.69 营业税 5 122,186.81 77,058.02 城市维护建设税 7 219,921.03 42,912.27 房产税 1.2-12 275,765.20 220,149.75 个人所得税 5 120,995.70 25,388.33 企业所得税 33 3,772,970.82 1,127,263.10 合 计 7,462,794.18 1,837,134.16 注：（1）应交税金期末余额较期初余额增加306.22%，主要是原因期末应交增值税和所得税增加 所致。 （2）应交税金计税标准及比例详见附注三。 18、其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 94,251.87 18,390.98 应交增值税、营业税的3% 合 计 94,251.87 18,390.98 19、其他应付款 93 项 目 金 额 期初数 119,064,119.53 期末数 143,812,235.87 注： 其他应付款中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，详见附注（五）关联企业 及关联交易。 20、长期应付款 项 目 期末数 期初数 备注 胜利石油管理局款项(拨改贷) 86,754,613.17 停息挂账 济南柴油机厂 86,754,613.17 合 计 86,754,613.17 86,754,613.17 注：根据中国石油天然气集团公司财资字[2003]4号《关于调整与中国石油化工集团公司历史债权 债务关系及会计处理规定的函》，公司原欠付胜利石油管理局款项(拨改贷)转移至中国石油物装总公 司下属企业济南柴油机厂。 21、股本 本次变动增减（+、-）金额 项 目 期初金额 送股 资本公积转赠 小计 期末金额 一、尚未流通股份 1、发起人股份 71,500,000.00 71,500,000.00 其中：国有法人股 71,500,000.00 71,500,000.00 二、已流通股份 社会公众股 32,500,000.00 32,500,000.00 三、股本总额 104,000,000.00 104,000,000.00 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 85,676,997.85 17,904,018.87 67,772,978.98 94 股权投资准备 9,615.07 9,615.07 其他资本公积 371,704.00 371,704.00 合 计 86,048,701.85 9,615.07 17,904,018.87 68,154,298.05 注(1)资本公积本期增加9,615.07元，系公司参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司本期资本公积 增加，公司按投资比例相应增加股权投资准备； （2）资本公积减少17,904,018.87元，系根据公司2001年度股东大会决议，本期用资本公积金 17,904,018.87元弥补以前年度亏损。 23、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积金 1,234,107.30 2,864,482.53 1,234,107.30 2,864,482.53 法定公益金 617,053.65 1,432,241.26 2,049,294.91 合 计 1,851,160.95 4,296,723.79 1,234,107.30 4,913,777.44 注：盈余公积金本期减少1,234,107.30元，系根据公司2001年年度股东大会决议，本期用盈余公积金 1,234,107.30元弥补以前年度亏损。 24、未分配利润 项 目 金 额 期初数 -25,136,009.61 加：本期增加数 53,780,834.87 减：本期减少数 12,096,723.79 期末数 16,548,101.47 注：(1)根据公司2001年度股东大会决议，本期动用盈余公积、资本公积合计19,138,126.17弥补以前 年度亏损，使得未分配利润本期增加19,138,126.17元； (2)根据公司第三届董事2003年第一次会议，公司以2002年12月31日股本为基础，每10股派现金 0.75元，使得未分配利润减少7,800,000.00元。 (2)公司本期按规定变更固定资产计提折旧会计政策，并进行了追溯调整，调减期初未分配利润 5,997,883.44元。 95 25、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 主要产品分部 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 工业产品销售 264,902,833.38 230,798,513.31 199,297,926.47 166,934,075.80 65,604,906.91 63,864,437.51 合 计 264,902,833.38 230,798,513.31 199,297,926.47 166,934,075.80 65,604,906.91 63,864,437.51 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地区分部 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 东北地区 57,948,717.95 53,083,658.06 38,941,538.46 35,300,632.61 19,007,179.49 17,783,025.45 西北地区 67,692,307.69 61,669,362.76 46,707,692.31 39,665,734.13 20,984,615.38 22,003,628.63 华中地区 55,811,965.81 54,883,886.47 38,231,196.58 39,077,327.17 17,580,769.23 15,806,559.30 华东地区 83,449,841.93 61,161,606.02 75,417,499.12 52,890,381.89 8,032,342.81 8,271,224.13 合计 264,902,833.38 230,798,513.31 199,297,926.47 166,934,075.80 65,604,906.91 63,864,437.51 注：公司向前五名客户销售的收入总额为60,850,417.18,占公司全部销售收入的22.97%。 26、主营业务税金及附加 项 目 本期发生数 上年同期数 计缴标准 城建税 1,168,114.79 848,965.20 应纳增值税、营业税额的7% 教育费附加 500,620.63 363,842.23 应纳增值税、营业税额的3% 合 计 1,668,735.42 1,212,807.43 27、其他业务利润 项 目 本期发生数 上年同期数 （1）其他业务收入 16,475,794.75 13,781,300.60 其中：材料销售收入 1,764,934.33 1,393,807.26 对外试验收入 2,917,048.03 1,727,625.73 房屋租金收入 8,623,947.58 4,791,246.65 其他收入 3,169,864.81 5,868,620.96 96 （2）其他业务支出 9,829,964.22 8,122,815.10 其中：材料销售成本 1,341,887.12 1,379,220.24 对外试验成本 1,875,206.88 1,161,896.55 房屋出租成本 4,291,820.40 1,509,046.78 其他成本 2,321,049.82 4,072,651.53 （3）其他业务利润 6,645,830.53 5,658,485.50 28、财务费用 类 别 本期发生数 上年同期数 利息支出 3,274,715.67 2,823,786.16 减：利息收入 97,345.92 136,058.52 现金折扣 900,000.00 900,000.00 其他支出 34,956.35 95,438.51 合 计 2,312,326.10 1,883,166.15 注:本期财务费用利息支出中有1,114,700.00元为向济南柴油机厂支付的资金使用费，详见附注 （五）关联企业及关联交易。 29、投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 4,832,060.87 宝鸡石油钢管有限责任公司 8,821,118.64 合 计 13,653,179.51 注：公司本期投资收益系对参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石油钢管有限责任 公司按权益法核算的投资收益。 30、补贴收入 97 注：根据财政部、国家税务总局（94）财税字第011号《关于军队、军工系统所属单位征收流转 税、资源税的通知》，军品业务销售收入免征增值税。 31、营业外收入 32、营业外支出 项 目 本期发生数 上年同期数 固定资产减值准备 163,662.80 140,519.89 在建工程减值准备 45,503.00 处理固定资产净损失 50,851.41 其他支出 129,982.13 226,594.36 合 计 389,999.34 367,114.25 33、所得税 项 目 数 额 利润总额 39,482,997.42 纳税调整减少金额 22,511,469.97 纳税调整增加金额 4,465,181.47 应纳税所得额 21,436,708.92 项 目 本期发生数 上年同期数 军品销售免征增值税 143,881.14 118,762.33 合 计 143,881.14 118,762.33 项 目 本期发生数 上年同期数 固定资产盘盈 71,582.00 违约及罚款收入 113,648.25 48,141.84 其他收入 2,600.00 275.00 合 计 187,830.25 48,416.84 98 适用税率 33.00% 应纳所得税额 7,074,113.94 所得税抵免 2,233,825.23 本期所得税费用 4,840,288.71 注：（1）根据国税发[1999]4 号国家税务总局关于印发企业技术开发费税前扣除管理办法的通知，公 司本期技术开发费税前扣除金额为8,517,481.98 元； （2）根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税 暂行办法》的有关规定，公司本期技术改造购置国产设备抵免所得税2,233,825.23元。 34、支付的其他与经营活动有关的现金56,952,805.54元，其中主要 项目如下： 项 目 金 额 业务费 6,403,885.20 运输费 3,463,106.02 差旅费 1,699,852.66 办公费 1,527,491.99 新技术开发费 922,400.00 业务招待费 764,053.10 广告费 492,645.14 支付济南柴油机厂往来款 24,413,234.58 五、关联企业及关联交易 （一) 关联企业 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 法人代表 注册资本 持股比例 与本公司关系 企业类型 济南柴油机厂 文化西路十四号 王 涛 19,776 万元 68.75% 母公司 全民所有制 99 中国石油物资装备（集 团）总公司 北京市西城区 刘兴和 33,254 万元 公司控股股东为其所属 单位 国有独资公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本(万元)及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 济南柴油机厂 19,776 19,776 中国石油物资装备（集团）总公司 33,254 33,254 3、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 中油财务有限责任公司 与本公司的控股企业物装总公司同属另一企业控制 济柴聊城机械有限公司 同为母公司之子公司 咸阳石油钢管钢绳厂 与母公司同为物装总公司控制之全民所有制企业 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 参股45％之子公司 宝鸡石油钢管厂 与母公司同为物装总公司控制之全民所有制企业 宝鸡中油钢管有限责任公司 参股38％之子公司 宝鸡石油机械厂 与母公司同为物装总公司控制之全民所有制企业 (二) 关联交易 1、采购货物 企业名称 本期金额 上期金额 定价政策 济柴聊城机械有限公司 22,690,370.52 22,321,068.23 市场价格 2、销售货物或提供劳务 企业名称 本期金额 上期金额 定价政策 中国石油物资装备（集团）总公司 7,322,800.00 6,426,184.00 市场价格 济柴聊城机械有限公司 572,933.13 市场价格 100 3、公司占用济南柴油机厂资金 2,000 万元，根据双方协议规 定，本期按年利率 5.5735%向济南柴油机厂支付资金占用费 111.47 万元。 4、公司向济南柴油机厂租赁土地，本期支付土地租赁费 672,854.82 元。 5、公司受托经营济南柴油机厂部分资产，资产原值为 75,046,503.70 元，根据双方协议规定，公司本期向济南柴油机厂 支付资产使用费 3,406,974.91 元。 6、截止2002年12月31日，济南柴油机厂为本公司短期借款 1,500万元提供担保、中国石油物资装备（集团）总公司为本公司短 期借款5,783万元提供担保。 7、截止2002年12月31日，公司向中油财务有限责任公司借款 5,783万元。 (三) 关联款项 1、应收帐款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 中国石油物资装备（集团）总公司 3,960,000.00 3.16％ 货 款 2、应付账款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 济柴聊城机械有限公司 845,011.11 1.72％ 货 款 3、其他应付款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 济南柴油机厂 90,173,774.70 62.70% 应付往来款项 中国石油物资装备（集团）总公司 20,413,558.00 14.19% 应付收购股权款 宝鸡石油钢管厂 6,243,354.00 4.34% 应付收购股权款 咸阳石油钢管钢绳厂 14,476,818.00 10.07% 应付收购资产款 101 4、长期应付款 企业名称 金 额 所占比例 款项性质 济南柴油机厂 86,754,613.17 100% 应付往来款项 六、或有事项及承诺事项 本公司报告期内无或有事项及承诺财务事项。 七、资产负债表日后事项 根据公司第三届董事会2003年第一次会议，公司以2002年12月 31日股本总额为基础，每10股派现金股利0.75元，共计分配现金股 利7,800,000.00元。根据有关规定，公司对2002年12月31日会计报 表进行了调整。 八、重要事项 1、根据公司2002年2月4日召开的2002年度第一次临时股东大 会决议，公司与咸阳石油钢管钢绳厂签署协议，以货币资金 29,544,525.00元收购咸阳石油钢管钢绳厂剥离非经营性资产后经评 估确认净资产的45%，并以其作为出资与咸阳石油钢管钢绳厂共同设 立咸阳石油钢管钢绳有限责任公司。公司持有咸阳石油钢管钢绳有 限责任公司45%的股权。 2、根据公司2001年度股东大会决议，公司以2001年末法定盈 余公积金1,234,107.30元、资本公积金17,904,018.87元弥补以前年 度亏损19,138,126.17元。 3、根据公司2001年度股东大会决议，公司与中国石油物资装备 （集团）总公司和宝鸡石油钢管厂签署了《济南柴油机股份有限公 司与中国石油物资装备（集团）总公司、宝鸡石油钢管厂关于收购 宝鸡石油钢管有限责任公司部分股权的协议》,收购价款为 54,401,712.00元，收购后，公司持有宝鸡石油钢管有限责任公司 38%的股权。 102 第十二节 备查文件 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表存放在公司证券办公室、财务处备查。 2、载有会计师务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件存放在公司证券办公室、财务处备查。 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿存放在公司证券办公室备查。 4、载有董事长签名的年度报告正本存放在公司证券办公室备 查。 董事长签名： 济南柴油机股份有限公司 2003 年 2 月 17 日