000622_2009_S＊ST恒立_2009年年度报告_2010-04-27.txt

岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二ＯＯ九年 年 度 报 告 董事长（签字）： 二Ｏ一Ｏ年四月 1 目录 （一）、公司基本情况简介 （二）、会计数据和业务数据摘要 （三）、股本变动和主要股东持股情况 （四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （五）公司治理结构 （六）股东大会情况简介 （七）董事会报告 （八）监事会报告 （九）重要事项 （十）财务报告 （十一）备查文件 2 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 公司负责人董事长陈少波、主管会计工作负责人财务总监王建锋 先生及会计机构负责人涂旭红女士声明：保证年度报告中财务会计报 告的真实、完整。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明， 请投资者注意阅读。 本年度报告经公司第五届董事会第七次会议审议。 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC. 英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：陈少波 3、公司董事会秘书：瞿辉 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-8245188 0730-8245282 0730-8245129 传真：0730-8221311 4、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 邮政编码：414000 公司国际互联网网址： 电子信箱：yyhl@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司二○○九年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:/ 公司二○○九年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据 营业利润 -10,918,736.99 利润总额 9,891,308.27 归属于上市公司股东的净利润 1,333,038.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 -19,002,318.55 经营活动产生的现金流量净额 12,236,742.74 2、扣除非经营性损益项目和金额 非流动资产处置损益 -25,372.90 计入当期损益的政府补助 174,110.00 债务重组利得 6,998,765.19 上述各项之外的其他营业外收支净 额 13,662,542.97 非经营性损益小计 20,810,045.26 减：企业所得税影响数 51,365.32 小计 20,758,679.94 少数股东损益影响数 -423,322.69 应扣除非经常性损益合计 20,335,357.25 3、报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项目 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（%） 2007 年 营业收入 97,467,404.48 107,636,860. 47 -9.45% 112,087,157.80 利润总额 9,891,308.27 6,430,118.91 +53.83% 13,516,577.12 归 属 于 上 市 公 司 股 东的净利润 1,333,038.70 2,805,331.11 -52.48% 3,436,938.22 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损益的净利润 -19,002,318.5 5 -22,752,332. 25 +16.48% -39,347,277.94 经 营 活 动 产 生 的 现 12,236,742.75 11,868,811.1 +3.10% -21,701,510.01 5 金流量净额 1 基本每股收益 0.009 0.020 -55.00% 0.024 稀释每股收益 0.009 0.020 -55.00% 0.024 扣 除 非 经 营 性 损 益 后的基本每股收益 -0.134 -0.161 +16.77% -0.278 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益率 加 权 平 均 净 资 产 收 益率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 全 面 摊 薄 净 资 产 收益率（%） 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产收益率（%） 每 股 经 营 活 动 产 生 的现金流净额 0.086 0.084 +2.38% -0.153 2008 年末 本年末比上年末 增减（%） 2007 年末 总资产 259,948,491.5 3 269,948,491. 53 -3.88% 293,828,928.19 所有者权益（或股东 权益） -117,533,157. 98 -118,896,375 .82 +1.15% -121,178,087.2 0 归 属 于 上 市 公 司 股 东的每股净资产 -0.829 -0.839 +1.19% -0.855 4、报告期末利润表附表 每股收益（元） 净资产收益率（%） 项目 基本每股收 益 稀释每股 收益 全面摊薄 加权平 均 报告期净利润 0.025 0.025 归属于公司普通股股东的净利润 0.009 0.009 扣除非经营性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -0.134 -0.134 6 5、报告期内股东权益和变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 141,742,000.00 141,742,000.00 资本公积 63,335,222.13 106,815.88 76,636,.74 63,365,401.27 盈余公积 1,273,672.81 1,273,672.81 未分配利润 -325,247,270.76 1,333,038.70 -323,914,232.06 股东权益 -118,896,375.82 1,363,217.84 -117,533,157.98 变化原因： 1、 资本公积变化原因：本期增加数系本公司持有的可供出售金融资产公 允价值期末比期初增加 106,815.88 元，相应增加资本公积；本期减少数系本期 收购子公司岳阳恒生汽车空调有限公司少数股东股权 6.66%时，本公司收购成本 与按照新增持股比例计算的可辨认净资产份额之间的差额，减少资本公积 76,636.74 元。 2、 未分配利润变化原因：本报告期净利润增加所致。 7 （三）、股本变动和主要股东持股情况 1、 股本变动情况(截止 2009 年 12 月 31 日) 数量单位:股 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 股份类别 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 27442000 27442000 其中： 国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 48300000 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 尚未流通股合计 75742000 75742000 二、已流通股份 1、境内上市的股份 66000000 66000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 66000000 66000000 三、股份总数 141742000 141742000 2、 股票发行与上市情况： A、1996 年 10 月 24 日公司根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996） 261 号文“关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司申请公开发行股票的批复”，公开 发行了 1000 万人民币普通股，每股面值 1 元，发行价 5.98，于 1996 年 11 月 7 日连同内部职工股 300 万股经深圳证券交易所批准上市交易。 B、1997 年 4 月 28 日，经股东大会审议通过公司 1996 年度分红方案：每 10 股送 2 股。 C、1998 年 4 月 2 日经 1997 年度股东大会审议通过 10 股配 2.5 股的配股方 案。 D、1999 年 4 月 28 日经股东大会审议通过了 1998 年度分红方案：十送二转 增八。 3、股东情况介绍 （1）截止 2009 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 18587 户。 （2）2008 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 名 次 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股变 动 增 减 情 况（+-） 持 股 占 总 股 本 比例(%) 持有股份的 质押或冻结 情况 股份性 质 1 揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 无 28.99 41,100,000 法人股 8 2 中国长城资产管理公司 8,686,000 无 6.12 国有股 3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 5 岳阳国资 4,260,000 无 3.01 国有股 6 方正证券 2,400,000 无 1.69 法人股 7 湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股 8 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000 无 0.85 法人股 9 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装 厂 1,200,000 无 0.85 法人股 10 陈忠 1,200,000 无 0.85 法人股 2009 年 6 月 24 日，公司在《证券时报》发布了重要事项公告，由于公司第 一大股东揭阳市中萃房产开发有限公司与深圳市中技实业（集团）有限公司的合 同纠纷，中技公司向广东省深圳市福田区人民法院提出财产保全的申请，请求冻 结揭阳市中萃房产开发有限公司持有的岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权 3504 万股的股权。 公司收到大股东通知，由于成功控股集团有限公司（以下简称成功公司）、湖南兴业投资 有限公司（以下简称兴业公司）不服岳阳市中级人民法院（以下简称岳阳中院）（2005）岳中 民二初字第 105-109-3 号民事裁定（此裁定书公司已经于 2007 年 1 月 11 日在《证券时报》 上刊登了公告，进行了详细阐述），要求执行回转，向湖南省高级人民法院申请执行监督。湖 南省高级人民法院出具了（2009）湘高法执监字第 40 号执行裁定书，冻结中萃公司持有的岳 阳恒立法人股 4110 万股。 公司前十大股东之间不存在关联关系。 4、截止 2009 年 12 月 31 日，前 10 名流通股东持股情况： 名次 股东名称 本期末 持股数 （股） 股份 性质 1 胡世杰 779,294 A 股 2 罗文胜 739,000 A 股 3 魏建军 580,000 A 股 4 胡秀英 422,500 A 股 5 林科博 402,700 A 股 6 徐跃武 321,100 A 股 7 黄超 300,000 A 股 8 兰舰 290,000 A 股 9 陈之珏 270,000 A 股 10 陆玲娣 270,000 A 股 前十名流通股东关联关系或 一致行动的说明 公司流通股东之间关系未知 5、持有 10%以上的法人股股东情况： 揭阳市中萃房产开发有限公司：法定代表人林榜昭，成立于 1998 年，注册 9 资本 1000 万元整。公司经营范围为：房地产经营叁级（按资质证书规定）、建筑 材料、装饰材料的销售。 本公司实际控制人是林榜昭，现任揭阳市中萃房产开发有限公司董事长、总 经理。 88% 28.99% 林榜昭 揭阳市中萃房产开发有限公司 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 10 （四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年 初 持 股数 年 末 持 股数 陈少波 男 48 董事长、总经理 2008.4-2011.4 0 0 鲁小平 男 46 董事 2008.4-2011.4 0 0 贾双彬 男 43 董事 2008.4-2011.4 0 0 王建锋 男 39 董事、财务总监 2007.4-2011.4 0 0 郁芳 女 53 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 赵德军 男 35 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 张民 男 43 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 瞿辉 男 36 董事会秘书 2009.3-2011.4 0 0 刘晓宏 男 43 监事 2008.4-2011.4 0 0 曹金辉 男 44 监事 2008.4-2011.4 0 0 刘素周 男 33 监事 2008.4-2011.4 0 0 郑旭 男 43 副总经理 2008.4-2011.4 0 0 倪惠卿 女 55 副总经理 2009.3-2011.4 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 陈少波，男，大学本科，1962 年出生，中国国籍，曾任中共韶关市委接待处 干部，深圳市罗湖区房地产开发公司总经理助理，揭阳市中萃房产开发有限公司 副总经理，现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事长。陈少波先生与公司控股 股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 王建锋，男，本科学历，会计师职称，1992 年 3 月至 1998 年 6 月担任揭阳 市锦荣工业村有限公司会计主管、财务经理；1998 年至 2007 年 4 月担任揭阳市 冠义塑胶实业有限公司财务总监，现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司财务总监。 王建锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未 11 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 张民，男，1967 年出生，硕士研究生，1991.7-1996.12 深圳市罗湖区审计局 干部，1997.1-2003.1 深圳经济特区证券公司总经理，2003.2-2005.6 深圳立方投 资有限公司总经理助理，2005.8 至今深圳市罗湖区房地产开发公司总经理，张民 先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 郁方，女，1957 年出生，博士研究生，经济学研究员。1984-1988 年广东省 社科院经济所研究人员，1999-2003 年广东省社科院现代化中心副主任， 2003-2004 年英国诺丁汉 Trent 大学访问学者，2004-2005 年广东省社科院现代化 所副所长，2005 年 3 月-2005 年 9 月香港大学专业进修学院研究顾问，2006 年至 今广东省社科院现代化所副所长。郁方女士与公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒。 鲁小平，男，大学文化，1984.7-1985.7 农行安徽省分行教育处干部， 1985.7-1987.3 农行湖南省分行人事教育处工作，1987.3-1991.11 湖南金融报社 编辑记者，1991.11-1992.11 湖南省驻江华县社教队副组长，1992.11-1995.10 农行湖南省信托投资公司深圳证交所出市代表、证券（基金）部经理， 1995.10-1998.12 农行湖南分行直属支行营业部主任，1998.12-2000.2 农行湖南 省分行管委会科长，2000 年 2 月至今中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营 部（投资银行部）副处长、处长、高级经理。鲁小平先生与公司控股股东及实际 控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。 贾双彬，男，1966 年出生，大学本科，会计师职称，中共党员。曾任岳阳市 财政局商贸科、工交科、企业（产权）科科长，岳阳市国资局副局长，现任岳阳 恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会董事。贾双彬先生与公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 赵德军：男，管理学学士，证券、期货特许资格的中国注册会计师、中国注 册资产评估师，现任华寅会计师事务所湖南分所副所长。赵德军先生与公司控股 12 股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 瞿辉，男，汉族，大学本科学历，工商管理专业中级经济师职称。2000 年起 在铜峰电子股份有限公司（股票代码：600237）企业文化与公共关系部工作，2004 年起在铜峰电子董事会秘书处任证券事务管理员，2006 年取得董事会秘书资格， 2005 年-2007 年先后参与铜峰电子定向增发和重组工作；2007 年 8 月起在拟上市 公司铜陵上峰水泥股份有限公司董事会办公室负责筹备上市工作。瞿辉先生与公 司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 曹金辉，1964 年 6 月出生，大学文化，曾在岳阳监狱、恒立保卫处、恒立司 法办、恒立审计处、恒立法律事务所工作。曹金辉先生与公司控股股东及实际控 制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所惩戒。 刘晓宏：男，大学本科，曾任岳阳恒立冷气设备股份有限公司机体车间主 任，新疆新岳冷气设备公司执行董事，总经理，岳阳恒立冷气设备股份有限公司 总质保师，质量部经理，总经理助理，销售公司副经理，总经理办公室主任。刘 晓宏先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 刘素周：男，1976 年 9 月出生，曾任汕头市新电器经营部主管，广东金东海 集团职工监事、工会主席，现任岳阳恒生汽车空调有限公司监事。刘素周先生与 公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 郑旭，男，1966 年 9 月出生，大学学历，中共党员。一九八四年参加工作， 历任岳阳恒立冷气设备股份有限公司管片车间副主任、主任；岳阳恒立公司工会 副主席；岳阳恒立公司工会副主席兼物业公司经理；岳阳恒立公司工会主席；岳 阳恒立公司采购部经理；岳阳恒立公司工会主席兼生产供应部经理；总经理助理 兼办公室主任兼生产供应部经理。郑旭先生与公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒。 倪惠卿：女，汉族，大学专科，曾任岳阳车站工会干事，车站客运车间主任， 13 车站劳资科长，岳阳恒立冷气设备股份有限公司人力资源部副经理，经理，办公 室主任，倪惠卿女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司 股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 鲁小平 中国长城资产管理公司长沙办事处 资产经营部处长 2008 年至今 否 贾双彬 岳阳市国资委 产权科科长 2001 年至今 否 3、年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制 度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 姓名 职务 年度报酬总额（元） 陈少波 董事长、总经理 144,000 王建锋 董事、财务总监 120,000 鲁小平 董事 0 郁方 独立董事 20,000 贾双彬 董事 0 赵德军 独立董事 20,000 张民 独立董事 20,000 瞿辉 董事会秘书 0 刘晓宏 监事 36,000 曹金辉 监事 72,000 刘素周 监事 24,000 郑旭 副总经理 96,000 倪惠卿 副总经理 96,000 4、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 公司 2009 年 2 月 13 日以通讯方式召开了第五届董事会临时会议，经审议， 由于工作变动，公司董事会秘书罗俊群申请辞去董秘职务，董秘职责暂由公司董 事长陈少波先生代为执行。 经公司 2009 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第四次会议审议，由于工作变 动，公司总经理张建国先生申请辞去总经理职务，聘任公司董事长陈少波先生兼 任公司总经理职务，瞿辉先生为公司董事会秘书，倪惠卿女士为公司副总经理。 14 董事会决议公告刊登在 2009 年 4 月 30 日的《证券时报》。 5、公司员工情况 公司现有员工 194 人，（生产人员 134 人、技术人员 7 人，销售人员 7 人，财 务人员 5 人，行政人员 41 人）其中硕士 2 人，本科 15 人，专科 34 人，中专 14 人。公司员工身份已置换，截止报告期末无内退、富余人员。 15 （五）公司治理结构 一、公司治理情况 公司自治理专项活动开展以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善内 部管理制度，明确董事会、监事会和经营层的职责分工、进一步提高公司董事、 监事和高级管理人员规范运作的责任意识和风险控制意识。 报告期内，公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员下发相关 法律法规及规范性文件，组织认真学习，熟悉公司治理相关规定，提高规范运作 意识。公司重点规范了上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立 性。对控股股东及实际控制人力争采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行， 对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券监管部 门认可的履约担保。重点建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，使公 司和控股股东进一步增强法制意识，坚守规范运作的底线，防止虚假信息披露、 内幕交易、违法占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东利益的行为。重点 强化了公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露 行为，进一步提高公司治理水平。 公司董事会认为：公司报告期内治理的实际状况与中国证监会有关上市公司 治理的规范性文件要求基本一致。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在 2009 年度工作中，诚信、勤勉地履行《岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事制度》 所赋予的职责，保证充分独立，在聘任高级管理人员事项上均发表了独立、客观、 公正的意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 （1） 独立董事出席董事会情况 应出席董事会次 数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 独立董 事姓名 现场召 通讯召 现场召 通讯召 现场召 通讯召 现场召 通讯召 16 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 郁方 1 4 1 4 0 0 0 0 赵德军 1 4 1 4 0 0 0 0 张民 1 4 1 4 0 0 0 0 现任的独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续 两次未亲自出席会议的情况。独立董事对提交董事会、股东大会的议案认真审议， 确认了两会的召集召开符合法定程序，没有对公司本年度董事会各项议案或有关 事项提出异议。 （2） 本报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生，亦未有独立聘 请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明： （1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建 立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。 （3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的 要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所，公司与控股股东及其职 能部门之间分别独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。 四、公司内部控制健全情况 根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市 公司内部控制指引》等法律、法规的规定，公司已建立了相应的生产经营控制、 财务管理控制、信息披露控制等内控制度，设立了专门的内部审计部门。公司的 内控制度涵盖了公司章程及董事会相关制度、人力资源管理制度、会计核算内控 制度、行政服务管理制度、职能部门职责范围、物资管理制度等方面，构成了一 套较为完善的内部控制体系。随着发展的需要，公司按要求正在完善《外部信息 使用人管理办法》、《内部信息知情人管理制度》等制度，进一步规范运作，促 进公司健康、稳定地发展。 17 董事会就公司内部控制情况出具了《岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》，独立董事和监事会对该报告出具了意见（详见 2010 年 4 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网）。 五、对高级管理人员的考评、激励情况 公司对高级管理人员的考评制度为：年底对其本年度计划、组织和决策等多 项能力进行综合评价，并依据评价结果进行相应的奖惩激励。目前公司没有建立 股权激励机制。 18 （六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会： 一、2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 26 日，公司 2008 年年度股东大会在公司本部会议室召开。本次 股东大会决议公告刊登于 2009 年 5 月 27 日的《证券时报》。 四、2009 年第一次临时股东大会 2009 年 12 月 31 日，公司 2009 年第一次临时股东大会在公司本部会议室召 开。本次股东大会决议公告刊登于 2010 年 1 月 4 日的《证券时报》。 19 (七)、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2009 年，为了改善公司经营状况，为公司尽早恢复上市创造条件，公司通过 努力公司生产经营得以维持，同时在相关部门协助下处理了一些历史遗留问题， 使企业财务状况和持续经营能力等方面得到改善，并在 2009 年实现非经营性盈 利。报告期内，公司实现营业收入 9746.70 万元，同比下降了 9.45 %，其中主营 业务收入 9523.70 万元，同比下降 10.20%，其他业务收入 223 万元，同比增加了 40.51 %。本年度盈利的原因主要有： (1)、加强成本控制，降低产品成本，使主营业务毛利率比上年提高 4.7%； (2)、与债权人沟通，通过还本免息方式获得债务重组收益； (3)、通过转让应收债权获得收益。 2、主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围为从事汽车空调设备的制造、销售、安装、维修、加工、 销售机械设备、公路运输设备及承接各类空调设备的性能测试。 （2）报告期内公司主营业务收入为： 收入构成情况如下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元） 2009 年度 2008 年度 经营业务分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 汽车空调 90,978,223.26 70,363,982.20 93,008,647.88 76,069,166.37 压力容器 4,258,695.26 4,079,639.28 13,041,227.71 11,172,588.24 合计 95,236,918.52 74,443,621.48 106,049,875.59 87,241,754.61 主营业务按地区列示如下：（单位：人民币元） 2009 年 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华中地区 14,492,168.59 -30.97% 华东地区 51,525,646.67 +18.66% 西南地区 23,392,463.86 -39.90% 20 华北地区 2,005,341.13 +36.92% 其他 3,821,298.27 +206.47% 合 计 95,236,918.52 -10.20% 报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元） 项目 2009 年 12 月 31 日 比重 2008 年 12 月 31 日 比重 增减变化 总资产 25,947 100% 26,995 100% -3.88% 其中：货币资金 2,157 8.31% 1,384 5.13% +55.90% 应收账款 3,784 14.58% 3,826 14.17% -1.09% 其他应收款 591 2.28% 844 3.13% -29.09% 预付账款 738 2.84% 1,120 4.15% -34.09% 存货 3,952 15.23% 3,667 13.58% +7.75% 长期股权投资 89 0.34% 89 0.33% 0 固定资产净额 5,975 23.03% 6,788 25.15% -11.97% 在建工程 0 0 0 0 0 无形资产 5,935 22.87% 6,028 22.33% -1.54% 递延所得税资产 1,311 5.05% 1,852 6.86% -29.23% 总负债 35,831 100% 37,061 100% -3.32% 短期借款 13,339 37.23% 15,073 40.67% -11.50% 应付票据 105 0.29% 1,350 3.64% -92.22% 应付账款 5,501 15.35% 4,690 12.65% +17.31% 预收账款 547 1.53% 1,218 3.29% -55.10% 应付利息 2,967 8.28% 2,829 7.63% +4.89% 其他应付款 7,539 21.049% 6,206 16.75% +21.47% 变动情况主要原因说明： ① 货币资金期末比期初增加 55.90%，主要是报告期末公司转让部分应收债 权收现所致； ② 其他应收款期末比期初减少 29.09%，主要是 a、报告期内增提了坏账准 备 b、部分预付款项费用化所致； 21 ③ 预付账款期末比期初减少 34.09%，一是加大供货发票催收力度，将购货 发票及时入账；二是清理历史应付预付往来，将同时挂账两边的往来合户； ④ 递延所得税资产期末比期初减少 29.23%，是由于年末公司资产减值准备 部分转回与转销导致的递延所得税资产转回； ⑤ 短期借款期末比期初减少 11.50%是公司报告期内偿还了工行及农行的部 分银行借款所致； ⑥ 应付票据期末比期初减少 92.22%是由于公司上年度采购原材料所开出的 银行承兑汇票本期到期承兑所致； ⑦ 应付账款期末比期初增加 17.31%是由于公司生产经营逐步改善，渐渐取 得供应商的信任所增加的赊货款； ⑧ 预收账款期末比期初减少 55.10%主要是 a、对销售货物及时向客户开具 发票以免跨期造成预收款 b、加大应收预收往来清理，对历史原因造成的错户或 已发货长期未开具发票的情况进行处理，从而真实反映预收款内容； ⑨ 其他应付款期末比期初增加 21.47%，主要系报告期内公司向大股东引进 的战略投资者借款 2000 万元所致。 报告期内财务情况（单位：人民币万元） 项目 2009 年度 2008 年度 增减额 增减幅度 主营业务收入 9,524 10,605 -1,081 -10.20% 主营业务利润 2,080 1,881 +199 +10.58% 销售费用 444 498 -54 -10.84% 管理费用 1,882 1,831 +51 +2.79% 财务费用 905 1,286 -381 -29.63% 资产减值损失 106 324 -218 -67.28% 营业外收入 2,090 2,702 -612 -22.65% 营业外支出 9 42 -33 -79.11% 所得税费用 638 195 +443 +227.18% ① 变动情况主要原因说明： a、主营业务收入本期比上年同期下降 10.20%，是因为受金融危机的影响， 22 汽车行业在上半年市场萎缩从而影响了汽车零配件市场的销售； b、主营业务利润本期比上年同期增加 10.58%，主要是公司调整产品结构加 大成本控制力度，降低产品成本提升毛利率所致； c、销售费用本期比上年同期下降 10.84%，主要是由于销售下降所致； d、财务费用本期比上年同期下降 29.63%，是由于公司在上年度及本年上半 年逐步偿还了部分银行借款，从而导致利息计提基数减少所致。 e、资产减值损失本期比上年同期减少 67.28%，主要是公司清理往来减少了 应收与其他应收款，从而转回部分坏账准备所致； f、所得税费用本期比上年同期增加 227.18%，系报告期内部分资产减值准备 转回和转销而转回的递延所得税资产。 报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币万元） 项 目 2009 年度 2008 年度 增减额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,224 1,187 +37 +3.12% 投资活动产生的现金流量净额 -67 -154 +87 +56.49% 筹资活动产生的现金流量净额 -383 -582 +199 +34.19% 现金及现金等价物净增加额 774 451 +323 +71.62% 变动原因： ① 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 3.12%，主要是由于公 司本部出让部分应收债权导致收到的其他与经营活动有关的现金增加； ② 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 56.49%，主要是本期 固定资产投入比上年同期减少所致； ③ 筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加 34.19%，主要是本期 偿还债务支付的现金比上期减少所致。 我公司主要控股公司及参股公司有上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生汽 车空调有限责任公司及岳阳通达制冷空调有限公司 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海恒安 机械制造 小汽车空调 1000 万元 6,255 万元 597 万元 岳阳通达 机械制造 小汽车空调 500 万美元 3,312 万元 0 万元 23 岳阳恒生 机械制造 大、中巴汽车空调 500 万元 851 万元 -11 万元 岳阳恒旺 房地产开发 510 万元 101 万元 -77 万元 报告期内，公司主要供应商、客户情况 前 五 名 供 应 商 采 购金额合计 19,744,479.28 占采购总额比重 34.20% 前 五 名 销 售 客 户 销售金额合计 75,963,199.59 占销售总额比重 77.94% （二）、公司未来发展与展望 1、行业发展趋势 公司产品作为汽车的主要配件之一，其发展前景与我国汽车工业发展密切相 关，随着我国汽车工业的快速发展，给汽车空调行业带来一定的机会。 但是由于汽车空调行业介入门槛低，导致各路资本纷纷投资汽车空调行业， 尤以江浙一带民营资本投资为甚。围绕国内整车主要生产所在地，国内已经形成 上海、广州等为中心的汽车空调企业区域布局。 目前，汽车空调产品市场竞争相当激烈，各大空调厂商主要是在新产品和价 格两方面着手。在价格上，由于地域的劣势，公司产品很难有竞争力，比不上沿 海产品，只有新产品开发和质量上有一定的优势。 2、公司发展规划及战略 （1） 做大做强现有汽车空调业务的措施 ○1 增加终端客户资源，抓大促小拓市场 在销售策略层面上，在总结以前销售工作教训的基础上，理清思路，调整销 售策略，确定了重点市场重点突破，非重点市场采用代理制维持业务的营销战略 思路。 ○2 努力提升产品质量水平，以创新精神促进新产品研发 由于地域劣势，公司在价格上没有太多竞争力，新产品的研发能力以及生产 工艺才是公司能够参与竞争的根本。 ③ 减轻债务负担，获得资金保障 24 公司目前债务负担沉重，在当地省市政府的支持下、公司及大股东的不断努 力下，通过与债权人协商，进一步减轻了公司债务负担，盘活公司资产，改善公 司资产状况。 （2）其他业务 为谋求公司的继续生存，努力引进战略投资者，依靠战略投资者的能力开发 新的业务。 3、风险与对策 （1）经营风险 由于汽车空调行业介入门槛低，导致各路资本纷纷投资汽车空调行业，汽车 空调市场竞争激烈，也造成了人才流失严重。 对策：通过严格控制和技术革新等手段，进一步降低成本、节约费用；通过 加强销售队伍建设，扩大营销网络建设等手段提高产品知名度，增加市场销售份 额；通过强化质量，提供售前、售后服务水平来减少恶性价格竞争带来的不利影 响。同时也适当提高公司员工福利，吸引技术以及管理人才。 （2）持续经营能力风险 公司因连续亏损，已经于 2006 年 5 月被深圳证券交易所暂停上市，公司在 2006 年实现盈利，深圳证券交易所已于 2007 年 5 月 17 日正式受理本公司关于恢 复股票上市的申请，公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市 的资料。鉴于公司现状，依靠公司自身的经营想完全摆脱困境实现恢复上市可能 性已不大。在 2008 年年初公司本想通过股改的契机，拟订了以增发注入优质资产 的形式来解决此问题。由于金融危机的爆发，拟注入资产的业绩受到严重影响， 证监会否决了公司的增发方案，时刻面临退市的风险。 对策：目前公司针对自身以及现任大股东实际情况正在与各方协商，积极引 进新的战略投资者，力争早日恢复上市，彻底化解上述风险。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金，报告期前募集资金使用完毕。 25 （二）非募集资金投资项目进度及收益情况 报告期内无非募集资金投资项目。 三、深圳南方民和会计师事务所有限公司经对公司 2009 年度财务报告审计， 出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 经公司五届七次董事会审议，公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项 段的无保留意见的审计报告所涉及事项作出说明： （一）公司董事会同意深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的带强调事 项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分 揭示了公司生产经营风险。 （二）本公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进 行了深入分析，制定如下应对措施： 1、进一步提高现有的汽车空调业务经营效益，通过 控制成本、优化产品设 计，提高公司产品的竞争力； 加强销售队伍的建设，优化销售网络，开辟新市 场。在 2009 年工程车空调市场大幅度增长的基础上，加大市场开拓力度，争取在 2010 年能有更大的增长。 2、积极推进公司的资产重组事宜，尽快确定重组方案，争取通过非公开发 行股票购买资产等方法引进新的优质资产，改善公司的盈利能力，使公司能够可 持续的发展，维护公司及投资者的利益。 3、继续争取相关政府部门和股东的支持，推进债务重组，化解债务偿还风 险。 公司独立董事同意深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司 2009 年度会 计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映 了公司的经营状况，充分揭示了公司目前面临的生产经营风险。希望公司董事会 对制定的各项措施狠抓落实，能使公司状况在 2010 年有根本改善。 四、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 5 次会议，具体情况如下 1、本公司第五届董事会临时会议于 2009 年 2 月 17 日召开，本次董事会决议 公告刊登于 2009 年 2 月 18 日的《证券时报》。 26 2、本公司第五届董事会第四次会议于 2009 年 4 月 28 日召开，本次董事会决 议公告刊登于 2009 年 4 月 30 日的《证券时报》。 3、本公司第五届董事会第五次会议于 2009 年 8 月 20 日召开，本次董事会只 审议通过 2009 年中期报告，故没有发布公告。 4、本公司第五届董事会第六次会议于 2009 年 10 月 27 日召开，本次董事会 只审议通过 2009 年第三季度报告，故没有发布公告。 5、本公司第五届董事会临时会议于 2009 年 12 月 15 日召开，本次董事会决 议公告刊登于 2009 年 12 月 16 日的《证券时报》。 （二）、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》及《公司章程》的有关要求，严格执行股 东大会决议。 （三）、审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会由 5 名董事组成，其中有 3 名独立董事，主 任委员(召集人)独立董事赵德军为专业会计人士。审计委员会的主要职责权限 为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部 审计与外部审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露；评估公司内控制度的 有效性；对公司重大关联交易进行审计等。 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》、《审计委员会工作细则》、中国证监会［2008］48 号文、深圳证券交 易所《关于做好上市公司 2009 年报工作的通知》等相关规定，主要履行了以下 工作职责： 1、总体审计计划的确定 2010 年 1 月 10 日，在年审注册会计师进场前，审计委员会、公司独立董事 与会计师事务所主审会计师举行了见面沟通会，确定了年度审计工作人员安排、 审计计划、审计策略、风险评估等事项。 2、审阅公司编制的财务报表 27 2010 年 1 月 28 日，审阅了公司财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产 负债表，2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具 体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表期后 事项予以了重点关注。 审计委员会认为：公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》的编制 规定，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，相关 财务数据能反映公司的财务状况和生产经营情况，可以提交年审注册会计师事务 所进行审计工作。 3、年审会计师事务所正式进场开始审计工作 2010 年 3 月 15 日，年审注册会计师事务所工作小组正式在本公司开始 2009 年度审计工作，审计委员会要求会计师事务按照审计总体工作计划完成审计工 作，确保公司年度报告的披露工作。 4、审计委员会对审计过程的意见 会计师事务所出具审计初稿，经审计委员审阅财务报表后，审计委员会认 为：所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整；财务报表是按照新企业会计 准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；公司年度盘点工作顺利实 施，盘点结论充分反映了资产质量；财务部门对法律法规、其他外部要求以及管 理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；公司内部会计控制制度已建立健全； 公司各部门配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据；财务报表公允 的反映了公司 2009 年度的财务状况、生产经营情况和现金流量。 5、审计委员会对 2009 年度审计报告的意见 公司 2009 年度财务报表审计报告定稿，会计师事务所出具 2009 年度审计 报告，审计委员会认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 28 出具的审计报表能够充分反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年 度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 在公司会计报表定稿后，审计委员会于 4 月 25 日召开会议，审计委员会全 体委员以签名表决方式一致同意通过如下议案： （1）、《公司 2009 年度财务会计审计报告》 （2）、《董事会审计委员会关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 从事本年度公司审计工作的总结报告》 （3）、《董事会审计委员会关于提议改聘中审国际会计师事务所有限公司 为公司新年度审计单位的议案》 由于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司与中审国际会计师事务所有 限公司合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，故提议 改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司新年度审计单位。 （四）、薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会负责制定公 司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，审查了 2009 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2009 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查。认为：基于 公司目前的困难情况，公司董事、监事和高级管理人员在公司没有完全领取到应 得的基本报酬，公司披露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关 法律、法规有关规定。 五、2009 年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2009 年度共实现 净利润 3,515,243.12 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 1,333,038.70 元，由于以前年度累计亏损 325,247,270.76 元，本年度实现利润全部用来弥补 29 以前年度亏损。截止报告期末累计未分配利润为-323,914,232.06 元。 由于累计未分配利润为负数，2009 年度公司不进行利润分配。 公司前三年分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2008 年 0.00 2,805,331.11 0.00% 2007 年 0.00 3,436,938.22 0.00% 2006 年 0.00 7,420,762.03 0.00% 六、其他事项 本公司指定信息披露报纸为《证券时报》，报告期内未有变更。 30 (八)、监事会报告 报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规和《公司章程》的要求，认真履行了监督职能。 一、会议情况 报告期内公司监事会共召开 3 次监事会，列席了公司召开的各次股东大会、 董事会。 2009 年 4 月 28 日在公司本部会议室召开了第五届监事会第四次会议，相关公 告刊登于刊登于 2009 年 4 月 30 日的《证券时报》 2009 年 8 月 20 日在公司本部会议室召开了第五届监事会第五次会议，本次会 议就 2009 年中期报告有关事宜进行了审议。 2009 年 10 月 27 日在公司本部会议室召开了第五届监事会第六次会议，本次 会议就 2009 年第三季度报告有关事宜进行了审议。 二、2009 年公司监事会对以下情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况。 2009 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有 关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情况进行了 监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董 事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序合法，并建立了完 善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司 2009 年度财务报告进行了 审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报 告真实反映了公司的财务状况，同意董事会拟定的措施，并将认真监督公司各项 应对措施的落实情况，使得公司来年状况有所改善。 3、公司最近五年无募集资金。 31 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司 资产流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 32 九、重要事项 （一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、2005 年 1 月 27 日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款 合同纠纷案作出了（2004）湘高法民二初字第 32 号民事判决书，判决本公司偿还 岳阳市商业银行借款本金 29,972,000 元及利息，成功控股集团有限公司对上述借 款本金和利息承担连带偿还责任。 2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订协议，岳阳 市商业银行股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执行。2008 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订“还款免息协议书”，本公 司偿还岳阳市商业银行股份有限公司所欠利息 4,881,358 元中的 1,000,000 元， 岳阳市商业银行股份有限公司同意减免本公司 2008 年度应付利息 2,414,778 元。 2009 年，本公司归还利息 50 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司欠岳阳市商 业银行股份有限公司本金 14,986,000 元、利息 4,807,730.27 元。 2、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合 同纠纷案作出了（2004）岳中民二初字第 63 号民事判决书，判决本公司偿还中国 银行岳阳市岳阳楼支行贷款本金 29,458,750 元及利息，成功控股集团有限公司对 上述债务承担连带偿还责任。 3、2006 年 1 月 19 日，湖南省高级人民法院对中国工商银行岳阳市解放路支 行诉本公司借款合同纠纷案作出了（2005）湘高法民二初字第 17 号民事判决书， 判决本公司向中国工商银行岳阳市解放路支行偿还贷款本金 4399.5 万元及其相 应利息，中汽长电股份有限公司和成功控股集团有限公司承担连带清偿责任。 本公司与中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行签订了“还款免息协议 书”，协议约定：本公司归还中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行积欠贷 款本金 3997 万元，中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行减免本公司所积欠 的利息。2009 年 4 月，本公司已归还所欠全部本金，中国工商银行股份有限公司 湖南省分行出函同意减免本公司表外欠息。本公司欠中国工商银行股份有限公司 岳阳解放路支行的本金及利息已全部结清。 （二）本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 33 （三）报告期内未发生的重大关联交易事项 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、重大担保 报告期内公司未发生新的重大担保合同事项 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保（是 或否） 湖南韶峰岳阳建 材有限公司 2002 年 07 月 31 日 300.00 连带责任 1 年 否 否 湖南韶峰岳阳建 材有限公司 2002 年 07 月 09 日 300.00 连带责任 1 年 是 否 报告期内担保发生额合计 0.00 3、委托理财 公司在报告期内没有委托他人进行现金资产管理事项。 4、证券投资情况 报告期内公司无证券投资情况 5、持有其他上市公司股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权 6、其他重大合同 本年度本公司没有签署其他重大合同。 （五）、承诺事项 2009 年 4 月，本公司与铜陵上峰水泥股份有限公司签订了借款协议书，本公 司向铜陵上峰水泥股份有限公司借款 2000 万元。本公司需在 2009 年 12 月 31 日 前清偿全部资金；如果在 2009 年 12 月 31 日前，无论任何原因本公司的重大资产 重组终止进行，本公司应在终止之日起三个工作日内清偿全部资金。本公司尚未 归还此笔款项。 34 持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生或以前期间发生但 持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，本公司聘请了深圳南方民和会计师事务所从事公司财务报表及 其他业务的审计工作。 由于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司与中审国际会计师事务所有 限公司合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，经审计 委员会提议，五届董事会第七次审议改聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计单位。 报告期内，公司向深圳南方民和会计师事务有限责任公司支付审计费 66 万 元。截止目前，深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务的年限为 6 年。 （七）、公司、公司董事会及董事在报告期内无受处罚的情况 （八）、报告期内，接待调研、采访、沟通等活动情况 报告期内，没有机构投资者对公司进行调研，也没有接受媒体采访，在此期 间，每个工作日都有个人股东的电话咨询，主要内容是关于公司恢复上市进展情 况。 （九）、报告期内，公司其他重大事项。 2009 年 6 月 24 日 诉讼公告 2009 年 6 月 26 日 诉讼进展公告 2009 年 8 月 18 日 有关与岳阳市商业银行的债务处理情况说明公告 2009 年 12 月 14 日 诉讼进展公告 2010 年 1 月 4 日 重大事项公告 公司于近日收到大股东揭阳市中萃房产开发有限公司通知，由于成功控股集 团有限公司、湖南兴业投资有限公司不服岳阳市中级人民法院（以下简称岳阳中 院）（2005）岳中民二初字第 105-109-3 号民事裁定（此裁定书公司已经于 2007 年 1 月 11 日在《证券时报》上刊登了公告，进行了详细阐述），要求对当初成功 集团和兴业投资过户给中萃房产的 4110 万股岳阳恒立股权执行回转，向湖南省高 级人民法院申请执行监督。湖南省高级人民法院出具了（2009）湘高法执监字第 35 40 号执行裁定书：为避免各方当事人的损失，保证执行监督程序的顺利进行，对 中萃公司持有的岳阳恒立法人股 4110 万股予以冻结。目前当事各方、各级政府部 门以及省高院，岳阳中院正就此事项协调中。 36 （十）、财务会计报告 审 计 报 告 深南财审报字（2010）第 CA1-092 号 岳阳恒立冷气设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称岳阳恒立公司）财务报表， 包括 2009 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2009 年度公司及合并的利润表、现金流 量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是岳阳恒立公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 37 三、审计意见 我们认为，岳阳恒立公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了岳阳恒立公司 2009 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2009 年度公司及合 并的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五．27、附注十二所述，岳阳恒立公司 2009 年度扣除非经常性损益后归属于股东的净利润为-1,900.23 万元，主营业务持续亏损；截 至 2009 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为-11,753.32 万元，累计未分配利润 为-32,391.42 万元；公司非公开发行股票购买资产的申请未获得中国证监会发行审核委员会 审核同意后，新的资产重组方案一直没有确定。岳阳恒立公司已在财务报表附注十、（四）披 露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑惑的事项或情况仍然存在重 大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 周俊杰 有限责任公司 中国注册会计师 周红宇 中国 深圳 二〇一〇年四月二十六日 38 财务报表 资产负债表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 21,573,905.88 12,588,627.12 13,838,362.06 3,039,058.58 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 13,720,000.00 3,090,000.00 13,650,000.00 500,000.00 应收账款 37,839,633.15 19,629,765.85 38,257,820.23 22,323,804.90 预付款项 7,379,692.48 6,491,530.27 11,196,634.97 9,781,278.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 241,923.60 241,923.60 其他应收款 5,907,923.24 9,286,283.70 8,438,088.82 11,248,349.73 买入返售金融资产 存货 39,518,192.08 23,098,027.52 36,674,343.21 22,945,652.84 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 125,939,346.83 74,426,158.06 122,055,249.29 70,080,068.15 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 428,422.18 428,422.18 321,606.30 321,606.30 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 894,303.00 46,354,551.14 894,303.00 46,188,051.14 投资性房地产 固定资产 59,752,088.31 45,818,066.51 67,875,116.60 52,241,385.38 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 59,351,190.65 59,351,190.65 60,279,762.05 60,279,762.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13,109,149.36 12,926,752.53 18,522,454.29 18,284,950.06 其他非流动资产 非流动资产合计 133,535,153.50 164,878,983.01 147,893,242.24 177,315,754.93 资产总计 259,474,500.33 239,305,141.07 269,948,491.53 247,395,823.08 流动负债： 39 短期借款 133,388,217.87 128,758,217.87 150,728,217.87 145,728,217.87 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,050,000.00 13,500,000.00 应付账款 55,013,546.99 32,408,389.75 46,895,164.93 32,943,169.15 预收款项 5,470,726.93 5,410,510.23 12,184,541.50 11,581,363.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,364,633.44 38,484,634.69 38,658,205.99 37,900,803.35 应交税费 14,026,403.04 10,366,228.35 13,359,635.72 10,524,038.34 应付利息 29,673,053.95 29,673,053.95 28,290,374.61 28,290,374.61 应付股利 744,669.48 396,695.30 744,669.48 396,695.30 其他应付款 75,389,188.54 103,501,163.53 62,063,848.10 91,324,451.08 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 354,120,440.24 348,998,893.67 366,424,658.20 358,689,113.20 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,406,000.00 2,406,000.00 专项应付款 预计负债 1,782,199.57 1,782,199.57 1,782,199.57 1,782,199.57 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,188,199.57 1,782,199.57 4,188,199.57 1,782,199.57 负债合计 358,308,639.81 350,781,093.24 370,612,857.77 360,471,312.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 资本公积 63,365,401.27 63,442,038.01 63,335,222.13 63,335,222.13 减：库存股 专项储备 盈余公积 1,273,672.81 1,273,672.81 1,273,672.81 1,273,672.81 一般风险准备 未分配利润 -323,914,232.06 -317,933,662.99 -325,247,270.76 -319,426,384.63 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 -117,533,157.98 -111,475,952.17 -118,896,375.82 -113,075,489.69 少数股东权益 18,699,018.50 18,232,009.58 所有者权益合计 -98,834,139.48 -111,475,952.17 -100,664,366.24 -113,075,489.69 负债和所有者权益总计 259,474,500.33 239,305,141.07 269,948,491.53 247,395,823.08 利润表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 40 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 97,467,404.48 37,981,070.29 107,636,860.47 45,170,095.57 其中：营业收入 97,467,404.48 37,981,070.29 107,636,860.47 45,170,095.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 108,386,141.47 53,268,522.71 127,812,811.95 68,593,930.87 其中：营业成本 74,540,041.30 30,061,435.33 87,940,701.07 37,746,532.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 476,922.47 301,270.01 477,595.14 310,331.26 销售费用 4,441,789.30 2,329,204.88 4,977,505.41 2,799,326.86 管理费用 18,816,098.66 11,825,534.42 18,315,427.40 11,711,900.20 财务费用 9,051,992.99 8,760,951.83 12,862,155.22 12,299,919.92 资产减值损失 1,059,296.75 -9,873.76 3,239,427.71 3,725,920.08 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 2,437,998.37 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -10,918,736.99 -12,849,454.05 -20,175,951.48 -23,423,835.30 加：营业外收入 20,899,738.06 19,763,812.12 27,022,562.71 25,006,528.61 减：营业外支出 89,692.80 63,438.90 416,492.32 416,492.32 其中：非流动资产处置 损失 25,372.90 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 9,891,308.27 6,850,919.17 6,430,118.91 1,166,200.99 减：所得税费用 6,376,065.15 5,358,197.53 1,951,064.34 435,359.04 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 3,515,243.12 1,492,721.64 4,479,054.57 730,841.95 归属于母公司所有者 的净利润 1,333,038.70 1,492,721.64 2,805,331.11 730,841.95 少数股东损益 2,182,204.42 1,673,723.46 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.009 0.011 0.02 0.005 （二）稀释每股收益 0.009 0.011 0.02 0.005 七、其他综合收益 30,179.14 106,815.88 -523,619.73 -523,619.73 八、综合收益总额 3,545,422.26 1,599,537.52 3,955,434.84 207,222.22 41 归属于母公司所有者 的综合收益总额 1,363,217.84 1,599,537.52 2,281,711.38 207,222.22 归属于少数股东的综 合收益总额 2,182,204.42 1,673,723.46 现金流量表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 89,108,920.82 39,420,644.15 113,038,709.20 47,939,154.12 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 593,126.56 933,312.26 收到其他与经营活动 有关的现金 12,724,763.14 12,383,296.79 2,321,043.82 1,279,219.13 经营活动现金流入 小计 102,426,810.52 51,803,940.94 116,293,065.28 49,218,373.25 购买商品、接受劳务支 付的现金 59,298,992.11 23,433,838.86 68,104,293.74 31,829,970.29 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 13,607,082.14 6,531,840.47 14,006,452.94 8,393,890.31 42 支付的各项税费 8,357,785.85 4,241,793.19 9,223,753.01 3,547,224.42 支付其他与经营活动 有关的现金 8,926,207.67 5,925,003.75 13,089,754.48 8,087,853.77 经营活动现金流出 小计 90,190,067.77 40,132,476.27 104,424,254.17 51,858,938.79 经营活动产生的 现金流量净额 12,236,742.75 11,671,464.67 11,868,811.11 -2,640,565.54 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 2,250.00 2,250.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 2,250.00 2,250.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 506,402.63 415,244.57 1,540,695.65 547,945.65 投资支付的现金 166,500.00 166,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 672,902.63 581,744.57 1,540,695.65 547,945.65 投资活动产生的 现金流量净额 -670,652.63 -579,494.57 -1,540,695.65 -547,945.65 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,000,000.00 5,020,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 41,150,000.00 41,150,000.00 筹资活动现金流入 小计 24,000,000.00 20,000,000.00 46,170,000.00 41,150,000.00 偿还债务支付的现金 21,340,000.00 16,970,000.00 50,379,256.90 36,219,256.90 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 2,490,546.30 572,401.56 1,605,449.53 1,000,000.00 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 1,625,332.24 43 支付其他与筹资活动 有关的现金 4,000,000.00 4,000,000.00 筹资活动现金流出 小计 27,830,546.30 21,542,401.56 51,984,706.43 37,219,256.90 筹资活动产生的 现金流量净额 -3,830,546.30 -1,542,401.56 -5,814,706.43 3,930,743.10 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 7,735,543.82 9,549,568.54 4,513,409.03 742,231.91 加：期初现金及现金等 价物余额 13,838,362.06 3,039,058.58 9,324,953.03 2,296,826.67 六、期末现金及现金等价物 余额 21,573,905.88 12,588,627.12 13,838,362.06 3,039,058.58 44 合并所有者权益变动表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2009 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 一、上年年末余额 141,7 42,00 0.00 63,33 5,222. 13 1,273, 672.8 1 -325,2 47,27 0.76 18,23 2,009. 58 -100,6 64,36 6.24 141,7 42,00 0.00 63,85 8,841. 86 1,273, 672.8 1 -328,0 52,60 1.87 16,55 8,286. 12 -104,6 19,80 1.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 141,7 42,00 0.00 63,33 5,222. 13 1,273, 672.8 1 -325,2 47,27 0.76 18,23 2,009. 58 -100,6 64,36 6.24 141,7 42,00 0.00 63,85 8,841. 86 1,273, 672.8 1 -328,0 52,60 1.87 16,55 8,286. 12 -104,6 19,80 1.08 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 30,17 9.14 0.00 1,333, 038.7 0 467,0 08.92 1,830, 226.7 6 -523,6 19.73 2,805, 331.1 1 1,673, 723.4 6 3,955, 434.8 4 （一）净利润 1,333, 038.7 0 2,182, 204.4 2 3,515, 243.1 2 2,805, 331.1 1 1,673, 723.4 6 4,479, 054.5 7 （二）其他综合收益 30,17 9.14 30,17 9.14 -523,6 19.73 -523,6 19.73 上述（一）和（二） 小计 30,17 9.14 1,333, 038.7 0 2,182, 204.4 2 3,545, 422.2 6 -523,6 19.73 2,805, 331.1 1 1,673, 723.4 6 3,955, 434.8 4 （三）所有者投入和 减少资本 0.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 45 （四）利润分配 -1,625 ,332.2 4 -1,625 ,332.2 4 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -1,625 ,332.2 4 -1,625 ,332.2 4 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 -89,86 3.26 -89,86 3.26 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 -89,86 3.26 -89,86 3.26 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 141,7 42,00 0.00 63,36 5,401. 27 1,273, 672.8 1 -323,9 14,23 2.06 18,69 9,018. 50 -98,83 4,139. 48 141,7 42,00 0.00 63,33 5,222. 13 1,273, 672.8 1 -325,2 47,27 0.76 18,23 2,009. 58 -100,6 64,36 6.24 母公司所有者权益变动表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2009 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 141,742 63,335, 1,273,6 -319,42 -113,07 141,742 63,858, 1,273,6 -320,15 -113,28 46 ,000.00 222.13 72.81 6,384.6 3 5,489.6 9 ,000.00 841.86 72.81 7,226.5 8 2,711.9 1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 141,742 ,000.00 63,335, 222.13 1,273,6 72.81 -319,42 6,384.6 3 -113,07 5,489.6 9 141,742 ,000.00 63,858, 841.86 1,273,6 72.81 -320,15 7,226.5 8 -113,28 2,711.9 1 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 106,815 .88 1,492,7 21.64 1,599,5 37.52 -523,61 9.73 730,841 .95 207,222 .22 （一）净利润 1,492,7 21.64 1,492,7 21.64 730,841 .95 730,841 .95 （二）其他综合收益 106,815 .88 106,815 .88 -523,61 9.73 -523,61 9.73 上述（一）和（二） 小计 106,815 .88 1,492,7 21.64 1,599,5 37.52 -523,61 9.73 730,841 .95 207,222 .22 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 47 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 141,742 ,000.00 63,442, 038.01 1,273,6 72.81 -317,93 3,662.9 9 -111,47 5,952.1 7 141,742 ,000.00 63,335, 222.13 1,273,6 72.81 -319,42 6,384.6 3 -113,07 5,489.6 9 48 资产减值准备明细表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 59,592,011.86 2,469,936.07 1,410,639.32 28,669,510.69 31,981,797.92 二、存货跌价准备 26,613,486.14 519,143.45 26,094,342.69 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,440,000.00 1,000,000.00 2,440,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 14,645,988.11 14,645,988.11 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 102,291,486.11 3,469,936.07 1,410,639.32 29,188,654.14 75,162,128.72 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,059,296.75 3,239,427.71 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,059,296.75 3,239,427.71 49 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 财务报表附注 截至 2009 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 （一） 公司简介 公司名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 注册地址：岳阳市青年中路 股本：人民币 141,742,000 元 法定代表人：陈少波 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：专用设备制造业 公司经营范围：生产、销售制冷空调设备，制造、销售一、二类压力容器；销售汽车（含 小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运 输服务。 主要产品或提供的劳务：汽车空调设备、压力容器等。 （三） 公司历史沿革 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称本公司或公司）于 1993 年 3 月经湖南省股份 制改革试点领导小组以湘股改字（1993）第 20 号、第 25 号文批复，由原岳阳制冷设备总厂 改组，并与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等 15 家企业共同发起，以定向募集方式设立，注册资本 4200 万元人民币。 1996 年本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文和 262 号文批准向 社会公开发行社会公众股股票 1000 万股，原内部职工股占用额度上市 300 万股，每股面值一 元。1996 年 11 月 1 日经岳阳市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册号为 186095561-1 （5-3）；并于 1997 年 7 月 4 日在湖南省工商行政管理局进行规范工商登记，注册号为 18380626-8；注册资本 5200 万元人民币。于 1997 年 6 月根据岳恒字[1997]第 2 号文件《关于 1996 年度利润分配的决议》，本公司按 10:2 的比例送红股，从而股本增至 6240 万元人民币； 1998 年 10 月 30 日，经中国证监会证监字（1998）116 号文批准，本公司向全体股东以 1997 年末的总股本为基数，按 10:2.5 的比例配售新股，配股价 8 元/股，实际配售 847.10 万股， 每股面值 1 元。配股后，股本增至 7087.10 万股；1999 年 3 月经本公司董事会岳恒董字（1999） 50 06 号文关于 1998 年度分红方案的决议，以 1998 年末总股本 7087.10 万股为基数，实施每 10 股送 2 股，资本公积金每 10 股转增 8 股方案，至此，股本增至 14174.20 万股，并于 1999 年 5 月 20 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记。 1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管理局持本公司股 份 2425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11 月 3 日经国家国有资产管理局国资发（1997） 282 号文件批准，岳阳市国有资产管理局协议转让 1800 万国家股给华诚投资管理有限公司， 股权性质为法人股，占本公司总股本的 28.85%，配股后占本公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国家股改由岳阳市工业总公司代管，持股比例 10.02%，配股后占本公司总股本 9%。2000 年 2 月 24 日，第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成功控股集团有限公司签定协 议，并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，将其持有的岳阳恒立冷气设 备股份有限公司国有法人股 3870 万股全部转让给湖南省成功控股集团有限公司。 2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中 萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限 公司将持有的本公司股权合计 4110 万股转让给揭阳市中萃房产开发有限公司。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳中民二初字第 105-109-3 号民事裁定书， 将湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司持有的本公司股权合计 4110 万股 过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了股权过户手续。至此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为本公司第一 大股东。 （四） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2010 年 4 月 26 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2009 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的 企业会计准则(2006) 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 51 本公司的 2009 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —年度报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要 求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本 溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。 支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得 52 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分 配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的 财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制 合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳 入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财 务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司 章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减 本集团权益 (即本财务报表中的归属于母公司股东权益)。如果子公司以后期间实现利润， 在弥补了由本集团权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于本集团权 益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部 实现利润及往来余额均已抵销。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 53 （八） 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它 金融负债。 2． 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的 过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表 的过程。 3． 金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允 价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益 计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的得利或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的 可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单 位宣告发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和 或损失计入当期损益。 4． 金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金 融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负 债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分 54 5． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上 相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的 现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 6． 金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的帐面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值 之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计 损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （九） 应收款项 1．单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项是指期末余额 200 万元及以上的应收账款和其他应收款。对单 项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计 未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据和计提方法 信用风险特征组合的确定依据：以应收款项逾期状况为依据确定，本公司将单笔余额 200 55 万元以下，账龄 5 年以上的应收款项确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备， 减值测试未减值的视为其他不重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。 3．对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下： 账龄 计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 15% 3 至 4 年 30% 4 至 5 年 50% 5 年以上 100% （十） 存货的核算方法 1．存货的分类 存货包括原材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品等。 2．发出存货的计价方法 原材料按计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异调整生产成本。产成品按计划 价格结转，期末按在产品盘点数调整产成品实际成本，产成品发出按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠 的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间 存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的 或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。 56 4．存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 （十一） 长期股权投资核算方法 1． 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2． 长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付对 价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公司中股本溢价（或 资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时 计入当期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上 述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 57 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3． 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核 算。 4． 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告 发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方 在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由 合营各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6． 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 58 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十二） 固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类 公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年 折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-40 年 3.88%-2.425% 机器设备 10 年 9.7% 运输工具 8-10 年 12.125%-9.7% 电子设备 5-8 年 19.4%-12.125% 其他 8 年 12.125% 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可 收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 5．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续 支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账 面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。 （十三） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实 际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 59 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十四） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的 预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进 行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十五） 长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。 （十六） 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负 债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预 60 计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了 重组义务。 （十七） 收入 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3．让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的， 确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用 费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十八） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期 的营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失 61 的，取得时直接计入当期营业外收入。 （十九） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负 债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可 预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的 递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十） 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 2．会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 （二十一） 前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 主营业务收入 17% 营业税 其他收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税 7%、1% 教育费附加 应交增值税、营业税 4.5%、3% 62 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 本公司的控股子公司-上海恒安空调设备有限公司的城市维护建设税税率为 1%，教育费 附加征收率为 3%。 （二） 税收优惠 本公司的控股子公司-上海恒安空调设备有限公司被认定为上海市 2008 年第二批高新技 术企业，按照 2007 年颁布的新企业所得税法的规定，上海恒安空调设备有限公司执行 15% 的企业所得税率，有效期三年，其中：2008 年执行“先征后返”的所得税政策，2009-2010 年 直接按 15%的所得税率缴纳企业所得税。 附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 上 海 恒 安 空 调 设备有限公司 有限 公司 上海市嘉 定区安亭 镇 1000 万元 汽车空调机等 600 万元 60 60 是 岳 阳 通 达 制 冷 空调有限公司 有限 公司 岳阳市 500 万美元 生产、销售汽车空 调等 375 万美 元 75 75 是 岳 阳 恒 生 汽 车 空调有限公司 有限 公司 岳阳市八 字门 500 万元 生产、销售中轻型 客车空调机等 500 万元 100 100 是 岳 阳 恒 旺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 有限 公司 岳阳市 金鄂山 4 号 510 万元 房地产开发及销售 等。 290 万元 56.86 56.86 是 岳 阳 临 风 酒 业 有限公司 有限 公司 岳阳市 80 万元 批发、零售酒类等 60 万元 75 75 否 （1）岳阳临风酒业有限公司原由向志军个人承包经营，本公司未取得该公司的相关会计 资料，对其的投资一直采用成本法核算，未纳入合并会计报表范围。由于该公司已停业，本 公司已对此项投资全额计提减值准备。 （2）本公司原持有岳阳恒生汽车空调有限公司 93.34%股权，2009 年 2 月，本公司与其 他股东签订了股权转让协议，以 16.65 万元价格收购了其他股东持有的全部股份，并已办理 工商变更手续。本公司现持有该公司 100%股权。 2．子公司少数股东权益情况 63 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中冲减少数 股东损益的金额 母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损 超过少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额 后的余额 上海恒安空调设备有限公司 11,056,871.31 岳阳通达制冷空调有限公司 7,642,147.19 岳阳恒旺房地产开发有限公司 128,242.75 合 计 18,699,018.50 128,242.75 （二） 合并范围发生变更的说明 本公司报告期内合并范围未发生变更。 附注五、合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 2009-12-31 2008-12-31 项目 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 14,730.11 14,730.11 125,529.25 125,529.25 银行存款： 人民币 21,559,175.77 21,559,175.77 6,656,528.06 6,656,528.06 其他货币资金： 人民币 7,056,304.75 7,056,304.75 合计 21,573,905.88 21,573,905.88 13,838,362.06 13,838,362.06 2． 应收票据 （1）分类 种类 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票 12,970,000.00 13,650,000.00 商业承兑汇票 750,000.00 合计 13,720,000.00 13,650,000.00 （2）截止至 2009 年 12 月 31 日已质押的应收票据： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 重庆力帆乘用车有限公司 2009-9-25 2010-3-23 1,050,000.00 质押给中国民生银行 64 合计 1,050,000.00 上海分行以开具银行 承兑汇票 （3）应收票据前五名明细如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 重庆力帆乘用车有限公司 2009-11-10 2010-5-16 2,000,000.00 上海上汽大众汽车销售公司 2009-11-25 1010-1-25 2,000,000.00 重庆力帆乘用车有限公司 2009-12-24 2010-6-24 1,300,000.00 重庆力帆乘用车有限公司 2009-9-25 2010-3-23 1,050,000.00 上海上汽大众汽车销售公司 2009-11-4 2010-1-4 1,000,000.00 合计 7,350,000.00 3． 应收账款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大的应收 账款 23,680,917.73 42.95 4,658,755.94 19.67 16,509,734.76 20.7 5,319,457.83 32.22 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 9,171,670.29 16.63 9,171,670.29 100 32,203,139.70 40.4 32,203,139.70 100 其他不重大应收账款 22,287,956.99 40.42 3,470,485.63 15.57 30,970,018.28 38.9 3,902,474.98 12.60 合计 55,140,545.01 100 17,300,911.86 31.38 79,682,892.74 100 41,425,072.51 51.99 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 岳阳鑫河汽车出租公司 3,177,037.25 3,177,037.25 100 难以收回，全额计提 北京客车总厂 1,219,760.35 237,000.00 19.43 重庆力帆乘用车有限公司 10,696,330.97 690,408.64 6.45 按可回收金额的现值与 65 浙江永源汽车有限公司 3,733,052.00 240,954.71 6.45 上海大众汽车有限公司 3,353,954.70 216,485.38 6.45 上海德尔福公司 1,500,782.46 96,869.96 6.45 账面余额的差额计提 合计 23,680,917.73 4,658,755.94 19.67 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 5 年以上 9,171,670.29 100 9,171,670.29 32,203,139.70 100 32,203,139.70 合计 9,171,670.29 100 9,171,670.29 32,203,139.70 100 32,203,139.70 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 重庆力帆乘用车有限公司 本公司客户 10,696,330.97 1 年以内 19.40 浙江永源汽车有限公司 本公司客户 3,733,052.00 1 年以内 6.77 上海大众汽车有限公司 本公司客户 3,353,954.70 1 年以内 6.08 岳阳鑫河汽车出租公司 本公司客户 3,177,037.25 5 年以上 5.76 岳阳市至立实业有限公司 本公司客户 1,760,000.00 2-3 年 3.19 合计 22,720,374.92 41.20 （5）应收关联方账款情况详见附注六、6。 （6）本公司本年将部分 5 年以上的应收账款，金额合计 23,232,063.22 元出售给湖南省 资本营运服务中心，详见附注十。 4． 预付款项 （1）按账龄分类 2009-12-31 2008-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,461,791.88 33.36 2,282,082.79 20.40 1 至 2 年 636,700.29 8.63 7,585,730.77 67.70 66 2 至 3 年 3,465,826.20 46.96 580,033.07 5.20 3 年以上 815,374.11 11.05 748,788.34 6.70 合计 7,379,692.48 100 11,196,634.97 100 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 金额 比例(%) 与本公司关系 年限 未结算原因 哈尔滨市东轻新技术新产品开发部 1,216,178.20 16.48 供应商 2-3 年 货已到，未开票 上海敦赫贸易有限公司 797,682.47 10.81 供应商 1 年以内 预付货款 市电业局城区供电局 552,304.60 7.48 供应商 1 年以内 预付电费 重庆西铝金属加工厂 429,470.74 5.82 供应商 2-3 年 货已到，未开票 江苏姜堰市洪林液压机械厂 285,873.70 3.87 供应商 2-3 年 货已到，未开票 合计 3,281,509.71 44.47 （3）预付账款期末余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付账款期末余额中无预付关联方款项。 （5）账龄超过一年的预付账款主要是货到发票未到，无法进行账务处理所致。 5． 其他应收款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 的 其他应收款 15,765.07 0.08 15,765.07 100 3,965,979.34 14.9 3,965,979.34 100 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 其 他应收款 13,110,393.9 3 63.68 13,110,393.93 100 12,438,946.06 46.8 12,438,946.0 6 100 其 他 不 重 大 其 他 应收款 7,462,650.30 36.24 1,554,727.06 20.83 10,200,102.7 7 38.3 1,762,013.95 17.27 合计 20,588,809.3 0 100 14,680,886.06 71.31 26,605,028.1 7 100 18,166,939.3 5 68.28 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 67 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海三花公司 15,765.07 15,765.07 100% 存在纠纷，难以收回 合计 15,765.07 15,765.07 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 5 年以上 13,110,393.93 100 13,110,393.93 12,438,946.06 100 12,438,946.06 合计 13,110,393.93 100 13,110,393.93 12,438,946.06 100 12,438,946.06 （3）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 酒鬼酒股份有限公司 往来款 1,452,174.48 无法收回 否 成功集团 股权过户印花税 121,098.89 无法收回 否 代缴保险费 代缴保险费 92,202.00 费用 否 合计 1,665,475.37 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 兴盛空调公司 往来款 2,965,979.34 5 年以上 14.41 周纪检项目 往来款 1,186,419.95 5 年以上 5.76 中汽长电股份有限公司 往来款 970,000.00 2-3 年 4.71 恒康工程部 往来款 896,944.41 5 年以上 4.36 恒源石油发展有限公司 往来款 750,604.14 1-2 年 3.65 合计 6,769,947.84 32.89 （6）其他应收款中关联方欠款情况详见附注六、6。 （7）本期将部分 5 年以上的其他应收款，金额合计 2,755,238.67 元出售给湖南省资本营 运服务中心，详见附注十。 6． 存货 （1）存货分类 项目 2009-12-31 2008-12-31 68 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 36,258,645.79 16,462,225.39 19,796,420.40 33,207,657.33 16,747,337.08 16,460,320.25 在产品 5,106,831.05 555,168.16 4,551,662.89 6,414,986.39 789,199.92 5,625,786.47 库存商品 22,517,353.34 8,193,732.94 14,323,620.40 21,926,618.31 8,193,732.94 13,732,885.37 低值易耗品 4,984.91 4,984.91 13,847.64 13,847.64 委托加工物资 883,216.20 883,216.20 883,216.20 883,216.20 自制半成品 841,503.48 841,503.48 841,503.48 841,503.48 合 计 65,612,534.77 26,094,342.69 39,518,192.08 63,287,829.35 26,613,486.14 36,674,343.21 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 2008-12-31 本期计提额 转回 转销 2009-12-31 原材料 16,747,337.08 285,111.69 16,462,225.39 库存商品 8,193,732.94 8,193,732.94 在产品 789,199.92 234,031.76 555,168.16 委托加工物资 883,216.20 883,216.20 合 计 26,613,486.14 519,143.45 26,094,342.69 7． 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项目 2009-12-31 2008-12-31 可供出售权益工具 428,422.18 321,606.30 合计 428,422.18 321,606.30 （2）期末余额全系购买的基金，明细如下： 投资品种 投资时间 期末公允价值 华安现金富利基金 2002 年 11 月 20,000.00 南方避险增值基金 2003 年 6 月 23,747.81 华夏回报基金 2003 年 8 月 384,674.37 合计 428,422.18 8． 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资单位名称 核算方 法 初始投资成 本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 减值准备 本期计提减 值准备 中汽专用零件开发公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.2 69 北京亚都科技标准股份 有限公司 成本法 200,000.00 194,303.00 194,303.00 2 岳阳兴盛空调有限公司 成本法 1,140,000.00 140,000.00 1,000,000.00 1,140,000.00 19.66 1,140,000.00 1,000,000.00 岳阳恒发汽车空调有限 公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 17.86 300,000.00 岳阳恒达空调有限公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00 17.86 300,000.00 岳阳临风酒业有限公司 成本法 700,000.00 700,000.00 700,000.00 75.00 700,000.00 北京福田环保动力股份 有限公司 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 0.13 合计 3,340,000.00 2,334,303.00 1,000,000.00 3,334,303.00 2,440,000.00 1,000,000.00 （2）本公司无法取得岳阳临风酒业有限公司的相关会计资料，对其投资一直采用成本 法核算；由于该公司已停业，本公司已对此项投资全额计提减值准备。 （3）本期对岳阳兴盛空调有限公司的长期投资款增加 1,000,000.00 元，系本公司对该 公司增资时，由于当时原始资料不齐，核算时列入其他应收款科目，本期已取得工商登记 资料，转入长期股权投资科目核算。此笔应收款项已全额计提坏帐准备，本期相应转入长 期投资减值准备核算。 9． 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产情况 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、账面原值合计： 255,830,279.90 593,194.86 131,125.00 256,292,349.76 其中：房屋建筑物 103,190,139.63 103,190,139.63 机器设备 143,591,512.54 588,090.14 144,179,602.68 运输工具 2,289,602.25 131,125.00 2,158,477.25 电子设备 2,388,491.28 5,104.72 2,393,596.00 其他 4,370,534.20 4,370,534.20 二、累计折旧合计： 173,309,175.19 8,647,850.25 62,752.10 181,894,273.34 其中：房屋建筑物 43,623,882.91 3,149,079.24 46,772,962.15 机器设备 121,946,925.58 5,244,238.35 127,191,163.93 运输工具 1,747,687.95 142,608.27 62,752.10 1,827,544.12 电子设备 2,194,901.48 70,649.28 2,265,550.76 其他 3,795,777.27 41,275.11 3,837,052.38 三、固定资产账面净值合计 82,521,104.71 74,398,076.42 70 其中：房屋建筑物 59,566,256.72 56,417,177.48 机器设备 21,644,586.96 16,988,438.75 运输工具 541,914.30 330,933.13 电子设备 193,589.80 128,045.24 其他 574,756.93 533,481.82 四、减值准备合计 14,645,988.11 14,645,988.11 其中：房屋建筑物 6,708,912.50 6,708,912.50 机器设备 7,784,568.79 7,784,568.79 运输工具 66,941.66 66,941.66 电子设备 85,565.16 85,565.16 其他 五、固定资产账面价值合计 67,875,116.60 59,752,088.31 其中：房屋建筑物 52,857,344.22 49,708,264.98 机器设备 13,860,018.17 9,203,869.96 运输工具 474,972.64 263,991.47 电子设备 108,024.64 42,480.08 其他 574,756.93 533,481.82 本期折旧额 8,647,850.25 元。 （2）本公司本部房屋建筑物账面净值 3,707.42 万元已抵押给中国长城资产管理公司长沙 办事处；子公司上海恒安空调设备有限公司的房屋建筑物 1,195.32 平方米，期末账面原值 2,615,561.12 元、账面净值 1,710,615.99 元已抵押给中国建设银行上海嘉定支行。 10． 无形资产 （1）无形资产情况 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、账面原值合计 65,000,000.00 65,000,000.00 岳阳厂区土地使用权 65,000,000.00 65,000,000.00 二、累计摊销合计 4,720,237.95 928,571.40 5,648,809.35 岳阳厂区土地使用权 4,720,237.95 928,571.40 5,648,809.35 三、无形资产账面净值合计 60,279,762.05 59,351,190.65 岳阳厂区土地使用权 60,279,762.05 59,351,190.65 四、减值准备合计 71 岳阳厂区土地使用权 五、无形资产账面价值合计 60,279,762.05 59,351,190.65 岳阳厂区土地使用权 60,279,762.05 59,351,190.65 本期摊销额 928,571.40 元。 11． 递延所得税资产 项 目 2009-12-31 2008-12-31 应收账款坏账准备 4,737,817.06 9,057,188.84 其他应收款坏账准备 1,866,147.86 2,830,295.15 存货跌价准备 6,059,634.55 6,189,420.41 计提的预计负债 445,549.89 445,549.89 合 计 13,109,149.36 18,522,454.29 12． 资产减值准备 本期减少 项目 2008-12-31 本期增加 转回 转销 2009-12-31 一、坏账准备 59,592,011.86 2,469,936.07 1,410,639.32 28,669,510.69 31,981,797.92 其中：应收帐款 41,425,072.51 518,541.89 1,410,639.32 23,232,063.22 17,300,911.86 其他应收款 18,166,939.35 1,951,394.18 5,437,447.47 14,680,886.06 二、存货跌价准备 26,613,486.14 519,143.45 26,094,342.69 三、长期股权投资减值准 备 1,440,000.00 1,000,000.00 2,440,000.00 四、固定资产减值准备 14,645,988.11 14,645,988.11 合计 102,291,486.11 3,469,936.07 1,410,639.32 29,188,654.14 75,162,128.72 13． 短期借款 （1） 短期借款的分类 项目 2009-12-31 2008-12-31 抵押借款： 53,000,000.00 53,000,000.00 保证借款： 80,388,217.87 97,728,217.87 合计 133,388,217.87 150,728,217.87 （2） 已到期未偿还的短期借款情况： 贷款单位 贷款金额 贷款年利率% 未按期偿还原因 中国长城资产管理公司长沙办事处 71,371,386.00 5.31-7.434 资金紧张 中国东方资产管理公司长沙办事处 34,400,831.87 4.2-4.425 资金紧张 中国农业银行岳阳直属支行 8,000,000.00 5.31-5.7525 资金紧张 岳阳市商业银行 14,986,000.00 4.956-5.753 资金紧张 72 合计 128,758,217.87 资产负债表日后未偿还上述逾期借款。 14． 应付票据 种类 2009-12-31 2008-12-31 银行承兑汇票 1,050,000.00 13,500,000.00 合计 1,050,000.00 13,500,000.00 应付票据期末余额系本公司向中国民生银行上海分行申请开具的银行承兑汇票。 15． 应付账款 项目 2009-12-31 2008-12-31 应付账款 55,013,546.99 46,895,164.93 （1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 16． 预收款项 项目 2009-12-31 2008-12-31 预收账款 5,470,726.93 12,184,541.50 （1）预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）预收账款期末余额中无应付关联公司款项。 17． 应付职工薪酬 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 596,774.97 11,034,056.57 11,062,611.04 568,220.50 二、职工福利费 478,262.61 478,262.61 三、社会保险费 31,971,613.76 2,918,075.18 2,496,905.56 32,392,783.38 其中：1、医疗保险费 8,102,542.44 700,343.40 812,306.60 7,990,579.24 2、基本养老保险费 20,047,446.20 1,949,466.97 1,416,816.07 20,580,097.10 3、年金缴费 4、失业保险金 3,329,025.47 165,518.47 165,250.45 3,329,293.49 5、工伤保险金 492,599.65 90,243.07 90,029.17 492,813.55 6、生育保险 12,503.27 12,503.27 四、住房公积金 3,384,934.57 166,080.00 166,080.00 3,384,934.57 五、工会经费和职工教育经费 2,704,882.69 368,241.30 54,429.00 3,018,694.99 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补 73 偿 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合 计 38,658,205.99 14,964,715.66 14,258,288.21 39,364,633.44 18． 应交税费 项目 2009-12-31 2008-12-31 增值税 10,175,669.50 9,583,321.40 城市维护建设税 702,097.55 713,407.45 企业所得税 -2,965,675.74 -3,125,570.21 营业税 104,482.71 123,820.40 房产税 2,357,204.08 2,740,106.91 个人所得税 690,896.27 920,378.47 土地使用税 1,659,847.22 1,118,433.22 车船使用税 3,068.00 3,068.00 教育费附加 398,241.26 391,433.31 土地增值税 738,981.30 738,981.30 堤围防护费 6,828.66 629.56 印花税 154,762.23 151,625.91 合计 14,026,403.04 13,359,635.72 19． 应付利息 项目 2009-12-31 2008-12-31 银行借款利息 29,673,053.95 28,290,374.61 合计 29,673,053.95 28,290,374.61 20． 应付股利 单位名称 2009-12-31 2008-12-31 法人股股利 393,744.08 393,744.08 社会公众股股利 2,951.22 2,951.22 香港三湘公司 186,691.78 186,691.78 西上海集团 161,282.40 161,282.40 合计 744,669.48 744,669.48 21． 其他应付款 项目 2009-12-31 2008-12-31 其他应付款 75,389,188.54 62,063,848.10 （1）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项情 况： 74 单位名称 2009-12-31 2008-12-31 揭阳市中萃房产开发有限公司 39,650,000.00 43,650,000.00 （2）其他应付款期末余额中无欠付关联方款项。 22． 长期应付款 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 周转金 2,406,000.00 2,406,000.00 合计 2,406,000.00 2,406,000.00 周转金系本公司的子公司—上海恒安空调设备有限公司的股东西上海集团拨付给该公司 可长期使用的资金。 23． 预计负债 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 湖南韶峰岳阳建材公司担保损失 1,782,199.57 1,782,199.57 合计 1,782,199.57 1,782,199.57 预计负债期末余额的具体情况详见附注七披露。 24． 股本 本次变动增减（+、－） 项目 2008-12-31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 2009-12-31 股份总数 141,742,000 141,742,000 2008-12-31 2009-12-31 投资者名称 金额 比例（%） 本期增加 本期减少 金额 比例（%） 一、尚未流通股份 75,742,000 53.44% 75,742,000 53.44% 1、发起人股份 其中： 国家持股 13,546,000 9.56% 13,546,000 9.56% 境内法人持股 13,896,000 9.80% 13,896,000 9.80% 外资法人持股 其他 2、募集法人股 48,300,000 34.08% 48,300,000 34.08% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已流通股份 66,000,000 46.56% 66,000,000 46.56% 1、境内上市的股份 66,000,000 46.56% 66,000,000 46.56% 75 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 25． 资本公积 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 股本溢价 45,972,771.79 45,972,771.79 其他资本公积 17,362,450.34 106,815.88 76,636.74 17,392,629.48 合计 63,335,222.13 106,815.88 76,636.74 63,365,401.27 本期增加数系本公司持有的可供出售金融资产公允价值期末比期初增加 106,815.88 元， 相应增加资本公积。 本期减少数系本期收购子公司岳阳恒生汽车空调有限公司少数股东股权 6.66%时，本公 司收购成本与按照新增持股比例计算的可辨认净资产份额之间的差额，减少资本公积 76,636.74 元。 26． 盈余公积 项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31 法定盈余公积 884,719.40 884,719.40 任意盈余公积 388,953.41 388,953.41 合计 1,273,672.81 1,273,672.81 27． 未分配利润 项目 2009 年度 2008 年度 调整前上年末未分配利润 -325,247,270.76 -328,052,601.87 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -325,247,270.76 -328,052,601.87 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,333,038.70 2,805,331.11 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 -323,914,232.06 -325,247,270.76 28． 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 主营业务收入 95,236,918.52 106,049,875.59 76 其他业务收入 2,230,485.96 1,586,984.88 合 计 97,467,404.48 107,636,860.47 二、营业成本 主营业务成本 74,443,621.48 87,241,754.61 其他业务成本 96,419.82 698,946.46 合 计 74,540,041.30 87,940,701.07 （2）主营业务（分产品） 2009 年度 2008 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 汽车空调 90,978,223.26 70,363,982.20 93,008,647.88 76,069,166.37 压力容器 4,258,695.26 4,079,639.28 13,041,227.71 11,172,588.24 合计 95,236,918.52 74,443,621.48 106,049,875.59 87,241,754.61 （3）主营业务（分地区） 2009 年度 2008 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 14,492,168.59 10,411,041.30 20,994,272.35 16,174,090.43 华东地区 51,525,646.67 41,051,265.01 43,421,274.93 36,447,500.42 西南地区 23,392,463.86 18,704,176.03 38,922,878.92 32,962,677.77 华北地区 2,005,341.13 1,458,938.31 1,464,561.43 886,639.04 其他 3,821,298.27 2,818,200.83 1,246,887.96 770,846.95 合计 95,236,918.52 74,443,621.48 106,049,875.59 87,241,754.61 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 上海大众汽车有限公司 34,214,760.35 35.10 重庆力帆乘用车有限公司 23,368,701.71 23.98 浙江永源汽车有限公司 6,631,493.16 6.80 上海德尔福汽车空调系统公司 6,546,175.99 6.72 长沙中联重工科技发展股份有限公司工程 起重分公司 5,202,068.38 5.34 合计 75,963,199.59 77.94 29． 营业税金及附加 项目 2009 年度 2008 年度 城市维护建设税 218,512.22 222,350.08 教育费附加 223,279.76 221,792.27 堤防维护费 35,130.49 33,452.79 77 合计 476,922.47 477,595.14 营业税金及附加的计缴标准见附注三。 30． 资产减值损失 项目 2009 年度 2008 年度 坏账损失 1,059,296.75 3,239,427.71 合计 1,059,296.75 3,239,427.71 31． 营业外收入 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 174,110.00 355,000.00 债务重组利得 6,998,765.19 24,964,528.61 所得税返还 593,126.56 933,312.26 赔偿收入 319,490.38 693,865.88 土地使用税减免 600,000.00 债权转让收益 11,954,158.87 其他 260,087.06 75,855.96 合计 20,899,738.06 27,022,562.71 （1） 政府补助明细 项目 2009 年度 2008 年度 财政专项扶持基金 174,110.00 355,000.00 合计 174,110.00 355,000.00 （2） 本期债务重组利得情况详见附注八披露。 （3） 本期债权转让收益情况详见附注八披露。 32． 营业外支出 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损失合计 25,372.90 其中：固定资产处置损失 25,372.90 罚款支出 3,368.38 84,585.12 捐赠支出 200.00 50,000.00 其他 60,751.52 281,907.20 合计 89,692.80 416,492.32 33． 所得税费用 78 项目 2009 年度 2008 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 962,760.22 1,321,890.19 递延所得税调整 5,413,304.93 629,174.15 合计 6,376,065.15 1,951,064.34 34． 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 2009 年度 2008 年度 归属母公司所有者的净利润 1,473,470.08 2,805,331.11 已发行的普通股加权平均数 141,742,000.00 141,742,000.00 基本每股收益（每股人民币元） 0.009 0.020 稀释每股收益（每股人民币元） 0.009 0.020 35． 其他综合收益 项目 2009 年度 2008 年度 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 106,815.88 -2,901.92 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 106,815.88 -2,901.92 二、股改费用冲减资本公积金额 -520,717.81 收购子公司少数股东股权时，收购成本与按照新增持股比 例计算的可辨认净资产份额之间的差额 -76,636.74 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -76,636.74 -520,717.81 合计 30,179.14 -523,619.73 36． 现金流量表 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 科技基金和贴息 171,110.00 355,000.00 债权出售款 11,954,158.87 收往来款及其他 599,494.27 1,966,043.82 合 计 12,724,763.14 2,321,043.82 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 79 项 目 2009 年度 2008 年度 业务招待费 848,896.97 1,100,420.22 差旅费 1,053,614.32 1,760,585.93 运输费 2,379,490.67 2,266,012.46 修理费 152,497.87 449,279.87 诉讼费 137,279.84 144,356.00 办公费 428,068.95 571,759.02 董事会费 977,133.73 1,051,181.20 租赁费 130,792.00 股改费用 520,717.81 中介机构费用 570,000.00 655,871.00 咨询费 310,940.53 449,115.00 技术开发费 458,331.13 318,802.72 信息披露费 375,000.00 支付往来款及其他 1,609,953.66 3,295,861.25 合计 8,926,207.67 13,089,754.48 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 借铜陵上峰水泥股份有限公司款 20,000,000.00 借中萃房产公司款 41,150,000.00 合计 20,000,000.00 41,150,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 还中萃房产公司款 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 37． 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 2009 年度 2008 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,515,243.12 4,479,054.57 加：资产减值准备 1,059,296.75 3,239,427.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,647,850.25 8,292,542.55 无形资产摊销 928,571.40 928,571.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -2,250.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 80 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 9,183,249.85 12,858,184.13 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,413,304.93 629,174.15 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,324,705.42 4,860,316.46 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,528,064.21 11,420,044.44 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,655,753.92 -34,838,504.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 12,236,742.75 11,868,811.11 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 21,573,905.88 13,838,362.06 减：现金的期初余额 13,838,362.06 9,324,953.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,735,543.82 4,513,409.03 （2） 现金和现金等价物的构成 项目 2009-12-31 2008-12-31 一、现金 21,573,905.88 13,838,362.06 其中：库存现金 14,730.11 125,529.25 可随时用于支付的银行存款 21,559,175.77 6,656,528.06 可随时用于支付的其他货币资金 7,056,304.75 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 21,573,905.88 13,838,362.06 附注六、关联方及关联交易 1． 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 81 2． 本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对本企业 的持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 揭阳市中萃 房产开发有 限公司 本 公 司 第 一大股东 有限 公司 揭阳市区 下义东湖 路 林榜昭 房 地 产 经营 1000 万元 28.99 28.99 3． 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 上海恒安空调设备 有限公司 控 股 子 公司 有限 公司 上 海 市 嘉 定 区 安亭镇 林榜昭 汽车空调机、制 冷设备及配件等 1000 万元 60 60 岳阳通达制冷空调 有限公司 控 股 子 公司 有限 公司 岳阳市 杨超敏 生产、销售汽车 空调等 500 万 美元 75 75 岳阳恒生汽车空调 有限公司 全 资 子 公司 有限 公司 岳阳市 八字门 陈少波 生产、销售中轻 型客车空调机等 500 万元 100 100 岳阳恒旺房地产开 发有限公司 控 股 子 公司 有限 公司 岳 阳 市 金 鄂 山 4 号 陈少波 房地产开发及销 售等。 510 万元 56.86 56.86 4． 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 岳阳兴盛空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒发汽车空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒达空调有限公司 本公司的参股公司 5． 关联交易情况 本期本公司归还欠揭阳市中萃房产开发有限公司款项 400 万元。 6． 关联方应收应付款项 2009-12-31 2008-12-31 项目名称 关联方 金额 比例（%） 金额 比例（%） 应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 1,262,547.69 2.24 1,262,547.69 1.58 岳阳恒达空调有限公司 1,187,236.22 2.11 1,187,236.22 1.49 其他应收款 岳阳兴盛空调有限公司 2,965,979.34 14.41 3,965,979.34 14.91 其他应付款 揭阳市中萃房产开发有限公司 39,650,000.00 51.82 43,650,000.00 70.33 附注七、 或有事项 （一）诉讼事项 82 1、2005 年 1 月 27 日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款合同纠纷案 作出了（2004）湘高法民二初字第 32 号民事判决书，判决本公司偿还岳阳市商业银行借款本 金 29,972,000 元及利息，成功控股集团有限公司对上述借款本金和利息承担连带偿还责任。 2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订协议，岳阳市商业银行 股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执行。2008 年 12 月 31 日，本公司与岳 阳市商业银行股份有限公司签订“还款免息协议书”，本公司偿还岳阳市商业银行股份有限公 司所欠利息 4,881,358 元中的 1,000,000 元，岳阳市商业银行股份有限公司同意减免本公司 2008 年度应付利息 2,414,778 元。2009 年，本公司归还利息 50 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司欠岳阳市商业银行股份有限公司本金 14,986,000 元、利息 4,807,730.27 元。 2、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合同纠纷案作 出了（2004）岳中民二初字第 63 号民事判决书，判决本公司偿还中国银行岳阳市岳阳楼支行 贷款本金 29,458,750 元及利息，成功控股集团有限公司对上述债务承担连带偿还责任。 3、2006 年 1 月 19 日，湖南省高级人民法院对中国工商银行岳阳市解放路支行诉本公司 借款合同纠纷案作出了（2005）湘高法民二初字第 17 号民事判决书，判决本公司向中国工商 银行岳阳市解放路支行偿还贷款本金 4399.5 万元及其相应利息，中汽长电股份有限公司和成 功控股集团有限公司承担连带清偿责任。 本公司与中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行签订了“还款免息协议书”，协议约 定：本公司归还中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行积欠贷款本金 3997 万元，中国工 商银行股份有限公司岳阳解放路支行减免本公司所积欠的利息。2009 年 4 月，本公司已归还 所欠全部本金，中国工商银行股份有限公司湖南省分行出函同意减免本公司表外欠息。本公 司欠中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行的本金及利息已全部结清。 （二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、2002 年 7 月 9 日和 31 日，湖南韶峰岳阳建材有限公司分别与交通银行岳阳分行营业 部以及中国建设银行岳阳市东茅岭支行各签订 300 万元的借款合同，上述两笔贷款均由本公 司提供担保。因湖南韶峰岳阳建材有限公司到期未能偿还该笔借款本息，交通银行岳阳分行 营业部和中国建设银行岳阳市东茅岭支行均向湖南省岳阳市中级人民法院提起民事诉讼。 2003 年 10 月 14 日，湖南省岳阳市中级人民法院以（2003）岳中民二初字第 54 号民事判决 书判决本公司对该两笔借款本金 600 万元及利息 15.22 万元承担连带清偿责任，截止 2009 年 12 月 31 日本公司已代为偿还 437 万元，余额已按 100%预计担保损失。 2、本公司于 1999 年 9 月 8 日为朔日环保科技有限公司在岳阳市商业银行贷款 100 万元 提供连带责任担保，期限两个月。2000 年 12 月 20 日岳阳市商业银行从本公司在该行的银行 83 帐上划扣 1,078,753.33 元，其中本金 100 万元。2001 年 11 月 8 日岳阳市中级人民法院（2001） 岳中民初Ⅱ字第 106 号民事判决书判定，朔日环保科技有限公司在 10 日内付清本公司代付的 借款本息 1,078,753.78 元及利息 69,417.78 元，截止 2009 年 12 月 31 日，本公司收回 23 万元。 附注八、 承诺事项 2009 年 4 月，本公司与铜陵上峰水泥股份有限公司签订了借款协议书，本公司向铜陵上 峰水泥股份有限公司借款 2000 万元。本公司需在 2009 年 12 月 31 日前清偿全部资金；如果 在 2009 年 12 月 31 日前，无论任何原因本公司的重大资产重组终止进行，本公司应在终止之 日起三个工作日内清偿全部资金。本公司尚未归还此笔款项。 附注九、 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 附注十、 其它重要事项 （一） 债务重组 1、本公司与中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行签订了“还款免息协议书”，协议 约定：本公司归还中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行积欠贷款本金 3997 万元，中国 工商银行股份有限公司岳阳解放路支行减免本公司所积欠的利息。截止 2009 年 4 月，本公司 已归还所欠全部本金，中国工商银行股份有限公司湖南省分行出函同意减免本公司表外欠息。 其中，本期归还本金 1597 万元，减免欠息 6,853,436.59 元。至此，本公司欠中国工商银行股 份有限公司岳阳解放路支行的借款本息已全部结清。 本公司已进行相应账务处理，增加本期营业外收入 6,853,436.59 元。 2、本公司与浙江新昌县凯达曲轴有限公司签订了抵款协议，本公司以一台车辆等实物支 付给对方冲抵所欠货款后，双方的债权债务全部结清。本公司已履行完毕，相应增加本期营业外 收入 145,328.60 元。 （二）债权出售 本公司于 2009 年 12 月 31 日与湖南省资本营运服务中心签订了债权转让协议，将历年生 产经营过程中产生的账龄 5 年以上的债权（包括应收账款和其他应收款）合计 25,987,301.89 元，按账面价值的四点六折整体转让给湖南省资本营运服务中心，交易金额合计 11,954,158.87 元。本公司已于 2009 年 12 月 31 日收到上述款项。上述交易增加了本年度营业外收入 11,954,158.87 元。 （三）其他重要事项 1、2008 年 1 月 28 日，本公司召开了股权分置改革的股东大会，本公司的股权分置改革 84 方案获得通过。本公司第一大股东—揭阳市中萃房产开发有限公司拟向本公司无偿赠予其全 资子公司—广州碧花园房产有限公司 10.45%的股权，作为揭阳市中萃房产开发有限公司向流 通股股东作出的对价安排；中国长城资产管理公司以豁免本公司 45,171,386 元债务作为岳阳 市国资局及中国长城资产管理公司向流通股股东作出的对价安排。截止 2009 年 12 月 31 日， 上述对价安排尚未实施。 2、2007 年 9 月 27 日，本公司与揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资产管理公司、 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订了协议书，中国长城资产管理公司以人民币壹 元受让岳阳市人民政府国有资产监督委员会持有的本公司 6.12%股份、以人民币壹元受让揭 阳市中萃房产开发有限公司持有的本公司 3.01%股份。中国长城资产管理公司同意将其在本 公司的债权本金 9485 万元减免 6865 万元，同时将本公司 2006 年 12 月 31 日以前所发生的利 息全部减让，并从 2007 年 1 月 1 日起停息两年。 2007 年 12 月 30 日，本公司与中国长城资产管理公司签订了补充协议，就上述协议做出 补充，主要内容包括：①中国长城资产管理公司免除本公司对中国长城资产管理公司债务 23,478,614 元，用以抵销本公司原大股东成功集团所欠本公司 23,478,614 元债务；②对本公 司欠中国长城资产管理公司的 9485 万元借款在 2006 年 12 月 31 日前所发生的利息全部免除， 并且自 2007 年 1 月 1 日起对所余债权本金停息挂账两年。 根据上述协议，本公司从 2009 年 1 月 1 日开始计提向中国长城资产管理公司借款利息。 3、2009 年 4 月，本公司与铜陵上峰水泥股份有限公司签订了借款协议书，本公司向铜 陵上峰水泥股份有限公司借款 2000 万元，本公司无需支付利息，需在 2009 年 12 月 31 日前 清偿全部资金。本公司尚未归还上述款项。 （四）持续经营改善措施 本公司从 2006 年开始，通过实施债务重组等方式，减轻了债务压力，实现了盈利。但由 于公司主营业务仍然亏损，持续经营能力存在不确定性。针对持续经营方面存在的问题，本 公司将采取以下措施： 1、进一步提高现有的汽车空调业务经营效益，通过 控制成本、优化产品设计，提高 公司产品的竞争力； 加强销售队伍的建设，优化销售网络，开辟新市场。在 2009 年工程 车空调市场大幅度增长的基础上，加大市场开拓力度，争取在 2010 年能有更大的增长。 2、积极推进公司的资产重组事宜，尽快确定重组方案，争取通过非公开发行股票购买资 产等方法引进新的优质资产，改善公司的盈利能力，使公司能够可持续的发展，维护公司及 投资者的利益。 3、继续争取相关政府部门和股东的支持，推进债务重组，化解债务偿还风险。 85 附注十一、 母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1）按种类分类 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 单项金额重大的应 收账款 4,396,797.60 12.43 3,414,037.25 77.65 7,578,098.08 12.1 4,783,559.63 63.12 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 9,090,775.79 25.71 9,090,775.79 100 32,189,339.70 51.5 32,189,339.70 100 其他不重大应收账 款 21,878,382.51 61.86 3,231,377.01 14.77 22,741,470.55 36.4 3,212,204.10 14.12 合计 35,365,955.90 100 15,736,190.05 44.50 62,508,908.33 100 40,185,103.43 64.29 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 岳阳鑫河汽车出租公司 3,177,037.25 3,177,037.25 100 难以收回，全额计提 北京客车总厂 1,219,760.35 237,000.00 19.43 按可回收金额的现值与 账面余额的差额计提 合计 4,396,797.60 3,414,037.25 77.65 （3）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 岳阳鑫河汽车出租公司 本公司客户 3,177,037.25 5 年以上 8.98 上海恒安空调设备有限公司 控股子公司 2,267,549.73 1 年以内 6.41 岳阳市至立实业有限公司 本公司客户 1,760,000.00 2-3 年 4.97 辽宁黄海客车集团 本公司客户 1,626,517.83 2-3 年 4.60 郑州宇通客车股份有限公司 本公司客户 1,287,866.87 1-2 年 3.64 合计 10,118,971.68 28.61 86 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海恒安空调设备有限公司 控股子公司 2,267,549.73 6.41 岳阳恒发汽车空调有限公司 本公司的参股公司 1,262,547.69 3.57 岳阳恒达空调有限公司 本公司的参股公司 906,795.87 2.56 合计 4,436,893.29 12.54 （6）本公司本年将部分 5 年以上的应收账款，金额合计 23,232,063.22 元出售给湖南省 资本营运服务中心，详见附注十。 2．其他应收款 （1）按种类分类 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 单项金额重大的其 他应收款 3,093,000.00 18.28 7,058,979.34 30.57 3,965,979.34 56.18 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 6,061,269.87 35.83 6,061,269.87 100 6,782,807.78 29.37 6,782,807.78 100 其他不重大其他应 收款 7,761,489.36 45.88 1,568,205.66 20.20 9,249,775.78 40.06 1,094,426.05 11.83 合计 16,915,759.2 3 100 7,629,475.53 45.10 23,091,562.90 100 11,843,213.1 7 51.29 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 5 年以上 6,061,269.87 35.83 6,061,269.87 6,782,807.78 100 6,782,807.78 合计 6,061,269.87 35.83 6,061,269.87 6,782,807.78 100 6,782,807.78 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款中应收子公司上海恒安空调设备有限公司 3,093,000.00 元未计提坏账准 备。 87 （5）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 酒鬼酒股份有限公司 往来款 1,452,174.48 无法收回 否 成功集团 股权过户印花税 121,098.89 无法收回 否 代缴保险费 代缴保险费 92,202.00 费用 否 合计 1,665,475.37 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 上海恒安空调设备有限公司 往来款 3,093,000.00 1 年以内 18.28 周纪检项目 往来款 1,186,419.95 5 年以上 7.01 兴盛空调公司 往来款 1,039,455.92 5 年以上 6.14 中汽长电股份有限公司 往来款 970,000.00 2-3 年 5.74 恒康工程部 往来款 896,944.41 5 年以上 5.30 合计 7,185,820.28 42.47 （7）其他应收关联方账款情况详见附注六、6。 3． 长期股权投资 被投资单位 核算方 法 初始投资成 本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 减值准备 本期计提 减值准备 子公司投资： 岳阳恒旺房地产 开发有限公司 成本法 2,900,000 2,900,000 2,900,000 56.86 56.86 岳阳恒生汽车空 调有限公司 成本法 4,667,000 4,667,000 166,500 4,833,500 100 100 上海恒安汽车空 调有限公司 成本法 6,000,000 6,000,000 6,000,000 60 60 岳阳通达制冷空 调有限公司 成本法 32,226,748.1 4 32,226,748.14 32,226,748.14 75 75 小计 45,793,748.1 4 45,793,748.14 166,500 45,960,248.14 其它股权投资： 中汽专用零件开 发公司 成本法 200,000 200,000 200,000 0.2 0.2 北京亚都科技标 准股份有限公司 成本法 200,000 194,303. 194,303 2 2 88 岳阳兴盛空调有 限公司 成本法 140,000 140,000 1,000,000 1,140,000 19.66 19.66 1,140,000 1,000,000 岳阳恒发汽车空 调有限公司 成本法 300,000 300,000 300,000 17.86 17.86 300,000 岳阳恒达空调有 限公司 成本法 300,000 300,000 300,000 17.86 17.86 300,000 岳阳临风酒业有 限公司 成本法 600,000 600,000 600,000 75 75 600,000 小计 1,740,000 1,734,303 1,000,000 2,734,303 2,340,000 1,000,000 （1）本公司无法取得岳阳临风酒业有限公司的相关会计资料，对其投资一直采用成本 法核算；由于该公司已停业，本公司已对此项投资全额计提减值准备。 （2）本期对子公司增加投资 166,500 元，系 2009 年 2 月本公司收购其他股东持有的 岳阳恒生汽车空调有限公司股份 6.66%支付的款项。 （3）本期对岳阳兴盛空调有限公司的长期投资款增加 1,000,000.00 元，系本公司对该 公司增资时，由于当时原始资料不齐，核算时列入其他应收款科目，本期已取得工商登记 资料，转入长期股权投资科目核算。此笔应收款项已全额计提坏帐准备，本期相应转入长 期投资减值准备核算。 （4）本公司无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4． 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 主营业务收入 35,866,310.81 43,599,805.13 其他业务收入 2,114,759.48 1,570,290.44 合 计 37,981,070.29 45,170,095.57 二、营业成本 主营业务成本 29,965,015.51 37,047,586.09 其他业务成本 96,419.82 698,946.46 合计 30,061,435.33 37,746,532.55 （2）主营业务（分产品） 2009 年度 2008 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汽车空调 31,607,615.55 25,885,376.23 30,558,577.42 25,874,997.85 压力容器 4,258,695.26 4,079,639.28 13,041,227.71 11,172,588.24 合计 35,866,310.81 29,965,015.51 43,599,805.13 37,047,586.09 89 （3）主营业务（分地区） 2009 年度 2008 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 14,492,168.59 12,460,445.70 20,220,845.47 17,251,817.37 华东地区 19,263,792.58 15,776,277.64 20,733,713.45 17,555,947.83 西南地区 华北地区 798,817.70 654,199.83 1,464,561.43 1,240,094.50 其他 1,311,531.94 1,074,092.34 1,180,684.78 999,726.39 合计 35,866,310.81 29,965,015.51 43,599,805.13 37,047,586.09 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 营业收入额 占公司全部营业收入的比例 上海恒安空调设备有限公司 18,447,382.32 51.43 长沙中联重工科技发展股份有限公司工程起 重分公司 5,202,068.38 14.50 长沙中联重工科技发展股份有限公司常德汽 车起重机分公司 3,520,940.17 9.82 东阳市惠民公共交通有限公司 816,410.26 2.28 景德镇景航晶鑫铸造有限责任公司 645,967.09 1.80 合计 28,632,768.22 79.83 5． 投资收益 （1）投资收益明细 项目 2009 年度 2008 年度 成本法核算的长期股权投资收益 2,437,998.37 合计 2,437,998.37 （2） 按成本法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 2009 年度 2008 年度 上海恒安空调设备有限公司 2,437,998.37 合计 2,437,998.37 3． 现金流量表补充资料 补充资料 2009 年度 2008 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,492,721.64 730,841.95 加：资产减值准备 -9,873.76 3,725,920.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,838,563.44 6,105,628.10 90 无形资产摊销 928,571.40 928,571.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -2,250.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,851,829.35 12,252,561.45 投资损失（收益以“－”号填列） -2,437,998.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,358,197.53 435,359.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 366,768.77 2,332,620.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,615,090.71 13,592,351.33 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,099,974.62 -42,744,419.11 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,671,464.67 -2,640,565.54 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 12,588,627.12 3,039,058.58 减：现金的期初余额 3,039,058.58 2,296,826.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,549,568.54 742,231.91 附注十二、 补充资料： 一、当期非经常性损益明细表 项目 2009 年度 说明 非流动资产处置损益 -25,372.90 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 174,110.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 91 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 6,998,765.19 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,662,542.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -51,365.32 少数股东权益影响额（税后） -423,322.69 合计 20,335,357.25 二、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.009 0.009 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -0.134 -0.134 本公司净资产为负数，未计算加权平均净资产收益率。 三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1．货币资金：期末余额比期初余额增加 55.90%，主要系年末收到债权出售款项 1195 万 元所致。 2．应收账款：期末余额比期初余额减少 30.8%，主要系年末将部分 5 年以上的应收账款 2323 万元出售给湖南省资本营运服务中心所致。 3．预付款项：期末余额比期初余额减少 34.09%，主要系本公司本期进行账务清理，将 92 部分无法收回的款项报损，并将一个单位在预付账款和应付账款同时挂账金额进行对冲所致。 4．应付票据：期末余额比期初余额减少 92.22%，主要系票据到期承兑所致。 5．预收款项：期末余额比期初余额减少 55.10%，主要系本公司本期进行账务清理，将 一个单位在应收账款和预收账款同时挂账金额进行对冲所致。 6．所得税费用：本期比上期增加 226.8%，主要系本期出售债权 2598.7 万元，坏账准备 转销导致本期递延所得税费用增加很多所致。 93 （十一）、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表； 2、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原件； 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章 程要求查询时，公司将及时提供。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二○一○年四月二十六日