000622_2008_S＊ST恒立_2008年年度报告_2009-04-29.txt

岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二ＯＯ八年 年 度 报 告 董事长（签字）： 二ＯＯ九年四月 1 目录 （一）、公司基本情况简介 （二）、会计数据和业务数据摘要 （三）、股本变动和主要股东持股情况 （四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （五）公司治理结构 （六）股东大会情况简介 （七）董事会报告 （八）监事会报告 （九）重要事项 （十）财务报告 （十一）备查文件 2 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 公司负责人董事长陈少波、主管会计工作负责人财务总监王建锋 先生及会计机构负责人涂旭红女士声明：保证年度报告中财务会计报 告的真实、完整。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准的无保留意见的 审计报告。 本年度报告经公司第五届董事会第四次会议审议。 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC. 英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：陈少波 3、公司董事会秘书：陈少波（代） 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-8245188 0730-8245282 0730-8245129 传真：0730-8221311 4、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 邮政编码：414000 公司国际互联网网址： 电子信箱：yyhl@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司二○○八年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:/ 公司二○○八年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据 营业利润 -20,175,951.48 利润总额 6,430,118.91 归属于上市公司股东的净利润 2,805,331.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -22,752,332.25 经营活动产生的现金流量净额 11,868,811.11 2、扣除非经营性损益项目和金额 非流动资产处置损益 0 计入当期损益的政府补助 355,000.00 债务重组利得 24,964,528.61 上述各项之外的其他营业外收支净额 1,286,541.78 非经营性损益小计 26,606,070.39 减：企业所得税影响数 306,855.51 小计 26,299,214.88 少数股东损益影响数 741,551.52 应扣除非经常性损益合计 25,557,663.36 3、报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上 年增减（%） 调整前 调整后 营业收入 107,636,860.47 112,087,157.80 -3.97% 92,208,876.63 92,208,876.63 利润总额 6,430,118.91 13,516,577.12 -52.43% 9,492,295.94 9,503,290.82 归属于上市公司股东的净 利润 2,805,331.11 3,436,938.22 -18.38% 11,107,819.57 7,420,762.03 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -22,752,332.25 -39,347,277.94 42.18% -48,422,626.99 -52,109,684.53 经营活动产生的现金流量 净额 11,868,811.11 -21,701,510.01 154.69% 72,308,815.64 72,308,815.64 基本每股收益 0.020 0.024 -16.67% 0.078 0.052 稀释每股收益 0.020 0.024 -16.67% 0.078 0.052 扣除非经营性损益后的基 本每股收益 -0.161 -0.278 42.18% -0.342 -0.368 全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 5 每股经营活动产生的现金 流净额 0.084 -0.153 154.69% 0.510 0.510 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（%） 调整前 调整后 总资产 269,948,491.53 293,828,928.19 -8.13% 316,989,232.04 343,724,057.29 所有者权益（或股东权益） -118,896,375.82 -121,178,087.20 1.88% -149,887,080.1 2 -123,306,199.58 归属于上市公司股东的每 股净资产 -0.839 -0.855 1.88% -1.057 -0.870 4、报告期末利润表附表 每股收益（元） 净资产收益率（%） 项目 基本每股收益 稀释每股 收益 全面摊薄 加权平均 报告期净利润 0.032 0.032 归属于公司普通股股东的净利润 0.020 0.020 扣除非经营性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -0.161 -0.161 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。 5、报告期内股东权益和变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 141,742,000.00 141,742,000.00 资本公积 63,858,841.86 523,619.73 63,335,222.13 盈余公积 1,273,672.81 1,273,672.81 未分配利润 -328,052,601.87 2,805,331.11 -325,247,270.76 股东权益 -121,178,087.20 2,805,331.11 523,619.73 -118,896,375.82 资本公积变化原因： 可供出售金融资产公允价值变动调减账面价值 2901.92 元； 公司股改，2008 年共计发生股改费用 520,717.81 元，冲减了资本公积。 未分配利润变化原因： 本期净利润增加所致。 6 （三）、股本变动和主要股东持股情况 1、 股本变动情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 数量单位:股 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 股份类别 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 27442000 27442000 其中： 国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 48300000 3、内部职工股 30374 -30374 0 4、优先股或其他 尚未流通股合计 75772374 75742000 二、已流通股份 1、境内上市的股份 65969626 30374 66000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65969626 66000000 三、股份总数 141742000 141742000 2、 股票发行与上市情况： A、1996 年 10 月 24 日公司根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996） 261 号文“关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司申请公开发行股票的批复”，公开 发行了 1000 万人民币普通股，每股面值 1 元，发行价 5.98，于 1996 年 11 月 7 日连同内部职工股 300 万股经深圳证券交易所批准上市交易。 B、1997 年 4 月 28 日，经股东大会审议通过公司 1996 年度分红方案：每 10 股送 2 股。 C、1998 年 4 月 2 日经 1997 年度股东大会审议通过 10 股配 2.5 股的配股方 案。 D、1999 年 4 月 28 日经股东大会审议通过了 1998 年度分红方案：十送二转 增八。 3、股东情况介绍 （1）截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 18587 户。 （2）2008 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 7 名 次 股东名称 本期末持股 数（股） 本期持股变 动 增 减 情 况（+-） 持 股 占 总 股 本 比例(%) 持有股份的 质押或冻结 情况 股份性 质 1 揭阳市中萃房产开发有限公司 41,100,000 无 28.99 法人股 2 中国长城资产管理公司 8,686,000 8686000 6.12 国有股 3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 5 岳阳国资 4,260,000 -8686000 3.01 国有股 6 方正证券 2,400,000 无 1.69 法人股 7 湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股 8 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000 无 0.85 法人股 9 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装 厂 1,200,000 无 0.85 法人股 10 陈忠 1,200,000 无 0.85 法人股 注：（1）2007 年 10 月 19 日在《证券时报》公布《重要事项公告》，就岳阳 市国有资产管理委员会与中国长城资产管理公司签定关于岳阳恒立股票转让协议 做出了详细公告。2008 年 3 月 3 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司《过户登记确认书》。经确认，2008 年 2 月 29 日，岳阳市国有资产管理委 员会将持有的岳阳恒立 9.13%（12946000 股）中的 6.12%（8686000 股）转让给中 国长城资产管理公司完成登记过户。 4、截止 2008 年 12 月 31 日，前 10 名流通股东持股情况： 名次 股东名称 本期末 持股数 （股） 股份 性质 1 胡世杰 779,294 A 股 2 罗文胜 739,000 A 股 3 魏建军 580,000 A 股 4 胡秀英 422,500 A 股 5 林科博 402,700 A 股 6 徐跃武 321,100 A 股 7 黄超 300,000 A 股 8 兰舰 290,000 A 股 9 陈之珏 270,000 A 股 10 陆玲娣 270,000 A 股 前十名流通股东关联关系或 一致行动的说明 公司流通股东之间关系未知 5、持有 10%以上的法人股股东情况： 揭阳市中萃房产开发有限公司：法定代表人林榜昭，成立于 1998 年，注册 资本 1000 万元整。公司经营范围为：房地产经营叁级（按资质证书规定）、建筑 材料、装饰材料的销售。 8 本公司实际控制人是林榜昭，现任揭阳市中萃房产开发有限公司董事长、总 经理。 88% 28.99% 林榜昭 揭阳市中萃房产开发有限公司 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 9 （四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年 初 持 股数 年 末 持 股数 陈少波 男 47 董事长 2008.4-2011.4 0 0 鲁小平 男 45 董事 2008.4-2011.4 0 0 贾双彬 男 42 董事 2008.4-2011.4 0 0 王建锋 男 38 董事、财务总监 2007.4-2011.4 0 0 郁芳 女 52 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 赵德军 男 34 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 张民 男 42 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 刘晓宏 男 42 监事 2008.4-2011.4 0 0 曹金辉 男 43 监事 2008.4-2011.4 0 0 刘素周 男 32 监事 2008.4-2011.4 0 0 张建国 男 54 总经理 2008.4-2009.4 0 0 郑旭 男 42 副总经理 2008.4-2011.4 0 0 赵明彪 男 57 副总经理 2008.4-2009.4 0 0 罗俊群 女 32 董事会秘书 2008.1-2009.2 0 0 胡国民 男 42 董事 2006.5-2008.4 0 0 柳思维 男 62 独立董事 2003.5-2008.4 0 0 向荣炎 男 71 监事 2003.5-2008.4 0 0 公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 陈少波，男，大学本科，1962 年出生，中国国籍，曾任中共韶关市委接待处 干部，深圳市罗湖区房地产开发公司总经理助理，揭阳市中萃房产开发有限公司 副总经理，现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事长。陈少波先生与公司控股 股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 王建锋，男，本科学历，会计师职称，1992 年 3 月至 1998 年 6 月担任揭阳 10 市锦荣工业村有限公司会计主管、财务经理；1998 年至 2007 年 4 月担任揭阳市 冠义塑胶实业有限公司财务总监，现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司财务总监。 王建锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 张民，男，1967 年出生，硕士研究生，1991.7-1996.12 深圳市罗湖区审计局 干部，1997.1-2003.1 深圳经济特区证券公司总经理，2003.2-2005.6 深圳立方投 资有限公司总经理助理，2005.8 至今深圳市罗湖区房地产开发公司总经理，张民 先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 郁方，女，1957 年出生，博士研究生，经济学研究员。1984-1988 年广东省 社科院经济所研究人员，1999-2003 年广东省社科院现代化中心副主任， 2003-2004 年英国诺丁汉 Trent 大学访问学者，2004-2005 年广东省社科院现代化 所副所长，2005 年 3 月-2005 年 9 月香港大学专业进修学院研究顾问，2006 年至 今广东省社科院现代化所副所长。郁方女士与公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒。 鲁小平，男，大学文化，1984.7-1985.7 农行安徽省分行教育处干部， 1985.7-1987.3 农行湖南省分行人事教育处工作，1987.3-1991.11 湖南金融报社 编辑记者，1991.11-1992.11 湖南省驻江华县社教队副组长，1992.11-1995.10 农行湖南省信托投资公司深圳证交所出市代表、证券（基金）部经理， 1995.10-1998.12 农行湖南分行直属支行营业部主任，1998.12-2000.2 农行湖南 省分行管委会科长，2000 年 2 月至今中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营 部（投资银行部）副处长、处长、高级经理。鲁小平先生与公司控股股东及实际 控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和深圳证券交易所惩戒。 贾双彬，男，1966 年出生，大学本科，会计师职称，中共党员。曾任岳阳市 财政局商贸科、工交科、企业（产权）科科长，岳阳市国资局副局长，现任岳阳 恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会董事。贾双彬先生与公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门 11 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 赵德军：男，管理学学士，证券、期货特许资格的中国注册会计师、中国注 册资产评估师，现任华寅会计师事务所湖南分所副所长。赵德军先生与公司控股 股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 曹金辉，1964 年 6 月出生，大学文化，曾在岳阳监狱、恒立保卫处、恒立司 法办、恒立审计处、恒立法律事务所工作。曹金辉先生与公司控股股东及实际控 制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所惩戒。 刘晓宏：男，大学本科，曾任岳阳恒立冷气设备股份有限公司机体车间主 任，新疆新岳冷气设备公司执行董事，总经理，岳阳恒立冷气设备股份有限公司 总质保师，质量部经理，总经理助理，销售公司副经理，总经理办公室主任。刘 晓宏先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 刘素周：男，1976 年 9 月出生，曾任汕头市新电器经营部主管，广东金东海 集团职工监事、工会主席，现任岳阳恒生汽车空调有限公司监事。刘素周先生与 公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 张建国，男，1954 年 9 月出生，大专学历，中共党员。一九七一年参加工作， 历任原岳阳制冷设备总厂车间主任，车间支部书记；岳阳恒立制冷集团销售公司 汽车空调部经理；岳阳恒立制冷集团副总经理兼岳阳恒发汽车空调有限公司总经 理；岳阳恒立冷气设备股份有限公司供应总监。张建国先生与公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒。 罗俊群，女，1977 年 5 月出生，大学本科学历，EMBA 在读。九八年参加工作， 历任湖南国光瓷业集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表；国光瓷业董事 会秘书。罗俊群女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司 股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 郑旭，男，1966 年 9 月出生，大学学历，中共党员。一九八四年参加工作， 12 历任岳阳恒立冷气设备股份有限公司管片车间副主任、主任；岳阳恒立公司工会 副主席；岳阳恒立公司工会副主席兼物业公司经理；岳阳恒立公司工会主席；岳 阳恒立公司采购部经理；岳阳恒立公司工会主席兼生产供应部经理；总经理助理 兼办公室主任兼生产供应部经理。郑旭先生与公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证 券交易所惩戒。 赵明彪，男，1951 年 6 月出生，大学学历，中共党员。一九六九年参加工作， 历任岳阳恒立冷气设备股份有限公司研究所所长、总工程师、公司副总经理；岳 阳恒立冷气设备股份有限公司技术质量部经理、总经理助理。赵明彪先生与公司 控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 鲁小平 中国长城资产管理公司长沙办事处 资产经营部处长 2008 年至今 否 贾双彬 岳阳市国资委 产权科科长 2001 年至今 否 3、年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制 度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 姓名 职务 年度报酬总额（元） 陈少波 董事长 144,000 王建锋 董事、财务总监 120,000 鲁小平 董事 0 郁方 独立董事 20,000 贾双彬 董事 0 赵德军 独立董事 20,000 张民 独立董事 20,000 刘晓宏 监事 42,000 曹金辉 监事 72,000 刘素周 监事 24,000 张建国 总经理 96,000 郑旭 副总经理 72,000 13 赵明彪 副总经理 54,000 罗俊群 董事会秘书 120,000 柳思维 独立董事 20,000 杜芳慈 独立董事 0 4、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 经公司 2008 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第三十次会议审议，因工作原 因，刘丹先生请求辞去公司总经理职务，经董事长提名，聘任张建国先生为公司 总经理。经董事长提名，聘任罗俊群女士为公司董事会秘书。因工作原因，原公 司副总经理方武超先生请求辞去公司副总经理职务；经总经理提名，聘任郑旭先 生、赵明彪先生（附简历）为公司副总经理。董事会决议公告刊登在 2008 年 1 月 8 日的《证券时报》。 经公司 2008 年 4 月 24 日召开的 2007 年年度股东大会审议，鉴于公司第四 届董事会已经届满，根据《公司章程》本公司将对董事会进行换届选举。下届董 事会由陈少波先生、王建锋先生、鲁小平先生、贾双彬先生、郁方女士、张民先 生、赵德军先生七名董事组成，其中郁方女士、张民先生、赵德军先生为公司独 立董事。董事任期 3 年。鉴于公司第四届监事会已经届满，根据《公司章程》本 公司将对监事会进行换届选举。下届监事会由曹金辉先生、刘晓宏先生、刘素周 先生三名监事组成，其中刘晓宏先生为职工代表监事。监事任期 3 年。董事会决 议公告刊登在 2008 年 4 月 28 日的《证券时报》。 5、公司员工情况 公司现有员工 236 人，（生产人员 138 人、技术人员 12 人，销售人员 12 人， 财务人员 8 人，行政人员 66 人）其中硕士 2 人，本科 22 人，专科 42 人，中专 19 人。公司员工身份已置换，截止报告期末无内退、富余人员。 14 （五）公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，根据中国证监会《有益于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号文件）精神及湖南证监局、深圳证券交易所 的相关要求，本公司在监管部门指导下，全面深入地开展了公司治理专项活动， 对本公司治理情况进行了全面自查，对公司自查及中国证监会湖南监管局现场检 查发现的问题进行了切实的整改，包括进一步完善公司内控制度，发挥董事会下 设委员会的职能和完善公司财务管理制度等，使得本公司治理状况进一步完善。 中国证券监督管理委员会湖南监管局（下简称“湖南证监局）于 2007 年 8 月 16 日至 8 月 17 日对我公司进行了现场检查，并于 2007 年 9 月 12 日下达了《关于要 求岳阳恒立冷气设备股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]73 号）。2007 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十九次会议表决通过了《岳阳 恒立冷气设备股份有限公司治理整改报告》，分别报送中国证监会湖南监管局和 深圳证券交易所，并在《证券时报》及巨潮咨询网上公告。2008 年 6 月，湖南证 监局下达了《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》，2008 年 7 月 27 日，公司第五届董事会临时会议审议并通过了《关于公司治理专项活动 整改情况说明》（刊登于 2008 年 7 月 28 日《证券时报》）。2008 年 11 月，湖 南证监局下达了《关于上报深入推进公司治理活动总结报告的通知》，公司对深 入推进公司治理活动的总体情况进行了总结。 公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员下发相关法律法规及 规范性文件，组织认真学习，熟悉公司治理相关规定，提高规范运作意识。公司 重点规范了上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性。对控股 股东及实际控制人力争采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在 较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券监管部门认可的 履约担保。重点建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制，使公司和控股 股东进一步增强法制意识，坚守规范运作的底线，防止虚假信息披露、内幕交易、 违法占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东利益的行为。重点强化了公司 敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为，进一 步提高公司治理水平。 15 报告期内，公司进一步规范了“三会”运作，加强发挥独立董事与董事会专 门委员会的作用，同时明确了维护上市公司资金安全的法定义务与责任意识。 报告期内，公司继续完善投资者关系管理工作，指定了专人负责公司与投资 者、宣传媒体的联系电话、传真及电子信箱，通过多种渠道加强与投资者、宣传 媒体的沟通联系，在不违反信息披露制度的前提下，使投资者更充分、全面地了 解公司状况。 二、独立董事履行职责情况 经公司董事会推荐，2002 年年度股东大会审议，柳思维、杜芳慈先生自 2003 年 6 月 6 日起正式担任公司独立董事，2008 年召开的 2007 年年度股东大会中， 由于董事会换届，柳思维、杜芳慈先生辞去了公司独立董事职务，同事选举郁方 女士、赵德军先生、张民先生为公司第五届董事会独立董事。工作中几位独立董 事根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关要求，诚信、勤勉地履行《岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事制度》所 赋予的职责，保证充分独立，在聘任高级管理人员事项上均发表了独立、客观、 公正的意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 （1） 独立董事出席董事会情况 姓名 本年参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 柳思维 3 2 1 0 杜芳慈 3 3 0 0 郁方 4 4 0 0 赵德军 4 4 0 0 张民 4 4 0 0 （2） 本报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案或有关事项 提出异议。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明： （1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建 立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。 （3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的 要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 16 （4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所，公司与控股股东及其职 能部门之间分别独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 根据深圳证券交易所和中国证监会的相关规定，本公司修定了《公司章程》， 制定并完善了《独立董事工作制度》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会 议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等一系列 管理制度，与其他管理制度构成了较为完善、健全、有效的公司内部控制制度体 系，并同时对董事会相关委员会进行了必要的调整。报告期，公司加强内部控制 的制度完善和制度的执行力度，使公司的内部控制进一步规范、有效。本次内部 控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、信息披露等方面是否保持有 效的内部控制，评估重大缺陷存在的风险。评价报告如下： （1）公司治理 按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工 作。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规 定设立股东大会、董事会、监事会，建立健全了《公司章程》、股东大会、董事 会、监事会各项规章制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成 了科学有效的职责分工和制衡机制。 报告期内，公司董事会还下设了董事会相关委员会，专门委员会依据相应的 工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作 效率。与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》的规定，股东大会的权 力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年至少召开一次，在《公司 法》规定情形下可召开临时股东大会。 公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人。董事会下设董事会相关委员会。独立董事、各委员 会已制订了其各自的工作细则并行使职权，职责分工明确，整体运作情况良好。 公司的各项治理制度为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分保障。公司 董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资 者关系管理等工作，协调相关事务。 17 公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，公司监事会由 3 名成员组 成，其中职工监事 1 人。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见等。 公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管 理工作，确保公司内部控制的日常正常运作。 各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、 生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司建立了 重大业务事项、财务事项、经营计划等的报告和审议制度。 （2）组织架构 公司组织机构健全，结合自身实际情况已基本设立了完善的组织控制架构， 配备了相应的人员，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的 制衡和监督机制。公司的组织架构如下图： （3）公司内部控制制度建设情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司自身情况，制定了《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保 18 管理制度》、《内部审计工作规定》、《子公司管理制度》、《会计制度》等一 系列公司内部管理制度，涉及到公司业务的各个方面，并同时设立了法律审计部， 上述措施的实施，为公司持续健康发展奠定了较好的基础。 （4）2008 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动 自 2007 年、2008 年上市公司专项治理活动以来，公司及时发现和解决公司 治理中的问题，并组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员认真学习上市 公司治理方面的制度和相关规定，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员 及其他相关工作人员的思想认识，加大制度和规定的执行力度，防范各种违反制 度和规定的行为发生，促进了公司规范化运作。公司通过专项活动的治理，在 2008 年几次股东大会中完善了各项制度的建立以及董事会相关委员会的建立，对其它 存在问题提出切实可行的整改方案和措施，并落实了整改工作，进一步完善公司 治理结构，提升了治理水平，确保公司持续、健康、稳定发展。 2、公司内部控制重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 单位：（人民币）万元 控股子公司名称 注册资本 持股比例 上海恒安空调设备有限公司 1000 60% 岳阳恒生汽车空调有限公司 500 93.34% 岳阳通达制冷空调有限公司 500 万美元 75% 岳阳恒旺房地产开发有限公司 510 56.86% （2）关联交易内部控制情况 公司严格按《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的规定，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。报告期内公司未发生关联交易。 （3）公司对外担保的内部控制情况 2008 年公司在政府部门、证监部门、股东的支持领导下，公司的债务重组工 作取得了明显成效，目前已与多家债权人达成协议，相关公告刊登在 2009 年 1 月 8 日的《证券时报》 报告期内，公司无新增对外担保事项发生。 19 （4）公司募集资金的内部控制情况 公司严格遵循证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理方面的规定 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。 公司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。 公司目前处于暂停上市阶段，报告期内，公司无重大投资情况。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露进行了有效控 制。公司《信息披露管理办法》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息 披露的程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、 公平。报告期内，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所《上市 公司内部控制指引》及公司相关管理制度的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 (1)、问题及准备采取的措施 a、进一步完善公司的制度建设。比照《企业内部控制基本规范》的规定，须 对公司现有的各项制度进行全面的梳理，根据公司的实际情况及最新的相关法规 规定，进行更新修订或制定补充规定。 b、充分发挥内审作用。要进一步加强内部审计的广度和深度，切实解决内部 审计发现的问题，以利于内部控制制度的进一步完善和有效执行。结合内部监督 情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。 c、建立并实施全面预算管理。明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规 范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。 d、加大力度开展相关人员的培训学习。利用多种形式，组织相关人员学习相 关制度和准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。 e、2007 年 8 月湖南证监局对公司进行现场检查后，对公司持续经营能力提出 质疑。针对持续经营能力质疑问题，公司从 2007 年至今都在努力进行改善，在 2008 年年初公司本想通过股改的契机，拟订了以增发注入优质资产的形式来解决 20 此问题，但年中，证监会否决了公司的增发方案，目前公司针对自身以及现任大 股东实际情况正在与各方协商，力争在 2009 年解决困扰公司多年的问题。 （2）公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的 内控问题。 本公司目前严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求进行信 息披露，从根本上加强了对规范信息披露的认识，确保信息披露的真实、准确、 完整、及时、公平。 4、公司内部控制情况的总体评价 本公司连续亏损三年，目前正处于暂停上市阶段，公司管理一直处于困境中。 但公司得到了湖南省政府、湖南省证监局、湖南省金证办、岳阳市政府、岳阳市 金证办、各大股东的大力支持，公司的债务重组工作取得了一定的进展，为今后 的重组工作增添了希望。在通过公司治理专项活动的自查和湖南省证监局的指导 下，公司在生产经营和管理工作中的诸多问题得到了进一步改进。公司已依据《公 司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立了符合现代管理要求 的法人治理结构及内部组织结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督 机制； 公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司在信息 披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全面、 规范的内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行。 随着公司的发展，公司将进一步加强与投资者沟通，建立良好的投资者管理。 及时履行信息披露义务，通过电话、邮件、传真等方式加强与投资者的互动，充 分利用股东大会、上门拜访等方式加强与投资者面对面的交流沟通，使投资者能 了解公司的真实情况，听取投资者对公司未来发展的意见和建议。 同时进一步根据公司的情况和监管的要求，继续完善公司的内控制度，确实 落实制度的执行，力争从机制和体制上加强对内控情况的管理和监督，充分发挥 对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的作用，杜绝违规现象的发生，以确保 公司广大股东的合法权益，使企业真正走上规范运作、和谐发展的道路。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的有关规定及国家 其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建 21 立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制， 保护了公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部 控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评 价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了以公司生产销售控制制 度、会计系统控制制度、质量控制制度、内部审计控制制度等为基础的公司内部 控制制度体系。该内控体系能够基本适应公司管理的要求和公司发展的需要，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健 康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作， 需要不断完善和提高，公司今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规 章及公司执行过程的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内 控制度更加科学化和体系化。 22 （六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会和一次股权分 置改革相关股东会议： 一、股权分置改革相关股东大会 2008 年 1 月 28 日，本公司股权分置改革相关股东大会在公司本部会议室召 开。本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》。 二、2008 年第一次临时股东大会 2007 年 1 月 29 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 1 月 30 日的《证券时报》。 三、2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 24 日，公司 2007 年年度股东大会在公司本部会议室召开。本次 股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》。 四、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 5 月 16 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在公司本部会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 19 日的《证券时报》。 23 (七)、董事会报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年，为了改善公司经营状况，为公司尽早恢复上市创造条件，公司通过 努力勉强维持了生产经营的有序运行，同时在相关部门协助下处理了一些历史遗 留问题，使企业财务状况和持续经营能力等方面得到改善，使经营性亏损得到有 效控制，并在 2008 年实现非经营性盈利。报告期内，公司实现营业收入 10,764 万元，同比下降了 3.97%，其中主营业务收入 10,605 万元，同比下降 3.30%，其 他业务收入 159 万元，同比下降了 34.02%。本年度盈利的原因主要有： a、公司本部报告期调整了产品结构，并且在生产经营得以一定恢复的基础上 加大成本控制力度，使产品综合毛利率有所提高，从而使得主营业务利润上升。 b、由于上年末通过债务重组方式减少了债务本金，且公司债权人中国长城资 产管理公司对其所余债权本金挂账停息，使得本年度计提利息的基数降低而导致 报告期财务费用大幅减少。 c、通过积极主动与债权人沟通，采取债务重组的方式获得了重组收益。 2008 年公司本着苦心经营求生存的理念，对内抓管理，对外尽力保住市场， 一切以稳定，生存为目的。由于公司 2003、2004、2005 年连续三年亏损，已于 2006 年 5 月 15 日被深圳证券交易所暂停上市。为了挽救公司，公司管理层也继 续积极与债权人协商，改善公司筹资活动现金流状况，减小公司偿债压力，为公 司业务发展创造一个相对稳定的经营环境，维护公司的持续经营，并争取未来经 营的健康发展。公司董事会及经营层将借助实际控制人的支持，尽可能恢复公司 的生产，保证公司主营业务有所改观，公司董事会及经营层在维持公司生产经营 基本正常的前提下，同时也积极努力地推进资产重组，2008 年初前后公司的股权 分置改革进展顺利，相关股东大会也获得通过。在 2008 年年初公司本想通过股改 的契机，拟订了以增发注入优质资产的形式来解决此问题，但年中，证监会否决 了公司的增发方案，目前公司针对自身以及现任大股东实际情况正在与各方协商， 力争在 2009 年解决困扰公司多年的问题。 2、主营业务及其经营情况 24 （1）主营业务范围为从事汽车空调设备的制造、销售、安装、维修、加工、 销售机械设备、公路运输设备及承接各类空调设备的性能测试。 （2）报告期内公司主营业务收入为： 收入构成情况如下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元） 2008 年度 2007 年度 经营业务分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 汽车空调 93,008,647.88 76,069,166.37 104,267,176.17 90,354,867.67 压力容器 13,041,227.71 11,172,588.24 5,364,565.07 4,588,138.61 房地产开发 40,696.00 合计 106,049,875.59 87,241,754.61 109,672,437.24 94,943,006.28 主营业务按地区列示如下：（单位：人民币元） 2008 年 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华中地区 20,994,272.35 20.47% 华东地区 43,421,274.93 -13.58% 西南地区 38,922,878.92 29.48% 华北地区 1,464,561.43 -80.76% 其他 1,246,887.96 -71.21% 合 计 106,049,875.59 -3.30% 报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元） 项目 2008 年 12 月 31 日 比重 2007 年 12 月 31 日 比重 增减变化 总资产 26,995 100% 29,383 100% -8.13% 其中：应收账款 3,826 14.17% 4,575 15.57% -16.37% 其他应收款 844 3.13% 1,278 4.35% -33.96% 存货 3,667 13.58% 3,979 13.54% -7.84% 长期股权投资 89 0.33% 89 0.30% 0 固定资产净额 6,788 25.15% 7,430 25.29% -8.64% 在建工程 0 0 14 0.05% -100% 无形资产 6,028 22.33% 6,121 20.83% -1.52% 25 总负债 37,061 100% 39,845 100% -6.99% 短期借款 15,073 40.67% 19,596 49.18% -23.08% 应付账款 4,690 12.65% 6,369 15.98% -26.36% 应付利息 2,829 7.63% 4,223 10.60% -33.01% 其他应付款 6,206 16.75% 2,213 5.55% 180.43% 变动情况主要原因说明： ① 应收账款期末比期初下降 16.37%，一是本年度回款比较及时，二是因为账龄 增加应收账款坏账准备增提所致。 ② 其他应收款期末比期初减少 33.96%主要系原预付款项本期费用化所致。 ③ 在建工程期末比期初减少 100%是因工程项目停止而将计入在建工程的前期工 程费用转入管理费用所致。 ④ 短期借款期末比期初减少 23.08%，主要是： a、子公司恒安公司本期偿还银行借款 900 万元，使期末比期初借余额下降了 69.23%； b、公司本部报告期偿还工行、交行与浦发行等借款本金 3609 万元，使期末比期 初借款余额下降了 19.85%。 ⑤ 应付账款期末比期初减少 26.36%，主要是： a、偿还了部分前欠供应商货款； b、清理预付账款与“应付账款—原材料暂估款”双方合户，从而同时减少预付与 应付账款。 ⑥ 应付利息期末比期初下降 33.01%，是由于公司本部通过还本金减免利息的债 务重组方式，分别与工行、浦发行、交行和商行等达成协议，减免了部分前期积 欠和本期产生的利息所致。 ⑦其他应付款期末比期初增加了 180.43%，主要是报告期公司向公司大股东中萃 房产借款 4115 万元所致。 报告期内财务情况（单位：人民币万元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅度 26 主营业务收入 10,605 10,967 -362 -3.30% 主营业务利润 1,881 1,473 +408 +27.70% 销售费用 498 653 -155 -23.74% 管理费用 1,831 1,549 +282 +18.21% 财务费用 1,286 2,317 -1,031 -44.50% 营业外收入 2,702 4,371 -1,669 -38.18% 营业外支出 42 11 +31 +281.82% 变动情况主要原因说明： ① 主营业务利润本年度比上年度上升 27.70%，主要原因是： a、公司本报告期调整了产品结构，并开发了部分新产品，使产品利润空间增 大。 b、公司本部生产经营得以恢复，销售收入大幅度提高，故单台产品固定费用 分摊率下降，导致产品毛利率提高。 ② 销售费用本年度比上年度下降 23.74%，主要系加强费用控制所致。 ③ 管理费用本年度比上年度上升 18.21%，主要系上半年公司致力进行定向增发 和债务重组发生相关费用所致。 ④ 财务费用本年度比上年度下降 44.50%，主要原因系： a、 根据本公司与中国长城资产管理公司 2007 年签订的协议和补充协议，本公司 向长城资产管理公司借款余额 7137 万元本年度无需计提利息； b、 根据 2007 年 12 月本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订的协议，岳阳市 商业银行股份有限公司对本公司所欠债务本息按五折比例执行，导致本年度计 提的利息比上年度减少。 ⑤ 营业外收入本年度比上年减少了 38.18%，主要是上年度有债务重组收入 4,233 万元，而本年度的债务重组利得为 2,496 万元，产生的两者之间的差额。 报告期内公司现金流量构成情况（单位：人民币万元） 项 目 2008 年度 2007 年度 增减额 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,187 -2,170 3,357 +154.69% 投资活动产生的现金流量净额 -154 -215 61 +28.37% 27 筹资活动产生的现金流量净额 -582 -625 43 6.90% 现金及现金等价物净增加额 451 -3010 3,461 +114.98% 变动原因： ① 经营活动产生的现金流量净额本年度比上年度增加了 154.69%，主要是： a、 公司报告期内生产经营恢复，各项成本费用控制加强，使得经营活动现 金流出减少； b、 加强货款回收力度，缩短了回款周期，且收回部分以前年度欠款。 ② 投资活动产生的现金流量净额本年度比上年度增加了 28.37%，主要是固定 资产投资本年度比上年度减少所致。 我公司主要控股公司及参股公司有上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生汽 车空调有限责任公司及岳阳通达制冷空调有限公司 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海恒安 机械制造 小汽车空调 1000 万元 6,279 万元 484 万元 岳阳通达 机械制造 小汽车空调 500 万美元 3,312 万元 -32 万元 岳阳恒生 机械制造 大、中巴汽车空调 500 万元 1,062 万元 -39 万元 报告期内，公司主要供应商、客户情况 前 五 名 供 应 商 采 购金额合计 2,051 占采购总额比重 24.40% 前 五 名 销 售 客 户 销售金额合计 8,250 占销售总额比重 77.80% （二）、公司未来发展与展望 1、行业发展趋势 公司产品作为汽车的主要配件之一，其发展前景与我国汽车工业发展密切相 关，随着我国汽车工业的快速发展，公司产品发展前景乐观。 受国内汽车整车行业迅猛发展带动，国内汽车空调产业发展也展现出良好的 发展状态。由于汽车空调行业介入门槛低，市场前景良好，资本投入产出比例较 高，导致各路资本纷纷投资汽车空调行业，尤以江浙一带民营资本投资为甚。围 绕国内整车主要生产所在地，目前国内已经形成上海、广州等为中心的汽车空调 28 企业区域布局。公司现有市场竞争较为激烈，本公司的竞争对手主要有上海松芝、 广东劲达、广州精益、大连大洋、瓦里奥、华盛强、河南豫新、深圳大冷王、上 海德尔福、烟台电装、上海开利、太昌客车空调有限公司等 100 多家汽车空调生 产厂家。 汽车空调行业中具有发展潜力和市场竞争力的企业并不多，行业散乱，产业 集中度不高，绝大多数的小规模企业既没有充足的运作资金，也缺乏研发能力。 国内整车企业的发展现状是导致国内市场汽车空调行业混乱、汽车空调企业竞争 力不强的重要原因。由于国内整车生产厂家多是组装厂，对车用空调等零配件的 执行标准较低，这为许多产品和技术力量参差不齐的汽车空调企业打开了进入汽 车空调行业的方便之门。 2、公司发展规划及战略 （1） 做大做强现有汽车空调业务的措施 ○1 增加终端客户资源，抓大促小拓市场 在销售策略层面上，在总结以前销售工作教训的基础上，理清思路，调整销 售策略，确定了重点市场重点突破，非重点市场采用代理制维持业务的营销战略 思路。 ○2 寻找合作伙伴，进行合资生产 与主机厂或地方资源、优质销售渠道合资生产经营汽车空调产品，组建合资 公司，进入主机厂新产品标配、集团内部配套和地方垄断配套市场。 ○3 开发差异化产品 根据市场动态，开发并推出轻轨车空调、有轨电车空调、电动车空调、地铁 空调、列车空调和冷藏车空调，抢占该领域市场。 ○4 减轻债务负担，获得资金保障 公司目前债务负担沉重，在当地省市政府的支持下、公司及大股东的不断努 力下，通过与债权人协商，大大减轻了公司债务负担。2008 年年底公司发布了相 29 关公告，就与债权人之间有关还款以及减免利息事项进行了详细说明，此举大大 减轻公司债务负担。同时，大股东对公司给予无息借款。 （2） 开拓汽车配件市场的措施 为开拓新的发展空间，公司大股东中萃房产利用其社会资源，不断为公司引 进合作伙伴，寻找新产品、新市场。实现公司现有产品线的拓展，公司产业的提 升。 （3）其他业务 为谋求公司的继续生存，努力引进战略投资者，依靠战略投资者的能力开发 新的业务。 3、风险与对策 （1）经营风险 由于汽车空调行业介入门槛低，市场前景良好，资本投入产出比例较高，导 致各路资本纷纷投资汽车空调行业，尤以江浙一带民营资本投资为甚，大量银行 贷款逾期，人才流失严重。 对策：通过严格控制和技术革新等手段，进一步降低成本、节约费用；通过 加强销售队伍建设，扩大营销网络建设等手段提高产品知名度，增加市场销售份 额；通过强化质量，提供售前、售后服务水平来减少恶性价格竞争带来的不利影 响。 （2）持续经营能力风险 公司因连续亏损，已经于 2006 年 5 月被深圳证券交易所暂停上市，公司在 2006 年实现盈利，深圳证券交易所已于 2007 年 5 月 17 日正式受理本公司关于恢 复股票上市的申请，公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市 的资料。但由于公司存在比较大的债务未予解决，并且依靠公司目前自身的经营 想解决债务的可能性不大，缺乏持续经营能力。在 2008 年年初公司本想通过股改 的契机，拟订了以增发注入优质资产的形式来解决此问题。由于金融危机的爆发， 拟注入资产的业绩受到严重影响，证监会否决了公司的增发方案，时刻面临退市 的风险。 30 对策：目前公司针对自身以及现任大股东实际情况正在与各方协商，争取在 2009 年拿出切实可行的办法加快公司重组，力争早日恢复上市，彻底化解上述风 险。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金，报告期前募集资金使用完毕。 （二）非募集资金投资项目进度及收益情况 报告期内无非募集资金投资项目。 三、会计师事务所出具了标准的无保留意见审计报告 四、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 7 次会议，具体情况如下 1、本公司第四届董事会第三十次会议于 2008 年 1 月 6 日召开，本次董事会 决议公告刊登于 2008 年 1 月 8 日的《证券时报》。 2、本公司第四届董事会第三十一次会议于 2008 年 3 月 6 日召开，本次董事 会决议公告刊登于 2008 年 3 月 10 日的《证券时报》。 3、本公司第四届董事会第三十二次会议于 2008 年 3 月 27 日召开，本次董事 会决议公告刊登于 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》。 4、本公司第五届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，本次董事会决 议公告刊登于 2008 年 4 月 28 日的《证券时报》。 5、本公司第五届董事会临时会议于 2008 年 7 月 27 日召开，本次临时会议决 议公告刊登于 2008 年 7 月 29 日的《证券时报》。 6、本公司第五届董事会第二次会议于 2008 年 8 月 26 日召开，本次董事会只 审议通过 2008 年中期报告，故没有发布公告。 7、本公司第五届董事会第三次会议于 2008 年 10 月 24 日召开，本次董事会 只审议通过 2008 年第三季度报告，故没有发布公告。 （二）、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》及《公司章程》的有关要求，严格执行股 东大会决议。 31 （三）、审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会由 5 名董事组成，其中有 3 名独立董事，主 任委员(召集人)独立董事赵德军为专业会计人士。审计委员会的主要职责权限 为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部 审计与外部审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露；评估公司内控制度的 有效性；对公司重大关联交易进行审计等。 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》、《审计委员会工作细则》、中国证监会［2008］48 号文、深圳证券交 易所《关于做好上市公司 2008 上年报工作的通知》等相关规定，认真履行了职 责，汇总情况如下： 1、总体审计计划的确定 2009 年 1 月 8 日，在年审注册会计师进场前，审计委员会、公司独立董事 与会计师事务所主审会计师举行了见面沟通会，确定了年度审计工作人员安排、 审计计划、审计策略、风险评估等事项。 2、审阅公司编制的财务报表 2009 年 1 月 10 日，审阅了公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具 体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期 后事项予以了重点关注。 审计委员会认为：公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》的编制 规定，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，相关 财务数据能反映公司的财务状况和生产经营情况，可以提交年审注册会计师事务 所进行审计工作。 3、年审会计师事务所正式进场开始审计工作 32 2009 年 1 月 12 日，年审注册会计师事务所工作小组正式在本公司开始 2008 年度审计工作，审计委员会要求会计师事务按照审计总体工作计划完成审计工 作，确保公司年度报告的披露工作。 4、审计委员会对审计过程的意见 会计师事务所出具审计初稿，经审计委员审阅财务报表后，审计委员会认 为：所有交易均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；财务报表是按照新 企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；公司年度盘点工 作顺利实施，盘点结论充分反映了资产质量；财务部门对法律法规、其他外部要 求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；公司内部会计控制制度已 建立健全；公司各部门配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据；财 务报表公允的反映了公司 2008 年度的财务状况、生产经营情况和现金流量。 5、审计委员会对 2008 年度审计报告的意见 公司 2008 年度财务报表审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计 报告，审计委员会认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 在公司会计报表定稿后，审计委员会于 4 月 25 日召开会议，审计委员会全 体委员以签名表决方式一致同意通过如下议案： （1）、《公司 2008 年度财务会计审计报告》 （2）、《董事会审计委员会关于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 从事本年度公司审计工作的总结报告》 （3）、《董事会审计委员会关于聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任 公司为公司审计单位的议案》 （四）、薪酬委员会的履职情况汇总报告 33 公司董事会下设薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会负责制定公 司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，审查了 2008 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2008 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查。认为：基于 公司目前的困难情况，公司董事、监事和高级管理人员在公司没有完全领取到应 得的基本报酬，公司披露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关 法律、法规有关规定。 五、2008 年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度共实现 净利润 4,479,054.57 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 2,805,331.11 元， 由于以前年度累计亏损 328,052,601.87 元，本年度实现利润全部用来弥补以前 年度亏损。截止报告期末累计未分配利润为-325,247,270.76 元。 由于累计未分配利润为负数，2008 年度公司不进行利润分配。 公司前三年分红情况 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 3,436,938.22 0.00% 2006 年 0.00 7,420,762.03 0.00% 2005 年 0.00 -158,480,812.10 0.00% 六、其他事项 本公司 2008 年度指定信息披露报纸为《证券时报》。 34 (八)、监事会报告 一、监事会工作情况 2008 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，密切关 注公司的经营运作情况，列席董事会会议，检查公司财务状况，监督公司经营管 理情况，对公司依法运作情况发表独立意见。本年度公司监事会共召开四次监事 会，列席了公司召开的各次股东大会、董事会。 2008 年 3 月 27 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第二十一次会议，相 关公告刊登于刊登于 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》 2008 年 4 月 24 日在公司本部会议室召开了第五届监事会第一次会议，相关公 告刊登于刊登于 2008 年 4 月 28 日的《证券时报》 2008 年 8 月 26 日在公司本部会议室召开了第五届监事会第二次会议，本次会 议就 2008 年中期报告有关事宜进行了审议。 2008 年 10 月 23 日在公司本部会议室召开了第五届监事会第三次会议，本次 会议就 2008 年第三季度报告有关事宜进行了审议。 二、2008 年公司监事会对以下情况发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况。2008 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事 会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行 公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定 与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策 程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为， 公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近五年无募集资金。 35 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司 资产流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。 36 九、重要事项 （一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、2005 年 1 月 27 日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款 合同纠纷案作出了（2004）湘高法民二初字第 32 号民事判决书，判决本公司偿还 岳阳市商业银行借款本金 29,972,000 元及利息，成功控股集团有限公司对上述借 款本金和利息承担连带偿还责任。 2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订协议，岳阳 市商业银行股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执行。2008 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订“还款免息协议书”，本公 司偿还岳阳市商业银行股份有限公司所欠利息 4,881,358 元中的 1,000,000 元， 岳阳市商业银行股份有限公司同意减免本公司 2008 年度应付利息 2,414,778 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司欠岳阳市商业银行股份有限公司本金 14,986,000 元、利息 3,881,358 元。 2、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合 同纠纷案作出了（2004）岳中民二初字第 63 号民事判决书，判决本公司偿还中国 银行岳阳市岳阳楼支行贷款本金 29,458,750 元及利息，成功控股集团有限公司对 上述债务承担连带偿还责任。 3、2006 年 1 月 19 日，湖南省高级人民法院对中国工商银行岳阳市解放路支 行诉本公司借款合同纠纷案作出了（2005）湘高法民二初字第 17 号民事判决书， 判决本公司向中国工商银行岳阳市解放路支行偿还贷款本金 4399.5 万元及其相 应利息，中汽长电股份有限公司和成功控股集团有限公司承担连带清偿责任。 本公司与中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行签订了“还款免息协议 书”，协议约定：本公司归还中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行积欠贷款 本金 3997 万元，中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行减免本公司所积欠的 利息。自协议签订之日起至 2008 年 12 月 31 日，本公司已归还所欠部分本金 2400 万元。中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行于 2008 年 12 月 31 日出具“关 于同意减免岳阳恒立冷气设备股份有限公司部分表外欠息的函”，同意减免本公司 部分表外欠息 919 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚欠本金 1597 万元、 37 欠利息 6,391,816.17 元。 （二）本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内未发生的重大关联交易事项 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、重大担保 报告期内公司未发生新的重大担保合同事项 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保（是 或否） 湖南韶峰岳阳建 材有限公司 2003 年 08 月 22 日 260.00 连带责任 2 年 否 否 湖南韶峰岳阳建 材有限公司 2002 年 07 月 31 日 300.00 连带责任 1 年 否 否 湖南韶峰岳阳建 材有限公司 2002 年 07 月 09 日 300.00 连带责任 1 年 是 否 朔日环保科技有 限公司 1999 年 09 月 08 日 100.00 连带责任 2 个月 是 否 报告期内担保发生额合计 0.00 3、委托理财 公司在报告期内没有委托他人进行现金资产管理事项。 2、 证券投资情况 报告期内公司无证券投资情况 3、 持有其他上市公司股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权 6、其他重大合同 本年度本公司没有签署其他重大合同。 （五）、公司及持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生或以 38 前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承 诺事项。 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，本公司继续聘请了深圳南方民和会计师事务所从事公司财务报表 及其他业务的审计工作。 报告期内，公司向深圳南方民和会计师事务有限责任公司支付审计费 48 万 元。截止目前，深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务的年限为 5 年。 （七）、公司、公司董事会及董事在报告期内无受处罚的情况 （八）、报告期内，公司其他重大事项。 1、2007 年 10 月 19 日在《证券时报》公布《重要事项公告》，就岳阳市国有 资产管理委员会与中国长城资产管理公司签定关于岳阳恒立股票转让协议做出了 详细公告。2008 年 3 月 3 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《过户登记确认书》。经确认，2008 年 2 月 29 日，岳阳市国有资产管理委员会将 持有的岳阳恒立 9.13%（12946000 股）中的 6.12%（8686000 股）转让给中国长城 资产管理公司完成登记过户。 2、公司于 2007 年 12 月 28 日在《证券时报》上发布了第二次股权分置改革 说明书。2008 年 1 月 28 日公司召开了股权分置改革的相关股东会议, 本次会议 的召集和召开程序、出席现场会议的股东及股东代理人资格及会议表决程序，以 及公司董事会征集投票委托的程序等相关事宜，符合有关股权分置改革的法律法 规的规定；本次会议审议议案获得通过，本次会议表决结果合法有效。此次股东 大会的表决结果，公司已刊登于 2008 年 1 月 29 日《证券时报》。有关股改的后续 工作公司将及时予以披露。 3、2008 年 1 月 29 日拟订的通过定向增发方式注入资产也获股东大会通过， 次日公司申请将此方案提交中国证券监督管理委员会审批。2008 年 6 月 30 日， 接中国证券监督管理委员会通知，岳阳恒立冷气设备股份有限公司非公开发行股 票未获得审核通过。2008 年 7 月 27 日，公司以通讯形式召开董事会，审议通过 了关于拟对公司原非公开发行股票中部分内容补正说明的议案，确定将继续为增 发努力。 4、银行债务处理情况： 39 （1）、本公司于 2008 年 12 月 31 日收到湖南省岳阳市中级人民法院（2009） 岳中执字第 3-2 号民事裁定书，主要内容如下： 交通银行岳阳分行营业部与岳阳恒立冷气设备股份有限公司借款合同纠纷一 案，市中院（2005）岳中民二初字第 66 号民事判决书已经发生法律效力，交通银 行岳阳分行营业部向市中院申请执行。在执行过程中，部分款项已交付执行人。 2008 年 12 月 30 日，经协商，申请人与被执行人达成执行和解协议，申请执行人 同意被执行人对所欠余额本金 3505676 元一次性还清，同时减免积欠利息 1538923.86 元，了结本案全部债权债务关系。该款已经通过银行办理转账支票支 付，交通银行岳阳分行营业部申请终结执行本案。现裁定：（2009）岳中执字第 3 号案件执行程序终结。 （2）、公司于 2008 年 12 月 31 日，公司与岳阳市商业银行签订《还款免息协 议书》，主要内容如下： 债权确认条款：截止 2008 年 12 月 31 日，岳阳恒立冷气设备股份有限公司积 欠岳阳市商业银行贷款本金 14986000 元，利息 7296136 元（其中 2008 年度利息 2414778 元），本息合计 22282136 元。 还款时间的约定：岳阳恒立需在 2008 年 12 月 31 日前偿还岳阳市商业银行 2007 年 12 月 31 日止贷款所欠利息 4881358 元中的 1000000 元。 免息条款：岳阳市商业银行同意在岳阳恒立按本协议约定履行偿还义务后， 根据市政府关于支持恒立公司股票复牌上市工作的要求，同意减免岳阳恒立 2008 年度应付商业银行利息 2414778 元。减免后，截止 2008 年 12 月 31 日，岳阳恒立 欠商业银行贷款本息 18867358 元。 免责条款：若岳阳恒立公司未按协议履行，岳阳商业银行对岳阳恒立的欠息 不予减免并有权采取必要的方式继续向乙方追偿。 （3）、2007 年 3 月 28 日，公司在《证券时报》上公告了有关与上海浦东发 展银行的债务纠纷的诉讼。截止 2008 年 12 月 30 日经过长期努力，公司还清了上 海浦东发展银行广州分行的全部贷款本金，同时上海浦东发展银行广州分行同意 免去乙方此笔贷款在 2008 年 12 月 31 日前积欠的全部利息 11763767.88 元。经公 司聘请的年度报告审计机构的查询确认，截止 2008 年 12 月 31 日，岳阳恒立公司 与上海浦东发展银行广州分行的债权债务全部结清。 40 （4）、2008 年 12 月 31 日，经公司努力协商，中国工商银行岳阳市解放路支 行向公司出具了《关于同意减免岳阳恒立冷气设备股份有限公司部分表外欠息的 函》，主要内容如下： 按还款免息有关政策，经上级行审批，同意减免公司截止到 2008 年 10 月 31 日的部分表外欠息 919 万元。 以上四事项将对 2008 年公司净利润产生重大影响，是 2008 年盈利的重要原 因。 41 （十）、财务会计报告 审计报告 深南财审报字(2009)第 CA1-082 号 岳阳恒立冷气设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“岳阳恒立公 司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公 司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是岳阳恒立公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，岳阳恒立公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了岳阳恒立公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以 42 及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:吴淳 中国注册会计师：陈志 中国 长沙市 2009 年 4 月 28 日 财务报表 资产负债表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 13,838,362.06 3,039,058.58 9,324,953.03 2,296,826.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 13,650,000.00 500,000.00 6,800,130.00 1,550,000.00 应收账款 38,257,820.23 22,323,804.90 45,745,903.32 25,186,430.48 预付款项 11,196,634.97 9,781,278.50 23,364,778.92 20,784,203.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 241,923.60 241,923.60 应收股利 其他应收款 8,438,088.82 11,248,349.73 12,781,294.90 15,881,285.30 买入返售金融资产 存货 36,674,343.21 22,945,652.84 39,793,223.51 20,448,078.53 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 122,055,249.29 70,080,068.15 137,810,283.68 86,388,748.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 321,606.30 321,606.30 324,508.22 324,508.22 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 894,303.00 46,188,051.14 894,303.00 46,188,051.14 投资性房地产 固定资产 67,875,116.60 52,241,385.38 74,304,291.40 57,716,203.84 在建工程 135,580.00 135,580.00 工程物资 固定资产清理 43 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,279,762.05 60,279,762.05 61,208,333.45 61,208,333.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 18,522,454.29 18,284,950.06 19,151,628.44 18,720,309.10 其他非流动资产 非流动资产合计 147,893,242.24 177,315,754.93 156,018,644.51 184,292,985.75 资产总计 269,948,491.53 247,395,823.08 293,828,928.19 270,681,734.30 流动负债： 短期借款 150,728,217.87 145,728,217.87 195,964,794.82 181,824,794.82 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 13,500,000.00 1,500,000.00 应付账款 46,895,164.93 32,943,169.15 63,686,695.89 42,891,236.97 预收款项 12,184,541.50 11,581,363.50 17,928,946.58 18,255,689.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 38,658,205.99 37,900,803.35 37,424,957.64 36,726,359.45 应交税费 13,359,635.72 10,524,038.34 12,655,359.35 9,160,894.49 应付利息 28,290,374.61 28,290,374.61 42,225,182.99 42,225,182.99 应付股利 744,669.48 396,695.30 744,669.48 396,695.30 其他应付款 62,063,848.10 91,324,451.08 22,129,922.95 50,701,392.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 366,424,658.20 358,689,113.20 394,260,529.70 382,182,246.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,406,000.00 2,406,000.00 专项应付款 预计负债 1,782,199.57 1,782,199.57 1,782,199.57 1,782,199.57 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,188,199.57 1,782,199.57 4,188,199.57 1,782,199.57 负债合计 370,612,857.77 360,471,312.77 398,448,729.27 383,964,446.21 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 资本公积 63,335,222.13 63,335,222.13 63,858,841.86 63,858,841.86 减：库存股 盈余公积 1,273,672.81 1,273,672.81 1,273,672.81 1,273,672.81 44 一般风险准备 未分配利润 -325,247,270.76 -319,426,384.63 -328,052,601.87 -320,157,226.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 -118,896,375.82 -113,075,489.69 -121,178,087.20 -113,282,711.91 少数股东权益 18,232,009.58 16,558,286.12 所有者权益合计 -100,664,366.24 -113,075,489.69 -104,619,801.08 -113,282,711.91 负债和所有者权益总计 269,948,491.53 247,395,823.08 293,828,928.19 270,681,734.30 利润表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 107,636,860.47 45,170,095.57 112,087,157.80 30,703,588.92 其中：营业收入 107,636,860.47 45,170,095.57 112,087,157.80 30,703,588.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 127,812,811.95 68,593,930.87 142,345,394.82 63,221,483.43 其中：营业成本 87,940,701.07 37,746,532.55 97,101,849.20 31,706,320.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 477,595.14 310,331.26 222,212.55 82,652.26 销售费用 4,977,505.41 2,799,326.86 6,534,070.25 2,544,117.84 管理费用 18,315,427.40 11,711,900.20 15,485,093.34 10,525,952.21 财务费用 12,862,155.22 12,299,919.92 23,165,512.71 22,527,296.26 资产减值损失 3,239,427.71 3,725,920.08 -163,343.23 -4,164,855.21 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 179,847.20 179,847.20 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -20,175,951.48 -23,423,835.30 -30,078,389.82 -32,338,047.31 加：营业外收入 27,022,562.71 25,006,528.61 43,707,498.74 42,349,086.00 减：营业外支出 416,492.32 416,492.32 112,531.80 88,807.52 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 6,430,118.91 1,166,200.99 13,516,577.12 9,922,231.17 45 减：所得税费用 1,951,064.34 435,359.04 9,241,015.32 7,576,400.40 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 4,479,054.57 730,841.95 4,275,561.80 2,345,830.77 归属于母公司所有者 的净利润 2,805,331.11 3,436,938.22 少数股东损益 1,673,723.46 838,623.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.020 0.005 0.024 0.017 （二）稀释每股收益 0.020 0.005 0.024 0.017 现金流量表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 113,038,709.20 47,939,154.12 101,661,726.29 35,767,381.33 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 933,312.26 收到其他与经营活动 有关的现金 2,321,043.82 1,279,219.13 4,457,198.23 3,731,522.41 经营活动现金流入 小计 116,293,065.28 49,218,373.25 106,118,924.52 39,498,903.74 购买商品、接受劳务支 付的现金 68,104,293.74 31,829,970.29 93,271,123.79 37,565,463.07 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 46 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 14,006,452.94 8,393,890.31 16,075,201.77 9,300,724.99 支付的各项税费 9,223,753.01 3,547,224.42 5,938,823.08 1,049,644.27 支付其他与经营活动 有关的现金 13,089,754.48 8,087,853.77 12,535,285.89 6,924,453.10 经营活动现金流出 小计 104,424,254.17 51,858,938.79 127,820,434.53 54,840,285.43 经营活动产生的 现金流量净额 11,868,811.11 -2,640,565.54 -21,701,510.01 -15,341,381.69 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 179,847.20 179,847.20 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 102,400.00 8,400.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 282,247.20 188,247.20 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 1,540,695.65 547,945.65 2,435,246.48 654,671.98 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 1,540,695.65 547,945.65 2,435,246.48 654,671.98 投资活动产生的 现金流量净额 -1,540,695.65 -547,945.65 -2,152,999.28 -466,424.78 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,020,000.00 13,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 41,150,000.00 41,150,000.00 筹资活动现金流入 小计 46,170,000.00 41,150,000.00 13,000,000.00 47 偿还债务支付的现金 50,379,256.90 36,219,256.90 18,353,673.05 8,185,623.05 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 1,605,449.53 1,000,000.00 877,718.73 23,539.55 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 14,006.21 11,731.42 筹资活动现金流出 小计 51,984,706.43 37,219,256.90 19,245,397.99 8,220,894.02 筹资活动产生的 现金流量净额 -5,814,706.43 3,930,743.10 -6,245,397.99 -8,220,894.02 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 4,513,409.03 742,231.91 -30,099,907.28 -24,028,700.49 加：期初现金及现金等 价物余额 9,324,953.03 2,296,826.67 39,424,860.31 26,325,527.16 六、期末现金及现金等价物 余额 13,838,362.06 3,039,058.58 9,324,953.03 2,296,826.67 48 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 141,742 ,000.00 63,858, 841.86 1,273,6 72.81 -328,05 2,601.8 7 16,558, 286.12 -104,61 9,801.0 8 141,742 ,000.00 65,167, 667.70 1,273,6 72.81 -331,48 9,540.0 9 15,719, 662.54 -107,58 6,537.0 4 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 141,742 ,000.00 63,858, 841.86 1,273,6 72.81 -328,05 2,601.8 7 16,558, 286.12 -104,61 9,801.0 8 141,742 ,000.00 65,167, 667.70 1,273,6 72.81 -331,48 9,540.0 9 15,719, 662.54 -107,58 6,537.0 4 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） -523,61 9.73 2,805,3 31.11 1,673,7 23.46 3,955,4 34.84 -1,308, 825.84 3,436,9 38.22 838,623 .58 2,966,7 35.96 （一）净利润 2,805,3 31.11 1,673,7 23.46 4,479,0 54.57 3,436,9 38.22 838,623 .58 4,275,5 61.80 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 -523,61 9.73 -523,61 9.73 -1,308, 825.84 -1,308, 825.84 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 -2,901. 92 -2,901. 92 -3,025. 34 -3,025. 34 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -520,71 7.81 -520,71 7.81 -1,305, 800.50 -1,305, 800.50 上述（一）和（二）小计 -523,61 9.73 2,805,3 31.11 1,673,7 23.46 3,955,4 34.84 -1,308, 825.84 3,436,9 38.22 838,623 .58 2,966,7 35.96 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 49 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 141,742 ,000.00 63,335, 222.13 1,273,6 72.81 -325,24 7,270.7 6 18,232, 009.58 -100,66 4,366.2 4 141,742 ,000.00 63,858, 841.86 1,273,6 72.81 -328,05 2,601.8 7 16,558, 286.12 -104,61 9,801.0 8 50 资产减值准备明细表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 56,426,462.85 4,036,048.17 796,620.46 73,878.70 59,592,011.86 二、存货跌价准备 28,354,922.30 337,687.26 2,079,123.42 26,613,486.14 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 1,440,000.00 1,440,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 14,645,988.11 14,645,988.11 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 100,867,373.2 6 4,373,735.43 796,620.46 2,153,002.12 102,291,486.11 资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,239,427.71 -163,343.23 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 3,239,427.71 -163,343.23 51 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1993 年 3 月经湖南省股份制 改革试点领导小组以湘股改字（1993）第 20 号、第 25 号文批复，由原岳阳制冷设备总厂改 组，并与中国工商银行岳阳市信托投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等 15 家企业共同发起，以定向募集方式设立，注册资本 4200 万元人民币。 1996 年本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文和 262 号文批准向 社会公开发行社会公众股股票 1000 万股，原内部职工股占用额度上市 300 万股，每股面值一 元。1996 年 11 月 1 日经岳阳市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册号为 186095561-1 （5-3）；并于 1997 年 7 月 4 日在湖南省工商行政管理局进行规范工商登记，注册号为 18380626-8；注册资本 5200 万元人民币。于 1997 年 6 月根据岳恒字[1997]第 2 号文件《关于 1996 年度利润分配的决议》，本公司按 10:2 的比例送红股，从而股本增至 6240 万元人民币； 1998 年 10 月 30 日，经中国证监会证监字（1998）116 号文批准，本公司向全体股东以 1997 年末的总股本为基数，按 10:2.5 的比例配售新股，配股价 8 元/股，实际配售 847.10 万股， 每股面值 1 元。配股后，股本增至 7087.10 万股；1999 年 3 月经本公司董事会岳恒董字（1999） 06 号文关于 1998 年度分红方案的决议，以 1998 年末总股本 7087.10 万股为基数，实施每 10 股送 2 股，资本公积金每 10 股转增 8 股方案，至此，股本增至 14174.20 万股，并于 1999 年 5 月 20 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记。 1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管理局持本公司股 份 2425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11 月 3 日经国家国有资产管理局国资发（1997） 282 号文件批准，岳阳市国有资产管理局协议转让 1800 万国家股给华诚投资管理有限公司， 股权性质为法人股，占本公司总股本的 28.85%，配股后占本公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国家股改由岳阳市工业总公司代管，持股比例 10.02%，配股后占本公司总股本 9%。2000 年 2 月 24 日，第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成功控股集团有限公司签定协 议，并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，将其持有的岳阳恒立冷气设 备股份有限公司国有法人股 3870 万股全部转让给湖南省成功控股集团有限公司。 2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中 萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限 公司将持有的本公司股权合计 4110 万股转让给揭阳市中萃房产开发有限公司。2007 年 1 月 8 52 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳中民二初字第 105-109-3 号民事裁定书， 将湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司持有的本公司股权合计 4110 万股 过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了股权过户手续。至此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为本公司第一 大股东。 本公司营业执照注册号：4300001000868，注册资本：人民币 141742000 元，法定代表人： 陈少波。主要的经营范围：汽车制冷空调设备的制造、销售、安装、维修，销售汽车，加工、 销售机械设备及公路设备。 本公司 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注已经公司董事会批准于 2009 年 4 月 28 日报 出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、执行的会计准则 本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的新企业会计准则，即《企业会计准则―基本 准则》和其他各项具体会计准则。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 会计计量主要采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项 企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为 53 现金等价物。 6、金融资产和金融负债的计量 （1）金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到 期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值 计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的 交易费用。 （2）金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； ③初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础； ④采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相 同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 （4）金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预 计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 ①应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项（200 万元以上）单独进行减值测试。如果有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面 价值超过其未来现金流量现值的金额。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上 54 与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账 龄 计提比率 1 年以内 6% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能 收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的 累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 7、存货核算方法 存货包括原材料及辅助材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品、低值易耗 品等。 各种存货按取得时的实际成本记价。 存货发出的计价方法：原材料按计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异调整生 产成本。低值易耗品采用一次摊销法进行核算。产成品按计划价格结转，期末按在产品盘点 数调整产成品实际成本，产成品发出按加权平均法计价。 存货盘存制度采用永续盘存法。 可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该 55 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资、对被投资单位 不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资（以下简称“其他股权投资”）。 对合营企业投资是本公司与其他合营方一同对被投资单位实施控制的权益性投资，共同 控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。 对联营企业投资是本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，重大影响是指本公 司对一个企业的财务和经营有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。 （2）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业 合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，以取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企 业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 56 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上 述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业投资、对联营企业投资采用权益法核算。 资产负债表日，对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资如果存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后会计期间不得转回。 （4）长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 9、固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。 （2）固定资产的分类 57 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定， 现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当 期损益。 （4）折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值（原值的 3-5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 25-40 年 3.88%-2.425% 机器设备 10 年 9.7% 运输工具 8-10 年 12.125%-9.7% 电子设备 5-8 年 19.4%-12.125% 其他 8 年 12.125% （5）固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：①与该支出有关的经济利益很可能流入企业；②该后续 支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合 上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合 理的期间内摊销。 （6）固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金 额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 10、在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，已办理 竣工决算的，按工程决算金额转入固定资产核算；未办理竣工决算的，按暂估价转入固定资产， 58 待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资产价值。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 11、无形资产核算方法 （1）无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 （2）无形资产摊销 ①使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预 期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 ②使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （3）无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、其他资产核算方法 开办费在实际发生时计入当期管理费用。 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 13、借款费用核算方法 （1）资本化的条件 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。在同时具备下列三个条件时， 借款费用予以资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 59 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的 金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，企业应当根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予以资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不应暂停资本化。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 14、职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保 险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经 费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其 他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、 建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 15、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （3）预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额 范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额 60 范围，则最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 （4）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额只有在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16、收入确认原则 （1）销售商品 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 （2）提供劳务 ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和 将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳总量 的比例确定。 ②资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下两种情况处理： ａ.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收 入，并按相同的金额结转成本； ｂ.如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入： 与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 61 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。 18、所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的， 不予确认。 19、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本 集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交 易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有 的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的 会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公 司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期 最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实 现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正的说明 1、会计政策变更 本公司无会计政策变更 2、会计估计变更 本公司无会计估计变更。 62 3、前期差错更正 本公司无前期差错更正。 附注六、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 主营业务收入 17% 营业税 其他收入 5% 城市维护建设税 应交增值税、营业税 7%、1% 教育费附加 应交增值税、营业税 4.5%、3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 堤防维护费 应交增值税、营业税 1% 本公司的控股子公司-上海恒安空调设备有限公司的城市维护建设税税率为 1%，教育费 附加征收率为 3%。 附注七、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 上海恒安空调设备有限 公司 上海市嘉定区安 亭镇 林榜昭 1000 万元 600 万元 60% 汽车空调机、制冷设备及 配件等 岳阳通达制冷空调有限 公司 岳阳市 杨超敏 500 万美元 375 万美元 75% 生产、销售汽车空调、其 他制冷设备及配件 岳阳恒生汽车空调有限 公司 岳阳市八字门 陈少波 500 万元 466.7 万元 93.34% 生产、销售中轻型客车空 调机、运输冷藏机组等 岳阳恒旺房地产开发有 限公司 岳阳市金鄂山 4 号 方武超 510 万元 290 万元 56.86% 房地产开发及销售等。 2、子公司少数股东权益情况 截至 2008 年 12 月 31 日止 子公司名称 少数股 东权益 少数股东权益中冲 减少数股东损益的 金额 母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额后的余额 上海恒安空调设备有限公司 10,293,969.36 岳阳通达制冷空调有限公司 7,642,147.19 岳阳恒生汽车空调有限公司 89,863.26 岳阳恒旺房地产开发有限公司 206,029.77 合 计 18,232,009.58 3、未纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 岳阳临风酒业有限公司 岳阳市 覃虹 80 万元 60 万元 75% 批发、零售酒类等 岳阳临风酒业有限公司原由向志军个人承包经营，本公司未取得该公司的相关会计资料， 63 对其的投资一直采用成本法核算，未纳入合并会计报表范围。由于该公司已停业，本公司已 对此项投资全额计提减值准备。 附注八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 125,529.25 125,529.25 33,759.13 33,759.13 银行存款 6,656,528.06 6,656,528.06 7,735,286.03 7,735,286.03 其他货币资金 7,056,304.75 7,056,304.75 1,555,907.87 1,555,907.87 合 计 13,838,362.06 13,838,362.06 9,324,953.03 9,324,953.03 其他货币资金期末余额系承兑保证金。 2、应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 13,650,000.00 6,800,130.00 合 计 13,650,000.00 6,800,130.00 （1）子公司—上海恒安空调设备有限公司的应收票据期末余额中有 8,000,000.00 元已质 押给中国民生银行上海分行以开具银行承兑汇票。 （2）应收票据余额期末比期初增加 100.7%，系子公司—上海恒安空调设备有限公司本 期收到的票据增长较多所致。 3、应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 计提 比例 坏账准备 金额 比例% 计提 比例 坏账准备 1 年以内 27,608,655.60 34.7 6% 1,652,579.58 36,854,193.34 43.8 6% 2,211,251.59 1-2 年 8,962,294.68 11.2 10% 1,054,775.82 955,452.41 1.2 10% 95,545.24 2-3 年 1,442,817.69 1.8 15% 216,422.65 3,076,089.52 3.7 15% 461,413.43 3-4 年 2,927,364.52 3.7 30% 878,209.36 2,299,958.29 2.7 30% 689,987.49 4-5 年 2,237,350.30 2.8 50% 1,118,675.15 12,036,815.02 14.3 50% 6,018,407.51 5 年以上 36,504,409.95 45.8 100% 36,504,409.95 28,875,927.01 34.3 100% 28,875,927.01 合计 79,682,892.74 100 41,425,072.51 84,098,435.59 100 38,352,532.27 （2）按应收账款信用风险特征分类 64 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 单项金额重大的应收账 款 16,509,734.76 20.7 5,319,457.83 21,200,303.78 25.2 5,315,212.26 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大应收账款 32,203,139.70 40.4 32,203,139.70 24,574,656.76 29.2 24,574,656.76 其他不重大应收账款 30,970,018.28 38.9 3,902,474.98 38,323,475.05 45.6 8,462,663.25 合 计 79,682,892.74 100 41,425,072.51 84,098,435.59 100 38,352,532.27 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 20,421,489.70 元，占应收账款总额的 25.6%。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项合计 2,449,783.91 元，占应收账款总额的 3.1%， 详见附注十、6。 4、预付账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 2,282,082.79 20.4% 18,607,942.12 79.6% 1-2 年 7,585,730.77 67.7% 465,093.87 2.0% 2-3 年 580,033.07 5.2% 3,974,948.47 17.0% 3 年以上 748,788.34 6.7% 316,794.46 1.4% 合 计 11,196,634.97 100% 23,364,778.92 100% （1）预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）预付账款期末余额中无预付关联方款项。 （3）账龄超过一年的预付账款主要是货到发票未到，无法进行账务处理所致。 （4）预付账款余额期末比期初减少 52.1%，主要系本期对预付账款和应付账款两个科目 中同时挂账的单位相互冲销所致。 5、其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 计提 比例 坏账准备 金额 比例% 计提 比例 坏账准备 1 年以内 3,233,825.84 12.1 6% 185,731.36 9,447,770.98 30.6 6% 566,866.26 1-2 年 3,246,744.65 12.2 10% 324,800.46 726,800.82 2.4 10% 72,680.05 2-3 年 962,764.86 3.6 15% 144,414.74 1,126,116.54 3.6 15% 168,917.48 65 3-4 年 1,356,581.64 5.1 30% 406,974.50 2,891,317.89 9.4 30% 867,395.36 4-5 年 1,400,185.78 5.3 50% 700,092.89 530,295.65 1.7 50% 265,147.83 5 年以上 16,404,925.40 61.7 100% 16,404,925.40 16,132,923.60 52.3 100% 16,132,923.60 合计 26,605,028.17 100 18,166,939.35 30,855,225.48 100 18,073,930.58 （2）按其他应收款信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 单项金额重大的其他应收 款 3,965,979.34 14.9 3,965,979.34 3,965,979.34 12.9 3,965,979.34 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大其他应收款 12,438,946.06 46.8 12,438,946.06 12,166,944.26 39.4 12,166,944.26 其他不重大其他应收款 10,200,102.77 38.3 1,762,013.95 14,722,301.88 47.7 1,941,006.98 合 计 26,605,028.17 100 18,166,939.35 30,855,225.48 100 18,073,930.58 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 8,968,633.47 元，占其他应收款总额的 33.7%。 （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项合计 3,965,979.34 元，占其他应收款总额的 14.9%，详见附注十、6。 6、存 货 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 33,207,657.33 16,747,337.08 16,460,320.25 32,900,529.61 16,747,337.08 16,153,192.53 在产品 6,414,986.39 789,199.92 5,625,786.47 7,201,246.63 789,199.92 6,412,046.71 库存商品 21,926,618.31 8,193,732.94 13,732,885.37 26,302,016.35 10,272,856.36 16,029,159.99 低值易耗品 13,847.64 13,847.64 13,058.13 13,058.13 委托加工物资 883,216.20 883,216.20 889,791.61 545,528.94 344,261.67 自制半成品 841,503.48 841,503.48 841,503.48 841,503.48 合计 63,287,829.35 26,613,486.14 36,674,343.21 68,148,145.81 28,354,922.30 39,793,223.51 存货跌价准备本期增减变动情况： 存货跌价准备 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原材料 16,747,337.08 16,747,337.08 库存商品 10,272,856.36 2,079,123.42 8,193,732.94 66 在产品 789,199.92 789,199.92 委托加工物资 545,528.94 337,687.26 883,216.20 合 计 28,354,922.30 337,687.26 2,079,123.42 26,613,486.14 库存商品计提的存货跌价准备本期减少 2,079,123.42 元，系本公司生产经营逐步恢复， 对部分已计提跌价准备的库存商品进行改进重新对外销售所致。 7、可供出售金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 321,606.30 324,508.22 其他 合 计 321,606.30 324,508.22 期末余额全系购买的基金，明细如下： 投资品种 投资时间 期末公允价值 华安现金富利基金 2002 年 11 月 20,000.00 南方避险增值基金 2003 年 6 月 21,120.28 华夏回报基金 2003 年 8 月 280,486.02 合 计 321,606.30 8、长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他股权投资 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 合 计 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 2,334,303.00 1,440,000.00 894,303.00 （1）其他股权投资 投 资 金 额 被投资单位名称 投资成本 年初余额 本期增减变化 期末余额 投资 比例 按成本法核算： 中汽专用零件开发公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.2% 北京亚都科技标准股份有限公司 200,000.00 194,303.00 194,303.00 2% 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 140,000.00 2.4% 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳临风酒业有限公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 75% 北京福田环保动力股份有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 0.13% 合 计 2,340,000.00 2,334,303.00 2,334,303.00 本公司无法取得岳阳临风酒业有限公司的相关会计资料，对其投资一直采用成本法核 算；由于该公司已停业，本公司已对此项投资全额计提减值准备。 （2）其他股权投资减值准备计提情况如下： 67 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 资不抵债 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳临风酒业有限公司 700,000.00 700,000.00 已停业 合 计 1,440,000.00 1,440,000.00 9、固定资产及累计折旧 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原 值 房屋建筑物 104,781,905.99 673,848.00 2,265,614.36 103,190,139.63 机器设备 137,558,038.21 6,033,474.33 143,591,512.54 运输工具 2,075,228.25 214,374.00 2,289,602.25 电子设备 3,119,507.51 62,847.78 793,864.01 2,388,491.28 其他 6,432,590.19 2,062,055.99 4,370,534.20 合 计 253,967,270.15 6,984,544.11 5,121,534.36 255,830,279.90 累计折旧 房屋建筑物 45,234,906.06 3,460,151.90 5,071,175.05 43,623,882.91 机器设备 110,344,241.75 11,602,683.83 121,946,925.58 运输工具 1,429,165.42 318,522.53 1,747,687.95 电子设备 3,032,432.35 134,834.04 972,364.91 2,194,901.48 其他 4,976,245.06 65,472.29 1,245,940.08 3,795,777.27 合 计 165,016,990.64 15,581,664.59 7,289,480.04 173,309,175.19 减：固定资产减值准备 房屋建筑物 6,708,912.50 6,708,912.50 机器设备 7,784,568.79 7,784,568.79 运输工具 66,941.66 66,941.66 电子设备 85,565.16 85,565.16 其他 合 计 14,645,988.11 14,645,988.11 固定资产账面价值 房屋建筑物 52,838,087.43 52,857,344.22 机器设备 19,429,227.67 13,860,018.17 运输工具 579,121.17 474,972.64 电子设备 1,510.00 108,024.64 其他 1,456,345.13 574,756.93 合 计 74,304,291.40 67,875,116.60 68 （1）由于本公司本期对固定资产进行了一次清理和重新分类，上述固定资产原值和累计 折旧的本期增加、减少数包含了各类别之间的相互调整数。其中，本期没有处理固定资产， 原值和累计折旧的本期减少数全部是类别调整。 （2）本公司本部房屋建筑物账面净值 3,931.85 万元已抵押给中国工商银行岳阳市解放路 支行；子公司—上海恒安空调设备有限公司的房屋建筑物 1,195.32 平方米，期末账面原值 2,615,561.12 元、账面净值 1,809,484.11 元已抵押给中国建设银行上海嘉定支行。 10、在建工程 工程名称 2007-12-31 本 期 增加额 本期转入 固定资产 其 他 减少额 2008-12-31 资金来源 八字门厂区改扩建 135,580.00 135,580.00 自筹 合 计 135,580.00 135,580.00 减:在建工程减值准备 净 额 135,580.00 135,580.00 11、无形资产 类 别 取得方式 原 值 2007-12-31 本期 增加额 本期 摊销额 本期累计 摊 销 额 2008-12-31 剩余摊 销年限 岳 阳 厂 区 土 地使用权 资产置换 65,000,000.00 61,208,333.45 928,571.40 4,720,237.95 60,279,762.05 64 年 11 个月 合 计 65,000,000.00 61,208,333.45 928,571.40 4,720,237.95 60,279,762.05 减:：无形资产 减值准备 净 额 65,000,000.00 61,208,333.45 60,279,762.05 12、递延所得税资产 可抵扣暂时性差异内容 2008-12-31 2007-12-31 应收账款坏账准备 9,057,188.85 9,082,179.68 其他应收款坏账准备 2,830,295.15 2,999,119.42 存货跌价准备 6,189,420.41 6,624,779.45 计提的预计负债 445,549.89 445,549.89 合 计 18,522,454.29 19,151,628.44 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2007-12-31 本期计提额 转回 转销 2008-12-31 一、坏账准备 56,426,462.85 4,036,048.17 796,620.46 73,878.70 59,592,011.86 69 其中：应收帐款 38,352,532.27 3,263,307.86 154,490.42 36,277.20 41,425,072.51 其他应收款 18,073,930.58 772,740.31 642,130.04 37,601.50 18,166,939.35 二、存货跌价准备 28,354,922.30 337,687.26 2,079,123.42 26,613,486.14 三、长期股权投资减值 准备 1,440,000.00 1,440,000.00 四、固定资产减值准备 14,645,988.11 14,645,988.11 合 计 100,867,373.26 4,373,735.43 796,620.46 2,153,002.12 102,291,486.11 14、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、用于担保的资产 银行承兑汇票 1,500,000.00 6,500,000.00 8,000,000.00 本部房屋建筑物 41,793,695.71 2,475,244.59 39,318,451.12 子公司房屋建筑物 6,507,175.21 4,697,691.10 1,809,484.11 小计 49,800,870.92 6,500,000.00 7,172,935.69 49,127,935.23 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 小计 合计 49,800,870.92 6,500,000.00 7,172,935.69 49,127,935.23 2008 年本部用于担保的房屋建筑物减少系计提折旧所致；子公司用于担保的房屋建筑物 减少系子公司归还银行借款所致。 15、短期借款 （1）分项列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 4,035,676.95 抵押借款： 人民币 53,000,000.00 62,000,000.00 担保借款： 人民币 97,728,217.87 129,929,117.87 合计 150,728,217.87 195,964,794.82 （2）已到期尚未偿还的借款为 145,728,217.87 元，明细如下： 贷款单位 贷款金额 贷款月利率‰ 未按期偿 还的原因 中国工商银行岳阳市解放路支行 15,970,000.00 5.31-6.195 资金紧张 中国长城资产管理公司长沙办事处 71,371,386.00 5.31-7.434 资金紧张 中国银行岳阳市岳阳楼支行 34,400,831.87 4.2-4.425 资金紧张 70 中国农业发展银行 9,000,000.00 5.31-5.7525 资金紧张 岳阳市商业银行 14,986,000.00 4.956-5.753 资金紧张 合计 145,728,217.87 （3）本期归还短期借款情况详见附注十二披露。 16、应付票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 13,500,000.00 1,500,000.00 合 计 13,500,000.00 1,500,000.00 应付票据余额期末比期初增加较多，系子公司—上海恒安空调设备有限公司本期增加使 用票据用于货款结算所致。 17、应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 18、预收款项 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 预收账款期末余额中无预收关联公司款项。 19、应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 545,902.00 11,313,738.32 11,262,865.35 596,774.97 二、职工福利费 547,400.47 547,400.47 三、社会保险费 31,015,293.07 3,012,109.45 2,055,788.76 31,971,613.76 其中：1、医疗保险费 8,094,049.11 784,021.15 775,527.82 8,102,542.44 2、基本养老保险费 19,104,479.60 2,079,839.08 1,136,872.48 20,047,446.20 3、年金缴费 4、失业保险金 3,328,761.37 45,715.30 45,451.20 3,329,025.47 5、工伤保险金 488,002.99 91,234.97 86,638.31 492,599.65 6、生育保险 11,298.95 11,298.95 四、住房公积金 3,373,882.57 171,935.00 165,581.00 3,380,236.57 五、工会经费和职工教育经费 2,489,880.00 405,451.19 185,750.50 2,709,580.69 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其它 其中：以现金结算的股份支付 合 计 37,424,957.64 15,450,634.43 14,217,386.08 38,658,205.99 20、应交税费 71 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 9,583,321.40 10,411,328.06 城市维护建设税 713,407.45 552,067.14 所得税 -3,125,570.21 -2,907,929.88 营业税 123,820.40 100,457.40 房产税 2,740,106.91 1,946,072.48 个人所得税 920,378.47 946,508.56 土地使用税 1,118,433.22 441,843.22 车船使用税 3,068.00 3,068.00 教育费附加 391,433.31 282,945.57 土地增值税 738,981.30 738,981.30 堤围防护费 629.56 5,110.03 印花税 151,625.91 134,907.47 合 计 13,359,635.72 12,655,359.35 21、应付利息 应付利息期末比期初减少 33.0%，主要系本公司本期分别与上海浦东发展银行广州分行、 中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行等银行签订还款免息协议，各家银行豁免本公司 利息所致。 22、应付股利 应付投资者名称 2008-12-31 2007-12-31 法人股股利 393,744.08 393,744.08 社会公众股股利 2,951.22 2,951.22 香港三湘公司 186,691.78 186,691.78 西上海集团 161,282.40 161,282.40 合 计 744,669.48 744,669.48 23、其他应付款 （1）其他应付款余额中有欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项， 详见附注十、6。 （2）其他应付款期末余额中有欠付关联方款项，详见附注十、6。 （3）其他应付款期末比期初增加 180.5%，主要系本期向本公司第一大股东—揭阳市中 萃房产开发有限公司借款 4115 万元所致。 24、长期应付款 种 类 2008-12-31 2007-12-31 周转金 2,406,000.00 2,406,000.00 合 计 2,406,000.00 2,406,000.00 72 周转金系本公司的子公司—上海恒安空调设备有限公司的股东西上海集团拨付给该公司 可长期使用的资金。 25、预计负债 项目名称 2008-12-31 2007-12-31 湖南韶峰岳阳建材公司担保损失 1,782,199.57 1,782,199.57 合 计 1,782,199.57 1,782,199.57 预计负债期末余额的具体情况详见附注十三、1 披露。 26、股本 本期增减变动（＋，－） 项 目 2007-12-31 送股 公积金转股 其他 2008-12-31 一、尚未流通股份 75,742,000 75,742,000 1、发起人股份 其中： 国家持股 13,546,000 13,546,000 境内法人持股 13,896,000 13,896,000 外资法人持股 其他 2、募集法人股 48,300,000 48,300,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已流通股份 66,000,000 66,000,000 1、境内上市的股份 66,000,000 66,000,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 141,742,000 141,742,000 27、资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 45,972,771.79 45,972,771.79 其他资本公积 17,886,070.07 523,619.73 17,362,450.34 合 计 63,858,841.86 523,619.73 63,335,222.13 本期减少数包括：①本公司发生的股改费用 520,717.81 元，根据财政部财会便[2006]10 号《关于上市公司股改费用会计处理的复函》，本公司股改相关支出直接冲减资本公积。②公 司持有的可供出售金融资产公允价值期末比期初减少 2,901.92 元，相应减少资本公积。 73 28、盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 884,719.40 884,719.40 任意盈余公积 388,953.41 388,953.41 合 计 1,273,672.81 1,273,672.81 29、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东净利润 2,805,331.11 3,436,938.22 加：年初未分配利润 -328,052,601.87 -331,489,540.09 会计政策变更影响年初数 加：其它转入 减：利润分配 其中：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -325,247,270.76 -328,052,601.87 30、主营业务收入及成本 （1）分项目列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 1、主营业务收入 106,049,875.59 109,672,437.24 2、其他业务收入 1,586,984.88 2,414,720.56 营业收入合计 107,636,860.47 112,087,157.80 二、营业成本 1、主营业务成本 87,241,754.61 94,943,006.28 2、其他业务成本 698,946.46 2,158,842.92 营业成本合计 87,940,701.07 97,101,849.20 （2）按产品类别列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 汽车空调 93,008,647.88 104,267,176.17 76,069,166.37 90,354,867.67 压力容器 13,041,227.71 5,364,565.07 11,172,588.24 4,588,138.61 房地产开发 40,696.00 合 计 106,049,875.59 109,672,437.24 87,241,754.61 94,943,006.28 主营业务毛利 行 业 2008 年度 2007 年度 74 汽车空调 16,939,481.51 13,912,308.50 压力容器 1,868,639.47 776,426.46 房地产开发 40,696.00 合 计 18,808,120.98 14,729,430.96 （3）前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 销售额 占公司主营业 务收入的比例 销售额 占公司全部销 售收入的比例 前五位客户销售合计 82,503,834.65 77.8% 81,173,815.52 74.0% （4）按项目列示其他业务收支： 其他业务收入 其他业务成本 行 业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 材料销售 273,246.50 1,658,697.65 672,017.96 2,134,294.06 租赁收入 425,270.00 17,820.00 26,928.50 4,496.00 加工收入 758,473.94 231,989.93 12,977.86 检测收入 129,994.44 326,273.50 7,075.00 其他 179,939.48 合 计 1,586,984.88 2,414,720.56 698,946.46 2,158,842.92 其他业务毛利 行 业 2008 年度 2007 年度 材料销售 -398,771.46 -475,596.41 租赁收入 398,341.50 13,324.00 加工收入 758,473.94 219,012.07 检测收入 129,994.44 319,198.50 其他 179,939.48 合 计 888,038.42 255,877.64 31、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 2,034.80 城市维护建设税 222,350.08 138,727.73 教育费附加 221,792.27 42,947.06 堤防维护费 33,452.79 38,502.96 合 计 477,595.14 222,212.55 32、财务费用 75 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 12,898,394.03 23,471,712.62 减：利息收入 70,490.81 353,922.90 其他 34,252.00 47,722.99 合 计 12,862,155.22 23,165,512.71 财务费用本年比上年度减少 44.5%，主要原因系：①根据本公司与中国长城资产管理公 司 2007 年签订的协议和补充协议，本公司向长城资产管理公司借款余额 7137 万元本年度无 需计提利息；（2）根据 2007 年 12 月本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订的协议，岳 阳市商业银行股份有限公司对本公司所欠债务本息按五折比例执行，导致本年度计提的利息 比上年度减少。 33、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 3,239,427.71 -163,343.23 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 四、在建工程减值损失 五、无形资产减值损失 合 计 3,239,427.71 -163,343.23 34、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产分红收益 173,923.20 长期股权投资收益 其中：被投资单位分回股利收益 5,924.00 处置子公司产生收益 按权益法核算被投资单位净利润增减额 合 计 179,847.20 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 35、营业外收入 类 别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 64,019.88 无形资产处置利得 2、政府补助 355,000.00 1,030,000.00 3、债务重组利得 24,964,528.61 42,331,070.03 4、所得税返还 933,312.26 76 5、赔偿收入 693,865.88 6、其他 75,855.96 282,408.83 合计 27,022,562.71 43,707,498.74 债务重组利得的情况说明详见附注十二披露。 36、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 罚款支出 84,585.12 102,531.80 捐赠支出 50,000.00 10,000.00 其他 281,907.20 合 计 416,492.32 112,531.80 37、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 1,321,890.19 1,711,072.48 递延所得税费用 629,174.15 7,529,942.84 合 计 1,951,064.34 9,241,015.32 38、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 科技基金和贴息 355,000.00 517,000.00 收往来款及其他 1,966,043.82 2,850,000.00 合 计 2,321,043.82 3,367,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 业务招待费 1,100,420.22 1,097,205.73 差旅费 1,760,585.93 2,196,894.97 运输费 2,266,012.46 2,817,950.33 修理费 449,279.87 558,301.37 诉讼费 144,356.00 40,689.00 办公费 571,759.02 1,131,901.29 董事会费 1,051,181.20 1,344,475.51 租赁费 130,792.00 130,000.00 保险费 40,890.22 股改费用 520,717.81 2,132,339.40 中介机构费用 655,871.00 77 咨询费 449,115.00 技术开发费 318,802.72 土地费用 694,063.44 信息披露费 375,000.00 支付往来款及其他 2,601,797.81 1,044,638.07 合 计 13,089,754.48 12,535,285.89 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 借中萃房产公司款 41,150,000.00 合 计 41,150,000.00 （4）现金和现金等价物 项 目 2008 年度 2007 年度 一、现金 13,838,362.06 9,324,953.03 其中：库存现金 125,529.25 33,759.13 可用于支付的银行存款 6,656,528.06 7,735,286.03 可用于支付的其他货币资金 7,056,304.75 1,555,907.87 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 13,838,362.06 9,324,953.03 （4）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 4,479,054.57 4,275,561.80 加：资产减值准备 3,239,427.71 -163,343.23 固定资产、生产性生物资产折旧 8,292,542.55 10,473,345.61 无形资产摊销 928,571.40 928,571.40 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”填列） -64,019.88 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 12,858,184.13 23,165,512.71 投资损失（收益以“-”填列） -179,847.20 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 629,174.15 7,529,942.84 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 4,860,316.46 -5,033,381.38 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 11,420,044.44 -14,154,180.19 78 补 充 资 料 2008 年度 2007 年度 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -10,056,394.49 -6,148,602.46 其他 -24,782,109.81 -42,331,070.03 经营活动产生的现金流量净额 11,868,811.11 -21,701,510.01 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 13,838,362.06 8,984,313.03 减：现金的期初余额 9,324,953.03 39,424,860.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,513,409.03 -30,440,547.28 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 计提 比例 坏账准备 金额 比例% 计提 比例 坏账准备 1 年以内 12,940,966.39 20.7 6% 776,457.98 15,928,131.31 25.6 6% 955,687.88 1-2 年 7,323,945.98 11.7 10% 887,001.19 237,699.00 0.4 10% 23,769.90 2-3 年 860,217.69 1.4 15% 129,032.65 2,870,087.52 4.6 15% 430,513.13 3-4 年 2,722,912.52 4.3 30% 816,873.76 2,207,358.64 3.6 30% 662,207.59 4-5 年 2,170,255.80 3.5 50% 1,085,127.90 12,030,665.02 19.4 50% 6,015,332.51 5 年以上 36,490,609.95 58.4 100% 36,490,609.95 28,842,008.21 46.4 100% 28,842,008.21 合计 62,508,908.33 100 40,185,103.43 62,115,949.70 100 36,929,519.22 （2）按应收账款信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 单项金额重大的应收账款 7,578,098.08 12.1 4,783,559.63 10,256,125.18 16.51 4,658,561.55 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大应收账款 32,189,339.70 51.5 32,189,339.70 24,540,737.96 39.51 24,540,737.96 其他不重大应收账款 22,741,470.55 36.4 3,212,204.10 27,319,086.56 43.98 7,730,219.71 合 计 62,508,908.33 100 40,185,103.43 62,115,949.70 100 36,929,519.22 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 13,249,853.02 元，占应收账款总额的 79 21.2%。 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项合计 2,449,783.91 元，占应收账款总额的 3.9%， 详见附注十、6。 2、其他应收款 （1）按账龄结构列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 计提 坏账准备 金额 比例% 计提 坏账准备 1 年以内 6,233,309.52 27.0 6% 188,418.56 13,789,326.34 50.60 6% 641,779.58 1-2 年 3,962,214.26 17.2 10% 396,221.43 642,077.32 2.36 10% 64,207.70 2-3 年 905,530.36 3.9 15% 135,829.56 1,001,020.86 3.67 15% 150,153.13 3-4 年 1,234,521.64 5.3 30% 370,356.50 1,493,504.80 5.48 30% 448,051.44 4-5 年 7,200.00 0.1 50% 3,600.00 519,095.65 1.90 50% 259,547.83 5 年以上 10,748,787.12 46.5 100% 10,748,787.12 9,809,137.63 35.99 100% 9,809,137.63 合计 23,091,562.90 100 11,843,213.17 27,254,162.60 100 11,372,877.31 （2）按其他应收款信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 账面余额 占总额 比例% 坏账 准备 单项金额重大的应收账款 7,058,979.34 30.6 3,965,979.34 7,058,979.34 25.9 3,965,979.34 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大应收账款 6,782,807.78 29.3 6,782,807.78 5,843,158.29 21.4 5,843,158.29 其他不重大应收账款 9,249,775.78 40.1 1,094,426.05 14,352,024.97 52.7 1,563,739.68 合 计 23,091,562.90 100 11,843,213.17 27,254,162.60 100 11,372,877.31 （3）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （4）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 9,002,709.74 元，占其他应收款总额的 39.0%。 （5）其他应收款期末余额中应收关联方款项合计 2,207,566.59 元，占其他应收款总额的 9.6%，详见附注十、6。 （6）其他应收款中应收子公司—上海恒安空调设备有限公司款项未计提坏账准备。 3、长期股权投资 80 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 45,793,748.14 45,793,748.14 45,793,748.14 45,793,748.14 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 1,734,303.00 1,340,000.00 394,303.00 1,734,303.00 1,340,000.00 394,303.00 合 计 47,528,051.14 1,340,000.00 46,188,051.14 47,528,051.14 1,340,000.00 46,188,051.14 （1）按成本法核算的投资 被投资单位名称 持股 比例 初始 投资成本 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 减值准备 子公司投资： 岳阳恒旺房地产开发 有限公司 56.86% 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 岳阳恒生汽车空调 有限公司 93.34% 4,667,000.00 4,667,000.00 4,667,000.00 上海恒安汽车空调 有限公司 60% 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 岳阳通达制冷空调 有限公司 75% 32,226,748.14 32,226,748.14 32,226,748.14 小计 45,793,748.14 45,793,748.14 45,793,748.14 其它股权投资： 中汽专用零件开发公司 0.2% 200,000.00 200,000.00 200,000.00 北京亚都科技标准股份 有限公司 2% 200,000.00 194,303.00 194,303.00 岳阳兴盛实业发展有限 公司 2.4% 140,000.00 140,000.00 140,000.00 140,000.00 岳阳恒发汽车空调有限 公司 17.86% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 岳阳恒达空调有限公司 17.86% 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 岳阳临风酒业有限公司 75% 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 小计 1,740,000.00 1,734,303.00 1,734,303.00 1,340,000.00 （2）本公司无法取得岳阳临风酒业有限公司的相关会计资料，对其投资一直采用成本 法核算；由于该公司已停业，本公司已对此项投资全额计提减值准备。 （3）无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 （4）长期股权投资减值准备计提情况如下 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 资不抵债 81 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 资不抵债 岳阳临风酒业有限公司 600,000.00 600,000.00 已停业 合 计 1,340,000.00 1,340,000.00 4、营业收入及成本 （1）分项目列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 1、主营业务收入 43,599,805.13 28,619,503.40 2、其他业务收入 1,570,290.44 2,084,085.52 营业收入合计 45,170,095.57 30,703,588.92 二、营业成本 1、主营业务成本 37,047,586.09 29,557,358.26 2、其他业务成本 698,946.46 2,148,961.81 营业成本合计 37,746,532.55 31,706,320.07 （2）按产品类别列示主营业务收入如下： 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 汽车空调 30,558,577.42 23,254,938.33 25,874,997.85 24,969,219.65 压力容器 13,041,227.71 5,364,565.07 11,172,588.24 4,588,138.61 合 计 43,599,805.13 28,619,503.40 37,047,586.09 29,557,358.26 主营业务毛利 行 业 2008 年度 2007 年度 汽车空调 4,683,579.57 -1,714,281.32 压力容器 1,868,639.47 776,426.46 合 计 6,552,219.04 -937,854.86 （3）前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 销售额 占公司主营业 务收入的比例 销售额 占公司全部销 售收入的比例 前五位客户销售合计 30,659,229.82 67.9% 7,206,958.92 25.2% （4）按项目列示其他业务收支： 其他业务收入 其他业务成本 行 业 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 材料销售 273,246.50 1,612,275.59 672,017.96 2,124,412.95 82 租赁收入 425,270.00 17,820.00 26,928.50 4,496.00 加工收入 758,473.94 231,989.93 12,977.86 检测收入 113,300.00 222,000.00 7,075.00 其他 合 计 1,570,290.44 2,084,085.52 698,946.46 2,148,961.81 其他业务毛利 行 业 2008 年度 2007 年度 材料销售 -398,771.46 -512,137.36 租赁收入 398,341.50 13,324.00 加工收入 758,473.94 219,012.07 检测收入 113,300.00 214,925.00 其他 合 计 871,343.98 -64,876.29 5、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 可供出售金融资产分红收益 173,923.20 长期股权投资收益 其中：被投资单位分回股利收益 5,924.00 处置子公司产生收益 按权益法核算被投资单位净利润增减额 合 计 179,847.20 附注十、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司 母公司名称 法定代表人 注册地址 业务性质 注册资本 揭阳市中萃房产开发有限公司 林榜昭 揭阳市区下义东湖路 房地产经营 1000 万元 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司名称 期末比例 年初比例 期末比例 年初比例 揭阳市中萃房产开发有限公司 28.99 28.99 28.99 28.99 3、本公司的子公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本公司合计 持股比例 本公司合计享有 的表决权比例 上海恒安空调设备 有限公司 上海市嘉定 区安亭镇 汽车空调机、制冷设备及 配件等 1000 万元 60% 60% 83 岳阳通达制冷空调 有限公司 岳阳 生产、销售汽车空调、其 他制冷设备及配件 500 万美元 75% 75% 岳阳恒生汽车空调 有限公司 岳阳市八字 门 生产、销售中轻型客车空 调机、运输冷藏机组等 500 万元 93.34% 93.34% 岳阳恒旺房地产开 发有限公司 岳阳市金鄂 山 4 号 房地产开发及销售等。 510 万元 56.86% 56.86% 4、其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 西上海（集团）有限公司 本公司的子公司上海恒安空调设备有限公司股东 岳阳兴盛实业发展有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒发汽车空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒达空调有限公司 本公司的参股公司 林榜昭 本公司的实际控制人 5、关联方交易 （1）提供资金 揭阳市中萃房产开发有限公司本期内借给本公司资金 4115 万元。 （2）支付土地租金 本公司的子公司—上海恒安空调设备有限公司 2008 年支付西上海（集团）有限公司土地 租金 13 万元。 6、关联方应收应付款项余额 期末余额 项 目 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 1,262,547.69 1,262,547.69 岳阳恒达空调有限公司 1,187,236.22 1,187,236.22 预付帐款 岳阳兴盛实业发展有限公司 7,012,351.45 其他应收款 岳阳兴盛实业发展有限公司 3,965,979.34 3,965,979.34 其他应付款 林榜昭 350,000.00 揭阳市中萃房产开发有限公司 43,650,000.00 2,500,000.00 长期应付款 西上海（集团）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00 附注十一、非货币性资产交换 本公司报告期内无需要披露的非货币性资产交换事项。 附注十二、债务重组 1、本公司与交通银行股份有限公司岳阳分行签订了“和解协议”， 交通银行股份有限 公司岳阳分行同意本公司在偿付借款本金 3,505,676.95 元和各项费用 20,000 元后，结清与本 84 公司的债权债务，原借款合同纠纷案执行完毕。本公司已按协议约定全部还款。2008 年 12 月 31 日，岳阳市中级人民法院以（2009）岳中执字第 3-2 号民事裁决书裁定：上述和解协议 已履行完毕，（2009）余额中执字第 3 号案件执行程序终结。 本公司已进行相应账务处理，将账面数与实际偿付款差额转回，增加本年度营业外收入 1,413,563.93 元。 2、2008 年 5 月 6 日，本公司与上海浦东发展银行广州分行签订了“还款免息协议书”， 协议约定：本公司在 2008 年 12 月 31 日前还清全部积欠本金 10,060,900 元后，上海浦东发展 银行广州分行同意免去本公司此笔贷款在 2008 年 12 月 31 日前所积欠的全部利息。本公司已 于 2008 年 12 月归还全部积欠本金。2008 年 12 月 30 日，本公司与上海浦东发展银行广州分 行签订了“补充协议书”，约定：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已还清全部贷款本金，根 据协议上海浦东发展银行广州分行同意免去本公司此笔贷款所积欠的全部利息，至此双方的 债权债务全部结清。 本公司已进行相应账务处理，将账面数与实际还款差额转回，增加本年度营业外收入 11,763,767.88 元。 3、本公司与中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行签订了“还款免息协议书”，协 议约定：本公司归还中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行积欠贷款本金 3997 万元，中 国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行减免本公司所积欠的利息。自协议签订之日起至 2008 年 12 月 31 日，本公司已归还所欠部分本金 2400 万元。中国工商银行股份有限公司岳 阳解放路支行于 2008 年 12 月 31 日出具“关于同意减免岳阳恒立冷气设备股份有限公司部分 表外欠息的函”，同意减免本公司部分表外欠息 919 万元。 本公司已进行相应账务处理，增加本年度营业外收入 9,190,000 元。 4、2008 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订“还款免息协议书”， 协议约定：本公司需在 2008 年 12 月 31 日前偿还岳阳市商业银行股份有限公司 2007 年 12 月 31 日止贷款所欠利息 4,881,358 元中的 1,000,000 元，岳阳市商业银行股份有限公司同意减 免本公司 2008 年度应付利息 2,414,778 元，减免后，本公司欠岳阳市商业银行股份有限公司 本息合计为 18,867,358 元。本公司已于 2008 年 12 月 31 日按上述协议约定归还 100 万元。 本公司已进行相应账务处理，增加本年度营业外收入 2,414,778 元。 5、本公司与石家庄铝业有限责任公司的买卖合同纠纷案，岳阳市岳阳楼区人民法院出 具（2007）楼民初字第 234 号民事判决书裁定并由本公司与石家庄铝业有限责任公司达成和 解协议，在本公司将一台车辆过户给对方并支付人民币 18 万元后，本案全部执行完毕，双方 85 再无纠纷。本公司已全部履行完毕，并进行相应账务处理，增加营业外收入 182,418.80 元。 附注十三、或有事项 1、2002 年 7 月 9 日和 31 日，湖南韶峰岳阳建材有限公司分别与交通银行岳阳分行营业 部以及中国建设银行岳阳市东茅岭支行各签订 300 万元的借款合同，上述两笔贷款均由本公 司提供担保。因湖南韶峰岳阳建材有限公司到期未能偿还该笔借款本息，交通银行岳阳分行 营业部和中国建设银行岳阳市东茅岭支行均向湖南省岳阳市中级人民法院提起民事诉讼。 2003 年 10 月 14 日，湖南省岳阳市中级人民法院以（2003）岳中民二初字第 54 号民事判决 书判决本公司对该两笔借款本金 600 万元及利息 15.22 万元承担连带清偿责任，截止 2008 年 12 月 31 日本公司已代为偿还 437 万元，余额已按 100%预计担保损失。 2、本公司于 1999 年 9 月 8 日为朔日环保科技有限公司在岳阳市商业银行贷款 100 万元 提供连带责任担保，期限两个月。2000 年 12 月 20 日岳阳市商业银行从本公司在该行的银行 帐上划扣 1,078,753.33 元，其中本金 100 万元。2001 年 11 月 8 日岳阳市中级人民法院（2001） 岳中民初Ⅱ字第 106 号民事判决书判定，朔日环保科技有限公司在 10 日内付清本公司代付的 借款本息 1,078,753.78 元及利息 69,417.78 元，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已收回 23 万 元。 3、本公司与湖南韶峰岳阳建材有限公司于 2003 年 8 月 22 日签订互保协议，协议约定 双方互保额度为 260 万元，互保期限两年。 附注十四、诉讼事项 1、2005 年 1 月 27 日，湖南省高级人民法院对岳阳市商业银行诉本公司借款合同纠纷案 作出了（2004）湘高法民二初字第 32 号民事判决书，判决本公司偿还岳阳市商业银行借款本 金 29,972,000 元及利息，成功控股集团有限公司对上述借款本金和利息承担连带偿还责任。 2007 年 12 月 31 日，本公司与岳阳市商业银行股份有限公司签订协议，岳阳市商业银行 股份有限公司同意对本公司所欠债务本息按五折比例执行。2008 年 12 月 31 日，本公司与岳 阳市商业银行股份有限公司签订“还款免息协议书”，本公司偿还岳阳市商业银行股份有限公 司所欠利息 4,881,358 元中的 1,000,000 元，岳阳市商业银行股份有限公司同意减免本公司 2008 年度应付利息 2,414,778 元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司欠岳阳市商业银行股份有 限公司本金 14,986,000 元、利息 3,881,358 元。 2、湖南省岳阳市中级人民法院对中国银行岳阳市岳阳楼支行诉本公司借款合同纠纷案 作出了（2004）岳中民二初字第 63 号民事判决书，判决本公司偿还中国银行岳阳市岳阳楼支 86 行贷款本金 29,458,750 元及利息，成功控股集团有限公司对上述债务承担连带偿还责任。 3、2006 年 1 月 19 日，湖南省高级人民法院对中国工商银行岳阳市解放路支行诉本公司 借款合同纠纷案作出了（2005）湘高法民二初字第 17 号民事判决书，判决本公司向中国工商 银行岳阳市解放路支行偿还贷款本金 4399.5 万元及其相应利息，中汽长电股份有限公司和成 功控股集团有限公司承担连带清偿责任。 本公司与中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行签订了“还款免息协议书”，协议 约定：本公司归还中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行积欠贷款本金 3997 万元，中国 工商银行股份有限公司岳阳解放路支行减免本公司所积欠的利息。自协议签订之日起至 2008 年 12 月 31 日，本公司已归还所欠部分本金 2400 万元。中国工商银行股份有限公司岳阳解放 路支行于 2008 年 12 月 31 日出具“关于同意减免岳阳恒立冷气设备股份有限公司部分表外欠 息的函”，同意减免本公司部分表外欠息 919 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚欠本 金 1597 万元、欠利息 6,391,816.17 元。 附注十五、承诺事项 本公司本期内无需要披露的重大承诺事项。 附注十六、资产负债表日后事项 2009 年 4 月 15 日，本公司归还了中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行借款本金 1597 万元和欠息 67,133.27 元。根据中国工商银行湖南省分行工银湘复[2009]53 号文批复， 本公司其余所欠利息予以豁免。至此，本公司欠中国工商银行股份有限公司岳阳解放路支行 的借款本息已全部结清。 附注十七、其他重要事项 1、2008 年 1 月 28 日，本公司召开了股权分置改革的股东大会，本公司的股权分置改革 方案获得通过。 本公司第一大股东—揭阳市中萃房产开发有限公司拟向本公司无偿赠予其全资子公司 —广州碧花园房产有限公司 10.45%的股权，作为揭阳市中萃房产开发有限公司向流通股股东 作出的对价安排；中国长城资产管理公司以豁免本公司 45,171,386 元债务作为岳阳市国资局 及中国长城资产管理公司向流通股股东作出的对价安排。截止 2008 年 12 月 31 日，上述对价 安排尚未实施。 2、2008 年 2 月 29 日，岳阳市国有资产管理委员会将持有的本公司 9.13%股权中的 6.12% 87 （8686000 股）转让给中国长城资产管理公司，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成登记过户。 3、2007 年 9 月 27 日，本公司与揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资产管理公司、 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会签订了协议书，中国长城资产管理公司以人民币壹 元受让岳阳市人民政府国有资产监督委员会持有的本公司 6.12%股份、以人民币壹元受让揭 阳市中萃房产开发有限公司持有的本公司 3.01%股份。中国长城资产管理公司同意将其在本 公司的债权本金 9485 万元减免 6865 万元，同时将本公司 2006 年 12 月 31 日以前所发生的利 息全部减让，并从 2007 年 1 月 1 日起停息两年。 2007 年 12 月 30 日，本公司与中国长城资产管理公司签订了补充协议，就上述协议做出 补充，主要内容包括：①中国长城资产管理公司免除本公司对中国长城资产管理公司债务 23,478,614 元，用以抵销本公司原大股东成功集团所欠本公司 23,478,614 元债务；②对本公 司欠中国长城资产管理公司的 9485 万元借款在 2006 年 12 月 31 日前所发生的利息全部免除， 并且自 2007 年 1 月 1 日起对所余债权本金停息挂账两年。 根据上述协议，本公司 2008 年度未计提向中国长城资产管理公司借款的利息。 附注十八、补充资料 一、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 金额 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 355,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的 损益； 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 24,964,528.61 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 88 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支 1,286,541.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 26,606,070.39 非经常性损益的所得税影响数 306,855.51 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 26,299,214.88 其中：归属于母公司的非经常性损益 25,557,663.36 少数股东非经常性损益 741,551.52 二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项目 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 2,805,331.11 0.020 0.020 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -22,752,332.25 -0.161 -0.161 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 3,436,938.22 0.024 0.024 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -39,347,277.94 -0.278 -0.278 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常 性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东 所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 89 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 90 （十一）、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表； 2、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原件； 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章 程要求查询时，公司将及时提供。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二○○九年四月二十八日