000617_2004_中油资本_石油济柴2004年年度报告_2005-03-15.txt

济南柴油机股份有限公司 二Ο Ο 四年年度报告 报告期间:2004 年 1 月 1 日—2004 年 12 月 31 日 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 本公司董事长马广悦先生、总经理姜小兴先生、 总会计师唐祖华先生声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 1 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………….1 第二节 公司基本情况简介……………………………………….5 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………….7 第四节 股本变动及股东情况……………………………………10 （一）股份变动情况表……………………………………………10 （二）股票发行与上市情况………………………………………10 （三）股东情况介绍………………………………………………11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………….… 15 （一）基本情况……………………………………………………15 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要经历………… 15 （三）年度报酬情况………………………………………………20 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任 原因…………………………………………………………………21 （五）公司员工情况……………………………………………. 22 第六节 公司治理结构…………………………………………. 23 （一）公司治理情况……………………………………………. 23 （二）独立董事履行职责情况…………………………………. 24 2 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“ 五 分开” 情况…………………………………………………………25 第七节 股东大会情况简介……………………………………. 26 一、公司 2003 年度股东大会…………………………………. 26 二、公司 2004 年第一次临时股东大会………………………… 27 三、公司 2004 年第二次临时股东大会………………………… 28 第八节 董事会报告……………………………………………. 30 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析……………………30 （二）报告期内的经营情况……………………………………. 31 （三）公司投资情况……………………………………………. 36 （四）报告期内公司财务状况、经营成果……………………..38 （五）新年度的经营计划………………………………………. 38 （六）董事会日常工作情况……………………………………. 44 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案………56 （八）公司选定的信息披露报纸………………………………. 57 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明和独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述 规定情况的专项说明及独立意见………………………………. 57 第九节 监事会报告……………………………………………. 59 （一）监事会日常工作情况…………………………………… 59 （二）监事会报告………………………………………………. 61 3 第十节 重要事项………………………………………………. 62 （一）公司重大诉讼、仲裁事项…………………………………62 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 及进程……………………………………………………………. 62 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项…………………64 （四）公司重大合同及其履行情况………………………………68 （五）其他重要事项………………………………………………68 （六）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情 况……………………………………………………………………69 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况……………………. 70 （八）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 ………………………………………………………………………70 第十一节 财务报告……………………………………………. 71 第十二节 备查文件 ……………………………………………109 4 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称: 济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写：JDEC （二） 公司法定代表人：马广悦 （三） 公司董事会秘书：张谦惕 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 联系电话：0531-2965971-2716 传真：0531-2961241 电子信箱：jichai@jn- 证券事务代表：余良刚 张英辰 联系地址：山东省济南市文化西路 14 号 或北京市西城区鼓楼外大街 5 号 联系电话：0531-2965971-3353 或 010-62096952 传真：0531-2961241 电子信箱：Jichai@Jn- （四） 公司注册地址：山东省济南市文化西路 14 号 公司办公地址：山东省济南市文化西路 14 号 5 邮政编码：250063 公司网址：HTTP://WWW 公司电子信箱：Jichai@Jn- （五） 公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网址：HTTP://WWW 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617 （七）公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路 14 号 企业法人营业执照注册号：3700001800773 税务登记号码：370102163098284 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉中山大道 1056 号金源世界 中心 A—B 座 1 楼 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 (单位：人民币元) 利润总额： 134,704,076.05 净利润： 121,531,842.64 扣除非经常性损益后的净利润： 121,110,032.17 主营业务利润： 169,439,925.03 其他业务利润： 6,959,708.60 营业利润： 104,519,471.34 投资收益： 29,194,253.81 补贴收入： 819,879.83 营业外收支净额： 170,471.07 经营活动产生的现金流量净额： 158,063,511.38 现金及现金等价物净增减额： 52,631,675.89 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 加: 处置固定资产、在建工程产生的净损失 42,478.02 其他营业外支出 270,862.61 非经常性支出小计 313,340.63 减：各项减值准备转回 61,014.84 处置固定资产净收益 581,333.36 7 其他营业外收入 92,802.90 非经常性收入小计 735,151.10 非经常性损益净额 421,810.47 2、主要会计数据和财务指标： （单位：元） 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入： 667,490,933.09 327,299,334.96 264,902,833.38 净利润： 121,531,842.64 47,733,112.96 34,642,708.70 总资产： 847,731,989.02 623,613,814.19 581,936,315.73 股东权益 ： 348,444,101.33 242,337,969.44 201,416,176.96 (不含少数股东权益) 每股收益： 0.73 0.4593 0.3331 每股净资产： 2.09 2.3302 1.9367 调整后的每股净资产： 1.99 2.267 1.904 每股经营活动产生的 现金流量净额： 0.95 0.7717 -0.0283 净资产收益率（%）： 34.88 19.70 17.20 净资产收益率（%）（加权） 40.74 21.51 18.82 3、报告期内股东权益变动情况： （单位：元） 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 104,000,000.00 69,142,977.57 12,073,744.39 4,435,950.56 57,121,247.48 242,337,969.44 本期增加 62,400,000.00 174,289.25 18,229,776.39 6,076,592.13 121,531,842.64 202,335,908.2 本期减少 41,60,0,00.00 54,629,776.39 96,229,776.39 期末数 166,400,000.00 27,717,266.82 30,303,520.78 10,512,542.69 124,023,313.73 348,444,101.33 变动原因 送股、转增股本 转增资本 提取数 提取数 8 4、利润表附表 项 目 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） (元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 169,439,925.03 48.63 56.79 1.02 1.02 营业利润 104,519,471.34 30.00 35.03 0.63 0.63 净利润 121,531,842.64 34.88 40.74 0.73 0.73 扣除非经常性损益 后的净利润 121,110,032.17 34.76 40.60 0.73 0.73 9 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+，-） 配 股 送股 公积金 转股 增发 其 他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二、 已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 71,500,000 71,500,000 71,500,000 32,500,000 32,500,000 32,500,000 14,300,000 14,300,000 14,300,000 6,500,000 6,500,000 6,500,000 28,600,000 28,600,000 28,600,000 13,000,000 13,000,000 13,000,000 42,900,000 42,900,000 42,900,000 19,500,000 19,500,000 19,500,000 114,400,000 114,400,000 114,400,000 52,000,000 52,000,000 52,000,000 三、 股份总数 104,000,000 20,800,000 41,600,000 62,400,000 166,400,000 （二）股票发行与上市情况 1、公司于 1996 年 9 月 24 日至 9 月 26 日采用“ 全额预缴， 比例配售、余款即退” 的方式，在山东省济南市向社会发行人民 10 币普通股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股 250 万 股，每股面值 1 元，发行价格 4.18 元/股，公司职工股 250 万股 至 97 年 4 月 22 日发行满半年，经深圳证券交易所批准于 97 年 4 月 23 日正式上市交易。向社会发行的 2,500 万股，1997 年按每 10 股送 1 股及使用资本公积金每 10 股转增 2 股。 2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况。 2004 年上半年按每 10 股送 2 股及使用资本公积金每 10 股转 增 4 股。到报告期末，公司总股本为 166,400,000，其中上市流 通 52,000,000 股，目前除公司高级管理人员持有的 1,040 股按 规定暂时冻结外，其余 51,998,960 股全部上市流通。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 5,879 人。 2、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况。 11 前十名股东、前十名流通股股东持股表 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 减（股） 期 末 持 股 数 量（股） 比 例 (%) 股份类别 质 押 或 冻 结 的 股 份 数量 股东性质 济南柴油机厂 42,900,000 114,400,000 68.75 未流通 无 国有股东 中国银行-嘉实增长开放式 证券投资基金 3,116,174 1.87 流通股 未知 社会公众股 中国银行-长盛动态精选证 券投资基金 2,981,544 1.79 流通股 未知 社会公众股 长城证券有限责任公司 2,788,732 1.68 流通股 未知 社会公众股 泰和证券投资基金 2,047,200 1.23 流通股 未知 社会公众股 招商银行-中信经典配置证 券投资基金 1,181,566 0.71 流通股 未知 社会公众股 中国华能财务公司 804,250 0.48 流通股 未知 社会公众股 姜卫华 618,966 0.37 流通股 未知 社会公众股 徐光雄 575,200 0.35 流通股 未知 社会公众股 国泰君安财务顾问有限责任 公司 352,500 0.21 流通股 未知 社会公众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 3,116,174 A 股 中国银行-长盛动态精选证券投资基金 2,981,544 A 股 长城证券有限责任公司 2,788,732 A 股 泰和证券投资基金 2,047,200 A 股 招商银行-中信经典配置证券投资基金 1,181,566 A 股 中国华能财务公司 804,250 A 股 姜卫华 618,966 A 股 徐光雄 575,200 A 股 国泰君安财务顾问有限责任公司 352,500 A 股 中国银行-同智证券投资基金 349,910 A 股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 持有本公司股份超过 5%以上的股东为济南柴油机厂，是本公司唯一发起人单位。与其他 股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售 新股约定持股期限的说明 无 无 3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为济南柴油机厂，持有本公司 68.75%的股 份。 法定代表人：何清山 12 注册资本：60,894.68 万元 报告期内济南柴油机厂已没有主营业务和产品。 4、公司实际控制人情况介绍 公司的控股股东济南柴油机厂是中国石油物资装备（集团） 总公司的直属企业，因此中国石油物资装备（集团）总公司为本 公司的间接控股股东或实际控制人。中国石油物资装备（集团） 总公司（CPMEC）为中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子 公司。 公司名称：中国石油物资装备（集团）总公司 法定代表人：王 涛 成立日期：1990 年 2 月 28 日 注册资金：33,254 万元 经营范围：黑色金属、有色金属、工业废金属、煤炭、焦 碳、炉料、重油（含燃用原油）、木材、水泥、建材、金刚石、 化工产品、油田专用化学产品，泥浆材料、纸袋纸、橡胶及制 品、轮胎、塑料及制品、工业锅炉、拖拉机、电线电缆、机电设 备及其配件、工具、仪器、元器件、通信器材设备的供应、销 售；汽车、小轿车的批发、零售。 注册地：北京市西城区鼓楼外大街 5 号 13 公司与关联法人之间的产权及控制关系 宝鸡石油钢管厂 咸阳石油钢管钢绳厂 济南柴油机股份有限公 咸阳石油钢管钢绳有限公 宝鸡石油钢管有限公 100% 产权 100% 产权 100% 产权 68.75% 股权 55% 股权 62% 股权 中国石油天然气集团公司（CNPC） 中国石油物资装备(集团)总公司 济南柴油机厂 45% 股权 38% 股权 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况 年初 年末 马广悦 董事长 男 58 三年,到 2005 年 6 月 0 0 张冠军 董事 男 47 三年,到 2005 年 6 月 0 0 姜小兴 董事、总经理 男 52 三年,到 2005 年 6 月 650 1040 陆寿椿 独立董事 男 73 三年,到 2005 年 6 月 0 0 贺 强 独立董事 男 52 三年,到 2005 年 6 月 0 0 陈永胜 监事长 男 53 三年,到 2005 年 6 月 0 0 白丽明 监事 女 43 三年,到 2005 年 6 月 0 0 霍德更 监事 男 54 三年,到 2005 年 6 月 0 0 张心勤 副总经理 男 47 三年,到 2005 年 6 月 0 0 田树民 总工程师 男 49 三年,到 2005 年 6 月 0 0 唐祖华 总会计师 男 38 三年,到 2005 年 6 月 0 0 张谦惕 董事会秘书 男 49 三年,到 2005 年 6 月 0 0 注：姜小兴先生所持股份为向公司职工配售的职工股 500 股，经 1997 年按每 10 股送 1 股及使用资本公积金每 10 股转增 2 股，2004 年上半年按每 10 股送 2 股及使用资本公积金每 10 股转增 4 股后，现为 1040 股，已按规定暂时冻结。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长马广悦先生，男，汉族，黑龙江呼兰县人，1946 年 2 月出生，1970 年 12 月加入中国共产党，1967 年 7 月大庆石油财 经学校中专毕业后参加工作，1997 年 2 月中央党校石家庄装甲兵 分校大学毕业。历任江汉油田钻井处会计员；吉林红岗油田财务 科会计员；华北石油管理局油建一公司财务科会计员、副科长、 科长、公司副经理；华北石油管理局化学药剂厂副厂长兼总会计 师；华北石油管理局油气销售公司副经理兼总会计师；华北石油 15 管理局财务副处长、局副总会计师、总会计师。现任中国石油物 资装备（集团）总公司副总经理兼总会计师，高级会计师。不在 除股东单位外的其他单位任职或兼职。 董事张冠军先生，男，汉族，安徽砀山人，1957 年 9 月出 生，1975 年 12 月加入中国共产党，1982 年 9 月安徽工学院热处 理专业毕业后参加工作，大学文化。历任宝鸡石油机械厂助理工 程师、工程师、分厂副厂长、厂长；工厂副总工程师、副厂长、 厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记；宝鸡石油机械有限责任公 司总经理兼党委副书记。现任中国石油物资装备（集团）总公司 副总经理，教授级高级工程师。不在除股东单位外的其他单位任 职或兼职。 董事、总经理姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，1952 年 11 月出生，1985 年 7 月加入中国共产党，1970 年 7 月参加工 作，2003 年 9 月天津财经学院企业管理专业研究生结业。历任济 南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四 车间副主任、主任；济南柴油机厂生产科科长；济南柴油机厂生 产处处长、厂长助理；济南柴油机股份有限公司副总经理。现任 济南柴油机股份有限公司总经理。不在股东单位或其他单位任职 或兼职。 独立董事陆寿椿先生，汉族，1960 年 12 月加入中国共产党， 1952 年毕业于上海立信会计专科学校。后分配到北京，一直在燃 16 料工业部石油管理总局、石油工业部、石化工业部、大庆、江 汉、大港油田、石油天然气总公司等单位的财会部门工作。历任 科员、科长、副处长、处长、总会计师、副局长等职。曾著有 《石油工业企业财务管理》、《石油工业财务和会计》以及财会 方面论文多篇。曾担任中国会计学会理事、石油会计学会副会 长。曾兼任香港中国（香港）石油有限公司（上市公司）执行董 事、国泰证券公司董事、深圳石油实业开发公司监事会主席，同 时还被聘为石油大学、西安石油学院、石油干部管理学院兼职教 授。曾获财政部授于“ 全国先进会计工作者” 称号。职称评定为 教授级高级会计师。现已退休，不在股东单位或其他单位任职或 兼职。 独立董事贺强先生，满族，现任中央财经大学金融系教授、 证券期货研究所所长。中国投资学会常务理事、西藏自治区政府 客座教授、济南市政府客座技术拔尖人才。贺强先生曾先后就读 于武汉工业大学、中南财经大学，中南财经大学金融学硕士。贺 强先生长期从事股份制与金融学的教学和科研工作,发表有关金 融及证券市场论文 300 多篇,共计主编 9 部、合作编写 12 部，共 20 多部著作，在资本市场融资、投资方面有丰富的经验。不在股 东单位任职或兼职，现任洞庭水殖、粤高速独立董事。 监事长陈永胜先生，男，汉族，辽宁省辽阳市人，1951 年 12 月出生，1971 年 7 月加入中国共产党，1969 年 1 月参加工 17 作，1985 年 7 月西南石油学院矿院矿机专业毕业，大专文化，历 任海军 635 部队战士，北京电机修造厂工人，车间党支部书记、 主任，原石油部制造局干部，石油部机关劳动服务公司副经理， 中国石油物资装备总公司办公室副主任、主任、实业部经理、副 总经济师。现任中国石油物资装备（集团）总公司党委副书记、 纪委书记兼工会主席，高级经济师，咸阳石油钢管钢绳有限公司 监事长，宝鸡石油钢管有限公司监事长。不在除股东单位外的其 他单位任职或兼职。 监事白丽明女士，女，汉族，山东省诸城市人，1961 年 10 月出生，1981 年 12 月参加工作，1993 年 7 月加入中国共产党， 1999 年 12 月中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学文化。 历任北京市人民银行德外分理处会计；石油工业部、中国石油天 然气总公司财务司会计；中国石油物资总公司、中国石油物资装 备总公司财务处会计；中国石油物资装备（集团）总公司财务处 经营科科长、国有资产管理处副处长、审计处副处长、处长。现 任中国石油物资装备（集团）总公司审计处处长，高级会计师， 咸阳石油钢管钢绳有限公司监事，宝鸡石油钢管有限公司监事。 不在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 监事霍德更先生（职工代表监事），男，汉族，山东平原 人，1950 年 1 月出生，1991 年 1 月加入中国共产党，毕业于山 东经济学院，大专文化。历任胜利油田胜采指挥部财务科会计； 18 济南柴油机厂财务科会计；济南柴油厂审计科审计员；济南柴油 机厂审计科副科长；济南柴油厂审计处副处长；济南柴油机厂审 计处处长；济南柴油机股份有限公司第一届、第二届监事会监 事，审计师。现任济南柴油机股份有限公司公司监察审计处副处 长。不在股东单位或其他单位任职或兼职。 副总经理张心勤先生，男，汉族，山东加祥人，1957 年 12 月出生，1976 年 12 月加入中国共产党，1982 年 7 月山东工学院 内燃机专业毕业后参加工作，大学文化。历任济南柴油机厂助理 工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂经销服务部副主 任。现任济南柴油机股份有限公司副总经理。不在股东单位或其 他单位任职或兼职。 总工程师田树民先生，男，汉族，山东莱西人，1955 年 1 月 出生，1986 年 4 月加入中国共产党，1974 年 12 月参加工作， 1982 年 1 月华东石油学院矿机专业毕业，大学文化。历任山东勘 察公司工人；济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师； 济南柴油机厂四车间副主任；济南柴油机厂计量中心副主任、支 部书记；济南柴油机厂技术检查处副处长、支部副书记；济南柴 油机厂质量检验部副主任、支部书记；济南柴油机厂厂长助理。 现任济南柴油机股份有限公司总工程师。不在股东单位或其他单 位任职或兼职。 19 总会计师唐祖华先生，男，汉族，四川屏山人，1966 年 10 月 出生，1996 年 3 月加入中国共产党，1987 年 7 月参加工作，2002 年 11 月天津财经学院财政学专业研究生结业。高级会计师、中国 注册会计师。历任新疆石油管理局南疆石油勘探公司会计；塔里 木石油勘探开发指挥部财务处资产科负责人、科长；塔里木石油 化工工程建设指挥部财务部副主任；塔里木石油化工工程建设指 挥部财务处副处长。现任济南柴油机股份有限公司总会计师。不 在股东单位或其他单位任职或兼职。 董事会秘书张谦惕先生，男，汉族，山东招远人，1955 年 6 月出生，1976 年 5 月加入中国共产党，1972 年 11 月参加工作， 1983 年 7 月北京钢铁学院铸造专业毕业，大学文化。历任济南市 教师进修学院教师；济南柴油机厂技术员、助理工程师、工程 师、高级工程师；济南柴油机厂一车间副主任；济南柴油机股份 有限公司有色分厂副厂长；济南柴油机厂劳动工资处处长、厂长 助理。现任济南柴油机股份有限公司董事会秘书兼证券办公室主 任，咸阳石油钢管钢绳有限公司董事，宝鸡石油钢管有限公司董 事。不在股东单位任职或兼职。 （三）年度报酬情况 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和年终奖惩两部分 构成。月度工资以石油系统岗位等级工资制为标准，年终奖惩根 据公司内部审计部门和聘请的会计师事务所的审计结果，以董事 20 会制订的经营责任考核指标和奖惩规定为依据，对公司高级管理 人员实施年终奖惩。 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（在本公司领取报 酬） 年度报酬总额 55.64万元 金额最高的前三名董事的报酬总 额 仅董事、总经理姜小兴先生在本公司领取报酬 金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额 32.39万元 独立董事津贴 3万元/人· 年 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董 事、监事姓名 马广悦、张冠军、陈永胜、白丽明 报酬区间 人数 9-13万元 5人 4-5万元 1人 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任 原因 根据中国石油天然气集团公司中油党字[2003]62 号、中油任 字[2003]480 号文件，王涛任中国石油物资装备（集团）总公司 总经理（法人代表）、党委副书记，史习盐任中国石油物资装备 （集团）总公司党委书记、副总经理。由于上述工作和职务的变 动，王涛、史习盐分别书面提出辞去公司董事职务，公司第三届 董事会 2004 年第四次会议选举马广悦为本公司新任董事长，同 时提名张冠军、姜小兴为公司第三届董事会董事候选人。 21 公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于提名董事候选人 的议案》，选举张冠军、姜小兴先生为公司第三届董事会董事， 任期与本届董事会相同。 上述公告刊登在 2004 年 5 月 21 日和 2004 年 6 月 26 日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 （五）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有员工 2,139 人，其中： 直接生产人员 1,009 人，辅助生产人员 216 人；销售人员 119 人；技术人员 434 人；财务人员 19 人；行政人员 189 人；其他 管理人员 153 人。 公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度 756 人，占公 司员工的 35.34%；中专及高中文化程度 1,025 人，占公司员工的 47.92%；初中及初中以下文化程度 358 人，占公司员工的 16.74%。 公司于 1997 年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足 额、按时缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事 业局统一实行养老金社会化发放。 22 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳 证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建 立现代企业制度，规范公司运作。 1、公司第三届董事会 2004 年第四次会议审议通过了《募集 资金管理及使用制度》，旨在加强公司募集资金内部控制和管 理，提高资金使用效率和效益，保证募集资金管理的安全性，保 证募集资金使用和变更的规范性。 2、公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章 程〉的议案》，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）要求，在《公司章程》中对对外担保的审批程序和对被 担保对象的资信标准做出明确规定。 3、公司严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》和《股东大会议事规则》，规范股东大会、董事会和监事会 的职能和责任，使“ 三会” 的运作更加规范。 4、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发 挥了监督作用。董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决 23 议，董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规 定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事 会越权干预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作 行为。 5、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实 质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况：公司本年度共召董事会八次。独 立董事陆寿椿先生出席了本年度所有董事会。独立董事贺强先生 除因公务未能出席本年度第六次董事会，书面委托独立董事陆寿 椿先生出席并代为行使表决权外，出席了本年度所有董事会。 公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信 与勤勉义务。能够按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法 权益不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精力履行独立董 事的职责，在审议公司《关于在河北分公司建立直列船用机制造 基地项目的议案》的董事会召开前亲临拟建项目现场考察，为公 司的发展出谋划策。能够独立发表意见，为董事会科学客观地决 策起到了积极作用。 24 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上“ 五 分开” 情况 公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专 利技术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立 的基本生产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系 统，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务上严格实行了“ 五分开” 。 25 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会。 一、公司 2003 年度股东大会。 （一）2003 年度股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2003 年度股东大会的通知刊登在 2004 年 5 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日在公司本部四楼 会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 9 人，代表 股数 73,819,949 股，占公司有表决权股份总数的 70.98 %。 （二）2003 年度股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报纸 及披露日期 2003 年度股东大会审议并通过了以下议案： 1、审议通过了公司《2003 年度董事会报告》。 2、审议通过了公司《2003 年度监事会报告》。 3、审议通过了公司《2003 年度财务报告》。 4、审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》。 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 16,548,101.47 元，2003 年度实现净利润 47,733,112.96 元，提 取 10%法定盈余公积金 4,773,311.30 元，提取 5%法定公益金 26 2,386,655.65 元，本次可供投资者分配的利润为 57,121,247.48 元。2003 年度利润分配预案为：以 2003 年末总股本 10400 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共 计分配现金红利 1,040 万元，占本次可供投资者分配利润的 18.21%，余额 46,721,247.48 元结转以后年度。本次不进行利润 转送红股也不进行资本公积金转增股本。 5、审议通过了公司《2003 年年度报告和摘要》。 6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 7、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。 选举张冠军、姜小兴先生为公司第三届董事会董事，任期与 本届董事会相同。 本次年度股东大会的决议公告刊登在 2004 年 6 月 26 日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 二、公司 2004 年第一次临时股东大会。 （一）2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知刊登在 2004 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 30 日在公司 本部四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 12 人，代表股数 72,566,888 股，占公司有表决权股份总数的 69.78 %。 27 （二）2004 年第一次临时股东大会通过的决议，决议刊登的信息 披露报纸及披露日期 因本次会议的有关议案为关联交易，关联股东济南柴油机厂 占 71,500,000 股回避表决。 会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项： 1、审议通过了公司《关于公司搬迁补偿的议案》。 2、审议通过了公司《搬迁补偿补充协议》。 本次临时股东大会的决议公告刊登在 2004 年 3 月 31 日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 三、公司 2004 年第二次临时股东大会。 （一）2004 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知刊登在 2004 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 9 月 16 日在公司 本部四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 8 人，代表股数 71,527,200 股，占公司有表决权股份总数的 68.78%。 （二）2004 年第二次临时股东大会通过的决议，决议刊登的信息 披露报纸及披露日期 会议以记名投票表决方式审议通过了公司《2004 年中期利润 分配预案、公积金转增股本预案》。 28 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 57,121,247.48 元（已于今年 8 月 24 日向全体股东派发 2003 年 度现金红利 1,040 万元），2004 年中期实现净利润 48,560,003.05 元，提取 10%法定盈余公积金 4,856,000.31 元， 提取 5%法定公益金 2,428,000.15 元，可供投资者分配的利润为 87,997,250.07 元。 2004 年中期拟以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 10400 万股为 基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派发现金红利 0.50 元 （含税），共计送红股 20,800,000 股，派发现金 5,200,000.00 元。 2004 年中期拟以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 10400 万股为基 数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股。 本次临时股东大会的决议公告刊登在 2004 年 9 月 17 日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 29 第八节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、在董事会的领导下，公司于年初明确提出了经营思想向 “ 以客户为中心” 转变，提出了“ 大市场，大销售” 的经营策略 以及“ 引导客户消费” 的营销理念，实施了全新的营销运作模 式，各市场部作为公司产品销售的主体，迅速向着事业部体制发 展。由于全国性供电紧张等外部环境变化，公司的产品市场尤其 是发电机组市场需求非常旺盛，以至供不应求。公司审时度势， 抢抓机遇，及时调整经营策略，在做好传统市场和发电机组市场 的同时，把工作重心放在主攻新市场新领域，要从服务和巩固市 场的角度及延伸产品价值链的新思路，重视并做大配件市场。各 市场部根据公司部署，组织主要销售力量投入到新市场新领域的 开拓上来，均取得了很好的销售业绩。报告期内共实现主营业务 收入 66,749 万元比上年同期增长 103.94%。 2、公司依靠科技进步、创新发展，坚持紧贴市场进行新产 品开发，保持高效率、快节奏进行。一年来，技术部门共完成新 产品开发 25 项、34 个新机型，完成了基础技术研究和重点质量 攻关 11 项。持续的产品技术升级换代，各系列产品功率覆盖不 断扩大，市场应用领域不断延伸，整机质量和可靠性不断提高， 30 企业的自主研发能力和核心竞争能力不断增强，为公司发展奠定 了坚实的技术基础和强有力的支持。公司生产经营规模处于快速 成长期。 3、公司在巩固石油、石化行业传统产品市场的基础上，开 发和扩大船舶动力、气体发动机、西部产品市场和外贸出口等社 会市场，使公司在社会市场主营业务收入的比例不断上升，2004 年度中石油行业传统产品市场和社会市场主营业务收入的比例为 1.7:8.3，而 2003 年度上述比例为 3.1:6.9，2002 年度上述比例 为 4.5:5.5。 4、财务状况（含现金流情况）： 截止 2004 年 12 月 31 日，资产总额为 84,773 万元，较期初 增长 22,412 万元，股东权益为 34,844 万元，资产负债率为 58.90%。2004 年度共实现主营业务收入 66,749 万元，主营业务 利润 16,944 万元；净利润 12,153 万元，比上年同期增长 154.62%，净资产收益率为 40.74%。 2004 年度现金流量为 5,263 万元，其中经营活动产生的现金 流量为 15,806 万元，投资活动产生的现金流量为-7,433 万元， 筹资活动产生的现金流量为-3,109 万元。 （二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况。 31 本公司是以中国石油天然气集团公司（CNPC）的独资子公司 中国石油物资装备（集团）总公司（CPMEC）为实际控制人、济 南柴油机厂控股的石油装备制造企业，公司的主营业务为柴油 机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售、 租赁、修理。2004 年产品的主要市场为石油钻探、气体发动机、 船用柴油机和各种发电机组市场。 主营业务分行业或分产品情况表 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 直列型柴油机 98,529,611.34 92,467,182.92 6.15 83.49 71.34 6.65 V 型柴油机 223,196,285.75 150,440,440.52 32.60 54.12 51.28 1.30 柴油发电及天 然气发电机组 221,875,757.32 167,878,696.32 24.34 459.82 440.87 2.62 柴油机配件及 其他 49,867.843.25 43,295,822.65 13.18 -36.96 -29.17 -9.54 柴油机大修 74,021,435.43 40,702,652.47 45.01 636.95 471.26 15.95 合 计 667,490,933.09 494,784,794.88 25.87 103.94 95.77 3.09 32 主营业务分地区情况表 分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北地区 236,915,543.12 177,676,376.40 25.00 197.57 219.78 -5.21 西北地区 206,336,823.46 147,764,986.71 28.39 140.45 147.92 -2.16 华中地区 135,531,379.08 98,480,149.63 27.34 109.32 115.85 -2.20 华东地区 88,707,187.43 70,863,282.14 20.12 -8.66 -22.93 14.79 合 计 667,490,933.09 494,784,794.88 25.87 103.94 95.77 3.09 2、公司主要生产“ 济柴” 牌 190 系列 200—1740kW 柴油 机、160—1500kW 柴油发电机组；20—1100kW 气体发动机，18— 700kW 气体发电机组，目前已发展到 166 个品种、358 个型号。 公司主营业务收入的 100%来自上述产品的业务经营活动，公司的 主营业务遍及全国各地。公司主要产品的市场占有率：在石油系 统中、大功率柴油机市场占有率 90%以上；在国内中、大功率柴 油机市场占有率约为 8-13.5%。 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 （1）公司参股咸阳石油钢管钢绳有限责任公司，占该公司 45%的股份。 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司成立于 2002 年 2 月 27 日， 住所：咸阳市东风路 35 号，注册资本：6,565 万元人民币，法定 代表人：曹家麟，经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、紧固 33 件、阀门、铆焊产品、钢材、机械设备及配件、批发、零售及相 关技术的服务、来料加工、机械加工、房屋租赁。 该公司本期共实现净利润-664,515.29 元，公司占该公司 45%的股份，公司本期取得的投资收益为-299,031.88 元。 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司本期因钢材等主要原材料涨 价，经济效益受到了一定的影响。 （2）公司参股宝鸡石油钢管有限责任公司，占该公司 38%的 股份。 宝鸡石油钢管有限责任公司成立于 2000 年 11 月 21 日，住 所：陕西省国家高新技术开发区火炬路 4 号，注册资本： 14431.07 万元人民币，法定代表人：钟裕敏，经营范围：焊接钢 管、石油套管、接箍的设计、制造和销售；钢管防腐、自动焊 剂、纵剪带钢、边角余料及其制品的加工销售。 该公司本期共实现净利润 77,613,909.71 元，公司占该公司 38%的股份，公司本期取得的投资收益为 29,493,285.69 元，占 公司本期净利润的 24.27%。 以上本公司本期来源于参股公司的全部投资收益为 29,194,253.81 元，占公司本期净利润的 24.02%。 4、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采 购金额占年度采购总额的 32.19%，前五名客户销售额合计占公司 销售总额的 15.56%。 34 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内生产经营中出现的最突出的问题与困难表现在工 艺、装备和制造能力与产品制造需求及市场急剧拓展的不适应。 市场的快速拓展，产品结构发生的重大变化以及快速增长的市场 需求，凸显出关键工序产能不足的矛盾。为此，公司在年初就下 定决心全力打造产能，以期最大限度地满足市场需求。生产系统 及各分厂员工发挥了聪明才智，发挥了敢打硬仗的济柴作风，在 不增加大的资金投入的情况下，一是切实抓好生产组织协调，狠 抓生产计划严肃性，以准确的计划指导生产。二是以不同时期最 短缺的主重要件为突破口，集中力量逐一进行产能打造。大件分 厂不断优化工艺路线，以工段为单位，建立工段承包责任制，深 挖潜能，成功解决了机体、曲轴等关键件、关键工序的产能“ 瓶 颈” 。三是切实做好设备利用率和完好率，为生产的顺利进行提 供了保证。四是坚持每天生产例会制度，做到部门责任、领导责 任、人员责任三落实，大大提高了工作效率。各生产分厂以公司 大局为重，全力以赴的挖掘潜力提高产能，有力的保证了全公司 生产任务的完成。在生产系统协调一致，共同努力下，上产措施 见到显著效果，产量逐月攀高，从一、二季度的每月 120 台、 130 台到三季度的每月 150 台，四季度再到每月 160 台，大大突 破了原设计产能，创出了济柴历史上的奇迹，为公司发展做出了 重要贡献。五是做好质量安全分析工作，找出影响产品可靠性、 35 性能的质量问题，并加以解决，使产品真正达到无人值守。通过 向供货厂家派驻监造员的办法，督促厂家提高送检合格率。强化 售后服务工作，明确售后服务是质量的重要部分。制定一整套售 后服务工作标准。 为了从根本上解决上述工艺、装备和制造能力与产品制造需 求及市场急剧拓展不适应的矛盾，公司已经开始加大工艺、装备 和制造能力等方面的投入。 6、公司未曾公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划 （如收入、成本费用计划等）。 （三）公司投资情况 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金延缓到报告期 内的情况。 报告期内没有募集资金，也没有以前期间募集资金的使用延 期到报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益 情况。 （1）公司第三届董事会 2004 年第五次会议审议通过了公司 《关于在河北分公司建立直列船用机制造基地项目的议案》，在 公司属河北分公司（青县）新建一个直列船用柴油机制造基地， 实现济柴拥有济南、青县两个产品制造基地的格局，实现济柴发 动机产品 V 型机、直列机分线制造的工艺布局，形成大小发动机 36 专业化生产的模式，以求济柴今后的做大做强。该项目共投资 5800 万元人民币（一期工程投资 2900 万元人民币），于 2004 年 8 月 10 日开始建设，年底厂房工程全部竣工，部分设备已安装到 位并调试，直列机曲轴已形成批量生产。实现了当年立项、当年 建设、当年投产的目标。2005 年 1 月份开始进行机体的加工试验 和总装的试生产。 （2）公司将利用搬迁所得补偿金 40,000 万元在济南经济开 发区（济南市长清区境内）实施兴建具有国际先进水平的、智能 化内燃机制造企业的新厂建设项目。目前，新厂建设项目的近 12 万平方米联合厂房正在紧张的建设中，其他工程，包括办公楼及 辅助建筑，将于 2005 年一季度全面开工，到 2005 年底前，所有 土建工程将全部结束。进口设备 2005 年上半年安装调试，下半 年进行试生产。其他新增国产设备 2005 年陆续进行安装调试和 试生产，到年底具备投产条件。公司计划将在 2006 年上半年迁 出现址，全部完成新厂建设并搬迁投产。 （3）根据公司第三届董事会 2003 年第二次会议决议，董事 会同意授权公司总经理在董事会批准的投资额度范围内与奥地利 AVL-李斯特公司签署有关合同或协议。2003 年 7 月 25 日，公司 与奥地利 AVL-李斯特公司签署了《技术咨询合同》，将公司目前 生产的 12V190 系列柴油机改型为天然气机。公司自筹资金向 AVL 公司分期支付服务价格总金额为 108 万欧元的服务费（不包括国 37 家所征收的有关税、费和济柴承担工作内容的投资）。目前该项 目正在顺利实施，项目期限计划为 27 月。 （四）报告期内公司财务状况、经营成果 公司财务状况（单位：元） 项目 期末数 上年同期数 同比增长 总资产 847,731,989.02 623,613,814.79 35.94% 股东权益 348,444,101.33 242,337,969.44 43.78% 主营业务利润 169,439,925.03 72,460,569.16 133.84% 净利润 121,531,842.64 47,733,112.96 154.61% 现金及现金 等价物增加额 52,631,675.89 41,502,650.26 总资产增加的主要原因：本期盈利，致使净资产增加。 股东权益增加主要原因：本期盈利，致使未分配利润增加。 主营业务利润增加的主要原因：主营业务收入增加致使主营 业务利润增加，主营业务利润出现了与主营业务收入同步增加的 趋势。 净利润增加的主要原因：在保持对外投资收益稳定的基础 上，主营业务净利润有较大幅度的增长。 现金及现金等价物增加额：货款及时回收，致使经营活动产 生的现金流量净额增加。 （五）新年度的经营计划 1、牢固坚持服务理念，打造“ 多元化” 的市场优势。 38 新年度公司将在稳固石油及船机市场的同时，大力开辟新市 场新领域，尽快形成“ 多元化” 的市场优势，使新年度有更好的 销售业绩，使公司的销售格局继续向着“ 大销售、大市场” 方向 前进。一是要做大配件销售。各市场部要明确配件对培育市场巩 固市场具有的决定性意义，公司将对各个市场部下达配件销售指 标进行考核。同时要求生产系统除机身曲轴产能紧张外，其他自 制件和外供件必须无条件的保证供货。二是再接再厉扩大气机市 场。气机的站点建立，要做到四个落实，即指标落实，项目落 实，产品落实，人员落实。销售各部要成立市场公关课题小组， 扎扎实实做好站点的建立，抓出成效。研究所围绕站点的建立， 进行科技立项，提供技术支持，要与销售部门密切配合，打造成 熟技术，确立培育市场模式，树立气机站点样板，做大气机市 场。三是船机销售要上新台阶。要通过直列船用机制造基地的建 成投产，生产规模的逐步扩大，力争取得大的突破。四是做好产 品业绩宣传。气体机、配件以及各种新产品销售样板市场建立 后，各市场部要有意识的策划制定各种形式的宣传材料进行推 广，以期通过“ 点” 的成功带动“ 面” 的进展与完善。市场开发 部今年的重点是针对特定行业和领域，研究问题，捕捉信息，建 立样板，特别是针对军机、西气东输、海外工程等重大项目的招 投标要力争拿下并实施好。五是切实抓好售后服务。我们要提升 服务理念，改善服务质量，把售后服务作为产品质量的重要组成 39 部分，抓出实效。针对新产品销售，要加大用户培训的力度，同 时，尽快打造我们高素质的销售工程师团队，双管齐下，以周到 细致的服务工作，树立公司良好的品牌形象。要发挥好客户质量 信息中心作用，对售后服务实施有效监督，并使宝贵的市场质量 信息成为企业质量改进的支持。六是要加强产品代理和产品维护 服务点的建设。要按照公司统一规范的管理办法，建立高标准大 规模的销售服务网络。要加强客户关系管理，建立市场分析、研 究，提供决策支持的运作机制。七是分厂、分公司的新产品销售 要敢于做大。各分厂自行开发的新产品，公司将纳入总体战略策 划，各市场部要将这些产品纳入业务范围，加大销售力度，另外 公司将授予有关分厂自主开发产品的销售权。 2、大幅提升核心实力，打造产品优势和技术优势。 为了公司的长远发展，我们要把新产品开发放在第一位的优 先原则，研发部门一定要确保项目的全面完成。 （1）气体机的市场能否实现突破，关键在于有没有高水平 的气机产品。新年度及今后气机开发的重点仍在于迅速形成两个 系列化。一是功率范围的系列化，135-140 系列 20～140kW，190 系列 150～1500kW。二是多种燃气的系列化，形成天然气、煤层 气、沼气、焦炉尾气、炼化尾气等燃气机系列产品。气体发动机 两个系列化的形成，关键要有相关的技术支持，必须要加大研究 和合作的步伐，通过国内外高水平的联合开发，使公司的气体机 40 在性能、可靠性上有突出的优势。新年度要完成 601 系列 1500kW 天然气机的设计和验收工作，完成 3000 系列双燃料机和内混、 外混电控天然气机的研发工作。争取下半年进入以 16V 机和长行 程机为基础的大功率气机的研发，16V 机力争达到 1500kW；长行 程机达到 900kW。提升气体发动机的技术，将作为研发工作的主 攻方向，争取在一两年的时间内，打造出先进的国内一流的气体 机产品。 （2）对陆用机和船用机这两大系列产品，公司将继续进行 多领域的应用研究，继续延伸功率覆盖，扩大变型范围，致力于 产品的多用途和适用性。对陆续投产的新产品，要继续进行优化 完善。新年度柴油机新产品开发的重点是：16V 高增压柴油机、 4000 系列长冲程柴油机的样机试制试验及结论，争取小批生产。 还要着手自主开发功率 1100kW 的高增压直列八缸船用机。 （3）要把提升产品的可靠性作为产品研发的重点。公司要 打造中国国产中大功率内燃机第一品牌，就必须把产品做成精 品，必须具有高可靠性。研发部门要与质量部门一起分析产品设 计、工艺、制造、管理、使用及服务各过程，找出影响产品可靠 性、性能的质量问题专门立项，落实责任，从根本上解决，使客 户对产品放心、满意，使产品真正达到无人值守。新年度的研发 重点是：以国外优质产品为目标的 3000 系列产品的可靠性研 究，以西气东输工程为目标的天然气机无人值守可靠性研究。 41 （4）应用研究是公司研发工作的重点，要进一步强化。在 研发中，要加快基本机型的变形范围，扩大应用领域，2000、 3000 及 600 系列船用、机车用等变型机研发项目要尽快投产。要 加快配套应用，各种偶合器机组、各种泵机组、各种船用配套机 组、各种发电机组（柴油和各种气体）要全面应用。新年度气体 发动机要形成推向市场的三大拳头产品：电控外混型气体机（压 气机前进气）、电控内混式气体机（电磁阀喷射）、机械内混式 气体机（1812T）的可靠性完善，以适应天然气、煤层气、焦炉 煤气、炼化尾气、沼气等不同气体的发电需要。 （5）加快新技术的应用，不断打造济柴的产品优势和技术 优势。通过不断加大对发动机前沿技术的研究和合作开发，使公 司的产品在国内引领技术新潮流，同时具备长期突出的优势地 位。新年度公司要加强电喷、电控技术的开发研究，降低排放技 术的研究，燃用重油、液化气等燃烧技术的研究。作为研发重 点，大、小缸径柴油机将抓紧确立方案，确立合作方式，着手进 行设计。研发部门要加快节奏、迅速出结果，扩大应用面。这方 面的研究如果今年有大的突破和成果，将对今后公司产品的技术 领先优势的确立具有战略意义。 3、统筹协调全力以赴，确保新厂建设项目任务目标实现。 新厂建设是公司当前的头等大事，也是在新时期加速发展实 现新跨越的重大战略举措，通过新厂建设进行脱胎换骨的改造， 42 实施产品优化、结构调整、物流改善和机制再造，形成公司的核 心优势，为公司发展提供全新的发展空间和运作平台。我们必须 抓住机遇，在新年度把新厂建设好，奠定企业大发展的基础。 各级政府、股东大会和广大投资者对公司的新厂建设高度关 注，我们一定不能辜负各级政府、股东大会和广大投资者的厚 望，把各项工作落到实处。一是从组织上保证，公司确定了由三 位主管领导对新厂建设、老厂搬迁的各项工作分工负责，分别主 持新厂的现场施工（包括土建及公用系统）、环保、道路、配套 系统工程的领导工作；主持新厂引进设备、总装试验设施、产品 研发中心、检测理化中心、信息化建设工程的领导工作；主持新 厂国产加工设备的采购、老厂留用设备的修复、改造、搬迁的领 导工作。二是要规范运作，按照《上市公司治理准则》的规定， 严格规范建设项目管理，明晰新厂建设项目中的产权关系。三是 要规范建设程序操作，确保费用控制，从设计、工程、设备的招 投标开始，跟踪审计贯穿项目全过程。新厂管理和监理公司、新 厂规划建设办公室以及新厂规划建设监督小组“ 三位一体” ，共 同把公司的新厂建设项目做成阳光工程，确保工程实施中的安 全。四是要全力以赴抢时间、争进度，确保土建工程的施工进 度，为按期搬迁创造条件。五是高度重视工程质量，各有关领导 及部门要落实责任，确保设计质量、工程质量、设备质量，确保 新厂建设成为优质工程。 43 新厂建设及搬迁工作的成与败，关键在组织策划的得力与 否，公司各分管领导及新厂规划建设办公室将以高度的责任心、 严谨的工作作风、科学的管理手段，履行好职责，完成好任务， 不辜负各级政府、股东大会和广大投资者的重托。 （六）董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开会议 8 次。 1、2004 年 2 月 18 日，公司第三届董事会 2004 年第一次会 议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。公司监事长、监 事、总经理列席了会议。会议由董事长王涛先生主持，与会董事 审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了《关于公司搬迁补偿的议案》及相关《搬 迁补偿补充协议》（草案）； 根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2003]第 66 号《整体资产补偿价值资产评估报告书》及其附件（以下简称 “ 《资产评估报告书》” ），公司重置生产能力的资产公允价值 为 34,220.38 万元。 根据中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2003]第 67 号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件（以下简称“ 《评 44 估报告书》” ），公司在本次搬迁中的停工和试生产损失为 2,773.31 万元。 根据评估结果，上述公司在本次搬迁中重置生产能力的资产 公允价值及停工和试生产损失共计 36,993.69 万元。上述《资产 评估报告书》和《评估报告书》尚需报财政部授权的中国石油天 然气集团公司审核备案。 济南柴油机厂在本次搬迁中为本公司重置生产能力及停工和 试生产损失进行补偿。经济南柴油机厂与本公司协商一致，参照 《资产评估报告书》和《评估报告书》，补偿价格定为 40,000 万元。 董事会认为，上述补偿价格参照《资产评估报告书》和《评 估报告书》，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利 益的情况，有利于公司的长远发展，不影响近期的效益。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 5 名董事会成员中，关联董事为 3 人。根据《公司章程》，如果关 联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因 此，公司所有董事均参与表决。本次《关于公司搬迁补偿的议 案》及相关《搬迁补偿补充协议》尚需获得公司股东大会批准， 与本次公司搬迁补偿有利害关系的关联法人济南柴油机厂将放弃 在股东大会上对该项议案的投票权。 45 （2）决定于 2004 年 3 月 30 日召开公司 2004 年第一次临时 股东大会。 该次会议的决议公告及召开公司 2004 年第一次临时股东大 会的通知刊登在 2004 年 2 月 19 日《中国证券报》、《证券时 报》上。 2、2004 年 3 月 23 日，公司第三届董事会 2004 年第二次会 议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事 长、监事、总经理和总会计师列席了会议。会议由公司董事长王 涛先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2003 年度董事会报告》。 （2）审议通过了公司《2003 年度财务报告》。 （3）审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》。 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 16,548,101.47 元，2003 年度实现净利润 47,733,112.96 元，提 取 10%法定盈余公积金 4,773,311.30 元，提取 5%法定公益金 2,386,655.65 元，本次可供投资者分配的利润为 57,121,247.48 元。2003 年度利润分配预案为：以 2003 年末总股本 10400 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共 计分配现金红利 1,040 万元，占本次可供投资者分配利润的 18.21%，余额 46,721,247.48 元结转以后年度。本次不进行利润 转送红股也不进行资本公积金转增股本。 46 （4）审议通过了公司《2003 年年度报告和摘要》。 （5）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）， 提出对《公司章程》的修改意见。 《公司章程》第一百一十五条增加： 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 50%。 （三）对担保额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%的对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署 同意；对担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%但不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%的对外 担保事项须经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 47 （四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 （五）被担保对象的资信标准必须达到银行评价 A 级资信水 平。 该次会议的决议公告刊登在 2004 年 3 月 25 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 3、2004 年 4 月 21 日，公司第三届董事会 2004 年第三次会 议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事 长、监事、总经理和总会计师列席了会议。会议由公司董事长王 涛先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2004 年第一季度报告》。 （2）审议通过了公司《关于拟注册济柴牌商标的议案》。 同意公司注册“ 济柴” 牌商标。 该次会议的决议公告刊登在 2004 年 4 月 22 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 4、2004 年 5 月 20 日，济公司第三届董事会 2004 年第四次 会议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。公司监事长列 席了会议。会议由董事长王涛先生主持，与会董事审议并以一致 同意通过了如下决议： （1）审议通过了《关于选举董事长及提名董事候选人的议 案》。 48 ①根据中国石油天然气集团公司中油党字[2003]62 号、中油 任字[2003]480 号文件，王涛任中国石油物资装备（集团）总公 司总经理（法人代表）、党委副书记，史习盐任中国石油物资装 备（集团）总公司党委书记、副总经理。由于中国石油物资装备 （集团）总公司为石油济柴的实际控制人，王涛不再继续担任本 公司董事长，会议选举马广悦为本公司新任董事长。 ②由于上述工作和职务的变动，王涛、史习盐分别书面提出 辞去公司董事职务，本次会议提名张冠军、姜小兴为公司第三届 董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。 （2）审议通过了公司《募集资金管理及使用制度》。 （3）决定于 2004 年 6 月 25 日上午 8:30 召开公司 2003 年 度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集。 会议审议事项如下： ①审议公司《2003 年度董事会报告》； ②审议公司《2003 年度监事会报告》； ③审议公司《2003 年度财务报告》； ④审议公司《2003 年度利润分配预案》； ⑤审议公司《2003 年年度报告和摘要》； ⑥审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》； ⑦审议《关于提名董事候选人的议案》。 49 该次会议的决议公告及召开 2003 年度股东大会的通知刊登在 2003 年 5 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》上。 5、2004 年 6 月 16 日，公司第三届董事会 2004 年第五次会 议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。公司监事长列席 了会议。会议由董事长马广悦先生主持，与会董事审议并以一致 同意通过了公司《关于在河北分公司建立直列船用机制造基地项 目的议案》。 由于目前公司的 V 型系列柴油机与直列船用柴油机在同一生 产线上生产，不同系列产品之间因加工工艺不同造成相互影响， 使各自的产能不能充分发挥,为了充分发挥公司本部高价值大型 数控装备机群的产能，公司拟自筹资金在公司属河北分公司新建 一个直列船用柴油机制造基地，形成直列船用柴油机专业生产 线，以便在迅速扩大直列船用柴油机产能的同时，大大解放公司 本部生产能力，充分发挥本部高价值大型数控装备机群对大功率 V 型系列柴油机和新产品开发、试制的优势，形成济南(公司本 部)V 型系列柴油机和青县(河北分公司)直列船用柴油机两个专业 生产制造基地的格局。 项目概括如下： 建设地址：济南柴油机股份有限公司河北分公司（河北青 县） 项目投资：5800 万元人民币 50 资金来源：公司自筹资金 年均产值：3.30 亿元（假定项目计算期为 15 年） 投资回收期：4.33 年（含建设期，实际 2009 年 4 月全部投 资回收） 投资利润率：23.3% 董事会认为，本项目技术成熟，市场需求稳定且盈利能力和 抗风险能力较强。项目建成后，不但能迅速扩大公司的综合产 能，还将大大减少下一步公司搬迁对生产的影响，有利于公司 “ 做优、做强、做大” 战略目标的成功实现。 董事会同意授权公司总经理在董事会批准的投资额度范围内 实施在河北分公司建立直列船用机制造基地项目并签署与实施该 项目有关的合同或协议。 该次会议的决议公告刊登在 2004 年 6 月 17 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 6、2004 年 8 月 10 日，公司第三届董事会 2004 年第六次会 议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 4 人，独立董事贺强先 生因公务未能出席本次董事会议，书面委托独立董事陆寿椿先生 出席并代为行使表决权。公司监事长、监事、总会计师列席了会 议。会议由董事长马广悦先生主持，与会董事审议并以一致同意 通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2004 年半年度财务报告》； 51 （2）审议通过了公司《2004 年中期利润分配预案、公积金 转增股本预案》； 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 57,121,247.48 元，2004 年中期实现净利润 48,560,003.05 元， 提取 10%法定盈余公积金 4,856,000.31 元，提取 5%法定公益金 2,428,000.15 元，可供投资者分配的利润为 98,397,250.07 元。 2004 年中期拟以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 10400 万股为 基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派发现金红利 0.50 元 （含税），共计送红股 20,800,000 股，派发现金 5,200,000.00 元。 2004 年中期拟以 2004 年 6 月 30 日公司总股本 10400 万股为 基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 4 股。 （3）审议通过了公司《2004 年半年度报告》及其《摘 要》； （4）决定于 2004 年 9 月 16 日召开公司 2004 年第二次临时 股东大会。 该次会议的决议公告及召开公司 2004 年第二次临时股东大会 的通知刊登在 2004 年 8 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》 上。 7、2004 年 10 月 20 日，公司第三届董事会 2004 年第七次会 议在北京召开。会议应到董事 5 人，实到 5 人。公司监事、总会 52 计师列席了会议。会议由董事长马广悦先生主持，与会董事审议 通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2004 年第三季度报告》； （2）审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》； 《公司章程》第十三条，原为：经公司登记机关核准，公司 经营范围是： 主营：柴油机、气体发动机、柴油及气体发电机组的制造、 销售、修理、机械加工；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的 销售；柴油机、发电机组租赁，理化测试；压缩机及压缩机组的 制造、销售；批准范围内的自营进出口业务；房屋租赁。 现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机 组、压缩机、压缩机组的制造、销售、租赁；上述机器零配件的 制造、销售、修理；所需原材辅料、机械设备、仪器仪表的制 造、销售；机械加工；批准范围内的自营进出口业务，承包境外 与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；上述境外工程 所需技术服务；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；理 化测试；房屋租赁。 本项议案尚需提请股东大会审议通过，并报工商行政管理部 门备案，依法办理变更登记。 （3）审议通过了公司《关于申请承兑汇票授信的议案》； 53 同意公司向中国工商银行山东省分行营业部营业厅等五银行 申请年度总额度为 15,000 万元的承兑汇票授信，具体如下： 银 行 名 称 年度额度（万元） 中国工商银行山东省分行营业部营业厅 3000 兴业银行济南分行营业部 3000 华夏银行和平路支行 3000 招商银行经十路支行 3000 中国农业银行明湖支行 3000 （4）审议通过了公司《关于资产收购和资产委（受）托经 营的议案》及相关《资产收购协议》（草案）和《资产经营委 （受）托协议》（草案）。 公司与济南柴油机厂于 1999 年 9 月 28 日签订的《资产经营 委（受）托协议》，协议期限为五年，于 2004 年 9 月 30 日到期 终止。 公司拟以货币资金收购其中可继续使用的机械设备类资产， 以资产委（受）托经营的方式受托经营其中部分房产类资产。 济南柴油机厂持有本公司 11440 万股的股份，占本公司总股 本的 68.75%，为公司的第一大股东。由此，济南柴油机厂为本公 司的关联方，本次资产收购和资产委（受）托经营构成了关联交 易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有 54 关规定，公司 5 名董事会成员中，关联董事 2 人全部回避表决， 非关联董事 3 人全部参加表决。 董事会授权公司总经理签署相关《资产收购协议》和《资产 经营委（受）托协议》。 该次会议的决议公告刊登在 2003 年 10 月 21 日《中国证券 报》、《证券时报》上。 8、2004 年 12 月 13 日，公司第三届董事会 2004 年第八次会 议召开，会议采用通讯表决的方式，通过了以下决议。 审议通过了《关于公司实施搬迁建设项目及授权的议案》， 同意公司利用所得补偿金 40,000 万元实施兴建具有国际先进水 平的、智能化内燃机制造企业的搬迁建设项目。 同意授权公司总经理姜小兴先生在公司所得补偿金额度内签 署与搬迁建设项目相关的应由公司法定代表人签署的文件。 9、董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年度，董事会能够严格按照公司章程和股东大会形成的 决议开展工作，认真执行股东大会的各项决议。 （1）根据公司 2003 年度股东大会决议, 董事会于 2004 年 8 月 16 日发布公司 2003 年度分红派息实施公告 公司 2003 年度分红派息方案为：以公司现有总股本 10400 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税， 55 扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金公司按 20%的税率代 扣个人所得税，扣税后实际每 10 股派 0.80 元现金）， 本次分红派息股权登记日为：2004 年 8 月 23 日，除息日： 2004 年 8 月 24 日。 （2）根据公司 2004 年第二次临时股东大会决议，董事会于 2004 年 9 月 18 日发布公司 2004 年中期分红派息及公积金转增股 本实施公告，实施了公司 2004 年中期分红派息、公积金转增股 本方案。 公司 2004 年中期分红派息、公积金转增股本方案为：以公司 总股本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.5 元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投 资基金公司按 20%的税率代扣个人所得税，扣税后实际每 10 股派 0 元现金），同时,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 4 股。分 红派息及转增股本后总股本增至 16,640 万股。 分红派息、转增股本股权登记日为：2004 年 9 月 24 日，除 权除息日：2004 年 9 月 27 日。 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润 57,121,247.48 元，2004 年度实现净利润 121,531,842.64 元， 提取 10%法定盈余公积金 12,153,184.26 元，提取 5%法定公益金 56 6,076,592.13 元，本次可供投资者分配的利润为 160,423,313.73 元。 2004 年度利润分配预案为：以 2004 年末总股本 16,640 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.5 元人民币现金 （含税），共计送红股 33,280,000 股，派发现金 8,320,000.00 元。本次不进行资本公积金转增股本。 （八）公司选定的信息披露报纸 信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内 未发生变更。 （九）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 的规定，本公司认真自查，没有控股股东占用公司资金情况，公 司没有对外担保情况。 1、注册会计师李洪和霍海华对公司控股股东及其他关联方 占用资金情况的专项说明： 经审核，我们认为：截止 2004 年 12 月 31 日,公司除与上述 关联方发生经营性应收债权外,不存在《通知》第一条第二条所 述控股股东及其他关联方占用资金事项；也不存在为控股及其他 关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支 出事项。 57 2、独立董事陆寿椿和贺强对公司累计和当期对外担保情 况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见： 一、专项说明 1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发 生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为 控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况； 2、公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保情况； 3、《公司章程》已按证监发[2003]56 号文的规定进行了修 订，规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，并经 公司2003 年年度股东大会批准。 二、独立意见 1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 证监发[2003]56 号文的规定。 2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规 定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定 的违规对外担保情况。 3、截至2004 年12 月31 日，公司没有为控股子公司提供担 保，也没有提供其他任何形式的对外担保。 58 第九节 监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开二次会议。监事长或监事列席 董事会七次。 1、2004 年 3 月 23 日，公司第三届监事会 2004 年第一次会 议在北京召开，应到监事 3 名，实到 3 名。监事长陈永胜先生主 持了会议。与会监事一致通过以下决议： （1）审议通过了公司《2003 年度监事会报告》。 （2）审议通过了公司《2003 年年度财务报告》。 （3）审议通过了公司《2003 年年度报告和摘要》。 监事会认为： ①公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制 制度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，未发现公司董 事、经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 ②监事会检查了公司的财务情况认为，湖北大信会计师事务 有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的 实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 59 ③公司在以货币资金收购济南柴油机厂由中国石油天然气集 团公司划转中国石油物资装备（集团）总公司再划转入的原华北 石油管理局辖属的第一机械厂动力机分厂与柴油机修理相关资产 中的生产经营性固定资产和部分流动资产关联交易事项中，遵循 了《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规 及公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合 公司全体股东的利益。未发现内幕交易，未发现损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的现象。 ④公司与关联方的其他交易中未发现损害本公司利益的现 象。 2、2004 年 8 月 10 日，公司第三届监事会 2004 年第二次会 议在北京召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议由监事长陈 永胜先生主持，与会监事审议并以一致同意通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2004 年半年度财务报告》； （2）审议通过了公司《2004 年半年度报告》及其《摘 要》； 监事会认为： 公司建立了比较完善的内部控制制度，董事会及经理班子的 工作是卓有成效的。湖北大信会计师事务有限公司出具的审计意 见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真 实反映了公司的财务状况和经营成果。 60 （二）监事会报告 2004 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋 予的职责，严格履行监事会职权和义务，对公司依法运作情况、 财务情况以及董事会成员、经理班子成员及其他高级管理人员履 行职责的情况行使了监督职能。 1、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控 制制度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的，未发现公司董 事、经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、监事会检查了公司的财务情况认为，湖北大信会计师事 务有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司 的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司在以货币资金收购济南柴油机厂部分可继续使用的 机械设备类资产，以资产委（受）托经营的方式受托经营其中部 分房产类资产的关联交易事项中，遵循了《公司法》、《证券 法》和《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，体 现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司全体股东的利益。 未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的现象。 4、公司与关联方的其他交易中未发现损害本公司利益的现 象。 61 第十节 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况 及进程 公司与济南柴油机厂于 1999 年 9 月 28 日签订的《资产经营 委（受）托协议》，协议期限为五年，于 2004 年 9 月 30 日到期 终止。由于公司在上述受托经营期间对受托经营的资产进行了优 化整合，这些资产大部分已经构成公司生产装备和经营场所中不 可或缺的一部分，如在协议到期后不再继续使用此部分资产，将 对公司生产经营造成极大的不良影响。 鉴于上述实际情况及尽量减少关联交易的考虑，公司拟以货 币资金收购其中可继续使用的机械设备类资产，以资产委（受） 托经营的方式受托经营其中部分房产类资产。 2004 年 10 月 20 日，在公司召开的第三届董事会 2004 年第 七次会议上，审议通过了公司《关于收购部分受托经营资产的议 案》及相关《资产收购协议》（草案）和《资产经营委（受）托 协议》（草案）。同日，公司与济南柴油机厂签署了《资产收购 62 协议》和《资产经营委（受）托协议》。相关公告刊登在 2004 年 10 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》上。 1、根据湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字 （2004）080号《资产评估报告书》及其附件（以下简称“ 《资 产评估报告书》” ），截止于2004年7月31日，上述可继续使用 的机械设备类资产评估值为人民币2,723,668.10元。 收购价格参照截止于2004年7月31日上述可继续使用的机械 设备类资产评估值为基础确定。参照《资产评估报告书》，上述 可继续使用的机械设备类资产评估值为2,723,668.10元，本次收 购价款金额定为272万元。 2、受托经营济南柴油机厂部分房产资产，该部分房产帐面 原值6,104,382.59元，帐面净值为2,461,675.65元，受托经营期 限为2年，自2004年10月20日起至2006年10月19日止。 经公司与济南柴油机厂协商，公司每年向济南柴油机厂交纳 资产使用费金额按照该宗资产年折旧额 130,689.55 元为基础上 浮 5%确定，为 137,224.03 元，资产使用费按年计算，分季支 付。 本次收购资产事项对公司业务连续性和管理层稳定性没有不 良影响，对公司的生产经营成果将会产生良好影响。 63 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项 公司的实际控制人是中国石油物资装备（集团）总公司，主 要关联企业为济南柴油机厂，属国有企业注册资本 60,894 万 元，持有本公司 68.75%的股份。 报告期发生的关联交易包括资产租赁或委托经营、搬迁补偿 等项，双方均按市场价格签订合同或协议并据实结算。 1、本公司自 99 年 10 月起受托经营济南柴油机厂下属内燃 机研究所、工具、机修、动力分厂，受托经营的资产原值为 33,545,418.90 元；净值 15,290,537.53 元，受托经营的期限为 五年，于 2004 年 9 月 30 日到期终止。99 年 9 月 29 日已在《中 国证券报》、《证券时报》上发布该事项的临时股东大会决议公 告。 根据公司第三届董事会 2004 年第七次会议决议，公司以货 币资金收购其中可继续使用的机械设备类资产，以资产委（受） 托经营的方式受托经营其中部分房产类资产并与济南柴油机厂签 署了《资产收购协议》和《资产经营委（受）托协议》。 2、本公司自 2001 年起受托经营济南柴油机厂部分资产，受 托经营的资产原值为 41,501,084.80 元；净值 26,749,970.13 元，受托经营期限为自 2001 年元月 1 日起到 2006 年 10 月 10 日 止。2001 年 5 月 25 日已在《中国证券报》、《证券时报》上发 布该事项的股东大会决议公告。 64 报告期公司共向济南柴油机厂按受托经营协议支付 3,229,005.01 元。 3、根据济南市人民政府《济南市工业企业腾笼换业实施细 则》规定，“ 用 3 年—5 年的时间逐步将位于市区二环路以内的 73 户企业外迁，基本完成中心地区工业企业的搬迁任务” （济政 字[1999]36 号）。济南柴油机厂主厂区地处济南市一环路以内， 四周毗邻多处省直机关和大专院校，是机关、学校和居民稠密 区，被列为搬迁之列。本公司的主要生产设施（厂房、设备等） 及办公设施位于济南柴油机厂主厂区内，济南柴油机厂系以国有 土地划拨和以出让方式取得该宗土地使用权的权利人，公司以国 有土地使用权租赁的形式租用该宗部分土地（历下国用（97）字 第 0709001～7 号土地使用权证书所属土地，共计 72.29 亩）。 因此济南柴油机厂的搬迁意味着本公司将随之一起搬迁。 根据济南市政府批准的济南市国土资源局济国土资发[2002] 597 号文，济南柴油机厂腾笼换业项目土地（含地上附着物等生 产能力补偿，以下简称“ 相关补偿金” ）按市场价格 46000 万元 进行补偿。 2003 年 5 月 26 日，济南柴油机厂和济南市土地收购储备中 心在济南签署了《国有土地使用权收回（购）合同》（济土收字 ［2003］第 6 号），济南市土地收购储备中心代表市政府收回济 南柴油机厂主厂区国有土地使用权，并按有关规定在上述合同生 65 效后向济南柴油机厂分期补偿人民币壹亿肆仟玖佰玖拾柒万捌仟 陆佰伍拾玖元肆角整（￥149,978,659.40 元），济南柴油机厂在 规定的时间内将该宗土地全部交出及地上动产全部迁出。 同日，济南市土地收购储备中心、济南柴油机厂和山东省三 名投资有限公司在济南签署了《济南柴油机厂土地收购补偿补充 协议》，由通过招标确定的该宗土地开发商山东省三名投资有限 公司向济南柴油机厂分期补偿人民币叁亿壹仟零贰万壹仟叁佰肆 拾元陆角整（￥310,021,340.60 元），济南柴油机厂在规定的时 间内将该宗土地全部交出及地上动产全部迁出。 2003 年 5 月 24 日，济南柴油机厂和本公司在济南签署了 《搬迁补偿协议》，济南柴油机厂将利用所得到的相关补偿金在 济南市经济开发区（济南市长清区境内）购置土地，兴建具有国 际先进水平的、智能化内燃机制造企业，按照本公司重置生产能 力的资产公允价值进行补偿，保证本公司资产及生产能力不受损 失，并对本公司在本次搬迁中的停工和试生产损失给予合理补 偿，维护本公司所有股东权利。本次搬迁后形成的新厂由本公司 统一经营管理，产权属于济南柴油机厂的部分由本公司租赁。 上述《关于公司搬迁的议案》及《搬迁补偿协议》已经公司 2002年度股东大会审议通过。 根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2003]第 66 号《整体资产补偿价值资产评估报告书》及其附件（以下简称 66 “ 《资产评估报告书》” ），公司重置生产能力的资产公允价值 为 34,220.38 万元。 根据中联资产评估有限公司出具的中联评咨字[2003]第 67 号《当期损益补偿价值评估报告书》及其附件（以下简称“ 《评 估报告书》” ），公司在本次搬迁中的停工和试生产损失为 2,773.31 万元。 根据评估结果，上述公司在本次搬迁中重置生产能力的资产 公允价值及停工和试生产损失共计 36,993.69 万元。济南柴油机 厂在本次搬迁中为本公司重置生产能力及停工和试生产损失进行 补偿。经济南柴油机厂与本公司协商一致，参照《资产评估报告 书》和《评估报告书》，补偿价格定为 40,000 万元。 在 2004 年 3 月 30 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大 会上，审议通过了公司《关于公司搬迁补偿的议案》和《搬迁补 偿补充协议》，济南柴油机厂在本次搬迁中为本公司重置生产能 力及停工和试生产损失进行补偿，补偿价格定为 40,000 万元。 4、公司与母公司的其它关联交易 公司与济南柴油机厂关于土地使用项目：报告期内关联交易 额 686,177.35 元。以上按市场价格签订《国有土地使用权租赁 合同》，属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解 决，因此这种关联交易将持续到公司搬迁投产为止。 67 （四）公司重大合同及其履行情况 除本节第（三）条所披露的重大关联交易事项外，公司无 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的事项；公司无重大担保事项；无委托他人进行现金 资产管理事项。 （五）其他重要事项 1、根据本公司 2004 年第一次临时股东大会决议和公司与济 南柴油机厂签订的《搬迁补偿补充协议》，济南柴油机厂在本次 搬迁中按照本公司重置生产能力的资产公允价值和在本次搬迁中 的停工和试生产损失进行补偿，补偿价格定为 40,000 万元。 本公司的主导产品主要服务于我国的石油工业，因此本次新 厂建设（搬迁改造）项目报批立项等准备工作是以济南柴油机厂 作为建设项目法人申请，项目可研报告和初步设计由中国石油天 然气集团公司组织专家论证，报济南市发改委和中国石油天然气 集团公司批复立项。 根据中国证券监督委员会、国家经济贸易委员会《关于发布 〈上市公司治理准则〉的通知》（证监发[2002]1 号）第二十二 条 “ 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险” 的规 定，由于本次新厂建设的被补偿主体和建设主体单位是本公司， 为了严格规范建设项目管理，明晰新厂建设项目中的产权关系， 68 济南柴油机厂和本公司已办理有关手续，将新厂建设的建设项目 法人由济南柴油机厂变更为本公司，即由本公司利用所得到的补 偿金自主建设新厂。 在公司第三届董事会 2004 年第八次会议上，审议通过了 《关于公司实施搬迁建设项目及授权的议案》，同意公司利用所 得补偿金 40,000 万元实施兴建具有国际先进水平的、智能化内 燃机制造企业的搬迁建设项目。 同意授权公司总经理姜小兴先生在公司所得补偿金额度内签 署与新厂建设（搬迁改造）项目相关的应由公司法定代表人签署 的文件。 关于新厂建设其他事宜，本公司将按照深交所《股票上市规 则》的有关规定进行持续披露。 2、根据 2002 年度股东大会通过的决议，公司向济南柴油机 厂借款人民币壹亿元，借款期限暂定一年以上。济南柴油机厂为 支持公司的发展，减少公司借款的财务费用，提高公司的经济效 益，利率参照银行同期借款利率的 40%，年利率为 2.124%。报告 期向济南柴油机厂支付借款利息 2,124,000.00 元。该项借款已 于 2004 年 12 月 31 日还清。 （六）公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披 露承诺事项。 69 （七）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘任的会计师事务所仍为湖北大信会计师事务有 限公司，报告期内未发生变更。报告年度支付给聘任会计师事务 所的报酬为 57 万元。自公司上市以来，湖北大信会计师事务有 限公司已连续 8 年为本公司提供审计服务。 （八）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 公司、公司董事会及董事在报告期内无任何受中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 形。 70 第十一节 财务报告 审 计 报 告 大信审字（2005）第 0171 号 济南柴油机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南柴油机股份有限公司（以下简称“ 贵 公司” ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润 表、2004 年度的利润分配表、2004 年度的现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在 抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当 局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金 流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 李 洪 中 国· 武 汉 中国注册会计师 霍海华 2005 年 3 月 14 日 71 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 120,749,631.59 68,117,955.70 短期投资 应收票据 2 10,019,400.00 9,597,200.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 102,422,808.47 97,048,033.80 其他应收款 4 2,102,671.58 3,933,554.91 预付账款 5 13,575,243.29 14,301,069.27 应收补贴款 存货 6 182,220,205.68 166,680,031.25 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 431,089,960.61 359,677,844.93 长期投资： 长期股权投资 7 142,282,675.63 120,700,457.47 长期债权投资 长期投资合计 142,282,675.63 120,700,457.47 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 8 367,248,422.98 322,675,096.96 减：累计折旧 8 181,664,563.03 169,738,066.19 固定资产净值 185,583,859.95 152,937,030.77 减：固定资产减值准备 8 14,970,701.59 14,764,005.50 固定资产净额 8 170,613,158.36 138,173,025.27 工程物资 在建工程 9 96,127,525.12 固定资产清理 固定资产合计 266,740,683.48 138,173,025.27 无形资产及其他资产： 无形资产 10 1,345,175.00 1,806,371.00 长期待摊费用 11 6,273,494.30 3,256,115.52 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,618,669.30 5,062,486.52 递延税项： 递延税款借项 资产总计 847,731,989.02 623,613,814.19 公司法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 72 资 产 负 债 表（续） 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 应付票据 12 132,734,250.00 37,474,098.40 应付账款 13 69,145,641.10 45,823,692.70 预收账款 14 28,332,015.91 40,980,890.06 应付工资 应付福利费 1,990,451.80 579,611.15 应付股利 应交税金 15 7,525,010.16 3,016,929.75 其他应交款 16 4,553,814.34 -389,554.45 其他应付款 17 181,621,341.96 167,035,563.97 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债 预计负债 流动负债合计 425,902,525.27 294,521,231.58 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 18 73,385,362.42 86,754,613.17 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 73,385,362.42 86,754,613.17 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 499,287,887.69 381,275,844.75 少数股东权益 股东权益： 股本 19 166,400,000.00 104,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 166,400,000.00 104,000,000.00 资本公积 20 27,717,266.82 69,142,977.57 盈余公积 21 30,303,520.78 12,073,744.39 其中：法定公益金 10,512,542.69 4,435,950.56 未确认的投资损失 未分配利润 22 124,023,313.73 57,121,247.48 拟分配现金股利 8,320,000.00 10,400,000.00 股东权益合计 348,444,101.33 242,337,969.44 负债和股东权益总计 847,731,989.02 623,613,814.19 公司法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 利 润 表 会企02表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注号 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 23 667,490,933.09 327,299,334.96 减：主营业务成本 23 494,784,794.88 252,735,980.65 主营业务税金及附加 24 3,266,213.18 2,102,785.15 二、主营业务利润 169,439,925.03 72,460,569.16 加：其他业务利润 25 6,959,708.60 6,557,009.99 减：营业费用 21,739,791.39 22,136,908.15 管理费用 52,949,712.60 32,291,435.91 财务费用 26 -2,809,341.70 1,140,015.55 三、营业利润 104,519,471.34 23,449,219.54 加：投资收益 27 29,194,253.81 26,933,872.06 补贴收入 28 819,879.83 392,273.36 营业外收入 29 994,382.47 473,855.37 减：营业外支出 30 823,911.40 991,025.12 四、利润总额 134,704,076.05 50,258,195.21 减：所得税 31 13,172,233.41 2,525,082.25 五、净利润 121,531,842.64 47,733,112.96 公司法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 74 利润分配表 会企02表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 附注号 本年累计数 上年同期数 一、净利润 121,531,842.64 47,733,112.96 加：年初未分配利润 57,121,247.48 16,548,101.47 其他转入 二、可供分配的利润 178,653,090.12 64,281,214.43 减：提取法定盈余公积金 12,153,184.26 4,773,311.30 提取法定公益金 6,076,592.13 2,386,655.65 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 160,423,313.73 57,121,247.48 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 15,600,000.00 转作股本的普通股股利 20,800,000.00 四、未分配利润 124,023,313.73 57,121,247.48 补充资料： 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 公司法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 75 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 689,449,785.88 收到的税费返还 2 7,900.00 收到的其他与经营活动有关的现金 3 15,730,078.71 现金流入小计 4 705,187,764.59 购买商品、接受劳务支付的现金 5 359,721,891.33 支付给职工以及为职工支付的现金 6 68,092,635.02 支付的各项税费 7 44,099,118.98 支付的其他与经营活动有关的现金 8 81,781,347.95 现金流出小计 9 553,694,993.28 经营活动产生的现金流量净额 10 151,492,771.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 7,786,324.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 1,053,238.09 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 14 8,839,562.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 15 76,607,407.66 投资所支付的现金 16 支付的其他与投资活动有关的现金 17 现金流出小计 18 76,607,407.66 投资活动产生的现金流量净额 19 -67,767,844.67 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 20 借款所收到的现金 21 收到的其他与筹资活动有关的现金 22 现金流入小计 23 偿还债务所支付的现金 24 13,369,250.75 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25 17,724,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流出小计 27 31,093,250.75 筹资活动产生的现金流量净额 28 -31,093,250.75 四、汇率变动对现金的影响 29 五、现金及现金等价物净增加额 30 52,631,675.89 公司法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 76 现金流量表补充资料 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年度 单位：人民币元 项 目 行次 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31 121,531,842.64 加:少数股东损益 32 计提的资产减值准备 33 1,453,358.31 固定资产折旧 34 14,596,449.86 无形资产摊销 35 461,196.00 长期待摊费用摊销 36 1,448,380.52 待摊费用减少（减：增加） 37 预提费用增加（减：减少） 38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 39 -804,261.70 固定资产报废损失 40 财务费用 41 2,124,000.00 投资损失（减：收益） 42 -29,194,253.81 递延税款贷项（减：借项） 43 存货的减少（减：增加） 44 -18,463,045.02 经营性应收项目的减少（减：增加） 45 -1,797,573.72 经营性应付项目的增加（减：减少） 46 60,136,678.23 其他 47 经营活动产生的现金流量净额 48 151,492,771.31 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 49 债务转为资本 50 一年内到期的可转换公司债券 51 融资租入固定资产 52 3、现金及现金等价物净增加情况： 53 现金的期末余额 54 120,749,631.59 减：现金的期初余额 55 68,117,955.70 加：现金等价物的期末余额 56 减：现金等价物的期初余额 57 现金及现金等价物净增加额 58 52,631,675.89 公司法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 77 合并资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年12月31日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年减少数 年末余额 本年增加数 因资产价值 本年转回数 其他原因 转出数 合计 一、坏账准备合计 8,684,469.94 916,632.51 7,767,837.43 其中：应收账款 8,545,966.43 838,428.42 7,707,538.01 其他应收款 138,503.51 78,204.09 60,299.42 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 778,318.00 1,226,773.46 91,357.81 91,357.81 1,913,733.65 其中：库存商品 155,599.86 1,226,773.46 1,382,373.32 原材料 622,718.14 91,357.81 91,357.81 531,360.33 在产品 自制半成品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 14,764,005.50 378,957.50 172,261.41 172,261.41 14,970,701.59 其中：房屋、建筑物 2,977,608.57 1,632.30 1,632.30 2,975,976.27 机器设备 10,116,651.05 224,662.28 163,213.37 163,213.37 10,178,099.96 运输制备 101,413.37 147,433.26 1,036.02 1,036.02 247,810.61 电子仪器仪表 968,282.18 6,861.96 975,144.14 其他 600,050.33 6,379.72 6,379.72 593,670.61 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 24,226,793.44 1,605,730.96 263,619.22 1,180,251.73 24,652,272.67 公司法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人： 郭华 78 补充资料1 净利润收益率及每股收益计算表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004年度 金额(元) 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2004年1—12月 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 169,439,925.03 48.63 56.79 1.02 1.02 营业利润 104,519,471.34 30.00 35.03 0.63 0.63 净利润 121,531,842.64 34.88 40.74 0.73 0.73 扣除非经常性损益后 的净利润 121,110,032.17 34.76 40.60 0.73 0.73 法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 补充资料 2 非经常性损益明细表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2004 年度 项目 金额 所得税影响 扣除所得税 影响后的金额 备注 坏账准备转回 61,014.84 61,014.84 非经常性收入 出口商品贴息所得 7,900.00 7,900.00 非经常性收入 处置固定资产净收益 867,661.73 286,328.37 581,333.36 非经常性收入 其他营业外收入 126,720.74 41,817.84 84,902.90 非经常性收入 非经常性收入小计 1,063,297.31 328,146.21 735,151.10 罚款支出 29,858.98 29,858.98 非经常性支出 处置固定资产净损失 63,400.03 20,922.01 42,478.02 非经常性支出 其他营业外支出 359,706.91 118,703.28 241,003.63 非经常性支出 非经常性支出小计 452,965.92 139,625.29 313,340.63 非经常性损益净额 610,331.39 188,520.92 421,810.47 非经常性收入 法定代表人：马广悦 主管会计工作负责人：唐祖华 会计机构负责人：郭华 79 济南柴油机股份有限公司 2004年度会计报表附注 一、公司简介 济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”），是由中国石油 物资装备（集团）总公司直属企业济南柴油机厂作为唯一发起人， 经国家经济体制改革委员会体改生字（1996）115号文批准，以募集 方式设立的股份有限公司。公司于1996年9月经中国证监会监字 [1996]229号文批准，公开发行社会公众股2,250万股，1996年10 月，公司A股股票在深交所上市交易。根据公司于1997年5月召开的 第二届股东大会决议，公司以1996年12月31日的总股本 80,000,000.00股为基数，按照每10股送1股转增2股的比例，以未分 配利润向全体股东送红股8,000,000.00股，以资本公积向全体股东 转增股份总额16,000,000.00股；根据公司2004年第二次临时股东 大会决议, 公司以2004年6月30日总股本104,000,000.00股为基 数,按每10股转增4股的比例，用资本公积金向全体股东转增股 份总额41,600,000.00股; 按每10股送红股2股的比例，用未分 配利润向全体股东送红股20,800,000.00股;截至2004年12月31 日，公司股本总额为166,400,000.00股。 公司法人营业执照注册号：3700001800773 公司法定地址：济南市文化西路14号 公司法定代表人：马广悦 公司营业范围：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发 电机组、压缩机、压缩机组的制造、销售、修理、租赁；所需原料 辅料、机械设备、仪器仪表的制造、销售；批准范围内的自营进出 口业务;理化测试；房屋租赁；普通货运；汽车维护；汽车配件销 售；起重装卸服务。 80 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计制度：公司执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度：公司采用公历年度，即从1月1日起至12月31日 止为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：公司核算以权责发生制为记账基础， 以历史成本为计价原则，资产于取得时按实际成本入账；其后，如 果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以业务发生之当月1日中国人民银行公 布的汇率折算为人民币记账。期末按国家外汇汇率进行调整，调整 后的各外币账户本位币金额与账面本位币金额之间的差额，作为汇 兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资 产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理；其他 则直接计入当期损益财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物指所持有的期限短（一般指从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的短期投资。 7、短期投资 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的 投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税 金、手续费等相关费用作为短期投资成本。实际支付的价款中包含 的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息，应当单独核算，不构成短期投资成本。 B、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短 期投资成本。 81 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投 资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应 支付的相关税费，减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成 本。涉及补价的，按以下方法确定受让的短期投资成本：收到补价 的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作 为短期投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的 补价和应支付的税费，作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下方 法确定受让的短期投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值 加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为短 期投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费和补价，作为短期投资成本。 (2) 短期投资的期末计量：短期投资期末按成本与市价孰低法 计量，对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 (3) 短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所获得的现金 股利或利息，除取得时已记入应收项目外，以实际收到时作为投资 成本的收回。处置短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价 款的差额，确认为当期投资损益。 (4) 短期投资跌价准备计提方法：按单个短期投资项目的成本 高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、应收款项坏账的核算 (1) 坏账的确认标准： A、因债务人破产，依据法律清偿后依然无法收回的债权； B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无 法收回的债权； 82 C、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无 法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏账的债权，但公 司仍保留对坏账债权的追索权。 (2) 坏账损失的核算方法：公司采用备抵法核算应收款项（包 括应收账款和其他应收款）坏账损失。 (3) 坏账准备计提的方法及比例： A、坏账准备的计提方法采用账龄分析法； B、坏账准备计提比例: 应收款项账龄为1年以内的按其余额的2%计提； 应收款项账龄为1—2年的按其余额的10%计提； 应收款项账龄为2—3年的按其余额的20%计提； 应收款项账龄为3—4年的按其余额的40%计提； 应收款项账龄为4—5年的按其余额的50%计提； 应收款项账龄为5年以上的按其余额的80%计提。 (4)应收款项的转让、质押、贴现： 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式 融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时， 若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款 处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转 让处理，并确认债权的转让损益。 9、存货及存货跌价准备的核算 (1) 存货的分类：公司存货主要包括原材料、辅助材料、修理 用备件、低值易耗品、委托加工材料、燃料、库存商品、在产品 等。 (2) 存货的计价方法： A、原材料、辅助材料、修理用备件、委托加工材料、燃料等存 货在取得时，按实际成本计价；原材料发出采用先进先出法计价； 辅助材料、修理用备件、委托加工材料、燃料发出采用加权平均法 计价。 83 B、在产品、库存商品等存货，按制造或购进过程中的各项实 际支出计价；领用或发出时采用加权平均法计价。 (3) 存货的盘存制度：期末存货数量采用永续盘存制确定，定 期实盘调整。 (4) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品取得时按实际成本计 价，发出领用时，采用一次摊销法摊销。 (5) 存货期末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低 于存货成本的差额，计提存货跌价准备。 (6) 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资的核算 (1)长期股权投资 ① 长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成 本按以下方法确定： A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款，包括支付 的税金、手续费等相关费用，作为初始投资成本；实际支付的价款 中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣 告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期 股权投资或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 公司持有被投资单位有表决权资本20%(含20%)以上，或虽投 资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算。公司持有被投资单 位有表决权资本20%以下，或虽投资占20%（含20%）以上，但不具有 重大影响的，采用成本法核算。 84 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股 利时，确认投资收益；采用权益法核算的单位，中期或年末，按分 享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认 投资损益。 ③ 企业以非现金资产对外投资，应按非货币性交易的原则确定 长期股权投资的初始投资成本。采用权益法核算时，长期股权投资 的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损 益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额， 记入资本公积。 企业以现金对外投资，采用权益法核算时，长期股权投资的初 始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也比 照上述原则处理。 ④ 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差 额，作为当期投资损益。 (2)长期债权投资 ① 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资 成本入账。初始投资成本按以下方法确定： A、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款，包括 支付的税金、手续费等相关费用，减去已到付息期但尚未领取的债 权利息，作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债 权投资或以应收债权换入长期债权投资的，按应收债权的账面价值 加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价 值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。 ② 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收 入。 85 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券 利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面 值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③ 处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账 面价值的差额，作为当期投资损益。 (3)长期投资期末计量 A、公司的长期投资在期末时，按照其账面价值与可收回金额孰 低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准 备。 B、长期投资减值准备计提标准： ① 对有市价的长期投资，根据下列迹象判断是否应当计提减值 准备： a、市价持续2年低于账面价值； b、该项投资暂停交易1年或1年以上； c、被投资单位当年发生严重亏损； d、被投资单位持续2年发生亏损； e、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的 迹象。 ② 对无市价的长期投资，可以根据下列迹象判断是否应当计提 减值准备： a、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸 易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损； b、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者 偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况 严重恶化； c、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单 位已失去竞争能力，从而导致财务状况严重恶化，如进行清理整 顿、清算等； 86 d、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益 的其他情形。 C、长期投资减值准备计提方法：按个别投资项目成本高于其可 收回金额的差额计提。 11、固定资产的核算 (1) 固定资产确认标准：固定资产，指同时具有以下特征的有 形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；② 使用年限超过一年；③单位价值较高。 (2) 固定资产分类：公司固定资产划分为房屋及建筑物、机械 设备、仪器仪表、运输设备及其他固定资产等类别。 (3) 固定资产计价：购建的固定资产，按购建时的实际成本计 价入账；企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定 资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上 应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资 产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价 值，涉及补价的，按《企业会计准准则—非货币性交易》的相关规 定进行处理。 (4) 固定资产折旧方法：采用直线法计提固定资产折旧。 A、未计提减值准备的固定资产，按固定资产的原值和估计经济 使用年限扣除预计净残值计提折旧。 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，应当按照该固定 资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准 备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 C、已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (5) 固定资产减值准备：固定资产在期末时，按照其账面价值 与可收回金额孰低计量，按单项固定资产可收回金额低于其账面价 值的差额，计提固定资产减值准备。 (6)固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可 能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的 87 使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降 低，则计入固定资产账面价值，但其增计后的金额不会超过该固定 资产的可收回金额；除计入固定资产账面价值以外的后续支出，本 公司将其确认为费用。 12、在建工程的核算 (1) 在建工程包括新建固定资产工程、改扩建固定资产工程、 大修理工程以及购入设备需要安装的安装工程等。与前述工程有关 的借款利息属于在固定资产达到预计可使用状态之前发生的，计入 在建固定资产的成本；在固定资产达到预计可使用状态之后发生的 利息，计入当期损益。 (2) 在建工程结转为固定资产的时点：在建工程在达到预计可 使用状态时转为固定资产。 (3)在建工程减值准备： ①、期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计 提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给 公司带来的经济利益具有很大的不确定性； C、其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。 ②在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程可收回金 额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 13、借款费用的会计处理 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他 借款费用均于发生当期确认为财务费用，直接计入当期损益。 (2) 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下原 则处理： A、因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使 用状态前，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到可 使用状态后发生的，计入当期损益。 88 B、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、 折价或溢价的摊销、汇兑损益，满足资本化条件的，在所购建固定 资产达到预定可使用状态前发生的，计入购建固定资产的成本；在 所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，计入当期损益。 C、资本化率的确定原则：企业为购建固定资产只借入一笔专门 借款，资本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一笔 以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 14、无形资产的核算 (1) 无形资产的计价：无形资产在取得时，按实际成本计量。 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的 无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；为首次发行股票 而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投资方的账面价值 作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无 形资产，或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加 上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币性交易换入的无形资 产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本， 涉及补价的，按《企业会计准准则--非货币性交易》的相关规定进 行处理；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得 时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。 (2) 无形资产的摊销：无形资产自取得当月起在预计受益年限 内分期平均摊销，计入损益。合同规定受益年限但法律没有规定有 效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受 益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的受益年 限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不 超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年 限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 (3) 无形资产的期末计量：期末无形资产按照账面价值与可收 回金额孰低计量。 89 (4)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对存 在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备。 A、已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力 受到重大不利影响； B、市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； C、其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 15、长期待摊费用的摊销 本公司长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在1年以上的各 项费用；长期待摊费用采用直线法在受益期内平均摊销。 筹建期间内发生的除购置固定资产外的费用，先在长期待摊费 用中归集，在开始生产经营的当月一次性计入当期损益。 16、收入确认 (1) 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠的计量。 (2) 提供劳务 A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收 入； B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易 的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入； C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，以资产负债 表日已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，如预计已 经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入。 90 (3) 让渡资产使用权：他人使用本公司资金发生的利息收入， 按使用资金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同 或协议规定的收费时间和方法计算确定。 前述收入的确定并应同时满足： A、与交易相关的经济利益能够流入公司； B、收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税核算方法：公司所得税采用应付税款法核算。 三、税项 税 种 税 率 ％ 纳税依据 (1) 增值税 6－17 销项税额减去可抵扣的进项税额 (2) 营业税 5 租赁费收入等 (3) 城市维护建设税 5-7 应交增值税、营业税额 (4) 教育费附加 3-4 应交增值税、营业税额 (5) 房产税 1.2-12 房屋原值、租金收入 (6) 所得税 33 应纳税所得额 四、会计报表主要项目注释 1、货币资金 120,749,631.59元 项 目 期末数 （元） 期初数 （元） 现 金 45,412.93 65,195.65 银行存款 74,009,101.05 56,599,569.14 其他货币资金 46,695,117.61 11,453,190.91 合 计 120,749,631.59 68,117,955.70 注：(1) 其他货币资金中存入的信用证存款为6,488,117.61元，银行承兑汇票保 证金为40,207,000.00元； (2)货币资金期末余额较期初余额增长77.27%，主要原因是公司本期经营活动 产生的现金净流量增加所致。 2、应收票据 10,019,400.00 元 91 票据种类 期末数 （元） 期初数 （元） 银行承兑汇票 10,019,400.00 9,497,200.00 商业承兑汇票 100,000.00 合 计 10,019,400.00 9,597,200.00 注:（1）应收票据期末无质押及逾期； （2）应收票据中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、应收账款净值 102,422,808.47 元 期末数 期初数 账 龄 金 额 (元) 比 例 (%) 坏账准备 (元) 金 额 (元) 比 例 (%) 坏账准备 (元) 1年以内 91,685,105.40 83.25 1,833,702.10 81,613,834.68 77.29 1,632,276.69 1-2年 7,626,174.43 6.92 762,617.45 13,925,508.29 13.19 1,392,550.83 2-3年 5,296,589.17 4.81 1,059,317.83 1,656,250.27 1.57 331,250.05 3-4年 429,779.21 0.39 171,911.68 1,255,331.71 1.19 502,132.68 4-5年 647,232.23 0.59 323,616.12 3,422,346.84 3.24 1,711,173.42 5年以上 4,445,466.04 4.04 3,556,372.83 3,720,728.44 3.52 2,976,582.76 合 计 110,130,346.48 100.00 7,707,538.01 105,594,000.23 100.00 8,545,966.43 注：(1) 应收账款中前五名金额合计33,627,610.58元，占应收账款总额的 30.53%； (2) 公司应收账款余额主要为应收石油系统内长期往来的大型企业货款， 发生坏账损失的风险较小，故一年内应收账款按其余额的2%计提坏账准备； (3) 公司本期核销应收账款830,746.12 元，并相应转出已计提的坏帐准备 830,746.12 元； (4) 应收账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 4、其他应收款净值 2,102,671.58 元 期末数 期初数 账 龄 金 额 (元) 比 例 (%) 坏账准备 (元) 金 额 (元) 比 例 (%) 坏账准备 (元) 92 1年以内 2,139,971.00 98.94 42,799.42 3,933,678.54 96.85 78,673.57 1-2年 21,525.00 0.53 2,152.50 2-3年 3-4年 3,000.00 0.07 1,200.00 4-5年 3,000.00 0.14 1,500.00 113,854.88 2.55 56,477.44 5年以上 20,000.00 0.92 16,000.00 合 计 2,162,971.00 100.00 60,299.42 4,072,058.42 100.00 138,503.51 注：(1) 其他应收款期末余额较期初余额减少47%，主要原因是本期公司加大清收 力度,收回部分款项所致； (2)公司本期核销其他应收款24,871.55 元，并相应转出已计提的坏帐准备 24,871.55元； (3)其他应收款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 5、预付账款 13,575,243.29 元 期末数 期初数 账 龄 金 额 (元) 比 例 (%) 金 额 (元) 比 例 (%) 1 年以内 13,566,243.29 99.93 14,301,069.27 100.00 1 年以上 9,000.00 0.07 合 计 13,575,243.29 100.00 14,301,069.27 100.00 注：预付账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 6、存货净值 182,220,205.68元 期末数 期初数 项 目 金 额 (元) 跌价准备 (元) 金 额 (元) 跌价准备 (元) 原材料 60,462,223.57 531,360.33 24,734,407.13 622,718.14 低值易耗品 411,168.66 395,856.69 93 在产品 80,909,643.32 75,324,894.83 库存商品 41,542,543.92 1,382,373.32 66,084,640.89 155,599.86 委托代销商品 808,359.86 918,549.71 合 计 184,133,939.33 1,913,733.65 167,458,349.25 778,318.00 注：存货跌价准备系根据期末单个存货项目可变现净值低于其 账面成本的差额计提。 7、长期投资 142,282,675.63 元 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 长期股权投资 120,700,457.47 29,368,543.06 7,786,324.90 142,282,675.63 合 计 120,700,457.47 29,368,543.06 7,786,324.90 142,282,675.63 长期股权投资—其他股权投资 被投资公司名称 投资 期限 初始投 资 额(元) 追加投 资额 占被投资单位 注册资本比例(%) 本期权益 增减额(元) 累计权益 增减额(元) 本期分回 现金红利(元) 期末投资 金额(元) 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 长期 29,544,525.00 45.00 -1,001,763.18 4,856,883.53 813,859.80 34,401,408.53 宝鸡石油钢管有限责任公司 长期 54,838,066.00 38.00 22,583,981.34 53,043,201.10 6,972,465.10 107,881,267.10 合 计 84,382,591.00 21,582,218.16 57,900,084.63 7,786,324.90 142,282,675.63 注：(1)长期股权投资本期增加29,368,543.06元,主要原因如下： ①对参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石油钢管有限责任公司本期 实现的净利润按权益法核算分别计算投资收益-299,031.88元和29，493,285.69元； ②咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石油钢管有限责任公司本期增加资本公 积，公司按持股比例计算分别增加长期股权投资-股权投资准备111,128.50元和 63,160.75元； (2) 长期股权投资本期减少7,786,324.90元,系公司本期分别收到的参股公司咸阳 石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石油钢管有限责任公司分配的2003年度股利 813,859.80元和6,972,465.10元； (3)投资变现及投资收益的汇回不存在重大限制。 8、固定资产及累计折旧 94 (1) 固定资产原值 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋建筑物 72,339,928.95 424,573.92 18,597.60 72,745,905.27 机器设备 214,352,853.33 31,433,496.70 2,657,878.61 243,128,471.42 工具及仪器 23,435,172.99 5,985,226.95 134,284.00 29,286,115.94 运输设备 6,920,192.19 4,117,832.42 244,780.61 10,793,244.00 其他设备 5,626,949.50 5,703,386.85 35,650.00 11,294,686.35 小 计 322,675,096.96 47,664,516.84 3,091,190.82 367,248,422.98 (2) 累计折旧 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋建筑物 31,054,233.61 1,637,266.19 483.60 32,691,016.20 机器设备 124,631,152.02 9,313,864.01 2,304,666.10 131,640,349.93 工具及仪器 8,691,615.59 1,821,468.52 127,570.00 10,385,514.11 运输设备 3,078,859.27 462,578.43 231,935.00 3,309,502.70 其他设备 2,282,205.70 1,361,272.71 5,298.32 3,638,180.09 合 计 169,738,066.19 14,596,449.86 2,669,953.02 181,664,563.03 固定资产净值 152,937,030.77 185,583,859.95 (3) 固定资产减值准备 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋建筑物 2,977,608.57 1,632.30 2,975,976.27 机器设备 10,116,651.05 224,662.28 163,213.37 10,178,099.96 工具及仪器 968,282.18 147,433.26 1,036.02 1,114,679.42 运输设备 101,413.37 6,861.96 108,275.33 其他设备 600,050.33 6,379.72 593,670.61 合 计 14,764,005.50 378,957.50 172,261.41 14,970,701.59 固定资产净额 138,173,025.27 170,613,158.36 注：(1) 期末固定资产无抵押及担保； (2) 截止本期末，已提足折旧超龄使用的固定资产原值为63,083,611.73元； (3) 期末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 截止本期末累计提取固定资产减值准备14,970,701.59元。 95 9、在建工程 96,127,525.12元 工程名称 预算数 （元） 期初 数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少数 期末数 资金 来源 工程投入 比例 （%） 直列船用机制造基 地 29,000,000.00 20,815,289.36 20,815,289.36 自 筹 75 英台电站 3,737,378.72 3,737,378.72 自 筹 新厂建设 499,780,000.00 74,540,956.01 74,540,956.01 其 他 15 其他零星工程 1,467,738.67 696,458.92 771,279.75 自 筹 合 计 100,561,362.76 4,433,837.64 96,127,525.12 注：（1）公司本期在建工程无资本化利息； （2） 直列船用机制造基地系本公司以自筹资金在河北分公司新建的直列船 用机制造基地，准备建成直列船用机专业生产线，该项目预计总投资5800万，分二期 进行，一期投资2900万，目前一期工程已完工75%,预计2005年可以投产； （3）新厂建设系根据济南市城市整体规划，公司控股股东济南柴油机厂拟实 施腾笼换业计划，整体搬迁到济南经济开发区(济南市长清区境内) ，根据有关议案及 协议,公司将随控股股东济南柴油机厂共同搬迁，同时济南柴油机厂将利用所获得的补 偿对公司在搬迁过程中的损失给予40,000万元补偿。目前公司已在开发区购买土地投 资兴建新厂区，新厂区预计总投资83,203万元,其中新增投资49,978万元，利用原有固 定资产33,225万元，本期发生的工程成本主要是购买土地支出及部分前期费用。 10、无形资产 1,345,175.00元 种 类 取得方 式 原始金额 （元） 期初数 （元） 本期增 加 本期摊销 （元） 累计摊销 （元） 期末数 （元） 剩余期限 （月） AVL 内燃机 程序分析软件 外部购 买 2,306,000.00 1,806,371.00 461,196.00 960,825.00 1,345,175.00 35 注：2002年12月，公司向北京科瑞星科技发展有限公司购入AVL内燃机程序分析软 件，价款2,306,000.00元，合同约定的有效期限5年,公司对此项无形资产按5年分期摊 销，本期摊销461,196.00元。 11、长期待摊费用 6,273,494.30元 项 目 原始金额 (元) 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期摊销 (元) 期末数 (元) 96 合作技术开发费(1) 4,567,347.88 2,234,770.32 2,294,700.10 875,224.52 3,654,245.90 合作技术开发费(2) 3,227,623.20 1,021,345.20 2,171,059.20 573,156.00 2,619,248.40 合 计 7,794,971.08 3,256,115.52 4,465,759.30 1,448,380.52 6,273,494.30 注: (1) 公司于2003年2月与奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司签订技术开 发合同,委托奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司开发用于油田、发电机车及及船 舶的新型柴油机，总金额441,488.00欧元。截止本期末，公司已按合同约定支付完毕 该款项，折合人民币4,567,347.88元； (2) 公司于2003年7月与奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司签订技术开 发合同,委托奥地利AVL李斯特内燃机及测试设备公司开发12V190柴油机,合同总金额 1,080,000.00欧元。截止本期末，公司已支付款项324,000.00欧元(折合人民币 3,227,623.20元)。 12、应付票据 132,734,250.00 元 票据种类 期末数 (元) 期初数 (元) 银行承兑汇票 132,734,250.00 37,474,098.40 合 计 132,734,250.00 37,474,098.40 注：(1) 应付票据期末余额较期初增加254%,主要系公司本期采购货物及设备较多 地采用了承兑汇票的结算方式； (2) 应付票据中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 13、应付账款 69,145,641.10 元 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 应付账款 69,145,641.10 45,823,692.70 注：(1) 应付账款期末余额较期初余额增长51%, 主要原因是公司为满足生产规模 扩大的需要，加大原材料采购量,同时与供应商货款尚未结算增加所致； (2) 应付账款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 14、预收账款 28,332,015.91元 97 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 预收账款 28,332,015.91 40,980,890.06 注：(1) 预收账款期末余额较期初减少31% ,主要原因系公司加强销售管理，及时 结算客户货款所致。 (2) 预收账款中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 15、应交税金7,525,010.16元 税 种 税率 （%） 期末数 (元) 期初数 (元) 增值税 6/17 -1,340,061.41 1,924,363.97 营业税 5 98,992.42 146,934.35 城市维护建设税 5/7 12,955.51 -925,714.48 房产税 1.2/12 695,885.97 -70,899.16 个人所得税 5-45 143,606.11 89,982.28 企业所得税 33 7,913,631.56 1,852,262.79 合 计 7,525,010.16 3,016,929.75 注：应交税金期末余额较期初增加 149.43%，主要原因是本期计提所得税部分尚 未缴纳所致。 16、其他应交款4,553,814.34元 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 教育费附加 7,999.60 -389,554.45 住房补贴 4,545,814.74 合 计 4,553,814.34 -389,554.45 注：住房补贴4,545,814.74元系公司本期计提，但尚未缴纳的职工住房补贴资 金。 98 17、其他应付款 181,621,341.96 元 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 其他应付款 181,621,341.96 167,035,563.97 注：(1) 其他应付款期末欠款主要是应付新厂建设费163,602, 609.78, 此项欠款 系根据公司控股股东济南柴油机厂与公司签定的《搬迁补偿协议》及其补充协议约 定：因公司随同济南柴油机厂搬迁而给公司造成的搬迁损失，济南柴油机厂将予以合 理补偿，补偿金额共计人民币40,000.00万元。截止2004年12月31日，公司已收到济南 柴油机厂支付的补偿金人民币163,602, 609.78元,公司暂记入其他应付款-新厂建设费 科目，待搬迁损失实际发生时转入相关科目； (2)其他应付款中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，详见附注 “ （五）关联企业及关联交易” 。 18、长期应付款 73,385,362.42元 项 目 期末数 (元) 期初数 (元) 备 注 济南柴油机厂 73,385,362.42 86,754,613.17 拨改贷停息挂账 合 计 73,385,362.42 86,754,613.17 注：长期应付款期末余额较期初余额减少13,369,250.75元，系本期归还济南柴油 机厂长期欠款。 19、股本 166,400,000.00元 本次变动增减（+、-）金额 项 目 期初金额 (元) 送 股 资本公积转增 小 计 期末金额 (元) 一、尚未流通股份 发起人股份 71,500,000.00 14,300,000.00 28,600,000.00 42,900,000.00 114,400,000.00 其中：国有法人股 71,500,000.00 14,300,000.00 28,600,000.00 42,900,000.00 114,400,000.00 二、已流通股份 99 社会公众股 32,500,000.00 6,500,000.00 13,000,000.00 19,500,000.00 52,000,000.00 三、股本总额 104,000,000.00 20,800,000.00 41,600,000.00 62,400,000.00 166,400,000.00 注：根据公司2004年第二次临时股东大会决议，公司以2004年6月30日股本总额为 基数，向全体股东每10股送红股2股、转赠股本4股，共计用未分配利润送红股 20,800,000股，用资本公积转赠股本41,600,000股，该分配方案己于2004年9月实施; 本期增加的股本业经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（2004）第032 号验资报告。 20、资本公积 27,717,266.82元 项 目 期初数 (元) 本期增加数 (元) 本期减少数 (元) 期末数 (元) 股本溢价 67,772,978.98 41,600,000.00 26,172,978.98 股权投资准备 478,219.26 174,289.25 652,508.51 其他资本公积 891,779.33 891,779.33 合 计 69,142,977.57 174,289.25 41,600,000.00 27,717,266.82 注：（1）本期资本公积增加系参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡石 油钢管有限责任公司本期资本公积增加，公司按持股比例计算，相应增加资本公积； （2）本期资本公积减少系转增股本所致。 21、盈余公积 30,303,520.78元 项 目 期初数 (元) 本期增加数 (元) 本期减少数 (元) 期末数 (元) 法定盈余公积 7,637,793.83 12,153,184.26 19,790,978.09 法定公益金 4,435,950.56 6,076,592.13 10,512,542.69 合 计 12,073,744.39 18,229,776.39 30,303,520.78 22、未分配利润 124,023,313.73元 项 目 金 额 (元) 本期净利润 121,531,842.64 加：年初未分配利润 57,121,247.48 减: 提取法定盈余公积 12,153,184.26 减: 提取法定公益金 6,076,592.13 减: 应付普通股股利 15,600,000.00 减: 转作股本的普通股股利 20,800,000.00 100 期末数 124,023,313.73 注：(1)根据公司2003年度股东大会决议，公司以2003年12月31日股本总额为基 数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利 10,400,000.00元，该分配方案己于2004年8月实施； (2) 根据公司2004年第二次临时股东大会决议，公司以2004年6月30日股本总 额为基数，向全体股东每10股送红股2股、转赠股本4股，派送现金红利0.50元（含 税），共计用未分配利润送红股20,800,000股，派发现金股利5,200,000.00元，用资 本公积转赠股本41,600,000股，该分配方案己于2004年9月实施。 23、主营业务收入、主营业务成本 (1) 按业务分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 主要产品分部 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 工业产品销售 667,490,933.09 327,299,334.96 494,784,794.88 252,735,980.65 172,706,138.21 74,563,354.31 合 计 667,490,933.09 327,299,334.96 494,784,794.88 252,735,980.65 172,706,138.21 74,563,354.31 （2）按地区分部 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地区分部 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 东北地区 236,915,543.12 79,616,214.76 177,676,376.40 55,561,908.14 59,239,166.72 24,054,306.62 西北地区 206,336,823.46 85,813,476.78 147,764,986.71 59,601,298.98 58,571,836.75 26,212,177.80 华中地区 135,531,379.08 64,747,857.37 98,480,149.63 45,623,500.16 37,051,229.45 19,124,357.21 华东地区 88,707,187.43 97,121,786.05 70,863,282.14 91,949,273.37 17,843,905.29 5,172,512.68 合 计 667,490,933.09 327,299,334.96 494,784,794.88 252,735,980.65 172,706,138.21 74,563,354.31 注：(1) 公司向前五名客户销售的收入总额为121,491,943.86元 ,占公司全部销 售收入的18%。 (2) 本期收入较上年同期增长104%，主要系公司加大市场开发力度，同时重 视新产品的开发，推出大量市场需求较高的新产品，另外受全国电力紧张影响，本期 发电机组销量增长较多所致。 24、主营业务税金及附加 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 计缴标准 城建税 2,280,474.45 1,466,923.40 应纳增值税、营业税额的5-7% 101 教育费附加 985,738.73 635,861.75 应纳增值税、营业税额的3-4% 合 计 3,266,213.18 2,102,785.15 25、其他业务利润 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) （1）其他业务收入 20,760,848.79 18,137,171.56 其中：材料销售收入 4,087,720.12 4,156,061.69 对外试验收入 2,040,745.07 2,002,461.52 租金收入 12,146,994.70 8,647,252.57 其他收入 2,485,388.90 3,331,395.78 （2）其他业务支出 13,801,140.19 11,580,161.57 其中：材料销售成本 4,450,801.79 5,392,030.76 对外试验成本 225,595.61 65,951.55 出租成本 6,906,137.63 4,815,762.69 其他成本 2,218,605.16 1,306,416.57 （3）其他业务利润 6,959,708.60 6,557,009.99 26、财务费用 类 别 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 利息支出 2,124,000.00 2,811,787.48 减：利息收入 1,264,052.80 276,522.26 减：现金折扣 3,832,487.96 1,474,976.03 其他支出 163,199.06 79,726.36 合 计 -2,809,341.70 1,140,015.55 注:本期财务费用利息支出为向济南柴油机厂支付的资金使用费，详见附注 “ （五）关联企业及关联交易” 。 27、投资收益 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 -299,031.88 2,543,311.87 宝鸡石油钢管有限责任公司 29,493,285.69 24,390,560.19 合 计 29,194,253.81 26,933,872.06 102 注：(1) 公司本期投资收益系对参股公司咸阳石油钢管钢绳有限责任公司和宝鸡 石油钢管有限责任公司按权益法核算的投资收益; (2) 投资收益不存在汇回的重大限制。 28、补贴收入 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 军品销售免征增值税 811,979.83 392,273.36 其他补贴收入 7,900.00 合 计 819,879.83 392,273.36 注：根据财政部、国家税务总局（94）财税字第011号《关于军队、军工系统所属 单位征收流转税、资源税的通知》的规定，公司将本期军品业务销售收入的免征增值 税计入补贴收入。 29、营业外收入 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 处理固定资产净收益 867,661.73 431,012.37 违约及罚款收入 118,279.74 41,862.00 其他收入 8,441.00 981.00 合 计 994,382.47 473,855.37 30、营业外支出 项 目 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 计提固定资产减值准备 378,957.50 -361,690.03 计提在建工程减值准备 -45,503.00 处理在建工程净损失 544,701.26 罚款支出 29,858.98 处理固定资产净损失 63,400.03 300,244.18 103 其他支出 351,694.89 553,272.71 合 计 823,911.40 991,025.12 31、所得税 项 目 金 额 （元） 利润总额 134,704,076.05 纳税调整减少金额 60,314,883.10 纳税调整增加金额 358,686.38 应纳税所得额 74,747,879.33 适用税率 33 ％ 应纳所得税额 24,666,800.18 减：购买国产设备减免所得税额 11,494,566.77 本期所得税费用 13,172,233.41 注: 纳税调整减少金额包括按权益法核算的投资收益29,194,253.81元及按规定经税 务机关同意允许加计扣除的技术开发费30,300,749.46 元。 32、支付的其他与经营活动有关的现金 81,781,347.95 元，其 中主要项目如下： 项 目 金 额 (元) 业 务 费 9,581,461.72 运 输 费 2,161,587.22 差 旅 费 2,422,825.81 办 公 费 1,799,570.74 业务招待费 962,373.20 104 广 告 费 1,481,898.58 支付济南柴油机厂往来款 53,580,300.48 五、关联企业及关联交易 (一) 关联企业 1、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 法人代表 注册资本 (万元) 持股比例 与本公司关系 企业类型 济南柴油机厂 济南市历下区历山路167-1 号 何 清 山 60,894.68 68.75% 母公司 国有企业 中国石油物资装备（集团）总公司 北京市西城区鼓楼大街5 号 王 涛 33,254 母公司的主管单位 国有独资公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 (万元) 本期增加 (万元) 本期减少 (万元) 期末数 (万元) 济南柴油机厂 60,894.68 60,894.68 中国石油物资装备（集团）总公司 33,254 33,254 3、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 中国石油物资装备（集团）总公司西安公司 中国石油物资装备（集团）总公司控制之子公司 宝鸡石油机械有限责任公司 中国石油物资装备（集团）总公司控制之子公司 济南柴油机厂建筑安装工程公司 同一母公司 咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 参股公司 宝鸡石油钢管有限责任公司 参股公司 (二) 关联交易 1、采购货物 企 业 名 称 本期发生数 上年同期数 定价政策 105 (元) (元) 中国石油物资装备（集团）总公司 3,705,128.31 市场价格 济南柴油机厂建筑安装工程公司 849,952.11 市场价格 济南柴油机厂 10,942,025.82 市场价格 2、销售货物或提供劳务 企业名称 本期发生数 (元) 上年同期数 (元) 定价政策 宝鸡石油钢管有限责任公司 73,677.60 市场价格 中国石油物资装备（集团）总公司西安公司 2,683,760.68 5,241,025.64 市场价格 宝鸡石油机械有限责任公司 7,011,282.05 11,922,905.98 市场价格 3、其他关联交易 (1)公司于 2003 年 6 月向济南柴油机厂借款 100,000,000.00 元，根据双方协议规定，年利率为 2.124%，公司本期向济南柴油机 厂支付利息 2,124,000.00 元,期末此项借款已归还。 (2)公司向济南柴油机厂租赁土地，本期支付土地租赁费 699,763.66 元。 (3)公司受托经营济南柴油机厂部分资产，资产原值为 75,046,503.70 元(从 2004 年 10 月 20 日起为 47,605,467.39 元)， 根据双方协议规定，公司本期向济南柴油机厂支付资产使用费 3,229,005.01 元。 (4) 公司本期按评估价向济南柴油机厂购买固定资产 4,031,022.95元。 (三) 关联款项 1、应收帐款 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 企业名称 金 额 (元) 所占比例 (%) 金 额 (元) 所占比例 (%) 款项性质 中国石油物资装备（集 2,732,000.00 2.59 货 款 106 团）总公司西安公司 宝鸡石油机械有限责任公 司 -2,400.00 0 5,891,800.00 5.58 货 款 2、其他应收款 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 企业名称 金 额 (元) 所占比例 (%) 金 额 (元) 所占比例 (%) 款项性质 中国石油物资装备（集 团）总公司 30,160.00 1.39 往来款 3、应付账款 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 企业名称 金 额( 元) 所占比例 (%) 金 额 (元) 所占比例 (%) 款项性质 济南柴油机厂建筑安装工 程公司 112,462.50 0.16 货 款 中国石油物资装备（集 团）总公司 771,036.90 1.12 4,335,000.12 9.46 货 款 4、预收账款 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 企业名称 金 额( 元) 所占比例 (%) 金 额 (元) 所占比例 (%) 款项性质 宝鸡石油钢管有限责任公司 25,696.90 0.09 货 款 中国石油物资装备（集团）总 公司 113,393.94 0.40 货 款 5、其他应付款 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 企业名称 金 额( 元) 所占比例 (%) 金 额 (元) 所占比例 (%) 款项性质 107 济南柴油机厂 2,199,901.29 1.21 155,780,201.77 93.26 往来款 6、长期应付款 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 企业名称 金 额( 元) 所占比例 (%) 金 额 (元) 所占比例 (%) 款项性质 济南柴油机厂 73,385,362.42 100% 86,754,613.17 100% 往来款 六、或有事项及承诺事项 本公司报告期内无或有事项及承诺事项。 七、资产负债表日后事项 根据公司第三届董事会 2005 年第三次会议决议，公司以 2004 年 12 月 31 日股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派送现金红利 元（含税），共计分配现金股利 元；每 10 股送红股 股,共送红股 股; 该预案尚需经公司股东大会审议通过。 八、补充资料 1、净资产收益率及每股收益计算表 2、非经常性损益明细表 3、资产减值准备明细表 108 第十二节 备查文件 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表存放在公司证券办公室、财务处备查。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件存放在公司证券办公室、财务处备查。 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿存放在公司证券办公室备查。 4、载有董事长签名的年度报告正本存放在公司证券办公室备 查。 董事长签名： 济南柴油机股份有限公司 2005 年 3 月 14 日 109