000616_2007_亿城股份_2007年年度报告_2008-03-14.txt

二〇〇七年度报告正文 亿城集团股份有限公司 二〇〇七年度报告正文 二〇〇七年度报告正文 致股东 尊敬的各位股东： 过去的 2007 年给我们留下了很多深刻的记忆。美国次债风波、人民币升值速度加快、 CPI 的上升，引发了通货膨胀的担忧。《物权法》的颁布实施；政府对房地产行业的宏观调 控政策频频出台；房地产市场在经历了一轮快速上涨之后，进入了调整期。宏观经济和行 业的不确定性增大。 外部环境的变化给了我们更大的压力，我们在既定的战略下，克服了种种困难，稳步 前行，向股东交出了一份满意的答卷。 报告期内，公司营业收入 20.73 亿元，同比增长 47%，实现归属于母公司所有者的净利 润 2.98 亿元，同比增长 116%，净资产 22.66 亿元，同比增长 179%。 公司着力打造了两条产品线。以华府品牌为代表的消费升级类产品线，在万城华府的 基础上，西山华府项目成功实现了产品的复制、改进和升级。以苏州新天地为代表的民生 类产品线获得了市场的高度认可。 在融资方面，通过公开增发筹集资金 12 亿元，改善了公司的财务状况，为公司的发展 提供了重要的资金保障。同时，公司的资产规模上了一个台阶，净资产规模达到近 23 亿元。 在项目拓展方面，我们坚持自己一贯的土地获取的理念和原则，寻找符合公司战略且 价格合理的项目资源。年内，我们成功获取了秦皇岛项目和苏州胥口镇项目，增加土地储 备 38 万平米，取得了秦皇岛项目二期 2013 亩的一级开发权，参与了沈阳棋盘山项目 1000 亩的一级开发，为公司的未来持续稳定增长打下了坚实的基础。 我们清醒地认识到，房地产行业的门槛不断提高，和众多大型房地产企业相比，我们 的规模依然偏小，发展仍是我们的首要任务。这要求我们关注企业的利益相关者，以亿城 这个上市公司平台为核心搭建全体利益相关者的事业体系，以“公平分享，共同进步”为 准则，建立起利益相关者分享的机制，吸纳更多的个人和群体加入到亿城的这个事业大家 庭来，把亿城的事业做的更大、更强，为利益相关者带来物质和精神上的双重满足。 我们将一如既往地专注于专业能力的提升，持续提高资源获取能力和价值创造能力， 完善公司治理结构，加强与广大股东的交流，向广大股东提供满意的投资回报。 我们将继续完善公司的薪酬考核体系，向全体员工提供有竞争力的薪酬和福利，给所 有优秀的员工提供晋升的机会，在适当的时机实施股权激励方案，让企业核心人员与公司 的发展紧密联系在一起。强调人文关怀的企业文化，满足员工精神层面的需求。 我们向客户提供优质住宅的同时，强调客户服务的重要性。通过服务为业主创造附加 价值，满足业主优质生活的需求。 作为“和谐社会的价值创造者”，我们始终不忘企业作为社会公民的责任和义务，我们 将始终关注社会公众的利益，关心弱势群体，注重环境保护，诚实守信，稳健经营，为构 二〇〇七年度报告正文 建和谐社会尽一份力。 最后，我代表公司的管理层真诚地感谢广大投资者对公司的信任，感谢全体员工的辛 勤工作，感谢所有业主对公司的认可，感谢所有朋友的关心和支持。 董事长 宫晓冬 2008 年 3 月 13 日 二〇〇七年度报告正文 第1页 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司实有董事 10 名，出席会议董事 10 名。 公司董事长宫晓冬、财务总监乔铁强、财务机构负责人裴雪梅声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 目录 释义......................................................................................................................................................2 第一章 公司基本情况简介................................................................................................................3 第二章 会计数据和业务数据摘要....................................................................................................4 第三章 股本变动及股东情况............................................................................................................6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................10 第五章 公司治理结构......................................................................................................................16 第六章 股东大会情况简介..............................................................................................................22 第七章 董事会报告..........................................................................................................................23 第八章 监事会报告..........................................................................................................................36 第九章 重要事项..............................................................................................................................37 第十章 财务会计报告......................................................................................................................43 备查文件..........................................................................................................................................112 二〇〇七年度报告正文 第 2 页 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 公司、本公司、亿城股份： 指 亿城集团股份有限公司 乾通实业： 指 乾通科技实业有限公司，原名北京乾通科技实业有限公司，公司的 第一大股东 汇邦投资： 指 洋浦高盛汇邦投资有限公司，原名天津市汇邦商贸有限公司，公司 第二大股东 百年投资： 指 洋浦百年投资有限公司，原名天津百年投资有限公司，公司第三大 股东 万城置地： 指 北京万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司 北京亿城： 指 北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 天津亿城： 指 天津亿城地产有限公司，公司全资子公司 江苏亿城： 指 江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司 北京亿城山水： 指 北京亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 北京阳光四季： 指 北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司 大连阳光四季： 指 大连阳光四季房地产开发有限公司，公司全资子公司 亿城教育： 指 大连亿城教育投资有限公司，公司全资子公司 深圳道勤： 指 深圳市道勤投资有限公司，公司全资子公司 科新教育： 指 云南科新教育投资有限公司，公司控股子公司 亿城物业： 指 北京亿城物业管理有限公司，公司全资子公司 阳台山旅游： 指 北京阳台山旅游经营管理有限公司, 公司的合营公司 二〇〇七年度报告正文 第 3 页 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 亿城集团股份有限公司 中文名称缩写： 亿城股份 公司法定英文名称： YELAND GROUP CO.,LTD. 英文名称缩写： YELAND 2、公司法定代表人： 宫晓冬 先生 3、公司董事会秘书： 陈志延 先生 证券事务代表： 孙福君 先生 联 系 地 址： 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层 电 话： (010)58816885 传 真： (010)58816666 电 子 信 箱： yeland@ 4、公司注册地址： 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 公司办公地址： 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层 邮 政 编 码： 100089 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： yeland@ 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址: 年度报告备置地点： 公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 亿城股份 公司股票代码： 000616 7、公司首次注册登记时间：1993 年 5 月 27 日 首次注册登记地点： 大连市工商行政管理局 8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001100258 9、税务登记号码： 210202241278804 10、公司聘请的会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 二〇〇七年度报告正文 第 4 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 营业利润 477,230,794.62 元 利润总额 464,205,337.11 元 归属于上市公司股东的净利润 297,602,973.97 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 311,189,057.21 元 经营活动产生的现金流量净额 -236,958,955.26 元 注：扣除非经常性损益总金额为-13,586,083.24 元，涉及项目及金额如下： 1、处置非流动资产损益：-8,444,189.51 元 2、其他营业外收支：-4,503,606.00 元 3、所得税影响：-638,287.73 元 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年末 本年末比上 年末增减 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,349,118,225.01 3,741,227,203.77 3,730,833,307.98 43.38% 2,458,921,405.86 2,452,403,671.92 股东权益 2,266,483,341.08 821,692,924.06 811,261,190.56 179.38% 689,502,903.88 684,389,008.09 流动资产 4,637,947,655.61 3,139,427,005.21 3,139,542,451.68 47.73% 2,153,377,697.30 2,153,377,697.30 流动负债 1,981,118,434.62 2,277,073,036.96 2,277,073,036.96 -13.00% 1,375,232,792.13 1,375,232,792.13 归属于上市公司股东的每股净资产 5.65 2.64 2.61 116.48% 2.43 2.41 2006 年度 本年比上年 增减 2005 年度 2007 年度 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,073,758,881.35 1,407,294,861.95 1,407,294,861.95 47.36% 680,599,783.18 680,599,783.18 利润总额 464,205,337.11 252,752,055.75 248,005,126.76 87.18% 45,414,670.42 46,609,716.46 归属于上市公司股东的净利润 297,602,973.97 142,785,190.40 137,642,205.24 116.21% 32,188,731.86 33,064,520.82 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 311,189,057.21 139,693,254.82 134,550,269.66 131.28% 1,766,891.43 2,642,680.39 基本每股收益 0.86 0.46 0.44 95.45% 0.11 0.12 稀释每股收益 0.86 0.46 0.44 95.45% 0.11 0.12 全面摊薄净资产收益率 13.13% 17.38% 16.97% -22.63% 4.67% 4.83% 加权平均净资产收益率 28.21% 18.85% 17.83% 58.22% 4.70% 4.87% 经营活动产生的现金流量净额 -236,958,955.26 -315,251,504.75 24.83% -4,769,195.53 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.59 -1.01 41.58% -0.02 二〇〇七年度报告正文 第 5 页 按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》编制的利润表附表： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.13% 28.21% 0.86 0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 13.73% 29.50% 0.90 0.90 二〇〇七年度报告正文 第 6 页 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 变动前 变动增减（＋，－） 变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 134,726,207 43.314 3,000,000 13,472,620 -20,107,517 -3,634,897 131,091,310 32.667 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 134,726,207 43.314 3,000,000 13,472,620 -20,107,517 -3,634,897 131,091,310 32.667 其中： 境内非国有法人持股 134,722,388 43.313 3,000,000 13,472,238 -20,107,517 -3,635,279 131,087,109 32.666 境内自然人持股 3,819 0.001 382 382 4,201 0.001 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 176,319,561 56.686 56,150,000 17,631,956 20,107,517 93,889,473 270,209,034 67.333 1、人民币普通股 176,319,561 56.686 56,150,000 17,631,956 20,107,517 93,889,473 270,209,034 67.333 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 311,045,768 100 59,150,000 31,104,576 0 90,254,576 401,300,344 100 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期 乾通科技实业有限公司 74,849,997 0 7,484,999 82,334,996 股改限售 股份 洋浦高盛汇邦投资有限公司 40,700,000 17,107,517 4,070,000 27,662,483 股改限售 股份 洋浦百年投资有限公司 19,172,391 0 1,917,239 21,089,630 股改限售 股份 注 1 李新宜 3,819 0 382 4,201 监事持股 2009 年 9 月 10 日 注 1：股权分置改革形成的限售股份的解除限售日期请参阅本章“股东情况介绍”中的“前 10 名股东 中原非流通股股东持有股份的限售条件”。 二、证券发行与上市情况 （一）前 3 年历次证券发行情况 发行日期 证券种类 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市数量 2007 年 11 月 9 日 人民币 普通股 20.29 元 5915 万股 2007 年 11 月 23 日 5615 万股无限售股份于当日上市流 通；网下 A 类投资者获配的 300 万 股限售期自新股上市之日起一个月。 二〇〇七年度报告正文 第 7 页 （二）报告期内公司股份变动情况说明 1、公司 2007 年 4 月 3 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利润 分配方案》：以 2006 年末总股本 311,045,768 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股， 共计送红股 31,104,576 股，送股完成后公司总股本增至 342,150,344 股。报告期内本利润分 配方案已实施完毕，股权登记日为 2007 年 5 月 16 日，除权除息日为 2007 年 5 月 17 日。 2、2007 年 7 月 18 日，公司原非流通股股东汇邦投资所持本公司股份中的 17,107,517 股解除限售条件。 3、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]378 号文核准，公司于报告期内实施 了公开增发 A 股股票的方案，发行 A 股股票 5915 万股。发行完成后，公司总股本增至 401,300,344 股。 （三）公司目前无内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日） 股东总数 56,033 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期内 股份增减 变动 报告期末 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 乾通科技实业有限公司 境内非国有法人 20.52% 7,484,999 82,334,996 82,334,996 14,474,307 洋浦高盛汇邦投资有限公司 境内非国有法人 11.16% 4,070,000 44,770,000 27,662,483 27,662,483 洋浦百年投资有限公司 境内非国有法人 5.26% 1,917,239 21,089,630 21,089,630 21,089,630 华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 3.59% 14,405,137 诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 3.51% 14,100,000 鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他 1.99% 8,000,000 长城消费增值股票型证券投资基金 其他 1.42% 5,698,830 诺安股票证券投资基金 其他 0.72% 2,899,858 北京齐天科技发展有限公司 其他 0.72% 2,882,444 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 其他 0.65% 2,610,110 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 洋浦高盛汇邦投资有限公司 17,107,517 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 14,405,137 人民币普通股 诺德价值优势股票型证券投资基金 14,100,000 人民币普通股 鹏华动力增长混合型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 长城消费增值股票型证券投资基金 5,698,830 人民币普通股 诺安股票证券投资基金 2,899,858 人民币普通股 北京齐天科技发展有限公司 2,882,444 人民币普通股 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 2,610,110 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 王崇九 1,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告末，上述股东中，洋浦高盛汇邦投资有限公司与洋浦百年投资有限 公司为受相同股东控制的关联企业，除此之外，前三名股东间及前三名股东与其 他股东间不存在关联关系或一致行动人情形；未知其他股东间是否存在关联关系 或属于一致行动人的情形。 二〇〇七年度报告正文 第 8 页 （二）前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数（股） 限售条件 2008 年 7 月 18 日 17,107,517 2009 年 7 月 18 日 17,107,517 1 乾通科技实业有 限公司 82,334,996 2010 年 7 月 18 日 48,119,962 2008 年 7 月 18 日 17,107,517 2 洋浦高盛汇邦投 资有限公司（注 1） 27,662,483 2009 年 7 月 18 日 10,554,966 2007 年 7 月 18 日 17,107,517 3 洋浦百年投资有 限公司 （注 2） 21,089,630 2008 年 7 月 18 日 3,982,113 [注 3] 注 1：2006 年 7 月公司实施股权分置改革方案时，由于汇邦投资所持股份已质押 4070 万股而无法全 部支付其按比例应承担的对价安排，经与百年投资友好协商，百年投资为汇邦投资垫付其应承担的对价 安排的差额 379,625 股（因公司实施 2006 年的利润分配方案，该部分股份增至 417,588 股）。汇邦投资在 办理其持有的限售股份上市流通时，必须先向百年投资偿还垫付股份或经百年投资同意后，由亿城股份 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 注 2：如果不为汇邦投资垫付对价，则报告期末百年投资持有公司股份为 21,507,218 股。报告期内， 百年投资可申请其所持本公司股份中占总股本 5%的有限售条件股份于 2007 年 7 月 18 日上市流通，因 其所持股份已全部冻结，故暂未申请。 注 3：汇邦投资与百年投资的限售条件均为《股权分置改革管理办法》的规定，即：非流通股股东 所持有的公司原非流通股股份自改革方案实施之日（2006 年 7 月 18 日）起，在十二个月内不上市交易， 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 乾通实业在股改方案中有追送对价的承诺，作为配套安排，乾通实业承诺：所持有的公司原非流通 股股份自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易，在二十四个月期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。 （三）公司控股股东情况 乾通科技实业有限公司期初持有本公司股份 74,849,997 股，占公司总股本的 24.06%， 为本公司第一大股东。因公司实施 2006 年度利润分配方案，其持股数增加 7,484,999 股， 报告期末其持有本公司股份 82,334,996 股，占公司总股本的 20.52%，仍为公司第一大股东。 乾通科技实业有限公司基本情况如下： 法定代表人：林尤雄 注册资本：人民币 10,000 万元 成立日期：1999 年 12 月 6 日 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。 二〇〇七年度报告正文 第 9 页 （四）公司实际控制人情况 宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为： 姓名 国籍 是否取得其他国家或 地区的居留权 最近五年的职业及职务 宫晓冬 中国 否 2006 年至今任本公司董事长 2003 年至今任乾通科技实业有限公司董事、海 南耀博实业投资有限公司董事 侯 莹 中国 否 2002 至 2007 年任乾通科技实业有限公司董事、 海南耀博实业投资有限公司董事 公司与实际控制人的产权与控制关系为： （五）其他持股 10%以上（含 10%）的股东情况 洋浦高盛汇邦投资有限公司期初持有本公司股份 40,700,000 股，占公司总股本的 13.08%，为本公司第二大股东。因公司报告期内实施 2006 年度利润分配方案，其持有本公 司股份增加 4,070,000 股，报告期末其持股数为 44,770,000 股，占公司总股本的 11.16%。截 至报告期末，公司第三大股东洋浦百年投资有限公司与其为受相同股东控制的关联方，报 告期末百年投资持有本公司股份 21,089,630 股，占公司总股本的 5.26%。报告期末汇邦投资 与百年投资合计持有本公司 16.42%的股份。 洋浦高盛汇邦投资有限公司的基本情况为： 法定代表人：武庄 注册资本：人民币 2000 万元 成立日期：2000 年 10 月 13 日 经营范围：对房地产投资咨询；对教育投资；水资源开发，高新技术开发，电子产业、 民用通讯器材开发，海洋资源项目开发及相关技术咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可 证经营） 侯莹 50% 宫晓冬 50% 海南耀博实业投资有限公司 84% 宫晓冬 8% 侯莹 8% 乾通科技实业有限公司 20.52% 亿城集团股份有限公司 二〇〇七年度报告正文 第 10 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 持股情况(股) 姓名 性 别 出生 年月 任职期间(年) 职务 期初 + - 期末 宫晓冬 男 1969.11 2006.3-2009.3 董事长 0 0 0 田 源 男 1954.8 2006.3-2009.3 独立董事 0 0 0 冼国明 男 1954.9 2006.3-2009.3 独立董事 0 0 0 蒋殿春 男 1965.2 2006.3-2009.3 独立董事 0 0 0 郝生根 男 1962.7 2006.3-2009.3 独立董事 0 0 0 鄂俊宇 男 1970.9 2006.3-2009.3 董事、总裁 0 0 0 孙 勇 男 1970.2 2006.3-2009.3 董事、常务副总裁 0 0 0 张丽萍 女 1968.10 2006.3-2009.3 董事、副总裁 0 0 0 刘云飞 男 1971.8 2006.3-2009.3 董事、副总裁 0 0 0 马 寅 男 1974.4 2006.3-2009.3 董事、副总裁 0 0 0 林尤雄 男 1965.8 2008.1-2009.3 董事 0 0 0 郑力齐 男 1971.3 2006.3-2009.3 监事会召集人 0 0 0 汪 恒 女 1970.8 2006.3-2009.3 监事 0 0 0 李新宜 女 1972.3 2006.3-2009.3 监事 5092 509 5601 林 强 男 1974.4 2006.3-2009.3 副总裁 0 0 0 乔铁强 女 1969.11 2008.1-2009.3 财务总监 0 0 0 陈志延 男 1970.3 2006.3-2009.3 董事会秘书 0 0 0 注：1、因报告期内公司实施 2006 年度利润分配方案，李新宜持股数增加 509 股。 2、在股东单位任职情况： 姓名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间 宫晓冬 董事长 乾通科技实业有限公司 董事 2003 年起 林尤雄 董事 乾通科技实业有限公司 董事长 2005 年起 3、独立董事田源已于报告期后辞职。 （二）主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 董事长宫晓冬先生： 1969 年 11 月出生，经济学博士。2000 年 2 月至 2003 年 12 月，任控股子公司北京亿城 房地产开发有限公司董事长；2000 年 4 月至 2002 年 8 月，任大连渤海饭店（集团）股份有 限公司副总经理；2006 年 3 月至今，任亿城股份董事长。 二〇〇七年度报告正文 第 11 页 宫晓冬先生自 2000 年起在本公司任职。 独立董事冼国明先生： 1954 年 9 月出生，经济学博士，博士生导师。1993 年 12 月至 2002 年 3 月历任南开大 学国经所副所长、所长；1996 年 9 月至 2000 年 8 月任南开大学研究生院副院长；1999 年 12 月至今任南开大学跨国公司研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任；2000 年 8 月至今任南开大学泰达学院院长；2005 年 12 月至今任南开大学校长助理。现任南开大学校 长助理、南开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任。 冼国明先生自 2002 年 8 月起任本公司独立董事。 独立董事蒋殿春先生： 1965 年 2 月出生，经济学博士，教授，博士生导师，日本京都大学大学院经济学研究 科博士后研究员（1998.10-2000.10）。2000 年 10 月至今，任南开大学经济学院国际经济研 究所教授、副所长；2000 年 10 月至今，任南开大学跨国公司研究中心研究员；2001 年 7 月至今，任南开大学证券与公司财务研究中心副主任。 蒋殿春先生自 2006 年 3 月起任本公司独立董事。 独立董事郝生根先生： 1962 年 7 月出生，硕士，注册会计师、资产评估师、律师。2000 年 4 月至 2003 年 11 月，任广东高域会计师事务所副总经理；2003 年 11 月至今，任广州衡运会计师事务所副主 任会计师。 郝生根先生自 2006 年 3 月起任本公司独立董事。 董事、总裁鄂俊宇先生： 1970 年 9 月出生，EMBA。1998 年 1 月至 2002 年 7 月任中国光大房地产开发有限公司 副总经理；2002 年 8 月至 2006 年 3 月任亿城股份副总经理；2002 年 9 月至今任北京万城 置地房地产开发有限公司总经理；2003 年至 2005 年 3 月任北京三里屯新天地置业有限公司 总经理；2004 年至 2005 年 3 月任亿城股份北京区域公司总经理； 2006 年 3 月至今，任亿 城股份董事、总裁。 鄂俊宇先生自 2002 年起进入本公司。 董事、常务副总裁孙勇先生： 1970 年 2 月出生，经济学硕士。2000 年 5 月至 2001 年 4 月任国泰君安证券公司经纪业 务总部副总监；2001 年 3 月至 2001 年 8 月任国泰君安证券公司机构客户交易部总经理；2001 二〇〇七年度报告正文 第 12 页 年 8 月至 2003 年 9 月任渤海证券公司总裁助理；2003 年 10 月至 2004 年 2 月任金港信托投 资有限公司副总裁；2004 年 2 月至 2004 年 6 月任香港尚展投资有限公司总裁；2005 年 2 月至今，任亿城股份董事、常务副总裁。 孙勇先生自 2005 年起进入本公司。 董事、副总裁张丽萍女士： 1968 年 10 月出生，会计学学士。2000 年 6 月至 2001 年 3 月，任北京星标投资有限公 司财务部经理；2001 年 3 月至 2006 年 3 月，历任亿城股份财务经理、财务总监；2006 年 3 月至 2008 年 2 月，任亿城股份北京区域公司总经理；2006 年 3 月至今，任亿城股份董事、 副总裁。 张丽萍女士自 2001 年起进入本公司。 董事、副总裁刘云飞先生： 1971 年 8 月出生，硕士。1992 年至 1999 年任核工业部中核房地产公司项目经理；1999 年至 2001 年任广西阳光股份有限公司前期开发部主任；2001 年起进入本公司，历任北京亿 城房地产开发有限公司总经理、天津亿城地产有限公司总经理、亿城股份天津区域公司总 经理、亿城股份总经理助理、亿城股份北京区域公司副总经理等职；现任亿城股份董事、 副总裁。 刘云飞先生自 2001 年起进入本公司。 董事、副总裁马寅先生： 1974 年 4 月出生，北京大学国际 MBA 在读。2002 年至 2003 年任顺驰（中国）集团总 裁助理，2003 年至 2004 年任顺驰（华东）集团公司总经理；2004 年至 2005 年任天津亿城 地产有限公司董事副总经理，2005 年起历任亿城股份总经理助理、亿城股份北京区域公司 副总经理、亿城股份江苏区域公司总经理等职；2006 年 3 月至今任亿城股份副总裁；2007 年 4 月至今亿城股份董事，现任亿城股份董事、副总裁。 马寅先生自 2004 年起进入本公司。 董事林尤雄先生： 林尤雄，男，1965 年 8 月出生。2000 年开始在乾通科技实业有限公司任职，先后任副 总经理、总经理，2005 年起至今任乾通科技实业有限公司董事长。 林尤雄先生自 2008 年起任本公司董事。 监事会召集人郑力齐先生： 二〇〇七年度报告正文 第 13 页 1971 年 3 月出生，经济学硕士。2000 年 6 月至今，历任亿城股份董事会秘书、亿城股 份副总经理、亿城股份北京区域公司副总经理等职。现任亿城股份人力资源总监。 郑力齐先生自 2000 年起进入本公司。 监事汪恒女士： 1970 年 8 月出生，中国注册会计师协会个人会员，国际注册内部审计师（CIA），硕士。 1995 年 3 月至 1996 年 3 月任新天期货经纪有限公司结算部经理，1996 年 3 月至 2001 年 7 月任新疆大学经济管理学院讲师，2001 年 7 月起历任亿城股份监察审计部经理、副总经理。 现任亿城股份监察审计部副总经理。 汪恒女士自 2001 年起进入本公司。 监事李新宜女士： 1972 年 3 月出生，经济学硕士。2001 年 11 月至 2003 年 11 月任北大方正宽带科技有限 公司预算主管，2003 年 11 月至今历任北京阳光四季花园房地产开发有限公司财务经理、财 务部经理。现任亿城股份财务管理中心财务经理。 李新宜女士自 2003 年起进入本公司。 副总裁林强先生： 1974 年 4 月出生，法学硕士。2000 年 2 月至 2002 年 8 月，任海口美兰机场股份有限公 司董事长助理；2002 年 8 月至今，任亿城股份副总裁。 林强先生自 2002 年起进入本公司。 财务总监乔铁强先生： 1969 年 11 月出生，商学硕士。1992 年 7 月至 2000 年 8 月先后在中国银行长春市分行、 中国光大银行长春分行国际业务部任职；2000 年 8 月加入亿城集团股份有限公司，2005 年 1 月至 2006 年 7 月任天津亿城地产有限公司财务总监、副总经理；2006 年 8 月至 2008 年 1 月，任亿城股份北京区域公司副总经理；2008 年 1 月至今，任亿城股份财务总监。 董事会秘书陈志延先生： 1970 年 3 月出生，南开大学金融学硕士。1999 年至 2001 年任深圳市红荔储汇证券业务 部总经理助理，2001 年至 2005 年任深圳市摩登仓建材有限公司副总经理，2006 年起任亿 城股份董事会秘书。现任亿城股份董事会秘书。 陈志延先生自 2006 年起进入本公司。 二〇〇七年度报告正文 第 14 页 （三）年度报酬情况 2007 年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额为 871.64 万元，具体情 况如下： 1、董事、监事报酬情况 目前，除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴，兼任公司行政职务的董事、 监事均根据行政职务确定薪酬。未担任公司公司行政职务的董事、监事年度报酬情况为： 序号 姓名 职务 2007 年度报酬（万元） 1 宫晓冬 董事长 36.00 2 田 源 独立董事 10.00 3 冼国明 独立董事 10.00 4 蒋殿春 独立董事 10.00 5 郝生根 独立董事 10.00 合计 76.00 2、高级管理人员及兼任公司行政职务的董事、监事报酬情况 公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体 体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。 公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制。高级管理人员的实际薪酬由董事会 按照薪酬制度，依据绩效考核情况确定。 现任高级管理人员及兼任公司行政职务的现任董事、监事中，2007 年在公司任职的人 员共计 11 人（含财务总监乔铁强先生），2007 年度报酬合计 795.64 万元，人均 72.33 万元， 其中在 100-150 万元之间的 4 人，在 50-100 万元之间的 4 人，50 万元以下的 3 人。 3、公司现任董事、监事及高级管理人员中 2007 年末在任人员均不存在在股东单位或 其他关联单位领取报酬、津贴的情况。 二、报告期内公司董事、监事选举或离任及高级管理人员的新聘或解聘情况 2006 年 12 月，因工作变动，李强辞去公司董事职务； 2007 年 4 月 5 日召开的公司 2007 年第三次临时股东大会增补马寅为公司第四届董事会董事。 报告期内，因个人原因，周海冰辞去公司董事职务； 2008 年 1 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会增补林尤雄为公司第四届董事会董事。 报告期内，因个人原因，刘猛辞去公司副总裁职务。 报告期内无其他董事、监事选举或离任及高级管理人员的新聘或解聘情况。 二〇〇七年度报告正文 第 15 页 三、公司员工情况 公司在职员工总数 610 人，包括：管理人员 32 人，行政人员 87 人，财务人员 68 人， 生产人员 169 人，客服人员（含安保人员）158 人，销售人员 46 人，研发拓展人员 50 人。 其中房地产开发业员工 301 人，包括：管理人员 18 人，行政人员 51 人，财务人员 47 人， 工程技术及成本控制人员 60 人，客服人员 29 人，销售人员 46 人，研发拓展人员 49 人。 需公司承担部分费用的离退休人员人数为 259 人。 教育程度分布情况为：硕士及以上学历 35 人，本科学历 193 人，专科学历 165 人，高 中及其他学历 176 人。 二〇〇七年度报告正文 第 16 页 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，建立健全现代企业制度，提高公司运作的规范性与透明度，公司治理状况符合中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 (一) 公司治理规章制度 公司已经形成了以《公司章程》为核心的完善的公司制度体系，包括《公司章程》、《内 部控制大纲》以及基本管理制度、业务规章和操作流程等。 (二) 股东及股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，召集、召 开股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行 使自己的权利。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实 际控制人均遵循《公司法》、《公司章程》及公司相关制度的规定，规范地行使权利。 (三) 董事会、专门委员会与独立董事 公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《董事会议事规则》、《董事会 专门委员会实施细则》等相关内部规章，对董事会、各专门委员会的组成与机构、职责与 授权、会议制度、议事程序、信息披露、董事会决议的执行与反馈等进行了规定。公司董 事会的召集、召开与记录等均符合上述规则；公司董事勤勉尽责、分工明确，拥有较高的 专业技术水平。 公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《独立董事制度》。在实际工作 中，公司独立董事表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小 股东利益代言人的作用，在董事会决策中充分发挥各自的专业优势，切实履行了独立董事 的职责。2007 年度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。报告期内，公司董 事会召开会议 19 次，独立董事出席董事会的情况为： 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 田 源 19 16 0 3 冼国明 19 17 0 2 蒋殿春 19 17 0 2 郝生根 19 18 0 1 (四) 监事会 公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《监事会议事规则》，对监事会 的构成、监事的任职资格、监事会的召集与召开程序、会议记录等均做了明确的规定，并 严格遵照执行；公司各位监事勤勉尽责，严格履行其监督职责。 二〇〇七年度报告正文 第 17 页 (五) 高级管理人员 公司制定了《总裁工作细则》等相关管理制度，对公司总裁及其他高级管理人员的任 职资格、工作职责与权限、工作程序、责任追究等方面进行了规定。公司高级管理人员严 格遵守公司章程及各项制度，忠实履行工作职责，维护公司和全体股东的利益。 (六) 公司的独立性 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了相互独立。公司高级 管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务； 公司拥有独立完整的生产经营系统及各项固定资产、无形资产和流动资产；公司设立了独 立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独 立作出财务决策；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独立性；公司建立了独立 完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 (七) 公司的透明情况 公司通过建立健全并有效执行信息管理制度，保持了较高的透明度。公司建立了《信 息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的范围和内容，指定董事 会秘书为对外发布信息的主要负责人，确定了重大信息的内部保密原则。公司还制定了投 资者关系管理制度及细则，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息 披露的公平性。公司指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资 者来访的接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；设立并披露了董秘信箱，指定 专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱；在公司网站上建立投资者管理专栏， 力求创建更好的投资者沟通平台；积极、主动地联系、走访投资者；不定期地举行投资者 见面会，加强与投资者沟通的时效性。 二、公司内部控制自我评价 (一) 综述 公司的内部控制以确保国家法律、法规、规章及其他相关管理规定的贯彻执行、提高 公司经营管理的效率、保证公司经营管理目标的实现、保护公司财产的安全完整以及提高 公司透明度为目的。 公司已经建立起由内部控制大纲、基本管理制度、业务规章及操作流程等组成的系统 的内部控制制度体系，涵盖了公司的生产经营、财务会计、人力资源、信息系统、法律事 务、印鉴管理、对分子公司的管理及上市公司规范运作等各方面，并得到了有效的贯彻执 行。 为持续提高内部控制水平，保证各项内部控制制度持续有效地运行，公司不仅在组织 架构、岗位设置及职责分工上建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，明确了 管理层对内控情况进行持续监督的责任，还设立了监察审计部。监察审计部的主要职责是 监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制有效性，提出完善内部控制和纠正错弊 的建议，组织开展企业内部财务审计、工程审计和风险防范等专项业务。公司监察审计部 向董事会所属的审计委员会提交工作报告，汇报内审工作，并将审计委员会的意见和要求 二〇〇七年度报告正文 第 18 页 融入部门的工作计划中。 报告期内，公司按照中国证监会和大连证监局的要求，深入开展了公司治理专项活动。 在公司自查的基础上，2007 年 7 月，大连证监局对本公司的治理专项活动情况进行了现场 检查和验收，肯定了本公司在公司治理专项活动中取得的成绩，并对进一步提高公司治理 水平提出了深刻、务实的指导性意见。公司对此高度重视，又进行了更深入的整改工作， 对《信息披露管理制度》等制度进行了完善，对董事会专门委员会与监事会的运作进行了 进一步规范，对投资者关系管理工作进行了细化。2007 年 9 月 17 日，公司圆满完成了公司 治理专项活动，对外披露了《亿城集团股份有限公司公司治理整改报告》。 公司认识到，房地产行业是一个高风险的行业。作为地产上市公司，公司面临的风险 分别来源于企业外部与企业内部，其中外部风险因素主要包括政策法规、宏观经济形势以 及地产行业竞争格局的变化；内部风险主要来源于公司治理结构及管理体系的缺陷。为此， 公司一方面将加强行业环境研究，不断增强对外部环境中风险因素的识别与反应能力，提 高战略和经营决策的预见性、前瞻性，同时切实提高自身的核心竞争力，增强抗击外部风 险的能力；另一方面，不断完善公司治理机制和内部管理制度体系，规范运作，科学管理， 稳健经营，切实增强对管理和经营风险的管控能力。 亿城集团股份有限公司组织结构图 (二) 重点控制活动 董事会 总裁 总裁办公会 运营管理委员会 评标管理委员会 客户服务管理委员会 财务管理委员会 人力资源管理委员会 审计管理委员会 客户服务管理中心 设计研发中心 成本管理中心 品牌营销管理中心 财务管理中心 运营管理部 投资发展部 法律事务部 监察审计部 人力资源部 综合管理部 总裁办公室 专家委员会 投资发展管理委员会 股东大会 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 物业公司 二〇〇七年度报告正文 第 19 页 1、 公司控股子公司控制结构及持股比例图表 亿城股份对控股子公司实行相对集中的管理控制。控股子公司的董事、监事、高级管 理人员大部分由亿城股份本部向控股子公司股东会、董事会推荐聘任。通常，董事长、总 经理、财务负责人三个核心岗位由公司推荐人员担任。公司制订了《分子公司管理制度》 和《重大信息内部报告制度》，其中对子公司发生的重要事项的报告和披露做了严格的规定， 确保子公司发生的重要事项的报告和紧急处理有章可循；公司财务部每月接收审阅子公司 财务报表，监察审计部每年开展子公司内部财务审计、高管人员岗位调整后的审计。 2、 公司关联交易内部控制情况 为加强公司关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益， 根据中国证监会和深圳证券交易所相关规范性文件、财政部《企业会计准则——关联方披 露》及《公司章程》的规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的类型、关联 交易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联交易的信息披露等予以明确规定，从 制度上保证了关联交易能够规范履行决策程序。近三年，公司与控股股东及其控股的其他 关联单位未发生实质性关联交易。 3、 公司对外担保内部控制情况 为加强公司对外经济担保业务的管理，规避担保风险，根据有关法律、行政法规、部门 北京万城置 地房地产开 发有限公司 20 % 30 80 71 40 79 70 % 60% 90 40 16.67 21 83.33% 60 大连亿城 教育投资 有限公司 北京亿城 物业管理 有限公司 秦皇岛天行九 州房地产开发 有限公司 北京阳光四季 花园房地产开 发有限公司 云南科新 教育投资 有限公司 大连阳光四 季房地产开 发有限公司 87% 41.05 天津亿城地产 有限公司 江苏亿城地产 有限公司 58.95 13 北京亿城山 水房地产开 发有限公司 90% 10 10% 北京亿城天 下房地产开 发有限公司 70% 30 深圳市道 勤投资有 限公司 北京亿城房地产 开发有限公司 60% 秦皇岛天行 建房地产开 发有限公司 51% 49% 天津市蕴海华 城房地产投资 有限责任公司 90 亿城集团股份有限公司 二〇〇七年度报告正文 第 20 页 规章的有关规定，公司在章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在 《对外担保管理制度》中对被担保人条件、担保范围及方式、担保的审批和管理作出了明确 具体的规定。报告期内公司的对外担保事项均规范、及时地履行了审批程序及信息披露义务。 公司对于销售房地产项目时提供给客户的阶段性按揭担保，必须取得被担保房屋的权属抵押， 故担保的风险是可控的。 4、 公司募集资金使用内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办 法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司严 格按照股东大会批准的募集资金用途使用募集资金，并对募集资金投入项目的进度和资金使 用情况进行跟踪；公司董事会和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期就募集资金的使 用情况进行检查。公司2007年内的募集资金使用情况符合相关制度的规定，符合募集资金时 的承诺。大连华连会计师事务所对此出具了审核报告。 5、 公司重大投资内部控制情况 首先，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，《公司章程》 附件《董事会议事规则》则对对外担保、重大投资的审议程序做了细致的规定。 其次，为确保公司投资的安全和增值，做到投资管理科学化、程序化、规范化，提高 资金运用效率，保障股东权益，公司制定了《投资管理制度》，对房地产开发项目投资、对 外股权投资、资产收购等重大投资的行为予以规范，通过采用科学的项目评估方法，对投 资项目进行技术经济论证，并根据公司的发展战略和经营目标，依据《公司章程》及《投 资管理制度》所规定的程序形成决策意见。 6、 公司信息披露内部控制情况 为规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理和投资者关系管理， 保护投资者合法权益，公司制定有《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《投 资者关系管理工作实施细则》。公司依据上述制度开展信息披露和投资者关系管理工作。公 司各部门及所属各子公司设有专门的信息披露联络人，负责与公司董事会办公室联系信息 披露的报告、公告事宜。公司管理严格，保密制度执行良好；对投资者，不论是机构亦或 个人，一律一视同仁，公平对待，有效杜绝了信息的不当外泄。 (三) 问题及整改计划 报告期内，公司对内控制度进行了全面修订和完善，使公司内控体系达到较为完备的 程度，但完善内部控制是一项长期的动态工程，不能一蹴而就，需要根据外部环境的变化 和公司的发展不断进行修改、完善和补充。同时，随着公司业务的发展和规模的扩大，公 司管理的资产和所属子公司不断增加，加大了内部管控的难度。所以，进一步提升公司的 治理水平，加强内部控制的执行力度，是公司重要的长期管理目标之一。 今后，公司将继续严格恪守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》 的要求，不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、重大投资决策、关联交 易决策和其他内部工作程序规范、执行严格，注意切实发挥风险监管部门在内部控制制度 检查和评估、风险防范方面的作用。 二〇〇七年度报告正文 第 21 页 (四) 对内部控制的整体评价 报告期内，公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的 管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的 安全和完整，保证信息披露的真实性、准确性和及时性。从全公司看，企业内部控制得到 切实加强，企业经营遵守了国家法律、法规、规章及其他相关规定，具有较好的经济效益 和效率。 (五) 独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度体系完备，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严 格、充分、有效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 (六) 监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已建立了完整的内部控制体系，并得到有效运行，现行内部控制制度的切实执行 能够有效防止或发现公司运营过程中出现的重要错误或舞弊行为。 二〇〇七年度报告正文 第 22 页 第六章 股东大会情况简介 2007 年度，公司共召开七次股东大会。 2007 年 1 月 6 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会。此次会议决议公告已于 2007 年 1 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2007 年 2 月 27 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会。此次会议决议公告已于 2 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2007 年 4 月 3 日，公司召开 2006 年度股东大会。此次会议决议公告已于 4 月 4 日在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登。 2007 年 4 月 5 日，公司召开 2007 年第三次临时股东大会。此次会议决议公告已于 4 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2007 年 5 月 11 日，公司召开 2007 年第四次临时股东大会。此次会议决议公告已于 5 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2007 年 8 月 14 日，公司召开 2007 年第五次临时股东大会。此次会议决议公告已于 8 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2007 年 10 月 25 日，公司召开 2007 年第六次临时股东大会。此次会议决议公告已于 10 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 二〇〇七年度报告正文 第 23 页 第七章 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 (一) 对市场环境和政策变化的分析与应对 从1998年我国住房制度改革以来，经过近十年的发展，房地产行业逐渐壮大。在国民经 济高速发展、人民币升值、人口红利、城市化进程加快等因素的推动下，从2004年起，房地 产行业产值在国民生产总值中所占比重超过20%，房地产业成为了国民经济的重要支柱产业 之一。 但是，国内房地产市场由于仍处于发展初期，在快速发展过程中也出现了一些问题。2007 年，部分区域、部分城市的房地产市场出现了非理性繁荣的局面，天价拿地频频出现，投机 性需求被过分放大，房价上涨速度过快，影响了市场的健康发展和社会的和谐安宁，也受到 政府更加密切的关注，一系列的宏观调控政策迅速出台，调控的频度、力度和广度均高于以 往。在行业政策方面，国务院出台政策，加大力度建设政府保障性住房，各地方政府陆续出 台工作细则，贯彻执行2006年7月七大部委联合发布的90/70政策。在土地政策方面，国土资 源部下发了《关于加大闲置土地处置力度的通知》，加大土地清查力度，对闲置土地采取征 收闲置费或收回的政策。在金融政策方面，中央银行收缩银根，年内连续十次上调存款准备 金率，12月召开的中央经济工作会议上，提出了从紧的货币政策，商业银行提高开发贷款审 批的要求，严格控制开发贷款的对象和数量。有关部门颁布了《关于加强商业性房地产信贷 管理的通知》，对购买第二套房的贷款提高首付要求，并上浮利率。在税收方面，税务部门 严格实行土地增值税清缴。在此背景下，房地产公司在获取土地资源、融资、经营销售、税 务等各个环节都面临着严峻考验，行业波动成为必然，行业波动促使了行业整合期的到来。 我们认为，在行业的整合期，对于优秀的房地产企业而言，波动意味着机遇。 2007年，优秀的企业在行业竞争中优势凸现。在土地要素市场，规划方案成为拿地评分 的重要评判因素，具备出色专业能力的公司才有可能赢取要素市场的认可。在资本市场，规 范透明的公司治理成为企业受到监管部门和投资人的认同的重要标准，而优秀企业借助资本 市场能够实现企业规模加速扩张。在产品销售市场，品牌价值凸现，优秀的企业品牌更能取 得消费者的信赖，品牌溢价为企业带来显著的价值和收益。 2007年，美国次贷危机这一全球经济重大事件虽然没有直接影响我国的房地产市场，但 是在一个全球化时代，作为中国最大的贸易顺差来源国，美国经济的衰退必然会间接影响到 中国经济，更重要的是次贷危机警示我们繁荣的背后可能隐藏着巨大的风险，促使我们重新 审视当前的市场，提高自身的风险控制意识。 对于这样的市场环境，公司管理层高度重视，经过反复论证，提出了以差异化作为战略 的基本方针，明确了以“和谐社会下的价值创造者”作为亿城的战略定位，着力打造了两条产 品路线——“消费升级类”和“民生类”，以此作为战略定位的有力支撑。公司通过对市场高度 认可的万城华府项目及华府品牌的归纳与提炼，形成了比较成熟的消费升级类产品线——华 府品牌产品线。公司将西山华府项目定位于进一步延展华府品牌产品线的的核心项目，力争 在万城华府的基础上，进行复制、改进和提升，在实现西山华府项目价值的最大化的同时， 打造出更加成熟的华府品牌产品线。公司一贯积极探索符合行业政策的产品路线，针对 二〇〇七年度报告正文 第 24 页 “90/70”类型产品进行研发，打造了民生类产品线。公司在苏州开发的亿城新天地项目，突出 了“满足首次置业客户需求、低总价、小户型”的民生类产品优势，获得市场高度认可，首期 开盘约500套房当日售罄，为公司进一步开发高品质民生类产品奠定了良好的基础。 我们深入挖掘住房消费的特性，认识到住房消费具有“当期购买、后续使用”的特点，归 纳出“房地产＝投资＋制造＋服务”这一理念，不仅高度重视产品品质，更加强化客户服务， 将高品质的产品中融入高附加值的客户服务，通过提高产品的附加价值和性价比，获得市场 的认可。报告期内，我们充分考虑到消费升级类产品的客户对产品具有精细化、人性化等要 求，组织了“华府会”，搭建了与客户沟通的良好平台，提升了产品附加值，为进一步延伸华 府品牌的奠定了基础。 我们将两条产线匹配发展，重视整体布局的协调性，强调公司整体运作的财务稳健性。 民生类产品客户主要为初次置业者，需求刚性，受市场因素影响较小，强调快速开发与周转， 消费升级类产品，深入挖掘产品的价值，精耕细作，强调创造附加价值。我们一如既往的以 投资的视角，张弛有道的获取土地、开发项目，同时积极探索新的发展机遇。我们感到经过 改革开放三十年的发展和积累，中国人民的消费升级浪潮已经到来，对此进行了深入的研讨， 并付之于行动。报告期内，获取了秦皇岛项目，并取得秦皇岛项目相邻地块2013亩土地的一 级开发权，进入休闲消费类特色地产开发新领域。 (二) 报告期总体经营情况 1、公司战略实施情况 基于对环境和企业自身的理解，公司制定了“和谐社会下的价值创造者”的发展战略，成 功实现了资源获取能力、产品开发与运营能力、品牌影响力的提升，取得了显著成果。 (1) 资源获取 在融资方面，公司在报告期内通过公开增发新股成功募集资金约12亿元。 在项目获取方面，公司在报告期内延续了环渤海区域和长三角区域并举的策略。在环渤 海区域，获取了秦皇岛项目，新增土地储备24万平方米，并取得秦皇岛项目相邻地块2013亩 土地的一级开发权，开拓公司发展空间，进入休闲消费类特色地产开发新领域。参与了沈阳 棋盘山1000亩土地的一级开发。在长三角区域，获取了苏州胥口镇项目，新增土地储备14万 平方米，进一步发挥公司在苏州较高的市场认可度。 (2) 产品开发与运营 2007年，公司项目开发与运营取得明显进步，顺利完成了开竣工和销售计划。报告期内， 新开工面积约34万平方米，竣工交付面积约15万平方米。当年公司结算项目面积16.5万平方 米，结算收入20亿元，同比增长47%。 (3) 品牌影响力 公司的品牌价值持续提升，巩固了主流品牌发展商的地位。报告期内，在《中国房地产 报》、新浪网、北京名牌资产评估有限公司联合组织的房地产企业品牌价值排行榜中，公司 品牌价值9.85亿，位列2007北京房地产品牌价值10强第六，连续三次荣获经济观察报、新浪 网联合评选的“2007中国蓝筹地产”殊荣，中华全国房地产企业联合会等机构评选的“2007年中 国房地产企业200强金球奖”，中国住交会组委会、中国住交会主流媒体宣传联盟评选的 二〇〇七年度报告正文 第 25 页 “CIHAF 2007年度中国名企”。 公司投资价值快速提升，赢得了市场的认同和赞誉。报告期内，企业财富创造能力跻身 国务院发展研究中心企业研究所等机构共同评选的前十强，博鳌·21世纪房地产论坛2007届年 会、21世纪经济报道联合评选的“2007年度最具投资价值地产上市公司”。 公司实现了产品路线创新，高度的社会责任感获得赞誉。报告期内，荣获“2007年度中国 和谐地产建设典范企业”、2007-2008 “改变城市、影响中国”十大地产领袖企业的称号。民生 类产品亿城新天地项目，荣获建设部科学技术委员会、建设部科技发展促进中心等机构评选 的“创新风暴•2007中国最具品牌成长力创新示范楼盘”。 2、公司整体经营情况 报告期内，公司经营业绩继续保持高速增长，这与公司处于快速发展阶段以及所投资 的房地产产品特点相匹配，是公司在提高专业能力、提升品牌价值方面不懈努力的结果， 是价值创造能力增强的外在表现。 2007 年度 2007 年较上 年增减幅度 2006 年度 (调整后) 2006 年较上 年增减幅度 2005 年度 营业收入 2,073,758,881.35 47.36% 1,407,294,861.95 106.77% 680,599,783.18 归属于上市公司 股东的净利润 297,602,973.97 116.21% 137,642,205.24 327.61% 32,188,731.86 由于价值创造能力的增强，公司的运营效率不断提升，资产周转能力与盈利能力达到 行业先进水平。同时，公司的资本规模不断扩大，资产质量不断提高，资产结构不断优化， 可结算项目资源（已完工项目、在建项目、拟开发项目）稳步增长，为公司实现可持续发 展奠定了坚实的基础。 公司 2005-2007 年资产周转能力指标 项目 2007 年度 2006 年度(调整前) 2005 年度(调整前) 资产周转率 0.46 0.45 0.30 存货周转率 0.50 0.49 0.36 应收账款周转率 75.13 80.61 15.96 公司 2005-2007 年盈利能力指标 项目 2007 年度 2006 年度(调整前) 2005 年度(调整前) 房地产业务毛利率 40.86% 34.08% 23.91% 公司主营业务综合毛利率 41.10% 34.42% 26.60% 加权平均净资产收益率 28.21% 18.85% 4.70% 每股收益（元）* 0.86 0.46 0.11 公司 2006 及 2007 年资产结构 项目 2007 年 12 月 31 日 占总资产的 比例 2006 年 12 月 31 日 (调整前) 占总资产的 比例 流动资产 463,794.77 86.70% 313,954.25 84.15% 其中：货币资金 138,250.99 25.85% 23,774.03 6.37% 存货 254,901.76 47.65% 233,192.49 62.50% 非流动资产 71,117.06 13.30% 60,439.58 16.20% 二〇〇七年度报告正文 第 26 页 其中：长期应收款* 25,897.15 4.84% 20,000.00 5.36% 长期股权投资 7,634.92 1.43% 4,389.04 1.18% 固定资产 30,552.14 5.71% 25,562.69 6.85% 净资产 230,799.98 43.15% 82,570.12 22.13% 负债 304,111.84 56.85% 290,513.21 77.87% 其中：长期负债 106,000.00 19.82% 62,805.91 16.83% 总资产 534,911.82 100% 373,083.33 100% 注：2006 及 2007 年度的长期应收款均为公司合作开发晨枫家园项目的投资。 公司 2005-2007 年在建及拟开发项目面积 项 目 2007 年末 2006 年末 2005 年末 在建开发项目规划建筑面积(平米) 40.2 万 21.5 万 24.3 万 拟开发项目规划建筑面积 (平米) 92.0 万* 86.6 万 79.7 万 合计 132.2 万 108.1 万 104 万 注：除此之外，2007 年度内公司还取得了秦皇岛项目二期 2013 亩土地的一级开发权，参与了沈阳 棋盘山项目 1000 亩土地的一级开发。 报告期内，公司的具体经营情况如下： （1）报告期内各个主要楼盘的进展情况 项目名称 区位 规划建筑 面积 开发进度 报告期结算 金额 未结算可销售 面积 万城华府 北京 22.6 全部竣工 1,131,697,942 20,436.12 西山华府 北京 37.74 部分开工 —— —— 亿城天筑 北京 8.36 全部竣工 509,977,412 25208.86 亿城山水颐园 天津 11.1 部分竣工 360,832,277 2376.09 亿城新天地 苏州 34.6 部分开工 —— —— 胥口镇项目 苏州 14 未开工 —— —— 秦皇岛项目 秦皇岛 24 未开工 —— —— （2）报告期内占主营业务收入、主营业务利润 10%以上的行业、产品、地区构成情况 主营业务行业分布情况 分行业或 者产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 房地产业 2,058,919,214.34 1,217,588,902.01 40.86% 47.82% 32.61% 6.78 个百分点 主营业务分产品情况 房地产 2,058,919,214.34 1,217,588,902.01 40.86% 47.82% 32.61% 6.78 个百分点 主营业务分地区情况 地区 营业收入 比上年增减 北京 1,698,086,937.34 21.91% 天津 360,832,277.00 —— 注：1、受公司结算项目资源稳定增长影响，报告期内营业收入与相应结转的营业成本同比有较大幅度 二〇〇七年度报告正文 第 27 页 增长。 2、房地产业务的营业利润率增长主要是受公司专业能力提升、市场因素导致的房价上涨、以及结 算产品中高档物业占比较大等因素综合影响。 (3)主要控股及参股公司的经营情况及业绩 权益比例(%) 2007 年度 名 称 注册 资本 (万元) 直接 间接 主营 业务 主营收入 净利润 总资产 备注 北京亿城房地产开 发有限公司 10000 79 21 房地产 52,436.22 8,712.50 173,501.27 已开发碧水云天、亿 城中心、亿城天筑 北京万城置地房地 产开发有限公司 10000 60 40 房地产 113,169.79 16,491.19 145,439.18 已开发万城华府 北京亿城山水房地产 开发有限公司 10000 100 房地产 - -116.98 178,834.95 在开发西山华府 北京阳光四季花园房 地产开发有限公司 5000 100 房地产 1,065.65 155.40 10,573.54 已开发卡尔生活馆 天津亿城地产有限 公司 19000 41.05 58.95 房地产 36,083.23 3,741.18 25,198.69 在开发亿城山水颐 园 江苏亿城地产有限 公司 10000 87 13 房地产 - -1,085.73 74,674.13 在开发苏州项目 北京亿城物业管理 有限公司 300 100 物业管理 3,137.03 94.78 2,001.46 大连亿城教育投资 有限公司 6000 83.33 16.67 教育投资 - -11.99 12,380.36 深圳市道勤投资有 限公司 4000 10 90 教育投资 - 11,951.47 25,900.05 云南科新教育投资 有限公司 5000 71 教育投资 455.67 -167.27 10,738.05 秦皇岛天行九州房 地产开发有限公司 5000 60 房地产 - 1,690.23 26,976.47 秦皇岛天行建房地 产开发有限公司 1000 80.4 房地产 - -0.03 998.50 （4）主要供货商、客户情况 2007 年，公司向前 5 名供应商采购额为 19,314.83 万元，占全年采购总额的比例为 44.40 ％。 报告期内，公司房地产开发以商品房为主，主力客户群一般为个人购房者，客户较多 且比较分散。因此主要客户的销售额占全年销售额较低。经统计，向前 5 名客户销售额为 6,814.82 万元，占全年销售总额的比例为 3.29％。 （5）报告期公司资产构成的变化及原因 报表项目 金额 占总资产 比重（%） 变动幅 度（%） 变动原因 应收账款 38,610,151.12 0.72% 132.70% 本期新增竣工项目结算收入形成应收账款 预付款项 547,799,944.30 10.24% 44.49% 按合同约定支付工程进度款及土地款所致 其他应收款 120,010,135.17 2.24% -30.93% 本期收回往来款所致 存货 2,549,017,555.59 47.65% 9.31% 本期收购秦皇岛项目引起存货增加 长期应收款 258,971,474.94 4.84% 29.49% 本期按实际利率法确认晨枫家园项目收益 长期股权投资 76,349,177.59 1.43% 73.95% 本期因收购秦皇岛项目增加长期股权投资 固定资产 305,521,413.41 5.71% 19.52% 本期大连装修改造工程完工转入资产所致 二〇〇七年度报告正文 第 28 页 其他非流动资产 65,142,478.66 1.22% -13.13% 按新准则要求将无法分摊被购买方可辨认 资产的股权投资差额余额转入 短期借款 75,000,000.00 1.40% -78.85% 本期按合同规定归还银行借款 应付账款 223,680,068.13 4.18% -30.03% 本期按合同规定支付已完工项目工程款 预收款项 840,672,561.14 15.72% 3.44% 本期亿城天筑、山水颐园如期竣工入住, 结转收入;亿城新天地开盘形成新增预收 款 其他应付款 251,152,143.74 4.70% -57.42% 本期归还往来款所致 一年内到期的非 流动负债 521,309,417.00 9.75% 296.43% 本期按合同约定将于 1 年内归还的长期借 款增加 长期借款 1,060,000,000.00 19.82% 68.78% 本期具备融资条件的在建项目规模增加 报告期内，公司持有的资产中除交易性金融资产采用公允价值计量外，其他资产都以 历史成本作为计量基础。交易性金融资产系公司持有的华安宏利基金，报告期内公司已将 该基金全部出售，产生损益 14.85 万元。报告期末公司无交易性金融资产。 （6）税费情况 报表项目 2007 年 2006 年 变动幅度 （%） 变动原因 营业税金及附加 231,073,258.24 86,922,497.69 165.84% 本期结算收入增加相应税金增加 销售费用 38,453,645.48 47,126,701.47 -18.40% 本期只有亿城新天地为新开盘项目, 销售费用支出相对稳定 管理费用 91,413,430.37 61,111,099.34 49.59% 企业规模扩大同时项目竣工后工程 人员费用停止资本化 财务费用 55,895,629.27 23,757,333.95 135.28% 本期项目竣工后利息停止资本化 所得税费用 169,410,990.82 102,927,243.95 64.59% 本期利润增加相应所得税增加 （7）公司现金流量情况 项目 2007 年 2006 年 增减幅度 (%) 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -236,958,955.26 -315,251,504.75 24.83% 本期房地产销售增加，同时新增储 备项目与对外投资支出较大 投资活动产生的 现金流量净额 6,969,317.30 -319,890,252.52 102.18% 本期对外投资支出减少 筹资活动产生的 现金流量净额 1,374,759,194.05 742,642,544.54 85.12% 本期符合融资条件的项目增加,同 时募集资金到位 二、 对公司未来发展的展望 (一) 行业趋势和公司发展战略 我们坚定的认为在中国经济持续向好、人民币升值、人口红利、城市化进程等因素的 影响下，房地产行业将会长期看好。2008 年，宏观经济存在很多不确定因素，包括全球经 济的走势，我国的出口能否维持，美国次贷问题的影响，CPI 上升造成的通货膨胀预期等等。 房地产行业在政府的宏观政策调控下，短期将呈现波动和调整。我们认为，行业波动促使 了行业的加速整合，对于优秀的房地产企业而言，波动是挑战更是机遇。 宏观调控政策的不确定性、外部市场波动等是我们在 2008 年可能面临的主要风险因素。 二〇〇七年度报告正文 第 29 页 我们深入思考自身的行业地位。经过公司管理层充分论证，我们确立了以差异化打造企业 竞争优势，进一步明确了“和谐社会下的价值创造者”和“资产管理者”的战略定位。 我们着力打造了两条产品线——“消费升级类”和“民生类”，以此作为“和谐社会下的价 值创造者”战略定位的有力支撑。同时，以秦皇岛项目为契机，进入休闲消费地产领域，努 力打造休闲消费类产品线。 我们清醒地认识到，和许多大型的房地产企业相比，我们的规模还很小，发展仍然是 我们的首要任务。面对行业调整所带来挑战和机遇，我们一方面要强调风险的管控，另一 方面要抓住机遇做大做强。这要求我们必须加强和各种资源拥有者的合作。我们将自己定 位于资产管理者，以企业的核心竞争力——价值创造力为依托，与合作方优势互补，合作 共赢。 (二) 2008 年经营计划 公司 2008 年将重点做好以下几方面工作： 1、继续完善现有的两条住宅产品线，落实价值创造力。加大对休闲消费产品的研发力 度，年内重点做好秦皇岛项目的产品定位、设计研发工作。打造休闲消费类产品线。 2、我们将积极探索和尝试多种形式的合作，通过和各种优势资源企业的公平合作，共 同分享，努力将企业做大做强。 3、重塑企业管理架构和秩序是企业价值创造力的组织保障。公司以此为目标，借助外 部管理咨询公司的力量，重塑组织架构和管理秩序，对主要管理制度、秩序和业务流程进 行梳理和再造。提高企业的价值创造力，运营效率和风险管控能力。 4、推动房地产项目的开发与销售工作顺利进行，保障公司业绩的稳定增长。做好质量 与成本管控，提高产品的性价比，把提高客户价值做为提升产品竞争力的重要指标；结合 销售回款情况，积极稳妥地实施年度资金计划，保持良好的现金流量，满足公司的经营需 要，有效控制财务风险。 三、 公司投资情况 (一) 公司投资情况概述 报告期内，公司长期股权投资净额 7,635 万元，较年初按新会计准则调整后的长期股权 投资净额 4,389 万元增加 3,246 万元。主要原因是：公司收购秦皇岛天行九州房地产开发有 限公司 60%股权导致其所持股的北京天行雅坤房地产开发有限公司成为本公司的联营公司 所致。被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表附注四“控 股子公司及合营企业”，公司在被投资公司的权益变动情况见会计报表附注五“合并会计报 表附注”第 8 项“长期股权投资”。 公司在2006年与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发晨枫家园项目的投资本金为 20,000万元，公司财务报表中以长期应收款科目进行核算。本期按《合作开发协议》约定的 收益分配方式，公司采用实际利率法确认了投资收益，导致报告期末余额增至25,897.15元。 报告期内，公司以增发A股的募集资金投资子公司北京亿城山水开发的西山华府项目。 二〇〇七年度报告正文 第 30 页 此项投资为内部投资，在合并报表中抵销，在母公司报表中以长期应收款科目列示。 (二) 募集资金使用情况 1、募集资金概况 报告期内，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]378 号文核准，公司于 2007 年 11 月实施了公开增发 A 股方案。本次增发募集资金 1,200,153,500 元，扣除发行费用 39,012,820 元后，实际募集资金总额为 1,161,140,680 元。大连华连会计师事务所为本次发 行出具了验资报告（华连内验字[2007]23 号）。 2、募集资金存放情况 根据募集资金管理的相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》，本公 司根据募集资金投资项目的实际情况，开设了两个募集资金专用账户，并于募集资金到位 前及时与开户银行签订了《募集资金专用账户管理协议》。经大连华连会计师事务所审验， 截至 2007 年 11 月 15 日，募集资金已全部到账，其中：用于建设西山华府项目的 10 亿元 募集资金，存放于在中国农业银行北京市分行营业部开设的 11240101040008860 号账户， 用于补充公司流动资金的 161,140,680 元存放于在中信银行北京富华大厦支行开设的 7110310182600032289 号账户。截止 2007 年 12 月 31 日，用于建设西山华府项目的募集资 金已投入 841,710,000 元，余额 158,290,000 元；用于补充公司流动资金的募集资金已全部 投入。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照《公开增发 A 股招股意向书》确定的用途，根据公司《募集 资金管理办法》的规定，规范地使用募集资金，在用款审批、资金支付、项目进度等各个 环节均实现了有效地控制，保障了资金的安全性与收益性。截至 2007 年 12 月 31 日，本 次募集资金使用情况如下： 本年度已使用募集资金总额（元） 1,002,850,680 募集资金总 额（元） 1,161,140,680 已累计使用募集资金总额（元） 1,002,850,680 承诺项目 是否变 更项目 拟投入金额 （元） 实际投入金额 （元） 是否符合 计划进度 产生收益 情况 是否符合预计 收益 补充公司流 动资金 否 161,140,680 161,140,680 是 — 不适用 建设西山华 府项目 否 1,000,000,000 841,710,000 是 尚未竣工 结算 不适用 合计 1,161,140,680 1,002,850,680 — — 未达到计划 进度和预计 收益的说明 不适用 变更原因及 变更程序说 明 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 剩余募集资金 158,290,000 元存放在公司募集资金专用账户中。 根据公司本次增发的《招股意向书》，西山华府项目将自 2008 年底左右开始分期竣工 二〇〇七年度报告正文 第 31 页 结算，将实现税后净利润总额约 6.25 亿元。目前项目尚处在建设过程中，未产生收益，项 目整体进度符合募集资金时的承诺。项目的进展情况为：截止报告期末，西山华府项目累 计投资 122,612 万元（含预付款 22,550 万元），其中募集资金投资 84,171 万元；项目一期 已全部取得《建筑工程施工许可证》并开工建设，二期已取得部分《建筑工程施工许可证》， 取得《建筑工程施工许可证》的规划建筑面积合计为 20.77 万平方米；目前，西山华府项目 的开发工作仍在顺利进行中，一期已部分取得《预售许可证》。 综上所述，公司董事会认为： （1）报告期内，公司募集资金的存放情况符合有关法律法规及本公司《募集资金管理 办法》的规定。 （2）报告期内，公司募集资金的使用符合有关法律法规及本公司《募集资金管理办法》 的规定；募集资金的用途及投资项目的进度符合相关《招股意向书》的承诺。 (三) 其他重大投资项目情况 报告期内，公司除房地产项目外，无其他重大投资项目。 四、 财务会计报告的有关情况 (一) 大连华连会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具了标准的无保留意见的审 计报告。 (二) 会计政策、会计估计变更对公司的影响 根据财政部"财会[2006]3 号"文的规定，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简称"新会计准则")。 公司对子公司的长期股权投资核算方法自 2007 年 1 月 1 日起由权益法变更为成本法， 根据《企业会计准则解释第 1 号》的规定，企业对在首次执行日持有的子公司长期股权投 资进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。该项变更冲回对子公司的长 期股权投资借方差额的摊销金额 4,735,081.09 元，根据新准则计提的商誉减值准备 17,840,041.33 元。 2007 年 1 月 1 日，公司所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，该项 变更确认年初递延所得税资产 2,595,617.99 元，递延所得税负债 38,097.34 元。 2007 年 1 月 1 日，公司交易性金融资产计量基础由历史成本法变更为以公允价值计量， 该项变更确认年初交易性金融资产 418,446.47 元。 以上事项引起的公司首次执行日股东权益变动的具体情况，已在本年度报告财务报告 附注的“2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表”中列示。 五、 董事会日常工作情况 (一) 报告期内董事会的会议情况 二〇〇七年度报告正文 第 32 页 报告期内，公司共召开了 19 次董事会会议，具体如下： 1、 2007 年 1 月 8 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 10 名，参 与本次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于渤海国际旅游总公司改制的议案》。 2、 2007 年 2 月 2 日，公司第四届董事会召开临时会议。该次会议决议公告已于 2 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 3、 2007 年 2 月 9 日，公司第四届董事会召开临时会议。本次会议决议公告已于 2 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 4、 2007 年 3 月 9 日，公司第四届董事会召开第九次会议。此次会议决议公告已于 3 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 5、 2007 年 3 月 19 日，公司第四届董事会召开第十次会议。该次会议决议公告已 于 3 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 6、 2007 年 4 月 13 日，公司第四届董事会召开临时会议。该次会议决议公告已于 4 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 7、 2007 年 4 月 24 日，公司第四届董事会召开第十一次会议。该次会议决议公告 已于 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 8、 2007 年 6 月 25 日，公司第四届董事会召开临时会议。此次会议决议公告已于 6 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 9、 2007 年 7 月 25 日，公司第四届董事会召开第十二次会议。此次会议决议公告 已于 7 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 10、 2007 年 8 月 31 日，公司第四届董事会召开临时会议。该次会议决议公告已于 9 月 1 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登。 11、 2007 年 9 月 14 日，公司第四届董事会召开临时会议。公司实有董事 10 人，参会 董事 6 人，会议审议通过了《关于设立天津市蕴海华城房地产投资有限责任公司的议案》， 决定由子公司天津亿城地产有限公司与无关第三方天津市蕴铭房地产开发有限公司分别出 资 900 万元、100 万元设立天津市蕴海华城房地产投资有限责任公司。 12、 2007 年 9 月 17 日，公司第四届董事会召开临时会议。此次会议决议公告已于 9 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 13、 2007 年 10 月 9 日，公司第四届董事会召开临时会议。此次会议决议公告已于 10 月 10 日《中国证券报》及《证券时报》上披露。 14、 2007 年 10 月 23 日，公司第四届董事会召开第十三次会议。此次会议决议公告已 于 10 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 15、 2007 年 11 月 7 日，公司第四届董事会召开临时会议。此次会议决议公告已于 11 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 16、 2007 年 11 月 23 日，公司第四届董事会召开第十四次会议。此次会议决议公告已 于 11 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 17、 2007 年 12 月 17 日，公司第四届董事会召开临时会议，此次会议决议公告已于 12 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 18、 2007 年 12 月 20 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 10 名，参 会董事 7 名，会议审议通过了《关于参与海南陵水项目竞买的议案》。 二〇〇七年度报告正文 第 33 页 19、 2007 年 12 月 28 日，公司第四届董事会召开临时会议。此次会议决议公告已于 2008 年 1 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 (二) 董事会执行股东大会决议情况 本年度公司召开七次股东大会。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法 律、法规的要求，充分行使股东大会赋予的权力，对股东大会的各项决议进行了认真的落 实。部分重要事项的落实情况如下： 1、2006 年度利润分配方案实施情况 2007 年 4 月 3 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过了《公司 2006 年度利润分配 方案》：以公司总股本 311,045,768 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股（面值 1 元， 含税），共计送红股 31,104,576 股；按每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金 3,421,503.45 元。报告期内，本项利润分配方案已实施完毕，股权登记日为 2007 年 5 月 16 日，除权除息日为 2007 年 5 月 17 日，红股与现金红利到账日为 2007 年 5 月 17 日。 具体情况公司已于 2007 年 5 月 11 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 2、公开增发 A 股股票方案的实施情况 经公司 2007 年 4 月 5 日召开的 2007 年第三次临时股东大会批准，公司提出了增发 A 股股票的再融资方案。报告期内，本方案已实施完毕。实际发行数量为 5915 万股，发行价 格为 20.29 元/股，募集资金总额为 1,200,153,500 元，扣除发行后实际募集资金 1,161,140,680 元。 具体情况请阅读公司于 2007 年 11 月 7 日、11 月 14 日、11 月 21 日在《中国证券报》 及《证券时报》上披露的相关公告。 (三) 审计委员会的履职情况汇总报告 1、审核公司 2007 年度财务信息 (1) 审定 2007 年度审计工作计划 根据公司年度报告的披露安排及业务情况，财务管理中心经过与公司外部审计机构大 连华连会计师事务所沟通，拟订了年度内部及外部审计的具体工作计划。审计委员会对此 进行了审核，进一步明确了本次审计工作需关注的重点与难点，审核了主审人员的资格， 确定了 2007 年度审计工作计划。大连华连会计师事务所根据审计委员会的意见，编制了关 于公司的外部审计工作计划，并及时上报中国证监会大连监管局。 (2) 督促会计师事务所的审计工作 审计委员会提前对年度审计工作进行全面部署，与现任会计师事务所商定需要出具审 计报告的范围和时间进度。在审计团队进场以后，与主要项目负责人员进行了沟通，传递 了公司的经营情况及发展态势，了解审计工作进展和会计师关注的问题，安排公司有关部 门给予有力支持，并根据实际情况及时调整时间安排，推动年度审计和信息披露工作有序 二〇〇七年度报告正文 第 34 页 进行。 (3) 审阅公司 2007 年度财务报告 审计委员会成员根据年度审计工作进展，及时了解阶段性工作情况，以其专业知识与 经验，对公司编制的年度财务会计报告提出审阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委 员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员会认为：公司根据新的企业会计 准则，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司对会计政策、 会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策变更、会计估计差错调节利 润的情况，所披露的会计信息真实可靠、内容完整，能够有效地反映公司的经营成果和财 务状况。 在年审注册会计师形成初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务报告并发表第二次 书面意见。审计委员会及时阅读财务报告初稿，了解会注册会计师的思考，就公司经营实 质与财务数据的联系与会计师进行深入的剖析，进一步提高了公司财务报告规范性、合规 性、信息传递的充分有效性。 (4) 对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2007 年是实施新的企业会计准则的第一年，大连华连会计师事务所积极配合公司组织 好新会计准则实施前及过渡期间的培训，协助公司提前做好各类账项调整的技术准备工作， 为公司执行新准则的顺利过渡提供了重要的专业支持。年审过程中，现任注册会计师严格 按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制制度建 立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及财务部、董事会办公室、监察审计部等公 司职能部门的交流、沟通。 审计委员会认为，大连华连会计师事务所较好地完成了 2007 年度公司的财务报表审计 工作。 2、续聘 2008 年度外部审计机构的提议 审计委员会通过对现任外部审计机构大连华连会计师事务所的了解和与经办注册会计 师及主要项目负责人员的会谈，审计委员会认为: 该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支 持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中已对公司的经营发展情况较为熟悉， 具备承担本公司审计工作的能力，审计委员会提议续聘大连华连会计师事务所为下年度公 司审计机构。 3、监督公司内控制度的完善 监督公司的内部审计制度及其实施、推动公司内控制度不断完善，是审计委员会的重 要职责之一。审计委员会高度关注内部审计制度的有效实施，督促监察审计部在常规内部 审计工作的基础上，加强对公司内控制度的遵循性、资产使用效率、公司运行的风险管理 等进行审计，在此基础上，对集团内公司内部控制制度的建设进行监督、对内部控制制度 的执行进行评价，提出整改意见，完善内部控制体系。 (四) 薪酬委员会的履职情况汇总报告 二〇〇七年度报告正文 第 35 页 1、优化公司的薪酬与考核管理制度 为了提高公司的激励约束机制，薪酬与考核委员会推动公司根据战略目标及所处发展阶 段，对薪酬与考核的理论与实务进行研究，对市场的薪资水平及考核方法进行调研，优化了 公司的薪酬与考核管理制度，完善了薪酬与考核体系。 2、对公司董事、监事及高级管理人员所披露薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会认为：本报告第四章所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬 情况，真实、准确。 六、 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经大连华连会计师事务所审计，公司 2007 年度实现归属于母公司所有者的净利润 297,602,973.97 元，根据《公司章程》规定提取法定公积金，加上上年度未分配利润后，本 年度可供股东分配利润为 648,475,752.57 元。 公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2007年末总股本401,300,344股 为基数,向全体股东按每10股送红股2股(面值1元,含税)，共计送红股80,260,068股，按每10股 派现金股利0.3元(含税)，共计派现12,039,010元；以2007年末总股本401,300,344股为基数，向 全体股东按每10股以资本公积金转增3股，共计转增股本120,390,103股。 七、 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，未发生变更。 二〇〇七年度报告正文 第 36 页 第八章 监事会报告 2007 年度，公司监事会认真履行《公司法》赋予的职责，对公司依法运作情况、重大 资产交易情况、公司董事会成员和高级管理人员履职情况进行有效监督；对公司的财务工 作进行认真检查，有效地发挥了监事会的作用。 一、 报告期内监事会会议情况 监事会全年共召开 5 次会议，具体情况如下： (一) 2007 年 3 月 9 日，公司第四届监事会召开第七次会议，会议通过了《公司 2006 年度报告及报告摘要》、《公司 2006 年度总经理工作报告》、《公司 2006 年度财务决算及 2007年度财务预算报告》、《公司2006年度利润分配预案》、《关于续聘公司年度审计机构的 议案》、《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 此次会议决议公告已于 2007 年 3 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 (二) 2007 年 4 月 24 日，第四届监事会召开第八次会议，审议通过了《公司 2007 年第 一季度报告》、《关于执行新会计准则的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于为 江苏亿城 2 亿元贷款提供信用担保的议案》、《关于召开 2007 年第四次临时股东大会的议 案》。 此次会议决议公告已于 2007 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 (三) 2007 年 7 月 25 日，第四届监事会召开第九次会议，审议通过了《2007 年半年度 报告》、《关于刘猛先生辞去副总经理职务的议案》、《关于解除建国门项目有关协议的议 案》、《关于召开 2007 年第五次临时股东大会的议案》。 此次会议决议公告已于 2007 年 7 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 (四) 2007 年 9 月 17 日，第四届监事会召开第十次会议，审议通过了《公司治理整改 报告》。 此次会议决议公告已于 2007 年 9 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 (五) 2007 年 10 月 23 日，第四届监事会召开第十一次会议，审议通过《2007 年第三季 度报告》。 二、 公司监事会独立意见 (一) 公司依法运作情况。公司的决策程序符合法律法规要求，公司已建立起完善的内 部控制制度，公司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守，在执行公司职务 时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (二) 公司财务的情况。公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照 国家的财务准则及时准确进行财务核算，依法公开披露财务信息。年度财务报告真实地反 映了公司的财务状况和经营成果。 (三) 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目完全一致。 (四) 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现存在内幕交易，未损害股东利益，有 利于公司持续发展。 (五) 报告期内，公司的关联交易公平，符合公开、公平、公正的原则，切实保障了公 司的利益。 二〇〇七年度报告正文 第 37 页 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产事项 （一）根据 2006 年 6 月 23 日公司与苏州信托投资有限责任公司签订的《股权转让协 议》，经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议批准，报告期内公司以 8143.13 万 元的价格收购了由苏州信托投资有限公司所持有的江苏亿城 75%的股权。 该股权是公司为开发建设亿城新天地项目，所实施的关于江苏亿城的信托融资计划中， 由苏州信托以信托融资 7,500 万元认购的。当时，公司与苏州信托签订了《股权转让协议》， 约定在苏州信托向江苏亿城出资满 12 个月时，本公司有偿（年溢价 9%）受让苏州信托持 有的江苏亿城 7,500 万元股权，并特别约定：在上述出资满 6 个月后，经苏州信托同意，本 公司可提前受让。相关事宜已于 2006 年 6 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上公告。 报告期内公司提前受让苏州信托持有的江苏亿城股权，股权转让总价款为 8,143.13 万 元，购买价高于被购买方净资产 1,038.36 万元,根据新会计准则将此部分差额分摊至可辨认 资产、负债，在合并报表中以存货列示，待项目完工后随销售结转进度逐步摊销。因收购 此宗股权影响公司损益-475.07 万元(收购后损益影响额)，占公司利润总额的 1.02 %。本次 股权受让完成后，信托融资计划结束，江苏亿城成为公司全资子公司，其中：本公司持有 江苏亿城 87%的股权；北京亿城持有江苏亿城 13%的股权。通过信托计划，亿城新天地的 开发工作得到了有力支持；受让完成后，亿城新天地将在 2008 年起为公司带来收益。相关 事宜已于 2007 年 6 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告，本次交 易的工商登记手续已于报告期内完成。 （二）经 2007 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议及 2007 年 12 月 28 日 召开的第四届董事会临时会议批准，子公司北京亿城与北京天行九州投资有限公司等三方 签订《股权转让合同》，通过受让秦皇岛天行九州房地产开发有限公司（以下简称“项目公 司”）的股权及债权，取得项目公司所拥有的位于秦皇岛市昌黎县黄金海岸滨海区面积为 897 亩的地块（以下简称“地块一期”）以及地块二期（约为 2,013 亩土地）相应权益（地块一期 与地块二期占地面积合计为 2,910 亩）。本次交易总价款为 43,056 万元，其中项目公司 100% 股权的转让价款为人民币 19,010 万元，交易对方及其关联企业拥有的项目公司债权的转让 价款为 24,046 万元。 随着公司公开增发A股工作的顺利完成，公司的资本规模与开发能力均有所提升，本次 交易将为公司获取新的房地产项目储备，有利于满足公司的业务需求，支持公司稳健成长。 根据经大连华连会计师事务所审计的截止2007年11月23日的项目公司财务报告，本次交易将 产生投资差额约13,552.56万元。报告期内对项目公司60%股权进行收购，本期购买价高于被 购买方净资产6,544.49万元，根据新会计准则将此部分差额分摊至可辨认资产、负债，在合并 报表中以存货列示，待项目完工后随销售结转进度逐步摊销。本期对公司利润的影响情况为： -579.93万,占利润总额的比例为1.23%。 报告期内，北京亿城已向交易对方支付了 60%的股权转让价款及债权转让价款，项目 二〇〇七年度报告正文 第 38 页 公司 60%股权已过户至北京亿城名下。截止目前，北京亿城已支付了 85%的股权转让价款 及债权转让价款，相应取得了项目公司 85%的股权。 （三）经第四届董事会临时会议批准，子公司北京亿城与苏州翠城投资顾问有限公司联 合，于 2007 年 12 月 28 日以 25,200 万元的价格拍得苏州胥口镇的苏地 2007-B-51 号地块（以 下简称胥口镇项目）。胥口镇项目位于苏州市吴中区胥口镇东大街东侧、孙武路南侧；土地交 付条件为达到七通一平的净地；建设用地面积约 105,400 平方米，其中居住用地约 60,371.7 平方米，商业用地约 45,028.2 平方米；总建筑面积约 14 万平方米。 本事项未影响公司本报告期的损益。根据董事会决议，报告期后北京亿城与苏州翠城 按 55%:45%的比例成立项目公司，作为胥口镇项目的开发主体。 三、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）影响公司利润占当年利润总额 10%以上的重大合同 报告期内，公司与北京晨枫房地产开发有限公司合作开发晨枫家园项目的合作协议继 续得到有效履行。该协议是经 2006 年 7 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过， 并经 2006 年第五次临时股东大会批准的。根据合作协议约定，公司投入合作资金人民币 2 亿元，并为北京晨枫申请的 8,000 万元信托贷款提供担保。相关事项已于 2006 年 7 月 28 日、 8 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告。 本项合作有利于充分发挥合作双方的互补优势，产生联动效应，提升晨枫家园项目的 收益水平，为公司带来较好收益。报告期内，本项合作影响公司损益情况为：按照实际利 率法确认投资收益 5,897 万元，占公司当期利润总额的 12.70%。 （二）重大担保事项 公司及控股子公司期初对外担保余额 32,302.10 万元；本期新增对外担保发生额为 47,000 万元；期末对外担保余额为 34,130.9417 万元，占公司 2007 年末经审计净资产的 15.06%，其中为控股子公司提供的担保金额为 26,130.9417 万元，为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的担保金额为 34,130.9417 万元。不存在为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。具体情况为： 1、经 2006 年 2 月 15 日召开的第三届董事会临时会议审议通过，并经 2005 年度股东 大会批准，公司为子公司北京亿城向中国对外经济贸易信托投资有限公司申请的人民币 5,000 万元贷款提供连带责任担保。截止本报告期末该笔贷款的余额为 2,130.9417 万元，2008 年 1 月 7 日此笔贷款已全部偿还。 2、经公司 2006 年 7 月 20 日召开的第四届董事会临时会议审议通过，并经公司 2006 年第四次临时股东大会批准，公司为子公司万城置地向中国民生银行股份有限公司北京朝 阳门支行申请的 19,500 万元的一年期委托贷款提供信用担保。该笔贷款已于 2007 年 7 月全 部偿还。 二〇〇七年度报告正文 第 39 页 3、经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2006 年第五次临时股东大会 批准，公司为子公司万城置地向中国农业银行北京丰台支行申请的 20,000 万元两年期房地 产开发贷款中的 2,000 万元提供信用担保。截止本报告期末此项担保的余额为 2,000 万元。 4、经第四届董事会第五次会议审议通过，并经 2006 年第五次临时股东大会批准，公 司与北京晨枫房地产开发有限公司及相关方签订了《晨枫家园项目合作开发协议》。作为合 作开发的一项安排，公司为北京晨枫向中国对外经济贸易信托投资有限责任公司申请的 8,000 万元两年期信托贷款提供信用担保。截止本报告期末该笔贷款的余额为 8,000 万元。 5、经 2006 年 12 月 21 日召开的公司第四届董事会临时会议审议通过，并经 2007 年第 一次临时股东大会批准，公司为全资子公司北京亿城山水向中信信托投资有限责任公司申 请的一年期流动资金贷款人民币 2 亿元提供信用担保。该笔贷款的实际发生额为 19,000 万 元，报告期末已全部偿还。 6、经公司第四届董事会第十一次会议及 2007 年第四次临时股东大会批准，后经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议及 2007 年第五次临时股东大会调整，公司为全 资子公司江苏亿城的两年期开发贷款人民币 24,000 万元提供 16,000 万元信用担保。截止报 告期末本项担保的余额为 16,000 万元。 7、经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议审议通过，并经 2007 年第五次 临时股东大会批准，公司为子公司北京亿城山水房地产开发有限公司向交通银行股份有限 公司北京亚运村支行申请的两年期房地产开发贷款人民币 6,000 万元提供信用担保。截止报 告期末本项担保的余额为 6,000 万元。 8、经 2007 年 10 月 9 日召开的公司第四届董事会临时会议批准，公司为全资子公司北 京亿城山水申请的 25,000 万元两年期房地产开发贷款提供信用担保。截止报告期此项担保 义务已解除。 （三）其他重大事项 1、经 2007 年 7 月 25 日召开的第四届董事会第十二次会议批准，公司解除了与乾通实 业关于建国门项目的协议。上述协议是经公司 2006 年第六次临时股东大会批准，公司与控 股股东乾通实业签订的，约定由公司收购建国门项目公司的股权，并由乾通实业承担按约 定的时间和楼面地价向建国门项目公司交付达到七通一平标准的建国门项目净地的责任。 本事项未影响公司损益。相关情况已于 2007 年 7 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上公告。 2、经公司 2007 年 2 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会批准，公司与北京晨 枫及北京 CBD 核心区项目开发公司签署了关于合作开发 CBD 核心区项目的《协议书》。合 作的具体方式为： 第一部分“项目合作建设”：在北京晨枫与项目公司投入资金推动项目开发工作的基础 上，公司就本项目（总规划建筑面积约 11.5 万平方米）中的酒店及相关配套物业（规划建 筑面积约为 3.4 万平方米，房间数为 350 间，以下简称合作物业）进行合作。合作物业的建 设要求、管理品牌和交付标准等由本公司最终确定。公司根据本项目进度投入合作资金， 公司的回报为按照合作物业的实际建设成本购买合作物业。北京晨枫为公司的相关权益提 供担保。 二〇〇七年度报告正文 第 40 页 第二部分“股权收购选择权”：自《协议书》生效之日起至合作物业过户到本公司名下之 前，公司有权根据自身的独立判断，决定是否将合作方式改变为按约定条件收购项目公司 的 60%股权。若公司行使“股权收购选择权”，则“项目合作建设”的相关约定终止，项目竣工 结算后，公司与北京晨枫及项目公司其他股东按《协议书》约定条件分配项目的收益，其 中关于本公司收益的具体约定为：“亿城股份收回全部投资（含股权、债权投资）并同时以 22,000 元/平方米的固定结算价格购买 90,000 平方米的项目物业。亿城股份所购物业除前述 合作酒店物业外，所购写字楼部分应达到甲级写字楼标准。如因酒店管理公司的要求或建 议等亿城股份认可的原因，致使按同口径计算的酒店物业的单房造价高于 15 万美元（汇率 按 1 美元=7.8 元人民币计算），则所购酒店物业的结算单价应相应调整，其余部分物业的结 算单价保持不变。 具体情况已于 2007 年 2 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。 按“项目合作建设”的约定，公司将在项目竣工（约为 2012 年）前累计支付 6 亿元合作 资金，在项目竣工后，结清剩余款项。截止报告期末，公司已累计投入资金 10,300 万元。 本次合作类似于公司自行开发物业并持有的模式，鉴于公司已成功开发多个投资规模较大 的项目，且目前财务状况良好，因此有能力推动本次合作的顺利完成。 3、经 2007 年 12 月 17 日召开的公司第四届董事会临时会议批准，公司与沈阳棋盘山 国际风景旅游开发区土地储备交易中心、沈阳中北基业综合开发有限公司就合作进行沈阳 棋盘山国际风景旅游开发区约 1000 亩商住综合用地的一级开发签订了《棋盘山项目土地整 理协议》。公司将累计提供土地整理资金 18,000 万元，相应的按 15%的收益率获得投资回报 2700 万元。通过本次交易公司将取得良好的投资回报。 相关事宜已于 2007 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。 五、承诺事项 （一）原非流通股东在股权分置改革中作出的特殊承诺事项 公司控股股东乾通实业承诺：如公司 2006、2007 年经营业绩未达到设定目标，或被会 计师出具非标准无保留意见的审计报告，乾通实业将追送对价安排一次（对价安排执行完 毕后，此承诺自动失效）。为支持公司非公开发行，保障流通股股东利益，乾通实业在 2006 年公司提出非公开发行方案时，将设定的业绩目标进行了调整： 1、如果公司 2006、2007 两个年度经审计的净利润合计数未达到 34,100 万元，或公司 2006、2007 两个年度加权平均每股收益合计数低于 1.10 元/股。两个年度加权平均每股收益 的合计数按以下公司计算： 其中：m 为 2006 年 7 月至新股发行前一个月之间的月份数； 2006 2007 2006 2007 6 m n × × × 24 24 24 、 两个年度加权平均每股收益的合计数＝ 年净利润＋ 年净利润 公司股改前的总股本 ＋公司股改后的总股本 ＋（公司股改后的总股本＋发行新股所增加的股本） 二〇〇七年度报告正文 第 41 页 n 为新股发行当月至 2007 年 12 月之间的月份数。 注：公司于 2006 年 7 月 17 日实施了股权分置改革方案，由于本次改革方案涉及公积金转增，公司 的总股本由原来的 283,413,000 股增至 311,045,768 股，因此，2006 年前 6 个月以公司原有股本 283,413,000 股进行加权计算。 2、公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。 根据公司 2006 及 2007 年度报告，相关情况如下： A、净利润：2006 年、2007 年分别实现净利润 14,278.52 万元、29,760.30 万元，合计 44,038.82 万元，高于承诺的 34,100 万元； B、加权平均每股收益合计数：1.42 元，高于承诺的 1.10 元。 C、审计意见：2006、2007 年度的财务报告均被出具标准无保留意见的审计意见。 因此，乾通实业已完成股权分置改革中的业绩承诺，未触发追送对价安排的条件。 （二）避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，乾通实业承诺：乾通实业将专注于股权投资管理，不再从事房地产 项目的开发业务。为支持亿城股份的发展，对乾通实业已经取得或正在洽谈的其他房地产 项目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股 份不同意受让，则乾通实业将采取适当的措施转让或处置给无关第三方。 具体内容已于 2006 年 8 月 25 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 （三）其他承诺事项 经 2006 年 9 月 11 日召开的第四届董事会临时会议批准，公司编制 2006 年度、2007 年 度盈利预测报告，预计公司 2006 年度将实现净利润 14,156.87 万元、公司 2007 年度将实现 净利润 32,337.13 万元。根据经审计的公司 2006 年度财务报告及 2007 年度财务报告，公司 2006 年度实现净利润 14,278.52 万元(按新会计准则调整前)，为预测值的 100.86%，2007 年 度实现净利润 29,760.30 万元，为预测值的 92.03%，两年合计净利润为 44,048.82 万元，为 预测值的 94.72%，基本达到了预测目标。 六、本年度，公司聘请的会计师事务所为大连华连会计师事务所，报酬为 40 万元。该 所已连续 11 年为公司提供审计服务。会计师刘璐首次为公司年度报告审计业务签字，会计 师臧德盛为第三年为公司年度报告审计业务签字。 七、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。 八、公司接待调研及采访等相关情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，公司建立了包括《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》在内的信息管理制度体系，形成了能够及时传递、有效控制、规范披露的信息管理 机制。 二〇〇七年度报告正文 第 42 页 报告期内，公司在接待特定对象的调研、沟通、采访时，遵循了公平信息披露的原则， 无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 2007年度接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2007 年 3 月 公司 实地调研 信诚基金管理有限公司基金经理助理 刘浩、研究员吕宜振 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 3 月 公司 实地调研 国联安基金管理有限公司研究员姜培 正 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 3 月 公司 实地调研 联合证券研究员邱波 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 3 月 公司 实地调研 马可波罗投资集团研究员王迪 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 3 月 公司 实地调研 诺安基金管理有限公司研究员张敏 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 4 月 公司 实地调研 国信证券研究员方炎 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 4 月 公司 实地调研 交银施罗德基金管理有限公司研究员 李永兴、研究员张科兵 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 5 月 公司 实地调研 汇添富基金管理有限公司公司研究员 王栩 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 5 月 公司 实地调研 中天证券有限公司研究员刘金海、自营 业务管理总部经理张背北 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 6 月 公司 实地调研 海通证券研究员房煜 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 6 月 公司 实地调研 长信基金管理有限公司研究员王炎 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 6 月 公司 实地调研 益民基金管理有限公司研究员高广新 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 6 月 公司 实地调研 友邦华泰基金管理有限公司基金经理 汪晖 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 8 月 公司 实地调研 嘉实基金管理有限公司研究员夏昕阳 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 10 月 公司 研究员 联合调研 国泰君安研究所研究员张宇、孙建平等 多家公司研究员 公司发展战略、公开增发情况、 项目情况介绍 2007 年 12 月 公司 实地调研 鹏华基金管理有限公司基金经理陈鹏 公司发展战略、项目情况介绍 2007 年 12 月 公司 实地调研 海富通基金管理有限公司基金经理蒋 征 公司发展战略、项目情况介绍 九、除上述重大事项外，报告期内公司无《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露 管理办法》第三十条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大事项的事项。 二〇〇七年度报告正文 第 43 页 第十章 财务会计报告 审计报告 华连内审字[2008] 77 号 亿城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的亿城集团股份有限公司（以下简称亿城集团公司）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润 表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亿城集团公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 二〇〇七年度报告正文 第 44 页 我们认为，亿城集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了亿城集团公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：刘 璐 中国 大连 中国注册会计师：臧德盛 二○○八年三月十三日 二〇〇七年度报告正文 第 45 页 编报单位：亿城集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 1,382,509,869.43 237,740,313.34 493,894,240.16 6,959,339.52 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 418,446.47 应收票据 应收账款 3 38,610,151.12 16,591,999.32 204,306.28 预付款项 4 547,799,944.30 379,122,069.12 104,000,000.00 50,000,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 180,000,000.00 其他应收款 5 120,010,135.17 173,744,770.35 48,274,881.93 55,321,775.94 买入返售金融资产 存货 6 2,549,017,555.59 2,331,924,853.08 279,251.66 1,189,046.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,637,947,655.61 3,139,542,451.68 826,448,373.75 113,674,467.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 7 258,971,474.94 200,000,000.00 1,358,971,474.94 300,000,000.00 长期股权投资 8 76,349,177.59 43,890,418.50 431,922,434.49 350,491,184.49 投资性房地产 固定资产 9 305,521,413.41 255,626,881.91 80,179,236.38 70,218,422.05 在建工程 10 11,126,327.00 10,858,527.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 1,921,267.83 2,299,445.73 1,705,994.24 1,963,242.32 开发支出 商誉 12 长期待摊费用 13 380,000.00 760,000.00 递延所得税资产 14 2,884,756.97 2,595,617.99 其他非流动资产 15 65,142,478.66 74,992,165.17 非流动资产合计 711,170,569.40 591,290,856.30 1,872,779,140.05 733,531,375.86 资产总计 5,349,118,225.01 3,730,833,307.98 2,699,227,513.80 847,205,843.70 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 资产负债表 资 产 附注 合并 母公司 二〇〇七年度报告正文 第 46 页 编报单位：亿城集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 17 75,000,000.00 354,550,000.00 35,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18 223,680,068.13 319,684,237.08 3,901,155.11 2,841,862.15 预收款项 19 840,672,561.14 812,694,746.14 3,513,502.52 1,380,711.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20 3,342,305.14 7,898,382.07 630,415.41 703,410.53 应交税费 21 63,727,031.73 57,357,484.25 541,451.67 191,936.00 应付利息 应付股利 22 2,234,907.74 3,576,311.44 2,234,907.74 3,576,311.44 其他应付款 23 251,152,143.74 589,811,875.98 832,514,463.57 413,657,593.58 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24 521,309,417.00 131,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,981,118,434.62 2,277,073,036.96 843,335,896.02 458,251,824.70 非流动负债： 长期借款 25 1,060,000,000.00 628,021,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 38,097.34 其他非流动负债 非流动负债合计 1,060,000,000.00 628,059,097.34 100,000,000.00 - 负债合计 3,041,118,434.62 2,905,132,134.30 943,335,896.02 458,251,824.70 所有者权益： - 实收资本（或股本） 26 401,300,344.00 311,045,768.00 401,300,344.00 311,045,768.00 资本公积 27 1,173,617,591.73 71,726,911.73 1,173,617,591.73 71,726,911.73 减：库存股 盈余公积 28 43,089,652.78 27,769,205.09 43,089,652.78 27,769,205.09 一般风险准备 未分配利润 29 648,475,752.57 400,719,305.74 137,884,029.27 -21,587,865.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,266,483,341.08 811,261,190.56 1,755,891,617.78 388,954,019.00 少数股东权益 41,516,449.31 14,439,983.12 - - 所有者权益合计 2,307,999,790.39 825,701,173.68 1,755,891,617.78 388,954,019.00 负债及所有者权益总计 5,349,118,225.01 3,730,833,307.98 2,699,227,513.80 847,205,843.70 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 资产负债表 负债及所有者权益 附注 合并 母公司 二〇〇七年度报告正文 第 47 页 编报单位：亿城集团股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、营业总收入 2,073,758,881.35 1,407,294,861.95 10,282,976.39 8,141,130.04 其中：营业收入 30 2,073,758,881.35 1,407,294,861.95 10,282,976.39 8,141,130.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,645,134,486.68 1,152,187,034.29 31,276,215.82 31,792,111.96 其中：营业成本 30 1,221,478,370.31 922,846,248.50 100,247.00 902,943.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31 231,073,258.24 86,922,497.69 484,305.23 435,119.61 销售费用 38,453,645.48 47,126,701.47 6,973,574.61 10,801,116.91 管理费用 91,413,430.37 61,111,099.34 16,488,196.48 11,047,182.47 财务费用 32 55,895,629.27 23,757,333.95 2,745,419.00 4,878,401.99 资产减值损失 33 6,820,153.01 10,423,153.34 4,484,473.50 3,727,347.10 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 115,446.47 投资收益（损失以“-”号填列） 34 48,606,399.95 7,664,626.32 244,993,496.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,920,996.22 -1,785,015.01 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 477,230,794.62 262,887,900.45 224,000,257.29 -23,650,981.92 加：营业外收入 35 2,122,073.70 46,987.63 减：营业外支出 36 15,147,531.21 14,929,761.32 14,681,835.06 14,383,470.50 其中：非流动资产处置损失 8,546,531.21 14,498,661.32 8,120,835.06 14,383,470.50 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 464,205,337.11 248,005,126.76 209,318,422.23 -38,034,452.42 减：所得税费用 37 169,410,990.82 102,927,243.95 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 294,794,346.29 145,077,882.81 209,318,422.23 -38,034,452.42 归属于母公司所有者的净利润 297,602,973.97 137,642,205.24 少数股东损益 -2,808,627.68 7,435,677.57 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.86 0.44 （二）稀释每股收益 0.86 0.44 企业法定代表人：宫蓝冬 主管会计工作负责人： 乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 利 润 表 项目 附注 合并 母公司 2007年度 二〇〇七年度报告正文 第 48 页 编报单位：亿城集团股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,073,427,101.02 10,282,976.39 1,239,797,216.47 8,195,468.34 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38 177,788,916.98 300,251,885.01 361,128,409.13 378,473,431.48 经营活动现金流入小计 2,251,216,018.00 310,534,861.40 1,600,925,625.60 386,668,899.82 购买商品、接受劳务支付的现金 1,076,256,438.91 100,247.00 1,494,109,651.19 1,179,904.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 47,486,853.68 2,953,239.67 28,491,605.30 3,677,816.11 支付的各项税费 400,114,636.36 3,770,925.82 112,979,272.73 2,184,011.86 支付其他与经营活动有关的现金 38 964,317,044.31 965,811,029.37 280,596,601.13 60,721,526.02 经营活动现金流出小计 2,488,174,973.26 972,635,441.86 1,916,177,130.35 67,763,258.86 经营活动产生的现金流量净额 -236,958,955.26 -662,100,580.46 -315,251,504.75 318,905,640.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 22,551,096.47 7,960,450.00 77,833,125.10 60,000,000.00 取得投资收益收到的现金 6,405,607.74 6,022,021.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 170,000.00 160,000.00 2,169,695.97 82,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 54,878.52 35,084,035.26 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 29,181,582.73 14,142,471.78 115,086,856.33 60,082,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,400,376.65 8,247,123.60 17,846,068.62 10,432,604.33 投资支付的现金 22,132,650.00 7,960,450.00 394,903,000.00 270,420,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -18,320,761.22 81,431,250.00 支付其他与投资活动有关的现金 22,228,040.23 投资活动现金流出小计 22,212,265.43 97,638,823.60 434,977,108.85 280,852,604.33 投资活动产生的现金流量净额 6,969,317.30 -83,496,351.82 -319,890,252.52 -220,770,604.33 三、筹资活动有关的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,177,091,280.00 1,176,091,280.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,000,000.00 取得借款收到的现金 1,170,000,000.00 110,000,000.00 970,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 400,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,347,091,280.00 1,286,091,280.00 1,370,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 827,761,583.00 45,900,000.00 552,409,000.00 96,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 144,570,502.95 7,659,447.08 74,948,455.46 14,627,162.04 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 972,332,085.95 53,559,447.08 627,357,455.46 111,127,162.04 筹资活动产生的现金流量净额 1,374,759,194.05 1,232,531,832.92 742,642,544.54 -111,127,162.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 1,144,769,556.09 486,934,900.64 107,500,787.27 -12,992,125.41 加：期初现金及现金等价物余额 237,740,313.34 6,959,339.52 130,239,526.07 19,951,464.93 六、期末现金及现金等价物余额 1,382,509,869.43 493,894,240.16 237,740,313.34 6,959,339.52 2007年度 2006年度 现 金 流 量 表 项目 附注 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 二〇〇七年度报告正文 第49页 会企04表 单位：元 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 311,045,768.00 71,726,911.73 - 27,769,205.09 - 400,719,305.74 - 14,439,983.12 825,701,173.68 283,413,000.00 102,289,214.35 - 61,579,020.01 246,900,195.39 -4,678,525.87 24,835,709.85 714,338,613.73 加：会计政策变更 - -661,901.85 -33,809,814.92 24,679,295.11 4,678,525.87 -1,403,838.15 -6,517,733.94 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 311,045,768.00 71,726,911.73 - 27,769,205.09 400,719,305.74 14,439,983.12 825,701,173.68 283,413,000.00 101,627,312.50 - 27,769,205.09 271,579,490.50 - 23,431,871.70 707,820,879.79 三、本年增减变动金额（减：减少） 90,254,576.00 1,101,890,680.00 - 15,320,447.69 - 247,756,446.83 - 27,076,466.19 1,482,298,616.71 27,632,768.00 -29,900,400.77 - - - 129,139,815.24 - -8,991,888.58 117,880,293.89 （一）净利润 297,602,973.97 -2,808,627.68 294,794,346.29 137,642,205.24 7,435,677.57 145,077,882.81 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 - - - - - - - 29,885,093.87 29,885,093.87 - -2,267,632.77 - - - - - -16,427,566.15 -18,695,198.92 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 - - 2.权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 - - 3.与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 - - 4.其他 29,885,093.87 29,885,093.87 -2,267,632.77 -16,427,566.15 -18,695,198.92 上述（一）和（二）小计 - - - - - 297,602,973.97 - 27,076,466.19 324,679,440.16 - -2,267,632.77 - - - 137,642,205.24 - -8,991,888.58 126,382,683.89 （三）所有者投入和减少资本 59,150,000.00 1,101,890,680.00 - - - - 1,161,040,680.00 - - - - - - - 1.所有者投入资本 59,150,000.00 1,101,890,680.00 1,161,040,680.00 - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - 3.其他 - - （四）利润分配 31,104,576.00 - - 15,320,447.69 - -49,846,527.14 - - -3,421,503.45 - - - - - -8,502,390.00 - - -8,502,390.00 1.提取盈余公积 15,320,447.69 -15,320,447.69 - - 2.提取一般风险准备 - - 3.对所有者（或股东）的分配 31,104,576.00 -34,526,079.45 -3,421,503.45 -8,502,390.00 -8,502,390.00 4.其他 - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - 27,632,768.00 -27,632,768.00 - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 27,632,768.00 -27,632,768.00 - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - 四、本年年末余额 401,300,344.00 1,173,617,591.73 - 43,089,652.78 - 648,475,752.57 - 41,516,449.31 2,307,999,790.39 311,045,768.00 71,726,911.73 - 27,769,205.09 - 400,719,305.74 - 14,439,983.12 825,701,173.68 所有者 权益合计 归属于母公司所有者权益 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 少数股东权益 所有者 权益合计 编报单位：亿城集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2007-12-31 项目 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 二〇〇七年度报告正文 第50页 2007-12-31 单位：元 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 311,045,768.00 71,726,911.73 - 27,769,205.09 - -21,587,865.82 - 388,954,019.00 283,413,000.00 102,289,214.35 - 61,579,020.01 250,113,366.64 697,394,601.00 加：会计政策变更 - -661,901.85 -33,809,814.92 -225,164,390.04 -259,636,106.81 前期差错更正 - - 二、本年年初余额 311,045,768.00 71,726,911.73 - 27,769,205.09 -21,587,865.82 388,954,019.00 283,413,000.00 101,627,312.50 - 27,769,205.09 24,948,976.60 437,758,494.19 三、本年增减变动金额（减：减少） 90,254,576.00 1,101,890,680.00 - 15,320,447.69 - 159,471,895.09 - 1,366,937,598.78 27,632,768.00 -29,900,400.77 - - - -46,536,842.42 - -48,804,475.19 （一）净利润 209,318,422.23 209,318,422.23 -38,034,452.42 -38,034,452.42 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 - - - - - - - - - -2,267,632.77 - - - - - -2,267,632.77 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 - - 2.权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 - - 3.与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 - - 4.其他 - -2,267,632.77 -2,267,632.77 上述（一）和（二）小计 - - - - - 209,318,422.23 - 209,318,422.23 - -2,267,632.77 - - - -38,034,452.42 - -40,302,085.19 （三）所有者投入和减少资本 59,150,000.00 1,101,890,680.00 - - - 1,161,040,680.00 - - - - - - 1.所有者投入资本 59,150,000.00 1,101,890,680.00 1,161,040,680.00 - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - 3.其他 - - （四）利润分配 31,104,576.00 - - 15,320,447.69 - -49,846,527.14 - -3,421,503.45 - - - - - -8,502,390.00 - -8,502,390.00 1.提取盈余公积 15,320,447.69 -15,320,447.69 - - 2.提取一般风险准备 - - 3.对所有者（或股东）的分配 31,104,576.00 -34,526,079.45 -3,421,503.45 -8,502,390.00 -8,502,390.00 4.其他 - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 27,632,768.00 -27,632,768.00 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 27,632,768.00 -27,632,768.00 - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - 四、本年年末余额 401,300,344.00 1,173,617,591.73 - 43,089,652.78 - 137,884,029.27 - 1,755,891,617.78 311,045,768.00 71,726,911.73 - 27,769,205.09 - -21,587,865.82 - 388,954,019.00 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 编报单位：亿城集团股份有限公司 母公司所有者权益变动表 项目 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 所有者 权益合计 归属于母公司所有者权益 所有者 权益合计 二〇〇七年度报告正文 第51页 亿城集团股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、公司概况 亿城集团股份有限公司（以下简称公司），原名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、 大连亿城集团股份有限公司，由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托投资股份有限公司、 大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62 号文件批准，以定向募集方式设立， 于 1993 年 5 月 27 日正式注册成立。1996 年经中国证监会批准向社会公开发行股票，公司由 定向募集公司转变为社会公众公司。 公司主营业务包括房地产项目开发、销售商品房、自有 房屋物业管理、智能教育开发、基础教育、职业教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。 二．主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1．遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2．财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照后述的会 计政策，进行确认和计量。 根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发 ［2006］136 号）和《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计字［2007］10 号）的有关要 求，公司按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规 定，确认 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，分析第五条至第十九条对可比 期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对可比期间 2006 年度的财 务报表进行重编，同时按照《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》及其应用指南和《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定（2007 年修订）》对财务报 表进行列报和信息披露。 3．会计年度 公司采用公历年度，即自每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 4．记账本位币 二〇〇七年度报告正文 第52页 公司以人民币为记账本位币。 5．报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。公司对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 6．现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金，价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7．外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益或进行资本 化。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生当月月初的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 8．金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收 款项、可供出售金融资产等四类； 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 （2）金融工具的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产 二〇〇七年度报告正文 第53页 现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止 确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融工具的计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允 价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期损益；但在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 B．持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确 认利息收入，计入投资收益。 C．应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D．可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。 持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值进行 后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；但在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 E．其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进 行后续计量。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A．存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市 场的报价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格； B．不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 二〇〇七年度报告正文 第54页 （5）金融资产的减值 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不 重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投 资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至 到期投资和应收款项发生减值时，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 （6）金融资产的转移 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该项 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项金融资 产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止 确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行了分摊后确定。 9．套期 公司的套期主要包括公允价值套期、现金流量套期等。 （1）公司的套期业务必须同时满足下列条件，才能运用套期会计方法进行处理： 二〇〇七年度报告正文 第55页 A．在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套项目之间的关系）有正式指定， 并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期 工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容； B．该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略； C．对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终将 影响损益的现金流量变动风险； D．套期有效性能够可靠计量； E．公司应当持续对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内 高度有效。 （2）公司主要采用主要条款比较法、比率分析法等方法，对套期有效性进行评价。 （3）公允价值套期 被指定和归类为公允价值套期的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期 损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的 账面价值。如果被套期项目为以摊余成本计量的金融工具，于公允价值调整后按照调整日重 新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销，摊销金额计入当期损益。 （4）现金流量套期 被指定和归类为现金流量套期的衍生工具，其公允价值的变动计入资本公积，无效套期 部分的损失和利得计入当期损益。如果套期项目在损益内确认，则原计入资本公积的金额将 在该项资产或债务影响公司损益的相同期间转出，计入当期损益。如果对预期交易的套期形 成了一项非金融资产或非金融负债，则将已计入资本公积的利得或损失转出，计入该项资产 或负债的初始成本中。当公司撤销了套期关系、套期工具到期或出售、终止、行使或不再符 合套期会计条件时，套期会计将被终止。套期会计终止时，已计入资本公积的累计利得或损 失，将在预期交易发生并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生， 则将计入资本公积的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。 10．应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债 务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三 二〇〇七年度报告正文 第56页 年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财 务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例： 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大的 应收款项，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。 账龄分析法计提的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的 3%计提；账龄在 1-2 年的， 按应收款项余额的 10%计提；账龄在 2-3 年的，按应收款项余额的 20%计提；账龄在 3-4 年 的，按应收款项余额的 30%计提；账龄在 4-5 年的，按应收款项余额的 50%计提；账龄在 5 年以上的，按应收款项余额的 100%计提。 11．存货的核算方法： （1）存货分为拟开发土地、在建开发产品、已完工开发产品、原材料、物料用品、低值 易耗品、库存商品、出租开发产品等。 （2）存货计量： A．按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 B．发出存货的计价方法：原材料、物料用品、库存商品发出时采用先进先出法；已完 工开发产品发出时采用个别认定法确定其实际成本。 （3）开发用地的核算方法：对纯土地开发项目，在开发成本科目中单独设置土地开发明 细，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿、购入土地使用权价 款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平方 米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品-其他项目；对连同房 产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施， 包括开发住宅小区内的道路、商店、银行、邮局、派出所、消防、水塔等非营业性的文教、 二〇〇七年度报告正文 第57页 卫生、行政管理设施以及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建 设费用通过开发成本科目核算。上述支出，凡与小区住宅建设同步开发的列入当期开发成本； 凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，计入 开发成本科目，待以后各期支付。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （6）低值易耗品的摊销方法：采用“五五摊销法”核算。 （7）存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。若已计提跌价 准备的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。房地产开发产品的可变 现净值是指单个项目开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的 估计费用后的价值。 12．长期股权投资的核算 （1）长期股权投资的初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A．同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B．非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直 接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约 定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 二〇〇七年度报告正文 第58页 B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如 果该交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资 成本以换出资产的账面价值计量。 E．通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债 务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益； 债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 （2）长期股权投资的后续计量： 对子公司采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 （3）长期股权投资收益确认方法： A．采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认 投资收益。 B．采用权益法核算的长期股权投资，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 C．处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资 的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当 期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 二〇〇七年度报告正文 第59页 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 13．固定资产 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A．为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B．使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为营业用房、建筑物、供热供电设备、厨房用具、电子设备、运输工具、 营业用房装修费、其他设备等。 （3）固定资产的计价方法： 固定资产按照成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 相关会计准则确定的方法计价。 （4）固定资产的折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计 提折旧。 采用直线法计提折旧：按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值(预计净残 值率 5%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面 价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 各类固定资产折旧年限确定如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 营业用房 40 年 2.375% 二〇〇七年度报告正文 第60页 建筑物 20 年 4.75% 供热供电设备 20 年 4.75% 厨房用具 10 年 9.5% 电子设备 5 年 19% 运输工具 8 年 11.875% 营业用房装修费 10 年 10% 其他设备 5 年 19% （5）融资租入固定资产的核算方法 A．公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁。公司将符合下列一项的，认定为融资租赁： ·在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ·承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值； ·即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分； ·在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值； ·租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。 B．融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产的公允 价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。 C．融资租入固定资产折旧方法：公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资 租赁资产的折旧。 14．在建工程： 二〇〇七年度报告正文 第61页 （1）公司在建工程按工程项目进行分类，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在 安装设备、待摊支出等。 （2）在建工程按各项工程实际发生的成本入账；与在建工程相关的借款所发生的借款费 用，按照借款费用的会计政策进行处理。 （3）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程预算、合同造价或工程实际成本，按估 计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 15．无形资产与研究开发费用 （1）无形资产计价方法 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。 A．外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B．自行开发的无形资产，按相关会计准则及公司相关会计政策的有关规定确定。 C．投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 D．非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别 按照相关会计准则确定的方法计价。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 对于使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产，每一个会计期间对该无形资产的使用 寿命重新进行复核，根据重新复核后的使用寿命进行摊销。 （3）研究开发费用 公司将内部研究开发项目的支出，划分为研究阶段支出与开发阶段支出。 二〇〇七年度报告正文 第62页 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是 探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段应当是已完成研究阶段的 工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时符合以下条件的，确认为无形资产： a．完成该项无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c．无形资产产生利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； e．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 16．资产减值 公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减值的 确认和计量： （1）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检 查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 （2）商誉的减值 二〇〇七年度报告正文 第63页 期末，公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自 购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减 值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 （3）可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的 金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结 果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资 产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生 的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 （4）资产组的认定 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17．借款费用 二〇〇七年度报告正文 第64页 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 （2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）借款费用资本化的停止 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该 资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或 者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （4）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （5）借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列方法确定： A．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 二〇〇七年度报告正文 第65页 B．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18．职工薪酬 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公 司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费和职工教育 经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供服务相关 的支出。 公司在职工为其提供服务的会计期间，应将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动 关系而给予的补偿外，应当根据职工提供服务的支出受益对象，分别下列情况处理： a．应当由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； b．应当由在建工程、无形资产负担的职工薪酬计入固定资产或无形资产成本； c．上述 a 和 b 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产 生的预计负债，同时计入当期损益： a．公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； b．公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19．股份支付 公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 二〇〇七年度报告正文 第66页 本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后可立即行权的，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业负担负债的公 允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 权益工具的公允价值按照《企业会计准则－第 22 号金融工具的确认和计量》及公司有关 金融工具的会计政策的相关规定确定。 20．预计负债 公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债： a．该义务是企业承担的现时义务； b．履行该义务很可能导致经济利益流出企业； c．该义务的金额能够可靠计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债； 公司承担的其他义务（如：承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件的， 确认为预计负债。 21．维修基金的核算方法： 根据国家有关规定，按售房款的 2%-3%的比例向购房者收取的专项用于住宅共同部位共 同设备和物业管理区域公共设施的维修基金，收取时计入“代收款项”，在业主办理立契过户 手续时上交房地产管理部门。 22．质量保证金的核算方法： 质量保证金一般按施工单位工程款的 5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质 二〇〇七年度报告正文 第67页 量问题时，支付给施工单位。 23．收入的确认方法： 收入是在经济利益能够流入公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列 方法确认： 1、商品销售收入：销售商品在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利 益很可能流入，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 2、房地产销售收入：房地产销售在房产完工并验收合格，已签订销售合同，履行了销售 合同规定的主要义务，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合 同金额 20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款安排），将开发产品所有权上的主要风 险和报酬转移给购买方，确认销售收入的实现。 3、分期收款销售收入：按照销售合同约定价款的现值确定销售商品收入金额，应收的合 同价款与现值之间的差额，应当在合同约定的收款期间内采用实际利率法进行摊销，计入当 期损益。 4、经营租赁的租金收入：物业出租按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期 和金额，确认房屋出租收入的实现。 5、物业管理收入：物业管理服务已提供，收入的金额可以可靠地计量，与物业管理服务 相关的经济利益很可能流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业 管理收入的实现。 24．政府补助 （1）政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A．能够满足政府补助所附条件； B．能够收到政府补助。 （2）政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助 为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 二〇〇七年度报告正文 第68页 （3）会计处理： 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理： A．用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益 B．用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25．所得税 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产的确认 ①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： a．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： 二〇〇七年度报告正文 第69页 ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a．该项交易不是企业合并； b．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确 认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： a．投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b．该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： a．企业合并； b．直接在所有者权益中确认的交易或事项。 26．企业合并 （1）同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并形成母子公司关系的，合并资产负债表中被合并 方的各项资产负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可 二〇〇七年度报告正文 第70页 辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资 产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中 取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，记入当期损益。 27．合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，在合并时，对公司的重大内部交 易和往来余额均进行抵消。 在合并过程中，母、子公司采用的会计政策不同，由此产生的差异，根据重要性原则决 定是否调整。 同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司 自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 非同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公 司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额， 其余额应当分别下列情况进行处理： a．公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力预以弥补的，该项余 额冲减少数股东权益； b．公司章程或协议规定少数股东没有义务承担的，该项余额冲减母公司所有者权益。该 子公司以后期间实现的净利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失 之前，全部归属于母公司所有者权益。 28．外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目， 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折 算，折算所产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 二〇〇七年度报告正文 第71页 现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 27．每股收益 （1）基本每股收益 公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本 每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 （2）稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普 通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （3）重新计算 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或 因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的 每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新 计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益 进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 28．主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策的变更： 公司除按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业会计准则》及其应用指南的有关 要求，变更相应的会计政策外，未发生其他会计政策的变更。会计政策变更所涉及的事项及 相应的影响金额具体可见本附注“十二．4”。 （2）会计估计的变更： 二〇〇七年度报告正文 第72页 公司本期会计估计未发生变更。 三．税项 公司适用的主要税种及税率列示如下： 税项 计税基础 税率 企业所得税* 应纳税所得额 15%—33% 营业税 房地产销售收入等 5% 城市维护建设税 营业税 按公司及子公司所在地 政策缴纳 教育费附加 营业税 按公司及子公司所在地 政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按 超 率 累 进 税 率 30%—60% 契税 土地使用权的出售、出让金额 3%—5% *公司子公司—深圳市道勤投资有限公司所得税税率为 15%；公司及其他子公司所得税税 率为 33%。 四．控股子公司 1、公司的控股子公司情况及合并范围如下： 单位：人民币万元 拥有权益 被投资 单位名称 注册地 法定 代表人 注册资 本 初始 投资额 直接 间接 经营范围 是否 合并 北京亿城房 地产开发有 限公司 北京市 鄂俊宇 10000 13643 79% 21% 房地产项目开发、 销售商品房、自有 房屋物业管理 是 大连亿城教 育投资有限 公司 大连市 郑力齐 6000 6000 83.33% 16.67% 教育投资 是 二〇〇七年度报告正文 第73页 北京万城置 地房地产开 发有限公司 北京市 鄂俊宇 10000 11300 60% 40% 房地产项目开发、 销售商品房，自有 房屋物业管理 是 深圳市道勤 投资有限公 司 深圳市 孙勇 4000 7077 10% 90% 投资兴办实业、信 息咨询服务、计算 机软、硬件及网络 技术开发 是 北京阳光四 季花园房地 产开发有限 公司 北京市 刘云飞 5000 5000 100% 房地产开发、销 售、房地产信息咨 询、自有房屋的物 业管理 是 北京亿城物 业管理有限 公司 北京市 荆燕 300 300 100% 物业管理 是 江苏亿城地 产有限公司 苏州市 鄂俊宇 10000 10643 87% 13% 房地产项目开发、 销售商品房、自有 房屋物业管理 是 云南科新教 育投资有限 公司 昆明市 陈云海 5000 3550 71% 基础教育、继续教 育、职业教育等的 投资 是 大连阳光四 季房地产开 发有限公司 大连市 郑力齐 1000 1000 100% 房地产开发及销 售;房地产信息咨 询；物业管理 是 北京亿城山 水房地产开 发有限公司 北京市 鄂俊宇 10000 10000 100% 房地产开发 是 北京亿城天 下房地产开 发有限公司 北京市 孙勇 2000 2000 100% 自主选择经营项 目开展经营活动 是 天津亿城地 产有限公司 天津市 孙勇 19000 19960 41.05% 58.95% 房地产开发、投 资、销售；建筑材 料销售；房地产信 息咨询；物业管理 是 天津蕴海华 城房地产投 资有限责任 公司 天津市 孙勇 1000 900 90% 对房地产业进行 投资 是 秦皇岛天行 九州房地产 开发有限公 司 秦皇岛 市 鄂俊宇 5000 10896 60% 房地产开发、商品 房销售、物业管 理、房地产信息咨 询、家居装饰、销 售建筑装修材料、 建筑工程承揽、酒 店宾馆经营、餐 饮、娱乐、洗浴桑 拿、美容美发、保 健医疗、海滨浴 场、滑雪场、游乐 场、网球场、销售 日用品及百货（未 取得专项许可的 项目除外） 是 秦皇岛天行 建房地产开 发有限公司 秦皇岛 市 鄂俊宇 1000 1000 100% 房地产开发、商品 房销售、物业管 理、房地产信息咨 是 二〇〇七年度报告正文 第74页 询、家居装饰、建 筑装修材料销售、 建筑工程承揽、餐 饮、娱乐、游乐场、 销售日用品及百 货（凭省、市级资 质开展经营活动） 上表中北京亿城房地产开发有限公司、北京万城置地房地产开发有限公司、深圳市道勤 投资有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、云南科新 教育投资有限公司、北京亿城山水房地产开发有限公司、天津亿城地产有限公司、秦皇岛天 行九州房地产开发有限公司、秦皇岛天行建房地产开发有限公司系通过非同一控制下的企业 合并取得的子公司。 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、本期合并范围发生变化的子公司和原因如下： 本期公司新增纳入合并范围的子公司为江苏亿城地产有限公司、天津蕴海华城房地产投 资有限责任公司、秦皇岛天行九州房地产开发有限公司、秦皇岛天行建房地产开发有限公司。 （1）本期经公司董事会决议，公司以 8,143.13 万元的价格收购了由苏州信托投资有限公 司所持有的江苏亿城地产有限公司 75%的股权。公司于 2007 年 6 月全额支付了股权转让价款 8,143.13 万元，本次交易以 2007 年 6 月 30 日为股权收购日。 （2）本期经公司董事会决议，公司子公司—天津亿城地产有限公司与天津市蕴铭房地产 开发有限公司共同出资设立天津市蕴海华城房地产投资有限责任公司，其中天津亿城地产有 限公司出资 900 万元，占注册资本的 90%；天津市蕴铭房地产开发有限公司出资 100 万元， 占注册资本的 10%。该公司已于 2007 年内正式注册成立。 （3）本期经公司董事会决议，公司子公司—北京亿城房地产开发有限公司与北京天行九 州投资有限公司等三方签订《股权转让合同》，分期收购北京天行九州投资有限公司等所拥有 的秦皇岛天行九州房地产开发有限公司及秦皇岛天行建房地产开发有限公司的股权，股权转 让总价款 19010 万元。报告期内，北京亿城已向交易对方支付了秦皇岛天行九州房地产开发 有限公司 60%的股权转让价款和秦皇岛天行建房地产开发有限公司 51%的股权转让款，本次 交易以 2007 年 11 月 30 日为股权收购日。 本期合并范围内减少的子公司为北京道勤文化发展有限公司。 本期经公司董事会决议，公司子公司—北京亿城房地产开发有限公司及深圳市道勤投资 二〇〇七年度报告正文 第75页 有限公司分别转让其各自持有的北京道勤文化发展有限公司 5%和 80%的股权,转让价格为 72.48 万元。股权受让方已于 2007 年 3 月支付全部款项，本次交易以 2007 年 3 月 31 日为股 权转让日。 3．各子公司的少数股东权益和少数股东损益情况如下： 2007 年度 2006 年度 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 云南科新教育投资有限公 司 13,827,002.16 -485,069.45 14,312,071.61 -415,504.94 北京道勤文化发展有限公 司 127,911.51 -4,245.29 北京万城置地房地产开发 有限公司 8,427,740.30 北京阳光四季花园房地产 开发有限公司 -119,726.36 北京亿城山水房地产开发 有限公司 -3,272.74 北京亿城天下房地产开发 有限公司 -193.77 大连阳光四季房地产开发 有限公司 -63.29 深圳市道勤投资有限公司 -33,551.58 天津亿城地产有限公司 -415,504.76 天津蕴海华城房地产投资 有限责任公司 996,188.15 -3,811.85 秦皇岛天行九州房地产开 发有限公司 26,693,248.57 -2,319,756.81 秦皇岛天行建房地产开发 有限公司 10.43 10.43 合 计 41,516,449.31 -2,808,627.68 14,439,983.12 7,435,677.57 五．合并会计报表附注(如无特殊说明，以下货币单位均为人民币元)： 1．货币资金 项 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 现 金 548,520.92 522,540.28 银 行 存 款 1,378,610,534.97 235,624,170.73 其他货币资金 3,350,813.54 1,593,602.33 合 计 1,382,509,869.43 237,740,313.34 二〇〇七年度报告正文 第76页 （1）期末其他货币资金为信用卡存款； （2）货币资金期末比期初增加 1,144,769,556.09 元，增长 481.52%，主要原因系本期多 个房地产项目持续销售以及募集资金到位所致。 2．交易性金融资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 交易性债券投资 交易性权益工具投资 基金投资 418,446.47 衍生金融资产 合 计 0.00 418,446.47 本期出售交易性金融资产，获得收益 148,529.93 元。 3．应收账款 （1）分项列示期末余额构成： 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项目 金额 比例％ 金额 比例％ 单项金额重大的应收账款 30,412,118.33 73.10 10,992,100.00 46.13 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 11,193,672.84 26.90 12,833,991.92 53.87 合 计 41,605,791.17 100.00 23,826,091.92 100.00 注 A：公司将应收账款前五名客户确定为单项金额重大的应收账款； B：对于单项金额不重大的应收账款按账龄进行风险组合； C：期末经测试，未对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重 大的应收账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 （2）账龄分析： 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 33,620,591.53 3% 1,008,617.75 6,053,798.12 3% 181,613.94 二〇〇七年度报告正文 第77页 1-2 年 573,544.00 10% 57,354.40 6,195,182.17 10% 619,518.22 2-3 年 3,108,287.00 20% 621,657.40 5,911,716.62 20% 1,182,343.32 3-4 年 4,218,368.64 30% 1,265,510.50 410,843.00 30% 123,252.90 4-5 年 85,000.00 50% 42,500.00 254,375.58 50% 127,187.79 5 年以上 0.00 100% 0.00 5,000,176.43 100% 5,000,176.43 合 计 41,605,791.17 2,995,640.05 23,826,091.92 7,234,092.60 净额 38,610,151.12 16,591,999.32 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司股份超过 5%（含 5%） 的股东欠款。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，应收账款余额中欠款金额前五名的客户欠款总额为 30,412,118.33 元,占应收账款总额的比例为 73.10%.为应收客户的购房款。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，无应收关联方欠款。 （6）应收账款 2007 年末余额较 2007 年初增加 22,018,151.80 元，增长了 132.70%，其 主要原因为本期新增竣工项目确认收入形成应收账款。 4．预付款项 （1）账龄分析： 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 账龄 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1 年以内 329,459,944.30 60.14% 329,289,115.17 86.85% 1-2 年 208,340,000.00 38.03% 49,832,953.95 13.15% 2-3 年 10,000,000.00 1.83% 0.00 0.00 合 计 547,799,944.30 100.00% 379,122,069.12 100% （2）截至 2007 年 12 月 31 日止，预付账款余额中无应收持有本公司股份超过 5%（含 5%）的股东的欠款。 （3）预付账款主要包括预付的地价款和工程款。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，无应收关联方欠款。 （5）预付账款余额较 2007 年初增加 168,677,875.18 元，增加了 44.49%，其主要原因为 公司按合同约定支付工程进度款及项目合作款所致。 5．其他应收款 二〇〇七年度报告正文 第78页 （1）分项列示期末余额构成： 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项目 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其他应收款 76,424,725.06 53.06% 152,295,655.97 77.91% 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 67,599,688.06 46.94% 43,189,927.67 22.09% 合 计 144,024,413.12 100.00% 195,485,583.64 100.00% 注 A：公司将其他应收款前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款； B：对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； C：期末经测试，未对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的其他应收款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 （2）账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 82,262,349.69 3% 2,467,870.49 147,223,222.71 3% 4,416,696.68 1-2 年 22,744,339.05 10% 2,274,433.91 12,588,710.42 10% 1,258,871.04 2-3 年 9,862,551.56 20% 1,972,510.31 17,268,555.38 20% 3,453,711.08 3-4 年 14,929,321.69 30% 4,478,796.50 4,198,302.27 30% 1,259,490.67 4-5 年 2,810,368.78 50% 1,405,184.39 5,709,498.09 50% 2,854,749.05 5 年以上 11,415,482.35 100% 11,415,482.35 8,497,294.77 100% 8,497,294.77 合 计 144,024,413.12 24,014,277.95 195,485,583.64 21,740,813.29 净额 120,010,135.17 173,744,770.35 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收持有本公司股份超过 5%（含 5%）的股东的欠款。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，无应收关联方欠款。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中欠款金额前五名客户欠款情况如下： 二〇〇七年度报告正文 第79页 单位名称 金额 占其他应 收款比例 欠款原因 欠款年限 北京海开房地产开发有限公司 28,553,651.00 19.83% 代垫拆迁户房 款 1 年 陵水黎族自治县国土环境资源局 20,000,000.00 13.89% 拍地保证金 1 年 苏州市土地储备中心 19,000,000.00 13.19% 拍地保证金 1 年 明珠酒店 4,724,684.06 3.28% 欠付房款 5 年以上 北京市海淀第二公证处 4,146,390.00 2.88% 拆迁诉讼公证 提存 1 年 合 计 76,424,725.06 53.06% 6．存货： 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 已完工开发产品 738,107,971.65 1,178,187,020.80 在建开发产品 1,302,257,421.02 1,150,610,956.45 拟开发土地 507,152,933.90 0.00 原 材 料 3,542.85 1,068,246.26 库存商品 8,915.30 0.00 低值易耗品 992,498.04 1,970,772.95 物料用品 494,272.83 87,856.62 合 计 2,549,017,555.59 2,331,924,853.08 其中： (1)已完工开发产品 项目名称 竣工时 间 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 跌价 准备 碧水云天-颐园 2003.09 211,892,318.22 0.00 6,849,556.83 205,042,761.39 万柳亿城大厦 2004.10 132,712,493.88 0.00 45,901,440.00 86,811,053.88 卡尔生活馆 2004.03 67,389,653.88 0.00 7,951,928.86 59,437,725.02 万城华府一期 2005.08 94,341,435.73 0.00 41,705,403.65 52,636,032.08 万城华府二期 2006.09 323,423,390.36 0.00 176,369,283.94 147,054,106.42 万城华府三期 2006.10 348,427,728.73 0.00 335,787,447.81 12,640,280.92 亿城天筑 2007.10 495,791,456.67 333,488,475.66 162,302,981.01 山水颐园-住宅 2007.08 303,473,394.56 291,290,363.63 12,183,030.93 合 计 1,178,187,020.80 799,264,851.23 1,239,343,900.38 738,107,971.65 二〇〇七年度报告正文 第80页 (2)在建开发产品 项目名称 期末在 建开工 时间 预计下批 竣工时间 期末在建 预计总投资 2007 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 31 日 跌价 准备 亿城天筑项目 2006.04 已完工 212,745,082.96 0.00 西山华府 2007.03 2008.12 3,250,000,000.00 673,028,808.47 1,000,624,900.42 山水颐园-住宅 2005.09 已完工 264,837,065.02 0.00 山水颐园-公建 2008.05 2010.08 300,000,000.00 0.00 78,559,650.50 亿城新天地 6# 2007.05 2008.11 510,000,000.00 0.00 223,072,870.10 合 计 1,150,610,956.45 1,302,257,421.02 (3)拟开发土地 项目名称 预计下期 开工时间 预计下期 竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 跌价 准备 亿城新天地 7-8# 2008.05 2009.11 1,100,000,000.00 0.00 285,435,466.50 秦皇岛项目 1 期 2009.03 2012.03 2,000,000,000.00 0.00 221,717,467.40 合 计 0.00 507,152,933.90 0.00 (4)存货中部分资产用于本公司银行贷款抵押，借入款项合计 143,630.94 万元。已抵押的 资产名称及抵押面积如下： 名 称 截止 2007 年 12 月 31 日 剩余抵押面积(平方米) 借款余额 土地：159,555.54 西山华府土地使用权、在建工程 在建：104,320.72 780,000,000.00 土地：12,148.62 亿城天筑土地使用权、在建工程 在建：14,959.03 200,000,000.00 亿城大厦房屋、商业 5,362.32 60,000,000.00 土地：18,583.35 万城华府三期土地使用权、部分房屋 房屋：16,035.01 100,000,000.00 亿城大厦、碧水云天颐园车位、卡尔住 宅及车位 19,246.81 21,309,417.00 土地：5,478.82 万城华府一、二期房屋 房屋：6,278.79 75,000,000.00 亿城新天地 6#地土地使用权 57,982.60 100,000,000.00 二〇〇七年度报告正文 第81页 碧水云天颐园及亿城大厦部分房屋 11,393.43 100,000,000.00 合计 1,436,309,417.00 (5) 公司本期发生资本化利息 83,343,885.85 元。 (6) 公司存货不存在需计提减值准备的情况。 7．长期应收款 单位名称 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 北京晨枫房地产开发有限公司 258,971,474.94 200,000,000.00 合 计 258,971,474.94 200,000,000.00 注：公司根据与北京晨枫房地产开发有限公司及其控股股东天津亿通实业投资有限公司 签定的有关晨枫家园项目的合作开发协议书，于 2006 年 12 月支付了合作开发本金 2 亿元， 本期按合同约定的收益分配方式，采用实际利率法确认投资收益 58,971,474.94 元。 8．长期股权投资 （1）分项列示： 被投资单位名称 注册地 业务 性质 本企业 持股比 例 本企业 在被投 资单位 表决权 比例 2007 年 12 月 31 日净资产总额 2007 年度营业 收入总额 2007 年度净利 润 一．合营企业 北京阳台山旅游 经营管理有限公 司 北京市 旅游 开发 50% 50% 9,696,619.97 995.95 二．联营企业 深圳市北大附中 教育投资有限公 司 深圳市 技术 培训 39% 39% 9,721,380.64 66,340.00 -41,829.82 北京天行雅坤房 地产开发有限公 司 北京市 房地 产开 发 80% 48% 71,609,883.34 33,393,770.00 -9,029,776.45 （2）按核算方法列示： 二〇〇七年度报告正文 第82页 被投资单 位名称 初始投资金 额 2007 年 1 月 1 日 本期 增加 本期 减少 从投资 单位分 回的现 金红利 2007 年 12 月 31 日 一.按成本 法核算： 大 连 王 子 饭 店 有 限 公司 10,421,625.00 10,421,625.00 0.00 0.00 0.00 10,421,625.00 二.按权益 法核算 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公司 25,000,000.00 24,813,331.92 0.00 24,813,331.92 0.00 0.00 北 京 阳 台 山 旅 游 经 营 管 理 有 限公司 5,000,000.00 4,847,809.50 497.97 0.00 0.00 4,848,307.47 深 圳 市 北 大 附 中 教 育 投 资 有 限公司 3,900,000.00 3,807,652.08 0.00 16,313.63 0.00 3,791,338.45 北 京 天 行 雅 坤 房 地 产 开 发 有 限公司 40,000,000.00 0.00 57,287,906.67 0.00 0.00 57,287,906.67 合计 43,890,418.50 57,288,404.64 24,829,645.55 0.00 76,349,177.59 9．固定资产 （1）固定资产及累计折旧增减变化情况： 项目 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 一．原价合计 325,903,744.81 71,143,714.60 34,246,747.07 362,800,712.34 其中：营业用房 251,141,998.72 56,027,760.60 654,226.74 306,515,532.58 建筑物 677,259.70 22,246.00 0.00 699,505.70 供热供电设备 4,425,706.02 6,672,599.00 406,735.30 10,691,569.72 电子设备 21,990,064,.95 1,150,690.00 9,981,466.63 13,159,288.32 二〇〇七年度报告正文 第83页 项目 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 运输工具 17,031,075.73 2,678,953.00 1,421,541.40 18,288,487.33 厨房用具 2,141,571.82 2,900.00 278,378.17 1,866,093.65 其他设备 12,079,894.33 130,186.00 5,088,225.29 7,121,855.04 装修费 16,416,173.54 4,458,380.00 16,416,173.54 4,458,380.00 二．累计折旧合计 70,276,862.90 13,734,699.51 26,732,263.48 57,279,298.93 其中：营业用房 28,300,755.63 6,669,728.94 654,226.74 34,316,257.83 建筑物 227,124.93 130,165.97 - 357,290.90 供电供热设备 1,747,512.46 294,950.97 406,735.30 1,635,728.13 电子设备 15,198,535.18 2,688,711.83 9,946,031.30 7,941,215.71 运输设备 6,643,254.04 1,929,127.37 1,150,111.13 7,422,270.28 厨房用具 903,614.87 361,407.22 278,378.17 986,643.92 其他设备 8,098,343.39 1,485,500.26 4,998,935.29 4,584,908.36 装修费 9,157,722.40 34,983.80 9,157,722.40 34,983.80 三．账面价值合计 255,626,881.91 305,521,413.41 其中：营业用房 222,841,243.09 272,199,274.75 建筑物 450,134.77 342,214.80 供电供热设备 2,678,193.56 9,055,841.59 电子设备 6,791,529.77 5,218,072.61 运输设备 10,387,821.69 10,866,217.05 厨房用具 1,237,956.95 879,449.73 其他设备 3,981,550.94 2,536,946.68 装修费 7,258,451.14 4,423,396.20 （2）公司以房屋－渤海饭店大楼地下一层至地上二层、十层为抵押物，向银行借入款项 合计 10,000.00 万元，上述已抵押的房屋建筑物面积为 23,150.51 平方米，抵押物评估价值为 20,027 万元。 （3）本年将已完工的在建工程－渤海饭店改造工程（账面值 20,757,470.60 元）转入固 定资产； 二〇〇七年度报告正文 第84页 （4）报告期内无闲置未用的固定资产； （5）公司所有登记类固定资产均已办妥相应的权属证书； （6）公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。 10．在建工程 在建工程增减变化情况： 工程名称 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期转入固定 资产数 其他 减少 2007 年 12 月 31 日 资金 来源 云 南 第 二 食 堂 改 造 工程 267,800.00 0.00 0.00 267,800.00 0.00 其他 饭 店 装 修 改造工程 10,858,527.00 9,898,943.60 20,757,470.60 0.00 0.00 其他 合 计 11,126,327.00 9,898,943.60 20,757,470.60 267,800.00 0.00 注:上述在建工程借款费用资本化金额为 0。 11．无形资产 （1）明细情况如下： 项目 2007 年1 月1 日 本期增加 本期减少 2007 年12 月31 日 一．原价合计 5,570,422.50 167,966.33 208,600.00 5,529,788.83 其中：土地使用权 4,854,882.50 0.00 0.00 4,854,882.50 财务软件 715,540.00 167,966.33 208,600.00 674,906.33 二．累计摊销合计 3,270,976.77 337,544.23 0.00 3,608,521.00 其中：土地使用权 2,911,795.84 242,744.16 0.00 3,154,540.00 财务软件 359,180.93 94,800.07 0.00 453,981.00 三．账面价值合计 2,299,445.73 1,921,267.83 其中：土地使用权 1,943,086.66 1,700,342.50 财务软件 356,359.07 220,925.33 （2）公司无形资产不存在需计提减值准备的情况； （3）报告期内无研究开发费用资本化的情况； 12、商誉 二〇〇七年度报告正文 第85页 明细情况如下： 被投资单位 名称 2007 年 1 月 1 日 本期 增减 本期 减少 2007 年 12 月 31 日 减值准备 形成原因 深圳市道勤投 资有限公司 16,708,571.55 0.00 0.00 16,708,571.55 16,708,571.55 溢价收购 北京亿城物业 管理有限公司 564,357.34 0.00 0.00 564,357.34 564,357.34 溢价收购 云南科新教育 投资有限公司 567,112.44 0.00 0.00 567,112.44 567,112.44 溢价收购 合计 17,840,041.33 0.00 0.00 17,840,041.33 17,840,041.33 13．长期待摊费用 类别 2007 年 1 月 1 日 本期增加 本期摊销 2007 年 12 月 31 日 高尔夫俱乐部 会员证 760,000.00 380,000.00 380,000.00 合 计 760,000.00 380,000.00 380,000.00 14．递延所得税资产及递延所得税负债： 项 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 一、递延所得税资产： 坏账准备 2,884,756.97 2,595,617.99 可弥补经营性亏损 交易性金融资产 资本公积 合 计 2,884,756.97 2,595,617.99 二、递延所得税负债 交易性金融资产 38,097.34 合 计 0.00 38,097.34 15、其他非流动资产 类别 初始金额 2007 年 本期增加 本期摊销 2007 年 二〇〇七年度报告正文 第86页 1 月 1 日 12 月 31 日 北京亿城房地产 开发有限公司 43,584,219.99 28,692,944.58 0.00 4,358,422.08 24,334,522.50 北京万城置地房 地产开发有限公 司 25,999,454.14 20,380,037.85 0.00 2,599,945.44 17,780,092.41 北京阳光四季花 园房地产开发有 限公司 7,552,950.65 5,228,764.78 0.00 755,295.08 4,473,469.70 天津亿城地产有 限公司 21,360,239.13 20,690,417.96 0.00 2,136,023.91 18,554,394.05 合 计 98,496,863.91 74,992,165.17 0.00 9,849,686.51 65,142,478.66 公司于以前年度收购上述子公司时，按原《企业会计制度》确认了股权投资差额共计 98,496,863.91 元，并进行了相应的摊销，截止 2006 年 12 月 31 日余额为 74,992,165.17 元。 根据 2007 年 2 月 1 日公布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，企业持有的非同一 控制下合并产生的对子公司的长期股权投资，在首次执行日及执行新会计准则后，按照“原 制度”核算的长期股权投资借方差额的余额，无法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债的， 可在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚 未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。 16．资产减值准备： 本期减少 项目 2007 年 1 月 1 日 本期转入 本期提取 转回 转销 2007 年 12 月 31 日 坏账准 备 28,974,905.89 4,684.51 7,067,390.60 292,959.19 8,744,103.81 27,009,918.00 商誉减 值准备 17,840,041.33 17,840,041.33 合 计 46,814,947.22 4,684.51 7,067,390.60 292,959.19 8,744,103.81 44,849,959.33 17．短期借款 类别 2007 年12 月31 日 借款期限 年利率 借款单位 抵押借款 28,000,000.00 2007.8.2-2008.8.1 8.02% 华夏银行北京秀 水支行 抵押借款 47,000,000.00 2007.8.28-2008.6.13 8.02% 华夏银行北京秀 水支行 二〇〇七年度报告正文 第87页 合计 75,000,000.00 短期借款余额较 2007 年初减少 279,550,000.00 元，降低 78.85%，系按期归还借款所致。 18．应付账款 （1）账龄分析： 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 104,821,572.72 46,86% 267,257,048.22 83.60% 1-2 年 82,742,088.15 36.99% 15,569,458.99 4.87% 2-3 年 15,069,287.38 6.74% 34,343,970.54 10.74% 3 年以上 21,047,119.88 9.41% 2,513,759.33 0.79% 合 计 223,680,068.13 100% 319,684,237.08 100% （2）截至 2007 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持公司 5％（含 5％）以上股份的 股东单位或关联单位款项。 （3）应付账款余额 2007 年末较 2007 年初减少 96,004,168.95 元，降低了 30.03%，其主 要原因为按合同规定支付已完工项目工程款所致。 19．预收账款 （1）账龄分析： 账龄 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 834,026,349.01 99.20% 779,245,809.14 95.88% 1-2 年 6,058,153.13 0.73% 33,448,937.00 4.12% 2-3 年 588,059.00 0.07% 0.00 0.00% 合 计 840,672,561.14 100.00% 812,694,746.14 100.00% （2）主要预收房款如下： 项目名称 2007 年 12 月 31 日 预计竣工时间 预售（销售）比例 万城华府二期 192,814,276.68 已完工 81.86% 亿城天筑 193,231,442.00 已完工 90.81% 二〇〇七年度报告正文 第88页 山水颐园-住宅 4,992,418.00 已完工 95.98% 亿城新天地 6# 424,524,460.00 2008.11 70.97% 合 计 815,562,596.68 注:预售（销售）比例系指已预售的建筑面积占当期可预售的总建筑面积的比例。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，预收账款余额中无应付持公司 5％（含 5％）以上股份的 股东单位或关联单位款项。 20．应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 一．工资奖金津贴和补贴 575,775.50 38,988.13 二．职工福利费 4,097.10 5,813,016.71 三．社会保险费 62,786.71 103,189.17 四．工会经费和职工教育经费 2,696,745.83 1,943,253.06 五．住房公积金 2,900.00 -65.00 合 计 3,342,305.14 7,898,382.07 注：报告期内公司无拖欠工资，也无工效挂钩工资。 21．应交税费 （1）明细情况 税种 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 企业所得税 -17,194,380.96 86,504,035.03 营业税 -18,774,559.14 -27,401,899.69 城建税 -1,266,049.23 -1,104,458.46 教育费附加 -562,183.83 -881,143.68 地方教育费附加 -22,395.19 -84,762.11 土地增值税 98,507,016.76 0.00 其他税种 3,039,583.32 325,713.16 合 计 63,727,031.73 57,357,484.25 （2）公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注三。 22．应付股利 二〇〇七年度报告正文 第89页 项目名称 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 未付国家股股利 未付法人股股利 2,233,318.96 3,574,722.66 未付社会公众股股利 1,588.78 1,588.78 合 计 2,234,907.74 3,576,311.44 23．其他应付款 （1）账龄分析： 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 188,695,436.80 75.13% 561,910,034.00 95.27% 1-2 年 50,362,658.86 20.05% 21,221,577.64 3.60% 2-3 年 5,729,193.57 2.28% 1,637,637.20 0.28% 3 年以上 6,364,854.51 2.53% 5,042,627.14 0.85% 合 计 251,152,143.74 100% 589,811,875.98 100% （2）截至 2007 年末，其他应付款余额中无应付持公司 5％（含 5％）以上股份的股东单 位或关联单位款项。 （3）截至 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额中大额应付款情况： 单位名称 金额 欠款时间 款项内容 北京天行九州投资有限公司 48,900,235.00 1 年以内 往来款 北大附中云南实验学校 8,755,581.16 1 年以内 往来款 北京万柳置业集团有限公司 5,693,714.90 1-2 年 往来款 （4）其他应付款余额 2007 年末较 2007 年初减少 338,659,732.24 元，降低 57.42%，主要 原因系归还往来款所致。 24．一年内到期的非流动负债 类别 2007 年12 月31 日 借款期限 年利率 借款单位 担保借款 20,000,000.00 2006.4.26-2008.4.25 7.23% 农业银行北京丰台支行 抵押借款 180,000,000.00 2006.4.27-2008.4.26 7.23% 农业银行北京丰台支行 二〇〇七年度报告正文 第90页 抵押借款 156,420,000.00 2006.5.29-2008.5.28 7.47% 交通银行北京亚运村支行 抵押借款 43,580,000.00 2006.7.26-2008.7.26 7.47% 交通银行北京亚运村支行 抵押、担保借款 21,309,417.00 2006.2.20-2008.2.19 12% 中国对外信托投资公司 抵押借款 100,000,000.00 2006.6.14-2008.6.13 7.47% 交通银行北京亚运村支行 合计 521,309,417.00 一年内到期得非流动负债余额较 2007 年初增加 389,809,417.00 元，增长了 296.43%，系 2008 年内将到期的长期借款转入所致。 25．长期借款 类别 2007 年12 月31 日 借款期限 年利率 借款单位 抵押借款 100,000,000.00 2007.6.12-2017.6.11 7.92% 农业银行北京崇文门支行 抵押、担保借款 100,000,000.00 2007.6.19-2009.6.18 6.41% 建行苏州高新园区支行 抵押、担保借款 100,000,000.00 2007.6.20-2009.6.20 6.41% 建行苏州高新园区支行 抵押借款 65,000,000.00 2007.3.9-2009.3.8 7.47% 交行北京亚运村支行 抵押借款 35,000,000.00 2007.3.16-2009.3.15 7,47% 交行北京亚运村支行 抵押、担保借款 60,000,000.00 2007.6.8-2009.5.30 7.47% 交行北京亚运村支行 抵押、担保借款 400,000,000.00 2007.10.31-2009.10.30 7.47% 交行北京亚运村支行 抵押借款 100,000,000.00 2007.11.30-2009.11.29 7.47% 交行北京亚运村支行 抵押借款 45,900,000.00 2007.11.30-2014.10.29 8.613% 农行大连甘井子支行 抵押借款 54,100,000.00 2007.12.27-2014.12.26 8.613% 农行大连甘井子支行 合计 1,060,000,000.00 长期借款余额较 2007 年初增加 431,979,000.00 元，增长了 68.78%，系具备融资条件的在 建项目长期借款规模增加所致。 26．股本 （1）按类别列示 2007 年 1 月 1 日 本期变动增减（＋，－） 2007 年 12 月 31 日 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 数量 比例 （%） 二〇〇七年度报告正文 第91页 一、有限售条件股份 134,726,207 43.314 3,000,000 13,472,620 -20,107,517 131,091,310 32.667 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 134,726,207 43.314 3,000,000 13,472,620 -20,107,517 131,091,310 32.667 其中： 境内非国有法人持 股 134,722,388 43.313 3,000,000 13,472,238 -20,107,517 131,087,109 32.666 境内自然人持股 3,819 0.001 382 4,201 0.001 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 176,319,561 56.686 56,150,000 17,631,956 20,107,517 270,209,034 67.333 1、人民币普通股 176,319,561 56.686 56,150,000 17,631,956 20,107,517 270,209,034 67.333 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 311,045,768 100 59,150,000 31,104,576 401,300,344 100 （2）公司于报告期内实施了 2006 年度利润分配方案，以总股本 311,045,768 股为基数， 向全体股东按每 10 股送红股 1 股，共计送红股 31,104,576 股，送股完成后公司总股本增至 342,150,344 股。大连华连会计师事务所对此进行了审验并出具华连内验字[2007]17 号验资报 告。 （3）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】378 号文核准，公司本期公开增发 5,915 万股普通股。大连华连会计师事务所进行了审验并出具华连内验字[2007]23 号验资报 告。 27．资本公积 按类别列示 项 目 2007 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2007 年 12 月 31 日 股 本 溢 价 71,726,911.73 1,101,890,680.00 1,173,617,591.73 合计 71,726,911.73 1,101,890,680.00 1,173,617,591.73 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】378 号文核准，公司本期公开增发 5,915 万股普通股，发行价格为 20.29 元/股，扣除发行费用后，股本溢价 1,101,890,680.00 元。 二〇〇七年度报告正文 第92页 28．盈余公积 项 目 2007 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积 27,769,205.09 15,320,447.69 43,089,652.78 29．未分配利润 项 目 2007年12月31日 2007年1月1日 年初未分配利润 400,719,305.74 271,579,490.50 加：本期归属于母公司所有者的净利润 297,602,973.97 137,642,205.24 加：其他增加 减：提取盈余公积 15,320,447.69 支付普通股股利 34,526,079.45 8,502,390.00 其中：应付现金股利 3,421,503.45 减：转入股本和资本公积 未分配利润 648,475,752.57 400,719,305.74 公司于报告期内实施了 2006 年度利润分配方案，以总股本 311,045,768 股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,421,503.45 元，同时每 10 股送红股 1 股（含税），共计 31,104,576 股。 30．营业收入与成本 （1）营业收入 A．按业务分部： 项 目 2007 年度 2006 年度 房地产业 2,058,919,214.34 1,392,867,597.43 教育业 4,556,690.62 6,286,134.48 餐饮旅游业 10,282,976.39 8,141,130.04 合 计 2,073,758,881.35 1,407,294,861.95 B．按地区分部 二〇〇七年度报告正文 第93页 项 目 2007 年度 2006 年度 北京 1,698,086,937.34 1,392,867,597.43 天津 360,832,277.00 大连 10,282,976.39 8,141,130.04 昆明 4,556,690.62 6,286,134.48 合 计 2,073,758,881.35 1,407,294,861.95 （2）营业成本 A．按业务分部： 项 目 2007 年度 2006 年度 房地产业 1,217,588,902.01 918,206,769.28 教育业 3,789,221.30 3,736,535.34 餐饮旅游业 100,247.00 902,943.88 合 计 1,221,478,370.31 922,846,248.50 B．按地区分部 项 目 2007 年度 2006 年度 北京 926,298,538.38 918,206,769.28 天津 291,290,363.63 大连 100,247.00 902,943.88 昆明 3,789,221.30 3,736,535.34 合 计 1,221,478,370.31 922,846,248.50 （3）本期较上期收入增加 666,464,019.40 元，增长 47.36%，成本增加 298,632,121.81 元， 增长 32.36%，系天津山水颐园、北京亿城天筑项目竣工以及万城华府项目持续销售结转收入、 成本所致。 31．营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 二〇〇七年度报告正文 第94页 营 业 税 103,601,544.09 70,352,686.46 城 建 税 6,287,797.93 4,904,315.12 教育费附加 3,110,638.37 2,110,580.61 地方教育费附加 188,417.21 7,063.06 土地增值税 117,884,860.64 9,547,852.44 合 计 231,073,258.24 86,922,497.69 32．财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 56,702,196.66 27,478,076.40 利息收入 3,312,108.65 3,953,447.18 手续费 2,505,541.26 232,704.73 合 计 55,895,629.27 23,757,333.95 本期较上期利息支出增加 29,224,120.26 元，主要原因系项目竣工后，项目借款利息停止 资本化，转入费用所致。 33．资产减值损失 项目 本期发生数 上年同期数 坏账损失 6,820,153.01 4,483,850.95 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 二〇〇七年度报告正文 第95页 商誉减值损失 5,939,302.39 其他 合 计 6,820,153.01 10,423,153.34 34．投资收益 项目名称 2007 度 2006 年度 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得投资收益 及处置收益 6,405,607.74 0.00 长期应收款确认的收益 58,971,474.94 0.00 处置长期股权投资的损益 0.00 17,833,125.10 对联营、合营企业的损益 -6,920,996.22 -1,785,015.01 其他非流动资产摊销 -9,849,686.51 -8,383,483.77 合 计 48,606,399.95 7,664,626.32 35．营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 政府补贴 2,097,394.00 0.00 盘盈利得 24,679.70 0.00 罚款收入 0.00 15,300.00 处置固定资产净收益 0.00 13,220.88 其 他 0.00 18,466.75 合 计 2,122,073.70 46,987.63 本期公司子公司天津亿城地产有限公司根据天津市政府《关于建立企业扶持资金的意 见》，收到企业扶持资金 1,830,194.00 元，公司子公司北京亿城房地产开发有限公司收到丰台 区财政局 2006 年度企业奖励金 267,200.00 元。 36．营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 公益性捐赠支出 81,000.00 430,000.00 固定资产报废损失 8,399,604.01 0.00 二〇〇七年度报告正文 第96页 处置固定资产净损失 146,927.20 14,498,661.32 赔偿支出 6,520,000.00 1,100.00 其他 0.00 合 计 15,147,531.21 14,929,761.32 37．所得税费用 所得税费用的组成： 项目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 169,738,227.14 103,759,913.76 递延所得税费用 -327,236.32 -832,669.81 合计 169,410,990.82 102,927,243.95 38．合并现金流量表 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 2007 年度 2006 年度 利息收入 3,312,108.65 2,846,265.17 代收款项 18,106,687.51 46,703,262.14 往来款 147,120,772.22 310,667,711.31 其他 9,249,348.60 911,170.51 合计 177,788,916.98 361,128,409.13 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 2007 年度 2006 年度 押金 1,214,316.90 1,041,163.70 往来款 838,253,348.34 197,446,749.34 代付款 9,538,802.24 12,576,790.04 代垫业主 2,874,714.71 1,024,971.14 费用支出 92,096,557.63 57,493,674.84 捐赠支出 81,000.00 0.00 其他 20,258,304.49 11,013,252.07 二〇〇七年度报告正文 第97页 合计 964,317,044.31 280,596,601.13 （2）现金及现金等价物净增加额： 项目 2007 年度 2006 年度 1.资产负债表中货币资金的期末余额 1,382,509,869.43 237,740,313.34 2.现金及现金等价物期末余额 减：资产负债表中货币资金的期初余额 237,740,313.34 130,239,526.07 3.现金及现金等价物增加额 1,144,769,556.09 107,500,787.27 （3）现金流量表补充资料： A、将净利润调节为经营活动现金流量： 项目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 294,794,346.29 145,077,882.81 加：资产减值准备 6,820,153.01 10,423,153.34 固定资产折旧 油气资产折耗 生物性生物 资产折旧 13,602,684.48 17,283,097.36 无形资产摊销 337,544.12 316,385.67 长期待摊费用摊销 380,000.00 484,167.04 处置固定资产无形资产和其他长期资产的 损失 527,283.45 14,441,840.87 固定资产报废损失 8,399,604.01 20,193.46 公允价值变动损失 -115,446.47 财务费用 56,702,196.66 65,332,219.82 投资损失 -48,606,399.95 -7,664,626.32 递延所得税资产减少 -289,138.98 -832,669.81 递延所得税负债增加 -38,097.34 38,097.34 存货的减少 217,092,702.51 -797,183,461.09 经营性应收项目的减少 -176,191,841.79 -54,907,028.35 经营性应付项目的增加 -610,489,991.72 292,034,689,58 其他 二〇〇七年度报告正文 第98页 项目 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 -236,958,955.26 -315,251,504.75 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,382,509,869.43 237,740,313.34 减：现金的期初余额 237,740,313.34 130,239,526.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,144,769,556.09 107,500,787.27 B、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 195,491,250.00 2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和 现金等价物 195,491,250.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金 和现金等价物 213,812,011.22 3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 -18,320,761.22 4. 取得子公司的净资产 177,240,385.28 流动资产 806,582,544.09 非流动资产 95,598,252.00 流动负债 524,940,410.81 非流动负债 200,000,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 724,831.91 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金 和现金等价物 724,831.91 二〇〇七年度报告正文 第99页 减：子公司及其他营业单位持有的现 金和现金等价物 669,953.39 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 54,878.52 4. 处置子公司的净资产 852,743.42 流动资产 852,839.81 非流动资产 - 流动负债 96.39 非流动负债 - C、现金和现金等价物 项 目 金 额 一、现金 1,382,509,869.43 其中：库存现金 548,902.26 可随时用于支付的银行存款 1,378,610,153.63 可随时用于支付的其他货币资金 3,350,813.54 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,382,509,869.43 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 六．2007 年母公司财务报表附注 1．其他应收款 （1）分项列示期末余额构成： 二〇〇七年度报告正文 第100页 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 项目 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其他应收款 42,630,046.67 67.16% 43,735,406.22 62.79% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 20,847,318.59 32.84% 25,918,734.03 37.21% 合 计 63,477,365.26 100.00% 69,654,140.25 100.00% 注：A：公司将其他应收款前五名客户确定为单项金额重大的其他应收款； B：对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； C：期末经测试，未对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的其他应收款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 （1） 账龄分析 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年内 917,153.33 3% 25,410.39 1,058,952.01 3% 31,768.56 1-2 年 795,675.59 10% 79,567.56 8,021,465.32 10% 802,146.53 2-3 年 6,907,848.59 20% 1,379,158.12 44,967,170.26 20% 1,992,439.02 3-4 年 43,380,519.69 30% 2,868,930.76 2,604,567.60 30% 781,370.28 4-5 年 1,253,503.11 50% 626,751.56 4,554,690.29 50% 2,277,345.15 5 年以上 10,222,664.95 100% 10,222,664.94 8,447,294.77 100% 8,447,294.77 合计 63,477,365.26 15,202,483.33 69,654,140.25 14,332,364.31 净额 48,274,881.93 55,321,775.94 （3）截至 2007 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收持有本公司股份超过 5%（含 5%）的股东的欠款。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，无应收关联方欠款。 3．长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 比例 2007年12月31日 2007年1月1日 大连亿城教育投资有限公司 50,000,000.00 83.33% 50,000,000.00 50,000,000.00 北京亿城房地产开发有限公司 99,649,559.49 79% 99,649,559.49 99,649,559.49 二〇〇七年度报告正文 第101页 北京万城置地房地产开发有限公司 73,000,000.00 60% 73,000,000.00 73,000,000.00 天津亿城地产有限公司 81,420,000.00 41.05% 81,420,000.00 81,420,000.00 深圳市道勤投资有限公司 24,000,000.00 10% 24,000,000.00 24,000,000.00 大连王子饭店有限公司 10,421,625.00 19% 10,421,625.00 10,421,625.00 江苏亿城地产有限公司 93,431,250.00 87% 93,431,250.00 12,000,000.00 合 计 431,922,434.49 350,491,184.49 根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的有关规定，公司在 2007 年 1 月 1 日对已经持有的对子公司长期股权投资，将权益法核算追溯调整为视同该子公 司自最初即采用成本法核算。此追溯调整导致母公司 2007 年期初长期股权投资减少 441,659,106.84 元、期初未分配利润减少 391,705,513.82 元、期初资本公积减少 1,865,259.06 元，期初盈余公积减少 48,088,333.96 元。 5．投资收益 被投资单位名称 2007 年度 2006 年度 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供 出售金融资产等期间取得投资收益及处置收 益 6,022,021.78 长期应收款确认的收益 58,971,474.94 北京万城置地分配收益 180,000,000.00 合 计 244,993,496.72 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 经营范围 与本 企业 关系 经济性 质或类 型 法定 代表人 乾通科技实业有限公 司 北京市海淀区 项目投资管理、投资咨询 母公司 有限责任 林尤雄 北京亿城房地产开发 有限公司 北京市密云县 房地产项目开发、销售商 品房、自有房屋物业管理 子公司 有限责任 鄂俊宇 大连亿城教育投资有 限公司 大连中山区 教育投资 子公司 有限责任 郑力齐 北京阳光四季花园房 地产开发有限公司 北京市密云县 房地产开发、销售、房地 产信息咨询等 子公司 有限责任 刘云飞 北京亿城物业管理有 限公司 北京市海淀区 物业管理 子公司 有限责任 荆燕 深圳市道勤投资有限 公司 深圳市南山区 投资兴办实业、信息咨询 服务等 子公司 有限责任 孙勇 二〇〇七年度报告正文 第102页 江苏亿城地产有限公 司 苏州工业开发区 房地产项目开发、销售商 品房、自有房屋物业管理 子公司 有限责任 鄂俊宇 云南科新教育投资有 限公司 昆明市 基础教育、继续教育、职 业教育等投资 子公司 有限责任 陈云海 大连阳光四季房地产 开发有限公司 大连市中山区 房地产开发及销售；房地 产信息咨询；物业管理 子公司 有限责任 郑力齐 北京万城置地房地产 开发有限公司 北京市海淀区 房地产项目开发、销售商 品房；自有房屋物业管理 子公司 有限责任 鄂俊宇 天津亿城地产有限公 司 天津市南开区 房地产开发、投资、销售 子公司 有限责任 孙勇 北京亿城山水房地产 开发有限公司 北京市密云县 房地产开发 子公司 有限责任 鄂俊宇 北京亿城天下房地产 开发有限公司 北京市海淀区 自主选择经营项目开展经 营活动 子公司 有限责任 孙勇 天津蕴海华城房地产 投资有限责任公司 天津市河北区 对房地产业进行投资 子公司 有限责任 孙勇 秦皇岛天行九州房地 产开发有限公司 秦皇岛市昌黎县 房地产开发、商品房销售、 物业管理、房地产信息咨 询、家居装饰、销售建筑 装修材料、建筑工程承揽、 酒店宾馆经营、餐饮、娱 乐、洗浴桑拿、美容美发、 保健医疗、海滨浴场、滑 雪场、游乐场、网球场、 销售日用品及百货（未取 得专项许可的项目除外） 子公司 有限责任 鄂俊宇 秦皇岛天行建房地产 开发有限公司 秦皇岛市昌黎县 房地产开发、商品房销售、 物业管理、房地产信息咨 询、家居装饰、建筑装修 材料销售、建筑工程承揽、 餐饮、娱乐、游乐场、销 售日用品及百货（凭省、 市级资质开展经营活动） 子公司 有限责任 鄂俊宇 注：公司最终实际控制人为自然人宫晓冬（男，2006 年至今任本公司董事长，2003 年至 今任乾通科技实业有限公司董事、海南耀博实业投资有限公司董事）、侯莹（女，2002 至 2007 年任乾通科技实业有限公司董事、海南耀博实业投资有限公司董事）。 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 乾通科技实业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 北京亿城房地产开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 大连亿城教育投资有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 北京阳光四季花园房地产开发有限 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 二〇〇七年度报告正文 第103页 北京亿城物业管理有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 深圳市道勤投资有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 江苏亿城地产有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 云南科新教育投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 大连阳光四季房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京万城置地房地产开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 天津亿城地产有限公司 190,000,000.00 190,000,000.00 北京亿城山水房地产开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 北京亿城天下房地产开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 天津蕴海华城房地产投资有限责任 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 秦皇岛天行九州房地产开发有限公 司 50,000,000.00 50,000,000.00 秦皇岛天行建房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 被投资单位名称 金额 比例 本期增加 金额 本期减少 金额 金额 比例 乾通科技实业有限公司 74,849,997.00 24.06% 7,484, 999 82, 334, 996 20.52% 北京亿城房地产开发有限 公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100% 大连亿城教育投资有限公 司 60,000,000.00 100% 60,000,000.00 100% 北京阳光四季花园房地产 开发有限公司 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100% 北京亿城物业管理有限公 司 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 100% 深圳市道勤投资有限公司 40,000,000.00 100% 40,000,000.00 100% 云南科新教育投资有限公 司 35,500,000.00 71% 35,500,000.00 71% 大连阳光四季房地产开发 有限公司 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100% 北京万城置地房地产开发 有限公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100% 江苏亿城地产有限公司 25,000,000.00 25% 75,000,000.00 100,000,000.00 100% 二〇〇七年度报告正文 第104页 2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 被投资单位名称 金额 比例 本期增加 金额 本期减少 金额 金额 比例 天津亿城地产有限公司 190,000,000.00 100% 190,000,000.00 100% 北京亿城山水房地产开发 有限公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100% 北京亿城天下房地产开发 有限公司 20,000,000.00 100% 20,000,000.00 100% 天津蕴海华城房地产投资 有限责任公司 9,000,000.00 9,000,000.00 90% 秦皇岛天行九州房地产开 发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 60% 秦皇岛天行建房地产开发 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100% （四）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 占注册资本比例 深圳市北大附中教育投资有限公司 联营单位 39.00% 北京阳台山旅游经营管理有限公司 合营单位 50.00% 北京天行雅坤房地产开发有限公司 联营单位 80.00% （五） 关联方交易 报告期内，公司关键管理人员及董事会成员、监事会成员从从公司获得的薪酬总额为 871.64 万元。 八．或有事项 1、公司之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭贷款担保，截止 2007 年 12 月 31 日，担保总额为 228,768.23 万元，担保余额约为 87,639.85 万元。公司的担保类型 均为阶段性担保，阶段性担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房 地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 2、经 2006 年 2 月 15 日召开的第三届董事会临时会议审议通过，并经 2005 年度股东大 会批准，公司为全资子公司北京亿城向中国对外经济贸易信托投资有限公司申请的人民币 5,000 万元贷款提供连带责任担保。截止本报告期末该笔贷款的余额为 2,130.9417 万元，2008 年 1 月 7 日此笔贷款已全部偿还。 3、经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2006 年第五次临时股东大会批 准，公司为子公司万城置地向中国农业银行北京丰台支行申请的 20,000 万元两年期房地产开 发贷款中的 2,000 万元提供信用担保。截止本报告期末此项担保的余额为 2,000 万元。 二〇〇七年度报告正文 第105页 4、经第四届董事会第五次会议审议通过，并经 2006 年第五次临时股东大会批准，公司 与北京晨枫及相关方签订了《晨枫家园项目合作开发协议》。作为合作开发的一项安排，公司 为北京晨枫向中国对外经济贸易信托投资有限责任公司申请的 8,000 万元两年期信托贷款提 供信用担保。截止本报告期末该笔贷款的余额为 8,000 万元。 5、经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议及 2007 年第五次临时股东大会批 准，公司为全资子公司亿城山水向交通银行北京亚运村支行申请的 6,000 万元两年期房地产 开发贷款提供信用担保。截止本报告期末该笔贷款的余额为 6,000 万元。 6、经公司第四届董事会第十一次会议及 2007 年第四次临时股东大会批准，后经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议及 2007 年第五次临时股东大会调整，公司为全资子 公司江苏亿城的两年期开发贷款人民币 24,000 万元提供 16,000 万元信用担保。截止报告期末 本项担保的余额为 16,000 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司除提供上述担保外，不存在其他任何对外担保。 九．承诺事项 经 2006 年 9 月 11 日召开的第四届董事会临时会议批准，公司编制 2007 年度盈利预测报 告，预计公司 2007 年度将实现净利润 32,337.13 万元。公司 2007 年度实现净利润 29,760.30 万元，为预测值的 92.03%。 十．资产负债表日后事项 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2007 年末总股本 401,300,344 股为 基数,向全体股东按每 10 股送红股 2 股(面值 1 元,含税)，共计送红股 80,260,068 股，按每 10 股派现金股利 0.3 元(含税)；以 2007 年末总股本 401,300,344 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 3 股，共计转增股本 120,390,103 股。 十一．其他重要事项 1、根据 2006 年 6 月 23 日公司与苏州信托签订的《股权转让协议》，经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议批准，报告期内公司以 8143.13 万元的价格收购了由苏州信 托投资有限公司所持有的江苏亿城 75%的股权。 2、经 2007 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议及 2007 年 12 月 28 日召开 的第四届董事会临时会议批准，全资子公司北京亿城房地产开发有限公司与北京天行九州投 资有限公司等三方签订《股权转让合同》，公司以 43056 万元的总价款受让秦皇岛天行九州房 地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）的股权及债权，其中项目公司 100%股权的转让 价款为人民币 19010 万元，交易对方及其关联企业拥有项目公司债权的转让价款为 24046 万 元。 二〇〇七年度报告正文 第106页 报告期内，北京亿城已向交易对方支付了 60%的股权转让价款及债权转让价款，项目公 司 60%股权已过户至北京亿城名下。截止 2008 年 2 月 28 日，北京亿城已支付了 85%的股权转 让价款及债权转让价款，相应取得了项目公司 85%的股权。按《股权转让合同》的约定，剩 余 15%的股权将于 2008 年 12 月 31 日前转让完毕。 3、经公司 2007 年 2 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会批准，公司与北京晨枫 及北京 CBD 核心区项目开发建设有限公司签署了关于合作开发 CBD 核心区项目的《协议书》。 根据《协议书》的约定，公司将按该项目的实际建设成本取得合作物业，本年度公司已累计 向合作项目投入资金 10,300 万元。 4、经 2007 年 12 月 17 日召开的公司第四届董事会临时会议批准，公司与沈阳棋盘山国 际风景旅游开发区土地储备交易中心、沈阳中北基业综合开发有限公司就合作进行沈阳棋盘 山国际风景旅游开发区约 1000 亩商住综合用地的一级开发签订了《棋盘山项目土地整理协 议》。公司将累计提供土地整理资金 18000 万元，相应的按 15%的收益率获得投资回报 2700 万元。 5、经第四届董事会临时会议批准，全资子公司北京亿城房地产开发有限公司与苏州翠 城投资顾问有限公司联合，于 2007 年 12 月 28 日以 25200 万元的价格拍得苏州胥口镇的苏地 2007-B-51 号地块，根据董事会决议，报告期后北京亿城与苏州翠城按 55%：45%的比例成立 项目公司，作为苏州胥口镇项目的开发主体。 十二． 补充资料 1． 非经常性损益 非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 1.非流动资产处置损益 -8,521,851.51 17,833,125.10 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 免 3.记入当期损益的的政府补贴 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 5.委托投资损益 6.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 7.债务重组损益 8.非货币性资产交换损益 二〇〇七年度报告正文 第107页 非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 9.交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 10.与公司主营业务无关的预计负债产生的损 益 11.除上述各项之外的其他营业外收支 -4,503,606.00 -14,866,171.90 12.其他非经常性损益项目 合 计 -13,025,457.51 3,216,917.96 减： 所得税影响金额 -638,287.73 124,982.38 非经常性损益净额 -13,663,745.24 3,091,935.58 其中：归属于少数股东金额 -77,662.00 归属于母公司金额 -13,586,083.24 3,091,935.58 2． 每股收益的计算 项目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司所有者的净利润 297,602,973.97 137,642,205.24 当期普通股加权平均数 347,079,510.67 311,045,768.00 每股收益 0.86 0.44 扣除非经常性损益后每股收益 0.90 0.43 注：报告期公司未发行公司债、认股权等稀释性潜在普通股，故不计算稀释性每股收益。 3．净资产收益率 项目 2007 年度 2006 年度 归属于母公司所有者的净利润 297,602,973.97 137,642,205.24 当期净资产加权平均数 1,054,803,523.87 771,985,743.15 加权平均净资产收益率 28.21% 17.83% 全面摊薄净资产收益率 13.13% 16.97% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 29.50% 17.43% 4． 执行新准则的影响 本公司 2007 年 1 月 1 日前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，根据财政部"财会 二〇〇七年度报告正文 第108页 [2006]3 号"文的规定，自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则(以下简称"新会计准则")。本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关 财务会计信息披露的通知》（证监发【2006】136 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及《企业会计准则解 释第 1 号》（财会【2007】14 号）的有关规定，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数， 以此为基础并结合公司的具体情况，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》对上年利润表和可比期初资产负债表 的影响，按照追溯调整的原则，调整编制可比期间的利润表和资产负债表。 （1）对照相关规定，本公司涉及的 2006 年 1 月 1 日的资产负债表期初数的调整事项如 下表： 2006 年 1 月 1 日股东权益差异调节表 项 目 名 称 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 689,502,903.88 长期股权投资差额 其中：1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 对子公司的长期股权投资借方差额的摊销金额 3,658,154.16 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 -11,900,738.94 其中：1、同一控制下企业合并商誉的账面价值 2、根据新准则计提的商誉减值准备 -11,900,738.94 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 二〇〇七年度报告正文 第109页 所得税 1,724,850.84 少数股东权益 24,835,709.85 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 707,820,879.79 （2）对照相关规定，本公司涉及的 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数的调整事项如 下表： 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表 项 目 名 称 2006 年披露金额 2007 年披露金额 2007 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 821,692,924.06 821,692,924.06 长期股权投资差额 其中：1、同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 2、其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 对子公司的长期股权投资借方差额的摊销 金额 4,735,081.09 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 -17,840,041.33 其中：1、同一控制下企业合并商誉的账面 价值 2、根据新准则计提的商誉减值准备 -17,840,041.33 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 115,446.47 115,446.47 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 2,557,520.65 2,557,520.65 少数股东权益 14,440,242.74 14,440,242.74 二〇〇七年度报告正文 第110页 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 838,806,133.92 825,701,173.68 差异说明： 根据财政部发布的《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的有关规定，公司在 2007 年 1 月 1 日对已经持有的对子公司长期股权投资，将权益法核算追溯调整为视同该子公 司自最初即采用成本法核算，冲回已摊销的股权投资差额 4,735,081.09 元，对企业合并形成 的商誉计提减值准备 17,840,041.33 元。 （3）对照相关规定，本公司涉及的 2006 年度对净利润的调整事项如下表： 2006 年度净利润差异调节表 项 目 名 称 金 额 2006 年度归属母公司净利润（原会计准则） 142,785,190.40 加：2006 年度少数股东损益（原会计准则） 7,235,456.25 减：2006 年度未确认投资损失（原会计准则） 1,028,504.66 2006 年度净利润（原会计准则） 148,992,141.99 同一控制下企业合并尚未摊销完毕的股权投资差额 其他权益法核算长期股权投资的贷方差额 解除劳动关系的预计负债 递延所得税 832,669.81 交易性金融资产采用公允价值计量 115,446.47 可供出售金融资产公允价值变化 对子公司的长期股权投资借方差额的摊销金额 1,076,926.93 根据新准则计提的商誉减值准备 -5,939,302.39 其他调整事项 2006 年度净利润（新会计准则） 145,077,882.81 减：2006 年度少数股东损益（新会计准则） 7,435,677.57 2006 年度归属母公司净利润（新会计准则） 137,642,205.24 二〇〇七年度报告正文 第111页 5、备考 2006 年利润表 假定全面执行新会计准则的备考信息 2006 年度净利润（新会计准则） 145,077,882.81 2006 年度提取但未全部使用的福利费 2,033,318.63 计入 2006 年度损益的发生在以前年度的开办费 计入资本公积的财政补贴 计入资本公积的关联交易差价 根据新准则可以资本化的借款费用 根据新准则可以资本化的开发支出 发生在 2006 年度的股权投资贷差 计入资本公积的捐赠收入 使用寿命不确定的无形资产 非货币性交易 债务重组 职工薪酬 根据新准则应确认的分期收款的销售收入 其他 2006 年度模拟净利润 147,111,201.44 6、2006 年度利润表调整项目 项目 调整前 调整后 营业成本 922,846,248.50 922,846,248.50 销售费用 47,126,701.47 47,126,701.47 管理费用 61,111,099.34 6,111,099.34 资产减值损失 4,483,850.95 10,423,153.34 公允价值变动收益 0 115,446.47 投资收益 6,587,699.39 7,664,626.32 所得税 103,759,913.76 102,927,243.95 净利润 142,785,190.40 137,642,205.24 二〇〇七年度报告正文 第112页 备查文件 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的财务报表 二、 载有大连华连会计师事务所盖章、注册会计师王秀玉、臧德盛亲笔签字并盖章的 审计报告原件 三、 报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿 四、 《公司章程》 董事长：宫晓冬 亿城集团股份有限公司 二 OO 七年三月十三日