000616_2002_海航投资_亿城股份2002年年度报告_2003-04-11.txt

二 OO二年度报告正文 大连亿城集团股份有限公司 董 事 会 二 OO三年四月十日 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 1 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事全部出席本次会议。 公司董事长兼总经理李强、财务总监张丽萍声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 第 2 页 二、会计数据和业务数据摘要 第 2 页 三、股本变动及股东情况 第 3 页 四、董事、监事高级管理人员和员工情况 第 7 页 五、公司治理结构 第 9 页 六、股东大会情况简介 第 10 页 七、董事会报告 第 12 页 八、监事会报告 第 24 页 九、重要事项 第 26 页 十、财务会计报告 第 32 页 备查文件 第 33 页 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连亿城集团股份有限公司 公司法定英文名称：DALI AN YI CHENG GROUP CO. , LTD. 2、公司法定代表人： 李 强先生 3、公司董事会秘书： 郑力齐先生 证券事务代表： 孙福君先生 联 系 地 址： 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 电 话： ( 0411) 3633671- 381 传 真： ( 0411) 3642706 电 子 信 箱： f romheaven0616@163. com 4、公司注册地址： 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 公司办公地址： 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 邮 政 编 码： 116001 公司电子信箱： yi cheng@yc616. com 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址: ht t p: //www. cni nf o. com. cn 年度报告备置地点: 公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称： 亿城股份 公司股票代码： 000616 7、公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 15 日 注册登记地址： 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001100258 9、税务登记号码： 210202241278804 10、公司聘请的会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 办 公 地 址： 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 二、会计数据和业务数据摘要 ( 一) 本年度主要会计数据 利润总额 7, 616, 185. 57 元， 净利润 6, 514, 417. 99 元， 扣除非经常性损益后的净利润 1, 442, 215. 83 元， 主营业务利润 59, 852, 487. 06 元， 其他业务利润 0 元 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 3 营业利润- 4, 220, 133. 95 元， 投资收益为 36, 644, 069. 58 元， 补贴收入 0 元, 营业外收支净额- 24, 807, 750. 06 元， 经营活动产生的现金流量净额- 398, 291, 207. 97 元， 现金及现金等价物净增加额 100, 170, 462. 67 元。 注：扣除非经常性损益总金额为 7, 570, 450. 98 元，涉及项目及金额如下: 1、出售本公司所持有的大连高新生物制药有限公司60%股权产生的收益 32, 378, 201. 04元； 2、本期出售渤海大酒店资产损失24, 687, 376. 81元； 3、营业外收支净额- 120, 373. 25元。 ( 二) 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2002 年 2001 年 2000 年 调整后 调整前 主营业务收入(元) 78, 191, 163, 54 84, 762, 446.43 103, 489, 301.05 103, 489, 301.05 净利润(元) 6, 514, 417.99 14, 905, 132.38 25, 490, 496.66 26, 870, 564.61 总资产(元) 1, 516, 458, 833.50 857, 259, 744.64 515, 261, 233.72 523, 659, 567. 57 股东权益(元) 479, 345, 947.53 472, 831, 529.54 289, 546, 397.16 297, 944, 731. 01 每股收益(元)(全面摊薄) 0. 035 0. 10 0. 302 0. 318 每股收益(元)(加权平均) 0. 035 0. 10 0. 302 0. 318 每股净资产(元) 2. 54 3. 25 3. 43 3. 53 调整后每股净资产(元) 2. 24 3. 05 3. 12 3. 19 每股经营活动产生现金流量净额 -2.11 -0. 94 0. 28 0. 28 净资产收益率(％) 1. 36 3. 15 8. 80 9. 02 加权平均净资产收益率(%) 1. 37 3. 41 8. 80 9. 39 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的要求，计算 2002 年度的净资产收益率和每股收益如下：单位（元） 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12. 49 12. 57 0. 32 0. 32 营业利润 - 0. 88 - 0. 89 - 0. 02 - 0. 02 净利润 1. 36 1. 37 0. 03 0. 03 扣除非经常损益后的净利润 0. 30 0. 30 0. 01 0. 01 注:报告期内公司实施 2002 年半年度资本公积金转增股本方案 ，增加股本 43,602,000 元。报告期末，公司总股本增加至 188,942,000 元。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 4 ( 三) 报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期 初 数 145,340,000 239,700,312.50 25,301,421.66 7,753,798.66 62,489,795.98 472,831,529.54 本期增加 43,602,000 977,162.70 325,720.90 6,514,417.99 51,093,580.69 本期减少 43,602,000 977,162.70 44,579,162.70 期 末 数 188,942,000 196,098,312.50 26,278,583.76 8,079,519.56 68,027,051.27 479,345,947.53 注：①本年度净利润 6,514,417.99 元，提取 10%法定公积金、5%法定公益金，共计 977,162.70 元。 ②本年度净利润在提取法定公积金、公益金加上上年未分配利润后，可供股东分配利润为 68,027,051.27 元。 ③报告期内实施 2002 年半年度资本公积金转增股本方案，增加股本 43, 602, 000 元。报告期 末，公司总股本增加至 188, 942, 000 元。 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减（+ -） 期初数 配股 送股 公积金转股 其它 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家股 国有法人股 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 尚未流通股份合计 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 其中高管人员持有股份 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已流通股份合计 三、股份总数 40,327,856 8,305,143 29,028,071 2,994,642 37,532,858 77,860,714 67,479,286 29,350 67,479,286 145,340,000 12,098,357 12,098,357 2,491,543 2,491,543 8,708,421 8,708,421 898,393 898,393 11,259,857 11,259,857 23,358,214 23,358,214 20,243,786 20,243,786 8,805 8,805 20,243,786 20,243,786 43,602,000 43,602,000 52,426,213 10,796,686 37,736,492 3,893,035 48,792,715 101,218,928 87,723,072 38,155 87,723,072 188,942,000 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 5 2、股票发行与上市情况 ①前三年股票发行情况： 发行日期 发行价格 发行数量 ( 万股) 上市日期 获准上市交易数量 ( 万股) 2001. 1. 17 17 元/股( 配售) 1, 014 2001. 2. 27 1, 014 ②报告期内公司股本变动情况 报告期内，公司实施了 2002 年半年度资本公积金转增股本方案: 以公司 2002 年半 年度末总股本 14534 万股为基数，每 10 股转增 3 股，每股面值 1 元，共转增 4360.2 万股，转增完成后，公司总股本增至 18894.2 万股。 报告期内，公司原第一大股东大连渤海集团股份有限公司持有的本公司国有法人 股 29,028,071 股全部被拍卖，其中北京星标投资有限公司（已更名为北京乾通投资有 限公司）竞买 2000 万股，北京泰然科技投资有限公司竞买 9,028,071 股。上述股份均 于 2002 年 10 月 18 日完成过户，股份性质应变更为社会法人股，现正在办理当中。 ( 二) 股东情况介绍： 1、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司共有股东 15, 173 户。其中国家股股东１户，， 社会法人股股东 4 户，社会流通股股东 15, 168 户。 2、前 10 名股东持股情况如下： 股东名称 持股数( 股) 占总股本比例( %) 1 北京星标投资有限公司 56, 235, 911 29. 76 2 天津市汇邦科技投资有限公司 18, 556, 803 9. 82 3 北京泰然科技投资有限公司 11, 736, 492 6. 21 4 大连市国有资产管理局( 国家股) 10, 796, 685 5. 71 5 大连市日兴实业公司 3, 893, 034 2. 06 6 深圳市新赛投资发展有限公司 1, 891, 544 1. 05 7 深圳市嘉瑞通投资发展有限公司 1, 390, 389 1. 07 8 陈文浩 798, 182 0. 42 9 深圳市容大投资发展有限公司 795, 989 0. 42 10 深圳市华生元基因工程发展有限公司 766, 860 0. 41 注：前 5 名股东间无关联关系。其它股东为社会公众股股东，关联关系不详。 北京星标投资有限公司已于报告期后更名为北京乾通投资有限公司，以下全部称 北京乾通投资有限公司。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 6 3、公司控股股东的情况介绍： 报告期内，公司控股股东发生变化。 北京市第一中级人民法院于 2002 年 9 月 3 日作出裁定：拍卖大连渤海集团有限公 司持有的本公司发起人国有法人股 29,028,071 股，并委托金懋国际拍卖有限公司于 2002 年 9 月 17 日对大连渤海集团有限公司持有的本公司国有法人股股份 29,028,071 股进行拍卖。其中北京乾通投资有限公司以人民币 6560 万元的价格竞买 2000 万股， 占本公司总股本的 13.76%；北京泰然科技投资有限公司以人民币 29,612,072.88 元的价 格竞买 9,028,071 股。均已于 10 月 18 日完成了此宗股份的过户。过户完成后，大连渤 海集团有限公司不再持有本公司股份，北京乾通投资有限公司持有的本公司股份由 23,258,393 股增至 43,258,393，占本公司总股本的 29.76%。成为公司新的第一大股东， 实际控制人。 以上股权变更事宜已于 2002 年 11 月 30 日在《中国证券报》及《证券时报》上公 告。 由于本公司在上述股权拍卖后实施了 2002 年半年度资本公积金转增股本方案，北 京乾通投资有限公司持有的本公司股份增加至 56,235,910 股，占公司总股本的 29.76%。 北京乾通投资有限公司持有的本公司股份中的 23,250,714 股已经质押，期限至 2003 年 6 月 25 日。已于 2001 年 6 月 26 日在《中国证券报》上公告。 现对北京乾通投资有限公司情况介绍如下： ( 1) 股东名称：北京乾通投资有限公司 法定代表人：林尤雄 企业性质：有限公司 注册资本：8000 万元 成立日期：1999 年 12 月 6 日 经营范围：项目投资管理、投资咨询 股权关系结构图 宫晓冬 50% 侯莹 50% 海南耀博实业投资有限公司 80% 宫晓冬 10% 侯莹 10% 北京乾通投资有限公司 宫晓冬，男，1969 年 11 月出生，曾任中国农村发展信托投资公司国际业务部首 席外汇交易员、上海浦东发展银行北京分行职员、北京乾通投资有限公司董事、大连 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 7 渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理，现任北京亿城房地产开发有限公司董事长。 侯莹，女，1970 年 12 月出生，曾任职于中国煤炭进出口总公司、海南星标实业投资 有限公司，现任海南耀博实业投资有限公司董事。宫晓冬、侯莹之间无近亲属等关联 关系。 4、其它持股 5%以上股东情况介绍: ( 1) 天津市汇邦科技投资有限公司，期初持有本公司股份 14, 274, 464 股。报告期 期内因本公司实施资本公积金转增股本方案，增加 4, 282, 339 股，报告期末该公司持 有本公司股份 18, 556, 803，占公司总股本的 9. 82%。无质押、冻结情况。 ( 2) 北京泰然科技投资有限公司，期初未持有本公司股份。报告期内，竞买大连渤 海集团有限公司持有的本公司股份 9, 028, 071 股，因本公司实施资本公积金转增股本 方案，增加 2, 708, 421 股，期末持有本公司股份 11, 736, 492 股，占公司总股本的 6. 21%。 无质押、冻结情况。 ( 3) 大连市国有资产管理局，期初持股数为 8, 305, 142 股。报告期内公司以资本公 积金转增股本，增加 2, 491, 543 股，期末持股数为 10, 796, 685 股，占公司总股本的 5. 71%。无质押、冻结情况。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ( 一) 董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 持股情况(股) 姓名 性别 出生 年月 任职期间( 年) 职务 期初 + - 期末 李 强 男 1954. 6 2002. 8- 2005. 8 董事长、总经理 8661 2598 11259 田 源 男 1954. 8 2002. 9- 2005. 8 独立董事 0 0 0 万寿义 男 1955. 9 2002. 8- 2005. 8 独立董事 0 0 0 冼国明 男 1954. 9 2002. 8- 2005. 8 独立董事 0 0 0 周海冰 男 1971. 6 2002. 8- 2005. 8 董事 0 0 0 宫晓冬 男 1969. 11 2002. 8- 2005. 8 董事 0 0 0 郑力齐 男 1971. 3 2002. 8- 2005. 8 董事、副总、董秘 0 0 0 郑 洋 女 1971. 5 2002. 8- 2005. 8 董事 0 0 0 林 浩 男 1970. 12 2002. 8- 2003. 3 董事 0 0 0 周延路 男 1949. 8 2002. 8- 2005. 8 监事会主席 1012 303 1315 王 东 男 1972 2002. 8- 2005. 8 监事 0 0 0 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 8 杨 帆 女 1972 2002. 8- 2003. 3 监事 0 0 0 孟庆杰 男 1958. 3 2002. 8- 2005. 8 副总经理 0 0 0 鄂俊宇 男 1966. 9 2002. 8- 2005. 8 副总经理 0 0 0 周继铎 男 1956 2002. 8- 2005. 8 副总经理 0 0 0 林 强 男 1974. 4 2002. 8- 2005. 8 副总经理 0 0 0 张丽萍 女 1968. 10 2002. 8- 2005. 8 财务总监 0 0 0 注：①持股情况变动原因系报告期内公司实施了 2002 年半年度资本公积金转增股本方 案。 ②在股东单位任职情况： 姓 名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间 周海冰 董 事 北京乾通投资有限公司 投资总监 2003 年起 郑 洋 董 事 北京乾通投资有限公司 财务总监 2001 年起 杨 帆 监 事 北京乾通投资有限公司 总经理助理 2002 年起 ③董事林浩、监事杨帆均于报告期后辞职，本公司已于 2003 年 3 月 26 日在《中 国证券报》及《证券时报》上公告。 2、年度报酬情况 公司董事、监事报酬由董事会拟定，报股东大会批准，高级管理人员报酬由董事 会依据绩效考核方案考核决定，向股东大会说明。 现任董事、监事和高级管理人员共 17 人，其中 10 人在公司领取报酬，年度报酬 总额为 518, 680 元，其中金额最高前三名董事的报酬总额为 275, 250 元，金额最高的 前三名高级管理人员报酬总额为 342, 500 元。年度报酬 10- 20 万元 1 人, 5- 10 万元 6 人，5 万元以下 3 人。 报告期内公司独立三名独立董事。经公司股东大会决议批准，独立董事年津贴为 人民币 24, 000 元，每月 2, 000 元。 不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员情况： 周海冰（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），宫晓冬( 董事，在北京亿城房地 产开发有限公司领薪) ，郑洋（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），王东（监事、 在北京亿城房地产开发有限公司领薪），鄂俊宇（副总经理，在北京万城置地房地产开 发有限公司领薪）, 林浩( 董事，在北京道勤教育投资有限公司领薪) ，杨帆（监事，在 北京乾通投资有限公司领薪）。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 原职务 变动原因 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 9 汤 闯 董事长 任期届满 祁淑美 副董事长 任期届满 徐晓林 董事 任期届满 张莲芝 监事 任期届满 杨洪丽 监事 任期届满 王德强 财务总监 任期届满 郭 阳 副总经理 任期届满 李广义 副总经理 任期届满 4、聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况 2002 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第一次会议聘任了公司新一届管理层：聘 任李强为公司总经理，聘任郑力齐为公司董事会秘书，董事会聘任郑力齐、孟庆杰、 鄂俊宇、周继铎、林强为公司副总经理，张丽萍为公司财务总监，任期均与本届董事 会相同。 (二)公司员工情况 报告期内，公司在职员工 762 人，其中：行政人员 69 人，财务人员 41 人，生产 人员（含销售）652 人。 教育程度：大专以上学历 186 人，高中学历 500 人，其它 76 人。 离退休人员 203 人。 五、公司治理结构 ( 一) 公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法 人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已制订了《公司章程》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等制 度，形成了系统的公司治理体系，有效地指导着公司规范运作，符合中国证监会和国 家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。公司治理状况具体如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会规范意见》的 要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，定价依据披露充分。公司已经制 订《股东大会议事规则》。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 10 2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到了“ 三 分开”，机构和业务方面独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务 和责任；公司已于报告期内建立了独立董事制度，独立董事占公司董事会成员总数比 例达到三分之一，并下设了战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，符合《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司监事会制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对 股东负责的精神，对财务及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正着手完善董事、监事和经理人员的绩效 评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利。 7、关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露事务，基本做到了真 实、准确、完整、及时。公司将制订《信息披露管理办法》，进一步规范信息披露工作。 本公司将在现有基础上，进一步提高治理水平，促进公司更好地发展，保障股东 及各方利益。 ( 二) 公司与控股股东北京乾通投资有限公司在人员、资产、财务方面分开，机构、 业务方面独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ( 三) 报告期内，公司设立三名独立董事，履行职责情况为： 在 2002 年的董事会运作中，三位独立董事充分发挥了所在专业领域的专业优势， 表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言 人的作用，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，切实履行了独立董事 的职责。 ( 四) 针对高级管理人员的激励约束机制 公司与高级管理人员及各主要经营部位经营者签订经营目标责任状，明确利润指 标，明确责任，实行个人报酬与目标完成情况相联系的机制。 六、股东大会情况简介 ( 一) 股东大会会议情况及决议内容 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 11 报告期内公司共召开九次股东大会。 1、2002 年 2 月 6 日, 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年第 一次临时股东大会的公告。 2002 年 3 月 8 日，公司召开 2002 年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关 于受让大连高新生物制药有限公司 20%股权的议案》。 该次会议决议已于 3 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 2、2002 年 4 月 30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2001 年 度股东大会公告。 2002 年 5 月 30 日，公司召开 2001 年度股东大会，会议审议并通过了如下议案： 《公司 2001年度报告及报告摘要》、《公司 2001年度财务决算及 2002年度财务预算报 告》、《公司 2001 年度利润分配方案》、《公司 2001 年度董事会工作报告》、《公司 2001 年度监事会工作报告》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《章程修正案》、《股东 大会议事规则》、《关于聘任公司年度审计会计师事务所的议案》、《关于转让大连高新 生物制药有限公司 60%股权的议案》。 该次会议决议已于 5 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 3、2002 年 5 月 31 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年 第二次临时股东大会的公告。 2002 年 6 月 30 日，公司召开 2002 年第二次临时股东大会，会议审议并通过如下 议案：《关于设置独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》。 该次会议决议已于 7 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 4、2002 年 7 月 5 日, 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年第 三次临时股东大会公告。 2002 年 8 月 5 日，公司召开 2002 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关 于出售渤海大酒店的议案》。 该次会议决议已于 8 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 5、2002 年 7 月 11 日, 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年第 四次临时股东大会公告。 2002 年 8 月 11 日，公司召开 2002 年第四次临时股东大会，会议审议并通过了如 下议案：《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》、《章程修正 案》。 该次会议决议已于 8 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 6、2002 年 7 月 13 日, 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年第 五次临时股东大会公告。 2002 年 8 月 13 日，公司召开 2002 年第五次临时股东大会，会议审议并通过了如 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 12 下议案：《关于大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案》。 该次会议决议已于 8 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 7、2002 年 8 月 23 日, 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年第 六次临时股东大会公告。 公司 2002 年第六次临时股东大会于 2002 年 9 月 26 日召开，会议审议并通过了 如下议案：《2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于增选独立董 事的议案》。 该次会议决议已于 9 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 8、2002 年 10 月 11 日, 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年 第七次临时股东大会公告。 2002 年第七次临时股东大会于 2002 年 11 月 11 日，会议审议并通过了《关于万 城置地重大合同的议案》。 该次会议决议已于 11 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 9、2002 年 11 月 20 日, 公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开 2002 年 第八次临时股东大会公告。 2002 年 12 月 23 日，公司召开 2002 年第八次临时股东大会，会议审议并一致通 过了如下议案：《关于变更公司名称的议案》、《公司章程修正案》。 该次会议决议已于 12 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 ( 二) 选举、更换董事、监事情况 2002 年 8 月 11 日，公司召开 2002 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关 于公司董事会换届的议案》, 选举产生了公司第三届董事会的八名成员: 李强、万寿义、 冼国明、周海冰、宫晓冬、郑力齐、林浩、郑洋，其中万寿义、冼国明为独立董事。 公司 2002 年第六次临时股东大会于 2002 年 9 月 26 日召开，会议审议通过了《关 于增选独立董事的议案》，选举田源为公司独立董事。 七、董事会报告 ( 一) 对公司财务状况及发展前景的分析 报告期内，公司董事会根据业务发展的需要，进一步优化了公司发展战略，在保 持公司相对稳定的前提下，适当减少酒店类资产，淡出生物制药业，加大房地产和教 育产业的投资力度，力争形成以房地产业、教育产业和酒店业三业并举的产业结构， 强化核心竞争能力，确立起企业的可持续发展模式。 围绕这一发展战略，公司在抓好生产经营的同时，大力地进行了产业结构的调整。 报告期内，公司以发展战略为指导，以结构调整为手段，以构建核心能力为目标， 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 13 相继完成或正在进行以下重大举措：出售大连高新生物制药有限公司 60%股权、完成 王子饭店的有限责任公司改制、出售大连渤海大酒店全部资产、收购深圳市道勤投资 有限公司 90%股权、出资设立北京万城置地房地产开发有限公司、控股子公司收购阳 光四季花园公司、以王子饭店股权置换亿城地产股权等。对公司的影响可以概括为： 1、理顺产业结构，突出发展重点 ( 1) 出售大连高新制药有限公司的股权，公司获得了转让收益 3238 万元，回笼资 金 8100 万元。此举有力推动了公司发展战略实现，一方面淡出了需要巨额投入且风险 加大的生物制药行业，另一方面直接取得较为成熟的教育与房地产资产，低风险进入 这两个产业。 ( 2) 处置渤海大酒店资产，回笼资金 14, 268. 34 万元。此次转让将收益能力偏弱的 资产变现，获得的资金投入到收益前景相对优良的房地产开发项目中，进一步优化了 公司的资产结构。 ( 3) 处置王子饭店，进一步优化公司产业结构，增持北京亿城房地产开发有限公司 股权，全力做好“ 碧水云天” 项目，预计 2003、2004 年度将为公司带来很高的收益。 ( 4) 投资并控股阳光四季花园房地产公司，扩大公司地产规模，为公司地产业务的 持续性和未来收益都将产生重要作用。 ( 5以王子饭店股权置换亿城地产股权若完成，则公司基本实现了减少酒店业资产， 增加对房地产业和教育产业投资的战略调整，实现了新的产业布局。 2、回笼大量资金，公司资金状况好转 经过产业结构调整，公司改变了多年来的资金紧张状况。出售渤海大酒店、转让 大高新股权回笼资金人民币 22, 368 万元，配股募集资金中 14, 400 万元得到有效运用， 这些资金的获得使公司向房地产业和教育产业增加投资提高效益的设想成为现实。 3、进入可持续发展轨道，盈利能力大大增强 通过以上资产交易和重组，公司产业结构发生深刻变化，建立了可持续发展的基 础。第一，公司在北京共进行了碧水云天一、二期、阳光四季花园、万柳亿城中心、 万城置地四个项目的投资，已进入北京的大房地产商行列，由于开发地段土地资源优 势的独特性，经营风险有限，盈利前景广阔；第二，公司在北京的四个房地产项目为 陆续开发，为今后几年公司效益提供了充分保证；第三，大幅度提高了公司的经济效 益，预计 2003 年，公司可实现的销售收入与利润将有较大增长，公司的发展将进入一 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 14 个新的阶段。 ( 二) 公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况 由于酒店旅游业务发展缓慢，公司对产业结构进行了大幅度的调整，2002 年公司 初步形成了房地产业、教育产业、酒店旅游业三业并举的产业格局。 2002 年，公司实现主营业务收入 7, 819. 1 万元，净利润 651. 4 万元。 2、公司主营业务分行业及地区构成情况 ( 1) 主营业务分行业及产品情况 单位: 万元 分行业或分 产品 主营业务收 入 主营业务成 本 毛利率(%) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 毛利率比上 年增减（％） 房地产业 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 教育产业 1,350.30 256.01 81.04 0.00 0.00 0.00 酒店业 6,468.81 1,145.31 82.29 -23.68 10.80 -6.28 其中：关联 交易金额 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 房地产开发 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 教育业 1,350.30 256.01 81.04 0.00 0.00 0.00 客房 2,252.68 11.65 99.48 -34.59 -87.93 2.35 餐饮 1,686.47 955.96 43.32 58.71 73.34 -9.94 商贸 2,193.27 0.00 100.00 -59.33 0.00 0.00 旅游 336.40 177.70 47.18 -48.17 -53.92 16.26 其中：关联 交易金额 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 关联交易的定价原则 无此类关联交易 关联交易必要性、持续性的 说明 无此类关联交易 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 大连 6,468.81 -23.68 北京 0.00 0.00 深圳 1,350.30 0.00 3、报告期内，公司主营业务发生重大变化，由原来以酒店业、房地产业、生物制 药业为主调整为以房地产业、教育产业、酒店旅游业为主营业务。对公司产生的影响 请参阅本节“ 对公司财务状况及发展前景的分析”。 4、主要控股公司及参股公司经营情况 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 15 ( 1) 北京亿城房地产开发有限公司 北京亿城房地产开发有限公司（以下称亿城地产）是一家以房地产项目开发和商 品房销售为主营业务的房地产开发企业，成立于 2002 年 2 月，注册资本 10, 000 万元， 截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 96, 378. 39 万元，净资产 9, 276. 76 万元。目前亿城 地产正致力于“ 碧水云天 颐园”（分为一期、二期）和“ 万柳亿城中心”（原星标大厦） 公建项目的开发与建设。 其中碧水云天一期工程报告期内已全部结构封顶，自 9 月 21 日正式开盘。截止报 告期末，销售 416 套，销售率 73%。 截止报告期末, 碧水云天二期施工进度已经达到± 0。 万柳亿城中心已于报告期内开工，现已进行到地下三层顶满。 以上项目报告期内均未达到竣工备案的条件，因此不能形成经营收入。2002 年度 实现利润- 603. 39 万元。 ( 2) 北京万城置地房地产开发有限公司 北京万城置地房地产开发有限公司（以下称万城置地）是公司与北京万柳房地产 开发有限公司共同出资组建的大型综合房地产开发企业，注册资本 10, 000 万元。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 9, 905. 71 万元，净资产 9, 886. 63 万元。目前北京万城置 地正致力于开发北京万城花园高档住宅项目，项目占地为 15 公顷、总建筑面积约为 20 万平方米，为北京万柳地区中位置最佳用地之一，其独特的定位将成为京西最具自 然和人文环境优势的低密度高尚住宅区。 报告期内，万城置地主要进行此项目的前期准备工作，预计将于 2003 年四季度开 工。无经营收入，净利润- 113. 37 万元。 ( 3) 北京阳光四季花园房地产开发有限公司（以下简称四季花园公司） 四季花园公司于 2002 年 5 月 15 日正式成立，注册资本：5000 万元；经营范围： 房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外），自有房屋的物业管理。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 4, 896. 91 万元，净资产 4, 684. 92 万元。 四季花园公司于 2002 年 6 月 3 日就受让位于北京经济技术开发区 24 街区，编号 为 24R1，面积约为 148642 平方米的土地使用权，签订了编号为京技房地出让[ 合] 字 （2002）第 024 号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》。本项目已定名为 “ 卡尔生活馆” , 2002 年 12 月 20 日开工。四季花园未进行其他业务，因此无经营收 入，净利润- 153. 42 万元。 ( 4) 深圳市道勤投资有限公司 深圳市道勤投资有限公司（以下称深圳道勤）成立于 2000 年 6 月，注册资本 4000 万，是专业从事教育基础设施和后勤管理的投资型公司。截止 2002 年 12 月 31 日，总 资产 8616. 29 万元，净资产 4889. 49 万元。公司的投资方向是基础教育设施和学生公 寓，通过投资向社会提供有偿的精品教育。以独有的商业模式与多所学校建立了良好 的合作关系，取得了良好的社会效益和经济效益。 2002 年，深圳道勤实现利润 889. 49 万元。 ( 5) 大连王子饭店有限公司 大连王子饭店有限公司( 以下简称王子饭店) , 成立于 2002年 6月 11日, 主营餐饮、 客房。截止 2002 年 12 月 31 日，总资产 11, 879. 26 万元，净资产 6, 163. 85 万元，2002 年度实现利润- 318. 89 万元。 ( 三) 主要供应商及客户情况: 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 16 前五名供应商采购金额 合计 961.18 占采购总额比重 28.59% 前五名销售客户销售金 额合计 338.20 占销售总额比重 4.33% ( 四) 经营中出现的问题与困难及解决措施 问题与困难： 1、在生物制药产业中公司面临专业人才储备不足、投资需求较大，风险控制能力 较弱等问题 2、亿城地产等公司所属房地产业的发展势态良好，但需较大资金投入 3、公司酒店业资产竞争状态不佳，经济效益持续下降 采取的措施是： 董事会通过对产业环境及公司自身条件的系统分析论证，及时调整了发展战略： 在保持公司相对稳定的前提下，适当减少酒店类资产，淡出生物制药业，加大房地产 和教育产业的投资力度，力争形成以房地产业、教育产业和酒店业三业并举的产业结 构，强化核心竞争能力，确立起企业的可持续发展模式。从根本上解决了公司面临的 主要问题，为公司可持续发展的目标实现打下了良好基础。 （五）新年度业务发展计划 2003 年，公司将在产业结构调整初步完成的基础上，重点抓好项目的管理，将新 投资的产业整合有一个有机的整体，促进公司稳步发展。具体计划为： 1、进一步完善公司治理结构，形成一个运作规范、高效创新的现代企业。 ( 1) 对北京、深圳和大连三地企业实行统一管理 为确保公司三地企业规范、有序、健康发展，公司必须遵循大公司发展规律和管 理原则，从预算管理、财务资金、审计监督、人事任免等方面进行统一管理，强调全 公司一盘棋。 ( 2) 强化全公司全面计划与预算管理 为实现完成公司 2003 年度经营管理目标，公司对所属企业进行全面预算管理，在 对各企业的经营指标进行科学分析论证基础上，进行有计划管理。 ( 3) 加强财务与资金的统一管理 完善财务管理体系，健全内部控制。在预算体系的框架内，建立统一的资金帐户， 降低资金成本及经营成本，提高资金运用效率，形成统一的资金调度体系。 ( 4) 加强公司内部审计与法务工作 建立和完善公司的各项规章制度，强化审计监督工作，规范经营者的经营行为， 降低经营风险。 2、拓展创新思维，传统产业力争在业务创新有所突破，新兴产业做好新投资项目 的科学论证，寻求企业良性发展。 ( 1) 传统的酒店旅游业要彻底转变经营机制，创新思维和经营策略，向经营管理要 效益，组建一支精干高效、高素质、敬业精神强的营销业务队伍，做大旅游，促活两 店，确保做大做强目标的实现。 ( 2) 房地产是公司新兴产业，有一定的投资风险。2003 年是北京房地产市场的调 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 17 整与规范年，政府通过抬高房地产开发的门槛，房地产贷款从严等各种途径对房地产 市场进行制约规范，为此要做好以下工作： 第一、向做大做强的发展目标努力，在北京创出优秀的房地产名牌。为此，在前 期工作、规划设计、户型、工程质量、配套设施、小区环境、物业管理、智能化建设 等方面，具有一定超前性，坚决杜绝质量通病，走在同行业前面，以良好的性能价格 比取胜。 第二、加强市场调查与营销，加快在建住宅和公建项目的销售进度，力争在最短 时间内销售完毕，缩短工程建设与销售周期，回避各种市场风险。 第三、加强内部管理，严格控制成本和费用开支。 第四、提高资金使用效率，确保资金周转，严格资金使用计划和回款计划。 第五、调整房地产收益结构，增加物业收入。 ( 3) 教育产业要贯彻公司的教育产业发展战略，使深圳道勤成为教育产业领域高标 准、高效益的专业化投资公司，在依托名牌学校办学过程中，尽快形成本公司独立的 教育投资与服务品牌，取得稳定的投资经济效益。为此，要努力做好以下工作： 第一、完善教育投资服务的业务运作模式和管理模式，建立一支与公司教育产业 发展目标相适应的管理团队，建立规范完善的内部管理制度和财务内控制度。 第二、坚持“ 品牌经营、专业化管理、规模化发展” 的办学理念，争取与更多的 名牌学校合作，拓展投资地域，尽快形成教育产业的规模效益。 3、建立责、权、利相统一的激励机制和约束机制 ( 1) 依据上市公司的有关规定及公司规模、效益情况，确立适合上市公司的董事、 监事，高管及企业经营者薪酬体系，充分调动各企业经营者的积极性和创造性。 ( 2) 要建立对公司经营者定期考核和审计的监督与约束机制，使其规范、合法经营， 强化经营者的责任与风险意识。 ( 3) 公司所属企业都要实行科学管理，在明确部门、单位职责的前提下，实行定编 定岗定员和岗位责任制，竞聘上岗，优胜劣汰，加强业绩考核，奖勤罚懒，在公司体 制转换的同时，实现责权利相统一的机制创新。 4、建立优秀的管理团队与企业文化，增强公司凝聚力 第一、公司坚决实行市场化用人原则，吸引优秀人才加盟； 第二、积极创造条件使人才充分发挥作用，让那些有专业素质、有能力、有创业 激情、有业绩的年青优秀人才担任重要职务； 第三、对长期无责任感、无工作业绩、不求上进、不思进取的干部和员工要坚决 调整和解聘； 第四、要通过各种专业培训使这支管理团队更加成熟。 第五、建立适应市场竞争需要的公司文化。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 18 ( 六) 投资情况 1、截止报告期末公司投资情况 ( 单位: 万元) （1）股权投资 出资单位 被投资公司名称 主营业务 增减投资额 累计投资额 拥有权益比例 本公司 亿城地产 房地产开发、销售 5100 51% 本公司 万城置地 房地产开发、销售 5000 5000 50% 本公司 渤海投资 项目投资与管理 5000 83. 33% 渤海投资 深圳道勤 教育基础设施和后勤管理 5000 5000 90% 亿城地产 四季花园 房地产开发、销售 3000 3000 60% 本公司 王子饭店 餐饮、客房 5972. 99 5972. 99 95% 渤海投资 王子饭店 餐饮、客房 314. 36 314. 36 5% （2）债权投资 出资单位 被投资公司名称 主营业务 增减投资额 累计投资额 拥有权益比例 本公司 亿城地产 同上 10868 10868 51% 渤海投资 大连高新 生物制药 1000 0 报告期末，公司及控股子公司累计对外投资额41, 225. 35万元，比2001年度增加 30, 155. 35万元，变动幅度为271. 67%。 2、募集资金使用情况 公司 2000 年度配股方案于 2001 年实施，实募资金 16, 838 万元，于 2001 年 2 月 16 日全部到位，大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字（2001）1 号《验资报 告》。截止报告期末，募集资金使用情况为： 单位：万元 承诺投资项目 承诺运 用日期 项目投 资额 实际投资项目 实际投 资金额 实际投 资日期 基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化 地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目 2000 年底 4000 改投北京星标住宅小区一期工程 4000 2002．6 组建大连市基因工程制药研究开发 中心项目 2000 年底 5000 收购深圳道勤90%股权并对其增 资 5000 2002. 8 微生物农药线虫生防制剂产业化项目 2000 年底 5400 改投北京星标住宅小区一期工程 5400 2002．6 补充流动资金 2000 年底 2438 补充流动资金 2438 2001年 2月 其中： 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 19 ①“ 基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目” 与“ 微生物农药线虫生防制剂产业化项目” “ 基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目” 的 4000 万元募集资金公司于 2001 年 12 月投入。后因公司发展战略调整，决定淡出生物 制药行业，遂于 2002 年 5 月 30 日召开的 2001 年度股东大会上决定变更此项目及“ 微 生物农药线虫生防制剂产业化项目” 总计 9400 万元募集资金的投资方向：公司出资 10000 万元（其中募集资金 9400 万元），控股子公司北京亿城房地产开发有限公司出资 8000 万元，合作开发碧水云天( 原北京星标住宅小区）一期工程。具体内容公司已分别 于 2002 年 4 月 30 日、2002 年 5 月 31 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 截止报告期末，公司已投入募集资金 9400 万元。截止报告期末，碧水云天一期工 程已经全部结构封顶，并于 2002 年 9 月 21 日开盘，报告期内销售 416 套，销售率 73%。 由于该项目尚未达到竣工备案的进度，因此报告期内不能确认收入。 ②关于大连市基因工程制药研究开发中心项目 此项目的募集资金已于 2001 年内全部投入，成立公司原名称为大连渤海基因工程 制药研究开发有限公司，报告期内更名为大连渤海教育投资有限公司（以下简称渤海 投资）。 经公司 2002 年 7 月 6 日召开的第二届董事会第十次会议决议通过，并经 2002 年 8 月 13 日召开的公司 2002 年第五次临时股东大会审议批准，将 2001 年配股募集资金已 投入大连渤海基因工程制药研究开发有限公司（即渤海投资）的 5000 万元，变更为由 渤海投资收购北京道勤教育投资有限公司（以下简称北京道勤）、张军、陈志延三方持 有的深圳市道勤投资有限公司（以下简称深圳道勤）的 90%股权并对深圳道勤增资扩股。 交易完成并增资扩股后，深圳道勤的注册资本金达到 4000 万元，其中渤海投资拥有出 资额 3600 万元，占 90%股权，北京道勤拥有出资 400 万元，占 10%股权。 鉴于交易对方之一北京道勤与当时本公司第二大股东北京星标投资有限公司（现 北京乾通投资有限公司）是关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次交易 属于关联交易。 通过此次交易，公司进一步调整了产业结构，进入了教育产业，有利于公司战略 目标的实现，能够增强企业竞争能力。深圳道勤所展现的发展前景，将形成公司新的 利润增长点。本次交易本身无损益情况产生。 此次交易已实施，本公司及北京道勤对深圳道勤的投资已全部到位。 2002 年度，深圳道勤实现利润 889. 49 万元。 2、其他投资情况 ①经公司第三届董事会第一次会议决议通过，为支持北京亿城房地产开发有限公 司的项目开发，公司对其进行 9800 万元债权性投资。此笔投资，公司与亿城地产约定， 即时投资额不超过 9800 万元，每笔使用期限不超过 3 个月。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 20 具体情况已于 2002 年 8 月 13 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 截止报告期末，公司尚余对亿城地产进行的债仅性投资 868 万元。 ②经公司第三届董事会第三次会议决议通过，公司决定与北京万柳房地产开发有 限公司共同出资设立北京万城置地房地产开发有限公司，注册资本 10000 万元，双方 各以现金方式出资 5000 万元。 具体情况已于 2002 年 9 月 5 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 该公司已于 2002 年 9 月 18 日正式注册成立。报告期内正在进行万城花园项目的 前期工作，无经营收入。 ( 七) 公司财务状况（单位：人民币元） 项目 2002 年 2001 年 增减幅度(%) 变动原因 主营业务成本 14,013,221.08 10,336,798.23 35.57 经营结构调整及子公司成本增加 主营业务利润 59,852,,487.06 69,947,962.58 -14.43 经营结构调整使成本费用加大 财务费用 11,152,336.30 7,165,053.31 55.65 本期贷款增加利息支出增加 营业利润 -4,220,133.94 13,679,261.81 -130.85 经营结构调整使成本费用加大 投资收益 36,644,069.58 3,140,556.21 1033.80 出售公司持有的大连高新60%股权 营业外支出 24,818,408.44 630,587.33 3,835.76 转让渤海大酒店资产损失 净利润 6,514,417.99 14,905,132.38 -56.29 产业结构调整及新项目 成本与费用增加 总资产 1,516,458,833.50 857,259,744.64 76.90 新增控股子公司增加 其他应收款 129,887,187.01 73,720,641.89 76.19 欠付渤海大酒店转让款及合并 子公司报表所致 预付帐款 60,768,637.70 183,398,000.00 -66.87 地产项目将预付地价款、工程款 等转出 存货 766,915,494.13 5,485,427.55 13880.96 地产项目增加在建开发产品 长期股权投资 15,633,534.01 22,121,232.30 -29.33 出售公司持有大连高新 60%股权 长期债权投资 10,000,000.00 50,000,000.00 100.00 收回对大连高新的债权性投资 无形资产 3,336,462.71 15,810,355.27 -78.90 转让渤海大酒店减少土地使用权 长期待摊费用 48,200,917.24 27,040,057.33 78.26 客房装修改造增加及子公司装 修改造增加 应付帐款 30,582,339.39 2,717,176.83 1025.52 应付工程款增加 预收帐款 303,127,760.03 56,867,790.45 433.04 地产项目预收售房款增加 其他应付款 92,284,931.58 4,105,324.15 2147.93 公司间往来增加 一年内到期的长期负债 140,000,000.00 —— —— 吸收合作开发项目资金 长期借款 86,150,000.00 283,733.36 30263.01 地产项目借款增加 股东权益 479,345,947.54 472,831,529.54 本年度实现净利润 大连华连会计师事务所对公司 2002年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。 ( 八) 生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公 司财务状况和经营成果产生重要影响 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 21 1、自 2002 年度起，公司所得税不再享受优惠政策，实际税率将由 15%增至 33%， 会对公司利润情况产生较大影响。 2、国家对房地产进行宏观调控，对公司房地产业务发生的影响 2002 年 8 月, 建设部等六部委下发《关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市 场健康发展的若干意见》，要求各地充分发挥政府职能，从信息系统建设、土地供应、 项目开发、住房分配货币化等方面采取措施，以实现房地产市场总供给与总需求的平 衡。公司认为上述政策将把一些不具备开发实力的小公司淘汰出局，降低房地产市场 的泡沫，促进房地产市场的稳定健康发展，从而有利于公司房地产业务的稳健增长。 土地市场方面，2002 年 5 月国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使 用权规定》，并从 2002 年 7 月 1 日起开始施行。该规定从各环节规范了国有土地使用 权以招标拍卖或挂牌方式出让的行为，有助于建立公开、公平、公正的土地市场，有 利于房地产行业的健康发展。但也应看到在政策的过渡期间，各地的执行情况显示土 地资源转让的速度有所减缓，短期内的土地价格出现过快上涨，而付款压力也导致行 业内公司资金成本上升。以公司的资金及人才实力，现有的土地及项目储备可以满足 公司几年内的开发需求，因此从短期看，对公司影响不大。对公司长期的项目储备将 产生较大影响，对此公司一方面将继续以理性的态度参与土地招标拍卖和挂牌，同时 也将继续积极探讨新的项目资源获得的方式。 总之，由于公司在房地产开发方面已具备了一定的实力，因此国家监管和宏观调 控力度的加大，对于本公司房地产业影响是机遇与挑战并存。 ( 九) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内, 公司共召开了 21 次董事会会议: ( 1) 2002 年 1 月 29 日，公司第二届董事会召开临时会议，会议决定：向工商银行 青泥支行申请贷款 1500 万元。 ( 2) 2002 年 2 月 4 日，公司第二届董事会召开第十二次会议，审议并一致通过了 如下议案：《关于受让大连高新生物制药有限公司 20%股权的议案》、《关于召开二 OO 二年第一次临时股东大会的议案》。 该次会议决议已于 2 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 ( 3) 2002 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第十三次会议，会议审议并一致通过了 如下议案：《关于停止募集资金投资项目的议案》、《关于转让大连高新生物制药有限 公司 60%股权的议案》。 该次会议决议已于 3 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 ( 4) 2002 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议，审议并一致通过了如下 议案：《公司 2001 年度报告及报告摘要》、《公司 2001 年度总经理工作报告》、《公司 2001 年度财务决算及 2002 年度财务预算报告》、《公司 2001 年度利润分配预案》、《关 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 22 于公司 2002 年度利润分配政策及资本公积金转增股本情况的预计》、《关于变更部分 募集资金用途的议案》、《关于出售渤海大酒店的议案》、《关于出售渤海国际旅游总公 司的议案》、《关于将王子饭店改制为有限责任公司并置换的议案》、《关于出资设立房 地产公司的议案》、《关于大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案》、《章程 修正案》、《股东大会议事规则》《信息披露管理制度》、《关于聘任公司年报审计会计 师事务所的议案》、《公司 2002 年第一季度报告》、《关于召开 2001 年度股东大会的议 案》。 该次会议决议已于 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 ( 5) 公司第二届董事会于 2002 年 5 月 16 日召开临时会议，决议通过了《关于王子 饭店改制的具体方案》。 ( 6) 2002 年 5 月 22 日，公司第二届董事会召开临时会议，审议并通过了以下议案： 《关于购买市内公建用房的议案》。 ( 7) 2002 年 5 月 30 日，公司召开二届十五次董事会，会议审议并通过如下决议： 《关于设置独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于同意大连渤海基因 工程制药研究开发有限公司更名的议案》、《关于召开 2002 年第二次临时股东大会的 议案》。 该次会议决议已于 5 月 31 日在《中国证券报和《证券时报》》上公告。 ( 8) 2002 年 6 月 14 日，公司第二届董事会召开第十六次会议，会议审议并一致通 过了《关于出售分公司大连渤海大酒店的议案》。 该次会议决议已于 7 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 ( 9) 2002 年 7 月 2 日，公司召开二届十七次董事会，会议审议并一致通过如下议 案：《关于建立现代企业制度自查情况的说明》、《关于召开 2002 年第三次临时股东大 会的议案》。 该次会议决议已于 7 月 5 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。 ( 10) 2002 年 7 月 6 日, 公司第二届董事会召开第十八次会议，会议审议并通过了 如下议案：《关于大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案》、《关于公司董 事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》、《公司章程修正案》《关于召开 2002 年第四次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告于 2002 年 7 月 11 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 ( 11) 2002 年 8 月 11 日，公司第三届董事会召开第一次会议，会议审议并通过了 如下议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘 任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于增选独立董事的议案》、《关于设立 董事会专门委员会的议案》、《关于对星标地产进行债权性投资的议案》。 该次会议决议公告于 2002 年 8 月 13 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 ( 12) 2002 年 8 月 11 日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了《关于为 北京星标房地产开发有限公司提供担保的议案》。 该次会议决议公告于 2002 年 8 月 13 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 23 ( 13) 2002 年 8 月 21 日，公司第三届董事会召开第二次会议，审议并通过了以下 议案: 《2002 年半年度报告及报告摘要》、《2002 年半年利润分配及资本公积金转增股 本预案》、《计提资产减值准备的情况说明》、《关于召开 2002 年第六次临时股东大会 的议案》。 该次会议决议公告于 2002 年 8 月 23 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 ( 14) 2002 年 8 月 28 日，公司第三届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于 出资设立房地产公司的议案》。 ( 15) 2002 年 9 月 8 日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了《关于为北 京星标房地产开发有限公司提供担保的议案》 ( 16) 2002 年 10 月 8 日，公司第三届董事会召开临时会议，审议并通过了《关于 公司 2002 年半年度业绩预警有关情况询问函的回复》。 ( 17) 2002 年 10 月 9 日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过如下议案： 《关于万城置地重大合同的议案》、《关于召开 2002 年第七次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告于 2002 年 10 月 11 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊 登。 ( 18) 2002 年 10 月 14 日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了《关于为 北京亿城房地产开发有限公司提供担保的议案》。 该次会议决议已于 10 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 ( 19) 2002 年 10 月 16 日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了如下议案： 《关于公司基本管理制度的情况说明》、《关于公司总部机构设置的情况说明》。 ( 20) 2002 年 10 月 28 日，公司第三届董事会召开第四次会议，审议通过如下议案： 《关于公司 2002 年第三季度报告的说明》、《关于收购四季花园公司的议案》。 该次会议决议已于 10 月 30 日在《中国证券报》上公告。 ( 20) 2002 年 11 月 18 日，公司第三届董事会召开第五次会议，会议审议通过了以 下议案：《关于以王子饭店的部分股权及债权置换亿城地产部分股权的议案》、《关于 上报〈重大购买、出售、置换资产报告〉的议案》。 该次会议决议内容分别于 11 月 20 日、11 月 26 日在《中国证券报》及《证券时 报》上刊登。 ( 21) 2002 年 12 月 12 日，公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于 委托上海浦东发展银行向天津兴源提供贷款的议案》。 2、董事会执行股东大会决议情况 本年度公司召开九次股东大会。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有 关法律、法规的要求，充分行使股东大会赋予的权力，对股东大会的各项决议进行了 认真的落实。 ( 1) 根据公司 2002 年第一次临时股东大会，受让了大连高新生物制药有限公司 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 24 20%股权。 ( 2) 根据公司 2001 年度股东大会，将公司 2000 年度配股募集资金中的 9400 万元 改投碧水云天小区的一期工程，现该项目已全部结构封底，并开始销售。 根据公司 2001 年度股东大会，落实了转让大连高新生物制药有限公司 60%股权事 宜，报告期内已收回全部转让价款 8100 万元中，股权转让手续亦已办理完毕。 ( 3) 根据 2002 年第三次临时股东大会，将分公司渤海大酒店整体出售, 转让总价 款为 14268 万元。根据双方的协议约定，公司于报告期后履行了公司的交接义务。 ( 4) 根据公司 2002 年第五次临时股东大会, 监督控股子公司大连渤海教育投资有 限公司落实了大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案, 收购了深圳市道勤 投资有限公司 90%股权并对其增资。 ( 5) 根据公司 2002 年第六次临时股东大会决议，董事会实施了 2002 年半年度利 润分配及资本公积金转增股本方案: 以公司 2002年半年度末总股本 14534万股为基数， 每 10 股转增 3 股，每股面值 1 元，共转增 4360. 2 万股，转增完成后，公司总股本将 增至 18894. 2 万股。股权登记日为 2002 年 10 月 31 日，除权日为 2002 年 11 月 1 日， 新增可流通股份上市日为 11 月 1 日。。 ( 6) 根据公司 2002 年第八次临时股东大会, 具体责成公司管理层办理了公司名称 变更事宜。 (十)报告期内,公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 (十一) 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计，公司 2002 年度实现净利润 6,514,418.00 元，根据《公司章程》规定按 10%提取法定公积金、5%提取法定公益金， 加上上年度未分配利润 62,489,795.98 元，本年度可供股东分配利润 68,027,051.28 元。 鉴于公司已于本会计年度上半年进行了资本公积金转增股本，同时公司产业调整 初步完成，资金需求较大，为满足业务发展的需要，建议 2002 年度利润不分配，亦不 进行资本公积金转增股本。 八、监事会工作报告 2002 年公司监事会实施换届选举，产生了第三届由三名成员组成的监事会。监事 会进一步强化监事的职能责任，依法对公司有关事务进行监督检查，列席各次董事会， 切实履行职责，维护公司和股东的合法权益。 （一）监事会会议情况 全年监事会召开八次会议。 1、2002 年 3 月 22 日监事会召开第二届十一次会议，审议通过：关于停止募集资 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 25 金投资项目的议案；关于转让大连高薪生物制药有限公司 60％股权的议案． 2、2002 年 4 月 28 日监事会召开第二届十二次会议，审议通过：公司 2001 年度 报告及报告摘要；2001 年公司总经理工作报告；2001 年财务决算和 2002 年度财务预 算报告；关于 2001 年利润分配方案；关于 2002 年利润分配政策及资本公积转增股本 情况的预计；关于变更部分募集资金用途的议案；关于将王子饭店改制为有限公司并 置换的议案；关于出资设立房地产公司的议案；关于大连市基因工程制药研发中心项 目的处置方案；股东大会议事规则；信息披露管理制度． 3、2002 年 5 月 30 日监事会召开第二届十三会议，审议通过：关于设立独立董事 及津贴的议案；关于召开第二次临时股东大会的议案。 4、2002 年 7 月 6 日监事会召开二届十四次会议，审议通过：关于大连市基因工 程制药研发中心项目处置方案；关于公司董事会换届的议案；关于公司监事会换届的 议案；公司章程修正案；关于召开第四次临时股东大会的议案。 5、2002 年 8 月 11 日监事会召开第三届一次会议，审议通过：关于选举监事会主 席的议案；关于对北京星标房地产进行债权性投资的议案。 6、2002 年 8 月 21 日公司监事会召开第三届二次会议，审议通过：公司 2002 年 半年度报告及报告摘要；2002 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；关于 计提资产减值准备的情况说明；关于召开 2002 年第六次临时股东大会的议案。 7、2002 年 10 月 28 日监事会通讯召开三届三次会议，审议通过：2002 年第三季 度报告的说明；关于收购阳光四季花园的议案。 8、2002 年 11 月 18 日公司监事会召开三届四次会议，审议通过：关于以王子饭 店的部分股权及债权置换北京亿城地产 49％股权的议案；关于上报《重大购买、出售、 置换资产报告》的议案；关于对王子饭店和亿城地产进行托管的议案；关于变更公司 名称的议案；关于公司章程修正案；关于召开 2002 年第八次临时股东大会的议案。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，年内公司的股东大会、董事会依法召集召开。投资决策审慎科学。 健全独立董事制度，内控的基本规章制度进一步修订建立，管理权威性增强。公司依 法运作水平大为提高，法人治理结构日趋完善。董事和高管人员正确行权，勤勉尽责。 未发现有违法违纪、损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 通过检查公司财务，认为遵守会计政策、准则和制度，财务报表真实反映了公司 的财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，亦认 证了这一情况。 3、公司 2001 年配股募集金 16838 万元，根据产业结构调整的需要，其中投向生 物制药项目的 14400 万元已经变更投资项目，用于投资碧水云天一期工程及收购深圳 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 26 道勤股权。变更程序合法。 4、报告期内公司进行的收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 5、报告期内，公司进行了多项关联交易，监事会认为：这些关联交易符合“ 公 开、公平、公正” 的三公原则，未损害上市公司利益。 九、重要事项 ( 一) 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ( 二) 报告期内，公司进行的收购、出售、置换资产事项有： 1、经公司 2002 年第一次临时股东大会决议通过，公司出资 2700 万元受让由大 连渤海集团有限公司持有的大连高新生物制药有限公司 20%股权。本次交易本公司没 有损益情况。 该次会议决议公告已于 2002 年 3 月 9 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登。 2、经公司 2002 年 5 月 30 日召开的 2001 年度股东大会决议通过，将公司持有的 大连高新生物制药有限公司的 60%股权转让给云大科技产业股份有限公司、昆明云大 科技产业销售有限公司、深圳市云大科技产业有限公司转让价格为人民币 8100 万元。 截止报告期末，受让方已向公司支付转让价款 8100 万元。此次转让本公司实现资产转 让收益 3, 237. 8 万元。 该次会议决议公告已于 2002 年 5 月 31 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登。 3、经公司 2002 年 8 月 5 日召开的 2002 年第三次临时股东大会审议通过，将分 公司大连渤海大酒店全部资产出售给公司第一大股东大连渤海集团有限公司。本次交 易以基准日为 2002 年 5 月 31 日的渤海大酒店总资产评估价值 14, 268. 34 万元为交易 价格，本次交易产生资产处置损益- 2468. 74 万元。 该次会议决议公告于 2002 年 8 月 6 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登。 4、2002 年 8 月 13 日，公司召开 2002 年第五次临时股东大会，审议通过《关于 大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案》，同意控股子公司大连渤海教育投 资有限公司收购深圳市道勤投资有限公司 90%股权并增资，公司取得了成熟的教育业 资产，低风险地进入教育产业。此次渤海投资出资的 5000 万元资金系本公司配股募集 资金。 该次会议决议已于 8 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 5、经 2002 年 10 月 28 日召开的本公司第三届董事会第四次会议及亿城地产董事 会和亿城地产股东会审议通过，亿城地产受让北京大元房地产开发有限责任公司持有 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 27 的北京阳光四季花园有限公司 40%股权、北京安和顺投资咨询有限公司持有的该公司 20%股权，交易价格为 600 万元。该次交易完成后，亿城地产持有四季花园公司 60%股 权。交易三方按交易完成后的股权比例同比例对四季花园公司进行增资扩股，四季花 园注册资本由 1000 万元增至 5000 万元，其中亿城地产再出资 2400 万元。增资扩股完 成后，亿城地产仍持有四季花园公司 60%的股权。 本次董事会决议公告于 2002 年 10 月 30 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊 登。 6、经公司 2002 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，公司拟 进行下述交易：本公司将持有的大连王子饭店有限公司的 30%股权和 1674.88 万元债 权转让给控股子公司大连渤海教育投资有限公司，本公司以持有的大连王子饭店有限 公司 46%的股权和 2275.45 万元债权等价置换云南科新投资有限公司持有的北京亿城 房地产开发有限公司 28%的股权、大连渤海教育投资有限公司以其受让后共持有的王 子饭店的 35%股权和 1674.88 万元债权等值置换云南科新持有的北京亿城房地产开发 有限公司 21%股权。 该次会议决议公告已于 2002 年 11 月 26 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊 登。 本公司十二个月内连续对同一或相关资产分次出售的累计资产净额将达到 31, 455. 94 万元，占公司 2001 年度经审计净资产值的 66. 53%。满足中国证监会证监公 司字[ 2001] 105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第 一条的规定，未达到第八条的规定，构成重大购买、出售、置换资产行为。 本公司已按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规 定将相关交易情况上报中国证监会，现正在审核当中。 上述交易中，出售渤海大酒店资产发生资产转让损益- 2468. 74 万元，转让大连高 新 60%股权实现资产转让收益 3, 237. 8 万元，两项合计在 2002 年度产生非经常性损益 700 多万元。以王子饭店股权置换亿城地产股权完成后，将产生投资差额：4432. 72 万 元，根据企业会计制度分 10 年期平均摊销，每年约摊销 443 万元。 上述交易完成后，本公司可回笼资金 2 亿多元，有利于公司产业结构调整的深入 进行。 （三）重大关联交易事项 1、报告期内，经公司 2002 年第一次临时股东大会决议通过，公司出资 2700 万元 受让由大连渤海集团有限公司持有的大连高新生物制药有限公司 20%股权。大连渤海 集团有限公司系本公司第一大股东，此项交易属关联交易。 经大连华连会计师事务所审计，大连高新生物制药有限公司截止 2001 年 11 月 30 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 28 日资产情况为：总资产 7,490.69 万元，净资产 5,392.58 万元，总负债 2,098.11 万元， 2001 年 1—11 月主营业务收入 1,577.52 万元，实现净利润 392.58 万元。 根据大连高新生物制药有限公司当时的资产状况，参照其历次股权转让情况，并 考虑了大连高新生物制药有限公司的技术创新能力和资产的盈利增长潜能，双方本着 公开、公平、公正的原则，经协商一致，确认转让总价款为 2700 万元人民币。本公司 在《股权转让协议》签订之时将其中 1500 万元存入大连渤海集团有限公司指定的账户， 其余款项 1200 万元在本公司股东大会审议通过此交易后亦已按约定支付。 此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于公司此后的产业结构调整计划 的实施。本次交易无损益情况产生。 有关情况已分别于 2002 年 2 月 6 日、2 月 28 日、3 月 9 日在《中国证券报》和 《证券时报》上刊登。 2、经公司于2002年6月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，拟将分 公司大连渤海大酒店全部资产出售给公司第一大股东大连渤海集团有限公司，并约定 经大连渤海大酒店资产评估后的资产价值为本次交易价格。根据大连源正资产评估有 限公司的评估结果，此次转让价格确定为人民币14268.34万元。 公司进行此次交易，是为了进一步推动产业结构调整，优化资产结构。 截止 2002 年 5 月 31 日（未经审计），大连渤海大酒店账面总资产 167, 680, 116. 05 元，其中固定资产 148, 949, 507. 62 元，无形及其他资产 4, 776, 129. 66 元；净资产 162, 805, 735. 11 元，已提折旧 27, 133, 902, 74 元，2002 年 1—5 月实现净利润 2, 071, 672. 61 元。 交易双方共同聘请了具有从事证券业务资格的大连源正资产评估有限公司对大连 渤海大酒店进行了资产评估，并出具了源正评报字（2002）第 85 号评估报告。本次评 估基准日为 2002 年 5 月 31 日，评估方法为重置成本法。大连渤海大酒店的总资产评 估价值为人民币 14268.34 万元。本次交易的资产评估减值 2,499.68 万元，主要原因为： 本次评估采用重置成本法，评估值=重置价值╳ 综合成新率，重置价值的确定是由综合 造价、前期及其他费用、资金成本组成。原评估入帐时资产总值含固定资产投资方向 调节税 1851.38 万元，因政策变更此部分减去；递延资产中前期装修费用减值 476.6 万 元；由于市场建材及电子设备价格下调，减值 306.5 万元；原帐面固定资产减值准备 为-134.8 万元，此次评估值为 0（即评估增值“ 固定资产减值准备” 134.8 万元）。公司 根据有关规定提前提取了资产减值准备，对本期利润的影响为 2, 468, 7 万元。 董事会认为：此项关联交易符合公司及其他股东的利益，有利于优化资产结构， 增强竞争能力。 该次会议决议公告已于 2002 年 6 月 15 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊 登。 此项交易已于报告期后经公司于 2002 年 8 月 5 日召开的 2002 年第三次临时股东 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 29 大会批准。 3、经 2002 年 7 月 6 日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议通过，并经 2002 年 8 月 13 日召开的公司 2002 年第五次临时股东大会批准：将 2001 年配股募集资金已 投入渤海投资的 5000 万元，变更为由渤海投资收购北京道勤、张军、陈志延三方持有 的深圳道勤的 90%股权并对深圳道勤增资扩股。交易完成并增资扩股后，深圳道勤的注 册资本金达到 4000 万元，其中渤海投资拥有出资额 3600 万元，占 90%股权，北京道勤 拥有出资 400 万元，占 10%股权。 鉴于交易对方之北京道勤与当时本公司第二大股东北京星标投资有限公司是关联 方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次交易属于关联交易。 详细内容请阅读本报告《募集资金使用情况》部分。 相关会议决议公告已于 2002 年 7 月 11 日、8 月 14 日在《中国证券报》和《证券 时报》上刊登。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内，公司累计对外提供担保三笔，总金额 12000 万元，担保对象均为 本公司控股子公司亿城地产。具体情况如下： （1）经公司2002年8月11日召开的第三届董事会临时会议决议通过，本公司决定： 为控股子公司北京亿城房地产开发有限公司向中国工商银行北京市海淀支行申请一年 期贷款人民币4000万元提供信用担保。 此项担保公司已于2002年8月13日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。亿城 地产已于2003年1月偿还此笔贷款。 （2）经公司 2002 年 9 月 8 日召开的第二届董事会临时会议决议通过，公司决定 为北京亿城房地产开发有限公司向华夏银行公主坟支行申请的人民币 3000 万元一年 期贷款提供担保。 此笔贷款亿城地产已于2003年3月偿还。 （3）经2002年10月14日召开的公司第三届董事会临时会议决议通过，决定：为控 股子公司北京亿城房地产开发有限公司向中国建设银行北京海淀支行申请的一年期贷 款人民币5000万元，提供信用担保。 此项担保事宜公司已于2002年10月17日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 此笔贷款亿城地产尚未偿还。 2、万城置地重大合同 公司参股 50%的子公司北京万城置地房地产开发有限公司于 2002 年 9 月 25 日同 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 30 北京万柳房地产开发有限公司、海淀乡人民政府三方在北京签订《合作开发协议书》。 协议约定：万柳公司、海淀乡向万城置地在北京海淀乡万柳地区提供 15 公顷六通一平 的开发建设用地，并负责完成征地拆迁、大市政的建设。万城置地向海淀乡支付征地 补偿费 56000 万元人民币，向万柳公司支付市政建设费 3660 万元人民币(大写叁仟陆 百陆拾万元)，除获得此项征地补偿费外，万柳公司与海淀乡不参与合建项目的其它权 益分配及亏损承担。 此重大合同已经公司于 2002 年 10 月 9 日召开的第三届董事会临时会议决议通过， 并经公司 11 月 11 日召开的 2002 年第七次临时股东大会批准。 相关董事会决议、股东大会决议已于 2002 年 10 月 11 日和 2002 年 11 月 12 日在 《中国证券报》和《证券时报》上公告。 （五）本年度，公司聘请的会计师事务所为大连华连会计师事务所，报酬为30万元。该 所已连续为公司提供审计服务 7 年。 （六）报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。 （七）公司2002年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2002年 半年度末总股本14534万股为基数，每10股转增3股，每股面值1元，共转增4360. 2万股， 转增完成后，公司总股本将增至18894. 2万股。 本方案已于报告期实施，股权登记日为2002年10月31日，除权日为2002年11月1 日，新增可流通股份上市日为11月1日。 （八）自2002年度起，公司所得税不再享受优惠政策，实际税率将由15%增至33%。 对公司利润情况产生较大影响。 （九）报告期内，经公司第二届董事会第十四次会议决议通过，将分公司王子饭 店改制为有限责任公司。改制后的大连王子饭店有限公司基本情况为：注册资 本: 62, 873, 500元，法定代表人: 祁淑美，注册地址: 大连中山区滨海路中段8号，企业 类型有限责任，经营范围：中西餐、舞厅、桑拿、美容美发、卡拉OK、住宿、食品、 水产品加工；食品、副食品、土畜产品、鲜花经销，股东构成：本公司持有95%的股权， 公司控股子公司大连渤海教育投资有限公司持有5%的股权。 ( 十) 关于对王子饭店及亿城地产股权进行托管的事项 鉴于本公司拟与大连渤海教育投资有限公司及云南科新投资有限公司已签订了 《资产置换协议书》，本次交易尚需中国证监会核准并经公司股东大会审议通过后方 可实施，为保证资产置换的顺利进行，交易三方在《资产置换协议书》的基础上，将 相关资产进行托管，具体如下： 本公司将持有的大连王子饭店有限公司76%股权交给云南科新投资有限公司托管； 大连渤海教育投资有限公司将持有的大连王子饭店有限公司5%股权交给云南科新投资 有限公司托管；云南科新投资有限公司将其持有的北京亿城房地产开发有限公司股权 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 31 中的 28%交给本公司托管、21%交给大连渤海教育投资有限公司托管。 该次会议决议内容于 2002 年 11 月 26 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登。 ( 十一) 除上述重大事项外，公司报告期内无《证券法》第六十二条、《公开发行 股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列举的重大事项，以及公司董事会 判断为重大事件的事项。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 32 十、财务会计报告 ( 一) 审计报告 华连内审字[ 2003] 139 号 大连亿城集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司 2002 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2002 年度母公司及合并利润及利润分配表和 2002 年度母公司及合并的现金流量表进行审 计。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们 的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，贵公司上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：李晓敏 中国注册会计师：张耀麟 中国 大连 2003 年 4 月 8 日 (二)财务报表(附后) (三)财务报表附注(附后) 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 33 备查文件 ( 一) 载有董事长李强先生亲笔签名的年度报告正本 ( 二) 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表 ( 三) 载有大连华连会计师事务所盖章、注册会计师李晓敏、张耀麟亲笔签字并盖 章的审计报告原件 ( 四) 报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿 ( 五) 《公司章程》 董事长：李强 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 三年四月十日 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 34 资产负债表 编制单位 ：大连亿城集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位： 人民币元 企业法定代表人 ：李强 主管会计工作负责人 ：张丽萍 会计机构负责人：李兰波 期初数 期末数 资 产 附注 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 50,323,845.23 110,670,469.11 57,015,756.41 210,840,931.78 短期投资 2 41,336,945.52 41,336,945.52 40,000,000.00 40,000,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 应收帐款 3 13,178,768.90 13,178,768.90 5,842,197.95 13,277,449.19 其他应收款 4 69,067,884.71 73,720,641.89 109,220,588.06 129,887,187.01 预付帐款 5 41,000,000.00 183,398,000.00 343,980.00 60,768,637.70 应收补帖款 - - 存货 6 5,131,123.74 5,485,427.55 2,428,422.31 766,915,494.13 待摊费用 7 762,960.76 778,015.22 229,603.00 465,062.91 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 - - 流 动 资 产 合 计 220,801,528.86 428,568,268.19 215,080,547.73 1,222,154,762.72 长期投资： 8 长期股权投资 122,023,623.53 22,121,232.30 211,738,740.05 15,633,534.01 长期债权投资 40,000,000.00 50,000,000.00 108,680,000.00 10,000,000.00 长 期 投 资 合 计 162,023,623.53 72,121,232.30 320,418,740.05 25,633,534.01 固定资产： 固定资产原价 9-1 389,209,942.82 391,273,566.82 121,853,902.28 276,972,265.63 减：累计折旧 9-2 72,023,316.01 72,165,799.06 33,363,589.81 55,919,432.34 固定资产净值 9-3 317,186,626.81 319,107,767.76 88,490,312.47 221,052,833.29 减：固定资产减值准备 9-4 5,764,363.21 5,764,363.21 3,392,874.60 4,332,021.96 固定资产净额 9-5 311,422,263.60 313,343,404.55 85,097,437.87 216,720,811.33 工程物资 - - 在建工程 10 376,427.00 376,427.00 85,775.50 412,345.50 固定资产清理 - - 固 定 资 产 合 计 311,798,690.60 313,719,831.55 85,183,213.37 217,133,156.83 无形资产及其他资产： 无形资产 11 15,810,355.27 15,810,355.27 2,962,901.29 3,336,462.71 长期待摊费用 12 26,974,944.46 27,040,057.33 31,053,515.84 48,200,917.23 其他长期资产 - - 无形资产及递延资产合计： 42,785,299.73 42,850,412.60 34,016,417.13 51,537,379.94 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 737,409,142.72 857,259,744.64 654,698,918.28 1,516,458,833.50 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 35 资产负债表 编制单位 ：大连亿城集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位： 人民币元 期初数 期末数 负债及股东权益 附 注 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 13 240, 200, 000. 00 250, 200, 000. 00 145, 700, 000. 00 294, 700, 000. 00 应付票据 应付帐款 14 2, 717, 176. 83 2, 717, 176. 83 1, 264, 154. 57 30, 582, 339. 39 预收帐款 15 6, 867, 790. 45 56, 867, 790. 45 5, 765, 061. 18 303, 127, 760. 03 应付工资 - 53, 169. 63 应付福利费 66, 137. 32 133, 578. 18 208, 228. 71 776, 329. 71 应付股利 16 2, 338, 000. 00 2, 338, 000. 00 2, 338, 000. 00 2, 338, 000. 00 应交税金 17 8, 932, 774. 46 9, 051, 777. 22 1, 482, 094. 41 4, 769, 197. 43 其他应交款 18 312, 299. 28 315, 479. 00 25, 387. 74 42, 509. 64 其他应付款 19 2, 859, 701. 48 4, 105, 324. 15 18, 499, 110. 74 92, 284, 931. 58 预提费用 - 86, 400. 00 一年内到期的长期负债 70, 933. 40 140, 470, 933. 40 其他流动负债 - 流 动 负 债 合 计 264, 293, 879. 82 325, 729, 125. 83 175, 352, 970. 75 868, 831, 570. 81 长期负债： 长期借款 20 283, 733. 36 283, 733. 36 - 86, 150, 000. 00 应付债券 - - 长期应付款 21 - 专项应付款 其他长期负债 - - 长 期 负 债 合 计 283, 733. 36 283, 733. 36 - 86, 150, 000. 00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 264, 577, 613. 18 326, 012, 859. 19 175, 352, 970. 75 954, 981, 570. 81 少数股东权益 22 58, 415, 355. 91 82, 131, 315. 16 股东权益： 股本 23 145, 340, 000. 00 145, 340, 000. 00 188, 942, 000. 00 188, 942, 000. 00 减：已归还投资 - - 股本净额 145, 340, 000. 00 145, 340, 000. 00 188, 942, 000. 00 188, 942, 000. 00 资本公积 24 239, 700, 312. 50 239, 700, 312. 50 196, 098, 312. 50 196, 098, 312. 50 盈余公积 25 25, 301, 421. 06 25, 301, 421. 06 26, 278, 583. 76 26, 278, 583. 76 其中：法定公益金 未分配利润 26 62, 489, 795. 98 62, 489, 795. 98 68, 027, 051. 27 68, 027, 051. 27 股东权益合计 472, 831, 529. 54 472, 831, 529. 54 479, 345, 947. 53 479, 345, 947. 53 负债及股东权益总计 737, 409, 142. 72 857, 259, 744. 64 654, 698, 918. 28 1, 516, 458, 833. 50 企业法定代表人 ：李强 主管会计工作负责人 ：张丽萍 会计机构负责人 ：李兰波 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 36 利润及利润分配表 编制单位 ：大连亿城集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 附 注 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 27 55,107,689.50 78,191,163.54 84,762,446.43 84,762,446.43 减：主营业务成本 28 8,570,955.18 14,013,221.08 10,336,798.23 10,336,798.23 主营业务税金及附加 29 3,120,948.83 4,325,455.40 4,477,685.62 4,477,685.62 二、主营业务利润 43,415,785.49 59,852,487.06 69,947,962.58 69,947,962.58 加：其他业务利润 - - - 减：营业费用 24,664,994.91 29,728,145.81 28,296,671.88 28,296,671.88 管理费用 13,549,709.30 23,192,138.90 17,564,177.42 20,806,975.58 财务费用 30 11,576,753.77 11,152,336.30 9,316,245.77 7,165,053.31 三、营业利润 -6,375,672.49 -4,220,133.95 14,770,867.51 13,679,261.81 加：投资收益 31 38,720,725.48 36,644,069.58 2,584,475.37 3,140,556.21 补贴收入 营业外收入 10,658.38 649,051.34 649,051.34 减：营业外支出 32 24,795,902.65 24,818,408.44 629,080.08 630,587.33 四、利润总额 7,549,150.34 7,616,185.57 17,375,314.14 16,838,282.03 减：所得税 1,034,732.35 2,539,185.17 2,470,181.76 2,477,894.36 少数股东损益 -1,437,417.59 -544,744.71 五、净利润 6,514,417.99 6,514,417.99 14,905,132.38 14,905,132.38 加：年初未分配利润 62,489,795.98 62,489,795.98 49,820,433.46 49,820,433.46 其他转入 六、可供分配的利润 69,004,213.97 69,004,213.97 64,725,565.84 64,725,565.84 减：提取法定盈余公积 651,441.80 651,441.80 1,490,513.24 1,490,513.24 提取法定公益金 325,720.90 325,720.90 745,256.62 745,256.62 补充流动资本 七、可供股东分配的利润 68,027,051.27 68,027,051.27 62,489,795.98 62,489,795.98 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 68,027,051.27 68,027,051.27 62,489,795.98 62,489,795.98 补充资料： 1、出售、处置部分或被投资单位所得收益 7,690,824.23 7,690,824.23 15, 694. 41 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少利润总额） 4、会计估计变更增加（或减少利润总额） 5、债务重级损失 6、其他 企业法定代表人：李强 主管会计工作负责人：张丽萍 会计机构负责人：李兰波 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 37 现金流量表 编制单位 ：大连亿城集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 金 额 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 320, 421, 728. 28 60, 204, 426. 77 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 106, 203, 523. 31 28, 742, 787. 79 现金流入小计 426, 625, 251. 59 88, 947, 214. 56 购买商品、接受劳务支付的现金 705, 681, 218. 62 27, 832, 623. 03 支付给职工以及为职工支付的现金 11, 021, 760. 69 7, 455, 039. 89 支付的各项税费 12, 337, 838. 31 10, 826, 953. 56 支付的其他与经营活动有关的现金 33 95, 875, 641. 94 34, 056, 472. 49 现金流出小计 824, 916, 459. 56 80, 171, 088. 97 经营活动产生的现金流量净额 - 398, 291, 207. 97 8, 776, 125. 59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 162, 316, 041. 38 162, 316, 041. 38 取得投资收益所收到的现金 4, 735, 500. 96 4, 735, 500. 96 取得债券利息收入所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 110, 000, 000. 00 110, 000, 000. 00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 277, 051, 542. 34 277, 051, 542. 34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23, 232, 574. 25 13, 619, 987. 30 投资所支付的现金 33, 269, 269. 16 158, 680, 000. 00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 56, 501, 843. 41 172, 299, 987. 30 投资活动产生的现金流量净额 220, 549, 698. 93 104, 751, 555. 04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 160, 075, 591. 16 - 借款所收到的现金 609, 000, 000. 00 298, 850, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 769, 075, 591. 16 298, 850, 000. 00 偿还债务所支付的现金 478, 350, 000. 00 393, 350, 000. 00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 12, 813, 619. 45 12, 335, 769. 45 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 491, 163, 619. 45 405, 685, 769. 45 筹资活动产生的现金流量净额 277, 911, 971. 71 - 106, 835, 769. 45 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 100, 170, 462. 67 6, 691, 911. 18 企业法定代表人 ：李强 主管会计工作负责人 ：张丽萍 会计机构负责人 ：李兰波 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 38 补充资料： 金 额 项 目 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 6, 514, 417. 99 6, 514, 417. 99 加：计提的资产减值准备 27, 301, 755. 19 24, 968, 021. 86 少数股东损益 - 1, 437, 417. 59 - 固定资产折旧 12, 122, 399. 09 9, 186, 926. 60 无形资产摊销 692, 892. 56 652, 610. 35 长期待摊费用摊销 4, 908, 622. 61 3, 322, 800. 34 待摊费用减少（减：增加） 312, 952. 31 533, 357. 76 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 108, 525. 84 108, 525. 84 固定资产报废损失 - - 财务费用 12, 813, 619. 45 12, 335, 769. 45 投资损失（减收益） - 36, 644, 069. 58 - 38, 720, 725. 48 递延税款贷项（减借项） - - 存货的减少（减增加） - 814, 138, 858. 97 2, 702, 701. 44 经营性应收项目的减少（减增加） 51, 981, 531. 93 - 18, 218, 514. 64 经营性应付项目的增加（减减少） 337, 172, 421. 20 5, 390, 234. 08 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 - 398, 291, 207. 97 8, 776, 125. 59 - - 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 210, 840, 931. 78 57, 015, 756. 41 减：现金的期初余额 110, 670, 469. 11 50, 323, 845. 23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 100, 170, 462. 67 6, 691, 911. 18 企业法定代表人 ：李强 主管会计工作负责人 ：张丽萍 会计机构负责人 ：李兰波 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 39 资产负债表附表 1：资产减值准备明细表 编制单位 ：大连亿城集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位： 人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏帐准备合计 5, 546, 770. 90 3, 591, 397. 36 - 9, 138, 168. 26 其中：应收帐款 841, 198. 01 6, 298. 74 847, 496. 75 其他应收款 4, 705, 572. 89 3, 585, 098. 62 8, 290, 671. 51 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 5, 764, 363. 21 24, 687, 376. 81 26, 119, 718. 06 4, 332, 021. 96 其中：房屋、建筑物 3, 028, 035. 03 22, 970, 184. 52 22, 970, 184. 52 3, 028, 035. 03 供热供电设备 12, 000. 00 12, 000. 00 电子设备 1, 262, 100. 03 1, 088, 499. 97 1, 373, 129. 73 977, 470. 27 运输工具 63, 815. 88 39, 882. 17 39, 882. 17 63, 815. 88 厨房用具 227, 277. 66 189, 638. 78 37, 638. 88 其他设备 1, 171, 134. 61 588, 810. 15 1, 546, 882. 86 213, 061. 90 六、无形资产减值准备 - - - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 企业法定代表人 ：李强 主管会计工作负责人 ：张丽萍 会计机构负责人 ：李兰波 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 40 利润表附表 编制单位 ：大连亿城集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益（元/ 股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12. 62% 12. 57% 0. 32 0. 32 营业利润 - 0. 88% - 0. 89% - 0. 02 - 0. 02 净利润 1. 36% 1. 37% 0. 03 0. 03 扣除非经常性损益后的净利润 0. 30% 0. 30% 0. 01 0. 01 企业法定代表人 ：李强 主管会计工作负责人 ：张丽萍 会计机构负责人 ：李兰波 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 41 大连亿城集团股份有限公司会计报表附注: 一、公司概况 大连亿城集团股份有限公司（以下简称公司），原名为大连渤海饭店（集团） 股份有限公司，由大连渤海集团有限公司会同大连华信信托投资股份有限公司、 大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62 号文件批准，以定向 募集方式设立，于 1993 年 5 月 28 日正式注册成立。1996 年经中国证监会批准 向社会公开发行股票，公司由定向募集公司转变为社会公众公司。 公司主营业 务包括房地产、教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。 二、主要会计政策 1.会计制度：执行财政部颁发的 《企业会计准则》、《企业会计制度 》及其 补充规定。 2.会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 4.记帐原则及计价基础：以权责发生制为原则进行会计核算 ，以实际成本 为计价基础。 5.短 期 投 资 核 算 方 法 ： 取 得 时 按 实 际 投 资 成 本 计 价，持 有 期 间 所 收 到 的 股利 、利 息 等 收 益 ， 不 确 认 投 资 收 益 ， 作 为 冲 减 投 资 成 本 处 理 ， 直 到 对 短 期 投 资 处 置 或 到 期 收 回 时 确 认 投 资 收 益 。 短 期 投 资 跌 价 准 备 计 提 方 法 ： 年 度 终 了 ， 按 单 个 投 资 项 目 的 市 价 低 于 其 成 本 的 差 额 提 取 。 公 司 的 委 托 贷 款 ， 视 同 短 期 投 资 进 行 核 算 。 期 末 ， 按 照 委 托 贷 款 规 定 的 利 率 计 提 应 收 利 息 ， 计 入 损 益 ； 公 司 按 期 计 提 的 利 息 到 期 不 能 收 回 的 ， 停 止 计 提 利 息， 并 冲 回 原 已 计 提 的 利 息 。 委 托 贷 款 减 值 准 备 计 提 方 法 ： 年 度 终 了 ， 有 迹 象 表 明 委 托 贷 款 本 金 高 于 可 收 回 金 额 的，按 其 差 额 计 提 委 托 贷 款 减 值 准 备，并 计 入 当 期 损 益 。 6.坏帐损失的核算方法： 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 42 坏 帐 的 确 认 标 准 ： 债 务 人 破 产 或 死 亡 ， 以 其 破 产 财 产 或 者 遗 产 清 偿 后 ， 仍 然 不 能 收 回 ； 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 超 过 三 年 ， 有 确 凿 证 据 表 明 该 项 应 收 款 项 不 能 收 回， 或 收 回 的 可 能 性 不 大 ， 报 董 事 会 批 准 后 作 为 坏 帐 损 失 ， 冲 销 提 取 的 坏 帐 准 备 。 采 用 备 抵 法 核 算 坏 帐 损 失 。 坏 帐 准 备 的 提 取 采 用 余 额 比 例 法 ， 按 照 应 收 帐 款 和 其 他 应 收 款 的 期 末 余 额 的 6%计 提 。 7.存货的 核 算 方 法 ： （1）存货分类为：原材料、物料用品、低值易耗品、库存商品、已完工开 发产品、在建开发产品、出租开发产品、拟开发土地和周转房等。 （2）取得和发出的计价方法：各类存货按取得时的实际成本计价；原材料、 物料用品、库存商品发出时采用先进先出法 ；已完工开发产品发出时采用个别 认定法确定其实际成本；对债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权 的帐面价值为基础确定其入帐价值 ；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐 面价值为基础确定其入帐价值。 （3）开发用地的核算方法：对纯土地开发项目，在开发成本科目中单独设 置土地开发明细 ，核算土地开发过程中所发生的各项费用 ，包括土地征用及拆 迁补偿、购入土地使用权价款 、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前 期工程费等直接或间接费用，计算每平方米的土地开发单位成本，根据用途及 使用面积，分别计算转入开发产品-其他项目；对连同房产整体开发的项目：其 费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建 设的配套设施，按其性质和用途不同分为两类：一类是开发小区内，各种国土 局批准的公共配套设施，包括开发住宅小区内的道路 、商店、银行、邮局、派 出所、消防、水塔等非营业性的文教、卫生、行政管理等 ；另一类是开发小区 外的各种市政公共配套设施等无偿交付管理部门使用 ，其所需建设费用通过开 发成本科目核算 ，在核算中并限定在不能有偿转让的开发小区内公共配套设施 发生的支出，凡与小区住宅建设同步开发的列入当期开发成本 ，凡与小区住宅 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 43 建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法 ，首先 确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取，待以后各期 支付。 （5）出租开发产品及周转房的摊销方法 ：出租开发产品按用于出租经营的 土地和房屋的实际成本 ，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限采用直线法 计算出月摊销额 ，计入出租开发产品的经营成本费用 。对改变出租产品用途 ， 将其作为商品房对外销售 ，按出租房的摊余价值结转成本 ；周转房摊销 ，根据 用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计 使用年限进行摊销，改变周转房用途，作为商品房对外销售，按周转房摊余价 值结转经营成本。 （6） 低值易耗品采用五五摊销法进行核算。 （7）存货跌价准备的计提方法：年度终了，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开 发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用 后的价值。 8.现 金 等 价 物 ：为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 9.长期投资的核算方法： （ 1） 长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已 到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本 。对拥有被投资单位有表决权资本 总额 20%以下且不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表 决权资本总额 20%（不含 20%）至 50%或虽投资不超过 20%但具有重大影响的， 采用权益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%） 以上或虽投资不超过 50%但具有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表； 对拥有被投资单位有表决权资本总额 50%的合营企业采用权益法核算并按比例 法合并会计报表 。公司长期股权投资的实际成本与其在被投资单位所有者权益 中所占有份额之间的差额列作长期股权投资差额 ，并在合同或协议规定的期限 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 44 内平均摊销；合同或协议没有规定期限的，按 10 年平均摊销。 （2） 长期债权投资： ① 债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用 以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记帐；实际成本与债券面值 的差额，作为溢价或折价 ，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计 算应计利息，应计利息减债券投资溢价 （或加折价）摊销额后的金额计入当期 投资收益；处置债券投资时，以实际取得的价款与帐面价值的差额确认为当期 投资收益。 ② 其他债权投资：按实际支付的价款计账；按期计算的应计利息计入当期 损益。 （ 3） 长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于帐面价值 ，并且这种降低的 价 值 在 可 预 计 的 未 来 期 间 内 不 可 能 恢 复，将 可 收 回 金 额 低 于 长 期 投 资 帐 面 价 值 的 差 额 作 为 长 期 投 资 减 值 准 备 。预 计 的 长 期 投 资 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 。 10.固定资产及其折旧：固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋建筑物、运输设备、电子设备、以及其他设备、器具、工具 等。固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧方法采用平均年限法，按原值的 5%计留残值，各类固定资 产折旧年限确定如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 营业用房 40 年 2.375% 建筑物 20 年 4.75% 供热供电设备 20 年 4.75% 厨房用具 10 年 9.5% 电子设备 8 年 11.875% 其他设备 10 年 9.5% 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 45 运输工具 8 年 11.875% 期 末 按 单 项 固 定 资 产 帐 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量 ，对 可 收 回 金 额 低 于 帐 面 价 值 的 差 额 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 ，计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 计 入 当 期 损 益 。 11. 在建工程：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 待决算后进行帐面价值调整。 期 末 对 在 建 工 程 进 行 全 面 检 查 ， 当 存 在 下 列 情 况 时 ， 则 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 ： （ 1） 长 期 停 建 并 且 预 计 在 未 来 3 年 内 不 会 重 新 开 工 的 ； （ 2） 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上 ，还 是 在 技 术 上 已 经 落 后 ，并 且 给 公 司 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ； （ 3） 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形 。 12. 无 形 资 产 ： （ 1） 无 形 资 产 计 价 A.购 入 的 无 形 资 产 按 实 际 支 付 的 全 部 价 款 计 价 ； B.投 资 者 投 入 的 无 形 资 产 按 投 资 各 方 确 认 价 值 计 价 ； C.自 行 开 发 并 按 法 律 程 序 申 请 取 得 的 无 形 资 产 ， 按 依 法 取 得 时 发 生 的 注 册 费 、 聘 请 律 师 等 费 用 计 价 。 （ 2） 无 形 资 产 摊 销 方 法：无 形 资 产 自 取 得 当 月 起 在 合 同 或 法 律 、规 章 规 定 的 受 益 年 限 或 有 效 年 限 内 平 均 摊 销 ， 合 同 和 法 律 、 规 章 没 有 明 确 规 定 受 益 年 限 或 有效 年 限 的 ， 按 不 超 过 10 年 的 期 限 摊 销。 （ 3）公 司 购 入 或 以 支 付 土 地 出 让 金 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权 ，在 尚 未 开 发 或 建 造 自 用 项 目 前 ，作 为 无 形 资 产 核 算 ，并 按 规 定 的 期 限 分 期 摊 销 ； 公 司 利 用 土 地 建 造 自 用 项 目 时 ，将 土 地 使 用 权 的 帐 面 价 值 全 部 转 入 在 建 工 程 成 本 。 （ 4） 期 末 按 单 项 无 形 资 产 帐 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量 ，可 收 回 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 46 金 额 低 于 帐 面 价 值 的 差 额 ， 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 ， 计 提 的 无 形 资 产 减 值 准 备 计 入 当 期 损 益 。 （ 5） 公 司 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 、住 房 使 用 权 等 。土 地 使 用 权 按 20 年 摊 销 ； 住 房 使 用 权 按 10 年 摊 销 。 13. 长期待摊费用及其摊销：长期待摊费用包括租入房屋装修改造支出及职 工回迁住宅投资支出等，分别按 10 年和 5 年摊销。 14. 借 款 费 用 的 核 算 方 法 为 购 建 固 定 资 产 而 专 门 借 入 的 款 项 所 发 生 的 借 款 费 用 ， 在 所 购 建 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 发 生 的 ， 计 入 所 购 建 固 定 资 产 的 成 本； 在 所 购 建 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后 发 生 的 ， 计 入 财 务 费 用 ； 除 为 购 建 固 定 资 产 的 专 门 借 款 所 发 生 的 借 款 费 用 外 ， 其 他 借 款 费 用 于 发 生 当 期 ， 直 接 计 入 财 务 费 用 。 为 房 地 产 开 发 项 目 而 发 生 的 借 款 费 用 在 开 发 产 品 完 工 之 前 ， 计 入 开 发 成 本 ； 在 开 发 产 品 完 工 之 后 而 发 生 的 利 息 等 借 款 费 用 ， 计 入 财 务 费 用 。 15.维 修 基 金 的 核 算 方 法：根 据 北 京 市 房 地 产 管 理 局《 关 于 归 集 住 宅 共 同 部 位 公 共 设 施 设 备 维 修 基 金 的 通 知 》 的 规 定 ， 按 房 价 总 额 的 2%代 收 取 维 修 基 金 ， 在 办 理 立 契 过 户 手 续 时 上 交 房 地 产 管 理 部 门 。 16.质 量 保 证 金 的 核 算 方 法 ： 质 量 保 证 金 一 般 按 施 工 单 位 工 程 款 的 5%预 留 ，待 工 程 验 收 合 格 并 在 约 定 的 保 质 期 内 无 质 量 问 题 时 ，支 付 给 施 工 单 位 。 17.收入确认原则： （1）商 品 销 售 收 入 ：当 该 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 已 转 移 给 买 方 ，公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权 ，相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 ， 并 且 与 销 售 该 商 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 的 计 量 时 ， 确 认 销 售 收 入 的 实 现 。 （ 2） 房 地 产 销 售 收 入 ： 房 地 产 销 售 在 房 产 完 工 并 验 收 合 格 ， 签 订 了 销 售 合 同 ， 取 得 了 买 方 按 销 售 合 同 约 定 交 付 房 产 的 付 款 证 明 时 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 47 （ 通 常 收 到 销 售 合 同 金 额 20%或 以 上 之 定 金 ） 确 认 销 售 收 入 的 实 现 。 （ 3） 分 期 收 款 销 售 收 入 ： 按 合 同 约 定 的 收 款 日 期 分 期 确 认 收 入 。 （ 4） 经 营 租 赁 的 租 金 收 入 ： 物 业 出 租 按 与 承 租 方 签 订 的 合 同 或 协 议 规 定 的 承 租 方 付 租 日 期 和 金 额 ， 确 认 房 屋 出 租 收 入 的 实 现 。 （ 5） 物 业 管 理 收 入 ： 物 业 管 理 服 务 已 提 供 ， 与 物 业 管 理 服 务 相 关 经 济 利 益 能 够 可 靠 地 计 量 时 予 以 确 认 。 18.所得税的 会 计 处 理 方 法 ：所 得 税 的 会 计 处 理 采 用 应 付 税 款 法 。 19.合 并 会 计 报 表 的 编 制 方 法 ：按 照 财 政 部 制 定 的《 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定 》和 财 会 二 字（ 96）2 号“ 关 于 合 并 报 表 合 并 范 围 请 示 的 复 函 ” 等 规 定 ，对 公 司 拥 有 50%以 上（ 不 含 50%）权 益 性 资 本 的 子 公 司 的 会 计 报 表 进 行 合 并 ；对 公 司 拥 有 50%权 益 性 资 本 的 合 营 企 业 根 据 《 企 业 会 计 制 度 》 的 规 定 ， 按 照 比 例 法 纳 入 合 并 会 计 报 表 范 围 ， 对 于 资 产 总 额 和 利 润 总 额 均 达 不 到 母 公 司 资 产 总 额 和 利 润 总 额 10%的 合 营 企 业 ，不 纳 入 合 并 会 计 报 表 范 围 。合 并 时 ，公 司 的 重 大 内 部 交 易 和 资 金 往 来 均 互 相 抵 消 。 在 合 并 过 程 中 ， 母 、 子 公 司 采 用 的 会 计 制 度 不 同 ， 由 此 产 生 的 差 异 ， 根 据 重 要 性 原 则 决 定 是 否 调 整 。 三、 税项： （1）企业所得税：税 率 为 33%（ 公 司 的 子 公 司 — 深 圳 市 道 勤 投 资 有 限 公 司 的 税 率 为 15%）。 （2）营业税：税率为 5%和 10%。 （3）城市建设维护税及教育费附加：分别按当期应缴纳营业税的 7%和 3% 缴纳（子公司—北京亿城房地产开发有限公司税率分别为 5%和 3%；子公司— 深圳市道勤投资有限公司税率分别为 1%和 3%）。 （4）费用性税金包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴 并计入当期费用。 四 、 控 股 子 公 司 及 合 营 企 业 公司名称 注册资本 所占比例 经营范围 是否合并 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 48 北京亿城房地产开发有 限公司 10000 万元 51% 房地产项目开发、销售商品房、自 有 房屋物业管理 是 大连王子饭店有限公司 6287.35 万元 95% 中西餐、舞厅、桑拿及美容美发、住宿等 是 大连渤海教育投资有 限 公 司 6000 万元 83.33% 教育投资 是 北京万城置地房地产开 发有限公司 10000 万元 50% 房地产项目开发、销售商品房，自 有 房屋物业管理 是 深圳市道勤投资有限公 司 4000 万元 90% 投资兴办实业 、信息咨询服务、计 算 机 软、硬件及网络技术开发 是 深圳市新道投资有限公 司 1000 万元 85% 投资兴办实业、 经济信息咨询 是 北京阳光四季花园房地 产开发有限公司 5000 万元 60% 房地产开发、销 售、房地产信息咨询 、 自有房屋的物业管理 是 北京迪嘉贝施物业管理 有限公司 100 万元 70% 物业管理 是 注 1：原控股子公司—大连渤海基因工程制药研究开发有限公司现更名为 大连渤海教育投资有限公司。 注 2：本年度公司以原分公司—王子饭店的净资产改制设立大连王子饭店 有限公司。 注 3：本年度新增纳入合并会计报表范围的子公司为深圳市道勤投资有限 公司、深圳市新道投资有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公 司、北 京迪嘉贝施物业管理有限公司 、大连王子饭店有限公司。其中，深圳市道勤投 资有限公司系公司子公司—大连渤海教育投资有限公司拥有其 90%股权的子公 司；深圳市新道投资有限公司系深圳市道勤投资有限公司拥有其 85%股权的子 公司；北京阳光四季花园房地产开发有限公司系公司子公司—北京亿城房地产 开发有限公司拥有其 60%股权的子公司；北京迪嘉贝施物业管理有限公司系公 司子公司—北京亿城房地产开发有限公司拥有其 70%股权的子公司。 注 4：本年度新增纳入合并会计报表范围的合营企业为北京万城置地房地 产开发有限公司，该公司系公司拥有其 50%股权的合营企业，本期采用比例合 并法合并其会计报表。 五、 合并会计报表附注： 1.货币资金期初数 110,670,469.11 元，期末数 210,840,931.78 元，其中： 项 目 期 初 数 期 末 数 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 49 现 金 78,410.24 1,031,073.90 银行存款 110,570,505.35 209,704,867.88 其他货币资金 21,553.52 104,990.00 合 计 110,670,469.11 210,840,931.78 货币资金期末比期初增加了 90.51%，主要由于本期公司子公司—北京亿城 房地产开发有限公司预收售房款所致。 注：（1）公司的银行存款 2000 万元为保证金存款，为公司短期借款提供质 押。 （2）公司子公司—北京亿城房地产开发有限公司的银行存款 3000 万 元为保证金存款，为公司短期借款提供质押。 2.短期投资 期末数 项 目 投资金额 跌价准备 委托贷款 40,000,000.00 0 合计 40,000,000.00 0 公司本期委托上海浦东发展银行大连分行向天津市兴源环境技术工程有限 公司提供 4,000.00 万元的贷款，年利率为 5.31%，期限为 2002 年 12 月 12 日至 2003 年 12 月 12 日，到期还本付息。 3.应收帐款期初数 13,178,768.90 元，期末数 13,277,449.19 元，其中： 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 一年以内 7,496,093.65 53.47% 8,448,239.39 59.81% 一年到二年 6,029,880.92 43.01% 2,787,945.61 19.74% 二年到三年 355,775.10 2.54% 2,523,905.10 17.87% 三年以上 138,217.24 0.98% 364,855.84 2.58% 合 计 14,019,966.91 100% 841,198.01 14,124,945.94 100% 847,496.75 无持有公司 5%以上股份的主要股东应收款项。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 50 前 五 名 债 务 人 债 务 欠 款 金 额 占 应 收 帐 款 总 额 的 比 例 合 计 11,244,965.21 79.61% 4.其他应收款期初数 73,720,641.89 元，期末数 129,887,187.01 元。其中： 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 一年以内 52,393,634.00 66.81% 102,311,844.57 74.05% 一到二年 20,657,951.49 26.34% 27,550,462.39 19.94% 二到三年 3,252,493.05 4.15% 1,248,257.32 0.90% 三年以上 2,122,136.24 2.70% 7,067,294.24 5.11% 合 计 78,426,214.78 100% 4,705,572.89 138,177,858.52 100% 8,290,671.51 其他应收款期末比期初增加了 76.19%，主要原因为大连渤海集团有限公司 欠付渤海大酒店转让款 24,983,039.30 元及新增合并北京阳光四季花园房地产开 发有限公司、深圳市道勤投资有限公司、深圳市新道投资有限公司报表所致。 无持有公司 5%以上股份的主要股东应收款项。 前 五 名 债 务 人 债 务 欠 款 金 额 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 合 计 77,200,604.44 55.87% 5.预付帐款期初数 183,398,000.00 元，期末数 60,768,637.70 元。其中： 帐 龄 期 初 数 占比例（%） 期 末 数 占比例（%） 一 年 以 内 178,398,000.00 97.27% 60, 768, 637. 70 100% 一 年 至 二 年 5,000,000.00 2.73% 二 年 至 三 年 三 年 以 上 合 计 183,398,000.00 100% 60, 768, 637. 70 100% 预付帐款期末比期初减少了 66.86%，主要由于公司子公司—北京亿城房地 产开发有限公司将预付的土地出让金及工程款、设计费等转入存货-在建开发产 品所致。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 51 6．存货期初数 5,485,427.55 元，期末数 766,915,494.13 元。 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原 材 料 605,488.02 628,007.11 低值易耗品 3,834,242.68 3,112,541.38 库存商品 146,925.95 151,417.31 物料用品 898,770.90 370,643.81 在建开发产品 762,652,884.52 合 计 5,485,427.55 0 766,915,494.13 0 其中：在建开发产品 项目名称 期末在建开工 时间 预计下批竣 工时间 期末在建预计总投 资 期初余额 期末余额 跌 价 准 备 碧水云天一期 2002.06 2003.08 557,380,000.00 0 357,832,726.16 0 碧水云天二期 2002.10 2004.05 992,650,000.00 0 391,695,777.08 0 卡尔生活馆 2002.12 2003.12 570,000,000.00 0 13,124,381.28 0 合 计 2,120,030,000.00 0 762,652,884.52 0 存货期末比期初增加了 138.81 倍，主要由于本期公司子公司—北京亿城房 地产开发有限公司增加在建开发产品 749,528,503.24 元所致。 7．待摊费用期初数 778,015.22 元，期末数 465,062.91 元。其中： 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 保险费 639,907.46 965,610.04 982.933.53 180,521.06 442,062.91 客房报刊费 18,312.00 - 9,156.00 9,156.00 - 房租 27,500.00 360,552.00 263,810.33 101,241.67 23,000.00 取暖费及其他 92,295.76 919,198.87 975,961.63 35,533.00 - 合 计 778,015.22 2,245,360.91 2,231,861.49 326,451.73 465,062.91 8．长期投资： 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 52 (1) 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 22,121,232.30 42,609,750.69 49,097,448.98 15,633,534.01 长期债权投资 50,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 合计 72,121,232.30 42,609,750.69 89,097,448.98 25,633,534.01 注: 公司 2002 年第五次临时股东大会决议通过了关于大连市基因工程制 药研究开发中心项目处置方案，将对大连高新生物制药有限公司的债权投资 40,000,000.00 收回。 (2)长期股权投资： ① 其他股权投资 被投资单位名称 投 资 期 限 投资金额 占投资单位注册 资本比例 本期权益增加 额 累计权益增 加 额 减值准备 深 圳 市 北 大 附 中 教 育 投资有限公司 30 年 3,900,000.00 39% - 4 0 , 6 4 0 . 6 3 -70,093.83 0 北 京 星 标 物 业 管 理 有 限公司 10 年 500,000.00 50% -59,868.17 -60,434.83 0 合 计 4,400,000.00 -100,508.80 -130,528.66 0 ② 股 权 投 资 差 额 被 投 资 单 位 名 称 初 始 金 额 形 成 原 因 摊 销 期 限 本 期 摊 销 摊 余 金 额 北 京 阳 光 四 季 花 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 969,934.73 收 购 价 差 1 0 年 16,165.58 953,769.15 深 圳 市 道 勤 投 资 有 限 公 司 10,769,269.16 收 购 价 差 1 0 年 358,975.64 10,410,293.52 合 计 11,739,203.89 375,141.22 11,364,062.67 注 ：深 圳 市 道 勤 投 资 有 限 公 司 股 权 投 资 差 额 10,769,269.16 元 系 本 期 公 司 子 公 司 — 大 连 渤 海 教 育 投 资 有 限 公 司 收 购 深 圳 市 道 勤 投 资 有 限 公 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 53 司 90%股 权 的 价 差 14,000,000.00 元 ，扣 除 截 止 收 购 日 根 据 股 权 转 让 协 议 大 连 渤 海 教 育 投 资 有 限 公 司 应 享 有 的 权 益 3,230,730.85 元 后 ， 与 初 始 投 资 成 本 （ 9,000,000.00 元 ） 之 间 的 差 额 。 (3)长 期 债 权 投 资 其 他 债 权 投 资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 额 备 注 大 连 高 新 生 物 制 药 有 限 公 司 10,000,000.00 9． 固定资产 (1)原值 类 别 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 营业用房 325,631,051.32 32,931,000.00 147,912,744.85 210,649,306.47 建筑物 683,090.97 453,846.97 229,244.00 供热供电设备 4,163,289.39 4,163,289.39 电子设备 27,083,907,.63 6,996,057.37 9,580,439.00 24,499,526.00 运输工具 9,363,561.24 6,260,188.76 698,959.80 14,924,790.20 厨房用具 4,262,503.05 776,385.00 1,185,455.73 3,853,432.32 其他设备 20,086,163.22 8,061,406.50 9,494,892.47 18,652,677.25 合 计 391,273,566.82 55,025,037.63 169,326,338.82 276,972,265.63 (2)累计折旧 类 别 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 营业用房 46,572,165.92 6,561,733.09 22,398,003.78 30,735,895.23 建筑物 135,950.91 21,667.92 103,173.63 54,445.20 供热供电设备 1,222,375.21 159,329.02 0 1,381,704.23 电子设备 11,828,754.33 3,494,079.69 4,141,394.23 11,181,439.79 运输工具 3,673,150.27 1,393,748.46 477,964.54 4,588,934.19 厨房用具 2,674,239.12 435,029.16 883,462.90 2,225,805.38 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 54 其他设备 6,059,163.30 2,460,219.43 2,768,174.41 5,751,208.32 合 计 72,165,799.06 14,525,806.77 30,772,173.49 55,919,432.34 (3)净值 319,107,767.76 221,052,833.29 (4)固定资产减值准备 5,764,363.21 4,332,021.96 (5)固定资产净额 313,343,404.55 216,720,811.33 注 ：（ 1） 本 期 公 司 转 让 下 属 分 公 司 — 渤 海 大 酒 店 减 少 固 定 资 产 原 值 167,163,906.08 元，累计折旧 29,514,476.51；本期新增合并深圳市道勤投资有限 公司增加固定资产原值 47,019,101.87 元，累计折旧 3,077,917.41 元。 （2）本期公司为自身银行贷款提供抵押的固定资产原值 81,480,934.92， 贷款金额为 95,000,000.00 元。 10． 在建工程 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入固 定资产数 其他减少 数 期末余额 工程进 度 资金来源 消防工程 376,427.00 249,680.00 376,427.00 249,680.00 98% 自 筹 客房工程 76,890.00 76,890.00 70% 自 筹 网络制作 58,672.00 58,672.00 90% 自 筹 机房改造 27,103.50 27,103.50 95% 自 筹 合 计 376,427.00 412,345.50 376,427.00 412,345.50 11． 无形资产期初数 15,810,355.27 元，期末数 3,336,462.71 元。 种 类 原始发生额 期初余额 本期增 加 本期转出 本期摊销 期末余额 剩余摊 销年限 土地使用权 19,704,882.50 15,407,895.45 11,880,000 613,994.16 2,913,901.29 14.5 年 房屋使用权 3,768,575.60 402,459.82 77,232.40 325,227.42 财务软件 99,000 99,000 1,666.00 97,334.00 5 年 合 计 23,572,458.10 15,810,355.27 99,000 11,880,000 692,892.56 3,336,462.71 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 55 无形资产期末比期初减少了 78.90%，主要由于本期公司转让下属分公司— 渤海大酒店减少土地使用权 11,880,000.00 元所致。 12． 长期待摊费用期初数 27,040,057.33 元，期末数 48,200,917.23 元 种 类 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末余额 房屋装修改造 26,727,440.99 29,529,991.90 4,701,961.40 4,742,167.41 46,813,304.08 职工住房投资支出 241,476.77 883,419.03 107,204.25 1,017,691.55 有线电视安装费 12,785.00 12,785.00 夜总会改造支出 58,354.57 58,354.57 外墙防水工程 411,024.00 41,102.40 369,921.60 合 计 27,040,057.33 30,824,434.93 4,908,622.62 4,754,952.41 48,200,917.23 13． 短期借款期初数 250,200,000.00 元，期末数 294,700,000.00 元。贷款 情况如下： 借款类别 期初数 期末数 银行借款 其中：信用借款 担保借款 95,400,000.00 150,700,000.00 抵押借款 154,800,000.00 95,000,000.00 质押借款 49,000,000.00 合 计 250,200,000.00 294,700,000.00 注：担保借款中由大连渤海集团有限公司提供担保 1570 万元，大连高新生 物制药有限公司提供担保 1500 万元，本公司为控股子公司—北京亿城房地产开 发有限公司提供担保 12000 万元；抵押借款中以本公司资产作抵押的借款 9500 万元，质押借款中由公司提供质押 4900 万元。 14． 应付帐款期初数 2,717,176.63 元，期末数 30,582,339.39 元。 应付帐款期末比期初增长了 10.26 倍，主要由于本期新增合并子公司深圳 市道勤投资有限公司增加应付帐款所致。 注：无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位应付款项。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 56 15． 预收帐款期初数 56,867,790.45 元，期末数 303,127,760.03 元。 帐 龄 期 初 数 占比例（%） 期 末 数 占比例（%） 一 年 以 内 50,000,000.00 87.92% 253, 127,760.03 83.51% 一 年 至 二 年 6,867,790.45 12.08% 50,000,000.00 16.49% 二 年 至 三 年 三 年 以 上 合 计 56,867,790.45 100% 303, 127,760.03 100% 预收帐款期末比期初增长了 4.33 倍，主要由于本期公司子公司—北京亿城 房地产开发有限公司预收房款增加 247,362,698.85 元所致。 其中：主要预售房款如下： 项目名称 期末余额 预计竣工时间 预售比例 碧水云天一期 297,362,698.85 2003.08 71.03% 预售比例系指已预售的建筑面积占当期可销售的总建筑面积的比例。 注：无持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位欠款。 16． 未付股利期初数 2,338,000.00 元，期末 2,338,000.00 元。明细如下： 内 容 期初数 期末数 未付国家股股利 1,888,000.00 1,888,000.00 未付法人股股利 450,000.00 450,000.00 未付社会公众股股利 0 0 合 计 2,338,000.00 2,338,000.00 17． 应交税金期初数 9,051,777.22 元，期末数 4,769,197.43 元。其中： 税 种 期初数 期末数 应交企业所得税 - 818, 086. 77 2, 602, 602. 46 应交营业税 3, 842, 755. 08 1, 093, 650. 42 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 57 应交城建税 555, 117. 94 66, 979. 85 应交增值税 - 71, 716. 65 - 107, 742. 15 应交房产税 5, 496, 478. 62 1, 093, 377. 83 应交其他税 47, 229. 00 20, 329. 02 合 计 9, 051, 777. 22 4, 769, 197. 43 应 交 税 金 期 末 比 期 初 减 少 了 47.31%， 主 要 由 于 本期公司上缴税金所 致。 18． 其 他 应 交 款 期初数 315,479.00 元，期末数 42,509.64 元。其中： 项 目 期 初 数 期 末 数 备 注 教 育 费 附 加 243,353.38 32,836.85 地 方 教 育 费 附 加 65,057.60 9,339.00 文 化 建 设 费 7,068.02 333.79 合 计 315,479.00 42,509.64 19． 其他应付款期初数 4,105,324.15 元，期末数 92,284,931.58 元。 期末比期初增加了 21.48 倍，主要由于本期公司间往来增加所致。 无 应 付 持 有 本 公 司 5％ 以 上 股 份 的 股 东 款 项 。 20． 一年内到期的长期负债期末余额 140,070,933.40 元。主要为北京晨枫 房地产开发有限 公司根据与子公司—北京亿城房地产开发有限公司签订的房地 产项目协议书，就合作开发星标住宅小区而投入的资金 140,000,000.00 元。北 京亿城房地产开发有限公司与北京晨枫房地产开发有限公司已于 2003 年 1 月 22 日就双方于 2002 年 4 月 27 日签订的关于合作开发碧水云天住宅小区二期项目 《房地产项目合作协议书》签订了《终止协议》。 21． 长期借款期初数 283,733.36 元，期末数 86,150,000.00 元。 借款类别 期初数 期末数 银行借款 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 58 其中：抵押借款 283,733.36 86,150,000.00 担保借款 抵押借款 合 计 283,733.36 86,150,000.00 注：抵押借款中以公司的子公司—北京亿城房地产开发有限公司的资产抵 押借款 8,615 万元。 22． 少数股东权益 82,131,315.16 元。 23． 股本期初数 145,340,000.00 元，期末数 188,942,000.00 元。 公司股份情况如下： 单位：万股 期初数 本次变动增减（＋，－） 期末数 配 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 一 、尚未流通股份 1、发起人股份 4,032.78 1,209.83 1,209.83 5,242.61 其 中： 国家股 830.51 249.15 249.15 1,079.66 国有法人股 2,902.81 870.84 870.84 3,773.65 境内法人持有股份 299.46 89.84 89.84 389.30 外资法人持有股份 其 他 2、募集法人股 3,753.29 1,125.99 1,125.99 4,879.27 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 7,786.07 2,335.82 2,335.82 10,121.89 二 、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 6,747.93 2,024.38 2,024.38 8,772.31 其中高管人员持有股份 2.94 0.88 0.88 3.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已流通股份合计 6,747.93 2,024.38 2,024.38 8,772.31 三 、股份总数 14,534.00 4,360.20 4,360.20 18,894.20 根据公司 2002 年第六次临时股东大会决议，以公司 2002 年半年度末总股 本 14,534 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本 4,360.20 万股，转增后公司总股本增至 18,894.20 万股。上述股本变更业经大连华连会计 师事务所以华连内验字（2002）37 号验资报告予以验证。 本 期 公 司 原 控 股 股 东 —大 连 渤 海 集 团 有 限 公 司 拍 卖 其 所 持 有 的 本 公 司 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 59 19.97%的股权，共计 29,028,071 股，其中北京星标投资有限公司竞买 20,000,000 股,北京泰然科技投资有限公司竞买 9,028,071 股，上述股权变更已于 2002 年 10 月 18 日于中国证券登记结算有限责任公司办理变更过户登记手续。此次转让后， 北京星标投资有限公司持有本公司 29.76%的股权，共计 43,258,393 股，加上资 本公积转增 12,977,518 股，合计 56,235,911 股；大连渤海集团有限公司不再持 有本公司的股权。 24． 资本公积 项 目 期 初 数 本 期 增 加 数 本 期 减 少 数 期 末 数 股 本 溢 价 239,700,312.50 43,602,000.00 196,098,312.50 根据公司 2002 年第六次临时股东大会决议，以公司 2002 年半年度末总股 本 14534 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例转增股本 4360.20 万股，减少资本公积 4360.20 万元。 25． 盈余公积为法定盈余公积和公益金 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 盈余公积 25,301,421.06 977,162.70 26,278,583.76 其中：法定公积金 17,547,622.40 651,441.80 18,199,064.20 法定公益金 7,753,798.66 325,720.90 8,079,519.56 根据公司董事会 2002 年利润分配预案，按照本期净利润的 10%提取法定公 积金、5%提取法定公益金。 26． 未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 62,489,795.98 加：本期净利润 6,514,417.99 减：提取盈余公积 977,162.70 分配股利 - 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 60 年末未分配利润 68,027,051.27 27.主 营 业 务 收 入 业 务 分 布 地 区 分 布 本 期 发 生 数 上 期 发 生 数 餐 饮 旅 游 业 大 连 64,688,140.15 84,762,446.43 房 地 产 开 发 北 京 教 育 业 深 圳 13,503,023.39 合 计 78,191,163.54 84,762,446.43 28.主 营 业 务 成 本 业 务 分 布 地 区 分 布 本 期 发 生 数 上 期 发 生 数 餐 饮 旅 游 业 大 连 11,453,137.26 10,336,79 8.23 房 地 产 开 发 北 京 教 育 业 深 圳 2,560,083.82 合 计 14,013,221.08 10,336,798.23 29.主 营 业 务 税 金 及 附 加 项 目 本 期 发 生 数 上 期 发 生 数 营 业 税 3,935,551.19 4,032,670 .10 城 建 税 237,089.11 283, 162.95 教 育 费 附 加 118,244.59 121, 266.98 地 方 教 育 费 附 加 32,945.61 40, 410. 35 地 方 文 化 建 设 费 1,624.90 1 7 5 . 24 合 计 4,325,455.40 4,477,685.62 30. 财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 12,574,680.73 8,218,909.31 减：利息收入 1,465,029.69 1,100,945.79 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 61 汇兑损失 减；汇兑收益 其 他 42,685.26 47,089.79 合 计 11,152,336.30 7,165,053.31 财务费用本期比上期增加了 55.65%,主要由于本期银行贷款增加所致。 31. 投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 股 票 投 资 收 益 6,107.65 44,482.97 国 债 投 资 收 益 4,729,393.31 1,474,840.94 期 末 调 整 的 被 投 资 公 司 所 有 者 权 益 净 增 减 额 - 94,491.20 1,621,232.30 出 售 长 期 股 权 投 资 收 益 32,378,201.04 股 权 投 资 差 额 摊 销 - 375,141.22 合 计 36,644,069.58 3,140,556.21 注：本期公司出售所持有的大连高新生物制药有限公司 60%的股权而产生 的收益 32,378,201.04 元。 32．营业外支出 24,818,408.44 元，主要为本期出售公司下属分公司—渤海 大酒店的固定资产所产生的损失 24,687,376.81 元。 33．收到的其他与经营活动有关的现金 106,203,523.31 元，主要为收到北 京 万 柳 房 地 产 开 发 有 限 公 司 借 款 60,000,000.00 元 ， 收 回 预 付 采 购 款 14,000,000.00 元，收到往来款 25,500,000.00 元。 34. 支付的其他与经营活动有关的现金 95,875,641.94 元，主要为支付往来 垫 付 款 及 营 业 费 用 和 管 理 费 用 所 发 生 的 现 金 支 出 ， 其 中 代 垫 往 来 款 73,700,000.00 元，保险费、排污绿化费 2,781,778.01 元，审计评估费、广告宣 传费 2,792,486.00 元，差旅费办公费 2,471,411.12 元，物料燃料费及修理费 5,849,136.29 元，租赁费 2,481,768.24 元等。 六 、 母 公 司 会 计 报 表 主 要 项 目 附 注 (1) 应 收 帐 款 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 62 帐 龄 期 初 数 比例（%） 坏 帐 准 备 期末数 比例（%） 坏帐准备 一 年 以 内 7,496,093.65 53.47% 1,108,667.85 17.84% 一 至 二 年 6,029,880.92 43.01% 2,750,046.61 44.25% 二 至 三 年 355,775.10 2.54% 2,064,897.70 33.22% 三 年 以 上 138,217.24 0.98% 291,492.04 4.69% 合 计 14,019,966.91 100% 841,198.01 6,215,104.20 100.00% 372,906.25 期 末 比 期 初 减 少 了 55.67%， 主 要 由 于 本 期出售公司下属分公司—渤海 大酒店减少应收帐款 5,234,833.05 元所致。 (2)其 他 应 收 款 帐 龄 期 初 数 比例（%） 坏 帐 准 备 期末数 比例（%） 坏帐准备 一 年 以 内 47,443,892.32 64.57% 40,673,538.42 35.95% 一 至 二 年 20,657,951.49 28.11% 63,524,159.60 56.14% 二 至 三 年 3,252,493.05 4.43% 6,035,588.20 5.33% 三 年 以 上 2,122,136.24 2.89% 2,922,584.23 2.58% 合 计 73,476,473.10 100% 4,408,588.39 113,155,870.45 100% 3,935,282.39 期 末 比 期 初 增 加 了 54%， 主 要 原 因 为 本期公司将渤海大酒店转让给大 连渤海集团有限公司，大连渤海集团有限公司欠付转让款 24,983,039.30 元所致。 母 公 司 计 提 坏 帐 准 备 时 按 扣 除 对 子 公 司— 大 连 王 子 饭 店 有 限 公 司 、 大 连 渤 海 教 育 投 资 有 限 公 司、深 圳 市 道 勤 投 资 有 限 公 司 往 来 款 后 的 余 额 数 计 提 。 (3)长 期 投 资 ① 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 长期股权投资 122,023,623.53 143,205,817.68 53,490,701.16 211,738,740.05 长期债权投资 40,000,000.00 108,680,000.00 40,000,000.00 108,680,000.00 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 63 合 计 162,023,623.53 251,885,817.68 93,490,701.16 320,418,740.05 ③ 长期股权投资 被投资单位名 称 投 资 期 限 投资金额 占投资单位 注册资本比 本期权益增 加 额 累计权益增 减 额 长期投资期末 余 额 减 值 准 备 北京亿城房地产开 发有限公司 20 年 51,000,000.00 51% -3, 077, 295. 22 -3, 688,519.23 47,311,480.77 0 大连王子饭店有限 公司 10 年 59,729,892.00 95% -1,224,775.99 -1,224,775.99 58,505,116.01 0 大连渤海教育投资 有限公司 10 年 50,000,000.00 83.33% 6,475,925.68 6,488,974.26 56,488,974.26 0 北京万城置地房地 产开发有限公司 20 年 50,000,000.00 50% -566,830.99 -566,830.99 49,433,169.01 0 合 计 210,729,892 .00 1,607,023.48 1,008,848.05 211,738,740.05 0 ③ 长 期 债 权 投 资 其 他 债 权 投 资 被 投 资 单 位 名 称 投 资 额 备 注 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1 0 8 , 680,000.00 (4)投 资 收 益 项 目 本年发生数 上年发生数 股票投资收益 6,107.65 44,482.97 债权投资收益 4,729,393.31 1,474,840.94 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 1,607,023.48 1,065,151.46 出售长期股权投资收益 32,378,201.04 合 计 38,720,725.48 2,584,475.37 七、关联方关系及关联交易 1． 关联方关系 (1)存在控制关系的关联方企业 名称 注册地址 经营范围 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定代 表人 北京星标投资有限公司 北京市海淀区 项目投资管理 、投资咨 询 母公司 有限责任 林 尤 雄 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 64 北京亿城房地产开发有 限公司 北京市海淀区 房地产项目开发 、销 售 商品房 、自有房屋物业 管 理 子公司 有限责任 宫晓冬 大连渤海教育投资有限 公 司 大连中山区中山 路 124 号 教育投资 子公司 有限责任 汤 闯 大连王子饭店有限公司 大连市中山区滨 海路中段 8 号 中西餐、 舞厅、 桑拿 、 美容美发及住宿等 子公司 有限责任 祁淑美 北京阳光四季花园房地 产开发有限公司 北京市密云县 房地产开发、销售、房 地产信息咨询等 子公司 有限责任 刘云飞 北京迪嘉贝施物业管理 有限公司 北京市海淀区 除法律法规限定外自 主选择经营项目 子公司 有限责任 潘筠浩 深圳市道勤投资有限公 司 深圳市南山区 投资兴办实业 、信息咨 询服务等 子公司 有限责任 林 浩 深圳市新道投资有限公 司 深圳市南山区 投资兴办实业 、信息咨 询服务等 子公司 有限责任 张 军 注：北京星标投资有限公司于 2003 年 1 月 17 日在北京市工商行政管理局 更名为北京乾通投资有限公司。 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 北京星标投资有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 北京亿城房地产开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 大连渤海教育投资有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 大连王子饭店有限公司 62,873,500.00 62,873,500.00 北京阳光四季花园房地产开发有 限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 北京迪嘉贝施物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳市道勤投资有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 深圳市新道投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 (3)存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本 年 增 加 数 本 年 减 少 数 年末数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 北京星标投资有 限公司 23,258,393.00 16 32,977,518.00 56,235,911.00 29.76 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 65 大连渤海集团有 限公司 29,028,071.00 19.97 29,028,071.00 19.97 北京亿城房地产 开发有限公司 51,000,000.00 51 51,000,000.00 51 大连渤海教育投 资 有 限 公 司 50,000,000.00 83.33 50,000,000.00 83.33 大连王子饭店有 限公司 59,729,892.00 95 59,729,892.00 95 北京阳光四季花 园房地产开发有 限公司 30,000,000.00 60 30,000,000.00 60 北京迪嘉贝施物 业管理有限公司 700,000.00 70 700,000.00 70 深圳市道勤投资 有限公司 36,000,000.00 90 36,000,000.00 90 深圳市新道投资 有限公司 8,500,000.00 85 8,500,000.00 85 本 期 公 司 原 控 股 股 东 —大 连 渤 海 集 团 有 限 公 司 拍 卖 其 所 持 有 的 本 公 司 19.97%的股权，共计 29,028,071 股，其中北京星标投资有限公司竞买 20,000,000 股,北京泰然科技投资有限公司竞买 9,028,071 股，上述股权变更已于 2002 年 10 月 18 日于中国证券登记结算有限责任公司办理变更过户登记手续。此次转让后， 北京星标投资有限公司持有本公司 29.76%的股权，共计 43,258,393 股，加上资 本公积转增 12,977,518 股，合计 56,235,911 股，为本公司的控股股东；大连渤 海集团有限公司不再持有本公司的股权。 (4)不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 北京万城置地房地产开发有限公司 合营企业 北京道勤投资有限公司 同一关键管理人员 2. 关联交易 (1) 本期公司经 2002 年第一次临时股东大会决议通过,公司出资 2700 万元受让由大连渤海集团有限公司持有的大连高新生物制药有限 公司 20%股权。 大连亿城集团股份有限公司 二 OO 二年度报告正文 66 (2) 本期公司经 2002 年第三次临时股东大会决议通过，将下属分 公司—渤海大酒店以资产评估确定的价值 14,268.34 万元转让给大连渤 海集团有限公司。 (3) 本期公司经 2002 年第五次临时股东大会通过，公司出资 2300 万元收购了由北京道勤投资有限公司及张军、陈志延持有的深圳市道勤 投资有限公司 90%的股权。其中北京道勤投资有限公司转让其所持有的 深圳市道勤投资有限公司 80%的股权。 八、 重要事项 公司无其他需披露的重要事项。 九、 或有事项 截止 2002 年 12 月 31 日止，公司以本身资产向银行抵押借入短期借款 9,500 万元，借入长期借款 8,615 万元。 十、 资产负债表日后事项 公司于 2003 年 1 月 22 日召开的临时董事会决议通过，子公司北京亿城房 地产开发有限公司与北京晨枫房地产开发有限公司就双方于 2002 年 4 月 27 日 签订的关于开发碧水云天住宅小区二期项目《房地产项目合作协议书》签订《终 止协议》。