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亿城集团股份有限公司 二〇〇八年度报告全文 第1页 致股东 过去的 2008 年发生了太多大事件，身处历史当中的我们，实际并不清楚，未来的历史会 怎样描述今天。我们不知道，这次的全球经济危机仅仅是一次黑天鹅事件还是全球经济模式 重构的开始？我们也无法确知中国的经济增长方式是否能成功完成调整。这一年，年轻的中 国房地产业第一次迎来了真正意义上的冬天。08 年初行业智者所预言的“拐点论”一语成谶， 整个房地产市场从亢热急速降温到冰点。当大潮褪去，裸泳的人开始浮出水面；曾经被繁荣 掩盖的错误，开始进入公众的视野。对行业未来的各种预测也从没有像今天这样尖锐对立和 让人迷惘。未来十年，是一个诞生伟大公司的时代？还是投资者清仓离场的年代？毫无疑问， 此时我们有责任将我们的思考与亿城股东们分享。 一个开放的思考总是不断地观察事情的两面，并且不断去验证试错调整自己的观点。我 们先看乐观和理想的一面：虽然行业的冬天到来了，但支撑中国房地产业发展的一些最基本 因素并没有消失。可以预见，人类历史上最伟大的一次城市化浪潮远没有结束，人口红利效 应还要持续若干年，中国经济增长的效应还会持续外溢在房地产价格上。这些因素决定了， 如果我们从一个较长的历史纬度来看，中国房地产企业的发展远没有达到其增长边界，看好 并投资中国房地产企业的最基本逻辑并没有发生改变。但是理想终要回到现实，思考也不能 止于概念。我们怎么看待这一次行业冬天？冬天到来时我们处于什么样的位置？我们对行业 的理解对吗？我们准备怎么度过冬天？这一切都是我们必须向广大股东清楚回答的问题。 在我们展开思考之前，还是让我们回顾一下亿城人对房地产业的认识。亿城员工手册上 写明：房地产具有消费品和投资品的双重属性，与此对应，房地产企业的核心是“投资＋制 造”。从房地产的消费品属性来看，今天的行业萧条只是昨日繁荣之果。当前几年房地产行业 处于景气的顶峰时，供不应求的市场使得房地产价格上涨过快。当价格背离了购房者承受能 力后，有效需求会随之萎缩；价格的上涨又刺激了供应的放大，供需的天平向另外一个方向 倾斜。此后，只有价格回调，库存消化，供需才会重新平衡。另外一个角度，如果把房地产 看作是投资品，这次房地产行业的调整就可以看作是全球资产泡沫破裂的一个缩影，泡沫破 裂后，投资品价格将向下调整回到他本来的价值。而向下趋势一旦形成，市场“买涨不买跌” 的心理还会继续强化这种调整。只有宏观经济真正复苏，使得人们对收入的预期发生逆转时， 房地产业的调整才有可能结束。实证的经验还告诉我们，市场的运行是按照自身的逻辑向前 发展的，政策的干预永远只能延缓，而无法逆转市场的趋势。思考的答案无疑是令人“沮丧 的”：行业的冬天绝对不会是短暂的，那种憧憬行业会很快复苏的想法可能只是一厢情愿的希 望。 危机永远是“危”中有“机”，危机何尝不是一次后发企业缩小与优势企业差距的机会。 第2页 过去几年，亿城基于对房地产企业是“投资＋制造”的理解，深深认识到，由于房地产的长 加工周期，使得房地产企业原材料－土地的资产变动风险无法对冲。规模在带来更大盈利机 会的同时，也会带来更多的资产风险暴露。因此，公司一直坚持以投资的理念获取土地，小 心避开市场非理性氛围下的“赢家诅咒”，没有盲目追求规模。同时，公司保持了对外部环境 变化的敏感性，在市场出现调整迹象的初期，果断地调整了公司经营策略，提出了“成本优 先，现金为王”的操作思路。提前收缩了业务规模，并对部分储备项目进行调整，更改了合 作方式，回收了部分现金。经过这一轮调整后，公司实际承担开发风险的项目主要剩下苏州 新天地和北京亿城西山华府。而这两个项目都是 2005 年取得的土地，较低的土地成本为公司 下一步在严峻的市场条件下，依然保持较快去化速度和良好盈利水平奠定了基础。而九亿元 公司债的审核通过，使公司再有机会获得一笔未来发展的储备资金。正是这些措施的正确实 施，才使亿城现在可以保持一个相对健康的资产状况面对冬天。 但是，较轻的仓位、相对良好的财务状况这些并不足以保证在行业的冬天给股东带来丰 厚的回报。决定一个企业长远价值的还有：作为价值链上的一个环节，他是否具有以最小的 投入创造最大价值的能力。专业的积累固然是一个漫长的过程，但开放式的学习，聚焦差异 化的细分市场，也是后发企业的优势之道。未来，亿城将聚焦“实惠高端”这一细分市场， 以客户导向为标准重整我们的各个专业环节，以全员成本运动进一步优化成本关键点的控制。 我们相信，这些看似平凡的动作，只要持续推动就能真正地提升一个公司的内在价值。行业 的冬天虽然漫长，但并不意味着我们无所作为。我们预计，就像市场疯狂时，各种天价土地 提前透支了房价上涨的预期一样；在恐惧的市场氛围下，土地市场的调整幅度将足够反映房 产价格未来的下跌，甚至是超调；因为现实的市场永远是效率不完全市场。未来这一段的市 场调整期正是购入优质土地资源的机会之窗。正如巴菲特所言，“资产大部分时候都是被高估 的”，因此，只有行业调整的时候，我们才有机会取得具有足够安全边际的土地。2009 年， 在完成公司债的发行后，我们将一方面快速去化库存，另一方面将谨慎购进新的优质土地， 争取“乘低换牌”，化行业调整的逆境为机遇，实现反周期成长。 尊敬的各位股东，感谢大家在行业冬天对亿城的坚守。我坚信，虽然我们无法预测明天， 但可以耕耘现在；虽然我们无法控制股票的价格走势，但可以专注公司内在价值的成长；今 天的努力和坚守会让我们收获在明天。 亿城股份董事会 2009 年 3 月 10 日 第3页 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司实有董事 11 名，出席会议董事 11 名。 公司董事长宫晓冬、财务总监乔铁强、会计机构负责人裴雪梅声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 目录 释义 ...................................................................................................................................................... 4  第一章 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5  第二章 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 6  第三章 股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 8  第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 12  第五章 公司治理结构 ...................................................................................................................... 17  第六章 股东大会情况简介 .............................................................................................................. 24  第七章 董事会报告 .......................................................................................................................... 25  第八章 监事会报告 .......................................................................................................................... 37  第九章 重要事项 .............................................................................................................................. 38  第十章 财务会计报告 ...................................................................................................................... 43  备查文件 .......................................................................................................................................... 110  第4页 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 公司、本公司、亿城股份： 指 亿城集团股份有限公司 乾通实业： 指 乾通科技实业有限公司，公司第一大股东 汇邦投资： 指 洋浦高盛汇邦投资有限公司，公司第二大股东 百年投资： 指 洋浦百年投资有限公司，公司第三大股东 万城置地： 指 北京万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司 北京亿城： 指 北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司 天津亿城： 指 天津亿城地产有限公司，公司全资子公司 江苏亿城： 指 江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司 北京亿城山水： 指 北京亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司 北京阳光四季： 指 北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司 大连阳光四季： 指 大连阳光四季房地产开发有限公司，公司全资子公司 亿城教育： 指 大连亿城教育投资有限公司，公司全资子公司 秦皇岛天行九州： 指 秦皇岛天行九州房地产开发有限公司，公司控股子公司 深圳道勤： 指 深圳市道勤投资有限公司，公司全资子公司 亿城物业： 指 北京亿城物业管理有限公司，公司全资子公司 第5页 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 亿城集团股份有限公司 中文名称缩写： 亿城股份 公司法定英文名称： YELAND GROUP CO.,LTD. 英文名称缩写： YELAND 2、公司法定代表人： 宫晓冬 先生 3、公司董事会秘书： 陈志延 先生 证券事务代表： 孙福君 先生 联 系 地 址： 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 16 层 电 话： (010)58816885 传 真： (010)58816666 电 子 信 箱： yeland@ 4、公司注册地址： 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 公司办公地址： 北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 16-17 层 邮 政 编 码： 100089 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： yeland@ 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址: 年度报告备置地点： 公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 亿城股份 公司股票代码： 000616 7、公司首次注册登记时间：1993 年 5 月 27 日 首次注册登记地点： 大连市工商行政管理局 8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001100258 9、税务登记号码： 210202241278804 10、公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 第6页 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 营业利润 306,273,493.11 元 利润总额 308,444,579.78 元 归属于上市公司股东的净利润 270,870,281.80 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 257,776,487.04 元 经营活动产生的现金流量净额 -445,769,269.26 元 注：扣除非经常性损益总金额为 13,093,794.76 元，涉及项目及金额如下： 1、非流动资产处置损益：3,050,684.24 元 2、取得子公司成本小于公允价值收益：6,971,351.15 元 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：2,317,500.00 元 4、交易性金融资产处置损益：1,355,988.68 元 5、偶发性的税收返还、减免：3,133,387.00 元 6、除上述各项之外的营业外收支：-7,935,301.48 元 7、所得税影响额：1,924,209.94 元 8、少数股东损益影响额：2,275,975.23 元 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减 2006 年末 调整前 调整后 总资产 5,109,911,616.34 5,349,118,225.01 -4.47% 3,741,227,203.77 3,730,833,307.98 股东权益 2,495,217,086.76 2,266,483,341.08 10.09% 821,692,924.06 811,261,190.56 流动资产 4,484,213,300.32 4,637,947,655.61 -3.31% 3,139,427,005.21 3,139,542,451.68 流动负债 1,885,081,000.06 1,981,118,434.62 -4.85% 2,277,073,036.96 2,277,073,036.96 归属于上市公司股东的每股净资产 4.15 5.65 -26.55% 2.64 2.61 2008 年度 2007 年度 本年比上年 增减 2006 年度 调整前 调整后 营业收入 1,047,080,515.39 2,073,758,881.35 -49.51% 1,407,294,861.95 1,407,294,861.95 利润总额 308,444,579.78 464,205,337.11 -33.55% 252,752,055.75 248,005,126.76 归属于上市公司股东的净利润 270,870,281.80 297,602,973.97 -8.98% 142,785,190.40 137,642,205.24 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 257,776,487.04 311,189,057.21 -17.16% 139,693,254.82 134,550,269.66 基本每股收益 0.45 0.57 -21.05% 0.46 0.27 稀释每股收益 0.45 0.57 -21.05% 0.46 0.27 全面摊薄净资产收益率 10.86% 13.13% 降低 2.27 个百分点 17.38% 16.97% 加权平均净资产收益率 11.35% 28.21% 降低 16.86 个百分点 18.85% 17.83% 经营活动产生的现金流量净额 -445,769,269.26 -236,958,955.26 -88.12% -315,251,504.75 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.74 -0.59 -25.42% -1.01 第7页 按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》编制的利润表附表： 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.86 11.35 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.33 10.80 0.43 0.43 第8页 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期变动前 本报告期变动减增（+ -） 本报告期变动后 数量 比例 (%) 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 131,091,310 32.667% 26,218,262 39,327,393 -82,956,995 -17,411,340 113,679,970 18.885% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 131,091,310 32.667% 26,218,262 39,327,393 -82,956,995 -17,411,340 113,679,970 18.885% 境内非国有法人持股 131,087,109 32.666% 26,217,422 39,326,132 -82,956,995 -17,413,441 113,673,668 18.884% 境内自然人持股 4,201 0.001% 840 1,261 2,101 6,302 0.001% 4、外资持股 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 270,209,034 67.333% 54,041,807 81,062,710 82,956,995 218,061,512 488,270,546 81.115% 1、人民币普通股 270,209,034 67.333% 54,041,807 81,062,710 82,956,995 218,061,512 488,270,546 81.115% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 401,300,344 100% 80,260,069 120,390,103 0 200,650,172 601,950,516 100% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 乾通科技实业有限公司 82,334,996 25,661,275 41,167,498 97,841,219 股改限售股份 注 1 洋浦高盛汇邦投资有限公司 27,662,483 25,661,275 13,831,241 15,832,449 股改限售股份 洋浦百年投资有限公司 21,089,630 31,634,445 10,544,815 0 股改限售股份 李新宜 4,201 0 2,101 6,302 监事持股 注 2 注 1：股权分置改革形成的限售股份的解除限售日期请参阅本章“股东情况介绍”中的“前 10 名股东中 原非流通股股东持有股份的限售条件”。 注 2：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董 事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让。截止报告期末，监事李新宜持有本公司股份 8,402 股，其中 75%即 6,302 股为有限售条件股份。 二、证券发行与上市情况 （一）前 3 年历次证券发行情况 发行日期 证券种类 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市数量 2007 年 11 月 9 日 人民币 普通股 20.29 元 5915 万股 2007 年 11 月 23 日 5615 万股无限售股份于当日上市流 通；网下 A 类投资者获配的 300 万 股限售期自新股上市之日起一个月。 第9页 （二）报告期内公司股份变动情况说明 1、经2008年4月9日召开的2007年度股东大会批准，公司在报告期内实施了《2007年度利 润分配及资本公积金转增股本方案》，以2007年末总股本401,300,344股为基数，向全体股东每 10股送红股2股、以资本公积金转增3股，公司总股本增至601,950,516股。所送红股及资本公 积金转增股份于2008 年5月9日记入股东的证券帐户。 2、2008 年 7 月 18 日，公司原非流通股股东百年投资所持本公司 31,634,445 股解除限售 条件；2008 年 11 月 7 日，公司原非流通股股东乾通实业所持本公司股份中的 25,661,275 股 及汇邦投资所持本公司股份中的 25,661,275 股（合计 51,322,550 股）解除限售条件。 （三）公司目前无内部职工股。 三、股东情况介绍 （一）股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 股东总数 47847 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 （%） 报告期内股 份增减变动 报告期末 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 乾通科技实业有限公司 境内非国有法人 20.52 41,167,498 123,502,494 97,841,219 0 洋浦高盛汇邦投资有限公司 境内非国有法人 6.98 -2,756,012 42,013,988 15,832,449 20,000,000 洋浦百年投资有限公司 境内非国有法人 4.99 8,921,197 30,010,827 0 30,010,827 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 3.92 23,619,063 0 0 华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 2.34 14,103,700 0 0 刘新斌 其他 2.06 12,410,000 0 0 鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他 1.91 11,500,000 0 0 广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.79 10,769,062 0 0 长城安心回报混合型证券投资基金 其他 1.67 10,030,834 0 0 海富通精选证券投资基金 其他 1.66 10,000,338 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 洋浦百年投资有限公司 30,010,827 人民币普通股 洋浦高盛汇邦投资有限公司 26,181,539 人民币普通股 乾通科技实业有限公司 25,661,275 人民币普通股 博时新兴成长股票型证券投资基金 23,619,063 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 14,103,700 人民币普通股 刘新斌 12,410,000 人民币普通股 鹏华动力增长混合型证券投资基金 11,500,000 人民币普通股 广发小盘成长股票型证券投资基金 10,769,062 人民币普通股 长城安心回报混合型证券投资基金 10,030,834 人民币普通股 海富通精选证券投资基金 10,000,338 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截止报告期末，上述股东中，前三名股东间及前三名股东与其他股东间不存在关联关 系或一致行动人情形；未知其他股东间是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。 第10页 （二）前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数（股） 限售条件 1 乾通科技实业有 限公司 97,841,219 2009 年 7 月 18 日 25,661,275 注 2010 年 7 月 18 日 72,179,944 2 洋浦高盛汇邦投 资有限公司 15,832,449 2009 年 7 月 18 日 15,832,449 注：汇邦投资的限售条件为：自本公司改革方案实施之日（2006 年 7 月 18 日）起，在十二个月内不 上市交易，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 乾通实业在股改方案中有追送对价的承诺，作为配套安排，乾通实业承诺：所持有的公司原非流通股 股份自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易，在二十四个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。 （三）公司控股股东情况 乾通科技实业有限公司期初持有本公司股份 82,334,996 股，占公司总股本的 20.52%，为 本公司第一大股东。因公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其持股数增 加 41,167,498 股，报告期末其持有本公司股份 123,502,494 股，占公司总股本的 20.52%，仍 为公司第一大股东。乾通科技实业有限公司基本情况如下： 法定代表人：林尤雄 注册资本：人民币 10,000 万元 成立日期：1999 年 12 月 6 日 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。 （四）公司实际控制人情况 宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为： 姓名 国籍 是否取得其他国家或 地区的居留权 最近五年的职业及职务 宫晓冬 中国 否 2006 年至今任本公司董事长 2003 年至今任海南耀博实业投资有限公司董事 侯 莹 中国 否 2002 至 2007 年任海南耀博实业投资有限公司董 事，2008 年至今无任职 第11页 公司与实际控制人的产权与控制关系为： 侯莹 50% 宫晓冬 50% 海南耀博实业投资有限公司 84% 宫晓冬 8% 侯莹 8% 乾通科技实业有限公司 20.52% 亿城集团股份有限公司 第12页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 姓名 性 别 出生 年月 任职期间(年) 职务 持股情况(股) 期初 + - 期末 宫晓冬 男 1969.11 2006.3-2009.4 董事长 0 0 0 冼国明 男 1954.9 2006.3-2009.4 独立董事 0 0 0 蒋殿春 男 1965.2 2006.3-2009.4 独立董事 0 0 0 郝生根 男 1962.7 2006.3-2009.4 独立董事 0 0 0 刘 昕 男 1962.12 2008.9-2009.4 独立董事 0 0 0 鄂俊宇 男 1970.9 2006.3-2009.4 董事、总裁 0 0 0 孙 勇 男 1970.2 2006.3-2009.4 董事、常务副总裁 0 0 0 张丽萍 女 1968.10 2006.3-2009.4 董事、副总裁 0 0 0 刘云飞 男 1971.8 2006.3-2009.4 董事 0 0 0 马 寅 男 1974.4 2006.3-2009.4 董事、副总裁 0 0 0 林尤雄 男 1965.8 2008.1-2009.4 董事 0 0 0 王京虹 女 1961.2 2008.4-2009.4 监事会召集人 0 0 0 张 坡 男 1971.8 2008.6-2009.4 监事 0 0 0 李新宜 女 1972.3 2006.3-2009.4 监事 5601 2801 8402 郑力齐 男 1971.3 2008.4-2009.4 副总裁 0 0 0 乔铁强 男 1969.11 2008.1-2009.4 财务总监 0 0 0 陈志延 男 1970.3 2006.3-2009.4 董事会秘书 0 0 0 注：1、因报告期内公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，李新宜持股数 增加 2801 股。 2、在股东单位任职情况： 姓名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间 宫晓冬 董事长 海南耀博实业投资有限公司 董事 2003 年起 林尤雄 董事 乾通科技实业有限公司 董事长 2005 年起 （二）主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 董事长宫晓冬先生： 1969 年 11 月出生，经济学博士。2000 年 2 月至 2003 年 12 月，任控股子公司北京亿城 房地产开发有限公司董事长；2000 年 4 月至 2002 年 8 月，任大连渤海饭店（集团）股份有 限公司副总经理；2006 年 3 月至今，任亿城股份董事长。 宫晓冬先生自 2000 年起在本公司任职。 独立董事冼国明先生： 第13页 1954 年 9 月出生，经济学博士，博士生导师。1993 年 12 月至 2002 年 3 月历任南开大学 国经所副所长、所长；1996 年 9 月至 2000 年 8 月任南开大学研究生院副院长；1999 年 12 月 至今任南开大学跨国公司研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任；2000 年 8 月至今 任南开大学泰达学院院长；2005 年 12 月至今任南开大学校长助理。现任南开大学校长助理、 南开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任。 冼国明先生自 2002 年 8 月起任本公司独立董事。 独立董事蒋殿春先生： 1965 年 2 月出生，经济学博士，教授，博士生导师，日本京都大学大学院经济学研究科 博士后研究员（1998.10-2000.10）。2000 年 10 月至 2008 年 11 月，任南开大学经济学院国际 经济研究所教授、副所长；2001 年 7 月至今，任南开大学证券与公司财务研究中心副主任。 现任南开大学经济学院国际经济研究所教授、所长、南开大学证券与公司财务研究中心副主 任、南开大学跨国公司研究中心副主任。 蒋殿春先生自 2006 年 3 月起任本公司独立董事。 独立董事郝生根先生： 1962 年 7 月出生，硕士，注册会计师、资产评估师、律师。2000 年 4 月至 2003 年 11 月， 任广东高域会计师事务所副总经理；2003 年 11 月至今，任广州衡运会计师事务所副主任会 计师。 郝生根先生自 2006 年 3 月起任本公司独立董事。 独立董事刘昕先生： 1962 年 12 月出生，本科学历。1997 年进入房地产行业，曾任深圳市珠江投资发展有限 公司董事长、北京柏宏房地产开发有限公司总经理、北京万利通置业有限公司总经理等职， 现任北京新鸿基盛城置业集团有限公司总裁。 董事、总裁鄂俊宇先生： 1970 年 9 月出生，EMBA。1998 年 1 月至 2002 年 7 月任中国光大房地产开发有限公司副 总经理；2002 年 8 月至 2006 年 3 月任亿城股份副总经理；2002 年 9 月至今任北京万城置地 房地产开发有限公司总经理；2003 年至 2005 年 3 月任北京三里屯新天地置业有限公司总经 理；2004 年至 2005 年 3 月任亿城股份北京区域公司总经理； 2006 年 3 月至今，任亿城股份 董事、总裁。 鄂俊宇先生自 2002 年起进入本公司。 董事、常务副总裁孙勇先生： 1970 年 2 月出生，经济学硕士。2000 年 5 月至 2001 年 4 月任国泰君安证券公司经纪业 务总部副总监；2001 年 3 月至 2001 年 8 月任国泰君安证券公司机构客户交易部总经理；2001 年 8 月至 2003 年 9 月任渤海证券公司总裁助理；2003 年 10 月至 2004 年 2 月任金港信托投 资有限公司副总裁；2004 年 2 月至 2004 年 6 月任香港尚展投资有限公司总裁；2005 年 2 月 至今，任亿城股份董事、常务副总裁。 孙勇先生自 2005 年起进入本公司。 董事、副总裁张丽萍女士： 第14页 1968 年 10 月出生，会计学学士、长江商学院 EMBA 在读。2000 年 6 月至 2001 年 3 月， 任北京星标投资有限公司财务部经理；2001 年 3 月至 2006 年 3 月，历任亿城股份财务经理、 财务总监；2006 年 3 月至 2008 年 2 月，任亿城股份北京区域公司总经理；2006 年 3 月至今， 任亿城股份董事、副总裁。 张丽萍女士自 2001 年起进入本公司。 董事刘云飞先生： 1971 年 8 月出生，硕士。1992 年至 1999 年任核工业部中核房地产公司项目经理；1999 年至 2001 年任广西阳光股份有限公司前期开发部主任；2001 年至 2008 年 7 月在本公司任职， 历任北京亿城房地产开发有限公司总经理、天津亿城地产有限公司总经理、亿城股份天津区 域公司总经理、亿城股份总经理助理、亿城股份北京区域公司副总经理、亿城股份副总裁等 职。现任亿城股份董事。 刘云飞先生自 2006 年起任本公司董事。 董事、副总裁马寅先生： 1974 年 4 月出生，北京大学国际 MBA 在读。2002 年至 2003 年任顺驰（中国）集团总裁 助理，2003 年至 2004 年任顺驰（华东）集团公司总经理；2004 年至 2005 年任天津亿城地产 有限公司董事副总经理，2005 年起历任亿城股份总经理助理、亿城股份北京区域公司副总经 理、亿城股份江苏区域公司总经理等职；2006 年 3 月起任亿城股份副总裁。现任亿城股份董 事、副总裁。 马寅先生自 2004 年起进入本公司。 董事林尤雄先生： 1965 年 8 月出生。2000 年开始在乾通科技实业有限公司任职，先后任副总经理、总经理， 2005 年起至今任乾通科技实业有限公司董事长。 林尤雄先生自 2008 年起任本公司董事。 监事会召集人王京虹女士： 1961 年 2 月出生，注册会计师。2002 年 9 月至 2004 年 3 月，任北京北大附中教育投资 有限公司财务总监；2004 年 3 月至 2005 年 2 月，任亿城股份地产事业部财务总监；2005 年 2 月至 2006 年 1 月，任亿城股份财务管理部总经理；2006 年 1 月至今，任亿城股份监察审计 部总经理。现任亿城股份监事会召集人、监察审计部总经理。 王京虹女士自 2004 年起进入本公司。 监事张坡先生： 1971 年 8 月出生，1993 年 7 月毕业于哈尔滨建筑工程学院会计学专业，经济学学士。1993 年 7 月至 2002 年 1 月，先后在深房集团、深圳市食品总公司工作；2002 年 1 月至 2005 年 1 月，先后任职于渤海证券有限责任公司和兴安证券有限责任公司；2005 年 2 月至今任亿城股 份董事会办公室副主任。现任亿城股份监事、董事会办公室副主任。 张坡先生自 2005 年起进入本公司。 监事李新宜女士： 1972 年 3 月出生，经济学硕士。2001 年 11 月至 2003 年 11 月任北大方正宽带科技有限 第15页 公司预算主管，2003 年 11 月至今历任北京阳光四季花园房地产开发有限公司财务经理、财 务部经理。现任亿城股份监事、财务管理中心财务经理。 李新宜女士自 2003 年起进入本公司。 副总裁郑力齐先生： 1971 年 3 月出生，南开大学经济学硕士。2000 年 6 月至今，历任亿城股份董事会秘书、 副总经理、北京区域公司副总经理、亿城股份人力资源总监、行政总监等职。现任亿城股份 副总裁。 郑力齐先生自 2000 年起进入本公司。 财务总监乔铁强先生： 1969 年 11 月出生，商学硕士。1992 年 7 月至 2000 年 8 月先后在中国银行长春市分行、 中国光大银行长春分行国际业务部任职；2000 年 8 月加入亿城集团股份有限公司，2005 年 1 月至 2006 年 7 月任天津亿城地产有限公司财务总监、副总经理；2006 年 8 月至 2008 年 1 月， 任亿城股份北京区域公司副总经理；2008 年 1 月至今，任亿城股份财务总监。 乔铁强先生自 2000 年起进入本公司。 董事会秘书陈志延先生： 1970 年 3 月出生，南开大学金融学硕士。1999 年至 2001 年任深圳市红荔储汇证券业务 部总经理助理，2001 年至 2005 年任深圳市摩登仓建材有限公司副总经理，2006 年起任亿城 股份董事会秘书。现任亿城股份董事会秘书。 陈志延先生自 2006 年起进入本公司。 （三）年度报酬情况 公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体 现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。公 司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制。高级管理人员的实际薪酬由董事会按照 薪酬制度，依据绩效考核情况确定。除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴， 担任公司行政职务的董事、监事均根据行政职务确定薪酬。 2008 年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额为 1319.45 万元，具体情 况如下： 姓名 职务 2008年度薪酬（万元） 备注 宫晓冬 董事长 39.47 冼国明 独立董事 10 蒋殿春 独立董事 10 郝生根 独立董事 10 刘 昕 独立董事 3.33 自2008年9月起任职 鄂俊宇 董事、总裁 235.98 孙 勇 董事、常务副总裁 215.11 第16页 张丽萍 董事、副总裁 188.11 刘云飞 董事 137.83 2008年7月辞去副总裁职务 马 寅 董事、副总裁 155.06 林尤雄 董事 —— 在乾通实业领薪 王京虹 监事会召集人 32.81 张 坡 监事 16.86 李新宜 监事 14.44 郑力齐 副总裁 157.15 乔铁强 财务总监 46.65 陈志延 董事会秘书 46.65 合 计 1319.45 董事林尤雄在控股股东乾通实业领薪，除此之外，公司其他现任董事、监事及高级管 理人员均不存在在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。 二、报告期内公司董事、监事选举或离任及高级管理人员新聘或解聘情况 2008 年 1 月 18 日，公司 2008 年第一次临时股东大会增补林尤雄先生为公司第四届董事 会董事。 报告期内，侯刚女士因个人原因申请辞去财务总监职务，公司 2008 年 1 月 18 日召开的 第四届董事会临时会议批准此项申请，并聘任乔铁强先生为公司财务总监。 2008 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议聘任郑力齐先生为公司副总裁。 2008 年 6 月 5 日，经公司第四届董事会临时会议批准，林强先生因个人原因辞去公司副 总裁职务。 2008 年 7 月 18 日，经公司第四届董事会临时会议批准，董事、副总裁刘云飞先生因个 人原因辞去公司副总裁职务。 报告期内，独立董事田源先生因个人原因辞去独立董事职务；2008 年 9 月 5 日召开的公 司 2008 年第四次临时股东大会增补刘昕先生为公司独立董事。 报告期内，根据工作需要，以职工代表身份出任监事会召集人的郑力齐先生辞去监事职 务，公司工会选举公司监察审计部总经理王京虹女士作为职工代表出任监事。2008 年 4 月 29 日公司第四届监事会第十三次会议选举王京虹为监事会召集人。 报告期内，监事汪恒女士因工作变动辞去公司监事职务，2008 年 6 月 23 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会增补张坡先生为公司监事。 三、公司员工情况 公司在职员工共 684 人。包括：管理人员 19 人，行政人员 91 人，财务人员 37 人，生产 人员 238 人，客服人员 231 人（含安保人员），销售人员 46 人，研发拓展人员 22 人。其中房 地产开发业 222 人，包括管理人员 8 人，行政人员 35 人，财务人员 23 人，工程技术及成本 控制人员 67 人，客服人员 21 人，销售人员 46 人，研发拓展人员 22 人。 需公司承担部分费用的离退休人员 303 人。 教育程度分布情况：硕士及以上 29 人，本科学历 156 人，专科 178 人，高中及以下 321 人。 第17页 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，建立起完善的法人治理 结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 (一) 公司治理规章制度 公司已经形成了以《公司章程》为核心的完备的制度体系，包括《公司章程》、《内部控 制大纲（试行）》以及基本管理制度、业务规章和操作流程等。 (二) 股东及股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的要求，召集召开 股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自 己的权利。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审批程序，控股股东及实际控制 人均遵循《公司法》、《公司章程》及公司相关制度的规定，规范地行使权利。 (三) 董事会、专门委员会与独立董事 公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《董事会议事规则》、《董事会专 门委员会实施细则》等相关内部规章，对董事会、各专门委员会的组成与机构、职责与授权、 会议制度、议事程序、信息披露、决议的执行与反馈等进行了规定。公司董事会的召集、召 开与记录等均符合上述规则；公司董事勤勉尽责，拥有较高的专业技术水平。 公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《独立董事制度》。在实际工作中， 公司独立董事表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利 益代言人的作用，在董事会决策中充分发挥各自的专业能力，切实履行了独立董事的职责。 2008 年度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。报告期内，公司董事会召开会 议 19 次，独立董事出席董事会的情况为： 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 冼国明 19 19 0 0 蒋殿春 19 19 0 0 郝生根 19 19 0 0 刘 昕 8 8 0 0 (四) 监事会 公司根据国家相关规定及《公司章程》的要求，制定了《监事会议事规则》，对监事会的 构成、监事的任职资格、监事会的召集与召开程序、会议记录等均做了明确的规定，并严格 遵照执行；公司各位监事勤勉尽责，充分发挥了监督作用。 (五) 高级管理人员 公司制定了《总裁工作细则》等相关管理制度，对公司总裁及其他高级管理人员的任职 资格、工作职责与权限、工作程序、责任追究等方面进行了规定。公司高级管理人员严格遵 守公司章程及各项制度，忠实履行工作职责，维护公司和全体股东的利益。 第18页 (六) 公司的独立性 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面均做到了相互独立。公司高级 管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事、监事以外的其他任何行政职务；公 司拥有独立完整的生产经营系统及各项固定资产、无形资产和流动资产；公司设立了独立的 财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出 财务决策；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独立性；公司建立了独立完整的生 产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。 亿城集团股份有限公司组织结构图 二、公司内部控制自我评价 (一) 内部控制评价的基本概况 1、评价的目的和责任主体 为促进公司不断完善内部控制体系、有效贯彻落实各项内控措施，及时发现公司内控缺 陷，提出和实施改进方案，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。 公司董事会审计委员会组织公司总部及子公司相关人员对公司的内部控制体系设计和运行的 有效性进行了系统的、有针对性的检查和评价。 公司内部控制体系的建立、完善与有效运行是经营管理层的责任，公司董事会及审计委 员会负责领导公司内部控制体系的评价工作，监事会负责内控体系建立、运行与评价的过程 董事会 总裁 总裁办公会 运营管理委员会 评标管理委员会 客户服务管理委员会 财务管理委员会 人力资源管理委员会 审计管理委员会 客户服务管理中心 设计研发中心 成本管理中心 品牌营销管理中心 财务管理中心 运营管理部 投资发展部 法律事务部 监察审计部 人力资源部 综合管理部 总裁办公室 专家委员会 投资发展管理委员会 股东大会 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 监事会 董事会秘书 董事会办公室 物业公司 第19页 监督。内控评审小组在审计委员会的指导和协助下负责具体内部控制的测试与评价工作，发 现内控体系的缺陷和不足，通过审计委员会提请董事会批准后，交由管理层予以改正和完善。 2、内控评价的内容和所依据的标准 内控评价以风险评估为基础，根据风险发生的可能性和对公司整体控制目标造成的影响 程度来确定内控评价的重点业务单元和业务领域，从内部控制设计有效性和运行有效性两个 方面进行综合评价。内控评价的主要内容包括影响公司整体控制目标实现的内控环境、风险 评估、重点业务控制活动、信息与沟通、监督检查等内部控制要素。 在评价标准上，兼顾了一贯性原则与最新法律法规的要求，以独立、客观和公允的立场， 依据《企业内部控制基本规范》及相关指引、深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指 引》以及中国财政部发布的《内部会计控制规范》等文件为标准来进行。 3、内控的建立及评审过程和方法 报告期内，公司在 2007 年公司专项治理活动的基础上，为进一步完善内控制度建设，聘 请深圳赛普管理咨询公司协助公司各部门开展了一次制度梳理与流程优化活动。 本次制度梳理与流程优化采取先由外部咨询公司进行理念宣贯和模板讲解，由公司各职 能部门依据管理要求和管理模板自行进行制度和流程的修改，在咨询公司的主持下，相关业 务部门集中逐条论证，再由拟订制度部门补充完善，并提交总裁办公会审批。此次内控体系 的完善和优化活动历时半年多，以房地产开发业务为主线，从集团公司至项目公司，从组织 架构和部门职责到具体业务流程和工作指引，全面系统地对公司管理制度体系进行了一次梳 理。使内控体系全面、系统地覆盖到了公司各部门各业务，突出了部门和岗位职能之间的协 作与制衡关系，强化了对核心业务和关键环节的监控，使管理制度对业务的指引与约束作用 体现得更加充分。 在内部控制评审过程中，公司以房地产开发业务为主线，对各业务环节实行风险评估。 通过风险评估确定各业务阶段的重点风险领域和重要业务流程，然后依据公司经营目标和管 理要求，结合公司内外环境及自身承受能力，确定内控缺陷的标准和等级；之后通过采取人 员访谈、问卷调查、比较分析、实地勘察等评估测试手段和方法，对重点管控领域从内控设 计的有效性以及运行的有效性两方面进行检查评价。在此基础上，编制内控评价报告，报请 董事会审批。 (二) 公司内部控制情况 1、 综述 公司的内部控制以确保国家法律、法规、规章及其他相关管理规定的贯彻执行、提高公 司经营管理的效率、保证公司经营管理目标的实现、保护公司财产的安全为目的。 公司已经建立起由内部控制大纲（试行）、基本管理制度、业务规章及操作流程等组成的 系统的内部控制制度体系，涵盖了公司的生产经营、财务会计、人力资源、信息系统、法律 事务、印鉴管理、对子公司的管理等各方面，并得到了有效的贯彻执行。公司内部控制在完 整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷。 为持续提高内部控制水平，保证各项内部控制制度持续有效地运行，公司不仅在组织架 构、岗位设置及职责分工上建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，明确了管理 层对内控情况进行持续监督的责任，公司还设立了监察审计部。监察审计部的主要职责是监 督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建 议，组织开展企业内部财务审计、工程审计和风险防范等专项业务。公司监察审计部向董事 第20页 会审计委员会提交工作报告，汇报内审工作，并根据审计委员会的要求确定部门的工作计划。 报告期内，公司按照中国证监会和大连证监局的要求，继续深入开展公司治理专项活动， 巩固了 2007 年该项活动的成果。在此基础上，为进一步提升内控制度设计的合理性与执行的 有效性，公司聘请管理咨询公司协助公司各部门开展了制度梳理与流程优化活动。 2、 内控环境 （1）组织架构 公司实行董事会领导下的总裁负责制。总裁通过总裁办公会及各专业管理委员会进行公 司经营管理的决策。总裁办公会聘请各类专家组成专家委员会，专家委员会辅助总裁及高管 团队提高管理水平、专业水平，为集团发展提供参考建议；各分管副总裁、总裁助理或部门 总经理通过总裁办公会及各专业管理委员会接受总裁领导，按照授权级次组织执行相关决策。 各专业管理委员会则根据其定位，制定详尽的、与其他专业管理高效对接的工作制度和议事 规则，以保证委员会的职责得到切实履行。 通过 2008 年的实际运行效果来看，公司上述组织架构职责清晰，制度健全，运行通畅， 为集团管理目标的实现提供了强有力的组织保障。 （2）企业文化 公司已建立起适合自身的企业文化。公司以“科学务实的工作精神，分享互助的团体意 识和以人为本的企业氛围”为核心价值观，始终倡导“内生发展；共同分享”的原则，注重 持续进行企业文化建设，员工普遍对公司具有高度的认同感。公司建立了包括《员工手册》、 内刊《亿城》、内网、外网在内的员工共享的信息平台，设立了工会、“爱心互助合作小组” 和“亿城读书会”等员工组织，定期开展植树、秋游、爱心捐助等系列企业文化活动，促进 团队协作、增强全员互动和社会责任感。 （3）激励与考核 公司建立了透明、科学的绩效考核体系和合理、公平的岗位竞争体系，暂未实施股权激 励机制。公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，并根据业绩情况确定高级管 理人员的实际薪酬。公司与各主要分子公司经营者签订经营目标责任状，明确各项经营指标 与管理责任，实行个人报酬与目标完成及企业发展情况相联系的激励机制。 3、 风险评估及风险对策 公司的风险分别来源于企业外部与企业内部，其中外部风险主要来源于经济形势的变化、 政府的宏观政策调控以及整个地产行业的动态；内部风险主要来源于公司法人治理机制及日 常经营管理活动内控机制的建立与执行。 在外部环境风险因素的识别与反应上，公司采取多部门分工合作的方法，持续关注外部 政策和行业风险的变化，并形成分析报告报送分管领导，以使管理层能够及时采取应对措施。 公司不断提高自身的专业能力和管理效率，在产品质量及客户满意度上下功夫，增加抗击市 场风险的能力。 在内部风险因素的识别与反应上，公司除安排职能部门负责自己专业领域的风险管控外， 还专门设立了监察审计部从事内部控制风险的监督管理。为了控制内部风险，公司不断完善 公司治理机制，加强公司内部控制体系的建设与完善，制定相应的风险管控制度。 4、 重点业务活动控制 （1） 财务会计与资金管理 第21页 在财务与资金管理上，公司遵循组织架构上的垂直领导，统一调配，分级核算及授权管 理等原则，建立了较为完善的财务管理制度与会计核算体系，包括各项财务收支管理制度、 资金管理制度、会计核算管理制度、融资管理制度、预算管理制度、各项减值准备和坏账处 理制度等。公司内审确认，财务与资金管理的相关制度对主要财务风险做出了适当的风险管 理安排，并在实际中得到了严格的执行。 （2） 下属子公司的管理 公司控股子公司控制结构及持股比例为： 公司对各控股子公司实行相对集中的管理控制。控股子公司的董事、监事、高级管理人 员大部分由集团公司向控股子公司股东会、董事会推荐聘任，控股子公司的董事长、总经理、 财务负责人三个核心岗位一般由集团公司推荐人员担任。通过《分子公司管理制度》和《重 大信息内部报告制度》等管理制度，指导下属公司规范有序地运行。 2008 年，监察审计部对天津亿城、北京亿城、北京亿城山水进行了项目后评估及工程监 察等专项审计。结果表明，公司对各下属子公司的运营过程基本可控，其运营结果符合公司 管理目标。 （4） 关联交易内控管理 公司已依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规范性文件、《企业会计准则——关联 方披露》及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的类型、关联交 易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联交易的信息披露等予以明确规定，从制度 上保证了关联交易能够规范履行决策程序。2008 年，未发现公司与控股股东及其控股的其他 关联单位有实质性的关联交易事项。 （5） 对外担保的内控管理 79% 60% 90% 40% 16.67% 21% 83.33% 60% 大连亿城 教育投资 有限公司 天津亿城 地产有限 公司 100% 41.05% 58.95% 10% 北京亿城房 地产开发有 限公司 100% 亿城集团股份有限公司 江苏亿城 地产有限 公司 北京阳光四季 花园房地产开 发有限公司 秦皇岛天行九 州房地产开发 有限公司 北京亿城 物业管理 有限公司 北京亿城山水 房地产开发有 限公司 北京万城置地 房地产开发有 限公司 苏州亿城 翠城地产 有限公司 深圳市道 勤投资有 限公司 55% 40% 51% 100% 大连王子 饭店有限 公司 100% 大连阳光四季 房地产开发有 限公司 北京亿城天下 房地产开发有 限公司 80% 20% 70% 30% 第22页 在对外担保的内控制度建设方面，评审人员重点审查了公司章程、授权级次表、《对外担 保管理制度》、《融资管理制度》和《借款管理办法》等相关文件，确认公司已依据有关法律 法规和部门规章的规定，在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，在相关管理制度中对被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理作出了明确 具体的规定。 监察审计部对报告期内存在的对外担保的被担保企业、担保决策过程及形成的法律文件 进行了重点审计。确认担保决策审批程序合法合规，合同条款齐备、内容严谨，担保备案手 续齐全，对外信息披露及时准确。公司在销售房地产项目时提供给客户的阶段性按揭担保， 均以被担保房屋作抵押，担保风险可控。 （6） 募集资金使用的内控管理 公司针对募集资金的使用专门制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。 2007年11月，公司通过增发A股募集资金约12亿元人民币，此笔募集资金的存储和使用 严格遵守了《募集资金管理办法》，保证了资金存放的安全和使用的合法合规。公司按照《招 股说明书》中的承诺，将募集资金分项用于开发建设西山华府项目及补允公司流动资金，开 设了存储专户，并与开户银行签署了《募集资金专用账户管理协议》。此外，公司根据证券监 管机构的要求，聘请会计师事务所对募集资金的使用出具了专项审核报告。由于公司在募集 资金存储和使用上的规范与严谨，会计师事务所出具了肯定意见的审核报告。 （7） 信息披露的内控管理 2008 年，公司在信息披露的制度建设与实践上，作了更进一步的探索。为增强信息管理 的严谨性，保证信息披露的质量，公司制订《合规性审查管理办法（试行）》，将菫事会办公 室确定为重大事项合规性审查职能部门。这一制度的实施既有利于公司控制重大事项的合规 性风险，也为公司保持信息披露的及时、准确、完整提供了支持。 从评审情况来看：公司严格遵守信息披露的相关法律、法规、规范性文件及公司《信息 披露管理制度》等内部制度的规定，在信息采集、核对、审批、上报等各个环节规范、严谨， 确保了信息披露工作的质量。 （8） 重大投资的内控管理 投资风险是公司风险管理的重要内容之一。公司在投资管理上遵循分权初筛、集中决策 的原则，即由各区域公司协助集团投资发展部在所负责的区域市场内广泛跟踪、收集土地资 源信息，集团投资发展部组织设计研发、审算等部门进行项目论证和二次筛选，对达到公司 投资要求的项目形成《项目可行性研究报告》，报总裁办公会及董事会进行决策。公司已经形 成了投资管理制度、项目投资判断标准等制度规范，为公司判断土地投资价值、评估投资风 险提供了制度保障。 内控评价人员从管理制度建设和实际投资业务的操作两方面进行了检查。在管理制度方 面：公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，在《公司章程》 的附件《董事会议事规则》中，则对重大投资的审议程序做了细致的规定。此外，为确保公 司投资的安全和增值，做到投资管理程序化、规范化、科学化，公司还制定了《投资管理制 度》，对房地产开发项目投资、对外股权投资、资产收购等重大投资的行为予以规范。在实际 操作中，监察审计部、财务管理中心、法务部及董事会办公室对报告期内进行的重要投资事 项实施了尽职调查，揭示了相关风险，提出了风险管控方案，为管理层决策提供了依据。 第23页 5、 信息与沟通 公司建立了信息沟通制度，采取了例会、现场办公会、电话会议、网络会议、内网、内 刊、墙报、腾讯通 RTX 等多种沟通形式，进行定期与不定期的管理与业务情况沟通。信息沟 通快捷方便，促进了公司的有效运行。本着“尊重利益相关者”的经营理念，公司建立起面 向客户、投资者及公司员工的多层次的沟通渠道。对客户，公司设立了客户服务管理中心， 专门负责客户服务工作，致力于提高客户满意度；对投资者，由董事会办公室负责信息披露 工作，保证投资者及时了解公司动态、正确认知公司价值；对员工，公司提倡在遵守保密义 务前提下的无障碍沟通，在公司内部形成了开放、透明的企业氛围。 6、 监督检查 为了保证公司各项内部控制制度持续有效的运行，公司在总部、区域公司和项目公司三 个层面，均建立了部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，明确了管理层对内控情况进行持 续监督的责任，并在总部设立了专门负责监督检查的监察审计部，制定了监察审计的专项制 度及相应规范，对公司内部控制体系的运行情况进行检查与评估，从而形成了系统的内部控 制监督检查机制。 (三) 内部控制的后续完善计划 完善内控制度建设、保持内控机制有效运行是一项长期的动态工程，需要根据外部环境 的变化和公司自身的发展情况不断进行调整、完善和补充。同时，随着公司业务的发展和规 模的扩大，公司管理的资产和所属子公司也会不断增加，这些都无疑会加大内控的难度。此 外，由于内部控制固有的局限性，曾经有效的内部控制也可能出现失误和弊端。对此，公司 将及时进行内部控制体系的补充和完善，不断提高内部控制的设计水平和执行效力，以更好 地保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。 (四) 内部控制自我评价的结论 公司已经建立起完备的法人治理结构，形成了兼顾安全与效率的组织结构，建立了系统 的内部控制制度体系。现行的内部控制体系能够较好地预防和及时发现、纠正公司运营过程 中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证信息披露的真实性、准确性和及时性， 符合《深圳证券交易所内部控制指引》和相关监管部门的要求，在完整性、合理性、有效性 等方面不存在重大缺陷。 (五) 独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度体系完备，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制规范、 有效。在内控制度设计的恰当性与执行有效性等方面不存在重大缺陷，公司内部控制自我评 价符合公司内部控制的实际情况。 (六) 监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已建立了完整的内部控制体系，并得到有效运行，在内控制度设计的恰当性与执行 有效性等方面不存在重大缺陷。现行内部控制制度的切实执行能够有效防止或发现公司运营 过程中出现的重要错误或舞弊行为。 第24页 第六章 股东大会情况简介 2008 年度，公司共召开五次股东大会。 2008 年 1 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。此次会议决议公告已于 2008 年 1 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2008 年 4 月 9 日，公司召开 2007 年度股东大会。此次会议决议公告已于 2008 年 4 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2008 年 6 月 23 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会。此次会议决议公告已于 2008 年 6 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2008 年 8 月 18 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会。此次会议决议公告已于 2008 年 8 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 2008 年 9 月 5 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会。此次会议决议公告已于 2008 年 9 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 第25页 第七章 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的回顾 (一) 对市场环境和政策变化的分析与应对 2008 年，肇始于美国的次贷危机演化为金融危机，并开始逐步影响世界各国的实体经济， 我国经济也受到了很大影响。2008 年上半年，原油、铁矿石、有色金属、粮食等大宗商品延 续了 2007 年的涨势，国内通货膨胀率走高，政府实行了一系列“双防”（防经济过热、防通 货膨胀）政策，央行 5 次上调存款准备金率至 17.5%，同时对商业银行进行信贷规模控制以 收紧流动性。进入下半年，随着欧美经济步入衰退，外需快速减少，我国经济增长遭遇严峻 挑战，中央政府于 7 月份将“双防”政策调整为“一保一控”（保持经济增长、控制通货膨胀）， 并在 9 月份进一步调整为“积极的财政政策和适度宽松的货币政策”以扩大内需、全力保增 长。中央政府推出了 4 万亿投资计划，央行在 9 月到 12 月的 4 个月内五次下调基准利率共 216 个基点、四次下调存款准备金率共 300 个基点，力图为保持经济平稳较快增长提供强力 支持。 房地产政策方面也经历了一个由紧到松的过程。年初国务院发布 3 号令，再次强调严格 执行闲置土地处置政策和住宅用地规划“90/70”政策，商业银行也缩减了对房地产企业的信 贷。在中央政府政策转向为“保增长”后，政府出台了一系列刺激住房消费的政策，包括减 息、提高首套房按揭利率下浮幅度和减免二手房交易税费等，各地也纷纷出台各类“救市” 政策和措施。但房地产市场全年延续了 2007 年年末以来的低迷态势，各区域市场出现了不同 程度的交易量萎缩和价格下跌或滞涨。根据国家统计局的数据，2008 年全国商品房销售面积 6.2 亿平方米，同比下降 19.7%，商品房销售额 24071 亿元，同比下降 19.5%。各主要城市和 地区下降幅度更大，按销售面积计，北京 2008 年同比下降 38.6%，上海下降 37.9%，广东下 降 21.9%，浙江下降 36.6%。我们认为，影响中国房地产业长期发展的利好因素没有改变， 正如我们在 2008 年半年度报告中所言，在经过前两年非理性的高速发展后，房地产市场本身 就有自我调整的需要。因此，预计在未来的一段时间内，市场会通过调整回归理性，逐步消 化前期过度上涨的价格和透支的交易量。这种调整有利于行业健康，将为新一轮的发展奠定 基础。 公司认为，对于有准备的优秀企业而言，行业调整所产生的优胜劣汰作用，是风险同时 也是取得领先地位的机遇。因此，公司一贯重视提高专业能力。房地产企业的风险即期避免 取决于投资管理能力，利润最终实现取决于制造能力。公司坚持以投资的理念获取土地，合 理利用周期性、结构性的机会，以合理的价格获取土地。同时，公司注重客户研究、规划设 计、物业服务等专业能力的提高，在过去几年推出了深受客户欢迎的“消费升级类”产品万 城华府、西山华府和“民生类”产品亿城新天地，奠定了创造客户价值、实现股东价值、提 升公司价值的基础。为建立起支持专业积累的长效机制，2008 年公司聘请专业管理咨询机构， 协助公司梳理管理体系、优化运作流程，进一步提高了管理水平。 针对环境的变化，公司确立并实施了“成本优先、现金为王”的经营策略，使公司在保 持经营业绩相对稳定的同时，优化了资本结构，提高了资产质量，风险抵御能力得到明显提 升，为公司把握市场机遇、实现稳健发展创造了有利条件。具体措施包括：一是对部分储备 项目进行调整，回收了部分资金；二是加大营销工作力度，提高产品的客户价值，在市场低 迷的情况下取得了较好的销售业绩；三是根据市场吸纳能力优化项目的开发节奏、全方位强 化成本控制，提升了资金运用效率；四是拓展融资渠道、提高融资能力，公司不超过 9 亿元 （含 9 亿元）的公司债券发行申请已获得证监会的审核通过，公司将择机发行，为未来的发 第26页 展储备资金。 (二) 报告期总体经营情况 1、房地产业务运行稳健，公司经营业绩保持稳定 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 270,870,281.80 元，同比下降 8.98 %。 “价值创造力”的不断提升，为公司房地产业务的健康运行提供了有力支持。2008 年公司房 地产开发与销售工作进展顺利，其中亿城西山华府项目针对目标客群的需求，引进人大附中 教育资源，成功实现了“华府”品牌的复制与升级。自 2008 年 5 月正式开盘至 12 月，西山 华府项目半年左右实现销售收入 72,851 万元。 注：本报告期内公司营业收入大幅下降的主要原因为：2008 年度公司的主要利润来源仍 为房地产业，本期结算的主要房地产项目晨枫家园系合作开发项目，形成的经济成果计入投 资收益，不在营业收入科目中反映。 2、主动进行了资本结构调整与资产结构优化，风险防御能力明显提升 报告期内，公司根据行业风险加大的预判，在资本结构与资产结构两个层面采取了多项 风险管控措施，有效提升了企业的风险防御能力。 2007 年公司公开增发 A 股完成后，在行业过度繁荣的背景下，公司始终坚持以价值投资 的理念来判断土地价值，保持独立冷静思考，避免了在地价虚高的阶段高价获取土地储备。 同时，公司调整并保持了较低的资产负债率，优化了负债结构。报告期内及报告期后，公司 实施了一系列的处置存货、转让股权投资及终止项目合作举措，累计可回收资金约 6 亿元， 已回收资金约 2.7 亿元，资产流动性得到改善。其中，转让云南科新教育投资有限公司的股 权，使公司退出教育产业，核心业务的可调配资源进一步增加。 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产负债率 50.26% 56.85% 77.65% 流动比率 2.38 2.34 1.38 3、加大营销力度，强化成本控制，协调安排项目开发节奏，保持了资金链的良性运转 根据现阶段的经营策略，公司系统地安排整体运营工作，保持现金流入与现金流出的均 衡，并为抵御新的风险及获取项目资源留有余力。报告期内，公司优化营销策略，加大营销 力度，通过提升房地产项目的性价比等方式，在低迷市场环境下保持了销售收入的相对稳定。 同时，根据市场吸纳能力协调安排项目的开发节奏、全方位地强化成本控制，提升了资金运 用效率。 2008 年度 2008 年较上 年增减幅度 2007 年度 2007 年较上 年增减幅度 2006 年度 营业收入 1,047,080,515.39 -49.51% 2,073,758,881.35 47.36% 1,407,294,861.95 营业利润 306,273,493.11 -35.82% 477,230,794.62 81.53% 262887900.5 归属于上市公司 股东的净利润 270,870,281.80 -8.98% 297,602,973.97 116.21% 137,642,205.24 第27页 4、提高管理水平，公司的运营效率得到改善 2008 年，公司聘请专业管理咨询机构，系统地进行管理体系的优化。根据管控目标及实 际业务情况，公司首先优化了组织架构，主要的调整包括在集团层面增设运营管理部，将客 户服务管理中心、物业公司从区域公司调整到集团层面等，以期形成运营管理的合力，支撑 公司经营目标的实现。此外，公司以房地产开发运营管理为主线，全面梳理管理体系、优化 运作流程，提高了公司管理水平，巩固了支持专业积累、激励专业提升的长效机制。 5、公司债券发行申请获得有条件通过，资源获取能力进一步提升 公司在金融环境恶化的形势下，坚持多元化融资的思路，注重对原有融资渠道的巩固维 系，加大对新融资渠道的拓展。公司相关部门通过不懈努力，不超过人民币 9 亿元（含 9 亿 元）公司债券发行申请已获得证监会有条件通过，公司将择机发行，为防御行业风险、把握 市场机遇储备资金。 6、企业文化与品牌建设情况 在品牌建设方面，公司重点完成了三方面的工作：一是建立了亿城集团品牌体系，并明 确了各层面品牌内涵及行使的品牌功能；二是在各层面品牌架构下，通过综合的品牌营销行 为，提升了企业的品牌形象；三是通过在项目营销层面注入品牌形象，有效推动了销售工作 开展。2008 年，亿城品牌以专业和业绩再次获得媒体和业界广泛认可，分别荣获“北京地产 十大品牌”、“2007-2008 中国地产最具创新企业”、“2008 中国房地产上市公司财富创造能力 TOP10”、 “中国蓝筹地产最具影响力品牌价值企业”、 “ 2008 年度最具投资价值地产上市公司” 等多项殊荣，并在《2008 年中国房地产上市公司测评报告》以综合分值 6.17 分，列居 2008 年沪深房地产上市公司抗风险能力 10 强。企业品牌知名度得到稳定提升，行业地位愈加巩固。 7、重要经营情况 （1）报告期内各主要房地产项目的进展情况 项目名称 区位 规划建筑面积 (万平米) 开发进度 报告期结算金额 (万元) 万城华府 北京 22.60 竣工 29,699.36 亿城西山华府一期 北京 10.43 竣工 10,936.50 亿城西山华府二期 北京 27.31 部分开工 亿城天筑 北京 8.36 竣工 20,335.16 亿城新天地一期（6#地块） 苏州 11.62 竣工 35,786.52 亿城新天地二期（7#地块） 苏州 13.27 开工 亿城新天地三期（8#地块） 苏州 9.70 未开工 第28页 胥口项目 苏州 14 未开工 秦皇岛项目 秦皇岛 24 未开工 （2）报告期内占主营业务收入、主营业务利润 10%以上的行业、产品、地区构成情况 主营业务行业分布情况 分行业或者产品 营业收入 (万元) 营业成本 (万元) 营业利润 率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 房地产业 102,529.46 60,251.10 41.24 -50.20 -50.52 0.37 个百分点 主营业务分产品情况 房地产 102,529.46 60,251.10 41.24 -50.20 -50.52 0.37 个百分点 主营业务分地区情况 地区 营业收入(万元) 比上年增减（％） 北京 66,090.18 -61.08 苏州 35,786.52 — 注：受本报告期主要结算项目晨枫家园的经济成果计入投资收益，不在营业收入科目中反映的影响， 报告期内房地产业营业收入与相应结转的营业成本同比有较大幅度下降。 (3)主要控股公司的经营情况及业绩 名 称 注册 资本 (万元) 持股比例 (%) 主营 业务 2008 年度 备注 直接 间接 主营收入 (万元) 净利润 (万元) 总资产 (万元) 北京亿城房地产开 发有限公司 10000 79 21 房地产 21,176.16 1,157.86 88,415.46 已开发碧水云天、亿 城中心、亿城天筑 北京万城置地房地 产开发有限公司 10000 60 40 房地产 29,699.36 5,598.18 90,664.45 已开发万城华府 北京亿城山水房地产 开发有限公司 10000 100 房地产 10,936.50 1,427.70 275,880.19 在开发西山华府 北京阳光四季花园房 地产开发有限公司 5000 100 房地产 52.00 -120.44 7,422.25 已开发卡尔生活馆 天津亿城地产有限 公司 19000 41.05 58.95 房地产 652.76 -448.83 21,497.19 在开发亿城山水颐 园 江苏亿城地产有限 公司 10000 100 房地产 35,786.52 4,776.91 78,457.83 在开发苏州新天地 项目 北京亿城物业管理 有限公司 300 100 物业 管理 4,226.16 393.25 1,679.35 苏州亿城翠城地产 有限公司 5000 55 房地产 0 -26.26 12,242.95 在开发胥口项目 大连亿城教育投资 有限公司 6000 83.33 16.67 教育 投资 0 -0.11 8,991.49 深圳市道勤投资有 限公司 4000 10 90 教育 投资 0 -316.81 23,516.68 秦皇岛天行九州房 地产开发有限公司 5000 60 房地产 0 -1,731.31 27,465.55 在开发秦皇岛项目 （4）主要供货商、客户情况 2008 年度，公司向前 5 名供应商采购额为 46,156.54 万元，占全年采购总额的比例为 57.00％。 第29页 报告期内，公司房地产开发以商品住宅为主，主力客户群为个人购房者，客户较多且比 较分散。因此主要客户的销售额占全年销售额较低。经统计，向前 5 名客户销售额为 8,289.50 万元，占全年销售总额的比例为 7.92％。 （5）报告期公司资产构成的变化及原因 报表项目 金额 占总资产 比重（%） 变动幅 度（%） 大幅变动原因 货币资金 670,477,927.35 13.12% -51.50% 本期归还到期贷款,新增胥口项目土地储备 所致 应收账款 16,336,840.13 0.32% -57.69% 本期收回购房客户欠款所致 预付款项 122,313,489.06 2.39% -77.67% 本期转入在建项目成本所致 其他应收款 72,690,341.55 1.42% -39.43% 本期收回拍地保证金所致 存货 3,602,394,702.23 70.50% 41.32% 本期新增胥口项目土地储备,各项目滚动开 发所致 长期股权投资 23,163,398.07 0.45% -69.66% 本期大连王子本期纳入合并范围,同时转让 北京天行雅坤房地产开发公司股权所致 固定资产 258,737,460.85 5.06% -15.31% 本期合并范围减少云南科新教育，其拥有的 固定资产相应转出所致 长期待摊费用 37,412,241.23 0.73% 9745.33% 大连王子饭店本期纳入合并范围，合并其账 面的长期待摊费用所致 其他非流动资产 55,292,792.14 1.08% -15.12% 本期继续摊销其他非流动资产所致 短期借款 -100.00% 本期归还到期贷款所致 应付账款 341,383,125.51 6.68% 52.62% 本期亿城新天地项目、西山华府项目新增结 算，增加应付工程款所致 应付职工薪酬 5,784,989.49 0.11% 73.08% 本期合并范围变化,大连王子应付职工薪酬 转入所致 应交税费 51,503,016.30 1.01% -19.18% 本期收入减少,年末计提所得税减少所致 应付股利 -100.00% 本期支付股利所致 其他应付款 127,365,561.11 2.49% -49.29% 本期缴纳代收业主费用，退还投标保证金、 转让云南科新公司股权使得其他应付款转 出所致 一年内到期的非流动 负债 600,000,000.00 11.74% 15.09% 本期部分长期贷款转入金额大于本期归还 的贷款额所致 长期借款 683,015,874.26 13.37% -35.56% 本期部分长期贷款转入一年内到期的非流 动负债所致 报告期内，公司主要资产的计量属性未发生重大变化。存货按照成本与可变化净值孰低 计量，交易性金融资产采用公允价值计量，其他资产均以历史成本作为计量基础。 （6）税费情况 报表项目 2008 年 2007 年 变动幅度 （%） 大幅变动原因 营业税金及附加 112,427,801.01 231,073,258.24 -51.35 本期结算收入减少，营业税金及附加 相应减少所致 销售费用 36,029,365.07 38,453,645.48 -6.30 管理费用 104,128,516.47 91,413,430.37 13.91 财务费用 19,361,084.55 55,895,629.27 -65.36 已完工项目归还到期贷款所致 所得税费用 40,718,201.80 169,410,990.82 -75.96 本期结算收入减少，所得税费用减少 所致 第30页 （7）公司现金流量情况 项目 2008 年 2006 年 增减幅度 (%) 大幅变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -445,769,269.26 -236,958,955.26 -88.12 本期销售收入减少所致 投资活动产生的 现金流量净额 244,427,938.53 6,969,317.30 3,407.20 本期收回晨枫家园投资收益、调整 秦皇岛项目合作方式所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -510,690,611.35 1,374,759,194.05 -137.15 本期吸收新增贷款减少，同比无发 行股票资金流入所致 二、 对公司未来发展的展望 (一) 行业趋势与公司策略 房地产行业作为典型的周期性行业，其走势与宏观经济景气周期呈显著的正相关关系。 在国际经济整体步入衰退的背景下，中国经济的表现相对稳健，积极因素较多，但也面临着 巨大的下行压力。预计 2009 年房地产行业将延续调整的主基调。公司将积极应对行业调整、 密切关注市场变化，发挥资产安全性高、流动性好的相对优势，发挥投资能力突出的专业优 势，在重点抓好亿城西山华府和亿城新天地项目的销售工作的同时，关注行业调整过程中可 能出现的结构性机会，为公司的持续发展增添动力。 (二) 2009 年度经营计划 2009 年度，面对行业环境的变化，公司将以压缩成本、苦练内功、加强治理为主线，力 争实现公司业绩的平稳增长。公司将重点做好以下几方面工作： 1、加强项目销售力度，确保现金流安全。2009 年持续销售西山华府、亿城新天地、万 城华府、亿城天筑商业部分，重点是西山华府、亿城新天地项目。迅速通过现有项目的销售 回款获得经营性现金流，提高资金的使用效率，确保资金链的顺畅运转。 2、全面加强预算管理、成本管理和费用控制，推行项目管理和绩效考核，促进经营管理 机制不断完善。 3、继续加大融资力度，积极探索多元化融资方式。在发行公司债券方面，提前规划，做 好发行公司债券的各项工作。在银贷融资方面，积极维护与各家银行良好合作关系，加大工 作力度，保持银贷融资的稳定。 4、认真研究环境和行业动向，捕捉企业发展先机。紧密跟踪国家和各地政府对土地政策 调整的步调和趋势，并密切结合未来发展需要，利用公司在房地产行业的品牌优势，通过各 种方式拓宽获取土地储备的渠道，有计划、有步骤的增加土地储备，满足公司可持续发展对 土地资源合理保有量的需要。 第31页 三、 公司投资情况 (一) 公司投资情况概述 报告期内，公司长期股权投资净额 2,316.34 万元，较上年 7,634.92 万元减少 5,318.58 万 元。被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表附注四“控股 子公司及合营企业”，公司在被投资公司的权益变动情况见会计报表附注五“合并会计报表附 注”第 8 项“长期股权投资”。 (二) 募集资金使用情况 1、募集资金概况 2007 年度，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]378 号文核准，公司以公开 增发 A 股方案的方式募集资金 1,200,153,500 元，扣除发行费用实际募集资金总额为 1,161,140,680 元。大连华连会计师事务所为本次发行出具了验资报告（华连内验字[2007]23 号）。 2、募集资金存放情况 根据募集资金管理的相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》，本公司 根据募集资金投资项目的实际情况，开设了两个募集资金专用账户，并于募集资金到位前及 时与开户银行签订了《募集资金专用账户管理协议》。经大连华连会计师事务所审验，截至 2007 年 11 月 15 日，募集资金已全部到账，其中：用于建设西山华府项目的 10 亿元募集资 金，存放于在中国农业银行北京市分行营业部开设的 11240101040008860 号账户，用于补充 公 司 流 动 资 金 的 161,140,680 元 存 放 于 在 中 信 银 行 北 京 富 华 大 厦 支 行 开 设 的 7110310182600032289 号账户。用于补充公司流动资金的募集资金已于 2007 年内全部投入； 截至 2008 年 12 月 31 日，用于建设西山华府项目的募集资金累计投入 999,710,000 元，其中 2007 年内投入 841,710,000 元，2008 年内投入 158,000,000 元，余额 290,000 元。 3、募集资金使用情况 延续到本期使用的 2007 年公开增发 A 股募集资金为 158,290,000 元。报告期内，公司严 格按照《公开增发 A 股招股意向书》确定的用途，根据公司《募集资金管理办法》的规定， 规范地使用募集资金，在用款审批、资金支付、项目进度等各个环节均实现了有效地控制， 保障了资金的安全性与收益性。2008 年度募集资金使用的具体情况如下： 募集资金总 额（元） 1,161,140,680 本年度已使用募集资金总额（元） 158,000,000 已累计使用募集资金总额（元） 1,160,850,680 承诺项目 是否变 更项目 拟投入金额 （元） 实际投入金额 （元） 是否符合计 划进度 产生收益(万 元) 是否符合预 计收益 补充公司流 动资金 否 161,140,680 161,140,680 是 — 不适用 第32页 建设西山华 府项目 否 1,000,000,000 999,710,000 是 14,277,015.41 是 合计 1,161,140,680 1,160,850,680 14,277,015.41 是 未达到计划 进度和预计 收益的说明 不适用 变更原因及 变更程序说 明 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 剩余募集资金 290,000 元存放于公司募集资金专用账户中。 根据公司 2007 年公开增发 A 股的《招股意向书》，西山华府项目将自 2008 年底左右开 始分期竣工结算，总计将实现税后净利润约 6.25 亿元。截止报告期末，西山华府项目累计投 资 196,806.00 万元，其中募集资金投资 99,971.00 万元，累计实现销售收入 72,851.20 万元。 报告期末，项目一期（北区）已竣工，实现销售 50,439.35 万元，本年度结转收入 10,936.50 万元，实现净利润 1,427.70 万元；二期（其他区）已部分开工，已取得 5.21 万平方米可售面 积的《预售许可证》，实现销售收入 22,411.85 万元。 综上所述，公司董事会认为： （1）报告期内，公司募集资金的存放情况符合有关法律法规及本公司《募集资金管理办 法》的规定。 （2）报告期内，公司募集资金的使用符合有关法律法规及本公司《募集资金管理办法》 的规定；募集资金的用途及投资项目的进度符合相关《招股意向书》的承诺。 (三) 其他重大投资项目情况 报告期内，公司除房地产项目外，无其他重大投资项目。 四、 财务会计报告的有关情况 (一) 中准会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。 (二) 报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况。 五、 董事会日常工作情况 (一) 报告期内董事会的会议情况 报告期内，公司共召开了 19 次董事会会议，具体如下： 1、2008 年 1 月 18 日，公司第四届董事会召开临时会议。会议审议并一致通过了《关于 公司财务总监辞职及聘任新任财务总监的议案》。该次会议决议公告已于 1 月 19 日在《中国 证券报》、《证券时报》上刊登。 2、2008 年 1 月 30 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 10 名，参加本 次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于增选董事会专门委员会成员的议案》、《关 第33页 于调整公司组织架构及管理运行机制的议案》。 3、2008 年 3 月 13 日，公司第四届董事会召开第十五次会议。会议审议并一致通过了《公 司 2007 年度报告及报告摘要》、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度财务决算 报告》、《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于核销部分往来款、存货 及固定资产的议案》、《根据执行新会计准则的有关规定进行相应会计处理的议案》、《关于续 聘公司年度审计机构的议案》、《关于调整公司高级管理人员职位名称的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。该次会议决议公告已于 3 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》 上刊登。 4、2008 年 4 月 15 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 10 名，参加本 次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于解除棋盘山项目土地整理协议的议案》。 5、2008 年 4 月 21 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 10 名，参加本 次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于加入中城联盟并参股中城投资的议案》。 6、2008 年 4 月 29 日，公司第四届董事会召开第十六次会议。会议审议并一致通过了《2008 年第一季度报告》、《关于聘任公司副总裁的议案》。该次会议决议公告已于 4 月 30 日在《中 国证券报》、《证券时报》上刊登。 7、2008 年 6 月 5 日，公司第四届董事会召开临时会议。会议审议并一致通过了《关于 公益性捐赠授权的议案》、《<公司章程>修正案》、《关于林强先生辞去公司副总裁职务的议 案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。该次会议决议的部分内容已于 6 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 8、2008 年 6 月 11 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 10 名，参加本 次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于与人大附中进行合作的议案》。 9、2008 年 7 月 18 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 10 名，参加本 次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于刘云飞先生辞去副总裁职务的议案》。 10、2008 年 7 月 29 日，公司第四届董事会召开临时会议。会议审议并一致通过了《关 于发行公司债券的议案》、《关于调整子公司股权结构及相关事宜的议案》、《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》。该次会议决议的部分内容已于 7 月 31 日在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。 11、2008 年 8 月 18 日，公司第四届董事会召开第十七次会议。会议审议并一致通过了 《2008 年半年度报告》、《2008 年半年度利润分配预案》、《关于发行公司债券具体方案的议 案》、《关于增补独立董事的议案》、《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》。该次会 议决议公告已于 8 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 12、2008 年 9 月 9 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 11 名，参加本 次会议的董事 11 名。会议审议并一致通过了《关于 CBD 项目进展情况的汇报》。 13、2008 年 10 月 21 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 11 名，参加 本次会议的董事 11 名。会议审议并一致通过了《关于公司债<募集说明书>中增加违约罚则的 议案》。 14、2008 年 10 月 24 日，公司第四届董事会召开第十八次会议。会议审议并一致通过了 《2008 年第三季度报告》、《关于增补薪酬与考核委员会委员的议案》。该次会议决议公告已 于 10 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 15、2008 年 11 月 11 日，公司第四届董事会召开临时会议。会议审议并一致通过了《关 于调整对秦皇岛项目公司投资的议案》。该次会议决议公告已于 11 月 14 日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登。 16、2008 年 12 月 1 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 11 名，参加本 次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于转让云南科新教育投资有限公司股权的议 第34页 案》。 17、2008 年 12 月 5 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 11 名，参加本 次会议的董事 10 名。会议审议并一致通过了《关于收购大连王子饭店有限公司股权的议案》。 18、2008 年 12 月 19 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 11 名，参加 本次会议的董事 11 名。会议审议并一致通过了《关于亿城物业增资的议案》。 19、2008 年 12 月 26 日，公司第四届董事会召开临时会议，公司实有董事 11 名，参加 本次会议的董事 11 名。会议审议并一致通过了《关于投资设立文化体育产业公司的议案》。 (二) 董事会执行股东大会决议情况 本年度公司召开五次股东大会。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、 法规及规范性文件的要求，对股东大会的各项决议进行了认真的落实。部分重要事项的落实 情况如下： 1、2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况 2008 年 4 月 9 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的公司 2007 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案为：以公司总股本 401,300,344 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 2 股， 派现金股利 0.3 元(含税，扣税后个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.07 元)；以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 3 股。报告期内，本项利润分配及资本公积金转增股本方案已实施 完毕，股权登记日为 2008 年 5 月 8 日，股份与现金红利到账日为 2008 年 5 月 9 日。 具体实施情况公司已于 2008 年 4 月 30 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 2、2008 年半年度利润分配方案实施情况 2008年9月5日召开的2008年第四次临时股东大会审议通过的公司2008年半年度利润分配 方案为：以公司总股本601,950,516股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税，扣 税后个人股东、投资基金实际每10股派0.45元)，共计派现金红利30,097,525.80元。报告期 内，本项利润分配方案已实施完毕，股权登记日为2008年9月16日，股息到账日为2008年9月 17日。 具体实施情况公司已于 2008 年 9 月 10 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 3、申请发行公司债券的进展情况 经 2008 年 7 月 29 日召开的公司第四届董事会临时会议审议通过，并经 8 月 18 日召开的 公司 2008 年第三次临时股东大会批准，公司拟发行不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）公司 债券。2008 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年第 148 次工作 会议审核了公司发行公司债券的申请。根据审核结果，公司发行公司债券的申请获得有条件 通过。公司将根据股东大会的授权积极稳妥地推进公司债券的申请及发行工作，并根据后续 进展情况及时履行信息披露义务。 具体情况请阅读公司于 2008 年 7 月 31 日、8 月 19 日、11 月 27 日在《中国证券报》及 《证券时报》上披露的相关公告。 (三) 审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会成员工作勤勉，对年度财务报告、对外担保事项、外部审计机构 聘任与改聘、内部控制建设等事项进行了审议，有效履行了职责。 第35页 1、 改聘 2008 年度外部审计机构 由于公司 2008 年度原聘任的外部审计机构大连华连会计师事务所与中准会计师事务所 合并，合并后会计师事务所的名称为中准会计师事务所，公司改聘了年度外部审计机构。 在改聘过程中，审计委员会严格遵守证监会、交易所的相关规定，分别约见前任和拟改 聘会计师事务所，认真核查情况，在评价专业能力、判断公司改聘理由充分性的基础上，审 计委员会同意改聘中准会计师事务所为公司 2008 年度外部审计机构。 本次改聘已于 2009 年 2 月 6 日经公司股东大会审议通过。 2、 审核公司 2008 年度财务报告 （1） 审定 2008 年度审计工作计划 根据公司年度报告的披露安排及业务情况，财务管理中心经过与公司外部审计机构中准 会计师事务所沟通，拟订了年度内部及外部审计工作的具体计划。审计委员会对此进行了审 核，进一步明确了本次审计工作需关注的重点与难点，审核了主审人员的资格，确定了 2008 年度审计工作计划。中准会计师事务所根据审计委员会的意见，编制了关于公司的外部审计 工作计划。 （2） 督促会计师事务所的审计工作 在审计团队进场以后，审计委员会经常与主审注册会计师进行沟通，传递公司的经营情 况及发展态势，了解审计工作进展和会计师关注的问题，安排公司有关部门给予有力支持， 推动年度审计和信息披露工作有序进行。 （3） 审阅公司 2008 年度财务报告 审计委员会根据年度审计工作进展，及时了解阶段性工作情况，以其专业知识与经验， 对公司编制的年度财务会计报告提出审阅意见。 在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计 委员会认为：公司制订了合理的会计政策和恰当的会计估计，在会计政策与会计估计变更、 确认、计量与列报各个方面均遵循了会计原则，会计信息真实可靠、内容完整。 在年审注册会计师形成初步审计意见后，审计委员会及时阅读财务报告及初步审计意见， 了解会注册会计师的思考，就公司经营实质与财务数据的联系与会计师进行深入的剖析，提 出修改意见，进一步提高了公司财务报告的规范性、列报信息的有用性。对于经会计师初审 后的财务报告，审计委员会认为：会计信息真实可靠、内容完整 ，能够有效地反映公司的经 营成果和财务状况。 （4） 对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 经 2009 年 2 月 6 日股东大会审议通过，公司改聘中准会计师事务所为公司 2008 年度外 部审计机构。年审过程中，年审注册会计师严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的 经营环境，了解公司的内部控制制度建立健全和实施情况，及时与审计委员会、独立董事及 财务管理中心、董事会办公室、监察审计部进行沟通。审计委员会认为：中准会计师事务所 较好地完成了 2008 年度公司的财务报告审计工作。 3、 续聘 2009 年度外部审计机构 第36页 通过对现任外部审计机构中准会计师事务所的了解、与经办注册会计师及主要项目负责 人员的会谈，审计委员会认为：中准会计师事务所具备证券期货业从业资格，为本公司提供 的年度审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担本公司审计工作的能力，提议 续聘中准会计师事务所为公司 2009 年年审机构。 4、 监督公司内部控制制度 审计委员会高度关注公司内控制度的建设与实施。通过认真审阅公司《2008 年度内审工 作报告》、与公司监察审计部沟通、与相关部门核实，审计委员会认为：本报告内容真实可靠、 有效地反应了当前公司内控情况。同时，审计委员会、董事会办公室与监察审计部认真学习 研讨了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》（征求意见稿）、《企业内部 控制应用指引》（征求意见稿）和《企业内部控制鉴证指引》（征求意见稿），将以上述制 度为指导，结合环境及公司的实际情况，不断完善内控体系。 (四) 薪酬委员会的履职情况汇总报告 1、对公司董事、监事及高级管理人员所披露薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会认为：本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真 实、准确。 2、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、 本年度利润分配预案及公司利润分配政策执行情况 （一）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所审计，公司 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润 270,870,281.80 元，根据《公司章程》规定提取法定公积金、加上上年度未分配利润、减去本 年度实施 2007 年度及 2008 半年度利润分配方案支付的普通股股利后，本年度可供股东分配 利润为 782,673,656.96 元。 公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2008年末总股本601,950,516股 为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元(含税)，共计派现金30,097,525.80元；向全体股 东每10股以资本公积金转增股本5股，共计转增300,975,258股。 （二）公司利润分配政策执行情况 本公司《章程》规定，公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。 公司一贯严格执行这一政策。本报告期内，除上述利润分配预案外，公司在半年度也进行了 现金分红，当年累计现金分红占净利润的比例为 22.22%。 前三年公司的现金分红情况为： 会计期间 净利润（元） 现金分红金额（元） 占当年净利润比例 2007 年度 297,602,973.97 12,039,010.00 4.05% 2006 年度 137,642,205.24 3,421,503.00 2.40% 2005 年度 33,064,520.82 8,502,390.00 25.71% 七、 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，未发生变更。 第37页 第八章 监事会报告 2008 年度，公司监事会认真履行《公司法》赋予的职责，对公司依法运作情况、重大资 产交易情况、公司董事会成员和高级管理人员履职情况进行有效监督；对公司的财务工作进 行认真检查，有效地发挥了监事会的作用。 一、 报告期内监事会会议情况 监事会全年共召开 4 次会议，具体情况如下： (一) 2008 年 3 月 13 日，公司第四届监事会召开第十二次会议，会议通过了《公司 2007 年度报告及报告摘要》、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于核销部分往来款、存货及固定 资产的议案》、《根据执行新会计准则的有关规定进行相应会计处理的议案》、《关于续聘公司 年度审计机构的议案》、《关于调整公司高级管理人员职位名称的议案》、《关于召开 2007 年 度股东大会的议案》。此次会议决议公告已于 2008 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》 上刊登。 (二) 2008 年 4 月 29 日，第四届监事会召开第十三次会议，审议通过了《关于选举监事 会召集人的议案》、《关于公司监事变动的议案》、《2008 年第一季度报告》。此次会议决议公 告已于 2008 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 (三) 2007 年 8 月 18 日，第四届监事会召开第十四次会议，审议通过了《2008 年半年度 报告》、《 2008 年半年度利润分配预案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于增补独立董事 的议案》、《关于召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》。此次会议决议公告已于 2008 年 8 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 (四) 2008 年 10 月 24 日，第四届监事会召开第十五次会议，审议通过了《2008 年第三季 度报告》。此次会议决议公告已于 2008 年 10 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。 二、 公司监事会独立意见 (一) 关于公司依法运作情况：公司的决策程序符合法律法规要求，公司已建立起完善的 内部控制制度，公司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守，在履行职责时不 存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (二) 关于公司财务情况：公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照 财务制度、会计准则及时、准确地进行财务核算，依法公开披露财务信息。年度财务报告真 实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (三) 关于公司募集资金使用情况：公司严格按照有关法律法规及本公司《募集资金管理 办法》的规定存放与使用募集资金；募集资金的用途及投资项目的进度符合增发《招股意向 书》的承诺。 (四) 关于公司收购出售资产情况：公司收购、出售资产交易定价合理，未发现存在内幕 交易，未损害股东利益，有利于公司持续发展。 (五) 关于交联交易：报告期内，公司的关联交易公平，符合公开、公平、公正的原则， 切实保障了公司的利益。 第38页 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产事项 1、经公司董事会批准，北京亿城于 2007 年 12 月 12 日同北京天行九州投资有限公司等 三方（以下简称交易对方）签订了《股权转让合同》（以下简称原股权转让合同），通过受让 秦皇岛天行九州的股权及债权取得秦皇岛项目。相关事项已于 2007 年 11 月 28 日、2008 年 1 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。截止 2008 年 11 月 11 日，北京 亿城向交易对方累计支付了 85％的股权及债权转让价款，取得了秦皇岛天行九州 85％的股权 及债权。 2008 年 11 月 11 日，经本公司第四届董事会临时会议批准，公司及北京亿城与交易对方 及秦皇岛天行建房地产开发有限公司签订了终止原股权转让合同的终止协议（以下简称协议 一），将北京亿城已取得的秦皇岛天行九州 85%的股权及相关债权、秦皇岛天行建房地产开发 有限公司 51%的股权按原股权转让合同中的价格全部回售给交易对方：秦皇岛天行九州 85% 股权的转让价为 15,648.5 万元、秦皇岛天行建房地产开发有限公司 51%股权的转让价为 510 万元、截止协议一签订之日北京亿城拥有的对秦皇岛天行九州的 20550 万元债权的转让价为 20550 万元。同日，本公司与交易对方签订了协议（以下简称协议二），约定按秦皇岛天行九 州的原始出资额以 2550 万元的价格收购交易对方根据协议一取得的秦皇岛天行九州的 51%股 权。相关事项已于 2008 年 11 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告。 报告期内本次交易的相关工商变更手续已完成。 通过上述安排，秦皇岛项目由原定本公司独立开发调整为由本公司与交易对方合作开发， 有利于提高公司资产流动性，增强风险防御能力。公司总计将回收资金 34,158.5 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，交易对方已支付了全部股权转让款 16,158.5 万元及第一笔债权转让款 5,100 万元。北京亿城持有上述股权在本年产生的利润总额为-1,470.05 万元，本次交易产生 股权处置收益为 1,818.01 万元，交易日后产生资金占用费收益 231.75 万元，三项合计 579.71 万元，占公司本年度利润总额的 2.14%。 2、经公司 2008 年 12 月 1 日召开的第四届董事会临时会议批准，深圳道勤与云南翰林教 育投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的云南科新教育投资有限公司的 71%股权 以 3,331.20 万元的价格全部转让给云南翰林教育投资有限公司。 清理完毕公司与云南科新教育投资有限公司的债权债务后，公司将净回收资金 2,056 万 元。通过本次交易，公司退出了教育产业，资产进一步向房地产业集中。本次交易有利于优 化公司资产结构，提高资产的流动性，增强公司的风险防御能力。自年初至出售日期间此宗 股份影响公司利润总额-104.69 万元，本次交易产生收益 50.66 万元，合计占公司本年度利 润总额的-0.20%。截止报告期末，深圳道勤已收到转让价款 2,080.00 万元。 三、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）影响公司利润占当年利润总额 10%以上的重大合同 第39页 经2006年第五次临时股东大会批准，公司自2006年起与北京晨枫房地产开发有限公司合 作开发晨枫家园项目。根据合作协议，公司在以前期间已投入合作资金人民币2亿元，为北京 晨枫申请的8,000万元信托贷款提供了信用担保。相关事项已于2006年7月28日、8月15日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。报告期内，公司为北京晨枫担保的8,000 万元信托贷款已清偿，担保义务已解除；晨枫家园项目已于2008年5月竣工。 在宏观经济发生重大变化、房地产市场风险加大的背景下，公司为进一步提高风险防御 能力，保障资产的安全性，经 2009 年 1 月 20 日召开的第四届董事会临时会议批准，与北京 晨枫、天津亿通实业投资有限公司签署了《晨枫家园项目合作开发协议之终止协议》。根据 终止协议，公司合作开发晨枫家园项目累计获得投资收益 20,047.55 万元，其中：2007 年度 已确认投资收益 5,897 万元，2008 年 6 月 30 日已确认投资收益 8,054 万元，本年度累计确 认投资收益 14,150 万元，占本年度利润总额的 52%。通过本次合作，公司在提升了品牌形象 的同时，取得了良好的经济效益：静态投资回报率约为 100%，年化的静态投资回报率约 48%， 达到了公司预期的收益目标。通过终止晨枫家园的合作，公司锁定了合作中的风险与收益， 已投入的 2 亿元合作资金在安全性进一步提高的基础上，自终止协议签署之日起按年利率 9% 向北京晨枫收取资金占用费，保障了资金的使用效率。截至目前，公司已收回全部投资收益 20,047.55 万元。 终止合作的相关情况已于 2009 年 1 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上公告 （二）重大担保事项 公司及控股子公司期初对外担保余额 34,130.9417 万元，本期无新发生的对外担保，期末 对外担保余额为 10,000 万元，占公司 2008 年末经审计净资产的 4.01%。其中为控股子公司提 供的担保金额为 10,000 万元，为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额为 10,000 万元。不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。具体情况为： 1、经 2006 年 2 月 15 日召开的第三届董事会临时会议审议通过，并经 2005 年度股东大 会批准，公司为全资子公司北京亿城房地产开发有限公司向中国对外经济贸易信托投资有限 公司申请的人民币 5,000 万元贷款提供连带责任担保，2008 年 1 月此笔贷款已全部偿还。 2、经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2006 年第五次临时股东大会批 准，公司为全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司向中国农业银行北京丰台支行申请 的 20,000 万元两年期房地产开发贷款中的 2,000 万元提供信用担保，2008 年 4 月此笔贷款已 全部偿还。 3、经第四届董事会第五次会议审议通过，并经 2006 年第五次临时股东大会批准，公司 与北京晨枫房地产开发有限公司及相关方签订了《晨枫家园项目合作开发协议》。作为合作开 发的一项安排，公司为北京晨枫向中国对外经济贸易信托投资有限责任公司申请的 8,000 万 元两年期信托贷款提供信用担保。截至 2008 年 9 月该笔贷款已全部偿还。 4、经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议及 2007 年第五次临时股东大会批 准，公司全资子公司北京亿城房地产开发有限公司为全资子公司北京亿城山水房地产开发有 限公司向交通银行北京亚运村支行申请的 6,000 万元两年期房地产开发贷款提供抵押担保。 2008 年 10 月该笔贷款已全部偿还。 5、经公司第四届董事会第十一次会议及 2007 年第四次临时股东大会批准，后经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议及 2007 年第五次临时股东大会调整，公司为全资子 公司江苏亿城地产有限公司的两年期开发贷款人民币 24,000 万元提供 16,000 万元信用担保。 第40页 截止 2008 年 12 月该笔担保余额为 10,000 万元，2009 年 3 月江苏亿城清偿了该笔贷款。 （三）其他重大合同 1、经 2007 年 12 月 17 日召开的公司第四届董事会临时会议批准，全资子公司北京亿城 房地产开发有限公司就合作进行沈阳棋盘山国际风景旅游开发区约 1000 亩商住综合用地（简 称本宗土地）的一级开发签订了《棋盘山项目土地整理协议》。因本宗土地未及时取得一级开 发授权书，无法确定实施一级开发的具体时间节点，且国内房地产市场短期风险加大，经 2008 年 4 月 15 日公司第四届董事会临时会议批准，公司与相关方签订了《〈棋盘山项目土地整理 协议〉之解除协议》。解除本协议有利于化解上述不确定性对公司项目拓展工作及资金安排的 影响，降低公司运营风险。由于公司尚未对本宗土地进行实质性投入，因此对公司资金和盈 利情况没有造成影响。 2、经 2008 年 6 月 11 日召开的公司第四届董事会临时会议批准，北京亿城山水与中国人 民大学附属中学（简称人大附中）签订了《战略合作协议》，引入人大附中作为西山华府项目 配套学校的管理方，由人大附中对西山华府配套学校进行管理和冠名，并配合公司进行与此 相关的项目宣传。人大附中是北京乃至全国知名的重点中学，引入人大附中将提高西山华府 项目的客户认同度，有利于提高项目整体收益。根据《战略合作协议》，北京亿城山水房地产 开发有限公司应向人大附中支付人民币 2000 万元作为宣传配合费和冠名费等费用，报告期内 已全部支付。 3、经公司 2007 年 2 月 27 日召开的 2007 年第二次临时股东大会批准，公司与北京晨枫 及北京 CBD 核心区项目开发公司签署了关于合作开发 CBD 核心区项目的《协议书》。具体情 况已于 2007 年 2 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登。截止报告期末， 公司已累计投入资金 10,300 万元。 五、承诺事项 为了避免同业竞争，乾通实业承诺：乾通实业将专注于股权投资管理，不再从事房地产 项目的开发业务。为支持亿城股份的发展，对乾通实业已经取得或正在洽谈的其他房地产项 目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股份不 同意受让，则乾通实业将采取适当的措施转让或处置给无关第三方。具体内容已于 2006 年 8 月 25 日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。报告期内，乾通实业诚信地履行了上述承 诺。 六、本年度，公司聘请的年审会计师事务所为中准会计师事务所，报酬为 40 万元。该所 首次为本公司提供年报审计服务，会计师刘璐第二年为公司年报审计业务签字，会计师姚福 欣为第一年为公司年报审计业务签字。 七、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。 八、公司接待调研及采访等相关情况 第41页 根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司建立了包括《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 在内的信息管理制度体系，形成了能够及时传递、有效控制、规范披露的信息管理机制。 报告期内，公司在接待特定对象的调研、沟通、采访时，遵循了公平信息披露的原则， 无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。 2008年度接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2008 年 1 月 10 日 公司 实地调研 广发基金研究员陈盛业 公司发展战略、项目情况介绍 2008 年 2 月 25 日 公司 实地调研 泰信基金研究员崔健 公司发展战略、项目情况介绍 2008 年 3 月 2 日 公司 实地调研 长城证券研究员刘昆 公司发展战略、项目情况介绍 2008 年 3 月 18 日 公司 实地调研 中信证券、长盛基金、华商基金、 中金、益民基金等 11 家机构 公司 2007 年度经营情况总结、 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 3 月 20 日 上海 实地调研 长江证券、汇添富、海富通等 10 家机构 公司 2007 年度经营情况总结、 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 3 月 21 日 深圳 实地调研 博时基金、长城基金等多家机构 公司 2007 年度经营情况总结、 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 5 月 6 日 公司 实地调研 宏源证券研究员杨国华 公司发展战略、项目情况介绍等 2008 年 5 月 16 日 公司 实地调研 华泰证券资产管理部林华勇 公司发展战略、项目情况介绍等 2008 年 5 月 21 日 公司 实地调研 上海金历投资研究员陈刚等 公司发展战略、项目情况介绍等 2008 年 5 月 21 日 公司 实地调研 广发证券资产管理部孙竹 公司发展战略、项目情况介绍等 2008 年 5 月 29 日 公司 实地调研 兴业证券研究员王嘉 公司发展战略、项目情况介绍等 2008 年 5 月 29 日 公司 实地调研 中银基金投资管理部彭砚 公司发展战略、项目情况介绍等 2008 年 6 月 5 日 青岛 实地调研 兴业证券中期策略会 公司对行业的看法、公司发展战 略、项目情况介绍等 2008 年 6 月 17 日 上海 实地调研 光大证券中期房地产投资交流 会 公司对行业的看法、公司发展战 略、项目情况介绍等 2008 年 6 月 24 日 上海 实地调研 安信证券中期策略会 公司对行业的看法、公司发展战 略、项目情况介绍等 2008 年 6 月 26 日 昆明 实地调研 国信证券中期策略会 公司对行业的看法、公司发展战 略、项目情况介绍等 2008 年 7 月 7 日 公司 实地调研 中再资产管理股份有限公司 研究员田洪文 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 7 月 30 日 公司 实地调研 广发基金研究发展部刘玉 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 7 月 30 日 公司 实地调研 中国国际金融有限公司资产管 理部经理刘晨 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 9 月 11 日 万城华 府会所 实地调研 光大证券赵强等多家机构投资 者 公司发展战略、上半年经营情 况、项目情况介绍等 2008 年 11 月 18 日 公司 实地调研 嘉实基金基金经理马翔、泰达荷 银基金研究部戴洁、王君正 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 11 月 19 日 公司 实地调研 华夏基金研究员韩立晨、鹏华基 金基金经理管文浩、天相投资分 析师周炯、民族证券研究发展中 心崔娟、符彩霞 发展战略、项目情况介绍等 第42页 2008 年 11 月 24 日 公司 实地调研 国海富兰克林基金朱国庆、王晓 宁 发展战略、项目情况介绍等 2008 年 12 月 9 日 天津 实地调研 国信证券 2009 年证券投资论 坛 行业认识、发展战略、项目情况 介绍等 九、除上述重大事项外，报告期内公司无《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管 理办法》第三十条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大事项的事项。 第43页 第十章 财务会计报告 审计报告 中准审字[2009] 6017 号 亿城集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的亿城集团股份有限公司（以下简称亿城集团公司）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表 和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的股东权益 变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亿城集团公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要 求 我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错 报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于 舞弊或错误导致的财务 报 表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑 与财务报表编制相关的 内 部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 审 计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以 及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 第44页 我们认为，亿城集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了亿城集团公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘 璐 中国 北京 中国注册会计师：姚福欣 二○○九年三月十日 第45页 资产负债表（一） 编制单位：亿城集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 670,477,927.35 278,145,093.07 1,382,509,869.43 493,894,240.16 交易性金融资产 应收账款 16,336,840.13 38,610,151.12 预付款项 122,313,489.06 103,000,000.00 547,799,944.30 104,000,000.00 应收股利 180,000,000.00 其他应收款 72,690,341.55 177,174,980.85 120,010,135.17 48,274,881.93 存货 3,602,394,702.23 7,891.10 2,549,017,555.59 279,251.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,484,213,300.32 558,327,965.02 4,637,947,655.61 826,448,373.75 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 245,951,346.00 1,345,951,346.00 258,971,474.94 1,358,971,474.94 长期股权投资 23,163,398.07 585,054,435.49 76,349,177.59 431,922,434.49 投资性房地产 固定资产 258,737,460.85 76,875,924.87 305,521,413.41 80,179,236.38 在建工程 369,320.00 369,320.00 无形资产 1,815,449.86 1,457,598.34 1,921,267.83 1,705,994.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 37,412,241.23 380,000.00 递延所得税资产 2,956,307.87 2,884,756.97 其他非流动资产 55,292,792.14 65,142,478.66 非流动资产合计 625,698,316.02 2,009,708,624.70 711,170,569.40 1,872,779,140.05 资产总计 5,109,911,616.34 2,568,036,589.72 5,349,118,225.01 2,699,227,513.80 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 第46页 资产负债表（二） 编制单位：亿城集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 75,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 341,383,125.51 1,122,221.55 223,680,068.13 3,901,155.11 预收款项 759,044,307.65 3,771,710.72 840,672,561.14 3,513,502.52 应付职工薪酬 5,784,989.49 632,592.94 3,342,305.14 630,415.41 应交税费 51,503,016.30 3,657,183.32 63,727,031.73 541,451.67 应付股利 2,234,907.74 2,234,907.74 其他应付款 127,365,561.11 613,324,200.34 251,152,143.74 832,514,463.57 一年内到期的非流动负债 600,000,000.00 521,309,417.00 其他流动负债 流动负债合计 1,885,081,000.06 622,507,908.87 1,981,118,434.62 843,335,896.02 非流动负债： 长期借款 683,015,874.26 89,015,874.26 1,060,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 683,015,874.26 89,015,874.26 1,060,000,000.00 100,000,000.00 负债合计 2,568,096,874.32 711,523,783.13 3,041,118,434.62 943,335,896.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 601,950,516.00 601,950,516.00 401,300,344.00 401,300,344.00 资本公积 1,053,227,488.53 1,053,227,488.53 1,173,617,591.73 1,173,617,591.73 减：库存股 盈余公积 57,365,425.27 57,365,425.27 43,089,652.78 43,089,652.78 一般风险准备 未分配利润 782,673,656.96 143,969,376.79 648,475,752.57 137,884,029.27 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,495,217,086.76 1,856,512,806.59 2,266,483,341.08 1,755,891,617.78 少数股东权益 46,597,655.26 41,516,449.31 所有者权益合计 2,541,814,742.02 1,856,512,806.59 2,307,999,790.39 1,755,891,617.78 负债和所有者权益总计 5,109,911,616.34 2,568,036,589.72 5,349,118,225.01 2,699,227,513.80 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 第47页 利 润 表 编制单位：亿城集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,047,080,515.39 18,089,866.90 2,073,758,881.35 10,282,976.39 其中：营业收入 1,047,080,515.39 18,089,866.90 2,073,758,881.35 10,282,976.39 二、营业总成本 875,237,586.73 18,185,351.71 1,645,134,486.68 31,276,215.82 其中：营业成本 606,532,828.70 524,271.00 1,221,478,370.31 100,247.00 营业税金及附加 112,427,801.01 4,376,500.42 231,073,258.24 484,305.23 销售费用 36,029,365.07 10,873,926.63 38,453,645.48 6,973,574.61 管理费用 104,128,516.47 4,398,358.00 91,413,430.37 16,488,196.48 财务费用 19,361,084.55 3,463,985.80 55,895,629.27 2,745,419.00 资产减值损失 -3,242,009.07 -5,451,690.14 6,820,153.01 4,484,473.50 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 134,430,564.45 142,860,109.74 48,606,399.95 244,993,496.72 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -1,628,893.01 -6,920,996.22 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 306,273,493.11 142,764,624.93 477,230,794.62 224,000,257.29 加：营业外收入 10,579,614.67 2,122,073.70 减：营业外支出 8,408,528.00 6,900.00 15,147,531.21 14,681,835.06 其中：非流动资产处置损失 8,546,531.21 8,120,835.06 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 308,444,579.78 142,757,724.93 464,205,337.11 209,318,422.23 减：所得税费用 40,718,201.80 169,410,990.82 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 267,726,377.98 142,757,724.93 294,794,346.29 209,318,422.23 归属于母公司所有者的净利润 270,870,281.80 297,602,973.97 少数股东损益 -3,143,903.82 -2,808,627.68 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.45 0.57 （二）稀释每股收益 0.45 0.57 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 第48页 现金流量表 编制单位：亿城集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 975,653,662.84 18,089,866.90 2,073,427,101.02 10,282,976.39 处置交易性金融资产净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 172,729,885.04 146,985,725.20 177,788,916.98 300,251,885.01 经营活动现金流入小计 1,148,383,547.88 165,075,592.10 2,251,216,018.00 310,534,861.40 购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,340,975.49 524,271.00 1,076,256,438.91 100,247.00 支付给职工以及为职工支付的现金 72,360,464.08 3,466,684.77 47,486,853.68 2,953,239.67 支付的各项税费 171,696,591.93 2,310,652.77 400,114,636.36 3,770,925.82 支付其他与经营活动有关的现金 239,754,785.64 314,681,856.12 964,317,044.31 965,811,029.37 经营活动现金流出小计 1,594,152,817.14 320,983,464.66 2,488,174,973.26 972,635,441.86 经营活动产生的现金流量净额 -445,769,269.26 -155,907,872.56 -236,958,955.26 -662,100,580.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 4,371,115.00 4,371,115.00 22,551,096.47 7,960,450.00 取得投资收益收到的现金 155,880,238.68 155,880,238.68 6,405,607.74 6,022,021.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 7,000.00 170,000.00 160,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 179,007,545.49 54,878.52 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 339,265,899.17 160,251,353.68 29,181,582.73 14,142,471.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 9,028,231.70 1,552,835.00 18,400,376.65 8,247,123.60 投资支付的现金 61,528,115.00 16,003,115.00 22,132,650.00 7,960,450.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 24,281,613.94 141,500,001.00 -18,320,761.22 81,431,250.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 94,837,960.64 159,055,951.00 22,212,265.43 97,638,823.60 投资活动产生的现金流量净额 244,427,938.53 1,195,402.68 6,969,317.30 -83,496,351.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 22,500,000.00 1,177,091,280.00 1,176,091,280.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 22,500,000.00 1,000,000.00 取得借款收到的现金 540,000,000.00 1,170,000,000.00 110,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 562,500,000.00 2,347,091,280.00 1,286,091,280.00 偿还债务支付的现金 913,293,542.74 10,984,125.74 827,761,583.00 45,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 159,897,068.61 50,052,551.47 144,570,502.95 7,659,447.08 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,073,190,611.35 61,036,677.21 972,332,085.95 53,559,447.08 筹资活动产生的现金流量净额 -510,690,611.35 -61,036,677.21 1,374,759,194.05 1,232,531,832.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -712,031,942.08 -215,749,147.09 1,144,769,556.09 486,934,900.64 加：期初现金及现金等价物余额 1,382,509,869.43 493,894,240.16 237,740,313.34 6,959,339.52 六、期末现金及现金等价物余额 670,477,927.35 278,145,093.07 1,382,509,869.43 493,894,240.16 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 第49页 所有者权益变动表 编制单位：亿城集团股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库存 股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 401,300, 344.00 1,173,61 7,591.73 43,089,6 52.78 648,475, 752.57 41,516,4 49.31 2,307,99 9,790.39 311,045, 768.00 71,726,9 11.73 27,769,2 05.09 400,719, 305.74 14,439,9 83.12 825,701, 173.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 401,300, 344.00 1,173,61 7,591.73 43,089,6 52.78 648,475, 752.57 41,516,4 49.31 2,307,99 9,790.39 311,045, 768.00 71,726,9 11.73 27,769,2 05.09 400,719, 305.74 14,439,9 83.12 825,701, 173.68 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 200,650, 172.00 -120,39 0,103.20 14,275,7 72.49 134,197, 904.39 5,081,20 5.95 233,814, 951.63 90,254,5 76.00 1,101,89 0,680.00 15,320,4 47.69 247,756, 446.83 27,076,4 66.19 1,482,29 8,616.71 （一）净利润 270,870, 281.80 -3,143,9 03.82 267,726, 377.98 297,602, 973.97 -2,808,6 27.68 294,794, 346.29 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 270,870, 281.80 -3,143,9 03.82 267,726, 377.98 297,602, 973.97 -2,808,6 27.68 294,794, 346.29 （三）所有者投入和减少 资本 8,225,10 9.77 8,225,10 9.77 59,150,0 00.00 1,101,89 0,680.00 29,885,0 93.87 1,190,92 5,773.87 1．所有者投入资本 8,225,10 9.77 8,225,10 9.77 59,150,0 00.00 1,101,89 0,680.00 29,885,0 93.87 1,190,92 5,773.87 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 80,260,0 68.80 14,275,7 72.49 -136,67 2,377.41 -42,136, 536.12 31,104,5 76.00 15,320,4 47.69 -49,846, 527.14 -3,421,5 03.45 1．提取盈余公积 14,275,7 -14,275, 15,320,4 -15,320, 第50页 72.49 772.49 47.69 447.69 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 80,260,0 68.80 -122,39 6,604.92 -42,136, 536.12 31,104,5 76.00 -34,526, 079.45 -3,421,5 03.45 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 120,390, 103.20 -120,39 0,103.20 1．资本公积转增资本 （或股本） 120,390, 103.20 -120,39 0,103.20 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 601,950, 516.00 1,053,22 7,488.53 57,365,4 25.27 782,673, 656.96 46,597,6 55.26 2,541,81 4,742.02 401,300, 344.00 1,173,61 7,591.73 43,089,6 52.78 648,475, 752.57 41,516,4 49.31 2,307,99 9,790.39 企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人：乔铁强 会计机构负责人：裴雪梅 亿城集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司概况 亿城集团股份有限公司（以下简称公司），原名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、 大连亿城集团股份有限公司，由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托投资股份有限公司、 大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62 号文件批准，以定向募集方式设立， 于 1993 年 5 月 27 日正式注册成立。1996 年经中国证监会批准向社会公开发行股票，公司由 定向募集公司转变为社会公众公司。 公司主营业务包括房地产项目开发、销售商品房、自有 房屋物业管理、智能教育开发、基础教育、职业教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。 二、主要会计政策 1．遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2．财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和后述的会计政策，进行确认和计 量。 3．会计年度 公司采用公历年度，即自每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 4．记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5．报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。公司对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量 的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 第52页 6．现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金，价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7．外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益或进行资本 化。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生当月月初的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 8．金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收 款项、可供出售金融资产等四类； 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债等两类。 （2）金融工具的确认 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产 现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止 确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融工具的计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允 第53页 价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。期末，按照公允价值进行后续计量，并将其公允价值变动计入当期损益；但在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 B．持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确 认利息收入，计入投资收益。 C．应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D．可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。 持有期间按照实际利率法计算确认的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融 资产以公允价值进行后续计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 E．其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进 行后续计量。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A．存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市 场的报价包括定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格； B．不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （5）金融资产的减值 第54页 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不 重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投 资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合进行减值测试。持有至 到期投资和应收款项发生减值时，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值部分计提减值准备，并计入当期损益。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提减值准备。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原 直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 （6）金融资产的转移 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该项 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该项金融资 产。 金融资产发生整体转移，按所转移金融资产账面价值与因转移而收到的对价和原已直接 计入所有者权益的公允价值变动累计额之间的差额，计入当期损益。 金融资产发生部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止 确认部分收到的对价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额的差额计入当期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额 进行了分摊后确定。 9．套期 公司的套期主要包括公允价值套期、现金流量套期等。 （1）公司的套期业务必须同时满足下列条件，才能运用套期会计方法进行处理： 第55页 A．在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套项目之间的关系）有正式指定， 并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期 工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容； B．该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略； C．对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终将 影响损益的现金流量变动风险； D．套期有效性能够可靠计量； E．公司应当持续对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内 高度有效。 （2）公司主要采用主要条款比较法、比率分析法等方法，对套期有效性进行评价。 （3）公允价值套期 被指定和归类为公允价值套期的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期 损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的 账面价值。如果被套期项目为以摊余成本计量的金融工具，于公允价值调整后按照调整日重 新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进行摊销，摊销金额计入当期损益。 （4）现金流量套期 被指定和归类为现金流量套期的衍生工具，其公允价值的变动计入资本公积，无效套期 部分的损失和利得计入当期损益。如果套期项目在损益内确认，则原计入资本公积的金额将 在该项资产或债务影响公司损益的相同期间转出，计入当期损益。如果对预期交易的套期形 成了一项非金融资产或非金融负债，则将已计入资本公积的利得或损失转出，计入该项资产 或负债的初始成本中。当公司撤销了套期关系、套期工具到期或出售、终止、行使或不再符 合套期会计条件时，套期会计将被终止。套期会计终止时，已计入资本公积的累计利得或损 失，将在预期交易发生并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生， 则将计入资本公积的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。 10．应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 第56页 （1）坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债 务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三 年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财 务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 （4）坏账准备的计提方法及计提比例： 坏账准备的计提方法采用个别认定和账龄分析法相结合进行计提。对于单项金额重大的 应收款项，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收款项以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。 账龄分析法计提的比例为：账龄在年内的，按应收款项余额的 3%计提；账龄在 1-2 年的， 按应收款项余额的 10%计提；账龄在 2-3 年的，按应收款项余额的 20%计提；账龄在 3-4 年 的，按应收款项余额的 30%计提；账龄在 4-5 年的，按应收款项余额的 50%计提；账龄在 5 年以上的，按应收款项余额的 100%计提。 11．存货的核算方法 （1）存货分为拟开发土地、在建开发产品、已完工开发产品、原材料、物料用品、低值 易耗品、库存商品、出租开发产品等。 （2）存货计量： A．按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 B．发出存货的计价方法：原材料、物料用品、库存商品发出时采用先进先出法；已完 工开发产品发出时采用个别认定法确定其实际成本。 （3）开发用地的核算方法：对纯土地开发项目，在开发成本科目中单独设置土地开发明 细，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿、购入土地使用权价 款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平方 米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品-其他项目；对连同房 第57页 产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施， 包括开发住宅小区内的道路、商店、银行、邮局、派出所、消防、水塔等非营业性的文教、 卫生、行政管理设施以及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建 设费用通过开发成本科目核算。上述支出，凡与小区住宅建设同步开发的列入当期开发成本； 凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，计入 开发成本科目，待以后各期支付。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （6）低值易耗品的摊销方法：采用“五五摊销法”核算。 （7）存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。若已计提跌价 准备的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。房地产开发产品的可变 现净值是指单个项目开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的 估计费用后的价值。 12．长期股权投资的核算 （1）长期股权投资的初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A．同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B．非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直 接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约 定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 购买方应当将其计入合并成本。 第58页 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如 果该交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资 成本以换出资产的账面价值计量。 E．通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债 务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益； 债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 （2）长期股权投资的后续计量： 对子公司采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 （3）长期股权投资收益确认方法： A．采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认 投资收益。 B．采用权益法核算的长期股权投资，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。 第59页 C．处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资 的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当 期损益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 13．固定资产 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A．为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B．使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为营业用房、建筑物、供热供电设备、厨房用具、电子设备、运输工具、 营业用房装修费、其他设备等。 （3）固定资产的计价方法： 固定资产按照成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 相关会计准则确定的方法计价。 （4）固定资产的折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计 提折旧。 第60页 采用直线法计提折旧：按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值(预计净残 值率 5%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面 价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 各类固定资产折旧年限确定如下： 类 别 折旧年限 年折旧率 营业用房 40 年 2.375% 建筑物 20 年 4.75% 供热供电设备 20 年 4.75% 厨房用具 10 年 9.5% 电子设备 5 年 19% 运输工具 8 年 11.875% 营业用房装修费 10 年 10% 其他设备 5 年 19% （5）融资租入固定资产的核算方法 ①公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。公司将符合下列一项的，认定为融资租赁： A．在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B．承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值； C．即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分； D．在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值； 第61页 E．租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。 ②融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长 期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法进行分摊。 ③融资租入固定资产折旧方法：公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租 赁资产的折旧。 14．在建工程 （1）公司在建工程按工程项目进行分类，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在 安装设备、待摊支出等。 （2）在建工程按各项工程实际发生的成本入账；与在建工程相关的借款所发生的借款费 用，按照借款费用的会计政策进行处理。 （3）在建工程达到预定可使用状态时，根据工程预算、合同造价或工程实际成本，按估 计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 15．无形资产与研究开发费用 （1）无形资产计价方法 无形资产按照实际发生的成本进行初始计量。 A．外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B．自行开发的无形资产，按相关会计准则及公司相关会计政策的有关规定确定。 C．投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 D．非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别 第62页 按照相关会计准则确定的方法计价。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 对于使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产，每一个会计期间对该无形资产的使用 寿命重新进行复核，根据重新复核后的使用寿命进行摊销。 （3）研究开发费用 公司将内部研究开发项目的支出，划分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是 探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段应当是已完成研究阶段的 工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时符合以下条件的，确认为无形资产： A．完成该项无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 16．资产减值 第63页 公司除金融资产、应收款项和存货以外，其他主要类别资产按如下方法进行资产减值的 确认和计量： （1）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值 期末，公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产的账面价值进行检 查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 （2）商誉的减值 期末，公司必须对商誉进行资产减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自 购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减 值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 （3）可收回金额的计量 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接 归属于该资产处置费用的金额确定。 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的 金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以获取的最佳信息为基础，估计资产 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结 果进行估计。 第64页 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资 产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产的预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生 的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。 （4）资产组的认定 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 17．借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 （2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）借款费用资本化的停止 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该 第65页 资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或 者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （4）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （5）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列方法确定： A．为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 B．为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18．职工薪酬 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公 司职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等各项社会保险；住房公积金；工会经费和职工教育 经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供服务相关 的支出。 （1）公司在职工为其提供服务的会计期间，应将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 劳动关系而给予的补偿外，应当根据职工提供服务的支出受益对象，分别下列情况处理： A．应当由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； B．应当由在建工程、无形资产负担的职工薪酬计入固定资产或无形资产成本； C．上述 A 和 B 之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 第66页 （2）公司在职工劳动合同到期前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的预计负债，同时计入当期损益： A．公司已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； B．公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19．股份支付 公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后可立即行权的，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业负担负债的公 允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 权益工具的公允价值按照《企业会计准则－第 22 号金融工具的确认和计量》及公司有关 金融工具的会计政策的相关规定确定。 20．预计负债 公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债： A．该义务是企业承担的现时义务； 第67页 B．履行该义务很可能导致经济利益流出企业； C．该义务的金额能够可靠计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债； 公司承担的其他义务（如：承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件的， 确认为预计负债。 21．维修基金的核算方法 根据国家有关规定，按售房款的 2%-3%的比例向购房者收取的专项用于住宅共同部位共 同设备和物业管理区域公共设施的维修基金，收取时计入“代收款项”，在业主办理立契过户 手续时上交房地产管理部门。 22．质量保证金的核算方法 质量保证金一般按施工单位工程款的 5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质 量问题时，支付给施工单位。 23．收入的确认方法 收入是在经济利益能够流入公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列 方法确认： （1）商品销售收入：销售商品在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不 再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济 利益很可能流入，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。 （2）房地产销售收入：房地产销售在房产完工并验收合格，已签订销售合同，履行了销 售合同规定的主要义务，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售 合同金额 20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款安排），将开发产品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方，确认销售收入的实现。 （3）分期收款销售收入：按照销售合同约定价款的现值确定销售商品收入金额，应收的 合同价款与现值之间的差额，应当在合同约定的收款期间内采用实际利率法进行摊销，计入 当期损益。 第68页 （4）经营租赁的租金收入：物业出租按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日 期和金额，确认房屋出租收入的实现。 （5）物业管理收入：物业管理服务已提供，收入的金额可以可靠地计量，与物业管理服 务相关的经济利益很可能流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物 业管理收入的实现。 24．政府补助 （1）政府补助确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A．能够满足政府补助所附条件； B．能够收到政府补助。 （2）政府补助计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助 为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理： 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理： A．用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益 B．用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25．所得税 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产的确认 ①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认： 第69页 A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： A．暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A．该项交易不是企业合并； B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，应当确 认相应的递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外： A．投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； B．该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： 第70页 A．企业合并； B．直接在所有者权益中确认的交易或事项。 26．企业合并 （1）同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并形成母子公司关系的，合并资产负债表中被合并 方的各项资产负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可 辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资 产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中 取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，记入当期损益。 27．合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，在合并时，对公司的重大内部交 易和往来余额均进行抵消。 在合并过程中，母、子公司采用的会计政策不同，由此产生的差异，根据重要性原则决 定是否调整。 同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司 自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 非同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公 第71页 司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额， 其余额应当分别下列情况进行处理： A．公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力预以弥补的，该项 余额冲减少数股东权益； B．公司章程或协议规定少数股东没有义务承担的，该项余额冲减母公司所有者权益。 该子公司以后期间实现的净利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损 失之前，全部归属于母公司所有者权益。 28．外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目， 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折 算，折算所产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金流量表采用现金流量发生时的即期汇率（或即期汇率的近似汇率）折算。 29．每股收益 （1）基本每股收益 公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本 每股收益。发行在外普通股加权平均数按下列公式计算： 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发 行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 （2）稀释每股收益 公司存在稀释性潜在普通股的，分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普 通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 （3）重新计算 第72页 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或 因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按照调整后的股数重新计算各列报期间的 每股收益。 上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新 计算报告期各年的每股收益。 按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度损益 进行追溯调整或追溯重述的，应当重新计算报告期各年的每股收益。 30．主要会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策的变更： 公司本期会计政策未发生变更。 （2）会计估计的变更： 公司本期会计估计未发生变更。 三、税项 公司适用的主要税种及税率列示如下： 税项 计税基础 税率 企业所得税* 应纳税所得额 18%—25% 营业税 房地产销售收入等 5% 城市维护建设税 营业税 按公司及子公司所在地 政策缴纳 教育费附加 营业税 按公司及子公司所在地 政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按 超 率 累 进 税 率 第73页 30%—60% 契税 土地使用权的出售、出让金额 3%—5% *公司子公司—深圳市道勤投资有限公司所得税税率为 18%；公司及其他子公司所得税税 率为 25%。 四．控股子公司 1、公司的控股子公司情况及合并范围如下： 单位：人民币万元 被投资 单位名称 注册地 法定 代表人 注册资 本 初始 投资额 持股比例 经营范围 是否 合并 直接 间接 北京亿城房 地产开发有 限公司 北京市 鄂俊宇 10000 13643 79% 21% 房地产项目开发、 销售商品房、自有 房屋物业管理 是 大连亿城教 育投资有限 公司 大连市 郑力齐 6000 6000 83.33% 16.67% 教育投资 是 北京万城置 地房地产开 发有限公司 北京市 侯延良 10000 11300 60% 40% 房地产项目开发、 销售商品房，自有 房屋物业管理 是 深圳市道勤 投资有限公 司 深圳市 孙勇 4000 7077 10% 90% 投资兴办实业、信 息咨询服务、计算 机软、硬件及网络 技术开发 是 北京阳光四 季花园房地 产开发有限 公司 北京市 刘云飞 5000 5000 100% 房地产开发、销 售、房地产信息咨 询、自有房屋的物 业管理 是 北京亿城物 业管理有限 公司 北京市 荆燕 500 500 100% 物业管理 是 江苏亿城地 产有限公司 苏州市 鄂俊宇 10000 10643 100% 房地产项目开发、 销售商品房、自有 房屋物业管理 是 大连阳光四 大连市 郑力齐 1000 1000 100% 房地产开发及销 是 第74页 季房地产开 发有限公司 售;房地产信息咨 询；物业管理 北京亿城山 水房地产开 发有限公司 北京市 侯延良 10000 10000 100% 房地产开发 是 北京亿城天 下房地产开 发有限公司 北京市 孙勇 2000 2000 100% 自主选择经营项 目开展经营活动 是 天津亿城地 产有限公司 天津市 孙勇 19000 19960 41.05% 58.95% 房地产开发、投 资、销售；建筑材 料销售；房地产信 息咨询；物业管理 是 苏州亿城翠 城地产有限 公司 苏州市 鄂俊宇 5000 2750 55% 房地产开发销售 是 秦皇岛天行 九州房地产 开发有限公 司 秦皇岛 市 杨均贵 5000 2550 51% 房地产开发、商品 房销售、物业管 理、房地产信息咨 询、家居装饰、销 售建筑装修材料、 建筑工程承揽、酒 店宾馆经营、餐 饮、娱乐、洗浴桑 拿、美容美发、保 健医疗、海滨浴 场、滑雪场、游乐 场、网球场、销售 日用品及百货（未 取得专项许可的 项目除外） 是 大连王子饭 店有限公司 大连市 王成钢 6287 1042 100% 中西餐、舞厅、桑 拿、美容美发、卡 拉 OK、住宿、食 品、水产品加工、 食品、副食品、土 畜产品、鲜花经 销、工艺品销售 是 上表中北京亿城房地产开发有限公司、北京万城置地房地产开发有限公司、深圳市道勤 投资有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京亿城 山水房地产开发有限公司、天津亿城地产有限公司、秦皇岛天行九州房地产开发有限公司、 第75页 大连王子饭店有限公司系通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 本公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、本期合并范围发生变化的子公司和原因如下： 本期公司新增纳入合并范围的子公司 （1）苏州亿城翠城地产有限公司：本期经公司董事会决议批准，公司子公司—北京亿城 房地产开发有限公司与苏州翠城投资顾问有限公司共同出资设立苏州亿城翠城地产有限公 司，其中北京亿城房地产开发有限公司出资 2750 万元，占注册资本的 55%；苏州翠城投资顾 问有限公司出资 2250 万元，占注册资本的 45%。该公司已于 2008 年 1 月正式注册成立。 （2）大连王子饭店有限公司：本期经公司董事会决议批准，公司收购子大连王子饭店有 限公司股权 81%的股权。交易完成后，公司拥有其 100%的股权。2008 年 12 月 28 日，公司 支付股权转让款并完成股权变更手续，本次交易以 2008 年 12 月 28 日为股权购买日，本期合 并大连王子饭店有限公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，该公司 2008 年 12 月 31 日资产 负债情况如下： 资产 合并日金额 负债及所有者权益 合并日金额 货币资金 123,274.20 应付账款 1,030,958.90 应收账款净额 74,239.92 应付职工薪酬 681,748.60 其他应收款净额 173,213.29 应交税费 1,265.40 预付账款 34,754.06 其他应付款 20,129,357.22 存货 655,846.76 负债小计 21,843,330.12 固定资产净值 762,737.81 实收资本 62,873,570.00 长期待摊费用 37,412,241.23 未分配利润 -45,480,592.85 所有者权益小计 17,392,977.15 第76页 合计 39,236,307.27 合计 39,236,307.27 本期合并范围内减少的子公司 （1）天津蕴海华城房地产投资有限责任公司：本期经公司董事会决议批准，天津蕴海华 城房地产投资有限责任公司于 2008 年 6 月 21 日办理了工商注销。 （2）秦皇岛天行建房地产开发有限公司：本期经公司董事会决议批准，公司子公司—北 京亿城房地产开发有限公司与北京天行九州投资有限公司等三方签订了终止 2007 年 12 月 12 日签订的《股权转让合同》的协议，将北京亿城房地产开发有限公司已取得的秦皇岛天行建 房地产开发有限公司 51%的股权按原股权转让合同中的价格全部回售给交易对方。2008 年 11 月 11 日公司收到全部股权转让款并完成股权变更手续，本次交易以 2008 年 11 月 11 日为股 权转让日，本期合并秦皇岛天行建房地产开发有限公司 2008 年 1 月－10 月的利润表和现金 流量表。 （3）云南科新教育投资有限公司：本期经公司董事会决议批准，公司子公司—深圳市道 勤投资有限公司与云南翰林教育投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的云南科新 教育投资有限公司的 71%股权以 3,331.20 万元的价格全部转让给云南翰林教育投资有限公 司。2008 年 12 月 18 日公司收到 2,080.00 万元股权转让款，本次交易以 2008 年 12 月 18 日 为股权转让日，本期合并云南科新教育投资有限公司 2008 年 1 月－11 月的利润表和现金流 量表。 3．各子公司的少数股东权益情况如下： 子公司名称 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 云南科新教育投资有限公司 13,827,002.16 天津蕴海华城房地产投资有限责任公司 996,188.15 秦皇岛天行九州房地产开发有限公司 24,215,824.62 26,693,259.00 苏州亿城翠城地产有限公司 22,381,830.64 合 计 46,597,655.26 41,516,449.31 第77页 下述所披露的会计报表数据，除特别注明外，“期初”系指 2008 年 1 月 1 日，“期末” 系指 2008 年 12 月 31 日，“本期”系指 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 五．合并会计报表附注(如无特殊说明，以下货币单位均为人民币元)： 1．货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 526,770.45 548,520.92 银 行 存 款 669,951,156.90 1,378,610,534.97 其他货币资金 3,350,813.54 合 计 670,477,927.35 1,382,509,869.43 （1）期初其他货币资金为信用卡存款； （2）货币资金 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初减少 712,031,942.08 元，降低了 51.50%， 主要原因系本期偿还到期借款、新增胥口项目土地储备所致。 2．应收账款 （1）分项列示期末余额构成： 项目 期末数 期初数 金额 占总额的比 例（％） 金额 占总额的 比例（％） 单项金额重大的应收账款 15,849,976.00 84.00 30,412,118.33 73.10 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后风险较大的应收账款 0 其他单项金额不重大的应收账款 3,019,759.74 16.00 11,193,672.84 26.90 合 计 18,869,735.74 100.00 41,605,791.17 100.00 注 A：公司将应收账款前五名确定为单项金额重大的应收账款； B：对于单项金额不重大的应收账款按账龄进行风险组合； C：期末经测试，未对单项金额重大的应收账款单独计提特别坏账准备，单项金额重 大的应收账款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 （2）账龄分析： 第78页 账龄 期末数 期初数 金额 计提比 例 坏账准备 金额 计提比 例 坏账准备 1 年以内 474,043.00 3% 14,221.29 33,620,591.53 3% 1,008,617.75 1-2 年 16,423,555.15 10% 1,642,355.52 573,544.00 10% 57,354.40 2-3 年 506,500.00 20% 101,300.00 3,108,287.00 20% 621,657.40 3-4 年 1,500.00 30% 450.00 4,218,368.64 30% 1,265,510.50 4-5 年 1,379,137.59 50% 689,568.80 85,000.00 50% 42,500.00 5 年以上 85,000.00 100% 85,000.00 0.00 100% 0.00 合 计 18,869,735.74 2,532,895.61 41,605,791.17 2,995,640.05 净额 16,336,840.13 38,610,151.12 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司股份超过 5%（含 5%） 的股东欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中欠款金额前五名的客户欠款总额为 15,849,976.00 元，占应收账款总额的比例为 84.00%，为应收客户的购房款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，无应收关联方欠款。 （6）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初减少 22,736,055.43 元，降低了 54.65%， 其主要原因为本期收回购房客户欠款。 3．预付款项 （1）账龄分析： 账龄 期末数 期初数 金额 占总额的比例（％） 金额 占总额的比例（％） 1 年以内 126,989.06 0.10 329,459,944.30 60.14 1-2 年 122,186,500.00 99.90 208,340,000.00 38.03 2-3 年 10,000,000.00 1.83 合 计 122,313,489.06 100.00 547,799,944.30 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付账款余额中无应收持有本公司股份超过 5%（含 5%）的股东的欠款。 （3）预付账款主要为 CBD 项目合作预付款 103,000,000.00 元。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，无应收关联方欠款。 第79页 （5）预付账款 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初减少 425,486,455.24 元，降低了 77.67%， 主要原因为预付的工程款、材料款本期入在建项目成本。 4．其他应收款 （1）分项列示期末余额构成： 项目 期末数 期初数 金额 占总额的比 例（％） 金额 占总额的比 例（％） 单项金额重大的其他应收款 52,650,456.32 62.25 76,424,725.06 53.06 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 31,922,319.50 37.75 67,599,688.06 46.94 合 计 84,572,775.82 100.00 144,024,413.12 100.00 注 A：公司将其他应收款前五名确定为单项金额重大的其他应收款； B：对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； C：期末经测试，未对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的其他应收款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 （2）账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 计提 比例 坏账准备 金额 计提 比例 坏账准备 1 年以内 29,941,389.65 3% 898,241.68 82,262,349.69 3% 2,467,870.49 1-2 年 30,458,626.68 10% 3,045,862.67 22,744,339.05 10% 2,274,433.91 2-3 年 17,903,772.04 20% 3,580,754.40 9,862,551.56 20% 1,972,510.31 3-4 年 449,250.57 30% 134,775.17 14,929,321.69 30% 4,478,796.50 4-5 年 3,193,873.06 50% 1,596,936.53 2,810,368.78 50% 1,405,184.39 5 年以上 2,625,863.82 100% 2,625,863.82 11,415,482.35 100% 11,415,482.35 合 计 84,572,775.82 11,882,434.27 144,024,413.12 24,014,277.95 净额 72,690,341.55 120,010,135.17 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收持有本公司股份超过 5%（含 第80页 5%）的股东的欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，无应收关联方欠款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中欠款金额前五名客户欠款情况如下： 单位名称 金额 占总额的比 例（％） 欠款原因 欠款年限 北京海开房地产开发有限公司 27,769,674.00 32.84 代垫拆迁户房款 1-2 年 云南翰林教育投资有限公司 12,512,021.32 14.79 云南科新教育投资 有限公司股权转让 款欠款 1 年以内 人大附中培训中心 6,000,000.00 7.09 往来款 1 年以内 北京万霖房地产开发有限公司 5,311,191.00 6.28 代垫拆迁户房款 1 年以内 恒利房屋开发 1,057,570.00 1.25 往来款 5 年以上 合 计 52,650,456.32 62.25 （6）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初减少 59,451,637.30 元，降低了 41.28%，其主要原因为本期收回拍地保证金所致。 5．存货： 项 目 期末数 期初数 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 已完工开发产品 1,584,210,942.17 738,107,971.65 在建开发产品 1,516,725,691.39 1,302,257,421.02 拟开发土地 499,720,114.01 507,152,933.90 原 材 料 306,123.06 3,542.85 库存商品 31,053.93 8,915.30 低值易耗品 894,248.68 992,498.04 物料用品 506,528.99 494,272.83 合 计 3,602,394,702.23 2,549,017,555.59 其中： (1)已完工开发产品 第81页 项目名称 竣工时 间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 跌价 准备 碧水云天-颐园 2003.09 205,042,761.39 18,845,430.53 186,197,330.86 万柳亿城大厦 2004.10 86,811,053.88 33,748,153.62 53,062,900.26 卡尔生活馆 2004.03 59,437,725.02 489,180.98 58,948,544.04 万城华府一期 2005.08 52,636,032.08 16,794,315.48 35,841,716.60 万城华府二期 2006.09 147,054,106.42 99,800,155.79 47,253,950.63 万城华府三期 2006.10 12,640,280.92 5,729,802.06 6,910,478.86 亿城天筑 2007.10 162,302,981.01 112,337,910.97 49,965,070.04 山水颐园-住宅 2007.08 12,183,030.93 6,310,786.34 5,872,244.59 亿城新天地 6# 2008.11 501,613,896.61 269,872949.27 231,740,947.34 西山华府-北区 2008.12 979,611,335.00 71,193,576.05 908,417,758.95 合 计 738,107,971.65 1,481,225,231.61 635,122,261.09 1,584,210,942.17 (2)在建开发产品 项目名称 期末在 建开工 时间 预计下批 竣工时间 期末在建 预计总投资 期初数 期末数 跌价 准备 西山华府-其余 2007.12 2009.10 2,250,000,000.00 1,000,624,900.42 1,171,725,697.99 山水颐园-公建 2007.11 2010.12 300,000,000.00 78,559,650.50 86,832,994.20 亿城新天地 6# 2007.05 2008.11 510,000,000.00 223,072,870.10 亿城新天地 7# 2008.09 2010.05 720,000,000.00 258,166,999.20 合 计 1,302,257,421.02 1,516,725,691.39 (3)拟开发土地 项目名称 预计下 期开工 时间 预计下 期竣工 时间 预计总投资 期初数 期末数 跌价 准备 亿城新天地 7# 2008.09 2010.05 670,000,000.00 162,382,090.50 亿城新天地 8# 123,053,376.00 128,783,759.84 秦皇岛项目 1 期 221,717,467.40 268,750,130.67 苏州胥口项目 102,186,223.50 第82页 合 计 507,152,933.90 499,720,114.01 0.00 (4)存货中部分资产用于本公司银行贷款抵押，借入款项合计 109,400 万元。已抵押的资 产名称及抵押面积如下： 名 称 截止 2008 年 12 月 31 日 剩余抵押面积(平方米) 借款余额 西山华府土地使用权及在建工程 土地：149,577.93 在建：290,561.66 1,000,000,000.00 碧水云天颐园及亿城大厦房屋 房屋：11,393.43 94,000,000.00 合计 1,094,000,000.00 (5) 公司本期发生资本化利息 87,752,901.38 元。 （6）存货 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初增加 1,053,377,146.64 元，提高了 41.32%， 其主要原因为本期新增胥口项目土地储备，各项目滚动开发所致。 (7) 公司存货不存在需计提减值准备的情况。 6．长期应收款 单位名称 期末数 期初数 北京晨枫房地产开发有限公司 245,951,346.00 258,971,474.94 合 计 245,951,346.00 258,971,474.94 注：公司经 2009 年 1 月 20 日召开的第四届董事会临时会议批准，与北京晨枫、天津亿 通实业投资有限公司签署了《晨枫家园项目合作开发协议之终止协议》。根据终止协议，公司 投入的 2 亿元合作资金自终止协议签署之日起按年利率 9%向北京晨枫收取资金占用费，暂未 收回。公司累计获得投资收益 20,047.56 万元，截止报告期末，公司已累计收到 154,524,250.00 元，剩余 45,951,346.00 元已于报告期后 2009 年 2 月 12 日收到。 7．长期股权投资 （1）分项列示： 第83页 被投资单位名称 注册 地 业务性质 本企业持股 比例 本企业在被投 资单位表决权 比例 2008 年 12 月 31 日净资产总额 2008 年营 业收入总 额 2008 年净利 润 一．合营企业 北京阳台山旅游 经营管理有限公 司 北京 市 旅游开发 50% 50% 9,697,350.12 730.15 二．联营企业 深圳市北大附中 教育投资有限公 司 深圳 市 技术培训 39% 39% 9,720,580.64 -800.00 秦皇岛天行建房 地产开发有限公 司 秦皇 岛市 房地产开 发 49% 24.99% 9,983,059.33 -1,976.33 （2）按核算方法列示： 被投资单 位名称 初始投资金 额 期初数 本期 增加 本期 减少 从投资 单位分 回的现 金红利 期末数 一.按成本 法核算： 大 连 王 子 饭 店 有 限 公司 10,421,625.00 10,421,625.00 10,421,625.00 上 海 中 城 联 盟 投 资 管 理 有 限 公司 9,632,000.00 9,632,000.00 9,632,000.00 二.按权益 法核算 第84页 北 京 阳 台 山 旅 游 经 营 管 理 有 限公司 5,000,000.00 4,848,307.47 365.08 4,848,672.55 深 圳 市 北 大 附 中 教 育 投 资 有 限公司 3,900,000.00 3,791,338.45 -312.00 3,791,026.45 北 京 天 行 雅 坤 房 地 产 开 发 有 限公司 40,000,000.00 57,287,906.67 57,287,906.67 秦 皇 岛 天 行 建 房 地 产 开 发 有 限公司 4,900,000.00 4,891,699.07 4,891,699.07 合计 76,349,177.59 14,523,752.15 67,709,531.67 23,163,398.07 （3）本期公司收购子大连王子饭店有限公司股权 81%的股权。交易完成后，公司拥有其 100%的股权，并已纳入合并范围。 （4）2008 年 4 月 28 日公司子公司－秦皇岛天行九州房地产开发有限公司将其持有的北 京雅坤房地产开发有限公司 80%股权转让给青龙满族自治县万盛咨询服务有限公司。 8．固定资产 （1）固定资产及累计折旧增减变化情况： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一．原价合计 362,800,712.34 13,998,702.61 60,793,075.28 316,006,339.67 其中：营业用房 306,515,532.58 7,288,260.81 43,868,411.83 269,935,381.56 建筑物 699,505.70 229,244.00 699,505.70 229,244.00 供热供电设备 10,691,569.72 12,400.00 1,041,778.00 9,662,191.72 第85页 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 电子设备 13,159,288.32 2,644,137.30 5,166,032.20 10,637,393.42 运输工具 18,288,487.33 2,382,667.00 2,027,990.00 18,643.164.33 厨房用具 1,866,093.65 192,985.50 1,942,279.15 116,800.00 其他设备 7,121,855.04 704,047.00 6,047,078.40 1,778,823.64 装修费 4,458,380.00 544,961.00 5,003,341.00 二．累计折旧合计 57,279,298.93 16,917,407.71 16,927,827.82 57,268,878.82 其中：营业用房 34,316,257.83 7,710,816.28 5,631,831.04 36,395,243.07 建筑物 357,290.90 241,353.64 478,865.10 119,779.44 供电供热设备 1,635,728.13 886,694.57 176,088.82 2,346,333.88 电子设备 7,941,215.71 2,934,347.63 3,918,947.47 6,956,615.87 运输设备 7,422,270.28 2,499,083.74 931,167.46 8,990,186.56 厨房用具 986,643.92 308,568.42 1,237,674.37 57,537.97 其他设备 4,584,908.36 1,428,423.74 4,553,253.56 1,460,078.54 装修费 34,983.80 908,119.69 943,103.49 三．账面价值合计 305,521,413.41 258,737,460.85 其中：营业用房 272,199,274.75 233,540,138.49 建筑物 342,214.80 109,464.56 供电供热设备 9,055,841.59 7,315,857.84 电子设备 5,218,072.61 3,680,777.55 运输设备 10,866,217.05 9,652,977.77 厨房用具 879,449.73 59,262.03 其他设备 2,536,946.68 318,745.10 装修费 4,423,396.20 4,060,237.51 （2）公司以房屋－渤海饭店大楼地下一层至地上十二层为抵押物，向银行借入款项合计 10,000.00 万元，目前余额 89,015,874.26 元。上述已抵押的房屋建筑物面积为 23,150.51 平方 米，抵押物评估价值为 20,027 万元。 第86页 （3）报告期内无闲置未用的固定资产； （4）公司所有登记类固定资产均已办妥相应的权属证书； （5）公司固定资产不存在需计提减值准备的情况。 9．在建工程 在建工程增减变化情况： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定 资产数 其他 减少 期末数 资金 来源 渤 海 饭 店 东 风 楼 改 造工程 501,581.00 501,581.00 其他 渤 海 饭 店 消 防 改 造 工程 369,320.00 369,320.00 其他 合 计 870,901.00 501,581.00 369,320.00 注:上述在建工程借款费用资本化金额为 0。 10．无形资产 （1）明细情况如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一．原价合计 5,529,788.83 208,590.00 5,738,378.83 其中：土地使用权 4,854,882.50 4,854,882.50 财务软件 674,906.33 208,590.00 883,496.33 二．累计摊销合计 3,608,521.00 314,407.97 3,922,928.97 其中：土地使用权 3,154,540.00 242,744.16 3,397,284.16 财务软件 453,981.00 71,663.81 525,644.81 三．账面价值合计 1,921,267.83 1,815,449.86 其中：土地使用权 1,700,342.50 1,457,598.34 财务软件 220,925.33 357,851.52 （2）公司无形资产不存在需计提减值准备的情况； 第87页 （3）报告期内无研究开发费用资本化的情况； 11、商誉 明细情况如下： 被投资单位 名称 期初数 本期 增减 本期 减少 期末数 减值准备 形成原因 深圳市道勤投 资有限公司 16,708,571.55 0.00 0.00 16,708,571.55 16,708,571.55 溢价收购 北京亿城物业 管理有限公司 564,357.34 0.00 0.00 564,357.34 564,357.34 溢价收购 云南科新教育 投资有限公司 567,112.44 0.00 567,112.44 0.00 0.00 合计 17,840,041.33 0.00 567,112.44 17,272,928.89 17,272,928.89 公司子公司—深圳市道勤投资有限公司转让其持有的云南科新教育投资有限公司的 71% 股权，故本期减少相应的商誉 567,112.44 元。 12．长期待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 高尔夫俱乐部会员证 380,000.00 380,000.00 王子饭店租入固定资 产改良支出 37,412,241.23 37,412,241.23 合 计 380,000.00 37,412,241.23 380,000.00 37,412,241.23 本期购买大连王子饭店有限公司股权，合并其 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，长期待 摊费用－租入固定资产改良支出期末余额为 37,412,241.23 元。 13．递延所得税资产及递延所得税负债： 项 目 期末数 期初数 一、递延所得税资产： 坏账准备 2,956,307.87 2,884,756.97 第88页 项 目 期末数 期初数 可弥补经营性亏损 交易性金融资产 资本公积 合 计 2,956,307.87 2,884,756.97 二、递延所得税负债 交易性金融资产 合 计 14、其他非流动资产 类别 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 北京亿城房地产开发 有限公司 43,584,219.99 24,334,522.50 0.00 4,358,422.08 19,976,100.42 北京万城置地房地产 开发有限公司 25,999,454.14 17,780,092.41 0.00 2,599,945.44 15,180,146.97 北京阳光四季花园房 地产开发有限公司 7,552,950.65 4,473,469.70 0.00 755,295.08 3,718,174.62 天津亿城地产有限公 司 21,360,239.13 18,554,394.05 0.00 2,136,023.92 16,418,370.13 合 计 98,496,863.91 65,142,478.66 0.00 9,849,686.52 55,292,792.14 公司于以前年度收购上述子公司时，按原《企业会计制度》确认了股权投资差额共计 98,496,863.91 元，并进行了相应的摊销，根据 2007 年 2 月 1 日公布的《企业会计准则实施问 题专家工作组意见》，企业持有的非同一控制下合并产生的对子公司的长期股权投资借方差 额，在首次执行日及执行新会计准则后，按照“原制度”核算的长期股权投资借方差额的余 额，无法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债的，可在原股权投资差额的剩余摊销年限内 平均摊销，计入合并利润表相关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中 作为“其他非流动资产”列示。 15．资产减值准备： 项目 期初数 本期转入 本期提取 本期减少 期末数 第89页 转回 转销 坏账准 备 27,009,918.00 3,785,287.54 7,019,643.42 9,360,232.24 14,415,329.88 商誉减 值准备 17,840,041.33 567,112.44 17,272,928.89 合 计 44,849,959.33 3,785,287.54 7,586,755.86 9,360,232.24 31,688,258.77 公司子公司—深圳市道勤投资有限公司转让其持有的云南科新教育投资有限公司的 71%股权，减少相应的商誉 567,112.44 元，并减少商誉减值准备 567,112.44 元。 17．应付账款 （1）账龄分析： 账龄 期末数 期初数 金额 占总额的比例(%) 金额 占总额的比例(%) 1 年以内 255,672,257.19 74.89 104,821,572.72 46,86 1-2 年 71,202,313.08 20.86 82,742,088.15 36.99 2-3 年 3,352,204.04 0.98 15,069,287.38 6.74 3 年以上 11,156,351.20 3.27 21,047,119.88 9.41 合 计 341,383,125.51 100.00 223,680,068.13 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持公司 5％（含 5％）以上股份的 股东单位或关联单位款项。 （3）应付账款 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初增加 117,703,057.38 元，提高了 52.62%， 系本期亿城新天地项目、西山华府项目新增结算，增加应付工程款所致。 18．预收账款 （1）账龄分析： 账龄 期末数 期初数 金额 占总额的比例 (%) 金额 占总额的比例 (%) 1 年以内 742,283,871.97 97.79 834,026,349.01 99.20 第90页 1-2 年 14,610,987.00 1.92 6,058,153.13 0.73 2-3 年 2,047,389.68 0.27 588,059.00 0.07 3 年以上 102,059.00 0.01 合 计 759,044,307.65 100.00 840,672,561.14 100.00 （2）主要预收房款如下： 项目名称 期末数 预计竣工时间 预售（销售）比例(%) 西山华府－北区 323,991,206.00 已完工 27.74% 西山华府－其余 172,016,241.00 2009.10 5.82% 亿城新天地－6# 217,583,277.74 已完工 83.68% 合 计 713,590,724.74 注：预售（销售）比例系指已预售的建筑面积占当期可预售的总建筑面积的比例。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，预收账款余额中无应付持公司 5％（含 5％）以上股份的 股东单位或关联单位款项。 19．应付职工薪酬 项 目 期末数 期初数 一．工资奖金津贴和补贴 1,120,748.39 575,775.50 二．职工福利费 4,097.10 三．社会保险费 681,047.09 62,786.71 四．工会经费和职工教育经费 3,978,854.71 2,696,745.83 五．住房公积金 4,339.30 2,900.00 合 计 5,784,989.49 3,342,305.14 注：报告期内公司无拖欠工资，也无工效挂钩工资。 应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初增加 2,442,684.35 元，提高了 73.08%， 系本期合并范围变化，大连王子应付职工薪酬转入所致。 20．应交税费 （1）明细情况 税种 期末数 期初数 第91页 企业所得税 -56,926,811.74 -17,194,380.96 营业税 -29,645,035.18 -18,774,559.14 城建税 -2,035,314.92 -1,266,049.23 教育费附加 -819,981.64 -562,183.83 地方教育费附加 32,648.39 -22,395.19 土地增值税 137,715,144.66 98,507,016.76 其他税种 3,182,366.73 3,039,583.32 合 计 51,503,016.30 63,727,031.73 （2）公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注三。 22．其他应付款 （1）账龄分析： 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 98,795,262.29 77.57 188,695,436.80 75.13 1-2 年 8,686,603.76 6.82 50,362,658.86 20.05 2-3 年 11,637,755.34 9.14 5,729,193.57 2.28 3 年以上 8,245,939.72 6.47 6,364,854.51 2.53 合 计 127,365,561.11 100.00 251,152,143.74 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持公司 5％（含 5％）以上股份 的股东单位或关联单位款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中大额应付款情况： 单位名称 金额 欠款年限 款项内容 北京天行九州投资有限公司 58,465,264.53 1 年以内 往来款 秦皇岛天行建房地产开发有限公司 9,949,402.00 1 年以内 往来款 北京经济技术开发区机关后勤服务中心 3,600,000.00 4-5 年 往来款 中建一局二公司 1,000,000.00 1-2 年 施工保证金 （4）其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额较 2008 年初减少 123,786,582.63 元，降低了 49.29%，主要原因本期缴纳代收业主费用，退还投标保证金、转让云南科新教育有限公司股 第92页 权使得其他应付款转出等所致。 23．一年内到期的非流动负债 类别 期末数 借款期限 年利率 借款单位 担保借款 100,000,000.00 2007.06－2009.06 7.20% 建行苏州高新区支行 抵押借款 250,000,000.00 2007.10－2009.10 6.75% 交行亚运村支行 抵押借款 150,000,000.00 2007.10－2009.10 6.75% 交行亚运村支行 抵押借款 100,000,000.00 2007.11－2009.11 6.75% 交行亚运村支行 合计 600,000,000.00 24．长期借款 类别 期末数 借款期限 年利率 借款单位 抵押借款 40,814,956.94 2007.11－2014.10 8.613% 农行甘井子支行 抵押借款 48,200,917.32 2007.12－2014.12 8.613% 农行甘井子支行 抵押借款 200,000,000.00 2008.03－2010.03 6.75% 交行亚运村支行 抵押借款 100,000,000.00 2008.04－2011.04 6.75% 交行亚运村支行 抵押借款 200,000,000.00 2008.05－2010.04 6.75% 交行亚运村支行 抵押借款 94,000,000.00 2007.06－2017.06 8.613% 农行崇文门支行 合计 683,015,874.26 长期借款余额较 2008 年初减少 376,984,125.74 元，降低了 35.56%，系部分长期借款转为 一年内到期的非流动负债。 25．股本 （1）按类别列示 期初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金转股 其他 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 131,091,310 32.667 26,218,262 39,327,393 -82,956,995 113,679,970 18.885 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 131,091,310 32.667 26,218,262 39,327,393 -82,956,995 113,679,970 18.885 第93页 其中： 境内非国有法人持 股 131,087,109 32.666 26,217,422 39,326,132 -82,956,995 113,673,668 18.884 境内自然人持股 4,201 0.001 840 1,261 6,302 0.001 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 270,209,034 67.333 54,041,807 81,062,710 82,956,995 488,270,546 81.115 1、人民币普通股 270,209,034 67.333 54,041,807 81,062,710 82,956,995 488,270,546 81.115 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 401,300,344 100.000 80,260,069 120,390,103 0 601,950,516 100 （2）公司于报告期内实施了 2007 年度利润分配方案，以总股本 401,300,344 股为基数, 向全体股东按每 10 股送红股 2 股(面值 1 元,含税)，共计送红股 80,260,069 股，按每 10 股派 现金股利 0.3 元(含税)；以总股本 401,300,344 股为基数，向全体股东按每 10 股以资本公积金 转增 3 股，共计转增股本 120,390,103 股。 26．资本公积 按类别列示 项 目 期初数 本 期 增 加 本 期 减 少 期末数 股 本 溢 价 1,173,617,591.73 120,390,103.20 1,053,227,488.53 合计 1,173,617,591.73 120,390,103.20 1,053,227,488.53 公司于报告期内实施了 2007 年度利润分配方案，其中以总股本 401,300,344 股为基数， 向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 3 股，共计转增股本 120,390,103 股。 27．盈余公积 项 目 期初数 本 期 增 加 本 期 减 少 期末数 法定盈余公积 43,089,652.78 14,275,772.49 57,365,425.27 28．未分配利润 第94页 项 目 期末数 期初数 年初未分配利润 648,475,752.57 400,719,305.74 加：本期归属于母公司所有者的净利润 270,870,281.80 297,602,973.97 加：其他增加 减：提取盈余公积 14,275,772.49 15,320,447.69 支付普通股股利 122,396,604.92 34,526,079.45 其中：应付现金股利 42,136,536.12 3,421,503.45 减：转入股本和资本公积 未分配利润 782,673,656.96 648,475,752.57 公司于报告期内实施了 2007 年度利润分配方案及 2008 半年度利润分配方案，其中 2007 年度利润分配方案为：以总股本 401,300,344 股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 2 股(面值 1 元,含税)，共计送红股 80,260,069 股，按每 10 股派现金股利 0.3 元(含税)；2008 半年度利润 分配方案为：以公司总股本 601,950,516 股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利 0.5 元(含税)。 29．营业收入与成本 （1）营业收入 A．按业务分部： 项 目 本期发生数 上年同期数 房地产业 1,025,294,648.49 2,058,919,214.34 教育业 3,696,000.00 4,556,690.62 餐饮及物业出租 18,089,866.90 10,282,976.39 合 计 1,047,080,515.39 2,073,758,881.35 B．按地区分部 项 目 本期发生数 上年同期数 北京 660,901,828.49 1,698,086,937.34 苏州 357,865,200.00 天津 6,527,620.00 360,832,277.00 大连 18,089,866.90 10,282,976.39 昆明 3,696,000.00 4,556,690.62 第95页 合 计 1,047,080,515.39 2,073,758,881.35 （2）营业成本 A．按业务分部： 项 目 本期发生数 上年同期数 房地产业 602,510,969.23 1,217,588,902.01 教育业 3,497,588.47 3,789,221.30 餐饮及物业出租 524,271.00 100,247.00 合 计 606,532,828.70 1,221,478,370.31 B．按地区分部 项 目 本期发生数 上年同期数 北京 326,327,233.62 926,298,538.38 苏州 269,872,949.27 天津 6,310,786.34 291,290,363.63 大连 524,271.00 100,247.00 昆明 3,497,588.47 3,789,221.30 合 计 606,532,828.70 1,221,478,370.31 （3）本期较上期收入减少 1,026,678,365.96 元，降低了 49.51%，成本减少 614,945,541.61 元，降低了 50.34%，系本期结算面积减少所致。 30．营业税金及附加 项 目 本期发生数 上年同期数 营 业 税 55,490,390.98 103,601,544.09 城 建 税 3,523,287.56 6,287,797.93 教育费附加 1,666,040.12 3,110,638.37 地方教育费附加 221,726.09 188,417.21 第96页 土地增值税 51,522,635.62 117,884,860.64 防洪费附加 3,720.64 合 计 112,427,801.01 231,073,258.24 本期较上期减少 118,645,457.23 元，降低了 51.35%，系收入减少所致。 31．财务费用 项 目 本期发生数 上年同期数 利息支出 30,355,845.33 56,702,196.66 利息收入 -11,561,805.90 -3,312,108.65 手续费 567,045.12 2,505,541.26 合 计 19,361,084.55 55,895,629.27 本期较上期减少 36,534,544.72 元，降低了 65.36%，系已完工项目归还到期贷款所致。 32．资产减值损失 项目 本期发生数 上年同期数 坏账损失 -3,242,009.07 6,820,153.01 其他 合 计 -3,242,009.07 6,820,153.01 本期较上期减少 10,062,162.08 元，降低了 147.54%，系本期母公司核销部分坏帐所致。 33．投资收益 项目名称 本期发生数 上年同期数 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得投资收益 及处置收益 1,355,988.68 6,405,607.74 长期应收款确认的收益 141,504,121.06 58,971,474.94 处置长期股权投资的损益 3,049,034.24 0.00 对联营、合营企业的损益 -1,628,893.01 -6,920,996.22 第97页 其他非流动资产摊销 -9,849,686.52 -9,849,686.51 合 计 134,430,564.45 48,606,399.95 本期较上期增加 85,824,164.50 元，提高了 176.57%，系本期确认对晨枫花园合作项目的 收益所致。 34．营业外收入 项目 本期发生数 上年同期数 政府补助 2,097,394.00 盘盈利得 51,400.00 24,679.70 非流动资产处置利得 1,650.00 0.00 取得子公司的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 6,971,351.15 其 他 3,555,213.52 0.00 合 计 10,579,614.67 2,122,073.70 本期经公司董事会决议批准，公司收购子大连王子饭店有限公司股权 81%的股权。交易 完成后，公司拥有其 100%的股权，公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 6,971,351.15 元。 35．营业外支出 项目 本期发生数 上年同期数 公益性捐赠支出 8,385,900.00 81,000.00 固定资产报废损失 15,153.00 8,399,604.01 非流动资产处置损失 146,927.20 赔偿支出 6,520,000.00 其他 7,457.00 合 计 8,408,528.00 15,147,531.21 36．所得税费用 所得税费用的组成： 第98页 项目 本期发生数 上年同期数 当期所得税费用 40,789,752.70 169,738,227.14 递延所得税费用 -71,550.90 -327,236.32 合计 40,718,201.80 169,410,990.82 本期较上期减少 128,692,789.02 元，降低了 75.96%，系本期结算收入减少，所得税费用 减少所致。 37．合并现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 172,729,885.04 元，主要为收回公司保证金及代 收款项等，其中收回保证金及往来款 125,643,590.57 元，代收款项 32,509,083.63 元，银行存 款利息收入 9,244,305.90 元，收到其他款项 5,332,904.94 元。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 239,754,785.64 元，主要为支付往来款、代付款 项、各项费用所发生的现金支出，其中支付往来款 73,977,106.90 元，代付款项 76,722,094.34 元，费用支出 64,344,465.90 元，押金 8,556,036.92 元，捐赠支出 8,385,900.00 元，其他 7,769,181.58 元。 （3）取得投资收益收到的现金 155,880,238.68 元，包括股票投资收益 1,355,988.68 元及 收回北京晨枫投资收益 154,524,250.00 元。 （4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 179,007,545.49 元，包括处置云南科新 教育投资有限公司收到的现金净额 18,556,339.21 元（收到股权转让款 20,800,000.00 元，转让 日云南科新教育投资有限公司现金 2,243,660.79 元），处置秦皇岛天行九州房地产开发有限公 司及秦皇岛天行建房地产开发有限公司收到的现金净额 160,451,206.28 元（收到股权转让款 161,585,000.00 元，转让日秦皇岛天行九州房地产开发有限公司现金 1,095,112.86 元，转让日 秦皇岛天行建房地产开发有限公司现金 38,680.86 元）。 （5）投资支付的现金 61,528,115.00 元，包括股票投资支付的现金 4,371,115.00 元，投资 上海中城联盟投资管理有限公司支付的现金 9,632,000.00 元，支付的秦皇岛天行九州房地产 开发有限公司 25%股权转让款 47,525,000.00 元。 （6）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,281,613.94 元，包括取得子公司秦 皇岛天行九州房地产开发有限公司支付的现金净额 24,404,887.14 元（支付购买该公司 51%股 第99页 权价款 25,500,000.00 元，合并日该公司现金 1,095,112.86 元），取得子公司大连王子饭店有限 公司支付的现金净额-123,273.20 元（支付购买该公司 81％股权价款 1.00 元，合并日该公司现 金 123,274.20 元）。 （7）现金及现金等价物净增加额： 项目 本期发生数 上年同期数 1.资产负债表中货币资金的期末余额 670,477,927.35 1,382,509,869.43 2.现金及现金等价物期末余额 减：资产负债表中货币资金的期初余额 1,382,509,869.43 237,740,313.34 3.现金及现金等价物增加额 -712,031,942.08 1,144,769,556.09 （8）现金流量表补充资料： 将净利润调节为经营活动现金流量： 项目 本期发生数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 267,726,377.98 294,794,346.29 加：资产减值准备 -3,242,009.07 6,820,153.01 固定资产折旧 油气资产折耗 生物性生物 资产折旧 15,769,264.22 13,602,684.48 无形资产摊销 314,407.97 337,544.12 长期待摊费用摊销 380,000.00 380,000.00 处置固定资产无形资产和其他长期资产的 损失 -1,650.00 527,283.45 固定资产报废损失 15,153.00 8,399,604.01 公允价值变动损失 财务费用 30,355,845.33 56,702,196.66 投资损失 -134,400,945.71 -48,606,399.95 递延所得税资产减少 -71,550.90 -289,138.98 递延所得税负债增加 -38,097.34 存货的减少 -1,030,135,791.09 217,092,702.51 经营性应收项目的减少 507,674,147.97 -176,191,841.79 经营性应付项目的增加 -93,181,167.81 -610,489,991.72 第100页 项目 本期发生数 上年同期数 其他 -6,971,351.15 经营活动产生的现金流量净额 -445,769,269.26 -236,958,955.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 670,477,927.35 1,382,509,869.43 减：现金的期初余额 1,382,509,869.43 237,740,313.34 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -712,031,942.08 1,144,769,556.09 注：其他为公司收购子大连王子饭店有限公司股权 81%的股权，交易完成后，公司拥有 其 100%的股权，公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 6,971,351.15 元。 六．母公司财务报表附注 1．其他应收款 （1）分项列示期末余额构成： 项目 期末数 期初数 金额 占总额的比 例(%) 金额 占总额的比例 (%) 单项金额重大的其他应收款 178,197,790.59 99.98 42,630,046.67 67.16 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 44,155.82 0.02 20,847,318.59 32.84 合 计 178,241,946.41 100.00 63,477,365.26 100.00 注：A 公司将其他应收款前五名确定为单项金额重大的其他应收款； 第101页 B：对于单项金额不重大的其他应收款按账龄进行风险组合； C：期末经测试，未对单项金额重大的其他应收款单独计提特别坏账准备，单项金额 重大的其他应收款已并入相应的账龄组合计提相应的坏账准备。 （2）账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 计提比 例 坏账准备 金额 计提比 例 坏账准备 1 年内 158,025,876.45 3% 7,517.56 917,153.33 3% 25,410.39 1-2 年 685,926.32 10% 1,800.00 795,675.59 10% 79,567.56 2-3 年 600,406.42 20% 78.00 6,907,848.59 20% 1,379,158.12 3-4 年 6,748,286.29 30% 43,380,519.69 30% 2,868,930.76 4-5 年 9,455,110.50 50% 1,253,503.11 50% 626,751.56 5 年以上 2,726,340.43 100% 1,057,570.00 10,222,664.95 100% 10,222,664.94 合计 178,241,946.41 1,066,965.56 63,477,365.26 15,202,483.33 净额 177,174,980.85 48,274,881.93 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无应收持有本公司股份超过 5%（含 5%）的股东的欠款。 2．长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 比例 期末数 期初数 大连亿城教育投资有限公司 50,000,000.00 83.33% 50,000,000.00 50,000,000.00 北京亿城房地产开发有限公司 99,649,559.49 79% 99,649,559.49 99,649,559.49 北京万城置地房地产开发有限公司 73,000,000.00 60% 73,000,000.00 73,000,000.00 天津亿城地产有限公司 81,420,000.00 41.05% 81,420,000.00 81,420,000.00 深圳市道勤投资有限公司 24,000,000.00 10% 24,000,000.00 24,000,000.00 大连王子饭店有限公司 10,421,626.00 100% 10,421,626.00 10,421,625.00 江苏亿城地产有限公司 106,431,250.00 100% 106,431,250.00 93,431,250.00 第102页 北京亿城山水房地产开发有限公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 北京亿城物业管理有限公司 5,000,000.00 100% 5,000,000.00 秦皇岛天行九州房地产开发有限公 司 25,500,000.00 51% 25,500,000.00 上海中城联盟投资管理有限公司 9,632,000.00 3.50% 9,632,000.00 合 计 585,054,435.49 431,922,434.49 3．投资收益 被投资单位名称 本期发生数 上年同期数 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供 出售金融资产等期间取得投资收益及处置收 益 1,355,988.68 6,022,021.78 长期应收款确认的收益 141,504,121.06 58,971,474.94 北京万城置地分配收益 180,000,000.00 合 计 142,860,109.74 244,993,496.72 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 经营范围 与本 企业 关系 经济性 质或类 型 法定 代表人 乾通科技实业有限公 司 北京市海淀区 项目投资管理、投资咨询 母公司 有限责任 林尤雄 北京亿城房地产开发 有限公司 北京市密云县 房地产项目开发、销售商 品房、自有房屋物业管理 子公司 有限责任 鄂俊宇 大连亿城教育投资有 限公司 大连中山区 教育投资 子公司 有限责任 郑力齐 北京阳光四季花园房 地产开发有限公司 北京市密云县 房地产开发、销售、房地 产信息咨询等 子公司 有限责任 刘云飞 北京亿城物业管理有 限公司 北京市海淀区 物业管理 子公司 有限责任 荆燕 深圳市道勤投资有限 公司 深圳市南山区 投资兴办实业、信息咨询 服务等 子公司 有限责任 孙勇 第103页 江苏亿城地产有限公 司 苏州工业开发区 房地产项目开发、销售商 品房、自有房屋物业管理 子公司 有限责任 鄂俊宇 大连阳光四季房地产 开发有限公司 大连市中山区 房地产开发及销售；房地 产信息咨询；物业管理 子公司 有限责任 郑力齐 北京万城置地房地产 开发有限公司 北京市海淀区 房地产项目开发、销售商 品房；自有房屋物业管理 子公司 有限责任 侯延良 天津亿城地产有限公 司 天津市南开区 房地产开发、投资、销售 子公司 有限责任 孙勇 北京亿城山水房地产 开发有限公司 北京市海淀区 房地产开发 子公司 有限责任 侯延良 北京亿城天下房地产 开发有限公司 北京市海淀区 自主选择经营项目开展经 营活动 子公司 有限责任 孙勇 苏州亿城翠城地产有 限公司 苏州工业园区 房地产开发销售 子公司 有限责任 鄂俊宇 秦皇岛天行九州房地 产开发有限公司 秦皇岛市昌黎县 房地产开发、商品房销售、 物业管理、房地产信息咨 询、家居装饰、销售建筑 装修材料、建筑工程承揽、 酒店宾馆经营、餐饮、娱 乐、洗浴桑拿、美容美发、 保健医疗、海滨浴场、滑 雪场、游乐场、网球场、 销售日用品及百货（未取 得专项许可的项目除外） 子公司 有限责任 杨均贵 大连王子饭店有限公 司 大连市中山区 中西餐、舞厅、桑拿、美 容美发、卡拉 OK、住宿、 食品、水产品加工、食品、 副食品、土畜产品、鲜花 经销、工艺品销售 子公司 有限责任 王成钢 注：公司最终实际控制人为自然人宫晓冬（男，2006 年至今任本公司董事长）、侯莹（女， 2002 至 2007 年任海南耀博实业投资有限公司董事）。 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 乾通科技实业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 北京亿城房地产开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 大连亿城教育投资有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 北京阳光四季花园房地产开发有限 50,000,000.00 50,000,000.00 第104页 公司 北京亿城物业管理有限公司 3,000,000.00 2,000,000.00 5,000,000.00 深圳市道勤投资有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 江苏亿城地产有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 大连阳光四季房地产开发有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京万城置地房地产开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 天津亿城地产有限公司 190,000,000.00 190,000,000.00 北京亿城山水房地产开发有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 北京亿城天下房地产开发有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 秦皇岛天行九州房地产开发有限公 司 50,000,000.00 50,000,000.00 大连王子饭店有限公司 62,873,570.00 62,873,570.00 苏州亿城翠城地产有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 （三）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 被投资单位名称 期初数 本期增加 金额 本期减少 金额 期末数 金额 比例 金额 比例 乾通科技实业有限公司 82, 334, 996.00 20.52% 41,167,498.00 123,502,494.00 20.52% 北京亿城房地产开发有限公 司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100% 大连亿城教育投资有限公司 60,000,000.00 100% 60,000,000.00 100% 北京阳光四季花园房地产开 发有限公司 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100% 北京亿城物业管理有限公司 3,000,000.00 100% 2,000,000.00 5,000,000.00 100% 深圳市道勤投资有限公司 40,000,000.00 100% 40,000,000.00 100% 大连阳光四季房地产开发有 限公司 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 100% 北京万城置地房地产开发有 限公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100% 江苏亿城地产有限公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100% 天津亿城地产有限公司 190,000,000.00 100% 190,000,000.00 100% 北京亿城山水房地产开发有 限公司 100,000,000.00 100% 100,000,000.00 100% 北京亿城天下房地产开发有 20,000,000.00 100% 20,000,000.00 100% 第105页 被投资单位名称 期初数 本期增加 金额 本期减少 金额 期末数 金额 比例 金额 比例 限公司 秦皇岛天行九州房地产开发 有限公司 30,000,000.00 60% 38,000,000.00 42,500,000.00 25,500,000.00 51% 大连王子饭店有限公司 10,421,625.00 19% 1.00 10,421,626.00 100% 苏州亿城翠城地产有限公司 27,500,000.00 27,500,000.00 55% （四）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 占注册资本比例 深圳市北大附中教育投资有限公司 联营单位 39.00% 秦皇岛天行建房地产开发有限公司 联营单位 49.00％ 北京阳台山旅游经营管理有限公司 合营单位 50.00% （五） 关联方交易 1、本期无关联方交易。 2、关联方资金往来余额如下： 关联方名称 期末数 期初数 项目 秦皇岛天行建房地产开发有限公司 9,949,402.00 其他应付款 八．或有事项 1、公司之地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供按揭贷款担保，截止 2008 年 12 月 31 日，担保总额为 245,328 万元，担保余额约为 86,240 万元。公司的担保类型均为 阶段性担保，阶段性担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人取得所购住房的《房 屋所有权证》及办妥抵押登记手续并交银行执管之日止。 2、经公司第四届董事会第十一次会议及 2007 年第四次临时股东大会批准，后经 2007 年 6 月 25 日召开的第四届董事会临时会议及 2007 年第五次临时股东大会调整，公司为全资子 公司江苏亿城的两年期开发贷款人民币 24,000 万元提供 16,000 万元信用担保。截止报告期末 本项担保的余额为 10,000 万元。 第106页 截止 2008 年 12 月 31 日，公司除提供上述担保外，不存在其他任何对外担保。 九．承诺事项 无 十．资产负债表日后事项 1、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本 601,950,516 股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利 0.5 元(含税)，共计派现 30,097,525.80 元，以公司总 股本 601,950,516 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增股本 5 股，共计转增 300,975,358 股。 2、公司经 2009 年 1 月 20 日召开的第四届董事会临时会议批准，与北京晨枫、天津亿 通实业投资有限公司签署了《晨枫家园项目合作开发协议之终止协议》。根据终止协议，公司 合作开发晨枫家园项目累计获得投资收益 20,047.56 万元，其中：2007 年度已确认投资收益 5,897.15 万元，本年度确认投资收益 14,150.41 万元。公司已投入的 2 亿元合作资金自终止协 议签署之日起按年利率 9%向北京晨枫收取资金占用费。 十一．其他重要事项 1、经 2007 年 12 月 17 日召开的公司第四届董事会临时会议批准，全资子公司北京亿城 房地产开发有限公司就合作进行沈阳棋盘山国际风景旅游开发区约 1000 亩商住综合用地（简 称本宗土地）的一级开发签订了《棋盘山项目土地整理协议》。因本宗土地未及时取得一级开 发授权书，无法确定实施一级开发的具体时间节点，且国内房地产市场目前短期风险加大， 经公司于 2008 年 4 月 15 日召开的第四届董事会临时会议批准，公司与相关方签订了《〈棋盘 山项目土地整理协议〉之解除协议》。由于公司尚未对本宗土地进行实质性投入，因此对公司 资金和盈利情况没有造成影响。 2、经 2008 年 7 月 29 日召开的公司第四届董事会临时会议审议通过，并经 8 月 18 日召 开的公司 2008 年第三次临时股东大会批准，公司拟发行不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元） 公司债券。本发行申请已于 2008 年 11 月 26 日获得中国证监会有条件通过。 3、经 2007 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第十四次会议及 2007 年 12 月 28 日召开的 第四届董事会临时会议批准，全资子公司北京亿城房地产开发有限公司与北京天行九州投资 有限公司等三方（以下简称交易对方）签订《股权转让合同》，通过受让秦皇岛天行九州房地 产开发有限公司的股权、债权及秦皇岛天行建房地产开发有限公司 51%的股权，取得秦皇岛 项目。截止 2008 年 11 月 11 日，北京亿城向交易对方累计已支付了 85％的股权及债权转让 第107页 价款，取得了秦皇岛天行九州房地产开发有限公司 85％的股权及秦皇岛天行建房地产开发有 限公司 51%的股权。 2008 年 11 月 11 日，经本公司第四届董事会临时会议批准，公司及北京亿城与交易对方 及秦皇岛天行建房地产开发有限公司签订了终止原股权转让合同的协议（以下简称协议一）， 将北京亿城已取得的秦皇岛天行九州 85%的股权及相关债权、秦皇岛天行建房地产开发有限 公司 51%的股权按原股权转让合同中的价格全部回售给交易对方：秦皇岛天行九州 85%股权 的转让价为 15,648.50 万元、秦皇岛天行建房地产开发有限公司 51%股权的转让价为 510.00 万元、截止协议一签订之日北京亿城对秦皇岛天行九州的 20,550.00 万元债权的转让价为 20,550.00 万元。同日，本公司与交易对方签订了协议（以下简称协议二），约定按秦皇岛天 行九州的原始出资额以 2,550.00 万元的价格收购交易对方根据协议一取得的秦皇岛天行九州 的 51%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，交易对方已支付了全部股权转让款 16,158.50 万元及 第一笔债权转让款 5,100.00 万元，剩余债权转让款按年息 9%收取资金占用费。 十二． 补充资料 1． 非经常性损益 非经常性损益项目 本期发生数 上年同期数 1.非流动资产处置损益 3,050,684.24 -8,521,851.51 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 3,133,387.00 3.记入当期损益的政府补贴 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 2,317,500.00 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 6,971,351.15 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 9.债务重组损益 第108页 非经常性损益项目 本期发生数 上年同期数 10.企业重组费用 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,355,988.68 15. 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,935,301.48 -4,503,606.00 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 合 计 8,893,609.59 -13,025,457.51 减： 所得税影响金额 -1,924,209.94 638,287.73 非经常性损益净额 10,817,819.53 -13,663,745.24 其中：归属于少数股东金额 -2,275,975.23 -77,662.00 归属于母公司金额 13,093,794.76 -13,586,083.24 2． 每股收益的计算 第109页 项 目 本期发生数 上年同期数 归属于母公司所有者的净利润 270,870,281.80 297,602,973.97 当期普通股加权平均数 601,950,516 520,619,266 每股收益 0.45 0.57 扣除非经常性损益后每股收益 0.43 0.60 注：报告期公司未发行可转换公司债、认股权等稀释性潜在普通股，故不计算稀释性每 股收益。 3．净资产收益率 项 目 本期发生数 上年同期数 归属于母公司所有者的净利润 270,870,281.80 297,602,973.97 当期净资产加权平均数 2,387,371,344.51 1,054,803,523.87 加权平均净资产收益率 11.35% 28.21% 全面摊薄净资产收益率 10.86% 13.13% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.80% 29.50% 第110页 备查文件 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 二、 载有中准会计师事务所盖章、注册会计师刘璐、姚福欣亲笔签字并盖章的审计报 告原件 三、 报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿 四、 《公司章程》 董事长：宫晓冬 亿城集团股份有限公司 二 OO 九年三月十日