000631_2004_顺发恒业_兰宝信息2004年年度报告_2005-04-29.txt

兰宝科技信息股份有限公司 LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD. 2004 年年度报告 ANNUAL REPORT 第 1 页 重 要 提 示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事雷秀娟、刘霞因已提出辞呈，未出席第四届董事会第十七次会议。 公司董事朱家楣因公未能出席第四届董事会第十七次会议，委托赵炜邑董事出席并 表决。 公司董事长刘铁杲、总经理赵炜邑、会计机构负责人孟昭峰声明：保证年度报告中 财务报告真实、完整。 目 录 （一）公司简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 （二）会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 （三）股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 （四）董事、监事及高管人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 （五）公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 （六）股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 （七）董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 （八）监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 28 （九）重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 30 （十）财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 （十一）备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 76 第 2 页 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称（中文简称）：兰宝科技信息股份有限公司（兰宝信息） 公司英文名称（英文缩写）：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO., LTD（LBTI） 2、公司法定代表人：刘铁杲 3、公司董事会秘书及董事会证券事务代表：曹志伟 徐巍 联系地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路 4370 号 联系电话： （0431）5528289 联系传真： （0431）5528285 电子邮箱：caozw000631@ 4、公司注册地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路 4370 号 邮 政 编 码：130021 公司办公地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路 4370 号 邮 政 编 码：130012 公司国际互联网网址：http：// 电子信箱：lanbao@ 5、中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：兰宝科技信息股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称 ：兰宝信息 股 票 代 码 ：000631 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点： 1993 年 5 月 26 日在长春市工商行政管理局注册登记 公司变更注册登记日期、地点： 2001 年 12 月 26 日在长春市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：2201011101426 税务登记号码： 国税：220104243843889 地税：220107243843889 公司聘请的会计师事务所： 名称：中磊会计师事务所有限责任公司 住所：北京市西城区民丰胡同 31 号 第 3 页 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度利润总额及其构成 项 目 金 额 （元） 利润总额 -713,616,164.42 净利润 -365,664,748.13 扣除非经常性损益的净利润 -298,539,469.16 主营业务利润 -2,474,474.91 其他业务利润 1,989,833.30 营业利润 -546,093,916.60 投资收益 2,435,764.94 补贴收入 - 营业外收支净额 -169,958,012.76 经营活动产生的现金流量净额 -195,263,579.77 现金及现金等价物净增加额 -295,325,861.23 注：扣除非经常性损益的项目 项 目 金 额（元） 技改贴息 -5,800,000.00 股权转让收益 4,098,876.72 短期投资收益 -12,509.19 营业外收入 -5,985,778.42 营业外支出 74,824,689.86 合 计 67,125,278.97 （二）、公司近三年主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 2003 年 2002 年 指标项目 2004 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 809,352,904.99 736,634,765.43 736,634,765.43 490,628,760.08 490,628,760.08 净利润 -365,664,748.13 -68,045,289.42 -95,989,586.35 46,635,412.55 42,681,525.13 总资产 2,515,055,960.20 3,189,696,427.28 3,156,145,435.36 2,469,592,993.41 2,426,517,878.34 股东权益（不含少数股东权 益） 80,144,404.34 672,803,115.13 618,955,447.83 753,213,571.77 716,239,076.34 每股收益（元/股） -1.5213 -0.28 -0.3993 0.1940 0.1724 每股净资产（元/股） 0.3334 2.80 2.5750 3.1336 2.9797 调整后的每股净资产（元/股） 0.3156 2.77 2.5459 3.119 2.9651 每股经营活动产生的现金流 量净额 -0.8123 -1.21 -1.21 1.1543 1.1543 第 4 页 净资产收益率（%） -456.26 -10.11 -15.51 6.1915 5.78 加权平均净资产收益率（%） -83.84 -9.32 -13.85 6.36 5.81 （三）、按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 金 额（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -2,474,474.91 -3.09 -0.57 -0.010 -0.010 营业利润 -546,093,916.60 -681.39 -125.22 -2.272 -2.272 净利润 -365,664,748.13 -456.26 -83.84 -1.521 -1.521 扣除非经常性损益后的净利润 -298,539,469.16 -372.50 -68.45 -1.242 -1.242 （四）、报告期股东权益变动情况（单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 240,369,558.00 304,238,779.89 55,335,175.15 12,068,941.67 19,011,934.79 618,955,447.83 本期增加 - 6,652,025.87 本期减少 - 365,664,748.13 538,811,043.49 期末数 240,369,558.00 310,890,805.76 55,335,175.15 12,068,941.67 -346,652,813.34 80,144,404.34 变动原因 国债专项资金补贴 本期亏损 本期亏损及未确认投资损失 所致 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表（截止 2004 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+ 、－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 88,749,558 88,749,558 境内法人持有股份 3,360,000 3,360,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 33,600,000 33,600,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 125,709,558 125,709,558 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 包括：高管股（已冻结） 114,660,000 15,064 114,660,000 15,064 第 5 页 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 114,660,000 114,660,000 三、股份总数 240,369,558 240,369,558 （二）、报告期前三年股票发行与上市情况 报告期前三年公司未进行股票及其衍生证券的发行。 （三）、股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日公司股东总数为 34,700 户。 2、公司前 10 名大股东持股情况 股 东 名 称 期初数（股） 增 减 数 期末持股数 占总股本（%） 1、长春君子兰集团有限公司（国有法人未流通股） 88,749,558 - 88,749,558 36.92 2、辽宁合利实业有限公司（法人未流通股） 33,600,000 - 33,600,000 13.97 3、中轻贸易中心（法人未流通股） 3,360,000 - 3,360,000 1.39 4、华夏证券有限公司 不详 1,268,900 0.53 5、张尚荣（流通股） 613,134 2,000 615,134 0.26 6、姜显璞（流通股） 320,200 - 320,200 0.13 7、李伟斌（流通股） 不详 304,700 0.13 8、上海亚虎实业发展有限公司（流通股） 不详 288,100 0.12 9、文衬好（流通股） 不详 288,000 0.12 10、张自学（流通股） 不详 251,624 0.10 注：①公司前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东之间公司未知是否存在 关联关系，未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ②公司第一大股东--长春君子兰集团有限公司质押给中国银行长春市西安大路支行 的国有法人股 44,374,779 股股权（占持有公司股份 88,749,558 的 50%），已于 2004 年 10 月 22 日办理了解除质押手续。同时，将该股份重新质押给公司第二大股东---辽宁合利实 业有限公司，质押期限：自 2004 年 10 月 22 日至质权人提出申请为止。 ③2004 年 8 月 23 日，公司第一大股东---长春君子兰集团有限公司因经济纠纷,其 持有公司的 2,200,000 股国有法人股股权被长春市朝阳区法院司法冻结。2004 年 12 月 22 日公司第一大股东---长春君子兰集团有限公司持有公司的 5,000,000 股国有法人股 股权继续被长春市朝阳区法院司法冻结。 前十名股东中，第 1、2、3 名为未上市流通股份，其余均为上市流通股份。 3、公司控股股东情况 第 6 页 长春君子兰集团有限公司始建于 1992 年 1 月，1999 年改制为国有独资有限公司， 2000 年 10 月，经长春市国有资产管理局批准，成为国有资产授权经营单位。该公司注 册资本：14,166 万元，法定代表人：刘铁杲，主要经营：全自动滚筒洗衣机、板式房等。 报告期末，持有公司股份 88,749,558 股，占公司总股本的 36.92%，为公司第一大股东。 4、公司控股股东的控股股东情况 公司控股股东---长春君子兰集团有限公司，是隶属于长春市人民政府国有资产监督 管理委员会的国有独资公司，其实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会， 该单位负责人：万芝兰，单位性质：行政事业单位，主要业务：市国有资产的管理。 5、其他持有公司 10%以上股东情况 辽宁合利实业有限公司成立于 2004 年 9 月，是万向集团公司和自然人伟鼎共同出 资成立的有限责任公司。注册资本：3 亿元，法人代表：伟鼎。主要经营：汽车零部件 制造、销售、研发及售后服务；货物及技术进出口。报告期末，持有公司股份 33,600,000 股，占公司总股本的 13.97%，为公司第二大股东。 6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 7、报告期内控股股东无变更。 8、截止报告期末，公司前十名流通股股东的情况 单位：股 股 东 名 称 期末持股数 种类 1、华夏证券有限公司 1,268,900 A 股 2、张尚容 615,134 A 股 3、姜显璞 320,200 A 股 4、李伟斌 304,700 A 股 5、上海亚虎实业发展有限公司 288,100 A 股 6、文衬好 288,000 A 股 7、张自学 251,624 A 股 8、谭畅 210,000 A 股 长 春 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委员会 长春君 子兰集 团有限 公司 100%控股 36.92%控股 兰宝科 技信息 股份有 限 公 司 第 7 页 9、董敬平 190,680 A 股 10、陈同会 190,000 A 股 公司前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系,未知是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第 8 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事及高级管理人员的基本情况 截止：2004 年 12 月 31 日 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 期初数（股） 期末数（股） 刘铁杲 董事长 男 56 2003.4.22～2006.4 4,368 4,368 丁兴贤 副董事长 男 42 2004.11.26～2006.4 0 0 赵炜邑 董事、总经理 男 36 2003.4.22～2006.4 0 0 朱家楣 董 事 男 48 2003.4.22～2006.4 0 0 孙成连 董 事 男 55 2003.4.22～2006.4 0 0 魏靖韬 董事、副总 男 35 2003.4.22～2006.4 0 0 曹志伟 董事、副总、董秘 男 39 2003.4.22～2006.4 2,044 2,044 刘志安 监事长 男 55 2003.4.22～2006.4 2,044 2,044 刘 石 监 事 男 55 2003.4.22～2006.4 0 0 孟昭峰 总会计师 男 41 2003.4.22～2006.4 0 0 张守义 独立董事 男 63 2003.4.22～2006.4 0 0 孙树人 独立董事 男 59 2003.4.22～2006.4 0 0 刘 霞 独立董事 女 49 2003.4.22～2006.4 0 0 雷秀娟 独立董事 女 41 2003.4.22～2006.4 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 股东单位 职务 任期 刘铁杲 长春君子兰集团有限公司 董事长 1992 年 3 月起至今 孙成连 长春君子兰集团有限公司 总经理 2000 年 3 月起至今 刘 石 长春君子兰集团有限公司 党委副书记 1992 年 3 月起至今 丁兴贤 辽宁合力有限公司 总经理 2004 年 8 月起至今 3、公司董事、监事及高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况： （1）、董事 董事长刘铁杲同志：大学文化，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴。自 2000 年以来一直担任公司、长春君子兰集团有限公司、长春力得汽车工程塑料制品有限公司、 第 9 页 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司、华禹光谷股份有限公司等董事长。 副董事长丁兴贤同志：大专文化，会计师。历任杭州万向节总厂、万向钱潮股份有 限公司财务部主管会计、财务部经理助理、财务部经理等职务。现任辽宁合利实业有限 公司总经理。 董事、总经理赵炜邑同志：工商管理学硕士，经济师。历任长春模具塑料制品厂工 艺员、长春君子兰集团有限公司生产技术部部长助理、公司证券部长、董事会秘书、副 总经理、常务副总经理，现兼任控股子公司—华禹光谷股份有限公司副总裁。 董事朱家楣同志：大学文化，高级工程师。历任中轻贸易中心总经理，现任中普科 贸有限责任公司副总经理。 董事孙成连同志：大学文化，高级工程师。曾任长春市轻工业局副局长，现任长春 君子兰集团有限公司总经理。 董事、副总魏靖韬同志：大学文化。历任吉林国际信托投资公司证券部干部、吉林 省名门集团公司龙华证券部经理。 董事、董秘、副总曹志伟同志：研究生毕业，历任长春君子兰集团有限公司法律顾 问、公司法律顾问、证券部部长。 独立董事张守义同志：大学文化。历任长春市体改委副主任、长春市证监会副主任、 中国证监会驻长春特派办主任，现任中房置业股份有限公司独立董事。 独立董事孙树人同志：大学文化。历任中国证监会长春特派办上市处处长，现任长 春特派办老干部处调研员、辽源得亨股份有限公司独立董事。 独立董事刘霞同志：大学文化，高级会计师，注册评估师。中资资产评估有限公司 董事、副总经理。 已于 2004 年 8 月 6 日提出辞呈，由于暂无候任独立董事人选，公司董事会尚未批准 其请辞申请。 独立董事雷秀娟同志：研究生学历。历任宁夏回族自治区纪检委、监察厅主任科员， 海中野投资管理有限公司行政管理部总经理，北京恒和顿数据科技有限公司(外企) 人力 资源部经理，北京华德集团华德投资管理有限公司项目评审，北京金铠星科技有限公司 人力资源部经理。现任加拿大明科矿业及金属公司北京办事处总裁助理。 已于 2004 年 7 月 26 日提出辞呈，由于暂无候任独立董事人选，公司董事会尚未批 准其请辞申请。 （2）、监事 监事长刘志安同志：大学文化，经济师。历任吉林省永安电动工具厂办公室主任、 长春市洗衣机厂办公室主任、长春君子兰集团有限公司办公室主任，现任控股子公司--- 华禹光谷股份有限公司办公室主任。 第 10 页 监事刘石同志：大学文化，高级政工师。历任长春洗衣机厂党委副书记、纪委书记， 现任长春君子兰集团有限公司党委副书记。 （3）、高级管理人员 总会计师孟昭峰同志：大学文化，证券、期货从业注册会计师。历任山西省太原重 型机械学院会计、吉林省农村房屋建设开发总公司农安分公司会计科长、长春拖拉机厂 农安分厂会计科长、农安会计师事务所注册会计师、吉林佳禾会计师事务副主任会计师、 注册资产评估师、评估部主任。 4、公司董事、监事及高管人员报酬情况 （1）、报酬决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员共 15 名，在公司领取报酬的有 6 人（不包括四名独 立董事）。2004 年公司董事、监事及高管人员年薪及固定津贴的发放是依据《公司董事、 监事及高管人员年薪制方案》及《独立董事工作制度》的规定执行。 （2）、报酬情况 年度报酬总额 570,000 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 240,000 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 240,000 元 独立董事津贴 人均 60,000 元（含税） 独立董事其他待遇 无 （3）、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁兴贤、孙成连、朱家楣、刘志安、刘石 在其本人任职单位领取报酬 （4）、报酬区间 报酬数额区间（万元） 人数 10-11 1 8-9 1 6-7 7 5、报告期离任董事、监事及高级管理人员情况 （1）、2004 年 11 月 26 日召开 2004 年第一次（临时）股东大会，同意郑仁副董事 长因工作变动原因离任，选举丁兴贤为新任董事，决议公告刊登在 2004 年 11 月 27 日《证 券时报》。 （2）、2004 年 8 月 6 日独立董事刘霞女士因健康原因提出辞呈，2004 年 7 月 26 日 独立董事雷秀娟因工作繁忙提出辞呈，公司正选择独立董事的候选人。 （3）、2004 年 11 月 8 日周克颖监事因工作变动提出辞呈。 （二）、公司员工情况 截止报告期末，公司在册职工 1,143 人，具体构成情况如下： 第 11 页 类别 人数 占总人数比例(%) 博士生 3 0.26 研究生 7 0.61 大学本科 180 15.75 大专 413 36.13 中专、高中 450 39.37 其他 90 7.87 按 学 历 分 类 总计 1143 100 生产人员 823 72.00 技术人员 114 9.97 销售人员 57 4.99 财务人员 23 2.01 行政人员 80 7.00 退休 46 4.02 按 职 能 分 类 总计 1143 100 高级职称 33 2.89 中级职称 75 6.56 初级职称 148 12.95 其他职称 887 77.60 按 职 称 分 类 总计 1143 100 第 12 页 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件，修订了《公司章程》并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露工作制度》、《总经理工作细则》及《投资者关系管理制度》等规范性文件。报 告期内，公司根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》进行了全面自查，发现并纠正了信息披露工作中存在的不足。在法人治理结构， 规范公司运作方面，公司将不断努力，力求与中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件保持一致。 （二）、独立董事履行职责情况 报告期内，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司的独立董事能够积极参加报告期内召开的董事会和股东大会会议，审议会议 的各项议案；并对公司相关重大事项发表了独立意见，认真地履行了独立董事职责，充 分发挥了独立董事作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 报告期内应参加 董事会的次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 张守义 9 9 0 0 孙树人 9 9 0 0 刘霞 9 3 0 6 传真签字 雷秀娟 9 3 0 6 传真签字 2、报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事 项未提出异议。 （三）、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务分开方面：公司建立有独立的产、供、销和资产管理体系，具有独立的自 主经营能力；公司的各项业务决策均系独立作出，与各股东完全分开。 2、资产完整方面：公司产权、技术、无形资产等方面与控股股东界定清楚。 3、人员分开方面：公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公 司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且均 未在股东单位担任除董事以外的重要职务。 4、机构独立方面：公司设立有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 第 13 页 东混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立方面：公司设立有独立的财会部和审计部，并建立了独立的会计核算 体系、财务管理制度和内部审计制度；公司开设有独立的银行账户，不存在与控股股东 共用银行帐户的情况；公司依法独立纳税；公司资金的使用由管理层或董事会按照规定 作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实施年薪制，根据高级管理人员的年度工作总结及任务目标完 成情况，进行综合述职考评，发放薪酬，公司将根据发展需不断完善激励机制。 第 14 页 六、股东大会简介 （一）、股东大会情况介绍 1、2004 年 10 月 21 日，公司在《证券时报》刊登关于召开第一次（临时）股东大 会的通知，2004 年 11 月 26 日，公司 2004 年度第一次（临时）股东大会在公司会议室 召开，出席会议股东及授权代表 9 名，代表股份 125,845,695 股，占公司总股本 240,369,558 股的 52.36%。经会议审议表决，北京市颐合律师事务所执业律师见证，通 过了《变更公司注册地址名称及修改<公司章程>相关条款的议案》、《提名丁兴贤先生为 公司第四届董事会新任董事的议案》和《公司通过中国银行长春市西安大路支行向辽宁 合利申请 4135 万元借款的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 11 月 27 日《证券时报》。 2、2004 年 4 月 26 日，公司在《证券时报》刊登关于召开 2003 年度股东大会的通 知，2004 年 5 月 31 日，公司 2003 年度股东大会在公司会议室召开，出席会议股东及授 权代表 10 人，代表股份 125,734,762 股，占公司总股本 240,369,558 股的 52.31%。经 会议审议表决，北京市颐合律师事务所执业律师见证，通过了《2003 年度董事会工作报 告》、《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度利润分配方 案》、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《关于修改<公司章程> 的议案》、《关于兰宝科技信息股份有限公司受让其控股子公司——华禹光谷股份有限公 司 2.82 亿元资产的临时提案》、《关于兰宝科技信息股份有限公司出让其控股子公司-- 华禹光谷股份有限公司 40％股权的临时提案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 1 日《证券时报》。 （二）、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，郑仁先生因工作变动原因辞去公司董事职务，丁兴贤先生当选为公司第 四届董事会董事。 周克颖女士因工作变动原因辞去监事职务。 刘霞女士因健康原因，提出辞去独立董事职务的申请，雷秀娟女士因工作繁忙原因 提出辞去公司独立董事职务的申请，公司董事会正在选择继任独立董事候选人。 第 15 页 七、董事会报告 （一）、报告期公司经营情况的讨论与分析 2004 年，受国内汽车行业产销增长放缓，原材料涨价，国际欧元汇率变化等因素的 影响，公司主营的汽车配套类业务继续下滑；公司光电信息类业务，未产生效益，使公 司整体经营情况仍不容乐观。另外，因变更会计估计，进行会计差错调整使公司出现较 大程度的亏损。 尽管如此，公司仍然会报定信念，不遗余力发展好所属的两大类业务，尤其是 2001 年以来，公司一直致力于发展的光电信息产业，随着历时三年的基础设施建设和项目设 备投入的完成，现阶段已经具备重点发展和创新提升的基本条件，2004 年公司重点针对 相关产品进行深入的调研,将为日后正式启动及市场化推进奠定良好基础。 （二）公司经营情况 1、公司的主营业务范围 公司主要经营：轿车塑料保险杠、汽车塑料燃油箱、塑料制品以及光电子信息产品 等。 2、公司产品、主营业务收入及主营业务利润等情况 报告期内，公司汽车配套类的主要产品有轿车保险杠、汽车塑料燃油箱。在保险杠 产品方面，主要为一汽集团的一汽--轿车公司、一汽—大众公司进行配套，拥有独家配 套权。产品品种包括：捷达 A2 型、捷达王、红旗世纪星、奥迪、宝来、马自达等车型的 保险杠，产品产销率为 98%以上，其中：小解放面包车前后保险杠、奥迪 A6、红旗世纪 星及宝来产品的市场占率为 100%。 （1）占公司主营业务收入 10%以上的主要产品情况 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率(%) 轿车塑料保险杠 727,739,140.01 712,830,917.76 2.05 （2）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 汽车配套行业 727,739,140.01 610,037,149.66 14,908,222.25 131,920,085.72 光电信息业 81,613,764.98 126,597,615.77 -17,299,653.31 2,290,966.04 合 计 809,352,904.99 736,634,765.43 -2,391,431.06 134,211,051.76 3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 第 16 页 （1）长春力得汽车工程塑料制品有限公司，注册资本 2098.18 万美元，公司持有 其 74%的股权。该公司主营业务为汽车塑料保险杠、汽车配套塑料件及民用塑料制品。 该公司先后通过 ISO9002、德国 TUV Rheinland 进行的 VDA6.1 和 QS9000 质量体系认证， 主导产品为轿车前后保险杠，现已具备年产 15 万套轿车保险杠的生产能力，目前为一汽 —大众公司生产的捷达 A2、捷达王等轿车独家配套轿车保险杠。报告期共实现主营业务 收入为 248,862,086.70 元，净利润为-85,849,388.68 元。 （2）长春奥奇汽车塑料涂装有限公司，注册资本 1200 万美元，公司持有其 75%的 股权。该公司经营范围：汽车塑料彩色保险杠及涂装等。报告期共实现主营业务收入 391,789,602.73 元，净利润为-323,911,166.66 元。 （3）华禹光谷股份有限公司，注册资本 3 亿元人民币，公司持有其 71.83%的股权。 该公司经营范围：机电、电子元器件及光电子产品的研制、开发、生产、销售、设备、 配件及相关技术的进口业务（国家限定的商品及技术除外）。报告期共实现主营业务收入 79,480,684.13 元，净利润为-137,023,006.94 元。 （4）长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司（参股公司），注册资本为 1300 万德国马 克，公司持有其 45%的股权。该公司主要生产经营汽车塑料油箱及各种塑料制品。报告 期共实现净利润 33,456,015.08 元，为公司带来净利润 15,055,206.79 元。 4、主要供应商、客户情况 前五名客户销售收入总额为 728,272,203.47 元，占本期全部销售收入总额的 89% 5、经营中出现的问题和解决办法 公司主营的汽车配套类产业面临着主机厂整车价格下滑、零部件价格下调等多种不 利局面，公司努力强化企业基础管理、降低产品成本、实施技术进步和创新工程，虽然 没有立竿见影取得成效，但是在今后的经营工作中将彰显效果。同时为了增强公司在汽 车零部件业务领域的盈利能力，公司在与有关各方，特别是主机配套厂充分沟通和论证 后，决定在公司保险杠业务中以长春力得汽车工程塑料制品有限公司为平台，通过引入 新的战略投资者对其进行增量投入，稳定公司为一汽---大众公司的保险杠的配套业务， 同时为公司今后可持续发展创造有利条件。 （三）、公司投资情况 1、前次募集资金使用情况 公司无募集资金延续到报告期内使用的情况。 2、非募集资金投资情况 公司无募集资金投资情况 （四）、公司财务状况、经营成果 金额单位：元 第 17 页 指标项目 2004 年末 2003 年末 增减数额 增减比例(%) 总资产 2,515,055,960.20 3,156,145,435.36 -641,089,475.16 -20.31% 股东权益 80,144,404.34 618,955,447.83 -538,811,043.49 -87.05% 主营业务利润 -2,474,474.91 133,254,769.16 -135,729,244.07 -101.86% 净利润 -365,664,748.13 -95,989,586.35 -269,675,161.78 -280.94% 现金及现金等 价物增加净额 -295,325,861.23 3,049,317.68 -298,375,178.91 -9,784.98% 说明： （１）总资产 2,515,055,960.20 元，较期初 3,156,145,435.36 元，减少了 641,089,475.16 元，减少比例-20.31%，主要是由于计提大量资产减值准备，及公司对长 春奥奇汽车塑料涂装有限公司的未确认投资损失所致。 （2）股东权益 80,144,404.34 元，较期初 618,955,447.83 元，减少了 538,811,043.49 元，减少比例-87.05%，主要是由于计提大量资产减值准备，及公司对长春奥奇汽车塑料 涂装有限公司的未确认投资损失所致。 （3）主营业务利润-2,474,474.91 元，较期初 133,254,769.16 元，减少了 135,729,244.07 元，减少比例 101.86%，主要是由于公司汽车配件行业原材料价格上涨，新产品开发废 品率较高所致。 （4）净利润-365,664,748.13 元，较期初-95,989,586.35 元，减少 269,675,161.78 元， 减少比例-280.94%，主要是由于汽车配件行业原材料价格上涨导致生产成本增加，公司 计提大量资产减资准备，及公司光电产业投资较大未形成生产规模所致。 （5）现金及现金等价物增加净额-295,325,861.23 元，较期初 3,049,317.68 元，减少 了 298,375,178.91 元，减少比例-9,784.98%，主要是由于公司财务指标下降，虽经营活动、 投资活动产生的现金净流出量较上年同期大幅减少，但筹资活动产生的现金流入净额大 幅下降所致。 （五）、整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 1、资产负债表项目 金额单位：元 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增减% 变动原因 资金货币 66，856，584.17 362,182,445.40 -81.54% 由于公司开出的银行承兑汇票到期承兑 所致。 应收票据 72,000.00 1,882,380.00 -96.18% 由于银行承兑汇票到期承兑所致。 应收帐款 60,206,934.38 145,489,241.07 -58.62% 由于公司加大了应收款清收力度所致。 预付帐款 180,831,414.22 272,499,516.64 -33.64% 由于部分材料和设备采购合同已完成所 致。 第 18 页 存货 226,988,484.47 333,529,214.95 -31.94% 由于公司加强存货管理提高存货周转率， 本期消耗前期库存存货所致。 长期待摊费用 3,957,979.95 1,974,518.08 100.45% 间接控股子公司开办费 应付票据 108,000,000.00 402,060,000.00 -73.14% 由于公司开出的银行承兑汇票到期承兑 所致。 预收帐款 44,411,483.32 13,658,436.14 225.16% 由于编制会计报表将应收帐款贷方余额 重分类所致。 应付工资 3,384,852.16 2,031,333.98 66.63% 由于公司拖欠职工工资所致。 应交税金 9,296,967.94 14,514,102.41 -35.95% 由于本期补缴前期税金所致。 预提费用 13,732,756.67 3,851,325.86 256.57% 由于本期预提养老保险金所致。 一年内到期的 长期负债 88,850,000.00 59,999,755.98 48.08% 由于公司长期借款相继到达偿付期所致 长期应付款 13,884,939.01 7,234,230.46 91.93% 由于未偿还的地方性国债贴息资金转入 少数股东权益 99,718,438.79 238,871,429.76 -58.25% 由于本期公司所属部分子公司亏损所致。 未分配利润 -346,652,813.34 19,011,934.79 -1923.34% 由于本期计提了数额较大的资产减资准 备以及生产成本上升，盈利能力下降所 致。 2、损益表项目 金额单位：元 项目 2004 年度 2003 年度 增减％ 变动原因 主营业务成本 811,744,336.05 602,423,713.67 34.75% 由于汽车配件行业原材料价格 上涨，新产品废品率较高所致。 主营业务利润 -2,474,474.91 133,254,769.16 -101.86% 是公司汽车配件行业原材料价 格上涨，新产品开发废品率较高 以及采购商对本公司产品采购 价格下调所致。 营业费用 19,191,976.28 13,207,692.10 45.31% 由于本期汽车配件行业产量增 加所致。 管理费用 423,578,925.55 180,496,788.11 134.67% 由于本期坏帐政策计提比例变 更及存货减资准备等增加所致。 财务费用 102,838,373.16 74,071,770.67 128.84% 由于贷款利率上调及贷款规模 增加所致。 投资收益 2,435,764.94 6,995,507.69 -65.18% 由于本公司参股子公司罗兰电 器由成本法核算改为权益法核 算所致。 第 19 页 营业外收入 5,985,778.42 84,264.87 7003.53% 由于本期处置公司所属分公司 收益所致。 营业外支出 175,943,791.18 2,233,217.90 7778.49% 由于本期计提固定资产减资准 备及报废固定资产净损失所致。 少数股东损益 -168,383,725.60 -36,639,823.48 -359.56% 由于公司所属部分子公司亏损 所致。 净利润 -365,664,748.13 -95,989,586.35 -280.94% 由于汽车配件行业原材料价格 上涨导致生产成本增加及公司 计提了大量资产减资准备，另外 公司光电产业投资较大但未形 成生产规模所致。 年初未分配利润 19,011,934.79 120,679,704.82 -84.25% 由于本期对前期应负担的费用 作为会计差错更正，追溯调整所 致。 （六）、对外担保连带损失的情况 报告期，公司对外担保承担了连带损合计：25,235,280 元。 详见会计报表附注：注释八---2 之“ 或有负债” 中第 1、2 项。 （七）、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的内容及累积影响 详见会计报表附注：注释四---“ 会计政策变更、会计差错更正的内容及累积影响” （八）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会议情况及决议内容 报告期内共召开九次会议，具体情况为： （1）、2004 年 4 月 26 日召开公司第四届八次董事会，审议通过《2003 年度报告正 文和摘要》、《2004 年第一季度报告》、《2003 年度董事会工作报告》、《2003 年度财务决 算报告》、《2003 年度利润分配预案》、《投资者关系管理制度》、《关于续聘会计师事务所 及支付会计师事务所报酬的议案》、《关于召开 2003 年度股东大会的会议通知》。 会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日《证券时报》。 （2）、2004 年 5 月 19 日召开公司第四届九次董事会，审议通过了《关于公司与华 第 20 页 禹光谷股份有限公司间资产转让的议案》、《关于向重庆国际信托投资有限公司转让拥有 的华禹光谷 40%股权的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 21 日《证券时报》。 （3）、2004 年 6 月 4 日召开公司第四届十次董事会，审议通过了《关于向中国银行 长春市西安大路支行申请外币借款的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 6 月 5 日《证券时报》。 （4）、2004 年 8 月 12 日召开公司第四届十一次董事会，审议通过了《公司 2004 年 半年度报告》、《变更公司注册地址名称及修改<公司章程>相关条款的议案》、《关于改选 公司董事的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 14 日《证券时报》。 （5）、2004 年 9 月 29 日召开公司第四届十二次董事会，审议通过了《关于向长春 通信发展股份有限公司出让公司下属三家分公司资产及一家公司股权的议案》、《关于调 整<会计估计>的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 8 日《证券时报》。 （6）、2004 年 10 月 21 日召开第四届十三次董事会，审议通过了《提名丁兴贤先生 为董事候选人的议案》、《公司通过中国银行长春市西安大路支行向辽宁合利申请人民币 4,135 万元借款的议案》、《终止转让公司控股子公司——华禹光谷股份有限公司 40％股 权的议案》、《关于公司召开 2004 年度第一次（临时）股东大会的通知》。 会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 23 日《证券时报》。 （7）、2004 年 10 月 29 日召开第四届十四次董事会，审议通过了《更正 2004 年半 年度报告并公告的议案》、《公司 2004 年第三季度报告》。 会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 30 日《证券时报》。 （8）、2004 年 11 月 26 日召开第四届十五次董事会，审议通过了《关于选举丁兴贤 先生为公司副董事长的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 11 月 27 日《证券时报》。 （9）、2004 年 12 月 28 日召开第四届十六次董事会，审议通过了《兰宝科技信息股 份有限公司自查报告》。 会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 31 日《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议: （1）、公司董事会根据 2004 年 11 月 26 日召开的 2004 年度第一次（临时）股东大 会通过的决议，完成了公司通过中国银行长春市西安大路支行向辽宁合利申请 4135 万元 第 21 页 借款等相关事宜。 （2）、公司董事会根据 2004 年 5 月 31 日召开的 2003 年度股东大会通过的相关决 议，贯彻落实续聘会计师事务所、修改《公司章程》相关条款等相关事宜。 （九）、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务有限责任公司注册会计师审计，2004年度母公司实现净利润 -364,993,130.13元，经董事会研究决定，2004年度利润不进行利润分配，公积金不转增 股本。 （十）、信息披露报刊情况 报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》。 2005 年，经公司与有关方面协商，决定公司信息披露的指定报刊为《证券时报》 和《中国证券报》。 （十一）、其它报告事项 1、注册会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 兰宝科技信息股份有限公司董事会： 我们接受委托，审计了贵公司2004年度会计报表，并于2004年4月28日签发了无保留 意见的审计报告。审计中，我们对贵公司执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行了关注，现说明如下： 一、贵公司与占用资金、提供担保的控股股东及关联方的关系 关联方名称 与兰宝股份关系 长春君子兰集团有限公司 第一大股东 辽宁合利实业有限公司 公司法人股东 中轻贸易中心 公司法人股东 长春罗兰电器有限公司 联营企业 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 联营企业 长春奥特汽车塑料喷涂有限公司 受同一股东控制 吉林汇德房地产开发有限公司 受同一股东控制 长春家用电器总厂 受同一股东控制 长春君子兰美东建设开发有限公司 受同一股东控制 长春兰山塑料制品有限公司 受同一股东控制 第 22 页 二、控股股东及其他关联方占用资金情况 1、贵公司的第一控股股东是长春君子兰集团有限公司。截至2004年12月31日止，贵公司的控股 股东占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应收 167,555,829.45 140,465,128.63 56,712,129.70 251,308,828.38 往来借款 其他应付 42,188,555.99 42,188,555.99 往来借款 2、长春罗兰电器有限公司占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应收 52,699,728.75 21,593,686.94 39,714,932.75 34,578,482.94 往来借款 2、吉林汇德房地产开发有限公司占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应收 3,443,827.38 19,305.50 100,000.00 3,363,132.88 往来借款 3、长春兰山塑料制品有限公司占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应收 3,336,717.01 3,336,717.01 往来借款 4、长春家用电器总厂占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应收 676,235.00 676,235.00 往来借款 5、长春君子兰美东建设开发有限公司占用资金情况如下： 第 23 页 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应收 554,182.60 37,190,333.97 300,000.00 37,444,516.57 往来借款 6、长春奥特汽车塑料喷涂有限公司占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应收 107,179,273.49 107,179,273.49 往来借款 7、长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应付 370,000.00 2,250,000.00 2,174,452.00 294,452.00 往来借款 8、吉林汇德房地产开发有限公司占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应付 1,000,000.00 1,000,000.00 往来借款 9、辽宁合利实业有限公司占用资金情况如下： 2004年度发生情况 项目 2004年初 占用金额 借方发生额 贷方发生额 2004年末 占用金额 占用原因 其他应付 62,948,000.00 62,948,000.00 借款 中磊会计师事务所 中国注册会计师：王世斌 有限责任公司 中国注册会计师：闫秀敏 2、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见： 根据《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的文件规定，我们就兰宝科技信息股份 第 24 页 有限公司（简称：公司）第一大股东---长春君子兰集团有限公司及其关联方，与公司间 关联借款、关联担保及对外担保情况作出如下说明。 一、说明 公司与占用资金、提供担保的控股股东及关联方的关系 关联方名称 与兰宝股份关系 长春君子兰集团有限公司 第一大股东 辽宁合利实业有限公司 公司法人股东 中轻贸易中心 公司法人股东 长春罗兰电器有限公司 联营企业 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 联营企业 长春奥特汽车塑料喷涂有限公司 受同一股东控制 吉林汇德房地产开发有限公司 受同一股东控制 长春家用电器总厂 受同一股东控制 长春君子兰美东建设开发有限公司 受同一股东控制 长春兰山塑料制品有限公司 受同一股东控制 二、控股股东及其他关联方占用资金情况 1、公司的第一控股股东是长春君子兰集团有限公司 截至2004年12月31日止，公司的控股股东占用资金情况如下： 大股东 及关联方 与上市公司的关系 资金占 用原因 资金占 用方式 资金偿还 方式 期 初 占 用 额 新 增 占 用 资 金 偿 还 金 额 期 末 占 用 额 往来借款 其他应收 货币资金 167,555,829.45 83,752,998.93 251,308,828.38 长春君子兰集团 有限公司 第一大股东 往来借款 其他应付 货币资金 42,188,555.99 42,188,555.99 长春罗兰电器 有限公司 联营企业 往来借款 其他应收 货币资金 52,699,728.75 21,593,686.94 39,714,932.75 34,578,482.94 长春兰山塑料 制品有限公司 受同一公司控制 往来借款 其他应收 货币资金 0 3,336,717.01 3,336,717.01 吉林汇德房地产 开发有限公司 受同一公司控制 往来借款 其他应收 货币资金 3,443,827.38 80,694.50 3,363,132.88 君子兰美东建设 开发有限公司 受同一公司控制 往来借款 其他应收 货币资金 554,182.60 37,190,333.97 300,000.00 37,444,516.57 长春家用电器 总厂 受同一公司控制 往来借款 其他应收 货币资金 0 676,235.00 676,235.00 长春奥特汽车塑 料喷涂有限公司 受同一公司控制 往来借款 其他应收 货币资金 107,179,273.49 107,179,273.49 长春考泰斯兰宝 塑料制品有限公 司 参股公司 往来借款 其他应付 货币资金 370,000.00 2,250,000.00 2,174,452.00 294,452.00 吉林汇德房地产 开发有限公司 受同一公司控制 往来借款 其他应付 货币资金 1,000,000.00 1,000,000.00 辽宁合利实业有 限公司 法人股东 借款 其他应付 货币资金 62,948,000.00 62,948,000.00 第 25 页 2、公司 2004 年累计对外担保情况: （1）、公司为所属控股子公司---长春力得汽车工程塑料制品有限公司贷款 8,500 万元人 民币，提供担保。 担保人 被担保对象 被担保对象与 上市公司的关 系 担保 金额 担保开始日 担保结束日 担保 方式 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 1,000 2004 年 8 月 11 日 2005 年 8 月 10 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 8 月 10 日 2005 年 8 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 3,000 2004 年 4 月 16 日 2005 年 4 月 16 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 1 月 8 日 2005 年 1 月 8 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 （2）、公司为所属控股子公司---长春奥奇塑料涂装有限公司贷款 45,501.38 万元人民 币，提供担保。 担保人 被担保对象 被担保对象与 上市公司的关 系 担保 金额 担保开始日 担保结束日 担保 方式 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 400 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 9 月 2 日 2005 年 1 月 18 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,000 2004 年 4 月 23 日 2005 年 4 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,800 2004 年 5 月 13 日 2005 年 4 月 10 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 5 月 17 日 2005 年 5 月 14 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,100 2004 年 5 月 19 日 2005 年 4 月 25 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,243.38 2004 年 1 月 22 日 2005 年 1 月 19 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,500 2004 年 3 月 22 日 2005 年 3 月 10 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,500 2004 年 3 月 23 日 2005 年 2 月 5 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,500 2004 年 3 月 23 日 2005 年 2 月 25 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 8 月 31 日 2005 年 8 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,600 2004 年 6 月 15 日 2005 年 6 月 14 日 保证 第 26 页 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,558 2004 年 9 月 30 日 2006 年 9 月 25 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 5,000 2003 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 15 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 3,040 2003 年 7 月 29 日 2006 年 7 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 6,960 2003 年 7 月 29 日 2006 年 7 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 7 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,300 2000 年 8 月 28 日 2006 年 8 月 28 日 保证 （3）、公司为所属控股子公司---深圳京融科技有限公司贷款 1,000 万元人民币，提供 担保。 担保人 被担保对象 被担保对象与 上市公司的关 系 担保 金额 担保开始日 担保结束日 担保 方式 兰宝信息 深圳京融科技有限公司 控股子公司 1,000 2004 年 7 月 30 日 2005 年 7 月 29 日 保证 （4）、公司为非关联方累计 33,644.37 万元贷款提供担保。 担保人 被担保对象 被担保对象与 上市公司的关 系 担保 金额 担保开始日 担保结束日 担保 方式 兰宝信息 上海西比西管业制造有限公司 非关联方 2,000 2003 年 9 月 17 日 2004 年 9 月 14 日 保证 兰宝信息 康姆妮公司 非关联方 500 2004 年 6 月 2 日 2005 年 5 月 31 日 保证 兰宝信息 康姆妮公司 非关联方 500 2004 年 6 月 4 日 2005 年 6 月 3 日 保证 兰宝信息 陕西东盛医药责任有限公司 非关联方 5,000 2004 年 3 月 27 日 2005 年 3 月 27 日 保证 兰宝信息 东盛科技股份有限公司 非关联方 2,000 2004 年 8 月 17 日 2005 年 8 月 17 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,600 2004 年 2 月 12 日 2005 年 2 月 12 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 2,400 2004 年 8 月 26 日 2005 年 8 月 26 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,410 2004 年 8 月 31 日 2005 年 8 月 31 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 2,000 2004 年 8 月 30 日 2005 年 8 月 30 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,500 2004 年 2 月 18 日 2005 年 2 月 18 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,080 2004 年 2 月 20 日 2005 年 2 月 20 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 3,000 2004 年 8 月 30 日 2005 年 8 月 30 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 3,000 2004 年 8 月 27 日 2005 年 8 月 27 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 4,000 2004 年 9 月 1 日 2005 年 9 月 1 日 保证 兰宝信息 上海钇利沣国际发展有限公司 非关联方 1,148.85 2003 年 9 月 12 日 2004 年 3 月 31 日 保证 兰宝信息 上海钆利沣国际发展有限公司 非关联方 5.52 2004 年 4 月 30 日 2004 年 10 月 28 日 保证 兰宝信息 杭州市龙井野趣旅游开发有限公司 非关联方 2,500 2004 年 6 月 16 日 2005 年 6 月 15 日 保证 二、独立意见 我们本着实事求是的态度和认真负责的精神，根据有关文件要求，对上述情况进行 第 27 页 了审查。据我们了解，公司管理层已经要求集团公司积极采取措施，并提出具体偿还计 划，集团公司做出承诺将设法在其国有企业改制重组过程中，分步骤解决关联方占用资 金问题。我们认为上述关联借款，违反了国家有关规定，但基于该集团公司正面临重组 改制、国进民退的机遇，希望能通过其利用好政策，解决好资金占用问题，降低对公司 的不良影响，我们将密切关注此事项的进展。 另外，公司对外担保金额为 88,645.75 万元，其中对控股子公司担保金额为 55,001.38 万元，占公司报告期末净资产的 686.28%，对非关联企业外担保金额为 33,644.37 万元， 占公司报告期末净资产的 419.80 %。 作为公司独立董事，我们曾多次督促公司董事会及公司管理层审慎对待、严格控制 对外担保产生的债务风险，督促被担保方及时偿还银行贷款，今后，我们将继续督促公 司不断完善法人治理结构，提升管理水平，规范运作，在对外担保、关联担保等重大事 项中，认真履行相应的决策程序和信息披露义务，严格按照国家有关政策、法规的规定 执行，切实维护广大股东的利益。 兰宝科技信息股份有限公司 独立董事：张守义、孙树人 2005 年 4 月 28 日 第 28 页 八、监事会报告 （一）、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开三次会议，情况如下： 1、公司第四届三次监事会于 2004 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了《2003 年度 报告正文及摘要》、《2004 年第一季度报告》、《2003 年度财务决算报告》、《2003 年度监 事会工作报告》。 会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 27 日《证券时报》。 2、公司第四届四次监事会于 2004 年 5 月 19 日召开，会议审议通过了《关于公司 受让华禹光谷股份有限公司房地产的议案》、《关于向重庆国际信托投资有限公司转让拥 有的华禹光谷 12,000 万股股权的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 21 日《证券时报》。 3、公司第四届五次监事会于 2004 年 8 月 12 日召开，会议审议通过了《公司 2004 年半年度报告》、《变更公司注册地址名称及修改<公司章程>相关条款的议案》。 会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 14 日《证券时报》。 （二）、监事会独立意见 2004 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规则，密 切关注公司的经营运作情况，及时召开监事会议，列席历次董事会和股东大会，对董事、 高级管理人员履行职责的情况进行监督。 1、公司运作情况 公司在日常的经营活动中基本能够按照国家有关的法律、法规及《公司章程》的规 定进行运作，履行决策程序。公司建立了内部控制制度，并按照国家有关法规的要求， 计提了资产减值准备，计提比例合理。报告期，公司董事会根据《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行了全面的自查，发布了相关 公告，及时的发现了工作中存在的不足，并进行了纠正，符合公司及全体股东的根本利 益。 2、检查公司财务的情况 监事会认真检查和审核了公司的财务状况，认为公司财务部门能够按照国家财政法 规，及国家监管部门的有关规定，所编制的定期报告及北京中磊会计师事务所有限公司 出具的《审计报告》，客观真实地反映了公司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。 3、公司募集资金使用情况 第 29 页 公司最近一次募集资金已于2001年全部投入完成，涉及变更募集资金投入的项目， 已经按照证监会和深交所的有关规定履行了信息披露义务，变更程序及相关信息披露合 法、规范。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内公司的关联交易行为基本能够遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市 场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。 第 30 页 九、重要事项 （一）、报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项。 1、新华证券有限公司清算组诉我公司承担连带保证责任案： 公司第一大股东---长春君子兰集团有限公司欠原新华证券有限公司债券款本金 378.23 万元、利息 186.46 万元，共计 564.69 万元。2002 年 9 月 25 日，公司与长春君子 兰集团有限公司、原新华证券有限公司签订了《协议书》，对该欠款予以确认，并由公司 提供担保。还款期限届满后，长春君子兰集团有限公司和公司没有偿还该笔债务，2004 年 8 月，公司作为第二被告与长春君子兰集团有限公司一同被新华证券有限公司清算组 诉至长春市朝阳区法院。 2004 年 10 月 28 日，长春市朝阳区人民法院作出民事判决如下：长春君子兰集团 有限公司于判决生效后偿还原告新华证券有限责任公司清算组债券款本金及利息，公司 对上述款项承担连带保证责任。 目前，长春市朝阳区法院已经对长春君子兰集团有限公司所拥有公司的国有法人股 220 万股予以冻结，冻结期限分别自 2004 年 8 月 23 日起一年。2004 年 12 月 22 日，继 续冻结 500 万股，冻结期限一年。 详见会计报表附注：注释十一---“ 其他重要事项” 第 2 项 2、中国工商银行上海市普陀支行诉我公司承担连带保证责任案： 公司为上海西比西管业制造有限公司在中国工商银行上海普陀支行 2000 万元人民 币短期贷款提供担保，该笔贷款已于 2004 年 9 月 14 日到期，上海西比西管业制造有限 公司未能如期偿还到期贷款，中国工商银行上海普陀支行起诉上海西比西管业制造有限 公司和公司，根据上海市第二中级人民法院民事判决书（2004）沪二中民三（商）初字 第 269 号判决如下，被告上海西比西管业制造有限公司应于判决生效之日起十日内归还 借款本金 2000 万元人民币及至清偿日止的欠息，公司对上述债务承担连带责任。2005 年 3 月 9 日，公司上海市第二中级人民法院受达的（2005）沪二中执字第 36 号《民事裁 定书》，决定查封公司名下位于长春市开发区自由大路 331 号 1-8 幢（楼号：7-1-404-1~8） 全幢房产（其中第 4、6 幢为轮候查者，长春中院查封在先）。因上海西比西管业制造有 限公司目前没有偿还贷款本息能力，故公司在 2004 年 12 月 31 日确认了该笔负债 20,520,280 元人民币，其中：贷款本金 2000 万元人民币、利息 309,750 元人民币和诉讼 费 210,530 元人民币。 详见会计报表附注：注释八---“ 或有事项” 中之“ 预计负债” 第 1 项。 3、北京银华东方科贸有限公司诉我公司承担连带保证责任案： 2004 年 2 月 6 日，中国国际技术智力合作公司与北京华禹邦甲科技发展有限公司签 订采购代理协议，同时由公司提供连带保证。后来中国国际技术智力合作公司履行了采 第 31 页 购代理协议中约定的义务，而北京华禹邦甲科技发展有限公司没有履行，中国国际技术 智力合作公司将对北京华禹邦甲科技发展有限公司及我公司的债权,转让给了北京银华 东方科贸有限公司。北京银华东方科贸有限公司以北京华禹邦甲科技发展有限公司下落 不明为由，于 2004 年 11 月对我公司提起诉讼，经北京市第二中级法院受理，并于 2004 年 12 月 10 日做出一审判决，判令公司向原告支付人民币 471.5 万元。 公司在 2004 年 12 月 31 日确认了该笔负债，详见会计报表附注：注释八---“ 或有事 项” 中之“ 预计负债” 第 2 项。 （二）、其他重大诉讼、仲裁事项。 1、交通银行长春分行诉公司 1,500 万元借款合同纠纷案： 2003 年 11 月 26 日,公司与交通银行长春分行签订金额为人民币 1,500 万元的《借 款合同》，期限为 2003 年 11 月 26 日至 2004 年 11 月 25 日。长春君子兰集团有限公司与 交通银行长春分行签订了抵押合同，为借款承担连带责任保证。后借款合同逾期，2004 年 12 月，公司及长春君子兰集团有限公司被交通银行长春分行诉至吉林省长春市中级人 民法院。2005 年 1 月 18 日，吉林省长春市中级人民法院作出民事裁定：冻结公司和长 春君子兰集团有限公司的银行账户，查封公司持有长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 45%的股权，及位于自由大路 331 号，面积为 4,157.3 平米和面积为 15,120 平米房屋。 查封长春君子兰集团有限公司位于岭东路 88 号面积为 3,106.62 平米和 1,480.26 平米的 房屋。 公司正设法与银行等有关方面协商，同时设法筹集资金，解决借款纠纷问题。 2、交通银行长春分行诉公司 1,500 万元借款合同纠纷案： 2004 年 3 月 23 日，我公司与交通银行长春分行签订金额为 1,500 万元的《借款合 同》，期限为 2004 年 3 月 23 日至 2004 年 11 月 23 日。长春君子兰集团有限公司与交通 银行长春分行签订了抵押合同，为借款提供担保。后借款合同逾期，2004 年 12 月，公 司和长春君子兰集团有限公司被交通银行长春分行诉至长春市中级人民法院。2005 年 1 月 18 日，长春市中级人民法院作出民事裁定：冻结公司和长春君子兰集团有限公司在银 行账户，查封长春君子兰集团有限公司面积为 31775 平米、面积为 7001 平米、面积为 25111 ㎡的土地，及位于岭东路 24 号，面积为 40,012.19 平米的房屋，位于岭东路 16 号，面积为 3,011.2 平米的房屋，冻结公司持有华禹光谷股份有限公司 71.83%的股权。 公司正设法与银行等有关方面协商，同时设法筹集资金，解决借款纠纷问题。 3、交通银行长春分行诉公司 2,600 万元借款合同纠纷案： 第 32 页 公司与交通银行长春分行于 2004 年 6 月 25 日和 2004 年 10 月 9 日签订了 0 金额分 别为 1,000 万元人民币和 1,600 万元人民币的《借款合同》，长春君子兰集团有限公司与 交通银行长春分行分别签订了两份抵押合同,为借款提供连带责任担保。2004 年 12 月, 我公司和长春君子兰集团有限公司被交通银行长春分行诉至吉林省长春市中级人民法 院。2005 年 1 月 18 日，吉林省长春市中级人民法院作出民事裁定：冻结公司和长春君 子兰集团有限公司的银行账户，冻结公司持有长春力得汽车工程塑料塑料制品有限公司 74%股权。 公司正设法与银行等有关方面协商，同时设法筹集资金，解决借款纠纷问题。 4、交通银行长春分行诉长春华禹网盘有限公司 1,580 万元借款合同纠纷案： 2004 年 7 月 6 日，公司间接控股子公司---长春华禹网盘有限公司与交通银行长春 分行于签订了《借款合同》，金额为人民币 3,000 万元，期限为 2004 年 7 月 14 日至 2005 年 3 月 25 日。同时公司控股子公司---华禹光谷股份有限公司与交通银行长春分行签订 了抵押合同及一份担保合同，为借款提供担保。2004 年 8 月 2 日，长春华禹网盘有限公 司偿还交通银行长春分行 1,420 万元，尚余贷款本金 1,580 万元没有偿还。2004 年 12 月 24 日，交通银行长春分行向长春市中级人民法院提起诉讼，要求长春华禹网盘有限公 司偿还欠款，华禹光谷股份有限公司承担连带责任。2005 年 1 月 18 日，长春市中级人 民法院作出民事裁定：冻结长春华禹网盘有限公司、华禹光谷股份有限公司的银行账户， 冻结华禹光谷股份有限公司持有长春华禹网盘有限公司 75%的股权，查封位于长春市高 新路 4370 号面积为 10,304.9 平米的厂房。 公司及华禹光谷股份有限公司正设法与银行等有关方面协商，同时设法筹集资金， 解决借款纠纷问题。 5、交通银行长春分行诉长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 2,000 万元借款合同纠纷 案： 2004 年 6 月 29 日，公司控股子公司---长春奥奇汽车涂装有限公司与交通银行长春 分行签订了金额为 2000 万元人民币的《借款合同》，期限为 2004 年 6 月 29 起至 2005 年 3 月 14 日。由公司控股子公司---长春力得汽车工程塑料制品有限公司承担连带责任 保证。2004 年 12 月 21 日是贷款还息日，长春奥奇汽车涂装有限公司没有如期偿还贷款 利息，于是被借款方诉至长春市中级人民法院。2005 年 1 月 18 日，长春市中级人民法 第 33 页 院作出民事裁定：冻结长春奥奇汽车塑料涂装有限公司和长春力得汽车工程塑料制品有 限公司的银行账户，查封长春力得汽车工程塑料制品有限公司位于岭东路 88 号，面积为 1,340.99 ㎡的房屋。 公司正设法与银行等有关方面协商，同时设法筹集资金，解决借款纠纷问题。 6、光大银行长春分行诉长春奥奇汽车塑料涂装有限公司借款合同纠纷案： 详见会计报表附注：注释十---“ 资产负债表日后事项” 中第 8 项。 （三）、报告期公司出售资产情况 1、2004 年9 月28 日，公司与长春通信发展股份有限公司签署了《资产转让协议》， 将下属三家分公司——兰宝科技信息股份有限公司长春汽车空调电器分公司、兰宝科技 信息股份有限公司长春电信塑料制品分公司、兰宝科技信息股份有限公司长春方大通信 技术分公司及公司持有的长春银桥大厦有限公司48%的股权转让给长春通信发展股份有 限公司。根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字（2004）80 号《关于兰宝 科技信息股份有限公司拟出售长春银桥大厦有限公司股权的资产评估报告》及辽华评报 字（2004）81 号《关于兰宝科技信息股份有限公司拟出售部分资产的资产评估报告》， 经双方协商确认，上述三家分公司及长春银桥大厦有限公司48% 股权协议转让价格为 5427.66 万元。出售资产事项已公告于2004年9月30日《证券时报》。 2、2003 年 4 月 21 日，公司与长春热力（集团）有限公司签订《股权转让协议》， 将公司持有东北证券有限责任公司 1.98%的股权转让给长春热力集团有限公司，转让价 格为 2000 万元。2005 年 2 月 2 日获得中国证券监督管理委员会证监机构字[2005]13 号 批准。 （四）、报告期公司重大关联交易事项 1、2004 年 10 月 20 日，公司与中国银行长春市西安大路支行、辽宁合利实业有限公 司签订《委托借款合同》。由辽宁合利将其自有资金 4135 万元委托中行西安大路支行向 公司发放，借款期限为 6 个月。借款由长春君子兰集团有限公司以其持有的本公司 44,374,779 股（占持有公司股份 88,749,558 股的 50%）向辽宁合利实业有限公司做出质 押，质押期限：自 2004 年 10 月 22 日至质权人提出申请为止。关联交易及股权质押事项 已公告于 2004 年 10 月 22 日《证券时报》。 2、2004 年 9 月 15 日，公司与辽宁合利实业有限公司签订了《借款协议》，向辽宁 合利实业有限公司借款人民币 1.36 亿元，同时，公司与其签订了《股权质押协议》，公 第 34 页 司以持有长春力得汽车工程塑料制品有限公司 74%股权向辽宁合利实业有限公司作出质 押。借款事项已公告于 2004 年 12 月 30 日《证券时报》。 3、其他关联交易事项：详见会计报表附注：注释七---“ 关联方关系及交易” 中第 5 条“ 关联交易”。 （五）、报告期公司重大担保事项 担保人 被担保对象 被担保对象与 上市公司的关 系 担保 金额 担保开始日 担保结束日 担保 方式 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 1,000 2004 年 8 月 11 日 2005 年 8 月 10 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 8 月 10 日 2005 年 8 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 3,000 2004 年 4 月 16 日 2005 年 4 月 16 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 1 月 8 日 2005 年 1 月 8 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 400 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 500 2004 年 7 月 9 日 2005 年 1 月 9 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 9 月 2 日 2005 年 1 月 18 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,000 2004 年 4 月 23 日 2005 年 4 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,800 2004 年 5 月 13 日 2005 年 4 月 10 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 5 月 17 日 2005 年 5 月 14 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,100 2004 年 5 月 19 日 2005 年 4 月 25 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,243.38 2004 年 1 月 22 日 2005 年 1 月 19 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,500 2004 年 3 月 22 日 2005 年 3 月 10 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,500 2004 年 3 月 23 日 2005 年 2 月 5 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 1,500 2004 年 3 月 23 日 2005 年 2 月 25 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 8 月 31 日 2005 年 8 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,600 2004 年 6 月 15 日 2005 年 6 月 14 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,558 2004 年 9 月 30 日 2006 年 9 月 25 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 5,000 2003 年 12 月 25 日 2009 年 12 月 15 日 保证 第 35 页 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 3,040 2003 年 7 月 29 日 2006 年 7 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 6,960 2003 年 7 月 29 日 2006 年 7 月 20 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,000 2004 年 11 月 8 日 2005 年 11 月 7 日 保证 兰宝信息 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 控股子公司 2,300 2000 年 8 月 28 日 2006 年 8 月 28 日 保证 兰宝信息 深圳京融科技有限公司 控股子公司 1,000 2004 年 7 月 30 日 2005 年 7 月 29 日 保证 兰宝信息 上海西比西管业制造有限公司 非关联方 2,000 2003 年 9 月 17 日 2004 年 9 月 14 日 保证 兰宝信息 康姆妮公司 非关联方 500 2004 年 6 月 2 日 2005 年 5 月 31 日 保证 兰宝信息 康姆妮公司 非关联方 500 2004 年 6 月 4 日 2005 年 6 月 3 日 保证 兰宝信息 陕西东盛医药责任有限公司 非关联方 5,000 2004 年 3 月 27 日 2005 年 3 月 27 日 保证 兰宝信息 东盛科技股份有限公司 非关联方 2,000 2004 年 8 月 17 日 2005 年 8 月 17 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,600 2004 年 2 月 12 日 2005 年 2 月 12 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 2,400 2004 年 8 月 26 日 2005 年 8 月 26 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,410 2004 年 8 月 31 日 2005 年 8 月 31 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 2,000 2004 年 8 月 30 日 2005 年 8 月 30 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,500 2004 年 2 月 18 日 2005 年 2 月 18 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 1,080 2004 年 2 月 20 日 2005 年 2 月 20 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 3,000 2004 年 8 月 30 日 2005 年 8 月 30 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 3,000 2004 年 8 月 27 日 2005 年 8 月 27 日 保证 兰宝信息 深圳市驰恒科技有限公司 非关联方 4,000 2004 年 9 月 1 日 2005 年 9 月 1 日 保证 兰宝信息 上海钇利沣国际发展有限公司 非关联方 1,148.85 2003 年 9 月 12 日 2004 年 3 月 31 日 保证 兰宝信息 上海钆利沣国际发展有限公司 非关联方 5.52 2004 年 4 月 30 日 2004 年 10 月 28 日 保证 兰宝信息 杭州市龙井野趣旅游开发有限公司 非关联方 2,500 2004 年 6 月 16 日 2005 年 6 月 15 日 保证 报告期公司对控股子公司提供担保金额为 55,001.38 万元（包括 3,400 万元承况汇 票）。 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》，公司累计违规担保总额为 33,644.37 万元，占公司净资产的 419.8%， 公司担保总额为 886,457,500 元，占公司净资产的 1,106.08%。 （六）、其他重大合同 详见会计报表附注：注释十一---“ 其他重要事项” 第 1 项。 （七）、报告期公司及控股股东没有披露过重大承诺事项。 （八）、报告期内，聘请会计师事务所情况 报告期内，公司仍续聘中磊会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，该所自与 公司首次签订审计业务约定书日开始已连续四年负责公司审计业务。 报告期内，公司财务审计费为 50 万元，不承担差旅费及其他任何费用。 第 36 页 公司支付给会计师事务所的费用，不影响注册会计师审计独立性的意见。公司年末 无应付未付会计师事务所费用。 （九）、公司董事会、公司部分董事受证券交易所公开谴责的情况 2004 年 11 月 3 日，因公司控股股东---长春君子兰集团有限公司与长春市国资委、 万向集团公司签署了《君子兰集团产权转让重组框架协议》，没有及时信息披露；公司出 让华禹光谷股份有限公司 40%股权的事项中，存在信息披露重大遗漏情况；公司控股子 公司与关联人发生的关联交易事项，未及时履行相应决策程序和信息披露义务；对外担 保事项未及时履行信息披露义务；公司对控股子公司担保余额过高等原因，受到了深圳 证券交易所对公司及公司部分董事的公开谴责。公司认真吸取教训，并于 2004 年 11 月 3 日在《证券时报》上发布《兰宝科技信息股份有限公司董事会致歉公告》。 第 37 页 十、财务报告 （一）、审计报告 中磊审字[2005]第 5039 号 兰宝科技信息股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰宝科技信息股份有限公司（以下简称：兰宝股份）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及 利润分配表以及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是兰宝 股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了兰宝股份 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年 度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：闫秀敏 有限责任公司 中国注册会计师：王世斌 中国· 北京 二ＯＯ五年四月二十八日 第 38 页 （二）、财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：兰宝科技信息股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 合 并 数 母公司数 资 产 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 注释六.1 66,856,584.17 362,182,445.40 1,550,937.58 340,840,176.31 短期投资 注释六.2 90,000.00 90,000.00 应收票据 注释六.3 72,000.00 1,882,380.00 应收股利 应收利息 应收帐款 注释六.4 60,206,934.38 145,489,241.07 73,864,861.97 其他应收款 注释六.6 433,046,885.30 355,366,948.70 460,562,026.34 458,243,972.19 预付帐款 注释六.5 180,831,414.22 272,499,516.64 28,700,000.00 181,418,108.14 应收补贴款 存货 注释六.7 226,988,484.47 333,529,214.95 22,400.00 223,263,116.39 待摊费用 注释六.8 316,854.77 1,732,071.48 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 968,319,157.31 1,472,771,818.24 490,835,363.92 1,277,720,235.00 长期投资： 长期股权投资 注释六.9 130,251,124.86 156,976,897.90 366,973,416.64 536,656,119.24 长期债券投资 长期投资合计 130,251,124.86 156,976,897.90 366,973,416.64 536,656,119.24 其中:合并价差 11,432,104.92 14,894,203.08 固定资产： 固定资产原价 注释六 10 1,522,852,254.44 1,406,361,745.12 16,700,904.44 447,419,041.95 减：累计折旧 注释六.10 264,520,430.34 198,857,782.54 2,278,295.44 70,988,024.97 固定资产净值 注释六.10 1,258,331,824.10 1,207,503,962.58 14,422,609.00 376,431,016.98 减：固定资产减值准备 注释六.10 101,119,101.32 230,000.00 230,000.00 固定资产净额 注释六.10 1,157,212,722.78 1,207,273,962.58 14,422,609.00 376,201,016.98 工程物资 在建工程 注释六.11 194,033,793.95 261,390,931.60 146,946,640.14 固定资产清理 固定资产合计 1,351,246,516.73 1,468,664,894.18 14,422,609.00 523,147,657.12 无形资产及其他资产： 无形资产 注释六.12 61,281,181.35 55,757,306.96 32,400.00 11,373,626.34 长期待摊费用 注释六.13 3,957,979.95 1,974,518.08 其他长期资产 无形及其他资产合计 65,239,161.30 57,731,825.04 32,400.00 11,373,626.34 递延税项： 递延税款借项 资 产 合 计 2,515,055,960.20 3,156,145,435.36 872,263,789.56 2,348,897,637.70 企业法人代表： 会计机构负责人： 第 39 页 资 产 负 债 表（续） 编制单位：兰宝科技信息股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 合 并 数 母公司数 负 债 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 注释六.14 734,731,391.00 719,479,866.25 143,347,231.00 461,330,750.00 应付票据 注释六.20 108,000,000.00 402,060,000.00 325,000,000.00 应付帐款 注释六.15 312,051,765.91 315,293,292.71 125,302,093.20 预收帐款 注释六.16 44,411,483.32 13,658,436.14 3,762,623.17 应付工资 注释六.17 3,384,852.16 2,031,333.98 797,518.28 应付福利费 10,226,731.22 12,029,144.34 504,936.38 1,969,253.68 应付股利 注释六.22 4,104.00 4,104.00 4,104.00 4,104.00 应交税金 注释六.23 9,296,967.94 14,514,102.41 8,665,663.92 12,804,225.83 其他应交款 注释六.21 1,191,610.96 1,666,902.98 300,740.83 1,087,770.99 其他应付款 注释六.18 585,437,016.39 423,369,721.01 315,189,813.11 423,636,657.39 预提费用 注释六.19 13,732,756.67 3,851,325.86 559,040.37 1,719,055.35 预计负债 注释六.24 25,235,280.00 25,235,280.00 一年内到期的长期负债 注释六.25 88,850,000.00 59,999,755.98 20,000,000.00 59,999,755.98 其他流动负债 流动负债合计 1,936,553,959.57 1,967,957,985.66 513,806,809.61 1,417,413,807.87 长期负债： 长期借款 注释六.26 382,634,218.49 321,300,000.00 85,000,000.00 306,000,000.00 应付债券 长期应付款 注释六.27 13,884,939.01 7,234,230.46 6,650,000.00 7,200,000.00 专项应付款 注释六.28 2,120,000.00 1,826,341.65 其他长期负债 长期负债合计 398,639,157.50 330,360,572.11 91,650,000.00 313,200,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,335,193,117.07 2,298,318,557.77 605,456,809.61 1,730,613,807.87 少数股东权益 99,718,438.79 238,871,429.76 股东权益： 股本 注释六.29 240,369,558.00 240,369,558.00 240,369,558.00 240,369,558.00 减：已归还投资 股本净额 注释六.29 240,369,558.00 240,369,558.00 240,369,558.00 240,369,558.00 资本公积 注释六.30 310,890,805.76 304,238,779.89 317,755,060.14 304,238,779.89 盈余公积 注释六.31 55,335,175.15 55,335,175.15 36,019,184.73 36,019,184.73 其中：公益金 注释六.31 12,068,941.67 12,068,941.67 12,068,941.67 12,068,941.67 未确认的投资损失 -179,798,321.23 未分配利润 注释六.32 -346,652,813.34 19,011,934.79 -327,336,822.92 37,656,307.21 股东权益合计 80,144,404.34 618,955,447.83 266,806,979.95 618,283,829.83 负债和股东权益合计 2,515,055,960.20 3,156,145,435.36 872,263,789.56 2,348,897,637.70 企业法人代表： 会计机构负责人： 第 40 页 利润及利润分配表 编制单位：兰宝科技信息股份有限公司 2004 年 1-12 月 单位：元 合并数 母公司 项目 注释 2004 年 1-12 2003 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 一、主营业务收入 注释六.33 809,352,904.99 736,634,765.43 110,371,721.44 386,538,170.66 主营业务收入净额 注释六.33 809,352,904.99 736,634,765.43 110,371,721.44 386,538,170.66 主营业务成本 注释六.33 811,744,336.05 602,423,713.67 102,903,349.01 309,807,089.75 主营业务税金及附加 注释六.34 83,043.85 956,282.60 62,263.04 918,174.39 二、主营业务利润 -2,474,474.91 133,254,769.16 7,406,109.39 75,812,906.52 加：其他业务利润 注释六.35 1,989,833.30 1,282,222.22 425,135.66 977,855.41 减：营业费用 19,191,976.28 13,207,692.10 364,618.93 2,949,373.01 管理费用 423,578,925.55 180,496,788.11 72,917,448.50 66,067,438.56 财务费用 注释六.36 102,838,373.16 74,071,770.67 43,994,732.96 55,723,880.78 三、营业利润 -546,093,916.60 -133,239,259.50 -109,445,555.34 -47,949,930.42 加：投资收益 注释六.37 2,435,764.94 6,995,507.69 -235,907,444.87 -50,051,690.96 补贴收入 营业外收入 注释六.38 5,985,778.42 84,264.87 5,927,919.92 减：营业外支出 注释六.39 175,943,791.18 2,233,217.90 25,337,419.30 786,735.21 四、利润总额 -713,616,164.42 -128,392,704.84 -364,762,499.59 -98,788,356.59 减：所得税 230,630.54 4,236,704.99 230,630.54 563,930.07 少数股东损益 -168,383,725.60 -36,639,823.48 加：未确认的投资损失 -179,798,321.23 五、净利润 -365,664,748.13 -95,989,586.35 -364,993,130.13 -99,352,286.66 加：年初未分配利润 19,011,934.79 120,679,704.82 37,656,307.21 137,008,593.87 其他转入 六、可供分配的利润 -346,652,813.34 24,690,118.47 -327,336,822.92 37,656,307.21 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 2,691,082.31 提取储备基金 1,991,400.91 提取企业发展基金 995,700.46 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -346,652,813.34 19,011,934.79 -327,336,822.92 37,656,307.21 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -346,652,813.34 19,011,934.79 -327,336,822.92 37,656,307.21 补充资料： 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,819,031.04 1,819,031.04 2、自然灾害发生 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -3,107,978.45 -3,107,978.45 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -93,407,501.38 -33,745,052.04 5、债务重组损失 6、其他 企业法人代表： 会计机构负责人： 第 41 页 利润及利润分配表（附表） 编制单位：兰宝科技信息股份有限公司 2004 年 1-12 月 单位：元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -3.09 -0.57 -0.010 -0.010 营业利润 -681.39 -125.22 -2.272 -2.272 净利润 -456.26 -83.84 -1.521 -1.521 扣除非经营性损益后的净利润 -372.50 -68.45 -1.242 -1.242 企业法人代表： 会计机构负责人： 第 42 页 现 金 流 量 表 编报单位：兰宝科技信息股份有限公司 2004 年 度 单位：元 项 目 注释 合 并 数 母 公 司 数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 633,691,541.35 75,970,586.48 收到的税费返还 69,862.48 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 附注六-40 455,972,357.22 334,663,906.72 现 金 流 入 小 计 1,089,733,761.05 410,634,493.20 购买商品、接受劳务支付的现金 573,909,526.42 120,144,302.57 支付给职工以及为职工支付的现金 44,443,100.33 3,205,198.36 支付的各项税费 32,899,105.56 4,799,568.45 支付的其他与经营活动有关的现金 附注六-41 633,745,608.51 460,250,650.99 现 金 流 出 小 计 1,284,997,340.82 588,399,720.37 经营活动产生的现金流量净额 -195,263,579.77 -177,765,227.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 53,601,382.90 53,601,382.90 取得投资收益所收到的现金 12,509.19 12,509.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 5,565,146.00 450.00 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现 金 流 入 小 计 59,179,038.09 53,614,342.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 121,113,570.87 5,804,570.00 投资所支付的现金 0.00 90,626,941.81 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 现 金 流 出 小 计 121,113,570.87 96,431,511.81 投资活动产生的现金流量净额 -61,934,532.78 -42,817,169.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,392,760.50 0.00 取得借款所收到的现金 909,712,593.14 244,718,278.96 收到的其他与筹资活动有关的现金 附注六-42 774,219,583.82 616,329,744.67 现 金 流 入 小 计 1,688,324,937.46 861,048,023.63 偿还债务所支付的现金 777,773,894.47 264,888,147.96 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 55,123,861.85 27,866,717.51 支付的其他与筹资活动有关的现金 附注六-43 893,554,929.82 687,000,000.00 现 金 流 出 小 计 1,726,452,686.14 979,754,865.47 筹资活动产生的现金流量净额 -38,127,748.68 -118,706,841.84 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 -295,325,861.23 -339,289,238.73 企业法人代表： 会计机构负责人： 第 43 页 现 金 流 量 表（续） 编报单位：长春兰宝科技信息股份有限公司 2004 年 度 单位：元 项 目 注释 合并数 母公司数 1. 将净利润调节为经营活动现今流量： 净利润 -365,664,748.13 -364,993,130.13 加：少数股东损益 -168,383,745.60 0.00 未确认的投资损失 -179,798,321.23 0.00 资产损失准备 304,968,576.65 49,394,335.76 固定资产折旧 93,125,309.57 4,821,048.81 无形资产摊销 7,674,318.71 158,439.60 长期待摊费用摊销 5,474,210.79 0.00 待摊费用减少（减：增加） 1,415,216.71 0.00 预提费用增加（减：减少） 9,881,430.81 1,844,735.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（减：收益） 48,162,254.60 310,406.83 固定资产报废损失 0.00 0.00 财务费用 103,559,404.80 44,958,136.43 投资损失（减：收益） -2,435,764.94 235,907,444.87 递延税款贷项（减：借项） 0.00 0.00 存货的减少（减：增加） 70,151,583.21 13,831,619.40 经营性应收项目的减少（减：增加） -140,909,723.15 -58,146,586.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 17,516,397.43 -105,851,677.54 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -195,263,579.77 -177,765,227.17 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 66,856,584.17 1,550,937.58 减；现金的期初余额 362,182,445.40 340,840,176.31 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -295,325,861.23 -339,289,238.73 企业法人代表： 会计机构负责人： 第 44 页 资产减值准备明细表 编制单位:兰宝科技信息股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价 值回升转 回数 其他原因 转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 14,975,417.51 170,701,475.34 2,587,403.32 2,587,403.32 183,089,489.53 其中：应收账款 3,085,003.29 5,694,341.63 1,504,328.25 1,504,328.25 7,275,016.67 其他应收款 11,890,414.22 165,007,133.71 1,083,075.07 1,083,075.07 175,814,472.86 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 59,520.00 33,147,999.99 33,207,519.99 其中：库存商品 59,520.00 24,610,066.40 24,669,586.40 原材料 4,509,645.07 4,509,645.07 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 230,000.00 101,119,101.32 230,000.00 230,000.00 101,119,101.32 其中：房屋建筑物 73,531,424.26 73,531,424.26 机器设备 230,000.00 27,587,677.06 230,000.00 230,000.00 27,587,677.06 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 15,264,937.51 304,968,576.65 2,817,403.32 2,817,403.32 317,416,110.84 企业法人代表： 会计机构负责人： 第 45 页 （三）、会计报表附注 注释一、公司简介 兰宝科技信息股份有限公司（原名：长春兰宝实业股份有限公司）（以下简称：公司）系经长 春市体改委批准，于 1993 年 5 月 26 日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为：长春君子兰集 团有限公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司， 是长春市科学技术委员会认定的高新技术企业。1996 年 11 月 7 日在深交所上网发行，并于 1996 年 11 月 22 日挂牌上市。公司主营业务范围：塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制品、汽车空调器、机械 配件制造；汽车出租、设备租赁；空调器设备、文化办公用品、普通机械、五金、交电、邮电通信 器材（含移动通信终端）经销；电信终端设备开发、经营及通信电子、信息技术和计算机软、硬件 方面的技术服务计算机应用技术服务；机电、电子元器件及光电子信息产品的研制、开发、生产、 销售* 公司经济性质：股份有限公司 法定代表人：刘铁杲 注册地址：中国吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路 4370 号 注释二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 本公司的会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，并以历史（实际）成本作为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币业务发生时，以业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，期末对外币 账户的余额按当日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，由此产生的汇率差异属于资本性支出的 计入相关资产的价值，属于权益性的支出计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（不超过三个月）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账的核算方法 第 46 页 （1）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （2）本公司应收款项（包括应收账款和其它应收款），根据债务单位的财务状况、现 金流量等情况，按账龄分析法于每季末计提坏账准备，并计入当期损益，其计提比例如 下： 账 龄 计提比例 (%) 一年以内 3 一至二年 5 二至三年 50 三年以上 100 注：内部往来及近期能收回的款项不计提坏账准备。 （3）经公司第四届董事会 17 次会议审议通过，对于有确切证据证明持续经营能力严重下降、 资不抵债、经营活动现金流量不足的债务人，采用个别认定法计提坏账准备。该次变更根据财政部[财 会（2002）18 号]《关于执行（企业会计制度）及其相关准则问题通知》第 22 项规定，作为会计估 计变更，采用未来适用法进行会计处理。 （4）本公司确认坏账损失的标准： a、债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项。 b、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明不能收回的应收款项。 以上确定不能收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 8、存货核算方法 （1）、本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、自制半成品、委 托加工材料。 （2）、存货核算遵循历史成本原则，各类存货购入与入库按实际成本计价，存货发出时采用加 权平均法核算；低值易耗品采用一次性摊销。 （3）、存货采用永续盘存制。 （4）、由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时的销售价格低于成本等原因造成的存货成本不 可收回的部分，每季末采用成本与市价孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差 额提取存货跌价准备。 9、 短期投资核算方法 （1）短期投资计价及收益确认方法： 短期投资按实际成本计价，在持有期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资 的账面成本；转让短期投资获得的款项净额与短期投资账面成本的差额计入投资损益。 第 47 页 （2）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法： 每季末短期投资按成本与市价孰低法计价，并按投资类别计提短期投资跌价准备。公司出售或 收回短期投资时，按实际成本转账，同时调整已计提的短期投资跌价准备。 10、长期股权投资核算方法 （1）初始投资成本的确定 a、公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金,手续费等相关费 用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则按实际支付的 价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本； b、公司接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股 权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据 收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后金额作为初始投资成本； c、以非货币性交易换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价 值加上应支付的相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去 或加上补价后的金额作为初始投资成本。 若投资额占被投资企业有表决权资本总额 20% 以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大 影响，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但 具有重大影响，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额 50% （不含 50%）以上的， 或虽然占该单位资本总额不足 50% ，但具有实质控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 （2）长期股权投资差额及其摊销 长期股权投资采用权益法核算时，其取得时的投资成本与其在被投资企业所有者权益中所占份 额之间的差额，计入长期股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益之间的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所 有者权益之间的差额，计入资本公积－股权投资准备。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资 期限的，按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年平均摊销计入当期损益 采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。 采用权益法核算，在中期期末或年度终了，按分享的（分担的）被投资单位实现的净利润（或 净亏损）的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。 （3）长期股权投资处置时，按处置收入与账面价值的差额确认为投资收益。 （4）长期投资减值准备 每季末，公司对长期投资进行逐项检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面 价值的差额按单项计提长期投资减值准备。 11、固定资产的标准、计价和折旧方法 （1）固定资产的标准 第 48 页 a、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； b、使用年限超过一年； c、单位价值较高。 （2）固定资产计价：按实际成本计价 （3）固定资产折旧采用直线法分类计提，净残值按固定资产原值的 5%预计。 （4）固定资产分类及预计使用年限如下： 固定资产分类 预计使用年限 房屋及建筑物 20—30 年 机械设备 5—20 年 运输设备 6—10 年 其他设备 5—10 年 （5）固定资产减值准备 每季末对固定资产逐项进行检查，如果，固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的按单项固定资产可收回金额低于固定资产账面价值的差 额，在中期期末或年度终了计提固定资产减值准备，并计入当期损益。当存在下列情况之一时，应 当按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (6)固定资产后续支出 固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定 资产的使用寿命，或者使产品的质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账 面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额；除此之外的后续支出，确认为费用。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价。在建工程是指建造中的厂房、设备及其他设施在办理竣工决算和验 收手续交付使用后，按实际发生的全部支出转入固定资产。若所建造的固定资产已达到预定可使用 状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规 定计提固定资产折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 每季末对在建工程逐项检查，若在建工程长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工，所建 项目在性能上、技术上已经落后，并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 第 49 页 建工程发生减值的，按可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提减值准备，提取时按单个在建 工程项目的账面价值高于可收回金额的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、借款费用的会计处理方法 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑损益。 因专门借款而发生的借款费用在同时具备资产支付已经发生、借款费用已经发生和为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件下，于发生时资本化，其他借款费用，于 发生当期确认为费用。 若固定资产在购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，则暂停借款费用资本 化，将其确认为当期费用直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用资本化，以后发生的借款费用， 于发生当期确认为费用。 14、无形资产计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 无形资产按取得时的实际成本计价，取得时的实际成本按以下方法确定： a、本公司对购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本； b、对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本； c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账 面价值加上应支付的相关税费作为实际成本； d、以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的金额作为实际成本。 （2）无形资产摊销 各种无形资产自取得当月在预计使用年限内按直线法平均摊销，计入损益。本公司工业专有技 术按合同规定年限平均摊销。 （3）无形资产减值准备 无形资产预计可收回金额低于其账面价值差额计提减值准备。具体情况如下： a、某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业所创造经济利益的能力受到重大不利影响； b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益，将该项无形资产摊余价值全部转入 当期损益。 15、长期待摊费用核算方法 有明确受益期的，按受益期平均摊销，其他项目视具体情况而定。 第 50 页 16、收入确认原则 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够 可靠的计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：劳务在同一年内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据 时，确认劳务收入。 让渡现金资产使用权：让渡现金资产使用权的利息收入，按让渡现金资产使用权的时间和使用 利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计 算确定。上述收入的确定并应同时满足： a、与交易相关的经济利益能够流入公司； b、收入的金额能够可靠计量。 17、所得税的会计处理方法 采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据财政部《合并会计报表暂行规定》和财会二字（96）2 号《关于合并 会计报表合并范围请示的复函》等文件规定，以母公司及纳入合并范围的控股子公司会计报表及其 他有关会计资料为依据，合并各项目数额编制而成，在合并过程中各公司间的重大内部交易和资金 往来均相互抵销。少数股东权益根据本公司所属各子公司所有者权益总额减去本公司应享份额后的 余额计算确定。少数股东本期损益根据本公司所属各子公司本期损益减去本公司应享份额后的余额 确定。 19、合并会计报表范围的变更 1、依据本公司第四届董事会第六次会议和 2003 年度第三次临时股东大会决议，通过关于与法 国杜尔公司、香港科特国际投资有限公司合资设立长春奥奇汽车塑料涂装有限公司的议案，长春奥 奇汽车塑料涂装有限公司注册资本为：1200 万美元。我公司以长春奥奇汽车塑料涂装制品分公司的 全部资产出资。根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字(2003)第 112 号资产评估报告书， 净资产评估值为 7,470.58 万元人民币（折合 900 万美元），占注册资本的 75%，香港科特国际投资有 限公司以现金方式出资 180 万美元，占注册资本的 15%，法国杜尔公司以技术出资 120 万美元，占 注册资本的 10%，长春奥奇汽车塑料涂装有限公司成立相关手续已办理完毕，本期将长春奥奇汽车 塑料涂装有限公司纳入合并范围。 2、依据本公司董事会决议,公司于 2003 年 7 月同长春华禹光电显示科技有限公司共同组建了深 圳市京融科技有限公司,注册资本 2000 万元人民币, 本公司出资 1400 万元人民币,占注册资本的 70%, 长春华禹光电显示科技有限公司出资 600 万元人民币, 占注册资本的 30%。公司 2003 年未对深圳市 京融科技有限公司的投资进行帐务处理，也未将其纳入合并范围，本期纳入合并范围。由于 2003 年 该公司只有少量费用发生，本期合并时将 2003 年损益一同并入本期会计报表。 第 51 页 3、公司于 2004 年 12 月 31 日披露了经本公司第四届董事会第十六次会议通过的自查报告，自 查报告中第四项披露公司出资 500 万元人民币，占注册资本 10%，控股子公司华禹光股股份有限公司 出资 4500 万元人民币，占注册资本 90%，共同组建西比西投资控股有限公司；西比西投资控股有限 公司出资 760 万元人民币，占注册资本 95%，周军出资 40 万元人民币，占注册资本 5%，共同组建北 京华禹邦甲科技发展有限公司；西比西投资控股有限公司出资 400 万元人民币，占注册资本 80%，北 京华禹邦甲科技发展有限公司出资 100 万元人民币，占注册资本 20%，共同组建北京西比西商贸有限 公司；公司出资 400 万元人民币，占注册资本 20%，西比西投资控股有限公司出资 800 万元人民币， 占注册资本 40%，上海派特工贸有限公司出资 680 万元人民币，占注册资本 34%，刘宗民出资 120 万 元人民币，占注册资本 6%，共同组建上海西比西管业制造有限公司；本公司及华禹光股股份有限公 司并未对西比西投资控股有限公司及上海西比西管业制造有限公司实际出资，因此本期财务报告未 将上述四家公司纳入合并范围。 注释三、税项 1、增值税：销项税税率为 17%，扣除进项税后缴纳。 2、营业税：按应税收入 5%计算缴纳。 3、城建税：按应交增值税、营业税额 7%计算缴纳。 4、教育费附加：按应交增值税、营业税额 3%计算缴纳 5、所得税：兰宝科技信息股份有限公司为高新技术企业，根据财税字（94）001 号文有关规 定及市税务局 1996 年 5 月 22 日证明，至 1996 年起给予免征 2 年所得税的优惠政策待遇，2 年后所 得税按 15%征收；控股子公司长春力得汽车工程塑料制品有限公司属于外商投资企业，根据国家税 务局关于进一步对外开放边境、沿海和内陆省会城市、沿江城市有关涉外税收问题的通知，1992 年 9 月 18 日国税发（1992）218 号文，长春被列为实行沿海开放城市政策，投资兴办的外商投资企业， 凡属生产性的减按 24% 的税率征收企业所得税，因此，长春力得汽车工程塑料制品有限公司执行 12% 的所得税率的优惠政策，2000 年 12 月 26 日长春力得汽车工程塑料制品有限公司被长春市对外贸易 经济合作局确认为“ 外商投资先进技术企业”，在享受“ 免二减三” 税收优惠政策期满后可继续 3 年 享受本政策。截止 2003 年 12 月 31 日长春力得汽车工程塑料制品有限公司所得税税收优惠政策期满， 至 2004 年 1 月 1 日起所得税率按 24%征收。 注释四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的内容及累积影响 一、会计政策变更内容及累积影响 本公司对长春罗兰电器有限公司的股权投资，占该公司有表决权资本总额的 20%。由于该公司 于 1999 年 1 月至 2003 年 12 月止委托小天鹅公司实施全面管理，正式加入小天鹅集团，所以一直采 用成本法核算。本期托管协议到期，由成本法改按权益法核算。 本公司在编制 2004 年及 2003 年比较会计报表时，对上述长期投资进行了追溯调整。该项调整 的累积影响数为-14,391,834.42 元。调减 2004 年合并及母公司会计报表期初长期投资 14,391,834.42 第 52 页 元，调减期初留存收益 14,391,834.42 元，其中：未分配利润 12,680,616.27 元、盈余公积 1,711,218.15 元（其中法定盈余公积 1,140,812.10 元，公益金 570,406.05 元）。 二、会计估计变更内容及影响数 为提高会计信息质量，本着谨慎性原则，公司根据第四届董事会第十二次会议决议对有关资产 减资准备计提标准和计提时间作了调整。 （一）、坏帐准备计提比例变更 账龄 变更前计提比例 账龄 变更后计提比例 一年以内 0.5% 一年以内 3% 一至二年 10% 一至二年 5% 二至三年 20% 二至三年 50% 三至五年 40% 三年以上 100% 五年以上 100% 此项会计估计变更影响数为 93,407,501.38 元，由于上述会计估计变更使 2004 年 1--12 月净利 润减少 93,407,501.38 元，使 2004 年净资产减少 93,407,501.38 元。 （二）、坏帐准备等各项资产减值准备由原每年年末计提改为每季末计提。 三、会计差错更正内容及累积影响 1、根据本公司和深圳市驰珩科技有限公司于 2003 年 9 月签署的资金使用协议，深圳市驰珩科 技有限公司是为本公司及控股子公司服务，所发生费用由本公司负担，在深圳市驰珩科技有限公司 给我公司提供的融资费用中，有 25,314,060.05 元为 2003 年发生。本公司在编制 2004 年及 2003 年 比较会计报表时，对 2003 年发生的费用作为会计差错进行了更正。改正后，调减 2004 年合并及母 公司会计报表期初未分配利润 25,314,060.05 元，调增期初其他应付款 25,314,060.05 元。 2、本公司控股子公司华禹光谷股份有限公司 2003 年度多计对其子公司长春华禹视航科技有限 公司长期股权投资 1,659,157.50 元，多计资本公积 1,701,700.00 元，多摊销股权投资差额 42,542.50 元。本公司在编制 2004 年及 2003 年比较会计报表时，对上述会计差错进行了更正。改正后，合并 会计报表调增 2003 年度净利润 30,558.28 元，调减长期股权投资 1,659,157.50 元，调减资本公积 1,222,331.11 元，调减少数股东权益 467,384.67 元；母公司会计报表调增 2003 年度净利润及留存收益 30,558.28 元，调减长期股权投资 1,191,772.83 元，调减资本公积 1,222,331.11 元。 3、1995 年 12 月 25 日经长春市经济贸易委员会和长春市轻工业局批准，长春力得汽车工程塑料 制品有限公司与金力得国际股份有限公司签订了委托经营管理及研究发展协议之[长山计划]，该计划 规定金力得国际股份有限公司派技术、管理人员负责工作研究及建立现代化企业制度，执行日常经 第 53 页 营管理工作，合作期限为 1996 年 1 月 1 日至 2000 年 12 月 31 日，每年由长春力得汽车工程塑料制 品有限公司支付给金力得国际股份有限公司管理顾问费 350 万元人民币，本期发现由于管理顾问费 发票未能及时传递到财务部门，所以该笔费用未能在[长山计划]执行期间入账，本期对该笔费用作为 会计差错进行更正。改正后，本公司在编制 2004 年及 2003 年比较合并会计报表时，调减 2004 年合 并资产负债表期初留存收益12,950,000.00元，其中：未分配利润9,065,000.00元、盈余公积3,885,000.00 元（其中法定盈余公积 3,237,500.00 元，公益金 647,500.00 元），调减少数股东权益 4,550,000.00 元， 调减 2004 年期初预付帐款 17,500,000.00 元；母公司会计报表调减留存收益 12,950,000.00 元,其中未 分配利润 11,007,500.00 元，盈余公积 1,942,500.00 元（其中法定盈余公积 1,295,000.00 元，公益金 647,500.00 元），调减长期股权投资 12,950,000.00 元。 注释五、控股子公司及联营企业 1、 控股子公司 单位名称 注册地址 法人代表 注册资本 主营业务范围 实际投资额 （万元） 持股比 例（%） 长春力得汽车工程 塑料制品有限公司 长春市岭东路 158 号 刘铁杲 2098.18 万 美 元 汽车塑料保险杠、汽车配套 用塑料件 10212 74 长春奥奇汽车塑料 涂装有限公司 长春市自由大路 329 号 刘铁杲 1200 万 美 元 汽车塑料保险杠、汽车配套 用塑料件 7452 75 深圳市京融科技有 限公司 深圳市福田区车 公庙天安时代数 码大厦 1017 号 赵炜邑 2000 万元 人民币 国内商业、经营进出口业 务、电子产品的、技术开发、 物资供销业 1400 70 华禹光谷股份 有限公司 长春高新技术产 业开发区高新路 4370 号 刘铁杲 30000 万元 人民币 机电、电子元器件及光电子 产品的研制、开发、生产、 销售 21549 71.83 2、 联营企业 单位名称 注册地址 法人代表 注册资本 主营业务范围 实际投资额 （万元） 持股比例 （%） 长春罗兰电器 有限公司 长春经济技术开发区 长大公路 2 号 刘铁杲 1200 万美元 生产滚筒式全自动洗衣 机及其他家用电器产品 2064 20 东北证券 有限公司 长 春 市 人 民 大 街 138-1 号 李树 101020.25 万 元人民币 证券的承销、证券交易 的代理等 2000 1.98 长春考泰斯兰宝 塑料制品有限公司 长春经济技术开发区 深圳街 16-1 号 刘铁杲 1300 万元 德国马克 生产汽车塑料燃油箱及 塑料制品 4372 45 3、报告期出售分公司财务状况和经营成果情况 兰宝科技信息股份有限公司长春方大通信技术分公司 项目 2004 年 9 月 30 日 2003 年 12 月 31 日 资产总额 9,034,187.13 13,740,471.48 其中： 流动资产 8,991,246.10 13,630,326.37 固定资产 42,941.03 110,145.11 负债总额 3,264,206.30 5,113,268.71 其中： 流动负债 3,264,206.30 5,113,268.71 第 54 页 长期负债 0.00 0.00 经营成果 2004 年 1 月至 9 月 2003 年 1 月至 12 月 主营业务收入 230,233.33 4,481,688.80 主营业务利润 -275,084.91 1,583,488.40 利润总额 -952,280.45 -4,183,578.85 净利润 -952,280.45 -4,183,578.85 兰宝科技信息股份有限公司长春汽车空调电器分公司 项目 2004 年 9 月 30 日 2003 年 12 月 31 日 资产总额 15,327,268.31 14,118,545.76 其中： 流动资产 14,935,414.88 13,612,413.68 固定资产 391,853.43 506,132.0 负债总额 7,178,175.31 6,437,702.65 其中： 流动负债 7,178,175.31 6,437,702.65 长期负债 经营成果 2004 年 1 月至 9 月 2003 年 1 月至 12 月 主营业务收入 7,693,561.16 9,547,264.47 主营业务利润 2,028,835.10 1,512,711.59 利润总额 698,880.43 187,266.16 所得税费用 230,630.54 437,507.34 净利润 468,249.89 -250,241.18 兰宝科技信息股份有限公司长春电信塑料制品分公司 项目 2004 年 9 月 30 日 2003 年 12 月 31 日 资产总额 10,679,169.10 10,852,051.76 其中： 流动资产 10,384,948.22 10,483,972.93 固定资产 294,220.88 368,078.83 负债总额 3,138,579.48 2,894,509.22 其中： 流动负债 3,138,579.48 2,894,509.22 长期负债 经营成果 2004 年 1 月至 9 月 2003 年 1 月至 12 月 主营业务收入 1,902,847.52 4,162,972.39 主营业务利润 192,343.77 534,502.05 利润总额 -416,952.92 -315,798,.72 所得税费用 126,422.73 净利润 -416,952.92 -442,221.45 注释六、合并会计报表主要项目注释 １、货币资金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 现 金 363,150.59 122,111.63 第 55 页 银行存款 8,639,795.38 145,100,869.43 其他货币资金 57,853,638.20 216,959,464.34 合 计 66,856,584.17 362,182,445.40 注：其他货币资金中有银行承兑汇票保证金 54,000,000 元、信用证保证金 3,464,552.83 元。 2、 短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 资金投入时间 投资金额 市价金额 跌价准备 资金投入时间 投资金额 市价金额 跌价准备 中融融华基金 2003.3 90,000.00 95,328.00 合 计 90,000.00 95,328.00 3、 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 72,000.00 1,882,380.00 注：应收票据均为银行承兑汇票。 4、 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 百分比 计提坏 账比 例 坏账准备 金 额 百分比 计提坏 账比例 坏账准备 1 年以内 60,137,730.67 90.85% 3% 2,242,949.55 131,024,153.58 88.19% 5‰ 634,069.96 1－2 年 1,101,177.99 1.38% 5% 55,058.90 12,421,240.22 8.36% 10% 1,186,424.02 2－3 年 2,532,068.37 3.15% 50% 1,266,034.20 4,041,537.60 2.72% 20% 625,657.10 3 年以上 3,710,974.02 4.62% 100% 3,710,974.02 747,434.59 0.50% 40% 298,973.84 5 年以上 339,878.37 0.23% 100% 339,878.37 合 计 67,481,951.05 100% 7,275,016.67 148,574,244.36 100% 3,085,003.29 期末前五名大额应收账款合计为 54,966,820.87 元，占应收账款总额的 81.45%。 注：无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 5、预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 180,831,414.22 272,499,516.64 注：预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 第 56 页 6、其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金 额 比 例 计提坏 账比例 坏账准备 金 额 比 例 计提坏 账比例 坏账准备 1 年以内 267,197,200.31 45.33% 3% 7,939,812.61 291,655,575.09 79.41% 5‰ 1,454,661.83 1－2 年 171,176,635.92 29.04% 5% 8,560,736.55 60,158,524.92 16.38% 10% 6,013,862.13 2－3 年 22,347,196.46 3.79% 50% 11,173,598.23 12,482,862.54 3.40% 20% 2,496,572.51 3 年以上 148,140,325.47 21.84% 100% 148,140,325.47 1,725,137.70 0.47% 40% 690,055.08 5 年以上 1,235.262.67 0.34% 100% 1,235,262.67 合 计 608,861,358.16 100% 175,814,472.86 367,257,362.92 100% 11,890,414.22 期末前五名大额其他应收款合计为 433,874,234.26 元，占其他应收款总额的 71%。 注：（1）内部往来未提坏账准备； （2）持本公司 5%以上股份的股东欠款：长春君子兰集团有限公司欠款 251,308,828.38 元。 7、存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 90,288,337.04 4,509,645.07 132,209,854.88 库存商品 113,552,258.82 24,669,586.40 126,535,177.89 59,520.00 低值易耗品 366,764.71 324,602.42 自制半成品 30,020,307.12 303,798.32 32,546,317.75 委托加工物资 1,501,118.53 399,094.33 在产品 24,377,272.14 3,724,490.20 41,573,687.68 发出商品 89,946.10 合 计 260,196,004.46 33,207,519.99 333,588,734.95 59,520.00 8、待摊费用 类 别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保险费 308,654.77 281,172.09 模具费 1,213,247.83 房屋租赁费 8,200.00 48,151.56 ERP 软件服务费 189,500.00 维修费 合计 316,854.77 1,732,071.48 9、长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 156,976,897.90 11,588,483.73 38,314,256.77 130,251,124.86 第 57 页 合 计 156,976,897.90 11,588,483.73 38,314,256.77 130,251,124.86 （1）其他股权投资 被投资单位名称 投资起止期 初始投资 金 额 占被投资单位 注册资本比例 期未余额 长期投资 减值准备 长春罗兰电器有限公司 长期 20,641,596.16 20% 2,890,624.66 东北证券有限责任公司 长期 20,000,000.00 1.98% 20,000,000.00 长春考泰斯兰宝塑料制品 有限公司 长期 43,719,768.21 45% 73,289,580.40 长春高新东光电子有限公司 长期 10,000,000.00 2.41% 10,000,000.00 合 计 94,361,364.37 106,180,205.06 注： （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销 本期转出 累积摊销 摊余金额 华禹光谷股份有限公司 12,371,433.06 10 年 1,514,869.32 3,408,455.97 8,962,977.09 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 15,324,935.42 10 年 1,532,493.48 2,937,279.17 12,387,656.25 长春罗兰电器有限公司 717,596.16 10 年 71,759.62 466,437.53 251,158.63 长春华禹发光材料有限责任公司 1,544,890.07 10 年 154,489.01 244,607.60 1,300,282.47 长春华禹视航科技有限公司 1,335,823.27 10 年 133,582.33 166,977.91 1,168,845.36 合 计 31,294,677.98 3,407,193.76 7,223,758.18 24,070,919.80 10、固定资产及累计折旧 A、固定资产原值 固定资产类别 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 房屋及建筑物 489,508,351.54 79,482,840.86 23,655,258.74 545,335,933.66 机器设备 878,405,058.13 132,713,525.74 68,729,489,.35 942,389,094.52 运输设备 24,768,680.77 1,589,355.57 4,156,001.85 22,202,034.49 其他管理设备 13,679,654.68 1,428,363.29 2,182,826.20 12,925,191.77 合计 1,406,361,745.12 215,214,085.46 98,723,576.14 1,522,852,254.44 B 累计折旧 固定资产类别 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 房屋及建筑物 36,494,500.30 21,625,174.16 2,234,842.73 55,884,831.73 机器设备 147,026,426.12 66,658,083.06 21,321,324.89 192,363,184.29 第 58 页 运输设备 10,242,521.79 2,816,459.84 1,932,059.12 11,126,922.51 其他管理设备 5,094,334.33 1,756,967.94 1,705,810.46 5,145,491.81 合 计 198,857,782.54 92,856,685.00 27,194,037.20 264,520,430.34 固定资产净值 1,207,503,962.58 1,258,331,824.10 C 固定资产减值准备 固定资产类别 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值 房屋及建筑物 73,531,424.26 73,531,424.26 机器设备 27,587,677.06 27,587,677.06 运输设备 230,000.00 230,000.00 0.00 其他管理设备 闲置设备 合 计 230,000.00 101,119,101.32 230,000.00 101,119,101.32 固定资产净额 1,207,273,962.58 1,157,212,722.78 注：抵押贷款固定资产原值 571,222,403.60 元。 11、在建工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入固 定资产数 其他减少 期末数 资金 来源 光谷二期工程 50,000,000.00 44,252,943.33 25,063,210.89 261,822.,08 17,326,831.72 51,727,500.42 金力得喷漆小线改造 670,000.00 330,495.00 1,000,495.00 预付购买大型设备款 24,925,245.24 14,858,000.00 10,067,245.24 水溶漆基建工程 7,728,280.00 4,781,766.00 12,510,046.00 0.00 水溶质漆生产线 14,946,002.07 5,258,753.07 20,204,755.14 0.00 水溶质漆生产线 74,654,641.67 31,949,066.70 106,603,708.37 0.00 奥迪 B6 装配机 713,658.20 713,658.20 0.00 捷达 A2 改型模具 26,363.00 186,251.80 212,614.80 0.00 捷达 A2 改型检具 282,984.50 2,980.60 285,965.10 捷达 A2 改型熔接机 3,866,413.71 30,518.31 3,896,932.02 ABB 机械手 14,060,000.00 14,060,000.00 奥迪 C5PA 装配机 801,397.45 801,397.45 奥迪 C6 装配机 4,271,654.30 4,271,654.30 凯迪模具 18,538,789.01 18,538,789.01 凯迪溶接机检具 3,076,979.93 3,076,979.93 发光材料需安装设备 4,654,984.00 4,654,984.00 发光材料外延系统 10,213,760.00 9,713,760.00 9,713,760.00 第 59 页 发光材料厂房改建工程 9,159,292.00 9,159,292.00 汽车照明工程 162,378.32 162,378.32 检测用生产线及辅助设备 171,298.83 2,616.00 151,146.20 200.00 22,568.63 检测设备 11,977,903.82 5,376.00 11,983,279.82 0.00 背光源生产线 3,860,768.12 3,860,768.12 水处理设备 86,200.00 86,200.00 注塑机 15,379,832.30 136,942.13 15,516,774.43 背光源器具 2,800,929.39 2,800,929.39 导光板辅助生产设备 12,386,379.67 2,381.60 12,388,761.27 奥奇公司 4 号厂房 45,509,734.00 45,509,734.00 光电显百级层流罩等 91,000.00 91,000.00 天樱工装治具 1,340.50 1,340.50 镁业空压机及调漆间 669,999.12 669,999.12 合 计 261,390,931.60 135,800,578.98 46,037,322.24 157,120,394.39 194,033,793.95 注：在建工程无减值项目，故不计提减值准备。 12、无形资产 项 目 取得方式 原始金额 期 初 数 本期 增加 本期摊销 累计摊销 减值准备 期末数 剩余 年限 力得保险杠涂装技术 外商投入 9,900,000.00 5,853,375..00 495,000..00 4,541,625..00 5,358,375..00 9.37 奥奇保险杠涂装技术 外商投入 19,920,000.00 11,312,426.34 1,771,675.20 10,379,248.86 9,540,751.14 5.5 水溶性漆涂装生产工艺非 专利技术 外商投入 9,940,000.00 9,940,000..00 828,333.33 828,333.33 9,111,666.67 9.17 无线手持终端机技术 外商投入 8,277,100..00 6,805,615..53 554,614.11 2,026,098.58 6,251,001.42 11.33 高亮度发光外延片及芯片技术 股东投入 4,049,500..00 3,577,058..33 809,900.04 1,282,341.71 2,767,158.29 3.42 财务软件 购 入 839,109.10 545,410.12 266,633.10 116,108.37 143,174.25 695,934.85 3.5-5 液晶模组用背光源生产技术 股东投入 15,611,560.00 11,883,833.33 2.,991,560..00 1,436,507..67 2,172,674.34 13,438,885.66 8.42 高清晰液晶显示生产技术 股东投入 12,800,000.00 12,053,333.31 1,280,000.04 2,026,666.73 10,773,333.27 8.92 蓝牙无线耳机及车用无线接收 模块技术 股东投入 3,821,800.00 3,726,255..00 382,179.95 477,724.95 3,344,075.05 8.75 合 计 85,159,069.10 55,757,306.96 13,198,193.10 7,674,318.71 23,877,887.75 61,281,181.35 13、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期转出 期末余额 模具费 4,947,474.94 989,494.99 3,957,979.95 第 60 页 开办费 1,974,518.08 1,974,518.08 合计 1,974,518.08 4,947,474.94 2,964,013.07 3,957,979.95 14、短期借款 借款类别 2004 年 6 月 30 日 2003 年 12 月 31 日 保证借款 466,331,031.00 457,449,350.00 抵押借款 197,050,360.00 220,584,516.25 质押借款 71,350,000.00 41,446,000.00 合 计 734,731,391.00 719,479,866.25 注：其中逾期贷款 29,997,231.00 元 15、应付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 312,051,765.91 315,293,292.71 无持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款。 16、预收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 44,411,483.32 13,658,436.14 无持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的欠款。 17、应付工资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 3,384,852.16 2,031,333.98 18、其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 585,437,016.39 423,369,721.01 欠持本公司 5%以上股份的股东款项：(1)长春君子兰集团有限公司 42,188,555.99 元； (2)辽宁合利实业有限公司 62,948,000.00 元。 19、预提费用 第 61 页 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 贷款利息 832,782.37 租金 50,000.00 水电费 300,215.43 2,169,422.22 养老保险费 6.242,762.46 1,000,000.00 销售费 274,903.64 军品研制费 407,000.00 其他 6,306,996.41 合 计 13,732,756.67 3,851,325.86 20、应付票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 108,000,000.00 402,060,000.00 合 计 108,000,000.00 402,060,000.00 21、其他应交款： 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 教育费附加 263,239.88 161,874.78 住房公积金 928,371.08 1,505,028.20 合 计 1,191,610.96 1,666,902.98 22、应付股利 股份类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 未付原因 社会公众股 4,104.00 4,104.00 在实施中 合 计 4,104.00 4,104.00 23、未交税金 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增值税 -7,481,051.50 -4,918,643.73 城建税 1,993,981.85 2,005,569.14 所得税 4,685,276.53 12,520,808.64 个人所得税 922,821.68 354,671.01 营业税 159,764.39 232,810.42 第 62 页 印花税 207,330.82 207,330.82 契 税 3,870,000.00 3,870,000.00 土地使用税 1,421,287.89 241,556.11 房产税 3,517,556.28 合 计 9,296,967.94 14,514,102.41 24、预计负债 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 经济合同担保损失 4,715,000.00 贷款担保损失 20,520,280.00 合计 25,235,280.00 25、一年内到期的长期负债 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保证借款 61,550,000.00 59,999,755.98 抵押借款 27,300,000.00 合 计 88,850,000.00 59,999,755.98 26、长期借款 借款类别 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 保证借款 242,030.000.00 206,000,000.00 抵押借款 140,604,218.49 115,300,000.00 合 计 382,634,218.49 321,300,000.00 27、长期应付款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 财政借款 6,650,000.00 财政债转贷 7,200,000.00 7,200,000.00 分期付款购车款 34,939.01 34,230.46 合 计 13,884,939.01 7,234,230.46 28、专项应付款 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 科技拨款 1,750,000.00 1,750,000.00 军品拨款 76,341.65 国家拨入LED汽车研发 370,000.00 合 计 2,120,000.00 1,826,341.65 第 63 页 29、股本 本次变动增减(+、-) 项 目 2003年12月31日 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 2004年12月31日 一、尚未流通股份 1、发起人股份 92,109,558.00 92,109,558.00 其中： 国家持有股份 88,749,558.00 88,749,558.00 境内法人股 3,360,000.00 3,360,000.00 2、募集法人股 33,600,000.00 33,600,000.00 3、内部职工股 4 、 优 先 股 或 其 他 其中：转配股 尚未流通股份合计 125,709,558.00 125,709,558.00 二、已上市流通股份 人民币普通股 114,660,000.00 114,660,000.00 已流通股份合计 114,660,000.00 114,660,000.00 三、股份总数 240,369,558.00 240,369,558.00 30、资本公积 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 302,639,048.43 302,639,048.43 股权投资准备 1,571,061.05 2,025.87 1,573,086.92 关联交易差价 28,670.41 28,670.41 其他资本公积 6,650,000.00 6,650,000.00 合计 304,238,779.89 6,652,025.87 310,890,805.76 31、盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积 43,266,233.48 43,266,233.48 法定公益金 12,068,941.67 12,068,941.67 合 计 55,335,175.15 55,335,175.15 32、未分配利润 项 目 分配比例 金 额 净利润 -365,664,748.13 减：法定盈余公积 10% 公益金 5% 职工奖励及福利基金 10% 储备基金 10% 企业发展基金 5% 加：期初未分配利润 19,011,934.79 第 64 页 减：现金股利 股票股利 期末余额 -346,652,813.34 经公司四届十七次董事会审议通过了 2004 年度利润分配预案，即公司 2004 年度母公司实 现净利润-364,993,130.13 元，经董事会研究决定，2004 年度不进行利润分配，公积金不转增股 本。 33、业务分部报告 A 主营业务收入 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 汽车零部件业 727,739,140.01 610,037,149.66 光电信息业 81,613,764.98 126,597,615.77 合 计 809,352,904.99 736,634,765.43 B 主营业务成本 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 汽车零部件业 712,830,917.76 478,117,063.94 光电信息业 98,913,418.29 124,306,649.73 合 计 811,744,336.05 602,423,713.67 注：前五名客户销售收入总额为 728,272,203.47 元，占本期全部销售收入总额的 89%。 34、主营业务税金及附加 项 目 2004 年 1-12 月 计缴标准 营业税 75,494.41 按应计税营业额的 5%计提 城市维护建设税 4,696.60 应交增值税、营业税税额的 7%计提 教育费附加 2,852.84 应交增值税、营业税税额的 3%计提 合 计 83,043.85 35、其他业务利润 业务类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 销售材料 17,137,465.72 15,147,632.42 1,989,833.30 合 计 17,137,465.72 15,147,632.42 1,989,833.30 36、财务费用 第 65 页 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 利息支出 106,569,686.14 77,484,120.35 减：利息收入 6,208,038.02 4,701,898.16 汇兑损失 1,231,784.42 382,474.41 减：汇兑收益 24,346.93 622,385.86 其 他 1,269,287.55 1,529,459.93 合 计 102,838,373.16 74,071,770.67 37、投资收益 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 股权投资差额摊销 -3,407,193.76 -2,877,112.51 短期投资收益 12,509.19 其他股权投资收益 9,929,326.23 9,872,620.20 转让股权收益 -4,098,876.72 合 计 2,435,764.94 6,995,507.69 注：投资收益股权投资差额摊销的汇回无重大限制 38、营业外收入 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 罚款收入 13,866.00 74,573.46 处置固定资产收益 8,588.50 处置分公司资产 5,917,907.76 其他 45,416.16 9,691.41 合 计 5,985,778.42 84,264.87 39、营业外支出 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 滞纳金支出 27,396.07 1,791,048.49 处置固定资产净损失 48,170,843.10 30,663.54 罚款支出 1,359,142.86 229,027.72 防洪基金 232,143.64 182,478.15 预计负债 25,024,750.00 计提固定资产减值准备 101,119,101.32 固定资产盘亏 10,414.19 合计 175,943,791.18 2,233,217.90 40、收到的其他与经营活动有关的现金 第 66 页 项 目 金 额 往来款 449,764,319.20 利 息 6,208,038.02 合 计 455,972,357.22 41、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 往来款 579,215,687.24 招待费 2,415,890.40 差旅费 2,313,602.96 水电热力费 5,598,242.27 审计评估中介费 2,796,476.95 广告费 2,345,636.96 汇款手续费 2,621,053.29 运 费 3,170,727.53 办公费 10,167,007.53 研发费 330,664.27 通讯费 1,031,945.28 公告费 240,000.00 税费 7,347,660.80 商检认证等费用 4,872,016.31 其 它 9,278,996.72 合 计 633,745,608.51 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 票据贴现款 760,989,583.82 财政补助资金 7,430,000.00 财政贴息 5,800,000.00 合 计 774,219,583.82 43、支付的其他与筹资活动有关的现金 承兑到期应付票据款 893,554,929.82 第 67 页 合 计 893,554,929.82 注释六、母公司会计报表主要项目注释 １、应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 百分比 计提坏 账比例 坏账准备 金 额 百分比 计提坏 账比例 坏账准备 1 年以内 63,222,935.06 83.35% 5‰ 315,006.36 1－2 年 9.685.524.72 12.77% 10% 912,852.47 2－3 年 1,985,462.32 2.62% 20% 214,442.05 3－5 年 688,734.59 0.91% 40% 275,493.84 5 年以上 270,420.25 0.36% 100% 270,420.25 75,853,076.94 100% 1,988,214.97 2、其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 百分比 计提坏账 比 例 坏账准备 金 额 百分比 计提坏 账比例 坏账准备 1 年以内 396,309,297.80 77.25 3% 3,261,483.96 414,240,422.09 88.87% 5‰ 807,125.60 1－2 年 70,862,728.96 13.81 5% 3,543,136.46 40,332,409.82 8.65% 10% 4,033,240.97 2－3 年 389,240.00 0.08 50% 194,620.00 10,317,811.05 2.21% 20% 2,063,562.21 3－5 年 45,439,473.41 8.86 100% 45,439,473.41 428,763.35 0.10% 40% 171,505.34 5 年以上 802,838.86 0.17% 100% 802,838.86 合 计 513,000,740.17 52,438,713.83 466,122,245.17 100% 7,878,272.98 注：（1）内部往来未提坏账准备； （2）期末前五名大额其他应收款合计为 201,615,408.82 元，占其他应收款总额的 39.3%。 （3）持本公司 5%以上股份的股东欠款：长春君子兰集团有限公司欠款 168,610,796.23 元。 3、长期投资 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 536,656,119.24 -133,315,674.67 36,367,027.93 366,973,416.64 合 计 536,656,119.24 -133,315,674.67 36,367,027.93 366,973,416.64 （1）其他股权投资 第 68 页 被投资单位名称 投资起 止期 初始投资额 追加投资 转出投资 占被投资 单位注册 资本比例 本期权益 增减额 累计权益 增减额 期末余额 长期投资减 值准备 长春罗兰电器有限公司 长期 19,924,000.00 20% -3,036,218.83 -17,033,375.34 2,890,624.66 东北证券有限责任公司 长期 20,000,000.00 1.98% 20,000,000.00 华禹光谷股份有限公司 长期 59,543,609.55 238,062,888.34 71.83% -97,941,202.68 -183,196,885.09 114,409,612.80 长春力得汽车工程塑料 制品有限公司 长期 42,618,320.00 65,478,389.63 74% -63,528,547.62 6,889,286.73 114,985,996.36 长春银桥大厦有限公司 长期 34,997,769.60 30,997,905.51 48% -2,089,661.73 -3,999,864.09 长春考泰斯兰宝塑料制 品有限公司 长期 43,719,768.21 45% 15,055,206.79 29,569,812.19 73,289,580.40 长春奥奇汽车塑料涂装 有限公司 长期 74,520,000.00 75% -74,520,000.00 -74,520,000.00 深圳市京融科技 有限公司 长期 14,000,000.00 70% -2,641,530.85 -2,641,530.85 11,358,469.15 合 计 长期 309,323,467.36 303,541,277.97 30,997,905.51 -228,701,954.92 -244,932,556.45 336,934,283.37 （2）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销 本期转出 累积摊销 摊余金额 华禹光谷股份有限公司 12,371,433.06 10 年 1,514,869.32 3,408,455.97 8,962,977.09 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 15,324,935.42 10 年 1,532,493.48 2,937,279.17 12,387,656.25 长春罗兰电器有限公司 717,596.16 10 年 71,759.62 466,437.53 251,158.63 合 计 28,413,964.64 3,119,122.42 6,812,172.67 21,601,791.97 （3）股权投资准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 华禹光谷股份有限公司 1,405,313.89 6,866,280.25 8,271,594.14 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 165,747.16 165,747.16 合 计 1,571,061.05 6,866,280.25 8,437,341.30 4、投资收益 项 目 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 股权投资收益 -228,701,954.92 -47,132,035.95 股权投资差额 -3,119,122.42 -2,919,655.01 股权转让收益 -4,098,876.72 短期投资收益 12,509.19 合 计 -235,907,444.87 -50,051,690.96 5、主营业务收入及成本 第 69 页 行 业 营业收入净额 营业成本 营业毛利 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 汽车零部件业 108,238,640.59 377,893,509.47 100,703,697.24 303,399,109.24 7,534,943.35 74,494,400.23 光电信息业 2,133,080.85 8,644,661.19 2,199,651.77 6,407,980.51 -66,570.92 2,236,680.68 合 计 110,371,721.44 386,538,170.66 102,903,349.01 309,807,089.75 7,468,372.43 76,731,080.91 注释七、关联方关系及交易 １、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 企业类型 法定代表人 长春君子兰集团 有限公司 长春市自由 大路 331 号 家用电器、塑料制品 本公司第一大 股东 国有独资有 限公司 刘铁杲 长春力得汽车工程 塑料制品有限公司 长春市二道 区岭东路 158 号 汽车塑料保险杠、汽 车配套用塑料件及 民用塑料制品 子公司 外商投资 企业 刘铁杲 长春奥奇汽车塑料 涂装有限公司 长春市自由 大路 331 号 汽车塑料保险杠、汽 车配套用塑料件及 民用塑料制品 子公司 外商投资 企业 刘铁杲 深圳市京融科技 有限公司 深圳市福田 区车公庙天 安时代数码 大厦 1017 号 国内商业、物资供销 业、电子产品的技术 开发、经营进出口业 务 子公司 有限责任 公司 赵炜邑 华禹光谷股份有 限公司 长春市高新 区高新路 4370 号 机电、电子元器件及 光电子产品的研制、 开发、生产、销售 子公司 有限责任 公司 刘铁杲 ２、存在控制关系的关联方注册资本及变化 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 长春君子兰集团有限公司 14,166 万元 14,166 万元 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 2,098.18 万美元 2,098.18 万美元 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 1,200 万美元 1,200 万美元 深圳市京融科技有限公司 2,000 万元 2,000 万元 华禹光谷股份有限公司 30,000 万元 30,000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 第 70 页 4、不存在控制关系的关联方关系 关联方名称 与本企业关系 持股比例（%） 辽宁合利实业有限公司 本公司法人股东 13.98 中轻贸易中心 本公司法人股东 1.40 长春罗兰电器有限公司 联营企业 20 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 联营企业 45 长春奥特汽车塑料喷涂有限公司 受同一股东控制 吉林汇德房地产开发有限公司 受同一股东控制 长春家用电器总厂 受同一股东控制 长春君子兰美东建设开发有限公司 受同一股东控制 长春兰山塑料制品有限公司 受同一股东控制 5、关联交易 （1） 本公司为长春力得汽车工程塑料制品有限公司贷款 6,500 万元人民币和 2,000 万元人民币 银行承兑汇票，提供担保。 （2）本公司为长春奥奇汽车工程塑料涂装有限公司贷款 42,101 万元人民币和 3,400 万元人民币 银行承兑汇票，提供担保。 （3）长春罗兰电器有限公司为长春力得汽车工程塑料制品有限公司贷款 3,000 万元人民币，提供 担保。 （4）长春君子兰集团有限公司为本公司短期贷款 12,735 万元人民币，提供担保； （5）辽宁合利实业有限公司委托中国银行西安大路支行为本公司贷款 500 万美元，贷款期限为 2004 年 10 月 20 日至 2005 年 4 月 20 日，贷款年利率 5.31% ，长春君子兰集团有限公司以持有的本 公司股权 44,374,779 股提供质押担保； 年初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 长春君子兰集团 有限公司 88,749,558.80 36.92 88,749,558.80 36.92 长春力得汽车工程 塑料制品有限公司 102,120,862.53 74 102,120,862.53 74 长春奥奇汽车塑料 涂装有限公司 74,520,000.00 75 74,520,000.00 75 深圳市京融 科技有限公司 20,000,000.00 70 20,000,000.00 70 华禹光谷股份 有限公司 300,000,000.00 71.38 300,000,000.00 71.38 第 71 页 （6）本公司与长春君子兰集团有限公司订有《国有土地使用权租赁合同》，年租金 8 万元，租赁 期为 40 年；， （7）截止 2004 年 12 月 31 日固定资产抵押贷款原值 571,222,403.60 元，其中有长春奥特汽车塑 料喷涂有限公司水溶漆生产线 106,603,708.37 元为长春奥奇汽车塑料涂装有限公司贷款提供抵押。 6、关联方应收应付款项 注释八：或有事项 1、担保事项 被担保单位 担保金额 财务影响 康姆尼精密塑胶制品 （上海）有限公司 1、担保金额人民币 500 万元， 2005 年 5 月 31 日到期。 2、担保金额人民币 500 万元， 2005 年 6 月 3 日到期。 因本公司无 法取得该公 司 2004 年度经审计的财务报 告，所以本公司不了解其经营 情况，为该公司担保对本公司 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 长春君子兰集团有限公司 251,308,828.38 167,555,829.45 长春罗兰电器有限公司 34,578,482.94 52,699,728.75 长春兰山塑料制品有限公司 3,336,717.01 3,336,717.01 吉林汇德房地产开发有限公司 3,363,132.88 3,443,827.38 长春家用电器总厂 0.00 676,235.00 长春君子兰美东建设开发有限公司 37,444,516.57 554,182.60 长春奥特汽车塑料喷涂有限公司 107,179,273.49 合 计 437,210,951.27 228,266,520.19 其他应付款 长春君子兰集团有限公司 42,188,555.99 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 294,452.00 370,000.00 长春通信发展股份有限公司 2,400,000.00 吉林汇德房地产开发有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 辽宁合利实业有限公司 62,948,000.00 合 计 106,431,007.99 3,770,000.00 预付账款 长春家用电器总厂 2,256,457.31 0.00 合 计 2,256,457.31 0.00 第 72 页 影响不能确定。 陕西东盛医药责任有限公司 担保金额人民币 5000 万元， 2005 年 3 月 27 日到期。 该公司目前经营情况良好，预 期不存在还款困难。因此，对 该公司的担保极小可能会给 本公司造成不利影响。 东盛科技股份有限公司 担保银行承兑汇票金额人民 币 2000 万元，2005 年 8 月 17 日到期。 该公司目前经营情况良好，预 期不存在还款困难。因此，对 该公司的担保极小可能会给 本公司造成不利影响。 上海钇利沣国际贸易有限公 司 1、信用证担保金额美元 6680 元，2004 年 10 月 28 日到期。 2 、 信 用 证 担 保 金 额 1,151,149.98 欧元，2004 年 3 月 31 日到期。 为该公司信用证担保已逾期， 对其经营情况不了解，为该公 司担保对本公司影响不能确 定。 深圳市驰珩科技有限公司 1、担保金额人民币 1600 万 元，2005 年 8 月 27 日到期。 2、担保金额人民币 2400 万 元，2005 年 8 月 26 日到期。 3、担保金额人民币 1410 万 元，2005 年 8 月 31 日到期。 4、担保金额人民币 2000 万 元，2005 年 8 月 30 日到期。 5、担保金额人民币 1500 万 元，2005 年 8 月 31 日到期。 6、担保金额人民币 1080 万 元，2005 年 9 月 1 日到期。 7、担保金额人民币 3000 万 元，2005 年 8 月 27 日到期。 8、担保金额人民币 3000 万 元，2005 年 8 月 30 日到期。 9、担保金额人民币 4000 万 元，2005 年 9 月 1 日到期。 为该公司贷款提供担保，主要 为本公司及控股子公司服务， 借款主要用于本公司及本公 司控股子公司—华禹光谷股 份有限公司的项目建设。 杭州龙井野趣旅游开发有限 公司 担保金额人民币 2500 万元。 该公司向本公司出具反担保， 并以其拥有的位于杭州西湖 乡翁山村 71864.27 平方米土 地做质押（质押物未办理他项 权利证书），因本公司无法取 得该公司 2004 年度经审计的 财务报告，所以本公司不了解 其经营情况，为该公司担保对 本公司影响不能确定。 2、预计负债 1、本公司为上海西比西管业制造有限公司在中国工商银行上海普陀支行 2000 万元人民币短期 贷款提供担保，该笔贷款已于 2004 年 9 月 14 日到期，上海西比西管业制造有限公司未能如期偿还 第 73 页 到期贷款，中国工商银行上海普陀支行起诉上海西比西管业制造有限公司和本公司，根据上海市第 二中级人民法院民事判决书（2004）沪二中民三（商）初字第 269 号判决如下，被告上海西比西管 业制造有限公司应于判决生效之日起十日内归还借款本金 2000 万元人民币及至清偿日止的欠息，本 公司对上述债务承担连带责任。因上海西比西管业制造有限公司目前没有偿还贷款本息能力，故本 公司在 2004 年 12 月 31 日确认了该笔负债 20,520,280 元人民币,其中贷款本金 2000 万元人民币、利 息 309,750 元人民币和诉讼费 210,530 元人民币。 2、2004 年 2 月 6 日北京华禹邦甲科技发展有限公司和中国国际技术智利合作公司签订的编号为 BJCIICBZ2K04\002 的《采购代理协议》，同日中国国际技术智利合作公司与本公司签订编号为 BJCIIBZ2K04\002 的《保证合同》，上述合同签订后中国国际技术智利合作公司按约履行了合同约定 义务， 北京华禹邦甲科技发展有限公司未能履行合同规定义务。2004 年 9 月 15 日北京银华东方科 贸有限公司与中国国际技术智利合作公司签订了《债权转让协议》，中国国际技术智利合作公司将对 北京华禹邦甲科技发展有限公司的债权转让给北京银华东方科贸有限公司，北京银华东方科贸有限 公司以北京华禹邦甲科技发展有限公司不履约诉本公司承担连带责任，北京市第二中级人民法院受 理并判决如下：1、本公司于判决生效后十日内给付北京银华东方科贸有限公司货款人民币 414 万元； 2、本公司于判决生效后十日内给付北京银华东方科贸有限公司手续费人民币 11.5 万元；3、本公司 于判决生效后十日内给付北京银华东方科贸有限公司违约金人民币 46 万元；故本公司在 2004 年 12 月 31 日确认了该笔负债 471.5 万元。 3、未决诉讼 本公司的控股子公司华禹光谷股份有限公司的控股子公司上海华禹光谷电子销售有限公司，因 销售的托普 ZTC768 手机的“ 3C” 标志被有关部门认定为伪造标志，向供应商深圳市凯莎通信设备 有限公司、生产商宁波波导股份有限公司提起诉讼，要求被告退还手机货款及利息 2,886.8 万元，并 赔偿经济损失 283 万元。目前，此案正在审理当中。 注释九：承诺事项 本公司无其他重大承诺事项 注释十：资产负债表日后事项 1、经公司四届十七次董事会审议通过了 2004 年度利润分配预案，即公司 2004 年度母公司实现 净利润-364,993,130.13 元，经董事会研究决定，2004 年度不进行利润分配，公积金不转增股本。 2、如注释七第 5-（5）项所述，辽宁合利实业有限公司委托中国银行西安大路支行为本公司贷 款 500 万美元。该笔贷款公司已于 2005 年 4 月 6 日偿还。 3、如注释七第 6 项所述，本公司应付辽宁合利实业有限公司 62,948,000 元，该款项已于 2005 年 4 月 6 日偿还。 4、2005 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2005]13 号批准，本公司将持有东北 证券 1.98%股权转让给长春热力集团，转让款已收到。 5、2005 年 3 月 9 日 上海市第二中级人民法院根据该院民事裁定书（2005）沪二中执字第 36 号 第 74 页 查封本公司名下长春市开发区自由大路 331 号 1—8 幢（栋号：7-1-404-1-8）全幢房产（其中 4、6 幢 为轮候查封，长春中院查封在先）；此项查封系注释八（二）1 项所列因本公司为上海西比西管业制 造有限公司在中国工商银行上海普陀支行 2000 万元人民币短期贷款提供担保，该笔贷款逾期未还， 本公司承担连带责任。 6、吉林省长春市中级人民法院根据该院民事裁定书（2005）长民三初字第 22 号查封本公司如 下资产: 1、光大银行长春太阳城支行、交通银行长春自由广场支行和中国银行长春西安大路支行帐 户，2、本公司对华禹光谷股份有限公司 71.83%股权；吉林省长春市中级人民法院根据该院民事裁定 书（2005）长民三初字第 21 号查封本公司如下资产 1、本公司对长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 45%股权，2、本公司在长春市自由大路 331 号面积 4157.36 平方米办公楼，3、本公司在长春市自由 大路 331 号面积 15120 平方米厂房，查封原因为本公司在交通银行长春自由广场支行 29,997,231.00 元贷款逾期。 7、吉林省长春市中级人民法院根据该院民事裁定书（2005）长民三初字第 18 号查封本公司控 股子公司华禹光谷股份有限公司持有长春华禹网盘有限公司 75%股权和位于长春市高新区蔚山路 4370 号 10304.90 米厂房一栋，查封原因为长春华禹网盘有限公司在交通银行长春分行 1580 万元贷 款逾期。 8、本公司与 2005 年 4 月 14 日收到吉林省高级人民法院传票，因本公司控股子公司长春奥奇汽 车塑料涂装有限公司在光大银行长春分行 3000 万元保理资金逾期未还，光大银行长春分行诉长春奥 奇汽车塑料涂装有限公司返还 3000 万元保理资金及利息，因本公司和本公司控股子公司长春力的汽 车塑料制品有限公司为其提供担保，故同为被告对该笔业务承担连带责任，此案于 2005 年 5 月 16 日开庭。 . 注释十一：其他重要事项 1、2001 年 11 月 16 日，本公司与金力得（香港）国际有限公司签订了《股权转让协议》，向金力 得（香港）国际有限公司收购其持有的长春力得汽车工程塑料制品有限公司 26%股权，但协议双方均 未实际履行该协议，现协议双方拟正式实施股权转让，转让价格为 28,000,000.00 元，自协议签订之 日起十五个工作日内出让方将股权转让事宜报外经贸审批部门办理审批手续。 2、新华证券有限责任公司清算组诉本公司为长春君子兰集团有限公司发行债券担保一案，经长 春市朝阳区人民法院民事判决书（2004）朝民初字第 2432 号判决如下，被告长春君子兰集团有限公 司偿还原告新华证券有限责任公司清算组债券本金 3,432,300.00 元及利息 1,843,815.49 元（2003 年 8 月 4 日以后利息未计算在内），本公司对上述款项承担连带责任。 3、长春市国资委与万向集团于 2004 年 6 月 14 日签订了关于公司第一大股东《君子兰集团产权 转让重组框架协议书》，现万向集团正在开展尽职调查和材料收集工作，以完整、全面地了解君子兰 集团基本情况，并开始和君子兰集团有关债权人进行接触。 第 75 页 4、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第一号（2004 年修订）证监会计字[2004]4 号的通知，将 2004 年每股收益和净资产收益率列示如下。 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -3.09 -0.57 -0.010 -0.010 营业利润 -681.39 -125.22 -2.272 -2.272 净利润 -456.26 -83.84 -1.521 -1.521 扣除非经营性损 益后的净利润 -372.50 -68.45 -1.242 -1.242 5、将 2004 年合并资产减值准备表列示如下 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 14,975,417.51 170,701,475.34 2,587,403.32 2,587,403.32 183,089,489.53 其中：应收账款 3,085,003.29 5,694,341.63 1,504,328.25 1,504,328.25 7,275,016.67 其他应收款 11,890,414.22 165,007,133.71 1,083,075.07 1,083,075.07 175,814,472.86 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 59,520.00 33,147,999.99 33,207,519.99 其中：库存商品 59,520.00 24,610,066.40 24,669,586.40 原材料 4,509,645.07 4,509,645.07 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投 资 长期债权投 资 五、固定资产减值准备合计 230,000.00 101,119,101.32 230,000.00 230,000.00 101,119,101.32 其中：房屋建筑物 73,531,424.26 73,531,424.26 机器设备 230,000.00 27,587,677.06 230,000.00 230,000.00 27,587,677.06 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 15,264,937.51 304,968,576.65 2,817,403.32 2,817,403.32 317,416,110.84 第 76 页 十一、备查文件 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表董事长 亲笔签名的年度报告文本。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原件。 兰宝科技信息股份有限公司 董事长：刘铁杲 二 00 五年四月二十八日