000627_2010_天茂集团_2010年年度报告（补充版）_2011-05-19.txt

天茂实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 天茂实业集团股份有限公司董事会 二 0 一一年四月二十七日 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 1 目 录 一、重要提示-------------------------------------2 二、公司基本情况简介-----------------------------3 三、会计数据和业务数据摘要-----------------------4 四、股本变动及股东情况---------------------------6 五、董事监事高级管理人员和员工情况---------------10 六、公司治理结构---------------------------------14 七、股东大会情况简介-----------------------------19 八、董事会报告-----------------------------------21 九、监事会报告-----------------------------------44 十、重要事项-------------------------------------47 十一、财务报告-----------------------------------50 十二、备查文件目录-------------------------------116 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 2 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。 公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。 公司董事长肖云华先生、财务总监陈大力先生及财务部经理易廷浩先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 3 二、公司基本情况简介 （一） 公司的法定中文名称： 天茂实业集团股份有限公司 公司的法定英文名称： Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd. 英文名称缩写 ： Biocause Pharma （二） 公司的法定代表人：肖云华 （三） 公司董事会秘书 ：陈大力 证券事务代表 ：龙飞 联系地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 联系电话：0724-2223218 联系传真：0724-2217652 电子信箱：tmjt @ （四）公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 邮政编码：448000 互联网网址： 电子信箱：tmjt@ （五）公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天茂集团 股票代码：000627 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1993年11月18日 公司首次注册登记地点： 湖北省荆门市杨湾路122号 公司最新注册登记日期： 2011年4月14日 公司最新注册登记地点： 湖北省荆门市杨湾路132号 企业法人营业执照注册号：420000000018048 税务登记号码：国税鄂字：42080127175001-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056号金源大厦8楼 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 4 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要会计数据 项 目 金 额（元） 营业总收入 1,261,158,969.23 利润总额 31,061,106.57 归属于上市公司股东的净利润 28,322,248.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,964,063.02 经营活动产生的现金流量净额 224,584,783.80 按照《公开发行证券的公司信息披露规范第1号—非经常性损益》，扣除非经常性损益的项目为： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -854,656.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,011,412.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,684,449.15 少数股东权益影响额 259,271.66 所得税影响额 -742,290.92 合计 8,358,185.49 （二）近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 1,261,158,969.23 964,602,619.63 30.74% 909,282,121.65 利润总额（元） 31,061,106.57 59,208,911.46 -47.54% 7,312,804.23 归属于 上市 公司 股 东 的 净 利 润 （元） 28,322,248.51 50,267,577.77 -43.66% 8,142,059.81 归属于 上市 公司 股东的 扣除 非经 常性损 益的 净利 润（元） 19,964,063.02 44,563,903.80 -55.20% 1,585,195.92 经营活 动产 生的 现 金 流 量 净 额 （元） 224,584,783.80 -20,540,141.26 —— -13,493,447.81 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,976,311,276.41 2,155,730,175.15 -8.32% 1,979,520,897.83 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,545,022,353.98 1,518,172,049.34 1.77% 1,461,580,237.83 股本（股） 1,353,589,866.00 676,794,933.00 100.00% 676,794,933.00 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 5 （三）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披编报规则（第9号）》要求计 算的净资产收益率和每股收益如下： 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.021 0.037 -43.24% 0.012 稀释每股收益（元/股） 0.021 0.037 -43.24% 0.012 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.015 0.033 -54.55% 0.002 加权平均净资产收益率 （%） 1.85% 3.37% -1.52% 0.58% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.31% 2.99% -1.68% 0.11% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.1659 -0.0303 —— -0.02 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 1.14 2.24 -49.11% 2.16 （四）报告期利润附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第九号》计算的净资产收益率和每股收益： 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.85 0.021 0.021 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.31 0.015 0.015 （五）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 期初数 676,794,933 613,771,309.49 16,518,415.41 78,465,901.37 132,621,490.07 56,272,566.88 1,574,444,616.22 本期增加 676,794,933 4,012,543.71 1,265,780.16 -113,603,555.86 766,730.65 27,617,035.29 本期减少 541,619,396.37 期末数 1,353,589,866 72,151,913.12 20,530,959.12 79,731,681.53 19,017,934.21 57,039,297.53 1,602,061,651.51 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 6 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 2010 年 12 月 31 日 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 141,000,000 20.83% 21,150,000 119,850,000 -200,000,000 -59,000,000 82,000,000 6.06% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 141,000,000 20.83% 21,150,000 119,850,000 -200,000,000 -59,000,000 82,000,000 6.06% 其中：境内非国 有法人持股 41,000,000 6.06% 6,150,000 34,850,000 41,000,000 82,000,000 6.06% 境内自然人持股 100,000,000 14.78% 15,000,000 85,000,000 -200,000,000 -100,000,000 0 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 535,794,933 79.17% 80,369,240 455,425,693 200,000,000 735,794,933 1,271,589,866 93.94% 1、人民币普通股 535,794,933 79.17% 80,369,240 455,425,693 200,000,000 735,794,933 1,271,589,866 93.94% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 676,794,933 100.00% 101,519,240 575,275,693 676,794,933 1,353,589,866 100.00% 注：（1）2010年4月12日，公司实施2009年度权益分派方案：以2009年底公司总股本 676,794,933股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股派0.17元人民币现金；同时以资本公 积金向全体股东每10股转增8.5股。权益分派实施后公司总股本增至1,353,589,866股。 （2）2010年11月9日，公司限售股股东戴跃良、陈永方、祁宗仪、张鸿飞持有的本公 司共计20000万限售股限售期已满，解除限售上市流通。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 7 限售股份变动情况表 序 号 股东名称 （全称） 年初持有有 限售条件的 流通股股数 本年新增限售 数量 本 年 解 除 限 售数量 剩余有限 售条件流 通股股份 数量 解除限售 原因 解除限售时间 1 戴跃良 32,000,000 32,000,000 64,000,000 0 注（1） 2010 年 11 月 9 日 2 陈永方 32,000,000 32,000,000 64,000,000 0 注（1） 2010 年 11 月 9 日 3 祁宗仪 31,000,000 31,000,000 62,000,000 0 注（1） 2010 年 11 月 9 日 4 张鸿飞 5,000,000 5,000,000 10,000,000 0 注（1） 2010 年 11 月 9 日 合计 100,000,000 100,000,000 200,000,000 0 说明: （1）2009 年 12 月 17 日，本公司原股东荆门中隆投资有限公司持有的本公司 10000 万股限售法人股中的 3200 万股、500 万股、3100 万股、3200 万股股权经司法判决分别过户 到自然人陈永方、张鸿飞、祁宗仪、戴跃良名下。至此，荆门中隆投资有限公司不再持有本 公司股权。陈永方、张鸿飞、祁宗仪、戴跃良四人继续履行荆门中隆投资有限公司在 2005 年 股权分置改革中承诺的所持股权自获得上市流通权之日起 60 个月内不上市交易的承诺（即可 上市交易时间为 2010 年 11 月 9 日）。2010 年 11 月 9 日该四人所持本公司股票解除限售上市 流通。 2、近三年公司股票发行与上市情况 （1） 2007 年12 月29 日，公司经中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非 公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]503 号文）核准，于2008 年1月16日以非公开发行 股票的方式向5家特定投资者发行了8,200万股人民币普通股，每股面值1元。 （2）2010年4月12日，公司实施2009年度权益分派方案：以2009年底公司总股本 676,794,933股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股派0.17元人民币现金；同时以资本公 积金向全体股东每10股转增8.5股。权益分派实施后公司总股本增至1,353,589,866股。 （3） 公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 8 1、股东数量和持股情况 股东数量和持股情况 2010 年 12 月 31 日 单位：股 股东总数 166,511 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 新理益集团有限公司 境内非国有法人 23.78 321,938,582 82,000,000 320,000,000 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券 投资基金 境内非国有法人 1.03 13,903,900 0 0 摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券 投资基金 境内非国有法人 0.56 7,600,000 0 0 俞海熊 境内自然人 0.25 3,403,208 0 0 摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券 投资基金 境内非国有法人 0.25 3,366,625 0 0 朱美华 境内自然人 0.14 1,886,500 0 0 蔡林森 境内自然人 0.13 1,760,000 0 0 胡衍玲 境内自然人 0.13 1,732,000 0 0 广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 0.13 1,730,898 0 0 南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 0.12 1,683,578 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新理益集团有限公司 239,938,582 人民币普通股 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 13,903,900 人民币普通股 摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 7,600,000 人民币普通股 俞海熊 3,403,208 人民币普通股 摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 3,366,625 人民币普通股 朱美华 1,886,500 人民币普通股 蔡林森 1,760,000 人民币普通股 胡衍玲 1,732,000 人民币普通股 广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 1,730,898 人民币普通股 南方中证 500 指数证券投资基金(LOF) 1,683,578 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东新理益集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；摩根士丹利华 鑫资源优选混合型证券投资基金、摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 和摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金的基金管理人均为摩根士丹利 华鑫基金管理有限公司。未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。 质押冻结情况说明: 报告期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为新理益集团有限公司。新理益集团有 限公司延续到报告期累计质押 32000 万股，系 2010 年 10 月 21 日新理益集团有限公司将所持 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 9 有的本公司 320,000,000 股质押给上海国际信托有限公司。 2、控股股东情况介绍 控股股东： 新理益集团有限公司 法定代表人： 刘益谦 注册地址： 上海市黄浦区北京西路 126 号 101 室 G 座 注册资本： 人民币十亿元 成立日期： 二 OOO 年一月二十五日 经营范围： 投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品 的研究、开发和生产的“ 四技” 服务，房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料及 产品（不含危险品），医药投资。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。 报告期内，新理益集团有限公司持有本公司 321,938,582 股,占本公司总股份的 23.78%。 3、公司的实际控制人情况介绍 刘益谦先生出资 91800 万元，持有新理益集团有限公司 91.80%的股权，为新理益集团有 限公司实际控制人。 实际控制人刘益谦先生，中国公民，未取得其他国家或地区居留权,生于 1963 年 11 月 28 日，自 2000 年 1 月至今任新理益集团有限公司董事长，法定代表人。 刘益谦 91.80% 新理益集团有限公司 23.78% 天茂实业集团股份有限公司 4、报告期内，本公司无其他持股10%以上（含10%）的股东。 5、公司有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 新 增 可 上 市 交 易股份数量 可 上 市 交 易 时间 限售条件 1 新理益集团有限公司 82,000,000 82,000,000 2011-1-18 2008 年非公开增发，承诺所认购 股份自本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不转让。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘益谦 董事长 男 48 2009.7-2011.3 0 0 未变动 肖云华 副董事长兼总经理 男 49 2009.7-2012.7 0 0 未变动 朱晓兵 董事兼副总经理 男 39 2009.7-2012.7 0 0 未变动 况志勇 董事 男 35 2009.7-2012.7 0 0 未变动 吴学军 独立董事 男 45 2009.7-2012.7 0 0 未变动 项光亚 独立董事 男 43 2009.7-2012.7 0 0 未变动 李伟 独立董事 男 50 2009.7-2012.7 0 0 未变动 吴时炎 监事会召集人 男 48 2009.7-2012.7 0 0 未变动 张孝均 监事 男 47 2009.7-2012.7 0 0 未变动 杨春丽 监事 女 41 2009.7-2012.7 0 0 未变动 陈大力 财务总监兼董事会秘书 男 44 2009.7-2012.7 0 0 未变动 李立威 副总经理兼总工程师 男 44 2009.7-2012.7 0 0 未变动 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况: 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 刘益谦 新理益集团有限公司 董事长 2000.7- 至今 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 董事情况: 1、 董事长 刘益谦，曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司， 现任新理益集团有限公司董事长，本公司第五届董事会董事长。2011 年 3 月 2 日刘益谦先生 辞去了本公司董事及董事长（法定代表人）职务。 2、 副董事长兼总经理 肖云华，曾任原荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发 部主任、副总经理、湖北百科亨迪药业有限公司常务副总经理、总经理，本公司第五届董事 会副董事长兼总经理，2011 年 3 月 31 日经公司第五届董事会第二十一次会议选举为本公司 董事长兼总经理。 3、 董事兼副总经理 朱晓兵，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限 公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，现任本公司第五届董事会董事兼副总经理。 4、 董事 况志勇，毕业于中国人民银行研究生部金融学专业、经济学硕士。曾任本公司 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 11 经济运行部经理、资金管理部经理，湖北中天荆门化工有限公司总经理。现任本公司第五届 董事会董事。 5、 独立董事 吴学军，中国人民大学会计学研究生，高级会计师。曾任海南港澳实业股 份有限公司财务委员会主任、海南港澳大家软件产业有限公司董事长,现为独立经济学研究人 员。本公司第五届董事会独立董事。 6、 独立董事 项光亚，华中科技大学医学博士。曾任同济医科大学讲师、华中科技大学 副教授，现任华中科技大学教授。本公司第五届董事会独立董事。 7、 独立董事 李伟，毕业于中国社会科学院研究生院企业管理专业，注册会计师、高级审 计师。曾任湖北省黄冈财贸学校老师、湖北省英山县审计局局长、海口市农业综合开发区审 计科长，现任海南医学院总会计师。本公司第五届董事会独立董事。 监事情况: 1、监事会召集人 吴时炎，曾任荆门市化工厂厂办副主任、聚合车间党支部书记、党委副 书记、副厂长及湖北中天集团公司总经理助理、工会主席等职务，现任本公司工会主席。 2、监事 张孝均，曾任湖北中天集团合成药厂副厂长、湖北中天亨迪药业有限公司合成药 厂厂长、湖北黄石亨迪药业公司总经理、天茂实业集团股份有限公司总经理，现任本公司控 股子公司湖北百科亨迪药业有限公司总经理。 3、监事 杨春丽，现任本公司控股子公司湖北百科亨迪药业有限公司副总经理。 高级管理人员情况： 1、财务总监兼董事会秘书 陈大力，曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师、天茂实 业集团股份有限公司监事会召集人等职务，现任本公司董事、财务总监兼董事会秘书。 2、副总经理兼总工程师 李立威，曾任湖北中天集团公司技术开发部经理、湖北荆门市合 成药厂厂长、湖北中天亨迪药业有限公司副总经理、现任本公司副总经理兼总工程师。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2009 年 7 月 23 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于确定公司董事报酬 标准的议案》：董事长年度报酬为人民币 30 万元（税后）；董事年度津贴为 1 万元/人（税后）； 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 12 独立董事年度津贴为 5 万元/人（税后）。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核 结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。 2009 年 7 月 23 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于确定公司监事报酬 标准的议案》：监事会主席年度基薪为 4 万元（税后），按月发放。监事会主席考核薪金为 2 万元（税后），根据年终考核情况兑现。其他监事年度津贴为 0.5 万元/人（税后）。 高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定。 2、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖 金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等） 2010年，本公司董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员均在本公司领取津贴，董 事、监事兼任公司高级管理人员的还按高级管理人员的薪酬标准领取了年度报酬。 姓名 职务 报酬总额（税后）（单位：万元） 刘益谦 董事长 30 肖云华 副董事长兼总经理 32.4 朱晓兵 董事兼副总经理 8.49 况志勇 董事 1 吴学军 独立董事 5 项光亚 独立董事 5 李伟 独立董事 5 吴时炎 监事会主席 8.63 张孝均 监事 6.5 杨春丽 监事 5.7 陈大力 财务总监兼董事会秘书 10.42 李立威 副总经理兼总工程师 7.82 合 计 125.96 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员选举或聘任情况 1、2010年3月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事 会秘书的议案》：聘任陈大力先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会任期一致。 2、2010 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任李立 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 13 威先生担任公司副总经理的议案》：聘任李立威先生担任公司副总经理，任期与公司第五届董 事会任期一致。 （五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2010 年 4 月 14 日公司收到原副总经理况志勇先生的辞职报告，其因个人原因辞去公司 副总经理职务。该辞职报告于送达董事会之日起生效，辞职后况志勇先生将不在本公司工作， 但仍为本公司董事。 2、2010 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司总经理 助理辞职的议案》：同意卢俊女士因个人原因申请辞去公司总经理助理职务的请求，辞职后卢 俊女士将不在本公司工作。2010 年 1-7 月，公司共支付卢俊女士税前工资 35000 元。 （六）公司员工情况 截止2010年12月31日，公司(包括子公司)在册员工共计1760人，其中：行政人员373人， 财务人员38人，技术人员73人，销售人员71人，生产人员1205人； 公司本科以上学历的有76人,大专学历262人,中专及中专以下学历1422人. 没有由公司承担费用的离退休人员。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 14 六、公司治理结构 （一）公司治理结构情况 报告期，公司严格按照法律、法规以及有关部门对上市公司规范运作的文件要求，不断 完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会[2009]34号和湖北证监局鄂证监公司字[2010]3 号文件的精神，结合公司实际情况，经五届八次董事会审议通过，公司建立了《上市公司年 报报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报披 露重大差错责任追究制度》，修订了《董事会审计委员会年报工作制度》和《独立董事年报 工作制度》。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层 的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使，公司运作行为规范，公司治理的实际 状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、 《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，充 分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小股东享有平等地位。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作 出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“ 五分开” ，具有独 立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司在《公司章程》 中制定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策； 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，学习相关 法律法规，掌握董事应具备的相关知识，并忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司按照有关规 定建立了独立董事制度，选聘了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；制定了规范 的《监事会议事规则》，保证了监事会有效行使监督和检查职责；公司监事能够认真履行职 责，能够本着对全体股东负责的态度，通过列席董事会会议、检查公司财务等方式对公司财 务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法 权益。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 15 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工及公司客户 等其他利益相关者的合法权利，并与利益相关者积极合作，共同营造和谐氛围，推动公司健 康发展，实现利益相关者利益最大化，并关注公司所在地区的福利、环境保护和公益事业的 发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照相关法律、法规和公司章程、信息披露管理制 度的规定，真实、准确、及时、完整地披露可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息， 努力使广大投资者能及时、公平的获得信息。 （二）公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况 1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件及必须具备的独立性、提名 选举更换办法、应发挥的作用等作了明确规定。公司《独立董事工作制度》及《年度报告工 作制度》对独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务作了如下规定： （1）每个会计年度结束后30日内，独立董事应安排时间听取公司管理层对公司本年度的 经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司重大事项进行实地考察。上述事项应 有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 （2）在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前， 公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 （3）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董事应 与年审注册会计师至少安排一次见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录 及当事人签字。 2、独立董事履职情况 报告期内本公司有独立董事三名。各独立董事均能按独立董事的职责关注公司经营情况、 财务状况及公司法人治理结构，积极参与公司决策，对公司重大事项发表了独立意见，充分 发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事吴学军、项光亚、李伟先生参加了报告期内第五届董事会的十二次会议，各独 立董事均对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和《公司章程》规定对相应事项 提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事还以其丰富 的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 16 （1）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 吴学军 12 12 0 0 项光亚 12 12 0 0 李伟 12 12 0 0 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项 没有提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务 总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 2、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的生产系统、辅助生产 系统和配套设施；工业产权、注册商标均由本公司拥有；采购和销售系统由本公司独立拥有。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、 非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 4、机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 体系，在银行独立开立账户并独立纳税。 （四）公司内部控制情况 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件要求，公司积极开展内部控制相 关工作。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，在内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监控等内控要素方面取得了相应的工作成果，为经营管理依法合规、资产安 全、财务报告及相关信息可靠等提供了保证。 1、公司内部控制情况的总体评价 本公司为了促进公司规范运作和健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利 能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 17 市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，按照 建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。 公司的内部控制基本达到以下目标： 1、已经建立和完善符合现代化管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的 安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评 估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总 体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常 进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2010年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制 度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息 系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 18 制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 公司《内部控制自我评估报告》详见公司同日在巨潮资讯网(） 刊登的相关报告。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，以公司章程、劳动合同、 财务、人事管理等各项规章制度，对公司高级管理人员的履行职责情况进行约束和考评，由 专门的考评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管 理人员进行评议，把高级管理人员的薪酬同公司业绩挂钩。 本公司高级管理人员年度报酬分为基薪和考核薪金两部分。本公司已制定了相应的考核 标准和考核办法并签定绩效考核合同，根据目标完成情况确定高级管理人员的收入。本公司 还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。 （六）公司建立年报工作的相关制度 公司建立有年报信息披露的专门机构——董事会办公室，专门负责公司信息披露，对外 投资者关系管理、董事会和股东大会筹备、股权事务管理等上市公司事务。公司已建立了《公 司独立董事年报工作制度》、《公司年报报告制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、 《公司对外部单位报送信息管理制度》、《公司年报披露重大差错责任追究制度》、《公司 董事会审计委员会年报工作制度》。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 19 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了二OO九年年度股东大会、二O一0年第一次临时股东大会、二O 一0年第二次临时股东大会、二O一0年第三次临时股东大会、二O一0年第四次临时股东大会， 具体内容如下： （一）二OO九年年度股东大会 二 00 九年年度股东大会于 2010 年 3 月 31 日上午在公司四楼会议室召开，大会审议通过 了以下决议： 1、《2009 年度董事会工作报告》 2、《2009 年度监事会工作报告》 3、《2009 年度财务决算报告》 4、《2009 年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》 5、《2009 年年度报告正文及年度报告摘要》 6、《关于支付公司 2009 年度审计费用的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《前次募集资金存放和使用情况报告》 公司二 00 九年年度股东大会决议公告刊登于 2010 年 4 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）二O一0年第一次临时股东大会 二0一0年第一次临时股东大会于2010年4月30日下午2：00在公司四楼会议室召开,大会审 议通过了以下决议： 1、《参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》 2、《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》 3、《关于终止非公开发行股票工作的议案》 4、《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》 公司二O一0年第一次临时股东大会决议公告刊登于2010年5月4日《中国证券报》、《证券 时报》。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 20 （三）二O一0年第二次临时股东大会 二0一0年第二次临时股东大会于2010年9月10日上午在公司四楼会议室召开，大会审议通 过《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》。 公司二O一0年第二次临时股东大会决议公告刊登于2010年9月11日《中国证券报》、《证券 时报》。 （四）二O一0年第三次临时股东大会 二0一0年第三次临时股东大会于2010年10月20日下午2：00在公司四楼会议室召开。大会 审议通过了《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的核算方法由成本法改权益法 的议案》。 公司二O一0年第三次临时股东大会决议公告刊登于2010年10月21日《中国证券报》、《证 券时报》。 （五）二O一0年第四次临时股东大会 二0一0年第四次临时股东大会于2010年11月8日上午在公司四楼会议室召开，大会审议通 过《关于建设20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯工程的议案》。 公司二O一0年第四次临时股东大会决议公告刊登于2010年11月9日《中国证券报》、《证券 时报》。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 21 八、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2010年，在市场持续低迷、国际国内经济形势复杂多变的情况下，公司全体员工在董事 会的领导下，始终以市场为导向，坚持以销定产，以产定采的生产组织原则，科学组织，合 理调度，强化企业管理，严格绩效考核，深入开展技术创新和工艺改进,加强企业管理工作。 报告期内，公司在新能源化工、原料药和金融投资领域继续保持持续发展： 新能源化工领域： 根据中国能源政策和产业趋势，结合中国煤资源丰富的条件和公司的技术及产品优势， 公司介入新型能源化工领域，以甲醇制二甲醚，打造一条新型能源产业链。2007年4月，公司 以自有资金投资在荆门建设的10万吨/年二甲醚项目建成投产，2008年6月公司利用募集资金 建设的第一套20万吨/年二甲醚项目建成投产，2009年10月公司利用募集资金建设的第二套20 万吨/年二甲醚项目建成投产。目前公司已具备50万吨/年燃料级二甲醚的生产能力，成为全 国最大的二甲醚生产商之一。 2009年8月31日，经公司2009年第2次临时股东大会审议通过：公司拟非公开发行不超过 2亿股融资9.5亿元用于20万吨/ 年甲醇项目建设，并授权公司在此次非公开发行募集资金到 位之前，根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后予以置换。由于国家产业政策发生调整，公司拟建设的“ 20万吨/ 年甲醇项目” 已不符合国家现行相关产业政策。2010年4月30日经公司2010年第一次临时股东大会审议通 过：终止非公开发行股票建设“ 20万吨/ 年甲醇项目”。与此配套的节水改造深度处理工程等 项目建设也相应停止。 2010年11月8日，公司二0一0年第四次临时股东大会审议通过《关于建设20万吨/ 年C4 烯烃催化裂解制丙烯工程的议案》：为打通公司各化工产品产业链，全面提高公司各化工装置 的协同能力，提高综合效益，公司拟投资3.02亿元建设“ 20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯 工程” 。 原料药领域： 报告期，通过不断进行扩改，公司主产品布洛芬产能达到了 4500 吨，为公司成为全球重 要的解热镇痛药基地乃至为下一步发展成为全球数一数二的布洛芬供应商迈出了坚实一步。 报告期，公司完成了 300 吨/年的皂素生产装置环保科技攻关项目，积极加快黄姜生态园 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 22 项目建设，黄姜生态园项目建成后将有利于皂素生产能力的扩大，进一步提高公司皂素产品 的市场占有率，使公司成为国内最大的甾体药物生产基地。 在特色原料药方面，右旋布洛芬产销超过 40 吨，较 2009 年取得较大增长；托拉塞米实 现技术突破，成本降低，产品进入欧洲市场。在新产品开发方面，先后自主完成了盐酸巴尼 地平、乐卡地平、吉西他滨、盐酸米托蒽醌、克林霉素棕榈酸酯原料药的工艺研究及医药中 间体 4-雄烯二酮（4-AD）、倍兰类中间体（4－AA）的工艺研究及产品开发，为公司发展储备 了一批产品。 金融投资领域： 报告期，公司继续加大对天平汽车保险股份有限公司和国华人寿保险股份有限公司的投 资力度。 2010年4月30日，经公司二0一0年第一次临时股东大会审议通过：本公司按5元/股的价格 用自有资金以现金方式向天平汽车保险股份有限公司增资8000万元。增资完成后，本公司持 有天平汽车保险股份有限公司12600万股，占天平保险注册资本的20%，为天平保险第一大股 东之一。2010年天平汽车保险股份有限公司实现保费收入253,163.05万元，净利润18,046.31 万元。 2010年4月30日，经公司二0一0年第一次临时股东大会审议通过：本公司按1元/股的价格 用自有资金以现金方式向国华人寿保险股份有限公司增资4008万元，增资完成后，本公司持 有国华人寿保险股份有限公司20000万股，占国华人寿注册资本的20%，为国华人寿的第一大 发起人股东。2010年国华人寿保险股份有限公司实现保费收入448,353.49万元，净利润 6534.22万元。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有发生较大变化。 （1）分行业和产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药收入 31,680.84 27,923.05 11.86% 22.77% 30.65% -5.31% 化工收入 94,435.05 90,660.18 4.00% 33.65% 38.96% -3.66% 合计 126,115.90 118,583.23 5.97% 30.74% 36.91% -4.23% 主营业务分产品情况 二甲醚 62,502.86 59,927.21 4.12% 42.44% 48.40% -3.85% 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 23 聚丙烯 21,967.05 21,758.22 0.95% 20.59% 22.54% -1.57% 布洛芬原料药 19,955.99 18,029.43 9.65% 13.84% 20.35% -4.89% 合计 104,425.90 99,714.86 4.51% 31.15% 36.38% -3.66% （2）按地区划分: 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中 54,032.49 116.31% 华南 29,411.84 14.37% 华东 16,577.84 -36.40% 华北 4,746.60 110.23% 西南 3,588.33 49.66% 东北 225.00 -25.94% 西北 53.32 197.50% 国内小计 108,635.43 32.90% 出口 17,480.46 18.75% 合 计 126,115.90 30.74% 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商本年度采购金额（万元） 40293.66 占采购总额比例 35.75% 前五名客户本年度销售额金额（万元） 29160.3 占销售总额比例 23.12% 4、公司资产构成情况 资产构成情况表 单位：万元 2010年 2009年 资产项目 金 额 所占比例 金 额 所占比例 所占比例 变动情况 变 动 原 因 货币资金 7287.04 3.69% 9511.45 4.41% -0.72% 变化不大 应收票据 136.82 0.07% 947.32 0.44% -0.37% 变化不大 应收款项 6752.60 3.42% 5967.72 2.77% 0.65% 变化不大 预付账款 14096.77 7.13% 16813.91 7.80% -0.67% 变化不大 其他应收款 3356.75 1.70% 2914.76 1.35% 0.35% 变化不大 存货 19423.19 9.83% 27391.77 12.71% -2.88% 变化不大 长期股权投资 51753.67 26.19% 34718.58 16.11% 10.08% 本期对天平汽车保险股 份有限公司和国华人寿 保险股份有限公司增资 所致。 固定资产净额 45815.96 23.18% 47803.41 22.18% 1.00% 变化不大 在建工程 6880.55 3.48% 32046.92 14.87% -11.39% 二甲醚工程转固定资产。 无形资产 41056.25 20.77% 36356.99 16.87% 3.90% 变化不大 短期借款 14280 7.23% 27480 12.75% -5.52% 借款减少 长期借款 12300 6.22% 22500 10.44% -4.22% 借款减少 商誉 178.17 0.09% 178.17 0.08% 0.01% 变化不大 递延所得税资产 893.34 0.45% 910.98 0.42% 0.03% 变化不大 总资产 197631.13 100.00% 215573.02 100.00% 0.00% 变化不大 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 24 5、期间费用、所得税等财务数据变动情况： 单位：万元 资产项目 2010年 2009年 增减比例（％） 变 动 原 因 销售费用 738.34 911.61 -19.01% 加强销售费用管理所致。 管理费用 5951.18 4286.56 38.83% 公司本期调增人员工资水平及增加布洛芬技术研发费所致。 财务费用 2579.66 2130.77 21.07% 国家调增贷款利率所致。 所得税 197.6 391.47 -49.52% 变化不大。 6、报告期公司现金流量表的构成 单位:万元 项 目 2010年 2009年 说 明 一、经营活动 现金流入总额 149,696.34 120,602.99 加强对预付帐款及存货的管理，同时控制应收帐款。 现金流出总额 127,237.86 122,657.00 加强对预付帐款及存货的管理，同时控制应收帐款。 现金流量净额 22,458.48 -2,054.01 加强对预付帐款及存货的管理，同时控制应收帐款。 二、投资活动 现金流入总额 20,759.86 1,947.33 甲醇工程停建。 现金流出总额 21,316.95 30,165.06 变化不大 现金流量净额 -557.1 -28,217.73 变化不大 三、筹资活动 现金流入总额 39,080 39,675.00 变化不大 现金流出总额 63,205.8 29,964.21 借款减少所致。 现金流量净额 -24,125.8 10,719.79 借款减少所致。 7、报告期内的技术创新情况 为保障公司可持续发展、积极推进生产经营与技术创新的良性互动，公司建立了一套比 较完整的技术创新体系，公司企业技术中心已取得省级企业技术中心资格。公司始终坚持技 术创新必须要面向市场，根据市场需求来确定公司研发方向和技术改进方向。公司的技术创 新根据市场需求，目前主要包括两个方面： 一是对现有产品进行技术改造，降低成本提升质量，最大限度满足客户需求，提升产品 市场竞争力。如进行的“ 二甲醚冷凝水、汽回收再利用项目” ，既解决了锅炉供水不足，又 降低生产成本，大大提高了综合效益。 二是新产品的立项、研发与产业化，必须立足于有较好的市场前景，并能满足市场创新 的需求，以形成新的利润增长点。如公司结合目前产品产业现状，经过慎重调研，决定新建 20 万吨碳四催化裂解制丙烯项目，将全面打通公司各化工产品产业链，提高公司各化工装置 的协同能力，提高经济效益。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 25 公司的医药原料药以出口为主，为积极抢占国际市场，扩大出口，打开直接进入欧美高 端市场的通道，公司把原料药国际认证作为“ 十一五” 期间的一项重要工作来抓，聘请专业 人员来公司指导，培训队伍，建立规范，原料药的国际认证取得重大突破。公司已拥有了布 洛芬USDMF、EDMF，盐酸格拉司琼USDMF，布洛芬赖氨酸USDMF、EDMF，托拉塞米EDMF，磷酸氟 达拉滨USDMF、EDMF， 米力农USDMF和氟马西尼USDMF等五个产品DMF文件，累计拥有了七个DMF 文件，布洛芬装置通过了美国FDA的现场检查，药物公司通过了美国FDA的现场复查。 8、报告期内，公司在社会责任方面所做的工作 作为一家上市公司，公司始终以科学发展观为指导，以创建资源节约型、环境友好型的 现代化企业为目标，积极追求企业与人、与自然、与社会的和谐，积极履行对国家和社会、 自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所 应承担的责任，努力用企业发展的成果回报投资者、回报客户、回报员工、回报社会。 公司持续关注社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动 上，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，积极 参加教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困、环境保护等社会公益活动。把依法纳 税作为履行社会责任、回馈社会的最基本要求，长期以来如实申报税额，及时缴纳税款。在 经营活动中，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，主动接受政府 部门和监管机关的监督和检查，重视社会公众及新闻媒体对公司的监督评论。 9、主要控股公司的基本情况 （1）控股子公司——湖北百科亨迪药业有限公司，注册资本 18,000.8 万元人民币，本公 司持有其 98%的股权，经营范围是生产销售布洛芬、恶丙嗪等原料药、氯丙酰氯、丁烯二醇 和新药制剂产品。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 47,013.33 万元，净资产 23,751.33 万元，实现销售收入 31,687.23 万元，净利润-294.16 万元。 (2) 参股公司——天平汽车保险股份有限公司，本公司参股投资 20％的天平汽车保险股 份有限公司。注册资本为 63000 万元，经营范围为：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保 险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务， 国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 455,499.65 万元，净资产 118,672.36 万元，实现保费收入 253,163.05 万元，净利润 18,046.31 元。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 26 (3) 参股公司——国华人寿保险股份有限公司，本公司参股投资 20％的国华人寿保险股 份有限公司。注册资本为 100000 万元，经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等 各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经 中国保监会批准的其他业务。。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 1,043,953.28 万元， 净资产 109,524.46 万元，实现保费收入 448,353.49 万元，净利润 6534.22 万元。 10、与公允值计量相关的项目 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -756,002.58 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合 计 -756,002.58 公司交易性金融资产全部是2009年公司购买的基金。公允价值变动收益主要系公司出售基金实现 投资收益所致。2010年公司没有发生与公允价值相关的事项。 本公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设。根据《企业会计准则》及财 政部《企业内部控制基本规范》的规定，公司补充了相关财务制度，对公允价值的取得、计 量、使用的假设以及选择适当的估价方法都作了明确规定，确认公允价值方法： （1） 资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 （2） 当不存在活跃市场时，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场交易价格确定其公允价值。 （3） 不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，采用估值技术等确定公允价值。 公司遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前 提下，采用上述方法合理确定公允价值。在财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相 关规定进行核算。在内部审核方面，公司指派专业人员进行公允价值确认，接受内、外部审 计，对审核中指出的问题及时进行改进，并按信息披露要求进行披露。 11、外币金融资产、金融负债情况 截止报告期末，公司未持有任何外币金融资产、也不存在任何外币金融负债项目。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 27 （二）公司未来发展展望及2011年工作安排 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竟争格局 公司所处行业为新能源和医药原料药，产品主要有：二甲醚、布洛芬等。 公司主产品——二甲醚是一种新兴的基本化工原料，由于其具有良好的易压缩、冷凝、 汽化特性，在制药、燃料、农药等化学工业中有许多独特的用途。随着石油资源的紧缺及价 格上涨，清洁环保理念的深入，作为替代资源的清洁燃料——二甲醚得到大力推广，并逐渐 进入了民用燃料市场和汽车燃料市场。2006 年 7 月 7 日国家发改委于发布了《关于加强煤化 工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》，对中国大型二甲醚项目的建设起到推动作用， 也促进了中国二甲醚行业的产业化和规模化发展。在国家政策的支持下，二甲醚的应用及市 场前景光明，发展势头良好。 公司主产品——布洛芬属于苯丙酸类非甾体抗炎药。由于它兼有抗风湿和解热镇痛的疗 效，而且毒性低，在疗效和副作用等方面均优于阿司匹林和扑热息痛，因而市场迅速扩大。 由于布洛芬较好的疗效和具有较少的不良反映，美国、英国相继批准将其同处方药转为非处 方药。近年来，布洛芬在欧洲和美国的销售量均快速稳定增长。 2、宏观政策的影响 2010年，在全球经济缓慢复苏的背景下，人民币升值、加息预期、以及目前的信贷政策下， 公司流动资金仍然面临较大压力，原材料、能源等生产要素以及劳动力成本的持续增长，都 将给公司经营带来持续压力。 3、公司未来发展机遇，发展战略以及各项业务的发展情况 随着全球经济开始回暖，石油液化气价格不断攀升，带动二甲醚产品价格逐渐走出低谷， 毛利率上升。同时随着国家出台医药产业振兴计划，将极大促进公司医药产业的发展。 2011 年，公司将全力建设“ 20 万吨碳四催化裂解制丙烯项目” ，该将全面打通公司各 化工产品产业链，提高公司各化工装置的协同能力，提高经济效益。 4、经营中的问题与困难及解决方案 2010 年公司面临的形势依然严峻，原辅材料及能源价格不断上涨，而公司产品价格却 没有同步上涨，从而影响了企业的经济效益。 面对宏观环境的不利局面，公司不断提高技术水平、产品质量，降低生产成本，提高产 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 28 品竞争力；鼓励技术创新，完善技术创新激励机制；进一步完善销售网络，巩固与客户的长 期稳定合作关系，提升服务质量，挖掘客户的潜力；在不同特征的市场采取灵活的销售策略， 加大市场开发力度，继续坚持在在市场价格指导的原则下坚持低成本采购和多渠道采购，同 时做好供应商体系的建设，保持合理库存，减少资金占用。 5、公司发展战略及2011年度经营计划 2011年是公司踏上“ 跨越发展” 征程的起步之年，是实施“ 十二五” 规划的开局之年。 公司将紧紧围绕2011 年度总体经营目标，审时度势、把握机遇、科学决策、加快发展，具体 做好以下几个方面的工作： （1）2011年2月25日经公司五届十九次董事会审议通过了非公开发行A股股票方案，公司拟 发行不超过24000万股募集102950万元，用于“ 30万吨/年C4烯烃裂解工程”、“ 50吨/年泼尼松 龙和20吨/年甲基泼尼松龙工程” 和“ 年产500吨萘普生工程” 三个项目。 （2）积极推进“ 20万吨碳四催化裂解制丙烯项目” 建设。 （3）配合“ 20万吨碳四催化裂解制丙烯项目”，对聚丙烯装置进行自动化改造。 （4）全力推进管理创新，实现管理的规范化、制度化、流程化、精细化，降低管理成本， 提高管理效率； （5）继续加大对天平汽车保险股份有限公司和国华人寿保险股份有限公司的投资力度，适 时选派合适人员参与保险公司的经营管理。 6、公司未对2011年的盈利作出预测 7、公司未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源情况 根据公司未来的发展战略，预计资金需求将有较大增幅，为此，公司于 2011 年 2 月 25 日 提出了“ 非公开发行 A 股股票方案”，拟募集资金 102950 万元，同时公司也将研究制定其他 多种渠道的融资计划，通过内部积累和适度银行贷款、吸收项目合作方投资、战略投资者投 资等方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。 8、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 公司可能面临的风险因素： (1) 人民币升值导致出口产品的毛利率下降； (2) 行业产能过剩，竞争加剧； 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 29 公司拟采取的对策和措施：大力整合相关资源，加大原料采购协调力度，发挥资源优势， 保证公司原料供应。加快产品生产销售的步伐，优化产品结构，做附加值高的产品；加强生 产管理、成本管理，确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实 现降本增效；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，实施品牌战略，打造行业精 品，实施高效益、低成本扩张等措施，提高企业抗风险能力，积极化解各种不利因素影响， 推动公司经济效益的持续增长。 （三）报告期内公司会计政策无变更情况、会计估计无变更，重大会计无差错 （四）公司投资情况 1、募集资金投资情况 关于天茂实业集团股份有限公司 2010 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告 大信专审字[2011]第 2-0244 号 天茂实业集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的天茂实业集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）《2010年度募集资金实 际存放与使用情况的专项报告》（以下简称“ 专项报告” ）进行了鉴证。 一、管理层的责任 按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引编 制专项报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护 与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我 们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证 意见提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2010 年度募集资金实际存放与使用的实际情 况。 四、报告使用范围说明 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：伍志超 中 国 · 北 京 中国注册会计师：彭全明 二○ 一一年四月二十七日 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 30 天茂实业集团股份有限公司 关于 2010 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引，将本公司 2010 年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 天茂实业集团股份有限公司（以下简称“ 天茂集团”、“ 公司”）2007 年度非公开发行股票（以下简称 “ 本次发行”）方案于 2007 年 7 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于 2007 年 8 月 10 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。公司本次发行申请于 12 月 29 日获得中国证监会《关于 核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]503 号）核准。公司于 2008 年 1 月 3 日至 1 月 9 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 8,200 万股人民币普通股（A 股）， 募集资金 67,076 万元。经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字（2008）第 0001 号） 验证，该笔资金已于 2008 年 1 月 9 日汇入主承销商东莞证券有限责任公司账户,2008 年 1 月 10 日,该笔资 金扣除承销保荐费用后汇入公司账户。根据 2007 年第二次临时股东大会决议：“ 本次非公开发行拟募集资 金 51,800 万元，若发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，若不足部分由公司以自有 资金或通过其他融资方式解决” 。此次公司共募集 67,076 万元，扣除发行费用后的募集资金金额为 64,983.83 万元，超过项目所需资金 13,183.83 万元，2008 年 1 月 16 日，经过公司第四届董事会第二十 六次会议审议通过，将超出部分 13,183.83 万元转为公司流动资金，以募集资金置换截止 2008 年 1 月 10 日止已投资于 40 万吨/年二甲醚项目的自筹资金人民币 30,107,290.82 元。 大信会计师事务有限公司于 2008 年 1 月 14 日对上述出资出具了大信（2008）第 0015 号专项审验报 告。上述置换，保荐机构东莞证券有限公司已出具了专项核查意见书。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计使用募集资金 64,983.83 万元，募集资金专项账户余额为零，已全部使用完毕。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《天茂实业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称“《管理制度》” )，修订后的《管理制度》于 2007 年 7 月 24 日经本公司第四届董事会第十九次会 议审议通过。 为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公 司《募集资金管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司和保荐机构——东莞证券有限公司 已分别与中国银行股份有限公司荆门石化工业区支行、中国建设银行股份有限公司荆门石化工业区支行签 订了《募集资金三方监管协议》。 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。《募集资金三方监管协议》的履行不存在 问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况表详见本报告附件。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目情况。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 31 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况， 也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：募集资金使用情况表 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 32 附件： 募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 64,983.83 本年度投入募集资金总额 1,575.13 变更用途的募集资金总额 无 变更用途的募集资金总额比例 无 已累计投入募集资金总额 64,983.83 承诺 投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 40万吨/年 二甲醚建设 否 51,800.00 51,800.00 51,800.00 1,575.13 51,800.00 100% 2009.10.23 2,115.59 否 否 补充流 动资金 否 13,183.83 13,183.83 13,183.83 13,183.83 100% 不适用 不适用 否 合计 64,983.83 64,983.83 64,983.83 1,575.13 64,983.83 未达到计划进度原因（分具体项目） 本项目于 2007 年 11 月开工，建设期预计为一年，受 2008 年上半年南方冰雪天气和下半年国际金融危机的影响,部分设备无法按期交货， 致使工期推迟。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2008 年 1 月 16 日，经过公司四届二十六次董事会审议通过，董事会同意以募集资金置换截止于 2008 年 1 月 10 日止已投资于 40 万吨/ 年二甲醚项目的自筹资金人民币 30,107,290.82 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无募集资金结余 募集资金其他使用情况 无 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 33 2、非募集资金主要投资项目进度及收益情况 2010年4月30日，经公司二0一0年第一次临时股东大会审议通过：本公司以现金方式向天 平汽车保险股份有限公司增资8000万元。2010年7月8日，公司接到中国保险监督管理委员会 保监发改【2010】765号文——《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》：同 意天平汽车保险股份有限公司注册资本变更为6.3亿元人民币，其中，本公司持有天平汽车保 险股份有限公司12,600万股，占该公司总股本的20％。2010年天平汽车保险股份有限公司实 现保费收入253,163.05万元，净利润18,046.31万元。 2010年4月30日，经公司二0一0年第一次临时股东大会审议通过：本公司向国华人寿保险 股份有限公司增资4008万元。2010年7月8日，公司接到中国保险监督管理委员会保监发改 【2010】770号文——《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》：同意国华人 寿保险股份有限公司注册资本变更为10亿元人民币，其中，本公司持有国华人寿保险股份有 限公司20,000万股，占该公司总股本的20％。2010年国华人寿保险股份有限公司实现保费收 入448,353.49万元，净利润6534.22万元。 (五) 董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内公司董事会共召开12次会议，会议情况及决议内容如下： (1) 公司第五届董事会第七次会议于 2010 年 3 月 3 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名 表决方式审议通过了《2009 年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》。 会议公告刊登在2010年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (2) 公司第五届董事会第八次会议于 2010 年 3 月 9 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名 表决方式逐项审议通过了以下各项议案： 1）《2009年度董事会工作报告》 2）《2009年度财务决算报告》 3）《2009年年度报告正文及年度报告摘要》 4）《关于支付公司2009年度审计费用的议案》 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 34 5）《关于续聘会计师事务所的议案》 6）《年报披露重大差错责任追究制度》 7）《内幕信息知情人登记制度》 8） 《外部单位报送信息管理制度》 9）《年报报告制度》 10）《董事会审计委员会年报工作制度（修订）》 11）《独立董事年报工作制度（修订）》 12）《公司内部控制自我评价报告》 13）《公司社会责任报告》 14）《前次募集资金存放和使用情况报告》 15）《关于聘任公司董事会秘书的议案》 16）《关于召开2009年年度股东大会的议案》 会议公告刊登在2010年3月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (3) 公司第五届董事会第九次会议于 2010 年 4 月 8 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过《关于终止非公 开发行股票工作的议案》。 会议公告刊登在 2010 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (4) 公司第五届董事会第十次会议于2010年4月14日以通讯方式召开，会议应到董事7人， 实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决议： 1） 《参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》 2） 《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》 3） 《关于聘任李立威先生担任公司副总经理的议案》 4） 《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》 5） 《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在 2010 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 （5） 公司第五届董事会第十一次会议于 2010 年 4 月 19 日以通讯方式召开，会议应到 董事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 35 议并通过以下议案： 1) 《公司 2010 年第一季度报告》 2) 《向中国银行股份有限公司荆门分行申请 5000 万元流动资金贷款的议案》 会议公告刊登在 2010 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (6) 公司第五届董事会第十二次会议于2010年6月18日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议 以投票表决方式审议通过了《向中国银行股份有限公司荆门分行申请6700万元流动资金续贷 的议案》。 会议公告刊登在 2010 年 6 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (7) 公司第五届董事会第十三次会议于 2010 年 7 月 12 日以通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名方式审议并通 过了《关于本公司向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请 9500 万元长期流动资金续 贷的议案》。 会议公告刊登在 2010 年 7 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (8) 公司第五届董事会第十四次会议于2010年8月3日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名方式审议并通过了《关 于同意公司总经理助理辞职的议案》。 会议公告刊登在 2010 年 8 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (9) 公司第五届董事会第十五次会议于2010年8月24日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7 人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议逐项审议并通过了以下决 议： 1） 《2010 年半年度报告全文及摘要》 2） 《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》 3） 《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在2010年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 36 (10) 公司第五届董事会第十六次会议于2010年9月27日以通讯方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案： 1) 《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权投资的核算方法由成本法改权益法的 议案》。 2) 《关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在2010年9月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (11) 公司第五届董事会第十七次会议于 2010 年 10 月 20 日以通讯方式召开，会议应到董 事 7 人，实到董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案： 1) 《关于建设 20 万吨/ 年 C4 烯烃催化裂解制丙烯工程的议案》。 2) 《关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案》 会议公告刊登在 2010 年 10 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 (12) 公司第五届董事会第十八次会议于2010年10月25日以通讯方式召开，会议应到董事 7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式审议并通 过《公司2010年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开了3次股东大会，董事会严格按照股东大会授权履行有关职权，认真执 行股东大会通过的各项决议，逐项予以落实。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的 独立董事李伟先生担任。 公司制定了《审计委员会工作细则》，对审计委员会的组成及人员资格、审计委员会的 职责及工作程序等作了明确规定。公司《审计委员会工作细则》及《年度报告工作制度》对 审计委员会在公司年报在年度财务报告的审计中应履行的职责作了如下规定： A、应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务 所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负 责人的签字确认。 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 37 B、在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见； C、在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审 计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； D、对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提 交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 审计委员会严格按照相关规定开展工作，履职情况如下： （1）报告期内履职总结 2010 年公司审计委员会在会计师进场审计前与年审会计师就审计时间安排、审计注意事 项等进行了充分的沟通。在审计机构审计期间两次审阅了公司的财务报表，并与会计师就公 司审计调整事项进行了现场沟通，并形成书面审阅记录。在会计师事务所出具审计报告后， 审计委员会对审计报告进行审议，对会计师事务所的审计工作进行评价，提出聘任 2011 年度 财务审计机构的意见。 （2）督促会计师事务所提交审计报告的情况 审计委员会本着认真、负责的态度，就公司编制 2010 年度报告事宜对会计师事务所进行 了督促，2010 年 12 月 28 日，以书面督促函的形式对会计师事务所的年报审计前期工作进行 了督促； 2011 年 3 月 7 日，以书面督促函的形式对会计师事务所的审计工作进程和重点关 注事项等进行了第二次督促。 （3）对公司 2010 年年度财务报告的审议意见 1）2010 年年度财务报告的初次审议意见 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 披露过程中履行监督、核查职能。在审阅了公司 2010 年度财务会计报表后，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新 企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财 务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债期后事项，以保证财务报表的公允 性、真实性及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 2）2010 年年度财务报表的第二次审议意见 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 38 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和 披露过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营 情况及重大事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司 2010 年 度财务会计报表，保持原有的审议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规 范，公允地反映了截止 2010 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、 准确、完整。 经大信会计师事务有限公司初步审定的 2010 年度财务会计报表可提交审计委员会进行 表决。 （4）审计委员会关于会计师事务所 2010 年度审计工作总结报告 大信会计师事务所有限责任公司审计人员共8人（含项目负责人）于 2011年3月8日按照 上述审计工作安排约定进场。审计人员在2011年3月8日至4月12日完成纳入合并报表范围的各 公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中 发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各委员作了持续、充分的 沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以 及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结 论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。在年审注册会计师 现场审计期间，我们审计委员会各委员按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》履行 监督、核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作， 确保年度报告真实、准确、完整。 年审注册会计师出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司 的实际情况。 （5）对公司年度财务报告表决形成的决议及下年度续聘会计师事务所决议 审计委员会于 2011 年 4 月 27 日以通讯方式审议通过了以下议案： 1） 《关于公司 2010 年度财务会计报告的议案》； 2） 《关于大信会计师事务所有限责任公司从事 2010 年度审计工作的总结》； 3） 《关于 2011 年度聘任会计师事务所议案》。 审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项目负责人员 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 39 的访谈，我们审计委员会认为: 该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队 严谨敬业。且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能 力，能较好地完成公司委托的各项工作，审计委员会提议聘请大信会计师事务有限公司为公 司2011年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2 名为独立董事，召集人由独立董事 项光亚先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2010年度主要财务指标和经营目标完成情 况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作 业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员 进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2010年度公司董事、监事及高管人员所 披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2010年度，公司董事、监事及高管人员披 露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不 一致的情形发生。 5、董事会下设的决策与咨询履职情况 董事会决策与咨询委员会会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。由3 名董事组成，召集人由董事刘益谦先生担任。报告期，公司决策与咨询委员会对公司的重大 投资项目进行了认真审核。 6、董事会下设的提名委员会履职情况 董事会提名委员会会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。由3名董事 组成，召集人由独立董事吴学军先生担任。报告期，公司提名委员会提名第五届董事会新任 董事人选。 （六）公司利润分配情况 2009年利润分配方案 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 40 2010年4月12日，公司实施2009年度利润分配和公积金转增股本预案：以本公司2009年末 总股本676,794,933股为基数，向公司全体股东每10股送1.5股派发现金0.17元（含税），由 资本公积金向股东每10股转增8.5股，其余未分配利润结转下年，分红后总股本增至 1,353,589,866股。 （七）公司前三年现金分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009 年 11,505,513.86 50,267,577.77 22.89 132,621,490.07 2008 年 20,303,848.00 8,142,059.81 249.37% 91,606,989.13 2007 年 0.00 100,046,835.72 0.00% 107,103,033.80 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 60.22% （八）其他事项 1、报告期内公司选定的信息披露报刊是《中国证券报》和《证券时报》。 2011年度公司选定的信息披露报刊是《中国证券报》和《证券时报》及指定《巨潮资讯》 网站。 2、审计机构对控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告 大信专审字[2011]第 2-0245 号 天茂实业集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了天茂实业集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）2010 年 12 月 31 日的合 并资产负债表和资产负债表、2010 年度的合并利润表和利润表、2010 年度的合并股东权益变动表和股东 权益变动表、2010 年度的合并现金流量表和现金流量表，以及财务报表附注（以下简称“ 财务报表”）的 基础上，对后附的《天茂实业集团股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》 （以 下简称“ 汇总表”）进行了审核。 按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56 号文）》的规定，编制和对外披露汇总表，确保 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 41 其真实、合法、完整是贵公司管理层的责任。 我们责任是在实施审核程序的基础上对汇总表发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总 表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核查会计记录， 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的 基础。 我们认为，后附的汇总表所载资料与我们审计贵公司 2010 年度财务报表时所复核的会计资料和经审 计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现重大不一致之处。 为了更好地理解贵公司 2010 年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况，后附的汇总表应当与已 审计的财务报表一并阅读。 需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为 2010 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目 的。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：伍志超 中 国 · 北 京 中国注册会计师：彭全明 二○ 一一年四月二十七日 天茂集团 二 O 一 0 年年度报告正文 42 天茂实业集团股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 单位：人民币元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关 系 上市公司核算 的会计科目 2010 年期初 占用资金余额 2010 年度借 方 累计发生金额 2010 年度贷方 累计发生金额 2010 年期末 占用资金余额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际控制人及其附属 企业 小 计 关联自然人及其控制的法人 小 计 其他关联人及其附属企业 小 计 上市公司的子公司及其附属企业 湖北中天荆门化工有限公司 子公司 应收账款 29,643,532.66 27,248,023.53 2,395,509.13 往来款 经营性占用 枣庄百科药业有限公司 孙公司 其他应收款 31,469,952.35 3,686,661.05 35,156,613.40 往来款 经营性占用 湖北百科格莱制药有限公司 孙公司 其他应收款 452,012.78 89,164,314.37 49,675,250.44 39,941,076.71 往来款 经营性占用 湖北百科皂素有限公司 孙公司 其他应收款 51,560,877.28 12,325,195.50 27,198,164.84 36,687,907.94 往来款 经营性占用 湖北百科医药商贸有限责任公 司 孙公司 其他应收款 47,045,857.20 4,247,828.55 51,290,516.79 3,168.96 往来款 经营性占用 湖北百科化工有限公司 子公司 其他应收款 -2,100,943.04 15,710,166.77 3,667,239.01 9,941,984.72 往来款 经营性占用 武汉百科药物开发有限公司 孙公司 其他应收款 13,044,987.45 507,274.38 1,027.00 13,551,234.83 往来款 经营性占用 湖北中天荆门化工有限公司 子公司 其他应收款 -4,363,450.64 181,122,869.02 153,316,035.07 23,443,383.31 往来款 经营性占用 荆门和程贸易有限公司 子公司 其他应收款 47,864,638.23 21,505,600.00 46,381,666.67 22,988,571.56 往来款 经营性占用 湖北百科亨迪药业有限公司 子公司 其他应收款 65,765,805.43 21,770,513.79 43,995,291.64 往来款 经营性占用 小 计 184,973,931.61 423,679,247.73 380,548,437.14 228,104,742.20 总 计 184,973,931.61 423,679,247.73 380,548,437.14 228,104,742.20 43 3、独立董事对公司对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等 规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2010年度当期对外担保情况进行了认真的了 解和查验，相关说明及独立意见如下： (1) 截止报告期末（2010年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。 (2) 报告期内（2010年1月1日---2010年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何 单位或个人提供担保。 （九）公司外部信息使用管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理， 依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，公司第五届董事会第八次会议审议通 过了《公司内幕信息及知情人管理制度》和《公司外部信息报送和使用管理制度》。 （十）公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 2010 年 3 月 9 日，公司五届八次董事会审议通过了《公司内幕信息及知情人管理制度》， 在制度中规范了内幕信息的使用范围、审批流程、资料备案程序和责任追究制度，并组织公 司董事、监事、高级管理人员、财务人员、审计人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对 该制度进行学习，提高相关人员的合规、保密意识。 在公司定期报告编制和重大事项筹划过程中，公司严格控制知情人范围、规范信息传递 流程，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，按规定向监管部门报送知情人及其亲属 的信息。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。 44 九、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开六次会议，并列席了各次董事会和股东大会。监事会会议主要内 容如下： 1、公司第五届监事会第五次会议于2010年3月9日在本公司四楼会议室召开。会议应到监 事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主 席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式逐项审议了各项议案： （1） 《公司 2009 年度监事会工作报告》； （2） 《公司 2009 年年度报告全文及摘要》； （3） 《公司 2009 年度财务决算报告》； （4） 《2009 年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》； （5） 《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》。 会议公告刊登在 2010 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 2、公司第五届监事会第六次会议于2010年4月14日在本公司四楼会议室召开。会议应到监 事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主 席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式逐项审议了各项议案： （1） 《参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》 （2） 《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》 会议公告刊登在 2010 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 3、公司第五届监事会第七次会议于 2010 年 4 月 19 日上午 8：30 在本公司四楼会议室召 开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程 的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，审议通过《公司 2010 年第一季度报告》。 4、公司第五届监事会第八次会议于 2010 年 8 月 24 日在天茂实业集团股份有限公司四楼 会议室召开。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效，会议以记名方式审议通过了《2010 年半年度报告全文及摘要》。 45 5、公司第五届监事会第九次会议于 2010 年 9 月 27 日在四楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，监事会主席吴时炎先生因公出差未能出席本次会议，书面委托监事张 孝均先生代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效，会议以记名方式审议通过了《关于对国华人寿保险股份有限公司长期股权 投资的核算方法由成本法改权益法的议案》。 会议公告刊登在 2010 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上。 6、公司第五届监事会第十次会议于 2010 年 10 月 25 日上午 8：30 在本公司四楼会议室 召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章 程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，审议通过《公司 2010 年第三季度报告》。 （二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合 理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理 执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2010年度财务报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计意见和对有关事项 作出的评价是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目完全一致，没有发生改变募集资金投 向的情形。 4、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股 东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。 6、大信会计师事务有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准的无解释性说明无保 留意见的审计报告。 7、对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 46 （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常 进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控 制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2010年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制 的实际情况。 47 十、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内未发生破产重整相关事项。 （三）报告期内持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科目 股份来源 天平汽车保险 股份有限公司 190,000,000.00 126,000,000 20.00% 283,943,119.33 36,650,580.29 26,715.61 长期股权投资 增资 国华人寿保险 股份有限公司 200,000,000.00 200,000,000 20.00% 219,048,925.84 13,054,615.19 23,087,388.07 长期股权投资 增资 合计 390,000,000.00 326,000,000 - 502,992,045.17 49,705,195.48 23,114,103.68 - - （四）本年度公司收购及出售资产情况。 1、公司收购资产的情况 报告期公司无重大资产收购情况。 2、公司出售资产的情况 报告期公司无重大资产出售情况。 （五）报告期内公司未实施股权激励机制。 （六）报告期内公司重大关联交易事项。 1、报告期内，公司重大关联交易情况。 （1）公司第五届董事会第十次会议于2010年4月14日以通讯方式召开，会议审议通过了 《参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》。由于本公司董事长刘益谦先生担任天平汽车 保险股份有限公司董事，此次参与天平汽车保险股份有限公司的增资系关联交易。 为增开分支机构、提高保险公司偿付能力，天平保险拟以 5 元/ 股的价格增加股本 8000 万股，增资总额 4 亿元。本公司拟用自有资金以现金方式按所持天平保险股权比例增资 8000 万元。增资完成后，本公司持有天平保险 12600 万股，占天平保险注册资本的 20%，仍为天 平保险第一大股东之一。 上述参与天平汽车保险股份有限公司增资的行为经 2010 年 4 月 30 日本公司 2010 年第 一次临时股东大会审议通过。 （2）公司第五届董事会第十次会议于 2010 年 4 月 14 日以通讯方式召开，会议审议通过 了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。由于本公司董事长刘益谦先生担任国华人 寿股份有限公司董事长，此次参与国华人寿保险股份有限公司的增资系关联交易。 48 为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以 1 元/ 股的价格增加股本 20000 万股， 增资总额 2 亿元。公司同意用自有资金以现金方式增资 4008 万元，增资完成后，公司持有国 华人寿 20000 万股，占国华人寿注册资本的 20%，为国华人寿的第一大发起人股东。 上述参与国华人寿保险股份有限公司增资的行为经2010年4月30日本公司2010年第一次 临时股东大会审议通过。 2、报告期内，公司与关联方无债权债务往来情况。 （七）公司重大合同及履行情况。 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 1、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期公司无对外担保、抵押和委托经营事项。 3、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管 理的事项，未来也没有委托理财计划。 （八）公司或持股5%以上股东的承诺事项及履行情况。 公司第一大股东新理益集团有限公司2008年1月通过非公开发行认购了本公司4100万股 (本公司2009年实施利润分配，新理益集团有限公司持有的4100万股限售股增加到8200万股）， 承诺限售三年，该部分限售股于2011年1月19日解除限售上市流通，承诺已履行完毕。 （九）报告期内公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为大信会计师事务有限公司。 公司报告年度支付给会计师事务所的审计费用为50万元，公司承担食宿、差旅费。 大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的连续年限为15年。 （十）本着公开、公平、公正原则，报告期内，公司在接待证券公司调研的过程中，公 司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前 或选择性向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公 平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2010 年 1 月 20 日 公司本部 实地调研 国海证券研究员张志宏 公司生产经营情况，未提供资 料 2010 年 8 月 12 日 电话 电话 中投证券研究员芮银琨 公司生产经营情况，未提供资 料 2010 年 11 月 18 日 公司本部 实地调研 摩根士丹利华鑫基金研究员 赵立松；长江证券研究员浦 东君 公司生产经营情况，未提供资 料 49 （十一） 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （十二） 报告期内，公司信息披露索引。 序号 刊登日期 公告内容 2010-1 2010-01-21 天茂实业集团股份有限公司业绩预告公告 2010-2 2010-03-04 天茂实业集团股份有限公司2009年度业绩快报 2010-3 2010-03-04 第五届董事会第七次会议决议公告 2010-4 2010-03-10 第五届董事会第八次会议决议公告 2010-5 2010-03-10 关于召开二OO九年年度股东大会的通知 2010-6 2010-03-10 第五届监事会第五次会议决议公告 2010-7 2010-03-10 2009年年度报告摘要 2010-8 2010-03-12 关于2009年第三季度报告更正公告 2010-9 2010-03-13 董事会致歉公告 2010-10 2010-03-31 2010年一季度业绩预告公告 2010-11 2010-04-01 二OO九年年度股东大会决议公告 2010-12 2010-04-02 2009年度权益分派实施公告 2010-13 2010-04-09 第五届董事会第九次会议决议公告 2010-14 2010-04-15 第五届董事会第十次会议决议公告 2010-15 2010-04-15 关于召开二O一O年第一次临时股东大会的通知 2010-16 2010-04-15 参与天平汽车保险股份有限公司增资的关联交易公告 2010-17 2010-04-15 参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告 2010-18 2010-04-15 关于副总经理辞职的公告 2010-19 2010-04-15 第五届监事会第六次会议决议公告 2010-20 2010-04-20 第五届董事会第十一次会议决议公告 2010-21 2010-04-20 2010年第一季度季度报告正文 2010-22 2010-04-27 关于召开二O一O年第一次临时股东大会的提示性公告 2010-23 2010-05-04 二0一0年第一次临时股东大会决议公告 2010-24 2010-06-08 参与国华人寿保险股份有限公司增资的进展公告 2010-25 2010-06-08 参与天平汽车保险股份有限公司增资的进展公告 2010-26 2010-06-19 第五届董事会第十二次会议决议公告 2010-27 2010-07-09 对外投资进展公告 2010-28 2010-07-13 第五届董事会第十三次会议决议公告 2010-29 2010-08-04 第五届董事会第十四次会议决议公告 50 2010-30 2010-08-25 第五届董事会第十五次会议决议公告 2010-31 2010-08-25 关于召开二O一0年第二次临时股东大会的通知 2010-32 2010-08-25 2010年半年度报告摘要 2010-33 2010-08-26 大股东股份解除质押公告 2010-34 2010-09-11 二O一0年第二次临时股东大会决议公告 2010-35 2010-09-28 第五届董事会第十六次会议决议公告 2010-36 2010-09-28 第五届监事会第九次会议决议公告 2010-37 2010-09-28 关于召开二O一O年第三次临时股东大会的通知 2010-38 2010-10-15 关于召开二O一O年第三次临时股东大会的提示性公告 2010-39 2010-10-21 二0一0年第三次临时股东大会决议公告 2010-40 2010-10-21 第五届董事会第十七次会议决议公告 2010-41 2010-10-21 关于召开二O一0年第四次临时股东大会的通知 2010-42 2010-10-21 重大项目投资公告 2010-43 2010-10-22 关于大股东股权质押公告 2010-44 2010-10-26 2010年第三季度季度报告正文 2010-45 2010-11-05 限售股份解除限售提示性公告 2010-46 2010-11-09 二0一0年第四次临时股东大会决议公告 十一、财务报告 51 合并资产负债表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 72,870,447.80 95,114,459.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 1,368,250.00 9,473,217.90 应收账款 五、3 67,526,064.17 59,677,158.91 预付款项 五、4 140,967,663.77 168,139,063.28 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 33,567,505.77 29,147,614.51 买入返售金融资产 存货 五、6 194,231,854.87 273,917,647.69 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 510,531,786.38 635,469,161.63 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 517,536,736.62 347,185,823.43 投资性房地产 固定资产 五、9 458,159,556.75 478,034,055.81 在建工程 五、10 68,805,522.90 320,469,174.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、11 410,562,538.05 363,569,992.37 开发支出 商誉 五、12 1,781,725.67 1,781,725.67 长期待摊费用 五、13 110,485.30 递延所得税资产 五、14 8,933,410.04 9,109,756.68 其他非流动资产 非流动资产合计 1,465,779,490.03 1,520,261,013.52 资产总计 1,976,311,276.41 2,155,730,175.15 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 52 合并资产负债表（续） 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、17 142,800,000.00 274,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、18 10,090,000.00 应付账款 五、19 34,766,519.90 27,427,702.96 预收款项 五、20 13,058,874.57 20,511,744.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、21 3,886,307.63 3,504,216.55 应交税费 五、22 629,500.82 6,897,794.29 应付利息 应付股利 其他应付款 五、23 14,608,421.98 13,054,100.29 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、24 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 239,749,624.90 356,285,558.93 非流动负债： 长期借款 五、25 123,000,000.00 225,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五、26 11,500,000.00 非流动负债合计 134,500,000.00 225,000,000.00 负债合计 374,249,624.90 581,285,558.93 所有者权益： 股本 五、27 1,353,589,866.00 676,794,933.00 资本公积 五、28 72,151,913.12 613,771,309.49 减：库存股 专项储备 五、29 20,530,959.12 16,518,415.41 盈余公积 五、30 79,731,681.53 78,465,901.37 一般风险准备 未分配利润 五、31 19,017,934.21 132,621,490.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,545,022,353.98 1,518,172,049.34 少数股东权益 57,039,297.53 56,272,566.88 所有者权益合计 1,602,061,651.51 1,574,444,616.22 负债和所有者权益总计 1,976,311,276.41 2,155,730,175.15 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 53 母公司资产负债表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 51,131,812.77 53,856,745.87 交易性金融资产 应收票据 7,961,000.00 应收账款 十一、1 13,965,115.46 21,038,513.53 预付款项 119,608,955.95 146,065,937.00 应收利息 应收股利 其他应收款 十一、2 238,085,351.34 224,152,229.52 存货 39,512,434.10 88,440,052.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 462,303,669.62 541,514,478.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 961,347,281.03 790,996,367.84 投资性房地产 固定资产 271,316,962.16 241,462,362.66 在建工程 27,711,250.38 268,871,292.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 198,156,050.53 172,296,822.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 110,485.30 递延所得税资产 3,562,171.81 1,919,711.80 其他非流动资产 非流动资产合计 1,462,093,715.91 1,475,657,042.62 资产总计 1,924,397,385.53 2,017,171,521.40 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 54 母公司资产负债表（续） 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 142,800,000.00 244,800,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,090,000.00 应付账款 70,697,422.85 7,116,785.51 预收款项 6,807,998.84 11,734,634.34 应付职工薪酬 412,603.99 496,102.60 应交税费 -1,736,277.73 -208,519.74 应付利息 应付股利 其他应付款 7,905,172.40 12,285,999.66 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 256,886,920.35 286,315,002.37 非流动负债： 长期借款 123,000,000.00 225,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 123,000,000.00 225,000,000.00 负债合计 379,886,920.35 511,315,002.37 所有者权益： 股本 1,353,589,866.00 676,794,933.00 资本公积 71,917,370.03 613,536,766.40 减：库存股 专项储备 14,654,968.65 10,809,606.91 盈余公积 79,731,681.53 78,465,901.37 一般风险准备 未分配利润 24,616,578.97 126,249,311.35 所有者权益合计 1,544,510,465.18 1,505,856,519.03 负债和所有者权益总计 1,924,397,385.53 2,017,171,521.40 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 55 合 并 利 润 表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,261,158,969.23 964,602,619.63 其中：营业收入 五、32 1,261,158,969.23 964,602,619.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,288,644,262.89 941,130,791.39 其中：营业成本 五、32 1,185,832,276.06 866,154,862.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、33 981,870.55 852,443.46 销售费用 五、34 7,383,411.57 9,116,083.89 管理费用 五、35 59,511,851.36 42,865,579.32 财务费用 五、36 25,796,622.59 21,307,740.53 资产减值损失 五、39 9,138,230.76 834,081.91 加：公允价值变动收益（损失以“ －” 号填列） 五、37 -756,002.58 投资收益（损失以“ －” 号填列） 五、38 49,705,195.48 30,479,837.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 49,705,195.48 28,019,482.64 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ －” 号填列） 22,219,901.82 53,195,662.69 加：营业外收入 五、40 10,055,255.76 6,201,084.76 减：营业外支出 五、41 1,214,051.01 187,835.99 其中：非流动资产处置净损失 992,650.87 43,002.79 四、利润总额（亏损总额以“ －” 号填列） 31,061,106.57 59,208,911.46 减：所得税费用 五、42 1,975,975.59 3,914,649.59 五、净利润（净亏损以“ －” 号填列） 29,085,130.98 55,294,261.87 其中：归属于母公司所有者的净利润 28,322,248.51 50,267,577.77 少数股东损益 762,882.47 5,026,684.10 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 五、43 0.021 0.037 （二）稀释每股收益(元/股) 五、43 0.021 0.037 七、其他综合收益 五、44 23,114,103.68 8,345,498.77 八、综合收益总额 52,199,234.66 63,639,760.64 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 51,436,352.19 58,613,076.54 归属于少数股东的综合收益总额 762,882.47 5,026,684.10 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 56 母公司利润表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、4 967,793,282.02 725,595,101.73 减：营业成本 十一、4 931,579,263.02 673,240,077.97 营业税金及附加 9,682.34 347,827.95 销售费用 1,746,360.42 1,489,690.04 管理费用 18,828,608.00 11,821,654.52 财务费用 22,326,510.73 19,207,497.50 资产减值损失 6,569,840.04 -868,740.72 加：公允价值变动收益 -756,002.58 投资收益 十一、5 49,705,195.48 71,119,375.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 49,705,195.48 28,019,482.64 二、营业利润 36,438,212.95 90,720,467.10 加：营业外收入 2,279,088.66 5,062,316.77 减：营业外支出 66,689.63 1,890.00 其中：非流动资产处置净损失 66,689.63 三、利润总额 38,650,611.98 95,780,893.87 减：所得税费用 -1,642,460.01 3,250,125.58 四、净利润 40,293,071.99 92,530,768.29 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 23,114,103.68 8,345,498.77 七、综合收益总额 63,407,175.67 100,876,267.06 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 57 合并现金流量表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,474,018,631.22 1,193,871,907.34 收到的税费返还 6,353,533.21 3,388,219.52 收到其他与经营活动有关的现金 五、45 16,591,211.38 8,769,755.89 经营活动现金流入小计 1,496,963,375.81 1,206,029,882.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,161,477,802.67 1,145,866,364.42 支付给职工以及为职工支付的现金 47,482,008.82 37,320,405.65 支付的各项税费 30,007,694.83 14,814,574.00 支付其他与经营活动有关的现金 五、45 33,411,085.69 28,568,679.94 经营活动现金流出小计 1,272,378,592.01 1,226,570,024.01 经营活动产生的现金流量净额 224,584,783.80 -20,540,141.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,325,941.53 取得投资收益收到的现金 2,460,354.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 189,716,897.53 1,687,041.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、45 17,881,666.67 投资活动现金流入小计 207,598,564.20 19,473,336.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 93,089,462.90 261,670,585.16 投资支付的现金 120,080,000.00 39,980,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 213,169,462.90 301,650,585.16 投资活动产生的现金流量净额 -5,570,898.70 -282,177,248.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 390,800,000.00 396,750,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、45 10,090,000.00 筹资活动现金流入小计 390,800,000.00 406,840,000.00 偿还债务支付的现金 594,800,000.00 279,660,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,257,896.64 19,982,107.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 632,057,896.64 299,642,107.70 筹资活动产生的现金流量净额 -241,257,896.64 107,197,892.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -22,244,011.54 -195,519,497.20 加：期初现金及现金等价物余额 95,114,459.34 290,633,956.54 六、期末现金及现金等价物余额 72,870,447.80 95,114,459.34 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 58 母公司现金流量表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,115,554,300.91 833,399,227.12 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,040,718.65 5,013,151.33 经营活动现金流入小计 1,127,595,019.56 838,412,378.45 购买商品、接受劳务支付的现金 845,560,432.85 934,345,973.94 支付给职工以及为职工支付的现金 16,380,380.99 13,477,259.22 支付的各项税费 18,002,933.63 5,851,229.10 支付其他与经营活动有关的现金 18,848,582.66 24,290,229.55 经营活动现金流出小计 898,792,330.13 977,964,691.81 经营活动产生的现金流量净额 228,802,689.43 -139,552,313.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,325,941.53 取得投资收益收到的现金 43,099,892.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 148,995,930.13 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 148,995,930.13 58,425,834.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 51,689,087.68 209,704,056.35 投资支付的现金 120,080,000.00 39,980,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 171,769,087.68 249,684,056.35 投资活动产生的现金流量净额 -22,773,157.55 -191,258,222.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 390,800,000.00 366,750,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,090,000.00 筹资活动现金流入小计 390,800,000.00 376,840,000.00 偿还债务支付的现金 564,800,000.00 241,660,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,754,464.98 18,290,888.17 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 599,554,464.98 259,950,888.17 筹资活动产生的现金流量净额 -208,754,464.98 116,889,111.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,724,933.10 -213,921,423.78 加：期初现金及现金等价物余额 53,856,745.87 267,778,169.65 六、期末现金及现金等价物余额 51,131,812.77 53,856,745.87 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 59 合并所有者权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,794,933.00 613,771,309.49 16,518,415.41 78,465,901.37 132,621,490.07 1,518,172,049.34 56,272,566.88 1,574,444,616.22 加：会计政策变更 二、本年年初余额 676,794,933.00 613,771,309.49 16,518,415.41 78,465,901.37 132,621,490.07 1,518,172,049.34 56,272,566.88 1,574,444,616.22 三、本期增减变动金额（减少以“ －” 号填列） 676,794,933.00 -541,619,396.37 4,012,543.71 1,265,780.16 -113,603,555.86 26,850,304.64 766,730.65 27,617,035.29 （一）净利润 28,322,248.51 28,322,248.51 762,882.47 29,085,130.98 （二）其他综合收益 23,114,103.68 23,114,103.68 23,114,103.68 上述（一）和（二）小计 23,114,103.68 28,322,248.51 51,436,352.19 762,882.47 52,199,234.66 （三）所有者投入和减少资本 （四）利润分配 101,519,239.95 4,029,307.20 -117,054,060.99 -11,505,513.84 -11,505,513.84 1.提取盈余公积 4,029,307.20 -4,029,307.20 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 101,519,239.95 -113,024,753.79 -11,505,513.84 -11,505,513.84 （五）所有者权益内部结转 575,275,693.05 -575,275,693.05 1.资本公积转增资本 575,275,693.05 -575,275,693.05 （六）专项储备 4,012,543.71 4,012,543.71 3,848.18 4,016,391.89 1.本期提取 6,514,553.47 6,514,553.47 13,604.93 6,528,158.40 2.本期使用 -2,502,009.76 -2,502,009.76 -9,756.75 -2,511,766.51 （七）其他 10,542,193.00 -2,763,527.04 -24,871,743.38 -17,093,077.42 -17,093,077.42 四、本期期末余额 1,353,589,866.00 72,151,913.12 20,530,959.12 79,731,681.53 19,017,934.21 1,545,022,353.98 57,039,297.53 1,602,061,651.51 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 60 合并所有者权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,794,933.00 605,425,810.72 18,539,680.44 69,212,824.54 91,606,989.13 1,461,580,237.83 51,190,641.70 1,512,770,879.53 二、本年年初余额 676,794,933.00 605,425,810.72 18,539,680.44 69,212,824.54 91,606,989.13 1,461,580,237.83 51,190,641.70 1,512,770,879.53 三、本期增减变动金额（减少以“ －” 号填列） 8,345,498.77 -2,021,265.03 9,253,076.83 41,014,500.94 56,591,811.51 5,081,925.18 61,673,736.69 （一）净利润 50,267,577.77 50,267,577.77 5,026,684.10 55,294,261.87 （二）其他综合收益 8,345,498.77 8,345,498.77 8,345,498.77 上述（一）和（二）小计 8,345,498.77 50,267,577.77 58,613,076.54 5,026,684.10 63,639,760.64 （三）所有者投入和减少资本 （四）利润分配 9,253,076.83 -9,253,076.83 1.提取盈余公积 9,253,076.83 -9,253,076.83 （五）所有者权益内部结转 （六）专项储备 -2,021,265.03 -2,021,265.03 55,241.08 -1,966,023.95 1.本期提取 786,682.05 786,682.05 74,135.33 860,817.38 2.本期使用 -2,807,947.08 -2,807,947.08 -18,894.25 -2,826,841.33 （七）其他 四、本期期末余额 676,794,933.00 613,771,309.49 16,518,415.41 78,465,901.37 132,621,490.07 1,518,172,049.34 56,272,566.88 1,574,444,616.22 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 61 母公司所有者权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 本 期 金 额 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,794,933.00 613,536,766.40 10,809,606.91 78,465,901.37 126,249,311.35 1,505,856,519.03 二、本年年初余额 676,794,933.00 613,536,766.40 10,809,606.91 78,465,901.37 126,249,311.35 1,505,856,519.03 三、本期增减变动金额（减少以“ －” 号填列） 676,794,933.00 -541,619,396.37 3,845,361.74 1,265,780.16 -101,632,732.38 38,653,946.15 （一）净利润 40,293,071.99 40,293,071.99 （二）其他综合收益 23,114,103.68 23,114,103.68 上述（一）和（二）小计 23,114,103.68 40,293,071.99 63,407,175.67 （三）所有者投入和减少资本 （四）利润分配 101,519,239.95 4,029,307.20 -117,054,060.99 -11,505,513.84 1.提取盈余公积 4,029,307.20 -4,029,307.20 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 101,519,239.95 -113,024,753.79 -11,505,513.84 （五）所有者权益内部结转 575,275,693.05 -575,275,693.05 1.资本公积转增资本 575,275,693.05 -575,275,693.05 （六）专项储备 3,845,361.74 3,845,361.74 1.本期提取 5,923,495.11 5,923,495.11 2.本期使用 -2,078,133.37 -2,078,133.37 （七）其他 10,542,193.00 -2,763,527.04 -24,871,743.38 -17,093,077.42 四、本期期末余额 1,353,589,866.00 71,917,370.03 14,654,968.65 79,731,681.53 24,616,578.97 1,544,510,465.18 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 62 母公司所有者权益变动表 编制单位：天茂实业集团股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 上 期 金 额 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 676,794,933.00 605,191,267.63 12,796,703.87 69,212,824.54 42,971,619.89 1,406,967,348.93 二、本年年初余额 676,794,933.00 605,191,267.63 12,796,703.87 69,212,824.54 42,971,619.89 1,406,967,348.93 三、本期增减变动金额（减少以“ －” 号填列） 8,345,498.77 -1,987,096.96 9,253,076.83 83,277,691.46 98,889,170.10 （一）净利润 92,530,768.29 92,530,768.29 （二）其他综合收益 8,345,498.77 8,345,498.77 上述（一）和（二）小计 8,345,498.77 92,530,768.29 100,876,267.06 （三）所有者投入和减少资本 （四）利润分配 9,253,076.83 -9,253,076.83 1.提取盈余公积 9,253,076.83 -9,253,076.83 （五）所有者权益内部结转 （六）专项储备 -1,987,096.96 -1,987,096.96 1.本期提取 2.本期使用 -1,987,096.96 -1,987,096.96 （七）其他 四、本期期末余额 676,794,933.00 613,536,766.40 10,809,606.91 78,465,901.37 126,249,311.35 1,505,856,519.03 法定代表人： 肖云华 主管会计工作负责人: 陈大力 会计机构负责人:易廷浩 63 审 计 报 告 大信审字[2011]第 2-0378 号 天茂实业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天茂实业集团股份有限公司(以下简称“ 贵公司” )财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 二○ 一一年四月二十七日 64 天茂实业集团股份有限公司财务报表附注 2010年1月1日——2010年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 （一）历史沿革 天茂实业集团股份有限公司(原名“ 湖北中天股份有限公司”，于 2000 年 7 月 17 日更名为“ 湖北百科 药业股份有限公司”，后于 2006 年 7 月 19 日更名为“ 天茂实业集团股份有限公司”，以下简称“ 公司” 或 “ 本公司” )是于 1993 年以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 10 月 25 日，经中国证券监督管理 委员会证监发字(1996)291 号文批准，公司于 1996 年 10 月 31 日在深交所公开发行 1,112.20 万社会公众 股，注册资本为 5,162.20 万元。1996 年 12 月 23 日，经湖北省证券办鄂证函[1996]20 号文批准用资本公 积以 1:1 比例送股，股本增至 10,324.40 万股。1998 年 6 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监上字 [1998]60 号文批准以总股本 10,324.40 万股为基数每 10 股配 3 股。其中，法人股股东放弃配股 510.12 万 股，其他股东全额认购该次配股 2,587.2 万股。配股后，公司股本变更为 12,911.60 万股。1999 年 8 月 31 日，公司根据第一次临时股东大会决议，以 1999 年 6 月 30 日总股本 12,911.60 万股为基数，用资本公 积以每 10 股转增 8 股的方案转增股本，股本变更为 23,240.88 万股。2000 年 4 月 28 日，公司根据 1999 年度股东大会决议，以总股本 23,240.88 万股为基数，用资本公积以每 10 股转增 2 股的方案转增股本， 共转增 4,648.176 万股，本次转增后公司总股本为 27,889.056 万股。2001 年 2 月，公司根据经中国证券 监督管理委员会证监公司字[2000]219 号文批准向社会公众股股东配售 1,014 万股，公司股本增至 28,903.056 万股。2001 年 5 月，根据公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末股本 27,889.056 为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派现 0.5 元,共送红股 5,577.8098 万股,变更后公司股本为 34,480.8658 万股。2001 年 9 月，公司召开 2001 年第二次临时股东大会，决议公司以 2001 年 6 月 30 日股本 34,480.8658 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，以资本公积共向全体股东转增股份总额 17,240.4328 万股， 变更后公司股本为 51,721.2986 万股。2002 年 5 月 30 日公司召 2001 年度股东大会，决议以公司 2001 年 末总股本 51,721.2986 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 派现金 0.125 元,用资本公积转增 1 股, 变更后股本为 59,479.4933 万股。 2005 年 11 月 9 日，公司完成股权分置改革，公司非流通股东向 2005 年 8 月 26 日在中国证券登记结 算公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东支付股票对价，流通股股东每 10 股获送 3.2 股股票对价； 股权分置改革完成后，所有股份 594,794,933 股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 368,929,769 股，无限售条件的流通股股份为 225,865,164 股。 2007 年 12 月 29 日，公司经中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通 65 知》（证监发行字[2007]503 号文）核准，于 2008 年 1 月 3 日至 1 月 9 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 8,200 万股人民币普通股，变更后股本为 676,794,933 股，其中有限售条件的流通股 股份为 305,711,049 股，无限售条件的流通股股份为 371,083,884 股。 2010 年 5 月，根据 2009 年年度股东大会决议，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 676,794,933 股为 基数,向全体股东按每 10 股送红股 1.5 股，由资本公积金每 10 股转增 8.5 股，以资本公积、未分配利润 向全体股东转增股份总额 676,794,933 股，变更后的注册资本为人民币 1,353,589,866.00 元。 （二）公司简介 天茂实业集团股份有限公司在湖北省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册 号：420000000018048，法定代表人：肖云华。 公司注册资本：人民币拾叁亿伍仟叁佰伍拾捌万玖仟捌佰陆拾陆元整 公司注册地：湖北省荆门市杨湾路132号 公司经营范围：化工产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可经营证经营)的 生产、销售；甲醇、丙烷、丙烯、二甲醚、异丁基苯、石油醚批发（有效期至2013年1月11 日）；道路运输（按许可证核定的项目经营，有效期至2014年7月31日）；五金交电、建筑 材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2 月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“ 企业会计准则” ），并基于以下所述重 要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2010 年12月31日的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 66 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合 并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 67 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币 专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“ 未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，按照系统合理方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 68 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金 融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除 按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后 续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值 有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息 或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公 积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账 面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 部分，计入当期损益。 69 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损 失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 70 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减 值损失。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合 计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，按规定程序 批准后作为坏账损失。本公司对合并范围内子公司应收款项不计提坏账准备，对有确凿证据 表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 应收款项账面余额超过1,000万元（含1,000万元）以上的款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经测试未 发生减值的按账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项确定依据、计提方法： 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按账龄组合计提坏账准备。 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 3% 1 至 2 年（含 2 年） 10% 2 至 3 年（含 3 年） 20% 3 至 4 年（含 4 年） 30% 4 至 5 年（含 5 年） 50% 5 年以上 100% 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、 71 在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按 照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待 售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 72 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对 被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权 资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减 去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去相关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资 产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直 线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 73 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、专用设备、运输设备、其他设备等； 折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命 和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 18－38 4 2.53－5.33 机器设备 5－14 4 6.85－19.20 专用设备 8－10 4 9.60－12.00 运输设备 6－8 4 12.00－16.00 其他设备 5－10 4 9.60－19.20 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协 议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交 易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后 的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③ 74 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格 产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 75 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢 价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利 率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应 的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有 确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特 许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 76 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体 标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 19. 预计负债 77 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流 出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如 涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 股份支付及权益工具 （1）股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 （2）以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服 务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具 在服务取得日的公允价值计量。 （3）权益工具的公允价值按照以下方法确定： ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （4）以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 （5）根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 21. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 78 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入。 （4）建造合同收入 （1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 （2）建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的 成本能够可靠地确定。 （3）本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 （4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 22. 安全生产费 根据财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企 [2006]478 号）的相关规定计提安全费用，在所有者权益中的“专项储备”项目单独反映，具体计提比例如下： 计提依据 计提比例 主营业务收入（1,000.00 万元及以下的部分） 4.00% 主营业务收入（1,000.00 万元至 10,000.00 万元（含）的部分） 2.00% 主营业务收入（10,000.00 万元至 100,000.00 万元（含）的部分） 0.50% 主营业务收入（100,000.00 万元以上的部分） 0.20% 根据《企业会计准则解释第 3 号》（财会函 [2009]8 号）的规定，高危行业企业按照国家规定提取的 79 安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“ 专项储备” 科目。企业使用提取的安全生 产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“ 在 建工程” 科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形 成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 23. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 24. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对 与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更说明 报告期内，公司无会计政策变更事项。 （2）主要会计估计变更说明 80 报告期内，公司无会计估计变更事项。 26. 前期会计差错更正 报告期内，公司无前期会计差错更正事项。 三、税项 1. 主要税种及税率： （1）增值税：以销售收入的17%或13%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣 的进项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于二甲醚增值税适用税率问 题的通知》（财税【2008】72号）规定，公司生产的二甲醚产品自2008年7月1日起按13%的增 值税税率征收增值税。 （2）营业税：按应税收入的5%计提缴纳。 （3）城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计提并缴纳。 （4）教育费附加:按应纳流转税额的3%计提并缴纳。 （5）企业所得税：按应纳税所得额的25%计提并缴纳。 2. 税收优惠及批文： 根据荆高国税审字（2007）02号外商投资企业和外国企业所得税审批项目审批结果通知 书，公司控股子公司湖北百科格莱制药有限公司被认定为生产性外商投资企业，从2007年度 开始享受“ 两免三减半” 征收企业所得税的优惠政策。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 81 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出资 额 （万元） 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额（万元） 直接间接 持股比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股东权益 湖北百科亨迪药 业有限公司 有限责 任公司 湖北省荆 门市 医药生产 企业 18,000 生产销售医药制剂、原料药等 19,708.35 100% 100% 是 荆门和程贸易有 限公司 有限责 任公司 湖北省荆 门市 商贸 企业 5,000 化工产品、五金交电、建筑材 料销售 4,900.00 100% 100% 是 湖北百科格莱制 药有限公司 有限责 任公司 湖北省荆 门市 医药生产 企业 6,600 设计、开发、生产、销售和加 工布洛芬及其他新产品 3,300.00 50% 50% 是 42,431,316.43 湖北百科化工有 限公司 有限责 任公司 湖北省荆 门市 化工生产 企业 1,000 精细化工产品生产、销售 977.50 97.75% 97.75% 是 222,071.67 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出资 额 （万元） 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额（万元） 直接间接 持股比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股东权益 湖北百科皂素有限 公司 有限责任 公司 湖北省郧 西县 医药生产 企业 1,587 原料药、化工产品制造、销售 2,004.94 100% 100% 是 枣庄百科药业有限 公司 有限责任 公司 山东省枣 庄市 医药生产 企业 1,000 大输液、水针剂、片剂、生化原 料药制造、销售 2,766.21 100% 100% 是 湖北百科医药商贸 有限责任公司 有限责任 公司 湖北省武 汉市 商贸 企业 1,000 批发中成药,化学原料药,化学 药制剂,抗生素,生化药品 17.64 100% 100% 是 武汉百科药物开发 有限公司 有限责任 公司 湖北省武 汉市 医药生产 企业 500 批发中成药,化学原料药,化学 药制剂,抗生素,生化药品 351.01 100% 100% 是 （3） 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出资 额 （万元） 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余 额（万元） 直接间接 持股比例 表决权 比例 是否合 并报表 少数股东权益 湖北中天荆门化工 有限公司 有限责任 公司 湖北省荆 门市 化工生产 企业 7,500 甲醇、甲醛及其系列产品生产、 销售 6,294.99 83.6% 83.6% 是 14,385,909.43 2. 合并范围发生变更的说明 （1） 本公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 公司名称 表决权比例 纳入合并范围的原因 湖北百科格莱制药有限公司 50% 本公司在该公司董事会成员中占有多数席位，且关键管理人员由 本公司派出，本公司能对该公司实施控制 （2） 本期合并范围无变化。 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 123,753.68 104,008.64 其中：人民币 123,753.68 104,008.64 银行存款： 70,293,407.89 88,880,668.30 82 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 其中：人民币 61,989,722.39 83,795,724.67 美 元 1,252,654.36 6.62 8,293,699.28 743,932.66 6.83 5,079,720.99 欧 元 1,133.96 8.81 9,986.22 533.08 9.80 5,222.64 其他货币资金： 2,453,286.23 6,129,782.40 其中：人民币 2,453,286.23 6,129,782.40 合 计 72,870,447.80 95,114,459.34 注：（1）无抵押、质押或冻结等对使用有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （2）其他货币资金主要系信用证保证金。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,368,250.00 9,473,217.90 商业承兑汇票 合 计 1,368,250.00 9,473,217.90 （2） 已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1. 郑州汇金炉料有限公司 2010-8-6 2011-2-6 1,100,000.00 2. 南通金典服饰有限公司 2010-7-2 2011-1-2 600,000.00 3. 杭州三禾化工科技有限公司 2010-7-15 2011-1-15 600,000.00 4. 湘电重型装备股份有限公司 2010-10-15 2011-4-15 500,000.00 5. 浙江耐司康药业有限公司 2010-10-25 2011-4-25 500,000.00 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 76,221,501.92 100.00 8,695,437.75 11.41 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 76,221,501.92 100.00 8,695,437.75 11.41 种 类 年初余额 83 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 66,584,408.92 100.00 6,907,250.01 10.37 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 66,584,408.92 100.00 6,907,250.01 10.37 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 1,000 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按 账龄计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收账款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 54,781,557.92 71.87 1,643,446.73 54,881,260.49 82.42 1,646,437.82 1 至 2 年 10,978,939.34 14.41 1,097,893.93 4,428,652.66 6.65 442,865.27 2 至 3 年 3,524,884.15 4.62 704,976.83 1,787,765.67 2.69 357,553.14 3 至 4 年 1,500,419.61 1.97 450,125.88 1,276,755.06 1.92 383,026.52 4 至 5 年 1,273,413.06 2.01 636,706.54 265,215.57 0.40 132,607.79 5 年以上 4,162,287.84 5.12 4,162,287.84 3,944,759.47 5.92 3,944,759.47 合 计 76,221,501.92 100.00 8,695,437.75 66,584,408.92 100.00 6,907,250.01 （2） 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 1 非关联方 13,783,761.78 1 年以内 18.08 2 非关联方 4,986,005.64 1 年以内 6.54 3 非关联方 2,322,120.27 1 年以内 3.05 4 非关联方 1,852,118.17 1 年以内 2.43 5 非关联方 1,325,000.00 1 年以内 1.74 合计 24,269,005.86 31.84 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 127,009,397.42 90.10 158,814,553.43 94.45 1 至 2 年 10,882,384.46 7.72 4,506,584.42 2.68 2 至 3 年 670,527.62 0.48 4,730,782.43 2.82 3 年以上 2,405,354.27 1.70 87,143.00 0.05 合 计 140,967,663.77 100.00 168,139,063.28 100.00 84 （2） 预付款项金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例(%) 预付时间 未结算原因 1 非关联方 27,840,000.00 19.75 1 年以内 货物未收到 2 非关联方 16,543,301.49 11.74 1 年以内 货物未收到 3 非关联方 12,000,000.00 8.51 1 年以内 货物未收到 4 非关联方 9,910,604.07 7.03 1 年以内 货物未收到 5 非关联方 8,289,255.00 5.88 1 年以内 货物未收到 合计 74,583,160.56 52.91 （3） 期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 40,250,667.95 100.00 6,683,162.18 16.60 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 40,250,667.95 100.00 6,683,162.18 16.60 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 33,974,030.87 100.00 4,826,416.36 14.21 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 33,974,030.87 100.00 4,826,416.36 14.21 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 1,000 万元以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减值，公 司按账龄分析法计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其他应收款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 17,064,724.56 42.40 511,941.74 23,584,029.51 69.42 707,520.88 1 至 2 年 15,487,755.74 38.48 1,548,775.58 4,589,214.11 13.51 458,921.42 2 至 3 年 2,854,877.21 7.09 570,975.45 1,205,555.04 3.55 241,111.02 85 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 3 至 4 年 590,367.25 1.47 177,110.17 1,075,419.55 3.17 322,625.86 4 至 5 年 757,167.92 1.88 378,583.97 847,150.99 2.49 423,575.51 5 年以上 3,495,775.27 8.68 3,495,775.27 2,672,661.67 7.86 2,672,661.67 合 计 40,250,667.95 100.00 6,683,162.18 33,974,030.87 100.00 4,826,416.36 （2） 期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1 非关联方 3,750,298.47 1 年以内 9.32 2 非关联方 1,926,882.68 1 至 2 年 4.79 3 非关联方 1,214,864.27 1 年以内 3.02 4 非关联方 926,203.41 1 年以内 2.30 5 非关联方 765,220.72 1 年以内 1.90 合计 8,583,469.55 21.33 6. 存货 （1） 按存货种类分项列示如下 期末数 年初数 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 112,326,628.86 4,673,970.10 107,652,658.76 164,819,386.22 4,673,970.10 160,145,416.12 在产品 6,050,539.29 6,050,539.29 16,891,206.89 16,891,206.89 产成品 81,948,659.31 1,420,002.49 80,528,656.82 98,263,038.52 1,382,013.84 96,881,024.68 合 计 200,325,827.46 6,093,972.59 194,231,854.87 279,973,631.63 6,055,983.94 273,917,647.69 （2） 各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下 本期减少额 存货项目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 原材料 4,673,970.10 4,673,970.10 产成品 1,382,013.84 37,988.65 1,420,002.49 合 计 6,055,983.94 37,988.65 6,093,972.59 （3） 存货跌价准备情况说明如下 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占 该项存货期末余 额的比例 原材料 可变现净值小于账面余额 不适用 不适用 在产品 可变现净值小于账面余额 不适用 不适用 86 7. 对合营投资和联营企业投资 （1） 合营企业基本情况 本公司无对合营企业的投资。 （2） 联营企业基本情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性 质 注册资本 （万元） 本企业持股比 例 本企业在被投资单 位表决权比例 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 天平汽车保险股份有限 公司 股份公司 上海市 胡务 保险公 司 63,000 20.00% 20.00% 4,554,996,504.87 3,368,272,859,84 1,186,723,645.03 2,531,630,472.35 180,463,100.24 国华人寿保险股份有限 公司 股份公司 上海市 刘益谦 保险公 司 100,000 20.00% 20.00% 10,439,532,849.73 9,344,288,220,55 1,095,244,629.18 4,483,534,902.46 65,342,198.67 8. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期 现金 红利 湖北中天化纤有限 公司 成本法 2,931,085.06 2,931,085.06 2,931,085.06 19.00% 19.00% 2,931,085.06 紫光创新投资有限 公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 8.00% 8.00% 5,455,308.55 5,455,308.55 国华人寿保险股份 有限公司(注 1) 权益法 200,000,000.00 159,920,000.00 59,128,925.84 219,048,925.84 20.00% 20.00% 天平汽车保险股份 有限公司(注 2) 权益法 190,000,000.00 167,265,823.43 116,677,295.90 283,943,119.33 20.00% 20.00% 合 计 412,931,085.06 350,116,908.49 175,806,221.74 525,923,130.23 8,386,393.61 5,455,308.55 注：（1）2010 年 6 月，公司以自有资金向国华人寿保险股份有限公司（以下简称“ 国华人寿”）增资 4,008 万元，2010 年 6 月 30 日， 经中国保险监督管理委员会《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改【2010】770 号文），同意国华人寿注册资 本变更为 10 亿元人民币，其中，公司持有国华人寿 20,000 万股，占该公司总股本的 20%。因公司对国华人寿的投资比例达到 20%，且 公司董事长刘益谦先生担任国华人寿董事长，能够对国华人寿实施重大影响，公司从 2010 年 7 月起，对国华人寿长期股权投资核算方法 由成本法改为权益法，相应调整长期股权投资的账面价值和留存收益，具体调整情况为：调整长期股权投资-17,093,077.42 元，资本公积 10,542,193.00 元，盈余公积-2,763,527.04 元，未分配利润-24,871,743.38 元。本期按权益法核算确认投资收益 13,054,615.19 元，根据国华人 寿资本公积变动按持股比例计算应享有的份额 23,087,388.07 元。 （2）2010 年 6 月，公司以自有资金向天平汽车保险股份有限公司（以下简称“ 天平保险”）增资 8,000 万元，2010 年 6 月 29 日， 经中国保险监督管理委员会《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改【2010】765 号），同意天平汽车保险股份 有限公司注册资本变更为 6.3 亿元人民币，其中，本公司持有天平保险 12,600 万股，占天平保险注册资本的 20%；本期按权益法核算确认 投资收益 36,650,580.29 元，根据天平保险资本公积变动按持股比例计算应享有的份额 26,715.61 元。 （2） 长期股权投资减值情况 本期增加 本期减少 被投资单位 年初余额 本期计提 其他增加 本期转销 其他减少 期末余额 湖北中天化纤有限公司（注 1） 2,931,085.06 2,931,085.06 紫光创新投资有限公司（注 2） 5,455,308.55 5,455,308.55 合 计 2,931,085.06 5,455,308.55 8,386,393.61 注：（1）湖北中天化纤有限公司亏损严重，目前已停产，因其生产许可证已过期，生产专用设备无使用价值，对该项投资能否收回具 87 有不确定性，全额计提减值准备。 （2）截至 2010 年 12 月 31 日，紫光创新投资有限公司净资产为 18,180.86 万元，鉴于该公司最近几年处于连续亏损状态，未来盈 利能力不能确定，结合对该公司的持股比例等情况，本年对此项长期股权投资计提减值准备 5,455,308.55 元。 9. 固定资产 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 793,853,131.11 77,606,257.46 50,085,831.89 821,373,556.68 房屋及建筑物 260,165,368.33 1,962,442.80 40,000,000.00 222,127,811.13 机器设备 496,709,851.99 74,603,250.54 9,141,347.56 562,171,754.97 运输设备 10,041,945.44 1,034,940.19 308,522.00 10,768,363.63 其他 26,935,965.35 5,623.93 635,962.33 26,305,626.95 —— 本期新增 本期计提 —— —— 二、累计折旧合计 304,121,679.99 53,807,866.03 6,412,941.40 351,516,604.62 房屋及建筑物 48,282,417.85 11,843,399.18 60,125,817.03 机器设备 226,899,983.25 39,596,417.80 5,842,809.22 260,653,591.83 运输设备 6,359,851.70 945,405.70 296,181.12 7,009,076.28 其他 22,579,427.19 1,422,643.34 273,951.06 23,728,119.47 三、固定资产账面净值合计 489,731,451.12 469,856,952.06 房屋及建筑物 211,882,950.48 162,001,994.10 机器设备 269,809,868.74 301,518,163.14 运输设备 3,682,093.74 3,759,287.35 其他 4,356,538.16 2,577,507.48 四、减值准备合计 11,697,395.31 11,697,395.31 房屋及建筑物 机器设备 11,076,159.74 11,076,159.74 运输设备 其他 621,235.57 621,235.57 五、固定资产账面价值合计 478,034,055.81 458,159,556.75 房屋及建筑物 211,882,950.48 162,001,994.10 机器设备 258,733,709.00 290,442,003.40 运输设备 3,682,093.74 3,759,287.35 其他 3,735,302.59 1,956,271.91 注：（1）本期折旧额为 53,807,866.03 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 70,388, 469.75 元。 （2）固定资产中房屋建筑物本期减少系公司控股子公司荆门和程贸易有限公司（以下简称“ 和程贸易”）与惠州奥林匹克花园置业投资 有限公司签订《商品房买卖合同补充合同》，协商不再履行原《商品房买卖合同》中和程贸易向其购买价值为 40,146,671.00 元的 39 套房产 的约定，退还和程贸易已支付的购房款 40,000,000.00 元，并赔偿合同金额 16%的违约金。 88 10. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 洁净区改造 461,639.73 461,639.73 二分厂水解物项目 1,837,185.33 1,837,185.33 皂素污水处理 1,674,351.03 1,674,351.03 5,563,265.11 5,563,265.11 黄姜清洁生产项目 39,419,921.49 39,419,921.49 30,825,493.15 30,825,493.15 冻干制剂项目 12,481,745.24 12,481,745.24 二甲醚项目 162,433,012.78 162,433,012.78 甲醇项目 51,990,260.46 51,990,260.46 节水改造 17,771,025.59 17,771,025.59 29,248,019.00 29,248,019.00 3000T 污水处理 25,200,000.00 25,200,000.00 制剂厂扩建 428,553.46 428,553.46 聚丙烯自动化改造 80,830.00 80,830.00 黄体酮 300,000.00 300,000.00 C4 制丙烯项目 9,559,394.79 9,559,394.79 合 计 68,805,522.90 68,805,522.90 320,469,174.26 320,469,174.26 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 （万元） 年初数 本期增加 转入 固定资产 其他减少 期末数 工程投入占 预算比例 (%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 二甲醚项目 51,800.00 162,433,012.78 9,030,931.09 53,295,010.60 118,168,933.27 51.16 100.00 募集 资金 甲醇项目 94,973.64 51,990,260.46 51,990,260.46 自有 资金 节水改造 3,500.00 29,248,019.00 10,501,750.11 21,978,743.52 17,771,025.59 50.77 51.00 自有 资金 3000T 污水处理 3,500.00 25,200,000.00 25,200,000.00 自有 资金 C4 制丙烯项目 30,196.00 9,559,394.79 9,559,394.79 3.17 3.00 自有 资金 皂素污水处理 550.00 5,563,265.11 3,888,914.08 1,674,351.03 30.44 30.00 自有 资金 黄姜清洁生产项目 3,493.95 30,825,493.15 8,594,428.34 39,419,921.49 112.82 96.00 自有 资金 冻干制剂项目 1,500.00 12,481,745.24 12,481,745.24 83.21 100.00 自有 资金 合计 317,741,795.74 37,686,504.33 65,776,755.84 221,226,851.33 68,424,692.90 募集 资金 注：（1）本期在建工程转入固定资产原价为 70,388,469.75 元。 （2）本期在建工程其他减少主要系公司原计划建设的 20 万吨/年甲醇项目，因国家产业政策调整而终止，与此配套的相关二甲 醚项目建设也相应停止；另公司计划在完成 3000 吨/日的污水处理工程后，对该项目后期节水改造项目投入，鉴于目前公司计划投入的 C4 制丙烯项目、其他项目投资情况及国家宏观调控政策的加强，公司决定暂停该等项目的建设。 （3）本期不存在计提在建工程减值准备之情形。 11. 无形资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 489,140,877.84 59,659,539.97 548,800,417.81 89 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 土地使用权 417,110,919.20 58,559,539.97 475,670,459.17 商标权 1,111,440.00 1,111,440.00 专有技术 41,470,244.85 1,100,000.00 42,570,244.85 布洛芬微粉技术 800,000.00 800,000.00 专利权 22,231,946.39 22,231,946.39 其他 6,416,327.40 6,416,327.40 二、累计摊销额合计 125,570,885.47 12,666,994.29 138,237,879.76 土地使用权 85,608,176.63 7,525,027.65 93,133,204.28 商标权 796,036.37 28,625.52 824,661.89 专有技术 18,260,764.68 3,385,937.64 21,646,702.32 布洛芬微粉技术 53,333.32 159,999.96 213,333.28 专利权 16,579,030.38 1,300,665.36 17,879,695.74 其他 4,273,544.09 266,738.16 4,540,282.25 三、无形资产账面净值合计 363,569,992.37 410,562,538.05 土地使用权 331,502,742.57 382,537,254.89 商标权 315,403.63 286,778.11 专有技术 23,209,480.17 20,923,542.53 布洛芬微粉技术 746,666.68 586,666.72 专利权 5,652,916.01 4,352,250.65 其他 2,142,783.31 1,876,045.15 四、减值准备合计 土地使用权 商标权 专有技术 布洛芬微粉技术 专利权 其他 五、无形资产账面价值合计 363,569,992.37 410,562,538.05 土地使用权 331,502,742.57 382,537,254.89 商标权 315,403.63 286,778.11 专有技术 23,209,480.17 20,923,542.53 布洛芬微粉技术 746,666.68 586,666.72 专利权 5,652,916.01 4,352,250.65 其他 2,142,783.31 1,876,045.15 注：本期摊销额为 12,666,994.29 元。 12. 商誉 90 被投资单位名称或 形成商誉的事项 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 期末减值准备 湖北中天荆门化工有限公司 1,781,725.67 1,781,725.67 合 计 1,781,725.67 1,781,725.67 13. 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 精制系统用催化剂 110,485.30 110,485.30 合 计 110,485.30 110,485.30 14. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 6,168,476.95 7,455,811.38 可抵扣亏损 2,764,933.09 1,653,945.30 小 计 8,933,410.04 9,109,756.68 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小 计 （2） 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 可抵扣差异项目 资产减值准备 25,230,008.91 可抵扣亏损 11,059,732.36 小 计 36,289,741.27 15. 资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 一、坏账准备 11,733,666.37 3,644,933.56 15,378,599.93 二、存货跌价准备 6,055,983.94 37,988.65 6,093,972.59 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,931,085.06 5,455,308.55 8,386,393.61 六、投资性房地产减值准备 91 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 七、固定资产减值准备 11,697,395.31 11,697,395.31 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 32,418,130.68 9,138,230.76 41,556,361.44 16. 所有权受到限制的资产 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因 一、用于担保的资产 机器设备 201,569,511.11 用于抵押借款 房屋建筑物 82,854,196.42 用于抵押借款 土地使用权 359,388,330.77 用于抵押借款 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 643,812,038.30 17. 短期借款 （1） 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 157,000,000.00 抵押借款 142,800,000.00 117,800,000.00 保证借款 信用借款 合 计 142,800,000.00 274,800,000.00 注：抵押借款的抵押物为房产、土地使用权及机器设备。 （2） 期末无已到期未偿还的短期借款。 18. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 10,090,000.00 92 项 目 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 合 计 10,090,000.00 19. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 24,663,649.92 70.94 11,268,968.30 41.09 1 至 2 年 5,535,427.40 15.92 12,634,690.94 46.07 2 至 3 年 3,198,686.62 9.20 1,175,882.16 4.29 3 年以上 1,368,755.96 3.94 2,348,161.56 8.55 合 计 34,766,519.90 100.00 27,427,702.96 100.00 （2） 期末应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位款项。 （3） 期末无账龄超过一年的大额应付账款。 20. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 11,053,541.24 84.64 18,385,213.04 89.63 1 至 2 年 1,121,576.88 8.59 1,462,586.26 7.13 2 至 3 年 323,763.20 2.48 328,382.49 1.60 3 年以上 559,993.25 4.29 335,563.05 1.64 合 计 13,058,874.57 100.00 20,511,744.84 100.00 （2） 期末预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 期末无账龄超过一年的大额预收款项。 21. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,176,210.87 34,715,142.17 34,263,083.87 2,628,269.17 二、职工福利费 629,220.81 629,220.81 三、社会保险费 318,319.02 7,332,264.73 7,267,171.61 383,412.14 其中：医疗保险费 50,412.11 1,511,870.82 1,558,098.44 4,184.49 基本养老保险费 176,986.38 5,485,733.47 5,454,463.71 208,256.14 93 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 失业保险费 90,920.53 334,660.44 254,609.46 170,971.51 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 50,105.03 3,164,935.25 3,277,740.53 -62,700.25 五、辞退福利 444,125.53 444,125.53 六、其他 515,456.10 2,022,536.94 2,044,792.00 493,201.04 其中：工会经费和职工教育经费 379,224.32 1,787,295.50 1,760,338.80 406,181.02 其他 136,231.78 235,241.44 284,453.20 87,020.02 合 计 3,504,216.55 47,864,099.90 47,482,008.82 3,886,307.63 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项；工会经费和职工教育经费金额为 406,181.02 元；因解除劳动关系给予补偿金额为 444,125.53 元。 22. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 -6,913,544.22 -6,954,824.20 营业税 203,082.54 548,825.54 城建税 149,003.70 250,594.18 企业所得税 5,674,487.00 11,455,906.26 房产税 43,106.97 218,984.98 土地使用税 802,530.90 852,286.87 个人所得税 81,244.87 5,536.79 印花税 219,423.18 239,349.45 教育费附加 7,606.95 84,089.04 地方教育费附加 362,558.93 10,999.87 其他 186,045.51 合 计 629,500.82 6,897,794.29 23. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,535,116.09 44.74 3,926,822.58 30.08 1 至 2 年 1,975,346.12 13.52 2,609,352.86 19.99 2 至 3 年 1,981,576.68 13.56 3,200,041.84 24.51 3 年以上 4,116,383.09 28.18 3,317,883.01 25.42 合 计 14,608,421.98 100.00 13,054,100.29 100.00 94 （2） 期末其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 24. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 30,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 30,000,000.00 （2） 一年内到期的长期借款 a. 一年内到期的长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 30,000,000.00 b. 金额前五名的一年内到期的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 1. 建设银行荆门石化支行 2008-5-22 2011-5-13 人民币 5.40 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 25. 长期借款 （1） 长期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 72,000,000.00 抵押借款 123,000,000.00 153,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 123,000,000.00 225,000,000.00 （2） 金额前五名的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 95 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 1. 建设银行荆门石化支行 2010-8-13 2013-8-12 人民币 4.86 50,000,000.00 2. 建设银行荆门石化支行 2010-7-28 2013-7-24 人民币 4.86 45,000,000.00 3. 建设银行荆门石化支行 2009-2-17 2012-2-16 人民币 5.40 28,000,000.00 合计 123,000,000.00 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 1.建设银行荆门石化支行 2008-5-29 2011-4-21 人民币 5.40 50,000,000.00 2.建设银行荆门石化支行 2008-7-2 2011-6-25 人民币 5.40 45,000,000.00 3.建设银行荆门石化支行 2009-4-7 2012-3-9 人民币 5.40 37,000,000.00 4.建设银行荆门石化支行 2008-5-29 2011-4-28 人民币 5.40 35,000,000.00 5.建设银行荆门石化支行 2008-5-22 2011-5-13 人民币 5.40 30,000,000.00 合计 197,000,000.00 26. 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 黄姜清洁生产及污水处理一体化技术应用项目 11,500,000.00 合 计 11,500,000.00 注：黄姜清洁生产及污水处理一体化技术应用项目系公司控股子公司湖北百科皂素有限公司根据《国家发展改革委办公厅关于 2008 第五批资源节约和环境保护项目（松花江、淮河、丹江口、三峡库区、铬渣）的复函》（发改办环资[2008]2390 号）收到的黄姜清洁生产及 污水处理一体化技术应用项目专项资金 1,150 万元。 27. 股本 本次变动增减（+、-） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 有限售条件股份 141,000,000.00 21,150,000.00 119,850,000.00 -200,000,000.00 -59,000,000.00 82,000,000.00 无限售条件股份 535,794,933.00 80,369,239.95 455,425,693.05 200,000,000.00 735,794,933.00 1,271,589,866.00 股份总数 676,794,933.00 101,519,239.95 575,275,693.05 676,794,933.00 1,353,589,866.00 注：（1）根据公司2009年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2009年12月31日总股本为基数,向全体股东按每10股送红股 1.5股，由资本公积金每10股转增8.5股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额676,794,933股，变更后的注册资本为人民币 1,353,589,866.00元； （2）上述股本经大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2010]第 2-0014 号验资报告验证。 28. 资本公积 96 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 590,532,619.09 575,275,693.05 15,256,926.04 其他资本公积 23,238,690.40 33,656,296.68 56,894,987.08 合 计 613,771,309.49 33,656,296.68 575,275,693.05 72,151,913.12 注：（1）资本溢价本期减少系由资本公积金转增股本所致，详见附注五、27； （2）其他资本公积本期增加系公司根据联营企业天平汽车保险股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司资本公积变动按持股比 例计算应享有的份额，详见附注五、8。 29. 专项储备 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 安全生产费 16,518,415.41 6,514,553.47 2,502,009.76 20,530,959.12 合 计 16,518,415.41 6,514,553.47 2,502,009.76 20,530,959.12 30. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 78,465,901.37 1,265,780.16 79,731,681.53 任意盈余公积 合 计 78,465,901.37 1,265,780.16 79,731,681.53 注：（1）按净利润的 10%计提法定盈余公积 4,029,307.20 元； （2）对国华人寿长期股权投资核算方法由成本法改为权益法调整盈余公积-2,763,527.04 元，详见附注五、8。 31. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 132,621,490.07 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 132,621,490.07 加：本期归属于母公司所有者的净利润 28,322,248.51 其他调整（注） -24,871,743.38 减：提取法定盈余公积 4,029,307.20 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 11,505,513.84 转作股本的普通股股利 101,519,239.95 期末未分配利润 19,017,934.21 注：对国华人寿长期股权投资核算方法由成本法改为权益法调整未分配利润-24,871,743.38 元，详见附注五、8。 32. 营业收入和营业成本 97 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,261,158,969.23 964,602,619.63 其他业务收入 营业收入合计 1,261,158,969.23 964,602,619.63 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,185,832,276.06 866,154,862.28 其他业务成本 营业成本合计 1,185,832,276.06 866,154,862.28 （3） 主营业务按行业分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药收入 316,808,443.58 279,230,488.76 258,041,389.31 213,726,263.29 化工收入 944,350,525.65 906,601,787.30 706,561,230.32 652,428,598.99 合计 1,261,158,969.23 1,185,832,276.06 964,602,619.63 866,154,862.28 （4） 主营业务按产品分项列示如下 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 二甲醚 625,028,550.91 599,272,057.51 438,790,436.89 403,812,704.44 聚丙烯 219,670,471.17 217,582,199.10 182,156,848.28 177,556,514.41 布洛芬原料药 199,559,939.15 180,294,309.19 175,303,344.80 149,804,821.92 其他 216,900,008.00 188,683,710.26 168,351,989.66 134,980,821.51 合 计 1,261,158,969.23 1,185,832,276.06 964,602,619.63 866,154,862.28 （5） 主营业务按地区分项列示如下 本期发生额 上期发生额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华中 540,324,917.74 503,468,335.22 249,794,704.95 229,240,893.17 华南 294,118,373.53 282,085,934.22 257,173,286.30 237,574,637.71 华东 165,778,437.21 159,271,348.01 260,661,909.04 226,709,355.18 华北 47,466,018.17 44,901,837.40 22,578,165.97 19,533,843.16 西南 35,883,344.97 35,368,368.98 23,976,336.00 22,922,704.97 东北 2,250,031.66 1,972,567.49 3,038,051.28 2,565,301.74 西北 533,219.69 456,985.35 179,230.77 151,340.76 国内小计 1,086,354,342.97 1,027,525,376.67 817,401,684.31 738,698,076.69 出口 174,804,626.26 158,306,899.39 147,200,935.32 127,456,785.59 98 本期发生额 上期发生额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 合 计 1,261,158,969.23 1,185,832,276.06 964,602,619.63 866,154,862.28 （6） 本期公司前五名客户的营业收入情况 序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 86,666,934.85 6.87 2 56,163,847.56 4.45 3 52,057,232.04 4.13 4 49,498,455.14 3.92 5 47,216,554.95 3.74 合计 291,603,024.54 23.11 33. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 88,087.09 126,126.61 城市建设税 7% 503,935.90 476,384.99 教育费附加 3% 233,017.33 218,264.82 地方教育费附加 1.5% 119,569.26 7,642.09 其他 37,260.97 24,024.95 合 计 981,870.55 852,443.46 34. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,332,897.38 1,460,403.47 业务经费 2,087,250.79 2,024,171.67 运输费 2,271,525.36 2,617,211.72 差旅费 331,554.82 543,071.81 办公费 77,598.89 280,746.43 其他 1,282,584.33 2,190,478.79 合 计 7,383,411.57 9,116,083.89 35. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 10,841,931.36 8,591,676.25 折旧费 6,595,897.36 5,058,041.43 修理费 393,876.18 437,243.18 99 项 目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 1,143,410.12 1,051,217.44 差旅费 795,206.78 1,541,348.02 办公费 1,035,360.03 1,957,725.80 土地使用税 3,248,499.40 2,532,123.92 无形资产摊销 11,458,392.37 10,394,045.58 水电费 640,351.78 601,419.73 新产品技术开发费 5,514,393.78 805,193.99 运输费 1,994,366.04 2,318,274.65 聘请中介机构费用 1,860,323.40 439,988.00 其他 13,989,842.76 7,137,281.33 合 计 59,511,851.36 42,865,579.32 36. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 25,752,382.80 23,316,832.88 减：利息收入 1,838,854.37 2,745,836.39 手续费及其他 1,883,094.16 736,744.04 合 计 25,796,622.59 21,307,740.53 37. 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -756,002.58 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 其他 合 计 -756,002.58 38. 投资收益 （1） 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 49,705,195.48 28,019,482.64 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 100 项 目 本期发生额 上期发生额 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,460,354.39 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 合 计 49,705,195.48 30,479,837.03 （2） 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 国华人寿保险股份有限公司 13,054,615.19 被投资单位本期净利润增加 天平汽车保险股份有限公司 36,650,580.29 28,019,482.64 被投资单位本期净利润增加 合 计 49,705,195.48 28,019,482.64 （3） 投资收益的说明 投资收益汇回无重大限制。 39. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,644,933.56 834,081.91 二、存货跌价损失 37,988.65 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 5,455,308.55 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 9,138,230.76 834,081.91 40. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 101 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 137,993.98 137,993.98 92,167.93 92,167.93 其中：固定资产处置利得 137,993.98 137,993.98 92,167.93 92,167.93 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 3,011,412.49 3,011,412.49 5,722,568.52 5,722,568.52 其他 6,905,849.29 6,905,849.29 386,348.31 386,348.31 合 计 10,055,255.76 10,055,255.76 6,201,084.76 6,201,084.76 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 说明 省重大科技专项资金 1,500,000.00 3,500,000.00 布洛芬工艺创新开发及循环技术开发 节能技术改造奖励 350,000.00 省外经贸区域协调发展促进资金 200,000.00 财政奖励资金 901,000.00 财政专项补助 834,412.49 581,568.52 创新基金 190,000.00 省 2009 年生物产业发展专项资金 600,000.00 右旋布洛芬新工艺研究及技术改造 国际服务外包业务发展专项资金 77,000.00 合 计 3,011,412.49 5,722,568.52 41. 营业外支出 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 992,650.87 992,650.87 43,002.79 43,002.79 其中：固定资产处置损失 992,650.87 992,650.87 43,002.79 43,002.79 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 非常损失 盘亏损失 其他 221,400.14 221,400.14 144,833.20 144,833.20 102 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性 损益的金额 金额 计入当期非经常性 损益的金额 合 计 1,214,051.01 1,214,051.01 187,835.99 187,835.99 42. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,799,628.95 5,904,181.14 递延所得税调整 176,346.64 -1,989,531.55 合 计 1,975,975.59 3,914,649.59 43. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010 年修订）》（“ 中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“ 中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求 计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 28,322,248.51 50,267,577.77 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 19,964,063.02 44,563,903.80 期初股份总数 S0 676,794,933.00 676,794,933.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 676,794,933.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 1,353,589,866.00 1,353,589,866.00 基本每股收益(Ⅰ) 0.021 0.037 基本每股收益(Ⅱ) 0.015 0.033 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 28,322,248.51 50,267,577.77 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 19,964,063.02 44,563,903.80 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 1,353,589,866.00 1,353,589,866.00 稀释每股收益(Ⅰ) 0.021 0.037 稀释每股收益(Ⅱ) 0.015 0.033 103 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 44. 其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 23,114,103.68 8,345,498.77 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所 得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 23,114,103.68 8,345,498.77 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 104 项 目 本期发生额 上期发生额 小 计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 23,114,103.68 8,345,498.77 45. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 1,838,854.37 1,122,351.44 政府补助 3,011,412.49 5,450,700.00 派发股息红利代扣个人所得税 8,480,654.86 其他 3,260,289.66 2,196,704.45 合 计 16,591,211.38 8,769,755.89 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 运输费 4,265,891.40 3,187,212.26 办公费 1,112,958.92 2,239,780.02 业务费 3,230,660.91 1,787,081.92 差旅费 1,126,761.60 1,926,175.33 修理费 393,876.18 437,013.18 水电费 640,351.78 599,205.43 聘请中介机构费用 1,860,323.40 539,988.00 往来款项及其他 20,780,261.50 17,852,223.80 合 计 33,411,085.69 28,568,679.94 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 黄姜清洁生产及污水处理一体化技术应用项目专项资金 11,500,000.00 违约赔款收入 6,381,666.67 合 计 17,881,666.67 （4） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 应付票据融资 10,090,000.00 合 计 10,090,000.00 105 46. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,085,130.98 55,294,261.87 加：资产减值准备 9,138,230.76 834,081.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 53,807,866.03 41,880,598.19 无形资产摊销 12,666,994.29 10,396,916.98 长期待摊费用摊销 110,485.30 353,585.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ －” 号 填列） -5,527,009.78 -49,165.14 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 756,002.58 财务费用（收益以“ －” 号填列） 25,752,382.80 23,316,832.88 投资损失（收益以“ －” 号填列） -49,705,195.48 -30,479,837.03 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） 176,346.64 -1,476,571.97 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） -186,600.63 存货的减少（增加以“ －” 号填列） 79,685,792.82 -14,724,956.15 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） 81,114,238.95 -62,384,845.69 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） -11,720,479.51 -44,070,445.00 其他 经营活动产生的现金流量净额 224,584,783.80 -20,540,141.26 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 72,870,447.80 95,114,459.34 减：现金的期初余额 95,114,459.34 290,633,956.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -22,244,011.54 -195,519,497.20 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 72,870,447.80 95,114,459.34 其中：库存现金 123,753.68 104,008.64 可随时用于支付的银行存款 70,293,407.89 88,880,668.30 可随时用于支付的其他货币资金 2,453,286.23 6,129,782.40 106 项 目 本期金额 上期金额 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 72,870,447.80 95,114,459.34 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代表 业务性 质 注册资本 （万元） 母公司对本 企业的持股 比例(%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 新理益集团有限公司 本公司之控 股公司 有限责 任公司 上海 刘益谦 投资管 理 100,000 23.78% 23.78% 刘益谦 631685608 2. 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 湖北百科皂素有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省郧 西县 肖云华 医药生产 企业 1,587 100% 100% 788188896 枣庄百科药业有限公司 控股子公司 有限责任公司 山东省枣 庄市 肖云华 医药生产 企业 1,000 100% 100% 725415254 湖北百科医药商贸有限责任公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省武 汉市 张孝均 商贸企业 1,000 100% 100% 739139115 武汉百科药物开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省武 汉市 肖云华 医药生产 企业 500 100% 100% 737531762 湖北中天荆门化工有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省荆 门市 况志勇 化工生产 企业 7,500 83.6% 83.6% 180127251 湖北百科亨迪药业有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省荆 门市 肖云华 医药生产 企业 18,000 100% 100% 615406429 荆门和程贸易有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省荆 门市 朱晓兵 商贸企业 5,000 100% 100% 667697520 湖北百科格莱制药有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省荆 门市 肖云华 医药生产 企业 6,600 50% 50% 798750270 湖北百科化工有限公司 控股子公司 有限责任公司 湖北省荆 门市 张孝均 化工生产 企业 1,000 97.75% 97.75% 757043563 3. 本企业的合营和联营企业情况 （1）合营企业 本公司无对合营企业的投资。 （2）联营企业 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 本企业持股比 例（%） 本企业在被投资单 位表决权比例% 关联关系 组织机构代码 国华人寿保险股份有限公司 股份公司 上海市 刘益谦 保险公司 20% 20% 联营企业 66783228-6 天平汽车保险股份有限公司 股份公司 上海市 胡务 保险公司 20% 20% 联营企业 77023496-2 4. 关联交易情况 107 （1） 关联担保情况情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 新理益集团有限公司 天茂实业集团股份有限公司 4,000 万元 2009-3-31 2010-3-30 是 新理益集团有限公司 天茂实业集团股份有限公司 5,000 万元 2009-4-30 2010-4-30 是 新理益集团有限公司 天茂实业集团股份有限公司 3,000 万元 2009-6-29 2010-6-29 是 新理益集团有限公司 天茂实业集团股份有限公司 3,700 万元 2009-7-9 2010-7-9 是 新理益集团有限公司 天茂实业集团股份有限公司 3,700 万元 2009-4-7 2012-3-.9 是（解除质押） 新理益集团有限公司 天茂实业集团股份有限公司 3,500 万元 2008-5-29 2011-4-21 是（解除质押） （2） 其他关联交易 无。 七、或有事项 截止报告日，公司无重大需披露的或有事项。 八、承诺事项 截止报告日，公司无重大需披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截止报告日，公司无重大需披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 2010 年 10 月 20 日，经公司第五届董事会第十七次会议决议通过《关于建设 20 万吨/ 年 C4 烯烃催化 裂解制丙烯工程的议案》，该议案于 2010 年 11 月 8 日经公司 2010 年第四次临时股东大会决议通过。2011 年 2 月 28 日，经公司第五届董事会第十九次会议决议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》， 公司拟发行不超过 24,000 万股（含 24,000 万股）A 股股票，募集资金净额不超过 102,950.00 万元，募集 资金拟用于：（1）30 万吨/年 C4 烯烃裂解工程；（2）50 吨/年泼尼松龙和 20 吨/年甲基泼尼松龙工程；（3） 年产 500 吨萘普生工程。 十一、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 期末余额 种 类 账面余额 坏账准备 108 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 14,589,355.55 100.00 624,240.09 4.28 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 14,589,355.55 100.00 624,240.09 4.28 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 21,189,068.50 100.00 150,554.97 0.71 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 21,189,068.50 100.00 150,554.97 0.71 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款指单笔金额为 1,000 万元以上的客户应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按 账龄计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收账款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 11,834,636.42 81.12 355,039.09 20,929,868.50 98.78 20,954.97 1 至 2 年 2,495,519.13 17.10 10,001.00 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 259,200.00 1.22 129,600.00 5 年以上 259,200.00 1.78 259,200.00 合 计 14,589,355.55 100.00 624,240.09 21,189,068.50 100.00 150,554.97 （2） 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 应收账款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 1 关联方 2,395,509.13 1 至 2 年 16.42 2 非关联方 1,852,118.17 1 年以内 12.69 3 非关联方 894,624.60 1 年以内 6.13 4 非关联方 833,384.40 1 年以内 5.71 5 非关联方 798,942.20 1 年以内 5.48 合计 6,774,578.50 46.43 2. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 109 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 216,824,079.39 90.41 2. 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 22,987,503.93 9.59 1,726,231.98 7.51 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 239,811,583.32 100.00 1,726,231.98 0.72 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 190,986,312.51 84.79 2. 按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 34,251,302.62 15.21 1,085,385.61 3.17 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 225,237,615.13 100.00 1,085,385.61 0.48 注：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指单笔金额为 1,000 万元以上的客户其他应收款，经减值测试后不存在减值，公 司按账龄分析法计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其他应收款是指经减值测试后不存在减值，公司按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 期末余额 年初余额 账 龄 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 150,027,432.99 62.56 112,389.83 141,491,793.21 62.82 353,341.77 1 至 2 年 88,223,613.78 36.79 879,548.61 78,119,774.32 34.68 78,356.16 2 至 3 年 813,126.39 0.34 162,625.28 4,229,748.00 1.88 5,949.60 3 至 4 年 29,748.00 0.01 8,924.40 596,907.40 0.27 179,072.22 4 至 5 年 309,836.61 0.13 154,918.31 661,452.70 0.29 330,726.36 5 年以上 407,825.55 0.17 407,825.55 137,939.50 0.06 137,939.50 合 计 239,811,583.32 100.00 1,726,231.98 225,237,615.13 100.00 1,085,385.61 （2） 期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 其他应收款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1 关联方 43,995,291.64 1 年以内 18.35 2 关联方 39,941,076.71 1 至 2 年 16.66 3 关联方 36,687,907.94 1 年以内 15.30 4 关联方 35,156,613.40 1 年以内 14.66 5 关联方 23,443,383.31 1 年以内 9.78 合计 179,224,273.00 74.75 110 （4） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的 比例(%) 1. 湖北百科亨迪药业有限公司 关联方 43,995,291.64 18.35 2. 湖北百科格莱制药有限公司 关联方 39,941,076.71 16.66 3. 湖北百科皂素有限公司 关联方 36,687,907.94 15.30 4. 枣庄百科药业有限公司 关联方 35,156,613.40 14.66 5. 湖北中天荆门化工有限公司 关联方 23,443,383.31 9.78 6. 荆门和程贸易有限公司 关联方 22,988,571.56 9.59 7. 武汉百科药物开发有限公司 关联方 13,551,234.83 5.65 8. 湖北百科化工有限公司 关联方 9,941,984.72 4.15 9. 湖北百科医药商贸有限责任公司 关联方 3,168.96 0.00 合 计 225,709,233.07 94.14 3. 长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期 现金 红利 湖北百科亨迪药业有 限公司 成本法 197,083,518.30 197,083,518.30 197,083,518.30 98.00 98.00 湖北中天化纤有限公 司 成本法 2,931,085.06 2,931,085.06 2,931,085.06 19.00 19.00 2,931,085.06 湖北中天荆门化工有 限公司 成本法 62,949,926.11 62,949,926.11 62,949,926.11 83.60 83.60 紫光创新投资有限公 司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 8.00 8.00 5,455,308.55 5,455,308.55 湖北百科化工有限公 司 成本法 9,775,000.00 9,775,000.00 9,775,000.00 97.75 97.75 国华人寿保险股份有 限公司 权益法 200,000,000.00 159,920,000.00 59,128,925.84 219,048,925.84 20.00 20.00 荆门和程贸易有限公 司 成本法 174,002,100.00 174,002,100.00 174,002,100.00 98.00 98.00 天平汽车保险股份有 限公司 权益法 190,000,000.00 167,265,823.43 116,677,295.90 283,943,119.33 20.00 20.00 合 计 856,741,629.47 793,927,452.90 175,806,221.74 969,733,674.64 8,386,393.61 5,455,308.55 4. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 967,793,282.02 725,595,101.73 其他业务收入 营业收入合计 967,793,282.02 725,595,101.73 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 931,579,263.02 673,240,077.97 其他业务成本 营业成本合计 931,579,263.02 673,240,077.97 （3） 主营业务按行业分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 111 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药收入 13,645,299.13 5,474,506.89 3,607,387.26 3,607,386.06 化工收入 954,147,982.89 926,104,756.13 721,987,714.47 669,632,691.91 合 计 967,793,282.02 931,579,263.02 725,595,101.73 673,240,077.97 （4） 主营业务按产品分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 二甲醚 625,028,550.91 599,272,057.51 438,790,436.89 403,812,704.44 其他 342,764,731.11 332,307,205.51 286,804,664.84 269,427,373.53 合 计 967,793,282.02 931,579,263.02 725,595,101.73 673,240,077.97 （5） 主营业务按地区分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华中 485,502,772.23 466,000,034.01 178,766,937.06 166,821,697.54 华南 290,476,407.07 278,894,621.69 254,148,367.50 235,020,424.92 华东 157,289,889.44 152,488,594.50 271,538,375.70 250,938,358.19 西南 34,524,213.28 34,196,012.82 21,141,421.47 20,459,597.32 合 计 967,793,282.02 931,579,263.02 725,595,101.73 673,240,077.97 （6） 本期公司前五名客户的营业收入情况 序号 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 86,666,934.85 8.96 2 56,163,847.56 5.80 3 52,057,232.04 5.38 4 49,498,455.14 5.11 5 29,211,494.49 3.02 合计 273,597,964.08 28.27 5. 投资收益 （1） 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 40,639,538.18 权益法核算的长期股权投资收益 49,705,195.48 28,019,482.64 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 112 项 目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,460,354.39 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 合 计 49,705,195.48 71,119,375.21 （2） 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 湖北百科亨迪药业有限公司 40,639,538.18 本期无现金分红 合 计 40,639,538.18 （3） 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 国华人寿保险股份有限公司 13,054,615.19 被投资单位本期净利润增加 天平汽车保险股份有限公司 36,650,580.29 28,019,482.64 被投资单位本期净利润增加 合 计 49,705,195.48 28,019,482.64 （4） 投资收益的说明 投资收益汇回无重大限制。 6. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,293,071.99 92,530,768.29 加：资产减值准备 6,569,840.04 -868,740.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 24,341,014.82 10,911,745.74 无形资产摊销 5,634,273.90 3,310,943.46 长期待摊费用摊销 110,485.30 291,785.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ －” 号 填列） 43,783.59 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 756,002.58 财务费用（收益以“ －” 号填列） 23,248,951.14 20,415,040.11 投资损失（收益以“ －” 号填列） -49,705,195.48 -71,119,375.21 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） -1,642,460.01 239,299.25 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） -186,600.63 存货的减少（增加以“ －” 号填列） 48,927,618.76 -13,253,350.71 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） 84,550,393.87 -149,971,537.33 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） 46,430,911.51 -32,608,294.07 113 项 目 本期金额 上期金额 其他 经营活动产生的现金流量净额 228,802,689.43 -139,552,313.36 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 51,131,812.77 53,856,745.87 减：现金的期初余额 53,856,745.87 267,778,169.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,724,933.10 -213,921,423.78 十二、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -854,656.89 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 3,011,412.49 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 114 项 目 金 额 注释 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,684,449.15 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 259,271.66 23．所得税影响额 -742,290.92 合 计 8,358,185.49 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会 公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 本年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.85 0.021 0.021 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.31 0.015 0.015 （2） 上年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.37 0.037 0.037 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.99 0.033 0.033 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%） 或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅 度% 注 释 存货 194,231,854.87 273,917,647.69 -79,685,792.82 -29.09 注 1 长期股权投资 517,536,736.62 347,185,823.43 170,350,913.19 49.07 注 2 在建工程 68,805,522.90 320,469,174.26 -251,663,651.36 -78.53 注 3 短期借款 142,800,000.00 274,800,000.00 -132,000,000.00 -48.03 注 4 长期借款 123,000,000.00 225,000,000.00 -102,000,000.00 -45.33 注 5 股本 1,353,589,866.00 676,794,933.00 676,794,933.00 100.00 注 115 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅 度% 注 释 6 资本公积 72,151,913.12 613,771,309.49 -541,619,396.37 -88.24 注 7 未分配利润 19,017,934.21 132,621,490.07 -113,603,555.86 -85.66 注 8 注 1：存货期末较期初减少 29.09%，主要系公司减少主要产品二甲醚原材料库存量，产成品二甲醚库存也有所减少。 注 2：长期股权投资期末较期初增长 49.07%，系公司本期对国华人寿保险股份有限公司和天平保险股份有限公司增资及按权益法核算 投资收益、其他综合收益变动影响增加所致。 注 3：在建工程期末较期初减少 78.53%，主要系公司原计划建设的 20 万吨/年甲醇项目，因国家产业政策调整而终止，与此配套的相 关二甲醚项目建设也相应停止建设所致；另公司计划在完成 3000 吨/日的污水处理工程后，对该项目后期节水改造项目投入，鉴于目前公 司计划投入的 C4 制丙烯项目及其他项目投资情况及国家宏观调控政策的加强，公司决定暂停该等项目的建设。 注 4：短期借款期末较期初减少 48.03%，主要系公司加强存货的管理，提高周转速度，流动资金出现结余，为减少贷款利息支出，相 应减少短期借款。 注 5：长期借款期末较期初减少 45.33%，主要系公司 20 万吨/年甲醇项目及节水改造项目停止建设，资金有所结余，为减少贷款利息 支出，相应减少长期借款。 注 6：股本期末较期初增加 100.00%，系公司以 2009 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东按每 10 股送红股 1.5 股派发现金 0.17 元 （含税），由资本公积金每 10 股转增 8.5 股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 676,794,933 股。 注 7：资本公积期末较期初减少 88.24%，主要原因详见注 6。 注 8：未分配利润期末较期初减少 85.66%，主要原因详见注 6。 （2） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅 度% 注 释 营业收入 1,261,158,969.23 964,602,619.63 296,556,349.60 30.74 注 1 营业成本 1,185,832,276.06 866,154,862.28 319,677,413.78 36.91 注 2 管理费用 59,511,851.36 42,865,579.32 16,646,272.04 38.83 注 3 投资收益 49,705,195.48 30,479,837.03 19,225,358.45 63.08 注 4 营业外收入 10,055,255.76 6,201,084.76 3,854,171.00 62.15 注 5 注 1：营业收入本期较上期增长 30.74%，主要系公司主要产品二甲醚、布洛芬等销售收入增加所致。 注 2：营业成本本期较上期增长 36.91%，主要系公司主要产品二甲醚、布洛芬等销售收入增加，销售成本相应增加所致。 注 3：管理费用本期较上期增长 38.83%，主要系公司本期调增人员工资水平及增加布洛芬技术研发费所致。 注 4：投资收益本期较上期增长 63.08%，主要系按权益法核算的被投资单位天平保险股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司本期 净利润增加所致。 注 5：营业外收入本期较上期增长 62.15%，主要系公司控股子公司荆门和程贸易有限公司本期处置所购置的资产收到违约赔偿收入所 致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2011年4月27日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 116 十二、备查文件目录 1、 载有法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的会计报表。 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3 、公司董事长亲笔签名并加盖公司董事会公章的年度报告原件。 4 、《公司章程》 5 、报告期内在公司选定的信息披露报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 肖云华 天茂实业集团股份有限公司董事会 二O一一年四月二十七日