000631_2008_＊ST兰宝_2008年年度报告_2009-03-27.txt

1 兰宝科技信息股份有限公司 LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD. 2008年年度报告正文 证券代码：000631 证券简称：*ST兰宝 披露日期：2009年3月28日 2 【重 要 提 示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 除下列董事外，公司其他董事均亲自出席了审议本次年报的第五届董事会第 九次会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 沈志军 因公出差 管大源 陈贵樟 因公出差 程 捷 陶久华 因公出差 张生久 公司董事长管大源先生、主管会计工作负责人(会计机构负责人)祝青先生声 明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 公司财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保 留意见的《审计报告》。 3 【目 录】 （一）公司简介……………………………………………………………………4 （二）会计数据和业务数据摘要………………………………………………5 （三）股本变动及股东情况……………………………………………………7 （四）董事、监事及高管人员和员工情况……………………………………13 （五）公司治理结构……………………………………………………………16 （六）股东大会情况简介………………………………………………………26 （七）董事会报告………………………………………………………………27 （八）监事会报告………………………………………………………………38 （九）重要事项…………………………………………………………………40 （十）财务报告………………………………………………………………………49 （十一）备查文件目录…………………………………………………………49 4 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称（中文简称）：兰宝科技信息股份有限公司（兰宝信息） 公司英文名称（英文缩写）：LAN BAO TECHNOLOGY INFORMATION CO., LTD（LBTI） 2、公司法定代表人：管大源 3、公司董事会秘书：程捷 联系地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370号 联系电话： （0431）85159895 联系传真： （0431）85159895 电子邮箱：cclb_000631@ 4、公司注册地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370号 邮 政 编 码：130012 公司办公地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路4370号 邮 政 编 码：130012 公司国际互联网网址：http：// 电子信箱：cclb_000631@ 5、中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：兰宝科技信息股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称 ： *ST兰宝 股 票 代 码 ：000631 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1993年5月26日在长春市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：2201011101426 税务登记号码： 国税：220104243843889 地税：220104243843889 组织机构代码证号:24384388-9 公司聘请的会计师事务所： 名称：中磊会计师事务所有限责任公司 住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层 5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度主要会计数据 项 目 金 额（元） 营业利润 68,772,175.61 利润总额 199,748,792.23 归属于上市公司股东的净利润 199,748,792.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,712,800.15 经营活动产生的现金流量净额 -52,048.03 注：扣除非经常性损益的项目及金额 项 目 金额（元） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 60,059,375.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 130,976,616.62 非经常性损益净额 191,035,992.08 （二）、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年末 增减（％） 2006 年 利润总额 199,748,792.23 459,454,383.80 -56.52% 34,053,599.75 归属于上市公司 股东的净利润 199,748,792.23 459,454,383.80 -56.52% 34,053,599.75 归属于上市公司 股东的扣除非经常 性损益的净利润 8,712,800.15 -337,491,890.75 102.58% -13,183,579.04 基本每股收益 0.65 1.49 -56.38% 0.11 稀释每股收益 0.65 1.49 -56.38% 0.11 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.03 -1.09 102.75% 0.17 全面摊薄 净资产收益率 585.83% 不适用 不适用 不适用 加权平均 净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 6 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 25.55% 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 经营活动产生的 现金流量净额 -52,048.03 -40,161,665.32 99.87% 39,913,014.40 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.00017 -0.17 99.90% 0.17 2008 年末 2007 年末 本年比上年末 增减（％） 2006 年末 总资产 292,395,653.37 214,794,031.56 36.13% 517,189,747.44 所有者权益 （或股东权益） 34,096,444.70 -165,652,347.53 120.58% -625,106,731.33 归属于上市公司股东的 每股净资产 0.11 -0.69 -115.96% -2.60 股 本 309,165,558 240,369,558 28.62% 240,369,558 注: 报告期内，公司实施股权分置改革方案，以资本公积金向方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每 10 股定向转增 6 股，公司总股本比 2007 年末增长 28.62%。由于公司 2006 年、2007 年净资产及加权平均净资产均为负数，因此净资产收益率指标已失去意义。 7 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、报告期内，公司股本结构变更情况： 1.1 股份变动情况表如下： 截止2008年12月31日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 125,725,462 52.31% 9,542 4,748 14,290 125,739,752 40.67% 1、国家持股 2、国有法人持股 88,749,558 36.92% 0 -44,374,779 -44,374,779 44,374,779 14.35% 3、其他内资持股 36,960,000 15.38% 0 44,374,779 44,374,779 81,334,779 26.31% 其中：境内非国有法人持股 36,960,000 15.38% 0 44,374,779 44,374,779 81,334,779 26.31% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 15,904 0.01% 9,542 4,748 14,290 30,194 0.01% 二、无限售条件股份 114,644,096 47.69% 68,786,458 -4,748 68,781,710 183,425,806 59.33% 1、人民币普通股 114,644,096 47.69% 68,786,458 -4,748 68,781,710 183,425,806 59.33% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 240,369,558 100.00% 68,796,000 0 68,796,000 309,165,558 100.00% 2.2 限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 万向资源有限公司 0 0 33,651,838 33,651,838 股改限售股份 2011 年 07 月 14 日 深圳合利实业有限公司 0 0 33,600,000 33,600,000 股改限售股份 2011 年 07 月 14 日 长春高新光电发展有限公司 0 0 15,458,278 15,458,278 股改限售股份 2009 年 07 月 14 日 长春高新光电发展有限公司 0 0 15,458,278 15,458,278 股改限售股份 2010 年 07 月 14 日 长春高新光电发展有限公司 0 0 13,458,223 13,458,223 股改限售股份 2011 年 07 月 14 日 北京和嘉投资有限公司 0 0 10,722,941 10,722,941 股改限售股份 2009 年 07 月 14 日 中轻贸易中心 0 0 3,360,000 3,360,000 股改限售股份 2009 年 07 月 14 日 刘铁杲 4,368 1,092 3,712 6,988 高管人员持股限售 2009 年 02 月 06 日 曹志伟 2,044 511 1,737 3,270 高管人员持股限售 2009 年 02 月 06 日 张景溢 5,460 1,365 4,641 8,736 高管人员持股限售 2009 年 02 月 06 日 郑仁 7,000 - 4,200 11,200 高管人员持股限售 2009 年 02 月 25 日 合计 18,872 2,968 125,723,848 125,739,752 － － 8 注：①根据吉林省长春市中级人民法院于 2008 年 2 月 27 日下达的（2006）长执字第 38、39、40 号及 （2007）长执字第 165 号《民事裁定书》的裁定，公司原第一大股东——长春君子兰集团有限公司所持有 的公司全部国有法人股 88,749,558 股，已分别拍卖给：长春高新光电发展有限公司 44,374,779 股、万向资 源有限公司 33,651,838 股及北京和嘉投资有限公司 10,722,941 股。 2008 年 3 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，确认上述 股份已过户至相关买受人名下。 2008年5月6日，公司收到吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2008]53号《关于同意 变更长春君子兰集团有限公司持有的兰宝信息国有股东账户性质的批复》，同意将万向资源有限公司通过竞 拍取得的公司33,651,838股国有法人股及北京和嘉投资有限公司拍卖取得的公司10,722,941股国有法人股的 股份性质变更为社会法人股，股东账户性质变更为非国有股东账户。2008年5月13日，万向资源有限公司及 北京和嘉投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份性质的变更登记手 续。 ②2008年7月15日，公司实施完毕股权分置改革工作,实施后公司总股本由原来的240,369,558股增至 309,165,558股。2008年8月22日公司在长春市工商局办理完成了相应的登记变更手续。 ③由于公司目前正处于暂停上市，公司原高管人员于年初应减持的25%股权，因至年底未上市交易， 重新计入高管人员限售股份。 ④郑仁先生原为公司董事，于2004年11月离职，但其持有的公司股票一直处于冻结状态，公司已于2009 年2月25日为其办理了解除冻结手续。 ⑤2008年8月7日，公司召开2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、 《关于监事会换届选举的议案》等事宜，本次会议选举产生了公司第五届董事会及第五届监事会成员，同 日召开的第五届董事会第一次会议重新聘任了高级管理人员，原董事、监事和高级管理人员全部离职，因 此，公司原董事、监事及高级管理人员持有的公司股份将在其离任半年后于2009年2月6日解除冻结。 2、报告期前三年股票发行与上市情况 2.1 报告期末为止前三年的股票发行情况 2008年9月1日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司 之发行股份购买资产协议》。根据该协议，在本公司进行资产出售的同时，公司拟通过向万向 资源发行股份方式购买万向资源持有的顺发恒业100%股权在扣除本公司出售资产时补足全部 负债金额小于公司全部资产价值的差额部分后的剩余权益。根据中天华资评报字[2008]1066号 《评估报告》，万向资源持有的顺发恒业100%股权的评估值为164,237.74万元，在扣除补足资 产4,451.05 万元后，标的资产的价值为159,786.69万元。由此确认本次股份发行价格为1.17元/ 股（较本公司股票暂停上市前20个交易日均价0.88元/股溢价32.95%），发行股份数量为 9 136,569.8207万股。包括此事宜在内的重大资产重组方案已经公司2008年9月1日召开的第五届 董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议， 并经2008年9月17日召开的公司2008年度 第三次临时股东大会表决通过。 2008年12月15日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2008年度第25 次工作会议审核有条件通过了公司重大资产重组方案。 2008年12月24日，根据公司2008年第三次临时股东大会表决通过的第九项《关于提请股东 大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》对公司董事会的 授权，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 公司发行股份购买资产方案涉及的发行价格和发行数量的议案》：发行价格由原来的1.17 元/ 股调整为2.17元/股，发行数量由原来的1,365,698,207股调整为736,344,195股，原方案其他内容 不变；同日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行 股份购买资产协议（补充协议一）》，对公司发行股份购买资产方案涉及的发行价格及发行数量 进行了调整，其中发行价格由原来的1.17 元/股调整为2.17元/股，发行数量由原来的 1,365,698,207股调整为736,344,195股，原方案其他内容不变。 2009年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]172号《关于核准兰宝 科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》。同日， 公司及公司股东万向资源有限公司、深圳合利实业有限公司收到中国证券监督管理委员会证监 许可[2009]173号《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 2009年3月9日，兰宝信息分别与长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司签订《兰 宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》、 《兰宝科技信息股 份有限公司与万向资源有限公司之资产交接确认书》，确定2009年2月28日作为资产交付日。万 向资源有限公司持有的顺发恒业有限公司股权已于2009年3月12日全部过户到本公司，2009年3 月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向万向资源发行 736,344,195股人民币普通股股份的登记手续。截止公司2008年年报披露日，该重大资产重组方 案涉及的重大资产出售的资产的过户手续尚在积极办理过程中。 上述出售资产及发行股份购买资产事宜详细内容请参见刊登于 2008 年 9 月 2 日、2008 年 9 月 18 日、2008 年 12 月 26 日、2009 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网 10 （）上的相关公告。 2.2 报告期内，公司实施了股权分置改革方案，具体情况如下： 2008年5月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《利用资本公积金向 流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，初定股权分置改革方案为：以公司现有流通 股股份114,660,000股为基数，向全体流通股股东每10股定向转增5.3股。后经公司非流通股股 东与流通股股东进行沟通，并于2008年6月10日召开第四届董事会第三十次会议，对上述方案 进行了修改，修改后的方案为：公司以现有流通股股份114,660,000股为基数，向全体流通股股 东每10股定向转增6股，非流通股股东持股数量不变。2008年6月30日，公司召开2008年第一次 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了上述股改方案。 该方案于2008年7月15日实施完毕，实施后公司总股本由原来的240,369,558股增至 309,165,558股。2008年8月22日，公司在长春市工商局办理完成了相应的工商登记变更手续。 以上事项详细内容请参见刊登于2008年6月3日、2008年6月12日、2008年6月30日、2008 年7月11日《证券时报》及巨潮资讯（）上的相关公告。 （二）、公司股东与实际控制人情况 1、公司前10名股东情况 股东总数 24,405 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 长春高新光电发展有限公司 国有法人 14.35% 44,374,779 44,374,779 0 万向资源有限公司 境内非国有法人 10.88% 33,651,838 33,651,838 0 深圳合利实业有限公司 境内非国有法人 10.87% 33,600,000 33,600,000 0 北京和嘉投资有限公司 境内非国有法人 3.47% 10,722,941 10,722,941 0 中轻贸易中心 境内非国有法人 1.09% 3,360,000 3,360,000 0 王思言 境内自然人 0.73% 2,259,200 0 0 华夏证券有限公司 境内自然人 0.66% 2,030,240 0 0 黄振强 境内自然人 0.58% 1,807,936 0 0 周国华 境内自然人 0.55% 1,690,045 0 0 刘立言 境内自然人 0.48% 1,470,720 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王思言 2,259,200 人民币普通股 华夏证券有限公司 2,030,240 人民币普通股 黄振强 1,807,936 人民币普通股 周国华 1,690,045 人民币普通股 11 刘立言 1,470,720 人民币普通股 周国玖 1,304,978 人民币普通股 钱立华 1,288,000 人民币普通股 杨箭飞 1,280,000 人民币普通股 潘淑萍 960,000 人民币普通股 沈琦 840,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前十名股东中，万向资源有限公司与深圳合利实业有限公司之间存在关 联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之 间公司未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东基本情况： 公司控股股东万向资源有限公司，注册资本人民币 3 亿元，注册地址为上海市浦东新区银 城东路 139 号 7 层，法定代表人：鲁伟鼎，成立日期：2004 年 5 月 24 日，企业性质：一人有 限责任公司（法人独资），经营期限：2004 年 5 月 24 日至不约定期限，经营范围：实业投资 （除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。 （2）公司实际控制人基本情况 公司实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球，1945 年 1 月出生于浙江省杭州市。从 60 年代开 始，做过锻工，自办个体修车铺、粮食加工厂；1969 年创办萧山宁围农机厂，现发展为万向 集团。鲁冠球先生现任万向集团董事局主席兼党委书记，香港理工大学荣誉博士。 几十年来，鲁冠球先后先后荣获全国新闻人物、全国优秀企业家、全国劳动模范、全国十 大杰出职工、中国经营大师、中国乡镇企业功勋、中国改革风云人物、紫荆花杯中国杰出企业 家、CCTV 中国经济年度人物、国际优秀企业家、全国首届“袁宝华企业管理金奖”等国家及国 际荣誉。并担任了——中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国机械工业联合会 副会长、中国乡镇企业协会会长、机械工业发展规划审议委员会委员、浙江省企业联合会、企 业家协会会长等；当选为——党的十三大、十四大代表和九届全国人大代表、十届全国人大主 席团成员。 3、公司控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司原第一大股东长春君子兰集团有限公司持有的全部 88,749,558 股国有法人 股全部被司法拍卖，万向资源有限公司通过参加拍卖方式，竞拍得原第一大股东—长春君子兰 12 集团有限公司持有的公司 33,651,838 股股份（占公司总股份 309,165,558 股的 10.88%），与公 司另一股东——深圳合利实业有限公司(原名：辽宁合利实业有限公司)（持有公司股份 33,600,000 股，占公司总股份 309,165,558 股的 10.87%）为一致行动人，二者共计持有公司股 份 67,251,838 股，占公司总股份 309,165,558 股的 21.75%，对公司拥有实际控制权，公司控股 股东由长春君子兰集团有限公司变更为万向资源有限公司。 因公司控股股东的实际控制人为鲁冠球先生，故本公司的实际控制人由原来的长春市人民 政府国有资产监督管理委员会相应变更为鲁冠球先生，公司与控股股东、实际控制人之间的产 权及控制关系如下图： 4、其他持有公司10%以上股东情况 1）截至报告期末，长春高新光电发展有限公司持有公司股份44,374,779股，占公司总股本 股的14.35%。该公司成立于2007年4月28日；注册资本：4450万元，法人代表：张晓明。主要 经营：光电技术的研究、开发；光电子产品的生产、销售（国家法律法规禁止的不得经营）。 2）截至报告期末，深圳合利实业有限公司持有公司股份 33,600,000 股，占公司总股本的 10.87%。该公司成立于 2004 年 9 月 10 日；注册资本 1.5 亿元人民币，法人代表：管大源。主 要经营：汽车零部件的销售、技术开发及售后服务；从事货物、技术进口业务（不含分销、国 家专营专控商品）。 100％ 95％ 担任董事局董事 100％ 10.87％ 10.88％ 80％ 鲁冠球 万向资源有限公司 兰宝科技信息股份有限公司 深圳合利实业有限公司 万向集团公司 通联资本管理有限公司 管大源 13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事及高级管理人员的基本情况 截止：2008年12月31日 序号 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 期初数（股） 期末数（股） 1 管大源 董事长 男 45 2008.8.7～2011.8.6 0 0 2 沈志军 副董事长、总经理 男 38 2008.8.7～2011.8.6 0 0 3 孔令智 副董事长 男 40 2008.8.7～2011.8.6 0 0 4 程 捷 董事、董秘、副总 男 36 2008.8.7～2011.8.6 0 0 5 李旭华 董 事 男 36 2008.8.7～2011.8.6 0 0 6 陈贵樟 董 事 男 35 2008.8.7～2011.8.6 0 0 7 陶久华 独立董事 男 55 2008.8.7～2011.8.6 0 0 8 张生久 独立董事 男 55 2008.8.7～2011.8.6 0 0 9 杨贵鹏 独立董事 男 36 2008.8.7～2011.8.6 0 0 10 鲁永明 监事会主席 男 36 2008.8.7～2011.8.6 0 0 11 刘晓宇 监 事 男 37 2008.8.7～2011.8.6 0 0 12 张凌晨 监 事 女 33 2008.8.7～2011.8.6 0 0 13 祝 青 财务负责人 男 43 2008.8.7～2011.8.6 0 0 2、公司董事、监事及高管人员的最近五年工作经历及在股东单位和除股东单位外的其他 单位任职或兼职情况： 1）管大源先生，公司董事长：1995 年至今任通联资本管理有限公司总裁，兼任万向集 团董事局董事、河北承德露露股份有限公司副董事长、万向德农股份有限公司董事长。 2）沈志军先生，公司副董事长兼总经理：最近五年曾任万向集团公司副总裁兼发展部总 经理，现兼任顺发恒业有限公司董事长兼总经理。 3）孔令智先生，公司副董事长：2003 年－2005 年任职于长春市饮食服务集团，2005 年 －2007 年任职于长春高新技术产业发展总公司，2007 年至今任医药集团·长春高新技术产业发 展总公司副总经理兼长春高新光电发展有限公司副总经理。 4）程捷先生，公司董事、董秘、副总经理：近五年一直任顺发恒业有限公司董事、副总 经理。 14 5）李旭华先生，公司董事：2003 年 1 月至 2004 年 4 月任万向集团公司财务部统计计划 主管；2004 年 5 月至今任万向集团公司财务部总经理助理。 6）陈贵樟先生，公司董事：2003 年 1 月 8 日至今任万向集团公司发展部总经理助理， 现兼任浙江航民股份有限公司董事、万向硅峰电子股份有限公司董事。 7）陶久华先生，公司独立董事：2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任浙江省星韵律师事务所 专职律师；2007 年 6 月至今，任浙江广策律师事务所专职律师。 8）张生久先生，公司独立董事：近五年任吉林省律师协会副会长兼秘书长，现兼任通化 钢铁集团股份有限公司独立董事。 9）杨贵鹏先生，公司独立董事：近五年任天华会计师事务所有限公司合伙人、副主任会 计师。自2005年至今兼任宁夏圣雪绒股份有限公司（现更名为“中银绒业股份有限公司”）独立 董事。 10）鲁永明先生，公司监事会主席：近五年任万向集团公司财务部副总经理。 11）刘晓宇先生，公司监事：2001 年 3 月至 2007 年 5 月任长春高新技术产业发展总公司 财务部经理，2007 年 6 日至今任长春高新光电发展有限公司财务部经理。 12）张凌晨女士，公司监事：2003 年至 2005 年 10 月任浙江振兴控股集团有限公司任项 目经理；2005 年 11 月至今任顺发恒业有限公司人力资源部经理。 13）祝青先生，公司财务负责人：2003 年至 2004 年 3 月任职于万向集团公司财务部，2004 年 4 月至今任顺发恒业有限公司财务管理部经理。 4、公司董事、监事及高管人员报酬情况： 报告期内，因公司尚处重大资产重组期间，除独立董事外，其余新任非独立董事、监事 及高级管理人员未在公司领取薪酬。 本年度在公司领取报酬的公司第五届董事会独立董事报酬情况： 姓名 职务 报告期内从公司领取报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陶久华 独立董事 2.5 否 张生久 独立董事 2.5 否 15 杨贵鹏 独立董事 2.5 否 5、报告期离任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 上任日期 离任日期 变动原因 刘铁杲 董事长 男 59 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 丁兴贤 副董事长 男 45 2004 年 11 月 26 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 赵炜邑 董事、总经理 男 39 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 朱家楣 董事 男 51 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 孙成连 董事 男 58 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 魏靖韬 董事 男 38 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 曹志伟 董事、董秘、副总 男 42 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 张守义 独立董事 男 66 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 孙树人 独立董事 男 62 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 董事会换届 刘 霞 独立董事 女 42 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 辞 职 雷秀娟 独立董事 女 44 2003 年 04 月 22 日 2008 年 8 月 7 日 辞 职 刘志安 监事 男 58 2003 年 04 月 22 日 2007 年 6 月 29 日 辞 职 赵庆春 监事 男 61 2005 年 06 月 01 日 2008 年 8 月 7 日 监事会换届 张景溢 监事 男 61 2005 年 06 月 01 日 2008 年 8 月 7 日 监事会换届 黄子淇 财务负责人 女 37 2005 年 10 月 27 日 2008 年 8 月 7 日 辞 职 （二）、公司员工情况 截止报告期末，公司在册职工9人，皆为公司留守人员，构成情况如下： 类 别 人 数 占总人数比例(%) 研究生 1 11% 大学本科 8 89% 按学历分 总 计 9 100% 财务人员 4 44% 行政人员 5 56% 按职能分 总 计 9 100% 中级职称 3 33% 初级职称 6 67% 按职称分 总 计 9 100% 16 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 1、公司治理情况概述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及深圳证券交易所《股 票上市规则》等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规 范公司运作，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等规章制度。报告期内，结合公司股权分置改革工作实施完成情况及根据中国 证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求，公司对《公司章程》 进行了全面修改和补充完善，并相应的修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》等相关法律法规和管理制度规范运作，与中国证监会颁布的《上市 公司治理准则》及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情况如下： （1）股东与股东大会：本公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履 行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与 股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 （2）控股股东和上市公司：公司与控股股东及其关联方之间能够做到规范运作，控股股 东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越股东大会权限范围直接或间接的干预公司的 决策和经营活动。报告期内，公司为达到恢复上市之目标，积极着手开展重大资产重组工作， 通过向控股股东发行股份购买优质资产，以使公司恢复持续盈利能力，上述重大资产重组事项 已经公司第五届董事会第三次会议及公司2008年度临时股东大会审议通过，关联董事及关联股 东在董事会及股东大会上均对相关议案回避表决。截至报告书报出日，公司重大资产重组已经 获得中国证监会正式核准，目前正积极实施相关重组内容。公司与控股股东在人员、资产、财 务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部 17 机构能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的提名，遵循法律、法规和公司章程规定的条 件和程序。 （3）董事与董事会：公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，公 司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责，积极出席董事 会会议，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关制度，认真出席董事会会议，独 立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。独立董事在审议公司关联交易、高管人 员提名等事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。公司董事会下设 "战略、审计、提名、薪酬与考核"4个专业委员会，各专门委员会除战略委员会外均由独立董 事占多数，并在“审计、提名、薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中发挥积极 作用。 （4）监事和监事会：公司监事会的人员和结构符合国有关法律法规的要求；公司建立了 监事会的议事规则；公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使 监督和检查职能，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及依法运作情况和董事、 高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 （5）绩效评价与激励约束机制：鉴于报告期内公司正进行重大资产重组，因此尚未建立 董事、监事及高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。 （6）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》 的规定，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息。不断增加公司的透明度，确保所有股 东有平等的机会获得公司应披露的信息。公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控 制人的详细资料和股份的变化情况。公司设专门部门负责股东来电来访的接待工作，解答股东 疑问，保持公司与股东之间的沟通。 2、公司治理专项活动情况 18 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）文件精神，公司本着实事求是的原则，认真开展了上市公司治理专项活动，为 进一步完善公司治理制度，公司于2008年12月24日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事 会第五次会议，审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》并选举产生第五届董 事会四个下设委员会的成员；同时审议通过的还有《兰宝科技信息股份有限公司总经理工作细 则》、《兰宝科技信息股份有限公司董事会秘书工作细则》、《兰宝科技信息股份有限公司董 事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《兰宝科技信息股份有限公司独立董事工作制 度》、《兰宝科技信息股份有限公司关联交易管理制度》、《兰宝科技信息股份公司关联方资 金往来及对外担保管理制度》、《兰宝科技信息股份有限公司内幕信息保密制度》、《兰宝科 技信息股份有限公司信息披露管理制度》、《兰宝科技信息股份有限公司重大信息内部报告制 度》。2009年1月21日公司召开第五届董事会第七次会议上审议通过了《兰宝科技信息股份有 限公司董事会审计委员会年报工作规程》。 报告期内，公司根据证监会《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》和《关于防止 大股东占用上市公司资金问题复发的通知》等文件精神，严格遵照文件精神开展自查自纠及相 关活动，未发现公司大股东存在任何形式占用上市公司资金情况的问题，进一步规范公司行为， 消除公司存在的风险，有效地保护了公司及投资者利益。 截至本报告期末，公司治理结构得到极大改善，内部控制制度已经基本建立，鉴于公司重 大资产重组尚未完成，公司治理工作尚存在一定不足之处，公司将根据公司今后主营业务的经 营特点，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上 市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治 理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机制，促进公司持续健康发展。 （二）、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等相关法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求， 诚实守信，勤勉尽责，认真出席董事会及股东大会会议，独立履行职责，不受公司控股股东、 实际控制人的影响。独立董事在审议公司关联交易、重大交易及高管人员提名等事项时充分利 19 用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。对防范公司风险、顺利发展发挥了独立 董事应有的监督作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 报告期内应参加 董事会的次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 备 注 陶久华 6 6 0 张生久 6 6 0 杨贵鹏 6 6 0 2、报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其他事项未 提出异议。 （三）、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务分开方面：公司尚处重大资产重组期间，未能正常开展生产经营活动，目前尚不 具有独立的自主经营能力，同时，公司控股股东在重大资产重组中已出具承诺函，承诺在重大 资产重组完成后保证上市公司与控股股东之间业务独立：（1）保证贵公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司 除通过行使股东权利之外，不对贵公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司及本公司的控 股子公司或为本公司控制的企业不在中国境内外从事与贵公司相竞争的业务。（4）保证尽量 减少本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业与贵公司的关联交易；无法避免的关 联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 2、资产完整方面：公司产权、技术、无形资产等方面与控股股东界定清楚。同时公司控 股股东在重大资产重组中已出具承诺函，承诺在重大资产重组完成后保证上市公司与控股股东 之间资产独立完整：（1）保证贵公司具有独立完整的资产，贵公司的资产全部能处于贵公司 的控制之下，并为贵公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司之控股子公司或其他为 本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。（3）保证不以贵公司的 资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。 3、人员分开方面：公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。同时公司 控股股东在重大资产重组中已出具承诺函，承诺在重大资产重组完成后保证上市公司与控股股 东之间人员独立：（1）保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 20 理人员在贵公司专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业之间 双重任职。（2）保证贵公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司 之间完全独立。 4、机构独立方面：公司设立有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东混合 经营、合署办公的情况。同时公司控股股东在重大资产重组中已出具承诺函，承诺在重大资产 重组完成后保证上市公司与控股股东之间机构独立：（1）保证贵公司建立健全股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、财务独立方面：公司设立有独立的财会部和审计部，并建立了独立的会计核算体系、 财务管理制度和内部审计制度；公司开设有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户 的情况；公司依法独立纳税；公司资金的使用由管理层或董事会按照规定做出决策，不存在控 股股东干预公司资金使用的情况。同时公司控股股东在重大资产重组中已出具承诺函，承诺在 重大资产重组完成后保证上市公司与控股股东之间财务独立：（1）保证贵公司建立独立的财 务部门和独立的财务核算体系。（2）保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。（3）保证贵公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 （4）保证贵公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预贵公司的资金 使用调度。（5）保证贵公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。（6）保证贵公司 依法独立纳税。 (四)、公司内控制度执行的自我评价 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求， 本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际 特点和情况制订了相应的内部控制制度，以保证公司的经营管理的合法合规和公司资产的安全 和完整，以及财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 公司2008年度内部控制情况报告如下： 1、公司内部控制基本情况 （1）公司内部控制的组织架构 21 （2）内部控制制度的目标 建立现代企业制度，明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序， 规范公司的法人治理结构，保障公司资产的安全、完整和信息披露的真实、准确、完整和公平， 提高公司经营的效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。 （3）内部审计 公司在董事会下设了董事会审计委员会，由三名董事组成，独立董事两名，其中一名为会 计专业人士，审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。并制定了 股东大会 审计部 董事会 监事会 董事会秘书 战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 总经理 提名委员会 副总经理 财务负责人 子公司 财务部 综合管理部 子公司 专业部门 专业部门 22 相应的《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》，负责：（一） 提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；（二） 监督公司的内部审 计制度建立、完善及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；（四） 审核公司的财务信息及其披露情况；（五） 协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联 交易进行审计、监督；（六）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行 评价；（七）配合公司监事会进行的审计活动；（八） 公司董事会授予的其他职权。 2、公司内部控制制度建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所 《股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的要求，制定了公司章程，建立了股东 大会、董事会、监事会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等规章制度。公司“ 三会” 制度对公司股东大会、董事会、监事会的职责和工作程序， 董事长、董事（包括独立董事）、监事的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等做了明确的规 定，保证了公司最高权利、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、 监事会之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权力，保障股 东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司全 体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责，对公司董 事会的重大决议作出专门意见。 2008年7月21日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指 引(2006年修订)》和2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了 全面修改和补充完善， 公司召开的公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十五 次会议审议，并经2008年8月7日公司召开的2008年度第二次临时股东大会表决通过，同时修订 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 为进一步完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，公司于2008年12月24日分别召开第 五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《董事会战略委员会工作细 23 则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提 名委员会工作细则》以及选举了第五届董事会四个下设委员会的成员；还审议通过了《兰宝科 技信息股份有限公司总经理工作细则》、《兰宝科技信息股份有限公司董事会秘书工作细则》、 《兰宝科技信息股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《兰宝科技信 息股份有限公司独立董事工作制度》、《兰宝科技信息股份有限公司关联交易管理制度》、《兰 宝科技信息股份公司关联方资金往来及对外担保管理制度》、《兰宝科技信息股份有限公司内 幕信息保密制度》、《兰宝科技信息股份有限公司信息披露管理制度》、《兰宝科技信息股份 有限公司重大信息内部报告制度》。2009年1月21日公司召开第五届董事会第七次会议上审议 通过了《兰宝科技信息股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。 3、公司2008年度内部控制重点工作 （1）公司控股子公司的内部控制情况 报告期内，公司下属各控股子公司由于资不抵债等原因均处于破产程序中，公司对其已 失去控制。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的规则、关联人和关联关系、关联 交易、关联交易的决策程序等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格按照公司《关联交易 管理办法》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控 制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理办法》的情形发 生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司根据《章程》和相关规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查 程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司未发生对外担保事项。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有 效，未有违反《内部控制指引》 、公司《内部控制制度》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督 等方面进行了规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 24 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确公司投资 的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等工作。对照深交所《内部 控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制 指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制， 确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规 定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部 控制制度》的情形发生。 （7）公司下一年度内部控制工作计划和需完善的事项 ①在完成资产重组的前提下，结合公司重组后的新业务、新情况，根据《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》，对公司内部控制制度进行进一步的完善，使资产重组的效应发挥 到最大。 ②在子公司管控、新业务整合及流程控制等方面着重加强风险控制，针对上述重点风险 控制环节更新和完善内控手段。 ③公司逐步完善董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。目前，除独立董事 外，其他现任董事、监事、高管均未在公司领取津贴或报酬。公司将在资产重组完成后，积极 着手完善符合公司实际的、公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价体系和激励约束机 制，以进一步完善公司的法人治理结构。 4、内部控制制度总体评价 对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》，公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在经营活动中 得到了较好的执行，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。随着公司重大资产 重组的完成及外部环境的变化和公司经营活动变化的需要，公司将不断修订和完善相关内部控 制管理制度，使之始终符合相关法律法规的要求和适应公司长期发展的需要，防范风险，促进 公司更快更好地发展。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告 25 工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完 善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制 重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况，我们同意《公司内部控制自我评价报告》。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步完善公司内部控制制度。 目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关 制度的规定进行。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营 管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 （五）、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司处于重大重组期间，公司未对高管人员进行考评及激励。 26 六、股东大会简介 （一）、股东大会情况介绍 1、2008年4月18日，2007年度股东大会在公司会议室召开，本次会议决议公告刊登于2008 年4月19日《证券时报》及巨潮资讯网（）。 2、2008年6月30日，2008年度第一次临时股东大会在公司会议室召开，本次会议决议公 告刊登于2008年7月1日《证券时报》及巨潮资讯网（）。 3、2008年8月7日，2008年度第二次临时股东大会在公司会议室召开，本次会议决议公告 刊登于2008年8月8日《证券时报》及巨潮资讯网（）。 4、2008年9月17日，2008年度第三次临时股东大会在公司会议室召开，本次会议决议公 告刊登于2008年9月18日《证券时报》及巨潮资讯网（）。 （二）、选举、更换公司董事、监事及高级管理人员情况 经公司2008年7月21日召开的第四届董事会第三十一次会议审议，并经公司2008年8月7日 召开的2008年度第二次临时股东大会表决，通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事 会换届选举的议案》等项事宜，会议选举产生了公司第五届董事会成员为：管大源、沈志军、 孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华（独立董事）、张生久（独立董事）、杨贵鹏（独立董 事）；第五届监事会成员为：鲁永明、刘晓宇、张凌晨。 经公司2008年8月7日召开的第五届董事会第一次会议审议，选举产生管大源先生为第五届 董事会董事长，沈志军先生、孔令智先生为副董事长，并经董事会提名聘任沈志军先生为总经 理，由总经理沈志军先生提名聘任程捷先生为副总经理、祝青先生为财务负责人，同时董事会 指定程捷先生暂代董事会秘书。 经公司2008年8月7日召开的第五届监事会第一次会议审议，选举产生鲁永明先生为公司第 五届监事会主席。 经公司 2008 年 11 月 20 日召开的第五届董事会第五次会议审议，同意聘任程捷先生为公 司董事会秘书。 27 七、董事会报告 （一）、报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内总体情况 报告期内，公司生产经营一直处于停滞状态，未能正常开展。但公司于 2008 年 7 月 15 日顺利完成股权分置改革实施工作，积极组织进行了重大资产重组工作，并于 2008 年 12 月 15 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年度第 25 次工作会议审议，有条件通 过了公司重大资产重组方案事宜，为彻底改善公司经营状况、挽救公司财务危机和下一步申请 恢复上市工作奠定了良好的基础。截止 2008 年 12 月 31 日，公司实现净利润 199,748,792.23 元，较上年同期实现的 459,454,383.80 元，减少 56.52%。 2、公司主营业务及其状况 公司主营为：光电信息类产品开发、生产和销售。本报告期，该业务一直处于停产状态。 1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润率（％） 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成本 比上年增减 （％） 主营业务利 润率比上年 增减（％） 光电信息行业 0 0 0 0 0 0 主营业务分产品情况 光电信息产品 0 0 0 0 0 0 2）公司前五名供应商、客户情况 因公司生产经营停滞，报告期内没有发生采购额和销售额。 3、公司财务指标发生重大变化分析 （1）、资产构成发生重大变化情况 金 额（元） 财务指标 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减金额 变化比例 应付职工薪酬 188,516.53 130,649.06 57,867.47 44.29% 其他应付款 258,105,613.14 370,316,193.50 -112,210,580.36 -30.30% 预计负债 0 9,995,432.53 -9,995,432.53 -100.00% 归属于母公司所有者权益 34,096,444.70 -165,652,347.53 199,748,792.23 120.58% 28 所有者权益 34,096,444.70 -165,652,347.53 199,748,792.23 120.58% 变化原因： 1）应付职工薪酬比期初增加是由于：本期计提养老保险及医疗保险所致； 2）其他应付款减少是由于：A、本期公司将债权人豁免的债务及公司依法行使抵销权不 需支付的债务转入营业外收入所致。B、公司股东——长春高新光电发展有限公司豁免公司应 付款项所致。 3）预计负债较期初减少是由于：本期公司根据长春市中级人民法院（2007）长民破字21-4-1 号《民事裁定书》裁定，确认了对上海浦东发展银行大连分行的债权并调整原预计担保损失， 该款项已由长春高新光电发展有限公司代公司偿付。 4）归属母公司所有者权益和所有者权益比期初增加是由于：本期公司盈利所致。 （2）、报告期内，公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为： 存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的 账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应收款项采用备 抵法核算坏账损失；投资性房地产采用成本模式计量。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以 活跃市场中的报价确定其公允价值。b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定 其公允价值。C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其 公允价值的基础。 （3）、公司费用发生重大变化情况： 金 额（元） 财务指标 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减金额 变化比例 管理费用 2,630,855.72 22,700,512.85 -20,069,657.13 -88.41% 财务费用 -75.90 9,286,593.27 -9,286,669.17 -100.00% 变化原因： 1）管理费用比上年同期减少是由于：公司上年同期进行破产重整时支付了破产费用，本 年无此项费用。 29 2）财务费用比上年同期减少是由于：公司破产重整已于2007年末完成，本期已无应付利 息费用的债务（或应收利息的债权）。 4、公司现金流量表相关数据 A、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 1)经营产生的现金流量构成情况: 项 目 本期金额 上期金额 增减金额 变化比例 收到其他与经营活动有关的现金 93,450.25 427,487.91 -334,037.66 -78.14% 支付给职工以及为职工支付的现金 38,758.70 265,064.21 -226,305.51 -85.38% 支付其他与经营活动有关的现金 15,899.38 40,324,089.02 -40,308,189.64 -99.96% 经营活动产生的现金流量净额 -52,048.03 -40,161,761.32 40,109,713.29 99.87% ①、收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金较上期减少，是由 于：本期公司已结束破产重整，需支付的费用较上年同期减少所致。 ②、支付给职工以及职工支付的现金较上年同期减少，是由于：公司人员减少所致。 ③、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，是由于本期公司已结束破产重整，需 支付的中介机构费用减少所致。 2)报告期内，公司没有投资活动、筹资活动产生的现金流。 B、经营活动产生的现金流与净利润产生重大差异的原因 因公司生产经营处于停滞状态，公司利润主要来源于不需支付债务利得和投资收益。 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（控股75%），该公司经营范围是：汽车塑料彩色保 险杠及涂装等，注册资本为1200万美元。该公司目前已无生产经营活动，处于停顿状态，大部 分资产已被查封冻结并已进入执行阶段，公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，公司已 对其失去控制。2007年9月24日，该公司被吉林省长春市中级人民法院裁定进入破产程序；2008 年11月9日，吉林省长春市中级人民法院下达的（2007）长民破字第25-3号《民事裁定书》，裁 定：宣告长春奥奇破产。本报告期，未将该公司纳入合并范围。 （2）华禹光谷股份有限公司（控股 71.83%），该公司经营范围是：机电、电子元器件及 光电子产品的研制、开发、生产、销售、设备、配件及相关技术的进口业务（国家限定的商品 及技术除外），注册资本 3 亿元人民币。该公司目前已无生产经营活动，处于停顿状态，大部 分资产已被查封冻结并已进入执行阶段，公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，公司已 对其失去控制。2007 年 9 月 24 日，该公司被吉林省长春市中级人民法院裁定进入破产程序； 30 2008 年 4 月 11 日，长春市中级人民法院宣告华禹光谷股份有限公司破产；2008 年 12 月 4 日， 长春市中级人民法院裁定华禹光谷股份有限公司破产财产分配方案合法有效，予以认可；2009 年 1 月 13 日，长春市中级人民法院裁定：1）宣告终结华禹光谷破产程序；2）未得到清偿的 债权不再清偿。本报告期，未将该公司纳入合并范围。 （3）深圳市京融科技有限公司（控股70%），该公司经营范围是：投资兴办实业（具体项 目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子科技产品的技术开 发（不含限制项目）；经营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）， 注册资本：2000万元人民币。该公司目前已无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被 查封冻结并已进入执行阶段，公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，公司已对其失去控 制，本报告期，未将该公司纳入合并范围。 （4）、长春力得汽车工程塑料制品有限公司（参股 49%），该公司主营汽车塑料保险杠、 汽车配套塑料件及民用塑料制品，主导产品为轿车前后保险杠，现已具备年产 15 万套轿车保 险杠的生产能力，目前为一汽—大众公司生产的捷达 A2、捷达王等轿车保险杠，注册资本为 28,166 万元人民币。2007 年 12 月 10 日，吉林省长春市中级人民法院下达（2007）长民破字 第 30-1 号民事裁定书，第 30-1 号民事决定书，立案受理了该公司进入破产程序；2008 年 9 月 10 日，长春市中级人民法院下达（2007）长民破字第 30-3 号《民事裁定书》，裁定准许长 春力得重整；2008 年 9 月 27 日，长春市中级人民法院下达（2007）长民破字 30-4 号《民事 裁定书》裁定：1）批准长春力得的重整计划；2）终止长春力得重整程序。 （5）、长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司（参股 45%），该公司主营汽车塑料油箱及塑 料制品，注册资本为 1300 万德国马克。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司的总资产 36,361.40 万 元，净资产 23942.44 万元，净利润为 3,226.51 万元。 6、公司控制的特殊目的的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的的主体。 （二）对公司未来的展望 2008年9月1日，经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议，并经 2008年9月17日召开的公司2008年度第三次临时股东大会审议，表决通过了公司包括《关于发 行股份购买资产的议案》等议案在内的重大资产重组方案；2008年12月15日，经中国证监会上 31 市公司并购重组审核委员会2008年度第25次工作会议审议，有条件通过了公司重大资产重组方 案事宜；2009年2月26日，公司获得中国证监会证监许可[2009]172号文《关于核准兰宝科技信 息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》，同日，公司 及公司股东万向资源有限公司、深圳合利实业有限公司获得中国证监会证监许可[2009]173号 文《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》。根据中国证监会有关批复，2009年3月9日，公司与万向资源有限 公司及长春高新光电发展有限公司分别签署了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公 司之资产交接确认书》及《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交 接确认书》，确认2009年2月28日为资产交付日。2009年3月12日，万向资源有限公司将其持有 的顺发恒业有限公司100%股权过户至本公司名下，2009年3月16日，公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向万向资源发行736,344,195股人民币普通股股份的登 记手续。截至公司2008年年报披露之日，其他资产交割手续正在办理中。 展望未来，公司重大资产重组工作完成后，将极大改善公司经营状况，彻底摆脱经营危 机和财务危机，恢复可持续经营能力和良好的盈利能力，同时公司将争取早日实现恢复上市。 鉴于本次重大资产重组工作完成后，顺发恒业成为公司下属全资子公司，公司主营业务由光电 产业变更为房地产开发经营，公司基于对房地产行业未来发展趋势的判断和公司经营优劣势的 分析，将实施以下发展战略：充分发挥公司全资子公司顺发恒业10年来在中小户型住宅开发方 面积累的专业优势，以开发性价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品，同时通过品牌推 广和盈利模式复制，将公司主营业务向更多的二、三线城市扩张。此外，公司在普通住宅开发 业务向其它区域扩张的同时；也将适当拓展写字楼、商铺等具有稳定现金流的商业物业，逐步 提高商业物业收入在公司主营业务收入中的比重，使公司业绩在稳定中实现快速增长。 （三）、公司投资情况 1、前次募集资金使用情况 公司无募集资金延续到报告期内使用的情况。 2、非募集资金投资情况 公司无非募集资金投资情况 （四）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会议情况及决议内容 报告期内共召开十一次会议，具体情况为： 32 （1）、2008年3月28日召开公司第四届董事会第二十七次会议，会议决议公告刊登于2008 年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （2）、2008年4月24日召开公司第四届董事会第二十八次会议，因仅审议《2008年第一季 度报告全文》及正文一项内容，未公告。 （3）、2008年5月30日召开公司第四届董事会二十九次会议，会议决议公告刊登于2008年6 月3日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （4）、2008年6月10日召开公司第四届董事会三十次会议，会议决议公告刊登于2008年6 月12日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （5）、2008年7月21日召开公司第四届董事会三十一次会议，会议决议公告刊登于2008年7 月23日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （6）、2008年8月7日召开公司第五届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于2008年8月8 日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （7）、2008年8月19日召开公司第五届董事会第二次会议，仅审议《2008年半年度报告》 及摘要一项内容，未公告。 （8）、2008年9月1日召开公司第五届董事会第三次会议，会议决议公告刊登于2008年9月2 日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （9）、2008年10月23日召开公司第五届董事会第四次会议，仅审议《2008年第三季度报告 全文》及正文一项内容，未公告。 （10）、2008年11月20日召开公司第五届董事会第五次会议，会议决议公告刊登于2008年 11月21日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （11）、2008年12月24日召开公司第五届董事会第六次会议，会议决议公告刊登于2008年 12月25日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议: 1）根据 2008 年 6 月 30 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会 议通过的决议，公司董事会于 2008 年 7 月 15 日实施完毕股权分置改革工作，并于 2008 年 8 月 22 日，在长春市工商局办理完毕工商登记变更手续。 2）根据 2008 年 8 月 7 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会通过的决议，公司董事会 33 完成了第四届董事会、监事会与第五届董事会、监事会成员的换届选举工作，并重新聘任了高 级管理人员。 3）根据2008年9月17日召开的2008年第三次临时股东大会通过的决议，董事会将公司重 大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易相关材料于2008年9月19日上报中国证监会，中国 证监会于2008年10月17日正式受理，并于2008年12月15日召开的中国证监会上市公司并购重组 审核委员会2008年度第25次工作会议上进行了审核，获得有条件通过。 2008年12月24日，公司董事会根据公司2008年第三次临时股东大会表决通过的第九项《关 于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》的授 权，召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案涉及的 发行价格和发行数量的议案》，将发行价格由原来的1.17元/股调整为2.17元/股，发行数量由原 来的1,365,698,207股调整为736,344,195股，原方案其他内容不变。 2009年2月26日，公司和公司股东——万向资源有限公司、深圳合利实业有限公司分别收 到中国证券监督管理委员会：证监许可[2009]172号《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重 大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]173号《关于 核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》，公司上述重大资产出售、发行股份购买资产事宜已获得中国证监会核准 通过，根据中国证监会有关批复，2009年3月9日，公司与万向资源有限公司及长春高新光电发 展有限公司分别签署了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之资产交接确认书》 及《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》，确认2009 年2月28日为资产交付日。2009年3月12日，万向资源有限公司将其持有的顺发恒业有限公司 100%股权过户至本公司名下，2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕本次向万向资源发行736,344,195股人民币普通股股份的登记手续。截至公司2008 年年报披露之日，其他资产交割手续正在办理中。 （五）、公司董事会审计委员会履职情况 根据中国证监会[2008]48 号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号< 年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年度 报告工作的通知》的有关要求，现就公司《2008 年度财务报告》审计工作情况总结如下： (1)、预先审阅财务报表 34 公司审计委员会在年审注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行初次审阅，并形成 以下意见： 经初审公司编制的财务会计报表后，我们认为：公司初次提交的 2008 年度财务会计报表 中的主要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况基本相符，希望公司有关人员积极配合会 计师事务所的审计工作，同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 (2)、确定总体审计计划 2009 年 1 月 14 日，董事会审计委员会与会计师事务所签字注册会计师进行了约见，提出 了 2008 年度审计工作的基本要求，经与会计师事务所协商，确定了公司 2008 年度审计工作安 排。 (3)、积极与会计师事务所沟通 在年审注册会计师进场后，公司审计委员会积极与年审注册会计师沟通，了解审计工作进 展情况和注册会计师关注的问题，并及时反馈意见给公司董事会，要求有关部门积极配合年审 工作，最终如期完成了年报的审计工作。 (4)、审阅财务报告，形成书面意见 2009 年 3 月 26 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，并根据中国证 监会、深圳证券交易所有关规定和公司有关要求，出具了《关于兰宝科技信息股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明》。同时，审计委员会经 再次审阅会计师事务所出具的公司财务报告，认为：公司经审计的 2008 年度财务报告，能够 充分反映公司截至 2008 年 12 月 31 日止的财务状况、2008 年度的经营及重组成果以及现金流 量状况，财务会计报表附注内容完整，信息真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客观公正。 因此，审计委员会同意将公司经审计的 2008 年度财务审计报告提交公司董事会审核。 （5）对会计师事务所本年度审计工作的总结报告 公司审计委员会认为，在 2008 年度财务报表审计过程中，公司聘任的北京中磊会计师事 务所能够严格按照审计法规、执业准则，重视了解公司经营状况、重组情况以及公司内部控制 制度的建立健全和执行情况，也重视保持与审计委员会、独立董事的交流沟通，工作勤勉尽责， 较好的完成了公司 2008 年度财务报表的审计工作，并提议继续聘该事务所为公司 2009 年度审 计机构。 （六）、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 35 经中磊会计师事务有限责任公司注册会计师审计，2008 年度公司实现利润总额 199,748,792.23 元，净利润 199,748,792.23 元，加上未分配利润期初金额-757,345,659.13 元， 期末本年度可供分配利润累计为-557,596,866.90 元。因公司报告期内的盈利主要来源于债务豁 免利得和依法行使抵消权而确认不需支付款项利得等非经常性损益，且 2008 年末公司未分配 利润为负，考虑到公司当前实际情况，根据公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议，公 司董事会拟定：2008 年度实现的净利润将用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公 积转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 459,454,383.80 0.00% 2006 年 0.00 34,053,599.75 0.00% 2005 年 0.00 -127,019,743.70 0.00% （七）、信息披露报刊情况 本报告期，公司信息披露指定的报刊为：《证券时报》；指定的网站为：巨潮资讯 (）。 （八）、其它报告事项 1、2009 年 2 月 26 日, 公司收到了中国证券监督管理委员会证监许可[2009]172 号《关于 核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批 复》。同日，公司及公司控股股东万向资源有限公司及一致行动人深圳合利实业有限公司收到 了中国证券监督管理委员会证监许可[2009]173 号《关于核准万向资源有限公司及一致行动人 公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 根据上述批复的内容，中国证监会已核准我公司重大资产重组及向万向资源有限公司发 行 736,344,195 股人民币普通股购买其资产事宜。根据中国证监会有关批复，2009 年 3 月 9 日， 公司与万向资源有限公司及长春高新光电发展有限公司分别签署了《兰宝科技信息股份有限公 司与万向资源有限公司之资产交接确认书》及《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发 展有限公司之资产交接确认书》，确认 2009 年 2 月 28 日为资产交付日。2009 年 3 月 12 日， 万向资源有限公司将其持有的顺发恒业有限公司 100%股权过户至本公司名下，2009 年 3 月 36 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向万向资源发行 736,344,195 股人民币普通股股份的登记手续。截至公司 2008 年年报披露之日，其他资产交割 手续正在办理过程中。 2、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题 的通知》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2008 年度对外担保情况进行了认真 的了解和查验，并认真阅读了中磊会计师事务所出具的公司 2008 年度审计报告及《关于兰宝 科技信息股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，现将有关 情况说明并发表意见如下： 1）、本报告期，公司与关联方资金往来情况：（见附表）; 2）、本报告期，公司对外担保情况： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 2008 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保情形。 我们希望公司今后能够继续严格遵守与关联方资金往来及对外担保相关的法律、法规规 定，坚决杜决违规事项的发生。 独立董事：陶久华、张生久、杨贵鹏 2009 年 3 月 26 日 37 附表: - 38 - 八、监事会报告 （一）、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开八次会议，情况如下： （1）、2008年3月28日召开公司第四届监事会第十三次会议，会议决议公告刊登于2008年3 月29日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （2）、2008年4月24日召开公司第四届监事会第十四次会议，因仅审议《2008年第一季度 报告全文》及正文一项内容，未公告。 （3）、2008年7月21日召开公司第四届监事会十五次会议，会议决议公告刊登于2008年7 月23日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （4）、2008年8月7日召开公司第五届监事会第一次会议，会议决议公告刊登于2008年8月8 日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （5）、2008年8月19日召开公司第五届监事会第二次会议，因仅审议《2008年半年度报告 正文》及摘要一项内容，未公告。 （6）、2008年9月1日召开公司第五届监事会第三次会议，会议决议公告刊登于2008年9月2 日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （7）、2008年10月23日召开公司第五届监事会第四次会议，因仅审议《2008年第三季度报 告全文》及正文一项内容，未公告。 （8）、2008年12月24日召开公司第五届监事会第五次会议，会议决议公告刊登于2008年11 月25日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 （二）、监事会独立意见 2008年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，密切关注 公司运作情况，对董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。 1、公司运作情况 本报告期，公司基本能够按照国家有关的法律、法规及《公司章程》的规定进行规范运 作，及时履行信息披露义务，但仍有不尽完善之处，今后公司应更加严格遵照法律、法规要求， 努力规范公司运作。 - 39 - 2、检查公司财务的情况 监事会认为公司财务部门能够按照国家财政法规，及国家监管部门的有关规定运作，所 编制的定期报告及北京中磊会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，客观真实地反映了公 司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。 3、公司募集资金使用情况 公司最近一次募集资金已于2001年全部投入完成，涉及变更募集资金投入的项目，已经按 照证监会和深交所的有关规定履行了信息披露义务，变更程序及相关信息披露合法、规范。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内,公司出售资产、发行股份购买资产的定价合理、不存在内幕交易，没有损害股 东权益，也没有造成公司资产流失。 5、关联交易情况 报告期内公司的关联交易行为基本能够遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允 价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。 - 40 - 九、重要事项 （一）、报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项。 1、辽宁省大连市中级人民法院（2006）大民合初字第 87 号民事判决书判决本公司对长 春力得汽车工程塑料制品有限公司（以下简称：长春力得）在上海浦东发展银行大连分行的 4000 万元贷款承担连带清偿责任。长春力得不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上述。 2007 年 2 月 2 日，辽宁省高级人民法院（2006）辽民二终字第 206 号民事裁定书裁定：撤销 辽宁省大连市中级人民法院（2006）大民合初字第 87 号民事判决书判决，发回辽宁省大连市 中级人民法院重审。2008 年 8 月，经辽宁省高级人民法院民事判决书（2007）辽民二终字第 315 号判决：（1）维持大连市中级人民法院（2007）大民合初重字第 109 号民事判决第二、三 项（第二项为：被告兰宝科技信息股份有限公司破产管理人对被告长春力得所欠原告上海浦发 银行大连分行的上述款项承担连带清偿责任。第三项为：驳回被告长春力得的反诉请示）。（2） 变更辽宁省大连市中级人民法院（2007）大民合初重字第 109 号民事判决，第一项为上海浦东 发展银行大连分行对长春力得享有 4000 万元之本金及利息 （利息计自 2005 年 12 月 27 日起 至 2006 年 3 月 20 日止按年利率 5.58%计付；自 2006 年 3 月 21 日起，至 2007 年 12 月 9 日 止，按中国人民银行同期流动资金贷款逾期利率计付）的债权。 2008 年 12 月 31 日，根据长春市中级人民法院（以下简称：长春中法）（2007）长民破 字 21-4-1 号《民事裁定书》，公司重新确认了上海浦东发展银行大连分行的债权 31,353,904.22 元及法院裁定批准的偿债率 22%，并调整原预计的担保损失，长春高新光电发展有限公司已 代本公司偿付了上述执行款。 2、2008 年 4 月 11 日，公司控股 71.83%子公司——华禹光谷股份有限公司（以下简称： 华禹光谷）收到吉林省长春中法下达的（2007）长民破字第 23-3 号《民事裁定书》，裁定：宣 告华禹光谷破产。2008 年 12 月 4 日，华禹光谷收到长春中法下达的（2007）长民破字第 23-5 号《民事裁定书》，裁定：华禹光谷破产财产分配方案合法有效，予以认可。2009 年 1 月 13 日，华禹光谷收到长春中法下达的（2007）长民破字第 23-6 号《民事裁定书》，裁定：1）宣 告终结华禹光谷破产程序；2）未得到清偿的债权不再清偿。 3、2008 年 4 月 11 日，公司间接控股子公司——长春华禹镁业有限公司（以下简称：华 禹镁业）收到长春中法下达的（2007）长民破字第 24-3 号《民事裁定书》，裁定：宣告华禹镁 业破产。2008 年 11 月 27 日，华禹光谷收到长春中法下达的（2007）长民破字第 24-4 号《民 - 41 - 事裁定书》，裁定：华禹镁业破产财产分配方案合法有效，予以认可。 4、2008 年 11 月 9 日，公司控股 75%子公司——长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（以下 简称：长春奥奇）收到长春中法下达的（2007）长民破字第 25-3 号《民事裁定书》，裁定：宣 告长春奥奇破产。 5、2007 年 12 月 10 日，公司参股 49%子公司——长春力得汽车工程塑料制品有限公司 收到长春中法下达的（2007）长民破字 30-1 号《民事裁定书》，受理长春力得破产申请；2008 年 9 月 10 日，长春中法下达（2007）长民破字第 30-3 号《民事裁定书》，裁定准许长春力得 重整；2008 年 9 月 27 日，长春中法下达（2007）长民破字 30-4 号《民事裁定书》裁定：1） 批准长春力得的重整计划；2）终止长春力得重整程序。 （二）、报告期内，公司没有买卖其他上市公司股权、也没有参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况发生。 （三）、报告期内，公司出售资产、发行股份收购资产情况： 1、出售资产情况： 2008 年 9 月 1 日，公司与高新光电发展有限公司、万向资源有限公司（以下简称“万向资 源”）签订了《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司 之资产出售协议》。根据协议，公司股东长春高新光电发展有限公司（以下简称：高新光电） 以承接公司截至 2008 年 5 月 31 日的全部负债的形式受让公司截至 2008 年 5 月 31 日的全部 资产。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008]第 5020 号《审计报告》和 北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭”）出具的六合正旭评报字(2008)第 044 号《资产评估报告》，本公司拟向高新光电出售资产评估价值为 29,727.44 万元，高新光 电以承接本公司负债的形式受让上述资产，拟承接的负债总额评估值为 25,276.39 万元。对于 高新光电所承接的债务数额低于受让资产的差额部分 4,451.05 万元，将由万向资源有限公司 以其持有的顺发恒业有限公司部分股权价值向本公司予以等额补足。 另外， 除六合正旭出具的六合正旭评报字[2008]第 044 号《资产评估报告书》所包含的 负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于 2008 年 5 月 31 日之 前既存的事实和状态而实际应由公司承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上 述《资产评估报告书》所包含的资产外，公司因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部 追偿权一并转让给高新光电享有。 - 42 - 以上内容已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议， 并经公司 2008 年度第三次临时股东大会表决通过。 2、发行股份购买资产情况： 2008年9月1日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司 之发行股份购买资产协议》。根据该协议，在本公司进行资产出售的同时，公司拟通过向万向 资源发行股份方式购买万向资源持有的顺发恒业100%股权在扣除本公司出售资产时补足全部 负债金额小于公司全部资产价值的差额部分后的剩余权益。根据中天华资评报字[2008]1066号 《评估报告》，万向资源持有的顺发恒业100%股权的评估值为164,237.74万元，在扣除补足资 产4,451.05 万元后，标的资产的评估值为159,786.69万元。由此确认本次股份发行价格为1.17 元/股（较本公司股票暂停上市前20个交易日均价0.88元/股溢价32.95%），发行股份数量为 136,569.8207万股。此事宜已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议， 并经公司2008年度第三次临时股东大会表决通过。 2008 年 12 月 24 日，根据公司 2008 年第三次临时股东大会表决通过的第九项《关于提请 股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》授权，经公 司第五届董事会第六会议审议，对公司发行股份购买资产方案中涉及的发行价格及发行数量内 容进行了调整，全体非关联董事一致同意将发行价格由原来的 1.17 元/股调整为 2.17 元/股， 发行数量由原来的 1,365,698,207 股调整为 736,344,195 股，原方案其他内容不变。同日，公司 与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议 （补充协议一）》，根据该协议，对公司发行股份购买资产方案涉及的发行价格及发行数量进行 了调整。 以上出售资产及发行股份购买资产事宜，公司已于 2009 年 2 月 26 日收到中国证券监督 管理委员会证监许可[2009]172 号《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万 向资源有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]173 号《关于核准万向资源有限 公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》，并于 2009 年 2 月 28 日发布《关于获得中国证监会核准文件的公告》。 2009 年 3 月 9 日，兰宝信息分别与长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司签订 《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》、 《兰宝科技信 息股份有限公司与万向资源有限公司之资产交接确认书》，确定 2009 年 2 月 28 日作为资产交 - 43 - 付日。公司本次发行股份购买的万向资源有限公司持有的顺发恒业有限公司股权，已于 2009 年 3 月 12 日全部过户到本公司，2009 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕本次向万向资源发行 736,344,195 股人民币普通股股份的登记手续。截至 公司 2008 年年报披露之日，其他资产的过户手续正在积极办理过程中。 ①购买资产――顺发恒业有限公司 2008 年度财务情况 公司拟向万向资源发行股份购买的资产—顺发恒业有限公司（以下简称“ 顺发恒业” ） 2008 年度财务报表经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，并出具了浙天会审[2009]356 号审计报告。顺发恒业有限公司经审计的 2008 年度的具体财务情况如下： 2008 年 12 月 31 日 项 目 合并数 母公司数 资产总额 4,504,184.650.57 2,721,758,794.93 其中：流动资产 4,312,640,992.36 2,483,895,098.48 非流动资产 191,543,658.21 237,863,696.45 负债总额 3,437,322,463.43 1,680,635,695.62 其中：流动负债 3,087,322,463.43 1,330,635,695.62 非流动负债 350,000,000.00 350,000,000.00 净资产 1,066,862,187.14 1,041,123,099.31 2008 年 1—12 月 项 目 合并数 母公司数 营业收入 2,366,869,436.51 794,732,891.64 营业利润 303,644,920.84 189,772,958.73 净利润 218,543,269.59 145,342,825.51 其中：归属于母公司所有者的 净利润 215,734,241.24 少数股东损益 2,809,028.35 ② 顺发恒业有限公司 2008 年度盈利预测实现情况 - 44 - 经浙江东方会计师事务所有限公司审核（浙东会专字[2008]180 号审核报告）的顺发恒业 2008 年度归属于母公司所有者的净利润为 21,454.07 万元，顺发恒业 2008 年度实际实现的净 利润为 21,573.42 万元，完成盈利预测的 100.56%。 本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易将会显著改善公司资产质量，提高公 司的盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体 股东的利益。 上述出售资产及发行股份购买资产事宜详细内容请参见刊登于 2008 年 9 月 2 日、2008 年 9 月 18 日、2008 年 12 月 26 日、2009 年 2 月 28 日《证券时报》及巨潮资讯网 （）上的相关公告。 （四）、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 （五）、报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内，公司无与日常经营相关的关联交易事项； 2、报告期内，公司资产收购、出售发生的关联交易事项： 经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议， 并经 2008 年 9 月 17 日召开的公司 2008 年度第三次临时股东大会表决，通过了《关于公司本次重大资产出售、发 行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》，即：公司向股东万向资源有限公司发行股份用于 购买其持有的顺发恒业有限公司股权、公司股东高新光电发展有限公司以承担公司截至 2008 年 5 月 31 日的全部负债的形式受让公司截至 2008 年 5 月 31 日的全部资产。该事宜的交易方 均为公司关联股东，因此构成重大关联交易。 本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，相关关联股东也已 实施回避表决制度，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 3、报告期内，公司没有与关联方共同对外投资的关联交易事项； 4、报告期内，与控股股东及其关联方的债权、债务往来事项： 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关 联 方 发生额 余 额 发生额 余 额 长春君子兰集团有限公司 1,477.76 13.29 顺发恒业有限公司 853.65 853.65 - 45 - 长春高新光电发展有限公司 689.79 689.79 合 计 3,021.20 1,556.72 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元，余额 0 万元 5、其他关联交易事项 详细内容请参见《会计报表附注》“注释九：关联方关系及交易第（二）项——关联方关 系之第4项：关联交易”。 （六）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保合同信息 1）报告期内没有发生对外担保合同。 2、报告期内公司无以前期间发生延续到报告期的对外担保合同情况； 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财。 （七）、报告期内，公司或持股5%以上股东的承诺事项： 承诺事项 承诺内容 完成情况 股改承诺 公司全体非流通股股东在股权分置改革时，出具书面承诺，承诺将遵守相关 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并且将会通过证券登记结算公司 对持有的公司股权予以限制。其中：万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利 实业有限公司（原辽宁合利实业有限公司）作出特别承诺：自兰宝信息股权分置 改革方案实施之日起，三十六个月内不转让所持有的兰宝信息股份，并且将会通 过证券登记结算公司对该部分股权予以限制。 公司全体非流通 股股东将严格遵 守承诺义务。 收购报告 书中所作 承诺 一、万向资源有限公司在《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发 行股份购买资产暨关联交易报告书》中做出承诺： （一）、与公司“五分开”承诺： 为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，万向资源对重组 后的上市公司出具了承诺函，作出了“五分开”的承诺，具体承诺如下： 1、保证本公司与贵公司之间人员独立 （1）保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在贵公司专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控 制的企业之间双重任职。 （2）保证贵公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本公司之间完全独立。 公司控股股 东万向资源有限 公司、间接控股股 东万向集团、实际 控制人鲁冠球先 生会严格按照承 诺，在重大重组实 施完毕后，履行承 诺义务。 - 46 - 2、保证本公司与贵公司之间资产独立完整 （1）保证贵公司具有独立完整的资产，贵公司的资产全部能处于贵公司的 控制之下，并为贵公司独立拥有和运营。 （2）保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任 何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。 （3）保证不以贵公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公 司控制的企业的债务提供担保。 3、保证本公司与贵公司之间财务独立 （1）保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 （3）保证贵公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。 （4）保证贵公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式 干预贵公司的资金使用调度。 （5）保证贵公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。 （6）保证贵公司依法独立纳税。 4、保证贵公司与本公司之间机构独立 （1）保证贵公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 结构。 （2）保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证贵公司与本公司之间业务独立 （1）保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对贵公司的业务活动进行干 预。 （3）保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境 内外从事与贵公司相竞争的业务。 （4）保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业与 贵公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法 进行。” （二）关于同业竞争 公司控股股东万向资源有限公司、间接控股股东万向集团、实际控制人鲁冠 球先生在重组完成后对上市公司作出承诺： 1）、本公司/本人除通过万向资源有限公司全资子公司顺发恒业有限公司从事 房地产开发业务外，本公司/本人及其他关联方并未从事房地产开发业务，对重组 后的上市公司不构成潜在同业竞争； 2）、本公司/本人及关联方保证不利用对兰宝信息的控制地位损害兰宝信息及 兰宝信息其他股东的利益； 3）、本公司/本人及关联方保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与 兰宝信息主营业务相竞争的业务活动； 4）、如出现因本公司/本人及关联方违反上述承诺而导致兰宝信息的权益受到 损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” 二、万向资源有限公司在《发行股份购买资产协议书》中承诺： 1、本次发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。万向资源有限公司 承诺其通过本次发行股份取得的标的股份自本次发行股份结束后36个月内不进 行交易或转让。 - 47 - 2、万向资源有限公司、万向资源有限公司关联企业及其实际控制人承诺不 再从事与公司构成或可能构成同业竞争的任何业务。 3、万向资源有限公司特别承诺：如本次交易在2008年度实施完毕，万向资 源承诺顺发恒业有限公司2008年－2010年三个年度合并报表归属于母公司所有 者的净利润分别不低于21,454.07万元、21,648.50万元、25,000万元。若实际净利 润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责以现金向公司补足。 4、万向资源有限公司承诺：在公司取得顺发恒业有限公司100%股权并办理 完毕工商变更登记前，顺发恒业有限公司股权资产权属情况不会发生任何变化。 5、万向资源有限公司在《发行股份购买资产协议》中，就注入资产是否需 要补缴土地增值税作出承诺：对于公司通过本次交易获得的顺发恒业有限公司已 竣工验收的项目，如根据相关法律规定需补交的土地增值税而降低认购资产基准 日评估值部分，由万向资源全额承担。 6、万向资源有限公司承诺：在《发行股份购买资产协议》生效后，对于公 司通过本次交易获得的万向资源房地产在开发项目及土地储备中，在资产过户日 后一年内如果因中国有关法律、法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回 的，或被征收土地闲置费的，万向资源将按基准日该土地使用权的评估值或被实 际征收的土地闲置费向兰宝信息予以全额补偿。 重大资产 重组时 所作承诺 同上。 同上。 发行时 承诺 无。 其他对中 小股东所 作承诺 无。 （八）、报告期内，聘请会计师事务所情况 报告期内，公司仍续聘中磊会计师事务所有限公司为公司提供审计工作服务，该所自与 公司首次签订审计业务约定书日开始已连续八年负责公司审计业务。 报告期内，公司财务审计费为50万元，不承担差旅费及其他任何费用。 公司支付给会计师事务所的费用，不影响注册会计师审计独立性的意见。公司年末无应 付未付会计师事务所费用。 （九）、公司受中国证券监督管理委员会立案调查的情况 2008年2月20日，公司收到中国证券监督管理委员会吉证监立通字[2008]1号《中国证券监 督管理委员会立案调查通知书》，因公司未能在规定期限内披露2007年半年度报告，中国证券 监督管理委员会决定对公司立案调查。目前，该调查工作尚在进行中。 - 48 - （十）公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 03 月 26 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 询问公司股改及重组事宜，公司工作人员未向其 提供任何资料. 2008 年 06 月 03 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了股改相关会议的 审议事项，并对股改方案中的转增比例发表了意 见，同时投资者还询问了公司恢复上市和重组工 作的进展情况，公司工作人员向其提供了有关股 改股东会议的相关资料。 2008 年 06 月 05 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了股改相关会议的 审议事项，并对股改方案中的转增比例发表了意 见，同时投资者还询问了公司恢复上市和重组工 作的进展情况，公司工作人员向其提供了有关股 改股东会议的相关资料。 2008 年 06 月 07 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了股改相关会议的 审议事项，并对股改方案中的转增比例发表了意 见，同时投资者还询问了公司恢复上市和重组工 作的进展情况，公司工作人员向其提供了有关股 改股东会议的相关资料。 2008 年 06 月 08 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了股改相关会议的 审议事项，并对股改方案中的转增比例发表了意 见，同时投资者还询问了公司恢复上市和重组工 作的进展情况，公司工作人员向其提供了有关股 改股东会议的相关资料。 2008 年 06 月 09 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了股改相关会议的 审议事项，并对股改方案中的转增比例发表了意 见，同时投资者还询问了公司恢复上市和重组工 作的进展情况，公司工作人员向其提供了有关股 改股东会议的相关资料。 2008 年 06 月 10 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了股改相关会议的 审议事项，并对股改方案中的转增比例发表了意 见，同时投资者还询问了公司恢复上市和重组工 作的进展情况，公司工作人员向其提供了有关股 改股东会议的相关资料。 2008 年 06 月 30 日 公司会议室 实地调研 一般投资者 投资者参加公司 2008 年度第一次临时股东大会 暨股权分置改革股东会议，并询问公司下一步的 重组事宜，工作人员向其提供了本次股东会议的 相关材料。 2008 年 08 月 07 日 公司会议室 实地调研 一般投资者 公司换届选举事项，工作人员向其提供了股东会 议资料。 2008 年 09 月 05 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 咨询公司重大重组事项，工作人员未提供任何资 料。 2008 年 09 月 17 日 公司会议室 实地调研 一般投资者 咨询公司重大重组事项，工作人员向其提供了股 东会议资料。 - 49 - 十、财务报告 （一）、财务报表（附后） 1、资产负债表； 2、利润表； 3、现金流量表; 4、所有者权益变动表； （二）、会计报表附注（附后） 十一、备查文件 1、载有董事长签名的《2008 年年度报告正文》及其摘要； 2、载有法定代表人、会计机构负责人签章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件； 5、其他有关资料。 兰宝科技信息股份有限公司 董事长： 管大源 2009 年 3 月 26 日 - 50 - 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 5006 号 兰宝科技信息股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰宝科技信息股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表，2008 年度利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰宝科技信息股份有限公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 - 51 - 我们认为，兰宝科技信息股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了兰宝科技信息股份有限公司 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度 的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌 有限责任公司 中国注册会计师：王树奇 中国· 北京 二○ ○ 九年三月二十六日 - 52 - （一）财务报表 - 53 - - 54 - - 55 - - 56 - - 57 - - 58 - （二）会计报表附注 财务报表附注 除特别说明，以人民币元表述 注释一、公司简介 兰宝科技信息股份有限公司（原名为“ 长春兰宝实业股份有限公司”，以下简称“ 本公司” 或“ 公司”） 系经长春市体改委批准，于1993年5月26日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为“ 长春君子兰集团 有限公司”）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司。设立时 公司注册资本36,000,000.00元。 1996年11月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)298号和证监发字(1996)299号文件批准， 在深交所网上发行16,000,000.00股流通股，每股面值1元，发行后公司总股本为52,000,000.00元，公司注 册资本增至52,000,000.00元。上述股票于1996年11月22日挂牌上市。 1997年5月，根据公司第五次股东大会决议通过的1996年利润分配方案，以总股本52,000,000.00股为 基数，按10比2的比例派送红股，共派送10,400,000.00股，完成本次送股后公司总股本为62,400,000.00元, 公司注册资本增至62,400,000.00元。 1998 年 6 月 18 日，营口天力电机股份有限公司与长春通信发展股份有限公司签订《股权转让协议书》， 将其持有的公司法人股 12,000,000.00 股全部转让给长春通信发展股份有限公司，此次转让后,公司的注册 资本没有发生变化。 1998 年 7 月，根据公司第七次(临时)股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会（证监上字 [1998]47 号文）批准，以总股本 62,400,000.00 股为基数，按 10 比 2.5 的比例向全体股东实施配股，共配 售 10,105,000.00 股，完成本次配股后总股本为 72,505,000.00 元，公司注册资本增至 72,505,000.00 元。 1998 年 9 月，根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议，在 1998 年度中期对 1997 年度利润进行分配， 以 1998 年 7 月 14 日配股后的总股本 72,505,000.00 股为基数，按 10 比 2 的比例向全体股东派送红股，共 派送 14,501,000.00 股；在 1998 年度中期实施资本公积金转增股本方案，以 1998 年 7 月 14 日配股后的股 本总额 72,505,000.00 股为基数，按 10 比 8 的比例向全体股东转增股本，转增 58,004,000.00 股。完成本 次送红股、转增股后总股本为 145,010,000.00 元，公司注册资本增至 145,010,000.00 元。 2000 年 6 月，根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2000]37 号文）批准，以 1999 年末总股本 145,010,000.00 股为基数，按 10 比 3 的比例向全体股东实施配股，共配 售 26,682,542.00 股，完成本次配股后总股本为 171, 692,542.00 元，公司注册资本增至 171,692,542.00 元。 2000年11月7日，公司名称由“ 长春兰宝实业股份有限公司” 更名为“ 兰宝科技信息股份有限公司”。 2001年8月，根据公司2000年度股东大会决议，实施以资本公积金转增股本方案，以总股本 - 59 - 171,692,542.00股为基数 ，按10比4的比例向全体股东转增股本，转增68,677,016.00股，完成本次转增股 后总股本为240,369,558.00元，公司注册资本增至240,369,558.00元。 2004年9月20日，深圳合利实业有限公司（原名为“ 辽宁合利实业有限公司”，以下简称“ 深圳合利”） 与长春通信发展股份有限公司签署《股份转让协议》，深圳合利以协议转让的方式受让长春通信发展股份有 限公司所持有的公司33,600,000.00 股社会法人股，此次转让后公司的注册资本没有发生变化。 2008年2月，公司原控股股东长春君子兰集团有限公司持有的公司88,749,558股国有法人股股份被司法 拍卖，其中万向资源有限公司（以下简称“ 万向资源”）竞得公司股份33,651,838股，长春高新光电发展有 限公司（以下简称“ 高新光电”）竞得公司股份44,374,779股，北京和嘉投资有限公司（以下简称“ 北京和 嘉”）竞得公司股份10,722,941股。此次股权拍卖后，公司注册资本没有发生变化。上述股权过户手续于2008 年3月10日办理完毕。 2008年6月30日，公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分 置改革方案，公司以现有流通股股份114,660,000.00股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体 流通股股东每10股定向转增6股，每股面值1元，计转增68,796,000.00股。2008年7月15日，股权分置改革方 案实施完毕。完成本次转增后总股本为309,165,558.00元，公司注册资本增至309,165,558.00元。 企业法人营业执照注册号：220101010011625 公司经营范围：汽车塑料制品、电子元器件及光电子信息产品的研究、开发及销售，实业投资（除金融 投资、风险投资）。 公司经济性质：股份有限公司 法定代表人：管大源 注册地址：高新开发区蔚山路4370号 注释二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 注释三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 注释四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 一、会计制度 - 60 - 本公司执行财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38 项 具体准则及相关补充规定。 二、会计期间 本公司自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 三、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 四、记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量的，以确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 五、现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（不超过三个月）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 六、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；期末按照下 列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。 3、以公允价值计量的外币非货币项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动的一部分进行处理，计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产 达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 七、金融资产和金融负债的确认和计量 （一）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （二）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 - 61 - 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：1、持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2、在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1、以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； 2、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；3、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履 行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1、 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2、未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1、所转移金融资产的 账面价值；2、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1、终止确认部分的账面价值； 2、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （四）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （五）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对 单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。 - 62 - 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于 非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 八、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （一）坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 （二）坏账确认标准： 1、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿，仍然不能收回。 2、债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项。 （三）坏账准备的计提方法及计提比例：本公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重 大的应收款项，按账龄划分若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项的实际损失率，并结合现实情况，确定各账龄 段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 (%) 一年以内 3 一至二年 5 二至三年 50 三年以上 100 （四）纳入财务报表合并范围内企业之间的应收款项不计提坏账准备。 九、存货核算方法 1、本公司存货包括：原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、自制半成品、委托加工物资。 2、本公司存货按照取得时的实际成本计价，存货发出时采用加权平均法核算。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计 提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 - 63 - 和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提 或转回的金额。 4、存货采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法摊销。 十、投资性房地产核算方法 （一）种类：投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 （二）计量模式 1、初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量 资产负债表日对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 当 投资性房地产存在减值迹象的，经减值测试后确定发生的减值。如果已经计提的减值准备的投资性房地产 的价值又得以恢复，不得转回。 十一、固定资产的确认条件、计价和折旧方法 （一）固定资产的标准 1、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； 2、使用年限超过一年； 3、单位价值较高。 （二）固定资产计价：固定资产按照按实际成本计价。 （三）固定资产折旧采用直线法分类计提，净残值按固定资产原值的5%预计。 （四）固定资产分类及预计使用年限如下： 固定资产分类 预计使用年限 房屋及建筑物 20—30年 机械设备 5—20年 运输设备 6—10年 - 64 - 其他设备 5—10年 （五）固定资产减值准备 本公司对固定资产计提减值准备。中期期末或年度终了，对固定资产进行逐项检查，发生下列情形时， 计提固定资产减值准备： 1、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 2、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 4、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值。 固定资产减值准备一经计提，在以后会计期间均不再转回。 十二、在建工程核算方法 1、在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。为工程建设项目而发生的 借款利息支出和外币折算差额在固定资产达到预计可使用状态前计入工程成本。当所建造的固定资产完工 交付使用时，按工程项目的实际成本结转固定资产。如尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再 按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提折旧。 2、在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开工或所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给 公司带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在 建工程减值准备。在建工程减值准备一经计提，在以后会计期间均不再转回。 十三、无形资产的核算方法 （一）初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 1、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以 购买价款的现值为基础确定； 2、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额， 对于以前期间已经费用化的支出不再调整； 3、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允 的除外； 4、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计 准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号—— 政府补助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。 - 65 - （二）后续计量 1、使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在其使用寿命内摊销，摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 2、企业至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计不同时，则改变摊销期限和摊销方法。 3、公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产 的使用寿命是有限的，则重新估计其使用寿命，按准则相关规定处理。 （三）无形资产减值的处理 年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回金额 低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，在以后会计期间均不再转 回。 （四）划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 十四、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。除购建固定资产以外，所有筹建期间所 发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产当月的损益。 十五、长期股权投资核算方法 （一）初始计量： 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金，转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差 额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合 - 66 - 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； （2） 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； （3） 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外； （4） 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非 货币性资产交换》确定； （5） 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》 确定。 （二）后续计量 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。 （三）收益确认方法 长期股权投资采用成本法核算的,投资收益于被投资单位宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利 或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本。 长期股权投资采用权益法核算的，投资收益以取得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义 务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以 后，恢复确认收益分享额。 （四）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 1、长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不能恢复，将可收回金额 低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，在以 后会计期间均不再转回； 2、长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于其账面价值的差额，计提 - 67 - 长期投资减值准备。 （五）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 十六、借款费用的会计处理方法 （一）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司 发生借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （二）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的， 于发生当期直接计入财务费用。 （三）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： 1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； 2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 十七、 股份支付核算方法 1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以权益结算的 股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允 价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 - 68 - 务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2) 不 存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 十八、职工薪酬的核算方法 1、本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 2、对具有明确计提标准和计提比例的职工薪酬按明确标准计算应承担的职工薪酬的义务后，再根据受 益对象计入相关资产的成本或当期费用；对没有规定计提标准和计提比例的职工薪酬，根据历史经验和实 际情况计算金额和应计入相关资产、成本或费用金额。并区别以下情况处理： （1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 （2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 （3）其他职工薪酬，计入当期损益。 3、在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系而产生的预计负债，计入当期损益。 十九、政府补助核算方法 （一）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： 1、企业能够满足政府补助所附条件； 2、企业能够收到政府补助。 （二）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （三）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况 处理： 1 、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 2、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 二十、债务重组核算方法 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定 作出让步的事项。 （一）债务重组的方式主要包括： 1、以资产清偿债务，包括以现金资产清偿债务及以非现金资产清偿债务； 2、将债务转为资本； - 69 - 3、修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等； 4、以上三种方式的组合。 （二）具体会计处理方法 以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益； 债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额首先冲减减值准备，减值准备不足以冲减的， 计入当期损益。 以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的 差额，计入当期损益，转让的非现金资产的公允价值与账面价值的差额，计入当期损益；债权人应当对受 让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，首 先冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 将债务转为资本的，债务人应将债权人放弃债权而享有的股份的面值总额确认为股本，股份的公允价 值总额和股本之间的差额确认为资本公积；债权人应将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组 债权的账面余额与股份公允价值之间的差额，首先冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期 损益。 修改其他债务条件的，债务人应将修改其他债务条件后的公允价值作为重组债务的入账价值，重组债 务的账面价值与重组后的入账价值之间的差额，计入当期损益；债权人应当将修改其他债务条件后的债权 的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后的债权的账面价值之间的差额，首 先冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 以现金资产清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式组合进行的， 债务人应当依次以支付现金、转让非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面 价值，再按照修改其他债务条件债务人处理方式处理；债权人应当依次收到的现金、接受的非现金资产的 公允价值、债权人享有股份的公允价值重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件债权人的处理方式 处理。 二十一、预计负债的确认原则 （一）若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为预计负债： 1、该义务是公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 （二）预计负债按照履行相关义务时所需支出的最佳估计数进行初始计量。如果所需支出存在一个金 额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最 佳估计数按如下方法确定： 1、或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定； 2、或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 - 70 - 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （三）公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当期的最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 二十二、收入确认原则 （一）销售商品 销售商品在同时满足下列条件，确认收入： 1、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3、收入的金额能够可靠地计量； 4、相关的经济利益很可能流入； 5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （二）提供劳务 1、公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，并同时满足下列条件的，按照提供劳务交 易的完工进度确认收入： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 2、公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收 入。 （三）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足下列条件时，确认收入： 1、相关的经济利益很可能流入； 2、收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议 规定的收费时间和方法计算确定。 二十三、所得税的会计处理方法 1、公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。于资产负债表日，分析、比较资产、负债的账面价值 与其计税基础之间存在的差异，将资产的账面价值小于其计税基础或负债的账面价值大于其计税基础产生 - 71 - 的可抵扣暂时性差异按现行适用税率确认为递延所得税资产；将资产的账面价值大于其计税基础或负债的 账面价值小于其计税基础产生的应纳税暂时性差异按适用税率确认为递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 二十四、合并财务报表编制方法及合并范围 1、合并财务报表合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 如果公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳 入合并财务报表的合并范围。 下列被投资单位，不应当纳入合并财务报表的合并范围： （1）拥有被投资单位半数以上表决权的被投资单位，如果有证据表明公司不能控制被投资单位，不应 将该被投资单位纳入合并范围； （2）已宣告被清理整顿的原子公司，该被投资单位在上期是本公司的子公司，当期被宣告清理整顿。 在这种情况下，被投资单位实际上在当期由清算组进行日常管理，本公司不能控制该被投资单位，不应将 该被投资单位纳入合并范围； （3）已宣告破产的原子公司，该被投资单位在上期是本公司的子公司，当期被宣告破产。在这种情况 下，被投资单位的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人，本公司不能控制该被投资单位，不应将该 被投资单位纳入合并范围； （4）公司不能控制的除上述情况以外的其他被投资单位，不应将其纳入合并范围。 2、合并财务报表所采用的方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由母公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。 在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部 交易及权益性投资项目。 3、合并范围 本期合并范围未发生变化，期末无合并报表的子公司，故未编制合并财务报表。 注释五、税项 - 72 - 1、增值税：销项税税率为17%，扣除进项税后缴纳。 2、营业税：按应税收入5%计算缴纳。 3、城建税：按应交流转税额的7%计算缴纳。 4、教育费附加：按应交流转税额的3%计算缴纳。 5、所得税： 根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得 税法》，自2008年1月1日起企业所得税税率为25% 。 注释六、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 1、 会计政策变更 本公司无需要披露的会计政策变更。 2、会计估计变更 本公司无需要披露的会计估计变更。 3、会计差错更正 本公司无需要披露的会计差错更正。 注释七、原子公司及联营企业 1、原子公司 被投资单位名称 注册地址 法人 代表 注册资本 主营业务范围 长春奥奇汽车塑料涂装有限 公司 长春市自由大路331号 刘铁杲 1,200万美元 汽车塑料保险杠、汽车配套 用塑料件 深圳市京融科技有限公司 深圳市福田区车公庙 天 安 时 代 数 码 大 厦 1017号 赵炜邑 2,000万元 人民币 国内商业、经营进出口业务、 电子产品的、技术开发、物 资供销业 华禹光谷股份有限公司 长春高新技术产业开 发区高新路4370号 刘铁杲 30,000万元 人民币 机电、电子元器件及光电子 产品的研制、开发、生产、 销售 续上表 被投资单位名称 实际投资 额（万元） 持股 比例（%） 期末净资产总额 （万元） 本期营业收入总额 （万元） 本期净利润 （万元） 是否合 并 长春奥奇汽车塑 料涂装有限公司 7,452 75 否 深圳市京融科技 有限公司 1,400 70 否 华禹光谷股份有 限公司 30,998 71.83 否 注： （1）未纳入合并范围原因 公司持股 75%的公司—长春奥奇汽车塑料涂装有限公司（以下简称“ 奥奇公司”），于 2007 年 9 月 24 日进入破产程序，2008 年 11 月 9 日，被长春市中级人民法院宣告破产；公司持股 71.83%的公司——华禹 - 73 - 光谷股份有限公司（以下简称“ 华禹光谷”），于 2007 年 9 月 24 日进入破产程序，2008 年 4 月 11 日，被长 春市中级人民法院宣告破产；公司持股 70%的公司—深圳市京融科技有限公司（以下简称“ 京融公司”），已 无生产经营活动，处于停顿状态，公司董事、高管人员、员工均已离职。上述公司已不具有持续经营能力， 本公司无法实施对上述公司控制，故未将上述公司纳入财务报表合并范围。 (2)奥奇公司、华禹光谷、京融公司不具有持续经营能力，已不适用按上述财务指标列示财务数据； 2、联营企业 单位名称 注册地址 法人 代表 注册 资本 主营业务范围 长春罗兰电器有限公司 长春经济技术开发区长大 公路2号 刘铁杲 1,200万 美元 生产滚筒式全自动洗衣机及其他家 用电器产品 长春考泰斯兰宝塑料制品有 限公司 长春经济技术开发区深圳 街16-1号 雷博才 1,300万 德国马克 生产汽车塑料燃油箱及塑料制品 长春力得汽车工程塑料制品 有限公司 长春市岭东路 158号 丁兴贤 28,166 万 元人民币 汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料 件 续上表 单位名称 实际投资额 （万元） 持股比例 （%） 本企业在被投 资单位表决权 比例（%） 期末净资产 总额（万元） 本期营业收 入总额（万 元） 本期净利润（万 元） 长春罗兰电器有限公司 2,064 20 20 -1,043 -387 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 5,679 45 45 23,942 37,164 3,227 长春力得汽车工程塑料制品有限公 司 14,167 49 49 -21,508 70,817 -11,129 注：长春罗兰电器有限公司、长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司、长春力得汽车工程塑料制品有限公 司的财务数据根据公司提供的财务报表列示。 注释八、会计报表主要项目注释 １、货币资金 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 现 金 1077.75 16,091.45 银行存款 36,016.67 35,890.15 其他货币资金 48,537.21 85,698.06 合 计 85,631.63 137,679.66 - 74 - 说明： 1、货币资金期末数较期初数减少52,048.03元，减少37.80%，减少的主要原因系公司本期支付往来借 款及职工住房公积金所致。 2、其他应收款 （1）账龄分析 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1年以内 6,715,700.00 2.71 15,700.00 40,932,376.96 7.72 40,932,197.22 1－2年 34,488,881.83 13.89 100.00 71,605,480.36 13.51 63,235,480.36 2－3年 19,240,492.29 7.75 0.00 125,837,110.07 23.74 31,442,766.47 3年以上 187,816,448.55 75.65 78,706,347.21 291,745,606.30 55.03 291,745,606.30 合 计 248,261,522.67 100.00 78,722,147.21 530,120,573.69 100 427,356.050.35 说明：其他应收款期末余额较期初余额减少281,859,051.02元，减少53.17%，减少的主要原因系公司 根据第五届董事会第七次会议及2009年第一次临时股东大会决议核销坏账损失所致。 （2）按种类披露 2008年12月31日 2007年12月31日 类别 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 单项金额重大 222,443,043.76 89.60 61,300,976.13 512,715,059.01 96.72 409,950,535.67 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 19,118,478.91 7.70 17,421,171.08 17,405,514.68 3.28 17,405,514.68 其他不重大 6,700,000.00 2.70 合 计 248,261,522.67 100.00 78,722,147.21 530,120,573.69 100.00 427,356,050.35 说明：对于应收款项单项明细余额大于500万元（包括500万元）作为单项金额重大的应收款项；对于 应收款项单项明细余额小于500万元、但账龄超过1年以上的作为单项金额不重大但按信用风险组合后该组 合的风险较大的应收款项；对于应收款项单项明细余额小于500万元、但账龄在1年以内的作为单项金额不 重大的应收款项。 （3）单项金额重大的其他应收款计提坏账准备的比例及理由 单位名称 期末余额 计提坏账准备 计提比例 款项性质 欠款期限 计提理由 - 75 - % 及内容 兰宝科技信息股份有限 公司工会 102,780,000.00 0.00 往来款 2 年以上 不存在减值迹象未 计提坏账准备 长春华禹光谷股份有限 公司 43,661,966.29 0.00 破产财产 分配款 1—3 年 不存在减值迹象未 计提坏账准备 深圳市京融科技有限公 司 27,049,861.83 27,049,861.83 100 往来款 3 年以上 该公司处于停顿状 态且资不抵债 长春华禹镁业有限公司 14,700,101.34 0.00 破产财产 分配款 3 年以上 不存在减值迹象未 计提坏账准备 长春高新技术产业发展 总公司 15,000,000.00 15,000,000.00 100 往来款 3 年以上 账龄三年以上难以 收回 长春电信实业公司 8,120,072.59 8,120,072.59 100 往来款 3 年以上 账龄三年以上难以 收回 长春华禹网盘有限公司 6,131,041.71 6,131,041.71 100 往来款 3 年以上 该公司处于停顿状 态且资不抵债 广州赛百威电脑有限公 司 5,000,000.00 5,000,000.00 100 往来款 3 年以上 账龄三年以上难以 收回 合计 222,443,043.76 61,300,976.13 （4）公司以前年度全额计提坏账准备本期转回部分坏账准备的其他应收款 单位名称 原账面金额 原计提坏账准备 本期转回坏账准 备 本期应收回的原因 原计提坏账准 备的理由 华禹光谷股份有限公司 226,449,162.18 226,449,162.18 43,661,966.29 按照法院裁定的破产财 产分配方案确定能收回 的部分 公司资不抵债 进入破产程序 华禹光谷股份有限公司半导体 厂 8,686,324.62 8,686,324.62 1,697,307.83 按照法院裁定的破产财 产分配方案确定能收回 的部分 公司资不抵债 进入破产程序 长春华禹镁业有限公司 113,514,296.08 113,514,296.08 14,700,101.34 按照法院裁定的破产财 产分配方案确定能收回 的部分 公司资不抵债 进入破产程序 合计 348,649,782.88 348,649,782.88 60,059,375.46 说明： 本公司债务人华禹光谷（华禹光谷股份有限公司半导体厂为该公司分支机构）、长春华禹镁业有限公 司（以下简称“ 镁业公司”）于 2007 年 9 月 24 日进入破产程序。2008 年 4 月 11 日长春市中级人民法院宣 告华禹光谷及镁业公司破产。2008 年 11 月 27 日、2008 年 12 月 4 日长春市中级人民法院分别裁定镁业公 司、华禹光谷的破产财产分配方案合法有效。本期公司按照法院裁定的破财财产分配方案确定应收华禹光 谷 43,661,966.29 元；应收华禹光谷半导体厂 1,697,307.83 元；应收镁业公司款项为 14,700,101.34 元。 公司原已对上述款项全额计提坏账准备 348,649,782.88 元，对于不能收回的部分 288,590,407.42 元，经 公司第五届董事会第七次会议及 2009 年第一次临时股东大会决议用已计提的坏账准备予以核销，超过应收 回部分款项计提的坏账准备 60,059,375.46 元予以转回，抵减当期减值损失。 - 76 - （5）本期实际核销的其他应收款 单位名称 本期实际核销金额 款项性质及 内容 核销原因 华禹光谷股份有限公司 182,787,195.89 往来款 按照法院裁定的破产财产分配方案确定不能收回的部 分 华禹光谷股份有限公司半导体 厂 6,989,016.79 往来款 按照法院裁定的破产财产分配方案确定不能收回的部 分 长春华禹镁业有限公司 98,814,194.74 往来款 按照法院裁定的破产财产分配方案确定不能收回的部 分 合计 288,590,407.42 （6）截止2008年12月31日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 （7）位列前五名的其他应收款款项性质、欠款年限及占其他应收款总额的比例 单位名称 金额 欠款期限 款项性质 占其他应收款总额的 比例% 兰宝科技信息股份有限公司工会 102,780,000.00 2年以上 往来款 41.40 长春华禹光谷股份有限公司 43,661,966.29 1—3年 破产财产分配 款 17.59 深圳市京融科技有限公司 27,049,861.83 3年以上 往来款 10.90 长春高新经济发展有限公司 15,000,000.00 3年以上 往来款 6.04 长春华禹镁业有限公司 14,700,101.34 3年以上 破产财产分配 款 5.92 合计 203,191,929.46 81.85 （8）应收关联方的款项为96,074,096.00元，占其他应收款总额的38.70%。 3、长期股权投资 （1）长期股权投明细项目如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对原子公司投资 398,497,930.95 398,497,930.95 398,497,930.95 398,497,930.95 其他股权投资 112,342,779.87 100,983,320.16 合 计 510,840,710.82 398,497,930.95 499,481,251.11 398,497,930.95 （2）成本法核算的长期股权投资明细项目如下： 被投资单位名称 初始投资额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华禹光谷股份有限公司 309,977,930.95 309,977,930.95 309,977,930.95 - 77 - 长春奥奇汽车塑料涂装有 限公司 74,520,000.00 74,520,000.00 74,520,000.00 深圳市京融科技有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 398,497,930.95 398,497,930.95 398,497,930.95 （3）权益法核算的长期股权投资明细项目如下： 被投资单位名称 初始投资额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长春罗兰电器有限公司 20,641,596.16 0.00 0.00 长春考泰斯兰宝塑料制 品有限公司 56,794,703.63 100,983,320.16 11,359,459.71 112,342,779.87 长春力得汽车工程塑料 制品有限公司 141,672,812.50 0.00 0.00 合 计 219,109,112.29 100,983,320.16 11,359,459.71 112,342,779.87 （4）长期股权投资减值准备明细项目 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华禹光谷股份有限公司 309,977,930.95 309,977,930.95 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 74,520,000.00 74,520,000.00 深圳市京融科技有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 398,497,930.95 398,497,930.95 4、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 12,390,233.39 12,390,233.39 运输设备 744,000.00 744,000.00 其他管理设备 293,759.00 293,759.00 合 计 13,427,992.39 13,427,992.39 （2）累计折旧 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 1,780,163.93 392,310.72 2,172,474.65 - 78 - 运输设备 483,499.46 70,531.20 554,030.66 其他管理设备 255,820.60 17,800.07 273,620.67 合 计 2,519,483.99 480,641.99 3,000,125.98 （3）固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 其他管理设备 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 期初数 本年增加 本年减少 期末数 房屋及建筑物 10,610,069.46 392,310.72 10,217,758.74 运输设备 260,500.54 70,531.20 189,969.34 其他管理设备 37,938.40 17,800.07 20,138.33 合 计 10,908,508.40 480,641.99 10,427,866.41 5、资产减值准备 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 一、坏账准备 427,356,050.35 15,879.74 60,059,375.46 288,590,407.42 78,722,147.21 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 398,497,930.95 398,497,930.95 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 十、商誉减值准备 十一、其他 - 79 - 合 计 825,853,981.30 15,879.74 60,059,375.46 288,590,407.42 477,220,078.16 说明：资产减值准备本期减少的原因详见注释八第2项（4）之说明。 6、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 0.00 388,710.00 388,710.00 0.00 二、职工福利费 0.00 20,880.00 20,880.00 0.00 三、社会保险费 45,252.00 78,527.32 123,779.32 四、住房公积金 85,397.06 17,797.85 38,457.70 64,737.21 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合 计 130,649.06 505,915.17 448,047.70 188,516.53 7、应交税费 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 个人所得税 975.00 合 计 975.00 8、应付股利 股份类别 2008年12月31日 2007年12月31日 未付原因 社会公众股 4,104.00 4,104.00 合 计 4,104.00 4,104.00 9、其他应付款 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 1年以内 158,262,213.33 61.32 370,316,193.50 100.00 1－2年 99,843,399.81 38.68 合 计 258,105,613.14 100.00 370,316,193.50 100.00 说明： (1)其他应付款期末数较期初数减少112,210,580.36元，减少30.30%，减少的主要原因系本期公司将债 - 80 - 权人豁免的债务及公司依法行使抵销权不需支付的债务转入营业外收入所致。 (2)欠持本公司5%以上股份的股东单位款项 应付长春高新光电发展有限公司6,897,858.93元。 10、预计负债 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 担保损失 9,995,432.53 9,995,432.53 0.00 合 计 9,995,432.53 9,995,432.53 0.00 说明：预计负债期末数较期初数减少9,995,432.53元，减少100%，减少的原因为：本期公司根据长春 市中级人民法院（2007）长民破字21-4-1号《民事裁定书》裁定确认的上海浦东发展银行大连分行债权 31,353,904.22元及法院裁定批准的偿债率22%，确认公司实际承担的担保损失为6,897,858.93元，将与原 预计的担保损失的差额3,097,573.60元转入营业外收入；将长春高新光电发展有限公司代本公司偿付上述 担保损失款项转入“ 其他应付款” 科目列示。 11、股本 本期变动增减（+，-） 项 目 期初数 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份 125,725,462 9,542 4,748 14,290 125,739,752 1、国家持股 2、国有法人持股 88,749,558 0 -44,374,779 -44,374,779 44,374,779 3、其他内资持股 36,975,904 9,542 44,374,779 44,384,321 81,364,973 其中：境内非国有法人持股 36,960,000 0 44,374,779 44,374,779 81,334,779 境内自然人持股 15,904 9,542 4,748 14,290 30,194 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 114,644,096 68,786,458 -4,748 68,781,710 183,425,806 1、人民币普通股 114,644,096 68,786,458 -4,748 68,781,710 183,425,806 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 240,369,558 68,796,000 68,796,000 309,165,558 说明： - 81 - 1、2008年2月16日，本公司原第一大股东长春君子兰集团有限公司持有的本公司88,749,558股国有法 人股股份被司法拍卖，其中万向资源竞得公司股份33,651,838股，高新光电竞得公司股份44,374,779股， 北京和嘉竞得公司股份10,722,941股。上述股权过户登记手续于2008年3月10日办理完毕。 2、2008年5月6日，根据吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（吉国资发产权[2008]53号）《关于 同意变更长春君子兰集团有限公司持有的兰宝科技信息股份有限公司国有股东账户性质的批复》，万向资源 与北京和嘉经拍卖取得的公司国有法人股转变为社会法人股，股东账户性质变更为非国有股东账户。上述 两家公司股权性质的变更手续已于2008年5月13日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕。 3、2008年6月30日，公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股 权分置改革方案，公司以现有流通股股份114,660,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全 体流通股股东每10股定向转增6股，转增68,796,000股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通 股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。2008年7月15日，股权分置改革方案实施完毕。 12、资本公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 302,639,048.43 68,796,000.00 233,843,048.43 其他资本公积 12,665,520.44 12,665,520.44 合 计 315,304,568.87 68,796,000.00 246,508,568.87 说明：本期资本公积减少的原因系公司实施股权分置改革方案以资本公积转增股本所致。 13、盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积 36,019,184.73 36,019,184.73 合 计 36,019,184.73 36,019,184.73 14、未分配利润 项 目 分配比例 金 额 净利润 199,748,792.23 减：法定盈余公积 10% 0.00 职工奖励及福利基金 10% 0.00 储备基金 10% 0.00 企业发展基金 5% 0.00 加：期初未分配利润 -757,345,659.13 减：现金股利 - 82 - 股票股利 年末未分配利润 -557,596,866.90 说明：公司第五届董事会第九次审议通过了 2008 年度利润分配预案，即公司 2008 年度实现净利润 199,748,792.23 元将用于弥补以前年度的亏损，经董事会研究决定，2008 年度不进行利润分配，公积金不 转增股本。 15、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 14,139,236.28 减：利息收入 -75.90 4,282.27 收取资金占用费 4,848,753.24 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 392.50 合 计 -75.90 9,286,593.27 16、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 -60,043,495.72 264,138.234.81 长期投资减值损失 9,593,181.74 合 计 -60,043,495.72 273,731,416.55 说明：本期坏账损失产生的原因详见注释八第2项（4）之说明。 17、投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 11,359,459.71 -26,924,614.84 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产 等期间取得投资收益及处置收益 其他 合 计 11,359,459.71 -26,924,614.84 说明： 本期投资收益为公司确认对联营企业长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司的投资收益。 18、营业外收入 - 83 - 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 861,243,147.71 政府补助 盘盈利得 捐赠利得 不需支付款项利得 59,260,927.29 7,604,636.48 豁免债务利得 68,623,032.43 其他 3,097,573.60 合 计 130,981,533.32 868,847,784.19 说明： 本期营业外收入为公司根据有关债权人豁免债务确认债务豁免利得及依法行使抵销权而确认不 需支付款项利得。 19、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失 226,316.00 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 非常损失 盘亏损失 担保损失 76,465,309.55 罚款支出 4,916.70 58,637.33 合 计 4,916.70 76,750,262.88 20、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款 93,370.75 423,205.64 利 息 79.50 4,282.27 合 计 93,450.25 427,487.91 - 84 - （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款 15,700.00 40,148,558.27 办公费 100,000.00 其 他 199.38 75,530.75 合 计 15,899.38 40,324,089.02 （3）现金流量表补充资料 补充资料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 199,748,792.23 459,454,383.80 加：资产减值准备 -60,043,495.72 273,731,416.55 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 480,641.99 254,260.39 无形资产摊销和长期待摊费用摊销 10,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益） 226,316.00 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 9,286,593.27 投资损失（减：收益） -11,359,459.71 26,924,614.84 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 22,400.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -6,731,356.40 -48,222,350.49 经营性应付项目的增加（减：减少） -122,147,170.42 -761,850,099.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 -52,048.03 -40,161,665.32 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 - 85 - 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 85,631.63 137,679.66 减：现金的期初余额 137,679.66 40,299,440.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金和现金等价物的净增加额 -52,048.03 -40,161,761.32 （4）现金和现金等价物 补充资料 2008年度 2007年度 一、现金 85,631.63 137,679.66 其中：库存现金 1,077.75 16,091.45 可随时用于支付的银行款项 36,016.67 35,890.15 可随时用于支付的其他货币资金 48,537.21 85,698.06 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 85,631.63 137,679.66 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 21、按中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号———非经常 性损益》（2008）的规定确定的非经常性损益项目及金额（收益为+，损失为-） 项 目 2008年度 2007年度 1.非流动资产处置损失 -226,316.00 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,848,753.24 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 86 - 6.非货币性资产交换损益 7.委托他人投资或管理资产的损益 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 861,243,147.71 10.企业重组费用（如安置职工的支出、整合费用等） 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 60,059,375.46 16.对外委托贷款取得的损益 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 130,976,616.62 -68,919,310.40 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：企业所得税影响数（所得税减少以“ —” 表示） 少数股东所占份额 非经常性损益净额 191,035,992.08 796,946,274.55 注释九、关联方关系及交易 （一）关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和 关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、本公司法人股东 （1）本公司法人股东明细情况 - 87 - 关联方 名称 注册地点 主营业务 组织机构代码 与本公司关 系 企业 类型 法定代 表人 长春君子兰集团 有限公司 长 春 市 自 由 大 路 331 号 家用电器、塑料制品 71532717-0 原本公司第 一大股东 国有独资 有限公司 刘铁杲 深圳合利实业有 限公司 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦A37-04 汽车零部件的销售、技术开发及售后服 务；从事货物、技术进出口业务（不含分 销、国家专营专控商品）。 76542779-4 本公司法人 股东 有限责任 公司（法人 独资） 管大源 万向资源有限公 司 上 海 市 浦 东 新 区银城东路139 号7层 实业投资（除专项规定），国内贸易，经 营各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。 76300777-X 本公司法人 股东 一人有限 责任公司 （法人独 资） 鲁伟鼎 中轻贸易中心 北 京 市 西 城 区 车公庄大街甲4 号 日用百货、五金交电、针纺织品、文教体 育用品、纸张、纸浆、木材及制品、轻工 化工原料、日用杂品、机械设备及零配件、 工艺美术品的销售（国家有专项规定的除 外）；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和“ 三 来一补” 业务；经营对外贸易和转口贸易。 10001268-2 本公司法人 股东 集体所有 制 李玉娟 长春高新光电发 展有限公司 长 春 市 高 新 开 发 区 前 进 大 街 2955 号 七 楼 704-708室 光电技术的研究、开发；光电子产品的生 产（环保许可证有效期期至 2008 年 12 月 30 日止）、销售（国家法律法规禁止的不 得经营；应经专项审批的项目未获批准之 前不得经营）（住所期限至 2008 年 12 月 31 日止）。 66160526-9 本公司法人 股东 有限责任 公司（国有 独资） 张晓明 北京和嘉投资有 限公司 北 京 市 房 山 区 房 山 工 业 科 技 园19号 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 76990129-7 本公司法人 股东 有限责任 公司 李兆会 （2）本公司法人股东所持公司股份的变化情况 - 88 - 年初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金 额 % 金额 % 金额 % 金 额 % 长春君子兰集团有限公司 88,749,558 36.92 88,749,558 36.92 0.00 深圳合利实业有限公司 33,600,000 13.98 33,600,000 13.98 中轻贸易中心 3,360,000 1.40 3,360,000 1.40 万向资源有限公司 33,651,838 14.00 33,651,838 14.00 长春高新光电发展公司 44,374,779 18.46 44,374,779 18.46 北京和嘉投资有限公司 10,722,941 4.46 10,722,941 4.46 合 计 125,709,558 52.30 88,749,558 36.92 88,749,558 36.92 125,709,558 52.30 说明： 本期公司法人股东持有公司股份变动情况详见注释八第11项之说明。 2、本公司原子公司 关联方名称 注册地点 主营业务 组织机构代码 与本公司关 系 企业 类型 法定代表 人 长 春 奥 奇 汽 车 塑 料涂装有限公司 长 春 市 自 由 大 路 331号 汽车塑料保险杠、汽车配套用 塑料件及民用塑料制品 70250787-7 子公司 外商投资 企业 刘铁杲 深 圳 市 京 融 科 技 有限公司 深圳市福田区车公 庙天安时代数码大 厦1017号 国内商业、物资供销业、电子 产品的技术开发、经营进出口 业务 75251911-2 子公司 有限责任 公司 赵炜邑 华 禹 光 谷 股 份 有 限公司 长春市高新区高新 路4370号 机电、电子元器件及光电子产 品的研制、开发、生产、销售 72625367-2 子公司 股份有限 公司 刘铁杲 3、本公司联营企业 关联方名称 与本企业关系 持股比例（%） 长春罗兰电器有限公司 联营企业 20.00 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 联营企业 49.00 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 联营企业 45.00 4、关联交易 （1）长春君子兰集团有限公司于2008年5月6日免除了本公司根据法院裁定批准的重整计划确认债权数 额及偿债率计算债务额87,449.50 元，本公司确认债务豁免利得87,449.50 元； （2）长春高新光电发展有限公司于2008年5月6日免除了本公司根据法院裁定批准的重整计划确认债权 数额及偿债率计算债务额67,175,850.99 元，本公司确认债务豁免利得67,175,850.99 元； （3）本公司于2008年5月5日向奥奇公司破产管理人发出了申请抵销应清偿奥奇公司17,936,317.55元 - 89 - 款项的通知函，奥奇公司破产管理人于2008年5月7日向本公司出具了《关于同意兰宝公司抵销函》，本公司 根据上述同意函确认了不需支付款项利得17,936,317.55元； （4）本公司于2008年5月5日向长春力得汽车工程塑料制品有限公司破产管理人发出了申请抵销力得公 司应承担的债权额41,308,953.34元款项的通知函，长春力得汽车工程塑料制品有限公司破产管理人于2008 年5月6日向本公司出具了《关于兰宝科技信息股份有限公司申请抵销对长春力得汽车工程塑料制品有限公 司债权的复函》，本公司根据上述复函确认了不需支付款项利得41,308,953.34元； （5）本公司期初应收华禹光谷 226,449,162.18 元，本期公司按照法院裁定的华禹光谷破财财产分配 方案确定应收华禹光谷的款项为 43,661,966.29 元，对于不能收回的部分 182,787,195.89 元，经公司第五 届董事会第七次会议及 2009 年第一次临时股东大会决议用已计提的坏账准备予以核销。 （6）本公司期初应收华禹光谷半导体厂 8,686,324.62 元，本期公司按照法院裁定的华禹光谷破财财 产分配方案确定应收华禹光谷半导体厂的款项为 1,697,307.83 元，对于不能收回的部分 6,989,016.79 元， 经公司第五届董事会第七次会议及 2009 年第一次临时股东大会决议用已计提的坏账准备予以核销。 （7）本公司期初应收镁业公司 113,514,296.08 元，本期公司按照法院裁定的镁业公司破财财产分配 方案确定应收镁业公司的款项为 14,700,101.34 元，对于不能收回的部分 98,814,194.74 元，经公司第五 届董事会第七次会议及 2009 年第一次临时股东大会决议用已计提的坏账准备予以核销。 （8）关联方应收、应付款项 其他应收款 2008年12月31日 2007年12月31日 华禹光谷股份有限公司 43,661,966.29 226,449,162.18 长春华禹网盘有限公司 6,131,041.71 6,131,041.71 长春华禹阿加波通讯有限公司 300,000.00 300,000.00 长春华禹视航科技有限公司 2,477,701.00 2,477,701.00 长春华禹镁业有限公司 14,700,101.34 113,514,296.08 长春华禹天樱科技有限公司 56,116.00 56,116.00 深圳京融科技有限公司 27,049,861.83 27,034,161.83 长春华禹光谷股份有限公司半导体厂 1,697,307.83 8,686,324.62 合 计 96,074,096.00 384,648,803.42 其他应付款 长春君子兰集团有限公司 132,917.14 1,610,543.49 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 41,324,209.38 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 17,936,317.55 顺发恒业有限公司 8,536,454.03 - 90 - 长春高新光电发展有限公司 6,897,858.93 合 计 15,567,230.10 60,871,070.42 注释十、或有事项 本期公司无需披露的或有事项。 注释十一、承诺事项 本期公司无需披露的重大承诺事项。 注释十二、资产负债表日后事项 1、2009 年2 月26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大 资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172 号）。 2、2009年3月9日，公司（甲方）与高新光电（乙方）签订了《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新 光电发展有限公司之资产交接确认书》。根据该确认书，双方同意并确认，公司出售标的（甲方本次出售资 产的标的具体为：六合正旭评报字[2008]第044号《资产评估报告书》评估明细表所列全部资产与负债，和 虽未列示但基于2008年5月31日之前既存的事实和状态而实际应由甲方承担的全部或有负债，以及甲方因履 行担保责任而对主债务人享有的全部追偿权。）交付日确定为2009年2月28日。自交付日起，与甲方向乙方 出售的全部资产有关的全部权利和义务均由乙方享有和承担，甲方对拟出售的全部资产不再享有任何权益 和义务。乙方对该资产自交付日起享有实际控制权，同时对乙方承接的全部负债甲方不再承担任何清偿责 任。出售标的自评估基准日起至交付日期间所产生的任何价值或金额变化均由乙方享有和承担。甲乙双方 应在交付日30日内协同办理完毕相关的过户及工商变更手续，如因资产存在瑕疵、权利受限或因无法完成 实际交付、无法办理过户或工商变更手续等均不构成甲方对《资产出售协议》的违反，但甲方有义务按乙 方的要求和指令协助、配合乙方行使权利。出售标的相关的过户及工商变更手续正在办理中。 2009年3月9日，公司（甲方）与万向资源（乙方）签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有 限公司之资产交接确认书》。根据该确认书，双方同意并确认，标的资产（根据《资产出售协议》及《资产 购买协议》的规定，乙方本次向甲方移交的标的资产为乙方持有的顺发恒业有限公司100%股权。）交付日确 定为2009年2月28日。自交付日起，与乙方向甲方移交标的资产有关的全部权利和义务均由甲方享有和承担， 乙方对标的不再享有任何权益。购买资产自评估基准日至交付日期间所产生的任何价值或金额变化均由甲 方享有和承担。截止2009年3月13日，乙方已将其持有的顺发恒业有限公司100%股权过户到本公司名下。 3、2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向万向资源发行 736,344,195股人民币普通股股份的登记手续。 - 91 - 注释十三、重要事项 （一）关于公司持续经营能力存在重大不确定性改进情况的说明 由于公司 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，已 于 2006 年 5 月 15 日被暂停上市。在 2007 年度财务报告中，中磊会计师事务所有限责任公司以中磊审字[2008] 第 5003 号审计报告对公司的持续经营能力存在重大不确定性发表带强调事项段的无保留意见审计报告。在 该报告中强调说明了公司的生产经营处于停顿状态，截止 2007 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 21,479.40 万元，负债总额为 38,044.64 万元，所有者权益总额为-16,565.24 万元（其中：归属于母公司所有者权益 总额为-16,565.24 万元），累计未弥补亏损为 75,734.57 万元。由于公司的重组工作正在进行中，但其结 果存在不确定性。 为了解决公司所面临退市的风险，挽救上市公司，改善其财务状况，公司决定进行资产重组。通过出 售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上 解决公司所面临的困境及公司的长远发展问题，为公司股票的恢复上市创造积极条件。公司于 2009 年 2 月 26 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]号批复文件，核准公司的重大资产重组及向万向资 源发行 736,344,195 股人民币普通股购买相关资产的方案。公司的重大资产重组及发行股份购买资产的事 宜获得中国证券监督管理委员会核准后，公司以 2009 年 2 月 28 日为资产交付日，并于 2009 年 3 月 9 日 签订了出售资产及购买资产的交接确认书，完成了出售资产及购买资产的移交手续。截止 2009 年 3 月 13 日，购买资产的工商变更登记手续办理完毕，顺发恒业有限公司成为本公司的全资子公司。 公司完成重组后，公司的主营业务将由汽车塑料制品、电子元器件及光电子信息产品的研究、开发及 销售，实业投资（除金融投资、风险投资）等，变更为房地产开发与经营。实现向房地产顺利转型后，本 公司在产品上将主要专注于住宅开发，打造高性价比、高质量的普通商品住宅， 通过加快开发，缩短投资 周期，实现稳健、快速的良性循环，实现住宅标准化、产业化、规模化运作。公司将抓住行业集中趋势和 国家实施宏观调控的有利时机，着力解决好影响房地产业发展的两大问题（即融资和土地储备），加强团队 建设，努力追求专业化的经营能力、稳健的财务和良好的品牌形象，实现快速发展，成为全国一流房地产 开发企业。 以上情况显示，公司在完成重大资产出售及发行股份购买资产交易后，可能导致对公司持续经营假设 产生重大疑虑的事项或因素得到消除，导致公司的持续经营能力存在重大不确定性的因素已经基本消除。 （二）公司控股股东变更 2008年2月29日，本公司收到吉林省长春市中级人民法院下达的（2006）长执字第38、39、40号及（2007） 长执字第165号《民事裁定书》。根据上述裁定，本公司原第一大股东长春君子兰集团有限公司所持有的公 司全部国有法人股88,749,558股，已分别拍卖给：高新光电44,374,779股、万向资源33,651,838股、北京 和嘉10,722,941股。由于万向资源与本公司股东深圳合利为一致行动人，深圳合利持有本公司股份 33,600,000股，万向资源竞拍取得本公司股份后，二者合计持有本公司67,251,838股股份，占本公司拍卖 时总股本240,369,558股的27.98%，占本公司股权分置改革方案实施后总股本309,165,558股的21.75%。 - 92 - 上述股权过户手续已于2008年3月10日办理完毕。 上述股权变更后，万向资源与深圳合利拥有对本公司的控制权，公司实际控制人为鲁冠球先生。 （三）股票恢复上市申请事项 本公司于 2007 年 5 月 14 日向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请，2007 年 5 月 21 日收到深圳 证券交易所公司部函[2007]第 23 号《关于受理兰宝科技信息股份有限公司恢复上市申请的函》，深圳证券 交易所已于 2007 年 5 月 21 日正式受理本公司股票恢复上市的申请。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司恢复 上市申请尚待深圳证券交易所核准。 （四）破产重整 2007 年 6 月 14 日，吉林省长春市中级人民法院立案受理上海美东房地产有限公司对公司的破产申请。 2007 年 11 月 16 日，吉林省长春市中级人民法院裁定准许本公司重整。 2007 年 12 月 21 日，吉林省长春市中级人民法院裁定批准《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》，终止 兰宝科技信息股份有限公司重整程序。 （五）其他重要事项 1、2007 年 9 月 24 日，长春市中级人民法院立案受理了相关债权人对本公司控股 75%的原子公司—— 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司、本公司控股 71.83%的原子公司——华禹光谷股份有限公司、本公司间接 控股 54%的原子公司——长春华禹镁业有限公司破产申请。2008 年 4 月 11 日，长春市中级人民法院宣告华 禹光谷、镁业公司破产；2008 年 11 月 9 日，长春市中级人民法院宣告奥奇公司破产。 2、2008 年 2 月 20 日，本公司收到中国证券监督管理委员会吉证监立通字[2008]1 号《中国证券监督 管理委员会立案调查通知书》，因公司未能在规定期限内披露 2007 年半年度报告，中国证券监督管理委员 会决定对公司立案调查。至财务报表报出日，此案正在调查中。 3、2008 年 5 月 30 日，公司启动股改程序，公司以现有流通股股份 114,660,000 股为基数，以资本公 积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6 股，相当于每 10 股流通股获得 2.440 股 的对价，非流通股股东的持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的 非流通股股份即获得上市流通权。2008 年 7 月 15 日，股权分置改革方案实施完毕。 4、2008 年 8 月 7 日，本公司召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举议案， 新一届董事会共设 9 名董事（含 3 名独立董事）。 5、2008 年 9 月 1 日，公司与高新光电、万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电 发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协议》。根据该协议，以 2008 年 5 月 31 日为基准日，高新光 电拟以承接本公司全部负债的方式购买公司的全部资产，本公司全部负债金额（评估价值为 25,276.39 元） 小于公司全部资产价值（评估价值为 29,727.44 元）的差额部分(4,451.05 万元，以下简称“ 补足资产” ) 将由万向资源以其持有的等值于差额的顺发恒业有限公司（以下简称“ 顺发恒业”）的部分股权价值向公司 予以补足。 2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股 - 93 - 份购买资产协议》。根据该协议，以 2008 年 5 月 31 日为基准日，在本公司进行资产出售的同时，公司拟通 过向万向资源发行 1,365,698,207 股人民币普通股方式购买万向资源持有的顺发恒业 100%股权(评估价值 为 164,237.74 万元)在扣除补足资产后的剩余权益，发行价格为 1.17 元/股。上述交易完成后，公司将持 有顺发恒业 100%的股权。 2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之注入资 产业绩补偿协议》。根据该协议，万向资源承诺顺发恒业有限公司 2008-2010 年三年合并财务报表归属于母 公司所有者的净利润分别不低于 21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000.00 万元，如实际净利润低于上 述承诺业绩的部分，万向资源负责用现金向本公司补足。 6、2008 年 9 月 17 日，本公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《兰宝科技信息股份有限公司与 长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协议》、《兰宝科技信息股份有限公司与万向资 源有限公司之发行股份购买资产协议》及《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之注入资产业 绩补偿协议》。 7、2008 年 12 月 15 日， 公司的重大资产重组及向万向资源发行股份购买资产的事宜经中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 25 次会议审核有条件通过。 8、2008 年 12 月 24 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发 行股份购买资产协议(补充协议一)》。根据该补充协议，将 2008 年 9 月 1 日双方共同签署的《兰宝科技信 息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》中的发行数量由 1,365,698,207 股调整为 736,344,195 股，发行价格由 1.17 元/股调整为 2.17 元/股。根据公司 2008 年第三次临时股东大会的授权， 公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述调整方案。 注释十四、补充资料 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的规定要求计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 本期数 上年同 期数 归属于公司普通股股东的 净利润 0.65 1.49 0.65 1.49 扣除非经常性损益归属于 公司普通股股东的净利润 0.03 -1.09 0.03 -1.09 注： - 94 - 1、由于本公司期初净资产及加权平均净资产均为负数，净资产收益率指标已失去意义。 2、本期实施了以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 6 股的股权 分置改革方案，根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》第十三条规定，按调整后的股数重新计算上年同 期的每股收益。 每股收益的计算过程 1、基本每股收益=P÷ S S= S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 - Sj× Mj÷ M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份数。 本期基本每股收益=199,748,792.23 ÷ 309,165,558.00=0.65 本期扣除非经常性损益后基本每股收益=8,712,800.15÷ 309,165,558.00=0.03 2、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×（1-所得税率)]/(S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 - Sj× Mj÷ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 本期稀释每股收益=199,748,792.23 ÷ 309,165,558.00=0.65 本期扣除非经常性损益后稀释每股收益=8,712,800.15÷ 309,165,558.00=0.03 注释十五、公司拟购买资产 2008 年度的财务情况及 2008 年度盈利预测实现情况 1、2008 年度财务情况 公司拟向万向资源发行股份购买的资产—顺发恒业有限公司（以下简称“ 顺发恒业”）2008 年度财务报 表经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，并出具了浙天会审[2009]356 号审计报告。顺发恒业经审计 的 2008 年度的具体财务情况如下： 2008 年 12 月 31 日 项 目 合并数 母公司数 资产总额 4,504,184.650.57 2,721,758,794.93 其中：流动资产 4,312,640,992.36 2,483,895,098.48 非流动资产 191,543,658.21 237,863,696.45 负债总额 3,437,322,463.43 1,680,635,695.62 其中：流动负债 3,087,322,463.43 1,330,635,695.62 非流动负债 350,000,000.00 350,000,000.00 - 95 - 净资产 1,066,862,187.14 1,041,123,099.31 2008 年 1—12 月 项 目 合并数 母公司数 营业收入 2,366,869,436.51 794,732,891.64 营业利润 303,644,920.84 189,772,958.73 净利润 218,543,269.59 145,342,825.51 其中：归属于母公司所有者的净利润 215,734,241.24 少数股东损益 2,809,028.35 2、2008 年度盈利预测实现情况 经浙江东方会计师事务所有限公司审核（浙东会专字[2008]180 号审核报告）的拟购买资产顺发恒业 2008 年度预计归属于母公司所有者的净利润为 21,454.07 万元，顺发恒业 2008 年度经浙江天健东方会计师 事务所有限公司审计（浙天会审[2009]356 号）实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 21,573.42 万元， 完成盈利预测的 100.56%。