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广东风华高新科技股份有限公司 2002 年年度报告 广东风华高新科技股份有限公司 FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY HOLDING CO., LTD. 2002 年年度报告 二 ОО 三年四月二十一日 目 录 重要提示 第一节 公司基本情况简介-----------------------------------------------------------2 第二节 会计数据和业务数据摘要--------------------------------------------------3 第三节 股东变动及股东情况--------------------------------------------------------4 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况--------------------------------7 第五节 公司治理结构----------------------------------------------------------------10 第六节 股东大会情况简介----------------------------------------------------------12 第七节 董事会报告-------------------------------------------------------------------13 第八节 监事会报告-------------------------------------------------------------------24 第九节 重要事项----------------------------------------------------------------------26 第十节 财务报告----------------------------------------------------------------------28 第十一节 备查文件目录-------------------------------------------------------------71 广东风华高新科技股份有限公司 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司第三届董事会 2003 年第一次会议审议通过本年度报告 董事汪志军先生 关本明先生 汪涛先生因工作原因未能出席本次董事会 独立董事邹世昌先生 石 力开先生因公务未能出席本次会议 其中汪涛董事书面委托黄国祥董事行使表决权 其他董事均书面委托董事长梁力平先生行使表决权 本公司董事长兼总经理梁力平先生 财务负责人李小琼女士声明 保证本公司 2002 年年度报告中财务报告真实 完整 广东风华高新科技股份有限公司 2 第一节 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 广东风华高新科技股份有限公司 公司法定英文名称 FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY HOLDING CO., LTD. 二 公司法定代表人 梁力平 三 公司董事会秘书 廖永忠 公司证券事务代表 钟建薇 电 话 0758-2844724 传 真 0758-2849045 电子信箱 000636@china- 联系地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 四 公司注册地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 公司办公地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码 526020 公司国际互联网网址 http://www.fenghua- 电子信箱 000636@china- 五 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址 六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 风华高科 股票代码 000636 七 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 3 月 23 日 注册地点 广东省肇庆市端州三路 24 号 变更注册登记日期 2000 年 9 月 30 日 注册地点 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 企业法人营业执照注册号 4400001001279 广东风华高新科技股份有限公司 3 税务登记号码 国税粤字 441201502100006 号 01 公司聘请的会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所 办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要会计数据和业务数据 单位 人民币元 序号 项 目 金 额 1 利润总额� 27,201,416.34 2 净利润� 22,366,988.71 3 扣除非经常性损益后的净利润� 28,815,526.54 4 主营业务利润� 180,981,784.79 5 其他业务利润� 759,313.06 6 营业利润� 33,653,932.01 7 投资收益� -6,226,020.61 8 补贴收入� 1,558,245.00 9 营业外收支净额� -1,784,740.06 10 经营活动产生的现金流量净额� 176,789,744.66 11 现金及现金等价物净增减额� 88,706,769.19 注 扣除非经常性损益项目及金额 单位 人民币元 项 目 涉及金额 短期股票投资收益 325,248.08 补贴收入 1,558,245.00 营业外收入 449,507.90 营业外支出 1,727,947.96 股权投资差额摊销 7,053,590.85 以上项目合计 -6,448,537.83 剔除所得税影响后 -5,481,257.16 二 近三年主要会计数据和财务指标 合并报表 2001 年 2000 年 项 目 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入(元) 1,018,165,554.75 963,346,395.69 963,346,395.69 1,369,454,671.90 1,369,454,671.90 净利润(元) 22,366,988.71 32,356,830.72 42,831,656.36 359,156,280.53 365,564,238.42 总资产(元) 3,123,162,679.94 2,856,942,137.56 2,871,617,931.05 2,482,789,557.17 2,503,666,073.01 广东风华高新科技股份有限公司 4 股东权益(元) 不含少数股东权益 2,062,023,464.28 2,047,676,082.43 2,060,293,494.29 2,040,703,298.20 2,061,400,416.79 每股收益(元/股) 0.042 0.061 0.081 0.677 0.690 每股净资产(元/股) 3.888 3.861 3.885 3.848 3.890 调整后每股净资产(元/ 股) 3.829 3.803 3.832 3.815 3.850 净资产收益率(%) 1.08 1.58 2.08 17.60 17.73 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股) 0.333 0.0496 0.0496 0.410 0.410 三 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 要求计 算的利润数据 净资产收益率 % 每股收益 元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.78 8.79 0.341 0.341 营业利润 1.63 1.63 0.063 0.063 净利润 1.08 1.09 0.042 0.042 扣除非经常性损益后的净利润 1.35 1.35 0.052 0.052 四 报告期内股东权益变动情况表 单位:人民币元 项目 股本(股) 资本公积金 盈余公积金 其中 法定公益金 未分配利润 未确认的投 资损失 合计 期初数 530,330,955 1,071,567,758.63 151,846,478.68 42,476,886.81 295,959,112.19 -2,028,222.07 2,047,676,082.43 本期增加 - 3,442,141.23 3,355,048.31 1,118,349.44 22,366,988.71 2,028,222.07 31,192,400.32 本期减少 - 231,696.28 16,613,322.19 16,845,018.47 期末数 530,330,955 1,074,778,203.58 155,201,526.99 43,595,236.25 301,712,778.71 - 2,062,023,424.28 变动原因 1 盈余公积金和法定公积金增加是因为本年度利润计提所致 2 未分配利润变动原因是因为本年度利润增加和现金分红所致 3 未确认投资损失变动原因系本公司上期纳入合并的广东肇庆科讯高技术有限公司下属子公司肇庆羚华有 限责任公司因经营亏损而导致的净资产负数金额依其持股比例折算的金额 本年度本公司按其负数净资产确认 了投资损失 第三节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 1 公司股份变动情况表 广东风华高新科技股份有限公司 5 数量单位 股 本次变动增减 + - 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 225,911,452 225,911,452 其中 国家持有股份 201,080,451 201,080,451 境内法人持有股份 24,831,001 24,831,001 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 103,625,303 103,625,303 3 内部职工股 4 优先股或其他 375,330 -209,235 -209,235 166,095 未上市流通股份合计 329,912,085 329,702,850 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 已上市流通股份合计 200,418,870 200,418,870 +209,235 +209,235 200,628,105 200,628,105 三 股份总数 530,330,955 530,330,955 2 股票发行与上市情况 1 历次股票发行情况 A 第一次发行 定向募集发行 1994年3月8日经广东省体改委 粤体改[1994]30号文 批准 将广东肇庆风华电子厂整体 改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立本公司 本公司当时的总股本为4,000万股 每股面值1元 其中发起人法人股2,931.7万股 占总股本73.3% 定向募集法人股1,068.3 万股 占总股本的26.7% B 第二次发行 发行社会公众股 A 股 本公司经中国证监会 证监发字[1996]308 号文 和 证监发字[1996]309 号文 批准 于 1996 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 1,350 万股 含公司职工股 135 万股 ,发行价格为 人民币 8.5 元 其中公司职工股 135 万股 于 1996 年 11 月 29 日在深圳证券登记公司托管 至 1997 年 5 月 29 日期满六个月 除公司高级管理人员持有的股份冻结外 其余已上市并流通 社会公众股 A 股 1215 万股通过深圳证券交易所交易系统 于 1996 年 11 月 8 日上网定价发 广东风华高新科技股份有限公司 6 行 上市日期为 1996 年 11 月 29 日 C 第三次发行 配股 经中国证券监督管理委员会 证监上字[1998]17 号 文核准,本公司于 1998 年 3 月实施配 股 以公司 1996 年末股本总额 5,350 万股为基数 每 10 股配售 3 股 以配股前股本总额 10,700 万股计算 每 10 股配售 1.5 股 其中 向国有法人股配售 136.71 万股 国有法人股转配 371.4 万股 向社会公众股股东配售 405 万股 配售总数为 913.11 万股 社会公众股配股于 1998 年 5 月 6 日上市流通 根据 证监公司字[2001]19 号 文核准 经深圳证券交易所安排 公司国 有法人转配股于 2001 年 4 月 5 日上市流通 D 第四次发行 增发社会公众股 A 股 经中国证券监督管理委员会 证监公司字[2000]28 号 文核准 本公司于 2000 年 5 月 10 日增发人民币普通股 4,000 万股,发行价格为 28.50 元 本次发行的股票于 2000 年 5 月 30 日 上市流通 2 报告期内公司离职董事冯超球先生 张卓聪先生 黄大喜女士 陈锦清先生和离职监 事张敏先生所持高管股共计 253,756 股转为流通股 公司董事刘会冲先生 职工代表监事丘惠 坤女士持有公司流通股共计 44,524 股转为高管股 二 股东情况介绍 1 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司共有股东总数为 91,038 名 2 公司主要股东的持股情况 2002 年 12 月 31 日在册 拥有公司股份前十名股东情况 名 次 股东名称 年末持股 数量(股) 年度内股份增减 变动情况 股 占总股本 比例(%) 质押冻结股 数(股) 股份 性质 1 广东风华高新科技集团有限公司 142,484,170 - 26.87 71,225,000 国有法人股 2 广东粤财投资有限公司 42,335,000 - 7.98 国有法人股 3 深圳市银华网络技术有限公司 26,775,000 - 5.05 法人股 4 广东风华高新科技股份有限公司工会 22,380,300 - 4.22 法人股 5 肇庆市威劲电子有限公司 20,211,000 - 3.81 法人股 6 深圳市加德信投资有限公司 16,725,000 - 3.15 法人股 7 广东广业投资集团有限公司 14,134,700 - 2.67 国有法人股 8 美国美运有限公司 8,100,000 - 1.53 法人股 9 肇庆市艺宏科技开发有限公司 5,625,000 - 1.06 法人股 10 裕元证券投资基金 5,447,725 1.02 流通股 广东风华高新科技股份有限公司 7 说明 A 报告期内 广东风华高新科技集团有限公司以其持有的本公司国有法人股 6682.5 万股 和 440 万股分别向中国银行肇庆分行和中国工商银行肇庆分行营业部质押贷款 质押期限分别 至 2005 年 3 月 15 日和 2003 年 4 月 15 日 上述股份已被冻结 相关公告已刊登于 2002 年 6 月 26 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 未接到其他持有 5%以上 含 5% 股份的 股东所持股份发生质押 冻结或托管的通知 B 报告期内 公司第三大股东肇庆市银华工贸发展有限公司名称变更为深圳市银华网络技 术有限公司 公司第七大股东广东投资开发公司名称变更为广东广业投资集团有限公司 C 本公司前十名股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办 法 规定的一致行动人 三 公司控股股东情况 1 公司控股股东名称 广东风华高新科技集团有限公司 2 法定代表人 梁力平 3 成立日期 1996 年 12 月 28 日 4 注册资本 人民币 1.2 亿元 5 经营范围 生产 研究 开发 销售各类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套 件 各种电子材料和电子整机仪器 各种高新技术的转让和咨询服务 投资 参股 经营本企 业自产产品及技术的出口业务 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配 件及技术的进口业务 经营进料加工和 三来一补 业务 四 公司控股股东的控股股东 或实际控制人 情况 公司控股股东广东风华高新科技集团有限公司是广东肇庆风华发展有限公司的全资子公 司 广东肇庆风华发展有限公司,成立于 1994 年 9 月 7 日 是肇庆市国有资产授权经营公司 注册资本人民币 1.2 亿元 法定代表人梁力平 经营范围 投资 参股 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员情况 1 基本情况 广东风华高新科技股份有限公司 8 姓 名 职务 性别 年 龄 任 期 年初持股数 量 股 年末持股数 量 股 年末持股数 量 股 变动原因 梁力平 董事长兼总经理 男 54 2000.9-2003.9 67,540 0 67,540 梁永发 董事 男 41 2000.9-2003.9 54,031 0 54,031 刘会冲 董事 男 37 2002.5-2003.9 - - 40,524 赖永雄 董事兼副总经理 男 45 2000.9-2003.9 0 0 0 汪志军 董事 男 49 2000.9-2003.9 0 0 0 关本明 董事 男 39 2000.9-2003.9 0 0 0 黄国祥 董事 男 52 2000.9-2003.9 0 0 0 汪 涛 董事 男 41 2002.5-2003.9 - - 0 邹世昌 独立董事 男 71 2000.9-2003.9 0 0 0 石力开 独立董事 男 66 2002.5-2003.9 - - 0 张育仁 独立董事 男 59 2002.5-2003.9 - 0 0 廖永忠 董事 董事会秘 书 副总经理 男 34 2000.9-2003.9 0 0 0 罗梦伊 监事会召集人 女 45 2000.9-2003.9 0 0 0 蔡林生 监事 男 37 2000.9-2003.9 0 0 0 林伟强 监事 男 46 2000.9-2003.9 0 0 0 丘惠坤 监事 女 45 2002.5-2003.9 - - 4,000 陈彩霞 监事 女 32 2002.5-2003.9 - - 0 曹伟建 常务副总经理 男 41 2002.8-2003.9 - - 0 李森培 副总经理 男 44 2000.9-2003.9 0 0 0 李德昌 副总经理 男 35 2000.9-2003.9 0 0 0 胡五妹 副总经理 女 39 2000.9-2003.9 0 0 0 梁雅丽 副总经理 女 35 2000.9-2003.9 0 0 0 王雅文 副总经理 女 48 2002.4-2003.9 - - 0 李小琼 财务负责人 女 48 2000.9-2003.9 0 0 0 说明 公司董事刘会冲先生 张育仁先生 石力开先生 汪涛先生 监事丘惠坤女士 陈彩霞女 士 公司副总经理曹伟建先生期初不是公司高级管理人员 上述人员年初持股数量不详 公司董事廖永忠先生的董事任期为 2002 年 5 月至 2003 年 9 月 2 董事 监事在股东单位任职情况说明 1 梁力平先生兼任广东风华高新科技集团有限公司董事长 2 梁永发先生兼任广东风华高新科技集团有限公司副总裁 董事 3 黄国祥先生兼任广东广业投资集团有限公司董事长 总经理 4 汪志军先生兼任美国美运公司总裁 5 关本明先生兼任肇庆市威劲电子有限公司董事长 总经理 6 蔡林生先生兼任广东粤财投资有限公司副总经理. 二 董事 监事 高级管理人员年度报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据 公司外部董事 监事津贴根据公司董事会 监事会确定的标准执行 公司独立董事津贴根 广东风华高新科技股份有限公司 9 据公司股东大会确定的标准执行 高级管理人员报酬根据公司制定的年薪考核制度 年薪由基 本年薪和奖励年薪组成 奖励年薪根据公司效益及完成指标的情况按月及年终计发 2 在本公司领取报酬的现任董事 监事及高级管理人员年度报酬总额共计 171.52 万元 其中金额最高的前三名董事的报酬总额共计 58.21 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报 酬总额共计 65.51 万元 本年度公司独立董事邹世昌先生津贴为 1.9 万元 独立董事张育仁先 生和石力开先生津贴每位为 1.4 万元 独立董事参加公司会议的差旅费用由公司报销 董事黄 国祥先生 汪涛先生 关本明先生 汪志军先生以及监事蔡林生先生在本公司领取津贴人民币 1000 元/月 年度报酬数额区间如下 报酬区间(万元) 人数 比例 % 20 以上 1 4.16 10-20 3 13.04 10 以下 19 82.60 3 不在公司领取报酬 津贴的董事 监事情况 董事梁永发先生在股东单位领取报酬 津贴 未在本公司领取报酬 津贴 4 报告期内离任的董事 监事 高级管理人员姓名及离任原因 1 2002 年 4 月 15 日 经公司第三届董事会 2002 年第一次会议审议表决 聘任王雅文 女士为公司副总经理 2 2002 年 5 月 29 日 经公司 2001 年年度股东大会审议表决 同意冯超球先生 梁棠 先生 陈锦清先生 黄大喜女士辞去公司第三届董事会董事职务 同意张敏先生 翟明先生辞 去公司第三届监事会监事职务 选举石力开先生 张育仁先生 汪涛先生 刘会冲先生 廖永 忠先生为公司第三届董事会董事 其中石力开先生 张育仁先生为公司第三届董事会独立董事 经公司职工代表大会选举 丘惠坤女士 陈彩霞女士当选为公司第三届监事会职工代表监事 3 2002 年 8 月 7 日 经公司第三届董事会第四次会议审议通过的 关于聘任公司高管 人员的议案 聘任曹伟建先生为公司副总经理 三 公司员工情况 截止年度末 本公司拥有员工总数 5,236 人 需承担费用的离退休职工人数为 13 人 按专业构成分类如下 工程技术人员 1,638 名 占职工总数的 31.29% 财务及管理人员 309 名 占职工总数的 5.90% 广东风华高新科技股份有限公司 10 销售人员 416 名 占职工总数的 7.94% 生产及其他人员 2873 名 占职工总数的 54.87% 按教育程度分类 博士 14 名 占职工总数 0.27% 硕士 33 名 占职工总数 0.63% 大学学历 2019 人 占职工总数 38.56% 大专或专科学历 1,318 人 占职工总数 25.17% 大专以下学历 1,852 人 占职工总数 35.37% 第五节 公司治理结构 一 公司治理的实际情况 公司根据中国证监会颁布的证监发[2002]1 号文 上市公司治理准则 下称 准则 的 条款要求 修订了 公司章程 制定实施了 股东大会议事规则 监事会议事规则 独立 董事制度 信息披露管理办法 投资管理办法 募集资金管理办法 董事会秘书工作 条例 等系列旨在规范公司运作的管理制度 不断完善公司法人治理结构 关于股东与股东大会 公司能够保证所有股东特别是中小股东充分行使权利 享有平等地 位 公司已制订实施了 股东大会议事规则 股东大会的召开和表决程序符合 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定要求 股东大会上能够给予每个议案合理的讨论时间 公司已拟 定了 关联交易决策制度 公司与关联人之间的关联交易均签订书面协议 关联交易遵循商业 原则 没有损害公司利益的行为 公司没有为股东及其关联方提供担保 关于控股股东与上市公司 公司控股股东依法行使出资人的权利 没有利用其特殊地位谋 取额外的利益 没有损害公司和其他股东的合法权益 控股股东对公司董事 监事候选人的提 名符合法律 法规和 公司章程 规定的条件和程序 控股股东与公司人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算 独立承担责任和风险 董事会 监事会的运作独立于控股股 东 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 关于董事和董事会 公司在董事选举过程中采用等额选举制度 公司董事选聘程序符合 公 司法 公司章程 的规定 公司董事能够有足够的时间和精力履行其应尽的职责 公司部分 董事参加了中国证监会和深交所举办了的相关培训 公司董事会成员具备履行职责时所必需的 知识 技能及素质 公司已制定了 董事会议事规则 独立董事制度 等制度 确保董事会 广东风华高新科技股份有限公司 11 的工作效率和科学决策 公司董事会已有三名独立董事 公司董事会已下设了投资决策专家委 员会 计划于 2003 年 9 月本届董事会任期届满时 根据 准则 要求完善相关专业委员会 关于监事与监事会 公司监事具备了一定的专业知识及工作经验 对公司依法运作 财务 以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 维护公司及股东的 合法权益 公司已制订了 监事会议事规则 监事会的召集 召开严格按照 公司章程 和 监 事会议事规则 的规定进行 关于绩效评价与激励约束机制 公司制定了高级管理人员的薪酬考核方案 并建立了薪酬 与公司绩效和个人业绩紧密相联的激励制度 公司经理人员的聘任 严格按照有关法律 法规 和 公司章程 的规定进行 关于利益相关者 公司尊重信贷银行及其他债权人 员工 客户 供应商 社区等利益相 关者的合法权利 与利益相关者积极合作 共同推动公司持续 健康的发展 并积极关注社会 的福利 环境保护 公益事业等问题 承担公司的社会责任 关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露事务 公司董事会秘书办公室 为公司信息披露的日常工作部门 公司已制订了 信息披露管理办法 能够严格按照深交所 股 票上市规则 以及其他法律 法规和 公司章程 的规定 真实 准确 完整 及时地披露相 关信息 并确保所有股东有平等的获得信息的机会 二 公司独立董事履职情况 经公司 2002 年 5 月 29 日召开的 2001 年年度股东大会审议 石力开先生 张育仁先生被选 举为公司第三届董事会独立董事 公司董事会独立董事人数达到 3 名 独立董事积极了解公司 运作情况 独立履行职责 对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议 提高了公司决策的科 学性和客观性 公司将根据自身情况 按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见 的要求 增设法律 会计等方面专业背景的独立董事 三 公司 五分开 情况 根据 公司法 上市公司治理准则 及相关法规的要求 公司建立了完整的法人治理结 构 相对于控股股东广东风华高新科技集团有限公司做到了 五分开 1 业务方面 公司业务完全独立于控股股东 控股股东及其下属的其他单位没有从事任何 与公司相同或相近的业务 2 人员方面 公司在劳动 人事及工资管理等方面完全独立 经理 副经理及其他高级管 理人员均在本公司领取报酬 未在控股股东单位领取报酬 3 资产方面 公司拥有独立的生产体系 辅助生产体系和配套设施 工业产权 商标 非 专利技术等无形资产均由本公司拥有 本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有 公司拥有 广东风华高新科技股份有限公司 12 的资产独立完整 权属清晰 4 机构方面 公司董事会 监事会及其他内部机构完全独立运作 控股股东及其职能部门 与本公司及其职能部门之间没有上下级关系 5 财务方面 公司设有独立的财会部门 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 在银行独立开户 四 公司高级管理人员的考评 激励机制的建立 实施情况 公司已制定了高级管理人员的薪酬考核方案 并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩紧密相 联系的激励机制 具体实施由公司人力资源部依据公司年度经营计划目标 对公司高级管理人 员及其所负责单位完成的各项指标进行考核 确定薪酬标准 本公司部分高级管理人员持有主 管的控股子公司的权益 子公司的效益情况与公司高级管理人员的收入有直接的联系 第六节 股东大会情况简介 一 年度股东大会情况 1 公司董事会于 2002 年 4 月 17 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 刊登公 告 召集截止 2002 年 5 月 22 日下午三时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的 公司股东于 2002 年 5 月 29 日召开公司 2001 年年度股东大会 2002 年 5 月 29 日 公司 2001 年年度股东大会在风华电子工业城 2 号楼 5 楼 1 号会议室召 开 出席会议的股东及股东代表共计14人 代表股份数289,728,251股 占公司总股本的54.63% 符合国家有关法律 法规和 公司章程 的规定 经出席会议的股东及股东代表审议 以投票 表决的方式形成如下决议 (1) 审议通过 2001 年度总经理工作报告 (2) 审议通过 2001 年度报告及年度报告摘要 (3) 审议通过 2001 年度董事会工作报告 (4) 审议通过 2001 年度监事会工作报告 (5) 审议通过 2001 年度财务决算报告 (6) 审议通过 2001 年度利润分配预案及 2002 年度预计利润分配政策 (7) 审议通过 <公司章程>修订案 (8) 审议通过 股东大会议事规则 (9) 审议通过 监事会议事规则 (10) 审议通过 独立董事制度 广东风华高新科技股份有限公司 13 (11) 审议通过 关于更换董事 聘请独立董事的议案 (12) 审议通过 关于确定公司独立董事津贴的议案 (13) 审议通过 关于更换部分监事的议案 (14) 审议通过 关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案 . 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 30 日的 中国证券报 上海证券报 证券 时报 二 选举 更换公司董事 监事情况 2002 年 5 月 29 日 经公司 2001 年年度股东大会审议表决 同意冯超球先生 梁棠先生 陈锦清先生 黄大喜女士辞去公司第三届董事会董事职务 同意张敏先生 翟明先生辞去公司 第三届监事会监事职务 选举石力开先生 张育仁先生 汪涛先生 刘会冲先生 廖永忠先生 为公司第三届董事会董事 其中石力开先生 张育仁先生为公司第三届董事会独立董事 经公司职工代表大会选举 丘惠坤女士 陈彩霞女士当选为公司第三届监事会职工代表监 事 第七节 董事会报告 一 公司经营情况 一 公司主营业务的范围及其经营状况 本公司主营业务范围为系列新型片式元件 集成电路 光机电一体化电子专用设备及电 子材料等电子信息基础产品的研制 生产和销售 2002 年 电子元器件行业在经历了 2001 年深幅调整后 市场景气有所好转 市场需求开 始回升 但受主营产品价格的继续下跌 产能利用率低及国内外市场竞争加剧的影响 本公司 全年营业收入有所增长 税后盈利继续下降 根据国际相关咨询公司提供的数据 2002 年 MLCC 片式多层陶瓷电容器 片式电阻器处于供大于求状态 行业产能利用率平均在 60%-70%之间 其中 MLCC 价格在 2001 年大幅下跌了 50%后 2002 年再下跌了 20% 报告期内 公司主营产品 MLCC 片式电阻器 片式电感器等片式元件产销量达 353 亿只 与上年相比增长近 3 成 公司 实现主营业务收入 101,816.56 万元 同比增加 5.69% 实现净利润 2,236.70 万元 同比下降 30.87% 造成全球电子元器件行业依然低迷 价格下跌的原因主要是 2002 年全球电子整机除消费电 子外 增长缓慢 大环境的影响造成片式元器件仍然供大于求 以 MLCC 为例 其价格近两年的 大幅下跌主要原因包括 镍电极技术的大规模运用 使产品成本大幅下降 下游整机厂商大幅 广东风华高新科技股份有限公司 14 降价将成本压力转移到上游元器件工厂 全球十大 MLCC 公司均已进入中国 市场竞争加剧 造 成 国内竞争国际化 的竞争格局 国内市场竞争更加激烈 面对元器件行业景气持续低迷的不利形势 公司依据年初制订的 2002 年度业务发展规划 通过练好内功 控制运营成本 加快产品结构调整和技术升级 积极面对市场 确保了公司在 行业的大调整期实现平稳过渡 1 在主导产品的关键性技术研究及产业化上取得突破 增强了公司产品市场价格竞争力 本轮元器件市场价格的大幅下滑 除了供大于求的因素外 技术发展带来的材料革命性变 化也是主要因素之一 在 MLCC 镍电极工艺技术上 本公司前期与日本大公司有较大的差距 为 了在较短的时间内缩短差距 公司在报告期内持续加大对镍电极技术的研究及产业化的投入力 度 至期末镍电极产品的制造能力比期初大幅提高了 6 倍 0402 镍电极 MLCC 已开始进入手机 制造商 镍电极 MLCC 出货量比重的提升 使主营产品成本大幅下降 改变了公司产品在市场价 格上的被动局面 同时 公司成功地开发出拥有自主知识产权的核心技术 达到国际先进技术 水平的锂离子电池电芯 并成功实现了产业化 并取得了明显经济效益 成为公司新的利润增 长点 2 以巩固和扩大市场占有率为前提 不断推进公司客户结构和市场区域的优化调整 为积极应对市场格局变化 公司在开拓客户方面做了大量工作 一方面继续抓重点客户 对重点客户和大客户采取策略性优惠政策 另一方面大力加强公司内部管理 优化营销渠道和 业务流程 完善对公司客户的服务体系 报告期内 针对中国成为全球性制造工厂 为适应客 户国际化发展以及整机厂商全球采购供应链本地化的变化 公司聘请普华永道管理咨询公司对 公司在营销方面与国际竞争对手存在的差距进行了分析和诊断 有针对性地调整了公司的营销 策略 使公司的整体营销及服务水平更具国际竞争力 报告期内 公司为移动通信产品配套的 超小尺寸 0402 型片式电容器 电阻 电感已通过了国际某大型手机厂商认证 并获得其全球供 应商资格 目前 公司与多家国际大型整机厂商的合作已进入程序性阶段 3 实施以财务管理为重点的多项措施 加强整体运营成本控制 面对市场的低迷及产品价格的下跌 公司采取了一系列措施控制生产及运营的成本 包括 加强采购 应收帐款 存货周转的控制 通过多项理财手段提高资金周转 在各生产公司均采 取了开源节流 减员增效 控制薪酬总额 控制非经营性支出等措施 进一步降低生产运营成 本 4 积极争取国家重点项目支持 坚定做大做强主业 在加强练好内功促进企业发展的同时 公司也积极争取国家和省在重大项目方面的支持 公司承担的片式多层陶瓷电容器和片式电阻器产业化国债项目 含移动通信配套片式元件项目 广东风华高新科技股份有限公司 15 金属粉及片式电感器产业化项目 3 个国家级项目顺利通过了国家级验收 此外 公司有多个项 目分别被列为国债项目 国家高技术产业化重点项目 国家技术创新项目 广东省技术创新项 目和重点新产品试产计划 报告期内获得财政补贴 1,739 万元 国债资金 960 万元 为公司加 强项目建设及重点技术开发研究提供了资金支持 报告期按行业 产品 地区划分 本公司主营业务收入 主营业务利润的构成情况 1 按行业 项 目 主营业务收入 元 所占比例 主营业务利润 元 所占比例 元器件 793,693,838.41 77.95% 151,695,401.48 83.81% 电子材料 102,269,360.22 10.04% 15,391,528.72 8.52% 电子设备 38,875,495.15 3.82% 3,973,075.62 2.19% 其他 83,326,860.97 8.18% 9,921,768.97 5.48% 合 计 1,018,165,554.75 100% 180,981,784.79 100% 2 按产品 项 目 主营业务收入 元 所占比例 主营业务利润 元 所占比例 片式多层陶瓷电容器 487,297,425.79 47.86% 104,281,649.12 57.61% 片式电阻器 120,846,358.09 11.87% 15,891,296.09 8.78% 电子材料 102,269,360.22 10.04% 15,391,538.72 8.55% 铝电解电容器 92,000,412.37 9.04% 23,092,103.50 12.75% 锂电池 66,638,911.83 6.54% 6,877,135.70 3.79% 软磁铁氧体磁芯 54,670,275.36 5.37% 5,631,138.36 3.11% 片式电感器 38,879,366.80 3.82% 2,799,314.41 1.54% 电子设备 38,875,495.15 3.82% 3,973,075.61 2.19% 其它配套产品 16,687,949.14 1.64% 3,044,533.28 1.68% 合 计 1,018,165,554.75 100% 180,981,784.79 100% 3 按地区 地 区 主营业务收入 元 所占比例 主营业务利润 元 所占比例 国内市场 665,088,692.22 65.32% 115,876,263.61 64.03% 国外市场 353,076,862.53 34.68% 65,105,521.18 35.97% 合 计 1,018,165,554.75 100% 180,981,784.79 100% (二)占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入 销售成本 毛利率 项 目 销售收入 元 所占比例 销售成本 元 毛利率 片式多层陶瓷电容器 487,297,425.79 47.86% 381,212,776.20 21.77% 片式电阻器 120,846,358.09 11.87% 104,507,930.48 13.52% 电子材料 102,269,360.22 10.04% 86,499,424.87 15.42% 三 公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 广东风华高新科技股份有限公司 16 公司名称 权益 % 主营业务 注册资本 万元 总资产 万元 净利润 万元 肇庆冠华现代电子元件 有限公司 97.50 生产销售片式多层陶瓷 电容器 40,000 98,165.00 2,901.09 肇庆利华电子有限公司 96.80 生产销售引线及片式铝 电解电容器 2,969 14,876.67 723.84 肇庆科华电子科技有限 公司 55.00 生产销售陶瓷电容器 4,150 4,254.60 -304.71 肇庆粤华新型电子元器 件有限公司 92.00 生产销售引线型多层陶 瓷电容器 2,500 88,75.38 1,446.08 广东肇庆端华电子有限 公司 98.46 生产销售片式电阻器 厚膜集成电路 13,000 24,848.52 -0.21 肇庆新宝华电子设备有 限公司 96.00 生产销售研究开发电子 设备仪器及电子器件 2,500 14,416.83 -617.01 广东肇庆英达电感器件 有限公司 92.00 生产销售引线 叠层片 式电感器 2,500 11,314.46 -463.60 广东肇庆微硕电子有限 公司 94.09 生产销售研发磁性材料 及相关元件电子产品 2,200 1,377.95 -549.99 太原风华信息装备股份 有限公司 40.91 生产电子专用设备及电 子信息产品 4,497 5,543.18 47.60 广东肇庆科讯高技术有 限公司 58.33 研究开发生产销售电子 材料 锂离子电池及相 关产品 18,900 53,028.27 -840.20 四 公司主要供应商 客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占 2002 年度采购总额比重为 17.97% 公司向前五名 销售客户销售金额合计占 2002 年度公司销售总额比重 14.66% 五 生产经营出现的问题与困难及解决方案 1 片式元器件行业在经历了 2 年多的调整后 已开始步入复苏期 但是在市场需求量回升 的情况下 由于 2 年来价格已下降了 6-7 成 产品价格逼近成本线 导致全行业产品盈利率大 幅下降 同时由于行业仍处于供大于求状态 行业竞争将导致产品价格继续下跌 由此判断本 行业已结束了高附加值高增长期 进入通过规模实现效益增长的平稳增长期 公司下一阶段需 进一步扩大规模 降低成本 保持行业竞争地位 才能在下一轮的行业竞争中求得生存 2 元器件行业目前的技术及规模领先者依然是日本企业 虽然近年来国内及台 韩企业已 逐渐缩短了技术及规模的差距 但在一部分高精尖及高附加值的产品及材料技术方面 包括生 产工艺及设备技术 仍然属于国外大公司控制范围内 国内企业受国内整体工业及科技水平限 制 在元器件制造的高端材料和精密工艺技术上与国外尚有较大差距 因此 公司为了紧跟行 业高端技术的发展 每年仍需投入较多的科研经费开发高端产品 否则会面临被技术发展淘汰 的可能性 此外 公司也加强了对现有产品进一步提高品质 降低成本的研究 使公司现有的 国产化材料配套 国产化工艺设备配套更系列化 从而使公司目前的产品具有较强的成本优势 及市场竞争力 广东风华高新科技股份有限公司 17 3 本公司目前具备超过 600 多亿只新型元器件的制造产能 但受市场需求及营销能力影响 产能利用率仅在 6 成左右 由此也造成了公司产品盈利率无法提升 只有调整营销策略 加强 市场开拓 提高产能利用率 才能较为有效地提高公司的盈利水平 近年来国内的客户结构在 不断调整 不断进入的国外整机制造及加工企业 使公司面对的国际性大客户越来越多 对供 应商的要求也越来越高 加上国外元器件制造企业加快了国内的规模及市场扩张速度 市场竞 争日趋激烈 因此 公司将把市场开拓及营销队伍的建设 营销策略的制定 服务流程的优化 放在重中之重的位置 目标是产能利用率的提升和市场份额的提升 六 公司收入与费用计划实施情况 公司计划 2002 年下半年实现主营业务收入达到 6 亿元以上 成本费用支出控制在 5.5 亿元 以内 实际实现主营业务收入为 56,518.06 万元 完成计划数的 94.19% 成本费用支出为 55,229.60 万元 未完成计划指标的主要原因是下半年产品价格继续下跌以及公司计提减值准 备 坏帐准备所致 二 公司投资情况 一 募集资金使用情况 1 本公司经中国证券监督管理委员会 证监公司字[2000]28 号 文核准发行 于 2000 年 5 月 10 日成功增发人民币普通股 4,000 万股,本次发行共计募集资金 1,140,000,000 元,扣除 发行费用 43,900,078.37 元后,募集资金净额为 1,096,099,921.63 元 全部资金已经于 2000 年 5 月 16日到达本公司指定账户 至 2002 年 12 月 31 日止 募集资金已投入完毕 具体使用情 况如下表 单位 万元 序 号 承诺投资项目 项目计划 投资 项目预 计收益 实际投资项目 累计完 成投资 募集资 金投入 1 国家高技术电子元件工程 技术联合研究开发中心建 设项目 5,000 国家高技术电子元件工 程技术联合研究开发中 心建设项目 3,244 3,244 2 国家新型片式元器件生产 基地项目 86,800 21,500 国家新型片式元器件生 产基地项目 99,906 85,253 3 电子专用设备替代进口技 改项目 19,500 5,786 电子专用设备替代进口 技改项目 10,552 5,213 4 系列电子材料产业化项目 8,890 3,457 系列电子材料产业化项 目 11,385 7,397 5 软磁铁氧体材料项目 6,450 1,373 软磁铁氧体材料项目 7,321 6,670 6 锂离子电池及电极材料研 究开发项目 1,500 608 锂离子电池及电极材料 研究开发项目 2,823 1,583 7 彩色等离子平板显示器开 发项目 2,000 200 彩色等离子平板显示器 开发项目 329 250 合 计 130,140 32,924 134,495 109,610 广东风华高新科技股份有限公司 18 2 项目进度及收益情况 (1) 国家高技术电子元件工程技术联合研究开发中心建设项目:该项目实际完成投资 3,244 万元 已建成纳米材料实验室 微电子实验室 化学材料试验室 光电器件实验室和 5,600 平 方米的研究试验基地 完成镍电极 MLCC 技术相关的镍粉 铜粉 陶瓷粉体 电镀液等 8 项材料 及技术的开发 申报专利 29 项 获国家重点新产品奖 3 项 获广东省新产品奖 11 项 省技术 创新项目奖 17 项 (2) 国家新型片式元器件生产基地项目:该项目实际完成投资 99,906 万元 其中募集资金 投入为 85,253 万元 项目已全面竣工投产 报告期内 片式多层陶瓷电容器 MLCC 与片式 电阻器产业化项目 通过国家计委 广东省计委和信息产业部的竣工验收 成为目前国内投资 规模最大 技术水平最高的片式元件产业化项目 被国家计委列为国家高技术产业化示范工程 项目 标志着公司已具备年产 600 亿只片式多层陶瓷电容器及片式电阻器的制造规模 可以满 足移动通信产品 PC 新一代数字化整机的配套需要 使公司继续保持国内行业规模领先的优 势地位 报告期实现利润 0.322 亿元 受行业影响 未达到预期效益 (3) 电子专用设备替代进口技改项目 该项目实际完成投资 10,552 万元 其中募集资金 5,213 万元 引进了多套代表世界先进水平的精密机床及加工中心 成为目前国内电子专用设 备行业加工制造水平居于前列的工厂 报告期内开发出多套国产化镍电极工艺设备 替代进口 并填补了国内空白 为本期及今后公司大幅降低公司主营产品成本起到了重要作用 由于报告 期元器件行业持续低迷 各制造商减少设备支出 公司依据市场变化减缓了项目实施进度 (4) 系列电子材料产业化项目:该项目实际完成投资 11,385 万元 其中募集资金 7,397 万 元 已具备大批量生产 MLCC 瓷粉 浆料 金属粉体材料 铁氧体材料 电子级化工材料 镍电 极材料的能力 项目已全面竣工投产 报告期内实现利润 790 万元 基本达到预期效益 (5) 软磁铁氧体材料项目 该项目实际完成投资 7,321 万元 其中募集资金 6,670 万元 项目已全面竣工投产 具备了年产 4,000 吨软磁铁氧体磁芯的生产能力 报告期未实现盈利 (6) 锂离子电池及电极材料研究开发项目 该项目实际完成投资 2,823 万元 其中募集资 金 1,583 万元 项目已全面竣工投产 已具备年生产 2,400 万只锂离子电池电芯生产能力 公 司生产的锂离子电池电芯已获得国内某大型手机供应商资格 报告期实现利润约 177 万元 达 到预期效益 (7) 彩色等离子平板显示器开发项目 该项目实际完成投资 329 万元 其中募集资金 250 万元 该项目在 PDP 样品上期末进行科技成果省级验收后 已达到研发的目标 前一报告期公 司已不再继续投入 二 公司非募集资金投资情况 广东风华高新科技股份有限公司 19 1 2002 年 4 月 15 日 经公司第三届董事会 2002 年第一次会议审议表决 本公司出资设 立 肇庆凯利电子有限公司 新公司注册资本为 1,200 万元人民币 其中本公司以现金出资 1,080 万元 占其注册资本的 90% 新公司主营业务为 生产 销售新型电子元器件 其主导产 品为片式钽电解电容器 2 报告期内 公司对控股子公司 广东肇庆微硕电子有限公司增资 7,800 万元人民币 其注册资本增加至 10,000 万元 3 报告期内 公司控股子公司 广东肇庆微硕电子有限公司出资设立 广西苍梧风华磁 件有限公司 新公司注册资本为 700 万元人民币 其中广东肇庆微硕电子有限公司出资 525 万 元人民币 占其注册资本的 75% 新公司主营业务为 生产 研制 开发 销售新型电子元件 电子材料 4 2002 年 8 月 7 日 经公司第三届董事会 2002 年第四次会议审议表决 公司对控股子公 司 广东肇庆微硕电子有限公司分拆为三家子公司 具体为 1 广东肇庆微硕电子有限公司 注册资本为 6,700 万元 本公司出资 5,930 万元 占注 册资本的 88.50% 2 广东肇庆海特电子有限公司 注册资本为 1,800 万元 本公司出资 1,600 万元 占其 注册资本的 88.90% 3 广东肇庆鼎磁电子有限公司 注册资本为 1,500 万元 本公司出资 1,340 万元 占其 注册资本的 89.30% 5 2002 年 8 月 公司控股子公司广东肇庆科讯高技术有限公司投资设立 肇庆市风华锂 电池有限公司 新公司注册资本为 3000 万元 其中广东肇庆科讯高技术有限公司出资 2700 万 元 占其注册资本的 90% 新公司主营业务为 生产 销售 研发新型电池材料和电池产品及 相关产品 三 公司财务状况及经营情况简要说明 项 目 2002 年 万元 2001 年 万元 增减幅度 总资产 312,316.27 285,694.21 9.31% 货币资金 37,178.18 28,307.50 31.33% 应收帐款 37,439.48 27,464.71 36.31% 存货 42,995.93 45,493.98 -5.49% 短期借款 56,500.00 39,130.00 44.39% 固定资产 168,253.93 155,855.89 7.95% 主营业务收入 101,816.56 96,334.64 5.69% 主营业务利润 18,098.18 19,206.48 -5.77% 广东风华高新科技股份有限公司 20 净利润 2,236.70 3,235.68 -30.87% 说明 1 公司总资产较期初增加 9.31% 主要系因为增加流动资金贷款所致 2 货币资金较期初增加 31.33% 主要系因为产销增长增加流动资金储备及现金流净额增 加所致 3 应收帐款较期初增加 36.31 % 主要系因为行业竞争加剧 客户收款期延长所致 4 存货较期初减少 5.49 % 主要系公司应对市场采取了存货控制措施 目前存货主要是 应对供货周期的存货 5 短期借款较期初增加 44.39% 主要系为了扩大产销增加流动资金储备所致 6 固定资产较期初增加 7.95% 主要系在建工程转为固定资产所致 7 主营业务收入较上期增加 5.69% 主要系产品销售增加所致 8 主营业务利润较上期下降 5.77% 主要系因为产品价格下降所致 9 净利润较上期下降 30.87% 主要系因为产品毛利率下降 计提部分坏帐准备所致 四 生产经营环境 宏观政策 法规变化对公司的影响 1 报告期 本公司所得税税率为 15% 2 报告期 电子元器件行业逐步结束调整 市场需求开始回升 公司产品产销量上升 但 由于全球产能仍然过剩 产品价格继续下滑 从而影响公司的盈利 3 报告期 包括 MLCC 片式电阻器 片式电感器 片式二三极管进口关税由 3%降为 0 同时公司部分进口原材料 包括浆料等仍需征 6.50%的关税 对本公司产品市场竞争力及原材 料成本造成影响 五 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了无保留意见无解释性说明的审 计报告 六 新年度业务发展规划 对于 2003 年的行业发展状况 包括元器件制造商 国际知名咨询公司和业内专业人士普 遍的看法是元器件行业景气已复苏并好转 市场需求将呈整体向上的趋势 但产能仍然过剩 在下游整机市场没有出现新的拉动性需求的整机新产品 新技术的情况下 受整机产品不断降 价的成本转移压力及产品技术日趋成熟的影响 无源元器件的价格仍将下滑 但下滑幅度将趋 于缓和 鉴于对行业趋势和公司实际经营状况的判断 公司对于 2003 年的经营状况好转抱有较 强的信心 预计公司将实现主营业务收入及盈利的增长 为此 公司在新的一年将做好以下几 广东风华高新科技股份有限公司 21 方面的工作 1 进一步整合公司营销资源 集中力量开拓市场 经过在 2 年调整期中的艰苦努力 本 公司对产品的成本 品质 服务的控制力已大大提升 面对市场的需求回升及价格的激烈竞争 公司已具备了较强的主动出击能力及市场开拓能力 加上公司客户基础的改善 特别是国际大 客户的开拓工作不断取得进展 公司将集中力量争取产销量及市场份额的不断提升 其中 首 要工作是加强对营销工作的领导和整合营销资源 改善营销管理流程和定价 服务体系 增强 公司在市场竞争中的主动出击能力 二是进一步理顺生产公司作为成本中心和销售公司作为利 润中心的责权利关系 三是进一步增强对重点大客户和潜在大客户的策略性服务 巩固和扩大 一批重要客户群 四是重点开拓消费类和电脑类市场客户 稳步推进移动电话和相关通信市场 五是寻求国际同行的联盟和合作 积极开拓国际市场 2 完善技术创新体系 增强主营产品竞争能力 由于对行业发展所具有的信心 公司将 继续集中资源发展新型元器件及相关产品 继续做大 做强主营业务 在 MLCC 方面 将重点 加快发展超薄介质大容量镍电极 MLCC 高档次系列品种 逐步将镍电极品种比重提高到 80% 加快 0402 系列产品进入手机制造商的步伐 对于目前盈利水平较高的轴向色环电容器 中高压 电容器继续扩大规模 对于已开始进入国内手机大厂的锂离子电池电芯产品加大科研 设备投 入 使其成为公司又一主力产品 培育一批已初具规模的新产品 包括片式二三极管 IC 封装 片式 NTC 片式压敏电阻器 片式钽电解电容产品 实现公司产品的系列化 为不断增加的国 际性大客户提供 一站式 采购服务 使公司整体的市场竞争力不断增强 3 推进业务管理流程优化重组和绩效考核管理体系改革 提高管理效率 本公司报告期 内被列为广东省信息化试点企业 为了进一步加快企业国际化经营管理步伐 公司新一年将全 面启动信息化工程 推进公司管理架构的简化和管理流程的优化 重点抓住以成本核算为中心 的财务管理与现场管理 从产品研发 材料采购到工艺流程 物流 后期服务改革等方面下手 使生产运营可比成本逐步下降 同时 为了增强企业全体员工驱动力和危机感 公司将深入推 进绩效考核管理体系改革 通过优化内部激励和约束考核机制 推动企业内部管理水平全面提 升 七 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开五次董事会会议 具体情况及决议内容如下 A 第三届董事会 2002 年第一次会议 公司第三届董事会 2002 年第一次会议于 2002 年 4 月 15 日上午在公司 2 号楼五楼 2 号会议 室召开 应到董事 12 人 实到董事 8 人 3 名董事委托到会董事表决 本次董事会的召开程序 广东风华高新科技股份有限公司 22 符合国家有关法律 法规和 公司章程 的规定 与会董事认真审议了各项议案 以投票方式 表决形成如下决议 1 审议通过 2001 年度总经理工作报告 2 审议通过 2001 年度报告及年度报告摘要 3 审议通过 2001 年度董事会工作报告 4 审议通过 2001 年度财务决算报告 5 审议通过 2001 年度利润分配预案及 2002 年度预计利润分配政策 6 审议通过 公司章程 修订案 7 审议通过 公司信息披露管理办法 草案 8 审议通过 公司股东大会议事规则 草案 9 审议通过 公司独立董事制度 草案 10 审议通过 公司投资管理办法 11 审议通过 关于确定公司独立董事津贴的议案 12 审议通过 关于更换董事 聘请独立董事的议案 13 审议通过 关于任免公司部分高级管理人员的议案 14 审议通过 关于向肇庆微硕电子有限公司增资的议案 15 审议通过 关于设立肇庆凯利电子有限公司的议案 16 审议通过 关于变更公司部份会计政策的议案 17 审议通过 关于拟对营口营华高新技术有限公司实施结业清算的议案 18 审议通过 续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案 19 审议通过 关于召开 2001 年度股东大会的议案 此次董事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 17 日的 中国证券报 上海证券报 证券时 报 B 第三届董事会 2002 年第二次会议 第三届董事会 2002 年第二次会议于 2002 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开 本次董事会应 有 8 名董事参加 实际参加会议董事 8 名 经参加会议董事认真审议 以传真方式审议形成如 下决议 1 审议通过 公司 2002 年第一季度季度报告 2 审议通过 关于公司 2001 年年度业绩预警情况的说明 议案 2 是根据广州证监函[2002]117 号文的要求上报中国证监会广州证券监管办公室备案 广东风华高新科技股份有限公司 23 未在本次董事会决议公告中披露 公司已在 2002 年 8 月 7 日公告的公司 2002 年半年度报告中 已详细披露 本次董事会决议公告刊登于 2002年 4月 26日 中国证券报 上海证券报 证券时报 C 第三届董事会 2002 年第三次会议 第三届董事会 2002 年第三次会议于 2002 年 6 月 18 日以通讯表决方式召开 本次董事会应 有 13 名董事参加 实际参加会议董事 13 名 会议以传真方式审议形成如下决议 1 审议通过 上市公司建立现代企业制度自查报告 此次董事会决议公告刊登于 2002 年 6 月 20 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 D 第三届董事会 2002 年第四次会议 第三届董事会 2002 年第四次会议于 2002 年 8 月 7 日上午在公司 1 号楼 1 楼 2 号会议室召 开 应到董事 13 人 实到董事 7 人 6 名董事委托到会董事表决 与会董事认真审议了本次董 事会的各项议案 以投票方式表决形成如下决议 1 审议通过 公司 2002 年半年度报告及其摘要 2 审议通过 公司关联交易决策制度 3 审议通过 公司董事会秘书工作条例 4 审议通过 公司募集资金管理办法 5 审议通过 关于聘任公司高管人员的议案 6 审议通过 关于调整公司董事会成员的议案 7 审议通过 关于将微硕公司分拆为三家子公司的议案 此次董事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 9 日的 中国证券报 上海证券报 证券时 报 E 第三届董事会 2002 年第五次会议 第三届董事会 2002 年第五次会议于 2002 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开 本次董事会 应有 12 名董事参加 实际参加会议董事 12 名 经参加会议董事认真审议 会议以传真方式审 议形成如下决议 1 审议通过 公司 2002 年第三季度报告 此次董事会决议公告刊登于 2002 年 10 月 26 日 中国证券报 上海证券报 证券时 报 2 对股东大会决议的执行情况 广东风华高新科技股份有限公司 24 1 报告期内公司利润分配方案 公司董事会根据 2002 年 5 月 29 日召开的公司 2001 年年度股东大会有关决议 实施了公司 2001 年度利润分配方案 以 2001 年 12 月 31 日公司总股本 530,330,955 股为基数,向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税) 股权登记日为 2002 年 7 月 18 日 除息日为 2002 年 7 月 19 日 红利发放日为 2002 年 7 月 19 日 2 股东大会其他决议执行情况 A 正式实施新的 公司章程 B 续聘深圳南方民和会计师事务所为公司 2002 年度财务审计机构 八 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1 2002 年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所审计 公司 2002 年度实现税后利润 2,236.70 万元 提取 10% 法定盈余公积金和 5%法定公益金 335.50 万元 加上年初未分配利润 29,595.91 万元 2002 年 度可供股东分配的利润 31,497.11 万元 根据公司业务发展的需要,拟定公司 2002 年度利润分 配方案为 以 2002 年 12 月 31 日公司总股本 530,330,955 股为基数,向全体股东每十股派发现 金股利 0.25 元(含税),共派现 1 325.83 万元,剩余未分配利润 30,171.28 万元留待下一次分配 本年度公司不进行资本公积金转增股本 九 其他报告事项 公司选定 中国证券报 上海证券报 证券时报 为指定信息披露刊物 第八节 监事会报告 报告期内公司监事会遵守国家现行有关法律 行政法规及 公司章程 有关条款规定 履 行诚信和勤勉义务 列席了公司年度股东大会 部分董事会和经理办公会议 认真检查和监督 了公司股东大会和董事会的各项议案和会议召开程序 为维护公司 股东 员工的权益 对公 司董事 高级管理人员履行职责的情况进行了监督 一 监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开了三次会议 情况如下 A 第三届监事会 2002 年第一次会议 第三届监事会 2002 年第一次会议于 2002 年 4 月 15 日下午在公司 2 号楼五楼 1 号会 广东风华高新科技股份有限公司 25 议室召开,会议应到监事 5 人,实际到会 3 人, 符合 公司法 和 公司章程 的规定 会议审议通过如下事项: 1 审议通过 公司 2001 年度报告及年度报告摘要 2 审议通过 2001 年度监事会工作报告 3 审议通过 公司监事会议事规则 4 审议通过 关于更换部分监事的议案 5 审议通过公司董事会拟提交 2001 年度股东大会审议的各项议案 本次监事会决议公告刊登于 2002 年 4 月 17 日的 中国证券报 上海证券报 证券时 报 B 第三届监事会 2002 年第二次会议 第三届监事会 2002 年第二次会议于 2002 年 8 月 7 日下午在公司 1 号楼 1 楼 2 号会议室召 开 应到监事 5 人 实到监事 5 人 本次监事会符合国家有关法律 法规和本公司章程的规定 与会监事认真审议并以投票方式表决审议通过如下事项 1 公司 2002 年半年度报告及其摘要 本次监事会决议公告刊登于 2002 年 8 月 9 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 C 第三届监事会 2002 年第三次会议 第三届监事会 2002 年第三次会议于 2002 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开 本次监事会 应有 5 名监事参加 实际参加会议监事 5 名 经参加会议监事认真审议 会议以传真方式审议 通过如下事项 1 审议通过 公司 2002 年第三季度报告 本次监事会决议公告刊登于 2002 年 10 月 26 日 中国证券报 上海证券报 证券时 报 二 监事会意见 1 公司依法运作情况 报告期内 监事会认为公司依据国家现行法律 行政法规和 公司章程 的规定 不断完 善了公司法人治理结构 制定了符合公司实际情况的内部控制制度和规范的决策程序 切实保 证公司依法规范化运作 董事会和经营班子能够严格按照 公司法 和 公司章程 的有关规 定 认真执行股东大会和董事会决议 未发现公司董事 经理和其他高级管理人员有违反法律 法规和 公司章程 及损害公司 股东 员工利益的行为 2 公司财务运作情况 广东风华高新科技股份有限公司 26 公司监事会认为深圳南方民和会计师事务所出具的无保留意见无解释性说明的审计报告 履行了必要的审计程序 符合公司实际情况 公允地反映了公司 2002 年度的财务状况及经营成 果 3 公司募集资金使用情况 公司 2000 年募股资金到位后 实际募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致 募股资金 投入项目投入使用后 受行业调整影响 部分项目未实现预期效益 但项目的投入使用进一步 提升了公司的核心竞争力 为公司在行业景气低迷阶段渡过难关发挥了作用 4 公司收购 出售资产情况 本年度中公司没有发生重大收购 出售资产行为 5 公司关联交易 监事会认为公司各项关联交易均符合公平交易的原则 并依据监管部门的要求及时履行了 相关信息披露 没有发生损害交易双方及上市公司 广大股民利益的行为 6 深圳南方民和会计师事务所在审计报告中没有出具解释性说明和保留意见 第九节 重要事项 一 公司重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 公司收购及出售资产 吸收合并事项的情况 本年度公司无收购及出售资产 吸收合并等事项 三 公司重大关联交易事项 (一) 购销商品发生的关联交易 1. 采购货物 关联方名称 购货品种 定价原则 结算方式 交易金额 元 占购货总额 比例 广东风华进出口公司 配套元件 原 材料 供应商价格 现金 4,762,013.93 0.79% 广东风华高新科技集团有限 公司 配套元件 原 材料 现金 30,311,975.88 5.01% 香港奥宏投资公司 配套元件 备 件 供应商价格 现金 4,819,095.74 0.79% 合计 42,785,719.42 6.59% 说明 本公司对外销售有部分配套产品需关联采购 同时生产线部分易耗备件 原材料需由关 广东风华高新科技股份有限公司 27 联方提供 本年度关联采购所占比例由上年的 8.20%下降为 6.59% 2 销售货物 关联方名称 销售品种 定价原则 结算方式 交易金额 元 占销售总 额的比例 广东风华进出口公司 精细材料 元 器件 市场价 现金 160,707,031.32 15.78% 广东风华高新科技集团有限 公司 元器件 客户价 现金 73,425,418.74 7.21% 香港奥宏投资公司 元器件 市场价 现金 27,192,862.78 2.67% 其他公司 元器件 市场价 现金 651,275.15 0.06% 合计 261,325,312.84 25.72% 说明 1 本公司部分以一般贸易方式出口的瓷粉 浆料 金属粉体材料及元件由广东风华进出 口公司代理出口 生产该产品公司 2001 年 5 月被本公司收购 故相关关联交易大幅增长 此项 关联交易主要是代理出口业务关系 2 本公司母公司独立开拓的客户如需购买本公司产品 由本公司向母公司提供 由此产 生关联交易 关联交易价格按客户实际结算价 3 香港奥宏投资公司为本公司下属子公司股东 公司部分产品由其代理销售 二 接受担保 广东风华高新科技集团有限公司本年度共计为本公司 3.65 亿元流动资金贷款提供信用担 保 三 支付水电 房租及公共设施等费用 关联方名称 交易内容 交易价格 结算方式 交易金额 广东风华高新科技集团有限公司 水电 房租及厂房管理费等 市场价 现金 44,196,980.27 广东风华高新科技集团有限公司 保安费等公共设施费用 实际发生金额 现金 15,432,358.38 说明 本公司向母公司租用部分厂房 公共设施及保安服务 根据双方签定的协议 按市 价及实际发生额结算 (四) 国债资金转贷 本公司部分国家级技改 基建项目由母公司名义申报 国家拨付的国 债资金以借款形式借给母公司 再由母公司以相同条件转贷给本公司 本年度发生国债资金转 贷 960 万元 累计 4,060 万元 四 公司重大合同情况 1 本年度公司未发生托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁本公司 广东风华高新科技股份有限公司 28 资产的行为 2 本年度公司无重大担保事项 3 本年度公司未发生委托他人进行现金资产管理事项和委托贷款事项 4 本年度公司无其他重大合同 五 公司或持股 5%以上股东承诺事项 本年度公司或持股 5%以上股东没有发生在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 六 公司聘任会计师事务所情况 经公司 2001 年年度股东大会审议通过的决议 2002 年度公司继续聘任深圳南方民和会计 师事务所 本年度公司支付给深圳南方民和会计师事务所的年度审计费用为 60 万元 上述费用 有待公司 2002 年度股东大会审定 深圳南方民和会计师事务所担任本公司审计机构年数为四年 七 公司 公司董事会及董事受处罚情况 本年度公司董事汪志军先生因在美国 未能在深圳证券交易所规定时间报送由其签署的 董事声明及承诺书 受到深圳证券交易所内部通报批评的处罚 八 报告期内 公司没有在 证券法 第六十二条 公开发行股票公司信息 披露实施细则 试行 第十七条所列的重大事件 以及公司董事会判断为重大的 事项 第十节 财务报告 广东风华高新科技股份有限公司 29 审 计 报 告 深南财审报字(2003)第 CA240 号 广东风华高新科技股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了后附的贵公司 2002 年 12 月 31 日的母公司及合并资产负债表 2002 年度母公司及合并利润及利润分配表和 2002 年度母公司及合并现金流量表 这些会 计报表由 贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则 进行的 在审计过程中 我们结合贵公司实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的有关规定 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营 成果和现金流量情况 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国 深圳 2003 年 3 月 2 日 外勤结束日 2003 年 4 月 21 日 报告签发日 合并资产负债表 广东风华高新科技股份有限公司 30 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 资 产 类 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动资产 货币资金 五 1 371,781,770.67 283,075,001.48 短期投资 五 2 2,345,993.99 3,378,930.00 应收票据 五 3 26,971,165.54 11,245,108.26 应收账款 五 4 374,394,782.39 274,647,075.50 其他应收款 五 5 16,538,519.82 13,149,765.35 预付账款 五 6 31,614,354.89 72,412,493.20 应收补贴款 五 7 22,193,123.22 -- 存 货 五 8 429,959,310.55 454,939,806.32 待摊费用 五 9 5,327,441.92 6,413,684.36 流动资产合计 1,281,126,462.99 1,119,261,864.47 长期投资 长期股权投资 五 10 108,624,262.79 106,075,996.77 长期债权投资 -- 长期投资合计 108,624,262.79 106,075,996.77 固定资产 固定资产原值 五 11 2,103,173,805.41 1,372,463,125.28 减 累计折旧 五 11 467,463,797.84 337,102,459.63 固定资产净值 五 11 1,635,710,007.57 1,035,360,665.65 减 固定资产减值准备 五 11 19,981,871.86 21,465,328.51 固定资产净额 五 11 1,615,728,135.71 1,013,895,337.14 在建工程 五 12 66,811,167.97 544,663,532.44 固定资产合计 1,682,539,303.68 1,558,558,869.58 无形资产及其他资产 无形资产 五 13 40,922,106.21 64,001,459.46 长期待摊费用 五 14 9,950,544.27 9,043,947.28 无形资产及其他资产合计 50,872,650.48 73,045,406.74 资 产 总 计 3,123,162,679.94 2,856,942,137.56 所附附注系本会计报表的组成部分 合并资产负债表(续) 广东风华高新科技股份有限公司 31 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 负债及股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动负债 短期借款 五 15 565,000,000.00 391,300,000.00 应付票据 五 16 7,009,271.88 5,007,815.55 应付账款 五 17 201,870,260.50 168,850,067.77 预收账款 五 18 3,249,481.61 4,995,249.07 应付工资 308,672.87 2,006,141.72 应付福利费 4,319,747.69 5,254,985.68 应付股利 16,212,191.47 23,449,342.43 应交税金 五 19 (18,382,772.15) (29,638,192.34) 其他未交款 五 20 513,824.49 1,422,397.50 其他应付款 五 21 14,492,471.45 29,911,551.93 预提费用 五 22 5,386,707.00 9,991,558.97 一年内到期的长期负债 五 23 214,400.00 20,622,200.00 流动负债合计 800,194,256.81 633,173,118.28 长期负债 长期借款 五 24 80,350,000.00 350,000.00 长期应付款 248,583.62 278,704.14 专项应付款 五 25 15,807,702.67 7,640,500.00 其他长期负债 -- -- 长期负债合计 96,406,286.29 8,269,204.14 递延税项 递延税款贷项 -- -- 负债合计 896,600,543.10 641,442,322.42 少数股东权益 164,538,672.56 167,823,732.71 股东权益 股本 五 26 530,330,955.00 530,330,955.00 资本公积 五 27 1,074,778,203.58 1,071,567,758.63 盈余公积 五 28 155,201,526.99 151,846,478.68 其中 法定公益金 五 28 43,595,236.25 42,476,886.81 未分配利润 五 29 301,712,778.71 295,959,112.19 未确认的投资损失 -- (2,028,222.07) 股东权益合计 2,062,023,464.28 2,047,676,082.43 负债及股东权益总计 3,123,162,679.94 2,856,942,137.56 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 32 合并利润及利润分配表 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002年 2001年 一 主营业务收入 五 30 1,018,165,554.75 963,346,395.69 减 主营业务成本 五 30 833,409,402.05 769,565,179.65 主营业务税金及附加 五 31 3,774,367.91 1,716,445.55 二 主营业务利润 180,981,784.79 192,064,770.49 加 其他业务利润 五 32 759,313.06 5,729,865.29 减 营业费用 36,301,070.83 25,380,893.45 管理费用 五 33 85,067,543.36 117,327,535.51 财务费用 五 34 26,718,551.65 17,420,501.04 三 营业利润 33,653,932.01 37,665,705.78 加 投资收益 五 35 (6,226,020.61) (4,678,038.16) 补贴收入 五 36 1,558,245.00 3,148,590.00 营业外收入 五 37 449,507.90 408,499.97 减 营业外支出 五 38 2,234,247.96 4,673,058.49 四 利润总额 27,201,416.34 31,871,699.10 减 所得税 6,898,696.27 11,067,442.49 少数股东损益 (4,092,490.71) (9,524,352.04) 加 未确认的投资损失 (2,028,222.07) 2,028,222.07 五 净利润 22,366,988.71 32,356,830.72 加 年初未分配利润 295,959,112.19 289,669,044.28 六 可供分配利润 318,326,100.90 322,025,875.00 减 提取法定盈余公积 2,236,698.87 3,235,683.07 提取法定公益金 1,118,349.44 1,617,841.54 七 可供股东分配的利润 314,971,052.59 317,172,350.39 减 应付优先股股利 -- -- 应付普通股股利 13,258,273.88 21,213,238.20 八 未分配利润 301,712,778.71 295,959,112.19 补充资料 项 目 2002年 2001年 1. 出售 处置部门或被投资单位所得收益 -- -- 2. 自然灾害发生的损失 -- -- 3. 会计政策变更增加 或减少 利润总额 -- (10,474,825.64) 4. 会计估计变更增加 或减少 利润总额 -- -- 5. 债务重组损失 -- -- 6. 其他 -- -- 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 33 合并现金流量表 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 附注 2002年 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1,033,705,580.35 收到的税费返还 4,979,742.22 收到的其他与经营活动有关的现金 五 39 23,510,061.79 现金流入小计 1,062,195,384.36 购买商品 接受劳务支付的现金 566,558,991.83 支付给职工以及为职工支付的现金 104,269,134.64 支付的各项税费 27,393,233.57 支付的其他与经营活动有关的现金 五 39 187,184,279.66 现金流出小计 885,405,639.70 经营活动产生的现金流量净额 176,789,744.66 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 773,909.99 取得投资收益所收到的现金 325,248.08 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额 99,669.27 现金流入小计 1,198,827.34 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金净 额 274,646,163.88 投资所支付的现金 五 40 9,620,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 229,755.51 现金流出小计 284,495,919.39 投资活动产生的现金流量净额 (283,297,092.05) 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 5,550,000.00 其中 子公司吸收少数股东权益收到的现金 5,550,000.00 借款所收到的现金 645,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五 41 9,600,000.00 现金流入小计 660,150,000.00 偿还债务所支付的现金 411,707,800.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 53,228,083.42 现金流出小计 464,935,883.42 筹资活动产生的现金流量净额 195,214,116.58 四 汇率变动对现金的影响 -- 五 现金及现金等价物净增加额 88,706,769.19 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 34 合并现金流量表 补充资料 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002年 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 22,366,988.71 减 未确认的投资损失 (2,028,222.07) 加 少数股东损益 (4,092,490.71) 计提的资产减值准备 17,772,052.64 固定资产折旧 137,299,285.07 无形资产摊销 1,986,123.23 长期待摊费用摊销 10,281,678.74 待摊费用的减少 减 增加 1,086,242.44 预提费用的增加 减 减少 (4,604,851.97) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产损失(减 收益) (99,669.27) 财务费用 33,998,960.93 投资损失 减 收益 5,966,994.59 存货的减少 减 增加 28,027,894.55 递延税款贷项 减 借项 -- 经营性应收项目的减少 减 增加 (100,798,627.82) 经营性应付项目的增加 减 减少 25,570,941.46 经营活动产生的现金流量净额 176,789,744.66 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 -- 一年内到期的可转换债券 -- 融资租入固定资产 -- 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 371,781,770.67 减 现金的期初余额 283,075,001.48 现金等价物的期末余额 -- 减 现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 88,706,769.19 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 35 母公司资产负债表 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 资 产 类 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动资产 货币资金 339,287,605.82 243,624,986.02 短期投资 2,345,993.99 3,378,930.00 应收票据 21,412,415.00 9,197,933.52 应收账款 六 1 1,333,080,472.50 1,222,006,184.54 其他应收款 六 2 3,039,958.39 6,258,104.05 预付账款 1,957,659.78 14,388,391.13 应收补贴款 22,193,123.22 -- 存 货 8,330,897.73 3,326,945.26 待摊费用 170,257.43 290,236.35 流动资产合计 1,731,818,383.86 1,502,471,710.87 长期投资 长期股权投资 六 3 1,242,947,605.39 1,229,399,461.76 长期债权投资 -- -- 长期投资合计 1,242,947,605.39 1,229,399,461.76 固定资产 固定资产原值 637,162,047.34 247,514,363.73 减 累计折旧 61,112,377.30 27,028,684.49 固定资产净值 576,049,670.04 220,485,679.24 减 固定资产减值准备 1,025,825.85 2,515,582.50 固定资产净额 575,023,844.19 217,970,096.74 在建工程 10,470,360.04 272,674,545.64 固定资产合计 585,494,204.23 490,644,642.38 无形资产及其他资产 无形资产 18,207,079.71 42,877,235.52 长期待摊费用 6,508,553.88 2,636,507.30 无形资产及其他资产合计 24,715,633.59 45,513,742.82 资 产 总 计 3,584,975,827.07 3,268,029,557.83 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 36 母公司资产负债表(续 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 负债及股东权益 附注 2002-12-31 2001-12-31 流动负债 短期借款 565,000,000.00 371,300,000.00 应付票据 -- -- 应付账款 821,846,061.54 760,444,432.36 预收账款 -- 4,046,915.15 应付福利费 91,852.11 328,283.05 应付股利 16,211,252.19 23,448,403.15 应交税金 (17,568,851.12) (24,093,805.60) 其他未交款 236,810.57 1,240,242.78 其他应付款 8,304,023.45 6,793,177.75 预提费用 1,385,120.35 2,588,815.13 一年内到期的长期负债 -- 20,415,000.00 流动负债合计 1,395,506,269.09 1,166,511,463.77 长期负债 长期借款 80,000,000.00 -- 长期应付款 -- 278,704.14 专项应付款 4,028,000.00 300,000.00 长期负债合计 84,028,000.00 578,704.14 负债合计 1,479,534,269.09 1,167,090,167.91 股东权益 股本 530,330,955.00 530,330,955.00 资本公积 1,089,727,847.77 1,086,517,402.82 盈余公积 155,201,526.99 151,846,478.68 其中 法定公益金 43,595,236.25 42,476,886.81 未分配利润 330,181,228.22 332,244,553.42 股东权益合计 2,105,441,557.98 2,100,939,389.92 负债及股东权益总计 3,584,975,827.07 3,268,029,557.83 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 37 母公司利润及利润分配表 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 附注 2002年 2001年 一 主营业务收入 六 4 696,679,879.05 633,028,123.64 减 主营业务成本 六 4 696,479,204.96 632,244,824.78 主营业务税金及附加 2,404.54 -- 二 主营业务利润 198,269.55 783,298.86 加 其他业务利润 -- (0.02) 减 营业费用 (3,694,207.19) 3,245,741.87 管理费用 20,939,647.06 24,408,040.41 财务费用 (28,084,486.32) (37,685,684.66) 三 营业利润 11,037,316.00 10,815,201.22 加 投资收益 六 5 2,473,598.54 32,562,950.50 补贴收入 1,472,769.00 2,758,590.00 营业外收入 66,313.45 23,512.11 减 营业外支出 500,000.00 1,349,584.56 四 利润总额 14,549,996.99 44,810,669.27 减 所得税 -- -- 五 净利润 14,549,996.99 44,810,669.27 加 年初未分配利润 332,244,553.42 313,500,646.96 六 可供分配利润 346,794,550.41 358,311,316.23 减 提取法定盈余公积 2,236,698.87 3,235,683.07 提取法定公益金 1,118,349.44 1,617,841.54 七 可供股东分配的利润 343,439,502.10 353,457,791.62 减 应付优先股股利 -- -- 应付普通股股利 13,258,273.88 21,213,238.20 八 未分配利润 330,181,228.22 332,244,553.42 补充资料 项目 2002年 2001年 1. 出售 处置部门或被投资单位所得收益 -- -- 2. 自然灾害发生的损失 -- -- 3. 会计政策变更增加 或减少 利润总额 -- (10,474,825.64) 4. 会计估计变更增加 或减少 利润总额 -- -- 5. 债务重组损失 -- -- 6. 其他 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 38 母公司现金流量表 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项目 附注 2002年 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 715,870,199.74 收到的税费返还 4,979,742.22 收到的其他与经营活动有关的现金 81,774,048.24 现金流入小计 802,623,990.20 购买商品 接受劳务支付的现金 751,684,023.70 支付给职工以及为职工支付的现金 10,963,723.57 支付的各项税费 6,647,063.22 支付的其他与经营活动有关的现金 112,045,273.05 现金流出小计 881,340,083.54 经营活动产生的现金流量净额 (78,716,093.34) 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 773,909.99 取得投资收益所收到的现金 47,175,252.08 取得关联单位贷款利息所收到的现金 60,096,321.15 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额 66,313.45 收到的其他与投资活动有关的现金 2,499,000.28 现金流入小计 110,610,796.95 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金净 额 68,130,029.90 投资所支付的现金 76,820,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 -- 现金流出小计 144,950,029.90 投资活动产生的现金流量净额 (34,339,232.95) 三 筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 645,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 9,600,000.00 现金流入小计 654,600,000.00 偿还债务所支付的现金 391,715,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 54,167,053.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 -- 现金流出小计 445,882,053.91 筹资活动产生的现金流量净额 208,717,946.09 四 汇率变动对现金的影响 -- 五 现金及现金等价物净增加额 95,662,619.80 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 39 母公司现金流量表 补充资料 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 2002年 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 14,549,996.99 加 少数股东损益 -- 计提的资产减值准备 9,284,086.55 固定资产折旧 9,369,910.98 无形资产摊销 496,753.22 长期待摊费用摊销 1,811,371.63 待摊费用的减少 减 增加 119,978.92 预提费用的增加 减 减少 (1,203,694.78) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产损失(减 收益) (66,313.45) 财务费用 (25,463,390.56) 投资损失 减 收益 (2,473,598.54) 存货的减少 减 增加 (5,003,952.47) 递延税款贷项 减 借项 -- 经营性应收项目的减少 减 增加 (144,287,892.89) 经营性应付项目的增加 减 减少 64,150,651.06 其他 -- 经营活动产生的现金流量净额 (78,716,093.34) 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 -- 一年内到期的可转换债券 -- 融资租入固定资产 -- 3 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 339,287,605.82 减 现金的期初余额 243,624,986.02 现金等价物的期末余额 -- 减 现金等价物的期初余额 -- 现金及现金等价物净增加额 95,662,619.80 所附附注系本会计报表的组成部分 广东风华高新科技股份有限公司 40 资产减值准备明细表 2002年 资产负债表附表1 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一 坏账准备合计 34,752,017.36 11,380,481.50 11,848,920.15 34,283,578.71 其中 应收账款 32,834,057.15 10,227,400.88 11,701,054.05 31,360,403.98 其他应收款 1,917,960.21 1,153,080.62 147,866.10 2,923,174.73 二 短期投资跌价准备合 729,495.99 259,026.02 -- 988,522.01 其中 股票投资 729,495.99 259,026.02 -- 988,522.01 债券投资 -- -- -- -- 三 存货跌价准备合计 28,778,381.14 5,626,245.12 8,673,643.90 25,730,982.36 其中 产成品 26,763,527.15 3,829,004.93 8,397,564.52 22,194,967.56 原材料 1,682,414.06 310,227.89 -- 1,992,641.95 在产品 39,920.33 1,487,012.30 -- 1,526,932.63 低值易耗品 292,519.60 -- 276,079.38 16,440.22 四 长期投资减值准备合 -- -- -- -- 其中 长期股权投资 -- -- -- -- 长期债权投资 -- -- -- -- 五 固定资产减值准备合 21,465,328.51 6,300.00 1,489,756.65 19,981,871.86 其中 房屋 建筑物 -- -- -- -- 机器设备 21,419,537.66 6,300.00 1,489,756.65 19,936,081.01 电子设备 10,743.06 -- -- 10,743.06 其他设备 35,047.79 -- -- 35,047.79 六 无形资产减值准备合 -- -- -- -- 其中 专利权 -- -- -- 商标权 -- -- -- -- 七 在建工程减值准备 1,349,584.56 500,000.00 -- 1,849,584.56 八 委托贷款减值准备 -- -- -- 广东风华高新科技股份有限公司 41 股东权益增减变动表 资产负债表附表2 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 2002年 2001年 一 股本 期初余额 530,330,955.00 530,330,955.00 本期增加数 -- -- 其中 资本公积转入 -- -- 盈余公积转入 -- -- 利润分配转入 -- -- 新增股本 -- -- 本期减少数 -- -- 期末余额 530,330,955.00 530,330,955.00 二 资本公积 期初余额 1,071,567,758.63 1,071,567,758.63 本期增加数 3,442,141.23 -- 其中 股本溢价 -- -- 接受捐赠非现金资产准备 -- -- 接受现金捐赠 -- -- 股权投资准备 3,442,141.23 -- 其他资本公积 -- -- 本期减少数 231,696.28 -- 其中 转增资本 -- -- 期末余额 1,074,778,203.58 1,071,567,758.63 三 法定和任意盈余公积 期初余额 109,369,591.87 106,133,908.80 本期增加数 2,236,698.87 3,235,683.07 其中 从净利润中提取数 2,236,698.87 3,235,683.07 其中 法定盈余公积 2,236,698.87 3,235,683.07 任意盈余公积 -- -- 本期减少数 -- -- 其中 弥补亏损 -- -- 转增股本 -- -- 分派现金股利或利润 -- -- 分派股票股利 -- -- 期末余额 111,606,290.74 109,369,591.87 其中 法定盈余公积 87,190,472.50 84,953,773.63 四 法定公益金 期初余额 42,476,886.81 40,859,045.27 本期增加数 1,118,349.44 1,617,841.54 其中 从净利润中提取数 1,118,349.44 1,617,841.54 本年减少数 -- -- 期末余额 43,595,236.25 42,476,886.81 五 未分配利润 期初未分配利润 295,959,112.19 289,669,044.28 本期净利润 22,366,988.71 32,356,830.72 本期利润分配 16,613,322.19 26,066,762.81 期末未分配利润 301,712,778.71 295,959,112.19 广东风华高新科技股份有限公司 42 应交增值税明细表 资产负债表附表3 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 单位 人民币元 项 目 2002-12-31 一 应交增值税 1 年初未抵扣数 (21,259,972.81) 2 销项税额 146,065,337.72 出口退税 43,422,373.29 进项税额转出 254,011.42 转出多交增值税 7,046,874.06 3 进项税额 151,237,091.51 已交税金 10,829,330.37 减免税款 -- 出口抵减内销产品应纳税额 16,248,429.61 转出未交增值税 13,919,094.11 4 期末未抵扣数 (16,705,321.92) 二 未交增值税 1 年初未交数 (8,761,921.16) 2 本期转入数 6,872,220.05 3 本期已交数 8,160,185.21 4 期末未交数 (10,049,886.32) 广东风华高新科技股份有限公司 43 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2002年 编制单位 广东风华高新科技股份有限公司 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 一 相关指标 主营业务利润 8.78% 8.79% 0.341 0.341 营业利润 1.63% 1.63% 0.063 0.063 净利润 1.08% 1.09% 0.042 0.042 扣除非经常性损益后的净利润 1.35% 1.35% 0.052 0.052 二.计算方法 1 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 2 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE=----------------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中 P为报告期利润 NP为报告期净利润 E0为期初净资产 Ei为当期发行新股或债转股等新增净资产 Ej为当期回购或现金分红等减少净资产 M0为报告期月份数 Mi为新增净资产下一月份至报告期期末的 月份数 Mj为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数. 3 加权平均每股收益 EPS 的计算公式如下 P EPS=------------------------------------ S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中 P为报告期利润 S0为期初股份总数 S1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj为当期因回购或缩股等减少股份数 M0为报告期月份数 Mi为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数 Mj为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数. 4 非经常性损益扣除项目包括: 1.短期股票投资收益(未包括减值准备)325,248.08元; 2.补贴收入1,558,245.00元;3.营业外收入449,507.90元; 4.营业外支出(未包括减值准备)1,727,947.96元;5.股权投资差额摊销7,053,590.85元; 以上项目合计(6,448,537.83)元 剔除所得税影响后非经常性损益扣除项目金额为(5,481,257.16)元 广东风华高新科技股份有限公司 广东风华高新科技股份有限公司 44 会计报表附注 截止 2002 年 12 月 31 日 单位 人民币元 附注一 公司基本情况 本公司系根据国家股份有限公司条例的有关规定 经广东省体改委 粤体改[1994]30 号 文批 准 于一九九四年三月二十三日改组为定向募集设立的股份有限公司 并领取 19037945-2 号企业 法人营业执照 一九九六年十月三十一日 经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]308 号文批 准 本公司发行人民币普通股 A 股 1350 万股 并于一九九六年十一月二十九日在深圳证券交 易所上市 现领有广东省工商行政管理局于 2000 年 9 月 30 日核发的企业法人营业执照 注册号为 4400001001279 股本和注册资本均为 530,331,000 元 主要的经营范围包括 研究 开发 生产 销售各类型高科技新型电子元器件 集成电路 电子材料 电子专用设备仪器及计算机网络设备 高新技术转让 咨询服务 经营本企业自产机 电产品 成套设备及相关技术的出口和生产 科研所需原辅材料 机械设备 仪器仪表 备品备 件 零配件及技术的进口 按粤外经贸进字[1999]381 号文件经营 附注二 公司主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 1 会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的 企业会计准则 和 企业会计制度 及其补充规 定 2 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 记账本位币 以人民币为记账本位币 4 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础 资产在取得时以历史成本为计价原则 短期投资 存货 等年末若发生减值 按规定计提相应减值准备 5 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务 按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇率折合人 民币记账 年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整 汇 兑损益计入当期损益 属筹建期间的 计入长期待摊费用 属于为购建固定资产而专门借入的外 币借款产生的汇兑损益 则将其资本化 6 现金等价物的确定标准 现金等价物系指持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投 资 7 短期投资核算 广东风华高新科技股份有限公司 45 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年 含一年 的投资 短期投资在取得时 以实际成本计价 即实际支付的全部价款扣除支出的价款中包含的已宣 告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的 短期投资持有期间收到的现金股利或利息 冲 减投资的账面价值 但已计入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目 期末 短期投资采用成本与市价孰低法计价 以投资单项来计算并确定计提短期投资跌价准备 8 坏账核算方法 本公司坏账核算采用备抵法 坏账准备按年末应收款项(包括应收账款和其他应收款)扣除应 收关联单位款项的余额按账龄分析法提取 提取比例为 1 年以内的按 5%提取 1-2 年的按 10% 提取 2-3 年的按 15%提取 3 年以上的按 20%提取 对预计收回可能性很小的 补提至该款项 余额的 100% 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回; b. 债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回 对确实无法收回的应收款项 经批准后作为坏账损失 并冲销该款项已提取的坏账准备 9 存货的核算方法 本公司存货分为原材料 在产品 产成品 发出商品 低值易耗品等五大类 本公司的存货 盘存制度采用永续盘存制 各类存货的购入与入库按实际成本计价 发出按加权平均法计价 低 值易耗品领用按一次或分次摊销法摊销 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低法计价 并按 单个存货项目计提存货跌价准备 年末 在对存货进行全面清查的基础上 对存货遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本的 以成本与可变现净值孰低法计价 并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额 计提存货跌价准备 10 长期股权投资核算方法 1 长期股权投资 a. 股票投资 以货币资金购买的股票 按实际支付的金额计入成本 实际支付的款项中含有已宣告但尚未 领取的现金股利 则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本 公司以放 弃非现金资产取得的股票 以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本 b. 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资 若长期股权投资取得时的成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时 投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额 则设置 股权投资差额 明细科目核算 年末时 对该差额按合同规定 的投资期限摊销 合同没有规定投资期限的按十年的期限平均摊销 C. 其它股权投资 以货币资金投资的 按实际支付的金额计入成本 以放弃非现金资产取得的长期股权 以 广东风华高新科技股份有限公司 46 所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本 d. 收益确定方法 对于股票投资和其它股权投资 若本公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽 持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上 但不具有重大影响的 按成本法核算 若本公司 持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上 或虽投资不足 20%但有重大影响的 按权益法核 算 采用成本法核算的 在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益 采用权益法核算的 在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额 确认投资收 益 并调整长期股权投资的账面价值 2 长期债权投资 按实际支付的价款扣除支付的税金 手续费等各项附加费用 以及支付的自发行日起至购入 债券日止的应计利息后的余额作为实际成本 实际成本与债券票面价值的差额 作为溢价或折价, 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销 摊销方法为直线法 收益确认方法 债券投资按期计算应收利息 计算的债券投资利息收入 经调整债券投资溢 价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益 其他债权投资按期计算的应收利息 确认为当期投 资收益 3 长期投资减值准备 对长期投资提取长期投资减值准备 年末 对长期投资逐项进行检查 如果长期投资的市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值 则对可收回 金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备 并确认为当期投资损失 对已确认损 失的长期投资的价值又得以恢复的 则在原已确认的投资损失的数额内转回 11 固定资产计价及其折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生 产 经营有关的设备 器具 工具等,以及不属于生产 经营主要设备的 单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产 a. 固定资产按实际成本计价 融资租入的固定资产 按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为入账价值 年末按账面价值与可收回金额孰低计量, 对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备 b. 固定资产折旧采用直线法平均计算 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残 值(原值的 5%)确定其折旧率 年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 35 年 2.71% 机器设备 5-10 年 19-9.5% 电子设备 5-10 年 19-9.5% 广东风华高新科技股份有限公司 47 运输设备 6 年 15.83% 其他设备 5 年 19% 12 在建工程 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产 在发生时按实际成本入账 其中包括直 接建筑及安装成本 以及于兴建 安装及测试期间的有关专门借款利息支出及外汇汇兑损益 在 建工程在完工并交付使用时 确认固定资产 并停止利息资本化 每年年度终了 对在建工程进 行全面检查 如果有证据表明在建工程已发生了减值 则计提相应的减值准备 13 借款费用的会计处理方法 1) 借款费用包括借款账面发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在同时具备下列三个 条件时,借款费用予以资本化 a. 资产支出已经发生 b. 借款费用已经发生 c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 其他的借款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在发生当期确认费用 2) 资本化金额的确定 至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额 等于累计支出加权平均数乘以资本化 率 资本化率按以下原则确定 a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率 b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率 3) 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断 并且时间连续超过 3 个月 则暂停借款费用的资本 化 将其确认为当期费用 直至资产的购建活动重新开始 4) 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止其借款费用的资本化 以后发生的借款 费用于发生当期确认费用 14 无形资产计价和摊销方法 对购入的无形资产,按实际支付金额入账 对接受投资转入的无形资产 按投资各方确认的 价值入账 对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费 聘请律师 费等费用作为无形资产的实际成本入账 研究开发费直接计入当期损益 期末按账面价值与可收回金额孰低计量 对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值 准备 各种无形资产以其受益期和有效期之较短者为摊销期限 在摊销期限内按直线法摊销 无明 确受益期和有效期的按不超过 10 年摊销 具体如下 广东风华高新科技股份有限公司 48 a. 土地使用权按 50 年摊销 b. 专有技术按 10 年摊销 15 其他资产核算方法 a. 开办费 在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益 b. 长期待摊费用 在受益期内平均摊销 16 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件 则将其确认为负债 1) 该义务是企业承担的现时义务 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业 3) 该义务的金额能够可靠地计量 金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数 如果所需支出存在一个金额范围 则最佳估计数 按该范围的上 下限金额的平均数确定 如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如 下方法确定 1) 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定 2) 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的 则补偿金额在基本确定能收 到时 作为资产单独确认 确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值 17 收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方 不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权 相关的收入和成本能够可靠地计量时 确认营业收入的实现 提供劳务(不包括长期合同) 在同一会计年度开始并完成的劳务 在完成劳务时确认收入 跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入 在确认劳务收入时 以劳务合同的总收入和 总成本能够可靠地计量 与交易相关的价款能够流入 劳务的完成程度能够可靠地确定为前提 让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入 按有关合同 协议规定的收费时间和方法计 算确认营业收入的实现 18 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用应付税款法核算 19 重要会计政策变更的说明 本公司不需用 未使用的固定资产原不计提折旧 现按照 企业会计准则 固定资产 的规 定和财政部财会[2002]18 号文的有关要求 从 2002 年 1 月 1 日起改为执行对上述固定资产计提折 旧的会计政策 上述会计政策变更已采用追溯调整法 调整了期初留存收益及相关项目的期初数 利润及利润分配表的上年同期数栏 已按调整后的数字填列 上述会计政策变更的累积影响数为 12,617,411.86 元 由于会计政策变更 调减了 2001 年度净利润 10,474,825.64 元 调减了 2002 年年初留存收益 12,617,411.86 元 其中 未分配利润调减了 10,724,800.09 元 盈余公积调减了 广东风华高新科技股份有限公司 49 1,892,611.77 元 利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调减了 1,821,198.29 元 20 合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上 或虽不超过 50%但具有 实际控制权的子公司合并其会计报表 合并会计报表编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据 合 并时将母公司与各子公司相互间的重要投资 往来 存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后 逐项合并 并计算少数股东权益和少数股东损益 对符合比例合并法的合营公司的资产 负债 收入 费用 利润等亦按所占比例份额予以合并 附注三 税 项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品及商品销售收入 17% 营业税 服务性营业 劳务及其他收入 5% 所得税 应纳税所得额 15% 城建税 实际缴纳增值税及营业税 消费税税额 7% 教育费附加 实际缴纳增值税及营业税 消费税税额 3% 养老调节基金 实际缴纳增值税及营业税 消费税税额 1% 附注四 控股子公司及合营企业 1. 纳入合并报表范围的子公司情况 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 万元 实际投资额 万元 持股 比例 主营业务 肇庆冠华现代电子元件有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB40,000 RMB39,000 97.50% 生产销售电子元件.器件 肇庆利华电子有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB2,969 RMB2,874 96.8% 生产销售电子元件 肇庆科华电子科技有限公司 广东省肇庆市 梁力平 USD500 USD279.83 55% 生产经营各种片式电子元器件 肇庆粤华新型电子元器件有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB2,500 RMB2,300 92% 生产经营各种新型电子元器件和零件 营口营华高新技术有限公司 辽宁省营口市 梁力平 RMB2,170 RMB1,519.86 70% 生产销售引线.片式多层陶瓷电容器 广东肇庆端华电子有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB13,000 RMB12,800 98.46% 生产销售研究开发电子元器件及相关材料 肇庆新宝华电子设备有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB2,500 RMB2,400 96% 生产销售研究开发电子设备仪器及电子器件 广东肇庆英达电感器件有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB2,500 RMB2,300 92% 生产销售研究开发电感器件及相关材料 广东肇庆微硕电子有限公司*1 广东省肇庆市 梁力平 RMB6,700 RMB5,930 94.77% 生产销售研究开发磁性材料及相关元件 肇庆鼎磁电子有限公司*1 广东省肇庆市 刘会冲 RMB1,500 RMB1,340 94.00% 生产销售研究开发磁性材料及相关元件 肇庆海特电子有限公司*1 广东省肇庆市 刘会冲 RMB1,800 RMB1,600 94.07% 生产销售研究开发磁性材料及相关元件 广东风华高新科技股份有限公司 50 广东韶关高建磁性材料有限公司 广东省韶关市 梁力平 RMB500 RMB485 97% 生产经营研究开发磁性材料元件 太原风华信息装备股份有限公司 *2 山西省太原市 梁力平 RMB4,497 RMB1,839.68 40.91% 电子专用设备及电子信息产品 肇庆风华新谷微电子有限公司 广东省肇庆市 陈锦清 RMB2,000 RMB1,800 90% 生产销售通用集成电路模块 广东肇庆科讯高技术有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB18,900 RMB19,845 58.33% 研发生产销售系列电子材料锂电子电池电芯及相关产品 *1 鉴于软磁铁氧体材料产品具有良好的市场前景 为适应磁性材料的行业发展趋势 加强 企业对产品品质控制能力和管理运营水平 提高公司的市场竞争力 2002 年 8 月 根据本公司第 三届董事会 2002 年第四次会议决议 在控股子公司广东肇庆微硕电子有限公司主要产品事业部的 基础上 将广东肇庆微硕电子有限公司分拆为三家子公司 具体为 1 广东肇庆微硕电子有限公司 注册资本变更为人民币 6,700 万元 本公司增加投入 3,860 万元 持股比例由增资前的 94.09%变更为 88.50% 本公司控股子公司广东肇庆科讯高技术有限公 司出资人民币 720 万元 持股比例达增资后的 10.75% 本公司实际持股比例为 94.77% 2 肇庆鼎磁电子有限公司 注册资本为人民币 1,500 万元 本公司出资 1,340 万元 持股比 例为 89.33% 本公司控股子公司广东肇庆科讯高技术有限公司出资 120 万元 持股比例为 8% 本公司实际持股比例为 94% 本期纳入合并会计报表范围 3 肇庆海特电子有限公司 注册资本为人民币 1,800 万元 本公司出资 1,600 万元 持股比 例为 88.89% 本公司控股子公司广东肇庆科讯高技术有限公司出资 160 万元 持股比例为 8.89% 本公司实际持股比例为 94.07% 本期纳入合并会计报表范围 *2 太原风华信息装备股份有限公司尽管本公司持股比例低于 50% 但拥有实际的控制权 本公司仍将其会计报表纳入合并范围 纳入广东肇庆科讯高技术有限公司会计报表合并范围的子公司情况如下 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 万元 实际投资额 万元 持股 比例 主营业务 肇庆先华新型敏感元件有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB550 RMB480 87.27% 产销新型敏感材料.元器件及功能组件 广东肇庆风华电子工程开发有限公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB2,913.90 RMB2,879.50 98.82% 开发生产高科技电子信息功能材料.元器件 肇庆羚华有限责任公司 广东省肇庆市 梁力平 RMB752.60 RMB702.60 93.36% 产销各种电子化工材料及电子化工产品 肇庆市风华锂电池有限公司*1 广东省肇庆市 刘会冲 RMB3,000 RMB2,700 90% 生产销售研发新型电池材料和电池产品及相关产品 四平市吉华高新技术有限公司*2 吉林省四平市 王雅文 RMB651.40 RMB387 59.41% 产销电子器件.敏感元件.厚膜电路 *1 2002 年 8 月本公司控股子公司广东肇庆科讯高技术有限公司和肇庆市盈信创业 投资有限公司共同投资设立了肇庆市风华锂电池有限公司 广东肇庆科讯高技术有限公 司以货币资金投入人民币 2,700 万元 持股比例为 90% 本期纳入合并会计报表范围 广东风华高新科技股份有限公司 51 *2 根据四平市吉华高新技术有限公司 2002 年第一次股东大会决议 2002 年 9 月广 东肇庆科讯高技术有限公司收回四平市吉华高新技术有限公司二期投入 697.50 万元 持 股比例由 62.73%变更为 59.41% 2. 合营及联营企业 公司名称 注册地 法人 代表 注册资本 万元 实际投资额 万元 持股 比例 主营业务 长春奥普光电技术股份有限公司 吉林省长春市 宣明 RMB2,500 RMB1,512.29 20% 光学材料.器件及先进光电设备的研究.开发.制造.销售 深圳风华科技开发有限公司 广东省深圳市 梁力平 RMB8,000 RMB2,900 36.25% 电子信息产品和相关技术.新材料的研究开发 长春光华微电子设备工程中心有限公司 吉林省长春市 宣明 RMB1,068 RMB456 42.7% 光电子.微电子专用设备的中试.研制及生产销售 附注五 会计报表主要项目注释 1 货币资金 2002.12.31 2001.12.31 种 类 币种 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 RMB 195,754.67 195,754.67 830,727.13 - 830,727.13 HKD 40,884.50 1.0611 43,378.14 36,884.5 1.0614 39,119.70 现金小计 239,132.81 869,846.83 银行存款 RMB 363,334,225.29 363,334,225.29 237,705,577.98 - 237,705,577.98 HKD 5,510,395.64 1.0611 5,847,080.81 5,479,475.97 1.0614 5,811,532.21 USD 171.66 8.2773 1,420.82 2,270.92 8.2767 18,796.26 银行存款小计 369,182,726.92 243,535,906.45 其他货币资金 RMB 2,359,910.94 2,359,910.94 38,669,248.20 - 38,669,248.20 合 计 371,781,770.67 283,075,001.48 其他货币资金为信用证保证金存款及短期股票投资期末结余的存出投资款 货币资金期末比期初增加 31.33% 主要是本期经营活动产生的现金流量净额增加及借 款增加所致 2 短期投资 2002.12.31 2001.12.31 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股权投资 3,334,516.00 988,522.01 4,108,425.99 729,495.99 其中 股票投资 3,334,516.00 988,522.01 4,108,425.99 729,495.99 合计 3,334,516.00 988,522.01 4,108,425.99 729,495.99 3 应收票据 票据种类 票据期限 2002.12.31 2001.12.31 银行承兑汇票 一至三个月 200,000.00 926,930.21 广东风华高新科技股份有限公司 52 银行承兑汇票 四至六个月 26,771,165.54 10,081,187.02 商业承兑汇票 一至三个月 - 20,000.00 商业承兑汇票 四至六个月 - 216,991.03 合计 26,971,165.54 11,245,108.26 4 应收账款 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 329,692,509.99 81.25% 12,956,459.80 212,793,044.20 69.21% 10,585,464.64 1~2 年 21,427,310.98 5.28% 2,142,731.10 52,201,401.19 16.97% 5,151,992.11 2~3 年 38,280,811.36 9.44% 11,961,822.90 15,635,936.72 5.09% 2,609,899.69 3 年以上 16,354,554.04 4.03% 4,299,390.18 26,850,750.54 8.73% 14,486,700.71 合 计 405,755,186.37 100% 31,360,403.98 307,481,132.65 100% 32,834,057.15 应收账款期末余额中持有本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位欠款见附注七 三 期末应收账款中前五名欠款单位共计欠本公司款项 124,736,773.50 元 占期末应收账 款总额的 30.74% 应收账款期末比期初增加 31.96% 主要原因为 1 本期广东风华高新科技集团有限 公司进出口公司代理本公司下属独立申报纳税子公司的出口货物增加 2 同时行业竞争 加剧 货款回笼期延长 未收回货款相应增加所导致 5 其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 7,629,405.48 39.20% 381,470.27 4,086,491.82 27.12% 143,914.64 1~2 年 3,264,383.21 16.77% 326,438.32 660,723.79 4.39% 65,349.64 2~3 年 2,428,624.06 12.48% 364,293.61 6,514,002.54 43.23% 994,351.69 3 年以上 6,139,281.80 31.55% 1,850,972.53 3,806,507.41 25.26% 714,344.24 合 计 19,461,694.55 100% 2,923,174.73 15,067,725.56 100% 1,917,960.21 期末余额中无持有本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位欠款 期末其他应收款中前五名欠款单位共计欠本公司款项4,125,068.97元 占期末其他应收款总 额的21.20% 6 预付账款 2002.12.31 2001.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 30,352,520.52 96.01% 56,328,222.77 77.79% 广东风华高新科技股份有限公司 53 1-2 年 1,078,494.38 3.41% 11,542,663.57 15.94% 2-3 年 183,339.99 0.58% 2,300,417.75 3.17% 3 年以上 - - 2,241,189.11 3.10% 合 计 31,614,354.89 100% 72,412,493.20 100% 预付账款期末余额中无持有本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位欠款 期末预付账款中前五名欠款单位欠付本公司款项总额为 5,760,085.91 元 占期末预付账款总 额的 18.22% 预付账款期末比期初减少 56.34% 主要原因为预付货款及设备款本期到货验收入库 结转所致 7 应收补贴款 项 目 2002.12.31 2001.12.31 应收出口退税 22,193,123.22 - 合 计 22,193,123.22 - 8 存货 2002.12.31 2001.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 89,527,015.63 1,992,641.95 121,736,793.60 1,682,414.06 在产品 129,550,160.75 1,526,932.63 151,210,336.69 39,920.33 产成品 229,096,106.73 22,194,967.56 205,026,604.73 26,763,527.15 低值易耗品 2,294,336.80 16,440.22 4,011,004.19 292,519.60 在途材料 2,181.71 - 16,297.82 - 委托加工物资 679,243.98 - 691,830.42 - 包装物 27,659.37 - - - 发出商品 4,513,587.94 - 1,025,320.01 - 合 计 455,690,292.91 25,730,982.36 483,718,187.46 28,778,381.14 期末存货根据报表日最近售价确定存货可变现净值 并据以计提存货跌价准备 9 待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 结存原因 辅助配件 4,780,845.37 4,814,660.26 6,272,118.15 3,323,387.48 尚未摊销 其他 1,632,838.99 2,665,242.74 2,294,027.29 2,004,054.44 尚未摊销 合 计 6,413,684.36 7,479,903.00 8,566,145.44 5,327,441.92 广东风华高新科技股份有限公司 54 10 长期投资 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 其中 其他股权投资*A 39,862,964.46 9,581,348.18 - 49,444,312.64 股权投资差额*B 66,213,032.31 20,508.69 7,053,590.85 59,179,950.15 合 计 106,075,996.77 9,601,856.87 7,053,590.85 108,624,262.79 减 长期投资减值准备 - - - - 长期投资净额 106,075,996.77 9,601,856.87 7,053,590.85 108,624,262.79 *A 其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 期末余额 比例 长春奥普光电技术股份有限公司 15,122,964.46 845,458.11 845,458.11 15,968,422.57 20% 深圳市风华科技开发有限公司 29,000,000.00 108,650.40 108,650.40 29,108,650.40 36.25% 长春光华微电子设备工程中心有限公司 4,560,000.00 (192,760.33) (192,760.33) 4,367,239.67 42.7% 合 计 48,682,964.46 761,348.18 761,348.18 49,444,312.64 *B . 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 累计摊销金额 期末余额 广东肇庆科讯高技术有限公司 1 70,330,822.68 10年 直线法 7,033,082.16 11,150,872.53 59,179,950.15 广西苍梧风华磁件有限公司 2 20,508.69 - - 20,508.69 20,508.69 - 合 计 70,351,331.37 - - 7,053,590.85 11,171,381.22 59,179,950.15 1 广东肇庆科讯高技术有限公司股权投资差额系本公司 2001 年 5 月和 2001 年 9 月分两次 收购其股权时的收购成本高于本公司按持股比例应享有权益金额的差额 2 本公司之子公司广东肇庆微硕电子有限公司本期投资设立了广西苍梧风华磁件有限公 司, 因投资成本高于按持股比例应享有的权益金额而形成股权投资差额 20,508.69 元 由于金 额较小 本公司全部摊销计入本期损益 11 固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原 值 房屋建筑物 351,225,030.20 288,218,600.01 2,137,935.00 637,305,695.21 广东风华高新科技股份有限公司 55 生产设备 893,041,914.41 431,160,891.01 8,131,454.81 1,316,071,350.61 电子设备 92,321,698.19 15,639,045.73 1,151,203.24 106,809,540.68 运输工具 12,587,562.47 235,145.33 855,996.67 11,966,711.13 其他设备 23,286,920.01 7,842,842.03 109,254.26 31,020,507.78 合 计 1,372,463,125.28 743,096,524.11 12,385,843.98 2,103,173,805.41 累计折旧 房屋建筑物 26,768,763.72 15,932,685.12 83,318.51 42,618,130.33 生产设备 272,642,513.37 112,152,518.92 6,258,133.33 378,536,898.96 电子设备 22,389,881.90 6,401,372.26 187,378.16 28,603,876.00 运输工具 6,257,279.89 1,316,113.00 379,367.95 7,194,024.94 其他设备 9,044,020.75 1,496,595.77 29,748.91 10,510,867.61 合 计 337,102,459.63 137,299,285.07 6,937,946.86 467,463,797.84 净 值 1,035,360,665.65 1,635,710,007.57 减:固定资产减值准备 21,465,328.51 19,981,871.86 净 额 1,013,895,337.14 1,615,728,135.71 上述固定资产中含本期由在建工程转入的固定资产 686,665,514.67 元 固定资产期末比期初增加 53.24% 主要原因为在建工程转入固定资产所致 上述固定资产中 已办理房产证的房屋建筑物原值为 411,670,536.28 元 其余 225,635,158.93 元房屋建筑物的房产证正在办理之中 固定资产减值准备 类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 21,419,537.66 6,300.00 1,489,756.65 19,936,081.01 电子设备 10,743.06 - - 10,743.06 其他设备 35,047.79 - - 35,047.79 合计 21,465,328.51 6,300.00 1,489,756.65 19,981,871.86 12 在建工程 工程项目 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 期末余额 资金来源 项目进度 建筑工程 一号生产.研发.办公楼基建配套工程 214,687,528.89 10,943,517.88 223,781,462.21 - 1,849,584.56 募集 自筹资金 100% 锂电车间工程 20,749,238.30 6,386,169.13 27,135,407.43 - - 募集资金 100% 磁材厂区工程 30,262,720.85 4,618,990.97 34,881,711.82 - - 募集资金 100% 广东风华高新科技股份有限公司 56 员工培训中心 480,638.22 79,973.20 560,611.42 - - 自筹资金 100% 电子城废水处理工程 1,116,328.05 900,435.74 2,016,763.79 - - 自筹资金 100% 风华电子城新仓库 3,598,781.32 675,262.00 4,274,043.32 - - 自筹资金 100% 电子城110KV 变电站工程 - 3,441,364.60 3,441,364.60 - - 自筹资金 100% 新宝华车间改造工程 - 27,945,661.08 27,945,661.08 - - 自筹资金 100% 电子大楼 - 4,525,000.00 4,525,000.00 - - 自筹资金 100% 其他建筑工程 3,579,333.44 12,196,837.98 11,512,690.66 1,571,346.22 2,692,134.54 自筹资金 - 小计 274,474,569.07 71,713,212.58 340,074,716.33 1,571,346.22 4,541,719.10 电子设备 271,538,547.93 190,622,332.84 346,590,798.34 51,451,049.00 64,119,033.43 募集 自筹资金 尚在调试中 合 计 546,013,117.00 262,335,545.42 686,665,514.67 53,022,395.22 68,660,752.53 在建工程减值准备 1,349,584.56 500,000.00 1,849,584.56 净额 544,663,532.44 66,811,167.97 在建工程期末数较期初减少 87.42% 主要原因为本期在建工程完工转入固定资产 上述在建工程中无资本化利息金额 13 无形资产 类 别 取得 方式 原值 期初余额 本期 增加额 本期 转出额 本期 摊销额 累计 摊销额 期末余额 剩余摊销 年限 土地使用权 购入 70,260,915.22 61,088,100.46 7,921,462.13 32,994,281.15 850,283.50 2,101,636.13 35,164,997.94 45.87 专有技术 购入 8,550,302.52 2,554,475.72 1,360,000.00 - 657,541.56 5,293,368.36 3,256,934.16 7.12 技术使用权 购入 3,036,589.00 358,883.28 2,619,589.00 - 478,298.17 536,414.89 2,500,174.11 9.56 合 计 81,847,806.74 64,001,459.46 11,901,051.13 32,994,281.15 1,986,123.23 7,931,419.38 40,922,106.21 减:无形资产减 值准备 - - 净 额 64,001,459.46 40,922,106.21 14 长期待摊费用 项目 原始发生额 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末余额 剩余摊销年限 厂区改造 13,895,423.15 4,697,264.52 7,178,345.00 2,647,331.81 4,667,145.44 9,228,277.71 3.75 开办费* 3,787,185.88 1,690,059.81 2,097,126.07 3,787,185.88 3,787,185.88 - - 其他 6,394,668.47 2,656,622.95 1,912,804.66 3,847,161.05 5,672,401.91 722,266.56 - 合计 24,077,277.50 9,043,947.28 11,188,275.73 10,281,678.74 14,126,733.23 9,950,544.27 *肇庆风华新谷微电子有限公司于 2002 年 7 月正式生产经营,其开办费全部摊销计入本期损益 15 短期借款 2002.12.31 2001.12.31 借款条件及币种 月利率 原币 折人民币 原币 折人民币 担保借款 人民币 4.425 235,000,000.00 235,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 人民币 4.200 50,000,000.00 50,000,000.00 - - 信用借款 人民币 8.333 - - 1,300,000.00 1,300,000.00 广东风华高新科技股份有限公司 57 人民币 4.4255 280,000,000.00 280,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 合计 565,000,000.00 391,300,000.00 短期借款期末比期初增加 44.39% 主要是本期募集资金投入项目增加配套流动资金 借款所致 16 应付票据 票据种类 2002.12.31 2001.12.31 银行承兑汇票 7,009,271.88 5,007,815.55 合 计 7,009,271.88 5,007,815.55 17 应付账款 应付账款期末余额 201,870,260.50 元中无欠付持有本公司 5%以上股份的股东款项 18 预收账款 预收账款期末余额 3,249,481.61 元中无欠付持有本公司 5%以上股份的股东款项 19 应交税金 税 种 2002.12.31 2001.12.31 增值税 (26,755,208.24) (30,021,893.97) 营业税 48,664.84 14,368.95 城市维护建设税 734,830.80 28,311.69 企业所得税 5,892,378.92 67,442.49 代扣代缴个人所得税 1,593,013.03 216,347.17 其他 103,548.50 57,231.33 合 计 (18,382,772.15) (29,638,192.34) 20 其他应交款 税 种 2002.12.31 2001.12.31 教育费附加 311,542.35 1,391,970.71 其他 202,282.14 30,426.79 合 计 513,824.49 1,422,397.50 21 其他应付款 其他应付款期末余额 14,492,471.45 元中无欠付持有本公司 5%以上股份的股东款项 22 预提费用 广东风华高新科技股份有限公司 58 项目 结存原因 2002.12.31 2001.12.31 工资及奖金 尚未支付 440,500.15 3,350,327.97 销售承包费 尚未支付按回笼款计提销售费用 599,298.45 2,993,412.54 利息 预提贷款利息 1,266,302.35 1,217,552.35 维修费 尚未支付 - 966,377.20 租金及水电费 尚未支付租金水电 1,418,348.00 487,492.70 售后服务费 尚未支付 - 134,181.66 加工费及佣金 尚未支付 160,741.95 - 其他 预提风险金等 1,501,516.10 842,214.55 合计 5,386,707.00 9,991,558.97 23 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期借款 2002.12.31 2001.12.31 借款条件及币种 月利率 原币 折人民币 原币 折人民币 保证借款 人民币 4.95 - - 20,000,000.00 20,000,000.00 人民币 3.00 214,400.00 214,400.00 207,200.00 207,200.00 信用借款 人民币 10.98 - - 100,000.00 100,000.00 人民币 6.6 - - 15,000.00 15,000.00 人民币 8.333 - - 300,000.00 300,000.00 合计 214,400.00 20,622,200.00 一年内到期的长期借款期末余额比期初大幅减少主要是本年度本公司如期归还到期借款所 致 24 长期借款 2002.12.31 2001.12.31 借款条件及币种 年利率 原币 折人民币 原币 折人民币 担保借款 人民币 5.31% 80,000,000.00 80,000,000.00 - - 信用借款 人民币 - 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 合计 80,350,000.00 350,000.00 长期借款期末比期初大幅增加主要是满足项目投入增加的需要 本公司本年申请增 加了 8,000 万元的长期借款 25 专项应付款 广东风华高新科技股份有限公司 59 拨款单位 项 目 2002.12.31 2001.12.31 肇庆市财政局 科技三项费用拨款 科技兴贸专项资金 655,240.47 - 广东省财政厅 科技三项费用 技术创新项目等拨款 15,152,462.20 7,640,500.00 合 计 15,807,702.67 7,640,500.00 根据广东省财政厅 广东省经济贸易委员会粤财企[2002]435 436 号文 关于下达 2002 年国家技术产业发展项目产业技术研究与开发资金(国家技术创新项目)经费指标的通 知 本公司本期共收到广东省财政厅技术创新项目拨款 11,500,000.00 元 根据 2002 年广 东第二批科技计划项目经费的安排及广东省技术创新项目财政补贴发放通知 本公司本 期共收到广东省财政厅科技计划项目经费及技术创新项目财政补贴 1,800,000.00 元 根据 广东省科技兴贸专项资金管理办法和肇财企字[2001]35 号文的通知 本公司本期收到科技 兴贸专项资金 2,091,004.86 元 收到科技三项费用 2,000,000.00 元 对各项目执行过程发生 的费用及形成的资产 本公司已按规定予以处理 26 股本 本期变动 项目 2001.12.31 增发新股 其他 2002.12.31 一 尚未流通股份 1 发起人股份 其中 国家股 142,484,172.00 - - 142,484,172.00 境内法人持有股份 24,831,001.00 - - 24,831,001.00 2 非发起人股份 其中 境内法人持有股份 162,221,582.00 - - 162,221,582.00 内部职工股(高管股) 375,330.00 - (209,235.00) 166,095.00 转配股 - - - - 尚未流通股份合计 329,912,085.00 - - 329,702,850.00 二 已流通股份 1 境内上市的人民币普通股 200,418,870.00 - 209,235.00 200,628,105.00 已流通股份合计 200,418,870.00 - - 200,628,105.00 三 股份总数 530,330,955.00 - - 530,330,955.00 本公司股本合计 530,330,955 股 每股面值 1 元 折人民币普通股 530,330,955.00 元 以上股 本业经深圳南方会计师事务所深南验字(2000)第 YA119 号验证报告书验证 27 资本公积 项目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 股本溢价 1,058,291,486.35 - - 1,058,291,486.35 股权投资准备* - 3,442,141.23 - 3,442,141.23 资产评估增值准备 13,273,644.98 - 231,696.28 13,041,948.70 被投资单位接受捐赠准备 2,627.30 - - 2,627.30 合计 1,071,567,758.63 3,442,141.23 231,696.28 1,074,778,203.58 *本期资本公积增加系子公司肇庆冠华现代电子元件有限公司科技三项费用财政拨 款项目本期完工验收转入资本公积 本公司相应增加股权投资准备 广东风华高新科技股份有限公司 60 28 盈余公积 项目 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31 法定盈余公积 84,953,773.63 2,236,698.87 - 87,190,472.50 24,415,818.24 - - 24,415,818.24 任意盈余公积 小计 109,369,591.87 2,236,698.87 - 111,606,290.74 法定公益金 42,476,886.81 1,118,349.44 - 43,595,236.25 合计 151,846,478.68 3,355,048.31 - 155,201,526.99 本公司法定盈余公积金及法定公益金本期增加主要系根据董事会决议按当年税后净利润比 例计提 10%法定盈余公积金和计提 5%法定公益金所致 29 未分配利润 根据本公司董事会决议 2002 年度实现的净利润在提取 10%的法定盈余公积金和 5%的法 定公益金后 其余可供分配的利润以现有股本为基数 每 10 股派发现金股利 0.25 元 含税 具体分配金额如下 项 目 2002 年 净利润 22,366,988.71 加 期初未分配利润 295,959,112.19 减 提取法定盈余公积 2,236,698.87 提取公益金 1,118,349.44 提取任意盈余公积金 - 分配股利 13,258,273.88 期末余额 301,712,778.71 以上利润分配预案尚需报请股东大会审议通过方可实施 股东大会决议与本预案有变动时 按股东大会决议执行 30 主营业务收入及成本 一 业务分部 项 目 营业收入(RMB) 营业成本(RMB) 营业毛利(RMB) 2002年 2001年 2002年 2001年 2002年 2001年 电子元器件 1,756,249,390.81 1,682,623,276.60 1,582,102,725.76 1,489,715,748.40 174,146,665.05 192,907,528.20 电子设备 39,889,287.10 86,388,045.61 35,408,964.58 71,510,530.07 4,480,322.52 14,877,515.54 公司内部行业间 相互抵销 777,973,123.16 805,664,926.52 784,102,288.29 791,661,098.82 (6,129,165.13) 14,003,827.70 合 计 1,018,165,554.75 963,346,395.69 833,409,402.05 769,565,179.65 184,756,152.70 193,781,216.04 广东风华高新科技股份有限公司 61 本年销售毛利较上年下降的主要原因系销售价格下降所致 二 地区分部 地区 2002 年 2001 年 华东 60,115,627.71 79,129,709.60 华南 374,928,983.46 382,561,198.25 华北 34,812,757.53 31,182,453.46 东北 10,885,459.50 12,316,800.18 西南 26,629,788.34 22,151,618.40 境外 353,076,862.53 363,325,186.07 其他 157,716,075.68 72,679,429.73 合计 1,018,165,554.75 963,346,395.69 前五位客户销售情况 销售总额 占公司全部销售收入的比例 前五位客户销售合计 149,232,214.67 14.66% 31 主营业务税金及附加 项目 2002 年 2001 年 营业税 258.21 775.00 城市维护建设税 2,543,579.23 1,089,832.45 教育费附加 1,090,062.38 467,071.04 养老调节基金 - 153,340.84 其他 140,468.09 5,426.22 合 计 3,774,367.91 1,716,445.55 32 其他业务利润 其他业务收入(RMB) 其他业务支出(RMB) 其他业务利润(RMB) 项 目 2002年 2001年 2002年 2001年 2002年 2001年 销售材料 14,219,455.03 31,222,059.71 14,382,271.67 26,307,401.17 (162,816.64) 4,914,658.54 销售废品 272,540.49 4,340,922.91 - 3,954,765.63 272,540.49 386,157.28 受托加工 489,358.30 470,930.89 194,795.93 170,870.97 294,562.37 300,059.92 其他 2,091,596.68 168,726.29 1,736,569.84 39,736.74 355,026.84 128,989.55 合 计 17,072,950.50 36,202,639.80 16,313,637.44 30,472,774.51 759,313.06 5,729,865.29 其他业务利润本年较上年大幅减少 主要系上期材料销售中无相应成本的边角废料 销售额较本年高所致 33 管理费用 本年管理费用比上年减少了 27.5% 主要原因为本年计提的减值准备及本年研发费等 广东风华高新科技股份有限公司 62 费用较上年减少所致 34 财务费用 项 目 2002 年 2001 年 利息支出 33,998,960.93 18,431,051.43 减 利息收入 4,111,304.03 4,708,803.31 汇兑损失 94,362.23 3,458,111.86 减 汇兑收益 3,867,123.91 202,565.02 其他 603,656.43 442,706.08 合 计 26,718,551.65 17,420,501.04 财务费用本期较上期大幅增加 主要是本期借款增加所致 35 投资收益 项 目 2002 年 2001 年 短期投资收益 66,222.06 (560,247.79) 长期投资收益 ----权益法 761,348.18 - ----股权投资差额摊销 (7,053,590.85) (4,117,790.37) 合 计 (6,226,020.61) (4,678,038.16) 36 补贴收入 项 目 2002 年 2001 年 技术创新资金 - 200,000.00 政府贴息资金 - 110,000.00 出口收入贴息 1,472,769.00 2,758,590.00 财政拨款 85,476.00 80,000.00 合 计 1,558,245.00 3,148,590.00 37 营业外收入 项 目 2002 年 2001 年 处置固定资产收益 208,283.58 152,742.19 罚款收入 11,795.91 20,538.17 赠偿收入 39,896.69 - 其他 189,531.72 235,219.61 合 计 449,507.90 408,499.97 38 营业外支出 项 目 2002 年 2001 年 广东风华高新科技股份有限公司 63 处置固定资产损失 108,614.31 275,473.94 罚款支出 146,426.66 123,839.04 赔款支出 * 1,324,545.23 1,541,768.37 在建工程减值准备 500,000.00 1,349,584.56 固定资产减值准备 6,300.00 1,344,898.23 其他 148,361.76 37,494.35 合 计 2,234,247.96 4,673,058.49 * 赔款支出主要系因产品原因本公司支付给客户的补偿金 39 其他与经营活动有关的现金 2002 年 项 目 收入 支出 收到与出口贴息及财政拨款有关的现金 18,949,249.86 - 收到与罚款收入 废品收入及其他收入有关的现金 449,507.90 - 收到与存款利息有关现金 4,111,304.03 - 支付与财政拨款项目有关的现金 - 5,723,802.19 支付其它与营业费用有关的现金 - 22,932,507.14 支付其它与管理费用有关的现金 - 31,864,828.69 支付其它与制造费用有关的现金 - 111,244,061.16 支付与其他往来有关的现金 - 15,419,080.48 合 计 23,510,061.79 187,184,279.66 40 投资所支付的现金 项 目 2002 年 追加投资支付的现金 8,820,000.00 受让子公司少数股东股权支付的现金 800,000.00 合 计 9,620,000.00 41 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2002 年 关联单位转贷国债资金收到的现金 9,600,000.00 合 计 9,600,000.00 附注六 母公司财务报表主要项目注释 1 应收账款 2002.12.31 2001.12.31 广东风华高新科技股份有限公司 64 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1,290,472,640.25 94.96% 10,246,231.47 1,162,593,643.64 93.01% 8,513,192.27 1~2 年 17,740,261.67 1.30% 1,774,026.16 48,884,593.42 3.84% 4,888,459.34 2~3 年 36,195,922.41 2.66% 10,952,654.04 14,588,500.96 1.15% 2,443,387.85 3 年以上 14,619,371.60 1.08% 2,974,811.76 25,494,107.34 2.00% 13,709,621.36 合 计 1,359,028,195.93 100% 25,947,723.43 1,251,560,845.36 100% 29,554,660.82 应收账款中持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款见附注七(三) 2 其他应收款 2002.12.31 2001.12.31 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 2,018,523.41 47.50% 100,926.17 1,372,433.26 19.25% 28,487.59 1~2 年 45,690.47 1.08% 4,569.05 24,455.19 0.34% 15.00 2~3 年 100.00 - 15.00 4,795,428.96 67.26% 719,314.34 3 年以上 2,185,105.14 51.42% 1,103,950.41 937,665.05 13.15% 124,061.48 合 计 4,249,419.02 100% 1,209,460.63 7,129,982.46 100% 871,878.41 其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 3 长期投资 1 长期投资列示如下: 项 目 2001.12.31 2002.12.31 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 其他股权投资 1,163,186,429.45 - 89,470,903.59 68,889,677.80 1,183,767,655.24 - 股权投资差额 66,213,032.31 - - 7,033,082.16 59,179,950.15 - 合 计 1,229,399,461.76 - 89,470,903.59 75,922,759.96 1,242,947,605.39 - 长期投资本期增加主要为向被投资单位追加投资及新投资设立子公司所致 本期减少为收回 投资及收到被投资单位分配红利所致 2) 长期投资明细 其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 追加及收回投资额 本期权益调整 分配利润 累计权益调整 期末投资金额 肇庆冠华现代电子元件有限公司 390,000,000.00 - 31,878,850.55 31,200,000.00 274,407,926.68 633,207,926.68 肇庆科华电子科技有限公司 23,268,195.49 - (1,675,922.46) - (3,650,252.75) 19,617,942.74 广东风华高新科技股份有限公司 65 广东肇庆端华电子有限公司 128,000,000.00 - (1,718.01) 5,120,000.00 35,037,514.16 157,917,514.16 肇庆粤华新型电子元器件有限公司 23,000,000.00 - 13,303,930.97 4,140,000.00 28,158,698.15 47,018,698.15 肇庆新宝华电子设备有限公司 24,000,000.00 - (5,923,286.80) 4,320,000.00 6,115,930.82 25,795,930.82 广东肇庆英达电感器件有限公司 23,000,000.00 - (4,265,107.37) 2,070,000.00 4,032,487.72 24,962,487.72 广东肇庆微硕电子有限公司 20,700,000.00 38,600,000.00 (4,630,623.92) - (35,229,471.87) 24,070,528.13 肇庆鼎磁电子有限公司 13,400,000.00 - (981,393.81) - (981,393.81) 12,418,606.19 肇庆海特电子有限公司 16,000,000.00 - (907,077.17) - (907,077.17) 15,092,922.83 广东韶关高建磁性材料有限公司 4,850,000.00 - (944,623.72) - (2,064,598.39) 2,785,401.61 肇庆利华电子有限公司 28,740,000.00 - 7,006,774.42 - 6,621,732.12 35,361,732.12 营口营华高新技术有限公司 * 37,238,277.80 (22,039,677.80) (12,271,050.93) - (29,755,242.69) (14,556,642.69) 太原风华信息装备股份有限公司 18,396,800.00 - 194,725.57 - 625,459.28 19,022,259.28 肇庆风华新谷微电子有限公司 18,000,000.00 - (3,767,660.22) - (3,767,660.22) 14,232,339.78 广东肇庆科讯高技术有限公司 128,119,177.32 - (5,126,261.69) - (10,743,482.24) 117,375,695.08 长春奥普光电技术股份有限公司 6,302,964.46 8,820,000.00 845,458.11 - 845,458.11 15,968,422.57 深圳市风华科技开发有限公司 29,000,000.00 - 108,650.40 - 108,650.40 29,108,650.40 长春光华微电子设备工程中心有限公司 4,560,000.00 - (192,760.33) - (192,760.33) 4,367,239.67 合 计 936,575,415.07 25,380,322.20 12,650,903.59 46,850,000.00 268,661,917.97 1,183,767,655.24 *营口营华高新技术有限公司已停业 现正在清算中 由于本公司本部期末尚有应收该公司 账款 本公司按其负数净资产确认了投资损失 4 主营业务收入和主营业务成本 项 目 营业收入(RMB) 营业成本(RMB) 营业毛利(RMB) 2002年 2001年 2002年 2001年 2002年 2001年 电子元器件 696,679,879.05 633,028,123.64 696,479,204.96 632,244,824.78 200,674.09 783,298.86 合 计 696,679,879.05 633,028,123.64 696,479,204.96 632,244,824.78 200,674.09 783,298.86 母公司销售收入主要为代理各子公司产品销售收入 销售基本无毛利 5 投资收益 项 目 2002年 2001年 短期股票投资收益 66,222.06 (560,247.79) 长期投资收益-权益法 9,440,458.64 37,240,988.66 股权投资差额摊销 (7,033,082.16) (4,117,790.37) 合 计 2,473,598.54 32,562,950.50 附注七 关联方关系及其交易 广东风华高新科技股份有限公司 66 (一) 关联方概况 1.与本公司存在控制关系的关联方详细情况如下: 关联方名称 经济性质 法人代表 注册地 与本公司关系 主营业务 广东风华高新科技集团有限公司 国有 梁力平 广东省肇庆市 母公司 生产销售各种电子元件器件 肇庆冠华现代电子元件有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 生产销售各种电子元件器件 肇庆利华电子有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 生产销售各种电子元件 肇庆科华电子科技有限公司 合资 梁力平 广东省肇庆市 子公司 生产销售各种片式电子元器件 肇庆粤华新型电子元器件有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 生产销售各种新型电子元器件和零件 营口营华高新技术有限公司 有限责任 梁力平 辽宁省营口市 子公司 生产销售引线,片式多层陶瓷电容器 广东肇庆端华电子有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 生产销售研究开发电子元件器及相关材料 肇庆新宝华电子设备有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 生产销售研究开发电子设备仪器及电子器件 广东肇庆英达电感器件有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 生产销售研究开发电感器件及相关材料产品 广东肇庆微硕电子有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 产销研究开发磁性材料及相关元件电子产品 肇庆鼎磁电子有限公司 有限责任 刘会冲 广东省肇庆市 子公司 生产销售磁性材料.电子元件及相关产品的研发 肇庆海特电子有限公司 有限责任 刘会冲 广东省肇庆市 子公司 产销研究开发磁性材料及相关元件电子产品 广东韶关高建磁性材料有限公司 有限责任 梁力平 广东省韶关市 子公司 生产经营研究开发磁性材料元件及相关产品 太原风华信息装备股份有限公司 有限责任 梁力平 山西省太原市 子公司 电子专用设备及电子信息产品 肇庆风华新谷微电子有限公司 有限责任 陈锦清 广东省肇庆市 子公司 生产销售通用集成电路模块和其他电子产品 广东肇庆科讯高技术有限公司 有限责任 梁力平 广东省肇庆市 子公司 研发生产销售系列电子材料.锂电子电池.电芯及相关产品 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下 关联方名称 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.12.31 广东风华高新科技集团有限公司 RMB120,000,000.00 - - RMB120,000,000.00 肇庆冠华现代电子元件有限公司 RMB400,000,000.00 - - RMB400,000,000.00 肇庆利华电子有限公司 RMB29,690,000.00 - - RMB29,690,000.00 肇庆科华电子科技有限公司 USD5,000,000.00 - - USD5,000,000.00 肇庆粤华新型电子元器件有限公司 RMB25,000,000.00 - - RMB25,000,000.00 营口营华高新技术有限公司 RMB21,700,000.00 - - RMB21,700,000.00 广东肇庆端华电子有限公司 RMB130,000,000.00 - - RMB130,000,000.00 肇庆新宝华电子设备有限公司 RMB25,000,000.00 - - RMB25,000,000.00 广东肇庆英达电感器件有限公司 RMB25,000,000.00 - - RMB25,000,000.00 广东肇庆微硕电子有限公司 RMB22,000,000.00 RMB45,000,000.00 - RMB67,000,000.00 肇庆鼎磁电子有限公司 - RMB15,000,000.00 - RMB15,000,000.00 肇庆海特电子有限公司 - RMB18,000,000.00 - RMB18,000,000.00 广东韶关高建磁性材料有限公司 RMB5,000,000.00 - - RMB5,000,000.00 太原风华信息装备股份有限公司 RMB44,970,000.00 - - RMB44,970,000.00 肇庆风华新谷微电子有限公司 RMB20,000,000.00 - - RMB20,000,000.00 广东肇庆科讯高技术有限公司 RMB189,000,000.00 - - RMB189,000,000.00 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 广东风华高新科技股份有限公司 67 2001.12.31 本期增加数 本期减少数 2002.12.31 关联方名称 金额 百分比 金额 金额 金额 百分比 RMB % RMB RMB RMB % 广东风华高新科技集团有限公司 142,484,171.85 26.87% - - 142,484,171.85 26.87% 肇庆冠华现代电子元件有限公司 390,000,000.00 97.5% - - 390,000,000.00 97.5% 肇庆利华电子有限公司 28,740,000.00 96.8% - - 28,740,000.00 96.8% 肇庆科华电子科技有限公司 23,268,195.49 55% - - 23,268,195.49 55% 肇庆粤华新型电子元器件有限公司 23,000,000.00 92% - - 23,000,000.00 92% 营口营华高新技术有限公司 15,198,600.00 70% - - 15,198,600.00 70% 广东肇庆端华电子有限公司 128,000,000.00 98.46% - - 128,000,000.00 98.46% 肇庆新宝华电子设备有限公司 24,000,000.00 96% - - 24,000,000.00 96% 广东肇庆英达电感器件有限公司 23,000,000.00 92% - - 23,000,000.00 92% 广东肇庆微硕电子有限公司 20,700,000.00 94.09% 38,600,000.00 - 59,300,000.00 94.77% 肇庆鼎磁电子有限公司 - - 13,400,000.00 - 13,400,000.00 94.00% 肇庆海特电子有限公司 - - 16,000,000.00 - 16,000,000.00 94.07% 广东韶关高建磁性材料有限公司 4,850,000.00 97% - - 4,850,000.00 97% 太原风华信息装备有限公司 18,396,800.00 40.91% - - 18,396,800.00 40.91% 肇庆风华新谷微电子有限公司 18,000,000.00 90% - 18,000,000.00 90% 广东肇庆科讯高技术有限公司 110,250,000.00 58.33% - - 110,250,000.00 58.33% 2. 不存在控制关系的关联方关系 关联方名称 与本公司的关系 广东风华进出口公司 同一母公司 肇庆劲华电子有限公司 同一母公司 肇庆风华电子工程开发有限公司* 同一母公司 肇庆升华电子有限公司 同一母公司 肇庆风华元器件配套有限公司 同一母公司 香港奥宏投资公司 子公司之另一股东 肇庆富华电子有限公司 同一母公司 广东风华达东高新技术有限责任公司 同一母公司 广东肇庆市正华电子仪器厂 同一母公司 肇庆智华光电子有限公司 同一母公司 肇庆炬华电子有限公司 同一母公司 肇庆健华标准件有限公司 同一母公司 肇庆羚光电子有限公司 同一母公司 风华高新科技(香港)有限公司 同一母公司 *肇庆风华电子工程开发有限公司系广东肇庆科讯高技术有限公司之子公司 (二) 关联交易 1. 采购货物 关联方名称 2002 年 2001 年 香港奥宏投资公司 4,707,351.75 28,107,810.17 广东风华高新科技股份有限公司 68 肇庆风华电子工程开发有限公司 - 86,299,596.50 广东风华进出口公司 4,762,013.93 49,124,311.31 肇庆风华元器件配套有限公司 4,120,578.05 9,066,419.22 广东风华达东高新技术有限责任公司 - 1,160,926.12 肇庆炬华电子有限公司 11,173,076.29 2,183,878.05 肇庆健华标准件有限公司 769,280.77 764,297.51 肇庆升华电子有限公司 1,731,330.50 682,993.84 广东肇庆市正华电子仪器厂 7,097,148.13 596,123.48 肇庆羚光电子有限公司 2,892.633.87 257,348.00 肇庆市劲华电子有限公司 1,619,520.88 - 肇庆市智华光电子有限公司 3,801,041.26 - 其他公司 111,743.99 1,220,914.57 合 计 42,785,719.42 179,464,618.77 关联购货变动的原因 本公司主导产品的国产化原材料主要由广东肇庆科讯高技术有限公司下属子公司生产 由于 广东肇庆科讯高技术有限公司已于 2001 年 5 月被本公司收购 由此产生的关联交易大幅减少 肇庆风华电子工程开发有限公司 2001 年采购货物 86,299,596.50 元为本公司收购前未抵销的 采购金额 作价依据 按市场价格计价 2. 销售货物 关联方名称 2002 年 2001 年 广东风华进出口公司 160,707,031.32 70,372,246.21 香港奥宏投资公司 27,192,862.78 21,451,634.93 肇庆风华元器件配套有限公司 8,656,587.84 7,414,741.23 广东风华高新科技集团有限公司 26,893,336.86 22,860,018.42 肇庆市劲华电子有限公司 15,744,829.06 - 肇庆富华电子有限公司 18,324,786.23 - 广东肇庆市正华电子仪器厂 1,698,400.74 211,030.70 广东风华达东高新技术有限责任公司 - 4,902,828.85 肇庆炬华电子有限公司 24,683.06 6,077,309.78 肇庆升华电子有限公司 347,193.01 847,559.97 肇庆市智华光电子有限公司 1,068,621.79 - 肇庆羚光电子有限公司 15,705.00 2,862,778.11 其他 651,275.15 1,157,458.45 合 计 261,325,312.84 138,157,606.65 关联销货变动的原因 由于本公司出口产品实行免抵退政策 本公司增值税统一申报纳税的子公司出口产品由本公 司进出口部出口 而独立申报纳税的子公司的产品出口则由广东风华进出口公司代理 因独立申 报纳税的广东肇庆科讯高技术有限公司 2001 年 5 月已被本公司收购 其子公司产品出口较上期 大幅增加 因此相关关联交易大幅增长 广东风华高新科技股份有限公司 69 作价依据: 按市场价格计价 3. 购买固定资产 关联方名称 2002 年 2001 年 RMB RMB 肇庆风华元器件配套有限公司 - 1,134,220.00 肇庆炬华电子有限公司 3,870,608.02 12,347,569.27 肇庆市劲华电子有限公司 - 880,000.00 合 计 3,870,608.02 14,361,789.27 作价依据:购入设备的市场价计价. 4. 接受担保 广东风华高新科技集团有限公司本年度共计为本公司 3.65 亿元贷款提供信用担保 5. 支付水电 房租等费用 关联方名称 交易内容 2002 年 2001 年 RMB RMB 广东风华高新科技集团有限公司 借款利息 911,229.25 739,039.44 广东风华高新科技集团有限公司 水电 房租及厂房管理费等 44,196,980.27 37,854,612.61 广东风华高新科技集团有限公司 保安费等公共设施费用 15,432,358.38 13,043,637.58 作价依据 水电费按实际发生金额支付 房租按折旧支付 厂房管理费按市场价格支付 6. 支付关键管理人员报酬 2002 年度在本公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员的年度报酬总额中的工资部分由 公司经营班子根据同行业水平 结合公司的经营特点 提出建议报董事会批准执行 奖金部分由 董事会根据完成目标的情况和其业绩水平决定其奖金的额度 本公司 2002 年度董事 高级管理人员报酬总额为 1,715,192.08 元 金额最高的前三名董事的报 酬总额为 582,119.21 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 655,082.60 元 20 万元以上 的有 1 人 10 万元至 20 万元的有 3 人 10 万元以下的有 19 人 另有一名董事不在本公司领取报 酬 7. 其他 由于客户需求及业务需求等原因 本公司委托风华高新科技 香港 有限公司代收部分出口 销售货款 2002 年度风华高新科技 香港 有限公司共代收货款人民币 179,678,048.48 元 本公 司收到其汇入货款 172,875,239.35 元 期末尚欠 10,375,801.29 元代收货款未汇入本公司账户 该 广东风华高新科技股份有限公司 70 项业务风华高新科技 香港 有限公司不收取代理费用 (三) 关联方应收应付款项余额 项 目 关联方名称 2002.12.31 2001.12.31 RMB RMB 应收账款 香港奥宏投资公司 25,993,551.87 19,589,787.17 风华高新科技(香港)有限公司 10,375,801.29 3,572,992.16 广东风华高新科技集团有限公司* 67,419,280.21 - 其他应付款 广东风华高新科技集团有限公司 - 8,141,531.87 *广东风华高新科技集团有限公司期末应收账款 67,419,280.21 元为应收应付互抵后资金占用 数 其中包括广东风华高新科技集团有限公司向本公司累计转贷国债资金 40,600,000.00 元 平均 年利率 2.73% 本公司期末实际应收广东风华高新科技集团有限公司货款为 108,019,280.21 元均为 收款期内的货款 附注八 或有事项 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司无对正常生产 经营活动有重大影响需特别披露的 或有事项 附注九 资产抵押说明 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司无对正常生产 经营活动有重大影响需特别披露的 资产抵押事项 附注十 承诺事项 截止 2002 年 12 月 31 日 本公司无对正常生产 经营活动有重大影响需特别披露的 承诺事项 附注十一 资产负债表日后事项 2003 年 4 月 21 日本公司第三届董事会 2003 年第一次会议审议通过了出让本公司之子公司 太原风华信息装备股份有限公司26.91%股权的议案 授权本公司经理班子以不低于太原风华2002 年度经审计的每股净资产的转让价格转让 审议通过了向本公司之子公司肇庆利华电子有限公司 增资的议案 同意对肇庆利华电子有限公司增资人民币 1,000 万元 增资后其注册资本为人民币 3,969 万元 本公司持股比例将变为 97.6% 附注十二 其他重要事项说明 本公司无对正常生产 经营活动有重大影响需特别说明的其他重要事项 上述 2002 年度母公司及合并的会计报表和有关注释 系我们按照 企业会计准则 以及 财政部 2000 年 12 月 29 日颁布的 企业会计制度 及有关规定编制 广东风华高新科技股份有限公司 71 公司法定代表人 梁力平 主管会计工作负责人 李小琼 会计机构负责人 陈小程 日 期 日 期: 日 期 第十一节 备查文件目录 本公司办公地点备有完整的备查文件 以供中国证监会 证券交易所和股东查询 备查 文件包括 1 年度报告文本 2 载有法定代表人 财务负责人 会计主管人员签名并盖章的会计报表 3 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4 报告期内在 证券时报 中国证券报 和 上海证券报 上披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿 广东风华高新科技股份有限公司 二 00 三年四月二十一日