000631_2009_顺发恒业_2009年年度报告_2010-03-19.txt

1 顺发恒业股份公司 SHUNFA HENGYE CORPORATION. 2009 年年度报告全文 证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 披露日期：2010年3月20日 2 【重 要 提 示】 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 3、全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。 4、公司财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出 具了标准无保留意见的《审计报告》。 5、公司董事长管大源先生、主管会计工作负责人(会计机构负责人) 祝青先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 3 【目 录】 （一）公司简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 （二）会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 （三）股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 （四）董事、监事及高管人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 （五）公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 （六）股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 33 （七）董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 34 （八）监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 57 （九）重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 60 （十）财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 70 （十一）备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 70 4 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称（中文简称）：顺发恒业股份公司（顺发恒业） 公司英文名称（英文缩写）：SHUNFA HENGYE CORPORATION.（SFHY） 2、公司法定代表人：管大源 3、公司董事会秘书及证券事务代表：程捷、刘海英 联系地址：长春市高新技术产业开发区前进大街2955号高科技大厦A座604室 联系电话：（0431）85180631 联系传真：（0431）85180631 电子邮箱：chengjie@，liu8027@ 4、公司注册地址：长春市高新技术产业开发区前进大街2955号高科技大厦A座604 室 邮 政 编 码：130012 公司办公地址：长春市高新技术产业开发区前进大街2955号高科技大厦A座604 室 邮 政 编 码：130012 公司国际互联网网址：http：// 电子信箱：sfhy_000631@ 5、中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：顺发恒业股份公司证券事务部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股 票 简 称 ： 顺发恒业 股 票 代 码 ：000631 5 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点：1993年5月26日在长春市工商行政管理局注册登 记 企业法人营业执照注册号：2201011101426 税务登记号码： 国税：220104243843889 地税：220104243843889 组织机构代码证号:24384388-9 公司聘请的会计师事务所： 名称：中磊会计师事务所有限责任公司 住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层 6 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度主要会计数据 项 目 金 额（元） 营业利润 424,998,667.65 利润总额 431,555,708.63 归属于上市公司股东的净利润 286,099,190.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 100,044,278.26 经营活动产生的现金流量净额 1,012,806,164.92 注：扣除非经常性损益的项目及金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 323,864.43 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 180,427,433.26 被合并方 2009 年 1-2 月 实现的净利润 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -557,493.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,229,604.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 410,747.16 所得税影响额 -1,779,243.81 合 计 186,054,911.84 - （二）、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 本年比上年增减 （%） 2007 年 项 目 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,616,395,017.27 2,366,869,436.51 -31.71 1,445,579,768.70 利润总额 431,555,708.63 199,748,792.23 506,655,060.86 -14.82 459,454,383.80 715,728,310.30 归属于上市公司 股东的净利润 286,099,190.10 199,748,792.23 415,803,150.49 -31.19 459,454,383.80 654,102,382.76 归属于上市公司 股东的扣除非经常 性损益的净利润 100,044,278.26 8,712,800.15 8,712,800.15 1,048.24 -337,491,890.75 -337,491,890.75 7 基本每股收益 0.27 0.65 0.40 -32.50 1.49 0.63 稀释每股收益 0.27 0.65 0.40 -32.50 1.49 0.63 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.11 0.03 0.03 266.67 -1.09 -1.09 加权平均 净资产收益率 23.89 不适用 44.14 -20.25 百分点 不适用 不适用 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 9.52 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 经营活动产生的 现金流量净额 1,012,806,164.92 -52,048.03 106,258,707.56 853.15 -40,161,665.32 677,241,328.80 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.97 -0.00017 0.34 185.29 -0.17 2.82 2008 年末 本年比上年增减 （%） 2007 年末 项 目 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,217,186,615.18 292,395,653.37 4,788,363,966.93 50.72 214,794,031.56 4,094,309,881.73 所有者权益 （或股东权益） 1,308,524,437.50 34,096,444.70 1,095,314,995.21 19.47 -165,652,347.53 810,503,088.71 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.25 0.11 3.54 -64.69 -0.69 3.37 股 本 1,045,509,753.00 309,165,558.00 309,165,558.00 238.17 240,369,558.00 240,369,558.00 注:1、顺发恒业有限公司于 2009 年 2 月 28 日以同一控制下的企业合并方式纳入本公司财 务报表合并范围，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，应追溯调整可比期间的合并报表， 为此公司将顺发恒业有限公司 2008、2007 年度同期数据纳入合并,并对可比期间相应进行调整。 2、由于公司 2007 年追溯调整前的净资产和加权平均净资产均负数，因此净资产收益率指标 已失去意义。 8 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 1、报告期内，公司股本结构变更情况： 1.1 股份变动情况表如下： 截止2009年12月31日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 125,739,752 40.67% 736,344,195 -29,571,413 706,772,782 832,512,534 79.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 44,374,779 14.35% -15,458,278 -15,458,278 28,916,501 2.77% 3、其他内资持股 81,334,779 26.31% 736,344,195 -14,082,941 722,261,254 803,596,033 76.86% 其中：境内非国有法人持股 81,334,779 26.31% 736,344,195 -14,082,941 722,261,254 803,596,033 76.86% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 30,194 0.01% -30,194 -30,194 0 0 二、无限售条件股份 183,425,806 59.33% 29,571,413 29,571,413 212,997,219 20.37% 1、人民币普通股 183,425,806 59.33% 29,571,413 29,571,413 212,997,219 20.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 309,165,558 100.00% 736,344,195 0 736,344,195 1,045,509,753 100% 2.2 限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 万向资源有限公司 33,651,838 0 0 33,651,838 股改限售股份 2011 年 07 月 14 日 万向资源有限公司 0 0 736,344,195 736,344,195 重大资产重组限售 2012 年 06 月 04 日 深圳合利实业有限公司 33,600,000 0 0 33,600,000 股改限售股份 2011 年 07 月 14 日 长春高新光电发展有限公司 15,458,278 15,458,278 0 0 股改限售股份 2009 年 08 月 17 日 长春高新光电发展有限公司 15,458,278 0 0 15,458,278 股改限售股份 2010 年 07 月 14 日 长春高新光电发展有限公司 13,458,223 0 0 13,458,223 股改限售股份 2011 年 07 月 14 日 北京和嘉投资有限公司 10,722,941 10,722,941 0 0 股改限售股份 2009 年 08 月 17 日 中轻贸易中心 3,360,000 3,360,000 0 0 股改限售股份 2009 年 08 月 17 日 9 刘铁杲 6,988 6,988 0 0 高管人员持股限售 2009 年 02 月 06 日 曹志伟 3,270 3,270 0 0 高管人员持股限售 2009 年 02 月 06 日 张景溢 8,736 8,736 0 0 高管人员持股限售 2009 年 02 月 06 日 郑仁 11,200 11,200 0 0 高管人员持股限售 2009 年 02 月 25 日 合计 125,739,752 29,571,413 736,344,195 832,512,534 － － 注：①报告期内，公司实施了向万向资源有限公司定向增发 736,344,195 股股份购买其资 产的方案，发行完成后，万向资源有限公司持有公司股份由 33,651,838 股增至 769,996,033 股。 2009 年 4 月 16 日公司公告了《兰宝科技信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》及《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报 告书》，万向资源有限公司承诺：以资产认购的股份持股自本公司股票恢复上市之日起，三十六 个月内不得转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执 行。即限售期为：2009 年 6 月 5 日至 2012 年 6 月 4 日。 ②报告期内，公司办理了有限售条件的流通股解除限售共计 29,541,219 股，占公司总股本 的 2.83％。其中：长春高新光电发展有限公司 15,458,278 股，占公司总股本的 1.48％；北京 和嘉投资有限公司 10,722,941 股，占公司总股本的 1.03％；中轻贸易中心 3,360,000 股，占 公司总股本的 0.32％。上述限售股份上市流通日为 2009 年 8 月 17 日。 ③公司第四届董事、监事及高级管理人员持有的公司股份在其离任半年后，于2009年2月6 日解除冻结。 ④郑仁先生原为公司董事，于2004年11月离职，但其持有的公司股票一直处于冻结状态， 公司已于2009年2月25日为其办理了解除冻结手续。 2、证券发行与上市 1）报告期末为止，前三年股票发行与上市情况 2008年9月1日，公司与万向资源有限公司（以下简称：万向资源）签订了《兰 宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》。根据该协 议，公司在进行资产出售的同时，向万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业有限 公司100%股权。根据中天华资评报字[2008]1066号《评估报告》，顺发恒业有限公司 股权价值为159,786.69万元。由此确认本次股份发行价格为1.17元/股，发行股份数 量为136,569.8207万股。包括此事宜在内的重大资产重组方案已经公司2008年9月1 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议，并经2008年9 10 月17日召开的公司2008年度第三次临时股东大会表决通过。 2008年12月15日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008年度第25次工作会议审核，有条件通过了公司重大资产重组方案。2008年12月 24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产方案涉及的发行价格和发行数量的议案》：发行价 格由原来的1.17 元/股调整为2.17元/股，发行数量由原来的1,365,698,207股调整 为736,344,195股，原方案其他内容不变；同日，公司与万向资源签订了《兰宝科技 信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议（补充协议一）》， 对发行价格和发行数量进行了相应调整。 2009年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]172号《关 于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购 买资产的批复》，公司发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。2009年3月9日， 公司分别与长春高新光电发展有限公司、万向资源签订《兰宝科技信息股份有限公 司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》、《兰宝科技信息股份有限公司 与万向资源有限公司之资产交接确认书》，确定2009年2月28日为资产交付日。2009 年3月12日，万向资源将持有的顺发恒业有限公司100%股权全部过户到公司名下； 2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登 记手续，并取得《证券登记确认书》；2009年4月16日，公司公告了《兰宝科技信息 股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，公司 重大资产重组及发行股份购买资产事宜实施完毕；2009年5月7日，公司在长春市工 商行政管理局办理完毕注册资本变更手续，并取得了新的营业执照，公司注册资本 由原来的309,165,558元人民币，增加至1,045,509,753元人民币。 上述事宜详细内容请参见刊登于 2008 年 9 月 2 日、2008 年 9 月 18 日、2008 年 12 月 26 日、2009 年 2 月 28 日、2009 年 4 月 16 日、2009 年 4 月 23 日、2009 年 5 月 8 日、2009 年 5 月 27 日《证券时报》及巨潮资讯网（） 上的相关公告。 2）非公开发行股票事宜 11 经公司 2009 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十九次会议审议，并经 2009 年 11 月 16 日召开的 2009 年度第三次临时股东大会表决，审议通过了公司非公开发 行 A 股股票方案。即：拟向不超过十名的特定投资者，发行股票不超过 16,000 万股 （含 16,000 万股），定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2009 年 10 月 28 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.76 元/股，募集资金净额将不超过 15 亿元，募集资金拟投入顺发旺角城 11 号地块项目 97,000 万元、淮南泽润园一期项目 28,000 万元及用于补充流动资金 25,000 万元。 上述事宜详细内容请参见刊登于 2009 年 10 月 28 日、2009 年 11 月 17 日《证 券时报》及巨潮资讯网（）上的相关公告。 （二）、公司股东与实际控制人情况 1、公司前10名股东情况 股东总数 45,911 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件 股份数量 质押或冻 结 的股份数 量 万向资源有限公司 境内非国有法人股 73.65% 769,996,033 769,996,033 0 长春高新光电发展有限公司 国有法人股 4.24% 44,374,779 28,916,501 0 深圳合利实业有限公司 境内非国有法人股 3.21% 33,600,000 33,600,000 0 北京和嘉投资有限公司 境内非国有法人股 1.03% 10,722,941 唐新友 境内自然人 0.31% 3,275,887 中轻贸易中心 境内非国有法人股 0.31% 3,199,945 中国银行－嘉实沪深 300 指 数证券投资基金 境内法人股 0.20% 2,041,168 中 国工 商 银 行 － 华夏 沪 深 300 指数证券投资基金 境内法人股 0.13% 1,358,771 王国良 境内自然人 0.13% 1,315,864 陈荣芳 境内自然人 0.11% 1,110,359 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长春高新光电发展有限公司 15,458,278 人民币普通股 北京和嘉投资有限公司 10,722,941 人民币普通股 唐新友 3,275,887 人民币普通股 中轻贸易中心 3,199,945 人民币普通股 12 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,041,168 人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深 300 指数证券投资基金 1,358,771 人民币普通股 王国良 1,315,864 人民币普通股 陈荣芳 1,110,359 人民币普通股 彭玮 935,862 人民币普通股 陈来兴 866,914 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前十名股东中，万向资源有限公司与深圳合利实业有限公司之间 存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 其他股东之间公司未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东基本情况： 公司控股股东为——万向资源有限公司，该公司注册资本：人民币 3 亿元，注 册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号 7 层，法定代表人：鲁伟鼎，成立日期： 2004 年 5 月 24 日，企业性质：一人有限责任公司（法人独资），经营期限：2004 年 5 月 24 日至不约定期限，经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （涉及经行政许可的，凭许可证经营）。 （2）公司实际控制人基本情况 公司实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球，1945 年 1 月出生于浙江省杭州市。从 60 年代开始，做过锻工，自办个体修车铺、粮食加工厂；1969 年创办萧山宁围农机 厂，现发展为万向集团。鲁冠球先生现任万向集团董事局主席兼党委书记，香港理 工大学荣誉博士。 几十年来，鲁冠球先后先后荣获全国新闻人物、全国优秀企业家、全国劳动模 范、全国十大杰出职工、中国经营大师、中国乡镇企业功勋、中国改革风云人物、 紫荆花杯中国杰出企业家、CCTV 中国经济年度人物、国际优秀企业家、全国首届“ 袁 宝华企业管理金奖” 等国家及国际荣誉。并担任了——中国企业联合会副会长、中 国企业家协会副会长、中国机械工业联合会副会长、中国乡镇企业协会会长、机械 工业发展规划审议委员会委员、浙江省企业联合会、企业家协会会长等；当选为—— 党的十三大、十四大代表和九届全国人大代表、十届全国人大主席团成员。 13 3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系： 4、公司无持股在 10%以上的其他股东。 14 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事及高级管理人员的基本情况 截止：2009年12月31日 序号 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 期初数 （股） 期末数 （股） 是否在股东单 位或其关联单 位领取报酬 1 管大源 董事长 男 46 2008.8.7～2011.8.6 0 0 是 2 沈志军 副董事长、总经理 男 39 2008.8.7～2011.8.6 0 0 否 3 孔令智 副董事长 男 41 2008.8.7～2011.8.6 0 0 是 4 程 捷 董事、董秘、副总 男 37 2008.8.7～2011.8.6 0 0 否 5 李旭华 董 事 男 37 2008.8.7～2011.8.6 0 0 是 6 陈贵樟 董 事 男 36 2008.8.7～2011.8.6 0 0 是 7 陶久华 独立董事 男 56 2008.8.7～2011.8.6 0 0 否 8 张生久 独立董事 男 56 2008.8.7～2011.8.6 0 0 否 9 杨贵鹏 独立董事 男 37 2008.8.7～2011.8.6 0 0 否 10 鲁永明 监事会主席 男 37 2008.8.7～2011.8.6 0 0 是 11 刘晓宇 监 事 男 38 2008.8.7～2011.8.6 0 0 是 12 张凌晨 监 事 女 34 2008.8.7～2011.8.6 0 0 否 13 祝 青 财务负责人 男 44 2008.8.7～2011.8.6 0 0 否 2、公司董事、监事及高管人员的最近五年工作经历及在股东单位和除股东单 位外的其他单位任职或兼职情况： 1）管大源先生，公司董事长：1995 年至今任通联资本管理有限公司总裁，现 兼任万向集团董事局董事、河北承德露露股份有限公司副董事长、万向德农股份有 限公司董事长、深圳合利实业有限公司执行董事。 2）沈志军先生，公司副董事长兼总经理：最近五年曾任万向集团公司副总裁 兼发展部总经理，现任顺发恒业有限公司董事长兼总经理。 3）孔令智先生，公司副董事长：2005 年至今任职于长春高新技术产业发展总 15 公司，2007 年至今任医药（集团）有限公司副总经理、长春高新光电发展有限公司 总经理。 4）程捷先生，公司董事、董秘、副总经理：近五年一直任顺发恒业有限公司 董事、副总经理。 5）李旭华先生，公司董事：2003 年 1 月至 2004 年 4 月任万向集团公司财务部 统计计划主管；2004 年 5 月至今任万向集团公司财务部总经理助理。 6）陈贵樟先生，公司董事：2003 年 1 月 8 日至今任万向集团公司发展部总经 理助理，现兼任浙江航民股份有限公司董事、万向硅峰电子股份有限公司董事。 7）陶久华先生，公司独立董事：2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任浙江省星韵 律师事务所专职律师；2007 年 6 月至今，任浙江广策律师事务所专职律师。 8）张生久先生，公司独立董事：近五年任吉林省律师协会副会长兼秘书长， 现兼任通化钢铁集团股份有限公司独立董事。 9）杨贵鹏先生，公司独立董事：近五年任京都天华会计师事务所有限公司合 伙人、副主任会计师。自2005年至今兼任宁夏中银绒业股份有限公司（原名为“ 宁 夏圣雪绒股份有限公司” ）独立董事。 10）鲁永明先生，公司监事会主席：近五年任万向集团公司财务部副总经理。 11）刘晓宇先生，公司监事：2001 年 3 月至 2007 年 5 月任长春高新技术产业 发展总公司财务部经理，2007 年 6 月至今任长春高新光电发展有限公司财务部经理。 12）张凌晨女士，公司监事：2003 年至 2005 年 10 月任浙江振兴控股集团有限 公司任项目经理；2005 年 11 月至今任顺发恒业股份公司人力资源部经理。 13）祝青先生，公司财务负责人：2003 年至 2004 年 3 月任职于万向集团公司 财务部，2004 年 4 月至今任顺发恒业股份公司财务管理部经理。 16 4、公司董事、监事及高管人员年度报酬情况： （1）、报酬决策程序、报酬确定依据 2009年公司董事、监事及高管人员年薪及固定津贴的发放是依据公司《高级管 理人员薪酬管理办法》及《独立董事工作制度》的规定执行。公司根据年度经营目 标，分别确定董事、监事及高管人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成 情况，对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬委员会负责对公司高级管理人员考 核、激励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。 （2）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下： 序号 姓 名 职 务 报告期内从公司 获得的报酬总额 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 1 管大源 董事长 0 是 2 沈志军 副董事长、总经理 30.00 否 3 孔令智 副董事长 0 是 4 程 捷 董事、董秘、副总 57.92 否 5 李旭华 董 事 0 是 6 陈贵樟 董 事 0 是 7 陶久华 独立董事 6 否 8 张生久 独立董事 6 否 9 杨贵鹏 独立董事 6 否 10 鲁永明 监事会主席 0 是 11 刘晓宇 监 事 0 是 12 张凌晨 监 事 16.20 否 13 祝 青 财务负责人 29.44 否 合 计 151.56 5、报告期内，公司没有选举和离任的董事、监事以及聘任或解聘高级管理人 员的情况。 17 （二）、公司员工情况 截止报告期末，公司（含子公司）在册员工428人，公司没有需承担费用的 离退休人员，公司员工情况构成如下： 类 别 人数 占总人数比例(%) 硕士及以上 6 1.40 大学本科 59 13.79 专科以下（含专科） 363 84.81 按学历分 合 计 428 100.00 经济类专业技术人才 13 3.04 房地产工程技术人才 51 11.92 财务人员 26 6.07 销售人员 26 6.07 其他人员 312 72.90 按职能分 合 计 428 100.00 高级职称 7 1.64% 中级职称 45 10.51% 初级职称 43 10.05% 其他 333 77.80% 按职称分 合 计 428 100.00 18 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 1、公司治理情况概述 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范文件要求，进一步加强了公司治理制度建设，不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作。目前公司治理情况如下： （1）股东与股东大会：报告期内，公司共召开股东大会四次，其中：年度股东 大会一次，临时股东大会三次。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度 地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现 代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规 定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 （2）控股股东和上市公司：公司与控股股东及其关联方之间能够做到规范运作， 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力，没有超越股东大会权限范围，直接 或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东之间做到了在业务、资产、人 员上的分开，机构和财务方面独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董 事会、监事会和内部机构能独立运作；控股股东对董事、监事候选人的提名，严格 遵循法律、法规和《公司章程》规定的要求和程序执行。 （3）董事与董事会：报告期内，公司共召开董事会议十七次。公司董事会严格 按照《公司章程》和《董事会议事规则》执行工作；公司董事以认真负责和诚信勤 勉的态度切实履行《公司章程》赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，及时了 解和掌握公司的经营情况。并能够积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法 行使权利。 公司董事会成员中有三名独立董事，人数占全体董事的1/3。公司独立董事均能 够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》以及相关法律、法规的规定，独立履 19 行职责，不受公司控股股东、实际控制人影响；能够充分利用自身的专业知识，作 出审慎的判断，发表独立意见。公司董事会下设的"战略、审计、提名、薪酬与考核 "四个专业委员会中，除战略委员会外，独立董事在其他委员会中的人数均占2/3， 并担任召集人，在公司重大决策中发挥了积极、重要的作用。 （4）监事和监事会：报告期内，公司共召开监事会议七次。公司监事会严格 执照《公司章程》和《监事会议事规则》执行工作，公司监事能够认真履行职责， 能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能，对公司财务、重大 事项及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司根据年度经营目标，分别确定高管人员 的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。公司 董事会薪酬委员会负责对公司高级管理人员考核、激励机制的建立及实施。 （6）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上 市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》、《内部信息报告制度》以 及《公平信息披露制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 公司设有专门负责股东来电、来访等接待工作的部门，还建有公司网站，网站 中建立的“ 投资者关系” 互动平台，加强了公司与投资者之间的沟通，公司通过网 站发布的及时信息，增加了公司经营管理的透明度，让投资者能够及时全面的了解 公司的生产经营情况及发展态势，提高投资者对公司的认同度。 2、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007 〕28 号文《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的自查事项及吉林证监局证监 [2009]186 号文《关于做好上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，严格对照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司章程指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律、法规和部门规章的相关规定，逐 20 条进行深入自查，并对自查发现的不足制定了细致、有效的整改措施，诚恳地接受 公众评议和监管部门的检查，并认真总结经验，进行了全面整改。于 2009 年 9 月 17 日公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于 2009 年 12 月 29 日公 告了《上市公司治理专项活动整改报告》。具体整改情况如下： 1）、针对《公司治理专项活动自查报告及整改计划》中待改进的问题，公司整 改情况如下： 问题 1、需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员关于证券相关法律、 法规的学习，增强信息披露的敏感性，提高规范运作水平。 整改情况：公司加强了对董事、监事、高级管理人员及控股股东的培训工作， 并积极组织董事、监事、高管人员及相关人员参加监管部门举办的各项法律法规、 规章制度的培训，以及进行现场调研工作，保证高管人员的稳定性和工作的规范性， 以提高公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员的“ 自律” 意识和工作规 范性。 除上述具体整改活动外，为了加强对子公司可能接触内幕信息岗位人员的控 制，公司还对相关人员进行培训，以保证符合信息披露的规定。另外，公司还指定 专人及时收集中国证监会和深圳证券交易所最新的文件，并提供给公司董事、监事、 高级管理人员以及其他相关人员，供其学习。 问题 2、应进一步做好与投资者的沟通工作，增加与广大投资者的沟通机会， 让投资者能够全面了解公司的经营状况。目前公司设立了专人接听投资者服务电话， 认真接待投资者，但形式单一，属于被动沟通。 整改情况：公司积极做好投资者关系管理，在 2009 年 10 月完成公司网站“ 投 资者关系” 栏目的建设，拓宽与投资者的沟通渠道，及时更新公司信息，增强公司 经营管理透明度，让投资者能够及时、全面地了解公司的生产经营情况及发展态势， 提高投资者对公司的认同度；在日常接待投资者来电、来访工作中，公司投资者关 系管理负责人热情、耐心地回答投资者的问题，对投资者比较关心的问题事先做好 充分准备；公司在临时股东大会召开前积极做好筹备工作，为股东参加股东大会提 供便利。 问题 3、公司应设立审计部门，保障内部稽核、内控体制完备、有效。 21 整改情况：经第五届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于成立审计稽核 部的议案》。审计稽核部作为公司内部审计管理部门，其主要职责：对公司及各控 股子公司的内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，督促检查公司 及各控股子公司严格执行国家财经纪律、法规和公司制度；负责对公司及各控股子 公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效及其他有关的经济活 动进行审计监督，包括公司的重要合同、协议签订及履行情况，资金筹措与运用的 合理性、合法性、效益性；负责公司董事会交办的其他审计事项，协助审计委员会 开展工作。通过该部门的设置，进一步保障内部稽核、内控体制完备、有效。 问题四、公司部分管理制度需要根据公司重大资产重组后新的主营业务情况以 及最新法律法规的要求进一步完善。 整改情况：根据新主营业情况及最新法律法规的要求，公司修订了《董事会议 事规则》，明确了各项投资的审批权限及披露程序；修订了《信息披露管理制度》， 明确了未公开信息披露流程和信息披露义务人职责等相关规定；修订了《募集资金 管理办法》，明确了募集资金的储存使用、项目实施、变更用途、管理监督、信息披 露等内容。 问题五、公司尚未聘任证券事务代表。 整改情况：根据公司董事会提名委员会的提名，经公司第五届董事会第二十三 次会议审议，已聘刘海英女士为公司证券事务代表。 2）、根据监管部门的意见，公司整改情况如下： 2009 年 10 月 12 日至 16 日，中国证监会吉林监管局对公司进行了现场检查。 公司于 2009 年 11 月 2 日，收到了吉林证监局下发的吉证监函[2009]77 号《监管意 见函》。针对《监管意见函》所提问题，公司做了如下整改： 问题 1、部分规章制度尚需完善 整改情况：①针对《公司章程》中应细化重大投资项目的界定标准和决策程序， 特别是对于土地竞拍的决策程序这一问题，公司 2009 年度第三次临时股东大会审 议通过了，对部分条款进行修改后的《董事会议事规则》，其中：第九条明确规定： 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限， 22 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。公司对外投资项目金额（连续 12 个月累计）占公司最近经审 计总资产 20%以内的，由公司总经理批准；公司对外投资项目金额（连续 12 个月 累计）占公司最近经审计总资产 20%以上的，应当由董事会批准；公司对外投资项 目金额占公司最近经审计总资产 50%以上的（连续 12 个月累计），应当经过股东大 会批准。公司在购买、出售经营性土地等原材料时，对于单次交易涉及金额超过公 司最近经审计总资产 20%的，应当报董事会批准；也可由董事会确定年度预算计划 后授权经营层执行，超出预算总额的由董事会单独审批；公司获取经营性土地后设 立项目公司时，按公司对外投资项目权限履行审批程序。 与此同时，为了界定更为清晰的投资额度，公司 2009 年度第三次临时股东大 会审议通过了《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》、《关 于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》、 《关于授权公司董事会审批对项 目公司投资额度的议案》，股东大会授权公司董事会自公司 2009 年度第三次临时 股东大会审议通过上述议案之日起至 2010 年召开公司 2009 年年度股东大会前， 审议并批准对子公司 （仅包括全资子公司和控股子公司）的委托贷款、土地储备、 项目投资额度 。 ②针对《信息披露管理制度》缺少未公开信息披露流程和信息披露义务人职责 等相关规定这一问题，公司已根据《上市公司信息披露管理办法》进行修订，并经 公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。新的《信息披露管理制度》明确了未 公开信息披露流程和信息披露义务人职责等相关规定。 ③针对《募集资金管理制度》没有按照《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》的相关要求这一问题，公司 2009 年度第三次临时股东大会审议并通过 了对部分条款修改后的《募集资金管理制度》。新的《募集资金管理制度》明确了 募集资金的储存使用、项目实施、变更用途、管理监督、信息披露等内容。 问题 2、董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用 整改情况：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并 制定了相应的议事规则，各专门委员会的负责人基本上由独立董事担任，审计委员 会和薪酬与考核委员会中独立董事人数均占三分之二，独立董事在董事会专门委员 23 会中发挥了良好作用。为充分发挥专门委员会的作用，公司建立了与独立董事之间 的沟通机制，董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论，董事会秘书将议案先征 求专业委员会召集人意见，必要时召开专业委员会会议，经专业委员会同意后列入 董事会议事事项。在以后的经营管理过程中，公司将更加重视董事会专业委员会的 职能，按照规定召开会议，使委员会为公司的发展规划、财务管理、人力资源管理 等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 问题 3、公司监事会履行日常监督职能缺少工作记录。 整改情况：针对公司监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》召开 监事会和履行职责，但缺少日常监督工作记录的情况，公司进行了整改，现已完成， 今后将在工作中持续性改进。 公司通过自查和整改，使治理结构得到了极大改善，一些规章制度得到进一步 完善，内部控制制度已基本建立。今后，公司将继续推进和完善公司治理体系，进 一步强化公司董、监、高人员的规范化运作意识和风险控制意识，积极维护全体股 东特别是中小股东的利益，切实建设好公司治理长效机制，促进公司持续、健康、 稳定发展。 （二）、独立董事履行职责情况 为完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束 和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国 证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中 国上市公司治理准则》等相关规定，公司制定了《独立董事工作制度》，该制度内 容包括：独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换规定、独立董事的职 责等诸方面。 公司为了充分发挥独立董事在年报信息披露方面的作用，根据中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司特 制定了《独立董事年报工作制度》。该制度已经公司第五届董事会第二十六次会议 审议通过，其主要内容包括：（1）每会计年度结束后30日内，公司管理层应向独立 董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，安排独立董事 24 进行实地考察；（2）由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件；（3）在年审注册会计师进场 审计前，由财务负责人向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材 料；（4）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与 年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会要有书面记录及当 事人签字；（5）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄 露内部信息、内幕交易等违法违规行为的发生。 报告期内，公司独立董事能够按照中国证监会及深圳证券交易所以及公司相关 制度的要求，独立履职、诚实守信、勤勉尽责，不受公司控股股东、实际控制人的 影响，认真出席董事会及股东大会会议，能够从行业发展、法律、财务等角度，提 供专业性意见，对董事会的议案、公司的生产经营以及投资决策，能够作出科学、 客观的评价，就公司重大事项发表独立意见，对公司规避各项风险起到积极作用， 充分发挥了独立董事的重要作用，保障了公司利益，切实维护了广大中小股东的合 法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 报告期内应参加 董事会的次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 备 注 陶久华 17 16 1 委托独立董事张生久出席 张生久 17 17 0 杨贵鹏 17 16 1 委托独立董事陶久华出席 2、报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的其 他事项未提出异议。 （三）、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务方面：公司自主经营，自负盈亏，主营业务独立于控股股东——万向资 源有限公司（以下简称：万向资源），在业务方面不存在同业竞争。公司经营范围为： 房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程； 不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）。万向资源经营范围为：实业投资 25 （除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，业务范围涉及有色金属、 能源、黑色金属领域，经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金 属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品 油及化工产品等。 公司拥有独立的开发经营体系，生产经营自主决策、产品销售均不依赖于控股 股东及其关联公司。 2、人员方面：公司人员与控股股东完全分离，公司在劳动、人事、工资管理及 其社会保险等方面有独立完整的体系。 3、资产方面：公司主要生产经营场所和土地使用权产权清晰，并拥有独立注册 的商标等。公司全部资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况， 公司与控股股东及其关联方不存在占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营 管理等情形。 4、机构方面：公司拥有独立完整的投资、设计、营销、客服系统，独立的行政 管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系。 5、财务独立方面：公司设有独立的财务管理部，建立有独立的会计预算、核 算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作，财务人员没 有在控股股东兼职的情况。 (四)、公司内控制度执行的自我评价 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司做好2009年年度报告及相关工作 的公告》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要 求，以及依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规和规章制度的规定，公司结合自 身实际情况制订了相应的内控制度，并以建立、健全、完善公司内部控制为重点， 全面落实了公司内控制度的实施，保证了公司经营管理的合法、合规，公司资产的 安全，财务报告及相关信息披露的真实、准确和完整，提高了公司的经营效率和管 理水平。现将公司2009年度内部控制情况报告如下： 26 1、公司内部控制基本情况 （1）公司内部控制组织架构 总 经 理 股东大会 总 经 理 董事会秘书 监 事 会 董 事 会 副总经理 财务负责人 控股子公司 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会 审计稽核部 审计委员会 财务 管理部 客户 服务部 品质 控制部 证券 事务部 人力 资源部 投资 策划部 （2）内部控制制度的目标 通过建立现代企业制度，明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责 权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，保障公司资产的安全、完整和信息披 露的真实、准确、完整和公平，提高公司经营水平，提升上市公司质量，增加对公 司股东的回报。 2、公司内部控制制度建立健全情况 27 公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立 起了一套较为完善的内部控制制度。在公司管理层面，公司制定有《财务会计管理 制度》、《人力资源管理制度》、《薪酬管理制度》、《质量管理制度》、《投资管理制度》、 《客服管理制度》、《资产管理制度》、《内部审计制度》和《投资者关系管理制度》 等一系列内部管理制度；在公司治理层面，公司制定有《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提 名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和 高级管理人员持股变动管理制度》、 《独立董事工作制度》、 《关联交易管理制度》、 《关 联方资金往来及对外担保管理制度》、《内幕信息保密制度》、《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《公平信息披露制 度》、《内部控制制度》、《经理层问责制度》、《接待与推广制度》、《独立董事年报工 作制度》以及《内幕信息知情人管理制度》等一系列内控制度。 以上各项制度涵盖了公司内部管理、经营管理、关联交易、信息披露等各个层 面，对公司日常工作起到了重要的指导、规范和控制作用，符合公司内部控制的要 求，公司已严格按照上述制度进行运作，并形成了较为有效的内部控制和管理体系。 3、内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况 为加强公司内部审计工作，公司董事会成立了审计委员会，审计委员会由三名 董事组成，独立董事两名，其中一名为会计专业人士，审计委员会设主任委员一名， 由独立董事担任，负责主持委员会工作。公司董事会审计委员会制定有相应的《董 事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》，负责：（一） 提 议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；（二） 监督公司的 内部审计制度建立、完善及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间重要问题 的沟通和衔接；（四） 审核公司的财务信息及其披露情况；（五） 协助制定和审 查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；（六）对公司财务部门、 审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；（七）配合公司监事会进行的 审计活动；（八）公司董事会授予的其他职权。 28 另外，公司设有审计稽核部，配备有专门的审计人员。主要职责：对公司及各 控股子公司的内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理进行评审，督促检查公 司及各控股子公司严格执行国家财经纪律、法规和公司制度；负责对公司及各控股 子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效及其他有关的经济 活动进行审计监督，包括公司的重要合同、协议签订及履行情况，资金筹措与运用 的合理性、合法性、效益性；负责公司董事会交办的其他审计事项，协助审计委员 会开展工作。 报告期内，内部审计人员根据需要对公司业务活动进行了定期和不定期的检 查，对公司各个业务环节均起到了有效的监督作用。 4、公司2009年度内部控制重点工作 （1）公司对控股子公司的内部控制情况 公司对控股子公司控制结构及持股比例图： 对于公司制定的各项经营管理制度公司子公司必须严格执行。为防范子公司产 生重大经营风险和财务风险，子公司必须向公司按时报送财务报表。公司制定的《重 大事项内部报告制度》和《内部信息保密制度》，对子公司的重大内部信息和保密 29 信息实施了有效控制，强化了公司对子公司的管理，确保了公司能够及时、真实、 准确、公平、完整地披露所有对公司股及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 信息，保护了投资者的利益。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司根据有关法律、法规，并结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》， 对关联交易和关联人、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信息披露等作 了详尽规定，公司发生的关联交易严格按照公司《关联交易管理制度》执行，保证 了关联交易的公平和公正。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形 发生，不存在损害公司及广大股东利益的情况。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司已制定了《关联方资金往来及对外担保管理制度》，并在《公司章程》中 明确了对外担保的审批权限，该制度得到了有效执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、 充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形 发生，不存在损害公司及广大股东利益的情况。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 报告期内，公司对原有的《募集资金管理办法》进行了修订，该《管理办法》 已经公司第五届董事会第十八次会议审议，并经2009年度第三次临时股东大会批准。 修订后的《募集资金管理办法》更加明确了募集资金的储存使用、项目实施、变更 用途、管理监督、信息披露等内容。报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、《总经理工作细则 中》中，均明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并明确了公 30 司审议批准程序、投资事项评估等工作，有效地控制了投资风险。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》的要求，对《信息披露管 理制度》进行了修订，并经董事会五届二十一次会议审议通过。修订后的《信息披 露管理制度》明确了未公开信息披露流程和信息披露义务人职责等相关规定。另外， 公司还制定有《公平信息披露制度》和《接待与推广制度》，规范了公司对外接待等 投资者活动。2009 年 10 月公司网站完成了投资者关系栏目的建设，拓宽了公司与 投资者的沟通渠道，通过及时更新公司信息，让投资者能够及时全面地了解公司的 生产经营情况及发展态势，增强了公司经营管理和信息披露的透明度。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 （7）2009年公司为建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及工作： 根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007 〕28 号文《开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》及吉林证监局证监[2009]186 号文《关于做好上 市公司治理专项活动的通知》的有关要求，公司在报告期内，成立了由董事长、总 经理、董事会秘书组成的公司治理领导小组，由董事长作为公司治理第一责任人， 严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，逐条进行 深入自查，并于 2009 年 9 月 16 日形成了《顺发恒业股份公司公司治理专项活动自 查报告及整改计划》，经第五届董事会第十七次会议审议后进行了公告。针对本次自 查中发现的不足，公司制定了细致、有效的整改措施，诚恳地接受公众评议和监管 部门的检查，并认真总结经验，进行了全面整改，并对公司《董事会议事规则》、《募 集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》进行了修改并完善，最终于 2009 年 12 月 28 日形成了《上市公司治理专项活动整改报告》，经第五届董事会第二十三次 会议审议后进行了公告。 31 5、内部控制制度总体评价 对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司已建立了较为完善合理的内部控制制 度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性。 6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 经审阅，监事会同意董事会对公司内部控制制度的自我评价报告。监事会认为： 公司建立的内部控制体系较为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有 较为科学、合理的决策、执行和监督机制，内控体系运行良好，内控制度有效，能 够保证公司经营活动的正常运行。 7、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法 规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动 均严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情 况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、 客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情 况。 （五）高级管理人员的考评及激励机制 公司根据年度经营目标，分别确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据年 度计划完成情况，对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬委员会负责对公司高级 管理人员考核、激励机制的建立及实施。 （六）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定的《信息披露管理制度》已明确了信息披露义务人职责以及建立了有 效的责任人追究机制。其中： 32 第一百条规定：由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向 其提出适当的赔偿要求。 第一百零一条规定：由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责 任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第一百零二条规定：公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披 露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 为了加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明 度，公司对相应的管理制度进行了细化，并制定了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，该制度已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。 33 六、股东大会简介 （一）、股东大会情况介绍 1、2009年2月11日，2009年度第一次临时股东大会在长春市前进大街2955号高 科技大厦A座七楼大会议室召开，本次会议决议公告刊登于2009年2月12日《证券时 报》及巨潮资讯网（）。 2、2009年4月17日，2008年度股东大会在长春市前进大街2955号高科技大厦A 座七楼大会议室召开，本次会议决议公告刊登于2009年4月18日《证券时报》及巨潮 资讯网（）。 3、2009年5月5日，2009年度第二次临时股东大会在长春市前进大街2955号高 科技大厦A座七楼大会议室召开，本次会议决议公告刊登于2009年5月6日《证券时报》 及巨潮资讯网（）。 4、2009年11月16日，2009年度第三次临时股东大会长春市前进大街2955号高 科技大厦A座七楼大会议室召开，本次会议决议公告刊登于2009年11月17日《证券时 报》及巨潮资讯网（）。 34 七、董事会报告 （一）、报告期公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2009年,是公司实现战略转型的第一年，重大资产重组的成功实施，公司股票 的重新恢复上市，都为公司带来新的发展契机，尤其是房地产优质资产的注入，极 大地改善了公司经营状况，使公司彻底摆脱经营危机和财务危机，恢复了可持续经 营能力和良好的盈利能力，房地产业务已成为公司的主营。 报告期内，公司实现商品房合同销售面积33.17万平米，合同销售金额44.61亿 元，分别比去年同期增长236.31%和315.19%。创造了历史新高。 报告期内，公司实现营业利润 42,499.87 万元，较上年同期增加 13.99 %；主 营业务收入 161,639.5 万元，较上年同期减少 31.71%；总资产 721,718.66 万元，较 上年同期增加 50.72%；归属上市公司股东净资产实现 130,852.44 万元，较上年同 期增加 19.47%。 本报告期，是公司获取土地资源最多的一年，同时在地域上也有突破。合计新 增土地80.13万平方米，规划可建容积率建筑面积117.7万平方米，这些土地项目 的获取为公司后期开发及增长提供了保障。 报告期内，公司各主要开发项目进展顺利： 1）旺角城 12 号项目：该项目总共 10 栋高层住宅及 2 幢公建，均进入主体施 工阶段，并已于 2008 年 1 月份开始进行预售。截止 2009 年 12 月 31 日，实现合同 销售面积 15.72 万平方米，尚余 0.56 万平方米未售。 2）和美家项目：该项目总共 9 幢高层住宅、6 幢商业单体及 1 幢公建，均进入 主体施工阶段，并已于 2009 年 6 月份开始进行预售。截止 2009 年 12 月 31 日，实 现合同销售面积 11.26 万平方米，尚余 4.5 万平方米未售。 3）风雅乐府项目：该项目总共 8 幢高层住宅，11 幢排屋及 1 幢公建，均进入 主体施工阶段，并已于 2009 年 6 月份开始进行预售。截止 2009 年 12 月 31 日，实 现合同销售面积 11.19 万平方米，尚余 1.03 万平方米未售。 35 2、公司主营业务及其状况 1）、主营业务范围 房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工 程；不动产投资以及实业投资（除金融投资、风险投资）*。 2）、主营业务分行业情况： 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 房地产行业 159,492.22 95,399.23 40.19 -32.05 -47.92 18.23 百分点 物业管理服务 1,550.13 58.45 96.23 9.83 -83.79 21.78 百分点 主营业务分产品情况 房地产开发 159,492.22 95,399.23 40.19 -32.05 -47.92 18.23 百分点 物业管理服务 1,550.13 58.45 96.23 9.83 -83.79 21.78 百分点 注:上年同期数按调整后 3）、主营业务分地区情况表： 单位：人民币万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 浙江省内 161,042.35 -31.80 4）、公司前五名供应商、客户情况 2009 年 1-12 月，公司向前 5 名供应商采购额为 3035.56 万元，占当期采购总额 的 57.65%。构成情况如下： 序 号 供 应 商 采购类型 采购额 （万元） 占当年采购总 额比例（%） 1 浙江益坚基础工程有限公司 管桩 860.00 16.33 2 杭州豪康幕墙装饰有限公司 铝合金门窗 785.00 14.91 3 浙江金鹭集团有限公司 铝合金门窗 647.00 12.29 4 杭州中南建筑装饰材料市场 面砖 393.21 7.47 5 杭州金鹰电梯工程有限公司 电梯 350.35 6.65 合 计 3,035.56 57.65 36 2009 年 1-12 月，公司向前 5 名客户的销售额为 7647.71 元，占当年销售额的比 例为 4.80%。构成情况如下： 序号 客 户 房产类型 销售金额 （万元） 占当年销售 总额（%） 1 杭州萧山钱江世纪城开发 建设有限责任公司 商铺 3,979.64 2.50 2 侯安娜 商铺 1,161.52 0.73 3 蒋文荣 商铺 876.08 0.55 4 倪梁青 商铺 823.78 0.52 5 汤妙林 商铺 806.69 0.51 合 计 7,647.71 4.80 3、公司财务指标发生重大变化分析 （1）、资产构成发生重大变化情况 金 额（元） 财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增减金额 （元） 变化 比例（%） 变化原因 货币资金 1,565,470,487.15 191,865,571.38 1,373,604,915.77 715.92 主要系本期预收房款及银行借款增加所致 应收票据 650,000.00 1,726,000.00 -1,076,000.00 -62.34 主要系应收票据到期收回款项所致 应收账款 1,324,208.75 2,647,852.66 -1,323,643.91 -49.99 主要系收回应收款项所致 预付款项 1,481,461,836.99 48,188,125.00 1,433,273,711.99 2,974.33 主要系预付土地款所致 其他应收款 304,156,552.72 212,630,593.82 91,525,958.90 43.04 主要系支付竞拍土地保证金所致 存货 3,588,918,386.42 4,017,098,225.26 -428,179,838.84 -10.66 主要系项目完工实现销售所致 可供出售金融资产 19,152,800.00 11,200,000.00 7,952,800.00 71.01 主要系公允价值变动所致 长期应收款 35,830,322.28 0 35,830,322.28 100.00 主要系本期以分期收款方式销售车位所致 长期股权投资 0 112,342,779.87 -112,342,779.87 -100.00 主要系本期实施资产重组减少所致 固定资产 46,760,654.04 28,302,755.25 18,457,898.79 65.22 主要系子公司本期计划自用未售商铺将其 转入本科目核算所致 长期待摊费用 124,080.47 630,115.71 -506,035.24 -80.31 主要系本期摊销减少所致 短期借款 72,000,000.00 312,000,000.00 -240,000,000.00 -76.92 主要系本期偿还了短期借款所致 应付账款 180,837,758.44 325,464,393.99 -144,626,635.55 -44.44 主要系公司本期支付工程款所致 预收款项 4,497,563,083.15 2,316,287,908.08 2,181,275,175.07 94.17 主要系本期预收和美家及风雅乐府项目销 售房款所致 其他应付款 115,704,058.15 533,008,980.90 -417,304,922.75 -78.29 主要系本期实施资产重组减少所致 一年内到期的非流 动负债 28,000,000.00 0 28,000,000.00 100.00 主要系期初无一年内到期的长期借款所致 长期借款 1,130,000,000.00 350,000,000.00 780,000,000.00 222.86 主要系本期长期借款增加所致 递延所得税负债 2,904,219.98 0 2,904,219.98 100.00 主要系本期以分期收款方式销售车位所致 37 实收资本（或股本） 1,045,509,753.00 309,165,558.00 736,344,195.00 238.17 主要系本期定向发行股份所致 资本公积 213,772,079.68 1,023,006,022.49 -809,233,942.81 -79.10 同一控制下企业合并所致 未分配利润 -2,612,667.00 -288,711,857.10 286,099,190.10 99.10 本期实现利润所致 少数股东权益 0 5,963,753.65 -5,963,753.65 -100.00 主要系本期收购少数股东持有的股权所致 （2）、报告期内，公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为： 存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采 用资产的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模 式；应收款项采用备抵法核算坏账损失；投资性房地产采用成本模式计量。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金 融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。b、金融工具不存在活跃市场的，公 司采用估值技术确定其公允价值。C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （3）、公司费用发生重大变化情况： 金 额（元） 财务 指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增减金额（元） 变化比例 （%） 变化原因 营业成本 957,956,840.23 1,838,245,632.61 -880,288,792.38 -47.89 本期销售较上期减少所致 财务费用 3,442,186.72 -898,979.03 4,341,165.75 482.90% 主要是公司子公司房地产项目完工停止 资本化利息所致。 所得税 145,456,518.53 88,042,882.02 57,413,636.51 65.21% 本期公司子公司实现的利润较上年增长 所致。 4、公司现金流量表相关数据 1）、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 1,012,806,164.92 106,258,707.56 853.15 主要系销售房款增加所致 投资活动产生的现金流量净额 22,626,607.77 -17,009,306.54 233.02 主要系本期支付收购少数股东 股权款所致 筹资活动产生的现金流量净额 338,172,143.08 -293,528,200.33 215.21 主要系本期借款增加所致 2）、经营活动产生的现金流与净利润产生重大差异的原因 38 经营活动产生的现金净流量与净利润产生的差异主要是预售收入和结转销售收 入的时间性差异。 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1）、顺发恒业有限公司，公司全资子公司。该公司注册资本：78,350 万元，法 定代表人：沈志军，经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰 材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。截止 2009 年 12 月 31 日，该公 司总资产为 700,647.44 万元，净资产为 109,849.18 万元，净利润为 28,336.82 万 元(注:财务数据为合并口径)。 2）、浙江工信房地产开发有限公司，公司间接控股子公司。该公司注册资本： 2,500 万元，法定代表人：沈志军，经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内外 装饰工程，房地产销售代理，建筑机械、卫生洁具、建筑材料、木材、石材的销售。 截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 200,642.43 万元，净资产为 22,216.24 万元，净利润为 20,466.18 万元(注:财务数据为合并口径)。 3）、杭州工信房地产开发有限公司，公司间接控股子公司。该公司注册资本： 3,000 万元，法定代表人：沈志军，经营范围：开发杭政储出 2003（52）号地块房 地产项目。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 76,855.88 万元，净资产为 28,324.46 万元，净利润为 24,793.23 万元。 4）、杭州工信风雅置业有限公司，公司间接控股子公司。该公司注册资本：45,000 万元，法定代表人：沈志军，经营范围：房地产开发，其他无需报经审批的一切合 法项目。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 198,952.37 万元，净资产为 44,548.08 万元，净利润为-220.92 万元。 5）、浙江顺发惺惺房地产开发有限公司，公司间接控股子公司。该公司注册资 本：3,700 万元，法定代表人：沈志军，经营范围：房地产开发经营，物业管理，销 售建筑装饰材料（涉及许可证凭证经营）。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 41,737.61 万元，净资产为 4,869.08 万元，净利润为 559.58 万元(注:财务数据 为合并口径)。 39 6）、杭州和美房地产开发有限公司，公司间接控股子公司。该公司注册资本： 2,000 万元，法定代表人：沈志军，经营范围：开发杭政储出（2003）53 号地块房 地产项目，销售建筑装饰材料，其他无需报经审批的一切合法项目。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 20,983.42 万元，净资产为 3,762.03 万元，净利润为 1,274.32 万元。 7）、浙江纳德物业服务有限公司，公司间接控股子公司。该公司业注册资本： 836 万元，法定代表人：沈志军，经营范围：物业服务，餐饮、住宿、百货、副食 品，劳保用品，花木盆景，绿化工程，五金机械，化工材料（凡涉及许可证凭证经 营）。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,017.09 万元，净资产为 1,039.99 万元，净利润为 119.60 万元。 8）、淮南顺发置业有限公司，公司间接控股子公司。该公司注册资本：2,000 万元，法定代表人：沈志军，经营范围：房地产开发、租赁，建筑装潢，物业管理， 建筑材料、装潢材料的销售。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产为 17,502.74 万元，净资产为 1,948.34 万元，净利润为-36.42 万元。 9）、杭州吉顺房产开发有限公司，公司间接控股子公司。该公司注册资本：20,000 万元，法定代表人：莫辉波。公司经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一 般经营项目：物业管理；建筑材料、装饰材料的销售（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 为 19,985.48 万元，净资产为 19,983.03 万元，净利润为-16.97 万元。 6、公司控制的特殊目的的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的的主体。 （二）对公司未来的展望 1、公司发展环境及所面临的市场竞争格局 2009年初，国家有关部委为了鼓励促进房地产市场的发展相继出台了一系列鼓 励政策，在国家宏观经济调控“ 保增长、扩内需、调结构” 的方针指导下，在经济 刺激政策等多种因素的影响下迅速升温，出现了投资和价格回升、成交量大幅增加、 40 部分一线城市房价创新高。为稳定房地产市场，抑制投资、投机性购房，政府于2009 年底陆续出台了一系列调控政策，通过对土地、金融、税收等政策的调控，来遏制 部分城市房价过快、过猛的上涨势头。新政策的出台，预示着未来一段时间，房价 的暴涨将会受到“ 遏制”。 但从目前我国经济发展趋势来看，随着宏观经济向好、 居民收入增加、消费结构升级等因素的影响，未来房产地产行业将会继续保持增长 势头，但增长速度将会放缓。 公司从事的房地产行业属于资金密集型产业，在市场繁荣时期收益水平相对较 高，这样就吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入这个行业，使得经营房地产业务 的企业越来越多，加剧了房地产行业的市场竞争。目前，活跃于杭州房地产市场的 开发商既有万科、保利地产、金地集团、中海地产等全国性龙头企业，也有包括绿 城集团、滨江集团等区域性强势企业。房地产市场竞争的加剧，一方面导致了对土 地需求的增加，从而提高公司获取土地的成本；另一方面可能会造成商品房供给过 剩、导致销售价格下降，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。因此，公司 强化市场定位、树立品牌形象，提高核心竞争力，扩大发展规模，提高抗风险能力， 势在必行。 2、未来公司发展机遇 随着我国国民经济的快速发展，居民收入水平的不断提高，城市化进程的不断 加快，城市人口的不断增加，给房地产企业也带来了新的发展机遇： （1）社会经济环境的稳定发展 近年来，我国国民经济在复杂的国内外环境下获得了持续稳定的发展，“ 十 五” 期间，我国国内生产总值复合增长率达到13.79%。稳定发展的社会经济环境为 房地产市场的发展奠定了坚实的物质基础和需求保障。 （2）城市化进程的不断推进 2002年中国的城市化率上升到39.1%，预计到2010年，我国的城市化率将提高 到47%，城市化率提高一个百分点，就意味着将有1300万农村人口进入城市。按照2005 年城镇人均26.11m2居住面积粗略估算，平均每年将产生3.39亿平方米的住房需求。 经验表明，一个国家或地区的城市化率达到30%左右，就开始进入城市化的加速发展 41 阶段，而达到70-80%以后，城市化进程将进入较为缓慢的发展阶段。按照中国目前 年均1%的城市化进程，2030年左右，中国的城市化率才达到70%左右。城市化水平的 不断提高，将会极大地带动及促进房地产行业的发展。 （3）居民收入水平的快速提高 “ 十五” 期间，我国城镇家庭人均可支配收入年均增长9.6%，并于2005年首次 突破10,000元人民币，达到10,493.03元，2008年达到15,781元。随着居民可支配收 入的提高，房地产市场越来越多的潜在需求将转化为现实有效需求，推动房地产市 场，尤其会推动商品住宅市场的持续增长。 3、新年业务计划 1）做好市场定位，确定发展目标：2010年，公司将仍以开发“ 性价比高、功 能齐全” 的中小户型住宅为主导产品，以“ 产品精致” 、“ 功能齐全” 、“ 高性价 比” 为开发宗旨，以“ 崇尚品质，追求卓越” 为开发理念，以客户为目标来做取舍 的发展策略；针对市场多层次消费结构的现实需要，充分挖掘公司项目价值，建设 精品地产项目。通过品牌推广和盈利模式复制，将公司主营业务逐步向更多的二、 三线城市扩张，开拓新的市场，以提高公司盈利能力。 2）加强内部管理，强化成本控制：在内部管理方面：通过不断完善内控制度 体系，加强内部控制管理，来不断提高公司法人治理水平和管理水平；在成本控制 方面：从规划、设计、施工到销售、物业服务各个环节，坚持以成本预算控制为中 心。对现有的开发项目要时刻掌握开发节奏，提高存货和资金的周转率和使用率； 对未来要开发的项目，要科学计划项目开发周期，做好资金计划管理，实行严格的 成本核算流程，以达到成本控制的目的。 3）推进在建和储备项目的开发：2009-2010年公司主要在建和拟建项目包括： 顺发旺角城11号项目、南泽润园一期项目、南通项目、桐庐项目、萧储[2008]51号 地块项目等。其中：旺角城11号地块项目和淮南泽润园一期项目是公司拟通过非公 开发行A股股票募集资金进行投资的项目，对于这两个项目公司已利用自有资金进行 了前期投入。2010年，公司将会加大推进融资工作力度，同时也会按计划安排，继 续推进各个项目的前期准备工作和开发进程，以确保工程如期完工。 42 4、公司未来发展所需资金来源 公司以前开发项目的主要资金来源是：预收房款和一部分商业银行贷款，现在 可以充分利用上市公司这一良好融资平台，采取多种方式通过资本市场进行融资， 为公司提供有效的资金支持。 5、公司面临的主要风险因素及应对措施 1）政策风险： 房地产行业是与国民经济总体运行高度相关的产业，受国家宏观政策的影响较 大。近年来，由于国内房地产投资规模持续增长，局部地区出现了房价上涨过快、 住房供应结构不合理等问题，为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在产 业、信贷、土地管理和税收等方面出台了一系列的宏观调控政策。新政策的出台， 使未来房地产市场发展的方向存在着一定的不确定性，尤其是对未来货币政策趋紧 的预期，很有可能会造成房价下降和成交量萎缩的情况，这将会给公司的经营和发 展造成不利影响。 应对措施：公司一方面会密切关注国家宏观经济政策及房地产开发政策的变化 情况；另一方面要做好内功，加强资金管理和成本控制，牢牢把握开发节奏，加大 营销力度，加快存量变现速度，尽量把风险降至最低。 2）经营风险 公司所投资开发的房地产项目及土地储备主要集中在浙江、安徽及江苏，因此 一旦上述地区房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对公司未来收益造成不利 影响。 应对措施：公司将未来的发展目标确定为：以杭州市场为中心，将项目开发区 域向长三角乃至全国的二三线城市拓展，这些城市房地产市场发展空间巨大，受宏 观调控政策影响小，投资风险较低，可以规避公司经营风险。 3）项目开发风险： 由于房地产开发涉及规划、建设、销售多个环节，在项目开发过程中，可能面 临诸多不确定因素，如开发环节多，开发周期长，产品与原材料价格波动，国土、 规划、建设、房管、消防、环保等多个政府部门的审批和监管障碍，与合作方发生 43 纠纷等都将形成公司的业务经营风险。公司在经营中如果不能及时应对和解决上述 问题，可能对经营业绩产生不利影响。 应对措施：针对项目开发风险，公司现已建立起了一套新项目的评价和选择模 式，根据这一模式，公司在选择新项目时，将从宏观经济发展形势、区域选择、目 标城市选择和目标地块选择等评价路径来确定参与新项目。另外，公司已培育并形 成了一支知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队， 这支管理团队拥有营销、工程建设、资本运作、财务管理等方面的专家，具有丰富 的房地产开发与经营经验。目前，公司已成功开发十余个房地产开发项目，并在浙 江省杭州市、江苏省南通市、安徽省淮南市等城市储备了一定量的土地资源，为公 司业务的持续发展奠定了基础。 4）财务风险：公司主要面临高负债率及资金筹措的风险。较高的资产负债率增 加了公司的财务费用支出，也加大了公司进行负债融资的难度，使公司面临资产负 债率较高的偿债风险。 应对措施：加大市场推广力度，加强营销队伍建设，保证销售计划能如期实现； 启动资本市场融资计划，采取各种融资方式，与银行、信托等金融机构建立良好合 作关系，积极寻找资本市场和金融市场多种融资渠道。 （三）、公司投资情况 1、前次募集资金使用情况 公司无募集资金延续到报告期内使用的情况。 2、非募集资金投资情况 1）报告期内，公司间接控股公司——杭州工信房地产开发有限公司(以下简称： 杭州工信)向杭州工信风雅置业有限公司(以下简称：工信风雅)投资43,000万元，用 于工信风雅在建的风雅乐府项目。投资完成后，杭州工信持有工信风雅95.56%的股 权。 上述事宜详细内容请参见公司于2009年4月23日在《证券时报》及巨潮资讯网 （）上的相关公告。截止2009年12月31日，工信风雅实现净利润 44 为-220.92 万元。 2）2009 年 5 月 27 日，公司间接控股公司——工信风雅将座落于杭州市余杭区 良渚镇管家塘村的“ 风雅乐府” 项目部分土地使用权（杭余出国用（2008）第 110 —866 号、杭余出国用（2008）第 110—867 号），抵押给中国民生银行杭州分行贷 款 16000 万元，借款用于“ 风雅乐府” 项目开发。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 6 月 2 日在《证券时报》及巨潮资讯网 （）上的相关公告。 3）2009 年 6 月 17 日，公司全资子公司——顺发恒业有限公司与中国农业银行 杭州市城东支行签订了《借款合同》，以和美家项目土地使用权作为抵押物，向中国 农业银行杭州市城东支行借款四亿元人民币，借款期限为三年，借款的用途为和美 家项目开发借款。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 6 月 20 日在《证券时报》及巨潮资讯 网（）上的相关公告。 4）2009 年 6 月 30 日，公司间接控股公司——浙江顺发惺惺房地产开发有限公 司参加了杭州市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动，以 140,080 万元的价 格竞得杭政储出[2009]14 号地块（吉如 C-R21-4.25 地块）的国有建设用地使用权。 该地块位于：杭州市拱墅区；面积：55,269 平方米，可建地上面积约为 138,172.5 平方米；用地性质：住宅（设配套公建）用地；成交金额：140,080 万元人民币,楼 面价为 10138 元/平方米。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 7 月 2 日在《证券时报》及巨潮资讯网 （）上的相关公告。 5）2009 年 7 月 31 日，公司间接控股公司——工信风雅将座落于杭州市余杭 区良渚镇管家塘村的“ 风雅乐府” 项目部分土地使用权[杭余出国用（2008）第 110 —865 号、杭余出国用（2008）第 110—867 号]，再次抵押给中国民生银行杭州分 行贷款 30000 万元，借款用于“ 风雅乐府” 项目开发。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 8 月 4 日在《证券时报》及巨潮资讯网 （）上的相关公告。 6）2009 年 8 月 25 日，公司全资子公司——顺发恒业有限公司的全资子公司淮 45 南顺发置业有限公司参加了由淮南市国土资源局在安徽省土地矿产交易市场组织的 土地使用权挂牌出让活动，以 15715.595 万元的价格成功竞得编号为 HGTP09015 地 块的国有土地使用权。该地块位于：淮南市大通区九龙岗镇陈巷村境内；面积： 378,234 平方米（折 567.35 亩），容积率<1.1，建筑密度小于 25%，绿地率>39.9%； 用地性质：住宅用地，出让年限为 70 年；成交金额：15,715.595 万元人民币,楼面 价为 378 元/平方米。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 8 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯 网（）上的相关公告。 7）2009 年 9 月 2 日，公司全资子公司——顺发恒业有限公司参加了江苏省南 通市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动，以 94250.36 万元人民币的价格竞 得南通 CR9022 号国有建设用地的使用权。该地块位于：南通市经济开发区星湖大道 南、裤子港河东；总用地面积为 320579.47 平方米（折合 480 亩），地上建筑面积不 大于 265130.57 平方米；该地块分为三部分，一号地块为公共设施用地（用于建设 五星级酒店），土地使用年限为 40 年；二、三号地块为居住用地，土地使用年限为 70 年；成交价格：挂牌起始总价约合 84312.4 万元人民币，成交价为 94250.36 万 元人民币。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 9 月 4 日在《证券时报》及巨潮资讯网 （）上的相关公告。 8）2009 年 9 月 8 日至 9 月 21 日，公司全资子公司——顺发恒业有限公司参加 了由浙江省桐庐县国土资源局、桐庐县招投标服务中心组织的桐庐县滨江区块西侧 3 号地块挂牌出让活动，获取了该地块的国有建设用地使用权。该地块土地面积： 58,195 平方米（折合 87.2925 亩），规划指标要求容积率<3.5；用地性质：居住兼 容商业用地，出让年限为商业 40 年，居住 70 年；成交金额及付款期限：成交总价 为人民币 382,341,150 元，折合地价 6570 元/平方米（每平方米土地面积价）。成交 后 3 个月内付至成交款 40%，6 个月内付至成交款 70%，9 个月内付清全部成交款。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 9 月 22 日在《证券时报》及巨潮资讯 网（）上的相关公告。 46 9）2009 年 9 月 25 日，公司全资子公司——顺发恒业有限公司参加了由浙江省 桐庐县国土资源局、桐庐县招投标服务中心组织的桐庐县滨江区块东侧 4 号地块拍 卖出让活动，并获取了该地块的国有建设用地使用权。该地块土地面积 49936 平方 米（折合 74.9 亩），其中 4-1 区块 3933 平方米，出让用途为商业金融业用地，出让 年限为 40 年，规划指标为容积率<4.3；4-2 区块 6457 平方米，出让用途为商业金 融业兼容居住用地，出让年限为商业金融 40 年居住 70 年,规划指标为容积率<4.0； 4-3 区块 39546 平方米，出让用途为居住兼容商业用地，出让年限为商业 40 年，居 住 70 年, 规划指标为容积率<3.5。成交总价为人民币 43444.32 万元，折合地价 8700 元/平方米（每平方米土地面积价）,较起始价溢价 34.55%。成交后 3 个月内付至成 交款 40%，6 个月内付至成交款 70%，9 个月内付清全部成交款。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 9 月 26 日在《证券时报》及巨潮资讯 网（）上的相关公告。 10）为推进杭政储出[2009]14 号（吉如 C-R21-4.25 地块）项目的开发经营与 建设，提高项目建设的时效，根据拍卖文件的规定，公司控股公司——浙江顺发惺 惺房地产开发有限公司以现金方式出资 20000 万元人民币，投资设立了杭州吉顺房 地产开发有限公司。该公司注册资本 20000 万元人民币，法定代表人：莫辉波，从 事杭政储出[2009]14 号（吉如 C-R21-4.25 地块）项目的开发经营与建设。 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 10 月 23 日在《证券时报》及巨潮资讯 网（）上的相关公告。 11）2009 年 11 月 18 日，公司全资子公司——顺发恒业有限公司参加了杭州市 萧山区国土资源局组织的萧储（2009）45 号国有建设用地使用权拍卖出让活动，以 85000 万元人民币的价格竞得该地块的使用权。该地块位于：杭州市萧山区北干街 道，环城北路以北，规划金鸡路以西，城北中心小学以东、北塘河绿化带以南；土 地面积 42852 平方米（约 64.28 亩），其中出让面积为 39073 平方米（约 58.62 亩）； 土地性质为居住用地，土地使用年限为 70 年，容积率 2.0-2.5；成交价格及付款条 件：地块起始价 36000 万元，成交价为 85000 万元人民币，折合成交楼面价为人民 币 8700 元/平方米。地块付款时间：成交后十个工作日内支付土地出让金总成交金 额的 60%，四个月内付清余款。 47 上述事宜详细内容请参见公司于 2009 年 11 月 19 日在《证券时报》及巨潮资讯 网（）上的相关公告。 12）2009 年 12 月 7 日，公司全资子公司——顺发恒业有限公司与自然人赵雪 林、金远春签订《股权转让协议》，拟以人民币 19,347,676 元受让赵雪林所持浙江 工信 12.8%的股权，以人民币 10,883,068 元受让金远春所持浙江工信 7.2%的股权， 收购完成后，顺发恒业有限公司持有浙江工信 100%股权。 同日，浙江工信与自然人赵雪林、金远春、蔡华军、孙坚、许培丹签订《股权 转让协议》，拟以人民币 300 万元收购下属工信风雅自然人股东所持有的 0.667%的 股权，其中：以 110 万元受让赵雪林所持 0.244%的股权，以 60 万元受让金远春所 持 0.133%的股权，以 50 万元受让蔡华军所持 0.111%的股权，以 50 万元受让孙坚所 持 0.111%的股权，以 30 万元受让许培丹所持 0.067%的股权。收购完成后，浙江工 信合并持有工信风雅 100%股权。 上述事宜已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并刊登于2009年12 月8日的《证券时报》及巨潮资讯网（）上。截止2009年12月31 日，浙江工信实现净利润为24,606.22 万元。 （四）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会议情况及决议内容 报告期内共召开十七次会议，具体情况为： 1）、2009年1月21日召开公司第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于 核销坏账损失的议案》、《董事会审计委员会年报工作规程》以及《关于召开2009年 度第一次临时股东大会的议案》，决议公告刊登于2009年1月23日《证券时报》和巨 潮资讯网（）。 2）、2009年2月3日召开公司第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于 延期召开2009年第一次临时股东大会的议案》，决议公告刊登于2009年2月4日《证券 时报》和巨潮资讯网（）。 3）、2009年3月26日召开公司第五届董事会九次会议，会议审议通过了《2008 年度报告正文及摘要》等年报事项以及《关于变更公司注册名称的议案》、《关于修 48 改公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》以及《关于召开2008年 度股东大会的议案》等内容，决议公告刊登于2009年3月28日《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 4）、2009年4月3日召开公司第五届董事会十次会议，会议审议通过了《关于公 司会计估计变更的议案》，决议公告刊登于2008年4月4日《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 5）、2009年4月8日召开公司第五届董事会十一次会议，会议审议通过了《2009 年第一季度报告全文和正文》及《关于调整公司2009年第一季度报告期初数的议案》， 决议公告刊登于2009年4月10日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 6）、2009年4月17日召开公司第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关 于变更公司注册资本的议案》 《修改<公司章程>部分条款的议案》以及《关于召开2009 年度第二次临时股东大会的议案》，决议公告刊登于2009年4月18日《证券时报》和 巨潮资讯网（）。 7）、2009年4月23日召开公司第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关 于变更公司证券简称的议案》和《关于申请撤销股票交易退市风险警示及其他特别 处理的议案》，决议公告刊登于2009年4月24日《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 8）、2009年6月25日召开公司第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关 于全资子公司参与竞拍经营性土地使用权的议案》，决议公告刊登于2009年6月26日 《证券时报》和巨潮资讯网（）。 9）、2009年8月10日召开公司第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司 《2009年半年度报告正文及摘要》、《公平信息披露制度》、《接待与推广制度》、《经 理层问责制度》、《内部控制制度》，决议公告刊登于2009年8月12日《证券时报》和 巨潮资讯网（）。 10）、2009年8月27日召开公司第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关 于参与竞拍经营性土地使用权的议案》，决议公告刊登于2009年8月28日《证券时报》 和巨潮资讯网（）。 11）、2009年9月16日召开公司第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公 49 司治理专项活动自查报告及整改计划》，决议公告刊登于2009年9月17日《证券时报》 和巨潮资讯网（）。 12）、2009年10月22日召开公司第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了公 司《2009年第三季度报告全文和正文》、《关于修改<募集资金管理制度>部分条款的 议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》，决议公告刊登于2009 年10月26日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 13）、2009年10月26日召开公司第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了公 司《非公开发行股份方案的议案》等内容，决议公告刊登于2009年10月28日《证券 时报》和巨潮资讯网（）。 14）、2009年11月16日召开公司第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关 于参与竞拍经营性土地使用权的议案》，决议公告刊登于2009年11月17日《证券时报》 和巨潮资讯网（）。 15）、2009年12月7日召开公司第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于收购所属浙江工信、工信风雅为全资子公司的议案》、《关于参与竞拍经营性 土地使用权的议案》以及《关于修改公司信息披露管理办法的议案》，决议公告刊登 于2009年12月8日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 16）、2009年12月23日召开公司第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了 《关于参与竞拍经营性土地使用权的议案》，决议公告刊登于2009年12月24日《证券 时报》和巨潮资讯网（）。 17）、2009年12月28日召开公司第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了 《设立审计稽核部的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《上市公司治理专项 活动整改报告》，决议公告刊登于2009年12月29日《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议: 1）、根据 2009 年 2 月 11 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，公司 董事会对长春华禹镁业有限公司（以下简称“ 华禹镁业”）和华禹光谷股份公司（以 50 下简称：华禹光谷）两家公司进行了核销坏账损失，具体情况为： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司与华禹镁业之间的往来款共计 113,514,296.08 元。根据 2008 年 11 月 27 日，吉林省长春市中级人民法院下达的（2007）长民破字 第 24-4 号《民事裁定书》的裁定，对华禹镁业提出的破产财产分配方案予以认可。 公司实际可收回该公司往来款 14,700,101.34 元，其余 98,814,194.74 元形成坏账 损失。 另，公司与华禹光谷之间的往来款共计 235,135,486.80 元。根据 2008 年 12 月 4 日，吉林省长春市中级人民法院下达的（2007）长民破字第 23-5 号《民事裁定书》 的裁定，对华禹光谷提出的破产财产分配方案予以认可。公司可实际收回该公司往 来款 45,359,274.12 元，其余 189,776,212.68 元形成坏账损失。 综 上 所 述 ， 公 司 实 际 收 回 华 禹 镁 业 和 华 禹 光 谷 两 家 公 司 往 来 款 共 计 60,059,375.46 元，实际损失共计 288,590,407.42 元，由于公司对上述两家公司往 来款已足额提取了坏账准备，故根据可实际收回额重新确认，增加 2008 年当期利润 60,059,375.46 元，同时将余额与已提取的坏账准备对冲以核销处理。 2）、根据 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会通过的决议，公司董事 会于 2009 年 4 月 22 日在长春市工商局完成了对公司名称、经营范围、注册地址的 变更，其中公司名称：由“ 兰宝科技信息股份有限公司” 变更为“ 顺发恒业股份公 司”，经营范围变更为：“ 房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程 建设业、园林绿化工程；不动产投资以及实业投资（除金融投资、风险投资）*”； 注册地址变更为：“ 长春市前进大街 2955 号高科技大厦 A 座 604 室”。 3）、根据2009年5月5日召开的2009年第二次临时股东大会通过的决议，公司董 事会于2009年5月7日在长春市工商局完成了对注册资本的变更，注册资本变更为： 1,045,509,753 元人民币。公司董事会还根据股东大会决议对《公司章程》涉及注 册资本和股本数额的条款进行了修改，并将修改后的《公司章程》在长春市工商局 进行了备案。 4）、根据2009年11月16日召开的2009年第三次临时股东大会通过的决议，公司 董事会已将公司非公开发行股票相关材料上报至中国证券监督管理委员会，现正等 待批复。 51 5）根据 2009 年 11 月 16 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过的《关 于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。公司董事会根据授权，通过全 资子公司顺发恒业有限公司于 2009 年 11 月 18 日参加了杭州市萧山区国土资源局组 织的萧储（2009）45 号国有建设用地使用权拍卖出让活动，并以 85000 万元人民币 的价格竞得该地块的使用权。 （五）、公司董事会审计委员会履职情况 为建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促 进董事会对经理层进行有效监督，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法 律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，制定了公司《董事会审计委员会 工作细则》。该细则内容包括：董事会审计委员会的人员组成、职责职权、会议的 召开和通知、议事与表决程序、会议记录和决议、回避制度和工作评估等。 另外，为进一步完善公司治理结构，加强内控制度的建设，提高公司信息披露 质量，充分发挥董事会审计委员会在年报编制过程中的监督作用，根据中国证监会 的有关规定及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》， 公司制定了《审计委员会年报工作规程》。 报告期内，根据中国证监会[2009]34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告 及相关工作的公告》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报 告的内容与格式>》（2007 年修订）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年度报告工作的通知》的有关要求，公司第五届董事会审计委员会对在《2009 年度 财务报告》审计过程，进行了如下具体工作： (1)、审计委员会预先审阅公司提交的财务报表情况 公司审计委员会在注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行了初次审 阅，并出具了书面审阅意见，认为：公司能够按照企业会计准则和公司相关会计制 度的要求，结合公司实际情况，编制 2009 年度财务报表。希望公司有关人员积极配 合会计师事务所的审计工作，并同意以此为基础展开公司 2009 年度财务审计工作。 (2)、确定总体审计计划 2010 年 1 月 5 日，董事会审计委员会与会计师事务所签字注册会计师进行了约 52 见，提出了 2009 年度审计工作的基本要求，经与会计师事务所协商，确定了公司 2009 年度审计工作安排。 (3)、会计师事务所出具初审意见后，审计委员会再次审阅财务报表 在年审注册会计师进场后，公司审计委员会积极与年审注册会计师沟通，了解 审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，并及时反馈意见给公司董事会，及时 解决，并督促其在约定时间内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务报表，并再次形成书面审阅意见。 审计委员会通过审阅初审后的 2009 年 12 月 31 日资产负债表、2009 年度利润 表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注部分，并通过询问有关财务 人员和管理人员、查阅公司三会记录、相关账册、凭证后，发表如下书面审阅意见， 认为：公司 2009 年年度财务报表已经按企业会计准则及有关财务制度的规定编制， 截止 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、现金流量表以及所有 者权益变动表能够真实、准确、完整地反映公司 2009 年度的财务状况、经营成果以 及现金流量状况，同意以此为基础编制公司 2009 年年度报告及年报摘要。 (4)、审阅财务报告，形成书面意见 2010 年 3 月 19 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，并 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定和公司有关要求，为公司出具了标准无 保留意见的《审计报告》以及《关于顺发恒业股份公司 2009 年度控股股东及其他关 联方占用资金及对外担保情况的专项说明》。公司董事会审计委员会经再次审阅会计 师事务所出具的财务报告，认为：公司选择的会计政策适当，运用的会计估计合理， 经审计的 2009 年度财务报告，能够充分反映公司截至 2009 年 12 月 31 日止的财务 状况、2009 年度的经营成果以及现金流量状况，财务会计报表附注内容完整，信息 真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客观、公正。因此，审计委员会同意将公 司经审计的 2009 年度财务审计报告提交公司董事会审核。 （5）对会计师事务所本年度审计工作的总结报告 公司审计委员会认为：北京中磊会计师事务所在从事公司 2009 年度财务报表审 计过程中，能够严格按照中国注册会计师审计准则进行工作，出具的相关意见客观、 53 公正。重视了解公司经营状况、内部控制制度的建立健全和执行情况，也重视保持 与审计委员会、独立董事的交流沟通，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各 项任务，建议继续聘请该所为公司 2010 年度审计机构。 （六）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》，切实履行职责，负责审核公司董事及高级管理人员的履行职责情况并考 核公司董事及经理人员完成目标情况，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。报 告期内，公司董事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好 地完成了工作目标和经济效益指标。经审核，2009 年度，公司对董事、监事及高级 管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。 （七）外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强对公司内幕信息的管理（包括内部知情人和外部使用人对公司内幕信息 使用的管理），做好对未公开信息的保密工作，遵循信息披露公平原则，维护广大 股东利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公 司《信息披露管理制度》、《公平信息披露制度》以及《内部信息报告制度》等有 关规定，公司制定了《内部信息知情人管理制度》，该制度已经公司第五届董事会 第二十六次会议审议通过。 该制度主要内容包括：1）公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，董 事会秘书组织实施。2）公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编 制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。3）内幕信息知情人登记备案的内 容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位， 知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。4）公司依据法律、 法规的要求需要将未公开重大信息对外报送的，公司应当视同外部信息使用人为内 幕信息知情人进行登记备案。5）公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密 54 义务，应当遵守公司信息披露内控制度的要求，不得擅自以任何形式在公司定期报 告、临时报告以及重大事项筹划期间及未公开披露前，向外界泄露、报道、传送、 报送涉及公司内幕信息及信息披露的内容；对公司定期报告、临时报告以及重大事 项进行对外公告时，必须履行必要的传递、审核和披露流程，须经董事会审核同意 后，方可对外报道、传送。6）公司定期报告公告之前，财务工作人员及相关知情人 不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露、报送和传送，在正式 公告之前，不得在公司网站或其它媒体以任何形式进行披露，不得进行内幕交易或 配合他人操纵公司股票交易价格。7）内幕知情人因保密不当致使重大信息被泄露， 应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。8）公司内幕信 息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人 利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任 人给予行政及经济处罚。9）内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法的，将移交司法 机关处理。 通过建立该制度，不仅使公司的内幕知情人增强了守法合规意识，更增强了公 司外部信息使用人对公司信息保密工作重要性的深刻认识，对利用内幕信息买卖公 司股票，以谋取非法利益的行为从根本上起到了遏制作用。 （八）、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计， 2009 年度公司母公司实现净利润为 229,157,349.14 元，加上年未分配利润期初金额-557,596,866.90 元，本年度可供 分配利润为-328,439,517.76 元。 鉴于截止报告期末，公司未分配利润为负，考虑到公司当前实际情况，并根据 公司董事会审计委员会 2010 年度第一次会议提议，董事会拟定：2009 年度实现的 净利润将用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，资本公积不转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 年度可分配利润 55 的净利润 润的比率 2008 年 0.00 415,803,150.49 0.00% -557,596,866.90 2007 年 0.00 654,102,382.76 0.00% -757,345,659.13 2006 年 0.00 34,053,599.75 0.00% -1,216,800,042.93 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 注：2009 年公司实施了重大资产重组，顺发恒业有限公司于 2009 年 2 月 28 日以同一控 制下的企业合并方式纳入本公司财务报表合并范围，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》 的规定，公司将顺发恒业有限公司 2008、2007 年度同期数据纳入合并,并对可比期间相应进行 调整。因此上表中公司 2008、2007 年度的“ 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润” 数据为调整后的数据。 （九）、信息披露报刊情况 本报告期，公司信息披露指定的报刊为：《证券时报》；指定的网站为：巨潮 资讯(）。 （十）、其它报告事项 1、2009 年 4 月 16 日，公司发布了重大资产重组实施公告，实施完成了重大 资产重组。通过本次重大资产重组，公司原有全部资产和负债均对外出售，通过发 行股份购入了房地产资产，公司的主营业务由汽车零部件制造和光电产业变更为房 地产开发与经营。经深圳证券交易所核准，从 2009 年 6 月 5 日起，公司所属行业 将变更为“ 房地产开发与经营业” 。 2、2009年5月26日，公司收到深圳证券交易所《关于同意兰宝科技信息股份有 限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2009]40号文），公司A股股票获准于2009 年6月5日起在深圳证券交易所恢复上市交易。同时，经深圳证券交易所核准，公司 股票自2009年6月5日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称 自2009年6月5日起变更为“ 顺发恒业” ，证券代码为“ 000631” ，保持不变。 3、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司 56 字[2000]61 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证 监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方 资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2009 年年度报告全文》 及其摘要，现将有关情况说明如下： 1）、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司非经营性资金的情况； 2）、报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利 用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。 独立董事：陶久华、张生久、杨贵鹏 2010 年 3 月 19 日 57 八、监事会报告 （一）、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开七次会议，情况如下： 1、2009年1月21日召开公司第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关 于核销坏账损失的议案》，决议公告刊登于2009年1月23日《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 2、2009 年 3 月 26 日召开公司第五届监事会第七次会议，会议审议通过了 《2008 年度报告正文及摘要》等年报事项以及《关于变更公司注册名称的议案》、 《关于公司变更经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于续聘 会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》以及《关于召开 2008 年度股东 大会的议案》等内容，决议公告刊登于 2009 年 3 月 28 日《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 3、2009年4月3日召开公司第五届监事会八次会议，会议审议通过了《关于 公司会计估计变更的议案》，决议公告刊登于2009年4月4日《证券时报》和巨潮 资讯网（）。 4、2009年4月8日召开公司第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《2009 年度第一季度报告全文和正文》和《关于调整公司 2009 年第一季度报告期初数 的议案》，决议公告刊登于 2009 年 4 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 5、2009年4月17日召开公司第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关 于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>分条款的议案》，决议公告 刊登于2009年4月18日《证券时报》和巨潮资讯网（）。 6、2009年8月10日召开公司第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了公 司《2009年半年度报告全文及其摘要》，决议公告刊登于2009年8月12日《证券时 报》和巨潮资讯网（）。 7、2009年10月22日召开公司第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了 58 公司《2009年第三季度报告全文和正文》及《关于修改<募集资金管理制度>部分 条款的议案》决议公告刊登于2009年10月26日《证券时报》和巨潮资讯网 （）。 （二）、监事会独立意见 2009年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规 定，密切关注公司运作情况，对董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。 1、公司运作情况 报告期内，公司严格按照国家有关的法律、法规及《公司章程》的规定进 行运作，决策程序合法。公司建立了较完善的内部控制制度，并按照国家有关法 规的要求，计提了资产减值准备，计提比例合理，未发现公司董事、经理执行职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认为公司财务部门能够按照国家财政法规，及国家监管部门的有关 规定运作，所编制的定期报告及北京中磊会计师事务所有限公司出具的《审计报 告》，客观真实地反映了公司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。 3、公司募集资金使用情况 公司最近一次募集资金已于2001年全部投入完成，涉及变更募集资金投入的 项目，已经按照证监会和深交所的有关规定履行了信息披露义务，变更程序及相 关信息披露合法、规范。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内,公司出售资产、发行股份购买资产的定价合理、不存在内幕交易， 没有损害股东权益，也没有造成公司资产流失。 5、关联交易情况 报告期内公司的关联交易行为基本能够遵循公平、公正、公开的原则，定价 采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。 6、监事会对公司内部控制自我评价的意见 59 经审阅，同意董事会对公司内部控制制度的自我评价报告。公司建立的内 部控制体系较为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、 合理的决策、执行和监督机制，内控体系运行良好，内控制度有效，能够保证公 司经营活动的正常运行。 60 九、重要事项 （一）、延续到报告期内，公司的重大诉讼、仲裁事项： 1）2009 年 1 月 13 日，公司原控股 71.83%的子公司——华禹光谷股份有限 公司收到长春中法下达的（2007）长民破字第 23-6 号《民事裁定书》，裁定：1） 宣告终结华禹光谷破产程序；2）未得到清偿的债权不再清偿。 2）自然人王永强以资产侵占为由，于 2006 年 3 月 20 日向浙江省杭州市中 级人民法院对浙江纳德物业服务有限公司（以下简称：纳德物业）提起诉讼，请 求纳德物业归还 889.90 万元的观赏鱼以及价值 15 万元的养殖设备。2007 年 6 月 12 日，浙江省杭州市中级人民法院以《民事判决书》（2006）杭民一初字第 57 号判定驳回王永强的诉讼请求。2007 年 7 月 2 日，王永强向浙江省高级人民法 院提交民事上诉状，请求判令撤销杭州市中级人民法院（2006）杭民一初字第 57 号民事判决书判决，依法改判或发回重审。2007 年 12 月 18 日，浙江省高级 人民法院《民事判决书》（2007）浙民一终字第 281 号判决如下：纳德物业于本 判决生效后 10 内赔偿王永强观赏鱼及养殖设备损失合计 85 万元；驳回王永强其 他诉讼请求。本公司子公司顺发恒业有限公司已于 2008 年 1 月全额支付上述诉 讼赔偿款。王永强与顺发恒业有限公司不服《民事判决书》（2007）浙民一终字 第 281 号，均向中华人民共和国最高人民法院申请再审，并于 2009 年 3 月 10 日 收到《应诉通知书》（（2008）民申字第 5 号）。2009 年 4 月 7 日，中华人民共和 国最高人民法院开庭提审。2009 年 6 月 24 日，最高人民法院《民事判决书》 （2009） 民提字第 24 号判决：维持浙江省高级人民法院《民事判决书》（（2007）浙民一 终字第 281 号）判决。该案至此终结。 （二）、报告期内，公司买卖其他上市公司股票情况： 2007 年 9 月，本公司子公司浙江工信房地产开发有限公司（以下简称：浙 江工信）与国电长源电力股份有限公司（以下简称：长源电力，股票代码：000966） 签订《国电长源电力股份有限公司非公开发行股份之认购协议书》，浙江工信以 6.3 元每股的价格认购长源电力非公开发行股票 1,000 万股。2007 年 10 月 5 日， 浙江工信分别与浙江天通投资管理有限公司、浙江省汽车工业有限公司、杭州 凯立通公司签订《共同投资委托持股协议》，浙江工信代上述三公司认购长源电 61 力非公开发行股票 600 万股。 截至 2009 年 12 月 31 日，国电长源电力股份有限公司股票市价为每股 5.38 元。本公司子公司代上述三公司认购的 600 万股股票已全部卖出，浙江工信购 买的 400 万股国电长源电力股份有限公司股票，已于 2009 年 4 月出售 44 万股， 仍持有 356 万股，账面作为可供出售金融资产核算。截至 2009 年 12 月 31 日， 国电长源电力股份有限公司股票市价为每股 5.38 元。 （三）、报告期内，公司出售资产、发行股份收购资产情况： 1、出售资产情况： 单位:人民币万元 交易 对方 被出售或 置出资产 出售日 交易 价格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售 产生 的损 益 是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 高新光电 全部资产 及负债 2009 年 2 月 28 日 4,451.05 82.76 742.37 评估作价 是 是 金满地 公司 自发宏业 公司 100% 2009 年 12 月 15 日 5,000.00 -5.91 0 否 是 是 注：1）、2008 年 9 月 1 日，公司与长春高新光电发展有限公司（以下简称：高新光电）、 万向资源有限公司（以下简称“ 万向资源” ）签订了《兰宝科技信息股份有限公司与长春高 新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协议》。根据协议，高新光电将以承接 公司全部负债（评估价值为 25,276.39 万元）的形式受让公司全部资产（评估价值为 29,727.44 万元）。由于高新光电所承接的债务数额低于受让资产的差额 4,451.05 万元， 该部分差额将由万向资源以其持有的顺发恒业有限公司部分股权价值向本公司予以等额补 足。 2）、2009 年 12 月 15 日，公司全资子公司顺发恒业有限公司与南通金满地房地产开发 有限公司（以下简称“ 金满地公司” ）签订《股权转让协议》，将南通市自发宏业置业有限 公司（以下简称“ 自发宏业公司”）100%股权按注册资本 1:1 以 5000 万元的价格转让给金满 地公司。自发宏业公司是为开发南通 CR9022 号地块中的一号地块而设立的项目公司，一号 地块是公共设施用地，用于建设五星级酒店。上述《股权转让协议》已全部履行完毕，涉及 的转让价款已全部到位，工商变更登记手续已办理完毕。公司转让自发宏业公司 100%股权 后，自发宏业公司不再纳入公司合并报表范围。 62 2、发行股份购买资产情况： 单位:人民币万元 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 购买日 交易价格 自购买日 起至报告 期末为公 司贡献的 净利润 本年初至 本期末为 公司贡献 的净利润 定价 原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 万向资源 顺发恒业 有限公司 100%股权 2009 年 2 月 28 日 159,786.69 10,294.08 28,336.82 评估 作价 是 是 注：2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源有限公司（以下简称：万向资源）签订了《兰 宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》。根据该协议，在 公司进行资产出售的同时，将通过向万向资源发行股份方式购买其持有的顺发恒业有限公司 100%股权在扣除本公司出售资产时补足全部负债金额小于公司全部资产价值的差额部分后 的剩余权益。根据中天华资评报字[2008]1066 号《评估报告》，万向资源持有的顺发恒业有 限公司 100%股权的评估值为 164,237.74 万元，在扣除补足资产 4,451.05 万元后，标的资 产的评估值为 159,786.69 万元。由此确认本次股份发行价格为 1.17 元/股，发行股份数量 为 136,569.8207 万股。后经公司第五届董事会第六会议审议，对公司发行股份购买资产方 案中涉及的发行价格及发行数量内容进行了调整，发行价格由原来的 1.17 元/股调整为 2.17 元/股，发行数量由原来的 1,365,698,207 股调整为 736,344,195 股，原方案其他内容不变。 以上出售资产及发行股份购买资产事宜，公司及公司控股股东已于 2009 年 2 月 26 日 分别收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]172 号《关于核准兰宝科技信息股份有限 公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]173 号《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并 豁免其要约收购义务的批复》。 3、上述重大资产重组对公司报告期经营成果与财务状况的影响数： 单位：人民币元 项 目 报告期(重组后) 重组前 变动% 总资产 7,217,186,615.18 292,395,653.37 2368.29% 归属于上市公司股东的所有者权益 1,308,524,437.50 34,096,444.70 3737.72% 归属于上市公司股东的每股净资产 1.25 0.11 1036.36% 营业总收入 1,616,395,017.27 0 100% 营业利润 424,998,667.65 68,772,175.61 517.98% 利润总额 431,555,708.63 199,748,792.23 116.05% 63 归属于上市公司股东的净利润 286,099,190.10 199,748,792.23 43.23% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 100,044,278.2 8,712,800.15 1048.24% 基本每股收益 0.27 0.65 -58.46% 基本每股收益(扣除非经常性损益) 0.11 0.03 266.67% 净资产收益率（%） 23.89 不适用 房地产资产的注入，使公司资产质量得到了显著改善，与公司上年同期相 比，公司的盈利能力得到了大大提高。 上述出售资产及发行股份购买资产事宜详细内容请参见刊登于 2008 年 9 月 2 日、2008 年 9 月 18 日、2008 年 12 月 26 日、2009 年 2 月 28 日、2009 年 4 月 16 日、2009 年 4 月 23 日、2009 年 5 月 8 日、2009 年 5 月 27 日《证券时报》及 巨潮资讯网（）上的相关公告。 （四）、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 （五）、报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内，公司日常关联交易事项： 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 万向集团公司 103.01 6.64% 0.00 0.00% 万向钱潮股份有限公司 60.14 3.88% 0.00 0.00% 纳德酒店股份有限公司 18.70 1.21% 0.00 0.00% 万向电动汽车有限公司 61.64 3.98% 0.00 0.00% 纳德酒店股份有限公司 144.00 22.49% 0.00 0.00% 万向进出口有限公司 13.53 0.86% 0.00 0.00% 杭州万向技术学校 30.00 1.94% 0.00 0.00% 万向财务有限公司 0.00 0.00% 11,321.33 8.29% 合计 431.02 41.00% 11,321.33 8.29% 注：1、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司为关联方提供物业、摆花、绿化等服务。 2、公司子公司顺发恒业有限公司、浙江纳德物业服务有限公司将位于杭州市萧山区市 心北路 6671.78 平方米商业物业和佳境天城振宁路 786 号 300 平方米物业经营用房分别租赁 给关联方纳德酒店股份有限公司。 3、公司与关联方万向财务有限公司的交易金额指公司控股子公司 2009 年 12 月 31 日在 该公司的货币资金存款余额。此交易额为存放在关联方财务公司的货币资金余额。 64 2、报告期内，公司资产收购、出售发生的关联交易事项(详细内容请参见本 报告第九节(三)项)： 经公司 2008 年 9 月 1 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第 三次会议审议，并经 2008 年 9 月 17 日召开的 2008 年度第三次临时股东大会表 决，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产涉及重大关联交易 的议案》，即：公司股东——长春高新光电发展有限公司以承担公司截至 2008 年 5 月 31 日的全部负债的形式受让公司截至 2008 年 5 月 31 日的全部资产；公 司通过向股东——万向资源有限公司发行股份的方式购买其持有的顺发恒业有 限公司 100%股权在扣除本公司出售资产时补足全部负债金额小于公司全部资产 价值的差额部分后的剩余权益。由于万向资源有限公司及长春高新光电发展有限 公司均为公司关联股东，因此本次交易属重大关联交易，上述关联交易事项已于 2009 年 4 月 16 日全部履行完毕。 本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易价格公平、合理，相关 关联股东也已实施回避表决制度，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 3、报告期内，公司没有与关联方共同对外投资的关联交易事项； 4、报告期内，与关联方的关联债权、债务往来事项 详细内容请参见《会计报表附注》之“ 关联交易” 和“ 其他应收应付款项” 。 5、其他关联交易事项 详细内容请参见《会计报表附注》之“ 关联交易情况” 。 （六）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司发生或以前期间发生延续到报告期的租赁资产事项： 1）、根据本公司控股子公司——顺发恒业有限公司与纳德酒店股份有限公 司（以下简称：纳德股份）公司签订的《房屋租赁合同》，公司将开发的商业用 房租赁给纳德股份使用，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日， 该房屋 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日为装修期及试营业期，本公司象 征性收入 1,000.00 元的租赁费；自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日年 租金为 1,340,000.00 元。 65 2）、根据本公司间接控股子公司——浙江纳德物业服务有限公司（以下简 称：纳德物业）与五一风尚酒店签订的《佳境天城物业经营用房租赁和物业服 务协议书》，纳德物业将佳境天城的物业经营用房 300 平方米租赁给五一风尚酒 店使用，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金及物业服 务费 100,000.00 元。 2、报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保合同信息 1）报告期内没有发生对外担保合同。 2、报告期内公司无以前期间发生延续到报告期的对外担保合同情况； 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理 财。 （七）、报告期内，公司或持股5%以上股东的承诺事项： 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 万向资源有限 公司、长春高新 光电有限公司、 深圳合利实业 有限公司、北京 和嘉投资有限 公司、中轻贸易 中心 公司全体非流通股股东在股权分置改革时，出具书面承 诺，承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定 承诺义务，并且将会通过证券登记结算公司对持有的公司 股权予以限制。其中：万向资源有限公司及其一致行动人 深圳合利实业有限公司（原辽宁合利实业有限公司）作出 特别承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，三十六 个月内不转让所持有的公司股份，并且将会通过证券登记 结算公司对该部分股权予以限制。 截至报告期末，股改承诺限售股东 均严格按照上述要求履行了承诺。公司 股东——长春高新光电发展有限公司 持有的公司股份 15,458,278 股，占总 股本的 1.48％；北京和嘉投资有限公 司持有的公司股份 10,722,941 股，占 总股本的 1.03％；中轻贸易中心持有 的公司股份 3,360,000 股，占总股本的 0.32％；共计 29,541,219 股，于 2009 年 8 月 17 日起，解除限售可上市流通。 股份限售承诺 同上 内容同上 内容同上 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 万向资源有限 公司、万向集团 公司、鲁冠球 一、万向资源有限公司在《兰宝科技信息股份有限公司重 大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中做 出承诺： （一）、与公司“ 五分开” 承诺： 为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的 独立，万向资源对重组后的上市公司出具了承诺函，作出 了“ 五分开” 的承诺，具体承诺如下： 1、保证本公司与贵公司之间人员独立 （1）保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在贵公司专职工作，不在本公 1、2009 年 3 月 12 日，万向资源 有限公司持有的顺发恒业有限公司 100%股权，已全部过户至本公司名下。 2、公司向万向资源有限公司定向 发行股份购买资产事宜于 2009 年 4 月 16 日全部履行完毕。 3、2009 年 4 月 16 日公司公告了 《兰宝科技信息股份有限公司非公开 66 司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业之间 双重任职。 （2）保证贵公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。 2、保证本公司与贵公司之间资产独立完整 （1）保证贵公司具有独立完整的资产，贵公司的资 产全部能处于贵公司的控制之下，并为贵公司独立拥有和 运营。 （2）保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本 公司控制的企业不以任何方式违法违规占有贵公司的资 金、资产。 （3）保证不以贵公司的资产为本公司及本公司之控 股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。 3、保证本公司与贵公司之间财务独立 （1）保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系。 （2）保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证贵公司独立在银行开户，不与本公司共用 一个银行帐户。 （4）保证贵公司能够作出独立的财务决策，本公司 不通过违法违规的方式干预贵公司的资金使用调度。 （5）保证贵公司的财务人员独立，不在本公司兼职 和领取报酬。 （6）保证贵公司依法独立纳税。 4、保证贵公司与本公司之间机构独立 （1）保证贵公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织结构。 （2）保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 5、保证贵公司与本公司之间业务独立 （1）保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对贵 公司的业务活动进行干预。 （3）保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司 控制的企业不在中国境内外从事与贵公司相竞争的业务。 （4）保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司或 为本公司控制的企业与贵公司的关联交易；无法避免的关 联交易则按照‘ 公开、公平、公正’ 的原则依法进行。” （二）关于同业竞争 公司控股股东万向资源有限公司、间接控股股东万向 集团、实际控制人鲁冠球先生在重组完成后对上市公司作 发行股票发行情况报告书》及《兰宝科 技信息股份有限公司重大资产出售、发 行股份购买资产暨关联交易实施情况 报告书》，公司控股股东——万向资源 有限公司承诺：以资产认购的股份持股 自本公司股票恢复上市之日起，三十六 个月内不得转让或上市交易，之后按中 国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。即限售期为： 2009 年 6 月 5 日至 2012 年 6 月 4 日。 4、根据浙江天健东方会计师事务 所有限公司出具的浙天会审[2009]356 号《审计报告》，顺发恒业有限公司 2008 年实现的归属于母公司所有者的净利 润为 21,573.42 万元，高于万向资源在 《业绩补偿协议》中所作出的承诺，不 存在需要万向资源履行承诺义务的情 形。 5、根据中磊会计师事务所有限师 责任公司为公司出具的《关于 2009 年 度盈利预测实现情况的说明》，顺发恒 业有限公司 2009 年实现的归属于母公 司所有者的净利润为 28,336.82 万元， 完成承诺净利润的 130.9%，高于万向 资源在《业绩补偿协议》中所作出的承 诺，不存在需要万向资源履行承诺义务 的情形。 67 出承诺： 1）、本公司/本人除通过万向资源有限公司全资子公 司顺发恒业有限公司从事房地产开发业务外，本公司/本 人及其他关联方并未从事房地产开发业务，对重组后的上 市公司不构成潜在同业竞争； 2）、本公司/本人及关联方保证不利用对兰宝信息的 控制地位损害兰宝信息及兰宝信息其他股东的利益； 3）、本公司/本人及关联方保证不在中国境内外以任 何形式直接或间接从事与兰宝信息主营业务相竞争的业 务活动； 4）、如出现因本公司/本人及关联方违反上述承诺而 导致兰宝信息的权益受到损害的情况，本公司/本人将依 法承担相应的赔偿责任。” 二、万向资源有限公司在《发行股份购买资产协议书》 中承诺： 1、本次发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执 行。万向资源有限公司承诺其通过本次发行股份取得的标 的股份自本次发行股份结束后 36 个月内不进行交易或转 让。 2、万向资源有限公司、万向资源有限公司关联企业 及其实际控制人承诺不再从事与公司构成或可能构成同 业竞争的任何业务。 3、万向资源有限公司特别承诺：如本次交易在 2008 年度实施完毕，万向资源承诺顺发恒业有限公司 2008 年 －2010 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000 万元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，万向资源 负责以现金向公司补足。 4、万向资源有限公司承诺：在公司取得顺发恒业有 限公司 100%股权并办理完毕工商变更登记前，顺发恒业 有限公司股权资产权属情况不会发生任何变化。 5、万向资源有限公司在《发行股份购买资产协议》 中，就注入资产是否需要补缴土地增值税作出承诺：对于 公司通过本次交易获得的顺发恒业有限公司已竣工验收 的项目，如根据相关法律规定需补交的土地增值税而降低 认购资产基准日评估值部分，由万向资源全额承担。 6、万向资源有限公司承诺：在《发行股份购买资产 协议》生效后，对于公司通过本次交易获得的万向资源房 地产在开发项目及土地储备中，在资产过户日后一年内如 果因中国有关法律、法规或相关合同约定被土地主管部门 无偿收回的，或被征收土地闲置费的，万向资源将按基准 日该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费向 兰宝信息予以全额补偿。 重大资产重组时所作承诺 内容同上 内容同上 内容同上 68 发行时所作承诺 无 无 无 其他承诺（含追加承诺） 无 无 无 （八）、报告期内，聘请会计师事务所情况 报告期内，公司仍续聘中磊会计师事务所有限公司为公司提供审计工作服 务，该所自与公司首次签订审计业务约定书日开始已连续九年负责公司审计业 务。 报告期内，公司财务审计费为50万元，不承担差旅费及其他任何费用。 公司支付给会计师事务所的费用，不影响注册会计师审计独立性的意见。 公司年末无应付未付会计师事务所费用。 （九）公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 03 月 26 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者问询公司年报相关事宜及重组进展情况， 公司工作人员未向其提供文件资料。 2009 年 04 月 06 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问恢复上市的进展情 况，公司工作人员未向其提供任何资料。 2009 年 04 月 17 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问恢复上市的进展情 况，公司工作人员未向其提供任何资料。 2009 年 6 月 10 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者咨询其原始的内部职工股票如何办理托 管，公司工作人员给予了详细解答，并协助其进 行办理。 2009 年 6 月 11 日 深圳证券信 息有限责任 公司 书面问询 一般投资者 为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况， 公司副董事长兼总经理沈志军先生、公司副总经 理兼董事会秘书程捷先生、公司财务负责人祝青 先生向投资者在深圳证券信息有限责任公司提 供的网上平台采取网络远程的方式举行 2008 年 年度报告业绩说明会。投资者登录“ 吉林上市公 司投资者关系互动平台” （ 2009 年 6 月 16 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者咨询其原始的内部职工股票如何办理托 管，公司工作人员给予了详细解答，并协助其进 行办理。 2009 年 6 月 19 日 公司办公室 实地调研 东方证券 咨询公司基本情况，公司副总经理兼董事会秘书 程捷接待，未提供任何资料。 2009 年 6 月 19 日 公司办公室 实地调研 申银万国证 券 咨询公司基本情况，公司副总经理兼董事会秘书 程捷接待，未提供任何资料。 69 2009 年 06 月 26 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了公司控股子公司 竞拍经营性土地使用权情况，公司工作人员未向 其提供任何资料。 2009 年 07 月 30 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者问询公司半年报相关事宜，公司工作人员 未向其提供文件资料。 2009 年 08 月 18 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者咨询其持有的原始内部职工股票办理托 管的情况，公司工作人员告知投资者，该事宜正 在办理过程中。 2009 年 08 月 28 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了公司关于参与竞 拍经营性土地使用权的情况，公司工作人员未向 其提供任何资料。 2009 年 09 月 27 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了公司控股子公司 竞拍经营性土地使用权情况，公司工作人员未向 其提供任何资料。 2009 年 11 月 18 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了公司控股子公司 竞拍经营性土地使用权情况，公司工作人员未向 其提供任何资料。 2009 年 12 月 24 日 公司办公室 电话沟通 一般投资者 投资者向公司工作人员询问了公司控股子公司 竞拍经营性土地使用权情况，公司工作人员未向 其提供任何资料。 70 十、财务报告 （一）、财务报表（附后） 1、资产负债表； 2、利润表； 3、现金流量表; 4、所有者权益变动表； （二）、会计报表附注（附后） 十一、备查文件 1、载有董事长签名的《2009 年年度报告全文》及其摘要； 2、载有法定代表人、会计机构负责人签章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件； 5、其他有关资料。 顺发恒业股份公司 董事长：管大源 2010 年 3 月 19 日 71 审 计 报 告 中磊审字[2010]第 5004 号 顺发恒业股份公司全体股东： 我们审计了后附的顺发恒业股份公司财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是顺发恒业股份公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 72 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，顺发恒业股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了顺发恒业股份公司 2009 年 12 月 31 日财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌 有限责任公司 中国注册会计师：王树奇 中国· 北京 二○ 一○ 年三月十九日 73 · 财务报表 74 75 76 77 78 79 80 顺发恒业股份公司 财务报表附注 81 财务报表附注 除特别说明外，以人民币元表述 2009 年度 一、公司基本情况 顺发恒业股份公司（原名为“ 长春兰宝实业股份有限公司”、“ 兰宝科技信息股份有限公 司”，以下简称“ 本公司” 或“ 公司”）系经长春市体改委批准，于 1993 年 5 月 26 日，由长 春君子兰工业集团（公司）（现更名为“ 长春君子兰集团有限公司”）、营口天力电机股份有 限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司。设立时公司注册资本 36,000,000.00 元。 1996年11月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)298号和证监发字 (1996)299号文件批准，在深交所网上发行16,000,000.00股流通股，每股面值1元，发行后 公司总股本为52,000,000.00元，公司注册资本增至52,000,000.00元。上述股票于1996年11 月22日挂牌上市。 1997年5月，根据公司第五次股东大会决议通过的1996年利润分配方案，以总股本 52,000,000.00股为基数，按10比2的比例派送红股，共派送10,400,000.00股，完成本次送 股后公司总股本为62,400,000.00元,公司注册资本增至62,400,000.00元。 1998 年 6 月 18 日，营口天力电机股份有限公司与长春通信发展股份有限公司签订《股 权转让协议书》，将其持有的公司法人股 12,000,000.00 股全部转让给长春通信发展股份有 限公司，此次转让后,公司的注册资本没有发生变化。 1998 年 7 月，根据公司第七次(临时)股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会 （证监上字[1998]47 号文）批准，以总股本 62,400,000.00 股为基数，按 10 比 2.5 的比例 向全体股东实施配股，共配售 10,105,000.00 股，完成本次配股后总股本为 72,505,000.00 元，公司注册资本增至 72,505,000.00 元。 1998 年 9 月，根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议，在 1998 年度中期对 1997 年 度利润进行分配，以 1998 年 7 月 14 日配股后的总股本 72,505,000.00 股为基数，按 10 比 2 的比例向全体股东派送红股，共派送 14,501,000.00 股；在 1998 年度中期实施资本公积 金转增股本方案，以 1998 年 7 月 14 日配股后的股本总额 72,505,000.00 股为基数，按 10 比 8 的比例向全体股东转增股本，转增 58,004,000.00 股。完成本次送红股、转增股后总股 顺发恒业股份公司 财务报表附注 82 本为 145,010,000.00 元，公司注册资本增至 145,010,000.00 元。 2000 年 6 月，根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监 公司字[2000]37 号文）批准，以 1999 年末总股本 145,010,000.00 股为基数，按 10 比 3 的比例向全体股东实施配股，共配售 26,682,542.00 股，完成本次配股后总股本为 171, 692,542.00 元，公司注册资本增至 171,692,542.00 元。 2000年11月7日，公司名称由“ 长春兰宝实业股份有限公司” 更名为“ 兰宝科技信息股 份有限公司”。 2001年8月，根据公司2000年度股东大会决议，实施以资本公积金转增股本方案，以总 股本171,692,542.00股为基数 ，按10比4的比例向全体股东转增股本，转增68,677,016.00 股，完成本次转增股后总股本为240,369,558.00元，公司注册资本增至240,369,558.00元。 2004年9月20日，深圳合利实业有限公司（原名为“ 辽宁合利实业有限公司”，以下简称 “ 深圳合利”）与长春通信发展股份有限公司签署《股份转让协议》，深圳合利以协议转让的 方式受让长春通信发展股份有限公司所持有的公司33,600,000.00 股社会法人股，此次转让 后公司的注册资本没有发生变化。 2008年2月，公司原控股股东长春君子兰集团有限公司持有的公司88,749,558股国有法 人股股份被司法拍卖，其中万向资源有限公司（以下简称“ 万向资源” ）竞得公司股份 33,651,838股，长春高新光电发展有限公司（以下简称“ 高新光电”）竞得公司股份44,374,779 股，北京和嘉投资有限公司（以下简称“ 北京和嘉”）竞得公司股份10,722,941股。此次股 权拍卖后，公司注册资本没有发生变化。上述股份过户手续于2008年3月10日办理完毕。 2008年6月30日，公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过了公司股权分置改革方案，公司以现有流通股股份114,660,000.00股为基数，以资本公积 金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6股，每股面值1元，计转增 68,796,000.00股。2008年7月15日，股权分置改革方案实施完毕。完成本次转增后总股本为 309,165,558.00元，公司注册资本增至309,165,558.00元。 2008年9月17日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了公司与万向资源签订的《兰 宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》，2008年12月24日， 公司第五届董事会第六次会议根据2008年第三次临时股东大会授权，审议通过了公司与万向 资源签订的《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议(补 充协议一)》。 2009年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份有限 顺发恒业股份公司 财务报表附注 83 公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172 号），核准公司向万向资源发行736,344,195股人民币普通股购买相关资产。同日，公司及本 公司控股股东万向资源、深圳合利收到中国证券监督管理委员会《关于核准万向资源有限公 司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2009]173号）。 2009年3月12日，顺发恒业有限公司股东变更的工商登记手续已完成，万向资源有限公 司持有的顺发恒业有限公司100%的股权已全部过户到本公司名下。2009年3月13日，中磊会 计师事务所有限责任公司为本公司出具了中磊验字[2009]5001号验资报告，截至2009年3月 13日止，万向资源用以认购股份的权益性资产已登记至公司名下，万向资源出资义务已履行 完毕。 2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向万 向资源发行736,344,195股人民币普通股股份的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司《证券登记确认书》。本次发行完成后，本公司实收股本变更为人民币 1,045,509,753.00元。经2009年5月5日召开的公司2009年第二次临时股东大会表决通过，公 司注册资本由309,165,558.00元人民币增加至1,045,509,753.00元人民币。 2009年3月26日，经公司召开的第五届董事会第九次会议审议，并经2009年4月17日召开 的公司2008年度股东大会表决通过，变更了公司名称、经营范围和注册地址。 2009年4月22日，公司在长春市工商行政管理局办理了上述变更登记事宜，公司名称由 “ 兰宝科技信息股份有限公司” 更名为“ 顺发恒业股份公司”。 公司变更后经营范围：房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、 园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投资、 风险投资）*。 企业法人营业执照注册号：220101010011625 公司经济性质：股份有限公司 法定代表人：管大源 变更后注册地址：长春市高新开发区前进大街2955号高科技大厦A座604室 为便于表述，将本公司控股子公司及其他关联方公司简称如下： 公司全称 简 称 万向财务有限公司 万向财务 顺发恒业股份公司 财务报表附注 84 浙江纳德物业服务有限公司 纳德物业 杭州和美房地产开发有限公司 和美房产 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司 惺惺房产 淮南顺发置业有限公司 淮南置业 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮 万向电动汽车有限公司 电动汽车 江苏钱潮轴承有限公司 江苏钱潮 纳德酒店股份有限公司萧山五一风尚酒店 五一风尚酒店 浙江省工商信托投资股份有限公司 浙江工商信托 浙江工信房地产开发有限公司 浙江工信 杭州工信房地产开发有限公司 杭州工信 杭州工信风雅置业有限公司 风雅置业 浙江天和工信物业管理有限公司 天和物业 南通市自发宏业置业有限公司 自发宏业 杭州吉顺房地产开发有限公司 吉顺房产 纳德酒店股份有限公司 纳德股份 华禹光谷股份有限公司 华禹光谷 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司 长春奥奇 深圳市京融科技有限公司 深圳京融 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司 考泰斯兰宝 长春力得汽车工程塑料制品有限公司 长春力得 长春罗兰电器有限公司 罗兰电器 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 顺发恒业股份公司 财务报表附注 85 —基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，除因会计政策的 不同需要进行调整外，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 （六）合并财务报表的编制方法 1．母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公 司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金和随时可以用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 顺发恒业股份公司 财务报表附注 86 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 顺发恒业股份公司 财务报表附注 87 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项 1.应收款项（包括应收账款和其他应收款,以下如不特别说明均指应收账款和其他应收 款）减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 88 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项， 按照账龄分析法计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司单项金额重大的应收款项是指单笔金额为 500 万元以上的应收款项，经减值测 试后不存在减值的，按账龄分析法计提坏账准备，存在减值的个别计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备 的确定依据、计提方法： 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指单笔余 额 500 万元以下、账龄 3 年以上的应收款项。对于单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收款项因收回风险较大，全额计提坏账准备。 （3）按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 (%) 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 50 三年以上 100 2. 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 3．纳入财务报表合并范围内企业之间的应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收 票据、预付款项、应收利息、长期应收款）不计提坏账准备。 (十) 存货 1．存货的分类 存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而 暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的 开发成本。 2．发出存货的计价方法 (1) 发出材料、设备采用个别计价法。 (2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 89 (3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。 (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分 期平均摊销。 (5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关 开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产 品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际 发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工或为开发产 品而持有的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同 一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资 1．初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 顺发恒业股份公司 财务报表附注 90 （1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 （2）对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4．减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金 流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存 在减值迹象时，按可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十二) 投资性房地产 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十三) 固定资产 1．固定资产确认条件 （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； （2）使用年限超过一年； （3）单位价值较高。 2．各类固定资产的折旧方法 顺发恒业股份公司 财务报表附注 91 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按 原价的 3%-5%计算）确定其分类折旧率如下： 固定资产分类 预计使用年限 年折旧率% 房屋及建筑物 20—35 年 4.85—2.71 办公设备 5 年 19.40—19 运输设备 5—6 年 19—15.83 其他设备 5—10 年 19—9.5 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末账面存在的固定资产，如果由于 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回价值低于账面价值的，计提固定资产减值准 备。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按单项固定资产可收回金额低于账面 价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 (十四) 在建工程 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按在建工程可收回金额低于账面 价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。 (十五) 借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 顺发恒业股份公司 财务报表附注 92 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十六) 无形资产 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 93 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对有迹象表明 无形资产发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十七）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额计价，在受益期内平均摊销。如果某项费用不能使以后期间 获得收益的，则将尚未摊销该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债 1.与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在 一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间 值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 (3)确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本 确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 (十九) 维修基金核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取 或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 (二十) 质量保证金核算方法 质量保证金按施工单位工程款的 3%-10%预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲 减质量保证金；在开发产品约定的保修期到期时，质量保证金余额退还给施工单位。 (二十一) 物业保修金核算方法 根据浙江省人民政府《浙江省住宅物业保修金管理办法》(浙政发[2007]19 号）规定， 公司在物业交付使用办理权属初始登记手续前，一次性向所在地保修金管理机构按照物业建 顺发恒业股份公司 财务报表附注 94 筑安装总造价 2%的比例交纳保修金，作为物业保修期内保修费用的保证,并存入按有关规定 在指定的商业银行开设的专户内。保修金管理机构在住宅物业交付之日起满 8 年的前一个月 内，将拟退还保修金事项在相关的物业小区内予以公示。无异议的，将保修金本金及其银行 存款利息余额退还给公司。 (二十二) 收入确认原则 1．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满 足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继 续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销 售收入的实现。 2．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 3．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应 提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与 物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 4．让渡资产使用权 顺发恒业股份公司 财务报表附注 95 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时 确认出租物业收入的实现。 5．其他业务收入 根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本 能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。 （二十三）政府补助 1.确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： (1)企业能够满足政府补助所附条件； (2)企业能够收到政府补助。 2.计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3.会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理： (1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 (2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产/递延所得税负债 1.递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初 始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； 2）未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 96 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2.递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1) 商誉的初始确认； （2) 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： 1）投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3.所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： 1）企业合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十五）主要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 公司本年度未发生会计政策变更。 2.会计估计变更 本期公司在完成重大资产重组及发行股份购买资产后，公司主营业务已经发生根本性变 化，由汽车配套产业及光电信息产业变更为房地产开发与销售，原部分会计估计已不适应公 司发展的需要，为了更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，根据公司 2009 年 4 月 3 日召开的第五届董事会第十次会议决议，依据本公司实际情况及企业会计准 则的规定，对按账龄分析法计提坏账准备的比例、固定资产的分类、预计使用年限及预计净 残值率予以变更，具体变更情况如下： 1.坏账准备计提比例的变更情况 顺发恒业股份公司 财务报表附注 97 账龄 变更前（%） 变更后（%） 一年以内 3 5 一至二年 5 10 二至三年 50 50 三年以上 100 100 2.固定资产分类、预计净残值及使用年限变更情况 （1）固定资产分类及使用年限变更情况 变更前固定资产分类 变更后固定资产分类 变更前使用年限 变更后使用年限 房屋及建筑物 房屋及建筑物 20—30 年 20—35 年 机械设备 办公设备 5—20 年 5 年 运输设备 运输设备 6—10 年 5—6 年 其他设备 其他设备 5—10 年 5—10 年 （2）固定资产预计净残值变更情况 固定资产预计净产值变更前为 5%，变更后为 3-5%。 3.上述会计估计变更采用未来适用法。公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜获得 中国证券监督管理委员会核准后，公司以 2009 年 2 月 28 日为资产交付日，并于 2009 年 3 月 9 日分别与长春高新光电发展有限公司及万向资源有限公司签订了出售资产交接确认 书及购买资产交接确认书，完成了置出、置入资产的移交手续。截止 2009 年 3 月 13 日，顺 发恒业有限公司 100%股权过户至本公司名下，顺发恒业有限公司成为本公司的全资子公司， 顺发恒业有限公司的会计估计与变更后的公司会计估计一致。因此，本次会计估计的变更对 本期财务报表不产生影响。 （二十六）前期会计差错更正 公司本年度未发生重大前期会计差错更正。 三、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税抵减可抵扣的进项税 17% 营业税 预收房款、应税收入 5% 营业税 园林绿化收入 3% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 顺发恒业股份公司 财务报表附注 98 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 房产税 租金收入 12% 土地增值税 土地增值额或预征 超率累进税率[注 1] 企业所得税 应纳税所得额 25%[注 2] [注 1]：按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率（30%－60%）:增值 额未超过扣除项目金额 50%的部分,税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除 项目金额 100%的部分，税率为 40%；增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 50%；增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。普通标准住 宅项目，增值额未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。 本公司子公司房地产开发产品取得的预售收入按开发产品当地税务机关规定的比例预 缴，符合收入确认条件时按当期确认的收入及配比的成本计算增值额来计提土地增值税。房 地产项目符合税务规定的土地增值税清算条件时进行清算，对预缴的土地增值税多退少补。 [注 2]:本公司子公司根据国家税务总局《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》 （国税发[2009]31 号）规定，在收到预收账款时均按照预售收入和预计计税毛利率 15%分季 （或月）计算出当期毛利额预缴企业所得税，待开发产品结算计税成本后再行调整。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 惺惺房产[注 1] 全资 杭州 房地产开发 3,700 万元 房地产开发，物业管理，销售： 建筑装饰材料 和美房产[注 1] 全资 杭州 房地产开发 2,000 万元 开发：杭政储出(2003)53 号地块 房地产项目(许可证有效期至 2010 年 12 月 10 日)；销售：建筑 装饰材料；其他无需报经审批的 一切合法项目 纳德物业[注 1] 全资 杭州 物业管理 836 万元 物业管理，餐饮，住宿，百货， 副食品，劳保用品，花木盆景， 绿化工程，五金机械，化工建材 淮南置业[注 全资 淮南 房地产开发 2,000 万元 房地产开发、租赁，建筑装潢， 顺发恒业股份公司 财务报表附注 99 1] 物业管理，建筑材料、装潢材料 的销售 吉顺房产 全资 杭州 房地产开发 20,000 万元 房地产开发、销售 续上表： 持股比例(%) 子公司名称 期末实际出 资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 直接持股 间接持股 表决权 比例(%) 是否合并 惺惺房产 3,700 万元 100[注 2] 100 是 和美房产 2,000 万元 100[注 3] 100 是 纳德物业 836 万元 100[注 4] 100 是 淮南置业 2,000 万元 100[注 5] 100 是 吉顺房产 20,000 万元 100[注 6] 100 是 [注 1]：惺惺房产、和美房产、纳德物业、淮南置业为本公司全资子公司顺发恒业有限 公司通过设立或投资等方式取得的子公司。 [注 2]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司持有惺惺房产 100%股权。 [注 3]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司持有和美房产 35%股权，惺惺房产持有和 美房产 65%股权，顺发恒业有限公司、惺惺房产合计持有和美房产 100%股权。 [注 4]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司持有纳德物业 100%股权。 [注 5]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司持有淮南置业 100%股权。 [注 6]：公司间接控股子公司惺惺房产本期出资 20,000.00 万元设立吉顺房产，占注册 资本 100%。 2．通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类 型 注册 地 业务性质 注册资本 经营范围 顺发恒业有 限公司[注 1] 全资 杭州 房地产开 发 78,350 万 元 房地产开发经营，物业管 理，装饰装潢，建筑装饰材料 的销售；园林绿化，经济信息 咨询，实业投资 浙江工信 [注 2] 全资 杭州 房地产开 发 2,500 万元 房地产开发经营，物业 管理，室内外装饰工程，房 地产销售代理，建筑机械、 卫生洁具、建筑材料、木材、 石材的销售 杭州工信 全资 杭州 房地产开 3,000 万元 开发杭政储出 2003（52） 顺发恒业股份公司 财务报表附注 100 [注 2] 发 号地块房地产项目（许可证 有效期至 2010 年 3 月 30 日）， 其他无需报经审批的一切合 法项目 风雅置业 [注 2] 全资 杭州 房地产开 发 45,000 万元 房地产开发，其他无需 报经审批的一切合法项目 （续上表） 持股比例(%) 子公司名称 期末实际出 资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 直接持股 间接持股 表决权 比例 (%) 是否合并报表 顺发恒业有 限公司 104,273 万 元 100 100 是 浙江工信 2,500 万元 100[注 3] 100 是 杭州工信 3,000 万元 100 [注 4] 100 是 风雅置业 45,000 万元 100 [注 5] 100 是 [注 1]：公司本期因实施重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产事项而 发生了同一控制下的企业合并增加的全资子公司。 [注 2]：浙江工信、杭州工信、风雅置业为本公司全资子公司顺发恒业有限公司通过同 一控制下企业合并取得的子公司。 [注 3]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司原持有浙江工信 80%的股权，2009 年 12 月 7 日顺发恒业有限公司与浙江工信少数股东签订《股权转让协议》，收购浙江工信少数股 东持有的 20%股权，收购完成后顺发恒业有限公司持有浙江工信 100%股权。浙江工信于 2009 年 12 月 18 日办理了工商变更登记。 [注 4]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司持有杭州工信 15%的股权，浙江工信持有 杭州工信 85%的股权,顺发恒业有限公司与浙江工信合计持有杭州工信 100%的股权。 [注 5]：本期杭州工信对风雅置业增资 43,000 万元，风雅置业注册资本由 2,000 万元 增加至 45,000 万元，杭州工信持有风雅置业 95.56%的股权，浙江工信持有风雅置业 3.77% 的股权，其他少数股东持有风雅置业 0.67%股权。2009 年 12 月 7 日浙江工信与风雅置业其 他少数股东签订《股权转让协议》，收购其他少数股东持有风雅置业 0.67%股权，收购完成 后，浙江工信持有风雅置业的股权由 3.77%变更为 4.44%。浙江工信与杭州工信合计持有风 雅置业 100%的股权。风雅置业于 2009 年 12 月 21 日办理了工商变更登记。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 101 (二)合并范围发生变更的说明 1、报告期内增加的子公司 （1）根据公司 2009 年 2 月 26 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技 信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2009]172 号）文件核准，公司向股东万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业有限公司 100%股权(评估价值为 164,237.74 万元)扣除补足公司重大资产重组过程中出售负债金额 （评估价值 252,763,968.07 元）小于资产价值(评估价值 297,274,426.81 元)的差额 （44,510,458.74 元）部分后的剩余权益。上述交易完成后，公司将持有顺发恒业有限公司 100%的股权。 2009年3月9日，公司分别与高新光电、万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与 长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》及《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源 有限公司之资产交接确认书》，以2009年2月28日为交付日，完成了拟出售资产及购买资产 的移交手续。截止2009年3月13日，拟购买资产顺发恒业有限公司100%股权过户到本公司名 下，顺发恒业有限公司成为本公司的全资子公司。公司自2009年2月28日将其纳入合并财务 报表范围。 顺发恒业有限公司原为本公司控股股东万向资源的全资子公司，本期公司实施重大资产 重组及向万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业有限公司100%股权，此事项均构成同一控 制下企业合并。根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定，在编制合并利润表 时，已按照同一控制下企业合并的要求，将顺发恒业有限公司2009年1-2月净利润纳入本公 司合并财务报表范围。 （2）根据本公司子公司顺发恒业有限公司 2009 年 9 月 29 日董事会决议，顺发恒业有 限公司出资 5,000 万元设立南通市自发宏业置业有限公司（以下简称“ 自发宏业”），占该公 司注册资本的 100%。公司自 2009 年 9 月 30 日起将其纳入合并财务报表范围。 （3）根据本公司间接控股子公司惺惺房产 2009 年 10 月 6 日董事会决议，惺惺房产出 资 20,000.00 万元，设立杭州吉顺房地产开发有限公司(以下简称“ 吉顺房产” )，占注册资 本 100%。公司自 2009 年 10 月 6 日起将其纳入合并财务报表范围。 2、报告期内减少的子公司 （1）本公司原间接持有天和物业 100%的股权，经天和物业 2009 年 2 月 28 日召开的股 东会决议进行了清算，于 2009 年 6 月 10 日办理了注销登记。公司自 2009 年 6 月 10 日不再 将天和物业纳入合并财务报表范围。注销时该公司账面净资产为 113.91 万元，净利润为 顺发恒业股份公司 财务报表附注 102 -10.40 万元。 （2）根据 2009 年 12 月 15 日公司全资子公司顺发恒业有限公司与南通金满地房地产开 发有限公司签订的《股权转让协议》，以 5,000 万元价格将自发宏业转让给南通金满地房地 产开发有限公司，上述《股权转让协议》已全部履行完毕。涉及的转让价款已全部到位，工 商变更登记手续已办理完毕，公司自 2009 年 12 月 15 日不再将自发宏业纳入合并财务报表 范围。转让时该公司账面净资产为 4,994.09 万元，净利润为-5.91 万元。 （三）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 顺发恒业有限公司[注] 1,098,491,849.56 283,368,161.90 [注]：顺发恒业有限公司的期末净资产及本期净利润以合并后的数据列示。吉顺房产的 期末财务数据已纳入顺发有限公司的合并范围，不单独列示。 （2）本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 浙江天和工信物业管理有限公司 1,139,119.23 -104,028.91 南通市自发宏业置业有限公司 49,940,857.00 -59,143.00 （四）本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同一控制的实 际控制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期初至合并 日的净利润 合并本期初至合并日 的经营活动现金流 顺发恒业 有限公司 [注] 合并前后均受 万向资源控制 且非暂时的 鲁冠球 968,041,106.46 180,427,433.26 -143,617,127.78 [注]：顺发恒业有限公司合并日的财务数据以合并后的财务数据列示。 五、合并财务报表项目注释 如财务报表附注四第（二）项所述，本期公司实施重大资产重组及向万向资源发行股份 购买其持有的顺发恒业100%股权，此事项构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告主体在以前期间 一直存在，因此在本期编制合并财务报表时，对前期报表进行了调整。本合并财务报表项目 期初数及上期发生额按调整后金额注释。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 103 1. 货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 268,416.06 97,089.81 银行存款 1,365,110,231.00 191,657,702.61 其他货币资金 200,091,840.09 110,778.96 合 计 1,565,470,487.15 191,865,571.38 （1）受到限制的货币资金明细如下： 项 目 期末数 期初数 质押定期存单 80,000,000.00 80,000,000.00 质押情况见本财务报表附注七第（三）项之说明。 （2）其他货币资金包含通知存款 20,000.00 万元。 （3）货币资金期末数较期初数增加 715.92%，主要系本期预收房款及银行借款增加所 致。 2. 应收票据 (1) 应收票据分类 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 650,000.00 1,726,000.00 （2）期末公司无质押的应收票据情况。 （3）期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据及已经背书给他方但 尚未到期的票据情况。 (4) 应收票据期末数较期初数减少 62.34%，主要系应收票据到期收回款项所致。 3. 应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 顺发恒业股份公司 财务报表附注 104 其他不重大应收账款 1,409,609.44 100.00 85,400.69 100.00 合 计 1,409,609.44 100.00 85,400.69 100.00 期初数 账面金额 坏帐准备 种 类 账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 2,787,213.33 100.00 139,360.67 100.00 合 计 2,787,213.33 100.00 139,360.67 100.00 应收账款种类的说明： 单项金额重大的应收账款是指单笔余额为 500 万元以上的应收账款；单项金额不重大 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额 500 万元以下、账龄 3 年以上的应收账款；其他不重大应收账款是指单笔余额 500 万元以下、账龄 1-3 年的应收账 款。 （2）期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 年 限 占应收账款总额 的比例(%) 杭州新正元房地产开发 有限公司 无关联关系 229,998.00 1 年以内 16.32 杭州锦江商贸有限公司 无关联关系 119,879.42 1 年以内 8.50 杭州一烹东山羊肉餐馆 有限公司 无关联关系 54,696.04 1 年以内 3.88 陈江 无关联关系 48,816.92 1 年以内 3.46 江苏钱潮 同受最终控制方控制 47,889.09 1 年以内 3.40 合 计 501,279.47 35.56 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额 的比例(%) 顺发恒业股份公司 财务报表附注 105 江苏钱潮 同受最终控制方控制 47,889.09 3.40 合计 47,889.09 3.40 4. 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 1,433,273,711.99 96.75 39,000,000.00 80.93 1 至 2 年 39,000,000.00 2.63 9,188,125.00 19.07 2 至 3 年 9,188,125.00 0.62 3 年以上 合 计 1,481,461,836.99 100.00 48,188,125.00 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 时 间 未结算原因 杭州市萧山区财政局财政专户 无关联关系 603,970,000.00 1 年以内 预付土地款 桐庐县土地储备中心 无关联关系 326,713,740.00 1 年以内 预付土地款 南通市国土资源局 无关联关系 319,694,761.60 1 年以内 预付土地款 杭州市国土资源局 无关联关系 140,080,000.00 1 年以内 预付土地款 淮南市大通区国土资源局 无关联关系 25,773,325.00 1—2 年 预付土地款 合 计 1,416,231,826.60 （3）期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 预付账款期末数较期初数增加 29.74 倍，主要系本期预付土地款较多所致。 5. 其他应收款 (1) 其他应收款按种类披露 期末数 账面余额 坏账准备 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 302,549,802.05 96.62 5,884,675.81 65.42 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 325,000.00 0.10 325,000.00 3.61 顺发恒业股份公司 财务报表附注 106 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 10,276,666.21 3.28 2,785,239.73 30.97 合 计 313,151,468.26 100.00 8,994,915.54 100.00 期初数 账面金额 坏帐准备 项 目 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 262,092,859.93 88.66 63,283,466.94 76.27 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款 19,118,478.91 6.47 17,421,171.08 21.00 其他不重大其他应收款 14,394,330.12 4.87 2,270,437.12 2.73 合 计 295,605,668.96 100.00 82,975,075.14 100.00 其他应收款种类的说明： 单项金额重大的其他应收款是指单笔余额为 500 万元以上的其他应收款；单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额 500 万元以下、 账龄 3 年以上的其他应收款；其他不重大其他应收款是指单笔余额 500 万元以下、账龄 1-3 年的其他应收款。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏帐准备 3 年以上 325,000.00 100.00 325,000.00 19,118,478.91 100.00 17,421,171.08 合 计 325,000.00 100.00 325,000.00 19,118,478.91 100.00 17,421,171.08 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款收回风险较 大，全额计提坏账准备。 （3）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 期末数 款项性质或内容 杭州市萧山区财政局财政专户 185,000,000.00 土地竞拍保证金 南通市土地市场服务中心 90,000,000.00 土地竞拍保证金 顺发恒业股份公司 财务报表附注 107 物业保修金 10,838,078.92 物业保修金 杭州市萧山区物业维修基金管理中心 8,811,737.25 物业保修金 杭州高新区（滨江）房产管理中心 7,899,985.88 物业保修金 合 计 302,549,802.05 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金 额 年 限 占应收账款总额 的比例(%) 杭州市萧山区财政局财政专户 无关联关系 185,000,000.00 1 年以内 59.08 南通市土地市场服务中心 无关联关系 90,000,000.00 1 年以内 28.74 物业保修金 无关联关系 10,838,078.92 1-2 年 3.46 杭州市萧山区物业维修基金管理中心 无关联关系 8,811,737.25 2-3 年 2.81 杭州高新区（滨江）房产管理中心 无关联关系 7,899,985.88 1 年以内 2.52 合 计 302,549,802.05 96.61 （5）应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 金 额 占应收账款总额 的比例(%) 五一风尚酒店 同受最终控制方控制 13,229.03 0.004 合计 13,229.03 6. 存货 (1) 存货分类 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 开发产品 393,014,835.92 393,014,835.92 1,488,694,777.73 1,488,694,777.73 开发成本 3,191,584,023.25 3,191,584,023.25 2,524,375,239.91 2,524,375,239.91 原材料 4,319,107.25 4,319,107.25 4,013,321.52 4,013,321.52 低值易耗品 420.00 420.00 14,886.10 14,886.10 合 计 3,588,918,386.42 3,588,918,386.42 4,017,098,225.26 4,017,098,225.26 (2) 存货期末余额中含利息资本化金额 260,919,707.19 元。 (3) 开发产品明细 顺发恒业股份公司 财务报表附注 108 项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 跌价 准备 美之园东区 2003 年 8 月 22,859,674.10 639,450.92 22,220,223.18 美之园西区 2005 年 8 月 21,998,339.92 1,671,161.13 20,327,178.79 佳境天城 2007 年 11 月 131,083,582.52 79,343,101.09 51,740,481.43 倾城之恋 2008 年 4 月 237,316,574.34 69,577,099.75 167,739,474.59 风雅钱塘一期 2007 年 9 月 173,308,021.16 87,239,056.65 86,068,964.51 风雅钱塘二期 2008 年 11 月 902,128,585.69 857,210,072.27 44,918,513.42 小 计 1,488,694,777.73 1,095,679,941.81 393,014,835.92 (4) 开发成本明细 项目名称 开工时间 预计竣工 时间 预计总投资 (万元) 期初余额 期末余额 跌价 准备 旺角城 12 号地块 2007 年 06 月 2010 年 12 月 132,901.00 870,562,224.05 1,056,753,865.59 旺角城 11 号地块 2009 年 11 月 2013 年 05 月 171,031.00 467,706,341.23 490,697,179.41 淮南泽润园一期 2009 年 11 月 2013 年 11 月 47,045.00 111,343,523.61 112,143,843.59 和美家 2009 年 03 月 2011 年 12 月 128,236.00 341,207,044.16 620,781,075.00 风雅乐府 2009 年 01 月 2012 年 06 月 127,462.00 733,556,106.86 875,626,514.64 南通地块 2010 年 06 月 2013 年 01 月 175,780.00 32,795,187.02 桐庐地块 2010 年 07 月 2013 年 12 月 242,844.00 1,577,340.00 吉如地块 2010 年 06 月 2013 年 06 月 217,166.00 1,209,018.00 小 计 1,242,465.00 2,524,375,239.91 3,191,584,023.25 备注：后三个项目现正处于前期报批阶段，开工时间、竣工时间及投资总额可能会有所 变化。 (5) 存货期末数较期初数减少 428,179,838.84 元，占期末资产总额的 5.93%，主要系杭 州工信开发项目风雅钱塘二期本期实现交房较多所致。 (6) 期末，未发现存货存在明显减值迹象，不需计提减值准备。 （7）本公司子公司顺发恒业有限公司的旺角城 11 号、12 号地块项目用地及风雅置业的 风雅乐府项目用地的抵押情况见本财务报表附注七第（三）项之说明。 7. 可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 项 目 期末公允价值 期初公允价值 顺发恒业股份公司 财务报表附注 109 可供出售权益工具 19,152,800.00 11,200,000.00 （2）可供出售金融资产期末数较期初数增加 71.01%，主要系可供出售权益工具公允价 值变动所致。 （3）期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8．长期应收款 项 目 期末数 期初数 分期收款销售商品 42,027,660.00 其中：未实现融资收益 6,197,337.72 合 计 35,830,322.28 长期应收款期末数较期初数增加 100%，主要系本期以分期收款方式销售车位所致。 9.长期股权投资 （1）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对原子公司投资 398,497,930.95 398,497,930.95 其他股权投资 112,342,779.87 合 计 510,840,710.82 398,497,930.95 （2）成本法核算的长期股权投资明细项目 被投资单位 名称 持股比 例（%） 初始投资额 期初数 本期 增加 本期 减少 资产重组减少 期末数 华禹光谷 71.83 309,977,930.95 309,977,930.95 309,977,930.95 长春奥奇 75 74,520,000.00 74,520,000.00 74,520,000.00 深圳京融 70 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 398,497,930.95 398,497,930.95 398,497,930.95 （3）权益法核算的长期股权投资明细项目 被投资单位 名称 持股比 例（%） 初始投资额 期初数 本期增加 本期 减少 资产重组减少 期末数 罗兰电器 20 20,641,596.16 考泰斯兰宝 45 56,794,703.63 112,342,779.87 1,052,395.97 113,395,175.84 顺发恒业股份公司 财务报表附注 110 长春力得 49 141,672,812.50 合 计 219,109,112.29 112,342,779.87 1,052,395.97 113,395,175.84 （4）长期股权投资减值准备明细项目 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 资产重组减少 期末数 华禹光谷 309,977,930.95 309,977,930.95 长春奥奇 74,520,000.00 74,520,000.00 深圳京融 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 398,497,930.95 398,497,930.95 （5）长期股权投资期末数较期初数下降 100%，主要系本期实施资产重组减少所致。 10. 投资性房地产 (1) 按成本计量的投资性房地产 1) 账面原值 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 房屋建筑物 118,558,117.38 10,461,968.80 2,202,394.68 126,817,691.50 2) 累计摊销 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 房屋建筑物 6,293,060.20 3,280,223.96 0.00 9,573,284.16 3) 账面价值 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 房屋建筑物 112,265,057.18 7,181,744.84 2,202,394.68 117,244,407.34 本期摊销额 3,186,484.49 元。 (2) 期末,未发现投资性房地产存在明显减值迹象，不需计提减值准备。 (3) 其他情况说明 投 资 性 房 地 产 期 末 账 面 价 值 包 括 上 海 博 鸿 大 厦 二 、 三 层 商 铺 及 配 套 车 库 32,892,794.01 元，佳境天城项目 51 风尚酒店 43,921,021.19 元、佳境天城商铺 27,725,140.80 元、美之园商铺 2,855,284.76 元、美之园幼儿园 9,850,166.58 元。 11. 固定资产 （1）固定资产情况 顺发恒业股份公司 财务报表附注 111 1）账面原值 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 资产重组减少 期末账面余额 房屋建筑物 28,577,640.34 56,823,707.18 27,825,747.63 12,390,233.39 45,185,366.50 运输设备 5,160,705.09 2,225,746.00 2,197,156.09 744,000.00 4,445,295.00 办公设备 4,033,478.18 489,831.85 19,103.27 293,759.00 4,210,447.76 合 计 37,771,823.61 59,539,285.03 30,042,006.99 13,427,992.39 53,841,109.26 2)累计折旧 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 资产重组减少 期末账面余额 房屋建筑物 3,825,092.12 1,598,828.62 355,680.08 2,237,859.77 2,830,380.89 运输设备 3,180,092.32 642,805.92 1,850,336.51 565,785.86 1,406,775.87 办公设备 2,463,883.92 669,410.44 15,076.23 274,919.67 2,843,298.46 合 计 9,469,068.36 2,911,044.98 2,221,092.82 3,078,565.30 7,080,455.22 3)账面价值 类 别 期初账面余额 本期增加 本期减少 资产重组减少 期末账面余额 房屋建筑物 24,752,548.22 56,823,707.18 29,068,896.17 10,152,373.62 42,354,985.61 运输设备 1,980,612.77 2,225,746.00 989,625.50 178,214.14 3,038,519.13 办公设备 1,569,594.26 489,831.85 673,437.48 18,839.33 1,367,149.30 合 计 28,302,755.25 59,539,285.03 30,731,959.15 10,349,427.09 46,760,654.04 本期折旧额 2,911,044.98 元。 （2）期末无暂时闲置的固定资产情况。 （3）固定资产账面原值期末数较期初数增加 42.54%，主要系顺发恒业有限公司本期计 划自用未售商铺将其转入本科目核算所致。 (4) 期末,未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12．商誉 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 和美房产 5,000,000.00 5,000,000.00 (1) 计算过程说明 1)根据惺惺房产 2004 年 6 月与浙江工信签订《股权转让协议》，惺惺房产以 900 万元价 格受让其持有的和美房产 40%股权。在受让时股权受让价格与可辨认净资产之间的差额为 500 万元。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 112 2)可辨认净资产按账面价值确认的说明 和美房产于 2004 年 2 月 21 日成立，惺惺房产受让其股权时，和美房产尚处于开办期， 按账面价值确认受让和美房产股权时该公司的可辨认净资产公允价值。 （2）期末,和美房产经营情况良好，经减值测试，无需对商誉计提减值准备。 13. 长期待摊费用 项 目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因 租赁费 400,000.00 400,000.00 其他 230,115.71 120,796.67 226,831.91 124,080.47 合 计 630,115.71 120,796.67 626,831.91 124,080.47 长期待摊费用期末数较期初数减少 80.31%，主要系本期摊销减少所致。 14. 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产 1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 应收款项坏账准备 309,346.71 1,098,072.12 存货－内部未实现利润 7,892,744.23 8,099,233.59 可供出售金融资产－公允价值变动 818,800.00 3,500,000.00 应付账款－广告费 514,467.88 2,065,350.00 应付职工薪酬 2,912,519.50 1,661,964.83 尚未弥补的股权投资转让损失 15,971,212.41 27,250,670.60 可抵扣亏损 7,677,103.39 787,863.36 预提土地增值税 14,986,051.56 其 他 3,736.30 小 计 51,082,245.68 44,466,890.80 2）引起可抵扣暂时性差异项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备 1,237,386.85 存货－内部未实现利润 31,570,976.94 顺发恒业股份公司 财务报表附注 113 可供出售金融资产－公允价值变动 3,275,200.00 应付账款－广告费 2,057,871.50 应付职工薪酬 11,650,077.98 尚未弥补的股权投资转让损失 63,884,849.64 可抵扣亏损 30,708,413.56 预提土地增值税 59,944,206.24 合 计 204,328,982.71 （2）递延所得税负债 1）已确认的递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 分期收款销售车位产生的应纳税暂时性差异 2,904,219.98 合 计 2,904,219.98 2）引起应纳税暂时性差异项目对应的差异金额 项 目 暂时性差异金额 分期收款销售车位产生的应纳税暂时性差异 11,616,879.92 合 计 11,616,879.92 15.资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初账面余额 本期增加 转回 转 销 资产重组减少 期末账面余额 坏账准备 83,114,435.81 4,741,987.61 53,959.98 78,722,147.21 9,080,316.23 长期股权投资减值准备 398,497,930.95 398,497,930.95 合 计 481,612,366.76 4,741,987.61 53,959.98 477,220,078.16 9,080,316.23 资产减值准备期末数较期初数减少 98.11%，主要系本期实施资产重组减少所致。 16. 短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末数 期初数 信用借款 240,000,000.00 顺发恒业股份公司 财务报表附注 114 质押借款 72,000,000.00 72,000,000.00 合 计 72,000,000.00 312,000,000.00 （2）期末公司无已到期未偿还的短期借款。 （3）短期借款期末数较期初数减少 76.92%，主要系公司本期偿还信用借款所致。 17.应付账款 (1) 应付账款按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 162,837,626.63 280,679,296.59 1 至 2 年 8,926,443.80 38,739,496.01 2 至 3 年 6,780,381.07 4,301,672.29 3 年以上 2,293,306.94 1,743,929.10 合 计 180,837,758.44 325,464,393.99 （2）期末应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 （3）账龄超过 1 年的应付账款情况的说明 账龄 1 年以上的应付账款，主要系本公司尚未结算完的工程尾款。 （4）应付账款期末数较期初数减少 44.44%，主要系公司本期支付工程款所致。 18. 预收款项 （1）预收账款按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 3,586,846,615.22 1,138,371,426.08 1 至 2 年 910,716,467.93 689,411,074.00 2 至 3 年 488,505,408.00 合 计 4,497,563,083.15 2,316,287,908.08 （2）预收账款项目明细 项目名称 期末数 期初数 竣工时间 预售比例（注） 美之园西区 1,216,917.00 2,638,316.23 2005 年 8 月 99.08% 美之园东区 15,424,590.23 13,242.52 2003 年 8 月 98.95% 顺发恒业股份公司 财务报表附注 115 倾城之恋 93,026,256.13 62,172,656.13 2008 年 4 月 97.17% 佳境天城 6,218,082.93 20,685,452.65 2007 年 11 月 100.00% 旺角城 12 号地块 1,803,921,900.42 901,767,572.42 2010 年 12 月 96.56% 风雅钱塘一期 123,301,388.00 2007 年 9 月 96.31% 风雅钱塘二期 51,721,366.00 1,202,857,595.00 2008 年 11 月 100.00% 和美家 1,306,666,145.00 2011 年 12 月 71.70% 风雅乐府 1,217,654,382.00 2012 年 6 月 90.82% 其他 1,713,443.44 2,851,685.13 合 计 4,497,563,083.15 2,316,287,908.08 注：预售比例以该房产项目在截止日累计预售面积除以累计可预售面积计算。 （3）期末预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款 项。 （4）账龄超过 1 年的预收款项情况的说明 账龄 1 年以上的预收款主要系公司预收房款尚未达到收入确认标准相应保留所致。 （5）预收账款期末数较期初数增加 94.17%，主要系本期预收和美家及风雅乐府项目销 售房款所致。 19. 应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 资产重组减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 27,183,866.07 21,389,425.03 20,869,269.60 27,704,021.50 二、职工福利 6,210.00 1,454,671.72 1,460,881.72 三、社会保险费 1,669,583.01 3,277,437.15 3,313,252.15 72,742.00 1,561,026.01 其中：1.医疗保险费 41,699.32 139,124.03 144,401.23 14,062.00 22,360.12 2.基本养老保险费 1,571,139.11 2,971,821.45 2,997,730.81 52,740.00 1,492,489.75 3.年金缴费 4.失业保险费 27,260.80 115,532.85 121,637.22 5,940.00 15,216.43 5.工伤保险费 6,959.13 26,214.19 27,796.16 5,377.16 6.生育保险费 22,524.65 24,744.63 21,686.73 25,582.55 四、住房公积金 67,905.21 340,039.73 359,407.73 47,039.36 1,497.85 五、工会经费和职工教育经费 237,838.77 471,575.84 551,225.00 158,189.61 六、非货币性福利 715,359.73 186,518.23 561,642.93 340,235.03 七、因解除劳动关系给予的补偿 18,750.00 18,750.00 八、其 他 25,196.75 42,658.39 14,765.94 53,089.20 合 计 29,905,959.54 27,181,076.09 27,149,195.07 119,781.36 29,818,059.20 顺发恒业股份公司 财务报表附注 116 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 20. 应交税费 项 目 期末数 期初数 企业所得税 -47,898,869.99 -77,304,114.84 营业税 -153,345,490.27 -113,004,906.74 土地增值税 69,620,991.33 21,269,601.04 城市维护建设税 -10,864,430.17 -7,120,689.65 教育费附加 -8,287,240.73 -4,904,410.50 其他税费 2,610,038.59 1,478,392.25 合 计 -148,165,001.24 -179,586,128.44 应交税费红字余额系公司子公司顺发恒业有限公司、和美房产、杭州工信按预收账款金 额预缴营业税、所得税等税费所致。 21. 其他应付款 （1）其他应付款按内容列示 项 目 期末数 期初数 押金、保证金 58,835,202.42 27,165,429.42 非金融机构借款 7,815,067.67 201,951,959.61 应付暂收款 47,128,677.10 31,596,242.45 股权受让款 - 10,000,000.00 其他 1,925,110.96 262,295,349.42 合 计 115,704,058.15 533,008,980.90 （2）期末其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况 单位名称 期末数 期初数 万向钱潮 27,195.65 合 计 27,195.65 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 顺发恒业股份公司 财务报表附注 117 单位名称 金 额 未偿还原因 天伟建设集团有限公司 5,000,000.00 预留工程质保金，工程未竣工 萧山梅霖消防安装有限公司 7,000,000.00 预留工程质保金，工程未竣工 浙江昆仑建设集团股份有限公司 5,000,000.00 预留工程质保金，工程未竣工 浙江东冠建设工程有限公司 3,873,000.00 预留工程质保金，工程未竣工 浙江永翔建设集团有限公司 1,779,500.00 预留工程质保金，工程未竣工 杭州金鹰电梯工程有限公司 1,742,750.00 预留工程质保金，工程未竣工 合 计 24,395,250.00 账龄超过 1 年的大额其他应付款是指 100 万元以上的其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 天伟建设集团有限公司 20,000,000.00 工程质保金 萧山梅霖消防安装有限公司 7,000,000.00 工程质保金 浙江昆仑建设集团股份有限公司 5,000,000.00 工程质保金 浙江宝华建设集团有限公司 4,410,000.00 工程质保金 浙江东冠建设工程有限公司 3,873,000.00 工程质保金 合 计 40,283,000.00 （5）其他应付款期末数较期初数减少 78.29%，主要系本期实施资产重组减少所致。 22. 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 28,000,000.00 合 计 28,000,000.00 一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的金额。 （2）金额前五名的 1 年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数 中国光大银行杭州萧山支行 2007.6.28 2010.6.27 5.4 28,000,000.00 合 计 28,000,000.00 （3）一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 100%，系期初无一年内到期的长期 借款所致。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 118 23. 长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 期初数 抵押借款 1,130,000,000.00 350,000,000.00 合 计 1,130,000,000.00 350,000,000.00 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数 中国光大银行杭州萧山支行 2009.3.23 2012.3.23 5.13 550,000,000.00 350,000,000.00 中国农业银行股份有限公司 杭州市城东支行 2009.6.19 2012.6.18 5.4 280,000,000.00 中国民生银行股份有限公司 杭州分行 2009.7.31 2012.7.31 5.4 300,000,000.00 合 计 1,130,000,000.00 350,000,000.00 （3）长期借款期末数较期初数增加 222.86%，主要系向中国光大银行股份有限公司杭 州萧山支行增加借款 20,000 万元、向中国农业银行杭州市城东支行借款 28,000 万元、向中 国民生银行股份有限公司杭州分行借款 30,000 万元所致。 24. 股本 本期变动增减（+，-） 项 目 期初数 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 期末数 一、有限售条件股份 125,739,752 736,344,195 -29,571,413 706,772,782 832,512,534 1、国家持股 2、国有法人持股 44,374,779 -15,458,278 -15,458,278 28,916,501 3、其他内资持股 81,364,973 736,344,195 -14,113,135 722,231,060 803,596,033 其中：境内非国有法人持股 81,334,779 736,344,195 -14,082,941 722,261,254 803,596,033 境内自然人持股 30,194 -30,194 -30,194 4、外资持股 其中：境外法人持股 顺发恒业股份公司 财务报表附注 119 境外自然人持股 二、无限售条件股份 183,425,806 29,571,413 29,571,413 212,997,219 1、人民币普通股 183,425,806 29,571,413 29,571,413 212,997,219 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 309,165,558 736,344,195 736,344,195 1,045,509,753 股本变动情况说明： 根据公司2008年9月17日召开的2008年第三次临时股东大会决议及2008年12月24日召开 的公司第五届董事会第六次会议决议，并经公司2009年2月26日收到的中国证券监督管理委 员会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2009]172号）文件核准，公司向股东万向资源发行736,344,195 股人民币普通股购买相关资产。2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕本次向万向资源发行736,344,195股人民币普通股股份的登记手续。2009 年3月13日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司本次向万向资源发行736,344,195股人民 币股票购买资产的新增股份进行了验资，并出具了中磊验字[2009]第5001号验资报告。 25. 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,010,340,502.05 253,573,370.59 1,068,831,446.24 195,082,426.40 其他资本公积 12,665,520.44 6,089,040.00 64,907.16 18,689,653.28 合 计 1,023,006,022.49 259,662,410.59 1,068,896,353.40 213,772,079.68 资本公积说明： （1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重 组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172 号）核准，公司 本期实施重大资产重组及向万向资源发行736,344,195股人民币普通股购买相关资产。根据 《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，向万向资源发行股份购买资产的事项属于同一 控制下的企业合并。同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本，按照合并日 取得被合并方所有者权益账面价值的份额确定，初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积（股本溢价）。由此增加的股本溢价为253,573,370.59元。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 120 （2）本期股本溢价减少系以下原因： 1）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，对于被合并方在企业合并前实现 的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应在合并方账面资本公 积（股本溢价）限额内，自资本公积转入留存收益。本期公司控股合并了顺发恒业有限公司， 合并日为 2009 年 2 月 28 日，故合并时将顺发恒业有限公司合并前实现的留存收益归属于本 公司的部分 259,222,570.71 元由资本公积中转出，其中盈余公积 16,977,159.22 元，未分 配利润 242,245,411.49 元。 2）本期公司子公司顺发恒业有限公司收购浙江工信少数股东持有的浙江工信 20%股权， 本公司间接控股子公司浙江工信收购其他少数股东持有的风雅置业 0.67%的股权。根据财政 部制定的《企业会计准则解释第 2 号》相关规定，在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整减少资本公积 26,103,421.91 元。 （3）根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，将顺发恒业有限公司期初除盈 余公积和未分配利润以外的所有者权益归属于本公司部分调整增加了合并财务报表资本公 积期初数 783,505,453.62 元，本期合并时调整减少 783,505,453.62 元。 （4）本期其他资本公积增加系子公司浙江工信认购的国电长源电力股份有限公司非公 开发行股票公允价值变动额扣除递延所得税后计入资本公积，本公司按持有的浙江工信股权 比例确认的资本公积 6,089,040.00 元。 （5）本期其他资本公积减少 64,907.16 元，减少的原因为： 1）根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，实施资产重组减少的采用权益 法核算的长期股权投资原计入资本公积 410,747.16 元，在处置时自资本公积转入当期损益 410,747.16 元。 2）本期本公司子公司浙江工信出售长源电力 44 万股，出售时，本公司已将按持有的浙 江工信股权比例确认的公允价值累计变动额本公司享有的部分-345,840.00 元从资本公积 中转出。 26. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 51,434,905.01 51,434,905.01 任意盈余公积 420,366.81 420,366.81 顺发恒业股份公司 财务报表附注 121 合 计 51,855,271.82 51,855,271.82 27. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 -557,596,866.90 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 268,885,009.80 调整后 年初未分配利润 -288,711,857.10 加：本期归属于母公司所有者的净利润 286,099,190.10 减：提取法定盈余公积 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -2,612,667.00 调整年初未分配利润明细： 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 268,885,009.80 元。 28. 营业收入和营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入 1,616,395,017.27 2,366,869,436.51 其中：主营业务收入 1,610,423,494.51 2,361,281,869.63 其他业务收入 5,971,522.76 5,587,566.88 营业成本 957,956,840.23 1,838,245,632.61 其中：主营业务成本 954,576,755.36 1,835,468,342.33 其他业务成本 3,380,084.87 2,777,290.28 （2）主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发 1,594,922,220.20 953,992,293.15 2,347,167,605.34 1,831,862,416.98 物业管理服务 15,501,274.31 584,462.21 14,114,264.29 3,605,925.35 合 计 1,610,423,494.51 954,576,755.36 2,361,281,869.63 1,835,468,342.33 顺发恒业股份公司 财务报表附注 122 （3）主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 浙江省内 1,610,423,494.51 954,576,755.36 2,361,281,869.63 1,835,468,342.33 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 金额 76,477,214.00 4.73 29. 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 82,255,997.62 119,175,008.11 见附注三 城市维护建设税 5,762,489.68 8,357,987.04 见附注三 教育费附加及地方教育费附加 3,698,329.32 5,922,326.49 见附注三 土地增值税 64,279,280.21 26,298,545.97 见附注三 合 计 155,996,096.83 159,753,867.61 30. 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 4,688,027.63 -59,193,684.02 31. 投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,052,395.97 13,026,261.68 处置长期股权投资产生的投资收益 59,143.00 -4,508,553.64 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 -557,493.61 处置交易性金融资产取得的投资收益 372,423.27 其 他 410,747.16 合 计 964,792.52 8,890,131.31 （2）投资收益汇回不存在重大限制。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 123 32. 营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 327,510.59 2,600.00 其中：固定资产处置利得 327,510.59 2,600.00 政府补助 10,430,000.00 不需支付款项利得 59,260,927.29 债务豁免利得 68,623,032.43 其 他 8,370,219.94 4,069,850.44 合 计 8,697,730.53 142,386,410.16 营业外收入本期发生额较上期发生额减少 93.89%，主要系上期发生了不需支付的款项 利得及债务豁免利得的数额较大所致。 33. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 3,646.16 18,560.10 其中：固定资产处置损失 3,646.16 18,560.10 水利建设专项资金 1,632,338.09 2,394,114.67 违约金支出 5,544,415.00 罚款支出 196,403.48 公益性捐赠支出 200,000.00 其 他 108,301.82 618,178.68 合 计 2,140,689.55 8,575,268.45 营业外支出本期发生额较上期发生额减少 75.04%，主要系上期发生了数额较大的违约 金支出所致。 34. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 151,968,830.18 86,862,290.12 递延所得税调整 -6,512,311.65 1,180,591.90 合 计 145,456,518.53 88,042,882.02 所得税费用本期发生额较上期发生额增加 65.21%，主要系本公司子公司本期实现的利 润较上期增长所致。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 124 35.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.27 0.40 稀释每股收益 0.27 0.40 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1） 基本每股收益按如下公式计算： 基本每股收益=P0÷ S S= S0＋S1＋Si× Mi÷ M0– Sj× Mj÷ M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报 告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重 为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初 即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合 并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益 时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。 （2）存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发 行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益 可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si× Mi÷ M0– Sj× Mj÷ M0– Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 36．其他综合收益 顺发恒业股份公司 财务报表附注 125 项 目 本期发生额 上期发生额 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 6,434,880.00 减：前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 410,747.16 合 计 6,024,132.84 37. 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 银行存款利息 6,199,373.19 土地拍卖保证金 2,609,962,800.00 工程保证金、押金 41,281,887.80 收到往来款 59,202,366.20 代收契税、维修基金等 25,895,049.10 其 他 8,830,697.74 合 计 2,751,372,174.03 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 银行手续费 1,234,508.55 土地拍卖保证金 3,025,634,536.00 工程保证金、押金等 21,802,000.00 支付维修基金、保修基金 16,172,393.15 支付往来款 44,841,202.00 营业费用 47,306,193.34 水电费、房租费等 7,839,393.15 其 他 5,188,718.42 合 计 3,170,018,944.61 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 收回淮南大通区人民政府借款 20,000,000.00 出售部分长源电力 2,214,506.39 出售代持长源电力 4,935,919.73 小 计 27,150,426.12 顺发恒业股份公司 财务报表附注 126 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金 额 支付代持长源电力出售款 4,935,919.73 小 计 4,935,919.73 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 38．现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 286,099,190.10 418,612,178.84 加：资产减值准备 4,688,027.63 -59,193,684.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,195,273.74 5,216,999.08 无形资产摊销 366.66 长期待摊费用摊销 506,035.24 1,280,031.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“ －” 号填列) -7,229,308.13 15,960.10 固定资产报废损失(收益以“ －” 号填列) 294.00 公允价值变动损失(收益以“ －” 号填列) 1,761,000.00 财务费用(收益以“ －” 号填列) 7,419,881.19 2,866,605.21 投资损失(收益以“ －” 号填列) -964,792.52 -8,890,131.31 递延所得税资产减少(增加以“ －” 号填列) -6,615,354.88 -671,664.24 递延所得税负债增加(减少以“ －” 号填列) 2,904,219.98 -2,142,500.00 存货的减少(增加以“ －” 号填列) 424,976,546.60 284,843,432.64 经营性应收项目的减少(增加以“ －” 号填列) -2,035,052,990.24 668,631,367.54 经营性应付项目的增加(减少以“ －” 号填列) 2,329,878,775.55 -1,206,070,887.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,012,806,164.92 106,258,707.56 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 项 目 金 额 归还杭州汇贤借款 150,000,000.00 小 计 150,000,000.00 顺发恒业股份公司 财务报表附注 127 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,485,470,487.15 111,865,571.38 减：现金的期初余额 111,865,571.38 316,144,370.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,373,604,915.77 -204,278,799.31 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 150,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 140,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 92,757,524.06 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 47,242,475.94 4．取得子公司的净资产 27,670,691.31 流动资产 1,876,994,938.41 非流动资产 67,094,911.91 流动负债 1,916,419,159.01 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 50,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 239,592.12 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 49,760,407.88 4．处置子公司的净资产 49,940,857.00 流动资产 109,143,223.22 非流动资产 流动负债 59,202,366.22 非流动负债 顺发恒业股份公司 财务报表附注 128 （3）现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 一、现金 1,485,470,487.15 111,865,571.38 其中：库存现金 268,416.06 97,089.81 可随时用于支付的银行存款 1,285,110,231.00 111,657,702.61 可随时用于支付的其他货币资金 200,091,840.09 110,778.96 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,485,470,487.15 111,865,571.38 （4）不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明 如本财务报表附注十一（一）2 所述，本公司用于质押的定期存单 8,000 万元不作为现 金及现金等价物。 39．所有者权益变动表项目注释 由同一控制下企业合并产生的追溯调整事项影响的期初所有者权益变动项目 项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额 实收资本（或股本） 309,165,558.00 - 309,165,558.00 资本公积 246,508,568.87 776,497,453.62 1,023,006,022.49 盈余公积 36,019,184.73 15,836,087.09 51,855,271.82 未分配利润 -557,596,866.90 268,885,009.80 -288,711,857.10 归属于母公司所有者权益合 计 34,096,444.70 1,061,218,550.51 1,095,314,995.21 少数股东权益 5,963,753.65 5,963,753.65 所有者权益合计 34,096,444.70 1,067,182,304.16 1,101,278,748.86 负债和所有者权益总计 292,395,653.37 4,495,968,313.56 4,788,363,966.93 六、关联方关系及其交易 (一)本公司母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 顺发恒业股份公司 财务报表附注 129 万向资源 母公司 一人有限责任公司 （法人独资） 上海 鲁伟鼎 实业投资、贸易 30,000 万元 续上表 母公司名称 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 万向资源 73.65 73.65 鲁冠球 76300777-X （二）本公司的子公司情况 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 顺发恒业有限公司 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发 浙江工信 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发 杭州工信 全资 有限责任公司 杭州 沈志军 房地产开发 风雅置业 全资 有限责任公司 杭州 沈志军 房地产开发 惺惺房产 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发 和美房产 全资 有限责任公司 杭州 沈志军 房地产开发 纳德物业 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 物业管理 淮南置业 全资 有限责任公司（法人独资） 淮南 沈志军 房地产开发 吉顺房产 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 莫辉波 房地产开发 续上表 持股比例(%) 子公司名称 注册资本 直接持股 间接持股 表决权比例(%) 组织机构代码 顺发恒业有限公司 78,350 万元 100 100 70428666-8 浙江工信 2,500 万元 100 100 70420763-2 杭州工信 3,000 万元 100 100 75723598-7 风雅置业 45,000 万元 100 100 66801073-5 惺惺房产 3,700 万元 100 100 14344938-2 和美房产 2,000 万元 100 100 75723695-5 纳德物业 836 万元 100 100 25569169-1 淮南置业 2,000 万元 100 100 66623588-5 吉顺房产 20,000 万元 100 100 69548366-9 顺发恒业股份公司 财务报表附注 130 （三）本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 万向集团公司 间接控股股东 14291193-4 华禹光谷 原公司子公司 长春华禹网盘有限公司 原公司间接控股子公司 长春华禹阿加波通讯有限公司 原公司间接控股子公司 长春华禹视航科技有限公司 原公司间接控股子公司 长春华禹镁业有限公司 原公司间接控股子公司 长春华禹天樱科技有限公司 原公司间接控股子公司 深圳京融 原公司子公司 华禹光谷半导体厂 原公司子公司分支机构 长春君子兰集团有限公司 原公司第一大股东 71532717-0 长春高新光电发展有限公司 公司国有法人股东 66160526-9 万向钱潮 同受最终控制方控制 14292344-1 万向财务 同受最终控制方控制 74290300-6 电动汽车 同受最终控制方控制 73686972-9 江苏钱潮 同受最终控制方控制 14163728-3 五一风尚酒店 同受最终控制方控制 79966371-X 浙江工商信托 同受最终控制方控制 14291213-6 （四）关联交易情况 1．重大资产重组及定向发行股份购买资产事项 见本财务报表附注十第（二）项之说明。 2.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本公司子公司纳德物业为万向集团公司、万向钱潮等公司提供物业管理服务，2009 年 度发生额 5,339,900.81 元，其中主要单位明细情况如下： 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易定价方式 金 额 占同类交易金额 的比例（%） 金 额 占同类交易金额 的比例（%） 万向钱潮 市场价格 601,359.74 3.88 640,060.61 4.53 万向集团公司 市场价格 1,030,056.13 6.64 744,755.73 5.28 纳德股份 市场价格 186,950.00 1.21 804,070.12 5.70 顺发恒业股份公司 财务报表附注 131 电动汽车 市场价格 616,414.52 3.98 482,129.82 3.42 小 计 2,434,780.39 15.71 2,671,016.28 18.93 3.关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉 及金额 租赁起始 日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 顺发恒业有 限公司 纳德酒店 房屋建筑物 4,754 万元 2007.1.1 2009.12.31 134 万元 租赁合同 110.28 万元 纳德物业 五一风尚酒店 房屋建筑物 2009.1.1 2009.12.31 10 万元 协议书 9.43 万元 （1）根据本公司子公司顺发恒业有限公司与纳德股份签订的《房屋租赁合同》，顺发恒 业有限公司将五一风尚酒店房屋租赁给纳德股份使用，租赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，该房屋 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日为装修期及试营业期，顺发恒 业有限公司象征性收入 1,000.00 元的租赁费；自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日 年租金为 1,340,000.00 元。 （2）根据本公司间接控股子公司纳德物业与五一风尚酒店签订的《佳境天城物业经营 用房租赁和物业服务协议书》，纳德物业将佳境天城的物业经营用房 300 平方米租赁给五一 风尚酒店使用，租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，年租金及物业服务费 100,000.00 元。 4.关联方资金拆借 （1）拆入 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 万向财务 140,000,000.00 1,005,000,000.00 1,145,000,000.00 万向集团公司 150,000,000.00 150,000,000.00 浙江工商信托 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 240,000,000.00 1,155,000,000.00 1,395,000,000.00 （2) 本期本公司子公司共计向万向财务支付借款利息 5,664,161.25 元；向万向集团支 付借款利息 1,539,000.00 元；向浙江工商信托支付借款利息 6,110,995.56 元。借款利率 参照银行基准利率。 5.万向财务为本公司子公司提供的其他金融服务业务 顺发恒业股份公司 财务报表附注 132 万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司子公司提 供金融服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。本期本公司子公司与万向财务发生 的其他有关金融服务业务情况如下： （1）本公司子公司在万向财务公司存款情况 项 目 期末数 期初数 银行存款—活期存款 105,213,318.71 45,989,560.80 银行存款—定期存款 8,000,000.00 26,000,000.00 合 计 113,213,318.71 71,989,560.80 本期本公司子公司共取得万向财务的存款利息收入 2,484,824.25 元。 （2）本公司子公司顺发恒业有限公司通过万向财务向其他子公司发放委托贷款，本期 支付其委托贷款手续费 845,000.00 元。 （五）关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 江苏钱潮 47,889.09 224,369.09 合 计 47,889.09 224,369.09 其他应收款 华禹光谷 43,661,966.29 其他应收款 长春华禹网盘有限公司 6,131,041.71 其他应收款 长春华禹阿加波通讯有限公司 300,000.00 其他应收款 长春华禹视航科技有限公司 2,477,701.00 其他应收款 长春华禹镁业有限公司 14,700,101.34 其他应收款 长春华禹天樱科技有限公司 56,116.00 其他应收款 深圳京融科技有限公司 27,049,861.83 其他应收款 华禹光谷半导体厂 1,697,307.83 其他应收款 五一风尚酒店 13,229.03 1,002.32 合 计 13,229.03 96,075,098.32 其他应付款 长春君子兰集团有限公司 132,917.14 其他应付款 长春高新光电发展有限公司 6,897,858.93 其他应付款 万向钱潮 27,195.65 合 计 27,195.65 7,030,776.07 七、或有事项 顺发恒业股份公司 财务报表附注 133 （一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止 2009 年 12 月 31 日公司无未决诉讼仲裁形成的或有事项。 （二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司子公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭提供阶段性保证，截止 2009 年 12 月 31 日累计金额为 202,199 万元。担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实 现债权而发生的相关费用。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为 业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权 属证明文件交银行保管之日止。本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形， 因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。 （三）其他或有负债及其财务影响 1. 根据 2009 年 4 月 3 日本公司子公司顺发恒业有限公司与中国光大银行股份有限公司 杭州萧山支行签订的《质押合同》，顺发恒业有限公司以账面价值 8,000 万元的定期存单作 质押，向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行借款 7,200 万元。 2. 根据 2007 年 6 月 28 日、2009 年 3 月 23 日本公司子公司顺发恒业有限公司与中国 光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订的《抵押合同》，顺发恒业有限公司以账面价值 86,005 万元的土地使用权（杭萧国用[2007]第 4400002 号）、（杭萧国用[2007]第 4400015 号）作抵押向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行借款 95,000 万元，截止 2009 年 12 月 31 日借款余额为 57,800 万元。 3. 根据 2009 年 6 月 19 日本公司子公司顺发恒业有限公司与中国农业银行杭州城东支 行签订的《抵押合同》，顺发恒业有限公司以账面价值 50,670 万元的土地使用权（杭萧国用 [2009]第 0800013 号）作抵押，向中国农业银行杭州城东支行借款 40,000 万元。截止 2009 年 12 月 31 日借款余额为 28,000 万元。 4. 根据2009 年7月31日本公司子公司风雅置业与中国民生银行股份有限公司杭州分行 签订的《抵押合同》，风雅置业以账面价值48,500万元的土地使用权(杭余出国用[2008]第110 —865号、杭余出国用[2008]第110—867 号)作抵押，向中国民生银行股份有限公司杭州分 行借款30,000 万元。 八、承诺事项 2008 年 12 月 26 日，本公司子公司顺发恒业有限公司与杭州市国土资源局萧山分局签 订《国有土地使用权出让合同》（萧土合字[2008]49 号），顺发恒业有限公司以净地和挂牌 顺发恒业股份公司 财务报表附注 134 的方式受让宗地编号为萧储[2008]51 号地块，宗地总面积 42,007.00 平方米，宗地土地使 用权出让金总额 9,397 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，已支付土地出让金 9,397 万元，尚 未办妥土地使用权证。 2009 年 6 月 30 日，本公司子公司惺惺房产与杭州市国土资源局签订《成交确认书》， 惺惺房产以净地和挂牌的方式受让宗地编号为杭政储出[2009]14 号地块，宗地总面积 55,269 平方米，宗地土地使用权应价总额 140,080 万元。2009 年 7 月 7 日，惺惺房产分别 与杭州市国土资源局、杭州市土地储备中心签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编 号为：3301002009A21022）、《土地开发补偿协议书》，本合同（协议）项下付款时间如下： 合同（协议）签订 10 日内支付出让金及开发补偿费总额 10%，2010 年 4 月 7 日之前支付出 让金及开发补偿费总额 45%，2011 年 1 月 7 日前支付出让金及开发补偿费总额 45%。截至 2009 年 12 月 31 日，已支付土地出让金 14,008 万元，尚未办妥土地使用权证。 2009 年 8 月 25 日，本公司控股子公司淮南置业参加了由淮南市国土资源局在安徽省土 地矿产交易市场组织的土地使用权挂牌出让活动,并以 15,715.60 万元的价格成功竞得编号 为 HGTP09015 地块的国有土地使用权,出让面积为 378,234 平方米,楼面价为 378 元/平方 米。截至 2009 年 12 月 31 日，已预付土地款 5,258.52 万元，尚未办妥土地使用权证。 2009 年 9 月 2 日，本公司子公司顺发恒业有限公司与南通市国土资源局签订两份《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号分别为： 3206012009CR0092、3206012009CR0093）， 以净地和挂牌方式受让宗地编号为 CR9022 的二号、三号地块，宗地面积分别为 59,998.2 平方米和 160,630.57 平方米，土地使用权出让金额分别为 22,808.59 万元和 60,885.74 万 元。截至 2009 年 12 月 31 日，已支付土地出让金 31,969.48 万元，尚未办妥土地使用权证。 2009 年 9 月 8 日至 9 月 21 日，本公司子公司顺发恒业有限公司参加了由浙江省桐庐县 国土资源局、桐庐县招投标服务中心组织的桐庐县滨江区块西侧 3 号地块挂牌出让活动，并 获取了该地块的国有建设用地使用权。2009 年 10 月 16 日，顺发恒业有限公司与桐庐县国 土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：3301222009A21073），该宗地 面积 58,195 平方米，土地使用权出让金额 38,234.12 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，已支 付土地出让金 15,293.65 万元，尚未办妥土地使用权证。 2009 年 9 月 25 日，本公司子公司顺发恒业有限公司参加了由浙江省桐庐县国土资源局、 桐庐县招投标服务中心组织的桐庐县滨江区块西侧 4 号地块挂牌出让活动，并获取了该地块 的国有建设用地使用权。2009 年 10 月 21 日，顺发恒业有限公司与桐庐县国土资源局签订 《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：33012220089A21075），该宗地面积 49,936 顺发恒业股份公司 财务报表附注 135 平方米，土地使用权出让金额 43,444.32 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，已支付土地出让 金 17,377.73 万元，尚未办妥土地使用权证。 2009 年 11 月 18 日，本公司子公司顺发恒业有限公司参加了杭州市国土资源局萧山区 分局组织的萧储(2009)45 号国有建设用地使用权拍卖出让活动, 并获取了该地块的国有建 设用地使用权。2009 年 11 月 20 日，顺发恒业有限公司与杭州市国土资源局萧山区分局签 订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：3301092009A21046），该宗地面积 42,852 平方米，其中出让宗地面积 39,073 平方米，土地使用权出让金额 85,000 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，已支付土地出让金 51,000 万元，尚未办妥土地使用权证。 九、资产负债表日后事项 1．重要的资产负债表日后事项说明 （1）本公司子公司顺发恒业有限公司于 2010 年 1 月 4 日收回南通市土地市场服务中心 土地竞拍保证金 9,000 万元、2010 年 1 月 7 日收回杭州市萧山区财政局财政专户土地竞拍 保证金 6,500 万。 （2）2010 年 1 月 5 日，本公司子公司顺发恒业有限公司参加了杭州市国土资源局萧山 区分局组织的萧储(2009)55 号国有建设用地使用权拍卖出让活动, 并获取了该地块的国有 建设用地使用权。2010 年 1 月 7 日，顺发恒业有限公司与杭州市国土资源局萧山区分局签 订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：3301092010A21001），该宗地面积 31,964 平方米，土地使用权出让金额 100,500 万元。2010 年 1 月 19 日，顺发恒业有限公司支付土 地出让金 38,250 万元，09 年 12 月 31 日支付的拍地保证金已转为土地出让金。截止财务报 告报出日，共支付土地出让金 50,250 万元，尚未办妥土地使用权证。 2.资产负债表日后利润分配情况说明 公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了 2009 年度利润分配预案，即本公司母公 司 2009 年度实现净利润 229,157,349.14 元将用于弥补以前年度的亏损， 2009 年度不进行 利润分配，公积金不转增股本。 3.其他资产负债表日后事项说明 本公司子公司顺发恒业有限公司与纳德股份签订的《房屋租赁合同》于 2009 年 12 月 31 日到期，经双方协商，延续执行合同一年，新合同已于 2010 年 2 月 1 日签订。 十、其他重要事项 （一）股票恢复上市申请事项 顺发恒业股份公司 财务报表附注 136 本公司于 2007 年 5 月 14 日向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请，2007 年 5 月 21 日收到深圳证券交易所公司部函[2007]第 23 号《关于受理兰宝科技信息股份有限公司恢 复上市申请的函》，深圳证券交易所已于 2007 年 5 月 21 日正式受理本公司股票恢复上市的 申请。2009 年 5 月 26 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意兰宝科技信息股份有限公司 股票恢复上市的决定》（深证上[2009]40 号），公司 A 股股票获准于 2009 年 6 月 5 日起在深 圳证券交易所恢复上市交易。 （二）重大资产重组及向万向资源发行股份购买资产事项 1．2008 年 9 月 1 日，公司与高新光电、万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司 与长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协议》。根据该协议，以 2008 年 5 月 31 日为基准日，高新光电拟以承接本公司全部负债的方式购买公司的全部资产，本 公司全部负债金额（评估价值为 25,276.39 万元）小于公司全部资产价值（评估价值为 29,727.44 万元）的差额部分(4,451.05 万元，以下简称“ 补足资产” )将由万向资源以其持 有的等值于差额的顺发恒业有限公司的部分股权价值向公司予以补足。 2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有 限公司之发行股份购买资产协议》。根据该协议，以 2008 年 5 月 31 日为基准日，在本公司 进行资产出售的同时，公司拟通过向万向资源发行 1,365,698,207 股人民币普通股方式购买 万向资源持有的顺发恒业有限公司 100%股权(评估价值为 164,237.74 万元)在扣除补足资产 后的剩余权益，发行价格为 1.17 元/股。上述交易完成后，公司将持有顺发恒业有限公司 100%的股权。 2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有 限公司之注入资产业绩补偿协议》。根据该协议，万向资源承诺顺发恒业有限公司 2008-2010 年三年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000.00 万元，如实际净利润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责用现金向本 公司补足。 2．2008 年 9 月 17 日，本公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《兰宝科技信息 股份有限公司与长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协议》、《兰宝科 技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》及《兰宝科技信息股份 有限公司与万向资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》。 顺发恒业股份公司 财务报表附注 137 3．2008 年 12 月 15 日， 公司的重大资产重组及向万向资源发行股份购买资产的事宜 经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2008年第25次会议审核有条件通 过。 4．2008 年 12 月 24 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资 源有限公司之发行股份购买资产协议(补充协议一)》。根据该补充协议，将 2008 年 9 月 1 日双方共同签署的《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协 议》中的发行数量由 1,365,698,207 股调整为 736,344,195 股，发行价格由 1.17 元/股调整 为 2.17 元/股，原方案其他内容不变。根据公司 2008 年第三次临时股东大会的授权，公司 第五届董事会第六次会议审议通过了上述调整方案。 5．2009 年2 月26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股 份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2009]172 号）。 6. 2009年3月9日，公司（甲方）与高新光电（乙方）签订了《兰宝科技信息股份有限 公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》。根据该确认书，双方同意并确认， 公司出售标的（甲方本次出售资产的标的具体为：六合正旭评报字[2008]第044号《资产评 估报告书》评估明细表所列全部资产与负债，和虽未列示但基于2008年5月31日之前既存的 事实和状态而实际应由甲方承担的全部或有负债，以及甲方因履行担保责任而对主债务人享 有的全部追偿权。）交付日确定为2009年2月28日。自交付日起，与甲方向乙方出售的全部资 产有关的全部权利和义务均由乙方享有和承担，甲方对拟出售的全部资产不再享有任何权益 和义务。乙方对该资产自交付日起享有实际控制权，同时对乙方承接的全部负债甲方不再承 担任何清偿责任。出售标的自评估基准日起至交付日期间所产生的任何价值或金额变化均由 乙方享有和承担。甲乙双方应在交付日30日内协同办理完毕相关的过户及工商变更手续，如 因资产存在瑕疵、权利受限或因无法完成实际交付、无法办理过户或工商变更手续等均不构 成甲方对《资产出售协议》的违反，但甲方有义务按乙方的要求和指令协助、配合乙方行使 权利。 出售资产负债的财务数据如下： 2009年2月28日 项 目 账面价值 转让金额 资产总额 286,669,434.27 297,274,426.81 顺发恒业股份公司 财务报表附注 138 其中：流动资产 162,924,831.34 188,660,795.23 非流动资产 123,744,602.93 108,613,631.59 负债总额 249,666,394.47 252,763,968.07 其中：流动负债 249,666,394.47 252,763,968.07 净资产 37,003,039.80 44,510,458.74 2009年3月9日，公司（甲方）与万向资源（乙方）签订了《兰宝科技信息股份有限公司 与万向资源有限公司之资产交接确认书》。根据该确认书，双方同意并确认，标的资产（根 据《资产出售协议》及《资产购买协议》的规定，乙方本次向甲方移交的标的资产为乙方持 有的顺发恒业有限公司100%股权。）交付日确定为2009年2月28日。自交付日起，与乙方向甲 方移交标的资产有关的全部权利和义务均由甲方享有和承担，乙方对标的不再享有任何权 益。购买资产自评估基准日至交付日期间所产生的任何价值或金额变化均由甲方享有和承 担。截止2009年3月13日，乙方已将其持有的顺发恒业有限公司100%股权过户到本公司名下。 购买资产的财务数据详见本财务报表附注四第（三）、（四）项之说明。 （三）租赁 租赁类别 租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值 经营租赁 房屋建筑物 117,244,407.34 112,265,057.18 合计 117,244,407.34 112,265,057.18 （四）以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末金额 可供出售金 融资产 11,200,000.00 -2,456,400.00 19,152,800.00 2007 年 9 月，本公司子公司浙江工信与国电长源电力股份有限公司签订《国电长源电 力股份有限公司非公开发行股份之认购协议书》，浙江工信以 6.30 元每股的价格认购国电长 源电力股份有限公司非公开发行股票 1,000 万股。 2007 年 10 月 5 日，浙江工信分别与浙江天通投资管理有限公司、浙江省汽车工业有限 公司、杭州凯立通信有限公司签订《共同投资委托持股协议》，浙江工信代上述三公司认购 国电长源电力股份有限公司非公开发行股票 600 万股。截止 2009 年 12 月 31 日，浙江工信 代上述三公司认购的 600 万股股票已全部售出。 浙江工信购买的 400 万股国电长源电力股份有限公司股票，已于 2009 年 4 月出售 44 顺发恒业股份公司 财务报表附注 139 万股，仍持有 356 万股，账面作为可供出售金融资产核算。截至 2009 年 12 月 31 日，国电 长源电力股份有限公司股票市价为每股 5.38 元。截至 2010 年 3 月 18 日，国电长源电力股 份有限公司股票收盘价为每股 6.47 元，较 2009 年 12 月 31 日每股市价上升 1.09 元。 （五）其他 1．2007 年 11 月，本公司子公司顺发恒业有限公司转让部分投资单位形成股权投资损 失情况如下： 项 目 股权比例 受让方 转让价格 初时投资成本 股权转让损益 纳德股份 73.87% 宁波顺苑 17,395,157.38 119,566,100.00 -102,170,942.62 普通服务 100% 万向集团公司 206,596,171.66 218,356,296.40 -11,760,124.74 宁波顺苑 44% 通联创业投资 股份有限公司 34,301,143.43 34,320,000.00 -18,856.57 千岛湖旅游 17.67% 上海万向置业 22,462,636.01 17,724,000.00 4,738,636.01 小 计 280,755,108.48 389,966,396.40 -109,211,287.92 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司子公司顺发恒业有限公司已实现股权投资转让收益 4,738,636.01 元，收到的投资分红 45,326,438.28 元，合计 50,065,074.29 元，已作为可 税前列支的股权投资损失基数在税前列支；尚未税前列支股权投资损失 63,884,849.64 元作 为可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产 15,971,212.41 元。 2．非公开发行股票 经公司第五届董事会第十九次会议审计通过，公司拟非公开发行股票 16,000 万股，募 集资金净额不超过 15 亿元，拟用于公司顺发旺角城 11 号地块项目、淮南泽润园一期项目及 补充流动资金。此次非公开发行股份的预案已经公司 2009 年度第三次临时股东大会审议通 过，尚需中国证券监督管理委员会审核。 2010 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消非公开发 行股票补充流动资金项目的议案》。公司根据市场情况和资金需求，决定取消用募集资金补 充流动资金 2.5 亿元项目，并将本次募集资金总额调减为 12.5 亿元。募集资金到位后，公 司会按照项目的实际需求和轻重缓急，将资金投入顺发旺角城 11 号地块项目和淮南泽润园 一期项目，资金不足部分由公司及项目实施主体自筹资金解决。公司在本次非公开发行股票 的募集资金到位之前，会根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入， 并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司本次非公 顺发恒业股份公司 财务报表附注 140 开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 账面余额 坏账准备 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 合 计 期初数 账面金额 坏帐准备 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 222,443,043.76 89.6 61,300,976.13 77.87 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 19,118,478.91 7.7 17,421,171.08 22.13 其他不重大其他应收款 6,700,000.00 2.7 合 计 248,261,522.67 100.00 78,722,147.21 100.00 其他应收款种类的说明： 单项金额重大的其他应收款是指单笔余额为 500 万元以上的其他应收款；单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额 500 万元以下、 账龄 3 年以上的其他应收款；其他不重大其他应收款是指单笔余额 500 万元以下、账龄 1-3 年的其他应收款。 （2）其他应收款期末数较期初数下降 100%，系本期实施资产重组减少所致。 2. 长期股权投资 （1）明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 顺发恒业股份公司 财务报表附注 141 对子公司投资 1,042,728,024.33 对原子公司投资 398,497,930.95 398,497,930.95 其他股权投资 112,342,779.87 合 计 1,042,728,024.33 510,840,710.82 398,497,930.95 （2）成本法核算的长期股权投资明细项目 被投资单 位名称 持股比 例（%） 初始投资额 期初数 本期增加 本期 减少 资产重组减少 期末数 顺 发 恒 业 有限公司 100 1,042,728,024.33 1,042,728,024.33 1,042,728,024.33 华禹光谷 71.83 309,977,930.95 309,977,930.95 309,977,930.95 长春奥奇 75 74,520,000.00 74,520,000.00 74,520,000.00 深圳京融 70 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 1,441,225,955.28 398,497,930.95 1,042,728,024.33 398,497,930.95 1,042,728,024.33 （3）权益法核算的长期股权投资明细项目 被投资单位名称 持股比例 （%） 初始投资额 期初数 本期 增加 本期 减少 资产重组减少 期末数 罗兰电器 20 20,641,596.16 考泰斯兰宝 45 56,794,703.63 112,342,779.87 1,052,395.97 113,395,175.84 长春力得 49 141,672,812.50 合 计 219,109,112.29 112,342,779.87 1,052,395.97 113,395,175.84 （4）长期股权投资减值准备明细项目 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 资产重组减少 期末数 华禹光谷 309,977,930.95 309,977,930.95 长春奥奇 74,520,000.00 74,520,000.00 深圳京融 14,000,000.00 14,000,000.00 合 计 398,497,930.95 398,497,930.95 （5）期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 （6）本期长期股权投资增减变动原因说明 1）本期增加的长期股权投资系公司定向发行股份购买资产所致。 2）本期减少的长期股权投资系公司实施资产重组减少所致。 3.投资收益 顺发恒业股份公司 财务报表附注 142 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 226,106,203.92 权益法核算的长期股权投资收益 1,052,395.97 11,359,459.71 其 他 410,747.16 合 计 227,569,347.05 11,359,459.71 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 顺发恒业有限公司 226,106,203.92 收到本期分配的现金红利 （3）不存在投资收益汇回的重大限制。 （4）投资收益本期发生额较上期增加 21,620.99 万元，主要系本期收到子公司现金股 利所致。 4.现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 229,157,349.14 199,748,792.23 加：资产减值准备 -60,043,495.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 79,172.39 480,641.99 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “ －” 号填列) -7,012,929.41 固定资产报废损失(收益以“ －” 号填列) 公允价值变动损失(收益以“ －” 号填列) 财务费用(收益以“ －” 号填列) 投资损失(收益以“ －” 号填列) -227,569,347.05 -11,359,459.71 递延所得税资产减少(增加以“ －” 号填列) 递延所得税负债增加(减少以“ －” 号填列) 存货的减少(增加以“ －” 号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“ －” 号填列) 248,050,039.30 -6,731,356.40 经营性应付项目的增加(减少以“ －” 号填列) -238,587,698.76 -122,147,170.42 其他 顺发恒业股份公司 财务报表附注 143 经营活动产生的现金流量净额 4,116,585.61 -52,048.03 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 226,380,269.16 85,631.63 减：现金的期初余额 85,631.63 137,679.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 226,294,637.53 -52,048.03 十二、补充资料 1.当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 323,864.43 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 180,427,433.26 被合并方 09 年 1-2 月实现的净利润 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -557,493.61 顺发恒业股份公司 财务报表附注 144 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,229,604.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 410,747.16 所得税影响额 1,779,243.81 少数股东权益影响额（税后） 合 计 186,054,911.84 2.净资产收益率及每股收益 每股收益 2009 年度利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.89 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.52 0.11 0.11 3.公司主要会计报表项目异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动比率 变动原因 货币资金 1,565,470,487.15 191,865,571.38 715.92 主要系本期预收房款及银行借款增加 所致 应收票据 650,000.00 1,726,000.00 -62.34 主要系应收票据到期收回款项所致 应收账款 1,324,208.75 2,647,852.66 -49.99 主要系收回应收款项所致 预付款项 1,481,461,836.99 48,188,125.00 2,974.33 主要系预付土地款所致 其他应收款 304,156,552.72 212,630,593.82 43.04 主要系支付竞拍土地保证金所致 存货 3,588,918,386.42 4,017,098,225.26 -10.66 主要系项目完工实现销售所致 可供出售金融资产 19,152,800.00 11,200,000.00 71.01 主要系公允价值变动所致 长期应收款 35,830,322.28 100.00 主要系本期以分期收款方式销售车位 所致 顺发恒业股份公司 财务报表附注 145 长期股权投资 112,342,779.87 -100.00 主要系本期实施资产重组减少所致 固定资产 46,760,654.04 28,302,755.25 65.22 主要系子公司本期计划自用未售商铺 将其转入本科目核算所致 长期待摊费用 124,080.47 630,115.71 -80.31 主要系本期摊销减少所致 短期借款 72,000,000.00 312,000,000.00 -76.92 主要系本期偿还了短期借款所致 应付账款 180,837,758.44 325,464,393.99 -44.44 主要系公司本期支付工程款所致 预收款项 4,497,563,083.15 2,316,287,908.08 94.17 主要系本期预收和美家及风雅乐府项 目销售房款所致 其他应付款 115,704,058.15 533,008,980.90 -78.29 主要系本期实施资产重组减少所致 一年内到期的非流 动负债 28,000,000.00 100.00 主要系期初无一年内到期的长期借款 所致 长期借款 1,130,000,000.00 350,000,000.00 222.86 主要系本期长期借款增加所致 递延所得税负债 2,904,219.98 100.00 主要系本期以分期收款方式销售车位 所致 实收资本（或股本） 1,045,509,753.00 309,165,558.00 238.17 主要系本期定向发行股份所致 资本公积 213,772,079.68 1,023,006,022.49 -79.10 同一控制下企业合并所致 未分配利润 -2,612,667.00 -288,711,857.10 99.10 本期实现利润所致 少数股东权益 5,963,753.65 -100.00 主要系本期收购少数股东持有的股权 所致 利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因 营业收入 1,616,395,017.27 2,366,869,436.51 -31.71 本期销售较上期减少所致 营业成本 957,956,840.23 1,838,245,632.61 -47.89 本期销售较上期减少所致 财务费用 3,442,186.72 -898,979.03 482.90 主要系公司子公司房地产项目完工停止资 本化利息所致 资产减值损失 4,688,027.63 -59,193,684.02 107.92 主要系上期发生了已计提的减值准备转回 较大所致 公允价值变动收益 -1,761,000.00 100.00 主要系本期未发生公允价值变动收益所致 投资收益 964,792.52 8,890,131.31 -89.15 主要系本期实施资产重组后已无权益法核 算的投资单位所致 营业外收入 8,697,730.53 142,386,410.16 -93.89 主要系上期发生了较大金额的债务豁免利 得及不需支付的款项利得所致 营业外支出 2,140,689.55 8,575,268.45 -75.04 主要系上期发生的违约金金额较大所致 所得税费用 145,456,518.53 88,042,882.02 65.21 主要系本公司子公司本期实现的利润较上 期增长所致 少数股东损益 2,809,028.35 -100.00 主要系本期收购少数股东持有的股权所致 顺发恒业股份公司 财务报表附注 146 其他综合收益 6,024,132.84 100.00 主要系本期公允价值变动所致 现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 变动比率 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 1,012,806,164.92 106,258,707.56 853.15 主要系销售房款增加所致 投资活动产生的现金流量净额 22,626,607.77 -17,009,306.54 233.02 主要系本期支付收购少数股东 股权款所致 筹资活动产生的现金流量净额 338,172,143.08 -293,528,200.33 215.21 本期借款增加所致 十三、根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定，对前期财务报表追溯调 整的情况 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，同一控制下的企业合并视同合 并后的报告主体在以前期间一直存在，因此在本期编制合并财务报表时，对前期报表进行了 调整。具体的调整情况如下： 1．2009 年度期初资产负债表追溯调整情况 项 目 调整后 调整前 差异情况 货币资金 191,865,571.38 85,631.63 191,779,939.75 应收票据 1,726,000.00 1,726,000.00 应收账款 2,647,852.66 2,647,852.66 预付款项 48,188,125.00 48,188,125.00 其他应收款 212,630,593.82 169,539,375.46 43,091,218.36 存货 4,017,098,225.26 4,017,098,225.26 流动资产合计 4,474,156,368.12 169,625,007.09 4,304,531,361.03 可供出售金融资产 11,200,000.00 11,200,000.00 长期股权投资 112,342,779.87 112,342,779.87 投资性房地产 112,265,057.18 112,265,057.18 固定资产 28,302,755.25 10,427,866.41 17,874,888.84 商誉 5,000,000.00 5,000,000.00 长期待摊费用 630,115.71 630,115.71 递延所得税资产 44,466,890.80 44,466,890.80 非流动资产合计 314,207,598.81 122,770,646.28 191,436,952.53 资 产 总 计 4,788,363,966.93 292,395,653.37 4,495,968,313.56 短期借款 312,000,000.00 312,000,000.00 顺发恒业股份公司 财务报表附注 147 应付账款 325,464,393.99 325,464,393.99 预收款项 2,316,287,908.08 2,316,287,908.08 应付职工薪酬 29,905,959.54 188,516.53 29,717,443.01 应交税费 -179,586,128.44 975.00 -179,587,103.44 应付股利 4,104.00 4,104.00 其他应付款 533,008,980.90 258,105,613.14 274,903,367.76 流动负债合计 3,337,085,218.07 258,299,208.67 3,078,786,009.40 长期借款 350,000,000.00 350,000,000.00 负债合计 3,687,085,218.07 258,299,208.67 3,428,786,009.40 实收资本（或股本） 309,165,558.00 309,165,558.00 资本公积 1,023,006,022.49 246,508,568.87 776,497,453.62 盈余公积 51,855,271.82 36,019,184.73 15,836,087.09 未分配利润 -288,711,857.10 -557,596,866.90 268,885,009.80 归属于母公司所有者权益合计 1,095,314,995.21 34,096,444.70 1,061,218,550.51 少数股东权益 5,963,753.65 5,963,753.65 所有者权益合计 1,101,278,748.86 34,096,444.70 1,067,182,304.16 负债和所有者权益总计 4,788,363,966.93 292,395,653.37 4,495,968,313.56 差异情况为将同一控制下企业合并的被合并方顺发恒业有限公司 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表纳入合并范围并抵销与顺发恒业有限公司产生的交易所致。 2.2008 年度利润表调整情况 项 目 调整后 调整前 差异情况 一、营业总收入 2,366,869,436.51 2,366,869,436.51 二、营业总成本 2,001,154,648.67 -57,412,715.90 2,058,567,364.57 营业税金及附加 159,753,867.61 159,753,867.61 销售费用 35,373,367.48 35,373,367.48 管理费用 27,874,444.02 2,630,855.72 25,243,588.30 财务费用 -898,979.03 -75.90 -898,903.13 资产减值损失 -59,193,684.02 -60,043,495.72 849,811.70 加：公允价值变动收益 -1,761,000.00 -1,761,000.00 投资收益 8,890,131.31 11,359,459.71 -2,469,328.40 三、营业利润 372,843,919.15 68,772,175.61 304,071,743.54 加：营业外收入 142,386,410.16 130,981,533.32 11,404,876.84 顺发恒业股份公司 财务报表附注 148 减：营业外支出 8,575,268.45 4,916.70 8,570,351.75 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填 列） 506,655,060.86 199,748,792.23 306,906,268.63 减：所得税费用 88,042,882.02 88,042,882.02 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 418,612,178.84 199,748,792.23 218,863,386.61 归属于母公司所有者的净利润 415,803,150.49 199,748,792.23 216,054,358.26 少数股东损益 2,809,028.35 2,809,028.35 差异情况为：将同一控制下企业合并的被合并方顺发恒业有限公司 2008 年度利润表纳 入合并范围并抵销与顺发恒业有限公司产生的交易所致。 3.2008 年度现金流量表调整情况 项 目 调整后 调整前 差异情况 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,192,406,796.12 1,192,406,796.12 收到其他与经营活动有关的现金 49,993,281.56 93,450.25 49,899,831.31 经营活动现金流入小计 1,242,400,077.68 93,450.25 1,242,306,627.43 购买商品、接受劳务支付的现金 755,611,660.56 755,611,660.56 支付给职工以及为职工支付的现金 27,454,341.88 38,758.70 27,415,583.18 支付的各项税费 253,946,063.30 90,840.20 253,855,223.10 支付其他与经营活动有关的现金 99,129,304.38 15,899.38 99,113,405.00 经营活动现金流出小计 1,136,141,370.12 145,498.28 1,135,995,871.84 经营活动产生的现金流量净额 106,258,707.56 -52,048.03 106,310,755.59 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 7,617,283.81 7,617,283.81 取得投资收益收到的现金 376,944.88 376,944.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 36,939.43 36,939.43 收到其他与投资活动有关的现金 41,648,728.45 41,648,728.45 投资活动现金流入小计 49,679,896.57 49,679,896.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 912,507.17 912,507.17 投资支付的现金 534,220.00 534,220.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 47,242,475.94 47,242,475.94 顺发恒业股份公司 财务报表附注 149 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 18,000,000.00 18,000,000.00 投资活动现金流出小计 66,689,203.11 66,689,203.11 投资活动产生的现金流量净额 -17,009,306.54 -17,009,306.54 三、筹资活动产生的现金流量： - 取得借款收到的现金 262,000,000.00 262,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 390,500,000.00 390,500,000.00 筹资活动现金流入小计 652,500,000.00 652,500,000.00 偿还债务支付的现金 252,500,000.00 252,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 108,111,489.83 108,111,489.83 支付其他与筹资活动有关的现金 585,416,710.50 585,416,710.50 筹资活动现金流出小计 946,028,200.33 946,028,200.33 筹资活动产生的现金流量净额 -293,528,200.33 -293,528,200.33 四、现金及现金等价物净增加额 -204,278,799.31 -52,048.03 -204,226,751.28 加：期初现金及现金等价物余额 316,144,370.69 137,679.66 316,006,691.03 五、期末现金及现金等价物余额 111,865,571.38 85,631.63 111,779,939.75 差异情况为将同一控制下企业合并的被合并方顺发恒业有限公司 2008 年度现金流量表 纳入合并范围所致。 顺发恒业股份公司 二○ 一○ 年三月十九日